VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Spéciale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC , détenteurs d’actions à droits de vote double, sont avisés qu’une A ssemblée Spéciale se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 14 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par le T ribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l’article R. 626- 2 du C ode de commerce, qu’ à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Spéciale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 14 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de r ésolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur, et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance) , l’Assemblée Spéciale du 20 avril 2021 sera exceptionnellement tenue à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’ y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires détenteurs d’actions à droits de vote double ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale , dans les formes et sous les délais rappelés à la fin du présent avis de réunion . Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’Assemblée Spéciale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Spéciale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée spéciale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée , qui le cas échéant permettraient de tenir l’Assemblée Spéciale en présence des actionnaires . Dans ces circonstances, la Société a pris toutes les mesures pour que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Spéciale , par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’A ssemblées Spéciale du 20 avril 2021 sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@vallourec.com . Ordre du jour : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative des statuts (1ère résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (2e résolution) Texte des résolutions : Première résolution ( Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative des statuts ) L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Directoire : 1. prend acte que la vingt-quatrième résolution soumise à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 avril 2021 (l’ « Assemblée Générale Mixte ») prévoit, sous condition suspensive de la constatation par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire) de la date à laquelle sont réalisées toutes les étapes ou actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration financière prévue par le plan de sauvegarde, en ce compris le règlement - livraison de tous les instruments de dette et titres et l’entrée en vigueur des lignes de crédits qui y sont prévu s , ainsi que la réalisation (ou la renonciation ou la modification de celles-ci) des conditions suspensives énoncées dans le plan de sauvegarde (ce qui ne comprend pas l’expiration de toute période de recours ou de contestation applicable) (la « Date de Restructuration Effective »), et avec effet à l’issue de la constatation par le Directoire (ou sur délégation du D irectoire, le président du D irectoire) de la Date de Restructuration Effective (la « Date de Changement de Gouvernance ») , et sous réserve de l’adoption de la présente résolution par l’Assemblée Spéciale : (i) la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société justifiant d’une inscription nominative continue depuis au moins quatre ans au nom du même actionnaire ; (ii) l’inscription dans les statuts de la Société tels que modifiés en application de la vingt-troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte (les « Statuts Modifiés ») d’une mention expresse relative à l’absence de droits de vote double attachés aux actions de la Société, conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce ; et (iii) la modification des S tatuts Modifiés et en particulier la modification de la section 4 de l’article 16 relatif aux assemblées générales desdits S tatuts Modifiés , afin d’y inscrire une disposition relative à l’absence de droits de vote double ; 2. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée Générale Mixte , pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société et des modifications statutaires qui en résultent par l’Assemblée Spéciale des détenteurs d’actions à droit de vote double ; 3. approuve la suppression, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance , des droits de vote double attachés aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins quatre ans, au nom du même actionnaire ; 4. approuve , sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte de sa vingt-quatrième résolution , le remplacement ainsi qu’il suit d es deuxième à cinquième paragraphes de la section 4 de l’article 16 relatifs aux assemblées générales, figurant dans les S tatuts M odifiés : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou cédée perd le droit de vote double. Toutefois la mutation par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion éventuelle de la Société avec une autre Société sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué. Par dérogation au x dispositions de l’article L.22-1 0-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. 5. prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de l ’approbation de l a vingt-quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte , sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale Mixte, et sous réserve de la constatation de la Date de Restructuration Effective , chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la Date de Changement de Gouvernance ; 6 . prend acte en tant que de besoin que la présente résolution est caduque si la vingt-quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte n’est pas adoptée. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Spéciale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Spéciale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire . Participation à l’Assemblée Spéciale Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Spéciale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée spéciale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’Assemblée Spéciale en présence des actionnaires. Tout actionnaire détenteur d’actions à droits de vote double , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Spéciale dans les conditions décrites ci-après, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Toutefois, seuls sont admis à participer à l’Assemblée Spéciale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce dans les conditions suivantes. Les actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale à 0h00, soit le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. A) Modalités de participation à l’Assemblée Spéciale Afin de voter par correspondance ou d’ être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale ou à toute autre personne , les actionnaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l'A ssemblée Spéciale , soit au plus tard le 16 avril 2021 . Conformément à l’article 6, 2° du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, le mandataire désigné par un actionnaire adresse, le cas échéant, ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Spéciale . Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’ A ssemblée Spéciale peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Spéciale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce , tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . B ) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100), dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Spéciale , conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée Spéciale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale , soit le 16 avril 2021. Les questions écrites seront envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27 , avenue du Général Leclerc , à Boulogne-Billancourt (92100). C ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée Spéciale , soit le mardi 30 mars 202 1 .