FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 368 337 140 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 25 juin 2018, à 10 heures 00, au siège social - 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lun di 2 jui llet 2018 à 10 heures 00 au siège social. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Lecture : — du rapport de la société de gestion , — du rapport du Conseil de surveillance , — des rapports du Commissaire aux comptes . 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion . 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gesti on à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gesti on à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gesti on à la clôture de l'exercice. 7. Affectation du résultat . 8. Distribution au titre des plus-values immobilières. 9. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine . 10. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 11. Pouvoirs aux fins de formalités . 12. Questions diverses . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 13. Modification du nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts . Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION . — Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice 2017 tels qu'ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion AEW Ciloger . DEUXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 659 249 167,00 euros, soit 384,81 euros pour une part. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 845 693 930,39 euros, soit 493,64 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 983 692 838,23 euros, soit 574,19 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 30 482 148,14 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 6 087 567,23 euros et de l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 283 594,15 euros, forme un revenu distribuable de 36 853 309,52 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • à la distribution d’un dividende, une somme de 28 644 283,16 euros ; • au report à nouveau, une somme de 8 209 026,36 euros. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5,50 euros par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Cette distribution correspond : (i) en application de l’article 41 des Statuts, au montant acquitté par la SCPI pour une part détenue par une personne relevant du ré gime de l ’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2017, soit 0,50 euros par part. Cette distribution, versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux nus-propriétaires pour les parts dont la propriété est démembrée, sera affectée, pour les associés relevant du ré gime de l ’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession. Dans un souci d’efficience économique, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer, au titre de cette distribution, le montant minimum du versement par associé à un (1) euro. Elle décide, en conséquence, que tous les montants revenant aux associés, au titre de la présente résolution, net de l’imputation de leur dette éventuelle à l’égard de la SCPI, d’un montant effectif, par associé, inférieur à ce seuil seront conservés par la SCPI et lui seront définitivement acquis. (ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 5 euros. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Ces distributions seront mises en paiement au cours du deuxième semestre 2018. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2018. NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 15*) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les 15 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Élu Non élu AAAZ (SCI) (C) APPSCPI (R) ARTHIBHEL (SARL) (R) BPCE VIE (SA) (C) CASDEN BANQUE POPULAIRE (R ) M. MICHEL CATTIN (C) M. CHRISTOPHE DE TESSIERES DE BLANZAC (C) M. Jean-Marc ETIENNE (C) M. Guy FAUCHON (C) M. Jérôme FRECAUT (C) FRUCTIDOR (SCI) (R) GAIA (SCI) (C) IPBP – INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE (R) M. PATRICK JEAN ( R) M. JEROME JUDLIN ( R) MGEN – MUTUELLE GENERALE DE L EDUCATION NATIONALE (R) M. ALAIN MOLO (R) M. PAUL–LOUIS NETTER (R) M. ALAIN POUCH (C) M. JEAN–PIERRE PROCUREUR (C) M. JEAN-PHILIPPE RICHON (R) SPIRICA (R) M. JEAN-PIERRE TUIL (R) UMR – UNION MUTUALISTE RETRAITE (R) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature ( * ) Sous réserve de l’adoption de la première résolution de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet de modifier le nombre maximum des membres du Conseil. À défaut, 19 postes seront à pouvoir. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la société de gestion et celui du Conseil de surveillance, décide de modifier le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance et de le ramener de 22 à 18. Par conséquent, l’article 22 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de sept membres au moins et de dix-huit membres au plus, choisis parmi les associés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. » ****************** RENOUVELLEMENT EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE — APPSCPI, Siège social : BP 70040 – 95472 FOSSES Nombre de parts détenues : 5 Représentée par Monsieur Charles COULON Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — ARTHIBHEL (SARL), Siège social : 55, rue de la Pauze 63130 ROYAT Nombre de parts détenues : 698 Représentée par son gérant Monsieur Richard CHALIER Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — CASDEN BANQUE POPULAIRE, Siège social : 91 cours des Roches – Noisiel – 77424 MARNE LA VALLEE CEDEX 02 Nombre de parts détenues : 16 813 Représentée par Monsieur Jacques De LESCURE Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — FRUCTIDOR (SCI) , Siège social : 14 bis rue Aristide Briand 88000 EPINAL Nombre de parts détenues : 202 Représentée par son Gérant Monsieur Patrick FEGER Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — IPBP - INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE, Siège social : 64 Rue la Boétie, 75008 Paris Nombre de parts détenues : 6 353 Représentée par Monsieur Didier SAMPIC Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Patrick JEAN , Date de naissance : 1947 Nombre de parts détenues : 263 Demeurant : 94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Retraité – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE depuis 2004 – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE depuis 2005 – Membre du Conseil de Surveillance du groupement forestier FRUCTIFORETS depuis 2001 – Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Jérôme JUDLIN , Date de naissance : 1956 Nombre de parts détenues : 108 Demeurant : 75015 PARIS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Gérant de la Société JUDLIN Fermetures, – Membre du conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE depuis 2017 – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE depuis 2016 – Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — MGEN - MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONAL Siège social : 3, square Max Hymans 75748 PARIS CEDEX 15 Nombre de parts détenues : 13 127 Représentée par Madame Christèle DELYE Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Alain MOLO Date de naissance : 1947 Nombre de parts détenues : 302 Demeurant : 44420 LA TURBALLE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Retraité -Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Paul-Louis NETTER Date de naissance : 1949 Nombre de parts détenues : 50 Demeurant : 92200 NEUILLY SUR SEINE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Directeur Général de la BANQUE PRIVEE 1818 – Retraité – Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Jean-Philippe RICHON Date de naissance : 1956 Nombre de parts détenues : 258 Demeurant : 54520 LEXOU Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Docteur en chirurgie dentaire – Gérant de la SCI RIGA et JPTQR – Associé de la SAFRU – Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE – Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE – Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — SPIRICA, Siège social : 50-56 rue de la Procession 75015 PARIS Nombre de parts détenues : 55 746 Représentée par son gérant Monsieur Daniel COLLIGNON Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Jean-Pierre TUIL Date de naissance : 1945 Nombre de parts détenues : 640 Demeurant : 75015 PARIS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Président Directeur Général de la Société IMAGE et ENTREPRISE – Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — UMR – UNION MUTUALISTE RETRAITE, Siège social : 12, Rue de Cornulier CS 73225 44032 Nantes Cedex Nombre de parts détenues : 15 251 Représentée par Monsieur David MALLARD Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE ******************* NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE — AAAZ (SCI) , Siège social : 2, allée de Marivel - 96 Avenue de Paris - 78000 Versailles Nombre de parts détenues : 110 Représentée par Madame Marie-Dominique BLANC BERT — BPCE VIE (SA) , Siège social : 30 avenue Pierre Mandès France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 408 091 Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI — Monsieur Michel CATTIN , Date de naissance : 1948 Nombre de parts détenues : 35 Demeurant : 25270 CHAPELLE D’HUIN Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Conseiller d’entreprise à la chambre interdépartementale d’agriculture du Doubs en 2013, – Consultant en stratégie d’entreprise agricole depuis 2014, – Formé à l’Université Paris-Dauphine de 2013 à 2015, obtention d’un master en stratégie d’entreprise agricole, – Formé à l’EM Lyon Ecully de 2015 à 2016, Certificat diriger une activité, – Actuellement formé à HEC Paris en stratégie et management. — Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC , Date de naissance : 1969 Nombre de parts détenues : 106 Demeurant : 92130 ISSY LES MOULINEAUX Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Commandant de bord au sein de la compagnie Air France pendant 23 ans, – Commandant de bord dans la société Transavia France depuis 2016, – Membre du conseil de surveillance de la société Transavia France (Transporteur aérien, 700 millions d’euros de CA) pour un mandat expirant en juin 2020. — Monsieur Jean-Marc ETIENNE , Date de naissance : 1956 Nombre de parts détenues : 292 Demeurant : 56000 VANNES Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Dirigeant d’entreprise agro-alimentaire (Directeur général délégué de la société Gradel SA de 2015 à 2018, Directeur général de la société Cecab D’ aucy de 2007 à 2013) — Monsieur Guy FAUCHON , Date de naissance : 1954 Nombre de parts détenues : 215 Demeurant : 50400 GRANVILLE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Expert-comptable et commissaire aux comptes retraité – Membre du Conseil de surveillance de la SCPI GENEPIERRE de 2012 à 2018 – Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE 48 de 2015 à 2020 – Membre du Conseil de surveillance de la SCPI NOVAPIERRE de 2015 à 2018 — Monsieur Jérôme FRECAUT , Date de naissance : 1964 Nombre de parts détenues : 60 Demeurant : 72000 LE MANS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Directeur Grand Ouest au sein du groupe d’ingénierie Egis France (CA= 1 Md€, 15 000 personnes, filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations) entre 2011 et 2014, – Directeur à la direction commerciale au sein du groupe d’ingénierie Egis entre 2014 et 2015, – Directeur Audit-Risques au sein du groupe d’ingénierie Egis entre 2015 et 2017, – Directeur Audit-Risques et Performance au sein du groupe d’ingénierie Egis depuis 2018, – Administrateur au sein de la société Iosis Partenaires depuis 2017. — GAIA (SCI) , Siège social : 1 Milin Nevez 29800 PLOUEDERN Nombre de parts détenues : 320 Représentée par son gérant Monsieur André PERON — Monsieur Alain POUCH , Date de naissance : 1951 Nombre de parts détenues : 76 Demeurant : 82000 MONTAUBAN Fonction exercée au cours des cinq dernières années : -Pharmacien à la retraite — Monsieur Jean-Pierre PROCUREUR , Date de naissance : 1953 Nombre de parts détenues : 423 Demeurant : 52000 CHAUMONT Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Chef d’entreprise (concessionnaire automobile) à la retraite, – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIRESIDENCE, – Administrateur de la Banque Populaire Alsace-Lorraine-Champagne.