OLMIX Société Anonyme a u capital de 428.396,20 €uros Siège s ocial: Lieudit " Le Lintan " , 56580 B réhan 402 120 034 R.C.S. Vannes A vis de réunion valant avis de convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société OLMIX (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 1 1 décembre 2018 à 10 h eures , au siège social de la Société , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — présentation du rapport du Conseil d'administration, — présentation des rapports du Commissaire aux apports et à la fusion sur les modalités de la fusion et de la valeur des apports , — présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes , — approbation de la fusion par voie d’absorption de la société OLMIX GROUP par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion, — approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de la société OLMIX GROUP à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération, — augmentation corrélative du capital de la Société d’un montant nominal de 680.241, 1 0 euros en rémunération des apports au titre de la fusion, — approbation du montant de la prime provisoire de fusion et de l’affectation de ladite prime, — réduction de capital d’un montant nominal de 292.837 euros par annulation des 2.928.370 actions de la Société transmises à la Société par la société OLMIX GROUP dans le cadre de la fusion, — pouvoirs conférés au Conseil d’administration, — pouvoirs en vue des formalités. Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution s suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration Première résolution ( Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société OLMIX GROUP par la Société – Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion - Approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de la société OLMIX GROUP à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes : — du rapport du Conseil d’administration, — des rapports établis conformément aux articles L.225-147 et L.236-10 III du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports par le cabinet T.A.E.-TELLIER AUDIT ET EXPERTISE, représenté par Monsieur Ludovic TELLIER, désigné sur requête conjointe en qualité de Commissaire aux apports et à la fusion par ordonnance en date du 13 juillet 2018 rendue par le Président du Tribunal de commerce de Vannes, — du projet de traité de fusion, et de ses annexes (le " Projet de Traité de Fusion " ), établi par acte sous seing privé en date du 26 septembre 2018 entre la Société et la société OLMIX GROUP, société par actions simplifiée au capital social de 86.927,40 euros, dont le siège social est situé Le Linio, 22210 Saint Etienne du Gué de l’Isle, identifiée sous le n° 380 054 098 R.C.S. Saint Brieuc (" OLMIX GROUP " ou la " Société Absorbée ") aux termes duquel OLMIX GROUP transmet à titre de fusion absorption à la Société (la " Société Absorbante ") la totalité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à la Société Absorbante du fait de la Fusion s’établissant à un montant estimé de 13.327.567 euros (la " Fusion ") , — de la situation comptable intermédiaire arrêtée en date du 30 juin 2018 , — du Bilan d’Apport Olmix Group Estimé (tel que ce terme est défini ci-dessous), — des décisions d u titulaire des obligations d’OLMIX GROUP souscrites le 18 mai 2017 approuvant la Fusion en date du 1 0 décembre 2018, — de l’avis favorable rendu le 17 septembre 2018 des instances représentatives du personnel d’OLMIX GROUP informées et consultées sur la Fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion, approuve le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, approuve la Fusion qu’il prévoit ainsi que l'évaluation du patrimoine d’OLMIX GROUP transmis qui a été effectuée sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2018 des éléments d’actifs apportés (soit un montant estimé de 67.989.211 euros) et des éléments de passif pris en charge ( soit un montant estimé de ( 54.661. 64 4 ) euros), soit un actif net apporté estimé à 13.327.567 euros , étant précisé que c es valeurs n’étant pas connues à la date du Projet de Traité de Fusion, il a été décidé d’utiliser, à titre d’information pour l’établissement du Projet de Traité de Fusion, les valeurs projetées et estimées dans les comptes pro-forma de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 (le " Bilan d’Apport Olmix Group Estimé "), prend acte que ce Bilan d’Apport Olmix Group Estimé a été établi sur la base des derniers comptes annuels au 31 décembre 2017 et des situations comptables intermédiaires arrêtées au 30 juin 2018, et prend en compte la projection des résultats et les variations raisonnablement prévisibles de l’ensemble des éléments d’actifs et de passif apportés par la Société Absorbée à la date de clôture de l’exercice soit le 31 décembre 2018, approuve l’évaluation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion et calculé sur la base de la valeur réelle de chacune des sociétés, à savoir 14 actions de la Société Absorbée pour 493 actions de la Société Absorbante, approuve la prise d’effet juridique, comptable et fiscal de la Fusio n au 31 décembre 2018 à minuit (la " Date de Réalisation "), prend acte de ce que les éléments d’actifs et de passif apportés par la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante tels qu’ils existeront à la Date de Réalisation, approuve les modalités d’ajustement de l’actif net résultant du Bilan d’Apport Olmix Group estimé et l’actif net à la Date de Réalisation tel que décrit à l’article 3.5 du Projet de Traité de Fusion, approuve la rémunération de la Fusion, laquelle se traduira par l'attribution aux associés de la Société Absorbée, à raison de 493 actions de la Société Absorbante pour 14 actions de la Société Absorbée apportées, de 6.802. 411 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, entièrement libérées, portant jouissance à compter du 31 décembre 2018 à minuit, à créer par la Société Absorbante à titre d'augmentation de son capital d’un montant de 680.241, 10 euros (l’" Augmentation de Capital ") assortie du versement par la Société Absorbante d’une soulte en numéraire d’un montant global de 51,91 euros , étant précisé que les 2.928.370 actions de la Société Absorbante comprises dans les biens transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante seront annulées par la Société Absorbante qui réduira son capital d'une somme de 292.837 euros (la " Réduction de Capital ") , prend acte que la Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la Fusion à compter de la Date de Réalisation. Deuxième résolution ( Augmentation corrélative du capital de la Société Absorbante d’un montant nominal de 680.241, 10 euros en rémunération des apports au titre de la Fusion ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion et, par conséquent, de la réalisation de la Fusion, décide de créer, en rémunération de l’actif net apporté estimé de la Société Absorbée au titre de la Fusion, 6.802. 411 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, entièrement libérées et portant jouissance à compter du 31 décembre 2018 à minuit , à attribuer aux associés de la Société Absorbée, selon un rapport d’échange de 14 actions OLMIX GROUP pour 493 actions OLMIX , assortie d’une soulte en numéraire d’un montant global de 51,91 euros, constate , en application de l’article L.22 5 -124 alinéa 2 du Code de commerce, que du fait que les statuts de la Société Absorbante prévoient l’attribut i on d’un droit de vote double au bénéfice des actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative depuis au moins deux (2) ans, les actions de la Société Absorbante qui seront attribuées aux associés de la Société Absorbée pouvant faire valoir d’une ancienneté équivalente bénéficieront du droit de vote double dans la Société Absorbante , à l’exception de 2.300 actions apportées dont les droits de vote ont été suspendus aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée en date du 7 août 2018, décide que la Fusion est sans effet sur la suspension du droit de vote attaché aux 2.300 actions apportées de la Société Absorbée qui se poursuivra au sein de la Société Absorbante, constate qu’il résulte de ce qui précède une Augmentation de Capital de la Société Absorbante d’un montant nominal de 680.241, 10 euros, portant ainsi le capital social de la Société Absorbante de 428.396,20 euros à 1.108.637, 30 euros. Troisième résolution ( Approbation du montant de la prime provisoire de Fusion et de l’affectation de ladite prime ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion et, par conséquent, de la réalisation de la Fusion, approuve le montant de la prime de fusion provisoire s’élevant à 12.647.273,99 euros , correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté estimé de la Société Absorbée transmis à la Société Absorbante du fait de la Fusion à rémunérer (soit 13.327.567 euros) et (ii) le montant de l’Augmentation de Capital de la Société Absorbante (soit 680.241, 10 euros), et qui sera inscrite à un compte de passif de la Société Absorbante sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société Absorbante , approuve les stipulations du Projet de Traité de Fusion relatives à l'utilisation de la prime de fusion s'élevant à 12.647.273,99 euros après imputation de la différence entre la valeur d'apport des 2.928.370 actions antérieurement propriété de la Société Absorbée (soit 17.069.745 euros ) et le montant de la Réduction de Capital nécessaire à l'annulation de ces 2.928.370 actions (soit 292.837 euros), décide que la réalisation de la Fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration, avec subdélégation dans les conditions légales, de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de Fusion, sous réserve que ce montant soit définitif à l’issue des ajustements décrits à l’article 3. 5 du Projet de Traité de Fusion, en vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, au passif de la Société Absorbante , les réserves et provisions réglementées le cas échéant, (iii) de reconstituer toute dotation à la réserve légale le cas échéant, Quatrième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal de 292.837 euros par annulation des 2.928.370 actions de la Société transmises à la Société par OLMIX GROUP dans le cadre de la Fusion ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion et, par conséquent, de la réalisation de la Fusion, constate que parmi les actifs apportés à la Société Absorbante par la Société Absorbée figurent 2.928.370 actions OLMIX que cette dernière n’entend pas conserver, décide d'annuler les 2.928.370 actions susvisées et de réduire le capital social d'une somme de 292.837 euros correspondant à la valeur nominale des actions annulées ; le capital social de la Société Absorbante se trouvant ainsi ramené de 1.108.637, 30 euros à 815.800, 30 euros, décide que compte tenu de la valeur estimative des actions de la Société Absorbante retenue pour l'apport-fusion, l'annulation desdites actions sera effectuée par imputation de la différence entre la valeur d’apport soit 17.069.745 euros et la valeur nominale 292.837 euros des actions annulées soit 16.776.908 euros sur les réserves disponibles (notamment la prime de fusion) et le report à nouveau pour le solde . Cinquième résolution ( Pouvoirs conférés au conseil d’administration ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : — constater la réalisation définitive des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion, étant décidé que si lesdites conditions suspensives n’étaient pas réalisées le 31 décembre 2018 à minuit au plus tard la présente approbation deviendrait caduque, — constater en conséquence, la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de la Société Absorbée et la réalisation de la Fusion, — constater la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital et de la Réduction de Capital en résultant et qui auront été approuvées par votre assemblée générale, — demander , le cas échéant, l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Access les actions créées en rémunération de la Fusion, — apporter aux statuts les modifications corrélatives, — procéder à toutes formalités nécessaires en en vue de la réalisation de la Fusion et de sa constatation, en ce compris le dépôt de la déclaration de conformité, — veiller à l’accomplissement de toutes les formalités légales de l’Augmentation de Capital et de la Réduction de Capital, — payer la soulte en numéraire au profit des associés de la Société Absorbée dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réalisation de la fusion, — arrêter les états financiers définitifs au 31 décembre 2018 de la Société Absorbée, — mettre en œuvre le processus d’ajustement décrit à l’article 3. 5 du Projet de Traité de Fusion, et fixer en conséquence la prime de fusion définitive, — prélever sur cette prime de fusion définitive la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital après Fusion, — imputer sur la prime de fusion définitive, s'il le juge bon, tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante , — prélever sur la prime de fusion définitive tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés , — et plus généralement effectuer tout prélèvement que la Société Absorbante serait dans l’obligation de faire apparaître en comptabilité comme conséquence de la Fusion en vertu des prescriptions légales, réglementaires ou fiscales. Sixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à La Loi à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Vannes. ****************** Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 7 décembre 2018 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité au CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. 2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. Ainsi, tout actionnaire devra adresser au CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; – soit voter par correspondance. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : – soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09 ; la demande devant parvenir au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09 six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 5 décembre 2018 à minuit au plus tard ; – soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.olmix.com/fr sous les rubriques " Espace actionnaires ", " Information financière " . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 8 décembre 2018 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 décembre 2018 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 16 novembre 2018 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2018@olmix.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès du CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 décembre 2018 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2018@olmix.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 4 décembre 2018 à minuit au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, à compter du 9 novembre 2018 , sur le site internet de la Société : http://www.olmix.com/fr sous les rubriques " Espace actionnaires ", " Information financière " et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le Conseil d'administration