BANQUE CENTRALE DE COMPENSATION Nom commercial : LCH.Clearnet SA et LCH SA Société anonyme au capital de : 113.066.860,26 Euros Siège social : 18 rue du Quatre Septembre 75002 Paris 692 032 485 RCS Paris BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 I - Etat de la situation financière au 31 décembre 2018 (en millions d’euros.) Note 2018 2017 (Proforma ) Actif Banques centrales et offices des chèques postaux 11 16 448,8 19 264,6 Comptes ordinaires débiteurs 3,0 1,0 Titres reçus en pension livrée et créances rattachées 12 389 138,8 313 398,8 Obligations et autres titres à revenu fixe 13 60,0 50,0 Autres titres détenus à long terme 14 0,5 0,3 Autres actifs 15 6 884,6 2 972,2 Comptes de régularisation 16 851,1 467,4 Immobilisations 67,7 65,0 Immobilisations incorporelles 17 67,1 61,1 Immobilisations corporelles 18 0,7 3,9 Total actif 413 454,4 336 219,2 Passif Dettes vis-à-vis des institutions financières 19 748,9 119,4 Dettes vis-à-vis de la clientèle 20 299,9 5,3 Titres donnés en pension livrée et dettes rattachées 12 389 138,8 313 398,8 Dettes diverses 21 21 840,8 21 534,0 Comptes de régularisation 16 1 096,0 833,6 Dotations aux provisions 22 6,4 6,4 Fonds pour risques bancaires généraux 0,3 0,3 Capitaux propres 23 323,4 321,4 Total passif 413 454,4 336 219,2 Hors bilan Engagements donnés Engagements de garantie 24 367 215,8 204 908,9 Engagements sur titres 24 321 417,3 241 106,4 Engagements reçus Engagements de garantie 24 382 190,0 214 062,7 Engagements sur titres 24 321 351,6 241 103,7 II - Compte de résultat (en millions d’euros.) Note 2018 2017 (P roforma) Intérêts et produits assimilés 1 139,5 128,8 Intérêts et charges assimilées 1 (94,4) (85,9) Commissions (produits) 2 153,5 151,9 Commissions (charges) 2 (7,0) (7,1) Produits sur opérations sur titres 3 0,1 0,0 Charges sur opérations sur titres 3 (0,4) (1,4) Produits sur opérations de change - 0,1 Charges sur opérations de change (0,1) (0,0) Autres produits d’exploitation bancaire 4 - 4,2 Autres charges d’exploitation bancaire 4 (30,3) (24,1) Produit net bancaire 160,8 166,3 Charges générales d’exploitation 5 (77,2) (86,7) Dotations aux amortissements et aux provisions 8 (15,1) (15,2) Résultat brut d’exploitation 68,5 64,4 Coût du risque - - Résultat d’exploitation 68,5 64,4 Gains, pertes sur actifs immobilisés (+/-) - - Résultat courant avant impôt 68,5 64,4 Résultat exceptionnel 9 (0,0) 0,1 Impôt sur les bénéfices 10 (22,5) (19,9) Dotations, reprises de FRBG et provisions réglementées - _ Résultat net 46,0 44,6 III - Affectation du résultat L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2018 comme suit (en millions d’euros) : • Bénéfice de l’exercice 46,0 • Réserves distribuables 32,6 • Report à nouveau 119,7 Sous-total 198,2 • Affectation à la réserve légale (*) 0 • Affectation aux autres réserves 0 • Affectation au report à nouveau 0 • Dividende proposé 46,0 46,0 (*) il n’est pas prévu d’affectation à la réserve légale, cette dernière étant déjà dotée à son maximum Conformément aux dispositions légales, elle prend acte de ce qui suit : • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2015 étaient de 2,43 euros par action • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2016 éta i ent de 5,39 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2017 étaient de 5,93 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2018 éta i ent de 6,20 euros par action. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. IV - Notes annexes aux états financiers Points clés de l’exercice CDSClear CDSClear assure la compensation du plus large éventail de swaps de défaut (CDS ou crédit default swaps) sur actifs sous-jacents européens et américains, les avantages inhérents à cette solution de compensation étant liés à l’existence d’une seule et même structure de risques. Près de 100 indices de crédit et 500 émetteurs uniques, dont des banques de référencement de CDS, sont éligibles à la compensation, pour beaucoup uniquement disponibles chez CDSClear . CDSClear bénéficie d’un double agrément (en vertu du Règlement européen sur les infrastructures de marché – European Markets Infrastructure Regulations ou EMIR – en Europe, et, aux Etats-Unis, en vertu de son enregistrement en qualité de chambre de compensation de produits dérivés auprès de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) et comme agence de compensation auprès de la Securities and Exchange Commission ou SEC) ; autrement dit, la société peut proposer ses services à des clients aux Etats-Unis comme en Europe. Le nombre de membres de CDSClear est passé à 16 (2017 : 13) après l’introduction de la nouvelle catégorie de membres « Select Membership ». Le montant total notionnel compensé a augmenté de 11 % à 612,2 milliards d’euros (2017 : 553,0 milliards d’euros). Le produit total des commissions de compensation au titre de l’exercice s’élève à 22,1 millions d’euros (2017 : 19,9 millions d’euros). Cette augmentation reflète la décision d’un membre général de passer du paiement d’une commission annuelle forfaitaire à une formule de paiement à la transaction, ainsi qu’à l’impact d’un rabais accordé aux courtiers compensateurs. Fixed Income La compensation par LCH SA des contrats de mise en pension (repo) et obligations au comptant a enregistré une bonne performance, à 53,800 milliers de milliards d’euros au cours de l’exercice écoulé (2017 : 48,2 milliers de milliards d’euros), sur 5 marchés européens d’obligations d’Etat. Des records ont été atteints à plusieurs reprises en 2018 sur les trois obligations principales : françaises, italiennes et espagnoles. Le produit total des commissions de compensation au titre de l’exercice s’élève à 36,0 millions d’euros (2017 : 29,3 millions d’euros) et le montant total des marges a connu une augmentation qui l’a porté au-delà du budget sous l’effet d’un niveau élevé d’activité. Dans le cadre du développement visant à faire de SA RepoClear la première contrepartie centrale sur le marché des contrats de mise en pension (repo) en euro, deux nouveaux secteurs ont été lancés avec succès en 2018 : les dettes allemandes et belges. Pour augmenter les opportunités de compensation des membres, ces 2 nouveaux secteurs viendront compléter la compensation des marchés français, espagnol et italien. Les volumes enregistrés par SA RepoClear , qui ont atteint des records historiques, revêtent une importance particulière à l’heure où nous connectons de nouveaux marchés de la dette € à LCH.SA, démultipliant ainsi les opportunités de compensation potentielles. Listed Derivatives and Cash Equities LCH fournit des services de compensation de produits dérivés cotés à plusieurs plateformes, dont Euronext Derivatives Markets . Les contrats compensés en 2018 ont augmenté de 8 % à 165,5 millions (2017 : 151,8 millions). En partenariat avec Euronext, LCH a procédé à l’extension du segment des options et contrats à terme sur indice et a lancé de nouveaux produits dans le compartiment des matières premières (granulés de bois, engrais, etc.). Dans les services de compensation d’actions, LCH compense les actions au comptant pour plusieurs plateformes de négociation notamment Euronext, Equiduct et Bourse du Luxembourg. Le nombre de transactions compensées en 2018 a diminué de 4 % à 233,2 millions (2017 : 243,9 millions). Le produit total des commissions de compensation au titre de l’exercice 2018 a diminué de 6,1 million d’euros à 61,6 millions d’euros (2017 : 67,7 millions d’euros). Revenus de trésorerie nets Les revenus de trésorerie nets correspondent aux intérêts perçus sur les actifs monétaires déposés auprès de LCH au titre des dépôts de garantie et fonds de défaut. Les utilisateurs de LCH déposent des liquidités et perçoivent un taux au jour le jour déduction faite de la marge convenue. Le niveau des fonds détenus est directement lié aux volumes compensés et à la volatilité du marché. Ces revenus sont également déterminés par les taux courts sur le marché monétaire en Euro. Les actifs monétaires moyens reçus en garantie ont augmenté de 11,6 % à 20,0 milliards d’euros (2017 : 18 milliards d’euros). Le montant total des revenus de trésorerie nets de LCH pour 2018 a augmenté pour atteindre 45,1 millions d’euros (2017 : 42,8 millions d’euros) à la faveur de l’accroissement des dépôts de garantie. Charges diverses d’exploitation Les charges d’exploitation ont diminué de 10 % à 77,2 millions d’euros (2017 : 86,7 millions d’euros) Migration Oracle Financials LCH SA a migré vers l’ERP Oracle Financials utilisé par le Groupe au 1 er Janvier 2018 après que LCH Group Ltd a migré en 2017. Le changement d’un système comptable a des impacts structurels sur les processus Finance ainsi que les risques y étant associés. Oracle Financials inclut une routine de sécurité rigoureuse qui permet de renforcer les processus Finance et l’accès aux modules intégrés afin de servir tous les besoins de la Finance tels que : • Comptabilité sous les normes IFRS and French Gaap - GL • Comptabilité client - AR module • Comptabilité fournisseur - AP module • Notes de frais : iExpenses • Achats : iProcurement • Transaction de compensation et d’investissement : FAH module • Immobilisations : FA module • Transaction intra-groupe : AGIS module • Réconciliation bancaire : Cash Management module. L’ancien système d’informations comptables Arcole est maintenant décommissionné depuis le 31 décembre 2017 et LCH SA maintient un accès aux données historiques. Brexit Le 19 Décembre 2018, la Commission Européenne a formellement adopté sa décision d’accorder une équivalence temporaire au Royaume-Uni en cas d’absence d’accord et d’autoriser l’ESMA de délivrer une tiers-reconnaissance aux Chambres de compensation britanniques immédiatement après le retrait du Royaume-Uni le 29 Mars 2019. LCH Limited travaille à la tierce reconnaissance selon les termes de l’article 25 de EMIR. La Banque d’Angleterre a déjà accepté de reconnaître LCH SA comme Chambre de Compensation non britannique, ce qui était un préalable pour la mise en œuvre du régime temporaire de reconnaissance aux Royaume-Uni. Pour LCH SA, les impacts sur l’activité sont complexes à évaluer. Le transfert de la compensation des dettes Européennes a démarré en 2018 avec les dettes Belges et Allemandes et devrait s’achever en mars 2019. D’un point de vue fiscal, LCH SA ne devrait pas subir de conséquences fiscales. Atos LCH SA et Atos Groupe ont accordé les nouvelles clauses du contrat effectif depuis Janvier 2014. Ce contrat a été étendu jusqu’à Décembre 2023, avec des clauses de sortie à partir de Janvier 2022. Le montant d’engagement maximal, jusqu’à Janvier 2022 est de €40.3 millions à compter du 1 er janvier 2019 (de 2019 à 2023 : €48.29 million) Objectifs stratégiques Les objectifs stratégiques de la Société sont les suivants : • proposer des services efficaces de gestion du risque aux membres et clients • fournir des services de compensation de toute première qualité • travailler en partenariat avec les marchés qu’elle dessert La stratégie mise en œuvre pour atteindre ces objectifs consiste à conserver une méthode saine de gestion des risques dans toutes les catégories d’actifs compensés et à travailler en étroite collaboration avec les opérateurs du marché afin de développer et fournir de nouveaux services. Activités de Recherche et Développement Le caractère innovant et éligible des travaux de développement sur la compensation des CDS a été reconnu par le Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche qui a accordé à LCH SA un rescrit Crédit d’impôt recherche (CIR). L’aide est accordée sous forme de réduction d’impôts l’année suivant celle au cours de laquelle les dépenses ont été encourues. Une réduction de la charge d’impôt de 0,3 million d’euros a été constatée sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 au titre du montant dû pour cette initiative en 2017. Le montant à recevoir de 0,1 million d’euros pour 2018 est inclus dans les autres actifs (2017 : 0,3 million d’euros) et sera comptabilisé en 2018. Les subventions peuvent être soumises à un éventuel contrôle fiscal destiné à vérifier l’éligibilité des dépenses invoquées. Aucune dotation aux provisions n’a été faite au titre d’un éventuel remboursement des montants à recevoir, une telle éventualité étant jugée très improbable. E vénements significatifs survenus depuis la clôture Néant. Refonte de la présentation des états financiers LCH SA a décidé de revoir le cadre de ses états financiers sociaux en normes françaises. Dans le cadre de la migration vers Oracle, LCH SA a démarré une revue approfondie de la structure de ses états financiers en vue de converger vers le cadre commun adopté par les établissements de crédit en France. Le changement de structure est autorisé dans les Normes Françaises s’il apporte une meilleure lisibilité et compréhension des états financiers. Ce changement est plus en phase avec l’activité économique de la Société et facilite la convergence avec les états réglementaires. Perspectives Le modèle économique de base présenté au Conseil d’administration en novembre 2018 suppose de revoir fortement à la hausse les ambitions et les objectifs de croissance, ce qui suppose une amélioration du résultat d’exploitation ajusté et des marges au cours des 3 prochaines années. Cette amélioration de la performance doit reposer sur une croissance vigoureuse du chiffre d’affaires et sur des réductions de coûts ambitieuses. Forte amélioration du résultat d’exploitation ajusté, portant les marges de 38 % à 47 % (2019-2021). Présentation des états financiers annuels En tant qu’établissement de crédit, la Banque Centrale de Compensation (BCC), qui a adopté le nom commercial de LCH SA, est tenue d’établir et de publier ses états financiers annuels (bilan, données hors bilan et compte de résultat) conformément aux dispositions des articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 du règlement ANC 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les états financiers publiés au 31 décembre 2017 (Compte de Résultat, le Bilan et le Hors-Bilan) avaient une présentation très proche de celle des sociétés de services soumises aux dispositions du Plan Comptable Général. Des tableaux spécifiques ont été reportés dans les notes annexes des états financiers afin de refléter la présentation du plan de compte des établissements de crédit aux dispositions du règlement ANC 2014-07. LCH SA a décidé de changer la présentation des états financiers au 31 décembre 2018. La présentation du Bilan, du Compte de Résultat et du Hors Bilan suivent désormais le Plan de Compte des Etablissements de Crédit et sont conformes avec le règlement ANC 2014-07. La transposition des états financiers vers le Plan de Compte des Etablissements de Crédit est présentée dans des tableaux de passage figurant dans les annexes ci-après. Depuis la fusion des chambres de compensation d’Amsterdam et de Bruxelles au sein de LCH SA le 1 er février 2001, et la création concomitante des succursales d’Amsterdam (Banque Centrale de Compensation d’Amsterdam) et de Bruxelles (Banque Centrale de Compensation de Bruxelles), les comptes de ces deux succursales sont intégrés à ceux de LCH SA. Par ailleurs, le périmètre comptable de LCH SA inclut les activités d’un bureau de représentation implanté à Porto depuis l’acquisition de la chambre de compensation portugaise auprès de NYSE Euronext le 15 juillet 2003. La présentation « analytique/économique » du bilan et du compte de résultat engendre les caractéristiques suivantes : Bilan En raison de leur taille, les actifs et passifs relevant des activités de compensation de la Banque Centrale de Compensation, ainsi que ses opérations de gestion de trésorerie, sont présentés séparément ; une analyse détaillée de chaque élément est fournie dans les notes annexes aux états financiers. Les opérations de pensions sur les marchés de gré à gré sont présentées sur une base non nettée . Les montants à l’actif au titre des « reverse repos » représentent le prêt de cash garanti par les titres reçus en pension ; à l’inverse, les montants enregistrés au passif au titre des « repos » représentent l’emprunt de cash reçu en contrepartie des titres donnés en pension. Les pensions qui ont été conclues sur le marché mais ne sont pas encore livrées figurent en Hors-Bilan au titre d’engagements sur titres à livrer ou à recevoir afin de retranscrire l’intégralité de la transaction pour le prêteur ou l’emprunteur. Les engagements relevant des opérations de compensation sont transférés au bilan à la date de règlement effectif. Si la livraison n’intervient pas à cette date, les opérations de compensation sont portées dans un compte de suspens au bilan et y demeurent jusqu’à la date de dénouement effectif. Engagements hors bilan Les engagements relevant des opérations de compensation sont séparés des engagements commerciaux et des engagements relatifs à la gestion de trésorerie. Les informations présentées dans les états financiers s’accompagnent des notes annexes. Ces notes, fournies conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 susmentionnés, incluent toutes les informations importantes requises pour donner une image sincère et fidèle du patrimoine, de la situation financière, de l’exposition au risque et des résultats de la Banque Centrale de Compensation. Principes et méthodes comptables Ces états financiers ont été préparés et sont présentés selon les principes comptables applicables aux établissements de crédit et définis par le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les principaux principes comptables et règles d’évaluation sont détaillés ci-après : Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors taxes déductible (TVA). Les coûts informatiques sont immobilisés au bilan conformément selon les règles définies par le règlement ANC 2014-03. Les logiciels développés en interne sont évalués sur la base des coûts directs de développement qui incluent principalement le nombres de jours homme consacrés aux étapes menant des spécifications techniques à la recette. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de la durée de vie estimée et de la manière suivante : • Logiciels développés en interne 3 à 5 ans • Matériel informatique 3 ans • Mobilie r 10 ans • Agencements et installations 10 ans • Equipement de bureau 3 à 5 ans • Autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Le fonds commercial et les immobilisations incorporelles en cours de développement sont soumis à un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquaient que la valeur comptable de ces actifs puisse ne pas être recouvrable en totalité. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable en totalité. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, les immobilisations incorporelles sont réparties par unités de valeur, généralement des structures juridiques autonomes pilotées par la Direction. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de ces unités de valeur avec leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur nette des frais de cession et leur valeur d’utilité. La juste valeur nette des frais de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif diminué des coûts directement liés à la cession. La valeur d’utilité est obtenue par la somme des flux futurs actualisés générés par les actifs, y compris leur cession in fine, sur la base d’un taux d’actualisation établi en fonction des taux d’intérêt du marché, avant impôts. En cas de dépréciation, la valeur comptable des actifs corporels et incorporels est dépréciée du montant correspondant, et cette perte est comptabilisée au compte de résultat de la période durant laquelle elle est constatée. La valeur comptable de l’unité de valeur est prise en compte dans le calcul de la plus-value ou de la moins-value réalisée lors de la cession de l’unité. Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur d’utilité devient inférieure à la valeur comptable. Créances et dettes d’exploitation Les créances et les dettes d’exploitation sont évaluées à leur coût historique et ont une maturité de moins d’un mois. Les provisions pour créances douteuses sont évaluées individuellement et sont enregistrées en déduction directe de la valeur relative à ces créances. Titres de Placement Les investissements en titres réalisés dans le cadre de la gestion de trésorerie sont enregistrés en Titres de Placement et valorisés selon la méthode LOCOM - Lower of Cost or Market , plus petite valeur entre le coût d’entrée et la juste valeur - conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5. Opérations avec les Membres Compensateurs Les opérations réalisées avec les Membres Compensateurs sont évaluées au prix quotidien de marché qui est utilisé comme référence dans les calculs des appels de marge. Les positions au Bilan reflètent donc exactement les encours dus ou à recevoir des Membres Compensateurs au titre de leur activité. Les opérations de pension sont désormais distinguées spécifiquement à l’actif et au passif dans les rubriques du PCEC prévues à cet effet. Les pensions sont évaluées à la juste valeur et aucun netting n’est appliqué. Les dérivés sont évalués à la juste valeur. Opérations sur instruments dérivés LCH SA ne réalise aucune opération sur dérivés pour compte propre selon les exigences de l’ European Market Infrastructure Régulation (EMIR). Fonds pour risques bancaires généraux En application du règlement CRBF 90.02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, un Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été constitué par LCH SA en vue de couvrir les risques éventuels liés à son activité. Provisions pour risques et charges Comme en dispose le règlement ANC 2014-03, lorsque LCH SA constate qu’un événement crée une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, elle constitue une provision enregistrée au passif du bilan. A ce titre, LCH SA constitue des provisions destinées à couvrir ses risques commerciaux et ses engagements sociaux. Les engagements sociaux comprennent les engagements en cas de départ à la retraite et les provisions pour la médaille du travail. Les engagements pour retraite sont déterminés en utilisant la méthode préférentielle (méthode des unités de crédit projetées) pour l’évaluation des régimes à prestations définies. Les provisions pour engagements sociaux ont été évaluées par un actuaire indépendant en tenant compte de l’évolution de l’effectif (rotation, ancienneté) et sont calculées conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Dans le cadre de la gestion courante des affaires, LCH SA peut faire l’objet de litiges commerciaux, sociaux ou de tout autre nature. Lorsqu’il est probable qu’un litige engendre une perte potentielle pour LCH SA et que les flux financiers correspondants sont quantifiables, une provision est constituée pour un montant représentatif du coût estimé pour régler ce litige. Rémunération en actions La Société a mis en place un programme de rémunération en actions pour ses employés, sous forme d’attribution d’actions de la société mère, London Stock Exchange Group plc . Le montant de cette charge au compte de résultat est déterminé par la juste valeur des options ou des actions attribuées à la date de la distribution, au titre d’une reconnaissance indirecte de la valeur des services reçus par l’entreprise et reconnue au cours de la période d’acquisition correspondante. Les plans de rémunération en actions sont comptabilisés en achats d’action. La Société enregistre une charge pour ces transactions, représentant le fait que la Société a reçu une contribution en capital de London Stock Exchange Group plc et que la Société a utilisé cette contribution pour une rémunération en actions, et un crédit en capitaux propres. Cette comptabilisation s’accompagne d’un débit des capitaux propres et d’un crédit en transaction avec la société mère pour refléter l’investissement du Groupe. Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement (ANC 2014-07). Changement de présentation des états financiers La transformation du compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2017 selon la nouvelle méthode de présentation consiste principalement en : i) transfert du résultat financier vers la marge d’intérêts au sein du Produit Net Bancaire (« PNB ») ii) Le transfert des commissions vers la marge de commissions au sein du PNB iii) Le transfert des primes d’achat sur titres du résultat financier vers les produits et charges sur opérations sur titres au sein du PNB iv) Le transfert des charges liées à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise et des taxes sur le chiffre d’affaires en charges générales d’exploitation Compte de résultat présenté selon le Plan Comptable Général 2017 (en millions d’euros) Publié (i) (ii) (ii) (iii) (iv) (i) et (ii) 2017 (en millions d’euros) Proforma Compte de résultat présenté selon l’ANC 2014-07 " PCEC " Produit net d'intérêts Com. sur règlements Com. sur garanties Primes d'achats sur titres Impôts et participation Autres Chiffre d’affaires Produits liés à l’activité du marché 117,0 24,3 10,6 151,9 Commissions (produits) (7,1) (7,1) Commissions (charges) Autres ventes et prestations de services 21,8 (21.8) Autres produits d’exploitation 6,7 (6,7) 128,8 128,8 Intérêts et produits assimilés (85,9) (85,9) Intérêts et charges assimilées 0,0 Produits sur opérations sur titres (1,4) (1,4) Charges sur opérations sur titres 0,1 Produits sur opérations de change (0,0) Charges sur opérations de change 4,2 4,2 Autres produits d’exploitation bancaire Accords de partage de revenus (24,1) (24,1) Autres charges d’exploitation bancaire Produits d’exploitation 121,3 166,3 Produit net bancaire Charges de fonctionnement (89,5) 7,1 (2,2) (2,2) (86,7) Charges générales d’exploitation Impôts et taxes (2,2) 2,2 (15,2) (15,2) Dotations aux amortissements et aux provisions Excédent brut d’exploitation 29,6 64,4 Résultat brut d’exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions (15,2) 15,2 - Coût du risque Résultat d’exploitation 14,5 64,4 Résultat d’exploitation Intérêts et produits financiers 143,6 (1 30 ,4) (10,6) (2,5) Intérêts et charges financières (91,5) 87,5 3,9 Résultat financier 52,1 Résultat courant avant impôt 66,6 Résultat exceptionnel 0,1 0,1 Résultat exceptionnel Participation des salariés au résultat de l’entreprise (2,2) 2,2 Impôt sur les bénéfices (19,9) (19,9) Impôt sur les bénéfices Résultat de la période 44,6 44,6 Résultat net La transformation du bilan de l’exercice clos au 31 décembre 2017 selon la nouvelle méthode de présentation consiste principalement en une ventilation plus détaillée des comptes de compensation afin de : i) Distinguer les opérations de pension dans une rubrique dédiée au bilan ii) Transférer les dépôts de garantie des comptes de compensation vers les autres actifs iii) Ventiler les comptes de compensation entre les autres actifs ou passifs, dans les comptes régularisation iv) Isoler les comptes courants auprès de la Banque centrale, les établissements de crédit et d’autres institutions financières. La présentation du Hors-Bilan est inchangée. Bilan présenté selon le Plan Comptable Général 2017 € ’ m Publié i) ii) iii) iii) iv) Autres 2017 € ’ m Proforma Bilan présenté selon l’ANC 2014-07 " PCEC " Pensions Dépôts de garantie Ope. de comp . Dérivés Banque Actif Immobilisations (net des amortissements) 65,0 65,0 Immobilisations Titres de placement 0,3 0,3 Autres titres détenus à long terme Autres valeurs immobilisées 2,6 (2,6) Titres de placement 50,1 (0,1) 50,0 Obligations et autres titre à revenu fixe Créances clients et comptes rattachés 11,5 (11,5) Autre créances diverses 1,5 (0,2) (1,3) Compte de compensation 316 822,1 (313 398,6) (2 599,3) (757,3) (67,0) Titre reçus en pension 313 398,8 313 398,8 Livrée et créances rattachées 2 599,3 368,9 4,1 2 972,2 Autres actifs Compte de régularisation 0,5 399,9 67,0 467,4 Comptes de régularisation Compte de trésorerie et de portefeuille 19 265,6 (1,0) 19 264,6 Banques centrale et offices de chèques postaux 1,0 1,0 Comptes ordinaires débiteurs Total actif 336 219,2 - - - - - - 336 219,2 Total actif Passif Capitaux propres 321,7 (0,3) 321,4 Capitaux propres 0,3 0,3 Fonds pour risques bancaires généraux Provisions 6,4 6,4 Provisions Risque et Charges Dettes fournisseurs et compte rattachés 11,0 (11,0) Personnel, dettes fiscale et sociale s 29,9 (29,9) Autre dettes 7,6 (0,2) 21 134,7 358,7 33,3 21 534,0 Dettes diverse s Compte de compensation 335 835,1 (313 398,6) (21 134,7) (1 110,5) (67,0) (122,3) (2,0) 313 398,8 313 398,8 Titre donnés en pension livrée et dette rattachées Compte de régularisation 5,1 762,9 67,0 (1,4) 833,6 Comptes de régularisation Compte de trésorerie 2,4 (2,4) 119,4 119,4 Dettes vis-à-vis des institutions financières 5,3 5,3 Dettes vis-à-vis de la clientèle Total passif 336 219,2 - - - - - - 336 219,2 Total passif 1. Intérêts et produits/(charges) assimilées 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs - - Intérêts sur appels de marge 139,5 128,8 Intérêts et produits assimilés 139,5 128,8 Intérêts payés à la Banque Centrale (82,3) (73,2) Intérêts payés sur comptes ordinaires créditeurs (0,0) (0,0) Autres intérêts payés sur dépôts de garantie (12,0) (12,7) Intérêts et charges assimilées (94,4) (85,9) Intérêts et produits/(charges) assimilées 45,1 42,8 En 2018, les intérêts et produits/(charges) assimilées ont augmenté à 45,1 millions d’euros (2017 : 42,8 millions d’euros), particulièrement dû à l’augmentation du volume collatéral en espèces reçu des membres. 2. Commissions 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Comptant 20,0 29,5 Dérivés 41,6 38,3 Fixed Income 36,0 29,3 CDS 22,1 19,9 Commissions de compensation 119,8 117,0 Autres ventes et prestations de service 19,5 20,9 Frais de connectivité 3,3 3,3 Commission de gestion des titres 10,9 10,7 Commissions (produits) 153,5 151,9 Frais de dénouement et frais bancaires (7,0) (7,1) Commissions (charges) (7,0) (7,1) Sur les marchés au comptant (actions et obligations), le chiffre d’affaires lié à la compensation est en diminution de 32 % par rapport à 2017 sous l’effet d’une la baisse des tarifs appliqué sur les actions dites « Bluechips » à partir d’Octobre 2017. Sur les marchés de produits dérivés (indices et matières premières), le chiffre d’affaires a augmenté de 9 % en 2018 à hauteur de 41,6 millions d’euros (2017 : 38,3 millions d’euros). Sur les marchés de taux (emprunts d’Etat et opérations de mise en pension d’obligations « repo »), le chiffre d’affaires a augmenté de 23 % par rapport à 2017. Ceci est premièrement attribuable à une meilleure performance sur les dettes historiques : la dette française (+ 25 %), la dette espagnole (+ 25 %) et la dette italienne (+ 10 %). La dette allemande nouvellement lancée a généré un revenu de 0,1 million d’euros en 2018 ; la dette belge a généré un revenu de 0,7 million d’euros en 2018. Sur le marché des CDS , les recettes de compensation proviennent du paiement par chacun des 10 membres compensateurs d’une commission forfaitaire annuelle fixée à 2,0 millions d’euros, 2 membres payant une commission forfaitaire annuelle de 0,45 million d’euros et 1 membre payant une commission d’adhésion annuelle de 0,2 million d’euros et 5 membres Crédit Index Option payant chacun 0,15 million d’euros. Les autres ventes et prestations de service comprennent les commissions d’adhésion et les pénalités refacturées aux membres compensateurs. Les commissions d’adhésion (excluant les frais périodiques) restent stables à 3,8 millions d’euros (2017 : 3,9 millions d’euros) et se répartissent comme suit : • 0,5 million d’euros de commissions d’adhésion liées au marché français des produits dérivés (2017 : 0,5 millions d’euros) • 3,3 millions d’euros de commissions d’adhésion liées aux marchés des actions au comptant (2017 : 3,4 millions d’euros) Les commissions sur les garanties restent stables à 10,9 millions d’euros (2017 : 10,7 millions d’euros). Les frais de règlement refacturés aux membres compensateurs et les frais bancaires restent stables à 7,0 millions d’euros (2017 : 7,1 millions d’euros). 3. Produits/(charges) sur opérations sur titre 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Intérêts courus 0,1 - Produits sur opérations sur titres 0,1 0,0 Frais d’acquisition sur titres de placement (0,4) (1,4) Charges sur opérations sur titres (0,4) (1,4) 4. Autres produits/(Autres charges) d’exploitation bancaire 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Charges refacturées à des sociétés du groupe* - 4,2 Autres produits d’exploitation bancaire - 4,2 Accord de partage de revenus sur les produits dérivés cotés (27,0) (23,9) Accord de partage de profit sur l’activité CDS (3,3) (0,2) Accord de partage de revenus (30,3) (24,1) Autres charges d’exploitation bancaire (30,3) (24,1) * ces recharges ont été reclassées dans le résultat d’exploitation en 2018 (principalement des coûts informatiques). Les montants inclus dans les autres charges d’exploitation bancaire sont relatifs aux accords de partage de profit ou de revenus en vertu desquels, dans le cadre d’un accord d’exploitation, les montants doivent être reversés soit aux autres parties à l’accord d’exploitation soit aux clients compensateurs. Un accord sur l’activité CDS a été signé en avril 2014, et est entré en vigueur le 1 er janvier 2014. Le partage de profit correspondant pour 2018 s’élève à 3,3 millions d’euros (2017 : 0,2 million d’euros). Un accord de partage de revenus sur les produits dérivés côtés, appliqué à partir d’avril 2014, a été signé avec Euronext en octobre 2013. Dans le cadre de cet accord, un montant net de rétrocession de 27,0 millions d’euros a été versé à Euronext (2017 : 23,9 millions d’euros). 5. Charges générales d’exploitation Note 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Charges de personnel 6 (38,2) (33,3) Services extérieurs 7 (36,3) (49,3) Autres impôts et taxes (2,3) (2,6) Autres charges générales d’exploitation (0,4) (1,5) Charges générales d’exploitation (77,2) (86,7) Les charges diverses d’exploitation incluent les jetons de présence en 2018 (0,4 million d’euros) et la valeur nette comptable des actifs mis au rebus qui était de 1,5 million d’euros en 2018. 6. Charges de personnel 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Salaires et traitements (22,9) (20,5) Charges de retraite et autres charges sociales (11,1) (9,3) Participation des salariés (2,8) (2,2) Impôts, taxes et versement assimilés sur rémunération (1,4) (1,2) Charges de personnel (38,2) (33,3) La participation des salariés au titre de l’exercice 2018 est de 2,8 million d’euros (2017 : 2,2 million d’euros). La participation des salariés est une contribution légale aux employés sur le résultat net de l’an passé. A fin décembre 2018, l’effectif de la société (salariés permanents) était de 170 (2017 :177). 7. Services extérieurs 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Personnel extérieur (2,0) (3,3) Autres charges liées au personnel (1,0) (5,3) Charges informatiques (19,8) (26,7) Charges immobilières (3,8) (4,2) Autres services extérieurs (9,8) (9,8) Services extérieurs (36,3) (49,3) Le montant total des services extérieurs a diminué à 36,3 millions d’euros (2017 : 49,3 millions d’euros) principalement dû à la renégociation du contrat Atos et d’autres projets spécifiques ayant eu lieu en 2017 (cf. Points clés de l’exercice). Le personnel extérieur inclut le personnel intérimaire et consultant et ont diminué de 1,3 million d’euros à 2,0 millions d’euros (2017 : 3,3 millions d’euros) due à des projets significatifs ayant été menés en 2017. Les autres charges liées au personnel ont diminué de 4,4 millions d’euros à 1,0 million d’euros (2017 : 5,3 millions d’euros) également dû à des projets spécifiques menés en 2017 tels que MCCP dont les coûts ont partiellement été rechargés à LCH SA. Les frais de fonctionnement informatique ont diminué de 6,9 millions d’euros, également en lien avec la renégociation du contrat avec Atos et Unavista en 2018. Les charges immobilières ont légèrement diminué de 0,4 million d’euros à 3,8 millions d’euros (2017 : 4,2 millions d’euros) Les autres services extérieurs sont restés stables à 9,8 millions d’euros les deux années. Ils incluent honoraires des auditeurs pour l’exercice 2018, qui s’élèvent à : • 0,25 million d’euros pour les comptes statutaires répartis à égalité entre BDO France Léger & Associés et Ernst & Young • 0,12 million d’euros pour l’audit PCAOB répartis à égalité entre BDO France Léger & Associés et Ernst & Young • 0,04 million d’euros pour les comptes statutaires de la succursale belge de LCH SA à Ernst & Young • 0,06 million d’euros pour des services autres que la certification des comptes à Ernst & Young 8. Dotations (nettes), amortissements et provisions 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Amortissements incorporels (14,9) (14,6) Amortissements corporels (0,2) (0,2) Dépréciations - - Dotations aux amortissements (15,1) (14,8) Dotations aux provisions d’exploitation - (0,2) Dotations aux provisions pour engagements sociaux (0,1) (0,1) Dotation aux provisions (0,1) (0,3) Dotations aux amortissements et aux provisions (15,1) (15,2) Les amortissements relatifs aux immobilisations incorporelles ont augmenté en 2018 à 14,9 millions d’euros (2017 : 14,6 millions d’euros). Les amortissements des immobilisations corporelles sont restés stables en 2018 à 0,2 million d’euros (2017 : 0,2 millions d’euros) Les provisions pour engagements sociaux sont restées également stables en 2018 à 0,1 million d’euros. 9. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est nul en 2018 (2017 : 0,1 million d’euros). 10. Impôt sur les bénéfices Un accord multilatéral de prix de transfert signé conjointement par les représentants des autorités fiscales françaises, belges et néerlandaises est en vigueur depuis le 1 er janvier 2004 et a été renouvelé en avril 2014 jusqu’au 31 décembre 2015. Un renouvellement de cet accord pour les cinq prochaines années a été envoyé aux administrations fiscales le 3 Juillet 2015. Cet accord prévoit la répartition des bénéfices générés conjointement par la Banque Centrale de Compensation (dont le siège social est à Paris) et ses succursales des Pays-Bas et de Belgique. L’établissement portugais de LCH SA n’étant pas considéré comme un établissement stable au sens du droit fiscal, ses actifs et opérations sont agrégés à ceux de sa société mère, résidente fiscale française. En conséquence, LCH SA ne constate pas de charge d’impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l’administration fiscale portugaise. Le taux d’imposition est de 33,33 % en France, de 25 % aux Pays-Bas et de 29 % en Belgique. 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Impôt français (19,8) (17,0) Impôt belge (0,4) (0,5) Impôt néerlandais (2,3) (2,4) Impôt sur les bénéfices (22,5) (19,9) 11. Dépôts auprès des Banques centrales LCH SA négocie directement sur le marché monétaire, y investissant sa trésorerie propre et celle reçue en garantie de ses membres compensateurs. Au 31 décembre 2018, les liquidités ne sont plus investies dans les dépôts et pensions au jour le jour, ni dans des prêts à très court terme. Sur le total des comptes de trésorerie de 16 448,8 millions d’euros (2017 : 19 264,6 millions d’euros), 278,2 millions d’euros correspondent à la trésorerie propre (2017 : €290,2 millions). Sur ce montant, 38,9 millions d’euros (2017 : €42,3 millions) sont alloués à la contribution de la Société en cas de défaillance. 12. Titres reçus et donnés en pension 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Titres reçus en pension livrée 389 312,1 313 553,5 Intérêts courus à payer (173,2) (154,8) Titres reçus en pension livrée et créances rattachées 389 138,8 313 398,8 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Titres donnés en pension livrée (389 312,1) (313 553,5) Intérêts courus à recevoir 173,2 154,8 Titres donnés en pension livrée et dettes rattachées (389 138,8) (313 398,8) Les opérations de pensions sur les marchés de gré à gré sont présentées sur une base non nettée . Les montants à l’actif au titre des « reverse repos » représentent le prêt de cash garanti par les titres reçus en pension ; à l’inverse, les montants enregistrés au passif au titre des « repos » représentent l’emprunt de cash reçu en contrepartie des titres donnés en pension. Les pensions qui ont été conclues sur le marché mais ne sont pas encore livrées figurent en Hors-Bilan au titre d’engagements sur titres à livrer ou à recevoir afin de retranscrire l’intégralité de la transaction pour le prêteur ou l’emprunteur. 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Etablissements de crédit 222 909,7 211 064,1 Clientèle financière 52 334,5 29 903,9 Organisme de compensation des opérations interbancaires (CC&G) 113 894,6 72 430,8 Titres reçus en pension livrée 389 138,8 313 398,8 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Etablissements de crédit (261 050,4) (213 157,8) Clientèle financière (104 452,6) (77 388,9) Organisme de compensation des opérations interbancaires (CC&G) (23 635,9) (22 852,0) Titres donnés en pension livrée (389 138,8) (313 398,8) La ventilation des maturités restantes est la suivante : 321 163,5 millions d’euros sont dus à/des membres à moins d’un mois, (2017 : 263 459, 7 millions d’euros), 47 725,4 millions d’euros sont dus à/des membres à moins de trois mois, (2017 : 35 395,8 millions d’euros), 9 933,0 millions d’euros sont dus à/des membres à moins de six mois, (2017 : 11 385,9 millions d’euros), 9 817,2 millions d’euros sont dus à/des membres à moins d’un an, (2017 : 2 956,8 millions d’euros), 499,8 millions d’euros sont dus à/des membres à plus d’un an, (2017 : 200,6 millions d’euros), 13. Titres de placement La Société a la possibilité d’investir ses liquidités dans trois types de support d’investissement : le dépôt à vue auprès des Banques centrales ( cf note 11 sur les comptes auprès des Banques centrales), les titres reçus en pension livrée et les titres de dettes émis par des émetteurs dont la qualité de signature est très élevée. Au 31 décembre 2018, les titres détenus dans le cadre de la gestion de trésorerie sont exclusivement composés de bons du Trésor ou “OAT”. Toutes les opérations de pensions sont arrivées à échéance avant le 31 Décembre 2018. 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Titres d’investissement - - Titres de placement 60,0 50,0 Titres mis en pension - - Obligations et autres titres à revenu fixe 60,0 50, 0 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Maturité à moins de 1 mois - - Maturité à moins de 3 mois - - Maturité à moins de 6 mois 60,0 50,0 Maturité à moins de 12 mois - - Maturité supérieure à 12 mois - - Obligations et autres titres à revenu fixe 60,0 50,0 La juste valeur des titres détenus en vue de la vente au 31 décembre 2018 est de 60,1 millions d’euros (2017 : 50,1 millions d’euros). 14. Autres titres détenus à long terme 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma SWIFT 0,5 0,3 Autres titres détenus à long terme 0,5 0,3 Au 31 décembre 2018, LCH SA détenait une participation de 490 277 euros dans le capital de la société SWIFT (2017 : 300 470 euros). Cette participation résulte de l’attribution systématique d’actions SWIFT à LCH SA, sur la base du volume des messages transmis par LCH à ses membres compensateurs via le système SWIFT. 15. Autres actifs 2018 2017 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Proforma Dépôt de garantie versé à Cassa di Compensazione & Garanzia (CC&G) 6 850,3 2 586,5 Intérêts à recevoir sur dépôts de garantie 17,4 12,8 Couverture sur évènement de crédit à recevoir 1,1 358,5 Créances clients et comptes rattachés 13,8 10,4 Recharges facturées aux sociétés de Groupe 0,9 0,3 Autres débiteurs 1,0 3,6 Autres actifs 6 884,6 2 972,2 Dépôt de garantie Cassa di Compensazione & Garanzia (CC&G), LCH SA verse quotidiennement un dépôt de garantie à la Chambre de Compensation Italienne ( Cassa di Compensazione e Garanzia - CC&G), filiale apparentée de London Stock Exchange Group plc , en vue de couvrir les positions prises par ses adhérents dont les contreparties sont compensées par la CC&G. De la même manière, LCH SA collecte auprès de la CC&G un dépôt de garantie visant à couvrir les positions prises par les adhérents de cette dernière qui ont traité avec les adhérents de LCH SA. Intérêts à recevoir sur dépôts de garantie Les intérêts sur dépôts de garantie à recevoir des membres ont augmenté à 17,4 millions d’euros (2017 : 12,8 millions d’euros) en ligne avec l’augmentation du collatéral en espèces i.e. 17,5 milliards d’euros en 2018 (16,2 milliards en 2017). Couverture sur évènement de crédit à recevoir Sur le marché CDS, la couverture de crédit s’élève à 1,1 million d’euros en 2018 (2017 : 358,5 millions d’euros). Cette opération se reflète totalement au passif – couverture de crédit à payer pour 1,1 million d’euros – cf. note 21. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients par la Société sont essentiellement constituées des commissions de compensation qui sont prélevées directement sur le compte des membres compensateurs au dixième jour ouvré du mois suivant la transaction. 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Clients 13.8 10.4 Clients douteux - - Créances clients et comptes rattachés 13.8 10.4 Au 31 décembre 2018, il n’y avait aucune créance douteuse. Autres débiteurs Les autres débiteurs ont augmenté à 1,0 million d’euros en 2018 (2017 : 3,6 millions d’euros) principalement dû au transfert du Compte Epargne Temps vers la section comptes ordinaires ouverts dans les banques commerciales pour 2,5 millions d’euros. 16. Comptes de régularisation 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Charges payées d’avance 1,3 0,5 Comptes de règlement (actif) 756,7 395,3 Juste-valeur des instruments dérivés (actif) 91,1 67,0 Primes sur option (actif) 1,9 3,4 Autres comptes de régularisation - 1,2 Comptes de régularisation - Actif 851,1 467,4 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Produits constates d’avance 2,6 3,6 Comptes de suspens (passif) 17,4 2,7 Comptes de règlement (passif) 969,3 745,8 Juste-valeur des instruments dérivés (passif) 91,1 67,0 Primes sur option (passif) 1,9 3,4 Facture non parvenue 11,9 10,9 Autres provisions 1,8 0,1 Comptes de régularisation - Passif 1 096,0 833,6 Comptes de suspens Les positions de portages inclus dans les comptes de suspens représentent le montant restant à charge de LCH SA s’il y avait défaut des membres et est calculé à partir du montant net des opérations en suspens côtés acheteurs et vendeurs sur les marchés Cash et OTC par devise d’origine. Ceux-ci peuvent varier en fonction de l’activité des membres compensateurs. Le portage créditeur s’élève à 17,4 millions d’euros en 2018 (2017 : 2,7 millions d’euros). La migration vers Oracle Financials a permis de suivre les positions de suspens par contrepartie et par conséquent, de pouvoir décompenser les positions de suspens CDS au bilan ; celles-ci s’élèvent à 85,9 millions d’euros. Comptes de règlement Les comptes de liaison à recevoir inclus dans les comptes de règlement s’élèvent à 756,9 millions d’euros en 2018 (2017 : 395,3 millions d’euros) et les comptes de liaison à payer s’élèvent à 969,3 millions d’euros en 2018 (2017 : 745,8 millions d’euros). Juste valeur des instruments dérivés Cette section concerne spécifiquement les transactions sur instruments dérivés. Les marges de variation positives pouvant donner lieu à des retraits effectués par les membres compensateurs figurent au passif du bilan. Les marges de variation négatives représentent les montants à recevoir par la chambre de compensation et figurent par conséquent à l’actif du bilan dans le poste « Marges à recevoir des adhérents ». Les marges à recevoir ou à payer sont calculées et appelées quotidiennement en prenant en compte la position de chaque membre. La marge à recevoir du ou à payer au membre compensateur correspond à la différence entre la position quotidienne du membre comparée à celle de la veille. La juste-valeur couvrant les contrats Futures s’élève à 81,9 millions d’euros en 2018 (2017 : 60,7 millions d’euros). La juste-valeur couvrant les instruments Credit Default Swaps s’élève à 9,2 millions d’euros en 2018 (2017 : 6,3 millions d’euros). Primes sur option En sus des dépôts de garantie, les membres compensateurs peuvent être appelés à payer ou recevoir des primes quotidiennement. Les primes correspondent au prix de négociation payé par l’acheteur de l’option au vendeur. A la fin de chaque jour de négociation, les primes à recevoir et à payer représente la différence nette entre les positions acheteuses et vendeuses de chaque membre compensateur. Les primes à payer sont enregistrées au passif et les primes à recevoir sont enregistrées à l’actif pour un montant de 1,9 millions d’euros (2017 : 3,4 millions d’euros). Factures non parvenues Au 31 décembre 2018, les sommes dues aux fournisseurs se chiffrent à 11,9 millions d’euros (2017 : 10,9 millions d’euros). Les principaux montants concernent CDC Clear Ltd pour un montant de 3,3 millions d’euros et Euronext pour un montant de 2,6 million d’euros (2017 : 1,6 millions d’euros) ; et correspondent respectivement à des rétrocessions au titre des accords de partage de revenus et partage de profit. 17. Immobilisations incorporelle s Valeur brute 2017 Reclassement * Acquisitions Mises en production Cessions 2018 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Proforma Fonds commercial 52,7 - - - - 52,7 Logiciels 112,2 - 16,9 - (0,5) 128,6 Immobilisation incorporelles en cours 21,1 3,1 17,8 (16,9) - 25,2 Immobilisations incorporelles brutes 186,0 3,1 34,7 (16,9) (0,5) 206,5 Amortissements 2017 Reclasse ment Dotations Reprises Diminution de valeur 2018 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Proforma Fonds commercial 43,6 - - - - 43,6 Logiciels 81,3 - 14,9 (0,5) 95,8 Amortissements des Immobilisations incorporelles 125,0 - 14,9 (0,5) - 139,4 Immobilisations incorporelles nettes 61,1 67,1 *Le plan de remise à niveau technologique a été requalifié d’immobilisation corporelle à immobilisation incorporelle. Les immobilisations correspondent aux actifs amortissables et aux immobilisations en cours. Ces dernières correspondent aux logiciels en cours de développement et aux divers actifs corporels n’ayant pas encore été mis en service. Dès leur mise en service, ces actifs sont amortis selon les principes définis à la partie II – Principes et méthodes comptables – Immobilisations et amortissements Tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Comme en dispose le règlement ANC 2015-06, la Société a analysé la nature des autres immobilisations incorporelles et confirme qu’elles sont uniquement composées d’immobilisations incorporelles ; en conséquence, la Société effectue annuellement un test de dépréciation sur les immobilisations incorporelles en Décembre de chaque année, ou de manière plus fréquente si les circonstances montrent qu’une dépréciation est probable. Le fonds commercial est relatif aux acquisitions des succursales d’Amsterdam, de Bruxelles et de Porto. Le montant recouvrable associé à ces branches est déterminé sur la base des valeurs utilisées lors des calculs. Le montant de la dépréciation des immobilisations incorporelles est calculé en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est déterminée en fonction de sa valeur d’utilité pour l’unité génératrice de trésorerie correspondante à partir de projections de cash-flows. Ces estimations s’appuient sur les projections de flux de trésorerie tirées des prévisions financières établies par la Direction et couvrant une période de cinq ans. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur le budget 2019 du Groupe ainsi que sur le plan de prévisions couvrant une période de deux ans après le dernier exercice au budget. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés sur la base d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation avant impôt. La Direction a basé le calcul de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie sur les principales hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et des coûts à court et à moyen terme, de taux de croissance de l’économie à long terme (servant à déterminer les valeurs terminales) et de taux d’actualisation avant impôt, de la manière suivante : i) Les valeurs assignées aux taux de croissance du chiffre d’affaires et des coûts à court et à moyen termes sont basés sur le budget 2019 et sur le plan approuvé par le Groupe. Les hypothèses proviennent d’une évaluation des tendances actuelles, des évolutions attendues du marché et de la réglementation, des discussions avec les clients et les fournisseurs et de l’expérience de la Direction. Ces facteurs sont pris en considération parallèlement aux objectifs stratégiques à long terme du Groupe afin de déterminer les hypothèses de croissance à court et à moyen termes appropriées. ii) Un taux de croissance à long terme de 2,8 % (2017 : 3,7 %) représente les prévisions internes de croissance de la Direction établies sur la base d’estimations externes de PIB et d’inflation. iii) Le taux d’actualisation avant impôt de 11,3 % (2017 : 11,1 %) se fonde sur une série de facteurs, notamment le taux sans risque, la prime de risque du marché estimée par le Groupe et une prime visant à refléter les risques inhérents. Résultat du test de perte de valeur Compte tenu des tests décrits ci-dessus, le fonds commercial et les logiciels développés n’ont pas requis de dépréciation. Analyse de sensibilité Le tableau ci-après présente les changements possibles et raisonnables dans les hypothèses clés et les taux, et l’impact sur la réduction de valeur comptabilisée : Au 31 décembre 2018 Scénario de référence Ajustement Fonds de commerce Autres immobilisations €’m €’m Réduction des recettes de compensation variées - 10,0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux de croissance à long terme 2,8 % 0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux d’actualisation avant impôt 11,3 % 14,1 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Au 31 décembre 2017 Scénario de référence Ajustement Fonds de commerce Autres immobilisations €’m €’m Réduction des recettes de compensation variées - 10,0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux de croissance à long terme 3,7 % 0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux d’actualisation avant impôt 11,1 % 14,1 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation 18. Immobilisations corporelles Valeur brute 2017 Reclassement Acquisitions Mises en production Cessions 2018 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Proforma Autres immobilisations corporelles 11,9 (3,1) 8,8 Immobilisations corporelles en cours - - Immobilisations corporelles brutes 11,9 (3,1) - - 8,8 Amortissements 2017 Reclassement Dotations Reprises Diminution de valeur 2018 (en millions d’euros) Proforma (en millions d’euros) Autres immobilisations corporelles 8,0 0,1 8,1 Amortissements des Immobilisations corporelles 8,0 - 0,1 - - 8,1 Immobilisations corporelles nettes 3,9 0,7 19. Dettes vis-à-vis des institutions financières 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Appels de fonds aux établissements de crédit 746,3 117,0 Intérêts à payer à la Banque Centrale 2,6 2,4 Dettes vis-à-vis des institutions financières 748,9 119,4 Dans le but de garantir l’intégrité des opérations réalisées, LCH SA demande aux membres compensateurs de réaliser des dépôts de garantie par le processus d’appel de fonds. La nature de l’appel de fonds exigible, ainsi que les conditions gouvernant les appels sont déterminés par LCH SA. Ils sont ventilés par type de contrepartie : les établissements de crédit et la clientèle financière. Les intérêts à payer à la Banque Centrale restent stable à 2,6 millions d’euros en 2018 (2017 : 2,4 millions d’euros). 20. Dettes vis-à-vis de la clientèle financière 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Appels de fonds à la clientèle financière 299,9 5,3 Dettes vis-à-vis de la clientèle 299,9 5,3 21. Dettes diverses 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Dépôt de garantie 17 886,8 16 576,2 Fonds de défaut 3 916,8 4 556,0 Intérêts à payer sur dépôts de garantie 4,3 2,5 Couverture sur évènement de crédit à livrer 1,1 358,5 Dettes de personnel 21,9 24,0 Dettes fiscales 3,0 5,8 Dettes fournisseurs 3,3 0,1 Recharges facturées par les sociétés du groupe 1,4 7,5 Autres créditeurs divers 2,1 3,5 Dettes diverses 21 840,8 21 534,0 Dépôt de garantie et fonds de défaut Le dépôt de garantie peut être constitué en espèces ou en garanties bancaires ; il est expressément stipulé par LCH SA que seuls ces deux instruments sont éligibles. Le collatéral déposé en espèces est enregistré au passif du bilan alors que les garanties bancaires et les titres sont enregistrés au hors-bilan. Le dépôt de garantie en espèces est ajusté quotidiennement, donnant lieu soit à un appel de marge additionnel, enregistré comme un actif à recevoir du membre compensateur, soit à un remboursement, enregistré au passif comme une dette vis-à-vis du membre compensateur. Dettes sociales Les dettes sociales se composent principalement des provisions suivantes : • Congés payés : 11,3 millions d’euros (2017 : 11,4 millions d’euros) • Participation et intéressement : 3,3 millions d’euros (2,6 millions d’euros) • Primes : 2,8 millions d’euros (2017 : 6,1 millions d’euros) • Dettes vis-à-vis des organismes sociaux : 2,1 millions d’euros (2017 : 1,7 millions d’euros) • Autres rémunérations dues : 2,4 millions d’euros (2017 : 1,9 millions d’euros) Dettes fiscales Les dettes fiscales se décomposent comme suit : • Impôt sur les sociétés : 1,1 millions d’euros (2017 : 5,7 millions d’euros) • TVA : 0,4 million d’euros (2017 : - 0,6 million d’euros) • Taxe C3S : 0,3 million d’euros (2017 : 0,4 million d’euros) • Autres impôts et taxes : 1,2 million d’euros (2017 : 0,5 million d’euros). Dettes fournisseurs L’ensemble des dettes fournisseurs aux 31 décembre 2017 et 2018 étaient assorties d’une échéance de moins d’un an. 22. Dotations aux provisions 2018 (en millions d’euros) 2017 Variation Dotations Reprises (en millions d’euros) Proforma Provisions pour engagements sociaux Indemnités de fin de carrière 4,8 4,7 0,1 0,1 - Médailles du travail 1,4 1,5 (0,0) - - 6,2 6,2 0,1 0,1 - Autres provisions d’exploitation Provisions pour risques opérationnels 0,2 0,2 - - - Dotations aux provisions 6,4 6,4 0,1 - - Le montant des provisions pour engagements sociaux s’élève à 6,2 millions d’euros (2017 : 6,2 millions d’euros) ; cela représente le montant compensateur que la Société devrait payer aux employés en fin de carrière. Cette provision est calculée par un actuaire externe sur la base des hypothèses suivantes : un taux d’inflation de 1,5 %, un taux d’actualisation de 1,5 % et un taux de croissance annuelle des salaires de 2,5 %. Les autres provisions pour risques d’exploitation s’élèvent à 0,2 million d’euros (2017 : 0,2 million d’euros) et concernent un litige avec un sous-traitant. 23. Capitaux propres 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Capital social 113,1 113,1 Réserves 43,9 43,9 Prime d’apport 0,7 0,7 Report à nouveau 119,7 119,1 277,4 276,8 Bénéfice de l’exercice 46,0 44,6 Bénéfice en instance d’affectation - - Acomptes sur dividendes - - Capitaux propres 323,4 321,4 Le bénéfice 2017 a été totalement distribué. La variation des capitaux propres constatée en 2018 se décompose comme suit : (en millions d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 2017 321,4 Dividendes (44,0) Bénéfice de l’exercice 46,0 Bénéfice en instance d’affectation - Capitaux propres au 31 décembre 2018 323,4 24. Garanties et autres engagements 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Titres reçus en garantie 13 699,3 9 235,6 Garanties à première demande reçues des banques 1 406,7 7,5 Cautions reçues de la DNB 1 277,9 502,2 Cautions reçues de la BNB 815,1 1 497,6 Garanties reçues 17 199,1 11 243,0 Garanties données à la Banque de France 2 224,9 2 082,6 Garanties données 2 224,9 2 082,6 Titres à recevoir 321 351,6 241 103,7 Notionnel des instruments dérivés de crédit achetés 364 990,9 202 819,7 Engagements reçus 686 342,5 443 923,4 Titres à livrer 321 417,2 241 106,4 Notionnel des instruments dérivés de crédit vendus 364 990,9 202 826,3 Engagements donnés 686 408,2 443 932,7 Les garanties reçues enregistrent le collateral lorsque le membre compensateur décide de verser son dépôt de garantie initial avec des garanties données par une contrepartie. Les garanties données à la Banque de France représente les titres déposés auprès de la Banque Centrale sous l’accord 3G. Cela offre la capacité à LCH SA de demander une ligne de crédit en cas de nécessité de liquidité. Ce montant est stable en 2018 : 2 224,9 millions d’euros contre 2 082 , 6 millions d’euros en 2017. Les titres à recevoir et à livrer sont des transactions sur le marché Fixed Income qui sont engagées mais pas encore dénouées. Le volume a significativement augmenté à 321 351,6 millions d’euros au 31 décembre 2018 (2017 : 241 103,7 millions d’euros) en ligne avec le développement de RepoClear - cf. Rapport de gestion. Le volume des instruments dérivés de crédit ont largement augmenté à 364 990,9 millions d’euros contre 202 819,7 millions d’euros en 2017. 25. Société consolidante London Stock Exchange Group plc (LSEG) est la Société mère ultime de la Société, avec une participation totale de 57,78 % ainsi que la société la plus importante participant à la préparation des comptes consolidés. LCH.Group Limited, qui est à la tête du plus petit groupe et participe également à la préparation des comptes consolidés, demeure la société mère immédiate de la Société. 2018 (en millions d’euros) 2017 (en millions d’euros) Proforma Transactions avec les sociétés mères Compte de résultat Services fournis à des sociétés mères (0,1) (0,0) Services facturés par des sociétés mères 3,4 3,7 Services facturés par des sociétés mères reportés au résultat exceptionnel - - Total 3,3 3,7 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (1,7) (1,7) Transactions avec les sociétés sœurs Compte de résultat Coûts de projets rechargés à des sociétés sœurs - (3,2) Coûts de projets rechargés par des sociétés sœurs 8,1 12,5 Services fournis à des sociétés sœurs (2,4) (0,7) Services fournis par des sociétés sœurs 7,0 9,9 Total 12,7 18,5 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (1,9) (6,1) 26. Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés en 2018 aux administrateurs s’est élevé à 145 617 euros. Ce montant exclut la rémunération du Directeur Général. 27. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de LCH SA, 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France. 28. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture ont été pris en compte par LCH SA jusqu’au 22 mars 2019, date de publication de ces états financiers. V - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LCH S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « Présentation des états financiers annuels » et « Changements de présentation des états financiers » exposant les changements de présentation des états financiers intervenus au cours de l’exercice 2018 et la transformation du bilan et du compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 selon la nouvelle méthode de présentation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ Rétrocessions liées à l’accord de partage de profit pour l’activité CDS Risque identifié Notre réponse Comme indiqué en note 4 « Autres produits/(Autres charges) d’exploitation bancaire » de l’annexe, votre société est engagée par un accord de partage de profit avec des tiers pour l’activité CDS. Les rétrocessions au titre de cet accord s’élèvent à M€ 3,3 au 31 décembre 2018. Cet accord nécessite la mise en œuvre de calculs parfois complexes pour déterminer le niveau de revenus à reconnaître par votre société au titre des activités concernées. Pour cela, nous avons considéré les rétrocessions liées à l’accord de partage de profit comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit a consisté à évaluer les processus mis en place par votre société pour calculer les rétrocessions de profit en vertu de l’accord de partage en vigueur. Nous avons examiné l’accord de partage de profit et ses éventuelles mises à jour pour vérifier que les profits rétrocédés sont calculés en conformité avec les dispositions contractuelles et que leur comptabilisation est conforme aux normes comptables applicables. Nous avons examiné les procédures et testé les contrôles mis en place par votre société pour la détermination des rétrocessions et la facturation afférente. Nous avons examiné l’estimation des montants comptabilisés au titre des factures non parvenues au regard des dispositions contractuelles. Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques afin d’apprécier la cohérence de ces rétrocessions au regard du volume d’activité, des revenus générés et des coûts afférents. Nous avons demandé confirmation des rétrocessions de la période aux tiers concernés. ■ Immobilisation des coûts de développement et perte de valeur du fonds commercial et des immobilisations incorporelles en cours Risque identifié Notre réponse Le fonds commercial et les immobilisations incorporelles en cours font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois l’an. Ces tests visent à comparer la valeur comptable de ces actifs à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’utilisation de ces actifs. Les flux futurs de trésorerie actualisés sont déterminés par les prévisions financières pour la période 2019-2021 établies par la direction dans le cadre de la démarche budgétaire et extrapolés au-delà de cette période sur la base d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation représentatif du coût moyen pondéré du capital. Notre réponse d’audit a consisté à évaluer les processus mis en place par votre société pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et mesurer l’éventuel besoin de dépréciation du fonds commercial ou des immobilisations incorporelles en cours. Nous avons obtenu les tests de dépréciation préparés par la direction de votre société au 31 décembre 2018. Nous avons évalué la pertinence des principales hypothèses retenues dans les modèles de valorisation et leur sensibilité. Ces principales hypothèses comprennent notamment les taux de croissance et d’actualisation. Nous avons considéré que les tests de dépréciation du fonds commercial et des immobilisations incorporelles en cours et l’immobilisation des coûts de développement est un point clé de l’audit car ils requièrent l’exercice de jugements par la direction au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des prévisions financières, du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation. Comme indiqué en note 17 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe, le fonds commercial inscrit au bilan s’élève en valeur nette à M€ 9,1 et les immobilisations incorporelles en cours, relatives à plusieurs projets informatiques, sont inscrites au bilan pour un montant net de M€ 25,2 au 31 décembre 2018. Nous avons examiné les projections financières préparées par la direction : ► nous avons apprécié la concordance des prévisions financières pour la période 2019-2021 avec celles entérinées par le conseil d’administration de votre société ; ► nous avons apprécié l’extrapolation des prévisions financières au-delà de 2021 ; ► nous avons confronté les prévisions financières élaborées au cours des exercices passés aux performances effectivement réalisées afin d’apprécier la qualité des projections de la direction. Nous avons examiné les règles d’affectation des coûts aux projets de développement informatiques et procédé aux contrôles de leur correcte application. A ce titre, nous avons testé un échantillon de coûts engagés au cours de l’exercice afin de vérifier leur nature, le montant de la dépense et la phase lors de laquelle ils ont été engagés afin d’apprécier que la comptabilisation de ces coûts à l’actif du bilan était appropriée. Nous nous sommes entretenus avec la direction pour mettre à jour notre connaissance des projets informatiques en cours de développement et avons examiné les comptes rendus des comités liés à ces projets. Nous avons examiné la correcte retranscription en annexes du résultat de ces tests et leur potentielle sensibilité à certains paramètres. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. ■ Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LCH S.A. par votre assemblée générale du 8 avril 2016 pour le cabinet BDO FRANCE - LEGER ET ASSOCIES et du 28 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet BDO FRANCE - LEGER ET ASSOCIES était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ■ Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes BDO FRANCE - LEGER ET ASSOCIES ERNST &YOUNG Audit Arnaud Naudan Luc Valverde VI – Rapport de gestion Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public chez LCH.Clearnet SA, 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France.