EXACOMPTA CLAIREFONTAINE Société Anonyme au capital de 4 525 920 €uros Siège social : Etival Clairefontaine (88480) 505 780 296 R.C.S Épinal Siret 505 780 296 00016 A vis de réunion valant avis de convocation Avis important concernant la participation à l’Assembl ée Générale du 27 mai 2020 Dans le contexte actuel de l’épidémie de coronavirus, la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE se réserve la possibilité d’organiser l’Assemblée Générale hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions prises par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. Vous êtes invités en conséquence à exprimer votre vote soit par courrier soit en utilisant l’adresse électronique suivante actionnaire@clairefontaine.eu Vous pouvez aussi donner pouvoir au Président . Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société http://www.exacomptaclairefontaine.fr qui comporte les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce et qui sera mis à jour des documents destinés à la participation à l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 . Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société Anonyme EXACOMPTA CLAIREFONTAINE sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à hui s clos au siège social à ETIVAL CLAIREFONTAINE (Vosges) le mercredi 27 mai 2020 , sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sur les conventions et engagements réglementés sur les comptes consolidés Approbation des comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat ; Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Quitus aux administrateurs ; Eléments de rémunérations ; Mandat des administrateur s ; Mandat des commissaires aux comptes . R ésolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020 Première résolution . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2019. Deuxième résolution . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019. Troisième résolution . — L’assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, de répartir et d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Bénéfice de l’exercice 2019 4 930 937,06 € Affecté à titre de : Premier dividende 226 296,00 € Second dividende 3 168 144,00 € Total des dividendes 3 334 440,00 € Affectation aux autres réserves 1 596 497,06 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 3,00 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2016 2,60 1 131 480 2017 2,70 1 131 480 2018 2,70 1 131 480 Quatrième résolution . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale prend acte de l’absence sur l’exercice 2019 d’opérations relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution . — L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice écoulé. Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux qui y est présentée. Septième résolution . — L’assemblée générale approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur François NUSSE, président directeur général présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 6). Huitième résolution . — L’assemblée générale approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Marie NUSSE directeur général délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 6). Neuvième résolution . — L’assemblée générale approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Claude Gilles NUSSE directeur général délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 6). Dixième résolution . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration renouvelle Monsieur François NUSSE, demeurant 105 rue de Lille à Paris 7 ème , comme administrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2025. Onzième résolution . — Les mandats des commissaires aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration décide Le renouvellement de la société BATT AUDIT, 58 boulevard d’Austrasie – 54000 Nancy La nomination de la société ADVOLIS, 38 avenue de l’Opéra – 75002 Paris Ces mandats, valables pour une durée de 6 ans, prendront fin à l’issue de l’assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l’exercice 2025. --------------------------------- I nformations 1 – Participation à l’Assemblée Générale Qualité d’actionnaire Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Mode de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Dans ce cadre, vous êtes invité à voter par correspondance soit par voie postale, soit par voie électronique à l’adresse suivante actionnaire@clairefontaine.eu Vote par correspondance par voie postale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par lettre adressée : au siège social de EXACOMPTA CLAIREFONTAINE , à l’attention de Madame Clarisse CHERRIER , 19 rue de l’Abbaye – 88480 ETIVAL CLAIREFONTAINE . Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de l’Assemblée Générale . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après ce délai ne sera pris en compte. Il est rappelé que l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse. Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par corre spondance par voie électronique , avant l’Assemblée Générale, pourront transmettre leurs instructions de vote par courriel à l’adresse suivant e : actionnaire@clairefontaine.eu Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérique du formulaire de vote précisant les nom, prénom, adresse complètes de l’actionnaire. 2 - Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et l’envoi de questions écrites par voie électronique. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social d’EXACOMPTA CLAIREFONTAINE à l’adresse suivante : 19 rue de l’Abbaye – 88480 ETIVAL CLAIREFONTAINE, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse email suivante : actionnaire@clairefontaine.eu , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 0 mai 2020 , accompagné d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.exacomptaclairefontaine.fr