Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 214 228 364 € Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte le jeudi 7 juin 201 8 à 15 heures , au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR. 5 - Ratification de la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur. 6 - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président- Directeur Général. 7 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018. 8 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. 9 - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR. 10 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié. 11 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit. 12 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017. 14 - Modification statutaire relative au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration. 15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre d ’ actions qu’ils possèdent . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 5 juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 5 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le « formulaire unique » ) . Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote. Modalités de parti cipation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique : a) a ssister personnellement à l’Assemblée générale en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous , b) d onner une procuration au Président de l’Assemblée générale , sans autre indication de mandataire , c) d onner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables , ou d) voter avant l’Assemblée générale par i nternet ou par correspondance (le vote à distance). A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. S i la cession intervient avant le vendredi 1 er juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 5 juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. A ucun e transaction intervenue après le vendredi 1 er juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) et entrainant un transfert de propriété des actions après le mardi 5 juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société , nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration , ou le vote à distance pour l’Assemblée générale , va ut pour les éventuelles assemblées générale s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 2 000 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc le formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de parti cipation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site i nter net sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale , - voter à distance avant l’Assemblée générale , - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant , la révocation , d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale , soit le mercredi 2 3 mai 201 8 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale , prendront fin le mercredi 6 juin 201 8 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier joint à leur convocation . Une fois connecté , vous devrez suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourr ez soit demander une carte d'admission, soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1. b) Vo us êtes actionnaire au porteur Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS , et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail i nternet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra , soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée générale , soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a p as adhéré au service VOTACCESS Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée générale , voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission , de vote par correspondance ou par procuration , à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par i nternet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale ( 7 juin 201 8 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte - titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées aux adresses susvisées , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par i nternet prendra fin la veille de l’Assemblée générale , soit le m ercredi 6 juin 201 8 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2. a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale Le formulaire unique , disponible sur demande auprès de votre intermédiaire habilité si vous n’êtes pas convoqué personnellement, vous permet de demander votre carte d’admission par voie postale. Pour mémoire, si vous êtes actionnaire au porteur et n’êtes donc pas convoqué personnellement, il vous faut demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité . Il vous suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services si vous êtes actionnaire au nominatif, soit à votre intermédiaire habilité si vous êtes actionnaire au porteur. En aucun cas le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 5 juin 201 8 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée générale à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif , - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 5 juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 2 000 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue soit à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif , soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi 6 juin 201 8 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée générale doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code commerce , au plus tard le quatrième jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée g énérale , soit le vendredi 1 juin 201 8 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, l a réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site i nternet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 7 juin 201 8 », sous- rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des m archés f inanciers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale , soit le mardi 5 juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des m archés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des m archés f inanciers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Droit de communication des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 7 juin 201 8 » , au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée générale (soit le jeudi 1 7 mai 201 8 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires da ns le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. ———————— Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique . L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est l a suivant e : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . L e Conseil d’administration