VALEO Société européenne au capital de 241 717 403 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire laquelle se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le mercredi 26 mai 2021, à 14 heures 30, au siège social, 43, rue Bayen – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épid émie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 43, rue Bayen – 75017 Paris. Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’Assemblée générale de Valeo, la tenue de l’Assemblée en présentiel a dû être écartée. Par ailleurs, compte tenu de l’impossibilité de tenir l’As semblée générale avec un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l’identification des actionnaires , ceux-ci pourront exercer leur droit de vote uniquement à dista n ce, avant l’Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , ou par Internet via la plateform e de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée g énérale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.valeo.com). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les suje ts qui relèvent de l’Assemblée g énérale . Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée g énérale. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires s’étant préalablement authentifiés via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS auront la possibilité de poser des questions à distance et en direct pendant l’Assemblée générale dans l’espace dédié sur le site internet de la Société (https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale). Il sera répondu au plus grand nombre de questions au cours de l’Assemblée générale, dans la limite du temps imparti. En application de l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d’a dministration a désigné deux scrutateurs parmi les actionnaires détenant le plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connai ssance à la date de convocation . Il s’agit de la société BNP Paribas Asset Management et de la société Amu ndi Asset Management . Les modalités de participation à l’Assemblée générale seront précisées sur la page dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société . Il est précisé que c es modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièremen t la page dédiée à l’Assemblée g énérale 2021 sur le site de la Société ( https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale ). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Caroline Maury Devine en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur ; Nomination de Christophe Périllat en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration par anticipation de la dissociation des fonctions ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Ann onces Légales Obligatoires du 31 mars 2021 , bulletin n° 39 , annonce n° 2100730 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée général e . — Prenant acte des mesures limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collec tifs pour des motifs sanitaires , l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.valeo.com ). Conformément aux dispositions de l’article R. 22 - 10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). Mode s de participation à l’Assemblée générale Comme indiqué ci-dessus , l’Assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale physiquement. Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre les deux modalités de participation suivantes : 1 . voter par correspondance ; ou 2 . voter par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale . — Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procura tion sous forme papier devront : — pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit avant le 22 mai 2021 . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale, jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée g énérale, soit le 22 mai 2021 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique . — Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettr e mot de passe (envois distincts ) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Valeo et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 30 avril 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 25 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l es désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 22 mai 2021 , selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . — pour l’actionnaire au porteur : en se connectant sur le site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessous. Le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Socié té, Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit com porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour pr écédant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 22 mai 2021 au plus tard. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Procédure de changement du mode de participation . — Par dérogation aux dis positions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale, sous réserve que son ins truction en ce sens parvienne au Service des Assemblées de Société Générale dans les délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Questions écrite s . — Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu’ elles so nt reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Asse mbl ée générale, soit le 24 mai 2021 . Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaire s . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemb lée générale), au plus tard le 5 mai 2021 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convo cation, les actionnaires peuven t demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 21 mai 2021 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com (ou par courrier à Valeo, au siège social 43, rue Bayen, 75017 Paris). A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’a rticle 3 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration