OFFICE NOTARIAL RESTOUT-DELGROSSI-BUIRETTE 415 Boulevard Pomare - Papeete --- COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES ENERGIES RENOUVELABLES dénommée MARAMA NUI Société anonyme au capital de 4.560.720.000 XPF Siège social : Taravao, Taiarapu Est (Tahiti) R.C.S. : Papeete n° TPI 80 40-B -:-:-:-:- AVIS DE REUNION Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte doit être réunie le s amedi 16 Juin 2018 , à 10 heures, à PAPEARI SALLE OMNISPORT - PK 53 Vallée de TITAAVIRI , à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration Examen du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 201 7 Examen du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225.38 du Code de Commerce Approbation des comptes et opérations de l’exercice Approbation des conventions visées à l’article L 225.38 du Code de Commerce Affectation du résultat de l’exercice. Ratification de la cooptation d’un Administrateur Nomination d’Administrateurs . Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration. Pouvoirs pour les formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE Mise en harmonie des dispositions statutaires relatives à la gouvernance des sociétés anonymes avec la législation applicable telles qu’elles résultent de la Loi LP.2016-29 du 11 août 2016 portant modification du Livre II de la partie législative du Code de commerce et modification de l’article relatif aux conventions réglementées. Modification corrélative des articles des statuts. Pouvoirs. Projet de résolutions : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 Décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, approuve les comptes de cet exercice se soldant par un résultat bénéficiaire 615 858 200 XPF, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l’article L225-38 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, l’Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l’article L225-40 de ladite Loi, chacune des conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice : Bénéfice de l’exercice : + 615 858 200 XPF Dotation à la réserve légale : - 30 792 910 XPF Report à nouveau au 31/12/2016 : + 1 274 375 XPF Bénéfice distribuable : + 586 339 665 XPF Dividende brut proposé : + 586 186 659 XPF Soit un dividende unitaire de 437 XPF après prélèvement de l’IRCM et de la CST Report à nouveau après distribution : 153 006 XPF Le dividende sera mis au paiement avant le 30 juin 2018. Conformément à la loi, il est rappelé qu’il a été distribué, au titre des trois derniers exercices, les dividendes nets suivants : 2016 : 414 XPF 2015 : 185 XPF 2014 : 167 XPF QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur François DUPONT en remplacement de Monsieur Yann Wolff pour la durée du mandat qui restait à courir. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale nomme Monsieur Yann Wolff en qualité d’administrateur, pour une durée de six années. Le mandat ainsi attribué expirera lors de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale nomme M. François-Xavier de FROMENT en qualité d’administrateur, pour une durée de six années. Le mandat ainsi attribué expirera lors de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de ses délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés. A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Mise en harmonie des dispositions statutaires relatives à la gouvernance des sociétés anonymes, avec la législation applicable. L'Assemblée Générale décide, sur proposition du conseil d'administration, de mettre les statuts de la société en harmonie avec la loi du Pays n°2016-29 du 11 août 2016 relative au conseil d'administration et à la direction des sociétés anonymes et de modifier en conséquence les articles 13, 14, 16 et 17 des statuts, comme suit : Article 13 : Ancienne rédaction : « Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne un Président de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, à défaut, parmi les Administrateurs. Le Conseil peut, en outre désigner un Secrétaire, actionnaire ou non ». Nouvelle rédaction : « Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique, à peine de nullité de sa nomination. Il détermine sa rémunération. Il fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et peut le révoquer à tout moment. Le président du conseil d'administration est toujours rééligible. La limite d’âge pour les fonctions de président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le conseil peut également désigner un vice-président qui préside les séances du conseil en l’absence du président. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président. Le conseil d'administration nomme également, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux ; dans ce dernier cas, le secrétaire n'aura ni voix délibérative, ni voix consultative au sein du conseil. Il fixe la durée des fonctions du secrétaire qui peut être désigné lors de chaque réunion du conseil ». Article 1 4 : Ancienne rédaction : « Le Conseil a, dans le cadre de la loi et dans la limite de l’objet social, les pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’Assemblée Générale des Actionnaires est de la compétence du Conseil d’Administration. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d’Administration est inopposable aux tiers ». Nouvelle rédaction : « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le conseil peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ». Article 1 6 : Ancienne rédaction : « Le Président du Conseil d’Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration et dans la limite de l’objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d’Administration est inopposable aux tiers. Sur la proposition du Président, le Conseil peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux dans les conditions prévues par la loi. Les Directeurs Généraux disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à soixante- dix ans. Le Président et le ou les Directeurs Généraux doivent être des personnes physiques. La rémunération du Président du Conseil d’Administration et celle du ou des Directeurs est fixée par le Conseil d’Administration ; elle peut être fixe ou, à la fois, fixe et proportionnelle. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le Conseil d’Administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si un mandat rémunéré est donné à un Administrateur, les dispositions des articles 101 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966 sont applicables ». Nouvelle rédaction : 16-1 : Pouvoirs du président du conseil d’administration Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires, et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires. 16-2 : Direction générale 16.2.1. Modalité d'exercice La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale, à tout moment et au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assure également la direction générale de la société. Le choix est opéré par le conseil d’administration statuant à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 16.2.2. Le Directeur Général Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers. A titre de mesure intérieure, inopposable aux tiers, le conseil devra, sauf circonstances exceptionnelles, et en particulier d'urgence, autoriser les opérations suivantes : achat, vente, échange, location ou prise à bail supérieurs à neuf ans, de tous immeubles ou fonds de commerce, emprunt sous quelque forme que ce soit réalisé avec ou sans garantie spéciale, ouverture de crédit, découvert en banque pour lesquels le conseil d'administration fixera éventuellement un plafond, prise de participation dans toute société ou entreprise, ou augmentation ou réduction des participations existantes, investissements sortant du cadre de la gestion courante, construction et implantation d'immeubles, locaux, usines et ateliers. Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général. 16.2.3. Directeur Général Délégué Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder trois. La limite d'âge est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu'un Directeur général délégué a atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. 16.2.4. Délégation de pouvoirs Le Directeur Général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées. 16.2.5. Cumul des mandats Une personne physique peut exercer simultanément plusieurs mandats de Directeur Général de société anonyme dans les limites fixées par la loi. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations auxquelles elle a pris part. Article 1 7 : Ancienne rédaction : « Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Un Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi ». Nouvelle rédaction : « Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président, de l’administrateur délégué dans les fonctions de président ou du tiers des administrateurs en fonction, soit au siège social soit à tout autre endroit qu'il décidera. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou l'administrateur délégué dans les fonctions de président, le vice-président s’il existe et, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance. Tout administrateur peut donner, par tous moyens (lettre, télégramme, e-mail, fax) pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Chaque administrateur ne peut détenir plus d'un pouvoir. La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Sauf les dispositions contraires prévues par la loi et par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à chaque séance du conseil d'administration. DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés. Le conseil d'administration