IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le lundi 8 juin 2020 à 10 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS et à huis clos (à savoir, hors la présence de s associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , des décrets du 11 et du 12 mai 2020 , et compte tenu des mesures de restrictions de déplacements et de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur se conde convocation, se tiendra le mercredi 1 7 juin 2020 à 10 heures au siège social et à huis clos . ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2019 ; Quitus à la Société de Gestion ; Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ; Nomination de l’expert externe en évaluation ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 21 des statuts en vue de modifier les conditions de rémunération de la Société de gestion. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2019. Deuxième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 19 260 281,98 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 23 653 700,27 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 4 316 429,95 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 76 988,34 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 19 808 250,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 3 845 450,27 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 600,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, d’un montant de 113,45 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2019. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quoru m et de majorité des Assemblées Générales O rdinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 415 378 807 €, soit 12 254,51 € pour une part. Sixième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 479 124 860 € soit 14 135,14 € pour une part. Septième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 564 556 345 € soit 16 655,54 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2019 à la somme de 338 960 000 €. Neuvième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires autorise, la Société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Onzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme la société CREDIT FONCIER EXPERTISE en qualité d’expert immobilier. Son mandat d’une durée de cinq ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Douzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Elu Non élu BPCE VIE ® M. Arnaud NICOLLON DES ABBAYES ® ® Candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième Résolution L'A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter du 1er juillet 2020. En conséquence, et à compter du 1er juillet 2020, l’article 21 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : Les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurant inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. _________________________________________________________________________________________ RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE BPCE VIE 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN Fonction occupée dans la SCPI : membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre de parts détenues dans la SCPI : 16 334 Monsieur Arnaud NICOLLON DES ABBAYES Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur de Licence banque Assurance Finance Université de CY Paris Université (Cergy) ; Administrateur de l’université ; Responsable micro entreprise de formation, médiation Fonctions occupées dans la SCPI : Président et membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCP I : 2 Nombre de part détenue dans la SCPI : 1 --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW Ciloger