UFIFRANCE IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 317 965 059,00 euros Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 348 210 097 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2018 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier UFIFRANCE IMMOBILIER sont invités, en première lecture, et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Ordinaire, le Jeudi 28 juin 2018 à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture, en Assemblée Générale Ordinaire, le Jeudi 12 juillet à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2017, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; 2. Quitus à la société de gestion ; 3. Quitus au conseil de surveillance ; 4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; 5. Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 6. Distribution de plus-values de cessions d’actifs ; 7. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; 8. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; 9. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; 10. Election d’un membre du conseil de surveillance ; 11. Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; 12. Pouvoirs pour les formalités. P ROJET DE RÉSOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. TROISIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit : Résultat de l’exercice (bénéfice) 16 498 494,45 € Report à nouveau antérieur 1 179 815,53 € Report à nouveau relatif à l'impact du passage de la provision Grosses Réparations à la Provision Gros Entretiens ( 1 ) 7 757 665,10 € Résultat distribuable 25 435 975,08 € Affectation : Distribution de dividendes 15 794 342,74 € Dont acomptes déjà versés 15 794 342,74 € Report à nouveau du solde disponible 9 641 632,34 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 9 641 632,34 € (1) Conformément au règlement ANC n° 2016-03 du 15 avril 2016, et à la mise en œuvre du changement de méthode sur le traitement comptable de la Provision pour Grosses Réparations en Provision pour Gros Entretien, l'excédent de stock au 01 janvier 2017 a fait l'objet d'un reclassement au poste report à nouveau. SIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 12 396 320,75 €, décide de la distribution de 789 717,14 € (soit 0,38 € par part) prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : – Aux associés imposés à l’impôt sur le revenu, une somme globale de 537 021,42 € correspondant au montant de l’impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre ; – Aux associés personnes physiques résidentes en France ou un dans un État membre de l’Union Européenne, une somme globale de 12 268,58 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette ; – Aux associés non assujettis à l’impôt sur le revenu, une somme globale de 240 427,14 € (soit 0,38 € par part) correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur. Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPTIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : – Valeur comptable : – Valeur de réalisation – Valeur de reconstitution : 364 403 227,36 €, soit 380 910 673,22 €, soit 436 055 740,41 €, soit 175,35 € par part, 183,29 € par part , 209,82 € par part , HUITIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : – à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et – à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. NEUVIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. DIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous . Nom Age (à la date de l'AG ) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Philippe PIERRON DE LA MONTLUEL 63 Pharmacien / gérant de société civile immobilière / Formateur / Conseiller municipal Néant 75 BPJC représenté(e) par Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE N/A Société civile immobilière représentée par Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE Néant 35 Sylvain GRAGNIC 38 Président du Conseil de Surveillance SCPI Reximmo 4 (Amundi immobilier) / Conseiller financier Crédit Agricole Côtes d'Armor Néant 38 Jacques LEDAN dit GUIOMAR 65 Retraité / Ancien Directeur Général de la Sécurité Sociale Néant 79 SCI PRIMONIAL CAPIMMO représenté(e) par Grégory FRAPET N/A FIA immobilier représenté par PREIM dont Monsieur Grégory FRAPET est Président du Directoire Néant 18 520 Ce candidat sera élu pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2018, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. DOUZIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la société de gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (« PREIM »)