HSBC GLOBAL SERVICES (UK) LIMITED Société Anonyme au capital de 20 000 101 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 838 401 297 R.C.S. Paris A. — États financiers . I. — Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Notes 2019 2018 000 £ 000 £ Charges d'intérêts des entreprises du groupe -19 018 -16 148 Charges d'intérêts nettes des entreprises du groupe -19 018 -16 148 Autres produits d’exploitation des entreprises du groupe 2 4 752 206 4 007 927 Total des produits d’exploitation des entreprises du groupe 4 733 188 3 991 779 Rémunérations et prestations des employés 3 -1 166 477 -1 021 804 Frais généraux et administratifs -3 095 617 -2 596 429 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et actifs de droit d'utilisation 11 -205 934 -136 451 Total des charges d'exploitation -4 468 028 -3 754 684 Résultat avant impôt 265 160 237 095 Charge d’impôts 6 -68 954 -45 911 Résultat net 196 206 191 184 II. — État du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. 2019 2018 000 £ 000 £ (Retraité *) Résultat net 196 206 191 184 Autres produits/(charges) du résultat global - - Éléments non reclassés en résultat - - Gains/(pertes) actuariels sur régimes de retraite à prestations définies - - Avant impôt sur les sociétés 10 373 -1 531 Impôt sur les sociétés -1 763 260 Total des Autres produits/(charges) du résultat global (après impôt) 8 610 -1 271 Total du résultat global pour l’exercice 204 816 189 913 (*) Voir en note 1.3 les détails concernant le retraitement découlant d’une erreur. III. — Bilan au 31 décembre 2019 . Notes 2019 2018 2017 000 £ 000 £ (Retraité *) 000 £ (Retraité *) Actifs : Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 613 242 448 728 15 514 Créances commerciales 10 497 102 652 822 1 656 946 Prépaiements 425 053 279 616 121 100 Autres actifs 165 185 26 487 118 251 Excédent de prestations de retraite 3 14 105 29 716 21 632 Immobilisations corporelles 11 762 929 708 468 336 945 Actifs incorporels 12 59 701 50 584 - Actifs d’impôts différés 7 65 245 52 711 41 581 Total de l’actif 2 602 562 2 249 132 2 311 969 Passif et fonds propres Passif : Passifs financiers dus aux entreprises du groupe 595 000 595 000 425 000 Comptes de régularisation et autres passifs 14 1 385 298 1 216 224 1 765 931 Impôts courants passifs 60 638 54 645 33 512 Total du passif 2 040 936 1 865 869 2 224 443 Fonds propres - - - Capital social appelé 15 20 000 20 000 20 000 Compte de prime d’émission 135 000 135 000 - Report à nouveau 406 626 228 263 67 526 Total des fonds propres 561 626 383 263 87 526 Total du passif et des fonds propres 2 602 562 2 249 132 2 311 969 (*) Voir en note 1.3 les détails concernant le retraitement découlant d’une erreur. Les notes d’accompagnement des pages 12 à 24 font partie intégrante de ces états financiers Les états financiers des pages 7 à 11 ont été approuvés par le Conseil d'administration le 28 mai 2020 et signés par : Maria Andrea Colin Administrateur. IV. — État des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 . 2019 2018 000 £ 000 £ (Retraité *) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat avant impôt 265 160 237 095 Ajustements pour : Dotations aux amortissements 187 092 136 451 Variation des actifs d’exploitation -147 433 937 372 Variation des passifs d’exploitation 187 051 -552 300 Charges d'intérêt 19 018 16 148 Intérêts payés -17 977 -13 901 Crédit d'impôt reçu (payé) -71 817 -36 009 Variation des actifs de prestations de retraite -5 422 -8 084 Paiements à base d’actions réglés en fonds propres 5 053 - Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt 10 875 5 925 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 431 600 722 697 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement : Acquisition d’actifs corporels -257 969 -513 899 Acquisition d’actifs incorporels -9 117 -50 584 Flux nets de trésorerie utilisés dans les activités d’investissement -267 086 -564 483 Flux de trésorerie provenant des activités de financement : Variations des prêts dus aux autres entreprises du groupe - 170 000 Émission de capital-actions ordinaires - 135 000 Dividendes payés - -30 000 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 275 000 Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 164 514 433 214 Trésorerie et équivalents de trésorerie composés de : 448 728 15 514 Trésorerie et équivalents de trésorerie reportés : 613 242 448 728 (*) Voir en note 1.3 les détails concernant le retraitement découlant d’une erreur. V. — État des variations des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Capital social appelé Prime d’émission Report à nouveau Total des fonds propres 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ Au 1er janvier 2019 20 000 135 000 228 263 383 263 Résultat net - - 196 206 196 206 Plus-values actuarielles sur les régimes de retraite à prestations définies - - 8 610 8 610 Total du résultat global pour l’exercice - - 204 816 204 816 Produits des actions émises/nouvelles actions émises - - - - Dividendes versés aux actionnaires - - - - Impact net des paiements à base d’actions réglés en fonds propres - - 4 954 4 954 Autres mouvements - - -31 407 -31 407 Au 31 décembre 2019 20 000 135 000 406 626 561 626 Au 1er janvier 2018 (Retraité *) 20 000 - 67 527 87 527 Résultat net - - 191 184 191 184 - Pertes actuarielles sur régimes de retraite à prestations définies - - -1 271 -1 271 Total du résultat global pour l’exercice - - 189 913 189 913 Produits des actions émises/nouvelles actions émises - 135 000 - 135 000 Dividendes versés aux actionnaires - - -30 000 -30 000 Impact net des paiements à base d’actions réglés en fonds propres - - 823 823 Autres mouvements - - - - Au 31 décembre 2018 20 000 135 000 228 263 383 263 (*) Voir en note 1.3 les détails concernant le retraitement découlant d’une erreur. VI. — Notes sur les états financiers . 1. – Base de préparation et principes comptables significatifs. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément à la Loi sur les sociétés de 2006 applicable aux sociétés utilisant les Normes IFRS (« IFRS »). Les principales politiques comptables appliquées à la préparation de ces états financiers ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés, sauf indication contraire. 1.1. Base de préparation : (a) Conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) . — Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux IFRS émis par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») y compris les interprétations émises par le Comité d’interprétation des IFRS, et adoptées par l’Union Européenne (« UE »). Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. Au 31 décembre 2019, aucune norme non adoptée applicable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 n’affectait les présents états financiers. Il n’existait en outre aucune différence entre les normes IFRS adoptées par l’UE et celles publiées par l’IASB dans leur application par la Société. — Normes adoptées pendant l’exercice clos au 31 décembre 2019 : IFRS 16 « Contrats de location » : Le 1er janvier 2019, la Société a adopté les exigences de l’IFRS 16 rétroactivement. L’effet cumulé de l’application initiale de la norme a été comptabilisé en tant qu’ajustement au solde d'ouverture du report à nouveau à cette date. Les comparatifs n’ont pas été retraités. L’adoption de la norme a augmenté les actifs de 93,4m£ et les passifs financiers du même montant sans effet sur les actifs nets ou le report à nouveau. À l’adoption de l’IFRS 16, la Société a comptabilisé les passifs de location au titre des opérations qui avaient auparavant été classées en « contrats de location-exploitation » conformément à l’IAS 17 « Contrats de location ». Ces passifs ont été comptabilisés en « autres passifs » et mesurés à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisée au taux d’emprunt additionnel du preneur au 1er janvier 2019. Les actifs de droit d'utilisation associés ont été comptabilisés en « autres actifs » et mesurés à un montant égal au passif de location, ajusté du montant des paiements de location prépayés ou acquis ou des provisions pour contrats onéreux comptabilisés au bilan au 31 décembre 2018. En outre, les solutions pratiques suivantes autorisées par la norme ont été appliquées : il a été tenu compte des évaluations antérieures du caractère onéreux ou non des locations ; les contrats onéreux dont la durée de location restante est inférieure à 12 mois au 1er janvier 2019 ont été traités comme des locations à court terme ; et les coûts directs initiaux n'ont pas été inclus dans la mesure des actifs de droit d’utilisation pour les locations précédemment comptabilisées en locations d’exploitation. Les différences entre l’IAS 17 et l’IFRS 16 sont résumées dans le tableau ci-dessous : IAS 17 IFRS 16 Les locations ont été classées en locations financières et locations d’exploitation. Les paiements effectués selon les locations d’exploitation ont été passées en charge au compte de résultat selon la méthode linéaire sur la période de la location. Les locations sont comptabilisées en actif de droit d'utilisation et un passif correspondant à la date à laquelle l’actif loué est mis à disposition. Les paiements de location sont répartis entre le passif et les coûts financiers. Les coûts financiers sont passés en charge au compte de résultat sur la durée de la location afin de produire un taux d'intérêt constant sur le solde du passif. L’actif de droit d'utilisation est amorti sur la durée la plus courte entre la durée de vie économique utile de l’actif et la durée du bail sur une base linéaire. Pour déterminer la durée du bail, nous considérons tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique pour exercer une option d’extension ou ne pas exercer une option de résiliation sur l’horizon de cinq ans. En général, il n’est pas prévu que le taux d’actualisation implicite dans le contrat soit disponible de sorte que le taux d’emprunt additionnel du preneur est utilisé. Il s’agit du taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire dans les mêmes termes et conditions. Les taux sont déterminés pour chaque environnement économique dans lequel nous opérons et pour chaque durée en ajustant les taux de swap par les spreads de financement (spread de crédit propre) et de devises le cas échéant. (b) Évolutions comptables à venir : — Modifications mineures aux IFRS : L'IASB a publié un certain nombre de modifications mineures aux IFRS qui prennent effet à partir du 1er janvier 2020, dont certaines ont été adoptées dans l'UE. La Société prévoit qu’elles aient un effet négligeable à leur adoption sur les états financiers de la Société. (c) Présentation des informations : La devise fonctionnelle de la Société est la livre sterling, qui est également la devise de présentation des états financiers de la Société. Les divulgations de capital selon l’IAS 1 « Présentation des états financiers » (« IAS 1 ») ont été incluses dans les parties vérifiées du « Rapport des Administrateurs : Gestion du capital » à la page 3. Les états financiers présentent des informations sur la Société en tant qu’entreprise individuelle et non sur son groupe. (d) Estimations et jugements comptables déterminants : La préparation des informations financières nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses relatives aux conditions futures. Il n’y a pas de politiques ou d’estimations comptables supposées critiques pour les résultats et la situation financière de la Société, en termes de matérialité des éléments auxquels les politiques ont été appliquées qui supposent un degré plus élevé de jugement et d’estimation. (e) Continuité de l'activité : Les états financiers sont préparés sur la base de la continuité de l'activité, puisque les Administrateurs sont confiants dans la capacité de la Société de poursuivre son activité dans un avenir prévisible. En faisant cette évaluation, les Administrateurs ont pris en considération une large gamme d'informations relatives aux conditions présentes et futures, y compris l'impact de la COVID-19 et les futures projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources de capital. (f) Transition vers l’Ibor : Suite à l’annonce de la FCA en juillet 2017 qu’elle ne demanderait plus aux banques de présenter des taux du Libor après 2021, le marché britannique, ainsi que le Groupe de travail de la Banque d’Angleterre sur les taux de référence sans risque pour la Livre Sterling (Sterling Risk-Free Reference Rates (« RFRWG »)) a entamé une transition ordonnée des Libors concernés vers leurs taux de remplacement par exemple le Night Index Average (« Sonia ») pour la livre sterling et le Secured Overnight Financing Rate (« SOFR ») pour le dollar des États-Unis. Nous ne prévoyons pas d'impact significatif pour la société. 1.2. Résumé des principaux principes et méthodes comptables : (a) Produits et charges : — Produits et charges d’intérêts : Les produits et charges d'intérêt pour tous les instruments financiers sont comptabilisés en « produits d'intérêts » et « charges d'intérêts » au compte de résultat à l’aide de la méthode des intérêts effectifs. Le taux d’intérêt effectif permet d’actualiser exactement les entrées ou sorties de fonds futures estimées pour un actif ou passif financier sur leur durée de vie prévue ou, s’il y a lieu, sur une durée plus courte, de manière à les faire coïncider avec la valeur nette comptable de cet actif ou ce passif financier. — Produits hors intérêts : La Société fournit des services de traitement d’affaires et des connaissances sur la base du prix de revient majoré. Les revenus sont comptabilisés sur la période pendant laquelle les services sont rendus aux sociétés liées. Les revenus tirés des services de traitement d’affaires et des connaissances constituent une obligation de performance unique. Par conséquent, le prix de la transaction sera basé sur la base du prix de revient majoré. Aucun élément de financement n’est réputé présent puisque les revenus sont obtenus avec une durée de crédit de 30 jours. Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit à la réception de dividendes est établi. Il s’agit en général de la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les actions non cotées. (b) Instruments financiers évalués au coût amorti : — Créances commerciales : Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à la juste valeur et ultérieurement mesurées au coût amorti en utilisant la méthode de l’intérêt effectif, moins une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de preuve objective que la Société ne sera pas en mesure de collecter tous les montants dus conformément aux conditions originales des créances. Le montant de la provision est la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial. Quand une créance commerciale est irrécouvrable, elle est radiée des créances et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Les recouvrements ultérieurs de montants préalablement radiés sont crédités au compte de résultat. — Comptes de régularisation et autres passifs financiers : Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à la juste valeur et ultérieurement mesurées au coût amorti en utilisant la méthode de l’intérêt effectif. — Passifs financiers : Les passifs financiers sont initialement mesurés à la juste valeur diminuée des coûts de transactions directement attribuables à l’achat ou à l’émission. Les passifs financiers sont comptabilisés lorsque la Société devient partie à la fourniture contractuelle de l’instrument. La Société décomptabilise le passif lorsque les obligations spécifiées dans le contrat expirent, sont libérées ou annulées. Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. (c) Rémunérations et prestations des employés : — Rémunération en actions : La Société conclut des accords de rémunération en actions et monétaire avec ses employés au titre de la rémunération des services rendus par les employés. La période d'acquisition de ces programmes peut commencer avant la date d'attribution si les employés ont commencé leurs services avant la date d'attribution. Les frais sont comptabilisés lorsque l'employé commence à rendre les services concernés par l'attribution. Les annulations résultent du défaut de respect d'une condition de déchéance pendant la période d'acquisition, et sont traitées comme une anticipation de l'acquisition comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Le manquement de l'employé à respecter une condition d'acquisition n'est pas traité comme une annulation et le montant des frais comptabilisés au titre de l'attribution est ajusté pour refléter le nombre d'attributions dont l'acquisition est prévue. — Programmes de prestations postérieures à l'emploi : Le groupe HSBC gère un certain nombre de programmes de retraites (y compris les prestations définies et les cotisations définies) et de programmes de prestations postérieures à l'emploi. Les paiements sur les programmes à cotisations définies sont passés en frais à mesure que les employés rendent des services. Les obligations de prestations définies sont calculées par la méthode de la projection de l'unité de crédit. La charge nette sur le compte de résultat comporte essentiellement le coût du service et les intérêts nets sur l'actif ou le passif net de prestation définie et elle est présentée en charge d'exploitation. Les réévaluations de l'actif ou du passif net de prestation définie, qui comporte les gains et pertes actuariels, le retour sur les actifs du programme (hors intérêts) et l'effet du plafond d'actif (le cas échéant, hors intérêts) sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. L'actif ou le passif net à prestations définies représente la valeur actuelle des obligations à prestations définies réduite de la juste valeur des actifs du programme, après application du test du plafond d'actif, lorsque l'excédent net de prestations définies est limité à la valeur actuelle des remboursements et réductions des cotisations futures au programme. Le coût des obligations découlant des autres programmes postérieurs à l'emploi est comptabilisé sur la même base que les programmes de retraites à prestations définies. (d) Impôt : L’impôt sur les sociétés comprend les impôts exigibles de l’exercice et les impôts différés. L’impôt sur les sociétés est constaté dans le compte de résultat, sauf s’il concerne des éléments pris en compte dans d’autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres, auquel cas il est constaté dans le compte dans lequel est reporté l’élément correspondant. L'impôt exigible est l'impôt prévu sur le bénéfice imposable de l'exercice et sur tout ajustement au titre des exercices antérieurs. La Société prévoit d'éventuels passifs d'impôts susceptibles de survenir à partir des montants devant être payés au fisc. L'impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les montants comptables des actifs et passifs du bilan et les montants attribués à ces actifs et passifs à des fins fiscales. L'impôt différé est calculé à l'aide des taux d'imposition devant s'appliquer pour les exercices au cours desquels les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. L'impôt exigible et différé est calculé sur la base des taux d'imposition et des lois édictées à la date du bilan. (e) Immobilisations corporelles : Les terrains et bâtiments sont évalués au coût historique ou à la juste valeur à la date du passage aux normes IFRS (« coût réputé ») moins toutes provisions pour dépréciation et les amortissements sur leur durée de vie utile estimée selon les modalités suivantes : les terrains en pleine propriété ne sont pas amortis ; les immeubles en pleine propriété sont amortis en appliquant le chiffre le plus élevé qui résulte des méthodes ci-après : soit 2% par an de manière linéaire soit sur la durée de vie utile restante ; et les terrains et les immeubles loués sont amortis sur la durée la plus courte entre celle restant à courir des baux et la durée de vie utile restante. Les équipements, éléments fixes et installations sont comptabilisés au coût moins toute perte de dépréciation et amortissement sur une base linéaire pour radier les actifs sur leurs durées de vie utile, en général entre 5 et 20 ans. La valeur comptable d'un élément ou immobilisation corporelle est décomptabilisée à la cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le gain ou la perte découlant de la décomptabilisation sera inclus au compte de résultat quand l’élément est décomptabilisé. Le gain ou la perte est déterminé comme la différence entre les produits nets de cession, le cas échéant, et la valeur comptable de l’élément. Le gain n’est pas classé en revenu. Toute contrepartie reçue à la cession est comptabilisée initialement à sa juste valeur. Si le paiement de l’élément est différé, la contrepartie reçue est reconnue initialement à l'équivalent du prix au comptant. La différence entre le montant nominal de la contrepartie et l’équivalent du prix au comptant est comptabilisé en revenus d'intérêt conformément à l’IAS 18 en reflétant le rendement effectif sur la créance. (f) Capital social appelé : Les instruments financiers émis sont généralement classés en capitaux propres quand il n’existe pas d’obligation contractuelle de transfert des espèces ou d’autres actifs financiers. Le coût marginal directement imputable à l’émission d’instruments de fonds propres est porté dans les fonds propres en déduction des produits, nets d’impôts. (g) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les investissements très liquides qui peuvent être aisément échangés contre une quantité d’espèces connue et sont soumis à un risque négligeable de variation de leur valeur. Ces investissements sont normalement ceux ayant une échéance inférieure à trois mois à compter de la date d’acquisition. 1.3. Correction d’une inexactitude sur une période antérieure . — En 2019, il a été découvert que des montants relatifs à des paiements en augmentation pour le programme à prestations définies avaient été mal comptabilisés en 2017. Par conséquent, l’obligation à prestations définies au 31 décembre 2017 était surévaluée de 63m£, l’actif d'impôt différé associé sous-évalué de 11m£ et le report à nouveau sous-évalué de 52m£. L’erreur a été corrigée en retraitant chacun des postes affectés dans les comptes pour la période précédente comme suit : 2018 Hausse / baisse 2018 (Retraité *) 000 £ 000 £ 000 £ (Retraité*) État du résultat global (extrait) Résultat net 191 184 - 191 184 Gains/pertes actuarielles sur régimes de retraite à prestations définies Avant impôt sur les sociétés -2 129 598 -1 531 Impôt différé 362 -102 260 Autres éléments du résultat global pour l’exercice 189 417 496 189 913 2018 Hausse/-baisse 2018 000 £ 000 £ 000 £ (Retraité *) Bilan (extrait) : Actifs Excédent de prestations de retraite - 29 716 29 716 Actifs d’impôts différés 63 578 -10 867 52 711 Total de l’actif 63 578 18 849 82 427 Passif : Déficit de prestations de retraite 34 210 -34 210 - Total du passif 34 210 -34 210 - Fonds propres - - - Capital social appelé 20 000 - 20 000 Compte de prime d’émission 135 000 - 135 000 Report à nouveau 175 204 53 059 228 263 Total des fonds propres 330 204 53 059 383 263 Total du passif et des fonds propres 364 414 18 849 383 263 État des flux de trésorerie (extrait) 2018 Hausse / baisse 2018 000 £ 000 £ 000 £ (Retraité *) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat avant impôt 237 095 - 237 095 Variation des passifs d’exploitation -552 898 -598 -552 300 Variation des actifs de prestations de retraite -7 486 598 -8 084 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles -323 289 - -323 289 État des variations des fonds propres (extrait) Capital social appelé Prime d’émission Report à nouveau / (pertes cumulées) Hausse / (baisse) Report à nouveau / (pertes cumulées) Total des fonds propres 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ (Retraité *) 000 £ (Retraité *) Au 1er janvier 2018 20 000 - 14 964 52 563 67 527 87 527 Résultat net - - 191 184 - 191 184 191 184 Pertes actuarielles sur régimes de retraite à prestations définies - - -1 767 496 -1 271 -1 271 Total du résultat global pour l’exercice - - 189 417 496 189 913 189 913 Produits des actions émises/nouvelles actions émises - 135 000 - - - 135 000 Dividendes versés aux actionnaires - - -30 000 - -30 000 -30 000 Impact net des paiements basés sur des actions réglés en fonds propres - - 823 - 823 823 Au 31 décembre 2018 20 000 135 000 175 204 53 059 228 263 383 263 2. – Autres produits d'exploitation . Les autres produits d’exploitation proviennent de toute une gamme de services fournis par la Société à la clientèle. Le produit d’exploitation de 4 752m£ (2018 : 4 008m£) indiqué dans le compte résultat comprend les commissions facturées aux autres entreprises du groupe pour ses services. 3. – Rémunérations et avantages des employés . — Total de la rémunération du personnel : 2019 2018 000 £ 000 £ Traitements et salaires y compris les paiements basés sur des actions 951 737 821 747 Cotisations de sécurité sociale 104 878 103 625 Avantages postérieurs à l’emploi 109 862 96 432 Exercice clos au 31 décembre 1 166 477 1 021 804 — Effectif à temps plein de la Société sur l’exercice : 2019 2018 Banque de Détail et Gestion patrimoniale 1 818 1 637 Banque commerciale (Commercial Banking) 713 915 Banque de financement, d’investissement et de marchés 1 805 1 788 Banque privée mondiale 40 51 Corporate Centre 7 320 7 111 Exercice clos au 31 décembre 11 696 11 502 La charge portée au compte de résultat du paiement en actions est comptabilisée au poste des Traitements et salaires : 2019 2018 000 £ 000 £ Attribution d’actions réservées 13 291 12 404 Plans d’épargne liés aux options sur actions et autres plans d’épargne entreprise 7 495 1 643 Exercice clos au 31 décembre 20 785 14 047 — Régimes de retraite : La Société exploite des régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies couvrant tous les employés à temps plein de la Société. Principales hypothèses actuarielles pour le plan principal : — Égalité de traitement de la Retraite Minimum Garantie (« RMG ») : Le 26 octobre 2018, la Haute Cour de Justice d’Angleterre et du Pays de Galles a rendu un jugement dans une affaire entre Lloyds Banking Group Pension Trustees Limited en qualité de demandeur et Lloyds Bank Plc et autres en qualité de défendeurs concernant les droits des hommes et des femmes à l’égalité de traitement concernant leurs avantages découlant de certains régimes de retraite. Le jugement a conclu que le demandeur est tenu à une obligation de modifier les régimes afin d’égaliser les prestations pour les hommes et les femmes concernant les prestations de RMG. Le jugement a également fourni des commentaires sur la méthode à adopter afin d’égaliser les prestations, sur la période pendant laquelle un membre peut réclamer au titre de prestations précédemment sous-évaluées, et sur ce qui devrait être fait concernant les prestations qui ont été transférées sur et hors des régimes concernés. Nous avons estimé que l'effet financier de l’égalisation des prestations au titre du RMG et toute conversion potentielle de prestations RMG en prestations non-RMG correspondait à une diminution d’environ 0,9% des passifs du plan, soit 8,6m£ sur la base de l’IAS 19 au 31 décembre 2018. Cela a été comptabilisé en coût de service passé au compte de résultat. L’estimation a été réalisée sur la base de la méthode C2 qui compare les prestations cumulées avec les intérêts payables à un membre sur la base de son « propre sexe » et sur la base du « sexe opposé » et paie chaque année le montant nécessaire pour assurer que le plus élevé des deux montants a été payé. Le groupe fixe les taux d’escompte applicables dans le cadre de ses obligations après consultation des actuaires locaux, sur la base des rendements moyens actuels des titres de dette de grande qualité (notés AA ou équivalents), dont l’échéance concorde avec ses obligations de prestations définies. Année Taux d'actualisation Taux d’inflation Taux d'augmentation des retraites Taux de revalorisation des salaires % % % % Au 31 décembre 2019 2,00 3,10 2,90 3,65 Au 31 décembre 2018 2,80 3,40 3,10 3,65 Tables de mortalité et espérance de vie moyenne pour le plan principal : Table de mortalité : Espérance de vie moyenne à 65 ans pour les hommes actuellement : Espérance de vie moyenne à 65 ans pour les femmes actuellement : 65 ans 50 ans 65 ans 50 ans Au 31 décembre 2019 SAPS S2 (1) 28,30 29,30 27,60 28,80 Au 31 décembre 2018 SAPS S2 (1) 23,70 24,60 23,10 24,20 (1) SAPS S2 ajusté avec améliorations CMI_2017 (2016 : améliorations CMI_2017) et une amélioration annuelle à long terme de 1,25 pour cent. Sensibilité des hypothèses actuarielles . — Le taux d’actualisation est sensible à l’évolution des conditions de marché au cours de la période sous revue. Les taux de mortalité employés sont affectés par la situation réelle des personnes affiliées au plan. Le tableau ci-dessous indique l’incidence sur le plan principal des changements affectant ces hypothèses et les autres hypothèses clés : 2019 2018 000 £ 000 £ Taux d'actualisation : Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une augmentation de 25 pb -14 -13 Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une diminution de 25 pb 15 14 Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une augmentation de 25 pb - - Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une diminution de 25 pb - - Taux d’inflation : - - Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une augmentation de 25 pb 12 5 Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une diminution de 25 pb -27 -5 Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une augmentation de 25 pb - - Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une diminution de 25 pb -1 - Taux de revalorisation des retraites payées et pensions différées : - - Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une augmentation de 25 pb -19 -7 Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une diminution de 25 pb -6 5 Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une augmentation de 25 pb - - Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une diminution de 25 pb - - Taux de revalorisation des salaires : - - Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une augmentation de 25 pb 31 19 Variation des engagements de retraite en fin d’année résultant d’une diminution de 25 pb -31 -18 Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une augmentation de 25 pb 1 1 Variation des charges de retraite l’année suivante, résultant d’une diminution de 25 pb -1 -1 Mortalité : - - Variation des engagements de retraite résultant de toute année supplémentaire venant s’ajouter à la longévité supposée 13 17 Régimes de retraite à prestations définies : — Actif/Passif net au titre des régimes de retraite à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations Bénéfice net actif / (passif) 000 £ 000 £ 000 £ Actif net au titre des prestations définies au 1er janvier 2019 414 083 -384 367 29 716 Coût de service - -53 886 -53 886 Coût actuel de service - -11 336 -11 336 Coût passé de service - -42 550 -42 550 Coût d’intérêts net au titre des passifs à prestations définies 11 732 -12 497 -765 Effets de la réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat global 33 393 -23 020 10 373 Rendement des actifs des régimes -à l’exception des produits d’intérêts) 33 393 - 33 393 Gains actuariels - -23 020 -23 020 Paiements de transfert -188 500 157 093 -31 407 Cotisations de l’employeur 62 429 - 62 429 Prestations payées -4 238 4 238 - Coût administratif pendant l’année -6 133 3 778 -2 355 Au 31 décembre 2019 322 766 -308 661 14 105 Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Bénéfice net actif / (passif) 000 £ 000 £ (Retraité*) 000 £ Passif net au titre des prestations définies au 1er janvier 2018 382 846 -361 214 21 632 Coût de service - -34 489 -34 489 Coût actuel de service - -10 277 -10 277 Coût passé de service - -24 212 -24 212 Coût d’intérêts nets sur l’actif (passif) net au titre des régimes à prestations définies 10 088 -11 004 -916 Effets de la réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat global -19 931 18 400 -1 531 Rendement des actifs des régimes (à l’exception des produits d’intérêts) -19 931 - -19 931 Gains actuariels - 18 400 18 400 Paiements de transfert - - - Cotisations de l’employeur 47 692 - 47 692 Prestations payées -4 333 4 333 - Coût administratif pendant l’année -2 279 -393 -2 672 Au 31 décembre 2018 414 083 -384 367 29 716 — Juste valeur des actifs des régimes par catégories d’actifs : 2019 2018 Juste valeur Cotation de marché sur un marché actif Aucune cotation sur un marché actif Juste valeur Cotation de marché sur un marché actif Aucune cotation sur un marché actif 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ Juste valeur des actifs des régimes 322 766 322 766 - 414 083 409 677 4 406 Actions 69 828 69 828 - 409 677 409 677 - Liés à un indice 123 702 123 702 - - - - Intérêt fixe 72 262 72 262 - - - - Biens 21 154 21 154 - - - - Autres 35 820 35 820 - 4 406 - 4 406 Le rendement réel des actifs des régimes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est de 45,1millions GBP (2018 : rendement négatif de 9,8 millions GBP). La Société anticipe le versement de 18,7 millions GBP de cotisations au titre des régimes de retraite à prestations définies pour l’exercice 2020. — Plans d’attributions d’actions de HSBC : Plans Politique Attribution d’actions réservées (Y compris les attributions annuelles de primes en actions) et Plan d’actions de performance du Groupe (« GPSP ») – Une évaluation de performance pendant l'exercice prenant fin le 31 décembre est utilisée pour déterminer le montant de l'attribution à accorder. – Les attributions différées nécessitent en général que les employés conservent leur contrat pendant la période d'acquisition et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date à laquelle elles ont été effectuées. – Les attributions différées sont en général acquises au cours d'une période de trois ans et les attributions GPSP sont acquises au bout de cinq ans. – Les actions acquises peuvent être soumises à une obligation de conservation postérieure à l'acquisition. Les attributions GPSP sont conservées jusqu'à la fin de l'emploi. Les attributions octroyées depuis 2010 font l’objet d’un malus avant l’acquisition. – Les attributions accordées aux preneurs de risques significatifs à partir de 2016 sont soumises à un retour après l’acquisition Plan international d’achat d’actions des employés (« sharematch ») – Le plan a d'abord été introduit à Hong Kong et 2013 et compte désormais des employés de 25 pays. – Les actions sont acquises sur le marché chaque trimestre à concurrence de 750 GBP, ou la contrevaleur en monnaie locale. – Les attributions correspondantes sont ajoutées à un taux d'une action gratuite pour trois actions achetées. – Les attributions correspondantes sont acquises sous réserve de la continuité de l'emploi et de la conservation des actions acquises pendant une durée maximum de deux ans et neuf mois. — Évolution des attributions d’actions de HSBC : 2019 2018 Nombre Nombre (en milliers) (en milliers) Attributions d'actions réservées au 1er janvier 2 829 3 278 Ajouts durant l’exercice 2 429 2 340 Débloquées durant l’exercice -2 089 -2 247 Caduques durant l’exercice -94 -108 Transférées durant l’exercice -174 -434 Attributions d'actions réservées au 31 décembre 2 901 2 829 Juste valeur moyenne pondérée des attributions (GBP) 5,98 5,76 — Plans d’options sur actions de HSBC : Plans Politique Plan d’épargne lié aux options sur actions (« Sharesave ») – Deux régimes : le régime britannique et le régime international. Le dernier octroi d’options au titre du régime international a eu lieu en 2012. – Depuis 2014, les employés admissibles peuvent économiser jusqu'à 500 GBP par mois avec l'option d'utiliser les économies pour acquérir des actions. – Peut être exercée dans les six mois suivant soit le troisième soit le cinquième anniversaire du commencement d'un contrat de trois ans ou de cinq ans respectivement. – Le prix d’exercice est établi à 20 % (2018 : 20%) par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d'invitation. Calcul des justes valeurs . — Les justes valeurs des options sur actions sont calculées par le modèle de Black-Scholes. La juste valeur d'une attribution d'action est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution. — Évolution des plans d'options sur actions de HSBC : Plan d’épargne lié aux options sur actions Nombre WAEP (1) (000) £ Encours au 1er janvier 2019 19 733 4,87 Options octroyées durant l’exercice 9 976 4,69 Options exercées durant l’exercice -3 855 4,41 Options expirées durant l’exercice -3 906 5,43 Options transférées durant l’exercice -495 4,30 Encours au 31 décembre 2019 21 454 4,77 Durée de vie restante contractuelle moyenne pondérée (en années) 2,74 (1) Prix d’exercice moyen pondéré Plan d’épargne lié aux options sur actions Nombre WAEP (1) (000) £ Encours au 1er janvier 2018 22 562 4,44 Options octroyées durant l’exercice 6 753 5,45 Options exercées durant l’exercice -7 953 4,14 Options expirées durant l’exercice -1 708 4,88 Options transférées durant l’exercice 79 4,70 Encours au 31 décembre 2018 19 733 4,87 Durée de vie restante contractuelle moyenne pondérée (en années) 5,83 (1) Prix d’exercice moyen pondéré 4. – Rémunérations versées aux administrateurs Aucun des Administrateurs de la Société n’a reçu de rémunérations au titre de ses services en qualité d’Administrateur de la Société (2018 : 0). Les Administrateurs considèrent que leurs services à la Société sont accessoires à leurs autres responsabilités au sein du Groupe HSBC. 5. – Rémunération des Commissaires aux comptes Le montant engagé dans la vérification de ces états financiers était de 95k£ (2018 : 95k£). Au cours de l’année, des services additionnels totalisant 2,6m£ (2018 : 6,3M£) ont été engagés via la Société. Les exigences de divulgation des commissions hors vérification sont incluses dans les comptes consolidés du groupe pour HSBC Holdings Plc. 6. – Fiscalité . — Charge d’impôts : 2019 2018 000 £ 000 £ Impôt courant : Impôt britannique sur les sociétés Pour cet exercice 63 401 63 730 Ajustements au titre des exercices antérieurs -1 740 -3 324 Retenue à la source subie 17 490 Total impôt courant 79 151 60 406 Impôt différé : Ecarts temporaires et reprises d’écarts temporaires -8 061 -17 104 Effet de la variation des taux d'imposition -8 2 449 Ajustements au titre des exercices antérieurs -2 128 160 Total Impôt différé -10 197 -14 495 Exercice clos au 31 décembre 68 954 45 911 Le taux d’impôt britannique sur les sociétés applicable à la Société était de 19,00 % (2018 : 19,00 %). Le Finance (No2) Act 2016 a prévu une réduction du taux principal d'impôt britannique sur les sociétés de 19 % à 17 % à partir du 1er avril 2020 et l’impôt différé est évalué à ce taux à la date de bilan. En mars 2020, la législation a promulgué l’annulation de cette réduction et maintient le taux à 19 %. Cela doit donner lieu à une augmentation de l’actif d'impôt différé net d’environ 8m£ en 2020. Rapprochement fiscal . — L’imposition du compte de résultat est à distinguer de la charge fiscale qui serait applicable si tous les bénéfices étaient imposés au taux d’imposition valable au Royaume-Uni, comme suit : 2019 2018 000 £ (%) 000 £ (%) Résultat avant impôt 265 160 237 095 Taux de 19 % (2018 : 19,00 %) 50 380 19,00 45 048 19,00 Ajustements au titre des passifs de l’exercice antérieur -3 872 -1,46 -3 164 -1,33 Non déductibles permanents 1 498 0,56 - - Charges non déductibles - - 1 404 0,59 Impact des bénéfices étrangers imposés différemment sur des sites étrangers 367 0,14 61 0,03 Impact dû à la variation des taux d'imposition 3 106 1,17 2 449 1,03 Options sur actions - - 113 0,05 Impôts locaux et prélèvements à l’étranger 17 490 6,60 - - Autres -15 -0,01 - - Exercice clos au 31 décembre 68 954 26,00 45 911 19,37 7. – Impôts différés . Le tableau suivant présente les actifs et passifs bruts d'impôts différés comptabilisés au bilan et les montants liés comptabilisés au compte de résultat : Immobilisations corporelles Paiements basés sur des actions Autres différentes temporaires Total 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ Au 1er janvier 2019 -42 072 -5 328 -5 311 -52 711 Charges au compte de résultat -13 689 374 5 416 -7 899 Crédit en compte - - - - Autres éléments du résultat global - - - - Ajustements de l’exercice antérieur -2 312 - -10 682 -12 994 Autres mouvements - 1 067 7 292 8 359 Au 31 décembre 2019 -58 073 -3 887 -3 285 -65 245 Au 1er janvier 2018 (Retraité *) -20 346 -9 576 -11 659 -41 581 Charges au compte de résultat -21 975 359 6 961 -14 655 Crédit en compte/-charge) - 3 626 - 3 626 Autre crédit des éléments du résultat global - - -362 -362 Ajustements de l’exercice antérieur 249 263 -251 261 Autres mouvements - - - - Au 31 décembre 2018 -42 072 -5 328 -5 311 -52 711 8. – Trésorerie et équivalents de trésorerie . 2019 2018 000 £ 000 £ Montants détenus avec d’autres entreprises du groupe 613 242 448 728 Au 31 décembre 613 242 448 728 9. – Analyse des actifs et passifs financiers par base d’évaluation . Les actifs et passifs financiers sont évalués sur une base permanente soit à la juste valeur soit au coût amorti. Au 31 décembre 2019 Actifs et (passifs) financiers au coût amorti Total 000 £ 000 £ Actifs : Trésorerie et équivalents de trésorerie 613 242 613 242 Créances commerciales 497 102 497 102 Autres actifs 165 185 165 185 Total Actifs financiers 1 275 529 1 275 529 Passif : Montant dû aux autres entreprises du groupe -546 320 -546 320 Passifs financiers dus aux entreprises du groupe -595 000 -595 000 Comptes de régularisation -490 832 -490 832 Passifs au titre des paiements en actions -19 959 -19 959 Passifs de location -130 579 -130 579 Autres passifs -197 608 -197 608 Autres passifs financiers -1 980 298 -1 980 298 Au 31 décembre 2018 Actifs et (passifs) financiers au coût amorti Total 000 £ 000 £ Actifs : Trésorerie et équivalents de trésorerie 448 728 448 728 Créances commerciales et autres créances 652 822 652 822 Autres actifs 26 487 26 487 Total Actifs financiers 1 128 037 1 128 037 Passifs : Montant dû aux autres entreprises du groupe -573 365 -573 365 Passifs financiers dus aux entreprises du groupe -595 000 -595 000 Comptes de régularisation -424 663 -424 663 Passifs au titre des paiements en actions -20 832 -20 832 Passifs de location - - Autres passifs -197 364 -197 364 Autres passifs financiers -1 811 224 -1 811 224 10. – Créances commerciales et autres créances. 2019 2018 000 £ 000 £ Montants dus par d’autres entreprises du groupe 497 102 652 822 Au 31 décembre 497 102 652 822 Les montants dus par d’autres entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas intérêts et sont remboursables sur demande. 11. – Immobilisations corporelles . Équipements, éléments fixes et installations Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et bâtiments loués Total 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ Coûts Au 1er janvier 2019 694 908 242 277 66 918 1 004 103 Acquisitions 228 789 4 144 25 037 257 970 Cessions -254 609 -2 -5 501 -260 111 Au 31 décembre 2019 669 089 246 419 86 454 1 001 961 Amortissements cumulés - - - - Au 1er janvier 2019 -257 129 -33 899 -4 607 -295 635 Charge pour l’exercice -169 700 -9 010 -8 382 -187 092 Cessions 243 291 -2 407 243 695 Au 31 décembre 2019 -183 539 -42 911 -12 583 -239 032 Valeur nette comptable - - - - Au 31 décembre 2019 485 550 203 508 73 871 762 929 Équipements, éléments fixes et installations Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et bâtiments loués Total 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ Coûts Au 1er janvier 2018 301 630 202 311 503 941 Acquisitions 406 760 40 012 67 127 513 899 Cessions -13 482 -46 -209 -13 737 Au 31 décembre 2018 694 908 242 277 66 918 1 004 103 Amortissements cumulés - - - - Au 1er janvier 2018 -140 614 -26 382 - -166 996 Charge pour l’exercice -124 639 -7 199 -4 613 -136 451 Cessions 8 124 -318 6 7 812 Au 31 décembre 2018 -257 129 -33 899 -4 607 -295 635 Valeur nette comptable - - - - Au 31 décembre 2018 437 779 208 378 62 311 708 468 12. – Actifs incorporels . 2019 2018 000 £ 000 £ Coûts Au 1er janvier 50 584 - Acquisitions 53 071 50 584 Cessions -43 954 - Au 31 décembre 59 701 50 584 13. – Actifs de droit d'utilisation 2019 000 £ Coûts Au 1er janvier 93 354 Acquisitions 47 634 Cessions -4 243 Au 31 décembre 136 745 Amortissements cumulés Au 1er janvier -1 015 Charge pour l’exercice -17 809 Au 31 décembre -18 824 Valeur nette comptable Au 31 décembre 117 921 Les baux concernant les biens utilisés par la société dans le cours normal des affaires. Soldes inclus au sein des autres actifs du bilan. 14. – Comptes de régularisation et autres passifs . 2019 2018 000 £ 000 £ Comptes de régularisation 490 832 424 663 Passifs au titre des paiements en actions 19 959 20 832 Montant dû aux autres entreprises du groupe 546 320 573 365 Passifs de location 130 579 - Autres passifs 197 608 197 364 Au 31 décembre 1 385 298 1 216 224 Les montants dus à d’autres entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas intérêts et sont remboursables sur demande. 15. – Capital social appelé . 2019 2018 Nombre 000 £ Nombre 000 £ Émis, alloué et intégralement libéré Actions ordinaires de1£ chacune 20 000 101 20 000 20 000 101 20 000 Aux 1er janvier et 31 décembre 20 000 101 20 000 20 000 101 20 000 En 2019, aucune action n’a été émise (2018 : 1 action d’1£ a été émise pour une contrepartie totale de 135m£). 16. – Gestion du risque financier . Toutes les activités de la Société impliquent à des degrés divers l’analyse, l'évaluation, l’acceptation et la gestion de risques ou la combinaison des risques. Les types de risque les plus importants incluent le risque financier qui comprend le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. La gestion du risque financier et la prise en compte de la rentabilité de la trésorerie et des ressources de capital sont des éléments essentiels de l'évaluation par les Administrateurs de la Société dans le cadre de la poursuite de l’activité. Gestion du risque de crédit . — Le risque de crédit est le risque de perte financière si un client ou une contrepartie de la Société manque à respecter une obligation de paiement en vertu d’un contrat. Dans le cadre global de la politique du Groupe HSBC, la Société a un processus de gestion du risque établi qui englobe les approbations de crédit, le contrôle des expositions, la direction de politique du crédit au métier, et le contrôle et l'information sur les expositions. Les soldes existent essentiellement avec d’autres sociétés du groupe HSBC et présentent un faible risque de crédit. Gestion du risque de liquidité . — Le risque de liquidité est le risque la Société ne dispose pas de ressources financières suffisantes pour respecter ses obligations à mesure de leur échéance ou n’ait accès à ces ressources qu’à un coût excessif. Le risque découle des distorsions temporelles des flux de trésorerie. Une analyse des flux de trésorerie non actualisés payables en vertu de différents passifs financiers par échéances contractuelles restantes (hors intérêts) à la date du bilan est présentée ci-dessous : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Sur demande Dans les 3 mois De 3 à -12 mois De 1 à -5 ans À plus de 5 ans 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ Montants dus aux entreprises mères 595 000 674 614 - 3 422 12 030 659 162 - Intérêts acquis sur les prêts des entreprises mères 588 588 - 588 - - - Montants dus à d’autres entreprises du groupe 546 320 546 320 546 320 - - - - Passifs acquis 490 244 490 244 490 244 - - - - Passifs de location 130 579 130 579 - 3 122 11 117 60 139 56 201 Autres passifs 197 608 197 608 197 608 - - - - Au 31 décembre 2019 1 960 339 2 039 953 1 234 172 7 132 23 147 719 301 56 201 Montants dus aux entreprises mères 595 000 630 379 - 3 786 371 089 255 504 - Intérêts acquis sur les prêts des entreprises mères 2 089 2 089 - - 2 089 - - Montants dus à d’autres entreprises du groupe 573 365 573 365 573 365 - - - - Passifs acquis 422 574 422 574 422 574 - - - - Passifs de location - - - - - - - Autres passifs 197 364 197 364 197 364 - - - - Au 31 décembre 2018 1 790 392 1 825 771 1 193 303 3 786 373 178 255 504 - Gestion du risque de marché . — Le risque de marché est le risque que les mouvements des facteurs de marché y compris les taux d'intérêt, les taux de change, ou les prix des actions et des matières premières impactent le résultat de la Société ou la valeur de ses portefeuilles. Au cours de cet exercice et de l'exercice précédent, la Société avait une exposition minimale au risque de change, essentiellement le paiement de coûts dans d’autres devises. Risque de taux d’intérêt . — Au 31 décembre 2019, la Société a été exposée au risque de taux d’intérêt sur ses prêts de 595m£ basé sur le Libor. Le tableau ci-dessous présente l’effet sur les produits d’intérêts nets futurs de 100 pb additionnels par rapport à la hausse ou à la baisse des taux d'intérêts à la date d’information (limité à 0 %). (2018 : risque de taux d’intérêt des prêts de 595m£). Augmentation de 100 pb Diminution de 100 pb 000 £ 000 £ Au 31 décembre 2019 Montants dus par les entreprises mères 5 950 -5 950 Total augmentation/(diminution) 5 950 -5 950 Au 31 décembre 2018 Montants dus par les entreprises mères 5 950 -5 950 Total augmentation/(diminution) 5 950 -5 950 17. – Transactions avec des parties liées . Les parties liées du groupe sont la maison mère, les filiales associées, les régimes de prestations sociales postérieures à l’emploi des employés de la Société, les principaux cadres dirigeants et les membres de leur famille proche et les entités contrôlées ou influencées significativement par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. Les principaux dirigeants sont définis comme les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société et incluent les membres du Conseil d’administration. La charge pour les services des Administrateurs a été supportée par une autre société car ils sont employés du groupe. 2019 2018 Dû à/par HSBC Holdings plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings plc Dû à/par HSBC Holdings plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings plc Au 31 décembre Solde le plus élevé Au 31 décembre Solde le plus élevé Au 31 décembre Solde le plus élevé Au 31 décembre Solde le plus élevé 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ 000 £ Actifs : Montants dus par d’autres entreprises du groupe 40 261 71 659 456 841 630 131 38 761 198 783 614 061 1 809 333 Trésorerie et équivalents de trésorerie - soldes avec les entreprises HSBC - - 613 242 717 332 - - 448 728 750 935 Total passifs des parties liées au 31 décembre 40 261 71 659 1 070 083 1 347 463 38 761 198 783 1 062 789 2 560 268 Passifs : Montants dus à d’autres entreprises du groupe 223 342 247 170 322 978 498 082 250 886 250 886 322 479 1 024 258 Passifs financiers dus aux entreprises du groupe 595 000 595 000 - - 595 000 595 000 - - Total passifs des parties liées au 31 décembre 818 342 842 170 322 978 498 082 845 886 845 886 322 479 1 024 258 Tous les produits présentés avec des produits d'intérêts au compte de résultat découlent de transactions avec les entreprises du groupe. Les encours indiqués ci-dessus ont été contractés dans le cours ordinaire de l’activité à des conditions sensiblement proches des transactions comparables avec des tiers. La durée de crédit moyenne est de 30 jours 18. – Entreprises mères . L’entreprise mère ultime et partie de contrôle ultime est HSBC Holdings Plc qui est l’entreprise mère du groupe le plus important pour consolider ces états financiers. HSBC Holdings Plc est l’entreprise mère du groupe le plus petit pour consolider ces états financiers. L’entreprise mère immédiate est HSBC Group Services Limited. Toutes les sociétés sont enregistrées en Angleterre et au Pays de Galles. Des copies des états financiers consolidés de HSBC Holdings Plc peuvent être obtenues auprès de : HSBC Holdings Plc 8 Canada Square London E14 5HQ Royaume-Uni www.hsbc.com 19. – Événements postérieurs à la clôture . Depuis le début de l’année 2020, l’épidémie de la maladie du coronavirus 2019 (l’ « épidémie de COVID-19 ») s’est répandue en Chine et dans d’autres pays, et a affecté l’entreprise et les activités économiques dans une certaine mesure. La Société s’attend à une augmentation des frais de personnel, à l’achat de davantage de matériels électroniques et à des coûts supplémentaires de maintenance en 2020 pour assurer les opérations quotidiennes de la Société. Il existe également une incertitude sur l’impact sur l’activité à l’étranger de la Société. Au jour de l’autorisation de l’émission des présents états financiers, la Société n’est toujours pas en mesure d’estimer l'impact financier concret lié à l’épidémie de COVID-19, et portera une attention particulière au développement de l’épidémie de COVID-19 afin de prendre les mesures appropriées. VI. — Déclaration de responsabilité des Administrateurs. La déclaration suivante, qui doit être lue parallèlement à la déclaration relative aux responsabilités qui incombent au Commissaire aux comptes, exposée page suivante, est établie dans la perspective de distinguer les responsabilités respectives des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en ce qui concerne les états financiers. Les Administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport annuel et des états financiers conformément à la législation et à la réglementation applicables. Le droit des sociétés exige que les Administrateurs préparent un Rapport stratégique, un Rapport des Administrateurs et les états financiers pour chaque exercice. Les Administrateurs doivent préparer les états financiers conformément aux normes IFRS (« IFRS ») telles qu'adoptées par l’Union Européenne (« UE »). En vertu du droit des sociétés, les Administrateurs ne peuvent approuver les états financiers que si ces derniers leur semblent donner une vision fidèle et sincère de la situation de la société, ainsi que du résultat financier sur la période. Dans la préparation des états financiers, les Administrateurs doivent : choisir des politiques comptables adéquates et les appliquer systématiquement ; formuler des opinions et des estimations raisonnables et prudentes ; indiquer si les états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE ; et préparer les états financiers sur la base de la continuité de l’activité, sauf si cela n’est pas approprié. Puisque les Administrateurs se sont assurés que le groupe dispose de ressources lui permettant de poursuivre ses activités dans un futur prévisible, les états financiers continuent à être préparés sur la base de la continuité de l’activité. Les Administrateurs sont tenus de s’assurer que des registres comptables en nombre suffisant sont tenus afin d’être en mesure de présenter avec une exactitude raisonnable et à tout moment la situation financière de la Société et de garantir la conformité des états financiers avec la loi britannique de 2006 sur les sociétés. Ils sont également responsables de la protection des actifs de la Société, et par conséquent de prendre des mesures raisonnables pour la prévention et la détection de la fraude et d’autres irrégularités. Divulgation des informations au Commissaire aux comptes. Conformément à l’article 418 de la Loi sur les sociétés de 2006, le rapport des Administrateurs inclut une déclaration, dans le cas de chaque Administrateur en fonction, à la date d’approbation du Rapport des Administrateurs, que : dans la mesure où l’Administrateur en a connaissance, il n’existe pas d'information d’audit pertinente dont le Commissaire aux comptes de la Société n’ait pas connaissance ; et Ils ont pris toutes les mesures qui devaient être prises en qualité d’Administrateurs afin d’avoir connaissance des informations d’audit pertinentes et d’établir que les Commissaires aux Comptes de la Société ont connaissance de ces informations. Pour le Conseil d’administration : Maria Andrea Colin Administrateur 28 mai 2020, 8 Canada Square London E14 5HQ VII. — Rapport des Commissaires aux comptes aux membres d’HSBC Global Services (UK) Limited Rapport sur la vérification des états financiers. Opinion. — Selon nous, les états financiers d’HSBC Global Services (UK) Limited : donnent une image sincère et fidèle des affaires de la société au 31 décembre 2019, de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l’exercice écoulé ; ont été correctement préparés conformément aux IFRS adoptés par l’Union Européenne ; et ont été préparés conformément aux exigences de la Loi sur les sociétés de 2006. Nous avons contrôlé les états financiers, y compris au sein du Rapport annuel et des états financiers (le « Rapport annuel »), qui comportent : le bilan au 31 décembre 2019 ; le compte de résultat, l’état du résultat global, l'état des flux de trésorerie, l’état de variation des fonds propres pour l’exercice écoulé ; et les notes aux états financiers, qui incluent une description des politiques comptables significatives. Fondement de l’opinion. — Nous avons conduit notre vérification conformément aux normes internationales d’audit du Royaume-Uni, International Standards on Auditing (UK) (« ISA (UK) ») et à la législation applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail dans la partie de notre rapport dédiée aux responsabilités des auditeurs pour la vérification des états financiers. Nous estimons que les preuves de vérification que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fournir une base à notre opinion. — Indépendance : Nous sommes restés indépendants de la société conformément aux exigences éthiques pertinentes à notre vérification des états financiers au Royaume-Uni, et nous avons respecté nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Conclusions relatives à la continuité de l’activité. — Nous n’avons rien à signaler concernant les aspects suivants pour lesquels les ISA (UK) nous obligent à vous préciser si : l’utilisation par les administrateurs de la base comptable de la continuité de l’exploitation dans la préparation des états financiers n’est pas appropriée ; ou les administrateurs n’ont divulgué dans les états financiers aucune incertitude matérielle identifiée qui puisse jeter un doute significatif sur la capacité de la société à continuer à adopter la base comptable de la continuité de l’exploitation pendant une période de douze mois au moins depuis la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée. Cependant, puisqu’il n’est pas possible de prévoir tous les évènements ou situations futurs, la présente déclaration n’est pas une garantie de la capacité de la société à poursuivre dans le cadre de la poursuite de l’exploitation. Compte rendu sur les autres informations. — Les autres informations comprennent toutes les informations du Rapport Annuel hormis les états financiers et le rapport de notre Commissaire aux comptes sur ces états financiers. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et nous n’exprimons donc pas d'opinion d’audit ni, sauf dans la mesure explicitement indiquée dans le présent rapport, une autre forme d’assurance sur ces états financiers. Dans le cadre de notre vérification des états financiers, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’envisager si les autres informations sont significativement incohérentes avec les états financiers ou la connaissance que nous avons tirée de la vérification, ou apparaissent significativement faussées. Si nous identifions une incohérence significative apparente ou une inexactitude significative, nous devons exécuter des procédures pour déterminer s'il existe une inexactitude significative des états financiers ou une inexactitude significative des autres informations. Si, sur la base du travail que nous avons exécuté, nous concluons qu'il existe une inexactitude significative de ces autres informations, nous devons rendre compte de ce fait. Nous n’avons rien à déclarer sur la base de ces responsabilités. Concernant le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs, nous avons également examiné si les divulgations requises par la Loi britannique sur les sociétés de 2006 avaient été incluses. Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus, et du travail entrepris au cours de la vérification, les ISA (UK) nous imposent également de déclarer certaines opinions et certains aspects décrits ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des Administrateurs. — À notre avis, sur la base du travail entrepris au cours de la vérification, les informations données dans le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. Au vu des connaissances et de la compréhension que nous avons obtenues sur la société au cours de la vérification, nous n’avons pas identifié d’inexactitudes significatives dans le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs. Responsabilités des états financiers et de la vérification : — Responsabilités des Administrateurs pour les états financiers : Comme la Déclaration de responsabilités des Administrateurs le détaille en page 4, les administrateurs sont chargés de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils donnent une vision fidèle et sincère. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne ainsi qu’ils l’estiment nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers libres de toute inexactitude significative due à la fraude ou à l’erreur. Pour la préparation des états financiers, les administrateurs sont responsables de l'évaluation de la capacité de la société à poursuivre ses activités sur la base de la continuité de l’exploitation, de la divulgation, le cas échéant, des problèmes liés à la continuité de l’exploitation et de l’utilisation de la base comptable de la continuité de l’exploitation à moins que les administrateurs n’aient l'intention soit de liquider la société soit de cesser les opérations, ou n’aient pas d’alternative réaliste pour ce faire. — Responsabilités de la vérification des états financiers incombant au Commissaire aux comptes : Nos objectifs consistent à obtenir l’assurance raisonnable sur la présence ou l’absence d’inexactitude significative dans les états financiers dans leur ensemble, qu'il s’agisse de la fraude ou de l’erreur, et de faire un rapport de Commissaire aux comptes qui inclut notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, mais il ne s’agit pas d'une garantie qu'une vérification conduite conformément aux ISA (UK) détectera toujours une inexactitude significative quand elle existe. Les inexactitudes peuvent découler de la fraude ou de l’erreur et sont considérées comme significatives, individuellement ou au total, si elles pourraient raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Une autre description de nos responsabilités de la vérification des états financiers se trouve sur le site internet de la FRC sur : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie du rapport du Commissaire aux Comptes. — Utilisation du présent rapport : Ce rapport, y compris les opinions, a été préparé exclusivement à l’intention des associés de la société en tant qu’organe conformément au Chapitre 3 de la Partie 16 de la Loi sur les sociétés de 2006 et à aucune autre fin. En donnant ces opinions, nous n'acceptons ni n'assumons aucune responsabilité à aucun autre titre ou envers toute autre personne à laquelle ce rapport est présenté ou entre les mains de laquelle ce rapport peut se trouver faute de notre accord exprès préalable par écrit. Autres informations requises : — Reporting spécifique conformément à la Loi sur les sociétés de 2006 : Selon la Loi sur les sociétés de 2006, nous devons vous informer si, à notre avis : nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications requises pour notre vérification. ; ou la société n'a pas tenu une comptabilité adéquate, ou si nous n'avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus, les informations nécessaires à notre vérification ; ou certaines informations de rémunération que la loi impose de publier ne l’ont pas été ; ou les états financiers de la société ne correspondent pas à la comptabilité ni aux informations fournies. Nous n’avons pas d’exceptions à signaler concernant cette responsabilité. Heather Varley (Commissaire aux comptes principale) Pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables agréés et commissaires aux comptes Birmingham 28 mai 2020.