RIBER Société anonyme à Directoire et Conseil de S urveillance Au capital de 3.400.483,84 Euros Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151 INSEE : 343.006.151.00033 Avis de réunion valant avis de convocation à l’ A ssemblée G énérale Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Codiv-19 et de lutte contre sa propagation, le directoire a décidé de tenir exceptionnellement l’assemblée générale mixte de la société RIBER hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. L’assemblée générale mixte de la société RIBER se tiendra par conséquent à huis clos le mardi 23 juin 2020 et vous êtes ainsi invités à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire) ou à toute personne de votre choix, en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet. Les modalités d’organisation de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la société accessible à l’adresse suivante : http://www.riber.com Les actionnaires de la société RIBER sont convoqués en A ssemblée G énérale mixte le mardi 23 juin 2020 à 10 heures , qui se tiendra exceptionnellement à huis-clos au siège social , 31, Rue Casimir Perier à Bezons (9 5870 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 20 20 Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes. I - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 . Résolution n°2 : Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 . Résolution n°3 : Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices. Résolution n°4 : Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0 , 03 euro par action. Résolution n° 5 : Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 . Résolution n° 6 : Approbation de la p olitique de rémunération du Président du Directoire en application de l’article L.225-82 -2 II du Code de commerce . Résolution n° 7 : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autres que le Président du Directoire , en application de l’article L.225-82 -2 II du Code de commerce . Résolution n° 8 : Approbation de la p olitique de rémunération des membres du Conseil de S urveillance et de leur Président en application de l’article L.225-82 -2 II du Code de commerce . Résolution n° 9 : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Résolution n° 1 0 : Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Michel Picault , Président (et membre) du Directoire , pour la période du 1 er janvier 2019 au 27 juin 2019. Résolution n° 1 1 : Approbation de la rémunération in dividuelle de Monsieur Philippe Ley, Président (et membre) du Directoire , pour la période du 2 8 juin 2019 au 31 décembre 2019 . Résolution n° 1 2 : Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Michel Picault, membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président) , pour la période allant du 28 juin 2019 au 31 décembre 2019. Résolution n° 1 3 : Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président) , du 1 er janvier 2019 au 27 juin 2019. Résolution n° 1 4 : Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2019. Résolution n° 1 5 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet et proposition du renouvellement de son mandat. Résolution n° 1 6 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Annie Geoffr o y et proposition du renouvellement de son mandat. Résolution n° 1 7 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine Monier et proposition du renouvellement de son mandat. Résolution n° 1 8 : Ratification de la cooptation, par le Conseil de S urveillance, de Monsieur Nicolas Grandjean, en qualité de membre du Conseil de S urveillance. Résolution n° 19 : Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil de Surveillance, telle que visée à l’article L . 225-83 du Code de commerce . Résolution n° 20 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société. Résolution n° 21 : Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Directoire. II - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n° 22 : Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société. Résolution n° 2 3 : Modification de l’ article 15.1 des statuts concernant la limite d’âge applicable au Président et au Vice-Président du Conseil de S urveillance . Résolution n° 24 : Harmonisation de l’article 16 des statuts avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE » , ayant supprimé la notion de « jetons de présence ». Résolution n°25 : Harmonisation de l’article 7.2 des statuts avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », ayant modifié la procédure d’identification des actionnaires. III - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n° 2 6 : Pouvoirs. Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 I - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de S urveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. L’Assemblée Générale, prend acte qu'aucune charge somptuaire visée à l’article 39 4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 . RESOLUTION N°2 Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire , du Conseil de S urveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 font apparaître un résultat bénéficiaire de 516.687,54 e uros, décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau », ainsi porté de (5.366.590,57) e uros à (4.849.903,03) euros RESOLUTION N°3 Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 201 6 , le 31 décembre 201 7 et le 31 décembre 201 8 . Il est toutefois précisé que : l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 a décidé de procéder à une distribution prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,05 euros par action, soit une somme totale de 1.0 4 7 . 253 , 50 euros effectivement distribuée ; l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 a décidé de procéder à : une distribution, intervenue en juillet 2019, prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,03 euros par action, soit une somme totale de 621.188,94 euros effectivement distribuée ; une distribution, intervenue en septembre 2019, prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,02 euros par action, soit une somme totale de 419.544,18 euros effectivement distribuée. RESOLUTION N°4 Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0 , 03 euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de S urveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 20.555.532,84 e uros, Décide de procéder à une distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0 , 03 Euros par action, soit, sur la base d’un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 201 9 , d’une somme totale de 637.590,72 e uros , Décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à cette distribution s’avérait inférieur (notamment du fait des actions auto-détenues par la Société) ou supérieur à 21.253.024 actions, le montant affecté à cette distribution serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » serait déterminé sur la base des sommes effectivement mis en paiement, Décide que la date de mise en paiement de cette distribution sera fixée par le Directoire , l aquelle interviendra d ’ici la fin du mois de juin 2020 , Confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de constater le montant de la distribution effectivement versée, mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts et de l’interprétation qui en est faite par la jurisprudence du Conseil d’Etat et la doctrine administrative, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition qu ’à la date du remboursement tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale et les réserves indisponibles aient été répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement de prime d’émission pour sa totalité. RESOLUTION N° 5 Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de S urveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. RESOLUTION N° 6 Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire en application de l’article L.225-82-2 II du Code de c ommerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225- 82 -2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison d e son mandat au titre de l’exercice 2020 , tel le que détaillé e au point 2.1 du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 7 Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autres que le Président du Directoire , en application de l’article L.225-82 -2 II du Code de c ommerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise c omprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225- 82 -2 I du Code de commerce , approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire, autres que le Président du Directoire , en raison d e leur mandat au titre de l’exercice 2020 , tel le que détaillé e au point 2.1. du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 8 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de S urveillance et de leur Président en application de l’article L.225-82 -2 II du Code de c ommerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise c omprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225- 82 -2 I du Code de commerce , conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de S urveillance et de leur Président , en raison d e leur mandat au titre de l’exercice 2020 , tel le que dé taillé e au point 2.1. du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 9 Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de c ommerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise , approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce , tel les que dé taillé es au point 2.2 du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 1 0 Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Michel Picault, Président (et membre) du Directoire , pour la période du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 II I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de S urveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , pour la période allant du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 , à Monsieur Michel Picault, Président (et membre) du Directoire, tel s que présenté s au point 2 .2.2 du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 1 1 Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Philippe Ley, Président (et membre) du Directoire , pour la période du 28 juin 2019 au 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 II I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de S urveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , pour la période allant du 2 8 ju in 2019 au 31 décembre 2019 , à Monsieur Philip pe Ley , Président (et membre) du Directoire, tel s que présenté s au point 2.2.3. du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 1 2 Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Michel Picau l t , membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président) , pour la période du 28 juin 2019 au 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 II I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de S urveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , pour la période allant du 28 juin 2019 au 31 décembre 2019 , à Monsieur Michel Picaut , membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président), tel s que présenté s au point 2.2.4 du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 1 3 Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Philippe Ley , membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président) , pour la période du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 II I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de S urveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , pour la période allant du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 , à Monsieur Philippe Ley , membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président), tel s que présenté s au point 2.2.4. du rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 1 4 Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Didier Cornardeau , Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de S urveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de Surveillance, tel s que présenté s au point 2.2.5 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 1 5 Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet et proposition du renouvellement de son mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de S urveillance de Monsieur Bernard Raboutet arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . RESOLUTION N° 1 6 Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Annie Geoffroy et proposition du renouvellement de son mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de S urveillance de Madame Annie Geoffroy arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . RESOLUTION N° 1 7 Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine Monier et proposition du renouvellement de son mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de S urveillance de Madame Christine Monier arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . RESOLUTION N° 1 8 Ratification de la cooptation, par le Conseil de S urveillance, de Monsieur Nicolas Grandjean, en qualité de membre du Conseil de S urveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce , ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de S urveillance en date du 3 mars 2020 , en qualité d e membre du Conseil de surveillance de la Société, de Monsieur Nicolas Grandjean, né le 14 février 1967 à Dijon, de nationalité française, domicilié route de Genève 80, 1028 Préverenges en Suisse , pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. RESOLUTION N° 19 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil de Surveillance, telle que visée à l’article L.225-83 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 170.000 Euros le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de S urveillance pour l’exercice 20 20 . RESOLUTION N° 2 0 Autorisation d'opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette délégation (soit, à titre indicatif au 31 décembre 201 9 , 2.125.302 actions), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 2 7 juin 201 9 , dans sa 21ème résolution. Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : r éduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’ A ssemblée G énérale extraordinaire ; attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; satisfaire aux obligations découlant de titres de créances et notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’une autre manière. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 e uros par action (hors frais d’acquisition ) et le montant maximal consacré au programme est fixé à 3.000.000 e uros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, les montants susvisés seront ajustés en conséquence. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 et, au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. RESOLUTION N° 2 1 Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, approuve, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société du marché réglementé Euronext Paris et d e leur admission concomitante aux négociations sur le marché multilatéral de négociation organisé Euronext Growth . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation effective de ce transfert, et pour prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations dudit t ransfert vers Euronext Growth, et notamment pour demander l’admission aux négociations des instruments financiers de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth et leur radiation concomitante du marché réglementé Euronext Paris. II - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N° 2 2 Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par l’Assemblée, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. RESOLUTION N° 2 3 Modification de l’article 15.1 des statuts concernant la limite d’âge applicable au Président et au Vice-Président du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier la limite d’âge applicable au Président et au Vice-Président du Conseil de S urveillance, pour fixer cette limite d’âge à 84 ans au lieu de 78 ans et, en conséquence, de modifier l’article 15.1 « Fonctionnement du C onseil de S urveillance », comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 15.1 - Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, dont la limite d’âge est de 78 ans, chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance [ Le reste de l’article demeure inchangé] 15.1 - Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, dont la limite d’âge est de 84 ans, chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance . [ Le reste de l’article demeure inchangé] RESOLUTION N° 2 4 Harmonisation de l’article 16 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », ayant supprim é la notion de « jetons de présence » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre l’article 16 « Collège de Censeurs » en conformité avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », ayant supprimé ayant supprimé la notion de « jetons de présence » , et, en conséquence, de modifier l’article 16 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 16 - Collège de Censeurs […] Le Conseil de Surveillance peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance . Article 16 - Collège de Censeurs […] Le Conseil de Surveillance peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance . RESOLUTION N°25 Harmonisation de l’article 7.2 des statuts avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », ayant modifié la procédure d’identification des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit l’article 7.2 des status « Identification des actionnaires », afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », ayant modifié la procédure d’identification des actionnaires : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 7-2 Identification des actionnaires En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur et conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de Commerce, la Société peut demander à tous moments contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central susmentionné, la Société à la faculté de demander soit à cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susvisé. La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment, à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux dans les conditions prévues ci-dessus. A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit, sans préjudice de l’application des stipulations de l’article 10 des statuts, de demander à toute personne morale propriétaire d’actions représentant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. Conformément à l’article L.228-3-3 du Code de Commerce : (i) Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 7-2 n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements erronés ou incomplets relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date ; (ii) En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social, peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant. 7-2 Identification des actionnaires En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur et conformément aux dispositions des article s L.228-2 et suivants du Code de Commerce, la Société ou son mandataire peut demander , à tou t moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires des actions et titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires et, notamment, leur nom ou dénomination sociale , leur nationalité, leur année de naissance ou leur année de constitution, leur adresse postale et, le cas échéant, électronique , le nombre de titres détenus et, le cas échéant, les restrictions dont leurs titres peuvent être frappés. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite de cette demande, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de C ommerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. La Société ou son mandataire est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment, à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de communiquer les informations concernant l es propriétaires de ces titres. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant l es propriétaires de ces titres, soit directement, soit par l'intermédiaire du dépositaire central ou du teneur de compte dans les conditions prévues au II de l'article L. 228-2 du Code de Commerce pour les titres au porteur, soit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-3 du Code de Commerce pour les titres nominatifs. A l’issue des opérations visées au paragraphe ci-dessus, la Société est en droit, sans préjudice de l’application des obligations de déclaration de participations significatives imposées par la L oi et les stipulations de l’article 10 des statuts, de demander à toute personne morale propriétaire d’actions représentant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. Conformément à l’article L.228-3-3 du Code de Commerce : (i) Lorsque le destinataire de la demande de communication des informations faite conformément aux dispositions légales et aux stipulations du présent article 7-2 n’a pas transmis c es informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des informations incomplètes ou erronées , les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date ; (ii) En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social, peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant. III - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N° 2 6 Pouvoirs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité. ****************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (COVID-19), aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont donc invités à voter à distance préalablement à l’Assemblée Générale selon l'une des trois options suivantes : adresser une procuration sans indication de mandataire ( auquel cas le P résident de l'A ssemblée G énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ) ( pouvoir au Président ) ; voter par correspondance ; donner mandat à toute personne physique ou morale de son choix en application de l’article L.225-106 du Code de Commerce ( voir conditions visées à la rubrique « Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée » mentionnée ci-dessous ) ( mandat à un tiers) Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de RIBER et sur le site internet de la société http://www.riber.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande écrite réceptionnée par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée . Compte tenu des éventuels délais d’acheminement du courrier, les actionnaires sont invités à doubler leur envoi postal au teneur de compte (CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14 Rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9) d’un envoi électronique à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit, le premier alinéa de l'article R. 225-77 et l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 ) . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en a ssemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante invest@riber.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ( ou par voi e de télécommunication électronique à l’adresse suivante invest@riber.com ) , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.riber.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.