COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS – CREDIPAR Société anonyme au capital de 138 517 008 euros Siège social : 9, rue Henri Barbusse, 92230 Gennevilliers 317 425 981 RCS Nanterre Comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 1 4 mars 201 9 . I. — Bilan au 31 décembre 201 8 (En milliers d’euros.) ACTIF 31.12.2018 31.12.2017 Opérations interbancaires et assimilées 655 045 586 471 - Caisse, Banques centrales (note 4) 328 566 364 814 - Créances sur les établissements de crédit (note 5) 326 479 221 657 Opérations avec la clientèle (note 6) 3 364 278 2 637 089 - Autres concours à la clientèle 3 364 087 2 636 918 - Comptes ordinaires débiteurs 191 171 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 7) 2 346 102 2 186 596 Actions et autres titres à revenu variable - - Parts dans les entreprises liées (note 8) 52 294 52 294 Crédit-bail et location avec option d’achat (note 9) 3 026 152 2 471 827 Location simple (note 9) 2 165 754 1 898 836 Immobilisations incorporelles (note 10) - - Immobilisations corporelles (note 10) 8 593 9 506 Autres actifs (note 11) 341 258 357 331 Comptes de régularisation (note 12) 127 290 91 492 Total de l’actif 12 086 765 10 291 442 PASSIF 31.12.2018 31.12.2017 Opérations interbancaires et assimilées (13) 8 381 551 7 349 624 - Banques Centrales, C.C.P 51 38 - Dettes envers les établissements de crédit 8 381 500 7 349 586 Opérations avec la clientèle (note 14) 24 797 28 334 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 15) 388 201 316 888 Comptes de régularisation (note 16) 2 767 413 2 092 755 Provisions (note 17) 20 498 25 948 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (note 18) 504 305 477 893 - Capital souscrit 138 517 138 517 - Primes d ’ émission, d ’ apport, de fusion 168 389 168 389 - Réserves 55 985 55 985 - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - - Report à nouveau 33 70 - Résultat de l ’ exercice 141 381 114 932 Total du passif 12 086 765 10 291 442 HORS-BILAN 31.12.2018 31.12.2017 Engagements de financement 439 012 425 914 - En faveur d ’ établissements de crédit - 0 - En faveur de la clientèle (1) 439 012 425 914 Engagements de garantie 2 792 5 624 - En faveur d ’ établissements de crédit - - - En faveur de la clientèle 2 792 5 624 Engagements sur titres et créances 819 692 1 148 - Titres et créances donnés en garantie auprès de la BCE (2) 819 692 1 148 Engagements reçus Engagements de financement (70 000) - - Reçus d ’ établissements de crédit (3) (70 000) - Engagements de garantie (398) (413) - Reçus d ’ établissements de crédit (398) (413) (1) Les engagements sur offres préalables de crédit sur la clientèle sont pris en compte. Les autorisations de lignes de crédit accordées au réseau, révocables à tout moment, ne sont pas prises en compte, sauf contrats particuliers. (2) Il s’agit du montant de collatéral restant mobilisable auprès de la BCE. CREDIPAR a remis 1 055 millions d’euros de titres ABS et 635 millions d ’ euros de créances privées sur son compte de garantie, que la Banque de France a valorisé pour un total de 1 496 millions d’euros. 771 millions d’euros ayant été tirés, il reste donc 820 millions d’euros mobilisables soit un financement autorisé non utilisé de 726 millions d’euros après décote. (3) Il s ’ agit d ’ engagements de financement reçus de PSA Banque France. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Intérêts et produits assimilés 379 898 353 665 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) - 53 - Sur opérations avec la clientèle (note 21) 110 381 106 417 - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) 269 517 247 195 Intérêts et charges assimilées (106 771) (98 209) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) (36 711) (39 013 ) - Sur opérations avec la clientèle (note 21) (70 060) (59 196 ) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) - - Résultat sur intérêts et produits et charges assimilées 273 127 255 456 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 23) 1 101 270 881 662 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 23) (1 128 507 ) (883 090) Résultat sur opérations de crédit bail et assimilées (27 237 ) (1 428) Produits sur opérations de location simple (note 23) 827 688 821 174 Charges sur opérations de location simple (note 23) (807 279 ) (756 097) Résultat sur opérations de location simple 20 409 65 077 Revenus des titres à revenu variable (note 24) 25 822 7 111 Commissions (Produits) (note 25) 141 562 125 526 Commissions (Charges) (note 25) (2 212 ) (3 306) Commissions nettes 139 350 122 220 Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 26) 5 607 4 773 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 26) (96 803) (108 592) Produit net bancaire 340 275 344 617 Charges générales d ’ exploitation (note 27) (153 092 ) (139 455) - Coûts d ’ acquisition - - - Autres charges générales d ’ exploitation (153 092) (139 455 ) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 10) (2 191) (2 170) Résultat brut d ’ exploitation 184 992 202 992 Coût du risque (note 28) 1 429 (27 373) Résultat d ’ exploitation 186 421 175 619 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 29) (182) 8 272 Résultat courant avant impôt 186 240 183 891 Résultat exceptionnel - (9 396 ) Impôt sur les bénéfices (note 30) (44 859) (59 563) Dotations / reprises de provisions règlementées (note 31) - 0 Résultat de l ’ exercice 141 381 114 932 Résultat par action (en euros) 16,33 13,28 III. — Notes annexes aux Etats Financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Note 1 - Faits Marquants de l’exercice A. Partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance 2018 a été la quatrième année du partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance. La coopération avec Santander Consumer Finance dynamise les activités de CREDIPAR grâce notamment à des offres plus compétitives réservées aux clients et aux réseaux des marques Peugeot, Citroën et DS. CREDIPAR est filiale à 100 % de PSA Banque France qui est contrôlée à 50/50 par Banque PSA Finance et par Santander Consumer Banque, filiale en France de Santander Consumer Finance. B. Evolution du périmètre Titrisation : Auto ABS French Leases 2018 Le 23 novembre 2018, CREDIPAR S.A. a cédé pour 600 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d’achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases 2018. Le fonds a émis des obligations seniors " class A " notées AAA( sf )/ Aaa ( sf ) pour 450 millions d ’ euros, des obligations mezzanines notées A(high)( sf )/A1( sf ) pour 60 millions d’euros, des obligations juniors " class C " non notées pour 90 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros. Il s’agit de la première opération publique de CREDIPAR depuis la création des opérations conjointes entre BPF et SCF : les obligations class A et class B ont été offertes sur le marché, les class C et parts résiduelles ont été souscrites en intégralité par CREDIPAR S.A. Un dépôt de garantie de 4,1 millions d ’ euros versé au closing par CREDIPAR permet de garantir les obligations émises. Note 2 - Principes Comptables Les états financiers de la société CREDIPAR – Crédit aux Particuliers - sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Ce règlement remplace (et abroge) tous les règlements comptables CRB, CRC et ANC relatifs aux comptes individuels des entreprises du secteur bancaire sans en modifier les dispositions : - Règlements relatifs à l’établissement et la publication des comptes individuels (en particulier le règlement CRB 91-01) et, - Règlements définissant les règles d’évaluation et de comptabilisation propres à certaines opérations (notamment règlements CRB 88-02 sur les instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt ; 89-01 sur les opérations en devises ; 89-07 sur les opérations de cession d ’ éléments d ’ actif ou de titrisation ; 90-01 sur les titres ; 90-15 sur les contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt ou de devises ; et règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; etc.). Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à G ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation des groupes PSA et SANTANDER, auxquels CREDIPAR appartient. A. IMMOBILISATIONS Les immobilisations figurant au bilan sont principalement des véhicules loués et des immobilisations corporelles et incorporelles. Véhicules loués Les activités de crédit-bail et location avec option d’achat et de location simple apparaissent au bilan pour le montant net des véhicules loués. Les véhicules loués sont amortis sur une durée d’usage de quatre ans, durée réduite à trois ans pour les véhicules d’occasion loués. Immobilisations incorporelles Les coûts de développement internes ou externes des logiciels informatiques à usage interne et affectés directement à la création ou à l ’ amélioration des performances sont portés à l ’ actif du bilan. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d ’ utilisation des logiciels avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d ’ acquisition et de développement sont immédiatement portés en charges. Les petits logiciels externes sont amortis sur douze mois. Au 31 décembre 2018, la société ne détient aucune immobilisation incorporelle. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition, ou le cas échéant, à leur valeur d’apport. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties sur les durées de vie suivantes : - Constructions 20 à 30 ans, linéaire - Agencements et mobiliers de bureau 10 ans, linéaire - Matériels 3 à 5 ans, linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet B. TITRES Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 Livre II – Titre3, du 26 novembre 2014, les titres sont classés en fonction de l’intention qui préside à leur détention. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l ’ intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d ’ achat hors frais d’acquisition, et se répartissent en « Obligations et autres titres à revenu fixe » et en « Actions et autres titres à revenu variable ». Pour les titres à revenu fixe, l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres (surcote/décote) est amorti sur leur durée de vie résiduelle, de façon actuarielle pour les titres de créances négociables et les obligations à coupon zéro ou unique, et de façon linéaire pour les autres titres. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d ’ utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés », les intérêts courus non échus étant comptabilisés prorata temporis . Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de la banque sont classés en titres de participation. Ces titres sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat. Au bilan, ces titres sont maintenus à leur prix de revient, sauf en cas de baisse durable de leur valeur d ’ utilité, auquel cas des dépréciations sont constatées. Leur valeur d’utilité est appréciée par l’analyse combinée de plusieurs paramètres à savoir le montant de l’actif net ainsi que les perspectives de bénéfices futurs et de flux de trésoreries futurs (prévisions de dividendes des années à venir). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C. CREANCES SUR LA CLIENTELE ET OPERATIO NS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILEES C1. Opérations avec la clientèle La valeur brute des financements de vente à crédit inclut les intérêts courus. Les intérêts globaux sur la période de financement sont enregistrés en produits financiers sur la durée des contrats selon la méthode actuarielle. Les commissions et autres rémunérations versées aux apporteurs de clientèle, ainsi que les frais administratifs directs externes sont enregistrées en « Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle » et sont étalés de manière symétrique aux produits comptabilisés sur les contrats. Les autres frais engagés pour l’obtention et le suivi des contrats sont passés en charges au moment où ils sont exposés et enregistrés en « Commissions » sur opérations avec la clientèle. La valeur brute des financements de stocks aux réseaux comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Dans les paragraphes qui suivent, on distinguera la clientèle « Retail », correspondant à la « Clientèle finale » Détail, et la clientèle hors « Retail », qui comprend le « Corporate » Réseau, le « Corporate » hors réseau (Flottes de Grandes entreprises), les flottes des Administrations locales et des Banques. Classement en créances douteuses Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements présentant des échéances impayées de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses. Notion de statut immunisant : l’application d’un statut immunisant permet le report du déclassement en créances douteuses dans la limite de 150 jours pour la clientèle « Retail », de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de 631 jours pour les Administrations locales et dans la mesure où les impayés ne sont que la conséquence d’événements techniques non liés à la solvabilité du client. Notion de statut forçant : l’utilisation d’un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 91 jours ou 271 jours. Pour la clientèle autre que « Retail », dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash ». L’existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut forçant. Classement en créances douteuses compromises Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements considérés comme irrécouvrables, ou qui présentent des échéances impayées de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses compromises. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. C2. Crédit-bail et location longue durée Se reporter au paragraphe sur les véhicules loués au paragraphe A ci-avant. Les loyers impayés échus de moins de 91 jours sont classés en créances rattachées aux immobilisations louées. Classement en créances douteuses Si le dossier présente des impayés de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses, conformément au règlement CRC 2005-03 ( cf les notions de statut immunisant et de statut forçant au paragraphe C1, qui interviennent de la même façon en crédit-bail et en location longue durée). Classement en créances douteuses compromises Si le dossier est considéré comme irrécouvrable ou s’il présente des impayés de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses compromises, conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. L’intégralité du capital restant dû est alors classée en créances douteuses compromises en plus des loyers échus. C3. Commissions reçues et coûts marginaux de transactions étalés Les commissions reçues comprennent essentiellement les bonifications d’intérêts versées par les marques Peugeot et Citroën et les frais de dossiers facturés aux clients. Elles font l’objet d’un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. Les coûts marginaux de transaction comprennent essentiellement les commissions versées aux apporteurs d’affaires. Ils font l’objet d’un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. C4. Dépréciations et provisions sur créances clientèle Dépréciations des créances à la clientèle « Retail » : – Concernant les créances saines, l’existence d’un impayé caractérise le risque de perte de valeur de la créance. Dès le premier jour d’impayé, la totalité de l’encours restant dû est déprécié en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. Depuis 2013, la dépréciation calculée est classée à l’actif en diminution de l’encours sain avec impayés, conformément à la présentation au coût amorti. Elle était constatée au passif précédemment. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la provision porte sur les loyers échus sains. – En ce qui concerne les créances douteuses et les créances douteuses compromises, telles que définies précédemment, la société a constitué une base de données historiques, qui intègre les données de recouvrement effectif de ces créances. Cette base permet d’apprécier le taux de pertes moyennes actualisées, sur la base duquel est calculée la dépréciation sur créances douteuses et douteuses compromises. Elle s’applique à la totalité de l’encours, en affectant en priorité 100 % sur les impayés échus. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis au taux de 100 %. A partir de la déchéance du terme, la dépréciation au taux de pertes moyennes actualisées porte sur les loyers échus et le capital restant dû devenu exigible. Dépréciations des créances à la clientèle autre que « Retail » : – Dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash », qui précise le montant éventuel de la dépréciation. Dans le cas des opérations de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis. A partir de la déchéance du terme, elle porte aussi sur le capital restant dû exigible. – Suite à la revue de la qualité des actifs (AQR) effectuée en 2014 par la Banque Centrale Européenne, différents indicateurs ont été pris en compte à titre complémentaire afin de déterminer des dépréciations sur base collective. Suite à la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé. La société enregistre une dépréciation collective sur l’encours sain Corporate depuis fin 2014. Passages en pertes : Dès lors qu ’ une créance est considérée comme irrécouvrable, elle est passée en pertes. A partir de ce moment, la dépréciation précédente est reprise par résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité au compte de résultat. Les procédures de la société CREDIPAR prévoient le passage en pertes des créances présentant 48 mois d’impayés pour la Vente à crédit, et 24 mois d’impayés pour la Location avec option d’achat, la Location longue durée ou le Crédit revolving. C5. Créances restructurées Un encours douteux peut être restructuré, du fait de la situation financière du débiteur. En fonction des modalités de restructuration choisies, la Société est amenée à constater ou non une décote. La décote correspond à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Indépendamment des aspects liés aux garanties complémentaires éventuellement demandées, les modalités de restructuration suivantes peuvent être utilisées, seules ou combinées : – Abandon de créance L’abandon de principal ou d’intérêt (échu ou couru) est constaté en Pertes ; le montant abandonné ne figure plus à l’Actif. – Report d’échéance à titre gratuit Les reports d’échéances (ou période de franchise « gratuite ») peuvent être imposés par une commission de surendettement (de type Neiertz en France), laquelle peut décider d’un moratoire de paiement. Dans ce cas, la décote correspond à l’actualisation (au taux du crédit) pendant la durée du report. – Baisse du taux d’intérêt Les baisses de taux induisent mécaniquement la création d’une décote. La décote correspond à l’écart entre les flux actualisés au nouveau taux du crédit et les flux actualisés au taux initial du crédit. – Allongement de la durée du crédit Pris isolément (sans report d’échéance ni baisse de taux), l’allongement de la durée du crédit ne produit aucune décote, le Taux d’intérêt effectif du concours se trouve inchangé. Dans ce cas précis, la créance n’est pas considérée comme étant restructurée, mais seulement réaménagée. Pour ses Créances restructurées, la société a choisi le retour en Encours sains, dans une sous-catégorie spécifique (Encours sains restructurés), jusqu’à l’échéance finale. Cette possibilité est spécifiquement prévue par le Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, sous réserve du respect des conditions suivantes : – retour immédiat en Encours douteux dès le 1er impayé – communication en Annexe du traitement appliqué aux Créances restructurées (principes et méthodes, montant) – maintien d’une dépréciation supérieure ou égale à la décote éventuelle. L’inscription en Encours sains restructurés est faite dès que les nouvelles modalités de relations établies entre la Société et le client sont connues (report d’échéance à titre gratuit, baisse de taux, etc.) Dans la mesure où l’existence d’une restructuration antérieure constitue un indicateur effectif de risque de perte ( loss event ), il a été décidé de maintenir une dépréciation sur les encours restructurés, égale à celle prévue sur les encours sains avec impayés. Dans la mesure où la Société maintient une dépréciation sur encours restructurés supérieure au montant de la décote, aucune décote n’est comptabilisée, conformément à la possibilité ouverte par le Règlement ANC n° 2014-7. Lorsqu’à la suite d’un retour en encours sains pour restructuration, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, il est immédiatement transféré en encours douteux, dès le 1er impayé. Après 149 jours d’impayé (RETAIL) ou 451 jours d’impayés (CORPORATE), il est déclassé en encours douteux compromis, selon la procédure classique. Au 31 Décembre 2018, les encours de créances restructurées de la société CREDIPAR s’élèvent à la somme de 53,9 millions d’euros. C6. Opérations de titrisation Les titrisations de créances de Vente à Crédit font disparaître les encours correspondants du bilan ; elles ne dégagent pas de résultat de cession. Les titrisations de loyers futurs de location avec option d’achat ou avec promesse de vente ou location longue durée ont pour conséquence la constatation d’un passif au bilan, représentatif des loyers perçus d’avance. Ce passif est amorti en résultat selon un rythme similaire à celui de l’exigibilité des loyers initialement cédés. Elles ne dégagent pas de résultat de cession. D. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL Engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire La provision pour engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire est constituée, si nécessaire, sur la base de la valeur actuelle probable des versements annuels, destinés à compléter les ressources nécessaires au paiement des retraites par l’AGIRC et l’ARRCO. Il n’y a plus de provision au titre de cet engagement, les versements effectués à ce jour couvrant l’intégralité des droits acquis, selon les dernières estimations des experts faites en 2006. Engagements pour indemnités de fin de carrière, retraites complémentaires Les salariés de CREDIPAR S.A. perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes à la législation, des suppléments de retraite suivant le régime à cotisations définies ainsi que d’indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre du régime à cotisations définies, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement des cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat de l’exercice. Pour ce qui concerne les retraites complémentaires versées au personnel ayant quitté le groupe, la compagnie d’assurance a reçu les fonds nécessaires et est responsable du versement des rentes. Les droits acquis au titre des retraites complémentaires concernant le personnel en activité sont totalement couverts par les fonds versés à la compagnie d’assurances. Depuis 2002, les salariés de CREDIPAR S.A. ne bénéficient plus de régime à prestations définies. Les indemnités de départ à la retraite sont quant à elles évaluées par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : – une hypothèse de date de départ à la retraite, – un taux d’actualisation financière, – un taux d’inflation, – des hypothèses d’augmentation de salaires et de rotation du personnel. Il s’agit des indemnités de fin de carrière, pour lesquelles les droits acquis sont intégralement couverts. Ces évaluations sont effectuées tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat l’année de leur constatation. Engagements pour médailles du travail La dette latente couvrant les charges futures de règlement des médailles du travail est intégralement couverte par une provision. E. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Nature des opérations Les encours consentis par CREDIPAR S.A. à la clientèle, sous forme de Vente à Crédit, Location avec Option d’Achat ou Location Simple, sont essentiellement accordés à taux fixe, le refinancement est en majeure partie indexé sur des taux révisables ou variables. L’impact des variations de taux d’intérêt sur la valeur économique du bilan et sur la marge nette d’intérêt est géré dans le respect de seuils définis en contractant des dérivés avec des contreparties bancaires. Ces dérivés sont qualifiés de macro couverture. Toutes les opérations réalisées par CREDIPAR S.A. sur les dérivés sont des opérations de couverture réalisées sur des marchés de gré à gré (swaps principalement). Principes d’enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors bilan. Les dérivés de taux sont enregistrés conformément aux dispositions du Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro couverture Les opérations de couverture des encours clientèle à taux fixe réalisées par CREDIPAR S.A. sont qualifiées de macro couverture : les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Opérations de micro couverture Les dettes à taux fixe peuvent être couvertes par des opérations de micro couverture, dont les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps – appels de marges Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : - l’acompte payé est comptabilisé en « charges payées d’avance », - l’acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d’avance ». Informations relatives au risque de contrepartie sur instruments dérivés Les dérivés sont conclus avec des contreparties bancaires et des établissements financiers de premier plan et en catégorie " Investment Grade ". Les instruments dérivés sont traités dans le cadre de conventions ISDA/FBF et font l’objet d’appel de marge (CSA/ARG) avec toutes les contreparties. Les limites sont fixées pour chacune des contreparties en fonction de leur notation par les agences de rating. Les utilisations des limites sont mesurées et vérifiées et les éventuels dépassements sont communiqués. Les informations relatives au suivi du risque de contrepartie font également l’objet d’un reporting mensuel par la Direction des Risques au Comité ALCO et au Comité des risques. F. PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES Participation des salariés La société CREDIPAR a versé 6,3 millions d’euros de participation à ses salariés au titre de l’exercice 2018. Intéressement des salariés La société CREDIPAR applique également l’intéressement des salariés correspondant à 2 % de la masse salariale brut (hors forfait social), diminué de la participation légale. Etant donné que, pour l’exercice 2018, la participation des salariés est supérieure à 2 % de la masse salariale, les clauses relatives à l’intéressement ne s’appliquent pas pour l’année 2018. G. IMPOT SUR LES BENEFICES En 2016, a été créé le groupe d’intégration fiscale PSA BANQUE France regroupant sa filiale à 100 %, CREDIPAR, ainsi que CLV, filiale à 100 % de CREDIPAR. Au titre de l’exercice 2018, la société continue d’être assujettie à l’impôt sur les sociétés à titre individuel. NOTE - 3 Présentation des opérations de titrisations A. Nouvelles de titrisations intervenues dans l’exercice Le 23 novembre 2018, CREDIPAR S.A. a cédé pour 600 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d’achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases 2018. Le fonds a émis des obligations seniors “class A” notées AAA( sf )/ Aaa ( sf ) pour 450 millions d ’ euros, des obligations mezzanines notées A(high)( sf )/A1( sf ) pour 60 millions d’euros, des obligations juniors “class C” non notées pour 90 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros. Il s’agit de la première opération publique de CREDIPAR depuis la création des opérations conjointes entre BPF et SCF : les obligations class A et class B ont été offertes sur le marché, les class C et parts résiduelles ont été souscrites en intégralité par CREDIPAR S.A. Un dépôt de garantie de 4,1 millions d ’ euros versé au closing par CREDIPAR permet de garantir les obligations émises. B. Autres opérations en cours Le 29 novembre 2012, CREDIPAR S.A. a cédé pour 296 millions d ’ euros de créances de financement automobile, au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Loans Master. Le compartiment a émis des obligations seniors “class A” notées AAA/ Aaa pour 267 millions d ’ euros, des obligations juniors “class B” non notées pour 29 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR S.A. Un dépôt de garantie de 4,9 millions d ’ euros versé par CREDIPAR permet de garantir les obligations émises. Le 24 juin 2015, la période de rechargement (période de revolving) du Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Loans Master a été étendue de 4 ans, à l’occasion du renouvellement annuel de ce programme d’émission. A fin décembre 2018, l’intégralité des obligations est souscrite par CREDIPAR S.A. Le 03 mai 2013, SOFIRA (absorbé par CREDIPAR en 2015) a cédé au compartiment France 2013 du fonds commun de titrisation AUTO ABS DFP MASTER 869,8 millions d ’ euros de créances commerciales sur des concessionnaires Peugeot et Citroën. Le fonds a émis des obligations seniors « class A » notées Aaa /AAA à hauteur de 550 millions d’euros, des obligations seniors « class S » notées Aaa /AAA à hauteur de 30 millions d’euros, des obligations juniors « class B » à hauteur de 228 millions d’euros non notées et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par SOFIRA (absorbée par CREDIPAR S.A). Un dépôt de garantie de 16,2 millions d ’ euros versé par SOFIRA (absorbée par CREDIPAR) permet de garantir les obligations émises. Le financement par un pool d’investisseurs des titres de classe A a été ajusté à hauteur de 600 millions d’euros pour une durée de 2 années supplémentaires en mai 2017. A cette occasion, le programme a été amendé en un programme privé, non noté et non listé, et les classe S ont été remboursées. Le programme a été amendé également en décembre 2018 pour étendre la période de revolving de cette transaction, se terminant en mai 2019, à novembre 2019. Une option de sortie a été accordée à l’un des investisseurs, pour un montant de 150 millions d’euros de titres seniors exer ç able en mai 2019. Le 28 juillet 2016, CREDIPAR S.A. a cédé pour un montant de 341 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d’achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016. Le compartiment a émis des obligations seniors “class A” non notées pour 256,6 millions d ’ euros, des obligations juniors “class B” non notées pour 84,3 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR S.A. Un dépôt de garantie de 5,1 millions d ’ euros versé par CREDIPAR permet de garantir les obligations émises. Le financement par un pool d’investisseurs des class A a été ajusté à hauteur de 600 millions d’euros pour une durée de 2 années supplémentaires en juin 2018. Le 27 juillet 2017, CREDIPAR S.A. a cédé pour 350 millions d ’ euros de créances correspondant à des contrats de location longue durée (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French LT Leases Master. Le fonds a émis des obligations seniors " class A " non notées pour 244,3 millions d ’ euros, des obligations juniors " class B " non notées pour 105,7 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR S.A.. Un dépôt de garantie de 4,9 millions d ’ euros versé par CREDIPAR permet de garantir les obligations émises. Note 4 - Caisse, Banques Centrales (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 - Caisse - - - Banques Centrales 328 566 364 814 - Créances rattachées - - Total 328 566 364 814 Note 5 - Créances sur les établissements de crédit Ventilation des créances à vue / à terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Comptes ordinaires débiteurs et prêts jour le jour Entreprises liées 62 372 Hors Groupe 326 042 219 738 326 104 220 110 Prêts à terme Entreprises liées (1) 375 1 547 Hors Groupe 375 1 547 Créances rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées - - - Hors Groupe - - - - Sur prêts à terme - Entreprises liées - - - Hors Groupe - - Total 326 479 221 657 (1) Le montant de 375 milliers d ’ euros correspond à l ’ excédent de cash collatéral déposé auprès du clearing member Santander pour la compensation des dérivés de taux depuis la mise en place de la réglementation EMIR début 2017. Note 6 - 1 Opérations avec la clientèle Ventilation des créances par activité (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Créances sur la clientèle saine 3 267 080 2 573 766 Clientèle finale - Ventes à crédit - Encours sains clientèle finale - ventes à crédit 1 153 761 882 060 dont encours sains avec impayés 18 310 16 276 - Dépréciation pour risque sur encours sains " Clientèle finale crédit "(- cf. section A de la note 28) (45) (10) - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé " Clientèle finale crédit "(- cf . section A de la note 28) (3 144) (2 795) Financement de stocks aux réseaux - Encours sains financement de stocks aux réseaux 59 227 74 608 - Dépréciation pour risque sur encours sains financement de stock " Financement de stock "(- cf. section C de la note 28) (89) (142) Autres créances commerciales avec le réseau - Encours sains - Autres créances commerciales avec le réseau 1 799 561 1 309 743 - Dépréciation pour risque sur encours sains " Autres créances commerciales avec le réseau "(- cf. section C de la note 28) (3 389) (2 489) Autres créances réseaux (dont crédits à l ’ équipement, crédit revolving) - Encours sains Autres créances réseaux 261 928 233 638 dont encours sains avec impayés 1 490 2 180 - Dépréciation pour risque sur encours sains " Autres créances réseaux "(- cf. section D de la note 28) (470) (398) - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé " Autres créances réseaux "(- cf. section D de la note 28) (260) (403) Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 49 605 44 206 - Etalement des coûts d ’ acquisition 78 259 72 339 - Etalement des frais de dossiers. (26 234) (24 867) - Etalement de la participation des marques et des réseaux (2 420) (3 266) Comptes ordinaires débiteurs 191 171 - Entreprises liées 191 171 - Hors groupe 0 0 Créances douteuses et douteuses compromises nettes (1) 43 196 15 420 - Clientèle finale - Ventes à crédit 7 302 10 675 - Financement de stocks aux réseaux 0 53 - Créances commerciales enc.douteux 34 813 79 954 - Autres créances et comptes ordinaires 1 081 4 692 Créances rattachées 4 206 3 526 - Ventes à crédit 3 813 3 103 dont sur créances saines avec impayés 3 769 3 065 dont sur créances saines avec impayés 44 38 - Financement de stocks aux réseaux - - - Autres créances et comptes ordinaires 393 423 dont sur créances saines 213 254 dont sur créances saines avec impayés 0 2 dont sur créances douteuses 4 18 dont sur créances compromises 176 149 Total 3 364 278 2 637 097 (1) Le montant des créances douteuses, des créances douteuses compromises et des dépréciations est donné dans la note 28 sur le coût du risque. Echéancier des créances sur la clientèle au 31 décembre 2018 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (en milliers d ’ euros) Echues moins de 3 mois de 3 mois à 1 ans de 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2018 Créances sur la clientèle finale - ventes à crédit 1 619 62 674 199 491 877 363 12 614 1 153 761 Financement de stock au réseau 0 42 633 14 784 1 809 59 227 Autres créances réseaux 77 18 509 231 608 9 337 2 397 261 928 1 697 123 816 445 882 888 509 15 011 1 474 916 Echéancier des créances sur la clientèle au 31 décembre 2017 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (en milliers d ’ euros) Echues moins de 3 mois de 3 mois à 1 ans de 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2017 Créances sur la clientèle vac 1 059 52 094 157 640 662 162 9 103 882 060 Créances réseau 1 61 322 11 427 1 858 - 74 608 Créances autres 44 32 048 187 115 14 291 142 233 638 1 104 145 464 356 182 678 311 9 245 1 190 306 Note 6 - 2 Analyse des créances douteuses et douteuses compromises (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Activité de financement " Clientèle finale - ventes à crédit " (A - cf section A de la note 28) Non compromises 3 351 4 187 Montant brut 10 396 12 588 - échus 1 306 2 002 - à échoir (2) 9 090 10 586 Dépréciations (A - cf section A de la note 28) (7 045) (8 401) - échus (1) (1 306) (2 003) - à échoir (2) (5 739) (6 398) Financement de stock Réseaux (C - cf section C de la note 28) Non compromises 0 51 Montant brut 181 65 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (181) (14) Créances commerciales " Réseaux " (C - cf section C de la note 28) Non compromises 34 813 79 954 Montant brut 37 310 88 992 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (2 497) (9 038) Activité de financement " Autres Réseaux et Comptes Ordinaires " Non compromises 285 1 717 Montant brut 3 596 4 851 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (3 311) (3 134) Activité de financement " Autres " Non compromises 207 116 Montant brut 981 2 332 - échus 268 478 - à échoir 713 1 854 Dépréciations (C - cf section B de la note 28) (774) (2 216) - échus (1) (268) (481) - à échoir (2) (506) (1 735) Activité de financement " Clientèle finale - ventes à crédit " Compromises 3 951 6 488 Montant brut 20 977 32 488 Dépréciations (A - cf section A de la note 28) (1) (3) (17 026) (26 000) Activité de financement stock " Réseaux " Compromises 0 3 Montant brut 303 440 Dépréciations (B - cf section B de la note 28) (303) (437) Activité de financement " Autres Réseaux et comptes ordinaires " Compromises 0 21 Montant brut 173 260 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1) (173) (239) Activité de financement " Autres " Compromises 629 376 Montant brut 2 3 865 23 355 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1)(3) (23 236) (22 979) (1) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ une analyse du risque personnalisée, les impayés échus (capital + int é rêts) sont dépréciés à 100 %. (2) En ce qui concerne les créances douteuses, pour la partie à échoir des client s Rétail , la dépréciation est telle que, ajoutée aux 100 % sur l’échu, la dépréciation totale atteint le niveau de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 1 sur les principes comptables. (3) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des impayés échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 1 sur les principes comptables. Note 7 - Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Titres de placement à revenu fixe 2 313 812 2 169 121 - Titres d ’ investissement (1) 2 313 812 2 169 121 Créances rattachées (2) 32 290 17 476 Total 2 346 102 2 186 597 (1) Il s ’ agit des titres auto souscrits par CREDIPAR dans le cadre des opérations de titrisation . (2) Les créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe correspondent au produit à recevoir des FCT. Note 8 - Parts dans les entreprises liées (en milliers d ’ euros) 31.12.2017 Augmentation Diminution 31.12.2018 Parts dans les entreprises liées : Etablissements de crédit - Brut (1) 52 292 - - 52 292 - Provisions - - 0 Autres - Brut 2 - - 2 - Provisions - - - - Total 52 294 - - 52 294 (1) Il s ’ agit des titres CLV . Note 9-1 Crédit- Bail et Location avec option d ’ achat (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Valeurs brutes 4 767 039 3 795 487 Amortissements (1 788 199) (1 367 877) Valeurs nettes 2 978 840 2 427 610 0 (2) Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 4 338 5 871 Provision pour risque sur encours sains avec impayé " Clientèle finale "(B - cf.renvoi B de la note 28) (345) (301) Créances douteuses (loyers impayés douteux) (2) 1 366 892 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (3) (1 283) (885) Créances douteuses nettes 83 7 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (2) 13 159 13 198 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (3) (9 521) (9 009) Créances douteuses compromises nettes 3 638 4 189 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 39 598 34 453 - Etalement des coûts d ’ acquisition 104 295 83 636 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (64 697) (49 183) Total 3 026 152 2 471 827 Note 9-2 Location simple (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Location simple Valeurs brutes 3 374 393 3 036 369 Amortissements (1 245 863) (1 178 107) Valeurs nettes 2 128 530 1 858 262 - Provision pour risque avéré sur encours sains (5) (50) Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 9 023 10 401 - Provision pour risque avéré sur encours sains avec impayé (70) (79) Créances douteuses (loyers impayés douteux) (1) 1 156 689 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (587) (573) Créances douteuses nettes 569 116 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (1) 9 862 13 128 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (7 922) (9 722) Créances douteuses compromises nettes 1 940 3 406 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 25 767 26 780 - Etalement des coûts d ’ acquisition 69 913 62 920 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (44 147) (36 140) Total 2 165 754 1 898 836 (1) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ un analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100%. (2) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 1 sur les principes comptables. Note 9 - 3 : Eléments financiers Dans les comptes sociaux, l ’ aspect juridique prime. Les biens donnés en crédit-bail et en location financière sont inscrits dans les immobilisations et amortis sur leur durée de vie estimée suivant un mode linéaire ou dégressif, lorsque la réglementation fiscale le permet. Les loyers sont enregistrés en produits prorata temporis . Afin d ’ appréhender son résultat réel économique, CREDIPAR tient une comptabilité financière qui analyse les opérations de crédit-bail et de location simple comme des crédits octroyés au locataire (encours financier). Les loyers perçus sont décomposés en intérêts et en amortissement financier de l ’ encours. La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l ’ écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l ’ encours financier correspondant. (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Réserve financière (1) 788 031 635 791 Encours financiers nets 3 302 160 3 030 026 Résultat net financier (2) 242 738 176 718 (1) La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l ’ écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l ’ encours financier correspondant. (2) Le résultat de CREDIPAR prenant en compte la présentation financière des biens donnés en crédit bail et en location financière serait égal à 242 738 K€, alors qu ’ il est de 141 381 K€ en appliquant l ’ approche juridique patrimoniale. Note 10 - Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles CREDIPAR ne détient aucune immobilisation incorporelle au 31 décembre 2018 Immobilisations corporelles (en milliers d ’ euros) 31.12.2017 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2018 Valeur brute - Terrains et constructions - - - Matériel de transport 5 765 (49) 5 716 - Autres 7 302 55 7 357 Amortissements - Terrains et constructions - - - Matériel de transport (1 501) (1 462) 1 271 - (1 692) - Autres (2 059) (728) - (2 787) Valeur nette comptable - - Terrains et constructions - - - - Matériel de transport 4 263 (1 511) 1 271 - 4 023 - Autres 5 243 (673) - 4 570 Total 9 506 (2 185) 1 271 - 8 593 Note 11 - Autres actifs (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dépôts de garantie versés aux fonds - réserves de liquidité (1) 64 450 60 900 Dépôts de garantie versés aux fonds - Avance de recouvrement (1) 26 000 31 950 Dépôts de garantie versés aux fonds - Réserve de performance (1) 37 919 31 646 Etat et organismes sociaux (2) 60 529 58 703 Débiteurs divers (3) 152 360 174 132 - dont entreprises liées 12 676 8 799 Total 341 258 357 331 (1) Dans le cadre des garanties données aux fonds de titrisation pour couvrir différents risques de ces fonds, CREDIPAR a effectué plusieurs dépôts de garantie (constitution de réserves de liquidité, d ’ avance de recouvrement et de réserves de performance) aux FCT, qui s ’ élèvent à fin 2018 à : - 16,8 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013, - 45,55 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Loans Master, - 31,33 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016, - 30,58 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French LT Leases Master, - 4,1 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Lease 2018. (2) Ce poste comprend notamment : - la TVA déductible sur immobilisations corporelles pour 29,2 millions d ’ euros. - Un crédit de TVA en attente de remboursement pour 25,7 millions d ’ euros. (3) En 2017, ce montant comprend 44 millions de stock de surconcentration dû par l ’ un des fonds de titrisation (Auto ABS DFP Master) à CREDIPAR . En 2018, en accord avec la société de gestion, ces sommes ont été remboursées par le fonds, en y imputant l ’ excès de reversement à CREDIPAR , du revenu de la part résiduelle comptabilisé en compte de régularisation passif (voir note 16). Note 12 - Comptes de régularisation - Actif (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Charges payées d ’ avance Frais de mise en place des FCT 2 170 911 Décote CRD cédée (1) 16 618 10 382 Autres charges payées d ’ avance (2) 14 342 13 038 33 130 24 331 Produits à recevoir Sur instruments financiers à terme (3) 103 6 Autres produits à recevoir 9 420 10 838 9 523 10 844 Autres comptes de régularisation (4) 84 637 56 317 Total 127 290 91 492 (1) La décote de CRD correspond à la différence entre le prix d’acquisition de la créance, payé par le FCT, et le capital restant dû sur cette créance. (2) Les charges payées d ’ avance sont notamment composées : - Des appels de marge sur swaps pour 3,6 millions d ’ euros. (3) Les produits à recevoir sur instruments financiers à terme concernent principalement les intérêts sur swaps de macro couverture. Les écritures de réescompte fin de mois sont nettes pour chaque swap (produit à recevoir net pour les swaps gagnants, charge à payer nette pour les swaps perdants, cf. note 19). (4) Ce poste représente principalement la valeur de véhicules vendus par les marques à CREDIPAR devant faire l ’ objet d ’ un financement et en attente de traitement. Note 13.1 - Banques Centrales, C.C.P (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 - Banques Centrales - - - Dettes rattachées (1) 51 38 Total 51 38 (1) Il s’agit des intérêts négatifs sur les opérations liées à la Banque de France . Note 13.2 - Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Comptes ordinaires créditeurs Entreprises liées 8 055 8 945 Hors groupe 9 677 2 904 17 732 11 849 Comptes et emprunts à terme Entreprises liées (1) 7 592 500 6 332 000 Hors groupe (2) 770 800 1 000 000 8 363 300 7 332 000 Dettes rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées - 5 736 - Hors groupe 2 - 2 5 736 A terme - Entreprises liées 8 159 1 - Hors groupe (7 693) - 466 1 Total 8 381 500 7 349 586 Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2018 (en milliers d’euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Entreprises liées (1) 1 049 000 2 162 500 4 226 000 155 000 7 592 500 - Autres établissements de Crédit (2) - - 770 800 - 770 800 Total 1 049 000 2 162 500 4 996 800 155 000 8 363 300 (1) Les comptes et emprunts à terme auprès des entreprises liées se décomposent de la manière suivante à fin 2018 : - 5,19 milliards d’euros auprès de PSA BANQUE FRANCE liés au refinancement - 2,41 milliards d’euros auprès de SANTANDER CONSUMER FINANCE S.A. liés au refinancement. (2) Il s’agit du refinancement auprès de la Banque de France. Le refinancement de CREDIPAR est assuré principalement par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE S.A. Note 14 - Opérations avec la clientèle Ventilation des dettes à vue / à terme (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dettes à vue Entreprises liées - Comptes ordinaires créditeurs - - Hors groupe - Comptes ordinaires créditeurs 2 379 2 828 - Autres sommes dues 22 418 25 506 Dettes à terme Entreprises liées - Comptes créditeurs à terme - - - Dettes rattachées Hors groupe - - - Autres dettes à terme - - Total 24 797 28 334 Note 15 - Autres passifs (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dette vis-à-vis des fonds de titrisation (1) 141 769 68 508 Etat et organismes sociaux 29 704 27 755 Dettes fournisseurs (2) 181 215 186 922 Autres passifs (3) 35 513 33 702 - dont Entreprises liées 0 0 Total 388 201 316 887 (1) Dans le cadre de la prestation de service de recouvrement pour le compte des fonds de titrisation, cette dette est représentative des sommes recouvrées, auprès de la clientèle dont les créances ont été titrisées, en attente de versement sur les comptes bancaires des fonds. (2) Il s’agit principalement des véhicules en cours de règlement aux marques Peugeot, Citroën et DS et des commissions à verser aux apporteurs d’affaires. (3) Ce poste comprend notamment : - La participation et l’intéressement des salariés pour 6,3 millions, contre 5,6 millions en 2017. - Les primes d’assurances à reverser pour 14,1 millions d’euros contre un montant de 12,2 millions d’euros en 2017. - L’impôt social à verser à la maison mère pour 8,4 millions d’euros. Note 16 - Comptes de régularisation - Passif (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Loyers futurs et prix de vente titrisés (1) 2 500 669 1 811 542 Autres produits constatés d’avance (2) 58 492 93 026 Charges à payer sur Instruments Financiers à Terme 329 540 Autres charges à payer (3) 176 494 134 639 Comptes de régularisation divers (4) 31 429 53 009 Total 2 767 413 2 092 756 (1) En 2018, ce montant correspond aux loyers futurs titrisés dans : - Le Fonds Commun AUTO ABS French Leases Master Compartment 2016 pour 904 millions d’euros , - Le Fonds Commun AUTO ABS French LT Leases Master pour 1 011 millions d’euros , - Le Fonds Commun AUTO ABS French Leases 2018 pour 585 millions d’euros . (2) Il s’agit notamment des loyers relatifs à l’activité de location perçus d’avance pour 41 millions d’euros à fin 2018 contre un montant de 36 millions en 2017 . (3) Les autres charges à payer comprennent notamment 109 millions d’euros de coûts d’acquisition des contrats de financement à la clientèle. (4) En 2017, ce montant comprend 44 millions lié à un excès de reversement du revenu de la part résiduelle d’un des fonds de titrisation (Auto ABS DFP Master) vers CREDIPAR . En 2018, en accord avec la société de gestion, ces sommes ont été affectées au remboursement du stock de surconcentration comptabilisé en débiteurs divers (voir note 11). Note 17 - Provisions (en milliers d’euros) 31.12.2017 Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet 31.12.2018 Provisions - Pensions et retraites (1) 10 798 643 (43) 11 398 - Médaille du travail 1 057 92 (101) 1 049 - Prêt à long terme 1 103 - 5 1 108 - Divers exploitation non bancaire (2) 8 600 709 (3 934) 5 375 - Engagement douteux réseau 4 390 16 (2 837) 1 568 Total 25 948 1 460 (6 910) - 20 498 (1) Les engagements de retraite sont intégralement provisionnés dans les comptes sociaux. Ils concernent les indemnités qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les salariés de CREDIPAR bénéficient par ailleurs de compléments de retraites, régime à cotisations définies, qui sont versés annuellement aux retraités. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l’entreprise n’a pas d’autre obligation que le paiement des cotisations. (2) L’augmentation de cette provision est due aux frais liés au plan de regroupement des agences. Note 18 - Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) 31.12.2017 Affectation du résultat (dividendes 2017) Résultat de l’exercice Autres 31.12.2018 Capital 138 517 138 517 Primes d’émission, d’apport, de fusion 168 389 168 389 Réserve légale 13 852 - 13 852 Réserve statutaire 33 386 33 386 Autres réserves 8 747 - 8 747 Report à nouveau 70 (37) 33 Dividendes - - Amortissements dérogatoires - - - Provision pour investissement - - Résultat (1) 114 932 (114 932) 141 381 141 381 Total 477 893 (114 969) 141 381 - 504 305 (1) L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’élève à la somme de 141.413.804,08 € constitué par le résultat de l’exercice 2018 de 141 380 607,47 € majoré du compte "Report à nouveau" antérieur dont le solde positif est de 33 196,61 €. Elle décide d’affecter comme suite ce bénéfice distribuable : - Au « report à nouveau » 39.882,79 € - Aux actions 141.373.921,29 € L’Assemblée Générale prend note par conséquent qu’un dividende de 16,33 € sera versé aux actionnaires au titre de l’exercice 2018 et rappelle qu’un dividende de 13,28 € a été versé au titre de l’exercice 2017, qu’un dividende de 21,37 € a été versé au titre de l’exercice 2016 et qu’un dividende de 17,45 € a été versé au titre de l’exercice 2015. Note 19 - Instruments financiers à terme (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Risque de taux d’intérêt Contrats sur opérations de taux (swaps de taux) : 3 553 700 2 089 000 Micro couverture - - Macro couverture (1) 3 553 700 2 089 000 (1) Dont 1 110 000 milliers d’euros de swaps liées aux opérations de titrisation. Ventilation des opérations par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 0 à 1 an 1 093 700 360 300 1 à 5 ans 2 460 000 1 093 700 + de 5 ans - 635 000 Total 3 553 700 2 089 000 Equivalent risque de crédit (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Swaps de taux Contreparties établissements de crédit 12 300 8 644 Autres contreparties - - L’équivalent risque de crédit est calculé à partir du nominal des opérations auquel est appliquée une pondération qui dépend de la nature et de la durée du contrat. Pour les contrats de taux d’intérêt, la pondération est de 0 % pour les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à un an, 0,5 % pour les contrats dont la durée résiduelle est supérieure à un an mais inférieure à cinq ans et 1,5 % pour les contrats de plus de cinq ans. Coût de remplacement des instruments financiers à terme sur marchés de gré à gré (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Swaps de taux Valeur + 2 099 4 Valeur - (2 902) (3 610) Résultat comptabilisé sur instruments financiers à terme (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Macro couverture : Produits (cf. note 21) 1 486 3 878 Charges (cf. note 21) (2 701) (4 153) Micro couverture : Produits (cf. note 20) - - Total (1 215) (275) Note 20 - Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Intérêts sur comptes et prêts - Entreprises liées - 49 - Hors groupe - 4 Total - 53 Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs - Entreprises liées (85) (59) - Hors groupe (1 000) (1 049) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - Entreprises liées (1) (43 652) (37 537) - Hors groupe - - Intérêts sur dettes représentées par un titre - - Autres 8 026 (368) Total (36 711) (39 013) (1) Ce poste comprend les intérêts sur emprunts à terme consentis par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE S.A. ( cf note 13). Note 21 - Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Intérêts sur concours à la clientèle - "Vente à Crédit" 59 254 57 785 dont contribution Marque Citroën 145 98 dont contribution Marque Peugeot 81 1 627 - "Financement Stock" 45 760 42 717 - Autres 5 367 5 915 dont contribution du groupe au titre des cartes, dispo & prêts personnels 520 638 110 381 106 417 Total 110 381 106 417 Charges Coûts d’acquisition - Rémunérations apporteurs (65 305) (55 690) - Autres coûts d’acquisition (3 540) (3 231) (68 845) (58 921) Impact net de la couverture du risque de taux des crédits à la clientèle (macro couverture des financements à taux fixes) (1) - Entreprises liées - (275) - Hors groupe (1 215) (1 215) (275) Autres charges Total (70 060) (59 196) (1) La macro couverture correspond à la mise à taux révisable de certains crédits à la clientèle (dont les produits à taux fixe sont détaillés ci-dessus), les refinancements de ces crédits (dont les charges sont détaillées dans la note 20) étant eux-mêmes à taux révisable. Note 22 - Intérêts et assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Intérêts sur les Parts résiduelles souscrites auprès des fonds de titrisation du FCT 253 136 229 793 - Intérêts sur obligations souscrites auprès des FCT 16 381 17 402 Total 269 517 247 195 Charges Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Titres de créances négociables - - Total - - Détail des intérêts liés aux parts résiduelles souscrites auprès de chaque fond de titrisation : (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013 77 847 92 276 Auto ABS French Loans Master 58 605 50 627 Auto ABS FCT Compartiment 2013-2 (1) - 4 725 Auto ABS2 FCT Compartment 2013-A (2) - 11 430 Auto ABS3 FCT Compartiment 2014-1 (3) - 12 704 Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016 54 966 48 039 Auto ABS French LT Leases Master (4) 59 508 9 994 Auto ABS French Leases 2018 (5) 2 209 Sous total titrisation 253 135 229 794 (1) Ce fond a été liquidé le 27 Octobre 2017 . (2) Ce fond a été liquidé le 29 Novembre 2017 . (3) Ce fond a été liquidé le 24 Juillet 2017 . (4) Ce fond a été créé en Juillet 2017 . (5) Ce fond a été créé en Novembre 2018 . Note 23 - Produits et charges sur opérations de location Produits et charges sur opérations de crédit bail et assimilées : (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits - Loyers 936 285 765 404 dont contribution Marque Citroën 20 572 16 284 dont contribution Marque Peugeot 24 381 21 179 sous total Marques 44 953 37 463 - Commissions diverses 844 850 Plus values de cessions 164 141 115 408 Total 1 101 270 881 662 Charges - Amortissements (1 057 280) (822 813) - Autres charges (4) 80 Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (63 806) (53 561) - Autres coûts d ’ acquisition (7 417) (6 796) Total (1 128 507) (883 090) Produits et charges sur opérations de location longue durée : (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Loyers 754 513 664 814 dont contribution Marque Citroën 8 109 8 248 dont contribution Marque Peugeot 16 339 15 517 sous total Marques 24 448 23 765 - Commissions diverses 13 384 12 316 Plus values de cessions 59 791 144 044 Total 827 688 821 174 Charges - Amortissements (766 275) (717 759) - Autres charges (1 260) (864) Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (37 542) (35 618) - Autres coûts d ’ acquisition (2 201) (1 856) Total (807 279) (756 097) Note 24 - Revenus des titres à revenu variable (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes - reçus de sociétés françaises (1) 25 822 7 111 Total 25 822 7 111 (1) Il s ’ agit des dividendes versés à CREDIPAR par la fil i ale CLV. Note 25 - Commission (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Sur opérations avec la clientèle 20 455 19 475 Sur opérations sur titres - - Sur instruments financiers à terme - - Sur prestations de service (1) 121 107 106 051 Total 141 562 125 526 Charges Sur prestations de service (225) (548) Commissions diverses (2) (861) (1 752) Sur opérations avec la clientèle (1 126) (1 006) Total (2 212) (3 306) (1) Ce poste comprend notamment : - Les commissions de courtage pour 92 millions d ’ euros en 2018 contre 79 millions d ’ euros en 2017. - La commission sur prestations de recouvrement versée par le FCT pour 11,7 millions d ’ euros en 2018 contre 10,2 millions d ’ euros en 2017. (2) Il s ’ agit de commissions de gestion d ’ opérations sur titres. Note 26 - Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5 607 4 774 Autres charges d ’ exploitation bancaire (96 803) (108 592) - Amortissement décote sur CRD (1) (81 634) (97 563) - Autres charges diverses (15 169) (11 029) (1) Dans le cadre de l ’ Auto ABS DFP Master, l’écart entre la valeur nominale des créances cédées et le prix d’achat est enregistré en déco te à l’actif du Bilan. Lors du règlement de ces créances, la déc o te est amortie et enregistrée en contrepartie dans le compte de charge amortissement déc o te sur CRD. Note 27 - C harges générales d ’ exploitation (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Autres charges générales d ’ exploitation Frais de personnel (1) - Salaires (41 787) (36 841) - Charges sociales (17 008) (19 880) - Intéressement et participation (6 306) (5 625) (65 101) (62 346) Autres charges de structure (91 882) (83 686) Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 3 699 6 440 Refacturation à d ’ autres sociétés hors groupe 192 137 (87 991) (77 109) Total (153 092) (139 455) (1) Au 31.12.2018, l’effectif moyen des salariés employés par CREDIPAR pendant l’exercice 2018 est de 870.2. Il se compose de 468.9 techniciens (dont 42.1 alternants) et de 401.3 cadres. Note 28 - Coût du ri sque par catégorie de clientèle A - Evolution de l ’ encours douteux : (en milliers d ’ euros) Bilan au 31.12.2017 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/ Reprises Impact résultat Coût du Risque Bilan au 31.12.2018 A. Clientèle finale crédit Créances saines sans impayés 868 849 270 371 1 139 220 Créances saines avec impayés 16 314 2 040 18 354 Créances douteuses 12 588 (2 192) 10 396 Créances douteuses compromises 32 488 7 766 (19 277) 20 977 Total Encours brut 930 239 277 985 (19 277) 1 188 947 Dépréciations créances saines sans impayés (10) (35) (45) Dépréciations créances saines avec impayés (2 795) (349) (3 144) Dépréciations créances douteuses (8 401) 1 356 (7 045) Dépréciations créances douteuses compromises (26 000) 8 974 (17 026) Total Dépréciations (37 206) 9 946 (27 260) Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 893 033 277 985 (19 277) 9 946 1 161 687 Récupérations sur créances amorties 13 972 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit (19 277) 13 972 9 946 4 641 B. Clientèle finale location Créances saines sans impayés 4 299 226 818 305 5 117 531 Créances saines avec impayés 2 919 282 3 201 Créances douteuses 1 582 940 2 522 Créances douteuses compromises 26 326 10 875 (14 179) 23 022 Total Encours brut 4 330 053 830 402 (14 179) 5 146 276 Dépréciations créances saines sans impayés (52) 47 (5) Dépréciations créances saines avec impayés (380) (35) (415) Dépréciations créances douteuses (1 458) (412) (1 870) Dépréciations créances douteuses compromises (18 731) 1 288 (17 443) Total Dépréciations (20 621) 888 (19 733) Total Valeur nette Clientèle Finale location 4 309 432 830 402 (14 179) 888 5 126 543 Récupérations sur créances amorties 2 241 Total Valeur nette Clientèle Finale location (14 179) 2 241 888 (11 050) C. Financement de stock réseaux et créances commerciales Créances saines sans impayés 1 384 351 474 437 1 858 788 Créances saines avec impayés 0 0 - Créances douteuses 89 056 (51 565) 37 491 Créances douteuses compromises 439 (62) (74) 303 Total Encours brut 1 473 846 422 810 (74) 1 896 582 Dépréciations créances saines sans impayés (2 630) (848) (3 478) Dépréciations créances saines avec impayés 0 0 - Dépréciations créances douteuses (9 053) 6 375 (2 678) Dépréciations créances douteuses compromises (437) 134 (303) Total Dépréciations (12 120) 5 661 (6 459) Nette Financement Réseaux + commerciales 1 461 726 422 810 (74) 5 661 1 890 123 Récupérations sur créances amorties 5 Total Valeur n ette Finan cement Réseaux + créances commerciales (74) 5 5 661 5 592 D. Autres créances réseaux (dont crédits à l ’ équipement, crédit revolving) Créances saines sans impayés 231 839 28 812 260 651 Créances saines avec impayés 2 235 (745) 1 490 Créances douteuses 9 801 (5 086) 4 715 Créances douteuses compromises 23 617 2 690 (2 269) 24 038 Total Encours brut 267 493 25 670 (2 269) 290 894 Dépréciations créances saines sans impayés (398) (72) (470) Dépréciations créances saines avec impayés (404) (102) (506) Dépréciations créances douteuses (5 351) 1 265 (4 086) Dépréciations créances douteuses compromises (23 216) (194) (23 410) Total Dépréciations (29 369) 897 (28 472) Total Valeur nette Autres créances réseaux 238 124 25 670 (2 269) 897 262 422 Récupérations sur créances amorties 760 Total Valeur nette Autres créances Réseaux (2 269) 760 897 (612) Encours total Créances saines sans impayés 6 784 265 1 591 925 8 376 190 Créances saines avec impayés 21 468 1 577 23 045 Créances douteuses 113 027 (57 903) 55 124 Créances douteuses compromises 82 870 21 269 (35 799) 68 340 Total Encours brut 7 001 631 1 556 867 (35 799) 8 522 699 Dépréciations créances saines sans impayés (3 090) (908) (3 998) Dépréciations créances saines avec impayés (3 579) (486) (4 065) Dépréciations créances douteuses (24 263) 8 584 (15 679) Dépréciations créances douteuses compromises (68 384) 10 202 (58 182) Total Dépréciations (99 316) 17 392 (81 924) Total Valeur nette Encours total 6 902 315 1 556 867 (35 799) 0 17 392 8 440 775 Récupérations sur créances amorties 16 978 Total Valeur nette Encours total (35 799) 16 978 17 392 (1 429) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ une analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100 %. En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 1 sur les principes comptables. Note 29 - Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Sur immobilisations propres Gains 104 157 Pertes (286) (233) Sur immobilisations financières Reprise de provisions Dotation/Reprise pour dépréciation de titres (1) - 8 348 Total (182) 8 272 (1) En 2017, il s ’ agit de la reprise pour dépréciation des titres de CLV. Note 30 - Impôt sur les bénéfices (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 - Impôt calculé sur le bénéfice fiscal 2018 44 859 59 563 Total 44 859 59 563 Note 31 - Charges Exceptionnelles (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 - Charges Exceptionnelles - IT Transition Cost - 1 246 - Frais liés au plan de regroupement des agences - 8 150 Total - 9 396 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2018 En milliers d ’ euros. SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETES Capital social Capitaux propres autres que le capital Quote-Part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice Brute Nette 1) RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES TITRES DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1 % DU CAPITAL SOCIAL (Filiales détenues à plus de 50 % du capital) Compagnie pour la location de véhicules - CLV (1) 9 rue Henri Barbusse - 92230 GENNEVILLIERS 17 971 13 795 100 52 292 52 292 0 0 11 439 0 2) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES Participations dans sociétés françaises - - - p.m. p.m. (1) Les filiales de CREDIPAR ne sont pas cotées. IV. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’élève à la somme de 141 413 804,08 € constitué par le résultat de l’exercice 2018 de 141 380 607,47 € majorée du compte « Report à nouveau » antérieur dont le solde positif est de 33 196,61 €. Elle décide d’affecter comme suite ce bénéfice distribuable : – Au « report à nouveau » 39 882,79 € – Aux actions 141 373 921,29 € L’Assemble Générale prend note par conséquent qu’un dividende de 16,33 € sera versé aux actionnaires au titre de l’exercice 2018 et rappelle qu’un dividende de 13,28 € a été versé au titre de l’exercice 2015. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2018) Aux Actionnaires COMPAGNIE GENERALE DE CREDITS AUX PARTICULIERS SA - CREDIPAR 9, rue Henri Barbusse 92230 Genevilliers Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDITS AUX PARTICULIERS SA - CREDIPAR relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er Janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit - dépréciation individuelle et collective Se référer aux notes 2 et 6 des comptes annuels Risque identifié L e portefeuille de prêts et créances à la clientèle de Crédipar s’élève à 8,6 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Ces prêts et créances sont évalués au coût amorti diminué de dépréciations destinées à couvrir les risques. En fonction du niveau de risque lié à l’encours, les provisions sont déterminées sur base individuelle ou collective. La méthode de calcul de ces dernières dépend de la typologie de clientèle sous-jacente aux prêts et créances. Ainsi, les provisions liées à des créances sur la clientèle dite « finale » seront principalement calculées de manière statistique (que ce soit pour les provisions individuelles ou collectives) en tenant compte de classes homogènes de risque et sur base de modèles utilisant divers paramètres bâlois (probabilité de défaut, la perte encourue en cas de défaut ainsi que les hypothèses de récupération). Pour la clientèle dite « Corporate réseau », les provisions individuelles sont calculées selon la méthode « à dire d’expert » en fonction du risque propre à chaque contrepartie alors que la provision collective s’appuie également sur des paramètres bâlois. Ces provisions constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Notre réponse Notre approche d’audit a consisté en une combinaison de tests de contrôle et de tests de détails sur le processus de détermination des dépréciations et des provisions, que ce soit de manière individuelle ou collective. Nous avons analysé et testé le dispositif de contrôle interne permettant de classifier les différentes créances en fonction de leur niveau de risque et permettant par la suite de déterminer le niveau de provisionnement, dans un premier temps collectif puis individuel. Nos tests de contrôle ont également porté sur la revue d’un certain nombre de dossiers afin de s’assurer que ces derniers ont bien été revus au moins une fois par an et que la notation allouée aux dossiers est correctement justifiée sur base des informations fournies. Concernant les provisions collectives et plus généralement les provisions calculées sur base statistique, nos travaux ont consisté à revoir les évolutions méthodologiques impactant le modèle interne qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. Pour les provisions individuelles dites à dire d’expert, nos travaux ont consisté, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, en des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l ’ article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont que partiellement mentionnées dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons en attester l ’ exactitude et la sincérité. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDITS AUX PARTICULIERS SA - CREDIPAR par votre assemblée générale du 15 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2005 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 14 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œ uvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 14 mars 2019. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, Mazars, Laurent Tavernier, Matthew Brown. VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société : 9, rue Henri-Barbusse, 92230 Gennevilliers.