METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.326.150 Euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 R . C . S . Clermont-Ferrand Avis de réunion Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 6 juin 2019 à 10h00 à l’aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 27 juin 2019 à 10h00 même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2019 ; 8. Nomination de M. Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; 9. Nomination de M. Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de M. Daniel Chéron en qualité d’administrateur ; 11. Nomination de Mme Karin Abadia en qualité d’administratrice ; 12. Nomination de Mme Anne Abriat en qualité d’administratrice ; 13. Rémunération des administrateurs . Ordre du jour à titre extraordinaire : 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 18. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 19. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 21. Pouvoirs pour formalités. À titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de -4.060.705,97 euros. approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte au titre dudit exercice, de -4.060.705,97 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à -37.551.841,01 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 7 juin 2018 (l'" AGOE 2018 "), autre que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC . autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que : – les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et 3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; et/ou, – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et attribués au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2019 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, intégré au rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’année 2019. Huitième résolution ( Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juillet 2015 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018, nomme Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juillet 2015 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018, nomme Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juillet 2015 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018, nomme Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Onzième résolution ( Nomination de Madame Karin Abadia en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Madame Karin Abadia en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Douzième résolution ( Nomination de Madame Anne Abriat en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Madame Anne Abriat en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Treizième résolution ( Rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , indiquant que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 mars 2011 a décidé d’attribuer une enveloppe d’un montant maximum de 165.000 euros au titres des jetons de présence alloués annuellement pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de cent soixante-cinq mille (165.000) euros à titre de rémunération à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, le même montant étant alloué pour chacun des exercices ultérieurs et ce, jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale, l’Assemblée prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la Société. À titre extraordinaire : Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.163.075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.163.075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2019 ") ; – à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26.000.000 d'euros (le " Plafond de Titres de Créances 2019 ") à la date de décision de l’émission, décide et rappelle , en tant que de besoin, que le Plafond 2019 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; – – procéder à la modification corrélative des statuts ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; – imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de neuvième résolution de l’AGOE 2018, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232.615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2019, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2019 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10%. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2018, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2019, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2019 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2018, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Dix - septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2019, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2019 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir , à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour : – arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi, – informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et – apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix - neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1.000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2019 visé à la quatorzième résolution ci-dessus, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : – déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, – déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, – fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et – plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quatorzième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les " Bons Anti-OPA "), décide que : – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société, – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action, – le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre, – le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des marchés financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et – les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées, décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment : – décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, – fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA, – fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts, – arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt et unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. -------------------------------- A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 4 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 3 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. En cas de seconde convocation de l’Assemblée Générale, prévue le 27 juin 2019, les formulaires de vote reçus lors de cette Assemblée du 6 juin 2019, resteront valables. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmicic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 12 mai 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration