ATOS SE Société Européenne au capital de 107 149 737 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 R.C.S. Pontoise Avis de convocation Les actionnaires de la société Atos SE (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le mardi 30 avril 2019 à 10h00 au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du bénéfice distribuable comprenant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et mise en paiement du dividende ordinaire — Option pour le paiement en actions du dividende ord inaire proposé au titre de la 3 ème résolution — Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Worldline — Plan à 3 ans ADVANCE 2021 — Fixation du montant global annuel des jetons de présence — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Aminata NIANE — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lynn PAINE — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY — Nomination de Monsieur Vivek BADRINATH en qualité d’administrateur — Nomination de Monsieur Jean-Louis GEORGELIN en qualité de censeur — Approbation de la poursuite d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Thierry BRETON, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies — Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à l’article L.225-38 du Code de commerce — Approbation des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry BRETON, Président Directeur Général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société À titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées — Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société — Modification de l'article 38 des statuts à l’effet de prévoir les conditions de distribution d’un actif de la Société à ses actionnaires À titre ordinaire — Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice d’Elie GIRARD, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué — Pouvoirs. L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mars 2019, bulletin n°35, annonce 1900721. L’avis est disponible sur le site internet de la Société ( www.atos.net ), rubrique « Investisseurs ». ***************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : — Soit en y assistant personnellement ; — Soit en votant par correspondance ; — Soit en votant par internet ; — Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : — Les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris ; — Les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : – retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou – en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; ou – se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. 2) pour les actionnaires au porteur : – demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée ; ou – par internet : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : – de voter ou donner pouvoir par internet ; – de voter ou donner pouvoir par correspondance. 1) Voter ou donner pouvoir par internet : Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’assemblée générale dans les conditions suivantes : — Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée Atos SE dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». — Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess est ouvert depuis le 12 avril 2019 à 9h00 et le restera jusqu’au 29 avril 2019 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée ou tout autre personne) ou la révocation par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus, et ceci au plus tard le 29 avril 2019 à 15h00 (heure de Paris). Si l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système Votaccess, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. 2) Voter ou donner pouvoir par correspondance Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 avril 2019 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee.generale@atos.net , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex; au plus tard le 27 avril 2019. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, sont publiés depuis le 9 avril 2019 sur le site internet de la société www.atos.net , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des que stions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2019 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration d’Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; – ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net , rubrique « Investisseurs ». Le Conseil d’administration