LE BELIER Société anonyme à Conseil d’administration au capital 10 004 822, 40 euros Siège social : 33240 VERAC 393 629 779 RCS Libourne AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LE BELIER sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 16 mai 2019 à 14 heures 30 à l’Hôtel Mercure Libourne Saint Emilion situé 3 quai Souchet 33500 LIBOURNE , afin de délibérer sur l ’ordre du jour indiqué ci-après : I - A titre ordinairE 1. Lecture du r apport de gestion du Conseil d’administration ; 2. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; 3. Lecture du rapport des Commissaire s aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; 4. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ; 5. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration concernant l’attribution d’actions gratuites ; 6. Lecture du r apport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 7. Lecture du r apport de gestion du Groupe ; 8. Lecture du r apport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; 9. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; 10. Affectation du résultat ; 11. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 12. Lecture du r apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; 13. Approbation des convention s visée s aux articles L.225-38 et suivants du Code commerce et des engagements de la Sociétés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 14. Fixation des jetons de présence ; 15. Vote s ur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 16. Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société. II - A titre extraordinaire 18. Lecture du rapport du Conseil d’administration ; 19. Lecture des différents rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ; 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 26. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et /ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social , sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, hors offre publique d'échange ; 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitu é s de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société , en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; 28. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et /ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital ; 29. Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ( de la Société ou d’une société du groupe ) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui préc èdent ; 30. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés adhérents à un plan d'épargne de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; III - A TITRE ORDINAIRE 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ----------------------------------------------- a titre ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION - approbation des comptes annuels L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 46 349 euros et prend acte que la Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges. DEUXIÈME RESOLUTION - affectation du résultat de l’exercice L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 22.560.534,79 euros augmenté du report à nouveau positif antérieur ainsi qu’il suit : Origine : Report à nouveau antérieur : 69.229.286,10 euros Résultat bénéficiaire de l’exercice : 22.560.534,79 euros Montant distribuable : 91.789.820,89 euros Affectation : à titre de dividendes : 7.766.901,60 euros (6.582.120 actions) report à nouveau minimum après affectation : 84.022.919,29 euros Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende brut unitaire est de 1,18 euro s . Le dividende sera mis en paiement au siège social le 23 mai 2019. Les actions Le Bélier qui pourraient être détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis, avant la mise en paiement, outre au prélèvement définitif des contributions sociales pour un montant total de 17,2%, à un prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire liquidé au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement non libératoire s’applique sauf dispense accordée aux contribuables qui en font la demande et dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à imposition commune). L’actionnaire pourra lors de sa déclaration d’impôt sur le revenu, opter pour l’imposition du dividende au barème progressif, option qui s’appliquera alors à l’ensemble des revenus du capital et des revenus mobiliers qu’il aura perçus par ailleurs en 2019 entrant normalement dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. Le dividende ouvrira alors droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. En l’absence d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % de son montant brut, prélèvement égal donc au prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire déjà réalisé par la Société avant la mise en paiement. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Rappel des dividendes distribués Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Au titre de l’exercice Montant total des distributions éligibles à l’abattement Dividende par action Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 2015 4.969.932 € 0,80 € par action ayant droit au dividende 0,80 € par action ayant droit au dividende 0 2016 6.917.367 € 1,10 € par action ayant droit au dividende 1,10 € par action ayant droit au dividende 0 2017 7.724.950 € 1,18 € par action ayant droit au dividende 1,18 € par action ayant droit au dividende 0 TROISIÈME RESOLUTION - approbation des comptes consolidés L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 27.152 K€. QUATRIÈME RESOLUTION - approbation des conventions et engagements visés aux articles l. 225-38 et suivants du code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RESOLUTION - approbation d'une convention visée aux articles l. 225-38 et suivants du code de commerce : abandon de loyer au profit de la société fonderies et ateliers du bélier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants pris en faveur de la société Fonderies et Ateliers du Bélier dont il est fait état dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION - approbation de l’engagement visé a l’article l. 225-42-1 du code de commerce relatif à la couverture collective complémentaire au titre de la retraite, de la prévoyance et de frais de sante de à monsieur david guffroy L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur David GUFFROY, Directeur Général Délégué, relatif au bénéfice de la même couverture collective complémentaire au titre de la retraite, de la prévoyance et de frais de santé que les cadres dirigeants de la Société , dont i l est fait état dans ce rapport. SEPTIEME RESOLUTION - approbation de l’engagement visé à l’article l. 225-42-1 du code de commerce relatif à la souscription d’une assurance perte d’emploi mandat social àu profit de monsieur david guffroy L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur David GUFFROY, Directeur Général Délégué, relatif à la souscription à son bénéfice d’ une assurance perte d'emploi mandataire social du type « GSC » , dont i l est fait état dans ce rapport. HUITIEME RESOLUTION - approbation de l’engagement visé a l’article l. 225-42-1 du code de commerce relatif àu versement d’une indemnité de revocation à monsieur david guffroy L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur David GUFFROY, Directeur Général Délégué, relatif au versement d’ une indemnité de révocation d’un montant de 125.000 euros payable à Monsieur David GUFFROY s’il venait à être révoqué dans les douze (12) mois suivants sa nomination , dont i l est fait état dans ce rapport. NEUVIEME resolution - fixation des jetons de présence L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à 80 000 euros. DIXIEME RESOLUTION - approbation de l’ensemble des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 a monsieur philippe galland, président du conseil d’administration. L’assemblée générale, connaissance prise : - du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2018 dans sa douzième résolution, - du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à Monsieur Philippe GALLAND, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, ( paragraphe 9.1.). ONZIEME RESOLUTION - approbation de l’ensemble des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 a monsieur philippe dizier, directeur général. L’assemblée générale, connaissance prise : - du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2018 dans sa treizième résolution, - rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ( paragraphe 9.1.). DOUZIEME RESOLUTION - Politique de rémunération du PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, de REPARTITION ET D’ATTRIBUTION des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration. L’assemblée générale, connaissance prise : - du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et - des dispositions de l’article L.225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ( paragraphe 9) et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019. TREIZIEME RESOLUTION - POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, de REPARTITION ET D’ATTRIBUTION des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général et au directeur general delegue. L’assemblée générale, connaissance prise : - du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et - des dispositions de l’article L.225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ( paragraphe 9) et attribuables, en raison de leur mandat, au Directeur Général de la Société et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019. QUATORZIEME RESOLUTION - autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la société Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport de gestion de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant : - Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, - Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales, - Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, - Annuler les actions rachetées sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution. L'acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, selon les modalités suivantes : - prix maximum d'achat : 75 euros ; - nombre maximum d'actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital social. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2018 dans sa dix-huitième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, pour faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. a titre EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION - autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie d’actions acquises ou qui viendraient à être acquises, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire, par la Société elle-même ; 2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 5. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution. SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de competence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de reserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la réglementation. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de six millions d’euros (6.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution et qu’il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société. 4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet : - d ’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet, - d e prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, - imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission, - prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, - d e constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes, procéder à toutes formalités de publicités requises, et plus généralement faire le nécessaire. 5. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation, 6. Décide que la présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2017. 7. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société , et/ ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et qu'est exclue l'émission de toutes actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de six millions d’euros (6.000.000 €), ou sa contrevaleur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles, étant précisé que ce montant s'imputera sur ce plafond global de six millions d’euros (6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt- quatrième résolution. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de soixante millions d’euros (60.000.000 €) fixé par le paragraphe 2 de la vingt- quatrième résolution. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueurs, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ; dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 5. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans le délai prévu par la réglementation ; 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’organe habilité aura tous pouvoirs notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - arrêter les prix et conditions des émissions, - fixer les montants à émettre, la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, - suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 9. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation, 10. Décide que la présente délégation remplace et annule celle conférée par la dix-septième de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2017. 11. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION - délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant acces a d’autres titres de capital de la societe ou donnant droit a l’attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement prive L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, par la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ,la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d'euros (6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt- quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. 2. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de soixante millions d'euros (60.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé par le paragraphe 2 de la vingt- quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. 4. Décide que, si les souscriptions effectuées par les actionnaires dans le cadre de cette priorité n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : - limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 5. Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme. 6. Décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d'émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. Donne, notamment, et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : - déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; - et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, - fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis, - fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 8. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation, 9. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit a l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires ainsi que de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à six millions d'euros (6.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de six millions d'euros (6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt- quatrième résolution. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé par le paragraphe 2 de la vingt- quatrième résolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la dix-septième résolution leur seront applicables. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 5. Décide que, si les souscriptions effectuées par les actionnaires dans le cadre de cette priorité n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : - limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; 6. Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. 8. Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : - déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; - et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ; - fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des autres titres émis ; - fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; - prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) émission(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 9. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation, 10. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième résolution de l'’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGTIEME RESOLUTION - delegation de competence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres a emettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préferentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée, s'il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond global d’augmentation de capital de six millions d’euros (6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt- quatrième résolution de la présente assemblée générale mixte. 3. Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance fixé par le paragraphe 2 de la vingt- quatrième résolution de la présente assemblée générale mixte. 4. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation. 5. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant toute la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société, et prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 % du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, hors offre publique d'échange L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de quelque nature que ce soit d'une autre société, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. Décide de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - statuer, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports/avantages particuliers éventuels, - fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, - déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, - fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, - constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant l'apport, - procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, - imputer sur la prime d'apport, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) émission(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social tel qu’existant à la date de l’émission, s'imputera sur le plafond global de six millions d'euros ( 6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt- quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ; ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante millions d'euros (60.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fixé par le paragraphe 2 de la vin g t- quatrième résolution et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. 6. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence a donner au conseil d'administration à l'effet D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE ET CONSTITUES DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE en cas d'offre publique d'échange initiée par la société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social tel qu’existant à la date de l’émission, s'imputera sur le plafond global de six millions d'euros ( 6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt- quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ; ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante millions d'euros (60.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fixé par le paragraphe 2 de la vin g t- quatrième résolution et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. 6. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l'échange ; - déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; - décider notamment, dans le cas de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce) de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non –paiement des intérêts ; - décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, - prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; - procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime d'apport de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; - prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 7. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions , à fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s'agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d'une décote maximum de 10 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-avant après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois. La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital a émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, 1. décide de fixer à six millions d'euros (6.000.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième à vingt-deuxième résolutions ainsi que, le cas échéant, des délégations en cours de validité, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital, 2. décide de fixer à soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des dix-septième à vingt-deuxième résolutions . VINGT -CINQUIEME RESOLUTION - delegation de competence a donner au conseil d’administration en vue de proceder a l’augmentation du capital social de la société par emission d’actions ou de valeurs mobilieres donnant accès au capital de la societe réservées aux adherents a un plan d’epargne, avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, du capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de cent mille euros (100.000 €), par émissions d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. Décide que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail de fixer la décote respectivement à 20% et 30% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15% du cours coté de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente résolution. 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : - fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits, - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2017. La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. a titre ORDINAIRE VINGT-SIXIEME RESOLUTION - pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante lebelier.ag20 1 9@lebelier.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante lebelier.ag2019@lebelier.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust –Assemblée s Générale s Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social 33240 VERAC et sur le site internet de la S ociété http:// ww w . l ebelier.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust –Assemblée s Générale s Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à C ACEIS Corporate Trust – Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation , sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la S ociété à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant un pourcentage du capital social calculé selon des dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à l a disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actio nnaires dans le cadre de cette a ssemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 33240 VERAC. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société : http://www.lebelier.com les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’ a ssemblée, soit au plus tard le 25 avril 201 9 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise, auquel cas il en serait fait état au moyen d'une nouvelle insertion. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION