BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.000.238 €uros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 R . C . S . Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 19 juillet 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux administrateurs (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 (3 e résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président Directeur-Général (5e résolution); Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général (6e résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (7 e résolution) ; Fixation du montant des jetons de présence (8 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (10 e résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11 e résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (13 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (16 e résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième résolutions (17 e résolution) ; Autor isa tion à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (18 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (19 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (20 e résolution). * * * TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 21.272 EUR , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 7.091 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2019 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 se solde par un bénéfice net de 18.122.571 Euros, et que le compte « Report à nouveau » s’établit à 19.117.132 Euros, approuve la proposition d’affectation du bénéfice faite par le Conseil d’administration. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (En Euros) Résultat de l'exercice clos le 31 mars 2019 18.122.571 EUR Report à nouveau antérieur (2017-2018) 19.117.132 EUR Affectation à la réserve légale (5% du résultat, jusqu’à l’atteinte d’un dixième du capital social) 348.525 EUR Bénéfice distribuable 36.891.178 EUR Distribution de dividendes 3.900.024 EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 32.991.154 EUR Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 s’élève à 19.500.119 actions d’une valeur nominale de deux euros chacune. En conséquence, un dividende de 0,20 Euro par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice 2019, soit 0,20 euro par action, sera détaché de l’action le 24 juillet 2019 et mis en paiement le 26 juillet 2019. En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2015-2016 2016-2017 2017-2018 Nombre d’actions 18.222.539 18.363.339 19.060.784 Dividende (EUR) 0,00 0,00 0,20 Montant distribué (en EUR) 0,00 0,00 3.739.550 QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président Directeur-Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Alain Falc tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président-Directeur-Général. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur-Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, au Président-Directeur-Général au titre de son mandat social. septiEME Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , constatant que le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ pour une durée d’un an renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Richard Mamez a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. HuitIEME Résolution (Fixation du montant des jetons de présence) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 Euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2019-2020) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2019-2020), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L451-3 du code monétaire et financier et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 28,00 Euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 Euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue de : assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessous ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa onzième résolution. DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9.000.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 4.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 12.000.000 d’Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa treizième résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution ci-avant. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa seizième résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9.000.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 4.500.000 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa dix-huitième résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3.900.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1.950.000 actions nouvelles) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa dix-neuvième résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 4.500.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 2.250.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 8.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution ; Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer la parité d’échange et le cas échéant, la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et transférer les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus, déterminer les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingtième résolution. SEIZième RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 200.000 actions nouvelles) , par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée; Décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra être au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingt-et-unième résolution . DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des onzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième r ésolutions de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 9.750.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 4.875.000 actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 12.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autor isa tion à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autor isa tion ne pourront excéder un montant nominal de 700.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de deux (2) euros, un nombre de 350.000 actions nouvelles représentant au 31 mars 2019 1,8% du capital social), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; La présente autor isa tion emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autor isa tion, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autor isa tion. L’autor isa tion conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingt-troisième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la neuvième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingt-quatrième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 16 juillet 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 24 juin 2019 au plus tard, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration .