ILIAD Société anonyme au capital de 14.827.632,75 euros Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis de réunion Avertissement – Covid-19 – Tenue de l'assemblée générale à huis clos Compte tenu des mesures administratives liées à l’épidémie de Covid-19 limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société se tiendra le 2 juin 2021 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société. En effet, il existe des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, notamment le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, faisant obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres compte tenu en particulier du nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions (i) de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et (ii) du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités suivantes : en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (modalités détaillées dans le présent avis). L’assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société à la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale , pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. La diffusion en différé de la vidéo sera accessible sur le site internet à la même rubrique. Il est précisé que l’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera délivré aucune carte d’admission. Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires, il ne sera pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence. Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. A cet égard, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 sur le site de la Société HYPERLINK " https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale " https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale qui sera régulièrement mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires. En particulier, si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte devant se tenir le 2 juin 2021 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Esther Gaide en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué jusqu’au 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Président du conseil d’administration à compter du 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration jusqu’au 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 28 des statuts de la Société « Quorum et vote en assemblées » ; Pouvoirs. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, le Président rappelle que les vingt-trois résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. PREMIERE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de 62 481 948 euros. (Montant en euros) Bénéfice de l'exercice 62 481 948 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 4 240 145 043 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 4 302 626 990 Décide l’affectation suivante A la réserve légale 168 851 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 3 € par action 178 300 080 Solde 4 124 158 059 Porté au report à nouveau 4 124 158 059 L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2020 s’élève à 59 433 360, correspondant à la somme des 59 310 531 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, et des 122 829 actions susceptibles d’être émises, entre le 1 er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 3 euros par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 22 juin 2021 et mis en paiement à compter du 24 juin 2021 sur les positions arrêtées le 23 juin 2021 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le dividende mentionné ci-avant, d’un montant de 3 euros par action, s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, le dividende versé à des personnes physiques résidentes fiscales de France sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 % sur le montant brut du dividende, sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Par dérogation et sur option expresse, irrévocable et globale (i.e. qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU), le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 %, sur le montant brut du dividende perçu, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques résidentes fiscales de France. Le dividende sera par ailleurs également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende pourra également être soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : 2017 2018 2019 Nombre d’actions composant le capital 1 58 759 097 59 102 802 58 606 976 Montant total des dividendes nets (en euros) 2 39 956 186 53 192 522 152 378 138 Montant du dividende net versé par action (en euros) 2 0,68 0,90 2,60 1 : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende 2 : La totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions, bénéficiant aux personnes physiques résidentes fiscales de France (et sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code). Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts. QUATRIEME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et de l’absence de conventions nouvelles autres que celles ayant été autorisées par le conseil d’administration et soumises à l’assemblée générale au cours de l’exercice 2020. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société BEAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Xavier Niel, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Bertille Burel, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Virginie Calmels, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIEME RÉSOLUTION Nomination de Madame esther gaide en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Esther Gaide en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIEME RÉSOLUTION Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs, pour l’exercice en cours, à 350 000 euros. DOUZIEME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.1. TREIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué jusqu’au 16 mars 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué jusqu’au 16 mars 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . QUATORZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Président du conseil d’administration à compter du 16 mars 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Niel, Président du Conseil d’administration, à compter du 16 mars 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . QUINZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration jusqu’au 16 mars 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration, jusqu’au 16 mars 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . SEIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Reynaud, directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . DIX-HUITIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Levavasseur, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGTIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10% du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 au titre de la pratique de marché admise ; de l’allocation des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution soumise à la présente assemblée générale ou toute autre résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros (hors frais). En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2020 est fixé à 1 779 millions d’euros correspondant à un nombre maximal de 5 931 053 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2020 dans sa vingt-troisième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, le Président rappelle que les douze résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’un achat ou d’échange par la Société . décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions, vingt-huitième à trentième résolutions et à la trente-deuxième résolution de la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions, vingt-huitième et trentième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée ; décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration : - les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; ou offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa dix-neuvième résolution. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22-10-52, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente assemblée, soit environ 3 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée ; décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté d’instituer, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec la règlementation applicable, au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-sixième résolution ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou - répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; - le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingtième résolution. VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et suivants dudit Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32, II du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou de valeurs mobilières qui sont titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la vingtième-cinquième résolution ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital social existant au jour de la présente assemblée, soit environ 3 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20% du capital social à la date d’émission par an, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 2°, ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ; décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ) ; - le prix d’émission des autres valeurs mobilières et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingt-et-unième résolution. VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L. 225-129-2 et l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions sans droit préférentiel décidées en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10% du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent : - le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; - le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social, immédiatement ou à terme, de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidée ainsi que du plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution ; 3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingt-troisième résolution. VINGT-NEUVIEME RÉSOLUTION Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et ce par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres de capital ainsi émis ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingt-quatrième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société ; prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, - fixer les conditions d’émission des titres de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer la nature et les caractéristiques des titres de capital à émettre, modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables, - imputer à sa seule initiative, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, accomplir toutes formalités et déclarations requises, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et généralement faire le nécessaire ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019, dans sa vingt quatrième résolution. TRENTIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société , en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L. 225-129-2, l’article L. 22-10-54 et les articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute « reverse merger » aux États-Unis. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites , étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le plafond fixé dans la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée sur lequel il s’impute ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; - de fixer les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et à fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; - prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et - plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts et généralement faire le nécessaire ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019, dans sa vingt sixième résolution. TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 millions d'euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le plafond de la présente délégation est distinct et autonome du plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas d’attributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues conformément aux article L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019, dans sa vingt-septième résolution. TRENTE-DEUXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions nouvelles de la Société réservée aux salariés dans le cadre d’un ou de plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer à 1% du capital social à l’issue de la présente assemblée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution ; montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximum sur le Prix de Référence dans la limite prévue par la réglementation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation. L’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote maximum autorisée au regard des textes applicables, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ; autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, tel qu’indiqué à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre, à tout droit aux dites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite des dits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de déterminer la valeur nominale des actions existantes, de fixer les montants des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix de souscription des actions nouvelles, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ; en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions à la décote par rapport au Prix de Référence prévue ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’attribution d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les stipulations contractuelles applicables ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes, formalités ou mesures utiles aux augmentations de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime qui y sera afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; prend acte que cette délégation se substitue à la délégation de compétence que le conseil d’administration a reçue aux termes de la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 21 juillet 2020 (« Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ») ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution. TRENTE-TROISIEME RÉSOLUTION autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale ou par une résolution antérieure ayant le même objet, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10%), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2020 dans sa vingt-septième résolution ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. TRENTE-QUATRIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 28 des statuts de la Société « Quorum et vote en assemblées » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : de modifier ainsi qu’il suit la section 2 de l’article 28 des statuts de la Société : « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ». de modifier ainsi qu’il suit la section 3 de l’article 28 des statuts de la Société : « L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ». Le reste de l’article demeure inchangé. TRENTE-CINQUIEME RÉSOLUTION Pouvoirs L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. _________________ Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’assemblée générale mixte du 2 juin 2021 se tiendrait exceptionnellement à huis clos, au siège social, 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris, France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision pourrait évoluer en fonction du contexte sanitaire et des mesures gouvernementales limitant les rassemblements et les déplacements. Formalités préalables à effectuer afin de participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 31 mai 2021, à zéro heure (heure de Paris) : Pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale ; Pour les actionnaires au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs actions sur leur compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité (le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique de vote. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant sera invalidé à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Modes de participation à l’assemblée générale Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Participation en personne à l’assemblée Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’assemblée générale mixte du 2 juin 2021. En outre, pendant l’assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions proposées. Il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites dans les conditions mentionnées ci-après. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à : Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 31 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , soit le 12 mai 2021 , sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2 juin 2021). Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite sous forme écrite, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs au Président devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 29 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos et conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être valablement prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandataire (autre que le Président) devront parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 29 mai 2021. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, le mandataire désigné en application des articles L. 225-106, I et L. 22-10-39 du Code de commerce ne pourra pas participer physiquement à l’assemblée générale. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 29 mai 2021. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 29 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du 14 mai 2021 à 09 heures au 1 er juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce, les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 1 er juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée ou tout autre personne) ou sa révocation par voie électronique. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder à la plateforme VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 1 er juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos et en application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 29 mai 2021. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 29 mai 2021. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, pour pouvoir être valablement prises en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs devront parvenir à la Société Générale par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 1 er juin 2021, à 15 heures (heure de Paris). *** Procédure de changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale dans les délais précisés dans le présent avis. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, par courrier électronique à l’adresse ag2021@iliad.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée sans pouvoir être adressée plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 6 mai 2021. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée, soit le 31 mai 2021, à zéro heure (heure de Paris). Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont envoyées par courrier électronique à l’adresse ag2021@iliad.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être prises en compte, les questions écrites doivent être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit avant le 31 mai 2021 à minuit. Ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 5-1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y seront apportées en application de l'article L. 225-108 du code de commerce seront publiées sur le site Internet de la Société à la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale . Par ailleurs, afin de permettre un dialogue plus direct entre la direction de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire, la Société propose exceptionnellement, dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l’adresse ag2021@iliad.fr du 18 mai 2021 au 1 er juin 2021 à 15 heures, auxquelles il sera répondu dans la mesure du possible lors de l’assemblée générale. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée générale seront publiés sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale 2021/2 juin 2021), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant cette assemblée générale, soit le 12 mai 2021. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration