UBS HOLDING (France) SA Société anonyme au capital de 288 160 416,25 euros Siège social : 69, boulevard Haussmann 75008 Paris 552 090 789 RCS PARIS Exercice social du 01/01/201 8 au 31/12/201 8 Comptes sociaux et consolidés approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 / 05 /201 9 A. – Comptes annuels. I. – Bilan au 31 décembre 201 8 . (En milliers d’euros.) Actif 31/12/201 8 31/12/201 7 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 0 0 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 93 147 72 465 4.1 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 0 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 195 198 244 258 4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 0 4,3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 32 35 4,3 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 AUTRES ACTIFS 2 304 4 839 4.4 COMPTES DE REGULARISATION 6 468 4 344 4,5 TOTAL ACTIF 297 149 325 941 Passif 31/12/201 8 31/12/201 7 Note DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 2 000 1 0 000 4.1 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 0 AUTRES PASSIFS 0 0 4,4 COMPTES DE REGULARISATION 316 430 4,5 PROVISIONS 0 0 4,6 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAL PROPRES (HORS FRBG) 284 832 315 511 - Capital souscrit 288 160 288 160 4.7 / 4.8 - Primes d'émission 0 0 4,7 - Réserves 19 538 19 127 4,7 - Provisions réglementées 40 9 - Report à nouveau 57 (5 555) 4,7 - Acompte sur dividende 0 0 4,7 - Résultat de l'exercice (22 963) 13 770 4,7 TOTAL PASSIF 297 149 325 941 II. – Compte de résultat. Du 1 er janvier au 31 décembre 201 8 (En milliers d’euros.) 201 8 201 7 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 0 0 5.1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 4 5 5,2 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 10 724 0 5,3 + COMMISSIONS (PRODUITS) 0 0 - COMMISSIONS (CHARGES) 0 1 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 0 0 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 + AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 26 100 20 000 5,4 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 0 0 PRODUIT NET BANCAIRE 36 820 19 995 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 1 594 1 500 5,5 +/- REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORT. & PROV./IMMOBILISATIONS ( 3 ) ( 3 ) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 35 223 18 492 +/- COUT DU RISQUE 0 0 5,6 RESULTAT D'EXPLOITATION 35 223 18 492 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES ( 49 060 ) (1) 5,7 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (13 837) 18 491 +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL 0 135 - IMPÔT SUR LES BENEFICES 9 094 4 847 5,8 +- DOTATIONS PROVISIONS REGLEMENTEES ( 32 ) (9) 5,8 RESULTAT NET (22 963) 13 770 Résultat pondéré par action (en euro) (1,22) 0,73 II I . – Annexe exercice clos le 31 décembre 201 8 . 1. Présentation générale de la société. L’activité d’UBS Holding (France) SA consiste essentiellement à gérer les participations d’UBS en France. Au 31 décembre 2018, UBS Holding (France) SA est détenue à 99,99 % par UBS International Holdings BV, dont le siège est situé au Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam (Pays-bas) et est consolidée avec ses filiales dans les comptes du groupe UBS A.G., dont le siège social est situé au 45 Bahnhofstrasse à Zurich et au 1 Aeschenvorstadt à Bâle (Suisse). 2. Evènements marquants de l’exercice. Durant l'exercice clos le 31 Décembre 2018, il n'y a pas eu d'événements importants ayant influencé les comptes et le résultat de l'exercice 2018. Les titres de participation de UBS France SA et UBS Securities France SA ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation d'un montant respectif de 28 060 et 21 000 milliers d'euros. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111-1 à 1124-61), modifié et amendé. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d'évaluation et de la continuité de l'exploitation. 3.1. Immobilisations. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité conformément au règlement ANC 2014-07 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée Installations et Agencements L 50 ans Les articles des règlements ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs à la comptabilisation, amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à notre société. 3.2. Titres de participation et filiales. Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société. Les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A la clôture de l’exercice, ils sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité. 3.3. Comptabilisation des charges et des produits. - Intérêts : Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. - Revenus des titres de participation : Les revenus des titres de participation sont enregistrés à leur date de mise en paiement. 3.4. Intégration fiscale. En application des articles 223A et suivants du CGI, UBS Holding (France) SA est la société intégrante du groupe UBS en France. En vertu de la convention d’intégration, UBS Holding (France) SA constate une charge d'impôt tenant compte du résultat des filiales intégrées fiscalement. De plus, UBS Holding (France) SA reçoit de chaque société intégrée les acomptes d’impôt sur les sociétés, les contributions supplémentaires et le solde d’impôt sur les sociétés dans les mêmes conditions que si la société intégrée n’appartenait pas au périmètre d’intégration fiscale. L’option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. 4. Complément d’information sur le bilan. (Tous les montants sont indiqués en milliers d’euros.) 4.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit. – Les créances sur les établissements de crédit s’analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes ordinaires débiteurs 93 147 72 465 Comptes et Prêts à terme 0 0 Créances rattachées 0 0 93 147 72 465 dont opérations avec les établissements liés 91 565 72 454 Toutes les créances avec les établissements de crédit ont une durée inférieure à 1 an. Les dettes sur les établissements de crédit s'analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes et Emprunts à terme 1 2 000 1 0 000 1 2 000 1 0 000 dont opérations avec les établissements liés 1 2 000 1 0 000 Toutes les dettes avec les établissements de crédit ont une durée inférieure à 1 an. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et par principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsqu'apparaît une perte probable. 4.2 Parts dans les entreprises liées Dénomination Adresse du siège social Part de 31/12/201 8 31/12/201 7 capital Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette détenue comptable comptable comptable Part dans les entreprises liées UBS Securities France SA 69, bd Haussmann – 75008 Paris 99,99% 61 899 37 400 24 499 45 499 UBS ( France ) S.A. 69, bd Haussmann – 75008 Paris 99,99% 395 389 224 690 170 699 198 759 Total 457 288 262 090 195 198 244 258 Par ailleurs, UBS Holding (France) SA a effectué une valorisation de ses filiales au 31 décembre 2018, ce qui a entraîné une dotation pour dépréciation sur titres de participation complémentaire pour un montant de 49 millions d'euros. 4.3 Immobilisations INTITULES Immobilisation Amortissement Provision Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles - Frais d ’ acquisition 3 874 0 3 874 (3 874) 0 (3 874) 0 0 Total : 3 874 0 3 874 (3 874) 0 (3 874) 0 0 Immobilisations corporelles - Installations et agencements 163 0 163 (12 8 ) (3) (1 31 ) 0 3 2 Total : 163 0 163 (12 8 ) (3) (1 31 ) 0 3 2 TOTAL 4 037 0 4 037 ( 4 002 ) (3) (4 00 5 ) 0 3 2 4.4 Autres actifs / passifs . Les postes du bilan “Autres actifs” et “Autres passifs” sont constitués des éléments suivants : 201 8 201 7 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Débiteurs et Créditeurs divers 0 0 0 0 Créances/dettes fiscales 2 304 0 4 839 0 2 304 0 4 839 0 Le poste créances fiscales correspond principalement à l'impôt groupe d'un montant de (10.134) milliers d'euros diminué des acomptes 2018 pour un montant de 8.130 milliers d'euros, de l'IS à recevoir des filiales pour un montant de 2.977 milliers d'euros ainsi que du remboursement à recevoir de la taxe 3% pour 1.331 milliers d'euros. 4.5 Comptes de régularisation actif / passif Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 201 8 201 7 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Produits à recevoir / Charges à payer 6 444 316 4 344 430 Charges constatées d ’ avance 24 0 0 0 6 468 316 4 344 430 Le poste produits à recevoir à l'actif en 2018 correspond au montant de la créance relative à la part du contrôle fiscal qu'UBS France doit à UBS Holding pour un montant de 4.344 milliers d'euros et 2.100 milliers d'euros de subvention à recevoir d'UBS AG. 4.6 Provisions 201 7 Dotation Reprise Utilisation 201 8 Provision risques divers 0 0 0 0 0 0 0 0 4.7. Capitaux propres : Capital Réserve Report à Résultat Dividendes Provisions Total légale nouveau réglementées Au 31 décembre 201 6 253 760 19 127 83 (5 638) 0 267 332 Affectation (5 638) 5 638 0 Augmentation de capital 34 400 34 400 Résultat2017 13 770 13 770 Dotation Amortissement Dérogatoire 9 9 Au 31 décembre 201 7 288 160 19 127 (5 555) 13 770 0 9 315 511 Affectation 411 5 612 (13 770) 7 747 0 Augmentation de capital 0 Résultat 201 8 (22 963) (22 963) Dotation Amortissement Dérogatoire 32 32 Au 31 décembre 201 8 288 160 19 538 57 (22 963) 7 747 40 284 832 L'assemblée générale mixte du 31 mai 2018 a procédé à l’affectation suivante : Gain de l’exercice 13 770 316,81 euros Report à nouveau (5 555 099,36) euros Dotation à la réserve légale (410 761,00) euros Total distribuable 7 804 456,45 euros Dividendes (7 747 263,65) euros Solde en Report à nouveau 57 192,80 euros 4.8. Capital social : 201 8 201 7 UBS International Holdings B.V. (Amsterdam) 18 895 753 18 895 753 Autres 12 12 18 895 765 18 895 765 A la clôture de l’exercice 2018, le capital social est fixé à 288.160.416,25 euros et est divisé en 18.895.765 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,25 euros. 5. Compléments d’informations sur le compte de résultat (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros.) 5.1 Intérêts et produits assimilés . Ce poste représente essentiellement les intérêts sur les placements de trésorerie de la société, dont les intérêts reçus de sa filiale UBS (France) S.A. Aucun intérêt n'a été perçu en 2018. 5.2 Intérêts et charges assimilées . Ce poste représente essentiellement les intérêts sur l'emprunt auprès de UBS AG pour un montant de 4 milliers d'euros en 2018. 5.3 Revenus des Titres à revenu variable . Ce poste correspond aux dividendes reçus de ses filiales pour un montant de 10.724 milliers d'euros en 2018 contre 0 euros en 2017. 5.4 Autres produits d'exploitation bancaire . Ce poste correspond essentiellement à l'abandon de créance consenti par UBS AG d'un montant de 26.1 millions d'euros. 5.5 Charges générales d'exploitation . Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : 201 8 201 7 Impôts et taxes 0 1 Locations 2 3 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 1 392 1 309 Autres services extérieurs 201 435 Provision pour risques et charges 0 ( 248 ) 1 5 94 1 500 Le poste provision pour risques et charges regroupe les dotations et reprises en nets. 5.6 Coût du risque. Aucun élément n'a été reporté en coût du risque. 5.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 201 8 201 7 Moins-values sur cession d ’ immobilisations financières 0 (1) Dépréciation titres de participation dans les entreprises liées (49 060) 0 Reprise dépréciation titres de participation 0 0 ( 49 060 ) (1) La valorisation au 31/12/2018 des filiales de la société a conduit à comptabiliser une provision 5.8. Situation fiscale : 201 8 201 7 Bénéfice comptable avant impôt (13 869) 18 617 Différences temporaires 0 ( 383 ) Différences permanentes 38 443 0 Imputation déficit Bénéfice (perte) fiscal 24 574 18 234 Impôt sur les sociétés (intégration fiscale – groupe) ( 10 265 ) ( 8 137 ) Impôt sur les sociétés (intégration fiscale – filiales) 1 040 1 937 Remboursement contribution 3% à recevoir 0 1 331 Crédit d ’ impôt 130 120 Impôts (à payer)/à recevoir ( 9 094 ) ( 4 749 ) Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré est de (10.265) milliers d'euros avant imputation du crédit d'impôt. Le montant reçu des filiales au titre de la convention d'intégration fiscale de 1.040 milliers d'euros correspondant à l'IS d'intégration des filiales. 5.9 Impôt sur intégration fiscale. L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'utilisation au niveau du groupe intégré des déficits fiscaux cumulés reportables des filiales de la société s'élève à 81.9 millions d'euros. 5.10 Rémunération des organes de direction . Aucun jeton de présence n’a été distribué aux membres du conseil d’administration d’UBS Holding (France) SA. 5.11 Honoraires Commissaires aux comptes. Voir les comptes annuels consolidés du groupe UBS Holding France SA. 6. É vènements postérieurs à la clôture. Aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice, susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2018, n’est intervenu. IV. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société UBS Holding (France) S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société procède à des estimations comptables portant sur l’évaluation des titres de participation. Nous avons examiné les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. - Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris et Paris-La Défense, le 28 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES Audit ERNST & YOUNG Audit Thierry Denjean Hassan Baaj V. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social. A. Comptes consolidés IFRS. I. – Bilan au 31 décembre 2018 (En milliers d’euros . ) Actif 31/12/ 201 8 (2) 01/01/ 201 8 (1) 31/12/ 201 7 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 294 338 197 615 197 615 7. 1 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 801 1 0 6.1/7.2 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 83 1 1 7.3 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 10 6. 1 ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI 3 343 022 3 093 563 6.1/7.4 PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS 685 862 731 426 6.1/7.4 PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 2 657 035 2 36 2 030 6.1/7.4 TITRES DE DETTES 125 107 6.1/7.4 PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS 731 426 6.1 PRET ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 2 363 250 6.1 ECARTS DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0 0 0 ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'A L'ECHEANCE 107 6. 1 ACTIFS D'IMPOTS COURANTS 283 925 925 7.5 ACTIFS D'IMPOTS DIFFERES 6 577 7 972 7 552 7.5 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 49 385 80 325 80 325 7.6 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES 0 0 0 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0 0 0 IMMEUBLES DE PLACEMENT 0 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 794 2 952 2 952 7.7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 12 782 6 294 6 294 7.7 ECART D'ACQUISITION 22 862 22 862 22 862 7.8 TOTAL ACTIF 3 732 927 3 41 2 520 3 413 320 (1) Données au 1er janvier 2018 après effets de l'application des normes IFRS 9. (2) Nouvelle présentation tenant compte des reclassements détaillés en note 6.1, principalement le changement de libellé ne remettant pas en cause le modèle de gestion des produits et leurs présentations. Passif 31/12/2018 (2) 01/01/2018 (1) 31/12/2017 Note BANQUES CENTRALES, CCP 3 5 45 45 7 .1 PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 0 0 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 83 1 1 7.3 PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI 3 435 280 3 125 997 6.4/7.4 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2 019 675 1 870 143 DETTES ENVERS LA CLIENTELE 1 415 605 1 255 855 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 870 143 6.4 DETTES ENVERS LA CLIENTELE 1 255 855 6.5 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 0 ECARTS DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0 0 0 PASSIFS D'IMPOTS COURANTS 0 0 0 7.5 PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES 0 0 0 7.5 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 81 032 74 373 74 373 7.6 DETTES LIEES AUX ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES 0 0 0 PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D'ASSURANCE 0 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 18 975 7 785 7 785 7.9 DETTES SUBORDONNEES 0 0 0 CAPITAUX PROPRES 197 521 204 319 205 119 7.10 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 199 028 204 319 205 119 7.10 CAPITAL ET RESERVES LIEES 288 160 288 160 288 160 7.10 RESERVES CONSOLIDEES (94 451) (10 7 5 72) ( 106 772 ) 7.10 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFERES 0 0 0 RESULTAT DE L'EXERCICE – PART DU GROUPE 5 319 23 731 23 731 7.10 INTERETS MINORITAIRES (1 507) 0 0 7.10 RESULTAT GLOBAL 6 209 23 731 23 731 TOTAL PASSIF 3 732 927 3 41 2 5 20 3 413 320 (1) Données au 1er janvier 2018 après effets de l'application des normes IFRS 9. (2) Nouvelle présentation tenant compte des reclassements détaillés en note 6.1, principalement le changement de libellé ne remettant pas en cause le modèle de gestion des produits et leurs présentations. II. – Compte de résultat du 1 er janvier au 31 décembre 2018. (En millier d’euros.) 31/12/2018 (2) 01/01/2018 (1) 31/12/207 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 28 304 26 256 26 256 9.1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 4 075 3 371 3 371 9.1 + COMMISSIONS (PRODUITS) 111 260 101 294 101 294 9.2 - COMMISSIONS (CHARGES) 2 150 3 692 3 692 9.2 +/- GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT (336) 0 1 +/- GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE (1) + PRODUITS DES AUTRES ACTIVITÉS 28 206 40 595 40 595 9.3 - CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS 12 274 14 088 14 088 9.3 PRODUIT NET BANCAIRE 148 935 146 995 146 995 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 128 075 110 543 110 543 9.4 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 2 405 2 045 2 045 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 18 455 34 408 34 408 +/- COUT DU RISQUE (191) 151 151 9.5 RESULTAT D'EXPLOITATION 18 264 34 559 34 559 +/- QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0 0 0 +/- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS 0 1 072 1 072 +/- VARIATION DE VALEUR DES ECARTS D'ACQUISITION 0 0 0 RESULTAT AVANT IMPOT 18 264 35 631 35 631 - IMPOT SUR LES BENEFICES 12 055 11 900 11 900 9.6/9.7 +/- RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION 0 0 0 RESULTAT NET 6 209 23 731 23 731 +/- AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT (OCI) 0 0 0 RESULTAT GLOBAL 6 209 23 731 23 731 - INTERETS MINORITAIRES 890 0 0 RESULTAT PART DU GROUPE 5 319 23 731 23 731 Résultat pondéré par action (en euro) 0,33 1,43 1,43 Résultat dilué pondéré par action (en euro) 0,28 1,43 1,43 (1) Données au 1er janvier 2018 après effets de l'application des normes IFRS 9. (2) Nouvelle présentation tenant compte des reclassements détaillés en note 6.1, principalement le changement de libellé ne remettant pas en cause le modèle de gestion des produits et leurs présentations. III . – Annexe. Exercice clos le 31 décembre 2018 1. Présentation générale du groupe. En France, le Groupe constitué par UBS Holding (France) SA (la "Société") et ses filiales intervient dans les activités suivantes : banque privée, gestion d'actifs et conseil aux entreprises en matière d'ingénierie financière ainsi que l’ensemble des services d’investissement tels que définis par la loi du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières. Au 31 décembre 2018, UBS Holding (France) SA, détenue à 99,99 % par UBS International Holdings BV dont le siège social est situé au Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam (Pays-Bas), est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé au 45 Bahnhofstrasse à Zurich et au 1 Aeschenvorstadt à Bâle (Suisse). 2. Evènements marquants de l’exercice. 2.1 Cessions d'actions d'UBS La Maison De Gestion Le Groupe UBS Holding France SA a décidé de céder 49% de UBS La Maison De Gestion à MAIFIN le 28 mars 2018. Cette transaction n'a pas d'incidence sur le périmètre de consolidation car le Groupe détiendra 51 % du capital de UBS La Maison de Gestion, tandis que La Maison et ses actionnaires en possèderont indirectement 49 %. 3. P rincipes de consolidation applicables au groupe Les comptes consolidés sont présentés en milliers d’euros. En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le Groupe a utilisé le format d’états de synthèse proposé par la recommandation n° 2013-04 de l'Autorité des normes comptables. 3.1 Méthodes de consolidation Critères de consolidation Conformément à la norme IFRS 10, les états financiers consolidés de UBS Holding (France) SA comprennent les comptes des entités que la Société contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que UBS Holding (France) SA détient le pouvoir sur cette entité, est exposée à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’elle a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ses rendements. 3.2 Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2018 des sociétés ci-dessous. Les sociétés UBS Securities France SA et UBS (France) SA sont détenues directement à plus de 95 % par UBS Holding (France) SA (n° SIRET 552 090 789 00033) et UBS La Maison de Gestion SAS est détenue à 51 %. De ce fait elles sont toutes consolidées selon la méthode de l’intégration globale. UBS Securities France SA……………………………………………. n° SIRET 682 010 095 00052 UBS (France) S.A.……………………………………………………. .. n° SIRET 421 255 670 00018 UBS La Maison de Gestions SAS……………………………………. n° SIRET 381 950 641 00039 Filiales Adresse du siège social Méthode de consolidation % de contrôle (direct et indirect) % d’intérêts 2018 2017 2018 2017 UBS Holding (France) SA UBS Securities France SA UBS (France) SA UBS La Maison de Gestion SAS 69, bd Haussmann – 75008 Paris 69, bd Haussmann – 75008 Paris 69, bd Haussmann – 75008 Paris 4, Place Saint-Thomas d'Aquin - 75007 Paris Mère IG IG IG 99,99% 99,99% 51,00% 99,99% 99,99% 100,00% 99,99% 99,99% 51,00% 99,99% 99,99% 100,00% Le groupe détient également la société Selected Strategies Adivory, domiciliée dans les Îles Vierges britanniques. Cette dernière n'a aucune activité au cours de l'exercice et n'est pas consolidée dans le groupe en France. 3.3 Règles de consolidation Retraitements et éliminations Les retraitements et reclassements nécessaires afin de rendre les comptes de l’ensemble des filiales consolidées conformes aux principes comptables du Groupe sont effectués. Les comptes réciproques, ainsi que les produits et charges résultant d’opérations internes au Groupe et ayant une influence significative sur les états financiers consolidés sont éliminés. 3.4 Dates de clôture et d'arrêté des comptes Les comptes de toutes les sociétés consolidées ont été clôturés au 31 décembre et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration ou de Surveillance en date du 11 avril 2019. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe UBS Holding (France) SA (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté au sein de l’Union européenne et applicable à cette date. Ainsi les Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Ce référentiel comprend les normes de IFRS 1 à IFRS 13 et les normes IAS (International Accounting Standards) de 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union européenne au 31 décembre 2018. Application norme IFRS 9 Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2017 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Le changement le plus significatif apporté aux règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés du Groupe est l’application, depuis le 1er janvier 2018, de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La norme IFRS 9 Instruments financiers est appelée à remplacer la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Elle a été adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l’Union européenne le 29 novembre 2016. Elle entre en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe UBS a lancé des travaux de diagnostic des principaux enjeux de la norme IFRS 9. Les analyses ont prioritairement porté sur les changements induits par : - Les nouveaux critères de classement et d’évaluation des actifs financiers ; - La refonte du modèle de dépréciation du risque de crédit qui permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (ECL). Cette nouvelle approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues sans attendre un événement objectif de perte avérée. Elle repose sur l’utilisation d’un large éventail d’informations, incluant des données historiques de pertes observées, des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle, ainsi que des projections de pertes établies à partir de scénarios raisonnables. A compter du 1er janvier 2018, UBS Holding (France) S.A. applique la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016. Les dispositions de la norme IFRS 9 n’ont pas été appliquées par le Groupe par anticipation au cours des périodes antérieures. Application norme IFRS 15 La norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients" et les clarifications subséquentes définit, en remplacement des normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction » et de leurs interprétations, de nouveaux principes de reconnaissance des revenus applicables à tous les contrats conclus avec des clients, à l’exception des contrats de location, des contrats d’assurance, des contrats d’instruments financiers et des contrats de garantie. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète désormais le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 15 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en cinq étapes : - Identification des contrats ; - Identification des obligations de performance distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; - Détermination du prix de la transaction ; - Allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; - Comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Les analyses menées par le Groupe ont permis de constater que les traitements comptables appliqués au cours des exercices antérieurs pour la reconnaissance des revenus générés par ces contrats sont conformes à ceux prescrits par la norme IFRS 15. IFRS 15 n’a donc aucun effet significatif sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe. Normes comptables, interprétations ou amendements d'application ultérieures adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 mais qui ne sont pas appliquées par anticipation : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication Date d'entrée en vigueur Amendements IFRS 9, Clauses de remboursement anticipé avec une pénalité symétrique 22/03/2018 01/01/2019 IFRS 16, Contrats de location Janvier 2016 01/01/2019 IFRIC 23, Comptabilisation des incertitudes relatives au traitement des impôts sur le résultat Juin 2017 01/01/2019 Application norme IFRS 16 La norme IFRS 16 « Locations » publiée en janvier 2016, remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à compter du 1er janvier 2019. Ainsi à partir de cette date, pour tout contrat de location, le preneur devra reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers ; dans le compte de résultat, la charge d’amortissement de l’actif sera présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. Ce traitement, actuellement appliqué aux contrats de location-financement dans les états financiers des preneurs, sera ainsi étendu aux contrats de location simple. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient pendant la durée d’utilisation les droits suivants : - Le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ; - Le droit de décider des modalités de l’utilisation du bien. A la date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit enregistrer à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers qui seront à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte des options de prolongation du contrat, des options de résiliation anticipée. Le montant des loyers à retenir pour l'évaluation de la dette locative incluent les loyers fixes de même que les loyers variables basés sur un indice ou un taux d'intérêt de référence ainsi que, le cas échéant, les sommes que le preneur s’attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalités de résiliation anticipée. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location . De même en date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit également enregistrer à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location . L’essentiel des contrats de location identifiés au sein du Groupe sont les baux commerciaux et les contrats de location de véhicules d'une durée de 4 ans pour chaque contrats. Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi de mettre en oeuvre la méthode rétrospective simplifiée proposée par la norme. Le Groupe appliquera les deux exemptions de comptabilisation des contrats selon la norme IFRS 16, à savoir les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois et les contrats de location dont la valeur unitaire de l’actif sous-jacent n’excède pas 5 000 dollars hors taxes. La mise en oeuvre de cette norme entraînera également un changement de présentation pour le Groupe : - Au compte de résultat : la charge de loyers actuellement comptabilisée au sein du Résultat d'exploitation sera, sous IFRS 16, comptabilisée en partie en Dotation aux amortissements au sein du résultat d'exploitation et en partie en Charges financières d’intérêts ; - Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers actuellement présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sera présenté, sous IFRS 16, en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette. À la date d’arrêté des comptes consolidés de l’exercice 2018, le Groupe estime que la première application de la norme IFRS 16 entraînera la comptabilisation d’une dette locative et d’un actif représentatif des droits d’utilisation pour un montant inférieur à 50 millions d’euros. Application autres normes IFRIC 22 et IFRIC 23 : le Groupe ne s’attend pas à des impacts matériels liés à l’application de ces textes. Utilisation d’estimations et jugements : La préparation des états financiers du Groupe nécessite la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui par nature peuvent être différents des résultats futurs définitifs. Ces sources d’incertitude peuvent avoir une incidence sur la détermination des produits et charges du compte de résultat, l’évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d’informations présentés dans les notes annexes. Pour formuler ces hypothèses et réaliser ces estimations, le management d’UBS Holding (France) utilise les informations disponibles à la date de réalisation des comptes et peut également recourir à l’exercice de son jugement. Le recours à des estimations et au jugement concerne notamment : - Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les impôts différés comptabilisés au bilan - Le montant des dépréciations des actifs financiers - Les provisions enregistrées au passif du bilan - Les calculs relatifs aux charges liées aux avantages sociaux futurs 4.1 Conversion des actifs et passifs libellés en devises Conformément à la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, lors de leur comptabilisation initale, les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils surviennent. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 31 décembre 2018 s'élève à : K EUR - total actif 95 921 - total passif 92 673 4.2 Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable non cotés sur un marché actif. Ils comprennent les prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle. Ils sont comptabilisés, après leur comptabilisation initiale, au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Le Groupe apprécie en premier lieu s’il existe une indication objective de l’existence d’un évènement survenu après la mise en place d’un prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte de valeur. Il peut s’agir des prêts présentant des échéances impayées depuis au moins trois mois, des encours faisant l’objet d’une procédure contentieuse ou lorsque la situation financière de la contrepartie est dégradée et se traduit par un risque de non recouvrement. Une dépréciation est alors constatée par différence entre la valeur comptable et les flux attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, déterminés en tenant compte de la situation financière du débiteur et de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les prêts déchus compromis garantis par une sûreté réelle dont la créance est supérieure à un montant plancher, une expertise est réalisée afin de déterminer le montant à provisionner. Pour les montants inférieurs à ce seuil et les dossiers non compromis, une estimation prudente prenant en compte la valeur d’acquisition du bien est réalisée. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en "coût du risque" au compte de résultat et la valeur de l’actif financier est réduite par la constitution d’une dépréciation. 4.3 Actifs financiers au coût amorti Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. La méthode du taux d’intérêt effectif intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique « Coût du risque » en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. La norme IFRS 9 interdit, sauf exceptions limitées, la cession ou le transfert des titres avant l’échéance sous peine de faire l’objet d’une sanction interdisant au Groupe la classification de titres au sein de cette catégorie pendant deux périodes annuelles. 4.4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : - les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; - Les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. - La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. 4.5 Dépréciation des actifs financiers au coût amorti IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance des dépréciations des actifs financiers, basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle s’applique aux actifs à revenus fixes évalués au coût amorti ou à la juste valeur par les capitaux propres (engagements de prêter, garanties financières, créances de Crédit-bail, prêts ou Obligations). Les pertes attendues de crédit doivent être provisionnées lors de la comptabilisation initiale des actifs. Le Groupe identifie trois « stages » correspondant chacun à une situation spécifique au regard de l’évolution du risque de crédit de la contrepartie depuis la comptabilisation initiale de l’actif. La norme adopte une approche en 3 Stages (buckets) qui reflète le cycle de détérioration de la qualité du crédit d’un actif financier. L’affectation d’un actif financier à chacune des étapes sera basée sur l’existence ou non d’une augmentation significative de son risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. - Stage 1 : Stabilité du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Ce stage comprend les instruments de bonne qualité et autres actifs dont le risque de crédit ne s'est pas dégradé de manière significative. Ces instruments font l'objet d'une provision pour dépréciation pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à 12 mois. - Stage 2 : Dégradation significative du risque de crédit. Ce stage comprend les instruments ayant subis une détérioration significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale sans être considéré comme déprécié ou douteux. Ces instruments font l'objet d'une provision pour dépréciation évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à maturité. - Stage 3 : Risque de cédit avéré. Ce stage comprend les instruments dépréciés ou douteux, soit pour lesquels la perte est avérée. Ces instruments font l'objet d'une provision pour dépréciaition également évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à maturité. 4.6 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture L e Groupe défini un dérivé comme un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : - Sa valeur fluctue est fonction d’un taux d’intérêt, du prix d’un d’instrument financier, du prix de matière première, de taux de change, d’index de prix de taux ou de crédit, ou d’autre variable appelée sous-jacent ; - Il requiert un investissement initial net faible ou nul ou plus faible qu’un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent ; - Il est dénoué à une date future. 4.7 Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l’aide de technique d’évaluation. La juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : - Niveau 1 : instruments valorisés par des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. - Niveau 2 : instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables sur un marché actif pour des actifs ou passifs identiques. - Niveau 3 : instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché. 4.8 Dettes Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme (compte d’épargne à régime spécial). 4.9 Décomptabilisation d’instruments financiers / d’actifs et passifs financiers Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. 4.10 Ecart d'acquisition La différence entre le coût d’une acquisition et la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entité acquise est constatée en écart d’acquisition à la date du regroupement d’entreprises. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent, remettant en cause de manière durable la substance de l’investissement initial (cf paragraphe 4.11 ci-dessous). 4.11 Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation c'est-à-dire utilisées à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas d’immeubles de placement. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais d’acquisition directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Les coûts d’emprunt encourus lors de la construction ou l’adaptation des biens immobiliers ne sont pas activés. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le rythme de consommation estimé des avantages économiques attendus qui correspond généralement à la durée de vie du bien. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an (cf; paragraphe 4.12 ci- dessous) . Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée - Logiciels Informatiques L 1 ou 5 ans - Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans - Installations et Agencements L 9 ans - Matériels de Bureau L 5 ans - Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans - Mobiliers de Bureau L 10 ans 4.12 Dépréciation des actifs RECONNAISSANCE DES PERTES ATTENDUES POUR RISQUE DE CRÉDIT Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l’actif financier Catégorie de risque Stage1 Encours sains / performants Stage 2 Encours dégradés Stage 3 Encours douteux / en défaut Critères de transfert Classement initial en stage 1 Maintenu en l’absence d’augmentation significative du risque de crédit - Si augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan - impayé de plus de 30 jours - Si identification d’une situation de défaut - impayé de plus de 90 jours Mesure du risque de crédit Pertes attendues à 1 an Pertes attendues à maturité Pertes attendues à maturité ENCOURS CLASSES EN STAGE 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en Stage 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. ENCOURS CLASSES EN STAGE 2 Pour identifier les encours classés en Stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.). L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du Stage 1 au Stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Compte tenu de la nature des crédits accordés par le Groupe, il a été décidé lors de l’implémentation de la nouvelle norme comptable de ne pas classer d’encours en stage 2. ENCOURS CLASSES EN STAGE 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut) : - une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; - l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances ; - la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréciables au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement ; - ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). 4.13 Provisions Conformément aux principes comptables IFRS (IAS 37), une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu'elle constitue une obligation actuelle de l'entité résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d'un passif éventuel constitutif : - Soit d'une obligation résultant d'évènements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; - Soit d'une obligation dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. 4.14 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations ou en charges à payer ou à recevoir dans la période au cours de laquelle ils sont acquis. Revenus des titres de participation, titres de l’activité portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à la date de mise en paiement. Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis. 4.15 Intégration fiscale Impôts exigibles : Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, les filiales UBS France SA et UBS Securities France SA sont intégrées fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d’intégration, chaque société enregistre une charge d’impôt identique à ce qui aurait été en l’absence d’intégration. Le montant de l'impôt sur les sociétés et contributions additionnelles est versé à UBS Holding (France) SA qui reste seule redevable de l'impôt vis-à-vis du Trésor. L’option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 pour une durée de cinq ans. Impôts différés En matière d’impôts différés, le Groupe se conforme à la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Des impôts différés actifs et passifs sont constatés lorsqu’il existe des différences temporelles déductibles, imposables ou des déficits reportables. Les différences temporelles sont les différences entre les valeurs comptables des actifs et des passifs au bilan du Groupe et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant le taux d’impôt attendu sur la période au cours de laquelle les différences temporelles correspondantes se renverseront, sur la base des taux d’impôt adoptés à la clôture. Les différences temporelles déductibles, les déficits reportables et les crédits d’impôts non utilisés entraînent la comptabilisation d’impôts différés actifs à hauteur des montants dont la récupération future est probable. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une analyse de recouvrabilité en tenant compte des prévisions de résultat du Groupe à moyen terme. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice ou en capitaux propres selon le principe de symétrie au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés, sauf implicitement, lorsqu’ils portent sur des actifs ou passifs eux-mêmes actualisés. 4.16 Avantages au personnel Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payées dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. La participation des salariés est calculée, le cas échéant, dans chacune des sociétés du groupe suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n°2001-152 du 19 février 2001. Avantages postérieurs à l'emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Le régime de retraite du personnel contractuel est un régime qualifié de “régime à cotisations définies”, qui se caractérise par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ou aucun engagement ne figure dans les comptes du Groupe. Les cotisations payées aux organismes sont comptabilisées en charges de la période. Les engagements sociaux du Groupe qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan en particulier les indemnités de départ à la retraite. 4.17 Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d'octroi stipulées dans les plans. 4.18 Abandon de créances L'abandon de créance éventuellement accordé par UBS AG à la Société devrait préférablement être traité en capitaux propres par référence au Cadre Conceptuel de l'IASB qui prévoit que les revenus n'incluent pas les augmentations de capitaux propres provenant des apports d'actionnaires. Néanmoins, en l'absence de règle spécifique dans les normes IFRS sur le traitement des abandons de créance entre une société mère et sa fille, une autre méthode de comptabilisation par le compte de résultat est possible. Par ailleurs, la créance d'UBS AG s'analyserait comme un instrument de dette car son remboursement ne serait pas sous le contrôle de l'émetteur (IAS 32, paragraphe 25) et qu'en conséquence son non-remboursement s'incrirait au compte de résultat (IAS 32, paragraphes 36 et 41). Compte tenu de l'essence de l'opération et de la diversité des principes et pratiques rappelés ci-dessus, le traitement en IFRS par le compte de résultat a été retenu. 5. Ratios prudentiels. 5.1 Ratio international de solvabilité Le ratio international de solvabilité constitue la mesure permettant d’apprécier la capacité des établissements financiers à faire face aux risques de crédit, de marché et au risque opérationnel. Les établissements assujettis sont tenus de respecter en permanence un ratio de solvabilité, rapport entre le montant de leurs fonds propres et celui de l'ensemble de leurs risques pondérés, au moins égal à 8%. Toutefois, l'ACPR a enjoint UBS Holding (France) SA de détenir des fonds propres consolidés d'un montant supérieur au montant minimal prévu par la réglementation applicable sur la base d'un ratio minimum de solvabilité sur fonds propres de base de 12%. Les modalités de calcul sont définies selon les dispositions de l'arrêté du 20 février 2007 modifié par l'arrêté du 25 août 2010 modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle prudentiel des établissements de crédit et des entreprises d'investissement. Au 31 décembre 2018, UBS Holding (France) SA a respecté cette exigence. 5.2 Contrôle des grands risques Tout établissement assujetti est tenu, dans les conditions prévues par le règlement 93-05 du 21 décembre 1993 relatif au contrôle des grands risques modifié par l'arrêté du 25 août 2010, de respecter en permanence un rapport maximum de 25% entre l'ensemble des risques nets pondérés qu'il encourt du fait de ses opérations par bénéficiaire et le montant de ses fonds propres. Lorsque ce bénéficiaire est un établissement de crédit, l'ensemble des risques nets pondérés n'excède pas 150 millions d'euros ou 25% des fonds propres de l'établissement assujettis, le montant le plus élevé étant retenu. 5.3 Ratio de liquidité (LCR) Le ratio de liquidité (LCR), mis en place à compter du 1er octobre 2015, est déterminé par le rapport du montant des actifs liquides de haute qualité (HQLA) sur le montant des sorties de trésorerie nette à court terme, et doit s'élever à 100% au minimum au 1er janvier 2018. 6. Effets des changements de présentation et de l’application des normes IFRS 9 . 6.1 Bilan - Actifs financiers Actifs financiers (en milliers d’euros 31/12/2017 01/01/2018 Valeurs au bilan selon IAS 39 Reclassement au titre d’IFRS 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers au coût amorti Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financier s à la juste valeur par résultat sur option Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Titres de dettes IAS 39 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture 1 1 Actifs disponibles à la vente 10 10 Prêts et créances sur les établissements de crédit 731 426 731 426 Prêts et créances sur la clientèle 2 363 250 2 363 250 Titres détenus jusqu’à l’échéance 107 107 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Participation dans les entreprises mises en équivalence Soldes comtables selon les citères de valorisation d’IAS 39 3 094 794 Retraitement de la valeur comptable au titre d’IFRS 9 (1 220) 01/01/2018 Soldes comtables selon les critères de valorisation d’IFRS 9 10 0 1 731 426 2 362 030 107 6.1 Bilan - Passifs financiers Passifs financiers (en milliers d’euros) 31/12/2017 01/01/2018 IAS 39 Reclassements au titre d’IFRS 9 Valeur au bilan selon IAS 39 Passif s financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Passifs financiers au coût amorti Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre IAS 39 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture 1 1 Dettes envers les établissements de crédit 1 870 143 1 870 143 Dettes envers la clientèle 1 255 855 1 255 855 Dettes représentées par un titre 0 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Soldes comptables selon les critères de valorisation d’IAS 39 3 125 998 Retraitement de la valeur comptable au titre d’IFRS 9 01/01/2018 Soldes comptables selon les critères de valorisation d’IFRS 9 0 0 1 1 870 143 1 255 855 0 6.2 Dépréciation sur actifs financiers Dépréciation sur actifs financiers (en milliers d’euros) 31/12/2017 01/01/2018 IAS 39 Reclassement au titre d’IFRS 9 Valeur au bilan selon IAS 39 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers en coût amorti Actifs financiers détenu à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Titres de dettes Dépréciations selon IAS 39 Banques Centrales Actifs disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Titres détenus jusqu’à l’échéance (988) (988) Soldes comptables selon les critères de valorisation d’IAS 39 (988) Retraitement de la valeur comptable au titre d’IFRS 9 (2) (1 220) Soldes comptables selon les critères de valorisation d’IFRS 9 0 0 0 0 (2 208) 0 6.3 Tableau de répartition des dépréciations par étapes de dépréciation (ou buckets) au 01/01/2018 Actifs financiers (en milliers d’euros) 01/01/2018 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les Prêts et créances sur la clientèle Titres de dettes (1 220) (1 220) 0 (988) (988) Total (1 220) 0 (988) 6.4 Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période (en milliers d’euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Bucket 1) Actifs soumis à maturité (Bucket 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 1er janvier 2018 2 363 100 (1 220) 1 138 (988) 2 364 238 (2 208) 2 362 030 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre Transferts de ECL 12 mois (Bucket 1) vers ECL Maturité (Bucket 2) Retour de ECL Maturité (Bucket 2) vers ECL 12 mois (Bucket 1) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés (Bucket 3) Retour de ECL Maturités Dépréciés (Bucket 3) vers ECL Maturité (Bucket 2) / ECL 12 mois (Bucket 1) Total après transferts 2 363 100 (1 220) 0 0 1 138 (988) 2 364 238 (2 208) 2 362 030 Nouvelle production : achat, octroi, origination, … Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance… Passage à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres Total 2 658 836 (1 801) 0 0 2 (2) 2 658 838 (1 803) 2 657 035 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (1) Au 31 décembre 2018 2 658 836 (1 801) 0 0 2 (2) 2 658 838 (1 803) 2 657 035 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l'objet de mesures d'exécution 7. Compléments d’information sur le b ilan et le h ors- b ilan . (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) 7.1 Caisse, Banques Centrales La Caisse et les créances sur la Banque Centrale s'analysent comme suit : 201 8 201 7 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 440 0 362 0 Banque Centrale 293 898 35 197 253 45 294 338 35 197 615 45 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d'un montant de 294 millions d'euros en 2018 contre 197 millions d'euros en 2017, dont 270 millions d'euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et 24 millions d'euros de réserves obligatoires. 7.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat La ventilation du portefeuille titres conformément à la norme IFRS 9 est la suivante : Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2018 2017 801 10 801 10 7.3 Instruments dérivés de couverture 2018 2017 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Couverture de juste valeur 83 83 1 1 83 83 1 1 Les montants correspondent à la mise à la juste valeur des couvertures sur certaines opérations de forward réalisées pour le comptes de clients et intégralement couvertes auprès d'UBS AG. Ces couvertures font l'objet d'une valorisation trimestrielle communiquée par UBS AG. Le montant en 2018 est ventilé par échéance comme suit : - moins de 1 mois : 83 - 1 à 3 mois : 0 - plus de 3 mois : 0 Total : 83 7.4 Actifs / Passifs financiers au coût amorti 7.4a Les prêts et créances sur les établissements de crédit s'analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes ordinaires débiteurs 655 918 658 764 Comptes et prêts à terme 29 944 72 662 685 862 731 426 dont opérations avec les établissements liés 679 626 606 962 dont opérations à moins de 3 mois 685 862 731 426 dont opérations entre 3 mois et 1 an 0 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 7.4b Les dettes envers les établissements de crédit s'analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes ordinaires débiteurs 9 676 15 225 Comptes et prêts à terme 2 009 999 1 854 918 2 019 675 1 870 143 dont opérations avec les établissements liés 2 019 322 1 869 391 dont opérations à moins de 3 mois 252 568 290 357 dont opérations entre 3 mois et 1 an 626 944 817 899 dont opérations entre 1 et 5 ans 1 068 880 736 783 dont opérations à plus de 5 ans 71 283 25 103 7.4c Les prêts et créances sur la clientèle s'analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes ordinaires débiteurs 702 314 506 181 Comptes et prêts à terme 1 954 721 1 856 919 Créances douteuses 0 150 2 657 035 2 363 250 dont opérations avec les établissements liés 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 886 641 769 642 dont opérations entre 3 mois et 1 an 630 140 829 116 dont opérations entre 1 et 5 ans 1 070 971 741 443 dont opérations à plus de 5 ans 69 283 23 049 Le stage (Bucket) 3 s'analysent comme suit : Encours créances clients Provision créances clients Encours nets 31/12/201 7 Variation 31/12/201 8 31/12/201 7 Variation 31/12/201 8 31/12/201 8 Créances clients 1 138 ( 1 136 ) 2 988 (986) 2 0 7.4d Les dettes envers la clientèle s'analysent comme suit : 201 8 2017 Comptes ordinaires créditeurs 1 304 680 1 109 596 Dépôts à terme et comptes épargne à régime spécial 110 925 146 259 1 415 605 1 255 855 dont opérations avec les établissements liés 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 1 415 605 1 255 855 dont opérations entre 3 mois et 1 an 0 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 7.4e Titres de dettes Dénomination Adresse du siège social Part de capital détenue Valeur brute comptable Acquisitions Valeur nette comptable Prix de marché PVL/MVL latent OSEO Fonds de Garantie SOFARIS 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort 4, rue Helevy - 75009 Paris 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns ns ns 10 93 4 0 18 0 10 111 4 na na na na na na 107 18 125 Les titres détenus jusqu'à l'échéance sont des titres non côtés. 7.5 Actifs d'impôts Impôt courant Impôt différé 2018 2017 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF 283 6 577 0 0 925 7 552 0 0 6 861 0 8 477 0 Le montant des impôts différés relatif à l'application l'impact de la norme IFRS 9 au 01/01/2018 s'élève à 420 milliers d'euros. Les actifs d'impôts courants correspond ent principalement à : - IS groupe 2018 : (10 134) - Acomptes IS groupe 2018 : 8 130 - IS UBS LMDG 2018 (hors intégration fiscale) : (899) - Acomptes IS UBS LMDG 2018 : 3 186 Total : 283 Les actifs d'impôts différés correspondent principalement à : - Différences temporelles : 6 628 - Autres : 1 021 - Impôts différés sur évaluation d’actifs incorporels : (1 071) Total : 6 577 7.6 Comptes de régularisation et autres actifs / passifs divers Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2018 2017 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Autres actifs / passifs Dépôts de garantie reçus/versés 13 079 0 13 629 0 Créances / dettes fiscales et sociales 4 832 32 480 2 463 33 420 Dettes financières 0 21 600 0 0 Autres 201 75 986 1 357 18 112 54 155 17 078 34 777 Comptes de régularisation Produits à recevoir / Charges à payer 28 281 24 042 62 128 36 722 Autres 2 991 2 835 1 118 2 874 31 273 26 877 63 247 39 596 49 385 81 032 80 325 74 373 Le poste Dettes fiscales et sociales est constitué principalement de charges de personnel et charges sociales y afférentes. Le Groupe détient une option de rachat des intérêts minoritaires d’UBS La Maison de Gestion valorisée à 21,6m€ au 31/12/2018. Cette option de rachat est classée en "Dettes financières" et est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture. Les Produits à recevoir et Charges à payer correspondent principalement à des commissions à facturer ou à régler. 7.7 Immobilisations INTITULES Immobilisation 31/12/201 7 Acquisition Cession/Mise au rebut 31/12/201 8 Immobilisations incorporelles - Goodwill 11 505 0 0 11 505 - Relation clientèle 3 161 0 0 3 161 - Logiciels 8 698 7 994 0 16 692 Total: 23 364 7 994 0 31 358 Immobilisations corporelles 23 961 901 0 24 861 Total: 23 961 901 0 24 861 TOTAL 47 324 8 895 0 56 219 INTITULES Amortissement & Provision Valeur Nette Comptable au 31/12/201 8 31/12/201 7 Augmentation Diminution 31/12/201 8 Immobilisations incorporelles - Goodwill (9 823) 0 0 (9 823) 1 682 - Relation clientèle (198) ( 395 ) 0 ( 593 ) 2 568 - Logiciels ( 7 048 ) ( 1 112 ) 0 ( 8 160 ) 8 532 Total: ( 17 069 ) ( 1 507 ) 0 ( 18 576 ) 12 782 Immobilisations corporelles ( 21 008 ) ( 1 058 ) 0 ( 22 067 ) 2 794 Total: ( 21 008 ) ( 1 058 ) 0 ( 22 067 ) 2 794 TOTAL ( 38 077 ) ( 2 565 ) 0 ( 40 643 ) 15 57 6 7.8 Ecart d'acquisition Ecart d'acquisition Valeur brute au 1er janvier 201 7 46 997 Variation de périmètre 0 Valeur brute au 31 décembre 201 7 46 997 Variation de périmètre 9 665 Autre 0 Valeur brute au 31 décembre 201 8 56 662 Provision au 1er janvier 201 7 (33 800) Dépréciation de l'exercice 0 Provision au 31 décembre 201 7 (33 800) Dépréciation de l'exercice 0 Provision au 31 décembre 201 8 (33 800) Valeur nette au 1er janvier 201 7 13 197 Valeur nette au 31 décembre 201 7 13 197 Valeur nette au 31 décembre 201 8 22 862 L'écart d'acquisition est suivi en interne au niveau de la seule UGT existante : Wealth Management. En conséquence, il fait l'objet d'un test de dépréciation sur la base d'une valorisation de la société UBS (France) S.A. estimée à 170,7 millions d'euros au 31 décembre 2018. Les approches suivantes ont été considérées pour déterminer la valeur d'utilité de cette entité : - l'approche intrinsèque qui nécessite la mise en oeuvre d'un DDM (Discounted Dividend Model), - l'approche de marché pour laquelle 2 multiples ont été considérés : le multiple d'asset under management et le multiple de résultat net price (Price Earning Ratio). La valeur d'utilité d’UBS (France) S.A. au 31 décembre 2018 a été déterminée à partir de la valeur résultant de l’approche intrinsèque, de la valeur moyenne résultant de l’application du multiple d’AuM et de la valeur moyenne résultant de l’application du multiple de PER. Les hypothèses utilisées pour le test de dépréciation de l'écart d'acquisition sont : (i) le coefficient d'exploitation en année terminale, (ii) le taux de croissance à long terme et (iii) le taux d’actualisation. Elles sont revues annuellement. Au 31 décembre 2018, les hypothèses retenues sont les suivantes : - coefficient d'exploitation en année terminale : 74 %, - taux de croissance à long terme : 2 %, - taux d'actualisation : 9 %. Une comparaison entre la valeur d'utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l'objet d'analyses de sensibilité en fonction de l'évolution des hypothèses précitées. Aucune dépréciation de l'écart d'acquisition ne serait à constater en cas d'évolution raisonnablement possible des hypothèses utilisées : En milliers d'euros Impact sur la valeur d'utilité 201 8 Coefficient d'exploitation en année terminale - hausse de 1 point 189,8 Coefficient d'exploitation en année terminale - baisse de 1 point 206,9 Taux de croissance à long terme - hausse de 0,5 point 208,5 Taux de croissance à long terme - baisse de 0,5 point 189,5 Taux d'actualisation - hausse de 0,5 point 181,6 Taux d'actualisation - baisse de 0,5 point 217,7 Aucune dépréciation n'a été constatée sur l'écart d'acquisition au titre des exercices 2018. 7.9 Provisions 31/12/2017 Dotation Apport Reprise Utilisation 31/12/2018 Provision charges de personnel 2 873 626 1 199 2 300 Provision pour indemnités de retraite / médaille du travail 1 332 256 415 1 173 Provision contentieux/litiges 3 580 0 3 094 486 Provision pour risques et charges 0 16 0 16 Provision pour risque judiciaire (0) 15 000 0 15 000 7 785 15 898 4 708 18 975 Toute obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable à la date de clôture qu'elle génèrera une sortie de ressource sans contrepartie fait l'objet d'une provision en fonction de l'appréciation des risques par la direction. Les provisions pour charges de personnel sont relatives à des indemnités de licenciement individuels ou dans le cadre d'un plan social consécutif à sa stratégie de transformation de la division banque d'investissement. Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au paragraphe Indemnités de fin de carrière ci-après et ne couvrent que les départs à l'initiative de l'employeur. La provision pour contentieux correspond à des litiges de personnel et clients. Dans le cadre d'une information judiciaire ouverte en février 2011 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, UBS AG et UBS (France) S.A. ont été mises en examen le 31 mai 2013, la première du chef de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale, la seconde du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l'instruction judiciaire en date du 18 mars 2015, la Société a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 2004 et 2008 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 2009 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d'une caution de 40 millions d'euros. Ce montant, après appel interjeté par la Société, a été sensiblement revu à la baisse à 10 millions d'euros par la Chambre de l'Instruction de la Cour d'Appel de Paris le 11 mai 2015. L'instruction terminée, les magistrats instructeurs ont saisi le tribunal correctionnel aux fins de juger les faits reprochés. L'audience s'est déroulée devant la 32è chambre de ce tribunal du 8 octobre au 15 novembre 2018. Par un jugement rendu le 20 février 2019, le Tribunal correctionnel de Paris a jugé notamment UBS AG coupable de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale et UBS (France) S.A. coupable de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Le Tribunal a ainsi condamné UBS AG à verser une amende de 3,7 milliards d'euros et UBS (France) S.A. à 15 millions d'euros ; elle a également fait droit à une demande de dommages et intérêts formulée par la partie civile, l'Etat français, en octroyant à cette dernière la somme de 800 millions d'euros dont seraient redevables UBS AG, UBS (France) S.A. et plusieurs personnes physiques, à titre solidaire. UBS AG et UBS (France) S.A. ont fait appel de la décision devant la Cour d'appel qui réexaminera l'affaire dans son intégralité, laquelle pourra être portée, le cas échéant et s'agissant des éléments de droit, devant la Cour de cassation. L'appel interjeté contre le jugement a un effet suspensif. UBS (France) S.A. Est en profond désaccord avec le verdict rendu. UBS (France) S.A. estime qu'à l'appui des textes en vigueur et des faits retenus, ce jugement devrait être infirmé. En effet, UBS (France) S.A. a la conviction qu'elle a appliqué, dans toutes leurs dispositions, les textes français ainsi que la directive européenne sur la fiscalité de l'épargne. Nonobstant le fait qu'UBS (France) S.A. estime être relaxée devant la Cour d'appel, compte tenu de l'incertitude inhérente à toute procédure de ce type et de la multiplicité des décisions juridictionnelles possibles, UBS (France) S.A. a inscrit une provision de 15 millions d'euros dans son bilan au 31 décembre 2018. Bien que la condamnation définitive puisse être supérieure au montant provisionné, UBS (France) S.A. estime que cette hypothèse n'est pas la plus probable. 7.10 Capitaux propres Capital Réserves Résultat Capitaux Propres Part du groupe Intérêts ne conférent pas le contrôle Total Capitaux Propres consolidées (1) (2) (3) (1+2+3) (4) (1+2+3+4) Au 31 décembre 2016 253 760 ( 97 603 ) 13 056 169 213 0 169 213 Affectation Résultat 2016 Augmentation capital Restructuration 2017 Résultat 2017 34 400 13 056 0 (22 225) 0 (13 056) 0 0 23 731 0 34 400 (22 225) 23 731 0 34 400 (22 225) 23 731 Total des mouvements de la période 34 400 (9 169) 10 675 35 906 35 906 Au 31 décembre 2017 288 160 ( 106 772 ) 23 731 205 119 0 205 119 Impact IFRS 9 solde d’ouverture Affectation Résultat 201 7 (800) 23 731 ( 23 731 ) (800) 0 0 (800) 0 Distribution dividendes Augmentation capital (7 747) 0 0 0 (7 747) 0 0 0 (7 747) 0 Restructuration 201 8 ( 2 863 ) 0 (2 863) (2 397) (5 260) Résultat 201 8 0 5 319 5 319 890 6 209 Total des mouvements de la période 0 9 924 (17 522) (6 091) (1 507) (7 598) Au 31 décembre 201 8 288 160 ( 96 849 ) 6 209 199 028 (1 507) 197 521 7.10a Capital social 2018 2017 UBS International Holdings BV (Amsterdam) 18 895 753 18 895 753 Autres 12 12 18 895 765 18 895 765 A la clôture de l’exercice 2018, le capital social est fixé à 288.160.416,20 euros et est divisé en 18.895.765 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,25 euros. La Société ne détient pas d'actions propres. 7.10b Dividendes La Société a procédé aux distributions de dividendes suivants : Exercice social clos le Nombre d’actions Revenus distribués aux actionnaires (en euros) Dividende net par action (en euros) Montant total Montant éligible à l’abattement de 40 % Montant non éligible à l’abattement de 40 % 31/12/2015 16 640 029 25 792 044,95 18,60 25 792 026,35 1,55 31/12/2016 16 640 029 Néant Néant Néant Néant 31/12/2017 1 8 895 765 7 747 263,65 0,00 7 747 263,65 0,41 Le résultat de l'exercice fait apparaître une perte que nous proposons d'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice -22 963 102,26 euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 57 192,80 euros Formant un bénéfice distribuable de -22 905 909,46 euros Dividendes 0,00 euros Solde en report à nouveau -22 905 909,46 euros Total -22 905 909,46 euros 7.10c Intérêts ne conférant pas le contrôle En K€ Intérêts ne conférant pas le contrôle à l’ouverture Augmentation de capital UBS LMDG Restructuration 2018 Quote-part de dividendes des sociétés consolidées Part du résultat UBS LMDG revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture 31/12/2018 31/12/2017 0 2 264 (3 419) (1 242 ) 890 (1 507) 0 8 . Engagement s hors bilan . Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagement sur titres 2018 2017 641 527 124 258 0 401 582 54 248 0 765 785 455 830 Les Engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Les Engagements de garantie donnés correspondent à des engagements en faveur de la clientèle. Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagement sur titres 2018 2017 0 49 086 0 0 88 051 0 49 086 88 051 Les Engagements de garantie correspondent aux contre-garanties émises par le groupe. 9 . Compléments d’informations sur le compte de résultat. (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros.) 9.1 Intérêts 201 8 201 7 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 3 502 1 652 3 059 1 095 Opérations avec la clientèle 572 26 652 312 25 161 4 075 28 304 3 371 26 256 9.2 Commissions 201 8 2017 Charges Produits Charges Produits Opérations sur titres 2 977 28 138 3 023 31 161 Prestations de services financiers (*) (827) 83 123 670 6 9 663 2 150 111 261 3 692 101 294 (*) Les commissions de change au 31/12/2017 initialement reportés en "Produits des autres activités", ont été reclassés en "Commissions (Produits)" pour un montant de 4.3m€. 9.3 Produits / Charges des autres activités 201 8 201 7 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 11 116 0 13 289 0 Opérations de change (*) 0 0 0 (94) Produits/charges divers et accessoires 1 158 2 106 800 16 839 Subvention d'exploitation 0 26 100 0 20 000 Indemnités de fonctionnement 0 0 0 3 850 12 274 28 206 14 088 40 595 Les produits rétrocédés sont principalement réalisés avec les sociétés du Groupe UBS. (*) Les commissions de change au 31/12/2017 initialement reportés en "Produits des autres activités", ont été reclassés en "Commissions (Produits)" pour un montant de 4.3m€. 9.4 Charges générales d’exploitation 201 8 2017 Salaires et traitements 45 844 42 513 Charges de retraite 4 770 4 181 Autres charges sociales 14 706 13 680 Participation des salariés 376 990 Impôts et taxes 7 316 7 366 Locations 8 260 6 807 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 24 268 15 895 Transports et déplacements 1 139 995 Autres charges générales d'exploitation (hors provisions) 10 338 22 628 Provision charges générales d'exploitation 11 057 ( 4 512 ) 128 075 110 543 Au 31 décembre 2018, le groupe UBS Holding (France) SA employait 396 personnes dont la ventilation est comme suit : Non Cadre Cadre Total Total effectif 52 344 396 9.5 Coût du risque 201 8 201 7 Dotation/Reprise provision pour dép. comptes clients 986 (145) Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 Récupération/perte sur créances (596) 296 Variation de provision IFRS 9 (581) 0 (191) 151 9.6 Situation fiscale / Impôt sur les bénéfices 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net 6 209 23 731 Charges d'impôt 12 055 11 900 Résultat taxable avant impôt 18 264 35 631 Taux d'impôt local 34,43% 34,43% IS théorique sur résultat taxable 6 289 12 268 IS sur différences permanentes * 6 027 1 422 Changement de taux ( 153 ) ( 147 ) IS sur exercices antérieurs (1 598) Crédit d’impôts et a utres (108) (45) Charge d'impôt réelle 12 055 11 900 Taux effectif d'impôt 66 , 00 % 33 , 40 % * Dont provisions non déductibles 9.7 Impôts sur les bénéfices Le montant de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice s'élève à 11.041 milliers d'euros. Le montant des impôts différés se présentent comme suit : - Impôt différé actif - Impôt différé passif - Ajustement IDA sur PVL conso cession LMDG Total 31/12/2018 31/12/2017 Variation Dont résultat Dont réserves 6 577 0 0 7 552 0 0 -975 0 0 -1 395 381 420 -381 6 577 7 552 (975) (1 014) 39 9.8 Impôt sur intégration fiscale L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'utilisation au niveau du groupe intégré des déficits fiscaux cumulés reportables de ses filiales s'élève à 81,9 millions d'euros au 31/12/2018. 9.9 Rémunération des organes de direction En application du règlement n°2014-07 de l'ANC du 26 novembre 2014, il est précisé que le montant global des rémunérations versées, au titre de l'exercice 2018, par UBS Holding (France) SA et ses filiales, aux dirigeants sociaux s'élevait à 6.819 milliers d'euros. Le montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice aux membres des conseils d’administration ou de surveillance d’UBS Holding (France) SA et de ses filiales s'élève à 10 milliers d'euros. 9.10 Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s’élèvent à 1.087 milliers d'euros dont 61 milliers d'euros affectés aux mandataires sociaux et font l’objet d’une provision au 31 décembre 2018. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 9.11 Evènements postérieurs à la clôture Depuis le 31 décembre 2018, UBS (France) S.A. a fait l'objet d'une condamnation infligée par le Tribunal correctionnel de Paris à la suite de deux mises en examen successives des chefs de complicité de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale. De plus amples détails figurent au point 7.9 de la présente annexe. UBS (France) S.A. a par ailleurs vu le pourvoi formé par l'un de ses anciens clients rejeté par la Cour de cassation, mettant ainsi un terme à une procédure vieille de neuf ans et lui permettant de reprendre une provision de deux millions d'euros. 9.12 Honoraires Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en 2018 par le groupe s'élève à : Audit légal Services Autres que la Certification des Comptes - Ernst & Young : 405 285 60 000 - Cabinet Denjean : 68 258 0 Total 473 543 60 000 IV. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société UBS Holding (France) S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Votre groupe procède à des estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses états financiers qui portent notamment sur les provisions, l’écart d’acquisition et les impôts différés. Nous avons examiné les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes 4.10, 4.12, 4.13, 7.5, 7.6, 7.8 et 7.9 de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris et Paris-La Défense, le 28 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES Audit ERNST & YOUNG Audit Thierry Denjean Hassan Baaj V. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social.