PSA BANQUE FRANCE Société anonyme au capital de 144 842 528 Euros Siège social : 2-10 boulevard de l’Europe – 78300 POISSY 652 034 638 RCS VERSAILLES Comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale du 8 avril 2021. I. – Bilan au 31 décembre 2020. (En milliers d’euros) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées (Note 3) 6 639 617 7 226 053 Créances sur les établissements de crédit 6 639 617 7 226 053 Opérations avec la clientèle (Note 4) 345 514 437 403 Autres concours à la clientèle 265 464 297 125 Comptes ordinaires débiteurs 80 050 140 278 Participations et autres titres détenus à long terme (Note 5) 859 872 858 323 Autres actifs (Note 6) 16 335 18 371 Comptes de régularisation (Note 7) 7 103 9 964 TOTAL DE L’ACTIF 7 868 441 8 550 114 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées (Note 8) 300 625 555 211 Dettes envers les établissements de crédit 300 625 555 211 Opérations avec la clientèle (Note 9) 3 136 669 2 830 302 Dettes représentées par un titre (Note 10) 3 053 800 3 746 694 Autres passifs (Note 11) 12 910 13 789 Comptes de régularisation (Note 12) 14 871 15 960 Provisions (Note 13) 5 20 Dettes subordonnées (Note 14) 155 100 155 104 Capitaux propres (Note 15) 1 194 461 1 233 034 Primes d’émissions 593 347 593 347 Capital souscrit 144 843 144 843 Réserves 18 869 18 869 Report à nouveau 355 665 336 031 Résultat de l’exercice 81 737 139 944 TOTAL DU PASSIF 7 868 441 8 550 114 Hors-bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement 273 271 113 671 Engagements en faveur de la clientèle 193 271 103 671 Engagements en faveur d’établissement de crédit (1) 80 000 10 000 Engagements de garantie 1 760 1 855 Garanties d’ordre de la clientèle (2) 1 146 1 241 Garanties d’ordre d’établissement de crédit (3) 614 614 Engagements reçus Engagements de financement - - Garanties reçues d’établissements de crédit - - Engagements de garantie (116 353) 109 784 Garanties reçues d’établissements de crédit - - Autres garanties reçues de la clientèle (116 353) 109 784 (1) Il s’agit de prêts accordés à CREDIPAR en date de valeur non atteinte pour 80 000 milliers d’euros à fin décembre 2020. (2) Reprise des garanties d’ordre de la clientèle par Banque PSA Finance depuis 2015 concernant les nouveaux contrats. (3) Il s’agit des cautions contre-garantie données à CREDIPAR pour 384 milliers d’euros, CLV pour 115 milliers d’euros et Banque PSA Finance pour 115 milliers d’euros. II. – Compte de résultat au 31 décembre 2020. (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 49 675 52 144 Sur opérations avec les établissements de crédit (Note 16) 45 884 47 405 Sur opérations avec la clientèle (Note 17) 3 791 4 739 Intérêts et charges assimilées (46 551) (48 243) Sur opérations avec les établissements de crédit (Note 16) (8 374) (9 143) Sur opérations avec la clientèle (Note 17) (25 095) (26 153) Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 18) (13 082) (12 947) Revenus des titres à revenu variable (Note 19) 86 746 141 374 Commissions (produits) (Note 20) 2 942 3 271 Commissions (charges) (Note 20) (4 704) (2 747) Autres produits d’exploitation bancaire (Note 21) 554 40 Autres charges d’exploitation bancaire (Note 21) (1 407) (1 337) Produit net bancaire 87 255 144 502 Charges générales d’exploitation (Note 22) (4 812) (5 196) Résultat brut d’exploitation 82 443 139 306 Coût du risque (Note 23) (65) 1 393 Résultat d’exploitation 82 378 140 699 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 82 378 140 699 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices (Note 24) (640) (755) Résultat de l’exercice 81 737 139 944 Résultat par action (en euros) 9,03 15,46 III. – Notes annexes aux états financiers. NOTE 1 . Faits marquants de l’exercice A. PARTENARIAT ENTRE BANQUE PSA FINANCE ET SANTANDER CONSUMER FINANCE 2020 a été la sixième année du partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance. La coopération avec Santander Consumer Finance dynamise les activités de PSA Banque France grâce notamment à des offres plus compétitives réservées aux clients et aux réseaux des marques Peugeot, Citroën et DS. B. STRATÉGIE DE REFINANCEMENT DANS LE CONTEXTE COVID-19 PSA Banque France bénéficie des financements levés sur les marchés de capitaux (titres de créances négociables et émissions obligataires sous-programme EMTN), de la collecte d’épargne grand public auprès de la clientèle française et de lignes bancaires bilatérales, en complément du financement intra-groupe fourni directement par Santander Consumer Finance. Ce modèle de politique de refinancement diversifiée a démontré sa résilience dans le contexte de pandémie de Covid-19 en continuant d’assurer des conditions de refinancement optimisées pour PSA Banque France, en lui permettant de privilégier les sources de financement présentant les conditions les plus favorables. NOTE 2 . Principes comptables Les états financiers de la société PSA Banque France sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le Règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015 et amendé par le règlement 2020-10 du 22 décembre 2020. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à G ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation des groupes PSA et Santander Consumer Finance, auxquels PSA Banque France appartient. A. IMMOBILISATIONS Au 31 décembre 2020, PSA Banque France ne détient aucune immobilisation corporelle ni incorporelle. B. TITRES Conformément aux dispositions du Règlement ANC n° 2014-07 Livre II – Titre 3, du 26 novembre 2014, les titres sont classés en fonction de l’intention qui préside à leur détention. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l’intention de les détenir sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Pour les titres à revenu fixe, l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres est amorti de façon linéaire sur leur durée de vie résiduelle. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque le prix de marché des titres à la date de clôture est inférieur à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés », les intérêts courus non échus étant comptabilisés prorata temporis. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de la banque sont classés en titres de participation. Ces titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Au bilan, ces titres sont maintenus à leur prix de revient, sauf en cas de baisse durable de leur valeur d’utilité, auquel cas des dépréciations sont constatées. Leur valeur d’utilité est appréciée par l’analyse combinée de plusieurs paramètres à savoir le montant de l’actif net ainsi que les perspectives de bénéfices futurs et de flux de trésoreries futurs (prévisions de dividendes des années à venir). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Au 31 décembre 2020, PSA Banque France détient 100% des titres de la société CREDIPAR S.A., détenant elle-même 100% des titres de la société CLV. Cet ensemble de sociétés constitue un périmètre de consolidation de l’activité de financement des marques Peugeot, Citroën et DS en France détenu conjointement par Santander Consumer Finance et Banque PSA Finance. C. CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE La valeur brute des différents financements consentis à la clientèle comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Les crédits accordés sont enregistrés au bilan à leur valeur nominale. Conformément au Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ou présentant des risques avérés de non-recouvrement (« grading D » dans la notation interne) sont classés en créances douteuses. Conformément au Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements considérés comme irrécouvrables ou qui présentent des échéances impayées de plus de 451 jours sont classés en créances douteuses compromises. À partir de ce moment, la déchéance du terme est rapidement prononcée et la comptabilisation des produits financiers correspondants est alors suspendue. Dans les deux cas ci-dessus (douteux et douteux compromis), des dépréciations sont calculées de façon individuelle, en tenant compte des éventuelles garanties présentes au dossier. Suite à la revue de la qualité des actifs (AQR) effectuée en 2014 par la Banque Centrale Européenne, différents indicateurs (risques pays, secteurs, zones à risques, etc.) ont été pris en compte à titre complémentaire afin de déterminer des dépréciations sur base collective. Suite à la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé. la Société enregistre une dépréciation collective sur l’encours sain Corporate depuis fin 2014. Un encours douteux peut être restructuré, du fait de la situation financière du débiteur. En fonction des modalités de restructuration choisies, la Société est amenée à constater ou non une décote. La décote correspond à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Indépendamment des aspects liés aux garanties complé mentaires éventuellement demandées, les modalités de restructuration suivantes peuvent être utilisées, seules ou combinées : abandon de créance. L’abandon de principal ou d’intérêt (échu ou couru) est constaté en Pertes ; le montant abandonné ne figure plus à l’actif ; report d’échéance à titre gratuit. Les reports d’échéances (ou période de franchise « gratuite ») peuvent être imposés par une commission de surendettement (de type Neiertz en France), laquelle peut décider d’un moratoire de paiement. Dans ce cas, la décote correspond à l’actualisation (au taux du crédit) pendant la durée du report ; baisse du taux d’intérêt. Les baisses de taux induisent mécaniquement la création d’une décote. La décote correspond à l’écart entre les flux actualisés au nouveau taux du crédit et les flux actualisés au taux initial du crédit ; allongement de la durée du crédit. Pris isolément (sans report d’échéance ni baisse de taux), l’allongement de la durée du crédit ne produit aucune décote, le taux d’intérêt effectif du concours se trouve inchangé. Dans ce cas précis, la créance n’est pas considérée comme étant restructurée, mais seulement réaménagée. Pour ses créances restructurées, la Société a choisi le retour en encours sains, dans une sous-catégorie spécifique (encours sains restructurés), jusqu’à l’échéance finale. Cette possibilité est spécifiquement prévue par le Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, sous réserve du respect des conditions suivantes : retour immédiat en encours douteux dès le premier impayé ; communication en annexe du traitement appliqué aux créances restructurées (principes et méthodes, montant) ; maintien d’une dépréciation supérieure ou égale à la décote éventuelle. L’inscription en encours sains restructurés est faite dès que les nouvelles modalités de relations établies entre la Société et le client sont connues (report d’échéance à titre gratuit, baisse de taux, etc.). Dans la mesure où l’existence d’une restructuration antérieure constitue un indicateur effectif de risque de perte (loss event) , il a été décidé de maintenir une dépréciation sur les encours restructurés, égale à celle prévue sur les encours sains avec impayés. Dans la mesure où la Société maintient une dépréciation sur encours restructurés supérieure au montant de la décote, aucune décote n’est comptabilisée, conformément à la possibilité ouverte par l’article 2221-5 du Règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Lorsqu’à la suite d’un retour en encours sains pour restruc turation, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, il est immédiatement transféré en encours douteux, dès le premier impayé. Après 149 jours d’impayé (Retail) ou 451 jours d’impayés (Corporate), il est déclassé en encours douteux compromis, selon la procédure classique. D. INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME Nature des opérations Les produits et charges liés aux opérations d’échange de taux d’intérêt sont comptabilisés conformément au Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, selon que les contrats ont pour objet : de maintenir des positions isolées ; de couvrir le risque de taux affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes ; de couvrir et de gérer le risque global de taux ; de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. L’impact des variations de taux d’intérêt sur la valeur économique du bilan et sur la marge nette d’intérêt est géré dans le respect du seuil défini en contractant des dérivés avec des contreparties bancaires. Ces dérivés sont qualifiés de macro couverture. Principes d’enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors-bilan. Les dérivés de taux sont enregistrés conformément au Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les montants inscrits dans les comptes de hors-bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macrocouverture Les opérations de couverture des encours clientèle à taux fixe réalisées par PSA Banque France sont qualifiées de macrocouverture : les charges et les produits sont inscrits au prorata temporis en compte de résultat. Lorsque des options de swap sont achetées, la prime payée est étalée sur la durée du swap à compter de sa mise en place. En cas d’absence d’exercice de l’option, la prime est intégralement positionnée en charge. Il n’est pas pratiqué de ventes d’options. Opérations de microcouverture Pour les opérations de PSA Banque France qualifiées d’opérations de microcouverture, les charges et les produits relatifs aux dérivés utilisés, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps – appels de marges Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : l’acompte payé est comptabilisé en « charges payées d’avance » ; l’acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d’avance ». E. OPÉRATIONS EN DEVISES Au 31 décembre 2020, PSA Banque France n’enregistre aucune opération en devise. F. COMMISSIONS Il s’agit principalement des commissions perçues par PSA Banque France sur les mouvements des comptes courants. G. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES En 2016 a été créé le groupe d’intégration fiscale PSA Banque France regroupant sa filiale à 100%, CREDIPAR, ainsi que CLV, filiale à 100% de CREDIPAR. NOTE 3 . Créances sur les établissements de crédit VENTILATION DES CRÉANCES À VUE/À TERME (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires débiteurs 288 790 232 310 dont entreprises liées (1) 6 442 - Compte et prêts au jour le jour - - dont entreprises liées - - Prêts à terme 6 342 000 6 983 000 dont entreprises liées (2) 6 342 000 6 983 000 Créances rattachées 8 827 10 743 dont entreprises liées 8 827 10 743 TOTAL 6 639 617 7 226 053 (1) CREDIPAR : comptes ordinaires débiteurs 6 442 milliers d’euros de transfert de solde de compte bancaire (2) CREDIPAR : prêts à terme 6 342 000 milliers d’euros ÉCHÉANCIER DES PRÊTS À TERME AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Prêts à terme 632 000 1 488 000 4 067 000 155 000 6 342 000 TOTAL 632 000 1 488 000 4 067 000 155 000 6 342 000 NOTE 4 . Opérations avec la clientèle – Actif (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres concours à la clientèle 265 207 296 469 Crédits de trésorerie 210 770 233 367 dont dépréciation sur encours sains (401) (444) Crédits à l’équipement 13 758 16 694 dont dépréciation sur encours sains (26) (32) Crédits immobiliers 40 500 45 360 dont dépréciation sur encours sains (77) (87) Autres crédits à la clientèle - - dont dépréciation sur encours sains - - Valeurs non imputées 179 1 049 Comptes ordinaires débiteurs 80 050 140 278 dont entreprises liées - - dont dépréciation sur encours sains (152) (267) Créances rattachées 232 202 Crédits de trésorerie 108 54 Crédits à l’équipement 9 15 Crédits à l’habitat 115 133 Autres crédits à la clientèle - - Créances douteuses compromises nettes 26 454 Montant brut 12 506 12 682 Dépréciations* (12 480) (12 227) TOTAL 345 514 437 403 * Les variations du coût du risque sont présentées Note 23. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES À LA CLIENTÈLE HORS CRÉANCES RATTACHÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Autres concours à la clientèle (hors valeurs non imputées et provisions sur encours sains) 119 650 36 387 92 003 17 493 265 533 TOTAL 119 650 36 387 92 003 17 493 265 533 NOTE 5 . Participations et autres titres détenus à long terme (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Titres de participations BPI France 3 3 Parts dans des établissements de crédits 855 425 855 425 Titres de participations CREDIPAR* 855 425 855 425 Certificats d’Associations du Fonds de Garantie des Dépôts 4 444 2 894 TOTAL 859 872 858 323 * Voir Note filiales et participations. Il n'y a pas de provision pour dépréciation des titres. NOTE 6 . Autres actifs (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 État et organismes sociaux* 5 604 13 699 IS à recevoir des filiales 5 911 - dont entreprises liées 5 911 - Dépôts de garantie 3 163 3 017 Autres actifs 1 657 1 656 Appel de marge - - dont entreprises liées - - TOTAL 16 335 18 371 * Ce poste comprend l’acompte 2020 d’impôt sur les revenus de capitaux mobiliers versés pour compte de la clientèle dans le cadre de l’activité Distingo (5 604 milliers d’euros). NOTE 7 . Comptes de régularisation – Actif (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Primes d’émissions des titres à revenu fixe* 4 328 6 040 Autres charges à répartir sur dettes à terme 2 014 2 952 Charges à répartir 756 971 Produits à recevoir - - Autres comptes de régularisation 5 1 TOTAL 7 103 9 964 * Il s’agit des primes d’émission sur EMTN et NEU MTN. NOTE 8 . Dettes envers les établissements de crédit VENTILATION DES DETTES À VUE/À TERME (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires créditeurs 616 5 173 dont entreprises liées* 616 5 172 Comptes et emprunts à terme 300 000 550 000 dont entreprises liées* - - Dettes rattachées 9 38 Sur jour le jour et comptes ordinaires - - dont entreprises liées* - - Sur emprunts à terme 9 38 dont entreprises liées* - - TOTAL 300 625 555 211 * Comptes créditeurs de CLV, CREDIPAR, Banque PSA Finance en 2020. ÉCHÉANCIER DES COMPTES ET EMPRUNTS À TERME AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme Entreprises liées Autres établissements de crédit 100 000 100 000 100 000 - 300 000 NOTE 9 . Opérations avec la clientèle – Passif VENTILATION DES DETTES À VUE/À TERME (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes à vue 2 738 888 2 403 944 Comptes ordinaires créditeurs concessionnaires 293 233 219 963 dont entreprises liées - - Comptes d’épargne aux particuliers (1) 2 441 316 2 170 319 dont dettes rattachées sur livret - 14 902 Autres sommes dues 4 339 13 663 Dettes à terme 397 781 426 358 Comptes d’épargne aux particuliers (2) 379 819 407 952 Comptes créditeurs à terme concessionnaires 11 231 11 948 Dépôt de garantie 40 40 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 6 691 6 418 TOTAL 3 136 669 2 830 302 (1) Comptes de dépôts à vue de particuliers versés à PSA Banque France dans le cadre de l’activité Distingo. (2) Comptes de dépôts à terme de particuliers versés à PSA Banque France dans le cadre de l’activité Distingo. ÉCHÉANCIER DES COMPTES À TERME AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes d’épargne aux particuliers à terme Hors groupe 43 188 136 543 200 088 - 379 819 Comptes créditeurs à terme (PSA Banque France Évolution) Hors groupe 830 1 150 9 251 - 11 231 NOTE 10 . Dettes représentées par un titre (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 3 047 000 3 738 000 Émission de NEU MTN/EMTN (1) 2 524 000 2 823 000 Émission de NEU CP (2) 523 000 915 000 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 6 800 8 694 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 6 800 8 694 TOTAL 3 053 800 3 746 694 (1) Suite à la mise en place en 2016 de programmes d’émission de NEU MTN (anciennement BMTN) et d’obligations (EMTN), au 31 décembre 2020, le montant de titres émis atteint 2 524 000 milliers d’euros. (2) Suite à la mise en place en 2016 d’un programme d’émission de NEU CP (anciennement certificats de dépôt), au 31 décembre 2020, le montant de titres émis atteint 523 000 milliers d’euros. ÉCHÉANCIERS DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE HORS DETTES RATTACHÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Titres de créances négociables Hors groupe 392 000 468 000 2 187 000 - 3 047 000 NOTE 11 . Autres passifs (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 État et organismes sociaux* 11 876 13 782 Autres passifs 7 7 Dettes fournisseurs 1 027 - TOTAL 12 910 13 789 * Ce poste comprend le montant des prélèvements fiscaux et sociaux relatifs à l’activité Distingo devant faire l’objet d’un reversement au profit du Trésor public (5 857 milliers d’euros). Ce poste comprend également les montants d’impôts sur les sociétés dus aux filiales membres du groupe fiscal intégré autour de PSA Banque France en application des règles de l’intégration (5 952 milliers d’euros). NOTE 12 . Comptes de régularisation – Passif (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres produits constatés d’avance (1) 7 023 10 031 Autres charges à payer (2) 7 135 5 405 dont entreprises liées 4 539 3 469 Comptes de régularisation divers 713 524 Charges à payer sur instruments financiers - - dont entreprises liées SANTANDER - - TOTAL 14 871 15 960 (1) Il s’agit de l’ensemble des frais sur les différents types de refinancements levés par PSA Banque France et qui font donc l’objet d’un transfert à CREDIPAR. (2) Il s’agit notamment de charges de prestations de services fournies par les actionnaires et par CREDIPAR. NOTE 13 . Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) 31/12/2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31/12/2020 Provisions pour risques d’exécution des engagements financement réseaux 20 126 - (141) 5 TOTAL 20 126 - (141) 5 NOTE 14 . Dettes subordonnées (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres emprunts subordonnées à terme* 155 000 155 000 dont entreprises liées Santander Consumer Finance 77 500 77 500 dont entreprises liées Banque PSA Finance 77 500 77 500 Dettes rattachées 100 104 dont entreprises liées Santander Consumer Finance 50 52 dont entreprises liées Banque PSA Finance 50 52 TOTAL 155 100 155 104 * Les emprunts subordonnés ont été mis en place le 15 décembre 2017. Deux emprunts subordonnés ont été réalisés, un auprès de Santander Consumer Finance pour 77 500 milliers d’euros et l’autre auprès de PSA Finance Nederland, filiale à 100% de Banque PSA Finance, pour un montant équivalent de 77 500 milliers d’euros. NOTE 15 . Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2019 Affectation du résultat 2019 Variation du capital Résultat de l’exercice 2020 Solde au 31/12/2020 Capital (1) 144 843 - - - 144 843 Primes d’émission et primes d’apport 593 347 - - - 593 347 Réserve légale 14 484 - - - 14 484 Autres réserves 4 385 - - - 4 385 Report à nouveau 336 031 19 634 - - 355 665 Résultat de l’exercice (2) 139 944 (139 944) - 81 737 81 737 TOTAL 1 233 034 (120 310) (3) - 81 737 1 194 461 (1) Au 31 décembre 2020, le capital se décompose en 9 052 658 actions d’une valeur nominale de 16 euros. PSA Banque France est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance et par intégration globale dans les comptes de Santander Consumer Finance. PSA Banque France est détenue à 50% par Banque PSA Finance et 50% par Santander Consumer Finance. (2) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le bénéfice distribuable s’établit à la somme de 437 402 499,16 euros, constitué du bénéfice de l’exercice 2020 pour 81 737 488,78 euros cumulé avec le solde du compte « Report à nouveau antérieur » s’élevant à la somme de 355 665 010,38 euros. En respect de la recommandation de la BCE du 15 décembre 2020 (ESRB/2020/15) relayée par le Collège de supervision de l’ACPR lors de ses séances des 9 et 18 février 2021, sur l’approche conservatrice à garder jusqu’au 30 septembre 2021, en matière de politique de distribution de dividendes, l’Assemblée Générale au vu de la trajectoire des fonds propres à moyen terme, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice : – au « report à nouveau » : 311 208 446,64 euros ; – aux actions : 126 194 052,52 euros. étant entendu qu’aucun versement aux actionnaires de PSA Banque France ne pourra intervenir avant la date du 30 septembre 2021 , ni sans la confirmation du Secrétariat général de l’ACPR. Conformément à la loi l’Assemblée Générale prend note par conséquent qu’un dividende de 13,94 € sera versé au titre de l’exercice 2020 au mieux en date du 30 septembre 2021 ou selon l’avis du régulateur . Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’un dividende de 13,29 euros a été versé au titre de l’exercice 2019, qu’un dividende de 12,83 euros a été versé au titre de l’exercice 2018 et qu’un dividende de 10,24 euros a été versé au titre de l’exercice 2017. (3) Correspond aux dividendes distribués en 2020 au titre de l'exercice 2019 pour un montant de 120 309 824,82 euros. NOTE 16 . Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs - - Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour 50 - dont entreprises liées (CREDIPAR) 50 - Intérêts sur comptes et prêts à terme 41 090 42 603 dont entreprises liées (CREDIPAR) 41 090 42 603 Impact net de la microcouverture des emprunts - - Produits sur engagements de garantie - 1 Produits divers d’intérêts 1 577 1 504 Produits sur frais d’émissions 3 168 3 298 dont entreprises liées (CREDIPAR) 3 168 3 298 TOTAL 45 884 47 405 Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (20) (21) Intérêts sur comptes et emprunts à terme (1 272) (1 781) dont entreprises liées (Santander Consumer Finance) - (64) Intérêts sur emprunts subordonnés (2 320) (2 457) dont entreprises liées (Banque PSA Finance) (1 160) (1 228) dont entreprises liées (Santander Consumer Finance) (1 160) (1 228) Charges diverses d’intérêts (4 333) (4 363) dont entreprises liées (CREDIPAR) (1 577) (1 504) dont entreprises liées (Santander Consumer Finance) - - Charges sur engagements de garantie reçus (1) (32) dont entreprises liées (Santander Consumer Finance) - (31) Charges sur frais d’émissions (428) (489) dont entreprises liées (Santander Consumer Finance) - (34) TOTAL (8 374) (9 143) NOTE 17 . Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits - Intérêts sur autres concours à la clientèle 3 785 4 722 Créances commerciales - - Crédits de trésorerie 1 884 2 401 Crédits à l’équipement 221 264 Crédits à l’habitat 1 278 1 465 Autres crédits à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs 402 593 Produits sur engagements de garantie 6 17 TOTAL 3 791 4 739 Charges Intérêts sur comptes ordinaires à la clientèle - - dont entreprises liées - - Intérêts sur comptes d’épargne aux particuliers (1) (19 866) (21 272) Intérêts sur comptes créditeurs à terme (5 230) (4 877) dont entreprises liées - - dont hors groupe (5 230) (4 877) Impact net de la couverture du risque de taux des crédits à la clientèle (macrocouverture) (2) - (3) dont entreprises liées (Santander Consumer Finance) - (1) TOTAL (25 095) (26 153) (1) Ce poste comptabilise les intérêts sur les comptes d’épargne sur livret Distingo. (2) La macro-couverture correspond au passage à taux révisable d’une partie des crédits à la clientèle. NOTE 18 . Intérêts et assimilés sur opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges Charges sur titres de créances négociables* (13 082) (12 947) TOTAL (13 082) (12 947) * Il s’agit des charges liées aux émissions NEU MTN et EMTN. NOTE 19 . Revenus des titres à revenu variable (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes reçus de sociétés françaises* 86 746 141 374 Autres produits assimilés - - TOTAL 86 746 141 374 * Dividendes reçus de CREDIPAR suite à l’Assemblée Générale du 19 mars 2020 pour un montant de 86 746 milliers d’euros. NOTE 20 . Commissions (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Sur opérations de trésorerie et interbancaires - Sur opérations avec la clientèle* 2 658 2 970 Sur opérations sur titres - - Sur opérations de change - - Sur titres gérés ou en dépôts - - Sur opérations sur titres pour le compte de la clientèle - - Sur commissions sur opérations sur titres 119 109 Sur moyens de paiement 155 182 Sur autres produits sur prestations de services financiers 10 10 TOTAL 2 942 3 271 Charges Sur opérations de trésorerie et interbancaires (216) (304) Sur moyens de paiement (109) (121) Sur autres prestations de services financiers (4 206) (2 210) dont entreprises liées (SANTANDER) (4 005) (2 103) Sur commissions sur opérations sur titres (174) (112) TOTAL (4 704) (2 747) * Il s’agit principalement de 2 249 milliers d’euros concernant les commissions perçues sur les mouvements des comptes courants en 2020 contre 2 448 milliers d’euros en 2019. NOTE 21 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres produits d’exploitation bancaire 554 40 Autres charges d’exploitation bancaire* (1 407) (1 337) TOTAL (853) (1 297) * Il s’agit des appels de garantie cautions, espèces et titres (FGDR). NOTE 22 . Autres produits et charges d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres charges de structure (4 812) (5 196) Impôts et taxes (533) (608) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (1 814) (2 038) Autres services extérieurs (2 464) (2 550) Transports et déplacements - - Autres produits d’exploitation - - Transfert de charges - - TOTAL (4 812) (5 196) NOTE 23 . Coût du risque (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Créances réseau Dotations pour dépréciations des créances douteuses avérées - - Dotations pour dépréciations des créances douteuses compromises (543) (710) Reprises sur dépréciations des créances douteuses avérées - - Reprises sur dépréciations des créances douteuses compromises 290 1 972 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions - - Récupérations sur créances amorties - - Dépréciations sur encours sains (2) (3) Reprises sur encours sains 174 110 Dotations aux provisions pour risques et charges (126) (121) Reprises aux provisions pour risques et charges 142 146 TOTAL (65) 1 393 NOTE 24 . Impôts sur les bénéfices En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôts sur les bénéfices Impôt courant de l’exercice (640) (755) Impôt contribution 3% sur dividendes versés - - TOTAL (640) (755) NOTE 25 . Événements postérieurs à la clôture Entre le 31 décembre 2020 et le 24 février 2021, date d’examen des comptes par le Conseil d’Administration, une sixième émission obligataire (EMTN) d’un montant de 500 millions d’euros ayant une maturité de 4 ans été réalisée en janvier 2021. Depuis le 31 décembre 2020 et jusqu’au 24 février 2021, date d’examen des comptes par le Conseil d’Administration, aucun événement susceptible d’influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. FILIALES ET PARTICIPATIONS (en euros) 31/12/2020 31/12/2019 Nature Nombre de titres Valeur nette Nombre de titres Valeur nette Autres titres de participation BPI France Garantie 247 3 278 247 3 278 TOTAL 3 278 3 278 (en euros) 31/12/2020 31/12/2019 Nature Nombre de titres Valeur nette Nombre de titres Valeur nette Parts dans des établissements de crédit Apport des titres CREDIPAR 6 706 251 662 641 581 6 706 251 662 641 581 Apport des titres SOFIRA absorbée par CREDIPAR le 1 er mai 2015 7 867 090 192 783 605 7 867 090 192 783 605 TOTAL 8 657 313 * 855 425 186 8 657 313 * 855 425 186 * Après parité de fusion fixée à environ 4,03 parts sociales de SOFIRA pour une action CREDIPAR. I V. – Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le bénéfice distribuable s’établit à la somme de 437 402 499,16 euros, constitué du bénéfice de l’exercice 2020 pour 81 737 488,78 euros cumulé avec le solde du compte “Report à nouveau antérieur” s’élevant à la somme de 355 665 010,38 euros. En respect de la recommandation de la BCE du 15 décembre 2020 (ESRB/2020/15) relayée par le Collège de supervision de l’ACPR lors de ses séances des 9 et 18 février 2021, sur l’approche conservatrice à garder jusqu’au 30 septembre 2021, en matière de politique de distribution de dividendes, l’Assemblée Générale, au vu de la trajectoire des fonds propres à moyen terme, décide d’affecter comme suite le bénéfice distribuable de l’exercice : - au “report à nouveau” 311 208 446,64 euros , - aux actions : 126 194 052,52 euros étant entendu qu’aucun versement aux actionnair e s de PSA Banque France ne pourra intervenir avant la date du 30 septembre 2021, ni sans la confirmation du Secrétariat Général de l’ACPR. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend note par conséquence qu’un dividente de 13,94 euros sera versé au titre de l’exercice 2020 au mieux en date du 30 septembre 2021 ou selon l’avis du régulateur. L’Assemblée Générale rappelle qu’un dividende de 13,29 euros a été versé au titre de l’exercice 2019, qu’un dividende de 12,83 euros a été versé au titre de l’exercice 2018 et qu’un dividende de 10,24 euros a été versé au titre de l’exercice 2017. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PSA BANQUE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10- 10 du code de commerce à l’exception du point suivant. PSA Banque France ne décrit pas la politique de diversité au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle appliquée aux membres du conseil d’administration telle que requise par l’article L.22-10-10 2° du code du Commerce. PSA Banque France ne décrit pas non plus les modalités de mise en œuvre de cette politique, ni la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PSA BANQUE FRANCE par votre assemblée générale du 15 mars 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10 mai 2005 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 16 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 01 avril 2021, Les commissaires aux comptes: PricewaterhouseCoopers Audit, Mazars, Laurent Tavernier, Matthew Brown, Isabelle Gallois ; Olivier Gatard. VI. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société : 2-10 boulevard de l’Europe – 78300 POISSY.