ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 7 mai 201 9 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, vendredi 1 7 mai 201 9 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2018 ( 1 re résolution ). - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ( 2e résolution ). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2018 ( 3e résolution ). - Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, des couvertures de prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration ( 4e résolution ). - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 5e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) ( 6e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Marie-José Nadeau) ( 7e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Patrice Durand) ( 8e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière) ( 9e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée , au titre de la période du 18 mai au 31 décembre 2018 , à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration ( 10e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2018, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général ( 11e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ( 12e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ( 13e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE ( 14e résolution ). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ( 15e résolution ). - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités ( 16e résolution ). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire P remière résolution ( Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2018 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d'un montant de 1 102 065 471 euros. En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 1 244 82 4 euros au cours de l'exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 033 270 412 euros. T roisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : - constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 102 065 471 euros ; - constate que le montant distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 1 102 065 471 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 288 976 415 euros, les « Autres réserves » d’un montant de 255 692 382 euros et le compte de primes d’émission, d’apport et de fusion d’un montant de 32 565 413 573 euros s’élève à un total de 34 212 147 840 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter le montant distribuable de 34 212 147 840 euros, de la manière suivante : En euros Montant distribuable : Résultat de l’exercice 2018 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 1 102 065 471 288 976 415 255 692 382 32 565 413 573 Total distribuable 34 212 147 840 Distribution proposée : (y compris le dividende majoré) (1) : • acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018 à valoir sur le dividende de l’exercice 2018 891 697 196 • solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 (1) 1 850 805 602 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2018, soit 2 742 502 798 sera prélevé comme suit : • sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 1 102 065 471 • sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 288 976 415 • sur les réserves à concurrence de : 255 692 382 • sur la prime de fusion à concurrence de 1 095 768 530 (1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 217 337 896 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2018 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire. L’Assemblée Générale fixe , en conséquence , le dividende pour l’exercice 2018 à 1,12 euro par action , et la majoration de dividende à 0,112 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,112 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2018 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 23 mai 2019, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018, à valoir sur le dividende de l’exercice 2018, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 409 992 421 actions , le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 s’élève à 0,75 euro par action pour les actions bénéficiant d’un dividende, et la majoration de dividende s’élève à 0,112 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré. Lors de la mise en paiement , le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 26 février 2019 la Société détenait 23 891 178 de ses propres actions. De même, si certaines des 217 337 896 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 d écembre 2018 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2019 et le 23 mai 2019, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le solde du dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 21 mai 2019 et mis en paiement en numéraire le 23 mai 2019. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, depuis le 1 er janvier 2018, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte , conformément à la loi , des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions) (en euros) (en euro) 2015 (1) 2 397 (3) 2 414 millions 1,00 2016 (1) 2 397 (4) 2 414 millions 1,00 2017 (2) 2 390 (5) 1 688 millions 0,70 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 étaient éligibles au barème progressif après abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts . (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au t itr e de l’exercice clos le 31 décembre 2017 étaient éligibles au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2015 en avril 2016. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2015. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2016 en mai 2017. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2016. (5) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. Quatrième résolution ( Approbation , en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, des couvertures de prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d'Administration ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés audit rapport, qui ont été conclus au cours de l'exercice écoulé et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'Assemblée Générale qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé. C inquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres , autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société , notamment dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés , dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce , dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions , de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans ; • de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger , dotées ou non de la personnalité morale , ayant pour objet exclusif de souscrire , détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE (y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement à effet de levier dites "Multiple") ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange , de paiement ou autre , dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement , conversion , échange , présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée , étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité , le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées , déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action , hors frais d’acquisition. L’acquisition , la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment , sauf en période d’offre publique visant la Société , et par tous moyens , sur le marché boursier ou de gré à gré , y compris par acquisition ou cession de blocs , offres publiques , ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente , ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion , échange , remboursement , exercice d’un bon ou de toute autre manière , dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée , l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 7 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte , en cas de modification du nominal de l’action , d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions , de division ou de regroupement de titres , de distribution de réserves ou de tous autres actifs , d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres , de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation , pour en préciser , si nécessaire , les termes , en arrêter les modalités et , notamment , pour passer tous ordres de bourse , conclure tous accords , en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions , effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait , remplir toutes formalités et , d’une manière générale , faire le nécessaire. S ixième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Françoise Malrieu) ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Françoise Malrieu. Le mandat d'administrateur de Mme Françoise Malrieu prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. S eptième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Marie-José Nadeau) ) - L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Marie-José Nadeau. Le mandat d'administrateur de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. H uitième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Patrice Durand ) ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Patrice Durand . Le mandat d'administrateur de M. Patrice Durand prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. N euvième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ( Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière )) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière . Le mandat d'administrateur de Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. Dixième résolution ( Approbation sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, pour la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée , pour la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration , tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.8. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2018, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée , au titre de l'exercice 2018 , à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.8. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration à compter du 1 er janvier 2019, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.9. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à compter du 1 er janvier 2019, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.9 . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part , aux dispositions des articles L. 225- 129 , L . 225-129-2 à L. 225-129-6 , L. 225-138 et L. 225-138-1 , L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et d’autre part , à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois , d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 15 e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises , françaises ou étrangères , entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344 ‑ 1 du Code du travail , étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 23 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 26 e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise , diminuée d'une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois , l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun , à réduire ou supprimer la décote susmentionnée , dans les limites légales et réglementaires , afin de tenir compte , notamment , des régimes juridiques , comptables , fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer , à titre gratuit , aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire , des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises , à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement , étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail , et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées , immédiatement ou à terme , du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation , lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus , à l’effet , notamment : • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier , le cas échéant , des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital , • de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables , • de déterminer , le cas échéant , les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital , • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions , • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission , dates , délais , modalités et conditions de souscription , de libération , de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions , dans les limites légales ou réglementaires en vigueur , • en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre , le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire , et arrêter les dates , délais , modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et , notamment , choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus , soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement , soit de combiner ces deux possibilités , • de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites , après éventuelle réduction en cas de sursouscription , • le cas échéant , d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, • de conclure tous accords , d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et , d’une manière générale , de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées , de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d'Administration , dans les conditions de la présente délégation , à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. Q uinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2 à L. 225 129 6 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois , par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger , dotées ou non de la personnalité morale , ayant pour objet exclusif de souscrire , détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 14 e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 23 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet , à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 27 e résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et , qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés , celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières , donnant accès à des titres de capital à émettre , pouvant être émises en vertu de la présente résolution , laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 14 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois , l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun , à réduire ou supprimer la décote susmentionnée , dans les limites légales et réglementaires , afin de tenir compte , notamment , des régimes juridiques , comptables , fiscaux et sociaux applicables localement , étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la 14 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné , au vu des contraintes de droit local applicables , et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera , le cas échéant , limité au montant de chaque souscription reçue par la Société , en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation , dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus , à l’effet notamment : • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission , dates , délais , modalités et conditions de souscription , de libération , de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) , ainsi que les autres conditions et modalités des émissions , dans les limites légales ou réglementaires en vigueur , • le cas échéant , à sa seule initiative , d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et , s’il le juge opportun , de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation , • et , d’une manière générale , de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées , constater la réalisation de l’augmentation de capital , modifier corrélativement les statuts , prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission , à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Seizième résolution ( Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités ) - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. __________________________ Participation à l’Assemblée 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce : • pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) , par l’inscription sur les registres de la Société, des actions dans leur compte de titres nominatifs ; • pour les actionnaires au porteur , par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire qui gère leur compte de titres au porteur (ci-après l’ « intermédiaire bancaire »). L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire bancaire . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 1 7 mai 201 9 , la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 1 5 mai 201 9 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission : • pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale , mandataire d’ENGIE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , Sgss / Sbo /Cis/ Iss / Gms , CS 30812 , 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 1 7 mai 201 9 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 1 4 mai 201 9 à minuit (heure de Paris) ; • pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à leur intermédiaire bancaire . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur intermédiaire bancaire et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire bancaire à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée Générale. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les b a gages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la co n signe prévue à cet effet. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale : • pour les actionnaires au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ; • pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire bancaire . Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée , ou auprès de son intermédiaire bancaire . L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 1 7 mai 201 9 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 1 4 mai 201 9 à minuit (heure de Paris) . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : • par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par leur intermédiaire bancaire pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; • conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sur VOTACCESS, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com , s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs , s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 1 5 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte. Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 1 5 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris , l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. ENGIE offre la possibilité aux actionnaires au nominatif de recevoir, par courrier électronique , leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés ci-dessus. Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de demander l’e-convocation sur le site www.sharinbox.societegenerale.com , jusqu’au vendredi 1 2 avril 201 9 . Les actionnaires au nominatif ayant opté pour cette possibilité recevront par email leur convocation. 2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée ENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après. Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale S e curities Services . Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote . Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 1 6 mai 201 9 à 15h00 (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’intermédiaire bancaire a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 16 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 3. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour, et de dépôt de questions écrites Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée . Ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de manière à être envoyées au plus tard le mardi 2 avril 201 9 , à minuit (heure de Paris) à : ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être envoyée au plus tard le lundi 25 mars 2019 à minuit (heure de Paris) , à : ENGIE, Secrétariat Général , à l’adresse susmentionnée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée est motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises ou par le comité d’entreprise, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société ( www.engie.com , rubrique Actionnaires). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’Administration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2019 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE, Secrétariat Général , à l'adresse susmentionnée. Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com , rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 2 6 avril 201 9 . Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée. Le texte des résolutions pourra être consulté sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires), à compter du mercredi 13 mars 2019 . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration