PIERRE AVENIR 3 Société civile de placement immobilier au capital de 85 898 075 € Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 530 842 400 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION L’assemblée générale mixte de la SCPI Pierre Avenir 3 réunie sur première convocation le lundi 18 juin 2018 n’a pu délibérer, faute de quorums requis. En conséquence, les associés de la SCPI Pierre Avenir 3 sont convoqués en assemblée générale mixte en seconde lecture qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, le mardi 10 juillet 2018 à 14 heures 30 , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2017, Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du Conseil de surveillance, Constatation du montant des frais de déplacement, Nomination de 3 membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification du paragraphe « Nomination » du titre « Conseil de surveillance » de l’article 19 des statuts pour candidater au Conseil de surveillance, Modification du paragraphe « Organisation » du titre IV « Assemblées générales » de l’article 21 des statuts pour prévoir le vote électronique, Modification de l’article 29 du Titre VI « Dissolution, Liquidation » pour prévoir le maintien des membres du Conseil de surveillance pendant la durée de la liquidation de la société. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution . - L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2017. TROISIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution . - L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2017 2 035 312,34 € Majoré du report à nouveau 825 761,64 € _______________ Résultat distribuable 2 861 073,98 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2017 1 955 249,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 905 824,98 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2017 s’élève à 20,60 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts. Jouissance 1 er trim 2017 2 ème trim 2017 3 ème trim 2017 4 ème trim 2017 Pour un trimestre entier 5 € 5 € 5 € 5,60 € SIXIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur comptable 86 803 899,98 € soit 914,54 € par part SEPTIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de réalisation 77 598 381,75 € soit 817,56 € par part HUITIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de reconstitution 91 582 397,20 € soit 964,89 € par part NEUVIEME résolution . - L’assemblée générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI, s’est élevée à 862,42 € pour l’exercice 2017. DIXIEME résolution . - L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 8 263,78 € pour l’année 2017. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 8 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. ONZIEME résolution . - L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. BLANC BERT Marie-Dominique DECROCQ Xavier HALLER Thierry BUNA Daniel DAVID Jean-Yves DUTEURTRE Marie-José GREGOIRE Anthony PUPIER Georges Ces 3 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2020. DOUZIEME résolution . - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : TREIZIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le paragraphe « Nomination » du titre « Conseil de surveillance » de l’article 19 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « Article 19 (…) Nomination Le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de neuf au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans. Le premier Conseil sera renouvelé en totalité à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice social complet, conformément aux stipulations du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. » Nouvelle rédaction : « Article 19 (…) Nomination Le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de neuf au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans. Le premier Conseil sera renouvelé en totalité à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice social complet, conformément aux stipulations du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Un membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de dix parts au minimum et ce, pendant toute la durée de son mandat. Cette dernière condition s’appliquera à tous les membres qui seront élus, cooptés ou renouvelés dans leur fonction à compter de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes 2018 et aux cooptations qui interviendront après l’assemblée générale ayant adopté la présente modification. » Le reste de l’article demeurant inchangé. QUATORZIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le paragraphe « Organisation » du titre IV « Assemblées générales » de l’article 21 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES Article 21 (…) ORGANISATION (…) La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée à la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. (…) Pour le calcul du quorum, la date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de réunion de l’assemblée. (…) » Nouvelle rédaction : « TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES Article 21 (…) ORGANISATION (…) La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée à la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Pour le calcul du quorum, la date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de réunion de l’assemblée. (…) » Le reste de l’article demeurant inchangé. QUINZIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 29 des statuts du titre VI « Dissolution, Liquidation » comme suit : Ancienne rédaction : « TITRE VI – DISSOLUTION, LIQUIDATION Article 29 (…) Si l’assemblée générale, réunie dans les conditions ainsi prévue, décide de ne point proroger la Société, comme en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire, la liquidation est faite par la société de gestion. Il peut lui être adjoint, si l’assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l’existence de la Société, prendre en assemblée générale les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. (…) » Nouvelle rédaction : « TITRE VI – DISSOLUTION, LIQUIDATION Article 29 (…) Si l’assemblée générale, réunie dans les conditions ainsi prévue, décide de ne point proroger la Société, comme en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire, la liquidation est faite par la société de gestion. Il peut lui être adjoint, si l’assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle. Sous réserve de textes légaux en disposant autrement, les mandats des membres du Conseil de surveillance en cours lors de la dissolution-liquidation sont maintenus jusqu’à la clôture de la liquidation. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l’existence de la Société, prendre en assemblée générale les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. (…) » Le reste de l’article demeurant inchangé. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE PIERRE AVENIR 3 11 ème résolution – 3 postes à pourvoir – 8 candidats Nom - Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Age (**) Nombre de parts BLANC BERT Marie-Dominique (*) Responsable d'une association de consommateurs et administrateur du Centre T echnique R égional de la C onsommation d'Ile de France (CTRC). Membre de conseils de surveillance de SCPI d'habitation. 67 10 DECROCQ Xavier (*) Expert-comptable, commissaire aux comptes. Conseil en entreprise. Vice-président de Pierre avenir 3. 55 32 HALLER Thierry (*) Directeur général de sociétés industrielles et commerciales. Ingénieur Centrale Paris + Executive MBA INSEAD. 44 150 BUNA Daniel Commissaire enquêteur. Contrôleur général (honoraire) au Ministère des Finances. 69 20 DAVID Jean-Yves Investisseur privé. Membre de conseil de surveillance de plusieurs SCPI. 61 10 DUTEURTRE Marie-José Retraitée de l'éducation nationale. Investisseur immobilier à travers les SCPI. Membre du conseil de surveillance de diverses SCPI. 64 10 GREGOIRE Anthony Directeur agence BNP PARIBAS. Intervenant licence/BTS/Bachelor auprès du CFPB. 35 1 PUPIER Georges Cadre supérieur société de services. Gestion portefeuille de SCPI. Membre de conseils de surveillance. 72 10 (*) Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE AVENIR 3 dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée Générale et qui sollicite son renouvellement (**) À la date de l’Assemblée Pour avis : La société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE