EZYNESS Société par actions simplifiée au capital de 5 200 000 Euros Siège social : 115, rue de Sèvres – 75275 Paris Cedex 06 522 058 544 R.C.S. Paris Comptes annuels (Normes françaises.) I. — Bilan social au 31 décembre 2018 . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Operations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1&6 14 848 4 982 Operations avec la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Autres concours à la clientèle et opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations, parts dans les entreprises liées , et autres titres Détenus à long terme Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 2 1 047 Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 3 75 Comptes de régularisation 3 3 Total 15 973 4 982 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Operations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Operations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle Autres dettes envers la clientèle 4 12 186 4 Dettes représentées par un titre Bons de caisses Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires et assimilés Autres dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 5 50 54 Comptes de régularisation 5 772 262 Provisions 7 1 905 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres part du groupe (hors FRBG ) Capital souscrit 8 5 200 5 200 Primes d'émission et d'apport Réserves Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 8 -538 -17 Résultat de l'exercice 8 -3 602 -521 Total 15 973 4 982 II. — Hors - b ilan social . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement, de garantie et engagements Donnés sur titres Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Engagements de financement, de garantie et engagements Reçus sur titres Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit Reçus de la clientèle Engagements de garantie Reçus d'établissements de crédit Reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements donn é s et reçus Autres engagements donnés Autres engagements reçus III. — Résultat social . ( En milliers d’Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimiles : Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés 9 77 Intérêts et charges assimilées : Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Revenu des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Sur titres de transaction De change Sur instruments financiers Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles Autres produits d'exploitation bancaire nets Autres charges d'exploitation bancaire nettes 10 -6 -60 Produit net bancaire 71 -60 Charges générales d'exploitation : Frais de personnel Autres charges générales d'exploitation 11 -67 -461 Refacturations 11 -1 701 Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -1 905 Résultat brut d'exploitation -3 602 -521 Coût du risque Résultat d'exploitation -3 602 -521 Gains ou pertes sur actifs immobilises Résultat courant avant impôt -3 602 -521 Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Dotations nettes au FRBG et aux provisions règlementées Résultat net -3 602 -521 Résultat net social par action (en milliers d’Euros ) -0,00693 -0,00100 IV. — Annexe . Principes comptables et méthodes d’évaluation . Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes sociaux annuels . — Les comptes sociaux annuels sont établis conformément aux principes généraux applicables en France aux établissements de crédit. Ezyness est une société par actions simplifiée détenue à 100% par son associé unique, La Banque Postale. Changement de méthode et comparabilit é. — Il n’y a pas de changement de méthode dans l’établissement des comptes annuels de Ezyness. Historique . — La Société Galliéni SF2 6 a été transformée le 6 janvier 2017 en Etablissement Monétique Electronique et dénommée EZYNESS SAS. L'agrément en qualité d'établissement de monnaie électronique est rendu définitif en date du 9 février 2017. Évènements significatifs de l’exercice . — Le début de l’année 2018 a été marqué par la nomination d’un nouveau Directeur Général. Le 14 mars 2018, le Comité d’administration a pris acte de la démission de Laurent Barrère de son mandat de Directeur Général à effet du 30 mars 2018 et a décidé, sur proposition du Président Exécutif, de nommer Monsieur Aurélien Lachaud en qualité de Directeur Général, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Aurélien Lachaud, Directeur Général, exerce les fonctions de Dirigeant Effectif au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier. Au cours de l’exercice 2018, il a été confirmé que certains projets du Groupe La Poste qui ont présidé la constitution de la Société ne se matérialiseraient pas : L’activité liée à RDA a cessé le 10 octobre 2018 et, en conséquence, la Société a demandé la radiation de l’agent La Banque Postale Partenariats (LBPP) à l’ACPR le 17 octobre 2018. Au cours de l’exercice 2018, la Société a ainsi entamé un exercice de pivot stratégique, ayant abouti à la validation par le Comité d’investissement de La Banque Postale du 12 juillet 2018 et par le Comité d’administration de la Société du 20 juillet 2018 d’une augmentation de capital de 6 millions d’euros après clôture et approbation des comptes de l’exercice 2018. La nouvelle trajectoire stratégique inclut notamment l’implémentation d’un nouveau système d’information, entamée dès 2018, avec pour objectif le lancement de toute nouvelle offre sur le nouveau système dès le début de l’année 2019. L’ancien système d’information sera décommissionné le 31 décembre 2019 au plus tard, à l’issue d’un exercice de migration des offres historiques vers le nouveau système. La Société a lancé avec succès en septembre 2018 un nouveau service d’encaissement pour comptes de tiers au cours de l’exercice, avec comme agent de services de paiement la société DOCAPOST BPO (enregistré le 7 septembre 2018). Le chiffre d’affaires de 77k€ réalisé par la Société sur l’année correspond : pour partie à la facturation de frais de mise en place pour des offres en cours de développement au sein du groupe La Poste (Intégration au socle d’encaissement de la Branche Services Courrier Colis, Intégration place de marchés Branche numérique), pour partie à la mise en place de l’offre d’encaissement pour compte de tiers facturée à DOCAPOST BPO, pour partie à l’activité du service d’encaissement pour compte de tiers facturé à DOCAPOST BPO, et une part non significative correspond à l’activité sur l’offre RDA facturée à LBPP avant sa clôture. Par ailleurs, à l’issue d’une évolution de la politique du groupe sur la production du rapport de contrôle interne des filiales faisant l’objet d’un contrôle par l’ACPR, la Société a produit fin décembre 2018 son premier Rapport de contrôle interne (RACI). Enfin, au regard de l’atterrissage estimé pour l’année 2018, un projet de réduction du capital social à hauteur du montant du report à nouveau 2019, combiné à l’augmentation de capital a été présenté au Comité d’administration du troisième trimestre 2018. Evènements significatifs postérieurs à la clôture . — Conformément aux conclusions du pivot stratégique validé en 2018, un dossier de demande d’extension d’agrément a été déposé à l’ACPR le 12 février 2019, en vue d’étendre l’offre de la Société à l’émission de cartes de paiement. Règles de présentation et d’évaluation . — Le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, est appliqué. Ce règlement définit les modalités de comptabilisation de toutes les opérations relevant de l’activité bancaire (créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, titres à revenus fixes, engagements par signature et instruments financiers) et de traitement du risque de crédit qui y est associé. Pour une contrepartie donnée, le risque de crédit se caractérise par l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de cette dernière par rapport aux engagements qu’elle a souscrits. Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit. Des provisions sont constituées au passif du bilan dès lors qu’il existe à la clôture de l’ exercice une obligation envers un tiers sans contrepartie au moins équivalente a t tendue de ce tiers. Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et des charges nettement précisées quant à leur objet et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façons précise. Note 1 . – Créances envers les établissements de crédit . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes représentatifs des fonds de la clientèle 12 186 4 Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société 2 662 4 978 Valeurs reçues en pension au jour le jour Titres reçus en pension livrée Autres valeurs reçues en pension Valeurs non imputées Créances douteuses Créances rattachées Total brut 14 848 4 982 Dépréciations Créances sur les établissements de crédit a vue 14 848 4 982 Comptes et prêts à terme Titres reçus en pension livrée Autres valeurs reçues en pension Prêts subordonnés Créances douteuses Créances rattachées Total brut Dépréciations Créances sur les établissements de crédit à terme Créances sur les établissements de crédit 14 848 4 982 Note 2 . – Détail des Immobilisations . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2017 Augmentations Diminutions 31/12/2018 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 1 047 1 047 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Note 3 . – Détail des comptes de régularisation et autres passifs . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Charges constatées d'avance Produits à recevoir sur dérivés Autres produits à recevoir 3 Réévaluation des instruments dérivés et de change Comptes d'encaissement Autres comptes de régularisation Comptes de régularisation 3 Instruments conditionnels achetés Dépôts de garantie versés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Créances rattachées Autres actifs 75 Dépréciations Actifs divers 75 Comptes de régularisation et actifs divers 78 Note 4 . – Détail des dettes envers la clientèle . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Autres dettes envers la clientèle 12 186 4 Note 5 . – Détail des comptes de régularisation et passifs divers . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Charges constatées d'avance Produits à recevoir sur dérivés Autres produits à recevoir Réévaluation des instruments dérivés et de change Comptes d'encaissement Autres comptes de régularisation 772 262 Comptes de régularisation 772 262 Instruments conditionnels achetés Dépôts de garantie versés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Créances rattachées Autres passifs 50 54 Dépréciations Passifs divers 50 54 Comptes de régularisation et passifs divers 822 316 Note 6 . – Détail des opérations avec des établissements de crédit et avec la clientèle par durée restant à courir . ( En milliers d’Euros ) Int. Courus <= 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2018 Actif Créances sur les établissements de crédit 14 848 14 848 Créances sur la clientèle Portefeuilles de titres (transaction, placement et investissement) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 12 186 12 186 Dettes représentées par un titre Emprunts obligataires Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres dettes représentées par un titre Note 7 . – Provisions . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2017 Augmentations Diminutions 31/12/2018 Provisions pour risques et charges (*) 1 905 1 905 Autres provisions (*) Provision calculée sur la valeur comptable du système d’information des offres historiques à supporter par eZyness et qui sera décommissionné le 31 décembre 2019 au plus tard, conformément à la décision stratégique actée. Note 8 . – Capitaux propres . ( En milliers d’Euros ) Capital Prime d'émission et d'apport Réserves légales Autres réserves et report à nouveau Résultat social Total des capitaux propres sociaux Capitaux propres au 31 décembre 2013 40 -8 -2 30 Affectation du résultat N-1 -2 2 Distribution N au titre du résultat N-1 Augmentation de capital Autres variations Résultat N -2 -2 Capitaux propres au 31 décembre 2014 40 -10 -2 28 Affectation du résultat N-1 -2 2 Distribution N au titre du résultat N-1 Autres variations Résultat N -2 -2 Capitaux propres au 31 décembre 2015 40 -12 -2 26 Affectation du résultat N-1 -2 2 Distribution N au titre du résultat N-1 Autres variations Résultat N -3 -3 Capitaux propres au 31 décembre 2016 40 -14 -3 23 Affectation du résultat N-1 -3 3 Distribution N au titre du résultat N-1 Augmentation de capital 5 160 5 160 Autres variations Résultat N -521 -521 Capitaux propres au 31 décembre 2017 5 200 -17 -521 4 662 Affectation du résultat N-1 -521 521 Distribution N au titre du résultat N-1 Augmentation de capital Autres variations Résultat N -3 602 -3 602 Capitaux propres au 31 décembre 2018 5 200 -538 -3 602 1 060 Le capital social de Ezyness est de cinq millions deux cent mille (5 200 000) euros divisés en cinq cent vingt mille (520 000) actions de dix euros de nominal chacune. 30 mai 2018 Affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 521 364,07 € au report à nouveau déficitaire. Note 9 . – Commissions produits . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Produits sur moyens de paiements 77 Note 10 . – Autres produits et charges d’exploitation bancaire ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Produits Charges Charges refacturées, produits rétrocédés et transferts de charges Autres produits et charges divers d'exploitation 6 60 Dotations / reprises aux provisions autres produits et charges d'exploitation Autres produits et charges d'exploitation bancaire 6 60 Montant net des produits et charges d'exploitation bancaire -6 -60 Note 11 . – Autres charges générales d’exploitation . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes 1 Redevances de crédit - bail Loyers, charges locatives Honoraires 11 10 Autres charges d'exploitation 1 757 450 Autres charges générales d'exploitation 1 768 461 Note 12 . – Informations sur l'audit des comptes (En € - montant HT) Auditeurs légaux Audit des comptes Autres missions Total Pricewaterhouse C oopers Audit 4 500 4 500 KPMG SA 4 500 4 500 Le rapport de gestion est mis à disposition au siège social 115 rue de Sèvres 75275 Paris Cedex 06.