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 BL Société d'Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois 14, Boulevard Royal,L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg  B 45 243 (la “Société“) Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Société à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le  13 janvier 2022  à  14:00 heures  au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé 2. Approbation des comptes annuels arrêtés au  30 septembre 2021 3. Affectation des résultats et dividendes 4. Rémunération des Administrateurs 5. Quitus aux Administrateurs 6. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé 7. Nominations statutaires Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés.  Tenant compte des mesures de confinement décidées par les autorités publiques en réponse à la pandémie du COVID-19 et conformément aux dispositions de l’article 1(1) de la loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue des réunions dans les sociétés et les autres personnes morales, la présente assemblée générale ordinaire se tiendra sans réunion physique mais par le moyen de votes à distance par écrit. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, au moins cinq jours ouvrables avant l’Assemblée, informé le Conseil d’Administration  ( ClientServicing@bdl.lu )  de leur intention d’assister à l’Assemblée. Le prospectus comprenant les statuts et les fiches signalétiques de chacun des compartiments, les documents d’information clé pour l’investisseur ainsi que les derniers rapports périodiques sont disponibles gratuitement auprès du siège social de la Société ainsi que du  CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) S.A. ( 6, avenue de Provence,  F-75009 Paris), service financier de la S ociété  en France.
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BL Fund Selection
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 BL   FUND SELECTION Société d'Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg  B 133 040 (la « Société ») Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le  13  janvier 20 22  à  15:00 heures  au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises  agréé 2. Approbation des comptes annuels arrêtés au  30 septembre 2021 3. Affectation des résultats  et dividendes 4. Rémunération des Administrateurs 5 . Quitus aux Administrateurs 6 . Nomination du  Réviseur d'Entreprises  agréé 7 . Nominations statutaires Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés.  Tenant compte des mesures de confinement décidées par les autorités publiques en réponse à la pandémie du COVID-19 et conformément aux dispositions de l’article 1(1) de la loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue des réunions dans les sociétés et les autres personnes morales, la présente assemblée générale ordinaire se tiendra sans réunion physique mais par le moyen de votes à distance par écrit. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, au moins cinq jours  ouvrables  avant l’Assemblée, informé le Conseil d’Administration  ClientServicing@bdl.lu   de leur intention d’assister à l’Assemblée. Le prospectus  comprenant les statuts  et les fiches signalétiques de chacun des compartiments , les documents d’information clé pour l’investisseur ainsi que  le s  dernier s  rapport s  périodique s  sont disponibles  gratuitement  auprès du  siège social de la  Société  ainsi que du  CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL  (CIC) S.A.  ( 6, avenue de Provence, F-75009 Paris),  s ervice  f inancier de la  Société  en France.
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Hf Company
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 CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Société  A nonyme au capital de  1 569 130,50 Euros Siège social : Node Park Touraine - 37 310 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours Avis de réunion Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire, le  4  février  2022  à 10 heures   au siège social à TAUXIGNY (37310), « Node Park Touraine », à l’effet de délibérer sur L’ORDRE DU JOUR et les projets des résolutions suivants :  Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves sur l e poste de « Prime d’émission » ; Approbation d’une  nouvelle  convention réglementée conformément  aux dispositions   des  articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;  Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet des résolutions suivantes sera soumis à l’approbation des actionnaires :  Première résolution -  1. Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves sur le poste de « Prime d’émission » .  L’Assemblée G énérale,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate l’existence de sommes  figurant en réserves au poste «  Prime d’émission  » pour un montant de  39.374.000  euros   et décide de distribuer aux Actionnaires à t itre de dividende exceptionnel l a somme de 1.800.000 euros prélevée  sur le poste «  Prime d’émission  ».   Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de  0,57€  par action. L’Assemblée Générale donne pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre  le paiement dudit dividende.  Il est précisé que le montant des revenus distribués, sera pour les contribuables concerné s, éligibles à la réfaction de  4 0%  mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.  Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines des propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Le Président propose que le détachement du coupon ait lieu le  15 février   2022  et le paiement d u  dividende  exceptionnel , le  17 février   2022 .  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 néant - - 2019 néant - - 2020 1 620 401 € * Soit 0,50€ par action  - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Deuxième résolution  –   Approbation d’une  nouvelle  convention réglementée conformément aux  dispositions des  articles L.225-38 e t suivants du Code de commerce  L'Assemblée G énérale, après avoir entendu la lecture du  Rapport de Gestion du Cons eil d’administration , approuve  la conclusion de la convention de prestation s  de service s  conclu e  entre la Société et la société CIRCÉ, ayant pour associé unique Monsieur Yves BOUGET, pour un montant de  17 0.000   euros  TTC  annuel s , dont les principales stipulations ont été reprises dans le Rapport de Gestion du Conseil d’administration  qui  ser a   publié sur le site de la Société . Cette résolution est soumise à un vote auquel l ’ actionnaire intéressé, directement ou indirectement, n' a  pas participé étant précisé que  se s actions sont exclues du calcul de la majorité. Troisième  résolution -  Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effe t d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * P articipation à l’ass emblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; - adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président), - voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le   2  février 2022 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité - pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le  2  février 2022 , à zéro heure, heure de Paris , dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. - pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  2  février 2022 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : -  pour l'actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail hf@hfcompany.com (ou se présenter le jour de l'assemblée directement à l'accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY, muni d'une pièce d'identité) ; -  pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de ses titres à la record date (soit le  2  février 2022  à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :  -  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. -  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée.  Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société ( www.hfcompany.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le  14 janvier 2022 ). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le  31  janvier  2022  en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 15h le  3   février 2022 , en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 et  R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : –  pour l’actionnaire au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. –  pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com.  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  2 février 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir,  la carte d'admission  ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  2 février 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyées plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com ,  et être reçues au plus tard le  10  janvier 2022 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au  2 février 2022 , zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.hfcompany.com ). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  28 janvier   2022  minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le  28 janvier 2022   minuit  par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.hfcompany.com ), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.hfcompany.com ), au plus tard le  14   janvier 2022  (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le Conseil d'Administration
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Carbios
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 CARBIOS Société anonyme  au capital  de  7.825.630,40   euros Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire 531 530 228 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU  2  FEVRIER  202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire   et Extraordinaire le  mercredi 2  février  2022   à  9   heures  30 ,   qui aura lieu,  dans les locaux du cabinet Fieldfisher LLP situées  au  48 rue Cambon 75001 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR De La Compétence De l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux  trois   résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription ,  296.928   bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de  296.928  actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit  de la Banque Européenne d'Investissement ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre  maximum  de  220.000  bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de  220.000  actions ordinaires nouvelles de la Société,  dans la limite d'un plafond global de  220.000  BSA  et/ou  BSPCE à émettre au titre des 9 ème  et 10 ème  résolutions,  cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de  220.000  bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits «  BSPCE  », donnant droit à la souscription de  220.000  acti ons ordinaires nouvelles de la Société,  dans la limite d'un plafond global de  220.000  BSA  et/ou  BSPCE à émettre au titre des 9 ème   et 10 ème   résolutions ,  cette émission étant réservée au profit d’une cat égorie de personnes déterminées  ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;  Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Pouvoirs pour les formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire  Annuelle  et Extraordinaire  2022   sur le site de la Société :  https://carbios.fr/investisseurs/assemblee-generale/ . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement) . Décide  que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité  : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action),  conformément aux termes de la   27 ème   Résolution  adoptée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2021  ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.  Fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat  d’actions s’élève à  six millions (6.000.000)  d'euros . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou  de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra  pas excéder  cent-vingt (120)  euros . Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par in corporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.  Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Précise  que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre,  Décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision  soit jusqu’au  1 er  août 2023 . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (3 ème  Résolution de l'Assem blée en date du 8 janvier 2021).  De la compétence de l’As semblée Générale Extraordinaire DEUXIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusi eurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administrat ion de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation  est fixé à  trois millions neuf cent six mille (3.906.000)  euros  ou en toute  autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  12 ème   Résolution  de la présente  A ssemblée  G énérale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  deux  cent vingt-trois millions (223.000.000)  d'euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la  12 ème  Résolution  de la présente  A ssemblée  G énérale, Fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution, soit jusqu’au  1 er  avril 2024   date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administrat ion de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente  (30)  jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-d essus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions  de l’article L.228-97 du Code de  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (4 ème  Résolution de l'Assemblée en date du  8   janvier 2021 ) .   TROISIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de  la  délégation de compétence visée  à la  résolution précédent e  avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembl ées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation,  à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application  de la 2 ème   Résolution et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes  au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ;  si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage  dans ce délai de 30 jours,  elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à  la  12 ème   Résolution  ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet .  QUATRIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,  L.225-135 , L. 225-136  et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administrat ion de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé  à  sept cent quatre-vingt mille (780.000)  euros , porté à  un million cinq cent soixante mille (1.560.000) euros  en cas d'institution  au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, d'un droit de priorité ,  ou  sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  12 ème   Résolution   de la présente  A ssemblée  G énérale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  quarante-cinq millions (45.000.000)  d'euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la  12 ème   Résolution   de la présente  A ssemblée  G énérale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au  1 er  avril 2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles  L.225-136 1°  et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de  10  % , après  correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,   pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution  excluent formellement les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , Précise  que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions  de l’article L.228-97 du Code de  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente  A ssemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (5 ème  Résolution de l'Assemblée en date du  8   janvier   2021 ).  CINQUIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,  L.225-135 , L. 225-136  et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administrat ion de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé  sept cent quatre-vingt mille (780.000) euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  12 ème   Résolution   de la présente  A ssemblée  G énérale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  quarante-cinq millions (45.000.000) d’euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la  12 ème   Résolution   de la présente  A ssemblée  G énérale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code  m onétaire  f inancier, Prend acte   et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au  1 er  avril 2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de  10  % , après cor rection de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émiss ion sera fixé par le Conseil d’a dministration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions  de l’article L.228-97 du Code de  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (6 ème  Résolution de l'Assemblée en date du  8 janvier 2021).  SIXIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L. 225-135 , L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ,   Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des mont ants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  sept cent quatre-vingt mille (780.000) euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  12 ème   Résolution  de la présente  A ssemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  quarante-cinq millions (45.000.000) d’euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par  la  12 ème   Résolution  de la présente  A ssemblée. Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au  1 er  août 2023 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories  de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés industrielles intervenant dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) . Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de  10  % , après  correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus préc isées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code d e  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente  A ssemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (7 ème  Résolution de l'Assemblée en date du  8   janvier 2021 ). SEPTIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux  trois  résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembl ées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation,  à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des  4 ème  à  6 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes  au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ;  si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage  dans ce délai de 30 jours,  elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à  la  12 ème   Résolution  ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission sans maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet .  HUITIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription,  296.928   bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de  296.928   actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit de la Banque Européenne d'Investissement ) L’Assemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée,  du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositi ons des articles L. 228-92 et L. 225-135 du Code de commerce,  Décide,  dans le cadre des article s  L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de  déléguer   au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une seule fois, l’émission de  296.928   bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), pouvant entraîner à terme, sous réserve de leur exercice, une augmentation de capital d’un montant nominal de  207.849,60  euros,     Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre en vertu de la présente délégation au profit de la Banque Européenne d’Investissement dont le siège social est sis 100, boulevard Konrad Adenauer L-2950, Luxembourg (la «  BEI  »), à hauteur de l'intégralité des  296.928   BSA à émettre ,     Décide  que les BSA présenteront les principales caractéristiques suivantes :    les BSA seront émis au prix unitaire de  0,01  euro,  un BSA donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0, 70  euro,  le prix d’exercice  des  BSA sera  :  de  40  euro s pour 50% des BSA à émettre ; et d'un montant  égal à la moyenne pondérée par le s  volume s  des  trois  ( 3 )  derniers jours de bourse précédant  le  5 ème  jour  précédant la signature du contrat relatif à l'émission des BSA,  soit  38,88 6 1  euros,  pour 50% des BSA à émettre , et  les BSA pourront être exercés pendant une période de  huit (8)  années à compter de leur émission,    Décide  en conséquence que le montant nominal total des augmentations de capital social résultant de l’exercice des BSA ne pourra pas être supérieur à  207.849,60   euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant  supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et,  le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des valeurs et autres droits donnant accès au capital,    Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit du ou des porteurs  des BSA ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA exercés donneront droit,    Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions  prévues par la loi, pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à  l’effet notamment : de décider et procéder à l’émission des BSA, en une seule fois, de déterminer les conditions et les modalités définitives des BSA, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites qui y sont fixées,   de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription des BSA ainsi émis,   de constater l'émission définitive des BSA,  de constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée des BSA, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des BSA,   de prendre toute décision en vue de l’admission des actions résultant de l’exercice des BSA sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,    Décide  que le Conseil d’administration  rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente  A ssemblée, soit jusqu’au  1 er  août 2023 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage . NEUVIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre  maximum de  220.000  bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de  220.000  actions  ordinaires nouvelles de la Société , dans la limite d'un plafond global de  220.000  BSA et/ou BSPCE à émettre au titre des 9ème et 10ème résolutions , cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées )   L’Assemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée,  du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositi ons des articles L. 228-92 et L. 225-135 du Code de commerce,  Décide,  dans le cadre des article s  L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de  déléguer au Conseil d'administration  toutes compétences pour décider, dans un délai de   18 mois  à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de  220.000   BSA, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de  220.000   actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit  d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société), Décide  également que tout BSPCE émis au titr e de la délégation objet de la  10 ème   Résolution ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de  220.000   BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets  des  9 ème   et  10 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global de  220.000   bons, Décide  que  le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets des  9 ème  et  10 ème  Résolutions ne pourra pas être supérieur à un montant tel que le nombre cumulé  de BSPCE et de BSA  émis et non exercés au profit d' administrateurs ,  consultants  ou de l' équipe dirigeante de la Société  dépasse 10% du capital social, Décide  de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de  220.000 , et ne pourra donner droit à la souscription de plus de  220.000   actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de  0,70 euro  chacun e (étant rappelé (i) que tout BSPCE émis au titre  de la délégation objet de la  10 ème   Résolution ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de  220.000   BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets des  9 ème  et  10 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global de  220.000   bons et (ii) que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’adm inistration au titre des délégations objets des  9 ème  et  10 ème   Résolutions rendus caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de  220.000   bons à émettre objet de la présente délégation). L e nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets des  9 ème  et  10 ème  Résolutions ne pourra pas être supérieur à un montant tel que le nombre cumulé  de BSPCE et de BSA  émis et non exercés au profit d' administrateurs ,  consultants  ou de l' équipe dirigeante de la Société  dépasse 10% du capital social. Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  18 mois , soit jusqu'au  1 er  août 2023   et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce.  Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société). Conditions d'exercice des BSA   attribués à un dirigeant salarié ou mandataire social Dans l'hypothèse où les BSA sont attribués à un  dirigeant salarié ou mandataire social : l'exercice des BSA attribués serait conditionné à l'atteinte d'objectifs de performance  évalués par la commission des rémunérations et des nominations, liés à l'atteinte d'une production conforme au business plan, à la signature de contrats, à l'atteinte d'indicateurs économiques ou au franchissement d'un certain cours de bourse sur une période donnée  ; et /ou l 'exercice des BSA attribués  ne pourrait intervenir qu'à l'issue d'une  certaine  période  d'acquisition .  Nature des actions sur exercice des BSA  Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le s  volume s  des vingt (20)  derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration. Recours à un expert Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Délai d’exercice des BSA  Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution.  Décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de  154.000  euros correspondant à l’émission de  220.000   actions de 0,70 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  12 ème   Résolution  ci-après, Décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux,  fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA   et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,  gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment   prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant  modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA  et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée  G énérale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,   recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . Décide  que le Conseil d’administration  rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 12 ème  résolution de l’assemblée en date du 1 8 juin 2020 ).  DIXIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de  220.000   bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de  220.000  actions ordinaires nouvelles de la Société , dans la limite d'un plafond global de  220.000  BSA et/ou BSPCE à émettre au titre des 9ème et 10ème résolutions , cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée,  du rapport  spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L.225-129-2,  L. 225-135 , L.225-138, L.228-91 et suivants du code de commerce et de l'article 163 bis G du code général des impôts. Décide,  dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, un nombre maximum de  220.000   BSPCE, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de  220.000   actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration),  Décide  également que tout  BSA  émis au titr e de la délégation objet de la  9 ème   Résolution ci- avant  viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de  220.000  BSPCE  susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets  des  9 ème   et  10 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global de  220.000   bons, Décide  que  le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets des  9 ème  et  10 ème  Résolutions ne pourra pas être supérieur à un montant tel que le nombre cumulé  de BSPCE et de BSA  émis et non exercés au profit d' administrateurs ,  consultants  ou de l' équipe dirigeante de la Société  dépasse 10% du capital social, Décide  de fixer les modalités d’attribu tion desdits BSPCE comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total des BSPCE pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de  220.000 , et ne pourra donner droit à la souscription de plus de  220.000   actions nouvelles ordinai res d’une valeur nominale de 0,7 0 euro chacune (étant rappelé  (i)  que tout  BSA  émis au titre  de la délégation objet de la  9 ème   Résolution ci- avant  viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de  220.000   BSPCE  susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets des  9 ème  et  10 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global de  220.000   bons et  (ii)  que  tout BSPCE  et BSA  émis par le Conseil d’administration au titre des délégations  objets  des  9 ème  et  10 ème   Résolutions  rendus caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de  220.000   bons à émettre objet de la présente délégation). L e nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au tit re des délégations objets des  9 ème  et  10 ème  Résolutions ne pourra pas être supérieur à un montant tel que le nombre cumulé  de BSPCE et de BSA  émis et non exercés au profit d' administrateurs ,  consultants  ou de l' équipe dirigeante de la Société  dépasse 10% du capital social. Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  dix-huit (18) mois , soit jusqu'au  1 er  août 2023   et comporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce.  Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSPCE. Bénéficiaires Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration). Conditions d'exercice des BSPCE  attribués à un dirigeant salarié ou mandataire social Dans l'hypothèse où les BSPCE sont attribués à un  dirigeant salarié ou mandataire social :  l'exercice des BSPCE attribués serait conditionné à l'atteinte d'objectifs de performance  évalués par la commission des rémunérations et des nominations, liés à l'atteinte d'une production conforme au business plan, à la signature de contrats, à l'atteinte d'indicateurs économiques ou au franchissement d'un certain cours de bourse sur une période donnée  ; et /ou l 'exercice des BSPCE attribués  ne pourrait intervenir qu'à l'issue d'une  certaine  période  d'acquisition .  Nature des actions sur exercice des BSPCE Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSPCE Les BSPCE seront émis gratuitement. Prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE Conformément aux prévisions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d'une décote dans l'éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi. A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des   BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le s  volume s   des  vingt (20) derniers jours de bourse  précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration. Délai d’exercice des BSPCE Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans   suivant leur attribution. Décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de  154.000   euros correspondant à l’émission de  220.000   actions de 0,7 0 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  12 ème  Résolution  ci-après,   Décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste  soit limitative à l’effet de : procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission BSPCE et, le cas échéant, fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration) et la répartition des BSPCE entre eux,   fixer le prix d’exercice des BSPCE,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société,  gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment   prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant  modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSPCE  et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSPCE, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,  recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSPCE exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de capital en résultant ; apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE . Décide  que le Conseil d’administration  rendra compte à l’assemblée générale, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (13 ème  Résolution de l'Assemblée en date du  18  juin 2020). ONZIEME  RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemb lées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  Décide  de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum  de  cinq mille (5.000) euros  par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur no minale de 0,7 0 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise  à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,   Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires   de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans le s conditions de l’article L.22-10-49  du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus pré cisées à l’effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les  livres de la S ociété au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront êtr e libérées, à la demande de la S ociété ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  de fixer à  vingt-six (26) mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  1 er  avril 2024  à compter de la présente  A ssemblée ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage . Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (25 ème  Résolution de l'Assemblée en date du  23 juin 2021 ) .   DOUZIEME  RESOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des  2 ème   à 7 ème  et 9 ème   à  10 ème  Résolutions  ci-dessus : Décide  de fixer à  trois millions neuf cent six mille (3.906.000)  euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Décide  également de fixer à  deux cent vingt-trois millions (223.000.000) d'euros  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. TREIZIEME  RESOLUTION  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente  A ssemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  s oit en y participant  physiquement  ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le   lundi 31 janvier  2022  à zéro heure, heure de Paris  ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  lundi 31  janvier  2022   à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe  à la carte d'admission,  au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  lundi 31 janvier  2022  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  lundi 31 janvier  2022   à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après  le  lundi 31 janvier  2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CARBIOS – A l’attention de  Monsieur Quentin RUELLE, à l’adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante :  AG@carbios.com  au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :  https://www.carbios.com/assemblees-generales/ .  Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  dimanche 30 janvier  2022  à zéro heure, heure de Paris :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CARBIOS – A l’attention de M onsieur Quentin RUELLE, à l’adresse suivante  : 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante :  AG@carbios.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera  à CARBIOS – A l’attention de M onsieur Quentin RUELLE,  à l’adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante :  AG@carbios.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante :  AG@carbios.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : CARBIOS – A l’attention de  Monsieur   Quentin   RUELLE  – 11 rue Patrick Depailler, 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante :  AG@carbios.com . En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  samedi 29 janvier  2022 . A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021,   le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par  e-mail  à l'adresse suivante :  AG@carbios.com   sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  samedi 29 janvier  2022 .  2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et l’envoi de questions écrites par voie électronique. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : CARBIOS, 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  AG@carbios.fr  au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  lundi 31 janvier  2022  à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées à CARBIOS, à l’adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  AG@carbios.fr  dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.carbios.com/assemblees-generales/  ainsi qu’au siège social de la Société CARBIOS, Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique. Le Conseil d’administration
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Crossject
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 CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 604 371,1 Euros Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 R.C.S. Dijon Avis aux actionnaires Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») à tous les actionnaires. Objet de l’insertion.  — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société CROSSJECT d’une émission et d’une attribution gratuite de 26 043 711 bons de souscription d’actions (« BSA ») (sous réserve du nombre exact d’actions en circulation au 31 décembre 2021 après bourse, avant neutralisation des actions  auto-détenues et hors préservation de droits des porteurs d’instruments dilutifs) à tous les actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth Paris des BSA. Dénomination sociale.  — CROSSJECT Forme de la société.  — Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Numéros d’identification.  — Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 438 822 215 R.C.S. Dijon  Adresse du siège social.  — 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon Montant du capital social.  — Le capital social s’élève à 2 604 371, 1 euros  divisé  en 26  043 711 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal. Date d’expiration normale de la Société.  — Le 8 août 2100, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social.  – La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger : Développement et commercialisation de procédés, systèmes et équipements liés aux sciences de la vie ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son activité s'exerce dans le respect des obligations définies par les organismes compétents et les lois applicables. Exercice social.  — Du 1er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers.  — Néant. Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote.  — Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales de quelque nature qu’elles soient. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à  zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’Assemblée. Droit de vote.  — A chaque action est attaché un droit de vote.  Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.  Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (instauré par l’Assemblée Générale du  17 mai 2018). Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi. Franchissement de seuils statutaire.  — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 4 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de  deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4 % au moins du capital social. Cession et transmission des actions.  — Les cessions ou transmissions sont libres et ne sont soumises à aucune restriction. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et au boni de liquidation.  — Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Le boni de liquidation est réparti conformément à la loi. Instruments dilutifs.  — A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : 138 026 BSA 1, chaque bon donnant droit à 1,05 action, au prix de 0,99 euros (avec un droit à une émission complémentaire de 25 812 actions à émettre réservées aux détenteurs de BSA 1 au prix de 1   €) 10 000 BSA 2, chaque bon donnant droit à 1,05 action, au prix de 0,99 euros 347 000 BSA Management 3, chaque bon donnant droit à 1,05 action, au prix de 2,77 euros 10 000 BSAANE, chaque bon donnant droit à 1,05 action, au prix de 10,16 euros 179 436 actions attribuées gratuitement par la société en cours d’acquisition. Lors de leur attribution définitive en mai 2020 sous réserve des conditions d’attribution, le Directoire pourra remettre des actions existantes ou à émettre. 4 889 126 OC 1223, pouvant donner droit à 1 733 684 actions sur la base d’un taux de conversion de 2,82 8 506 619 OC 1224 pouvant donner droit à 3 016 447 actions sur la base d’un taux de conversion de 3,54 Compte-tenu des éléments ci-dessus, le taux de dilution maximum s’élève à 21,06 % du capital (sur la base du capital actuel). Bilan.  — Le bilan social annuel au 30/06/202 2  est publié en annexe. Prospectus.  — L'émission ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l'AMF. Assemblée générale ayant autorisé l’émission.  — L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2020 a délégué au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dans les conditions fixées dans la 8ème résolution reproduite ci-après : « Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par la société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,  L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :  Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires,  et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :  Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,  Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. » Conseil de surveillance ayant autorisé l’émission.  — le Conseil de Surveillance, dans sa séance du  13 décembre 2021, a autorisé le Directoire à procéder à une attribution gratuite de bons de souscription d’actions au bénéfice de l’ensemble des actionnaires de la Société, dans la limite d’un plafond nominal d’augmentation de capital de 900 000 euros. Il a également autorisé, dans les mêmes conditions, la conclusion de tout contrat ou termes et conditions liés à l’opération. Décision du Directoire.  — Le Directoire du 15 décembre 2021, agissant sur le fondement de la huitième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 et conformément à l’autorisation qui lui a été conféré par le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2021, a décidé l’émission et l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. CARACTERISTIQUES DES BSA Nombre de BSA émis.  — Chaque actionnaire recevra gratuitement le 10 janvier 202 2  un BSA par action détenue à la clôture de la séance du 31 décembre 2021. Il sera émis 26 043  711 BSA  au bénéfice des actionnaires  (sous réserve du nombre exact d’actions en circulation au 31 décembre 2021 après bourse, avant neutralisation des actions auto-détenues et hors préservation de droits des porteurs d’instruments dilutifs). Forme des BSA.  — Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA .  —  Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison  d’un (1) BSA par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA.  — Vingt (20) BSA donneront le droit de souscrire à 1 (une) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,1 euro à un prix unitaire égal à trois (3) euros.  Prix d’exercice des BSA.  — 3 euros par action. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Période d’exercice des BSA.  — Les BSA seront exerçables à tout moment à compter du 12 janvier 2022 et jusqu’au 30 juin 2022 à minuit inclus. Les BSA non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance.  — Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA.  — Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2022 deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA.  — Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue pour le 12 janvier 202 2 . Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA.  — Les BSA donneront le droit de souscrire (sous réserve du nombre exact d’actions en circulation au 31 décembre 2021 après bourse, avant neutralisation des actions auto-détenues et hors préservation de droits des porteurs d’instruments dilutifs) un nombre maximum de 1 302 185 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum, hors prime d’émission, d’un montant nominal maximum de 130 218,5 euros et d’un montant total maximum, prime d’émission incluse, de 3 906 555 euros et une prime d’émission d’un montant maximum incluse  de 3 776 336,5 euros. BSA complémentaires.  — Conformément à l’article L.228-99 2° du Code de commerce, des BSA complémentaires seraient émis afin de permettre aux porteurs d’OC 1223 et 1224 d’exercer leurs droits ultérieurement en cas de conversion de leurs obligations. Si les porteurs d’OC 1223 et 1224 convertissaient tout ou partie de leurs obligations entre le 1er janvier 202 2  et la fin de la période d’exercice des BSA, ils se verraient attribués des BSA, à raison d’un nombre de BSA par OC 1223 et OC 1224 convertie, calculé le 31 décembre 2021, sur la base du nombre théorique d’actions auxquelles chaque OC 1223 et chaque OC 1224 donnerait droit si elle avait été convertie à la date du 31 décembre 2021.Ces BSA, une fois émis, seraient assimilables aux BSA susvisés et seraient admis sur la même ligne de cotation. Modalités d’exercice.  — Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Le centralisateur de l’exercice des BSA est CM-CIC Market Solutions – 6, avenue de Provence 75009 Paris (Adhérent Euroclear 025). Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Suspension de l’exercice des BSA.  — En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Directoire se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA.  — A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, Au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, Les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1. soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Directoire de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce, 2. soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3. soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Directoire de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient déterminées conformément à ce qui est prévu pour les sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ou, en cas d’impossibilité, seraient déterminées par le Directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des  six (6) mois précédent la réunion du Directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSA.  — Conformément à l’article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90. En application de l’article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») : DIIS GROUP 12, rue Vivienne 75002 Paris Adresse mail :  rmo@diisgroup.com Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs  de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de  1 000  euros (hors taxes) pour la durée de vie des BSA, payable le  31 décembre 2021 . Règlement des rompus.  — Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement.  — En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA.  — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de  c ommerce. Autres marchés et places de cotation.  — Néant. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSA Date d’émission des actions nouvelles.  — Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 12 janvier 2022 et le 30 juin 2022 inclus. Nombre d’actions nouvelles émises.  — A titre indicatif, l’exercice de la totalité des 26 043 711 BSA émis et attribués (sous réserve du nombre exact d’actions en circulation au 31 décembre 2021 après bourse, avant neutralisation des actions auto-détenues et hors BSA complémentaires) donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de 1 302  185 actions  nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d’émission incluse d’un montant maximal de 3 906 555 euros. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice prévue le 30 juin 2022. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA.  — Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société,  soit ISIN FR0011716265 (code Mnémonique : ALCJ). Publication des résultats.  — A l’issue de la période d’exercice des BSA prévue le 30 juin 2022, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA. Dilution.  — Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la Société passer à 0,95 % en cas d’exercice de la totalité des BSA attribués (sous réserve du nombre exact d’actions en circulation au 31 décembre 2021 après bourse, avant neutralisation des actions auto-détenues et hors BSA complémentaires et autres instruments dilutifs). Date de jouissance.  — Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Forme.  — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles.  — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges . — Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Patrick ALEXANDRE Président du Directoire. ANNEXE Bilan social au 30 juin 2021 (En Euros) Actif 30/06/2021  (6 mois) 31/12/2020  (12 mois) Variation Brut Amort.prov Net Net Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement 22 698 140  14 724 705  7 973 436  7 527 936  445 499  Concessions, brevets, droits similaires 20 438 079  20 429 732  8 347  0 8 347  Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 201 904  182 108  19 796  8 717  11 079  Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains 75 240  75 240  75 240  0 Constructions 3 714 090  810 060  2 904 030  2 992 418  -88 387  Installations techniques, matériel et outillage industriels 6 586 064  5 064 831  1 521 234  1 706 924  -185 690  Autres immobilisations corporelles 984 408  556 086  428 322  393 562  34 759  Immobilisations en cours 1 892 655  1 892 655  1 587 149  305 506  Avances et acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations 109 091  109 091  109 091  0 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 1 562 230  1 107 730  454 500  459 750  -5 250  Prêts Autres immobilisations financières 31 200  31 200  46 200  -15 000  Total (I) 58 293 102  42 875 252  15 417 850  14 906 987  510 863  Actif circulant Matières premières, approvisionnements 1 687 623  315 339  1 372 284  916 848  455 436  En-cours de production de biens 1 451 859  1 034 857  417 002  608 425  -191 423  En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 227 453  227 453  266 815  -39 362  Clients et comptes rattachés 0 0 0 0 Autres créances Personnel 1 000  1 000  300  700  Organismes sociaux 6 404  6 404  0 6 404  État , impôts sur les bénéfices 1 134 437  1 134 437  1 914 991  -780 554  État , taxes sur le chiffre d'affaires 447 154  447 154  735 694  -288 540  Autres 280 312  280 312  5 435 147  -5 154 836  Capital souscrit et appelé, non versé 0 0 Valeurs mobilières de placement 154 044  154 044  144 207  9 837  Disponibilités 9 050 183  9 050 183  8 132 902  917 281  Instruments financiers à terme et jetons détenus 0 0 Charges constatées d'avance 178 603  178 603  156 821  21 782  Total (II) 14 619 072  1 350 196  13 268 876  18 312 151  -5 043 276  Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 350 260  350 260  371 234  -20 974  Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V) Total actif (0 à V) 73 262 434  44 225 448  29 036 986  33 590 373  -4 553 387  Passif  30/06/2021  (12 mois) Exercice précédent 31/12/2020  (12 mois) Variation Capitaux propres Capital social ou individuel (dont versé : 2 388 088) 2 587 460  2 389 613  197 847  Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 708 108  7 210 010  -1 501 903  Écarts  de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 0 0 Autres réserves Report à nouveau -3 979 760  -885 709  (1) -3 094 051  Résultat de l'exercice -5 449 813  -9 844 051  4 394 238  Subventions d'investissement 701 327  701 327  Provisions réglementées (1) 0  Résultat de l’exercice précédent à affecter (1) 0 Total (I) -432 678  -1 130 136  697 458  Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 6 917 474  5 948 853  968 621  Autres fonds propres - avances conditionnées Total (II) 6 917 474  5 948 853  968 621  Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 573 000  547 000  26 000  Provisions pour charges 258 621  258 621  0 Total (III) 831 621  805 621  26 000  Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles 5 052 287  5 258 227  -205 940  Autres Emprunts obligataires 0 5 240 004  -5 240 004  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Emprunts 7 905 279  7 956 284  -51 005  Découverts, concours bancaires 0 Emprunts et dettes financières diverses 0 Divers 2 693 213  2 608 914  84 299  Associés 0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 211 520  2 354 877  -143 357  Dettes fiscales et sociales 0 Personnel 511 502  480 101  31 401  Organismes sociaux 500 647  652 684  -152 037  État , impôts sur les bénéfices 0 État , taxes sur le chiffre d'affaires 488  7 178  -6 690  État , obligations cautionnées 0 Autres impôts, taxes et assimilés 70 218  77 660  -7 442  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 712 412  3 209 386  -496 973  Autres dettes 20 836  11 519  9 316  Instruments financiers à terme 0 Produits constatés d'avance 42 167  109 200  -67 033  Total (IV) 21 720 569  27 966 035  -6 245 466  Écart  de conversion et différences d'évaluation passif (V) Total passif (I à V) 29 036 986  33 590 372  -4 553 387 
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Orange Bank
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 ORANGE BANK Société Anonyme au capital de  855   775   712   € Siège social   : 67, rue Robespierre – 93100 MONTREUIL 572 043 800 RCS Bobigny. Situation au  30  septembre  202 1 (En milliers d' euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales,  C.C.P. 172 199 Effets publics et valeurs assimilées 549 162 Créances sur les établissements de crédit 30 198 Opérations avec la clientèle 1 658 357 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 016 119 Actions et autres titres à revenu variable 6 Participations et autres titres détenus à long terme 2 197 Parts dans les entreprises liées 48 855 Immobilisations incorporelles 79 259 Immobilisations corporelles 3 270 Autres actifs 202 892 Comptes de régularisation 79 591 Total de l'actif 3 842 105 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 179 697 Opérations avec la clientèle 1 648 129 Dettes  représentées  par un titre 393 704 Autres passifs 94 482 Comptes de régularisation 43 515 Provisions 36 208 Dettes subordonnées 28 836 Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) Capitaux   propres hors  FRBG 417 534 Capital souscrit 924 776 Primes d'émission 104 808 Réserves 12 083 Report à nouveau (+/-) -624 133 Total du passif 3 842 105 Hors bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financement 99 496 Engagements de garantie 5 988 Engagements sur titres 14 003 Autres engagements 751 605 Engagements  reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 927 868 Engagements sur titres 0
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SCPI URBAN PIERRE N°5
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 URBAN  PIERRE  N° 5 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 325 EUROS Siège Social :  38 , rue  Jean Mermoz  7500 8  PARIS RCS PARIS 850 178 468 Société civile de placement immobilier faisant  offre au public , au capital de   760  325   €, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civi l et par les articles L 214 – 86  et suivants du Code Monétaire et Financier. Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif Date d’expiration de la Société :  1 7 avril  203 4 Siège Social :  38 , rue  Jean Mermoz  – 7500 8  Paris RCS Paris  8 50   178   468 Capital social maximum :  64 510 325 € Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article VII des statuts, la Société de Gestion URBAN PREMIUM a procédé à l’ouverture par offre au public d’une augmentation de capital d’un montant en nominal de  49   038   625   € par l’émission de  115 385  nouvelles parts afin de porter le capital social de   760   3 25  € à  49   798   950  €.  La responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.  Le  prix de souscription est de  500  € (la prime d'émission de  7 5  € incluant la commission de souscription) et doit être versé le jour de la souscription. La commission de souscription, incluse dans le prix d'émission, s'établit à  1 1,833 %  T T I   (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e et -f du Code Général des Impôts)  du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission comporte : les frais de collecte à hauteur de  11 % TTI ; les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisation des augmentations de capital à hauteur de  0,83 3 %  TTI . Le prix de souscription s’entend net de tout autre frais Pour les nouveaux associés l e minimum de sou scription est de  1 0   parts, soit  5   000   €. La souscription   de l’a ugmentation  a été  ouverte  le  3   mai  201 9   et  les  115   385  parts émises ont été entièrement souscrites En conséquence, l a société de gestion  a décidé de faire jouer la faculté , initialement prévue,  de  majorer le montant de l'augmentation de capital, dans la limite maximum de 30 % du montant initial,  et d'émettre  34   615  parts supplémentaires aux conditions ci-dessus mentionnées. La note d'information a reçu le visa de l'Autorité de s marchés financiers  n° 1 9 - 06   en date du   26 /0 4 /201 9 .  La société de gestion URBAN PREMIUM