MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 89.397.528 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale extraordinaire qui se tiendra le 30 novembre 2020, à 14 heures 30, au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures de restric tion de circulation et de rassemblement prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 30 novembre 2020 se tiendra , sur décision du Conseil d’administration, à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACESS . En conséquence, il ne pourra être délivrée aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 Ordre du jour Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des troisième et quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; Modification de l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires de la Société dans un département limitrophe à celui du siège social ; et Pouvoirs . PREMIERE RESOLUTION ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme négative de 29.799.787,51 euros ; décide de réduire le capital social d’un montant de 26. 819 . 258 ,40 euros, pour le ramener de 89.397.528 euros à 62. 578 . 269 ,60 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 44.698.764 actions composant le capital social de deux euros (2 €) à un euro et quarante centimes (1,40 €), par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de la somme de 26.819.258,40 euro, le solde du compte « Report à nouveau » après imputation s’élevant à la somme négative de 2.98 0 . 529 ,11, prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 62.578.269,60 euros, divisé en 44.698.764 actions dont le nominal est désormais d ‘ un euro et quarante centimes (1,40 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à un euro et quarante centimes (1,40 €) est effective et immédiate, décide , en conséquence, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-NEUF EUROS ET SOIXANTE CENTIMES ( 62.578.269,60 €). Il est divisé en QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUATRE ( 44.698.764 ) actions d’UN EURO ET QUARANTE CENTIMES (1,40 €) chacune, toutes entièrement libérées, de même catégorie. » prend acte que la réduction de capital objet de la présente résolution donnera lieu à une réduction en conséquence des droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, comme s’ils les avaient exercés avant la date des présentes. DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobi lières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 3 15/01/2019 14:30:17 décide , que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , que le montant nominal maximum des augmentations de capital suscep tibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent -vingt millions d’euros ( 120 .000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la troisième, quatrième et de la septième à la dixième résolutions de la présente assemblée, est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la pré sente résolution ne pourra excéder un plafond de cent millions d’euros (100.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des troisième, quatrième, septième et huitième résolutions de la présente assemblée, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportion nellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide , conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés prévues par ledit article, à savoir : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la deuxième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolu tion ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règle mentation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres don neront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûre tés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon les quelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; et (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; (f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; (h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000€), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la troisième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y’a lieu, de ce mon tant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte d la différence de la date de jouissance, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres don neront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûre tés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; et e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des deuxième, troisième et quatrième résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’ administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des troisième et quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des troisième et quatrième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que les plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les troisième et quatrième résolutions. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé, décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social sus ceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la deuxième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 5 15/01/2019 14:30:17 décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolu tion ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans les quelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corréla tivement les statuts ; g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformé ment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières d’autres sociétés, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation , décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital de la Société à la date d’émission telle que prévue à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la deuxième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; d) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, b) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, c) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la pré servation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts, e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L. 228-138-1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la présente assemblée générale, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la présente assemblée ; pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 6 15/01/2019 14:30:17 décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, étant précisé que la présente assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduite ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant, autorise le Conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de sous cription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus ; c) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effec tuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 6 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires de la Société dans un département limitrophe à celui du siège social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires dans un département limitrophe à celui du siège social, qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 23 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu du même département ou département limitrophe précisé dans l’avis de convocation. » TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales . -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 novembre 2020 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, tel que prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne de leur choix (mandat à un tiers) , ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L es actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 novembre 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du lundi 9 novembre 2020 à 9 heures au dimanche 29 novembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré): les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par e-mail à : ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le dimanche 29 novembre 2020) à 15 heures, heure de Paris. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 26 novembre 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com ou sur la plateforme Votaccess , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 26 novembre 2020, à minuit (heure de Paris). Changement d’instruction Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 26 novembre 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 novembre 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 5 novembre 2020 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 novembre 2020, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires . Le Conseil d’administration