COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK Société anonyme au capital de 438 000 000 € Siège social : 78, rue Olivier de Serres – 75015 Paris 819 398 660 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 29 mai 2020 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2019 I. – Bilan (En euros .) Actif 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédits 919 322 Opérations avec la clientèle 2 929 728 475 168 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 423 000 000 524 250 000 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 6 117 504 4 596 757 Comptes de régularisation Total actif 432 048 150 529 322 247 Passif 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédits Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 7 930 252 5 520 314 Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capital souscrit 438 000 000 351 400 000 Primes d'émission 173 913 286 173 913 286 Réserves 100 400 000 Provisions réglementées - subventions d'investissement Report à nouveau -1 511 352 -470 959 +Résultat en instance d'affectation +Résultat de l'exercice -286 684 035 -1 040 394 Total passif 432 048 150 529 322 247 Hors-bilan (Néant) II. – Compte de résultat (En euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et Produits assimilés Intérêts et Charges assimilées Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges sur opérations de crédit-bail et assimilé e s Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) -152 -1 172 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire -152 -1 172 Charges générales d'exploitation -733 883 -1 039 221 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations Résultat brut d'exploitation bancaire -734 035 -1 040 394 Coût du risque Résultat d'exploitation -734 035 -1 040 394 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -285 950 000 Résultat courant avant impôt -286 684 035 -1 040 394 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net -286 684 035 -1 040 394 III. – Annexe aux comptes sociaux Objet social Conformément aux statuts, la société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : à titre principal, l’acquisition, la détention et la cession des titres de la société dénommée Orange Bank, société anonyme dont le siège social est situé 67 rue Robespierre, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 572 043 800 R.C.S. Bobigny et de toute entité dont l’objet concourt à la réalisation de l’objet social de Orange Bank ; ainsi que, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’un quelconque des domaines visés ci-avant, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Siège social Le siège de la société est fixé au 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la CFOB au 31 décembre 2019 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes de la Compagnie Financière d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. L’établissement ne dispose pas de personnel rémunéré. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Faits marquants L’assemblée générale du 15 février 2019 a autorisé une augmentation de capital de 100 millions d’ euros qui a été souscrite et libérée immédiatement par les actionnaires. L’assemblée générale du 19 juillet 2019 a autorisé une augmentation de capital de 87 millions d’ euros qui a été souscrite et libérée immédiatement par les actionnaires. L’assemblée générale du 12 décembre 2019 a décidé de réduire le capital social de la société d’un montant total de cent millions quatre cent mille euros , pour le ramener à 438 millions d’ euros , par voie d’annulation de 100 400 000 actions actuellement existantes de 1euro de valeur nominale chacune. La réduction de capital est supportée par tous les actionnaires à concurrence de leur participation dans le capital de la Société, de sorte qu’à l’issue de cette réduction de capital le pourcentage de détention de titres de chaque actionnaire reste inchangé. Enfin, l’assemblée générale, a décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant total de 89 millions d’ euros dont la période de souscription est ouverte entre le 16 décembre 2019 et le 31 janvier 2020 inclus. Au 31 décembre 2019, le capital social de la Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 438 000 000 euros , divisé en 438 000 000 actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. La Compagnie Financière d’Orange Bank a souscrit, concomitamment aux augmentations de capital, aux augmentations de capital d’Orange Bank pour les montants suivants : en date du 25 février 2019 ; un montant de quatre-vingt dix-huit millions sept cent mille euros (98 700 000 €) ; en date du 26 juillet 2019 ; un montant de quatre-vingt-six millions d’ euros (86 000 000 €). Événements postérieurs à la clôture Faisant suite à l’augmentation de capital de quatre-vingt-neuf millions d’ euros (89 000 000 €) du 6 janvier 2020 intégralement souscrite par le groupe Orange, l’actionnariat de la Compagnie Financière d’Orange Bank a été modifié ; le groupe Orange détenant dorénavant 71 % du capital de la CFOB (auparavant 65 %) et le groupe Groupama 29 % (auparavant 35 %). Le même jour, la CFOB a intégralement souscrit à l’augmentation de capital d’Orange Bank pour un montant de quatre-vingt-huit millions d’ euros (88 000 000 €) le 6 janvier 2020. Epidémie de Coronavirus L'épidémie de Coronavirus et ses conséquences sur les activités économiques et commerciales constituent des événements postérieurs à la clôture de l’exercice. Ils ne sont pas de nature à ajuster les comptes clos au 31 décembre 2019. Ils seront toutefois pleinement appréhendés dans les comptes 2020 de la société. Créances sur les établissements de crédit Ce poste correspond au compte Nostri ouvert dans les livres d’un établissement financier. Opérations avec la clientèle Il s’agit d’un compte courant avec Orange. Parts dans les entreprises liées Ce sont les titres de participation Orange Bank détenus à 100 %. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’arrêté des comptes, la Compagnie Financière d'Orange Bank a procédé à un test de dépréciation sur la participation détenue dans Orange Bank en comparant le coût d’acquisition des titres à leur valeur d’utilité estimée à la date de clôture. La valeur d’utilité retenue pour le test de dépréciation a été établie selon la méthode d’actualisation des dividendes et déterminée sur la base d’un plan d’affaires interne. Ce test a conduit à retenir une valeur d’utilité des titres Orange Bank de 423 000 milliers d’ euros et à constater une dépréciation de 285 950 milliers d’ euros . Autres actifs La Compagnie Financière d’Orange Bank, par son statut de mère du groupe d’intégration fiscale, porte les créances vis-à-vis de l’administration fiscale du groupe d’intégration fiscale. La créance de 6,1 millions d’ euros est représentative, pour 5,9 millions d’ euros d’une créance sur le Trésor (essentiellement le crédit d’impôt recherche crée par Orange Bank) et pour 0,2 million d’ euros de créances sur Orange Bank. Autres passifs Ce poste regroupe essentiellement la dette vis-à-vis d'Orange Bank au titre des crédits d'impôts d'une part ( cf. paragraphe ci-dessus) et de la refacturation des frais de gestion administrative assurée par Orange Bank d'autre part, ainsi que des factures à recevoir des commissaires aux comptes. Commissions Ce sont les commissions diverses payées aux correspondants bancaires. Frais Généraux Il s’agit des frais de gestion administrative refacturés par Orange Bank, des honoraires au titre des commissaires aux comptes, d’audit et divers frais juridiques. Titres de participations ( En milliers d’ euros .) Capital Autres éléments des capitaux propres Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos Filiales (détenues à plus de 50 %) Orange Bank - (1) Moins une action 659 776 k € -150 050 k € 100 %(1) -177 479 k € Participations (détenues entre 10 % et 50 %) - - - - (1) Une action est détenue par Orange Participation Renseignements sur les filiales (En milliers d’ euros .) Valeur Comptable Brute Valeur Comptable nette Montants des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés Filiales détenues à plus de 50 % 708 950 k € 423 000 k € Participations détenues entre 10 % & 50 % - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères Ventilation Actifs et Passifs 2019 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit 919 919 Opérations avec la clientèle 2 929 728 2 929 728 Autres créances 6 117 504 225 806 5 891 698 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 7 930 252 2 038 554 5 891 698 2018 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit 322 322 Opérations avec la clientèle 475 168 475 168 Autres créances 4 596 757 225 806 4 370 951 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 5 520 314 1 149 363 4 370 951 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 135 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets EY et KPMG. Composition du capital social Le capital social s’élève à 438 000 000 euros , composé de 438 000 000 actions, (action au nominal de 1 euro). Le capital est réparti entre : Orange participation : 284 700 000 Actions, soit 65 % ; Cofintex 17 : 153 300 000 Actions, soit 35 %. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros .) 2016 2017 2018 2019 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 100 100 000 196 400 000 351 400 000 438 000 000 Nombre d'actions émises 10 010 000 000 19 640 000 000 351 400 000 438 000 000 2) Résultat global des opérations effectives Chiffres d'affaires hors taxes -415 -1 260 -1 172 -152 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions -381 409 -89 550 -1 040 394 -734 035 Impôts sur les bénéfices - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions -381 409 -89 550 -1 040 394 -286 684 035 Montants des bénéfices distribués en N - - - - 3) Résultat des opé r ations r é duit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions - - - - Dividende versé à chaque action en N+1 - - - - 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture sans objet sans objet sans objet sans objet Montant de la masse salariale sans objet sans objet sans objet sans objet Montant versé aux titres des avantages sociaux sans objet sans objet sans objet sans objet La Compagnie Financière d'Orange Bank a été crée le 23 mars 2016. Elle n'a pas d'effectif. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de (286.684.035) euros , de la manière suivante : à un compte de réserve indisponible sur lequel sera imputé à due concurrence le montant de la perte au titre de l’exercice 2019 s’élevant à (100.400.00) euros , le solde au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière d'Orange Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion R é f é rentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Ind é pendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Orange Bank Risque identifié Les titres de participation Orange Bank figurent au bilan de votre société au 31 décembre 2019 pour un montant net de 423 millions d’ euros ; ils en représentent le poste le plus significatif. Comme indiqué dans le paragraphe « Part dans les entreprises liées » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture en référence à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité représente ce qu’une société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer. Ces éléments peuvent correspondre, selon les cas, à des éléments historiques (capitaux propres) ou des éléments prévisionnels (plan d’affaires). Compte tenu du caractère significatif de ces titres de participation au bilan de votre société et des incertitudes auxquelles est confrontée Orange Bank quant à la réalisation de son plan d’affaires dans un contexte de lancement de l’activité, nous avons considéré que leur correcte évaluation constituait un point clé d’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à : obtenir le plan d’affaires actualisé établi par la direction et comparer sa cohérence avec les réalisations de l’exercice et avec les informations issues des derniers comités d’audit et conseils d’administration ; prendre connaissance de la méthode de valorisation retenue au regard des pratiques de place ; vérifier l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d’utilité ; vérifier l’exactitude de la dépréciation déterminée en référence à la valeur d’utilité et sa correcte comptabilisation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations donn é es dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 24 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires D é signation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Financière d'Orange Bank par les statuts constitutifs de la société établis courant 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et par votre assemblée générale du 4 octobre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption, dont deux années depuis que la société est devenue, de par son statut de compagnie financière holding, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et d é marche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comit é d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 11 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Isabelle Goalec ERNST & YOUNG Audit Olivier Drion B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse et banques centrales 5.1 256 257 393 382 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 103 757 111 592 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 78 973 89 246 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 24 784 22 346 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 656 615 919 766 Actifs financiers disponibles à la vente - - Actifs financiers au coût amorti 5.7 3 608 442 3 774 977 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 179 235 1 169 672 Prêts et créances sur la clientèle 1 921 743 1 991 037 Titres de dette 507 464 614 267 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.3 8 652 1 947 Actifs d’impôts courants et différés 8 8 596 - Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 145 030 108 472 Immobilisations corporelles 9 33 173 4 899 Immobilisations incorporelles 10 87 954 84 091 Total de l'actif 4 908 474 5 399 127 Passif Note 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 5.1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 921 64 544 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 921 9 007 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - 55 536 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 72 976 57 004 Passifs financiers au coût amorti 5.7 4 267 426 4 727 740 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 441 248 1 098 966 Dettes envers la clientèle 3 351 095 3 349 248 Dettes représentées par un titre 475 084 279 525 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d’impôts courants et différés 8 8 626 422 Comptes de régularisation et passifs divers 5.10 173 374 175 824 Provisions 5.9 19 394 16 317 Dettes subordonnées 5.7 27 785 27 785 Capitaux propres Capital et réserves liées 611 913 525 313 Réserves consolidées -90 492 -20 166 Résultat de la période -182 164 -170 726 Sous-total 339 257 334 421 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5.5 -1 285 -4 930 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 337 972 329 491 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - - Total capitaux propres 337 972 329 491 Total du passif 4 908 474 5 399 127 Les comptes au 31 décembre 2019 ont été établis en intégrant la 1 ère application de la nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location. Les impacts de cette nouvelle norme sont décrits dans la note 3.4. Ceux-ci restant limités, il n’a pas été présenté d’information au 1 er janvier 2019. II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’ euros , exceptées les données relatives au résultat par action.) Note 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 6.1 50 678 52 525 Intérêts et charges assimilées 6.1 -15 326 -14 622 Produits de commissions 6.2 63 617 59 592 Charges de commissions 6.2 -30 067 -29 216 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.4 813 -2 295 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction -982 -25 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 1 795 -2 270 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 -333 -1 355 Gains (pertes) nets sur actifs disponibles à la vente - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au coût amorti - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Produits des autres activités 6.3 1 819 1 125 Charges des autres activités 6.3 -28 366 -25 878 Produit net bancaire 42 836 39 876 Charges de personnel 7.1 -73 149 -71 867 Autres charges générales d’exploitation 12 -115 302 -112 463 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 et 10 -27 102 -20 395 Résultat brut d’exploitation -172 717 -164 849 Coût du risque 5.8 -10 300 -7 070 Résultat d’exploitation -183 017 -171 919 Ecart d’acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Résultat avant impôts -183 017 -171 919 Impôt sur les sociétés 8 853 1 192 Résultat net de l'ensemble consolidé -182 164 -170 726 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -182 164 -170 726 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - Résultat par action (en euros ) attribuable aux propriétaires de la société mère 11.3 de base -0,39 -0,49 dilué -0,39 -0,49 III. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d’ euros .) Note Attribuables aux propriétaires de la société mère Nombre d'actions émises (en milliers) Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves et Résultat Autres éléments du résultat global Total Solde au 31 décembre 2018 351 400 351 400 173 913 -190 892 -4 930 329 491 Regroupement d'actions - - - - - - Résultat global consolidé - - - -182 164 3 645 -178 519 Augmentation de capital 11.1 187 000 187 000 - - - 187 000 Diminution de capital 11.1 -100 400 -100 400 - 100 400 - - Rémunération en actions - - - - - - Distribution de dividendes 11.2 - - - - - - Actifs à la JV par capitaux propres 5.5 - - - - - Solde au 31 décembre 2019 438 000 438 000 173 913 -272 656 -1 285 337 972 IV. – Résultat global (En milliers d’ euros .) Note 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net de l'ensemble consolidé -182 164 -170 726 Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies - - Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 4 360 -5 669 Impôts sur éléments recyclables ou recyclés en résultat - - Eléments recyclables ou recyclés en résultat (a) 4 360 -5 669 Eléments non recyclables en résultat (b) 5.5 -715 - Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) 3 645 -5 669 Résultat global consolidé -178 519 -176 395 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère -178 519 -176 395 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - V. – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) -344 655 -43 059 Résultat net ( I) -182 164 -170 726 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 34 239 58 230 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 27 102 20 255 Dotations nettes aux provisions 7 529 11 967 Quote-part de bénéfice (pertes) du Groupe dans le sociétés mise en équivalence - - Variation des impôts différés -392 -908 Résultat net de cessions sur actifs financiers - - Autres mouvements - 26 916 Augmentation / diminution nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -196 730 69 437 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - -5 074 Opérations interbancaires -466 614 -65 625 Opérations avec la clientèle 81 816 5 989 Opérations sur autres actifs / passifs financiers 23 807 76 939 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 164 260 57 208 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -26 829 -36 106 Flux de trésorerie aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et aux participations - - Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -26 829 -36 106 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 187 000 155 000 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 187 000 - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) +(C) -184 484 75 835 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -184 484 75 835 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 552 914 477 079 Caisses et banques centrales (actif) 393 382 395 432 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 159 696 81 652 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -164 -5 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 368 430 552 914 Caisses et banques centrales (actif) 256 257 393 382 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 112 174 159 696 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) - -164 VI. – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 24 avril 2020 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 29 mai 2020. Orange Bank est émetteur de titres de créances négociables, à ce titre elle fait appel public à l’épargne. Le Groupe publie des comptes consolidés selon le référentiel IFRS en application des obligations légales. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Les principes comptables sont répartis au sein de chaque note dans les zones orange. Note 1. – Informations sectorielles Informations sectorielles Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes du Groupe Orange Bank ( « le Groupe » ) sont prises par les dirigeants effectifs au niveau du Groupe qui est composé d’un seul secteur opérationnel compte tenu de l’organisation actuelle de son activité . Note 2. – Description de l’activité Le Groupe Orange Bank est constitué : de la Compagnie Financière d’Orange Bank mère du Groupe, dont la seule vocation est de porter les titres d’Orange Bank ; d’Orange Bank, établissement de crédit, au service des particuliers et des entreprises, offrant des services bancaires sur mobile et des services bancaires « classiques » en France et depuis cet exercice, de sa succursale espagnole, Orange Bank Spain, dont l’activité commerciale a été lancée en novembre 2019. Son offre est commercialisée par les réseaux de distribution des Groupes Orange et Groupama et sur son propre espace de distribution digital, mobile ou web. Ses activités sont soumises aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Ses activités de fourniture de services d’investissement sont soumises au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Note 3. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 3. 1. – Introduction Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2019 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https ://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en). Les principes retenus pour l’établissement des informations financières 2019 résultent de l’application de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire au 31 décembre 2019. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des transactions ; soient prudents ; et soient complets dans tous leurs aspects significatifs. Le changement le plus significatif apporté aux règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés est l’application, depuis le 1 er janvier 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location » . Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2019 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. La présentation des données comparatives relatives à l’exercice 2017 n’a pas été modifiée et reste conforme aux dispositions de la recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Règles de présentation (devises et arrondis) La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’ euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3. 2. – Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2019 IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » IFRS 16 « Contrats de location » Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » Amendements à IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d’un régime » IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » Adoptée par l’UE le 23 octobre 2018 Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt sur le résultat lorsqu’une incertitude existe sur le traitement fiscal à appliquer. La méthode utilisée devra être celle qui fournira la meilleure prévision quant au dénouement de l’incertitude fiscale. Le processus de collecte, d’analyse et de suivi des incertitudes fiscales a été revu. Cette interprétation n’a eu aucun effet sur l’évaluation des passifs d’impôts sur les sociétés, ni sur leur présentation dans les comptes consolidés du Groupe. IFRS 16 « Contrats de location » La norme IFRS 16 est présentée dans le paragraphe 3.4 Première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » ci-après. Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » Adoptée par l’UE le 08 février 2019 Les modifications apportées viennent préciser que la norme IFRS 9 « Instruments financiers » s’applique aux instruments financiers représentatifs d’intérêts dans des entreprises associées ou des coentreprises lorsque ces instruments financiers ne sont pas évalués par mise en équivalence. Cette norme ne trouve pas à s’appliquer au Groupe. Amendements à IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » Adoptée par l’UE le 22 mars 2018 Amendement pour traiter du cas fréquent d’instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l’exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du principal et des intérêts sur le principal restant dû. C’est ce que l’on appelle une compensation négative. Avant cet amendement, de tels instruments ne pouvaient pas être comptabilisés au coût amorti, car ils ne satisfaisaient pas à la règle dite « SPPI » (seulement paiement du principal et des intérêts). Ces instruments étant très fréquents, de nombreuses voix se sont fait entendre pour obtenir que de tels instruments, malgré la clause de paiement anticipé, puissent être comptabilisés au coût amorti au lieu de la juste valeur par résultat. L’amendement le permet, à condition toutefois que cette compensation négative pour paiement anticipé soit « raisonnable » , ce qui demande l’exercice du jugement. En outre, il faut que l’instrument soit détenu dans le cadre du business model « held to collect » , c’est-à-dire détenu aux fins d’obtenir le paiement des intérêts et du principal. Ces amendements sont applicables à compter du 1 er janvier 2019 ; amendements dont l’application est sans incidence dans les comptes 2019 du Groupe. Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d’un régime » Adoptée par l’UE le 13 mars 2019 Dans les cas de modifications, réductions ou liquidations de régimes à prestations définies, IAS 19 imposait déjà de mettre à jour ses hypothèses actuarielles et de réévaluer son passif (ou actif) net au titre des prestations définies. Les modifications apportées à IAS 19 clarifient le fait qu’une société doit utiliser ces hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l’intérêt net au titre des prestations définies. L’application de ces amendements est sans incidence dans les comptes 2019 du Groupe. Améliorations annuelles (2015-2017) Publiées par l’IASB le 12 décembre 2017 et adoptées par l’Union européenne par le règlement (UE) 2019/412 du 14 mars 2019 Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS, l’IASB a publié des modifications mineures aux normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » , IFRS 11 « Partenariats » , IAS 12 « Impôts sur le résultat » et IAS 23 « Coût d’emprunt » . 3. 3. – Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L’IASB a publié des normes, amendements et interprétations qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2019. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 31 décembre 2019. 2020 Amendements À IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » Publiés par l’IASB le 22 octobre 2018 Ces amendements viennent clarifier le guide d’application de la norme IFRS 3 afin de faciliter la distinction entre une acquisition d’entreprise et l’acquisition d’un groupe d’actifs dont le traitement comptable est différent. Amendements à IAS 1 ET IAS 8 « Définition de la matérialité » Publiés par l’IASB le 31 octobre 2018 Ces amendements viennent clarifier la définition de la matérialité afin de faciliter l’exercice du jugement lors de la préparation des états financiers, en particulier pour la sélection des informations présentées dans les notes annexes. Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9. – Réforme des taux d'intérêt de référence Publié par l’IASB le 15 janvier 2020 Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des amendements aux normes IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » , IFRS 9 « Instruments financiers » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence » . Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d’incertitude liée à la réforme de l’IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 et doivent être appliquées de façon rétrospective. Une application anticipée est autorisée. 2023 IFRS 17 « Contrat d’assurances » IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 4 a autorisé les sociétés à continuer à utiliser les règles comptables nationales en matière de contrats d’assurance, ce qui a donné lieu à une multitude d’approches différentes et a rendu difficile pour les investisseurs toute comparaison des performances financières des différentes sociétés. Le Conseil de Stabilité Financière a indiqué en septembre 2015 l’importance d’achever le projet de remplacement de la norme IFRS 4 par une nouvelle norme. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. L’information sera mise à jour régulièrement. IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er janvier 2023 ; une application anticipée est autorisée, à condition d’appliquer aussi IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » . Indéterminé Amendements à IAS 28 et IFRS 1 0. – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise – non adopté UE Le 11 septembre 2014, l’IASB a publié des amendements limités à IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » , intitulés « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » . L’objectif des amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d’IFRS 10 et d’IAS 28 (2011) relatives à la vente ou l'apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. La principale conséquence de ces amendements est qu’un résultat de cession (profit ou perte) est reconnu intégralement, lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Un résultat partiel est comptabilisé lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d’IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale. Dans ce cas de figure, le profit ou la perte est comptabilisé dans les états financiers de l'investisseur à concurrence seulement des intérêts des investisseurs non liés dans l'entreprise associée ou la coentreprise (autrement dit, la quote-part de l'investisseur dans le profit ou la perte découlant de la transaction est éliminée en contrepartie de la valeur comptable de la participation dans l'entreprise associée ou la coentreprise). Le 17 décembre 2015, l'IASB a reporté à une date indéterminée l'entrée en vigueur de ces amendements. 3. 4. – Première application de la norme IFRS 16 « contrats de location » Cette nouvelle norme remplace la norme IAS 17 à compter du 1 er janvier 2019. Elle modifie la comptabilisation des contrats de location, plus particulièrement dans les états financiers des preneurs. Du point de vue des bailleurs, les incidences demeurent très limitées. Principes comptables de la norme IFRS 16 Pour tout contrat de location, le preneur reconnaît à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers ; dans le compte de résultat, la charge d’amortissement de l’actif est présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. Ce traitement, actuellement appliqué aux contrats de location-financement dans les états financiers des preneurs, est étendu aux contrats de location simple. Synoptique Compte de résultat Bilan Hors Bilan Actif Passif IAS 17 Comptabilisation des loyers en frais généraux Sans Objet Sans Objet Montant des loyers futurs IFRS16 Charges d'amortissement en frais généraux Actif représentatif du droit d'utilisation Sans objet Charges d'intérêt en produit net bancaire Dette représentative de l'obligation de paiement des loyers Champ d’application La norme IFRS 16 s’applique à tous les contrats de location sauf : les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables, ou sur des actifs biologiques ; les accords de concession de services ; les licences de propriété intellectuelle ; les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Les preneurs ont également la possibilité de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur les autres immobilisations incorporelles (logiciels, par exemple). Le Groupe a opté pour cette exclusion. Mesures de simplification Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le nouveau traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire. Cette dernière simplification vise notamment les petits matériels tels les ordinateurs personnels, les tablettes, les téléphones et le petit mobilier de bureau. L’IASB a mentionné un seuil indicatif de 5 000 USD dans les bases de conclusions de la norme (seuil à apprécier au regard de la valeur unitaire à neuf de l’actif loué). Le Groupe a décidé d’appliquer ce seuil d’exemption de 5 000 USD et a par ailleurs, considéré la possibilité d’exclure certains contrats dès lors que l’effet de ces exclusions demeurera non matériel au regard de ses états financiers. Les contrats de location de véhicules, conclus avec des loueurs externes au Groupe, sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Il en est de même pour les surfaces louées pour accueillir les DAB du Groupe. Distinction entre contrats de location et contrats de services La norme IFRS 16 introduit de nouvelles dispositions pour distinguer les contrats de location des contrats de service. Les contrats doivent être analysés pour déterminer s’ils répondent à la définition d’un contrat de location et pour en séparer, le cas échéant, les différentes composantes locatives et les composantes non-locatives (ou services). Un contrat est un contrat de location ou contient une composante locative s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié moyennant une contrepartie et pour une durée donnée : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location et la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non-locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Traitement comptable des contrats de location par les preneurs Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Comptabilisation d’une dette locative par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seraient encourus à l’échéance du bail. Durée de la location La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée doit tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options. Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et ne génère alors plus de dette locative. Les durées retenues par le Groupe sont celles indiquées sur les contrats de location signés. En 2019, deux contrats sont comptabilisés selon la norme IFRS 16 : en France, un contrat d’une durée de 12 ans (échéance le 3 octobre 2025) ; en Espagne, un contrat de 5 ans. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le Groupe a donc décidé d’utiliser le taux d’endettement marginal des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Le taux d’endettement marginal est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Les taux d’actualisation à utiliser au sein du Groupe sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses. Modalités de transition Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi de mettre en œuvre l’approche rétrospective modifiée proposée par la norme. Au 1 er janvier 2019, le montant de la dette locative sur les contrats en cours est calculé en actualisant les loyers résiduels avec les taux en vigueur à cette date, en tenant compte de la durée résiduelle estimée des contrats. Les droits d’utilisation correspondant sont constatés au bilan pour un montant égal à celui de la dette locative. La première application de la norme IFRS 16 est sans incidence sur le montant des capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2019. A cette date, les baux ayant une durée résiduelle inférieure à 12 mois ont été considérés comme des baux de courte durée (contrats inférieurs à un an) et ne font l’objet d’aucun retraitement, conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 16. En application des dispositions de la norme IFRS 16 relatives à l’approche rétrospective modifiée, les données comparatives relatives à l’exercice 2018 présentées en regard des données de l’exercice 2019 ne sont pas retraitées. Première application de la norme IFRS 16 Au 31 décembre 2019, la première application de la norme IFRS 16 entraîne la comptabilisation d’un actif représentatif des droits d’utilisation net d’amortissements d’environ 28,2 millions d’ euros ( cf. Note 9 « Immobilisations corporelles » ) et d’une dette locative d’environ 34,7 millions d’ euros ( cf. Note 5.9 « Passif locatif sur actifs loués » ). 3. 5. – Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange Bank procède à des estimations dans la mesure où certains éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Thème Nature du jugement et des estimations comptables Note 5.8 Risque de crédit Dépréciation des créances clientèles Note 13 Litiges Litiges : appréciation des risques associés aux procédures en cours et de la qualification des faits et circonstances Notes 5.2&5.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution Note 4. – Périmètre de consolidation Principes comptables Entités consolidées Les comptes consolidés du Groupe regroupent La Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB) et Orange Bank. Règles et méthodes de consolidation La CFOB et Orange Bank sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe. Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. Variations de périmètre Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Prises de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d'ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière s’il est positif ou directement en résultat de période s’il est négatif. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux portefeuilles de titres et de crédits, avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont directement comptabilisés en « autres charges générales d’exploitation » de la période. Le périmètre de consolidation n’a pas évolué sur les exercices 2019 et 2018. Note 5. – Instruments financiers Principes comptables Les principes comptables présentés dans cette note sont appliqués à compter du 1 er janvier 2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Classement des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model » ). Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux contractuels L’analyse des caractéristiques des flux contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : le mode d’évaluation, et de suivi, des performances du portefeuille ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés. Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités : un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Classement des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; les Dettes : elles regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évaluées au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Reclassements d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 5.6. Comptabilisation initiale Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : en date de règlement-livraison pour les titres ; en date de négociation pour les dérivés ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers ( « pass-through agreement » ) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Modalités d’analyse des flux contractuels des actifs financiers Le Groupe a mis en place une surveillance destinées à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc. ). Toutes les clauses contractuelles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels donnent lieu à un classement en juste valeur par compte de résultat. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3 % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des prêts à taux fixe ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts capés ou floorés) ; des titres de dette (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable ; des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; des dépôts de garantie versés ; des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment : les instruments dérivés ; les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …) ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. 5. 1. – Caisse et banques centrales Actif (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Comptes à vue auprès des banques centrales 253 274 390 316 Liquidités en caisse 2 983 3 066 Caisse et banques centrales 256 257 393 382 Ce poste comprend principalement le contenu des caisses, des distributeurs de billets ou des guichets automatiques de banques mais aussi les soldes des comptes-courants ouverts par la banque auprès des banques centrales et instituts d’émission. Les comptes à vue auprès des banques centrales comprennent les réserves obligatoires imposées par la BCE. Ces dépôts sont rémunérés par la BCE. Passif (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Banques centrales - - 5. 2. – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Principes comptables Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Sont regroupés les passifs qui sont mis à la juste valeur sur option afin de réduire des mismatchs comptables. Ceux-ci sont essentiellement dus à des couvertures sous formes d’instruments dérivés obligatoirement à la juste valeur alors que l’instrument couvert correspond à un modèle de gestion qui ne l’autorise pas. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : avec l’intention de les revendre à court terme ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Le modèle de gestion des activités de transaction est celui mis en œuvre par la banque dans le cadre de sa gestion des ressources excédentaires. Le portefeuille de transaction inclut l’ensemble des actifs financiers détenus à des fins de transaction quelles que soient les caractéristiques de leurs flux contractuels. Actifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 78 973 72 349 Dérivés de transaction (1) - 16 898 Total 78 973 89 246 (1) Dériv é s de transaction Le solde du poste « dérivés de transaction » était constitué en 2018 par un swap de taux au nominal de 39 millions d'euros et à échéance avril 2019. Ce swap venait en couverture de l’émission d’un Bon à Moyen Terme Négociable (BMTN) à taux fixe. Passifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Passifs financiers détenus à des fins de transaction - - Dérivés de transaction (1) 921 9 007 Total 921 9 007 (1) Dérivés de transaction – Orange Bank a mis en place : - des swaps de taux, en couverture de titres de créances négociables émis par la banque, non qualifiée en IFRS, pour un nominal total de 289 millions d’ euros dont les échéances s’étalent entre 2020 et 2022 et dont la juste valeur au 31 décembre 2019 est quasi nulle ; - des swaps de taux, en couverture du titre BEI, non qualifiée en IFRS, pour un nominal total de 10 millions d’ euros à échéance 2029 et dont la juste valeur au 31 décembre 2019 est quasi nulle. Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs ; - enfin, Orange Bank dispose d’un portefeuille de swaps de trading, pour un nominal total de 33 millions d’ euros (dont 5 millions d’ euros à échéance 2020, 12 millions d’ euros à échéance entre 2 et 5 ans et 16 millions d’ euros à plus de 5 ans) et dont la juste valeur au 31 décembre 2019 est quasi nulle. Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs. Instruments financiers dérivés de transaction (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt - 921 16 898 9 007 Instruments de change - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - Total - 921 16 898 9 007 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat regroupent les éléments qui ont été inclus dans ce portefeuille pour réduire les mismatch comptables auxquels s’ajoutent les instruments dérivés hors ceux contribuant à des relations de couvertures. Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Instruments à la juste valeur par résultat 24 784 22 346 Total 24 784 22 346 Au 31 décembre 2019, le portefeuille est constitué essentiellement du titre BEI ainsi que de trois titres ABS, reclassés suite au non-respect du test SPPI. Passifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - 55 536 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 55 536 Les passifs financiers à la juste valeur par résultat étaient constitués au 31 décembre 2018 d’un Bon à Moyen Terme Négociable (BMTN) d’échéance avril 2019. 5. 3. – Instruments financiers dérivés de couverture et écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Principes comptables Instruments dérivés de couverture Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Ces instruments présentent les caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un élément sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, etc. ) ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés de couverture. Comptablement, au niveau du Groupe, certaines opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie, selon les risques ou les instruments à couvrir. La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. L’efficacité est mesurée tous les trimestres de façon rétrospective et prospective. Les dérivés de couverture sont reconnus au bilan pour leur juste valeur dans la rubrique « Instruments dérivés de couverture » . Le seul type de couverture comptable utilisé par le Groupe est la couverture de juste valeur qui est une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé (ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif) qui sont attribuables à un risque de taux et/ou de change et qui affecteraient le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (macrocouverture) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux des portefeuilles de crédit de la clientèle. Comptablement, ces opérations sont documentées comme des couvertures de juste valeur. La documentation d’une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs à taux fixe est rendue possible par l’application des dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out » ) permettant ainsi de faciliter : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Instruments financiers dérivés de couverture (En milliers d’euros.) 2019 2018 Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt - -72 976 - -57 004 Instruments de change - - - - Instruments sur actions et indices - - - - Total - -72 976 - -57 004 Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir les actifs financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt. Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt. Les principales couvertures de juste valeur en vie à fin 2019 mises en place par Orange Bank concernent les swaps de taux suivants : 535 millions d’ euros de nominal (dont 154 millions d'euros à échéance 2020, 24 millions d'euros à échéance entre 1 et 5 ans et 357 millions d'euros à plus de 5 ans) en macrocouverture d'une partie du portefeuille de crédits immobiliers (385 millions d’ euros de nominal) et de crédits à la consommation (150 millions d’ euros de nominal). La juste valeur de ces dérivés au 31 décembre 2019 est de (9) millions d’ euros (ligne « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » du bilan) ; 210 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation française (OATi) de même montant et d’échéance identique, soit 2023. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2019 est de (55) millions d’ euros ; 117 millions d’ euros de valeur nominale (dont 35 millions d'euros à échéance 2020, 82 millions d'euros à échéance entre 1 et 5 ans) en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor (OAT) de même montant et d’échéances identiques. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2019 est de (5) millions d’ euros ; 20 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation Européenne (OAT €i) de même montant et d’échéance identique, soit 2030. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2019 est de (4) millions d’ euros ; 5 millions d’ euros de nominal en couverture de portefeuille titres dont la juste valeur au 31 décembre 2019 est quasi nulle. L'inefficacité comptabilisée en résultat en 2019 au titre de ces couvertures est non significative. Valeur nominale des instruments financiers de transaction et de couverture Engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Opérations de Opérations de Transaction Couverture Transaction Couverture Instruments de taux d’intérêt Instruments fermes - - - - Swaps 331 853 887 094 206 315 560 677 Contrats à terme de taux (1) 648 000 - 2 025 000 - Instruments conditionnels - - - - Total 979 853 887 094 2 231 315 560 677 (1) Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 648 millions d'euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2019 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Instruments de taux d’intérêt 1 866 947 120 000 634 057 704 363 408 527 Opérations de transaction 979 853 120 000 445 270 388 583 26 000 Opérations de couverture 887 094 - 188 787 315 780 382 527 5. 4. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Résultat net sur portefeuille de transaction 720 355 Résultat net sur portefeuille autre que de transaction 96 -313 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option 12 482 - Résultat sur dérivés de transaction -14 184 -381 Résultat net sur opérations de couverture 1 699 -1 957 Total 813 -2 296 En 2018, le montant net d’intérêts au titre des couvertures à reclasser de « Produits et charges d’intérêt » vers « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » s’élève à (468) milliers d’ euros ( cf. note 6.1). En 2019 les flux de cette nature ont été reclassés en produits et charges d’intérêts selon les éléments couverts. 5. 5. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Modèle d’activité « collecte des flux contractuels et vente » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais elles concourent bien à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Titres de dette 654 951 918 385 - Titres à revenu fixe 654 950 918 385 Bons du Trésor et obligations d’Etat 276 950 328 004 Autres titres à revenu fixe 378 000 590 381 - Titres à revenu variable 1 - Titres de capitaux propres 1 664 1 382 Total 656 615 919 766 Variations de l’exercice sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Solde en début de période 919 766 783 219 Acquisitions 165 669 474 386 Cessions / remboursements -428 334 -334 631 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres 4 360 -5 669 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en résultat -4 037 2 774 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat - - Augmentation - - Reprise - - Autres - - Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat -0 - Variation des créances rattachées -809 -313 Solde en fin de période 656 615 919 766 Gains (pertes) nets et produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Plus ou moins-value de cession sur instruments de dette -333 -1 355 Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres - - Perte de valeur des instruments de capitaux propres - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres à long terme - - Total -333 -1 355 Produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 402 -874 Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2019 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - -570 -570 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat - -715 -715 Total - -1 285 -1 285 (En milliers d’ euros .) 2018 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - -4 930 -4 930 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat - - - Total - -4 930 -4 930 5. 6. – Instruments financiers évalués en juste valeur Principes comptables Définition de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Hiérarchie de la juste valeur À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : Niveau 1 : Instruments valorisés par des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Niveau 2 : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés en niveau 2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, sur indices, sur cours de change. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Niveau 3 : Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction ( A ) 78 973 - - 78 973 72 349 - - 72 349 Obligations et autres instruments de dette 78 973 - - 78 973 72 349 - - 72 349 Actions et autres instruments de capitaux propres - - - - - - - - Autres actifs de transaction - - - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat non détenus à des fins de transactions ( B) 24 784 - - 24 784 22 346 - - 22 346 Instruments de capitaux propres - - - - 17 - - 17 Titres de créance 24 784 - - 24 784 22 329 - - 22 329 Prêts et avances - - - - - - - - Dérivés de transaction ( C) - - - - - - 16 898 16 898 Instruments de taux d’intérêt - - - - - - 16 898 16 898 Instruments de change - - - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( D ) 628 603 28 012 - 656 615 594 269 325 498 - 919 767 Instruments de dette 626 939 28 012 - 654 951 592 887 325 498 - 918 385 Instruments de capitaux propres 1 664 - - 1 664 1 382 - - 1 382 Titres actions détenus à long terme - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur à l’actif ( A+B+C+D ) 732 360 28 012 - 760 372 688 963 325 498 16 898 1 031 359 Passifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction ( A ) - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Autres passifs de transaction - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ( B ) - - - - - - 55 536 55 536 Dérivés de transaction ( C ) - 921 - 921 - 9 007 - 9 007 Instruments de taux d’intérêt - 921 - 921 - 9 007 - 9 007 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - - - - - Dérives de couverture ( D) - 72 976 - 72 976 - 57 004 - 57 004 Instruments de taux d’intérêt - 72 976 - 72 976 - 57 004 - 57 004 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur au passif ( A+B+C+D ) - 73 897 - 73 897 - 66 011 55 536 121 548 5. 7. – Actifs et passifs financiers au coût amorti A. – Prêts et créances Principes comptables Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 5.8. Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur. Ceux-ci sont réalisés généralement avec abandon de capital et/ou d’intérêts courus sans clause de retour à meilleure fortune. Les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail. Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Comptes à vue 147 478 218 410 Comptes à terme 1 029 572 934 601 Prêts subordonnés et participatifs 2 185 1 534 Titres reçus en pension livrée - - Déposit - 15 127 Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 1 179 235 1 169 672 Dépréciation - - Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 179 235 1 169 672 Le changement de compensateur intervenu en 2019 a entraîné le remboursement du super déposit auprès de la banque JP Morgan. Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Autres concours à la clientèle Crédits de trésorerie 896 134 952 029 Crédits à l’habitat (1a) 869 950 837 822 Crédits d’équipement (1b) 166 283 212 017 Prêts à la clientèle financière - - Autres crédits à la clientèle 9 506 5 033 Sous-total 1 941 873 2 006 902 Comptes ordinaires débiteurs 29 720 29 535 Titres reçus en pension livrée - - Créances douteuses - - Douteux - - Douteux compromis - - Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 1 971 593 2 036 436 Dépréciation (2) -49 850 -45 399 Prêts et créances sur la clientèle 1 921 743 1 991 037 (1) Couverts partiellement par des swaps de macro-couverture pour un nominal de 535 millions d’ euros répartis à hauteur de 385 millions d’ euros de nominal pour les crédits immobiliers (1a) et 150 millions d’ euros de nominal pour les crédits à la consommation (1b) ; (2) Dépréciations : cf. note 5.8 Titres de dette (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Bons du Trésor et obligations d’Etat 377 368 447 664 Autres titres à revenu fixe 130 162 166 681 Total 507 530 614 345 Dépréciation (1) -65 -78 Net 507 464 614 267 (1) Dépréciations : cf. note 5.8 Juste valeur des prêts et créances et titres de dette (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 179 235 1 179 235 1 169 672 1 169 672 Prêts et créances sur la clientèle 1 921 743 1 921 743 1 991 037 1 991 037 Titres de dette 507 464 498 403 614 267 602 368 Juste valeur des prêts et créances L’essentiel du portefeuille (hors crédits immobiliers) étant constitué de crédits dont le terme est proche, il est considéré que la juste valeur de ces derniers ne diffère pas sensiblement de la valeur comptable. Les crédits immobiliers, dont le terme est plus lointain mais ayant fait l’objet d’un exercice de réévaluation récent suivent un traitement identique. B. – Dettes Principes comptables Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilés. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Comptes ordinaires 3 295 20 675 Dettes au jour le jour - - Dettes à terme 444 227 446 496 Dettes rattachées -6 274 -4 384 Titres donnés en pension livrée - 636 180 Dettes envers les établissements de crédit 441 248 1 098 966 Dettes envers la clientèle (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs 2 545 020 2 526 856 Comptes à terme 9 151 11 227 Comptes sur livrets et comptes d’épargne à régime spécial 775 979 770 281 A vue 741 514 735 366 A terme 34 465 34 915 Titres donnés en pension livrée - - Autres 20 944 40 883 Dettes envers la clientèle 3 351 095 3 349 248 La décomposition du poste « Dettes envers la clientèle » de l’exercice 2018 a fait l’objet d’une correction d’erreur. Le montant total demeure inchangé ; en revanche, un montant d’environ 2 500 millions d’ euros a été reclassé de la rubrique « Comptes sur livret à terme » vers la rubrique « Comptes ordinaires créditeurs » . Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 475 000 279 500 Dettes rattachées 84 25 Sous-total 475 084 279 525 Dettes représentées par un titre 475 084 279 525 dont montant des dettes à taux variable 288 550 226 010 Dettes subordonnées (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (1) 27 443 27 443 Dettes rattachées 342 342 Dettes subordonnées 27 785 27 785 (1) TSDI : Dette subordonnée intégralement souscrite par Orange et ne pouvant être remboursée sans l’autorisation préalable de l’ACPR. Juste valeur des dettes (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 441 248 441 248 1 098 966 1 098 966 Dettes envers la clientèle 3 351 095 3 351 095 3 349 248 3 349 248 Dettes représentées par un titre 475 084 475 084 279 525 279 525 Dettes subordonnées 27 785 27 785 27 785 27 785 Il n’est pas présenté de juste valeur des dettes au motif qu’il s‘agit soit d’encours à court terme (dettes envers les établissements de crédit, dépôts à vue non rémunérés des clients, dettes représentées par un titre), soit parce que revalorisés il y a peu (dépôts clients rémunérés) et que, de ce fait, la juste valeur est considérée comme ne différant pas de façon significative de la valeur comptable. 5. 8. – Dépréciations des actifs financiers Principes comptables Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Encours classés en stage 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en stage 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. Encours classés en stage 2 Pour identifier les encours classés en stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.).L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du stage 1 au stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Les deux premiers critères sont symétriques ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en stage 1. Encours classés en stage 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut) : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances ; la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréciables au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement ; ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). En cas de retour en stage 2, les contrats sont alors maintenus dans cette stage 2 jusqu’à échéance. Évaluation des dépréciations et provisions Les encours classés en stage 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en stages 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un évènement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en « Coût du risque » dans le compte de résultat. Répartition des dépréciations et encours par étapes de dépréciations (stages) sous IFRS 9 31/12/2018 Dotation Reprise Net 31/12/2019 Encours 2019 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 660 91 -455 -364 296 656 615 Stage 1 570 91 -366 -274 296 656 615 Stage 2 90 - -90 -90 - - Stage 3 - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 45 476 24 118 -19 679 4 439 49 915 3 608 442 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits - - - - - 1 179 235 Stage 1 - - - - - 1 179 235 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 45 398 24 115 -19 664 4 451 49 849 1 921 743 Stage 1 2 757 1 464 -1 194 270 3 027 1 845 443 Stage 2 1 430 760 -619 140 1 570 53 224 Stage 3 41 212 21 891 -17 851 4 041 45 252 23 076 Titres de dette 77 3 -15 -12 65 507 464 Stage 1 77 3 -15 -12 65 507 464 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Engagements de hors bilan 4 194 119 -666 -547 3 647 421 181 Stage 1 38 1 -6 -5 33 417 389 Stage 2 0 0 -0 -0 0 - Stage 3 4 156 118 -660 -543 3 614 3 792 Total provisions 50 330 24 328 -20 800 3 528 53 857 4 686 238 Répartition des dépréciations et encours par étapes de dépréciations (stages) sous IFRS 9 01/01/2018 Dotation Reprise Net 31/12/2018 Encours 2018 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 446 214 - 214 660 919 766 Stage 1 360 211 - 211 570 907 456 Stage 2 86 3 - 3 90 12 311 Stage 3 - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 43 803 12 305 -10 633 1 673 45 476 3 759 850 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits - - - - - 1 154 546 Stage 1 - - - - - 1 154 546 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 43 686 12 141 -10 429 1 712 45 398 1 991 037 Stage 1 2 830 733 -806 -73 2 757 1 862 784 Stage 2 1 441 267 -277 -10 1 430 53 048 Stage 3 39 416 11 141 -9 345 1 796 41 212 75 205 Titres de dette 117 164 -204 -40 78 614 267 Stage 1 117 101 -141 -40 77 609 267 Stage 2 - 64 -63 0 0 5 000 Stage 3 - - - - - - Engagements de hors bilan 4 941 35 -782 -747 4 194 443 998 Stage 1 72 17 -52 -34 38 438 133 Stage 2 95 - -95 -95 0 5 796 Stage 3 4 774 18 -635 -618 4 156 69 Total provisions 49 190 12 554 -11 415 1 140 50 330 5 123 615 Coût du risque (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -11 497 -7 931 Pertes non couvertes -269 -213 sur créances irrécouvrables -269 -213 sur autres risques - - Récupérations 531 490 sur créances irrécouvrables 531 490 sur autres risques - - Autres risques - - Variation des provisions IFRS 9 936 584 Total -10 300 -7 070 5. 9. – Provisions Détail des provisions (En milliers d’ euros .) Note 2018 Dotations OCI Reprises disponibles 2019 Engagements hors bilan avec les établissements de crédit - - - - - Engagements hors bilan avec la clientèle 4 194 119 - -666 3 647 Provisions des avantages au personnel 7.2 7 540 2 665 -715 -332 9 158 Provision pour restructuration - 2 069 - - 2 069 Autres 4 582 40 - -102 4 521 Total 16 316 4 892 -715 -1 099 19 394 5.1 0. – Autres actifs et passifs Autres actifs (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Appel de marge 75 660 57 069 Dépôts de garantie versés 9 589 5 004 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres 5 369 2 423 Etat 8 039 11 245 Charges payées ou comptabilisées d’avance 4 976 2 090 Autres débiteurs divers 41 512 30 869 Total brut 145 145 108 700 Dépréciation -116 -228 Total net 145 030 108 472 Autres passifs (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Appel de marge 142 - Dépôts de garantie reçus 44 44 Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres 1 928 29 402 Dettes et charges à payer – Etat 888 1 272 Dettes et charges à payer – Personnel 12 571 2 942 Produits constatés d’avance 402 207 Autres charges à payer 112 694 95 595 Autres créditeurs divers 10 005 46 362 Passif locatif sur actifs loués 34 700 - Total 173 374 175 824 5.1 1. – Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers Principes comptables Les durées restant à courir sont déterminées à partir des maturités contractuelles, échéance par échéance, pour les opérations amortissables. Actifs financiers Pour les crédits renouvelables (essentiellement les crédits à la consommation), l’occurrence des renouvellements n’étant pas connue, les dates de renouvellement sont considérées comme date d’échéance finale. Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les créances rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. Passifs financiers Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les dettes rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. L’échéance des engagements de garantie donnés est déterminée en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement et est classée, par défaut, dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Actifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Créances rattachées 2019 Caisse et banques centrales 256 257 - - - - - 256 257 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 53 832 22 634 2 509 24 782 - - 103 757 Instruments financiers dérivés de couverture - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 35 479 93 500 480 738 43 698 - 3 200 656 615 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 146 997 - 30 000 2 185 - 53 1 179 235 Prêts et créances sur la clientèle 136 504 293 136 862 248 626 976 - 2 879 1 921 743 Titres de dette - 104 328 284 648 115 470 - 3 018 507 464 Comptes de régularisation et actifs divers 145 030 - - - - - 145 030 Total 1 774 099 513 598 1 660 143 813 111 - 9 150 4 770 101 Passifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Dettes rattachées 2019 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat -12 189 -20 764 - - 921 Instruments financiers dérivés de couverture 12 544 60 197 12 223 - - 72 976 Dettes envers les établissements de crédit 4 776 433 140 7 421 2 185 - -6 274 441 248 Dettes envers la clientèle 3 346 160 - - 4 762 - 173 3 351 095 Dettes représentées par un titre 14 970 309 798 150 316 - - - 475 084 Comptes de régularisation et passifs divers 138 766 3 163 20 672 10 773 - - 173 374 Dettes subordonnées - - - 27 785 - - 27 785 Total 3 504 672 746 834 238 586 58 492 - -6 101 4 542 483 5.1 2. – Portefeuilles par type de produits et de taux (En milliers d’ euros .) 2019 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 40 147 23 590 63 737 424 617 189 008 613 625 507 530 - 507 530 Titres de créances négociables 40 019 - 40 019 13 536 28 084 41 620 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - 1 665 1 665 - - - Dérivés - - - - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - -296 -65 (En milliers d’ euros .) 2019 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 179 235 - 1 179 235 Prêts et créances sur la clientèle 1 774 434 197 159 1 971 593 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - -49 850 (En milliers d’ euros .) 2019 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 441 248 - 441 248 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 921 921 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d’ euros .) 2019 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 460 084 2 891 011 3 351 095 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 186 534 288 550 475 084 (En milliers d’ euros .) 2018 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit - - - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle - - - - - - - - - Obligations 55 220 19 455 74 675 542 958 305 398 848 356 555 667 20 543 576 209 Titres de créances négociables 20 001 - 20 001 6 999 63 030 70 028 38 058 - 38 058 Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - 17 17 - 1 382 1 382 - - - Dérivés - - 16 898 - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - - - - - - - - - (En milliers d’ euros .) 2018 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 169 672 - 1 169 672 - - - Prêts et créances sur la clientèle - - - 1 832 792 203 644 2 036 436 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - - - - - -45 399 (En milliers d’ euros .) 2018 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 462 786 - 462 786 Dettes envers la clientèle - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - Dérivés - - 9 007 - - - Titres donnés en pension livrée - - - 636 180 - 636 180 Emission de titres de créances négociables - 55 537 55 537 - - - (En milliers d’ euros .) 2018 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Tx Fixe Tx variable/ révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Dettes envers la clientèle 592 001 2 757 247 3 349 248 - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - Dérivés - - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - - Emission de titres de créances négociables - - - 53 515 226 010 279 525 Note 6. – Produit net bancaire 6. 1. – Produits et charges d’intérêts et assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances, dettes), ainsi que pour les titres de dette classés en instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Produits et charges d'intérêts et assimilés (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Opérations avec les établissements de crédit 791 2 185 Opérations avec la clientèle 42 225 47 566 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 449 2 080 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 402 -874 Actifs financiers au coût amorti -1 188 1 568 Autres - - Intérêts et produits assimilés 50 678 52 525 Opérations avec les établissements de crédit -2 256 -2 632 Opérations avec la clientèle -2 194 -4 564 Passifs financiers à la juste valeur par résultat -9 106 -7 460 Passifs financiers au coût amorti (1) -365 -669 Dettes subordonnées -1 405 -1 405 Autres - 2 107 Intérêts et charges assimilées -15 326 -14 622 (1) dettes représentées par un titre En 2018, le montant net d’intérêts au titre des couvertures à reclasser de « Produits et charges d’intérêt » vers « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » s’élève à 468 milliers d’ euros ( cf. note 5.4) : effet de + 101 milliers d’ euros sur les Intérêts et produits assimilés ; effet de (366) milliers d’ euros sur les Intérêts et charges assimilées. 6. 2. – Produits et charges de commissions Principes comptables Les rubriques de « Produits (Charges) de commissions » regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. La prime de bienvenue versée aux clients lors de la souscription de la nouvelle offre bancaire Orange Bank correspond à une remise octroyée au client et vient en réduction du PNB. Elle est classée au sein de la rubrique « Charges de commissions » et ne donne pas lieu à étalement. Produits et charges de commissions (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Opérations avec les établissements de crédit 7 -1 Opérations avec la clientèle 4 819 6 006 Opérations sur titres 1 366 1 377 Opérations de change 93 100 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 62 130 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 22 781 20 644 Opérations sur moyens de paiement 28 838 26 800 Autres produits de services financiers 5 651 4 536 Produits de commissions 63 617 59 592 Opérations avec les établissements de crédit -161 -94 Opérations avec la clientèle -15 437 -16 898 Opérations sur titres -4 728 -4 530 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan -4 -83 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Opérations sur moyens de paiement -9 737 -7 611 Autres charges de services financiers - - Charges de commissions -30 067 -29 216 6. 3. – Produits et charges des autres activités Principes comptables Les produits rétrocédés enregistrent essentiellement la rémunération des réseaux de distribution Orange et Groupama. Ils sont comptabilisés au fur et à mesure des prestations de commercialisation, sans étalement. Une part de la rémunération du réseau est basée sur le stock de produits commercialisés. Cette rémunération est enregistrée comptablement au prorata temporis. Produits et charges des autres activités (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Autres résultats d'exploitation bancaire 1 819 1 125 Produits des autres activités 1 819 1 125 Autres résultats d'exploitation bancaire -13 801 -12 515 Produits rétrocédés -14 565 -13 363 Charges des autres activités -28 366 -25 878 Note 7. – Charges de personnel 7. 1. – Charges de personnel (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Effectif moyen (équivalent temps plein) 885 861 Traitements et salaires -45 766 -41 338 Charges sociales -19 774 -18 728 Autres charges de personnel, dont intéressement et impôts et taxes sur rémunérations -7 609 -11 800 Total salaires et charges -73 149 -71 867 7. 2. – Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent comme suit : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que l’intéressement des salariés. les avantages postérieurs à l’emploi sont offerts à travers des régimes à prestations définies : le montant des engagements futurs représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées : leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et financières (augmentation future de salaire, taux d’inflation, …) ; le taux d’actualisation, défini par pays, est déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’Etat s’il n’existe pas de marché actif). Il est arrêté sur la base d’indices externes communément retenus comme référence pour la zone euro ; les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en autres éléments du résultat global ; d’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail. Ils sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. Les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une provision à hauteur de l’engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est comptabilisée en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. Avantages du Personnel (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Indemnités de fin de carrière -4 834 -3 762 Médailles du travail -2 943 -2 500 Temps partiel seniors -1 381 -1 278 Total -9 158 -7 540 Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les avantages en matière d’avantages au personnel comprennent principalement les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail les temps partiel séniors. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements L'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme repose en particulier sur l'âge de départ à la retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables à chacun des régimes et des conditions nécessaires pour ouvrir un droit à une pension à taux plein (lesquelles sont souvent sujettes à des révisions législatives), ainsi que les hypothèses de réévaluation salariale, de turnover et des perspectives d’inflation. Le taux d’actualisation retenu pour les indemnités de départ à la retraite est de 0,70 % et pour les médailles du travail de 0,40 %. L’évolution des engagements liés aux avantages du personnel s’explique comme suit : (En milliers d’ euros .) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Temps partiel seniors 2019 2018 Avantage du personnel en début de période 3762 2 500 1 278 7 540 5 731 Charges en résultat 403 536 103 1 042 1 896 Cotisations versées par l’employeur - - - - - Prestations directement payées par l’employeur -46 -93 - -139 -87 (Gains) ou Pertes actuariels générés sur l'exercice en autres éléments du résultat global 715 - - 715 - Avantage du personnel en fin de période 4 834 2 943 1 381 9 158 7 540 7. 3. – Rémunération des dirigeants Les membres du Conseil d’administration de la Compagnie Financière d’Orange Bank et d’Orange Bank salariés des Groupes Orange et Groupama ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats. Les administrateurs indépendants, au nombre de deux, sont rémunérés sur la base d’une indemnité fixe par présence effective aux réunions des Conseils d’administrations et des Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques, etc. ). Note 8. – Impôts courants et différés 8. 1. – Impôts et taxes d'exploitation Principes comptables L’impôt sur les sociétés est présenté séparément des autres impôts et taxes d’exploitation qui sont présentés au sein de la rubrique « Autres charges générales d’exploitation » . Il est déterminé en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité du périmètre de consolidation. Il comprend les impôts courants et différés : l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période ; l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en moins des « Autres charges générales d’exploitation » . Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles constatées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés actifs afférents aux pertes fiscales reportables ont été reconnus et dépréciés immédiatement. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Impôts et taxes comptabilisés en résultat (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Contribution économique et territoriale -196 -152 Autres taxes -470 -1 196 Total -666 -1 348 Impôts et taxes d'exploitation dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Impôts et taxes d'exploitation - Actifs 503 234 Taxe sur la valeur ajoutée 503 166 Autres taxes - 68 Impôts et taxes d'exploitation - Passifs - - Contribution économique et territoriale - - Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Nets 503 234 (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en début de période - - Impôts et taxes d'exploitation comptabilisés en résultat -666 -1 348 Impôts et taxes d'exploitation décaissés 666 1 348 Reclassements et autres - - Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en fin de période - - 8. 2. – Impôt sur les sociétés Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Impôt exigible 461 284 Impôt différé 392 908 Total 853 1 192 Les impôts différés sont calculés et comptabilisés sur une période de 10 ans, le taux passant de 34,43 % à 25 % à horizon 2022 (Loi de Finances 2016 votée fin décembre 2017). Le crédit d’impôt est composé des : crédit Mécénat (3 k €) ; crédit Famille (18 k €) ; crédit au titre du PTZ (441 k €). Preuve d'impôt Groupe (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Résultat avant impôt -183 017 -171 919 Taux légal d'imposition en France 34,43 % 34,43 % Impôt théorique 63 013 59 192 Provision IDA -63 013 -59 192 Eléments de réconciliation - - Ecart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Autres éléments de réconciliation 853 1 192 Impôt effectif 853 1 192 Crédits d'impôts 461 284 Impôts différés 392 908 Taux effectif d'impôts - - Impôt dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Actif Passif Net Actif Passif Net Impôt exigible - - - - - - Impôt différé 8 596 8 626 -30 - 422 -422 Variation des impôts différés nets (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Impôts différés nets en début de période -422 -1 330 Produit/charge comptabilisé en compte de résultat 392 908 Produit/charge comptabilisé en autres éléments du résultat global - - Produit/charge comptabilisé en réserves - - Reclassements et autres - - Impôts différés nets en fin de période -30 -422 Impôts différés par nature Au 31 décembre 2019, les impôts différés actifs non reconnus sont liés aux déficits reportables indéfiniment sur l’entité fiscale Orange Bank. Les IDP sont liés pour l’essentiel à la revalorisation des actifs et des passifs dans le cadre du PPA, partiellement compensée par les IDA sur différences temporelles. Note 9. – Immobilisations corporelles Principes comptables L’entrée en application de la norme IFRS 16 au 1 er janvier 2019 a entraîné une évolution dans la composition des immobilisations corporelles. Ces dernières sont désormais constituées pour une part très significative des droits d’utilisation des actifs en location (immeubles). Pour une analyse complète de la première application de la norme : se reporter au paragraphe 3.4 Première application de la norme IFRS 16 « contrats de location » . Les immobilisations corporelles comprennent également des équipements de bureau. Leurs valeurs brutes correspondent aux coûts d’acquisition y compris - le cas échéant - les frais directement attribuables à l’acquisition. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Principaux actifs Période d’amortissement Droits d’utilisation immobilisés Selon la durée locative (5 à 12 ans) Agencements 5 à 9 ans selon la localisation (*) Mobilier de bureau 10 ans maximum Matériel de bureau, véhicules 4 ans maximum (*) Le Groupe est locataire de ses locaux et a reconnu à ce titre des droits d’utilisation dans le cadre de l’application d’IFRS 16 à partir du 1 er janvier 2019. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège d’Orange Bank fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sont amortis sur la durée restant à courir du bail. Celui-ci échoit le 3 octobre 2025. (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 4 899 2 744 Acquisitions d'immobilisations corporelles 1 311 3 844 Nouveaux droits d'utilisation (IFRS 16) 31 588 - Cessions et mises au rebut - - Dotations aux amortissements -4 626 -1 689 Pertes de valeur - - Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 33 173 4 899 La première application de la norme IFRS 16 entraîne en 2019 la comptabilisation d’un actif représentatif des droits d’utilisation nets d’amortissements d’environ 28,2 millions d’ euros , montant correspondant aux locaux occupés par Orange Bank en France et en Espagne. (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Valeur brute Amort. cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 51 292 -18 119 - 33 173 4 899 Note 1 0. – Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels acquis ou développés en interne, notamment ceux dédiés au développement de l’offre de services financiers sur mobile. La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d’acquisition qui comprend – le cas échéant – les frais directement attribuables à l’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition ou de développement, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. L’année 2019 a été consacrée à la poursuite de la mise en œuvre de la nouvelle offre digitale concrétisée par le lancement de l’offre sur le marché espagnol en novembre de cette année. Les coûts liés au développement de cette nouvelle offre sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les couts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …) ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc. sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribue au développement de la nouvelle offre, ne donnent pas lieu à activation et sont maintenus en charges de personnel. Principaux actifs Période d’amortissement Logiciels 3 à 5 ans (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Valeur nette des immobilisations incorporelles en début de période 84 091 70 536 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 26 339 32 262 Cessions et mises au rebut -2 129 -3 391 Dotations aux amortissements -20 347 -15 316 Pertes de valeur - - Valeur nette des immobilisations incorporelles en fin de période 87 954 84 091 (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Valeur brute Amort. cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 161 652 (73 698) - 87 954 84 091 Note 1 1. – Capitaux propres 11. 1. – Evolution du capital L’assemblée générale du 15 février 2019 a autorisé une augmentation de capital de 100 millions d’ euros qui a été souscrite et libérée immédiatement par les actionnaires. L’assemblée générale du 19 juillet 2019 a autorisé une augmentation de capital de 87 millions d’ euros qui a été souscrite et libérée immédiatement par les actionnaires. L’assemblée générale du 12 décembre 2019 a décidé de réduire le capital social de la société d’un montant total de cent millions quatre cent mille euros , pour le ramener à 438 millions d’ euros , par voie d’annulation de 100 400 000 actions actuellement existantes de 1euro de valeur nominale chacune. La réduction de capital étant supportée par tous les actionnaires à concurrence de leur participation dans le capital de la Société, de sorte qu’à l’issue de la réduction de capital le pourcentage de détention de titres de chaque actionnaire restera inchangé. Enfin, l’assemblée générale, a décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant total de 89 millions d’ euros . La période de souscription est ouverte entre le 16 décembre 2019 et le 31 janvier 2020 inclus. Au 31 décembre 2019, le capital social de la Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 438 millions d’ euros , divisé en 438 000 000 actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. 2019 2018 Groupe Orange (via Orange Participation) 284 700 000 228 410 000 Groupe Groupama (via Cofintex 17) 153 300 000 122 990 000 Total actions 438 000 000 351 400 000 11. 2. – Distributions Néant. 11. 3. – Résultat par action Principes comptables Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué : le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ; le résultat dilué est calculé à partir du même résultat net, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Résultat net de l'ensemble consolidé -182 164 -170 726 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base ( A ) -182 164 -170 726 Effets des instruments dilutifs Résultat net de l'ensemble consolidé utilisé pour le calcul du résultat par action ( B ) -182 164 -170 726 Résultat net de l'ensemble consolidé - de base -0,39 -0,49 - dilué -0,39 -0,49 (Nombre d'action) 2019 2018 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 473 136 986 296 400 000 Effet des instruments dilutifs Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base ( En milliers d'euro . ) -182 164 -170 726 Note 1 2. – Autres charges générales Principes comptables Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La charge relative aux Impôts et versements assimilés est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge est comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts et versements assimilés incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et les contributions pour frais de contrôle des autorités de contrôle qui sont comptabilisées en résultat au 1 er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1 er janvier de l’exercice en cours. (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Impôts et taxes d’exploitation -666 -1 348 Services extérieurs -111 583 -107 622 Autres charges diverses d'exploitation -984 -1 045 Dotations provisions pour risques -2 069 -3 715 Reprises provisions pour risques - 1 267 Autres charges générales d’exploitation -115 302 -112 463 Note 1 3. – Litiges Orange Bank fait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclament au total environ 480 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Orange Bank considérant ces réclamations non fondées et les contestant fermement, le Groupe n’a comptabilisé aucun passif, à l'exception d'une provision couvrant les frais de défense de la Banque. Note 1 4. – Transactions avec les parties liées Principes comptables La norme IAS 24 demande une information sur les parties liées. Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non. Avec le Groupe Orange Les transactions significatives avec le Groupe Orange sont : la rémunération du réseau Orange commercialisant l’offre d’Orange Bank ; les campagnes de promotion publicitaire nationale sont organisées par Orange afin d’assurer une cohérence globale de celles-ci. Elles sont refacturées, pour sa part à Orange Bank ; Orange est l’opérateur téléphonique d’Orange Bank ; le titre subordonné de 27,4 millions d’ euros a été souscrit intégralement par Orange. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Avec le Groupe Groupama Les transactions significatives avec le Groupe Groupama sont : la rémunération du réseau des Caisses régionales commercialisant l’offre d’Orange Bank ; Orange Bank est la Banque de Groupe Groupama. A ce titre elle est amenée à accorder des prêts, des découverts ou des garanties aux entreprises du Groupe Groupama, ou émettre des garanties au bénéfice de tiers d’ordre de Groupama. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Les encours de créances auprès du Groupe Groupama font l’objet d’un suivi particulier dans le cadre du ratio des grands risques (règlement UE 575/2013 quatrième partie). (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Brut Garanties reçues Net Brut Garanties reçues Net Crédits et ouvertures de crédits confirmés 9 567 -1 391 8 176 24 280 -816 23 464 Découverts bancaires 817 - 817 10 018 - 10 018 Cautions et garanties émises 594 - 594 805 - 805 Note 1 5. – Engagements contractuels non comptabilisés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; par la suite, ces engagements font l’objet de provisions, si nécessaire, conformément aux principes comptables relatifs aux Provisions. Engagements de garantie Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (voir Note 5.8). Engagements sur titres Les achats et les ventes de titres classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » , en « Titres de dettes » et en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Au 31 décembre 2019, Orange Bank n’a pas, à sa connaissance, contracté d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note. Dans le cadre d'un contrat de mutualisation de trésorerie entre 6 sociétés du Groupe Groupama, Orange Bank a accordé un engagement de découvert de 320 millions d'euros . Cet engagement est interne à la gestion d’un pool de trésorerie géré par Orange Bank. Celui-ci doit contractuellement présenter à tout instant un solde positif. L'apparition d'un éventuel découvert entraîne le blocage des flux jusqu'à retour à la normale. 15. 1. – Engagements donnés Actifs financiers remis et reçus en garantie (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 1 126 291 715 064 Il s’agit des titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques centrales. (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 421 181 443 998 Facilités d’émission - - Ouvertures de crédits confirmés 421 181 443 998 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 4 361 7 256 Donnés à la clientèle 3 831 4 339 Autres 206 206 Engagements sur titres Titres à livrer - - 15. 2. – Engagements reçus (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit - - Engagements de garantie Reçus d’établissements de crédit 747 197 681 413 Reçus de la clientèle 148 884 152 924 Autres - - Engagements sur titres Titres à recevoir - - Note 1 6. – Evénements postérieurs à la clôture Conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 12 décembre 2019, le capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank a fait l’objet d’une augmentation d’un montant de 89 millions d’ euros souscrite le 6 janvier 2020. A la suite de cette opération, l’actionnariat de la Compagnie Financière d’Orange Bank a été modifié ; le Groupe Orange détenant dorénavant 71 % du capital de la CFOB (auparavant 65 %) et le Groupe Groupama 29 % (auparavant 35 %). Epidémie de Coronavirus L'épidémie de Coronavirus et ses conséquences sur les activités économiques et commerciales constituent des événements postérieurs à la clôture de l’exercice. Ils ne sont pas de nature à ajuster les comptes clos au 31 décembre 2019. Ils seront toutefois pleinement appréhendés dans les comptes 2020 de la société. Note 1 7. – Honoraires des Commissaires aux comptes Au titre de la CFOB, le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 135 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets EY et KPMG. Au titre de la filiale Orange Bank, le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 460 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets EY et KPMG. Note 1 8. – Informations relatives aux risques 18. 1. – Stratégie de gestion du risque Les activités de Orange Bank l’exposent à l’ensemble des risques définis par l‘arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la Banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR : Risque de crédit : risque de perte encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire ; Risque de marché : risque de perte dû aux variations de prix des produits de marché ; Risque opérationnel : risque résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris d’événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort risque de perte. Le risque opérationnel inclut les risques de fraude interne et externe ; Risque de taux : risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché ; Risque de liquidité : risque pour l’entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; Risque d’intermédiation sur les prestataires de service d’investissement : risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin ; Risque de concentration : le risque découlant de l'exposition à chaque contrepartie, y compris des contreparties centrales, à des contreparties considérées comme un même groupe de clients liés, à des contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l'octroi de crédits portant sur la même activité, ou de l'application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur ; Risque résiduel : le risque que les techniques d'atténuation du risque de crédit se révèlent moins efficaces que prévu ; Risque lié au modèle : perte susceptible d'être subie du fait de décisions pouvant être fondées principalement sur les résultats de modèles internes, en raison d'erreurs dans leur mise au point, leur mise en œuvre ou leur utilisation ; Risque de non-conformité : le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières. Risque systémique : risque de perturbation du système financier susceptible d'avoir de graves répercussions négatives sur le système financier et l'économie réelle. La taille de la Banque et son profil de risque modéré ont conduit au choix des méthodes standards s’agissant de l’application du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. Orange Bank n’intervient pas sur des produits complexes. Pour les opérations de marché, la stratégie définit, d’une part, les limites mises en œuvre et contrôlées et, d’autre part, la qualité des signatures autorisées. Par ailleurs, la Banque a défini et teste régulièrement son dispositif de continuité d’activité. Elle a mené une action aussi complète que possible d’identification et de l’évaluation de ses risques opérationnels, dont elle suit également les occurrences. Globalement, la politique de risque d’Orange Bank s’inscrit dans les choix stratégiques de développement de ses actionnaires et de leur appétence aux risques. Dans le respect de la réglementation, et notamment des titres IV et V de l’arrêté du 3 novembre 2014, le Comité exécutif de la Banque fixe, sur proposition de la direction des risques, la politique de risque de l’établissement notamment en matière de sélection des clients et des risques, de modalités et de règles d’octroi des crédits et de schéma délégataire. La direction des risques procède, par ailleurs, à l’analyse et à la surveillance des risques, effectue les contrôles nécessaires et les reporting dans plusieurs comités : Comité des crédits, Comité des risques et des contrôles, Comité ALM et Comité exécutif. Elle préconise les ajustements de politique en fonction de son appréhension de l’ensemble des risques de la Banque et de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire. 18. 2. – Évaluation des fonds propres nécessaires pour couvrir le risque de crédit Dans le cadre du Pilier 2, Orange Bank pilote et contrôle ses risques selon une méthode adaptée à son modèle d’activité (gouvernance, fixation de limites, etc.) et utilise une approche standard en ce qui concerne l’exigence en capital au titre du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. Il a été estimé, en cohérence avec les dispositions réglementaires, que les calculs réglementaires étaient ainsi une bonne estimation, voire un majorant, quant au besoin de fonds propres à mettre en face des risques de la Banque, sachant que la Banque adopte une politique prudente en matière de provisionnement conformément à la réglementation IFRS 9. Depuis le 1 er janvier 2019, Orange Bank doit respecter un ratio de solvabilité de 11,75 %. Ce dernier a été porté à 12,0 % au 1 er juillet 2019. A noter que l’exigence réglementaire sera portée à 12,25 % au 2 avril 2020. L’allocation des fonds propres de la Banque, fondée sur la consommation réglementaire, est ainsi déterminée en fonction des perspectives de développement des activités dans le cadre des évolutions prévues dans le business plan. Après prise en compte de la consommation réglementaire prévisionnelle au titre des activités de crédit et au titre du risque opérationnel généré par l’ensemble des activités, Orange Bank alloue une partie des fonds propres aux activités de marché. Le directeur de la trésorerie et des marchés de capitaux est responsable de la répartition de cet équivalent risque entre les différents portefeuilles - investissement, placement, négociation – suivant les règles de pondération standard définies par le règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013, dans le respect des limites accordées et avec les restrictions suivantes : les contreparties bancaires et États souverains doivent être notés a minima BBB et les Corporates doivent être notés a minima BBB-. Les facteurs réducteurs de risques sont, soit des nantissements de titres d’États européens en garantie de découvert des entreprises du Groupe, soit des garanties bancaires. Orange Bank ne pratique pas la compensation. 18. 3. – Modalités de contrôle Régulièrement, les encours pondérés sont calculés et communiqués au Comité ALM et au Comité exécutif. Si les besoins sont supérieurs à l’allocation prévisionnelle définie, le Comité exécutif revoit l’allocation en fonction des encours déjà existants des autres métiers. 18. 4. – Niveau de capital interne et simulations de crise Des scénarios de crise sont simulés et mise à jour périodiquement dans le cadre du plan préventif de rétablissement dans les différentes catégories de risque : opérationnel, crédit, liquidité, taux, marché. Le plan préventif de rétablissement est mis à jour et présenté chaque année en Conseil d’administration avant envoi à l’ACPR. 18. 5. – Risque de crédit Le dispositif global de maîtrise et de gestion des risques de crédit est sous la responsabilité du département risques financiers chargé de procéder à l’analyse et à la surveillance du risque de crédit et d’effectuer les contrôles nécessaires et les reportings à destination du Comité des crédits et du Comité exécutif, et de préconiser les ajustements de règles en fonction de son appréhension des risques de contrepartie de la Banque et de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire. 18. 6. – Dispositif de sélection des opérations Ce dispositif, validé par le Comité exécutif de la Banque, est décrit dans une procédure générale permanente « politique de risque de crédit » qui reprend par type de clientèle l’offre proposée, les modalités de sélection des clients et les règles d’octroi des crédits. 18. 7. – Éléments d’analyse de l’évolution des marges La marge d’intermédiation des marchés de la Banque donne lieu à un suivi mensuel communiqué aux membres du Comité exécutif. 18. 8. – Définition des limites L’octroi de crédits ou l’engagement pris vis-à-vis d’une contrepartie (caution par exemple), matérialisé par une autorisation, ne peut s’envisager qu’à l’intérieur de limites et en suivant des règles de diversification des risques. Plusieurs types de limites sont ainsi définis : les limites individuelles en montant par type de contreparties : ces limites individuelles par contrepartie (ou client) s’apprécient au sens de « groupe client » (une maison mère et ses filiales seront ainsi considérées comme un seul « groupe client » ) ; les limites de montants par type de clientèle et produits : ces limites s’apprécient en agrégeant l’ensemble des engagements sur un même type de client et pour un même type de produits (par exemple tous les engagements de bilan sur les « professionnels et entreprises » ). Ces limites sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire. Elles sont examinées par le Comité des crédits, soumises à la décision du Comité exécutif et validées par le Conseil d’administration au moins une fois par an. Elles sont fixées en montant brut, c'est-à-dire sans tenir compte des garanties fournies par la contrepartie. Elles peuvent être revues à tout moment si les circonstances le justifient, principalement une modification de la stratégie de la Banque définissant une nouvelle allocation des encours par type de clientèle. Par ailleurs, la Banque s’assure du respect des limites réglementaires des grands risques fixées dans la quatrième partie du règlement 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. 18.9 . – L’atténuation du risque de crédit La politique de risque de crédit définit, par type de crédit et par type de clientèle, la nature et le niveau des garanties à constituer, afin de réduire le risque. Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique. La capacité de l’emprunteur devant être avant tout constituée par ses flux de revenus, ces garanties et sûretés ne sont acceptées en tant que source principale de remboursement qu’exceptionnellement. Les garants sont soumis aux mêmes exigences de solvabilité et d’analyse de risques que les débiteurs primaires. Pour les crédits garantis, les contrats d’assurance-vie, comptes titres ou biens immobiliers des principales expositions de chaque marché, font l’objet d’une valorisation a minima annuellement afin de déterminer, le cas échéant, les besoins complémentaires de couverture. 18.1 0. – Surveillance et maîtrise des risques de crédit Dans le cadre de la surveillance des risques de crédits le Comité des crédits, dans sa partie « suivi du risque de crédit retail», se réunit chaque mois afin : d’effectuer le suivi du risque par mois de production ; d’effectuer le suivi des encours, des limites, des garanties ; d’effectuer le suivi de la performance du recouvrement ; d’examiner les constats et recommandations de la direction des risques suite à l’analyse de la charge et du coût du risque. Le Comité des engagements sensibles et des provisions, se réunit chaque trimestre afin : de procéder à la revue de tous les engagements sensibles ; d’examiner les dossiers douteux et de décider éventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement ; de mettre à jour périodiquement les taux de provisionnement statistiques des dossiers pour les particuliers de la banque de détail. 18.1 1. – Déclassement et provisionnement des créances douteuses et provisions sur encours sains dégradés Entrée en défaut Les critères pour le passage en défaut des expositions sont : un impayé ou un dépassement de plus 90 jours consécutifs dès le 1er € ; un impayé ou dépassement de plus de 30 jours pour les contrats réaménagés ou surendettés ; mise en place d’une restructuration ou d’un plan de surendettement. Sortie du défaut Les critères pour une sortie de l’exposition du statut en défaut sont : la totalité des sommes en impayé ou en dépassement est régularisée et aucun impayé ou dépassement n’est constaté pendant une période probatoire de 3 mois ; tout impayé ou dépassement pendant cette période impose une période probatoire de 3 mois ; après régularisation total du nouvel évènement ; les expositions restructurées se voient imposer une période probatoire de 1 an ; la contagion en stage 3 est appliquée pour les marchés autres que la banque de détail. Les écarts principaux entre défaut IFRS 9 et douteux comptable en normes françaises correspondent à : la contagion (appliquée en normes françaises, et pas en IFRS 9 compte tenu de la gestion du recouvrement par produit) ; l’observation de périodes probatoires en IFRS 9. Dans le cadre de la mise en œuvre d’IFRS 9, Orange Bank a développé des modèles de PD et de LGD sur les crédits à la consommation. Sur les autres portefeuilles, compte tenu du faible effectif de défaut, des taux historiques de PD unique ont été utilisés, et des LGD à dire d’expert ont été définies. Les modèles ont été backtestés en fin 2018 / début 2019. La banque a constaté que les modèles étaient toujours efficaces, et discriminants. Ils ont donc été conservés en l’état. Les taux de défaut et de perte ont été suivis sur l’exercice 2019 par nature de produits. 18.1 2. – Risque de concentration La politique de risque de crédit de la Banque définit des montants maximaux par type de clientèle. Au 31 décembre 2019, le montant de l’engagement le plus élevé par type de clientèle est le suivant : Particuliers : 2 millions d’ euros (suite au transfert d’un client du pôle Expertise financière) ; Pôle Expertise financière : 13 millions d’ euros ; Professionnels : 3 millions d’ euros ; Entreprises : 16 millions d’ euros ; Corporates : 19 millions d’ euros ; Banques (y compris comptes nostri et transparisation) : 40 millions d’ euros ; États (lignes de trésorerie et pensions) : 489 millions d’ euros ; Supranationaux : 24 millions d’ euros ; Collectivités locales : 3 millions d’ euros ; Asset backed securities : 6 millions d’ euros . 18.1 3. – Répartition des engagements par secteur Aucune limite sectorielle spécifique n’a été définie. Orange Bank est exposée principalement sur : les crédits aux particuliers représentent 83 % des expositions crédits, répartis de façon équivalente entre crédit à la consommation et immobilier résidentiel ; les secteurs les plus représentés sur les expositions crédits hors banque de détail sont l’agriculture, et l’immobilier commercial, pour 6 % des encours. En ce qui concerne les opérations sur titres, les investissements sur la dette des Etats et Supranationaux représentent 54 % des encours, et le secteur bancaire 32 % des encours. 18.1 4. – Dispositif de limites d’exposition par zone géographique Pour les marchés hors trésorerie, la clientèle financée est localisée en France. Le marché de la trésorerie est soumis à un dispositif de limites par type de contrepartie : banque, « corporate » , organisme supranational, collectivité locale ou état. Depuis 2010 un suivi strict des expositions par zone géographique a été mis en place et fait l’objet d’une présentation dans le tableau de bord des risques de crédit, en Comité des crédits et en Comité des risques du Conseil d’administration. 18.1 5. – Risques de marché Le service des risques de marché, taux et liquidité produit quotidiennement un tableau de bord des risques de marchés sur des calculs indépendants du front office qui comprend les résultats et la confrontation aux limites qui ont été fixées. Des stress scénarios sont aussi simulés dans les cadres d’exercice d’IRRBB. Le contrôle des risques de marché, taux et liquidité s’assure quotidiennement que les positions de change en fin de journée sont inférieures à la limite fixée par le Comité exécutif. Il effectue tous les jours un reporting de la position de change comptable auprès des services concernés. De plus, le service des risques de marché, taux et liquidité suit en journée le book de trading de change. Il s’assure qu’aucune position ne dépasse la limite de position fixée par le Comité exécutif et s’assure également que le portefeuille n’a plus de position en fin de journée à l’exception des devises qui bénéficient d’une limite over night. La salle des marchés n’a pas de position sur le marché des actions. 18.1 6. – Fixation des limites Le Comité ALM est informé mensuellement des systèmes de mesures des risques et des résultats, de la fixation des limites et de leur respect. Il est également informé mensuellement de tout événement de nature à modifier le niveau de risques de la Banque Les limites de marché sont révisées à minima annuellement par le Comité exécutif et plus souvent si nécessaire, et validées par le Conseil d’Administration. 18.1 7. – Risque de taux d’intérêt Le risque de taux est suivi au travers de différents gaps de taux, en statique ou en dynamique et par des calculs de sensibilité de la VAN du bilan et du résultat encadrés par des autorisations de risques spécifiques. En outre, le Comité ALM suit également périodiquement d’autres stress scénarios de taux sur la VAN du bilan imposés par l’IRRBB : Parallel shock up (+ 200bps), Parallel shock down (- 200bps), Steepener shock (short rates down and long rates up), Flattener shock (short rates up and long rates down), Short rates shock up(+ 250bps), Short rates shock down (- 250bps). Ces 2 scénarios de rotation sont construits sur un point pivot à 2 ans et un mouvement de courbe de 100 bps. 18.1 8. – Risque d’intermédiation Orange Bank assure un service de réception transmission d’ordres pour le compte de clients dont elle assure par ailleurs la tenue de compte conservation. Ce service ne concerne que des ordres, peu nombreux, négociés sur des marchés réglementés, au comptant pour la grande majorité d’entre eux. La Banque n’offre pas de service de règlement différé. La connaissance de ses clients, sociétés du Groupe ou particuliers, et le contrôle a priori de l’existence et du maintien d’une couverture suffisante en instruments financiers et en espèces au compte de ces clients, donne à la Banque une très bonne maîtrise du risque de défaillance d’un donneur d’ordres. La sélection des contreparties et des opérations traitées fait l’objet de procédures formalisées. Toutes les opérations d’intermédiation avec les clients sont imputées sur leur compte dès leur exécution. Cette activité a été arrêtée le 24 février 2020 et transférée à une autre banque de la place. 18.1 9. – Risque de règlement Le service pilotage des flux contrôle en temps réel les dénouements auprès des organismes de place sur la base des annonces qui lui sont faites par les services opérationnels (conservation titres, back-office trésorerie, moyens de paiement). La Banque est en mesure d’évaluer à tout moment les ressources titres ou espèces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprès de la Banque de France lui permettant de mettre en place des opérations de pension afin d’assurer la liquidité intra Day, voire over night. 18.2 0. – Risque de liquidité La politique de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte que Orange Bank soit à tout moment en mesure d’honorer ses engagements vis à vis de la clientèle, de satisfaire les normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le coût de son refinancement et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. La taille et la nature du bilan de la Banque ainsi que sa structure de ressources provenant de ses différentes clientèles, l’exposent raisonnablement au risque de liquidité. Les principales sources de financement sont donc structurelles : fonds propres, comptes à vue et comptes à régimes spéciaux, participation aux opérations de refinancement moyen long terme de la Banque Centrale Européenne. La Banque dispose en outre d’un gisement de titres éligibles à la Banque Centrale, qui lui permet de se financer à court terme et a également la possibilité de faire appel aux excédents du Groupe. 18.2 1. – Risques opérationnels La taille et le profil de risque modéré d’Orange Bank l’ont conduit au choix de la méthode standard s’agissant de la directive de mise en œuvre du ratio européen de solvabilité, Bâle II. Sa politique de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans le cadre de son actionnariat, des choix stratégiques et de maîtrise de l’ensemble de ses risques par la Banque (approche globale des risques), du respect des règlementations applicables, de la prise en compte des « saines pratiques pour la gestion et la surveillance des risques » définies par le Comité de Bâle. Elle intègre par ailleurs la prise en compte du risque d’atteinte à la réputation. Sa politique de gestion des risques opérationnels repose sur l’identification des risques inhérents à chaque activité (approche bottom-up), l’évaluation périodique de leur criticité pour la Banque (cartographie des risques opérationnels et modélisation de scénarios) et une démarche de recensements des incidents avérés. Ce dispositif est complété par un dispositif de reporting et d’alertes et d’une démarche d’amélioration des dispositifs de maîtrise existants. La politique de gestion des risques opérationnels dans son ensemble, exposée dans une instruction permanente, est régulièrement revue par le Comité exécutif. Un ensemble de procédures mis à disposition du personnel encadre la démarche de cartographie des risques, les obligations en matière de recensement et de traitement des incidents opérationnels et les règles d’élaboration et de communication des reportings. 18.2 2. – Identification et évaluation du risque opérationnel Privilégiant l’approche du risque par la cause (i.e. événement de risque observé), le référentiel des risques opérationnels de la Banque recense les principaux risques inhérents à chaque activité exercée en direct ou déléguée à des prestataires essentiels. Il repose sur une analyse des processus de la Banque réalisée par le service risques opérationnels en liaison avec les responsables d’activité, les pilotes de processus et le service contrôle permanent. Une démarche de revue de la cartographie des risques opérationnels est déployée périodiquement : elle vise à évaluer et à hiérarchiser par niveau de criticité les risques significatifs identifiés dans le référentiel des risques. Les actions de maîtrise du risque qui s’imposent sont mises en place immédiatement ou après arbitrage du Comité des risques et contrôles. Ces plans d’actions sont ensuite formalisés et suivis au sein d’un applicatif dédié. Orange Bank est exposée à plusieurs types de risques opérationnels dont les principaux sont les suivants : risques liés à l’exercice de son cœur de métier : les erreurs d’exécution constituent à ce jour en volume la principale cause de risques opérationnels ; risques liés à son modèle d’organisation : la Banque externalise une partie de ses activités cœur de métier, s’exposant ainsi aux risques de non-continuité d’activité et de non-conformité des prestations fournies ; risques liés à son modèle de distribution : la banque est notamment exposée au risque de fraude. 18.2 3. – Dispositif de collecte des incidents Un processus de collecte des incidents opérationnels subis par la Banque est en place : il vise à recenser au fil de l’eau et sous un format homogène l’ensemble des incidents opérationnels de la Banque. La déclaration des incidents est effectuée par l’ensemble des collaborateurs de l’établissement. Les incidents opérationnels sont recensés dès leur détection, qu’ils aient ou non un impact financier (pas de seuil minimum de déclaration). 18.2 4. – Programme d’assurance Orange Bank a mis en place un programme d'assurance validé par le Comité exécutif. Ce programme prend en compte les standards de la place en matière de couverture responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile d'exploitation, responsabilité civile professionnelle pour l'activité de courtage d'assurance, « globale de banque » , « perte d’activité bancaire » et risques majeurs pour les cartes bancaires. 18.2 5. – Plan de Continuité des Activités Le Plan d’Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) est organisé autour de plusieurs dispositifs, notamment : la mise en œuvre d’une cellule de crise ; le back-up des systèmes informatiques ; la mise à disposition d’un site de secours. Ces dispositifs font l'objet d’une mise à jour régulière et les sites de secours font l'objet de tests techniques et utilisateurs plusieurs fois par an. Note 1 9. – Autres informations 19. 1. – Opérations en devises Principes comptables Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Le Groupe n’intervient pas significativement sur le marché des devises. Les opérations en position sont la résultante d’opérations de la clientèle. (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Change au comptant euros achetés non encore reçus 30 34 Devises achetées non encore reçues - 881 euros vendus non encore livrés - 878 Devises vendues non encore livrées 30 34 Change à terme Monnaies à recevoir 812 12 090 Monnaies à livrer 813 13 603 Exposition nette sur devises étrangères (En milliers d'euros et en valeur absolue.) 2019 > à 100 milliers d'euros - < à 100 milliers d'euros 89 Cumul 89 (En milliers d'euros et en valeur absolue.) 2018 > à 100 milliers d'euros 331 JPY 230 USD 101 < à 100 milliers d'euros 76 Cumul 407 L’exposition nette sur les monnaies étrangères est déterminée à partir des comptes de position de change. Elle est exprimée sur la base des encours de devises contre-valorisés au cours de clôture, nets de couverture. 19. 2. – Gestion d’actifs pour compte de tiers (En milliers d’ euros .) 2019 2018 Total des encours gérés 81 613 161 278 19. 3. – Informations relatives aux implantations dans les états ou territoires non coopératifs L'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et les dispositions prévues à l'article 1 er du décret n° 2014-1659 du 29 décembre 2014 imposent aux établissements de crédit de publier les informations relatives à leurs implantations et leurs activités dans les états ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 du Code Général des Impôts et agrégées à l’échelle de ces états. Le Groupe ne dispose d’aucune activité dans les états ou territoires non coopératifs au 31 décembre 2019. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière d'Orange Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion R é f é rentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Ind é pendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.4 « Première application de la norme IFRS 16 Contrats de location » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts de l’application de cette nouvelle norme au 1 er janvier 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement du risque de cr é dit Risque identifié Orange Bank, filiale consolidée de votre société, constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités avec la clientèle. Depuis le 1 er janvier 2018, le groupe Compagnie Financière d’Orange Bank applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui définit, en particulier, une nouvelle méthodologie d’estimation des dépréciations des encours sains ( « stage 1 »), dégradés ( « stage 2 ») ou en défaut ( « stage 3 ») fondée sur les pertes de crédit attendues, et non plus seulement sur le risque de crédit avéré. Les dépréciations pour pertes attendues sur les encours sains et dégradés des crédits à la consommation et des comptes à vue sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe intégrant différents paramètres (probabilité de défaut, perte en cas de défaut, données prospectives, etc.). Les dépréciations attachées aux crédits immobiliers et aux autres types de crédits sont déterminées à dire d’expert. Les encours de crédits en défaut font l’objet de dépréciations déterminées sur une base statistique ou individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés en tenant compte des garanties disponibles. Nous considérons la détermination des dépréciations pour risque de crédit comme un point clé de l’audit dans la mesure où : leur détermination repose pour une part importante sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles ; la part du jugement est importante dans le choix des modèles applicables à chaque segment de clientèle ainsi que dans la détermination des critères de transfert d’une catégorie de portefeuille à l’autre ; l’appréhension du risque de crédit est susceptible d’avoir une incidence significative sur les résultats du groupe. Au 31 décembre 2019, les encours bruts des crédits à la clientèle s’élèvent à 1 972 millions d’ euros , et les dépréciations qui y sont associées représentent 49,9 millions d’ euros comme indiqué dans les notes 5.7 et 5.8 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 5.8 « Dépréciations des actifs financiers et provisions » de l’annexe aux comptes consolidés. Notre réponse Nous avons examiné de façon critique les choix méthodologiques retenus par la banque, leur conformité à la norme IFRS 9, et en particulier la catégorisation des créances selon les stages 1, 2 ou 3 et l’évaluation des pertes attendues. S’agissant des dépréciations et des provisions attachées aux encours et engagements de crédits classés en stages 1 et 2 : nous avons testé les contrôles clés mis en œuvre par la direction pour l’identification des encours dégradés ; nous avons apprécié la permanence des modèles de provisionnement utilisés. Nous avons revu, avec des experts en risque de crédit, les travaux de backtesting des modèles menés par la banque entre fin 2018 et début 2019. Nous avons apprécié les modalités de détermination des hypothèses macro et micro-économiques utilisées et la gouvernance sur les paramètres produits. Nous avons examiné les analyses de la direction des risques sur les variations de chaque « stage » et les provisions correspondantes au cours de l’exercice. Pour les dépréciations attachées aux créances en défaut (stage 3), nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur : l'identification des indicateurs de dépréciation ; les modalités d’identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist » ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d’estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit ; la gouvernance du processus d’estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances en stage 3 est appréciée sur des bases statistiques, nous avons également examiné la qualité des données utilisées dans les modèles de provisionnement, les éventuels ajustements appliqués aux données calculées selon ces modèles et le processus de comptabilisation des dépréciations dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée à la clôture de l’exercice 2019 dans l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation des co û ts de d é veloppement li é s à l ’ offre de banque mobile Risque identifié Dans le contexte de lancement de la banque mobile, des coûts significatifs ont été engagés par votre société depuis le début du projet en 2016. Comme indiqué dans la note 10 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les dépenses encourues sont comptabilisées en immobilisations ou en charges en fonction des principes et méthodes comptables applicables en matière de capitalisation de coûts de développement. Les coûts liés au développement de cette nouvelle offre sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage et tous les coûts périphériques directement liés sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation, de développement et de paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Le montant global des investissements réalisés au cours de l’exercice au titre des immobilisations incorporelles représente 26,3 millions d’ euros , portant ainsi le total des immobilisations incorporelles nettes à 87,9 millions d’ euros au 31 décembre 2019, ainsi que présenté dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous considérons que la comptabilisation de ces coûts est un point clé de l’audit en raison de l’importance des sommes engagées et de l’impact potentiel sur les comptes de votre société qu’aurait une anomalie significative en matière de distinction entre actifs et charges. Notre réponse Afin de rationaliser les montants comptabilisés à la clôture, nous avons réalisé des procédures analytiques sur les coûts liés à la nouvelle offre (chargés et immobilisés) au 31 décembre 2019 ainsi que des entretiens avec le directeur du projet, le directeur des achats, le contrôle de gestion et la comptabilité afin de prendre connaissance des modalités de suivi et de comptabilisation de ces coûts. Nous avons réconcilié le tableau de suivi des coûts de ce projet avec la comptabilité au 31 décembre 2019 (charges et immobilisations). L’environnement de contrôle de l’applicatif dont est issu le tableau de suivi des coûts a fait l’objet d’un examen par nos experts en technologie de l’information. Nous avons réalisé des tests afin d’examiner la correcte distinction entre immobilisations et charges et l’exactitude des sommes comptabilisées. Ces tests ont été menés sur la base de sondages, en rapprochant les pièces justificatives à la comptabilité. Nous avons rapproché les dates de mises en service des immobilisations aux éléments justificatifs fournis par le métier et vérifié que les dotations aux amortissements sont bien comptabilisées à compter de cette date. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Estimation des risques li é s aux litiges significatifs Risque identifié Orange Bank, filiale consolidée de votre société, est engagée actuellement dans deux litiges significatifs (dossier A et dossier M) comme indiqué dans la note 13 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous considérons que l’estimation du risque attaché à ces dossiers constitue un point clé de l’audit en raison : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d’environ 480 millions d’ euros ; de l’importance des appréciations du management dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de ces procédures. Au 31 décembre 2019, aucune provision n’a été reconnue dans les comptes consolidés de votre société, à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de la banque, la direction de la banque considérant ces réclamations comme non fondées. Notre réponse Les travaux mis en œuvre sont les suivants : prise de connaissance des évolutions des deux litiges concernés au cours de l’exercice, par entretiens avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes ; échange avec les avocats représentant votre société dans les deux affaires citées ; obtention et examen d’une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre des procédures liées à ces deux litiges au 31 décembre 2019 ; analyse de la cohérence de la position retenue par votre société et par Orange Bank en matière de provisionnement de ces deux litiges avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 24 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires D é signation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Financière d'Orange Bank par les statuts constitutifs de la société établis courant 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et par votre assemblée générale du 4 octobre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption, dont deux années depuis que la société est devenue, de par son statut de compagnie financière holding, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et d é marche d ’ audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comit é d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 11 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Isabelle Goalec ERNST & YOUNG Audit Olivier Drion VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.