CON V OC A TIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE P A R TS L ’OREAL Société anonyme au capital de 112 079 330,40 euros Siège administratif : 41, rue Martre, 92 1 17 Clichy Cedex Siège social : 14, rue Royale, 75008 Paris 632 012 100 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de L ’Oréal sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le jeudi 18 avril 201 9 , à 10h00, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris, à l’e f fet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : O r d r e du jour A caractè r e ordinai r e — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 18 — Affectation du bénéfice de l’exercice 201 8 et fixation du dividende — Nomination de M me Fabienne Dulac en qualité d’administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions A caractè r e extraordinai r e — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiai res constituées de salariés de f iliales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés — Pouvoirs pour formalités P r ojet de résolutions Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux c omptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés et télécha r gés sur le site « ww w .loreal-finance.com ». Partie o rdinai r e Première résolution ( A pprobation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 201 8 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 594 895 876,41 euros, contre 3 051 719 329,20 e uros au titre de l’exercice 2017 . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 201 8 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapport s. Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 201 8 et fixation du dividend e) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 201 8 s’élevant à 3 594 895 876,41 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Apurement du compte « Report à nouveau » débiteur * 4 709 896,78 € Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* * (y compris le dividende majoré) 2 175 947 197,14 € Solde affecté au compte « Autres réserves » 1 414 238 782,49 € * Application du règlement n° 2015-05 de l’ANC relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (voir le chapitre 5 « C omptes sociaux » publié s dans le Document de référence ). ** E n ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composan t le capital au 31 décembre 201 8 et sera ajusté en fonction : du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 201 9 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 201 9 et la date de mise en paiement du dividende . L’Assemblée fixe en conséque nce le dividende ordinaire à 3,8 5 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 4,23 euro s par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 201 6 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action l e 26 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 30 avril 201 9 . Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est impos é à l’impôt sur le revenu à un taux f orfaitaire mais peut être imposable , sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : 2015 2016 201 7 Dividende ordinaire par action 3,10 € 3,30 € 3,55 € Majoration du dividende par action 0,31 € 0, 33 € 0 , 3 5 € Quatrième résolution ( Nomination de Madame Fabienne Dulac en qualité d’administrateur ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Madame Fabienne Dulac en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Cinquièm e résolution ( R enouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. S eptième résolution ( A pprobation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général ) : E n application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général tels que présentés dans l'exposé des motifs de la présente résolution. Huitième résolution ( A utorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Soc iété, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes : le prix d’achat par action n e pourra pas être supérieur à 27 0 euros (hors frais) ; le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 201 8 , 56 039 665 actions pour un montant maximal de 15 130 709 550 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selo n les modalités prévues par la l oi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire . Partie extraordinaire Neuvième résolution ( Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est au 31 décembre 2018 de 112 079 330,40 euros, à un montant supérieur à 156 911 062,56 euros. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la quinzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale 2018, laquelle demeure en vigueur jusqu’au 20 août 2020, et des dixième , onzième, douzième et treizième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions . A titre informatif , cela correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou étranger ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( D élégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extrao rdinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la neuvième résolution de la présente Assemblée. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus : les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à l’effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( D élégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit code : délègue au Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d’augmentation de capital, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la neuvième résolution de la présente Assemblée ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ; prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports, arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéa de l’article L. 225- 1 47 susmentionné s’il est nécessaire, l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( D élégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; décide de fixer à 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2018, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 120 793,2 euros par l’émission de 5 603 966 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la treizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux douzième et treizième résolutions ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévus à la neuvième résolution ; décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Treizième résolution ( D élégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; 2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’ épargne en titres de la Société ; 3) fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4) décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 20 %, et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la douzième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ; 5) décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 201 8 , une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 120 793,2 euros par l’émission de 5 603 966 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la douzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun à la douzième et treizième résolution ; 6) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la neuvième résolution ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quatorzième résolution (P ouvoirs pour formalités ) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur . _____________ T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris). L ’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée ; - par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; - par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de L ’Oréal Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se muni r , préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il recevra par courrier ou qu’il pourra télécha r ge r , en procédant de la manière suivante : Actionnai r es au nominatif : • s’il n’a pas choisi la e-convocation, l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de participation par courrie r , joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppe "T" jointe ; • tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui su f fit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « V ote par Internet » ci-après. Actionnai r es au porteur : • l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L ’établissement teneur de compte se cha r gera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire de L ’Oréal ; • l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « V otaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 avril 2019 à zéro heure , il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale de L ’Oréal L ’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet e f fet : V ote par cor r espondance : Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteu r , toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se cha r ge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. T oute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le jeudi 11 avril 2019 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 14 avril 2019 à minuit (heure de Paris), à l’aide de l’enveloppe "T" jointe. V ote par Internet : L ’Oréal o f fre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnai r es au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnai r es au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « V otaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « V otaccess ». L ’accès à la plateforme « V otaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé « https://planetshares.bnpparibas.com » et le service « V otaccess » seront ouverts à partir du mercredi 27 mars 2019 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le mercredi 17 avril 201 9 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour vote r . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R. 225-85 du Code de commerce) : • ne peut plus choisir un autre mode de participation ; • a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoi r , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriét é réalisé à compter du mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mandats : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. S’il est au porteu r , l’actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre , d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 14 avril 2019 à minuit (heure de Paris). La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée plus rapidement par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnai r es au nominatif pur ou administré : L ’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares (« https://planetshares.bnpparibas.com ») en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « V otaccess » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnai r es au porteur : Si l’intermédiai r e financier a adhéré à « V otaccess » : L ’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service « V otaccess » . Si l’intermédiai r e financier n’a pas adhéré à « V otaccess » : L ’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ». Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L ’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confi rmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 17 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège administratif de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'A ssemblée , soit le dimanche 24 mars 2019 à minuit (heure de Paris) . Les demandes, adressées par lettre recommandée avec accusé de réception, doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteu r , il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 avril 2019 à minuit, faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant au Président du Conseil d’Administration de L ’Oréal, 41, rue Martre 92 1 17 Clichy Cedex, ou à l’adresse électronique suivante : « info-ag@loreal-finance.com » . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteu r , d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront consultables au siège administratif de la Société, au 41, rue Martre, 92 1 10 Clich y , de préférence sur rendez-vous, et sur le site « ww w .loreal-finance.com » à partir du mercredi 27 mars 2019 , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.