SA SOGEFINERG Société Anonyme au capital de 14 400 000 Euros Siège Social : 17 Cours Valmy - 92800 Puteaux 307 712 513 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2018. I. — Bilan. (En milliers d’ Euros .) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 2) : 287 504 289 123 A vue 9 603 7 082 A terme 277 901 282 042 Opérations avec la clientèle : Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme (note 3) 9 9 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat (note 4) 276 053 323 720 Location simple (note 4) 6 530 7 292 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 5) 2 126 2 009 Comptes de régularisation (note 5) 3 043 3 223 Total 575 265 625 377 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 6) : 476 482 511 190 A vue 260 251 A terme 476 221 510 939 Opérations avec la clientèle (note 7) : 16 728 17 734 Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes : 16 728 17 734 A vue A terme 16 728 17 734 Dettes représentées par un titre : Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 8) 5 820 9 439 Comptes de régularisation (note 8) 2 933 3 292 Provisions 534 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 9 ) 73 302 83 189 Capital 14 400 14 400 Primes d'émission Réserves 1 440 1 440 Ecart de réévaluation Provisions règlementées 35 964 47 837 Subvention d'investissement 27 613 28 889 Report à nouveau -9 378 -18 554 Résultat de l'exercice 3 262 9 177 Total 575 265 625 377 Résultat de l'exercice en centimes : 3 262 339,79 Total du bilan en centimes : 575 264 970,78 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). Hors-bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s 9 577 13 120 Engagements de financement (note 1 5 ) 9 577 13 120 Engagements en faveur d'établissement de crédit 9 577 13 120 Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements reçus 263 154 280 929 Engagements de financement (note 1 5 ) 69 349 69 349 Engagements reçus d'établissement de crédit 69 349 69 349 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie (note 1 5 ) 193 805 211 580 Engagements reçus d'établissement de crédit 193 805 211 333 Engagements reçus de la clientèle 247 Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements 31/12/2018 31/12/2017 Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme (note 1 6 ) 602 212 633 440 Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 1 0 ) 15 727 16 886 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les Ets de crédit 3 769 4 336 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe + Autres intérêts et produits assimilés 11 958 12 550 - Intérêts et charges assimilées (note 1 0 ) -28 038 -29 944 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les Ets de crédit -15 846 -16 995 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle -835 -894 - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe - Autres intérêts et charges assimilées -11 357 -12 054 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 52 917 57 665 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -48 884 -52 503 + Produits sur opération de location simple 1 946 1 943 - Charges sur opérations de location simple -2 071 -2 020 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) (note 1 1 ) -34 -80 + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire 1 276 1 243 - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire 1 276 1 243 - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires Produit net bancaire -7 161 -6 810 - Charges générales d'exploitation (note 13) -550 -524 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -550 -524 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation -7 711 -7 333 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation -7 711 -7 333 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Immobilisations financières - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impôt -7 711 -7 333 + / - Résultat exceptionnel -3 - Impôt sur les bénéfices (note 14) -1 433 -4 903 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées (note 15) 12 406 21 416 Résultat net de l'exercice 3 262 9 177 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). III. — Annexes. Note 1. – Règles et méthodes comptables. Les comptes sociaux de la société SOGEFINERG ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de m é thode comptable et comparabilit é des comptes . — A ucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation . — Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Aucune dépréciation n'a été constituée. Cr é ances douteuses . — Par application du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. — Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes: – lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), – lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement, – s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Portefeuille titres . — Les titres sont classés en fonction de : — Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu ; — L'intention de détention selon leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et parts dans les entreprises liées, activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme, correspondant à l'objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition. Titres de transaction . — Ce sont des titres, qui, à l'origine, sont acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d'une activité de mainteneur de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. A la clôture de l'exercice, les titres de transaction sont évalués sur la base de leur valeur de marché. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, dans la rubrique " Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation". Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique « Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe. — Titres de placement : – Actions et autres titres à revenus variables : A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées. En cas de moins-values latentes, une dépréciation du portefeuille titres est constatée en comptabilité. Les revenus attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la Rubrique "Revenus des titres à Revenus Variables" (Note 10). Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. – Obligations et autres titres à revenu fixe : Les différences entre les prix d'acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Les intérêts courus à recevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique "Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe" du compte de résultat. A la clôture de l'exercice, les titres sont estimés selon leur valeur probable de négociation. Les plus-values ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d'une dépréciation. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont enregistrées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés» du compte de résultat. Titres d'investissement . — Les titres d'investissement sont les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance et pour lesquels SOGEFINERG a la capacité de les détenir jusqu'à l'échéance. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d'une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s'il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d'investissement sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Titres de participations, autres titres d é tenus à long terme, parts dans les entreprises li é es . — Il s'agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de notre société ou du groupe Société Générale. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d'utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d'une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la Rubrique "Revenus des titres à revenus variables". Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition. — Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant : – Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements. Op é rations de cr é dit-bail et de location avec option d'achat . — La société applique les dispositions de l'avis n° 2006-C du 4 octobre 2006 du comité d'urgence du CNC afférant aux contrats de locations au sens d'IAS17. Les opérations de crédit-bail et locations avec option d'achat et assimilées sont des opérations ayant pour finalité le financement d'un bien dont le bailleur n'a pas vocation à conserver la propriété à l'issue du bail. Les immobilisations louées dans le cadre d'un contrat de crédit-bail ou location avec option d'achat sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition — Ces immobilisations sont amorties selon les modalités suivantes : Crédit-bail et Loc. Option achat Mode Durée Constructions Linéaire/ Financier 9 à 32 ans Installations Linéaire/ Financier 8 à 32 ans Matériel de transport Linéaire 15 ans Linéaire = amortissement selon la durée normale d'utilisation du bien Financier = amortissement sur la durée du contrat de location Les revenus des loyers sont enregistrés sur la durée du bail dans le compte de résultat au poste « produits sur opérations de crédit-bail et assimilées » ou au poste « produits sur opérations de location simple » selon la qualification du bien à l'actif du bilan. Location simple . — Sont inscrits dans cette rubrique les biens destinés à la location sans option d'achat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition . — Ces immobilisations sont amorties selon les modalités suivantes : Location simple Mode Durée Constructions Linéaire 16 à 20 ans Installations Linéaire/ Financier 16 à 20 ans Dettes envers les é tablissements de cr é dit et la client è le . — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes repr é sent é es par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon le support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l'exclusion des titres subordonnés classés au bilan parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées ». Impôts diff é r é s . — La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales. Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont enregistrés au bilan dans le poste « compte de régularisation ». Provisions . — Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Dettes subordonn é es . — Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est possible qu'après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées par contrepartie du compte de résultat. Provisions r é glement é es . — Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires (différentiel entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal). Elles font partie des capitaux propres. — Les immobilisations destinées à économiser l'énergie, conformément aux dispositions fiscales, bénéficient d'un amortissement fiscal sur 12 mois. — Les matériels de transport font l'objet d'un amortissement dégressif sur 15 ans et les installations sur 9 à 21 ans. Subventions d'investissements . — Ce poste enregistre la quote-part de subventions reçues et non encore virée au compte de résultat. Les subventions d'investissements participent au financement des immobilisations de crédit-bail et de location simple. Elles font partie des capitaux propres et font l'objet d'un étalement sur la même durée que les immobilisations auxquelles elles se rapportent. Ces subventions sont donc progressivement virées vers le compte de résultat dans le poste « autres produits d'exploitation bancaire ». Op é rations en devises . — Conformément aux règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en Euros . Op é rations sur instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-07 du 26 nombre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Les charges et produits relatifs aux IFAT utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément identifié, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Concernant des instruments de taux d'intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts. Cout du risque . — Le contenu de la rubrique Coût du Risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risques de contrepartie ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Gains et pertes sur actifs immobilis é s . — Ce poste regroupe les plus ou moins-values de cession et les dotations nettes aux dépréciations des titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d'investissement et immobilisations d'exploitation. Transactions entre les parties li é es . — Conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la société SOGEFINERG ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : – les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; – les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Faits marquants de l'exercice : – Trois opérations de crédit-bail sont arrivées à terme : – une en mars 2018 pour un montant d’impact au bilan de 208 K€ et un impact de -1 K€ sur le résultat. – une en aout 2018 pour un montant d’impact au bilan de 18 899 K€ et un impact de -222 K€ sur le résultat. – une en octobre 2018 pour un montant d’impact au bilan de 22 356 K€ et un impact de -1 471 K€ sur le résultat. Note 2. – Créances sur les établissements de crédit. (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes et prêts 286 219 287 778 A vue : 9 603 7 082 Comptes ordinaires 9 603 7 082 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 276 616 280 696 Prêts et comptes à terme 276 616 280 696 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées 1 285 1 345 Créances douteuses Total brut 287 504 289 123 Dépréciations Total net 287 504 289 123 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 287 504 289 123 Note.3. 1. Participations et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'E ur os ) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres 31/12/2018 Titres de participation Valeur brute ( * ) 30 811 30 811 ( * ) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) -30 802 -30 802 (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan 9 9 Autres titres détenus à long terme Valeur brute (*) (*) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan Total net 9 9 2. Parts dans les entreprises liées : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres (1) 31/12/2018 Etablissement de crédit Côtés Non côtés Autres Côtés Non côtés Dépréciations (2) Total net Note 4. 1. Opérations de crédit-bail et location simple : (En milliers d’Euros) Valeur brute 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2018 Amortissement provisions et dépréciations cumulés 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Crédit-bail et location avec option d'achat : 680 967 13 750 -59 089 635 628 -359 575 276 053 Terrains loués Biens mobiliers loués 432 479 -22 564 409 915 -293 923 115 992 Biens immobiliers loués 230 845 -18 900 211 945 -65 634 146 311 Biens immobiliers en cours de construction Biens mobiliers temporairement non loués Biens immobiliers temporairement non loués Autres 330 -312 18 -18 Créances rattachées 17 313 13 750 -17 313 13 750 13 750 Créances douteuses Location simple : 43 002 4 921 -4 929 42 994 -36 464 6 530 Terrains Biens mobiliers 30 489 30 489 -28 964 1 525 Biens immobiliers 6 581 6 581 -6 497 84 Immobilisation en cours Biens mobiliers temporairement non loués Biens immobiliers temporairement non loués Autres 1 003 1 003 -1 003 Créances rattachées 4 929 4 921 -4 929 4 921 4 921 Créances douteuses Total 723 969 18 671 -64 018 678 622 -396 039 282 583 2. Ventilation de l'encours financier : (En milliers d’Euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2018 Encours financier 30 054 104 227 255 442 389 723 Note 4. – (suite). 3. Amortissement des opérations de crédit-bail et location simple : (En milliers d’Euros) Montant au 31/12/2017 Dotations Reprises Autres mouvements Montant au 31/12/2018 Crédit-bail et location avec option d'achat : 357 246 43 956 -41 627 359 575 Terrains loués Biens mobiliers loués 280 117 36 370 -22 563 293 924 Biens immobiliers loués 76 799 7 586 -18 752 65 633 Biens mobiliers temporairement non loués Biens immobiliers temporairement non loués Autres 330 -312 18 Location simple : 35 710 754 36 464 Terrains Biens mobiliers 28 247 716 28 963 Biens immobiliers 6 460 38 6 498 Biens mobiliers temporairement non loués Biens immobiliers temporairement non loués Autres 1 003 1 003 Total 392 956 44 710 -41 627 396 039 4. Ventilation des dotations : (En milliers d’Euros) Linéaire Exceptionnel ou financier Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Crédit-bail et location avec option d'achat 30 256 13 700 11 985 Location simple 231 523 421 Total 30 487 14 223 12 406 5. Réserve latente : (En milliers d’Euros) Valeur nette 31/12/2018 Encours financiers Retraitements Réserve latente Stock au 31/12/2018 Stock au 31/12/2017 Variation 2018 Crédit-bail et location avec option d'achat 276 053 388 401 66 288 178 636 176 573 2 063 Location simple 6 530 1 322 6 245 1 037 1 502 -465 Réserve brute 179 673 178 075 1 598 IS différé sur réserve latente 34,43% 61 867 61 311 556 Total 282 583 389 723 72 533 117 806 116 764 1 042 Note 5. – Autres actifs et comptes de régularisation. (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs : Sous-total 2 126 2 009 Dépôt de garantie 50 50 Clients CB TVA 866 1 243 Clients LS TVA 115 115 Intérêts à payer 32 Fournisseurs débiteurs 24 TVA sur factures non parvenues 69 67 Etat-Produits à recevoir Débiteurs divers 970 534 Comptes de régularisation : Sous-total 3 043 3 223 Charges comptabilisées d'avance 98 210 Charges comptabilisées d’avance : Emprunts Charges comptabilisées d’avance : Swaps Charges comptabilisées d’avance : Assurances 24 90 Charges comptabilisées d’avance : Bail à construction IT 74 120 Produits à recevoir : 2 945 3 013 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation 2 945 3 013 Impôts différés Autres comptes de régularisation Total brut 5 169 5 232 Dépréciations Total net 5 169 5 232 Note.6. – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue : 260 251 Dépôts et comptes ordinaires 260 251 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 472 723 507 245 Emprunts et comptes à terme 472 723 507 245 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées 3 499 3 694 Titres donnés en pension Total 476 482 511 190 Note 7. – Opérations avec la clientèle. (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes envers la clientèle à vue : 16 728 17 734 Sociétés et entrepreneurs individuels 16 728 17 734 Particuliers Clientèle financière Autres Autres dettes envers la clientèle à terme : Sociétés et entrepreneurs individuels Particuliers Clientèle financière Autres Dettes rattachées Total dettes envers la clientèle 16 728 17 734 Valeurs données en pension à la clientèle Titres donnés en pension à la clientèle Total 16 728 17 734 Informations sur les encours, les dépréciations, les dotations et reprise, les créances passées en perte et les récupérations sur les créances passées en pertes conformément aux dispositions de l'ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit. Lorsqu’un établissement présente une ventilation complémentaire de ces créances et dettes selon un ou plusieurs autres critères, il indique les modalités de présentation et de regroupement retenues, ainsi que les éventuelles modifications d’un exercice a l’autre. Note 8. – Autres passifs et comptes de régularisation. (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres : Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs 5 820 9 439 Dépôts reçus crédit-bail 1 577 1 577 Etat TVA collectée TVA collectée 979 1 356 Etat – TVA à décaisser 1 374 1 092 Clients créditeurs Fournisseurs 13 83 Fournisseurs –charges à payer 444 427 Etat - charges à payer 1 Dettes IS groupe 1 433 4 903 Comptes de régularisation 2 934 3 292 Charges à payer 2 591 2 705 Dettes envers les établissements de crédit 58 88 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation 2 533 2 617 Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 343 587 Produits constatés d’avance: Loyers CB 343 587 Produits constatés d’avance: Commission MSI Autres comptes de régularisation Total 8 75 4 12 731 Note.9. (En milliers d’Euros) 1. Évolution des capitaux propres : Affectation du résultat de l'exercice précédent 31/12/2018 Origine : -9 37 7 Report à nouveau antérieur -18 554 Résultat de la période 9 177 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : -9 37 7 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau -9 37 7 (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2017 décidée par l'assemblée générale ordinaire en date du 28 mai 2018 2. Capital social. — Le capital social est composé de 900 000 actions de 16 € de nominal, entièrement libérées 3. Ventilation des réserves : (En milliers d’Euros) Montant Réserve légale 1 440 Réserves statutaires Autres réserves Total 1 440 4. Projet d'affectation du résultat de l'exercice : (En milliers d’Euros) Montant Résultat disponible -6 116 Report à nouveau antérieur -9 378 Résultat de la période 3 262 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : -6 116 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau -6 116 Note 9. – (suite). 5. Variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Capital 14 400 14 400 Primes d'émission Réserves 1 440 1 440 Ecart de réévaluation Provisions règlementées 47 837 11 873 35 964 Subvention d'investissement 28 889 1 276 27 613 Report à nouveau -18 554 9 177 -9 37 7 Résultat de l'exercice 9 177 3 262 9 177 3 262 Distribution Total 83 189 12 439 22 326 73 302 Note 10. 1. Produits et charges d'intérêts : (En milliers d’Euros) Charges Produits Net 2018 Net 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit : 15 846 3 769 -12 077 -12 659 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les Ets de crédit 15 303 3 769 -11 534 -12 102 Titres et valeurs reçus en pension Autres 543 -543 -557 Sur opérations avec la clientèle : 835 -835 -894 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 835 -835 -894 Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés 11 357 11 958 601 496 Total 28 038 15 727 -12 311 -13 057 2. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées Autres Total Note 11. – Produit net des commissions. (En milliers d’Euros) Charges Produits Net 2018 Net 2017 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur titres Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations de location simple Opérations de change et sur instruments financiers Engagement de financement et de garantie 34 -34 -80 Prestations de services et autres Total 34 -34 -80 Note 12. 1. Charges générales d'exploitation : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Frais de personnel : Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs : -550 -524 Impôts et taxes -13 -13 Services extérieurs -537 -511 Autres Total -550 -524 Note.13. 1. Impôts sur les bénéfices : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Charge fiscale courante 1 433 4 903 Charge fiscale différée Total 1 433 4 903 2. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats (En milliers d’Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal -7 564 -534 -2 699 -2 699 -4 865 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) -7 564 -534 -2 699 -2 699 -4 865 3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II . Cout du risque (3 + 4) I II . Résultat d'exploitation (I + II) -7 564 -534 -2 699 -2 699 -4 865 5 - Taxé au taux normal 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable I V . +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) V. Résultat courant avant impôt (III + IV) -7 564 -534 -2 699 -2 699 -4 865 V I . Résultat exceptionnel Dotations nettes aux provisions règlementées 12 259 4 086 4 086 8 173 Impôt courant 1 387 1 387 Impôt différé Cr é dit d'impôt comptabilise Contributions 46 46 -46 A utres (à préciser) Résultat net 4 695 -534 1 433 1 433 3 262 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance. Note 14. – Dotation nette de FRBG et provisions réglementées. (En milliers d’Euros) Dotations Reprises 2 018 2 017 Provisions des fonds pour risques bancaires généraux -534 -534 397 -534 -534 397 Provisions règlementées -11 872 -11 872 -21 813 Amortissement dérogatoire -11 872 -11 872 -21 813 Total -12 406 -12 406 -21 416 Note 15. Engagements financiers, Autres informations. 1. Engagements hors bilan comptabilisés. 1.1. Hors-bilan - Engagements reçus et donnés : (En milliers d’Euros) Nature 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement : 9 577 En faveur d'établissements de crédit 9 577 En faveur de la clientèle Engagements de garantie : D'ordre d'établissements de crédit D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : 69 349 D'établissements de crédit 69 349 De la clientèle Engagements de garantie : 193 805 D'établissements de crédit 193 805 De la clientèle 1.2. Hors-bilan - Engagements sur titres : (En milliers d’Euros) Nature 31/12/2018 Titres à livrer Titres à recevoir 1.3. Hors-bilan - Engagements douteux 1.4. Hors-bilan - Autres engagement Note 16. 1. Engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d’Euros) Opérations de gestion de positions Opérations de couverture Juste valeur Total 31/12/2018 31/12/2017 Opérations fermes : 602 212 679 602 212 633 440 Opérations sur marchés organisés et assimilés : Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Autres contrats à terme Opérations sur marchés de gré à gré : 602 212 679 602 212 633 440 Swaps de taux d'intérêt 602 212 679 602 212 633 440 Swaps financiers de devises Fra Autres Opérations conditionnelles : Options de taux d'intérêt Option de change Option sur actions et indices Autres options Total 602 212 679 602 212 633 440 2. Ventilation des instruments financiers selon leur durée résiduelle : (En milliers d’Euros) Moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Swaps de taux d'intérêts 33 191 155 989 386 690 575 870 Capitaux Floor 26 342 26 342 Total 59 533 155 989 386 690 602 212 Note 17. – Emplois et ressources ventilés selon la durée restant à courir. (En milliers d’Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2018 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois : Créances sur les établissements de crédit 14 876 11 742 82 117 178 769 287 504 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 10 981 27 864 125 933 311 704 476 482 Opérations avec la clientèle 240 720 4 462 11 306 16 728 Dettes représentées par un titre Note 18. – Identité de la société consolidante. Les comptes annuels de la SA SOGEFINERG sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : — SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 19. – Intégration fiscale. La Société SOGEFINERG est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2001. Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant : — Bénéfice à court terme de 4 695 232 € . Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 1 432 892 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 20. – Informations concernant les entreprises liées. Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Part entreprises liées Postes de l'actif Créances sur les établissements de crédit 287 504 287 504 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 9 9 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 276 053 Location simple 6 530 Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 5 169 2 969 Postes du passif Dettes envers les établissements de crédit 476 482 325 677 Opérations avec la clientèle 16 728 Dettes représentées par un titre Autres passifs et comptes de régularisation 8 754 3 936 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Capitaux propres 70 039 Résultat de l'exercice 3 262 Postes du hors bilan : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit 9 577 9 577 Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit 69 349 69 349 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit 193 805 33 911 Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme 602 212 602 212 Autres engagements Engagements douteux Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 15 727 15 727 Revenus des titres à revenu variable Produits de commissions Intérêts et charges assimilées 28 038 24 222 Charges de commissions -34 -34 Autres (à détailler si significatif) Note 21. – Tableau des filiales et participations (1ère partie). Sociétés / siège social (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette I - R enseignements d é taill é s concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de SOGEFINERG A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par SOGEFINERG ) B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par SOGEFINERG ) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 30 811 9 1°/ Filiales françaises : 1°/ SNC RAMES CENTRE BAIL 1 1 1 2°/ SNC RAMES CENTRE BAIL 2 1 1 3°/ SNC RAMES POITOU CHARENTE BAIL 16 951 1 4°/ SNC RAMES CHAMPAGNE ARDENNES BAIL 13 853 1 5°/ SNC RAMES GRENOBLE BAIL 1 1 6°/ SNC RAMES DIJON BAIL 1 1 7°/ SNC RAMES CENTRE BAIL 3 1 1 8°/ SNC RAMES BREST BAIL 1 1 9°/ SNC RAMES POITOU BAIL 2 1 1 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères Note 21. – (suite) Tableau des filiales et participations (2ème partie) : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Montant des prêts et avances consentis et non remboursés Montant des cautions et avals donnés Chiffres d'affaires HT du dernier exercice clos Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Observations / Date du dernier exercice clos Sociétés / siège social I - renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de SOGEFINERG A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par SOGEFINERG ) B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par SOGEFINERG ) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises : 1°/ SNC RAMES CENTRE BAIL 1 1 979 -390 2°/ SNC RAMES CENTRE BAIL 2 1 249 -322 3°/ SNC RAMES POITOU CHARENTE BAIL 5 412 -2 952 4°/ SNC RAMES CHAMPAGNE ARDENNES BAIL 4 420 -2 528 5°/ SNC RAMES GRENOBLE BAIL 2 188 -582 6°/ SNC RAMES DIJON BAIL 3 111 -2 282 7°/ SNC RAMES CENTRE BAIL 3 4 548 -8 075 8°/ SNC RAMES BREST BAIL 1 693 -1 325 9°/ SNC RAMES POITOU BAIL 2 3 230 -3 565 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères Note 22. 3. Liste des filiales et participations : (En milliers d’Euros) Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice % Détenu directement A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par SOGEFINERG ) : SNC RAMES CENTRE BAIL 1 -11 528 -390 99% 17 Cours Valmy 92800 P uteaux SNC RAMES CENTRE BAIL 2 -5 809 -32 2 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux SNC RAMES POITOU CHARENTE BAIL -41 427 -2 952 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux SNC RAMES CHAMPAGNE ARDENNE BAIL -36 941 -2 528 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux SNC RAMES GRENOBLE BAIL -17 711 -58 2 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux SNC RAMES DIJON BAIL -12 27 9 -2 282 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux SNC RAMES CENTRE BAIL 3 1 912 -8 075 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux SNC RAMES BREST BAIL -9 790 -1 32 5 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux SNC RAMES POITOU BAIL 2 (SOCAD96) 1 38 7 -3 565 99% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par SOGEFINERG ) C) Autres titres détenus (Moins de 10 % du capital détenu par SOGEFINERG ) D) Certificats d'association Note 23. – Honoraires des commissaires aux comptes. Les honoraires HT de la lettre de mission de notre (nos) commissaire(s) aux comptes, au titre de l'exercice 201 8 , s'élèvent à : DELOITTE et ASSOCIES 23 924,00 € ERNST et YOUNG 23 924,00 € Note 24. – Ventilation des produits bancaires. (En milliers d’Euros) Produits France Produits export 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 15 727 15 727 16 886 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 52 917 52 917 57 665 Produits sur opérations de location simple 1 946 1 946 1 943 Revenus des titres à revenu variable Produits de commissions Gains de change Autres produits d'exploitation bancaire 1 276 1 276 1 243 Total 71 866 71 866 77 737 Note 25. – Environnement et activités bancaires. La SOCIETE GENERALE a intégré l'examen des aspects environnementaux dans l'octroi de crédits et de financement de projets. Pour répondre aux besoins spécifiques des entreprises ou des collectivités locales en matière d'économies d'énergie et de protection de l'environnement, la SOCIETE GENERALE dispose de deux sociétés de crédit-bail spécialisées ayant le statut de SOFERGIE , dont SOGEFINERG. IV. — Affectation du résultat. Documents sociaux : Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'administration ou les commissaires aux comptes, peuvent être consultés à la Tour Société Générale, 17, Cours Valmy - 92 800 PUTEAUX- La Défense cedex – Documents comptables annuels, approuvés par l'AGO du 29 mai 2019 . Affectation du résultat approuvée par l'AGO du 29 mai 2019 : — Origine : Report à nouveau antérieur -9 377 518,38 Résultat de l'exercice - bénéfice 3 262 339,79 Reduction du capital social par apurement Partiel du report à nouveau débiteur Affectations : Report à nouveau -6 115 178,59 — Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Situation financière en fin d'exercice : Capital social (En milliers d’Euros) 14 400 14 400 14 400 14 400 14 400 Nombre d'actions émises 900 000 900 000 900 000 900 000 900 000 Ordinaires A dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations Par droit de souscription Résultats globaux des opérations effectives (En milliers d’Euros) Chiffre d'affaires hors taxes 71 866 77 737 78 113 86 525 106 497 Résultat avant impôts, amortissements et provisions -7 711 -7 333 -8 028 -8 274 -5 449 Impôt sur les bénéfices -1 433 -4 903 -5 465 -2 781 -5 336 Résultat après impôts, amortissements et provisions 3 262 9 177 10 930 5 678 10 670 Distribution de dividendes Résultats des opérations par action (en Euros ) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende versé à chaque action Personnel Nombre de salariés Montant de la masse salariale (En milliers d’Euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (En milliers d’Euros) (1) Signes : en - pour les charges et en + pour les produits . V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l’Assemblée Générale de la société SOGEFINERG, Société Générale pour le Financement des Investissements économisant l’Energie. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOGEFINERG, Société Générale pour le Financement des Investissements économisant l'Energie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux de votre société. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit . — Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 Mai 2019 . Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Charlotte Vandeputte Vanessa Jolivalt V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . A l’Assemblée Générale de la société SOGEFINERG, Société Générale pour le Financement des Investissements économisant l'Energie. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 14 Mai 2019 . Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Charlotte V andeputte Vanessa Jolivalt