ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société ESSO S.A.F. (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2020 à 15 heures, au siège social de la Société : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et suite aux mesures de confinement prises par le Gouvernement en France, nous vous informons que l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr . Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2019 Affectation du résultat de l'exercice Quitus aux Administrateurs Ratification du mandat d’un Administrateur Renouvellement du mandat de six Administrateurs Nomination de deux Administrateurs Fixation de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège de la Société Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour permettre la consultation écrite du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Modification des articles 22 et 44 des statuts de la Société pour supprimer le terme « jetons de présence » Pouvoirs pour les formalités ------------------------------------------------------ – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 17 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 juin 2020 au plus tard. En raison du contexte actuel lié à l’épidémie de COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 14 juin 2020 et d’être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peuvent être effectuées par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration