COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2019 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement de Monsieur Xavier Azalbert en qualité de censeur, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général, 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 9. Suppression du premier dividende et modification corrélative des articles 20 et 9 des statuts, 10. Institution d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils et modification corrélative de l’article 10.2 des statuts, 11. Modification de l’article 17.2 des statuts relatif à la présidence du bureau de l’assemblée générale, 12. Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 93 503 €uros. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 553 895 €uros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine – Bénéfice de l'exercice 93 503 € – Report à nouveau 322 € Affectation – Autres réserves 10 128 € – Premier dividende (en application de l’article 20 des statuts) 83 697 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,15 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2019 . Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 305 676 € (*) soit 4,20 € par action - - 2016 145 560 € (*) soit 2 € par action - - 2017 145 560 € (*) soit 2 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Xavier Azalbert , en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Xavier Azalbert , en qualité de censeur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel /rapport sur le gouvernement d’entreprise sous la rubrique IV-4. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225- 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport financier annuel /rapport sur le gouvernement d’entreprise sous la rubrique IV-5. Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquise, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 €uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 €uros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution (Suppression du premier dividende et modification corrélative des articles 20 et 9 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : – de supprimer le premier dividende dont le montant est fixé à 5 % du montant libéré et non amorti des actions, – de supprimer en conséquence les 2 ème et 3 ème alinéas de l’article 20 des statuts, et – de modifier en conséquence et comme suit le 4 ème alinéa, devenu 2 ème alinéa, de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 20 –AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. » – de supprimer en conséquence la référence au premier dividende figurant au dernier alinéa de l’article 9 des statuts qui est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 9 – LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur. » Dixième résolution (Institution d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils et modification corrélative de l’article 10.2 des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : – indépendamment des obligations légales de déclarations de franchissements de seuils de participation et conformément aux dispositions de l’article L.233-7 III du Code de commerce, d’insérer dans les statuts une obligation supplémentaire d’information, dans un délai de 15 jours, portant sur le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil en capital ou en droits de vote de 0,5 %, ou tout multiple de cette fraction , l’absence d’une telle déclaration pouvant être sanctionnée, d’ajouter les deux alinéas suivants à la fin de l’article 10.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 10 – FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION 10.2 […] En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la société dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social». Onzième résolution (Modification de l’article 17.2 des statuts relatif à la présidence du bureau de l’assemblée générale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : – de prévoir les modalités de la présidence de l’Assemblée générale en l’abs ence du Président du Conseil d’A dministration conformément aux dispositions de l’article R. 225-100 du Code de commerce, – d’ajouter l’alinéa suivant à la fin de l’article 17.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 17 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES 17.2 L'assemblée es t présidée par le président du C ons eil d'A dministration ou en son absence par un Vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. » Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 25 avril 2019, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Ce formulaire devra être renvoyé, de façon à être reçu par les services de la Société au plus tard le 12 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05 .62.26.74.82 , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ) à compter du 25 avril 2019. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le C onseil d'A dministration