INGENICO GROUP Société Anonyme au capital de 63 713 047 Euros Siège social : 28/32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris. 317 218 758 R.C.S. Paris. Avis Préalable à l’Assemblée générale Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et en application du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, cette assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. La société INGENICO GROUP tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site https://www.ingenico.com/fr (rubrique Finance). Les actionnaires de la société INGENICO GROUP sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actio n naires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le 11 juin 2020 à 14 heures au siège de la société, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225 38 et suivants du Code de commerce. Quatrième résolution – Renouvellement de Monsieur Bernard BOURIGEAUD en qualité d’Administrateur. Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Caroline PAROT en qualité d’Administrateur. Sixième résolution – Renouvellement de Madame Nazan SOMER OZELGIN en qualité d’Administrateur. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code du commerce. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard BOURIGEAUD , Président du Conseil d’administration. Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas HUSS , Directeur Général. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. À caractère extraordinaire Quatorzième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation plafond, suspension en période d’offre au public. Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exception de celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique. Dix-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique. Vingtième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique. Vingt et unième résolution – Limitation globale des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, suspension en période d’offre publique. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du Groupe, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, suspension en période d’offre publique. Vingt-quatrième résolution – Modification de l’article 12 des statuts concernant les dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés. Vingt-cinquième résolution – Modification statutaire autorisant le Conseil d’administration à prendre certaines décisions par consultation écrite. Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie des articles 11, 14, 15 et 19 des statuts. Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 133 199 098,14 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 76 671 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 207 998 milliers d’euros. Troisième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225 38 et suivants du Code de commerce et approb a tion de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, l’Assemblée générale prend acte (i) des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et (ii) de l’absence de nouvelle convention au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution – Renouvellement de Monsieur Bernard BOURIGEAUD en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Monsieur Bernard BOURIGEAUD , en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Caroline PAROT en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Caroline PAROT , en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – Renouvellement de Madame Nazan SOMER OZELGIN en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Nazan SOMER OZELGIN en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 3.3.1. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bernard BOURIGEAUD , Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Bernard BOURIGEAUD , Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Nicolas HUSS , Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas HUSS , Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.1 du document d’enregistrement universel 2019. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présentée à la section 3.3.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 209 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce, à opérer, par tous moyens, en Bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : - de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; - de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L. 225 197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; - d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre d’une autorisation donnée ou à donner par l’Assemblée générale extraordinaire ; - et plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi. L’Assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2019 (composé de 63 713 047 actions), et compte tenu des 1 315 400 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 5 055 904 actions. Les actions pourront être achetées par tous moyens, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 180 euros. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 180 euros s’élèverait à 910 062 720 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2019, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 11 juin 2019. À caractère extraordinaire Quatorzième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, décide (i) par dérogation à l’article 22 des statuts, de ne pas prélever sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de somme correspondant à un premier dividende et (ii) de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine Bénéfice de l’exercice 133 199 098,14 euros Report à nouveau 776 511 941,54 euros Affectation Réserve légale 60 000 euros Dividendes 0 euro Report à nouveau 909 651 039,68 euros L’Assemblée générale constate, déduction faite de la somme affectée à la réserve légale, l’affectation intégrale du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 92 239 861,50 € (1) soit 1,50 € par action - - 2017 99 780 982,40 € (1) soit 1,60 € par action - - 2018 69 458 979,70 € (1) soit 1,10 € par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau et le montant du dividende payé en actions. Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 4) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titre de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros. Sur ce plafond, s’imputera le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17e, 18e, 19e et 20e résolutions. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 000 euros ; 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 371 304 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées prévu à la 21e résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond nominal global des titres de créance prévu à la 21e résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 9) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 371 304 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées prévu à la 21e résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond nominal global des titres de créance prévu à la 21e résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 16e, 17e et 18e résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond des augmentations de capital prévu à la 21e résolution ; 4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution – Limitation globale des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent : - décide de fixer à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, imm é diates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17e, 18e, 19e et 20e résolutions, étant précisé en outre que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces résolutions s’imputeront sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la 16e résolution. À ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués en application de la loi ou de stipulations contractuelles, pour protéger les tit u laires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; - décide de fixer à 1 500 000 000 euros, le montant nominal global maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en application des 17e, 18e et 19e résolutions. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225 129 6, L. 225 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conform é ment à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; 7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités néce s saires. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du Groupe, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 129-2 et L. 225 138 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) décide (i) que le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire, éventuellement au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ; 3) prend acte que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ; 4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration : - prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, ou - prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ; 6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre, - arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, - déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, - arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution, - arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, - fixer la date de jouissance des actions à émettre, - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext ou tout autre marché, - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts, - assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et - plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225 129-2 et L. 225 138 du Code de commerce ; 7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution – Modification de l’article 12 des statuts concernant les dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide : - de modifier l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant des salariés au Conseil d’administration, qui a été ramené de douze membres du Conseil d’administration à huit membres, par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et aux fins de tenir compte de la nouvelle appellation du comité d’entreprise devenu comité social et économique ; - de modifier en conséquence et comme suit les huitième, dixième et treizième alinéas du paragraphe « Nomination des administrateurs » de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Au cas où le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième Administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le Conseil ou la nomination par l’Assemblée générale du nouvel Administrateur. » (…) « La durée du mandat de l’Administrateur représentant les salariés est de trois ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des Admini s trateurs nommés par l’Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. » (…) « Les Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social et économique de la Société. » Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 12 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 12 des statuts comme suit : Il est inséré après l’alinéa 8 du paragraphe « Délibérations du conseil » l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Par exception, le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie des articles 11, 14, 15 et 19 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : - de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 et de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ; - de modifier comme suit l’alinéa 3 de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La Société peut demander à tout moment, dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. » ; - de modifier comme suit l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Administrateurs – L’Assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Cette somme sera portée aux charges d’exploitation de la Société. Sa répartition est déterminée par le Conseil dans les conditions prévues par la réglementation. » ; - de modifier comme suit l’alinéa 4 de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le conseil dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-38 est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d’administration donne avis au Commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues, visées ci-dessus, et soumet celles-ci à l’approbation de la plus proche Assemblée ordinaire. Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée, qui statue sur ce rapport. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. » ; - de modifier comme suit l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : - Modification de l’alinéa 4, de l’alinéa 7 et de la première phrase de l’alinéa 8 du paragraphe « Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires » : « Elle a notamment les pouvoirs suivants : nommer ou révoquer les administrateurs ou les commissaires aux comptes, approuver ou refuser les nominations d’administrateurs cooptés par le Conseil d’administration à titre provisoire, donner ou refuser son quitus aux administrateurs en fonction, statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants ou ses actionnaires, fixer la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité ». (…). « Pour délibérer valablement, l’Assemblée générale doit être composée, en première convocation, d’un nombre d’actionnaires représentant au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée générale réunie sur seconde convocation peut alors délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées, mais exclusivement sur les objets figurant à l’ordre du jour de la précédente réunion. Les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » - Modification de la première phrase de l’alinéa 3 et l’alinéa 5 du paragraphe « Dispositions particulières aux assemblées générales extraord i naires » : « Ses décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » (…) « L’Assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement dès qu’elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans les formes légales en indiquant l’ordre du jour, la date et le résultat de la précédente assemblée. Cette assemblée réunie sur deuxième convoc a tion délibérera valablement si elle est composée d’actionnaires représentant le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de quorum, cette seconde assemblée peut être prorogée dans les mêmes conditions de convocation et de réunion, à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée. » - Modification du terme comité d’entreprise par comité social et économique à l’alinéa 5 du paragraphe « Règles communes » : « L’établissement de l’ordre du jour et la rédaction des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale seront effectués par l’auteur de la convoc a tion. Le Conseil d’administration doit ajouter à cet ordre du jour les points et les projets de résolution dont il aura été saisi soit par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins la quotité requise du capital prévue par la loi, soit par une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce, soit, pour les seuls projets de résolutions, par le comité social et économique. Les auteurs de la demande transmettent, à l’appui de leur demande, tout document requis par les textes légaux et réglementaires applicables. » Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. **** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris) : -soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. -soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 9 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 5 juin 2020 . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retournée à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné d’une attestation à CACEIS Corporate Trust. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 juin 2020 , chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus (voir ci-dessous pour le traitement des mandats à personne nommément désignée). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspo n dance le plus tôt possible et il est préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS , dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par mail à ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte à adhérer au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 9 juin 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 sera ouvert à compter du 22 mai 2020 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le 10 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Asse m blée Générale pour saisir leurs instructions. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux, ceux-ci prévoyant que le mandat devra être réceptionné au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 7 juin 2020 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 7 juin 2020 . Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société INGENICO GROUP– 28/32, Boulevard de Grenelle – 75015 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité social et économique , dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 9 juin 2020, zéro heure, heure de Paris). Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2312-32 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis préalable. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@ingenico.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet INGENICO GROUP. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société https://www.ingenico.com/fr (rubrique Finance ), au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée soit le 21 mai 2020 . Les documents et renseign e ments relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’administration