AVIS DE CONVOCATION/ AVIS DE REUNION HYBRIGENICS Société anonyme au capital social de 2.337.697,40 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux RCS Nîmes 415 121 854 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société HYBRIGENICS (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 21 septembre 2021 à 1 0 heures au siège de la Société , 9 avenue du canal Philippe LAMOUR à Gallargues-le-Montueux ; à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du conseil d’ administration ; R apport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, R apport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; A pprobation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Fixation des jetons de présence ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 ; Renouvellement d e mandat s d’administrateur s ; Nomination d’administrateurs ; Ratification du t ransfert d u siège social ; Pouvoirs en vue des formalités ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : I ns titution du droit de vote double prévu par l’article L 225-123 du code de commerce TEXTE DES RESOLUTIONS I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 20 20 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un e perte de 326 6 80 euros. Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs) L ’Assemblée générale, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Troisième résolution (Affectation du résultat) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , s’élevant à la somme de ( 326 680 ) euros, en totalité au compte « Report à Nouveau », lequel sera porté à ( 1 062 186 euros). L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’elle n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Conventions relevant des article L 225-38 et suivants du code de commerce) L ’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les personnes intéressé e s n’ont pas participé . Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ) L'Assemblée générale décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Sixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute natures versés au titre de l’exercice 20 20 à M. Delansorne et M. Gaut h ier ) L'Assemblée générale approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 20 20 à M. Delansorne en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 12 mars 2020 et à M. Gauthier en sa qualité de directeur général à compter du 12 mars 2020 , tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration . Septième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 202 1 ) L'Assemblée générale, connaissance prise d es informations relatives au gouvernement d’entreprise mentionnées dans le rapport de gestion du conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , arrêtée par le Conseil d'administration de la Société. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d ’administrateur d e Monsieur Jean-Paul ANSEL . L'Assemblée générale, constat ant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul ANSEL est arrivé à son terme , décide de le renouveler pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M me See Nuan SIMONYI ). L'Assemblée générale , constatant que le mandat d'administrateur de Mme See Nuan SIMONYI est arrivé à son terme, décide d e le renouveler pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Dixième résolution ( Nomination d’un nouvel d'administrateur). L'Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe N ERIN est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler et de nomme r en qualité de nouvel administrateur Madame Louise ARMENGAUD , demeurant 96 rue des Trois Ponts, 30 000 Nîmes pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Onzième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur). L'Assemblée générale décide de nommer M adame Corinne LACAZOTTE-LELEU , demeurant au 28 rue de Levis, 75 017 Paris en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Douzième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur). L'Assemblée générale décide de nommer M adame Laurie MOREAU-LAFARGUE , demeurant au 16 rue de Fleurus, 75 006 Paris, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Treizième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur). L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre EFTE KHARI , demeurant 8 rue de Verdun, 67 000 Strasbourg, nouvel administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Quatorzième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur). L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Christophe Hausswirth , demeurant au 535 route des lucioles, Les Aqueducs, B3, 06560 Valbonne , en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution ( Ratification du transfert du siège social). L'Assemblée générale ratifie la décision prise pa r le conseil d'administration lors de sa séance du 20 octobre 2020 de transférer le siège social d e la Société du 393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio au 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux. En conséquence elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit conseil en vue de procéder aux formalités légales. I I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions à caractère extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’instaurer, en application de s dispositions de l’article L 225-123 du Code de commerce, un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d ’un même actionnaire . E n conséquence , l ’article 9 des statuts de la Société est modifié comme suit : « A rticle 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Le s trois paragraphes suivant s sont ajouté s après le 3ème paragraphe : « Chaque action donne droit à un droit de vote en assemblée générale. Toutefois un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission , aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. » Les autres paragraphes ne sont pas modifiés . D ix-septième Résolution (Pouvoirs ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires . _____________________ I - Participation à l'Assemblée et représentation Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1 7 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Tust 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 pour la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation à l'assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l'assemblée : – Soit en y assistant personnellement – Soit en votant par correspondance – Soit en se faisant représenter Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R. 22 -10-28 du Code de commerce) : Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions . Si la cession intervient avant le 1 7 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 1 7 septembre à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne à l'assemblée Pour pouvoir participer à l’Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust — Service Assemblées Générales Centralisées — 14, rue Rouget de Lisle — 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106, L. 225-107 et R. 225-78 du Code de commerce : a) Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L 22-10-39 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution, c) Voter par correspondance. Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust —Service Assemblées Générales Centralisées — 14, rue Rouget de Lisle — 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust — Service Assemblées Générales Centralisées — 14, rue Rouget de Lisle — 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. II — Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour – Dépôt de questions écrites Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante : ag@hybrigenics.com dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d'inscription de points devra être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée, soit le 1 7 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 5 septembre à zéro heure, heure de Paris. Ces questions écrites devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante : ag@hybrigenics.com Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. III — Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société ( www. hybrigenics .com ). Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust par courrier à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust — Service Assemblées Générales Centralisées — 14, rue Rouget de Lisle — 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site I nternet de la Société (www. hybrigenics .com) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d'administration.