LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260.840.26 2 euros Siège Social : 8, rue de la République 6900 1 LYON SIREN 95 4 50 7 97 6 RCS LYON Comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 2 5 avril 2018 I. — Bilan social (en milliers d'euros) Actif 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Caisse, Banques centrales, CCP 6 8 591 7 3 385 Créances sur les établissements de crédit 4 51 1 104 5 00 7 246 Effets publics et assimilés Opérations avec la clientèle 2 7 86 3 359 2 6 26 3 600 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 1 4 158 9 051 - Obligations et autres titres à revenu fixe 1 3 817 8 711 - Actions et autres titres à revenu variable 341 340 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 5 6 192 6 2 534 - Participations et autres titres détenus à long terme 1 8 181 1 8 524 - Parts dans les entreprises liées 3 8 011 4 4 010 Immobilisations incorporelles 4 1 916 4 3 916 Immobilisations corporelles 17 1 973 17 9 188 Autres actifs 55 2 303 64 9 964 Comptes de régularisation 20 7 537 21 2 124 Total de l'actif 3 3 48 7 133 3 2 50 1 008 Hors-bilan (en milliers d'euros) 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 6 64 1 068 6 08 9 455 Engagements reçus par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 574 614 Passif 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 7 43 5 056 7 83 8 978 Opérations avec la clientèle 2 4 27 6 491 2 2 73 9 078 Dettes représentées par un titre 5 2 791 26 8 376 Autres passifs 5 1 249 5 7 446 Comptes de régularisation 45 2 215 43 2 007 Provisions 15 8 197 16 0 351 Dettes subordonnées 19 3 574 13 9 552 Fonds pour risques bancaires généraux 2 7 867 2 7 867 Capitaux propres 83 9 693 83 7 353 - Capital souscrit 26 0 840 26 0 840 - Primes d'émission 9 0 421 9 0 421 - Réserves 33 5 323 33 0 671 - Report à nouveau 83 76 - Provisions réglementées 2 843 2 596 - Résultat de l'exercice 15 0 183 15 2 749 Total du passif 3 3 48 7 133 3 2 50 1 008 Hors-bilan (en milliers d'euros) 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 1 4 241 2 000 Engagements en faveur de la clientèle 3 95 9 867 3 68 6 416 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 13 2 713 12 7 174 Engagements d'ordre de la clientèle 3 60 8 228 3 45 9 486 Engagements donnés par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 574 614 II. — Compte de résultat (en milliers d'euros) Exercice 2017 Exercice 2016 + Intérêts et produits assimilés 67 7 881 73 2 457 + Intérêts et charges assimilées -27 7 127 -33 8 507 + Revenus des titres à revenu variable 2 667 619 + Commissions (produits) 48 4 330 44 1 406 + Commissions (charges) -11 3 608 -9 6 810 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négoci a tion 6 607 6 269 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment et assimilés 4 1 474 + Autres produits d'exploitation bancaire 3 925 2 3 068 + Autres charges d'exploitation bancaire - 7 574 - 9 535 = Produit Net Bancaire 77 7 105 76 0 441 + Charges de personnel -26 0 604 -25 6 037 + Autres charges administratives -18 4 043 -17 7 623 + Dotations aux amortissements et provisions sur immobilis a tions -2 1 131 -2 3 127 = Charges de fonctionnement -46 5 778 -45 6 787 = Résultat Brut d'Exploitation 31 1 327 30 3 654 + Coût du risque -7 6 301 -5 1 294 = Résultat d'Exploitation 23 5 026 25 2 360 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6 413 - 9 879 = Résultat Courant 24 1 439 24 2 481 +/- Résultat exceptionnel -22 + Impôts sur les bénéfices -9 0 987 -8 9 717 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées -247 -15 = Résultat Net Global 15 0 183 15 2 749 III. — Information sur les filiales et participations Au 3 1 Décembre 2017 ( en milliers d'euros ) Siège ( dpt ) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur com p table des titres détenus (en k€) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (ou PNB) Résultats Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en k€) Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous 1. - Filiales (+ de 50% du capital détenu) a) Filiales françaises Saint-Pierre S.N.C. Lyon 4 364 1 203 100,00% 6 286 5 897 1 582 -150 Danifos S.A.S. (1) Fourqueux (78) 1 329 4 842 100,00% 3 955 3 955 10 -98 b) Filiales étrangères 2. - Participation (1 0 à 5 0 % du capital détenu) (détail des particip a tions considérées comme importantes ou stratégiques) a) Participations françaises Enyo S.A. (2) Lyon 2 400 -64 20,00% 388 388 86 2 171 CM-CIC Lease S.A. Paris 6 4 399 1 1 594 19,55% 1 8 919 1 8 919 3 7 959 1 4 402 1 935 b) Participations étrangères B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Participations non reprises au point A. a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 1 5 589 1 5 353 415 727 b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) , Total filiales et participations 4 5 136 4 4 511 415 2 662 (1) Comptes arrêtés au 31/03/2017 (2) Comptes arrêtés au 31/12/2016 IV. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le montant distribuable s’établit comme suit : - résultat de l’exercice : 150.182.813,8 0 euros - report à nouveau 83.433,9 4 euros soit un montant distribuable de 150.266.247,7 4 euros et décide de répartir ce montant de la façon suivante : à titre de dividende aux actions ordinaires 144.555.990,3 6 euros soit 17,1 8 euros par action à titre de dotation aux réserves facultatives 5.630.000,0 0 euros le solde au report à nouveau qui se trouve ainsi porté à 80.257,3 8 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées en dividende par action, au titre des trois précédents exercices, sont les suivantes : Exercices Dividendes 2014 7,43€ 2015 12,87€ 2016 17,60€ La totalité de la distribution soit 144.555.990,3 6 euros est éligible à l’abattement institué par l’article 158. 3 -2ème à 4ème du Code Général des Impôts. Le dividende sera mis en paiement le 2 8 mai 2018. Cette résolution est adoptée à l’unanimité V — Annexe aux états financiers Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-0 3 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-0 6 et 2014-0 7 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Déclassement des créances Les crédits sont classés en douteux lorsqu’ils sont porteurs d’un risque avéré, c’est-à-dire lorsque les échéances dues sont impayées depuis plus de 3 mois, 6 mois pour l’immobilier et 9 mois pour les collectivités locales ou lorsqu’il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore en cas de liquidation judiciaire. Au-delà de la définition réglementaire, peuvent également être classés en douteux, des encours présentant des risques de perte en s’appuyant notamment sur l’analyse financière, économique ou juridique du client ou sur toute autre information conduisant à mettre en cause la solvabilité du tiers. Lorsqu’un crédit répond aux critères de déclassement, l’ensemble des encours détenus par le client (ou par le groupe auquel il appartient) ainsi que les encours des co -titulaires ou co -emprunteurs sont contaminés, et ceci dans toutes les fédérations ou banques du groupe Crédit Mutuel. Les crédits sont classés en douteux compromis lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et lorsqu’un passage à perte doit être envisagé. Ils sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux par un enregistrement comptable spécifique et les intérêts impayés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses dont les termes contractuels sont de nouveau respectés et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré sont reclassées dans la catégorie des créances saines. C’est également le cas lorsque la créance douteuse a fait l’objet d’une restructuration avec cependant une période probatoire de douze mois. Dépréciation des pertes probables avérées Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et celle actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. La dépréciation relative au capital est comptabilisée sous la forme de provision dont les dotations et reprises sont comprises dans le coût du risque à l’exception de l’effet de passage du temps lié à la mécanique d’actualisation, qui est constaté en PNB parmi les intérêts reçus. La dépréciation relative aux intérêts des créances douteuses est classée parmi les intérêts reçus. La provision vient en moins de l’actif pour la dépréciation des prêts et au passif parmi les provisions pour risques pour les engagements de financement et de garantie. Crédits restructurés Les crédits douteux restructurés à des conditions hors marché et reclassés en créances saines font l’objet d’une décote comptabilisée immédiatement en charge et réintégrée sur la durée du crédit dans la marge d’intérêt. Titres de créance et titres de capitaux propres acquis Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514- 1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor ,...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabil i sation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-8 0 ans pour les gros œuvres ; • 15-3 0 ans pour les clos et couverts ; • 10-2 5 ans pour les équipements ; • 1 0 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : • Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, • Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, • les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 1 0 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Comptes de régularisation Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0, 5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99, 5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.0 2 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 1 3 septembre 199 3 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc . Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 200 8 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 2 3 août 200 3 et de la loi 2008-133 0 de Financement de la Sécurité sociale du 1 7 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 3 1 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 3 5 et 4 0 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi – CICE Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous-compte des charges de personnel. Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-4 5 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 1 2 février 2010. Annexes aux états financiers Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.17 31.12.16 A vue A terme A vue A terme Caisse, banques centrales, CCP 6 8 591 7 3 385 Comptes ordinaires 3 46 6 949 4 09 2 086 Prêts, valeurs reçues en pension 5 246 1 03 2 615 2 016 90 6 638 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 6 294 6 506 Créances douteuses Dépréciation des créances douteuses Total 3 54 0 786 1 03 8 909 4 16 7 487 91 3 144 Total des créances sur les établissements de crédit 4 57 9 695 5 08 0 631 dont prêts participatifs 3 4 075 3 4 002 dont prêts subordonnés Les créances douteuses ne comprennent pas de créances douteuses compromises. Il n'y a pas de crédits restructurés à des conditions hors marchés parmi les créances saines. Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.17 31.12.16 Créances commerciales 12 4 528 12 6 539 dont affacturage Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 2 6 35 9 586 2 4 59 9 411 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 3 7 619 4 1 003 Comptes ordinaires débiteurs 88 9 131 1 01 3 835 Créances rattachées Créances douteuses 90 7 879 90 7 452 Dépréciation des créances douteuses -45 5 384 -42 4 640 Total 2 7 86 3 359 2 6 26 3 600 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés Parmi les créances douteuses, les créances douteuses compromises s'élèvent à 764,1 2 M€ et font l'objet de 389,8 5 M€ de dépréciations. Les crédits restructurés représentent un montant total de 209,9 1 millions d'euros. Répartition des créances sur la clientèle Créances brutes Créances douteuses Créances douteuses compromises Provisions Répartition par grands types de contrepartie - Grand public 2 0 28 3 369 10 5 339 46 5 052 -23 5 170 - Entreprises 7 12 7 496 3 8 420 29 9 067 -22 0 214 - Autres Total 2 7 41 0 865 14 3 759 76 4 119 -45 5 384 Note 4 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.17 31.12.16 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés Titres détenus non cotés 5 000 5 000 751 751 Titres prêtés Créances rattachées 107 107 Créances douteuses 2 2 373 2 2 373 1 9 748 1 9 748 Montant brut 5 107 2 2 373 2 7 480 751 1 9 748 2 0 499 Dépréciations . Sur risque de taux -751 -751 . Sur créances douteuses -1 3 663 -1 3 663 -1 1 037 -1 1 037 Montant net 5 107 8 710 1 3 817 8 711 8 711 Plus-values latentes dont obligations subordonnées dont titres émis par des organismes publics Au cours de l'année 2017, aucun transfert de portefeuille n'a eu lieu. Note 5 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.17 31.12.16 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 200 200 200 200 Titres détenus non cotés 414 414 414 414 Titres prêtés Créances rattachées Montant brut 614 614 614 614 Dépréciation des titres -273 -273 -274 -274 Total 341 341 340 340 Plus-values latentes 53 53 54 54 Aucun transfert entre portefeuilles n'a eu lieu durant l'exercice 2017. Note 6 - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31.12.16 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.17 Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 9 294 1 984 1 1 278 Titres de participation - cotés 622 -153 469 - non cotés 9 903 104 - 3 753 6 254 Parts dans les entreprises liées - cotés - non cotés (*) 4 4 399 - 5 999 3 8 400 Titres de sociétés mises en équiv a lence Sous-total 6 4 218 2 088 - 3 906 - 5 999 5 6 401 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 538 -123 415 Montant brut 6 4 756 5 6 816 Dépréciation - titres cotés -54 -26 -80 - titres non cotés - 2 168 -8 1 632 -544 Sous-total - 2 222 -34 1 632 -624 Montant net 6 2 534 5 6 192 (*) Cette variation fait suite à l'opération de réduction du capital de la filiale Saint Pierre Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Opérations avec les entreprises liées 31.12.17 Entreprises liées 31.12.16 Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 4 781 6 364 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 723 5 356 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit 50 1 137 48 3 625 Clientèle Note 7 - Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 31.12.16 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.17 Valeur brute . Terrains d'exploitation 6 968 182 -38 7 112 . Terrains hors exploitation 1 945 18 1 963 . Constructions d'exploitation 41 0 458 1 5 971 - 3 296 42 3 133 . Constructions hors exploitation 1 8 241 275 -5 1 8 511 . Autres immobilisations corporelles 7 2 429 9 012 -1 2 104 6 9 337 Montant brut 51 0 041 2 5 458 -1 5 443 52 0 056 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation -26 3 051 -1 8 870 2 861 99 -27 8 961 . Constructions hors exploitation - 7 749 -688 3 - 8 434 . Autres immobilisations corporelles -6 0 053 - 1 611 976 -6 0 688 Montant des amortissements -33 0 853 -2 1 169 3 840 99 -34 8 083 Montant net 17 9 188 17 1 973 Immobilisations incorporelles 31.12.16 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.17 Valeur brute . Fonds commerciaux 8 104 8 104 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 5 1 197 75 - 1 495 4 9 777 Montant brut 5 9 301 75 - 1 495 5 7 881 Amortissements . Fonds commerciaux - 8 038 -11 0 - 8 049 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles - 7 347 -626 57 - 7 916 Montant des amortissements -1 5 385 -637 57 0 -1 5 965 Montant net 4 3 916 4 1 916 Note 8 - Comptes de régularisation et autres actifs et passifs 31.12.17 31.12.16 Actif Passif Actif Passif Comptes de régularisation Comptes d'encaissement 5 726 7 2 142 4 513 5 8 992 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 795 1 2 526 371 1 3 877 Autres comptes de régularisation 20 1 016 36 7 547 20 7 240 35 9 138 Sous-total 20 7 537 45 2 215 21 2 124 43 2 007 Autres actifs et passifs Primes sur options 27 32 Comptes de règlement d'opérations sur titres 27 27 Dettes représentatives des titres empruntés Débiteurs et créditeurs divers 55 2 226 5 1 171 64 9 643 5 7 334 Créances et dettes rattachées 62 51 302 85 Dépréciation -12 -13 Sous-total 55 2 303 5 1 249 64 9 964 5 7 446 Total 75 9 840 50 3 464 86 2 088 48 9 453 Note 9 - Dépréciation des créances douteuses et provisions 31.12.16 Dotations Reprises Autres variations 31.12.17 Actif Dépréciation sur créances sur les établissements de crédit Dépréciation sur créances sur la clientèle 42 4 640 12 0 928 -8 8 959 - 1 225 45 5 384 Dépréciation sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 1 788 2 626 -751 1 3 663 Passif Provisions sur engagements par signature 1 4 363 2 671 - 8 628 -156 8 250 Provisions générales pour risques de crédit 8 9 187 6 127 9 5 314 Provisions sur créances 1 538 50 1 588 Total 54 1 516 13 2 402 -9 8 338 - 1 381 57 4 199 Le total des créances douteuses sur la clientèle et sur les opérations de crédit-bail et assimilées est de 907,8 8 M€. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 455,3 8 M€ soit 50,16% contre 46,79% au précédent exercice. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations couvrant des risques de crédit s'établit à 1,61% contre 1,60% en 2016. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 1 0 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.17 31.12.16 A vue A terme A vue A terme Banques centrales, CCP Comptes ordinaires 11 9 658 18 7 958 Comptes à terme 7 30 3 924 7 64 0 630 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 1 1 474 1 0 390 Total 11 9 658 7 31 5 398 18 7 958 7 65 1 020 Total des dettes envers les établissements de crédit 7 43 5 056 7 83 8 978 Note 1 1 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.17 31.12.16 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 5 79 3 379 1 89 6 140 5 16 3 915 1 73 1 290 Dettes rattachées 48 45 Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 5 79 3 379 1 89 6 188 5 16 3 915 1 73 1 335 Autres dettes 1 2 68 7 030 3 88 5 096 1 1 09 2 674 4 71 3 733 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 1 4 798 3 7 421 Total - Autres dettes 1 2 68 7 030 3 89 9 894 1 1 09 2 674 4 75 1 154 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 2 4 27 6 491 2 2 73 9 078 Note 1 2 - Dettes représentées par un titre 31.12.17 31.12.16 Bons de caisse 1 369 1 1 591 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 5 0 000 25 0 250 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 1 422 6 535 Total 5 2 791 26 8 376 Note 1 3 - Provisions 31.12.16 Dotations Reprises Autres variations 31.12.17 Provisions pour risques de contrepartie - engagements par signature 1 4 363 2 671 - 8 628 -156 8 250 - engagements de hors-bilan - risques pays - provisions générales pour risques de crédit 8 9 187 6 127 9 5 314 - provisions épargne logement 8 499 346 -541 8 304 - autres provisions pour risques de contrepartie 1 538 50 1 588 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 2 4 729 2 569 -623 2 6 675 - autres provisions pour risques et charges 2 2 035 4 285 - 8 254 1 8 066 Total 16 0 351 1 6 048 -1 8 046 -156 15 8 197 Note 13a - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers coût des services rendus Autres transferts, frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 3 6 560 548 2 063 - 317 - 394 - 3 424 3 5 037 Contrat d'assurance 2 1 936 592 - 223 25 - 2 054 746 2 1 022 Etalement Provision 1 4 624 548 - 592 2 063 - 94 - 419 - 1 370 - 746 1 4 015 Note 13b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne logement 31.12.17 31.12.16 Encours Provisions Encours Provisions Plans d'épargne logement 1 58 7 988 7 660 1 44 7 267 7 711 Comptes d'épargne logement 9 0 843 542 8 4 282 627 Prêts d'épargne logement 5 528 101 8 080 161 Total 1 68 4 359 8 303 1 53 9 629 8 499 Note 1 4 - Dettes subordonnées 31.12.16 Emissions Remboursements Autres variations 31.12.17 Dettes subordonnées 8 0 968 5 4 000 13 4 968 Emprunts participatifs 1 5 433 1 5 433 Dettes subordonnées à durée indéterminée 4 2 991 4 2 991 Dettes rattachées 160 22 182 Total 13 9 552 5 4 000 22 19 3 574 Détail dettes subordonnées : Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Principaux emprunts participatifs : Autres emprunts participatifs 1985 3 7 027 1 5 433 TSDI 1987 5 5 472 4 2 991 TSR 2017 5 4 000 13 4 968 Dettes rattachées 182 Total 19 3 574 Note 1 5 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2016 26 0 840 9 0 421 32 5 996 2 581 72 11 2 970 79 2 880 2 7 867 Résultat de l'exercice 15 2 749 15 2 749 Affectation du résultat de l'exercice précédent 4 675 10 8 295 -11 2 970 Distribution de dividendes - 10 8 291 - 10 8 291 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 15 15 Solde au 31.12.2016 26 0 840 9 0 421 33 0 671 2 596 76 15 2 749 83 7 353 2 7 867 Solde au 1.1.2017 26 0 840 9 0 421 33 0 671 2 596 76 15 2 749 83 7 353 2 7 867 Résultat de l'exercice 15 0 183 15 0 183 Affectation du résultat de l'exercice précédent 4 652 14 8 097 -15 2 749 Distribution de dividendes - 14 8 090 - 14 8 090 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 247 247 Solde au 31.12.2017 26 0 840 9 0 421 33 5 323 2 843 83 15 0 183 83 9 693 2 7 867 Le capital de CIC Lyonnaise de Banque est détenu à 100% par le CIC; il est composé de 8 41 4 20 2 actions au nominal de 3 1 euros. Le poste " Reserves " est constitué de la réserve légale pour 2 6 08 4 k€, des réserves facultatives pour 1 7 12 7 k€ et des autres réserves pour 29 2 11 2 k€. CIC Lyonnaise de Banque est intégré e globalement dans les comptes consolidés du Groupe CIC, du Groupe CM11-CIC et du Groupe CREDIT MUTUEL. Note 1 6 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit * 3 66 2 608 1 4 879 1 8 534 87 7 380 6 294 4 57 9 695 Créances sur la clientèle * * 2 76 9 945 2 48 2 877 9 74 4 910 1 2 41 0 736 3 7 619 2 7 44 6 087 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * 5 000 107 5 107 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 49 9 422 27 5 656 3 84 5 588 2 80 2 916 1 1 474 7 43 5 056 Comptes créditeurs de la clientèle 1 9 88 0 037 1 47 7 389 2 29 8 368 60 5 851 1 4 846 2 4 27 6 491 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 1 257 4 108 47 1 416 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 5 0 000 1 375 5 1 375 - Emprunts obligataires - Autres * à l'exception des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * à l'exception des valeurs non imputées, de l'étalement frais dossiers sur prêts, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 1 7 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est respectivement de 2 04 2 M€ et 2 02 8 M€. Note 1 8 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.17 31.12.16 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 5 82 3 560 5 82 3 560 4 46 0 295 4 46 0 295 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 10 9 821 10 9 821 13 2 821 13 2 821 Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 5 93 3 381 5 93 3 381 4 59 3 116 4 59 3 116 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille 31.12.17 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 5 82 3 560 5 82 3 560 Opérations conditionnelles Achats 10 9 821 10 9 821 Ventes 31.12.16 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 4 46 0 295 4 46 0 295 Opérations conditionnelles Achats 13 2 821 13 2 821 Ventes Note 1 9 - Ventilation des autres opérations à terme non encore dénouées selon leur durée résiduelle 31.12.17 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats 2 3 000 8 5 571 1 250 10 9 821 Ventes Swaps de taux 1 39 8 641 3 63 9 569 78 5 350 5 82 3 560 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps financiers Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Total 1 42 1 641 3 72 5 140 78 6 600 5 93 3 381 Note 2 0 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.17 31.12.16 Risques sur les établissements de crédit (*) 5 0 307 3 6 187 Risques sur les entreprises Total 5 0 307 3 6 187 Note 2 1 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe CM11-CIC (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par le CIC constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 3 1 décembre 201 7 leur montant s'élève à 7 33 2 millions d'euros. La banque se refinance auprès de la Caisse de Refinancement de l'Habitat par l'émission de billets à ordre en mobilisation de créances visées à l'article L313-4 2 du Code Monétaire et financier pour un total de 5 0 millions d'euros au 3 1 décembre. Les prêts à l'habitat garantissant ces billets à ordre s'élèvent à la même date à 1 15 2 millions d'euros. Note 2 2 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 2 9 108 4 0 062 3 0 546 4 9 047 Clientèle 64 8 666 23 2 158 70 1 911 27 8 900 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe 107 4 907 1 0 560 Autres Total 67 7 881 27 7 127 73 2 457 33 8 507 dont charges sur dettes subordonnées 2 128 1 521 Note 2 3 - Revenus des titres à revenu variable Exercice 2017 Exercice 2016 Titres de placement 5 1 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 336 175 Parts dans les entreprises liées 2 326 443 Revenus des parts de S.C.I. Total 2 667 619 Note 2 4 - Commissions Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 397 9 391 Opérations avec la clientèle 18 3 681 2 901 17 1 421 2 792 Opérations sur titres 14 283 14 206 Opérations de change 871 929 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financement et de garantie 493 209 Prestations de services financiers 27 1 359 5 440 24 2 493 5 719 Commissions sur moyens de paiement 9 6 120 8 0 806 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 2 8 008 8 362 2 6 158 7 078 Total 48 4 330 11 3 608 44 1 406 9 6 810 Note 2 5 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 2017 Exercice 2016 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 6 607 6 269 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 6 607 6 269 - Dotations aux provisions sur instruments financiers - Reprises de provisions sur instruments financiers Total 6 607 6 269 Note 2 6 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 3 1 472 - Moins-values de cession (751) - Dotations aux provisions pour dépréciation - Reprises de provisions pour dépréciation 752 2 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession - Moins-values de cession - Dotations aux provisions pour dépréciation - Reprises de provisions pour dépréciation Total 4 1 474 Note 2 7 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 2 310 2 303 Transferts de charges 1 1 Dotation nette aux provisions pour risques et charges -241 -879 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 626 7 815 2 0 553 1 0 414 Produits nets des autres activités -12 211 Total 3 925 7 574 2 3 068 9 535 Note 2 8 - Charges de personnel Exercice 2017 Exercice 2016 Salaires & traitements 14 5 288 14 2 842 Charges sociales (*) 6 9 499 7 1 691 Intéressement et participation des salariés 2 0 777 1 9 275 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations 2 3 127 2 2 813 Dotation nette aux provisions pour retraite 1 946 -642 Autre dotation nette aux provisions pour risques et charges -33 58 Total 26 0 604 25 6 037 (*) Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel s’élève à 5, 6 millions d'euros au titre de l’exercice 2017. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d’accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d’améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d’investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes), et systèmes de visioconférences; - en développements informatiques d’un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients; - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes; - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants; - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Note 2 9 - Coût du risque Exercice 2017 Exercice 2016 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances douteuses 12 1 067 7 8 834 Reprises de provisions pour dépréciation des créances douteuses -8 5 184 -7 5 703 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions 3 6 000 3 2 095 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 5 959 7 775 Récupérations sur créances amorties - 1 761 - 1 355 Solde des créances 7 6 081 4 1 646 Dotations aux provisions pour risques et charges (1) 8 848 1 4 223 Reprises de provisions pour risques et charges - 8 628 - 4 575 Solde des risques 220 9 648 Total 7 6 301 5 1 294 (1) dont dotation sur provision générale pour risque de crédit de 6, 1 M€ au titre de l'exercice 2017. Note 3 0 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2017 Exercice 2016 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Total Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions 7 308 7 308 - Moins-values de cessions - 1 632 - 1 632 -11 5 421 - Dotations pour dépréciation -34 -34 -440 - Reprises de provisions pour dépréciation 1 632 1 632 10 6 210 Sous-total 7 274 7 274 - 9 651 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 294 144 - Moins-values de cessions - 1 155 -372 Sous-total -861 -228 Total 6 413 - 9 879 Note 3 1 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2017 Exercice 2016 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -9 0 992 -8 9 181 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs 5 -536 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total -9 0 987 -8 9 717 Sur activités courantes Sur éléments exceptionnels Total Note 3 2 - Avoirs déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations et comptes inactifs (R. 312-2 1 du code monétaire et financier) Nombre Montants en euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L. 312-1 9 du code monétaire et financier 3 0 538 2 6 08 8 724,61 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-2 0 du code monétaire et financier 2 059 2 40 6 784,37 Conformément à la loi n° 2014-61 7 du 1 3 juin 201 4 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 3 3 - Effectifs moyens Exercice 2017 Exercice 2016 Techniciens de la banque 1 821 1 839 Cadres 1 786 1 773 Total 3 607 3 612 Note 3 4 - Rémunérations versées au comité de Direction Générale 31.12.17 31.12.16 Montant global des rémunérations versées 968 927 Montant global des jetons de présence 91 96 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l’Assemblée Générale de la société Lyonnaise de Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lyonnaise de Banque relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM11. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontol o gie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de Crédit (Notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié : La société Lyonnaise de Banque est exposée à des risques de crédit qui sont inhérents à son activité de financement des entreprises et de banque de détail. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle, sous la forme de dépréciations des crédits ou de provisions sur engagements hors-bilan . Une dépréciation est constatée dès la survenance d’un événement susceptible de se traduire par un défaut de recouvrement, partiel ou total, du prêt ou de la créance concerné. Au 3 1 décembre 2017, ces dépréciations et provisions s’élèvent respectivement à 45 5 38 4 K€ et 8 25 0 K€. La place donnée au jugement de la Direction dans l’estimation des dépréciations pour risque de crédit se caractérise par : - l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours, - ainsi que le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Une erreur de jugement étant susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants de dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit était un point clé de l’audit. Notre réponse : Nous avons examiné les processus et les contrôles, mis en place par votre société, associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondage, revu des dossiers de crédits dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, analysé le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit interne. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne des banques du groupe nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, par sondage, revu des dossiers de crédits dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lyonnaise de Banque par votre Assemblée générale du 1 6 mai 201 7 pour le cabinet KPMG SA, du 2 4 mai 200 0 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 1 8 mai 199 4 pour le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet KPMG SA était dans la première année de sa mission, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-huitième année et le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM1 1 de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conform é ment aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM11 Nous remettons un rapport au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM1 1 qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM11, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM1 1 la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM1 1 des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 1 0 avril 2018 KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres PriceWaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Hassan Baaj Jacques Lévi Associé Associé Associé Rémi Vinit-Dunand Associé VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société au 8, rue de la République – 6900 1 Lyon.