GRESHAM BANQUE Société anonyme au capital de 8 997 576 € Siège social : 20 rue de la Baume 75008 PARIS 341 911 576 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2021 A. — Comptes sociaux I. — Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 120 684 143 763 Caisse, Banques Cent/ales 79 423 110 301 Effets publics, valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 41 261 33 462 . A vue 31 261 23462 . A terme 10 000 10 000 Opérations avec la clientèle 5 235 7 150 . Autres concours à la clientèle 5 062 6 504 . Comptes ordinaires débiteurs 173 646 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations & autres titres détenus à long terme 4 4 Parts dans les entreprises liées 8 180 8 180 Immobilisations incorporelles 3 133 1 009 Immobilisations corporelles 13 20 Autres actifs 2 554 1 904 Comptes de négociation et de régularisation 7 998 15 600 Total actif 147 802 177 631 Passif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 . A vue 0 0 Opérations avec la clientèle 115 168 14/J 550 Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 26 923 . A terme 28 150 26 923 Autres dettes 87 018 113 627 . A vue 87 018 113 627 . A terme 0 0 Autres passifs 8 688 11 690 Comptes de négociation et de régularisation 5 905 7 722 Provisions pour risques et charges 100 284 Capitaux propres 17 941 17 384 (Hors Fonds pour Risques Bancaires Généraux) Capital souscrit 8 998 8 998 Prime d'émission 658 658 Réserves 900 882 Report à nouveau 5 828 5 258 Résultat de l'exercice 1557 1 588 Total passif 147 802 177 631 Hors Bilan 2020 2019 Engagements donnés 3 397 1 330 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 3 397 1 330 Engagements reçus 7 236 8 512 Nantissements reçus en garantie des prêts 7 236 8 512 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 174 137 Intérêts et charges assimilées -454 -358 Revenus des titres à revenu variable 2 500 1 009 Commissions (produits) 7 305 9 060 Commissions (charges) -2 840 -2 915 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -14 -2 . Gains sur opérations sur titres de transaction -12 -4 . Gains ou pertes sur opérations de change -2 2 Gains ou pertes sur opérations de placement & assimilés 0 0 . Gains ou pertes sur opérations sur titres de placement 0 0 Autres charges et produits d'exploitation bancaire -63 119 Produit net bancaire 6 608 7 050 Charges générales d'exploitation -4 811 -5 405 . Frais de personnel -7 589 -5 894 . Autres frais administratifs -5 734 -5 242 . Autres charges d'exploitation non bancaire 161 -378 . Autres produits d'exploitation non bancaire 8 351 6 109 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -240 -56 Résultat brut d'exploitation 1 557 1 589 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 1 557 1 589 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 1 557 1 589 Résultat exceptionnel 0 -1 . Produits exceptionnels 0 1 . Charges exceptionnelles 0 -2 Impôt sur les bénéfices 0 0 Résultat net 1 557 1 588 III. – Notes annexes aux comptes annuels A . – Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture Dans le cadre de la réorganisation de ses activités, Gresham Banque a lancé en 2019 le projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces). Ce projet vise à rationaliser le système d’information de la banque pour assurer une gestion unifiée de ses opérations quel que soit leur réseau de distribution. Le deuxième lot, livré en deux parties en production : Fin juillet 2020, gestion intégrée sur Olympic / Boréa les tiers Intencial, Fin novembre 2020 gestion intégrée sur Olympic / Boréal des comptes, Décembre 2020 transfert sur Olympic de la chaine espèce d’Intencial. L’épidémie du Covid-19, apparue en mars 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Gresham Banque a mis en œuvre des mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de Gresham Banque a pu être maintenue et aucun impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2020 n’a été identifié. B . – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 22/03/2021 par le Directoire. 1. – Présentation Les comptes annuels de GRESHAM Banque sont établis selon les normes comptables en vigueur et les principes définis par le Ministère de l’Economie, après avis du Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation Financière (CCLRF). 2. – Méthodes comptables appliquées Opérations en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan libellés en devises sont convertis en euros au cours du dernier jour de l’exercice. Créances et dettes Les créances et dettes sont classées au bilan selon leur nature. Elles sont également regroupées et ventilées selon leurs échéances. Les créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou leur nature : Créances et dettes à vue et à terme, pour les établissements de crédit, Crédits de trésorerie, crédits à la consommation et autres crédits pour la clientèle. Comptes à vue créditeurs, comptes d’épargne, dépôts à terme et autres comptes créditeurs pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont enregistrés en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Engagements à long terme accordés aux salariés Chaque année, la société actualise l’évaluation de ses engagements de retraite envers ses salariés. Le calcul tient compte des risques de mortalité, du turnover du personnel, de la taille réduite de la population et des départs à la retraite de l'année. La méthode appliquée est celle préconisée par l’AGIRC/ARRCO et elle est conforme à la recommandation ANC 2013-02. Ces engagements de retraite ne font pas l’objet d’une provision mais sont comptabilisés dans les engagements hors bilan. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue à partir de 20 ans d’ancienneté. Résultat par action Le capital social est composé de 590 225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15.24 €, il est entièrement libéré. Le résultat s’élève à 2.64 € par action pour 2020. Commissions sur encours Les commissions sont enregistrées à l’émission des factures et en application des conditions de rémunération prévues aux conventions signées. Les commissions liées aux rétrocessions sont reversées aux différentes contreparties après leur encaissement. Provisions pour risques et charges : Conformément au principe de prudence, des provisions pour risques et charges sont déterminées, le cas échéant, par les services opérationnels concernés, dès lors qu’une sortie de ressources probable et sans contrepartie a été identifiée. Il s’agit notamment des provisions pour litiges, qui comprennent des frais de procédure, et des indemnités de fin de carrière. Produits et charges exceptionnels Dans le cadre de la revue des charges & produits, les opérations ne relevant pas directement de l’activité courante bancaire sont classées en produits et charges exceptionnels. 3. – Comptes de bilan 3. 1. – Portefeuille titres Les opérations concernant le portefeuille sont enregistrées conformément au titre 3 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les titres détenus en portefeuille sont répartis en trois catégories : Titres de transaction Destinés à être cédés dans un délai maximum de six mois, ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon inclus et frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché de la date d’arrêté. Les plus ou moins values latentes sont portées au compte de résultat. Titres de placement Acquis avec l'intention de les conserver plus de six mois, ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors frais et coupon couru. Les moins-values latentes à la date d’arrêté font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition. Les moins-values latentes par rapport à leur valeur d'utilité à la date d'arrêté font l'objet d'une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3. 2. – Titres reçus ou donnés en pension livrée GRESHAM Banque est intermédiaire dans les opérations de pension entre le cédant et le cessionnaire et à ce titre est rémunérée. Les titres n’étant ni prêtés ni empruntés par GRESHAM Banque, ils ne figurent ni à l’actif ni au passif du bilan. 3. 3. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition nette de TVA récupérable. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, à partir de la date de mise en service. Les immobilisations corporelles sont amorties de la manière suivante : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 à 5 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans 4. – Compte de résultat Résultats sur les opérations de change Les résultats des opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues dans l’instruction n° 94-05 de la Commission Bancaire et au titre 7 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont comptabilisés au compte de résultat. Revenus du portefeuille titres Les revenus d’actions, notamment des titres de participation sont comptabilisés au moment de leur encaissement. Les revenus des obligations du poste titres de placement et titres d’investissement correspondent aux intérêts acquis au jour le jour pendant la période effective de détention. Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change La banque n’intervient pas pour compte propre sur des marchés organisés ou de gré à gré d’instruments financiers, à terme ferme ou conditionnel, de taux d’intérêt ou de change. Impôts Aucun impôt différé n’a été comptabilisé. GRESHAM Banque fait partie du groupe d'intégration fiscale constitué par la SGAPS APICIL. 5. – Comptes consolidés En application du règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Bancaire, GRESHAM Banque établit des comptes consolidés. Les comptes de GRESHAM Banque sont également combinés par la société tête de groupe SGAPS APICIL. C . – Notes sur le bilan Les montants sont exprimés en milliers d'euros . Opérations interbancaires et opérations avec la clientèle Montant Créances Opérations interbancaires 120 684 Banque de France 79 423 Créances sur établissements de crédit (*) 41 261 Opérations avec la clientèle 5 235 Autres concours à la clientèle (*) 5 062 Comptes ordinaires débiteurs (*) 173 Dettes Opérations interbancaires - Dettes envers les établissements de crédit - Opérations avec la clientèle 115 168 Comptes d'épargne à régime spécial (*) 28 150 Comptes ordinaires créditeurs (*) 87 018 * dettes et créances ne faisant pas appel au refinancement de la Banque centrale Opérations interbancaires Le montant des liquidités placées sur le compte Banque de France de GRESHAM Banque s’élève à 79 423 milliers d’ euros au 31 décembre 2020, contre 110 301 milliers d’ euros au 31 décembre 2019. Les créances à vue sur les établissements de crédits s’établissent à 41 261 milliers d’ euros au 31 décembre 2020 contre 33 462 milliers d’ euros au 31 décembre 2019. Opérations avec la clientèle Ce poste diminue de 25 382 milliers d’ euros par rapport au 31 décembre 20 19 dont 14 390 milliers d’ euros sur les comptes d’épargne à régime spécial et 5 237 milliers d’ euros sur les dépôts à vue créditeurs de la clientèle. Parts dans les entreprises liées Ce poste correspond aux participations suivantes : Entreprise liée (En milliers d'euros .) Pourcentage de détention Montant au 31/12/2020 Montant au 31/12/2019 Gresham SA ns 0,02 0,02 Gresham immobilier SNC 5 % 0,25 0,25 Info placement SAS 5 % 1,85 1,85 APICIL Asset Management SA 99,98 % 8180,12 8 180,12 Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros .) Capital et primes d'émission Réserves Quote-part du capital détenu Valeurs inventaire des titres détenus Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice ou perte dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exerc ice A- Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) APICIL Asset Management (France) 8 182 3 772 99,98 % 11 952 18 346 1171 0 2- Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) Néant B- Renseignements concernant les autres filiales et participations Infoplacement.fr 37 226 5 % 2 1 323 72 0 Gresham Immobilier 5 189 5 % 5 4 0 Immobilisations a) Valeurs brutes (En milliers d'euros .) Montant brut 31 / 12 / 2019 Entrées Sorties Montant brut 31 / 12 / 2020 Amortissements & provisions 31 / 12 / 2020 Montant net 31 / 12 / 2020 Immobilisation incorporelles Fonds de commerce 198 198 -198 0 Logiciels 5 246 2 428 7 674 -5 419 2 255 Frais de développement en cours 952 2 325 -2 428 878 878 Immobilisations corporelles Matériel informatique 61 2 63 -52 11 Autres immobilisations corporelles 20 0 20 -17 3 Total immobilisations 6 476 4 785 - 2 428 8 833 - 5 687 3 146 Les frais de développement en cours concernent le projet SYMBIOTE d'unification des systèmes d'information des réseaux Gresham et Intencial. b) Amortissements et provisions (En milliers d'euros .) Amortissements & provisions 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissements & provisions 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 198 198 Logiciels 5 134 230 0 5 419 Immobilisations corporelles Matériel informatique 43 9 0 52 Autres immobilisations corporelles 17 0 0 17 Total amortissements et provisions 5 447 240 0 5 687 Seuls les éléments du fonds de commerce figurant à l’actif du bilan ont fait l’objet en totalité d’une provision pour dépréciation Autres actifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Créances rétrocessions 332 332 Créances fiscales et sociales 440 150 Créances clients 787 755 Débiteurs divers 987 667 Total 2 546 1 904 Comptes de négociation et de régularisation actifs (En milliers d'euros .) 2020 2 019 Comptes de règlement des opérations sur titres 270 815 Opérations en transit 115 18 Commissions de rétrocessions à recevoir 3 275 9 063 Produits à recevoir groupe APICIL 1 913 2 488 Produits à recevoir partenariats 2 297 3 120 Autres produits à recevoir 70 76 Charges constatées d'avance 25 20 Total 7 966 15 600 Les soldes des comptes de règlement des opérations sur titres concernent des transactions dénouées dans les premiers jours de l’année 2020. Les commissions de rétrocessions à recevoir correspondent principalement aux montants à collecter pour le compte des sociétés du Groupe APICIL et à reverser à ces sociétés. Autres passifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dettes rétrocessions groupe APICIL 2 179 7 371 Dettes rétrocessions sociétés de gestion 599 514 Dettes fiscales et sociales 3 363 2 678 Dettes droits de garde 636 553 Dettes fournisseurs et diverses 477 575 Total 7 254 11 690 Comptes de négociation et de régularisation passifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Comptes de règlement des opérations sur titres 3 443 4 703 Chèques et virements en transit 1 378 1 037 Charges à payer groupe APICIL 1 353 1 547 Autres charges à payer 1 124 436 Total 7 298 7 722 Variation des capitaux propres pendant l'exercice (En milliers d'euros .) Capital Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Solde au 1 er janvier 2020 8 998 658 882 5 258 1 588 15 795 Affectation du Résultat 2019 18 570 -1 588 -1 000 Résultat de l'exercice 2020 1 557 1 557 Solde au 31 décembre 2020 8 998 658 900 5 828 1 557 17 941 Le capital de la société est composé de 590 225 actions ordinaires, entièrement libérées, d’un nominal de 15,24 €. Il est détenu à 99,99 % par APICIL Prévoyance. Réserves Les réserves correspondent à la réserve légale. Echéances des créances et des dettes (En milliers d'euros .) - d'1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Solde Créances Autres concours à la clientèle 195 1 879 2 987 5 062 Comptes ordinaires débiteurs 173 173 Total 368 1819 2987 5235 Dettes Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 28 150 Autres dettes à vue 87 018 87 018 Total 81018 28150 0 115 168 D . – Notes sur le compte de résultat Intérêts et produits assimilés Les produits d’intérêts s’élèvent à 175 milliers d’ euros au 31 décembre 2020 contre 137 milliers d’ euros au 31 décembre 20 19 et proviennent principalement d’opérations avec la clientèle. Intérêts et charges assimilées Les charges s’élèvent à 454 milliers d’ euros au 31 décembre 2020 contre 358 milliers d’ euros au 31 décembre 20 19 et correspondent aux intérêts négatifs des liquidités placées sur le compte Banque de France et auprès d’établissements de crédit. Revenus des titres à revenu variable Les revenus des titres à revenu variable représentent les dividendes des entreprises liées (Apicil Asset Management) pour 2 500 milliers d’ euros . Commissions Commissions (charges) (En milliers d'euros .) 2020 2019 Frais de rétrocessions 1 237 947 Commissions d'apporteurs d'affaires 249 340 Droits de garde 766 947 Commissions de conservation titres 112 311 Frais règlement/livraison bourse 201 228 Commissions de courtage 13 24 Rétrocessions CGP com. Up front 431 110 Commissions sur moyens de paiement 3 7 Total 3 013 2 915 Commissions (produits) (En milliers d'euros .) 2020 2019 Commissions sur encours comptes titres 5 408 5 449 Droits de garde 1 551 1 669 Droits d'entrée 0 294 Commissions de courtage 453 1 392 Commissions de gestion sous mandat -82 85 Commissions gestion OPCVM 58 0 Commissions diverses 26 171 Total 7 414 9 060 Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Frais administratifs Impôts et taxes 35 130 Loyers 17 406 Retro commission GSA 1 073 917 Services fournis intragroupe 2 207 971 Frais publicité (Infop) 234 235 Cotisations 62 84 Intérim et autres frais liés au personnel 118 450 Honoraires 654 480 Frais informatiques 927 1 444 Divers 507 125 Total 5 834 5 242 (En milliers d'euros .) 2020 2019 Frais de personnel Salaires et traitements 4 794 3 689 Charges sociales (à l’exception des charges de retraite) 1 986 1 590 Charges de retraite 489 374 Intéressement des salariés 221 241 Total 7 890 5 894 Les salariés Rochebrune Asset Management au sein de Gresham Banque. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de GRESHAM Banque s'élève en 2020 à 45 milliers d'euros . Impôt sur les bénéfices Le montant d’impôt société de GRESHAM Banque est nul en 2020. Cet impôt est calculé comme en l’absence d’intégration fiscale, et donne lieu à une dette ou une créance envers la SGAPS APICIL dans le cadre de l’intégration fiscale. Autres informations L'effectif moyen du personnel en 2020 s'élève à 67,45 personnes. Au 31 décembre l’effectif est ventilé comme suit : 2020 Direction 8 Cadres 43 Non cadres 10 Alternant 4 Stagiaire 2 Total 69 Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions s’élève à 1 923 386 €. Aucun jeton de présence n’a été alloué aux administrateurs de la société GRESHAM Banque, au cours de l'exercice 2020. D . – . Notes sur le hors bilan a) Les cautions, par des nantissements de contrats d'assurances vie ou de comptes titres s'élèvent à 3 174 milliers d’ euros . Les cautions non couvertes par des nantissements correspondent à des engagements pris au profit de GRESHAM pour un montant de 223 milliers d’ euros . b) Les nantissements reçus en garantie sur un contrat de prêt s’élèvent à 6 807 milliers d’ euros . c) Le montant des nantissements reçus en garantie sur cautions est de 3 693 milliers d’ euros . Engagement retraite Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC 2013-02. Ils s’élèvent à un montant de 30 milliers d’ euros au 31 décembre 2020. Le mode de calcul de l’engagement à fin 2020 a été réalisé selon la pratique du groupe avec les hypothèses suivantes : Méthode de calcul : Prospective Tables de mortalité : pour la population masculine : TH 12-14 pour la population féminine : TF 12-14 Taux médian de progression des salaires par catégorie Cadre : 0,98 % Non cadre : 2,00 % Taux de capitalisation net de frais de gestion : idem progression salaire Taux de rotation du personnel (Turn-Over) par catégorie et par âge Cadre : 4,44 % Non cadre : 11,76 % Age de départ en retraite : 62 ans Modalité de départ en retraite : à l'initiative du salarié Convention(s) Collective(s) utilisée(s) : BANQUE Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En milliers d’ euros , sauf III en euros .) 2016 2017 2018 2019 2020 I. Capital en fin d'exercice a) Capital social 8 461 8 461 8 998 8 998 8 998 b) Nombres d'actions émises 555 000 555 000 590 225 590 225 590 225 II. Opérations et résultat de l'exercice a) Chiffre d'affaires HT 8 439 8 874 14 761 16 313 18 329 b) Résultat avant impôts, amortissements & provisions 2 466 2 009 186 1 644 1 797 c) Impôts sur les bénéfices 6 0 0 0 0 d) Résultat après impôts mais avant amortissements & provisions 2 461 2 008 186 1644 1 797 e) Montant des résultats distribués 0 0 0 1000 0 III. Résultats par actions a) Résultat après impôts mais avant amortissements & provisions 4,43 3,62 0,31 2,79 3,04 b) Résultat après impôts, amortissements & provisions 4,24 3,48 0,19 2,69 2,64 c) Dividende attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 1,69 0,00 IV. Personnel a) Effectif moyen des salariés 17 16 54 57 69 b) Montant de la masse salariale 1 099 1 121 3 519 3 689 4 794 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales) 624 734 2 211 2 205 2 696 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice de la façon suivante : Report à nouveau avant affectation : 5 828 464,82 € Bénéfice de l'exercice : 1 557 042,03 € Soit un montant disponible de 7 385 506,85 €. Affectation : Réserve légale : 0,00 € Dividende : 0,00 € Report à nouveau après affectation : 7 385 506,85 € Il est proposé d'affecter le résultat 2020 en report à nouveau le portant ainsi à 7 385 506,85 € après dotation de la réserve légale, sans distribution de dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il lui a été rappelé que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende versé 2017 0 € 2018 0 € 2019 1 000 000 € Cette résolution est adoptée à l'unanimité. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gresham Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires perçu sous forme de commissions Risque identifié et principaux jugements : Comme indiqué dans la note D de l’annexe aux comptes annuels, Gresham Banque a enregistré, sur l’exercice 2020, 7,4 millions d’ euros de produits de commissions dont 5,4 millions d’ euros de commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres, et 1, 6 M€ de droits de garde. Les commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres représentent un des postes principaux du chiffre d’affaires de Gresham Banque et dont une part importante repose sur une estimation de commissions restant à facturer. En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires, et notamment l’estimation des commissions restant à facturer comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque : Nos travaux ont principalement consisté à : Effectuer le rapprochement entre les fichiers de gestion et la comptabilité sur le montant total des commissions ; Analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent et les montants réellement encaissés sur l’exercice pour évaluer la fiabilité de la méthode d’estimation ; Tester, à partir de sondage, les hypothèses retenues pour estimer les commissions restant à encaisser. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gresham Banque par l'assemblée générale du 23 mai 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et le 8 juillet 2016 pour le cabinet Mazars Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Villeurbanne et Paris-La Défense, le 11 mai 2021 Les commissaires aux comptes Mazars Damien MEUNIER Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 122 958 145 002 Caisse, Banques Centrales, CCP 79 423 110 301 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de crédit 4 353 34 701 A vue 31 383 23 551 A terme 12 152 11 150 Opérations avec la clientèle 5 235 7 150 Autres concours à la clientèle 5 002 6 504 Comptes ordinaires débiteurs 173 646 Obligations, Actions, autres titres à revenu fixe et variable 751 1 752 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 77 77 Immobilisations 6 893 6 218 Immobilisations incorporelles 6 879 6 198 Immobilisations corporelles 13 20 Compte de régularisation et actifs divers 18 053 23 174 Autres actifs 5 419 4 947 Comptes de négociation et de régularisation 10 237 15 839 Ecart d'acquisition 2 396 2 388 Total 153 967 183 373 Passif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 A vue 0 0 Opérations avec la clientèle 111 248 135 551 Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 26 922 A vue 28 150 26 922 Autres dettes 83 098 108 629 A vue 83 098 108 629 A terme 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 19 580 23 565 Autres passifs 10 269 14 805 Comptes de négociation et de régularisation 9 311 8 760 Provisions pour risques et charges 254 599 Intérêts minoritaires 3 -165 Capital et réserves 2 2 Résultat 0,23 -167 Capitaux propres part du groupe (Hors Fonds pour Risques Bancaires Généraux) 22 883 23 823 Capital souscrit 8 998 8 998 Primes d’émission 658 658 Réserves consolidées et autres 12 999 10 744 Résultat de l'exercice 228 3 423 Total 153 967 183 373 Hors Bilan 2020 2019 Engagements donnés 3 397 1 330 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 3 397 1 330 Engagements reçus 7 236 8 512 Nantissements reçus en garantie des prêts et cautions 7 236 8 512 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 174 137 Intérêts et charges assimilées -454 -358 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 25 553 27 192 Commissions (charges) -7 546 -7 088 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -14 -23 . Gains sur opérations sur titres de transaction -12 -4 . Gains ou pertes sur opérations de change -2 -19 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -4 -3 . Gains ou pertes sur opérations sur titres de placement -4 -3 Autres produits d'exploitation bancaire 0 187 Autres charges d'exploitation bancaire -63 -67 Produit net bancaire 17 647 19 977 Charges générales d'exploitation -15 288 -13 972 . Frais de personnel -7 511 -6 747 . Autres frais administratifs -10 901 -9 099 . Autres produits d'exploitation non bancaire 3 107 2 537 . Autres charges d'exploitation non bancaire 17 -663 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 683 -1 483 Résultat brut d'exploitation 676 4 522 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 676 4 522 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 676 4 522 Résultat exceptionnel 0 -70 . Produits exceptionnels 0 705 . Charges exceptionnelles 0 -775 Impôt sur les bénéfices -448 -1 196 Intérêts minoritaires 0 -167 Résultat net - part du groupe 228 3 423 Résultat par action (en euros ) 0,39 5,80 Résultat dilué par action (en euros ) 0,39 5,80 III. – Notes annexes aux comptes consolidés A . – Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture Dans le cadre de la réorganisation de ses activités, Gresham Banque a lancé en 2019 le projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces). Ce projet vise à rationaliser le système d’information de la banque pour assurer une gestion unifiée de ses opérations quel que soit leur réseau de distribution. Le deuxième lot, livré en deux parties en production : Fin juillet 2020, gestion intégrée sur Olympic / Boréa les tiers Intencial, Fin novembre 2020 : Gestion intégrée sur Olympic / Boréal des comptes Intencial Transfert sur Olympic de la chaine espèce d’Intencial. La fusion d’APICIL AM et de Roche Brune AM au 31 décembre 2019 a entrainé un changement comptable majeur pour la société sur l’année 2020, le retrait de l’option de TVA sur l’activité OPC impliquant l’entrée d’une charge de TVA dans le résultat. La tarification des mandats a été abaissée au 1 er juillet 2020 (de 10 à 5 BP) avec un impact sur l’année estimé à 1.5m €. APICIL AM s’est engagée dans l’intégration des critères Investissement Socialement Responsable (ISG) et Environnementaux Sociaux de Gouvernance (ESG) dans ses processus de gestion, tant sur dans la gestion des portefeuilles des entités du Groupe que dans la gestion des OPC. Une évolution de la gamme d’OPC en ce sens est menée, tandis que de nouveaux projets ont été initiés. L’épidémie du Covid-19, apparue en mars 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Gresham Banque et APICIL AM ont mis en œuvre des mesures appropriées pour leurs employés et pour répondre aux besoins de leurs clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de Gresham Banque et APICIL AM ont pu être maintenue et aucun impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2020 n’a été identifié. B . – Périmètre, méthodes de consolidation et principes comptables Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 24/03/2020 par le Directoire. Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux principes définis par le Ministère de l’Economie, après avis du Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation Financière (CCLRF). 1. – Périmètre de consolidation Siège Nationalité Siren Activité Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Société mère GRESHAM Banque 20 rue de la Baume 75008 - Paris Française 341 911 576 Banque Société consolidée par intégration globale APICIL Asset Management 20 rue de la Baume 75008 Paris Française 343 104 949 Gestion de portefeuille 100,00 % 99,98 % Les comptes de ces sociétés sont également inclus dans la combinaison de la SGAPS Apicil. 2. – Méthodes de consolidation Les comptes de la société Apicil Asset Management, contrôlée de manière exclusive, ont été consolidés par la méthode de l’intégration globale. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes des sociétés intégrées globalement sont établis dans le respect des normes comptables bancaires. 3. 1. – Opérations réciproques Les opérations intra-groupes ont été éliminées, ainsi que les soldes des comptes réciproques. 3. 2. – Opérations en devises Les créances, dettes et engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis en euros au cours du dernier jour de l’exercice. 3. 3. – Bilan consolidé 3.3. 1. – Portefeuille titres Les opérations concernant le portefeuille sont enregistrées conformément aux normes en vigueur. Les titres détenus en portefeuille sont ainsi répartis en trois catégories : Titres de transaction Destinés à être cédés dans un délai maximum de six mois, ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition net. La réévaluation au prix de marché à la date d’arrêté conduit à inscrire les plus ou moins-values latentes au compte de résultat. Titres de placement Ces titres, acquis avec l'intention de les conserver plus de six mois, sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors frais et coupon couru. Seules les moins-values latentes sont portées au compte de résultat par dotation aux comptes de provision pour dépréciation. Titres de participation Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition. Les moins-values latentes, calculées par rapport à leur valeur d’utilité à la date d’arrêté, font l’objet d’une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.3. 2. – Titres reçus ou donnés en pension livrée La société mère du groupe est seule intermédiaire dans les opérations de pension entre le cédant et le cessionnaire ; elle est donc à ce titre rémunérée. Les titres n’étant ni prêtés, ni empruntés par GRESHAM Banque, ils ne figurent donc ni à l’actif ni au passif du bilan consolidé. 3.3. 3. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition nette de TVA récupérable. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, à partir de la date de mise en service. Les immobilisations corporelles sont amorties de la manière suivante : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 à 5 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans 3. 4. – Créances et dettes Les créances et dettes sont classées au bilan selon leur nature. Elles sont également regroupées et ventilées selon leur échéance . 3. 5. – Engagements à long terme accordés aux les salariés Chaque année, la société actualise l’évaluation de ses engagements de retraite envers ses salariés. Le calcul tient compte des risques de mortalité, du turnover du personnel, de la taille réduite de la population et des départs à la retraite de l'année. La méthode appliquée est celle préconisée par l’AGIRC/ARRCO et elle est conformes à la recommandation ANC 2013-02. Ces engagements de retraite ne font pas l’objet d’une provision mais sont comptabilisés dans les engagements hors bilan. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue à partir de 20 ans d’ancienneté. 3. 6. – Compte de résultat consolidé 3.6. 1. – Résultat sur les opérations de change Les résultats sur les opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues par les textes en vigueur. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont comptabilisés au compte de résultat. 3.6. 2. – Revenus du portefeuille titres Les revenus d’actions sont comptabilisés au moment de leur encaissement. Les intérêts des titres à revenu fixe inscrits aux postes titres de placement et titres d’investissement correspondent aux intérêts acquis au jour le jour pendant la période effective de détention. 3.6. 3. – Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change Les sociétés consolidées n’interviennent pas pour compte propre sur des marchés organisés ou de gré à gré d’instruments financiers, à terme ferme ou conditionnel, de taux d’intérêt ou de change. 3.6. 4. – Revenus des commissions Les produits et charges, qui rémunèrent une prestation de service, sont constatés en tant que commissions dès leur facturation. 3. 7. – Résultat par action Le capital social est composé de 590 225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15,24 €, il est entièrement libéré. Le résultat s’élève à 0,39 € par action pour 2020. C . – Notes sur le bilan consolidé Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros Caisse, Banques Centrales, CCP Le montant des liquidités placées sur le compte Banque de France de GRESHAM Banque s’élève à 79 423 milliers d’ euros au 31 décembre 2020, contre 110 301 milliers d’ euros au 31 décembre 2019. Les créances à vue sur les établissements de crédits se montent à 43 535 milliers d’ euros au 31 décembre 2020 contre 23 551 milliers d’ euros au 31 décembre 2019. Afin de diversifier ses contreparties, Gresham Banque a choisi de placer 10 000 milliers d’ euros dans un Compte à Terme ouvert à la Caisse d’épargne, et Apicil Asset Management, détient désormais deux comptes à terme chez CM-CIC pour un montant de 2 150 milliers d’ euros . Autres concours à la clientèle Les prêts accordés à la clientèle sont en baisse d’environ 2 M€ du fait de l’arrivée à l’échéance de certains (ex. QUIVALIO pour 50 0 K€ ). Aucun nouveau crédit n’a été accordé. Les prêts sont garantis en hors bilan par des nantissements de contrats d'assurances et ou de comptes titres pour 6 807 milliers d’ euros . Portefeuille titres (hors intérêts courus et non échus) (En milliers d'euros .) Titres de transaction Titres de placement Total Effets publics et valeurs assimilées - cotés 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM de capitalisation 0 752 752 Obligations et autres titres à revenu fixe – non cotés 12 150 12 150 Total du portefeuille 0 12 902 12 902 Valeur de marché 0 12 902 12 902 Parts dans les entreprises liées Ce poste représente les participations dans Infoplacement.fr, dans GRESHAM SA et dans GRESHAM Immobilier. Entreprise liée Nature relation Lien Pourcentage Transactions Montant au 31/12/20 20 9 Gresham SA Hors périmètre de consolidation Entreprise liée ns Compte courant ouvert chez Gresham banque 598 789,16 Gresham immobilier Hors périmètre de consolidation Entreprise liée 5 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 195 927,64 Infoplacement Hors périmètre de consolidation Entreprise liée 5 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 327 338,25 APICIL Asset Management Consolidée Filiale 99,98 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 3 919 601,24 Immobilisations a) Valeurs brutes (En milliers d'euros .) Montant brut 31/12/2019 Entrées Sorties Montant brut 31/12/2020 Amortissements & provisions 31/12/2020 Montant net 31/12/2020 Immobilisation incorporelles Fonds de commerce 198 198 -198 0 Logiciels (y compris immobilisations en cours) 14 218 4 783 -2 428 16 573 -10 134 6 439 Marques 440 440 440 Immobilisations corporelles Matériel informatique 62 2 65 -54 11 Autres immobilisations corporelles 20 20 -17 3 Total immobilisations 14 939 4 785 -2 428 17 296 -10 403 6 893 La nouvelle entrée d’immobilisation incorporelle est liée à l’acquisition de la société Roche-Brune AM et suit la logique de la Transmission Universelle de Patrimoine au 31 décembre 2019 : Il s’agit du complément de prix d’acquisition versé à ROCHE BRUNE PATRIMOINE et LA CORDEE. Ce complément d’un montant de 7 935 Euro vient augmenter la base non amortissable du malis de fusion lié à l’acquisition de Roche Brune Asset Management. Pour rappel, le malis de fusion représente un « goodwill » , il correspond à l’avantage économique futur résultant des synergies apporté par l’acquisition du savoir faire de la société absorbée. Dans le cadre du projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces), des frais de développement ont été également enregistrés en immobilisations en cours pour un montant de 2 355 Milliers d’ euros . b) Amortissements et provisions (En milliers d'euros .) Amortissements & provisions 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissements & provisions 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 198 0 0 198 Logiciels 8 460 1 673 0 10 133 Immobilisations corporelles Matériel informatique 45 9 0 54 Autres immobilisations corporelles 17 0 0 17 Total amortissements et provisions 8 720 1 683 0 10 403 Seuls les éléments du fonds de commerce figurant à l’actif du bilan ont fait l’objet en totalité d’une provision pour dépréciation. Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs (En milliers d'euros .) 2020 2 019 Créances rétrocessions 332 332 Créances fiscales et sociales 1 455 432 Créances groupe APICIL 1 833 2 598 Créances clients 791 919 Débiteurs divers 987 666 Total 5 399 4 947 Les créances du groupe APICIL (1 833 milliers d’ euros ) correspondent pour 894 milliers d’ euros aux frais de fonctionnement d’APICIL Gestion constatés par APICIL Asset Management, et pour le solde, soit 939 milliers d’ euros , aux montants des honoraires de gestion sous mandat facturés par APICIL AM aux sociétés du groupe. Comptes de négociation et de régularisation actifs (En milliers d'euros .) 2020 2 019 Comptes de règlement des opérations sur titres 270 833 Commissions de rétrocessions à recevoir 3 275 9 063 Produits à recevoir groupe APICIL 1 913 742 Produits à recevoir partenariats 2 297 3 120 Produits à recevoir honoraires gestion OPC 3 134 1 859 Autres produits à recevoir 70 76 Charges constatées d'avance 25 146 Total 10 985 15 839 Les soldes des comptes de règlement des opérations sur titres concernent des transactions dénouées dans les premiers jours de l’année 2020. Les commissions de rétrocessions à recevoir correspondent principalement aux montants à collecter auprès des sociétés de gestion pour le compte des sociétés du Groupe APICIL. Opérations avec la clientèle La diminution des dépôts à vue créditeurs de la clientèle, qui sont passés de 135 551 milliers d’ euros à 114 995 milliers d’ euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, s’explique principalement par les actions commerciales de la fin d’année qui ont permis d’augmenter la collecte, ainsi que par l’arrivée à échéance de plusieurs produits structurés, non encore réinvestis par les clients. Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs (En milliers d'euros .) 2020 2 019 Dettes rétrocessions groupe APICIL 2 179 4 974 Dettes rétrocessions sociétés de gestion 599 514 Dettes fiscales et sociales 3 637 3 243 Dettes droits de garde 636 553 Dettes fournisseurs et diverses 5 106 5 521 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total 13 341 14 805 Les commissions de rétrocessions correspondent aux montants collectés auprès des sociétés de gestion pour le compte des sociétés du groupe APICIL et restant à reverser à ces sociétés . Comptes de négociation et de régularisation passifs (En milliers d'euros .) 2020 2 019 Comptes de règlement des opérations sur titres 3 443 4 344 Charges à payer groupe APICIL 1 353 1 276 Autres charges à payer 1 124 3 140 Total 5 920 8 760 Variation de la situation nette consolidée pendant l’exercice (En milliers d'euros .) Capital Primes d'émission Réserves consolidées Résultat de l'exercice Capitaux propres consolidés QP intérêts minoritaires Actif net part du groupe Solde avant affectation 8 998 658 9 804 3 423 22 882 3 22 885 Augmentation de capital 0 0 Affectation du Résultat N-1 3 423 -3 423 0 0 Résultat de l'exercice 228 228 228 Solde au 31 décembre 2020 8 998 658 13 227 228 23 810 3 23 113 Echéances des créances et des dettes (En milliers d'euros .) - d'1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Solde Créances Autres concours à la clientèle 195 1 879 2 987 5 062 Comptes ordinaires débiteurs 173 173 Total 368 1 879 2 987 5 235 Dettes : Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 28 150 Autres dettes à vue 87 018 87 018 Total 87 018 28 150 0 115 168 Hors bilan a) Les cautions, par des nantissements de contrats d'assurances vie ou de comptes titres s'élèvent à 3 174 milliers d’ euros . Les cautions non couvertes par des nantissements correspondent à des engagements pris au profit de GRESHAM pour un montant de 223 milliers d’ euros . b) Les nantissements reçus en garantie sur un contrat de prêt s’élèvent à 6 807 milliers d’ euros . c) Le montant des nantissements reçus en garantie sur cautions est de 3 693 milliers d’ euros . Engagement retraite Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC 2013-02. Ils s’élèvent à un montant de 308 milliers d’ euros au 31 décembre 2020 pour les salariés de Gresham Banque. Le mode de calcul de l’engagement à fin 2020 a été réalisé selon la pratique du groupe avec les hypothèses suivantes : Méthode de calcul : Prospective Tables de mortalité : pour la population masculine : TH 12-14 pour la population féminine : TF 12-14 Taux médian de progression des salaires par catégorie Cadre : 0,98 % Non cadre : 2,00 % Taux de capitalisation net de frais de gestion : idem progression salaire Taux de rotation du personnel (Turn-Over) par catégorie et par âge Cadre : 4,44 % Non cadre : 11,76 % Age de départ en retraite : 62 ans Modalité de départ en retraite : à l'initiative du salarié Convention(s) Collective(s) utilisée(s) : BANQUE D . – Notes sur le compte de résultat consolidé Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros . Intérêts et produits assimilés Les produits proviennent pour 174 milliers d’ euros d’opérations avec la clientèle. Intérêts et charges assimilées Les charges d’intérêts s’élèvent à 454 milliers d’ euros et correspondent aux intérêts négatifs des liquidités placées sur le compte Banque de France et auprès d’établissements de crédit. Commissions Commissions (charges) (En milliers d'euros .) 2020 2019 Frais de rétrocessions 1 592 1 491 Commissions Placement Gresham SA 4 142 3 381 Commissions d'apporteurs d'affaires 249 340 Droits de garde 766 947 Commissions de conservation titres 112 311 Frais règlement/livraison bourse 201 228 Commissions de courtage 13 24 Rétrocessions CGP com. Up front 431 110 Frais liés gestion 10 244 Commissions sur moyens de paiement 9 12 Total 7 525 7 088 Commissions (produits) (En milliers d'euros .) 2020 2 019 Commissions sur encours comptes titres 5 408 5 449 Droits de garde 1 551 1 669 Droits d'entrée 0 294 Commissions de courtage 453 1 392 Commissions de gestion sous mandat 6 582 9 528 Commissions gestion OPCVM 11 551 8 602 Commissions diverses 216 259 Total 25 759 27 192 Charg es générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 2020 2 019 Frais de personnel Salaires et traitements 4 794 4 188 Charges sociales (à l’exception des charges de retraite) 1 986 1 885 Charges de retraite 489 417 Intéressement des salariés 221 257 Total 7 490 6 746 L’augmentation des frais de personnel trouve son origine dans l’harmonisation des statuts et conditions de rémunérations, dans le cadre des accords de substitution mis en place en 2019, suite à la réorganisation des activités par filière au 1 er janvier 2018. L'effectif moyen du personnel en 2020 s'élève à 67,45 personnes. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élève à 25 milliers d’ euros au titre du contrôle légal des comptes, et 119 milliers d’ euros au titre des OPC sur APICIL Asset Management. Il se monte à 45 milliers d’ euros au titre du contrôle légal des comptes pour GRESHAM Banque. Autres frais administratifs Les autres frais se montent à 10 984 milliers d’ euros pour l’année 2020 contre 9 099 milliers d’ euros en 2019 et se composent de : (En milliers d'euros .) 2020 2019 Commissions OPC versées à GRESHAM SA 1 087 917 Facturation de frais administratifs de GRESHAM SA 0 126 Facturation de frais administratifs d'APICIL Gestion 3 749 1 316 Facturation d'Infoplacement (publicité) 649 766 Abonnements bases financières et recherche financière 1 448 1 106 Frais de maintenance et autres prestations informatiques 1 636 1 661 Honoraires CAC 188 192 Honoraires divers 1 667 1 265 Taxes et cotisations 208 629 Autres frais 352 1 121 Total 10 984 9 099 Autres produits et charges d’exploitation non bancaire Les autres produits d’exploitation non bancaires correspondent essentiellement aux frais refacturés aux sociétés du groupe en application des conventions de mandat de gestion pour un montant de 3 086 milliers d’ euros au 31 décembre 2020. Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’est constaté dans les comptes au titre de l’exercice 2020. Impôt sur les bénéfices La charge nette d’impôt société consolidée est de 448 milliers d’ euros en 2020 provenant uniquement d’APICIL AM, car aucun impôt n’est constaté par GRESHAM Banque. IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gresham Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires perçu sous forme de commissions Risques identifiés et principaux jugements Comme indiqué dans la partie « Notes sur le compte de résultat consolidé » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a enregistré, sur l’exercice 2020, 25,8 millions d’ euros de produits de commissions dont 6,6 millions d’ euros d’honoraires au titre de la gestion d’actifs, 11,6 millions d’ euros de frais de gestion de facturation aux OPCVM, 5,4 millions d’ euros de commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres, 1,6 millions d’ euros de droits de garde et 0,5 million d’ euros de commissions sur transactions sur titres. Les frais de gestion de facturation aux OPCVM et les honoraires au titre de la gestion d’actifs représentent deux des postes principaux du chiffre d’affaires du groupe Gresham Banque. Par ailleurs, une part importante des commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres repose sur une estimation de commissions restant à facturer. En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment des produits de commissions, comme un point clé de l’audit dans la mesure où les sources de commissions sont multiples. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont principalement consisté à : Effectuer des tests, à partir de sondage, sur la cohérence des frais de gestion facturés aux OPCVM et des honoraires de gestion d’actifs par retour au mandat de gestion, Effectuer des rapprochements entre les fichiers de gestion et la comptabilité sur le montant total des commissions, Analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent et les montants réellement encaissés sur l’exercice pour évaluer la fiabilité de la méthode d’estimation, Tester, à partir de sondage, les hypothèses retenues pour estimer les commissions restant à encaisser. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gresham Banque par l'assemblée générale du 23 mai 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et le 8 juillet 2016 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans sa 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Villeurbanne et Paris-La Défense, le 11 mai 202 Les commissaires aux comptes Mazars Damien MEUNIER Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.