GROUPE OPEN Société Anonyme au capital de 1 349 893,34 euros Siège social : 24 à 32, rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret 348 975 087 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires de la société GROUPE OPEN sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à « huis clos » le 19 mai 2021 à 9 heures au 28 rue Jacques Ibert à LEVALLOIS PERRET (92300) - en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement Il est rappelé que, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Président du Conseil d’Administration, a décidé, sur délégation du Conseil d’Administration, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (ci-après l’Assemblée Générale”) à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-dessous. Afin de permettre aux actionnaires d’y participer dans les meilleures conditions, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct à moins que des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement cette retransmission. Il est rappelé qu’il n’y aura pas le moyen de voter ou de poser des questions en direct. Pour assister à la retransmission en direct, les actionnaires devront contacter vanessa.michard@open-groupe.com qui leur communiquera un lien leur permettant de se connecter. Ordre du jour ordinaire - Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, . Rapport de gestion du Conseil d’Administration, . Rapport sur le gouvernement d’entreprise, . Rapports des Commissaires aux comptes, . Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, . Affectation du résultat, . Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation de la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2021 ; - Fixation du montant global de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours ; -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( say on pay ex post) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( say on pay ex post) ; -Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante) ; -Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante) ; -Echéance du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric SEBAG : renouvellement de son mandat ; - Nomination de la société New GO représentée par Monsieur Daniel Elalouf au poste d’administrateur-fixation de la durée de ses fonctions ; -Nomination de Madame Michèle Benzeno au poste d’administratrice – fixation de la durée de ses fonctions ; -Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ; Ordre du jour extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ; - Pouvoirs pour les formalités. ------------------------- Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société qui devront être adressées à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com avant la fin du second jour ouvré précéd e nt la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires , ces derniers peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à GROUPE OPEN une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra soit se le procurer sur le site Internet de la société ( www.open .global ) soit demander ce formulaire par simple lettre adressée à GROUPE OPEN – Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com . Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19 et par voie de conséquence du télétravail , nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent par courrier à GROUPE OPEN- Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex – ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com au plus tard le 15 mai 2021 . Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19 et par voie de conséquence du télétravail , nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la réglementation applicable, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale, seront tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société ou leur sont transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.open.global) depuis le 28 avril 2021 . Le Conseil d’Administration