SILC SA Société anonyme au capital de 1 092 065,75 Euros Siège social : 32 Rempart de l’Est – 16000 ANGOULEME 414 448 167 RCS ANGOULEME __________________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte - Ordinaire et Extraordinaire - pour le 28 Mai 2019 à 17 heures, au siège social 32 Rempart de l’Est – 16000 ANGOULEME, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 201 8 ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l’ex ercice clos le 30 Septembre 2018 et quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Renouvellem ent du mandat de trois administrateur s . II – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extra ordinaires - Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés. PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution (conditions de majorité ordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’ex ercice clos le 30 Septembre 2018 , et celle du rapport du Commissaire aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution (conditions de majorité ordinaire) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter en totalité l e bénéfice net comptable de l’exercice considéré à l’apurement partiel du compte « Report à nouveau ». Elle prend acte en outre de ce qu’au titre des trois exercices précédents, aucun dividende n’a été distribué. Troisième Résolution (conditions de majorité ordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution (conditions de majorité ordinaire) L’Assemb lée Générale, constatant que les mandat s d’ administrateur s de s sociétés BELAENIVO, JL DEFI et Monsieur Jean-Luc MAURY- LARIBIERE vien nent à expiration ce jour, renouvelle le s dit s mandat s pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des action naires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième Résolution (conditions de majorité extra ordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide : - que le Président du Conseil d’administration disposera d’un délai maximum d’un an pour mettre en place un plan d’épargne entreprise ; - d’autoriser le Conseil d’administration à procéder dans un délai maximum d’un an à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. __________________ Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer auprès de l’intermédiaire habilité, cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit leurs titres, soit les certificats de dépôt délivrés par l’établissement financier. Les titulaires d’actions nominatives ont le droit de participer à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant le droit d’assister à l’Assemblée peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant la date de la réunion. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valable s pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège de la Société ou leur seront transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires peuvent poser des questions é crites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présenteraient le même contenu. Des demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscriptions de points à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d’administration