SUEZ Société Anonyme au capital de 2 513 450 316 euros Siège social : Tour CB21 16, place de l'Iris - 92040 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 466 570 R.C.S. NANTERRE . Avis de convocation _____________________________________________________________ AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément à l’ordonnance du 25 mars 2020 publiée dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, le Conseil d’ A dministration de SUEZ a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires . En conséquence, cette Assemblée Générale se tiendra au siège social de la Société, Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex (et non à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, Paris 8 e comme prévu initialement). Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en donnant pouvoir ou en votant par correspondance (les modalités de vote sont décrites ci-dessous). Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous. En raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Enfin, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société (www.suez.com). _____________________________________________________________ Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ (ci-après, la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 12 mai 2020 à 14h30 au siège social de la Société, Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris – La Défense Cedex, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Renouvellement de Mme Miriem Bensalah-Chaqroun en qualité d’administrateur Renouvellement de Mme Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Guillaume Thivolle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination de M. Philippe Varin en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars Approbation d’une nouvelle convention réglementée et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de Commerce Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Bertrand Camus, Directeur Général, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2020, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe Varin, au titre de l’exercice 2020, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers A utorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance Limitation globale des augmentations de capital Modification de l’article 10.2 des statuts de la Société afin de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration Pouvoirs pour formalités. Projet des résolutions Le texte intégral des projets de résolutions soumis par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée Générale a été publié dans l'avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin numéro 27 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mars 2020. Celui-ci reste inchangé sauf concernant la rédaction de la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et à la fixation du dividende. Lors de sa réunion le mercredi 8 avril 2020, le Conseil d’Administration a décidé de modifier le montant du dividende proposé à l’Assemblée Générale qui sera fixé à 0,45 euro par action (et non 0,65 euro par action comme initialement indiqué). Par conséquent, le texte de la troisième résolution proposé à l’approbation des actionnaires est remplacé par le texte suivant : Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 917 186 631,64 euros , auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 71 843 627,65 euros , s’élève à un total de 989 030 259,29 euros ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable de 989 030 259,29 euros , de la manière suivante : Bénéfice distribuable : Résultat de l’exercice 2019 917 186 631,64 euros Report à nouveau antérieur 71 843 627,65 euros Bénéfice distribuable 989 030 259,29 euros Distribution proposée : Dividende de 0,45 euro par action au titre de l’exercice 2019 279 613 160,55 euros Report à nouveau 709 417 098,74 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende : Capital social 2 485 450 316,00 euros Réserve légale 248 545 031,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 215 174 735,67 euros Report à nouveau 2019 709 417 098,74 euros L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,45 euro par action. Il est précisé que le montant du dividende de 279 613 160,55 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2019, soit 621 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions composant le capital social de la Société et le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L. 225 210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’un prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2020 et sera mis en paiement le 20 mai 2020. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Dividende distribué par action (en euros ) Montant total de dividendes distribué (en euros ) Exercice 2016 0,65 366 612 815,40 Exercice 2017 0,65 401 920 823,85 Exercice 2018 0,65 401 761 850,10 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts de plein droit pour les dividendes versés au titre de l’exercice 2016, sur option pour les dividendes versés au titre des exercices 2017 et 2018. ______________________________ I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale En application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou p a r un tiers . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 e ) jour de bourse précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (ci-après le formulaire unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale par procuration au Président ou par correspondance En raison des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre pour répondre à la crise sanitaire et en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’actionnaire peut choisir entre les deux modalités de participation suivantes pour exercer son droit de vote : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers ; ou voter par correspondance. En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société ( www.suez.com ) et que les actionnaires peuvent poser, par écrit, des questions au Conseil d'Administration. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés ou voter par correspondance devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3 (soit, le 9 mai 2020) à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du mardi 12 mai 2020 sera ouvert à compter du vendredi 10 avril 2020, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le lundi 11 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou donné pouvoir ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. — Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, ou par courriel à l’adresse suivante : actionnaires@suez.com , au plus tard le jeudi 7 mai 2020 inclus. Au regard du contexte actuel, la Société a en effet décidé de prendre en compte les questions reçues au-delà du délai réglementaire fixé au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mardi 5 mai 2020). Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . IV. — Droit de communication Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société : https ://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales au plus tard à J-21 précédant l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@suez.com ou par voie postale au siège de la Société dont l’adresse est rappelée ci-dessus. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.suez.com . Le Conseil d’Administration