SEMA 2i Société civile de placement immobilier au capital de 2.683.200.000 F .CFP Siège social : Le Grand Théâtre - 10 rue Jean Jaurès - BP Q5 – 98851 Nouméa, Nouvelle-Calédonie 2008 D 907 329 RCS Nouméa AVIS DE CONVOCATION Les associés de la Société civile de placement immobilier SEMA 2i sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 25 avril 2019 à 9 heures , dans les locaux de la société SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE L’AGGLOMERATION – SEM AGGLO sis au 15 rue Jacques-Yves Cousteau – Centre Urbain de Koutio – 98804 Nouméa cedex (Nouvelle-Calédonie), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire - Lecture du rapport de gestion de la société de gestion ; - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ; - Lecture du rapport du Conseil de surveillance - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; - Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, et - Pouvoirs pour les formalités légales . A titre extraordinaire - Renonciation au régime spécifique des sociétés civiles de placement immobilier - Adoption du régime des sociétés civiles immobilières ; - Modification de l’objet social ; - Adoption des statuts de la Société sous forme de société civile immobilière ; - Prise d’acte de la fin des mandats de la société de gestion et des membres du Conseil de Surveillance ; quitus à la société de gestion et aux membres du Conseil de Surveillance - Nomination de la société SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE L’AGGLOMERATION (SEM AGGLO) en qualité de gérant de la Société ; - Prise d’acte de la fin du mandat de l’expert immobilier ; - Prise d’acte de la fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; - Dispositions relatives aux comptes sociaux ; - Transfert de siège social ; modification corrélative des statuts sous leur nouvelle forme, et - Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE DECISION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) « L’associée unique, après pris connaissance des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et de l’expert immobilier, sur la situation et l’activité de la Société pendant son exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 56.669.184 FCFP (soit 474.887,76 EUR), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’associée unique donne quitus entier à la société de gestion, au Conseil de surveillance, au Commissaire aux comptes et à l’expert immobilier de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. » DEUXIEME DECISION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes et sur proposition de la société de gestion, décide de répartir la totalité du bénéfice net comptable de l’exercice 2018, soit la somme de 56.669.184 FCFP (soit 474.887,76 EUR) entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital, et ratifie l’acompte sur dividende de 2.112 FCFP (17,70 EUR) par part sociale décidé par la société de gestion et payable le 31 décembre 2018, étant précisé que, pour les investisseurs métropolitains, ces sommes seront affectées au paiement des intérêts du prêt contracté par chacun d’entre eux dans le cadre de sa souscription. » TROISIEME DECISION (Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier) « L’associée unique, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, en approuve les conclusions. » QUATRIEME DECISION (Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution au 31 décembre 2018) « L’associée unique, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société, lesquelles s’élèvent au 31 décembre 2018 à : Global Par part FCFP EUR FCFP EUR Valeur comptable 3 249 518 613 27 230 965,98 121 106 1 014,87 Valeur de réalisation 2 842 163 871 23 817 333,24 105 925 887,65 Valeur de reconstitution 3 134 261 602 26 265 112,22 116 810 979,87. » CINQUIEME DECISION (Pouvoirs pour les formalités) « L’associée unique confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. » A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME DECISION (Renonciation au régime spécifique des sociétés civiles de placement immobilier – Adoption du régime des sociétés civiles immobilières) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, décide de ne plus soumettre la Société au régime spécifique des sociétés civiles de placement immobilier avec effet à compter de ce jour, la Société devenant une société civile immobilière de droit commun régie par les dispositions du titre IX du livre III du Code civil, prend acte de ce que ce changement de régime n’emporte pas création d’un être moral nouveau, constate que la dénomination de la Société ne changera pas mais qu’elle sera désormais précédée ou suivie des mots « société civile immobilière ». » SEPTIEME DECISION (Modification de l’objet social) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, décide de modifier l’objet social de la Société comme suit : « La Société a pour objet : - l’acquisition par voie d’apport ou d’achat, d’échange ou autrement, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l’administration et l’exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis et la prise de partic i pation dans toutes sociétés à vocation immobilière ; - l’emprunt auprès de tout établissement bancaire ou de crédit, de toutes sommes nécessaires à la réalisation de l’objet social ; - l’aide financière aux associés par voie de prêt, avances ou autrement, et le cautionnement des associés vis-à-vis de tous organismes bancaires ou financiers ou encore vis-à-vis de tous tiers ; - exceptionnellement, la vente de tous biens meubles ou immeubles devenus inutiles à la Société ; Plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, y compris la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes et se rattachant à l’objet sus-indiqué, de nature à favor i ser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son existence ou son développement, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société. » » HUITIEME DECISION (Adoption des statuts de la Société sous forme de société civile immobilière) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, approuve , article par article, puis dans son intégralité les statuts de la Société sous forme de société civile immobilière, et décide de les adopter comme statuts de la Société sous sa forme de société civile immobilière. » NEUVIEME DECISION (Prise d’acte de la fin des mandats de la société de gestion et des membres du Conseil de Surveillance ; quitus à la société de gestion et aux membres du Conseil de Surveillance - Nomination de la société SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE L’AGGLOMERATION (SEM AGGLO) en qualité de gérant de la Société) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, décide de supprimer les organes spécifiques aux sociétés civiles de placement immobilier ; prend acte qu’il est mis fin aux mandats : (i) de la société HSBC REIM en qualité de société de gestion, et (ii) des sociétés OUTREMER FINANCE, ELYSEES IMMO INVEST, FINANPAR 7, INGENIERIE FINANCIERE ET FISCALE, SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE L’AGGLOMERATION (SEM AGGLO), SFM et SOUCHIER FINANCE en qualité de membres du Conseil de Surveillance ; donne à la société de gestion et aux membres du Conseil de surveillance, quitus entier, sans réserve et définitif, et décide de nommer en qualité de gérant de la Société : - la société SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE L’AGGLOMERATION (SEM AGGLO) , société anonyme d’économie mixte au capital de 200.000.000 FCFP , dont le siège social est sis au 15 rue Jacques-Yves Cousteau – Centre Urbain de Koutio – BP 15158 – 98800 Nouméa (Nouvelle-Calédonie), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nouméa sous le numéro 711.697, représentée par son directeur gén é ral, Monsieur Benoit NATUREL, avec effet à compter de ce jour et pour une durée illimitée. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l’objet social et des statuts. L’associée unique décide que la société SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE L’AGGLOMERATION (SEM AGGLO) ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de gérant de la Société. En revanche, elle pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de son mandat. » DIXIEME DECISION (Prise d’acte de la fin du mandat de l’expert immobilier) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, prend acte du fait que la Société n’est légalement plus soumise à l’obligation de nomination d’un expert immobilier, et constate en conséquence la cessation du mandat de la société CB RICHARD ELLIS VALUATION en qualité d’expert immobilier, avec effet à compter de ce jour. » ONZIEME DECISION (Prise d’acte de la fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, prend acte du fait que la Société n’est plus soumise au contrôle légal de ses comptes, et constate en conséquence la cessation du mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, avec effet à compter de ce jour. » DOUZIEME DECISION (Dispositions relatives aux comptes sociaux) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, décide que la durée de l’exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n’a pas à être modifiée, et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions régissant les sociétés civiles de droit commun et par les nouveaux statuts de la Société. L’associée unique statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code civil. Les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2019 seront affectés et répartis suivant les dispositions des nouveaux statuts de la Société. » TREIZIEME DECISION (Transfert de siège social ; modification corrélative des statuts sous leur nouvelle forme) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Su r veillance, décide de transférer le siège social du 10 rue Jean Jaurès - Le Grand Théâtre - BP Q5 – 98851 Nouméa (No u velle-Calédonie) au 15 rue Jean-Yves Cousteau - C/0 SEM AGGLO – 98835 Dumbéa (Nouvelle-Calédonie), prend acte que l’adresse postale est désormais la suivante : C/O SEM AGGLO – BP 15158 – 98804 Nouméa Cedex. En conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société sous leur nouvelle forme de société civile de droit commun comme suit : Article 4 – Siège Social Le siège social est fixé au 15 rue Jean-Yves Cousteau - C/0 SEM AGGLO – 98835 Dumbéa . L’adresse postale est : C/O SEM AGGLO – BP 15158 – 98804 Nouméa Cedex. Il pourra être transféré en tout au lieu par décision collective extraordinaire. » QUATORZIEME DECISION (Pouvoirs pour les formalités) « L’associée unique confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. » La société de gestion , HSBC REIM