HOLGAT Société par actions simplifiée au capital de 3 980 224 euros Siège social : 2 , r oute de Lacourtensourt 31150 Fenouillet 500 860 812 R . C . S . Toulouse Documents comptables approuvés par l’Assemblée Générale du 2 4 juin 201 9 Comptes sociaux au 31 décembre 201 8 1. Bilan au 31 décembre 201 8 (en euros) Actif 31/12/18 31/12/17 Concessions, brevets et droits similaires 150 376 Autres immobilisations corporelles 100 500 120 407 Immobilisations en cours 69 439 0 Autres participations 68 506 602 68 506 602 Créances rattachées à des participations 25 329 190 25 203 174 Autres immobilisations financières 19 201 19 201 Clients et comptes rattachés 1 230 252 1 527 767 Autres créances 9 683 740 11 557 511 Disponibilités 258 157 572 097 Comptes de régularisation 188 833 309 115 Total de l'actif 10 5 386 068 107 816 256 Passif 31/12/1 8 31/12/17 Capital social 3 980 224 3 980 224 Prime d'émission 7 834 748 7 834 748 Réserve légale 372 150 372 150 Autres réserves 0 0 Report à nouveau - 13 480 436 -9 436 567 Résultat de l'exercice - 3 005 782 -4 043 868 Provisions règlementées 651 207 615 921 Provisions pour risques 30 000 30 000 Emprunts obligataires convertibles 93 288 127 88 642 911 Autres emprunts obligataires 14 450 000 18 700 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 673 1 812 Emprunt et dettes financières diverses 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 350 773 488 167 Dettes fiscales et sociales 913 382 630 758 Autres dettes 0 0 Comptes de régularisation 0 0 Total du passif 10 5 386 068 107 816 256 2. Compte de résultat au 31 décembre 201 8 (en euros) 31/12/18 31/12/17 Chiffre d'affaires nets 2 659 125 3 159 026 Reprise sur amortissements, provisions et transferts de charge 11 882 19 013 Autre produits 5 4 Achat de marchandises 223 19 Autres achats et charges externes 1 465 405 1 198 453 Impôts, taxes et versements assimilés 37 924 57 821 Salaires et traitements 969 684 1 171 940 Charges sociales 415 819 465 690 Dotations aux amortissements sur immobilisations 93 106 85 868 Autres charges 7 013 4 966 Résultat d'exploitation -318 173 193 284 Produits financiers de participations 4 000 000 3 200 000 Autres intérêts et produits assimilés 163 543 176 322 Produits nets sur cessions de valeurs de placement 0 4 Dotations financières aux amortissements et provisions 24 850 24 850 Intérêts et charges assimilées 7 406 725 9 068 646 Résultat financier - 3 268 032 -5 717 170 Résultat courant avant impôt - 3 586 206 -5 523 885 Produits exceptionnels sur opérations en capital 53 395 8 333 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 14 836 450 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 50 726 649 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 35 285 35 285 Résultat exceptionnel - 47 452 -28 052 Impôt sur les bénéfices - 627 876 -1 508 069 Résultat net comptable - 3 005 782 -4 043 868 3. Annexe aux comptes annuels (en euros) A – Faits majeurs de l’exercice Le groupe MATEBAT a acquis en Mai 2018 la société Reflex spécialisée dans les activités d’élévation de personnes. Cette acquisition permet de renforcer les compétences du Groupe pour soutenir le développement de l’activité Ascenseur . B – Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Règlement ANC n°20 14-03 relatif au Plan Comptable Général dans sa version consolidée au 1 er janvier 201 8 et des conventions dites règles et méthodes comparables appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité d’exploitation - permanence des méthodes - indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historique. Informations relatives au « C.I.C.E » (Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi). Il est comptabilisé au rythme de l’engagement, c'est-à-dire au fur et à mesure de l’engagement des charges de rémunérations correspondantes comptabilisées dans les comptes annuels. Le produit relatif au « C.I.C.E » a été comptabilisé en diminution des charges de personnel, au crédit d’un sous-compte 64 (ANC, note d’information du 28 février 2013). L’impact de la prise en compte du « C.I.C.E » sur les états financiers 201 8 s’élève à 7 016 Euros. Le montant du « C.I.C.E » sera utilisé à consolider les fonds propres en vue du financement du besoin en fonds de roulement. C – Informations relatives au bilan Bilan actif a) Immobilisations corporelles et incorporelles Types d’immobilisation Mode D urée Matériel de transport Linéaire 3 ans Mat ériel de bureau et mobilier Linéaire 10 ans Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. b) Titres de participation Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou d’apport. A la clôture de l’exercice, leur valeur d’usage est déterminée en prenant en compte la situation nette corrigée de chacune des filiales. Capitaux propres Valeur d’inventaire des titres % capital détenu Résultat du dernier exercice clos Dividendes perçus SAS MATEBAT HOLDING 2 Route de LACOURTENSOURT 31151 Fenouillet Cedex 19 841 918 € 67 766 382 € 100 % 9 236 566 € 4 000 000 € Matebat Lux 136 Rue de Bettembourg L-5811 FENTANGE Luxembourg 30 000 € 30 000 € 100 % 34 257 € € Arc & Mat Services 19 quai Perrache 69002 Lyon 50 000 € 25 000 € 50 % 4 941 € € c) Frais d’acquisition des titres Titres MATEBAT HOLDING Les frais d’acquisition des titres sont portés à l’actif pour 685 219,47 €, i ls sont composés d’un montant initial de 508 790 € pour MATEBAT HOLDING et de 176 429 € suite à la fusion absorption de la société ARCOMET par la société MATEBAT HOLDING . 508 790 € ont fait l’objet d’un amortissement dérogatoire étalé sur 5 ans prorata temporis. Ils sont totalement a mortis depuis le 31/12/2014. 176 429 € font l’objet d’un amortissement dérogatoire étalé sur 5 ans prorata tempori s . Au titr e de 201 8 la dotation est de 35 286 €. d) Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les éventuelles provisi ons pour dépréciation sont déterminées en fonction du risque d’irrécouvrabilité de chacune des créances concernées. e) Charges à étaler Frais d’émission d’emprunt 2014 Ils sont portés à l’actif pour 395 000 €. Ils font l’objet d’un amortissement dérogatoire étalé sur la durée des emprunts au prorata temporis . Au 31/12/201 8 , la dotation est de 70 303 € = soit un solde net au 31/12/201 8 = 1 1 1 249 €. Prime d’émission emprunt obligataire « OS 2020 » Les OS 2020 ont été émises au- dessous du pair à un prix unitaire de 9 900 € soit avec une prime d’émission unitaire pour les souscripteurs de 100 €. Le montant total de 150 000 € de la prime d’émission des 1 500 « OS 2020 » est inscrit à l’actif dans le compte « 16910000 – Prime d ’émission emprunt obligataire » . Ce compte fait l’objet d’un amortissement linéaire sur 6 ans et 13 jours. La dotation pour 201 8 s’élève à 24 850 €. f) Immobilisations Immobilisations Valeur brute en début d'exercice Augmentation s Diminution s Valeur brute en fin d'exercice Autres postes d’immobilisations incorporelles 650 680 Installations générales 51 661 51 661 Matériel de transport 0 53 395 53 395 0 Matériel de bureau 87 406 87 406 Immobilisations corporelles en cours 0 69 439 69 439 Autres participations 68 506 602 68 506 602 Autres titres immobilisés 25 203 174 12 6 015 25 329 190 Prêts et immobilisations financières 19 201 19 201 Total 93 868 725 248 849 53 395 94 064 180 g) A mortissements Immobilisations amortissables Montant en début d'exercice Augmentation Diminution Montant en fin d'exercice Logiciels informatiques 303 226 529 Installations générales 5 491 5 166 10 657 Matériel de transport 0 2 669 2 669 0 Matériel de bureau 13 168 14 741 27 909 Total 18 963 22 803 2 669 39 097 Charges à répartir Montant en début d'exercice Augmentation Diminution Montant en fin d'exercice Frais d'émission 181 552 70 303 111 249 Total 181 552 70 303 111 249 h) Produits à recevoir Produits à recevoir Montant Créances, clients et comptes rattachés 1 230 252 Etat, produits à recevoir 2 297 Total 1 232 549 B ilan passif a ) Capital Le capital est composé de 3 980 224 actions de 1 € de valeur nominale. b) Tableau de variation des capitaux propres Solde au 31/12/201 7 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/201 8 Capital 3 980 224 - - 3 980 224 Prime d’émission 7 834 748 - - 7 834 748 Réserve légale 372 150 - - 372 150 Autres Réserves 0 0 0 0 Report à Nouveau - 9 436 567 0 4 043 868 - 13 480 436 Résultat de l’exercice - 4 043 868 - 3 005 782 - 4 043 868 - 3 005 782 Amortissements dérogatoires 615 921 35 286 - 651 207 Capitaux Propres - 677 392 - 2970 496 0 - 3 647 889 c) Dettes financières – classement par échéance Rubrique Total A 1 an au plus Entre 2 et 5 ans Plus de 5 ans Emprunt OBSA 2014 19 270 099 - 19 270 099 - Emprunt OBSA PIK 2014 34 259 481 - 34 259 481 - Emprunt O.S.2019 1 450 000 1 450 000 - - Emprunt O . S.2020 13 000 000 13 0 00 000 Emprunt oblig convertibles 39 758 547 39 758 547 TOTAL 107 738 127 1 450 000 1 0 6 288 127 0 d) Emprunt s O bligataires 1 /Emprunt OS 2019 ET 2020 Emission d’un emprunt obligataire d’un montant global en principal de 10 000 000 € par émission d’obligations simples - « Contrat de Prise Ferme OS 2019 » *100 obligations simples d’un nominal de 100 000 € chacune. *La durée de l’emprunt est de 5 ans et 13 jours à compter de la date d’émission, terme fixé au 31/12/2019. L’en-cours des OS 2019 en circulation portera, à compter de la date d’émission et pour chaque période d’intérêts, un intérêt CASH annuel égal à l’EURIBOR augmenté de la marge et des coûts supplémentaires. Emission d’un emprunt obligatoire d’un montant global en principal de 15 000 000 € par émission d’obligations simples – « Contrat de Prise Ferme OS 2020 » *150 obligations simples d’un nominal de 100 000 € chacune. *la durée de l’emprunt est de 6 ans et 13 jours à compter de la date d’émission, terme fixé au 31/12/2020. Les OS 2020 seront émises au -dessous du pair à un prix unitaire de 99 000 € soit avec une prime d’émission unitaire pour les souscripteurs de 1 000 €. Le montant total de 150 000 € de la prime d’émission des 1 500 OS 2020 sera mentionné à l’actif du bilan de la société sous un poste spécifique. L’en-cours des OS 2020 en circulation portera, pour chaque péri ode d’intérêt, un intérêt CASH annuel égal à l’EURIBOR augmenté de la marge et des coûts supplémentaires. 2 /Emprunt OBSA ET OBSA PIK : Emission d’un emprunt obligataire d’un montant global en principal de 25 001 000 € par émission d’obligations à bons de souscription s d’actions et portant intérêts payables exclusivement par voie de capitalisation – « Contrat de Prise Ferme OBSA PIK » *25 001 OBSA PIK ayant une valeur nominale de 1 000 € chacune. *la durée de l’emprunt est de 7 ans et 13 jours à compter de la date d’émission, terme fixé au 31/12/2021. L’encours des OBSA PIK en circulation portera à chaque date anniversaire de la date d’émission, un intérêt capitalisé à cette date. A chacune des 25 001 OBSA PIK sont attachés 1 bon de souscription d’actions de catégorie A (les BSA PIK A) et 6 bons de souscription d’actions de catégorie B (les BSA PIK B). Chaque BSA PIK A et BSA PIK B donne le droit de souscrire à une action ordinaire du capital social de la société d ’ un euro (1.00€) dans le cadre du contrat de Prise Ferme OBSA PIK. Emission d’un emprunt obligataire d’un montant global en principal de 18 576 000 € par émission d’obligations à bons de souscriptions d’actions et portant pour partie en espèces et pour partie par voie de capitalisation – « Contrat de Prise Ferme OBSA » *18 576 OBSA ayant une valeur nominale de 1 000 € chacune. *la durée de l’emprunt est de 7 ans et 13 jours à compter de la date d’émission, terme fixé au 31/12/2021. L’encours des OBSA en circulation portera, pour chaque période d’intérêt, un intérêt cash annuel égal à l’EURIBOR augmenté de la marge et des coûts supplémentaires et à chaque date anniversaire de la date d’émission, un intérêt additionnel capitalisé à cette date. A chacune des 18 576 OBSA sont attachés 8 bons de souscription d’a ctions de catégorie A (les BSA A) et 48 bons de souscription d’action de catégorie B (les BSA B). Chaque BSA A et BSA B donne le droit de souscrire à une action ordinaire du capital social de la société d’un euro (1.00€) de valeur nominale, pour un prix de souscription d’un euro (1.00€) dans les conditions du contrat de Prise Ferme OBSA. 3 /Emprunt Obligataire convertible Le 23/11/2007 émission d’un emprunt obligataire, d’un montant nominal de 21 016 K€, représenté par 7 005 265 obligations convertibles en actions ordinaires de la société, d’un montant nominal de trois (3) euros chacune. Chaque O.C portera intérêt au taux de 5% l’an, payable in fine à la date de l’échéance de l’emprunt. La date ultime de maturité est prévue le 23 novembre 2023. Le 22/04/2008 émission d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant nominal de 1 311 K€ représenté par 436 977 obligations convertibles en actions ordinaires de la société, d’un montant nominal de trois (3) euros chacune. Chaque nouvelle O.C portera intérêt au taux de 5% l’an, payable in fine à la date de l’échéance de l’emprunt. La date ultime de maturité est prévue le 23 novembre 2023. Le 28 Juin 2013 émission d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant nominal de 1 175 K€ représenté par 391 697 obligations convertibles en actions ordinaires de la société, d’un montant nominal de trois (3) euros chacune. Chaque nouvelle O.C portera intérêt au taux de 5% l’an, payable in fine à la date de l’échéance de l’emprunt. La date ultime de maturité est prévue le 23 novembre 2023. Le 27 décembre 2013 conversion de 20 950 obligations convertibles d’un montant nominal de (3) euros en 62 850 actions de (1) euro de valeur nominale. Obligations de l’émetteur des emprunts obligataires : La société SAS HOLGAT s’engage à fournir à l’Agent Mezzanine simultanément à la remise des comptes annuels consolidés et pour la première fois pour le 31 décembre 2015 le « Certificat de conformité annuel » signé par le représentant légal de la société est certifié par les commissaires aux comptes. Le détail du calcul des ratios financiers et une attestation du respect de ceux-ci pour la période de calcul considéré. Le montant du Cash-Flow excédentaire pour le calcul considéré et le détail de celui-ci. Le montant global des investissements autorisés réalisés au titre de l’exercice social écoulé. Le montant des cessions d’actifs intervenus au cours de l’exercice écoulé. e) Provisions inscrites au Bilan Nature des provisions Montant en début d'exercice Augmentation Diminution Montant en fin d'exercice Amortissements dérogatoires 615 921 35 285 651 207 Provisions pour litiges 30 000 30 000 Total 645 921 35 285 681 207 f) Etat des échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice Etat des créances Montant brut A un an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations 25 329 190 25 329 190 Autres immobilisations financières 19 201 19 201 Autres créances clients 1 230 252 1 230 252 Personnel et comptes rattachés Impôt sur les bénéfices 982 887 982 887 Taxe sur la valeur ajoutée 165 642 165 642 Groupe et associés 8 532 913 8 532 913 Charges constatées d'avance 27 883 27 883 Total 36 290 268 10 941 877 25 348 391 Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 93 288 127 93 288 127 Autres emprunts obligataires 14 450 000 1 450 000 13 000 000 Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit A un an maximum à l'origine 1 673 1 673 A plus d'un an à l'origine Fournisseurs et comptes rattachés 350 773 350 773 Personnel et comptes rattachés 182 300 182 300 Sécurité sociale et organismes sociaux 151 299 151 299 Impôt sur les bénéfices 360 359 350 359 Taxe sur la valeur ajoutée 191 215 191 215 Autres impôts taxes et assimilés 28 208 28 208 Total 109 003 954 2 715 827 13 000 000 93 288 127 g) Charges à payer Charges à payer Montant Intérêts sur emprunts obligataires convertibles 274 609 Intérêts courus à payer 1 673 Fournisseurs factures non parvenues 268 397 Personnel congés payés et autres 182 300 Organismes sociaux congés payés 82 529 Etat 28 208 Total 837 718 h) Charges et Produits Constatés d’Avance Charges Produits Charges et produits d'exploitation 27 883 0 Charges et produits financiers Charges et produits exceptionnels Total 53 012 0 D - E ngagements a) Engagements de retraite Le montant des droits acquis à la clôture de l’exercice en matière de pensions et retraites est estimé à 51 485 €. Les droits ont été déterminés à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’âge, de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Les droits ont été calculés selon la méthode rétrospective avec les paramètres suivants : - âge de d »part à la retraite : 65 ans - initiative du départ : salarié - rotation moyenne du personnel : 5 % - taux de progression des salaires : 2 % - taux d’actualisation : 1. 6 5 %. Aucune provision pour charge n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes de l’exercice. E – Effectif moyen Durant l’exercice éco ulé, l’effectif moyen était de 1 3 salariés. Pou r rappel cet effectif était de 12 au 31/12/201 7 . F – Comptes groupe Elément rel evant plusieurs postes de bilan (en euros). Nature Montant concernant les entreprises l iées Montant concernant les entreprises a vec lesquelles la société a un lien de participation Capital souscrit non appelé Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations corporelles Participations 68 506 602 Créances rattachées à des participations 25 329 190 Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 1 105 253 Autres créances 8 532 913 Capital souscrit appelé, non versé Valeurs mobilières de placements Disponibilités Emprunts obligatoire convertibles Autres emprunts obligatoires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Charges financières Produits financiers 4 163 543 G – Périmètre de consolidation Les comptes de notre société font partie du périmètre de consolidation de la société. Dénomination : SAS HOLGAT Adresse : 2 Route de Lacourtensourt – 31151 FENOUILLET SIRET : 500 860 812 00014 H – Périmètre d’intégration fiscale Premier exercice d’application de la convention d’intégration fiscale existante signée le 29 / 1 2/ 2017 avec la SAS HOLGAT (société mère) et la filiale SA MATEBAT. Résultats fiscaux par société Résultat fiscal propre Impôt sur les sociétés propre SAS HOLGAT - 3 242 499 € 0 € SAS MATEBAT HOLDING 5 436 329 € 1 785 443 € TOTAUX 2 193 830 € 1 785 443 € Résultat fiscal Impôt sur les sociétés Résultat fiscal d’ensemble intégré 800 718 € 360 359 € D’ où produit sur intégrat ion fi scal comptabilisé sur 201 8 = 1 785 443 € I – D irigeant Le montant des rémunérations des dirigeants n’est pas commun iqué car il pourrait permettre d’identifier la situation d’un membre déterminé des organes de direction. J – Honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice Le montant des honoraires provisionnés au titr e de l’exercice 201 8 s’élève à : 17 K€ pour KMPG – 224 RUE CARMIN 31676 LABEGE CEDEX 22 K€ pour EXCO – 5 AVENUE FRANKLIN ROOSEVELT 75008 PARIS K – Chiffre d’affaires Répartition par 31/12/17 31/12/17 % Secteur d'activité Produits des activités annexes 2 659 125 3 159 026 15 % Total 2 659 125 3 159 026 15 % Marché géographique France 2 409 125 2 959 026 15 % Pays de la C.E.E. 250 000 200 000 Total 2 65 9 125 3 159 026 15 % 4. Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’existence d’une perte au titre de l’exercice écoulé, décide, sur proposition du Président, l’affectation suivante de cette perte : Perte 201 8 - 3 005 782 Report à nouveau antérieur - 3 005 782 Total égal au disponible - 16 486 218 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé à l’ Assemblée Générale qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qu i nous a été confiée par votre A ssemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Holgat S.A.S. relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice prof essionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions de l’article L.823-9 et R.823-7 du c ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre conna issance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant . Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurent au bilan au 31 décembre 201 8 pour un montant net de 68 506 602 euros. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’usage des titres de participation est inférieure à la valeur comptable dans les comptes de votre société. Comme indiqué dans la note 1.b de l’annexe, la valeur d’usage est déterminée en prenant en compte la situation nette corrigée de chacune des filiales. Du fait du caractère significatif de ces actifs et des éléments d’appréciation inhérentes à toute démarche d’évaluation, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : - a pprécier, sur la base des informations fournies par la direction, les méthodes de valorisation utilisées par la société ; - apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’usage des titres de participation ; - examiner les calculs et les résultats des tests effectués, - vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1.b Titres de participation et 1. c Frais d’acquisition des titres. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux associés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce/ Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Holgat S.A.S. par les statuts fondateurs du 23 novembre 20 0 7 poiur le cabinet Exco Paris Ace et par l’Assemblée générale du 23 novembre 2007 pour le cabinet KPMG Audit Sud-Ouest. Au 31 décembre 2018, le cabinet Exco Paris Ace était dans la 1 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit Sud-Ouest dans la 1 2 ème année, soit 4 années depuis que les obligations de la société ont été admises aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernent d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, et ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration . Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risques de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultat d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contr ôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir les procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continu ité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux c omptes : Labège, le 12 juin 201 9 Paris, le 1 2 juin 201 9 KPMG Audit Sud-Ouest EXCO Paris ACE Compte s consolidés au 31 décembre 201 8 1. Bila n au 31 décembre 201 8 (en milliers d’ euros) Actif 31/12/1 8 31/12/17 Immobilisations incorporelles 45 902 45 682 Immobilisations corporelles 130 370 125 208 Autres actifs financiers 510 332 Impôts différés - - Autres actifs long terme 820 675 Actifs non-courants 177 601 171 897 Stocks et en-cours 4 028 2 103 Clients et autres débiteurs 20 845 19 313 Autres actifs courants 3 385 4 243 Disponibilités 17 543 12 356 Actifs courants 45 801 38 015 Total Actifs 223 403 209 912 Passif 31/12/18 31/12/17 Capital 3 980 3 980 Primes liées au capital 7 835 7 835 Autres réserves 372 372 Réserves de réévaluation 6 850 7 408 Instruments composées - part capitaux propres 13 681 13 681 Résultats accumulés 10 115 6 356 Résultats de l'exercice 5 286 3 380 Total des Capitaux propres 48 119 43 013 Emprunts et dettes financières 118 854 113 595 Provisions 660 672 Impôts différés 20 848 19 681 Autres passifs à long terme 12 12 Total Passifs non courants 140 374 133 961 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 10 431 11 146 Fournisseurs et autres créditeurs 12 236 8 526 Autres passifs courants 12 243 13 265 Total Passifs courants 34 910 32 938 Total des passifs 175 284 166 899 Total Passif 223 403 209 912 2. Compte de résultat au 31 décembre 201 8 (en milliers d’ euros) 31/12/18 31/12/17 Chiffre d'affaires 95 513 86 854 Achats consommés - 22 237 - 20 183 Charges externes - 30 135 - 28 243 Charges de personnel - 16 546 - 15 616 Impôts et taxes - 1 318 -1 031 Dotations aux amortissements - 2 045 - 1 768 Variation de la juste valeur des immobilisations - 5 681 - 5 917 Dotation aux dépréciations et provisions - - Autres produits et charges d’exploitation - 716 - 41 Résultat opérationnel courant 16 833 14 055 Autres produits opérationnels - - Autres charges opérationnelles - - Résultat opérationnel 16 833 14 055 Coût de l'endettement financier net - 9 930 - 11 185 Résultat avant impôt 6 903 2 871 Impôts sur les bénéfices -1 617 509 Résultat après impôt 5 286 3 380 Résultat net total 5 286 3 380 Part du groupe 5 286 3 380 Part des participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action 1.33 0.85 Résultat dilué par action 0.27 0.1 9 Autres Eléments du résultat global 31/12/18 31/12/17 Résultat net total 5 286 3 380 Ecarts de réévaluation sur immobilisations -271 485 Impôts sur écarts de réévaluation 90 148 Total -180 633 Résultat global 5 105 4 013 3. Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d’ euros) En Milliers d'euros Capital Primes liées au capital Autres réserves Réserves de réévaluation Instruments composées - part capitaux propres Résultat accumulés Parts minoritaires Capitaux propres Solde au 1er janvier 201 7 3 980 7 835 372 7 595 13 681 5 536 0 39 000 Résultat global de la période Résultat net - - - - - 3 380 - 3 380 Autres éléments du résultat global - - - 633 - - - 633 Résultat global de la période 0 0 0 633 0 3 380 0 4 013 Transaction avec les propriétaires de la Société Augmentation de capital 0 Dividendes 0 Reclassement* - - - - 820 - 820 - 0 Contributions distributions 0 0 0 - 820 0 820 0 0 Solde au 31 décembre 201 7 3 980 7 835 372 7 408 13 681 9 736 0 43 013 Résultat global de la période Résultat net - - - - - 5 286 - 5 286 Autres éléments du résultat global - - - -180 - - - -180 Résultat global de la période 0 0 0 -180 0 5 286 0 5 106 Transaction avec les propriétaires de la Société Augmentation de capital Dividendes Reclassement* - - - - 379 - 379 0 Contributions distributions 0 0 0 - 379 0 379 0 0 Au 31 décembre 2016 3 980 7 835 372 6 849 13 681 15 401 0 48 119 4. Annexe aux comptes consolidés (en euros) Note 1 : Principes comptables et méthodes d’évaluation 1.1 Principes d’établissement des comptes du Groupe Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Par convention la somme des arrondis n’est pas égale à l’arrondi de la somme. Les états financier s consolidés au 31 décembre 201 8 ont été arrêtés par l e Président en date du 04 / 04 /201 9 et feront l’objet de leur approbation lors de l’assemblée générale. Déclaration de conformité En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolid és du Groupe au 31 décembre 201 8 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Unio n européenne au 31 décembre 201 8 . Les principes compta bles retenus au 31 décembre 201 8 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financier s consolidés au 31 décembre 201 7 . Les nouvelles normes et interprétations applicables par anticipation a u 1 er janvier 201 8 comprennent notamment : L’IFRS 16 « Contrats de location » qui a pour objectif d’établir des principes concernant la comptabilisation, l’évaluation et la présentation des contrats de location, ainsi que les informations à fournir à leur sujet pour les preneurs et les bailleurs. L’application de cette nouvelle norme est en cours d’étude par le groupe. Suie à l’analyse de nos différents contrats, seront retraités, dans le cadre de l’IFRS 16, les baux et les contrats de location des véhicules de tourisme, les autres contrats étant non significatifs. Le montant des baux de l’exercice 2018 est de 1241 800 €. Le montant des locations de l’exercice 2018 est de 634 348 €. Le groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2018. Les nouvelles normes et interprétations suivantes ont été appliquées au 1 er janvier 2018 : L’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients » qui pose les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux contrats conclu avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d’assurance et les instruments financiers. L’IFRS 9 « Instruments financiers » qui introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. L’application de ces nouvelles normes n’a entrainé aucun impact sur la présentation des états financiers . 1.2 Méthode de consolidation La société HOLGAT (société mère) détient uniquement des filiales détenues à 100%. 1.3 Opérations intra-groupe Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées en intégralité dans les comptes consolidés, l’ensemble des sociétés étant intégré globalement. 1.4 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée. En application de cette norme, les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : - Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; - La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’entité acquise ; - Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus ; - La différence positive ou négative entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis constitue le goodwill ou le gain résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses ; - Le Groupe dispose d’un délai de douze mois, à compter de la date d’acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations de regroupements d’entreprises. - Dans le cas d’une prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part d’intérêts antérieurement détenus par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat. 1.5 Recours à des estimations En préparant ces états financiers consolidés, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables du Groupe et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. Evaluation à la juste valeur Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Le Groupe a mis en place un dispositif pour déterminer et contrôler les évaluations de juste valeur. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation. Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). De plus amples informations sur les hypothèses utilisées lors de l'évaluation de la juste valeur se trouvent dans la note « 1.11 : immobilisations corporelles » Test de dépréciation À chaque date de clôture, les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe (autres que les stocks et les actifs d’impôt différé) sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Le goodwill est testé chaque année. De plus amples informations sur les hypothèses utilisées lors du test de dépréciation du Goodwill se trouvent dans la note 1.10 – immobilisations incorporelles. Evaluations des engagements de retraite Le Groupe participe à des régimes de retraite à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19 R les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les augmentations futures de salaires, le taux de rotation du personnel, et les tables de mortalité. La plupart de ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées en note « avantages au personnel ». Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d’évoluer en cas de changements d’hypothèses. 1.6 Date de clôture des comptes sociaux Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année. 1.7 Cessions de matériels Les différentes cessions de matériels de l’exercice sont enregistrées en chiffre d’affaires. 1.8 Location-financement Conformément à IAS 17, « Contrats de location », les immobilisations prises en location financière, essentiellement constituées de grues, de matériel BBE et de véhicules de transport sont comptabilisées à l’actif, assorties d’une dette au passif, lorsque les conditions des contrats sont telles que ces derniers sont qualifiés de contrats de location-financement, c’est-à-dire qu’ils transfèrent au Groupe MATEBAT la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la propriété du bien. Ces biens sont enregistrés en immobilisations à l’actif du bilan pour le montant le plus faible entre la juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette financière qui représente le crédit conventionnellement obtenu pour le financement de ces biens est enregistrée au passif. Les redevances enregistrées parmi les loyers dans les comptes individuels sont annulées par la constatation d’une charge financière et du remboursement progressif de la dette financière. Les grues acquises par location-financement font l’objet d’une réévaluation selon IAS 16 après première comptabilisation, les pertes de valeur sont enregistrées par voie de dépréciation. Les autres matériels donnent lieu à un amortissement identique à celui pratiqué sur les immobilisations corporelles de même nature. 1.9 Conversion des comptes des filiales La conversion monétaire a pour objectif d’exprimer en monnaie de référence des comptes établis dans une autre devise. La méthode retenue est la méthode du taux de clôture dont les caractéristiques sont les suivantes : - Capitaux propr es : taux de clôture - Compte de résultat : taux moyen de l’exercice - Autres postes de bilan : taux de clôture Les écarts sur la situation nette d’ouverture et le résultat consolidé sont transférés directement en capitaux propres. 1.10 Immobilisations incorporelles – Goodwills Les goodwills dégagés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une nouvelle filiale sont déterminés par différence entre : - la contrepartie transférée pour l’acquisition du contrôle correspondant à la juste valeur des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’entité acquise ; - et l’évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuellement à la date de clôture ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Les principaux indices de pertes de valeur retenus par le Groupe sont : - La baisse du chiffre d’affaires - La baisse du résultat opérationnel - Les changements importants intervenus dans l’environnement économique, technologique, règlementaire ou politique des marchés dans lesquels le groupe opère. Les autres immobilisations incorporelles ont été évaluées selon la méthode du coût historique. Les modes d’amortissement prat iqués sont les suivants : Logiciels et progiciels Linéaire 1 ou 3 ans Dépôts marques Linéaire 5 ans 1.11 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production à l’exception des grues qui sont évaluées à la juste valeur à la date de réévaluation. (§1.5.1) Conformément à la norme IAS 16, le groupe a retenu le modèle de la réévaluation pour présenter les grues qu’il détient soit en pleine propriété soit par voie de location financement. Conformément à la norme IFRS 13, la juste valeur a été déterminée actif par actif en tenant compte des caractéristiques propres de chacun des matériels (constructeur, modèle, âge, disponibilité sur le marché), du comportement des intervenants du marché et des prix de cession directement observables. En effet les cessions de grues entre acteurs du marché (constructeurs, loueurs, entreprises de BTP) sont nombreuses chaque année, et le groupe, acteur majeur en France dans la location de grues, réalise un nombre important de cessions par an, la cession de matériels d’occasion faisant partie intégrante du modèle économique du groupe. La juste valeur des grues , déterminée sur la base d’un niveau 2 (cf § 1.5.1), fait l’objet d’une révision annuelle. Pour les autres immobilisations corporelles, les principales durées d’amortissement sont les suivantes : Constru ctions et agencements, amé nagements des installations linéaire, 10 à 20 ans Matérie l et outillage linéaire, 3 à 1 5 ans Installations générales linéaire,10 ans Matériel de transport linéaire, 3 à 4 ans Matériel de bureau et mobi lier de bureau linéaire, 3 à 10 ans 1.12 Stocks et en cours Il n’existe pas de marge sur les stocks issus de transactions intra-groupe dans les comptes consolidés, les stocks étant cédés au prix d’achat. 1.13 Autres actifs non courants Cette catégorie inclut les créances clients nettes de provisions pour lesquelles le groupe estime que l’encaissement n’interviendra pas au cours des 12 prochains mois. 1.14 Clients et autres actifs courants Les créances clients et autres actifs courants d’exploitation sont des actifs financiers courants. Ils sont évalués initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances clients et autres actifs courants d’exploitation sont évalués au coût amorti déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement. Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d’une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard des retards de paiement et de la qualité du débiteur. 1.15 Provisions et passifs éventuels En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise sont classées en « Provisions (part non courante) ». Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. 1.16 Charges de Personnels Avantages au personnel Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à IAS 19R, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. La méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est calculée charges sociales comprises. Crédit d’impôt Compétitivité et Emploi (CICE) Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été instauré en France par la 3 ème Loi de Finance rectificative pour 2012 à compter du 1 er janvier 2013. Ce crédit d’impôt est calculé par an née civile et correspond en 201 8 à 6 % des rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC. Le Groupe n’a pas considéré le CICE comme une subvention, mais comme un remboursement de rémunération permettant de réduire le coût du travail. A ce titre, il a été comptabilisé selon IAS 19 en réduction des charges de personnel au rythme des charges de rémunérations correspondantes. Le montant du CICE comptabilisé en déduction des charges de perso nnel au titre de l’exercice 201 8 s’élève à 335 k€. 1.17 Autres produits et autres charges opérationnels Ces postes ne sont alimentés que dans le cas où un évènement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance du groupe. Il s’agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que le groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat. 1.18 Résultat financier Le résultat financier incorpore d’une part le coût de l’endettement net composé essentiellement des charges de location financière, et les intérêts payés sur le financement du Groupe minoré des intérêts perçus sur les placements de trésorerie. Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des créances non courantes de carry back. 1.19 Impôts sur les résultats Le Groupe comptabilise l’impôt exigible et l’impôt différé conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 12. La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts dif férés des sociétés consolidées. La contribution sur la valeur ajoutée (CVAE) est classée dans la rubrique « impôts et taxes » et est par conséquent incluse dans le résultat opérationnel d e la période. Elle s’élève à 5 9 2K€ en 201 8 contre 5 42 K€ en 201 7 . En application de la norme IAS 12 le groupe constate des impôts différés sur les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs inscrits dans l’état de situation financière et sur les pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable. Les principaux paramètres et éléments d’appréciation sont les suivants : - Taux d’impôt : Les taux d’impôt retenus sont ceux adoptés ou quasi-adoptés à la clôture des comptes et applicables à l’entité fiscale concernée. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant le taux d’impôt qui sera en vigueur au moment du reversement de la différence temporelle. - Principe d’inscription dans l'état de situation financière des soldes d’impôts différés et reports déficitaires : Il est fait masse, par entité fiscale, des impôts différés actifs et passifs en y incluant les actifs d’impôt différés afférant à des éventuels reports déficitaires. - Présentation : Les impôts différés sont présentés en position nette par entité fiscale, à l’actif et au passif de l’état de situation financière consolidé. La contrepartie est inscrite en compte de résultat sauf lorsque l’impôt se rapporte à une transaction comptabilisée en dehors du résultat en autres éléments du résultat global (écart d’évaluation des grues,..) ou directement en capitaux propres (composante capitaux propres des instruments financiers composés). Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 1.20 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. 1.21 Instruments financiers Les différentes catégories d’instruments financiers sont les actifs détenus jusqu’à échéance, les prêts et créances émis par l’entreprise, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les autres passifs financiers. Actifs détenus jusqu’à échéance Le Groupe n’en possède aucun. Prêts et créances émis par l’entreprise Ils sont comptabilisés au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe un indice de perte de valeur. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Les achats et ventes d'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés à la date de transaction. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. Autres dettes (prêts et emprunts portant intérêts) Elles sont comptabilisées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Titres de participation Le Groupe ne détient pas de participations dans des sociétés sans exercer d'influence notable ou de contrôle. Instruments financiers composés Les obligations remboursables ou convertibles en actions émises par le Groupe sont comptabilisées en distinguant deux composantes : - une composante dette correspondant à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux d’intérêt appliqué par le marché à cette date aux instruments ayant des conditions de crédit comparables et offrant les mêmes flux de trésorerie, selon les mêmes conditions, - - - une composante dette correspondant à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux d’intérêt appliqué par le marché à cette date aux instruments ayant des conditions de crédit comparables et offrant les mêmes flux de trésorerie, selon les mêmes conditions, mais sans l’option de conversion (IAS 32 §AG31). - une composante capitaux propres correspondant à la différence entre la juste valeur de l’emprunt obligataire considéré dans son ensemble et le montant déterminé pour la composante « dette ». Instruments financiers dérivés Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés . 1.22 Résultat net par action Le résultat par action (résultat de base par action) est obtenu en divisant le résultat part du groupe aux porteurs d’actions par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat part du groupe aux porteurs d’actions par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice auquel on ajoute tous les instruments dilutifs potentiels que sont les options et les obligations convertibles en action ordinaires émises par la société. Pour les besoins de ce calcul, le résultat net est retraité afin d’exclure les charges d’intérêts, nettes d’impôt, liées à ces instruments dilutifs et le dénominateur est retraité de l’équivalence en actions du nombre de ces instruments. 1.23 Principes de reconnaissance du revenu La reconnaissance du revenu dans les comptes consolidés dépend de la nature du revenu : Prestations de services : location, service après-vente… ; Ventes de biens. Les produits des activités ordinaires sont reconnus lorsque les conditions suivantes sont remplies : Le montant des produits peut être évalué de façon fiable ; Les coûts encourus ou restant à encourir peuvent être évalués de façon fiable ; Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l’entreprise. Les prestations de services : Le produit résultant des contrats de location de grue est étalé de façon linéaire sur la période couverte par le contrat. Pour les autres prestations de service, lorsque le résultat peut être connu de façon fiable, la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge s’effectue selon le degré d’avancement. Les ventes de biens : Le produit résultant de la vente de biens est comptabilisé en chiffre d’affaires lors du transfert des risques et avantages liés aux biens. Dans la majorité des cas, il s’agit de la date de livraison du bien. Note 2 : Evènement s significatif s intervenu s au cours de l’exercice 2 .1 Evènements significatifs intervenus au cours de l’exercice Le groupe MATEBAT a acquis en Mai 2018 la société Reflex spécialisée dans les activités d’élévation de personnes ; cette acquisition permet de renforcer les compétences du Groupe pour soutenir le développement de l’activité Ascenseur. 2 . 2 Evènements significatifs intervenus postérieurement à l’exercice Le Groupe MATEBAT est propriétaire de 100% du capital et des droits de vote de la société PAGES MATERIELS depuis le 1 er janvier 2019. Cette acquisition permet de renforcer la présence commerciale du groupe sur la Région PACA. Note 3 : Information relative au périmètre de consolidatio n 3.1 Périmètre de consolidation HOLGAT, maison mère du Groupe est une société par actions simplifiée (SAS) enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 2, route de Lacourtensourt - 31150 FENOUILLET. Le périmètre de consolidation du gr oupe MATEBAT au 31 Décembre 201 8 est le suivant : Unités Siren Taux d’intérêt Taux de contrôle Méthode de conso. HOLGAT, 2 Rt Lacourtensourt, 31150 FENOUILLET 500 860 812 100,00% 100,00% IG MATEBAT, 2 Rt Lacourtensourt, 31150 FENOUILLET 380 602 060 100,00% 100,00% IG MATEBAT Luxembourg , 136 Rue de Bettembourg L-5811 FENTANGE REFLEX, 50 rue de Chanzy 28000 CHARTRES B214031 500 013 081 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG Le périmètre de consolidation du groupe MATEBAT au 31 Décembre 201 7 est le suivant : Unités Siren Taux d’intérêt Taux de contrôle Méthode de conso. HOLGAT, 2 Rt Lacourtensourt, 31150 FENOUILLET 500 860 812 100,00% 100,00% IG MATEBAT HOLDING, 2 Rt Lacourtensourt, 31150 FENOUILLET MATEBAT Luxembourg, 136 Rue de Bettembourg L-5811 FENTANGE 380 602 060 B214031 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG L’ensemble des sociétés du groupe a pour activité la location et la vente de matériel de BTP (Matériel de levage, Bungalow de chantier…), à l’exception de la société Holgat, société mère animatrice du groupe. 3.2 Variation du périmètre de l’exercice Comme indiqué en note 2 : Acquisition REFLEX en Mai 2018 . Rappel de la variation de périmètre intervenue en 201 7 : Les sociétés MATEBAT AQUITAINE, MATEBAT ATLANTIQUE, MATEBAT MIDI PYRENEES, MATEBAT PACA, MATEBAT RHONE ALPES, MATEBAT ILE DE France, MATEBAT LANGUEDOC ROUSSILLON, ARCOMET et WASTIAUX ont été absorbées par voie de fusion par MATEBAT HOLDING . Note 4 : Informations sectorielles Voir les méthodes comptables dans la note 1.23 Le chiffre d’affaires par région se décompose comme suit : En Milliers d'euros Chiffre d’affaires 201 8 Chiffre d'affaires 201 7 Région Grand Ouest 21 281 19 050 Région Sud Est 21 460 18 459 Région Occitanie 17 004 15 883 Région Nord Est 13 878 10 501 Région Ile de France 17 804 13 402 Activités Holding et gestion des actifs 4 086 9 559 Total 95 513 86 854 L’essentiel des actifs (les grues) n’est pas affecté à une région géographique dans la mesure ou les grues sont amenées à être transférées au cours des différents contrats d’une région à une autre. Une ventilation des actifs par secteur n’est donc pas pertinente. Note 5 : Principaux facteurs de risque du groupe 5.1 Risques inhérents à l’activité de location et distribution de grues Risques liés au renouvellement du parc de matériels L’activité de location de grues à tour suppose la propriété et l’entretien d’un parc important de matériels, consistant en les divers éléments qui composent la grue à tour . Le parc de grues nécessite une politique d’investissement à long terme que le groupe doit être en mesure de mener avec ses capacités financières ou l’accès à des financement dédiés. Une limitation forte sur la capacité d’investissement à long terme et le non renouvellement du parc pourrait diminuer la compétitivité du groupe face à la concurrence. Risques liés à l’évolution technologique des grues à tour Le marché de la grue à tour est peu sujet à l’obsolescence dans la mesure où il existe peu de ruptures technologiques sur les grues à tour comme outil de levage dans le bâtiment et les travaux publics. Les éléments d’améliorations sont essentiellement des équipements complémentaires qui sont ajoutés sur les grues existantes, répondant à l’instauration de nouvelles normes ou à l’initiative des constructeurs. Risques liés à l’exploitation du parc de matériels La grue à tour est montée et démontée sur le chantier et utilisée tout au long de la vie du chantier. Les opérations de montage et d’exploitation peuvent générer des risques de chutes de matériels ou des incidents découlant d’une mauvaise utilisation des matériels. Au-delà des dommages c ouverts par les assurances dont le groupe dispose, ces incidents pourraient avoir un effet négatif sur l’image du groupe, sa clientèle ses performances opérationnelles ou financières du groupe. La grue à tour est montée par les équipes du groupe ou des sous-traitants, sélectionné s par le groupe. Les équipes de montage font l’objet de formations régulières sur des sujets techniques et de sécurité, notamment. Ces formations sont assurées par des équipes internes qui assurent la veille technique et réglementaire ou des sociétés tierces (constructeur, organismes de formation…). Une fois la grue montée et avant toute utilisation, la grue montée est vérifiée et certifiée par un bureau de contrôle indépendant (comme Socotec ou Bureau Véritas). Risques liés à la capacité de revente des matériels Une grue à tour peut être utilisée sur de nombreuses années, environ 20 ans minimum moyennant un entretien régulier. Afin d’optimiser son modèle économique, le groupe s’appuie sur la taille de sa flotte et son expertise de maintenance pour vendre son matériel le plus ancien (après 12-13 ans), généralement à l’international. Ces ventes permettent de renforcer la trésorerie disponible en cas de besoin et notamment dans l’optique du renouvellement des matériels. Une contraction importante et durable sur plusieurs années de l’activité de construction au niveau mondial peut rendre plus difficile ou plus concurrentielle la cession de matériels d’occasion, impactant ainsi la capacité du groupe à renouveler son parc. Risques liés aux fournisseurs de grues Le groupe s’approvisionne pour plus de 80 % auprès de Manitowoc-Potain pour les matériels composant les grues à tour et leurs pièces détachées. Ce choix est guidé par la qualité des matériels reconnue depuis de nombreuses années, l’étendue du réseau de vente mondial et la qualité du service après-vente. La qualité des matériels se traduit également dans la valeur de la revente des matériels d’occasion, prisés à travers le monde. Risques liés au marché de la construction L’activité est intrinsèquement liée à celle de ses clients sociétés de construction et ainsi à l’activité en bâtiment et génie civil en France. Les variations du marché de la construction peuvent avoir un impact sur la demande de location de matériels et ainsi avoir des conséquences négatives sur les performances opérationnelles ou financières du groupe. De par la taille de sa flotte, son niveau d’expertise et son empreinte géographique, le groupe peut néanmoins plus facilement déplacer ses matériels sur les marchés au niveau national et est ainsi moins dépendant des contextes locaux, d’une catégorie de clients ou de types de chantiers particuliers. Risques liés à l’évolution réglementaire Dans la conduite de ses activités, le groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations liées à l’utilisation de grues à tour sur les chantiers. Le durcissement de certaines réglementations pourrait avoir pour conséquence des opérations d’entretien plus complexes, plus onéreuses et un renouvellement plus fréquent de certaines pièces. De nouvelles réglementations peuvent également générer des opportunités de nouveaux services ou location d’équipements auprès de nos clients. 5.2 Risques financiers Risques liés au taux d’intérêt Le financement du groupe est assuré par des obligations sénior et des obligations mezzanine à qui le groupe verse pour les obligations sénior un coupon à taux variable lié à l’Euribor plus une marge fixe. Les variations de l’Euribor peuvent avoir des conséquences sur le coût du financement du groupe et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Risques de change Le groupe dispose de revenus et de coûts en euros et n’est pas exposé à des risques de change significatifs. Note 6 : Présentation des états financiers 6 .1 Immobilisations incorporelles Voir les méthodes comptables dans les notes 1.5.2 et 1.10 31-déc-1 8 31-déc-1 7 En Milliers d'euros Concessions, brevets, l icences Autres immobilisations incorporelles Goodwill Total Concessions, brevets, l icences Autres immobilisations incorporelles Goodwill Total Valeur brute Au 1er janvier 117 166 56 223 56 506 209 166 56 223 56 5 98 Augmentations 9 69 - 7 8 3 8 - - 3 8 Variation de périmètre de consolidation - 16 161 177 - - - 0 Sorties - - 16 - - 16 - 130 - - - 130 Au 31 décembre 126 235 56 384 56 746 117 166 56 223 56 506 Amortissements et pertes de valeur Au 1er janvier 83 161 10 580 10 824 202 161 10 580 10 943 Dotations aux amortissements 19 - - 19 11 - - 11 Reclassement Variation de périmètre de consolidation - - - 0 - - - 0 Pertes de valeur - - - 0 - - - 0 Sorties - - - - 130 - 130 - - - 130 Au 31 décembre 102 161 10 580 10 843 83 161 10 580 10 824 Valeur nette Au 1er janvier 34 5 45 643 45 682 7 5 45 643 45 65 5 Au 31 décembre 24 74 45 804 45 902 34 5 45 643 45 6 82 Goodwill Ce poste a été constitué en 2007 à hauteur de 56 049 k€ lors du rachat par la société Holgat (société mère) de la société MATEBAT holding et de ses filiales organisées par région. Les fonds de commerce détenus par ces sociétés ont également été reclassés dans ce poste pour un montant de 174K€. L’acquisition de la société REFLEX et de ses filiales a conduit à constater un goodwill complémentaire de 161K€. La valeur recouvrable de l'UGT a été estimée égale, à la somme actualisée des flux futurs de trésorerie attendus sur une période de 20 ans correspondant à la durée de vie moyenne d’une grue. Le management a retenu les hypothèses en se fondant sur son expérience, les résultats passés et le niveau d’investissements estimé nécessaire au maintien du parc de matériels. Le taux d’actualisation a été estimé à partir des éléments suivants : coût moyen pondéré du capita l qui s’élève à 12.02% pour 201 8 , comme en 201 7 , taux déterminé en fonction d’une moyenne historique établie pour le secteur. coût moyen pondéré de la de tte qui s’élève à 4.5% pour 201 8 , comme pour 201 7 . Un rat io d’endettement de 50% sur 201 7 et 201 8 Soit un taux d’actualisation de 7.52% en 201 8 , identique à celui de 201 7 . Sensibilité de la valeur recouvrable de l'UGT à la variation du taux d’actualisation (données exprimées en % de la valeur nette comptable de l’UGT) Taux d'actualisation 7,12% 7,32% 7,52% 7.72% 7.92% Valeur recouvrable de l’UGT 132 % 130 % 128 % 126 % 124 % Sensibilité de la valeur recouvrable de l'UGT au niveau d’EBITDA annuel (données exprimées en % de la valeur nette comptable de l’UGT) Taux d'actualisation 97 % 98,5% 100 % 101,5 % 103 % Valeur recouvrable de l’UGT 120 % 124 % 128 % 132 % 136 % 6 .2 Immobilisations corporelles Voir les méthodes comptables dans le s notes 1.5.1, 1.5.2, 1.8 et 1.11 31-déc-18 31-déc-17 En Milliers d'euros Terrains / Constructions Installations tech. Matériel et outillage Autres immo. corporelles Immo en cours Grues (Juste valeur) Total Terrains / Constructions Installations tech. Matériel et outillage Autres immo. corporelles Immo en cours Grues (Juste valeur) Total Valeur brute Au 1er janvier 3 275 4 159 5 425 63 119 995 13 2 916 3 275 3 413 5 468 0 117 957 130 112 Augmentations 36 3 561 377 184 12 047 16 206 - 158 9 297 63 15 920 17 868 Variation de périmètre de consolidation - 415 71 - - 486 - 14 - - -14 0 Variation de juste valeur par le résultat global - - - - - 5 917 - 5 681 - - - - - 5 917 - 5 917 Variation de juste valeur par les autres éléments du résultat global - - - - 485 - 271 - - - - 485 485 Reclassement - 412 150 - - 397 - - - - - 0 Sorties - - 504 - 89 - - 8 436 - 3 626 - - 857 - 340 - - 8 436 -9 633 Au 31 décembre 3 311 8 043 5 934 184 122 955 140 427 3 275 4 159 5 424 63 119 995 132 916 Amortissements et pertes de valeur Au 1er janvier 2 253 967 4 492 0 -3 7 708 2 147 416 4 578 0 0 7 140 Dotations aux amortissements 106 1 407 2 45 - - 2 026 106 1 407 2 45 - - 1 757 Reclassement - 3 - - -3 237 - 3 - - -3 0 Variation de périmètre de consolidation - - - - - 398 - - - - - 0 Sorties - - 859 - 331 - - - 313 - - 859 - 331 - - - 1 191 Au 31 décembre 2 253 966 4 492 0 -3 10 057 2 253 96 7 4 492 0 -3 7 707 Valeur nette Au 1er janvier 1 022 3 192 933 63 119 998 125 208 1 128 2 997 890 0 117 957 122 972 Au 31 décembre 964 5 275 991 184 122 958 130 370 1 022 3 19 2 933 63 119 99 8 125 208 Grues : Au 31 décembre 201 8 , La juste valeur de ces éléments d’actifs s’élève à 122 959 K€ contre 11 9 997 K€ au 31 décembre 201 7 , soit une variation de + 2 962 K€. La réserve de réévaluation enregistrée dans les capitaux propres consolidés s’élève à 6 850 K€ au 31 décembre 201 8 contre 7 408 K€ au 31 décembre 201 7 soit une variation nette d’impôt de - 558 K€. Cette variation se décompose comme suit : (nette d’impôts) - 180 K€ (net d’impôts) au titre de la variation de valeur des grues existantes au 31 décembre 201 7 - 379 K€ au titre des grues cédées au cours de l’exercice. La valeur nette comptable des grues cédées sur l’exercice s’élève à 3 033 K€. 6 .3 Immobilisations financières/Actifs financiers Voir les méthodes comptables dans la note 1.21 En Milliers d'euros 31-déc-18 31-déc-17 Valeur brute Au 1er janvier 354 445 Augmentations 176 30 Variation de périmètre de consolidation 6 - Remboursements / Cessions - 18 -12 1 Au 31 décembre 518 354 Amortissements et pertes de valeur Au 1er janvier 22 22 Pertes de valeur Remboursements / Cessions -14 Au 31 décembre 8 22 Valeur nette Au 1er janvier 332 4 23 Au 31 décembre 510 332 Ces immobilisations financières sont principalement composées de : dépôts et cautionnements et les titres ARC & MAT SERVICES acquis en 2017 pour 25 K€. Cette société, sans activité sur 2017 et 2018 n’a pas été consolidée. et des titres ASCOLAB, Société créée en 2018 et détenue par Matebat à hauteur de 49%. Cette société a pour activité principale le développement de solutions d’objets connectés. 6 .4 Autres actifs long terme Voir les méthodes comptables dans la note 1.13 En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients * 4 003 - 3 183 820 3 169 - 2 494 675 Autres créances 0 - 0 0 - 0 Au 31 décembre 4 003 - 3 183 820 3 169 - 2 494 675 * créances clients pour lesquelles le groupe estime que l'encaissement n'interviendra pas dans les 12 prochains mois. 6 .5 Stocks Voir les méthodes comptables dans la note 1.12 En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Brut Provision Net Brut Provision Net Stocks fournitures et autres 18 - 18 16 - 16 Stocks de marchandises 4 010 - 4 010 2 113 - 25 2 088 Au 31 décembre 4 028 0 4 028 2 129 - 25 2 104 6 .6 Clients et autres actifs courants Voir les méthodes comptables dans les notes 1.14 et 1.21 En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients 20 845 - 20 845 19 313 - 19 313 Créances sociales 53 0 53 35 0 35 Créances fiscales 2 506 0 2 506 2 893 0 2 893 Débiteurs divers 441 0 441 819 0 819 Avances et charges constatées d'avance 384 0 384 495 0 495 Autres actifs courants 3 385 0 3 385 4 243 0 4 243 6 .7 Trésorerie et équivalents de trésorerie Voir les méthodes comptables dans les notes 1.20 et 1.21 En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Trésorerie et équivalents trésorerie 17 543 12 356 Découverts bancaires -13 -18 Trésorerie et équivalents trésorerie 17 530 12 339 6 .8 Composition du capital social et résultat par action Voir les méthodes comptables dans la note 1.21 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Nombres d'actions 3 980 224 3 980 224 Valeur nominale 1 1 Capital social en euros 3 980 224 3 980 224 Le 31/10/2007, la société HOLGAT a été créée avec un capital de 37 K€, composé de 37000 actions de 1 € de valeur nominale assorties d’une prime de 2 € par action. Le 23 novembre 2007, il a été procédé à : - une augmentation de capital de 1 803 K€ par apport en numéraire par la création de 1 803 476 actions nouvelles émises avec une prime de 2 € par action. - une augmentation de capital de 1 663 K€ par apport en nature par la création de 1 662 530 actions nouvelles émises avec une prime de 2 € par action. Le 22 avril 2008, il a été procédé à : - une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 218 K€ par émission de 218 499 actions nouvelles de valeur nominale de 1€ assorties d’une prime d’émission de 2€ par action. Le 28 juin 2013, il a été procédé à : - une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 196 K€ par émission de 195 869 actions nouvelles de valeur nominale de 1€ assorties d’une prime d’émission de 2€ par action. Le 23 novembre 2013, il a été procédé à : - une augmentation de capital de 63 K€ par émission de 62 850 actions nouvelles de valeur nominale de 1€. Les actions nouvelles ont été libérées par compensation de créance suite à la conversion d’obligations convertibles. Le capital social s’élève à la clôture de l’exercice à 3 980 K€. La prime d’émission s’élève à la clôture de l’exercice à 7 835 K€. Au cours de l’exercice le capital de la société a évolué de la façon suivante : En circulation Avec instruments potentiellement dilutifs Nomb re d'actions au 1er janvier 201 8 3 980 224 28 634 454 Nomb re d'actions au 31 décembre 201 8 3 980 224 28 634 454 Nombre d'a ctions moyen au 31 décembre 201 8 3 980 224 28 634 454 Le 23 novembre 2007 : - la SA S HOLGAT a émis 330 obligations avec bons de souscription d’actions (OBSA). A chaque OBSA est attaché 1 808 bons de souscription d’une valeur nominale de 1 €. Soit un total de 596 640 bons de souscription d’action. - la SAS HOLGAT a émis 7 005 265 obligations convertibles en actions (OCA). Chaque obligation convertible donnera droit à 3 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune. Soit un total de 21 015 795 actions susceptibles d’être émises en cas de conversion de la totalité des OCA. Le 22 avril 2008 : - la SAS HOLGAT a émis 436 977 obligations convertibles en actions (OCA). Chaque obligation convertible donnera droit à 3 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune. Soit un total de 1 310 931 actions susceptibles d’être émises en cas de conversion de la totalité des OCA. Le 28 juin 2013 : - la SAS HOLGAT a émis 391 697 obligations convertibles en actions (OCA). Chaque obligation convertible donnera droit à 3 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune. Soit un total de 1 175 091 actions susceptibles d’être émises en cas de conversion de la totalité des OCA. Le 23 novembre 2013 : - 20 950 obligations convertibles en actions (OCA) ont été converties en 62 850 actions. Le 23 décembre 2014 : - la SAS HOLGAT a émis 25 001 obligations. A chacune des 25 001 OBSA sont attachés 7 bons de souscription d'actions. Chaque BSA donne le droit de souscrire à une action ordinaire du capital social de la société de un euro (1.00€) de valeur nominale, soit un total de 175 007 actions susceptible d’être émises. - la SAS HOLGAT a émis 18 576 obligations. A chacune des 18 576 OBSA sont attachés 56 bons de souscription d'actions. Chaque BSA donne le droit de souscrire à une action ordinaire du capital social de la société de un euro (1.00€) de valeur nominale, soit un total de 1 040 256 actions susceptible d’être émises. Le total des actions po tentielles à émettre s’élève à 24 654 230. En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Résultat non dilué par action en € 1,33 0,85 Résultat utilisé pour le calcul du résultat non dilué 5 286 3 380 Nombres moyen pondéré d'actions 3 980 224 3 980 224 Résultat dilué par action en € 0, 27 0,19 Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action 5 286 3 380 Charge d'intérêt nette d'impôt sur les OCA 2 474 2 069 Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 7 760 5 449 Nombres moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 28 634 454 28 634 454 Le nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par actions ne tient pas compte du nombre d’actions potentielles car ces dernières sont anti-dilutives. (IAS 33.50). 6 .9 Provisions Voir les méthodes comptables dans les notes 1.5.3 et 1.15 En millier d’euros Provision pour litige Provision engagement retraite (avantage personnel ) Autres provisions Total 1-janv-1 8 228 445 0 673 Dotations - 8 - 8 Reprises - - 2 3 0 - 23 Impact sur le résultat de la période 0 -14 0 - 14 Variation de périmètre de consolidation 2 0 - 2 31-déc-1 8 22 9 431 0 660 Dont part courante - - - 0 Dont part non courante 22 9 431 0 660 Provision pour indemnités de départ à la retraite : Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour leurs indemnités de départ en retraite fait l’objet d’une provision. Son montant est déterminé selon la méthode rétrospective et prend en compte les paramètres suivants : Paramètres retenues 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Taux de rotation moyen du personnel 5% 5% Taux d'actualisation 1, 65 % 1,4 5 % Taux de progression des salaires 2,0% 2,0% Initiative du départ à la retraite Initiative du salarié Initiative du salarié Table de mortalité TV 88/90 TV 88/90 Provision pour litiges : Celles-ci sont destinées à faire face aux risques encourus par la société suite à des risques sociaux ou avec des fournisseurs. 6 .10 Emprunts et passifs financiers Voir les méthodes comptables dans les notes 1.8, 1.21 31-déc-18 31-déc-17 En Milliers d'euros Devise Parties liées* taux d'intérêt nominal Échéance Valeur nominale Valeur comptable Valeur nominale Valeur comptable Emprunts obligataires Convertibles EUR 3 Taux fixe 2023 23 439 20 660 23 439 17 222 Dettes long terme associés EUR 3 Taux fixe - - - - - Emprunt obligataire OBSA PIK EUR 3 Euribor+marge 2021 27 103 34 255 27 103 31 683 Emprunt obligataire OBSA EUR 3 Euribor+marge 2021 18 754 19 270 18 754 19 091 Emprunt obligataire OS 20 19 EUR 2 Euribor+marge 2019 10 000 - 10 000 1 894 Emprunt obligataire OS 2020 EUR 2 Euribor+marge 2020 15 000 12 843 15 000 14 306 Emprunts auprès des établissements de crédit EUR 2 taux fixe 3 462 342 6 326 1 004 Emprunts liés aux contrats de location-financement EUR 2 taux fixe 70 996 31 484 69 894 28 397 Emprunt et passifs financiers (Part non courante) 118 854 113 596 Dettes long terme associés EUR 0 0 0 0 Emprunt obligataires EUR 10 000 1 450 10 000 2 250 Intérêts courus sur emprunts obligataires EUR - - - - Emprunts auprès des établissements de crédit EUR 3 462 598 6 326 873 Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit EUR 1 1 1 1 Emprunts liés aux contrats de location-financement EUR 70 996 8 370 69 894 8 004 Concours bancaires EUR 13 13 18 18 Emprunt et passifs financiers (Part courante) 10 431 11 146 Total Emprunt et passifs financiers 129 285 124 742 * 1 = oui, 2 = non, 3 = partiellement Emprunt OCA : Le 23/11/2007 émission d’un emprunt obligataire, d’un montant nominal de 21 016 K€, représenté par 7 005 265 obligations convertibles en actions ordinaires de la société, d’un montant nominal de trois (3) euros chacune. Chaque O.C portera intérêt au taux de 5% l’an, payable in fine à la date de l’échéance de l’emprunt. La date ultime de maturité est prévue le 23 novembre 2023. Le 22/04/2008 émission d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant nominal de 1 311 K€ représenté par 436 977 obligations convertibles en actions ordinaires de la société, d’un montant nominal de trois (3) euros chacune. Chaque nouvelle O.C portera intérêt au taux de 5% l’an, payable in fine à la date de l’échéance de l’emprunt. La date ultime de maturité est prévue le 23 novembre 2023. Le 28 Juin 2013 émission d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant nominal de 1 175 K€ représenté par 391 697 obligations convertibles en actions ordinaires de la société, d’un montant nominal de trois (3) euros chacune. Chaque nouvelle O.C portera intérêt au taux de 5% l’an, payable in fine à la date de l’échéance de l’emprunt. La date ultime de maturité est prévue le 23 novembre 2023. Le 27 décembre 2013 conversion de 20 950 obligations convertibles d’un montant nominal de (3) euros en 62 850 actions de (1) euro de valeur nominale. Cet emprunt a fait l’objet d’une décomposition en une composante « dette » et une composante « capitaux propres ». La composante « dette » : La composante « dette » a été évaluée à la juste valeur correspondant à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux d’intérêt appliqué par le marché à cette date aux instruments ayant des conditions de crédit comparables et offrant pour l’essentiel les mêmes flux de trésorerie, selon les mêmes conditions, mais sans l’option de conversion (IAS 32 §AG31). Le groupe a retenu un taux de 20% pour déterminer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs compte tenu de la structure de financement et des termes et conditions de cet emprunt à savoir que : - Les obligations convertibles sont détenues de façon pari passu par tous les actionnaires de Holgat. Leur maturité initiale de 10 ans a été repoussée au cours de l’exercice 2013 en novembre 2023. En effet la société et ses actionnaires s’inscrivent dans une optique de détention plus longue que la transaction de 2007 ne l’avait envisagée. - Ces obligations ne bénéficient d’aucune sureté et sont « junior » par rapport à la dette mezzanine. Ces éléments dans leur ensemble permettent de définir un rendement d’environ 20% pour ces obligations si elles avaient dû être investis en 2007 par des investisseurs tiers. La composante « capitaux propres » : La composante « capitaux propres » a été évaluée par différence entre la juste valeur de l’emprunt obligataire considéré dans son ensemble et le montant déterminé pour la composante « dette ». Cette composante s’élève à 13 681K€, aucune variation n’a été constatée sur l’exercice. Dette long terme associés Dans le cadre de l’acquisition des titres FRANMAT, un apport d’un montant de 3 000 K€ a été réalisé par certains associés. Cet apport a été remboursé au cours de l’exercice 2017. Emprunt OBSA : Montant de l’émission : 43 577 K€ Nombre et valeur nominale des OBSA : 43 577 OBSA de valeur nominale de 1 K€ Modalités de remboursement : émission pour une durée de 7 ans et 13 jours, soit un terme au 31/12/2021 Taux d’intérêts : - Intérêt CASH : Euribor + marge A chacune des 25 001 OBSA PIK d’une valeur nominale de 1 K€ sont attachés : - 25 001 bons de souscription dits (les BSA-A) soit au total 25 001 BSA-A attachés aux 25 001 OBSA. - 150 006 bons de souscription dits (les BSA-B) soit au total 150 006 BSA-B attachés aux 25 001 OBSA. A chacune des 18 576 OBSA d’une valeur nominale de 1 K€ sont attachés : - 148 608 bons de souscription dits (les BSA-A) soit au total 148 608 BSA-A attachés aux 18 576 OBSA. - 891 648 bons de souscription dits (les BSA-B) soit au total 891 648 BSA-B attachés aux 18 576 OBSA. Pour les conditions d’exercice des BSA (voir contrat). Aucun mouvement sur les obligations n’a eu lieu sur l’exercice. Aucun mouvement sur les bons n’a eu lieu sur l’exercice. Compte tenu du taux de rémunération proposé aux investisseurs, le groupe a estimé que la valeur actuelle de la composante « dette » de cet emprunt est égale à la juste valeur de cet instrument considéré dans son ensemble. En conséquence aucune composante « capitaux propres » n’a été identifiée et comptabilisée. Emprunts obligataires : Emission en 2014 d'un emprunt obligataire d'un montant global en principal de 10 000 K€ par émission d'obligations simples « Contrat de Prise Ferme OS 2019 » * 1 000 obligations simples d'un nominal de 10 K€ chacune. * La durée de l'emprunt est de 5 ans et 13 jours à compter de la date d'émission, terme fixé au 31/12/2019. L'en-cours des OS 2019 en circulation porte, à compter de la date d'émission et pour chaque période d'intérêts, un intérêt CASH annuel égal à l'EURIBOR augmenté de la marge et des coûts supplémentaires. - Emission d'un emprunt obligataire d'un montant global en principal de 15 000 K€ par émission d'obligations simples « Contrat de Prise Ferme OS 2020 » * 1 500 obligations simples d'un nominal de 10 K€ chacune. * la durée de l'emprunt est de 6 ans et 13 jours à compter de la date d'émission, terme fixé au 31/12/2020 Les OS 2020 ont été émises au-dessous du pair à un prix unitaire de 9,9 K€ soit avec une prime d'émission unitaire pour les souscripteurs de 0.1 K€. L'en-cours des OS 2020 en circulation porte, pour chaque période d'intérêt, un intérêt CASH annuel égal à l'EURIBOR augmenté de la marge et des coûts supplémentaires. Location-financement : En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 A moins d’un an Entre un et cinq ans A plus de 5 ans Total A moins d’un an Entre un et cinq ans A plus de 5 ans Total Paiement au titre de la location 9 100 25 304 7 700 42 104 8 754 22 291 7 700 38 745 Charges financières - 732 -1 353 - 166 - 2 251 - 749 -1 364 - 230 - 2 344 Valeur actuelles nette de la dette de location-financement 8 368 23 950 7 534 39 853 8 004 20 927 7 470 36 401 Echéancier des dettes financières : En Milliers d'euros 31-déc-1 8 A moins d'un an Entre un et cinq ans A plus de 5 ans Total Emprunt obligataires 1 450 87 029 - 88 479 Emprunts auprès des établissements de crédit 598 342 - 939 Emprunts liés aux contrats de location-financement 8 36 8 23 950 7 534 3 9 853 Intérêts courus sur emprunts 1 - - 1 Concours bancaires 1 3 - - 1 3 Total dettes financières 10 430 111 321 7 534 12 9 284 Les contrats des emprunts obligataires (OBSA, OBSA PIK, OS 2019 et OS 2020) prévoient le r espect de différents covenants suivants . Ces derni ers sont respectés au 31/12/201 8 . Endettement net consolidé 9 1 082 EBITDA Consolidés 28 550 Ratio d’ endettement net consolidé 3, 19 Engagement < à 5,50 Cash flow net consolidé 23 341 Service de la dette consolidé 16 171 Ratio de couverture du service de la dette 1, 44 Engagement > à 1,00 Endettement senior net consolidé 37 557 EBITDA Consolidé 28 520 Ratio d'endettement senior net consolidé 1, 32 Engagement < à 3,50 Endettement senior net consolidé 37 557 Fonds propres élargis 122 304 Ratio de levier 31 % Engagement < à 95 % L’endettement net consolidé est défini comme étant : - l'ensemble des Dettes Financières (y compris les effets portés à l'escompte, les cessions de créances professionnelles conformément aux articles L 313-23 à L131-35 du Code Monétaire et Financier, la part en capital des engagements financiers de crédit-bail et les locations financières de biens pour lesquels une option d'achat existe), en ce compris les Obligations Senior et les Obligations Mezzanine mais à l'exclusion toutefois de tout montant levé au moyen d'une émission d'obligations, de prêts d'actionnaires, de billets de trésorerie ou d'autres titres de créance dans la mesure où ils sont légalement ou contractuellement subordonnés aux Obligations Senior et aux Obligations Mezzanine ; - diminué du montant des disponibilités et du montant des valeurs mobilières de placement (y notamment les parts de SICAV et de FCP). L’EBITDA consolidé est défini comme étant : le résultat d'exploitation consolidé (au sens du Plan Comptable Général) diminué de la participation des salariés augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation et augmenté du résultat exceptionnel lié aux cessions d'éléments d'actifs opérés dans le cadre normal des affaires. Le cash flow net consolidé est défini comme étant : - l’EBIT consolidé de l’exercice considéré : - augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation ; - diminué de l'impôt sur les sociétés effectivement acquitté par le Groupe ; - diminué des investissements réalisés par le Groupe ; - diminué (ou augmenté) selon le cas de la variation positive (ou négative) du Besoin en Fonds de Roulement Consolidé ; - diminué (ou augmenté selon le cas) de tout élément exceptionnel ou extraordinaire qui n'entre pas dans l'exploitation courante de la société et qui fait l'objet d'un décaissement (ou d'un encaissement), à l'exception des cessions d'éléments d'actifs réalisées dans le cadre normal des affaires ; - augmenté du montant du principal de toutes les nouvelles Dettes Financières de toute nature (en ce compris le crédit bail et la location financière) constatées à la clôture de l'exercice social ; - augmenté des nouveaux apports en fonds propres et quasi-fonds propres au niveau du Groupe Le service de la dette est défini comme étant : le montant des Frais Financiers Consolidés augmentés du montant des remboursements en principal afférents à l'Endettement Net Consolidé hors amortissements volontaires et obligatoires anticipés. Les frais financiers consolidés sont définis comme étant : les charges financières cash générées par l'Endettement Net Consolidé L’endettement senior net consolidé est défini comme étant : L’ensemble des Dettes financières (y compris les effets portés à l'escompte, les cessions de créances professionnelles conformément aux articles L 313-23 à L131-35 du Code Monétaire et Financier, la part en capital des engagements financiers de crédit-bail et les locations financières de biens pour lesquels une option d'achat existe), en ce compris les Obligations Senior, mais à l'exclusion toutefois des Obligations Mezzanine et de tout autre montant levé au moyen d'une émission d'obligations, de prêts d'actionnaires, de billets de trésorerie ou d'autres titres de créance dans la mesure où ils sont légalement ou contractuellement subordonnés aux Obligations Senior; - diminué du montant des disponibilités et du montant des valeurs mobilières de placement (y notamment les parts de SICAV et de FCP). Les fonds propres élargis sont définis comme étant : - le capital social, - diminué du capital souscrit non appelé ; - augmenté des primes, réserves, report à nouveau et du résultat net ; - augmenté des intérêts minoritaires ; et - augmenté du montant en principal des emprunts obligataires émis par l'Emetteur (autres que les Obligations Senior mais en ce compris (sans exhaustivité) les Obligations Mezzanine et lesOCA) et/ou des comptes courants d'associés (en ce compris (sans exhaustivité) tout compte courant au titre de la Convention d'Avance en Compte Courant), dans la mesure où ils sont subordonnés aux Obligations Senior ainsi que, s'il y a lieu, de tous intérêts y relatifs dans la mesure où ils sont subordonnés aux Obligations Senior 6 .11 Fournisseurs et autres passifs courants En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Dettes fournisseurs 12 236 8 526 Dettes sociales 3 336 3 384 Dettes fiscales 6 206 4 768 Autres dettes 465 3 057 Avances clients et Produits constatés d'avance 2 235 2 056 Autres Passif courant 12 243 13 265 6 .12 Charges de personnel et effectif Voir les méthodes comptables dans la note 1.16 En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Charges de personnel 16 081 15 185 Participation des salariés 465 431 Total 16 546 15 616 Effectifs fin de période 243 230 6 .13 Dotations aux amortissements et variation de juste valeur des immobilisations Voir les méthodes comptables dans les notes 1.5.1, 1.10 et 1.11 Les dotations s’analysent de la façon suivante : En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Amortissements des immobilisations 2 045 1 768 Variation de juste valeur des immobilisations 5 681 5 917 Total 7 727 7 685 6 .1 4 Résultat financier Voir les méthodes comptables dans la note 1.18 En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Coût de l'endettement financier - 9 930 - 11 185 Total - 9 930 - 11 185 Le montant du coût de l’endettement financier relatif aux parti e s liées s’élève à 4 451 K€. 6 .1 5 Impôt sur les résultats Voir les méthodes comptables dans la note 1.19 Convention d’intégration fiscale : Une convention d’intégration fiscale a été signée le 07/02/2008 entre la SAS Holgat (société mère) et les filiales détenues en France. Le montant des pertes fiscales reportables s’élève à 8 475 k€ mais n’a pas donné lieu à acti vation d’impôts différés actifs. Détail de l’impôt sur les résultats : Montants comptabilisés en résultat net En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Impôts courants -360 0 Impôts différés -1 257 509 Total -1 617 509 Le poste impôts différés compren ait au 31/12/2017 un produit d’imp ô t complémentaire de 1 636 K € lié à la prise en compte de la baisse progressive du taux de l’impôt sur les sociétés de 33.33% à 25% à échéance 2022 . Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Avant impôt Impôt Net d’impôt Avant Impôt Impôt Net d'impôt Réévaluation des immobilisations corporelles -271 90 -180 485 148 633 Total -271 90 -180 485 148 633 Le poste « impôt » compren ait au 31/12/2017 un produit d’impôt complémentaire de 309 K€ lié à la prise en compte de la baisse progressive du taux de l’impôt sur les sociétés de 33.33% à 25% à échéance 2022 . Ventilation des impôts différés : Impôts différés passif (En Milliers d'euros) 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Différences temporaires - 221 -360 Retraitement du locations-financements 711 1 168 Provision retraite 144 148 Retraitement des cessions intragroupes - 1 - 1 Retraitement des frais d’acquisition sur titres 159 159 Divers 629 375 Instruments financiers composés (OCA) - 5 046 - 5 561 Neutralisation des PGR - 639 -77 1 Réévaluation des immobilisations (impact réserve de réévaluation) -4 424 -4 294 Réévaluation des immobilisations (impact résultats cumulés) -1 2 161 -1 0 325 Total - 20 849 - 19 681 Rapprochement entre impôts théoriques et impôts réels : En Milliers d'euros Résultat net des sociétés intégrées en K€ 5 286 - Impôts sociaux -360 - Impôts différés latents -1257 = Charges d'impôts sur les résultats consolidés -1617 Résultat avant impôts 6903 " - Impôts théoriques au taux de 33,33%" -2301 = Différence d'impôts -684 Explications Charges Produits Différences permanentes sociales 106 - Différences permanentes consolidation - 104 Utilisation déficits non activés précédemment - 733 ID non activés s/déficits de l'exercice 79 - ID activés s/déficits (non activés précédemment) - - Différence de taux d'impôt social - 27 Différence de taux d'impôt différé - 5 Impact de changement de taux d'ID - - Total 185 868 Différence nette 684 Note 7 : Informations complémentaires 7 .1 Engagements En Milliers d'euros 31-déc-1 8 31-déc-1 7 Sûretés réelles accordées Nantissements sur matériels * 789 1 708 Intérêts des emprunts non échus 11 32 Dont à moins d'un an 8 21 7 .2 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux c omptes du groupe s’élève à 95 K€. 7 .3 Rémunération des membres des organes de direction Le montant des rémunérations des dirigeants n’est pas communiqué car il pourrait permettre d’identifier la situation d’un membre déterminé des organes de direction. 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Holgat S.A.S. relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne , réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situa tion financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au c omité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropr iés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions de l’article L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du goodwill Matebat Holding Risque identifié Au 31 décembre 201 8 , la valeur nette comptable du goodwill Matebat s’élève à 45 .804 K€. Le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation annuellement à la date de clôture ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Les principaux indices de pertes de valeur retenus par le groupe sont décrits dans la note 1.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme préci sé dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’Unité Génératrice de Trésorerie à sa valeur recouvrable, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. L’évaluation de la valeur recouvrable fait appel à de nombreux jugements et estimations de la part du mangement et notamment l’appréciation raisonnable des flux futurs de trésorerie attendus, des taux d’actualisation et de croissance retenus dans le calcul de la valeur recouvrable. Au regard du caractère significatif de cet actif incorporel et des éléments d’appréciation inhérents à la détermination de la valeur recouvrable de l’U.G.T. rattaché à Matebat, nous avons considéré que l’évaluation du goodwill constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont constitué notamment : - à apprécier le processus d’élaboration et d’approbation des budgets et prévisions établis par le management ; - à apprécier la qualité des processus prévisionnels par des analyses critiques des écarts constatés entre les prévisions d’exploitation et d’investissements des années antérieures et les réalisations subséquentes ; - à apprécier la pertinence des taux d’actualisation et des taux de croissance retenus ; - à examiner les analyses de sensibilité des valeurs à la variation des hypothèses de flux prévisionnels et des taux d’actualisation ; - à apprécier la cohérence des éléments composant la valeur comptable de l’U.G.T. Matebat avec la manière dont les prévisions de flux de trésorerie ont été établies. Évaluation à la juste valeur du parc de grues. Risque identifié Au 31 décembre 201 8 , la valeur nette comptable du parc de grues s’élève à 122 958 K€. Comme précisé dans les notes 1.5.1 et 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a retenu le modèle de réévaluation prévu par la norme IAS16 pour présenter au bilan à la juste valeur les grues détenues en pleine propriété ou par voie de location financement. L’évaluation de la juste valeur des grues fait appel à de nombreux jugements et estimations de la part du management de la société. La juste valeur des grues fait appel à de nombreux jugements et estimations de la part du management de la société. La juste valeur est déterminée actif par actif en tenant compte des caractéristiques propres à chacun des matériels, du comportement des intervenants du marché et des prix de cession directement observables. Au regard du caractère significatif des actifs corporels et des éléments d’appréciation inhérents à la détermination de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation du goodwill constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté notamment : - à a pprécier le processus de détermination de la juste valeur des grues par le management ; - à apprécier par sondages la cohérence de la juste valeur des grues par entretien avec les responsables techniques de la société et par comparaison avec des évaluations externes ; - à analyser par sondages les cessions de l’exercice afin de comparer les plus ou moins-values réalisées par rapport aux estimations effectuées . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Holgat S.A.S. par les statuts fondateurs du 23 novembre 2017 poiur le cabinet Exco Paris Ace et par l’Assemblée générale du 23 novembre 2017 pour le cabinet KPMG Audit Sud-Ouest. Au 31 décembre 2018, le cabinet Exco Paris Ace était dans la 1 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit Sud-Ouest dans la 1 2 ème année, soit 4 années depuis que les obligations de la société ont été admises aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernent d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’ il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, et ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration . Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risques de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultat d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir les procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de maniè re à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au C omité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au C omité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux c omptes : Labège, le 1 2 juin 201 9 Paris, le 12 juin 201 9 KPMG Audit Sud-Ouest EXCO Paris ACE