S O F I B U S PATRIMOINE Société Anonyme au capital de 14.916.983,87 € Siège social : 43, rue Taitbout 75009 PARIS 692 044 381 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et assemblée générale extraordinaire le : Le 6 juin 2019 à 1 1 heures Parc d’activités des petits carreaux Avenue des myosotis 94380 BONNEUILSUR MARNE L'ordre du jour sera le suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles s’il y a lieu, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions s’il y a lieu, Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs, Lecture du rapport spécial sur les rachats d’actions (article L 225-209 alinéa 2) et autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions, Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la société, Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Véronique RAYNAR, Constatation de la fin de mandat d’Administrateur de la société BANQUE BNP PARIBAS, Nomination de Monsieur François SALVADOR en qualité d’Administrateur, Politique de rémunération des mandataires sociaux, Approbation de la rémunération des mandataires sociaux, DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées, Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société afin d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires, Augmentation de capital à réserver aux salariés en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, Augmentation du capital social par prélèvement sur les réserves ordinaires pour le porter de 14.916.983,87 € à 15.000.000 € par élévation de la valeur nominale, Modification corrélative de l’article 6 des statuts « CAPITAL SOCIAL », Modification de l’article 7 des statuts « FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS » : identification des détenteurs de titres au porteur, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deux ième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit sur son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à SOFIBUS PATRIMOINE – Monsieur Jean-Marc Costes – Parc d’Activités des Petits Carreaux – Avenue des Myosotis – 94389 BONNEUIL SUR MARNE cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 4 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à cette assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à SOFIBUS PATRIMOINE – Monsieur Jean-Marc Costes – Parc d’Activités des Petits Carreaux – Avenue des Myosotis – 94389 BONNEUIL SUR MARNE cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : SOFIBUS PATRIMOINE – Monsieur Jean-Marc Costes – Parc d’Activités des Petits Carreaux – Avenue des Myosotis – 94389 BONNEUIL SUR MARNE cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 31 mai 201 9. . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : SOFIBUS PATRIMOINE – 43, rue Taitbout – 75009 PARIS. La date de réception par la société SOFIBUS PATRIMOINE d es formulaires de vote par correspondance est fixée au 3 juin 201 9 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : si vos actions sont au nominatif pur : vous envoyez un e-mail à l’adresse jmcostes@sofibus.fr en précisant vos nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : vous envoyez un e-mail à l’adresse jmcostes@sofibus.fr en précisant vos nom, prénoms, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation à cette même adresse mail. Afin que les désignations ou révocations de mandat puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée soit le 3 juin 201 9 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2019 , adresser ses questions à SOFIBUS PATRIMOINE, Président du Conseil d’Administration, Secrétariat du Conseil, 43 rue Taitbout 75009 PARIS, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société , 43 rue Taitbout 75009 PARIS, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.sofibus.fr , à compter du vingt et unième jour précéd a nt l’assemblée. Projet de Résolutions : Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigé par l'article R 225-71 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article R 225-73 dudit code pourront à compter de la présente insertion et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale , demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution. Les demandes doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : jmcostes@sofibus.fr Le Conseil d'Administration DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS le 31 DECEMBRE 2018 L'Assemblée Générale, après avoir entendu : - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport sur le gouvernement d’entreprises - le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et le rapport sur le gouvernement d’entreprises approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports. Elle constate qu’il n’y a eu aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du C.G.I.). En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Le résultat de l’exercice s'élève à 3 926 804,52 € Après reprise du report à nouveau, soit 11 006 804,22 € Le total disponible s'élève à 14 933 608,74 € que votre Conseil vous propose de répartir de la manière suivante : aux actionnaires à titre de dividendes, une somme globale de 4 500 733,28 € au report à nouveau 10 432 875,46 € Ainsi le report à nouveau, s’élevant à la somme de 11 006 804,22 €, serait ramené à la somme de 10 432 875,46 €. Le dividende brut par action de l’exercice 2018 s’élève à 5,92 €. Il sera mis en paiement à partir du 13 juin 2019, la date de détachement du coupon est fixée au 11 juin 2019. Rappel des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices Exercice Dividende net versé 2015 4,40 € assorti d’un abattement de 1,76 € 2016 4,50 € assorti d’un abattement de 1,80 € 2017 5,26 € assorti d’un abattement de 2,10 € TROISIEME RESOLUTION RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS OU ENGAGEMENTS REGLEMENTES L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de Commerce, constate qu’il n’existe aucune convention ou engagement de ce type qui se soit poursuivi au cours de l’exercice écoulé et qu’aucune convention ou engagement nouveau n’a été conclu au cours dudit exercice. QUATRIEME RESOLUTION FIXATION DE JETONS DE PRESENCE L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d'Administration, décide d'allouer aux administrateurs une somme globale de 102 850,00 € au titre de jetons de présence pour l'exercice clos au 31 décembre 2018. Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 4 avril 2019, sous réserve de la décision d’allocation par l’Assemblée Générale de jetons de présence d’un montant de 102 850,00 €, a décidé de répartir lesdits jetons de présence comme suit : Pour les administrateurs 66 550,00 € (attribués en fonction de leur présence aux conseils, montant double pour le président) Pour le censeur 6 050,00 € Pour les membres du Comité d'audit 16 500,00 € (soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président) Pour les membres du Comité d’initiatives et de stratégies 13 750,00 € (soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président) CINQUIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et au règlement général AMF, Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société en vue : De leur annulation sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ; De l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’Autorité des Marchés Financiers; De remettre ses actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; De conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ; D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise. Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix prévus par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment même en période d’offre publique. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée ; Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre ne soit pas supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté pour tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, sans jamais pouvoir excéder plus de 10 % du capital de la société. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 16 725 698 € (hors frais), autorise le Conseil d’Administration à emprunter les sommes nécessaires audit rachat d’actions, aux clauses, charges et conditions qu’il avisera et à donner toutes garanties utiles. Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat est fixé à 220 € par action, hors frais d’acquisition. Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites permises par la réglementation applicable. Précise que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après. Décide que le Conseil d’Administration, aura tout pouvoir en vue de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de délégation au Directeur Général, Directeur Général Délégué ou toute autre personne désignée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué à l’effet de : Passer tout ordre en bourse ou hors marché ; Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ; Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; Remplir toute autre formalité et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, si la loi ou l’autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions à l’effet de préparer et de diffuser tout document requis comprenant ces objectifs modifiés. Décide que le Conseil d’Administration devra informer la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Décide que cette nouvelle autorisation annule celle donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 en sa cinquième résolution pour la période non écoulée. SIXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME VERONIQUE RAY N AR L'Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Véronique RAYNAR arrive à expiration décide de la renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six ans arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Véronique RAYNAR ici renouvelée, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer. SEPTIEME RESOLUTION EXPIRATION DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE LA BANQUE BNP PARIBAS L'Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constate que le mandat d’administrateur de la Société Banque BNP PARIBAS, représentée par Monsieur Philippe THEL, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. HUITIEME RESOLUTION NOMINATION DE MONSIEUR FRANCOIS SALVADOR EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L'Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, décide de nommer en qualité d’administrateur : Monsieur François SALVADOR, né le 25 juin 1946 à TOULOUSE (31) et demeurant à TOULOUSE (31000) 2, rue Robert Borios . Pour une durée de six ans arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur François SALVADOR ici nommé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer. NEUVIEME RESOLUTION POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTES NATURES ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Frédéric HOTTINGUER, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. DIXIEME RESOLUTION POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTES NATURES ATTRIBUABLES AU DIRECTEUR GENERAL Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Jean-Marc COSTES, au titre de son mandat de Directeur Général. ONZIEME RESOLUTION POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTES NATURES ATTRIBUABLES AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Paul HOTTINGUER, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. DOUZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DE MONSIEUR PAUL HOTTINGUER PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 22 MARS 2018 VERSEE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE ANTERIEUR L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Paul HOTTINGUER, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018, jusqu’au 22 mars 2018 approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 et approuvés lors de cette même Assemblée. TREIZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DE MONSIEUR FREDERIC HOTTINGUER PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 22 MARS 2018 VERSEE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE ANTERIEUR L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Frédéric HOTTINGUER, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018, depuis le 22 mars 2018 approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 et approuvés lors de cette même Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL VERSEE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE ANTERIEUR L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Jean-Marc COSTES, Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 et approuvés lors de cette même Assemblée. QUINZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DE MONSIEUR PAUL HOTTINGUER EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DEPUIS LE 22 MARS 2018 VERSEE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE ANTERIEUR L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Paul HOTTINGUER, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 et approuvés lors de cette même Assemblée. SEIZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DE MONSIEUR FREDERIC HOTTINGUER EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE JUSQU’AU 22 MARS 2018 VERSEE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE ANTERIEUR L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Frédéric HOTTINGUER, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 et approuvés lors de cette même Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ANNULER DES ACTIONS AUTO DETENUES (ARTICLE L 225-209 DU CODE DE COMMERCE ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, • Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225 – 209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera tout ou partie des actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois ; • Autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de primes et réserves disponibles ; • Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital notamment arrêter le montant définitif de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toute formalité qu’il estimera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 en sa seizième résolution pour la période non écoulée. DIX-HUITIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES (ARTICLE L233-32 II et L 233-33 DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et L.233-33 du Code de Commerce, à l’effet de : • Émettre en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera des bons de souscription d’actions qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société. Le nombre maximum des bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 15 000 000 €. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. • Fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatifs aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, notamment à l’effet de : • Arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; • Déterminer le nombre de bons à émettre ; • Fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment : - fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, - arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois, • Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; • Imputer les frais droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; • D’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 en sa dix-septième résolution pour la période non écoulée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL A RESERVER AUX SALARIES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-129-6 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail. En cas d’adoption de la présente résolution l’Assemblée Générale décide : Que le Directeur Général disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail, De déléguer au Conseil d’Administration la compétence de procéder, dans un délai maximum de six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1% qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. VINGTIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DU POSTE DE RESERVES L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d’augmenter le capital social de 83 016,13 € pour le porter de 14 916 983,87 € à la somme de 15.000.000,00 € par incorporation d’une partie des « Réserves » et par élévation de la valeur nominale des actions à raison de 0,1092 € l’action pour la porter de 19,6209 € à 19,7301 €. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS : CAPITAL SOCIAL L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente décide de modifier l’article VI des statuts « CAPITAL SOCIAL », comme suit : Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS d’euros (15 000 000 €) divisé en SEPT CENT SOIXANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE NEUF (760 259) actions. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES AU PORTEUR (ARTICLE L 228-2 DU CODE DE COMMERCE) MODIFICATIONS STATUTAIRES L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de prévoir la possibilité pour la Société de demander l’identification des détenteurs de titres au porteur auprès du dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, conformément aux dispositions de l’article L 228-2 du Code de Commerce . En conséquence l’Assemblée Générale décide de modifier les statuts en ajoutant un alinéa 7 à l’article VII des statuts « Forme et transmission des actions » comme suit : ARTICLE VII FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. En cas de libération partielle, le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui peut, si le Conseil d'Administration le décide, être inscrit dans un compte ouvert au nom du titulaire. Tous les versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce compte, le dernier versement est fait contre l’inscription définitive en compte nominatif ou au porteur. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. Une attestation d’inscription en compte sera délivrée par la Société à tout actionnaire qui en fera la demande. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La propriété des actions nominatives résulte de leur inscription dans un compte ouvert au nom de leur titulaire tenu à cet effet au siège de la société, et, le cas échéant, par un mandataire dûment habilité. La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers de la Société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et côté dit « Registre des Mouvements ». La Société est tenue de procéder à cette transcription le jour même de la réception de l’ordre de mouvement. Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’ordre de mouvement doit être signé, en outre, par le cessionnaire. La transmission d’actions nominatives à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le Registre des Mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, les frais de conversion du nominatif au porteur ou inversement, à la charge des actionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La transmission des actions au porteur se fait par virement de compte à compte et sur instruction du titulaire ou de son représentant. Les actions de numéraire et les actions d’apports ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du Commerce ou à l’inscription à ce registre de la mention modificative si elles proviennent d’une augmentation de capital. IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES AU PORTEUR Conformément aux dispositions de l’article L 228-2 du Code de Commerce, la Société disposera du droit de demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. VINGT-TROISIEME RESOLUTION POUVOIRS A DONNER POUR EFFECTUER LES FORMALITES L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit