ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de 15 668 216 Euros Siège social – Tour Egée – 9-1 1 allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À CARACTÈRE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 26 JUIN 2020 AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE Les actionnaires de la société ASSYSTEM sont convoqués en Assemblée G énéral e mixte le vendredi 26 juin 2020 à 9h30 . L’Assemblée G énérale mixte de l a société ASSYSTEM, se tiendra exceptionnellement à huis clos , sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison du contexte de l’épidémie de Covid-19 . L’Assemblée G énérale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2019, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ; Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Troisième résolution – Quitus au conseil d’administration ; Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende à un euro par action ; Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LOUIS ; Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert LEHMANN ; Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie CALMELS ; Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Miriam MAES ; Neuvième résolution – Nomination de Madame Julie LOUIS en qualité d’administrateur ; Dixième Résolution – Nomination de Monsieur Pierre GUENANT en qualité d’administrateur ; Onzième Résolution – Nomination de la société MC Conseil en qualité d’administrateur ; Douzième Résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur ; Treizième Résolution – Nomination de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur ; Quatorzième résolution – Approbation des conventions réglementées ; Quinzième résolution – Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux de la Société ; Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général ; Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux non-exécutifs ; Vingtième résolution – Approbation des informations sur la rémunération 2019 de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Vingt- et-unième résolution – Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Vingt-deuxième résolution – Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 4 500 000 euros ; Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 euros ; Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Vingt-huitième résolution – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions ; Trentième résolution – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ; Trente-deuxième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Trente-troisième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Trente-quatrième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des trente-deuxième (attribution gratuite d’actions) et trente-troisième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; Trente-cinquième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Trente-sixième résolution – Modification de l’article 8 des statuts de la Société ; Trente-septième résolution – Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société ; Trente-huitième résolution – Modification de l’article 12 des statuts de la Société ; Trente-neuvième résolution – Modification de l’article 15 des statuts de la Société ; Quarantième résolution – Modification de l’article 16 des statuts de la Société ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence deS DEUX ASSEMBLÉeS Quarante-et-unième – Pouvoirs en vue des formalités. _______________________ A. Conditions pour pouvoir participer Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. B. Mode de participation Les règles de réunion et de délibérations des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 ont été adaptées, en particulier : l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorise exceptionnellement les Assemblées générales à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ; l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a modifié les délais et la procédure à suivre en cas de pouvoir donné à un tiers ( cf. modalités exposées ci-après) ; l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a autorisé l’actionnaire à changer de mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais et sous les formes exposés ci-après. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé de prioriser, dans la mesure du possible, les moyens de communication électronique. Les actionnaires sont invités à consulter réguli èrement le site i nternet de la Société www.assystem.fr , dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée G énérale du vendredi 26 juin 2020 se tiendra à huis clos , par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter à distance. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. C. Procédure à suivre pour participer à l’Assemblée G énérale Par internet L’accès à Votaccess sera ouvert à compter du lundi 8 juin 2020 à 9 heures jusqu’au jeudi 25 juin 2020 à 15 heures . Dates limites de participation via Votaccess : - pour « Voter les résolutions » : jusqu’au jeudi 25 juin 2020, à 15 heures (veille de l’Assemblée) ; - pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu’au jeudi 25 juin 2020, à 15 heures (veille de l’Assemblée) ; - pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu’au lundi 22 juin 2020, à 23 heures 59 (4 jours avant l’Assemblée). En cas de « Pouvoir à un tiers », pour connaître des modalités obligatoires à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « D. Pouvoir à une personne dénommée » ci-après. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à www.sharinbox.societegenerale.com Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Pour l’actionnaire au porteur, il lui appartient de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme Votaccess. Si oui, il lui suffit de s’identifier sur le portail internet avec ses codes d’accès habituels et de cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Assystem. Par voie postale, avec formulaire papier Quel que soit votre choix (vote par correspondance, pouvoir au Président ou pouvoir à une personne de votre choix), pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard le mardi 23 juin 2020 . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à Société Générale Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à Société Générale Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.assystem.com . D. Pouvoir à une personne dénommée (physique ou morale, actionnaire ou non) Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par Société Générale Securities Services – – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l’Assemblée G énérale, soit au plus tard le lundi 22 juin 2020, à 23 heures 59 . Chaque mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit mentionner les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont à renseigner dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Une copie de la carte d’identité du mandataire doit être jointe à l’envoi et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. E. Nouveau traitement des abs t entions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions, les votes blancs ou nuls étaient auparavant considérés comme des votes négatifs, depuis le 1 er janvier 2020, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. F. Questions écrites Les questions doivent être envoyées par courriel à l’adresse suivante assembl e e@assystem.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale. G . Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société à compter du vingt-et-unième jour précédent l’assemblée, soit le 5 juin 2020. Le Conseil d’Administration.