ROTHSCHILD MARTIN MAUREL Société en commande simple au capital de 35 043 490 € Siège social : 2 9 , avenue de Messine, 75008 Paris 323 317 032 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 28 mars 201 8 . A. – Etats sociaux I. – Bilans (En milliers d'euros .) Actif Note 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, Banques Centrales, CCP 1 209 398 159 704 Effets publics et valeurs assimilées 18 20 296 5 912 Créances sur les établissements de crédit 12 682 920 524 357 Opérations avec la clientèle 13 1 494 397 309 603 Actions et autres titres à revenu fixe 18 789 295 100 101 Actions et autres titres à revenu variable 18 237 064 268 519 Participations et activité de portefeuille 18 978 172 Parts dans les entreprises liées 18 136 391 129 912 Crédit-bail et Locations avec option d'achat 18 15 444 Immobilisations incorporelles 19 50 413 13 349 Immobilisations corporelles 19 24 124 829 Autres actifs 20 97 267 36 370 Comptes de régularisation 20 23 424 5 804 Total de l'actif 4 781 412 1 554 633 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, Banques Centrales, CCP 42 Dettes envers les établissements de crédit 12 216 146 10 772 Opérations avec la clientèle 13 3 914 080 1 182 886 Dettes représentées par un titre 16 95 336 116 278 Autres passifs 21 136 294 70 381 Comptes de régularisation 21 37 900 6 274 Provisions 15 10 600 484 Capitaux propres (hors FRBG) Capital souscrit 22 35 043 24 530 Primes liées au capital 22 228 162 61 226 Réserves 22 528 528 Résultat de l'exercice 22 99 204 72 784 Report à Nouveau 22 8 119 8 447 Total du passif 4 781 412 1 554 633 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) Note 31/12/2017 31/12/2016 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés 1 47 888 5 138 - Intérêts et charges assimilés 1 -20 556 -4 082 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimil é s 2 9 157 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 -8 889 + Revenus des titres à revenu variable 3 97 526 73 496 + Commissions (Produits) 4 167 395 40 569 - Commissions (Charges) 4 -34 550 -6 059 + Gains sur opérations des portefeuilles de négociation 5 5 187 3 099 + Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s 5 3 123 14 + Autres produits d'exploitation bancaire 6 6 359 1 555 - Autres charges d'exploitation bancaire -282 +/- Produit net bancaire 272 641 113 448 - Charges générales d'exploitation 7 -163 930 -36 216 - Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles 7 -4 480 -246 +/- Résultat brut d'exploitation 104 231 76 986 +/- Coût du risque 8 -1 400 +/- Résultat d'exploitation 102 831 76 986 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 10 3 13 +/- Résultat courant avant impôt 102 834 76 999 - Impôt sur les bénéfices 11 -3 630 -4 215 +/- Résultat net 99 204 72 784 III. – Annexe Evènements marquants de l’exercice 2017 Le projet de rapprochement entre Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel, société mère de la Banque Martin Maurel, annoncé en juin 2016, a été concrétisé le 2 janvier 2017 par la fusion effective des deux holdings. Par ailleurs au 31 décembre 2016 la Banque Martin Maurel avait un engagement conditionnel de rachat de 114 975 de ses propres actions, celui- ci s’est également matérialisé au 2 janvier 2017 et s’est traduit par une réduction de capital de 5 173 875 euros . Le 1 er juillet 2017, suite à l’obtention des autorisations nécessaires, la Banque Martin Maurel et Rothschild & Cie Banque ont été intégrées opérationnellement. Cette intégration s’est traduite par l’apport par BMM de ses activités bancaires et connexes à RCB et la fusion de l’activité de gestion privée de Martin Maurel Gestion (MMG). Ces opérations ont donné naissance à un Groupe opérant sous le nom de Rothschild Martin Maurel. Cette opération avec effet rétroactif au 1 er janvier 2017 a donné lieu à une augmentation de capital de 177 ,4 m € chez RCB et un mali technique de fusion de 0 , 4 m € . Les principaux impacts de l’opération sont à constater dans les opérations avec la clientèle ( cf. note 13), des opérations de caisse et banque centrale. Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers au 31 décembre 2017 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers au 31 décembre 2016. A - Informations sur les principes comptables et les m é thodes d'é valuation retenues Note 1. – Pr é sentation des comptes Les comptes de l'exercice 2017 ont été établis conformément aux dispositions, principes et méthodes définis par le règlement de l’ANC 2014-07. Le bilan détaillé qui résulte de la stricte application des textes réglementaires est publié au BALO et communiqué sur demande. RMM est consolidée par intégration globale dans les comptes de Rothschild & Co SCA, domiciliées au 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris. Note 2 . – Principes comptables 2. 1 . – Intérêts et commissions bancaires Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. En revanche, les commissions sont enregistrées pour l'essentiel, selon les critères : La date d'exigibilité La date d'encaissement Les commissions qui rémunèrent un service continu, sont établies prorata temporis sur la durée de la prestation rendue, celles qui concernent les commissions et frais liés à l’octroi des crédits sont traitées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. 2. 2 . – Opérations libellées en devises Les créances, dettes et engagements libellés en devises sont évalués aux cours de change officiels à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change, qu'ils soient latents ou définitifs, résultant des opérations de conversion, sont portés au compte de résultat. 2. 3 . – Crédits à la clientèle et provisions a) Encours et provisions Encours sains Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014 -07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Encours douteux : Les créances pour lesquelles au moins une échéance est impayée depuis plus de 10 jours et moins de trois ou six mois sont qualifiées d'impayées. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Encours douteux compromis : Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Provisions : Les créances douteuses sont prises en compte pour la détermination des provisions constituées par dotation au compte de résultat lorsqu'un risque probable de non-recouvrement, partiel ou total, apparaît. Les contreparties non dépréciées individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes qui s’appuie sur des indicateurs de risque fondé sur une expertise historique, ajustée si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Les intérêts sur les crédits sont comptabilisés en compte de résultat jusqu'à leur entrée dans une procédure contentieuse. Les intérêts sur créances douteuses ou impayées font également l'objet d'une provision qui vient en diminution de ces mêmes intérêts. Le montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des créances. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps. b) Coût du risque La charge nette de l'exercice, au titre des risques de non-recouvrement, est comprise dans la ligne « Coût du risque » . Cette charge est constituée par les créances irrécupérables non couvertes par des provisions, par des dotations aux comptes de provisions, diminuées des reprises devenues sans objet (par suite de l'amélioration constatée dans la situation des débiteurs) et des récupérations sur créances antérieurement amorties. Le calcul des provisions s’effectue dans le respect du règlement de l’ANC 2014-07. Les reprises de provisions dues à l’effet actuariel sont enregistrées en intérêts. c) Effets de commerce Les effets de commerce, remis par la clientèle, et en cours de recouvrement, sont classés avec les créances à vue sur établissements de crédit. d) Opérations de crédit-bail Dans les comptes sociaux, les opérations de crédit-bail, sont considérées comme des immobilisations amorties suivant les taux de droit commun, selon le taux d’amortissement à la durée normale d’utilisation, et non pas suivant la durée du contrat. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque pour un contrat, l’encours financier est inférieur à la valeur comptable nette. L’immobilisation est comptabilisée au coût d’acquisition déterminé à partir du prix d’achat, des frais accessoires, correspondant aux charges liées à l’acquisition du bien pour sa mise en service. Les loyers sont enregistrés en produits d’exploitation bancaire, le produit de chaque loyer est étalé sur la période qu’il couvre . 2. 4 . – Portefeuille Titres a) Titres de Transaction Les titres de transaction sont acquis dès l'origine dans le but de les revendre après une courte période de détention. Ils sont évalués à leur valeur de marché et les plus ou moins-values qui en résultent sont constatées immédiatement en résultat. b) Titres de Placement Les titres de placement sont évalués individuellement, à la clôture de l'exercice, au plus bas du coût d'acquisition ou du prix du marché. Le prix du marché est représenté par : Le cours au 31 décembre pour les titres cotés. La valeur d'usage, déterminée en fonction de critères objectifs tels que l'actif net éventuellement réévalué ou la rentabilité des sociétés concernées, pour les titres non cotés. Les moins-values latentes sont constatées par voie de provisions tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La Banque Rothschild Martin Maurel a opté pour l'étalement dans le temps des surcotes ou décotes constatées lors de l'acquisition des titres de placement conformément aux dispositions de l'article 6 du règlement de l’ANC 2014-07. c) Titres d’Investissement Le portefeuille d'investissement regroupe les titres à revenus fixes qui ont été acquis avec l'intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu'à leur échéance, ils font l’objet d’une couverture en conformité avec le règlement CRB 90-01. Lorsque le prix d'acquisition des titres d'investissement est différent du prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle de ces titres. d) Titres de Participation, et autres titres détenus à long terme Le portefeuille de participations regroupe les titres de participation dont la banque détient plus de 10 % du capital, et les parts dans les entreprises liées. Ces titres sont évalués individuellement à la clôture de l'exercice. Des provisions sont éventuellement constituées pour tenir compte de leur valeur d'usage, déterminée en fonction de critères objectifs tels que l'actif net éventuellement réévalué ou la rentabilité des sociétés concernées. L’application du règlement ANC 2010-04 relatif aux transactions entre parties liées ne se traduit par aucune mise en exergue d’opération, les transactions entre parties liées avec la Banque étant conclues à des conditions normales de marché. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres acquis dans l'objectif d'une détention durable et qui sont estimés utiles à l'activité de la Banque. Ces titres sont évalués individuellement, à la clôture de l'exercice, au plus bas du coût d'acquisition ou du prix du marché. Le prix du marché est représenté par : Le cours au 31 décembre pour les titres cotés, La valeur d'usage, déterminée en fonction de critères objectifs tels que l'actif net éventuellement réévalué ou la rentabilité des sociétés concernées, pour les titres non cotés. e) Revenus du portefeuille-titres Les revenus des actions sont comptabilisés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus sur obligations sont pris en compte selon la durée effective de leur détention au cours de l'exercice, ils incluent les retenues à la source sur intérêts et primes de remboursement. 2. 5 . – Immobilisations Elles sont traitées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. Les immobilisations d’exploitation sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Dès lors qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Le Groupe Rothschild Martin Maurel ne pratique pas de décomposition de ses immobilisations, cette décomposition n’étant pas matérielle eu égard aux montants et aux types d’actifs concernés. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation, qui ont été estimées dans les fourchettes suivantes. Nature des immobilisations Durée d’utilité Agencements, Installations 7 à 10 ans Matériels informatiques et logiciels 1 à 7 ans Matériels de bureau 4 à 7 ans Immeuble 20 à 50 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Matériels de transport 4 à 5 ans Des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont réalisés à chaque clôture pour déterminer s’ils doivent être dépréciés. Le test consiste à vérifier que la valeur globale du fonds de commerce de la banque Privée reste supérieure à la survaleur dégagée lors de son acquisition. 2. 6 . – Engagements de retraites Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes obligatoires sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels le groupe et les salariés versent régulièrement des cotisations. Celles-ci sont comptabilisées sur l'exercice au titre duquel elles sont dues. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrières, deux systèmes co-existent cette année, ils seront harmonisés en 2018. La Banque Rothschild Martin Maurel verse aux employés partant en retraite une indemnité calculée en fonction du salaire et de l'ancienneté dans la Banque. La Banque, concernant les employés ex Martin Maurel, a souscrit un contrat d’assurance sur ce risque, elle verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Dans le cadre des réformes légales sur les régimes de retraites, les charges sociales patronales sur ce régime sont entièrement provisionnées. La Banque, concernant les employés ex Rothschild & Cie Banque, a souscrit un contrat d'assurance en décembre 1995 auprès de la Mondiale dans le cadre du régime des Indemnités de Fin de Carrière. Ce contrat est aujourd'hui géré par Arial Assurances. Le calcul des IFC effectué par MERCER, la banque verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. 2. 7 . – Instruments financiers à terme ou optionnels pour compte propre de la Banque Rothschild Martin Maurel La Banque Rothschild Martin Maurel réalise des opérations de couverture ou de gestion globale du bilan par l’intermédiaire d’instruments financiers à terme ou conditionnels. Les montants perçus ou payés relatifs à ces opérations sont incorporés au résultat prorata temporis. 2. 8 . – Evénements postérieurs à la clôture Le 3 janvier 2018, le Groupe a acquis 4 049 actions supplémentaires d’une filiale monégasque, Martin Maurel Sella Banque Privée SAM. Les actions ont été achetées en numéraire pour un montant s’élevant à 13,95 millions d'euros . Le Groupe contrôle ainsi désormais 100 % de cette filiale. 2. 9 . – Fusion avec la Banque Martin Maurel Le 2 janvier 2017, le rapprochement entre les groupes Martin Maurel et Rothschild s’est concrétisé avec la fusion entre les deux holdings de tête, Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel. Le 30 juin 2017, dans la continuité de cette opération, il a été procédé à un rapprochement opérationnel et juridique des activités bancaires et de gestion collective et institutionnelle déployées, avant cette date, par Rothschild et Compagnie Banque (RCB), Banque Martin Maurel (BMM) et leurs filiales, dans une perspective de simplification des structures et de recherches de synergies opérationnelles. D’un point de vue comptable, cette opération a été réalisée à la valeur comptable, à la date rétroactive du 2 janvier 2017. Le mali technique généré fera l’objet d’un test de dépréciation annuel. La rationalisation des activités, tels qu'elles existaient avant le 30 juin 2017, a permis de : Regrouper les activités bancaires exercées avant le 30 juin 2017 par les sociétés BMM et RCB dans un seul établissement de crédit, à savoir la société Rothschild Martin Maurel (RMM) ; et Rassembler les activités de gestion collective et institutionnelle exercées avant le 30 juin 2017 par les sociétés Martin Maurel Gestion et Rothschild & Cie Gestion au sein d’une société de gestion nouvellement créée, filiale de RMM qui porte le nom de Rothschild Asset Management (RAM) L’opération d’apport partiel d’actif de BMM s’élève à 177,4 millions d’ euros d’actifs nets apportés. Dans le cadre de l’opération de fusion 4 , 2 millions d’ euros de titres de participation, 1,2 millions de dettes fiscales ainsi que 4,0 millions de créances divers n’ont pas été apportées. Banque Martin Maurel Comptes sociaux au 31 décembre 2016 Actif (En euros.) 31/12/2015 31/12/2016 Caisse, Banque centrale 304 229 026 334 437 332 Effets publics et valeurs assimilées 31 223 530 18 653 585 Créances sur les établissements de crédit 152 276 790 157 185 057 Opérations avec la clientèle 1 082 345 499 1 143 686 577 Obligations et autres titres à revenu fixe 609 084 530 603 471 795 Actions et autres titres à revenu variable 83 455 637 71 285 822 Participations et autres titres à long terme 497 856 660 722 Parts dans les entreprises liées 25 668 606 34 261 181 Crédit bail et LOA 16 675 037 17 547 073 Immobilisations incorporelles 6 706 777 7 238 439 Immobilisations corporelles 23 498 446 23 265 146 Autres actifs 20 435 109 16 293 371 Comptes de régularisation 13 756 787 22 297 005 Total actif 2 369 853 629 2 450 283 105 Passif (En euros.) 31/12/2015 31/12/2016 Banque centrale Dettes envers les Ets de crédit 281 923 905 195 246 725 Opérations avec la clientèle 1 856 967 981 1 988 586 806 Dettes représentées par un titre 10 492 318 11 399 283 Autres passifs 12 970 300 20 163 526 Comptes de régularisation 19 281 054 17 443 275 Provisions 8 464 323 8 277 806 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 179 753 747 209 165 683 Capital souscrit 56 337 525 56 337 525 Prime d'émission 5 517 362 5 517 362 Réserves 100 354 432 107 354 432 Provisions réglementées et 254 103 0 Subvention d'investissements Report à nouveau 5 637 094 5 532 935 Résultat de l'exercice 11 653 232 34 423 429 Total passif 2 369 853 629 2 450 283 105 Compte de résultat (En euros.) 31/12/2015 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 41 080 867 41 105 449 0% - Intérêts et charges assimilées -14 876 152 -15 798 239 6% + Produits sur opérations de crédit bail et assimiles 10 639 134 9 209 907 -13% - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -9 870 952 -8 720 371 -12% + Revenus des titres à revenu variable 4 068 192 21 073 273 418% + Commissions (produits) 48 398 580 45 600 744 -6% - Commissions (charges) -18 904 699 -16 960 165 -10% +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 621 694 1 309 448 -19% +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées -978 491 6 996 066 -815% + Autres produits d'exploitation bancaire 8 952 835 8 754 953 -2% - Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 70 131 008 92 571 066 32% - Charges générales d'exploitation -47 724 953 -48 999 675 3% - Dotation aux amortissements et aux provisions -2 013 122 -2 057 176 2% sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 20 392 932 41 514 215 104% - Coût du risque -4 418 849 -2 116 707 -52% Résultat d'exploitation 15 974 084 39 397 508 147% +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 54 386 337 Résultat courant avant impot 15 974 138 39 783 845 149% +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impot sur les Bénéfices -4 705 610 -5 614 519 19% +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 384 704 254 103 -34% Résultat net 11 653 232 34 423 429 195% L’exercice 2017 a été marqué par le rapprochement des activités d’Asset Management de Rothschild & Cie Gestion (RCG) et Martin Maurel Gestion (MMG), au sein de Rothschild Asset Management SCS (RAM). Ce rapprochement est intervenu le 1 er juillet 2017, à l’issue d’un processus en plusieurs étapes : fusion-absorption de RCG par MMG ; détourage des actifs et passifs d’Asset Management de MMG/RCG et apport à RAM. Cette opération, a donné lieu dans les comptes de RMM à un apport d’actif de 63 , 6 millions d’ euros et d’un mali technique de 0 , 4 million d’ euros . B - Informations sur les postes du bilan et du compte de r é sultat Sauf indication contraire, les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées e n milliers d’ euros . Notes sur le r é sultat Note 1 . – Int é r ê ts produits et charges assimil é es (En milliers d'euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations interbancaires 672 2 936 -2 264 3 300 7 787 -4 487 Opérations avec la clientèle 4 466 776 3 690 29 986 2 465 27 521 Titres d’investissement - - - 30 27 4 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe - 371 -371 14 572 10 261 4 311 Produits & Dettes représentées par un titre - - - - 16 -16 Total produits et charges assimilées 5 138 4 082 1 056 47 888 20 556 27 332 Note 2 . – Op é ration de location financement (En milliers d'euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations de location financement - - - 9 157 8 889 269 Total général - - - 9 157 8 889 269 Note 3 . – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Quote-part de résultat 73 363 - 73 363 90 268 - 90 268 Dividendes 286 - 286 7 182 - 7 182 Provisions pour dépréciation - 153 -153 - - Autres revenus - - 76 - 76 Total général 73 649 153 73 496 97 526 - 97 526 Note 4 . – Ventilation des commissions nettes (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Produits Opérations effectuées avec des établissements de crédit et la clientèle 533 8 420 Opérations sur titres 12 087 38 355 Opérations de change - 134 Droit de garde 3 863 12 870 Commissions sur produits structurés 2 235 5 148 Commissions sur contrat de liquidités 5 815 5 566 Commissions sur opérations de hors bilan 3 268 2 491 Commissions de gestion 2 928 52 033 Commissions de placement 5 845 21 289 Autres 3 994 21 089 Total produits 40 569 167 395 Charges Opérations sur titres 3 034 12 385 Opérations de change 13 12 Droit de garde 1 415 449 Commissions sur opérations de hors bilan 165 121 Commissions de gestion - - Commissions de placement - 15 296 Autres 1 432 6 287 Total charges 6 059 34 550 Commissions nettes 34 511 132 845 Note 5 . – Gains ou pertes sur op é rations des portefeuilles de n é gociation, de placement et assimil é s Portefeuilles de négociation (En milliers d'euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Titres de transaction Plus-values de cession 4 14 Moins-values de cession -96 -87 Réévaluation marché primaire - 507 Total -92 434 Opérations de change 3 191 4 732 Opérations sur instruments financiers isolés - 64 Autres charges sur dettes constituées par des titres - -43 Total 3 099 5 187 Portefeuille de placement et assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Titres de placement Plus-values de cession 2 4 978 Moins-values de cession -93 -2 717 Net - - Coupon sur titres de placement 576 - Dotations -469 -1 206 Reprises - 2 091 Net - - Total titres de placement 14 3 145 Frais d’acquisitions - -23 Total 14 3 123 Note 6 . – Autres produits d’exploitation bancaires Les produits d’exploitation bancaire sont composés principalement des opérations faites en commun et notamment de la quote-part SEP/MMG pour 3 85 6 K€ , ainsi que le refacturation d’une prestation de service à CCL pour 1 90 5 K€ . Note 7 . – Charges d’exploitation (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Frais de personnel 18 461 87 926 Impôts et taxes 1 475 7 017 Services extérieurs 16 279 68 987 Amortissement et provisions 246 4 481 Total 36 463 168 411 Les frais de personnel se décomposent ainsi : (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Salaires et traitements 5 368 46 642 Charges et taxes assises sur salaires 10 917 35 317 Intéressement et participation 2 131 5 993 Provision (médaille du travail, risque social) 46 - 27 Total 18 461 87 925 Les effectifs de décomposent comme suit : Effectif moyen (France) Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total 2017 2017 2017 2016 2016 2016 Cadres 183 136 319 85 56 141 Non cadres 35 74 109 8 21 29 Total France 218 210 428 93 77 170 Effectif moyen (Belgique) Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total 2017 2017 2017 2016 2016 2016 Cadres 6 3 9 8 5 13 Non cadres 10 13 23 6 12 18 Total Belgique 16 16 32 14 17 31 Total effectif groupe 234 226 460 107 94 201 Note 8 . – Co û t du risque (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Dotations aux provisions sur créances douteuses - -9 718 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par provisions - -4 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provisions - -1 812 Reprises de provisions pour litiges - - Reprises provisions pour risque commerciaux - 833 Reprises de provisions sur créances douteuses - 8 989 Reprises de provisions utilisées - 1 812 Récupération sur créances amorties - 200 Dotations provision pour litiges - - Dotations provision collective - -1 700 Reprise provision collective - - Dotations pour risques opérationnels - - Total coût du risque - -1 400 Note 9 . – Dotations et reprises de provisions sur cr é ances (En milliers d’ euros .) Provisions au 31/12/2016 APA Dotations Reprises PP* Diff de Changes Provisions au 31/12/2017 Douteux - 8 229 7 225 -7 634 - -58 7 762 Contentieux - 19 836 2 234 -2 746 1 186 -48 19 276 Total dépréciation clientèle 28 065 9 459 -10 380 1 186 -106 27 038 Imp. Crédit-Bail - 98 10 -17 - - 91 Hors Bilan - 476 297 -441 430 - 332 Provision Collective - 2 800 1 700 - - - 4 500 Total autres provisions - 3 374 2 007 -458 430 4 923 * PP comprend les pertes couvertes 1 811 k€ , non couvertes 4 k€ et récupérations sur créances amortis (200 k€ ) Note 1 0 . – Gains ou pertes sur actifs immobilis é s (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Valeur nette Immo Corp / Incorp -1 -44 Prix cession Immo Corp / Incorp 14 47 Total 13 3 Note 1 1 . – Imp ô t sur les b é n é fices (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Résultat ordinaire courant de source française 2 193 1 051 Charge fiscale imputée à l'exercice 2 193 1 886 Charge fiscale imputée aux exercices antérieurs - 835 Résultat ordinaire courant de source belge 2 022 2 579 Charge fiscale imputée à l'exercice 2 022 2 579 Total 4 215 3 630 Notes sur le bilan Note 1 2 . – Cr é ances et dettes sur les établissements de crédit Prêts envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Comptes Ordinaires débiteurs 169 572 272 619 Comptes et prêts à terme - 28 588 Titres reçus en pension à terme 350 041 325 000 Titres reçus en pension à vue 4 743 56 672 Créance rattachées 1 42 Total 524 357 682 920 La fusion avec MMG/RCG a donné lieu à un apport de 49, 4 M€ en prêts envers les établissements de crédit et 4, 6 M€ de dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Comptes ordinaires 10 772 138 574 Comptes et emprunts à terme - 77 362 Dettes rattachées - 210 Total 10 772 216 146 L’évolution significative des dettes envers les établissements de crédits est liée à la fusion avec la banque Martin Maurel ( cf. note 2 : principes comptables (2.9)) Note 1 3 . – Pr ê ts cr é ances et dettes sur la client è le L’évolution significative des prêts et dettes envers la clientèle est liée à l’intégration des activités clientèles de la banque Martin Maurel ( cf. note 2 : principes comptables (2.9)) Prêts à la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Comptes Ordinaires débiteurs 291 533 492 925 Créances sur la clientèle - - Prêts consentis à la clientèle 18 070 973 212 Créances commerciales - 28 260 Total 309 603 1 494 397 Les prêts à la clientèle contiennent 27 03 8 k € de dépréciation pour créances douteuses au 31 décembre 2017 (0 au 31 décembre 2016), rapporté à 50 479 k€ d’encours douteux au 31 décembre 2017 (Non significatif au 31 décembre 2016) Dettes envers la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Comptes ordinaires 1 068 786 3 350 954 Comptes à terme 33 214 133 277 Comptes à régime spéciaux 30 885 379 893 Comptes créditeurs de la clientèle - - Pensions 50 001 49 955 Total 1 182 886 3 914 079 Note 1 4 . – Ech é ancier des emplois (En milliers d’ euros .) Concernant les opérations de crédit-bail, il s’agit de l’encours financier comptabilisé en hors bilan. Encours hors créances douteuses. Durée Inférieure ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Supérieure à 5 ans Créances rattachées Total Créances sur établissements de crédit à vue 272 619 - - - 2 272 621 Créances sur établissements de crédit à terme 5 000 12 818 10 459 311 40 28 628 Titres reçus en pension à terme 225 000 100 000 - - - 325 000 Titres reçus en pension à vue 56 672 - - - - 56 672 Total établissements de crédit 559 291 112 818 10 459 311 42 682 920 Créances sur la clientèle à vue 239 777 - - - 1 691 241 468 Créances à terme 121 974 432 776 498 638 197 482 2 059 1 252 929 Total clientèle 361 752 432 776 498 638 197 482 3 750 1 494 397 Opérations de crédit-bail* 3 314 5 099 9 796 206 - 18 415 Note 1 5 . – Ech é ancier des ressources (En milliers d’ euros .) Durée Inférieure à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Supérieure à 5 ans Dettes rattachées Total Dettes envers les établissements de crédit 144 140 15 796 56 000 - 210 216 146 Total établissements de crédit 144 140 15 796 56 000 - 210 216 146 Comptes à régime spécial 377 553 523 573 442 802 379 893 Dettes envers la clientèle 3 350 954 - - - - 3 350 954 Pensions 49 955 - - - - 49 955 Comptes à terme 81 246 33 345 18 364 93 229 133 278 Total clientèle 3 859 708 33 868 18 937 535 1 031 3 914 079 Durée Inférieure à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Supérieure à 5 ans Dettes rattachées Total Bons de caisse 78 - - - - 78 Durée Inférieure à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Supérieure à 5 ans Dettes rattachées Total Certificats de dépôts et BMTN 65 653 29 600 - - 4 95 257 Note 1 6 . – Dettes représent é es par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Bons de caisse 78 78 TCN 116 200 95 258 Total 116 278 95 336 Note 1 7 . – Provisions d'exploitation (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Autres provisions pour risques - 327 Provisions pour réévaluation des swaps - 39 Provisions pour risque opérationnel - 600 Provisions pour litiges clients - 3 212 Provisions pour litige RH - 946 Provision pour médaille du travail 484 968 Provisions collectives - 4 500 Provisions pour litige commerciaux - 8 Provisions sur titres - - Provisions réglementées - - Total 484 10 600 La fusion avec MMG/RCG a donné lieu à un apport de 1, 5 M€ RMM est soumise à un cadre juridique et réglementaire étendu. Dans ce contexte juridique complexe, RMM peut être impliquée dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante de la Banque. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des procédures réglementaires et des actes impliquant RMM, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé, ou est indéterminé, ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent. Lors de la préparation de ses états financiers, RMM procède à l’estimation des conséquences des procédures légales, réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles elle est impliquée. Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de manière fiable. Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières, et ainsi déterminer le montant des provisions pour litiges à comptabiliser, le recours à des estimations est important. La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en considération toutes les informations disponibles à la date d’établissement des comptes Aucune provision sur les produits d’épargne à taux administrés n’a été enregistrée compte tenu du faible volume de ces produits. Les dépréciations sur groupe d’actifs homogènes sont des dépréciations collectives constituées sur des ensembles homogènes présentant un profil de risque dégradé sans pour autant qu’une mise en défaut au niveau individuel puisse être constatée. Note 1 8 . – Portefeuille titres L’évolution significative du portefeuille titre est liée à l’intégration des activités de trésorerie de la banque Martin Maurel ( cf. note 2 : principes comptables (2.9)) Evolution y compris effets publics (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2017 Valeur brute Valeur nette Valeur brute Valeur nette +/-value latentes Titres de Transaction (*) - - 236 750 236 750 507 Titres de Placement 375 155 374 532 811 110 809 904 529 (*) Les titres de transaction sont tous négociables sur un marché actif au sens de l’article 2 du règlement CRB n° 90-01 abrogé par le règlement 2014-07 de l’ANC (cf. Article 1er). Les plus-values latentes sur les titres de placement au titre de l’année 2016 s’élevaient à 58 8 K€ La fusion avec MMG/RCG a donné lieu à un apport de 6, 2 M€ en VMP et 20, 7 M€ de titres de participation Dont 15 309 de surcote / décote au 31 décembre 2017 pour le portefeuille placement. Aucun transfert n’a été effectué d’une catégorie de portefeuille à une autre au cours de l’exercice 2017. (En milliers d’ euros .) Obligations et effets publics C.D.N . Billet de trésorerie OPCVM Actions Total net Dont dépréciation Dont Créances Rattachées Titres de transaction - - - 236 750 - 236 750 - - Titres de placement 788 778 18 336 2 498 136 156 809 904 1 206 6 428 Durée ≤ 3 mois > 3 mois et ≤ 1 an >1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Créances rattachées Total Échéancier titres de placement TCN émis par des établissements de crédits 5 830 12 506 - - - 18 336 Effets publics et valeurs assimilées 10 000 393 9 681 - - 20 073 Ventilation des titres de participation, entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31/12/2016 31/12/2016 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2017 Valeur brute Valeur nette Créances rattachées Valeur brute Valeur nette Créances rattachées Titres de Participation 172 172 - 978 978 - Parts dans les entreprises liées 56 549 56 549 73 363 49 032 49 032 87 359 Cotés Non cotés Total 45 49 965 50 010 Etablissements de crédit Autres Total 4 944 8 952 13 896 Tableau des filiales et participations (En milliers d’ euros .) Capital Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats Part de Capital Valeur comptable des titres détenus Données relatives au dernier exercice écoulé et clos Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette Chiffre d'affaires Résultat A/Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous 1/ Filiales à plus de 50 % de détention 160 1 959 100,00 % 278 278 - 2 583 IMMOBILIERE ST ALBIN 23, r. Neuve 69001 Lyon 9 000 9 846 54,97 % 4 944 4 944 12 234 2 994 554 MMS 3 Bd Princesse Charlotte 98000 Monaco 2 347 2 786 99,99 % 7 896 7 896 4 343 628 3 999 BBR ROGIER 54 Avenue Marceau Paris 8 ème 60 100,00 % 60 60 - -9 AIX RABELAIS 29 avenue de Messine Paris 8 ème 40 100,00 % 40 40 - -2 BASTIA RABELAIS 29 avenue de Messine Paris 8 ème 1 818 41 492 99,00 % 29 340 29 340 67 864 12 118 3 950 ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT 29 avenue de Messine Paris 8 ème 2 4 814 88,39 % 874 874 9 430 4 584 - ROTHSCHILD ASSURANCE ET COURTAGE 29 avenue de Messine Paris 8 ème 1 600 193 504 98,73 % 1 580 1 580 279 739 314 191 23 134 ROTHSCHILD & CIE 23 bis avenue de Messine Paris 8 ème 40 20 428 100,00 % 57 57 - 5 010 1 505 MONTAIGNE RABELAIS 3 rue de Messine Paris 8 ème 100 - 100,00 % 100 100 61 889 - GIE ROTHSCHILD & CIE 3 rue de Messine Paris 8 ème 1 100,00 % 1 1 - - - R INVESTMENTS France 29 avenue de Messine Paris 8 ème 259 14 857 54,08 % 3 729 3 729 - 29 - MESSINE PARTICIPATION 3 rue de Messine Paris 8 ème 2/ Participations de 10 % à 50 % 3/ Autre 1 111 1 111 B/ Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) 2/ Participations non reprises au § A a) Dans des Sociétés françaises (ensemble) b) Dans des Sociétés étrangères (ensemble) Note 1 9 . – Immobilisations (hors crédit-bail) (En milliers d’ euros .) Immobilisations brutes 31/12/2016 Acquisitions Cessions Apports 31/12/2017 Immobilisations corporelles Terrains - - - 895 895 Constructions - - - 10 005 10 005 Agencements, installations 377 678 441 16 602 17 215 Matériel informatique et micro-informatique 141 52 391 1 225 1 028 Matériel et mobilier de bureau 221 80 278 2 622 2 646 Matériel de transport 804 292 604 541 1 034 Parts dans les SCI - - - 7 230 7 230 Œuvres d'art 19 - - - 19 Acomptes sur immobilisations 46 576 185 140 576 Total immobilisations corporelles 1 608 1 678 1 899 39 260 40 648 Immobilisations incorporelles Logiciels 271 679 - 7 170 8 120 Fonds de commerce 13 287 - - 30 238 43 525 Autres immobilisations incorporelles 4 111 - 5 549 5 664 Total immobilisations incorporelles 13 562 790 42 957 57 308 Amortissements 31/12/2016 Dotations Reprises Apports 31/12/2017 Immobilisations corporelles Constructions - 91 - 802 893 Agencements, installations 161 910 424 11 548 12 194 Matériel informatique et micro-informatique 66 99 377 1 109 897 Matériel et mobilier de bureau 107 121 276 2 076 2 028 Matériel de transport 446 203 459 323 513 Immobilisations incorporelles Logiciels 212 733 0 5 918 6 862 Fonds de commerce 0 0 0 33 33 Total amortissements 992 2 157 1 536 21 809 23 420 Note 2 0 . – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Autres actifs 31/12/2016 31/12/2017 Instruments cond. achetés - 159 Dépôts et cautionnements 17 349 19 433 Comptes de règlement opérations sur titres 10 653 60 395 Stocks - 92 Débiteurs divers 113 7 744 Clients divers 4 576 4 400 Autres : 3 680 5 045 Dont TVA : 758 893 Dont Prélèvement libératoire : 1 149 1 753 Dont Avances : 1 420 2 315 Dont Acomptes fournisseurs : 353 84 Total 36 370 97 267 Comptes de régularisation 31/12/2016 31/12/2017 Comptes d’encaissement - 5 620 Compte d’ajustement sur devises - 67 Charges constatées d’avance 34 239 Produits à recevoir 5 590 15 668 Comptes de régularisation divers 179 1 830 Total 5 804 23 424 La fusion avec MMG/RCG a donné lieu à un apport de 25 , 8 M€ Note 2 1 . – Autres passifs et comptes de r é gularisation (En milliers d’ euros .) Autres passifs 31/12/2016 31/12/2017 Instruments conditionnels vendus - 85 Comptes de règlement opérations sur titres 30 714 80 323 Dépôts de garantie 16 595 6 807 Prélèvements sociaux et fiscaux 18 966 44 878 Taxe sur la valeur ajoutée 1 304 2 143 Fournisseurs 2 775 1 106 Créditeurs divers 28 952 Total 70 381 136 294 Comptes de régularisation 31/12/2016 31/12/2017 Indisponibles sur recouvrement - 6 679 Produits constatés d’avance 1 606 3 970 Charges à payer 3 829 16 956 Divers 839 10 296 Total 6 274 37 901 La fusion avec MMG/RCG a donné lieu à un apport de 65, 7 M€ . Note 2 2 . – Capitaux propres (En milliers d’ euros .) Le capital de Rothschild Martin Maurel est composé de 1 523 630 parts d’une valeur nominale de 23 € . En 2017, nous avons émis 457 100 parts de 23 € . 31/12/2016 31/12/2017 Capital 24 530 35 043 Réserves 61 754 228 690 Prime de fusion et d’émission 61 226 228 162 Réserve légale - - Réserve générale 528 528 Provisions Réglementées - - Report à nouveau 8 447 8 119 Résultat 72 784 99 204 Variation des Capitaux Propres Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat Total Capitaux Propres au 31/12/2016 24 530 61 226 528 8 447 72 784 167 515 Affectation du Résultat de l'exercice n-1 73 112 -328 -72 784 -0 Distribution de Résultat Part des Commandités -69 800 -69 800 Distribution de Résultat - Dividende Part des Commanditaires -3 312 -3 312 Fusion - Apport Banque Martin Maurel 10 513 166 936 Résultat de l'exercice 99 204 99 204 Affectation en report en nouveau Capitaux Propres au 31/12/2017 35 043 228 162 528 8 119 99 204 371 056 Note 2 3 . – Instruments financiers à terme ou optionnels Ventilation du notionnel par nature Au titre de micro couverture : (En millions d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 SWAPS - 172 CAP - 3 En position isolée : (En millions d’ euros .) 31/12/2016 31/12/2017 SWAPS 1 , 1 1 , 0 CAP - - Note 2 4 . – Hors -Bilan ( E n milliers d'euros . ) Exercices clos 3 1 décembre 2017 Engagements 2017 2016 Engagements donnés Engagements de financement Engagements d'ordre d'établissements de crédit 1 500 Engagements d'ordre de la clientèle 243 922 66 079 Engagements de garantie Garantie d'ordre de la clientèle 80 738 21 952 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 250 942 50 010 Engagements reçus d'entreprises d'assurance et de capitalisation 3 232 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 96 435 Opérations en devises Opérations de change au comptant 53 219 3 812 Opérations de change à terme 1 125 979 644 513 Devises à livrer 550 441 322 277 Devises à recevoir 575 538 322 236 * L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers Note 2 5 . – Tableau des cinq derniers exercices Tableau des Résultats et Autres Eléments Caractéristiques au Cours des Cinq Derniers Exercices Exercice clos le 31/12/2016 2013 2014 2015 2016 2017 Capital social 24 530 24 530 24 530 24 530 35 043 Nombre de parts émises 1 066 530 1 066 530 1 066 530 1 066 530 1 523 630 Nombre maximal de parts futures à créer Par conversion d'emprunt participatif Opérations et résultats de l'exercice Produit brut d'exploitation bancaire 66 577 79 026 97 072 123 872 336 635 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 34 495 45 125 57 554 79 960 113 715 Impôts sur les bénéfices 1 780 2 033 3 334 4 215 3 630 Participation des salariés 472 1 454 1 230 2 131 5 993 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 32 073 41 190 53 039 72 784 99 204 Résultat distribué 32 035 41 105 52 958 73 112 99 126 Résultat des opérations réduit à une seule part (En euros .) Bénéfice après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 30,23 39,04 49,69 69,02 68,32 Bénéfice après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 30,07 38,62 49,73 68,24 65,11 Dividende net attribué à chaque part 14,00 16,00 22,00 24,00 31,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant 187 188 190 201 460 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 827 5 701 7 588 5 368 46 642 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 6 036 7 061 7 758 8 394 27 871 Informations diverses 2013 2014 2015 2016 2017 Ratio de solvabilité 171,13 % 13,18 % 12,29 % 11,27 % 11,57 % Ratio de liquidité à 1 mois 306,00 % 564,00 % 735,55 % 219,89 % 204,82 % Note 2 6 . – R é munération des organes de gestion et de direction Le montant global des rémunérations allouées aux gérants non associés s'élève à : 172 milliers d'euros . Le montant global des avances et crédits accordés aux associés commandités et aux gérants non associés s'élève à : 2 296 milliers d'euros . Le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d'une quelconque garantie d'euros s'élève à : 2 107 milliers d'euros . Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués en 2017 aux membres du Conseil de Surveillance et d'Orientation Stratégique. Note 2 7 . – Honoraires des commissaires aux comptes. Le montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes (Cailliau Dedouit et Associés et KPMG) en 2017 : Au titre de la mission de commissariat aux comptes 321 194,92 € Au titre des services autres que la certification des comptes 22 200 €. IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2017 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rothschild Martin Maurel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de créances de crédit sur base individuelle Risque identifié La banque Rothschild Martin Maurel enregistre des prêts et créances sur la clientèle pour un montant net de 1 494 millions d’ euros , ce qui représente 31 % de son total bilan, et constate des dépréciations afférentes pour 27 millions d’ euros . Les prêts et créances à la clientèle sont comptabilisés au coût amorti en tenant compte des indications objectives de pertes de valeur et de leur incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus via l’enregistrement d’une dépréciation. Lorsqu’une telle perte individuelle a été encourue, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l’occurrence des flux de trésorerie futurs attendus nécessitent l’exercice du jugement de la direction de la banque. Pour ce motif, et eu égard à l’importance relative de ces financements dans le bilan de la banque, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations individuelles des prêts et créances sur la clientèle est un point clé de l’audit des comptes annuels. Les informations sur les dépréciations des prêts et créances sur la clientèle sont présentées en notes 2.3 et 13 de l'annexe aux comptes annuels aux pages 2, 3 et 14. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les créances et évaluer le montant des dépréciations individuelles enregistrées. Pour ce faire, nous avons : pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par Rothschild Martin Maurel pour évaluer ces dépréciations ; conduit des entretiens avec les personnes en charge du suivi des risques et du recouvrement des créances en défaut ; testé l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures. Nous avons également mis en œuvre des procédures substantives afin d’apprécier la qualité et la pertinence des données et des hypothèses retenues par la direction pour calculer le montant des dépréciations individuelles sur les dossiers de crédit présentant un risque avéré de non-recouvrement. Nous avons : testé sur la base d’un échantillon de dossiers douteux les données et les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés actualisés au taux du contrat ; vérifié l’exactitude arithmétique des calculs de dépréciation. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.3. et 13 de l’annexe aux comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux associés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild Martin Maurel par l’assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et celle du 25 septembre 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés. Au 31 décembre 2017, KPMG S.A. était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Paris , le 14 mars 2018 KPMG S.A . Arnaud Bourdeille Associé Cailliau Dedouit et Associ é s Jean-Jacques Dedouit Associé B. – Etats consolidés I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales 1 1 209 401 159 703 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 9 766 20 240 Dérivés de couverture 2 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 3 1 048 901 372 983 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 718 841 525 911 A vue 665 254 175 870 A terme 53 587 350 041 Prêts et créances sur la clientèle 5 1 592 394 309 547 A vue 171 264 9 535 A terme 1 421 130 300 012 Actifs d'impôts courants 3 021 0 Actifs d'impôts différés 499 207 Comptes de régularisation et actifs divers 6 269 206 177 425 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 40 942 48 521 Immobilisations corporelles 8 82 750 7 338 Immobilisations incorporelles 9 3 383 1 592 Écarts d'acquisition 10 44 269 44 269 Total actif 5 023 373 1 667 736 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 2 812 4 302 Dérivés de couverture 2 6 595 0 Dettes envers les établissements de crédit 11 85 268 10 875 A vue 32 865 10 681 A terme 52 403 194 Dettes envers la clientèle 12 3 864 882 950 980 A vue 3 712 665 917 776 A terme 152 217 33 204 Dettes représentées par un titre 13 95 331 116 278 Passifs d'impôts courants 7 030 6 004 Passifs d'impôts différés 8 277 0 Comptes de régularisation et passifs divers 14 312 202 226 529 Provisions 15 8 431 2 396 Capitaux propres 632 545 350 372 Capitaux propres - Part des propriétaires de la société mère 480 057 233 964 Capital et primes liées 263 205 85 756 Réserves consolidées 123 529 78 306 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4 076 2 586 Écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente 2 751 983 Réserves de conversion 1 325 1 603 Résultat de l'exercice - part des propriétaires de la société mère 89 247 67 315 Participations ne donnant pas le contrôle 152 488 116 408 Total passif 5 023 373 1 667 736 II. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 16 48 623 5 008 Intérêts et charges assimilées 16 -20 203 -6 044 Commissions (Produits) 17 613 473 468 601 Commissions (Charges) 17 -86 824 -63 532 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 18 4 619 3 475 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 19 2 485 3 712 Produits des autres activités 20 6 739 1 755 Charges des autres activités -418 -374 Produit net bancaire 568 494 412 601 Charges générales d'exploitation -327 197 -236 746 Frais de personnel 21 -204 405 -151 074 Autres frais administratifs 22 -122 792 -85 672 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -7 584 -3 620 Résultat brut d'exploitation 233 713 172 235 Coût du risque 23 -2 786 -787 Résultat d'exploitation 230 927 171 448 Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence 7 9 981 22 389 Gains ou pertes nets sur autres actifs 24 -447 -976 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impot 240 461 192 861 Impôts sur les bénéfices 25 -13 114 -10 008 Résultat net consolidé 227 347 182 853 Participations ne donnant pas le contr ô le 138 100 115 538 Résultat net - part des propriétaires de la société m è re 89 247 67 315 III. – Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2017 2016 Résultat net consolidé 227 347 182 853 Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Écarts de conversion -183 -210 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 1 752 -2 849 Dont variation de valeur transférée au résultat -2 370 -3 223 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 19 -116 Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 588 -3 175 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 228 935 179 678 Dont part des propriétaires de la société mère 90 835 64 140 Dont participations ne donnant pas le contrôle 138 100 115 538 Les montants du résultat global incluent les impôts afférents. IV. – Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d’ euros .) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part des propriétaires de la société mère Capitaux propres part des propriétaires de la société mère Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Écarts d'évaluation sur actifs financiers DAV Réserves de conversion Capitaux propres au 1 er janvier 2016 85 756 79 626 3 833 1 999 51 490 222 705 80 740 303 445 Affectation du résultat 51 490 -51 490 0 Distribution de résultat de l'entreprise consolidante - part des commandités -49 922 -49 922 -79 785 -129 707 Distribution de dividendes de l'entreprise consolidante - part des commanditaires -3 036 -3 036 -3 036 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 -1 468 0 0 -51 490 -52 958 -79 785 -132 743 Variations de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres 374 374 0 374 Variation de valeur des instruments financiers en résultat net sur cessions -3 223 -3 223 0 -3 223 Sous-total des variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 -2 849 0 0 -2 849 0 -2 849 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence 155 -271 -116 -116 Effet des acquisitions et des cessions de filiales et d'autres changements de périmètre 0 0 Autres variations -8 -125 -133 -85 -218 Résultat consolidé 2016 67 315 67 315 115 538 182 853 Capitaux propres au 31 décembre 2016 85 756 78 306 984 1 603 67 315 233 964 116 408 350 372 Incidence des changements de méthodes comptables et des corrections d'erreur Capitaux propres au 1 er janvier 2017 85 756 78 306 984 1 603 67 315 233 964 116 408 350 372 Affectation du résultat 67 315 -67 315 0 Distribution de résultat de l'entreprise consolidante - part des commandités -69 801 -69 801 -116 615 -186 416 Distribution de dividendes de l'entreprise consolidante - part des commanditaires -3 312 -3 312 -3 312 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 -5 798 0 0 -67 315 -73 113 -116 615 -189 728 Variations de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres 4 146 4 146 -24 4 122 Variation de valeur des instruments financiers en résultat net sur cessions -2 370 -2 370 0 -2 370 Sous-total des variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 1 776 0 0 1 776 -24 1 752 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence 110 -91 19 19 Effet des acquisitions et des cessions de filiales et d'autres changements de périmètre 177 449 51 017 23 -95 1 228 396 14 619 243 014 Autres variations 0 -107 -32 -92 0 -231 0 -231 Résultat consolidé 2016 89 246 89 246 138 100 227 346 Capitaux propres au 31 décembre 2017 263 205 123 529 2 751 1 325 89 247 480 057 152 488 632 545 V. – Tableau des flux de trésorerie nette (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat avant impôts 242 100 192 861 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 729 3 620 +/- Dotations nettes aux dépréciations et provisions 1 648 338 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -10 125 -22 389 +/- Perte nette / Gain net des activités d'investissement -2 454 -3 178 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -3 202 -21 609 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 12 186 -246 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 686 687 92 760 +/- Flux liés aux émissions ou aux rachats des dettes représentées par un titre -20 947 -7 540 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs -22 412 19 281 - Impôts sur les sociétés versés -13 363 -7 604 = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 642 151 96 651 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle ( A ) 881 049 267 903 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -50 004 -267 533 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -10 837 -3 474 +/- Flux liés aux variations de périmètre Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement ( B ) -60 841 -271 007 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -187 354 -132 808 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C ) -187 354 -132 808 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 522 814 -314 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 1 155 668 -136 226 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 881 049 267 903 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -60 841 -271 007 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -187 354 -132 808 Effet de changements de périmètre sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 522 814 -314 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture 690 840 827 066 + Caisse, banques centrales, CCP (hors intérêts courus) 159 703 18 999 + Comptes (actif et passif) et prêt/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 531 137 808 067 Variation de périmètre Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture 1 846 508 690 840 + Caisse, banques centrales, CCP (hors intérêts courus) 1 209 401 159 703 + Comptes (actif et passif) et prêt/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 637 107 531 137 Variation de la trésorerie nette 1 155 668 -136 226 VI. – Annexe I. - Application du référentiel IFRS Les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 du Groupe Rothschild Martin Maurel sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur au 31 décembre 2017, tel qu’adopté dans l’Union européenne par le règlement CE n°1606/2002. Ils couvrent la période allant du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017 et sont préparés en milliers d’ euros (K€). Le Groupe applique l’ensemble des normes IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial and Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations adoptées dans l’Union Européenne à la date de clôture des comptes consolidés. Principes généraux : La présente annexe a été établie en tenant compte de l’intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies. En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format des états de synthèse proposé par l’Autorité des normes comptables (ANC), n° 2009-R-04 du 2 juillet 2009. En application de la recommandation 2013-04 de l’ANC et de l’amendement de la norme IAS 1, l’état du résultat global a été renommé en « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » , et distingue les éléments recyclables ultérieurement en résultat net d’une part, et les éléments non recyclables ultérieurement en résultat net d’autre part. Le format du tableau de variation des capitaux propres a également été mis à jour en conformité avec la recommandation 2013-04 de l’ANC. Par ailleurs, la notion de « part du Groupe » a été remplacée au profit de la dénomination « propriétaires de la société mère » . Les données à publier dans le cadre d’IFRS 7 sont présentées dans la section Gestion des risques et de la réglementation prudentielle du rapport annuel. Nouvelles normes comptables ayant une incidence sur les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : Les nouveaux amendements et interprétations qui sont obligatoires pour les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont considérés comme n’ayant pas d’effet significatif sur le Groupe. Le Groupe n'a pas choisi d'adopter les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union européenne, lorsque l’application au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 était optionnelle. Compte tenu des amendements et des nouvelles normes comptables émis par l’IASB, de nombreux changements importants interviendront dans le reporting financier du Groupe pour les prochains exercices comptables. Les plus significatifs sont les suivants : IFRS 9 – Instruments financiers La norme IFRS 9 Instruments Financiers va remplacer la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture. La norme IFRS 9 est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. Dans la perspective de l'application de cette norme, le département finance du Groupe a travaillé avec les métiers et les fonctions supports qui seront les plus affectés par les modifications. Pour Rothschild Martin Maurel, les principaux enjeux de la norme IFRS 9 devraient essentiellement porter sur les deux modifications suivantes : Classements et évaluation Les actifs financiers seront classés en trois catégories suivant les méthodes d’évaluation appliquées : coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres. Leur classement dépendra des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle économique). Par défaut, les actifs financiers seront classés en juste valeur par résultat. Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) pourront être enregistrés au coût amorti à condition que les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêts sur le principal (le test SPPI) et que le modèle économique soit principalement d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Les instruments de dettes qui réussissent le test SPPI, mais pour lesquels le modèle économique ne repose pas principalement sur la collecte des flux de trésorerie contractuels, seront enregistrés à la juste valeur par capitaux propres (avec des gains ou pertes cumulés reclassés en profit ou perte quand les instruments sont décomptabilisés). Les instruments de capitaux propres (hors portefeuille de transaction) seront enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La comptabilisation des passifs financiers est en grande partie inchangée et ne devrait pas avoir un impact sur les comptes de Rothschild Martin Maurel. Implémentation des changements de classification et d’évaluation Le Groupe a décidé de classer ses actifs sous IFRS 9 lorsqu’il était confronté à un choix, en fonction des modèles économiques existants, selon les principes suivants : 1 Actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values : Les actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values seront classés à la juste valeur par résultat. Cette classification inclura notamment tous les investissements de l'activité de Capital-investissement et dette privée. 2 Prêts et autres créances : Les prêts et autres créances continueront d'être classés au coût amorti lorsque cela est permis selon IFRS 9. 3 Titres de dette détenus à des fins de liquidité : Certains titres de dette très liquides sont détenus par le département trésorerie pour une longue période. Ces titres pourraient être cédés avant leur maturité, mais ces ventes devraient demeurer exceptionnelles. Le Groupe considère que la détention de ces titres suit un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs pour en percevoir des flux de trésorerie déterminés contractuellement. Ces actifs seront classés au coût amorti selon IFRS 9. 4 Véhicules de titrisation : Selon la norme IAS 39, les placements du Groupe dans des véhicules de titrisation sont classés en tant que titres à revenu fixe disponibles à la vente. Lors de l'application de la norme IFRS 9, le Groupe doit déterminer si les tranches détenues répondent aux critères SPPI. Un point essentiel à considérer est l’existence de tranches présentant un risque de crédit inférieur à celui du portefeuille d’actifs sous-jacents. Celles-ci (généralement les tranches seniors) peuvent être classées au coût amorti. Lorsque tel n’est pas le cas (généralement les tranches juniors), les tranches doivent être classées à la juste valeur par résultat. 5 Parts détenues dans des fonds de placement collectifs : Les parts de fonds de placement collectifs qualifiées de titres à revenu variable disponibles à la vente selon IAS 39 doivent être évaluées à la juste valeur par résultat selon IFRS 9, lorsqu’elles peuvent être rachetées auprès de l'émetteur de l'instrument. 6 Désignation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : Les participations à long terme détenues par le Groupe à des fins stratégiques, seront désignées selon la norme IFRS 9 à la juste valeur par capitaux propres. En effet, les gains et pertes réalisés sur ces participations ne sont pas considérés par la direction comme faisant partie de la performance du Groupe. Actuellement, ce type de participation est classé comme actifs financiers disponibles à la vente. 7 Titres de dette dont le modèle économique prévoit la possibilité de vendre l'actif : Les titres de dette précédemment détenus en tant qu’actifs financiers disponibles à la vente seront classés à la juste valeur par capitaux propres s'ils relèvent d’un modèle économique de collecte des flux de trésorerie contractuels et de vente des actifs. Dépréciation IFRS 9 modifie le modèle de dépréciation du risque de crédit en passant d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (Expected credit losses « ECL » ). Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues sans attendre un événement objectif de perte avérée. Un large éventail d’informations peut être utilisé pour estimer les ECL, incluant des données historiques de pertes observées, des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle, ainsi que des projections de pertes établies à partir de scénarios raisonnables. Implémentation des modèles de dépréciation En raison du fort niveau de garantie des prêts réalisés par notre activité de Banque privée et gestion d’actifs, l’historique des pertes est très limité et les pertes attendues ne devraient pas être significatives en considérant des scénarios prospectifs raisonnables. Par conséquent, sur la base des modèles préparés par chaque activité pendant la phase d’implémentation de la norme, les nouvelles modalités de dépréciation devraient se traduire par une faible dotation complémentaire sur les prêts. Une faible dépréciation complémentaire est également attendue sur les créances clients relatives au métier de Conseil financier. L'objectif du projet d’implémentation d’IFRS 9 durant l’année 2017 était la préparation de la première application en 2018. Bien que nous appliquions IFRS 9 rétrospectivement, nous ne retraiterons pas les informations comparatives. En lieu et place, les ajustements résultant des changements de classification et d’évaluation seront comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture de 2018. IFRS 15 – Comptabilisation du chiffre d’affaire La norme IFRS 15 Comptabilisation du chiffre d’affaires remplacera les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. Elle sera applicable au 1 er janvier 2018 de façon rétrospective. Rothschild Martin Maurel a réalisé une évaluation de l'impact de la norme IFRS 15. Lors de celle-ci, Rothschild Martin Maurel a estimé que le Conseil financier était le métier pour lequel la norme aurait le plus d’incidence. Une revue de l'ensemble des commissions significatives de ce métier a été réalisée afin de vérifier si certaines d’entre elles auraient été comptabilisées différemment en application d’IFRS 15. Les différences identifiées lors de l'exercice précédent entre la comptabilisation des produits selon la norme IAS 18 et la norme IFRS 15 ne sont pas significatives. Dans l'éventualité d'une différence comptable liée à l'application d'IFRS 15, Rothschild Martin Maurel prévoit d'appliquer la méthode de l'effet cumulé. Cela signifie que l’ensemble des ajustements précédents l’adoption au 1 er janvier 2018 seront comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture, et que les informations comparatives ne seront pas retraitées. IFRS 16 – Contrats de location En janvier 2016, l’IASB a publié IFRS 16 Contrats de location qui remplacera la norme IAS 17 Contrats de location. En vertu des nouvelles exigences, les preneurs sont tenus de comptabiliser à l’actif un droit d’usage représentant le droit d'utiliser l'actif loué sous-jacent et un passif locatif représentant son obligation d'effectuer des paiements de location. Au compte de résultat, le preneur doit reconnaître séparément la dépréciation du droit d'utilisation de l'actif et les charges d’intérêts sur les passifs locatifs. Le Groupe a identifié ses baux immobiliers comme étant les principaux contrats impactés par cette nouvelle norme. Ces baux sont présentés dans la note 5. II. - Principes et méthodes comptables Date d’arrêté des comptes des sociétés et du Groupe consolidé La société Rothschild Martin Maurel et ses filiales sont consolidées sur la base d’un arrêté annuel au 31 décembre 2017. Il n’y a pas eu de changement de méthodes comptables au titre de l’exercice 2017. Consolidation du Groupe RMM dans les comptes de sa société mère Depuis le 1 er avril 2010, Rothschild Martin Maurel et ses filiales sont consolidées dans les états financiers de Rothschild & Co, la maison mère du Groupe Rothschild cotée sur la place de Paris, sur la base d’une contribution calculée en exercice décalé couvrant la période du 1 er avril au 31 mars . Depuis l’opération Cavour intervenue le 8 juin 2012, Rothschild & Co contrôle Rothschild Martin Maurel au travers de ses filiales à près de 100 %. Le 1 er juillet 2017, suite à l’obtention des autorisations nécessaires, la Banque Martin Maurel (BMM) et Rothschild & Cie Banque (RCB) ont été intégrées opérationnellement. Cette intégration s’est traduite par l’apport par BMM de ses activités bancaires à RCB et la fusion de Martin Maurel Gestion (MMG). Ces opérations ont donné naissance à un Groupe opérant sous le nom de Rothschild Martin Maurel (RMM). Filiales intégrées globalement Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financière et opérationnelle afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale ; soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires . Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Coentreprises Les coentreprises ou sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément au paragraphe 32 de la norme IAS 31 « Information financière relative aux participations dans des coentreprises » . Entreprises associées Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (ceci est présumé lorsque le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 % sans dépasser le seuil de 50 %) sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle. Elles sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Participations ne donnant pas le contrôle Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat est présenté distinctement dans le compte de résultat. Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle figurant dans les comptes consolidés sont calculés conformément aux dispositions statutaires applicables aux sociétés en commandite simple sur la base du résultat social de chacune d’entre elles, tenant compte de la quote-part de résultat revenant au travail. Variation du périmètre de consolidation au cours de l’exercice écoulé Le périmètre de consolidation est décrit dans la note 29 décrivant les sociétés entrantes. Résumé des jugements et estimations significatifs Pour préparer des états financiers conformes aux méthodes comptables du Groupe, le management a été conduit à faire des hypothèses et procéder à des estimations qui pourraient affecter la valeur comptable d’éléments d’actif et de passif, de charges et de produits. À chaque arrêté comptable, le Groupe Rothschild Martin Maurel tire ainsi les conclusions de ses expériences passées et de l’ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité. Conversion des monnaies étrangères Les transactions en monnaie étrangère sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération dans les comptes individuels des sociétés consolidées. À la clôture, les postes libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change ainsi déterminées sont inscrites en écart de conversion. Celui-ci est affecté au compte de résultat dans les comptes consolidés. D’autre part, dans le cadre de la consolidation, les sociétés du Groupe, dont les actifs et passifs sont exprimés en monnaie étrangère, sont convertis au cours de change à la date de clôture. Conformément aux règles comptables applicables à l’ensemble des entités du Groupe Rothschild & Co, les comptes consolidés de Rothschild Martin Maurel sont présentés en utilisant le principe de la conversion périodique. Ainsi les variations des postes du compte de résultat sont converties au taux de change moyen du trimestre auxquelles elles se rapportent, taux représentatif de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transactions. Les différences de change résultant de l’application des principes précités sont imputées en fonds propres et présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres. Regroupement d’entreprises et écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition prévue par la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » . Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise nouvellement acquise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des participations ne donnant pas le contrôle. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition. L’éventuel écart négatif est comptabilisé immédiatement en résultat. Les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont enregistrés au résultat. L’écart d’acquisition positif dégagé lors de l’acquisition d’une entreprise est présenté au bilan sur une ligne distincte. Il fait l’objet au minimum d’un test annuel de dépréciation ( « impairment » ) conformément aux dispositions de la norme IAS 36. A la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par l’état du Résultat global. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Variation du taux de détention Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêt et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations d’exploitation sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Dès lors qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Le Groupe Rothschild Martin Maurel ne pratique pas de décomposition de ses immobilisations, cette décomposition n’étant pas matérielle eu égard aux montants et aux types d’actifs concernés. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation, qui ont été estimées dans les fourchettes suivantes : Pour les immeubles, la Banque Rothschild Martin Maurel applique l’approche par composants en retenant les durées d’amortissement suivantes : a) Pour le gros-œuvre la durée retenue est de 50 ans. b) Pour la toiture sur 30 ans, et les ascenseurs sur 20 ans. Les autres catégories d’immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité des biens, généralement sur une fourchette allant de 3 à 10 ans Dépréciation d’actifs Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » , lorsque des évènements ou modifications d’environnement de marché font apparaître un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles ou corporelles et au minimum une fois par an pour les écarts d’acquisition, ces dernières font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur nette comptable de l’actif est inférieure à la juste valeur recouvrable, laquelle étant définie comme la plus élevée de la valeur de cession (diminuée des frais de cession) et de la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée pour un actif pris individuellement (à moins que ledit actif n’engendre pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs) en fonction de méthodes de valorisation jugées pertinentes par le Groupe. Les indicateurs de perte de valeur définis par le Groupe s’articulent autour de la baisse de grands agrégats financiers (chiffre d’affaires, rentabilité opérationnelle, etc.) adaptés aux spécificités de chaque métier du Groupe. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. A chaque clôture, le Groupe apprécie les éléments indiquant qu’une perte de valeur comptabilisée antérieurement est susceptible d’avoir diminué ou même disparu. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable est déterminée. Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif (ou du groupe d’actifs) depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de la valeur recouvrable. La valeur comptable ainsi augmentée ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été enregistrée antérieurement. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat, sauf si l’actif est enregistré à son montant réévalué, auquel cas la reprise est traitée comme une réévaluation positive. Après la comptabilisation d’une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif (ou de l’ensemble d’actifs) soit répartie de façon systématique sur la durée d’utilité restant à courir. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre l’ensemble des actifs financiers à la juste valeur par résultat tels que définis au paragraphe 9 de la norme IAS 39. Il s’agit des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » . Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments à la juste valeur par résultat » . Détermination de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Les méthodes adoptées pour déterminer la juste valeur de chaque actif ou passif financier sont les suivantes : Caisses et banques centrales, prêts et créances consentis aux banques et à la clientèle, ainsi que les dépôts effectués par celles-ci : ces actifs/passifs ayant une durée de vie courte, leur juste valeur est considérée comme équivalente à leur valeur nette comptable . Instruments financiers : La juste valeur des participations cotées sur des marchés actifs est basée sur les cours acheteurs à la clôture. En l’absence de cotation ou de taux disponibles sur un marché actif, les justes valeurs sont déterminées par des techniques d’actualisation ou d’autres techniques d’évaluation, utilisant des paramètres basés sur des conditions de marché existant à la date d’arrêté. Les titres de participation pour lesquels le Groupe ne met pas en œuvre des techniques d’évaluation du fait du caractère non significatif de leur valorisation restent évalués à leur coût d’acquisition. Autres actifs et autres passifs : leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Actifs financiers disponibles à la vente Ce sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Par défaut, ce sont les actifs financiers qui ne sont classés ni comme des prêts et créances, ni comme des actifs financiers évalués en juste valeur par contrepartie du compte de résultat. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique « Actifs financiers disponibles à la vente » , et réévalués à leur juste valeur en date d’arrêté. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres dans la rubrique « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » jusqu’à ce que ces actifs soient cédés. En cas de baisse significative ou prolongée de la juste valeur des instruments financiers en deçà de leur coût d’acquisition, le Groupe peut être amené à enregistrer une dépréciation. Le Groupe estime que c'est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40 % de leur coût d'acquisition ainsi que pour ceux en situation de perte latente pendant une période continue de 5 ans. La perte cumulée est alors sortie des capitaux propres et comptabilisée dans l’état du Résultat global. Pour les instruments de capitaux propres, les dépréciations ont un caractère irréversible, les améliorations ultérieures de la juste valeur étant comptabilisées en capitaux propres. Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti selon la méthode du TIE, les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui assure l’identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des primes et décotes. Des dépréciations sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation survenue postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif. Ces évènements génèrent des pertes avérées sur le montant des flux de trésorerie futurs estimés des prêts et la mesure de cet impact est fiable. Au niveau individuel, la dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des valeurs jugées recouvrables (principal, intérêts, garanties, etc.). Les modifications de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique Coût du risque » . Toute amélioration postérieure du fait d’une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans la rubrique « Coût du risque » . Les contreparties non dépréciées individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes, comme l’impose la norme IAS 39 qui s’appuie sur des indicateurs de risque fondé sur une expertise historique, ajustée si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Opérations de Crédit Bail Les opérations de location sont qualifiées d’opération de location financement lorsqu’elles ont pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location simple. Les opérations de location financement sont enregistrées au bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des taux d’intérêt implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. Les intérêts compris dans les loyers sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « intérêts et produits assimilés ; Impôts courants et différés (actifs et passifs) La rubrique d’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant sur les bénéfices et les variations d’impôts différés. En application de la norme IAS 12, un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable en fonction du dernier taux d’impôt connu à la date de clôture, est comptabilisé sur : les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ; les retraitements de consolidation à l’exception, notamment, des écarts d’acquisition non déductibles. Un actif d’impôt différé correspondant au report en avant de déficits fiscaux est comptabilisé en tenant compte de ses perspectives de récupération. Conformément à la norme précitée, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Engagements des indemnités de fin de carrière En ce qui concerne les indemnités de fin de carrières, deux systèmes co-existent cette année, ils seront harmonisés en 2018. La Banque Rothschild Martin Maurel verse aux employés partant en retraite une indemnité calculée en fonction du salaire et de l'ancienneté dans la Banque. La Banque, concernant les employés ex Martin Maurel, a souscrit un contrat d’assurance sur ce risque, elle verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Dans le cadre des réformes légales sur les régimes de retraites, les charges sociales patronales sur ce régime sont entièrement provisionnées. La Banque, concernant les employés ex Rothschild & Cie Banque, a souscrit un contrat d'assurance en décembre 1995 auprès de la Mondiale dans le cadre du régime des Indemnités de Fin de Carrière. Ce contrat est aujourd'hui géré par Arial Assurances. Le calcul des IFC est effectué par un expert indépendant ; la banque verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Engagements de retraites Le Groupe dispose de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu à aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et durant les exercices précédents. Concernant les régimes à cotisations définies, une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Ainsi, les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Dettes envers les établissements de crédit et envers la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle incluent les dettes à vue (comptes ordinaires et comptes à régime spécial), les dettes à terme (clientèle financière et non financière), et les titres donnés en pension. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » , le Groupe enregistre une provision au passif, dès lors qu’il a une obligation actuelle, juridique ou implicite envers un tiers et qu’il est probable ou certain que celle-ci entraînera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commission sur prestations de service en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions sont enregistrées pour l'essentiel, selon les critères suivants : La date d'exigibilité ; La date d'encaissement ; Les dispositions contractuelles des mandats ; Les commissions qui rémunèrent un service continu, sont établies prorata temporis sur la durée de la prestation rendue, celles qui concernent les commissions et frais liés à l’octroi des crédits sont traitées conformément à la norme IAS 18. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat naissent des variations de juste valeur, des plus ou moins-value de cession, des dividendes des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou des actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les produits et charges d’intérêts sur ces mêmes instruments sont présentés, quant à eux, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts » . Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Les gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente recouvrent les plus ou moins-values de cession, dividendes et dépréciations des actifs financiers que le Groupe a désignés comme disponibles à la vente. Les produits et charges d’intérêts sur ces mêmes instruments sont présentés, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts » . Coût du risque La charge nette de l'exercice, au titre des risques de non-recouvrement, est comprise dans la ligne « Coût du risque » . Le contenu de la rubrique coût du risque comprend les dotations, reprises et pertes liées aux éléments suivants : Litiges avec la clientèle des activités de conseil en fusion-acquisition et gestion d’actifs, enregistrés sur la ligne « Provisions » du bilan consolidé. Les créances irrécupérables non couvertes par des provisions, par des dotations aux comptes de provisions, diminuées des reprises devenues sans objet (par suite de l'amélioration constatée dans la situation des débiteurs) et des récupérations sur créances antérieurement amorties. Le calcul des provisions s’effectue dans le respect du règlement de l’ANC 2014-07. Les reprises de provisions dues à l’effet actuariel sont enregistrées en intérêts. Gains ou pertes nets sur autres actifs Ce poste comprend les charges et produits nets sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, ainsi que sur les titres de participation consolidés, incluant la réévaluation de la quote-part d’intérêts résiduels détenus. Impôts sur le résultat La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée. Les sociétés du Groupe qui sont fiscalement transparentes ne sont assujetties à l’impôt sur les sociétés qu’à hauteur de la quote-part de résultat revenant aux associés commanditaires. Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique « Impôts sur les bénéfices » du compte de résultat consolidé. Information sectorielle En conformité avec la norme IFRS 8, le Groupe retient la distinction entre trois activités exercées au sein du Groupe : conseil en ingénierie financière et banque de financement, banque privée et gestion d’actifs et capital investissement. Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe. La répartition des actifs par secteurs d'activités et par secteurs géographiques ne faisant pas partie des informations remontées régulièrement à la Direction générale, l'information sectorielle publiée ne concerne que les éléments relatifs au compte de résultat. Faits marquants Regroupement avec la banque Martin Maurel Le projet de rapprochement entre Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel, société mère la de Banque Martin Maurel, annoncé en juin 2016, a été concrétisé le 2 janvier 2017 par la fusion effective des deux holdings. Le 1 er juillet 2017, suite à l’obtention des autorisations nécessaires, la Banque Martin Maurel et Rothschild & Cie Banque ont été intégrées opérationnellement. Cette intégration s’est traduite par l’apport par BMM de ses activités bancaires et connexes à RCB et la fusion de l’activité de gestion privée de Martin Maurel Gestion (MMG). Ces opérations ont donné naissance à un Groupe opérant sous le nom de Rothschild Martin Maurel. Cette opération est décrite dans la note 27 des annexes aux comptes consolidés Environnement Macro-économique Selon le Fonds Monétaire International, la croissance mondiale s’établirait à +3,7 % en 2017 contre +3,2 % en 2016. L’accélération de l’activité a été particulièrement remarquable en zone euro (+2,5 %, plus haut niveau depuis 10 ans) affichant ainsi un taux de croissance annuel supérieur à celui des Etats-Unis (+2,3 %). L’Allemagne affiche un taux de croissance de +2,2 % (+1,9 % en 2016). Le Japon a redémarré (+1,8 % après +1,0 % en 2016). La Chine est restée sur un rythme d’activité élevé (+ 6,9 %), tout comme l’Inde (+6,7 %). Le Brésil s’est redressé (+1,1 % après -3,5 % en 2016) ainsi que la Russie (+1,8 % après -0,2 % en 2016). En France, la reprise a été sensible : +1,9 %, plus haut niveau connu depuis 6 ans (+1,2 % en 2016). L’économie a profité d’une accélération de l’investissement (entreprises +4,3 %, ménages +5,1 %), les dépenses de consommation ont progressé de 1,3 %. Les secteurs de la construction, de l’agriculture et du tourisme se sont montrés particulièrement dynamiques. Le déficit commercial reste néanmoins élevé (-62,3 milliards d’ euros ). Les prix à la consommation ont augmenté de 1,2 % sur un an en glissement annuel et de 1 % en moyenne. Le taux de chômage a sensiblement baissé au cours de l’année pour s’établir en France métropolitaine à 8,6 % de la population active fin 2017 (contre 10 % fin 2016), niveau le plus bas depuis le premier trimestre 2009, selon l’Insee. En incluant les départements d’Outre-mer il a aussi reculé, s’établissant à 8,9 %. Selon les normes du Bureau International du travail (BIT) le nombre de chômeurs s’élevait à 2,502 millions en France métropolitaine au dernier trimestre, en baisse sur un an de 298 000 unités. A la fin de l’année 2017 la dette publique devrait atteindre environ 98 % du PIB contre 96,3 % fin 2016. Le déficit public, qui agrège les comptes de l’Etat, des collectivités locales et des administrations de sécurité sociale, s’établirait à 2,8 % du PIB, après 3,4 % en 2016. Les politiques monétaires menées par les banques centrales des grands pays développés sont restées extrêmement accommodantes tout au long de l’année, même si la Réserve Fédérale américaine a amorcé une remontée de ses taux directeurs en procédant à trois relèvements de taux dans l’année, de 0,25 % chacun (taux « Fed funds » à 1,5 % fin 2017). La Banque Centrale Européenne a maintenu ses taux sur des niveaux extrêmement bas tout au long de l’année (taux de dépôt à -0,40 %, taux central à 0 %, taux d’emprunt à 0,25 %) mais a annoncé une réduction progressive de ses injections de liquidités par rachat de titres de créances sur le marché, de 60 milliards d’ euros à 30 milliards d’ euros à partir de janvier 2018 jusqu’en septembre 2018. Le taux Eonia s’est affiché en moyenne à -0,355 % en 2017 et le taux Euribor à -0,329 %. Le taux de l’emprunt d’Etat français à 10 ans atteignait 0,77 % fin 2017, contre 0,69 % fin 2016. Sur le marché des changes, l’euro s’est sensiblement apprécié contre le dollar : 1,2005 fin 2017 contre 1,0517 fin 2016, soit +14 %. Le prix du baril de pétrole « brent » a rebondi : il a valu en moyenne 54,75 $ en 2017 contre 45,06 $ en 2016 et atteignait un niveau de 66,87 $ fin 2017. Les bourses actions se sont appréciées dans le sillage de l’amélioration de la situation économique mondiale. En 2017, en France, l’indice CAC 40 progresse de +9,3 % (+4,90 % en 2016), l’indice allemand XETRA Dax de +12,5 % (contre +6,9 % en 2016). Aux Etats-Unis, l’indice SP500 s’apprécie de +19,4 % en monnaie locale, mais de seulement +5,25 % en euros . Au Japon l’indice Nikkei 225 affiche +19,1 % (+9,09 % en euros ). L’indice chinois Shanghai composite progresse de 6,6 % (-0,18 % en euros ), l’indice MSCI Asie hors Japon progresse de 33,4 % (+19,25 % en euros ). l’indice MSCI des marchés émergents de 34,3 % (+20,15 % en euros ). Conseil Financier Rothschild & Cie a confirmé en 2017 sa position de leader dans le palmarès des banques d’affaires en France. Avec près de deux fois plus de transactions que son concurrent le plus proche, Rothschild & Cie a dominé le marché français du conseil financier en se classant premier en nombre d’opérations de M&A annoncées et complétées entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2017 impliquant au moins un acteur français ; premier du classement en valeur créditée pour les opérations complétées et second pour les opérations annoncées. Elle est intervenue dans les principales transactions de l’année et notamment sur la cession de Faiveley au groupe américain Wabtec par voie d’offre publique, l’opération de rapprochement entre Zodiac Aerospace et Safran, l’acquisition d’Havas par Vivendi, la recapitalisation d’Areva Newco auprès du groupe MHI, la simplification des structures du groupe Christian Dior, ou encore le rapprochement entre Siemens et Alstom Transport. En Private Equity, Rothschild & Cie est intervenue sur des secteurs d’activité très diversifiés en conseillant l’acquisition des activités identité et sécurité de Safran, d’Unither Pharmaceuticals, la cession de GE Money Bank, Winoa, Chryso ou encore l’acquisition de Kiloutou. Rothschild & Cie a par ailleurs confirmé sa place de leader en Restructuring Advisory en France et en Europe en se classant premier en nombre d’opérations sur chacun de ces marchés. Elle est intervenue sur des opérations de grande envergure comme CGG, Frans Bonhomme et Groupe Flo en France ou Fesco et Mechel en Europe de l’Est. Dans ce contexte, Rothschild & Cie a réalisé un chiffre d’affaires en hausse de 12 % par rapport à 2016 et devrait continuer à jouer un rôle clef sur les marchés de conseil financier en 2018. Banque Privée et Gestion d’actifs L’exercice 2017 a été marqué par le rapprochement des activités de gestion d’actifs de Rothschild & Cie Gestion (RCG) et Martin Maurel Gestion (MMG), au sein de Rothschild Asset Management SCS (RAM). Ce rapprochement est intervenu le 1 er juillet 2017, à l’issue d’un processus en plusieurs étapes : fusion-absorption de RCG par MMG ; apport des actifs et passifs de l’activité de gestion de MMG/RCG à RAM ; détourage du bilan de MMG post fusion (identification des actifs et passifs) correspondant à l’activité de gestion ; apport à la nouvelle entité constituée RAM. Les sociétés MMG/RCG n’ont plus comporté d’activité de gestion d’actifs après cette date. Les noms commerciaux de RAM sont Rothschild Asset Management pour l’international et Rothschild Martin Maurel Asset Management pour la France. Par la suite, en juillet 2017 RAM a exercé son option de rachat des titres des actionnaires minoritaires de sa filiale Rothschild HDF Investment Solutions ( « RHIS » ). Une fusion absorption de RHIS par RAM a été réalisée au 31 décembre 2017. En termes d’évolution de périmètre, les comptes de clients particuliers en gestion sous mandat ou en réception transmission d’ordres ainsi que les activités de courtage en assurance et mandat d’arbitrage dans le cadre des assurances vie en unités de compte de ex RCG, ex MMG et ex RHIS ont été transférées à la banque Rothschild Martin Maurel ( « RMM » ). RAM n’a plus que des clients professionnels par nature ou sur option en gestion sous mandat. La société Rothschild Asset Management a fait l’objet d’un agrément initial de l’AMF le 6 juin 2017 avec le numéro d’agrément GP-1700014. Son programme d’activité a été mis à jour sans extension d’agrément en décembre 2017. Au cours de ce premier exercice, les fonds de notre gamme ont affiché des performances satisfaisantes, pour la plupart en avance sur leurs indices de référence. Ces bons résultats ont permis à la société de percevoir des commissions de surperformance significatives. D’un point de vue commercial, la collecte brute externe a été particulièrement soutenue, avec plus de 3,5 milliards d’ euros collectés sur l’exercice, répartis sur la clientèle institutionnelle française (1 05 2 M€ ), les distributeurs français (1 03 8 M€ ) et internationaux (1 41 4 M€ ). En net, la collecte est tout juste positive (+2 1 M€ ) en raison de décollecte importante de la part de clients institutionnels. Le mix produits s’est avéré toutefois favorable avec une forte collecte sur des produits ouverts à marges élevées et une décollecte importante sur des fonds et mandats dédiés à marge réduite. Rothschild Asset Management a réalisé en 2017 son premier chiffre d’affaires pour un montant de 69 170 343 € et obtenu un résultat de 12 154 033 €. La société Rothschild Assurance & Courtage (ci-après « la Société » ) est spécialisée dans le courtage de produits d’assurance vie et de capitalisation. La collecte nette de primes de Rothschild Assurance & Courtage (primes brutes versées diminuées des éventuels rachats, transferts ou dénouements par décès) s’est élevée à 157,48 millions d’ euros en 2017, soit une hausse de 21,2 % par rapport à 2016. Ceci s’explique par une hausse des souscriptions nouvelles, accompagnée de versements complémentaires et de transferts de contrats en provenance de l’extérieur. Le marché français de l’assurance vie a connu en 2017 une baisse des primes brutes collectées, à 131,5 milliards d’ euros contre 134,7 milliards d’ euros en 2016 ; la collecte nette s’est élevée à 7,2 milliards d’ euros , contre une collecte nette de 16,8 milliards d’ euros en 2016, La collecte a été de 28 % en unités de compte et de 72 % en fonds en euros . Les rendements de l’assurance vie sont restés attractifs par rapport aux placements monétaires à court terme. Les fonds en euros des compagnies ont toutefois connu une baisse d’environ 0,3 % en moyenne de leurs taux de rendement pour 2017. L’encours des contrats d’assurance-vie (provisions mathématiques + provisions pour participation aux bénéfices) s’élève à 1 676 milliards d’ euros à fin 2016, soit une hausse de 3 %. Le chiffre d’affaires de la Société s’établit à 9 429 803 €, chiffre d’affaires en progression de près de 11 % par rapport à 2016. Les encours sont en progression de 10,2 % par rapport à 2016 (à 3,877 milliards d’ euros ), résultat d’un effet marché positif et d’une collecte nette positive. Le résultat de l’exercice s’établit quant à lui à 4 583 825 €. Les charges d’exploitation sont en hausse de 311 419 €, du fait notamment d’une hausse du poste des commissions de courtage versées par Rothschild Assurance & Courtage à Rothschild Martin Maurel. . Pour 2018, Rothschild Assurance et & Courtage va poursuivre ses développements informatiques et ses efforts de qualité des prestations fournies. Evénements postérieurs à la clôture Le 3 janvier 2018, le Groupe a acquis 4 049 actions supplémentaires d’une filiale monégasque, Martin Maurel Sella Banque Privée SAM. Les actions ont été achetées en numéraire pour un montant s’élevant à 13,95 millions d'euros . Le Groupe contrôle ainsi désormais 100 % de cette filiale. III. - Informations relatives au Bilan Consolidé 1. – Caisses , Banques Centrales (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Caisse 3 397 599 Banques centrales 1 206 004 159 104 Total 1 209 401 159 703 La fusion avec BMM a contribué pour 334 millions d'euros aux caisses et banques centrales (note 27). 2 . – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Actions et titres à revenu variable 1 798 0 Prêts à la clientèle 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 1 798 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 5 912 Actions et titres à revenu variable 5 003 9 995 Portefeuille de transaction 5 003 15 907 Instruments dérivés de transaction actifs (cf. note 2) 2 965 4 333 Total 9 766 20 240 Passifs financiers (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Instruments dérivés de transaction passifs 2 812 4 302 Total 2 812 4 302 Dérivés Dérivés de transaction (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments fermes de taux d'intérêt 13 500 33 -28 0 0 0 Instruments conditionnels de taux d'intérêt 9 755 178 -149 0 0 0 Instruments fermes de change 264 471 2 754 -2 635 321 485 4 333 -4 302 Instruments conditionnels de change 0 0 0 0 0 0 Total 287 726 2 965 -2 812 321 485 4 333 -4 302 Des transactions sont réalisées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et du fait que la couverture puisse être qualifiée comme telle comptablement. Les transactions du Groupe, sauf celles sur les dérivés de taux d'intérêt, qui ne sont pas qualifiées comptablement comme de la couverture, ont néanmoins pour objectif de réduire le risque de marché en couvrant les expositions comprises ou non dans le portefeuille de transaction. Dérivés de couverture (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments fermes de taux d'intérêt 137 000 0 -6 595 0 0 0 Total 137 000 0 -6 595 0 0 0 Les dérivés de couverture du Groupe sont uniquement des couvertures de juste valeur. Ces couvertures se matérialisent par des swaps de taux d’intérêt mis en place afin de se couvrir contre les variations de juste valeur des prêts à taux fixe. Il n'y a pas de charge ou de produit comptabilisé au compte de résultat résultant de l'inefficacité des couvertures de juste valeur . 3 . – Actifs financiers disponibles à la vente (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées 25 237 100 101 Obligations et autres titres à revenu fixe 800 581 269 145 Intérêts courus 32 0 Total des titres à revenu fixe 825 850 369 246 Dont dépréciations 0 0 Total des titres à revenu variable 223 051 3 737 Dont dépréciations 0 0 Total 1 048 901 372 983 Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Au 1 er janvier 372 983 76 851 Acquisitions 656 234 398 356 Acquisition d'une filiale 721 194 0 Cessions/remboursements -675 332 -102 983 Gains/(pertes) sur variation de juste valeur, enregistrés en capitaux propres 1 230 374 Pertes de valeur enregistrées au compte de résultat 251 0 Écarts de conversion -27 659 385 À la clôture 1 048 901 372 983 4 . – Prêts et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A vue Comptes ordinaires 283 575 171 127 Titres reçus en pension 381 672 4 743 A terme Prêts à terme 53 587 0 Titres reçus en pension 0 350 041 Total 718 834 525 911 Intérêts courus 7 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits - Brut 718 841 525 911 Total net 718 841 525 911 5 . – Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 171 264 9 535 Crédits Lombard 795 951 297 302 Crédits hypotécaires 412 297 0 Autres crédits à la clientèle 233 296 1 993 Total 1 612 808 308 830 Intérêts courus 11 360 718 Prêts et créances sur la clientèle - Brut 1 624 168 309 548 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle -31 774 -1 Total 1 592 394 309 547 Au 31 décembre 2017, la valeur actuelle des actifs donnés en crédit bail sélève à 18 24 1 K€ 6 . – Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts et cautionnements 18 280 17 400 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 60 382 10 651 Clients et comptes rattachés 156 216 136 348 Comptes de régularisation et actifs divers liés à des actifs financiers 234 878 164 399 Charges constatées d'avance 4 528 1 536 Impôts et taxes 11 154 9 276 Autres débiteurs 18 646 2 214 Comptes de régularisation et actifs divers liés à des actifs non financiers 34 328 13 026 Total 269 206 177 425 Les autres actifs financiers comprennent principalement les commissions à recevoir de la clientèle non financière, les créances sur les brokers/intermédiaires lors de l’achat/vente de titres, ainsi que les dépôts et cautionnements liés à la garantie des dépôts auprès de la Banque de France. Dépréciations (En milliers d'euros .) 01/01/2017 Dotations Reprises Passage en perte Acquisition d'une filiale Différences de change et autres variations 31/12/2017 Prêts et créances sur la clientèle -1 -12 794 10 560 1 385 -31 107 183 -31 774 Actifs financiers disponibles à la vente 0 16 0 0 -1 -15 0 Autres actifs -2 555 -632 65 0 0 0 -3 122 Total -2 556 -13 410 10 625 1 385 -31 108 168 -34 896 7 . – Participations dans les entreprises mises en équivalence Ce poste correspond à la valeur des participations consolidées par mise en équivalence, actualisée de la quote-part de résultat et de la variation des capitaux propres de la période revenant au Groupe. Les variations de l'exercice sont présentées dans un tableau unique récapitulant l'impact de tous les retraitements IFRS et les mouvements de la période courante. (En milliers d'euros .) NMR Europe Rothschild Europe BV Rothschild Europe SNC Sélection 1818 Funds Selection Total Au 31 décembre 2015 4 095 36 447 596 13 024 54 162 D ont survaleurs 0 0 0 6 818 6 818 D ont dépréciation des survaleurs Résultat exercice 2016 (quote-part de résultat) 3 296 19 440 -347 0 22 389 Variation de périmètre de consolidation -13 024 -13 024 Augmentation/réduction du capital social 0 Variation de l’écart de conversion -521 250 0 0 -271 Distribution de résultats 0 -14 366 -524 0 -14 890 Autres retraitements 0 155 0 0 155 Au 31 décembre 2016 6 870 41 926 -275 0 48 521 D ont survaleurs 0 0 0 0 Résultat exercice 2017 (quote-part de résultat) 658 9 463 -140 0 0 9 981 Variation de périmètre de consolidation 596 596 Augmentation/réduction du capital social 0 Variation de l’écart de conversion -234 143 0 0 0 -91 Distribution de résultats -2 724 -15 440 0 0 0 -18 164 Autres retraitements 0 99 0 0 99 Au 31 décembre 2017 4 570 36 191 -415 0 596 40 942 D ont survaleurs 0 0 0 0 0 Sélection 1818 a été cédée pendant l'exercice 2016 et Fund selection a été acquise en décembre 2017. Les principaux agrégats des sociétés mises en équivalence sont les suivants : (En milliers d'euros .) Total Bilan Produit net bancaire Résultat net Rothschild Europe BV (consolidée) 162 646 164 175 19 215 Rothschild Europe SNC 285 209 -280 NMR Europe 18 297 15 597 1 316 Funds Selection 3 434 1 373 501 Total 184 662 181 354 20 752 8 . – Immobilisations Corporelles (En milliers d'euros .) 01/01/2017 Acquisitions Cessions Acquisitions des filiales 31/12/2017 Agencements, installations 20 798 5 866 -996 94 437 120 105 Matériel informatique et micro informatique 2 628 79 -525 1 737 3 919 Matériel et mobilier de bureau 5 115 264 -10 79 5 448 Matériel de transport 3 469 800 -1 268 3 780 6 781 Acomptes sur immobilisations 0 538 -140 158 556 Autres immobilisations corporelles 65 0 -46 0 19 Immobilisations en cours 2 706 2 2 708 Valeur brute des immobilisations corporelles 32 075 7 547 -2 985 100 191 136 828 Amortissements (En milliers d'euros .) 01/01/2017 Dotations Reprises Reprises 31/12/2017 Agencements, installations -17 210 -2 073 818 -26 335 -44 800 Matériel informatique et micro informatique -1 589 -473 518 -1 582 -3 126 Matériel et mobilier de bureau -4 512 -133 10 -73 -4 708 Matériel de transport -1 426 -794 1 021 -2 952 -4 151 Acomptes sur immobilisations 0 0 0 0 0 Total amortissements -24 737 -3 473 2 367 -30 942 -56 785 Valeur nette des immobilisations corporelles 7 338 4 074 -618 69 249 80 042 9 . – Immobilisations Incorporelles (En milliers d'euros .) 01/01/2017 Acquisitions / Dotations Cessions / Reprises Acquisitions des filiales 31/12/2017 Logiciels Valeur brute 10 474 1 059 -64 8 029 19 498 Amortissements -10 186 -933 49 -6 767 -17 837 Valeur nette 288 126 -15 1 262 1 661 Autres immobilisations incorporelles Valeur nette 4 447 0 -2 094 227 2 580 Amortissements -3 143 -914 0 3 199 -858 Valeur nette 1 304 -914 -2 094 3 426 1 722 Valeur nette des immobilisations incorporelles 1 592 -788 -2 109 4 688 3 383 1 0 . – Ecarts d'acquisition Les écarts d'acquisition comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe correspondent principalement aux fonds de commerce de SOGIP Gestion, SOGIP Banque et de la Financière Rembrandt, reclassés en écart d'acquisition au 31 décembre 2001. Il n'existe pas, au 31 décembre 2017, d'indication qui porterait à nécessiter une dépréciation des écarts d'acquisition comptabilisés au bilan du Groupe. Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence ne figurent pas en écart d'acquisition, mais sont inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Etat de variation des écarts d'acquisition (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette comptable en début de période 44 269 44 269 Acquisitions 0 0 Cessions 0 0 Valeur nette compable en fin de période 44 269 44 269 Dont Valeur brute comptable 44 560 44 560 Cumul des amortissements enregistrés avant le passage aux IFRS -291 -291 1 1 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A vue Comptes ordinaires 32 865 10 681 A terme Emprunts à terme 52 114 0 Dettes envers les établissements de crédit 84 979 10 681 Intérêts courus 289 194 Total 85 268 10 875 La fusion avec BMM a contribué pour 67 millions d'euros aux dettes envers les établissements de crédit (note 27). 1 2 . – Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A vue Comptes ordinaires créditeurs Comptes ordinaires 3 252 361 836 728 Comptes à régime spécial Comptes PEA 137 049 30 824 Comptes sur livret 242 258 61 Autres sommes dues Titres donnés en pension 79 140 50 001 Dettes rattachées 631 0 A terme Dettes rattachées 0 0 Comptes à terme de la clientèle non financière 152 217 33 204 Titres donnés en pension 0 0 Dettes envers la clientèle 3 863 656 950 818 Intérêts courus 1 226 162 Total 3 864 882 950 980 1 3 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes représentées par un titre dont l'échéance est inférieure à un an à l'émission 95 331 116 278 Titres de créances négociables 95 253 116 200 Bons de caisse 78 78 Total 95 331 116 278 1 4 . – Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts et cautionnements 6 889 16 595 Comptes de règlement des créditeurs sur opérations sur titres 80 367 30 712 Fournisseurs et comptes rattachés 6 479 7 632 Comptes de régularisation et passifs divers liés à des passifs financiers 93 735 54 939 Produits constatés d'avance 4 228 1 336 Charges à payer au personnel 84 361 69 555 Dettes fiscales et sociales 22 682 19 995 Autres créditeurs 107 196 80 704 Comptes de régularisation et passifs divers liés à des passifs non financiers 218 467 171 590 Total 312 202 226 529 1 5 . – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 En début de période dont : Provisions pour litiges 994 3 415 Médailles du travail 1 402 1 906 Total en début de période 2 396 5 321 Dotations aux provisions de l'exercice -329 355 Reprises de provisions utilisées au cours de l'exercice -674 -2 518 Reprises de provisions non utilisées -532 -762 Variation de périmètre 7 570 - Total des provisions constituées au cours de l'exercice 6 035 -2 925 Total en fin de période 8 431 2 396 Dont : Provisions pour litiges 6 109 994 Médailles du travail 1 654 1 402 Autres provisions 668 IV. - Informations relatives au Compte de résultat consolidé 1 6 . – Marge d'intérêts Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit 2 392 975 Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle 39 996 3 218 Produits d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente 6 088 - Produits d'intérêts sur dérivés 81 815 Produits d'intérêts sur autres actifs financiers 66 - Total 48 623 5 008 Intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit -4 368 -542 Produits d'intérêts négatifs sur opérations avec les établissements de crédit -556 -2 137 Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle -10 826 -223 Charges d'intérêts sur dettes représentées par un titre -195 -371 Charges d'intérêts sur dérivés -3 066 -814 Charges d’intérêts sur autres passifs financiers -1 192 -1 958 Total -20 203 -6 045 1 7 . – Commissions (En milliers d'euros .) Produits Charges Produits Charges 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit 0 0 0 0 Emission 0 0 0 0 Commissions sur prestations de conseil et de services Ingénierie financière (Global Finance Advisory) 343 425 -38 667 307 908 -34 266 Conseil & Assistance (CMS, Family Office) 7 433 -1 220 7 718 -1 295 Commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille Gestion d'actifs (y compris surperformance) 188 418 -36 318 121 083 -23 854 Transmission d'ordres 32 842 -3 786 17 241 -258 Conservation 15 489 3 805 -52 Autres commissions sur titres 9 038 -4 325 2 281 -3 151 Commissions sur opérations de crédit Commissions sur comptes de la clientèle 7 435 -6 612 0 Gestion des moyens de paiement 2 202 0 99 0 Autres Autres commissions 7 191 -2 502 7 854 -656 Total 613 473 -86 824 468 601 -63 532 1 8 . – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Titres à revenu fixe -95 -91 Titres à revenu variable 0 0 Gains ou pertes sur opérations de change et d'arbitrage 4 714 3 566 Total 4 619 3 475 Les gains/pertes sur les titres à revenu fixe sont relatifs aux intérêts sur titres de créances négociables. 1 9 . – Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Plus et moins values nettes sur actifs financiers disponibles à la vente 2 370 3 147 Reprise de dépréciations 0 0 Dépréciations 0 0 Dividendes sur actifs financiers disponibles à la vente 115 565 Total 2 485 3 712 2 0 . – Produits des autres activités Les produits des autres activités sont composés principalement de produits provenant de notre activité de conseil financier pour 5 60 4 K€ en 2017 contre 1 26 5 K€ en 2016. 2 1 . – Frais de personnel Frais de Personnel (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et charges sur rémunération 184 328 133 350 Participation des salariés et charges assimilées 13 066 11 274 Provisions nettes de reprises 6 2 Autres charges de personnel 7 005 6 447 Total 204 405 151 073 Effectif moyen Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total 31/12/2017 31/12/2016 Cadres 510 371 881 341 220 561 Non cadres 79 162 241 30 54 84 Total 589 533 1 122 371 274 645 Rémunérations des Organes de Direction et de Gestion Le montant global des rémunérations allouées aux gérants non associés au titre de leur mandat s'élève à : 208 k€ . Le montant global des avances et crédits accordés aux associés commandités et aux gérants non associés s'élève à : 4 312 k€ . Le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d'une quelconque garantie s'élève à : 2 206 k€ . Aucun jeton de présence n'a été versé aux membres du Conseil de Surveillance et d'Orientation Stratégique. Divers La banque n'a pas d'engagement 2017 auprès de la Caisse Retraite pour le Personnel de Banques. Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes obligatoires sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels le groupe et les salariés versent régulièrement des cotisations. Celles-ci sont comptabilisées sur l'exercice au titre duquel elles sont dues. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrières, deux systèmes co-existent cette année, ils seront harmonisés en 2018. La Banque Rothschild Martin Maurel verse aux employés partant en retraite une indemnité calculée en fonction du salaire et de l'ancienneté dans la Banque. La Banque, concernant les employés ex Martin Maurel, a souscrit un contrat d’assurance sur ce risque, elle verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Dans le cadre des réformes légales sur les régimes de retraites, les charges sociales patronales sur ce régime sont entièrement provisionnées. La Banque, concernant les employés ex Rothschild Martin Maurel, a souscrit un contrat d'assurance en décembre 1995 auprès de la Mondiale dans le cadre du régime des Indemnités de Fin de Carrière. Ce contrat est aujourd'hui géré par Arial Assurances. Le calcul des IFC effectué par un cabinet indépendant, la banque verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. 2 2 . – Autres frais administratifs Le montant des autres frais administratifs s'élève à 122 79 2 K€ en 2017 contre 85 67 2 K€ en 2016. Les frais administratifs comprennent notamment les locations immobilières, qui s'élèvent à 15 58 7 K€ pour l'exercice 2017. Il est à noter que le groupe Rothschild Martin Maurel bénéficie d'une franchise de loyer de plusieurs mois. Conformément à l'interprétation SIC 15 " Avantages dans les contrats de location simple" de la norme IAS 17, une répartition linéaire des loyers sur la durée de bail a été constatée. Ainsi, le Groupe supporte le coût économique des loyers du site de Messine. 2 3 . – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotation Reprise Dotation Reprise Prêts et créances -11 422 9 189 Titres de dette à revenu fixe -1 149 1 164 Autres -633 65 -1 340 553 Total -13 204 10 418 -1 340 553 Les pertes couvertes par des dépréciations s'élèvent à 1,8 millions d'euros 2 4 . – Gains ou pertes nets sur autres actifs (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles -123 31 Plus et moins-values de cession d'immobilisations incorporelles Résultat de cession de titres consolidés 0 -9 527 Autres produits et charges sur titres consolidés -324 8 520 Total -447 -976 2 5 . – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts courants Charge d'impôt courant de source française 6 371 5 052 Contributions exceptionnelles 202 736 Remboursement Contributions exceptionnelles -1 161 Charge d'impôt courant de source étrangère 5 508 4 262 Impôts différés Ajustement taux d'imposition 4 288 Prêts et créances -3 064 Titres de dette à revenu fixe 766 Autres 204 -42 Total 13 114 10 008 Il est à noter que les principales sociétés contributrices au résultat du groupe ne sont imposables à l'impôt sur les sociétés que sur la quote-part de résultat revenant aux associés commanditaires. Dans ce contexte, le rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique de droit commun n'apparaît pas pertinent. Le remboursement des contributions exceptionnelles correspond au montant des réclamations faites au titre de la contribution de 3 % payée sur les dividendes. 2 6 . – Informations sectorielles (En milliers d'euros .) Conseil Financier Banque privée et gestion d'actifs 31/12/2017 Revenus Produits provenant de clients externes 310 031 258 463 568 494 Produit net bancaire 310 031 258 463 568 494 Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées 223 967 62 199 286 166 Charges non ventilées -55 239 Résultat d'exploitation 230 927 Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilées 9 981 Gains ou pertes nets sur autres actifs 40 -487 -447 Impôts -13 114 Résultat net consolidé 227 347 (En milliers d'euros .) Conseil Financier Banque privée et gestion d'actifs 31/12/2016 Revenus Produits provenant de clients externes 274 849 137 752 412 601 Produit net bancaire 274 849 137 752 412 601 Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées 193 183 27 790 220 973 Charges non ventilées -49 525 Résultat d'exploitation 171 448 Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilé 22 389 22 389 Gains ou pertes nets sur autres actifs 37 -1 013 -976 Impôts -10 008 Résultat net consolidé 182 853 2 7 . – Intégration avec la Banque Martin Maurel Le 1 er juillet 2017, suite à l’obtention des autorisations nécessaires, la Banque Martin Maurel et Rothschild & Cie Banque ont été intégrées opérationnellement. Cette intégration s’est traduite par l’apport par BMM de ses activités bancaires à RCB et la fusion de Martin Maurel Gestion (MMG) et Rothschild et Compagnie Gestion (RCG), ainsi que les autres filiales de ces entités. Ces opérations, combinant les activités françaises de banque privée et de gestion d'actifs, ont donné naissance à un Groupe opérant sous le nom de Rothschild Martin Maurel. Cette opération avec effet rétroactif au 2 janvier 2017 a donné lieu à une augmentation de capital de 177,4 millions d'euros chez RCB RMM a repris les valeurs comptables des actifs et passifs tels que comptabilisés dans la société mère. Ceci implique l'exercice de réévaluation du prix d'acquisition réalisé dans la société mère pour 7,9 millions d'euros concernant le portefeuille de prêt et 39,8 millions d'euros concernant la réévaluation des immeubles. Par ailleurs la réévaluation a eu pour conséquence la reprise des immobilisations incorporelles constatées chez l'apporteuse. Ces différentes réévaluations ont eu pour conséquence la constatation d'un Impôt différé passif pour 8,2 millions d'euros (En milliers d'euros .) 02/01/2017 Caisse et banques centrales 334 438 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 140 Actifs financiers disponibles à la vente 727 718 Prêts et créances sur les établissements de crédit 181 440 Prêts et créances sur la clientèle 1 232 739 Actifs financiers détenus jusqu'l'échéance 2 887 Actifs d'impôts courants 1 218 Actifs d'impôts différés 4 549 Comptes de régularisation et actifs divers 43 458 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3 816 Immobilisations corporelles 28 834 Immobilisations incorporelles 17 085 Total actif 2 578 322 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 286 Instruments dérivés de couverture 9 601 Dettes envers les établissements de crédit 67 307 Dettes envers la clientèle 2 169 785 Dettes représentées par un titre 11 399 Passifs d'impôts courants 94 Passifs d'impôts différés 5 614 Comptes de régularisation et passifs divers 54 833 Provisions 7 543 Total passif 2 326 462 Capitaux propres - part du groupe * 242 048 Intérêts des minoritaires 9 812 Total passif et capitaux propres 2 578 322 *Les capitaux propres part du Groupe BMM au 31/12/2016 se répartissent de la manière suivante - 177 millions d'euros d'augmentation de capital, - 50 millions d'euros de réseve consolidée, - 8,9 millions d'euros d'ajustements induits (annulation de fonds de commerce, reclassement de réserve AFS) - 7 millions d'euros d'actifs non repris, (cf infra) Information financière pro forma concernant la fusion avec BMM Les informations pro forma publiées ci-dessous présentent un compte de résultat consolidé simplifié reflétant la fusion de RCB et de BMM comme si elle avait eu lieu le 1 er janvier 2016. L'information pro forma provient : des états financiers audités du Groupe RCB pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; des états financiers audités du Groupe BMM pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Compte de résultat consolidé pro forma simplifié (En milliers d'euros .) Compte de résultat simplifié publié de RCB pour l'exercice clos le 31 /12/ 2016 Compte de résultat simplifié publié de BMM clos le 31 /12/ 2016 Compte de résultat simplifié pro forma au 31 /12/ 2016 Produit net bancaire 412 601 103 044 515 645 Charges générales d'exploitation -236 746 -67 707 -304 453 Dotations aux amortissements et dépréciations -3 620 -2 977 -6 597 Coût du risque -787 -1 873 -2 660 Résultat d'exploitation 171 448 30 487 201 935 Autres produits/(charges) (net) 21 413 -238 21 175 Résultat avant impôt 192 861 30 249 223 110 Impôt sur les bénéfices -10 008 -9 379 -19 387 Résultat net consolidé 182 853 20 870 203 723 Participations ne donnant pas le contrôle -115 538 -1 418 -116 956 Résultat net - part du groupe 67 315 19 452 86 767 Actifs et passifs non apportés Dans le cadre de l'opération de fusion 4,2 millions d'euros de titres de participation, 1,2 millions de dettes fiscales ainsi que 4,0 millions de créances divers n'ont pas été apportées 2 8 . – Engagements donnés et reçus Engagements donnés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements en faveur des établissements de crédit 1 500 - Engagements en faveur de la clientèle 252 507 66 078 Engagements de financement 254 007 66 078 En faveur des établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 90 432 21 952 Engagements de garantie 90 432 21 952 Engagements d'investissement dans des FCPR 2 858 3 758 Autres engagements donnés 2 858 3 758 Engagements reçus (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements reçus d’établissements de crédit 250 942 50 011 Engagements de financement 250 942 50 011 Engagements reçus d’établissements de crédit 97 184 - Engagements reçus de la clientèle 3 232 - Engagements de garantie 100 416 - 2 9 . – Parties liées Le Groupe a retenu comme parties liées au sens de la norme IAS 24, d'une part, les transactions et encours avec les personnes physiques ou morales qui exercent directement ou indirectement un contrôle ou une influence notable sur RMM, d'autre part les participations significatives détenues par le Groupe dans des sociétés dont il n'a pas le contrôle exclusif. Sociétés mères Co-entreprises dans lesquelles le Groupe est co-entrepreneur Entreprises associées Principaux dirigeants de l'entité et de sa société mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Total Actif Prêts et avances 1 115 692 359 2 427 1 193 5 786 Autres créances 192 7 036 18 704 38 25 970 Total des actifs 1 307 7 728 - 359 21 131 1 231 31 756 Passif Dépôts 2 782 26 6 442 15 979 52 644 77 873 Autres passifs 35 7 897 11 056 18 988 Total des passifs 2 817 7 923 - 6 442 27 035 52 644 96 861 Engagement de financement et de garantie Garanties émises par le Groupe 3 800 3 800 Garanties reçues par le Groupe - Eléments du résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées Sociétés mères Co-entreprises dans lesquelles le Groupe est co-entrepreneur Entreprises associées Principaux dirigeants de l'entité et de sa société mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Total Commissions et honoraires reçus 30 9 558 11 899 21 487 Autres produits 518 15 098 10 862 478 26 956 Total des produits 548 24 656 - - 22 761 478 48 443 Commissions et honoraires versés 18 024 12 930 30 954 Autres charges 590 3 580 257 7 366 11 793 Total des charges 590 21 604 - 257 20 296 - 42 747 La notion de sociétés-mères fait référence aux sociétés qui exercent directement ou indirectement un contrôle ou une influence notable sur le Groupe : Rothschild Concordia SAS, la société tête de Groupe, Rothschild &Co, qui consolide Rothschild Martin Maurel en intégration globale dans ses comptes consolidés, ainsi que SCS Holding SAS et Rothschilds Continuation Holding AG. Les co-entreprises dans lesquelles le Groupe est co-entrepreneur correspondent aux sociétés détenues conjointement par Rothschild & Cie et NM Rothschild & Sons Limited, soit Rothschild Europe BV (consolidé), Rothschild Europe SNC et NMR Europe. La notion d'entités contrôlées par la même société mère regroupe l'ensemble des opérations réciproques effectuées avec les sociétés du périmètre de consolidation de Rothschild &Co, qui ne sont pas déjà incluses dans une des catégories mentionnées ci-dessus. Les autres parties liées comprennent principalement les associés personnes morales de RMM contrôlés par des dirigeants de la Banque, ainsi que les filiales non consolidées du Groupe. Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation et ne sont donc pas repris dans le tableau ci-dessous. 3 0 . – Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice relatifs aux services autres que la certification des comptes et à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L.822-11 sont les suivants : (En milliers d'euros .) Contrôle légal des comptes Services autres que la certification des comptes Rothschild Assurance & Courtage 12 000 Transaction R 25 000 Aix Rabelais 4 000 Montaigne Rabelais 4 000 GIE Rothschild & Cie 17 000 Rothschild & Cie 60 000 Messine Participations 4 000 Bastia Rabelais 800 Rothschild Asset Management 102 240 Rothschild Martin Maurel (Ex Rothschild & Cie Banque) 183 800 22 000 BBR Rogier 11 679 Martin Maurel Sella Banque Privée 52 320 Martin Maurel Sella Gestion 33 711 RTI Partenaires 10 000 Total 520 550 22 000 3 1 . – Périmètre de consolidation de Rothschild Martin Maurel Nom Pays Forme juridique Activité principale Capital détenu par le Groupe Méthode (a) 2017 2016 Rothschild Martin Maurel France Société en Commandite Simple Banque Société mère Société mère Société mère Rothschild & Cie France Société en Commandite Simple Conseil financier 99 , 98 % 99 , 98 % I.G. Rothschild & Cie Gestion France Société en Commandite Simple Gestion d'actifs 0 , 00 % 99 , 99 % I.G. Rothschild & Cie Gestion Italie Italie Succursale Gestion d'actifs 100 , 00 % 99 , 99 % I.G. Rothschild & Cie Gestion Suisse Suisse Succursale Gestion d'actifs 0 , 00 % 99 , 99 % I.G. Montaigne Rabelais France Société par Actions Simplifiée Holding de participations 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. Rothschild Assurance & Courtage France Société en Commandite Simple Courtage d'assurance 99 , 82 % 99 , 83 % I.G. Transaction R France Société en Commandite Simple Conseil financier 99 , 70 % 99 , 72 % I.G. Transaction R Belgique Belgique Succursale Conseil financier 99 , 70 % 99 , 72 % I.G. Transaction R Partenaires France Société par Actions Simplifiée Holding de participations 50 , 00 % 50 , 00 % I.G. Blackpoint Management Ltd Guernesey Société à responsabilité limitée Gestion d'actifs 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. Rothschild HDF Investment Advisor Ltd Royaume-Uni Société à responsabilité limitée Gestion d'actifs 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. GIE Rothschild France Groupement d'Intérêt Economique Groupement d'Intérêt Economique 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. Messine Participations France Société par Actions Simplifiée Holding de participations 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. Monceau Rabelais France Société par Actions Simplifiée Holding de participations 0 , 00 % 100 , 00 % I.G. Rothschild HDF Investment Solution France Société par Actions Simplifiée Gestion d'actifs 0 , 00 % 63 , 00 % I.G. R Commodity Finance Fund General Partner Luxembourg Société à responsabilité limitée Gestion d'actifs 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. Aix rabelais France Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Autres activités financières 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. Bastia Rabelais France Société par Actions Simplifiée Autres activités financières 100 , 00 % 100 , 00 % I.G. RTI partenaires France Société en Commandite Simple Conseil financier 99 , 80 % N/A I.G. Rothschild Europe S.N.C. France Société en Nom Collectif Conseil financier 50 , 00 % 50 , 00 % M.E.E. N.M.R. Europe Royaume-Uni Société à responsabilité limitée Conseil financier 50 , 00 % 50 , 00 % M.E.E. Rothschild Europe B.V. Pays-Bas Société à responsabilité limitée Conseil financier 50 , 00 % 50 , 00 % M.E.E. Rothschild Asset Management SCS France Société en Commandite Simple Gestion d'actifs 100 , 00 % 0 , 00 % I.G. SCI du 20 rue Grignan France Société Civile Immobilière Autres activités financières 99 , 99 % 0 , 00 % I.G. Martin Maurel Sella Gestion France Société anonyme monégasque Gestion d'actifs 54 , 53 % 0 , 00 % I.G. Hoche Paris SAS France Société par Actions Simplifiée Autres activités financières 99 , 70 % 0 , 00 % I.G. SCI du 6 rue de la Bourse France Société Civile Immobilière Autres activités financières 99 , 99 % 0 , 00 % I.G. SCI Prado Marveyre France Société Civile Immobilière Autres activités financières 99 , 99 % 0 , 00 % I.G. SCPM VDP 1 France Société civile patrimoniale monégasque Autres activités financières 55 , 24 % 0 , 00 % I.G. SCI VDP 2 France Société Civile Immobilière Autres activités financières 54 , 69 % 0 , 00 % I.G. Immobiliere Saint Albin SAS France Société par Actions Simplifiée Autres activités financières 100 , 00 % 0 , 00 % I.G. TrésoPlus France O.P.C.V.M. Autres activités financières 100 , 00 % 0 , 00 % I.G. Martin Maurel Sella France Société anonyme monégasque Banque 54 , 97 % 0 , 00 % I.G. Funds Selection SA France Société anonyme Gestion d'actifs 20 , 00 % 0 , 00 % M.E.E. BBR Rogier SA France Société anonyme Autres activités financières 99 , 99 % 0 , 00 % I.G. Courtage Etoile SNC France Société en Nom Collectif Autres activités financières 100 , 00 % 0 , 00 % I.G. I.G. : intégration globale. – M.E.E. : mise en équivalence. - N.C. : non consolidé Les sociétés ICG International et Martin Maurel Gestion, filiales de BMM, ont été absorbées pendant l'exercice 2017. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2017 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rothschild Martin Maurel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations individuelles des prêts et créances sur la clientèle Risque identifié Le Groupe Rothschild Martin Maurel enregistre des prêts et créances sur la clientèle pour un montant net de 1 592 millions d’ euros , ce qui représente 32 % de son total bilan, et constate des dépréciations afférentes pour 32 millions d’ euros . Les prêts et créances à la clientèle sont comptabilisés au coût amorti en tenant compte des indications objectives de pertes de valeur et de leur incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus via l’enregistrement d’une dépréciation. Lorsqu’une telle perte individuelle a été encourue, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l’occurrence des flux de trésorerie futurs attendus nécessitent l’exercice du jugement de la direction du Groupe. Pour ce motif, et eu égard à l’importance relative de ces financements dans le bilan du Groupe, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations individuelles des prêts et créances sur la clientèle est un point clé de l’audit des comptes consolidés du Groupe. Les informations sur les dépréciations des prêts et créances sur la clientèle sont présentées au paragraphe « II Principes et méthodes comptables » et dans les notes 5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés aux pages 24 et 25. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les créances et évaluer le montant des dépréciations individuelles enregistrées. Pour ce faire nous avons : pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par Rothschild Martin Maurel pour évaluer ces dépréciations ; conduit des entretiens avec les personnes en charge du suivi des risques et du recouvrement des créances en défaut ; testé l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures. Nous avons également mis en œuvre des procédures substantives afin d’apprécier la qualité et la pertinence des données et des hypothèses retenues par la direction pour calculer le montant des dépréciations individuelles sur les dossiers de crédit présentant un risque avéré de non-recouvrement. Nous avons : testé sur la base d’un échantillon de dossiers douteux les données et les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés actualisés au taux du contrat ; vérifié l’exactitude arithmétique des calculs de dépréciation. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « II Principes et méthodes comptables » et dans les notes 5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance des revenus des activités de conseil financier Risque identifié Le groupe Rothschild Martin Maurel perçoit des honoraires relatifs à ses activités de conseil financier fournis à ses clients comptabilisés sous la forme de commissions. Au 31 décembre 2017, ces commissions nettes de conseil financier s’élèvent à 305 millions d’ euros , ce qui représente 54 % de son produit net bancaire. Les revenus sont constatés soit prorata temporis au cours de la période pendant laquelle le service est fourni, soit lorsqu'un acte important est terminé ou qu'un événement survient. Nous avons considéré que la reconnaissance du revenu des activités de conseil financier constituait un point clé de l’audit eu égard à l’importance relative de ces commissions dans le compte de résultat du Groupe et parce que la comptabilisation de ces revenus requière une analyse au cas par cas des conditions contractuelles. Les informations sur les commissions de conseil financier sont présentées dans le paragraphe « II Principes et méthodes comptables » et dans la note 17 de l'annexe aux comptes consolidés. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein du groupe Rothschild Martin Maurel ; tester la conception et l’efficacité des contrôles clés permettant à la direction d’apprécier le fait générateur du déclenchement de la facturation et de fixer le montant à facturer ; tester sur la base de sondage : l’existence de la documentation juridique afférente aux opérations réalisées ; la survenance des faits générateurs d’exigibilité contractuelle des commissions mentionnés dans les mandats ainsi que le correct rattachement desdits revenus à l’exercice comptable concerné ; et le montant des honoraires facturés par rapport à ceux prévus aux mandats. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « II Principes et méthodes comptables » et dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de Gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild Martin Maurel par l‘Assemblée générale du 29 septembre 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 septembre 2003 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Paris, le 14 mars 2018 KPMG S.A. Arnaud Bourdeille Associé Cailliau Dedouit et Associ é s Jean-Jacques Dedouit Associé C. – Rapport de gestion Les rapports de gestion consolidé et social sont tenus à la disposition du public au siège social de la Société.