HIOLLE INDUSTRIES Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 000 000 € Siège social : 9 Avenue Marc L efrancq – Z.A.C de Valenciennes-Rouvignies 59121 PROUVY 325 230 811 RCS VALENCIENNES AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire A nnuelle , sur première convocation , l e Vendredi 07 Juin 201 9 à 16 heures sur le site de VALENCIENNES (59300) 54 rue Ernest Macarez 59300 , salle polyvalente , en vue de délib érer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels de l ’e xercice clos le 31 décembre 201 8 incluant l es éléments sur les comptes consolidés d u groupe , auquel est joint le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport général des C ommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Dé cembre 201 8 ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’e xercice clos le 31 Décembre 201 8 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 Déce mbre 201 8 ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’e xercice clos le 31 Décembre 201 8 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation des conventions ; Affectation du résultat : dis tribution d’un dividende de 0,1 5 € par action ; Renouvellement du mandat des membres du Conseil de surveillance arrivés à expiration ; Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes arrivés à expiration ; P ouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première r ésolution (Approbation des comptes sociaux annuels) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux ann uels arrêtés au 31 Décembre 2018 se soldant par un bénéfice net comptable de 2 473 637,71 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 , quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés , visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 97 991 euros . Deuxième r ésolution (Approbation des comptes consolidés annuels) L’Assemblée Générale, a près avoir entendu la lecture des rapport s du Directoire, du Conseil de surveillance et des C ommissaires aux comptes , approuve tels qu’ils lui ont été présentés , les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 Décembre 2018 se soldant par un bénéfice net global de 3 476 453 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisiè me r ésolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes de ce rapport et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième r ésolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, constatant que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2018 se soldent par un bénéfice net comptable de 2 473 637,71 euros, et compte tenu d’un report à nouveau créditeur de 1 781 807,40 euros, soit un total créditeur de 4 255 445,11 euros, décide l’affectation suivante : - Distribution d’un dividende de 0, 15 euros par acti on soit un montant de……………. 1 413 158,40 € pour 9.421.056 actions - Le solde, au poste « Report à nouveau »……………………………………………… . 2 842 286,71 € Total : 4 255 445,11 € Le dividende en numér aire au titre de l’exercice 2018 sera mis en paiement au siège social à compter du 28 juin 2019. L’Assemblée reconnaît avoir été informée que ce dividende sera soumis, pour les personnes physiques, au prélèvement forfaitaire aux prélèvements sociaux soit une taxation globale de 30% due sur les revenus distribués. Le prélèvement forfai tai re s’applique de plein droit à défaut d’option pour le barème progressif de l’impôt sur revenu. Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d’actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la société détient au 31 Décembre 2018 des actions propres à hauteur de 2 631 666,73 euros et que les « Réserves indisponibles » constituées en application de l’article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce s’élèvent à 2 631 574,08 euros. En conséquence, un complément de 92,65 € sera prélevé sur le « Report à nouveau » pour l’affecter au poste « Réserves indisponibles ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Distribution Globale Dividende unitaire 2015 1 036 316,16 € 0,11 € 2016 1 318 947,84 € 0,14 € 2017 1 036 316,16 € 0,11 € Cinquiè me r ésolution - ( mandats des membres du conseil de surveillance) L’Assemblée générale constatant que les mandats de membres du Conseil de surveillance de Messieurs Jean-Michel HIOLLE, Jean CHEVAL, Jérôme FLIPO, Jean-Marie DUVIVIER et de la société FINORPA SCR arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler leur mandat pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes 2024. Sixiè me r ésolution - ( mandats de Commissaires aux comptes) L’Assemblée générale, constatant que les mandats de Ernst & Young Audit , co-commissaire aux comptes titulaire et de AUDITEX co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue la présente assemblée, décide de les renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes 2024. L’assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.621-22 du code monétaire et financier, l’Autorité des marchés Financiers a été informée de ces propositions de nomination. Elle prend acte également que les sociétés ERNST & YOUNG AUDIT et AUDITEX n’ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport au profit de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, et que d’une manière générale elles remplissent toutes les conditions légales pour accepter leurs fonctions ainsi qu’elles l’ont fait. S eptiè me r ésolution - ( Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu’il conviendra d’effectuer. *** Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compt e des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, l’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxi ème (2 e ) jour ouvré préc édant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leurs compt es à l’adresse suivante : HIOLLE Industries -Service juridique- 9 Avenue Marc Lefrancq –ZAC de Valenciennes Rouvignies-59121 PROUVY. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la sociét é sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - voter par correspondance, - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale. Modalités de vote à l’Assemblée Les actionnaires désirant voter à distance ou être représentés peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de la société ou de leu r intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société deux (2) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la c ession intervient avant le deux ième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 al.3 et R.225-84 du Code commerce, l es actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Directoire ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnai r es@hiolle-industries.fr au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes tenus par la Société. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents d eva nt être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société : www.hiolle-industries.com . Le Directoire .