BONDUELLE Société en commandite par actions au capital de 56 942 095 Euros Siège social : La Woestyne - 59173 Renescure 447 250 044 R.C.S. Dunkerque Avis de convocation Les actionnaires de la société BONDUELLE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 5 décembre 2019 à 17 heures, au siège administratif de la société, sis rue Nicolas Appert – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Nous portons à votre attention l’ajout, par la Gérance, en complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°129 du 28 octobre 2019, de cinq nouveaux projets de résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire, numérotés de 15 à 19, la résolution relative aux pouvoirs pour les formalités étant renumérotée en conséquence comme 20ème résolution, afin de tenir compte des modifications formelles issues l’Ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 et du Décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019. L’intégralité des projets de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte est exposée dans le présent avis. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre VANNIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Laurent BONDUELLE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Madame Corinne WALLAERT, en remplacement de Madame Elisabeth MINARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Madame Cécile GIRERD-JORRY, en remplacement de Madame Marie-Ange VERDICKT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Michel THIERRY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Guillaume DEBROSSE, représentant permanent de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant, Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : Autorisation à donner à la Gérance en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 28 279 789,33 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 52 444 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de 18 056 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 72 617 445,39 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2019 suivante : Bénéfice de l'exercice 28 279 789, 33 € Report à nouveau 270 133 164, 51 € Affectation Réserve légale 94 209,50 € Affectation à l’Associé Commandité 282 797,89 € Dividendes aux actionnaires 16 269 170,00 € Report à nouveau 281 766 776,45 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A - 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 6 janvier 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 janvier 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 538 340 actions composant le capital social au 28 octobre 2019, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués aux commandites 2015/2016 13 760 000 € (*) soit 0,43 € par action 245 383,16 € - 2016/2017 14 400 000 € (*) soit 0,45 € par action 324 384,24 € - 2017/2018 16 140 559 € (*) soit 0,50 € par action 222 180,53 € - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre VANNIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre VANNIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent BONDUELLE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent BONDUELLE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Nomination de Madame Corinne WALLAERT, en remplacement de Madame Elisabeth MINARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Corinne WALLAERT en remplacement de Madame Elisabeth MINARD, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination de Madame Cécile GIRERD-JORRY, en remplacement de Madame Marie-Ange VERDICKT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Cécile GIRERD-JORRY en remplacement de Madame Marie-Ange VERDICKT, en raison de sa démission, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Michel THIERRY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 février 2019, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Michel THIERRY, en remplacement de Madame Marie-France TISSEAU, en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Jean-Michel THIERRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Guillaume DEBROSSE, représentant permanent de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle-même gérante de la société ). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Guillaume DEBROSSE, représentant permanent de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, gérant, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance ). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 6 décembre 2018 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 195 230 040 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Treizième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne à la Gérance l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises, Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise la Gérance à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs à la Gérance, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228- 92 : Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1 ° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que la Gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 ° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminée par l’Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise la Gérance, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance : Soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatée sur une période maximale de six mois précédant le début de l’offre, Soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre avec une décote maximale de 15 %. Dix-huitième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 6 décembre 2018 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence à la Gérance à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que la Gérance pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions . Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------- Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 03/12/2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, mise en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou au formulaire de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1.) assister personnellement à cette Assemblée Générale ou (2.) y participer à distance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale : l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de demander une carte d’admission à la Société Générale Securities Services. Il pourra renvoyer le formulaire dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission, ou à défaut qu’une attestation de participation, lui soit adressée. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Il pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. l’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, lequel s’adressera à la Société Générale Securities Services. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessous, au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée Générale, soit le 29/11/2019, conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à la Société Générale Securities Services, Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote par correspondance dûment remplis parvenus à la Société Générale Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 02/12/2019. Par ailleurs, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 03/12/2019 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Bonduelle SCA, Direction Juridique, rue Nicolas Appert – BP 30173 – 59653 Villeneuve D’Ascq Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, soit le 29/11/2019, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html à compter depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 14/11/2019. Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce, tout actionnaire peut prendre connaissance du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège administratif de la société, sis : rue Nicolas Appert 59650 Villeneuve d’Ascq à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 20/11/2019. La Gérance