SCPI AMUNDI DÉFI FONCIER Société Civile de Placement Immobilier au capital de 33 498 500,00 euros Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 803 405 075 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2021 NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), et du secrétaire de séance. Dans le cadre des dispositions spécifiques précitées, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée (Amundi Immobilier) ou un associé, en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com ou en votant en ligne via l’espace personnel à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com . Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société AMUNDI DÉFI FONCIER sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le mardi 22 juin 2021 à 10 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société AMUNDI DÉFI FONCIER . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société AMUNDI DÉFI FONCIER . En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nu s -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures d érogatoires, l’Assemblée se réunir a le 6 juillet 2021 à 9 heures 30 à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 382 857,50 € 248 846,09 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : 631 703,59 € A la distribution d’un dividende à hauteur de : au compte de «report à nouveau» à hauteur de: 347 360,20 € Soit 18,04 € Par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés 284 343,39 € Soit 14,76 € par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : valeur nette comptable : 33 486 277,59 €, soit 1 739,10 € par part, valeur de réalisation : 29 993 198,12 €, soit 1 557,68 € par part, valeur de reconstitution : 36 208 965,11 €, soit 1 880,50 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte que 3 postes vacants sont toujours à pourvoir, prend acte de l’arrivée à terme du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance de la SCPI (Alain ROBERT) décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – AMUNDI DÉFI FONCIER NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Louis-Marie LE COUTOUR Vice-Président Olivier LAVIROTTE Membres Olivier BUSSON Olivier BERNARD Jean-Pierre BOUSSIER Bertrand GOUJON Alain ROBERT AMUNDI IMMOBILIER Conformément aux dispositions transitoires adoptées lors de l’Assemblée Générale de 2014, Le mandat d’un membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, Monsieur Alain ROBERT nommé par l’Assemblée Générale du 28 juin 2018 pour trois exercices, expire lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que trois postes restés vacants. Au total 4 postes sont à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre alphabétique) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans la SCPI AMUNDI DEFI FONCIER Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Thomas BISSON 20/06/1979 Project manager dans la construction Chef de projets Assistant Maîtrise d’ouvrage dans la construction Directeur bureau Assistance à Maîtrise d’ouvrage et développement immobilier 10 Aucun Michel DUPUIS 25/04/1950 Retraité depuis le 1/01/2013 Ex Directeur général de filiale chez Orange Responsable des établissements (environ 500 personnes, 16 établissements) à l’Association Valentin Hauy jusqu’au 31/12/2017 (bénévolat) 26 Aucun Marc UGOLINI 30/11/1952 Secrétaire Général UIMM COTE D’AZUR jusqu’aout 2017 Co-Gérant de la SCI CANTAGALET 15 Aucun Emmanuel VEREECKE 25/06/1967 Chef d’entreprise 5 Aucun