INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 4 377 000 Euros Siège social : Centre d’Activités de l’Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA -IMM sont avisés qu’une Assemblée Générale M ixte Ordinaire et E xtraordinaire, se tiendra le 29 septembre 20 20 à 17 h eures 30 à huis clos, au siège social de la société : Centre d’Activités de l’Ourcq, 45, rue Delizy – 93692 Pantin Cedex . Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020 : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis . La société INNELEC MULTIMEDIA tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site http://www.innelec.com. L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Rapport du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 et rapport sur la gestion du groupe, rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport général des commissaires aux comptes et rapport spécial sur les conventions visées par l’article 225-38 du code de Commerce Approbation des dits comptes et conventions, Approbation des comptes consolidés, Affectation des résultats, Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, Fixation des jetons de présence, Approbation de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, pour l’exercice clos au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021, Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre, Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre, sous certaines conditions, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec et sans maintien du droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Conseil d’Administration de lancer une augmentation de capital réservée au Personnel, Autorisation d’émettre des stocks –options au profit du personnel, Autorisation d’émettre des actions gratuites, Modification des statuts pour adopter le statut de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, Autorisation donnée par l’Assemblée Générale pour transférer la cotation des titres de la société du marché Euronext compartiment C au marché Euronext Growth, Questions diverses, Pouvoir à donner. Projet de Résolutions Première Résolution : Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2020, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 553 K€. Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2020, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 707 K€. Troisième Résolution : Affectation des résultats L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’affecter la perte sociale de l’exercice soit 553 K€ au compte report à nouveau qui passera de 4 940 375 € à 4 386 871 €. Quatrième Résolution : Distribution d’un dividende L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide qu’il ne sera pas versé de dividendes. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants : Exercice Dividendes (en €) 2016-2017 Néant Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI 2017-2018 0,20 € Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI 2018-2019 0,20 € Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI Cinquième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros. Sixième Résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes L’Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 Septième Résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Huitième Résolution : Jetons de présence L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil d’administration au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l’exercice 2019-2020, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs. Neuvième Résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Denis Thébaud L’Assemblée Générale statuant Ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Denis Thébaud, Président Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et mentionné dans l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 Dixième Résolution : Rémunération du Président Directeur Général au cours de l’exercice 2019-2020 : L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 soit 157 200 € de rémunération fixe. Il ne lui sera pas versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2020. Il ne touchera donc aucune rémunération variable. Il a, en outre, touché 6 000 € au titre des jetons de présence en application de la décision prise par l’Assemblée Générale du 26 septembre 2019. L’assemblée Générale prend acte qu’il n’est prévu aucun avantage particulier en sa faveur s’il venait à quitter la société. Onzième Résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale statuant ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Berthou Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce. Douzième Résolution : Rémunération du Directeur Générale délégué au cours de l’exercice 2019-2020 : L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Nicolas Berthou au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 soit un salaire global de 215 682 € se décomposant en 210 900 € de salaire fixe, et 4 782 € au titre d’avantage en nature véhicule. Elle approuve le paiement de 16 100 € de primes qualitatives et quantitatives. Aucune autre rémunération variable ne lui sera versée. 4 500 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur Berthou au cours de l’exercice au cours de l’exercice. Treizième Résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre L’Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 19 septembre 2019 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de : L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de Commerce La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital. Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 71 880 actions au 31 mars 2020, un programme d’un montant maximum de 4 296 160 €. Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) m ois, soit jusqu’au 28 mars 202 2 . Quatorzième Résolution: Intervention sur le marché du titre L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 28 mars 2022 . Quinzième Résolution : Ratification des deux Augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant la création de 5 726 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l’augmentation de capital qui s’est déroulé en septembre-octobre 2019 dans le cadre de l’offre faite aux actionnaires de se faire payer le dividende en action (constaté par le CA du 15 octobre 2019). Le capital est porté de 4 350 262 € à 4 359 022 € divisé en 2 849 034 actions. la création de 11 750 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l’attribution définitive de 11 750 actions gratuites à des membres du personnel(constaté par le CA du 12 décembre 2019). Le capital est porté de 4 359 022 € à 4 377 000 € divisé en 2 860 784 actions. ratifie les augmentations de capital qui en ont découlé, portant celui-ci de 4 350 262 € à 4 359 023 € puis à 4 377 000 € soit une augmentation de 26 738 €. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit : « L’assemblée Générale Mixte du 16 septembre 2020 ratifie les deux augmentations de capital constatées par les Conseils d’Administration dans ses séances du 15 octobre 2019 et du 12 décembre 2019 portant celui-ci successivement de 4 350 262 € à 4 359 022 € puis de 4 359 022 € à 3 377 000 €. » Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé : « Le capital social est fixé à la somme de 4 377 000€ divisé en 2 860 784 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 € » Seizième Résolution: autorisation d’émission d’actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 euros. L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur rapport du Conseil d’Administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce : - délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement. - décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 5 M€ ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 17 ème résolution ; - décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 5 M€, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent. - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 M€. - décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. - décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d’Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission. - décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 28 novembre 2022 - délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d’émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. Dix-Septième Résolution : autorisation d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 Euros L’assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’Administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1 er alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce : - délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement. - décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 3 M€. Ce plafond pouvant s’imputer sur les émissions pouvant être réalisées au titre de la 16 ième résolution ; - décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 3M€, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent. - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 M€. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises. - délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. - décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 28 novembre 2022. - délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres , d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. Dix-huitième Résolution : Augmentation de capital réservée au personnel L’Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 du Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l’opération et la validité de son autorisation au 28 novembre 2022. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale décident de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire. La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 28 novembre 2022. Dix-neuvième Résolution : Emission d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés : L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration représenté par son Président, à consentir au profit des salariés et des mandataires sociaux ayant le statut de salariés d’Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, 100 000 options de souscription ou d’achat d’actions de la société Innelec Multimédia. Conformément à la Loi, le prix de souscription ou d’achat des actions sera égal à la moyenne du cours de l’action de la société au cours des vingt dernières séances de bourses précédant la présente Assemblée. Au cas où le salarié bénéficiaire des options viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées. Les options remis aux salariés pourront être exercés dès leur attribution et cela pendant un délai de deux ans à compter de leur attribution. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer les modalités de l’émission de ces options de souscription ou d’achat d’actions et limite la validité de son autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 28 septembre 2022 Lors de l’exercice des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu’elle détiendrait en portefeuille soit des actions créées à cette occasion. En conséquence de quoi, les actionnaires déclarent renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération. Vingtième Résolution : création d’actions gratuites L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Rappelle qu’elle a autorisé, dans sa séance du 19 septembre 2018, et dans sa vingt et unième Résolution, le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1,II dudit Code. 2. Précise que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuée a été fixé à 100 000 et que la validité de son accord a été fixé au 18 novembre 2021. 3. Constate que le nombre d’actions gratuites attribuées au 31 mars 2020 était de 44 125. 4. Décide en conséquence , que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de cette autorisation sera porté à 200 000 actions gratuites y compris les 44 125 actions déjà attribuées, nombre auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. Décide que l’ensemble des dispositions définies dans la 21 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2018 reste valable. 6. Confirme que cette délégation est donnée jusqu’au 18 novembre 2021. Vingt et unième Résolution : Modification du Mode d’Administration et de Direction de la société Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la société INNELEC MULTIMEDIA, par adoption de la forme Directoire et Conseil de surveillance à compter de ce jour. Vingt-deuxième Résolution : Adoption des nouveaux statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générale Extraordinaires, adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société INNELEC MULTIMEDIA et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions. Vingt-Troisième Résolution : Nomination des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme comme premiers membres du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024: M. Denis Thébaud, demeurant 3 rue Bonne Louise 44000-Nantes M. Jean-Charles Thébaud, demeurant 3 rue Bonne Louise 44000-Nantes Mme Marie Caroline Thébaud, demeurant 3 rue Bonne Louise 44000-Nantes Monsieur Christian Tellier , demeurant 7 rue de Verdelles, 72350-Poillé sur Vesgres Madame Martine Depas, demeurant 23 rue Froidevaux 75014-Paris Monsieur Albert Benatar, demeurant 2 avenue des Chalets, Bruxelles 1180 Belgique Madame Marie-Christine Fauré, demeurant 4 rue Charles Perrault 85180-Château d’Olonne Monsieur Gérard Youna, demeurant Madame Valérie Delpech, demeurant « Les Hauts de Nice » Bat C 16 bis boulevard de Montréal 06200-Nice Monsieur Jean-Pierre Bourdon demeurant 7 avenue Jean-Bernard Dessaux 29950-Clohars-Fouesnant Vingt-quatrième Résolution : Transfert de la cotation de la société sur le marché Euronext Growth. L’Assemblée Générale statuant ordinairement donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et le cas échéant au Directoire après autorisation du Conseil de Surveillance pour demander le transfert des titres de la société sur Euronext Growth. La présente autorisation est valable jusqu’au 28 septembre 2021. Vingt-cinquième Résolution : Pouvoirs L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi. ____________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. L’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 septembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à la Société INNELEC MULTIMEDIA au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 25 septembre 2020 au plus tard). L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 sep t embre 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société INNELEC MULTIMEDIA et sur le site internet de la société http://www.innelec.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .