METHANOR Société en commandite par actions au capital de 1 675 248 Euros Siège Social : 24 rue de Clichy , 75009 Paris 539 411 090 R . C . S . Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la société METHANOR sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordin aire se tiendra le 29 juin 2018 à 11 heures au siège social à PARIS (75009), 24 rue de Clichy , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : — Examen du rapport de gestion de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Quitus à la gérance. — Quitus au conseil de surveillance. — Affectation du résultat. — Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions. — Approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce. — Fixation du montant des jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. — Renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance. — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes. — Autorisation à consentir à la gérance en vue de l’achat par la société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à consentir à la gérance en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto détenues par la société. — Délégation de compétence à consentir au gérant à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence à consentir au gérant à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence à consentir au gérant à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'incorporation de primes d'émission, réserves, bénéfices et autres. — Limitation globale des autorisations d'émission. Texte des résolutions. Assemblée générale ordinaire Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur l'activité de la société, ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat de 226 841,37 €. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du même code. Deuxième résolution . — L'assemblée générale donne quitus de sa gestion à la gérance pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Troisième résolution . — L'assemblée générale donne aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution . — L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 226 841,37 €, de la manière suivante : Réserve légale : 11 342,07 € Distribution de dividendes : 184 277,28 € Autres réserves : 31 222,02 € Total 226 841,37 € Le dividende par action s'élèvera ainsi à 0.11 €. Il sera détaché le 10 juillet 2018 et mis en paiement dans les délais légaux. Il est précisé que les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont en principe soumis à un prélèvement forfaitaire au taux unique (PFU) de 12,8 % applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En revanche, les modalités d'imposition en deux temps sont maintenues : (1) Acompte prélevé à la source puis (2) imposition définitive l'année suivante liquidée dans le cadre de la déclaration de revenus. Ce prélèvement de 12,8 % constitue donc un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante. Peuvent demander à être dispensés du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuable soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, les dividendes versés à des personnes physiques sont soumis aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %. Ces prélèvements sont déclarés et payés par la société en même temps que le prélèvement à la source de 12,8 %, au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes. Il est également rappelé par la gérance que la société bénéficie du statut fiscal des sociétés de capital-risque prévu à l'article 163 quinquies C du Code Général des Impôts et que les actionnaires personnes physiques résidant en France bénéficient, sous certaines conditions, d'un régime fiscal d'exonération d'impôt sur le revenu dès lors que ces derniers s'engagent notamment à conserver les actions de la société pendant cinq (5) ans et à réinvestir immédiatement au capital de la société les dividendes perçus. Cette exonération ne s'applique pas aux prélèvements sociaux. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Dividende par action Abattement Montant éligible à l’abattement 31 décembre 2016 0.06 € 40 % 0.06 € 31 décembre 2015 0.07 € 40 % 0.07 € 31 décembre 2014 Néant 40 % Néant Cinquième résolution . — L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 du Code de Commerce et l'article 12 des statuts, connaissance prise du rapport du gérant, décide d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende objet de la résolution précédente, en numéraire ou en actions de la société. Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire, soit 0.11 €, étant précisé que chaque actionnaire devra exercer son option en totalité et ne pourra pas en conséquence exercer son option pour une partie de ses droits et demander un versement en numéraire pour le solde. L'assemblée générale décide de retenir un prix unitaire pour chaque action émise en paiement du dividende, égal à 90 % du montant résultant de la moyenne des cours d'ouverture d’une action METHANOR des vingt (20) séances de bourse précédant la présente assemblée générale, diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actionnaires pourront exercer leur option à compter du 10 juillet 2018 jusqu’au 25 juillet 2018 (cette date incluse) auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, étant précisé qu’au-delà du 25 juillet 2018, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant le 1er août 2018. Dans l’hypothèse où le montant du dividende pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront : — soit obtenir un nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce, — soit obtenir un nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. L'assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au gérant à l'effet: — de mettre en œuvre cette option pour le paiement du dividende en actions, — de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, — faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de l'augmentation de capital, — constater la réalisation de l’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de la présente autorisation, — et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de l'option décidée ci-dessus. Sixième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, approuve chacune des conventions relevant des articles L.226-10 et suivants du Code de Commerce, conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Septième résolution . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. Huitième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Éric LECOQ, membre du conseil de surveillance, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Neuvième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Jacques TESTARD, membre du conseil de surveillance, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Dixième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Carl BRABANT, membre du conseil de surveillance, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Onzième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Geoffroy SURBLED, membre du conseil de surveillance, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Douzième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Nicolas HODOUL, membre du conseil de surveillance, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Treizième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Christian COLIN, membre du conseil de surveillance, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Quatorzième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Fabrice RABATTU, commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Quinzième résolution . — L'assemblée générale, prend acte que le mandat de Monsieur Guillaume MINIAOU, commissaire aux comptes suppléant, prend fin à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023. Seizième résolution . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise la gérance, dans les conditions réglementaires et légales applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à acquérir ou faire acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle appréciera des actions de la société en vue : — de leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et sous réserve de l’autorisation à consentir à la gérance en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto détenues par la société, — de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise, — d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers, — de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées, — et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. et décide que : — les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l’utilisation de produits dérivés, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiée par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, — le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social existant à la date des achats, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, — le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social existant à la date de ces achats, — que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) sera fixé à 10 € dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) fixé à 1 675 240 € pour l'intégralité des actions rachetées ; étant précisé que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, — la gérance aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation privera d'effet toutes les autorisations antérieures ayant le même objet. Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la gérance à annuler sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalités, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par suite de rachats effectués dans le cadre de l’autorisation qui sera donnée en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et réduire à due concurrence le capital social ; étant précisé que la limite de 10 % du capital social sera, le cas échéant, ajustée pour prendre en compte les opérations qui affecteraient le capital social postérieurement à la présente autorisation. L'assemblée générale décide que la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur tous postes de primes et/ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital. La gérance aura tous pouvoirs à l’effet de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive toute réduction de capital qui pourrait être réalisée en vertu de la présente autorisation. La durée de validité de la présente autorisation sera fixée à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation privera d'effet toutes les autorisations antérieures ayant le même objet. Dix-huitième résolution . — L'assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant global maximum de 10.000.000 € dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. L'augmentation ou chaque tranche d'augmentation pourra être réalisée, au choix du gérant, dans les proportions qu'il fixera, par l'émission, à la valeur nominale ou avec prime, d'actions nouvelles de même catégorie que celles existantes, à libérer soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. La présente autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires commanditaires à leur droit préférentiel de souscription pour les actions qui seront émises au fur et à mesure de l'usage de cette délégation de compétence. Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l'ordre qui lui conviendra, toutes mesures d'exécution de la présente autorisation d'augmentation de capital et, notamment : — de décider d'une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions ordinaires, — fixer les conditions et modalités d’émission des actions nouvelles et en particulier le prix de souscription, — remplir toutes formalités préalables à l'ouverture de la souscription, — fixer le délai de souscription, constater, le cas échéant, la clôture de la souscription, proroger le délai de souscription, — déterminer les conditions d'exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription d'actions nouvelles, avec, s'il y lieu, obligation de groupement des droits, — admettre les souscriptions, recevoir les versements, — arbitrer tous rompus, procéder au remboursement des sommes versées pour la libération d'actions non attribuées, — assurer le dépôt prescrit par la loi des sommes versées en vue de la libération du montant des actions souscrites, — répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, entre les personnes de son choix, actionnaires ou tiers, — si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque tranche d’augmentation de capital, limiter chaque tranche d’augmentation au montant des souscriptions recueillies à condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts (3/4) de ladite tranche, — d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires d’actions dans la limite de 15 % de l’émission initiale, les souscriptions complémentaires s’effectuant aux mêmes prix que les souscriptions initiales, — après établissement du certificat du dépositaire, opérer le retrait de ces sommes ou en faire effectuer le virement, — faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l'usage même partiel de la présente autorisation, — et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l'autorisation ci-dessus. Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée au plus tard le 29 août 2020. La présente délégation de compétence générale privera d'effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation. Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale, lecture entendue des rapports de la gérance et du commissaire aux comptes, décide comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précède de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires commanditaires tel que défini par l’article 225-132 du Code de Commerce. Vingtième résolution . — L'assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant global maximum de 10.000.000 € dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. L'augmentation ou chaque tranche d'augmentation pourra être réalisée, au choix de la gérance, dans les proportions qu'elle fixera, par l'émission, à la valeur nominale ou avec prime, d'actions nouvelles de même catégorie que celles existantes, à libérer soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux actionnaires dans les conditions légales. Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l'ordre qui lui conviendra, toutes mesures d'exécution de la présente autorisation d'augmentation de capital et, notamment : — de décider d'une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions ordinaires, — fixer les conditions et modalités d’émission des actions nouvelles et en particulier le prix de souscription, — remplir toutes formalités préalables à l'ouverture de la souscription, — fixer et proroger le délai de souscription, — arrêter la répartition des actions souscrites à titre irréductible et réductible, — constater, le cas échéant, la clôture de la souscription dès que tous les droits à titre irréductible et réductible auront été exercés, — déterminer les conditions d'exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription d'actions nouvelles, avec, s'il y lieu, obligation de groupement des droits, — admettre les souscriptions, recevoir les versements, — arbitrer tous rompus, procéder au remboursement des sommes versées pour la libération d'actions non attribuées, — assurer le dépôt prescrit par la loi des sommes versées en vue de la libération du montant des actions souscrites, — répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, entre les personnes de son choix, actionnaires ou tiers, — si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque tranche d’augmentation de capital, limiter chaque tranche d’augmentation au montant des souscriptions recueillies à condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts (3/4) de ladite tranche, — d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires d’actions dans la limite de 15 % de l’émission initiale, les souscriptions complémentaires s’effectuant aux mêmes prix que les souscriptions initiales, — après établissement du certificat du dépositaire, opérer le retrait de ces sommes ou en faire effectuer le virement, — faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l'usage même partiel de la présente autorisation, — et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l'autorisation ci-dessus. Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée au plus tard le 29 août 2020. La présente délégation de compétence générale privera d'effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation. Vingt et unième résolution . — L'assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant global maximum de 1.000.000 € dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, par voie d'incorporation au capital de primes d'émission, de réserves, de bénéfices et autres postes comptables pouvant faire l'objet d'une telle incorporation, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l'ordre qui lui conviendra, toutes mesures d'exécution de la présente autorisation d'augmentation de capital et, notamment : — fixer le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée, — arrêter la date de jouissance des actions nouvellement émises, — en cas d'attribution gratuite d'actions, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les titres de capital soient vendus, — faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l'usage même partiel de la présente autorisation, — et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l'autorisation ci-dessus. Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée au plus tard le 29 août 2020. La présente délégation de compétence générale privera d'effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation. Vingt-deuxième résolution . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, décide de fixer à la somme de 20.000.000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes de la présente assemblée. ******************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R.225-85 al.1 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2018, à zéro heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.542-1 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 2ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, accompagnées d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires au porteur devront joindre leur attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : PARIS (75009) 24 rue de Clichy ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@methanor.fr , et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Gérant, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : PARIS (75009) 24 rue de Clichy ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@methanor.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société à PARIS (75009) 24 rue de Clichy, dans les délais légaux et sur le site internet de la société http://www.methanor.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis de réunion valant avis de convocation, il ne sera pas suivi d’un nouvel avis de convocation sauf dans l’hypothèse d’une modification de l’ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. La gérance .