PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 19 novembre 20 2 1 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France en A ssemblée G énérale Mixte qui aura lieu le Vendredi 19 novembre 2021 à 10h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de défaut de quorum à l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou l’Assemblée Générale Extraordinaire, nous vous convoquons d’ores et déjà à l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire en seconde lecture qui aura lieu le Mardi 30 novembre 2021 à 10h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. Primonial REIM France appliquant toujours une « jauge » à titre de politique sanitaire interne, la Société de Gestion vous saurait gré, si vous le pouvez, de voter par correspondance en renvoyant votre formulaire de vote, plutôt que de vous rendre sur place. Nous vous remercions de votre compréhension. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale extraordinaire Refonte de l’article X des statuts relatif au fonds de remboursement et modifications corrélatives de la note d’information de la Société Pouvoirs pour formalités Assemblée générale ordinaire Création d’un fonds de remboursement et délégation à la société de gestion de sa dotation effective et modification corrélative de la note d’information de la Société ( Sous réserve de l’adoption de la première résolution ) Pouvoirs pour formalités ( Sous réserve de l’adoption de la première résolution ) PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale EXTRAordinaire Première Résolution Refonte de l’article X des statuts relatif au fonds de remboursement et modifications corrélatives de la note d’information de la Société . L'assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion spécifiant notamment les conditions opérationnelles dans lesquelles s’exercerait le droit de retrait des associés dans le cadre de la mise en œuvre d’un fonds de remboursement, décide de modifier l’article X des statuts, « Fonds de remboursement », comme suit : Formulation initiale : « Afin de pouvoir satisfaire les demandes de retrait dans le cas évoqué ci-dessus, l’Assemblée Générale des associés pourra décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts. Les sommes allouées à ce fonds proviendront soit du produit de cessions d’éléments du patrimoine locatif, soit de bénéfices affectés lors de l’approbation de comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés. La reprise des sommes disponibles sur ce fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale des associés, après rapport motivé de la société de gestion et information préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. » Formulation modifiée : « Création et dotation Afin de pouvoir satisfaire les demandes de retrait dans le cas évoqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés peut décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts. Les sommes allouées à ce fonds proviennent soit du produit de cessions d’éléments du patrimoine locatif, soit de bénéfices affectés lors de l’approbation de comptes annuels. Le montant maximum de dotation du fonds de remboursement est déterminé ou rendu déterminable par l’Assemblée Générale Ordinaire d’après les modalités et références proposées par la société de gestion, ne pouvant excéder ni la capacité de cession annuelle (reportée et cumulée le cas échéant) de la SCPI prévue à l’article R. 214-157, 3°, b) du Code monétaire et financier, ni les limites à la variabilité du capital admises par les statuts. La société de gestion peut procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire et des capacités de la SCPI, dès qu’elle le juge opportun et dans le respect du cadre fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine, la dotation par les bénéfices restant du ressort de l’Assemblée Générale annuelle. Notification Dans l’hypothèse de la dotation effective du fonds de remboursement, la société de gestion adresse, dans l’ordre chronologique d’inscription au registre des demandes de retrait, aux associés dont la demande de retrait est inscrite depuis au moins trois (3) mois sur le registre, un courrier recommandé avec avis de réception : rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, sur sa demande expresse, d’obtenir le remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement existant dans les limites de son solde et de sa disponibilité dans le temps, l’informant du prix, tel que déterminé ci-après « prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans un tel cas. L’associé dispose alors d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la société de gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds et au prix de retrait indiqué. A cette fin, le courrier de la société de gestion est accompagné d’un bulletin réponse. La durée de validité d'un ordre de retrait ou de remboursement est de douze (12) mois à compter de son inscription au registre. La société de gestion informe, au moins quinze (15) jours avant cette échéance, l’associé retrayant par courrier recommandé avec avis de réception : de l’expiration prochaine de la validité de l’ordre de retrait. que le délai de validité de l’ordre de retrait peut être prorogé de douze (12) mois maximum sur demande expresse de l’associé retrayant reçue par la société de gestion au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date d’échéance de l’ordre. Prix de retrait Le prix de retrait, établi conformément à l’article IX, est fixé par la société de gestion et porté à la connaissance des associés concernés par tous moyens à sa convenance. Il est établi par référence à la valeur de réalisation, qui est arrêtée par principe dans les conditions fixées à l’article XXVI. Par exception, en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification de cette valeur, sur rapport motivé de la société de gestion mis à disposition du commissaire aux comptes. Dans l’hypothèse de la dotation du fonds de remboursement au moyen de sommes provenant d’arbitrages, si lesdits arbitrages ont une incidence significative sur la valeur de réalisation par part, la société de gestion peut saisir le Conseil de Surveillance de la validation d’une valeur de réalisation mise à jour tenant compte de cette incidence, et le prix de retrait correspondra alors à la valeur de réalisation modifiée sur autorisation du Conseil de Surveillance diminuée d’un pourcentage qui ne pourra excéder 10 %, sauf autorisation de l’AMF. Exercice du droit de retrait Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés retrayants. L’associé retrayant dispose d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du courrier recommandé de la société de gestion pour faire connaître à celle-ci sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement au prix de retrait indiqué. En l’absence de réponse reçue par la société de gestion dans ce délai de quinze (15) jours, l’associé est réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre des retraits. Modalités de reprise des sommes allouées La reprise des sommes disponibles sur ce fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale ordinaire des associés, à l’initiative et après rapport motivé de la société de gestion et information préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications statutaires qui précèdent. DEUXIEME Résolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale ordinaire troisième Résolution Création d’un fonds de remboursement et délégation à la société de gestion de sa dotation effective et modification corrélative de la note d’information de la Société (Sous réserve de l’adoption de la première résolution) L’assemblée générale ordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de créer le fonds de remboursement de la Société et de procéder à une première dotation dudit fonds de remboursement à hauteur de quatre millions d'euros (4 000 000 €) par prélèvement sur les produits des cessions intervenues en cours d’exercice. L’assemblée générale ordinaire délègue à la société de gestion la poursuite de la mise en œuvre effective de la dotation du fonds de remboursement dans les conditions ad hoc et légales suivantes : La société de gestion peut doter le fonds de remboursement quand se réalise l’une quelconque des conditions de déclenchement suivantes : dès lors qu’elle constate qu’il existe sur le registre des demandes de retraits des ordres restant en attente depuis plus de 12 mois représentant plus de 10% des parts en circulation, précision étant faite que cette faculté ne préjuge pas de toute autre mesure que la société de gestion pourrait adopter alternativement ou cumulativement conformément au paragraphe « Blocage des retraits » (Chapitre II, article 1 de la note d’information) ; ou dès lors qu’elle constate qu’il existe, sur le registre des demandes de retraits, des ordres restant en attente depuis plus de 6 mois ou représentant plus de 1 % des parts en circulation ; ou dès lors qu’elle anticipe un futur niveau de souscription inférieur au niveau attendu des retraits ; La société de gestion peut user de ce pouvoir sans limitation de durée à chaque fois et aussi longtemps qu’il existe des parts en attente de retrait par voie de compensation depuis plus de 2 mois ; La société de gestion peut doter le fonds de remboursement dans la limite du plus bas des plafonds suivants du prix de retrait de toutes les parts en attente de retrait par voie de compensation ; et des capacités annuelles d’arbitrage de la Société (reportées et cumulées le cas échéant) déduction faite des bénéfices déjà affectés au fonds de remboursement ; et de la variabilité du capital prévue au paragraphe 10 de l’introduction de la note d’information. L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société, et d’y préciser les modalités et conditions d’exercice des droits des associés afférents à l’existence du fonds de remboursement doté. QUATRième Résolution Pouvoirs pour formalités (Sous réserve de l’adoption de la première résolution) L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France