CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 Société Coopérative à Capital Variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n° 07 022 951 Siège Social : 6, Place Jeanne d’Arc – BP 40535 – 31005 Toulouse Cedex 6 776 916 207 – R . C . S . Toulouse Exercice Social : 1er janvier au 31 décembre Avis de réunion valant avis de convocation En raison de la crise épidémique covid-19, le Conseil d’administration, en sa séance du 26 février 2021, a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Mixte, le mardi 30 mars 2021 à 15 heures 30, au siège social de la Caisse régionale, 6 place Jeanne d’Arc - 31005 Toulouse Cedex 6, en audioconférence, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour décrit ci-dessous. Le numéro de téléphone: 01 48 50 50 80, Code participant : 20803849# Pour respecter des mesures sanitaires édictées par le Gouvernement, les sociétaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale Mixte qu’en votant par correspondance, les formulaires de vote par correspondance étant joints à la convocation individuelle. Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné à l’adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le 12 mars 2021 à minuit. Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des sociétaires, au siège social dans les délais prescrits par la loi et les règlements. Ils pourront être consultés sur le site Internet de la Caisse régionale www.ca-toulouse31.fr, sous la rubrique « informations financières ». Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification de l’article 19 relatif aux RÉUNIONS DU CONSEIL — Modification de l’article 25 relatif aux CONVOCATIONS — Modification de l’article 27 relatif à la TENUE DES ASSEMBLEES — Modification de l’article 28 relatif aux REGLES DE VOTE — Modification des articles 29 et 31 respectivement relatifs aux conditions de QUORUM ET MAJORITES ASSEMBLEES GENERALES — ORDINAIRES et ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES — AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION DE CCI — Pouvoirs Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux et quitus — Approbation des comptes consolidés et quitus — Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts — Variation du capital social — Paiement des intérêts aux parts sociales — Paiement du dividende aux CCI — Paiement du dividende aux CCA — Affectation du résultat — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2020 — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2020 — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2021 — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2020 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse régionale — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse régionale — Fin statutaire du mandat d’Administrateur de Monsieur DE SEVIN et nomination — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Joceline ABADIE — Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Josette FONTAS — Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Tishia VECCHIERELLI — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas MAURÉ — Approbation des conventions règlementées — Pouvoirs . Assemblée Générale Extraordinaire 1ère résolution : Modification de l’article 19 relatif aux REUNIONS DU CONSEIL Ancienne rédaction de l’article 19 §3 3 - Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance. Nouvelle rédaction de l’article 19§3 3 - Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé prioritairement par le Président ou à défaut par le Secrétaire de séance. 2ieme résolution : Modification de l’article 25 relatif aux CONVOCATIONS Article 25 – CONVOCATION Ajout d’un point 6 à la rédaction de l’article 25 L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication. 3ieme résolution : Modification de l’article 27 relatif à la TENUE DES ASSEMBLEES Ancienne rédaction de l’article 27 – TENUE DES ASSEMBLEES : L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, en son absence, par l'Administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Une feuille de présence émargée par chacun des membres présents, certifiée et arrêtée par le bureau de l’Assemblée Générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Nouvelle rédaction de l’article 27 – TENUE DES ASSEMBLEES L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration et, en son absence, par l'administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement à l’Assemblée, certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse régionale. Les résolutions de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés prioritairement par le Président du bureau de l’Assemblée ou à défaut par le Secrétaire de séance. Les copies ou extraits de ces résolutions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. 4ieme résolution : Modification de l’article 28 relatif aux REGLES DE VOTE Ancienne rédaction de l’article 28 – REGLES DE VOTE : 1 - Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 2 - Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de 100 parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 5 voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. Il est représenté de plein droit par son Président. 3 - Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre sociétaire de son choix : Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ; Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d'un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d'être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ; Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2. 4 - Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées Générales. Nouvelle rédaction de l’article 28– REGLES DE VOTE : 28.1. Règles de vote 1 - Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 2 - Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de 100 parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 5 voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. Il est représenté de plein droit par son Président. 3 - Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre sociétaire de son choix : Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ; Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d'un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d'être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ; Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2. 4 - Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées Générales. 28.2. Modalités de vote Le vote en présentiel se traduit en Assemblée générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : préalablement à la tenue de l’Assemblée générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou pendant la tenue de l’Assemblée générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit être reçu par la Caisse régionale au moins Trois (3) jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Le vote exprimé avant l’Assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de TOULOUSE, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de TOULOUSE. 5ieme résolution : Modification Article 29 et 31 respectivement relatifs aux conditions de QUORUM ET MAJORITES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES et ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES. Ancienne rédaction de l’article 29 – ASSEMBLEES GENERALE ORDINAIRE – QUORUM ET MAJORITE : 1 - L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2 - Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3 - Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Rajout d’un point 4 à l’article 29 : Assemblée générale ordinaire - quorum et majorité: 1 - L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2 - Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3 - Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Ancienne rédaction de l’article 31 – ASSEMBLEES GENERALE ORDINAIRE –DECISIONS - QUORUM ET MAJORITE : 1 - Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. 2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3 - Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4 - Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Rajout d’un point 5 à l’article 31– : – ASSEMBLEES GENERALE ORDINAIRE –DECISIONS - QUORUM ET MAJORITE : 1 - Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. 2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3 - Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4 - Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5. Sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. 6ème résolution : AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION DE CCI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2019 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. 7ème résolution : POUVOIRS L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1ère résolution : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX et QUITUS L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2020, faisant ressortir un bénéfice de 50 366 306,06 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2020. 2ème résolution : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS et QUITUS L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2020. 3ème résolution : APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L’ART. 39-4 du Code Général des impôts L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 29 771 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 9 533 euros, d’impôt acquitté sur ces dépenses. 4ème résolution : VARIATION DU CAPITAL SOCIAL L’assemblée générale constate que le montant du capital social s’élève à 73 446 176 € et l’absence de variation entre 2019 et 2020. Composition du capital social au 31.12.2020 : Parts sociales 31 993 616,00 Certificat coopératif d'investissements ( CCI ) 22 804 000,00 Certificats coopératifs d'associés ( CCA ) 18 648 560,00 Total capital 73 446 176,00 5ème résolution : PAIEMENT DES INTERETS AUX PARTS SOCIALES Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,30 % par titre (soit un montant total de 735 853,17€), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2020. Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Parts sociales Nombres de parts Distribution Intérêts net 2017 1 999 601 940 612,31 € 2,94% 2018 1 999 601 934 213,59 € 2,92% 2019 1 999 601 735 853,17 € 2,30% Les intérêts seront versés le 7 avril 2021. 6ème résolution : PAIEMENT DU DIVIDENDE AUX CCI Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,30 € par titre (soit un montant total de 4 703 325,00 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l'exercice 2020. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCI Nombre de CCI Distribution Dividende net 2017 1 425 250 6 470 635,00 € 4,54 € 2018 1 425 250 6 228 342,50 € 4,37 € 2019 1 425 250 6 228 342,50 € 4,37 € Le dividende sera détaché le 5 avril 2021 et versé le 7 avril 2021. 7ème résolution : PAIEMENT DU DIVIDENDE AUX CCA Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe à 3,30 € par titre (soit un montant total de 3 846 265,50 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Associés pour l'exercice 2020. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCA Nombre de CCA Distribution Dividende net 2017 1 165 535 5 291 528,90 € 4,54 € 2018 1 165 535 5 093 387,95 € 4,37 € 2019 1 165 535 5 093 387,95 € 4,37 € Le dividende sera détaché le 5 avril 2021 et versé le 7 avril 2021. 8ème résolution : AFFECTATION DU RÉSULTAT Résultat des comptes individuels (exercice 2020) : 50 366 306,06 € Report à nouveau : Changement de méthode 0,00 € Bénéfice 2020 à affecter : 50 366 306,06 € Résultat distribué : 9 285 443,67 € Intérêts Parts Sociales Caisse Régionale (2,30%) 735 853,17 € Dividende CCI (3,30€) 4 703 325,00 € Dividende CCA (3,30 €) 3 846 265,50 € Résultat conservé : 41 080 862,39 € Réserves légales (75% du disponible) 30 810 646,79 € Autres réserves 10 270 215,60 € 9ème résolution : VOTE SUR LES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES DE LA RÉMUNÉRATION DUS OU ATTRIBUÉS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL EN 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. 10ème résolution : VOTE SUR LES ÉLÉMENTS DE L’INDEMNISATION DU PRÉSIDENT EN 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver , les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. 11ème résolution : FIXATION DE LA SOMME GLOBALE A ALLOUER AU FINANCEMENT DES INDEMNITÉS DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’enveloppe supplémentaire de 4000€ allouée au financement des indemnités des administrateurs pour l’exercice 2020 (enveloppe totale allouée au titre de l’exercice 2020 d’un montant de 214 000euros), et de la proposition faite par le Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, décide, en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, de fixer à 220 000 € la somme globale allouée pour l’exercice 2021, au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 12ème résolution : VOTE CONSULTATIF SUR L’ENVELOPPE GLOBALE DES RÉMUNÉRATION S OU IND E MNISATIONS VERS É ES EN 2020 AU DIRECTEUR G É N É RAL, AUX MEMBRES DU COMIT É DE DIRECTION ET AUX FONCTIONS DE CONTROLE DE LA CAISSE RÉGIONALE L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 273 498 au titre de l’exercice 2020. 13ème résolution : AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A EFFET D’ACHETER OU DE FAIRE ACHETER LES CCI DE LA CAISSE REGIONALE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2020, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 142 525 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder vingt-quatre millions deux cent vingt-neuf mille deux cent cinquante (24 229 250) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent soixante-dix euros (170) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’attribuer ou de céder des CCI de la Caisse Régionale aux mandataires sociaux éligibles et aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, ou à certaines catégories d’entre eux, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi ; 3) d’attribuer gratuitement des CCI au titre du dispositif d'attribution gratuite prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, 4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ; 5) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 6) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 8ieme résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 14ème résolution : FIN STATUTAIRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR DE SEVIN ET NOMINATION L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration du mandat d’Administrateur et de la limite d’âge de Monsieur DE SEVIN . Sur ledit mandat, l’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement, Monsieur Jean-Jacques COUSTY, pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. 15ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME JOCELINE ABADIE L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Madame Jocelyne ABADIE vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. 16ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME JOSETTE FONTAS L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Madame Josette FONTAS vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. 17ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MADAME TISHIA VECCHIERELLI L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Madame Tishia VECCHIERELLI vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. 18ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR NICOLAS MAURE L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Nicolas MAURE vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. 19ème résolution : APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES En application de l’article L511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. 20ème résolution : POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.