UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte , le mardi 2 2 juin 20 21 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR I - Assemblée générale ordinaire annuelle : Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat, Quitus aux a dministrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Attribution d’une rémunération aux administrateurs, Renouvellement du mandat d’un administrateur, Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour formalités à accomplir. II - Assemblée générale extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la réglementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par voie électronique, à l’adresse e mail suivante : contact.invest@ucar.fr , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou envoyés sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , à tout actionnaire justifiant de sa qualité . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Le Conseil d’administration