LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de 7. 133 . 5 29 euros Siège Social 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 RCS NANTERRE Avis de convocation Asse mblée Générale Mixte du 21 mai 201 9 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinair e et Extraordinaire) le 21 mai 2019 , à 1 5 heures 00 , au siège social sis 27 rue d’Orléans , à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des modifications apportées au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil, Directeur Général Délégué, au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation des modifications apportées au contrat de travail de Monsieur Denis Bley , Directeur Général Délégué, au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Renouvellement du mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Levy-Garboua en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Sofia Merlo en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur ; Ratification du transfert de siège social ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce et incluant le texte des projets de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°4 5 du 15 avril 201 9 . Par rapport à cet avis de réunion, les rectificatifs ci-après sont apportés aux projets de résolution. Dans la dix-septième résolution, le point 2 (a) est désormais libellé comme suit : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la présente résolution ainsi qu’en vertu des dix-huitième à vingt- deuxième résolutions de la présente Assemblée est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Dans la dix-huitième résolution, le point 3 (b) est désormais libellé comme suit : le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ; Dans la vingt-cinquième résolution, le point 5 est désormais libellé comme suit : décide de fixer à 214 006 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Dans la vingt-sixième résolution, le point 4 est désormais libellé comme suit : décide que le nombre des actions existantes ou à émettre sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond prévu par la vingt-huitième résolution ; Dans la vingt-huitième résolution, au lieu de « décide que l'utilisation de la vingt-cinquième, vingt-sixième résolution de la présente Assemblée est soumise à un plafond commun à ces deux résolutions » lire « décide que l'utilisation des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolution s de la présente Assemblée est soumise à un plafond commun à ces trois résolutions ». Participation à l'Assemblée Générale A- Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée G énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumi ses ou agréées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justi fié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précéda nt l’assemblée, soit le 1 7 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession in tervenait avant le 1 7 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 1 7 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui figure en annexe (i) au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaita nt participer physiquement à l’A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. B- Mode de participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires dési rant assister physiquement à l’Assemblée G énérale devront procéder de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présent er le jour de l’A ssemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par télécommunication à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, trouveront à leur disposition au siège social de la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance, accompagnés de leurs annexes. Ils seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par courrier parvenu au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Se rvice Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionn ées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un a utre mode de participation à l’A ssemblée conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce. C- Demande d'inscription de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D- Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : http://fr.linedata.com/relations-investisseurs/assemblees-generales/ à partir du 30 avril 2019. Le Conseil d’Administration