SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 euros Siège social : 42, rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 RCS VERSAILLES Avis de Convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire (hors la présence physique des actionnaires) le : Jeudi 22 avril 2021 à 10 heures 30 au siège social : 42 rue Rieussec – 78220 VIROFLAY (*) (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 22 avril 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifiés, l’ Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la société du 22 avril 2021, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.savencia-fromagedairy.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct à partir d’une plateforme digitale et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.savencia-fromagedairy.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : sbasgscommunication@lalliance.com . L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare Chatfield, Nomination de Madame Sophie de Roux, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Dominique Damon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Govare, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maliqua Haimeur, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Liautaud, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette Messemer, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mouillon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Osborne, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincenzo Picone, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Roeder, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Wolfovski, Renouvellement du mandat d’administrateur de Savencia Holding, Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Pascal Breton, Nomination de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué (dans l’hypothèse de la désignation d’un Directeur Général Délégué), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alex Bongrain, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul Torris, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Robert Brzusczak, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020, Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Introduction dans l’article 8.1 des statuts d’une clause prévoyant la désignation d’un administrateur nommé par les salariés actionnaires, Introduction dans l’article 8.1 des statuts d’une clause prévoyant la désignation d’un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27 du code de commerce, Modification de l’article 13 des statuts en vue de prévoir la possibilité de participer à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. *** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifiés, l’ Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la société du 22 avril 2021, sur décision du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct à partir d’une plateforme digitale et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’accès à la diffusion en direct de l’Assemblée Générale est réservé aux actionnaires de la société. Les actionnaires qui souhaitent assister à la diffusion en direct de l’Assemblée Générale sont invités à compléter le formulaire au plus tard le 21 avril 2021, en se connectant à l’adresse suivante : https://ag2021.savencia-fromagedairy.com . Les actionnaires au porteur sont informés qu’il leur sera demandé de justifier de leur qualité d’actionnaire par la production d’une attestation de participation transmise par l’établissement qui gère leurs titres. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir a été mis en ligne sur le site de la société. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de l’établissement mandaté, par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9 ou bien à l’adresse électronique suivante : ct-assemblees@caceis.com . Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 19 avril 2021. Les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés par Cacéis Corporate Trust au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 18 avril 2021. La notification de la révocation d’un mandataire devra, pour être prise en compte, être réceptionnée dans le même délai. Les instructions de vote du mandataire pour l’exercice des mandats dont il dispose sont soumises au même délai de réception. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation, les précédentes instructions étant alors révoquées. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Cacéis Corporate Trust une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société www.savencia-fromagedairy.com depuis le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que l’ensemble des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est également mis à disposition des actionnaires sur demande à l’adresse mail sbasgscommunication@lalliance.com. Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : sbasgscommunication@lalliance.com ou par courrier au siège social de la société. Les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, à savoir le 20 avril 2021, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d'administration