VISIOMED GROUP Société anonyme au capital de 24 145 524,60 euros Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 Paris 514 231 265 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Les actionnaires de la société VISIOMED GROUP sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 12 septembre 2019 à neuf heures (9h) au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Présentation des rapports du Conseil d'administration, Présentation des rapports du Commissaire aux comptes . A titre ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation des résultats, Quitus aux administrateurs, Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Non r enouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Constatation de la démission de Monsieur Lucien Maakad en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michel Emelianoff en qualité d’administr ateur , Nomination de Monsieur Frédéric Paul en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’un programme de rachat, par la Société de ses propres actions, Pouvoirs. A titre extraordinaire Précisions des modalités de fixation du prix de s délégations de compétences n°3 , n°4, n°5 , n°7 , n°8 et n°9 accordées par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2019, Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise, Modifications statutaires, Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’administration , Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale contre quarante (40) actions anciennes de 0,02 euro de valeur nominale chacune, pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement, Pouvoirs. Texte des résolutions A titre ordinaire PREMIèRE RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’ exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes annuels de cet exercice, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve, en outre, expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, de 1 148 €, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et l’impôt sur les sociétés théoriques correspondant, de 321 €. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe "VISIOMED GROUP" pendant l’ exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés de cet exercice, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Affectation des résultats ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter au compte "Report à nouveau" débiteur la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, de 14 671 068 €. L’assemblée générale donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des TROIS (3) exercices sociaux précédents. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs en fonctions au cours de l’exercice 201 8 quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice . CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. SIXI È ME RÉSOLUTION ( Non-renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société "DELOITTE ET ASSOCIÉS" et de Commissaire aux comptes suppléant de la société "BEAS" sont arrivés à expiration : constate le non-renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société "DELOITTE ET ASSOCIÉS" et de Commissaire aux comptes suppléant de la société "BEAS", constate en tant que de besoin, la nomination de la société EXAFI CONSEIL AUDIT ET EXPE RTISE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de la nomination de Monsieur Marc WEBER en qualité de Commissaire aux compte suppléant intervenue s lors de la résolution N°6 A de l’assemblée générale du 28 juin 2019. SEPTI È ME RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Monsieur Lucien Maakad en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michel Emelianoff en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate la démission, notifiée ce jour, de Monsieur Lucien Maakad de son mandat d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée générale . L’assemblée générale des actionnaires décide en conséquence de nommer Monsieur Michel Emelianoff en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Frédéric Paul en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate la nomination de Monsieur Michel Emelianoff en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions ; 2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; 3. décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; 4. décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 1 € par action d’un valeur nominale de 0,05€ , sauf ajustement , avec un plafond global d’achat de CINQ CENT S MILLE EUROS (500 000 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées, conclure tout contrat de liquidité à cet effet ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; passer tous ordres en bourse ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente autorisation est valable pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de ladite assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire ONZIEME RESOLUTION ( Précisions des modalités de fixation du prix des délégations de compétences n°3, n°4, n°5, n°7, n°8 et n°9 accordées par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide de préciser en tant que de besoin les conditions de fixation du prix des délégations de compétences accordées par l’assemblée générales du 12 mars 2019 suivantes : pour l a troisième résolution et au 7 ème paragraphe, que « (i) le prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’ émission , cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigé e pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent ( 3 0%) », pour l a quatrième résolution et au 6 ème paragraphe, que « le prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent ( 3 0%) » , pour l a cinquième résolution et au 7 ème paragraphe, que « (i) le prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent ( 3 0%) » , pour l a septième résolution et au 3 ème paragraphe, que « le prix de souscription d ’une action , majoré du prix de souscription d’un BSA, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent ( 3 0%) », pour l a huitième résolution et au 5 ème paragraphe, que « (ii), le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l’exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent ( 3 0%) », pour la neuvième résolution et au 2 nd paragraphe, que « le prix de souscription d’une action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de maximum trente pourcent ( 3 0%) » constate que les autres modalités de chacune des délégations de compétences financières restent applicables sans modification. DouziemE RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 30.000.000 euros (sauf ajustement) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la troisième ( 3 ème) résolution de l ’ assemblée générale du 12 mars 2019 ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 30 .000.000 euros fixé par la troisième ( 3 ème) résolution de l’assemblée générale du 12 mars 2019 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de la catégorie de personnes suivante(s) : [cette information sera communiquée dans l’avis de convocation publié le 26 aout 2019] constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent ( 3 0%) ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. treizieme RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la troisième (3 ème ) résolution de l’assemblée géné rale du 12 mars 2019 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ; La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. quatorzieme RESOLUTION (Modifications statutaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société comme suit : [ cette information sera communiquée dans l’avis de convocation publié le 26 aout 2019] quinzieme RESOLUTION ( Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’administration) . — L ’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir rappelé que le capital social s’élève au 7 août 2018 à 24 145 524,60 euros divisé en 482 910 492 actions de 0,05 €, décide de réduire le capital social d’un montant de 14 487 314,76 euros par imputation des pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 0,05 euro à 0,02 euro ; de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : réaliser en conséquence, au plus tard dans les trois (3) mois des présentes, cette réduction de capital, sur la base du capital social au jour de ladite réalisation, en dresser procès-verbal, constater le nouveau capital social et le nombre d’actions résultant de la réduction de capital sur la base du capital au moment de la réalisation de la réduction du capital ; modifier l’article 7 des statuts en conséquence ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital résultant de la réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts régissant la Société, fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de droits à attribution d’actions, et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution . seizieme RÉSOLUTION (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale contre quarante ( 4 0) actions anciennes de 0,0 2 euro de valeur nominale chacune, pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 228-6-1 du Code de commerce : décide de regrouper les actions de la Société à raison de quarante ( 4 0) actions anciennes de 0,0 2 euro de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle de 0, 80 euro de valeur nominale et d’attribuer en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d’une valeur nominale de 0, 80 euro pour quar ante ( 4 0) actions d’une valeur nominale de 0,0 2 euro chacune anciennement détenues ; constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; donne en conséquence tout pouvoir au conseil d’administration , dans les conditions prévues par la loi afin de mettre en œuvre la présente décision de regroupement d’actions, ou y surseoir, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,0 2 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 0, 80 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 0, 80 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision. La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. dix-septième résolution (Pouvoi rs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. *** ************* Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative pendant une période ininterrompue d'au moins DEUX (2) ans, à compter du 13 mai 2011, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double n'est effectif que sous réserve que le titulaire intéressé en ait fait expressément la demande par notification écrite (comportant nom, prénom, adresse, date de naissance, signature et nombre de titres faisant l’objet de la demande) adressée directement par e-mail (courrier scanné) ou par courrier à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust Relation Investisseurs 14, rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 E-mail : ct-contact@caceis.com Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 septembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de VISIOMED GROUP ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION