SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL Société Anonyme au capital de 82. 948 .7 00 euros Siège social : 11-13 avenue de Friedland – 75008 Paris 572 182 269 RCS Paris (la “ Société ”) AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui se tiendra le 29 avril 2021 à 9 heures 30 , à hui s clos ( hors la présence physique des actionnaires) , au 8 place de l’Opéra – 75002 PARIS. AVERTISSEMENT Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le conseil d’administration de la Société , a décidé, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée Générale Mixt e du 29 avril 2021 (ci-après l’ « Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision intervient conformément aux dispositions d u décret n°2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation jusqu’au 31 juillet 2021 de la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter (i) par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou (ii) par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore (iii) à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du code de commerce. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société de la Tour Eiffel ( http://www.societetoureiffel.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de particip ation à l’Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution de cet avis . D ans le contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale et prendre toutes les mesures nécessaires à cette fin. Dans le cadr e de la relation entre la S ociété et ses actionnaires, la S o ciété les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com . L ’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende et distribution de la prime d’émission ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention d’émission de TSDI ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention de trésorerie ; Renouvellement de SMAvie BTP, en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Patrick Bernasconi en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jacques Chanut en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Jacques Chanut en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Didier Ridoret en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de MM PUCCINI en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de AG REAL ESTATE en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de SURAVENIR en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 mai 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Ridoret, Président du Conseil d’administration à compter du 27 mai 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opére r sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire : Régularisation des augmentations de capital intervenues en 2020 ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1) % du capital ; Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ; et Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À CARACTERE ORDINAIRE: Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 5.350.176 euros. L’Assemblée Générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune dépense ou charge non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés telle que visées à l'article 39-4 ou 39-5 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice part du groupe de 10,687 millions d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende et distribution de la prime d’émission ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice de 5.350.176 euros, décide , conformément à la proposition du Conseil d'Administration, de distribuer le bénéfice distribuable de l'exercice s’élevant à 5.082.667 euros ainsi qu’un montant de 28.096.813 euros prélevé sur la prime d’émission qui sera ainsi ramenée à 358.419.450 euros, formant une distribution totale de 2,00 euros par action , : (en euros) Résultat de l'exercice 5.350.176 Report à nouveau antérieur 0 Affectation à la réserve légale (5 %) (267.509) Bénéfice distribuable de l'exercice 5.082.667 Dividende 2020 5.082.667 Distribution prélevée sur le compte "Prime d'émission" 28.096.813 Formant une distribution au titre de l’exercice 2020 de (1) 33.179.480 distribution au titre de l’exercice 2020 fixée à 2,00 euros par action calculée sur la base de 16.589.740 actions composant le capital au 31 décembre 2020. Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020 et est susceptible d'être modifié pour tenir compte : - du cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 décembre 2020 et la date de détachement du coupon ; et - du cas où, lors du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, auquel cas, le montant correspondant à la distribution non versée aux actions auto détenues demeurera affecté au compte « Prime d'émission ». Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2021 et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2021. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions versées au titre des trois (3) exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2017 2018 2019 Nombre d'actions (1) 12.262.699 15.642.876 16.508.749 Distribution par action 3 € 3 € 2 € Distribution totale payée 36.788.097€ 46.928.628€ 33.017.498€ (1) nombre d'actions ayant un droit au paiement de la distribution. En vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable. Sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020, le montant de la distribution prélevée sur la prime d'émission, exonéré d'impôt sur le revenu, s’élève à la somme de 1,6936 euro par action. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2021, soit 0,3064 euros par action sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020, est le suivant : - Les revenus distribués et payés en 2021 sont imposables à l'impôt sur le revenu et soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l'année suivant la perception du dividende, pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l'abattement de 40 % visé à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées ; et avec déduction de l'abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices ainsi exonérés. - Au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 %, comprenant d'une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, et d'autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2021 à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2020, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2019 (inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,3064 euros par action. Le montant du dividende distribué qui n'est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d'Epargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011. Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention d’émission de TSDI ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve la nouvelle convention qui y est mentionnée conclue en 2020 relative à l’émission de TSDI de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise au vote des actionnaires, étant précisé que conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, les actionnaires intéressés directement ou indirectement à savoir SMABTP, SMAVie Btp, SMA SA, MM PUCCINI, LA MUTUELLE GENERALE Suravenir, Monsieur Patrick Bernasconi ne peuvent prendre part au vote et que leurs actions sont, pour cette résolution, exclues du calcul de la majorité. Cinquième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention de trésorerie ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve la nouvelle convention de trésorerie entre la SMABTP et la société conclue en 2021 de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise au vote des actionnaires, étant précisé que conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, les actionnaires intéressés directement ou indirectement à savoir SMABTP, SMAVie Btp, SMA SA, Monsieur Patrick Bernasconi ne peuvent prendre part au vote et que leurs actions sont, pour cette résolution, exclues du calcul de la majorité. Sixième résolution ( Renouvellement de SMAvie BTP, en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société SMAvie BTP vient à expiration ce jour, décide de renouveler la société SMAvie BTP en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé 8 rue Louis Armand 75015 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 775 684 772 RCS PARIS pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société SMAvie BTP a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Patrick BERNASCONI en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick BERNASCONI vient à expiration ce jour , décide de renouveler Monsieur Patrick BERNASCONI en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. . Monsieur Patrick BERNASCONI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jacques CHANUT en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ratifie sa nomination par cooptation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Monsieur Jacques CHANUT en qualité d’administration à compter du 27 mai 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Jacques CHANUT a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jacques CHANUT en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques CHANUT vient à expiration ce jour , décide de renouveler Monsieur Jacques CHANUT en qualité en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Jacques CHANUT a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Didier RIDORET en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier RIDORET vient à expiration ce jour , décide de renouveler Monsieur Didier RIDORET en qualité en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Didier RIDORET a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution ( Renouvellement de MM PUCCINI en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société MM PUCCINI vient à expiration ce jour, décide de renouveler la société MM PUCCINI en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé 21 rue Laffitte 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 801 567 876 RCS PARIS pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société MM PUCCINI a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution ( Renouvellement de AG REAL ESTATE en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société AG REAL ESTATE vient à expiration ce jour, décide de renouveler la société AG REAL ESTATE en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé Avenue des Arts- 58, 1000 Bruxelles Belgique, yant pour numéro d’entreprise à la Banque Centrale des Entreprises 0403.231 pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société AG REAL ESTATE a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution ( Renouvellement de SURAVENIR en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de la société SURAVENIR vient à expiration ce jour, décide de renouveler SURAVENIR en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé 232 rue du Général Paulet 29200 Brest, ayant pour numéro unique d’identification 330 033 127 RCS BREST pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société SURAVENIR a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1, 4.4.1.2). Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.3.) Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.4.) Dix-septième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.5) Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert RODARIE, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 mai 2020 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, jusqu’au 27 mai 2020, à Monsieur Hubert RODARIE, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.1.) Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier RIDORET, Président du Conseil d’administration à compter du 27 mai 2020 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à compter du 27 mai 2020, à Monsieur Didier RIDORET, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.2.) Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.3.) Vingt et unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, Directeur Général Délégué ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.4.) Vingt deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat, à faire acheter ou à vendre, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date considérée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Société de la Tour Eiffel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; et d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 738 440 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Vingt- troisième résolution ( Régularisation des augmentations de capital intervenues en 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du code de commerce ainsi que de l’article L. 235-3 du Code de commerce, décide d’approuver les opérations suivantes d’augmentation de capital décidées par le Conseil d’administration de la Société : augmentation de capital de 401.485 euros de nominal par émission de 80.297 actions nouvelles de 5 euros de nominal, décidée par le Conseil d’Administration, le 27 mai 2020 ; et augmentation de capital de 3.470 euros de nominal par émission de 694 actions nouvelles de 5 euros de nominal, décidée par le Conseil d’Administration, le 23 juillet 2020. Vingt quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-40 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-40 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et Prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires ; et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ; et et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000€) (ou la contre-valeur au jour de l'émission). Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires ; et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30 000 000 €) ; (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000€) euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission). Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, mettra en œuvre la délégation ; Décide , en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; dans le cadre d'offres au public, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; P rend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. P rend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-huitième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration t du rapport des Commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la vingt troisième , vingt cinquième à vingt septième et vingt neuvième résolution , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-neuvième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; D écide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; P rend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Trentième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 600 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; Décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Trentième et unième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1 ) % du capital ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-197-1, L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce de son choix et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions. Décide que le conseil d'administration procèdera aux attributions, déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et fixera les conditions et modalités de ces attributions. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à un (1 ) % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, étant précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution de la présente assemblée générale ou de toute autre autorisation antérieure, ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Décide que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation est fixée à la durée minimale légale ; Décide, p ar exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration pendant un délai maximum de trente-huit mois. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. Trente deuxième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la Société en ce qui concerne le mode de détention par les administrateurs des actions requises afin de mettre en harmonie l’article 11 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-25 et L. 225-109 du Code de commerce, décide de modifier en conséquence et comme suit les deux derniers alinéas de l’article 11 des statuts (suppression de la phrase indiquée et ajout en italique), le reste de l’article demeurant inchangé : « Chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins dix actions . Ces actions sont soit nominatives, soit au porteur. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. L’Administrateur et/ou le représentant permanent de la personne morale administrateur doit détenir les actions de la société au nominatif. » Trente troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. *** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation du virus, l’Assemblée Générale de la Société se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres person nes ayant le droit d'y assister. Par conséquent, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique et il ne sera pas délivré de carte d’admission. Les actionnaires pourront exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en votant par correspondance ou en donnant procuration , par voie postale ou par Internet . L'Assemblée Générale sera retransmise en direct puis en différé sur le site internet de la Société ( http://www.societetoureiffel.com ), sans possibilité d'inscrire à l'ordre du jour des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions pendant l'Assemblée Générale. Tout actionnaire pourra poser des questions pendant l’Assemblée Générale et avant le vote des résolutions , sous réserve de la vérification par la Société de l’identité de l’actionnaire concerné ainsi que de son attestation d’inscription en compte. Pour ce faire, vous devrez en faire la demande à l’adresse actionnaires@stoureiffel.com , accompagnée de la copie de votre carte d’identité et de votre attestation d’inscription en compte si vos titres sont au porteur, au plus tard le 27 avril à16 heures. Dès lors que votre identité aura été vérifiée , vous recevrez un lien vous permettant de vous connecter et d’intervenir au cours de la réunion, avant le vote des résolutions. La possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale s’exerce ra sous réserve de la survenance de problèmes techniques qui empêcheraient la bonne transmission des questions ainsi posées par les actionnaires et d es réponses qui pourraient être apportées par la Société. Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes (par voie postale ou électronique) : vote par correspondance ; donner procuration au Président; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire Dans tous les cas, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais, et ce à compter de la publication de l’Avis de Convocation à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires pourront voter par correspondance ou se faire représenter en donnant procuration à une personne mentionnée au I de l'article L. 225-106 du code de commerce (le conjoint, le partenaire avec lequel l’actionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale) ou au Président de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires inscrits au nominatif recevront par voie postale le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance I l devra renvoyer celui-ci à l’aide de l’enveloppe T qui sera adressé e avec le dossier de convocati on . Les actionnaires inscrits au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 23 avril . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ) . Les formulaires uniques devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-dessus au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2021 , pour être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera aussi disponible sur le site internet de la Société rubrique assemblée générale http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser une copie de sa carte d’identité accompagnée le cas échéant d’un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente et de son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com , au plus tard le 26 avril 2021. Par dérogation aux dispositions de l’article R225-85 III et IV du code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires sont invités à privilégier cette année l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. Les actionnaires inscrits au nominatif se connecteront au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès habituels pour les titulaires d’actions au nominatif pur et le numéro d’identifiant sui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier pour l’actionnaire dont au nominatif administré. Une fois connecté sur le site Sharinbox, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les instructions dans leur espace personnel en cliquant sur le bouton «Répondre » de l’encart «Assemblées Générales » de la page d’accueil et cliquer sur « Voter » pour accéder au site VOTACCESS . Les actionnaires inscrits au porteur devront se renseigner- auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Société de la Tour Eiffel et suivre les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de Société Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert du 9 avril 2021 à 9h00, au 28 avril 2021, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site internet. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com ou par fax au +33 (0)1 42 66 01 54 (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le 4 avril 2021), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (27 avril 2021) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale et ne pourront être consultés au siège social de la Société compte tenu du contexte de crise sanitaire Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante actionnaires@stoureiffel.com . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société acceptera les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 7 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) . Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société www.societetoureiffel.com . Le Conseil d’administration