INFOTEL Société Anonyme au capital de 2.662.782 Euros Siège social : 36 Avenue du Général de Gaulle - Tour Gallieni II , 93170 Bagnolet 317 480 135 R . C . S . Bobigny . SIRET : 317 480 135 000 35 Avis de réunion Les actionnaires d’INFOTEL sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale Mixte du mercredi 29 mai 2019 à 14H30 au siège social : 36, avenue du Général de Gaulle – Tour Gallieni II – 93170 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A. Rés olutions à caractère ordinaire — Première résolution. - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. — Deuxième résolution. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Troisième résolution . – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. — Quatrième résolution . - Quitus au Conseil d'administration. — Cinquième résolution . - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Sixième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. — Septième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur Général délégué. — Huitième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. — Neuvième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Marie MEYER, Directeur Général délégué. — Dixième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Éric FABRETTI, Directeur Général délégué. — Onzième résolution . - Politique de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs Généraux délégués : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ces dirigeants. — Douzième résolution . - Nomination d’un nouvel administrateur. — Treizième résolution . - Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions. — Quatorzième résolution . - Fixation du montant annuel des jetons de présence. B. Résoluti ons à caractère extraordinaire — Quinzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société ) . — Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ) . — Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions mentionnées aux deux points précédents dans le cadre d'options sur allocation ) . — Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la société ou d'apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — Vingt - deuxième résolution ( Pouvoirs pour l'exécution des formalités ) . II. – Texte des résolutions A. Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018 , du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d u rapport des Commissaires aux c omptes prescrit par l 'article L. 225-235 du Code de c ommerce et d u rapport des Commissaires aux c omptes sur le bilan et les comptes de cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice, tels qu'ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 8.525.991,23 Euros ainsi que les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 3.113 Euros. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 , approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes consolidés de cet exercice. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rappor t spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de c ommerce, approuve les conventions visées audit rapport. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale donne au Conseil d'administration, quitus entier et définitif de sa gestion au cours de l'exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l'accomplissement de leur mission, pour l'exercice considéré clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018, s'élevant à 8.525.991,23 Euros, de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice 8.525.991,23 € Augmenté du Report à Nouveau créditeur 8.68 6.806 ,03 € Formant un Bénéfice distribuable de 17.2 12.797 , 2 6 € A titre de dividendes 10.651.128,00 € soit 1,60 Euro pour chacune des 6.656.955 actions composant le capital social Le solde, soit la somme de 6.5 61.669 , 2 6 € en instance d'affectation au Report à Nouveau Total Égal au bénéfice distribuable 17.2 12.797 , 2 6 € Le dividende sera détaché le 4 juin 2019 et mis en paiement à compter du 6 juin 2019. Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application de l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3 2 e du Code Général des Impôts. Étant aussi précisé que les dividendes distribués feront l’objet, pour les personnes physiques, d’un paiement à la source des prélèvements sociaux de 17,2 % dans la plupart des cas, et du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %. D'autre part, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu'il a été procédé, au titre des trois précédents exercices, aux distributions de dividendes suivantes : Exercice clos le 31/12/2015 : Un dividende par action de 1 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Exercice clos le 31/12/2016 : Un dividende par action de 1 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Exercice clos le 31/12/2017 : Un dividende par action de 1,15 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bernard LAFFORET, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Madame Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Marie MEYER, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Éric FABRETTI, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critère de rémunération, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de leur mandat, au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués. Douzième résolution . — L’Assemblée générale décide de nommer en qu alité de nouvel administrateur : — Monsieur Alain HALLEREAU Né le 2 juin 1949 à CHARENTON (94), de nationalité française Demeurant à SAINT JEAN DE MONTS (85160) - 14 Impasse de l’Hermitage Orouet Pour un mandat d’une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 . L’Assemblée générale constate que cette nomination respecte les principes de mixité posés par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’administration, le taux de féminisation étant de 40 %. Treizième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le conseil d'administration - autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par o rdre de priorité décroissant à : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital ; — l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution par la présente Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, ou de toute autorisation ultérieure qui s’y substituerait ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ; ainsi qu’à la réalisation de toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société liées à ces valeurs mobilières et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et aux époques où le conseil d’Administration, ou la personne agissant sur subdélégation du conseil d’administration ; — l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 110 Euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie, hors frais d’acquisition, et limite, conformément à l'article L. 225-209 d u Code de c ommerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d’achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation. En conséquence et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-51 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 665.695 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 73.226.450 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2018 constitué de 6.656.955 actions. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le Règlement Général de l’A.M.F. – Autorité des Marchés Financiers - et du respect des conditions de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, confère au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. Le Conseil d'administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale mixte annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. L'Assemblée Générale des actionnaires prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la seizième résolution à caractère ordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018. Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de fixer à trois mille (3.000) Euros le montant maximal des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour l’exercice en cours. B. Résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital - autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à : — Annuler - conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ; — Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018. Seizième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2 et L. 225-130 du Code de c ommerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration : — Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux procédés ; — Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 12.000.000 Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; — Décide que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; — Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; — Décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : – le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1.300.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – dans le cas où des titres de créances sur la société donnant accès au capital seraient émis, le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 117.000.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ; — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; — Décide qu'en cas d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que si les souscriptions irréductibles et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le conseil d'administration pourra utiliser l'une ou l'autre des faculté prévues à l'article L. 225-134 du Code de c ommerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — Donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; — Décide que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2017. Dix-huitième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 2 25-135 et L. 228-92 du Code de c ommerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; — Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1.300.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte et que dans le cas où des titres de créance seraient émis, le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès à l'attribution de titres de créance sur la société donnant accès au capital ne pourra dépasser 117.000.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l 'article L. 225-135 du Code de c ommerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d'exercice du droit de priorité ; — Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ; — Donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et plus généralement de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; — Décide que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017 ayant le même objet. Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes - décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des 17 ème et 18 ème résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de c ommerce et son décret d'application et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions. En conséquence, et à titre indicatif, le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution . — Conformément aux articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de c ommerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée en vertu de la 18 ème résolution ci-dessus dans la limite des mêmes plafonds, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ; — Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de c ommerce ne sont pas applicables ; — Prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société ; — Prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'apport en nature ou d'offre publique d'échange et décide, en conséquence que les règles de fixation du prix d'émission des actions de la société énoncées à la 18 ème résolution ci-dessus ne seront pas applicables ; — Donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes afférentes à ces augmentations, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et- unième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rappor t spécial des Commissaires aux c omptes, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de c ommerce, de réserver aux salariés de la société adhérant au P.E.E., une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3 332-18 à L. 3332-24 du Code du t ravail. En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'autoriser le Conseil d'administration à procéder dans un délai de douze mois à compter de ce jour à une augmentation de capital représentant 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise - P.E.E. et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3 332-18 à L. 3332-24 du Code du t ravail. En conséquence, l'adoption de cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera. ------------------------------------ A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 27 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées- 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 25 mai 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, le 25 mai 2019 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées- 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et que stions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 d u Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com et être réceptionnées au plus tard le 25 jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 4 mai 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Docume nts d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : 36, Avenue du général de Gaulle – Tour Gallieni – 93170 BAGNOLET dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.infotel.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’a dministration