BALYO Société anonyme au capital de 2 303 239,84 euros Siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine 483 563 029 RCS Créteil Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Balyo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 20 mai 2021 , à 10 heures, au siège social de la Société à huis clos hors la présence physique des actionnaires. Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société hors la présence physique des actionnaires. En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur à la date de la présente publication, limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée par le Conseil d’administration de la Société. En conséquence, il ne sera pas possible pour les actionnaires d’assister personnellement à l’Assemblée et aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. L’Assemblée Générale sera retransmise, en intégralité, en direct sur le lien suivant : https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_B3Y8IzyVTayoWl-gUrje9w et en différé sur le site internet de la Société. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Cependant, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://www.balyo.fr/investisseurs/assemblees-generales, qui comporte les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Bpifrance Investissement ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Linde Material Handling ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Bénédicte Huot de Luze ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Corinne Jouanny ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Fabien Bardinet, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation de la Politique de Rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2021 (Bulletin n°45 - Annonce n° 2100912). -------------------------------- Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 et telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies ci-après. L’Assemblée Générale sera retransmise, en intégralité, en direct sur le lien suivant : https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_B3Y8IzyVTayoWl-gUrje9w et en différé sur le site internet de la Société. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.balyo.fr/investisseurs/assemblees-generales A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : — Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44 308 NANTES . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. 2. Les actionnaires pourront néanmoins voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, ils pourront : — pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2021. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Société Générale Securities Services, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Balyo (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale, soit le 17 mai 2021, pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 2021, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 16 mai 2021, à minuit (heure de Paris). 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce et au décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Pascal Rialland, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.balyo.fr Le Conseil d’administration