SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476 980 362 R.C.S. Annecy Avis préalable à l’ Assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis le 22 mai 2019, à 17 heures, au siège social, 50, avenue du Nouveau Monde à Cluses (74300), en Assemblée Générale Mixte en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance, 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, 11. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. II. A caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, 13. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions I. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 98 241 162,81 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 140 458 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 98 241 162,81 € Report à nouveau 3 454 549,80 € Affectation : Réserve facultative 49 895 712,61 € Dividendes 51 800 000,00 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondants aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’e xercice Revenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 201 5 39 125 797,50 € ( * ) soit 5,70 € par action - - 201 6 41 909 092,30 € ( * ) soit 6,10 € par action - - 201 7 44 645 450,20 € ( * ) soit 1,30 € par action (**) - - (*) N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau (**) Le nominal de l’action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d’une valeur nominale de 0,20€. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l’exercice », titre 4). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l’exercice », titre 4). Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l’exercice », titre 4). Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce (rapport sur le gouvernement d’entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »). Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce (rapport sur le gouvernement d’entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »). Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOMFY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération, compte tenu de l’auto-détention au 31 décembre 2018, soit 2 656 833 titres, est fixé à 135 611 710 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II. À caractère extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans sa 13ème résolution à caractère extraordinaire. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de : – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire le 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, b. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat, c. Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 16 mai 2019. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.somfy.com ). Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation aux services de la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société Générale au plus tard le 18 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de par ticipation, à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société SOMFY SA, Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com , de façon à être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.somfy.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société SOMFY ( www.somfy.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société SOMFY SA, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet ( www.somfy.com ) dès le 30 avril 2019. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société SOMFY SA, Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire