ESI GROUP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 18 109 7 76 euros Siège social : 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville , 94258 Rungis Cedex 381 080 225 RCS Créteil AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 juin 2021 à 16 h00. Cette assemblée se tiendra au 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville , 94258 Rungis Cedex à huis clos et sera retransmise en direct et dans son intégralité . L’accès pour y participer est disponible sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale . AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de l’épidémie de Covid -19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Président du Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister . Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. La société ESI G roup tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale mixte et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et constat de l'absence de convention nouvelle. 5. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente 6. Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d ’ administrateur 7. Ratification de la cooptation et nomination d ’ Alex Davern en qualité d ’ administrateur 8. Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 11. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021 12.Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 13. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration 14. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale 15. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué 16. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2020 17. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d ’ administration 18. Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhousecoopers Audit et des Commissaires aux Comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas 19. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d ’ Ernst &Young Audit pour six exercices 20. Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices 21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 2 2 . Modification de l’article 18 des statuts : Suppression de l ’ obligation de désignation des Commissaires aux comptes suppléants 2 3 . Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise DÉCISIONS COMMUNE S 2 4 . Pouvoir en vue de procéder aux formalités Décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net déficitaire de 15 173 986,32 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 244 253 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net bénéficiaire de 1 413 876 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à - 15 173 986,32 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat de l’exercice : - 15 173 986,32 euros ; Report à nouveau créditeur : 13 056 116,22 euros ; Total à affecter : - 15 173 986,32 euros. Affectation : 0 euro au compte de réserve légale ; - 15 173 986,32 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de 2 117 870,10 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et constat d'absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport mentionnant l'absence de convention nouvelle. Cinquième résolution ( Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des statuts y afférente ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social en application de l’article L.225-36 du Code de commerce, au 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville – 94528 Rungis Cedex ainsi que la modification afférente de l'article 4 des statuts, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 décembre 2020. Sixième résolution ( Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Cristel de Rouvray, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Septième résolution ( Ratification de la cooptation et nomination d'Alex Davern en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise, décide d'une part de ratifier la cooptation d'Alex Davern pour la durée restante du mandat de Charles-Helen des Isnards, soit jusqu'au 22 juin 2021, d'autre part de nommer Alex Davern en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Huitième résolution ( Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de nommer Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur au sein du Conseil d'Administration, pour une durée d'un an, qui prendra fin, à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2020. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2020. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2020. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1er), approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2020. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Dix-Septième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration ). — L’Assemblée générale décide de fixer à 450 000 euros, le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration à compter de l’exercice 2021. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Dix-Huitième résolution ( Non renouvellement du mandat de Commissaire aux c omptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit S.A et des Commissaire s aux c omptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration des mandats de Commissaires aux comptes titulaire, du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et Commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ne pas renouveler des mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Auditex et Yves Nicolas. Dix-Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d'Ernst &Young Audit pour six exercices ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit, La Défense 1 1-2 place des saisons 92400 Courbevoie , dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Vingtième résolution ( Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet KPMG, situé Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta, 92 066 Paris La Défense cédex. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : 1. Autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 22 juin 2021, le Conseil d’administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie élaborée par l’amafi en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’ AMF , (ii) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe, De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, (iii) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) Annuler les actions par voie de réduction de capital ; 2. Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 75 ( soixante-quinze ) euros ; 3. Décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 1 6 ( s eize) millions d’euros ; 4. Prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la seizième résolution de l’Assemblée générale Mixte du 25 juin 2020 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 5. Décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 6. Prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, Passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. Décisions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt- deuxième résolution ( Modification de l’article 18 des statuts : Suppression de l'obligation de désigner des Commissaires aux c omptes suppléants ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi “Sapin II”. En conséquence, elle décide de supprimer la référence à la notion de « Commissaire aux comp t es suppléants » au dernier alinéa de l’article 18 des statuts qu’elle modifie "Commissaires aux comptes" comme suit : "Article 18 - Commissaires aux comptes L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux c omptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les règlements qui la complètent. Les Commissaires aux c omptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Les Commissaires aux c omptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à toutes les assemblées générales d’actionnaires. Les Commissaires aux c omptes peuvent, à toute époque de l'année, opérer des vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns." Vingt- troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne d’entre­prise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Décisions communes Vingt- quatrième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ** ********************* AVERTISSEMENT Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE L’Assemblée du mardi 22 juin 2021 à 16h00 se tiendra à huis clos et sera retransmise en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site https://www.esigroup.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale . L’Assemblée générale du 22 juin 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Il ne pourra être posé de question le j o ur de l’ assemblée générale , seules les questions écrites adressées à la société seront traitées sur le site internet d’ESI Group . A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 1 6 juin 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 19 juin 2021 (zéro heure , heure de Paris ) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 18 juin 2021 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 18 juin 2021 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 8 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée , soit le 1 er juin 2021 . Le C onseil d’administration