THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV Société anonyme de droit belge au capital de 1 508 654 064 euros. Siège social : 46, rue Montoyer , 1000 Bruxelles – Belgique. Autorisée et réglementée en tant qu ’ établissement de crédit par la Banque Nationale de Belgique (BNB). 0806 743 159 Bruxelles RPM. Etablissement en France : THE BANK OF NEW YORK MELLON Adresse : 7, rue Scribe, 75009 Paris. 538 228 420 R.C.S. Paris. Comptes sociaux au 31 décembre 2017. Approuvés par l ’ assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017. I. — Bilan après r é partition . (En milliers d ’ euros.) ACTIF Ann. 2017 2016 I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 11 783 373 10 897 865 II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 0 0 III. Créances sur les établissements de crédit 5.1 8 837 263 8 233 854 A . A vue 6 776 389 4 654 994 B . Autres créances (à terme ou à préavis) 2 060 874 3 578 860 IV. Créances sur clients 5.2 603 775 391 056 V. Obligations et autres titres à revenu fixe 5.3 14 597 922 15 731 450 A . Des émetteurs publics 10 506 387 11 037 258 B . D ’ autres émetteurs 4 091 535 4 694 192 VI. Actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable 5.4 0 0 VII. Immobilisations financières 5.5/5.6.1 17 099 25 185 A . Participations dans des entreprises liées 17 099 25 185 B . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 C . Autres actions et parts constituant des immobilisations financières 0 0 D . Créances subordonnées sur des entreprises liées et sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 VIII. Frais d ’ établissement et immobilisations incorporelles 5.7 275 979 299 031 IX. Immobilisations corporelles 5.8 5 614 5 439 X. Actions propres 0 0 XI. Autres actifs 5.9 188 670 335 399 XII. Comptes de régularisation 5.10 150 943 133 773 TOTAL DE L ’ ACTIF 36 460 638 36 053 052 PASSIF Ann. 2017 2016 FONDS DE TIERS 33 411 455 33 438 020 I. Dettes envers les établissements de crédit 5.11 9 036 816 9 668 372 A . A vue 8 129 679 8 694 809 B . Dettes résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux 0 0 C . Autres dettes à terme ou à préavis 907 137 973 563 II. Dettes envers la clientèle 5.12 23 546 225 22 967 301 A . Dépôts d ’ épargne 0 0 B . Autres dettes 23 546 225 22 967 301 1 . A vue 23 518 477 22 952 972 2 . A terme ou à préavis 27 748 14 329 3 . Résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux 0 0 III. Dettes représentées par un titre 5.13 0 0 A . Bons et obligations en circulation 0 0 B . Autres 0 0 IV. Autres dettes 5.14 417 060 406 907 V. Comptes de régularisation 5.15 60 864 42 931 VI. Provisions et impôts différés 4 990 7 009 A . Provisions pour risques et charges 4 990 7 009 1 . Pensions et obligations similaires 0 0 2.Charges Fiscales 0 0 3 . Autres risques et charges 5.16 4 990 7 009 B . Impôts différés 0 0 VII. Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 VIII. Dettes subordonnées 5.17 345 500 345 500 CAPITAUX PROPRES 3 049 183 2 615 032 IX. Capital 5.18 1 723 486 1 508 654 A . Capital souscrit 1 723 486 1 508 654 B . Capital non appelé ( 0 ) ( 0) X. Primes d ’ émission 33 333 33 333 XI. Plus-values de réévaluation 0 0 XII. Réserves 68 269 58 177 A . Réserve légale 67 747 57 655 B . Réserves indisponibles 0 0 1 . Pour actions propres 0 0 2 . Autres 0 0 C . Réserves immunisées 522 522 D . Réserves disponibles 0 0 XIII. Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 1 224 095 1 014 868 TOTAL DU PASSIF 36 460 638 36 053 052 POSTES HORS - BILAN Ann. 2017 2016 I. Passifs éventuels 5.22 0 0 I. Passifs éventuels 5.22 0 0 A . Acceptations non négociées 0 0 B . Cautions à caractère de substitut de crédit 0 0 C . Autres cautions 0 0 D . Crédits documentaires 0 0 E . Actifs grevés de sûretés réelles pour compte de tiers 0 0 II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 5.22 1 581 443 1 222 291 A . Engagements fermes de mise à disposition de fonds 12 346 21 154 B . Engagements du fait d ’ achats au comptant de valeurs mobilières ou autres valeurs 1 569 097 1 201 137 C . Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 0 0 C . Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 0 0 D . Engagements de prise ferme et de placement de valeurs mobilières 0 0 E . Engagements d e rachat résultant de cessions- rétrocessions imparfaites 0 0 III. Valeurs confiées à l ’ établissement de crédit 3 608 774 058 3 454 698 725 A . Valeurs détenues sous statut organisé de fiducie 0 0 B . Dépôts à découvert et assimilés 3 608 774 058 3 454 698 725 IV. A libérer sur actions et parts de sociétés 0 0 II. — C ompte de r é sultat . (En milliers d’euros.) Ann. 2017 2016 I. Intérêts et produits assimilés 5.23 311 497 304 123 A . Dont : de titres à revenu fixe 114 317 101 140 II. Intérêts et charges assimilées (141 765 ) ( 124 986 ) III. Revenus de titres à revenu variable 5.23 0 0 A . D ’ actions, parts de société et autres titres à revenu variable 0 0 B . De participations dans des entreprises liées 0 0 C . De participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 D . D ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières 0 0 IV. Commissions perçues 5.23 802 308 729 541 A . Courtages et commissions apparentées B . Rémunération de service de gestion, de conseil et de conservation C . Autres commissions perçues 802 308 729 541 V. Commissions versées (394 009 ) ( 359 639 ) VI. Bénéfice (Perte) provenant d ’ opérations financières (+)/(-) 5.23 (3 162 ) ( 616 ) A . Du change et du négoce de titres et autres instruments financiers 3 593 7 185 B . De la réalisation de titres de placement 431 6 569 VII. Frais généraux administratifs (252 042 ) ( 218 716 ) A . Rémunérations, charges sociales et pensions 143 877 118 868 B . Autres frais administratifs 108 165 99 848 VIII. Amortissements et réductions de valeur sur frais d ’ établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles (28 819 ) ( 32 341 ) IX. Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes ’ I . Passifs éventuels ’ et ’ II . Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit du hors-bilan : dotations (reprises) (+)/(-) 0 0 X. Réductions de valeur sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres titres à revenu fixe ou variable : dotations (reprises) (+)/(-) 0 0 XI. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes ’ I . Passifs éventuels ’ et ’ II . Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit du hors-bilan ’ : utilisations (reprises) (+)/(-) 566 157 XII. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes ’ I . Passifs éventuels ’ et ’ II . Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit ’ du hors-bilan (1 716 ) ( 5 170 ) XIII. Prélèvement sur le (Dotation au) fonds pour risques bancaires généraux (+)/(-) 0 0 XIV. Autres produits d ’ exploitation 5.23 6 499 5 329 XV. Autres charges d ’ exploitation 5.23 (7 400 ) ( 8 699 ) XVI. Bénéfice courant (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-) 291 957 288 983 XVII. Produits exceptionnels 0 2 167 A. Reprises d ’ amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 B . Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières 0 0 C . Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels 0 0 D . Plus-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés 0 41 E . Autres produits exceptionnels 5.25 0 2 126 XVIII. Charges exceptionnelles (8 086 ) (26 339) A . Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d ’ établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 B . Réductions de valeur sur immobilisations financières 8 086 26 194 C . Provisions pour risques et charges exceptionnels : dotations (utilisations) (+)/(-) 0 0 D . Moins-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés 0 0 E . Autres charges exceptionnelles 5.25 0 145 XIX. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice avant impôts (+)/(-) 283 871 264 811 XIXbis . A . Transfert aux impôts différés (0 ) (0) B . Prélèvements sur les impôts différés 0 0 XX. Impôts sur le résultat (+)/(-) 5.26 (82 034 ) (81 925) A . Impôts (82 034 (81 925) B . Régularisation d ’ impôts et reprises de provisions fiscales 0 0 XXI. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice (+)/(-) 201 837 182 886 XXII. Transfert aux (Prélèvements sur les) réserves immunisées (0 ) (0) (+)/(-) XXIII. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice à affecter (+)/(-) 201 837 182 886 III. — Affectation et prélèvements. (En milliers d’euros.) 2017 2016 A . Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) 1 234 187 1 024 012 1 . Bénéfice (Perte) de l ’ exercice à affecter (+)/(-) 201 837 182 886 2 . Bénéfice (Perte) reporté(e) de l ’ exercice précédent (+)/(-) 1 032 350 841 126 B . Prélèvements sur les capitaux propres 0 0 1 . Sur le capital et les primes d ’ émission 0 0 2 . Sur les réserves 0 0 C . Affectations aux capitaux propres ( 10 092 ) (9 144 ) 1 . Au capital et à la prime d ’ émission 0 0 2 . A la réserve légale 10 092 9 144 3 . Aux autres réserves 0 0 D . Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-) 1 224 095 1 014 868 E . Intervention d ’ associés dans la perte 0 0 E . Intervention d ’ associés dans la perte 0 0 F . Bénéfice à distribuer ( 0 ) (0 ) 1 . Rémunération du capital 0 0 2 . Administrateurs ou gérants 0 0 3 . Autres allocataires 0 0 IV. — Annexe . 1 . ETAT DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste III de l ’ actif) 2017 2016 A . RELEVE GENERAL POUR LE POSTE DANS SON ENSEMBLE 8 837 263 8 233 854 1 . Créances sur des entreprises liées 4 359 146 5 512 132 2 . Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de 0 0 participation 3 . Créances subordonnées 0 0 B . RELEVE DES AUTRES CREANCES (A TERME OU A PREAVIS) 2 060 874 3 578 860 1 . Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l ’ établissement de crédit 0 0 2 . Ventilation des autres créances (à terme ou à préavis) selon leur durée résiduelle a . Trois mois maximum 1 667 567 b . Plus de trois mois à un an maximum 233 188 c . Plus d ’ un an à cinq ans maximum 0 d . Plus de cinq ans 0 e . A durée indéterminée 160 118 2. ETAT DES CREANCES SUR LA CLIENTELE (poste IV de l ’ actif) 2017 2016 1 . Créances sur des entreprises liées 472 317 2 . Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 3 . Créances subordonnées 0 0 4 . Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l ’ établissement de crédit 0 0 5 . Ventilation des créances sur la clientèle selon leur durée résiduelle a . Trois mois maximum 194 764 b . Plus de trois mois à un an maximum 0 c . Plus d ’ un an à cinq ans maximum 0 d . Plus de cinq ans 0 e . A durée indéterminée 409 011 6 . Ventilation des créances sur la clientèle selon la nature des débiteurs a . Créances sur les pouvoirs publics 534 6 436 b . Créances sur les particuliers 0 0 c . Créances sur les entreprises 603 241 384 619 7 . Ventilation des créances sur la clientèle selon leur nature a . Effets commerciaux (y compris acceptations propres) 0 b . Créances résultant de la location-financement et créances similaires 0 c . Prêts à taux de chargement forfaitaire 0 d . Prêts hypothécaires 0 e . Autres prêts à terme à plus d ’ un an 0 f . Autres créances 603 775 8 . Ventilation géographique des créances sur la clientèle a . Origine belge 366 625 b . Origine étrangère 237 150 9 . Données analytiques relatives aux prêts hypothécaires avec reconstitution auprès de l ’ établissement de crédit ou assortis de contrats d ’ assurance-vie et de capitalisation a . Capitaux initialement prêtés 0 b . Fonds de reconstitution et réserves mathématiques se rapportant à ces prêts 0 c . Encours net de ces prêts (a-b) 0 3 . ETAT DES OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE (poste V de l ’ actif) 2017 2016 A. RELEVE GENERAL 14 597 922 15 731 450 1. Obligations et titres émis par des entreprises liées 0 0 2. Obligations et titres émis par d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 3. Obligations et titres représentant des créances subordonnées 0 0 4. Ventilation géographique des créances a. Emetteurs publics belges 676 503 b. Emetteurs publics étrangers 9 829 890 c. Emetteurs belges autres que publics 28 114 d. Emetteurs étrangers autres que publics 4 063 415 5. Cotations a. Valeur comptable des titres cotés 14 321 260 b. Valeur de marché des titres cotés 14 366 413 c. Valeur comptable des titres non cotés 276 662 6. Durées a. Durée résiduelle d ’ un an maximum 3 958 903 b. Durée résiduelle supérieure à un an 10 639 013 7. Ventilation selon que les titres font partie : a. Du portefeuille commercial 0 b. Du portefeuille de placements 14 597 922 8. Pour le portefeuille commercial a. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur d ’ acquisition des titres évalués à la valeur de marché 0 b. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur comptable des titres évalués par application de l ’ article 35ter, § 2, alinéa 2 0 9. Pour le portefeuille de placements a. La différence positive de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est supérieure à leur valeur comptable 29 079 b. La différence négative de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est inférieure à leur valeur comptable 245 013 2017 2016 B. RELEV E D E TAILL E DE LA VALEUR COMPTABLE DU PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice précédent XXXXX 15 731 450 2. Mutations de l ’ exercice -1 133 528 a. Acquisitions 4 554 491 b. Cessions -5 635 955 c. Ajustements effectués par application de l ’ article 35ter, §§ 4 et 5 (+)/(-) -52 065 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 14 597 922 4. Transferts entre portefeuilles a. Transferts du portefeuille de placements au portefeuille commercial 0 b. Transferts du portefeuille commercial au portefeuille de placements 0 c. Impact sur le résultat 0 5. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice précédent XXXXX 0 6. Mutations de l ’ exercice 0 a. Actées 0 b. Reprises car excédentaires 0 c. Annulées 0 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 0 8. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 14 597 922 5 . ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (poste VII de l ’ actif) 2017 2016 A. R ELEVE GENERAL 1. Ventilation des immobilisations financières selon le secteur économique a. Participations dans des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 0 0 b. Participations dans des entreprises liées qui ne sont pas des établissements de crédit 17 099 25 185 c. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 0 0 d. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont pas des établissements de crédit 0 0 e. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont des établissements de crédit 0 0 f. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont pas des établissements de crédit 0 0 g. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 0 0 h. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui ne sont pas des établissements de crédit 0 0 i. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 0 0 j. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont pas des établissements de crédit 0 0 2. Cotations a . Participations dans des entreprises liées qui sont cotées 0 b . Participations dans des entreprises liées qui ne sont pas cotées 0 c . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont cotées 0 d . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont pas cotées 0 e . Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont cotées 0 f . Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont pas cotées 0 g . Montant des créances subordonnées représentées par des titres cotés 0 2017 2016 B. RELEV E D E TAILL E DE LA VALEUR COMPTABLE DES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES LI E ES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 51 504 2. Mutations de l ’ exercice 0 a. Acquisitions 0 b. Cessions et désaffectations 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 51 504 4. Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX 0 5. Mutations de l ’ exercice 0 a. Actées 0 b. Acquises de tiers 0 c. Annulées 0 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 0 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice précédent XXXXX 26 319 8. Mutations de l ’ exercice 8 086 a. Actées 8 086 b. Reprises car excédentaires 0 c. Acquises de tiers 0 d. Annulées 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 9. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 34 405 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 17 099 6 . INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS A. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D’AUTRES ENTREPRISES Sont mentionnées ci-après les entreprises dans lesquelles l ’ établissement détient une participation au sens de l ’ arrêté royal du 23 septembre 1992, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l ’ établissement détient des droits sociaux représentant au moins 10 % du capital souscrit. DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D ’ ENTREPRISE Droits sociaux détenus Données extraites des derniers comptes annuels disponibles directement par les filiales Comptes annuels arrêtés au Code devise Capitaux propres Résultat net Type Nombre % % (+) ou (-) (en milliers d ’ unités) Stichting Administratiekantoor BNYMellon Global Custody Strawinskylaan 337 1077 XX Amsterdam Pays-Bas Certificat 125 000 100 0 31/12/2017 EUR 125 0 BNY Mellon Service Kapitalanlage -Gesellschaft mbH MesseTurm , Friedrich-Ebert-Anlage 49 D-60308 Frankfurt am Main, Allemagne Actions ordinaires 5 000 000 100 0 31/12/2017 EUR 8 791 -33 2017 2016 B. GOODWILL 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice précédent XXXXX 504 982 2. Mutations de l ’ exercice 3 427 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 3 427 b. Cessions et désaffectations 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 508 409 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice précédent XXXXX 209 024 5. Mutations de l ’ exercice 24 310 a. Actées 24 310 b. Reprises 0 c. Acquises de tiers 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 233 334 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 275 075 2017 2016 D. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 29 487 2. Mutations de l ’ exercice 14 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 14 b. Cessions et désaffectations 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 29 501 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 26 413 5. Mutations de l ’ exercice 2 184 a. Actées 2 184 b. Reprises 0 c. Acquises de tiers 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 28 597 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 904 2017 2016 B. INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 10 087 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 322 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 322 b. Cessions et désaffectations 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 10 409 4. Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX -2 887 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 0 a. Actées 0 b. Acquises de tiers 0 c. Annulées 0 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 6. Plus-values au terme de l ’ exercice -2 887 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 6 171 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 347 a. Actées 347 b. Reprises 0 c. Acquises de tiers 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 6 518 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 1 004 2017 2016 C. MOBILIER ET MAT E RIEL ROULANT 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 5 754 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 447 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 447 b. Cessions et désaffectations 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 6 201 4. Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX -38 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 0 a. Actées 0 b. Acquises de tiers 0 c. Annulées 0 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 6. Plus-values au terme de l ’ exercice -38 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 4 534 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 600 a. Actées 600 b. Reprises 0 c. Acquises de tiers 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 5 134 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 1 030 2017 2016 E. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 18 209 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 1 674 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 1 674 b. Cessions et désaffectations 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 19 883 4. Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX 0 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 0 a. Actées 0 b. Acquises de tiers 0 c. Annulées 0 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 0 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 14 979 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 1 324 a. Actées 1 324 b. Reprises 0 c. Acquises de tiers 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 0 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 16 303 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 3 580 9 . AUTRES ACTIFS (poste XI de l ’ actif) Ventilation du poste XI de l ’ actif si celui-ci représente un montant important Exercice Comptes débiteurs 65 825 Autres actif divers 16 610 Comptes relatés aux instruments dérivés 106 235 10 . COMPTES DE REGULARISATION (poste XII de l ’ actif) 2017 1. Charges à reporter 3 220 2. Produits acquis 147 723 10 .bis REMPLOI DES FONDS DE CLIENTS SEGREGES 2017 Total 0 11 . ETAT DES DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste I du passif) 2017 2016 1. Dettes envers des entreprises liées 6 704 030 8 107 934 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 3. Ventilation des dettes autres qu ’ à vue selon leur durée résiduelle a. De trois mois maximum 1 030 572 b. De plus de trois mois à un an maximum 0 c. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 0 d. De plus de cinq ans 0 e. A durée indéterminée 8 006 244 12. ETAT DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE (poste II du passif) 2017 2016 1. Dettes envers des entreprises liées 307 157 264 782 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 3. Ventilation des dettes envers la clientèle selon leur durée résiduelle a. A vue 23 523 362 b. De trois mois maximum 22 864 c. De plus de trois mois à un an maximum 0 d. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 0 e. De plus de cinq ans 0 f. A durée indéterminée 0 4. Ventilation des dettes envers la clientèle selon la nature des débiteurs a. Dettes envers les pouvoirs publics 3 580 4 748 b. Dettes envers les particuliers 0 0 c. Dettes envers les entreprises 23 542 645 22 962 553 5. Ventilation géographique des dettes envers la clientèle a. Origine belge 540 431 b. Origine étrangère 23 005 794 14 . ETAT DES AUTRES DETTES (poste IV du passif) 2017 1. Dettes fiscales, salariales et sociales envers des administrations fiscales 0 a. Dettes échues envers des administrations fiscales 0 b. Dettes non échues envers des administrations fiscales 0 2. Dettes fiscales, salariales et sociales envers l ’ Office national de sécurité sociale 0 a. Dettes échues envers l ’ ONSS 0 b. Dettes non échues envers l ’ ONSS 0 3. Impôts a. Impôts à payer 26 100 b. Dettes fiscales estimées 0 4. Autres dettes Ventilation si ce sous-poste représente un montant important Divers Comptes à payer 235 549 Autres dettes diverses et comptes de transfert 132 299 Rémunérations et charges sociales 23 112 15. COMPTES DE REGULARISATION (poste V du passif) 2017 1. Charges à imputer 52 614 2. Produits à reporter 8 250 16 . PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES (poste VI.A.3 du passif) Ventilation du poste VI.A.3 du passif si ce poste représente un montant important Exercice Provision pour restructuration 2 258 Provision pour claims et autres risques 2 732 17 . ETAT DES DETTES SUBORDONNEES (poste VIII du passif) Exercice Exercice 1. Dettes subordonnées envers des entreprises liées 345 500 345 500 2. Dettes subordonnées envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Exercice 3. Charges afférentes aux dettes subordonnées et imputables à l ’ exercice 30 117 4. Pour chaque emprunt subordonné, les indications suivantes : le numéro de référence, le code ISO de la devise, le montant de l ’ emprunt dans la monnaie de l ’ emprunt, les modalités de rémunération, l ’ échéance et, à défaut d ’ échéance déterminée, les modalités de durée, le cas échéant les circonstances dans lesquelles l ’ établissement est tenu de le rembourser anticipativement, les conditions de la subordination, et le cas échéant les conditions de convertibilité en capital ou en une autre forme de passif . « The Bank of New York Mellon SA/NV » a une dette subordonné sous forme d ’ un prêt perpétuel de EUR 92 500 000 accordé par BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) s.à.r.l . Ce prêt est rémunéré par un intérêt fixe de 8.18 % calculé sur le nombre de jours passés et une année de 360 jours. Ces intérêts sont calculés et provisionnés sur une base journalière, et payés sur base trimestrielle. Bien que ce prêt soit perpétuel, « The Bank of New York Mellon SA/NV » peut décider de son remboursement, après accord explicite de la CBFA (le prêteur ne peut pas exiger le remboursement) dans une série de cas : — 5 ans après la date d ’ émission, ou — en cas de changement excluant le prêt du capital Tier 1, ou — en cas de changement modifiant le traitement fiscal de ce prêt, ou — tout autre cas approuvé par la CBFA . Le prix remboursé sera un montant égal aux encours des prêts et aux intérêts courus non payés sur le prêt. Le 8 mars 2010, BNY Mellon à signé un accord avec BHF Bank en vue de l ’ acquisition de BHF Asset Servicing GmbH . Cette transaction a eu lieu 2 Août 2010. Cette transaction a été financé e par un prêt subordonné de €253 mio octroyé par BNYM GSS Holdings Luxembourg le 30 juillet 2010. Des intérêts de 8 , 75 % sont encourus sur ce prêt à chaque période. Les intérêts sont encourus et calculés sur base du nombre de jours réellement passés et une année de 360 jours. Nonobstant le fait que le prêt soit perpétuel, il peut être remboursé à la discrétion de BNYM SA/NV (après l ’ accord écrit de la BNB) : — Après le 5 ème anniversaire de la date de début du prêt — En cas de perte du statut de Tier 1 — En cas de changement de tra itement fiscal — Dans tout autre cas approuvé par la BNB. 18. ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L ’ ACTIONNARIAT A. ETAT DU CAPITAL Exercice Exercice précédent 1. Capital social a. Capital souscrit au terme de l ’ exercice xxxxxxxxxx 1 508 654 b. Capital souscrit au terme de l ’ exercice 1 723 486 Montants Nombre d ’ actions c. Modifications au cours de l ’ exercice d. Représentation du capital e. Catégories d ’ actions 1 723 486 1 672 017 Actions ordinaires xxxxxxxxxx 1 672 017 f. Actions nominatives xxxxxxxxxx g. Actions au porteur et/ou dématérialisées xxxxxxxxxx Montant non appelé Montant appelé non versé 2. Capital non libéré xxxxxxxxxx a. Capital non appelé xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx b. Capital appelé, non versé c. Actionnaires redevables de libération Exercice 3. Actions propres a. Détenues par l ’ établissement lui-même * Montant du capital détenu * Nombre d ’ actions correspondantes b. Détenues par ses filiales * Montant du capital détenu * Nombre d ’ actions correspondantes 4. Engagement d ’ émission d ’ actions a. Suite à l ’ exercice de droits de CONVERSION * Montant des emprunts convertibles en cours * Montant du capital à souscrire * Nombre maximum d ’ actions à émettre b. Suite à l ’ exercice de droits de SOUSCRIPTION * Nombre de droits de souscription en circulation * Montant du capital à souscrire * Nombre maximum correspondant d ’ actions à émettre 5. Capital autorisé non souscrit 6. Parts non représentatives du capital a. Répartition * Nombre de parts * Nombre de voix qui y sont attachées b. Ventilation par actionnaire * Nombre de parts détenues par la société elle-même * Nombre de parts détenues par les filiales B. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE L’ETABLISSEMENT A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU’ELLE RESULTE DES DECLARATIONS RECUES PAR L’ETABLISSEMENT Répartition du capital (par actionnaire) : BNYM NY 1 723 484 496 EUR 1 672 016 d’actions IFC 1 030,78 EUR 1 action 19. VENTILATION DU BILAN, SI CELUI-CI EST SUPERIEUR A 15 MILLIONS D ’ EUROS, EN EUROS ET EN DEVISES ETRANGERES 2017 1 . Total de l ’ actif a . En euros 20 246 253 b . En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 16 214 385 2 . Total du passif a . En euros 16 534 944 b . En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 19 925 694 C. GAGES SUR D’AUTRES ACTIFS (VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS GAGES) 2017 1. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l ’ établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l ’ établissement a. Postes du passif b. Postes hors-bilan Obligations e t autres titres à revenu fixe 2 598 230 2. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l ’ établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers 22. ETAT DES PASSIFS EVENTUELS ET DES ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT (postes I et II du hors-bilan ) 2017 2016 1 . Total des passifs éventuels pour compte d ’ entreprises liées 0 0 2 . Total des passifs éventuels pour compte d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 3 . Total des engagements envers des entreprises liées, pouvant donner lieu à un risque de crédit 1 511 954 1 135 510 4 . Total des engagements envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, pouvant donner lieu à un risque de crédit 0 0 23. RESULTATS D ’ EXPLOITATION (postes I à XV du compte de résultats) 2017 2016 1 . Ventilation des résultats d ’ exploitation selon leur origine a . Intérêts et produits assimilés 311 497 304 123 * Sièges belges 255 565 242 563 * Sièges à l ’ étranger 55 932 61 560 b . Revenus de titres à revenu variable : d ’ actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable 0 0 * Sièges belges 0 0 * Sièges à l ’ étranger 0 0 c . Revenus de titres à revenu variable : de participations dans des entreprises liées 0 0 * Sièges belges 0 0 * Sièges à l ’ étranger 0 0 d . Revenus de titres à revenu variable : de participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0 0 * Sièges belges 0 0 * Sièges à l ’ étranger 0 0 e . Revenus de titres à revenu variable : d ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières 0 0 * Sièges belges 0 0 * Sièges à l ’ étranger 0 0 f . Commissions perçues 802 308 729 541 * Sièges belges 452 520 451 137 * Sièges à l ’ étranger 349 788 278 404 g . Bénéfice provenant d ’ opérations financières -3 162 -616 * Sièges belges -1 391 -6 262 * Sièges à l ’ étranger -1 771 5 646 h . Autres produits d ’ exploitation 6 499 5 329 * Sièges belges 1 750 1 510 * Sièges à l ’ étranger 4 749 3 819 2 . Travailleurs inscrits au registre du personnel a . Nombre total à la date de clôture 1 428 1 299 b . Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein 1 421 1 299 * Personnel de direction 181 158 * Employés 1 227 1 141 * Ouvriers 0 0 * Autres 0 0 c . Nombre d ’ heures effectivement prestées 2 378 012 1 996 579 3 . Frais de personnel a . Rémunérations et avantages sociaux directs 101 249 87 319 b . Cotisations patronales d ’ assurances sociales 17 563 14 824 c . Primes patronales pour assurances extralégales 2 960 2 928 d . Autres frais de personnel 11 962 8 689 e . Pensions de retraite et de survie 10 143 5 108 4 . Provisions pour pensions et obligations similaires a . Dotations (+) 0 0 b . Utilisations et reprises (-) 0 0 5 . Ventilation des autres charges d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 6 . Autres charges d ’ exploitation a . Impôts et taxes relatifs à l ’ exploitation 5 201 6 978 b . Autres 2 199 1 723 c . Ventilation des autres charges d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 7 . Résultats d ’ exploitation relatifs aux entreprises liées 526 761 503 689 8 . Charges d ’ exploitation relatives aux entreprises liées 317 293 303 754 24. RELEVE RELATIF AUX OPERATIONS DE HORS - BILAN A TERME SUR VALEURS MOBILIERES, SUR DEVISES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS, QUI NE SONT PAS CONSTITUTIVES D ’ ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT AU SENS DU POSTE II DU HORS - BILAN 2017 A . TYPES D ’ OP E RATIONS (MONTANT A LA DATE DE CL O TURE DES COMPTES) 1 . Opérations sur valeurs mobilières a . Achats et ventes à terme de valeurs mobilières et de titres négociables 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 2 . Opérations sur devises (montants à livrer) a . Opérations de change à terme 21 622 130 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 21 622 130 b . Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 c . Futures sur devises 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 d . Options sur devises 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 e . Opérations à terme de cours de change 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 3 . Opérations sur d ’ autres instruments financiers Opérations à terme de taux d ’ intérêt (montant nominal/notionnel de référence) a . Contrats de swaps de taux d ’ intérêt 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 b . Opérations de futures sur taux d ’ intérêt 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 c . Contrats de taux d ’ intérêts à terme 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 d . Options sur taux d ’ intérêt 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 Autres achats et ventes à terme (prix d ’ achat/de vente convenu entre parties) e . Autres opérations de change 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 f . Autres opérations de futures 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 g . Autres achats et ventes à terme 0 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 0 25. RESULTATS EXCEPTIONNELS 2017 1. Plus-values réalisées sur la cession d ’ actifs immobilisés à des entreprises liées 0 2. Moins-values réalisées sur la cession d ’ actifs immobilisés à des entreprises liées 0 3. Ventilation des autres résultats exceptionnels si ce poste représente un montant important Montant total en milliers d ’ euros : 2 168. 4. Ventilation des autres charges exceptionnelles si ce poste représente un montant important 26. IMPOTS SUR LE RESULTAT 2017 1 . Impôts sur le résultat de l ’ exercice 82 034 a . Impôts et précomptes dus ou versés 82 034 b . Excédent de versements d ’ impôts ou de précomptes porté à l ’ actif 0 c . Suppléments d ’ impôts estimés 0 2 . Impôts sur le résultat d ’ exercices antérieurs 0 a . Suppléments d ’ impôts dus ou versés 0 b . Suppléments d ’ impôts estimés ou provisionnés 0 3 . Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé 4 . Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l ’ exercice 5 . Sources de latences fiscales a . Latences actives 0 * Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs 0 b . Latences passives 0 * Ventilation des latences passives 27. TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS 2017 2016 1. Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte a. A l ’ établissement (déductible) 67 200 55 226 b. Par l ’ établissement 67 170 65 497 2. Montants retenus à charge de tiers, au titre de a. Précompte professionnel 13,536 13,111 b. Précompte mobilier 14 238 28. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS - BILAN ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES A. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS-BILAN 1. Engagements importants d ’ acquisition d ’ immobilisations - Néant 2. Engagements importants de cession d ’ immobilisations - Néant 3. Litiges importants et autres engagements importants - Néant A l ’ exception de la plainte détaillée ci-dessous, il n ’ y a aucune action en justice impliquant BNY Mellon SA/NV aux 31 décembre 2017 et 2016. Aucun montant relatif à une action en justice n ’ a été consigné durant l ’ année 2017. BNY Mellon SA/NV est défendeur dans une procédure judiciaire initiée par certains détenteurs d ’ obligations libellées en euros et émises par la République de l ’ Argentine. Suite à une analyse juridique approfondie, la direction a écarté la possibilité que ce litige puisse avoir un impact significatif sur la situation financière de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV (succursale de Londres) est la partie défenderesse dans une procédure judiciaire en Angleterre lancée en novembre 2017 par la Banque Nationale du Kazakhstan (NBK) et la République du Kazakhstan ( RoK ) au vu des déclarations selon lesquelles BNY Mellon SA/NV ne devrait pas avoir gelé d ’ actifs de NBK / RoK conformément aux arrêtés de gel belge et suédois. En décembre 2017, ce litige n ’ a pas d ’ impact significatif sur la situation financière de BNY Mellon SA/NV car les déclarations demandées ne concernent que le dégel des actifs d ’ une autre partie et aucune demande de dommages-intérêts n ’ a été déposée contre BNY Mellon SA/NV. 4. Le cas échéant, description succincte du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie instauré au profit du personnel ou des dirigeants et des mesures prises pour en couvrir la charge . Régime à cotisations définies BNY Mellon SA/NV dispose de quatre plans de pension à cotisations définies pour lesquels BNY Mellon paie des contributions fixes (deux plans pour les Pays-Bas, un pour le Luxembourg et un pour l ’ Irlande). Il n ’ y a pas d ’ obligation légale ou fondée de payer une contribution supplémentaire. Le plan de pension en Belgique consiste en un versement unique pour les deux parties d ’ un régime hybride, considéré globalement comme un régime à cotisations définies. Les actif de ces régimes sont détenus séparément de ceux de BNY Mellon SA/NV dans un fond sous le contrôle d ’ un administrateur. Pour les employés irlandais, un régime de cotisation définies existe. La charge total pour 2017 est de € 2,4mio (2016 : € 3,8 mio ) et représente la contribution payable pour ces régimes de pension par BNY Mellon SA/NV à des taux spécifiés dans les règles même du plan. Régime de retraite à prestation définie Bénéfice employés Durant l ’ année, le groupe a géré trois régimes de retraite à prestation définie : deux en Belgique et un en Allemagne. Le régime de retraite à prestation définie définit le montant qu ’ un employé pourra prétendre recevoir à sa pension, généralement dépendant d ’ un ou plusieurs facteurs, tels que l ’ âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Le plan allemand est un plan basé sur le salaire final et détermine le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de service. Les plans sont ouverts aux provisions futures. Le plan belge donne une somme aux membres au moment de la retraite. Aucun des plans n ’ inclut de garantie fournie par BNY Mellon SA/NV. Exercice 5. Pensions dont le service incombe à l ’ établissement lui-même : montant estimé des engagements résultant, pour l ’ établissement, de prestations déjà effectuées 9 992 Bases et méthodes de cette estimation : Les montants estimés sont basés sur des calculs actuariels suivant les règles d’IAS19R 6. Nature et objectif commercial des opérations non inscrites au bilan A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages est nécessaire pour l ’ appréciation de la situation financière de l ’ établissement ; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour l ’ établissement doivent également être mentionnées : B. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE Mention de telles transactions si elles sont significatives, y compris le montant de ces transactions, la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la situation financière de l ’ établissement : La société a exclusivement des transactions avec des parties liées qui font entièrement partie d ’ un groupe. Conformément à l ’ AR du 10 août 2009, de telles transactions ne doivent pas être mentionnées dans cette annexe. C. NATURE ET IMPACT FINANCIER DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DU BILAN QUI NE SONT PAS PRIS EN COMPTE DANS LE COMPTE DE RESULTATS OU DANS LE BILAN Pas d ’ évènements significatifs postérieurs à signaler . 29. RELATIONS FINANCIERES AVEC 2017 A. LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L’ETABLISSEMENT SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES 1 . Créances sur les personnes précitées 0 a . Conditions principales des créances 2 . Garanties constituées en leur faveur 0 a . Conditions principales des garanties constituées 3 . Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 0 a . Conditions principales des autres engagements 4 . Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d ’ une seule personne identifiable a . Aux administrateurs et gérants 2 411 b . Aux anciens administrateurs et anciens gérants 0 B. LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) 1 . Emoluments du (des) commissaire(s) 1 163 2 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) a . Autres missions d ’ attestation 12 b . Missions de conseils fiscaux 140 c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 0 3 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) a . Autres missions d ’ attestation 221 b . Missions de conseils fiscaux 66 c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 0 4 . Mentions en application de l ’ article 133, § 6, du Code des sociétés 30. POSITIONS PORTANT SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 2017 1. Instruments financiers à recevoir par l ’ établissement pour le compte de clients 0 2. Instruments financiers à livrer par l ’ établissement à des clients 0 3. Instruments financiers de clients reçus en dépôt par l ’ établissement 3 608 774 058 4. Instruments financiers de clients donnés en dépôt par l ’ établissement 3 608 774 058 5. Instruments financiers de clients reçus en garantie par l ’ établissement 0 6. Instruments financiers de clients donnés en garantie par l ’ établissement 0 3 2. DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES A. INFORMATIONS A COMPLETER PAR TOUS LES ETABLISSEMENTS L ’ établissement établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion* . B. INFORMATIONS A COMPLETER PAR L’ETABLISSEMENT S’IL EST UNE FILIALE OU UNE FILIALE COMMUNE Nom, adresse complète du siège et, s ’ il s ’ agit d ’ une entreprise de droit belge, numéro d ’ entreprise de l ’ (des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation ** : Si l ’ (les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenu ** : The Bank of New York Mellon Corporation, 225 Liberty Street, New York, NY 10286, USA. C. RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L’ETABLISSEMENT EST A LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) : MENTIONS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 133, § 6, DU CODE DES SOCIETES Exercice D. RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L’ETABLISSEMENT EST A LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) : MENTIONS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 134, §§ 4 ET 5, DU CODE DES SOCIETES 1 . Emoluments du (des) commissaire(s) pour l ’ exercice d ’ un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 1 005 2 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s) a . Autres missions d ’ attestation 12 b . Missions de conseils fiscaux 140 c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 0 3 . Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l ’ exercice d ’ un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 247 4 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) a . Autres missions d ’ attestation 301 b . Missions de conseils fiscaux 66 c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 0 V. — B ilan social . Numéros des commissions paritaires dont dépend l ’ entreprise : 310 . ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L ’ ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL Au cours de l ’ exercice Total 1. Hommes 2. Femmes Nombre moyen de travailleurs Temps plein 517,50 275,20 242,30 Temps partiel 98,20 16,50 81,70 Total en équivalents temps plein (ETP) 597,10 288,10 309,00 Nombre d ’ heures effectivement prestées Temps plein 727 379,40 404 042,00 323 337,40 Temps partiel 112 104,20 18 068,30 94 036,00 Total 839 483,60 422 110,30 417 373,40 Frais de personnel Temps plein 48 430 533,50 28 637 907,80 19 792 625,70 Temps partiel 6 734 557,51 1 045 130,44 5 689 427,07 Total 55 165 091,01 29 683 038,24 25 482 052,77 Montant des avantages accordés en sus du salaire 862 748,32 430 265,08 432 483,24 Au cours de l ’ exercice précédent P. Total 1P. Hommes 2P. Femmes Nombre moyen de travailleurs en ETP 617,80 299,90 317,90 Nombre d ’ heures effectivement prestées 865 552,60 439 189,10 426 363,50 Frais de personnel 55 306 938,34 29 099 897,15 26 207 041,19 Montant des avantages accordés en sus du salaire 721 891,88 361 865,55 360 026,33 A la date de clôture de l ’ exercice 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs 503,00 101,00 584,50 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 486,00 101,00 567,50 Contrat à durée déterminée 17,00 0,00 17,00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 0,00 0,00 0,00 Contrat de remplacement 0,00 0,00 0,00 Par sexe et niveau d ’ études Hommes 267,00 19,00 281,70 de niveau primaire 0,00 0,00 0,00 de niveau secondaire 24,00 4,00 26,90 de niveau supérieur non universitaire 74,00 8,00 80,40 de niveau universitaire 169,00 7,00 174,40 Femmes 236,00 82,00 302,80 de niveau primaire 0,00 0,00 0,00 de niveau secondaire 19,00 9,00 26,40 de niveau supérieur non universitaire 72,00 30,00 95,60 de niveau universitaire 145,00 43,00 180,80 Par catégorie professionnelle Personnel de direction 73,00 6,00 78,20 Employés 430,00 95,00 506,30 Ouvriers 0,00 0,00 0,00 Autres 0,00 0,00 0,00 PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L ’ ENTREPRISE Au cours de l ’ exercice 1. Personnel intérimaire 2. Personnes mises à la disposition de l ’ entreprise Nombre moyen de personnes occupées 32,75 0,00 Nombre d ’ heures effectivement prestées 59 683,25 0,00 Frais pour l ’ entreprise 2 187 029,83 0,00 TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L ’ EXERCICE ENTREES 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs pour lesquels l ’ entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 37,00 0,00 37,00 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 18,00 0,00 18,00 Contrat à durée déterminée 19,00 0,00 19,00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 0,00 0,00 0,00 Contrat de remplacement 0,00 0,00 0,00 SORTIES 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 47,00 2,00 47,60 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 35,00 2,00 36,60 Contrat à durée déterminée 12,00 0,00 11,00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 0,00 0,00 0,00 Contrat de remplacement 0,00 0,00 0,00 Par motif de fin de contrat Pension 2,00 0,00 2,00 Chômage avec complément d ’ entreprise 0,00 0,00 0,00 Licenciement 3,00 1,00 3,80 Autre motif 42,00 1,00 41,80 Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l ’ entreprise comme indépendants RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L ’ EXERCICE Hommes Femmes Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 187 219 Nombre d ’ heures de formation suivies 2 377,96 3 646,95 Coût net pour l ’ entreprise 106 717,17 € 147 103,24 € dont coût brut directement lié aux formations * * dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs * * dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) * * Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 309 324 Nombre d ’ heures de formation suivies 2 575,01 2 933,68 Coût net pour l ’ entreprise 24 237,70 € 24 526,33 € Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés * * Nombre d ’ heures de formation suivies * * Coût net pour l ’ entreprise * * VI. — R ègles d’évaluation. 1. Politique Comptable 1.1. Introduction Les principes comptables et les règles d ’ évaluation sont conformes à l ’ Arrêté royal belge du 23 septembre 1992 relatif aux comptes annuels des institutions de crédit. Les comptes annuels de BNYMSA sont présentés en milliers d ’ EUR à la date du 31 décembre. 1.2. Conversion de devises en euros Tous les éléments de bilan en devises sont convertis en euros au moyen du prix spot de la date du solde. Les actifs non-monétaires et les créances libellées en devises, déclarés à leur coût historique, sont traduits au taux de change de la devise à la date de la transaction. Les recettes ou les coûts en devises sont convertis en euros aux prix moyens des périodes mensuelles auxquelles ils ont été intégrés dans la comptabilité. 1.3. Actifs 1.3.1 Actifs monétaires Les actifs consistent essentiellement en placements inter bancaires à court terme (moins d ’ un an), en prêts à court terme à des clients, en positions nostro, en découverts sur des comptes clients et en réserves monétaires dans les Banques nationales. Ces actifs monétaires sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. 1.3.2 Autres actifs Les comptes clients opérationnels consistent principalement en argent à collecter auprès de payeurs délégués. Ils sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Les droits à recevoir résultent de l ’ émission de factures à l ’ adresse de clients, et sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Si les créances recouvrables restent ouvertes pour une durée déterminée, une provision pour compensation est intégrée dans la comptabilité. 1.3.3 Immobilisations 1.3.3.1 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur valeur d ’ acquisition diminuée de la dépréciation accumulée. La dépréciation est basée sur la durée de vie prévue, telle que documentée dans les politiques internes, et elle est linéaire. A la sortie des immobilisations, le produit de la vente, le cas échéant, ou le coût restant à amortir est intégré dans le compte de résultats. 1.3.3.2 Immobilisations incorporelles Les logiciels sont capitalisés en fonction d ’ une somme déterminée dans les politiques internes du groupe, et ils subissent une dépréciation linéaire sur 5 ans. Les logiciels capitalisés sont intégrés dans la comptabilité au taux historique de l ’ acquisition. Les éléments incorporels du fonds de commerce sont amortis sur 15 ou 25 ans et intégrés dans la comptabilité à leur valeur historique d ’ acquisition. 1.3.4 Instruments financiers dérivés Les contrats de produits dérivés, comme les futures, les contrats à terme, les swaps, les options et produits similaires utilisés dans les transactions sont enregistrés au cours du marché ; les gains et pertes sont inclus dans les autres revenus sans intérêt. Les gains et pertes latents sont reportés sur une base brute dans les actifs du compte d ’ exploitation et autres passifs. Ces instruments financiers sont réévalués quotidiennement. 1.3.5 Positions en devises Les positions en devises sont réévaluées quotidiennement, les gains ou les pertes étant intégrés dans les résultats, ce qui constitue une exception aux principes GAAP agréés par les autorités de contrôle belges. 1.4. Passif 1.4.1 Passif monétaire Les dettes contractées vis-à-vis des institutions de crédit et des clients sont, pour l ’ essentiel, des dépôts inter bancaires à court terme ou des positions sur des comptes courants. Ces passifs monétaires sont entrés dans la comptabilité à la valeur nominale du jour où ils sont générés. 1.4.2 Provisions 1.4.2.1 Provisions pour obligations sociales Les provisions pour retraites et obligations sociales associées sont constituées conformément à la législation sociale belge. 1.4.2.2 Provisions pour impôts Les impôts sont pris en compte sur la base du fait générateur. En conséquence, les provisions pour impôts sont enregistrées pour l ’ exercice financier pour lequel aucune évaluation définitive n ’ a été prononcée par les autorités fiscales. En outre, en vue d ’ optimiser autant que possible la charge fiscale, BNYMSA et ses succursales effectuent un paiement anticipé de l ’ impôt sur une base semestrielle, trimestrielle ou mensuelle en fonction du pays. La base d ’ imposition annuelle est évaluée trimestriellement en fonction des prévisions chiffrées des résultats. En fonction de ces prévisions, et de l ’ impact de chaque paiement anticipé sur la charge définitive, un montant est payé à l ’ administration fiscale de chaque pays. 1.4.2.3 Provisions pour risques et frais Des provisions pour risques et frais peuvent être instituées. Elles ont pour finalité de couvrir les pertes certaines ou probables en fonction de l ’ histoire, et sont clairement définies en nature mais présentent, à la date du bilan, un caractère d ’ incertitude concernant leur montant ou la date à laquelle elles se produiront. 1.5. Reconnaissance des recettes et des dépenses Les profits et pertes en relation avec les intérêts sont accumulés au moyen des taux d ’ intérêt journaliers effectifs en fonction des valeurs journalières de l ’ actif et du passif monétaire. Les profits et pertes en relation avec les commissions et les droits sont reconnus dans le compte de résultats pour la période pendant laquelle le service correspondant est rendu ou reçu et pendant laquelle il est très probable que des revenus sont recouvrables ou des dépenses payables. 1.6. Actifs en conservation L ’ enregistrement des actifs en conservation suit l ’ application des règles CAP ( customer asset protection) belges (CIRCULAIRE PPB-2007-7). En 2016 une nouvelle méthodologie a été mise en place pour déterminer la valeur des Actifs en conservation. Cette nouvelle approche attribue à chaque titre une entité contractuelle / agent dépositaire tandis que antérieurement des critères spécifiques étaient utilisés. Ce changement (modifiant la méthodologie d ’ une estimation vers une allocation position par position) améliore l ’ exactitude des Actifs en conservation et a mené à une amélioration de la précision et à une réduction de 4 % sur la valeur totale rapportée. VII. — Rapport du commissaire à l ’ assemblée générale de la société The Bank of New York Mellon SA sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l ’ audit des comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l ’ assemblée générale du 26 mai 2015, conformément à la proposition de l ’ organe de gestion émise sur recommandation du comité d ’ audit et sur présentation du conseil d ’ entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l ’ assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA durant neuf exercices consécutifs. Rapport sur l ’ audit des comptes annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2017, le compte de résultats pour l ’ exercice clos à cette date et l ’ annexe. Le total du bilan s ’ élève à 36.460.638 (000) EUR et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l ’ exercice de 201.837 (000) EUR. A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats pour l ’ exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de l ’ opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d ’ audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s ’ appliquent à l ’ audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l ’ indépendance. Nous avons obtenu de l ’ organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n ’ exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière comme point clé de l ’ audit de la Société car les systèmes concourant à la production de l ’ information comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l ’ environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d ’ assurer la fiabilité de l ’ information financière. Les calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d ’ accès logique) ainsi que les interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes IT, nous avons effectué les procédures suivantes : — Evaluation du cadre de gouvernance de la Société en matière de gestion des systèmes informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l ’ information financière produite par la Société, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. — Evaluation de l ’ intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l ’ information financière. Actifs détenus par le dépositaire Nous référons à l ’ annexe n° 2.3 « Postes hors-bilan » des comptes annuels, à laquelle est mentionné le montant d ’ actifs détenus par le dépositaire. Description Nous avons identifié que les actifs en dépôts était un point clé de l ’ audit pour la Société parce qu ’ en raison de ses opérations (principalement l ’ administration d ’ actifs), l ’ information sur les actifs détenus par le dépositaire est considérée comme importante. C ’ est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités de la Société. De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients (« Client Asset Protection » ou « CAP ») ( cf circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l ’ accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes de la Société, y compris l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des actifs en dépôts rapportés. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en droit et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes : — Nous avons évalué l ’ implémentation et testé l ’ efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des actifs détenus par le dépositaire, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l ’ exhaustivité des actifs détenus par le dépositaire ainsi que leur évaluation. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions des préposés de la Société à propos du respect des exigences liées à la protection des actifs détenus par le dépositaire et au rapportage. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons testé l ’ allocation des contrats aux entités juridiques du groupe dont la Société fait partie (The Bank of New York Mellon Corp.) en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des entités en question. — Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les actifs détenus par le dépositaire extraits des systèmes opérationnels de la Société et les actifs détenus par le dépositaire tels que repris dans l ’ annexe « Postes hors-bilan » des comptes annuels et avons évalué la pertinence des éventuels éléments non repris dans l ’ annexe. Responsabilités de l ’ organe de gestion relatives aux comptes annuels L ’ organe de gestion est responsable de l ’ établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu ’ il estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à l ’ organe de gestion d ’ évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer le principe comptable de continuité d ’ exploitation, sauf si l ’ organe de gestion a l ’ intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s ’ il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes annuels Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, qui ne garantit toutefois pas qu ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d ’ esprit critique. En outre : — nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définissons et mettons en œ uvre des procédures d ’ audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de la Société ; — nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l ’ organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; — nous concluons quant au caractère approprié de l ’ application par l ’ organe de gestion du principe comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d ’ exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s ’ appuient sur les éléments probants recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; — nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d ’ une manière telle qu ’ ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d ’ audit notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevée lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d ’ audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l ’ indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d ’ avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d ’ audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives Responsabilités de l ’ organe de gestion L ’ organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d ’ audit ( I SA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l ’ issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d ’ avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l ’ audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n ’ avons pas d ’ anomalie significative à vous communiquer. Nous n ’ exprimons aucune forme d ’ assurance que ce soit sur le rapport de gestion. Mention relative au bilan social Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l ’ article 100 § 1 er, 6°12 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu ’ au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d ’ incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat. Mentions relatives à l ’ indépendance — Notre cabinet de révision et notre réseau n ’ ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. — Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l ’ article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l ’ annexe des comptes annuels. Autres mentions — Sans préjudice d ’ aspects formels d ’ importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. — La répartition des résultats proposée à l ’ assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. — Nous n ’ avons pas à vous signaler d ’ opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. — Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes annuels qui énonce le point de vue des administrateurs selon lequel la Société est exemptée de l ’ obligation de préparer et de publier l ’ information non-financière tel que requise par l ’ article 96, §4 du Code des sociétés étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclus l ’ information non-financière requise par le Code des sociétés. — Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d ’ audit visé à l ’ article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 29 mai 2018. KPMG Réviseurs d ’ Entreprises, Commissaire, représentée par , Kenneth Vermeire , Réviser d ’ Entreprises. VIII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public à l ’ adresse de l ’ établissement en France : 7, rue Scribe, 75009 Paris.