BOUYGUES Société Anonyme au capital de 371 511 107 € Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris 572 015 246 R.C.S. Paris – APE : 7010Z Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à Challenger, 1, avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt,78061 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex (France), le jeudi 25 avril 2019 à 15h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; 5. Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Martin Bouygues, président-directeur général ; 6. Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué ; 7. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général ; 8. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué ; 9. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué ; 10. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; 12. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues ; 13. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard ; 14. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner ; 15. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe ; 16. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain ; 17. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de SCDM ; 18. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de SCDM Participations ; 19. Nomination, pour une durée de trois ans, de Mme Raphaëlle Deflesselle en qualité d’administratrice ; 20. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie extraordinaire : 21. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; 22. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales ; 23. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 24. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales ; 25. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales ; 26. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; 27. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange ; 29. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 30. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 31. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; 32. Autorisation donnée au conseil d’administration , pour une durée de vingt-six mois , à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions ; 33. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 34. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; 35. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale figurent dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 8 mars 2019. Participation à l’Assemblée Générale Mixte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée . Tout actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : — s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 23 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ; — s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris. Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : – pour les actionnaires au nominatif , via le site dédié de la société https://serviceactionnaires.bouygues.com ; – pour les actionnaires au porteur , via le site internet de l’établissement teneur de compte. L’accès à Votaccess est possible à partir du vendredi 5 avril 2019 à 9h00, jusqu’au mercredi 24 avril 2019 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. B. — Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie postale ou courrier électronique. — t out actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007 - Fax : + 33 1 44 20 12 42 ; e-mail : ag2019@bouygues.com ) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; — t out actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. — t out actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.bouygues.com à l’aide de l’identifiant et du code d’accès adressés par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; — t out actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance : 2.1. Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique. Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : — s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; — s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du jeudi 4 avril 2019 sur le site internet de la société www.bouygues.com, rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : — soit par courrier adressé à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; — soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2019@bouygues.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, au plus tard le lundi 22 avril 2019, à minuit, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance par internet. Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : — tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com, en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet» sur la page d’accueil ; — tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 3. Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1. Vote par procuration par voie postale et courrier électronique. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : — pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société bouygues.com, rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : — soit par courrier adressé à la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; — soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2019@bouygues.com . Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019, à 15h00, heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2. Vote par procuration par internet. Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : — pour les actionnaires au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.bouygues.com en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil. — pour les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plate-forme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. — Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le jeudi 18 avril 2019, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse qe2019@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être envoyées à l’adresse électronique qe2019@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D. — Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires. Le document de référence contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée générale mixte est consultable sur le site int ernet de la société www.bouygues.com rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale peuvent être consultés au siège social, 32, avenue Hoche, 75008 Paris dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. E. — Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 225-126 I du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2019@bouygues.com À défaut d’information de la société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 25 avril 2019 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.