VALBIOTIS Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 722.670 euros Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny 800 297 194 RCS La Rochelle (la " Société ") AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 28 mai 2020 à 17 heures à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement : Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19 et des décisions des autorités publiques appelant au confinement avec des restrictions strictes de circulation pour lutter contre sa propagation, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , la participation physique à l’Assemblée générale n’est donc exceptionnellement pas possible. Dans l e contexte actuel, nous demandons ainsi aux actionnaires de faire usage des moyens de vote à distance mis à leur disposition. Les actionnaires ont en effet la possibilité de voter à l’assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou en donnant pouvoir ( cf. ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la société ( www.valbiotis.com ) pour se tenir informés. La société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse : contact@valbiotis.com . Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions et engagements réglementés de l’article L. 225-86 du Code de commerce, Renouvellement de Monsieur Laurent LEVY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Sébastien BESSY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement de Monsieur Jean ZETLAOUI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil pour l'exercice 2019, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression de droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre , Délégation de compétence à donner au Di r ectoi r e à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions o r dinai r es ou de tit r es de créance, et/ou de toutes valeurs mobiliè r es donnant accès à des actions o r dinai r es à émett r e, avec supp r ession du d r oit préfé r entiel de souscription des actionnai r es dans le cad r e d'une off r e visée au 1° de l'article L. 4 1 1-2 du Code monétai r e et financier , Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien et supp r ession du d r oit préfé r entiel de souscription des actionnai r es qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Délégation de compétence consentie au Di r ectoi r e à l'effet d'émett r e des bons de souscription d'actions (BSA) avec supp r ession du d r oit préfé r entiel de souscription des actionnai r es au p r ofit d'une catégorie de personnes, Autorisation consentie au Di r ectoi r e à l'effet de p r océder à l'émission de bons de parts de créateurs d'ent r eprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts, Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs pour les formalités . * ******************* Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxi ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. MODALITES PARTICULIERES DE « PARTICIPATION » A L’ASSEMBLEE GENERALE DANS LE CONTEXTE DE CRISE SANITAIRE Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à une personne nommément désignée (qui devra alors adresser un vote par correspondance), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la société ( www.valbiotis.com) . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du Président du Directoire ou auprès de la BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin, ou pourra être demandée par lettre simple ou courrier électronique à l’adresse électronique suivante : contact@valbiotis.com . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale , soit le 22 mai 2020 . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin ou à l’adresse électronique suivante : contact@valbiotis.com ou au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 25 mai 2020 . Il est recommandé d’u ti liser l’envoi électronique dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com ou au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à l’adresse : contact@valbiotis.com ou bien à BNP Paribas Securities Services . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com . Vous êtes invités à faire part dans votre demande d'une adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 2 mai 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire