FONCIERE REMUSAT Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 15 place Grangier – 21000 Dijon 349 658 005 R . C . S . Dijon Avis de convocation Les associés de la société civile de placement immobilier Foncière Rémusat sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 27 juin 2019 à 14 h 15, au Mercure Compans Caffarelli – 8 Esplanade Compans Caffarelli à TOULOUSE (31000). Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I . – Ordre du jour Résolutions à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice 2018 sur rapport du commissaire aux comptes — Quitus à la société de gestion — Approbation des conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier sur rapport du commissaire aux comptes — Affectation des résultats de l’exercice — Élections au conseil de surveillance — Valeurs de la société — Autorisation d’arbitrage — Autorisation d’emprunt — Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire — Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation — Distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus-values — Pouvoirs pour les formalités II . – Texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion). — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice 2018. Troisième résolution (Conventions spéciales). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve sans réserve lesdites conventions. Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice 2018 qui s'élève à 2 953 836.81 € a ugmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 464 212.95 € s oit un total de 3 418 049.76 € s era affecté de la façon suivante : – d istribution aux associés 2 940 170.40 € – r eport à nouveau 477 879.36 € s oit un total de 3 418 049.76 € Cinquième résolution ( Élection au Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance de trois mandats des membres du Conseil de Surveillance et le non-renouvellement du mandat de M. GAZANIOL, au vu des candidatures exprimées de : Nom - prénom Année de naissance Adresse Nbre de parts Membre du Conseil depuis Renouvellement Activité/profession Gourgue MARCEL 1 947 Toulouse (31) 51 2014 Oui Retraité SC LECLERC DANGE Représentée par M. David LECLERC Saint Menoux (03) 502 2010 Oui nomme les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables, pour une durée de trois ans, en qualité de membre de Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2021. Sixième résolution ( Valeurs de la Société) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société, à savoir : Valeur comptable : 38 153 408 €, soit 714.75 €/part Valeur de réalisation : 48 885 499 €, soit 915.80 €/part Valeur de reconstitution : 57 873 398 €, soit 1 084.18 €/part Septième résolution (Autorisation d’arbitrage) . — L'Assemblée Générale approuve les cessions d'éléments du patrimoine réalisées en 2018. Elle renouvelle son autorisation, pour l’exercice 2019, dans les limites fixées par la loi. Huitième résolution (Autorisation d’emprunt) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article 17 des statuts, autorise la Société de Gestion, au nom de la SCPI FONCIERE REMUSAT, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 20 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI FONCIERE REMUSAT, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire) . — L’Assemblée générale nomme dans les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, KPMG AUDIT – 3 avenue de Châlon – 71100 CHALON SUR SAONE, représentée par M. Samuel BRUNNEVAL, pour une durée de six ans qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation) . — L’Assemblée Générale nomme, pour une durée de 5 ans, GALTIER VALUATION – 595 avenue André Malraux– 54600 VILLERS LES NANCY, en qualité d’expert externe en évaluation, dont le mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus-values ) . — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve « des plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. La Société de Gestion VOISIN