LF GRAND PARIS PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 424 708 782 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier LF GRAND PARIS PATRIMOINE , sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vingt-sept juin deux mille dix-neuf à quinze heures à PARIS (7500 6 ) - 128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur l ’ ordre du jour suivan t : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; — Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 385 183 800 euros et un bénéfice net de 24 582 033,24 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affect ation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 24 582 033,24 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 5 972 687,81 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 30 554 721,05 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 27 641 991,48 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 2 912 729,57 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 664 672 380,38 euros, soit 258,84 euros par part ; valeur de réalisation : 720 976 526,98 euros, soit 280,77 euros par part ; valeur de reconstitution : 849 449 079,42 euros, soit 330,80 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation établie par le commissaire aux comptes sur l’existence de telles réserves et décide que, dans un tel cas, cette distribution partielle s’effectuera dans la limite d’un montant maximum par part ne pouvant excéder 25 % du dividende de l’exercice. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’assemblée générale prend acte qu’une distribution de plus-values immobilières de 3 158 507,16 euros a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit 1,23 euro par part. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2018 à 3 814 659,00 euros, soit 1,49 euro par part. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, cette assemblée ne peut valablement délibérer le 27 juin 2019 , les associés seront réunis sur seconde convocation le 28 juin 2019 à 9 heures 30 à la même adresse et sur le même ordre du jour. La Société de gestion, La Française Real Estate Mangers