TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 146 797 500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les A ctionnaires de la S ociété sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le vendredi 26 juin 2020 à 1 5 h00 au 21 - 25 rue Balzac , 7500 8 Paris (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 26 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 26 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché, Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 20 mai 2020 , bulletin n° 61 . _______ Compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés françaises ont fait l’objet de mesures d’adaptation prises par ordonnance du Gouvernement français le 25 mars 2020 et plus particulièrement par la publication du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19. Le Conseil d'Administration de Teleperformance ayant décidé le 18 mai 2020 que l’Assemblée Générale Mixte de votre Société du 26 juin 2020 se tiendrait à huis clos, nous vous invitons à y participer en exprimant votre vote ou en donnant pouvoir au préalable, selon les modalités détaillées ci-après. L’Assemblée sera retransmise sur le site internet de la Société : www.teleperformance.com . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée. En conséquence, la participation à l’Assemblée Générale ne pourra s’exercer qu'exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Vote par correspondance (Formulaire de vote) Il vous est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, à la convocation électronique ou téléchargeable sur le site internet de la Société, www.teleperformance.com sous la rubrique Relations Investisseurs / Actionnaires / Assemblées Générales. Ce formulaire vous permet de (voir § 3 ci-dessous pour les mandats à un tiers) : voter par correspondance (en noircissant, le cas échéant, les résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion ou pour lesquelles vous souhaitez vous abstenir) ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée (celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire). Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement, complété daté et signé par courrier à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 5 juin 2020. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 23 juin 2020, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Vote par voie électronique (VOTACCESS) – RECOMMANDE Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers). Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites au § 3 ci-dessous. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 juin 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Désignation d’un mandataire En application de l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, vous avez également la possibilité de donner mandat à toute personne de votre choix : soit en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-avant ; soit en indiquant le nom et les coordonnées du mandataire que vous aurez désigné sur le formulaire de vote et en le retournant par courrier à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 22 juin 2020. Le mandataire que vous aurez désigné ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra délivrer ses instructions de vote en adressant le formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse suivante: HYPERLINK "mailto:paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com" paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com avec copie à l’adresse HYPERLINK "mailto:assembleegenerale@teleperformance.com" assembleegenerale@teleperformance.com au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2020 (le mandataire devra indiquer sa qualité, mentionner son nom, prénom et adresse, voter par correspondance et signer le Formulaire). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 22 juin 2020. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, par dérogation au droit commun en application de l’article 7 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions (Article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et exceptionnellement jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2020, adresser ses questions à Teleperformance SE, à l’attention du Président-directeur général, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, soit – de préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 - par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.teleperformance.com" http://www.teleperformance.com (ou au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris), au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2020. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com ; il leur sera répondu dans la mesure du possible par voie électronique. Autres droits habituellement exerçables en séance Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 et à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions, de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Teleperformance est particulièrement attaché, les actionnaires sont invités à poser leurs questions par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com . La Société veillera à apporter les réponses attendues par ses actionnaires dans les conditions les plus satisfaisantes possibles et, le cas échéant, lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. Le Conseil d'administration