CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, au capital de 179 286 4 63,35 € uros Siège social : 10 avenue Foch , B.P. 369 , 59020 Lille Cedex 440 676 559 RCS Lille Métropole A vis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France sont convoqués le Mardi 23 avril 201 9 à 13 h eures 30 , à LILLE, 77 rue Nationale , en Assemblée Générale Mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre Ordinaire : — Approbation du r apport de g estion du Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , quitus aux administrateurs ; — Ap probation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; — Approbation des conventions et engagements réglementés ; — Approbation d ’un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général ; — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; — Fixation de l’intérêt aux parts sociales ; — Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; — Constatation de la variation du capital social , approbation des remboursements de parts sociales ; — Renouvellemen t partiel du conseil d’administration ; — Vote sur les éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 201 8 ; — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 201 8 ; — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 201 9 ; — Consultation sur l’enveloppe globale des r émunérations de toutes natures versées au titre de l’exercice 201 8 au x personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les me mbres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ; — Autorisat ion à l’effet d’opérer sur les C ertificats C oopératifs d’ I nvest i ssement de la Caisse Régionale ; — Présentation et discussion du rapport de révision coopérative. À titre Extraordinaire : — Autorisation à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale. Pouvoirs à donner : — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Conformément à la réglementation, chaque sociétaire pourra obtenir communication, sur place, au siège social de la Caisse Régionale , des rapports du Conseil d’Administration , des Commissaires aux comptes et du réviseur coopératif , d u projet de s résolutions ainsi que du bilan et du compte de résultat, et ce à compter du quinzième jour précédant l’Assemblée Générale. P rojet de résolutions à titre ordinaire Première résolution ( approbation des comptes sociaux ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 201 8 faisant ressortir un bénéfice de 1 33 635 115,90 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 201 8 . Deuxième résolution ( approbation des comptes consolidés ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 201 8 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 32 915 052,25 €uros. Troisième résolution ( approbation des conventions et engagements réglementés ). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements visé s à l’article L.225-38 du Code de commerce , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés. Quatrième résolution ( approbation d ’un engagement visé à l’article L 225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général, M. Christian VALETTE ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire souscrit par la Caisse au profit de M. Christian VALETTE, en sa qualité de Directeur Général. Cinquième résolution ( approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ). — L’Assemblée Générale, au vu du rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 4 9 639 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant, s’élevant à 1 7 091 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Sixième résolution ( fixation d e l’i ntérêt aux parts sociales ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2, 92 % le taux d’intérêt des par ts sociales pour l’exercice 2018 , soit 0,0 891 e uro par titre . Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent un e option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40 %. L'Assemblée Générale décide que le paiement de l’intérêt en numéraire sera effectué à compter du 1 5 mai 201 9 et donne tous pouvoirs au Conseil à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Septième résolution ( f ixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration fixe à 1,05 euro par titre le montant du dividende à verser aux Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et aux Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’année 201 8 . Les intérêts aux CCI & CCA sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40 %. L'Assemblée Générale décide que le paiement du dividende en numéraire sera effectué à compter du 1 5 mai 201 9 et donne tous pouvoirs au conseil à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Huitième résolution ( affectation des bénéfices ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux compt es, décide, sur proposition du Conseil d’A dministration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , se soldant par un bénéfice de 1 33 635 115,90 € : Résultat comptable 133 635 115,90 € Report à nouveau 6 546.94 € Résultat à affecter 133 641 662,84 € Intérêts aux parts sociales 2 437 733,76 € Rémunération des CCI 17 965 308,90 € Rémunération des CCA 15 015 855,75 € Réserves 98 222 764,43 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Intérêts aux parts sociales Exercice Nombre de parts sociales Montant distribution par titre Montant distribution totale 2017 27 271 8 04 0,0671 1 836 6 48,03 € 2016 27 271 854 0,0671 1 836 651,38 € 2015 27 371 854 0,0549 1 503 714,82 € Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) Exercice Nombre de CCI Montant distribution par titre Montant distribution totale 2017 17 109 818 1 ,05 17 965 3087,90 € 2016 17 109 818 1 17 109 818,00 € 2015 17 109 818 0,85 14 543 345,30 € Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) Exercice Nombre de CCA Montant distribution par titre Montant distribution totale 201 7 14 300 815 1 ,05 15 015 855,75 € 2016 14 300 815 1 14 300 815,00 € 2015 14 300 815 0,85 12 155 692,75 € Neuvième résolution ( c onstatation de la variation du capital, remboursement de parts sociales ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate que le capital social, composé de 27 371 8 14 parts sociales et 31 410 633 CCI & CCA de nominal 3,05 € est passé de 179 286 432,85 € au 31 décembre 201 7 à 17 9 286 4 63,35 € au 31 décembre 201 8 et ap prouve le remboursement d e part s sociale s opérés au cours de l’exercice. Di x ième r ésolution ( renouvellement partiel du Conseil d’A dministration ). — Administrateurs sortants et rééligibles : – M esdames Hélène PAINBLAN, Thérèse SPRIET, Anne-Marie VANSTEENBERGHE – Messieurs Patrice CALAIS, Bertrand GOSSE DE GORRE , Philippe TETTART . Onzième résolution ( v ote sur les éléments de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 201 8 tels qu’ils sont exposé s dans le rapport du Conseil d’A dministration et conformément au x dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Douzième résolution ( vote sur les éléments de l’indemnisation du Président ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 201 8 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Treizième résolution ( fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités d es administrateurs au titre de 201 9 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 280.000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 201 9 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Quatorzième résolution ( vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 8 aux personnes identifiées à savoir le Directeur Général , les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fon ctions de contrôle de la Caisse Régionale ). — L ’Assemblée générale, après avoir pris connaissanc e des indications du Conseil d’A dministration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 926 939,92 € au titre de l’exercice 201 8 . Quinzième résolution ( a utorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la C aisse régionale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2018 dans sa 21 ème résolution, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total de CCI compost ant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 710 981 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital social de la Caisse Régionale. Toutefois , lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder quatre-vingt-cinq millions cinq cent quarante-neuf mille cinquante (85 549 050) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée au prix su périeur à cinquante (50) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : – de d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, – de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis sous réserve de l’adoption de la 1 6 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalité dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. P rojet de résolutions à titre extraordinaire Seizième r ésolution ( autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'A dministration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation conférée par la 15ème résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. La présente autori sation est donnée au Conseil d'A dministration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation. P ouvoirs à donner Dix- septième r ésolution ( pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises ). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.