CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24 0 00 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE RC S NANTERRE 855 800 413 – Code APE : 6 420 Z www.infe.fr AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mmes et MM. les A ctionnaires de CIFE sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire , le Mardi 25 JUIN 201 9 à 1 5 heures 0 0 , à la FNTP, 3 rue de Berri , 75008 PARIS, Salle Léon Eyrolles, 2ème étage , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : ORDRE DU JOUR I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Modification de l’article 20 des statuts « Commissaires aux comptes » I I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ; — Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ; — Affectation du résultat social de l’exercice 201 8 ; — Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 201 8 et figuran t dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; — M andat d’A dministrateur de Monsieur Bernard THERET ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET pour une durée de 3 années ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET pour une durée de 3 années ; — Nomination de Monsieur Yves GABRIEL en qualité d’Administrateur pou r une durée de 3 années ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 201 8 aux dirigeants mandataires sociaux ; - Renouvellement du mandat de RSM OUEST en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation de la fin du mandat de Jean-Michel PICAUD en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination de ERNST & YOU N G et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE ; — Constatation de la fin du mandat de AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant . II I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société. IV – DISPOSITION COMMUNE — Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités. R ESOLUTION S Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire inséré dans le numéro 57 du Bulletin des Annonces légales et Obligatoires du 13 Mai 2019. ________________________ A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES A1 – Dispositions générales : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette Assemblée G énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y assistant personnellement ; - so it en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables : Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au p réalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le Vendredi 21 Juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris. A 3 – Modes de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : - soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I – Pour participer physiquement à l’Assemblée générale : Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale a) les Actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende -Immeuble Salorges 2 – BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 – BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4, au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jo ur ouvré précédant l’Assemblée , soit le Vendredi 21 Juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II – Pour voter par correspondance ou par procuration : Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) pour les Actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard l a veille de l’ Assemblée Générale, soit le Lundi 24 Juin 2019 – 14h00 , pour être prises en considération. Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier , mail ou par télécopie) à SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4. A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale – 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée G énérale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le Mercredi 1 9 Juin 201 9 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : www.infe.fr – rubrique F inances – onglet Assemblée Générale. C – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.infe.fr - rubrique Fi nances – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du Mardi 4 Juin 201 9 . Le Conseil d’Administration