ÉLECTRICITÉ ET EAUX DE MADAGASCAR – EEM Société anonyme au capital de 14.234.997,50 euros Siège social : 48 avenue Victor Hugo – 75116 Paris 602 036 782 RCS Paris A vis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mar di 31 décembre 201 9 à 9 H 3 0 dans les Salons de l’Etoile (Salon Laetizia ) – 38, Avenue de Friedland- 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Projets des résolutions présentées par le Conseil d’administration Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent ; Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent ; Quitus aux administrateurs ; Affectation et répartition du résultat de l’exercice ; Rapp ort spécial du Commissaire aux c omptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Fixation des jetons de présence ; Rémunération de Monsieur Valery Le Helloco , Président Directeur général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général, à compter du 1 er janvier 2019 ; Ratification de la cooptation de Madame Hélène TRONCONI en qualité d’administrateur ; Prise d’acte de la démission de Madame Hélène TRONCONI de son mandat d’administrateur ; Pouvoirs pour les formalités . Projets de résolution présentés par Monsieur Guy WYSER-PRATTE et non agréés par le Conseil d’administration Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Monsieur Valéry LE HELLOCO ; Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Sandrine BONNIOU ; Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Anne-Claire LE FLECHE ; Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Marie PECH DE LACLAUSE ; Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Monsieur Gaël MAUVIEUX ; Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration-Madame Hélène TRONCONI ; Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration-Madame Céline BRILLET . P rojets des résolutions présentées par le Conseil d’ A dministration Première résolution (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2018 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires" et que le montant des "Amortissements excédentaires" tels que ceux visés à ce même alinéa s'élève à 0 Euros. L'Assemblée Générale approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l'impôt d'environ 0 Euros supporté en raison de ces dépenses et charges. D euxième résolution (Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. T roisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice) . — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice écoulé font ressortir une perte nette comptable de (1.919.091,20) Euros, décide d’affecter ledit bénéfice net comptable en totalité au poste "Report à nouveau", dont le solde s’élève ainsi à (8.327.510,19) Euros. Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Cinquième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation des conventions qui y sont mentionnées) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, en approuve les conclusions ainsi que les conventions qui y sont énoncées. Sixième résolution (Fixation des jetons de présence) . — L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2018. Septième résolution (Rémunération de Monsieur Valery Le Helloco , Président Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée G énérale ordinaire prend acte que conformément à la réunion de l’Assemblée G énérale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d’administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunér ation variable différée , ni avantage d’une quelconque nature. L’Assemblée G énérale ordinaire prend acte de ce qu’aucune somme n’a été versée à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de son mandat de Président Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s à Monsieur Valery Le Helloco , Président Directeur général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que figurant dans le Rapport Financier (6.2.1.1 ) et, constatant qu’aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n’a été prévue, décide de confirmer l’absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery Le Helloco au titre de l’exercice 2018. Huitième résolution (Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général, à compter du 1 er janvier 2019) . — L’Assemblée G énérale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, décide que Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général à compter du 1 er janvier 2019 ne percevra aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d’une quelconque nature et approuve les principes et critères ci-dessus de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s à Monsieur Valery LE HELLOCO, et tels que figurant dans le Rapport Financier (6.2.1.3) . Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Hélène TRONCONI en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée G énérale ordinaire rappelle qu’en date du 23 janvier 2019, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Madame Hélène TRONCONI (demeurant 8, rue Louis Nouveau - 06400 Cannes ) en qualité d’Administrateur indépendant, en remplacement de Madame Anne GRANSAGNES, démissionnaire . L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de confirmer la cooptation de Madame Hélène TRONCONI (demeurant 8, rue Louis Nouveau - 06400 Cannes) à compter du 23 janvier 2019 et ce pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice à clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution (Prise d’acte de la démission de Madame Hélène TRONCONI de son mandat d’administrateur) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter du 11 avril 2019 de Madame Hélène TRONCONI de son mandat d’administrateur et décide de ne pas procéder à son remplacement. O nzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales. Projets de résolutions présentés par Monsieur Guy WYSER-PRATTE non agrées par le C onseil d’ a dministration Résolution A ( Révocation d’un membre du Conseil d’ A dministration – Monsieur Valéry LE HELLOCO) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de révoquer Monsieur Valéry LE HELLOCO de ses fonctions d’administrateur de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, avec effet immédiat à compter de ce jour. Résolution B ( Révocation d’un membre du Conseil d’ A dministration – Madame Sandrine BONNIOU) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de révoquer Madame Sandrine BONNIOU de ses fonctions d’administrateur de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, avec effet immédiat à compter de ce jour. Résolution C ( Révocation d’un membre du Conseil d’ A dministration – Madame Anne-Claire LE FLECHE) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de révoquer Madame Anne-Claire LE FLECHE de ses fonctions d’administrateur de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, avec effet immédiat à compter de ce jour. Résolution D ( Révocation d’un membre du Conseil d’ A dministration – Madame Marie PECH DE LACLAUSE) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de révoquer Madame Marie PECH DE LACLAUSE de ses fonctions d’administrateur de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, avec effet immédiat à compter de ce jour. Résolution E ( Révocation d’un membre du Conseil d’ A dministration – Monsieur Gaël MAUVIEUX) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de révoquer Monsieur Gaël MAUVIEUX de ses fonctions d’administrateur de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, avec effet immédiat à compter de ce jour. Résolution f ( Nomination d’un membre du Conseil d’ A dministration – Madame Hélène TRONCONI) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer, avec effet immédiat à compter de ce jour, pour une durée de trois années, Madame Hélène TRONCONI en qualité de membre du Conseil d’Administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution g ( Nomination d’un membre du Conseil d’ A dministration – Madame Céline BRILLET) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer, avec effet immédiat à compter de ce jour, pour une durée de trois années, Madame Céline BRILLET en qualité de membre du Conseil d’Administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. --------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l ’ Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : 1/ Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. 2/ Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de c ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Caceis Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité à son nom. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3/ Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Caceis Corporate Trust–Service Assemblée Générale- 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’Électricité et Eaux de Madagascar – EEM et sur le site internet de la Société www.eem-group.com ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Caceis Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. C – Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour rappel, l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 décembre 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. D - D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.eem-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 10 décembre 201 9 . Le Conseil d’Administration