Vilmorin & Cie SA Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 317 717 005,50 euros Siège social : 4, Quai de la Mégisserie – 75001 PARIS R.C.S . Paris 377 913 728 Exercice social du 1er juillet au 30 juin Euronext Paris (Compartiment A) – Eligible au SRD Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All- Tradable AVIS DE RÉUNION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DÉCEMBRE 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Vilmorin & Cie SA sont informés qu’ils seront procha i nement convoqués à l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 7 décembre 2018 à 9h30(1) à Paris, au Pavillon Dauphine (Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris), en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A - Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d’Administration - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - Conventions réglementées - Affectation du résultat - Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d’Administration - Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2017-2018 - Nomination d’un nouvel Administrateur - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce - Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés - Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Monsieur Philippe AYMARD , Président Directeur Général - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Daniel JACQUEMOND , Directeur Général Délégué - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public - Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indire c tement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier - Limitation globale du montant des émissions - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail - Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution gratuite d’actions aux actionnaires Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Délégation de pouvoirs pour formalités (1) L’Assemblée Générale des actionnaires débutera à 9h30. L’accueil est organisé à partir de 9h. B - Projet de résolutions RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d’Administration - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l’Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 tels qu’ils sont présentés, la gestion sociale de l’entreprise telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution Conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de Commerce mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées audit article, en prend acte purement et simplement. Troisième résolution Affectation du résultat L’Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de 30 827 772,92 euros de la façon suivante : Résultat net au 30 juin 2018 30 827 772,92 euros Affectation à la réserve légale 1 541 388,65 euros Résultat au 30 juin 2018 disponible 29 286 384,27 euros Dividendes à distribuer 28 125 767,70 euros Report à nouveau 1 160 616,57 euros Après cette affectation, le montant du report à nouveau final sera de 1 161 933,37 euros. Il est précisé que la société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu’elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés au report à nouveau. Le dividende est fixé à 1,35 euro par action. L’Assemblée Générale décide que le détachement du dividende interviendra le 12 décembre 2018 et que sa mise en paiement sera effective au 14 décembre 2018. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2014-2015 32 709 226,14 €* soit 1,57 € par action - - 2015-2016 22 917 292,20 €* soit 1,10 € par action - - 2016-2017 33 334 243,20 €* soit 1,60 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d’Administration Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 tels qu’ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice 2017-2018. Cinquième résolution Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2017-2018 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article 23 des statuts, de fixer, pour l’exercice 2017-2018, le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme de 45 000 euros. Sixième résolution Nomination d’un nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Claude RAYNAUD, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021. Septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’ AMAFI admise par l’AMF, - de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 100 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 million d’actions représentant un montant maximal de 100 millions d’euros sous réserve des limites légales. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2017 pour la partie non utilisée. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. Huitième résolution Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration toute compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec ou sans appel public à l’épargne, d’obligations ou de tous autres titres de créances assimilés jusqu’à concurrence d’un montant nominal de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, sous réserve de la limite globale prévue à la seizième résolution. Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterm i née, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres. Toute compétence est donnée au Conseil d’Administration dans la limite ci-dessus fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour réaliser ces émissions et notamment : - fixer l’époque ou les époques d’émission, - déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de l’emprunt dans la limite ci-dessus autorisée, - arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, - fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d’amortissement de l’emprunt, - d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration aura également toute compétence pour décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet. Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la présente résolution, déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ou à l’un de ses membres, en application de l’article L.228-40 du Code de Commerce, les pouvoirs qu’il a reçus au titre de la présente autoris a tion. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 8 décembre 2017. Neuvième résolution Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Monsieur Philippe AYMARD , Président Directeur Général L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration indiquant que Monsieur Philippe AYMARD exerce ses fonctions à titre gratuit, émet un avis favorable sur l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Monsieur Philippe AYMARD , Président Directeur Général. Dixième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué. Onzième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Daniel JACQUEMOND , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Daniel JACQUEMOND , Directeur Général Délégué. Douzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce : - délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider de procéder, avec ou sans appel public à l’épargne, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. - décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, sous réserve de la limite globale prévue à la seizième résolution. - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de Commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. - décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. - décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d'Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement. - décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. - décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce : - délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, pour décider de procéder, avec ou sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. - décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, sous réserve de la limite globale prévue à la seizième résolution. - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances ainsi émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 200 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission. - prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables. - décide que le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la société lors des trois dernières séances de Bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur. - décide qu’il appartiendra au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. - décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. - décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. - décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d'Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil décidera de leur caractère subordonné ou non, fixera leur taux d’intérêt et les modalités de paiement desdits intérêts, leur durée déterminée ou non, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres, et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction, notamment, des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit aux actions de la société. Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance, assimilables ou non, en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières. Le Conseil d’Administration pourra, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. - décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. - décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : - délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la société possède direct e ment ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés. - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an. - fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. - prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. - décide que le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de Commerce. - décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d'Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement. - décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. - décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modific a tions corrélatives et d’une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. - décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution Limitation globale du montant des émissions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions et d’autres valeurs mobilières données aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ainsi que les émissions des valeurs mobilières prévues à la huitième résolution ci-dessus ne pourront excéder, au total, le montant nominal total de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant global auquel s’ajoutera, le cas échéant lors des augmentations de capital susvisées, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail L’Assemblée Générale, statuant dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux Comptes, décide de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ou à un plan d’épargne groupe. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription aux actions, l’augmentation de capital étant réservée aux salariés en activité de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe et remplissant en outre les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration. Le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisées ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à ces actions. Le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours constatés en Bourse des actions de la société pendant la période et aux conditions prévues par les dispositions légales en vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant les vingt jours de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’Administration se voit conférer tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, ainsi que ceux d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer, à l’effet notamment de : - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions, objet de la présente délégation, - fixer les conditions notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, - déterminer les dates et modalités des émissions, - arrêter les prix et conditions des émissions, - fixer les montants à émettre, - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - déterminer le mode de libération des actions et le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leur souscription, - décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, - fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne entreprise ou au plan d’épargne groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement. Le Conseil d’Administration pourra enfin procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de 24 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 8 décembre 2017. Dix-huitième résolution Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution gratuite d’actions aux actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : - délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires. - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la seizième résolution ou toute résolution qui lui sera substituée, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. - décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration, de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables. - donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation annule et remplace celles précédemment accordées ayant le même objet. RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. Sous la responsabilité du Conseil d'Administration, il revient à la Direction Générale de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. En application de l'article L.225-37 du Code de Commerce, il m'appartient, en tant que Président du Conseil d'Administration, de rendre compte : - des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, - des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entreprise, - et, le cas échéant, des limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. C - Formalités L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de Commerce) ; c) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 5 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mand a taire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de Commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 5 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le mercredi 5 décembre 2018 à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . - Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. - Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 4 décembre 2018 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 4 décembre 2018 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. - Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, selon les modalités suivantes : - L’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. - L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTO Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du mardi 20 novembre 2018 et ce jusqu’au jeudi 6 décembre 2018 à 15 h (heure de Paris). D - Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social (4 quai de la Mégisserie – 75001 Paris – À l’attention de Daniel JACQUEMOND ) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@vilmorincie.com . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. La possibilité pour les actionnaires de déposer des projets de résolution ou des points non liés à un projet de résolution est subordonnée à la possession d’une certaine fraction du capital social. L’actionnaire justifie de la possession de la fraction du capital exigée, avec sa demande, d’une attestation d’inscription des titres correspondants, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. En outre, l’examen du point ou de la résolution par l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La demande d’inscription des points ou des projets de résolution doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social (4 quai de la Mégisserie – 75001 Paris – A l’attention de Daniel JACQUEMOND ) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@vilmorincie.com , et doit parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée : - du texte des projets de résolution ; - le cas échéant, d’un bref exposé des motifs ; - de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et doit être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Le Président du Conseil d’Administration doit accuser réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par courrier électronique, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Si des projets de résolution ont été déposés par des actionnaires, les membres du Conseil d’Administration doivent se réunir afin de déterminer s’ils doivent recommander à l’Assemblée l’adoption ou le rejet de ces projets. E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.vilmorincie.com (Rubrique « Publications », type « Assemblée Générale – documents préparatoires et de suivi 2018 ») à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.