MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.362.988 € Siège social : 27-29 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), sur première convocation le 27 juin 2019 à 10 heures, dans les locaux du Tripot Régnier, situés 10 rue Mathurin Régnier à Paris (75015), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti ; 7. Ratification de la cooptation de la société Tierny Financial Advisory en qualité de nouveau membre du conseil d’administration de la Société ; À titre extraordinaire 8. Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif au bureau du Conseil ; 9. Pouvoirs. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 89.701.614,96 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 89.701.614,96 euros, comme suit : au compte « Report à nouveau », portant ainsi le compte « Report à nouveau » de (43.881.197,08) euros à (133.582.813,04) euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 102.991.363,28 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois (3) derniers exercices. Quatrième résolution ( Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’apurer la totalité du compte « Report à nouveau » débiteur par affectation du compte de « Primes d'émission » à hauteur de 133.582.813,04 euros ainsi qu’il suit : — solde du compte "Report à nouveau" avant imputation : (133.582.813,04) euros — solde du compte "Prime d'émission" avant imputation : 175.711.877,49 euros — solde du compte "Report à nouveau" après imputation : 0 euro — solde du compte "Prime d'émission" après imputation : 42.129.064,45 euros Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Hachem Belghiti vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Hachem Belghiti a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. Septième Résolution ( Ratification de la cooptation de la société Tierny Financial Advisory en qualité de nouveau membre du conseil d’administration de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie , conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de la société Tierny Financial Advisory, société Suisse, dont le siège social est situé Rue Perdtemps 13, 1162 St Prex, Suisse, et immatriculée au Registre du commerce du canton de Vaud sous le numéro CHE-307.215.218, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 10 mai 2019, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que M. Jacques Tierny, représentant permanent de la société Tierny Financial Advisory pour la durée restant à courir du mandat, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif au bureau du Conseil ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des dispositions de l’article 15 demeure inchangé : « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 85 ans. D’autre part, si le Président du Conseil d’Administration en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de la prochaine réunion du Conseil d’Administration. ». Neuvième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ***************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) : pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris). À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; et donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le lundi 24 juin 2019 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25 ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : info@mbws.com ou actionnaire@mbws.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société ( http://fr.mbws.com/major ), à compter du vingt et unième jour précédant ladite assemblée. Le conseil d’administration .