SCPI EFIMMO 1 Société Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre publique de placement Siège Social : 303, square des Champs Élysées 91026 Évry Courcouronnes 342 710 647 R.C.S. Évry AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 JUIN 2020 Les associés sont conviés en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire de la SCPI EFIMMO 1, le Mardi 16 juin 2020 à 10h30. Dans le contexte d'épidémie du Covid-19, de l’état d’urgence sanitaire, et en application de l’article 4 de l’ordonnance du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales de droit privé, la Société de gestion a pris la décision de tenir l’Assemblée Générale au siège social de la Société, au 303 Square des Champs Élysées à Évry-Courcouronnes (91026), hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019 ; Quitus à la Société de gestion ; Quitus au Conseil de Surveillance ; Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société ; Autorisation donnée à la Société de gestion de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » ; Fixation du montant maximal des emprunts ; Rémunération du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de Surveillance ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 2 « Objet social » des Statuts ; Modification de l’article 7 « Variabilité du capital » des Statuts ; Modification de l’article 14 « Retrait d’un associé » des Statuts ; Modification de l’article 8 « Augmentation et réduction du capital » des Statuts ; Modification de l’article 11 « Parts sociales » des Statuts ; Modification de l’article 12 « Droits et obligations des associés » des Statuts ; Modification de l’article 13 « Cession des parts » des Statuts ; Modification de l’article 18 « Rémunération de la société de gestion » des Statuts ; Modification du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ; Modification de l’article 28 « Assemblées générales » des Statuts ; Modification des articles 33 « Comptes » et 35-7 « Répartition des bénéfices » des Statuts ; Modification de l’article 15 « Société de gestion » des Statuts ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 30 juin 2020 à 11 heures au siège de la société de gestion situé 303, square des Champs Elysées –91026 EVRY COURCOURONNES Cedex toujours hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos , pour délibérer sur le même ordre du jour. *** ********************* **** De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2019 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion de sa gestion et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, c’est-à-dire: résultat de l’exercice 2019 : 60 354 337,63 € report à nouveau des exercices antérieurs : 9 330 784,98€ Soit un bénéfice distribuable de 69 685 122,61 € à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 60 225 924,82 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 9 459 197,79 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance sur l'exercice est arrêté à 11,64 €. CINQUIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société EFIMMO 1 au 31 décembre 2019, à savoir : valeur comptable : 1 097 878 520 € soit 183,73 € par part ; valeur de réalisation : 1 226 482 268 € soit 205,25 € par part ; valeur de reconstitution : 1 475 386 446 € soit 246,91 € par part. SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. HUITIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 500 000 000 € le montant maximal des emprunts, des dettes, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la société de gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 17 des statuts. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 22 000 € pour l’année 2020, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. DIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale constate que les mandats de trois membres du Conseil de Surveillance, Monsieur Hubert MARTINIER, la SCP MINOS représentée par Monsieur André PÉRON et la compagnie d'assurance SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE représentée par Monsieur Vincent FRIGUET, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les trois candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats : Monsieur Alain BALESDENT ; Monsieur Yves BOUGET ; Monsieur Claude BOULAND ; Monsieur Alain CHEVALIER JEHAN DE JOHANNIS ; Monsieur Laurent LESDOS ; la Société Civile Immobilière TOUITOUI, représentée par Monsieur Francky Le BRIGAND ; la Société à Responsabilité Limité TV PATRIMOINE représentée par Thibault VANHOUTTE ; Mem bres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : Monsieur Hubert MARTINIER ; la Société Civile de Portefeuille MINOS, représentée par Monsieur André PÉRON ; la compagnie d'assurance SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE, représentée par Monsieur Vincent FRIGUET; leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. ONZIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOU Z IÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de compléter l’objet social afin de préciser l’ensemble des activités pouvant être mises en œuvre par la SCPI, dont la possibilité de détenir des instruments de couverture afin de réduire l’exposition de la SCPI aux risques de taux et de change, et de modifier l’article 2 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - article 2 Nouvelle rédaction - article 2 2. OBJET SOCIAL La société a pour objet : L 'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. 2. OBJET SOCIAL La société a pour objet : L'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, (i) céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (ii) détenir des dépôts et des liquidités, (iii) consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment celles nécessaires à la conclusion des emprunts), (iv) détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article L. 211-1 III du COMOFI, en vue de la couverture du risque de change ou de taux, (v) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, et (vi) réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du COMOFI. TREIZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction de l’article 7 comme suit : Ancienne rédaction - article 7 Nouvelle rédaction - article 7 VARIABILITÉ DU CAPITAL 7.1. Dans la limite du capital plafond de 1 500.000.000 €, le capital social souscrit est susceptible d’augmentation par des versements successifs faits par les associés ou par des associés nouveaux. 7.2. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 1 500.000.000 €. 7.3. Le capital peut aussi être réduit à toute époque pour quelque cause et manière qui soient, par la reprise totale ou partielle des apports effectués par un ou plusieurs associés. Le capital ne peut néanmoins être réduit en dessous du minimum légal de 760.000 € et de la limite prévue à l’article 8.2 des présents statuts. 7. VARIABILITÉ DU CAPITAL Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés. Le capital social effectif est variable : – Il est susceptible d'augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 1.500.000.000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 1.500.000.000 €. - Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de réduction de capital prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760.000 €. Dans la mesure où aucun fonds de remboursement n’a été constitué ni doté, le capital social de la société ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. QUATORZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l'article 14 des statuts comme suit afin de clarifier les modalités de retrait des associés : Ancienne rédaction - article 14 Nouvelle rédaction - article 8 14. RETRAIT D’UN ASSOCIE 14.1 Tout associé a le droit de se retirer de la société, partiellement ou en totalité. La demande de retrait doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à la société de gestion et être accompagnée du ou des certificats représentatifs des parts objets du retrait. La demande de retrait indiquera le nombre de parts en cause. 14.2 L’exercice de ce droit n’est limité que par les dispositions légales et statutaires concernant le capital minimum de la société : soit 90 % du dernier montant du capital social souscrit arrêté au 31 décembre, constaté par la société de gestion, soit 10 % du montant du capital statutaire ou plafond, soit le capital minimum légal institué pour les SCPI, soit 760.000 €. 8. RETRAIT DES ASSOCIES 8 .1 . Modalités de retrait En dehors des possibilités de cession prévues à l'article 14, tout associé peut se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en notifiant à la société de gestion sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes de retrait sont, dès réception, inscrites sur le registre des retraits et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider de constituer et de doter un fonds de remboursement. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai de maximum trente (30) jours, contre remise des certificats correspondants. L'associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au premier (1er) jour du mois au cours duquel le retrait est enregistré dans les livres de la société. Il bénéficiera donc, le cas échéant, et prorata temporis, du versement de l'acompte sur dividende afférent aux revenus du trimestre en cours, mais ne pourra prétendre à aucun versement ultérieur de dividende. Dans chaque bulletin trimestriel, la société de gestion indiquera la valeur de retrait en cours, ainsi que les mouvements de capital intervenus dans le cadre de la variabilité. 14.3. L’associé qui se retire a le droit au remboursement de ses apports dans les conditions suivantes : 1. Il existe des demandes de souscription pour un montant équivalent ou supérieur : dans ce cas, le prix de retrait correspond au prix de souscription en vigueur à cette date diminué de la commission de souscription (10 % HT). Toutefois, lorsque la société aura atteint son capital plafond, et ne décidera pas alors d'augmenter celui-ci, cette commission de souscription passera à 6,5 % HT au maximum. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai de 30 jours. 2. Les souscriptions nouvelles ne permettent pas d’assurer le retrait demandé et il existe un fonds de remboursement doté de liquidités suffisantes, dans ce cas, sur demande de l’associé par lettre recommandée avec accusé de réception, le retrait est assuré par prélèvement sur ce fonds à la valeur de réalisation en vigueur. La société constate que les demandes de retrait représentant au moins 10 % des parts de la société n’ont pas été satisfaites douze mois après l’enregistrement de leur demande ; elle en informe l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai de deux mois à compter de cette information. La société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire la cession partielle ou totale du patrimoine et toutes autres mesures appropriées. 8.2 Prix de retrait La société de gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RGAMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. 8.3. Blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L.214-93 du COMOFI. S’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % (dix pour cent) des parts de la société n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la société de gestion, conformément à l’article L. 214-93 du COMOFI, en informerait sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux (2) mois de cette information pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment suspendre les retraits et décider de la mise en place d’un marché secondaire. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin trimestriel d’information. QUINZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l'article 8 des statuts afin : de préciser les modalités d’augmentation du capital de la Société ; de préciser que tout nouvel associé fait par principe l’objet d’un agrément de la société de gestion dans un délai de 30 jours suivant la réception de son dossier de souscription ; de supprimer, par souci de clarté, les référence aux modalités de réduction de capital au sein de cet article. Ancienne rédaction – article 8 Nouvelle rédaction - article 9 ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL 1°/ - Dans le cadre de la variabilité du capital visée à l’article L.231-1 du Code de Commerce et dans la limite du capital social plafond visé à l’article 6 ci-dessus : 8.1. Augmentation du capital . 8.1.1 Le capital souscrit peut être augmenté par des apports en numéraire. 8.1.2. Les apports des nouveaux associés doivent être agréés par la société de gestion. Le dépôt du bulletin de souscription accompagné du versement auprès de la société de gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la société de gestion. La société de gestion dispose d’un délai de 8 jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. 8.1.3. Les limites à l’intérieur desquelles le prix des parts nouvelles sera fixé, les conditions de libération et la date d’entrée en jouissance de ces parts, sont déterminées par la société de gestion. 8.1.4. Chaque année, la société de gestion constate et arrête le montant du capital existant le jour de la clôture de l’exercice. 8.1.5. Le capital peut également être augmenté par apports en nature ou incorporation de réserves sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés. 8.1.6. En tout état de cause, il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social souscrit, tant qu’il n’a pas été intégralement satisfait aux offres de cession de parts figurant sur le registre spécial prévu à l’article 13.5 ci-après et faites pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. ARTICLE 9 – AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF 9.1. Pouvoirs de la société de gestion Tous pouvoirs sont donnés à la société de gestion pour fixer, après consultation du Conseil de Surveillance, le prix de souscription, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles et pour accomplir toutes formalités requises par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF et faites à un prix égal au prix de souscription des nouvelles parts, diminué de la commission de souscription ; les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L.214-93 du COMOFI à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Lors des augmentations de capital, les associés de la société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel, et doivent libérer les parts souscrites de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission. 8.2. Réduction du capital Le capital pourra être réduit par reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés. Le capital effectif et libéré de la société ne pourra toutefois tomber au-dessous du plus fort des trois seuils suivants : -dix pour cent du capital statutaire ou plafond -quatre-vingt-dix pour cent du dernier montant du capital souscrit arrêté au 31 décembre, constaté par la société de gestion, -le capital minimum légal institué pour les Sociétés Civiles de Placements Immobiliers, soit 760.000 €. À l’effet de procurer à la société une souplesse de gestion suffisante, et de satisfaire les demandes de retrait sans contrepartie, l’Assemblée Générale peut décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement des parts. Les sommes allouées à ce fonds proviennent de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels ou par le produit de cessions d’éléments du patrimoine locatif. Les liquidités affectées à ce fonds sont destinées au seul remboursement des associés. La reprise des sommes disponibles doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale, après rapport motivé de la société de gestion et information préalable de l’Autorité des Marchés Financiers 2°/ - En dehors du cadre de la variabilité du capital visée à l’article L.231-1 du Code de Commerce et à l’alinéa 1°/ du présent article : 8.3. Augmentation du capital Lorsque le montant du capital social plafond sera atteint, la société de gestion convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire pour décider soit d’augmenter le capital plafond, soit de modifier éventuellement les statuts. 8.4. Réduction de capital 8.4.1. L ’Assemblée générale extraordinaire des associés pourra réduire en une ou plusieurs fois le capital social effectif. 8.4.2. les modalités ou les formalités de cette ou de ces réductions seront arrêtées par l’ A ssemblée Générale Extraordinaire 9.2. Minimum de souscription Le minimum de souscription de parts est précisé dans la note d’information. 9.3. Prix de souscription En vertu de la législation relative aux sociétés civiles de placement immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la société telle que définie à l’article L. 214-109 du COMOFI, ramenée à une part, devra être justifié par la société de gestion, autorisé par l’Assemblée Générale des associés et notifié à l’amf. La valeur de reconstitution de la société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. 9.4. Prime d’émission La prime d'émission est destinée : - à couvrir forfaitairement les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; 8.4.3. En tout état de cause, néanmoins, le capital social effectif ne pourra être ramené en dessous du montant minimum de 760.000 € imposé aux Sociétés Civiles de Placements Immobiliers. - À préserver l'égalité des associés. 9.5. Agrément L es nouveaux associés doivent être agréés par la société de gestion. Le dépôt du dossier complet de souscription accompagné du versement auprès de la société de gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la société de gestion. La société de gestion dispose d’un délai de trente (30) jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément. La société de gestion n’entend pas faire usage de ce droit, sauf circonstances exceptionnelles. SEIZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l’article 11 des statuts afin de compléter la nature des distributions possibles, comme suit : Ancienne rédaction – article 11 Nouvelle rédaction – article 12 ARTICLE 11 - PARTS SOCIALES 11.1. Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes ultérieurs qui modifient le capital et des cessions régulièrement effectuées. 11.2. Des certificats nominatifs de parts, signés par la société de gestion, peuvent être délivrés. Ils sont incessibles et doivent obligatoirement être restitués avant toute transcription de transfert ou de cession sur le registre des transferts ou toute demande de retrait. 11.3. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la société de gestion une attestation de perte, signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original, et la signature devra être légalisée par un officier ministériel ou par toute autre voie légale. Un nouveau certificat nominatif de parts, portant la mention « DUPLICATA », sera alors délivré sans frais. 11.4. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. 11.5. Les usufruitiers et nus propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne nommée d’accord entre eux. À défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la société, toutes communications sont à faire à l’usufruitier. L’usufruitier sera seul compétent pour voter valablement lors des Assemblées générales de quelque nature que ce soit, sauf convention contraire entre les intéressés. La société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat ou réserve), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier 11.6. Agrément du nantissement Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l’objet de l’agrément préalable de la société de gestion. ARTICLE 12 - PARTS SOCIALES 12.1. Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes ultérieurs qui modifient le capital et des cessions régulièrement effectuées. 12.2. Des certificats nominatifs de parts, signés par la société de gestion, peuvent être délivrés. Ils sont incessibles et doivent obligatoirement être restitués avant toute transcription de transfert ou de cession sur le registre des transferts ou toute demande de retrait. 12.3. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la société de gestion une attestation de perte, signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original, et la signature devra être légalisée par un officier ministériel ou par toute autre voie légale. Un nouveau certificat nominatif de parts, portant la mention « DUPLICATA », sera alors délivré sans frais. 12.4. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. 12.5. Les usufruitiers et nus propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne nommée d’accord entre eux. À défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la société, toutes communications sont à faire à l’usufruitier. L’usufruitier sera seul compétent pour voter valablement lors des Assemblées Générales de quelque nature que ce soit, sauf convention contraire entre les intéressés. La société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat, plus-values ou réserve notamment), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. 12.6. Agrément du nantissement Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l’objet de l’agrément préalable de la société de gestion. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l’article 12 des statuts comme suit : Ancienne rédaction -article 12 Nouvelle rédaction - article 13 ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS 12.1. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. 12.2. La propriété d’une part emporte adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’Assemblée Générale. 12.3. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe, sous réserve des dispositions de l’article 13 ci-après. 12.4. Les héritiers, représentants et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer dans son administration. 12.5. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile a été préalablement et vainement poursuivie. 12.6. Conformément à l'article L.214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital. 12.7. Dans leurs rapports entre eux, les associés ne seront tenus des dettes de la société que dans la proportion du nombre de parts leur appartenant respectivement. ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS 13.1. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. 13.2. La propriété d’une part emporte adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’Assemblée Générale. 13.3. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe, sous réserve des dispositions de l’article 14 ci-après. 13.4. Les héritiers, représentants et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer dans son administration. 13.5. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile a été préalablement et vainement poursuivie. 13.6. Par dérogation à l'article L.214-89 du COMOFI, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital. 13.7. Dans leurs rapports entre eux, les associés ne seront tenus des dettes de la société que dans la proportion du nombre de parts leur appartenant respectivement. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de préciser les modalités de transmission des parts entre vifs en cas de mise en place d'un marché secondaire en application de l'article L 214-93 du COMOFI, et de modifier la rédaction et la numérotation de l’article 13 des statuts comme suit : Ancienne rédaction -article 13 Nouvelle rédaction - article 14 Article 13 - cession des parts 13.1. Les parts peuvent être librement cédées entre associés sans autre intervention de la société de gestion que la régularisation des cessions sur le registre des associés et des transferts. La société ne garantit pas la revente des parts. 13.2 Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la société qu’avec l’agrément de la société de gestion. À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (demande d’agrément). Dans les deux mois qui suivent la demande d’agrément, la société de gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute pour la société de gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la demande d’agrément, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843-4 du code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra être prolongé par décision de justice, à la demande de la société conformément à la loi. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. ARTICLE 14 - CESSION DES PARTS 14.1. Les parts peuvent être librement cédées entre associés sans autre intervention de la société de gestion que la régularisation des cessions sur le registre des associés et des transferts. La société ne garantit pas la revente des parts. 14.2 Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la société qu’avec l’agrément de la société de gestion. À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (Demande d’Agrément). Dans les deux (2) mois qui suivent la demande d’agrément, la société de gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute pour la société de gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux (2) mois à compter de la demande d’agrément, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un (1) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un (1) mois à compter de la notification du refus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra être prolongé par décision de justice, à la demande de la société conformément à la loi. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. 13.3. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant 13.4. l’interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d’un ou plusieurs associés ne mettent pas fin à la société. 13.5. Dans le cas où les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre des cessions représentent au moins 10 % des parts émises par la société, la société de gestion en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai de deux mois à compter de cette information. La société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire la cession partielle ou totale du patrimoine et toutes autres mesures appropriées. 14.3. Cession entre vifs réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire (art L.214-93 COMOFI) Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l'article L 214-93 du COMOFI, les associés pourront céder leurs parts sur le marché secondaire. Dans ce cas, les ordres d’achat et de vente seraient, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société de gestion conformément à l’article L. 214-93 du COMOFI dans les conditions fixées par l'Instruction de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2019-04. Les associés désirant céder leurs parts adressent à la société de gestion un ordre de vente, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à vendre et le prix minimum souhaité. Les associés désirant acquérir des parts, adressent à la société de gestion un ordre d’achat, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à acquérir et le prix maximum souhaité. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. La réception de l’ordre d’achat par la société de gestion vaut Demande d’Agrément par l’acquéreur. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande. Le refus d’agrément ne peut donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la société. Si la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et elle convoque dans un délai de deux (2) mois à compter de cette information une Assemblée Générale Extraordinaire pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 14.4. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant. 14.5. L’interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d’un ou plusieurs associés ne mettent pas fin à la société. L’inscription d’ordres d’achat ou de vente de parts sur un registre d’une SCPI à capital variable constitue une mesure appropriée au sens de l’article L.214-93 – II du code monétaire et financier. L’application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait. Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande : il est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers. La société de gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers fixe les modalités de mise en œuvre du présent paragraphe et en particulier les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d’enregistrement des ordres. La rémunération de la société de gestion représentant un pourcentage de la transaction sera fixée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : de préciser les assiettes de calcul des commissions de gestion et d’arbitrage afin de prendre en compte les particularités des investissements indirects, de prévoir une rémunération au titre des cessions de parts dans le cas de la mise en place d’un marché secondaire prévu par l’article L214-93 II du code monétaire et financier, de clarifier les missions de la société de gestion et la répartition de certains frais entre la SCPI et la société de gestion, et d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 18 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 18 Nouvelle rédaction - Article 18 ARTICLE 18 - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies, à l’exclusion de toutes autres : 18.1. Au titre de la gestion de la société : 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets. ARTICLE 18 - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Conformément à l’article 422-224 du RGAMF, la société de gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies : 18.1. Au titre de la gestion de la société, 10 % (dix pour cent) hors taxes : - des produits locatifs hors taxes encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ; Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : – information des associés, – préparation des assemblées générales, sauf frais – de tenue, tenue de la comptabilité, gestion de la trésorerie, – distribution des revenus, – récupération des loyers, préloyers, indemnités d’occupation ou autres, intérêts de retard et autres, récupération des charges locatives et autres auprès des locataires, – visites d’entretien du patrimoine immobilier, – et plus généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles. Préparation des assemblées générales, sauf frais de tenue, – tenue de la comptabilité, gestion de la trésorerie, distribution des revenus, – récupération des loyers, préloyers, indemnités d’occupation ou autres, intérêts de retard et autres, récupération des charges locatives et autres auprès des locataires, – visites d’entretien du patrimoine immobilier, – et plus généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles. - des produits financiers encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI), les produits versés par les sociétés contrôlées à la SCPI étant exclus de la base de calcul ; Étant précisé que les produits des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission de gestion à la société de gestion sont exclus de la base de calcul de la commission de gestion de la SCPI. Moyennant cette rémunération, la société de gestion supporte les frais de bureaux (locaux et matériels) et de personnel nécessaires à l’administration de la société et des biens sociaux, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices et à l’information régulière des associés, sous réserve des précisions qui suivent, et à l’exclusion de toutes les autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La société de gestion supporte en particulier la charge des missions suivantes : - information des associés, sauf frais d’impression et d'expédition, - préparation des réunions et des Assemblées Générales, sauf frais de tenue et d'expédition des documents, - tenue de la comptabilité, - gestion de la trésorerie, - distribution des revenus, - facturation et recouvrement des loyers, indemnités d'occupation ou autres, intérêts de retard et autres, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres C onseils ou intermédiaires de justice notamment), - facturation et recouvrement des charges locatives et autres, auprès des locataires, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres C onseils ou intermédiaires de justice notamment), - suivi de l'entretien du patrimoine immobilier, suivi des Assemblées Générales de copropriété, - toute action de valorisation de la société (relocation notamment), à l’exception de toutes les dépenses à engager dans le cadre de ces actions de valorisation (honoraires de relocation notamment), - et, plus généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens 18.2. Au titre des frais de recherche des capitaux, de préparation et d’exécution des programmes d’investissements, 10 % hors taxes sur les montants des capitaux collectés, primes d’émission incluses. Toutefois, lorsque la société aura atteint son capital plafond, et ne décidera pas alors d'augmenter celui-ci, cette rémunération passera à 6,5 % HT au maximum. 18.3. Au titre du suivi et du traitement des cessions et mutations de parts sociales, sans intervention de la société de gestion, la société de gestion perçoit des frais de dossier forfaitaires de 100 € HT indexés sur l’indice des prix à la consommation (indice ensemble des ménages 127,21 de novembre 2013), par ayant droit. Ce forfait est fixé par cessionnaire, donataire ou ayant-droit et à leur charge quel que soit le nombre de parts cédées. 18.4. Au titre de la cession des immeubles, une commission sur arbitrages égale à 2,50 % HT des prix de vente des immeubles cédés par la Société. Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : – planification des programmes d’arbitrage annuels-suivi de constitution des data-rooms – s’il y a lieu, préparation et suivi des appels d’offres-suivi des négociations et des actes de vente – distribution le cas échéant des plus-values 18.2. Au titre des frais d’augmentation de capital, de recherche des capitaux, de préparation et d'exécution des programmes d'investissements,10 % (dix pour cent) hors taxes du prix de souscription des parts prime d’émission 18. 3 . Au titre de la cession des parts sociales : s i la cession intervient par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application de l’article L.214-93 du COMOFI, la société de gestion percevra 5 % (cinq pour cent) hors taxes de la transaction (prix d’exécution), au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, somme à la charge de l’acquéreur, en sus de tous droits d’enregistrement. s i la cession n’intervient pas dans le cadre de l’article L.214-93 du COMOFI, pour toute cession de parts et mutations à titre gratuit (cession de gré à gré, succession, donation, divorce …) la société de gestion percevra des frais de dossier forfaitaires d’un montant de 100 (cent) euros HT par cessionnaire, donataire ou ayant droit, quel que soit le nombre de parts cédées. 18. 4 . Au titre de la cession d’actifs immobiliers, une commission sur arbitrages égale à 2,50 % (deux virgule cinq pour cent) hors taxes : – e n cas de vente d’un bien immobilier : du prix de vente du bien immobilier cédé par la SCPI ou par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ou du montant des remboursements d’apport encaissés par la SCPI au titre des sociétés non contrôlées au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier ; – e n cas de vente de parts de société que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : de la valeur des immeubles et des autres actifs immobiliers ayant servi à la détermination du prix de vente des parts cédées (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ; – e n cas de vente de parts de société non contrôlée au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : d es prix de vente des parts de la société non contrôlée. Étant précisé que les cessions d’actifs immobiliers par des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission sur arbitrages à la société de gestion sont exclus de la base de calcul de la commission sur arbitrage de la SCPI. Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : – p lanification des programmes d’arbitrage annuels ; 18.5. La société gardera en charge : –l e prix d’acquisition de son patrimoine tous honoraires, droits et taxes inclus, – le montant des travaux, y compris les honoraires d’architecte ou de bureaux d’études-la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, – les honoraires du Commissaire aux Comptes, – les honoraires, et frais, de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier, – la rémunération, et frais, du Dépositaire, – les frais entraînés par la tenue des Conseils et Assemblées Générales, – les frais de contentieux ou de procédure, – les assurances, et en particulier celles des immeubles constituant le patrimoine, – les frais d’entretien des immeubles, – les impôts et taxes diverses, – le montant des consommations d’eau, d’électricité et de combustible et en général toutes les charges d’immeubles, honoraires des syndics et gérants d’immeubles, – toutes les autres dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration directe de la société. - s uivi de constitution des data-rooms ; - s’il y a lieu, préparation et suivi des appels d’offres ; - suivi des négociations et des actes de vente ; - distribution le cas échéant des plus-values. 18.5. La société gardera en particulier en charge : - le prix d’acquisition de son patrimoine tous honoraires, droits et taxes inclus, frais et études, y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition ; - les frais, droits et honoraires liés à l’acquisition ou à la cession des éléments du patrimoine ; - les frais d'entretien et les travaux d'aménagement, de réparation, de mise aux normes, d’agrandissement ou de reconstruction des immeubles ; - les frais et honoraires d'architecte de maitrise d’œuvre, de C onseils ou de bureau d'étude se rapportant aux travaux sur les immeubles ; - la rémunération et frais de déplacement des membres du C onseil de S urveillance ; - les honoraires des C ommissaires aux C omptes ; - les honoraires et frais de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier ; - la rémunération et frais du D épositaire ; - les frais entraînés par la tenue des C onseils et A ssemblées G énérales (en particulier la fabrication et l’impression du matériel de vote, les frais liés à la réception des votes par correspondance et au dépouillement, la location des salles et les frais de réception), ainsi que les frais d'expédition de tous les documents (en particulier les frais de routage et d’affranchissement) ; - les frais de labellisation ou de mise aux normes ; - les frais d’impression et d’expédition (notamment les frais de routage et d’affranchissement) de tout document d’information obligatoire ; - les frais de contentieux, et de procédure, honoraires d’huissier et d’avocat et de C onseils ; - les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine ; - les impôts et taxes divers ; - le montant des consommations d'eau, d'électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d'immeubles, honoraires des syndics, des gestionnaires techniques et des gérants d'immeubles ; - les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants ; 18.6. Toutes les sommes dues à la société de gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause qui soient, sauf conventions particulières contraires. 18.7. Ces rémunérations seront acquises à la société de gestion au fur et à mesure de la constatation par la société de ses recettes. Elles seront prélevées directement par la société de gestion, lors de l’encaissement des revenus bruts par la société. - t outes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration directe de la société. La société de gestion pourra faire payer directement par la société, tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré, sous sa responsabilité, une activité pour les objets déterminés conformément à l'article 18 ci-dessus, par déduction sur les sommes lui revenant. 18.6. Toutes les sommes dues à la société de gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. 18.7. Ces rémunérations seront acquises à la société de gestion au fur et à mesure de la constatation par la société de ses recettes. Elles seront prélevées directement par la société de gestion, lors de l’encaissement des revenus bruts par la société. 18.8. Toute autre rémunération ne peut être qu’exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l’assemblée générale ordinaire. VINGTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de clarifier la stratégie d’investissement de la SCPI en précisant les possibilités d’investissement ouvertes à la SCPI à l’étranger, et d’adopter la nouvelle rédaction de la politique d’investissement mentionnée dans la Note d’information comme suit : Ancienne rédaction – politique d’investissement Nouvelle rédaction – politique d’investissement L’univers d’investissement de la SCPI EFIMMO 1 se compose d’actifs immobiliers : Construits ou en l’état futur d’achèvement (VEFA) De manière principale en immobilier locatif de bureaux et immobilier d’entreprise au sens large (murs de commerces, hôtellerie et loisirs, logistique, entrepôts, immobilier de santé …) Situés principalement dans les grandes métropoles françaises et de l’Espace Economique Européen, et à titre accessoire dans les autres villes françaises et européennes L ’acquisition pourra être réalisée de manière directe ou indirecte, notamment au travers de SCI contrôlée ou non, SCPI, OPCI et de tout autre type de fonds français ou européen éligible, La SCPI EFIMMO 1 a également la possibilité d’investir dans des droits réels portant sur de tels biens, des dépôts et liquidités, des avances en compte courant L’univers d’investissement de la SCPI EFIMMO 1 se compose d’actifs immobiliers : construits ou en l’état futur d’achèvement (VEFA) ; de manière principale en immobilier locatif de bureaux et immobilier d’entreprise au sens large (murs de commerces, hôtellerie et loisirs, logistique, entrepôts, immobilier de santé …) ; S itués principalement dans les grandes métropoles françaises, et de l’Espace Économique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse, et à titre accessoire dans les autres villes de la même zone ; L ’acquisition pourra être réalisée de manière directe ou indirecte, notamment au travers de SCI contrôlée ou non, SCPI, OPCI et de tout autre type de fonds français ou européen éligible ; la SCPI EFIMMO 1 a également la possibilité d’investir dans des droits réels portant sur de tels biens, des dépôts et liquidités, des avances en compte courant. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de préciser l’heure limite de retour du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et de modifier l’article 28 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – article 28 Nouvelle rédaction – article 28 Article 28 - Assemblées générales …/… 28.9.1. Vote par correspondance tout associé peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et les textes d’application. Dans le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus au plus tard la veille du jour de l’assemblée. …/… ARTICLE 28 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES …/… 28.9.1. Vote par correspondance Tout associé peut voter par correspondance. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion avant 12h00. .…/… VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de supprimer la référence à des textes comptables devenus obsolètes, de mentionner la référence au Plan comptable des SCPI et de modifier les articles 33 et 35-7 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - articles 33 et 35-7 Nouvelle rédaction – articles 33 et 35-7 Article 33 - comptes 33.1. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions légales. 33.2. Il est notamment dressé à la fin de chaque exercice social, par les soins de la société de gestion, un inventaire général de l’actif et du passif existant à cette date, un compte de résultat, un bilan et annexes. La société de gestion établit, en outre, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les évènements importants intervenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi. Les comptes et le bilan sont établis chaque année, selon les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. 33.3. La société de gestion est tenue de réunir l’assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice, à l’effet de statuer sur les comptes sociaux, sauf à être autorisée à prolonger ledit délai par décision de justice. Article 35. Répartition des bénéfices …/… 35.7. Les pertes, si elles existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. En application de la loi n° 83-353 du 30 avril 1983 complétée par le décret n° 83–1020 du 29 novembre 1983 et le décret n° 85-334 du 27 février 1985, il est précisé que l’amortissement des immeubles locatifs sera effectué sur la constatation de dépréciations effectives résultant de l’estimation de l’ensemble du patrimoine locatif à la clôture de chaque exercice. Les primes d'émission pourront être affectées par la société de gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices, et en particulier les frais liés aux augmentations de capital, dont la commission versée à la société de gestion, ainsi que les frais et droits liés à l'acquisition des immeubles. La société de gestion est tenue de réunir l’assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice, à l’effet de statuer sur les comptes sociaux, sauf à être autorisée à prolonger ledit délai par décision de justice. ARTICLE 33 COMPTES À la clôture de chaque exercice, la société de gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat et le bilan, et établit un rapport écrit sur la situation de la Société, sur l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé. Elle est tenue d’appliquer le plan comptable spécifique des sociétés civiles de placement immobilier. Les comptes et le bilan sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera alors dans les formes prévues par la loi. La société de gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant, arrête à la clôture de chaque exercice les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société qu'elle soumet à l’approbation de l'Assemblée Générale des Associés. ARTICLE 35. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES …/… 35.7. Les pertes, si elles existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la société de gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de mettre à jour la forme juridique et l’adresse de SOFIDY indiquées dans les statuts, et de modifier l’article 15 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - article 15 Nouvelle rédaction - article 15 Article 15 - Société de gestion …/… 15.2. La société « sofidy », société anonyme au capital de 550 128 €, dont le siège social est à évry (91026) 303 square des champs élysées, est nommée société de gestion pour une durée indéterminée. …/… ARTICLE 15 - SOCIÉTÉ DE GESTION …/… 15.2. La société « SOFIDY », société par actions simplifiée dont le siège social est à ÉVRY-COURCOURONNES (91026) ÉVRY cedex, 303 square des Champs Elysées, immatriculée sous le N° 338 826 332 RCS ÉVRY est nommée société de gestion pour une durée indéterminée. …/… VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.