GE SCF Société en commandite par actions au capital de 16 3 00 0 00 0 € . Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20 4 Rond-Point du Pont de Sèvres - 9210 0 BOULOGNE BILLANCOURT 51 3 40 6 99 1 RCS Nanterre Comptes sociaux approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 0 mai 2019 I. — Bilan au 3 1 décembre 2018 (En milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.18 Au 31.12.17 Caisse, banque central et CCP 13 8 565 14 1 130 Créances sur les établissements de crédit 0 1 bis-02 1 2 322 3 118 A vue 1 2 322 3 118 A terme Opérations avec la clientèle 0 0 Autres concours à la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 3 - 04 41 8 022 42 4 713 Immobilisations financières 0 8 Autres Actifs 06 94 5 239 Comptes de régularisation 05 3 996 4 439 Total de l'actif 57 3 000 57 8 639 Passif Notes Après répartition (1) Avant Répartition Au 31.12.18 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Comptes créditeurs de la clientèle A vue A terme Dettes représentées par un titre 02-04 36 9 783 36 9 783 36 9 783 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 36 9 783 36 9 783 36 9 783 Dépôt de Garantie 06 8 811 8 811 Comptes de régularisation 05 8 3 854 8 3 854 9 3 354 Provisions 07 6 375 Capitaux Propres hors FRBG 11 0 552 11 0 552 11 5 502 Capital souscrit 0 8 - 08bis 16 3 000 16 3 000 16 3 000 Réserves 0 8 - 08bis 1 857 1 857 1 857 Report à nouveau (créditeur) 0 8 - 08bis 3 5 282 Report à nouveau (débiteur) 0 8 - 08bis - 5 4 305 - 4 9 355 - 4 3 135 Résultat de l'exercice 0 8 - 08bis - 4 951 - 6 220 Total du passif 57 3 000 57 3 000 57 8 639 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements recus - - Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle (2) - - II. — Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 09 1 8 522 2 0 569 Intérêts et charges assimilées 09 - 1 5 625 - 2 1 982 Commissions (produits) 10 Commissions (charges) 10 - 167 - 1 012 Autres produits d'exploitation bancaire 11 112 Autres charges d'exploitation bancaire 11 - 7 248 - 9 853 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement Produit net bancaire - 4 518 - 1 2 165 Charges générales d'exploitation 12 - 432 - 429 Résultat brut d'exploitation - 4 951 - 1 2 594 Coût du risque 13 6 375 Résultat d'exploitation - 4 951 - 6 220 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt - 4 951 - 6 220 Impôt sur les bénéfices 14 Résultat net - 4 951 - 6 220 III. — Affectation du résultat L’Assemblée générale des associés commanditaires et l’associé commandité, ap rès avoir pris connaissance : - des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compt e de résultat et les annexes, - du rapport de la gérance sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et de toutes les opéra tions qui y sont mentionnées, - du rapport du Conseil de Surveillance sur l'exerc ice clos le 31 décembre 2018, - du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, incluant le rapport des Commissaire aux comptes sur le rapport du conseil de surveillance portant su r le gouvernement d’entreprise, approuvent les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils leur ont été présentés, et qui font ressortir un résultat net comptable déficitaire de (4.950. 773,90) euros. approuvent également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. prennent acte qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée au titre de l'exe rcice clos le 31 décembre 2018. en conséquence, donnent aux gérants, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes de la Société quitus de l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. I V. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 Principales règles d'évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les états financiers de GE SCF sont établis, conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 selon les conventions comptables générales en respectant le principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. GE SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l'information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Ils sont présentés conformément : - au règlement n° 2000-0 3 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels. - au règlement n° 99-1 0 du 9 juillet 199 9 relatif aux sociétés de crédit foncier ; et enfin à l'instruction n° 2011-1-0 7 relative à la publication par les sociétés de crédit foncier d'informations relatives à la qualité de leurs actifs. 2. Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n'a affecté les comptes de l'exercice clos au 3 1 décembre 2018. 3. Faits marquants de l’exercice Réserve de trésorerie GE SCF bénéficie d'un engagement de support financier fourni par GE Capital Global Holdings LLC ("GECGH"), une filiale de General Electric Compay notée BBB+ (Fitch), BBB+ (S&P) a n d Baal (Moody's) dans le cadre du Liquidity and Cash C ollateral Agreement signé le 1 6 décembre 2016, par lequel : (a) la Société bénéficie d'un engagement de la part de GECGH de procéder à des avances au profit de la Société en cas d'insuffisance de trésorerie disponible, un jour ouvré précédent chaque date de paiement d'une dette de la Société (privilégiée ou non) ; et (b) en cas de dégradation de la notation de la dette émise par GECGH, en qualité de support provider , en deçà des niveaux fixés par les agences de notation de constituer un gage-espèces à titre de garantie consenti par GECGH pour un montant égal aux sommes à échoir (en principal et/ou intérêts) durant les 18 0 jours prochains au titre de sa dette privilégiée et des commissions des agents payeurs. Les espèces résultant d'une avance d'encaissement ou d'une remise d'espèces à titre de garantie (selon le cas) seront versées sur un ou des comptes bancaires ouverts au nom de la Société dans les livres d'un établissement de crédit éligible au titre des textes applicables aux sociétés de crédit foncier. En octobre 2018, S & P abaissait la note de crédit de GE de « A » à « BBB +». Suite à cette baisse de notation, le compte de réserve de maturité a été alimenté à hauteur de 8, 8 millions d'euros, correspondant au paiement des intérêts sur les obligations foncières sur les 6 prochains mois. Tombée d'échéance Il n'y a pas eu de tombée d'échéance en 201 8 ou de remboursement par anticipation d'obligations foncières ou d'obligations d'Etat. Pour mémoire, au cours de l'exercice 2017, 9 5 millions d'euros d'obligations sur l'état allemand sont arrivées à échéance et ont fait l'objet d'un remboursement. Au 3 1 décembre 2018, le montant du nominal des obligations d'Etat détenues par GESCF s'élève à 354,5 4 millions d'euros, montant inchangé par rapport au 3 1 décembre 2017. Le changement de contrôle de la Société avait été préalablement approuvé le 2 3 janvier 201 7 par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, sous réserve de l'accord de la Banque Centrale Européenne (" BCE ") sur le changement de contrôle de GE SCF, lequel a été obtenu le 3 1 janvier 2017. Depuis le 1 3 mars 2017, l'actionnariat de la Société est réparti comme suit: - GE Capital Global H oldings, LLC : 16.299.99 7 actions ; - GE Capital I nternational Holdings Li m ited : 1 action ; - GE Capital I nternational Limited : 1 action ; - General Electric Ca pital SAS (SAS) : 1 action. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.1. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l'ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d'un compte de charge. 4.2. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'article L. 5 13-1 1 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés dans la rubrique « Intérêts et charges assimilés » sur obligations et autres titres à revenu fixe pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Les primes d'émission et les frais d'émission sont amortis au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les « Autres charges d'exploitation bancaires ». 4.3 . Opérations sur instruments financiers à terme - débouclement des contrats swap Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d'intérêt sont enregistrées conformément aux dispositions par le règlement de l'ANC numéro 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014 . GE SCF avait conclu des opérations d'instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux auquel son activité passé l'exposait. Suite à la cession des encours à la clientèle, GESCF ne présente plus de risque de taux : les obligations d'Etat et les Covered Bonds sont à taux fixe. Aussi l'intégralité des contrats swap a été débouclé générant une plus-value de 10 3 M€ en 2016. Comptablement cette plus-value fait l'objet d'un étalement linéaire calculé sur la durée restante des obligations foncières. 4.4. Obligations d'Etat Les obligations d'Etat sont considérées comme étant des actifs détenus jusqu'à échéance avec des paiements fixés et déterminés. Par conséquent les obligations d'Etat sont enregistrées comme des titres d'investissement et sont enregistrées conformément aux dispositions de l'article 8 du règlement 90-0 1 du Comité de la Réglementation Bancaire. Les coûts de souscription incluant les frais d'émission et les coupons calculés en date du 1 9 décembre 201 6 sont inclus dans le coût de comptabilisation initiale des obligations d'Etat. Un actif détenu jusqu'à son échéance est déprécié s'il est probable que GE SCF ne sera pas en mesure de recouvrer la totalité des montants (en principal et en intérêts) dus selon les termes contractuel s . La perte de valeur comptabilise en résultat est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable, qui est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux d'intérêts effectif d'origine. Si la valeur recouvrable de l'actif augmente ensuite du fait d'un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, celle-ci est reprise mais la reprise ne peut porter la valeur comptable de l'actif à un montant supérieur au coût d'origine amorti qui aurait été obtenu s'il n'avait pas été déprécié. Toutefois, l'ensemble des contreparties des obligations d'Etat ayant une note AA ou AAA ; aucune dépréciation n'est à comptabiliser en date d'arrêté. 4.5. Impôt sur les bénéfices Le résultat fiscal de la société GE SCF étant négatif en 201 7 et 2018, la société n'a pas à verser d'acompte ou à effectuer de régularisation au titre de l'impôt sur les sociétés. 5 . Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement majeur n'est intervenu après la clôture de l'exercice. 6. Autres informations Consolidation des comptes : Les comptes individuels de GE SCF sont consolidés dans le groupe GE Capital Global Holdings, LLC (90 1 Main Avenue, 0685 1 Norwalk, Connecticut - USA) par la méthode de l'intégration globale Informations relatives à la lutte contre la fraude et l'évasion fiscale (art L511-45/ Avis CNC n°2009-11} : GE SCF n'a pas d'implantation dans des territoires non coopératifs listés à l'article 1 de l'arrêté du 1 2 février 201 0 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 238- 0 A du Code général des impôts. Conformément au règlement de l'ANC n° 2016-0 7 du 4 novembre 2016, les honoraires pour l'exercice 201 8 des commissaires aux comptes sont précisés dans le tableau ci-dessous : RSM KPMG Total Honoraire de commissariat aux comptes HT TTC HT TTC HT TTC 16 629,00€ 19 954,80€ 39 776,60€ 47 731,92€ 56 405,60€ 67 686,72€ Note 1 bis : Créances sur les établissements de crédit (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Compte courant Société Générale (1) 1 2 322 3 118 Compte courant GEMB (1) Total 1 2 322 3 118 (1) A vue Note 2 : Ventilation par durée résiduelle (en milliers d’Euros) Créances et dettes rattachées Moins de trois mois (1) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Caisse, banque central et CCP 13 8 565 13 8 565 Créances sur les établissements de crédit 1 2 322 1 2 322 dont Groupe Titres d'investissement 5 108 1 650 5 041 2 6 826 37 9 398 41 8 022 - Nominal des Obligations d'Etat 5 108 626 35 3 911 35 9 645 - Etalement des primes d'émission sur Obligations d'Etat 1 650 5 041 2 6 200 2 5 487 5 8 377 Créances sur la clientèle Passif Dettes envers les établissements de crédit dont Groupe Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre : 7 783 36 2 000 36 9 783 Emprunt obligataire (2) 7 783 36 2 000 36 9 783 Dépôt de garantie 8 811 8 811 (1) Y compris les comptes à vue. (2) Les caractéristiques des emprunts obligataires sont détaillées dans le rapport annuel de la société Note 3 : Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Obligations et autres titres à revenu fixe Nominal 35 4 537 35 4 537 Frais d'émission lors de la souscription 7 4 643 7 4 643 Etalement des frais d'émission -1 6 265 - 9 574 Coupons Courus à la souscription (1) 0 Coupons Courus (2) 5 108 5 108 Total 41 8 022 42 4 713 (1) - Enregistrement des Coupons courus constatés lors de la souscription en compte PCEC 30412 (2) - Créances rattachées Note 4 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Créances sur la clientèle Comptes de régularisation actif Coupons courus sur obligations d'Etat 5 108 5 108 Total 5 108 5 108 Intérêts à payer (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 7 783 7 783 Comptes de régularisation passif Total 7 783 7 783 Note 5 : Comptes de régularisation Actif (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Valeurs reçues à l'encaissement Autres charges à répartir (1) 941 1 048 Autres comptes de régularisation (2) 3 055 3 391 Charges constatées d'avance Produits à recevoir divers Comptes de régularisation divers Produits à recevoir sur Swap de taux Total 3 996 4 439 (1) Etalement des frais d'émission (2) Etalement des primes d'émission Passif (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Charges à payer IS à payer Autres Impôts et Taxes Dettes fournisseurs 151 60 Comptes de régularisation divers Produits constatés d'avance - étalement du produit sur débouclement swap 8 3 703 9 3 294 Charges à payer sur Swap de taux Total 8 3 854 9 3 354 Note 6 : Autres Actifs Actif (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres débiteurs divers Groupe Fiscal 5 157 Dépôt de garantie FDGR 94 82 Total 94 5 239 Passif (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dépôt de garantie au titre de la réserve de pré-maturité (1) 8 811 Total 8 811 0 (1) Dépôt de garantie versé par GE Capital Holding LLC à GESCF au titre du contrat de liquidité signé le 16 décembre 2016 Note 7 : Variation des dépréciations et des provisions Dépréciations déduites de l'actif (en milliers d’Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Créances sur la Clientèle - - Provisions bancaires (en milliers d’Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Sur la Clientèle Sur Soulte de cassage de dette à taux fixe Note 8 : Détail des capitaux propres (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Capital (1) 16 3 000 16 3 000 Réserves avant répartition 1 857 1 857 Report à nouveau avant répartition -4 9 355 -4 3 135 Résultat de l'exercice (+/-) - 4 951 - 6 220 Total 11 0 552 11 5 502 (1) Capital social composé de 16 300 000 actions valeur nominale 10 €. Note 8 bis : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d’Euros) Capital (1) Réserve Légale Report à nouveau Résultat Total des Capitaux Propres Dividendes (3) Nombre d'action s existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par action (en euros) Dividende Net attribué à chaque action (3) (en euros) 2017 Capital souscrit 16 3 000 - - - - - 1 6 30 0 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - Résultat de l'année 2017 - - - - 6 220 - 6 220 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 16 3 000 1 857 - 4 3 135 - 6 220 11 5 502 - 1 6 30 0 000 7,09 - - Affectation du résultat 201 7 (2) - - - 6 220 6 220 - - - - - 0,38 - Capitaux propres après affectation 16 3 000 1 857 - 4 9 355 - 11 5 502 - 1 6 30 0 000 7,09 - - 2018 Capital souscrit 16 3 000 - - - - - 1 6 30 0 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - Résultat de l'année 2018 - - - - 4 951 - 4 951 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 16 3 000 1 857 - 4 9 355 - 4 951 11 0 552 - 1 6 30 0 000 6,78 - - Affectation du résultat 201 8 (2) - - - 4 951 4 951 - - - - - 0,30 - Capitaux propres après affectation 16 3 000 1 857 - 5 4 305 - 11 0 552 - 1 6 30 0 000 6,78 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que GE SCF était consolidée en 2016 dans les états financiers de GEC SAS, 20 avenue A ndré Prothin, 92063 Paris La défense (2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. (3) Seul figure dans cette colonne le dividende net par action attribué aux commanditaires. Note 9 : Intérêts, Produits et Charges assimilées (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 1 8 522 2 0 569 Opérations avec les établissements de crédits Opérations avec la clientèle Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) Produits divers d'intérêts (2) 9 591 9 591 Intérêts sur titres d'investissement 8 931 1 0 978 Intérêts et charges assimilées - 1 5 625 - 2 1 982 Opérations avec les établissements de crédits - 575 - 6 876 Opérations avec la clientèle Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) - 1 5 050 - 1 5 105 (1) Ce poste intègre les produits et charges sur les Swaps adossés aux emprunts obligataires (2) Ce poste intègre les produits sur le débouclement des swaps (3) Ce poste intègre les produits d'intérêts sur obligations d'Etat (4) Ce poste intègre les charges d'intérêts sur les obligations foncières Note 1 0 : Commissions (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle Charges - 167 - 1 012 Charges sur prestations de service financier - 167 - 1 012 Frais d'émission à étaler Total - 167 - 1 012 Note 1 1 : Autres produits et autres charges d'exploitation bancaire (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits 112 Autres p r oduits divers d'exploitation 112 Charges - 7 248 - 9 853 Etalement des frais d'émission - obligations d'Etat (3) - 6 691 - 9 192 Etalement des frais d'émission - obligations foncières - 487 - 444 Autres charges diverses d'exploitation - 70 - 217 Total - 7 248 - 9 741 (1) Dont moins value sur portefeuille HP : 57 317 k€ et moi n s value sur portef e uille DC : 11 409 k€ (2) Frais d'émission liés à la souscription des obligations d'Etat de 74 643 k€ étalé sur la durée de vie des obligations Note 1 2 : Charges générales d'exploitation (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel (1) Impôts et taxes 4 14 5 202 Services extérieurs - 437 3 6 193 Charges refacturées par GEMB - - 610 Autres charges diverses d'exploitation Total - 432 - 429 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la SCF Note 1 3 : Coût du risque (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Coût du risque sur la clientèle 0 6 375 Variation des provisions sur la clientèle Provision sur charge à payer 6 375 Actualisation CRC 2002-03 Pertes sur créances irrécouvrables Récupération sur créances amorties Décote sur encours restructurés Total 0 6 375 Note 1 4 : Impôt sur les bénéfices (en milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Impôt exigible de l'exercice Total Note 1 5 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2014 2015 2016 2017 2018 Capital en fin d'exercice Capital social 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 Nombre des actions ordinaires existantes 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes (1) 6 4 96 2 161 4 2 45 5 539 2 5 17 0 756 2 0 56 8 901 1 8 52 2 408 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 10 352 253 10 510 594 - 77 446 463 - 12 594 091 - 4 950 774 Impôt sur les bénéfices 3 81 0 763 3 60 0 165 6 87 6 445 - - Participation et inté ressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 4 521 273 5 458 076 - 78 416 553 - 6 219 570 - 4 950 774 Montant des bénéfices distribués - - - - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,40 0,42 -5,17 - 0,77 - 0,30 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées 0,28 0,33 - 4,81 - 0,38 - 0,30 (amortissements et provisions) Dividende versé à chaque action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - Charges sociales (1) Le chiffre d'affaires comprend les Intérêts et produits assimilés, les commissions et les produits nets sur swaps Note 1 6 : Tableau de flux de trésorerie En Euros 2018 2017 Résultat avant impôts - 4 95 0 774 - 6 21 9 570 +/- variation des provisions bilan 0 - 6 37 4 521 +/- Variation des intérêts courus sur Obligations d'Etat - 4 68 1 455 +/- Intérêts comptabilisés sur Obligations d'Etat - 8 93 1 450 0 +/- Dettes envers les établissement s de crédit 0 6 42 8 478 +/- Variation des intérêts courus sur les obligations foncières 1 1 813 +/- Intérêts comptabilisés sur Cov Bonds 1 5 09 3 250 +/- Dette à payer suite à un complément de prix sur les swap +/- Etalement du gain sur swap de taux - 9 59 0 958 - 9 59 0 958 +/- Amortissement des frais et prime d'émission sur Obligations D'Etat 6 69 1 007 9 19 2 048 +/- Amortissement des frais et prime d'émission sur Obligations Foncières 48 7 082 44 3 533 +/- Autres mouvements = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 3 74 8 931 - 4 57 1 062 +/- Flux sur dettes/établissements de crédit 0 - 7 7 94 8 956 - Cash flow from intra-group debt* 0 - 7 7 94 8 956 Flux de trésorerie sur les covered bonds - 1 5 09 3 250 0 - Covered bonds 0 0 - Intérê ts sur Obligations Foncières - 1 5 09 3 250 0 - Prime / frais d'émission (intégré dans le P&L 2017) 0 0 - Débouclement des swaps (intégré dans le P&L 2017) 0 0 Flux de trésorerie sur les obligations d'Etat 8 93 1 449 10 1 69 4 144 - Nominal 0 9 5 01 5 000 - Frais d'émission 6 67 9 144 - Coupons payés 8 93 1 449 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 5 19 2 572 - 1 5 46 9 200 - Impôts versés = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 96 9 229 8 27 5 989 Total Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) - 2 17 1 071 - 2 51 4 643 Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) 0 0 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (2) - Cash flow from intra-group debt +/- Flux de trésorerie provenant de la réserve de trésorerie (GE Capital Global Hodling) 8 81 1 250 0 Total Flux net de trésorerie lié a ux opérations de financement (C ) 8 81 1 250 0 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 14 4 24 7 590 14 6 76 2 234 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 14 1 12 9 801 13 9 59 0 003 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 3 11 7 790 7 17 2 230 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 15 0 88 7 769 14 4 24 7 590 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 13 8 56 5 317 14 1 12 9 801 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 1 2 32 2 452 3 11 7 790 Variation de la trésorerie nette 6 64 0 179 - 2 51 4 643 V. — Rapport des commissaires aux comptes Exercice clos le 3 1 décembre 2018 A l'Assemblée générale de la société GE SCF S.C.A. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GE SCF S. C.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-1 9 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'assemblée générale à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441- 4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil de surveillance, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GE SCF S.C.A. par vos statuts en date du 2 2 juin 2009. Au 3 1 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A et le cabinet RSM Paris était dans leur 10 e année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-1 9 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-1 9 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-1 9 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les m1ss1ons du comité spécialisé visé à l'article L.823-1 9 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-1 9 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Paris, le 2 9 mars 2019 KPMG S.A. Expertise et Audit S.A. Valéry Foussé Associé Sébastien Martineau Associé VI. — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2018 Compte tenu de la cession du pool d’encours de crédit au cours du 4e trimestre 2016, le contrôleur spécifique n’a pas émis d’attestation. VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société .