HSBC CONTINENTAL EUROPE Société Anonyme au capital de 491 155 980 € Siège social : 103, avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS 775 670 284 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale mixte du 11 mars 2021 A. – Etats financiers sociaux I. – Bilans sociaux comparés 20 20 -201 9 (En millions d’ euros .) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales et office des chèques postaux 4 970 4 683 Effets publics et valeurs assimilées2 4 20 700 20 574 Créances sur les établissements de crédit3 2 42 138 96 318 Opérations avec la clientèle4 3 64 100 82 094 Obligations et autres titres à revenu fixe2 4 4 420 5 628 Actions et autres titres à revenu variable 4 158 244 Participations et autres titres détenus à long terme 5 85 86 Parts dans les entreprises liées 5 1 359 1 353 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 7 448 522 Immobilisations incorporelles 6 42 347 Immobilisations corporelles 7 79 181 Autres actifs 9 33 261 26 201 Comptes de régularisation 10 54 134 42 528 Total de l’actif 225 894 280 759 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales et office des chèques postaux 13 39 Dettes envers les établissements de crédit (4) 11 28 896 82 458 Opérations avec la clientèle (3) 12 63 319 67 474 Dettes représentées par un titre 13 17 319 24 805 Autres passifs (2) 15 53 455 54 089 Comptes de régularisation 16 53 704 42 493 Provisions 14 593 400 Dettes subordonnées 17 2 629 2 128 Capital souscrit 18 491 491 Primes d’émission 19 2 155 2 158 Réserves 19 1 041 1 041 Provisions réglementées 19 — — Report à nouveau (1) 19 3 185 3 330 Résultat de l’exercice 19 -906 -147 Acompte sur dividende 19 — — Total du passif 225 894 280 759 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC Continental Europe. (2) Après prise en compte de la présentation sur base nette des opérations relatives aux emprunts de titres. Voir Note 1, Note 4 et Note 15. (3) Après prise en compte des règles de netting applicables aux opérations de pensions livrées et reçues et présentation de la créance de Centralisation auprès du fond d'épargne de la Caisse des dépôts et Consignation en déduction de l'épargne réglementée. Voir Note 1, Note 2 et Note 12. (4) Après prise en compte des règles de netting applicables aux opérations de pensions livrées et reçues. Voir Note 1, Note 3 et Note 11. Hors bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement donnés 21 47 223 40 093 Engagements de garantie donnés 21 9 695 10 398 Engagements sur titres donnés 47 328 51 881 Engagements de financement reçus 21 3 324 5 479 Engagements de garantie reçus 21 17 931 16 692 Engagements sur titres reçus 47 908 46 293 II. – Comptes de résultats sociaux comparés 2020-2019 (En millions d’ euros .) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Produits/(Charges) Intérêts et produits assimilés 23 1 935 1 989 Intérêts et charges assimilées 23 -1 400 -1 321 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 176 194 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -194 -190 Revenus des titres à revenu variable 24 26 50 Commissions (produits) 25 993 952 Commissions (charges) 25 -205 -239 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 188 241 Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés 27 96 39 Autres produits d’exploitation bancaire 139 96 Autres charges d’exploitation bancaire -18 -18 Produit net bancaire 1 736 1 793 Charges générales d’exploitation 28 -2 007 -1 703 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -486 -159 Résultat brut d’exploitation -757 -69 Coût du risque 8 -211 -133 Résultat d’exploitation -968 -202 Gains et pertes sur actifs immobilisés 29 73 -8 Résultat courant avant impôt -895 -210 Résultats exceptionnels 100 Impôts sur les bénéfices 30 -111 63 Dotations et reprises des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées — — Résultat net -906 -147 III. – Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres (En millions d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Résultats comptables – Globaux -906 -145 – Par action (En euros .) (1) -9 -1 Variations des capitaux propres (hors résultat de l’exercice 2020) (après affectation du résultat pour 2019) – Variation de l’écart de réévaluation — — – Variation des réserves et du report à nouveau -145 78 – Affectation du résultat de l’exercice précédent -145 78 – Répartition des bénéfices — — – Variation de réévaluation et provisions réglementées — — Variation de la situation nette globale -145 78 – Par action (En euros .) (1) -1 1 Dividende proposé – Global — — – Par action (En euros .) (1) — — (1) Le nombre d'actions à la fin de chaque exercice s'établit à 98 231 196 pour 2020 et 98 231 196 pour 2019. IV. — Notes annexes aux comptes sociaux Faits significatifs de l’exercice 2020 Activité Le produit net bancaire, à 1 736 millions d'euros , s’inscrit en baisse de 57 millions par rapport à l’année 2019. Cette baisse illustre la dégradation de la conjoncture, ceci dans un environnement de taux d'intérêt bas continuant d'affecter la marge d'intérêt. Les charges d’exploitation, d’un montant de 2 007 millions d'euros , sont en hausse de 304 millions d'euros par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse s'explique par des coûts de restructuration de 258 millions d'euros et par l'augmentation de la contribution au Fonds de Résolution Unique de 49 millions d'euros . Les dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles, d’un montant de 486 millions d'euros , sont en hausse de 327 millions d'euros par rapport à l’année 2019, et reflètent les pertes récentes et la détérioration des prévisions futures. Le coût du risque de crédit s’établit à 211 millions d'euros contre 133 millions d'euros l’année précédente. Cette augmentation présente dans toutes les activités de la banque, est principalement expliquée par des dépréciations relatives aux créances douteuses liées à la détérioration des perspectives économiques en lien avec la situation sanitaire. Les gains sur actifs immobilisés s’élèvent à 73 millions d'euros contre une perte de 8 millions d'euros en 2019, principalement dû à la cession des titres Visa. Le résultat net affiche une perte de 906 millions d'euros contre une perte de 147 millions d'euros en 2019. Au 31 décembre 2020, le total du bilan de HSBC Continental Europe s’élève à 226 milliards d'euros contre 281 milliards d'euros au 31 décembre 2019. Changement de nom et nouveau siège Le 1 er décembre 2020, HSBC France a changé son nom pour devenir HSBC Continental Europe. Ce nouveau nom reflète mieux la dimension et la nature de ses activités, c'est-à-dire une banque intégrée en Europe continentale connectant ses clients au réseau international du Groupe HSBC, et fournissant accès aux marchés d'Europe continental aux clients du Groupe HSBC dans le monde. Le nouveau siège social de HSBC Continental Europe est situé au 38 avenue Kléber, 75116 Paris, France. Dépréciations et passage en perte des immobilisations incorporelles et corporelles En 2020, le Groupe HSBC a considéré la détérioration macroéconomique généralisée causée par la pandémie de Covid-19, ainsi que son impact sur la rentabilité attendue, comme un indicateur de dépréciation. En conséquence, un test de dépréciation a été réalisé qui a conduit à la comptabilisation de 400 millions d'euros de dépréciations d'actifs non financiers, dont des dépréciations et décomptabilisation de logiciels capitalisés de 308 millions d'euros et 92 millions d'euros de dépréciations d'immobilisations corporelles. Cette dépréciation, essentiellement liée aux périodes précédentes, reflète les pertes récentes et la détérioration des prévisions futures. Se référer à la Note 1a pour les méthodes comptables et jugements connexes, la note 6 immobilisations incorporelles et la note 7 immobilisations corporelles. Comptabilisation des coûts de restructuration Conformément à la revue de son modèle opérationnel du Groupe annoncé en février 2020, HSBC Continental Europe a initié son propre programme de transformation au cours de l'année. En juillet , un plan social ( « Plan de Sauvegarde pour l’Emploi » ) a été présenté pour l’activité GBM en France. Son objectif est de préserver la compétitivité future de la banque et de se concentrer sur notre positionnement stratégique tout en réduisant la taille de l’activité GBM en France. En octobre , un plan a été présenté au European Work Council ( « EWC » ) axé sur les succursales de l'Espace Économique Européen ( « EEE » ) de HSBC Continental Europe. Le plan prévoit d’accroître les activités axées sur les clients au sein des succursales et de fournir un modèle d’exploitation et d'enregistrement plus efficace, en tirant mieux parti de l’infrastructure opérationnelle et du bilan plus larges de HSBC Continental Europe. La mise en œuvre du plan est entreprise conformément aux cadres juridiques et sociaux respectifs dans chacun des pays. En décembre , un plan de Rupture Conventionnelle Collective a été présenté, applicable à l’activité CMB et une sélection de Fonctions support et HSBC Operations, Services & Technology. Cette initiative nous permettra de mieux servir les clients de la Banque d'entreprise tout en privilégiant les clients valorisant notre réseau international. Cela améliorera également l'efficacité opérationnelle et simplifiera les processus. En 2020, HSBC Continental Europe a comptabilisé 258 millions d'euros d'indemnité de fin de contrat de travail au titre des coûts de restructuration liés à ces plans. Se référer à la Note 14 Provisions. Décomptabilisation des impôts différés actifs Compte tenu des pertes récentes et du contexte d’incertitude accru, il a été jugé que les impôts différés actifs nets devaient être repris et qu’aucun autre impôt différé actif net ne devait être enregistré. Se référer à la Note 30 Impôt sur les bénéfices. Financement de « Targeted Long-Term Refinancing Operation » ( « TLTROs » ) En juin 2020, HSBC Continental Europe a remboursé 2,6 milliards d'euros au titre du TLTRO II et a emprunté un montant de 10,6 milliards d'euros au titre du TLTRO III. Le taux emprunteur est inférieur au taux de marché dans la mesure où le TLTRO III est émis à hauteur ou en dessous du taux de facilité de dépôt (deposit facility rate). Le taux emprunteur appliqué à ces opérations peut être inférieur de 50 points de base au taux de facilité de dépôt sur la période du 24 juin 2020 au 23 juin 2022, avec un maximum de - 1 % et égal au taux de facilité de dépôt sur le reste de la période sous réserve que l’entité respecte les critères d’éligibilité en matière de concours à l’économie. En 2020, HSBC Continental Europe a jugé qu’il était raisonnable de considérer que les conditions attachées à ces critères seraient atteintes au titre de la période des 12 premiers mois. Octroi de Prêt Garanti par l’Etat ( « PGE » ) En mars 2020, les autorités françaises ont mis en place un système de prêt de l'État (Prêt Garanti par l'Etat) en vertu duquel l'État français garantira jusqu'à 300 milliards d'euros de nouveaux prêts accordés aux entreprises françaises pour contribuer à atténuer l'impact économique de la pandémie du Covid-19. En 2020, les prêts accordés dans le cadre de ce régime de soutien gouvernemental en France se sont élevés à 4,4 milliards d'euros . Remboursement et nouvelles émissions HSBC Continental Europe a émis une dette subordonnée de Catégorie 2 (Tier2) d'un montant de 500 millions d'euros le 22 mai 2020 en émettant un emprunt subordonné d’une maturité de 10 ans souscrit par HSBC Bank plc. En décembre 2020, HSBC Continental Europe a remboursé 3 prêts non garantis accordés par HSBC Bank plc pour un montant notionnel total de 2,3 milliards d'euros comptabilisés en dettes envers les établissements de crédit et a émis 5 séries de titres non privilégiés avec des échéances allant de 3 à 7 ans pour un montant notionnel total de 2,3 milliards d'euros souscrits par HSBC Bank plc, comptabilisés en dettes représentées par un titre. Règlements et méthodes comptables adoptés au cours de l'exercice 2020 Suite à la modification du règlement n°2014 – 07 du 26 novembre 2014 intervenu le 22 décembre 2020 via le règlement n°2020-10 et à l’adoption d’un changement volontaire de politique comptable permettant la compensation, HSBC Continental Europe a appliqué une compensation de 32,3 milliards d'euros pour les opérations de mise et prise en pension, 4,6 milliards d'euros pour les emprunts de titres et 1,7 milliard d'euros pour l’épargne réglementée. Voir Note 1. 1. – Principes , règles et méthodes comptables HSBC Holding plc, dont le siège social se situe à Londres, établit des états financiers consolidés dont la filiale HSBC Continental Europe fait partie. HSBC Continental Europe, dont le siège social est à Paris, établit elle-même des comptes consolidés. Ces états financiers sont disponibles sur le site Internet www.hsbc.fr ou www.hsbc.com. Les comptes de HSBC Continental Europe sont établis conformément aux règlements 2014-03 et 2014-07. Règlements et méthodes comptables adoptés au cours de l'exercice 2020 En 2020, l'Autorité des Normes Comptables a adopté le règlement n° 2020 – 10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux amendements apportés par ce règlement HSBC Continental Europe applique des règles de compensation aux opérations d’emprunts de titres ainsi qu’à l’épargne réglementée centralisée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. Par ailleurs, en 2020, HSBC Continental Europe a procédé à un changement volontaire de politique comptable permettant l’application de règles de compensation lorsqu’ il peut être établi que les obligations réciproques sont réglées sur base nette pour une même contrepartie, une même devise et une même date de maturité conformément aux accords contractuels en vigueur pour lesquels le droit de régler sur base nette peut être exercé. (a) Comptabilisation et amortissement des immobilisations HSBC Continental Europe applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27. Évaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. HSBC Continental Europe applique l’approche par composants pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Immeubles d’exploitation et de placement Pour les immeubles d’exploitation et de placement, HSBC Continental Europe a appliqué l'approche par composants en retenant a minima les composants et les modes et durées d’amortissements suivants : Composants Modes et durées d’amortissements Infrastructures Construction 25 et 50 ans linéaire Gros œuvre 25 ans linéaire Installations techniques Climatisation Ventilation Chauffage 10 ans linéaire Installation électrique lourde 10 ans linéaire Installation téléphonique et électricité légère 10 ans linéaire Installation sécurité 10 ans linéaire Agencements Travaux et agencements de second œuvre 10 ans linéaire Fonds de commerce Les fonds de commerce acquis sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation en cas d’indices objectifs de perte de valeur. Mali de fusion Le mali technique est affecté selon les modalités prévues à l’article 745-6 du règlement 2014-03 aux différents actifs apportés concernés et inscrit dans les comptes conformément aux règles précisées à l’article 745-7. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. (Voir Note 6). Autres immobilisations Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés : Composants Modes et durées d’amortissements Matériel de bureau 5 ans, dégressif ou linéaire Mobilier 5 à 10 ans, dégressif ou linéaire Matériel informatique 3 à 7 ans, dégressif ou linéaire Logiciels 3, 5 ou 10 ans, linéaire Immobilisations données en location – crédit-bail mobilier Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont enregistrées conformément aux principes comptables définis par l’avis n° 2006-C du 4 octobre 2006 du Comité d’Urgence afférents à l’interprétation des dispositions de l’avis n° 2004-15 du 23 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs excluant dans les comptes individuels les contrats de location au sens d’IAS 17 du champ d’application des articles 211-1 à 224-4 du règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont amorties, en utilisant la méthode linéaire, sur la durée réelle d’utilisation mais sans excéder la durée du contrat de location. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : mobilier et matériel de bureau : 5 ans ; matériel informatique : 3 ans ; matériel et outillage : 5 à 7 ans. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d’achat ou de location simple. Dans la comptabilité financière, l’encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable des immobilisations est représentée par la réserve latente brute. (b) Portefeuille titres Les opérations sur titre sont enregistrées conformément aux principes comptables définis aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : les titres de transaction ; les titres de placement ; les titres d’investissement ; les titres de l’activité du portefeuille ; les autres titres détenus à long terme ; les titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les titres sont enregistrés au bilan en date de règlement. Titres de transaction Les titres de transaction sont à l’origine des titres négociables sur un marché actif, acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et détenus dans le cadre de l’activité de mainteneur de marché ou gérés dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix de revient (coupon couru inclus s’il s’agit de titres à revenu fixe). A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché et les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés aux articles 2351-1, 2351-2 et 2351-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC acquis dans une optique de rendement et pouvant faire l’objet d’une revente à plus ou moins brève échéance. A la date d’acquisition, ils sont enregistrés au bilan à leur prix d'acquisition. A la clôture de la période, les titres de placement sont évalués individuellement au plus bas du prix de revient ou du prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe qui ont été acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition au prix d’acquisition. Les titres d’investissement sont maintenus à leur coût historique. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lors de l'arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements et reprises des différences décrites ci-dessus, et le prix de marché des titres à revenu fixe ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles et sans préjudice des dépréciations à constituer en application des dispositions du Titre 2 du livre II du présent règlement, traitant du risque de crédit sur les titres, s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l’activité de portefeuille Cette rubrique regroupe les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque. Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que HSBC Continental Europe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les modalités d’évaluation de la valeur d’utilité sont précisées ci-après. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La rubrique « Titres de participation et parts dans les entreprises liées » regroupe les titres détenus de façon durable (titres de participation) et les titres de filiales (parts dans les entreprises liées). Les titres de participation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité déterminée ci-après. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de l’activité de portefeuille, des autres titres détenus à long terme et des titres de participation est effectuée selon une approche globale reposant sur la combinaison de différents critères : l’appréciation économique et financière de la société fondée essentiellement sur la valeur de son actif net réévalué ; l’appréciation du marché fondée sur des études d’analystes financiers ; l’évolution des cours de Bourse pour les sociétés cotées, et pour les titres de participation, la prise en compte des relations spécifiques pouvant exister entre HSBC Continental Europe et chacune des sociétés concernées. Comptabilisation des plus ou moins-values Les plus ou moins-values sur titres de transaction sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sur titres de placement sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés » . Concernant les autres titres, les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés dans la rubrique « Gains et pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Opérations de pension livrée Les opérations de cession ou d’acquisition temporaires de titres qui s’inscrivent juridiquement dans le cadre de la loi n° 93-1444 du 31 décembre 1993 modifiée par la loi n° 2003-1311 du 30 décembre 2003, dites de pension livrée sur titres, sont sans incidence sur la composition et la valorisation du portefeuille titres. Au plan comptable, conformément aux articles 2411-1 à 2412-4 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, elles sont traitées comme des opérations de financement, la contrepartie des mouvements de trésorerie étant, suivant le sens de l’opération, une créance ou une dette. Les produits et charges perçus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont comptabilisés en intérêts. Valeurs reçues ou données en pension Les opérations de pension qui ne sont pas effectuées dans le cadre de la loi n° 93-1444 sont classées sous cette rubrique dans le bilan. Leur traitement comptable est identique à celui décrit ci-dessus pour les pensions livrées. Un traitement similaire est appliqué aux opérations de : « Buy and sell back » et « sell and buy back » prêts/emprunts de titres garantis par des dépôts cash. Conformément au changement volontaire de politique comptable mis en œuvre par HSBC Continental Europe en 2020, les opérations de pensions données et reçues sont présentées sur base nette. Prêts et emprunts Les opérations de prêts et d'emprunts de titres sont enregistrées conformément à l’article 2361-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Conformément aux dispositions du règlement 2020-10, les titres empruntés sont présentés en déduction de la dette représentative des titres empruntés. (c) Créances et dettes Prêts évalués individuellement Créances douteuses et douteuses compromises Les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées conformément à l’article 2222-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. Sont classées en créances douteuses les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La segmentation des encours chez HSBC Continental Europe se reflète dans le système de notation interne des crédits en vigueur dans notre établissement : aux clients sains correspond une note allant de 1 à 8 ; les clients douteux non compromis se voient attribuer la note 9 ; la note 10 est réservée aux douteux compromis, y compris les créances irrécouvrables avant leur passage en pertes. Sont ainsi classées en créances douteuses : les créances impayées depuis plus de trois mois pour tous les types de crédit et le crédit-bail mobilier, ce délai étant porté à plus de six mois en matière de crédit immobilier ou de crédit-bail immobilier et à plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales ; les créances présentant des critères de risque avéré ; les créances qui, avant même l’expiration de ces délais, présentent un caractère contentieux (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, etc.) ; les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut. HSBC Continental Europe applique les dispositions de l’article 2221-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au caractère douteux des découverts. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que : le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par HSBC Continental Europe ; ou le débiteur a été averti que son encours dépasse une limite fixée par HSBC Continental Europe dans le cadre de son dispositif de contrôle interne ; ou le débiteur a tiré des montants sans autorisation de découvert. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. En application de l’article 2221-8, 2231.3 du règlement 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, HSBC Continental Europe a mis en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées et les créances douteuses compromises. En application de l’article 2221-8 du règlement 2014-07 de l’ANC, sont considérées comme douteuses compromises les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit des créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée ou pour lesquelles le contrat a été résilié en cas de crédit-bail, ainsi que des créances classées en douteux depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé compte tenu des informations sur les perspectives de recouvrement disponibles à ce stade. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur paiement effectif. Retour en encours sain Un encours devenu douteux peut être à nouveau classé dans la catégorie des encours sains lorsque le paiement des échéances initiales de cet encours a repris de manière régulière, sans incident de paiement conformément à l’article 2221-5 du règlement 2014-07 de l’ANC. Concernant les crédits restructurés, le classement en encours douteux peut être abandonné si, d’une part, l’encours respecte la condition précédente et, d’autre part, le risque sur la contrepartie est levé. Instruments de réduction des risques La banque a recours aux différents instruments usuels de réduction des risques : cautionnement, garanties réelles (réévaluées au moins annuellement, selon leur nature) et, de façon marginale, achat de dérivés de crédit ( « CDS » ). Dans ce dernier cas, la réduction des risques n’est prise en compte que dans la mesure où le dérivé répond aux critères réglementaires le permettant (durée, devise, etc.). Enregistrement en résultat Les dotations pour dépréciations des créances douteuses et douteuses compromises, prises en charge pour la détermination du résultat de l’activité bancaire, sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers concernés. Conformément à l’article 2231-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, les dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises sont égales à la différence entre la valeur actualisée des flux de récupération futurs attendus et la valeur brute comptable de l’actif. Ces dépréciations ne peuvent pas être inférieures aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne « Coût du risque » . Prêts évalués sur base de portefeuille Les créances douteuses ne sont pas évaluées sur la base de portefeuille ; les dépréciations sont évaluées sur base individuelle. Décotes sur créances restructurées En application des articles 2221-5 et 2231-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC Continental Europe met en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en perte. Par ailleurs, au moment de la restructuration, le prêt restructuré fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe, ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Cette décote est enregistrée en coût net du risque lors de la restructuration puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Application du taux d’intérêt effectif En application des articles 2111-1 à 2171 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC Continental Europe a mis en œuvre la comptabilisation de l’étalement des commissions et des coûts liés à l’octroi d’un prêt avec effet rétroactif au 1 er janvier 2010. (d) Dettes envers les établissements de crédit et opérations avec la clientèle L’ensemble des dettes est enregistré au coût amorti. Sont incluses dans ces rubriques les opérations de pension. Quant aux intérêts courus sur ces dettes, ils sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. (e) Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont classées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés enregistrés au sein des dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée. (f) Provisions Conformément au règlement n° 2014-03 de l’ANC article 3222, les provisions sont constatées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente attendue du bénéficiaire (qu’il soit connu ou pas), sera nécessaire pour éteindre une obligation juridique ou implicite du fait d’événements passés et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Provisions pour retraites et autres avantages HSBC Continental Europe a choisi d’adopter la recommandation 2013-02 de l’ANC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. HSBC Continental Europe fait bénéficier certains salariés d'avantages à long terme et d'avantages postérieurs à l'emploi à savoir régimes de retraite et indemnités de fin de carrière. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. Les profits et pertes actuariels sont comptabilisés immédiatement en résultat. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, le coût des services passés, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des prestations définies comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle des obligations de prestations définies corrigée des coûts de services passés non comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Tout actif résultant de ce calcul est limité au coût des services passés non comptabilisés, augmenté de la valeur actuelle des remboursements disponibles des futures cotisations au régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charge à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC Continental Europe au titre des régimes sont équivalentes à celles d'un régime à cotisations définies. Provision sur PEL et CEL Les Comptes Epargne Logement ( « CEL » ) et les Plans d’Epargne Logement ( « PEL » ) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Conformément aux articles 2621-1 à 2624-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne logement dans les établissements habilités à recevoir des dépôts d’épargne logement et à consentir des prêts d’épargne logement, HSBC Continental Europe provisionne les conséquences défavorables des engagements sur PEL/CEL dans ses comptes sociaux. Les engagements PEL sont évalués par génération, sans compensation entre les générations. Les engagements CEL sont considérés comme une seule et même génération, distincte de celles des PEL. Les provisions liées aux conséquences défavorables de ces engagements sont calculées sur la base d’un modèle qui tient compte : d’une estimation du comportement futur d’épargne et de crédit de la clientèle, résultant de données historiques ; de la valeur des différents paramètres de marché, notamment taux et volatilité, déterminés à partir de données observables à la date d’évaluation. Provision au titre des paiements à base d’actions Paiement à base d’actions du Groupe HSBC Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par HSBC Holdings Plc. Le personnel de HSBC Continental Europe bénéficie des avantages suivants : Depuis 2006, HSBC Holdings Plc a mis en place des plans d’actions HSBC Holdings Plc. Le personnel peut avoir la possibilité de souscrire des actions HSBC Holdings Plc dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise. Plan d'attribution d'actions HSBC Continental Europe octroie des plans d’attributions d’actions à ses employés en contrepartie des services rendus. La charge est enregistrée en résultat sur la période entre la date d’attribution et la date d’acquisition. L’annulation de la charge peut résulter de l’incapacité à remplir les conditions d’acquisition pendant la période d’acquisition. Le montant enregistré en résultat est ajusté pour tenir compte de la réalité des actions attribuées en date d’acquisition (certaines actions attribuées n’étant pas acquises en raison du non-respect par les salariés du critère de présence ou de performance). (g) Positions de change Les positions de change opérationnelles actives et passives en devises sont réévaluées au cours en vigueur à la clôture de la période et les profits ou pertes ainsi dégagés sont inclus dans les produits ou charges d’exploitation bancaire. (h) Contrats de change à terme Les contrats de change à terme non dénoués à la date de clôture et couverts par des opérations au comptant sont réévalués au cours du comptant de fin de la période. Les reports ou déports calculés lors de leur conclusion sont enregistrés prorata temporis au compte de résultat. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. (i) Instruments financiers à terme Le groupe HSBC Continental Europe est actif sur l’ensemble des marchés des instruments financiers, soit pour le compte de sa clientèle, soit dans une optique de couverture d’éléments de bilan ou d’arbitrage. Options de taux et de change Les options sont des contrats passés entre deux parties qui confèrent à l’une d’elles, l’acheteur, le droit d’acheter ou de vendre un actif réel ou un autre instrument financier appelé « actif sous-jacent » au terme d’une certaine période, à un prix convenu au moment de la conclusion du contrat. Les contrats d’options se traduisent par le versement d’une prime par l’acheteur au vendeur. HSBC Continental Europe traite des options de taux et des options de change. Les principes de base du traitement comptable de ces différents produits sont identiques. A la conclusion du contrat, le montant notionnel de « l’actif sous-jacent » sur lequel porte l’option est enregistré en hors bilan. En matière de produits et de charges, on distingue les contrats de couverture, des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché ou d’arbitrage : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert ; dans le cas des opérations de marché, les positions sont revalorisées en date de situation. Pour les opérations cotées sur un marché organisé ou assimilé au sens des articles 2511-1 à 2516-1 du Livre II – Titre 5 – Chapitre 1 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme de taux d’intérêts, du règlement n° 2014-07 de l’ANC, les variations de valeur de la position sont inscrites au compte de résultat, soit par le biais des appels de marge, soit directement à la suite d'un calcul mathématique lorsque les options ne sont pas cotées. Contrats à terme de taux d’intérêts Le mode de comptabilisation est identique à celui décrit ci-dessus pour les options. Contrats d’échange de devises et/ou de conditions d’intérêts (swaps, FRA) Les contrats d’échange de devises et/ou de conditions d’intérêts sont enregistrés conformément aux articles 2521-1 et 2529-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les contrats sont comptabilisés distinctement selon qu’ils ont pour objet : de maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt ; de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRBF modifié susvisé, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes, ou le risque de crédit dans le cas des Credit Default Swaps ( « CDS » ) ; de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors bilan ; de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (activité de trading). Sur le plan comptable, les méthodes utilisées diffèrent selon qu’il s’agit d’opérations de couverture ou d’opérations réalisées dans le cadre de l’activité de trading. Les résultats des opérations de couverture d’actifs ou de passifs sont enregistrés prorata temporis. Il en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de la gestion actif/passif du risque global de taux. Les résultats sur les positions gérées dans le cadre d’un portefeuille de swaps de transaction sont évalués en valeur actuelle après prise en compte d’une réfaction effectuée pour tenir compte des risques de contrepartie et des coûts futurs de gestion du portefeuille. Dans les activités de marchés, les contrats négociés par HSBC Continental Europe sont réévalués aux conditions du marché dès la date de négociation. Les montants des notionnels sont inscrits en hors bilan. Risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme La correction de valeur au titre du risque de contrepartie est au moins égale au coût en fonds propres déterminé dans les conditions précisées à l’article 2525-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. (j) Impôts différés Des impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. (k) Information sectorielle L’information n’est pas disponible sur la base des comptes sociaux mais est détaillée sur une base consolidée page 12 et les suivantes dans le rapport de gestion. 2. – Créances sur les établissements de crédit Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Total après déduction de la créance de centralisation auprès de la caisse des dépôts et consignation 42 138 Créance de centralisation Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée1 1 671 Netting titres reçus en pension livrée (1) 29 434 Total avant netting 73 243 96 318 A vue 27 640 37 876 A terme 45 512 58 362 ≤ 3 mois 37 521 51 753 > 3 mois et ≤ 1 an 4 833 3 595 > 1 an et ≤ 5 ans 3 001 2 832 > 5 ans 157 182 Créances rattachées 91 80 Total général 73 243 96 318 – Dont titres reçus en pension livrée 39 851 70 809 – Dont prêts subordonnés 47 49 (1) Voir Note 1. En 2019, ce montant aurait été réduit de 2 182 millions d'euros au titre de la créance de centralisation auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée et de 49 739 millions d'euros au titre de la compensation des opérations de pension livrées et reçues. 3. – Crédits à la clientèle Ventilation des encours par nature (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Total 64 100 Netting titres reçus en pension livrée (1) 2 890 Total avant netting 66 990 82 094 Créances commerciales 2 601 2 688 Comptes ordinaires débiteurs 3 067 3 853 Autres concours à la clientèle (2) 61 322 75 553 Total 66 990 82 094 – Dont crédits éligibles au refinancement de la Banque centrale européenne ou Banque de France 22 952 17 219 – Dont titre reçus en pension livrée 13 993 29 736 (1) Voir Note 1. En 2019, ce montant aurait été réduit de 4 852 millions d'euros au titre de la compensation des opérations de pension livrées et reçues. (2) S'explique par la baisse de l'activité de pension de titres. Ventilation des encours par qualité (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Encours sains Encours douteux Dépréciation sur encours douteux Total Total Crédits aux particuliers 17 716 197 -111 17 802 17 018 Crédits à la clientèle financière 2 048 — -8 2 040 2 789 Crédits à la clientèle non financière 32 150 1 434 -519 33 065 32 457 Titres reçus en pension livrée 13 993 — — 13 993 29 736 Créances rattachées 88 2 — 90 94 Total 65 995 1 633 -638 66 990 82 094 – Dont prêts subordonnés — — – Dont créances douteuses non compromises brutes 1 212 1 198 – Dont créances douteuses compromises brutes 421 454 – Dont dépréciations sur créances douteuses non compromises brutes -341 -275 – Dont dépréciations sur créances douteuses compromises brutes -297 -294 Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 A vue 3 429 5 247 A terme 63 552 76 754 ≤ 3 mois 14 666 27 444 > 3 mois et ≤ 1 an 12 275 11 434 > 1 an et ≤ 5 ans 21 491 22 985 > 5 ans 15 120 14 891 Créances rattachées 9 93 Total 66 990 82 094 4. – Portefeuilles de titres de transaction, de placement et d’investissement (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Effets publics et valeurs assimilées 24 629 20 574 – Titres de transaction 20 491 17 824 – Titres de placement 4 129 2 744 – Titres d’investissement — — – Créances rattachées 9 6 Dont titres empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés (1) 3 929 Effets publics et valeurs assimilées après netting 20 700 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 183 5 628 Titres de transaction 1 474 3 016 – Obligations et autres titres cotés 1 474 2 036 – Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Titres de placement 3 130 2 036 – Obligations cotées 3 098 576 – Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 32 6 Titres d’investissement 570 570 – Obligations cotées 570 570 – Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Créances rattachées 9 6 Dont titres subordonnés 470 470 Dont titres empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés (1) 763 Obligations et autres titres à revenu fixe après netting 4 420 Actions et autres titres à revenus variable et TAP 158 244 Titres de transaction — — – Actions cotées — — – Actions et autres titres non cotés — — Titres de placement — 8 – Actions cotées — — – Actions et autres titres non cotés — 8 Titres de l’activité de portefeuille ( « TAP » ) 158 236 – TAP cotés — — – TAP non cotés 158 236 Total 29 970 26 446 (1) Voir Note 1. En 2019, ce montant aurait été réduit de 3 115 millions d'euros au titre de la présentation sur base nette des titres empruntés. Ventilation des effets publics et obligations par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Effets publics et valeurs assimilées ≤ 3 mois 1 032 799 > 3 mois et ≤ 1 an 2 448 2 438 > 1 an et ≤ 5 ans 5 899 5 981 > 5 ans 15 241 11 350 Créances rattachées 9 6 Total 24 629 20 574 Obligations et autres titres à revenu fixe ≤ 3 mois 192 176 > 3 mois et ≤ 1 an 426 296 > 1 an et ≤ 5 ans 2 812 2 128 > 5 ans 1 744 3 022 Créances rattachées 9 6 Total 5 183 5 628 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement et des titres de l’activité de portefeuille ( « TAP » ) (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur nette comptable Valeur estimée Valeur nette comptable Valeur estimée Effets publics et valeurs assimilées 4 129 4 214 2 744 2 809 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 130 3 174 2 036 2 070 Actions et autres titres à revenu variable et TAP 158 199 244 295 Total titres de placement et TAP (hors créances rattachées) 7 417 7 587 5 024 5 174 Le portefeuille de titres de placement est constitué essentiellement de titres à revenu fixe dont le risque de taux est généralement couvert. Les règles d’évaluation de ce portefeuille sont indiquées dans la Note 1b. Plus et moins-values latentes sur titres de placement et titres de l’activité de portefeuille ( « TAP » ) (En millions d'euros .) 31/12/2020 Avant provisions Provisions Nettes de couverture Plus-values/ moins-values nettes Plus-values latentes sur titres de placement et TAP (1) 172 — 172 – Effets publics et valeurs assimilées 86 — 86 – Obligations et autres titres à revenu fixe 45 — 45 – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 41 — 41 Moins-values latentes sur titres de placement et TAP (1) 9 7 2 – Effets publics et valeurs assimilées 1 — 1 – Obligations et autres titres à revenu fixe 1 — 1 – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 7 7 — (1) Dont latent des instruments dérivés de couverture associés : -73 millions d'euros . Informations complémentaires sur les titres données en application du règlement 2014-07 de l’ANC en date du 26 novembre 2014. Aucun titre d’investissement n’a été cédé durant l'exercice. La surcote (différence non amortie entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres) des titres de placement et d’investissement s’élève à 76 millions d'euros pour 2020 et à 36 millions d'euros pour 2019. Aucun titre n’a fait l’objet d’un transfert d’un portefeuille à un autre en 2020 ou en 2019. 5. – Titres de participation, titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de participation 64 73 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 64 73 – Etablissements de crédit 45 45 – Autres 19 28 Autres titres détenus à long terme 21 13 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 21 13 – Etablissements de crédit — — – Autres 21 13 Parts dans les entreprises liées 1 359 1 353 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 1 359 1 353 – Etablissements de crédit 583 571 – Autres 776 782 Créances rattachées — Total (y compris réévaluation légale de 1976) 1 444 1 439 (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs brutes au 1 er janvier (hors avances et créances rattachées) 1 557 1 661 Variations de l’année : — – Acquisitions de titres/augmentations de capital 22 4 – Cessions/réductions de capital -17 -108 – Incidence des différences de conversion — — – Autres mouvements/fusions -1 — Valeurs brutes au 31 décembre (hors avances et créances rattachées) 1 561 1 557 Dépréciations au 1 er janvier -118 -109 Variations de l’année : — — – Dotations de l’exercice -9 -16 – Reprises de dépréciations 10 7 – Autres mouvements — — – Incidence des différences de conversion — — Dépréciations au 31 décembre -117 -118 Créances rattachées — — Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées 1 444 1 439 6. – Immobilisations incorporelles (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs brutes au 1 er janvier 662 467 Variations de l’année : — — – Transferts et autres mouvements 1 13 – Acquisitions d’immobilisations 34 183 – Cessions d’immobilisations et autres mouvements (1) -165 -1 Valeurs brutes au 31 décembre 532 662 Amortissements au 1 er janvier 315 187 Variations de l’année : — — – Dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations (2) 333 128 – Transferts et autres mouvements — — – Cessions, retraits d’immobilisations et autres mouvements (1) -158 — Amortissements au 31 décembre 490 315 Valeurs nettes des immobilisations au 31 décembre 42 347 (1) Principalement des mises au rebut logiciels. (2) Dont amortissement exceptionnel sur logiciel pour 155 millions d'euros et dépréciation de logiciels et autres immobilisations incorporelles pour 153 millions d'euros . Depuis le 1 er janvier 2016 et conformément au nouveau règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n° 2014-03 de l’ANC, le mali technique est comptabilisé dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation (art. 745-6). Il est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté (art. 745-7). Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels la quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage (cf. article 214-1 à 214-27 du règlement n° 2015-06 de l’ANC). Affection du mali aux actifs (En millions d'euros .) Valeur brute à l’ouverture de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur nette à la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles 27,3 — 27,3 — Immobilisations corporelles 5,1 — 0,5 4,6 Immobilisations financières 0,2 — — 0,2 Total 32,6 — 27,8 4,8 7. – Immobilisations corporelles (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs brutes au 1 er janvier 786 751 Variations de l’année : — — – Transferts et autres mouvements — -12 – Acquisitions d’immobilisations 51 60 – Cessions d’immobilisations et autres mouvements -73 -13 Valeurs brutes au 31 décembre 764 786 Amortissements au 1 er janvier 605 554 Variations de l’année : — — – Dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations (2) 150 62 – Transferts et autres mouvements — — – Cessions, retraits d’immobilisations et autres mouvements (1) -70 -11 Amortissements au 31 décembre 685 605 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 79 181 (1) Dont sortie du siège social historique pour 46 millions d'euros . (2) Dont provisions pour dépréciation pour 92 millions d'euros . Ventilation des immobilisations corporelles par nature (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Terrains et constructions d’exploitation 34 37 Terrains et constructions hors exploitation 1 1 Autres immobilisations corporelles 44 143 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 79 181 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisation en cours 3 3 Valeurs brutes (1) 926 945 Amortissements -481 -427 Créances rattachées — 1 Total 448 522 (1) Principaux biens en stock en 2020 : routier pour 348 millions d'euros , BTP pour 104 millions d'euros et bureautique informatique pour 175 millions d'euros . Au 31 décembre 2020, l'encours financier des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 476 millions d'euros (506 millions d'euros en 2019) et la provision pour réserve latente négative avant impôts différés est de 33 millions d'euros (52 millions d'euros en 2019). 8. – Dépréciations et provisions enregistrées en coût du risque (En millions d'euros .) Encours au 01/01/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Encours au 31/12/2020 Dépréciations sur créances douteuses interbancaires et clientèle (hors intérêts douteux) 570 247 -50 -125 -4 638 Dépréciations sur titres — — — — — — Provisions pour engagements par signature 38 36 — -19 -11 44 Total des dépréciations et des provisions enregistrées en coût du risque 608 283 -50 -144 -15 682 Coût du risque (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations nettes aux dépréciations de l’exercice : – Créances douteuses, douteux compromis, clientèle et bancaires (hors intérêts douteux) -195 -119 – Risques de contrepartie sur titres — — – Engagements par signature -18 -16 – Récupération sur créances amorties 2 2 Total coût du risque -211 -133 – Dont pertes : Non couvertes sur créances douteuses -73 -11 Non couvertes sur engagements par signature — — Couvertes par des provisions -50 -83 9. – Autres actifs (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 1 881 918 Débiteurs divers et autres comptes d’actif 31 380 25 283 Total 33 261 26 201 1 0. – Comptes de régularisation actif (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d’encaissement 128 157 Autres comptes de régularisation (1) 54 006 42 371 Total 54 134 42 528 (1) Dont valeur de marché des dérivés : 53 173 millions d'euros en 2020, contre 41 250 millions d'euros en 2019. 1 1. – Opérations de trésorerie et interbancaires Dettes envers les établissements de crédit (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Total 28 896 Netting titres donnés en pension livrée (1) 29 434 — Total avant netting 58 330 82 458 A vue 6 528 25 434 A terme 51 760 56 975 ≤ 3 mois 34 833 46 575 > 3 mois et ≤ 1 an 2 813 3 500 > 1 an et ≤ 5 ans 14 114 5 650 > 5 ans — 1 250 Dettes rattachées 42 49 Total 58 330 82 458 Dont titres donnés en pension livrée 37 281 65 323 (1) Voir Note 1. En 2019, ce montant aurait été réduit de 49 739 millions d'euros au titre de la compensation des opérations de pension livrées et reçues. 1 2. – Dépôts de la clientèle Nature des opérations (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Total après déduction de la créance de centralisation auprès de la caisse des dépôts et consignation 63 319 Créance de centralisation auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée (1) 1 671 Netting titres donnés en pension livrée (1) 2 890 Total avant netting 67 880 67 474 Dépôts à vue 39 887 67 474 Comptes à régime spécial à vue 7 999 7 818 Comptes à régime spécial à terme 720 722 Comptes à terme 13 236 11 289 Total des dépôts de la clientèle (hors pensions livrées) 61 842 57 966 Titres donnés en pension livrée 6 009 9 462 Dettes rattachées 29 46 Total des comptes créditeurs de la clientèle 67 880 67 474 (1) Voir Note 1. En 2019, ce montant aurait été réduit de 2 182 millions d'euros au titre de la créance de centralisation auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée et de 4 852 millions d'euros au titre de la compensation des opérations de pension livrées et reçues. Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 A vue 47 886 46 095 A terme 19 965 21 333 ≤ 3 mois 18 082 18 717 > 3 mois et ≤ 1 an 1 601 153 619 > 1 an et ≤ 5 ans 225 223 > 5 ans 57 58 Dettes rattachées 29 46 Total 67 880 67 474 1 3. – Dettes représentées par un titre (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Bons de caisse (y compris dettes rattachées) — — Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 7 838 16 110 Emprunts obligataires 9 460 8 660 Dettes rattachées 21 35 Total 17 319 24 805 Ventilation des dettes représentées par un titre par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes représentées par un titre 17 298 24 770 ≤ 3 mois 52 1 820 > 3 mois et ≤ 1 an 3 317 9 611 > 1 an et ≤ 5 ans 5 918 5 872 > 5 ans 8 011 7 467 Dettes rattachées 21 35 Total 17 319 24 805 Les primes d'émission restant à amortir s'élèvent à 9,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 13 millions d'euros au 31 décembre 2019. 1 4. – Provisions (En millions d'euros .) Encours au 01/01/2020 Dotations (1) Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Encours au 31/12/2020 Provisions pour engagements par signature et litiges 76 36 -2 -20 -12 78 Autres provisions 324 298 -92 -17 2 515 Total 400 334 -94 -37 -10 593 (1) Correspondant principalement aux provisions enregistrées au titre des plans de restructuration. Voir 'Fait significatifs de l'exercice 2020'. Provision sur PEL/CEL (En millions d'euros .) 31/12/2020 PEL CEL ≤ 4 ans > 4 ans et ≤ 10 ans > 10 ans Total Encours collectés 19 277 390 686 88 Encours de crédit — — — — — Provisions — — -6 -6 — Dotations/reprises nettes aux provisions — — — — — 1 5. – Autres passifs (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Total après déduction des titres empruntés 53 455 82 458 Titres empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés (1) 4 692 — Total avant netting 58 147 82 458 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 279 557 Créditeurs divers et autres (2) 17 137 11 963 Titres de transaction vendus à découvert et titres reçus en pension livrée revendus fermes 40 731 41 569 Total 58 147 54 089 (1) Voir Note 1. En 2019, ce montant aurait été réduit de 3 115 millions d'euros au titre de la présentation sur base nette de la dette sur titres empruntés. (2) Dont dépôts de garantie sur instruments financiers reçus en 2020 : 16 283 millions d'euros , contre 11 610 millions d'euros en 2019. 1 6. – Comptes de régularisation passif (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes de décaissement 111 110 Autres comptes de régularisation (1) 53 593 42 383 Total 53 704 42 493 (1) Dont valeur de marché des dérivés : 52 474 millions d'euros en 2020 et 41 270 millions d'euros en 2019. 1 7. – Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes à terme ou à durée indéterminée, matérialisées ou non par des titres, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Titres subordonnés remboursables — — Titres participatifs et subordonnés à durée indéterminée 16 16 Emprunts subordonnés 2 610 2 110 Dettes rattachées 2 2 Total 2 629 2 128 Emissions de HSBC Continental Europe Les titres subordonnés émis par HSBC Continental Europe, en euros comme en devises, sont des dettes dont le remboursement, en cas de liquidation, n’est possible qu’après le désintéressement des autres créanciers mais avant celui des porteurs de titres participatifs ou de parts de capital. Titres participatifs : titres subordonnés à durée indéterminée (En millions d'euros .) Date d’émission Date d’échéance Taux de référence Devise d’émission 31/12/2020 31/12/2019 Titres subordonnés à durée indéterminée 22.07.1985 TMO - 0,25 FRF 16 16 Dettes rattachées — — Total (y compris les dettes rattachées) 16 16 Les titres participatifs ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société à un prix égal au pair. Emprunts subordonnés (En millions d'euros .) Date d’émission Date d’échéance Type de taux Devise d’émission 31/12/2020 31/12/2019 Emprunts subordonnés (1) 22.12.2014 22.12.2029 Taux variable EUR 260 260 Emprunts à durée indéterminée (2) 26.05.2017 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 200 200 28.03.2018 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 300 300 16.12.2019 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 250 250 Emprunts subordonnés (3) 26.05.2017 26.05.2027 Taux variable EUR 300 300 21.06.2018 21.06.2028 Taux variable EUR 300 300 29.01.2019 29.01.2029 Taux variable EUR 400 400 27.07.2019 27.06.2029 Taux variable EUR 100 100 22.05.2020 22.05.2030 Taux variable EUR 500 — Dettes rattachées 2 2 Total (y compris dettes rattachées) 2 612 2 112 (1) Le remboursement total ou partiel de ces titres est possible à partir de décembre 2024. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. (2) Tier 1 : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 1 additionnel ou « Additional Tier 1 » ) est possible, sous certaines conditions, à partir du 26 mai 2022. La transformation en capital de ces titres est possible sous certaines conditions. (3) Tier 2 : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 2) est possible, sous certaines conditions, à partir du 26 mai 2022. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. 1 8. – Capital social (Actions de 5 euros de nominal.) 31/12/2020 31/12/2019 Nombre d’actions Montant (En milliers d’ euros .) Nombre d’actions Montant (En milliers d’ euros .) Au 1 er janvier 98 231 196 491 156 73 316 988 366 585 – Exercice d’options de souscription — — — — – Augmentation de capital — — 24 914 208 124 571 – Réduction du capital — — — — Au 31 décembre 98 231 196 491 156 98 231 196 491 156 Droits de vote Au 31 décembre 2020, le total des droits de vote s’établit à 98 231 196. 1 9. – Capitaux propres (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Capital souscrit 491 491 Prime d’émission, fusion, etc. 2 155 2 158 Réserves 1 041 1 041 – Réserve légale 38 38 – Réserve des plus-values à long terme 406 406 – Réserve de réévaluation 3 3 – Réserve extraordinaire et autres 305 305 – Réserve libre 294 294 – Ecart de réévaluation sur coût des services passés -5 -5 Report à nouveau (1) 3 185 3 330 Acomptes sur dividende — — Provisions réglementées — — Résultat de la période -906 -147 Capitaux propres 5 966 6 873 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC Continental Europe. Variation des capitaux propres en 2020 (En millions d'euros .) 2020 Solde au 1 er janvier 6 873 Résultat de la période -906 Emission liée aux options de souscription d'actions — Augmentation de capital — Acompte sur dividendes — Autres -1 Solde au 31 décembre 5 966 Réserve légale Cette réserve est constituée par un prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices de l’année. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Elle n’est pas distribuable. Réserve des plus-values nettes à long terme La distribution de cette réserve entraînerait une imposition complémentaire égale à la différence entre l’imposition à taux normal et l’imposition à taux réduit. Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976) Cette réserve peut être incorporée au capital mais elle ne peut être distribuée ou utilisée pour compenser des pertes. Autres réserves Les sommes mises en réserves depuis plus de cinq ans feraient l’objet d’un précompte si elles étaient distribuées. Pour les distributions mises en paiement à compter du 1 er janvier 2000, HSBC Continental Europe pourra, désormais, prélever les dividendes sur les bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés au titre d’exercices clos depuis cinq ans au plus, en commençant par le plus ancien, en application du décret du 21 décembre 1999. 2 0. – Pensions , plan de retraite (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Provision pour engagements sociaux (1) 158 171 (1) Dont 5,1 millions d'euros en 2020 d’engagements contractés pour pensions de retraite à leur profit pour les membres du Conseil d’Administration contre 4,9 millions d'euros en 2019. Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31 décembre 2020, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui serviront de base au calcul des charges de 2020, étaient les suivantes : (En %.) Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées Taux de revalorisation des salaires Au 31 décembre 2020 0,4 1,50 0,40 2,57 Au 31 décembre 2019 0,65 1,50 1,50 2,61 HSBC Continental Europe détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. Provision comptabilisée (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur actuarielle des engagements à prestations définies 163 178 Juste valeur des actifs des régimes -6 -7 Passif net comptabilisé 158 171 L’ensemble des éléments constituant le tableau ci-dessous a été passé par résultat. Actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif/(passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 1 er janvier 2020 7 178 171 Coûts des services rendus — 7 7 Revenu/(coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 2 2 Effets de revalorisation (1) — -16 -16 Prestations versées -1 -8 -7 Au 31 décembre 2020 6 163 158 (1) Inclus l'extourne de la provision d'Indemnités de Fin de Carrière de -21 millions d'euros et 5 millions d'euros dus au changement du taux d'actualisation et du taux de charges sociales. Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d’actif (En millions d'euros .) 31/12/2020 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 6 6 — — – Actions — — — — – Titres 6 6 — — – Immobilier — — — — – Dérivés — — — — – Autres — — — — 2 1. – Hors bilan (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 A – Engagements de financement Engagements donnés 47 223 40 093 Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d’établissements de crédit 2 544 2 223 En faveur de la clientèle 44 679 37 870 – Ouvertures de crédits confirmés (1) 44 594 37 841 – Acceptations à payer et divers 85 29 Engagements reçus 3 324 5 479 Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d’établissements de crédit 3 324 5 479 B – Engagements de garantie Engagements donnés 9 695 10 398 Cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 2 603 2 674 Cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle 7 093 7 724 Engagements reçus 17 931 16 692 Cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit 17 931 16 692 (1) Principalement lié à des engagements donnés à des clients transférés en 2020 par HSBC Bank plc à HSBC Continental Europe. Autres valeurs données en garantie (En millions d'euros .) 31/12/2020 Créances données en garantie de covered bonds 4 000 Créances données en garantie 3G et TRICP 3 029 Créances données en garantie CCBM 17 085 Titres donnés en garantie 3 170 Total 27 284 2 2. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliards d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Juste valeur nette Opérations de couverture (1) Opérations de marché (1) Total (1) Juste valeur nette Opérations de couverture (1) Opérations de marché (1) Total (1) Opérations fermes -1,1 29 3 634 3 663 -1,3 35 3 277 3 312 Opérations sur marchés organisés — — 89 89 — — 122 122 – Contrats de taux — — 82 82 — — 115 115 – Contrats de change — — — — — — — — – Indices et actions — — 7 7 — — 7 7 Opérations de gré à gré -1,1 29 3 545 3 574 -1,3 35 3 155 3 190 – Futures de taux — — 294 294 — — 208 208 – Swaps de taux -0,6 29 2 712 2 741 -1,3 35 2 515 2 550 – Swaps de devises et swaps cambistes -0,1 — 90 90 0,1 — 93 93 – Autres contrats à terme -0,4 — 449 449 -0,1 — 339 339 Opérations conditionnelles -0,6 — 723 723 -0,3 11 902 913 Opérations sur marchés organisés — — 104 104 — — 147 147 Options de taux — — 49 49 — — 72 72 Options de change — — 50 50 — — 54 54 Autres options — — 5 5 — — 21 21 Opérations de gré à gré -0,6 — 619 619 -0,3 11 755 766 Caps et floors -0,1 — 229 229 -0,2 — 277 277 Swaptions et options -0,5 — 390 390 -0,2 11 479 490 – Achetés -0,5 — 25 25 — 5 26 31 – Vendus — — 365 365 -0,2 6 453 459 Total des opérations sur instruments financiers à terme -1,7 29 4 357 4 386 -1,6 46 4 179 4 225 (1) Montant des notionnels. Informations complémentaires sur les contrats de taux d’intérêt de gré à gré (En milliards d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Montant des notionnels Contrats de couverture individualisée (1) 22 30 Contrats de couverture globale (2) 7 5 Contrats permettant une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction 2 712 2 515 Opérations de marché en position isolée — — (1) Les swaps comptabilisés dans la catégorie « Contrats de couverture individualisée » ont pour objectif de couvrir le risque de taux et de change d'un actif et d'un passif identifié dès l'origine. (2) Les swaps comptabilisés dans la catégorie de « gestion globale du risque de taux » ont pour objectif de couvrir et de gérer le risque global de taux d'intérêt de l'établissement sur les actifs et les passifs. Instruments financiers : durée restant à courir (En milliards d’ euros .) 31/12/2020 ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total Instruments financiers de : – Devises 20 47 24 91 – Taux 1 329 1 376 1 119 3 824 – Autres 433 35 3 471 Total 1 782 1 458 1 146 4 386 Montants de l’équivalent risque de crédit sur produits dérivés (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 A – Contrats négociés à l’intérieur de conventions-cadres et bénéficiant des effets de compensation 11 747 11 199 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 11 587 11 080 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 160 119 B – Autres contrats 331 735 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 320 725 – Contrats sur taux d’intérêts 195 642 – Contrats sur devises 108 74 – Contrats sur actions 17 9 – Contrats de dérivés de crédit — — – Contrats sur produits de base — — 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 11 10 – Contrats sur taux d’intérêts 2 2 – Contrats sur devises 9 8 – Contrats sur actions — — Total des équivalents risques de crédit 12 078 11 933 Soit un montant équivalent risque de crédit après pondération de : 3 078 2 709 Effets des compensations sur les équivalents risques de crédits (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Equivalents risques avant compensation 86 613 75 514 Bénéfices résultant de la liquidation des positions -73 243 -62 548 Bénéfice résultant des garanties reçues -1 292 -1 032 Equivalents risques après compensation 12 078 11 933 Modification apportée aux données publiées à fin 2019 pour corriger l’allocation de nos équivalents risques de crédit sur produits dérivés liés au collatéral posté face à nos contreparties. Ces équivalents risques de crédit font bien partie de contrats négociés à l’intérieur de convention-cadre et bénéficient d’effet de compensation (Rubrique A). Ils ont été présentés à tort sous « Autres contrats » – Rubrique B sur la note de 2019. 2 3. – Marge d’intérêts (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés Etablissements de crédits et assimilés 537 531 Clientèle 1 069 1 111 Obligations et autres titres à revenu fixe 329 347 Total 1 935 1 989 Intérêts et charges assimilés Etablissements de crédits et assimilés 745 652 Clientèle 276 264 Dettes subordonnées 55 41 Obligations et autres titres à revenu fixe 324 365 Total 1 400 1 321 2 4. – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Revenus Titres de placement et autres titres de l’activité de portefeuille 2 9 Titres de participation et autres titres détenus à long terme — — Parts dans les entreprises liées 24 41 Total 26 50 2 5. – Ventilation des commissions (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Commissions Produits 993 952 Sur opérations avec les établissements de crédit 34 27 Sur opérations avec la clientèle 95 98 Sur opérations de change 1 1 Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres 125 98 Sur prestations de services pour compte de tiers 543 553 Sur engagements 152 131 Autres commissions 43 44 Charges -205 -239 Sur opérations avec les établissements de crédit -31 -18 Relatives aux opérations sur titres -49 -60 Relatives aux opérations sur instruments financiers à terme -6 -8 Sur prestations de service pour compte de tiers -110 -141 Sur engagements -1 -3 Autres commissions -8 -9 Total des commissions 788 713 2 6. – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Résultats Titres de transaction -317 -358 Opérations de change 220 131 Instruments financiers à terme 284 468 Total 188 241 2 7. – Gains et pertes sur opérations de placement et assimilés (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Résultats sur titres de placement Plus et moins-values 49 44 Dépréciation : 12 -7 – Dotations — -9 – Reprises 12 2 Résultats sur titres de l’activité de portefeuille Plus et moins-values 27 5 Dépréciation : 8 -3 – Dotations -2 -3 – Reprises 10 — Total (1) 96 39 (1) Voir Note 4. 2 8. – Ventilation des charges générales d’exploitation (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Frais de personnel Salaires et traitements, charges sociales, impôts et taxes sur rémunération -857 -847 Charges de retraite -98 -98 Participation — 1 Intéressement — 1 Sous-total frais de personnel -955 -943 Autres frais administratifs (1) -1 052 -760 Total des charges générales d’exploitation -2 007 -1 703 (1) Dont charges d'indemnité de fin de contrat de travail au titre des plans de restructuration. Voir 'Fait significatifs de l'exercice 2020'. Plan d’attribution d'actions Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 7,5 millions d'euros . 2 9. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Gains ou pertes sur titres d’investissement — — Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles ou corporelles 2 2 Gains ou pertes sur titres de participation et titres détenus à long terme et entreprises liées (1) 71 -10 Total 73 -8 (1) Dont plus-value de cession actions Visa pour 65 millions d'euros . 3 0. – Impôt sur les bénéfices (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts courants A taux normal -9 30 A taux réduit — — Impôts différés -102 33 Total -111 63 Les impôts différés sont calculés selon les principes définis à la Note 1. Les taux retenus pour le calcul de ces impôts sont : (En %.) Échéance 2021 Échéance 2020 Échéance 2019 Impôts courants 31,00 33,33 33,33 Taux réduit (imposition PVLT) 3,7 4,0 4,0 Taux réduit (Plus-value de cession immeubles SIIC) 19,0 19,0 19,0 Taux réduit (Fonds communs de placement à risque) 15,0 15,0 15,0 Contributions sur l’impôt CSB 3,3 3,3 3,3 Contribution exceptionnelle — — — Impôts différés ID taux normal si retournement en 2020 N/A N/A 31,00 ID taux normal si retournement en 2021 N/A 31,00 28,00 ID taux normal si retournement en 2022 27,50 27,50 26,50 ID taux normal à partir de 2023 25,00 25,00 25,00 ID taux réduit si retournement en 2020 N/A N/A 3,7 ID taux réduit si retournement en 2021 N/A 3,7 3,4 ID taux réduit si retournement en 2022 3,3 3,3 3,2 ID taux réduit à partir de 2023 3,0 3,0 3,0 Auxquels s'ajoutent les contributions applicables sur l'impôt Au 31 décembre 2020, les impôts différés sont comptabilisés sur les écarts d'imposition générés par des différences temporaires. Le taux d'impôt différé à 27,5 % ou 25 % (plus CSB) est appliqué en fonction des hypothèses de retournement de ces impôts différés. La recouverabilité des impôts différés actifs étant incertaine, un montant de 306 m millions d'euros d'impôt différés actifs n'a pas été enregistré au 31 décembre 2020. Intégration fiscale Depuis 2001, la société mère de l’intégration fiscale est HSBC Bank plc Paris branch. Au titre de 2020, les subventions accordées par HSBC Bank plc au groupe HSBC Continental Europe représentaient 28,5 millions d'euros . La fraction de ces subventions rétrocédée à HSBC Continental Europe s’est élevée à 28,5 millions d'euros . Au titre de 2019, les subventions accordées par HSBC Bank plc au groupe HSBC Continental Europe représentaient 53,9 millions d'euros . La fraction de ces subventions rétrocédée à HSBC Continental Europe s’est élevée à 53,9 millions d'euros . Impôts différés au bilan La créance nette d'impôt différée comptabilisée au bilan s'élève au 31 décembre 2020 à 16 millions d'euros contre 119 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette créance se décompose au 31 décembre 2020 en un impôt différé actif de 49 millions d'euros contre 152 millions d'euros au 31 décembre 2019 et en un impôt différé passif de 34 millions d'euros contre 33 millions d'euros au 31 décembre 2019. 3 1. – Procédures judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont des entités d'HSBC Continental Europe, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section 2.19a Les Risques juridiques et Gestion des litiges du présent Document d'enregistrement 2020, HSBC Continental Europe considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC Continental Europe a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où, une fois sa responsabilité établie, un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC Continental Europe d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC Continental Europe a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31 décembre 2020. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En décembre 2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un engagement avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Services Authority, qui a été remplacé par un engagement avec la Financial Conduct Authority ( « FCA » ) en 2013, renouvelé en juillet 2020, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine Federal Reserve Board ( « FRB » ). Cet engagement et cet accord contiennent certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (qui est, pour les besoins de la FCA, désigné en tant que « Personne Qualifiée » en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, en tant que « Consultant Indépendant » ) aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales ( « la Personne Qualifiée / le Consultant Indépendant » ). En décembre 2012, HSBC Holdings a également conclu un accord avec le Bureau de contrôle des avoirs étrangers Office of Foreign Assets Control ( « OFAC » ) du ministère du Trésor américain, concernant des transactions passées, impliquant des parties soumises à des sanctions de l’OFAC. En février 2020, il a été mis un terme à la mission de la Personne Qualifiée avec HSBC telle qu’elle résultait de l’engagement de 2013, et une nouvelle Personne Qualifiée avec une mission plus réduite a été désignée pour évaluer les domaines restants qui nécessitent des travaux complémentaires afin que HSBC puisse parachever sa gestion courante des risques de criminalité financière. Un nouveau Consultant Indépendant a également été nommé pour continuer de procéder à une évaluation annuelle du programme de conformité à l'OFAC à la discrétion de la FRB. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff ( « Madoff » ) a été arrêté en décembre 2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC ( « Madoff Securities » ), est en cours de liquidation aux États-Unis par un « Trustee » . Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC, et/ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er août 2018, HSBC Continental Europe a acquis auprès de HSBC Bank plc 100 % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit que HSBC Bank plc indemnisera HSBC Continental Europe et/ou ses filiales au titre de certains passifs liés aux activités et/ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC Continental Europe de HTIE (qui a été intégrée dans la succursale de HSBC Continental Europe en Irlande). HTIE et/ou Somers Dublin DAC sont visées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous : Dossier Defender : En novembre 2013, Defender Limited a intenté une action en justice contre HTIE et autres, alléguant, notamment, un manquement à ses obligations contractuelles, et demandant des dommages et intérêts ainsi que l’indemnisation des pertes subies par le fonds. Le procès a démarré en octobre 2018. En décembre 2018, la High Court irlandaise a rendu un jugement favorable à HTIE sur la base d'une question préliminaire, retenant que Defender Limited n’avait pas de demande effective contre HTIE et sans que les autres questions en litige aient été examinées. Defender Limited a interjeté appel de ce jugement en février 2019. En juillet 2020, la Cour suprême irlandaise a rendu un arrêt favorable à Defender Limited sur certains aspects du jugement de la High Court irlandaise et renvoyé l’affaire devant la High Court pour poursuite de la procédure qui reprendra en avril 2021. Litige US : Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du Groupe HSBC et des sociétés tierces devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le « Tribunal des faillites » ), visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non encore déterminé. HSBC et d’autres parties à ces procédures ont saisi le Tribunal des faillites d’une requête aux fins de rejet des demandes du Trustee. En novembre 2016, le Tribunal des faillites a favorablement accueilli la requête en rejet de HSBC en ce qui concerne certaines des demandes du Trustee. En février 2019, la Cour d'appel a annulé la décision du Tribunal des faillites de novembre 2016. A la suite de l’arrêt par la Cour suprême des Etats-Unis rendu en juin 2020, le litige a été renvoyé devant le Tribunal des faillites, où il est désormais pendant. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’Union européenne, d’Italie mènent des enquêtes et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor ( « European Interbank Offered Rate » ) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et / ou ses filiales (y compris HSBC Continental Europe en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En décembre 2016, la Commission européenne (la « Commission » ) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC Continental Europe. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'Union européenne ( « le Tribunal » ), qui a, en septembre 2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Divers régulateurs et autorités de la concurrence à travers le monde, dont celles de l’Union européenne et de l’Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les opérations de HSBC et d’autres sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En janvier 2021, il a été mis un terme à l’accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement de trois ans qui avait été conclu en janvier 2018 avec la division criminelle du DoJ (le « FX DPA » ) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011. Le FX DPA avait été conclu à la suite de la conclusion de l'enquête du DoJ sur les activités de change historiques de HSBC. 3 2. – Implantations dans les Etats ou territoires non coopératifs HSBC Continental Europe ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 3 3. – Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers sociaux au 31 décembre 2020. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en France. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Il n’existe aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de HSBC Continental Europe ou de ses filiales survenu depuis le 31 décembre 2020 jusqu'au Conseil d’Administration du 23 février 2021, approuvant ces comptes. 3 4. – Autres informations 34. 1. – Répartition et affectation des bénéfices (En millions d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Bénéfices disponibles – Report à nouveau des exercices précédents 3 185 3 330 – Bénéfice de l’exercice -906 -147 Total (A) 2 278 3 184 Affectation des bénéfices – Dividendes — — – Réserve légale — — – Réserve libre — — Total ( B ) — — Report à nouveau (A - B) 2 278 3 184 34. 2. – Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années (Articles R. 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce) (En millions d'euros .) 2020 2019 2018 2017 2016 Situation financière en fin d’exercice Capital social 491 491 367 337 337 Nombre d’actions émises 98 231 196 98 231 196 67 437 827 67 437 827 67 437 827 Valeur nominale des actions en euros 5 5 5 5 5 Résultats globaux des opérations effectives Chiffre d’affaires 3 285 3 560 3 043 2 869 2 847 Bénéfice avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions -455 -120 59 238 292 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions -906 -147 78 172 117 Résultats des opérations ramenés à une seule action (en euros ) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, dépréciations et provisions -5,8 -0,6 1,3 3,3 4,5 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions -9,2 -1,5 1,1 2,5 1,7 Dividende versé par action ordinaire jouissance 1 er janvier — — — 1,66 4,00 Personnel Nombre de salariés (1) 8 835 9 314 8 377 8 080 8 382 Nombre de salariés moyen (hors salariés mis à disposition) 9 058 9 281 8 341 8 202 8 652 Montant de la masse salariale 640 639 543 515 515 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 248 247 249 249 249 Taxe sur les salaires et taxes diverses 58 53 64 61 63 Montant de l’intéressement et/ou de la participation aux résultats de l’entreprise (2) — 6 20 23 23 (1) Salariés à statut bancaire, inscrits au 31 décembre de chaque année. (2) Au titre des résultats de l'exercice précédent. 34. 3. – Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2020 (hors titres de transaction) Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d'euros .) 31/12/2020 A – Titre d’investissement 571 Valeurs à revenu fixe 571 Bons du trésor — Autres effets publics — Titres du marché interbancaire — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Obligations et assimilés 570 Créances rattachées 1 B – Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille 7 434 Valeurs à revenu fixe 7 276 Bons du trésor — Autres effets publics 4 129 Titres du marché interbancaire — Billets de trésorerie — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Fonds Communs de créances — Obligations et assimilés 3 130 Bons à moyen terme négociables émis par des Etablissements de Crédit — Créances rattachées 17 Valeurs à revenu variable 158 Actions et assimilés 158 Parts ou actions d’OPCVM — Total des titres d’investissement de placement de l’activité de portefeuille 8 005 Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d'euros .) 31/12/2020 A – Titres de participation et titres détenus à long terme 85 Valeurs cotées à la cote officielle — Valeurs françaises non cotées 85 Valeurs étrangères cotées à la cote officielle — Valeurs étrangères cotées à l’étranger — Valeurs étrangères non cotées — Total des créances rattachées — B – Parts dans les entreprises liées 1 359 Valeurs françaises cotées — Valeurs françaises non cotées 1 343 Valeurs étrangères cotées — Valeurs étrangères non cotées 16 Total des créances rattachées — Total des parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme 1 444 34. 4. – Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2020 (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Forme juridique Activités Capital Réserves + report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenu (En %.) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales (+ 50 %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) SA Société de financement de l’habitat 113 250 558 100 113 239 113 239 HSBC Factoring (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Affacturage 9 240 112 866 100 39 236 39 236 Société Française et Suisse, 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de portefeuille 599 8 897 100 60 384 9 738 SAPC UFIPRO Recouvrement 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SARL Société de recouvrement 7 619 1 582 100 16 262 9 197 HSBC Epargne Entreprise (France), Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) SA Epargne salariale 31 000 796 100 30 148 27 956 HSBC Global Asset Management (France) Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) SA Gestion d'actifs 8 050 42 530 94 134 546 134 546 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société commerciale 2 442 532 100 36 877 2 967 Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de portefeuille 41 920 8 220 100 67 757 51 277 HSBC Leasing (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Crédit-bail 168 528 173 122 100 281 756 281 756 SFM 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de participations 40 000 48 317 100 84 053 84 053 Foncière Elysées S.A. 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SAS Société immobilière 14 043 15 728 100 44 478 38 252 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Société de portefeuille 11 315 — 100 11 314 11 314 HSBC Real Estate Leasing (France), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Crédit-bail immobilier 38 255 60 672 81 37 190 37 190 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Holding d’investissement 5 629 — 100 4 792 4 792 HSBC Assurances Vie (France), Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) SA Compagnie d’assurance 115 000 573 007 100 513 999 513 999 B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — — 2 – Participations a) Filiales françaises (ensemble) — — — — 4 — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — — (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Prêts & avances consentis par HSBC Continental Europe et non remboursés Montants des cautions et avals fournis par HSBC Continental Europe Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat (bénéfice net ou perte du dernier exercice) Dividendes encaissés par HSBC Continental Europe au cours de l’exercice A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales (+ 50 %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) — — 55 408 387 831 HSBC Factoring (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) 1 518 394 — 37 879 15 729 — Société Française et Suisse, 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — -4 — SAPC UFIPRO Recouvrement 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — -5 — HSBC Epargne Entreprise (France), Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) — — 5 350 -4 381 — HSBC Global Asset Management (France) Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) 460 — 168 697 16 819 17 910 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — -11 — Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — -623 — HSBC Leasing (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) 223 011 — — 19 034 — SFM 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — 5 070 — Foncière Elysées S.A. 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — 160 -114 — Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) — — 27 12 — HSBC Real Estate Leasing (France), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — 113 638 7 010 — CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) — — — — — HSBC Assurances Vie (France), Immeuble Cœur Défense-110 esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie (France) — — 1 366 787 65 187 — B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — 2 – Participations a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — 34. 5. – Transactions avec les filiales et les autres entreprises liées (En millions d'euros .) 31/12/2020 Filiales Autres entreprises liées Actif Effets publics et valeurs assimilées — 9 396 Créances sur les établissements de crédit 2 536 2 691 Opérations avec la clientèle 100 516 Obligations et autres titres à revenu fixe 570 763 Passif Dettes envers les établissements de crédit 3 671 5 894 Opérations avec la clientèle 625 12 Dettes représentées par un titre — — Autres passifs — 9 539 Dettes subordonnées — 2 610 Hors Bilan Engagements de financement donnés 1 547 — Engagements de garantie donnés — 234 Engagements sur titres donnés — — V. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font ress en tir un résultat net comptable de - 906 098 899,83 euros , approuve la proposition d'affectation de ce résultat faite par le Conseil d'Administration et décide d'affecter ce résultat de la manière suivante : Le résultat de l'exercice arrêté à -906 098 899,83 € Augmenté du report à nouveau 3 184 897 620,24 € Soit au total 2 278 798 720,41 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation du compte report à nouveau 2 278 798 720,41 € L'Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes nets par action 2017 1,66 € 2018 - 2019 - Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC Continental Europe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 qui expose l’évolution des principes comptables telles que l'adoption du règlement n°2020-10 du 22 décembre 2020 de l’Autorité des Normes Comptables et le changement volontaire de méthode comptable portant sur la présentation des pensions livrées. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est basée sur des données non observables Risque identifié Dans le cadre de ses activités, HSBC Continental Europe détient des instruments financiers dérivés complexes. Les instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. L'évaluation de ces dérivés peut nécessiter l'utilisation de modèles développés en interne qui peuvent faire intervenir des données non observables comme les niveaux de taux d’intérêts long terme sur certaines devises ou leur volatilité. Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation de ces instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est basée sur des données non observables constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser ces instruments financiers, en particulier ceux relatifs à : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département « Markets IMR » ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département « Product control » ; la détermination des ajustements de juste valeur ( « FVA » ) ; Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions dont la valorisation est basée sur des données inobservables en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC Continental Europe. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Au 31 décembre 2020, les instruments dérivés (incluant ceux dont la juste valeur est basée sur des données non observables) représentent 53 173 millions d’ euros à l’actif et 52 474 millions d’ euros au passif. Se référer aux notes 10 et 16 de l’annexe aux comptes annuels. Gestion des accès aux systèmes d’information Risque identifié De par la nature de ses activités, HSBC Continental Europe traite quotidiennement un volume très important de transactions. Celles-ci sont autorisées, traitées et comptabilisées par l’intermédiaire de systèmes d’information complexes. L’intégrité de ces systèmes est un élément clé de la fiabilité des états financiers. Lors des précédents audits, nous avons identifié des faiblesses concernant les droits d'accès aux systèmes d’exploitation, aux bases de données ainsi qu’à certaines applications qui contribuent directement ou indirectement à l’établissement des comptes. La faiblesse des contrôles sur la gestion des accès entraîne un risque que, volontairement ou par erreur, les modifications apportées aux systèmes financiers et aux données traitées ne soient pas appropriées. Un plan d’action est en cours par la Direction, qui vise à renforcer l’environnement de contrôle autour des droits d’accès et contribue à atténuer le risque sur la gestion des accès. Ces éléments constituent donc un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Les droits d'accès ont été testés sur les applications, les systèmes d'exploitation et les bases de données utilisées pour les états financiers et pertinents pour notre audit. Plus précisément, nos travaux ont permis de vérifier que : les nouvelles demandes d'accès aux systèmes d’information ont été correctement examinées et autorisées ; les droits d'accès des utilisateurs ont été supprimés en temps opportun lorsqu'une personne a quitté le groupe ou a changé de responsabilité ; les droits d'accès aux applications, aux systèmes d'exploitation et aux bases de données ont été contrôlés de manière régulière ; l’accès hautement privilégié a été accordé à un nombre de personnes limité et de manière pertinente ; et les contrôles des prestataires externalisés sont opérants D’autres domaines ont été évalués de manière indépendante comme les politiques de mot de passe, les configurations de sécurité, ou les contrôles sur les modifications des applications et des bases de données. Des contrôles ont été testés dont l’objectif était de s’assurer que les utilisateurs métiers, ou encore les développeurs n’ont pas accès aux applications, aux systèmes d’exploitation ou aux bases de données dans un environnement de production. Lorsque des faiblesses de contrôles ont été identifiées, des procédures complémentaires ont été effectuées : lorsqu'un accès inapproprié a été identifié, nous avons analysé la nature de l'accès et, si possible, nous avons obtenu des éléments de preuves supplémentaires sur la pertinence des activités réalisées ; des tests supplémentaires ont été effectués sur des rapprochements spécifiques de fin d'exercice (dépositaires, comptes bancaires et rapprochements de comptes d'attente) ainsi que des confirmations avec des contreparties externes ; enfin, des tests ont été effectués sur d'autres contrôles menés par la direction, tels que des revues de performances par ligne de métier. Se référer à la page 96 du rapport de gestion. Dépréciation individuelle des crédits à la clientèle de la Banque d’entreprises Risque identifié Dans le cadre de ses activités de prêts aux entreprises, HSBC Continental Europe estime, à la date de clôture les risques de pertes sur son portefeuille et comptabilise, le cas échéant, des provisions à ce titre. La crise de la Covid-19 a entraîné une augmentation du coût du risque au cours de l’exercice 2020. L’appréciation de l’existence d’un risque de non-recouvrement ainsi que le montant provisionné relèvent du jugement exercé par la direction de la banque et sont soumises à un degré élevé d'incertitude, qui s’est accru dans le contexte de la crise de la Covid-19. Celle-ci prend notamment en considération les événements indicateurs d’un risque potentiel tels que les défauts de paiements contractuels ou d’autres facteurs tels que notamment la situation financière des emprunteurs affectant leur capacité de remboursement, les secteurs économiques sur lesquels ils évoluent, la valeur de recouvrement de leurs garanties, les dividendes qui pourraient être disponibles en cas de liquidation ou de faillite ou encore la viabilité de leurs modèles économiques. Compte tenu du caractère significatif des encours pour la banque, de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des provisions et d’un historique de coût du risque plus élevé dans un contexte, il est vrai, moins favorable, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs de dépréciation spécifique. Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles, jugés clés pour notre audit, de manière à apprécier la pertinence des dépréciations comptabilisées. Ainsi les tests ont porté sur les contrôles relatifs à la surveillance des crédits aux processus d’examen réguliers des dossiers de crédit, et à l’approbation de dépréciations individuelles. Nous avons fait une revue critique des tests permettant à la direction de vérifier que les provisions estimées sur la base des modèles développés étaient proportionnées aux pertes réelles observées a posteriori. Nous avons également testé sur la base d’un échantillon de prêts sélectionnés en fonction du risque, l'adéquation des méthodologies et des politiques de provisionnement. Sur la base de cet échantillon, nous avons évalué de manière indépendante le niveau des provisions comptabilisées à dire d’experts. Les dépréciations sur créances douteuses représentent un montant de 638 millions d’ euros au 31 décembre 2020. Se référer aux notes 3 et 8 de l’annexe aux comptes annuels. Provision pour restructuration et changement d’organisation Risque identifié HSBC Continental Europe a initié des projets de réorganisation au sein de ses différentes lignes de métier que ce soit la banque de financement, d’investissement et de marchés ( « GBM » ), la banque d’entreprise ( « CMB » ) ou ses fonctions centrales à la fois en France mais également dans ses succursales. La direction a ainsi comptabilisé des provisions de restructuration. Les critères de reconnaissance sont précis et dépendent de la communication faite localement mais aussi de la législation du travail en vigueur dans chaque pays (en France et dans les pays de ses succursales). Les critères de reconnaissance peuvent par exemple prendre la forme d’un accord avec les syndicats, d’une notification à l’employé ou encore d’un accord de règlement. Compte tenu de certains paramètres sujets aux jugements exercés par la direction et du calendrier de reconnaissance de la provision, nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons examiné et apprécié le caractère approprié des critères de reconnaissance et les hypothèses retenues par la banque pour déterminer les provisions comptabilisées dans les états financiers. Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour estimer et comptabiliser ces provisions. Nous avons également impliqué nos experts dans l’évaluation de la méthode de calcul retenue. Nous avons vérifié, sur la base d’un échantillon, la cohérence des données ayant servi de base à l’évaluation des provisions. Nous avons également apprécié les informations sur les provisions pour restructurations présentées dans les états financiers au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, les provisions pour restructuration représentent 258 millions d’ euros . Se référer à la note 14 de l’annexe aux comptes annuels et page 240 du document de référence. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du des point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC Continental Europe par vos assemblées générales du 23 avril 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10 mai 2007 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris Audit & Advisory, dans la treizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 février 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr BDO Paris Audit & Advisory Michel Léger B. – Comptes consolidés I. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 (En millions d'euros .) Notes 2020 2019 Marge nette d’intérêt 1 053 1 095 – Intérêts et produits assimilés 1 861 1 951 – Intérêts et charges assimilées -808 -856 Commissions nettes 2 858 778 – Commissions (produits) 2 1 104 1 093 – Commissions (charges) 2 -246 -315 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 3 72 30 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le compte de résultat 3 161 1 277 Variation de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés 3 -4 -1 Variation de juste valeur des actifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 3 87 153 Résultat net de cession des investissements financiers 14 12 Primes d’assurance nettes 4 1 367 2 076 Autres produits d’exploitation 84 187 Total du produit net bancaire 3 692 5 607 Engagements nets des sinistres, prestations versées et variation des dettes aux assurés 4 -1 571 -3 380 Produit net bancaire avant variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit 2 121 2 227 Variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit -289 -128 Produit net bancaire 1 832 2 099 – Frais de personnel 5 -1 245 -1 031 – Frais généraux et administratifs -883 -783 – Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et du droit d'utilisation -329 -105 – Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et dépréciation des écarts d’acquisition 20 -320 -202 Total des charges d’exploitation -2 777 -2 121 Résultat d’exploitation -945 -22 Quote-part dans le résultat d’entreprises mises en équivalence 17 — — Résultat avant impôt -945 -22 Impôt sur les bénéfices 7 -80 -17 Résultat net -1 025 -39 Attribuable à : – Résultat net part du groupe -1 022 -39 – Part des intérêts minoritaires -3 — Bénéfice par action 9 -10,43 -0,41 Bénéfice par action après dilution 9 -10,43 -0,41 Dividende par action 8 — — II. – Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 2020 (En millions d'euros .) Notes 2020 2019 Résultat net -1 025 -39 Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être reclassés par la suite en compte de résultat sous certaines conditions : Instruments de dettes évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : 32 18 – Profits/(pertes) de juste valeur 47 34 – Plus/(moins) values de cession transférées dans le compte de résultat -6 -9 – Pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat 2 — – Impôt différé -11 -7 Couvertures de flux de trésorerie : 35 57 – Profits/(pertes) de juste valeur 14 30 56 – Profits/(pertes) reclassés dans le compte de résultat 14 17 29 – Impôt différé 14 -12 -28 Différence de change nette d’impôt différé -20 — Eléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat : Gains/(pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies : -6 -16 – Avant impôt différé 5 -4 -21 – Impôt différé -2 5 Variation de la juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur : -5 -113 – Avant impôt différé 23 -4 -167 – Impôt différé -1 54 Actions évaluées à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : -1 — – Profits/(pertes) de juste valeur -1 — – Impôt différé — — Total des autres éléments du résultat global 35 -54 Total du résultat global -990 -93 Total des produits et charges : – Part du groupe -987 -93 – Part des intérêts minoritaires -3 — Total du résultat global -990 -93 III. – Bilan consolidé au 31 décembre 2020 Actif (En millions d'euros .) Notes 2020 2019 Caisse, banques centrales et CCP 29 508 19 463 Comptes d’encaissement 224 775 Portefeuille de transaction 10 12 954 14 837 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 13 11 648 11 957 Instruments dérivés 14 56 475 45 724 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 781 6 798 Prêts et créances sur la clientèle 56 225 56 956 Opérations de prise en pension – hors-trading 21 522 45 973 Investissements financiers 15 19 167 16 987 Actifs destinés à la vente 3 3 Comptes de régularisation et autres actifs 21 21 735 16 820 Impôt courant 146 164 Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint 17 1 1 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 20 579 993 Actifs d’impôt différé 7 131 229 Total de l'actif 237 099 237 680 Passif (En millions d'euros .) Notes 2020 2019 Dettes envers les établissements de crédit 17 204 12 113 Comptes créditeurs de la clientèle 61 393 57 550 Opérations de mise en pension – hors-trading 10 984 20 213 Comptes de décaissement 198 396 Portefeuille de transaction 22 17 828 23 262 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 23 16 892 18 953 Instruments dérivés 14 55 714 45 115 Dettes représentées par un titre 3 605 9 782 Comptes de régularisation et autres passifs 24 20 117 16 756 Impôt courant 73 66 Passifs des contrats d’assurance 4 23 228 23 292 Provisions 25 397 160 Passifs d’impôt différé 7 131 175 Dettes subordonnées 26 1 876 1 376 Total des dettes 229 640 229 209 Fonds propres Capital social appelé 29 491 491 Primes d’émission 29 2 137 2 137 Autres fonds propres 8 750 750 Autres réserves 1 688 1 641 Report à nouveau et résultat de la période 2 368 3 424 Total des fonds propres – part du groupe 7 434 8 443 Part des intérêts minoritaires 25 28 Total des fonds propres 7 459 8 471 Total du passif et des capitaux propres 237 099 237 680 IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020 (En millions d'euros .) Notes 2020 2019 Résultat avant impôt -945 -22 Retraitement des éléments non monétaires 1 699 365 – Amortissements, dépréciations et provisions des immobilisations corporelles, incorporelles et du droit d'utilisation (1) 649 307 – Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement -15 -33 – Pertes attendues sur portefeuille de crédit et dépréciations pour risque de crédit 287 132 – Provisions (y compris provision pour retraites) 254 79 – Paiement à base d'actions 5 13 15 – Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts 128 -138 – Elimination des écarts de conversion 383 3 Variation des actifs et passifs d'exploitation -1 423 18 260 – Variation nette sur titres de transaction et dérivés -3 676 2 166 – Variation des prêts et créances sur établissements de crédit et à la clientèle 1 112 2 869 – Variation sur opérations de prise en pension – hors trading 13 299 -7 886 – Variation des actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 309 -1 733 – Variation des autres actifs -7 279 -3 447 – Variation des comptes créditeurs de la clientèle et des établissements de crédit 8 934 4 036 – Variation des opérations de mise en pension – hors trading -9 229 1 292 – Variation des dettes représentées par un titre -6 177 7 310 – Variation des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur -2 065 4 201 – Variation des autres passifs 3 420 9 513 – Impôts payés -71 -61 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation -669 18 603 Acquisition d’investissements financiers -5 786 -6 425 Cession et arrivée à échéance d'investissements financiers 4 202 4 103 Flux nets de trésorerie sur acquisition/cession d’actifs corporels -47 -58 Flux nets de trésorerie sur acquisition/cession d'actifs incorporels -38 -141 Flux nets de trésorerie sur cession/acquisition de filiales, entités mises en équivalence et opérations conjointes — -10 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement -1 669 -2 531 Émissions d'actions et autres instruments de capitaux propres 29 — 2 037 Flux nets sur dettes subordonnées 26 500 500 Dividendes versés 8 -30 -21 Dividendes versés aux intérêts minoritaires — -1 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financements 470 2 515 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie -1 868 18 587 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 49 616 31 031 Effet de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie -181 -2 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 47 567 49 616 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) : – Caisse, banques centrales et CCP 29 508 19 463 – Comptes d'encaissement 224 775 – Prêts et créances sur les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 3 711 3 085 – Opérations de prise en pension avec les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 9 238 20 390 – Effets publics et valeurs assimilées de maturité inférieure ou égale à trois mois 299 335 – Comptes de règlement nets, dépôts de garanties et appels de marge en espèce 4 785 5 964 – Déduction des comptes de décaissement -198 -396 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 47 567 49 616 (1) Incluent les impacts de la dépréciation d'actifs non financiers pour 500 millions d'euros et de la dépréciation des écarts d'acquisition pour 4 millions d'euros en 2020 (en 2019 : dépréciation d'actifs non financiers pour 9 millions d'euros et dépréciation des écarts d'acquisition pour 169 millions d'euros ). (2) A la date du 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie inclut 5.5 milliards d'euros (en 2019 : 5,4 milliards d'euros ) de trésorerie indisponible pour les usages d'HSBC Continental Europe car constituée principalement de dépôts obligatoires auprès des banques centrales. Les intérêts reçus s'élèvent à 2117 millions d'euros (2019 : 2 281 millions d'euros ), les intérêts payés s'élèvent à 1 354 millions d'euros (2019 : 1 347 millions d'euros ) et les dividendes reçus s'élèvent à 2 millions d'euros (2019 : 9 millions d'euros ). Les activités d’exploitation sont représentatives des activités génératrices de produits d'HSBC Continental Europe. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. V. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2020 (En millions d'euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Autres réserves Report à nouveau et résultat de l’exercice Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Au 1 er janvier 2020 2 628 750 3 424 47 34 Résultat net — — -1 022 — — Autres éléments du résultat global — — -11 31 35 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — 32 — – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — -1 — – Couvertures de flux de trésorerie — — — — 35 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -6 — — – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — -5 — — – Ecart de change — — — — — Total du résultat global — — -1 033 31 35 – Fonds propres additionnels — — — — — – Dividendes (2) — — -30 — — – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — — — — – Impact des regroupements d'entreprises et autres mouvements — — 7 — — Total autres variations des capitaux propres — — -23 — — Au 31 décembre 2020 2 628 750 2 368 78 69 (1) Au 31 décembre 2020, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (62) millions d'euros . 2) Le montant des dividendes correspond au coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres de catégorie 1 pour un montant de 30 millions d'euros . (En millions d'euros .) Autres réserves Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Ecarts de conversion Réserve de fusion et autres réserves Au 1 er janvier 2020 -27 1 587 8 443 28 8 471 Résultat net — — -1 022 -3 -1 025 Autres éléments du résultat global -20 — 35 — 35 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — 32 — 32 – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — -1 — -1 – Couvertures de flux de trésorerie — — 35 — 35 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -6 — -6 – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — -5 — -5 – Ecart de change -20 — -20 — -20 Total du résultat global -20 — -987 -3 -990 – Fonds propres additionnels — — — — — – Dividendes (2) — — -30 — -30 – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — — — — – Impact des regroupements d'entreprises et autres mouvements — 1 8 — 8 Total autres variations des capitaux propres — 1 -22 — -22 Au 31 décembre 2020 -47 1 588 7 434 25 7 459 (1) Au 31 décembre 2020, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (62) millions d'euros . 2) Le montant des dividendes correspond au coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres de catégorie 1 pour un montant de 30 millions d'euros . Au 31 décembre 2019 (En millions d'euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Autres réserves Report à nouveau et résultat de l’exercice Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Au 1 er janvier 2019 842 500 3 647 29 -23 Résultat net -39 Autres éléments du résultat global — — -129 18 57 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — 18 — – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — – Couvertures de flux de trésorerie — — — — 57 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -16 — — – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — -113 — — – Ecart de change — — — — — Total du résultat global — — -168 18 57 – Fonds propres additionnels 1 786 250 — — — – Dividendes (2) — — -21 — — – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — 6 — — – Impact des regroupements d'entreprises et autres mouvements — — -40 — — Total autres variations des capitaux propres 1 786 250 -55 — — Au 31 décembre 2019 2 628 750 3 424 47 34 (1) Au 31 décembre 2019, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (57) millions d'euros . (2) Le montant des dividendes inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres pour un montant de 21 millions d'euros . (En millions d'euros .) Autres réserves Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Ecarts de conversion Réserve de fusion et autres réserves Au 1 er janvier 2019 -27 1 587 6 555 29 6 584 Résultat net -39 — -39 Autres éléments du résultat global — — -54 — -54 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — 18 — 18 – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — — — – Couvertures de flux de trésorerie — — 57 — 57 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -16 — -16 – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — -113 — -113 – Ecart de change — — — — — Total du résultat global — — -93 — -93 – Fonds propres additionnels — — 2 036 — 2 036 – Dividendes (2) — — -21 -1 -22 – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — 6 — 6 – Impact des regroupements d'entreprises et autres mouvements — — -40 — -40 Total autres variations des capitaux propres — — 1 981 -1 1 980 Au 31 décembre 2019 -27 1 587 8 443 28 8 471 (1) Au 31 décembre 2019, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (57) millions d'euros . (2) Le montant des dividendes inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres pour un montant de 21 millions d'euros . VI. – Notes annexes aux comptes consolidés 1. – Base d’établissement et principales méthodes comptables Les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe sont disponibles sur demande auprès du siège de HSBC Continental Europe, 38 Avenue Kléber – 75116 Paris ou sur les sites Internet www.hsbc.com et www.hsbc.fr. Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 février 2021. 1. 1. – Base d’établissement (a) Conformité avec les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » Les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe ont été établis dans le respect des normes IFRS (« International Financial Reporting Standards ») telles que publiées par l’IASB (« International Accounting Standards Board » ) et incluent les interprétations formulées par l’IFRS Interpretations Committee, telles que validées par l’Union européenne (« UE »). Normes adoptées durant l’exercice clos au 31 décembre 2020 Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 : les amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 publiés en août 2020 représentent la deuxième phase du projet de l'IASB sur les effets de la réforme des taux d'intérêt de référence, traitant des problèmes affectant les états financiers lorsque des modifications sont apportées aux flux de trésorerie contractuels et aux relations de couverture à la suite de la réforme. En vertu de ces amendements, les modifications apportées à un instrument financier qui sont économiquement équivalentes et exigées par la réforme du taux d’intérêt de référence n'entraînent pas la décomptabilisation ou une modification de la valeur comptable de l'instrument financier, mais exigent à la place la mise à jour du taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux d'intérêt de référence. De plus, la comptabilité de couverture ne sera pas interrompue uniquement en raison du remplacement de l'indice de référence de taux d'intérêt si la couverture satisfait à d'autres critères de comptabilité de couverture. Ces modifications s'appliquent à compter du 1 er janvier 2021 avec adoption anticipée autorisée. HSBC Continental Europe a adopté les modifications à compter du 1 er janvier 2020 et a effectué les publications additionnelles requises par ces modifications. De plus amples informations sont fournies dans la Note 14. Autres changements En outre, HSBC a adopté un certain nombre d'interprétations et d'amendements aux normes, qui ont eu un effet non significatif sur les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe. (b) Evolution des principes comptables Amendements mineurs aux IFRS L’IASB n’a publié aucun amendement mineur effectif à compter du 1 er janvier 2021 applicable à HSBC Continental Europe. Cependant, l’IASB a publié un certain nombre d’amendements mineurs aux normes IFRS effectifs à compter du 1 er janvier 2022 et du 1 er janvier 2023. HSBC Continental Europe anticipe un impact non significatif, au moment de leur adoption, sur les comptes consolidés. Nouvelles normes IFRS IFRS 17 « Contrats d’assurance » La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée en mai 2017, avec des modifications de la norme publiée en juin 2020. La norme énonce les exigences qu'une entité doit appliquer pour comptabiliser les contrats d'assurance qu'elle émet et les contrats de réassurance qu'elle détient. Suite aux amendements, la norme IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er janvier 2023. HSBC Continental Europe est en train de mettre en œuvre IFRS 17. Les pratiques du secteur et l'interprétation de la norme sont encore en cours d’évolution. Par conséquent, l'impact quantitatif probable de sa mise en œuvre reste incertain. Cependant, nous avons les attentes suivantes quant aux impacts par rapport à la politique comptable actuelle du groupe pour les contrats d’assurance, qui est exposée dans la politique 1.2 (j) ci-dessous : En vertu d'IFRS 17, aucun actif PVIF ne sera comptabilisé ; a contrario le bénéfice futur estimé sera inclus dans l'évaluation du passif des contrats d'assurance en tant que marge de service contractuel (MSC) et reconnu progressivement dans les revenus à mesure que les services sont fournis sur la durée du contrat d'assurance. L'actif PVIF sera éliminé en capitaux propres lors de la transition, ainsi que d’autres ajustements des actifs et des passifs pour refléter les exigences d'évaluation d'IFRS 17 et toute modification résultante sur les actifs financiers dans le champ d'application d'IFRS 9 ; IFRS 17 exige une utilisation accrue des valeurs de marché présentes dans l'évaluation des passifs d'assurance. Selon le modèle de mesure, les changements des conditions de marché pour certains produits (mesurés selon l'approche de mesure générale) sont immédiatement comptabilisés en résultat, tandis que pour les autres produits (mesurés selon l'approche à chargement variable), ils seront inclus dans la mesure de la MSC ; Conformément à la norme IFRS 17, les coûts directement attribuables seront inclus dans les résultats des services d'assurance car le bénéfice est comptabilisé sur la durée des contrats d'assurance et les coûts qui ne sont pas directement attribuables seront inclus dans les charges d'exploitation. Il en résultera une diminution des charges d'exploitation par rapport à la norme comptable actuellement en vigueur. (c) Devises La monnaie fonctionnelle d’HSBC Continental Europe est l'euro qui est également la monnaie de présentation des états financiers consolidés HBCE et la monnaie de présentation des états financiers consolidés du Groupe est la livre sterling. Les transactions en devises sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date d'établissement du bilan, à l’exception des actifs et des passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les différences de change sont incluses dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat selon que le gain ou la perte sur cet élément est inscrit dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat. Dans les états financiers consolidés, les actifs, les passifs des succursales, filiales, coentreprises et entreprises, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe HSBC Continental Europe, tandis que leur résultats sont convertis en euros aux taux de change moyens de la période de reporting. Les différences de change sont constatées dans les autres éléments du résultat global. A la cession d’une opération réalisée à l’étranger, les différences de change comptabilisées précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassées dans le compte de résultat. (d) Présentation de l’information Certaines informations requises par les IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent rapport annuel et comptes 2020 comme suit : les informations concernant la nature et l’étendue des risques liés aux instruments financiers et aux contrats d’assurance sont incluses dans la partie « Risque » aux pages 80 à 163 ; la déclaration « Fonds propres » incluse dans la partie « Mesure du Capital et du levier » à la page 131. (e) Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d'hypothèses relatives aux conditions futures. En raison des incertitudes et du niveau élevé de subjectivité inhérents à la comptabilisation ou à l’évaluation de certains éléments des éléments mis en évidence, comme les « estimations et jugements comptables critiques » dans la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats futurs définitifs des opérations concernées diffèrent des estimations retenues dans le cadre de la préparation des états financiers 2020. Cela pourrait entraîner des estimations et des jugements sensiblement différents de ceux formés par la direction aux fins des présents états financiers. Le choix par la direction des méthodes comptables du groupe contenant des estimations et des jugements critiques reflète le caractère significatif des éléments auxquels les règles sont appliquées et le degré élevé de jugement et d’incertitude d’estimation impliqués. (f) Information sectorielle Le principal décideur opérationnel de HSBC Continental Europe est le Directeur Général, assisté par les Directeurs Généraux Délégués et le Comité Exécutif. Les secteurs opérationnels sont présentés conformément aux différents rapports internes. La répartition des actifs, passifs, produits et charges par secteurs opérationnels est effectuée en conformité avec les principes analytiques d'HSBC Continental Europe. Les produits et charges ventilés par secteur incluent des transferts entre secteurs effectués à des conditions de marché. Les coûts partagés sont répartis par secteurs sur la base des refacturations effectuées. (g) Principe de continuité d’exploitation Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, le management considérant que HSBC Continental Europe et la maison mère disposent des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l'incertitude croissante que la pandémie mondiale de Covid-19 a eue sur les opérations de HSBC Continental Europe, ainsi que les impacts potentiels d'autres risques majeurs et émergents, et l'impact connexe sur la rentabilité, le capital et la liquidité. 1. 2. – Principales méthodes comptables (a) Consolidation et préparation des états financiers Investissements dans les filiales Lorsque le contrôle s’exerce par le biais de droits de vote, le groupe HSBC Continental Europe consolide l’entité s’il détient directement ou indirectement les droits de vote nécessaires pour faire exécuter des décisions par la direction de l’entité. Dans tous les autres cas, l’appréciation du contrôle est plus complexe et suppose la prise en compte de plusieurs facteurs, et notamment l’exposition à la variabilité des résultats, le pouvoir de diriger les activités pertinentes, et si le pouvoir est exercé en qualité d'agent ou de principal. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle est évalué soit à la juste valeur, soit à la quote-part de celle-ci dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Les investissements dans les filiales sont comptabilisés au coût diminué des dépréciations pour pertes. Utilisation d’estimations et d’hypothèses Les investissements dans des filiales sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'investissement pourrait être déprécié, ce qui implique des estimations de la valeur d'utilité reflétant la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs de l'investissement et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, tous deux soumis à des facteurs incertains comme suit : Jugements Estimations La précision des flux de trésorerie prévisionnels est soumise à un degré élevé d'incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la direction refait les tests de dépréciation plus d'une fois par an lorsque des indicateurs de dépréciation existent. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation par la direction des perspectives commerciales futures. La précision des flux de trésorerie prévisionnels est soumise à une degré élevé d'incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la direction refait les tests de dépréciation plus d'une fois par an lorsque des indicateurs de dépréciation existent. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation par la direction des perspectives commerciales futures. Les taux utilisés pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur évaluation et sont basés sur les coûts du capital affectés à l'investissement. Le pourcentage du coût du capital est généralement dérivé d'un modèle d'évaluation des immobilisations, qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, notamment le taux d'intérêt sans risque dans le pays concerné et une prime pour le risque de l'activité évaluée. Ces variables sont soumises à des fluctuations des taux du marché extérieur et à des conditions économiques indépendantes de la volonté de la direction. Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est affecté à une / aux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») pour les besoins du test de dépréciation représentant le niveau au plus bas auquel l'écart d'acquisition est suivi pour les besoins de gestion interne. Les UGT d’HSBC Continental Europe sont considérées comme une « global business unit » au sein des principales entités opérationnelles. Un test de dépréciation est réalisé une fois par an, ou chaque fois qu'il existe une perte de valeur en comparant la valeur recouvrable d'une UGT à sa valeur comptable. Dans le cas d’une cession d’activité au sein d’une UGT à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté, l'écart d'acquisition lié à l’activité arrêtée est inclus dans la valeur comptable de l’activité afin de déterminer le résultat de cession, et est évalué proportionnellement à la part des valeurs relatives de l’activité arrêtée par rapport à la part d’UGT conservée. Utilisation d’estimations et d’hypothèses L'examen de l’écart d’acquisition et des actifs non financiers (voir Note 1.2 (n)) au titre de la dépréciation reflète la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs des UGT et les taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie qui sont tous deux soumis à des facteurs incertains, comme suit : Jugements Estimations L'exactitude des prévisions de flux de trésorerie est soumise à une très forte incertitude dans un contexte de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la direction réexamine les écarts d'acquisition plus d'une fois l'an lorsqu'il existe des indicateurs de perte de valeur. Ce process garantit le fait que les hypothèses sur lesquelles les prévisions de flux de trésorerie sont fondées continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation de la direction concernant les perspectives futures d'activités. Les flux de trésorerie futurs des UGT sont sensibles aux flux de trésorerie projetés pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles ainsi qu'aux hypothèses relatives à l'évolution à long terme des flux de trésorerie durables par la suite. Les prévisions sont comparées aux performances réelles et aux données économiques vérifiables, mais elles reflètent le point de vue de la direction sur les perspectives futures d'activités au moment de l’évaluation. Les taux utilisés au titre de l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur valorisation et sont basés sur les coûts du capital affectés aux UGT individuelles. Le coût du capital est généralement basé sur un modèle d'évaluation des actifs financiers qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, y compris le taux d'intérêt sans risque dans le pays concerné ainsi qu'une prime pour le risque lié à l'activité en cours d'évaluation. Ces variables sont soumises à des fluctuations des taux du marché extérieur et à des conditions économiques indépendantes de la volonté de la direction. Les principales hypothèses utilisées pour estimer la dépréciation de l'écart d'acquisition et les actifs non financiers sont décrites dans la Note 20. Entités structurées sponsorisées par HSBC Continental Europe Une entité est considérée comme sponsorisée par HSBC Continental Europe si, en plus de son implication continue dans l'entité, HSBC Continental Europe a un rôle essentiel dans la création de cette entité ou dans le regroupement des contreparties concernées de manière à permettre la réalisation de la transaction. Le groupe HSBC Continental Europe n'est généralement pas considéré comme un sponsor si la seule implication dans l'entité est simplement administrative. Intérêts dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint Les partenariats sont des investissements dans lesquels HSBC Continental Europe, conjointement avec une ou plusieurs parties, exerce un contrôle conjoint. Selon les droits et obligations de HSBC Continental Europe, le partenariat est classé comme une opération conjointe ou une coentreprise. HSBC Continental Europe consolide par mise en équivalence les investissements dans des entités sur lesquelles il exerce une influence notable et qui ne sont ni des filiales ni des partenariats. HSBC Continental Europe comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs et du résultat des opérations sous contrôle conjoint. Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part attribuable des résultats et des réserves des coentreprises et des entreprises sous contrôle conjoint est incluse dans les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe sur la base soit des états financiers établis jusqu’au 31 décembre , soit des montants calculés au prorata ajustés pour tenir compte de toute transaction ou événement significatif survenus entre la date de disponibilité des comptes et le 31 décembre . Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont évaluées à chaque date de clôture et soumises à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. Les écarts d'acquisition relatifs aux acquisitions de participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, mais sont évalués comme faisant partie de la valeur comptable de la participation. (b) Revenus et charges Produit net bancaire Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers productifs d’intérêts, à l’exception des instruments classés en portefeuille de transaction ou comptabilisés à la juste valeur, sont inscrits au compte de résultat en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. La seule exception à ce principe correspond aux intérêts attachés aux dettes émises par HSBC Continental Europe à des fins de financement désignées à la juste valeur sur option ainsi qu’aux dérivés gérés conjointement enregistrés en charges d’intérêt. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont constatés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier appliqué à la valeur comptable diminuée des éventuelles dépréciations pour pertes de valeur. Produits et charges autres que d'intérêts HSBC Continental Europe encaisse des commissions provenant de services fournis à un prix fixe dans le temps, tels que les services de tenue de compte et cartes de crédit, ou lorsque HSBC Continental Europe effectue une transaction spécifique à une date de réalisation donnée, tels que des frais de courtage et des services d'importations / exportations. À l'exception de certaines commissions de gestion sous mandat et de performance, toutes les autres commissions sont générées à un prix fixe. Les commissions de gestion et de performance peuvent varier en fonction de la taille du portefeuille clients et de la performance de HSBC Continental Europe en tant que gestionnaire de fonds. Les frais variables sont comptabilisés lorsque toutes les incertitudes sont résolues. Les commissions proviennent généralement de contrats à court terme dont les conditions de paiement ne comportent pas de composante de financement significative. HSBC Continental Europe agit en tant que mandant dans la majorité des contrats avec les clients, à l’exception des services de courtage. Pour la plupart des transactions de courtage, HSBC Continental Europe agit en tant que mandataire dans la transaction et comptabilise le revenu de courtage net des frais à payer aux autres parties du contrat. HSBC Continental Europe comptabilise les commissions liées aux transactions à la date de la réalisation de la prestation de service. Lorsque le contrat exige que les services soient fournis au fil du temps, le revenu est systématiquement comptabilisé sur la durée de l'accord. Lorsque HSBC Continental Europe propose un ensemble de services contenant plusieurs prestations non distinctes, telles que celles incluses dans la tenue de compte, les prestations sont traitées comme une seule prestation. Si un ensemble de services contient des prestations distinctes, telles que celles incluant à la fois des prestations de tenue de compte et d’assurance, le prix de transaction correspondant est attribué à chaque prestation sur la base des prix de vente individuels estimés. Les dividendes reçus sont constatés lorsque le droit à paiement est acquis. Il s’agit de la date de détachement du dividende pour les titres de participation cotés et généralement la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les titres de participation non cotés. Le résultat net des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net comprend les éléments suivants : « Résultat net d’instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur ». Cet élément comprend les gains et pertes sur opérations de portefeuilles de transaction, qui comprennent tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et des autres instruments financiers gérés à la juste valeur, ainsi que les intérêts, produits et charges assimilées, à l'exclusion de l'effet des variations du risque de crédit des passifs gérés à la juste valeur. Il inclut également tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des dérivés gérés conjointement avec des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. « Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat ». Cela comprend les produits et charges assimilées, et les dividendes afférents sur les actifs et les passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat, ainsi que les dérivés gérés conjointement aux précédents instruments, qui peuvent être identifiables séparément à partir d'autres instruments dérivés de transaction. « Variation de juste valeur des instruments de dette désignés et des dérivés associés ». Les intérêts payés sur la dette à long terme et les flux de trésorerie sur les dérivés associés sont présentés dans les intérêts et charges assimilées, ce qui réduit les asymétries comptables. « Variation de juste valeur des actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat ». Cela inclut les intérêts sur les instruments qui échouent au test SPPI (« Solely Payment of Principal and Interests »). Voir (d) ci-après. Les méthodes comptables relatives aux primes d’assurance sont décrites à la Note 4. (c) Evaluation des instruments financiers Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la cession d'un actif ou le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur d'un instrument financier est égale au prix de transaction (c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Toutefois, s'il existe une différence entre le prix de la transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur la cotation d'un marché liquide ou une technique d’évaluation reposant seulement sur des données de marchés observables, HSBC Continental Europe comptabilise la différence comme un gain initial (un « gain ou perte le premier jour »). Dans tous les autres cas, le gain ou la perte au jour 1 est différé et comptabilisé dans le compte de résultat sur la durée de la transaction, soit lorsque la transaction qui arrive à échéance est clôturée/terminée ou que les données de valorisation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement évaluée sur une base individuelle. Toutefois, dans les cas où HSBC Continental Europe gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette au risque de marché ou de crédit, la juste valeur du groupe d’instruments financiers est évaluée sur une base nette, mais les actifs et les passifs financiers sous-jacents sont présentés séparément dans les états financiers, à moins qu’ils ne répondent aux critères de compensation IFRS. Les instruments financiers sont classés dans l'un des trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur, décrits dans la Note 11, « Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur » . Utilisation d’estimations et d’hypothèses La majorité des techniques d'évaluation n'utilisent que des données de marché observables. Cependant, certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques de valorisation qui comportent une ou plusieurs données de marché significatives non observables, et pour elles, l'évaluation de la juste valeur est plus critique . Jugements Estimations Un instrument dans son intégralité est classé comme évalué à l’aide de paramètres non observables significatifs si, de l’avis de la direction, une proportion significative du bénéfice initial de l’instrument ou supérieure à 5 % de la valorisation de l’instrument est déterminée par des données non observables. “Non observable” dans ce contexte signifie qu’il n’y a que peu ou pas de données de marché actuellement disponibles pour déterminer le prix auquel une transaction sans lien de dépendance serait susceptible d’être effectuée. Cela ne signifie généralement pas qu'il n'y a aucune donnée disponible sur laquelle fonder une détermination de la juste valeur (des données de prix consensuelles peuvent, par exemple, être utilisées). Les détails sur les instruments financiers de niveau 3 d'HSBC Continental Europe et la sensibilité de leur valorisation à l’effet de l’application d’hypothèses alternatives raisonnables pour déterminer leur juste valeur sont présentés dans la Note 11. (d) Instruments financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers détenus pour collecter les flux de trésorerie contractuels et contenant des clauses contractuelles donnant lieu à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d’intérêts, tels que la plupart des prêts et avances aux banques et à la clientèle et certains titres de créance, sont évalués au coût amorti. De plus, la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. HSBC Continental Europe enregistre les instruments financiers au cout amorti relevant des règles applicables en matière de livraison dans un délai défini par la règlementation ou par une convention de marché en date de transaction. La valeur comptable de ces actifs financiers, lors de la comptabilisation initiale, comprend tous les frais directs encourus. Si la juste valeur initiale est inférieure au montant en espèces avancé, comme dans le cas de certaines activités de financement à effet de levier et de crédit syndiqué, la différence est reportée et comptabilisée sur la durée du prêt par la comptabilisation des revenus d'intérêts. HSBC Continental Europe peut octroyer des engagements de financement à des conditions contractuelles fixes pour des durées déterminées. Lorsque le prêt résultant de l’engagement de prêt doit être conservé à des fins de transaction, l’engagement de prêt est comptabilisé en tant que dérivé. Lorsque HSBC Continental Europe a l'intention de conserver le prêt, l’engagement de prêt est inclus dans les calculs de dépréciation. Opérations de mise et de prise en pension et accords similaires – hors-trading Lorsque les titres de taux sont vendus sous réserve d’un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (« opérations de mise en pension »), ils restent au bilan et un passif représentatif de la contrepartie reçue est enregistré. Les titres achetés sous réserve de les revendre (« opérations de prise en pension ») ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est comptabilisé au titre de la contrepartie initiale versée. Les mises et prises en pension hors-trading sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre le prix d’achat et le prix de revente est traitée comme des intérêts et comptabilisée dans la marge nette d’intérêt sur la durée de vie de l’accord. Les contrats économiquement équivalents à des mises en pension et prises en pension sont comptabilisés de la même manière et présentés avec les opérations de prise en pension ou de mise en pension. (e) Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les actifs financiers détenus suivant un modèle de collecte de flux de trésorerie contractuels et de vente, et qui prévoient des conditions contractuelles donnant lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d'intérêts, sont évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ceux-ci comprennent principalement des titres de taux. Ils sont comptabilisés en date de transaction lorsque HSBC Continental Europe devient partie au contrat et sont normalement décomptabilisés lorsqu’ils sont soit vendus soit remboursés. Ils sont réévalués à la juste valeur et les variations de valeur (exceptées celles liées aux dépréciations, aux produits d’intérêts et aux gains et pertes de change) sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la vente des actifs. Lors de la cession, les gains ou pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Résultat net de cession des investissements financiers ». Les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont inclus dans les calculs de dépréciation décrits ci-dessous et la dépréciation est comptabilisée en compte de résultat. (f) Titres actions évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les titres actions pour lesquels les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global sont des investissements facilitant des affaires et autres investissements similaires dans lesquels HSBC Continental Europe détient des investissements autrement que pour générer un rendement sur le capital. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation de ces titres ne sont jamais recyclés en résultat. Autrement, les titres actions sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat (à l’exception des produits de dividendes qui sont comptabilisés en compte de résultat). (g) Instruments financiers désignés à la juste valeur par compte de résultat Les instruments financiers, autres que ceux détenus à des fins de transaction, sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères énoncés ci-dessous et sont ainsi désignés irrévocablement à l’origine : la comptabilisation à la juste valeur supprime ou réduit de manière significative une asymétrie comptable ; lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs financiers ou un groupe de passifs financiers est géré et que sa performance est évaluée à la juste valeur, conformément à une stratégie documentée de gestion des risques ou d’investissement ; et lorsque le passif financier contient un ou plusieurs dérivés incorporés non étroitement liés. Les actifs financiers mesurés à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC Continental Europe conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de transaction, et sont normalement décomptabilisés lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent ou sont transférés. Les passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC Continental Europe conclut des contrats avec des contreparties, généralement comptabilisés à la date de règlement, et sont normalement décomptabilisés lors de leur extinction. Les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat dans la rubrique « Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur » ou dans le « Résultat net des actifs et passifs des entreprises d'assurance, y compris les dérivés connexes, évalués à la juste valeur par le compte de résultat » à l'exception de l'effet des variations du risque de crédit des passifs, présenté dans les « Autres éléments du résultat global », à moins que ce traitement crée ou aggrave une asymétrie comptable en résultat. Selon le critère susmentionné, les catégories d'instruments financiers désignées par HSBC Continental Europe sont les suivantes : Instruments de dette à des fins de financement désignés à la juste valeur sur option destinés à réduire une asymétrie comptable : L'exposition aux intérêts et/ou au change sur certains titres de créance à taux fixe émis a été mise en correspondance avec l'exposition aux intérêts et/ou au change sur certains swaps dans le cadre d'une stratégie de gestion des risques. Actifs et passifs financiers dans le cadre de contrats d'investissement en unités de compte et de contrats de placement en unités de compte. Un contrat en vertu duquel HSBC Continental Europe n’accepte pas de risque d’assurance significatif de la part d’une autre partie n’est pas qualifié de contrat d’assurance, à l’exception des contrats de placement avec participation discrétionnaire aux bénéfices (« DPF »), mais est comptabilisé en tant que passif financier. Les engagements vis-à-vis des clients au titre de contrats d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds en unités des comptes. Si aucune estimation de juste valeur n'a été réalisée pour les actifs liés, au moins certains des actifs seraient évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Les actifs et les passifs financiers correspondants sont gérés sur la base de la juste valeur et l'information est communiquée à la direction sur cette même base. La désignation à la juste valeur des actifs financiers et des passifs associés permet de comptabiliser les variations de juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne. Passifs financiers qui contiennent à la fois des dépôts et des dérivés : ces passifs financiers sont gérés et leur performance évaluée sur la base de la juste valeur. (h) Instruments dérivés Les dérivés sont des instruments financiers dont la valeur fluctue en fonction de l'évolution d'une variable (ou sous-jacent) qui peut être une action, un taux d’intérêt ou d’autres indices. Lors de la comptabilisation initiale, les produits dérivés sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les variations de juste valeur étant généralement comptabilisées au compte de résultat. Les instruments dérivés sont considérés comme des actifs lorsque la juste valeur est positive ou comme des passifs lorsque la juste valeur est négative. Ces dispositions s'appliquent de la même manière aux dérivés incorporés. Lorsque les produits dérivés sont gérés conjointement avec des instruments de dette émis par HSBC Continental Europe et enregistrés à la juste valeur, les intérêts contractuels comme les intérêts attachés à la dette émise sont enregistrés dans le compte de résultat. Comptabilité de couverture Les dérivés détenus à des fins de gestion des risques sont documentés dans des relations de couverture si et seulement si les critères de documentation et d’efficacité sont atteints. HSBC Continental Europe utilise ces produits dérivés ou, le cas échéant, d’autres instruments de couverture non dérivés en couverture de juste valeur, en couverture de flux de trésorerie ou en couverture des investissements dans des établissements à l'étranger en fonction du risque couvert. Couverture de juste valeur La comptabilité de couverture de juste valeur ne modifie pas la comptabilisation des gains et des pertes sur les dérivés et autres instruments de couverture, mais implique la comptabilisation des variations de la juste valeur des actifs ou des passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient autrement pas comptabilisées dans le compte de résultat. Si une relation de couverture ne remplit plus les critères de comptabilité de couverture, le traitement de couverture est suspendu ; l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’élément couvert est amorti au compte de résultat suivant la méthode du taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’élément couvert a été décomptabilisé, auquel cas il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie La partie efficace des gains et pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global ; la partie non efficace de la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, qui font partie d’une relation de couverture de flux de trésorerie, est immédiatement comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique « Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur ». Les gains et pertes cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont transférés dans le compte de résultat suivant le même rythme que la reconnaissance en résultat du risque couvert. Lorsqu’une relation de couverture est suspendue, ou est partiellement suspendue, le gain ou la perte cumulé en autres éléments du résultat global reste dans les capitaux propres jusqu’à ce que la transaction soit comptabilisée au compte de résultat. Lorsqu'une transaction prévue ne remplit plus les critères, le gain ou la perte cumulé précédemment comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est immédiatement reclassé au compte de résultat. Instruments dérivés non admis en comptabilité de couverture Les couvertures non éligibles correspondent à des produits dérivés entrant dans des couvertures économiques d’actifs et de passifs pour lesquels la comptabilité de couverture n'a pas été appliquée. (i) Dépréciation des actifs financiers au coût amorti et évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les pertes de crédit attendues sont constatées pour les prêts et avances aux banques et à la clientèle, les opérations de prise en pension hors-trading, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, ainsi que certains engagements de prêts et contrats de garantie financière. Dès l’origine, une dépréciation (ou une provision dans le cas de certains engagements de prêts et contrats de garantie financière) correspondant aux pertes de crédit résultant d'un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir est comptabilisée. En cas d’augmentation significative du risque de crédit d'un actif financier depuis sa date d’enregistrement initiale dans les comptes de la banque, le montant de dépréciation comptabilisé correspond aux pertes de crédit résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir sur la durée de vie de l’instrument financier. Les actifs financiers dont le risque de crédit ne s'est pas détérioré de façon significative sont considérés comme étant en « stage 1 » ; les actifs financiers considérés comme ayant subi une hausse significative du risque de crédit sont en « stage 2 » et les actifs financiers présentant un indice objectif de dépréciation, et donc considérés comme étant en défaut, sont en « stage 3 ». Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (« POCI » ) sont traités différemment, comme indiqué ci-dessous. Les actifs financiers dépréciés en « stage 3 » HSBC Continental Europe détermine qu'un instrument financier est déprécié et se trouve en « stage 3 » en examinant des critères objectifs et pertinents, notamment si : les impayés en capital ou en intérêts dépassent 90 jours ; il existe d'autres éléments indiquant que l'emprunteur est susceptible de ne pas payer, par exemple une concession significative lui a été accordée pour des raisons économiques ou légales liées à ses difficultés financières ; et le prêt est par ailleurs considéré comme étant en défaut. Si le risque d'encourir un défaut de paiement n’est pas identifié à un stade antérieur, il l’est en cas d'impayé de plus de 90 jours, même si l'application des règles prudentielles permettraient de ne déclarer le défaut qu'au delà des 180 jours d'impayés. Par conséquent, les définitions de crédit douteux et de défaut de paiement sont alignées dans la mesure du possible, de sorte que le « stage 3 » représente tous les prêts considérés comme étant en défaut ou douteux. Pour des encours douteux, les produits d’intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif au coût amorti, c’est-à-dire à la valeur comptable brute diminuée de la dépréciation pour perte de crédit attendue. Passage en perte à terme Les actifs financiers (et les dépréciations associées) sont normalement passés en perte à terme, partiellement ou totalement, lorsqu'il n'existe plus aucune perspective de recouvrement. Lorsque des prêts sont garantis, ceci n'arrive généralement qu'après réception de tout produit de la réalisation de la garantie. Dans les cas où la valeur réalisable nette d'une garantie a été déterminée et où il n'y a aucune attente raisonnable de recouvrement supplémentaire, le passage en pertes peut être effectué plus tôt. Prêts restructurés Les prêts sont identifiés comme étant restructurés et classés comme créances douteuses lorsque nous modifions les conditions de paiement contractuelles en raison de difficultés de trésorerie de l’emprunteur. Les prêts restructurés restent classés en tant que créances douteuses jusqu’à ce qu'il y ait suffisamment d'éléments pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs et conservent la désignation de « restructuré » jusqu’à leur échéance ou jusqu'à leur décomptabilisation. Un prêt qui est restructuré est décomptabilisé si l'accord existant est annulé et si un nouvel accord est conclu à des conditions substantiellement différentes ou si les termes d'un accord existant sont modifiés de telle manière que l’emprunt restructuré soit un instrument financier substantiellement différent. Tous les nouveaux prêts survenus à la suite d’une décomptabilisation dans ces circonstances sont considérés comme ayant été dépréciés à leur acquisition ou leur origination (Purchase or Originated Credit Impaired – « POCI » ) et continueront d'être considérés comme des prêts restructurés. Mis à part les prêts dépréciés à leur origination, tous les autres prêts modifiés peuvent être transférés en dehors du « stage 3 » s'ils ne présentent plus aucun signe de dépréciation et, dans le cas de prêts restructurés, si les indicateurs sont suffisants pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, sur la période d'observation minimale, et s’il n’existe aucun autre indicateur de perte de valeur. Ces prêts peuvent être transférés en « stage 1 » ou « stage 2 » selon le mécanisme décrit ci-après en comparant le risque de défaillance à la date de clôture (sur la base des conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaillance tel qu'il était lors de la comptabilisation initiale (sur la base des conditions contractuelles originales non modifiées). Prêts renégociés non dépréciés Dans la plupart des cas, lorsqu'une renégociation commerciale entraîne une modification (par un changement des conditions existantes ou par la création d'un nouveau contrat de prêt) telle que les droits de HSBC Continental Europe sur les flux de trésorerie du contrat initial ont expiré, l'ancien prêt est décomptabilisé et le nouveau prêt est comptabilisé à la juste valeur. Les droits aux flux de trésorerie sont généralement considérés comme expirés si la renégociation commerciale est effectuée aux taux du marché et si aucune concession liée au paiement n'a été accordée. Dans certaines circonstances, des modifications aux prêts sont apportées qui ne sont pas considérées comme une renégociation commerciale ou une restructuration. Ces prêts ne sont pas décomptabilisés et continueront d'être soumis à la politique de dépréciation. Augmentation significative du risque de crédit (« stage 2 ») Une évaluation en vue de savoir si le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale est réalisée à chaque période de reporting en prenant en compte l’évolution du risque de défaillance sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. L’évaluation compare explicitement ou implicitement le risque de défaillance survenant à la date de reporting par rapport au risque constaté lors de la comptabilisation initiale, en tenant compte d'informations raisonnables et justifiables. L’analyse du risque de crédit est multifactorielle. La détermination de la pertinence ou non d'un facteur spécifique et de son poids par rapport à d'autres facteurs dépend du type de produit, des caractéristiques de l'instrument financier et de l'emprunteur, ainsi que de la région géographique. Par conséquent, il n’est pas possible de fournir un ensemble unique de critères qui détermineront ce qui constitue une augmentation significative du risque de crédit. Ces critères sont différents pour différents types de prêts, en particulier entre les portefeuilles Retail (essentiellement des clients particuliers et entrepreneurs individuels) et Wholesale (essentiellement des entreprises et institutions financières ou souveraines). Toutefois, sauf s'ils ont été identifiés à un stade antérieur, tous les actifs financiers sont réputés avoir subi une augmentation significative du risque de crédit lorsqu'ils présentent des paiements en retard de plus de 30 jours. En outre, les prêts Wholesale qui sont évalués individuellement – et sont généralement des entreprises et des clients commerciaux – sont inclus en stage 2 lorsqu'ils figurent sur une liste de surveillance au titre du risque de crédit. Pour l’ensemble des portefeuilles commerciaux, la comparaison quantitative évalue le risque de défaut en utilisant une probabilité de défaut sur la durée de vie des actifs qui englobe un large éventail d’informations notamment la note de crédit de l’emprunteur (Customer Risk Rating – « CRR » ), les prévisions macroéconomiques, et les probabilités de transition (amélioration ou détérioration) du crédit. Le seuil à partir duquel la variation de la probabilité de défaut est considérée comme significative dépend de la qualité du crédit à l'origination telle que traduite par le CRR, selon le tableau ci-dessous : CRR à l'origination Seuils d'augmentation significative de la probabilité de défaut : 0.1–1.2 15 bps 2.1–3.3 30 bps Supérieur à 3.3 et n’ayant pas fait l’objet d'une dépréciation 2x Pour les CRRs supérieurs à 3.3, qui n’ont pas fait l’objet d’une dépréciation, une augmentation significative du risque de crédit est considérée comme probable lorsqu’à l’origination la probabilité de défaut a doublé. Les changements significatifs de la probabilité de défaut se font à dire d'expert, qui s’appuie sur les données historiques du crédit et les changements relatifs aux taux du marché. Pour les prêts antérieurs à la mise en œuvre de IFRS 9, la probabilité de défaut à l’origination ne tient pas compte des ajustements qui reflètent les attentes des conditions macroéconomiques futures, qui ne sont pas disponibles sans l’utilisation de données rétrospectives. En l’absence de ces données, l’origination de la probabilité de défaut doit être calculée approximativement en estimant la probabilité de défaut sur la durée de l’opération (« through the cycle » ) et leur variation historique, correspondant à l’approche modélisée de l’instrument sous-jacent et la qualité de crédit du client (« CRR ») à l’origination. Pour ces prêts, la comparaison quantitative est complétée par la prise en compte de la détérioration marginale de la note de crédit du client basée sur les seuils figurant dans le tableau suivant : CRR à l'origination Critères significatifs supplémentaires – Nombre de détériorations de qualité de crédit du client (CRR) requis pour identifier une détérioration significative du crédit (stage 2) (< ou égale à) 0.1 5 crans 1.1–4.2 4 crans 4.3–5.1 3 crans 5.2–7.1 2 crans 7.2–8.2 1 cran Pour plus d’informations sur l’échelle des 23 catégories utilisée pour la note de crédit de l’emprunteur (« CRR » ), se reporter à la page 108. Pour certains portefeuilles de titres de créance pour lesquels des notations de marché externes sont disponibles et les notations de crédit ne sont pas utilisées dans la gestion du risque de crédit, les titres de créance entrent en stage 2 lorsque leur risque de crédit augmente au point qu'ils ne sont plus considérés comme des « investment grades » . La catégorie « investment grade » est celle où l’instrument financier a un faible risque de subir des pertes, la structure a une forte capacité à remplir ses obligations financières contractuelles à court terme et les changements défavorables de la conjoncture économique et des affaires à long terme ne réduiront pas nécessairement la capacité de l’emprunteur à remplir ses obligations financières contractuelles. Pour les portefeuilles de clientèle de détail, le risque de défaut est évalué à l’aide d’un modèle IFRS 9 de probabilité de défaut à 12 mois. Cette probabilité de défaut est ajustée de l’effet des prévisions macroéconomiques au-delà de 12 mois. Les expositions sur la clientèle de détail sont d’abord segmentées en portefeuilles homogènes. Au sein de chaque portefeuille, les comptes de stage 2 sont définis comme des comptes ayant une probabilité de défaut ajustée sur 12 mois supérieure à un seuil. Ce seuil est calibré en retenant la probabilité de défaut à 12 mois des prêts en impayé de plus de 30 jours, observée 12 mois auparavant. Il permet donc d’identifier les prêts dont le risque est significativement plus élevé nécessitant un passage en stage 2. Créances saines – (« stage 1 ») Les pertes de crédit attendues résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir sont comptabilisées pour les instruments financiers qui restent en stage 1. Crédits dépréciés dès l'acquisition ou à l'origination Les actifs financiers achetés ou générés avec une décote importante reflétant les pertes de crédit subies sont considérés comme des crédits dépréciés dès l’acquisition ou à l’origination. Cette catégorie inclut la reconnaissance d’un nouvel instrument financier à la suite d’une renégociation lorsque des concessions ont été accordées pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur qui, autrement, n’auraient pas été envisagées. Les variations de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de ces actifs sont comptabilisées en résultat jusqu’à ce que ceux-ci ne soient décomptabilisés, même si la perte de crédit attendue sur leur durée de vie devient inférieure au montant de la perte de crédit attendue estimé lors de la comptabilisation initiale. Transferts de stages Les actifs financiers peuvent être transférés entre les différentes catégories en fonction des variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont retransférés de stage 2 en stage 1 s’il y a eu une amélioration significative du risque de crédit. A l'exception des prêts restructurés, les instruments financiers sont sortis du stage 3 lorsqu’ils ne présentent plus aucune caractéristique de dépréciation, tel que décrit ci-dessus. Les prêts restructurés resteront en stage 3 jusqu'à ce qu’il existe des preuves suffisantes démontrant une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, observée sur une période minimale d'un an et qu’il n’existe plus aucun autre indicateur de dépréciation. Pour les prêts qui sont évalués en vue d'une dépréciation sur la base d'un portefeuille, les preuves comprennent généralement un historique des performances de paiement par rapport aux conditions d'origine ou révisées, en fonction des circonstances. Pour les prêts qui sont évalués en vue d’une dépréciation sur base individuelle, toutes les preuves disponibles sont appréciées au cas par cas. Evaluation de l'ECL L’évaluation du risque de crédit et l’estimation des pertes attendues (Expected Credit Loss – « ECL » ) sont pondérées en fonction des probabilités et intègrent toutes les informations pertinentes pour l’évaluation, notamment les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions raisonnables et justifiables des événements et des conditions économiques futures à la date de reporting. En outre, l’estimation de l’ECL doit tenir compte de la valeur temps de l’argent. En général, HSBC Continental Europe calcule l’ECL en utilisant trois composantes principales : une probabilité de défaut (« PD » ), une perte en cas de défaut (« LGD » : Loss Given Default) et l'exposition en cas de défaillance (« EAD » : Exposure At Default). L’ECL sur 12 mois est calculée en multipliant les PD, LGD et EAD sur 12 mois. L’ECL sur la durée de vie du contrat est calculée en utilisant une PD sur la durée de vie du contrat. Les PD à 12 mois et à vie représentent respectivement la probabilité de défaillance survenant au cours des 12 prochains mois et sur la durée résiduelle de l’instrument. L'EAD correspond à l’exposition de la banque en cas de défaut et est calculée en tenant compte du remboursement du principal et des intérêts ainsi que des prélèvements attendus. La LGD représente les pertes attendues sur l’EAD en cas de défaillance compte tenu de la réalisation des garanties et de la valeur temps de l’argent. HSBC Continental Europe s'appuie dans la mesure du possible sur le cadre IRB de Bâle II, en procédant à une recalibration pour répondre aux différentes exigences d'IFRS 9 comme suit. Modèle Fonds propres réglementaires IFRS 9 PD Sur la durée de l'opération (représente la PD moyenne à long terme) La définition de défaut inclut un critère minimum de plus de 90 jours de retard, bien que celle-ci soit de plus de 180 jours pour certains portefeuilles Point in time (basé sur les conditions actuelles, ajusté pour prendre en compte les estimations des conditions futures qui affecteront la PD) Critère minimum de plus de 90 jours en retard pour tous les portefeuilles EAD Ne peut être inférieur au solde à la date de reporting Amortissement pour les produits à terme LGD Downturn LGD (pertes attendues lors d'un ralentissement économique grave mais plausible) Des seuils réglementaires peuvent s'appliquer pour atténuer le risque de sous-estimation de la LGD en raison du manque de données historiques Actualisé en utilisant le coût du capital Tous frais de collecte inclus LGD attendue (basée sur l’estimation de la perte en cas de défaillance, y compris l’impact attendu des conditions économiques futures telles que les variations de la valeur du collatéral) Pas de seuil Actualisé selon le taux d’intérêt effectif initial du prêt Seuls les coûts associés à l’obtention/vente du collatéral sont inclus Autre Réactualisé depuis la date de l’événement de défaut à la date de clôture Alors que les PD à 12 mois sont recalibrées à partir des modèles de Bâle dans la mesure du possible, la PD sur la durée de vie des actifs est déterminée à partir des probabilités d'évolution de la PD à 12 mois. Pour la méthodologie du crédit aux entreprises, la PD sur la durée de vie de ces actifs prend également en compte la migration de crédit attendue, c’est-à-dire la variation attendue du CRR du client au cours de la durée de vie du crédit. La perte de crédit attendue pour le crédit aux entreprises en stage 3 est déterminée sur une base individuelle à l’aide d’une méthode de flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows – « DCF » ). Les flux de trésorerie futurs attendus sont basés sur les estimations à dire d'expert à la date de reporting, reflétant des hypothèses raisonnables et justifiables et des projections de recouvrements futurs et d'encaissements d’intérêts futurs. La garantie est prise en compte, s’il est probable que le recouvrement de l’encours comprendra la réalisation de la garantie, sur la base de la juste valeur estimée de celle-ci au moment de la réalisation attendue, diminuée des coûts liés à sa réalisation. Les flux de trésorerie sont actualisés à une approximation raisonnable du taux d’intérêt effectif initial. Pour les montants significatifs, les flux de trésorerie sont pondérés en fonction des trois scénarios économiques appliqués de manière plus générale par le Groupe et à dire d'expert quant à la probabilité de réussite de la stratégie de recouvrement. Pour les cas moins significatifs, l’effet des différents scénarios économiques et stratégies de calcul est synthétisé en un ajustement au résultat le plus probable. Mesure de la perte de crédit attendue La perte de crédit attendue est mesurée dès la comptabilisation initiale de l’actif financier. La période maximale prise en compte lors de la mesure de la perte de crédit attendue (qu’il s’agisse d'une perte de crédit attendue à 12 mois ou à vie) correspond à la période contractuelle maximale pendant laquelle HSBC Continental Europe est exposée au risque de crédit. En ce qui concerne les découverts en wholesale, les mesures de gestion du risque de crédit sont prises au moins une fois par an. Cette période correspond donc à celle qui va jusqu'à la date prévue de la prochaine revue du crédit. Toutefois, lorsque l’instrument financier comprend à la fois un engagement tiré et non tiré et que la capacité contractuelle d'exiger le remboursement et d’annuler l’engagement non tiré ne limite pas l'exposition du risque de crédit de HSBC Continental Europe au délai de préavis contractuel, ce n'est pas la durée contractuelle du crédit qui détermine la période maximale considérée. La valeur l'ECL est alors plutôt mesurée sur la période au cours de laquelle HSBC Continental Europe restera exposée au risque de crédit qui n’est pas atténué par des mesures de gestion du risque de crédit. Ceci s’applique aux découverts bancaires du portefeuille Retail, où la période correspond à la durée au terme de laquelle 95 % des transferts stage 2 vers stage 3 ont été réalisés. De plus, pour ces facilités, il n’est pas possible d’identifier la perte de crédit attendue sur la composante « engagement de prêt » séparément de la composante « actif financier » . En conséquence, le total de l'ECL est comptabilisé en provision pour perte de l’actif financier sauf si le total de l'ECL dépasse la valeur comptable brute de l'actif financier, auquel cas la perte de crédit attendue est comptabilisée en provision. Données économiques prospectives HSBC Continental Europe utilise différents scénarios économiques globaux prospectifs, déterminés par référence à des prévisions externes, qui sont représentatifs des conditions économiques anticipées. Cette approche est considérée comme suffisante pour calculer la perte attendue dans la plupart des environnements économiques. Dans certains contextes économiques, des analyses complémentaires peuvent s'avérer nécessaires et peuvent résulter en des scénarios ou des ajustements additionnels, pour refléter une gamme de résultats économiques possibles suffisante pour une estimation non biaisée. La méthodologie détaillée est décrite dans « Incertitude de mesure et analyse de sensibilité des estimations ECL » à la page 116. Utilisation d'estimations et d'hypothèses JUGEMENTS Définition de ce qui est considéré comme une hausse significative du risque de crédit. Le choix et la calibration des modèles de PD, LGD et EAD qui soutiennent les calculs, y compris la formulation de jugements raisonnables et justifiables sur la façon dont les modèles réagissent aux conditions économiques actuelles et futures. La sélection des paramètres du modèle et les prévisions économiques, y compris déterminer si des prévisions économiques suffisantes et correctement pondérées sont incorporées pour calculer la perte attendue sans biais. ESTIMATIONS Le paragraphe Estimation des pertes de crédit attendues aux pages 116 à 118 expose les hypothèses utilisées pour déterminer l'ECL. Une indication de la sensibilité est disponible dans le rapport annuel de HSBC Bank plc et tient compte de l'application de différentes pondérations appliquées à différentes hypothèses économiques. (j) Contrats d'assurance Un contrat est classé comme contrat d'assurance lorsque l'entité accepte un risque d'assurance significatif d'une autre partie en acceptant d'indemniser cette partie en cas de survenance d'un événement futur incertain spécifié. Un contrat d'assurance peut également transférer un risque financier, mais est comptabilisé comme un contrat d'assurance si le risque d'assurance est significatif. En outre, le groupe émet des contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire (« DPF ») qui sont également comptabilisés en tant que contrats d'assurance comme l'exige la norme IFRS 4. Les contrats d’assurance sont comptabilisés comme suit : Primes d'assurance nettes Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Sinistres d’assurance net et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance-vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporés dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les sinistres à maturité sont comptabilisés à l'échéance du paiement. Les rachats sont comptabilisés lorsqu'ils sont payés ou à une date antérieure (après notification) à laquelle la politique cesse d'être incluse dans le calcul des passifs d'assurance correspondants. Les sinistres de décès sont reconnus lorsqu'ils sont notifiés. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Engagements au titre de contrats d'assurance Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie non liés sont calculés pour chaque opération d’assurance-vie sur la base des principes actuariels locaux. Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert, qui est calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Lorsque les contrats prévoient une participation discrétionnaire aux bénéfices des assurés, les passifs relatifs à ces contrats comprennent des provisions pour la future participation discrétionnaire aux bénéfices des assurés. Ces provisions reflètent la performance du portefeuille d'investissement à ce jour et les attentes de la direction quant à la performance future des actifs sous-jacents aux contrats, ainsi que d’autres facteurs liés à l’expérience tels que la mortalité, les rachats et l’efficacité opérationnelle, le cas échéant. La participation aux bénéfices des assurés peut être déterminée par les conditions contractuelles, réglementaires ou la politique de distribution antérieure. Contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire (« DPF ») Bien que les contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire soient des instruments financiers, ils continuent d'être traités comme des contrats d'assurance comme l'exige l'IFRS 4. Le groupe comptabilise donc les primes de ces contrats en revenus et comptabilise en charges l'augmentation résultante de la valeur comptable du passif. Dans le cas des plus-values nettes latentes sur ces contrats, dont les avantages discrétionnaires reflètent principalement la performance du portefeuille d'investissement, l'augmentation correspondante des passifs est comptabilisée soit dans le compte de résultat, soit en résultat global (‘OCI’), suite au traitement des plus-values latentes sur les actifs concernés. Dans le cas de pertes nettes latentes, un actif de participation différée n'est comptabilisé que dans la mesure où sa recouvrabilité est hautement probable. Les mouvements du passif résultant des gains et pertes réalisés sur les actifs concernés sont comptabilisés dans le compte de résultat. Present Value of In-Force long term insurance business (« PVIF ») Le groupe comptabilise à l’actif la valeur des contrats d’assurance et des contrats d’investissement conclus avec participation discrétionnaire aux bénéfices, classés à long terme à la date de clôture. L'actif représente la valeur actualisée de la participation des actionnaires dans les bénéfices des sociétés d'assurance émettrices qui devraient résulter de ces contrats souscrits à la date de clôture. La Present Value of In-Force long term insurance business (« PVIF » ) est déterminée en actualisant les bénéfices futurs attendus, dans le cadre contractuel à la date d'arrêté, et en utilisant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que la mortalité, les taux de rachat et les niveaux de dépenses futures, ainsi qu’un taux d’actualisation du risque reflétant la prime de risque attribuable aux contrats respectifs. La PVIF intègre des provisions pour risque non lié au marché et à la valeur des options et des garanties financières. La PVIF, à l'actif, est présentée brute des impôts associés au bilan et les variations de la PVIF sont incluses dans les « Autres produits opérationnels » sur une base brute d'impôt. (k) Frais de personnel Paiements réglés en actions Les paiements réglés en actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par HSBC Holding Plc. HSBC Continental Europe attribue des plans d'attribution d'actions à certains de ses salariés en contrepartie des services rendus. La période d'acquisition de ces plans peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services avant la date d’attribution légale, lorsqu'il existe une compréhension commune des termes et conditions de l'accord. Les charges sont comptabilisées lorsque l'employé commence à rendre des services auxquels l'attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d'une condition de non-acquisition pendant la période d'acquisition, et sont traitées comme une accélération de l'acquisition reconnues immédiatement dans le compte de résultat. Le non-respect d'une condition d'acquisition par le salarié n'est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées pour l'attribution est ajusté pour refléter le nombre d'attributions qui devraient être acquises. Principaux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi HSBC Continental Europe gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes à prestations définies et des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsque les employés rendent les services. Plan d’Epargne Entreprise Lorsqu’une augmentation de capital est ouverte aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise, l’avantage consenti au travers de la décote sur la valeur de marché du titre constitue une charge de personnel de la période. (l) Impôts L’impôt sur les bénéfices comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les bénéfices est enregistré dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans la même ligne dans lequel l'élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. HSBC Continental Europe prévoit des passifs d'impôts courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les paiements associés à toute érosion progressive de la base et à la taxe anti-abus sont reflétés dans la charge fiscale de la période en cours. Les impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d'imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. Utilisation d'estimations et d’hypothèses JUGEMENTS Appréciation de la probabilité et de la suffisance des bénéfices imposables futurs, tenant compte du retournement de différences temporaires taxables existantes ainsi que des stratégies de planification fiscale intégrant les réorganisations d’entreprise (m) Provisions, passifs éventuels et garanties Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre une obligation actuelle résultant d'événements passés et pour laquelle une estimation fiable peut être faite. Utilisation d'estimations et d’hypothèses La comptabilisation et l'évaluation des provisions obligent HSBC Continental Europe à formuler un certain nombre de jugements, hypothèses et estimations. Les plus importants sont présentés ci-dessous : JUGEMENTS Déterminer s'il existe une obligation actuelle. Un conseil professionnel est pris en considération sur l'évaluation des litiges et des obligations similaires. Les provisions relatives aux procédures judiciaires et aux affaires réglementaires nécessitent généralement un degré de jugement plus élevé que les autres types de provisions. Lorsque les choses en sont à un stade précoce, les jugements comptables peuvent être difficiles en raison du degré élevé d'incertitude associé à la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et à l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie qui pourraient survenir. Au fur et à mesure que les choses progressent, la direction et les conseillers juridiques évaluent de manière continue si les provisions doivent être comptabilisées, en révisant les estimations précédentes, le cas échéant. Aux stades plus avancés, il est généralement plus facile de faire des estimations autour d'un ensemble mieux défini de résultats possibles. ESTIMATIONS Les provisions pour poursuites judiciaires et questions réglementaires restent très sensibles aux hypothèses retenues dans l'estimation. Il pourrait y avoir un plus large éventail de résultats possibles pour toute procédure judiciaire, enquête ou enquête en cours. En conséquence, il est souvent impossible de quantifier une gamme de résultats possibles pour des questions individuelles. Il n'est pas non plus possible de quantifier de manière significative les gammes de résultats potentiels dans leur ensemble pour ces types de dispositions en raison de la nature et des circonstances diverses de ces questions et du large éventail d'incertitudes impliquées. Engagements de financement et de garantie Passifs éventuels Les passifs éventuels, qui comprennent certaines garanties et lettres de crédit engagées en tant que donnés en garanties, et les passifs éventuels liés à des procédures judiciaires ou à des problématiques d'ordre réglementaire, ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais font l’objet d'une présentation en annexe à moins que la probabilité de sortie de trésorerie soit très faible ou peu probable. Contrats de garantie financière Les passifs correspondant à des contrats de garantie financière qui ne sont pas classés comme des contrats d’assurance sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, ce qui correspond généralement aux honoraires perçus ou à la valeur actualisée des honoraires à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats similaires à d'autres entités du Groupe. Le groupe choisit de comptabiliser certaines garanties en tant que contrats d’assurance dans les états financiers de la banque, auquel cas elles sont évaluées et comptabilisées en tant que passifs d’assurance. Ce choix est fait contrat par contrat et est irrévocable. (n) Dépréciation d'actifs non financiers Les logiciels en cours de développement font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les autres actifs non financiers tels que les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition) et les droits d'utilisation ( « ROU » ) font l'objet d'un test de dépréciation au niveau de l'actif pris individuellement lorsqu'il existe un indice de dépréciation à ce niveau ou au niveau de l'UGT pour les actifs qui n'ont pas de valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé. Par ailleurs, un test de dépréciation est également réalisé au niveau de l'UGT lorsqu'il existe un indice de dépréciation à ce niveau. Dans cet objectif, les UGT sont considérées comme l'activité globale au sein des principales entités opérationnelles. Les indicateurs de dépréciation peuvent être basés sur des sources d'informations externes et/ou internes, par exemple des changements significatifs ayant un effet défavorable sur l'entité au cours de la période, ou dans un proche avenir, dans l'environnement technologique, de marché, économique ou juridique dans lequel l'entité opère sur le marché auquel un actif est dédié. Le test de dépréciation compare la valeur comptable de l'actif non financier ou de l'UGT à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession ou la valeur d'utilité. La valeur comptable d'une UGT correspond à ses actifs et passifs, y compris les actifs non financiers qui lui sont directement attribuables et les actifs non financiers qui peuvent lui être attribués de façon raisonnable et cohérente. Les actifs non financiers qui ne peuvent être attribués à une UGT individuelle sont soumis à un test de dépréciation au niveau d'un regroupement approprié d'UGT. La valeur recouvrable de l'UGT correspond au montant le plus élevé de la juste valeur de l'UGT diminuée des coûts de vente, ce montant étant déterminé par des experts indépendants qualifiés, et de la valeur d'utilité calculée sur la base des données appropriées (voir Note 21). Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable, une charge de dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Cette perte de valeur peut être affectée aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable de chaque actif dans l’UGT en s’assurant que la répartition de la perte de valeur ne puisse pas réduire la valeur comptable d’un actif en-dessous de la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ou de zéro. Les dépréciations constatées au cours des périodes précédentes sur les actifs non financiers peuvent faire l’objet d’une reprise en cas de changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des actifs. La comptabilisation d’une reprise de valeur ne doit pas générer une valeur comptable supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. L'examen de l’écart d’acquisition et des autres actifs non financiers pour dépréciation reflète la meilleure estimation de la direction des flux de trésorerie futurs des UGT et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui sont tous deux soumis à des facteurs incertains tels que décrits dans les Estimations et jugements comptables significatifs en Note1.2(a). Montants recouvrables pour les actifs individuels La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé de la juste valeur de l’UGT diminuée des coûts de cession ( « FVLCOD » ), ou de la valeur d'utilité ( « VIU » ). Pour certains actifs non financiers, le calcul de leur valeur recouvrable représente la juste valeur de l’actif / des actifs diminuée des coûts de vente (FVLCOD) : par exemple l'évaluation externe du prix de marché d'un bien immobilier. Concernant les actifs ROU (droits d’utilisation) dont la sous-location est légalement autorisée, la valeur recouvrable représentera la juste valeur des actifs (FVLCOD) calculée comme étant la valeur actualisée des revenus potentiels de sous-location, moins toute pénalité / coût / nouveau passif estimé ; de même qu’en ce qui concerne les actifs ROU pouvant faire l’objet d’une novation ou d’une annulation, leur juste valeur (FVLCOD) sera calculée comme étant le montant du passif de location éteint moins toute pénalité / coût / nouveau passif estimé, à condition que ce passif représente approximativement la juste valeur. Il n'est pas toujours nécessaire de déterminer à la fois la juste valeur diminuée des coûts de vente (FVLCOD) et la valeur d’utilité (VIU) d’un actif (ou d’une UGT) à des fins de dépréciation. Si l’un ou l’autre de ces montants excède à la valeur comptable de l'actif non financier, l’actif est considéré comme ne s’étant pas déprécié. En revanche, si la juste valeur nette des coûts de vente (FVLCOD) de l’actif isolé est inférieure à sa valeur nette comptable, il est nécessaire de déterminer la valeur d’utilité (VIU) afin d'évaluer si une perte de valeur doit être comptabilisée. En général, les actifs non financiers ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante de ceux générés par d’autres actifs. Par conséquent, la valeur d’utilité (VIU) de ces actifs non financiers dépend de la valeur d’utilité (VIU) des UGT auxquels ils appartiennent. De plus, certains actifs non financiers ne disposent pas d’une juste valeur nette des coûts de vente (FVLCOD), comme par exemple : les logiciels (y compris les logiciels en cours de développement). En conséquence, la valeur recouvrable de ces actifs correspond uniquement à celle de l'UGT à laquelle ils sont rattachés. Capitalisation de nouveaux actifs non financiers lorsque l'UGT est dépréciée En ce qui concerne les immobilisations incorporelles qui ne disposent pas d’une valeur recouvrable propre, les avantages économiques futurs iront à l'entité uniquement par le biais de l’UGT. Lorsque l'UGT fait l’objet d’une dépréciation, les immobilisations incorporelles nouvellement développées ne sont comptabilisées que si ces actifs ont une valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé Ces actifs seront comptabilisés et dépréciés lorsque leur valeur recouvrable (prise individuellement) deviendra inférieure à leur valeur comptable initiale. Lorsque l'UGT ne fait plus l’objet d’une perte de valeur (ou fait l’objet d’une diminution de perte de valeur), la dépréciation précédemment comptabilisée pourrait faire l’objet d’une reprise. Lorsque l'UGT est dépréciée, les nouvelles immobilisations incorporelles développées en interne sans valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé seront immédiatement constatées en charges. (o) Subventions gouvernementales Les subventions publiques correspondent à des aides d’Etat prenant la forme d’un transfert de ressources vers une entité en contrepartie du respect dans le passé ou à venir de certaines conditions en lien avec les activités opérationnelles de l’entité. Le bénéfice d’un prêt octroyé par l’Etat à un taux d’intérêt inférieur au taux de marché s’analyse comme une subvention publique. Le bénéfice d’un prêt octroyé à un taux d’intérêt inférieur au marché est égal à la différence entre la valeur comptable initiale du prêt enregistré conformément aux principes posés par la norme IFRS 9 et le produit reçu. Lors de l’identification des coûts destinés à être compensés par la subvention, les conditions et obligations devant être atteintes doivent être considérées. Les subventions publiques sont enregistrées s’il existe une assurance raisonnable que les conditions seront atteintes et que la subvention sera reçue. Les subventions publiques sont enregistrées en résultat sur une base systématique sur les périodes sur lesquelles l’entité enregistre les coûts correspondants. Utilisation d'estimations et d’hypothèses JUGEMENTS Déterminer dans quelle mesure l’entité a une assurance raisonnable que les conditions attachées à la perception de la subvention seront atteintes . 1. 3. – Evénements significatifs de l’année Changement de nom et nouveau siège Le 1 er décembre 2020, HSBC France a changé son nom pour devenir HSBC Continental Europe. Ce nouveau nom reflète mieux la dimension et la nature de ses activités, c'est-à-dire une banque intégrée en Europe continentale connectant ses clients au réseau international du Groupe HSBC, et fournissant accès aux marchés d'Europe continental aux clients du Groupe HSBC dans le monde. Le nouveau siège social de HSBC Continental Europe est situé au 38 avenue Kléber, 75116 Paris, France. Changements dans les lignes de métiers À compter du deuxième trimestre 2020, le Groupe HSBC a procédé aux réalignements suivants dans sa présentation du résultat par ligne de métier : Simplification de la structure organisationnelle en fusionnant les lignes de métiers « Banque privée » et « Banque de particuliers et de gestion de patrimoine » pour former « Banque privée et de gestion de patrimoine ». Réaffectation de l’activité « Balance Sheet Management », initialement incluse dans « Corporate Centre », aux autres lignes de métiers. Dépréciations et passage en perte des immobilisations incorporelles et corporelles En 2020, le Groupe HSBC a considéré la détérioration macroéconomique généralisée causée par la pandémie de Covid-19, ainsi que son impact sur la rentabilité attendue, comme un indicateur de dépréciation. En conséquence, un test de dépréciation a été réalisé qui a conduit à la comptabilisation de 500 millions d'euros de dépréciations d'actifs non financiers, dont des dépréciations et passage en perte de logiciels capitalisées à hauteur de 294 millions d'euros et 206 millions d'euros de dépréciations d'immobilisations corporelles, correspondant principalement à des aménagements et droits d’utilisation. Cette dépréciation reflète les pertes récentes et la détérioration des prévisions futures, essentiellement liées aux périodes précédentes. Se référer à 1.2 (n) pour les méthodes comptables et jugements connexes, la Note 20 Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles et la Note 21 Comptes de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs. Comptabilisation des coûts de restructuration Conformément à la revue de son modèle opérationnel du Groupe annoncé en février 2020, HSBC Continental Europe a initié son propre programme de transformation au cours de l'année. En juillet , un plan social (« Plan de Sauvegarde pour l’Emploi ») a été présenté pour l’activité GBM en France. Son objectif est de préserver la compétitivité future de la banque et de se concentrer sur notre positionnement stratégique tout en réduisant la taille de l’activité GBM en France. En octobre , un plan a été présenté au European Work Council (« EWC ») axé sur les succursales de l'Espace Economique Européen ( « EEE » ) de HSBC Continental Europe. Le plan prévoit d’accroître les activités axées sur les clients au sein des succursales et de fournir un modèle d’exploitation et d'enregistrement plus efficace, en tirant mieux parti de l’infrastructure opérationnelle et du bilan plus larges de HSBC Continental Europe. La mise en œuvre du plan est entreprise conformément aux cadres juridiques et sociaux respectifs dans chacun des pays. En décembre , un plan social de Rupture Conventionnelle Collective a été présenté, centré sur l’activité CMB et sur une sélection de Fonctions support et HSBC Operations, Services & Technology. Cette initiative nous permettra de mieux servir les clients de la Banque d'entreprise tout en privilégiant les clients valorisant notre réseau international. Cela améliorera également l'efficacité opérationnelle et simplifiera les processus. En 2020, HSBC Continental Europe a comptabilisé 258 millions d'euros de coûts de restructuration liés à ces plans, principalement des indemnités de fin de contrat de travail. Décomptabilisation des impôts différés actifs Compte tenu des pertes récentes et du contexte d’incertitude accru, il a été jugé que les impôts différés actifs nets devaient être extournés et qu’aucun autre impôt différé actif net ne devait être enregistré. Se référer à la Note 7 Impôt. Financement via « Targeted Long-Term Refinancing Operation » (« TLTROs ») En juin 2020, HSBC Continental Europe a remboursé 2,6 milliards d'euros au titre du TLTRO II et a emprunté un montant de 10,6 milliards d'euros au titre du TLTRO III. Le taux emprunteur est inférieur au taux de marché dans la mesure où le TLTRO III est émis à ou en dessous du taux de facilité de dépôt (deposit facility rate). Le taux emprunteur appliqué à ces opérations peut être inférieur de 50 points de base au taux de facilité de dépôt sur la période allant du 24 juin 2020 au 23 juin 2022, avec un maximum de - 1 % et égal au taux de facilité de dépôt sur le reste de la période sous réserve que l’entité respecte les critères d’éligibilité en matière de concours à l’économie. En 2020, HSBC Continental Europe a jugé qu’il était raisonnable de considérer que les conditions attachées à ces critères seraient atteintes au titre de la période des 12 premiers mois. En conséquence, l’emprunt TLTRO III a été enregistré par application des principes en matière de subvention publique et le taux d’intérêt inférieur au taux de marché enregistré dans la marge d’intérêt et vient en compensation des concours accordés dans le cadre du support à l’économie. La politique comptable y compris la composante jugements est précisée au point 1.2 (c) et (o). Octroi de Prêt Garanti par l’Etat (« PGE ») En mars 2020, les autorités françaises ont mis en place un système de prêt de l'État (Prêt Garanti par l'Etat) en vertu duquel l'État français garantira jusqu'à 300 milliards d'euros de nouveaux prêts accordés aux entreprises françaises pour contribuer à atténuer l'impact économique du Covid-19 pandémie. En 2020, les prêts accordés dans le cadre de ce régime de soutien gouvernemental en France se sont élevés à 4,4 milliards d'euros . Remboursements et nouvelles émissions HSBC Continental Europe a augmenté ses fonds propres de Catégorie 2 (Tier 2) d'un montant de 500 millions d'euros le 22 mai 2020 en émettant un instrument subordonné d’une maturité de 10 ans souscrit par HSBC Bank plc, comptabilisés en dettes subordonnées. En décembre 2020, HSBC Continental Europe a remboursé 3 prêts non garantis accordés par HSBC Bank plc pour un montant notionnel total de 2,3 milliards d'euros comptabilisés en dettes envers les établissements de crédit et a émis 5 séries de titres non privilégiés avec des échéances allant de 3 à 7 ans pour un montant notionnel total de 2,3 milliards d'euros souscrits par HSBC Bank plc, comptabilisés en Dettes représentées par un titre. 2. – Commissions nettes Commissions nettes par ligne de métiers (En millions d'euros .) Au 31 décembre 2020 Banque privée et de gestion de patrimoine Banque d'entreprises Banque de financement, d'investissement et de marchés Corporate Centre Total Service de tenue de compte 34 78 27 — 139 Gestion sous mandat 154 — 24 — 178 Cartes de paiement 19 14 1 — 34 Facilités de crédit — 52 84 — 136 Commissions de courtage 9 — 1 — 10 Fonds d’investissement 4 — — — 4 Commissions imports / exports — 9 6 — 15 Remises 6 17 23 — 46 Souscriptions / prises fermes — — 88 — 88 Droits de garde 6 — 28 — 34 Commissions de courtage d’assurance 18 1 — — 19 Autres (1) 194 61 266 -120 401 Commissions (produits) 444 232 548 -120 1 104 Moins : commissions (charges) -185 -4 -177 120 -246 Commissions nettes 259 228 371 — 858 (1) La ligne “Autres” comprend principalement les commissions intra-groupes. Commissions nettes par ligne de métiers (En millions d'euros .) Au 31 décembre 2019 (2) Banque privée et de gestion de patrimoine Banque d'entreprises Banque de financement, d'investissement et de marchés Corporate Centre Total Service de tenue de compte 36 82 18 — 136 Gestion sous mandat 165 — 19 — 184 Cartes de paiement 21 19 5 — 45 Facilités de crédit — 62 89 — 151 Commissions de courtage 7 — — — 7 Fonds d’investissement 6 — — — 6 Commissions imports / exports — 9 7 — 16 Remises 6 18 30 — 54 Souscriptions / prises fermes — 1 97 — 98 Droits de garde 6 — 25 — 31 Commissions de courtage d’assurance 21 1 — — 22 Autres (1) 204 48 206 -115 343 Commissions (produits) 472 240 496 -115 1 093 Moins : commissions (charges) -196 -10 -218 109 -315 Commissions nettes 276 230 278 -6 778 (1) La ligne “Autres” comprend notamment des réallocations analytiques entre les lignes de métiers, les commissions avec d'autres entités du Groupe HSBC ainsi que certaines commissions interbancaires et d'autres commissions diverses. (2) En 2020, un changement de présentation des lignes de métier a été effectué. Les données comparatives ont été représentées en conséquence. Les commissions nettes comprennent 495 millions d'euros de commissions perçues sur des actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2019 : 533 millions d'euros ), 121 millions d'euros de commissions versées sur des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2019 : 168 millions d'euros ), 215 millions d'euros de commissions perçues sur des activités fiduciaires (2019 : 215 millions d'euros ). 3. – Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat (En millions d'euros .) 2020 2019 Résultat net résultant des : Activités de transaction nettes 283 554 Autres instruments gérés à la juste valeur -211 -524 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 72 30 Actifs financiers détenus pour faire face aux engagements en vertu de contrats d'assurance et d'investissement 161 1 280 Engagements envers des clients en vertu de contrats d'investissement — -3 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le compte de résultat 161 1 277 Produits dérivés gérés conjointement avec les titres de créance émis par HSBC Continental Europe 59 47 Autres variations de juste valeur -63 -48 Variations de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés -4 -1 Variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 87 153 Au 31 décembre 316 1 459 4. – Activités d'assurance Par le biais de sa filiale d’assurance, le groupe HSBC Continental Europe émet pour ses clients des contrats qui comportent un risque d’assurance, un risque financier ou une combinaison des deux. Un contrat en vertu duquel HSBC Continental Europe accepte le risque d’assurance d’une autre partie, en consentant à dédommager cette dernière en cas d’événement futur dont la survenue est incertaine, est comptabilisé en tant que contrat d’assurance. Un contrat d’assurance peut également transférer un risque financier, mais il sera comptabilisé en tant que contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. Bien que les contrats financiers comportant une clause de participation discrétionnaire constituent des instruments financiers, ils restent considérés comme des contrats d’assurance, comme l’autorise la norme IFRS 4. Les contrats d’assurance sont comptabilisés comme suit : Primes d’assurance Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Primes d'assurance nettes (En millions d'euros .) Assurance non liée Assurance-vie liées Contrats avec participation Total Primes d’assurance brutes 58 — 1 312 1 370 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31 décembre 2020 55 — 1 312 1 367 Primes d’assurance brutes 59 — 2 020 2 079 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31 décembre 2019 56 — 2 020 2 076 Sinistres d’assurance et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance-vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporées dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Conformément au plan comptable des assurances, les assurés ayant souscrit un contrat en unités monétaires bénéficient du résultat financier réalisé sur les actifs de placement. Le calcul se fait via un compte de participation aux résultats. Sont d’abord servis les intérêts dits techniques engendrés par la fixation de taux techniques définis dans certains contrats d’assurance ; le reliquat est dévolu à la participation aux bénéfices qui peut être immédiate, c’est-à-dire qu’elle vient augmenter l’engagement total vis-à-vis des assurés, ou différée et dans ce cas elle devra être distribuée sous huit ans. Une participation aux bénéfices minimale réglementaire de 85 % du solde financier doit être respectée. Sinistres d’assurance nets et indemnités versées et évolution du passif des assurés (En millions d'euros .) Assurance non liée Assurance-vie liées Contrats avec participation Total Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 15 1 1 555 1 571 – Prestations versées 15 2 1 748 1 766 – Variations des dettes aux assurés — -1 -193 -194 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs — — — — – Prestations versées — — — — – Variations des dettes aux assurés — — — — Au 31 décembre 2020 15 1 1 555 1 571 Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 25 — 3 356 3 381 – Prestations versées 19 2 1 698 1 719 – Variations des dettes aux assurés 6 -2 1 658 1 662 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs -1 — — -1 – Prestations versées — — — — – Variations des dettes aux assurés -1 — — -1 Au 31 décembre 2019 24 — 3 356 3 380 Passifs des contrats d'assurance (En millions d'euros .) Assurance non liée Assurance-vie liées Contrats avec participation Total Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1 er janvier 2020 126 34 23 132 23 292 Prestations versées -15 -2 -1 748 -1 765 Augmentation du passif envers les assurés 15 1 1 555 1 571 Écart de change et autres mouvements (1) — -1 131 130 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2020 126 32 23 070 23 228 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -2 — — -2 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2020 124 32 23 070 23 226 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1 er janvier 2019 121 33 21 181 21 335 Prestations versées -19 -2 -1 698 -1 719 Augmentation du passif envers les assurés 25 — 3 356 3 381 Écart de change et autres mouvements (1) -1 3 293 295 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2019 126 34 23 132 23 292 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -2 — — -2 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2019 124 34 23 132 23 290 (1) La ligne “Écart de change et autres mouvements” inclut les variations du passif émanant des gains nets non réalisés sur les investissements à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs ayant contribué à l’évolution des engagements envers les assurés sont notamment les demandes d’indemnisation, les rachats, les échéances, les engagements envers les assurés créés lors de la constitution initiale des polices d'assurance, la déclaration des primes et les autres montants attribuables aux assurés. 5. – Salaires et avantages au personnel, paiements réglés en actions Montant de la masse salariale et nombre moyen d’employés (En millions d'euros .) 2020 2019 Salaires (1) 961 718 Charges salariales 286 290 Avantages postérieurs à l’emploi (2), (3) -2 23 Au 31 décembre 1 245 1 031 (1) Inclus un montant de 278 millions d'euros en 2020 relatif à des provisions de restructuration (se référer à la Note 1.3). (2) Inclus une reprise de provision sur indemnité de pension pour 21 millions d'euros en 2020 relative aux plans de restructurations. (3) Ce montant inclut les refacturations de masse salariale de et vers le Groupe HSBC. Nombre moyen d’employés du groupe HSBC Continental Europe durant l’année 2020 2019 Banque privée et de gestion de patrimoine (1) 4 155 4 195 Banque d’entreprises 1 652 1 704 Banque de financement, d’investissement et de marchés 1 145 1 020 Corporate Centre 14 14 Fonctions support et autres (2) 2 651 2 919 Au 31 décembre (3) 9 617 9 852 (1) En 2020, un changement de présentation des lignes métier a été effectué. Les données comparatives ont été représentées en conséquence. (2) Y compris les personnes en CFCS (Congés de Fin de Carrière et de Solidarité) et les expatriés. (3) CDI et CDD ayant un contrat avec HSBC Continental Europe (y compris les succursales européennes) et ses filiales HSBC Global Asset Management (France), HSBC Assurances Vie (France). Paiements réglés en actions Politique d’attribution d’actions du Groupe En 2005, le Groupe HSBC a profondément revu sa politique d’attribution d’options et d’actions à ses salariés. Le règlement des plans d’options et actions (The HSBC Share Plan) a été soumis à l’approbation de son Assemblée Générale en mai 2005. Ce règlement prévoit la mise en place d’un sous-plan français (Schedule 3 de la règle générale) qui respecte les règles légales et fiscales en vigueur en France. Ce règlement a été revu en 2011 afin, d’une part, de prendre en compte les modifications réglementaires impactant le plan et, d’autre part, de formaliser les règles du « Group Performance Share Plan » qui s’adresse aux cadres supérieurs du Groupe HSBC. Dans ce contexte, le sous-plan français (Schedule 5 du nouveau règlement) a également fait l’objet d’une revue pour se conformer aux règles sociales et fiscales locales. Depuis 2006, la politique générale du Groupe HSBC est de ne plus attribuer d’options de souscription (sauf quand les règles légales et fiscales d’un pays l’y contraignent), mais de privilégier l’attribution d’actions. Les actions peuvent revêtir deux formes : les actions avec conditions de performance – « Group Performance Shares » ; les actions sans conditions de performance – « Restricted Shares ». Actions avec conditions de performance Actions avec conditions de performance (En milliers.) Nombre Actions non encore acquises au 1 er janvier 2020 30 Attribution d'actions durant l'exercice — Actions acquises durant l'exercice -13 Actions devenues caduques durant l'exercice — Échues pendant l'année — Actions non encore acquises au 31 décembre 2020 17 – Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 0,04 Actions non encore acquises au 1 er janvier 2019 75 Attribution d'actions durant l'exercice — Actions acquises durant l'exercice -45 Actions devenues caduques durant l'exercice — Echues pendant l'année — Actions non encore acquises au 31 décembre 2019 30 – Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 0,3 Cette catégorie d’action n’est disponible, au-delà d’une période d'acquisition de cinq ans, qu'à la date de départ en retraite. Les actions avec conditions de performance (« Group Performance Shares ») ne sont plus attribuées à compter de l’année de performance 2016. Actions sans conditions de performance Pour les collaborateurs français, ces actions prennent la forme de « French qualified shares ». Ces actions sont définitivement acquises au terme d’un délai de deux ou trois ans dans les conditions prévues au Plan. Les actions attribuées depuis 2011 sont soumises à une période d’acquisition de deux ans pour 66 % d’entre elles et de trois ans pour les 34 % restants. Les actions attribuées avant janvier 2016 ne pouvaient faire l’objet d’une cession qu’à l’issue d’une période d’indisponibilité fiscale de deux ans suivant la date d’acquisition définitive. Depuis le 1 er janvier 2016, cette catégorie d’actions ne fait plus l’objet de période d’indisponibilité et est cessible dès l’acquisition. Pour les impatriés, ces actions prennent la forme de « restricted shares » qui sont soumises à une période d’acquisition d’un an pour 33 % d’entre elles, de deux ans pour les 33 % suivants et de trois ans pour les 34 % restants. De manière spécifique, certains collaborateurs « Material Risk Taker » se voient attribuer des « restricted shares » acquises immédiatement ainsi que des « French qualified shares » soumises à un différé de trois ou cinq ans. Toutes les actions attribuées aux collaborateurs « Material Risk Taker » sont soumises à une période d’incessibilité fiscale de six mois ou de douze mois. Actions sans conditions de performance (En milliers.) Nombre Attributions d'actions au 1 er janvier 2020 2 802 Mouvements d’effectifs au cours de l'année 2020 et antérieurs (3) 783 Attribution d'actions durant l'exercice (1) 2 927 Actions acquises durant l'exercice (2) -2 563 Actions devenues caduques durant l'exercice -17 Attributions d'actions au 31 décembre 2020 3 932 Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 1 Attributions d'actions au 1 er janvier 2019 698 Mouvements d’effectifs au cours de l'année 2019 et antérieurs (3) 1 544 Changement de périmètre (intégration des succursales hors Grèce) 348 Attribution d'actions durant l'exercice (1) 2 372 Actions acquises durant l'exercice (2) -2 115 Actions devenues caduques durant l'exercice -45 Attributions d'actions au 31 décembre 2019 2 802 Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 1 (1) Le prix moyen pondéré de l'action à la date où les actions ont été attribuées était de 6,73 EUR (2019 : 7,15 EUR). (2) Le cours moyen pondéré des actions acquises pendant l’exercice était de 6,05 EUR (2019 : 7,29 EUR). (3) Ce chiffre correspond aux actions attribuées à des collaborateurs du Groupe ayant rejoint HSBC Continental Europe au cours des années précédentes net des actions attribuées à des collaborateurs de HSBC Continental Europe ayant rejoint d'autres entités du Groupe. En 2020, (9) millions d'euros ont été comptabilisés dans le compte de résultat au titre de l'amortissement des plans existants de HSBC en France (en 2019 : (11) millions d'euros ). La période d’acquisition des droits aux actions attribuées en 2020 au titre de la performance de l’année 2019 est réputée débuter au 1 er janvier 2019. Augmentation de capital réservée aux employés En 2020, HSBC Continental Europe n'a pas procédé à l'émission d'actions réservée aux salariés. Impact dans le compte de résultat (charge) (En millions d'euros .) 2020 2019 Plan d'attribution d'actions sans conditions de performance (“Restricted Shares”) 13 15 Plan d’Épargne Entreprise – souscription avec décote — — Au 31 décembre 13 15 Engagements de retraites et autres avantages assimilés Principes HSBC Continental Europe fait bénéficier à un certain nombre de ses salariés d’avantages à long terme et d’avantages postérieurs à l’emploi tels que régimes de retraite et indemnités de fin de carrière. HSBC Continental Europe verse à chaque salarié partant à la retraite une Indemnité de fin de carrière dont le montant dépend à la fois du salaire de fin de carrière, de l’ancienneté accumulée à cette date dans l’entreprise et des droits garantis par les conventions collectives et les accords internes. Ces plans représentent environ 71 % du total des engagements en France. HSBC Continental Europe accorde à certains bénéficiaires un régime de retraite. Ces régimes de retraite prévoient le paiement de prestations à partir de la date de départ en retraite. Ces plans représentent environ 20 % du total des engagements en France. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes postérieurs à l’emploi sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. HSBC Continental Europe comptabilise directement les gains et les pertes actuarielles par capitaux propres sans les faire transiter par le compte de résultat. Le coût des services passés est immédiatement constaté. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des avantages postérieurs à l’emploi comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle de l’obligation diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charges d’exploitation à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC Continental Europe au titre des régimes sont équivalentes à celles d’un régime à cotisations définies. Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31 décembre 2020, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui ont servis de base au calcul des charges de 2020 et qui servent d'hypothèses en 2021, étaient les suivantes : Principales hypothèses (En %.) Taux d'actualisation Taux d'inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées (1) Taux de revalorisation des salaires Au 31 décembre 2020 0,40 1,50 0,40 2,57 Au 31 décembre 2019 0,65 1,50 1,50 2,61 (1) Le taux de revalorisation des retraites versées et différées est de 0,40 % en 2021 et revient à 1,50 % après 2021. HSBC Continental Europe détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. Tableau de mortalité et espérance de vie moyenne à 60 ans pour le régime de retraite Tableau de mortalité Espérance de vie à 60 ans pour un homme actuellement : 60 ans Espérance de vie à 60 ans pour une femme actuellement : 60 ans Au 31 décembre 2020 TV – TD 2014 2016 23,05 27,53 Au 31 décembre 2019 TV 88-90 24,02 24,02 Comptabilisation des engagements postérieurs à l'emploi Actif / (passif) net comptabilisé au bilan au titre des régimes à prestations définies (En millions d'euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Effet de la limite sur les excédents du régime Total Régimes de retraite à prestations définies 6 181 — 175 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31 décembre 2020 6 181 — 175 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des « comptes de régularisation, produits différés et autres passifs ») 175 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique « paiements anticipés, produits courus et autres actifs ») — Régimes de retraite à prestations définies 7 195 — 188 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31 décembre 2019 7 195 — 188 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des « comptes de régularisation, produits différés et autres passifs ») 188 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique « paiements anticipés, produits courus et autres actifs ») — Gains / (pertes) actuariels cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 2020 2019 Au 1 er janvier 89 68 Total des gains / (pertes) actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice 4 21 Au 31 décembre 93 89 Les gains et pertes actuariels (hors impôts différés) de l’année sont expliqués par la mise à jour des hypothèses actuarielles avec un impact de 5 millions d'euros dû à la baisse du taux d'actualisation de 0,65 % à 0,40 % et par un changement des tables de mortalité avec un impact de (1) million d'euros . Sensibilité des hypothèses actuarielles Le tableau suivant décrit l’impact des variations des principales hypothèses du régime de retraite. Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période considérée. Le taux de mortalité varie selon le profil des bénéficiaires. (En millions d'euros .) Régimes de retraite à prestations définies Impact financier d'une augmentation Impact financier d'une diminution 2020 2019 2020 2019 Taux d'actualisation – augmentation/diminution de 0,25 % -6 -6 6 6 Taux d'inflation – augmentation/diminution de 0,25 % 1 1 -1 -1 Paiements de pension et pensions différées – augmentation/diminution de 0,25 % 1 1 -1 -1 Salaires – augmentation/diminution de 0,25 % 4 5 -4 -5 Variation de la mortalité – augmentation d'une année 2 2 -2 -2 Régimes de retraite à prestations définies Actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif / (passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Au 1 er janvier 2020 7 195 188 Coûts des services : — -12 -12 – Coûts des services rendus — 8 8 – Coûts des services passés — -20 -20 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 1 1 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global : — 4 4 – Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) — — — – (Gains) / pertes actuariels — 3 3 – Autres variations — 1 1 Transferts (1) — 1 1 Écarts de change — — — Prestations versées -1 -8 -7 Autres mouvements — — — Au 31 décembre 2020 6 181 175 Au 1 er janvier 2019 8 173 165 Coûts des services : — 5 5 – Coûts des services rendus — 6 6 – Coûts des services passés — -1 -1 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 2 2 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global : — 21 21 – Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) — — — – (Gains) / pertes actuariels — 21 21 – Autres variations — — — Transferts (2) — 3 3 Écarts de change — — — Prestations versées -1 -9 -8 Autres mouvements — — — Au 31 décembre 2019 7 195 188 (1) Ce montant correspond au transfert d’employés de HSBC Bank plc Paris Branch vers HSBC Continental Europe. (2) Ce montant correspond aux changements de périmètre de l'exercice. Le tableau ci-après présente les estimations des prestations à verser aux retraités suivant le plan sur les cinq prochaines années puis de façon cumulée pour les cinq années suivantes : Estimation des prestations à verser aux retraités (En millions d'euros .) 2021 2022 2023 2024 2025 2026 – 2030 Plan principal (1) 10 6 8 8 9 38 (1) La durée de l'obligation au titre des prestations définies est de 13 ans pour le régime principal selon les hypothèses de publication adoptées (2019 : 13 années) et de 13 années pour tous les autres régimes combinés (2019 : 13 années). Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d'actifs (En millions d'euros .) 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 6 6 — — 7 7 — — – Actions — — — — — — — — – Titres 6 6 — — 7 7 — — – Dérivés — — — — — — — — – Autres — — — — — — — — 6. – Honoraires des Commissaires aux comptes (En milliers d'euros .) PricewaterhouseCoopers Audit France (1) BDO Paris Audit & Advisory (1) Montant (HT) (En %.) Montant (HT) (En %.) Certification des comptes 3 543 88 494 94 Services autres que la certification des comptes 499 12 31 6 Honoraires versés en 2020 4 042 100 525 100 Certification des comptes 3 377 87 516 92 Services autres que la certification des comptes 517 13 43 8 Honoraires versés en 2019 3 894 100 559 100 (1) Cette Note est préparée conformément aux règlements de l'ANC 2016-08, 2016-09, 2016-10 et 2016-11 et n'inclus que les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers Audit France et BDO Paris Audit & Advisory (les données de 2019 ont été représentées en conséquence). Les services autres que la certification des comptes au 31 décembre 2020 pour PricewaterhouseCoopers Audit France et BDO Paris Audit & Advisory concernent principalement des lettres de confort relatives aux programmes d'émissions, des prestations légales ou réglementaires ainsi que, pour PricewaterhouseCoopers Audit, d'autres missions liées à des rapports relatifs à des procédures de contrôle interne (ISAE 3402). 7. – Impôts Charge d’impôt courante et différée (En millions d'euros .) 2020 2019 Impôts courants 52 45 Impôts différés 28 -28 Total de la charge d’impôt au 31 décembre 80 17 Les profits d'HSBC Continental Europe sont taxés à des taux différents en fonction des pays dans lesquels les profits sont réalisés. Le principal taux d'impôt appliqué concerne la France. La Loi de Finance 2020 a revu la baisse progressive du taux de l'Impôt sur les Sociétés (IS) de 33 1/3 en 2019 à 25 % en 2022. La Contribution Sociale sur les Bénéfices (3,3 % de l’IS) est maintenue et s’ajoute à l’IS. En conséquence, au niveau du groupe d’intégration fiscale, le taux d’imposition en 2020 est de 32,02 % (2019 : 34,43 %). Les autres filiales ou succursales étrangères calculent leurs taxes au taux applicable dans leur pays respectif. En application de la norme IAS 12, pour chaque base soumise à impôt différé, des hypothèses de date de retournement ont été prises afin de déterminer le taux d’impôt différé à appliquer pour tenir compte de la baisse du taux d’IS de 33 1/3 à 25 %. Compte tenu des pertes récentes et du contexte d'incertitude accru, il a été jugé que les impôts différés actifs nets devaient être extournés et qu'aucun autre impôt différé actif net ne devait être enregistré. La reconnaissance de ces impôts différés sera réexaminée à chaque date de clôture. L'augmentation de la charge d’impôt entre 2019 et 2020 s’explique essentiellement par l'extourne en 2020 des impôts différés actifs nets enregistrés en décembre 2019. Risques fiscaux Sur l’exercice 2018, HSBC Leasing (France) a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les années 2015 et 2016 qui s'est poursuivi en 2019 et 2020 au titre des exercices 2017 et 2018. Dans le cadre de ces contrôles, l’administration fiscale a contesté le traitement fiscal appliqué à certaines provisions relatives à des opérations de crédit-bail aéronautiques. HSBC Leasing (France) a contesté ces rectifications auprès de l'administration fiscale. Une provision correspondant à la meilleure estimation du risque a été comptabilisée au 31 décembre 2018 et a été revue à la clôture des exercices suivants. Analyse de la charge d’impôt globale Rapprochement fiscal 2020 2019 Charge d’impôt globale Charge d’impôt globale (En millions d'euros .) (En %.) (En millions d'euros .) (En %.) Résultat avant impôt -945 -22 Impôt sur les bénéfices Impôt à taux normal -303 32,02 -7 34,43 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations -10 1,1 -23 107,9 Eléments impactant la charge fiscale : – Différences permanentes 39 -4,2 41 -193,1 – Impôt local et impôts anticipés à l’étranger 10 -1,1 15 -68,6 – Changement du taux d’imposition 20 -2,1 -14 63,9 – Opérations non imposées ou à taux réduit -1 0,1 -2 8,4 – Ajustements au titre des exercices antérieurs 11 -1,2 7 -30,9 – Impôts différés non enregistrés sur déficit fiscal et différences temporaires 326 -34,5 — – Autres éléments incluant le résultat d’intégration fiscale -12 1,3 — 1,3 Au 31 décembre 80 -8,4 17 -77,1 Le taux effectif d’impôt pour 2020, qui s'élève à (8,4) % alors que le taux d’imposition en France est de 32,02 %, s’explique essentiellement par l'absence de comptabilisation des impôts différés nets actifs au 31 décembre 2020 et les différences permanentes (dont l’impact de la contribution au Fonds de Résolution Unique non déductible). Evolution des impôts différés actifs / (passifs) nets (En millions d'euros .) Engagements de retraite Provisions sur prêts douteux Actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles Autres (1) Total Actifs 37 22 -6 11 165 229 Passifs 1 — -19 — -157 -175 Au 1 er janvier 2020 38 22 -25 11 8 54 Compte de résultat -34 26 — -11 -9 -28 Autres éléments du résultat global -2 — -11 — -13 -26 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — — — Au 31 décembre 2020 2 48 -36 — -14 — Actifs (2) 1 48 -15 — 97 131 Passifs (2) 1 — -21 — -111 -131 Actifs 33 22 -3 -4 108 156 Passifs 1 — -15 — -141 -155 Au 1 er janvier 2019 34 22 -18 -4 -33 1 Compte de résultat -1 — — 15 14 28 Autres éléments du résultat global 5 — -7 — 19 17 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — 8 8 Au 31 décembre 2019 38 22 -25 11 8 54 Actifs (2) 37 22 -6 11 165 229 Passifs (2) 1 — -19 — -157 -175 (1) Le montant d’impôt différé dans la rubrique “Autres” se compose essentiellement, à l’actif, des impôts différés calculés sur la variation de juste valeur des émissions de Covered Bonds et sur les dérivés, et au passif, des impôts différés calculés sur la PVIF. Las impôts différés actifs non enregistrés ont été ventilés sur les catégories suivantes : “engagements de retraite”, “écarts d’acquisitions et immobilisations incorporelles” et “autres”. (2) Après la compensation des soldes au sein des entités, les soldes tels que publiés dans les comptes sont les suivants : impôts différés actifs de 131 millions d'euros (2019 : 229 millions d'euros ) ; et des impôts différés passifs à hauteur de (131) millions d'euros (2019 : (175) millions d'euros ). CVAE Depuis 2010, la taxe professionnelle a été remplacée par la contribution économique territoriale (« CET ») composée de la cotisation foncière des entreprises (« CFE ») assise sur les seules valeurs locatives des biens passibles d’une taxe foncière et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE ») assise sur la valeur ajoutée des entreprises (correspondant à 1,54 % de la VA de l’année N). HSBC Continental Europe a qualifié la CVAE d’impôt sur les résultats en application de la norme IAS 12. Les CVAE différées sont constatées sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale au regard de la CVAE. Depuis 2014, la CVAE est classée dans la ligne « Impôt sur les bénéfices ». L’impact de cette décision est la comptabilisation, en 2020, d’une charge de 12,3 millions d'euros (2019 : 16,7 millions d'euros ) sur la ligne « Impôt sur les bénéfices » et la constatation d’une charge d’impôt différé de 0,3 million d'euros (2019 : produit de 3 millions d'euros ). 8. – Dividendes Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2020 2019 Par action Total Par action Total (En euros .) (En millions d'euros .) (En euros .) (En millions d'euros .) Dividendes versés sur les actions ordinaires Au titre des exercices précédents Dividende exceptionnel — — — — Dividende versé — — — — Au titre de l'exercice en cours Premier acompte sur dividende — — — — Total des dividendes versés sur les actions ordinaires — — — — Total des coupons sur les titres de capital classés dans les capitaux propres 30 21 Dividendes au titre de l’exercice 2020 Le Conseil d’Administration du 23 février 2021 a proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2021 de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2020. Dividendes au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2020 a approuvé la proposition du Conseil d’Administration du 18 février 2020 de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019. Dividende par action au titre des exercices 2020 et 2019 (En euros .) 2020 2019 Dividende par action (1) — — (1) Les coupons payés sur les autres instruments de fonds propres ne sont pas inclus dans le calcul du dividende par action. Autres fonds propres Total des coupons sur instruments classés en autres fonds propres (en millions d'euros .) (1) Première date de remboursement optionnel 2020 2019 Titres de capital subordonnés – 200 millions d'euros émis à un taux de 4,56 % Mai 2022 9 9 – 300 millions d'euros émis à un taux de 4 % Mars 2023 12 12 – 250 millions d'euros émis à un taux de 3,46 % Décembre 2024 9 — Total 30 21 (1) Les coupons sont versés semestriellement pour les instruments classés en Autres fonds propres. 9. – Résultat par action Le résultat par action ordinaire a été calculé en divisant le résultat de (1 022) millions d'euros par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 98 231 196 actions (au 31 décembre 2019 : le résultat était de (39) millions d'euros et le nombre moyen pondéré d'actions de 92 571 906). Le résultat par action après dilution a été calculé en divisant le résultat, sans ajustement au titre de l’effet dilutif des actions ordinaires potentielles, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui seraient émises en cas de conversion de la totalité des actions ordinaires potentielles à effet dilutif, soit 98 231 196 actions (92 571 906 actions au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, aucune action ordinaire potentielle à effet dilutif n'a été émise. Résultat par action et résultat par action après dilution 2020 2019 Résultat net Nombre d'actions Par action Résultat net Nombre d'actions Par action (En millions d'euros .) (En millions) (En euros .) (En millions d'euros .) (En millions.) (En euros .) Résultat par action -1 022 98 -10,43 -39 93 -0,41 Résultat par action après dilution -1 022 98 -10,43 -39 93 -0,41 1 0. – Portefeuille de transaction (Actif) (En millions d'euros .) 2020 2019 Bons du Trésor et assimilés 853 1 427 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 001 13 409 Titres actions — — Titres de transaction 12 854 14 836 Prêts et créances sur les établissements de crédit 27 1 Prêts et créances sur la clientèle 73 — Au 31 décembre 12 954 14 837 1 1. – Juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur Dispositif de contrôle La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que ces justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par référence à des cotations externes ou à des paramètres de prix observables, une détermination ou une validation indépendante de ces prix est appliquée. Sur les marchés inactifs, nous utilisons des sources alternatives d'informations de marché pour valider la juste valeur des instruments financiers en privilégiant les données les plus pertinentes et les plus fiables. A ce titre, les facteurs qui seront entre autres considérés sont les suivants : dans quelle mesure les prix peuvent être considérés comme représentatifs des prix négociés ou négociables ; le degré de comparabilité avec des instruments financiers existants ; le degré de cohérence des différentes sources utilisées ; le processus mis en œuvre par le fournisseur de données pour déterminer celles-ci ; le temps écoulé entre la date d’enregistrement des données du marché et la date d’arrêté du bilan ; la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées sur la base de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle peut inclure, le cas échéant, la mise en place ou à la validation par une fonction support indépendante de : (i) un modèle de valorisation, (ii) des données introduites dans ces mêmes modèles, (iii) des éventuels ajustements requis en dehors de ces modèles et (iv) si possible, des résultats obtenus. Les modèles de valorisation sont soumis à un processus de contrôle diligent et d’étalonnage avant de pouvoir être opérationnels. Ils sont comparés en permanence aux données externes du marché dans le respect du principe de continuité d’exploitation. Passifs financiers évalués à la juste valeur Dans certaines circonstances, HSBC Continental Europe enregistre ses propres dettes émises à la juste valeur, sur la base de prix cotés sur un marché actif pour l'instrument spécifique. Lorsque des prix de marché cotés ne sont pas disponibles, la dette propre est évaluée à l'aide de techniques de valorisation, dont les données sont basées soit sur des prix cotés de marché inactif pour l'instrument, soit est estimée par comparaison avec les prix cotés sur un marché actif pour des instruments similaires. Dans les deux cas, la juste valeur comprend l’effet de l’application de l’écart de crédit approprié aux passifs du groupe. Les titres structurés émis et certains autres instruments hybrides sont inclus dans les portefeuilles de transaction (passif) et sont évalués à la juste valeur. Le « spread » appliqué à ces instruments est issu des « spread » auxquels le groupe émet des titres structurés. Hiérarchisation de la juste valeur La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée dans le respect de la hiérarchie suivante : « Level 1 » – Evaluation utilisant la cotation de marché : instruments financiers présentant une cotation sur un marché actif auquel le groupe a accès à la date de détermination de la juste valeur. « Level 2 » – Evaluation utilisant des données de marché observables : instruments financiers présentant des cotations pour des instruments similaires sur un marché actif ou cotations pour des instruments financiers identiques ou similaires sur un marché non actif ou instruments financiers utilisant des modèles au sein desquels tous les paramètres significatifs sont observables. « Level 3 » – Evaluation utilisant des données de marché non observables : instruments financiers évalués sur la base de modèles au sein desquels un ou plusieurs éléments significatifs ne sont pas des données observables. Ventilation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par niveau de juste valeur Instruments financiers évalués à la juste valeur et bases d'évaluation (En millions d'euros .) Techniques d'évaluation Contreparties HSBC Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 – Utilisation de données de marché non observables Total contreparties externes Montants avec des entités du Groupe HSBC Dont Level 3 Total Au 31 décembre 2020 Actifs Portefeuille de transaction 11 449 1 468 29 12 946 8 — 12 954 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 2 891 6 227 2 279 11 397 251 — 11 648 Instruments dérivés 35 35 911 109 36 055 20 420 491 56 475 Investissements financiers 11 570 6 331 815 18 716 445 127 19 161 Passifs Portefeuille de transaction 17 809 19 — 17 828 — — 17 828 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — 16 340 552 16 892 — — 16 892 Instruments dérivés 17 37 706 239 37 962 17 752 138 55 714 Au 31 décembre 2019 (1) Actifs Portefeuille de transaction 13 461 1 373 2 14 836 1 — 14 837 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 2 697 6 678 2 325 11 700 257 — 11 957 Instruments dérivés 27 28 197 442 28 666 17 058 328 45 724 Investissements financiers 7 571 7 957 1 006 16 534 447 75 16 981 Passifs Portefeuille de transaction 23 249 13 — 23 262 — — 23 262 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 7 531 11 115 307 18 953 — — 18 953 Instruments dérivés 20 27 955 130 28 105 17 010 469 45 115 (1) Les données 2019 ont été représentées à la suite d’un raffinement de la méthodologie de détermination des hiérarchies de juste valeur principalement pour la “private debt & equity” et les investissements immobiliers durant la période. Ces retraitements représentent 16 milliards d'euros transférés du Level 1 vers les Levels 2 et 3 avec respectivement 13,4 milliards d'euros vers le Level 2 et 2,6 milliards d'euros vers le Level 3. Ce changement a impacté les investissements financiers et les actifs obligatoirement évalués à la juste valeur. Transferts entre les Levels 1 et 2 de juste valeur (En millions d'euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Produits dérivés actifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 31 décembre 2020 Transfert de Level 1 à Level 2 223 185 — — 18 6 609 — Transfert de Level 2 à Level 1 1 766 188 80 — — — — Au 31 décembre 2019 (1) Transfert de Level 1 à Level 2 2 411 1 046 — — — — — Transfert de Level 2 à Level 1 615 35 — — — — — (1) Les données 2019 ont été représentées en raison d'un raffinement de la méthodologie de détermination de la hiérarchie de juste valeur principalement pour la « private debt & equity » et les investissements immobiliers durant la période. L’impact est une augmentation des transferts du Level 1 vers le Level 2 et du Level 2 vers le Level 1 pour respectivement 2,4 milliards d'euros et 0,6 milliards d'euros pour les investissements financiers et une baisse de 1,2 milliard d'euros des transferts du Level 1 vers le Level 2 pour les actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Les transferts entre Levels de juste valeur sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des Levels sont généralement attribuables à l'observabilité des données d'évaluation et à la transparence des prix. Ajustements de juste valeur Des ajustements de juste valeur sont reconnus lorsque nous déterminons des facteurs supplémentaires qui seraient pris en compte par un acteur du marché et qui ne sont pas incorporés dans le modèle de valorisation. Les variations du niveau d’ajustement de juste valeur ne se traduisent pas nécessairement par la comptabilisation de pertes ou profits dans le compte de résultat. Ainsi, l'amélioration de certains modèles peut conduire à l'abandon de certains ajustements. Bid-offer IFRS 13 « Evaluation de la Juste Valeur » nécessite l’utilisation de prix à l'intérieur de la fourchette bid-offer (ou acheteur / vendeur) considéré comme le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles de valorisation donnent en général des valeurs correspondant à la moyenne du marché. L’ajustement bid-offer correspond au coût qui serait supporté si la totalité des risques résiduels de marché étaient neutralisés via l’utilisation d'instruments de couverture ou le dénouement des positions. Incertitude Certaines données peuvent ne pas être immédiatement déterminables à partir des données de marché, et/ou le choix du modèle lui-même peut s’avérer subjectif. Pour l'instrument financier ou le paramètre de marché, un ajustement peut s’avérer nécessaire afin de refléter la possibilité que les acteurs du marché adoptent une approche plus conservatrice sur les paramètres incertains et/ou sur les hypothèses considérés par le modèle de valorisation. Ajustements des évaluations de crédit ( « CVA » ) Le CVA (Credit Valuation Adjustement) est un ajustement de la valorisation des contrats des dérivés de gré à gré (« OTC », over-the-counter) pour refléter la possibilité que la contrepartie peut faire défaut et que le groupe ne peut pas recevoir la pleine valeur de marché des transactions. Ajustement des évaluations de débit ( « DVA » ) Le DVA (Debit Valuation Adjustment) est un ajustement de la valorisation des contrats dérivés de gré à gré pour refléter la possibilité que HSBC Continental Europe puisse faire défaut et qu’il ne puisse pas recevoir la pleine valeur de marché des transactions. Funding fair value adjustment (ajustement de la juste valeur de financement (« FFVA »)) La FFVA est calculée en appliquant les niveaux de financement futurs à l'exposition future de financement attendue pour la partie des dérivés de gré à gré non garantie par un appel de marge. L'exposition future de financement est calculée selon une méthode de simulation, le cas échéant, et est ajustée pour tenir compte d'événements qui pourraient mettre fin au risque, tels que le défaut de paiement de HSBC Continental Europe ou de la contrepartie. Les FFVA et DVA sont calculés indépendamment. Limites du modèle Les modèles utilisés pour la valorisation du portefeuille peuvent être basés sur des hypothèses simplificatrices qui ne tiennent pas compte de l’ensemble des caractéristiques présentes et futures du marché. Le groupe procède alors à des ajustements pour pallier les limites des modèles. Profit initial (réserves Day 1) HSBC Continental Europe procède à des ajustements sur le profit initial lorsque la juste valeur estimée par le modèle se base sur une ou plusieurs données de marché inobservables. Bases de valorisation à la juste valeur Instruments financiers valorisés à la juste valeur avec utilisation de données non observables – Level 3 (En millions d'euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Total actifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Dérivés Total passifs Private equity y compris les investissements stratégiques 21 — 1 974 — 1 995 — — — — Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — — — — — — Titres structurés — — — — — — 552 — 552 Dérivés — — — 109 109 — — 239 239 Autres 794 29 305 — 1 128 — — — — Filiales du Groupe HSBC 127 — — 491 618 — — 138 138 Au 31 décembre 2020 942 29 2 279 600 3 850 — 552 377 929 Private equity y compris les investissements stratégiques 13 — 1 841 — 1 854 — — — — Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — — — — — — Titres structurés — 2 — — 2 — 307 — 307 Dérivés — — — 442 442 — — 130 130 Autres 993 — 484 — 1 477 — — — — Filiales du Groupe HSBC 75 — — 328 403 — — 469 469 Au 31 décembre 2019 (1) 1 081 2 2 325 770 4 178 — 307 599 906 (1) Les données 2019 ont été représentées en raison d’un raffinement de la méthodologie de détermination des hiérarchies de juste valeur. Ces retraitements représentent une augmentation de 2,6 milliards d'euros en actif en Level 3 ; les autres portefeuilles augmentent de 1,2 milliard d'euros et les investissements en private equity y compris les investissements stratégiques de 1,4 milliard d'euros . Ce changement a impacté les investissements financiers et les Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Private equity y compris les investissements stratégiques Les positions de private equity de HSBC Continental Europe sont généralement classées comme des investissements financiers et ne sont pas négociées sur un marché actif. En l’absence de marché actif pour un investissement donné, la juste valeur est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et d’autres facteurs, et par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou au prix auquel des entités similaires ont été cédées. L’estimation de la juste valeur des investissements comportant nécessairement un élément d’appréciation et une part d’incertitude, les facteurs subjectifs d’évaluation subsistent tant que l’investissement n’a pas été cédé. Produits dérivés Les produits dérivés conclus de gré à gré sont valorisés à partir de modèles d’évaluation. Ces modèles calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base du principe de non-arbitrage. Pour la plupart des produits dérivés « vanilles », tels que les swaps de taux d’intérêt et les options européennes, les approches de modélisation utilisées sont celles communes à l’ensemble du secteur. Pour les produits dérivés plus complexes, les pratiques de marché peuvent varier. Les modèles d’évaluation sont alimentés à partir de données de marché observables chaque fois qu’elles existent, y compris des cours fournis par des Bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de consensus de marché. Certaines de ces données pourront ne pas être observables directement sur le marché, mais pourront être déterminées à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles. Enfin, certaines données ne sont pas observables, mais peuvent généralement être déterminées à partir de données historiques ou d’autres sources. Emissions structurées Pour les émissions structurées de Level 3 dont la juste valeur est établie à l’aide d’une méthode d’évaluation, la juste valeur découlera de celle du titre sous-jacent et la juste valeur du produit dérivé incorporé sera déterminée comme indiqué dans la section ci-dessus sur les instruments dérivés. Parmi les paramètres non observables, nous pouvons mentionner la volatilité et la corrélation à long terme entre le prix des actions, le niveau des taux d'intérêt et des taux de change. Réconciliation de la mesure de la juste valeur des instruments classés en Level 3 Mouvement des instruments classés en Level 3 (En millions d'euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Produits dérivés actifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 1 er janvier 2020 1 081 2 2 325 770 — 307 599 Profits / (pertes) comptabilisés en compte de résultat — -2 75 -347 — 124 -357 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur — -2 — -347 — — -357 Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 75 — — 124 — Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global — — — — — — — Profits / (pertes) comptabilisés en capitaux propres 60 — — — — — — Investissements financiers : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur 60 — — — — — — Différences de change — — — — — — — Achats 386 46 288 — — — — Emissions — — — — — 19 — Ventes -585 -46 -324 — — — — Arrivées à échéance — -21 -85 105 — 14 93 Sorties — — — -2 — -108 -1 Entrées — 50 — 74 — 196 43 Au 31 décembre 2020 942 29 2 279 600 — 552 377 Profits / (pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat — — 148 81 — 71 109 Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt — — — 81 — — 109 Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 148 — — 71 — Pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit — — — — — — — Mouvement des instruments classés en Level 3 (En millions d'euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Titres de transaction Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Produit dérivés actifs Titres de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 1 er janvier 2019 1 722 2 2 192 615 — 292 435 Profits / (pertes) comptabilisés en compte de résultat — -2 21 179 — 5 132 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur — -2 — 179 — — 132 Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 21 — — 5 — Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global — — — — — — — Profits / (pertes) comptabilisés en capitaux propres 33 — — — — — — Investissements financiers : gains / (pertes) liés à la variation de juste valeur 33 — — — — — — Différences de change — — — — — — — Achats 382 2 426 1 — 139 45 Emissions — — — — — 42 — Ventes -41 — -28 — — -170 — Arrivées à échéance — — -286 -11 — 23 -13 Sorties -15 — — -25 — -41 (6) Entrées — — — 11 — 17 6 Au 31 décembre 2019 1 081 2 2 325 770 — 307 599 Profits / (pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat — — 37 183 — 18 127 Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt — — — 183 — — 127 Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 37 — — 18 — (1) Les données 2019 ont été représentées en raison d’un raffinement de la méthodologie de détermination des hiérarchies de juste valeur. Ces retraitements représentent une augmentation de 2,6 milliards d'euros en actif en Level 3 ; les investissement financiers augmentent de 1,1 milliard d'euros et les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur de 1,5 milliard d'euros . Ce changement a impacté les investissements financiers et les actifs obligatoirement évalués à la juste valeur. Impact des modifications des hypothèses significatives non observables à des hypothèses alternatives probables raisonnables La juste valeur des instruments financiers est parfois évaluée sur la base de techniques d’évaluation qui comportent des hypothèses qui ne sont pas étayées par les prix des opérations de marché observables sur les mêmes instruments et ne se fondent donc pas sur des données de marché observables. Impact des modifications des hypothèses significatives non observables – Par catégorie comptable Level 3 (En millions d'euros .) Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 ( 2 ) Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Dérivés / portefeuille de transaction (d’actifs ou de passifs) ( 1 ) 9 -9 — — 10 -10 — — Actifs et passifs désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 121 -122 — — 127 -111 — — Investissements financiers — — 43 -43 — — 54 -57 Filiales du Groupe HSBC 23 -23 6 -6 16 -16 — — Total 153 -154 49 -49 153 -137 54 -57 (1) Les Dérivés et portefeuille de transaction sont représentés en une seule catégorie afin de refléter la manière dont le risque inhérent à ces instruments financiers est géré. (2) Les données 2019 ont été représentées en raison d’un raffinement de la méthodologie de détermination des hiérarchies de juste valeur. L’impact de ces retraitements comptabilisés dans les autres éléments du résultat global pour les Investissements financiers est de 53 millions d'euros et de 77 millions d'euros comptabilisés en compte de résultat pour les actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Le tableau ci-après montre la sensibilité des justes valeurs classées en Level 3 à des hypothèses alternatives probables et raisonnables. (En millions d'euros .) Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables 2020 Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 102 -102 1 -1 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés 10 -10 — — Dérivés 9 -9 — — Autres portefeuilles 9 -10 42 -42 Filiales du Groupe HSBC 23 -23 6 -6 Au 31 décembre 2020 153 -154 49 -49 2019 (1) Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 116 -97 1 -1 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés 1 -1 — — Dérivés 10 -10 — — Autres portefeuilles 10 -13 53 -56 Filiales du Groupe HSBC 16 -16 — — Au 31 décembre 2019 153 -137 54 -57 (1) Les données 2019 ont été représentées en raison d’un raffinement de la méthodologie de détermination des hiérarchies de juste valeur. L’impact de ces retraitements comptabilisés dans les autres éléments du résultat global pour les autres portefeuilles est de 53 millions d'euros et de 77 millions d'euros comptabilisés en compte de résultat pour les investissements en private equity y compris investissements stratégiques (69 millions d'euros ) et les autres portefeuilles (8 millions d'euros ). Les variations favorables et défavorables sont calculées sur la base des changements de valeur de l’instrument, obtenus en faisant varier les niveaux des paramètres non observables à l’aide de techniques statistiques. Lorsque les paramètres ne se prêtent pas à une analyse statistique, l’évaluation de l’incertitude repose sur l’exercice du jugement. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est fonction de plusieurs hypothèses non observables, le tableau ci-dessus indique la variation la plus favorable ou la plus défavorable obtenue en faisant varier les hypothèses individuellement. Principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3 Le tableau suivant énumère les principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3, et indique la gamme des données utilisées au 31 décembre 2020. Les catégories des données d’entrée non observables sont décrites plus en détail ci-après. Informations quantitatives concernant des données de marché inobservables dans les évaluations de Niveau 3 Juste Valeur (En millions d'euros .) (1) Méthode d’évaluation Principales données non observables Gamme complète des données (En %.) Cœur des données (En %.) Actifs Passifs Basse Haute Basse Haute Au 31 décembre 2020 Private equity y compris les investissements stratégiques 1 995 — Voir les notes ci-dessous Voir les notes ci-dessous N/A N/A N/A N/A Titres adossés à des actifs (ABSs) : – CLO / CDO (2) — — Données de marché Cotations à l'achat — — — — – Autres ABSs — — Produits structurés : — 552 – Obligations indexées sur des actions — 285 Modèle de valorisation Volatilité des actions — 51 — — – Titres indexés sur des fonds — — Modèle de valorisation Volatilité des fonds — — — — – Titres exposés au risque de change — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — — — – Autres — 267 Dérivés : 600 377 Dérivés de taux : 435 219 – Swaps de titrisation 141 — Modèle DCF (3) Taux remboursement anticipé 50 50 — — – Options sur swaps longue durée 131 56 Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt 16 28 — — – Autres 163 163 Dérivés de change : 3 3 – Options 3 3 Modèle de valorisation Volatilité de change 7 16 — — Dérivés actions : 162 155 – Options longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – Autres 162 155 Dérivés de crédit : – Autres — — Autres portefeuilles 1 255 — Total Level 3 3 850 929 Au 31 décembre 2019 (4) Private equity y compris les investissements stratégiques 1 854 — Voir notes ci-dessous Voir notes ci-dessous N/A N/A N/A N/A Titres adossés à des actifs (ABSs) : – CLO / CDO (2) — — Données de marché Cotations à l'achat — — — — – Autres ABSs — — Produits structurés : 2 307 – Obligations indexées sur des actions — 224 Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – Titres indexés sur des fonds — — Modèle de valorisation Volatilité des fonds — — — — – Titres exposés au risque de change — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — — — – Autres 2 83 Dérivés : 770 599 Dérivés de taux : 721 574 – Swaps de titrisation 139 1 Modèle DCF (3) Taux remboursement anticipé 50 50 50 50 – Options sur swaps longue durée 500 433 Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt 16 36 18 31 – Autres 82 140 Dérivés de change : – Options — — Modèle de valorisation Volatilité de change 9 11 9 11 Dérivés actions : 49 25 – Options longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – Autres 49 25 Dérivés de crédit : – Autres — — Autres portefeuilles 1 552 — Total Level 3 4 178 906 (1) Y compris les montants Level 3 avec des entités du Groupe HSBC. (2) Option de prêt collatéralisé / Obligation collatéralisée adossée à des emprunts. (3) Actualisation des flux de trésorerie. (4) Les données 2019 ont été représentées en raison d’un raffinement de la méthodologie de détermination des hiérarchies de juste valeur. L’impact de cette représentation est une augmentation de 2,6 milliards d'euros en actif en Level 3 ; les autres portefeuilles augmentent de 1,2 milliard d'euros et les Private Equity y compris les investissements stratégiques de 1,4 milliard d'euros . Investissements de l’activité de capital risque, y compris les investissements stratégiques Etant donné que l’investissement doit être analysé de manière individuelle, il n’est pas envisageable de faire référence à des données de marché significatives inobservables. Taux de remboursement anticipé Les taux de remboursement anticipé sont un moyen de mesurer la vitesse présupposée à laquelle le portefeuille de prêts sera remboursé de manière anticipée. Ils peuvent varier en fonction de la nature du portefeuille de prêts et des estimations du marché et peuvent être calculés grâce à divers éléments, tels que les taux de remboursement anticipé évalués à partir d’une approximation des prix observables des valeurs mobilières, les taux de remboursement anticipés courants ou historiques et les modèles macro-économiques. Marché de substitution Une estimation des prix à partir d’un marché de substitution peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’existe pas de prix coté spécifique, lorsqu’il existe des données sur des instruments présentant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier un instrument de substitution particulier, mais de façon plus générale les données s’appuieront sur un plus large éventail d’instruments pour favoriser la compréhension des facteurs qui influencent les prix actuels du marché et les modalités selon lesquelles s’exerce cette influence. Volatilité La volatilité est une mesure de la variabilité future anticipé d'un prix de marché. Elle varie selon le selon le marché de référence du sous-jacent, et selon le prix d’exercice et l’échéance de l’option. Certaines volatilités, notamment à long terme, ne sont pas observables. La volatilité non observable est alors estimée à partir de données observables. Par exemple, les volatilités à long terme peuvent être extrapolées à partir des volatilités à court terme. Corrélation La corrélation constitue une mesure de l’interdépendance qui existe entre deux prix du marché. La corrélation est un nombre compris entre -1 et +1. Une corrélation positive signifie que deux prix du marché ont tendance à varier dans la même direction, une corrélation de +1 indiquant qu’ils varient toujours dans la même direction. Une corrélation négative signifie que deux prix du marché ont tendance à varier dans des directions opposées, une corrélation de -1 indiquant qu’ils varient toujours dans des directions opposées. Il se peut qu’une corrélation soit non observable. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de fourniture de consensus de marché, des prix exécutés par HSBC Continental Europe, les corrélations de substitution et l’examen des relations historiques entre prix. Spread de crédit Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être obtenus implicitement à partir des prix du marché. Il se peut que les spreads de crédit soient non observables dans les marchés moins liquides. Relations entre les données de marché non observables essentielles Il se peut que les données de marché non observables essentielles pour les instruments de niveau 3 ne soient pas indépendantes l’une de l’autre. Comme indiqué ci-dessus, il est possible de corréler des variables de marché. Cette corrélation reflète généralement comment les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. 1 2. – Juste valeur des instruments financiers non évalués à la juste valeur Les autres instruments financiers non évalués à la juste valeur sont par nature des instruments de court-terme et sont réévalués fréquemment aux taux actuels du marché. De ce fait, leur valeur comptable est une approximation raisonnable du montant de leur juste valeur. Cela inclut la trésorerie et équivalent de trésorerie, les comptes d’encaissement et de décaissement, lesquels sont tous évalués au coût amorti. Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et base d'évaluation (En millions d'euros .) Juste valeur Valeur comptable Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 – Utilisation de données de marché non observables Total Au 31 décembre 2020 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 781 — 6 782 — 6 782 Prêts et créances sur la clientèle 56 225 — — 56 334 56 334 Opérations de prise en pension – hors trading 21 522 — 21 522 — 21 522 Investissements financiers 6 — — 6 6 Passif Dettes envers les établissements de crédit 17 204 — 17 145 — 17 145 Comptes créditeurs de la clientèle 61 393 — 61 387 — 61 387 Opérations de mise en pension – hors trading 10 984 — 10 984 — 10 984 Dettes représentées par un titre 3 605 — 3 605 — 3 605 Dettes subordonnées (1) 1 876 — 1 958 — 1 958 Au 31 décembre 2019 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 798 — 6 800 — 6 800 Prêts et créances sur la clientèle 56 956 — — 57 037 57 037 Opérations de prise en pension – hors trading 45 973 — 45 973 — 45 973 Investissements financiers 6 — — 6 6 Passif Dettes envers les établissements de crédit 12 113 — 12 113 — 12 113 Comptes créditeurs de la clientèle 57 550 — 57 545 — 57 545 Opérations de mise en pension – hors trading 20 213 — 20 213 — 20 213 Dettes représentées par un titre 9 782 — 9 782 — 9 782 Dettes subordonnées 1 376 — 1 429 — 1 429 (1) En 2020, HSBC Continental Europe a émis une dette subordonnée Tier 2 souscrite par HSBC Bank plc pour un montant de 500 millions d'euros avec une maturité à 10 ans. Valorisation La mesure de la juste valeur correspond à l’estimation par HSBC Continental Europe du prix à recevoir sur la vente d’un actif ou à payer sur le transfert d’un passif dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants à un marché. Elle ne prend pas en compte les bénéfices économiques ni les coûts susceptibles d'intervenir dans les flux de trésorerie des instruments concernés sur leur durée de vie attendue. Les méthodes et hypothèses de valorisation utilisées par HSBC Continental Europe peuvent différer de celles d'autres établissements lorsqu'il n'existe pas de prix de marché observable. Investissements financiers La juste valeur des investissements financiers cotés est déterminée en fonction des cours de marché. La juste valeur des investissements financiers non cotés est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation incorporant les prix et les flux de revenus futurs de titres cotés équivalents. Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle La juste valeur des prêts et avances est fondée sur des transactions de marché observables, lorsqu’elles sont disponibles. En leur absence, la juste valeur est estimée en utilisant des modèles de valorisation qui utilisent de nombreuses hypothèses. Ces hypothèses peuvent comprendre des estimations de valeur faites par des courtiers indépendants qui reflètent les activités d’échange de gré à gré, des modèles d’actualisation des flux futurs de trésorerie utilisant des hypothèses que HSBC Continental Europe estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les acteurs du marché pour valoriser de tels prêts ; et des données d’échange d’autres acteurs du marché qui incluent des échanges primaires et secondaires observés. Les prêts sont groupés dans des ensembles homogènes selon leurs caractéristiques. La ventilation d’un portefeuille de prêts prend en compte tous les facteurs matériels, comme l’ancienneté, la période d’origination, des estimations des taux d’intérêts futurs, la chronique de remboursement anticipé, le taux de défaillance, le rapport prêt-valeur (Loan to Value ou « LTV »), la qualité de la garantie, la probabilité de défaut et les notes internes de risque de crédit. La juste valeur d’un prêt reflète à la fois les dépréciations des prêts à la date du bilan au 31 décembre et les estimations des attentes des acteurs du marché concernant les pertes de crédit attendues, et l’impact sur la juste valeur de la réévaluation entre la date d’octroi du prêt et la date du bilan de l’exercice. Dépôts par établissements de crédit et comptes clients Les justes valeurs sont estimées en utilisant des flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels offerts pour des dépôts à maturités similaires. La juste valeur d’un dépôt remboursable sur demande est approximée par sa valeur comptable. Dettes représentées par un titre et passifs sous-jacents Les justes valeurs sont estimées en utilisant des prix de marché cotés à la date du bilan lorsqu’ils sont disponibles, ou bien sur la base de prix de marché cotés pour des instruments similaires. Opérations de mise et de prise en pension – hors trading Les justes valeurs se rapprochent de la valeur comptable car leurs soldes sont en général à court terme. 1 3. – Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat (En millions d'euros .) 2020 2019 Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Titres 11 507 11 639 – Obligations et autres titres à revenus fixes 2 796 2 896 – Actions et autres titres à revenus variables 8 711 8 743 Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle 141 318 Autres — — Au 31 décembre 11 648 11 957 1 4. – Instruments dérivés Le tableau ci-après présente, par type de contrat, la juste valeur des instruments dérivés : Montants des contrats notionnels et juste valeur des dérivés par type de contrat détenus par HSBC Continental Europe (En millions d'euros .) Montants notionnels des contrats Juste valeur – Actifs Juste valeur – Passifs Transaction Couverture Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total Change 555 346 261 9 138 18 9 156 8 723 — 8 723 Taux d’intérêt 3 758 436 15 277 53 856 — 53 856 53 571 55 53 626 Actions 23 562 — 528 — 528 400 — 400 Dérivés de crédit 6 065 — 58 — 58 87 — 87 Matières premières et autres 1 176 — 3 — 3 4 — 4 Total brut 4 344 585 15 538 63 583 18 63 601 62 785 55 62 840 Compensations (Note 28) -7 126 -7 126 Au 31 décembre 2020 4 344 585 15 538 63 583 18 56 475 62 785 55 55 714 Change 449 934 8 6 251 1 6 252 5 963 — 5 963 Taux d’intérêt 3 692 489 17 299 44 047 3 44 050 43 767 63 43 830 Actions 26 896 — 309 — 309 187 — 187 Dérivés de crédit 11 622 — 165 — 165 187 — 187 Matières premières et autres 120 — 1 — 1 1 — 1 Total brut 4 181 061 17 307 50 773 4 50 777 50 105 63 50 168 Compensations (Note 28) -5 053 -5 053 Au 31 décembre 2019 4 181 061 17 307 50 773 4 45 724 50 105 63 45 115 Les montants des contrats notionnels des dérivés détenus à des fins de transaction et des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture ; ils ne représentent pas des montants de risques. Instruments dérivés de transaction La plupart des transactions réalisées par HSBC Continental Europe sur les produits dérivés s’inscrivent dans le cadre de ses activités de transaction. Les positions résultent de l’activité avec les clients, notamment la demande raisonnablement attendue à court terme des clients et de la gestion de la couverture des positions. Instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables La différence entre la juste valeur telle que reconnue initialement (le prix de transaction) et la valeur qui aurait été dérivée si les techniques d’évaluation utilisées pour les calculs ultérieurs avaient été appliquées lors de la reconnaissance initiale, moins celles ultérieures, est détaillée dans le tableau suivant : Solde non amorti des instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables (En millions d'euros .) 2020 2019 Solde non amorti au 1 er janvier 3 3 Nouvelles opérations 3 — Intégration dans le compte de résultat sur la période : -1 — – Amortissement -1 — – Echéance, fin ou compensation de dérivés — — Différence de change et autres — — Solde non amorti au 31 décembre 5 3 Dérivés de comptabilité de couverture HSBC Continental Europe emploie des instruments dérivés (principalement des swaps de taux d’intérêt) à des fins de couverture dans le cadre de la gestion de ses portefeuilles d’actifs et de passifs et de ses positions de taux structurelles. Ces opérations nous permettent d’optimiser le coût global de son accès aux marchés de capitaux de dettes et de gérer les risques de marché liés aux écarts structurels de profil (échéance, nature de taux ou autre) entre ses actifs et ses passifs. Le traitement comptable des opérations de couverture varie en fonction de la nature de l’instrument couvert et du type d’opération de couverture. Les instruments dérivés peuvent être considérés comme des couvertures d’un point de vue comptable s’il s’agit de couvertures de juste valeur ou de couvertures de flux de trésorerie, ou en tant qu’instruments de couverture de ses investissements nets dans des opérations en monnaies étrangères. Ces catégories font chacune ci-après l’objet d’une présentation sous un paragraphe distinct. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur mises en place par HSBC Continental Europe correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations imputables à l’évolution des taux d’intérêt de marché de la juste valeur de titres du portefeuille et de prêts ou emprunts à taux fixe. Toutes les variations de la juste valeur des produits dérivés éligibles en tant que couvertures de juste valeur et la totalité des variations de la juste valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en compte de résultat. Si la relation de couverture prend fin, l’ajustement de juste valeur de l’élément couvert est amorti en compte de résultat sur la période de couverture restant à courir. Instruments de couverture par risque couvert (En millions d'euros .) Instrument de couverture Valeur comptable Présentation du bilan Variations de la juste valeur Montant notionnel (1) Actifs Passifs Risque couvert Taux d'intérêt (2) 8 469 — 55 Dérivés -87 Au 31 décembre 2020 8 469 — 55 -87 Risque couvert Taux d'intérêt (2) 12 199 3 62 Dérivés -60 Au 31 décembre 2019 12 199 3 62 -60 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture ; ils ne représentent pas des montants à risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Éléments couverts par risque couvert (En millions d'euros .) Éléments couverts Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de juste valeur de la couverture inclus dans la valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur ( 1) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert Taux d'intérêt (2) 5 574 — 126 — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 61 — Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 5 — 3 — Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 1 436 — 26 — Prêts et créances sur la clientèle 18 — — — — Dettes émises — — — — — Dettes subordonnées et dettes envers les établissement de crédit 5 Au 31 décembre 2020 7 015 — 155 — 87 — (1) Pris en compte dans l'évaluation de l'efficacité de la couverture, comprend le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être un élément du risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Éléments couverts par risque couvert (En millions d'euros .) Éléments couverts Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de juste valeur de la couverture inclus dans la valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur (1) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert Taux d'intérêt (2) 3 474 — 93 — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 42 1 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 2 — 2 — Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 925 — 7 — Prêts et avances sur la clientèle 17 — 325 — — Dettes émises — — 2 605 — 34 Dettes subordonnées et dettes envers les établissement de crédit — Au 31 décembre 2019 4 401 2 930 102 34 61 1 (1) Pris en compte dans l'évaluation de l'efficacité de la couverture, comprend le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être un élément du risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Couvertures de flux de trésorerie HSBC Continental Europe est exposé aux variations de flux de trésorerie attendus d’actifs et de passifs d’exploitation qui portent des intérêts à taux variables ou qui pourraient être refinancés ou réinvestis aux conditions de marché dans le futur. Pour chaque portefeuille d’actifs financiers, il est établi des projections concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie attendus, qui se fondent sur les conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents dont les défauts de paiement et des modélisations de remboursements anticipés. Les couvertures mises en place permettent de figer ou d’encadrer la variabilité de ces flux de trésorerie. Instruments de couverture par risque couvert (En millions d'euros .) Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Variation de la juste valeur (2) Variation de la juste valeur (3) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Montant notionnel (1) Actifs Passifs Présentation dans le bilan Risque couvert Devise 253 15 — Dérivés — — — Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur Taux d'intérêt 6 808 — — 31 30 1 Au 31 décembre 2020 7 061 15 — 31 30 1 Devise — — — Dérivés — — — Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur Taux d'intérêt 5 100 — 1 57 56 1 Au 31 décembre 2019 5 100 — 1 57 56 1 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture, ils ne représentent pas des montants à risque. (2) Pris en compte dans les tests d’efficacité de la couverture, comprend intégralement la variation de juste valeur de l'instrument de couverture. (3) Pris en compte dans l'évaluation de l'efficacité de la couverture, comprend le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être un élément du risque. Analyse des états consolidés du résultat global par type de risque (En millions d'euros .) Taux d'intérêt Devise Couverture de flux de trésorerie au 1 er janvier 2020 34 — Gains / (pertes) de juste valeur 30 — Gains / (pertes) évalués à la juste valeur reclassés de la couverture de flux de trésorerie au compte de résultat au regard d': 17 Impôts différés -12 — Autres — — Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre 2020 69 — Couverture de flux de trésorerie au 1 er janvier 2019 -23 — Gains / (pertes) de juste valeur 56 — Gains / (pertes) évalués à la juste valeur reclassés de la couverture de flux de trésorerie au compte de résultat au regard d': 29 Impôts différés -28 — Autres — — Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre 2019 34 — Dérivés incorporés : épargne-logement Les comptes et les plans épargne logement (CEL et PEL) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965. Ils associent une phase de collecte des ressources et une phase d’emploi de ces ressources, cette dernière étant conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur des dérivés incorporés aux produits d’épargne logement (PEL / CEL), HSBC Continental Europe a construit un modèle dont les principales caractéristiques sont les suivantes : la règle comptable de référence est la norme IFRS 9 concernant la mesure de la juste valeur des instruments dérivés ; les dérivés considérés sont les options de prêt et d’épargne afférentes aux contrats ouverts à la date d’arrêté : le modèle calcule la juste valeur des options de versement exceptionnel et de prorogation consenties aux clients (pour les plans épargne logement uniquement) ; le modèle calcule la juste valeur des options d’utilisation des droits à crédits acquis ; les valorisations sont effectuées en fonction du comportement des clients, indépendamment pour chaque génération de PEL et globalement pour l’ensemble des CEL. Au 31 décembre 2020, les dérivés incorporés aux produits d’épargne logement représentent un passif de 5,7 millions d'euros (au 31 décembre 2019 : un passif de 4,7 millions d'euros ). Réforme IBOR sur les indices de référence : amendements à IFRS 9 et IAS 39 « Instruments financiers » La première série d'amendements ( « Phase 1 » ) à IFRS 9 et IAS 39, publiés en septembre 2019 et adoptés en janvier 2020, laissait initialement présager que les taux interbancaires (IBOR) devaient rester inchangés concernant les flux de trésorerie couverts jusqu'à ce que l'incertitude du passage à des taux presque sans risque (RFRs, Risk free rate) soit résolue. La deuxième série d'amendements ( « Phase 2 » ), publiée en août 2020 et adoptée en janvier 2021, permet de modifier la documentation de la couverture afin qu'elle reflète les composantes des relations de couverture qui sont passées aux RFRs sur une base économiquement équivalente en conséquence directe de la Transition Ibor. L'application de cet ensemble d'exceptions temporaires est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021, mais son adoption anticipée est autorisée et HSBC Continental Europe a choisi d'appliquer ces exceptions pour l'exercice clos au 31 décembre 2020. Un jugement significatif sera nécessaire pour déterminer le moment où l'incertitude devrait être résolue et par conséquent, quand les exceptions temporaires prévues au titre de la phase 1 cesseront de s'appliquer et que les amendements prévus au titre de la phase 2 pourront s’appliquer. Le notionnel des dérivés impactés par la réforme IBOR mais qui ne sont pas utilisés dans la comptabilité de couverture désignées est décrit page 82 dans la section « Instruments financiers impactés par les réformes de l'IBOR HSBC Continental Europe a des relations de couverture comptable de flux de trésorerie et de juste valeur qui sont exposées à différents IBORs, principalement le Libor en dollar américain, le Libor en livre sterling, l'Eonia et l'Euribor. Bon nombre de dérivés, prêts, obligations et autres instruments financiers existants désignés dans des relations faisant référence aux principaux taux d'intérêt de référence sont prévus lors du passage au nouveau taux sans risque (Risk-Free Rates « RFR » ) de différentes façons et à différents moments. La transition vers les RFR est suivie au sein de HSBC Continental Europe, dans le but d'assurer une transition en douceur pour les relations de couverture comptable. Les problèmes spécifiques qui en découleront varieront selon les détails de chaque relation de couverture, et peuvent survenir en raison d'une évolution relative aux produits couverts, une variation des volumes attendus des produits émis, une modification des conditions contractuelles des nouveaux produits émis ou une combinaison de ces facteurs. Certaines couvertures pourraient être dé-désignées, de nouvelles relations pourraient devoir être mises en place tandis que d'autres pourraient être maintenues. Les relations de la comptabilité de couverture qui sont affectées par l'amendement des Phases 1 et 2 sont présentées dans le Bilan Consolidé en tant que « Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat » , « Prêts et créances sur les établissements de crédit » et « Prêts et créances sur la clientèle » . Les montants notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture représentent l'étendue de l'exposition au risque gérée par HSBC Continental Europe qui est directement affectée par la réforme de l’IBOR et impactée par les exceptions temporaires. Les détails de celles-ci sont présentés ci-dessous. Instruments de couverture impactés par la réforme IBOR (En millions d'euros .) Instruments de couverture Impactés par la réforme IBOR Non impactés par la réforme IBOR Montant notionnel (1) EUR GBP USD Autres Total Couvertures de juste valeur 6 105 25 365 — 6 495 1 974 8 469 Couvertures de flux de trésorerie 6 808 — — — 6 808 — 6 808 Au 31 décembre 2020 12 913 25 365 — 13 303 1 974 15 277 Couvertures de juste valeur 11 301 29 473 — 11 803 396 12 199 Couvertures de flux de trésorerie 5 100 — — — 5 100 — 5 100 Au 31 décembre 2019 16 401 29 473 — 16 903 396 17 299 (1) Les montants notionnels des contrats de dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture de l'exercice ; ils ne représentent pas des montants à risque. L'événement principal qui s'est produit en 2019 et dans le cadre de la réforme Ibor a été la modification du calcul de l'Eonia, calculé maintenant comme le taux à court terme en euros (« €STR ») plus une marge fixe de 8,5 points de base. Cet événement n'a pas eu d'incidence importante sur l'évaluation des composantes des relations de comptabilité de couverture désignées et il n'y a eu aucune interruption des relations désignées existantes. Les principaux événements de marché dans le cadre de la réforme Ibor en 2020 ont été les changements appliqués par les contreparties centrales de compensation pour rémunérer les sûretés en EURO et en USD. Bien qu'il y ait eu un impact de valorisation minime sur les dérivés du périmètre qui sont utilisés pour la comptabilité de couverture, ces changements n'ont eu aucun impact de cessation sur aucune des relations désignées affectées. 1 5. – Investissements financiers Valeurs comptables des investissements financiers (En millions d'euros .) 2020 2019 Investissements financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 19 161 16 981 – Bons du trésor et assimilés 780 498 – Obligations et autres titres à revenu fixe 18 359 16 468 – Actions et autres titres à revenu variable 22 15 – Autres instruments — — Titres de créances évalués au coût amorti 6 6 – Bons du trésor et assimilés — — – Obligations et autres titres à revenu fixe 6 6 Au 31 décembre 19 167 16 987 Instruments de capitaux propres détenus mesurés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (En millions d'euros .) 2020 2019 Juste valeur Dividendes comptabilisés Juste valeur Dividendes comptabilisés Investissements requis par des institutions centrales 21 — 14 — Autres 1 — 1 — Au 31 décembre 22 — 15 — 1 6. – Actifs remis en garantie de passifs, collatéraux acceptés en garantie d’actifs et actifs financiers transférés Actifs remis en garantie de passifs Les actifs financiers engagés pour garantir des passifs se présentent comme suit : Actifs financiers donnés en garantie (En millions d'euros .) 2020 2019 Effets publics et valeurs assimilées 787 1 007 Prêts et créances sur les établissements de crédit — — Prêts et créances sur la clientèle 17 440 9 012 Obligations et autres titres à revenus fixes 11 189 9 624 Actions et autres titres à revenus variables — — Autres actifs 15 939 12 295 Actifs donnés en garantie au 31 décembre 45 355 31 938 Le tableau ci-dessus représente les actifs remis en garantie des passifs financiers et notamment l’emprunt TLTRO III et des émissions de Covered Bonds. Le montant des actifs remis en garantie des passifs peut s’avérer supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés comme collatéral. Tel est le cas pour les titrisations et pour les obligations sécurisées lorsque le montant des passifs émis, plus la surcollatéralisation obligatoire, est inférieur à la valeur comptable des actifs financiers donnés en garantie. Tel est également le cas lorsque des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou d’un agent de règlement qui dispose d’une sûreté sans dessaisissement sur tous les actifs financiers placés, en garantie de tous les engagements figurant dans les comptes de règlement. Ces transactions sont menées selon les conditions habituelles des opérations garanties, impliquant, le cas échéant, le prêt de titres standard, les opérations de pension livrée et les appels de marge sur dérivés. Actifs financiers donnés en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de redonner en garantie (En millions d'euros .) 2020 2019 Portefeuille de transaction (actif) 10 983 9 882 Investissements financiers 360 28 Au 31 décembre 11 343 9 910 Collatéraux acceptés en garantie d’actifs La juste valeur des actifs financiers acceptés comme collatéraux, et que HSBC Continental Europe peut vendre ou redonner en garantie en absence de défaut, s’élève à 52 980 millions d'euros au 31 décembre 2020 (100 359 millions d'euros au 31 décembre 2019). La juste valeur des actifs financiers pris en garantie comme collatéraux qui ont été revendus ou redonnés en garantie s’élève à 47 999 millions d'euros au 31 décembre 2020 (73 499 millions d'euros au 31 décembre 2019). HSBC Continental Europe a l’obligation de restituer ces actifs. Ces transactions sont réalisées selon des conditions conformes aux opérations standards d’emprunts et de prêts de titres. Transferts d’actifs financiers Les actifs donnés en garantie incluent les actifs transférés à des tiers sans donner lieu à décomptabilisation, et notamment les emprunts garantis (avec par exemple les Titres donnés en pensions, prêts de titres). S’agissant des titres donnés en pension, les titres demeurent au bilan de la banque et une dette correspondante représentative de l’obligation de rachat des titres à un prix déterminé à l’avance est inscrite au passif. Pendant la durée d’une transaction, HSBC Continental Europe ne peut ni utiliser, ni vendre ni remettre en garantie l’actif transféré et demeure exposé au risque de taux et de crédit des actifs donnés en garantie. Les recours dont les contreparties disposent ne sont pas limités aux actifs transférés. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs financiers ne remplissant pas les conditions de décomptabilisation ainsi que leur passif associé : Actifs financiers transférés ne remplissant pas les conditions pour une décomptabilisation totale et passifs financiers associés (En millions d'euros .) Valeur comptable Actifs transférés Passifs associés Opérations de pension de titres 10 153 10 193 Opérations de prêt de titres 1 190 — Au 31 décembre 2020 11 343 10 193 Opérations de pension de titres 9 366 9 353 Opérations de prêt de titres 544 — Au 31 décembre 2019 9 910 9 353 1 7. – Participations dans les entreprises liées et partenariats Entreprises liées Au 31 décembre 2020, HSBC Continental Europe a consolidé par mise en équivalence trois entités sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. L’impact est non significatif dans les comptes consolidés. Au 31 décembre 2020 Pays de constitution et lieu principal d'activité Activité Capital détenu par HSBC Continental Europe % HCM Holdings Ltd Royaume-Uni Gestion d'actifs 51 HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse Gestion d'actifs 50 Service Epargne Entreprise France Gestion d'actifs 14,2 Bien que HSBC Continental Europe détienne plus de 50 % du capital de HCM Holdings Ltd, l’accord conclu avec l’autre actionnaire intègre des restrictions sur les droits de HSBC Continental Europe en tant qu’actionnaire majoritaire et indique que la structure est conjointement contrôlée par les deux actionnaires. Dans le cas de la société Service Epargne Entreprise développée en partenariat avec d’autres groupes, HSBC Continental Europe participe aux décisions stratégiques de l’entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est non significative. Partenariats Au 31 décembre 2020, la contribution de HSBC Middle East Leasing Partnership dans le total du bilan consolidé de HSBC Continental Europe était de 480 millions d'euros (2019 : 501 millions d'euros ) et de 10 millions d'euros (2019 : 19 millions d'euros ) dans le résultat net consolidé. 1 8. – Informations relatives aux implantations pays par pays Les informations relatives aux implantations pays par pays requises par la directive 2013/36/UE dite « CRD IV » ont été transposées en droit français par l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier. (En millions d'euros .) Produit Net Bancaire Résultat avant impôt Impôts courants Impôts différés Subventions publiques reçues Effectifs (En Equivalent Temps Plein) Au 31 décembre 2020 HSBC Continental Europe 1 832 -945 -52 -28 — 8 517 France 1 427 -1 013 -17 -31 — 7 238 Belgique 11 2 — — — 25 République tchèque 32 16 -3 — — 79 Grèce 32 -23 — — — 334 Irlande 56 22 -2 — — 117 Italie 44 -3 -6 — — 115 Luxembourg 66 -7 — 2 — 262 Pays-Bas 62 43 -11 — — 59 Espagne 74 20 -9 — — 136 Suède 2 -2 — — — 10 Royaume-Uni — — — — — — Pologne 45 19 -4 — — 142 Autres -19 -19 — 1 — — Au 31 décembre 2019 HSBC Continental Europe 2 099 -22 -45 28 — 9 472 France 1 686 -154 -24 26 — 8 085 Belgique 9 1 — — — 26 République tchèque 41 27 -5 — — 94 Grèce 60 4 — — — 350 Irlande 53 25 — — — 138 Italie 44 10 -3 — — 120 Luxembourg 60 8 -2 — — 271 Pays-Bas 45 29 -7 — — 62 Espagne 70 36 — — — 151 Suède — -1 — — — 6 Royaume-Uni — -4 — — — 2 Pologne 29 -4 -4 2 — 167 Autres 2 1 — — — — La liste des filiales par pays détaillant les noms des implantations, nature d'activité et localisation géographique, est présentée dans la Note 35 en pages 227 à 230. Les adresses des principales implantations à l'étranger sont présentées en page 284. 1 9. – Entités structurées Entités structurées consolidées par HSBC Continental Europe Total des actifs des entités structurées consolidées par HSBC Continental Europe , répartis par type d’entité (En millions d'euros .) Conduits Titrisations Fonds gérés par HSBC Autres Total Au 31 décembre 2020 — 82 3 923 1 171 5 176 Au 31 décembre 2019 — 100 4 923 1 398 6 421 Principes généraux Une entité structurée est une entité créée dans le cadre de montages particuliers et conçue de telle manière que les droits de vote ou équivalents ne soient pas le facteur principal qui décide du contrôle sur l’entité, par exemple quand les droits de vote ne sont liés qu’aux activités administratives et que les activités clés ne sont dirigées que par des accords contractuels. Ces entités ont ainsi un champ d’activité réduit et un objet bien défini. La consolidation de ces entités structurées par HSBC Continental Europe est déterminée selon les critères définis dans la Note 1. HSBC Continental Europe détient directement ou indirectement des participations dans des entités structurées principalement par le biais de la titrisation d’actifs financiers, de véhicules financiers et de fonds d’investissement. Les accords conclus par le groupe qui impliquent le recours à des entités structurées font l’objet d’une autorisation centrale afin de garantir le respect de leur objet et une gouvernance appropriée. Les activités des entités structurées administrées par HSBC Continental Europe font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la Direction Générale. Le groupe travaille avec des entités structurées consolidées ou non consolidées, pouvant être créées par le groupe ou par un tiers, comme indiqué en détail ci-dessous. Titrisation HSBC Continental Europe détient des intérêts dans des véhicules de titrisation non consolidés au travers de la détention de titres émis par ces entités. Fonds gérés par HSBC Continental Europe HSBC Continental Europe met en place et gère des OPCVM monétaires et non monétaires, afin d’offrir à ses clients des opportunités d’investissement. Lorsque HSBC Continental Europe intervient en tant que principal et non en tant qu’agent, HSBC Continental Europe contrôle et consolide lesdits fonds. HSBC Continental Europe, en tant que gestionnaire de fonds, peut être amené à percevoir des commissions de gestion et de performance sur les actifs sous gestion. Certaines parts de ces fonds peuvent également être détenues par le groupe HSBC Continental Europe. Fonds non gérés par HSBC Continental Europe Le groupe achète et détient des parts de fonds gérés par des tiers pour répondre aux besoins de l’activité et à ceux des clients. Entités structurées sponsorisées par HSBC Continental Europe Les actifs transférés à ces entités de même que les revenus perçus de ces entités en 2020 et 2019 ne sont pas significatifs. Autres HSBC Continental Europe conclut un certain nombre de transactions dans le cadre de ses activités courantes, lors de financements d’actifs et financements structurés, étant ainsi amené à contrôler des entités structurées. Entités structurées non consolidées par le groupe HSBC Continental Europe La notion « d’entités structurées non consolidées » se réfère à l’ensemble des entités structurées non contrôlées par le groupe HSBC Continental Europe. Elle inclut les intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Le groupe HSBC Continental Europe entre en relation avec des entités structurées non consolidées dans le cadre de ses activités courantes, dans le but de faciliter les transactions de ses clients et de saisir des opportunités spécifiques d’investissement. Le tableau ci-dessous présente le total actif des entités structurées non consolidées dans lesquelles le groupe HSBC Continental Europe détient un intérêt à la date du reporting, ainsi que l’exposition maximale du groupe HSBC Continental Europe au risque de perte attribuable à cet intérêt. Nature et risques liés aux intérêts de HSBC Continental Europe dans les entités structurées non consolidées (En millions d'euros .) Titrisations Fonds gérés par le groupe Fonds non gérés par le groupe Autres Total Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 100 117 11 228 500 – 2 000 — 32 68 — 100 2 000 – 5 000 — 1 27 — 28 5 000 – 25 000 — — 21 — 21 Supérieure à 25 000 — — — — — Nombre d'entités au 31 décembre 2020 — 133 233 11 377 Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 113 110 20 243 500 – 2 000 — 30 73 — 103 2 000 – 5 000 — 5 38 — 43 5 000 – 25 000 — — 16 — 16 Supérieure à 25 000 — — — — — Nombre d'entités au 31 décembre 2019 — 148 237 20 405 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 2 408 2 221 40 4 669 – Actifs de transaction — — — — — – Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 2 408 2 021 — 4 429 – Prêts et créances à la clientèle — — — — — – Investissements financiers — — 200 11 211 – Instruments dérivés — — — 29 29 Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — Autres engagements hors-bilan — — — -37 -37 Exposition maximale de HSBC Continental Europe au 31 décembre 2020 — 2 408 2 221 3 4 632 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 3 443 2 185 29 5 657 – Actifs de transaction — — — — — – Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 3 443 1 899 — 5 342 – Prêts et créances à la clientèle — — — — — – Investissements financiers — — 286 26 312 – Instruments dérivés — — — 3 3 Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — Autres engagements hors-bilan — — — — — Exposition maximale de HSBC Continental Europe au 31 décembre 2019 — 3 443 2 185 29 5 657 L’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte attribuable à ses intérêts dans des entités structurées non consolidées se réfère au montant maximum de la perte que le groupe HSBC Continental Europe pourrait être amené à absorber, indépendamment de sa probabilité d’occurrence. Pour les engagements, garanties et contrats de Credit Default Swap, l’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte correspond au notionnel de l’instrument. Pour les titres détenus dans les entités structurées non consolidées et les prêts qui leur sont accordés, l’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte correspond au montant de l’investissement tel qu’affiché au bilan à la date de reporting. Le montant maximum de perte potentielle de HSBC Continental Europe n’intègre pas les contrats de couverture et de garantie contractés en vue d’atténuer l’exposition de HSBC Continental Europe au risque de perte. 2 0. – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles (En millions d'euros .) 2020 2019 Écarts d'acquisition 66 66 Valeur actualisée des contrats d’assurance existants (“PVIF”) 490 613 Autres immobilisations incorporelles (1) 23 314 Au 31 décembre 579 993 (1) Les autres actifs incorporels sont principalement des logiciels générés / développés en interne dans les succursales de l'EEE. Écarts d’acquisition Analyse des mouvements des écarts d'acquisition (En millions d'euros .) 2020 2019 Valeurs brutes Au 1 er janvier 382 382 Différence de change — — Autre (1) 4 — Au 31 décembre 386 382 Pertes de dépréciation cumulées Au 1 er janvier -316 -147 Différence de change — — Autre (1) -4 -169 Au 31 décembre -320 -316 Valeur nette comptable au 31 décembre 66 66 (1) Au cours de l'année 2019, l'écart d'acquisition sur la Banque d’entreprises a été déprécié. Tests de dépréciation Au cours de l'année 2020, des tests de dépréciation ont été effectués et aucune dépréciation n'a été reconnue pour l'écart d'acquisition de la gestion d'actifs. Voir la section « tests de dépréciation en 2020 » ci-dessous en ce qui concerne les tests de dépréciation de HSBC Continental Europe en France et dans les succursales EEE. Résultats de dépréciation et principales hypothèses dans le calcul de la VIU ( En %.) Ecart d'acquisition au 31/12/2020 (En millions d'euros .) Taux d’actualisation Taux de croissance sur une projection de trésorerie initiale Ecart d'acquisition au 31/12/2019 Taux d'actualisation Taux de croissance nominale sur une projection de trésorerie initiale Gestion d’actifs 66 9,1 1,5 66 8,0 1,7 Total des écarts d'acquisitions dans les UGT listées ci-dessus 66 66 Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels incluent notamment les logiciels informatiques, les marques, les portefeuilles de clientèle, cartes de crédit et prêts à la clientèle. Les logiciels informatiques comprennent les logiciels achetés et générés en interne. Le coût des logiciels générés en interne comprend tous les coûts directement attribuables, nécessaires pour créer, produire et préparer le logiciel afin qu'il puisse être utilisé de la manière prévue par la direction. Les coûts supportés au titre de l’entretien courant des logiciels sont immédiatement comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés. Les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'événements ou de changements de circonstances lorsqu’il existe un indice de perte de valeur concernant l’immobilisation incorporelle). les immobilisations incorporelles, qui ont une durée d'utilité indéterminée ou ne sont pas encore prêtes à l’utilisation, font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une immobilisation incorporelle comptabilisée durant la période en cours fait l’objet d’un test avant la fin de l'année en cours ; et les immobilisations incorporelles, qui ont une durée d'utilité limitée, à l'exception de la valeur actualisée des activités d'assurance à long terme en cours, sont évaluées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulées et sont amorties sur leur durée d'utilité estimée. La durée de vie utile estimée est la plus faible entre la durée légale et la durée de vie utile prévue. L’amortissement des frais de gestion des prêts hypothécaires est inclus dans les « Commissions nettes ». Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties généralement selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité comme suit : Marques commerciales : 10 ans Logiciels créés : entre 3 et 10 ans Logiciels achetés : entre 3 et 10 ans Autres : généralement 10 ans. Les variations d'immobilisations incorporelles de l’exercice clos au 31 décembre se ventilent comme suit : (En millions d'euros .) Frais de développements informatiques internes Acquisitions de logiciels externes Autres Total Coût Au 1 er janvier 2020 344 71 15 430 Acquisitions 36 2 — 38 Cessions — — — — Reprises de dépréciations utilisées -162 — — -162 Ecarts de change — — — — Autres variations -2 -7 — -9 Au 31 décembre 2020 216 66 15 297 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er janvier 2020 -43 -59 -14 -116 Charges d'amortissement de l'année -20 -2 — -22 Dépréciations de l'année -287 -7 — -294 Reprises de dépréciations utilisées 162 — — 162 Cessions — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations -6 3 -1 -4 Au 31 décembre 2020 -194 -65 -15 -274 Valeur comptable au 31 décembre 2020 22 1 — 23 Coût Au 1 er janvier 2019 184 62 15 261 Acquisitions 143 4 — 147 Cessions -2 — — -2 Reprises de dépréciations utilisées — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations 19 5 — 24 Au 31 décembre 2019 344 71 15 430 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er janvier 2019 -8 -54 -14 -76 Charges d'amortissement de l'année -23 -3 — -26 Dépréciations de l'année -7 — — -7 Reprises de dépréciations utilisées — — — — Cessions — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations -5 -2 — -7 Au 31 décembre 2019 -43 -59 -14 -116 Valeur comptable au 31 décembre 2019 301 12 1 314 Test de dépréciation en 2020 Au cours de l’année 2020, nous avons pris en considération la détérioration macroéconomique généralisée causée par la pandémie de Covid-19 ainsi que l'impact sur les prévisions de rentabilité, comme un indicateur de perte de valeur. Des tests de dépréciation ont été réalisés en France identifiant que la valeur d'utilité (valeur recouvrable) des UGT était inférieure à leur valeur nette comptable. En conséquence, l'écart d'acquisition résiduel au niveau de HSBC Continental Europe (hors succursales et filiales de l'EEE) a été déprécié, 294 millions d'euros d'actifs logiciels capitalisés ont été dépréciés et 206 millions d'euros d'immobilisations corporelles ont été dépréciées : principalement les actifs relatifs aux droits d’utilisation sur des bureaux loués, les agences commerciales et de détail, les agencements ainsi que les équipements. Les dépréciations reflètent les pertes récentes et la détérioration des prévisions futures essentiellement liées aux périodes antérieures. Les tests de dépréciation pour chacune des succursales de l'EEE ont abouti à des dépréciations minimes des immobilisations incorporelles et aucune dépréciation n'a été constatée concernant les filiales de HSBC Continental Europe. Notamment les 66 millions d'euros d'écart d'acquisition au niveau de la filiale « Asset Management » n'ont pas fait l’objet d’une dépréciation. Nous avons utilisé un certain nombre d'hypothèses dans notre calcul de valeur d’utilité (VIU), conformément aux dispositions d'IAS 36 : Appréciation de la direction dans l’estimation des flux de trésorerie futurs : nous avons pris en compte les performances commerciales passées, l’ampleur de l’impact actuel de la pandémie de Covid-19 sur nos opérations, les conditions actuelles du marché et nos perspectives macroéconomiques pour estimer les bénéfices futurs. Conformément aux normes IFRS, les prévisions des flux de trésorerie futurs excluent les entrées ou sorties de trésorerie estimées susceptibles de résulter des initiatives de restructuration avant qu'une entité n'ait une obligation implicite de mettre en œuvre le plan et aurait par conséquent comptabilisé une provision pour coûts de restructuration. Cela signifie que les avantages de certaines mesures stratégiques ne sont pas inclus dans ce test de dépréciation. Taux de croissance à long terme : Le taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité en raison des perspectives long terme du groupe. Taux d’actualisation : les taux sont basés sur une modélisation des actifs financiers (« CAPM : Capital Asset Pricing Model »). Les tests de dépréciation ont été considérés comme non sensibles aux variations raisonnables d'hypothèses. PVIF Au sein du groupe HSBC Continental Europe, l’activité d’assurance-vie est comptabilisée selon la méthode de l’embedded value, laquelle fournit notamment un cadre complet d’appréciation du risque et de la valorisation. La Present Value of In-Force (« PVIF ») correspond à la valeur actualisée des marges futures liées aux contrats d’assurance existants. Le calcul de la PVIF se fonde sur des hypothèses qui tiennent compte des risques et incertitudes de l’activité. Pour procéder à cette projection de flux de trésorerie, une série d’hypothèses concernant l’expérience future est formulée par la filiale d’assurances HSBC Assurances Vie (France), qui prend en compte les conditions locales de marché et le jugement de la Direction sur les tendances locales futures. Variations de la PVIF (En millions d'euros .) 2020 2019 Au 1 er janvier 613 500 Variations de la PVIF des activités d'assurances long terme -123 113 – Vieillissement du portefeuille -65 -61 – Valeur de la nouvelle production 24 29 – Changements d'hypothèses et autres variations 36 178 – Impact des marchés -134 -55 – Ecarts d'expérience 16 22 Au 31 décembre 490 613 La PVIF est passée de 613 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 490 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette variation négative de (123) millions d'euros s’explique principalement par : un effet positif de la nouvelle production de l’année de 24 millions d'euros qui compense partiellement l’effet du vieillissement du portefeuille de (65) millions d'euros . un effet positif des changements d’hypothèses et autres évolutions de 36 millions d'euros principalement lié à l'impact positif de la mise à jour des hypothèses prospectives non économiques de 12 millions d'euros et de la hausse de la Provision Mathématique pour Garantie Complémentaire (PMGC) sur les contrats à taux garantis de 24 millions d'euros . un impact négatif de l'environnement économique de (134) millions d'euros principalement lié à la baisse des taux d'intérêt sur l'année 2020. un impact positif de 16 millions d'euros des écarts d'expérience. Impact sur la PVIF de modifications raisonnables des hypothèses clés (En %.) (1) 2020 2019 Taux moyen pondéré sans risque 0,34 0,44 Taux moyen pondéré d'actualisation des profits futurs 1,34 1,27 Hypothèse d'inflation des frais 1,60 2,00 (1) Sur l’année 2020, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché utilisé dans la PVIF est de 1,34 % auquel s’ajoute une marge de 175,3 millions d'euros . En 2019, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché était de 1,27 % auquel s’ajoutait une marge de risque de 115,6 millions d'euros . Sensibilité de la PVIF à l’évolution des hypothèses économiques Le tableau suivant montre les effets des mouvements du taux sans risque et du taux d’actualisation sur la valeur de PVIF au 31 décembre pour HSBC Assurances Vie (France). (En millions d'euros .) 2020 (1) 2019 (1) +100 points de bases du taux sans risque 148 130 -100 points de bases du taux sans risque -288 -289 +100 points de bases du taux d'actualisation 8 -7 -100 points de bases du taux d'actualisation -11 8 (1) Les impacts sur les bénéfices sont présentés avant impôt. En raison de certaines caractéristiques des contrats, les sensibilités ne sont pas linéaires et ne peuvent donc pas être extrapolées à des niveaux supérieurs de stress. L’analyse du scénario de baisse du taux sans risque montre qu’il entraîne une baisse significative sur le rendement prospectif des investissements, et donc sur le taux de rendement des contrats d’épargne. Les sensibilités obtenues s’entendent à taux ultime inchangé et avant toute décision de gestion qui pourrait atténuer les impacts et avant tout changement dans le comportement des assurés. Les sensibilités sur le taux ultime (EIOPA) sont mentionnées ci-après : (En millions d'euros .) Impact sur la PVIF au 31/12/2020 (1) Impact sur la PVIF au 31/12/2019 (1) +100 points de bases du taux ultime 27 44 - 100 points de bases du taux ultime -37 -30 (1) Les impacts sont présentés avant impôt. Sensibilité de la PVIF à l’évolution des hypothèses non économiques Les engagements vis-à-vis des assurés et la PVIF pour les assureurs-vie sont calculés sur la base d’hypothèses non économiques dont la mortalité et / ou la morbidité, les taux de rachat et les taux de chargement. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du total des capitaux propres, au 31 décembre 2020, à des modifications raisonnables de ces hypothèses non économiques à cette date. Le risque de mortalité et de morbidité est en général associé aux contrats d’assurance-vie. L’impact de l’accroissement de la mortalité ou de la morbidité sur le bénéfice dépend du type de risque souscrit. La sensibilité aux taux de rachat dépend du type de contrat souscrit. Concernant les contrats d’assurance, le coût des sinistres est financé par les primes perçues tandis que les produits générés par le portefeuille de placement viennent soutenir les passifs. Concernant le portefeuille de produits d’assurance temporaire-décès, un accroissement des taux de rachat a en général un effet négatif sur le bénéfice en raison du manque à gagner sur les primes émises futures lié à ces renonciations. Le risque de taux de chargement est l’exposition à une variation des taux de chargement. Dans la mesure où une hausse des frais ne peut être répercutée sur les assurés, tout accroissement des taux de chargement aura un impact négatif sur les bénéfices. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la PVIF : (En millions d'euros .) Impacts sur les capitaux propres au 31/12/2020 (1) Impacts sur les capitaux propres au 31/12/2019 (1) Hausse de 10 % du taux de mortalité/morbidité -14 -14 Baisse de 10 % du taux de mortalité/morbidité 14 15 Hausse de 10 % des taux de rachat -19 -21 Baisse de 10 % des taux de rachat 21 24 Hausse de 10 % des niveaux de frais -43 -41 Baisse de 10 % des niveaux de frais 43 41 (1) Les impacts sur les bénéfices sont présentés après impôt. La variation des niveaux de frais est entièrement répercutée sur le bénéfice de l’assureur. Ainsi, une hausse des frais constitue une charge pour le résultat de l’assureur impactant négativement ses bénéfices. L’impact des variations des taux de rachats est essentiellement expliqué par l’activité d’épargne. Pour illustration, une hausse des rachats provoque une diminution du portefeuille de contrats sous gestion et donc un effet négatif sur les bénéfices de l’assureur. D'autres informations sont disponibles dans le chapitre Facteurs de risques, en page 159 et suivantes. 2 1. – Comptes de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs (En millions d'euros .) 2020 2019 Comptes de régularisation 569 649 Comptes de règlement 2 440 1 482 Dépôt de garantie appels de marge à recevoir 15 948 12 304 Endossements et effets acceptés 7 18 Part des réassureurs dans les passifs sous contrats d’assurance (Note 4) 2 2 Avantages postérieurs à l’emploi à l’actif (Note 5) — — Autres comptes 1 607 1 190 Droits d'utilisation à l'actif (1) 270 200 Immobilisations corporelles 892 975 Au 31 décembre 21 735 16 820 (1) La valeur nette comptable du droit d’utilisation se décompose en 454 millions d'euros de valeur brute et (184) millions d'euros de dotation aux amortissements et provisions. Les droits d'utilisation à l'actif d’un montant de 72 millions d'euros ont été comptabilisés lorsque ces contrats restent applicables au-delà de leur date de fin contractuelle sur base de la meilleure estimation possible de la durée probable du bail telle qu’anticipée par la Direction. Comptes de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs comprennent 20 530 millions d'euros (2019 : 15 608 millions d'euros ) d'actifs financiers, dont la majorité sont évalués au coût amorti. Immobilisations corporelles et droit d'utilisation Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS, déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes : les terrains non bâtis ne sont pas amortis ; les frais d’acquisition des immeubles sont passés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés au même titre que les frais d’établissement ; les immeubles font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilité, en général de 25 à 75 ans. L’équipement, le mobilier et les agencements (comprenant l’équipement relatif aux contrats de location dans le cadre desquels HSBC Continental Europe est le bailleur) sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations ; les amortissements sont calculés, pour leur plus grande part, selon le mode linéaire afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée d’utilité, soit en général entre 5 et 25 ans. HSBC Continental Europe est propriétaire de certains immeubles de rapport ou de placement. Les immeubles sont portés au bilan à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant constatées au compte de résultat sur la période comptable à laquelle elles se produisent. La juste valeur est déterminée par des experts professionnels indépendants qui appliquent des techniques d’évaluation reconnues. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation si des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque de ne pas être recouvrable. (En millions d'euros .) Terrains et constructions (1) Agencements et installations Total Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er janvier 2020 883 599 1 482 Acquisitions — 49 49 Ajustements de juste valeur 20 — 20 Cessions -2 -65 -67 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations 1 — 1 Au 31 décembre 2020 902 583 1 485 Cumul des amortissements Au 1 er janvier 2020 -45 -462 -507 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -4 -48 -52 Cessions 1 65 66 Transferts — — — Perte pour dépréciation comptabilisée -9 -92 -101 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — 1 1 Au 31 décembre 2020 -57 -536 -593 Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 845 47 892 Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er janvier 2019 793 567 1 360 Acquisitions 37 31 68 Ajustements de juste valeur 43 — 43 Cessions -1 -9 -10 Transferts 11 23 34 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — -13 -13 Au 31 décembre 2019 883 599 1 482 Cumul des amortissements Au 1 er janvier 2019 -33 -417 -450 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -3 -38 -41 Cessions — 7 7 Transferts -9 -17 -26 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — 3 3 Au 31 décembre 2019 -45 -462 -507 Valeur nette comptable au 31 décembre 2019 838 137 975 (1) Cette colonne comprend 15 millions d'euros de terrains et immeubles loués pour lesquels les droits d'utilisation sont considérés comme suffisants pour constituer un contrôle et pour lesquels la dette de loyer est non significative. Ils sont présentés comme des actifs détenus. Test de dépréciation Au cours de l’année 2020, nous avons pris en considération la détérioration macroéconomique généralisée causée par la pandémie de Covid-19 ainsi que l'impact sur les prévisions de rentabilité, comme un indicateur de perte de valeur. Des tests de dépréciation ont été réalisés en France identifiant que la valeur d'utilité (valeur recouvrable) des UGT était inférieure à leur valeur nette comptable. En conséquence, 206 millions d'euros d'immobilisations corporelles ayant perdu de la valeur ont été dépréciées, principalement des droits d'utilisation sur bureaux loués, des agences commerciales et de détail ainsi que des agencements et équipements. Les dépréciations reflètent les pertes récentes et la détérioration des prévisions futures, essentiellement liées aux périodes antérieures. Se reporter à la Note 20 Goodwill et immobilisations incorporelles et à la Note 1.2 (n) Résumé des principales règles comptables – Dépréciation d'actifs non financiers. 2 2. – Portefeuille de transaction (Passif) (En millions d'euros .) 2020 2019 Dettes envers les établissements de crédit — — Comptes créditeurs de la clientèle — — Autres dettes représentées par un titre — — Autres dettes – positions nettes vendeuses de titres 17 828 23 262 Total au 31 décembre 17 828 23 262 2 3. – Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (En millions d'euros .) 2020 2019 Dettes envers la clientèle et les établissements de crédit 76 86 Engagements vis-à-vis des clients aux termes de contrats financiers 14 15 Dettes représentées par un titre 16 802 18 852 Dettes subordonnées (Note 26) — — Actions préférentielles — — Au 31 décembre 16 892 18 953 Au 31 décembre 2020, l’écart entre la valeur comptable des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur et le montant contractuel à l’échéance s’élevait à 921 millions d'euros pour HSBC Continental Europe (628 millions d'euros au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, le montant cumulé des variations de juste valeur attribuables à des modifications du risque de crédit atteignait 127 millions d'euros pour HSBC Continental Europe (136 millions d'euros au 31 décembre 2019). En 2020, HSBC Continental Europe a comptabilisé dans les autres éléments du résultat global une variation de valeur négative de (4) millions d'euros pour la partie afférente au pur risque de crédit (une variation de valeur de (167) millions d'euros en 2019). 2 4. – Comptes de régularisation et autres passifs (En millions d'euros .) 2020 2019 Comptes de régularisation 764 1 123 Comptes de règlement 696 1 782 Dépôts de garantie et appels de marge 15 509 11 084 Endossements et effets acceptés 7 18 Avantages postérieurs à l’emploi (Note 5) 175 188 Dettes de loyer 420 238 Autres passifs 2 546 2 323 Au 31 décembre 20 117 16 756 2 5. – Provisions pour risques et charges HSBC Continental Europe comptabilise une provision dès lors que ces trois critères sont remplis : il existe une obligation actuelle résultant d’événement(s) passé(s) ; il est probable que cette obligation entraînera des sorties de ressources pour l’éteindre ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. (En millions d'euros .) Coûts de restructurations (1) Procédures judiciaires et affaires réglementaires Autres provisions Total Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) Au 31 décembre 2019 22 44 33 99 Dotations aux provisions 278 5 14 297 Reprises de provisions utilisées -13 -5 -26 -44 Reprises de provisions disponibles -5 -2 -7 -14 Différences de change et autres mouvements (2) -14 -1 — -15 Au 31 décembre 2020 268 41 14 323 Engagements contractuels Au 31 décembre 2019 61 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements 13 Au 31 décembre 2020 74 Total des provisions Au 31 décembre 2019 160 Au 31 décembre 2020 397 (1) Inclus un montant de 278 millions d'euros en 2020 relatif à des provisions de restructuration (se référer à la Note 1.3). (2) Inclus des montants transférés en autres passifs. (En millions d'euros .) Coûts de restructurations Procédures judiciaires et affaires réglementaires Autres provisions Total Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) Au 31 décembre 2018 24 15 12 51 Dotations aux provisions 9 36 35 80 Reprises de provisions utilisées -13 -5 -9 -27 Reprises de provisions disponibles — -2 -7 -9 Différences de change et autres mouvements 2 — 2 4 Au 31 décembre 2019 22 44 33 99 Engagements contractuels Au 31 décembre 2018 24 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements 16 Transferts (1) 21 Au 31 décembre 2019 61 Total des provisions Au 31 décembre 2018 75 Au 31 décembre 2019 160 (1) Ce montant correspond au montant transféré suite à l’acquisition de certains actifs et passifs des succursales européennes de HSBC Bank plc au 1 er février 2019 et au 1 er mars 2019. Des informations concernant les procédures judiciaires et les affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC sont décrites dans la Note 32. 2 6. – Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont initialement évaluées à leur juste valeur, qui correspond au prix reçu, net des frais directs encourus. Elles sont ensuite évaluées à leur coût amorti, l’écart entre le prix net des frais de transaction et la valeur de rachat étant amorti sur la durée de vie attendue des dettes en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à moins qu’elles n’aient été désignées dès l'origine à la juste valeur. (En millions d'euros .) 2020 2019 Au coût amorti 1 876 1 376 Désignées dès l'origine à la juste valeur (Note 23) — — Au 31 décembre 1 876 1 376 (En millions d'euros .) Valeur comptable 2020 2019 Fonds propres de catégorie 2 émis par HSBC Continental Europe EUR 16 million Titres subordonnés à durée indéterminée – Taux variable 16 16 EUR 300 million Taux variable – échéance 2027 300 300 EUR 300 million Taux variable – échéance 2028 300 300 EUR 400 million Taux variable – échéance 2029 400 400 EUR 100 million Taux variable – échéance 2029 100 100 EUR 260 million Taux variable – échéance 2029 260 260 EUR 500 million Taux variable – échéance 2030 500 — Total au 31 décembre 1 876 1 376 2 7. – Ventilation des actifs et passifs financiers et des engagements de hors bilan par maturité Maturité contractuelle des passifs financiers Les soldes représentés dans cette note ne correspondent pas directement à ceux du bilan consolidé. En effet, les tableaux intègrent, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie liés aux paiements du principal et des coupons futurs (sauf pour les passifs de transactions et dérivés détenus à des fins de couverture). Les flux de trésorerie non actualisés à payer au titre des passifs dérivés de couverture sont classés en fonction de leurs durée restant à courir. Les passifs de transaction et les dérivés non qualifiés de couverture sont inclus dans la catégorie « à vue » et ne sont pas ventilés selon leur maturité contractuelle. Les engagements de crédit, garanties financières et autres contrats similaires ne sont généralement pas comptabilisés au bilan. Les flux de trésorerie non actualisés sont classés en fonction de la première date à laquelle ils peuvent être appelés. Ventilation des flux de trésorerie à payer par maturité (En millions d'euros .) Inférieur à 1 mois Entre 1 et 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total 2020 Dettes envers les établissements de crédit 6 049 3 17 10 796 215 17 080 Comptes créditeurs de la clientèle 58 540 1 411 1 266 131 81 61 429 Opérations de mise en pension – Hors trading 10 177 803 4 — — 10 984 Portefeuille de transaction (passif) 17 828 — — — — 17 828 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 126 49 2 350 9 171 6 005 17 701 Instruments dérivés 55 660 2 — 43 20 55 725 Dettes représentées par un titre — — 1 141 2 118 346 3 605 Dettes subordonnées — — — 1 886 17 1 903 Autres passifs financiers 17 780 89 374 310 1 260 19 813 Sous-total 166 160 2 357 5 152 24 455 7 944 206 068 Engagements de financement et liés au crédit 99 557 — — — — 99 557 Garanties financières 1 050 — — — — 1 050 Total au 31 décembre 2020 266 767 2 357 5 152 24 455 7 944 306 675 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période 87 % 1 % 2 % 8 % 2 % 2019 Dettes envers les établissements de crédit 5 895 257 2 199 3 485 502 12 338 Comptes créditeurs de la clientèle 54 280 1 513 1 734 132 89 57 748 Opérations de mise en pension – Hors trading 19 349 861 3 — — 20 213 Portefeuille de transaction (passif) 23 262 — — — — 23 262 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 1 035 14 2 209 9 636 7 597 20 491 Instruments dérivés 45 075 — — 45 17 45 137 Dettes représentées par un titre 368 430 9 003 — — 9 801 Dettes subordonnées — — — 1 116 277 1 393 Autres passifs financiers 14 081 41 648 119 1 295 16 184 Sous-total 163 345 3 116 15 796 14 533 9 777 206 567 Engagements de financement et liés au crédit 89 693 — — — — 89 693 Garanties financières 1 209 — — — — 1 209 Total au 31 décembre 2019 254 247 3 116 15 796 14 533 9 777 297 469 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période 86 % 1 % 5 % 5 % 3 % Analyse des maturités des actifs et passifs financiers Les tableaux ci-après fournissent une analyse du total des actifs et passifs par maturité contractuelle résiduelle. Les soldes d’actifs et de passifs sont inclus dans l’analyse de maturité de la manière suivante : Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (tels que les titres de participation) sont inclus dans la rubrique « A plus de cinq ans ». Les instruments à durée ou échéance non déterminée sont classés en fonction de la période contractuelle de préavis de la contrepartie. Lorsqu’il n’y a pas de période contractuelle de préavis, les contrats à durée ou échéance indéterminée sont inclus dans la rubrique « A plus de cinq ans » ; Les instruments financiers sont classés selon la maturité contractuelle des instruments sous-jacents et non selon la date de cession ; Les passifs sous contrats d’assurance sont classés dans les rubriques moins de cinq ans. Ventilation des actifs et passifs financiers et des engagements de hors bilan par maturité (En millions d'euros .) A moins d'un mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois Entre 6 mois et 9 mois Entre 9 mois et 1 an Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Après 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 29 508 — — — — — — — 29 508 Comptes d’encaissement 224 — — — — — — — 224 Portefeuille de transaction (actif) 12 954 — — — — — — — 12 954 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 6 15 124 134 530 204 10 635 11 648 Instruments dérivés 56 457 — 3 — — 15 — — 56 475 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 711 39 230 313 27 2 015 421 25 6 781 Prêts et créances sur la clientèle 4 922 1 093 5 468 3 538 2 283 6 941 14 972 17 008 56 225 – Particuliers 819 374 529 515 509 1 889 5 208 12 849 22 692 – Sociétés non financières 3 785 664 4 720 2 654 1 613 4 375 8 727 3 844 30 382 – Etablissements financiers non bancaires 318 55 219 369 161 677 1 037 315 3 151 Opérations de prise en pension – hors trading 12 463 4 396 3 412 391 350 10 500 — 21 522 Investissements financiers 844 345 797 422 596 1 372 6 432 8 359 19 167 Immobilisations corporelles et autres actifs financiers 20 017 39 115 7 70 33 70 180 20 531 Total des actifs financiers au 31 décembre 2020 141 100 5 918 10 040 4 795 3 460 10 916 22 599 36 207 235 035 Actifs non financiers 2 064 2 064 Total des actifs au 31 décembre 2020 141 100 5 918 10 040 4 795 3 460 10 916 22 599 38 271 237 099 Engagements hors bilan reçus Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 49 675 — — — — — — — 49 675 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 6 044 2 9 — 9 18 10 907 215 17 204 Comptes créditeurs de la clientèle 58 534 1 411 664 235 367 67 58 57 61 393 – Particuliers 20 554 36 37 29 42 65 55 29 20 847 – Sociétés non financières 33 149 1 332 571 206 325 2 3 28 35 616 – Etablissements financiers non bancaires 4 831 43 56 — — — — — 4 930 Opérations de mise en pension – hors trading 10 176 804 2 2 — — — — 10 984 Comptes de décaissement 198 — — — — — — — 198 Portefeuille de transaction (Passif) 17 828 — — — — — — — 17 828 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 126 49 145 2 049 155 2 040 6 876 5 452 16 892 – Dettes représentées par un titre : obligations sécurisées — — — — — 1 011 2 380 — 3 391 – Dettes représentées par un titre : obligations non sécurisées 112 49 136 2 049 155 1 029 4 496 5 385 13 411 – Autre 14 — 9 — — — — 67 90 Instruments dérivés 55 659 — — — — — 38 17 55 714 Dettes représentées par un titre — — 470 380 291 510 1 608 346 3 605 – Obligations sécurisées — — — — — — — — — – Non sécurisées — — 470 380 291 510 1 608 346 3 605 Autres passifs financiers 17 554 104 291 16 90 75 270 1 390 19 790 Dettes subordonnées — — — — — 300 1 560 16 1 876 Total des passifs financiers au 31 décembre 2020 166 119 2 370 1 581 2 682 912 3 010 21 317 7 493 205 484 Passifs non financiers 24 156 24 156 Total des passifs au 31 décembre 2020 166 119 2 370 1 581 2 682 912 3 010 21 317 31 649 229 640 Engagements hors bilan donnés Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 99 557 — — — — — — — 99 557 – Particuliers 1 352 — — — — — — — 1 352 – Sociétés non financières 42 767 — — — — — — — 42 767 – Sociétés financières 55 438 — — — — — — — 55 438 Ventilation des actifs et passifs financiers par maturité (En millions d'euros .) A moins d'un mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois Entre 6 mois et 9 mois Entre 9 mois et 1 an Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Après 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 19 463 — — — — — — — 19 463 Comptes d’encaissement 775 — — — — — — — 775 Portefeuille de transaction (actif) 14 837 — — — — — — — 14 837 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 19 3 27 64 119 235 790 10 700 11 957 Instruments dérivés 45 721 — — — — 1 1 1 45 724 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 085 458 465 2 386 2 263 89 50 6 798 Prêts et créances sur la clientèle 5 619 4 871 2 218 1 461 2 005 6 236 16 924 17 622 56 956 – Particuliers 849 420 524 490 557 1 903 5 176 12 251 22 170 – Sociétés non financières 4 503 4 220 1 244 818 1 017 3 237 10 208 4 862 30 109 – Etablissements financiers non bancaires 267 231 450 153 431 1 096 1 540 509 4 677 Opérations de prise en pension – hors trading 31 762 5 705 3 415 1 357 3 224 — 510 — 45 973 Investissements financiers 293 142 943 255 431 2 241 3 538 9 144 16 987 Immobilisations corporelles et autres actifs financiers 15 004 41 190 5 74 38 71 182 15 605 Actifs financiers au 31 décembre 2019 136 578 11 220 7 258 3 144 6 239 11 014 21 923 37 699 235 075 Actifs non financiers 2 605 2 605 Total des actifs au 31 décembre 2019 136 578 11 220 7 258 3 144 6 239 11 014 21 923 40 304 237 680 Engagements hors bilan reçus Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 55 707 — — — — — — — 55 707 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 5 834 257 1 532 2 543 611 2 832 502 12 113 Comptes créditeurs de la clientèle 54 279 1 423 1 244 54 369 80 43 58 57 550 – Particuliers 19 100 64 67 33 62 77 40 46 19 489 – Sociétés non financières 30 314 1 151 1 125 21 307 3 3 12 32 936 – Etablissements financiers non bancaires 4 865 208 52 — — — — — 5 125 Opérations de mise en pension – hors trading 19 349 861 1 — 2 — — — 20 213 Comptes de décaissement 396 — — — — — — — 396 Portefeuille de transaction (Passif) 23 262 — — — — — — — 23 262 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 1 025 14 346 250 1 609 2 283 7 084 6 342 18 953 – Dettes représentées par un titre : obligations sécurisées — — — — 1 015 — 2 373 1 032 4 420 – Dettes représentées par un titre : non sécurisées 1 010 14 334 250 594 2 283 4 711 5 236 14 432 – Dettes subordonnées et titres privilégiés — — — — — — — — — – Autre 15 — 12 — — — — 74 101 Instruments dérivés 45 053 — — — — — 45 17 45 115 Dettes représentées par un titre 367 430 1 557 4 154 3 274 — — — 9 782 – Obligations sécurisées — — — — — — — — — – Non sécurisées 367 430 1 557 4 154 3 274 — — — 9 782 Autres passifs financiers 14 015 30 545 5 98 49 62 1 295 16 099 Dettes subordonnées — — — — — — 1 100 276 1 376 Total des passifs financiers au 31 décembre 2019 163 580 3 015 5 225 4 465 5 895 3 023 11 166 8 490 204 859 Passifs non financiers 24 350 24 350 Total des passifs au 31 décembre 2019 163 580 3 015 5 225 4 465 5 895 3 023 11 166 32 840 229 209 Engagements hors bilan donnés Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 89 693 — — — — — — — 89 693 – Particuliers 1 189 — — — — — — — 1 189 – Sociétés non financières 38 218 — — — — — — — 38 218 – Sociétés financières 50 286 — — — — — — — 50 286 Des informations complémentaires concernant la gestion de la liquidité et du financement de HSBC Continental Europe sont présentées dans le chapitre Facteurs de risques en pages 132 et suivantes. 2 8. – Compensation des instruments financiers à l’actif et au passif Les « Montants non compensés au bilan » comprennent les opérations dans lesquelles : La contrepartie a une exposition de compensation avec HSBC Continental Europe et une compensation générale ou un accord similaire est en place avec un droit de compensation uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite, ou les critères de compensation ne sont pas remplis autrement. Dans le cas des produits dérivés, prises en pension/mises en pension, des emprunts/prêts de titres et accords similaires, des collatéraux en espèces et autres qu'en espèces ont été reçus / donnés en garantis. À des fins de gestion des risques, les montants nets des prêts et créances à la clientèle sont soumis à des limites, qui sont surveillées, et les accords avec les clients concernés sont soumis à examen et mis à jour, si nécessaire, pour garantir que le droit légal de compensation demeure approprié. Instruments financiers faisant l’objet de compensation au bilan (En millions d'euros .) Renvois Montants soumis aux obligations de compensation Montants non soumis aux obligations de compensation Total Montant brut Montants compensés Montants nets au bilan Valeur non compensée au bilan Valeur nette Instruments financiers Autres dépôts de garanties Dépôts de garantie espèces Instruments financiers à l’actif Dérivés (Note 14) 1 63 518 -7 126 56 392 -40 873 -360 -14 969 190 83 56 475 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme : 53 855 -32 306 21 549 -2 638 -18 868 -42 1 20 21 569 – Portefeuille de transaction 27 — 27 — -26 — 1 — 27 – Portefeuille hors transaction 53 828 -32 306 21 522 -2 638 -18 842 -42 — 20 21 542 Prêts et créances sur la clientèle 2 — — — — — — — — — Au 31 décembre 2020 117 373 -39 432 77 941 -43 511 -19 228 -15 011 191 103 78 044 Dérivés (Note 14) 1 50 683 -5 053 45 630 -35 172 -350 -10 065 43 94 45 724 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme : 100 547 -54 573 45 974 -9 327 -36 472 -174 1 20 45 994 – Portefeuille de transaction 1 — 1 — — — 1 — 1 – Portefeuille hors transaction 100 546 -54 573 45 973 -9 327 -36 472 -174 — 20 45 993 Prêts et créances sur la clientèle 2 55 — 55 — — — 55 — 55 Au 31 décembre 2019 151 285 -59 626 91 659 -44 499 -36 822 -10 239 99 114 91 773 Instruments financiers au passif Dérivés (Note 14) 1 62 742 -7 126 55 616 -40 873 -1 137 -13 557 49 98 55 714 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme : 43 290 -32 306 10 984 -2 638 -8 113 -232 1 — 10 984 – Portefeuille de transaction — — — — — — — — — – Portefeuille hors transaction 43 290 -32 306 10 984 -2 638 -8 113 -232 1 — 10 984 Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension 3 — — — — — — — — — Au 31 décembre 2020 106 032 -39 432 66 600 -43 511 -9 250 -13 789 50 98 66 698 Dérivés (Note 14) 1 50 082 -5 053 45 029 -35 172 -1 385 -8 436 36 86 45 115 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme : 74 786 -54 573 20 213 -9 327 -10 430 -455 1 — 20 213 – Portefeuille de transaction — — — — — — — — — – Portefeuille hors transaction 74 786 -54 573 20 213 -9 327 -10 430 -455 1 — 20 213 Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension 3 — — — — — — — — — Au 31 décembre 2019 124 868 -59 626 65 242 -44 499 -11 815 -8 891 37 86 65 328 (1) Au 31 décembre 2020, le montant des appels de marge reçus ayant été compensés sur les actifs dérivés bruts s’élève à 779 millions d'euros (2019 : 198 millions d'euros ). Le montant des appels de marge payés ayant été compensés sur les passifs dérivés bruts s’élève à 1 994 millions d'euros (2019 : 1 750 millions d'euros ). (2) Au 31 décembre 2020, le montant total des “Prêts et créances sur la clientèle” s’élevait à 56 225 millions d'euros (2019 : 56 956 millions d'euros ) dont 0 million d'euros (2019 : 55 millions d'euros ) faisant l’objet d'une compensation. (3) Au 31 décembre 2020, le montant total des “Comptes de la clientèle” s’élève à 61 393 millions d'euros (2019 : 57 550 millions d'euros ). 2 9. – Capital social appelé et autres instruments de capitaux propres Capital social appelé et versé Le capital social de HSBC Continental Europe s’élevait, au 31 décembre 2020, à 491 millions d'euros divisé en 98 231 196 actions ordinaires de 5 € de nominal, entièrement libérées. Actions de 5 euros de nominal de HSBC Continental Europe, émises et totalement payées 2020 2019 Nombre d'actions (En millions d'euros .) Nombre d'actions (En millions d'euros .) Au 1 er janvier 98 231 196 491 73 316 988 367 Actions émises — — 24 914 208 124 Au 31 décembre 98 231 196 491 98 231 196 491 Prime d'émission de HSBC Continental Europe (En millions d'euros .) 2020 2019 Au 31 décembre 2 137 2 137 Total du capital social libéré et de la prime d'émission (en millions d'euros .) 2020 2019 Au 31 décembre 2 628 2 628 Autres instruments de capitaux propres Fonds propres additionnels de catégorie 1 Instruments additionnels de capital de catégorie 1 comptabilisés dans les capitaux propres de HSBC Continental Europe (En millions d'euros .) Première date de remboursement optionnel 2020 2019 200 millions d'euros Emprunt perpétuel émis en 2017 26/05/2022 200 200 300 millions d'euros Emprunt perpétuel émis en 2018 28/03/2023 300 300 250 millions d'euros Emprunt perpétuel émis en 2019 18/12/2024 250 250 Au 31 décembre 750 750 3 0. – Engagements de financement et de garantie Passifs éventuels (a) Engagements de financement et de garantie (En millions d'euros .) Renvois 2020 2019 Engagements de garantie donnés : – Garanties financières 1 051 1 209 – Garanties d'exécution et autres garanties 8 313 9 256 – Autres passifs éventuels 89 95 Au 31 décembre 9 453 10 560 Engagements de financement donnés : 1 – Crédits documentaires et financement d’échanges commerciaux 669 1 020 – Achats à terme d'actifs et dépôts à terme placés 46 975 44 105 – Autres engagements de financement, lignes de crédit et autres engagements 51 912 44 568 Au 31 décembre 99 556 89 693 (1) Comprend 97 892 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2020 (2019 : 88 422 millions d'euros ) pour lesquels la norme IFRS 9 est applicable, lorsque HSBC Continental Europe est devenue partie à un engagement irrévocable. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus représentent l’exposition maximale de HSBC Continental Europe compte tenu des garanties accordées. Les risques et expositions liés aux garanties sont appréhendés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion du risque de crédit de HSBC Continental Europe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. Le total des montants notionnels n'est pas représentatif des besoins de liquidité futurs. (b) Garanties HSBC Continental Europe consent des garanties et engagements similaires au profit de clients tiers et d’autres entités du Groupe. Ces garanties sont généralement consenties dans le cadre normal des activités bancaires de HSBC Continental Europe. Les principaux types de garanties consenties et le montant potentiel maximal des décaissements futurs qui pourraient être exigés de HSBC Continental Europe se répartissent comme suit au 31 décembre : (En millions d'euros .) 2020 2019 Au profit de contreparties externes Au profit des autres filiales du Groupe HSBC Au profit de contreparties externes Au profit des autres filiales du Groupe HSBC Type de garantie Garanties financières 744 307 822 387 Garanties d'exécution et autres garanties 7 475 838 8 437 914 Total au 31 décembre 8 219 1 145 9 259 1 301 Les garanties financières comprennent, notamment, les engagements de remplir les obligations de clients ou d’entités du groupe au cas où ces clients ou entités ne les honoreraient pas. Les garanties financières intra-groupe incluent une garantie à caractère de fonds propres émise par le Groupe au profit d’une entité du groupe pour valoir soutien en fonds propres aux yeux du régulateur de l’entité. Les garanties financières comprennent également les lettres de crédit stand-by qui engagent irrévocablement HSBC Continental Europe à effectuer des règlements au profit de tiers au cas où un client n’honorerait pas un engagement. Les garanties d'exécution comprennent les garanties de livraison et de bonne exécution, et les lettres de crédit stand-by afférentes à des opérations spécifiques qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenance d’un événement dissocié du profil de crédit du client. Les autres garanties comprennent les garanties de soumissions et autres garanties liées à des transactions qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenue d’un événement dissocié du profil de crédit du client. Les montants inscrits dans le tableau ci-dessus correspondent à l’exposition maximale de HSBC Continental Europe sur un grand nombre d’engagements de garantie individuels. Les risques et expositions issus des garanties sont recensés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion du risque de crédit mises en place par HSBC Continental Europe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. HSBC Continental Europe n’a aucun passif ou engagement éventuel lié à des entreprises associées ou sous contrôle conjoint. La majorité des garanties ci-dessus ont une échéance supérieure à un an et sont soumises aux procédures de révision annuelle des crédits mises en œuvre par HSBC Continental Europe. Lorsque HSBC Continental Europe octroie une garantie au profit d’un client, il conserve le droit de recouvrer auprès de ce client tout montant versé au titre de cette garantie. 3 1. – Contrats de location HSBC Continental Europe loue un large éventail d’actifs à des tiers, notamment des moyens de transport (tels que des avions), des biens fonciers ou des immobilisations de production générales, dans le cadre de crédits-bails financiers. A la fin du bail, les actifs peuvent être vendus à des tiers, ou loués pour une durée supplémentaire. Les redevances sont calculées de manière à couvrir le coût des actifs retraité de leur valeur résiduelle, tout en dégageant un revenu financier. (En millions d'euros .) 2020 2019 Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Paiements à recevoir : – A moins de 1 an 270 -18 252 432 -21 411 – A plus de 1 an et à moins de 5 ans 876 -63 813 918 -76 842 – 1 à 2 ans 205 -19 186 209 -23 186 – 2 à 3 ans 204 -17 187 237 -20 217 – 3 à 4 ans 340 -16 324 328 -18 310 – 4 à 5 ans 127 -11 116 144 -15 129 – A plus de 5 ans 670 -34 636 789 -38 751 Total au 31 décembre 1 816 -115 1 701 2 139 -135 2 004 3 2. – Procédures judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont des entités d'HSBC Continental Europe, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section 2.19a Les Risques juridiques et Gestion des litiges du présent Document d'enregistrement 2020, HSBC Continental Europe considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC Continental Europe a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où, un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC Continental Europe d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC Continental Europe a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31 décembre 2020. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En décembre 2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un engagement avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Services Authority, qui a été remplacé par un engagement avec la Financial Conduct Authority (« FCA ») en 2013, renouvelé en juillet 2020, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine Federal Reserve Board (« FRB »). Cet engagement et cet accord contiennent certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (qui est, pour les besoins de la FCA, désigné en tant que « Personne Qualifiée » en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, en tant que « Consultant Indépendant ») aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales (« la Personne Qualifiée / le Consultant Indépendant »). En décembre 2012, HSBC Holdings a également conclu un accord avec le Bureau de contrôle des avoirs étrangers Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») du ministère du Trésor américain, concernant des transactions passées, impliquant des parties soumises à des sanctions de l’OFAC. En février 2020, il a été mis un terme à la mission de la Personne Qualifiée avec HSBC telle qu’elle résultait de l’engagement de 2013, et une nouvelle Personne Qualifiée avec une mission plus réduite a été désignée pour évaluer les domaines restants qui nécessitent des travaux complémentaires afin que HSBC puisse parachever sa gestion courante des risques de criminalité financière. Un nouveau Consultant Indépendant a également été nommé pour continuer de procéder à une évaluation annuelle du programme de conformité à l'OFAC à la discrétion de la FRB. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff ( « Madoff » ) a été arrêté en décembre 2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC ( « Madoff Securities » ), est en cours de liquidation aux États-Unis par un « Trustee » . Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC ( « HTIE » ), et / ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er août 2018, HSBC Continental Europe a acquis auprès de HSBC Bank plc 100 % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit que HSBC Bank plc indemnisera HSBC Continental Europe et/ou ses filiales au titre de certains passifs liés aux activités de HTIE et/ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC Continental Europe de HTIE, qui a été intégrée dans la succursale de HSBC Continental Europe en Irlande. HTIE et / ou Somers Dublin DAC sont impliquées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous : Dossier Defender : En novembre 2013, Defender Limited a intenté une action en justice contre HTIE et autres, alléguant, notamment, un manquement à ses obligations contractuelles, et demandant des dommages et intérêts ainsi que l’indemnisation des pertes subies par le fonds. Le procès a démarré en octobre 2018. En décembre 2018, la High Court irlandaise a rendu un jugement favorable à HTIE sur la base d'une question préliminaire, retenant que Defender Limited n’avait pas de demande effective contre HTIE et sans que les autres questions en litige aient été examinées. Defender Limited a interjeté appel de ce jugement en février 2019. En juillet 2020, la Cour suprême irlandaise a rendu un arrêt favorable à Defender Limited sur certains aspects du jugement de la High Court irlandaise et renvoyé l’affaire devant la High Court pour poursuite de la procédure qui reprendra en avril 2021. Litige US : Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du Groupe HSBC et des sociétés tierces devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le « Tribunal des faillites » ), visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non encore déterminé. HSBC et d’autres parties à ces procédures ont saisi le Tribunal des faillites d’une requête aux fins de rejet des demandes du Trustee. En novembre 2016, le Tribunal des faillites a favorablement accueilli la requête en rejet de HSBC en ce qui concerne certaines des demandes du Trustee. En février 2019, la Cour d'appel a annulé la décision du Tribunal des faillites de novembre 2016. A la suite de l’arrêt par la Cour suprême des Etats-Unis rendu en juin 2020, le litige a été renvoyé devant le Tribunal des faillites, où il est désormais pendant. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la réglementation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’Union européenne, d’Italie mènent des enquêtes et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor ( « European Interbank Offered Rate » ) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et / ou ses filiales (y compris HSBC Continental Europe en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités réglementaires, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En décembre 2016, la Commission européenne (la « Commission » ) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC Continental Europe. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'Union européenne ( « le Tribunal » ), qui a, en septembre 2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Divers régulateurs et autorités de la concurrence à travers le monde, dont celles de l’Union européenne et de l’Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les opérations de HSBC et d’autres sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En janvier 2021, il a été mis un terme à l’accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement de trois ans qui avait été conclu en janvier 2018 avec la division criminelle du DoJ (le « FX DPA » ) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011. Le FX DPA avait été conclu à la suite de la conclusion de l'enquête du DoJ sur les activités de change historiques de HSBC. Selon les termes du FX DPA, le DoJ doit déposer en temps voulu une requête pour rejeter les accusations différées par le FX DPA. 3 3. – Transactions avec des parties liées La société mère du Groupe est HSBC Holdings plc, une société constituée au Royaume-Uni. Des exemplaires des états financiers du Groupe peuvent être obtenus à l'adresse suivante : HSBC Holdings plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ Toutes les transactions ont été effectuées dans le cours normal des affaires et selon des modalités sensiblement identiques, y compris en ce qui concerne les taux d’intérêt et la sécurité, comme pour des transactions comparables avec des personnes de même statut ou, le cas échéant, avec d’autres employés. Les transactions ne comportaient pas plus que le risque normal de remboursement ni ne présentaient d’autres caractéristiques défavorables. Principaux dirigeants Le tableau ci-dessous présente les transactions relevant de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » entre HSBC Continental Europe et les principaux dirigeants de HSBC Continental Europe et, d’une part, leurs conjoints et leurs enfants respectifs vivant dans le foyer familial et, d’autre part, les entreprises contrôlées. Transactions et soldes pendant l'année avec les principaux dirigeants (En milliers d'euros .) 2020 2019 Nombre de personnes Solde au 31 décembre (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Nombre de personnes Solde au 31 décembre (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Principaux dirigeants (1) Prêts et crédits 21 26 215 44 237 25 34 074 62 996 Garanties 21 2 275 3 495 25 3 006 3 006 Dépôts 21 54 746 121 248 25 61 004 489 617 (1) Comprend les principaux dirigeants, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. (2) Le solde le plus élevé de l’année et le solde au 31 décembre sont considérés comme les informations les plus significatives montrant les transactions effectuées au cours de l’année. La rémunération des principaux dirigeants de HSBC Continental Europe au titre de la norme IAS 24 est présentée comme suit : Avantages aux principaux dirigeants (En milliers d'euros .) 2020 2019 Avantages à court terme 247 246 Avantages postérieurs à l'emploi 96 86 Avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail 80 66 Paiements en actions 1 094 855 Au 31 décembre 1 517 1 253 Actions, options et autres titres détenus par les principaux dirigeants 2020 2019 Nombre d’options issues des plans d’attribution détenues sur HSBC Holdings — — Nombre d'actions ordinaires de HSBC Holdings détenues de manière bénéficiaire et non bénéficiaire 1 340 992 1 279 204 Au 31 décembre 1 340 992 1 279 204 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclut également une description détaillée de la rémunération des administrateurs (voir page 40 et suivantes). Transactions avec d'autres personnes liées Les transactions liées avec les entités consolidées par mises en équivalence présentent des montants non significatifs. Les transactions détaillées ci-après incluent les montants dus ou à recevoir d'HSBC Continental Europe et d'autres entités du Groupe HSBC. Transactions et soldes pendant l’année avec les filiales (En millions d'euros .) 2020 2019 Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au 31 décembre Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction (actifs) 8 8 10 1 Instruments dérivés (actifs) 22 886 20 420 31 664 17 058 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 403 1 519 3 897 1 437 Prêts et créances sur la clientèle 180 124 55 55 Opérations de prise en pension 4 865 1 504 5 002 4 550 Investissements financiers 448 445 457 447 Autres actifs 6 807 971 6 536 1 681 Comptes de régulation (actifs) 100 49 86 69 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 385 251 632 257 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 6 118 1 782 8 031 5 255 Comptes créditeurs de la clientèle 153 101 156 149 Opérations de mise en pension 2 773 1 075 7 008 3 585 Portefeuille de transaction (passifs) — — — — Instruments dérivés (passifs) 23 403 17 752 35 008 17 010 Autres passifs 5 839 3 451 4 325 1 635 Comptes de régularisation (passifs) 137 101 204 122 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — — – – Dettes subordonnées 1 860 1 860 1 360 1 360 Garanties et engagements 5 153 3 769 7 260 2 819 Compte de résultat Intérêts et produits assimilés 83 177 Intérêts et charges assimilées 89 163 Commissions (produits) 155 145 Commissions (charges) 80 103 Résultat net de cession des investissements financiers — — Autres produits d’exploitation 93 51 Dividendes reçus — — Frais généraux et administratifs 384 344 3 4. – Événements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers consolidés au 31 décembre 2020. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en Continental Europe. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Il n’existe aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de HSBC Continental Europe ou de ses filiales survenu depuis le 31 décembre 2020 jusqu'au Conseil d’Administration du 23 février 2021, approuvant ces comptes. 3 5. – Liste des sociétés consolidées d'HSBC Continental Europe HSBC Continental Europe classe les investissements dans les entités qu’il contrôle comme des filiales. Les principes de consolidation de HSBC Continental Europe sont décrits dans la Note 1. Filiales de HSBC Continental Europe Sociétés consolidées Renvois Pays de constitution ou d'enregistrement Méthode de consolidation* Activité principale Part du capital détenu par HSBC Continental Europe (% ) 2020 2019 Réseaux bancaires HSBC Factoring (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 SAPC Ufipro Recouvrement France IG Sté de services 99,9 99,9 Banque de financement, d'investissement et de marchés Beau Soleil Limited Partnership Hong Kong IG Sté financière 85,0 85,0 DEM 9 France IG Sté financière 100,0 100,0 DEMPAR 1 France IG Sté financière 100,0 100,0 Elysées Immo Invest 2 France IG Sté financière — 100,0 Finanpar 7 2 France IG Sté financière — 100,0 Foncière Elysées France IG Sté immobilière 100,0 100,0 HSBC Leasing (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC Real Estate Leasing (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC Services (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC SFH (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 Euro Secured Notes Issuer (ESNI) 4 France IG Sté financière 16,7 16,7 SAF Baiyun France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Guangzhou France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Zhu jiang shi ba France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Zhu jiang shi er France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Zhu jiang shi jiu France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Zhu jiang shi liu France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Zhu jiang shi qi France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Zhu jiang shi wu France IG Sté financière 100,0 100,0 SFM France IG Sté commerciale 100,0 Sopingest France IG Sté financière 100,0 SNC les Oliviers d’Antibes France IG Sté financière 60,0 Thasosfin 1 France IG Sté financière — Somers Dublin DAC Irlande IG Sté de services 100,0 Gestion d'actifs CCF & Partners Asset Management Ltd Royaume-Uni IG Sté financière 100,0 HCM Holdings Ltd 5 Royaume-Uni MEE Sté financière 51,0 HSBC Epargne Entreprise (France) France IG Sté financière 100,0 Services Epargne Entreprise France MEE Sté de services 14,2 HSBC Global Asset Management (France) France IG Sté de gestion 100,0 HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse MEE Sté de gestion 50,0 HSBC REIM (France) France IG Sté de gestion 100,0 Assurance HSBC Assurances Vie (France) France IG Sté d’assurance 100,0 SCI HSBC Assurances Immo France IG Sté immobilière 100,0 ERISA Actions Grandes Valeurs France IG Sté financière 100,0 OPCVM8 – Erisa Diversifié N2 FCP France IG Sté financière 100,0 OPCVM9 – Erisa Opportunités FCP France IG Sté financière 100,0 HSBC MIX DYNAMIQUE FCP3DEC France IG Sté financière 59,7 HSBC MUL.ASS.ST.FACT.S FCP3DEC France IG Sté financière 100,0 HSBC PTF WLD Select.4 A C.3DEC France IG Sté financière 55,7 HSBC SELECT DYNAMIC A FCP 2DEC France IG Sté financière 78,1 HSBC GIF EMERG.WEALTH A C.3DEC France IG Sté financière 64,1 HSBC ACTIONS EUR.C FCP 3DEC France IG Sté financière 57,3 HSBC SELECT EQUITY A FCP 4DEC France IG Sté financière 76,7 HSBC EURO PROTECT 80 PLUS PART C France IG Sté financière 73,0 HSBC PORT-WORLD SEL 5-AHEUR France IG Sté financière 56,0 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS GEM EQUITY France IG Sté financière 68,4 HSBC RESP INVESTMENT FUNDS SRI GLOBAL EQUITY France IG Sté financière 59,3 HSBC RESP INVE FD-SRI DYNAMIC PART AC France IG Sté financière 69,2 HSBC RESP INVES FUNDS-SRI BALANCED AC France IG Sté financière 97,3 HSBC GB Inv -Economic Scale Japan Eq 3 France IG Sté financière 64,7 HSBC GLB-US EQUITY IND-ACEUR 3 France IG Sté financière 98,4 HSBC OBLIG INFLATION EURO AC 3 France IG Sté financière 50,8 Autres Charterhouse Management Services Limited Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 Charterhouse Administrators Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 Keyser Ullmann Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 Société Française et Suisse France IG Sté de portefeuille 100,0 Flandres Contentieux France IG Sté de services 100,0 Valeurs Mobilières Elysées France IG Sté de portefeuille 100,0 * IG : intégration globale – MEE : mise en équivalence. (1) Fusion. (2) Dissolution sans liquidation. (3) Entrée dans le périmètre. (4) Compartiment HSBC Continental Europe détenu à 100 % par HSBC Continental Europe et consolidé par intégration globale. (5) En cours de liquidation. Principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’année 2020 Entrées dans le périmètre HSBC GB Inv – Economic Scale Japan Eq HSBC GLB-US EQUITY IND-ACEUR HSBC OBLIG INFLATION EURO AC Sorties du périmètre Fusion Thasosfin ( 1 ) Dissolution sans liquidation Elysées Immo Invest Finanpar 7 (1) Thasosfin a été fusionnée au sein de HSBC Leasing (France) en décembre 2020. Entités non consolidées Sociétés non consolidées Pays d'enregistrement Motif de non-consolidation Part du capital détenu par HSBC Continental Europe (% ) 2020 2019 SNCB/M6 2007 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2007 B France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2008 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SAS CYATHEAS PASTEUR France Non consolidé en application de IFRS 10 — 94,9 SNC KEROUAN France Non consolidé en application de IFRS 10 — 99,99 SNC Les MERCURIALES France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 99,99 SNC MAKALA France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 99,99 SNC DORIQUE France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 99,99 GIE GNIFI France Non consolidé en application de IFRS 10 25,0 25,0 CCF Finance Moyen Orient SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 99,9 99,9 CCF Holding Liban SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 75,0 75,0 VII. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HSBC Continental Europe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 qui expose l’évolution des principes comptables tels que l'adoption anticipée des amendements des normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 à compter du 1 er janvier 2020 prenant en compte les effets de la réforme des taux d'intérêt de référence. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la « Present Value of In Force » ou PVIF Risque identifié La « Present Value of In Force » (PVIF) correspond à la valeur actualisée des marges futures estimées sur les contrats d’assurance souscrits par les clients de HSBC Assurance Vie, filiale de HSBC Continental Europe. La PVIF est présentée à l’actif du bilan de HSBC Continental Europe. L’évaluation de la PVIF est basée sur un modèle comprenant plusieurs milliers de scénarios possibles permettant de projeter le portefeuille de contrats de HSBC Assurances Vie sur un horizon défini compte tenu de la durée réelle de ces contrats. Cette estimation se base sur des hypothèses économiques comme des données de marchés (taux d’intérêt, actions, scénarios macro-économiques…) et non-économiques (loi d’expériences de rachats de contrats par le client, mortalité, frais de gestion...). Ces hypothèses sont déterminées sur la base des observations historiques des rachats, de la mortalité, des stratégies d’investissement appliquées pour les clients de HSBC Assurance Vie. La PVIF évolue à la hausse ou à la baisse en fonction des mises à jour de ces hypothèses ainsi que des évolutions réglementaires, changements méthodologiques ou affinement du modèle. Ces mises à jour ont conduit la société à comptabiliser une charge avant impôts de 123 millions d’ euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’indiqué dans la note 20 des comptes consolidés. Compte tenu de la sensibilité du résultat avant impôt à la variation de la PVIF, de la complexité du modèle et des hypothèses sous-jacentes, nous avons considéré l’évaluation de la Present Value In Force comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons réalisé avec le concours de nos experts internes en risques et modèles les diligences suivantes : Examiner la conception du modèle actuariel utilisé pour déterminer la PVIF afin d’apprécier son caractère approprié, en particulier la cohérence d’ensemble des évolutions ou de l’absence d’évolution du modèle et des hypothèses clés retenues pour la détermination de la PVIF. Cela comprend notamment : la prise de connaissance et la cohérence de la mise à jour des hypothèses au regard des observations passées et des données observables ; l'analyse de la modélisation et des évolutions apportées à la modélisation des données économiques au regard des caractéristiques des placements d'HSBC Assurances Vie, de la politique d'allocation d'actifs et des pratiques de marché ; et l’analyse des évolutions des résultats de PVIF au regard des hypothèses en entrée du modèle. Tester les contrôles internes jugés clés pour notre audit qui permettent à la direction : de valider le caractère approprié des données et des hypothèses en entrée du modèle ; de valider les projections et la cohérence des résultats calculés de la PVIF. Au 31 décembre 2020, la PVIF s’élève à 490 millions d'euros (613 millions d'euros au 31 décembre 2019). Se référer aux Notes 1 et 20 de l’annexe aux comptes consolidés. Instruments financiers à la juste valeur de niveau 3 Risque identifié Dans le cadre de ses activités, HSBC Continental Europe détient des instruments financiers actifs et des passifs financiers comptabilisés au bilan à leur juste valeur, en particulier des instruments financiers dérivés complexes et des fonds de « Private Equity ». La juste valeur est déterminée selon différentes méthodes en fonction de la nature et de la complexité des instruments. S’agissant des instruments financiers dérivés, la contrepartie de leur réévaluation au bilan en date d’arrêté est comptabilisée en résultat. Leur évaluation peut nécessiter l'utilisation de modèles développés en interne qui peuvent faire intervenir des données non observables comme les niveaux de taux d’intérêts long terme sur certaines devises ou leur volatilité. Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Ces instruments sont classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13. S’agissant du portefeuille de l’activité « Private Equity », leur valorisation tient compte également de paramètres non observables conjugués à un environnement de volatilité importante compte tenu du contexte de la crise de la COVID-19, qui rend l’appréciation de la juste valeur de ces instruments financiers d’autant plus incertaine. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation de ces instruments financiers de niveau 3 constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser ces instruments financiers, en particulier ceux relatifs à : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département « Markets IMR » ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département « Product control » ; la détermination des ajustements de juste valeur ( « FVA » ) ; la détermination de la valeur liquidative des fonds. Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions classées en niveau 3 en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Concernant la valorisation du portefeuille de l’activité « Private Equity », nous avons également mené des travaux substantifs pour fiabiliser les valeurs liquidatives des fonds. Au 31 décembre 2020, les instruments classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur représentent 3 850 millions d’ euros à l’actif et 929 millions d’ euros au passif. Se référer aux Notes 1.2 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Gestion des accès aux systèmes d’information Risque identifié De par la nature de ses activités, HSBC Continental Europe traite quotidiennement un volume très important de transactions. Celles-ci sont autorisées, traitées et comptabilisées par l’intermédiaire de systèmes d’information complexes. L’intégrité de ces systèmes est un élément clé de la fiabilité des états financiers. Lors des précédents audits, nous avons identifié des faiblesses concernant les droits d'accès aux systèmes d’exploitation, aux bases de données ainsi qu’à certaines applications qui contribuent directement ou indirectement à l’établissement des comptes. La faiblesse des contrôles sur la gestion des accès entraîne un risque que, volontairement ou par erreur, les modifications apportées aux systèmes financiers et aux données traitées ne soient pas appropriées. Un plan d’action est en cours par la Direction, qui vise à renforcer l’environnement de contrôle autour des droits d’accès et contribue à atténuer le risque sur la gestion des accès. Ces éléments constituent donc un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Les droits d'accès ont été testés sur les applications, les systèmes d'exploitation et les bases de données utilisées pour les états financiers et pertinents pour notre audit. Plus précisément, nos travaux ont permis de vérifier que : les nouvelles demandes d'accès aux systèmes d’information ont été correctement examinées et autorisées ; les droits d'accès des utilisateurs ont été supprimés en temps opportun lorsqu'une personne a quitté le groupe ou a changé de responsabilité ; les droits d'accès aux applications, aux systèmes d'exploitation et aux bases de données ont été contrôlés de manière régulière ; l’accès hautement privilégié a été accordé à un nombre de personnes limité et de manière pertinente ; et les contrôles des prestataires externalisés sont opérants. D’autres domaines ont été évalués de manière indépendante comme les politiques de mot de passe, les configurations de sécurité, ou les contrôles sur les modifications des applications et des bases de données. Des contrôles ont été testés dont l’objectif était de s’assurer que les utilisateurs métiers, ou encore les développeurs n’ont pas accès aux applications, aux systèmes d’exploitation ou aux bases de données dans un environnement de production. Lorsque des faiblesses de contrôles ont été identifiées, des procédures complémentaires ont été effectuées : lorsqu'un accès inapproprié a été identifié, nous avons analysé la nature de l'accès et, si possible, nous avons obtenu des éléments de preuves supplémentaires sur la pertinence des activités réalisées ; des tests supplémentaires ont été effectués sur des rapprochements spécifiques de fin d'exercice (dépositaires, comptes bancaires et rapprochements de comptes d'attente) ainsi que des confirmations avec des contreparties externes ; enfin, des tests ont été effectués sur d'autres contrôles menés par la direction, tels que des revues de performances par ligne de métier. Se référer à la page 96 du rapport de gestion. Application de IFRS 9 dans le calcul des dépréciations des crédits à la clientèle d’entreprises de HSBC Continental Europe Risque identifié La détermination des pertes de crédit attendues (ECLs) implique le jugement de la direction et les estimations correspondantes sont soumises à un degré élevé d'incertitude, qui s’est accru dans le contexte de la crise de la Covid-19. La direction utilise de multiples hypothèses pour estimer les ECLs. Les principales hypothèses sur lesquelles nous nous concentrons dans le cadre de notre audit sont les paramètres de risques, la détermination de scénarios économiques prospectifs et leurs probabilités d’occurrence, les notations de crédit des clients d’entreprises (CRR) et le caractère recouvrable de ces encours. Les modèles qui utilisent ces hypothèses sont des modèles sur-mesure complexes. Ils sont développés à partir de paramètres de risques basés sur des données historiques qui, dans la situation économique actuelle, ont généré un niveau d’ECLs estimé qui n’était pas approprié. Par ailleurs, s’agissant de la détermination des scénarios économiques prospectifs, la Covid-19 a entraîné des conditions économiques sans précédent qui varient selon les pays et les secteurs d’activité. Les programmes de soutien gouvernementaux et les interventions des régulateurs ont eu un impact sur les facteurs économiques comme le PIB et le taux de chômage. Ces paramètres ont donc limité et modifié l'ampleur et la période des défaillances des clients. Ces facteurs ont accru l'incertitude autour des estimations pour déterminer la sévérité et la probabilité de l’incidence de la crise sur les variables macroéconomiques (MEV) à travers les différents scénarios économiques utilisés dans les modèles des ECLs. Enfin, les notations de risque de crédit clients (CRR), utilisées pour déterminer les dépréciations ont été ajustées, sur la base de données quantitatives et de critères qualitatifs afin de refléter l’augmentation significative du risque de crédit créée par la crise de la Covid-19. Les ECLs ont ainsi été modifiées de façon significative pour tenir compte de ces incertitudes. La nature et l'étendue des ajustements apportés, basés ou non sur les modèles et déterminés sur la base des jugements de la direction du risque de crédit, varient selon les portefeuilles d’entreprises. Compte tenu du montant des encours pour la banque, de l’incertitude des hypothèses utilisées et de la part accrue du jugement de la direction, dans le contexte de la crise de la Covid-19 pour estimer les montants d’ECLs, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs des pertes de crédit attendues (ECLs). Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles, jugés clés pour notre audit, de manière à apprécier la pertinence des dépréciations comptabilisées, en particulier : L’examen et la revue contradictoire de plusieurs scénarios économiques et leur probabilité d'occurrence par un groupe d'experts et un comité de gouvernance interne ; La pertinence des comités de crédit mis en place pour évaluer et approuver les dépréciations estimées, en particulier les jugements de la direction pour déterminer les ajustements à appliquer ; La validation et la surveillance des modèles ; Les revues de crédit permettant de déterminer les notations de risque de crédit sur des portefeuilles d’entreprises ; Les entrées de données critiques dans les systèmes source, ainsi que le flux et la transformation des données entre les systèmes source et le moteur de calcul des dépréciations ; Le calcul et l’approbation des ajustements post modèles et les pertes de crédit attendues basées sur les jugements de la direction du risque de crédit. Nous avons impliqué nos experts dans l'évaluation du caractère raisonnable des prévisions des variables macro-économiques, notamment sur l’estimation de la probabilité de réalisation de divers scénarios. Ces experts ont examiné la sensibilité des pertes de crédit attendues à ces hypothèses. Nous avons également évalué la pertinence des méthodologies de modèles qui n’ont pas changé au cours de l'année, en tenant particulièrement compte de la Covid-19 et de la nécessité de recourir à des ajustements post-modèles. Lorsque les pertes de crédit attendues ont été ajustées, nous avons apprécié les dépréciations déterminées par la direction et l'analyse les justifiant. Par ailleurs, nous avons apprécié le niveau d’ECLs sur un échantillon de prêts à la clientèle d’entreprise et la pertinence des jugements de la direction, en particulier les ajustements post modèles, le niveau des notations de risque de crédit, et les évaluations à dire d’experts. Nous avons également apprécié les informations sur le risque de crédit présentées dans les états financiers au 31 décembre 2020. Les dépréciations de crédits à la clientèle de la Banque représentent un montant de 904 millions d’ euros au 31 décembre 2020. Se référer à la Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés et page 106 du rapport de gestion. Provision pour restructuration et changement d’organisation Risque identifié HSBC Continental Europe a initié des projets de réorganisation au sein de ses différentes lignes de métier que ce soit la banque de financement, d’investissement et de marchés (« GBM »), la banque d’entreprise (« CMB ») ou ses fonctions centrales à la fois en France mais également dans ses succursales. La direction a comptabilisé des provisions de restructuration conformément à IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et à IAS 19 – Avantages du personnel. Les critères de reconnaissance sont précis et dépendent de la communication faite localement mais aussi de la législation du travail en vigueur dans chaque pays (en France et dans les pays de ses succursales). Les critères de reconnaissance peuvent par exemple prendre la forme d’un accord avec les syndicats, d’une notification à l’employé ou encore d’un accord de règlement. Compte tenu de certains paramètres sujets aux jugements exercés par la direction et du calendrier de reconnaissance de la provision, nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons examiné et apprécié le caractère approprié des critères de reconnaissance et les hypothèses retenues par la banque pour déterminer les provisions comptabilisées dans les états financiers. Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour estimer et comptabiliser ces provisions. Nous avons également impliqué nos experts dans l’évaluation de la méthode de calcul retenue. Nous avons vérifié, sur la base d’un échantillon, la cohérence des données ayant servi de base à l’évaluation des provisions. Nous avons également apprécié les informations sur les provisions pour restructurations présentées dans les états financiers au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, les provisions pour restructuration représentent 258 millions d’ euros . Se référer à la Note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles Risque identifié La crise de la COVID-19 a fortement impacté l’économie mondiale et par conséquent la performance économique de HSBC Continental Europe en 2020 mais aussi les prévisions pour 2021. La Direction a considéré cette situation comme étant indicative de dépréciations potentielles. La Direction a donc décidé de réaliser des tests de dépréciations sur l’ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles détenues par HBCE en comparant notamment la valeur nette comptable de ces actifs à leurs montants recouvrables. L’estimation des montants recouvrables implique l’utilisation d’un certain nombre d’hypothèses et notamment : L’estimation des flux de trésorerie futurs, d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation afin de déterminer notamment la valeur d’utilité estimée (« value in use », « VIU ») des autres immobilisations incorporelles ; L’évolution du marché de l’immobilier de bureau français dans le contexte actuel avec notamment un recours plus systématique du télétravail ; Le type d’actifs immobiliers loués ainsi que leur localisation. Ces différentes hypothèses sont sujettes à l’incertitude d’estimation et sont basées principalement sur des données d’experts internes et externes engagés par la Direction, des données de marché et des jugements de la Direction notamment pour ce qui est de la préparation du budget pour la période 2021 à 2025 et donc des prévisions de revenus, de réduction des coûts, de taux de croissance et taux d’actualisation. Suite à ces tests de dépréciation, la direction a déprécié 294 millions d'euros d’actifs incorporels et 206 millions d'euros d’actifs corporels. Au 31 décembre 2020, le montant des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles non dépréciées s’élève respectivement à 23 millions d'euros pour les immobilisations incorporelles et 892 millions d'euros pour les immobilisations corporelles. Compte tenu des éléments ci-dessus, nous avons considéré que la dépréciation des immobilisations constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons impliqué les experts en valorisation, notamment immobilière, et en normes comptables de notre réseau afin de vérifier la pertinence et le caractère approprié des méthodologies utilisées pour calculer les montants recouvrables des différentes immobilisations. Nous avons vérifié les calculs faits par la direction. En ce qui concerne les principales hypothèses utilisées dans les modèles nous avons : Discuté la pertinence du budget préparé par la Direction compte-tenu notamment de l’environnement économique ; Apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, les hypothèses utilisées par la direction pour déterminer les dépréciations à reconnaître sur les actifs corporels ; Concernant les actifs incorporels, apprécié la sensibilité de la valeur d’utilité estimée aux différentes hypothèses retenues, en particulier le taux d’actualisation. Nous avons également apprécié les informations sur les immobilisations corporelles et incorporelles présentées dans les états financiers au 31 décembre 2020. Se référer aux Notes 1.3, 20 et 21 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC Continental Europe par vos assemblées générales du 23 avril 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10 mai 2007 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris Audit & Advisory, dans la treizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 février 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr BDO Paris Audit & Advisory Michel Léger C. — Rapport de gestion Les rapports de gestion consolidé et social peuvent être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC Continental Europe : 103 Avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.