MADVERTISE Société anonyme Au capital de 1 003 991,20 Euros Siège social : 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt 447 922 972 R . C . S . Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société MADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 26 juin 2019 à 09h30 au siège social de la société, 56 rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes, 2. Approbation des comptes consolidés, 3. Quitus aux administrateurs, 4. Affectation du résultat, 5. Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport », 6. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Isabelle WEILL 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul AMSELLEM 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gonzague LE ROY DE LA TOURNELLE, 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri DE BODINAT, 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michael AIDAN, 12. Nomination de Monsieur Robert KOPPLE en qualité d’administrateur, 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles ENGUEHARD, 14. Nomination de Monsieur François ROLOFF en qualité d’administrateur, 15. Ratification des modifications statutaires faites par le Conseil d'Administration du 23 juin 2017, 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : 17. Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, 21. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes, 22. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence au profit de catégories de personnes, 23. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), 24. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2019» réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce ), 25. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019 au profit d’une catégorie de personnes, 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, 27. Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce, 28. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, 29. Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence, 30. Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence, 31. Modification de l’« article 17.Delibération du Conseil» des statuts de la Société, permettant le recours à la visioconférence 32. Modification de l’« article 18.Pouvoir du Conseil d’Administration» des statuts de la Société, permettant l’émission d’obligations 33. Modification de l’«article 15-Conseil d’Administration » des statuts de la société permettant l’élévation de la limite d’âge des administrateurs 34. Pouvoirs pour les formalités légales. Projets de résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de 1 838 576 euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (1 838 576) euros, au compte «report à nouveau». Après imputation, le poste «report à nouveau» s’élève ainsi à ( 1 838 576) euros Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution : Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (1 838 576) euros ; Décide d’apurer le compte report à nouveau à concurrence de (1 838 576)) euros par imputation sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 6.312.167 euros. Après imputation, le post « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 4.473.591 euros Sixième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Madame Isabelle WEILL) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Isabelle WEILL, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Huitième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gonzague Le Roy de la Tournelle) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Gonzague Le Roy de la Tournelle, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à tenir en 2021. Dixième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Henri de Bodinat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Henri de Bodinat, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Onzième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Michael AIDAN) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Michael AIDAN dans son mandat d’administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Robert KOPPLE en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur , pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur Robert KOPPLE, né le 15 mars 1944 à Illinois ( Etats-Unis), de nationalité Américaine, domicilié 1400 Tower Grove DriveBeverly Hills, 90210 Californie, Etats-Unis. Treizième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Enguehard) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Gilles Enguehard, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021.. Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur François ROLOFF en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur , pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur François Roloff, né le 21 avril 1977 à Berlin ( Allemagne), de nationalité Allemande, domicilié 12527 BERLIN, Waldkiefernring, 22 , Allemagne. Quinzième résolution (Ratification des modifications statutaires faites par le Conseil d'Administration du 23 juin 2017) . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration, faisant usage de la délégation de pouvoirs, décide de modifier l’article 11.3 (franchissement de seuils) et le paragraphe 4 de article 22 (conventions ente la société et un administrateur ou le directeur générale ou le directeur général délégué) des statuts, ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 juin 2017 de modifier l’article 11.3 (franchissement de seuils) et le paragraphe 4 de article 22 (conventions ente la société et un administrateur ou le directeur générale ou le directeur général délégué) des statuts, et approuve conséquemment, les modifications statutaires réalisées par ledit Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation au directeur général, dans le respect des conditions et obligations des articles L 225-206 , L 225-208, L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux époques qu’il appréciera, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : — la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission, ou d’apport ou offre publique d’échange, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois sous réserve de l’adoption de la 17 ème Résolution ci-après; animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; l'attribution d'actions ou cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe ( ou plan assimilé) dans les conditions et modalités prévues par la loi, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinq (5) euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ; En application de l’article R 225-151 du code de commerce, le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 5 019 956 euros calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2018 constitué de 10.039.912 actions, sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2018 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 16 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 16 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2018 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 29 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e,20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e,20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers); offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires,, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et suivants du Code de commerce : Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 29ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 18 ème ci-dessus et les 20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 18ème ci-dessus et les 20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur; d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée; Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention (i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €) visé à la 29ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18 ème et 19 ème ci-dessus et les, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros ( 15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18ème et 19ème ci-dessus et les, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer; arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2, II du Code monétaire et financier. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions ( 3 000.000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de trois millions ( 3.000.000 ) d’euros visé à la 29 ème résolution ci-dessous le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18 ème , 19 ème et 20ème ci-dessus et les 24 e et 26e résolutions ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues les 18ème, 19ème et 20ème ci-dessus et les 24 e et 26e résolutions ci-dessous; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou au donnant à l’attribution de titres de créances de la société à émettre au profit d’une ou des catégories précisées aux termes de la 22 ème résolution ci-après, Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 22 ème résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote d’Euronext Growth à Paris. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les prix d’émission des actions de la société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, fixer le montant de la décote éventuelle du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours des dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de trente pour cent (30%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ; fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 22 e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ; fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Vingt-deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 21 ème résolution au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 21 ème résolution ci-dessus : Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 21 ème résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes suivantes : Des sociétés ou groupes français ou étrangers, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciel et/ou de services informatiques) et/ou de la publicité ; Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; Tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP), entreprises de droit français ou de droit étranger, ou établissements publics ou mixtes, investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité ; Toute société de gestion (agrées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 22 ème résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 21 ème résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Vingt-Troisième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500.000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2019», donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture (i)du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA 2019 »), sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L 225-135 du Code de commerce, décide , dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général, toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, des BSA 2018, décide , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 % du capital, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 10 % applicable à la présente délégation et à celle prévue par la 26 ème résolution ci-dessous et (ii) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème Résolution ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide , que de réserver cette émission de BSA 2019 au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce en France ou à l’étranger), décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA 2019 comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’administration : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA 2019, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA 2019, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2019. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2019 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 2019 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Bénéficiaires : Les BSA 2019 seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce en France ou à l’étranger). Nature des actions sur exercice des BSA 2019 : Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2018 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix d’émission des BSA 2019 : Le prix d’émission du BSA 2018 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2018 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2019 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2018 : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 2018, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société. Durée d’exercice des BSA 2019 : Les BSA 2019 ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce en France ou à l’étranger) et la répartition des BSA 2019 entre eux, Arrêter les modalités et caractéristiques des BSA 2019 dans les limites fixées par la présente résolution, fixer le prix d’émission des BSA 2019 et leur prix de souscription des actions lors de l’exercice des BSA 2019, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSA 2019, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA 2019, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA 2019, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2019 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2019 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2019 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2019, gérer les BSA 2018 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2019 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2019 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2019, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA 2019 et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA 2019 exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA 2019, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA 2019. Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Vingt-cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019 au profit d’une catégorie de personnes) . — L'Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019 visés à la 24 ème résolution ci-dessus au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce. Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société , avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser, plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 10 % applicable à la présente délégation et à celle prévue par la 24 ème résolution ci-dessus, et (ii) auquel s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'administration aura prévu le cas échéant. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'administration ; décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive, soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de et notamment, sans que cette liste soit limitative : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2018 et est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Vingt-septième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à trois-cents mille (300.000) euros. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) . — Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise. Vingt-neuvième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 18 e , 19 e ,20 e , 21 e ,24 e et 26 e résolutions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 18 e ,19 e , 20 e ,21 e ,24 e et 26e résolutions qui précèdent ne devra pas excéder la somme totale de trois millions (3 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Trentième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 18 e ,19 20 e et 21 e résolutions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des aux 18 e,19e, 20e, et 21 e résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de trois millions (3 000.000) d’euros visé à la 29 ème résolution ci-dessus. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Trente et unième résolution (Modification de l’« article 17.Delibération du Conseil» des statuts de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’« article 17.Delibération du Conseil» des statuts de la Société: — Le paragraphe 4 est remplacé par le paragraphe suivant : « 4 - Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence ou de télécommunication). Les décisions du conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés(ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence ou de télécommunication). La voix du président de séance n’est pas prépondérante. » — Le paragraphe 5 est remplacé par le paragraphe suivant : « 5 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration. Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d’administration sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, mes administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, étant précisé que cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes : arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. » — Le paragraphe 6 est remplacé par le paragraphe suivant : « 6 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, le ou les Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet» Le reste de l’article demeurant inchangé. Trente-deuxième résolution (Modification de l’« article 18.Pouvoir du Conseil d’Administration» des statuts de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’« article 18..Pouvoir du Conseil d’administration» des statuts de la Société: — Il est rajouté un paragraphe 3 comme suit : « 3- Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier. » Le reste de l’article demeurant inchangé. Trente-troisième résolution (Modification de l’«article 15-Conseil d’Administration » des statuts de la société permettant l’élévation de la limite d’âge des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : d’élever la limite d’âge des administrateurs en la portant de 65 ans à 80 ans ; de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe du point 2 - Limite d’âge – Durée des fonctions de l’article 15 des statuts, comme suit: «Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. » Le reste de l’article demeurant inchangé. Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. ----------------------------------- 1. – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le lundi 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. — Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire, a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 24 juin 2019 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le vendredi 21 juin 2019 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. 1.2.2.1 . Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : — par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le vendredi 21 juin 2019 (J-3 calendaire) — Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 21 juin 2019 (J-3 calendaire) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : assemblees.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 . Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le mardi 18 juin 2019 Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le vendredi 21 juin 2019(J-3 calendaire). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. – Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. « Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social (Adresse du siège social) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 1 er juin 2019. » Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. 3. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 20 juin 2019, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec avis de réception à MADVERTISE, 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société soit www.madvertise.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’Administration.