ALSTOM Société Anonyme au capital de 1 587 852 560 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen -sur-Seine 389 058 447 R.C.S. Bobigny (la « Société) AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT : Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu de s restrictions de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Président- D irecteur G énéral , sur délégation du Conseil d’administration du 11 mai 2020 , a décidé que l’ assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la Société www.alstom.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou de donner pouvoir au Président de l’ assemblée , avant le mardi 7 juillet 2020 à 15h (heure de Paris). Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’ assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’ assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites, en joignant une attestation d'inscription en compte, à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 2 juillet 2020 à 0h00 (heure de Paris). Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’ assemblée générale à l’adresse mentionnée ci-dessus, seront toutefois traitées dans la mesure du possible. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ assemblée générale sur le site de la Société www.alstom.com . La Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente assemblée générale, notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com . La Société avertit ses actionnaires qu’elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos le mercredi 8 juillet 2020 à 14h00 au siège social de la Société, 48 rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020. Approbation d’une convention réglementée : lettre – accord de Bouygues SA relative à l’acquisition de Bombardier Transport. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière . Nomination de M. Frank Mastiaux en qualité d’administrateur. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des membres du Conseil d’administration mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Ratification du changement de dénomination de la commune du siège social. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission , en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public en ce compris l’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , de titres de capital à émettre immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social par an . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières de la Société donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de la réduction du capital social par annulation d’actions. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés. Modification des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs. Mise en harmonie et ajustements rédactionnels des statuts. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P rojets de résolutions A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020, approuve les comptes sociaux comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020, approuve les comptes consolidés comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 mars 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de € 2.018.846.693, 86 décide d’affecter le résultat de l’exercice sur le poste Réserve Générale dont le montant s’établirait en conséquence à € 6.251.089.720,09. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice clos le 31 mars 2020, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice clos le 31 mars 2019 31 mars 2018 31 mars 2017 Dividende par action ( en €) 5,50 0,35 0,25 Montant par action éligible à la réduction fiscale (en €) 5,50 0,35 0,25 Montant par action non éligible à la réduction fiscale (en €) 0 0 0 Dividende total ( en milliers d’euros) 1 233 674 77 773 54 932 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention réglementée : lettre-accord de Bouygues SA relative à l’acquisition de Bombardier Transport) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, et délibéré sur ce rapport, approuve la convention conclue le 17 février 2020 entre la Société et Bouygues SA dans le cadre de l’acquisition de Bombardier Transport, et dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Frank Mastiaux en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, décide de nommer M. Frank Mastiaux en qualité de nouvel administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des membres du Conseil d’administration mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce) . — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du code de commerce qui y sont présenté e s, telles qu’elle figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 5, section « Eléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 19/20 aux mandataires sociaux. » HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général) . — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 5, section «Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 19/20 à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général.» NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général) . — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 5, sections « Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux / Politique de rémunération du Président-Directeur Général. » DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) . — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 5, sections « Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux / P olitique de rémunération des administrateurs. » ONZIEME RESOLUTION (Ratification du changement de dénomination de la commune du siège social) . — L’ assemblée générale ratifie expressément la décision du Conseil d’Administration dans sa séance du 24 septembre 2019 de modifier l’article 4 des statuts pour prendre acte du changement de dénomination de la commune du siège social de la Société, devenue Saint-Ouen-sur-Seine. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, notamment, de : annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ; attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions (notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), d’attribution gratuite d’actions (notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce), d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants et L. 3344-1 du Code du travail) ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration décidera d’attribuer ou de céder lesdites actions ; conserver les actions acquises, ou les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux pratiques de marché reconnues ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tout moyen immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de titres, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée), soit, à titre indicatif, au 31 mars 2020, un nombre maximum théorique de 22.597.378 actions de € 7 de nominal et un montant théorique maximal de € 1.355.842.692 sur la base du prix maximum d’achat par action indiqué ci-après. Cependant, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix d’achat ne pourra dépasser € 60 (hors frais) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir de décider d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à € 1,35 milliard. La présente autorisation, qui prive d’effet et se substitue à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 10 juillet 2019 dans sa onzième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions et notamment pour passer tous ordres de Bourse, sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, établir tous documents, signer tout accord, notamment d’information, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. A TITRE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, L. 228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que : le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder € 510 millions ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des actions émises, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14 à 20 de la présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) s’imputera sur ce plafond global d’augmentation de capital, le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 1,5 milliard ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14,15 et 17 à 20 s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, 3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi et conformément aux conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation; 4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables ; 5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale, lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, en cas de capitalisation des réserves, bénéfices, primes ou autres, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, déterminer les conditions applicables à la libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingtième résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles R. 225-119, L. 225-129, L.225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces ou par compensation de créances. Les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que : le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 155 millions ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises en vertu des résolutions 15 à 20 de la présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors préservation de droits) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits), le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 750 millions dans tous les cas, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 15 et 17 à 20 et que tout montant nominal de titres de créances émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans la résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliard, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et/ou réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce ; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; 6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 7. prend acte du fait que: Le prix d’émission des actions directement émises sera conforme aux dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (avec une décote sur la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public qui ne pourra pas excéder 5 %) , après , le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale, lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer les conditions applicables à la libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date (même rétroactive), à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur les marchés, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-et-unième résolution ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d'une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles R. 225-119, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces ou par compensation de créances. Les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que : le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 155 millions dans tous les cas, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises en vertu des résolutions 14 et 16 à 20 de la présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors préservation de droits) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits), le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 750 millions dans tous les cas, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14 et 17 à 20 et que tout montant nominal de titres de créances émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans la résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliard ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; 5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 6. prend acte du fait que : Le prix d’émission des actions directement émises sera conforme aux dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (avec une décote sur la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public qui ne pourra pas excéder 5 %) , après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale, lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer les conditions applicables à la libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans vingt-deuxième résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants et L. 225-147 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par les résolutions 14 et 15 et 17 à 20 de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la résolution 13 de la présente assemblée de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits) ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en rémunérations des apports, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, la liste des valeurs mobilières apportées, les termes et conditions et le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, et modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital et les sommes nécessaires pour augmenter la réserve légale, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, notamment celle requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie le cas échéant non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 dans la vingt-troisième résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par l’ assemblée , notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-quatrième résolution ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission , en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public en ce compris d'offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , de titres de capital à émettre immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social par an) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions de titres décidées en application des résolutions 14 et 15 et dans la limite de 10 % du capital social (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission) par période de douze mois, de décider de la fixation du prix par dérogation à la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 225-119 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant le début de l'offre au public ou prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant le début de l'offre au public (VWAP 1 jour) éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, b) pour les valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; 2. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 3. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 4. autorise le Conseil d’administration à prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 5. décide que cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-cinquième résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières de la Société donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-92 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l'effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 155 millions dans tous les cas, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises en vertu des résolutions 14 à 18 et 20 de la présente assemblée et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors préservation de droits) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital fixé dans la résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits) ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, et constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 5. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-sixième résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles de ses articles L. 225-129-2 et L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l'effet de de décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 155 millions dans tous les cas augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises en vertu des résolutions 14 à 19 et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors préservation de droits) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital fixé dans la résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée et de la résolution 14 de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits) ; 4. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ; 5. prend acte du fait que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être conforme , pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus, aux dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (avec une décote sur la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public qui ne pourra pas excéder 5 %) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, et constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-septième résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de la réduction du capital social par annulation d’actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est valable pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle conférée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 dans la vingt-huitième résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris dans des plans qualifiés au sens de l’article 423 du code des impôts américain, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions émises en vertu de la résolution 23 de la présente assemblée (hors préservation de droits); 2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente délégation de compétence, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 30 % et 40 %, respectivement ; étant précisé, toutefois, que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de France; 3. décide, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens de L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code des impôts américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe, et le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus de 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, ce pourcentage du capital social s’imputant, par ailleurs, sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus ; 4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues dans les lois et règlements applicables ; 6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant, par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par les articles L. 3332-24 et suivants du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de : décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés, déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne, arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2019 dans la douzième résolution ; 10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à souscrire en espèces ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; 2 . décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la résolution 22 de la présente assemblée de sorte que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 22 et 23 n’excède pas 2 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée (hors préservation de droits); 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou tout autre montant en cas d’évolution des dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre de la résolution 22) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution 22 ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple, celles du Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain); 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés, fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre et leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; 7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 10 juillet 2019 dans la treizième résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés) . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce telles que modifiées par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, d’insérer après l’article 9 des statuts un nouvel article numéroté 9 bis rédigé comme suit : « ARTICLE 9 bis – Administrateurs représentant les salariés Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’ assemblée générale , à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L.225-23 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre légalement requis pour la nomination d’au moins deux administrateurs représentant les salariés nommés en vertu de l’article L.225-27-1, le nombre des administrateurs représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ; l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé, au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ». La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L.225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil d’administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’ assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Les administrateurs représentant les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la Société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. ». VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ) . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation, par voie de consultation écrite, et d’ajouter à la fin de l’article 10 des statuts le paragraphe suivant : « La consultation écrite des administrateurs est autorisée dans les cas prévus par la loi », le reste de l’article demeurant inchangé. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Mise en harmonie et ajustements rédactionnels des statuts) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts et d’y apporter les ajustements rédactionnels suivants : Article 9 : dans le paragraphe 3, les mots : « pour les administrateurs nommés à compter de l’année 2002 » sont supprimés car ne présentant plus de pertinence, le reste de l’article demeurant inchangé ; Article 11 : le paragraphe 1 est désormais rédigé comme suit conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce : « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », le reste de l’article demeurant inchangé. Article 13 : dans les paragraphes 1 et 2, conformément à l’article L.225-45 du code de commerce, la mention « à titre de jetons de présence » est supprimée et le terme « somme » est remplacé par « rémunération », le reste de l’article demeurant inchangé. Article 14 : pour refléter l’article L.823-1 du code de commerce, les paragraphes 1, 2 et 3 sont supprimés et remplacés par le paragraphe suivant, le paragraphe 4 actuel, devenant le paragraphe 2, et demeurant inchangé : « Les commissaires aux comptes sont nommés et sont rééligibles dans les conditions prévues par la loi . » Article 15.1 : le paragraphe 4 est rédigé comme suit, conformément à l’article L.225-105 du code de commerce : « Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées par la Loi ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions », le reste de l’article demeurant inchangé. Article 15.2 : les paragraphes 2, 3, 7, 8, 9 et 10, dont la rédaction ne correspond plus aux textes applicables, sont modifiés et désormais rédigés comme suit, les autres paragraphes demeurant inchangés : Paragraphe 2 : « Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs actions font l’objet d’une inscription en compte au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais prévus par les modalités légales et réglementaires en vigueur , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. » Paragraphe 3 : « Cette inscription en compte est constatée selon les modalités prévues par la Loi. » Paragraphe 7 : « A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions prévues par la réglementation , ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies par la réglementation . Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet d’une notification dans les conditions prévues par la réglementation applicable .» Paragraphe 8 : « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. » Paragraphe 9 : le mot « Toutefois » en début de phrase est supprimé et le paragraphe est donc désormais rédigé comme suit : « Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un intermédiaire inscrit.» Paragraphe 10 : « Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour l’inscription en compte visé ci-dessus, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. » Article 16, paragraphe 5 et Article 17, paragraphe 3 : conformément aux articles L.225-96 et L.225-98 du code de commerce, la référence à « voix dont disposent les actionnaires » est remplacée par « voix exprimées par les actionnaires » , les autres paragraphes de ces articles demeurant inchangés. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir tous les dépôts et formalités requis. ----------------------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale ou se faire représenter à l’ assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 6 juillet 2020 à 0h00 (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote Pour tout transfert de propriété des titres après cette date, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Mode de participation à l’ assemblée g énérale Dans le cadre d’une assemblée tenue à huis-clos, l es actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont par correspondance ou par Internet avant le mardi 7 juillet 2020 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé de recourir au vote par internet compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en a ssemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’ assemblée . POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR INTERNET (VIVEMENT RECOMMANDE) Alstom propose depuis plusieurs années à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS . Ce site internet sécurisé leur permettra de : • voter à distance avant l’ assemblée ; • donner ou révoquer une procuration au Président de l’ assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance). Dans ce cas, et conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La possibilité de voter par internet prendra fin la veille de l’ assemblée , soit le mardi 7 juillet 2020 à 15h (heure de Paris). Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ assemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : HYPERLINK "mailto:paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com" paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : A. Pour les a ctionnaire s au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leur identifiant habituel au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet de consulter leurs comptes nominatifs. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Après s’ê tre connecté, l’actionnaire devr a suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourr a soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l’ assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance), et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où l’actionnaire n’ est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe , il pou rra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 (0)1 40 14 80 05 depuis l’étranger. B. Pour les a ctionnaire s au porteur Il appartient à l’actionnaire de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après s’ être identifié sur le portail internet de son intermédiaire habilité avec ses codes d’accès habituels, l’actionnaire de vra suivre les indications affichées à l’écran en regard de sa ligne d’actions ALSTOM pour accéder à la plateforme VOTACESS, qui lui permettra soit de voter à distance avant l’ assemblée , soit de donner une procuration au Président de l’ assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance), et le cas échéant, de la révoquer. La plateforme sécurisée dédiée à l’ assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 19 juin 2020 au mardi 7 juillet 2020 à 15h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. C. Pour les actionnaire s au porteur dont l’ intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS Pour voter par correspondance ou par procuration , l’actionnaire devr a demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire habilité et effectuer ses démarches par voie postale comme indiqué ci-après. Si l’actionnaire souhaite donner procuration, il pourr a désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : • envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société ( ALSTOM ), date de l’ assemblée (8 juillet 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire ; et • demander à son intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres de sa ligne d’actions ALSTOM , d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ assemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées aux adresses susvisées. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. II . POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR VOIE POSTALE Pour vote r à distance ou donne r ou révoque r une procuration Afin de voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire (pour voter par correspondance), ou révoquer cette procuration, l ’ actionnaire devr a : • lorsqu’il est inscrit au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et • lorsqu’il est au porteur : demander le formulaire unique à son intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société (www.alstom.com) le vingt-et-unième jour précédant l’ assemblée , soit le mercredi 17 juin 2020. La possibilité de voter par voie postale prendra fin le mardi 7 juillet 2020. A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ assemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’ assemblée , ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais impartis au sein des présentes en fonction du mode de participation déterminé. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. III . DEMANDE D ’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse ” alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com ” ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’A LSTOM ( à l’attention du Président du Conseil d’administration d’A LSTOM – « Points ou Projets de résolution à l’ assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen-sur-Seine) , au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’ assemblée , soit au plus tard le samedi 1 3 juin 2020 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 ( II ) du Code de commerce. Toute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellement d’un bref exposé des motifs et , le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ assemblée du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission , par l’auteur de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de ses titres au 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00, soit le lundi 6 jui llet 20 20 à 0h00 (heure de Paris). IV . QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées par courriel à l’adresse ” alstom.f r .ag2020@alstomgroup.c o m ” ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’A LSTOM ( à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’ assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen-sur-Seine) , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’ assemblée , soit le jeudi 2 juillet 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apporté e à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.alstom.com/Investisseurs/Assemblées-générales . V. INFORMATIONS ET DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES C et avis de réunion , ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’ assemblée , pourront être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse suivante : www.alstom.com/Investisseurs/Assemblées-générales . En outre, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’assemblée, seront publiées sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée, au plus tard le 21 ème jour précédant l’ assemblée , soit le mercredi 17 juin 2020 . Ces informations et documents seront également disponibles et consultables au siège social, s ous réserve d es mesures liées au Covid-19 , à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’ assemblée , soit à compter du mardi 23 juin 2020 . Le texte des points ou projets de résolutions présentés par les actionnaires seront publiés , le cas échéant, sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée. Le Conseil d’administration.