SOFRAGI Société Française de Gestion et d’Investissement Société d’investissement à Capital Fixe (SICAF) au capital de 3 100 000 euros Siège Social : 37, avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS 784 337 487 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société SOFRAGI sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 14 juin 2018 à 10h00 à l’Hôtel Marignan Champs-Elysées, 12, rue de Marignan – 75008 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de l’assemblée générale annuelle du 14 juin 2018 - Rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes : examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 de Code de commerce et approbation des conventions qui y sont relatées, - Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général), - Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2017 - Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un contrat de liquidité, - Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale annuelle du 14 juin 2018 Première résolution – (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 se traduisant par un bénéfice de 14 135 854,39 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus entier sans réserve et définitif de leur gestion aux dirigeants et administrateurs. Deuxième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide de distribuer l’intégralité des bénéfices provenant des produits nets du portefeuille de la Société réalisés en 2017 et des plus-values nettes que la Société a réalisées en 2017 sur la cession de titres ou devises faisant partie de ce portefeuille, soit un montant de 14 135 854,39 euros auquel s’ajoute le report à nouveau de 54 485,41 euros soit un total de 14 190 339,80 euros, arrondi à un montant de 14 190 000 euros, l’arrondi d’un montant de 339,80 euros étant affecté en report à nouveau. En conséquence, un dividende de 141,90 euros par action reviendra à chacune des actions et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 18 juin 2018 et mis en paiement en numéraire le 20 juin 2018. Les actions autodétenues à la date du détachement n’ayant pas droit au dividende, la distribution leur revenant sera ajoutée au report à nouveau. Ce dividende est éligible, sur option exercée dans les conditions de l’article 200 A du CGI, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 du CGI et aux éventuels crédits d’impôts prévus à l’article 199 ter du CGI. A défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable, le dividende sera soumis au régime du prélèvement forfaitaire unique et ne sera pas éligible à l’abattement de 40%. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende Eligibilité à l’abattement prévu à l’article 158 CGI 2014 100,62 € oui 2015 183,20 € oui 2016 108,70 € oui Troisième résolution – (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, et constatant qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, approuve les termes dudit rapport. Quatrième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, tels que décrits au paragraphe 2.4.5.1 du Rapport financier annuel 2017 de la Société. Cinquième résolution – (Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2017) — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Henri Ghosn au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 2.4.5.2 du rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2017. Sixième ré solution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un contrat de liquidité ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle l’autorisation donnée le 14 juin 2017 au Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société exclusivement en vue de l’animation du marché du titre, dans le cadre d’une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers continuera à être confié à un prestataire de services d’investissement. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. Le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élèverait donc à 10.000 actions sur la base du nombre actuel d’actions. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 80 % de la valeur liquidative publiée chaque jour sur le site internet de la Société : www.sofragi.fr . Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 10% des actions s’élève à 15.000.000 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2017. A cette date, la Société détenait 527 actions Sofragi. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions seront effectués par voie d’interventions sur le marché. Le contrat de liquidité ne pourra pas être mis en œuvre pour acquérir des blocs de titres. La cession de blocs de titres sera autorisée. Le contrat de liquidité sera suspendu et n’interviendra pas dans les échanges (ni sur le prix, ni dans les quantités, ni dans la profondeur du carnet d’ordres) en cas d’offre publique. Les actions rachetées par la Société par l’intermédiaire du prestataire d’investissement seront privées de droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société et est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Septième ré solution – (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités prescrits par la loi. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de SOFRAGI et sur le site internet de la société http://www.sofragi.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.sofragi.fr ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION