VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims. AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 4 JUIN 2020 Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le JEUDI 4 Juin 2020, à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud . Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette Assemblée Générale se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des A ctionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que l es Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité sanitaire. Ainsi, les Actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Conformément au x dispositions du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020 , le Conseil d’Administration du 15 avril 2020 a désigné deux scrutateurs parmi les Actionnaires, à savoir, Madame Anne-Marie POIVRE et la société NORD EST EXPANSION, représentée par Monsieur Jean-Yves LASELLE ( et pour leur cas de leur indisponibilité, Madame Nathalie VRANKEN et Monsieur Hervé LADOUCE, Actionnaires de la Société ) . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires. Les A ctionnaires sont à cet égard invités à consulter régulièrement le site de la Société https://www.vrankenpommery.com/finance/communiques-et-information-reglementee/ . ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2019, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandat d’un Administrateur, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration , Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Modification de la dénomination sociale et en conséquence de l’article 2 des statuts, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 4 des statuts relatif au siège social, Modification du point II de l’article 15 des statuts relatif notamment à la durée des mandats des administrateurs , Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 18 des statuts relatif aux modalités de décisions du Conseil d ’A dministration, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des mandataires du Conseil d’Administration, M ise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 22 des statuts relatif aux conventions réglementées et courantes, Mise en harmonie des articles 30 et 31 des statuts , relatif au calcul de la majorité dans les votes des Actionnaires aux Assemblées Générales, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 1.672.730,56 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 148 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 76 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, s’élevant à 1.672.730,56 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 77.256.099,95 € --------------------- Soit ensemble : 78.928.830,51 € de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 52.019,68 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 78.876.810,83 € En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) (article 158-3 du CGI) 2016 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article 39-4 dudit Code, savoir, 354.960 €, et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 110.038 € à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 31 % . SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 5 juin 2019 ; conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Juin 2019, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 € (trente septe euros cinquante centimes d’euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 62.100 actions auto détenues au 20 mars 2020, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 687.696 actions pour un montant maximum de 25.788.600 € ; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 33.514.050 € pour 10 % du capital, sans préjudice des 61.990 actions auto-détenues au 31 décembre 2019 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 3 décembre 2021. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé LADOUCE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce : soit pour une période de trois exercice, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2022, si la dix-septième résolution ci-après est approuvée ; soit pour une période de six exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025, si la dix-septième résolution ci-après n’est pas approuvée. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. NEUVIEME r E solution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225 ‑ 100 III du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. DIXI EME rEsolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225 ‑ 100 III du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, qui y sont présentés. ONZI EME rEsolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle qu’elle y est décrite. DOUZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZI EME r E solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, décide : d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 3 décembre 2021, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . QUINZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte des raisons de procéder à une modification de la dénomination sociale de la Société, Décide de faire sienne la proposition de modification de la dénomination sociale de la Société de « VRANKEN-POMMERY MONOPOLE » en « POMMERY & ASSOCIES » et ce, à effet de ce jour, Et de modifier, en conséquence, l’article 2 des statuts sociaux, relatif à la Dénomination Sociale, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination sociale est : POMMERY & ASSOCIES Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. » SEIZIE ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Afin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à transférer le Siège Social partout en France, Et de modifier l’article 4 des statuts sociaux, relatif au Siège Social, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES Le siège de la Société est fixé à 51100 REIMS - 5, Place du Général Gouraud. Il peut être transféré en tout endroit en France, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. » DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Décide, conformément aux recommandations de Middlenext, visant à la réduction de la durée des mandats des Administrateurs, de fixer ladite durée à trois ans, au lieu de six actuellement, et de modifier en conséquence le point II de l’article 15 des statuts sociaux ainsi qu’il suit : « ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION …/… II - La durée de leurs mandats est de trois années Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonctions vient à dépasser l'âge de 80 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » DIX-HUITIE ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance des dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, notamment la possibilité, pour les statuts de Société Anonyme, d’autoriser le Conseil d’Administration ou de Surveillance à prendre certaines décisions par consultation écrite. Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société en conséquence. Décide de modifier, à effet de ce jour, l’article 18 des statuts sociaux, relatif aux Délibérations du Conseil d’Administration, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I - Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil d’Administration pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des Administrateurs. En principe, la convocation est faite trois jours au moins à l'avance par lettre postale ou informatique. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être organisées par des moyens d’ audioconférence , de visioconférence ou tout moyen technique conforme aux lois en vigueur permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective. II - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues dans les conditions visées ci-après. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. III - Représentation Tout Administrateur peut donner, par lettre postale ou informatique, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance de Conseil d’Administration. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. IV - Le Conseil d'Administration peut également prendre, par consultation écrite des Administrateurs, toutes les décisions de la compétence du Conseil d'Administration à l’exception des décisions pour lesquelles les dispositions législatives et réglementaires en vigueur imposent une décision en séance. V - Obligation de discrétion Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations, présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’Administration. VI - Procès-verbaux de délibérations Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de la séance et d’au moins un Administrateur. En cas d’empêchement du Président de la séance, il est signé par deux Administrateurs au moins. La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis à vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, représentés ou absents. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d’Administration par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal. » DIX-NEUVIE ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance de l’ordonnance la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE notamment quant à la rémunération des Administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des Mandataires du Conseil d’Administration, Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société en conséquence. Décide et de modifier, à effet de ce jour, l’article 21 des statuts sociaux, relatif à l a Rémunération des Mandataires Sociaux, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION I - L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer un montant global de rémunération aux membres du Conseil d’Administration dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres conformément aux dispositions légales. II - Les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles. Elles sont ensuite soumises, le cas échéant, et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires. III - Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » VINGT IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte de ce que, suite à des modifications législatives successives, l’ Article L225-39 du Code de Commerce a été modifié, tout d’abord pour préciser que les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code, ensuite, pour supprimer l’obligation de communication au Président du Conseil d’Administration des conventions courantes par l’Administrateur intéressé ainsi que l’obligation de communication par le Président du Conseil d’Administration aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes de la liste et l’objet desdites conventions. Décide de mettre ses statuts en harmonies avec les dispositions issues des termes de l’Article L 225-39 du Code de Commerce et de modifier en conséquence, à effet de ce jour, l’article 22 des statuts sociaux, relatif aux conventions entre la Société et un Administrateur, un Directeur G énéral, un Directeur G énéral D élégué, ou un des Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % , ainsi qu’il suit : « ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DÉLÉGUÉ, OU UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 5%. I - Convention soumise à autorisation Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Membre du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Il est précisé à cet égard que tout intéressé est tenu d'informer le Conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L 225-38 du Code de Commerce est applicable. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions doivent être autorisées par le Conseil et approuvées ensuite par l'Assemblée Générale dans les conditions légales. Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont toutefois pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code. II - Conventions interdites À peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle, leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux conjoints, partenaires liés par un Pacte Civil de Solidarité, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée. III - Conventions courantes Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. » VINGT ET UN IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance des dispositions de la Loi Sapin 2 (loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) relatives aux Commissaires aux Comptes et notamment la suppression de l’obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant lorsque les Commissaires aux Comptes Titulaires remplissent certaines conditions, Décide d’adapter en conséquence les statuts de la Société et de modifier, à effet de ce jour, l’article 23 des statuts sociaux, relatif aux Commissaires aux Comptes, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants peuvent être nommés conformément aux dispositions légales, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance des dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, notamment concernant le calcul de la majorité dans les votes des Actionnaires aux Assemblées Générales. Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société en conséquence. Décide de modifier, à effet de ce jour, les Articles 30 et 31 des statuts sociaux, relatifs respectivement aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Dans le cas où les actions sont admises à la cote sur un marché réglementé, l’Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser la Société, pour une durée limitée n’excédant pas 18 mois, à acheter ses propres actions en vue de la régularisation des cours. Le cas échéant, elle doit fixer les modalités de l’opération, notamment les prix maximum s d’achat et minimum s de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être faite. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance . Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. » Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société. VINGT-TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Le Conseil d’Administration ----------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les A ctionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 4 juin 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les A ctionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les A ctionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, mais ils peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; Voter par correspondance. Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée qui, à l’exception des scrutateurs visés ci-dessus, devra voter par correspondance, pourront : - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée . Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les A ctionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:comfi@vrankenpommery.fr" comfi@vrankenpommery.fr , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les Actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken -Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante comfi@vrankenpommery.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des A ctionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration