FIRST STATE INVESTMENTS INTERNATIONAL LIMITED Siège social : 23 St Andrew Square, Édimbourg, EH2 1BB, Écosse, Royaume-Uni Société de droit écossais immatriculée en Écosse sous le numéro : SC079063 (la « Société ») A. — Rapport des administrateurs pour l'exercice clos le 30 juin 2018 Le rapport des administrateurs de First State Investments International Limited pour l’exercice clos le 30 juin 2018 est disponible au public sur demande adressée au Registre des Sociétés Écossais. B. — Rapport des Commissaires aux comptes aux membres de First State Investments International Limited pour l’exercice clos le 30 juin 2018 I. — Rapport sur les états financiers Notre opinion Selon nous, les états financiers de First State Investments International Limited (les « états financiers ») : — donnent une image fidèle et sincère de la situation financière de la Société au 30 juin 2018 et de son résultat pour l’exercice clos à cette date ; — ont été établis conformément aux Principes Comptables Généralement admis au Royaume-Uni (Normes comptables du Royaume-Uni, y compris FRS102 « Financial Reporting Standard applicable in the UK and Republic of Ireland » et la loi applicable) ; — ont été établis conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés de 2006. Nous avons vérifié les états financiers, compris dans le Rapport et États Financiers (le « Rapport annuel »), qui comprennent le bilan au 30 juin 2018, le compte de résultat pour l’exercice clos à cette date, les annexes aux états financiers annuels, qui comprennent une description des conventions comptables importantes. Fondement de notre opinion Nous avons effectué notre vérification des comptes en conformité avec les Normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« ISA (UK) ») et avec le droit applicable. Nos responsabilités aux termes des ISA (UK) sont plus amplement décrites dans la section sur les Responsabilités des commissaires aux comptes en matière d’états financiers et de vérification des comptes de notre rapport. Notre opinion est que les éléments de preuve de vérification des comptes que nous avons obtenus sont appropriés et suffisants pour fournir un fondement pour notre opinion. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la société conformément aux exigences éthiques pertinentes pour notre vérification des états financiers au Royaume-Uni, lesquelles comprennent les normes éthiques du Financial Reporting Council (le « FRC »), et nous avons respecté nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Conclusions liées à la continuité de l’exploitation Selon les ISA (Royaume-Uni), nous devons vous informer lorsque : — les Administrateurs font un usage inapproprié de l’approche de la continuité de l’exploitation dans le cadre de l’établissement des états financiers ; ou lorsque — les Administrateurs ont manqué de divulguer dans les états financiers toute incertitude importante qu’ils ont identifié et qui pourrait remettre en question de façon significative la capacité de la société à continuer à utiliser l’approche comptable de la continuité de l’exploitation pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date d’autorisation d’émission des états financiers. Nous n’avons aucune déclaration à présenter quant aux points ci-dessus. Cependant, étant donné qu’il n’est pas possible de prédire tous les évènements et circonstances à venir, l’affirmation ci-dessus ne constitue pas une garantie de la capacité de la société à continuer son exploitation. Déclaration d’autres informations Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le Rapport Annuel autres que les états financiers et autres que le rapport de nos commissaires aux comptes sur lesdits états financiers. La responsabilité des autres informations revient aux Administrateurs. Notre opinion sur les états financiers ne s’applique pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’émettons aucune opinion de vérification des comptes et aucune forme d’assurance quant aux autres informations, exceptées dans la mesure expressément précisée dans le présent rapport. Dans le cadre de notre vérification des états financiers, notre responsabilité est d’examiner les autres informations et, par là-même, de considérer si les autres informations présentent des incohérences importantes avec les états financiers ou avec les informations que nous avons obtenues lors de la vérification des comptes, ou si elles semblent présenter toute autre inexactitude importante. Si nous identifions une incohérence importante apparente ou une inexactitude importante, nous sommes dans l’obligation de mener des procédures afin de conclure s’il existe une inexactitude importante dans les états financiers ou une inexactitude importante dans les autres informations. Si nous concluons, sur la base du travail que nous avons effectué, qu’il existe une inexactitude importante dans lesdites autres informations, nous sommes dans l’obligation de le déclarer. Nous n’avons aucune déclaration à présenter dans le cadre de cette responsabilité. S’agissant du Rapport Stratégique et du Rapport des Administrateurs, nous avons également déterminé si les déclarations requises par le UK Companies Act de 2006 ont été incluses. Dans le cadre des responsabilités décrites ci-dessus et du travail effectué au cours de la vérification des comptes, les ISA (Royaume-Uni) exigent également que nous déclarions certaines opinions et éléments, tels que décrits ci-dessous. Rapport Stratégique et Rapport des Administrateurs Notre opinion, fondée sur le travail effectué au cours de la vérification des comptes , est que les informations présentées dans le Rapport Stratégique et dans le Rapport des Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2018 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences juridiques applicables. Au vu des connaissances et de la compréhension de la société et de ses circonstances obtenues au cours de la vérification des comptes , nous n’avons identifié aucune inexactitude importante dans le Rapport Stratégique et le Rapport des Administrateurs. Responsabilités en matière d’états financiers et de vérification des comptes Responsabilités des Administrateurs en matière d’états financiers Comme il est expliqué plus en détail dans la Déclaration des Responsabilités des Administrateurs en page 1, les Administrateurs sont responsables de l’établissement des états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils donnent une image fidèle et sincère. Les Administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu’ils estiment être nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers de manière à ce qu’ils ne comportent pas d’inexactitudes importantes, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs . Dans le cadre de l’établissement des états financiers, les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité de la société à continuer son exploitation, des éléments liés à la continuité de l’exploitation et de l’utilisation de l’approche comptable de la continuité de l’exploitation, sauf si les Administrateurs ont l’intention de liquider la société ou de mettre fin à son exploitation, ou s’ils n’ont aucune alternative crédible. Responsabilités des commissaires aux comptes en matière de vérification des états financiers Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne présentent pas d’inexactitudes importantes, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport des commissaires aux comptes qui comprend notre opinion. L’assurance raisonnable est un niveau d’assurance élevé mais ne constitue pas une garantie qu’une vérification des comptes effectuée conformément aux ISA (Royaume-Uni) révèlera toujours une inexactitude importante lorsque celle-ci existe. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme importantes s’il pourrait être raisonnablement prévu qu’elles aient une influence, de façon individuelle ou collective, sur les décisions économiques d’utilisateurs prises sur la base des présents états financiers. Une description plus détaillée de nos responsabilités en matière de vérification des états financiers est disponible sur le site Internet du FRC à l’adresse www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport des commissaires aux comptes. Usage du présent rapport Le présent rapport, ainsi que les avis formulés, sont destinés exclusivement aux membres de la Société, considérés collectivement, conformément au Chapitre 3 de la Partie 16 de la Loi sur les sociétés de 2006, et à aucune autre fin. En formulant ces avis, nous n’acceptons ni n’assumons aucune autre responsabilité de quelque nature que ce soit ou à l’égard de tout tiers qui aurait pris connaissance de ce rapport, sauf si nous avons donné notre accord préalable par écrit . Autres déclarations requises Responsabilités en matière d’états financiers et de vérification des comptes Selon la Loi sur les sociétés de 2006, nous devons vous informer si nous considérons que : — nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications nécessaires à notre vérification des comptes ; ou — des livres comptables adéquats n’ont pas été tenus, ou si nous n’avons pas reçu de réponses adéquates des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus ; ou — les états financiers ne sont pas en accord avec les livres comptables et les réponses reçues. Nous n’avons aucune déclaration exceptionnelle à présenter dans le cadre de cette responsabilité. Allan McGrath (Senior Statutory Auditor) Au nom et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Experts Comptables et Commissaires aux Comptes Édimbourg , 22 août 2018 . II. — Compte de résultat pour l’exercice clos le 30 juin 2018 En milliers £ ) Note 2018 2017 Chiffre d’affaires 2 73 792 55 736 Frais administratifs -62 574 -29 950 Résultat d’exploitation 3 11 218 25 786 Intérêts à recevoir et revenus similaires 123 79 Intérêts à payer et charges similaires -61 -11 Résultat courant avant impôt 11 280 25 854 Impôt sur le résultat courant 6 -2 335 -5 143 Résultat courant après impôt 8 945 20 711 Résultat au début de l’exercice 30 818 27 107 Dividendes versés 7 -17 000 -17 000 Résultat à la fin de l’exercice 22 763 30 818 Il n’y a pas eu d’acquisition significative ni d’activité abandonnée au cours de l’exercice. III. — Bilan au 30 juin 2018 (En milliers £) Note 2018 2017 Actifs circulants Créances 8 48 938 36 079 Trésorerie en banque et en caisse 4 080 2 309 Actifs d’impôt différé 9 1 1 53 019 38 389 Dettes : Montants dus à moins d’un an 10 -27 506 -4 821 Actifs circulants nets 25 513 33 568 Actifs nets 25 513 33 568 Capital et réserves Capital social appelé 11 2 750 2 750 Compte de résultat 12 22 763 30 818 Total des capitaux propres 12 25 513 33 568 Les états financiers et les annexes y afférentes présentés aux pages 9 à 18 ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 22 août 2018 et sont signés en son nom par : C R S Turpin Administrateur . IV. — Annexes aux états financiers pour l’exercice clos le 30 juin 2018 1. – Activité principale et méthodes comptables Activité principale L’activité principale de la Société est la gestion de portefeuilles d’investissements, essentiellement pour des clients résidant hors du Royaume-Uni. La Société est réglementée par la Financial Conduct Authority (la « FCA ») et la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). La Société agit en tant que distributeur à travers l’Europe et le Moyen Orient. CBA, constituée en Australie et admise à la cotation sur l’Australian Stock Exchange, est l’une des plus grandes banques australiennes par sa capitalisation boursière et l’un des principaux fournisseurs de services financiers intégrés. CBA est considérée par les Administrateurs comme la société-mère au dernier degré de la Société. Déclaration de conformité Les états financiers ont été préparés selon les Normes Comptables au Royaume-Uni, comprenant le Financial Reporting Standard 102, le « Norme applicable aux rapports financiers au Royaume-Uni et en Irlande » (« FRS 102 ») et la Loi des sociétés de 2006. La Société applique l’exemption de déclarations réduites en vertu de la section 1.12 du FRS 102 concernant les états du flux trésorier et les déclarations de certaines parties affiliées. Principales méthodes comptables Un résumé des méthodes comptables, qui ont été appliquées de manière constante, figure ci-dessous. (a ) Conventions comptables Les états financiers ont été établis sur la base de la continuité de l’exploitation, selon la convention du coût historique. Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées de manière constante durant les deux exercices sont présentées ci-dessous. (b) Chiffre d’affaires Les produits sont comptabilisés sur la base des bénéfices tirés par la Société de tous les flux de revenus pouvant être déterminés de manière fiable. Le chiffre d’affaires de la Société provient de la fourniture de services de gestion de portefeuilles et comprend des commissions de gestion et des commissions de performance. Le chiffre d’affaires est présenté net de la taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes sur les ventes. Les commissions de gestion sont comptabilisées lorsqu’elles sont perçues pendant l’exercice au cours duquel les services sont rendus. Ces commissions sont principalement basées sur des pourcentages déterminés de la valeur des actifs sous gestion et sont présentées déduction faite des imputations entre entités effectuées conformément à notre politique de prix de transfert. Les commissions de performance sont calculées par référence à des critères de performance spécifiés dans les mandats de gestion de portefeuille individuel. Les produits résultant des dispositions portant sur les commissions de performance sont comptabilisés lorsqu’ils peuvent être estimés de manière fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la Société. Les charges et produits financiers sont comptabilisés selon les principes de la comptabilité d’exercice en appliquant le taux d’intérêt approprié. (c) Frais administratifs Les frais administratifs sont comptabilisés dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus et comprennent des montants refacturés par une autre société du groupe. (d) Impôts La charge fiscale est basée sur le bénéfice ou la perte de l’exercice ajusté des éléments non déductibles. L’impôt de l’exercice est constitué de l’impôt applicable sur le résultat imposable de l’exercice, en appliquant les taux d’imposition en vigueur ou sur le point d’entrer en vigueur à la date de clôture, ainsi que des ajustements aux impôts dus au titre des exercices précédents. L’impôt différé est reconnu par rapport aux différences temporaires existantes, mais non contrepassées à la date de clôture du bilan, lorsque des transactions ou événements entraînant une obligation de payer plus ou le droit de payer moins d’impôts à l’avenir ont eu lieu avant la date de clôture du bilan. Les actifs d’impôt différés sont évalués par le biais de taux d’imposition et de lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan et dont l’application est attendue à la contre-passation des différences temporaires. Les actifs d’impôt différé sont reconnus s’il semble probable que des bénéfices adéquats permettront de déduire la contre-passation des différences temporaires sous-jacentes. Les différences temporaires sont des différences qui apparaissent entre les bénéfices imposables de la Société et ses résultats énoncés dans les états financiers, susceptibles de connaître une contre-passation au cours d’un ou plusieurs exercices ultérieures. (e) Devises étrangères Les produits sont comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de facture de sorte que des écarts de change se produisent entre le taux à la date des factures et le taux auquel les montants sont convertis en livres sterling à la date d’encaissement. Les soldes en devises ont été convertis au taux de change en vigueur sur le marché à la date de clôture. Les profits et pertes de change sont imputés au compte de résultat sous « Frais administratifs ». (f) État des flux de trésorerie La Société est une filiale détenue à 100 % par CBA et les flux de trésorerie de la Société sont inclus dans le tableau consolidé des flux de trésorerie du groupe de CBA. Par conséquent, la Société applique une exonération (FRS 102 1.12) concernant la préparation d’un tableau des flux de trésorerie, en vertu de son statut d’entité qualifiée et le tableau consolidé des flux de trésorerie, compris dans les présents états financiers consolidés du groupe, comprend les flux de trésorerie de la Société. (g) Créances Les créances sont évaluées au prix de transaction, déduction faite de toute dépréciation. (h) Dettes Les dettes sont évaluées au prix de transaction. 2. – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires représente le total des commissions de gestion perçues par la Société, y compris toute commission de performance. 3. – Résultat d’exploitation (En milliers £) 2018 2017 Charges / (dégrèvements) pris en compte dans le résultat d’exploitation : Charges de personnel (note 4) 3 140 3 748 Honoraires des commissaires aux comptes pour la vérification des états financiers de la Société 14 14 Honoraires des commissaires aux comptes pour la vérification FCA / réglementaire 29 12 Autres honoraires des commissaires aux comptes pour les services fiscaux 28 18 (Perte) / gain de change 79 58 4. – Charges de personnel (En milliers £ ) 2018 2017 Salaires 2 567 2 992 Charges sociales 341 540 Autres charges de personnel 222 216 3 140 3 748 L’effectif moyen de l’exercice a été de 6 personnes (2017 : 6). Ce chiffre comprend 2 (2017 : 2) personnes chargées des investissements et 4 (2017 : 4) chargés de vente. 5. – Émoluments des Administrateurs (En milliers £ ) 2018 2017 Émoluments des Administrateurs hors cotisations de retraite 2 567 949 Total des cotisations de retraite des Administrateurs 7 3 Émoluments, à l’exclusion des cotisations de retraite, de l’Administrateur le mieux payé 874 342 Cotisations de retraite de l’Administrateur le mieux payé Tous les Administrateurs des sociétés du groupe First State Investments domiciliées au Royaume-Uni sont rémunérés par First State Investment Services (UK) Limited, une entité apparentée, et les montants indiqués correspondent à la partie refacturée à la Société par cette entité. Il s’agit notamment de 1 (2017 : 1) employés qui sont uniquement Administrateurs de First State Investments (UK) Limited. 1 (2017 : 1) Administrateurs bénéficient de droits à pension au titre des régimes de retraite gérés par la Société. La prestation de retraite de l’Administrateur le mieux payé a été 0 £ (2017 : 0 £). Il s’agit du montant intégral de la prestation et non uniquement la partie refacturée à la Société. 6. – Impôt sur le résultat courant (En milliers £ ) 2018 2017 Impôt de l’exercice : Impôt sur les sociétés au Royaume-Uni sur les résultats de l’exercice 2 143 5 119 Ajustements des exercices précédents 192 1 Impôt étranger Ajustements des exercices précédents 23 Imposition des résultats des activités courantes 2 335 5 143 Facteurs ayant une incidence sur le montant de l’impôt de l’exercice : L’impôt sur les sociétés s’imputant sur le résultat courant pour l’exercice est calculé au taux normal de l’impôt sur les sociétés applicable pour l’exercice au Royaume-Uni de 19,00 % (2017 : 19,75 %). Résultat courant avant impôt 11 280 25 854 Résultat courant multiplié par le taux d’imposition normal des sociétés au Royaume-Uni de 19,75 % (2016 : 20,00 %) 2 143 5 106 Effets de : Charges non déductibles Ajustements des exercices précédents -192 1 324 Charge d’impôt total pour l’exercice 2 335 5 143 Le taux d’imposition normal des sociétés applicable au Royaume-Uni pour l’exercice en cours (19,00 %) a été réduit depuis l’année précédente (19,75 %), car la réduction du taux d’imposition des sociétés au Royaume-Uni est passé de 20,00 % à 19,00 % à compter du 1 avril 2017. Le taux principal d’imposition des sociétés au Royaume-Uni passera de 19,00 % à 17,00 % à compter du 1 er avril 2020. L’impact sur la valeur des actifs d’impôt différés est pris en compte dans le tableau ci-dessus. 7. Dividendes versés Les Administrateurs ont décidé de payer un acompte sur dividendes de 17 000 000 £ (2017 : 17 000 000 £). Tous les dividendes ont été versés à la société mère, First State Investment Management (UK) Limited. Les Administrateurs ne recommandent pas de paiement d’un dividende définitif (2017 : 0 £). 8. – Créances (En milliers £ ) 2 018 2017 Créances d’exploitation 1 972 1 498 Montants dus par des entreprises du groupe 39 356 24 382 Charges constatées d’avance et produits à recevoir 7 610 10 199 48 938 36 079 Les montants dus par des entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne produisent pas d’intérêts, n’ont pas de date de remboursement fixe et sont remboursables sur demande. 9. – Actif d’impôt différé (En milliers £ ) 2018 2017 Actif d’impôt différé au début de l’exercice 1 1 Actif d’impôt différé à la fin de l’exercice 1 1 L’impôt différé est fourni à 17,00 % (2017 : 19,00 %) comme suit : Autres différences temporaires 1 1 1 1 10. – Dettes : Montants dus à moins d’un an (En milliers £ ) 2018 2017 Impôt sur les sociétés exigible 4 308 2 085 Montants dus aux entreprises du groupe 22 218 2 605 Comptes de régularisation 980 131 27 506 4 821 Les montants dus aux entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne produisent pas d’intérêts, n’ont pas de date de remboursement fixe et sont remboursables sur demande. 11. – Capital social appelé (En milliers £ ) 2018 2017 Autorisé, émis et entièrement libéré 2 750 100 (2017 : 2 750 100) actions ordinaires d’une valeur unitaire de 1 £ 2 750 2 750 12. – Tableau de variation des capitaux propres (En milliers £ ) Capital social appelé Compte de résultat Total Capitaux Propres Au 1 er juillet 2016 2 750 27 107 29 857 Résultat de l’exercice 20 711 20 711 Dividendes versés -17 000 -17 000 Au 1 er juillet 2017 2 750 30 818 33 568 Résultat de l’exercice 8 945 8 945 Dividendes versés -17 000 -17 000 Au 30 juin 2018 2 750 22 763 25 513 13. – Informations relatives aux parties liées En vertu de la Norme d’Information Financière 102 1.12 - Informations Relatives aux Parties Liées, la Société est exonérée de l’obligation de déclaration des opérations avec les autres sociétés du groupe CBA. 14. – Société mère au dernier degré La société mère immédiate est First State Investment Management (UK) Limited. La société mère au dernier degré et détentrice du contrôle est CBA, qui est la société mère du groupe le plus petit et le plus grand pour la consolidation de ces états financiers. Des copies des états financiers consolidés de CBA peuvent être obtenus auprès de : Ground Floor, Tower 1, 201 Sussex Street, Sydney NSW 2000, Australie ou sur le site web suivant : www.commbank.com.au .