KORIAN Société anonyme à Conseil d ’ administration au capital de 409 927 815 € Siège social : 21-25 , rue Balzac , 75008 Paris 447 800 475 R.C.S Paris AVIS DE REUNION Les acti onnaires de la société KORIAN (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale m ixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le 6 juin 201 9 à 9 heures , à la Maison des Centraliens , situé 8 , rue Jean Goujon , 75008 Paris , à l ’ effet de délibére r sur l ’ ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat – Fixation du dividende Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2019 Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation de la modification de l’engagement de non-concurrence pris en faveur de Mme Sophie Boissard et du rapport spécial des Commissaires aux comptes Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Duprieu Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lalou Désignation de M. Jean-François Brin en qualité d’administrateur Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du Groupe Modification de l’article 11.4 des statuts de la Société relative aux modalités de désignation du second administrateur représentant les salariés Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale o rdinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés desquels il ressort un bénéfice de 69 629 923,38 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 223 139 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 76 760 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un résultat net con solidé part du groupe de 123 , 133 M € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat – Fixation du dividende ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élève à 69 629 923,38 € : Bénéfice de l’exercice 69 629 923,38 € Dotation à la réserve légale 3 481 496,17 € Solde 66 148 427,21 € Report à nouveau antérieur 21 146 509,04 € Bénéfice distribuable de l’exercice 87 294 936,25 € Dividendes 49 191 337,80 € Report à nouveau 38 103 598,45 € Le montant global du dividende de 49 191 337,80 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 81 985 563 actions au 31 mars 2019. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,60 € par action. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris le 11 juin 2019 et mis en paiement le 3 juillet 2019. Conformément a ux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions détenues en propre à la date du détachement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte de « Report à nouveau ». Il est précisé que ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf option pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. En cas de variation du nombre d’actions composant le capital social de la Société ouvrant droit à dividende entre le 31 mars 2019 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à Nouveau » sera alors déterminé par le Conseil d’administration au regard du dividende effectivement mis en paiement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que le montant des dividendes et le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Revenus distribués par action Nombre d’actions composant le capital social Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligible s à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Exercice concerné Nombre d’actions rémunérées Dividende versé par action (exercice de distribution) 2017 (2018) 80 983 563 80 960 195 0,60 € 0,60 € (1) 0 € 2016 (2017) 80 204 403 80 186 118 0,60 € 0,60 € (2) 0 € 2015 (2016) 79 468 673 79 433 889 0,60 € 0,60 € (3) 0 € L’Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. L’Assemblée générale mixte du 22 juin 2017 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. L’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et constatant que le capital social est entièrement libéré : 1. décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 18 des statuts de la Société ; 2. décide que l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité du dividende lui revenant ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 95 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires de la Société à compter de leur émission et ouvriront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission ; 4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; 5. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 13 juin 2019 au 27 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société. Au-delà de cette date, les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions percevront le paiement de la totalité du dividende en numéraire. Le 3 juillet 2019, le dividende sera payé aux actionnaires en numéraire ou en actions nouvelles, s’ils ont souscrit à l’option ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues dans la présente résolution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application d es dispositions des articles L.225-37 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2018 tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant au paragraphe 4 .3.1.1 du document de référence 2018 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application d es dispositions des articles L.225-37 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Christian Chautard, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2018 tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.1.1 du document de référence 2018 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2019 ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2019, tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.1.2 du document de référence 2018 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2019 ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des di spositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Christian Chautard, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2019, tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.1.2 du document de référence 2018 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale. Neuvième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis a ux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce dernier rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau, autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2018, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2018. Dixième résolution ( Approbation de la modification de l’engagement de non-concurrence pris en faveur de Mme Sophie Boissard et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la modification de l’engagement de non-concurrence pris en faveur de Mme Sophie Boissard. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Duprieu) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Duprieu vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lalou) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Anne Lalou vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Désignation de M. Jean-François Brin en qualité d’administrateur) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de désigner M. Jean-François Brin en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 . Quatorzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des arti cles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de : a) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou b) l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe, et/ou c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans assimilés au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe, et/ou d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, et/ou f) la conservation et la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, et/ou g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou h) l’animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et/ou i) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui est ou qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à cette Assemblée. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, (soit à titre indicatif, au 31 mars 2019, 8 198 556 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourr a être réalisé à tout moment, hors période d’offre publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera. Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation est fixé à 50 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale des actions de la Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 409 927 800 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation ; et 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale e xtraordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du Groupe) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément a ux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L. 225-138 et sui vants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 000 000 €, étant précisé que ce plafond (i) est autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisé ou délégué par l’ Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 , et (ii) qu’il sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 4. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; 6. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément a ux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales et règlementaires (notamment la décote maximale prévue à l’article L. 3332-21 du Code du travail) ; 8. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et valeurs mobilières, b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, d) fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions légales, e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et j) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 11. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Modification de l’article 11.4 des statuts de la Société relative aux modalités de désignation du second administrateur représentant les salariés) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l’article 11.4 « Administrateurs salariés » des statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) « Le Conseil d’administration comporte, en vertu des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés : lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il l’est par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; lorsque deux administrateurs sont à désigner, ils le sont par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. La durée du mandat du (des) administrateur(s) représentant les salariés est de trois (3) ans. Au terme dudit mandat, le renouvellement de la désignation du(des) administrateur(s) représentant les salariés sera subordonné au maintien des conditions d’application fixées à l’article L.225-27-1 du Code de commerce. Dans les six (6) mois suivant la modification des statuts, ou à l’échéance du mandat du(des) administrateur(s) représentant les salariés, la (ou les) organisation(s) syndicale(s) ainsi concernée(s) seront invitée(s) par courrier remis en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à désigner un administrateur représentant les salariés remplissant les conditions légalement requises et notamment définies par le premier alinéa de l’article L.225-28 ainsi que par l’article L.225-30 du Code de commerce. L’organisation syndicale fera parvenir dans un délai de quinze (15) jours au Président du Conseil d’administration le nom et la qualité de l’administrateur représentant les salariés ainsi désigné par lettre recommandée avec avis de réception. Les fonctions de l’administrateur désigné en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur désigné en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs désignés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce peuvent être révoqués pour faute dans l'exercice de leur mandat dans les conditions de l’article L.225-32 du Code de commerce. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés pourvu conformément au présent article, le siège vacant est pourvu dans les mêmes conditions. Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs désignés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce. » « Le Conseil d’administration comporte, en vertu des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés : lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il l’est par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; lorsque deux administrateurs sont à désigner, (i) le premier administrateur l’est par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et (ii) le second administrateur l’est par le comité d’entreprise européen. La durée du mandat du (des) administrateur(s) représentant les salariés est de trois (3) ans. Au terme dudit mandat, le renouvellement de la désignation du(des) administrateur(s) représentant les salariés sera subordonné au maintien des conditions d’application fixées à l’article L.225-27-1 du Code de commerce. Dans les six (6) mois suivant la modification des statuts, ou à l’échéance du mandat du(des) administrateur(s) représentant les salariés, l’organisation syndicale ainsi concernée ou le comité d’entreprise européen, selon le cas, sera invité(e) par courrier remis en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à désigner un administrateur représentant les salariés remplissant les conditions légalement requises et notamment définies par le premier alinéa de l’article L.225-28 ainsi que par l’article L.225-30 du Code de commerce. L’organisation syndicale ou le comité d’entreprise européen, selon le cas, fera parvenir dans un délai de quinze (15) jours au Président du Conseil d’administration le nom et la qualité de l’administrateur représentant les salariés ainsi désigné par lettre recommandée avec avis de réception. Les fonctions de l’administrateur désigné en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur désigné en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs désignés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce peuvent être révoqués pour faute dans l'exercice de leur mandat dans les conditions de l’article L.225-32 du Code de commerce. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés pourvu conformément au présent article, le siège vacant est pourvu dans les mêmes conditions. Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs désignés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’administration . » Dix-sept ième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée confère tous pouvoir s au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant c es délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales et autres qui lui appartiendra. _____________ – Modalités de participation à l’Assemblée Générale de KORIAN SA du 6 juin 2019 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Générale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’ A ssemblée G énérale est subordonnée à l’ inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’ A ssemblée G énérale. Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée Générale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité , en annexe : – du formulaire de vote par correspondance, – de la procuration de vote, – ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance (par voie postale) ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2. Participation physique à l’Assemblée Générale 2.1 Accès à l’Assemblée Générale : Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission. 2.2 Demande de carte d’admission : – pour l’actionnaire au nominatif : demande de la carte d’admission à adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08. 05.82) ; – pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’ une carte d'admission lui soit adressée . Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée Générale. 3. Vote par correspondance ou par procuration Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n’aurait pu se procurer le formulaire auprès d’un intermédiaire habilité, pourra se procure r ce formulaire soit sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale , conformément à l’article R 225-73-1, 5 e du Code de commerce , soit par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moi n s avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2019 . Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 juin 2019 . Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électronique s de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’ar ticle R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation ( et de la révocation ) d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire bancaire ou financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’ A ssemblée (soit le 3 juin 2019 ) ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le 4 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France, et , au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée , sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les con ditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , ou par courrier électronique à l’adresse secretariat.conseil@korian. fr , et être réceptionnées au plus tard 25 jours avant la tenue de l’ A ssemblée , soit le 12 mai 2019 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. C onformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce , l a liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront , le cas échéant, publiés sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 4 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. D. – Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 31 mai 2019 , adresser ses questions au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe , par lettre recommandée avec accusé de réception , ou par courrier électronique à l’adresse secretariat.conseil@korian. fr . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés notamment par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration