EKINOPS Société anonyme au capital de 12 782 113,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 LANNION 444 829 592 RCS SAINT-BRIEUC AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 7 MAI 202 1 L es actionnaires de la société E kinops sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister le jeudi 2 7 mai 202 1 à 10 heures , dans les locaux de sa filiale situés immeuble Le Chavez, 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration , a décidé de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 2 7 mai 2021 (ci-après l’“Assemblée Générale”) à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée G énérale . Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale et les actionnaires sont invités à exprimer leur vote à distance et avant la tenue de l’Assemblée Générale , en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un tiers (*) , dans les conditions détaillées dans le présent avis . (*) Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'assemblée qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires (et des tiers mandataires éventuels). Il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles en séance. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct sur le site suivant : https://attendee.gotowebinar.com/register/1681915654408803344 et la vidéo sera également disponible en différé sur le site i nternet de la Société ( www.ekinops.com ) , conformément au délai prévu par la réglementation . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour R ésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement et non remplacement du mandat de commissaire aux comptes suppléant Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2021 Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2021 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 2 25-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, des comptes annuels dudit exercice, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 3.241.123 euros ; approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges et des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à la somme de 20.383 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2020 proposée par le Conseil d'administration, soit : Un bénéfice net comptable de ........................................................................ 3.241.123 euros lequel est affecté au poste « Report à Nouveau » du bilan. Le poste « Report à Nouveau » du bilan s'élevant en conséquence à la somme négative de ......................................... 34.721.151 euros L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé et du fait qu’aucune convention ni aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenu au cours de l’exercice 2020. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ALTONEO AUDIT dont le siège social est situé 143 rue de Paris, 53000 Laval, immatriculée sous le numéro 499 885 333 R.C.S. LAVAL, pour une durée de six (6) exercices, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement du mandat de commissaire aux comptes suppléant) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société ALTONEO DEVELOPPEMENT dont le siège social est situé 2 square François Truffaut - 49000 Angers, immatriculée sous le numéro 501 830 475 R.C.S. ANGERS , qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant au paragraphe 3.2.1 intitulé « Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice écoulé aux administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) et au paragraphe 3.3.3 intitulé « Politique de rémunération dudit rapport » ; étant précisé que les éléments précités concernant le Président-Directeur Général font l'objet d’une résolution séparée . Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 et L.22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à ces articles ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Didier Brédy en sa qualité de Président-Directeur général au cours ou au titre de l'exercice 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant au paragraphe 3.3.1 intitulé « Eléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général » et au paragraphe 3.3.3 intitulé « Politique de rémunération » dudit rapport. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2021) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général en raison de l’exercice de son mandat au titre de l’exercice 2021 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant aux paragraphes 3.1 et 3.1.3 dudit rapport respectivement intitulés « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et « Politique de rémunération du Président-Directeur Général » . Dixième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2021 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant aux paragraphes 3.1 et 3.1.1 dudit rapport respectivement intitulés « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration » . Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 , aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, d es actions de la Société en vue : de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou de plan d’épargne entreprise ou de toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dans le respect de la réglementation en vigueur. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif, sur la base du capital existant au 2 mars 2021 de 25.564.227 actions, un investissement théorique maximum autorisé de 38.346.630 euros et un nombre maximal d’actions qui pourra être acquis de 2.556.442 ; délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées en une ou plusieurs fois et à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 2 8 mai 2020 dans sa onzième résolution à hauteur de la partie non utilisée ; confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et en particulier juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions, arrêter les modalités de sa réalisation, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toute autre formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, une ou plusieurs augmentation s du capital, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre), le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) ; les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ; fixe à quatorze (14) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d'administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d'administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation accordée par l’assemblée générale du 21 mai 2019 dans sa quinzième résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51 et L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu de la douzième résolution ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la douzième résolution ci-dessus ; décide que le montant nominal des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le montant des plafonds respectivement applicables visés à la douzième résolution ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; fixe à quatorze (14) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation accordée par l’assemblée générale du 21 mai 2019 dans sa seizième résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés aux articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de deux pourcents (2 %) du capital social constaté au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, est fixé de manière autonome et distincte de tout autre plafond et ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’ajustement du nombre d’actions attribuées initialement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération portant sur le capital de la Société ; prend acte que le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites légale set réglementaires applicables ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée d'au moins un (1) an ; décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation peut être supprimée ; décide que le Conseil d'administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation susmentionnées, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ou conditions de performance, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce ainsi qu’en cas d’opération de fusion ou de scission, dans les conditions qu’il déterminera; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tout acte et toute formalité nécessaires. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L.22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 13 juin 2018 dans sa seizième résolution, à hauteur de la partie non utilisée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de satisfaire aux disposition de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3444-2 du Code du travail, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation au profit des adhérents des plans d’épargne entreprise ou de groupe visés au paragraphe 1 ci-dessus et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide de fixer à cinq cent mille euros (500.000 €) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution; étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide , par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de deux millions d’euros (2.000.000 €) , ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ; décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d'administration et pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide , en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-dessus, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 10 ci-dessus et les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail, et étant précisé que les actionnaires renoncent à tout droit auxdites actions et valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes (ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) qui serait incorporée au capital dans ce cadre ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 8 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; confère au Conseil d'administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des bénéficiaires pour participer à chacune des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et, plus généralement, prendre toute disposition utile, conclure tout accord, requérir toute autorisation, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente, conformément aux lois et règlements en vigueur. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 dans sa vingt et unième résolution, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée . Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Seizième résolution ( Pouvoirs pour formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autre qu'il appartiendra. -------------------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 25 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tenant exceptionnellement à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette A ssemblée Générale . En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans ces conditions, les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote préalablement à l’Assemblée Générale et dans les conditions décrites ci-après : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance ou par procuration au président ou sans indication de mandataire par voie postale Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration devront : Pour les actionnaires nominatifs renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’établissement financier dépositaire de leurs titres. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) au plus tard le jeudi 6 mai 202 1 . Les formulaires uniques utilisés à titre de vote par correspondance ou par procuration au Président ou sans indication de mandataire ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 24 mai 2021 . Voter par procuration avec indication d’un mandataire Les actionnaire s ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de leur choix , autre que le Président de l’Assemblée Générale, devront adresser cette désignation ou révocation, selon l’une des modalités suivantes soit par courrier à l’adresse CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; soit par un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, ce courrier ou ce courrier électronique devra, pour être pris en compte, parvenir au CIC, Service Assemblées , soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard, le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée , soit le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les confirmations de désignation ou révocations de mandats devront être réceptionnées dans le même délai. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Procédure de vote pour le mandataire Le mandataire indiqué dans la procuration ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée Générale , il devra adresser , ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration mentionnée à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le dimanche 23 mai 2021 à 0h00 au plus tard. Changement de mode de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Cession par les actionnaires avant l’Assemblée générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 2 5 mai 202 1 à zéro heure ( heure de Paris ) , le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, serait invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 2 5 mai 2020 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée Générale (soit au plus tard le dimanche 2 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) ) et ne pas être adressées plus de 20 jours suivant la date de publication du présent avis , conformément aux article s R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com ou au siège social de la Société, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion , par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce ; des renseignements prévus à l'article R.225-83, 5° du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration . Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. L ’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions qu’évoquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 25 mai 2021 , à zéro heure ( heure de Paris). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à Ekinops, Président du Conseil d’Administration, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion . Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le mardi 2 5 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées (y compris en séance) sera publié sur le site internet de la Société www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 3 juin 2021. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. L es informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés à l’article R. 22-10-23 du Code commerce seront publiés au plus tard à compter du jeudi 6 mai 202 1 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com . Le Conseil d’administration