ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 € Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès 398 471 565 R.C.S. Montpellier I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2018 publiés dans le rapport financier annuel 201 7 /2018 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.orchestra-kazibao.com le 10 juillet 2018 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 23 juillet 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 août 201 8 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . » « Observation s Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : – la note 1 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui mentionne le changement de méthode comptable concernant la première application du règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ; – les notes 1 « Faits caractéristiques de l’exercice – Non-respect des ratios de covenants bancaires », 6d) « Dettes financières » et 20 « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui exposent notamment les principaux termes du protocole de conciliation signé le 13 juin 2018 avec les principaux créanciers en vue de la restructuration de l’endettement et qui sous-tendent le maintien du principe de continuité d’exploitation (note 1). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations incorporelles Risque identifié Les actifs incorporels et écarts d’acquisition figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 58 millions d’euros et représentent 10 % de l’actif du bilan. Les immobilisations incorporelles sont décrites à la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées et comptabilisées à leur coût initial conformément aux normes en vigueur. Les immobilisations incorporelles sont constituées des frais de développement, des marques, des logiciels et des projets informatiques achevés, ainsi que des droits au bail. Les marques et droits au bail font l’objet d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou plus fréquemment lors de la survenance d’indices de pertes de valeur. Le maintien à l’actif de ces éléments implique des jugements de la direction sur les futurs résultats de l’entreprise et sur les taux d’actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de ces actifs. — Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour l’élaboration des prévisions de résultats ; — Nous avons apprécié le caractère raisonnable des prévisions de résultats établies par la direction ; — Nous avons vérifié que la direction a analysé ces prévisions eu égard aux budgets récents et aux données réelles de l’exercice actuel ; — Nous avons apprécié les prévisions de la direction en matière de croissance à long terme en les comparant aux données économiques et sectorielles. Évaluation des stocks Risque identifié Les stocks de marchandises figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 206 millions d’euros et représentent 37 % de l’actif du bilan. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur prix d’achat majoré des frais d’approche (coûts logistiques et frais de création des collections) ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les prix de vente nets pratiqués et les pertes réellement constatées au cours des périodes de soldes suivant chaque fin de collection, ainsi que sur les perspectives d’écoulement dans les magasins de déstockage du réseau et auprès des soldeurs pour les articles en stock à la clôture de l’exercice. Le marché de l’habillement « enfants » reste sensible aux aléas climatiques et lié aux tendances de la mode. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur coût et donc un risque de surévaluation des stocks que nous avons considéré comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. — Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour identifier les articles à rotation lente et ceux ayant donné lieu à des ventes promotionnelles ; — Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; — Nous avons comparé par sondages le coût des articles en stock avec le prix de vente net pratiqué ainsi que le prix de vente promotionnel retenu en fin de saison, afin de corroborer le montant de la dépréciation constatée dans les comptes ; — Nous avons identifié, à partir d’une requête informatique, les articles à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-4 du Code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit Code , ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 8.3 « Dettes financières », 8.4 « Respect des covenants financiers » et 14 « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent notamment les principaux termes du protocole de conciliation signé le 13 juin 2018 avec les principaux créanciers en vue de la restructuration de l’endettement et qui sous-tendent le maintien du principe de continuité d’exploitation (note 2.1). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition Risque identifié Les actifs incorporels et écarts d’acquisition figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 81 millions d’euros et représentent 13 % de l’actif du bilan. Les écarts d’acquisition, décrits à la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés, résultent de l’acquisition d’une filiale contrôlée exclusivement et sont comptabilisés à l’actif sur une ligne dédiée. Chaque écart d’acquisition est alloué aux différentes unités génératrices de trésorerie. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles sont décrites à la note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les immobilisations incorporelles sont évaluées et comptabilisées à leur coût initial conformément aux normes en vigueur. Les immobilisations incorporelles sont constituées des frais de développement, des marques, des logiciels et des projets informatiques achevés, ainsi que des droits au bail. Les marques et droits au bail font l’objet d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou plus fréquemment lors de la survenance d’indices de pertes de valeur. Le maintien à l’actif de ces éléments implique des jugements de la direction sur les futurs résultats de l’entreprise et sur les taux d’actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de ces actifs. — Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction pour établir les prévisions des flux de trésorerie. — Nous avons apprécié ces prévisions de trésorerie ainsi que le processus qui a permis de les établir. Nous avons également vérifié que toutes les Unités Génératrices de Trésorerie sont identifiées. — Nous avons vérifié que la direction a analysé lesdites prévisions eu égard aux budgets les plus récents et aux chiffres réels de l’exercice actuel. — Nous avons apprécié le caractère raisonnable des taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation utilisé pour ces prévisions. Evaluation du caractère recouvrable des impôts différés actifs Risque identifié Les actifs d’impôts différés figurent à l’actif du bilan pour un montant de 28 millions d’euros et représentent 4 % de l’actif du bilan. Comme mentionné dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, un actif d’impôt différé est comptabilisé sur les déficits reportables si la direction estime probable qu’il y aura un bénéfice imposable futur suffisant pour lequel les reports déficitaires pourront être utilisés. Le maintien à l’actif de ces éléments repose sur des jugements de la direction et sur les résultats futurs des sociétés concernées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de ces éléments sous-tendant leur maintien à l’actif. — Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour l’élaboration des prévisions de résultats ; — Nous avons apprécié le caractère raisonnable des prévisions de résultats établies par la direction ; — Nous avons vérifié que la direction a analysé ces prévisions eu égard aux budgets récents et aux données réelles de l’exercice actuel ; — Nous avons vérifié les prévisions de la direction en matière de croissance à long terme en les comparant aux données économiques et sectorielles. Evaluation des stocks Risque identifié Les stocks de marchandises figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 275 millions d’euros et représentent 43 % de l’actif du bilan. Comme indiqué dans la note 5.7 de l’annexe aux comptes consolidés, ils sont comptabilisés à leur prix d’achat majoré des frais d’approche (coûts logistiques et frais de création des collections) ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les prix de vente nets pratiqués et les pertes réellement constatées au cours des périodes de soldes suivant chaque fin de collection, ainsi que sur les perspectives d’écoulement dans les magasins de déstockage du réseau et auprès des soldeurs pour les articles en stock à la clôture de l’exercice. Le marché de l’habillement « enfants » reste sensible aux aléas climatiques et lié aux tendances de la mode. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur coût et donc un risque de surévaluation des stocks, que nous avons considéré comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. — Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour identifier les articles à rotation lente et ceux ayant donné lieu à des ventes promotionnelles ; — Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; — Nous avons comparé par sondages le coût des articles en stock avec le prix de vente net pratiqué ainsi que le prix de vente promotionnel retenu en fin de saison, afin de corroborer le montant de la dépréciation constatée dans les comptes ; — Nous avons identifié, à partir d’une requête informatique, les articles à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Fait à Montpellier, le 10 juillet 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Céline Gianni Darnet Axiome Audit & Stratégie Pierrick Belen