HERIGE Société anonyme à directoire et conseil d e surveillance au capital de 4 490 464 ,50€ Siège social : Route de la Roche Sur Yon 85260 L’ H erbergement 545 . 550 . 162 RCS La Roche Sur Yon A vis de réunion préalable à l’ A ssemblée Les actionnaires de la société sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le VENDREDI 2 9 MAI 20 20 , à 1 7 H 0 0, au siège social , Route de la Roche Sur Yon à L’ Herbergement (Vendée), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes : AVIS IMPORTANT D ans le contexte actuel lié au Covid-19, et en fonction de l’évolution des restrictions de circulation et des mesures de confinement qui pourront être décidées par le gouvernement, la société se réserve la possibilité de tenir l’ A ssemblée G énérale à hui s clos , sans la présence physique des actionnaires. Les modal ités définitives de tenue de l’A ssemblée seront indiquées dans l’avis de convocation qui paraîtra quinze jours avant l’ A ssemblée ainsi que sur le site internet de la société www.groupe-herige.fr O rdre du jour Partie ordinaire Rapports du D irectoire et du C onseil de S urveillance sur la gestion de la société et la gestion du groupe, Rapports des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, Rapports du C onseil de S urveillance et des C ommissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise , Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/20 1 9 , Approbation des charges non déductibles, Quitus aux membres du D irectoire et décharge aux membres du C onseil de S urveillance pour l'exercice, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/20 1 9 , Affectation du résultat, Approbation des conventions mentionnées dan s le rapport spécial des C ommissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce, Fixation de la rémunération des membres du C onseil , Renouvellement du mandat de Madame Catherine FILOCHE aux fonctions de membre du C onseil de S urveillance , pour une durée de trois exercices, Autorisation d'achat, par la société, de ses propres actions, Partie extraordinaire Rapport du D irectoire, Rapports spéciaux des C ommissaires aux comptes, Autorisation à conférer au D irectoire à l’effet d’annuler les actions détenues en propre par la société, Autorisation à conférer au D irectoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur : modification des articles 10, 18, 20, 20bis, 22 et 23 des statuts Modification de l’article 14 des statuts , Pouvoirs. P rojet de résolutions Première résolution ( Résolution à caractère ordinaire ) . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance : - du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019, - du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce, approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 5 346 014,69 €. Deuxième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 1 2 661 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevan t à 4 220 €. Troisième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. Quatrième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 7 542 812€ (dont part du Groupe 7 460 855 €). Cinquième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 5 346 014,69 €, après ajout du report à nouveau antérieur de 7 799 930,77 €, soit 13 145 945,46 € de la manière suivante : - affectation à la réserve facultative 1 500 000,00 €, - le solde au poste « Report à nouveau », 11 645 945,46 €, En application de l’article 243 Bis du CGI , il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Par action Global (1) 2016 0,50 € 1 496 821,50 € 2017 0,50 € 1 496 821,50 € 2018 0,75 € 2 245 232,25 € (1) Montant incluant les actions d’ autodétention Sixième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’ y est mentionnée. Septième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 9 66 00 € le montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 201 9 . Huitième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine FILOCHE, demeurant 5, rue Octave Feuillet à NANTES (44) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin : - d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, - de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, - de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, - d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 50€ par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 14 500 000€. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2019. Dixième résolution ( Résolution à caractère extra ordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente. Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires. Onzième résolution ( Résolution à caractère extra ordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale décide : - Que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société pour les options d’achat ; - Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ; - Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie : moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ; dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle cette information est rendue publique. - Que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution, - Que le Directoire pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : - arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, - fixer la ou les périodes d’exercice des options. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. Douzième résolution ( Résolution à caractère extra ordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 10, 18, 20, 20bis, 22 et 23 des statuts afin de les mettre en harmonie avec la législation en vigueur et notamment la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. Article 10 – Information sur l'actionnariat (nouvelle rédaction) La société est en droit de demander, à tout moment, conformément à l'article L228-2 du code de commerce, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires habilités, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, dans les conditions définies par la législation en vigueur. Article 18 – Organisation et fonctionnement du C onseil de S urveillance Un point 4 est ajouté en fin d'article, rédigé comme suit : 4. Le conseil de surveillance peut également prendre par consultation écrite les décisions relevant des attributions propres du conseil limitativement prévues par la loi, conformément à l'article L225-82 du code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département. Le choix de ce mode de consultation sera fait par le président du conseil selon les modalités définies dans le règlement intérieur. Le reste de l'article sans changement. Article 20 – Rémunération des membres du C onseil de surveillance Dans la première phrase, les termes " jetons de présence " sont remplacés par " rémunération de leur activité ". Le reste de l'article sans changement. Article 20bis – Censeurs Dans le cinquième paragraphe, les termes " aux jetons de présence " sont remplacés par " au titre de la rémunération de l'activité des membres du conseil". Le reste de l'article sans changement. Article 22 – Commissaires aux comptes La première phrase de l'article est supprimée et remplacée par : "L'assemblée générale des actionnaires procède, s'il y a lieu, à la nomination d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions définies par la législation en vigueur". Le reste de l'article sans changement. Article 23 –Assemblées générales Dans le deuxième paragraphe, le mot "troisième" est remplacé par " deuxième ". Le reste de l'article sans changement. Treizième résolution ( Résolution à caractère extraordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l'article 14 des statuts relatif à la durée du directoire, comme suit : Article 14 – Durée du directoire Dans la première phrase, le mot " deux " est remplacé par " quatre ". Le reste de l'article sans changement. Quatorzième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. --------------------------------------- Modalités de participation et de vote à l’ A ssemblée Ces modalités pourront évoluer en cas de tenue de l’assemblée générale à huis clos. Elles seront définitivement précisées dans l’avis de convocation qui sera publié avant l’assemblée. Tout actionnaire a le droit de participer à cette A ssemblée , quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d’actionnaire au deux ième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 2 7 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d’une attestation de participation. Seuls pourront participer à l’ A ssemblée les actionnaires remplissant ces conditions. L’actionnaire qui ne peut assister personnellement à l’ A ssemblée peut s ’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix , dans les conditions prévues à l’ article L225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec la lettre de convocation. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration doivent en faire la demande soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, soit directement auprès de la société , à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, celle-ci devant être reçue 6 jours au moins avant la date de l'A ssemblée. L e formulaire de vote par correspondance devra, pour être pris en considération, être parvenu à la société au moins 3 jours avant l'A ssemblée, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier . Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale, aucun site visé à l’article R225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour – Q uestions écrites Les actionnaires disposant de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions légales peuvent demander l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour . Les demandes d’inscriptio n devront parvenir à la société, à l’adresse du siège social figurant ci-après, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’ A ssemblée et être accompagnée s d’une attestation d’inscription des titres correspondant au capital minimal requis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité . Leur examen par l’ A ssemblée est subordonné à la transmission d’une attestation identique au deuxi ème jour ouvré avant l’assemblée. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions écrites au D irectoire, auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée. Ces questions , accompagnées du justificatif de la qualité d’actionnaire, devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’ A ssemblée. Droit de communication des actionnaires Les documents relatifs à l’A ssemblée s eront à la disposition des actionnaires dans les délais légaux : au siège social de la société, sur le site internet de la société http://www.groupe-herig e .fr/informations-reglementees.html à partir du 7 mai 20 20 , 18h Ils peuvent également être transmis à l’actionnaire qui en fait la demande adre ssée à HERIGE - Service Assemblé e - BP 7 - 85260 L’HERBERGEMENT . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux résolutions à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires .