LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés que, sur convocation de la Gérance, l’ assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée Générale ») se tiendra le mercredi 30 juin 2021 à 10 heures , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 54 du 5 mai 202 1 ont été modifiés et complétés sur décision de la Gérance . En particulier, l a quinzième résolution a fait l’objet d ’ ajustements mineurs et le projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme annex é aux présentes résolutions a été modifié pour prévoir la faculté de désigner un censeur auprès du Conseil d’ A dministration. L es seizième à vingt- quatrième résolutions ont été complétées avec l’identité des A dministrateurs dont la nomination est proposée dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme. Il a également été ajouté à l’ordre du jour la vingt-cinquième résolution relative à la nomination de Monsieur Pierre Leroy en qualité de censeur . La vingt-neuvième résolution relative au montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’ A dministration en cas de transformation de la Société a également été complétée du montant de celle-ci . La durée de l’autorisation prévue à la quarante-et-unième résolution pour réduire le capital social par voie d’annulation d’ actions a été portée à quatre ans. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée, la Gérance de la Société a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur lors de la convocation de l’Assemblée Générale, et notamment de celles relatives à la fermeture des salles de conférence et de réunion , aux mesures de distanciation physique à respecter et aux restrictions aux déplacements de personnes d’un pays à l’autre , la Société est dans l’impossibilité de réunir physiquement les membres de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et prorogé, les actionnaires sont informés que la société Vivendi SE e t la société Amber Capital UK LLP agissant pour le compte de fonds actionnaires dont elle assure la gestion , choisi e s parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance et ayant accepté cette fonction , assu m eront les rôles de scrutateurs de l’Assemblée Générale. Le descriptif complet des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l’Assemblée Générale en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie du présent avis de convocation . Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat social. Ratification de la cooptation de Madame Valérie Bernis en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Valérie Bernis pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Malinbaum pour une durée de trois ans. Approbation d’une convention visée à l’article L. 226-10 du Code de commerce. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance. Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance. Transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, attribution d’actions ordinaires aux Associés Commandités et adoption des statuts modifiés. Nomination de Madame Virginie Banet en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Valérie Bernis en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Laura Carrere en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Fatima Fikree en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de six ans. Nomination de Madame Véronique Morali en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Joseph Oughourlian en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Pierre Leroy en qualité de censeur du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil d’Administration. Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net déficitaire de (30 167 390,17) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 23 826 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxi è me r é solution (Approbation des comptes consolid é s de l’exercice clos le 31 d é cembre 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe déficitaire de (660,1) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisi è me r é solution (Affectation du r é sultat social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat net déficitaire de l’exercice qui s’élève à (30 167390,17) € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 284 053 811,71 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 253 886 421,54 € Après avoir pris acte que, conformément aux dispositions statutaires, aucun montant ne revient aux Associés Commandités, l’Assemblée Générale décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, d’imputer le résultat net déficitaire de l’exercice 2020, soit (30 167 390,17) euros, sur le report à nouveau, qui sera ainsi ramené à un montant de 253 886 421,54 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2020 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €)/exercice 2017 2018 2019 Dividende versé aux actionnaires : Dividende unitaire 1,30 1,30 0 Dividende total 168 816 060,40 169 736 866,00 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 787 729,79 1 936 270,63 0 Total 170 603 790,19 171 673 136,63 0 Quatri è me r é solution (Ratification de la cooptation de Madame Val é rie Bernis en qualit é de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 31 août 2020, de Madame Valérie Bernis, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Sylla-Walbaum, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Cinqui è me r é solution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Val é rie Bernis pour une dur é e de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Valérie Bernis arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Sixi è me r é solution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Malinbaum pour une dur é e de trois ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Malinbaum arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. S eptiè me r é solution (approbation d’une convention vis é e à l’article L. 226-10 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée. H uitiè me r é solution (Approbation des informations mentionn é es à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la r é mun é ration des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, qui y sont présentées. N euviè me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagard è re, G é rant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, qui y sont présentés. D ixiè me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, repr é sentant de la G é rance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. O n zi è me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, repr é sentant de la G é rance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. D ouz i è me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Pr é sident du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance, qui y sont présentés. T reiz i è me r é solution (Approbation de la politique de r é mun é ration 2021 des membres de la G é rance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance de la Société, présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance. Q uatorziè me r é solution (Approbation de la politique de r é mun é ration 2021 des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance de la Société, présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance. Quinzi è me r é solution ( Transformation de la Soci é t é en soci é t é anonyme à c onseil d’ a dministration, attribution d’actions ordinaires aux Associ é s Commandit é s et adoption des statuts modifi é s ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 226-14 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport d’appréciation établi par le cabinet Ledouble, intervenant en qualité d’expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance pour apprécier la compensation proposée aux Associés Commandités sous la forme d’actions ordinaires de la Société transformée, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à Conseil d’Administration figurant en annexe des présentes résolutions ; après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-244 du Code de commerce attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social ; après avoir pris acte de l’approbation, le 17 mai 2021, par les assemblées générales des trois emprunts obligataires émis par la Société du projet de transformation de celle-ci en société anonyme ; et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré ; sous condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une décision de non-lieu à offre publique, laquelle devra ne pas avoir fait l’objet de recours dans le délai de recours légal ou, en cas de recours, avoir été définitivement purgée dudit recours sans remise en cause, cette condition suspensive devant avoir été réalisée au plus tard le 20 décembre 2021 à défaut de quoi elle sera réputée ne pas être satisfaite ; sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des seizième à vingt-quatrième résolutions, relatives à l’élection des membres du Conseil d’Administration de la Société sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration, dans leur forme proposée dans l’avis de convocation de la présente Assemblée Générale ; sous condition suspensive de l’accord préalable par l’assemblée des Associés Commandités de la Société, avant la tenue de la présente Assemblée Générale, de la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d’Administration objet de la présente résolution et des seizième à vingt-quatrième résolutions ; décide de transformer la Société en société anonyme à Conseil d’Administration ; prend acte de ce que cette transformation n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle et n’aura pas d’effet sur l’existence des droits de vote double attachés aux actions à la date de la transformation ; prend acte de ce que sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration et notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce. Les résultats de l’exercice seront affectés ou employés conformément aux statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; prend acte de ce que l’objet, le siège social, la durée de la Société et celle de l’exercice social en cours ne subiront aucune modification du fait de cette transformation. La dénomination sociale de la Société sera modifiée pour refléter la transformation de la Société en société anonyme à c onseil d’ a dministration ; prend acte de ce que les mandats des Commissaires aux Comptes ne seront pas affectés par la transformation et se poursuivront jusqu’au terme fixé lors de leurs nominations respectives ; décide d’attribuer aux Associés Commandités de la Société, en compensation de la perte de leur statut d’Associés Commandités et des droits pécuniaires et extra-pécuniaires qui y sont attachés, dix millions (10.000.000) d’actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 6,10 euros, qui seront réparties à égalité entre les A ssociés C ommandités, soit, à la date de l’avis de convocation, cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles à Monsieur Arnaud Lagardère et cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles à la société Arjil Commanditée-Arco, et décide à cette fin d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de soixante et un millions d’euros (61.000.000 €) par prélèvement de cette somme sur le compte « primes et autres réserves» ; décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter du 1 er janvier 2021 et seront assimilées dès leur émission aux actions ordinaires existant à ce jour et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; décide d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, les statuts de la Société en société anonyme à Conseil d’Administration régie par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés anonymes dont le texte figure en annexe des présentes résolutions, à compter de la date de réalisation de la transformation de la Société ; décide que la transformation, objet de la présente résolution, prendra effet à la date de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives susvisées, mais que l’Assemblée Générale peut d’ores et déjà nommer, conformément aux stipulation s des statuts adoptés au titre de la présente résolution, les premiers Administrateurs de la Société avec effet différé à la réalisation effective de la transformation conformément à la présente résolution, et pourra approuver les rémunérations desdits Administrateurs et la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; décide de déléguer à la Gérance, puis au Directeur Général après transformation, tous pouvoirs pour constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées et, en conséquence, constater la prise d’effet de la transformation de la Société en société anonyme à c onseil d’ a dministration, constater la réalisation de l’augmentation de capital et de l’émission d’actions susvisée au bénéfice des Associés Commandités, constater la modification des statuts et signer les statuts, accomplir les formalités requises et plus généralement faire le nécessaire aux fins de la réalisation des opérations prévues à la présente résolution ; prend acte de ce que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des Gérants prendront fin de plein droit à compter de la présente Assemblée Générale ou, si elles ne sont pas réunies à cette date, à la date à laquelle les conditions suspensives susvisées seront réunies. S eiz i è me r é solution (Nomination de M adame V irginie B anet en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Virginie Banet en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Virginie Banet ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Virginie Banet a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- sep ti è me r é solution ( Nomination de Madame V alérie B ernis en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Valérie Bernis en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Valérie Bernis ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Valérie Bernis a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- huit i è me r é solution ( Nomination de M adame L aur a C arrere en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Laura Carrere en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Laura Carrere ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Laura Carrere a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- neuvième r é solution ( Nomination de Madame Fatima Fikree en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Fatima Fikree en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Fatima Fikree ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Fatima Fikree a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingti è me r é solution ( Nomination de Monsieur Arnaud Lagard è re en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de six ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, conformément à la faculté offerte à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Arnaud Lagardère ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Arnaud Lagardère a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- et - uniè me r é solution ( Nomination de Madame V é ronique M orali en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Véronique Morali en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Véronique Morali ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Véronique Morali a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- deuxième r é solution ( Nomination de Monsieur Joseph O ughourlian en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Joseph Oughourlian en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Joseph Oughourlian ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Joseph Oughourlian a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- trois i è me r é solution ( Nomination de Monsieur A rnaud de P uyfontaine en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Arnaud de Puyfontaine ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Arnaud de Puyfontaine a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- q uatrième résolution ( Nomination de M onsieur N icolas S arkozy en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Nicolas Sarkozy a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- cinquième résolution ( N omination de M onsieur P ierre L eroy en qualit é de censeur du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Pierre Leroy en qualité de censeur du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 bis du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Pierre Leroy ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Pierre Leroy a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Pr ésident -Directeur G énéral) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance susvisé. Vingt- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunératio n 2021 du Directeur G énéral D élégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué (ou de chaque Directeur Général Délégué, s’il y a lieu), telle qu’elle est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance susvisé. Vingt- huitième résolution ( Approbation de la politique de r émunération 2021 des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance susvisé. Vingt- neuvième résolution ( Approbation du montant global annuel de la r émunération des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide , sous réserve de la réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à 700 000 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (proratisé pour la période postérieure à la transformation) et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres. Trentième résolution (Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la S ociété) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’Administration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2020. Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, par offre au public telle que visée aux articles L. 411-1 et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle ou il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente-troisième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois , pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Soci été et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Soci été et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en ré sultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu’elle ou il déterminera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente-quatrième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la S ociété et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente-cinquième résolution ( D élégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article l. 411-2 du code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente-sixième résolution (Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , lorsqu’elle ou il constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des trente-et-unième, trente-deuxième, trente-troisième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu pour l’émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que l’autorisation ainsi donnée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente- septième résolution (D élégation de compétence à la G érance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt- six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Soci été et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Soci été et/ ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-53, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54 et L. 22-10-53 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés, à l’effet de rémunérer (x) des titres apportés à des offres publiques d’échange sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économiques ou (y) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente-huitième résolution (Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et comme conséquence de l’adoption des trente-et-unième, trente-deuxième, trente-troisième, trente-quatrième, trente-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions : décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, aux termes des trente-quatrième, trente-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, aux termes des trente-deuxième et trente-troisième résolutions ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) d’euros (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, aux termes des trente-et-unième, trente-deuxième, trente-troisième, trente-quatrième, trente-cinquième et trente-septième résolutions ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Trente-neuvième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et par émission et attribution gratuite de titres de capital nouveaux et/ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) d’euros (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant autonome des plafonds fixés aux termes de la trente-huitième résolution et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans des délais et selon des modalités prévues par les dispositions réglementaires en vigueur ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Quarantième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur chaque année civile à 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, étant entendu que la décote fixée en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance ou du Conseil d’Administration, s’il y a lieu, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30% ; décide qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix de souscription sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au paragraphe précédent ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra également décider d’attribuer gratuitement au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des actions ordinaires de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : - déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions, - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions, - déterminer si les actions et/ou valeurs mobilières émises pourront être souscrites individuellement par les salariés ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et attribution et notamment, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission, les dates d’ouverture et de clôture de souscription, - en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de titres donnant accès au capital de la Société, choisir soit de substituer totalement ou partiellement ces attributions aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix de souscription, soit d’imputer la contre-valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités, - constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, - et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Quarante-et-unième résolution (Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, à la réduction du capital de la Société, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale ; décide que le nombre total des actions susceptibles d’être annulées, en vertu de la présente autorisation, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total des actions composant le capital social par périodes de vingt-quatre mois ; décide que la différence entre la valeur nette comptable et la valeur nominale des actions ainsi annulées sera imputée sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, déterminera ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente autorisation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités de ces annulations d’actions, constater la réalisation des réductions de capital qui en résulteraient, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de quatre ans à compter de la présente Assemblée Générale. Quarante-deuxième résolution (Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère : autorise la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle ou il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil de Surveillance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, de la Société ; décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : - déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, - fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, - fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, - procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, - en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Quarante-troisième résolution (Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle ou il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la Société) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance ou par le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Quarante-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. CONDITION PRÉALABLE À REMPLIR POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du mercredi 30 juin 2021 , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions , à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la « record date »), soit : le lundi 28 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la « record date », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la « record date ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse de l’Autorité des marchés financiers en date du 26 février 2021. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, aucune carte d’admission ne sera délivrée . À défaut d’assister physiquement à l’Assemblée, les actionnaires sont invités à participer en choisissant entre l’une des trois modalités suivantes : Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale , soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation , soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter par toute personne de leur choix qui, ne pouvant davantage assister à l’Assemblée à huis-clos, devra adresser ses instructions de vote, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire de vote dûment complété, daté et signé, et justifier de sa qualité de mandataire au plus tard le samedi 26 juin 2021 par courrier électronique à l’adresse generalmeeting.lagardere@sgss.socgen.com . Cette procuration peut être donnée au plus tard le samedi 26 juin 2021 soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. D ispositions générales Changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à SGSS dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Les nouvelles instructions devront être adressées, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire de vote dûment complété, daté et signé, par courrier électronique à l’adresse : generalmeeting.lagardere@sgss.socgen.com . En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Instructions émises pour des droits de vote attachés à des actions inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit Les votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au lundi 28 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris . Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. M odalités pratiques Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS : www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) recevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant et un mot de passe qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Obtenir vos codes » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h, au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 59 82. Les votes à distance et pouvoirs au Président pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du lundi 14 juin 2021 et jusqu’au mardi 29 juin 2021 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de procurations à un tiers pourront être exprimées via la plateforme VOTACCESS à compter du lundi 14 juin 2021 et jusqu’au samedi 26 juin 2021. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe, au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS et réceptionnée au plus tard le vendredi 25 juin 2021 à l’adresse suivante : SOCI É T É G É N É RALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les votes à distance et pouvoirs au Président exprimés sur formulaire papier devront être réceptionnés, dûment complétés, datés et signés, par SGSS, le dimanche 27 juin 2021 au plus tard. Les désignations ou révocations de procurations à un tiers exprimées sur formulaire papier devront être réceptionnées, dûment complétées, datées et signées, par SGSS, le samedi 26 juin 2021 au plus tard. Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de retourner les formulaires dans les meilleurs délais. D épôt de questions écrites Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 28 juin 2021 . Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront être adressées, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyées à la Gérance au siège social de la Société, soit par courriel à l’adresse AG2021@lagardere.fr , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site Internet de la Société ( www.lagardere.com ) au plus tard le mercredi 7 juillet 2021 . R etransmission de l’ A ssembl é e g é n é rale et questions en s é ance Le jour de l’Assemblée Générale, les actionnaires pourront suivre à distance le déroulé de cette dernière, qui sera intégralement retransmise en format vidéo, en direct, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société ( www.lagardere.com ). Afin de préserver un dialogue fluide avec la Société et ses dirigeants en dépit du contexte sanitaire, les actionnaires auront également la possibilité de poser des questions, via un simple onglet directement accessible depuis la plateforme de retransmission vidéo de l’Assemblée Générale . Les questions ainsi posées seront traitées et regroupées par thèmes principaux et il y sera répondu en séance, dans toute la mesure du possible et dans la limite du temps consacré à ce moment d’échange, comme lors d’une assemblée en présentiel. D roit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société au sein de la section dédiée à l’Assemblée Générale 2021 et/ou sont tenus à la disposition des actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu de la direction administrative de Lagardère SCA, Immeuble Octant, 4-10 avenue André Malraux à Levallois-Perret (92). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse AG2021@lagardere.fr . La Gérance. ANNEXE Projets de statuts de Lagardère SCA sous forme de société anonyme I - LA SOCIÉTÉ ARTICLE 1 – Forme La présente société (la « Société »), constituée le 24 septembre 1980 sous la forme anonyme, a été transformée le 30 décembre 1992 en société en commandite par actions, par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 décembre 1992. Par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2021 et avec l’accord préalable des associés commandités, la Société a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration. La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés anonymes. ARTICLE 2 – Dénomination sociale La dénomination sociale est : « LAGARDERE SA ». ARTICLE 3 – Objet La Société a pour objet en France ou à l’étranger : 1°) la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens, 2°) la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l’exécution de toutes opérations y afférentes, au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles, 3°) l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles, 4°) et plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant aux objets ci-dessus, ou à tous autres objets connexes et qui seraient de nature à favoriser et développer l’activité sociale. ARTICLE 4 – Siège social Le siège social est fixé au 4 rue de Presbourg à Paris 16ème (75). Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ARTICLE 5 – Durée de la Société La durée de la Société est de 99 années, à compter du 16 décembre 1980, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. II - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 860.913.044,60 euros, divisé en 141.133.286 actions de 6,10 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. ARTICLE 7 – Modification du capital social Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et de toute manière autorisés par la règlementation. L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à la loi et aux règlements, déléguer au Conseil d’administration la compétence et/ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou une réduction de capital, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération. ARTICLE 8 – Forme et cession des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. ARTICLE 9 – Droits et obligations attribués aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu’ils possèdent. Chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées Générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société. Chaque action est indivisible à l’égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu. ARTICLE 10 – Déclaration de franchissement de seuils Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1% des droits de vote exerçables en Assemblée Générale est tenue, dans les cinq jours calendaires de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les actionnaires et intermédiaires inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils résident, procédé qui devra permettre à la Société d’avoir la preuve de la date d’envoi de la déclaration et de la date de réception de cette dernière. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1% sera franchi. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Le cas échéant, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de capital ou de porteurs d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. III – ADMINISTRATION ARTICLE 11 – Composition du Conseil d’administration 1°) La Société est administrée par un Conseil d’administration de huit membres au moins et de neuf membres au plus, personnes physiques ou morales, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 11.6 ci-après. 2°) La durée de leurs fonctions est de quatre années ; elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil d’administration sont rééligibles. Toutefois, par exception : - l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra nommer ou renouveler un membre du C onseil d’administration pour une durée supérieure à quatre années mais sans pouvoir excéder six années, et étant précisé qu’à tout moment le Conseil d’administration ne pourra compter plus d’un membre dont la durée de mandat restant à courir sera supérieure à quatre années ; - l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement échelonné du Conseil d’administration de façon à ce que le renouvellement du Conseil d’administration porte à chaque fois sur une partie de ses membres seulement, nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée inférieure à quatre ans. 3°) Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. 4°) Chaque membre du Conseil d’administration (autres que les membres représentant les salariés ou les salariés actionnaires) devra être propriétaire de 150 actions au moins de la Société ; il aura, à compter de sa nomination, trois mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. 5°) En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil d’administration peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur. Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée Générale, les délibérations du Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables. 6°) Lorsque les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil d’administration comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe désigné par le Comité de Groupe. Le nombre de membres représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, est supérieur à huit et à un lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Lorsque deux membres sont désignés, ceux-ci doivent comporter au moins un homme et au moins une femme. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, tout administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. La durée du mandat des membres du Conseil d’administration représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l’arrivée du terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil d’administration représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. ARTICLE 11 bis – Censeur Outre les membres du Conseil d’administration visés à l’article 11, l’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer auprès du Conseil d’administration un censeur, personne physique, qui peut être choisi parmi ou en dehors des actionnaires. L’assemblée générale détermine la durée de son mandat, qui ne peut excéder quatre années, et peut le révoquer à tout moment. Le censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’administration selon les mêmes formes que les membres du Conseil d’administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement. Les modalités de la rémunération du censeur sont arrêtées par le Conseil d’administration, qui peut lui reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a allouée aux membres du Conseil d’administration. ARTICLE 12 – Réunion du Conseil d’administration 1°) Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président pour exercer les missions qui lui sont confiées par la loi. Le Président préside le Conseil d’administration, organise, dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil détermine la rémunération du Président conformément à la réglementation en vigueur et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à quatre-vingts ans. Le Conseil d'administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président. Le Vice-Président est soumis à la même limite d’âge que le Président. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : (i) en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ; (ii) en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau président. Le Conseil d’administration choisit en outre un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux. Le Vice-Président et le secrétaire demeurent en fonction pendant le temps déterminé par le Conseil d'administration, sans que, pour le Vice-Président, cette durée puisse excéder celle de son mandat d'administrateur. 2°) En cas d'absence du Président et, le cas échéant, du Vice-Président, le Conseil d’administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui doit présider. En cas d'absence du Secrétaire, le Conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer. 3°) Le Conseil d’administration se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président. L’ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’administration peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires. Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande dans un délai de 7 jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil d’administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’administration sur l’ordre du jour initialement communiqué au Président 4°) La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’administration qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par le Règlement intérieur établi par le Conseil d’administration. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Le Conseil d’administration peut prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et dont les modalités sont précisées dans le Règlement intérieur établi par le Conseil d’administration. 5°) Par exception aux stipulations de l’article 12 4° ci-dessus, les règles de majorité spécifiques ci-dessous s’appliqueront jusqu’au 30 juin 2027 : - l es décisions relatives à la nomination et la révocation du Directeur Général sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ; - l es décisions relatives à la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ; - l es décisions relatives à la nomination du ou des Directeurs Généraux Adjoints sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ; - l es décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont prises par le Conseil d’administration à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises, dans la mesure seulement où elles emportent un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs conditions. ARTICLE 13 - Pouvoirs du Conseil d’administration 1°) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. 2°) Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres conformément à la règlementation en vigueur et au Règlement intérieur établi par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. ARTICLE 14 – Rémunération du Conseil d’administration Il peut être alloué au Conseil d’administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée Générale. Le Conseil d’administration répartit le montant de cette rémunération entre ses membres et attribue toute autre rémunération à ses membres dans les conditions prévues par la règlementation. I V – DIRECTION G É N É RALE ARTICLE 15 – Direction Générale 15.1. Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration qui porte alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article 15.2° ci-après et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d’administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les stipulations ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. 15.2. Directeur Général et Directeurs Généraux délégués 1°) Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. 2°) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général Délégué peut être administrateur. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 3°) La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée à quatre-vingts ans. Si le Directeur Général, ou un Directeur Général Délégué, atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué, selon le cas), il est réputé démissionnaire d’office à la date de son quatre-vingtième anniversaire. Le Conseil d’administration détermine la durée du mandat du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. La durée des fonctions d'un Directeur Général administrateur ou d’un Directeur Général Délégué administrateur ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués conformément à la règlementation en vigueur. 4°) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute stipulation des Statuts ou toute décision du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. V - COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 16 – Commissaires aux comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables. VI - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES ARTICLE 17 – Assemblées Générales 1°) Les Assemblées Générales d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Les Assemblées Générales d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la règlementation en vigueur. 2°) L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de résolutions. L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. 3°) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’administration, participer aux Assemblées Générales par voie de visioconférence et voter à ces Assemblées Générales par des moyens de communication électroniques ; le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et l’intégrité du vote de ces derniers. Si un actionnaire décide, après décision du Conseil d’administration prise conformément aux stipulations du second alinéa du présent paragraphe, soit de voter par correspondance, soit de donner une procuration à un autre actionnaire, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication, sa signature électronique devra : - soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en vigueur ; - soit résulter de l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification admissible au regard des dispositions légales en vigueur. 4°) Lors de chaque Assemblée Générale, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires bénéficiant d’un droit de vote double au jour de la transformation de la Société en société anonyme conserveront ce droit. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au propriétaire d’actions anciennes bénéficiant de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont institué. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. 5°) À chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par les dispositions légales. Cette feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés ; les membres du bureau peuvent décider d’y annexer, sous un format papier ou sous un format électronique ou numérisé, les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les formulaires de vote à distance ; elle est, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale, certifiée exacte par les membres du bureau et signée par ces derniers et par le secrétaire de l’Assemblée Générale. 6°) Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un membre du Conseil d’administration désigné par ce dernier. À défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée Générale, celle-ci élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de veiller à l’établissement du procès-verbal et, avec le concours de l’établissement centralisateur, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité. 7°) Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées Générales. Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par le Président du Conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur général, ou par le secrétaire de l’Assemblée Générale. ARTICLE 18 – Assemblée Générale Ordinaire 1°) Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée Générale Ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six mois de la clôture de chaque exercice social. 2°) L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera les rapports présentés par le Conseil d’administration ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil d’administration, nommer les Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, à l’exception de toutes celles définies à l’article 19 comme étant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 3°) L’Assemblée Générale Ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. 4°) Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 19 – Assemblée Générale Extraordinaire 1°) L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des stipulations des présents statuts : - l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ; - la modification des conditions de cession des actions ; - la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du pouvoir du Conseil d’administration de changer le siège social conformément à la loi ; - la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente ; - la dissolution de la Société ; - la fusion de la Société ; - et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer, selon la loi. 2°) Une Assemblée Générale Extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. 3°) Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 20 – Information des Actionnaires Chaque actionnaire est en droit d’avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. VII - COMPTES - AFFECTATION DU RÉSULTAT ARTICLE 21 – Exercice social Chaque exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. ARTICLE 22 – États financiers À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautions, avals et garanties données et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan. Le Conseil d’administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et de ses filiales durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur tout autre élément prévu par la loi et les règlements. L’ensemble de ces documents sont soumis pour observations aux Commissaires aux comptes, préalablement à leur présentation aux actionnaires pour approbation. ARTICLE 23 – Affectation du bénéfice Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde du bénéfice distribuable, des sommes qu’il juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des sommes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux. L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’Assemblée Générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du Code de Commerce sur la mise en distribution d’un acompte sur dividende, pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital, seront régis par la loi et les règlements. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée Générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices, réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis. VIII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION ARTICLE 24 – Perte de la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration doit dans les quatre mois de l’approbation par les actionnaires des comptes annuels ayant fait apparaître ces pertes, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée par cette Assemblée Générale Extraordinaire et si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social de la Société dans les délais fixés par la loi en vigueur, le capital devra être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves. ARTICLE 25 – Dissolution de la Société La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l’expiration de sa durée, éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 26 – Liquidation de la Société La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés, soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide ou constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement. Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. L’Assemblée Générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions. Le solde, s’il en existe, est réparti proportionnellement au nombre d’actions détenu par chacun d’eux. ARTICLE 27 – Contestations Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, la Direction Générale, les membres du Conseil d’administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.