BONDUELLE Société en commandite par actions au capital de 56 491 956, 50 euros Siège social : La Woestyne - 59173 Renescure 447 250 044 R.C.S. Dunkerque Avis de convocation Les actionnaires de la société BONDUELLE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , qui se tiendra le 6 décembre 2018 à 17 heures, au siège administratif de la Société, sis rue Nicolas Appert – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle, 6. Renouvellement de Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire , 7. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jérôme DE PASTORS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, 8. Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, 9. Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, 10. Renouvellement de Monsieur Martin DUCROQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 11. Renouvellement de Madame Isabelle DANJOU en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 12. Renouvellement de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 13. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Pierre VANNIER en remplacement de Monsieur Yves TACK, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 14. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal de la Société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle- même gérante de la Société, 15. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance, 16. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 17. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 18. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 19. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 20. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 21. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée , 22. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 23. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 24. Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 25. Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 26. Pouvoirs pour les formalités. ____________________________ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 04/12/2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, mise en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou au formulaire de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à cette Assemblée Générale ou (2) y participer à distance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale : — l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de demander une carte d’admission à la Société Générale Securities Services. Il pourra renvoyer le formulaire dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation au Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. — l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission, ou à défaut qu’une attestation de participation, lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : — l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Il pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. — l’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, lequel s’adressera à la Société Générale Securities Services. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessous, au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée Générale, soit le 30/11/2018, conformément à l’article R. 225-75 du Code de Commerce. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à la Société Générale Securities Services, Service assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote par correspondance dûment remplis parvenus à la Société Générale Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 03/12/2018. Par ailleurs, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : — pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 04/12/2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce . A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires à l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce . Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Bonduelle SCA, Direction Juridique, rue Nicolas Appert – BP 30173 – 59653 Villeneuve D’Ascq Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, soit le 30/11/2018, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html à compter au plus tard du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 15/11/2018. Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce , il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225- 83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège administratif de la Société, sis : rue Nicolas Appert, BP 30173 – 59653 Villeneuve d’Ascq Cedex à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 21/11/2018. La Gérance