CILOGER HABITAT Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 134 976 000 euros Siège social : 22, Rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS 512 214 578 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 10 juin 2021 à 10h00 au siège social de la Société et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n°2021-255 du 9 mars 2021. À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 18 juin 2021 à 10h au siège social à huis clos également. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports de la S ociété de gestion, du C onseil de surveillance et du C ommissaire aux comptes et approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 . Affectation du résultat. Distribution de prime d’émission Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Quitus à donner à la S ociété de gestion. Nomination des membres du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes . Pouvoir aux fins de formalités . Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 3 738 302,84 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 969 695,31 €, forme un résultat distribuable de 6 707 998,15 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 3 733 436,16 € Au report à nouveau, une somme de : 2 974 561,99 €. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la société de gestion à distribuer le cas échéant aux associés présents à la date de ladite distribution un montant maximum de 11 486 457,60 €, soit 42,55 € maximum par part, par prélèvement sur le compte prime d’émission. Le montant effectif distribué sera fixé par la S ociété de gestion en fonction des arbitrages réalisés sur le patrimoine de la SCPI et dans la limite du plafond ci-dessus. Pour les parts dont la propriété est démembrée, ce montant sera versé aux nus-propriétaires. La distribution sera réalisée au cours du premier semestre 2022. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 149 448 358 € , soit 553,61 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 145 964 933€ , soit 540,71€ pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 172 339 527 € , soit 638,41 € pour une part. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 11 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 11 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Jean Pierre BARBELIN (R) Monsieur Patrick BETTIN (C) Madame Marie-Dominique BLANC-BERT (R) Monsieur Christian BOUTHIE (C) Monsieur Jean-Luc BRONSART (R) Monsieur Alain CUISSET (R) Monsieur Georges DAUJAT (R) Madame Marie-Josée DUTEURTRE (R) Monsieur Guy GILLODES (R) Monsieur Patrick KONTZ (R) Monsieur Emmanuel LEJEUNE (R) Monsieur François PANCHEVRE (C) Monsieur Georges PUPIER (C) Monsieur Jean-François QUINIO (R) Monsieur Thierry VIAROUGE (R) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance, décide de renouveler le mandat du cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Pascal LAGAND , pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exer cice clos au 31 décembre 2026 . ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean Pierre BARBELIN Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur général d’un bailleur social à la retraite. Membre et Président de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI résidentielles. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 22* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Patrick BETTIN Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis 2007. Fonctions occupées dans la SCPI : Associé. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 Madame Marie-Dominique BLANC-BERT Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable d’une association de consommateurs et Administrateur du Centre Technique Régional de la consommation d’Ile de France. Membre de Conseils de Surveillance de SCPI. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 9* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 110 Monsieur Christian BOUTHIÉ Âge : 72 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vétérinaire retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 26* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 20 Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier, bailleur privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes, loueur en meublé non professionnel. Président du conseil de surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE et de l’OPCI CERENICIMO. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 44* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 124 Monsieur Alain CUISSET Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Tuteur d’un majeur protégé. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Georges DAUJAT Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Formation en finance. Retraité secteur bancaire. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre et Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 17 Madame Marie-Josée DUTEURTRE Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur de mathématiques en lycée. Retraitée depuis 4 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 17* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 30 Monsieur Guy GILLODES Âge : 74 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 167 Monsieur Patrick KONTZ Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité gendarmerie. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 30* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 21 Monsieur Emmanuel LEJEUNE Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable. Commissaire aux Comptes gérant de deux sociétés d’expertise-comptable. Directeur Général d’une société d’expertise-comptable. Gérant de plusieurs SCPI. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 335 Monsieur François PANCHEVRE Âge : 48 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Depuis Déc. 2020 – Chargé de mission "Audit et Conseil" sur Management et Sûreté/Sécurité La Banque Postale - Centre Financier de Nantes. Avril 2018 à Novembre 2020 - Directeur Adjoint sur le Marché des Professionnels La Banque Postale Direction des Entreprises et du Développement des Territoires Centre d'Affaires Pays de la Loire. Sept. 2014 à Mars 2018 - Directeur de Territoire La Poste Direction Régionale Pays de Loire. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Georges PUPIER Âge : 74 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ancien cadre dirigeant. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 15* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 16 Monsieur Jean-François QUINIO Âge : 75 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Officier Brigade Sapeurs Pompiers de Paris. Bureau Véritas. Retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 250 Monsieur Thierry VIAROUGE Âge : 55 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre supérieur bancaire à La Banque Postale. Superviseur Inspection Générale. Correspondant bancaire. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 134 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com