ACTEOS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1.400.000 € SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Metropole Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société ACTEOS (ci-après « la Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l’admission sur le marché Euronext Paris Compartiment C des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « ACTEOS ». Forme de la société – La Société a la forme d’une société anonyme à Conseil d’Administration régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations de ses statuts. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 339 703 829 RCS LILLE METROPOLE Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE Euros (1.400.000 €). Il est divisé en DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE (2.800.000) actions ordinaires d’un montant nominal de CINQUANTE centimes (0,50 €) d’euro chacune toutes souscrites, entièrement libérées et de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : - la prestation de services techniques en informatiques, et notamment : * l’intégration de solutions informatiques globales dédiées à la gestion de la chaîne logistique au niveau opérationnel, incluant la prestation de conseil, de formation, de maintenance et de service après-vente, * la conception et la mise au point de tout matériel et logiciel nécessaire à la mise en œuvre des solutions informatiques préconisées, * l’édition de logiciels et de progiciels, * la commercialisation de matériels, de logiciels et de progiciels. - La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés brevets concernant ces activités. - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ». Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter du 26 janvier 1988, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi. Législation applicable – « ACTEOS » est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1er janvier de chaque année au 31 décembre de l’année suivante. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – néant. Emprunt obligataire en vigueur - Néant Forme des actions L e capital de la Société est intégralement composé d’actions ordinaires, de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve expresse des dispositions légales et réglementaires en vigueur imposant la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la société peut demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du code de commerce réglementant le droit de vote. Les bénéfices et réserves autres que les réserves non distribuables et déterminées par la loi, peuvent être affectés à l’amortissement du capital social par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie et n’entraîne pas de réduction de capital. Les actions intégralement amorties sont dites « actions de jouissance ». Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende stipulé ci-après et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits. Les actions d’ACTEOS sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000076861. Indivisibilité des actions - Usufruit Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger à la règle de l’alinéa précédent, sous réserve d’avoir notifié préalablement à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l’assemblée, la nouvelle répartition des droits qu’ils auront établie entre eux d’un commun accord. Cession et transmission des actions Les actions sont librement cessibles sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission des actions tant nominatives qu’au porteur, s’effectue selon les règles édictées par la législation en vigueur et applicable à chacune des formes de titres. Sauf en ce qui concerne l’acquisition par les salariés d’actions de la société ou de l’une de ses filiales, la société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers. Droits et Obligations attachés aux actions – Droit de vote double Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le propriétaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Un droit de vote double est conféré à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus de deux ans, sous réserve que ces derniers informent expressément la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur. En cas de non-respect de l’obligation mentionnée à l’alinéa qui précède, les sanctions prévues par la règlementation en vigueur sont applicables. Conditions d’admission aux a ssemblées et exercice du droit de vote L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu’ils possèdent pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent également être convoquées par le ou les commissaires aux comptes, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L 225-120, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après cession d’un bloc de contrôle. Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; les convocations sont également adressées par lettre ordinaire envoyée au titulaire d’actions nominatives, par lettre recommandée si les actionnaires qui en font la demande ont adressé à la Société les frais de recommandation ou encore par les moyens de télécommunication électronique sous réserve du respect de la procédure fixée en la matière par les dispositions légales en vigueur. Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante . Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toute assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Tout actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, et à la condition que le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés comptablement soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris… » Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code Civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d’Administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. Sous réserve des dispositions de l’article 13 des statuts relatifs à la reconnaissance d’un droit de vote double, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure visée à l’article 24. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l’exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions. Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé 5% au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la « réserve légale » atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires. S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable suffisant, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui ne peuvent être effectuées qu’en numéraire. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le conseil d’administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Des acomptes sur dividendes pourront être versés si les conditions prévues par la loi sont au préalable remplies. Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la société. Ils sont investis comme le conseil d’administration le juge le plus utile pour la société. Or le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer. En cas de liquidation, le produit net est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent, s’il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2018 est publié en annexe. Prospectus – En application des dispositions de l’article 212-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, dans la mesure où les actions nouvelles représenteront moins de 20% du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le marché réglementé Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 7 juin 201 8 a délégué sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires , et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées sous s a 15 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 20 juin 201 9 après en avoir délibéré et à l ’unanimité des administrateurs présents, a décidé de procéder à l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription à libérer intégralement en numéraire , par versement en espèce ou compensation avec des créances liquides et exigibles, pour un montant brut, prime d’émission incluse, de 515.076,78 Euros, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 553 846 soit une augmentation de capital de 276 923 euros hors prime d’émission, la prime d’émission globale s’élevant à 238 153,78 Euros. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 2 800 000 actions). Faculté d’Extension – Néant. Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à QUATRE-VINGT-TREIZE centimes d’euro ( 0,93 €) par Action Nouvelle de 0,50 euro de valeur nominale avec une prime d’émission de 0,43 euros par action. Le prix de souscription est à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèce ou compensation de créance). Il représente une décote faciale de 19,83% par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action ACTEOS des 20 séances de bourse précédant le 20 juin 2019 (séance du 20 juin 2019 non incluse). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – du 5 juillet 2019 au 15 juillet 2019 inclus . Souscription à titre irréductible – La souscription des A ctions N ouvelles est réservée (i) aux porteurs d’actions existantes, qui se verront attribuer le 3 juillet 2019 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur leur compte-titre à l’issue de la journée comptable du 2 juillet 2019, et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les actionnaires disposent d'un droit de souscription à titre irréductible donnant le droit de souscrire à 18 A ctions N ouvelles pour 91 actions anciennes. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits de souscription pour obtenir un nombre entier d’ A ctions N ouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions et céder sur le marché le solde de leurs droits préférentiels de souscription pendant la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit et sans valeur à la fin de la période de souscription, soit le 15 juillet 2019, à la clôture de la séance de bourse. Souscription à titre réductible – Les titulaires de droits de souscription aux actions nouvelles bénéficieront d’un droit de souscription à titre réductible pour les A ctions N ouvelles non souscrites à titre irréductible, étant précisé que les A ctions N ouvelles restant disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 5 juillet 2019 et 15 juillet 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable à compter du 3 juillet 2019 jusqu'au 11 juillet 2019 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par (CACEIS Corporate Trust – 14 Rue Rouget de l’Isle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cédex 9), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des A ctions Nouvelles . Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 2 juillet 2019 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 2 800 000 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 91 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 18 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix de 0,93 € par Action Nouvelle . Ils seront cotés et négociés sur Euronext Paris Compartiment C, sous le code ISIN FR00 13430543 du 3 juillet 2019 jusqu'au 11 juillet 2019 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de- Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) (adhérent Euroclear France n°023). Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par compensation de créance ou par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de- Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) (adhérent Euroclear France n°023), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission d’actions nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Intentions de souscription – La Société a reçu de la part de son actionnaire majoritaire, Monsieur Joseph FELFELI, et de la part de Monsieur Thomas FELFELI avec lequel il forme un bloc familial d’actionnaires, des engagements fermes et irrévocables de souscrire, à titre irréductible et réductible, à 100% des A ctions N ouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de capital. La libération de ces souscriptions interviendra intégralement par voie de compensation de créances avec les créances certaines liquides et exigibles que Messieurs Joseph FELFELI et Thomas FELFELI détiennent sur la Société au titre d’avances en comptes courants d’associés, à hauteur d’un montant de 500.000 euros pour Monsieur Joseph FELFELI, et d’un montant de 470.000 euros pour Monsieur Thomas FELFELI. La Société n’a pas connaissance d'engagements d’autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à l ’ augmentation de capital. L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Il est néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur 100% du montant de l'émission initialement prévue. Jouissance – Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris Compartiment C. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Paris Compartiment C et négociables, à compter de leur émission , sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0000076861 . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est prévue le 19 juillet 2019 . Le Président Directeur Général Monsieur Joseph FELFELI Annexe : Bilan (en Euros) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Montant Brut Amort & Dép Montant Net Montant Net Actif Immobilisé Immobilisations Incorporelles -Frais d'établissement -Frais de développement 7 794 299 4 444 190 3 350 109 2 726 336 -Concessions brevets droits et similaires 1 054 041 1 040 705 13 336 39 146 -Fonds commercial -Autres immob incorp 41 947 18 789 23 158 323 884 -Immob en cours Immobilisations Corporelles -Terrains 330 000 330 000 330 000 -Construction 2 553 425 1 190 998 1 362 427 1 453 302 - Instal techniques, mat outillage 66 625 59 484 7 141 2 606 -Autres immob corp 438 384 410 316 28 068 42 641 -Immob en cours 590 Immobilisations financières -Participations rattachées 2 566 262 1 781 797 784 465 1 792 376 -Autres immobilisations financières 52 632 52 632 52 632 Total 14 897 615 8 946 279 5 951 336 6 763 513 Actif circulant Stocks -Matières premières 62 039 59 734 2 305 2 305 -En-cours de Production -Produits finis et marchandises 35 976 13 525 22 451 13 965 Créances -Avances et acomptes versés -Clients et comptes rattachés 3 294 705 54 287 3 240 418 4 015 713 -Personnel -Créances fiscales -Autres créances 470 326 470 326 456 107 Autres -Valeurs mobilières de placement 37 315 2 407 34 908 68 691 -Disponibilités 1 945 851 1 945 851 1 605 319 Total 5 846 212 129 953 5 716 259 6 162 100 Comptes de régularisation -Charges constatées d'avance 1 544 513 1 544 513 654 100 -Ecarts de conversion d'actif 14 000 14 000 18 000 Total 1 558 513 0 1 558 513 672 100 Total Actif 22 302 340 9 076 232 13 226 108 13 597 713 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Capitaux propres -Capital social 1 400 000 1 400 000 -Primes d'émission de fusion, d'apport 1 077 838 1 077 838 -Ecarts de réévaluation -Réserve légale 147 760 147 760 -Réserves réglementées -Autres réserves 1 527 551 1 558 086 -Report à nouveau -Résultat de l'exercice -2 445 016 -30 535 -Subvention d'investissement 111 789 151 696 -Provisions réglementées Total 1 819 922 4 304 845 Autres fonds propres -Produits des émissions de titres participatifs -Avances conditionnées Total 0 0 Provisions -Provisions pour risques -Provisions pour charges Total 0 0 Dettes -Emprunts -Découverts concours bancaires 3 753 112 3 891 273 -Associés et dettes financières diverses 2 393 -Dettes fournisseurs 2 043 108 970 585 -Dettes fiscales et sociales 1 544 384 1 683 935 -Autres dettes 4 422 2 300 Total 7 345 026 6 550 486 Comptes de régularisation -Produits constatés d'avance 4 061 160 2 742 382 -Ecarts de conversion de Passif Total 4 061 160 2 742 382 Total Passif 13 226 108 13 597 713