RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 440 388 411 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Vendredi 28 Juin 2019 à 14 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le vendredi 12 juillet 2019 à 10 heures , dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée) . Ordre du jour à titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Nomination de l’Expert externe en évaluation immobilière, Autorisation d’acquisition payable à terme, Autorisation donnée à la Société de gestion de procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI Autorisations d'emprunt, Autorisation donnée à la Société de gestion de recourir à l’emprunt pour le compte de la SCPI Décision de créer un fonds de remboursement et pouvoir donner à la Société de gestion de doter et utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement Pouvoirs en vue des formalités, Ordre du jour à titre extraordinaire Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 « Politique d'investiss e ment » de la note d'information Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts Modifications des statuts de la SCPI Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 5 082 325,93 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2018 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2019. SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté du report à nouveau antérieur résultant de la fusion augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 92 012 168,99 € 22 452 240,98 € 743 732,32 € 5 082 325,93 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : 120 290 468,22 € 70 903 645,65 € soit : 8,22 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 49 386 822,57 € soit : 5,52 € par part de la SCPI en pleine jouissance à fin de période. SEPTIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 22 199 999,24 €, soit 2,58 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 5 995 407 €. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 139 591 567,31 €, soit 224,87 € par part, Valeur de réalisation : 2 479 955 390,53 €, soit 260,64 € par part, Valeur de reconstitution : 2 890 891 823,92 €, soit 303,83 € par part. DIXIEME RESOLUTION ( Rémunération de la Société de Gestion ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. ONZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.000 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES, M. Jean-Jacques DAYRIES, SOCIETE VULLIERME & CIE, SCI DE L’ASNE) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION ( Nomination de l’Expert externe en évaluation ) Le mandat d’Expert externe en évaluation de JONES LANG LASALLE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de désigner en tant que nouvel Expert, le cabinet CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE pour une période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours . QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée à la Société de gestion de procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la quatorzième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire, précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la quatorzième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation d'emprunt ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée à la Société de gestion de recourir à l’emprunt pour le compte de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera applicable tant qu’il sera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° et 2° bis du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la seizième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire, précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la seizième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Décision de créer un fonds de remboursement et pouvoir donné à la Société de gestion de doter et utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, décide de constituer et de doter un fonds de remboursement dans la limite d’un montant maximum de dotation de 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. Les sommes allouées au fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d'éléments du patrimoine locatif ou, à titre exceptionnel, de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels, autorise la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect des conditions ci-dessus. La Société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire, dès qu’elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages à effectuer sur le patrimoine. L’utilisation effective du fonds de remboursement par la Société de gestion ne pourra toutefois intervenir que si des demandes de retrait n’ont pas été satisfaites pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives. La demande formulée par un associé de remboursement sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 1,5 % du montant total de la capitalisation de la SCPI. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION (Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI notamment afin de tenir compte des dernières évolutions législatives et renforcer l’attractivité et la compétitivité de la SCPI, prend acte des modifications apportés à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 1 . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 « Politique d'investiss e ment » de la note d'information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution qui précède, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, prend acte des modifications apportées à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 2 . L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter à la note d'information les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version de la note d'information adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 2 « OBJET » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 2 après modification » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « La Société a pour objet : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, conformément au cadre règlementaire : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispos i tions applicables du Code Monétaire et Financier. » « La Société a pour objet en France et à l’étranger : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut , directement et indirectement, conformément au cadre législatif et règlementaire , notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monéta i re monétaire et Financier. financier ; détenir de s instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. » VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, autorise la modification des statuts de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, décide d'apporter les modifications corrélatives à l'article 2 « OBJET » des statuts, étant précisé que les modifications qui pourraient être adoptées sont indiquées ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 2 après modification » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règlementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; […] » « […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règlementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; […] » Le reste de l’article 2 des statuts demeure inchangé. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version des statuts adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 5 « DUREE » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 5 après modification » : Rédaction de l'article 5 avant modification Rédaction de l'article 5 après modification « La durée de la Société est fixée à vingt-cinq (25) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés. » « La durée de la Société est fixée à vingt-cinq quatre-vingt-dix-neuf (25) (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés. » VINGT-CINQUEME RESOLUTION (Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 6.2) « Capital social » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 6.2) après modific a tion » : Rédaction de l'article 6.2) avant modification Rédaction de l'article 6.2) après modification « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371)parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371) parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) deux milliards, deux cent millions (2.200.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modifications des statuts de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, étant précisé que l'Assemblée Générale entend procéder, en sus des modifications statutaires faisant l'objet des résolutions ci-dessus, à une modification des statuts de la SCPI et notamment des articles suivants : article 6.3 (« Variabilité du capital »), article 6.4 (« Retrait des associés ») et ajout des articles 6.5 (« Suspension de la variabilité du capital » et 6.6 (« Rétablissement de la variabilité du capital ») article 7 ( « Augmentation du capital effectif » ), article 8 ( « Prime d'émission et de fusion » ), article 9 ( « Droit des associés » ), article 11 ( « Cession de parts sociales » ), article 17 ( « Attributions et pouvoirs de la société de gestion » ), article 19 ( « Rémunération de la société de gestion » ), article 20 ( « Conseil de surveillance » ), suppression du paragraphe 8 ( « Dispositions transitoires » ) et du paragraphe 9 ( « Collège de Censeurs issu de la fusion » ), article 23 ( « Assemblée Générale Ordinaires » ), et article 26 ( « Information des associés» ), décide en conséquence de modifier les statuts de la Société avec effet à compter de ce jour, et d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société tels qu'ils figurent en Annexe 3 , étant précisé que : la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est également soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-troisième résolution qui précède, la modification de l'article 5 ( « Durée » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-quatrième résolution qui précède, la modification de l'article 6.2 (« Capital Social ») est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-cinquième résolution qui précède, la modification de l'article 9 (« Droit des associés ») concernant les souscriptions fractionnées est soumise à la condition suspensive de l'acceptation de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la dixième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire relative à la rémunération de la Société de Gestion, et précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la dixième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER SOMMAIRE : Annexe aux résolutions ordinaires : Liste des candidats au Conseil de Surveillance Annexes aux résolutions extraordinaires : Annexe 1 : Modifications de la note d’information de la SCPI Annexe 2 : Modifications de la note d’information de la SCPI – sous condition suspensive de la promulgation de la loi PACTE adoptée le 11 avril 2019 Annexe 3 : Modifications des statuts de la SCPI Pour une meilleure information des associés, les annexes du présent document sont présentées en version marquée avec du texte souligné pour les ajouts et du texte barré pour les suppressions afin que les modifications apportées aux documents actuellement en vigueur soient le plus visible possible. Annexe aux résolutions ordinaires : Liste des candidats au Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Jacques DAYRIES Vice-Président Pierre LE BOULERE Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Bernard DEVOS Jean-Philippe RICHON Jacques VERNON STE VULLIERME & Cie représentée par Simon-Pierre VULLIERME SPIRICA représentée par Daniel COLLIGNON Dominique DUTHOIT SCI DE L’ASNEE, représentée par Henri TIESSEN Censeurs Alain MAZUE Hervé HIARD SCI MENHIR AEDIFICIUM Messieurs François-Noël BESSE-DESMOULIERES, Jean-Jacques DAYRIES, et les Sociétés VULLIERME, SCI DE L’ASNEE ont été nommés par l’Assemblée Générale du 8 juin 2016 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale du 21 juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. A titre exceptionnel, Messieurs Alain MAZUE, Hervé HIARD et la Société MENHIR AEDIFICIUM ont été nommés censeurs par l’Assemblée Générale du 13 juillet 2018, dans le cadre de la fusion des SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et GEMMEO COMMERCE, pour un mandat d'un exercice expirant lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 4 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 François Noël BESSE DESMOULIERES 73 Retraité 445 10 parts de Reximmo Patrimoine 3 6 parts de Reximmo Patrimoine 4 20 parts de Premely Habitat 5 parts de Reximmo Patrimoine 2 Jean-Jacques DAYRIES 72 Administrateur de sociétés 150 Les censeurs sortants (ex membres du Conseil de Surveillance de GEMMEO COMMERCE) qui ont envoyé leur candidature sont : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 3 Alain MAZUE 66 Retraité – ancien cadre bancaire 163 20 parts d’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 126 parts d’EDISSIMMO 4 SCI MENHIR AEDIFICIUM 101 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 5 Daniel MONGARNY 67 Retraité de la fonction hospitalière 11 17 parts d’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 200 parts d’EDISSIMMO 6 Sébastien RODECURT 40 Ingénieur secteur de l’énergie 217 7 Dominique SCHNEIDER 63 Directeur Général de Banque Privée en retraite 285 8 Max WATERLOT 67 Retraité Expert auprès des tribunaux 994 20 parts de DEFI FONCIER 1228 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 24 parts de DEFI FONCIER 2 9 Jim KURTZ 48 Apporteur d’affaires 350 10 Daniel LANGLAIS 52 Directeur de gestion 15 11 SCI ANTHIRE 200 12 Jean-Louis COUILLAUD 68 Avocat 71 13 Thibaud BENNET 34 Chef d’entreprise 231 14 Jean-Claude FINEL 62 Responsable gestion patrimoine au ministère de l’intérieur 848 15 Jean-Luc JOURDAIN 58 Informaticien 465 16 Daniel BUKOWIECKI 38 Account manager 163 335 parts de GENEPIERRE 17 Alain BESSARD 63 Supervisions 882 400 parts de GENEPIERRE 18 Gilles DEVALS 46 Directeur achats 10 19 Thierry VIAROUGE 53 Correspondant inter-bancaire à la Banque Postale 360 20 Jacques RUFER 72 Retraité 366 120 parts de PREMELY HABITAT 2 21 Maxime GOHIN 35 Banquier privé 180 22 Damien GIUSTINIANI 36 Cadre bancaire 180 23 SCI LES EBIHENS 700 24 Paul FREIERMUTH 73 Contrôleur général 880 25 Christophe JOFFROY 49 Responsable service économique 176 26 Gérard DOUSSAU 63 Retraité 108 27 Marcel CHASSAGNARD 69 Retraité 10 40 parts d’EDISSIMMO 28 Marie LECOQ 65 Retraitée ancien Directeur des engagements et des risques 600 29 Nicolas NINETTE 40 Conseiller Financiers 143 30 Bertrand GOUJON 68 Ex dirigeant de sociétés 1188 186 parts d’EDISSIMMO 25 parts de DEFI FONCIER 50 parts de PREMELY HABITAT 31 SCI FINANCIERE EXPERTISE PV 368 32 Alain D’HARLINGUE 69 Retraité Ancien Ingénieur laboratoire de recherche universitaire 525 33 Jean-Luc NIVAT 56 Ingénieur spécialités avionique et télécommun i cation 508 14 parts de PREMELY HABITAT 2 Annexes aux résolutions extraordinaires Annexe 1 : Modifications de la note d’information de la SCPI NOTE D’INFORMATION Mise à disposition du public AVERTISSEMENT Lorsque vous investissez dans une SCPI, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants : il s’agit d’un placement à long terme, il est donc recommandé de conserver vos parts pendant une durée correspondant à un minimum de 8 ans ; cet investissement présente un risque de perte en capital ; la rentabilité d’un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction : des éventuels dividendes qui vous seront versés. Le versement des dividendes n’est pas garanti et peut évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction du niveau des loyers et des conditions d’occupation des immeubles ; du montant du capital que vous percevrez, soit lors de la vente de vos parts, soit lors de la liquidation de la SCPI. Ce dernier montant n’est pas garanti et dépendra du prix de cession du patrimoine immobilier détenu par la SCPI et de la situation du marché de l’immobilier d’entreprise lors de la cession sur la durée de placement ; de la durée du placement. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SCPI a été autorisée par l’assemblée générale à recourir à l’endettement dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. INFORMATION SUR LES MODALITÉS DE SORTIE DU PRODUIT Deux possibilités de sortie, telles qu’énoncées au “Chapitre II – – Modalités de sortie” , sont par principe offertes aux associés dès lors où il existe un acquéreur en contrepartie : 1) le retrait des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée à la société de gestion. n. Le remboursement des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée auprès de la société de gestion , sur la base d’un prix de retrait déterminé par cette dernière et qui peut intervenir : en contrepartie d’une souscription correspondante , à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ou en l’absence de souscription permettant de compenser la demande de retrait, par prélèvement sur le fonds de remboursement, tel que décrit au à l’article 1.2.3 du Chapitre II ci-dessous, à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription ni inférieur à la valeur de réalisation diminuée de 10 % sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. •Un même Chaque associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Si la Toute nouvelle demande de retrait de l’associé n’a pu être ne pourra être traitée que lorsque la précédente aura été totalement satisfaite en totalité ou partiellement à l’issue d’un blocage du marché primaire, il pourra être procédé à la vente des parts de l’associé sur le marché secondaire, avec intervention de la société de gestion, en procédant à leur cession par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. ou annulée. •Le passage du marché primaire au marché secondaire s’effectuera ainsi qu’il suit : la société de gestion, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, dès lors qu’elle constate que dans un délai de douze mois les demandes de retrait non satisfaites représentent au moins 10% des parts de la SCP pourra décider la suspension de la variabilité du capital de la SCPI. •Elle en informera l’AMF sans délai et convoquera, dans un délai de deux mois à compter de cette information, une assemblée générale extraordinaire afin de lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 2) la La vente des parts de gré à gré, directement entre les associés et sans intervention de la société de gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire. En cas de suspension de la variabilité du capital, et donc du mécanisme des retraits, en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier ou d’une décision de la société de gestion conformément aux conditions prévues dans les statuts, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. Tout nouvel ordre de vente ne pourra être traité que lorsque le précédent aura été totalement satisfait ou annulé. INTRODUCTION 1.PREAMBULE PRÉAMBULE Renseignements sur les fondateurs RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (la “SCPI”) avait été créée , le 20 décembre 2001, pour une durée de 25 ans, le 20 décembre 2001 sous forme de société civile immobilière au capital de 15.000 € divisé en 100 parts de 150 € chacune, détenues intégralement par CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER. Une assemblée générale extraordinaire, réunie le 13 décembre 2002, a autorisé la fusion absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de vingt autres sociétés civiles immobilières puis l’adoption, par cette dernière, du statut de société civile de placement immobilier. Les membres fondateurs de cette SCPI sont : – la société CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER, société anonyme au capital de 230 000 € dont le siège social était sis 164 rue de Rivoli à Paris 1er, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 682 006 135 RCS PARIS, propriétaire de 100 parts de 150 euros de nominal, absorbée en date du 31 mai 2005 par CRÉDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE dont le siège social est 91/93 boulevard Pasteur à Paris 15e immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 315 429 837 RCS PARIS, devenue depuis le 1er janvier 2010 la Société AMUNDI IMMOBILIER ; – la société civile immobilière FIAT DÉFENSE, société civile au capital de 109.800 € dont le siège social était sis 164 rue de Rivoli à Paris 1er, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 443 336 516 RCS PARIS, propriétaire de 16.372 parts de 150 euros de nominal. Ces parts proviennent de la fusion absorption de la SCI TOUR FIAT PREMIER ÉTAGE, dont la SCI FIAT DÉFENSE détenait 43.892 parts, par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Le capital a atteint 150.691.200 euros divisé en 1.004.608 parts de 150 euros, entièrement libérées, à la suite de l’augmentation de capital résultant de la rémunération des apports des sociétés absorbées dans le cadre de l’opération de fusion. Historique A la suite des augmentations de capital successives intervenues entre le 31 décembre 2006 et le 31 octobre 2011, le capital de la SCPI a été porté en une ou plusieurs fois, de 150 691 200 € à 284.668.800 € , par création de 1.897.792 parts nouvelles, représentant une collecte de 255 296 088 € (prime d’émission incluse). Dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires tenues en date du 23 mai 2012, les associés des SCPI SLIVIMO, LION SCPI et SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ont décidé de fusionner par voie d’absorption les SCPI SLIVIMO et LION SCPI par la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE avec effet au 1er janvier 2012. La fusion des 3 SCPI a eu pour objectif de permettre : d’acheter des actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris et en Ile-de-France principalement ; de disperser le risque locatif en augmentant le nombre d’immeubles et le nombre de locataires ; d’améliorer la capacité d’absorption des travaux liés au Grenelle de l’environnement par l’entité fusionnée ; d’obtenir une identification plus claire de la SCPI, par les distributeurs en concentrant l’action commerciale sur un produit uniquement, au lieu de trois similaires avant fusion ; d’augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts. La stratégie du produit fusionné par rapport aux SCPI existantes avant la fusion reste inchangée : se positionner sur des immeubles “prime”, c’est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs en priorité à Paris ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence ; être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité), Au cours de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 mai 2012, les associés de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ont également décidé d’introduire une clause de variabilité du capital dans les statuts de la SCPI. Le 13 juillet 2018, les associés de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et de la SCPI GEMMEO COMMERCE réunis respectivement en assemblée générale extraordinaire ont décidé d’approuver l’ensemble des termes et conditions du traité de fusion conclu le 18 mai 2018 entre la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, en qualité de société absorbante, et la SCPI GEMMEO COMMERCE, en qualité de société absorbée, et ont en conséquence approuvé la fusion appelée à se réaliser d’un point de vue comptable et fiscal avec une date d’effet rétroactive au 1 er janvier 2018. Le [X juillet] 2019, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire a décidé d’augmenter la durée de vie de la SCPI à quatre-vingt-dix-neuf 99 ans, soit jusqu’au 19 décembre 2100, et d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI pour le porte de 1.800.000.000 € à 2.200.000.000 €. RIVOLI AVENIR PATRIMOINE est une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de Commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214- 130 et suivants du Code monétaire et financier, et les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (“RGAMF”) et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : • procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; • acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; • céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; • détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos . conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover en vue de la location . Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir dans la limite , en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), étant précisé qu’une limite distincte de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier , s’applique aux actifs mentionnés au (i), au (ii) et au (iii) : (i) des parts de de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier , dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme , ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; (iii) des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. Politique d’investissement Le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine est essentiellement francilien. Composé la SCPI est composé d’actifs immobiliers situés en France et à l’étranger. Ses actifs de qualité , il bénéficiait bénéficient d’emplacements et de locataires dans des secteurs économiques différents, dont notamment, Lefèvre Pelletier, Natixis divers . Sur la base des actualisations des valeurs d’expertise réalisées par les experts au 31 décembre 2017, le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine la SCPI s’élève à 2 413 179 536,93 euros hors droits et à 2 561 989 309,21 euros droits inclus. Au 1er janvier 2018, le patrimoine de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE après pris prise en compte de la fusion par absorption de la SCPI GEMMEO COMMERCE approuvée le 13 juillet 2018 (avec effet fiscal et comptable au 1er janvier 2018) , s’élève à 2 499 841 082 euros hors droits et à 2 654 148 530 euros droits inclus (valorisation effectuée sur la base des d’ expertises réalisées au 31 décembre 2017). Au 31/12/2018, la valeur totale du patrimoine immobilier s’élève à 2 794 433 062,72€ hors droits et à 2 962 765 854,25€ droits inclus. Le patrimoine détenu au 31 décembre 2018 se répartit comme suit : La stratégie d’investissement de la SCPI privilégie porte sur l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux et , et sur tous types d'actifs immobiliers professionnels (commerces, murs d'hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques et locaux d’activité), situés principalement , résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à titre secondaire à l’étranger. La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d'électricité utilisant l'énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d'énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si s'elle l'estime opportun, à la transformation de l'usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement). Afin d’offrir à la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE des relais de croissance tout en bénéficiant d’ que la SCPI puisse utiliser un effet de levier, la SCPI elle est autorisée à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et de à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. L’Assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. Une résolution en ce sens est soumise tous les ans à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale ordinaire. Ces limites d’endettement tiennent compte de l’endettement des sociétés de personnes visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a par ailleurs autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. CAPITAL • Capital social effectif Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en date du 13 juillet 2018 et de la décision de la Société société de Gestion gestion de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en date du en date du 3 août 2018, le capital social de la SCPI a été porté à 1.366.855.650 euros, par la création de 9.112.371 parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, toutes entièrement libérées, à la suite de la fusion par absorption de la SCPI GEMMEO COMMERCE. Au 31 décembre 2018, le capital social effectif s’élève à 1 427 220 150 euros divisé en 9 514 801 parts de 150 euros chacune. • Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. • Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à 1 800 000 000 deux milliards, deux cent millions (2.200.000.000) d’ euros. Le capital social maximum constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. • Variabilité du capital Le capital effectif de la SCPI représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de chaque année et publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la SCPI ne pourra pas créer de parts nouvelles si : des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts , diminué de la commission de souscription ; des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’ lorsque les demandes de retrait seront exécutées par compensation avec une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de rachat seront effectuées à partir du fonds de remboursement, dans la limite de la dotation effective de celui-ci et selon les modalités et conditions décrites à l’Article 1.2.3 du Chapitre II ci-après. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. en outre être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. 4.RESPONSABILITE DES ASSOCIES Suspension de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel que défini ci-après. Rétablissement de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de deux (2) périodes de compensation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier soit à un prix ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue. Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit (8) périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital avec la fixation d’un nouveau prix de souscription et d’un nouveau prix de retrait et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre de retrait des parts. Il est précisé que lors du rétablissement du marché primaire, l’associé souhaitant vendre ses parts, n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire, pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est ici rappelé que, les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. PRINCIPAUX RISQUES Risque en capital : la SCPI n’offre aucune garantie de protection en capital. L’investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l’être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas réaliser un investissement dans la SCPI s'ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d'une telle perte. Risque lié à la gestion discrétionnaire: le style de gestion appliqué à la SCPI repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des immeubles. Il existe un risque que la SCPI ne soit pas investie, directement ou indirectement, à tout moment sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La performance de la SCPI peut être inférieure à l’objectif de gestion. L’évolution de la valeur de réalisation de la SCPI peut avoir une performance négative. Risques liés à l’endettement : La SCPI peut avoir recours à l'endettement pour le financement de certains de ses investissements, dans les conditions indiquées au 2.3 de l’introduction. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement. L'effet de levier a pour effet d'augmenter la capacité d'investissement de la SCPI mais également les risques de perte, pouvant entraîner une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risques liés au marché immobilier : Les investissements réalisés par la SCPI sont soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d’actifs immobiliers. De très nombreux facteurs (liés de façon générale à l’économie ou plus particulièrement au marché immobilier) peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Dans ce cadre, en cas de baisse du marché, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Ainsi, aucune assurance ne peut donc être donnée quant à la performance des actifs Immobiliers détenus par la SCPI. Les facteurs suivants sont notamment susceptibles d’avoir un impact négatif sur le rendement ainsi que la valeur des actifs, et, par conséquent, sur la situation financière et la performance de la SCPI : les risques associés à la conjoncture économique, politique, financière, internationale, nationale et locale qui pourraient affecter la demande ou la valorisation des actifs immobiliers ; les risques liés à l’acquisition d’immeubles en l’état futur d’achèvement, à la construction, à la réhabilitation, à la rénovation, à la restructuration et à la réalisation de travaux de toute nature portant sur des actifs immobiliers ; les risques liés à l’évolution des loyers fixes et variables ; les risques de vacance des actifs immobiliers liés à l’évolution des marchés immobiliers ; les risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires ; les risques liés à la modification de la réglementation des baux ou des régimes fiscaux locaux ; les risques liés à l'environnement (radioactivité, pollution des sols, amiante, etc.) ; les risques liés à la concentration du portefeuille dans un même secteur locatif ou une même région géographique ; les risques liés à la qualité des prestataires et des sous-traitants ; les risques liés à l’évolution des marchés immobiliers français et étranger : ces marchés peuvent être cycliques et connaître des phases de hausse et de baisse ; les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs immobiliers. Il s’agit de risques techniques pouvant impacter négativement la valeur des actifs immobiliers ; les risques réglementaire et fiscal : l’évolution de la réglementation et de la fiscalité applicable à l’immobilier peut avoir une incidence sur l’évolution des marchés immobiliers. Risque de liquidité : le risque de liquidité correspond à la difficulté que pourrait avoir un épargnant à réaliser ses parts. Il est rappelé que la SCPI ne garantit pas la revente des parts. La revente des parts dépend de l’équilibre entre l’offre et la demande que ce soit dans le cadre de la variabilité du capital ou, en cas de suspension de celle-ci, du marché par confrontation des ordres d’achat et de vente. D’une façon générale, il est rappelé que l’investissement en parts de SCPI doit s’envisager sur une durée longue. La durée de placement recommandée est fixée à au moins 8 ans. Risque lié à l’évolution des sociétés non cotées : Les investissements de la SCPI peuvent être réalisés en partie en titres de participations de sociétés non cotées. En cas de baisse de la valeur de ces participations, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Risque de change : Le risque de change est le risque de baisse des devises d'investissement par rapport à la devise de référence de la SCPI, soit l'Euro. La fluctuation des monnaies par rapport à l'Euro peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur de ces actifs. Le risque de change n’est pas systématiquement couvert pour la part des investissements effectués hors de la Zone Euro. Risque de taux : Malgré une politique de couverture du risque de taux, la SCPI peut demeurer exposée aux fluctuations des taux d'intérêts, à la hausse comme à la baisse ; la dette bancaire pouvant être conclue à taux variable. Ainsi, une hausse des taux d'intérêts, au cas où ce risque ne serait pas intégralement couvert, entraînerait une hausse de coût du service de la dette et réduirait les résultats de la SCPI. Une forte progression du coût de la dette pourrait générer un impact négatif du levier financier et entrainer une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risque de contrepartie : il s’agit du risque de défaillance d’une contrepartie de marché (pour les actifs financiers) ou des locataires, des promoteurs, des administrateurs de biens et leurs garants (pour les actifs immobiliers) conduisant à un défaut de paiement, peut entraîner une baisse de rendement et/ou une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. PROCÉDURE POUR MODIFIER LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Conformément à l’article 422-194 du RG AMF, toute modification de la politique d’investissement doit être précédée d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire. DESCRIPTION DES PRINCIPALES CONSÉQUENCES JURIDIQUES DE L’ENGAGEMENT CONTRACTUEL PRIS À DES FINS D’INVESTISSEMENT, Y COMPRIS DES INFORMATIONS SUR LA COMPÉTENCE JUDICIAIRE, SUR LE DROIT APPLICABLE ET SUR L’EXISTENCE OU NON D’INSTRUMENTS JURIDIQUES PERMETTANT LA RECONNAISSANCE ET L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS SUR LE TERRITOIRE DE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE Tout conflit ou toute contestation relative à la SCPI qui naitrait durant la vie de la SCPI, ou pendant sa liquidation sera régi par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents. Les tribunaux français reconnaissent en règle générale les décisions des tribunaux des autres juridictions (sous réserve cependant (i) de la législation relative à la reconnaissance des décisions de justice mentionnée ci-dessous, (ii) des règles des tribunaux français relatives à la reconnaissance et/ou l’exécution des jugements étrangers et (iii) que ces jugements ne soient pas contraires aux lois d’ordre public en France). Les règles précises sur la reconnaissance et l’exécution des jugements étrangers dépendent des tribunaux dans lesquels ces jugements ont été obtenus. La législation relative à la reconnaissance réciproque des jugements étrangers en France inclut : le Règlement européen du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale pour tous les Etats membres de l’Union Européenne en dehors du Danemark (avec des dispositions équivalentes s’appliquant au Danemark, à l’Islande, à la Norvège et à la Suisse comme signataires des Conventions de Bruxelles et de Lugano) et tout autre accord bilatéral entre la France et un autre Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne ou un Etat non signataire des Conventions de Bruxelles et de Lugano. Pour les autres juridictions (y compris les Etats-Unis), les jugements ne sont pas automatiquement applicables en France et devront être appliquées en France selon la loi française en vigueur. RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS La responsabilité des associés de la SCPI, régie par l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, déroge au principe de l’obligation personnelle et indéfinie au passif social des associés de sociétés civiles. La responsabilité des associés de la SCPI ne peut être mise en cause que si la SCPI a été préalablement et vainement poursuivie. Pour cela, la SCPI doit obligatoirement souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité du fait des immeubles dont elle est propriétaire. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital social qu’il possède. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. L’associé qui cesse de faire partie de la SCPI en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L 231-6 du Code de commerce. Chapitre I. CONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTION DES PARTS COMPOSITION DU DOSSIER DE SOUSCRIPTION Préalablement à la souscription, il est remis aux souscripteurs, conformément Conformément aux dispositions de l’article 422-197 du RGAMF , il est mis à la disposition des souscripteurs sur support durable au sens de l’article 314-5 du RG AMF, préalablement à la souscription , un dossier comprenant : les statuts de la SCPI ; la note d’information en cours de validité visée par l’AMF, et complétée le cas échéant de son actualisation ; le rapport annuel du dernier exercice ; le dernier bulletin trimestriel semestriel d’information en vigueur à la date de souscription ; le bulletin de souscription . Un exemplaire papier des documents susmentionnés est fourni gratuitement aux investisseurs qui en font la demande. La société de gestion de la SCPI met également à la disposition des investisseurs l’ensemble des informations mentionnées au I de l’article 421-34 du RG AMF. Toute souscription de parts est constatée dans le bulletin de souscription daté et signé par le souscripteur ou son mandataire comprenant la mention en toutes lettres du nombre de titres souscrits. Le bulletin de souscription est établi en plusieurs exemplaires dont l’un sera conservé par le souscripteur. LA SOCIÉTÉ DE GESTION DE LA SCPI MET ÉGALEMENT À LA DISPOSITION DES INVESTISSEURS L’ENSEMBLE DES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE 421-34 DU RG AMF. MODALITÉS DE VERSEMENT Les modalités de versement sont déterminées par la société de gestion et indiquées sur le bulletin de souscription Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être intégralement libéré lors de la souscription. PARTS SOCIALES Valeur nominale La valeur nominale de la part de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE est fixée à 150 € . Forme des parts Les parts sont nominatives et les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des transferts. Les parts sont numérotées dans l’ordre chronologique de leur émission. Sur décision de la société de gestion, la souscription de parts pourra être fractionnée. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront également applicables aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée. Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité décimaliser des parts de SCPI, sur décision de la société de gestion, les parts sociales de la SCPI pourront être décimalisées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront applicables aux fractions de parts sociales. Les parts sociales pourront, à la demande des porteurs, être représentées par des certificats de parts valant attestations de propriété, établis au nom des associés. Ces certificats ne sont pas cessibles et doivent être restitués à la SCPI préalablement à toute opération de retrait et à la transcription des cessions sur le registre des transferts. Dénomination commerciale des parts La SCPI pourra comporter des parts avec des dénominations différentes, chaque dénomination étant destinée à refléter les parts commercialisées par un réseau distinct de distribution. Quelle que soit leur dénomination commerciale, les parts sont: libellées en euros, assorties de frais identiques, souscrites au prix de souscription décrit au § 7.2 ci-après. NOMBRE MINIMUM DE PARTS À SOUSCRIRE Les statuts de la SCPI prévoient qu’un minimum de souscription de parts pourra être imposé à tout nouvel associé tel qu’il est précisé dans la note d’information. Le minimum de souscription pour tout nouvel associé est de 5 part(s), étant précisé que cette obligation ne s’applique pas en cas : de succession, donation et plus généralement tout événement donnant lieu à une indivision de parts ; de cession ou de retrait partiel de parts lorsqu’un ordre de vente ou de retrait portant sur la totalité des parts détenues ne peut être exécuté dans son intégralité. La société de gestion se réserve la possibilité de refuser une souscription qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. LIEUX DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT Les souscriptions et les versements seront : *pour les bulletins relatifs aux marchés des parts tous produits, reçus par : AMUNDI IMMOBILIER Marché des parts TSA 46002 26906 VALENCE CEDEX 9 *le reste des courriers (y compris en matière de succession), est à adresser à : AMUNDI IMMOBILIER Gestion des associés TSA 56003 26906 VALENCE CEDEX 9 La souscription est réalisée lors de (i) la réception par la société de gestion du bulletin de souscription dûment complété et signé et (ii) la mise à disposition sur le compte de la SCPI des fonds correspondant au montant de la souscription. Tout bulletin de souscription incomplet sera rejeté. La souscription est cependant subordonnée à l’agrément de la société de gestion dans les conditions prévues à l’Article 8 ci-après. La souscription des parts de la SCPI pourra également être réalisée de manière électronique au sein des agences bancaires proposant cette pratique. Par ailleurs, la société de gestion pourra mettre en place une procédure de souscription par voie dématérialisée sur le site Internet https://www.amundi-immobilier.com. DATE DE JOUISSANCE DES PARTS Les parts souscrites entreront en jouissance, en ce qui concerne les droits financiers attachés aux parts, le premier jour du sixième mois suivant la souscription. Par exemple, une part souscrite en septembre 2018 entrera en jouissance le 1er mars 2019 et donnera droit au souscripteur à la perception, fin avril 2019, d’un dividende égal au prorata (un tiers) de l’acompte de distribution du 1 er trimestre 2019. sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. A partie de leur date d’entrée en jouissance, elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. La date d’entrée en jouissance est fixée par la société de gestion et précisée dans le bulletin de souscription de la SCPI. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION Modalités de calcul du prix de souscription Conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, les dirigeants de la société de gestion arrêtent et mentionnent chaque année dans un état annexe au rapport de gestion les différentes valeurs suivantes de la SCPI : la valeur comptable ; la valeur de réalisation, soit la valeur vénale des immeubles majorée de la valeur nette des autres actifs. La valeur vénale résulte d’une expertise quinquennale des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant et actualisée par lui chaque année. L’expert externe en évaluation est désigné pour cinq ans par l’assemblée générale des associés. La valeur nette des autres actifs qui tient compte des plus-values et moins- values latentes sur actifs financiers est arrêtée sous le contrôle du Commissaire aux comptes ; la valeur de reconstitution, soit la valeur de réalisation ci-dessus, augmentée des frais afférents à une reconstitution du patrimoine de la SCPI (frais d’acquisition des immeubles et commission de souscription) . Conformément à l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution. La valeur de reconstitution est établie lors de chaque exercice. Cette valeur de reconstitution est déterminée sur la base de la valeur de réalisation qui est elle-même fonction des valeurs d’expertises du patrimoine de la SCPI. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieurs à 10 % doit être justifié par la société de gestion et notifié à l’AMF dans des conditions fixées par arrêté du ministre de l’économie. Les valeurs arrêtées au 31/12/2017, qui ont été approuvées par les associés lors de l’assemblée générale du 15 juin 2018 appelée à statue r sur les comptes de l’exercice 2017 , sont les suivantes : valeur nette comptable : 1 806 757 327,42 € , soit 217,06 € par part. valeur de réalisation : 2 064 079 679,48 € , soit 247,97 € par part. valeur de reconstitution : 2 415 607 208,71 € , soit 290,20 € par part. Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. En cours d’exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance prévu à l’article L. 214.70 du Code monétaire et financier , peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la société de gestion . conformément à l’article L. 214-70 du Code monétaire et financier . Afin de refléter au mieux la juste valeur des immeubles composant son patrimoine, la SCPI se réserve la possibilité de procéder , à l’initiative de la société de gestion, à une ou plusieurs actualisations de la valorisation de son patrimoine immobilier au cours de chaque exercice comme le prévoit l’avant dernier alinéa de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier. Prix de souscription d’une part A compter du 1 er mai 2018, le prix de souscription se décompose comme suit : Nominal de la part : 150 € Prime d’émission : 142 € Prix de souscription : 292 € L’écart entre le prix de souscription au 1er mai 2018 et la valeur de reconstitution établie au 31 décembre 2017, ressort à 0,62 %. La janvier 2020, la commission de souscription, incluse dans le prix de souscription, s’ établit à 8,392 % TTC du montant de chaque souscription soit 24,50 euros TTC, prime d’émission incluse. Cette commission comporte : établira à 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC). Elle sera fixée par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Son taux effectif, qui détermine le prix de souscription et le prix de retrait des parts, est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait, dans le bulletin semestriel et dans le rapport annuel de la SCPI, et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel, de tout autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission comporte : les frais de collecte à hauteur de 6 8 % TTI maximum (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 17,52 euros ; les frais de recherche d’investissements, à hauteur de 1,993 2 % HT soit 2,392 2,4 % TTC au taux de TVA en vigueur soit 6,98 euros TTC ; . La commission de souscription est identique quelle que soit la dénomination commerciale des parts. La prime d’émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d’acquisition des immeubles notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; à préserver l’égalité des associés. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital tant     (i) qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement de l’AMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription , diminué de la commission de souscription, ou (ii) que des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droits inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel semestriel d’information. AGRÉMENT Toute souscription de parts sociales de la SCPI par un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la société de gestion. La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte soit d’une notification au souscripteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception par la société de gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la société de gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la société de gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la société de gestion du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la société de gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné. RESTRICTIONS À L’ÉGARD DES “U.S. PERSON” Les parts sociales de la SCPI ne peuvent être offertes ou vendues directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à/au bénéfice d’une “U.S. Person”, telle que définie par la réglementation américaine “Regulation S” adoptée par la Securities and Exchange Commission (“SEC”). Les personnes désirant acquérir ou souscrire des parts sociales de la SCPI auront à certifier par écrit, lors de toute acquisition ou souscription de parts, qu’elles ne sont pas des “U.S. Persons”. Tout porteur de parts de la SCPI doit informer immédiatement la société de gestion de la SCPI s’il devient une “U.S. Person”. La société de gestion de la SCPI peut imposer des restrictions (i) à la détention des parts par une “U.S. Person” et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert des parts à une “U.S. Person”. Ce pouvoir s’étend également à toute personne (i) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale , ou (ii) qui pourrait, de l’avis de la SCPI, faire subir un dommage à la SCPI qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi. L’expression “U.S. Person” s’entend de: (a) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique; (b) toute entité ou société organisée ou enregistrée en vertu de la réglementation américaine ; (c) toute succession (ou “trust”) dont l’exécuteur ou l’administrateur est U.S. Person ; (d) toute fiducie dont l’un des fiduciaires est une “U.S. Person”; (e) toute agence ou succursale d’une entité non-américaine située aux Etats-Unis d’Amérique ; (f) tout compte géré de manière non discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique; (g) tout compte géré de manière discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique ; et (h) toute entité ou société, dès lors qu’elle est (i) organisée ou constituée selon les lois d’un pays autre que les Etats-Unis d’Amérique et (ii) établie par une U.S. Person principalement dans le but d’investir dans des titres non enregistrés sous le régime de l’U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé, à moins qu’elle ne soit organisée ou enregistrée et détenue par des “Investisseurs Accrédités” (tel que ce terme est défini par la “Règle 501(a)” de l’Act de 1933, tel qu’amendé) autres que des personne physiques, des successions ou des trusts. OBLIGATIONS RELATIVES À LA LOI FATCA La société de gestion de la SCPI pourra demander au souscripteur toutes informations ou attestations requises au titre de toute obligation qu’elle pourrait avoir en matière d’identification et de déclaration (i) prévues à l’annexe 1 de l’Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des Etats-Unis d’Amérique en vue d’améliorer le respect des obligations fiscales à l’échelle internationale et de mettre en œuvre la loi relative au respect des obligations fiscales concernant les comptes étrangers (dite “Loi FATCA”) en date du 14 novembre 2013 (l’ “Accord”) et (ii) telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. Le souscripteur devra s’engager à se conformer aux obligations qui lui incombent au titre de l’Accord telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. INFORMATION SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ DE GESTION GARANTIT UN TRAITEMENT ÉQUITABLE DES ACTIONNAIRES La société de gestion s’assurera que chaque associé bénéficie d’un traitement équitable et de droits proportionnels au nombre de parts qu’il possède. Aucun associé ne bénéficie d’un traitement préférentiel qui entraîne un préjudice global important pour les autres associés. Dans la mesure où tous les associés ont les mêmes droits, la société de gestion considère que l’exigence de traitement égalitaire des associés est respectée. Chapitre II. MODALITES DE SORTIE L’Associé qui souhaite se séparer de en tout ou partie de ses parts , dans la mesure où il existe un acquéreur dispose en principe de deux moyens : formuler une demande de retrait en vue d'obtenir le remboursement de ses parts : la demande de retrait sera adressée à la société de gestion, et sera exécutée s'il existe en contrepartie , dispose de deux moyens :la une demande du remboursement de ses parts, à savoir la demande de retrait effectuée auprès de la société de gestion ; et en cas de blocage du marché primaire, il de souscription pour la compenser ; pour les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées, la société de gestion pourra proposer à l’associé d’imputer sa demande de retrait sur le fonds de remboursement selon les modalités et conditions décrites à l’Article 1.2.3 ci-après, Dans l'hypothèse où le mécanisme des retraits ne fonctionnerait plus correctement (cf. Article 1.6 ci-dessous), la variabilité du capital de la SCPI pourra être procédé suspendue et l'associé pourra procéder à la cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI . ; la vente directe de ses parts (cession céder de gré à gré ses parts sans intervention de la société de gestion ) . En aucun cas les mêmes parts d’un associé ne peuvent à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être enregistrées à la vente sur le marché secondaire. Le transfert de l’une à l’autre des options ne peut se faire que sur un ordre express de l’associé au moyen des formulaires correspondant. La SCPI ne garantit ni le remboursement, ni la revente des parts. RETRAIT DES ASSOCIÉS Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’ en contrepartie d’une souscription correspondante . remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Les parts remboursées sont annulées. Retraits compensés Les demandes de retrait doivent être sont par principe compensées par des souscriptions. Les retraits et les souscriptions sont arrêtées et comptabilisés à chaque période de compensation. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait des demandes de souscriptions d’un montant suffisant. Le remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Les parts remboursées sont annulées. Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits compensés. Retraits non compensés et faculté de constitution d’un fonds de remboursement Afin de pouvoir satisfaire des demandes de retrait non compensées, l'assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a décidé de constituer et de donner pouvoir à la société de gestion aux fins de doter un fonds de remboursement. Le montant maximum de dotation du fonds de remboursement est fixé par l’assemblée générale à hauteur d’un pourcentage de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos, ne pouvant excéder la capacité de cession annuelle de la SCPI prévue à l’article R. 214-157 3° b) du Code monétaire et financier. Les sommes allouées au fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d'éléments du patrimoine locatif. L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire ne sera nécessaire, la société de gestion à doter le fonds dans le respect des conditions ci-dessus. La société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire, dès qu’elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine. L’utilisation effective du fonds de remboursement ne pourra toutefois intervenir que si des demandes de retrait n’ont pas été satisfaites pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives. Modalités de retrait Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois , . Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. En cas de retrait partiel, la société de gestion applique, sauf instruction contraire du client, la règle du retrait par ordre historique d’acquisition des parts, c’est-à-dire la méthode “du 1er entré -1er sorti”. Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen des formulaires prévus à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions . Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la société de gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demandes de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande ; ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. Délai de remboursement Dans le cas où il existe une contrepartie, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de deux ( 2 ) mois à compter de la réception de la demande de remboursement au moyen des formulaires prévus à cet effet. En cas de retrait par prélèvement sur le fonds de remboursement, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la réception du bulletin de réponse mentionné à l’Article 1.2.3 ci-dessous. Modalités spécifiques relatives aux retraits sur le fonds de remboursement L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé la création et a donné pouvoir à la société de gestion aux fins de procéder à la dotation du fonds de remboursement dans les conditions mentionnées à l’Article 1.1.2 ci-dessus. Après la dotation effective de ce dernier telle qu’enregistrée dans une situation comptable trimestrielle, et dès lors que la société de gestion estimera nécessaire d’utiliser le fonds de remboursement, la société de gestion adressera, 15 jours après la fin du trimestre (la « Date d’Envoi »), dans l’ordre chronologique des demandes de retrait des associés, un courrier : rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, à sa demande expresse, d’obtenir le remboursement total ou partiel de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, étant précisé que sa demande de remboursement sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 1% du montant total de la capitalisation de la SCPI, sur la base du dernier bulletin d’information semestriel ; l’informant du prix, tel que déterminé ci-après à l’Article 1.4 « prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans une telle situation. L’associé disposera alors d’un délai de trente jours (30) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la société de gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, au prix de retrait indiqué et dans la limite du plafond mentionné ci-dessus. A cette fin, le courrier de la société de gestion sera accompagné d’un bulletin réponse. En cas de réponse positive dans ce délai de trente (30) jours, l’associé sera remboursé. Les demandes seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour du deuxième mois suivant la Date d’Envoi, dans l’ordre chronologique de leur inscription initiale sur le registre des retraits, et dans la limite des capacités de remboursement du fonds. En cas de refus de l’associé notifié à la société de gestion dans ce délai de trente (30) jours, d’imputer le remboursement sur le fonds de remboursement, ou en l’absence de réponse de l’associé, il sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF en attente de souscriptions correspondantes. Tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze (12) mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. Un associé ayant bénéficié du retrait non compensé dans les conditions décrites ci-dessus, ne pourra plus solliciter de remboursement par l’intermédiaire du fonds de remboursement pendant une période de six (6) mois. Tant que figureront des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ou que la société de gestion n’aura pas informé par tout moyen les associés (notamment par l’intermédiaire de son site internet) de sa décision de ne plus recourir à ce fonds, des demandes de retraits non compensés dans les conditions décrites ci-dessus pourront lui être adressées par les associés. Celles-ci seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour ouvré de chaque mois. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée générale ordinaire sur le rapport de la société de gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. Effet du retrait Le remboursement des parts rend effectif le retrait par son inscription sur le registre des associés. Les parts remboursées sont annulées. Les parts faisant l’objet d’un retrait cesseront de porter jouissance , en ce qui concerne les droits financiers qui y sont attachés , à compter du premier jour du mois suivant le retrait sur le registre des associés. Prix de retrait Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué des frais. La valeur de retrait d’une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d’émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC). La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription, l’associé se retirant perçoit, 267,50 € par part, soit : Prix de souscription : 292 € Commission de souscription 7,993 % HT / 8,392 % TTC : 24,50 € Prix de retrait : 267,50 € En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par envoi recommandé électronique dès lors que l’associé a accepté cette modalité d’information, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de qui ne pourra être inférieur à 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Retrait non compensé Dans l’hypothèse où le retrait n'est pas compensé par une souscription, le remboursement, qui pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s'effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la SCPI, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers Publication des retraits Le nombre de retraits est rendu public semestriellement sur le site Internet de la société de gestion HYPERLINK "http://www.amundi-immobilier.com/" www.amundi-immobilier.com www.amundi-immobilier.com Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués sur les bulletins trimestriels semestriels d’information. Blocage des retraits et suspension de la variabilité du capital En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues par les statuts Conformément à l’article 6 (5) des statuts, la société de gestion a la faculté, dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait de parts au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage du capital qu’elles représentent, de suspendre à tout moment le mécanisme des retraits et donc les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés. Dans cette situation, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire selon les modalités décrites à l’Article 2 ci-après. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin semestriel d’information. En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier S’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % des parts de la SCPI n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la société de gestion, conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, pourra décider la suspension de la variabilité du capital de la SCPI. Et en informerait sans délai l’Autorité des Marchés Financiers marchés financiers et convoquerait une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois de cette information. La société de gestion proposerait à l’assemblée générale la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment proposer de suspendre les demandes de retrait. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin trimestriel semestriel d’information. TRANSACTIONS SUR LE VENTE DES PARTS PAR CONFRONTATION DE L’OFFRE ET DE LA DEMANDE : - MARCHÉ SECONDAIRE Conditions de validité de l’ordre d’achat ou de vente sur le marché secondaire : l’inscription sur le registre des ordres Conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la SCPI, dans les conditions fixées par l’Instruction de l’AMF n° 2002-01. Inscription, modification et annulation des ordres d’achat ou de vente Inscription des ordres Tout ordre d’achat ou de vente de parts est adressé à la société de gestion sous la forme d’un ordre d’achat ou de vente selon un formulaire type établi par la société de gestion. Seuls sont recevables les ordres d’achat à prix maximum et les ordres de vente à prix minimum. Les ordres de vente ont une durée de validité d’un an, qui peut être prorogée de douze (12) mois maximum sur demande de l’associé. Les ordres d’achat sont d’une durée de validité de d’un ( 1 ) mois. Celle-ci court à compter de la date d’inscription de l’ordre sur le registre. Lorsque la durée de validité d’un ordre d’achat expire au cours d’une période de confrontation, cet ordre ne participe pas à cette confrontation, il est réputé caduc à la date de clôture de la période précédente. La société de gestion pourra, à titre de couverture subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement de fonds. Le donneur d’ordre peut préciser que son ordre ne donnera lieu à transaction que s’il est satisfait en totalité. En ce cas il fera l’objet d’un remboursement au plus tard dix ( 10 ) jours ouvrés après la date d’échéance de l’ordre dans le cas où celui-ci n’est pas exécuté. La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu’ils satisfont aux conditions d’inscription et les inscrits de manière chronologique sur le registre. Modification ou annulation des ordres Tout donneur d’ordre peut modifier ou annuler son ordre de vente ou d’achat au moyen du formulaire de modification/annulation réservé à cet effet. Pour être prises en compte sur le registre, la modification ou l’annulation des ordres d’achat ou de vente doit comporter toutes les caractéristiques prévues par l’Instruction de l’AMF de mai n° 2002-01 et les mêmes mentions que celles requises pour les ordres d’achat ou de vente. La modification d’un ordre inscrit emporte la perte de son rang d’inscription lorsque le donneur d’ordre : augmente la limite de prix s’il s’agit d’un ordre de vente ou la diminue s’il s’agit d’un ordre d’achat ; augmente la quantité de parts ; modifie le sens de son ordre. La modification ou l’annulation de l’ordre doit parvenir à la société de gestion dans le délai indiqué aux points 2.2.1 et 2.5. Confrontation et fixation du prix d’exécution Le prix d’exécution est le prix obtenu par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre, auquel peut-être échangée la plus grande quantité de parts. Si plusieurs prix peuvent, au même instant, être établis sur la base de ce premier critère, le prix d’exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangées est le plus faible. Dans le cas où ces deux critères n’auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d’exécution est le plus proche du dernier prix d’exécution établi. La société de gestion s’assure préalablement à l’établissement du prix d’exécution qu’il n’existe aucun obstacle à l’exécution des ordres de vente. Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu’il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s’il était exécuté. Le prix d’exécution est un prix hors frais déterminé par la société de gestion le dernier jour du mois ouvré , à 10h, au terme d’une période de confrontation dont la durée est fixée à 1 mois. La société de gestion procède mensuellement, le dernier jour ouvré de chaque mois, à 10h, à l’établissement du prix d’exécution par confrontation des ordres inscrits sur le registre. La modification de cette durée d’une période de confrontation est actuellement fixée à un mois. Cette périodicité peut être motivée par des modifiée par la société de gestion en raison de contraintes de marché, sans que la durée soit supérieure à trois mois et inférieure à un jour. Cette information de la modification de la périodicité sera effectuée par : un courrier à l’attention des anciens donneurs d’ordres, le bulletin trimestriel semestriel , le site internet de la société de gestion : HYPERLINK "http://www.amundi-immobilier.com/" www.amundi-immobilier.com, www.amundi-immobilier.com, six jours au moins avant sa date d’effet Pour participer à toute confrontation, les ordres doivent, pour des raisons pratiques, avoir été reçus par la société de gestion, avant 15 heures l’avant dernier jour du mois de la période de la confrontation, dûment remplis et signés, complétés des documents obligatoires nécessaires pour toute nouvelle entrée en relation. La société de gestion se réserve le droit de refuser tout ordre qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. Dans l’hypothèse où cette date limite de réception s’avérerait être un jour non ouvrable, la date limite de réception serait automatiquement avancée au dernier jour ouvré le plus proche qui précède. L’annulation ou la modification de l’ordre doit parvenir au plus tard à la société de gestion, avant 15 heures l’avant dernier jour du mois de la période de confrontation, en utilisant l’un des modes de transmission des ordres énoncés aux paragraphes 2.2.1 et 2.5. 2.2.2. Publication du prix d’exécution Le prix d’exécution, ainsi que les quantités de parts échangées, seront rendus publics le jour de l’établissement du prix et les associés pourront accéder à ces informations par l’intermédiaire du site Internet de la société de gestion : www.amundi-immobilier.com La société de gestion transmet à toute personne qui en fait la demande, les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix, ces informations sont également disponibles sur le site internet de la société de gestion : www.amundi-immobilier.com. Mode de transmission des ordres Les ordres peuvent être adressés à la société de gestion ou à un intermédiaire agréé par la société de gestion. Le donneur d’ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception. Pour ce faire, la société de gestion met en œuvre une procédure de contrôle de la réception et de la transmission des ordres en relation avec ses intermédiaires. L’ordre est matérialisé : par un formulaire désigné “ordre d’achat ou de vente” ; et adressé par courrier . La société de gestion n’accepte aucun ordre transmis par téléphone, télécopie ou e-mail. L’ordre est réceptionné par un intermédiaire Lorsqu’un ordre d’achat ou de vente est remis par un investisseur ou un associé à un intermédiaire, l’intermédiaire remet un exemplaire de l’ordre au client et en transmet sans délai un autre exemplaire à la société de gestion sans faire préalablement la somme des ordres de même sens et de même limite ni compenser les ordres d’achat et de vente. Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre et à l’intermédiaire un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. L’ordre est réceptionné directement par la société de gestion Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. Couverture des ordres La société de gestion subordonne l’inscription des ordres d’achat qui lui sont transmis directement au versement préalable sur un compte spécifique ouvert au nom de la SCPI du montant total, frais compris, du prix inscrit sur l’ordre. S’agissant des ordres transmis par un intermédiaire, la société de gestion se réserve la possibilité de gérer les modalités de couverture avec ce dernier. Ces modalités de couverture pouvant être communiquées sur simple demande écrite auprès de la société de gestion. Les fonds déposés à titre de couverture sont bloqués, de manière non rémunérée, durant toute la durée d’inscription de l’ordre. Exécution des transactions et transfert de propriété Les ordres sont exécutés dès l’établissement du prix d’exécution et à ce seul prix. Sont exécutés en priorité les ordres d’achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus bas. A limite de prix égale, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d’inscription sur le registre. Les parts vendues portent jouissance jusqu’au dernier jour du mois au cours duquel de la période de confrontation a eu lieu . Les parts acquises prennent jouissance à compter du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la confrontation a eu lieu . Le versement des fonds aux vendeurs intervient dans un délai de 20 jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la cession est intervenue. Les transactions effectuées sur le marché secondaire donnent lieu à inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la SCPI et aux tiers. Clause d’agrément Toute cession de parts sociales à un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la société de gestion. La remise par un donneur d’ordre d’un ordre d’achat à la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. Le cessionnaire doit notifier à la société de gestion sa demande d’agrément par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification au cessionnaire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la SCPI dans le délai de deux mois à compter de la réception de l’ordre ou à compter de la réception de la demande d’agrément selon le cas. La décision de la SCPI n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la SCPI n’agrée pas le cessionnaire, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification de son refus, soit de trouver un autre acquéreur, au minimum pour la même quantité et aux mêmes conditions de prix, soit avec le consentement du donneur ordre qui a inscrit sur le registre un ordre de vente et qui est en droit de céder ses parts, de faire acquérir les parts de ce dernier par la SCPI en vue d’une réduction de capital. Si à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. Blocage du marché secondaire des parts Ordres de vente insatisfaits Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits sur le registre depuis plus de douze (12) mois, représentent au moins 10 % des parts émises par la SCPI, elle en informe, sans délai, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Dans les deux (2) mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. Suspension de l’inscription des ordres sur le registre La société de gestion peut, par décision motivée et sous sa responsabilité, suspendre l’inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l’AMF. La société de gestion assure, par tout moyen approprié, la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. Conformément à l’article 422-211 du RGAMF, lorsque la suspension est motivée par la survenance d’un événement important susceptible, s’il était connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement les donneurs d’ordres ou les intermédiaires. Système multilatéral de négociation (SMN) Dès lors où la législation et la réglementation applicable aux SCPI intégreront la possibilité d’échanger des titres de SCPI par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation, la société de gestion pourra envisager la confrontation des parts de la SCPI sur une plateforme de négociation ayant la qualité de système multilatéral de négociation (SMN). CESSION ET ACQUISITIONS SUR LE MARCHÉ DE GRÉ A GRÉ Les cessions effectuées directement entre associés et acquéreurs sont réputées réalisées sans intervention de la société de gestion. Le prix est librement fixé entre les parties. Deux cas peuvent se présenter : L’acquéreur est déjà associé : La cession est libre, il suffit de la signifier à la société de gestion, par lettre recommandée avec avis de réception . L’acquéreur n’est pas associé : Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit au conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la société de gestion conformément à l’article 11 2) des statuts. La demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société de gestion. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse de la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, les frais d’expertise étant partagés par moitié entre cédant et cessionnaire Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, le délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société de gestion. Si la société de gestion a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du premier alinéa de l’article 2078 1867 du Code civil, à moins que la SCPI ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Un droit d’enregistrement, actuellement de 5 % est exigible sur le prix de la vente et sa justification du paiement au Trésor, doit être remise à la société de gestion. Il n’est pas perçu de commissions par la société de gestion. DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX TRANSACTIONS SUR LE MARCHE SECONDAIRE OU DE GRE A GRE Registre des transferts Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la SCPI et aux tiers. Pièces nécessaires à la SCPI Pour que la cession de parts puisse être effectuée par l’intermédiaire de la société de gestion, la SCPI doit être en possession : d’un ordre de vente, signé par le vendeur (cession par le registre des ordres) ; d’un ordre d’achat, signé par l’acheteur (cession par le registre des ordres). Pour que la cession de parts puisse être effectuée directement la SCPI doit être en possession au surplus : de l’acte de cession dûment enregistré, rempli et signé par le vendeur et l’acquéreur ; du ou des certificats nominatifs détenus par le vendeur le cas échéant. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, il appartient aux distributeurs en charge de la commercialisation des parts de la SCPI de conserver les documents concernant la connaissance du client et de les tenir à disposition de la société de gestion à première demande. Pour que les mutations, autres que les cessions, puissent être effectuées, la SCPI doit être en possession d’un acte authentique ou d’un jugement. Effet des mutations L’objectif de la SCPI (non garanti) est de distribuer des dividendes selon une périodicité définie par la société de gestion. Les associés qui cèdent leurs parts cessent de participer aux distributions des acomptes à partir du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la cession a eu lieu. La jouissance des parts est transférée aux acquéreurs à compter du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la mutation a lieu. Le complément sur dividende, éventuellement décidé par la société de gestion ou par l’assemblée générale, revient intégralement au propriétaire des parts à la date de clôture de l’exercice. LA SOCIÉTÉ DE GESTION NE GARANTIT PAS LA REVENTE DES PARTS. Chapitre III. FRAIS Les taux TTC indiqués dans la note d’information sont calculés au taux de TVA applicable au 1 er janvier de chaque année. La société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l’administration de la SCPI, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices. Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la SCPI. La SCPI règle notamment, directement, les prix d’acquisition des biens, les droits immobiliers et les frais d’actes, les travaux d’aménagement y compris les honoraires d’architecte ou de bureau d’études ainsi que les autres dépenses et, notamment, celles concernant l’enregistrement, les actes notariés, la rémunération des intermédiaires, la rémunération éventuelle des membres du conseil de surveillance, l’information des associés, les honoraires des Commissaires aux comptes et des révisions comptables, les frais d’expertises immobilières, les frais entraînés par les conseils et assemblées, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les impôts, les frais d’entretien des immeubles, travaux de réparations et de modifications, y compris les honoraires d’architecte ou de bureau d’études, consommations d’eau, de gaz et d’électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriétés ou gérants d’immeubles, et toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration pure de la SCPI. FRAIS DE GESTION Pour l’administration de la SCPI et la gestion des biens sociaux, la société de gestion percevra une commission de 10 % maximum de 8% hors taxes ( soit une commission maximum de 9,6 12 % TTC (i ) des produits locatifs hors taxes encaissés , ( en ce compris les recettes locatives et les charges quittancées et encaissées , pour les actifs détenus directement ou indirectement et (ii ) et des autres produits financiers nets. L’assiette des charges quittancées et encaissées mentionnées au paragraphe précédent est plafonnée à 15 % des produits locatifs encaissés et des produits financiers nets. La commission de gestion pourra être calculée en utilisant à plusieurs types et assiettes de commissions : une commission sur les produits locatifs, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, à proportion de ladite participation une commission sur les produits générés par la trésorerie. encaissés, notamment les dividendes reçus des dividendes pour les actifs détenus indirectement, déduction faite des éventuelles charges prélevées directement au niveau des filiales au titre de la gestion de celles-ci, ou de toute autre charge relevant de la mission de la société de gestion, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime, étant précisé que les deux assiettes visées au (i) et (ii) ne pourront se cumuler s’agissant des actifs détenus indirectement. Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’assemblée générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de cette commission sera présenté chaque année au Conseil de Surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel lors de tout autre conseil de surveillance en cas de changement de taux en cours d’année . Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la SCPI. FRAIS DE SOUSCRIPTION DE PARTS Pour les études et recherches effectuées en vue de l’extension du d’augmenter le patrimoine social, immobilier, de la prospection et la collecte des capitaux, la société de gestion perçoit une commission de 7,993 souscription de 10 % hors taxes ( 8,392 10,4 % TTC) maximum du montant, prime d’émission incluse, de chaque souscription quelles que soient les modalités de libération des parts prévues , . Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel de tout autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 6 % TTI, 8 % TTI maximum , à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) , à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte ; à hauteur de 1.993 2 % HT maximum , soumis àTVA à TVA , soit 2,392 2,4 % TTC maximum à la recherche des investissements. FRAIS DE CESSIONS DE PARTS En cas de cession de parts réalisée sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de L. 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra une commission de 5 % hors taxes du prix d’exécution, soit 6 % TTC, calculée sur le montant de la transaction, pour couvrir l’organisation du marché secondaire des parts. Le montant de cette commission est à la charge de l’acquéreur. A cette commission s’ajoutent les droits d’enregistrement de 5 %, qui seront également supportés par l’acquéreur. FRAIS D’ARBITRAGE La société de gestion percevra la commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5 % HT (soit 1,8 % TTC) du prix d’acquisition ou de vente net vendeur une commission d’arbitrage pour la cession d’actifs immobiliers ou de participations, et en cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers et de remploi des actifs immobiliers , détenus directement ou indirectement ce taux étant ramené à , se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20%, soit 1,50% HT (1,80 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20%, soit 1% HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la SCPI ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion, et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la SCPI. Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’assemblée générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. FRAIS DE SUIVI ET DE PILOTAGE DE LA RÉALISATION DES TRAVAUX La société de gestion percevra une commission de suivi et de pilotage de pour la réalisation des travaux , à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles (c’est-à-dire pour la réalisation de travaux d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la SCPI), détenu directement ou indirectement , d’un montant maximum de 3 % HT (soit 3,6 3,60 % TTC) calculée sur le montant des travaux d’agrandissement et de reconstruction effectués , . COMMISSION DE RETRAIT Aux termes de l’article 422-224 du RGAMF, la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la SCPI de 1% maximum HT (soit 1,20 % maximum TTC) du prix de retrait. Le taux effectif applicable devra être de la commission de retrait est fixé chaque année par l’assemblée générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion . La société de gestion a toutefois décidé que cette commission serait nulle (0%). Le taux de cette commission pourrait être modifié par une décision de l’assemblée générale. AUTRES COMMISSIONS L’assemblée générale du [xx] 2019 a approuvé la mise en place des commissions suivantes, conformément à l’article 422-224 du RGAMF : une commission de financement au titre de la mise en place de financements bancaires, au sein de la SCPI ou de ses filiales, d’un montant de 0,2% HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion ; des frais de fund management au titre de la gestion des sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, d’un montant forfaitaire de 10 000 euros HT par an et par participation à due proportion du pourcentage de détention de la SCPI au sein de la participation. Toute autre rémunération ne peut être qu'exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l'assemblée générale ordinaire. 6. INFORMATIONS SUR LES FRAIS Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, que la somme des commissions perçues par la société de gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la société de gestion au titre de ses fonctions au sein de la SCPI , ou au titre des fonctions comprises dans sa mission, ne pourra dépasser les taux fixés ci-avant. Chapitre IV. FONCTIONNEMENT DE LA SCPI RÉGIME DES ASSEMBLÉES GENERALES DES ASSOCIÉS Convocation L’assemblée générale est convoquée par la société de gestion. A défaut, elle peut être également convoquée par : le conseil de surveillance ; un commissaire aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; les liquidateurs. Les associés sont convoqués par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et par lettre ordinaire adressée à chacun d’entre eux, ou par courrier électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la SCPI leur adresse e- mail, et devront informer la SCPI en cas de modification de leur adresse électronique. A condition d’adresser à la SCPI une demande expresse en ce sens, tout associé peut demander à être convoqué par lettre recommandée. Le délai entre la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les associés sont obligatoirement réunis au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire, pour l’approbation des comptes, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Présence et représentation Les assemblées réunissent les porteurs de parts. Toutefois, les associés peuvent se faire représenter. Tout associé peut recevoir des pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à l’assemblée sans autre limite que celles qui résultent des dispositions légales et statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Quorum et scrutin L’assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents et représentés détiennent au moins le quart du capital lorsque l’assemblée est ordinaire et au moins la moitié du capital lorsque l’assemblée est extraordinaire. Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés. Vote par correspondance et par voie électronique Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d ‘un formulaire communiqué par la société de gestion. Les associés ayant accepté cette modalité peuvent également voter par voie électronique. Pour le calcul du quorum il n’est tenu compte que des formulaires et des votes électroniques qui ont été reçus avant la date limite fixée par la société de gestion, date qui ne peut être antérieure de plus trois jours à la date de la réunion de l’assemblée (arrêté du 20 juillet 1994). Information des associés La société de gestion informe les associés, en temps utile, qu’une assemblée générale sera convoquée et sollicite ceux qui souhaiteraient proposer des projets de résolution. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou télécommunication électronique, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation. Toutefois, lorsque le capital est supérieur à 760 000 euros, le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est, selon l’importance dudit capital, réduit ainsi qu’il suit : 4,00 % pour les 760 000 premiers euros, 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 euros, 1,00 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 euros, 0,50 % pour le surplus de capital. Le texte des projets de résolution peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La société de gestion accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LA RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET LES PROVISIONS POUR GROS TRAVAUX Disposition Dispositions concernant la répartition des bénéfices Dispositions générales Le compte de résultat enregistre la totalité des produits et des charges afférents à l’exercice social, sans qu’il soit tenu compte de la date effective de l’encaissement ou du paiement. L’écart entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions constitue le résultat de l’exercice (bénéfice ou perte). Le bénéfice distribuable déterminé par l’assemblée générale est constitué par les résultats ainsi déterminés diminués des pertes antérieures augmentés des reports bénéficiaires , de la prime d’émission et le cas échéant des plus-values de cessions immobilières affectées à cet effet. Acomptes trimestriels La Conformément aux statuts, la société de gestion peut décider de distribuer un acompte trimestriel sur le bénéfice distribuable résultant d’exercices clos ou en cours . ou des acomptes prélevés sur la prime d’émission. Ce versement d’acompte sur dividendes est possible lorsque, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, la SCPI a établi un bilan au cours ou à la fin de l’exercice, certifié par le commissaire aux comptes de la SCPI, faisant apparaître que la SCPI a réalisé, au cours de l’exercice, après constitution des amortissements et des provisions nécessaires, déduction faites, s’il y a lieu, des pertes antérieures et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes. Les dividendes décidés par l’assemblée sont versés aux associés dans un délai maximum de cent vingt jours suivant la date de l’assemblée et sous déduction des acomptes antérieurement payés. Le dividende annuel est attribué à chaque part au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts. Conformément à la réglementation, chaque trimestre et à la fin de l’exercice, le commissaire aux comptes certifie que les comptes de la SCPI font apparaître un résultat égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d’exploitation, des produits financiers et exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d’exploitation, des charges financières et exceptionnelles excepté les plus et moins- values de cessions immobilières qui sont directement comptabilisées en situation nette. Provisions pour gros entretiens La provision pour gros entretien est destinée destinées à faire face aux dépenses de gros entretiens et de grosses réparations qui pourraient être à réaliser pendant la durée de vie de la SCPI. 3. LE PLAN COMPTABLE DES SCPI, DEFINI AU TRAVERS DU REGLEMENT ANC 2016- 03, PREVOIT LA CONSTITUTION D’UNE PROVISION SUR GROS ENTRETIEN. CETTE PROVISION PORTERA SUR LE GROS ENTRETIEN TEL QUE PREVU DANS LE PLAN QUINQUENNAL DE CHAQUE SCPI ET SERA CONSTITUEE EN FONCTION DE L’HORIZON DE REALISATION DE CES DEPENSES (100 % A 1 AN, 80 % A 2 ANS, 60 % A 3 ANS, 40 % A 4 ANS ET 20 % A 5 ANS) CONVENTIONS PARTICULIÈRES Le plan comptable des SCPI, défini au travers du Règlement ANC 2016-03 prévoit la constitution d’une provision sur gros entretien. Cette provision portera sur le gros entretien tel que prévu dans le plan quinquennal de la SCPI et sera constituée en fonction de l’horizon de réalisation de ces dépenses (100% à 1 an, 80 % à 2 ans, 60 % à 3 ans, 40 % à 4 ans, et 20 % à 5 ans). CONVENTIONS PARTICULIÈRES Toute convention intervenant entre la SCPI et ses organes de gestion, de direction ou d’administration ou tout autre personne appartenant à ces organes, doit, sur la base rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, être approuvée par l’assemblée générale des associés de la SCPI. Ces dispositions s’appliquent, en particulier, aux conditions de rémunération de la société de gestion, conformément aux dispositions du chapitre III de la présente note d’information. La société de gestion s’engage à faire expertiser, préalablement à l’achat, tout immeuble dont le vendeur est lié directement ou indirectement avec elle. DÉMARCHAGE ET PUBLICITÉ Le démarchage financier est réglementé par les articles L. 341-1 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que par les textes subséquents. Il ne peut être effectué que par l’intermédiaire des établissements visés à l’article L. 341-3 du Code monétaire et financier. La publicité est soumise aux dispositions de l’article 422-221 du RGAMF qui prévoient que pour procéder au placement des parts dans le public, les SCPI peuvent recourir à tout procédé de publicité à condition que soient indiqués : le numéro du bulletin d’annonces légales dans lequel est parue la notice ; la dénomination sociale de la SCPI ; l’existence de la note d’information en cours de validité, visée par l’AMF (date, visa, lieu où l’on peut se la procurer gratuitement). RÉGIME FISCAL En l’état actuel de la législation , le régime fiscal applicable aux associés de la SCPI est résumé ci- après Les informations qui suivent sont communiquées en fonction des dispositions fiscales françaises actuellement applicables, sous réserve de toutes modifications ultérieures . L’attention des associés est attirée sur le fait que ce régime fiscal est susceptible d’être modifié par le législateur. Les souscripteurs ou acquéreurs de parts de la SCPI sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel. Les SCPI n’entrent pas dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés conformément à l’article 239 septies du Code général des impôts CGI (« CGI ») . Les associés des SCPI, qu’ils soient personnes physiques ou personnes morales, sont personnellement soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l’impôt sur les sociétés (s’il s’agit de personnes morales relevant de cet impôt), sur la part des bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes s’appliquent aux personnes physiques et morales résidentes de France. Fiscalité 1 des personnes physiques résidant en résidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé Chaque associé personne physique est personnellement passible de l’impôt sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. La quote-part de résultat ainsi déterminée est imposable entre les mains de l’associé, que cette quote-part soit ou non effectivement distribuée par la SCPI à l’associé. Corrélativement, si l’associé reçoit des dividendes distribués par la SCPI, ceux-ci ne sont jamais imposables, conformément à la réglementation fiscale. Le revenu foncier imposable est en outre soumis aux prélèvements sociaux en vigueur actuellement au taux global de 17,20 17,2 %. Imposition des loyers dans la catégorie des revenus fonciers La base d’imposition tient compte de l’ensemble des loyers encaissés et des charges immobilières réglées par la SCPI au 31 décembre de chaque année. Le revenu foncier imposable de chaque associé correspond à sa quote-part des loyers et accessoires de loyers encaissés par la SCPI diminués des charges de la propriété (les charges réelles déductibles). Cette quote-part ne correspond pas forcément à ce qui est effectivement versé au détenteur de parts, la SCPI pouvant conserver des loyers au titre de provisions comptables, pour travaux par exemple. Les revenus immobiliers provenant d’Allemagne ou des Pays-Bas seront imposés dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les revenus immobiliers provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt français, ce qui revient, pour les personnes physiques et les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, les revenus de source allemande demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les associés personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, à une exonération de cet impôt. les revenus immobiliers provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, pour les personnes physiques et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, ces revenus demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, d’une exonération de cet impôt. Déficit Foncier Il est rappelé que, pour leur fraction correspondant à des dépenses autres que les intérêts d’emprunts, les déficits fonciers ordinaires peuvent s’imputer sur le revenu global dans la limite annuelle de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros . La partie du déficit excédant cette limite ou résultant des intérêts d’emprunt est imputable sur les revenus fonciers des dix années suivantes (l’associé se reportera à la rubrique ‘’répartition du déficit‘’ de la notice explicative de la déclaration 2044 spéciale communiquée par la DGI). Attention, lorsque l’on procède à des déductions sur le revenu global dans la limite de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros annuels, il est nécessaire de conserver les parts durant trois ( 3 ) ans décomptés à partir de l’année d’imputation du déficit. Micro Foncier Le régime d’imposition simplifié dit “micro-foncier” s’applique de plein droit au détenteur de parts de SCPI lorsque les conditions suivantes sont remplies : (i) le revenu brut foncier total de l’associé ne doit pas excéder quinze mille ( 15 000 ) euros au titre de l’année d’imposition, (ii) l’associé doit être également propriétaire d’au moins un immeuble donné en location nue et (iii) il le contribuable ou l’un des membres de son foyer fiscal ne doit pas détenir un logement ou des parts de société de personnes non transparentes qui ouvrent droit à certains avantages fiscaux : Besson, Robien, Périssol, Borloo neuf ou ancien, Scellier intermédiaire, Robien ZRR, Scellier ZRR , Cosse ou Besson ancien . Les régimes Malraux (nouveau régime de réduction d’impôt) , Duflot-Pinel ou Scellier ne sont pas exclusifs du micro-foncier sauf si l’investissement Scellier est un Scellier intermédiaire ou un Scellier ZRR. En application du régime du micro-foncier, le revenu net imposable est déterminé en appliquant aux revenus fonciers bruts déclaré déclarés par le contribuable un abattement forfaitaire de 30 %. Imposition des produits de trésorerie dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers Les produits issus du placement de la trésorerie disponible sont soumis à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers. Actuellement, la trésorerie disponible est placée en certificats de dépôts négociables. Dans le respect de l’objet social de la SCPI, ces produits représentent une valeur accessoire par rapport aux loyers. Depuis le 1 er janvier 2018, ces revenus Produits financiers : Les produits de placement à revenu fixe perçus par les personnes physiques sont en principe soumis à un au prélèvement forfaitaire unique ( « PFU ou « flat tax ») de 12,8 %, auquel s’ajoute les prélèvements sociaux de 17,2 %, ») qui consiste en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % ( soit une taxation globale au taux de 30 % . Les contribuables y ayant intérêt peuvent toutefois opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, étant précisé que cette avec les prélèvements sociaux ), ou, sur option est globale et concerne du contribuable sur l’ensemble de ses revenus, au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus et plus-values de l’année. Cette option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Dans cette hypothèse, les revenus financiers sont pris en compte dans le revenu net global, et il est possible de déduire les dépenses engagées pour l’acquisition ou la conservation de ces revenus, ainsi que, s’agissant des éventuels dividendes et revenus assimilés, un abattement de 40%. Les revenus financiers sont dans ce cas également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, une fraction de la CSG est par alors déductible. Quoiqu’il en soit, ces revenus financiers donnent lieu, lors de leur versement, à de capitaux mobiliers. Toutefois, avant d’être soumis au PFU ou, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces produits font l’objet d’ un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 % qui est effectué à la source par la société de gestion. Ce PFNL constitue un acompte d’impôt sur le revenu : l’imposition définitive des revenus financiers est liquidée l’année suivante dans le cadre de la déclaration des revenus. Ils sont alors soumis à l’impôt sur le revenu (PFU ou, sur option, . Ce prélèvement est obligatoire mais non libératoire de l’impôt sur le revenu : il s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré et s’il excède l’impôt dû (notamment en cas d’option pour le barème progressif), sous déduction du PFNL prélevé à la source. L l ’excédent éventuel versé au titre du PFNL est restitué. Par exception, il est possible de bénéficier sur demande d’une dispense de PFNL si les contribuables appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant - dernière année est inférieur : à 25 000 € pour les produits de placement à revenu fixe à vingt-cinq mille (25 000) euros pour les contribuables célibataires , divorcés ou veufs (le seuil est de cinquante mille ( 50 000 € pour les dividendes et revenus assimilés), à 50 000 € pour les produits de placement à revenu fixe ) euros pour les contribuables soumis à l’imposition commune (le seuil est de 75 000 € pour les dividendes et revenus assimilés). Pour être prise en compte au titre d’une année, la demande de dispense de PFNL de l’associé doit être adressée à la société de gestion, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle de la perception des revenus, accompagnée une imposition commune peuvent demander à être dispensés de l’application du PFNL. La demande de dispense doit être formulée par les contribuables, sous la forme d’une attestation sur l’honneur précisant que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur aux seuils décrits ci-avant. et adressée à la personne qui assure le paiement des revenus au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des intérêts. Lorsque l’associé n’a pas expressément sollicité cette dispense, la société de gestion applique le prélèvement forfaitaire. Prélèvement à la source des prélèvements sociaux sur les produits financiers La société de gestion a mis en place conformément à la réglementation (article 20 de loi de financement de la sécurité sociale 2007) un prélèvement à la source des prélèvements sociaux additionnels sur les produits financiers. Les prélèvements sociaux additionnels calculés au titre des revenus d’une année N sont précomptés par l’établissement payeur dès leur versement. Les prélèvements sociaux s’effectuent en conséquence à la source. Le taux des prélèvements sociaux actuellement en vigueur est de 17,2 %. Imposition des plus-values sur cessions de parts ou d’immeubles ou de parts de la SCPI dans la catégorie des plus-values immobilières Depuis le 1 er janvier 2004, les plus-values réalisées par les particuliers ne sont plus imposées sur la déclaration du contribuable mais sont déclarées au moment de la vente d’immeuble ou de la cession de parts. Ce régime ne s’applique pas aux associés personnes morales imposés au titre des BIC bénéfices industriels et commerciaux , des bénéfices agricoles, les plus-values réalisées étant taxées dans le cadre de leur déclaration de revenus annuelle. En cas de paiement de l’impôt sur les plus-values, la société de gestion veillera au respect de l’égalité entre les personnes physiques et les personnes morales. Les Imposition des plus-values sur cession d’immeubles Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par la SCPI d’un ou plusieurs immeubles. A la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes. La plus-value imposable est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition de l’immeuble. Le prix d’acquisition est majoré forfaitairement de 7,5 % pour tenir compte des frais d’acquisition (avec possibilité toutefois d’y substituer le montant réel des frais dûment justifiés) et des dépenses de construction, reconstruction, agrandissement et amélioration pour leur montant réel (ou pour un montant forfaitaire égal à 15 % du prix d’acquisition si l’immeuble est cédé plus de cinq ( 5 ) ans après son acquisition). La plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 36,2 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 17,20 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ) au taux de 17,2 %, soit une imposition globale de 36,2 % . En cas de cession d’immeubles ou de parts Pour la détermination du montant imposable au titre de l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année, et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ) ans 1 . Par ailleurs, aucune plus-value n’est imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 ) euros, ce seuil s’appréciant opération par opération. Sauf exception (1) 2 , la moins-value brute réalisée sur les biens ou droits cédés n’est pas compensable avec une plus-value. (1) en cas de vente d’un immeuble acquis par fractions successives constatée par le même acte et en cas de fusion de SCPI Rappel : Dans le respect de l’objet social, les cessions d’immeubles sont des cessions occasionnelles réalisées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, lorsque les immeubles ont été détenus par la SCPI au moins six cinq ans. Les plus-values sur cession de parts de la SCPI immobilières réalisées en Allemagne et aux Pays-Bas seront imposables dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les plus-values immobilières provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt allemand, imputable sur l’impôt français, ce crédit d’impôt ne pouvant toutefois excéder l’impôt français correspondant à ces revenus ; les plus-values immobilières provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux 3 ou d’impôt sur les sociétés. Imposition des plus-values sur cession de parts de la SCPI Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par un associé de parts de la SCPI. A la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes. D’une façon générale, la plus-value, lors de la vente des parts de la SCPI, est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts majoré des frais d’acquisition (pris en compte pour leur montant réel). La plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 36,2 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 17,20 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ) au taux de 17,2 %, soit une imposition globale au taux de 36,2 % . La Pour la détermination du montant imposable au titre de l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ans (les périodes de détention se calculant par période de 12 mois) ) ans 4 . La règle selon laquelle la plus-value n’est pas imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 € ) euros n’est pas applicable en cas de cession de parts de la SCPI. Cas particulier de moins-values En l’état actuel de la législation, aucune imputation de moins-values n’est possible tant sur des plus- values de même nature que sur le revenu global. Par ailleurs, il n’existe aucune possibilité de report des moins-values sur des plus-values de même nature qui seraient réalisées au cours des années suivantes. Surtaxe sur les plus-values d’un montant supérieur à 50 000 € euros Depuis 2013, une taxe spécifique s’applique sur les plus-values immobilières d’un montant supérieur à cinquante mille ( 50 000 € ) euros réalisées par les personnes physiques ou les sociétés et groupements relevant de l’impôt sur le revenu. Le barème applicable est le suivant : Montant de la PV imposable (€) Montant de la taxe (€) Montant de la PV imposable ( € € ) Montant de la taxe ( € € ) De 50 001 à 60 000 2 % PV - (60 000 - PV) × 1 / 20 De 60 001 à 100 000 2 % PV De 100 001 à 110 000 3 % PV - (110 000 - PV) × 1 / 10 De 110 001 à 150 000 3 % PV De 150 001 à 160 000 4 % PV - (160 000 - PV) × 15 / 100 De 160 001 à 200 000 4 % PV De 200 001 à 210 000 5 % PV - (210 000 - PV) × 20 / 100 De 210 001 à 250 000 5 % PV De 250 001 à 260 000 6 % PV - (260 000 - PV) × 25 / 100 Supérieur à 260 000 6 % PV Fiscalité des personnes morales résidentes de France Les revenus Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, ou si les parts de la SCPI sont inscrites à l’actif d’une entreprise industrielle ou commerciale, le revenu imposable est en principe déterminé conformément aux règles applicables aux BIC bénéfices industriels et commerciaux . La quote-part de résultat et de produits financiers calculée par la société de gestion est intégrée dans son résultat fiscal annuel. Sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés de droit commun : Lorsque l’associé est une société de personnes relevant du régime de la translucidité fiscale (article 8 du CGI), l’imposition s’effectue au niveau de chaque associé de la SCPI selon son propre régime fiscal.  Les organismes sans but lucratif bénéficiant d’une exonération ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés sur leur quote-part du résultat de la SCPI (par application de l’article 206-5 du Code Général des Impôts CGI ; en ce sens réponse BEAUGUITTE Beauguitte , n° 18.984 du 1 er juillet 1975 J.O. AN 1/07/1975, p. 5 096 non reprise au Bofip). Les sociétés de personnes appliquant le régime de la translucidité fiscale , l’imposition s’effectuant au niveau de chaque associé de la SCPI selon son régime fiscal propre, en fonction de ses droits dans la SCPI. Les plus-values Les sociétés imposables à l’impôt sur les sociétés relèvent du régime des plus-values professionnelles à court terme pour les BIC-IS et peuvent, le cas échéant, relever du régime du long terme pour les BIC-IR. De manière générale, les plus ou moins-values imposables au nom des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés doivent être comprises dans leur résultat imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Les organismes sans but lucratif sont exonérés de taxation des plus ou moins -values et les imposables au nom des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du CGI sont imposées au niveau de chaque associé , selon son statut fiscal, en application du régime des particuliers ou des plus ou moins-values professionnelles. propre régime fiscal. En principe, les organismes sans but lucratif ne sont pas soumis à une imposition sur les plus-values. Information fiscale des associés La société de gestion détermine le montant du revenu net imposable pour chaque associé et adresse à chacun d’eux un relevé individuel en vue de l’établissement de leur déclaration annuelle d’impôt sur le revenu. MODALITÉS D’INFORMATION Rapport annuel L’ensemble des informations relatives à l’exercice social de la SCPI (rapport de gestion, comptes et annexes de l’exercice, rapport du conseil de surveillance, rapports des commissaires aux comptes) est réuni en un seul document appelé rapport annuel. Le rapport annuel rappelle les caractéristiques essentielles de la société de gestion et la composition du conseil de surveillance et est adressé à chacun des associés en même temps que sa convocation ou mis à la disposition sur le site internet de la société de gestion . Les bulletins trimestriels Bulletin semestriel d’information Dans les 45 jours suivants la fin de chaque trimestre est diffusé du semestre est fourni aux associés sur un support durable au sens de l'article 314-5 du RG AMF ou est mis à disposition sur un site internet un bulletin d’information faisant ressortir les principaux évènements de la vie sociale , trimestre par trimestre, depuis l’ouverture de l’exercice en cours, et ce afin qu’il n’y ait pas de rupture de l’information avec le dernier rapport annuel. survenus au cours du semestre écoulé. La société de gestion diffuse notamment si besoin aux associés au travers du bulletin semestriel d’information toutes les informations requises par l’article 421-34 du RG AMF. Chapitre V. ADMINISTRATION DIRECTION CONTROLE D'INFORMATION LA SCPI Dénomination sociale : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Forme juridique : Société Civile de placement immobilier à capital variable, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code monétaire et Financier, et les articles 422-189 et suivants du RGAMF et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. Lieu de dépôt des statuts : Les statuts sont déposés au siège social de la SCPI. Objet social : La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, conformément au cadre réglementaire : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. Durée de la SCPI : La SCPI est constituée pour une durée de 25 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre. Capital social effectif : Au 1er janvier 2018, le capital social effectif s’élève à 1 427 220 150 euros divisé en 9 514 801 parts de 150 euros chacune. Capital social minimum : Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. Capital social maximum : La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 1 800 000 000 deux milliards deux cent millions (2.200.000.000) d’ euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 2. ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI Rivoli Avenir Patrimoine est la société AMUNDI IMMOBILIER. Dénomination sociale : AMUNDI IMMOBILIER Siège sociale : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS Nationalité : française Forme juridique : société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS PARIS Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008 : 99,99 % AMUNDI Group (devenue AMUNDI) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : •à titre principal :  la gestion d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI) et de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ;  la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers ; •à titre accessoire :  l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ;  toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ;  toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ;  la gestion pour compte de tiers de sociétés civiles immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ;  dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ;  toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Direction Président : M. Fathi JERFEL Directeur Général : M. Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Autres administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS M. Olivier TOUSSAINT 3. CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1 Attributions Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la SCPI. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la SCPI, d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la SCPI, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale, de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la SCPI devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la SCPI sur rapport motivé de la société de gestion. La société de gestion communiquera chaque année la stratégie d’investissement dont les ventes en l’état futur d’achèvement ainsi que la politique d’endettement envisagées au conseil de surveillance Enfin, la société de gestion informera, le cas échéant, le conseil de surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées ; les opérations de cession en cours et réalisées ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 3.2 Composition Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI. Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la SCPI Dans l’hypothèse où un membre du conseil de surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office. Les membres du conseil de surveillance de la SCPI ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine (sans distinction de la société de gestion qui les gère). Aux termes de l'opération de fusion intervenue entre la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et la SCPI GEMMEO COMMERCE, l'assemblée générale de la SCPI a procédé à la désignation d'un collège de trois censeurs (personnes physiques ou personnes morales) tous issus du Conseil de surveillance de la SCPI GEMMEO COMMERCE. 3.3 Nomination – – Révocation – – Durée des fonctions Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI pour une durée de trois ans. Le conseil de surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du Conseil de Surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté. Pour permettre aux associés de la SCPI de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l’assemblée générale ordinaire de la SCPI appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance. L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information bulletin semestriel d’information suivant la date de la clôture de l’exercice. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion leur propose de voter par mandat impératif sur les résolutions les désignant. Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance à l’assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles deux fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur troisième mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de trois mandats successifs. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI. La composition du conseil de surveillance est actuellement la suivante : M. M. Jean-Jacques DAYRIES Chef d’entreprise    M. Pierre LE BOULERE Directeur Général Délégué d’établissement financier M. M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES Retraité Mme Maelle BRIENS Professeur d’université INSTITUT DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE Représenté par M.Vincent MARZIN M. M. Bernard DEVOS Retraité, ancien Expert-Comptable    M. Dominique DUTHOIT Médecin Radiologue SCI DE L’ASNEE, représentée par M. Henri TIESSEN    M. Jean-Philippe RICHON Chirurgien-dentiste SPIRICA, représentée par M. COLLIGNON    M. Jacques VERNON Retraité STE VULLIERME et Cie, représentée par M. Simon-Pierre VULLIERME L’élection des Président et Vice-président aura lieu lors de la prochaine réunion du conseil de surveillance suivant leur nomination. ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI Rivoli Avenir Patrimoine est la société AMUNDI IMMOBILIER. Dénomination sociale : AMUNDI IMMOBILIER Siège sociale : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS Nationalité : française Forme juridique : société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS PARIS Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008 : 99,99 % AMUNDI Group (devenue AMUNDI) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : à titre principal : la gestion d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI) et de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ; la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers ; à titre accessoire : l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ; toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ; toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ; la gestion pour compte de tiers de sociétés civiles immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ; dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ; toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Président : M. Dominique CARREL-BILLIARD Directeur Général : M. Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS M. Olivier TOUSSAINT M. Fathi JERFEL Dans le cadre spécifique de la fusion-absorption de la SCPI GEMMEO, 3 censeurs sont nommés pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. La composition du Collège de censeur est la suivante : Menhir AEDIFICIUM représenté par LUCIEN TULLIO HERVE HIARD Alain MAZUE, et Conformément aux stipulations du IV de l’article 317-2 du RGAMF, afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l'occasion de la gestion des fonds qu’elle gère, Amundi Immobilier dispose de fonds propres supplémentaires d'un montant d’environ 1,4M€ suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle. DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. Les missions confiées au dépositaire en tant que dépositaire sont, notamment : la conservation ou la tenue de position et le contrôle de l’inventaire des actifs autres qu’immobiliers de la SCPI ; le contrôle de la régularité des décisions de la SCPI et de la société de gestion ; et le contrôle de l’inventaire des actifs immobiliers de la SCPI et des créances d’exploitation. 4. COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2014 a nommé pour six exercices : Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT dont le siège est 63 rue de Villiers à 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire ; M. M. Jean-Christophe GEORGHIOU, demeurant 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Les Commissaires aux comptes certiﬁent que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine à l’expiration de cette période. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vériﬁer les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vériﬁent également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la société de gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux associés sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels de la SCPI. Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés. À cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vériﬁcations et contrôles qu’ils estimeraient nécessaires. 5. EXPERT EXTERNE EN ÉVALUATION L’assemblée générale du 11 juin 2014 a reconduit le mandat de la société Jones Lang LaSalle Expertises (anciennement KING STURGE EXPERTISE), expert externe en évaluation, pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. 6.DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. Ce mandat définit la mission de l'expert externe en évaluation et détermine les termes de sa rémunération. L'expert externe en évaluation s'est engagé vis-à-vis de l'AMF sur les conditions d'exercice de sa mission et sur la nature de ses prestations. INFORMATION Responsable de l’information : Mme. Aïcha MECHITOUA (Tel. 01.76.33.00.38) Personne assumant la responsabilité de la présente note d’information :    M. Jean-Marc COLY, Directeur Général de AMUNDI IMMOBILIER Jean-Marc COLY AMUNDI IMMOBILIER Visa de l’Autorité des Marchés Financiers Par application des articles L. 411-1, L. 411-2 L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la présente note d’information le visa SCPI n°17-12 en date du 5 mai 2017 et du 29 septembre 2014. Cette note d’information a été établie par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs Annexe 2 : Modifications de la note d’information de la SCPI –sous condition suspensive de la promulgation de la loi PACTE adoptée le 11 avril 2019 NOTE D’INFORMATION Mise à disposition du public AVERTISSEMENT Lorsque vous investissez dans une SCPI, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants : il s’agit d’un placement à long terme, il est donc recommandé de conserver vos parts pendant une durée correspondant à un minimum de 8 ans ; cet investissement présente un risque de perte en capital ; la rentabilité d’un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction : des éventuels dividendes qui vous seront versés. Le versement des dividendes n’est pas garanti et peut évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction du niveau des loyers et des conditions d’occupation des immeubles ; du montant du capital que vous percevrez, soit lors de la vente de vos parts, soit lors de la liquidation de la SCPI. Ce dernier montant n’est pas garanti et dépendra du prix de cession du patrimoine immobilier détenu par la SCPI et de la situation du marché de l’immobilier d’entreprise lors de la cession sur la durée de placement ; de la durée du placement. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SCPI a été autorisée par l’assemblée générale à recourir à l’endettement dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. INFORMATION SUR LES MODALITÉS DE SORTIE DU PRODUIT Deux possibilités de sortie, telles qu’énoncées au “Chapitre II – – Modalités de sortie” , sont par principe offertes aux associés dès lors où il existe un acquéreur en contrepartie : 1) le retrait des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée à la société de gestion. n. Le remboursement des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée auprès de la société de gestion , sur la base d’un prix de retrait déterminé par cette dernière et qui peut intervenir : en contrepartie d’une souscription correspondante , à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ou en l’absence de souscription permettant de compenser la demande de retrait, par prélèvement sur le fonds de remboursement, tel que décrit au à l’article 1.2.3 du Chapitre II ci-dessous, à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription ni inférieur à la valeur de réalisation diminuée de 10 % sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. •Un même Chaque associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Si la Toute nouvelle demande de retrait de l’associé n’a pu être ne pourra être traitée que lorsque la précédente aura été totalement satisfaite en totalité ou partiellement à l’issue d’un blocage du marché primaire, il pourra être procédé à la vente des parts de l’associé sur le marché secondaire, avec intervention de la société de gestion, en procédant à leur cession par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. ou annulée. •Le passage du marché primaire au marché secondaire s’effectuera ainsi qu’il suit : la société de gestion, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, dès lors qu’elle constate que dans un délai de douze mois les demandes de retrait non satisfaites représentent au moins 10% des parts de la SCP pourra décider la suspension de la variabilité du capital de la SCPI. •Elle en informera l’AMF sans délai et convoquera, dans un délai de deux mois à compter de cette information, une assemblée générale extraordinaire afin de lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 2) la La vente des parts de gré à gré, directement entre les associés et sans intervention de la société de gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire. En cas de suspension de la variabilité du capital, et donc du mécanisme des retraits, en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier ou d’une décision de la société de gestion conformément aux conditions prévues dans les statuts, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. Tout nouvel ordre de vente ne pourra être traité que lorsque le précédent aura été totalement satisfait ou annulé. INTRODUCTION 1.PREAMBULE PRÉAMBULE Renseignements sur les fondateurs RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (la “SCPI”) avait été créée , le 20 décembre 2001, pour une durée de 25 ans, le 20 décembre 2001 sous forme de société civile immobilière au capital de 15.000 € divisé en 100 parts de 150 € chacune, détenues intégralement par CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER. Une assemblée générale extraordinaire, réunie le 13 décembre 2002, a autorisé la fusion absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de vingt autres sociétés civiles immobilières puis l’adoption, par cette dernière, du statut de société civile de placement immobilier. Les membres fondateurs de cette SCPI sont : – la société CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER, société anonyme au capital de 230 000 € dont le siège social était sis 164 rue de Rivoli à Paris 1er, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 682 006 135 RCS PARIS, propriétaire de 100 parts de 150 euros de nominal, absorbée en date du 31 mai 2005 par CRÉDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE dont le siège social est 91/93 boulevard Pasteur à Paris 15e immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 315 429 837 RCS PARIS, devenue depuis le 1er janvier 2010 la Société AMUNDI IMMOBILIER ; – la société civile immobilière FIAT DÉFENSE, société civile au capital de 109.800 € dont le siège social était sis 164 rue de Rivoli à Paris 1er, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 443 336 516 RCS PARIS, propriétaire de 16.372 parts de 150 euros de nominal. Ces parts proviennent de la fusion absorption de la SCI TOUR FIAT PREMIER ÉTAGE, dont la SCI FIAT DÉFENSE détenait 43.892 parts, par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Le capital a atteint 150.691.200 euros divisé en 1.004.608 parts de 150 euros, entièrement libérées, à la suite de l’augmentation de capital résultant de la rémunération des apports des sociétés absorbées dans le cadre de l’opération de fusion. Historique A la suite des augmentations de capital successives intervenues entre le 31 décembre 2006 et le 31 octobre 2011, le capital de la SCPI a été porté en une ou plusieurs fois, de 150 691 200 € à 284.668.800 € , par création de 1.897.792 parts nouvelles, représentant une collecte de 255 296 088 € (prime d’émission incluse). Dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires tenues en date du 23 mai 2012, les associés des SCPI SLIVIMO, LION SCPI et SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ont décidé de fusionner par voie d’absorption les SCPI SLIVIMO et LION SCPI par la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE avec effet au 1er janvier 2012. La fusion des 3 SCPI a eu pour objectif de permettre : d’acheter des actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris et en Ile-de-France principalement ; de disperser le risque locatif en augmentant le nombre d’immeubles et le nombre de locataires ; d’améliorer la capacité d’absorption des travaux liés au Grenelle de l’environnement par l’entité fusionnée ; d’obtenir une identification plus claire de la SCPI, par les distributeurs en concentrant l’action commerciale sur un produit uniquement, au lieu de trois similaires avant fusion ; d’augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts. La stratégie du produit fusionné par rapport aux SCPI existantes avant la fusion reste inchangée : se positionner sur des immeubles “prime”, c’est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs en priorité à Paris ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence ; être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité), Au cours de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 mai 2012, les associés de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ont également décidé d’introduire une clause de variabilité du capital dans les statuts de la SCPI. Le 13 juillet 2018, les associés de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et de la SCPI GEMMEO COMMERCE réunis respectivement en assemblée générale extraordinaire ont décidé d’approuver l’ensemble des termes et conditions du traité de fusion conclu le 18 mai 2018 entre la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, en qualité de société absorbante, et la SCPI GEMMEO COMMERCE, en qualité de société absorbée, et ont en conséquence approuvé la fusion appelée à se réaliser d’un point de vue comptable et fiscal avec une date d’effet rétroactive au 1 er janvier 2018. Le [X juillet] 2019, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire a décidé d’augmenter la durée de vie de la SCPI à quatre-vingt-dix-neuf 99 ans, soit jusqu’au 19 décembre 2100, et d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI pour le porte de 1.800.000.000 € à 2.200.000.000 €. RIVOLI AVENIR PATRIMOINE est une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de Commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214- 130 et suivants du Code monétaire et financier, et les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (“RGAMF”) et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : • procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; • acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; • céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; • détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos . conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover en vue de la location . Les parts ou actions de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et 2 bis du I de l’article L. L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir dans la limite , en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), étant précisé qu’une limite distincte de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier , s’applique aux actifs mentionnés au (i), au (ii) et au (iii) : (i) des parts de ou actions de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et 2 bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier , dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme , ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; (iii) des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. Politique d’investissement Le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine est essentiellement francilien. Composé la SCPI est composé d’actifs immobiliers situés en France et à l’étranger. Ses actifs de qualité , il bénéficiait bénéficient d’emplacements et de locataires dans des secteurs économiques différents, dont notamment, Lefèvre Pelletier, Natixis divers . Sur la base des actualisations des valeurs d’expertise réalisées par les experts au 31 décembre 2017, le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine la SCPI s’élève à 2 413 179 536,93 euros hors droits et à 2 561 989 309,21 euros droits inclus. Au 1er janvier 2018, le patrimoine de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE après prisprise en compte de la fusion par absorption de la SCPI GEMMEO COMMERCE approuvée le 13 juillet 2018 (avec effet fiscal et comptable au 1er janvier 2018), s’élève à 2 499 841 082 euros hors droits et à 2 654 148 530 euros droits inclus (valorisation effectuée sur la base des d’expertises réalisées au 31 décembre 2017). Au 31/12/2018, la valeur totale du patrimoine immobilier s’élève à 2 794 433 062,72€ hors droits et à 2 962 765 854,25€ droits inclus. Le patrimoine détenu au 31 décembre 2018 se répartit comme suit : La stratégie d’investissement de la SCPI privilégie porte sur l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux et , et sur tous types d'actifs immobiliers professionnels (commerces, murs d'hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques et locaux d’activité), situés principalement , résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à titre secondaire à l’étranger. La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d'électricité utilisant l'énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d'énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si s'elle l'estime opportun, à la transformation de l'usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement). Afin d’offrir à la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE des relais de croissance tout en bénéficiant d’ que la SCPI puisse utiliser un effet de levier, la SCPI elle est autorisée à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et de à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. L’Assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° et 2° bis du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. Une résolution en ce sens est soumise tous les ans à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale ordinaire. Ces limites d’endettement tiennent compte de l’endettement des sociétés de personnes visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a par ailleurs autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. CAPITAL • Capital social effectif Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en date du 13 juillet 2018 et de la décision de la Société société de Gestion gestion de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en date du en date du 3 août 2018, le capital social de la SCPI a été porté à 1.366.855.650 euros, par la création de 9.112.371 parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, toutes entièrement libérées, à la suite de la fusion par absorption de la SCPI GEMMEO COMMERCE. Au 31 décembre 2018, le capital social effectif s’élève à 1 427 220150 euros divisé en 9 514 801 parts de 150 euros chacune. • Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. • Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à 1 800 000 000 deux milliards, deux cent millions (2.200.000.000) d’ euros. Le capital social maximum constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. • Variabilité du capital Le capital effectif de la SCPI représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de chaque année et publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la SCPI ne pourra pas créer de parts nouvelles si : des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts , diminué de la commission de souscription ; des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’ lorsque les demandes de retrait seront exécutées par compensation avec une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de rachat seront effectuées à partir du fonds de remboursement, dans la limite de la dotation effective de celui-ci et selon les modalités et conditions décrites à l’Article 1.2.3 du Chapitre II ci-après. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. en outre être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. 4.RESPONSABILITE DES ASSOCIES Suspension de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel que défini ci-après. Rétablissement de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de deux (2) périodes de compensation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier soit à un prix ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue. Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit (8) périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital avec la fixation d’un nouveau prix de souscription et d’un nouveau prix de retrait et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre de retrait des parts. Il est précisé que lors du rétablissement du marché primaire, l’associé souhaitant vendre ses parts, n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire, pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est ici rappelé que, les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. PRINCIPAUX RISQUES Risque en capital : la SCPI n’offre aucune garantie de protection en capital. L’investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l’être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas réaliser un investissement dans la SCPI s'ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d'une telle perte. Risque lié à la gestion discrétionnaire: le style de gestion appliqué à la SCPI repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des immeubles. Il existe un risque que la SCPI ne soit pas investie, directement ou indirectement, à tout moment sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La performance de la SCPI peut être inférieure à l’objectif de gestion. L’évolution de la valeur de réalisation de la SCPI peut avoir une performance négative. Risques liés à l’endettement : La SCPI peut avoir recours à l'endettement pour le financement de certains de ses investissements, dans les conditions indiquées au 2.3 de l’introduction. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement. L'effet de levier a pour effet d'augmenter la capacité d'investissement de la SCPI mais également les risques de perte, pouvant entraîner une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risques liés au marché immobilier : Les investissements réalisés par la SCPI sont soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d’actifs immobiliers. De très nombreux facteurs (liés de façon générale à l’économie ou plus particulièrement au marché immobilier) peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Dans ce cadre, en cas de baisse du marché, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Ainsi, aucune assurance ne peut donc être donnée quant à la performance des actifs Immobiliers détenus par la SCPI. Les facteurs suivants sont notamment susceptibles d’avoir un impact négatif sur le rendement ainsi que la valeur des actifs, et, par conséquent, sur la situation financière et la performance de la SCPI : les risques associés à la conjoncture économique, politique, financière, internationale, nationale et locale qui pourraient affecter la demande ou la valorisation des actifs immobiliers ; les risques liés à l’acquisition d’immeubles en l’état futur d’achèvement, à la construction, à la réhabilitation, à la rénovation, à la restructuration et à la réalisation de travaux de toute nature portant sur des actifs immobiliers ; les risques liés à l’évolution des loyers fixes et variables ; les risques de vacance des actifs immobiliers liés à l’évolution des marchés immobiliers ; les risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires ; les risques liés à la modification de la réglementation des baux ou des régimes fiscaux locaux ; les risques liés à l'environnement (radioactivité, pollution des sols, amiante, etc.) ; les risques liés à la concentration du portefeuille dans un même secteur locatif ou une même région géographique ; les risques liés à la qualité des prestataires et des sous-traitants ; les risques liés à l’évolution des marchés immobiliers français et étranger : ces marchés peuvent être cycliques et connaître des phases de hausse et de baisse ; les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs immobiliers. Il s’agit de risques techniques pouvant impacter négativement la valeur des actifs immobiliers ; les risques réglementaire et fiscal : l’évolution de la réglementation et de la fiscalité applicable à l’immobilier peut avoir une incidence sur l’évolution des marchés immobiliers. Risque de liquidité : le risque de liquidité correspond à la difficulté que pourrait avoir un épargnant à réaliser ses parts. Il est rappelé que la SCPI ne garantit pas la revente des parts. La revente des parts dépend de l’équilibre entre l’offre et la demande que ce soit dans le cadre de la variabilité du capital ou, en cas de suspension de celle-ci, du marché par confrontation des ordres d’achat et de vente. D’une façon générale, il est rappelé que l’investissement en parts de SCPI doit s’envisager sur une durée longue. La durée de placement recommandée est fixée à au moins 8 ans. Risque lié à l’évolution des sociétés non cotées : Les investissements de la SCPI peuvent être réalisés en partie en titres de participations de sociétés non cotées. En cas de baisse de la valeur de ces participations, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Risque de change : Le risque de change est le risque de baisse des devises d'investissement par rapport à la devise de référence de la SCPI, soit l'Euro. La fluctuation des monnaies par rapport à l'Euro peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur de ces actifs. Le risque de change n’est pas systématiquement couvert pour la part des investissements effectués hors de la Zone Euro. Risque de taux : Malgré une politique de couverture du risque de taux, la SCPI peut demeurer exposée aux fluctuations des taux d'intérêts, à la hausse comme à la baisse ; la dette bancaire pouvant être conclue à taux variable. Ainsi, une hausse des taux d'intérêts, au cas où ce risque ne serait pas intégralement couvert, entraînerait une hausse de coût du service de la dette et réduirait les résultats de la SCPI. Une forte progression du coût de la dette pourrait générer un impact négatif du levier financier et entrainer une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risque de contrepartie : il s’agit du risque de défaillance d’une contrepartie de marché (pour les actifs financiers) ou des locataires, des promoteurs, des administrateurs de biens et leurs garants (pour les actifs immobiliers) conduisant à un défaut de paiement, peut entraîner une baisse de rendement et/ou une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. PROCÉDURE POUR MODIFIER LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Conformément à l’article 422-194 du RG AMF, toute modification de la politique d’investissement doit être précédée d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire. DESCRIPTION DES PRINCIPALES CONSÉQUENCES JURIDIQUES DE L’ENGAGEMENT CONTRACTUEL PRIS À DES FINS D’INVESTISSEMENT, Y COMPRIS DES INFORMATIONS SUR LA COMPÉTENCE JUDICIAIRE, SUR LE DROIT APPLICABLE ET SUR L’EXISTENCE OU NON D’INSTRUMENTS JURIDIQUES PERMETTANT LA RECONNAISSANCE ET L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS SUR LE TERRITOIRE DE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE Tout conflit ou toute contestation relative à la SCPI qui naitrait durant la vie de la SCPI, ou pendant sa liquidation sera régi par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents. Les tribunaux français reconnaissent en règle générale les décisions des tribunaux des autres juridictions (sous réserve cependant (i) de la législation relative à la reconnaissance des décisions de justice mentionnée ci-dessous, (ii) des règles des tribunaux français relatives à la reconnaissance et/ou l’exécution des jugements étrangers et (iii) que ces jugements ne soient pas contraires aux lois d’ordre public en France). Les règles précises sur la reconnaissance et l’exécution des jugements étrangers dépendent des tribunaux dans lesquels ces jugements ont été obtenus. La législation relative à la reconnaissance réciproque des jugements étrangers en France inclut : le Règlement européen du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale pour tous les Etats membres de l’Union Européenne en dehors du Danemark (avec des dispositions équivalentes s’appliquant au Danemark, à l’Islande, à la Norvège et à la Suisse comme signataires des Conventions de Bruxelles et de Lugano) et tout autre accord bilatéral entre la France et un autre Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne ou un Etat non signataire des Conventions de Bruxelles et de Lugano. Pour les autres juridictions (y compris les Etats-Unis), les jugements ne sont pas automatiquement applicables en France et devront être appliquées en France selon la loi française en vigueur. RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS La responsabilité des associés de la SCPI, régie par l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, déroge au principe de l’obligation personnelle et indéfinie au passif social des associés de sociétés civiles. La responsabilité des associés de la SCPI ne peut être mise en cause que si la SCPI a été préalablement et vainement poursuivie. Pour cela, la SCPI doit obligatoirement souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité du fait des immeubles dont elle est propriétaire. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital social qu’il possède. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. L’associé qui cesse de faire partie de la SCPI en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L 231-6 du Code de commerce. Chapitre I. CONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTION DES PARTS COMPOSITION DU DOSSIER DE SOUSCRIPTION Préalablement à la souscription, il est remis aux souscripteurs, conformément Conformément aux dispositions de l’article 422-197 du RGAMF , il est mis à la disposition des souscripteurs sur support durable au sens de l’article 314-5 du RG AMF, préalablement à la souscription , un dossier comprenant : les statuts de la SCPI ; la note d’information en cours de validité visée par l’AMF, et complétée le cas échéant de son actualisation ; le rapport annuel du dernier exercice ; le dernier bulletin trimestriel semestriel d’information en vigueur à la date de souscription ; le bulletin de souscription . Un exemplaire papier des documents susmentionnés est fourni gratuitement aux investisseurs qui en font la demande. La société de gestion de la SCPI met également à la disposition des investisseurs l’ensemble des informations mentionnées au I de l’article 421-34 du RG AMF. Toute souscription de parts est constatée dans le bulletin de souscription daté et signé par le souscripteur ou son mandataire comprenant la mention en toutes lettres du nombre de titres souscrits. Le bulletin de souscription est établi en plusieurs exemplaires dont l’un sera conservé par le souscripteur. LA SOCIÉTÉ DE GESTION DE LA SCPI MET ÉGALEMENT À LA DISPOSITION DES INVESTISSEURS L’ENSEMBLE DES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE 421-34 DU RG AMF. MODALITÉS DE VERSEMENT Les modalités de versement sont déterminées par la société de gestion et indiquées sur le bulletin de souscription Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être intégralement libéré lors de la souscription. PARTS SOCIALE Valeur nominale La valeur nominale de la part de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE est fixée à 150 € . Forme des parts Les parts sont nominatives et les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des transferts. Les parts sont numérotées dans l’ordre chronologique de leur émission. Sur décision de la société de gestion, la souscription de parts pourra être fractionnée. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront également applicables aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée. Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité décimaliser des parts de SCPI, sur décision de la société de gestion, les parts sociales de la SCPI pourront être décimalisées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront applicables aux fractions de parts sociales. Les parts sociales pourront, à la demande des porteurs, être représentées par des certificats de parts valant attestations de propriété, établis au nom des associés. Ces certificats ne sont pas cessibles et doivent être restitués à la SCPI préalablement à toute opération de retrait et à la transcription des cessions sur le registre des transferts. Dénomination commerciale des parts La SCPI pourra comporter des parts avec des dénominations différentes, chaque dénomination étant destinée à refléter les parts commercialisées par un réseau distinct de distribution. Quelle que soit leur dénomination commerciale, les parts sont: libellées en euros, assorties de frais identiques, souscrites au prix de souscription décrit au § 7.2 ci-après. NOMBRE MINIMUM DE PARTS À SOUSCRIRE Les statuts de la SCPI prévoient qu’un minimum de souscription de parts pourra être imposé à tout nouvel associé tel qu’il est précisé dans la note d’information. Le minimum de souscription pour tout nouvel associé est de 5 part(s), étant précisé que cette obligation ne s’applique pas en cas : de succession, donation et plus généralement tout événement donnant lieu à une indivision de parts ; de cession ou de retrait partiel de parts lorsqu’un ordre de vente ou de retrait portant sur la totalité des parts détenues ne peut être exécuté dans son intégralité. La société de gestion se réserve la possibilité de refuser une souscription qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. LIEUX DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT Les souscriptions et les versements seront : *pour les bulletins relatifs aux marchés des parts tous produits, reçus par : AMUNDI IMMOBILIER Marché des parts TSA 46002 26906 VALENCE CEDEX 9 *le reste des courriers (y compris en matière de succession), est à adresser à : AMUNDI IMMOBILIER Gestion des associés TSA 56003 26906 VALENCE CEDEX 9 La souscription est réalisée lors de (i) la réception par la société de gestion du bulletin de souscription dûment complété et signé et (ii) la mise à disposition sur le compte de la SCPI des fonds correspondant au montant de la souscription. Tout bulletin de souscription incomplet sera rejeté. La souscription est cependant subordonnée à l’agrément de la société de gestion dans les conditions prévues à l’Article 8 ci-après. La souscription des parts de la SCPI pourra également être réalisée de manière électronique au sein des agences bancaires proposant cette pratique. Par ailleurs, la société de gestion pourra mettre en place une procédure de souscription par voie dématérialisée sur le site Internet https://www.amundi-immobilier.com. DATE DE JOUISSANCE DES PARTS Les parts souscrites entreront en jouissance, en ce qui concerne les droits financiers attachés aux parts, le premier jour du sixième mois suivant la souscription.Par exemple, une part souscrite en septembre 2018 entrera en jouissance le 1er mars 2019 et donnera droit au souscripteur à la perception, fin avril 2019, d’un dividende égal au prorata (un tiers) de l’acompte de distribution du 1 er trimestre 2019. sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. A partie de leur date d’entrée en jouissance, elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. La date d’entrée en jouissance est fixée par la société de gestion et précisée dans le bulletin de souscription de la SCPI. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION Modalités de calcul du prix de souscription Conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, les dirigeants de la société de gestion arrêtent et mentionnent chaque année dans un état annexe au rapport de gestion les différentes valeurs suivantes de la SCPI : la valeur comptable ; la valeur de réalisation, soit la valeur vénale des immeubles majorée de la valeur nette des autres actifs. La valeur vénale résulte d’une expertise quinquennale des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant et actualisée par lui chaque année. L’expert externe en évaluation est désigné pour cinq ans par l’assemblée générale des associés. La valeur nette des autres actifs qui tient compte des plus-values et moins- values latentes sur actifs financiers est arrêtée sous le contrôle du Commissaire aux comptes ; la valeur de reconstitution, soit la valeur de réalisation ci-dessus, augmentée des frais afférents à une reconstitution du patrimoine de la SCPI (frais d’acquisition des immeubles et commission de souscription) . Conformément à l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution. La valeur de reconstitution est établie lors de chaque exercice. Cette valeur de reconstitution est déterminée sur la base de la valeur de réalisation qui est elle-même fonction des valeurs d’expertises du patrimoine de la SCPI. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieurs à 10 % doit être justifié par la société de gestion et notifié à l’AMF dans des conditions fixées par arrêté du ministre de l’économie. Les valeurs arrêtées au 31/12/2017, qui ont été approuvées par les associés lors de l’assemblée générale du 15 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 , sont les suivantes : valeur nette comptable : 1 806 757 327,42 € , soit 217,06 € par part. valeur de réalisation : 2 064 079 679,48 € , soit 247,97 € par part. valeur de reconstitution : 2 415 607 208,71 € , soit 290,20 € par part. Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. En cours d’exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance prévu à l’article L. 214.70 du Code monétaire et financier , peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la société de gestion . conformément à l’article L. 214-70 du Code monétaire et financier . Afin de refléter au mieux la juste valeur des immeubles composant son patrimoine, la SCPI se réserve la possibilité de procéder , à l’initiative de la société de gestion, à une ou plusieurs actualisations de la valorisation de son patrimoine immobilier au cours de chaque exercice comme le prévoit l’avant dernier alinéa de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier. Prix de souscription d’une part A compter du 1 er mai 2018, le prix de souscription se décompose comme suit : Nominal de la part : 150 € Prime d’émission : 142 € Prix de souscription : 292 € L’écart entre le prix de souscription au 1er mai 2018 et la valeur de reconstitution établie au 31 décembre 2017, ressort à 0,62 %.La janvier 2020, la commission de souscription, incluse dans le prix de souscription, s’ établit à 8,392 % TTC du montant de chaque souscription soit 24,50 euros TTC, prime d’émission incluse. Cette commission comporte : établira à 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC). Elle sera fixée par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Son taux effectif, qui détermine le prix de souscription et le prix de retrait des parts, est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait, dans le bulletin semestriel et dans le rapport annuel de la SCPI, et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel, de tout autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission comporte : les frais de collecte à hauteur de 6 8 % TTI maximum (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 17,52 euros ; les frais de recherche d’investissements, à hauteur de 1,993 2 % HT soit 2,392 2,4 % TTC au taux de TVA en vigueur soit 6,98 euros TTC ; . La commission de souscription est identique quelle que soit la dénomination commerciale des parts. La prime d’émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d’acquisition des immeubles notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; à préserver l’égalité des associés. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital tant     (i) qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement de l’AMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription , diminué de la commission de souscription, ou (ii) que des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droits inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel semestriel d’information. AGRÉMENT Toute souscription de parts sociales de la SCPI par un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la société de gestion. La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte soit d’une notification au souscripteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception par la société de gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la société de gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la société de gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la société de gestion du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la société de gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné. RESTRICTIONS À L’ÉGARD DES “U.S. PERSON” Les parts sociales de la SCPI ne peuvent être offertes ou vendues directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à/au bénéfice d’une “U.S. Person”, telle que définie par la réglementation américaine “Regulation S” adoptée par la Securities and Exchange Commission (“SEC”). Les personnes désirant acquérir ou souscrire des parts sociales de la SCPI auront à certifier par écrit, lors de toute acquisition ou souscription de parts, qu’elles ne sont pas des “U.S. Persons”. Tout porteur de parts de la SCPI doit informer immédiatement la société de gestion de la SCPI s’il devient une “U.S. Person”. La société de gestion de la SCPI peut imposer des restrictions (i) à la détention des parts par une “U.S. Person” et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert des parts à une “U.S. Person”. Ce pouvoir s’étend également à toute personne (i) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale , ou (ii) qui pourrait, de l’avis de la SCPI, faire subir un dommage à la SCPI qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi. L’expression “U.S. Person” s’entend de: (a) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique; (b) toute entité ou société organisée ou enregistrée en vertu de la réglementation américaine ; (c) toute succession (ou “trust”) dont l’exécuteur ou l’administrateur est U.S. Person ; (d) toute fiducie dont l’un des fiduciaires est une “U.S. Person”; (e) toute agence ou succursale d’une entité non-américaine située aux Etats-Unis d’Amérique ; (f) tout compte géré de manière non discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique; (g) tout compte géré de manière discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique ; et (h) toute entité ou société, dès lors qu’elle est (i) organisée ou constituée selon les lois d’un pays autre que les Etats-Unis d’Amérique et (ii) établie par une U.S. Person principalement dans le but d’investir dans des titres non enregistrés sous le régime de l’U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé, à moins qu’elle ne soit organisée ou enregistrée et détenue par des “Investisseurs Accrédités” (tel que ce terme est défini par la “Règle 501(a)” de l’Act de 1933, tel qu’amendé) autres que des personne physiques, des successions ou des trusts. OBLIGATIONS RELATIVES À LA LOI FATCA La société de gestion de la SCPI pourra demander au souscripteur toutes informations ou attestations requises au titre de toute obligation qu’elle pourrait avoir en matière d’identification et de déclaration (i) prévues à l’annexe 1 de l’Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des Etats-Unis d’Amérique en vue d’améliorer le respect des obligations fiscales à l’échelle internationale et de mettre en œuvre la loi relative au respect des obligations fiscales concernant les comptes étrangers (dite “Loi FATCA”) en date du 14 novembre 2013 (l’ “Accord”) et (ii) telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. Le souscripteur devra s’engager à se conformer aux obligations qui lui incombent au titre de l’Accord telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. INFORMATION SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ DE GESTION GARANTIT UN TRAITEMENT ÉQUITABLE DES ACTIONNAIRES La société de gestion s’assurera que chaque associé bénéficie d’un traitement équitable et de droits proportionnels au nombre de parts qu’il possède. Aucun associé ne bénéficie d’un traitement préférentiel qui entraîne un préjudice global important pour les autres associés. Dans la mesure où tous les associés ont les mêmes droits, la société de gestion considère que l’exigence de traitement égalitaire des associés est respectée. Chapitre II. MODALITES DE SORTIE L’Associé qui souhaite se séparer de en tout ou partie de ses parts , dans la mesure où il existe un acquéreur dispose en principe de deux moyens : formuler une demande de retrait en vue d'obtenir le remboursement de ses parts : la demande de retrait sera adressée à la société de gestion, et sera exécutée s'il existe en contrepartie , dispose de deux moyens :la une demande du remboursement de ses parts, à savoir la demande de retrait effectuée auprès de la société de gestion ; et en cas de blocage du marché primaire,il de souscription pour la compenser ; pour les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées, la société de gestion pourra proposer à l’associé d’imputer sa demande de retrait sur le fonds de remboursement selon les modalités et conditions décrites à l’Article 1.2.3 ci-après, Dans l'hypothèse où le mécanisme des retraits ne fonctionnerait plus correctement (cf. Article 1.6 ci-dessous), la variabilité du capital de la SCPI pourra être procédé suspendue et l'associé pourra procéder à la cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI . ; la vente directe de ses parts (cession céder de gré à gré ses parts sans intervention de la société de gestion ) . En aucun cas les mêmes parts d’un associé ne peuvent à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être enregistrées à la vente sur le marché secondaire. Le transfert de l’une à l’autre des options ne peut se faire que sur un ordre express de l’associé au moyen des formulaires correspondant. La SCPI ne garantit ni le remboursement, ni la revente des parts. RETRAIT DES ASSOCIÉS Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’ en contrepartie d’une souscription correspondante . remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Les parts remboursées sont annulées. Retraits compensés Les demandes de retrait doivent être sont par principe compensées par des souscriptions. Les retraits et les souscriptions sont arrêtées et comptabilisés à chaque période de compensation. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait des demandes de souscriptions d’un montant suffisant. Le remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Les parts remboursées sont annulées. Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits compensés. Retraits non compensés et faculté de constitution d’un fonds de remboursement Afin de pouvoir satisfaire des demandes de retrait non compensées, l'assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a décidé de constituer et de donner pouvoir à la société de gestion aux fins de doter un fonds de remboursement. Le montant maximum de dotation du fonds de remboursement est fixé par l’assemblée générale à hauteur d’un pourcentage de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos, ne pouvant excéder la capacité de cession annuelle de la SCPI prévue à l’article R. 214-157 3° b) du Code monétaire et financier. Les sommes allouées au fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d'éléments du patrimoine locatif. L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire ne sera nécessaire, la société de gestion à doter le fonds dans le respect des conditions ci-dessus. La société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire, dès qu’elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine. L’utilisation effective du fonds de remboursement ne pourra toutefois intervenir que si des demandes de retrait n’ont pas été satisfaites pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives. Modalités de retrait Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois , . Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. En cas de retrait partiel, la société de gestion applique, sauf instruction contraire du client, la règle du retrait par ordre historique d’acquisition des parts, c’est-à-dire la méthode “du 1er entré -1er sorti”. Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen des formulaires prévus à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions . Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la société de gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demandes de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande ; ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. Délai de remboursement Dans le cas où il existe une contrepartie, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de deux ( 2 ) mois à compter de la réception de la demande de remboursement au moyen des formulaires prévus à cet effet. En cas de retrait par prélèvement sur le fonds de remboursement, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la réception du bulletin de réponse mentionné à l’Article 1.2.3 ci-dessous. Modalités spécifiques relatives aux retraits sur le fonds de remboursement L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé la création et a donné pouvoir à la société de gestion aux fins de procéder à la dotation du fonds de remboursement dans les conditions mentionnées à l’Article 1.1.2 ci-dessus. Après la dotation effective de ce dernier telle qu’enregistrée dans une situation comptable trimestrielle, et dès lors que la société de gestion estimera nécessaire d’utiliser le fonds de remboursement, la société de gestion adressera, 15 jours après la fin du trimestre (la « Date d’Envoi »), dans l’ordre chronologique des demandes de retrait des associés, un courrier : rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, à sa demande expresse, d’obtenir le remboursement total ou partiel de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, étant précisé que sa demande de remboursement sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 1% du montant total de la capitalisation de la SCPI, sur la base du dernier bulletin d’information semestriel ; l’informant du prix, tel que déterminé ci-après à l’Article 1.4 « prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans une telle situation. L’associé disposera alors d’un délai de trente jours (30) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la société de gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, au prix de retrait indiqué et dans la limite du plafond mentionné ci-dessus. A cette fin, le courrier de la société de gestion sera accompagné d’un bulletin réponse. En cas de réponse positive dans ce délai de trente (30) jours, l’associé sera remboursé. Les demandes seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour du deuxième mois suivant la Date d’Envoi, dans l’ordre chronologique de leur inscription initiale sur le registre des retraits, et dans la limite des capacités de remboursement du fonds. En cas de refus de l’associé notifié à la société de gestion dans ce délai de trente (30) jours, d’imputer le remboursement sur le fonds de remboursement, ou en l’absence de réponse de l’associé, il sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF en attente de souscriptions correspondantes. Tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze (12) mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. Un associé ayant bénéficié du retrait non compensé dans les conditions décrites ci-dessus, ne pourra plus solliciter de remboursement par l’intermédiaire du fonds de remboursement pendant une période de six (6) mois. Tant que figureront des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ou que la société de gestion n’aura pas informé par tout moyen les associés (notamment par l’intermédiaire de son site internet) de sa décision de ne plus recourir à ce fonds, des demandes de retraits non compensés dans les conditions décrites ci-dessus pourront lui être adressées par les associés. Celles-ci seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour ouvré de chaque mois. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée générale ordinaire sur le rapport de la société de gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. Effet du retrait Le remboursement des parts rend effectif le retrait par son inscription sur le registre des associés. Les parts remboursées sont annulées. Les parts faisant l’objet d’un retrait cesseront de porter jouissance , en ce qui concerne les droits financiers qui y sont attachés , à compter du premier jour du mois suivant le retrait sur le registre des associés. Prix de retrait Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué des frais. La valeur de retrait d’une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d’émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC). La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription, l’associé se retirant perçoit, 267,50 € par part, soit : Prix de souscription : 292 € Commission de souscription 7,993 % HT / 8,392 % TTC : 24,50 € Prix de retrait : 267,50 € En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par envoi recommandé électronique dès lors que l’associé a accepté cette modalité d’information, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de qui ne pourra être inférieur à 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Retrait non compensé Dans l’hypothèse où le retrait n'est pas compensé par une souscription, le remboursement, qui pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s'effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la SCPI, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers Publication des retraits Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site Internet de la société de gestion www.amundi-immobilier.com www.amundi-immobilier.com Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués sur les bulletins trimestriels semestriels d’information. Blocage des retraits et suspension de la variabilité du capital En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues par les statuts Conformément à l’article 6 (5) des statuts, la société de gestion a la faculté, dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait de parts au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage du capital qu’elles représentent, de suspendre à tout moment le mécanisme des retraits et donc les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés. Dans cette situation, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire selon les modalités décrites à l’Article 2 ci-après. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin semestriel d’information. En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier S’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % des parts de la SCPI n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la société de gestion, conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, pourra décider la suspension de la variabilité du capital de la SCPI. Et en informerait sans délai l’Autorité des MarchésFinanciers marchés financiers et convoquerait une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois de cette information. La société de gestion proposerait à l’assemblée générale la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment proposer de suspendre les demandes de retrait. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin trimestriel semestriel d’information. TRANSACTIONS SUR LE VENTE DES PARTS PAR CONFRONTATION DE L’OFFRE ET DE LA DEMANDE : - MARCHÉ SECONDAIRE Conditions de validité de l’ordre d’achat ou de vente sur le marché secondaire : l’inscription sur le registre des ordres Conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la SCPI, dans les conditions fixées par l’Instruction de l’AMF n° 2002-01. Inscription, modification et annulation des ordres d’achat ou de vente Inscription des ordres Tout ordre d’achat ou de vente de parts est adressé à la société de gestion sous la forme d’un ordre d’achat ou de vente selon un formulaire type établi par la société de gestion. Seuls sont recevables les ordres d’achat à prix maximum et les ordres de vente à prix minimum. Les ordres de vente ont une durée de validité d’un an, qui peut être prorogée de douze (12) mois maximum sur demande de l’associé. Les ordres d’achat sont d’une durée de validité de d’un ( 1 ) mois. Celle-ci court à compter de la date d’inscription de l’ordre sur le registre. Lorsque la durée de validité d’un ordre d’achat expire au cours d’une période de confrontation, cet ordre ne participe pas à cette confrontation, il est réputé caduc à la date de clôture de la période précédente. La société de gestion pourra, à titre de couverture subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement de fonds. Le donneur d’ordre peut préciser que son ordre ne donnera lieu à transaction que s’il est satisfait en totalité. En ce cas il fera l’objet d’un remboursement au plus tard dix ( 10 ) jours ouvrés après la date d’échéance de l’ordre dans le cas où celui-ci n’est pas exécuté. La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu’ils satisfont aux conditions d’inscription et les inscrits de manière chronologique sur le registre. Modification ou annulation des ordres Tout donneur d’ordre peut modifier ou annuler son ordre de vente ou d’achat au moyen du formulaire de modification/annulation réservé à cet effet. Pour être prises en compte sur le registre, la modification ou l’annulation des ordres d’achat ou de vente doit comporter toutes les caractéristiques prévues par l’Instruction de l’AMF de mai n° 2002-01 et les mêmes mentions que celles requises pour les ordres d’achat ou de vente. La modification d’un ordre inscrit emporte la perte de son rang d’inscription lorsque le donneur d’ordre : augmente la limite de prix s’il s’agit d’un ordre de vente ou la diminue s’il s’agit d’un ordre d’achat ; augmente la quantité de parts ; modifie le sens de son ordre. La modification ou l’annulation de l’ordre doit parvenir à la société de gestion dans le délai indiqué aux points 2.2.1 et 2.5. Confrontation et fixation du prix d’exécution Le prix d’exécution est le prix obtenu par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre, auquel peut-être échangée la plus grande quantité de parts. Si plusieurs prix peuvent, au même instant, être établis sur la base de ce premier critère, le prix d’exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangées est le plus faible. Dans le cas où ces deux critères n’auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d’exécution est le plus proche du dernier prix d’exécution établi. La société de gestion s’assure préalablement à l’établissement du prix d’exécution qu’il n’existe aucun obstacle à l’exécution des ordres de vente. Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu’il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s’il était exécuté. Le prix d’exécution est un prix hors frais déterminé par la société de gestion le dernier jour du mois ouvré , à 10h, au terme d’une période de confrontation dont la durée est fixée à 1 mois.La société de gestion procède mensuellement, le dernier jour ouvré de chaque mois, à 10h, à l’établissement du prix d’exécution par confrontation des ordres inscrits sur le registre. La modification de cette durée d’une période de confrontation est actuellement fixée à un mois. Cette périodicité peut être motivée par des modifiée par la société de gestion en raison de contraintes de marché, sans que la durée soit supérieure à trois mois et inférieure à un jour. Cette information de la modification de la périodicité sera effectuée par : un courrier à l’attention des anciens donneurs d’ordres, le bulletin trimestriel semestriel , le site internet de la société de gestion : www.amundi-immobilier.com, www.amundi-immobilier.com, six jours au moins avant sa date d’effet Pour participer à toute confrontation, les ordres doivent, pour des raisons pratiques, avoir été reçus par la société de gestion, avant 15 heures l’avant dernier jour du mois de la période de la confrontation, dûment remplis et signés, complétés des documents obligatoires nécessaires pour toute nouvelle entrée en relation. La société de gestion se réserve le droit de refuser tout ordre qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. Dans l’hypothèse où cette date limite de réception s’avérerait être un jour non ouvrable, la date limite de réception serait automatiquement avancée au dernier jour ouvré le plus proche qui précède. L’annulation ou la modification de l’ordre doit parvenir au plus tard à la société de gestion, avant 15 heures l’avant dernier jour du mois de la période de confrontation, en utilisant l’un des modes de transmission des ordres énoncés aux paragraphes 2.2.1 et 2.5. 2.2.2. Publication du prix d’exécution Le prix d’exécution, ainsi que les quantités de parts échangées, seront rendus publics le jour de l’établissement du prix et les associés pourront accéder à ces informations par l’intermédiaire du site Internet de la société de gestion : www.amundi-immobilier.com La société de gestion transmet à toute personne qui en fait la demande, les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix, ces informations sont également disponibles sur le site internet de la société de gestion : www.amundi-immobilier.com. Mode de transmission des ordres Les ordres peuvent être adressés à la société de gestion ou à un intermédiaire agréé par la société de gestion. Le donneur d’ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception. Pour ce faire, la société de gestion met en œuvre une procédure de contrôle de la réception et de la transmission des ordres en relation avec ses intermédiaires. L’ordre est matérialisé : par un formulaire désigné “ordre d’achat ou de vente” ; et adressé par courrier . La société de gestion n’accepte aucun ordre transmis par téléphone, télécopie ou e-mail. L’ordre est réceptionné par un intermédiaire Lorsqu’un ordre d’achat ou de vente est remis par un investisseur ou un associé à un intermédiaire, l’intermédiaire remet un exemplaire de l’ordre au client et en transmet sans délai un autre exemplaire à la société de gestion sans faire préalablement la somme des ordres de même sens et de même limite ni compenser les ordres d’achat et de vente. Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre et à l’intermédiaire un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. L’ordre est réceptionné directement par la société de gestion Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. Couverture des ordres La société de gestion subordonne l’inscription des ordres d’achat qui lui sont transmis directement au versement préalable sur un compte spécifique ouvert au nom de la SCPI du montant total, frais compris, du prix inscrit sur l’ordre. S’agissant des ordres transmis par un intermédiaire, la société de gestion se réserve la possibilité de gérer les modalités de couverture avec ce dernier. Ces modalités de couverture pouvant être communiquées sur simple demande écrite auprès de la société de gestion. Les fonds déposés à titre de couverture sont bloqués, de manière non rémunérée, durant toute la durée d’inscription de l’ordre. Exécution des transactions et transfert de propriété Les ordres sont exécutés dès l’établissement du prix d’exécution et à ce seul prix. Sont exécutés en priorité les ordres d’achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus bas. A limite de prix égale, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d’inscription sur le registre. Les parts vendues portent jouissance jusqu’au dernier jour du mois au cours duquel de la période de confrontation a eu lieu . Les parts acquises prennent jouissance à compter du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la confrontation a eu lieu . Le versement des fonds aux vendeurs intervient dans un délai de 20 jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la cession est intervenue. Les transactions effectuées sur le marché secondaire donnent lieu à inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la SCPI et aux tiers. Clause d’agrément Toute cession de parts sociales à un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la société de gestion. La remise par un donneur d’ordre d’un ordre d’achat à la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. Le cessionnaire doit notifier à la société de gestion sa demande d’agrément par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification au cessionnaire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la SCPI dans le délai de deux mois à compter de la réception de l’ordre ou à compter de la réception de la demande d’agrément selon le cas. La décision de la SCPI n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la SCPI n’agrée pas le cessionnaire, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification de son refus, soit de trouver un autre acquéreur, au minimum pour la même quantité et aux mêmes conditions de prix, soit avec le consentement du donneur ordre qui a inscrit sur le registre un ordre de vente et qui est en droit de céder ses parts, de faire acquérir les parts de ce dernier par la SCPI en vue d’une réduction de capital. Si à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. Blocage du marché secondaire des parts Ordres de vente insatisfaits Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits sur le registre depuis plus de douze (12) mois, représentent au moins 10 % des parts émises par la SCPI, elle en informe, sans délai, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Dans les deux (2) mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. Suspension de l’inscription des ordres sur le registre La société de gestion peut, par décision motivée et sous sa responsabilité, suspendre l’inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l’AMF. La société de gestion assure, par tout moyen approprié, la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. Conformément à l’article 422-211 du RGAMF, lorsque la suspension est motivée par la survenance d’un événement important susceptible, s’il était connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement les donneurs d’ordres ou les intermédiaires. Système multilatéral de négociation (SMN) Dès lors où la législation et la réglementation applicable aux SCPI intégreront la possibilité d’échanger des titres de SCPI par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation, la société de gestion pourra envisager la confrontation des parts de la SCPI sur une plateforme de négociation ayant la qualité de système multilatéral de négociation (SMN). CESSION ET ACQUISITIONS SUR LE MARCHÉ DE GRÉ A GRÉ Les cessions effectuées directement entre associés et acquéreurs sont réputées réalisées sans intervention de la société de gestion. Le prix est librement fixé entre les parties. Deux cas peuvent se présenter : L’acquéreur est déjà associé : La cession est libre, il suffit de la signifier à la société de gestion, par lettre recommandée avec avis de réception . L’acquéreur n’est pas associé : Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit au conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la société de gestion conformément à l’article 11 2) des statuts. La demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société de gestion. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse de la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, les frais d’expertise étant partagés par moitié entre cédant et cessionnaire Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, le délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société de gestion. Si la société de gestion a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du premier alinéa de l’article 2078 1867 du Code civil, à moins que la SCPI ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Un droit d’enregistrement, actuellement de 5 % est exigible sur le prix de la vente et sa justification du paiement au Trésor, doit être remise à la société de gestion. Il n’est pas perçu de commissions par la société de gestion. DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX TRANSACTIONS SUR LE MARCHE SECONDAIRE OU DE GRE A GRE Registre des transferts Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la SCPI et aux tiers. Pièces nécessaires à la SCPI Pour que la cession de parts puisse être effectuée par l’intermédiaire de la société de gestion, la SCPI doit être en possession : d’un ordre de vente, signé par le vendeur (cession par le registre des ordres) ; d’un ordre d’achat, signé par l’acheteur (cession par le registre des ordres). Pour que la cession de parts puisse être effectuée directement la SCPI doit être en possession au surplus : de l’acte de cession dûment enregistré, rempli et signé par le vendeur et l’acquéreur ; du ou des certificats nominatifs détenus par le vendeur le cas échéant. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, il appartient aux distributeurs en charge de la commercialisation des parts de la SCPI de conserver les documents concernant la connaissance du client et de les tenir à disposition de la société de gestion à première demande. Pour que les mutations, autres que les cessions, puissent être effectuées, la SCPI doit être en possession d’un acte authentique ou d’un jugement. Effet des mutations L’objectif de la SCPI (non garanti) est de distribuer des dividendes selon une périodicité définie par la société de gestion. Les associés qui cèdent leurs parts cessent de participer aux distributions des acomptes à partir du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la cession a eu lieu. La jouissance des parts est transférée aux acquéreurs à compter du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la mutation a lieu. Le complément sur dividende, éventuellement décidé par la société de gestion ou par l’assemblée générale, revient intégralement au propriétaire des parts à la date de clôture de l’exercice. LA SOCIÉTÉ DE GESTION NE GARANTIT PAS LA REVENTE DES PARTS. Chapitre III. FRAIS Les taux TTC indiqués dans la note d’information sont calculés au taux de TVA applicable au 1 er janvier de chaque année. La société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l’administration de la SCPI, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices. Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la SCPI. La SCPI règle notamment, directement, les prix d’acquisition des biens, les droits immobiliers et les frais d’actes, les travaux d’aménagement y compris les honoraires d’architecte ou de bureau d’études ainsi que les autres dépenses et, notamment, celles concernant l’enregistrement, les actes notariés, la rémunération des intermédiaires, la rémunération éventuelle des membres du conseil de surveillance, l’information des associés, les honoraires des Commissaires aux comptes et des révisions comptables, les frais d’expertises immobilières, les frais entraînés par les conseils et assemblées, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les impôts, les frais d’entretien des immeubles, travaux de réparations et de modifications, y compris les honoraires d’architecte ou de bureau d’études, consommations d’eau, de gaz et d’électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriétés ou gérants d’immeubles, et toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration pure de la SCPI. FRAIS DE GESTION Pour l’administration de la SCPI et la gestion des biens sociaux, la société de gestion percevra une commission de 10 % maximum de 8% hors taxes ( soit une commission maximum de 9,6 12 % TTC (i ) des produits locatifs hors taxes encaissés , ( en ce compris les recettes locatives et les charges quittancées et encaissées , pour les actifs détenus directement ou indirectement et (ii ) et des autres produits financiers nets.L’assiette des charges quittancées et encaissées mentionnées au paragraphe précédent est plafonnée à 15 % des produits locatifs encaissés et des produits financiers nets.La commission de gestion pourra être calculée en utilisant à plusieurs types et assiettes de commissions : une commission sur les produits locatifs, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, à proportion de ladite participation une commission sur les produits générés par la trésorerie. encaissés, notamment les dividendes reçus des dividendes pour les actifs détenus indirectement, déduction faite des éventuelles charges prélevées directement au niveau des filiales au titre de la gestion de celles-ci, ou de toute autre charge relevant de la mission de la société de gestion, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime, étant précisé que les deux assiettes visées au (i) et (ii) ne pourront se cumuler s’agissant des actifs détenus indirectement. Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’assemblée générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de cette commission sera présenté chaque année au Conseil de Surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel lors de tout autre conseil de surveillance en cas de changement de taux en cours d’année . Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la SCPI. FRAIS DE SOUSCRIPTION DE PARTS Pour les études et recherches effectuées en vue de l’extension du d’augmenter le patrimoine social, immobilier, de la prospection et la collecte des capitaux, la société de gestion perçoit une commission de 7,993 souscription de 10 % hors taxes ( 8,392 10,4 % TTC) maximum du montant, prime d’émission incluse, de chaque souscription quelles que soient les modalités de libération des parts prévues , . Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel de tout autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 6 % TTI, 8 % TTI maximum , à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) , à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte ; à hauteur de 1.993 2 % HT maximum , soumis àTVA à TVA , soit 2,392 2,4 % TTC maximum à la recherche des investissements. FRAIS DE CESSIONS DE PARTS En cas de cession de parts réalisée sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de L. 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra une commission de 5 % hors taxes du prix d’exécution, soit 6 % TTC, calculée sur le montant de la transaction, pour couvrir l’organisation du marché secondaire des parts. Le montant de cette commission est à la charge de l’acquéreur. A cette commission s’ajoutent les droits d’enregistrement de 5 %, qui seront également supportés par l’acquéreur. FRAIS D’ARBITRAGE La société de gestion percevra la commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5 % HT (soit 1,8 % TTC) du prix d’acquisition ou de vente net vendeur une commission d’arbitrage pour la cession d’actifs immobiliers ou de participations, et en cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers et de remploi des actifs immobiliers , détenus directement ou indirectement ce taux étant ramené à , se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20%, soit 1,50% HT (1,80 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20%, soit 1% HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la SCPI ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion, et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la SCPI. Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’assemblée générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. FRAIS DE SUIVI ET DE PILOTAGE DE LA RÉALISATION DES TRAVAUX La société de gestion percevra une commission de suivi et de pilotage de pour la réalisation des travaux , à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles (c’est-à-dire pour la réalisation de travaux d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la SCPI), détenu directement ou indirectement , d’un montant maximum de 3 % HT (soit 3,6 3,60 % TTC) calculée sur le montant des travaux d’agrandissement et de reconstruction effectués , . COMMISSION DE RETRAIT Aux termes de l’article 422-224 du RGAMF, la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la SCPI de 1% maximum HT (soit 1,20 % maximum TTC) du prix de retrait. Le taux effectif applicable devra être de la commission de retrait est fixé chaque année par l’assemblée générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion . La société de gestion a toutefois décidé que cette commission serait nulle (0%). Le taux de cette commission pourrait être modifié par une décision de l’assemblée générale. AUTRES COMMISSIONS L’assemblée générale du [xx] 2019 a approuvé la mise en place des commissions suivantes, conformément à l’article 422-224 du RGAMF : une commission de financement au titre de la mise en place de financements bancaires, au sein de la SCPI ou de ses filiales, d’un montant de 0,2% HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion ; des frais de fund management au titre de la gestion des sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, d’un montant forfaitaire de 10 000 euros HT par an et par participation à due proportion du pourcentage de détention de la SCPI au sein de la participation. Toute autre rémunération ne peut être qu'exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l'assemblée générale ordinaire. 6. INFORMATIONS SUR LES FRAIS Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, que la somme des commissions perçues par la société de gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la société de gestion au titre de ses fonctions au sein de la SCPI , ou au titre des fonctions comprises dans sa mission, ne pourra dépasser les taux fixés ci-avant. Chapitre IV. FONCTIONNEMENT DE LA SCPI RÉGIME DES ASSEMBLÉES GENERALES DES ASSOCIÉS Convocation L’assemblée générale est convoquée par la société de gestion. A défaut, elle peut être également convoquée par : le conseil de surveillance ; un commissaire aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; les liquidateurs. Les associés sont convoqués par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et par lettre ordinaire adressée à chacun d’entre eux, ou par courrier électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la SCPI leur adresse e- mail, et devront informer la SCPI en cas de modification de leur adresse électronique. A condition d’adresser à la SCPI une demande expresse en ce sens, tout associé peut demander à être convoqué par lettre recommandée. Le délai entre la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les associés sont obligatoirement réunis au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire, pour l’approbation des comptes, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Présence et représentation Les assemblées réunissent les porteurs de parts. Toutefois, les associés peuvent se faire représenter. Tout associé peut recevoir des pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à l’assemblée sans autre limite que celles qui résultent des dispositions légales et statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Quorum et scrutin L’assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents et représentés détiennent au moins le quart du capital lorsque l’assemblée est ordinaire et au moins la moitié du capital lorsque l’assemblée est extraordinaire. Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés. Vote par correspondance et par voie électronique Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d ‘un formulaire communiqué par la société de gestion. Les associés ayant accepté cette modalité peuvent également voter par voie électronique. Pour le calcul du quorum il n’est tenu compte que des formulaires et des votes électroniques qui ont été reçus avant la date limite fixée par la société de gestion, date qui ne peut être antérieure de plus trois jours à la date de la réunion de l’assemblée (arrêté du 20 juillet 1994). Information des associés La société de gestion informe les associés, en temps utile, qu’une assemblée générale sera convoquée et sollicite ceux qui souhaiteraient proposer des projets de résolution. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou télécommunication électronique, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation. Toutefois, lorsque le capital est supérieur à 760 000 euros, le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est, selon l’importance dudit capital, réduit ainsi qu’il suit : 4,00 % pour les 760 000 premiers euros, 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 euros, 1,00 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 euros, 0,50 % pour le surplus de capital. Le texte des projets de résolution peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La société de gestion accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LA RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET LES PROVISIONS POUR GROS TRAVAUX Disposition Dispositions concernant la répartition des bénéfices Dispositions générales Le compte de résultat enregistre la totalité des produits et des charges afférents à l’exercice social, sans qu’il soit tenu compte de la date effective de l’encaissement ou du paiement. L’écart entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions constitue le résultat de l’exercice (bénéfice ou perte). Le bénéfice distribuable déterminé par l’assemblée générale est constitué par les résultats ainsi déterminés diminués des pertes antérieures augmentés des reports bénéficiaires , de la prime d’émission et le cas échéant des plus-values de cessions immobilières affectées à cet effet. Acomptes trimestriels La Conformément aux statuts, la société de gestion peut décider de distribuer un acompte trimestriel sur le bénéfice distribuable résultant d’exercices clos ou en cours . ou des acomptes prélevés sur la prime d’émission. Ce versement d’acompte sur dividendes est possible lorsque, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, la SCPI a établi un bilan au cours ou à la fin de l’exercice, certifié par le commissaire aux comptes de la SCPI, faisant apparaître que la SCPI a réalisé, au cours de l’exercice, après constitution des amortissements et des provisions nécessaires, déduction faites, s’il y a lieu, des pertes antérieures et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes. Les dividendes décidés par l’assemblée sont versés aux associés dans un délai maximum de cent vingt jours suivant la date de l’assemblée et sous déduction des acomptes antérieurement payés. Le dividende annuel est attribué à chaque part au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts. Conformément à la réglementation, chaque trimestre et à la fin de l’exercice, le commissaire aux comptes certifie que les comptes de la SCPI font apparaître un résultat égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d’exploitation, des produits financiers et exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d’exploitation, des charges financières et exceptionnelles excepté les plus et moins- values de cessions immobilières qui sont directement comptabilisées en situation nette. Provisions pour gros entretiens La provision pour gros entretien est destinée destinées à faire face aux dépenses de gros entretiens et de grosses réparations qui pourraient être à réaliser pendant la durée de vie de la SCPI. 3. LE PLAN COMPTABLE DES SCPI, DEFINI AU TRAVERS DU REGLEMENT ANC 2016- 03, PREVOIT LA CONSTITUTION D’UNE PROVISION SUR GROS ENTRETIEN. CETTE PROVISION PORTERA SUR LE GROS ENTRETIEN TEL QUE PREVU DANS LE PLAN QUINQUENNAL DE CHAQUE SCPI ET SERA CONSTITUEE EN FONCTION DE L’HORIZON DE REALISATION DE CES DEPENSES (100 % A 1 AN, 80 % A 2 ANS, 60 % A 3 ANS, 40 % A 4 ANS ET 20 % A 5 ANS) CONVENTIONS PARTICULIÈRES Le plan comptable des SCPI, défini au travers du Règlement ANC 2016-03 prévoit la constitution d’une provision sur gros entretien. Cette provision portera sur le gros entretien tel que prévu dans le plan quinquennal de la SCPI et sera constituée en fonction de l’horizon de réalisation de ces dépenses (100% à 1 an, 80 % à 2 ans, 60 % à 3 ans, 40 % à 4 ans, et 20 % à 5 ans). CONVENTIONS PARTICULIÈRES Toute convention intervenant entre la SCPI et ses organes de gestion, de direction ou d’administration ou tout autre personne appartenant à ces organes, doit, sur la base rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, être approuvée par l’assemblée générale des associés de la SCPI. Ces dispositions s’appliquent, en particulier, aux conditions de rémunération de la société de gestion, conformément aux dispositions du chapitre III de la présente note d’information. La société de gestion s’engage à faire expertiser, préalablement à l’achat, tout immeuble dont le vendeur est lié directement ou indirectement avec elle. DÉMARCHAGE ET PUBLICITÉ Le démarchage financier est réglementé par les articles L. 341-1 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que par les textes subséquents. Il ne peut être effectué que par l’intermédiaire des établissements visés à l’article L. 341-3 du Code monétaire et financier. La publicité est soumise aux dispositions de l’article 422-221 du RGAMF qui prévoient que pour procéder au placement des parts dans le public, les SCPI peuvent recourir à tout procédé de publicité à condition que soient indiqués : le numéro du bulletin d’annonces légales dans lequel est parue la notice ; la dénomination sociale de la SCPI ; l’existence de la note d’information en cours de validité, visée par l’AMF (date, visa, lieu où l’on peut se la procurer gratuitement). RÉGIME FISCAL En l’état actuel de la législation , le régime fiscal applicable aux associés de la SCPI est résumé ci- après Les informations qui suivent sont communiquées en fonction des dispositions fiscales françaises actuellement applicables, sous réserve de toutes modifications ultérieures . L’attention des associés est attirée sur le fait que ce régime fiscal est susceptible d’être modifié par le législateur. Les souscripteurs ou acquéreurs de parts de la SCPI sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel. Les SCPI n’entrent pas dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés conformément à l’article 239 septies du Code général des impôts CGI (« CGI ») . Les associés des SCPI, qu’ils soient personnes physiques ou personnes morales, sont personnellement soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l’impôt sur les sociétés (s’il s’agit de personnes morales relevant de cet impôt), sur la part des bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes s’appliquent aux personnes physiques et morales résidentes de France. Fiscalité 1 des personnes physiques résidant en résidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé Chaque associé personne physique est personnellement passible de l’impôt sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. La quote-part de résultat ainsi déterminée est imposable entre les mains de l’associé, que cette quote-part soit ou non effectivement distribuée par la SCPI à l’associé. Corrélativement, si l’associé reçoit des dividendes distribués par la SCPI, ceux-ci ne sont jamais imposables, conformément à la réglementation fiscale. Le revenu foncier imposable est en outre soumis aux prélèvements sociaux en vigueur actuellement au taux global de 17,20 17,2 %. Imposition des loyers dans la catégorie des revenus fonciers La base d’imposition tient compte de l’ensemble des loyers encaissés et des charges immobilières réglées par la SCPI au 31 décembre de chaque année. Le revenu foncier imposable de chaque associé correspond à sa quote-part des loyers et accessoires de loyers encaissés par la SCPI diminués des charges de la propriété (les charges réelles déductibles). Cette quote-part ne correspond pas forcément à ce qui est effectivement versé au détenteur de parts, la SCPI pouvant conserver des loyers au titre de provisions comptables, pour travaux par exemple. Les revenus immobiliers provenant d’Allemagne ou des Pays-Bas seront imposés dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les revenus immobiliers provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt français, ce qui revient, pour les personnes physiques et les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, les revenus de source allemande demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les associés personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, à une exonération de cet impôt. les revenus immobiliers provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, pour les personnes physiques et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, ces revenus demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, d’une exonération de cet impôt. Déficit Foncier Il est rappelé que, pour leur fraction correspondant à des dépenses autres que les intérêts d’emprunts, les déficits fonciers ordinaires peuvent s’imputer sur le revenu global dans la limite annuelle de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros . La partie du déficit excédant cette limite ou résultant des intérêts d’emprunt est imputable sur les revenus fonciers des dix années suivantes (l’associé se reportera à la rubrique ‘’répartition du déficit‘’ de la notice explicative de la déclaration 2044 spéciale communiquée par la DGI). Attention, lorsque l’on procède à des déductions sur le revenu global dans la limite de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros annuels, il est nécessaire de conserver les parts durant trois ( 3 ) ans décomptés à partir de l’année d’imputation du déficit. Micro Foncier Le régime d’imposition simplifié dit “micro-foncier” s’applique de plein droit au détenteur de parts de SCPI lorsque les conditions suivantes sont remplies : (i) le revenu brut foncier total de l’associé ne doit pas excéder quinze mille ( 15 000 ) euros au titre de l’année d’imposition, (ii) l’associé doit être également propriétaire d’au moins un immeuble donné en location nue et (iii) il le contribuable ou l’un des membres de son foyer fiscal ne doit pas détenir un logement ou des parts de société de personnes non transparentes qui ouvrent droit à certains avantages fiscaux : Besson, Robien, Périssol, Borloo neuf ou ancien, Scellier intermédiaire, Robien ZRR, Scellier ZRR , Cosse ou Besson ancien . Les régimes Malraux (nouveau régime de réduction d’impôt) , Duflot-Pinel ou Scellier ne sont pas exclusifs du micro-foncier sauf si l’investissement Scellier est un Scellier intermédiaire ou un Scellier ZRR. En application du régime du micro-foncier, le revenu net imposable est déterminé en appliquant aux revenus fonciers bruts déclaré déclarés par le contribuable un abattement forfaitaire de 30 %. Imposition des produits de trésorerie dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers Les produits issus du placement de la trésorerie disponible sont soumis à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers. Actuellement, la trésorerie disponible est placée en certificats de dépôts négociables. Dans le respect de l’objet social de la SCPI, ces produits représentent une valeur accessoire par rapport aux loyers. Depuis le 1 er janvier 2018, ces revenus Produits financiers : Les produits de placement à revenu fixe perçus par les personnes physiques sont en principe soumis à un au prélèvement forfaitaire unique ( « PFU ou « flat tax ») de 12,8 %, auquel s’ajoute les prélèvements sociaux de 17,2 %, ») qui consiste en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % ( soit une taxation globale au taux de 30 % .Les contribuables y ayant intérêt peuvent toutefois opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, étant précisé que cette avec les prélèvements sociaux ), ou, sur option est globale et concerne du contribuable sur l’ensemble de ses revenus, au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus et plus-values de l’année. Cette option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Dans cette hypothèse, les revenus financiers sont pris en compte dans le revenu net global, et il est possible de déduire les dépenses engagées pour l’acquisition ou la conservation de ces revenus, ainsi que, s’agissant des éventuels dividendes et revenus assimilés, un abattement de 40%. Les revenus financiers sont dans ce cas également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, une fraction de la CSG est par alors déductible.Quoiqu’il en soit, ces revenus financiers donnent lieu, lors de leur versement, à de capitaux mobiliers. Toutefois, avant d’être soumis au PFU ou, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces produits font l’objet d’ un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 % qui est effectué à la source par la société de gestion. Ce PFNL constitue un acompte d’impôt sur le revenu : l’imposition définitive des revenus financiers est liquidée l’année suivante dans le cadre de la déclaration des revenus. Ils sont alors soumis à l’impôt sur le revenu (PFU ou, sur option, . Ce prélèvement est obligatoire mais non libératoire de l’impôt sur le revenu : il s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré et s’il excède l’impôt dû (notamment en cas d’option pour le barème progressif), sous déduction du PFNL prélevé à la source. L l ’excédent éventuel versé au titre du PFNL est restitué. Par exception, il est possible de bénéficier sur demande d’une dispense de PFNL si les contribuables appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant - dernière année est inférieur :à 25 000 € pour les produits de placement à revenu fixe à vingt-cinq mille (25 000) euros pour les contribuables célibataires , divorcés ou veufs (le seuil est de cinquante mille ( 50 000 € pour les dividendes et revenus assimilés), à 50 000 € pour les produits de placement à revenu fixe ) euros pour les contribuables soumis à l’imposition commune (le seuil est de 75 000 € pour les dividendes et revenus assimilés).Pour être prise en compte au titre d’une année, la demande de dispense de PFNL de l’associé doit être adressée à la société de gestion, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle de la perception des revenus, accompagnée une imposition commune peuvent demander à être dispensés de l’application du PFNL. La demande de dispense doit être formulée par les contribuables, sous la forme d’une attestation sur l’honneur précisant que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur aux seuils décrits ci-avant. et adressée à la personne qui assure le paiement des revenus au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des intérêts. Lorsque l’associé n’a pas expressément sollicité cette dispense, la société de gestion applique le prélèvement forfaitaire. Prélèvement à la source des prélèvements sociaux sur les produits financiers La société de gestion a mis en place conformément à la réglementation (article 20 de loi de financement de la sécurité sociale 2007) un prélèvement à la source des prélèvements sociaux additionnels sur les produits financiers. Les prélèvements sociaux additionnels calculés au titre des revenus d’une année N sont précomptés par l’établissement payeur dès leur versement. Les prélèvements sociaux s’effectuent en conséquence à la source. Le taux des prélèvements sociaux actuellement en vigueur est de 17,2 %. Imposition des plus-values sur cessions de parts ou d’immeubles ou de parts de la SCPI dans la catégorie des plus-values immobilières Depuis le 1 er janvier 2004, les plus-values réalisées par les particuliers ne sont plus imposées sur la déclaration du contribuable mais sont déclarées au moment de la vente d’immeuble ou de la cession de parts. Ce régime ne s’applique pas aux associés personnes morales imposés au titre des BIC bénéfices industriels et commerciaux , des bénéfices agricoles, les plus-values réalisées étant taxées dans le cadre de leur déclaration de revenus annuelle. En cas de paiement de l’impôt sur les plus-values, la société de gestion veillera au respect de l’égalité entre les personnes physiques et les personnes morales. Les Imposition des plus-values sur cession d’immeubles Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par la SCPI d’un ou plusieurs immeubles. A la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes. La plus-value imposable est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition de l’immeuble. Le prix d’acquisition est majoré forfaitairement de 7,5 % pour tenir compte des frais d’acquisition (avec possibilité toutefois d’y substituer le montant réel des frais dûment justifiés) et des dépenses de construction, reconstruction, agrandissement et amélioration pour leur montant réel (ou pour un montant forfaitaire égal à 15 % du prix d’acquisition si l’immeuble est cédé plus de cinq ( 5 ) ans après son acquisition). La plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 36,2 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 17,20 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ) au taux de 17,2 %, soit une imposition globale de 36,2 % . En cas de cession d’immeubles ou de parts Pour la détermination du montant imposable au titre de l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année, et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ) ans 1 . Par ailleurs, aucune plus-value n’est imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 ) euros, ce seuil s’appréciant opération par opération. Sauf exception (1) 2 , la moins-value brute réalisée sur les biens ou droits cédés n’est pas compensable avec une plus-value. (1) en cas de vente d’un immeuble acquis par fractions successives constatée par le même acte et en cas de fusion de SCPI Rappel : Dans le respect de l’objet social, les cessions d’immeubles sont des cessions occasionnelles réalisées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, lorsque les immeubles ont été détenus par la SCPI au moins six cinq ans. Les plus-values sur cession de parts de la SCPI immobilières réalisées en Allemagne et aux Pays-Bas seront imposables dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les plus-values immobilières provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt allemand, imputable sur l’impôt français, ce crédit d’impôt ne pouvant toutefois excéder l’impôt français correspondant à ces revenus ; les plus-values immobilières provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux 3 ou d’impôt sur les sociétés. Imposition des plus-values sur cession de parts de la SCPI Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par un associé de parts de la SCPI. A la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes. D’une façon générale, la plus-value, lors de la vente des parts de la SCPI, est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts majoré des frais d’acquisition (pris en compte pour leur montant réel). La plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 36,2 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 17,20 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ) au taux de 17,2 %, soit une imposition globale au taux de 36,2 % . La Pour la détermination du montant imposable au titre de l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ans (les périodes de détention se calculant par période de 12 mois) ) ans 4 . La règle selon laquelle la plus-value n’est pas imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 € ) euros n’est pas applicable en cas de cession de parts de la SCPI. Cas particulier de moins-values En l’état actuel de la législation, aucune imputation de moins-values n’est possible tant sur des plus- values de même nature que sur le revenu global. Par ailleurs, il n’existe aucune possibilité de report des moins-values sur des plus-values de même nature qui seraient réalisées au cours des années suivantes. Surtaxe sur les plus-values d’un montant supérieur à 50 000 € euros Depuis 2013, une taxe spécifique s’applique sur les plus-values immobilières d’un montant supérieur à cinquante mille ( 50 000 € ) euros réalisées par les personnes physiques ou les sociétés et groupements relevant de l’impôt sur le revenu. Le barème applicable est le suivant : Montant de la PV imposable (€) Montant de la taxe (€) Montant de la PV imposable ( € € ) Montant de la taxe ( € € ) De 50 001 à 60 000 2 % PV - (60 000 - PV) × 1 / 20 De 60 001 à 100 000 2 % PV De 100 001 à 110 000 3 % PV - (110 000 - PV) × 1 / 10 De 110 001 à 150 000 3 % PV De 150 001 à 160 000 4 % PV - (160 000 - PV) × 15 / 100 De 160 001 à 200 000 4 % PV De 200 001 à 210 000 5 % PV - (210 000 - PV) × 20 / 100 De 210 001 à 250 000 5 % PV De 250 001 à 260 000 6 % PV - (260 000 - PV) × 25 / 100 Supérieur à 260 000 6 % PV Fiscalité des personnes morales résidentes de France Les revenus Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, ou si les parts de la SCPI sont inscrites à l’actif d’une entreprise industrielle ou commerciale, le revenu imposable est en principe déterminé conformément aux règles applicables aux BIC bénéfices industriels et commerciaux . La quote-part de résultat et de produits financiers calculée par la société de gestion est intégrée dans son résultat fiscal annuel. Sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés de droit commun : Lorsque l’associé est une société de personnes relevant du régime de la translucidité fiscale (article 8 du CGI), l’imposition s’effectue au niveau de chaque associé de la SCPI selon son propre régime fiscal.  Les organismes sans but lucratif bénéficiant d’une exonération ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés sur leur quote-part du résultat de la SCPI (par application de l’article 206-5 du Code Général des Impôts CGI ; en ce sens réponse BEAUGUITTE Beauguitte , n° 18.984 du 1 er juillet 1975 J.O. AN 1/07/1975, p. 5 096 non reprise au Bofip). Les sociétés de personnes appliquant le régime de la translucidité fiscale , l’imposition s’effectuant au niveau de chaque associé de la SCPI selon son régime fiscal propre, en fonction de ses droits dans la SCPI. Les plus-values Les sociétés imposables à l’impôt sur les sociétés relèvent du régime des plus-values professionnelles à court terme pour les BIC-IS et peuvent, le cas échéant, relever du régime du long terme pour les BIC-IR. De manière générale, les plus ou moins-values imposables au nom des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés doivent être comprises dans leur résultat imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Les organismes sans but lucratif sont exonérés de taxation des plus ou moins -values et les imposables au nom des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du CGI sont imposées au niveau de chaque associé , selon son statut fiscal, en application du régime des particuliers ou des plus ou moins-values professionnelles. propre régime fiscal. En principe, les organismes sans but lucratif ne sont pas soumis à une imposition sur les plus-values. Information fiscale des associés La société de gestion détermine le montant du revenu net imposable pour chaque associé et adresse à chacun d’eux un relevé individuel en vue de l’établissement de leur déclaration annuelle d’impôt sur le revenu. MODALITÉS D’INFORMATION Rapport annuel L’ensemble des informations relatives à l’exercice social de la SCPI (rapport de gestion, comptes et annexes de l’exercice, rapport du conseil de surveillance, rapports des commissaires aux comptes) est réuni en un seul document appelé rapport annuel. Le rapport annuel rappelle les caractéristiques essentielles de la société de gestion et la composition du conseil de surveillance et est adressé à chacun des associés en même temps que sa convocation ou mis à la disposition sur le site internet de la société de gestion . Les bulletins trimestriels Bulletin semestriel d’information Dans les 45 jours suivants la fin de chaque trimestre est diffusé du semestre est fourni aux associés sur un support durable au sens de l'article 314-5 du RG AMF ou est mis à disposition sur un site internet un bulletin d’information faisant ressortir les principaux évènements de la vie sociale , trimestre par trimestre, depuis l’ouverture de l’exercice en cours, et ce afin qu’il n’y ait pas de rupture de l’information avec le dernier rapport annuel. survenus au cours du semestre écoulé. La société de gestion diffuse notamment si besoin aux associés au travers du bulletin semestriel d’information toutes les informations requises par l’article 421-34 du RG AMF. Chapitre V. ADMINISTRATION DIRECTION CONTROLE D'INFORMATION LA SCPI Dénomination sociale : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Forme juridique : Société Civile de placement immobilier à capital variable, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code monétaire et Financier, et les articles 422-189 et suivants du RGAMF et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. Lieu de dépôt des statuts : Les statuts sont déposés au siège social de la SCPI. Objet social : La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, conformément au cadre réglementaire : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. Durée de la SCPI : La SCPI est constituée pour une durée de 25 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre. Capital social effectif : Au 1er janvier 2018, le capital social effectif s’élève à 1 427 220 150 euros divisé en 9 514 801 parts de 150 euros chacune. Capital social minimum : Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. Capital social maximum : La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 1 800 000 000 deux milliards deux cent millions (2.200.000.000) d’ euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 2. ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI Rivoli Avenir Patrimoine est la société AMUNDI IMMOBILIER. Dénomination sociale : AMUNDI IMMOBILIER Siège sociale : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS Nationalité : française Forme juridique : société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS PARIS Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008: 99,99 % AMUNDI Group (devenue AMUNDI) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : •à titre principal :  la gestion d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI) et de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ;  la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers ; •à titre accessoire :  l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ;  toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ;  toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ;  la gestion pour compte de tiers de sociétés civiles immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ;  dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ;  toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Direction Président : M. Fathi JERFEL Directeur Général : M. Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Autres administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS M. Olivier TOUSSAINT 3. CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1 Attributions Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la SCPI. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la SCPI, d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la SCPI, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale, de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la SCPI devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la SCPI sur rapport motivé de la société de gestion. La société de gestion communiquera chaque année la stratégie d’investissement dont les ventes en l’état futur d’achèvement ainsi que la politique d’endettement envisagées au conseil de surveillance Enfin, la société de gestion informera, le cas échéant, le conseil de surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées ; les opérations de cession en cours et réalisées ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 3.2 Composition Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI. Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la SCPI Dans l’hypothèse où un membre du conseil de surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office. Les membres du conseil de surveillance de la SCPI ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine (sans distinction de la société de gestion qui les gère). Aux termes de l'opération de fusion intervenue entre la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et la SCPI GEMMEO COMMERCE, l'assemblée générale de la SCPI a procédé à la désignation d'un collège de trois censeurs (personnes physiques ou personnes morales) tous issus du Conseil de surveillance de la SCPI GEMMEO COMMERCE. 3.3 Nomination – – Révocation – – Durée des fonctions Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI pour une durée de trois ans. Le conseil de surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du Conseil de Surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté. Pour permettre aux associés de la SCPI de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l’assemblée générale ordinaire de la SCPI appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance. L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information bulletin semestriel d’information suivant la date de la clôture de l’exercice. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion leur propose de voter par mandat impératif sur les résolutions les désignant. Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance à l’assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles deux fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur troisième mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de trois mandats successifs. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI. La composition du conseil de surveillance est actuellement la suivante : M. M. Jean-Jacques DAYRIES Chef d’entreprise    M. Pierre LE BOULERE Directeur Général Délégué d’établissement financier M. M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES Retraité Mme Maelle BRIENS Professeur d’université INSTITUT DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE Représenté par M.Vincent MARZIN M. M. Bernard DEVOS Retraité, ancien Expert-Comptable    M. Dominique DUTHOIT Médecin Radiologue SCI DE L’ASNEE, représentée par M. Henri TIESSEN    M. Jean-Philippe RICHON Chirurgien-dentiste SPIRICA, représentée par M. COLLIGNON    M. Jacques VERNON Retraité STE VULLIERME et Cie, représentée par M. Simon-Pierre VULLIERME L’élection des Président et Vice-président aura lieu lors de la prochaine réunion du conseil de surveillance suivant leur nomination. ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI Rivoli Avenir Patrimoine est la société AMUNDI IMMOBILIER. Dénomination sociale : AMUNDI IMMOBILIER Siège sociale : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS Nationalité : française Forme juridique : société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS PARIS Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008 : 99,99 % AMUNDI Group (devenue AMUNDI) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : à titre principal : la gestion d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI) et de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ; la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers ; à titre accessoire : l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ; toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ; toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ; la gestion pour compte de tiers de sociétés civiles immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ; dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ; toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Président : M. Dominique CARREL-BILLIARD Directeur Général : M. Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS M. Olivier TOUSSAINT M. Fathi JERFEL Dans le cadre spécifique de la fusion-absorption de la SCPI GEMMEO, 3 censeurs sont nommés pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. La composition du Collège de censeur est la suivante :Menhir AEDIFICIUM représenté par LUCIEN TULLIO HERVE HIARD Alain MAZUE, et Conformément aux stipulations du IV de l’article 317-2 du RGAMF, afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l'occasion de la gestion des fonds qu’elle gère, Amundi Immobilier dispose de fonds propres supplémentaires d'un montant d’environ 1,4M€ suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle. DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. Les missions confiées au dépositaire en tant que dépositaire sont, notamment : la conservation ou la tenue de position et le contrôle de l’inventaire des actifs autres qu’immobiliers de la SCPI ; le contrôle de la régularité des décisions de la SCPI et de la société de gestion ; et le contrôle de l’inventaire des actifs immobiliers de la SCPI et des créances d’exploitation. 4. COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2014 a nommé pour six exercices : Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT dont le siège est 63 rue de Villiers à 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire ; M. M. Jean-Christophe GEORGHIOU, demeurant 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Les Commissaires aux comptes certiﬁent que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine à l’expiration de cette période. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vériﬁer les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vériﬁent également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la société de gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux associés sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels de la SCPI. Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés. À cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vériﬁcations et contrôles qu’ils estimeraient nécessaires. 5. EXPERT EXTERNE EN ÉVALUATION L’assemblée générale du 11 juin 2014 a reconduit le mandat de la société Jones Lang LaSalle Expertises (anciennement KING STURGE EXPERTISE), expert externe en évaluation, pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. 6.DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. Ce mandat définit la mission de l'expert externe en évaluation et détermine les termes de sa rémunération. L'expert externe en évaluation s'est engagé vis-à-vis de l'AMF sur les conditions d'exercice de sa mission et sur la nature de ses prestations. INFORMATION Responsable de l’information : Mme. Aïcha MECHITOUA (Tel. 01.76.33.00.38) Personne assumant la responsabilité de la présente note d’information :    M. Jean-Marc COLY, Directeur Général de AMUNDI IMMOBILIER Jean-Marc COLY AMUNDI IMMOBILIER Visa de l’Autorité des Marchés Financiers Par application des articles L. 411-1, L. 411-2 L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la présente note d’information le visa SCPI n°17-12 en date du 5 mai 2017 et du 29 septembre 2014. Cette note d’information a été établie par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs Annexe 3 : Modifications des statuts de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier À capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS STATUTS MIS À JOUR LE [X JUILLET 2019] FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE ARTICLE 1 - FORME Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable (la « Société ») régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L 231-1 et suivants du Code de Commerce, les articles L 214-24 et suivants, L 214-86 et suivants, L 231-8 et suivants et R 214-130 et suivants du Code Monétaire et Financier, les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers fixant le régime applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier autorisées à faire une offre au public , ainsi que par tous les textes subséquents et les présents statuts. ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règlementaire , notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social , dans le respect des dispositions applicables du Code Monétaire monétaire et Financier. financier ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. ARTICLE 3 - DÉNOMINATION La dénomination de la Société est : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE . Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Civile de Placement Immobilier à capital variable" ou de l'abréviation "SCPI à capital variable", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL ET ADMINISTRATIF Le siège social et administratif est fixé à Paris 15 e – – 91-93, boulevard Pasteur. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Paris et des départements limitrophes, par simple décision de la société de gestion, ou partout ailleurs par décision de l'assemblée générale ordinaire. ARTICLE 5 - DURÉE La durée de la Société est fixée à quatre- vingt- cinq dix-neuf ( 25 99 ) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS 1) Apports Lors de la constitution de la Société, le capital d'origine de la Société, alors régie par les dispositions de droit commun applicables aux sociétés civiles, a été souscrit en totalité en numéraire par les sociétés SLIGERI pour 14 850 euros, et la Société Lyonnaise de Gestion et d'Ingénierie Financière (SLG) pour 150 euros, soit des apports d'un montant total de 15 000 euros. Ces deux sociétés ont fusionné le 2 août 2002 et sont devenues CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER. Au vu des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 13 décembre 2002 et de la décision de la société de gestion du 7 février 2003, le capital social a atteint un montant de 150 691 200 euros divisé en 1 004 608 parts de 150 euros, entièrement libérées, à la suite de la rémunération des apports de vingt sociétés civiles immobilières absorbées dans le cadre d’une opération de fusion par absorption. Au vu des délibérations de l'assemblée générale mixte des associés du 23 mai 2012 et de la décision de la société de gestion du 26 juillet 2012, le capital social a été augmenté d'un montant de 109 696 200 euros par la création de 731 308 parts de 150 euros émises au titre de la fusion par absorption de la société Société Lyonnaise d'Investissement Immobilier SLIVIMO. Au vu des délibérations de l'assemblée générale mixte des associés du 23 mai 2012 et de la décision de la société de gestion du 26 juillet 2012, le capital social a été augmenté d'un montant de 159 555 150 euros par la création de 1 063 701 parts de 150 euros émises au titre de la fusion par absorption de la société LION SCPI. Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 juillet 2018 et de la décision de la Société de gestion de la Société en date du 3 août 2018, le capital social a été porté à 1.366.855.650 euros, par la création de 292.808 parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, toutes entièrement libérées, résultant de la fusion absorption de la société GEMMEO COMMERCE par la Société. 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371) parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit deux milliards, deux cent millions ( 1.800.000.000) 2.200.000.000) d’ euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 3) Variabilité du capital Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la Société ne pourra pas créer de parts nouvelles si : des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts , diminué de la commission de souscription ; des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; les statuts ne prévoyant pas la constitution d'un fonds de remboursement, son montant Le capital social de la Société ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne lorsque les demandes de retrait seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de retrait seront effectuées à partir du fonds de remboursement dans la limite de la dotation effective de celui-ci et dans les conditions prévues dans la note d’information. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. 4) Retrait des associés Modalités des retraits Tout associé a la possibilité de se retirer de la Société partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent Article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. L’assemblée générale ordinaire peut toutefois décider de constituer et de doter un fonds de remboursement Prix de retrait La société de gestion détermine le prix de retrait sur la base de la valeur de reconstitution de la Société du prix de souscription diminué des frais . Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Retrait non compensé Dans l’hypothèse où le retrait n'est pas compensé par une souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s'effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription ; ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du Conseil de Surveillance de la Société, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. 5) Suspension de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la Société qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel que défini ci-après. 6) Rétablissement de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de deux (2) périodes de compensation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier soit à un prix ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue. Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit (8) périodes consécutives de compensation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital avec la fixation d’un nouveau prix de souscription et d’un nouveau prix de retrait et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la Société, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre de retrait des parts. Il est précisé que lors du rétablissement de la variabilité du capital, l’associé souhaitant vendre ses parts, n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire, pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est ici rappelé que, les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : Les les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; Les les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Minimum de souscription Le minimum de souscription de parts est précisé dans la note d’information. Prix de souscription En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, ramenée à une part, devra être autorisé par l’assemblée générale des associés. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. Agrément Toute souscription de parts sociales de la Société par un tiers étranger à la Société doit recueillir l’agrément de la Société société de Gestion gestion . La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la Société société de Gestion gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte soit d’une notification au souscripteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception soit du défaut de réponse par la Société société de Gestion gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception par la Société société de Gestion gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la Société société de Gestion gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société société de Gestion gestion ou la Société. Si la Société société de Gestion gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la Société société de Gestion gestion du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la Société société de Gestion gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné. ARTICLE 8 - PRIMES D'ÉMISSION ET DE FUSION La prime d'émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : - à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professio n nels, frais de Notaire et commissions . ; - à préserver l'égalité des Associés, notamment en maintenant le montant unitaire du report à nouveau existant. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société société de gestion, par la fixation de la date de jouissance des parts. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel semestriel d’information. ARTICLE 9 - DROITS DES ASSOCIÉS Formes de parts Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des transferts de la Société. Les parts sociales sont nominatives. Des certificats de parts sociales sont établis au nom de chacun des associés. Ces certificats sont incessibles. Les certificats nominatifs devront obligatoirement être restitués à la Société avant toute demande ou signification de cession ou transfert. En cas de perte, vol, destruction ou non réception d'un certificat, l'associé devra présenter à la société de gestion une déclaration de perte. Un nouveau certificat lui sera alors délivré. Souscription fractionnée Sur décision de la société de gestion, la souscription de parts pourra être fractionnée. Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité de décimaliser les parts de SCPI, sur décision de la société de gestion, les parts sociales de la SCPI pourront être décimalisées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions des statuts réglant l’émission, la transmission des parts sociales et le retrait d’associés sont également applicables aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée et s’appliqueront aux parts décimalisées. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux parts sociales s’appliquent aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée et s’appliqueront aux parts décimalisées, sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement. Dénomination commerciale des parts La Société peut émettre des parts libellées sous différentes dénominations commerciales dans les conditions précisées dans la note d’information. ARTICLE 10 - DROITS ATTACHÉS AUX PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes, sauf pour les parts nouvellement créées qui ne participent à la répartition des bénéfices (cf. définition à l'article 29 des statuts) qu'à compter de la date de l'entrée en jouissance. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers et les nus-propriétaires sont également tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. Sauf convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. ARTICLE 11 - CESSION DE PARTS SOCIALES Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. 1) Cession par confrontation par la société de gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente Lorsque l'assemblée générale extraordinaire réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l'article L 214-93 du Code monétaire et financier ou lorsque la société de gestion décide de suspendre la variabilité du capital, faisant usage de la faculté qui lui est concédée par l'article 6 5) des Statuts, les associés pourront céder leurs parts sur le marché secondaire. Le terme "ordre" désigne tout mandat d’achat ou de vente de parts de Société Civile de Placement Immobilier adressé à la société de gestion ou à un intermédiaire. Les ordres d’achat ou de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre tenu au siège de la Société. La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu’ils satisfont aux conditions d’inscription et qu’il n’existe aucun obstacle à leur exécution. La société de gestion inscrit ensuite les ordres sur le registre de manière chronologique. La durée de validité d’un ordre de vente est de douze mois. L’associé ayant donné ou transmis l’ordre doit être préalablement informé de ce délai, qui peut être prorogé sur demande expresse dudit associé. Il est possible de fixer une durée de validité pour les ordres d’achat. La société de gestion peut subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement de fonds ou fixer des délais de réception des fonds à l’expiration desquels les ordres d’achat inscrits sur le registre seront annulés, si les fonds ne sont pas versés. Dans ce cas, les fonds doivent être reçus au plus tard la veille de l’établissement du prix d’exécution. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. La société de gestion procède périodiquement, à intervalles réguliers et à heure fixe, à l’établissement d’un prix d’exécution selon les ordres inscrits sur le registre et selon les modalités décrites à l’article 422-213 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés financiers. Elle fixe la périodicité selon laquelle les prix d’exécution sont établis sans que celle-ci ne puisse toutefois être supérieure à trois mois ni inférieure à un jour ouvré. Le prix d’exécution ainsi que les quantités de parts échangées sont rendus publics par tout moyen approprié le jour de l’établissement du prix. En cas d’impossibilité d’établissement d’un prix d’exécution, la société de gestion publie dans les mêmes conditions qu’à l’alinéa précédent le prix d’achat le plus élevé et le prix de vente le plus faible accompagnés pour chacune des quantités de parts proposées. La société de gestion ou l’intermédiaire est tenue de transmettre à toute personne qui en fait la demande les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix. La société de gestion peut, par décision motivée et sous sa responsabilité, après en avoir informé l'Autorité des Marchés Financiers, suspendre l’inscription des ordres sur le registre. Lorsque la suspension est motivée par la survenance d’un événement important susceptible, s’il est connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individue l lement ses donneurs d’ordre ou intermédiaires. La société de gestion assure par tout moyen approprié la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. 2) Cession de gré à gré Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés, hors la vue de la société de gestion et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles le sont également en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant. Toutefois, les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément de la société de gestion. Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (la "Demande d’Agrément"). L'agrément résulte soit d'une notification, par lettre recommandée avec avis de réception, soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la Demande d’Agrément. La décision de la société de gestion n'est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l'agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la Société. Si la société de gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. À défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant partagés par moitié entre cédant et cessionnaire. Si, à l'expiration du délai d'un mois, à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société de gestion. 3) Absence de satisfaction des cessions ou retrait de parts Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts. Dans les deux mois à compter de cette information à l’Autorité des Marchés Financiers , la société de gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 4) Système multilatéral de négociation (SMN) Dès lors où la législation et la réglementation applicable aux SCPI intégreront la possibilité d’échanger des titres de SCPI par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation, la société de gestion pourra envisager la confrontation des parts de la Société sur une plateforme de négociation ayant la qualité de système multilatéral de négociation (SMN). ARTICLE 12 - NANTISSEMENT DES PARTS Les parts peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par un acte sous seing privé. La constitution du gage est matérialisée par une déclaration signée par l'associé concerné. Le nantissement est inscrit sur un compte gagé ouvert au nom du titulaire des parts nanties. Tout projet de nantissement doit recevoir l'accord préalable de la société de gestion dans les conditions prévues à l'Article 11 2) ci-dessus pour l'agrément des cessionnaires. Le consentement donné par la société de gestion emporte l'agrément en cas de réalisation forcée de parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Toute réalisation forcée, qu'elle procède ou non d'un nantiss e ment, doit être notifiée à la société de gestion un mois avant la vente. ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement, son conjoint survivant. À cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la société de gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les héritiers, ayants droit et conjoint ainsi que les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation ou le partage ou s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. ARTICLE 14 - RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Dans le cadre de l’article L 214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. L’associé qui cesse de faire partie de la Société en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de commerce. ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE 15 - RESPONSABILITÉ CIVILE DE LA SOCIÉTÉ La société de gestion doit souscrire un contrat d'assurance garantissant la responsabilité de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire. ARTICLE 16 - NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société est administrée par une société de gestion. AMUNDI IMMOBILIER - société anonyme au capital de SEIZE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS dont le siège social est à PARIS (15 e ) – – 91-93, boulevard Pasteur, est désignée comme société de gestion statutaire pour la durée de la Société. Les fonctions de la société de gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation ou sa démission. Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait administrée par une société de gestion nommée en assemblée générale, statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil Conseil de surveillance Surveillance . ARTICLE 17 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social. Elle a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, - administrer le cas échéant les sociétés dans laquelle la Société détient une participation et les représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, - acquérir ou céder tous immeubles, droits immobiliers ou parts de sociétés nécessaires à la réalisation de l'objet de la Société, aux prix et conditions qu'elle juge convenables, signer les actes d'achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire, - consentir et accepter tous baux et locations, cessions desdits baux, sous-locations, procéder à toutes résiliations, avec ou sans indemnité, - encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle doit, régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, - passer tous contrats d'assurances, - exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, - faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, - faire ouvrir au nom de la Société tous comptes bancaires ou de chèques postaux, créer, signer, accepter, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, - donner les ordres de blocage et de déblocage de fonds en banque et effectuer tous placements de trésorerie, - retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets recommandés ou non, - arrêter les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour, - convoquer les assemblées générales des associés et exécuter leurs décisions, - représenter la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; à cet effet, participer et voter auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signe tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents ; - agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 11 2), - autoriser le nantissement des parts sociales dans les conditions prévues à l'article 12, - faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés, des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en assemblée générale. Toutefois, la société de gestion ne peut pas, sans y avoir été préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés, contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). La société de gestion ne contracte, en sa qualité de gérant et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. ARTICLE 18 - DÉLÉGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE La société de gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble, et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, se considérer comme des préposés de la Société. La signature sociale appartient à la société de gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. ARTICLE 19 - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion supporte les frais de bureau et de personnel nécessaires à l'administration de la Société, à la perception des recettes, à la distribution des bénéfices et à la gestion technique non refacturable du fait de la vacance, à l’exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la Société. La Société règle, directement, les prix d'acquisition des biens, les droits immobiliers et les frais d'actes, les travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architecte ou de bureau d'études ainsi que les autres dépenses et, notamment, celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, la rémunération des intermédiaires, la rémunération éventuelle des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance , l'information des associés, les honoraires des Commissaires aux comptes et des révisions comptables, les frais d'expertises immobilières, les frais entraînés par les conseils et assemblées, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les impôts, les frais d'entretien des immeubles, travaux de réparations et de modifications, y compris les honoraires d'architecte ou de bureau d'études, consommations d'eau, de gaz et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriétés ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : a) études et recherches effectuées en vue de l'extension du d’augmenter le patrimoine social immobilier : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 7,993 % hors taxes (8,392 % 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC) du montant, prime d'émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. b) administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 8 10 % hors taxes (soit 9,6 12 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2015 ) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que des produits financiers nets autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la Société . c) une commission de 5 % hors taxes (soit 6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2015 ), calculée sur le montant de la transaction lorsqu'elle s'effectue à partir du registre prévu à l'article L 214-93 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l'établissement du prix d'exécution. d) acquisition ou vente d’actif immobilier : une commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5 % hors taxes (soit 1,8 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2015) du prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers ou de participations : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20%, soit 1,50% HT (1,80 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20%, soit 1% HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la Société société de Gestion gestion , et prélevée par la Société société de Gestion gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette des commissions d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. e) suivi et pilotage de pour la réalisation des travaux , à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles (c’est-à-dire pour la réalisation des travaux d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la Société), détenu directement ou indirectement : une commission de suivi et de pilotage d’un montant maximum de 3 % hors taxes (soit 3,6 3,60 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2015 ) calculée sur le montant des travaux d’agrandissement et de reconstruction effectués . , à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles ; f) pour tout retrait de parts : la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la Société de 1% HT maximum (soit 1,20 % TTC maximum) du prix de retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion.; g) mise en place de financements bancaires : une commission de financement d’un montant de 0,2 % HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion, pour le compte de la Société ou de ses filiales ; h) gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation : des frais de fund management au titre de la gestion des participations d’un montant de 10 000 euros HT par an et par participation, à due proportion du pourcentage de détention de la Société au sein de la participation. Les taux effectifs applicables des commissions visées aux b), d) et e) du présent article devront être fixés chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TTC indiqués dans les statuts sont calculés au taux de TVA applicable au 1er janvier de chaque année. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société société de Gestion gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société société de Gestion gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société, ou au titre des fonctions comprises dans sa mission, ne pourra pas dépasser les taux fixés ci-avant. ARTICLE 20 - CONSEIL DE SURVEILLANCE 1) Composition Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société. Les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance sont nommés parmi les associés de la Société. Dans l’hypothèse où un membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office. Lorsqu'une personne morale devient membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance , elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Lorsque, par suite de vacance, décès ou démission, le nombre de membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance devient inférieur au minimum légal, le conseil Conseil de surveillance Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil Conseil de surveillance Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil Conseil de surveillance Surveillance n'en demeurent pas moins valables. Le membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance de la Société ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil Conseil de surveillance Surveillance de sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine (sans distinction de la société de gestion qui les gère). L’associé qui présentera sa candidature aux fonctions de membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance conformément au paragraphe 2 ci-dessous, devra communiquer à la société de gestion la liste des mandats de membre de conseil Conseil de surveillance Surveillance qu’il occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. 2) Nomination - Révocation - Durée des fonctions Les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société pour une durée de trois ans. Les fonctions des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance intéressé. Le conseil Conseil de surveillance Surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du Conseil de Surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté. Pour permettre aux associés de la Société de choisir personnellement les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance , la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance . L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel semestriel d’Information suivant la date de la clôture de l’exercice. La société de gestion proposera alors aux associés les candidatures recueillies lors du vote d’une unique résolution ayant pour objet la nomination des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance . La convocation des associés de la Société à l’assemblée générale appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil Conseil de surveillanc e Surveillance comprend une annexe récapitulant par ordre alphabétique les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance sortants souhaitant et en mesure de demander le renouvellement de leur mandat ainsi que les nouveaux candidats, étant précisé que sont indiquées pour chacun d’eux les informations suivantes : les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années, les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires, le nombre de mandats de membre de conseil Conseil de surveillance Surveillance que le candidat occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance , seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Seront élus membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance , dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance sont rééligibles deux fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur troisième mandat, les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance ne peut donc jamais exercer plus de trois mandats successifs. Les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 3) Rémunération des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance L'assemblée générale ordinaire arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre du conseil Conseil de surveillance Su r veillance , à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance , à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance dans l'intérêt de la Société. 4) Présidence du conseil Conseil de surveillance Surveillance - Délibérations Le conseil Conseil de surveillance Surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, élus pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui notamment statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et renouvellera partiellement le conseil Conseil de surveillance Surveillance . Le président et le cas échéant le vice-président du conseil Conseil de surveillance Surveillance sont rééligibles. Le conseil Conseil de surveillance Surveillance peut les révoquer à tout moment par décision prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil Conseil de surveillance Surveillance désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. Le conseil Conseil de surveillance Surveillance nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance , soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil Conseil de surveillance Surveillance . Le conseil Conseil de surveillance Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de la société de gestion. En outre, des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance représentant au moins la majorité des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance peuvent demander au président du conseil Conseil de surveillance Surveillance de convoquer le conseil Conseil de surveillance Surveillance sur un ordre du jour déterminé. Le mode de convocation pourra être précisé dans le règlement intérieur du conseil Conseil de surveillance Surveillance . Tout membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance peut donner, au moyen du mandat type qui sera joint à la convocation, mandat à un autre membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance de le représenter à une séance du conseil Conseil de surveillance Surveillance . Chaque membre du conseil Conseil de surveillance Surveillance ne peut disposer, au cours d’une même séance, que de deux mandats reçus par application de l’alinéa précédent et chaque mandat ne peut être donné que pour une même séance. Le conseil Conseil de surveillance Surveillance ne délibère valablement que si la majorité au moins de ses membres en exercice sont présents ou représentés. Les décisions du conseil Conseil de surveillance Surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les délibérations du conseil Conseil de surveillance Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de la séance et le secrétaire. 5) Pouvoirs du conseil Conseil de surveillance Surveillance Le conseil Conseil de surveillance Surveillance a pour mission : d'assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l'assemblée générale, un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion de la Société. A cette fin, il peut à toute époque de l'année, après les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale, de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil Conseil de surveillance Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion communiquera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la Société pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et les cessions en France ou à l’étranger. Enfin, la société de gestion informera, les cas échéant, le Conseil de Surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations de cession en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées sur la période écoulée ; les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le conseil Conseil de surveillance Surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 6) Responsabilité des membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance Les membres du conseil Conseil de surveillance Surveillance ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 7) Règlement intérieur du conseil Conseil de surveillance Surveillance Un règlement intérieur du conseil Conseil de surveillance Surveillance précisera et complètera les droits et obligations des membres du conseil Conseil de surveillanc e Surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du conseil de surveillance. Conseil de Surveillance. Le règlement intérieur peut être modifié par le Conseil de Surveillance en concertation avec la société de gestion. Le règlement intérieur a été adopté lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et pourra être modifié par décision de l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 8) Dispositions transitoires Tous les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à l’issue de l’assemblée générale de la Société de juin 2013 qui a notamment modifié le présent article des statuts de la Société relatif au conseil de surveillance de la Société expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Par dérogation aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessous : A compter de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le conseil de surveillance de la Société sera entièrement renouvelé. Dans ce cadre : 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Pour l'application de cette dérogation, tous les membres du conseil de surveillance seront renouvelés lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, un tirage au sort réalisé par la société de gestion désignant la durée de chaque nouveau mandat, soit respect i vement un an, deux ans ou trois ans, par groupe de quatre conseillers. A compter de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : le présent paragraphe 8 du présent article 20 des statuts de la Société sera automatiquement caduc, les membres du conseil de surveillance seront nommés pour trois ans, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, le conseil de surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du conseil de surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté. 9) Collège de Censeurs issu de la fusion Aux termes de l'opération de fusion intervenue entre la Société et la société civile de placement société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE, l'assemblée générale de la Société procédera à la désignation d'un collège de trois censeurs (personnes physiques ou personnes morales) tous issus du Conseil de surveillance de la société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE. Les censeurs sont nommés pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil de surveillance soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance. Les censeurs auront droit au remboursement de leurs frais dans les mêmes conditions que celles applicables aux membres du Conseil de surveillance. ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes ; ils sont nommés pour six ans et sont rééligibles. Si l'assemblée omet d'élire un Commissaire aux comptes, tout associé peut en demander en justice la désignation, le mandat ainsi conféré prenant fin lorsqu'il a été pourvu à la nomination par l'assemblée générale. Les Commissaires aux comptes sont chargés, notamment, de certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période. Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés. À cet effet, ils pourront, à toute époque, procéder aux vérifications et contrôles qui leurs incombent conformément à la loi. Ils établissent un rapport à l'assemblée générale des associés. Ils sont convoqués aux réunions du conseil Conseil de surveillance Surveillance , à l'assemblée générale ordinaire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes les autres assemblées générales. Leurs honoraires, déterminés conformément à la réglementation en vigueur, sont à la charge de la Société. ARTICLE 21 BIS - DÉPOSITAIRE Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société société de Gestion gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Le Dépositaire sera sélectionné conformément à la réglementation applicable et aux positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier, le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et les positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ARTICLE 22 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par la société de gestion, dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice, au jour, heure et lieu (au siège social, ou tout autre endroit de Paris ou des départements limitrophes) indiqués par l'avis de convocation. À défaut, l'Assemblée Générale peut être convoquée par : - le conseil de surveillance, Conseil de Surveillance, - le ou les Commissaires aux comptes, - un mandataire désigné en justice, à la demande : soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, - les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées "d'extraordinaires" lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et "d'ordinaires" lorsque leurs décisions se rapportent à des faits de gestion ou d'administration, ou encore à un fait quelconque d'application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société société de Gestion gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation, ou la date de l'envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part de capital social. L'assemblée générale est présidée par la société de gestion, à défaut, l'assemblée élit son Président ; sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée est formé du Président et de deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la société de gestion. L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Les associés ont la possibilité de proposer l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, s'ils réunissent les conditions prévues par l'article R 214-138 du Code Monétaire et Financier. Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles qui résultent des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence. Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Tout associé peut voter également par correspondance. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires. ARTICLE 23 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L'assemblée générale ordinaire entend les rapports de la société de gestion et du conseil Conseil de surveillance Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition du bénéfice. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre, pour le Vice-Président et pour le Président un budget dont la répartition entre les membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du Conseil de Surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du Conseil de Surveillance dans l’intérêt de la Société est définie dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance . Elle nomme ou remplace le ou les Commissaires aux comptes, se prononce sur la candidature de l’Expert externe en évaluation ainsi que chargé d’expertiser le patrimoine, préalablement à sa désignation par la société de gestion pour une durée de 5 ans. Elle nomme le Dépositaire et le Commissaire aux Comptes . Elle pourvoit au remplacement de la société de gestion, en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l'article 16. Elle décide de la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial du ou des Commissaires aux comptes ; elle fixe le maximum dans la limite duquel la société de gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Ces opérations se réaliseront aux conditions et modalités arrêtées par la société de gestion et feront l’objet d’une information annuelle du Conseil de Surveillance pour les opérations écoulées et en cours. Elle donne à la société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où ses pouvoirs seraient insuffisants. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle statue sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours calendaires d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. L'assemblée générale ordinaire approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, arrêtées par la société de gestion dans un état annexe au rapport de gestion. ARTICLE 24 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la Société. Elle peut décider notamment : - la transformation de la Société en société de toute autre forme autorisée à faire offre au public, - l'augmentation ou la réduction du capital social. L'assemblée peut déléguer à la société de gestion le pouvoir de : - fixer les conditions de l'augmentation ou de la réduction du capital, - constater les augmentations et les réductions du capital, faire toutes les formalités nécessaires, en particulier, les modifications corrélatives des statuts. Pour délibérer valablement, l'assemblée générale extraordinaire doit être composée d'associés représentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée, pour laquelle aucun quorum n'est requis et qui arrête ses décisions à la même majorité. Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. ARTICLE 25 - CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE Hors les cas de réunion de l'assemblée générale prévus par la loi, les décisions peuvent être prises par voie de consultation écrite des associés. Afin de provoquer ce vote, la société de gestion adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions qu'elle propose et y ajoute, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Les associés ont un délai de vingt jours à compter de la date d'expédition de cette lettre pour faire parvenir, par écrit, leur vote à la société de gestion qui ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient après l'expiration de ce délai. En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard de même que l'associé qui se serait abstenu de répondre, seraient considérés comme s'étant abstenus de voter. La société de gestion, ou toute personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe les résultats de vote. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la société de gestion. Les décisions collectives prises par consultations écrites doivent, pour être valables, réunir selon l'ordre du jour de la consultation, les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les assemblées générales. ARTICLE 26 - INFORMATION DES ASSOCIÉS L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent notamment l'ordre du jour et l'ensemble des projets de résolutions. La société de gestion est tenue de faire figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale, les projets de résolutions présentés par un ou plusieurs Associés représentant au moins 5 % du capital social, ce pourcentage étant réduit, si le capital est supérieur à 760 000 euros, à : 4,00 % pour les 760 000 premiers euros, 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 euros, 1,00 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 euros, 0,50 % pour le surplus de capital. L'ordre du jour doit comporter également des propositions de candidatures au conseil Conseil de surveillance Surveillance présentées par les associés. À cet effet, la société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes, et les invitera à lui faire connaître dans un délai qui ne pourra être inférieur à huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour, et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au conseil Conseil de surveillance Surveillance . Les associés qui se seront fait connaître, disposeront d'un délai de 15 jours après réception des projets de résolutions qui leur auront été communiqués par la société de gestion, pour lui adresser le texte des résolutions qu'ils souhaitent voir présenter à l'assemblée générale. La société de gestion arrêtera ensuite définitivement l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'assemblée générale et précisera s'ils ont ou non reçu son agrément. La lettre de convocation est en outre accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur. Les documents et renseignements suivants doivent être adressés aux associés ou mis à disposition sur le site internet de la société de gestion, au plus tard quinze jours avant la réunion : le rapport de la société de gestion, le ou les rapports du conseil Conseil de surveillance Surveillance , le ou les rapports des commissaires aux comptes, le ou les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue au premier alinéa de l'article L 214-103 du Code Monétaire et Financier : l'état du patrimoine et le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres, le compte de résultat, l'annexe, et, le cas échéant, les rapports du conseil Conseil de surveillance Surveillance et des commissaires aux comptes. Si un modèle de pouvoir est joint à la lettre de convocation, celui-ci doit notamment reproduire l'ordre du jour de l'assemblée générale et mentionner qu'au cas où le pouvoir serait retourné sans indication de mandataire, il serait émis au nom du signataire du pouvoir un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions agréés par la société de gestion. Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit à toute époque de prendre par lui-même ou par mandataire et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : l'état du patrimoine, le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres, les comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées, feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées, les rémunérations globales de gestion, ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. La société de gestion informera les associés au moyen d’une communication dans le bulletin semestriel d’information des : opérations d’acquisition en cours et réalisées ; opérations de cession en cours et réalisées ; opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées. La société de gestion informera les associés au moyen d’une communication dans le rapport annuel des financements en cours et réalisés. INVENTAIRE, AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social a une durée de douze mois, il commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. ARTICLE 28 - INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX À la clôture de chaque exercice, la société de gestion dresse l'état du patrimoine et le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres, selon les dispositions du plan comptable. Elle établit un rapport de gestion écrit. Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les évén e ments importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Les écritures de la Société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés conformément aux dispositions du plan comptable des Sociétés Civiles autorisées à faire offre au public. Les primes d'émission versées par les souscripteurs pourront être affectées en totalité, ou en partie, à l'amortissement total ou partiel du poste "charges à répartir sur plusieurs exercices". Il est fait mention dans un état annexe au rapport de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. ARTICLE 29 - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice tel que défini à l'article L. 232-11 du Code du Commerce diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice, diminué des sommes que l'assemblée générale a décidé de mettre en "réserves" ou en "report à nouveau", est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux en tenant compte des dates d'entrée en jouissance. L'assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion a qualité pour décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir des acomptes trimestriels à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition. Le solde du dividende ou, s'il n'y a pas eu de répartition d'acomptes, le dividende afférent à un exercice, est acquis aux associés propriétaires des parts à la date de clôture dudit exercice. Les pertes éventuelles de la Société sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La Société est dissoute par l'arrivée du terme fixé par les statuts sauf prorogation en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la société de gestion devra convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider si la Société doit être prorogée ou non. Faute par elle d'avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. Si l'assemblée générale, réunie dans les conditions ainsi prévues, décide de ne point proroger la Société, comme en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, la liquidation est faite par la société de gestion en fonction, à laquelle il est adjoint, si l'assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent prendre en assemblée générale les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Le ou les liquidateurs peuvent, notamment, vendre les immeubles de la Société de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre société, ou la cession à une société ou à toutes autres personnes de l'ensemble des biens, droit et obligations de la Société dissoute. En résumé, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique. En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée pour statuer sur les comptes définitifs du ou des liquidateurs, sur le quitus de leur gestion et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. ARTICLE 31 - PROPRIÉTÉ DE L'ACTIF SOCIAL Pendant la durée de la Société, et après sa dissolution, jusqu'à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la Société appartiendront toujours à l'être moral et collectif. En conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement. DISPOSITIONS FINALES ARTICLE 32 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui peuvent s'élever, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés, au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.