ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le jeudi 7 juin 2018, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ; — Renouvellement du mandat de co -Commissaire aux Comptes titulaire Exco Paris ACE ; — Constat du terme du mandat de co -Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Shoukry ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’Administration, — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler , Directeur Général, — Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président ; — Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 721 717,43 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 9 350 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : 721 717,43 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 : 7 153,20 € Soit un bénéfice distribuable de 728 870,63 € Affectation : En totalité, en report à nouveau 728 870,63 € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 6 722 969,92 euros ; celles-ci sont plafonnées à 721 717,43 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 6 767 891,36 euros, composé de 898 428,86 euros de résultat de location et de 5 869 462,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. L’obligation de distribution SIIC est donc reportée sur les exercices ultérieurs. Il est rappelé que la Société a un solde non distribué de résultat SIIC issu d’exercices antérieurs d’un montant de 8 255 762 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2014 (par action) 31/12/2015 (par action) 31/12/2016 (par action) Dividende distribué néant 0,39 € 0,40 € Montant global (en milliers d’€) néant 57 379 K€ 58 850 K€ Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle. Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence) . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cent soixante mille euros (160 000 €). Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ) . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat de co -Commissaire aux Comptes titulaire Exco Paris ACE) . — Le mandat de la société Exco Paris ACE, co -Commissaire aux Comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Constat du terme du mandat de co -Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Shoukry ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce modifié par la loi dite Sapin 2 qui dispense désormais les sociétés de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle, prend acte du terme du mandat de Monsieur François Shoukry , co -Commissaire aux Comptes suppléant et décide, en conséquence, de ne pas le renouveler. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil , en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler , Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler , en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Politique de rémunération du Président : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président. Douzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général. Treizième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions) . — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; — la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ; — la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 dans sa treizième résolution. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 dans sa seizième résolution. Seiz ième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. **************** 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à contact@acanthedeveloppement.fr , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à contact@acanthedeveloppement.fr selon les modalités suivantes : – p our les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à contact@acanthedeveloppement.fr , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique contact@acanthedeveloppement.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT