WORLDLINE Société Anonyme au capital de 124. 347 . 589 , 3 6 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Avis de réunion Avertissement : compte-tenu du contexte actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid- 19 ) , les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires. A cet égard , l’assemblée générale pourrait être tenue à huis clos (sans présence physique des actionnaires) conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires et réglementaires alors en vigueur . Dans ce contexte, et conformément aux communiqués de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à utiliser les moyens suivants mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance , sans être présent physiquement, à cette assemblée générale : - en votant par Internet ; - en votant par voie postale ; - en donnant pouvoir au Pr ésident de l’assemblée générale ; ou - en donnant pouvoir à un mandataire ; étant précisé que ces modalités seraient les seules modalités de participation à l’assemblée si la Société venait à décider de tenir l’assemblée à huis clos au regard de l’évolution de la situation liée à la pandémie de Covid-19. Dans l’hypothèse où l’assemblée se tiendrait à huis clos, aucune question ne pourrait être posée en séance pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourrait être inscrite à l’ordre du jour et le délai pour la réception des mandats de vote serait plus contraignant. L es modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis de réunion. Les modalités d’organisation de l’ a ssemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) rubrique « investisseurs » . Les actionnaires de la s ociété Worldline (la « Société ») sont informés qu e l’ Assemblée Générale M ixte (ordinaire et extraordinaire ) de la Société se tiendra : le mardi 9 juin 2020 à 10h30 au siège social de la Société : River Ouest – 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 Approbation de l’accord de séparation entre Worldline et Atos SE soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Appro bation de l’engagement de vote entre Worldline et SIX Group AG soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation de la lettre - accord relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Fixation du montant global annuel de la rémunération des administrateurs Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Giulia Fitzpatrick Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur Ratification de la nomination de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société Ratification de la nomination de Monsieur Gilles Arditti en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’administrateur puis de censeur du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Monsieur Gilles Arditti en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du C onseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Monsieur Thierry Sommelet en qualité de membre du C onseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Monsieur Michael Stollarz en qualité de membre du C onseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Madame Caroline Parot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Madame Agnès Audier en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Madame Naza n Somer Özelgin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Renouvellement du mandat de Grant Thornton, C ommissaire aux comptes Constatati on de la cessation du mandat d’ IGEC, C ommissaire aux comptes suppléant Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation d es éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet , Président- Directeur Général Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes , Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, dans le cadre d’ une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux d’Ingenico et de ses filiales Modification , sous condition, de l’article 19 des statuts à l’effet de modifier la limite d’âge du Préside nt du Conseil d’administration Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital e t /ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d e plan s d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salarié s et des mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société Modification de l’article 16 des statuts à l’effet d e déterminer les modalités de désignation des administra teurs représentant les salariés Modification de l’article 17 des statuts concernant les décisions de gestion du Conseil d’administration Modification de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des administrateurs aux fins de mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte Modification de l’article 26 des statuts concernant les censeurs du Conseil d’administration aux fins de mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte Modification de l’article 18 des statuts à l’effet de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs Pouvoirs Texte des projets de résolutions soum is à l’Assemblée Générale Mixte ( or dinaire et extraordinaire ) du 9 juin 2020 : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du C onseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux co mptes sociaux de l’exercice 201 9 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt , visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l ’exercice 201 9 à un montant de 153 494,70 euros, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du C onseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 201 9 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déci de d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice : En euros Résultat de l’exercice (- 9 386 748,59) Report à nouveau antérieur 182 968 898,15 Soit un montant distribuable de 173 582 149,56 A affecter comme suit Au report à nouveau 173 582 149,56 L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 201 9 . Quatrième résolution ( Approbation de l’accord de séparation entre Worldline et Atos SE soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’accord de séparation conclu entre Worldline et Atos SE , soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Cinquième résolution (Approbation de l’engagement de vote entre Worldline et SIX Group AG soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’engagement de vote entre Worldline et SIX Group AG , soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Sixième résolution (Approbation de la lettre - accord relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et la lettre - accord telle que modifiée relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline , soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Septi ème résolution ( Fixation du montant global annuel de la rémunération des administrateurs ) . — L’as s emblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de fixer à 1 200 000 euros le montant global annuel de la rémunération des administrateurs rétribuant l’activité générale du C onseil d’administration. L’assemblée générale autorise le C onseil d’administration à répartir cette rémunération entre les membres du C onseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Giulia Fitzpatrick) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Giulia Fitzpatrick vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Onzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 mars 2020, de Monsieur Daniel Schmucki, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Ursula Morgenstern, démissionnaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Douzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 mars 2020, de Monsieur Johannes Dijsselhof, en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020 . Treizième résolution ( Ratification de la nomination de Monsieur Gilles Arditti en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 mars 2020, de Monsieur Gilles Arditti, en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra fin à la première des dates suivantes : (i) la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020 . Quatorzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’administrateur puis de censeur du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément aux articles 14 et 26 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 octobre 2019, de Monsieur Pierre Barnabé, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Breton, démissionnaire, puis, lors de sa séance du 15 novembre 2019, en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre Barnabé en qualité de censeur du Conseil d’administration avec effet au 3 mars 2020. Quinzième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Gilles Arditti en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Gilles Arditti en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, avec effet à la date de ladite réalisation. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Seiz ième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022 . Dix-septième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Thierry Sommelet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Thierry Sommelet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée de trois ( 3 ) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice social clos en 202 2 . Dix -huitième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Michael Stollarz en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Michael Stollarz en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée de deux ( 2 ) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos en 2021. Dix-neuvième résolution ( Nomination , sous condition, de Madame Caroline Parot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Madame Caroline Parot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée de deux ( 2 ) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice social clos en 202 1 . Vingtième résolution ( Nomination , sous condition, de Madame Agnès Audier en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Madame Agnès Audier en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée d’ une ( 1 ) année , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Vingt-et-unième résolution ( Nomination , sous condition, de Madame Naza n Somer Özelgin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Madame Naza n Somer Özelgin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée d’une (1) année , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Vingt-deuxième résolution ( Renouvellement du mandat de Grant Thornton, Commissaire aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Grant Thornton vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos en 2025. Vingt-troisième résolution ( Constatation de la cessation du mandat d’IGEC , Commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet IGEC vient à expiration ce jour, constate la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de IGEC et décide, conformément aux dispositions légales applicables et à l’article 27 des statuts de la Société, de ne pas pourvoir à son remplacement. Vingt- quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve , en application d u II d e l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G , section G.3.2 . Vingt- cinquième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président- Directeur Général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application d u III d e l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, en raison de s es mandat s de Directeur Général, puis de Président- Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 , Partie G, section G.3.2.3 . Vingt- sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application d u III d e l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, section G.3.2.4 . Vingt- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve, en application du II de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leur mandat, pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, sections G.3.1.1 et G.3.1.2. Vingt-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve, en application du II de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général à raison de son mandat, pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, sections G.3.1.1 et G.3.1.3 . Vingt-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve, en application du II de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat, pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, sections G.3.1.1 et G.3.1.4 . Trentième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce , (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) , ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 31 e résolution de la présente assemblée générale ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019 , un plafond de 18 276 445 actions) , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemb lée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF , le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le C onseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du C onseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 95 euros (hors frais) par action. Le C onseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 736 262 275 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 201 9 pour illustration , ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment . L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et /ou , le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au C onseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la première des deux dates suivantes : (i) l’expiration de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019 dans sa 21 e résolution et (ii) la clôture de l’offre publique visant les actions et OCEANEs émises par Ingenico. La présente autorisation met fin, avec effet à compter de son entrée en vigueur , pour la fraction non utilisée par le C onseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019 dans sa 21 e résolution. A titre extraordinaire Trente-et-unième résolution (Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social ( soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019 , un plafond de 18 276 445 actions ) constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le C onseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019 dans sa 2 2 e résolution. Trent e-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) publique(s) réalisée(s) en France et comportant une composante d’échange (que ce soit à titre principal, subsidiaire et/ou alternatif, assortie ou non du versement d’une soulte en espèces) et de ses suites (y compris pour les besoins de toute réouverture de l’offre et d’une offre subséquente à une offre initiale et, le cas échéant, pour les besoins d’une éventuelle option de recevoir des titres de la Société dans le cadre d’un retrait obligatoire ainsi que dans le cadre des promesses d’achat ou de vente qui seraient conclues dans le cadre de l’offre publique ( notamment avec des salariés ou anciens salariés et dirigeants ou anciens dirigeants du groupe Ingenico) ) qui seraient initiées par la Société sur les actions et les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société (OCEANEs) émises ou à émettre par la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) (« Ingenico ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 72 500 000 euros , étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 37 e résolution de la présente assemblée générale ni (ii) sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et /ou , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider la ou les augmentations de capital ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire (offre mixte) assortie ou non d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire et/ou d’une offre publique d’achat à titre subsidiaire, le cas échéant assorties ou non d’un mécanisme de « mix and match » telle que développée par les usages, et/ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange à titre principal, subsidiaire ou alternatif conformément à la réglementation applicable relative aux offres publiques ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’apport qui sera inscrite au passif du bilan sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, correspondant à la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation nécessaire ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation a un objet distinct de celui de la 38 e résolution et survit et produit ses effets pour la durée initiale de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Trente- troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico sur le fondement des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, des titulaires d’actions Ingenico à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros , étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégat ions d’augmentation de capital et ne s’imputera pas (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 3 7 e résolution de la présente assemblée générale ni (ii) sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que le prix de souscription par action sera égal, pour chaque émission, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant (i) la date d’exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné ou, selon le cas, (ii) la date d’exercice de son option par la Société ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider la ou les augmentations de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée, le nombre de titres et les caractéristiques des titres à attribuer à chacun d’eux et décider, le cas échéant, d’assortir ou non la remise de titres d’une éventuelle soulte en espèces ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, y compris par voie de compensation de créance ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — conclure toute convention avec tout ou partie des personnes répondant aux caractéristiques visées au paragraphe 2 de la présente résolution, y compris tout contrat de liquidité (incluant des options de vente et/ou d’achat) dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico, prévoyant la remise d’actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ainsi que tout mécanisme d’ajustement y afférent destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société Ingenico ou de la Société ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Trente- quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6 e alinéa dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social , étant précisé , que ce montant s’imputera (i) sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 37 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4. prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Trente-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux d’Ingenico et de ses filiales) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) (« Ingenico ») , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,43 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Il est précisé que le plafond prévu au précédent paragraphe est autonome et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur les plafonds prévus à la 44 e résolution de la présente assemblée générale. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux d’Ingenico et/ou de ses filiales ou d’anciens salariés ou mandataires sociaux d’Ingenico et/ou de ses filiales devenus salariés ou mandataires sociaux de Worldline et/ou de ses filiales , situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. L’assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à une durée de 2 ans et expirant au moins 3 ans à compter de la date du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place par Ingenico en 2020 et auquel ce plan d’attribution a vocation à se substituer, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à deux (2) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du C ode de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire , ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment de : — déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ; — déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance le cas échéant applicables à la ou des attributions ; — décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico ; que l’autorisation donnée par la présente résolution a un objet distinct de la 44 e résolution et survit et produit ses effets pour la durée initiale de vingt-six (26) mois à compter du jour de son entrée en vigueur . Trente-sixième résolution (Modification , sous condition, de l’article 19 des statuts à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de modifier l’article 19 (Bureau du Conseil d’administration) des statuts de la Société. Le deuxième paragraphe de l’article 19 sera désormais rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 79 ans dans les conditions précisées ci-après. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire suivant l’atteinte de l’âge de 79 ans. » Les autres stipulations de l’article 19 des statuts demeurent inchangées. Trent e- septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 3 4 e , 38 e , 3 9 e , 40 e , et 42 e résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 5 0 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , conformément aux dispositions légales et réglementaires et /ou , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — il est précisé que le plafond prévu aux 32 e , 33 e , 3 5 e , 4 1 e , 43 e et 4 4 e résolutions de la présente assemblée générale sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; 3. décide que le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5 . en cas d’usage par le C onseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le C onseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le C onseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le C onseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution. Trente- huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital e t /ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce . Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 37 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par l es 34 e , 39 e et 40 e résolutions de la présente assemblée générale ; — à ce s plafond s s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , conformément aux dispositions légales et réglementaires et /ou , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — il est précisé que le plafond prévu aux 32 e , 33 e , 35 e , 41 e , 42 e , 43 e , et 44 e résolutions de la présente assemblée générale sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le sous- plafond visé ci-dessus ; 4. décide que le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au C onseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5 e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le C onseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. prend acte que les dispositions visées au paragraphe 9 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (" OPE "), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (" OPA ") ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public , étant précisé que la présente délégation a un objet distinct de celui de la 32 e résolution et survit et produit ses effets pour la durée initiale de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Trente- neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 0 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 3 7 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; et — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , conformément aux dispositions légales et réglementaires et /ou , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 % ), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier . Quarantième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 3 7 e résolution de la présente assemblée générale et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 3 8 e résolution de la présente assemblée générale , ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Quarante-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-129-2, et de l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un plafond de 500 millions d’euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , et étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 37 e résolution de la présente assemblée générale ni (ii) sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale ; 2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; — décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Quarant e-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de plan s d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 3 7 e résolution de la présente assemblée générale et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et /ou , le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ; 3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le C onseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 30 % (ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur) d’une moyenne des cours cotés de l’action Worldline sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du C onseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; 5. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le C onseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; 6. autorise le C onseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le C onseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : — de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; — de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les société s éligibles aux plans concernés ; — de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Socié té ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilière s concernées ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; 9. décide que la délégation de compétence conférée au C onseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée par le C onseil d’administration en vertu d’une délégation antérieure ayant le même objet ne sera pas affectée par l’approbation de la présente résolution. Quarant e- troisième résolution ( Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salarié s et des mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés qui lui sont liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le C onseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’option s de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,035 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale ; 3. décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le C onseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 44 e résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 4 4 e résolution de la présente assemblée générale ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,5 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes dispositions de ce paragraphe 3 ; 4. fixe à une durée maximale de dix (10) ans, à compter de leur attribution par le C onseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au C onseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; 5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action s sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions , ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties , et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option s de souscription d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions . L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option s accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que chaque attribution d’options au profit des mandataires sociaux de la Société devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le C onseil d’administration ; 8 . décide que le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre p ublique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9 . en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au C onseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : — déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; — déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; — fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le C onseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d’actions . L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et que l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019 (24 e résolution) est annulée à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée. Quarante- quatrième résolution ( Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,35 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. L e s attributions gratuites d’actions au x dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,035 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le C onseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de l a présente résolution et de la 4 3 e résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des opt ions consenties en vertu de la 4 3 e résolution de la présente assemblée générale ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,5 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions au x dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation. Il est précisé que les plafonds prévus au précédent paragraphe sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond prévu à la 35 e résolution de la présente assemblée générale. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le C onseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le C onseil d’administration. S’agissant des mandataires sociaux, le C onseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le C onseil d’administration, et donne tous pouvoirs au C onseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la s écurité s ociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale décide que le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ; — déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires , des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; — décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, que l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte en date du 30 avril 2019 (25 e résolution) est annulée à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée et que l’autorisation donnée par la présente résolution a un objet distinct de la 35 e résolution et survit et produit ses effets pour la durée initiale de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Quarant e- cinquième résolution (Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la S ociété) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’inscrire la « raison d’être » de la Société dans ses statuts, et, en conséquence , de modifier l’article 2 (Objet) des statuts de la Société comme suit : — Le titre de l’article 2 est modifié comme suit : « ARTICLE 2 — OBJET ET RAISON D’ETRE » ; — Il est ajouté, in fine à l’article 2, un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « La raison d’être de la Société est telle que suit : « Nous concevons et exploitons des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable, renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Nous les rendons respectueux de l'environnement, accessibles au plus grand nombre , tout en accompagnant les transformations sociétales. » Les autres stipulations de l’article 2 des statuts demeurent inchangées. Quarante- sixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et de l’avis émis par le comité de grou pe de Worldline décide , de modi fier, de la manière suivante, l’article 16 (Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) des statuts afin de prévoir, au sein du cadre fixé par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte) , les conditions de désignation d’administrateurs représentant les salar iés au C onseil d’administration . Le paragraphe 16.1 « Administrateur représentant les salariés » sera désormais rédigé comme suit : « Le conseil d’administration comprend un (1) ou deux (2) administrateurs représentant les salariés . Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, tout administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Le premier administrateur représentant les salariés est désigné conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon l’une des modalités prévues par le paragraphe III-2° dudit article, à savoir une désignation par le comité social et économique de la Société. Dès lors que la Société comptera plus de huit (8) administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire. Ce second administrateur représentant les salariés est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité d’entreprise européen de la Société , s’il existe. Si le comité d’entreprise européen de la Société n’existe pas, ce second administrateur représentant les salariés est désigné , conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-2° dudit article, à savoir une désignation par le comité social et économique de la Société. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités prévues par le paragraphe III-2° de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le comité social et économique de la Société désigne une femme et un homme. Si le nombre d’administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient égal ou inférieur à huit (8), les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par l’article 13 des présents statuts. Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux ans au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Le mandat d’administrateur représentant les salariés est soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Par dérogation, le second administrateur représentant les salariés désigné selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce doit être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, antérieur de deux ans au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d’ancienneté n’est pas requise lorsqu’au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans. Le conseil d’administration assure la bonne mise en œuvre et veille au respect de ces dispositions. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés sera de trois (3) années. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ou si la société employant l’administrateur représentant les salariés cesse d’être une filiale directe ou indirecte de la Société. Par dérogation, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales directes ou indirectes, ou si la société employant l’administrateur représentant les salariés cesse d’être une filiale directe ou indirecte de la Société. En cas de vacance du siège d’un administrateur représentant les salariés pour quelque cause que ce soit, le siège vacant est pourvu de la manière prévue par les textes applicables. Lorsque le conseil d’administration comprend un (1) administrateur représentant les salariés, le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de l’administrateur représentant les salariés dont le siège vacant est ainsi pourvu. Lorsque le conseil d’administration comprend deux (2) administrateurs représentant les salariés, le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de l’autre administrateur représentant les salariés. Toute nomination d’administrateur représentant les salariés intervenue irrégulièrement au sens de l’article L. 225-29, alinéa 2 du Code de commerce, et toute absence de désignation d’administrateur représentant les salariés non imputable à la Société, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. L’article 15 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Le conseil d’administration peut habiliter le directeur général aux fins d’accomplir tout acte destiné à permettre la mise en œuvre du présent paragraphe 16.1. » Les autres stipulations de l’article 16 des statuts demeurent inchangées. Quarante-septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts concernant les décisions de gestion du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 17 (Pouvoirs du Conseil d’administration) des statuts de la Société pour refléter les modifications apportées à l’article L.225-35 du Code de commerce pour prévoir que le C onseil d’ a dministration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le premier paragraphe de l’article 17 sera désormais rédigé comme suit : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Les autres stipulations de l’article 17 des statuts demeurent inchangées. Quarante-huitième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des administrateur s aux fins de mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du r apport du Conseil d’ a dministration, décide de modifier les dispositions de l’article 20 (Rémunération des administrateurs ) des statuts de la Société afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi PACTE. L’article 20 sera désormais rédigé comme suit : « Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir en rémunération de l’exercice de leurs fonctions de membre du conseil d’administration une rémunération dont le montant global, déterminé par l'assemblée générale, est réparti librement par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut notamment allouer une part supérieure aux administrateurs membres des comités visés à l'article 17 ci-dessus et/ou pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs . » Quarante-neuvième résolution (Modification de l’article 26 des statuts concernant les censeurs du Conseil d’administration aux fins de m ise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 26 (Censeurs) des statuts de la Société afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi PACTE. Le dernier alinéa de l’article 26 sera désormais rédigé comme suit : « Le conseil d’administration peut décider de réserver aux censeurs en rémunération de l’exercice de leurs fonctions, une quote-part de la somme fixe annuelle qui lui est alloué e par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. » Les autres stipulations de l’article 26 des statuts demeurent inchangées. Cinquantième résolution (Modification de l’article 18 des statuts à l’effet de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, décide de modifier l’article 18 (Convocations et délibérations du Conseil d’administration) des statuts de la Société en y ajoutant un alinéa libellé comme suit : « Les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Les autres stipulations de l’article 18 des statuts demeurent inchangées. Cinquante-et-unième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. ********* Avertissement : compte-tenu du contexte actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19 ) , les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires. A cet égard , l’assemblée générale pourrait être tenue à huis clos (sans présence physique des actionnaires) conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires et réglementaires alors en vigueur. Dans ce contexte, et conformément aux communiqués de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à utiliser les moyens suivants mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance , sans être présent physiquement, à cette assemblée générale : - en votant par Internet ; - en votant par voie postale ; - en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ; ou - en donnant pouvoir à un mandataire ; étant précisé que ces modalités seraient les seules modalités de participation à l’assemblée si la Société venait à décider de tenir l’assemblée à huis clos au regard de l’évolution de la situation liée à la pandémie de Covid-19. Dans l’hypothèse où l’assemblée se tiendrait à huis clos, aucune question ne pourrait être posée en séance pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourrait être inscrite à l’ordre du jour et le délai pour la réception des mandats de vote serait plus contraigna n t. Les modalités détaillées de participation à distance sont précisées ci-après . Les modalités d’organisation de l’assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) rubrique « investisseurs » . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : — soit en votant par internet ; — soit en votant par correspondance ; — soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée. Il est précisé que , pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir, selon les modalités précisées ci-après, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, étant précisé que ce mandataire ne pourra assister à l’assemblée que si les modalités de participation le permettent ; — soit en y assistant personnellement le cas échéant (seulement si l’assemblée générale ne se tient pas à huis clos et que les modalités de participation à l’assemblée le permettent) . Il est rappelé que les modalités de participation à l’assemblée pourront être amenées à être ajustées en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires , législatifs et réglementaires . Conformément à l’article 7 du décret n°2020- 41 8 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R.225-85 , III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’assemblée, il pourra choisir un autre mode de participation sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. Le cas échéant, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et des modalités de cette assemblée générale (huis clos éventuel et délais postaux incertains), l'actionnaire est encouragé à voter ou donner pouvoir au Président de l'a ssemblée générale par Internet . A cet égard, Worldline offre pour la première fois à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’ a ssemblée générale, de donner pouvoir ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess », dans les conditions décrites ci-après. Pour pouvoir participer à cette assemblée : — les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ; — les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Vote ou procuration par voie électronique : Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Worldline met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’assemblée générale dans les conditions suivantes : 1) Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée Worldline dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». 2) Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Worldline. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 25 mai 2020 à 9h00 jusqu’au 8 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 et de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire ou la révocation par voie électronique, selon les modalités suivantes : 1) Pour les actionnaires au nominatif : — soit en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants leur ayant été communiqués préalablement ; — soit en envoyant en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; 2) Pour les actionnaires au porteur : — soit en se connectant sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus ; — soit en envoyant en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires au porteur doivent demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats ainsi que les instructions de vote par les mandataires pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee-generale@worldline.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (8 juin 2020), à 15 heures, heure de Paris ou, en cas d’assemblée générale tenue à huis-clos, au plus tard le 5 juin 2020, seront prises en compte. Vote par correspondance ou procuration par voie postale : Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; ou Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 6 juin 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 6 juin 2020 ou, en cas d’assemblée générale tenue à huis-clos, au plus tard le 5 juin 2020, seront prises en compte. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Assister personnellement à l’assemblée : Avertissement : Les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient être ajusté e s en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires , et notamment l’assemblée générale pourrait se tenir à huis clos . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société ( www.worldline.com ) rubrique « investisseurs ». Demande de carte d’admission par voie postale : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique : 1) pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; 2) pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Worldline. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du C onseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com , au plus tard le 1 5 mai 2020 . La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Pour chaque point à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du C onseil d’administration. Dans le cas où l’assemblée se tiendrait huis-clos (sans la présence physique d'actionnaires), les actionnaires ne pourraient pas proposer des résolutions nouvelles en séance pendant l'assemblée. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 19 mai 2020 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2020 : — au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du C onseil d’administration, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou — à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Dans le cas où l’assemblée se tiendrait huis-clos (sans la présence physique d'actionnaires), les actionnaires ne pourraient pas poser de que stions en séance pendant l'assemblée. Le C onseil d’administration