CM-CIC LEASING SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 193.179.258 euros Siège social : Tour D2 – 17 Bis Place des Reflets – 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 352 862 346 R . C . S . NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 I. — Bilan (en milliers d'euros) Actif Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Créances sur les établissements de crédit 2_6 105 754 20 226 Opé rations avec la clientèle 2_6 5 428 5 128 Participations et autres titres détenus à long terme 2_10 1 1 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 2_7 703 846 645 246 Location simple 2_8 1 121 343 1 067 592 Immobilisations incorporelles 2_12 Immobilisations corporelles 2_11 1 939 1 954 Autres actifs 2_13 50 903 28 958 Comptes de régularisation 2_14 25 239 17 840 Total de l'actif 2 014 453 1 786 945 Passif Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Dettes envers les établissements de crédit 2_6 1 485 675 1 217 691 Opé rations avec la clientèle 2_6 14 630 22 112 Autres passifs 2_13 43 435 40 326 Comptes de régularisation 2_14 61 017 52 495 Provisions 2_15 9 043 51 564 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 2_16 400 653 402 757 - Capital souscrit 193 179 193 179 - Primes d'émission 36 921 36 921 - Réserves 114 161 102 112 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Repo rt à nouveau (+ / - ) 58 496 58 496 - Résultat de l'exercice (+ / - ) -2 104 12 049 - Acomptes sur dividendes verses Total du passif 2 014 453 1 786 945 Hors bilan Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Engagements donnés . Engagements de financement 2_17 634 499 553 714 . Engagements de garantie Engagements reçus . Engagements de financement 2_17 100 000 100 000 . Engagements de garantie II. — Compte de résultat (en milliers d'euros) Compte de résultat Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Intérêts et produits assimilé s 169 148 Intérêts et charges assimilées - 1 635 - 1 661 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 3_1 318 541 291 898 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 3_2 - 312 735 - 276 542 Produits sur opérations de location simple 3_3 619 531 593 086 Charges sur opérations de location simple 3_4 - 606 047 - 540 747 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3_5 10 218 10 839 Commissions (charges) 3_6 - 11 628 - 9 717 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portef euilles de placement et assimilé s Autres produits d'exploitation bancaire 3_7 7 485 5 563 Autres charges d'exploitation bancaire 3_8 - 3 767 - 2 704 Produit net bancaire 20 132 70 163 Charges générales d'exploitation 3_9 - 58 742 - 62 163 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 245 - 228 Résultat brut d'exploitation - 38 855 7 772 Cout du risque 3_10 36 751 4 277 Résultat d'exploitation - 2 104 12 049 Gains ou pertes sur actifs immobilises Résultat courant avant impôt - 2 104 12 049 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Impôt sur les bénéfices Résultat net - 2 104 12 049 III. — Annexes 1. - Annexes aux comptes sociaux au 31/12/201 9 1.1 Faits caractéristiques Au 31/12/2019, la direction a décidé de revoir les modalités de détermination de la provision dite « matériel » ainsi que sa présentation au sein du bilan. Dorénavant, une dépréciation du matériel sera comptabilisée à l’actif du bilan et viendra en diminution de la base amortissable, elle aura pour objectif de couvrir le risque de perte de valeur des biens loués par CCLS dans le cas où la valeur nette comptable sera supérieure à la valorisation du bien. La provision de passif de 43,5M€ du 31/12/2018 a été intégralement reprise sur 2019 et la dépréciation du matériel a été constatée à l’actif pour 22,2M€. 1.2 Méthodes et principes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux sociétés de financement. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité d'exploitation - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre - indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. CM-CIC Leasing Solutions S.A.S. (CCLS) présente des notes annexes qui complètent et commentent l'information financière donnée par le bilan, le hors-bilan et le compte de résultat. 1.2.1 Géographie de l’activité de la société L'essentiel de l'activité de CM-CIC Leasing Solutions, ainsi que son résultat, se réalisent en France. 1.2.2 Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, la société financière les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La date de début d'amortissement pour les actifs amortis en linéaire correspond à la date de mise en service du bien (date du procès-verbal de livraison du bien). En comptabilité statutaire, la durée d’amortissement retenue est la durée fiscalement admise. La technique du saupoudrage s'applique uniquement aux biens en cours de location amortissables fiscalement en dégressif. Cette technique consiste à utiliser les possibilités fiscales d'amortissement dégressif en saupoudrant la différence entre la dotation linéaire minimale et la dotation dégressive maximale. L'amortissement pratiqué à la clôture de l'exercice est donc égal à l'amortissement linéaire cumulé, augmenté d'un complément d'amortissement compris entre la dotation minimum (amortissement linéaire) et la dotation maximum (amortissement dégressif). Pour les immobilisations contentieuses amortissables en dégressif, l'amortissement maximal est pratiqué. Au 31 décembre 2019, la technique du saupoudrage n’a pas été mise en œuvre. Pour les immobilisations louées à des tiers présentant un risque de non recouvrement, CM-CIC Leasing Solutions constitue des dépréciations. Les moins-values fiscales de cessions sont assimilées à des compléments d’amortissement de l’exercice et figurent à ce titre dans les charges sur opérations de crédit-bail et charges sur opérations de location simple au débit du compte de résultat. Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l’ensemble des matériels dont le contrat a été résilié. À compter de la date de résiliation, les immobilisations sont amorties fiscalement en dégressif sur la période fiscale restant à courir. En parallèle, une comptabilité financière est tenue. Dans ce cadre, ces opérations sont enregistrées pour la même valeur d'immobilisation. L’amortissement financier se substitue à l’amortissement comptable, cet amortissement financier étant calculé sur la durée du contrat de location, durée qui permet la reconstitution du capital initialement engagé. Il existe différentes méthodes de calcul des amortissements financiers, la méthode retenue par CM-CIC Leasing Solutions étant la méthode dite ITE décalé (Intérêts à terme échu décalé). L'amortissement financier peut être défini comme la part du loyer affectée à la reconstitution du capital initialement engagé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Le capital engagé correspond à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. Le décalage qui existe entre l'amortissement comptable constaté dans les comptes sociaux et l'amortissement financier constaté dans la comptabilité financière constitue la réserve latente. Cette réserve n'est pas constatée dans les comptes sociaux. 1.2.3 Créances 1.2.3.1 . Créances saines Les créances sur la clientèle correspondent aux factures de loyers émises mais non encore réglées. Elles figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les loyers sont constatés en comptabilité à la date d'échéance. En outre, les factures courues non échues (facturation à terme échu) et échues non courues (facturation à terme à échoir) de loyers non mensuels sont respectivement provisionnées et extournées des produits de loyers afin de rattacher les produits à l'exercice concerné. 1.2.3.2 . Créances douteuses Conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes comptables relatif au traitement comptable du risque de crédit, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, l’encours est classé en encours douteux : - s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; - si indépendamment de l’existence d’un impayé, le client est en procédure contentieuse. Le déclassement en douteux entraîne par contagion le déclassement en encours douteux de l’ensemble des contrats de ce client. Les encours douteux pour lesquels la d’échéance du terme ou la résiliation du contrat a été prononcée sont classés en encours douteux compromis. Quel que soit le statut du contrat, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. 1.2.3.3. Dépréciation des créances Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les mouvements sur provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont enregistrés en coût du risque. 1.2.4 Immobilisations à usage de l’entreprise Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan, soit à leur coût d'acquisition, soit à leur prix de revient interne si ces immobilis a tions sont produites par la société. Les amortissements, comptabilisés au poste du compte de résultat « dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles », sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations selon les méthodes linéaire et dégressive. Les immobilisations incorporelles développées par la société pour son propre usage sont amorties au moment de leur mise en production et pour la durée estimée d'utilisation ; un amortissement exceptionnel peut être constaté en cas de variation de la durée estimée initialement. Pour les immobilisations à l’usage de l’entreprise, les méthodes d’amortissements ont été les suivantes : Type Mode Année Immobilisations corporelles Agencement & installation Linéaire 5 ans, 9 ans, Mobilier de bureau Linéaire 10 ans 1.2.5 Engagements à long terme accordés aux salariés CM-CIC Leasing Solutions enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces avantages à long-terme ont été calculés par les assurances du crédit mutuel en date du 31 décembre 2019. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont les suivantes : - le taux d'actualisation retenu est de 0,75 %; - le taux d’évolution annuel des salaires est de 3,10 %; - l'âge de départ en retraite est estimé globalement à 62 ans sur la base des lois en vigueur. 1.2.6 Intérêts, produits et charges assimilés Ils représentent les intérêts des emprunts intra-groupes et le coût des refinancements à court terme. Les intérêts et agios sont enregistrés prorata temporis en résultat. 1.2.7 Charges et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et de location simple Les produits sur opérations de crédit-bail et de location simple représentent les loyers échus, régularisés des loyers perçus d’avance ou des loyers à recevoir en fin d’exercice auxquels s’ajoutent les plus-values comptables réalisées lors de la cession des matériels en fin de location ainsi que les frais de dossiers. Les loyers sont généralement facturés d’avance, mais ils peuvent dans certaines circonstances être facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits constatés d’avance pour la période postérieure à la date d’arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d’arrêté. Les charges sur opérations de crédit-bail et de location simple correspondent aux amortissements admis par l’administration fiscale ainsi que les moins-values comptables réalisées lors de la cession des matériels en fin de contrat. 1.2.8 Commissions La rubrique commission « produits » comprend principalement les montants reçus en qualité de courtier pour les produits d’assurance ainsi que les commissions d'intermédiation de la syndication. La rubrique commission « charges » comprend essentiellement les commissions versées aux apporteurs d’affaires. L’article 2131-1 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement font désormais l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit. 1.2.9 Impôt sur les bénéfices CM-CIC Leasing Solutions n'est pas partie intégrante d'une des conventions d'intégration fiscale de BFCM. À ce titre, elle règle, en son nom, à l'administration fiscale française l'impôt sur les sociétés dû. 1.2.10 Consolidation CM-CIC Leasing Solutions est consolidée dans le groupe BFCM par la méthode de l’intégration globale. 2.11 Evènement post clôture La société n’a pas identifié d’événement postérieur à la clôture pouvant avoir un impact matériel sur les états financiers Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2019 2 - Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2019 2018 Encours sains 2 119 266 1 955 914 Encours douteux 55 989 45 031 Total des encours globaux 2 175 255 2 000 945 Note 2_2 - Ventilation des encours par secteurs géographiques 2019 2018 Secteur Île de France 1 075 435 948 770 Secteur Nord-Est 225 101 221 786 Secteur Nord-Ouest 238 946 229 362 Secteur Sud-Est 452 422 444 718 Secteur Sud-Ouest 183 351 156 309 Non ventilés et divers Total des encours par secteurs géographiques 2 175 255 2 000 945 Note 2_3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2019 2018 Secteur de l'industrie 221 432 230 296 Secteur des transports et communications 221 773 201 792 Secteur de la construction 209 173 175 025 Secteur des services 315 501 268 011 Secteur du commerce 317 287 302 089 Secteur de la santé et de l'action sociale 260 012 252 858 Secteur de production d'eau et d'assainissement 20 098 19 500 Secteur de l'activité scientifique 238 555 218 257 Secteur de l'activité financière 33 346 29 636 Secteur de l'agriculture et de la pêche 91 872 85 841 Secteur de l'information et de la communication 70 748 48 577 Secteur de l'hébergement et restauration 31 335 29 102 secteur de production d'énergie 1 584 1 813 Secteur de l'activité immobilière 49 418 47 547 Secteur de l'enseignement 61 364 61 028 Secteur de l'art et des spectacles 31 757 29 573 Non ventilés et divers Total des encours par secteur d'activités 2 175 255 2 000 945 Note 2_4 - Ventilation des encours par grands types de contreparties 2019 2018 Entreprises non financières 1 876 115 1 774 629 Particuliers 474 388 Etablissements de crédit 102 932 22 087 Administrations publiques 148 306 154 713 Autres établissement financiers 47 428 49 128 Total des encours par grands types de contreparties 2 175 255 2 000 945 Note 2_5 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Créances Crédit Créances Crédit-Bail et LOA Créances Location simple Total Créances Encours Solde au 31/12/2018 150 15 785 25 467 41 402 12 886 Dotations 24 6 436 4 663 11 123 8 480 Reprises -11 - 4 391 - 5 773 - 10 175 - 9 125 Solde au 31/12/2019 163 17 830 24 357 42 350 12 241 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. Les provisions pour dépréciation financière sont passées de 12 886 K€ au 31/12/18 à 12 241 K€ au 31/12/2019. Le total des provisions pour dépréciation des créances est de 41 402 K€ au 31/12/2018 contre 42 350 K€ au 31/12/2019. N ote 2_6 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Caisse, banques centrales Créances sur les établissements de crédit 105 754 105 754 - A vue 105 754 105 754 - A terme - Créances douteuses - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées Operations avec la clientèle 333 82 345 3 502 1 166 5 428 - Créances clientèles 333 82 345 3 388 1 088 5 236 - Créances douteuses 277 277 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 163 - 163 - Créances rattachées 78 78 Crédit-bail et location avec option d'achat 17 754 35 092 609 802 95 647 930 759 225 - Immobilisations en location (encours financiers) 9 698 35 092 609 802 90 508 745 100 - Créances douteuses 22 969 22 969 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 17 830 - 17 830 - Créances rattachées 8 056 930 8 986 Location simple 104 224 231 416 947 713 106 495 1 117 1 390 965 - Immobilisations en location simple (encours financiers) 90 512 231 416 947 713 99 289 1 368 930 - Créances douteuses 31 563 31 563 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 24 357 - 24 357 - Créances rattachées 13 712 1 117 14 829 Totaux 228 065 266 590 1 557 860 205 644 3 213 2 261 372 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Passif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Dettes envers les établissements de crédit 155 155 530 000 800 000 520 1 485 675 - A vue 55 155 55 155 - Avance actionnaire - A terme 100 000 530 000 800 000 1 430 000 - Dettes rattachées 520 520 Comptes créditeurs de la clientèle 14 630 14 630 - A vue 14 630 14 630 - A terme - Dettes rattachées Totaux 169 785 530 000 800 000 520 1 500 305 La part des opérations financées par le groupe Crédit Mutuel CIC est de 1 430 000K€. Note 2_7 - Crédit-bail et location avec option d'achat 2019 2018 - Immobilisations au début de l'exercice 1 215 451 1 127 216 - Acquisitions de l'exercice 367 210 335 505 - Sorties de l'exercice - 238 192 - 247 270 - Autres Immobilisations en fin d'exercice 1 344 468 1 215 451 - Amortissements au début de l'exercice - 580 355 - 551 322 - Dotation aux comptes d'amortissements de l'exercice - 270 737 - 240 446 - Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 204 185 211 413 - Provision sociale dépréciation immobilisations CB - 7 840 Amortissements en fin d'exercice - 654 747 - 580 355 Immobilisations nettes 689 721 635 096 Créances douteuses & compromises 5 139 4 069 - Créances douteuses 1 245 719 - Créances douteuses compromises 12 889 11 450 - Indemnités de résiliation 8 835 7 685 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 8 995 - 8 100 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 8 835 - 7 685 Créances rattachées 8 986 6 081 - Locataires débiteurs 8 056 5 070 - Loyers courus 930 1 011 - Autres Total crédit- bail et location avec option d'achat 703 846 645 246 Note 2_8 - Location simple et location longue durée 2019 2018 - Immobilisations au début de l'exercice 2 255 839 2 187 500 - Acquisitions de l'exercice 658 719 580 058 - Sorties de l'exercice -524 549 -511 719 - Autres Immobilisations en fin d'exercice 2 390 009 2 255 839 - Amortissements au début de l'exercice - 1 209 264 - 1 179 501 - Dotation aux comptes d'amortissements de l'exercice - 502 870 - 457 693 - Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 435 756 427 930 - Prov sociale dépréciation immobilisations LS - 14 322 Amortissements en fin d'exercice - 1 290 700 - 1 209 264 Immobilisations nettes 1 099 310 1 046 575 Créances douteuses & compromises 7 206 6 741 - Créances douteuses 671 743 - Créances douteuses compromises 22 148 22 395 - Indemnités de résiliation 8 744 9 070 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 15 613 - 16 397 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 8 744 - 9 070 Créances rattachées 14 829 14 276 - Locataires débiteurs 13 712 13 074 - Loyers courus 1 117 1 202 Total location simple et location longue durée 1 121 343 1 067 592 N ote 2_9 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établissements de crédit - Créances sur la clientèle 78 - Crédit-bail & location avec option d'achat 930 - Location simple & location longue durée 1 117 Passif - Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme 520 Total 2 125 520 Note 2_10 Participations et autres titres détenus à long terme Libellé des titres Nombre de titres détenus Valeur d'achat totale (en €) Etablissements de crédit : - Banque Publique d'Investissement (BPI) 175 1 400 Total général 175 1 400 Note 2_11 - Immobilisations corporelles 2019 2018 - Immobilisations au début de l'exercice 2 705 2 467 - Acquisitions de l'exercice 229 237 - Sorties de l'exercice - Autres Immobilisations en fin d'exercice 2 934 2 704 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 750 - 522 - Dotation de l'exercice - 245 - 228 - Reprise de l'exercice - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 995 - 750 Immobilisations nettes 1 939 1 954 Note 2_12 - Immobilisations incorporelles 2019 2018 - Immobilisations au début de l'exercice 800 800 - Acquisitions de l'exercice - Sorties de l'exercice - Autres Immobilisations en fin d'exercice 800 800 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 800 - 800 - Dotation de l'exercice - Reprise de l'exercice - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 800 - 800 Immobilisations nettes Note 2_13 - Postes "Autres actifs & autres passifs" 2019 2018 Autres actifs - Etat - acomptes sur IS - Etat - TVA à récupérer 45 461 23 679 - Débiteurs divers 5 442 5 279 - Stock ITNL/CBM Total 50 903 28 958 Autres passifs - Etat - Divers impôts et taxes (dont TVA ) 6 109 4 794 - Fournisseurs et effets à payer 19 958 17 156 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 2 149 4 115 - Dépôts reçus des locataires 2 310 2 991 - Subventions d'investissement (DRIRE) - Créditeurs divers 12 908 11 270 - Autres 1 Total 43 435 40 326 Note 2_14 - Compte de régularisation 2019 2018 Comptes de régularisation actif - Charges constatées d'avance 23 - Produits à recevoir 14 028 6 822 - Autres comptes de régularisation 11 188 11 018 Total 25 239 17 840 Comptes de régularisation passif - Charges à payer 24 063 21 117 - Produits constatés d'avance 20 512 19 820 - Autres comptes de régularisation 16 442 11 558 Total 61 017 52 495 Note 2_15 - Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions risques clientèle Prov. retraite personnel en activité Prov. médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2019 Solde Solde au 31/12/2018 43 466 4 364 590 3 144 51 564 - Dotations 466 1 792 2 258 2 258 - Reprises - 43 466 - 139 - 1 174 - 44 779 - 44 779 - Autres Solde au 31/12/2019 4 830 451 3 762 - 42 521 9 043 Note 2_16 - Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2018 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2019 - Capital 193 179 193 179 - Prime d'émission 36 921 36 921 - Réserves 102 112 12 049 114 161 - Réserve légale 21 859 21 859 - Autres réserves 80 253 12 049 92 302 - Provisions règlementées et subventions d'investissement - Ecart de réévaluation - Report à nouveau 58 496 58 496 -Acomptes et dividendes versés - Résultat de l'exercice 12 049 - 12 049 - 2 104 - 2 104 Total des capitaux propres 402 757 - 2 104 400 653 Note 2_17 - Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit 634 499 634 499 - Douteux - Garanties en faveur des Ets de crédit - Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit - Garanties reçues d'Ets de crédit - Engagements reçus de la clientèle - Engagements reçus d'Ets de crédit 100 000 100 000 Engagements sur instruments financiers à terme - Swaps 3 - Notes sur le compte de résultat Note 3_1 - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2019 2018 - Loyers 271 701 247 285 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits 12 003 13 522 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 4 912 3 940 - Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation -1 150 -1 437 - Plus-values sur cessions des immobilisations de crédit-bail 31 075 28 588 Total 318 541 291 898 Note 3_2 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2019 2018 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit-bail 270 737 240 346 - Moins-values de cession des immobilisations de crédit-bail 33 948 36 172 - Commissions d'apport - Autres charges 8 050 24 Total 312 735 276 542 Note 3_3 - Produits sur opérations de location simple & location longue durée 2019 2018 - Loyers 473 011 452 210 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits 18 792 23 783 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 8 390 10 201 - Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation 325 -1 312 - Plus-values sur cessions des immobilisations de crédit-bail 119 013 108 204 Total 619 531 593 086 Note 3_4 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2019 2018 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit-bail 502 870 457 193 - Moins-values de cession des immobilisations de crédit-bail 88 797 83 297 - Autres charges 14 380 257 T otal 606 047 540 747 Note 3_5 - commissions (produits) 2019 2018 - C ommissions de "courtage" 10 006 10 458 - A utres commissions 212 381 Total 10 218 10 839 Note 3_6 - Commissions (charges) 2019 2018 - C ommissions d'apport 11 627 9 716 - A utres commissions 1 1 Total 11 628 9 717 Note 3_7 - Autres produits d'exploitation bancaire 2019 2018 - Autres produits sur prestations de maintenance - Autres produits (*) 7 485 5 563 - Ventes gestion de stock Total 7 485 5 563 (*) dont frais de dossier et de gestion 5 162 k€ Note 3_8 - Autres charges d'exploitation bancaire 2019 2018 - A utres charges sur prestations de maintenance - A utres charges 3 767 2 704 - Achats gestion de stock Total 3 767 2 704 Note 3_9 - Charges générales d'exploitation 2019 2018 - Frais de personnel 35 315 37 176 - Impôts et taxes 1 146 1 674 - Services fournis par sociétés du groupe 12 683 14 764 - Services extérieurs 9 598 8 549 Total 58 742 62 163 Ventilation des frais de personnel 2019 2018 - Salaires et traitements 20 335 23 693 - Charges de retraite 525 -275 - Participation des salariés 1 544 1 298 - Intéressement des salariés 521 751 - Impôts et taxes sur rémunérations (*) 795 937 - Autres charges sociales 11 595 10 772 Total 35 315 37 176 Effectifs moyen 2019 2018 - Cadre 262 275 - Non cadre (Dont 2 personnes détachées) 82 85 Total 344 360 Note 3_10 - Coût du risque 2019 2018 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses - 9 975 - 24 524 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 53 317 37 403 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses disponibles - Créances irrécouvrables - 6 662 - 8 827 - Récupérations sur créances amorties 71 225 - Autres - Provision sur risques spéciaux contentieux - Provision pour participations bancaires - Provision sur risques ITNL et divers Total coût du risque 36 751 4 277 Note 4 - Note sur le résultat financier Le passage du résultat comptable au résultat financier se détermine comme suit : (en milliers d’euros) 2019 2018 Résultat net comptable - 2 104 12 049 Dotations nettes de reprise aux dépréciations et provisions financières - 1 399 29 995 Excédent des amortissements comptables par rapport 45 612 22 161 aux amortissements financiers Étalement des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours 3 052 948 Autres éléments - Dotations ou reprises aux provisions pour pertes latentes financières du matériel - Dotations nettes de reprises aux dépréciations et provisions comptables - 21 303 - 37 402 Impôts sur les bénéfices / forfaitaire annuel - Résultat financier 23 858 27 751 Il contribue à l’évolution de la réserve latente : Variation de la réserve latente CM-CIC LEASING SOLUTIONS 2019 2018 Réserve latente Net d'impôts différés - N 389 772 363 810 Variation de réserve latente net d'impôts différés 25 962 15 701 Réserve latente Net d'impôts différés N-1 363 810 348 109 Tableau des 5 derniers exercices 2019 2018 2017 2016 2015 1 - Capital en fin d'exercice . Capital social 193 179 258 193 179 258 193 179 258 193 179 258 193 179 258 . Nombre d'actions ordinaires / parts sociales 32 196 543 32 196 543 32 196 543 32 196 543 32 196 543 2 - Opérations et résultat de l'exercice . Chiffre d'affaires hors taxes (loyers) 770 993 744 730 747 926 714 898 007 698 073 202 662 657 183 . Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 753 588 226 701 255 926 666 104 862 642 225 672 601 648 175 . Impôt sur les bénéfices 0 0 481 314 780 461 1 696 426 . Participation des salariés due au titre de l'exercice 1 249 318 1 146 617 789 712 1 100 857 982 978 . Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -2 104 240 12 048 985 7 629 211 13 311 715 3 194 300 . Dividende distribué - - - - - 3 - résultat par action / part sociale . Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortiss e ments et provisions 23 22 21 20 19 . Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 0 0 0 0 0 . Dividende attribué à chaque action / part sociale (net) - - - - - 4 - Personnel . Effectif moyen des salariés employés en équivalent temps plein 344 360 376 391 426 . Montant de la masse salariale de l'exercice 21 698 974 22 552 567 23 455 476 27 548 237 29 678 414 . Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, ...) 11 595 234 10 738 902 10 109 553 10 883 365 10 125 741 IV. — Affectation du résultat Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’associé unique, sur proposition du président, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -2 104 240,36 € en totalité au report à nouveau qui est ainsi ramené d’un montant bénéficiaire de 58 496 313,98 € à un montant bénéficiaire de 56 392 073,62 €. RAPPEL DES DISTRIBUTIONS ANTÉ RIEURES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’associé unique constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'attention de l'Associé unique de la société CM-CIC Leasing Solutions S.A.S., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CM-CIC Leasing Solutions S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1. intitulée « Faits caractéristiques » de l’annexe des comptes annuels concernant la revue des modalités de détermination de la provision dite « matériel ». Justification des appréciations En application des dispositions des a rticles L. 823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Risque de crédit Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à son activité, comme décrit dans la note 1.2.3.3. « Dépréciation des créances » des méthodes et principes comptables de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des dépréciations s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par votre société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur la mise en œuvre de tests pour vérifier l'application de ces méthodes et le caractère raisonnable des niveaux de dépréciation retenus . Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conform é ment aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme préci sé par l’article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Paris le 17 avril 2020 Les commissaires aux comptes : Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé VI — Rapport de gestion « Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande adressée à : CIC - SECRETARIAT GENERAL - Crédit Mutuel Alliance Fédérale - (Case courrier n° 38 – Ventadour) 4 rue Gaillon - 75107 PARIS Cedex 02 avec une enveloppe suffisamment affranchie pour le retour. »