UBS (FRANCE) S.A. Société anonyme au capital de 125 726 944 euros Siège social : 69 boulevard Haussmann 75008 Paris 421 255 670 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29/05/2020 Exercice social du 01/01/2019 au 31/12/2019 I. – Bilan au 31 d é cembre 2019 (en milliers d’euros) ACTIF 2019 2018 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 223 , 230 294 , 338 4.1 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 786 , 179 644 , 750 4.2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 , 910 , 122 2 , 658 , 836 4.3 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 788 788 4.4 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 14 125 4.5 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 29 , 593 11 , 811 4.5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 53 , 939 48 , 964 4.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 , 678 1 , 416 4.6 CAPITAL SOUSCRIT NON VERS E 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 AUTRES ACTIFS 19 , 025 16 , 879 4.7 COMPTES DE REGULARISATION 13 , 309 20 , 367 4.8 TOTAL ACTIF 4 , 039 , 878 3 , 698 , 274 PASSIF 2019 2018 Note BANQUES CENTRALES 25 35 4.1 DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2 , 275 , 302 2 , 007 , 675 4.2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 , 597 , 535 1 , 512 , 455 4.3 AUTRES PASSIFS 18 , 336 22 , 973 4.7 COMPTES DE REGULARISATION 25 , 542 26 , 346 4.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 20 , 149 16 , 997 4.9 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAUX PROPRES 102 , 989 111 , 794 - Capital souscrit 132 , 976 132 , 976 4.10 / 4.11 - Primes d'émission 9 , 966 9 , 966 4.10 - Réserves 5 , 893 5 , 893 4.10 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau (37 , 041) (35 , 018) 4.10 - Résultat de l'exercice (8 , 805) (2 , 023) 4.10 TOTAL PASSIF 4 , 039 , 878 3 , 698 , 274 HORS BILAN 2019 2018 Note ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 368 , 387 641 , 527 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 32 , 044 124 , 258 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 3 , 745 0 5 TOTAL 404 , 176 765 , 785 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 64 , 286 49 , 086 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 5 TOTAL 64 , 286 49 , 086 II. – Compte de résultat (en milliers d’euros) 2019 2018 Note INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 29 , 886 28 , 163 6.1 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 4 , 701 4 , 055 6.1 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 1 , 313 1 , 308 COMMISSIONS (PRODUITS) 70 , 359 77 , 363 6.2 COMMISSIONS (CHARGES) 3 , 561 3 , 356 6.2 GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (328) (352) 6.3 GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 29 2 , 154 6.4 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 9 , 553 10 , 509 6.4 PRODUIT NET BANCAIRE 83 , 443 90 , 716 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 90 , 096 81 , 606 6.5 DOTATIONS AUX AMORT. & PROV./IMMOBILISATIONS 1 , 727 1 , 254 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (8 , 380) 7 , 856 COUT DU RISQUE 1 390 6.6 RESULTAT D'EXPLOITATION (8 , 379) 8 , 246 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 0 5 , 784 6.7 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (8 , 379) 14 , 030 RESULTAT EXCEPTIONNEL 13 (15 , 005) 6.8 IMP O T SUR LES BENEFICES 439 1 , 048 DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES 0 0 RESULTAT NET (8 , 805) (2 , 023) Résultat par action (en euro) (0,93) (0,21) III. – Annexe 1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE L'activité d’UBS (France) S.A. (la "Société") consiste à effectuer avec ses clients (personnes physiques ou morales, français ou étrangers) toutes opérations de banque, activités connexes et prises de participation. La Société exerce notamment les services de réception-transmission d'ordres pour compte de tiers ("RTO"). Elle est en outre habilitée à exercer une activité de teneur de compte-conservateur. La Société a été habilitée à exercer l’activité de négociation pour compte propre en décembre 2001. La Société peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par les autorités de tutelle compétentes, effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus. UBS (France) S.A. est détenue à 99.99 % par UBS Holding (France) SA et est incluse dans le périmètre d’intégration fiscale du groupe ayant à sa tête UBS Holding (France) SA, ainsi que dans le périmètre consolidé de cette dernière. Elle détient à son tour 95% de la société UBS La Maison de Gestion. Au 31 décembre 2019, UBS Holding (France) SA, détenue à 99.99 % par UBS International Holdings B.V., est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé à Zurich et à Bâle (Suisse). 2. EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE Après avoir cédé 49% des actions de sa filiale UBS La Maison de Gestion S.A.S. à la SARL Maifin en mars 2018, la société a procédé au rachat de 44% parts du capital de celle-ci pour un montant de 17.8 millions d'euros en date du 26 septembre 2019. UBS (France) S.A. reste actionnaire majoritaire de cette entité UBS à hauteur de 95% au 31 décembre 2019. 3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111-1 à 1124-61), modifié et amendé. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d'évaluation et de la continuité de l'exploitation. 3.1 Actions et autres titres à revenu variable, Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d'achat hors frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres côtés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins values latentes ainsi constatées, et seules les moins values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividences attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : "Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés". Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l'activité de l'établissement ou des sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ils sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. 3.2 Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité conformément au règlement ANC 2014-07 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée - Logiciels Informatiques L 1 ou 5 ans - Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans - Installations et Agencements L 9 ans - Matériels de Bureau L 5 ans - Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans - Mobiliers de Bureau L 10 ans Les fonds commerciaux inscrits au bilan pour un montant de 73.499 K€, et dépréciés à hauteur de 33.800 K€, ont été acquis. Les fonds commerciaux ne sont pas amortissables. Etant lié à l’activité de l’entreprise dans son ensemble, leur durée d’utilisation est non limitée. Les fonds commerciaux sont indissociables de l’activité de la société, ils font l’objet d’un test de dépréciation prenant en compte cette analyse. Les fonds commerciaux sont dépréciés lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur d’utilité évaluée à partir du montant des actifs sous gestion. Les articles des règlements ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs à la comptabilisation, aux amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à la Société. 3.3 Créances clientèle et dépréciation des créances douteuses Les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs au traitement comptable du risque de crédit sont applicables à la Société. En application de ce règlement, les encours douteux correspondent à l'une des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien. Par ailleurs, un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l'objet d'une dépréciation d'un montant approprié. L'existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d'évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Concernant les dépréciations des créances douteuses, les risques potentiels de non-recouvrement sont individualisés. UBS (France) S.A. constitue en conséquence une dépréciation inscrite en réduction de l’actif et classée en résultat sous la rubrique "coût du risque". Le montant de cette dépréciation est estimé en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus en garantie. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. 3.4 Conversion des actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la clôture de l’exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 31 décembre 2019 s'élève à : KEUR - total actif 155,764 - total passif 152,198 3.5 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les autres commissions font l'objet de provisions à la fin de la période dans laquelle elles sont acquises. 3.6 Provisions Conformément aux principes comptables français (règlement ANC 2014-03), une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu'elle constitue une obligation actuelle de l'entité résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d'un passif éventuel constitutif : soit d'une obligation résultant d'évènements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; soit d'une obligation dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions pour litiges avec des clients ou des salariés sont dotées après examen de l'avis des avocats en charge et en fonction du degré de probabilité de la responsabilité d'UBS (France) S.A. Les provisions pour indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 3.7 Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, la Société est intégrée fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d’intégration, UBS (France) S.A. enregistre, le cas échéant, une charge d’impôt identique à ce qui aurait été en l’absence d’intégration. L’option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. 3.8 Participation des salariés La participation des salariés est calculée suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n° 2001-152 du 19 février 2001. 3.9 Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d'octroi stipulées dans les plans. 3.10 Résultat par action et résultat dilué par action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (comme les options et les instruments convertibles) si elles satisfont à certains critères. 4. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE HORS-BILAN (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) 4.1 Caisse, Banques Centrales Le montant du poste caisse et banques centrales s'analyse comme suit : 2019 2018 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 272 440 Banques Centrales 222 , 958 25 293 , 898 35 223 , 230 25 294 , 338 35 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d'un montant de 223 millions d'euros en 2019 contre 294 millions d'euros en 2018, dont 196 millions d'euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et 27 millions d'euros de réserves obligatoires. 4.2 Créances et dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit s'analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires débiteurs 745 , 408 614 , 807 Comptes et Prêts à terme 40 , 513 29 , 801 Créances rattachées 259 143 786 , 179 644 , 750 dont opérations avec les établissements liés 782 , 263 636 , 558 dont éligible au refinancement de la banque centrale 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 785 , 013 644 , 750 dont opérations entre 3 mois et 1 an 1 , 166 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 L'évolution des créances sur les établissements de crédit résulte d'opérations de trésorerie réalisées au sein du groupe UBS. Les dettes vis à vis des établissements de crédit s'analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs 14 , 689 9 , 676 Comptes et Emprunts à terme 2 , 259 , 839 1 , 997 , 344 Dettes rattachées 774 655 2 , 275 , 302 2 , 007 , 675 dont opérations avec les établissements liés 2 , 272 , 862 2 , 007 , 322 dont opérations à moins de 3 mois 221 , 485 241 , 223 dont opérations entre 3 mois et 1 an 790 , 759 626 , 289 dont opérations entre 1 et 5 ans 1 , 215 , 808 1 , 068 , 880 dont opérations à plus de 5 ans 47 , 251 71 , 283 Les dettes sont essentiellement contractées avec le groupe UBS. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et par principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsqu'apparaît une perte probable. 4.3 Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle s'analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires débiteurs 645,676 702,314 Comptes et Prêts à terme 2,264,446 1,956,522 Créances douteuses 0 0 2,910,122 2,658,836 dont opérations à moins de 3 mois 856,438 892,515 dont opérations entre 3 mois et 1 an 791,589 626,067 dont opérations entre 1 et 5 ans 1,215,345 1,070,971 dont opérations à plus de 5 ans 46,751 69,283 Le tableau ci-dessous présente la situation des créances douteuses Encours créances douteuses au 31/12/18 Variation créances 2019 Encours créances douteuses au 31/12/19 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/18 Reprises de dépréciation 2019 Dotations de dépréciation 2019 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/19 Valeur nette des créances douteuses au 31/12/19 2 (2) 0 2 (2) 0 0 0 La totalité des provisions pour dépréciation de créances douteuses comptabilisées au 31 décembre 2018 ont été reprises en 2019. Aucune nouvelle créance douteuse n'a été constatée en 2019. Les dettes vis à vis de la clientèle s'analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs 1,442,405 1,401,529 Dépôts à terme 40,735 20,541 Comptes épargne à régime spécial 114,394 90,384 1,597,535 1,512,455 dont opérations à moins de 3 mois 1,596,369 1,512,455 dont opérations entre 3 mois et 1 an 1,166 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 4.4 Actions et autres titres à revenu variable Dénomination 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres SAFRAN 787 0 787 787 Parts OPCVM 1 0 1 1 788 0 788 788 4.5 Participation et autres titres détenus à long terme Dénomination Adresse du siège social Part du capital détenu 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Part dans les entreprises liées UBS La Maison de Gestion 4, Place Saint-Thomas d'Aquin 75007 Paris 95.00% 11,810 17,782 29,592 11,810 Selected Strategies Advisory Iles vierges britannique ns 1 0 1 1 Sous-total 11,811 17,782 29,593 11,811 Autres titres détenus à LT OSEO 27-31, av. du Général Leclerc 94710 Maison Alfort ns 10 0 10 10 Fonds de Garantie 4, rue Helevy 75009 Paris ns 111 (111) 0 111 Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc 94710 Maison Alfort ns 4 0 4 4 Sous-total 125 (111) 14 125 TOTAL 11,936 17,671 29,607 11,936 Suite au contrat de vente signé en date du 26 septembre 2019, UBS France a procédé au rachat de 5.137 actions de sa filiale UBS La Maison de Gestion à la SARL Maifin pour un montant de 17.8 millions d'euros. 4.6 Immobilisations INTITULES Immobilisation Amortissement Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles - Fonds commercial 73,499 0 73,499 (33,800) 0 (33,800) 39,699 - Logiciels 11,881 559 12,440 (7,475) (801) (8,277) 4,164 - Autres (relation clientèle) 2,074 0 2,074 (389) (259) (648) 1,426 - Immobilisation en cours 3,174 5,477 8,651 0 0 0 8,651 Total : 90,629 6,036 96,664 (41,664) (1,061) (42,725) 53,939 Immobilisations corporelles - Installation et agencement 2,891 1,683 4,574 (2,260) (239) (2,498) 2,076 - Mobilier 2,788 74 2,862 (2,476) (83) (2,559) 303 - Mat. Informatique et téléphonique 3,996 1,158 5,154 (3,523) (344) (3,867) 1,286 - Immobilisation en cours (0) 13 13 0 0 0 13 Total : 9,675 2,927 12,603 (8,259) (666) (8,925) 3,678 TOTAL 100,304 8,963 109,267 (49,924) (1,727) (51,650) 57,617 4.7 Autres actifs / passifs Les postes du bilan “Autres actifs” et “Autres passifs” sont constitués des éléments suivants : 2019 2018 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Dépôts de garantie reçus/versés 14,406 0 12,843 0 Créances/dettes fiscales 4,335 3,096 3,784 5,494 Créances/dettes sociales (0) 15,229 141 17,414 Autres débiteurs / créditeurs divers 284 11 111 65 19,025 18,336 16,879 22,973 Le poste Dépôts de garantie à l'actif correspond principalement à une caution de 10 millions d'euros versés dans le cadre de la mise en examen de la Société (cf point 4.9 ci après). Les créances fiscales sont constituées par la TVA déductible et d'acompte sur les prélèvements forfaitaires. Les dettes fiscales sont constituées par la TVA collectée, les taxes sur les rémunérations ainsi que de l'IS relatif au redressement fiscal à payer. Les dettes sociales sont principalement constituées de charges de personnel. 4.8 Comptes de régularisation actif / passif Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2019 2018 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Produits à recevoir / Charges à payer 12,037 23,973 18,038 23,621 Charges/Produits constatés d'avance 817 968 1,035 2,483 Divers 456 602 1,294 243 13,309 25,543 20,367 26,346 Les produits à recevoir et charges à payer sont composés essentiellement de commissions. 4.9 Provisions 2018 Dotation Reprise Utilisation 2019 Provision charges de personnel et charges diverses 1,051 (474) 577 Provision pour indemnités de retraite 473 108 (108) 473 Provision risques divers 472 3,644 (17) 4,099 Provision risque judiciaire 15,000 15,000 16,997 3,752 (599) 20,149 Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au point 6.11 et ne couvrent que les départs à l'initiative de l'employé. Le poste provision charges de personnel est constitué d'un montant couvrant un litige avec un ancien employé. Le poste provision risques divers correspond à des provisions pour litiges clients et personnel. Dans le cadre d'une information judiciaire ouverte en février 2011 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, UBS AG et UBS (France) S.A. ont été mises en examen le 31 mai 2013, la première du chef de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale, la seconde du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l'instruction judiciaire en date du 18 mars 2015, la Société a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 2004 et 2008 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 2009 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d'une caution de 40 millions d'euros. Ce montant, après appel interjeté par la Société, a été sensiblement revu à la baisse à 10 millions d'euros par la Chambre de l'Instruction de la Cour d'Appel de Paris le 11 mai 2015. L'instruction terminée, les magistrats instructeurs ont saisi le tribunal correctionnel aux fins de juger les faits reprochés. L'audience s'est déroulée devant la 32è chambre de ce tribunal du 8 octobre au 15 novembre 2018. Par un jugement rendu le 20 février 2019, le Tribunal correctionnel de Paris a jugé notamment UBS AG coupable de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale et UBS (France) S.A. coupable de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Le Tribunal a ainsi condamné UBS AG à verser une amende de 3,7 milliards d'euros et UBS (France) S.A. à 15 millions d'euros ; elle a également fait droit à une demande de dommages et intérêts formulée par la partie civile, l'Etat français, en octroyant à cette dernière la somme de 800 millions d'euros dont seraient redevables UBS AG, UBS (France) S.A. et plusieurs personnes physiques, à titre solidaire. UBS AG et UBS (France) S.A. ont fait appel de la décision devant la Cour d'appel qui réexaminera l'affaire dans son intégralité, laquelle pourra être portée, le cas échéant et s'agissant des éléments de droit, devant la Cour de cassation. L'appel interjeté contre le jugement a un effet suspensif. UBS (France) S.A. est en profond désaccord avec le verdict rendu. UBS (France) S.A. estime qu'à l'appui des textes en vigueur et des faits retenus, ce jugement devrait être infirmé. En effet, UBS (France) S.A. a la conviction qu'elle a appliqué, dans toutes leurs dispositions, les textes français ainsi que la directive européenne sur la fiscalité de l'épargne. Nonobstant le fait qu'UBS (France) S.A. estime être relaxée devant la Cour d'appel, compte tenu de l'incertitude inhérente à toute procédure de ce type et de la multiplicité des décisions juridictionnelles possibles, UBS (France) S.A. a inscrit une provision de 15 millions d'euros dans son bilan au 31 décembre 2018. Bien que la condamnation définitive puisse être supérieure au montant provisionné, UBS (France) S.A. estime que cette hypothèse n'est pas la plus probable. Une audience de fixation qui s'est tenue le 4 novembre 2019 devant la cour d'appel de Paris a défini la période au cours de laquelle cette affaire serait à nouveau entendu dans son intégralité. C'est du 2 au 29 juin 2020 que la 12è chambre de la cour d'appel de Paris entendra à nouveau les parties avant de rendre un arrêt au cours des semaines qui suivront et dont les termes seront exécutoires. 4.10 Capitaux propres Capital Primes de fusion Réserve légale Aut. Rés. RAN Résultat Total Au 31 décembre 2017 132,976 9,966 2,573 3,320 (35,212) 194 113,816 Affectation 194 (194) Réduction capital Augmentation capital Résultat 2017 (2,023) Au 31 décembre 2018 132,976 9,966 2,573 3,320 (35,019) (2,023) 111,793 Affectation (2,023) 2,023 Réduction capital Augmentation capital Résultat 2019 (8,805) Au 31 décembre 2019 132,976 9,966 2,573 3,320 (37,042) (8,805) 102,988 L'assemblée générale mixte du 31 mai 2019 a procédé à l’affectation suivante : Perte de l'exercice (8,805,528.33) euros Report à nouveau (37,041,159.61) euros Total distribuable (45,846,687.94) euros Dotation à la réserve légale 0.00 euros Dividendes 0.00 euros Solde en Report à nouveau (45,846,687.94) euros 4.11 Capital social 2019 2018 UBS Holding (France) SA 9,498,232 9,498,232 Autres 22 22 9,498,254 9,498,254 A la clôture de l’exercice 2019, le capital social se compose de 9.498.254 actions ordinaires d’une valeur nominale de 14 euros. 5. Engagements hors bilan Engagements de financement 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 368,387 641,527 Engagements reçus 0 0 Les engagements de financement donnés en faveur de la clientèle au 31/12/2019 correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Engagements de garantie 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 32,044 124,258 Engagements reçus 64,286 49,086 Les engagements de garantie donnés au 31/12/2019 correspondent aux engagements en faveur de la clientèle. Les engagements reçus correspondent aux contre-garanties émises par le groupe. Engagements sur titres 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 3,745 0 Engagements reçus 0 0 Les engagements sur titres donnés au 31/12/2019 correspondent aux engagements sur option de rachats des titres minoritaires d'UBS La Maison De Gestion pour 2.205 milliers d'euros et à une option de vente et achat future de titres SAFRAN pour 1.540 milliers d'euros. 6. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros ) 6.1 Produits et charges d'intérêts et assimilés Les produits & charges d'intérêts se détaillent comme suit : 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissement de crédit 3,911 2,432 3,482 1,652 Opérations avec la clientèle 790 27,454 572 26,511 4,701 29,886 4,054 28,163 6.2 Commissions Les commissions se détaillent comme suit : 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Commission de gestion/droits de garde 0 9,042 0 9,473 Commissions sur opérations sur titres 2,876 25,286 2,976 24,858 Commissions prestations de services financiers 0 35,815 0 42,739 Autres commissions 685 215 380 293 3,561 70,358 3,356 77,363 6.3 Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes se détaillent comme suit : 2019 2018 Charges diverses sur opérations sur titres (236) (267) Gains/pertes sur titres de transaction 0 0 Gains/pertes sur opérations de change (92) (85) Gains/pertes sur instruments financiers à terme 0 (0) (328) (352) 6.4 Autres produits/charges d'exploitation bancaire Les autres produits et charges d'exploitation bancaire se détaillent comme suit : 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 8,166 (0) 9,362 0 Produits/charges divers et accessoires 1,387 29 1,147 2,154 9,553 28 10,509 2,154 6.5 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : 2019 2018 Salaires et traitements 33,606 33,396 Charges de retraite 3,549 3,392 Autres charges sociales 10,886 11,114 Participation et intéressement 142 319 Taxes sur rémunérations 3,889 4,654 Impôts et taxes 2,008 963 Locations 7,034 6,848 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 20,900 15,316 Transports et déplacements 647 728 Autres services extérieurs 14,453 18,407 Charges refacturées (9,991) (10,278) Provision charges générales d'exploitation 2,973 (3,253) 90,097 81,606 Sur l'année 2019, UBS France SA a employé une moyenne 319 personnes dont la répartition est comme suit : Non Cadre Cadre Total Effectif 47 272 319 Total 47 272 319 6.6 Coût du risque 2019 2018 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 2 986 Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Récupération/perte sur créances (1) (596) Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 1 390 6.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2019 2018 MVL sur cession d'immobilisations incorporelles 0 0 PVL / MVL sur cession d'immobilisations financières 0 5,784 PVL sur cession d'immobilisations incorporelles 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation titres de participation 0 0 0 5,784 La plus-value sur cession d'immobilisations financières en 2018 correspond au gain sur cession des titres de participation de la société UBS La Maison de Gestion. 6.8 Résultat exceptionnel 2019 2018 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 0 Indemnités payées/reçues 0 0 Provision risque judiciaire 0 (15,000) Divers 13 (5) 13 (15,005) 6.9 Situation fiscale 2019 2018 Bénéfice comptable avant impôt (8,367) (974) Différences temporaires (3,602) (1,164) Différences permanentes (659) 10,219 Imputation déficit 0 (3,540) Bénéfice (perte) fiscal (12,628) 4,540 Impôt sur les sociétés (taux d'impôt courant) 0 (1,166) Impôt sur les sociétés (exercices antérieurs) (439) 0 0 126 Impôts (à payer)/à recevoir (439) (1,040) Une charge d'impôt est comptabilisée par la société le cas échéant, en application de la convention d'intégration fiscale conclue avec le groupe UBS Holding (France) SA. Le montant de l'impôt sur exercices antérieurs en 2019 correspond à l'IS relatif au redressement fiscal. Le montant des déficits fiscaux reportables au 31/12/2019 s'élève à 244,1 millions d'euros. 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1 Rémunération des organes de direction Il est précisé que le montant global des rémunérations versées au titre de l'exercice 2019 aux mandataires sociaux de la Société s'élevait à 3.338.054 euros. Ce montant représente uniquement les rémunérations versées aux mandataires sociaux salariés et ne comprend pas celles des dirigeants mis à disposition de la Société. 7.2 Indemnités de fin de carrière Dans le cadre d'une politique de groupe France, UBS (France) S.A. s'est dotée d'un logiciel (WEBengage) dédié à l'évaluation des Indemnités de Fin de Carrière. Cette outil permet de récupérer la base de données des salariés directement du logiciel de Paie (âge du salarié, ancienneté, salaire, … ). De plus, il prend en compte les droits définis par les conventions collectives, notamment les catégories de salariés, les grilles de rémunération minimale. WEBengage permet à la société d'avoir une traçabilité des données et une évaluation plus fiable des IFC. Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s’élèvent à 472.886 euros dont 35.961 euros affectés aux mandataires sociaux et font l’objet d’une provision au 31 décembre 2019. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. - Le taux d'actualisation retenu est de 2% - Une augmentation annuelle des salaires de 2% - Un fort turn-over a été retenu du fait de la forte probabilité que les salariés n'achèvent pas leur carrière dans l'entreprise. 7.3 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) Le CICE est une mesure qui a été supprimée à compter du 1 er janvier 2019 et remplacée par des mesures d'allégement des charges patronales sur les bas salaires. 8. E V E NEMENTS POST E RIEURS A LA CLOT U RE Dans le contexte de confinement lié à l'épidémie du Covid-19, notre Plan de Continuité des Activités, adapté pour intégrer la dimension du travail à distance, et déployé par chaque entité d'UBS en France permet de poursuivre la réalisation des activités dans un environnement sécurisé, bien que légèrement dégradé en matière de performance des systèmes. Par ailleurs, en ce début de crise, le volume des activités est resté très soutenu et le niveau de nos revenus en premier trimestre 2020 devrait être supérieur au niveau enregistré durant la même période en 2019. Le deuxième trimestre 2020 devrait néanmoins être davantage affecté par la situation. Compte tenu du caractère récent et évolutif de cette crise, il n’est pas possible à ce stade d’en estimer les conséquences sur l’activité en année pleine. IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société UBS (France) S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 2 5 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque sur les estimations comptables portant sur les provisions relatives aux litiges en cours Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à un certain nombre de litiges ou de risques juridiques. Il s’agit, comme indiqué dans la note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels : du risque et de l’incertitude inhérente à la procédure d’appel en cours du jugement rendu le 20 février 2019 par le tribunal correctionnel de Paris ; des risques liés à des litiges de nature commerciale ou prud’homale avec des tiers. Comme indiqué dans les notes 3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes annuels, les provisions correspondent au risque d’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Elles sont estimées par la direction après examen, le cas échéant, de l’avis des conseils juridiques de la société. Au 31 décembre 2019 les provisions pour risques s’élèvent à 20 149 K€ (note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels) et correspondent essentiellement aux risques de nature judiciaire, commerciale et prud’homale. La décision de comptabiliser ou non une provision pour risques et l’estimation du montant de celle-ci nécessitent par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges en cours. Nous avons considéré que ce sujet constitue un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction afin de former son jugement et de définir les traitements comptables dans les comptes annuels. Le risque d’une sortie significative de ressources porte sur un nombre limité de dossiers dont nous suivons régulièrement l’évolution. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des provisions pour risques relatives à ces dossiers en procédant à des échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement les directions générale, juridique et des ressources humaines de la société. Nos travaux ont notamment consisté à : examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations transmises par les directions concernées ; examiner les analyses ou les conclusions des conseils juridiques de la société obtenues à la suite de nos demandes de confirmations ; apprécier, en conséquence, le niveau des provisions pour risques comptabilisées au 31 décembre 2019. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 2 5 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UBS (France) S.A. par votre assemblée générale du 3 1 déc embre 2005 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et par vos statuts du 7 déc embre 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 3 1 déc embre 2019, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 14 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Clarence Vergote Hassan Baaj V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social.