SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG FACTORING) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 3, rue Francis de Pressensé 93577 La Plaine Saint Denis Cedex 702 016 312 R.C.S. Bobigny Etats financiers . I. — B ilan . (En milliers d'Euros .) Actif 2018 2017 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilés Caisse B anque de France CCP Créances sur les é tablissements de crédit 851 774 605 686 Op é rations avec la clientèle 9 370 444 7 806 733 Obligations et autres titres à revenu fixe Participations et autres titres d é tenus à long terme 224 215 Immobilisations incorporelles 17 742 13 877 Immobilisations corporelles 2 765 1 820 Autres actifs 3 381 2 554 Comptes de r é gularisation 13 393 8 412 Total actif 10 259 723 8 439 297 Passif 2018 2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les é tablissements de crédit 8 381 052 6 566 762 Op é rations avec la clientèle 1 647 808 1 671 819 Dettes repr é sent é es par un titre 33 147 22 537 Autres passifs ( * ) 30 163 19 897 Comptes de r é gularisation (*) 45 983 54 865 Provision pour risques et charges 2 370 2 481 Capitaux propres 119 199 100 936 Capital souscrit 14 400 14 400 R é serves 86 533 61 658 Report à nouveau 3 2 Résultat de l'exercice 18 264 24 875 Total passif 10 259 723 8 439 297 II. — Hors-bilan . Hors-bilan 2018 2017 Engagements donnés : Engagements de garantie 1 332 159 2 359 340 Engagements reçus : Engagements de financement 259 255 223 785 Engagements de garantie 2 291 366 1 773 620 III. — Compte de résultat . Compte de résultat ( E n KEUR ) 2018 2017 + Commissions d'anticipation 73 409 55 309 + Produits sur les opérations interbancaires 13 113 3 018 - Charges sur opérations interbancaires -32 619 -6 228 + Commissions de service 59 248 57 692 + Commissions (produits) 4 700 4 790 - Commissions (charges) -11 249 -9 983 + Autres produits d'exploitation bancaire 791 988 - Autres charges d'exploitation bancaire -39 -795 Produit net bancaire 107 353 104 791 - Charges générales d'exploitation -64 956 -61 409 - Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 725 -5 069 Résultat brut d'exploitation 36 672 38 313 +/- Coût du risque -6 966 -995 Résultat d'exploitation 29 706 37 318 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -53 Résultat courant avant impôt 29 706 37 265 +/- Résultat exceptionnel 0 -2 - Impôt sur les bénéfices -11 443 -12 388 Résultat net 18 264 24 875 IV. — Annexes comptables- comptes sociaux au 31 décembre 2018 . Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 12 avril 2019. I. Présentation de la société et faits caractéristiques de l'exercice . Société Générale Factoring (SGF), filiale d’affacturage de la Société Générale, propose aux entreprises des solutions de gestion, de financement et de garantie de leurs créances commerciales. L’entreprise a changé sa dénomination sociale le 26 juin 2018. II. Principes, règles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de SGF ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable des Etablissements de Crédit, du Règlement ANC n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Tous les montants sont indiqués en KEUR. Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de Société Générale Factoring, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1. Immobilisations et amortissements : 2.1.1. Immobilisations incorporelles générées en interne . — Les études informatiques générées en interne se rapportant à un projet (en méthode classique ou agile) nettement individualisé sont immobilisées, chaque fois que le coût global du projet concerné dépasse 50 KEUR. Les coûts engagés sont enregistrés en compte d’immobilisations en cours jusqu’à la livraison-mise en production du projet. A cette date, le compte d’immobilisations en cours est soldé par débit d’un compte d’immobilisations incorporelles. Cette opération marque le début des amortissements comptables. Conformément au règlement N°2016-07 du 4 novembre 2016, seules les phases de développement informatique (études détaillées, réalisation et recettage) sont immobilisées. La phase de recherche, les études d’opportunité et de faisabilité, ainsi que les phases de formation et de maintenance, n’étant pas immobilisables, sont directement passées en charges. Depuis début 2018, pour une homogénéité de traitement entre les projets gérés en méthode classique (cadrage, spécification, développement, homologation) et les projets gérés en méthode agile (sprints itératifs sur des périodes de temps bornées appelées « Releases »), la partie non immobilisable est de 15% pour tous les projets. Ce pourcentage appliqué résulte du réel historique constaté. 2.1.2. Autres immobilisations – amortissements . — Hormis les immobilisations générées en interne, les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels informatiques externes. Elles sont amorties linéairement sur 4 ans. Les immobilisations corporelles constituées de matériel informatique, de matériel et mobilier de bureau, d’agencements et aménagements sont amorties linéairement sur 3, 5 ou 10 ans. 2.2. Créances , dépréciations pour risques de crédit : 2.2.1. Définition des créances douteuses : Créances douteuses débiteurs . — Conformément à l’article 2221-1 du Règlement ANC 2014-07 de l’autorité des normes comptables, sont classées en « créances douteuses débiteurs », les créances sur débiteurs restées impayées plus de 3 mois après leur échéance théorique, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe une procédure contentieuse. Seules les créances débiteurs sur adhérents sains sont susceptibles d’être classées en créances douteuses débiteurs. Les créances débiteurs, qu’elles soient douteuses ou non, sur adhérents contentieux, ne figurent pas dans les comptes de créances douteuses débiteurs. Leur montant est pris en compte dans le calcul des créances douteuses adhérents. A noter que ces créances peuvent faire l’objet d’un allongement d’échéance pouvant aller jusqu’à 120 jours, sous accord. Créances douteuses adhérents . — Le compte « créances douteuses adhérents compromises » enregistre les sommes dues par les adhérents en procédure contentieuse. La part de ces créances couverte par des garanties est reclassée en « créances douteuses simples », ainsi que prévu dans l’avis n°2003-G du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité. Le compte de créances douteuses simples inclut également les soldes des comptes courants d’adhérents restés débiteurs pendant 90 jours consécutifs. Règle de la contagion . — Comme prévu à l’article 8 du Règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, le principe général est d’appliquer la règle de la contagion, c’est-à-dire de retenir pour un débiteur tous les encours portés sur son numéro de SIREN et pour un adhérent contentieux, tous les encours des débiteurs pour cet adhérent. — Il est fait exception à la règle de la contagion, pour les créances débiteurs, dans les cas suivants : – pour les créances débiteurs litigieuses, lorsque l’adhérent est notoirement solvable. Dans ce cas, si le litige ne peut être résolu, l’adhérent remboursera SGF conformément au contrat ; – pour les créances débiteurs non litigieuses : – lorsque le contrat est avec recours, car dans ce cas le risque de crédit dépend de la solvabilité de l’adhérent, – lorsque le débiteur est notoirement solvable (administration ou grand compte), – lorsqu’il est constaté pour un débiteur donné, que les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine, ainsi que prévu à l’article 6 du Règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable. 2.2.2. dépréciations sur créances douteuses débiteurs . — La plupart des créances sont garanties au titre d’une police d’ assurance-crédit , qui permet à SGF de percevoir une indemnité en cas d’insolvabilité déclarée. Le taux de dépréciation, pour ces créances, est égal à 100% du montant HT du risque résiduel, après prise en compte de la garantie. Les créances ne faisant l’objet d’aucune garantie sont dépréciées (pour leur montant hors taxes) en fonction du taux de récupération réellement constaté pour les débiteurs « in bonis » (application d’une méthode statistique) et à 95% pour les débiteurs ayant fait l’objet d’une procédure collective. Toutes les créances douteuses débiteurs n’ont pas vocation à être dépréciées et les dépréciations peuvent être passées, soit au titre du risque adhérent, soit au titre du risque débiteur, conformément au tableau ci-dessous : Les créances litigieuses simples et douteuses simples ne sont pas représentatives d’un risque avéré et de ce fait ne sont pas dépréciées. Risque adhérent Risque débiteur Créances dépréciées Litigieuses compromises (1) Douteuses compromises (1) Créances non dépréciées Litigieuses simples Douteuses simples (1) Conformément au Règlement n°2002-03 du 12 décembre 2002 du Comité d’urgence du CNC, les créances douteuses débiteurs compromises incluent, outre les créances en procédure contentieuse, toutes les créances figurant dans l’encours douteux depuis plus d’un an (soit 455 jours après l’échéance théorique) 2.2.3. Dépréciations sur créances douteuses adhérents . — Les dossiers adhérents sont transmis au service contentieux et enregistrés en douteux compromis, lors de la constatation du risque de non-paiement. Pour les créances enregistrées au service contentieux avant le 1er janvier 2002, la dépréciation est égale à 100% du montant du risque net. Pour les créances enregistrées au service contentieux depuis le 1er janvier 2002, le taux de dépréciation est fixé en fonction du risque de perte finale, déterminé après analyse d’une part de la situation financière de l’adhérent, d’autre part de la qualité des créances composant les encours, et après prise en compte des éventuelles garanties. 2.2.4. Utilisation de systèmes de notations externes et internes : SGF n’est pas secteur de suivi du tiers SGF est secteur de suivi du tiers Adhérents Portefeuille bâlois non retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation de l’adhérent par SGF Portefeuille bâlois retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale en l’absence de note Société Générale Le débiteur est client Société Générale Le débiteur n’est pas client Société Générale Débiteurs Encours supérieur à 1 million d’ E uro Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation du débiteur par SGF Encours inférieur à 1 million d’ E uro Utilisation de la note du groupe Société Générale si elle existe, Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale si tiers non noté Utilisation de la note obtenue par mapping des notes SCRL / Société générale 2.3. Commissions . — La commission de service qui rémunère l'ensemble des services du factor s'applique ad valorem sur le montant des factures cédées. Un report de commission est calculé chaque fin de mois, pour tenir compte du fait que la commission d’affacturage rémunère le service rendu à l’adhérent jusqu’à extinction de la créance dans nos livres. Ce report de commission est comptabilisé en "Produits constatés d'avance". La commission d'anticipation ou de financement rémunère les financements accordés par SGF à ses adhérents. La base de calcul de cette commission tient compte de la retenue de garantie. Une partie des recettes de financement est rétrocédée à certains adhérents en fin de mois sur la base du montant de cette retenue de garantie. La commission d’anticipation post comptée est comptabilisée en fin de mois. La commission d’anticipation précomptée est comptabilisée à la mise à disposition des fonds. Un produit constaté d’avance est enregistré en fin de mois pour tenir compte de la durée de portage qui excède la clôture de l’exercice. 2.4. Indemnités de fin de carrière . — Dans un but d’amélioration de l’information et d’harmonisation avec les règles en vigueur dans le groupe Société Générale, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées. SGF a recours à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses engagements. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements. A la clôture de l’exercice, le solde de la provision pour indemnités de fin de carrière est de 256 KEUR. III. — Notes annexes aux comptes annuels . 3.1. Actif : 3.1.1 Créances sur les établissements de crédit ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 A vue 441 317 376 835 A terme 407 549 226 066 Créances rattachées 2 908 2 785 Total 851 774 605 686 Les créances sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours. Les créances à vue comprennent les comptes ordinaires. Les créances à terme sont composées de prêts correspondant au replacement des fonds propres de SGF auprès de la Société Générale conformément aux instructions du groupe (88 085 KEUR), au replacement d’une partie de la retenue de garantie clientèle (122 166 KEUR) et des replacements de soldes de comptes bancaires excédentaires en devises USD-CZK et GBP (197 298 KEUR). Les intérêts courus sont enregistrés en créances rattachées pour 2 908 KEUR. 3.1.2. O pérations avec la clientèle : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Crédits à la clientèle 200 253 274 358 Affacturage 8 870 942 7 293 095 Comptes ordinaires débiteurs 59 168 120 883 Valeurs non imputées 1 361 Créances douteuses brutes 268 500 142 695 Dépréciations -30 719 -25 104 Créances rattachées 940 806 Total 9 370 444 7 806 733 Les crédits à la clientèle comprennent des bordereaux de remise d’effets ou de factures dans le cadre de la loi Dailly pour 112 080 KEUR. Des crédits à l’exportation viennent compléter ce poste avec des encours s’élevant à 88 173 KEUR. Les créances prises en affacturage représentent un stock de factures cédées à SGF restant à recouvrer, hors créances douteuses. Les factures sont enregistrées au bilan pour leur valeur nominale quel que soit le type de contrat, avec ou sans recours, au titre duquel elles sont cédées. Les comptes adhérents débiteurs représentent la créance de SGF sur l'adhérent. — Créances douteuses brutes : ( En KEUR ) 2018 2017 Débiteurs douteux compromis 1 398 1 492 Adhérents douteux compromis 38 288 26 597 Débiteurs douteux simples 205 452 67 227 Débiteurs litigieux (1) 23 361 21 109 Adhérents douteux simples 26 270 Total 268 500 142 695 La variation des créances douteuses s’expliquent principalement par un retard de fin d’année sur le lettrage des factures achetées avec le règlement correspondant en particulier sur les créances d’affacturage en gestion déléguée où les informations de lettrage sont fournies par le client et en SCF (Reverse Factoring). La chaine de traitement déclasse automatiquement les créances de plus de 90 jours non lettrées en créances douteuses toutefois ces créances ne présentent pas de risque car SGF a reçu les règlements. — Dépréciations : ( En KEUR ) 2017 Dotations Reprises 2018 Dépréciations / débiteurs 622 315 359 578 Dépréciations / adhérents (3) 23 033 12 392 6 932 28 493 Actualisation dépréciation douteux 49 111 160 Provision base portefeuille (2) 1 400 88 1 488 Total 25 104 12 906 7 291 30 719 (1) Les créances sur débiteurs litigieux relèvent du risque adhérent. (2) Depuis 2012 a été constituée une provision collective venant en dépréciation des créances et calculée à partir d’un modèle de provisionnement propre à la société (portefeuille d’adhérents dits en alerte risques, non suivis en contentieux). (3) Dont réévaluation de change pour -4 KEUR. L’année 2018 a connu un retour à un niveau de dépréciations proche d’un standard historique et en étroite relation avec la progression des encours alors que l’année 2017 était apparue à un plancher record. 3.1.3. Obligations et autres titres à revenu fixe : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Certificats d’association et d’associés FGD 224 215 3.1.4. Valeurs immobilis é es : — Immobilisations brutes : ( En KEUR ) 2017 Acquisitions Sorties Virement comptable 2018 Immobilisations incorporelles 49 440 7 143 -59 56 524 Immobilisations corporelles 3 730 1 431 7 219 5 373 Immobilisations en cours 3 626 9 072 -7 271 5 427 Total 56 795 17 646 7 -7 111 67 324 La variation des immobilisations brutes s’explique par la progression du niveau des investissements sur la Transformation de l’entreprise : projets informatiques, d’organisation et de processus ainsi que la fin de la rénovation et du réaménagement des locaux du Stadium. — Amortissements : ( En KEUR ) 2017 Dotations Reprises 2018 Immobilisations incorporelles 39 189 5 019 44 208 Immobilisations corporelles 1 910 706 7 2 609 Total 41 098 5 725 7 46 817 3.1.5. Autres actifs : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de Garantie 1 596 1 435 TVA déductible 438 260 Etat – CICE 317 270 Autres débiteurs divers 1 030 589 Total 3 381 2 554 Les dépôts de garantie sont constitués pour l’essentiel du dépôt sur notre siège social du Stadium (463 KEUR) et du FRU/FGDR (1 027 KEUR). Les autres débiteurs divers enregistrent pour l’essentiel des avances et acomptes au personnel ou aux fournisseurs et des facturations pour des prestations hors affacturage. 3.1.6. Comptes de régularisation : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Charges Constatées d'avance 8 583 3 577 Produits à Recevoir – Exploitation 988 1 714 Produits à Recevoir – Divers 804 675 Compte d'attente et divers 3 018 2 446 Total 13 393 8 412 — La variation du poste compte de régularisation s’explique par l’augmentation des charges constatées d’avance qui atteignent par nature : – Charges financières pour 6 271 KEUR contre 2 480 KEUR en 2017, – Factures fournisseurs pour 2 062 KEUR contre 890 KEUR en 2017. 3.2. Passif : 3.2.1. Dettes envers les établissements de crédit : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 A vue 78 038 36 479 A terme 8 300 595 6 529 105 Dettes rattachées 2 419 1 177 Total 8 381 052 6 566 762 Les créances clientèle étant payables à court terme, l’endettement bancaire de SGF (découvert et spots) est au maximum à 120 jours sauf pour certaines opérations de Forfaiting International financées à plus de 4 mois et du refinancement opéré pour l’adossement d’opérations de préfinancement du crédit d’impôt compétitivité emploi pour certaines entreprises. Enfin depuis T4 2017 , la mise en œuvre de la directive Groupe liée au CMB (stress de liquidité à 6 mois) a impliqué un refinancement plus long. Les intérêts courus sur ces dettes sont portées en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.2.2. Opérations avec la clientèle : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes créditeurs de la clientèle 985 016 1 140 574 Retenues de garantie 637 005 527 856 Autres sommes dues 25 768 1 088 Dettes rattachées 19 2 301 Total 1 647 808 1 671 819 Ce poste est essentiellement composé des comptes courants des adhérents (comptes créditeurs de la clientèle), des retenues de garantie et des autres sommes dues qui regroupent notamment des sommes mises en séquestre CDC ainsi que des règlements reçus sur les derniers jours de décembre à imputer sur les comptes tiers. 3.2.3. D ettes représentées par des titres . — Les billets à ordre émis dans le cadre du financement des adhérents sont affectés à ce poste (durée inférieure à 3 mois) et s’élèvent à 23 147 KEUR au 31 décembre 2018. Depuis septembre 2018, SGF émet des TCN. Au 31 décembre 2018, l’encours de TCN est de 10 000 KEUR (durée inférieure à 3 mois). 3.2.4. A utres passifs : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts sur les sociétés 11 334 12 233 Personnel 8 653 2 609 Créditeurs divers 4 710 2 091 Organismes sociaux 2 735 1 083 TVA 1 353 1 387 Fournisseurs 1 379 494 Total 30 163 19 897 (*) SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1er janvier 1995. 3.2.5. Comptes de régularisation : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Produits perçus d'avance 29 022 16 968 Charges à payer 12 967 8 487 Commissions dues aux réseaux 3 580 2 322 Impôts et taxes 252 973 Charges de personnel et associées 7 032 Report de Commissions 3 999 Autres comptes de régularisations 162 15 084 Total 45 983 54 865 3.2.6. Provisions pour risques et charges : (En KEUR) 2017 Dotations Reprises 2018 Litiges adhérents 1 248 398 422 1 224 Indemnités de fin de carrière (1) 271 75 91 256 Médaille du travail 15 15 Litiges et risques divers 947 345 417 875 Total 2 481 818 930 2 370 (1) Application de la recommandation ANC 2013-02 au 01/01/16. 3.2.7. Capitaux propres : — Capitaux propres avant affectation des résultats : ( En KEUR ) 31/12/2018 31/12/2017 Capital social 14 400 14 400 Réserve légale 1 440 1 440 Réserves facultatives 85 093 60 218 Report à nouveau 3 2 Résultat de l'exercice 18 264 24 875 Total 119 199 100 936 Le capital est réparti en 600 000 actions ordinaires donnant chacune un droit de vote. La valeur de l’action est de 24 Euros . Affectation du résultat 2017 . : — L’exercice 2017 s’était traduit par un résultat de 24 875 KEUR. La situation au 31 décembre 2017 était de : Bénéfice de l’exercice 2017 24 875 Report à nouveau 2017 2 Formant un bénéfice distribuable de : 24 87 5 — Le bénéfice distribuable a été affecté de la manière suivante : Dotation aux comptes de réserves facultatives 24 875 Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 3 Total 24 878 Proposition d’affectation du résultat 2018 . — — L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 18 264 KEUR. La situation au 31 décembre 2018 est la suivante : Bénéfice de l’exercice 2018 18 264 Report à nouveau 2018 3 Formant un bénéfice distribuable de : 18 266 — La réserve légale étant d’ores et déjà dotée en totalité, SGF propose d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante ( M ontant en KEUR . ) : Dotation aux comptes de réserves facultatives 18 265 Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 1 Total 18 266 3.3. Compte de résultat : 3.3.1. Marge financière : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés : 86 522 58 327 Dont commissions d'anticipation 73 409 55 309 Dont produits sur opérations interbancaires 13 113 3 018 Intérêts et charges assimilées : -32 619 -6 228 Dont Charges sur opérations interbancaires -32 619 -6 228 Marge financi è re : 53 903 52 099 3.3.2. Commissions : — Commissions de service : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Commissions d'affacturage 41 040 47 727 Autres commissions 18 208 9 965 Total 59 248 57 692 — Commissions (Produits) : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Commission sur Engagement de Garantie SG 4 008 3 766 Commission TRICP 692 1 024 Total 4 700 4 790 — Commissions (Charges) : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Assurance-crédit 7 074 5 583 Rétrocession commission 1 764 2 278 Commissions de contregarantie 1 333 1 110 Frais bancaires 1 078 1 013 Total 11 249 9 983 3.3.3. Charges générales d’exploitation : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel 30 599 28 362 Impôts et taxes 2 906 2 620 Services extérieurs 31 452 30 427 Total 64 956 61 409 3.3.4. Dotations aux amortissements : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Sur immobilisations incorporelles 5 039 4 765 Sur immobilisations corporelles 686 304 Total 5 725 5 069 3.3.5. Coût du risque : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -12 707 -5 133 Dotation provision base portefeuille -88 Reprise provision base portefeuille Reprises de dépréciation des créances douteuses 7 295 5 976 Pertes sur créances irrécouvrables -1 531 -2 795 Récupérations sur créances amorties 83 Actualisation -111 -24 Dotations pour provisions passif -613 -843 Reprises de provisions passif 707 1 770 Dotations biens en adjudication Divers 52 Total -6 966 -995 Historiquement bas en 2017, le coût du risque est revenu sur l’exercice 2018 à un niveau plus standard. 3.4. Hors-bilan : 3.4.1. Engagements donnés : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés (Tiers) Engagement de garantie Créances IMPORT 134 841 20 668 Engagement garantie donnée Groupe 1 197 318 759 335 Engagement garantie donnée TRICP 1 579 337 Total 1 332 159 2 359 340 Les créances garanties IMPORT correspondent aux garanties données aux factors étrangers dans le cadre des opérations Import. Depuis 2014, SGF a mis en place des engagements de garantie en fonction de conventions de partage de risque mises en place dans le cadre de ses opérations dites hybrides refinancées par titrisation avec le Groupe SG . Depuis septembre 2018, SGF ne mobilise plus certaines créances auprès du groupe Société Générale dans le cadre de l’accord de place TRICP (Traitement Informatisé des Créances Privées). 3.4.2. Engagements reçus : (En KEUR) 31/12/2018 31/12/2017 Garanties reçues au titre du risque de crédit 255 719 211 073 Accord de refinancement et engagement de financement 259 255 223 785 Contre-garanties reçues du Groupe Société Générale 559 891 587 688 Contre-garanties reçues d’autres banques 31 435 31 063 Avals bancaires reçus dans le cadre de l’activité forfaiting 73 722 50 836 Garanties financières 0 0 Autres engagements de garantie reçus 173 281 133 625 Engagements de garanties reçues 1 197 317 759 335 Total 2 550 620 1 997 405 Le poste « garanties reçues au titre du risque de crédit » correspond à la limite de décaissement prévue dans le contrat d’assurance-crédit. Cette limite de décaissement représente le montant maximum d’indemnisation que la compagnie d’assurance-crédit accepte de décaisser au cours d’une même année d’assurance. La ligne « Autres engagements de garantie reçus » correspond à la contre-garantie accordée par les compagnies d’assurance-crédit à certains de nos adhérents, dans le cadre d’une police d’assurance qu’ils ont contractée directement et dont ils délèguent le droit à indemnité à SGF. Depuis, 2014, SGF a également mis en place des engagements de garantie en fonction de convention de partage de risque mis en place dans le cadre de ses opérations refinancées par titrisation avec le Groupe SG. 3.5. Informations relatives au personnel : 3.5.1. Effectif moyen : — Ventilation de l’effectif moyen proraté en 2018 : Effectif Total Cadres Non cadres Effectif salarié moyen ( CDI, CDD , Alternants, Hors détachés, Hors Allemagne) 310 186 124 Détaché SG 24 24 0 Effectif total 334 210 124 3.5.1. Rémunérations : — Les rémunérations allouées au titre de l’exercice 2018 sont : – aux organes d’administration (jetons de présence) : 8 KEUR. – aux organes de direction (4 personnes - le Directeur Général, le Directeur Général Délégué & 2 Directeurs Généraux Adjoints) : 664 KEUR. 3.6. Autres informations : 3.6.1. Tableaux des échéances des Créances et dettes : — Créances ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Caisse, Banque de France Créances sur les établissements de crédit 851 774 641 523 38 500 171 751 Opérations avec la clientèle 9 370 444 7 443 693 788 450 1 138 301 Autres actifs 3 381 1 468 317 1 596 Comptes de régularisation 13 393 13 393 — Dettes ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 8 381 052 4 341 137 1 638 701 2 401 214 Opérations avec la clientèle 1 647 808 1 647 808 Dettes représentées par un titre 33 147 33 147 Autres passifs 30 163 27 813 2 350 Comptes de régularisation 45 983 45 763 220 3.6.2 Tableau des entreprises liées (en KEUR) : Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société à un lien de participation Créances sur les établissements de crédit 851 774 Opérations avec la clientèle (compte à l’actif) Obligations et autres titres à revenus fixe Autres actifs 7 396 Dettes envers les établissements de crédit 8 381 052 Opérations avec la clientèle (compte au passif) 792 Dettes représentées par un titre 10 000 Autres comptes passif Autres passifs 1 538 Produits sur opérations interbancaires 13 066 Intérêts et charges assimilées -32 616 Commissions de service Commissions (charges) -124 Commissions de garantie 4 700 Autres produits d’exploitation bancaire 138 Autres charges d’exploitation bancaire Charges générales d’exploitation -7 692 Engagements donnés 1 197 317 Engagements reçus 819 146 3.6.3. Informations sectorielles (en KEUR) : — Encours des créances ventilées en fonction du secteur économique des débiteurs (K€) : Secteur économique Encours Part Administrations publiques 2 467 365 27,20% Commerce de détail, Réparation 1 188 327 13,10% Industrie automobile 843 621 9,30% Télécommunications 743 838 8,20% Commerce de gros 644 055 7,10% Activités financières 616 841 6,80% Industrie des biens d'équipement 408 204 4,50% Agriculture, industrie agro-alimentaire 326 563 3,60% Construction navale, aéronautique, ferroviaire 290 278 3,20% Services aux entreprises 281 207 3,10% Métallurgie , minéraux 217 709 2,40% Construction 172 353 1,90% Biens de consommation 163 282 1,80% Transports, postes, logistique 145 139 1,60% Chimie, caoutchouc, plastique 136 068 1,50% Pétrole, gaz 126 997 1,40% Activités immobilières 108 854 1,20% Hôtellerie , restauration, loisirs 70 755 0,78% Sant é , actions sociales 23 585 0,26% Media 19 957 0,22% Industrie du bois, Papier 17 235 0,19% Aducation, activités associatives 10 885 0,12% Services personnels, domestiques 4 536 0,05% Services collectifs 1 814 0,02% Autres 41 727 0,46% Total : 9 071 195 100% — Encours des créances ventilées en fonction de la zone géographique des débiteurs (K€) : Zone géographique Encours Taux France 7 097 155 78,24% CE 1 428 480 15,75% Amérique du nord 294 718 3,25% Afrique 93 415 1,03% Amérique centrale 57 527 0,63% Asie 54 605 0,60% Autres pays Europe 26 520 0,29% Amérique du Sud 18 776 0,21% Total 9 071 195 100,00% 3.6.4. Consolidation . — SGF est consolidée par intégration globale par la Société Générale. 3.6.5. Intégration fiscale . — SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1er janvier 1995. V. — Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2019. ( Calcul et affectation du bénéfice distribuable .) L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 18.263.513,28 Euros . — Compte tenu de ce qui précède, la situation au 31 décembre 2018 est la suivante : Bénéfice de l’exercice 18.263.513,28 Euros Report à nouveau 2.770,03 Euros Formant un résultat à affecter de 18.266.283,31 Euros — La réserve légale étant d’ores et déjà dotée en totalité, nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes et de verser sur un compte de réserves facultatives le résultat à affecter de l’exercice 2018, ce qui revient à affecter le résultat de la façon suivante : Versement d’un dividende aux Actionnaires, soit 0,00 Euros pour chacune des 600.000 actions composant le capital social 0,00 Euros Versement sur un compte de réserves facultatives 18.265.000,00 Euros Le solde au report à nouveau 1.283,31 Euros Total 18.266.283,31 Euros Rappel des dividendes antérieurement distribués. — Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été distribués (montants en Euros ) : Exercice Dividende 2015 14,63 2016 17,96 2017 0,00 Les dividendes attribués aux Actionnaires personnes physiques étaient éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. En revanche, les dividendes attribués aux Actionnaires personnes morales n’étaient pas éligibles à cet abattement. — Nombre d’Actionnaires personnes physiques en 2018 : 0 — Nombre d’Actionnaires personnes morales en 2018 : 2 V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . SOCIETE GENERALE Factoring (Anciennement Compagnie Générale d'Affacturage . ) ( Exercice clos le 31 décembre 2018 .) A l’Assemblée Générale de la SOCIETE GENERALE Factoring, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d'administration et votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la SOCIETE GENERALE Factoring relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Comptabilisation des opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides. Risque identifié Notre réponse Les opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides, contribuent de manière significative au volume de chiffre d’affaires total acheté par votre société. — Nous estimons qu’il existe un risque d’anomalie significative dans les comptes inhérent à la gestion de ces contrats pour les raisons suivantes : – Des défauts d’exécution pourraient exister et générer des écritures comptables erronées ou incomplètes, compte tenu du caractère manuel des processus encadrant ces opérations et de leur complexité. – Une erreur dans la détermination du chiffre d’affaires acheté, des règlements reçus et des financements concédés pourrait être significative compte tenu de la taille des programmes d’opérations en gestion déléguée, spéciales et hybrides. — En réponse à ce risque, nos travaux ont consisté en la prise de connaissance de l’environnement de contrôle et des procédures encadrant ces opérations par : – la mise à jour de nos connaissances sur le dispositif de gestion du risque opérationnel mis en place par le contrôle interne ; – la réalisation des tests sur certains contrôles, en particulier sur les rapprochements entre les données issues de la comptabilité et celles issues de la gestion, afin d’examiner la mise en place et l’efficacité de ces contrôles ; – la prise de connaissance des rapports émis par les instances d’audit interne. — Notre approche s’est appuyée également sur les contrôles liés à la gestion des systèmes d’information mis en place par votre société. Nous avons testé les contrôles généraux informatiques sur l’application que nous avons considérée comme significative pour cette activité. Nos travaux ont notamment porté sur : – les contrôles des droits d’accès avec, le cas échéant, des procédures d’audit étendues en cas d’anomalies identifiées au cours de l’exercice ; – la gestion des changements et plus spécifiquement la séparation entre les environnements de développement et de production ; – les politiques de sécurité en général et leur déploiement dans l’application informatique ; – le traitement des incidents informatiques concernant la période d’audit. — En complément de ces tests sur les contrôles, nous avons mené les procédures substantives suivantes : – Le déroulement de procédures analytiques détaillées sur l’évolution des encours, des provisions et des produits. – L’examen d’un échantillon de commissions. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la SOCIETE GENERALE Factoring par votre assemblée générale du 10 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 31 décembre 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 mai 2019 . Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Marjorie blanc L ourme Vanessa Jolivalt VI I . — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. ) A l’Assemblée Générale de la SOCIETE GENERALE Factoring, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 20 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : DELOITTE et ASSOCIES ERNST & YOUNG A udit Marjorie B lanc L ourme Vanessa Jolivalt Associée Associée VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la Société.