FNAC DARTY Société anonyme au capital de 26 566 152 € Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry 94868 Ivry-sur-Seine 055 800 296 RCS Créteil (*) Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décid é que l’ Assemblée Générale M ixte du 28 mai 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance , à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) , selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. La société FNAC DARTY tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’ Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régu lièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site http://www.fnacdarty.com AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société FNAC DARTY sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 mai 2020 à 16 heures 30 au siège social de la société 9, rue des Bateaux- Lavoirs, ZAC Port d’Ivry 94868 Ivry-sur-Seine (*) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Carole FERRAND, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Brigitte TAITTINGER-JOUYET, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Delphine MOUSSEAU, en qualité d’administrateur Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Modification de l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés d’une durée de quatre mois, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés prenant effet à l’expiration de l’autorisation précédente, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------- Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de com merce, le droit de participer à l’Assemblée G énérale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 mai 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dess o us, participer à l’Assemblée Générale . B] Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. L’ Assemblée Générale du 28 mai 2020 se tien dra à huis clos L’ Assemblée G éné rale du 28 mai 2020 se tenant sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle , aucune carte d’ admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourron t pas assister physiquement à l’Assemblée Générale , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. 2.Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale ou électronique ) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président (ou le cas échéant à toute personne de leur choix ) sera disponible sur le site internet de la société à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée . Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ( ou le cas échéant à toute personne de leur choix ) , pourront demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lis le – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par message élec tronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com . Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réu nion de l’Assemblée Générale , soit le jeudi 21 mai 2020. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est également disponible sur le site internet http://www.fnacdarty.com Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus ou par message électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com . Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date des Assemblées générales, soit le 25 mai 202 0, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci- dessus ou par message électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com (voir ci-dessous pour le traitement des mandats à personne nommément désignée) . Avertissement : traitement des mandat s à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour q ui précède l’Assemblée Générale . 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet En application des dispositions de l’article 5 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ont la possibilité d e transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’ Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identi fiant de connexion sera rappelé sur la lettre de convocation ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur la lettre de convocation ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-4, soit le 24 mai 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83. Avertissement : traitement des mandat s à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l ’Assemblée Générale . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précèd e l’Assemblée Générale . *** Le site Internet VOTACCESS pour l ’ Assemblée Générale du 28 mai 2020 sera ouvert à compter du 6 mai 2020. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l ’ Assemblée G énérale prendra fin la veille de l’A ssemblée à 15 heures, heure de Paris. Les mandats avec indication de m andataire, y compris ceux donné s par voie électronique via le site internet Votaccess pourront valablement parvenir à la société jusqu’au quat rième jour précédant la date de l’Assemblée Générale . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3 . — Points ou de projets d e résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4 . — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@fnacdarty.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 2 6 mai 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.fnacdarty.com . 5 . — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux o u sur demande à l’adresse mail actionnaires@fnacdarty.com , et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.fnacdarty.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@fnacdarty.com . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION