Xtrackers II Société d’ I nvestissement à C apital V ariable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-1 24 . 2 8 4 (la « Société ») AVIS IMPORTANT CONVOQUANT UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Par la présente, les actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») sont invités à participer à l’ Assemblée G énérale des Actionnaires qui se déroulera le vendredi , 26 juin 2020 à 11 h 00 (heure de Luxembourg) (l’« Assemblée G énérale ») avec l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR 1. Réélection de Philippe Ah-Sun en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2020. 2. Réélection de Freddy Brausch en tant qu’administrateur indépendant de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2020. 3. Réélection d’Alex McKenna en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2020. 4. Réélection de Manooj Mistry en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2020. 5. Élection de Thilo Wendenburg en tant qu’administrateur indépendant de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2020. 6. Tout autre thème digne d’être présenté à l’Assemblée G énérale. Les biographies de chacune des personnes mentionnées dans les résolutions 1. à 5. sont présentées ci-dessous. La rémunération de 15 . 000 € pour Freddy Brausch pour la période allant de l’ a ssemblée générale annuelle qui s’est tenue le 8 avril 2019 à l’ a ssemblée générale annuelle suivante (qui s’est tenue le 17 avril 2020) a été approuvée par une majorité des Actionnaires lors de l’ a ssemblée générale annuelle du 8 avril 2019. Afin d’aligner l’approbation de la rémunération des administrateurs avec les lettres de nomination de Freddy Brausch et de Thilo Wendenburg, la rémunération pour la période allant du 17 avril 2020 jusqu’à l’ a ssemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2020 (l’« AGA 2021 ») sera votée par les Actionnaires lors de l’AGA 2021. Il n’y a pas de résolution d’approuver la rémunération des administrateurs à l’Assemblée G énérale. Afin de lever toute ambiguïté, les administrateurs Philippe Ah-Sun, Alex McKenna et Manooj Mistry ne sont pas rémunérés par la Société. Dispositions relatives au vote pour l’Assemblée G énérale Dans le contexte de la propagation du COVID-19 (coronavirus), le gouvernement luxembourgeois a déclaré l’état d’urgence le 18 mars 2020, pour une durée de trois mois. En vertu des pouvoirs spéciaux accordés par la Constitution, le gouvernement a adopté par décret une série de mesures temporaires relatives à la tenue d’assemblées dans les sociétés et autres personnes morales. Sur la base des dispositions susmentionnées, et dans le but d’assurer la sécurité de tous les investisseurs, le Conseil d’Administration a décidé que l’Assemblée G énérale se tiendrait le vendredi, 26 juin 2020 sans présence physique et que tous les Actionnaires exerceraient leurs droits de vote à l’Assemblée G énérale par procuration. Un formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Le formulaire de procuration signé doit être renvoyé avant 18 h 00 (heure de Luxembourg) le 24 juin 2020 par courrier à State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg, à l’attention du Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par fax au numéro : + 352 46 40 10 413, ou par e-mail à l’adresse suivante : Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com. Pour les Actionnaires qui détiennent des actions dans la Société par le biais d’un intermédiaire financier ou d’un agent de compensation, il convient de noter que : - le formulaire de procuration doit être renvoyé à l’intermédiaire financier ou à l’agent de compensation en temps utile pour une transmission ultérieure à la Société au plus tard le 22 juin 2020 ; - si l’intermédiaire financier ou l’agent de compensation détient les actions de la Société sous son propre nom et pour le compte des Actionnaires, il peut être impossible pour ces Actionnaires d’exercer directement certains droits liés à la Société. Vote à l’Assemblée G énérale La présence ou la représentation d’un nombre minimum d’Actionnaires n’est pas requise (c’est-à-dire qu’aucun quorum n’est requis). Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée G énérale. Chaque Action est assortie d’un droit de vote. Biographies Philippe Ah-Sun Philippe Ah-Sun est Chief Operating Officer - Index Investing au sein de la division DWS Passive Asset Management. Il est titulaire d’une licence en Littérature anglaise de l’Université d'East Anglia et est un comptable agréé. Avant de rejoindre Deutsche Bank, Philippe Ah-Sun a participé à un Programme de master en finances avec Dell Computer Corporation. En 2008, il a pris ses fonctions dans le département Product Control au sein de la Corporate and Investment Bank de Deutsche Bank, avec une spécialisation dans les produits Delta One et ETF. Différents postes en lien avec les actions l’ ont mené au poste de Finance Director for European Equity Trading. En 2013, Philippe Ah-Sun a rejoint l’équipe Passive Asset Management. Freddy Brausch (administrateur indépendant) Freddy Brausch est inscrit au Barreau du Luxembourg. Il a pratiqué le droit bancaire et boursier pendant de nombreuses années et a siégé à plusieurs comités consultatifs de la Commission européenne, du gouvernement luxembourgeois et du régulateur financier luxembourgeois, la CSSF. Il été membre du conseil d’administration et du comité exécutif de l’Association L uxembourgeoise des Fonds d’Investissement. Freddy Brausch est un administrateur indépendant qui siège aux conseils de plusieurs fonds d’investissement créés et gérés par des sociétés et banques d’investissement de premier plan. Alex McKenna Alex McKenna a rejoint Deutsche Bank en 2005 et est actuellement Administrateur et Directeur de la division Product Platform Engineering au sein de DWS. Il est titulaire d’une licence en Histoire de l’Université de Cambridge et est entré au Barreau d’Angleterre et du pays de Galles en 1995. Avant de rejoindre Deutsche Bank, Alex McKenna était Vice-Président et avocat chez JP Morgan, avocat dans le domaine des pratiques sur les marchés de capitaux chez Simmons & Simmons et avocat en pratique privée. Manooj Mistry Manooj Mistry est Responsable d’Index Investing chez DWS (anciennement, la division Asset Management de Deutsche Bank). Il a rejoint Deutsche Bank en mai 2006 et a fait partie de l’équipe ayant lancé l’activité des Xtrackers ETF en 2007. Avant cela, M an o oj Mistry travaillait chez Merrill Lynch International à Londres où il était responsable du développement des LDRS ETF, les premiers ETF lancés en Europe en 2000. Chez Merrill Lynch, Manooj Mistry était également responsable du développement de plusieurs plates-formes de fonds proposant des solutions aux investisseurs particuliers et institutionnels. M anooj Mistry est titulaire d’un diplôme en économie et financement des entreprises, obtenu auprès de l’Université de Brunel. Thilo Wendenburg (administrateur indépendant) Thilo Wendenburg est le responsable d’un Family Office à Francfort qui conseille les familles d’entrepreneurs dans tous les domaines de la stratégie financière. En outre, il est un membre du Conseil consultatif d’une entreprise familiale allemande, et depuis 2017, il est administrateur indépendant au conseil de plusieurs SICAV dont DWS Investment S.A. au Luxembourg est la société de gestion. Thilo Wendenburg a débuté sa carrière chez Deutsche Bank AG en 1990 en tant que banquier et occupé divers postes pendant 19 ans au sein de Wealth Management en Allemagne, à Hong Kong et au Luxembourg. Entre 2009 et 2016, Thilo Wendenburg a été le PDG de Fürstlich Castell`sche Bank AG à Würzburg, puis de Merck Finck Privatbankiers AG à Munich. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter la Société Générale, correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la vente en France par l’Autorité des marchés financiers. Luxembourg, le 27 mai 2020 Le Conseil d’Administration