AL KHALIJI FRANCE So ciété Anonyme au capital de 104 000 000 Euros Siège social : 49-51 Avenue George V -75008 Paris 309 033 066 R.C.S. Paris Documents comptables annuels au 31 décembre 2020 a pprouvés par l'Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2021 I. — Bilan au 31 décembre 2020 (en €uros) Actif €uro 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Caisse, banques centrales, CCP 39 086 330 77 775 438 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit & assimilés 241 063 107 107 222 300 Opérations avec la clientèle 318 780 583 444 276 692 Obligations et autres titres à revenu fixe 137 675 450 135 332 665 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 588 331 1 101 545 Immobilisation corporelles 765 397 440 459 Dotation des succursales à l'étranger Actions propres Autres actifs 2 126 161 2 243 194 Comptes de régularisation 1 935 473 1 252 545 Total de l'actif 742 020 832 769 644 839 Passif €uro 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Banques Centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 131 611 689 86 493 349 Opérations avec la clientèle 405 504 681 442 160 766 Dettes représentées par un titre 2 999 475 Autres passifs 171 907 342 387 Comptes de régularisation 9 311 650 5 987 249 Provisions 5 894 519 9 888 106 Dettes subordonnées 25 000 000 25 000 000 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 323 000 323 000 Capitaux propres (hors FRBG) 164 203 388 196 450 507 Capital souscrit 104 000 000 104 000 000 Primes d'émission Réserves 18 425 872 18 811 156 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 62 709 498 63 175 951 Résultat de l'exercice (+/-) -20 931 982 10 463 400 Total du passif 742 020 832 769 644 839 Hors-bilan €uro 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Engagements donné s . Engagements de financement 48 593 238 74 206 583 . Engagements de garantie 104 042 891 157 750 062 . Engagements sur titres Engagements reçus . Engagements de financement . Engagements de garantie 68 872 738 86 876 550 . Engagements sur titres II. — C ompte de résultat €uros 31 décembre 2020 31 décembre 2019 + Intérêts & produits assimilés 22 177 271 35 185 564 - Intérêts & charges assimilées 4 090 965 10 666 285 + Produits sur opérations de crédit-bail & assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail & assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 3 665 848 5 460 099 - Commissions (charges) 873 272 481 097 + Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation 686 276 847 223 + Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de placement & assimilés 7 747 + Autres produits d'exploitation bancaire 1 509 4 205 - Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 21 574 415 30 349 709 - Charges générales d'exploitation 13 163 301 13 669 279 - Dotations amortissements & dépréciations immobilisations incorporelles & corporelles 834 244 878 197 Résultat brut d'exploitation 7 576 869 15 802 232 +/- Coût du risque -26 084 867 -3 555 591 Résultat d'exploitation -18 507 998 12 246 641 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 362 511 Résultat courant avant impôt -18 507 998 12 609 152 +/- Résultat exceptionnel -233 543 -402 336 - Impôts sur les bénéfices 2 190 441 1 743 417 +/- Dotations / reprises de FRBG & provisions réglementées Résultat net -20 931 982 10 463 399 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale Ordinaire, approuve l'af fectation de la perte de EUR 20 931 982/- de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au compte de pertes et profits. Conformément à la loi, L'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas le droit de distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2020. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombres d'actions Dividende (en euros) Dividende (net) par action (en euros) Dividende total distribué (en euros) 2019 6 500 000 4 847 677 0.7458 Approuvé par l'AGO. Distribution toujours sous réserve de l'approbation de la banque centrale des EAU 2018 6 500 000 13 079 627 2.0123 Approuvé par l'AGO. Distribution toujours sous réserve de l'approbation de la banque centrale des EAU 2017 6 500 000 Nul Nul - IV. — Annexes des comptes annuels – Exercice 2020 . 1. Règles et méthodes comptables Le bilan et le compte de résultat sont établis selon la réglementation applicable aux Etablissements de Crédit. La présentation est conforme aux dispositions du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes d’AL KHALIJI France sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions règlementaires applicables aux banques en France, prescrites par le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Ils intègrent les comptes de la maison mère basée à Paris et ceux des succursales situées aux Emirats Arabes Unis. Au regard de leur indépendance par rapport à la société mère, les succursales émiraties sont qualifiées d’établissements étrangers autonomes. Les dotations réalisées par la maison mère au bénéfice des succursales sont assimilables à un investissement net dans une activité à l’étranger. En conséquence, les écarts de conversions générés par la conversion de ces apports sont comptabilisés en capitaux propres, dans un sous compte du poste de report à nouveau. Les écarts de conversion débiteurs (pertes latentes) viendront en diminution du bénéfice distribuable et les écarts de conversion créditeurs (gains latents) ne seront pas pris en compte dans la détermination du bénéfice distribuable. a) Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit - les comptes ordinaires, les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L’application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit AL KHALIJI France à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles présentées ci-après. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Créances restructurées : Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d’intérêt. Créances douteuses : Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux, AL KHALIJI France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. — Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois sont classées en créances douteuses. — Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Sont considérés comme douteux compromis, les créances douteuses de plus d’un an après leur classification en encours douteux et si le passage en perte à terme est envisagé. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré : Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par AL KHALIJI France par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Les montants des créances incluent les encours douteux nets des dépréciations. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées dossier par dossier, dès lors que la Direction Générale estime qu’il existe un risque de non recouvrement total ou partiel. Elles sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque Les intérêts des créances douteuses lorsqu’ils sont comptabilisés en produits, font l’objet d’une dépréciation d’un montant identique. Ces dotations pour dépréciations sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et par conséquent, du produit net bancaire. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement : La provision base portefeuille enregistrée dans nos succursales aux Emirats Arabes Unis, est calculée statistiquement sur les encours de crédits. Cette provision figure au bilan dans les provisions pour risques et charges et par conséquent est inclue dans le coût du risque. b) Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction : Au 31 décembre 2020, AL KHALIJI France ne détient aucun titre de transaction. Titres de placement : Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. — Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « intérêts et produits assimilés - Intérêts sur titres à revenu fixe » du produit net bancaire. — Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 2514-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus- values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si AL KHALIJI France dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; - s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (cf. note Créances et engagements par signature - Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation» du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels AL KHALIJI France dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières, du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014; elle est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de l’activité de portefeuille Conformément aux articles 2351-2 à 2352-6 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle ». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l’établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus- values de cession réalisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché : Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté, AL KHALIJI France détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, AL KHALIJI France utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement : AL KHALIJI France enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres : Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance - du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. AL KHALIJI France n’a pas opéré de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. c) Immobilisations AL KHALIJI France applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : - Siège de Paris : - Matériels et Mobiliers 5 et 10 ans - Agencements 10 et 15 ans - Logiciels 3 ans - Agences à l’étranger : 3 à 5 ans d) Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes à terme, comptes d'épargne pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. e) Provisions AL KHALIJI France applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Engagements en matière de retraite : il a été constitué par le siège de Paris une provision pour charges de primes de départ en retraite. Leur montant a fait l’objet d’une évaluation de € 195.757/- ; Dans nos agences des Emirats, les indemnités de fin de service sont provisionnées pour un montant de € 1.722.759/- ; Pour le siège de Paris ainsi que pour les agences E.A.U le calcul de cette provision est établi suivant le respect des conventions collectives. La principale différence entre les deux conventions est l’ancienneté pour la prise en compte. Provision à constituer à partir de 10 ans d’ancienneté en France et 5 ans d’ancienneté aux EAU. f) Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie Opérations de couverture : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 201407 sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de AL KHALIJI France (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07. Sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché : Les opérations de marché regroupent : - Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) - La gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (catégorie « d » article 2522 du règlement ANC 2014-07) Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif. Pour les instruments - En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. - En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement. - Faisant partie d’un portefeuille de transaction, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont ,comptabilisés. Les seules opérations sur les instruments financiers à terme sont des opérations d’échange de taux de micro-couverture réalisées avec la maison mère AL KHALIJI Commercial Bank. g ) Opérations en devises Les créances et dettes libellées en devises sont converties aux cours de change en vigueur à la clôture. Un cours moyen mensuel est appliqué pour la conversion des comptes de résultat de nos agences. Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors--bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payés sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, AL KHALIJI France a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Répartition du bilan & Hors bilan entre Siège et Agences 2020 Siège de Paris Agences UAE Total AKF Total du Bilan 523.949.460 323.093.999 742.020.834 Engagements donnés 75.459.463 77.176.666 152.636.129 Engagements reçus 29.637.324 39.235.415 68.872.739 2. Evènements significatifs de la période L'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'épidémie de pandémie de coronavirus (Covid-19) en mars 2020. Les mesures sanitaires prises dans les pays concernés (y compris les pays où la Société opère): fermetures de frontières, verrouillages, couvre-feux, restrictions sur certaines activités, etc.) ont et peuvent continuer à avoir un impact sur l'activité économique mondiale, les investissements et la demande, et par conséquent une incidence sur les résultats commerciaux et financiers de la société et sur ceux de ses clients et contreparties. Au sein du portefeuille Corporate, les secteurs les plus touchés sont l'hôtellerie, la restauration, les cinémas et la grande distribution non alimentaire de luxe (environ 14% des prêts nets à la clientèle à fin décembre 2020). La Société a soutenu financièrement les clients (entreprises et particuliers) touchés par la pandémie dans leurs activités et leurs revenus en leur accordant des moratoires de paiement. La Société a toutefois décidé de ne pas leur octroyer de financements complémentaires ni les prêts garantis par l'État mis en place en France. Les mesures de verrouillage ont conduit la Société à mettre en place des mesures de travail à distance. En mars 2020, la société a vendu à Barclays Bank (à 99%) la créance au nom de «Fujairah Oil Terminal FZC», le plus gros prêt du portefeuille de prêts de la Société. Le montant du trade s’est élevé à US$ 37,0 millions excluant les intérêts courus (accruals). Fermeture de la succursale de Ras Al Khaimah à fin novembre 2020 et l’annulation de la licence de la succursale des registres de la Banque Centrale à compter du 31/12/2020. Les clients avaient le choix de transférer leurs comptes vers une autre agence, en particulier celle de Dubaï, ou de les clôturer et/ou régler leurs dettes sans frais ni pénalité. Fermeture de la succursale de Sharjah à fin novembre 2020 et annulation de la licence de la succursale des registres de la Banque centrale à compter du 31/12/2020. Les clients avaient le choix de transférer leurs co mptes vers une autre agence, en particulier celle de Dubaï, ou de les clôturer et/ou de régler leurs dettes sans frais ni pénalité. Déménagement en octobre 2020 de la succursale de Dubaï et des bureaux de la direction régionale vers une adresse plus appropriée en ville : Al Gurg Tower 2, Baniyas Road, Deira. Aucun incident opérationnel n’a été reporté lors du déménagement dans les nouveaux bureaux. 3. Evènements postérieurs à la date de clôture du bilan Evènement ayant déclenché un ajustement des états financiers au 31/12/2020 Le déclassement en catégorie douteuse de deux prêts importants dans les livres des EAU, le premier de 16,8 millions d'euros au nom de ''Advanced Facilities Management ‘‘ contre 60% de provision spécifique et le second de 12,5 millions d'euros au nom de ''Airlink ''contre 68% de la provision spécifique. Les deux emprunteurs ont été considérés en défaut. Cet événement est survenu après la période de reporting mais a déclenché un ajustement des états financiers au 31/12/2020. Evènements ne donnant pas lieu à des ajustements des états financiers au 31/12/2020 Le 7 janvier 2021, et suite à l’annonce qui avait été faite le 30 juin 2020, ‘Masraf al Rayan’ et ‘AL KHALIJI Commercial Bank’ ont confirmé que leur conseil d’administration respectif avaient approuvé le projet de fusion entre les deux établissements. Suite à cette fusion, l’activité de ‘AL KHALIJI Commercial Bank’ (actuel actionnaire de ‘AL KHALIJI France’) sera absorbée par celle de ‘Masraf al Rayan’ et ‘Masraf al Rayan’ deviendra la nouvelle entité légale et continuera son activité de finance islamique dans le respect des principes y afférents. Radiation d’actifs (write-off) : créance douteuse et compromise au nom de Pan Global (AED 51,7 millions ou l’équivalent de EUR 11,3 millions). Prorogation de la période de confinement en France et la fermeture des activités non-essentielles. Exemption d’établir des comptes consolidés La société AL Khaliji France est une filiale à 99,99% de la banque Qatari AL KHALIJI Commercial Bank établie à Doha, qui publie des comptes consolidés. Par ailleurs, la société AL KHALIJI France n’a aucune filiale, les agences des Emirats Arabes Unis sont des succursales. 4. Information sur les parties liées Les principales opérations réalisées au cours de l’exercice avec les parties liées et qui figurent au bilan au 31 décembre 2020 sont les suivantes : Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Transactions conclues avec la partie liée Montant Al Khaliji Commercial Bank Maison mère Emprunt 58 428 K€ Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Transactions conclues avec la partie liée Montant Qatar Holding LLC Actionnaire Maison Mère Dépôt à terme 42 116 K€ — Opérations avec Al Khaliji Commercial Bank au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Solde au 31/12/2020 Solde au 31/12/2019 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 31 035 459 Sur les établissements de crédit et institutions financières 31 035 459 Sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 58 428 25 269 Sur les établissements de crédits et institutions financières 58 428 25 269 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 466 146 Autres engagements donnés 466 799 — Opérations avec Qatar Holding LLC au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Solde au 31/12/2020 Solde au 31/12/2019 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 67 116 70 527 Sur les établissements de crédits et institutions financières Sur la clientèle 42 116 45 527 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 25 000 25 000 Engagements donnés 0 0 Autres engagements donnés 6. Proposition d’affectation du résultat Données en milliers d’euros Perte nette exercice 2020 (20 932) Affectation à la réserve pour agences EAU - Affectation à la réserve légale Paris (5%) - Affectation en Report à Nouveau (20 932) Montant total des sommes affectées Distribution de (20 932) Dividendes Néant Montant du report à nouveau (hors écarts de conversion) avant affectation 57 161 Montant du report à nouveau (hors écarts de conversion) après affectation 36 229 Complément d'informations relatif au bilan et au compte de résultat Au 31 d écembre 2020 K€uro Actif 1 - Caisse, banques centrales, CCP 2020 2019 2018 C aisse 2 441 4 061 3 853 B anques centrales 36 646 73 714 76 054 39 087 77 775 79 907 2 - Effets publics et valeurs assimilées 3 - Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2020 2019 2018 Comptes à vue 54 852 13 224 41 999 Prêts JJ 0 12 790 29 607 Comptes à terme 185 878 80 984 102 074 Créances rattachées 334 224 337 Créances douteuses compromises 36 36 36 Créances douteuses non compromises 0 0 0 Dépréciations sur créances douteuses - 36 - 36 - 36 241 064 107 222 174 017 Durée résiduelle ≤ 3mois 106 526 46 477 157 903 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 134 538 60 745 16 114 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 241 064 107 222 174 017 dont créances envers Al Khaliji Qatar 31 035 459 50 085 4 - Opérations avec la clientèle 2020 2019 2018 Créances commerciales 62 641 2 106 Crédits à la clientèle 222 221 330 168 458 742 Crédits à la clientèle Financière 21 541 24 167 43 668 Comptes à vue 61 445 79 387 94 388 Créances rattachées 2 788 3 992 3 703 Créances douteuses compromises 50 806 23 031 38 822 Créances douteuses non compromises 10 723 5 922 26 080 Créances douteuses restructurées 0 Dépréciations sur créances douteuses -50 806 -23 031 -37 402 318 780 444 277 630 107 (en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 62 62 62 641 Autres concours à la clientèle 36 645 18 275 176 399 73 973 305 292 2 787,00 308 079 387 280 Comptes ordinaires débiteurs 61 445 61 445 61 445 79 387 Dépréciations -50 806 -23 031 Valeur nette au bilan 98 152 18 275 176 399 73 973 366 799 2 787,00 318 780 444 277 Les dépréciations constituées représentent une couverture de 83% des créances douteuses Le montant des créances éligibles au refinancement des Banques Centrales est nul au 31 décembre 2020 Le montant des créances restructurées au 31 dé cembre 2020 s'élève à €69,888m contre €51,816m en 2019 2020 2019 2018 Répartition des emplois clientèle par pays (hors créances rattachées) Europe 30% 26% 28% GCC 62% 61% 60% Autres 8% 13% 12% 5 - Titres 2020 2019 2018 Titres cotés - émis par org.publ.& établissement de crédit 137 332 134 892 31 874 - émetteurs autres 0 0 2 Créances rattachées 343 441 261 Provision pour Dépréciation* 0 0 0 137 675 135 333 32 137 * Le titre libanais est couvert à 100% par une provision pour risque pays Liban, comptabilisée dans les Provisions pour Risques et Charges ; Durée résiduelle ≤ 3mois 92 328 84 990 8 897 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 8 660 14 083 616 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 32 612 18 271 22 624 Durée résiduelle > 5 ans 4 075 17 989 0 137 675 135 333 32 137 Obligations & autres titres 2020 2019 2018 Soldes en début d'exercice 135 333 32 137 95 892 Acquisitions 95 491 103 311 497 Sorties -90 026 -500 -65 209 Différence de change -3 123 385 957 Soldes en fin d'exercice 137 675 135 333 32 137 2020 2019 2018 Primes et Décotes sur Obligations Primes 118 436 800 Décotes -28 -26 -26 5.1 - Titres d'Investissements Pays devise Date d'achat Date d'échéance Valeur nette comptable 31 décembre 2020 MtM 31 décembre 20 Plus-Values Moins Values Latentes Code ISIN Titres d'investissements Gouvernement Liban LBP 26-nov.-20 25-nov.-21 455,26 438 (18) XS1575854010 Banque EAU USD 10-avr.-17 07-mars-22 4 074,65 4 097 22 XS1613091500 Banque Turquie USD 24-mai-17 19-mai-22 4 074,65 4 071 (4) XS0640032594 Gouvernement EAU USD 30-sept.-14 22-juin-21 4 074,65 4 111 36 XS0640032594 Gouvernement EAU USD 30-sept.-14 22-juin-21 4 074,65 4 111 36 XS2234859101 Gouvernement EAU USD 28-oct.-20 28-oct.-27 4 074,65 4 075 0 XS1210507650 Banque EAU USD 20-févr.-19 31-mars-25 16 298,59 17 305 1 006 Gouvernement EAU USD 31-déc.-20 01-janv.-21 90 979,19 90 979 0 XS1575854010 Banque EAU USD 17-mars-17 07-mars-22 5 012,50 4 085 (928) XS1613091500 Banque Turquie USD 24-mai-17 19-mai-22 4 983,55 4 061 (922) 6-Actions et autres titres à revenus variables Titres de placements Pays devise Date d'achat Date d'échéance Valeur d'achat Valeur de marché Plus-Values Moins Values 11 - Immobilisations incorporelles 2020 2019 2018 Immobilisations Incorporelles Soldes en début d'exercice (VNC) 1 102 1 421 1 662 Acquisitions 58 248 297 Sorties 0 0 Différence de change -4 26 55 Amortissements de la période -568 -593 -593 Soldes en fin d'exercice (VNC) 588 1 102 1 421 12 - Immobilisations corporelles 2020 2019 2018 Immobilisations Corporelles Soldes en début d'exercice (VNC) 440 1 789 2 062 Acquisitions 774 193 128 Sorties -179 -1 262 Différence de change -4 4 8 Amortissements de la période -266 -284 -409 Provisions 0 Soldes en fin d'exercice (VNC) 765 440 1 789 Mouvements des amortissements & provisions 2020 2019 2018 Soldes en début d'exercice 10 466 9 761 9 337 Dotations aux amortissements & provisions 834 1 135 1 006 Sorties d'amortissements -1 108 -257 -4 Différence de change -622 - 1 73 -578 Soldes en fin d'exercice 9 570 10 466 9 761 15- Autres actifs 2020 2019 2018 Débiteurs divers 639 345 737 Impôt Différé Actif 0 0 0 Etat acomptes IS 1 487 1898 121 2 126 2 243 858 16- Comptes de régularisation 2020 2019 2018 Charges payées d'avance 823 139 691 Autres comptes de régularisation 1 113 1 113 2 641 1 936 1 252 3 332 Dépréciations inscrites en déduction de l'actif (en milliers d'euros) Solde au 01/01/2020 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements (1) Solde au 31/12/2020 Sur opérations interbancaires et assimilées 36 36 Sur créances clientèle 23 031 31 953 -11 -4 167 50 806 Sur opérations sur titres 0 0 Sur valeurs immobilisées 0 0 Sur autres actifs 0 0 Total 23 067 31 953 -11 -4 167 50 842 (1) les autres mouvements incluent notamment les différences de change Passif 1 - Banques centrales, CCP 2020 2019 2018 Banques Centrales 0 0 0 2 - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 2020 2019 2018 Comptes à vue 9 920 10 392 17 230 Emprunts JJ 0 0 0 Comptes à terme 121 487 76 051 175 053 Dettes rattachées 204 51 793 131 612 86 494 193 076 Durée résiduelle ≤ 3mois 116 612 61 106 160 609 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 15 000 10 388 32 467 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 15 000 131 612 86 494 193 076 dont dettes envers Al Khaliji Qatar 58 423 25 269 31 392 3 - Opérations avec la clientèle 2020 2019 2018 Comptes à vue 213 321 187 266 178 242 Comptes à terme 188 454 248 352 321 270 Comptes épargne 3 353 4 421 3 752 Emprunts de la Clientèle Financière 15 0 0 Dettes rattachées 362 2 122 1 894 405 505 442 161 505 158 Durée résiduelle ≤ 3mois 349 313 313 230 397 009 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 55 189 102 709 108 042 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 1 003 26 222 96 Durée résiduelle > 5 ans 11 405 505 442 161 505 158 dont dettes envers Qatar Holding LLC 42 116 45 527 94 814 2020 2019 2018 Répartition des ressources clientèle par pays (hors dettes rattachées) Europe 20% 10% 8% GCC 61% 79% 86% Autres 20% 10% 6% 5 - Autres passifs 2020 2019 2018 Créditeurs divers 172 342 323 172 342 323 6 - Comptes de régularisation 2020 2019 2018 Produits perçus d'avance 563 406 571 Charges à payer 4 359 3105 1702 Autres comptes de régularisation 4 390 2476 2 450 9 312 5 987 4 723 7- Provisions (en milliers d'euro) Solde au 01/01/2020 Dotations Reprises utilisées Autres mouvements (3) Solde au 31/12/2020 Provisions pour engagements sociaux 3 460 350 -1 543 2 267 Provisions pour litiges fiscaux (1) 0 0 Provisions pour autres litiges 0 0 Provisions pour risques de crédit (2) 6 427 0 -2 426 -373 3 628 Autres provisions 0 0 Valeur au bilan 9 887 350 -3 969 -373 5 895 (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) Ces provisions sont établies sur base collective (3) Les autres mouvements incluent notamment les différences de change de la période 8 - Dettes subordonnées 2020 2019 2018 Emprunt subordonné 25000 25000 25 000 25 000 25 000 25 000 Emprunt de K€ 25.000 à durée indéterminée auprès de Qatar Holding LLC, La créance du Prêteur sur l'Emprunteur est subordonnée aux créances détenues par les autres créanciers sur l'Emprunteur, 9 - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 2020 2019 2018 Provision pour risques bancaires généraux 323 323 323 323 323 323 10 - Capitaux propres hors FRBG 2020 2019 2018 Capital 104 000 104 000 104 000 Réserves légales 18 426 18 811 18 199 Report à nouveau 62 709 63 176 56 148 Résultat de l'exercice -20 932 10 463 5 314 164 203 196 450 183 660 11 - Capital souscrit 2020 2019 2018 Actionnariat : AL KHALIJI COMMERCIAL BANK : 100% 104 000 104 000 104 000 Capital constitué de 6.500.000 actions d'une valeur nominale de 16 € 13 - Réserves 2020 2019 2018 Réserves légales (Paris) 5 806 5 296 5 035 Réserves générales (Émirats) 12 620 13 515 13 163 18 426 18 811 18 199 16 - Report à nouveau 2020 2019 2018 Report à nouveau 62 709 63 176 56 148 dont écart de conversion 3 915 11 596 9 881 62 709 63 176 56 148 17- Résultat de l'exercice 2020 2019 2018 Chiffre d'affaires 26 539 45 640 46 336 Produits net bancaire 21 574 30 359 32 503 Résultat brut d'exploitation 7 577 16 214 16 627 Résultat net avant impôt -18 742 12 207 6 562 Gain sur actif immobilisé 0 0 0 Résultat exceptionnel 0 0 0 Impôt sur les sociétés Paris (28% des bénéfices) 950 1 627 1 248 Paris (taxe 3% sur les dividendes) 0 0 0 Émirats (20% des bénéfices) 1 240 116 0 Résultat net -20 932 10 464 5 314 Le chiffre d'affaire est composé des : Intérêts et produits assimilés Commissions (produits) Gains sur opérations des portefeuilles de négociation Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2020 -20 932 0 0 -20 932 Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2019 10 464 -510 -271 9 683 Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2018 5 314 -261 -352 4 701 Répartition du bilan par devises en milliers d'euros QAR EUR USD AED Other Total EUR'000 EUR'000 EUR'000 EUR'000 EUR'000 EUR'000 Actif 350 850 150 148 136 331 104 692 742 021 Passif -351 345 -150 148 -162 984 -77 545 -742 021 Hors bilan Engagements donnés 1 - Engagements de financement 2020 2019 2018 Engagements de financement en faveur de la clientèle 48 593 74 207 53 206 48 593 74 207 53 206 2 - Engagements de garantie 2020 2019 2018 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit 15 311 15 311 18 027 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 88 732 142 439 197 323 104 043 157 750 215 350 Engagements reçus 5 - Engagements de garantie 2020 2019 2018 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 68 873 86 877 19 633 68 873 86 877 19 633 Instruments financiers à terme Nbre d'Opérations Notionnel Swaps de taux Micro couverture avec Maison Mère 4 26 621 Compte de résultat 1 - Intérêts et produits assimilés 2020 2019 2018 Intérêts sur opérations de trésorerie & opérations interbancaires 3 940 5 142 3 036 Intérêts sur opérations avec la clientèle 15 849 26 849 33 741 Intérêts sur titres à revenu fixe 2 388 3 195 2 211 22 177 35 186 38 988 2 - Intérêts et charges assimilées 2020 2019 2018 Intérêts sur opérations de trésorerie & opérations interbancaires 820 2 198 5 581 Intérêts sur opérations avec la clientèle 2 945 8 112 7 453 Intérêts sur titres à revenu fixe 326 356 366 Intérêts sur dettes subordonnées 0 0 0 4 091 10 666 13 400 8 - Commissions (produits) 2020 2019 2018 Commissions crédit clientèle 521 684 681 Commissions hors bilan 1 496 2 044 2 555 Commissions services bancaires 1 648 2 732 3 359 3 665 5 460 6 595 9 - Commissions (charges) 2020 2019 2018 Commissions services bancaires 873 481 432 873 481 432 10 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2020 2019 2018 Gains sur opérations de change 686 847 753 686 847 753 12 - Autres produits d'exploitation bancaire 2020 2019 2018 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 2 4 0 Autres produits 8 0 0 10 4 0 14 - Produit net bancaire 2020 2019 2018 Intérêts & assimilés - Produits 22 177 35 186 38 988 - Charges - 4 09 1 -10 666 -13 400 Commissions - Produits 3 665 5 460 6 595 - Charges -873 -481 -432 Opérations financières - Solde des opérations de négociation 686 847 753 - Solde des opérations sur titres de placements 0 0 0 Autres opérations bancaires - Produits 10 4 0 21 574 30 350 32 504 Produit net bancaire des AGENCES EMIRATS 11 898 19 327 23 418 Produit net bancaire Al Khaliji France Paris 9 982 11 023 9 085 Net des intercos pour €306K (2019: €364K) -306 0 0 Produit net bancaire 21 574 30 350 32 503 15- Charges générales d'exploitation 2020 2019 2018 Frais de personnel 7 820 8 369 8 834 Impôts et taxes 740 851 1 197 Loyers & charges locatives 1 627 1694 1 680 Honoraires & assistance 982 901 1259 Entretien & maintenance 564 340 352 Autres charges 1 430 1515 1 552 13 163 13 670 14 874 Détail des frais de personnel et effectif moyen 2020 2019 2018 Salaires et traitements 6 395 6 875 7 245 Charges sociales 1 311 1 385 1 489 Impôts et taxes sur rémunérations 114 109 100 7 820 8 369 8 834 dont charges de retraite 494 501 523 Rémunérations allouées aux dirigeants Eléments non fournis car cela aboutirait à communiquer les rémunérations individuelles. Effectif moyen 2020 2019 2018 Cadres & Hors classe 22 36 35 Techniciens 67 60 66 Total 89 96 101 Paris 31 30 31 Emirats 58 66 70 Total 89 96 101 16 - Dotations aux amor tissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2020 2019 2018 Amortissements immobilisations incorporelles 568 594 593 Amortissements immobilisations corporelles 266 285 409 834 878 1 002 18 - Coût du risque 2020 2019 2018 Dotations aux provisions sur créances douteuses - 29 057 - 4 706 - 13 789 Pertes sur créances douteuses couvertes 0 - 19 357 - 28 805 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes 0 0 - 6 403 Dotation provision base portefeuille, - 13 003 - 2 534 - 172 Reprise provision base portefeuille, 15 428 3 944 2 477 Reprises de provisions sur créances douteuses 2 19 038 36 689 Récupérations sur créances douteuses 711 59 10 Changement de la juste valeur des titres - 166 0 0 - 26 085 - 3 556 - 9 993 20 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2020 2019 2018 +/- value sur sorties immobilisations incorporelles 0 0 1 +/- value sur sorties immobilisations corporelles 0 363 0 0 363 1 22 - Résultat exceptionnel 2020 2019 2018 Produits - Prorata TVA 0 0 14 - Autres 15 8 1 Charges - Prorata TVA 0 22 0 - Autres 249 389 88 - 234 - 403 - 73 23 - Impôt sur les bénéfices 2020 2019 2018 Impôt sur les bénéfices de Paris 950 1627 1248 Impôt sur les bénéfices des Agences EAU 1 240 116 0 Taxe sur les dividendes distribués 0 0 0 2 190 1 743 1 248 Contrôle -20 932 10 463 26 - Variation des capitaux propres (hors FRBG) Capital Réserve légale Report à nouveau Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total des Capitaux Propres Solde d'ouverture avant affectation 104 000 18 811 63 176 0 10 463 196 450 Augmentation capital 11 596 11 596 Affectation en réserves 780 9 683 -10 463 0 Résultat de l'exercice 0 -20 932 -20 932 Dividendes versés 0 Variation des écarts de conversion -1 165 -10 150 -11 596 -22 911 Solde de clôture 104 000 18 426 62 709 0 -20 932 164 203 27 -Informations relatives aux implantations et activités incluses dans le périmètre de consolid ation au 31 décembre 2020 Al Khaliji France S.A. UAE Branches Nom Al Khaliji (France ) S.A Al Khaliji (France ) S.A Al Khaliji (France ) S.A Al Khaliji (France ) S.A Total Nature de l'activité Banque Banque Banque Banque Localisation géographique Dubai - Emirats Arabes Unis Abu Dhabi - Emirats Arabes Unis Sharjah - Emirats Arabes Unis Ras Al Khaimah - Emirats Arabes Unis Effectif à temps plein 42 7 4 5 58 Produit Net Bancaire (en K€) 6 591 4 432 561 314 11 898 Chiffre d'Affaires (en K€) 7 652 5 184 1 033 380 14 249 Résultat net (en K€) -12 822 -7 335 -2 956 - 261 -23 374 Impôts sur les bénéfices (en K€) -1 012 -228 0 (0) -1 240 Subventions publiques (en K€) 0 0 0 0 0 Honoraires (en milliers d'euros) Nom du cabinet de Commissariat aux Comptes Montant % Nom du cabinet de Commissariat aux Comptes Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) ERNST & YOUNG (Paris) 90 66% DELOITTE & Associés 90 34% ERNST & YOUNG (UAE) 83 Total 173 90 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la société Al Khaliji France, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Al Khaliji France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, votre société est exposée au risque de crédit. Comme indiqué dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels, s'il existe une indication objective de dégradation du risque de crédit, une déprécation est comptabilisée. Au 31 décembre 2020, le montant total des prêts s'élève à M€ 318,8 dont M€ 51 de dépréciations. Le jugement de la direction intervient dans l'identification du risque de crédit et l'estimation des dépréciations pour risque de crédit, notamment dans : - l'attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le classement en encours douteux; et - la détermination du montant de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu de l'importance du jugement nécessaire pour l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle, nous avons considéré que l'estimation de ces dépréciations constitue un point clé de l'audit, notamment dans le contexte économique incertain lié à la pandémie mondiale de Covid-19. Nous avons examiné la pertinence et l'efficacité du dispositif de contrôle de votre société pour l'identification des créances douteuses et l'évaluation des dépréciations et des provisions relatives à ces encours, notamment dans un contexte complexe et évolutif de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons plus précisément : - pris connaissance du processus d'identification des encours présentant un risque de défaut avéré et des modalités de déclassement en encours douteux et nous avons réalisé des contrôles porta nt sur les adaptations apportées aux modalités d'appréciation du classement dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, notamment dans le cadre de moratoires accordés par votre société; - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - analysé un échantillon de dossiers de crédits pour lesquels l'exercice du jugement par votre société est déterminant sur l'évaluation des provisions et des dépréciations afin d'examiner le caractère approprié de la note de crédit déterminée par la direction ainsi que le niveau de dépréciation retenu le cas échéant. Nous avons également examiné les informations présentées dans l'annexe aux comptes annuels, notamment les éléments qualitatifs et quantitatifs relatifs aux effets de la pandémie de Covid-19 sur l'appréciation du risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : les informations présentées n'incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. - Rapport s ur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires • Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Al Khaliji France par votre assemblée générale du 5 avril 2004 pour le cabinet DELOITIE & ASSOCIES et du 28 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITIE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (U E) n° 537 /2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 18 mai 2021 : Les Commissaires aux Comptes : DELOITIE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Jean-Vincent Coustel Hassan Baaj Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de AL KHALIJI France, sis au 49 – 51 avenue George V, 75008 Paris.