INNATE PHARMA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillanc e a u capital de 3 950 047,60 euros Siège social : 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille 424 365 336 R.C.S. Marseille (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Chers actionnaires, dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue de l’Assemblée Générale Mixte ont été adaptées conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) (l’« Ordonnance Covid-19 ») et au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020) (le « Décret Covid-19 »), prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale Mixte. Dans ce contexte exceptionnel, les actionnaires sont invités à voter en amont de l’Assemblée Générale Mixte, soit par correspondance soit par procuration. L’Assemblée Générale Mixte sera retransmise en direct par la Société et les actionnaires auront la possibilité de poser des questions en direct. Les informations de connexion et la vidéo en différé seront disponibles sur le site Internet de la Société ( www.innate-pharma.com ). Mesdames et Messieurs les actionnaires d’INNATE PHARMA sont informés que l’Assemblée Générale Mixte aura lieu le 28 mai 2021 à 11 heures, au siège de la Société. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Résolution n° 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 Résolution n° 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 Résolution n° 3 - Affectation du résultat de l’exercice Résolution n° 4 - Conventions réglementées conclues avec le Centre Léon Bérard et Jean-Yves Blay Résolution n° 5 – Convention réglementée conclue avec Pascale Boissel Résolution n° 6 – Convention réglementée conclue avec Novo Nordisk A/S Résolution n° 7 – Convention réglementée conclue avec Bpifrance Financement Résolution n° 8 - Renouvellement d’Hervé Brailly en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 9 - Renouvellement de Gilles Brisson en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 10 – Renouvellement d’Irina Staatz Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 11 – Renouvellement de Véronique Chabernaud en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 12 – Renouvellement de Patrick Langlois en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 13 – Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 14 – Renouvellement de Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 15 - Renouvellement d’Olivier Martinez en qualité de censeur du Conseil de surveillance Résolution n° 16 - Détermination de la rémunération de l’article L.225-83 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil de surveillance Résolution n°17 – Approbation des principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 Résolution n°18 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021 Résolution n°19 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) pour l’exercice 2021 Résolution n°20 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2021 Résolution n°21 – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l’exception du Président du Conseil de surveillance) pour l’exercice 2021 Résolution n°22 – Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux Résolution n°23 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Directoire Résolution n°24 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) Résolution n°25 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de surveillance Résolution n° 26 - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Résolution n° 27 - Autorisation consentie au Directoire pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit du personnel de la filiale Innate Pharma Inc. de la Société Résolution n° 28 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales au titre de leur rémunération variable annuelle Résolution n° 29 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés , de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales Résolution n° 30 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales Résolution n° 31 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeur s mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Résolution n° 32 - Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions Résolution n° 33 - Modification des statuts de la Société Résolution n° 34 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions visées ci-dessous. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance Covid-19, et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale se tiendra par visioconférence sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont donc invités à voter à l’assemblée générale soit par correspondance soit par procuration. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour voter par correspondance ou établir une procuration : L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la Société Générale, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2021, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale : - lorsqu’ils contiennent des instructions de vote par correspondance ou des pouvoirs donnés au Président de l’assemblée générale : au plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2021 au plus tard ; ou - lorsqu’ils contiennent des désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire : au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2021 au plus tard. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément à ce qui est indiqué ci-dessus. Conformément à l’article 6 du Décret Covid-19, par dérogation à la première phrase l’article R. 225-80 du Code de commerce, les mandats avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2021. En cas de retour d’un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément à l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration dans les conditions prévues ci-dessus, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais ci-dessus. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Pour envoyer une nouvelle instruction : - L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit comporter : l’identifiant de l’actionnaire, les nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », la date et la signature. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais indiqués ci-dessus. - L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Société Générale dans les délais indiqués ci-dessus. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration et avant l’assemblée générale : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à Société Générale et lui transmet les informations nécessaires ; - si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites : A compter de la présente insertion, tout actionnaire aura la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Directoire de la Société. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire par voie électronique à l'adresse suivante : investors@innate-pharma.fr , au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de Commerce et de l’article 3 de l’Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante : investors@innate-pharma.fr ou à Société Générale. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, la Société publiera sur son site Internet ( www.innate-pharma.com ) les informations et documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce.