DIAC Société anonyme au capital de 659 334 050 Euros Siège social : 14 avenue du Pavé-Neuf 93160 Noisy-Le-Grand 702 002 221 R.C.S. B OBIGNY A. – Comptes sociaux I. – BILAN AU 31 DECEMBRE 2019 ACTIF - en milliers d ’ euros Notes 12/2019 12/2018 Caisse, Banques centrales et CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 1 2 169 683 2 259 086 Opérations avec la clientèle 2 4 148 977 3 863 622 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 109 176 119 602 Actions et autres titres à revenu variable 1 2 Participations et autres titres détenus à long terme 4 56 56 Parts dans les entreprises liées 5 81 387 81 387 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 6 4 129 262 3 798 055 Immobilisations incorporelles 7 2 196 2 931 Immobilisations corporelles 8 16 609 14 571 Autres actifs 9 146 577 150 280 Comptes de régularisation 10 178 023 136 512 TOTAL ACTIF 10 981 947 10 426 105 PASSIF - en milliers d ’ euros Notes 12/2019 12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 11 9 639 119 9 105 371 Opérations avec la clientèle 12 34 114 31 764 Dettes représentées par un titre 13 110 068 177 102 Autres passifs 14 247 495 214 796 Comptes de régularisation 15 483 073 437 815 Provisions 16 38 181 34 969 Dettes subordonnées 17 9 315 9 315 Capitaux propres 420 582 414 973 Capital souscrit 18 659 334 647 266 Réserves 18 6 100 6 100 Report à nouveau 18 (462) (81) Résultat de l ’ exercice 18 (244 390) (238 312) TOTAL PASSIF 10 981 947 10 426 105 ENGAGEMENTS HORS-BILAN En milliers d ’ euros Notes 12/2019 12/2018 Engagements donnés 19 971 813 1 665 980 Engagements de financement 565 672 554 914 Engagements de garantie 67 Autres engagements donnés 406 074 1 111 066 Engagements reçus 20 3 531 338 3 035 911 Engagements de garantie 3 531 338 3 035 911 II. – COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2019 En milliers d ’ euros Notes 12/2019 12/2018 Intérêts et produits assimilés 22 149 204 147 460 Intérêts et charges assimilées 23 (147 715) (124 783) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 1 620 938 1 253 897 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 (1 731 643) (1 408 837) Revenus des titres à revenu variable 25 145 055 141 180 Commissions (Produits) 26 7 964 8 416 Commissions (Charges) 26 (643) (475) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 3 911 3 107 Autres produits d ’ exploitation 28 160 976 133 925 Autres charges d ’ exploitation 29 (21 690) (19 075) PRODUIT NET BANCAIRE 186 357 134 815 Charges générales d ’ exploitation 30 (315 945) (268 904) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (5 477) (5 050) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION (135 065) (139 139) Coût du risque 31 (109 341) (98 923) RESULTAT D ’ EXPLOITATION (244 406) (238 062) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (244 406) (238 062) Impôts sur les bénéfices 32 16 (250) RESULTAT NET (244 390) (238 312) III. – AFFECTATION DU RESULTAT L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le résultat déficitaire de l ’ exercice comme suit : Résultat net de l ’ exercice 2019 - 244 389 628,65 EUR Report à nouveau antérieur - 461 869,22 EUR Solde disponible - 244 851 497,87 EUR Dividendes à distribuer 0.00 EUR Solde du compte report à nouveau 2019 - 244 851 497,87 EUR Il est donc décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2019. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices de DIAC S.A ont été : - Au titre de l ’ exercice 2016, de 11,27 EUR par action - Au titre de l ’ exercice 2017, pas de dividende distribué - Au titre de l ’ exercice 2018, pas de dividende distribué. Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité IV. – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DIAC S.A est une société anonyme à conseil d’administration, au capital de 65 9 334 050 eur os entièrement libérés, entreprise soumise à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° SIREN 70 2 002 221 . Le siège social de DIAC S.A est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand CEDEX. DIAC S.A a pour principale activité le financement des marques de l’Alliance. 1. APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes sociaux de la société DIAC, pour l’année 2019, seront arrêtés par le Conseil d’Administration du 1 9 mars 2020 et seront présentés pour approbation à l’Assemblée Générale du 20 mai 2020. Pour mémoire, les comptes sociaux de la société DIAC, pour l’année 2018, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 2 5 mars 2019 et présentés pour approbation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2019.Cette dernière a décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2018. Les comptes sociaux sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2. FAITS MARQUANTS R é duction de capital social : Afin d’apurer partiellement la perte dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 3 1 déc embre 2018, DIAC a réduit le montant de son capital social d’un montant global de 237.930.04 0 eur os par réduction de 3,9 7 eur os de la valeur nominale des 59.932.000 actions existantes et imputé le montant de cette réduction de capital, soit 237.930.04 0 eur os sur le compte « report à nouveau » dont le solde débiteur est en conséquence réduit à 461.869,2 2 eur os. En date du 22 mai 2019, le capital social est donc réduit de 647.265.60 0 eur os à 409.335.56 0 eur os divisé en 59.932.000 actions de 6,8 3 eur os de valeur nominale. Augmentation de capital social : Lors d’une Assemblée générale mixte des actionnaires statuant à titre extraordinaire le 2 2 nov embre 2019, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social de 249.998.49 0 eur os pour le porter de 409.335.56 0 eur os à 659.334.05 0 eur os. L’augmentation de capital a été réalisée par émissions de 36.603.000 actions ordinaires, de 6.8 6 eur os de valeur nominale chacune. Le versement en numéraire a été effectivement réalisé le 1 1 déc embre 2019. 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de DIAC S.A sont établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux dispositions de la réglementation applicable aux établissements de crédit en France. La société Diac SA applique le règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. En outre, conformément à ce règlement, les commissions versées aux apporteurs d’affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec l’encours de crédit concerné (opérations avec la clientèle) ou avec le compte rattaché de l’actif immobilisé concerné. A) Evolution des principes comptables d ’ évaluation et de présentation de comptes. Il n’y a pas eu d’évolution significative en termes d’évaluation ou de présentation des comptes au cours de l’année. B) Crédits à la clientèle et au réseau non titrisés Les crédits à la clientèle et au réseau figurent au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l’une des deux catégories suivantes : • Encours douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu’une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Celui-ci entraîne le transfert en créance douteuse de l’intégralité des encours du client concerné ; • Encours douteux compromis : l’identification des encours compromis intervient lors de la prononciation de la déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l’absence de déchéance du terme, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. Le retour d’un encours douteux vers l’encours sain intervient lorsque les arriérés ont été apurés. Les encours identifiés comme restructurés au sens de l ’ article 2221-5 du règlement 2014-07 de l’ANC correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis et l ’ intérêt cesse d ’ être comptabilisé. Les encours restructurés présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante est représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés. Par conséquent, les encours restructurés sont présentés non pas dans une subdivision des encours sains faisant apparaître une décote, mais parmi les encours douteux couverts par une provision. Les provisions constituées pour couvrir les risques de non recouvrement des créances sont déterminées à partir d ’ une approche statistique des risques. Elle vise à estimer la perte finale sur l’encours douteux, l’encours compromis et l’encours avec incident de paiement. Le provisionnement statistique est déterminé à partir des taux de récupération observés sur les 12 derniers mois glissants. Ceux-ci sont calculés par rapport aux encaissements réalisés sur la période et actualisés au taux moyen des contrats mutés en douteux. L’encours incidenté non douteux est provisionné en tenant compte de la probabilité de passage en douteux de la créance et sur la base d’un taux de récupération au moment du passage en douteux. Les dépréciations sur encours réseau douteux sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours produits (véhicule neuf, véhicule d ’ occasion, pièces de rechange, cash, … ) et selon une classification des contreparties en état de pré-alerte ou en état d ’ alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs suivants : dégradation de la structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Au-delà d’une certaine ancienneté des créances compromises, les récupérations ne sont généralement plus significatives et entraînent un provisionnement à 10 0 % . Les provisions sont classées au bilan, en déduction des postes d’actif auxquels elles se rattachent. Conformément à la réglementation bancaire, les intérêts échus et courus sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. La variation de cette provision vient en déduction du poste d’intérêts et produits auquel elle se rapporte. C) Crédits à la clientèle et au réseau titrisés La société Diac SA titrise la grande majorité de son portefeuille d’encours de crédit à la clientèle et réseau. Ces cessions sont effectuées conformément aux dispositions de la loi du 2 3 déc embre 1998 modifiée le 2 2 déc embre 2010. Les créances titrisées Les créances cédées présentent les caractéristiques principales suivantes : • les prêts doivent être consentis à des personnes physiques (hors personnel du groupe Renault) ou à des entreprises (hors Agents Renault) résidant en France métropolitaine sur une durée initiale inférieure ou égale à 6 ans ; • les prêts sont affectés à l’acquisition d’un véhicule automobile neuf ou d’occasion ; • les prêts sont rémunérés à taux fixe avec une marge minimum de 1 % et à paiement mensuel ; les prêts doivent avoir fait l’objet d’au moins une facturation avant leur cession ; • les créances titrisées ne doivent faire l’objet d’aucun impayé à la date de leur cession ; • une créance titrisée sur un FCT reste sur celui-ci et doit être rachetée par Diac SA pour être éventuellement recédée sur un autre FCT. Les encours sont cédés le 25 de chaque mois, rétroactivement en date de jouissance au 1 er jour du mois de la cession. Cette dernière est réalisée avec une décote calculée sur chaque créance et comptabilisée dans les comptes de DIAC en perte dès la cession au fonds. Cette perte est étalée dans chaque FCT et restituée en cas de rachat de la créance par Diac SA. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, les créances cédées cessent de figurer à l’actif du bilan (opérations avec la clientèle) de la société Diac SA à la date de remise du bordereau de cession. Les véhicules d’Emission CARS Alliance Auto Loans France FCT MASTER CARS Alliance Auto Loans France FCT V 2018 - 1 CARS Alliance DFP France (concernant le Crédit Réseau suite à la fusion de Cogéra) Reversement des flux liés aux contrats titrisés Après cession, la société Diac SA continue à assurer les diverses opérations de gestion portant sur ces créances notamment leur recouvrement. A ce titre Diac SA perçoit mensuellement une commission de recouvreur d’affaires. Celle-ci est comptabilisée en produit de commissions. Les produits nets associés aux contrats cédés, encaissés par la société et reversés aux fonds, correspondent principalement : • aux intérêts des contrats à partir de la date de jouissance de la cession ; • aux intérêts de retard et indemnités sur impayés ; • aux abandons de créances sur contrats douteux titrisés Ces produits et charges sont donc extournés des comptes de la société (Intérêts sur opérations avec la clientèle) au fur et à mesure de leur reversement aux FCT. Les fonds commun de titrisation assument le risque client de non recouvrement. A ce titre, une provision pour dépréciation est enregistrée dans les livres des FCT équivalente à : • 10 0 % des créances échues impayées sur les contrats titrisés sains, incidentés ou douteux ; • 10 0 % des créances à échoir sur les contrats titrisés douteux. Les reversements de fonds s’effectuent tous les jours via un compte d’affectation spéciale ouvert pour chaque FCT. Une régularisation est effectuée le 25 de chaque mois sur la base des encaissements réalisés par Diac SA au cours du mois M-1 minorée des reversements déjà réalisés. Les mécanismes de couverture des risques Pour garantir ses obligations de reversement, la société Diac a constitué des gages-espèces en faveur des FCT qui sont comptabilisés à l’actif de Diac SA en opérations avec la clientèle et donnent lieu à rémunération. Le risque de défaillance des clients titrisés est couvert principalement par les parts B émises par les FCT et rachetées par Diac SA. La rémunération de la part résiduelle Dans le but d’appréhender le résultat du FCT, Diac SA a souscrit à la part résiduelle émise par le FCT. Celle-ci est comptabilisée à l’actif de la société en titres de placement à revenu variable. Le résultat des FCT est distribué tous les mois et comptabilisé en produit chez Diac lors de son encaissement. D) Opérations de crédit-bail et assimilées Les immobilisations faisant l ’ objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat ou de location longue durée figurent à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition, diminuées des amortissements pratiqués. Le coût d ’ acquisition comprend l ’ ensemble des frais accessoires d ’ acquisition inclus dans le montant du financement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont déterminés en fonction de la durée normale d ’ utilisation des biens concernés, à savoir : • selon le mode linéaire (véhicules particuliers et véhicules utilitaires), ou dégressif (certains véhicules industriels et biens d ’ équipement). • sur des durées variant de 4 à 7 ans selon le type de matériel. Les loyers perçus au titre de ces opérations sont rapportés au résultat de l ’ exercice en fonction d ’ un étalement linéaire calculé sur la durée des contrats. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l’une des deux catégories suivantes : • Contrats douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu’une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Celui-ci entraîne le transfert en créance douteuse de l’intégralité des impayés du client concerné ; • Contrats douteux compromis : l’identification des contrats compromis intervient lors de la prononciation de la résiliation du contrat en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l’absence de résiliation du contrat, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. Le retour en sain d’un client intervient lorsque ses arriérés ont été apurés. Les contrats identifiés comme restructurés au sens de l ’ article 6 du règlement 2005-03 correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, elles sont immédiatement déclassées en encours douteux compromis et les loyers cessent d ’ être comptabilisés. Les créances restructurées présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante, représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés, déprécie ces encours au-delà du niveau de la perte d ’ intérêts futurs. Par conséquent, à titre dérogatoire, les créances restructurées non compromises sont présentées non pas dans une subdivision des créances saines faisant apparaître une décote, mais parmi les créances douteuses couvertes par une provision. Les provisions constituées pour couvrir les risques de non recouvrement des créances sont déterminées à partir d ’ une approche statistique des risques. Elle vise à estimer la perte finale sur les contrats douteux, les contrats douteux compromis et les contrats avec incident de paiement. Le provisionnement statistique est déterminé à partir des taux de récupération observés sur les 12 derniers mois glissants. Ceux-ci sont calculés par rapport aux encaissements réalisés sur la période et actualisés au taux moyen des contrats mutés en douteux. L’encours incidenté non douteux est provisionné en tenant compte de la probabilité de passage en douteux de la créance et sur la base d’un taux de récupération au moment du passage en douteux. Au-delà d’une certaine ancienneté des créances compromises, les récupérations ne sont généralement plus significatives et entraînent un provisionnement à 10 0 % . La réserve latente afférente aux contrats concernés est retranchée des provisions calculées sur la base des échéances impayées et du capital restant dû selon la comptabilité financière. Celles-ci sont classées au bilan, en déduction des postes d’actif auxquels elles se rattachent. La part d’intérêt comprise dans les loyers échus et courus sur les contrats douteux est intégralement provisionnée. La variation de cette provision vient en déduction du poste d’intérêts et produits auquel elle se rapporte. E) Bonifications Dans le cadre d ’ opérations promotionnelles, le constructeur et le réseau couvrent l ’ écart de taux par le biais de bonifications. Au plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d ’ intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. Cet étalement est linéaire pour les contrats de crédit-bail. Pour les contrats de crédit, l ’ étalement est effectué en fonction du taux implicite des contrats. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Au plan fiscal, ces bonifications sont retraitées afin d ’ être soumises à l ’ impôt lors de l ’ exercice de paiement par le constructeur ou le réseau. F) Indemnités et intérêts de retard Du fait du caractère incertain de leur recouvrement, les indemnités de résiliation et les intérêts de retard sont intégralement provisionnés. La provision est extournée au moment de l’encaissement. Les indemnités d ’ assurance sont comptabilisées dès leur exigibilité. G) Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation, les autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées figurent au bilan à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat, déduction faite des provisions éventuellement constatées. Les dividendes correspondants sont comptabilisés l’année de leur mise en distribution. H) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition. Les immobilisations autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d ’ utilisation estimées suivantes : - Constructions 15 à 40 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans - Logiciels informatiques acquis 1 à 3 ans I) Primes de remboursement Les primes de remboursement des titres de créances négociables sont amorties linéairement sur leur durée de vie. J) Provisions Ces provisions ont notamment pour objet de couvrir le coût des restructurations, ainsi que les litiges ou les risques nés antérieurement à la date de l ’ arrêté. Les variations de provisions pour risques et charges sont imputées dans les postes du compte de résultat auxquels elles se rattachent par nature. K) Engagements de retraite Conformément à la recommandation de l’ANC n° 2013-02, les engagements de retraite et assimilés sont évalués selon les principes définis par la réglementation internationale (norme IAS 19 révisée). Le coût des indemnités de départ, des compléments de retraite et des engagements assimilés est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l ’ ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l ’ entreprise à la date de départ en retraite ou à l ’ âge minimum requis pour en bénéficier dans le cas où certains droits sont acquis de manière irrévocable avant cette date. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âge de départ et de rentabilité des placements à long terme. L) Contrats d’échange de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré Ces opérations s ’ inscrivent dans le cadre d ’ une gestion du risque global de taux d ’ intérêt. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, les charges et les produits sont inscrits au compte de résultat prorata temporis et les gains ou pertes latents ne sont pas comptabilisées. Les produits et charges sont compensés swap par swap pour leur présentation au bilan et au compte de résultat. Au bilan, le produit net à recevoir sur un contrat de swap bénéficiaire figure dans le poste Compte de régularisation actif. De même, la charge nette à payer sur un swap déficitaire est classée dans le poste Compte de régularisation passif. Au compte de résultat, les produits nets sur contrats bénéficiaires sont classés parmi les Intérêts, produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit ou sur opérations avec la clientèle, selon la qualité de la contrepartie. De manière symétrique, les charges nettes sur contrats déficitaires figurent dans les Intérêts, charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit ou opérations avec la clientèle, en fonction de la nature de la contrepartie. M) Risque de contrepartie sur produits dérivés Les règles de contrôle interne applicables au risque de contrepartie sur produits dérivés sont définies sur le périmètre consolidé du Groupe RCI Banque, dans lequel la société Diac SA est incluse. Les limites de contreparties sont allouées par Renault pour le Groupe RCI Banque consolidé et le suivi des engagements doit, pour rendre compte de l ’ exposition réelle au risque, s ’ effectuer de manière consolidée. Il n ’ est donc pas fait de calcul individualisé d ’ exposition au risque de contrepartie pour la société. Les règles de gestion du risque de contrepartie sur produits dérivés mises en place au niveau du groupe RCI Banque sont les suivantes : • Le risque global de couverture encouru sur l ’ ensemble des produits dérivés inscrits au hors bilan, est mesuré selon une méthode interne forfaitaire. L ’ équivalent - crédit est calculé sur la base de coefficients de pondération liés au type d ’ instrument ( 3 % par an pour les opérations libellées en une seule devise et 1 0 % par an pour les opérations engageant deux devises) et à la durée de l ’ opération. Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Enfin, toutes les contreparties sont considérées comme des risques identiques. • Le suivi individualisé du risque de contrepartie est fondé sur la méthode définie ci-dessus. Il tient compte en outre du risque de livraison et s ’ appuie sur une méthode de notation interne (déterminée par l ’ actionnaire Renault) qui permet de lier la limite attribuée à chaque contrepartie à une note tenant compte de plusieurs facteurs de risque pondérés : niveau long terme et court terme par les agences de rating et niveau de risque estimé du pays. N) Informations géographiques et sectorielles La société réalise ses opérations exclusivement sur le territoire français. La société a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan et Dacia. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en terme de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. La répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l’axe stratégique développé par l’entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » . • L’activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l’alliance Renault-Nissan. • L’activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. • Les activités de holding sont regroupées au sein des « Autres activités » . O) Entreprises liées Lorsque le montant est significatif, la part des opérations entre la société et les entreprises liées est présentée dans les notes annexes au Bilan et au Compte de Résultat. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. P) Consolidation Le groupe DIAC SA établit ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 3 1 déc embre 2019 et tel qu’adopté dans l’Union européenne à la date de clôture des comptes. La société Diac SA est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe RCI BANQUE SA 15, Rue d’Uzès – 75002 PARIS, FR9 5 306 523 358 , eux-mêmes consolidés dans les comptes du Groupe Renault. 4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n’y a pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs. 5. ADAPTATION A L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque, qui assure la plus grande partie du refinancement du groupe DIAC, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe DIAC est gérée en central par RCI Banque. RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d’accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l’entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d’investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L’extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe s’est présenté sur les marchés obligataires dans des devises multiples (EUR, CHF, BRL, KRW, MAD, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d’élargir la base d’investisseurs. Enfin, l’activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans quatre pays, vient compléter cette diversification et permet à l’entreprise de s’adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l’EBA relatives à l’Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d’Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d’accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l’objet de recadrages réguliers qui permettent d’ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L’entreprise vise à disposer en permanence d’une réserve de liquidité en adéquation avec l’appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d’actifs hautement liquides (HQLA) et d’actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l’horizon pendant lequel l’entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d’accès à de nouveaux financements, d’indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l’objet de backtestings réguliers. - Plan d’urgence : Un plan d’urgence établi permet d’identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l’activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d’acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d’acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, le groupe DIAC a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d’activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l’objet d’un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Le comité de gestion du groupe DIAC suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d’établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l’Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d’états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d’environ 6 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. 6. REFINANCEMENT Aucun refinancement matériel externe au groupe Diac n’a été réalisé au cours de l’exercice. 7. NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Note 1 : Créances sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Créances à vue sur établissements de crédit 125 338 25 292 Comptes ordinaires débiteurs 125 338 25 292 Créances à terme sur établissements de crédit 2 044 345 2 233 794 Comptes et prêts à terme 2 044 000 2 233 300 Créances rattachées 345 494 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 2 169 683 2 259 086 (*) Dont entreprises liées 2 046 577 2 233 794 Ces créances ne comportent pas de part subordonnée. Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 406 283 436 986 De 3 à 12 mois 159 200 99 300 De 1 à 5 ans 1 604 200 1 722 800 Supérieur à 5 ans Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 2 169 683 2 259 086 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de la France. Note 2 : Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Crédits non douteux à la clientèle 3 599 821 3 196 988 Encours de crédit affecté non titrisé 938 164 701 821 Encours Carte et prêts personnels revolving 52 988 55 102 Encours sur financement stock réseaux 2 427 108 2 292 534 Encours sur financement d ’ exploitation 204 037 172 898 Créances rattachées sur contrats non douteux 4 107 3 604 Provisions sur créances impayées (26 583) (28 971) Crédits douteux à la clientèle 54 585 56 167 Créances rattachées sur contrats douteux 105 99 Créances sur contrats douteux 6 119 5 757 Provisions sur contrats douteux (5 405) (4 297) Créances rattachées sur contrats douteux compromis 315 178 Créances sur contrats douteux compromis 103 418 105 059 Provisions sur contrats douteux compromis (49 967) (50 629) Concours divers 461 716 585 499 Prêts au personnel 149 166 Créances commerciales 263 327 345 331 Prêts à la clientèle financière 195 587 238 556 Autres concours à la clientèle 1 387 Valeurs non imputées 788 495 Créances rattachées sur concours divers 478 951 Comptes ordinaires 34 570 22 854 Comptes ordinaires sains 34 133 22 109 Comptes ordinaires douteux 284 Provisions sur comptes ordinaires (25) Comptes ordinaires douteux compromis 449 497 Provisions sur comptes ordinaires douteux compromis (12) (11) Etalements (1 715) 2 114 Etalement des bonifications (20 597) 6 918 Etalement des frais de dossier reçus (11 529) (6 707) Etalement des commissions versées 3 414 1 903 Etalement des autres charges versées 26 997 Total net des créances sur la clientèle (*) 4 148 977 3 863 622 (*) Dont entreprises liées 516 839 453 206 Les comptes ordinaires débiteurs comprennent principalement les créances sur le réseau suite au rachat des véhicules en fin de contrat de crédit-bail ou assimilé. Les prêts à la clientèle financière comprennent les versements effectués par Diac aux FCT (gages-espèces notamment). Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 1 821 609 2 011 732 De 3 à 12 mois 1 645 699 1 326 940 De 1 à 5 ans 665 345 506 295 Supérieur à 5 ans 16 324 18 655 Total net des créances sur la clientèle 4 148 977 3 863 622 Ventilation par secteurs d ’ activité 12/2019 12/2018 Financement clientèle 1 306 186 1 159 060 Valeur brute des encours 1 363 256 1 218 104 Dépréciation des encours (57 070) (59 044) Financement réseaux 2 776 277 2 648 294 Valeur brute des encours 2 801 162 2 673 147 Dépréciation des encours (24 885) (24 853) Autres créances sur la clientèle 66 514 56 268 Valeur brute des encours 66 526 56 304 Dépréciation des encours (12) (36) Total net des créances sur la clientèle 4 148 977 3 863 622 Note 3 : Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Titres de placement 109 176 119 602 Titres à revenu fixe 109 105 119 505 Créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe 71 97 Total des obligations et autres titres à revenu fixe 109 176 119 602 Les titres Class B non notés émis par le FCT Master Cars Alliance Auto Loans France et les titres Class C non notés émis par le FCT Cars Alliance Auto Loans France V2018-1 ont été souscrits par la société Diac SA. Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 71 071 81 497 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans 38 105 38 105 Supérieur à 5 ans Total des obligations et autres titres à revenu fixe 109 176 119 602 Détail des titres de placement acquis dans le cadre d ’ opérations de titrisation Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA Date de début mai-12 avril-18 juillet-13 Véhicule d ’ émission Cars Alliance Auto Loans France FCT Master Cars Alliance Auto Loans France V2018-1 FCT Cars Alliance DFP France Nature des créances cédées Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-19 Class A Notation AAA Class A Notation AAA Class A N otation AA 439 800 581 400 1 000 000 Class B Non notées Class B Notation AA 71 000 22 800 Montant (en Keur) des titres souscrits Class C Non notées 38 105 Note 4 : Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Valeurs brutes des titres 56 56 Autres titres détenus à long terme non cotés 56 56 Total des participations et autres titres détenus à long terme 56 56 Note 5 : Parts dans les entreprises liées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Parts dans les entreprises liées non cotées 81 387 81 387 Total des parts dans les entreprises liées 81 387 81 387 Note 6 : Crédit-bail et location avec option d ’ achat (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Immobilisations brutes 7 043 150 6 116 551 Amortissements (2 966 830) (2 371 494) Loyers échus 12 960 10 149 Provisions sur créances impayées (149) (155) Créances rattachées 100 983 102 440 Loyers douteux 2 302 2 686 Provisions sur loyers douteux (741) (715) Loyers douteux compromis 53 055 45 242 Provisions sur loyers douteux compromis (40 555) (33 613) Etalement des bonifications (169 249) (90 264) Etalement des commissions versées 18 705 17 228 Etalement des autres charges versées 75 631 Total des opérations de crédit-bail et location avec option d ’ achat (*) 4 129 262 3 798 055 (*) Dont entreprises liées (88 589) (81 949) Le montant de la réserve latente brute des immobilisations données en location (différence de valorisation des encours financiers par rapport à celle des immobilisations nettes) s’établit à 1 021 , 4 M eur au 3 1 déc embre 2019 et à 745, 0 M eur au 3 1 déc embre 2018. Note 7 : Immobilisations incorporelles (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Valeur brute des immobilisations incorporelles 22 571 21 681 Concessions, brevet et droits similaires 21 330 20 440 Autres immobilisations incorporelles 1 241 1 241 Amortissements des immobilisations incorporelles (20 375) (18 750) Amortissements sur concessions, brevet et droits similaires (19 882) (18 269) Amortissements sur autres immobilisations incorporelles (493) (481) Total des immobilisations incorporelles 2 196 2 931 Note 8 : Immobilisations corporelles (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Valeur brute des immobilisations corporelles 71 213 65 325 Terrains 2 091 2 091 Constructions 17 607 17 607 Installations générales, AA des constructions 9 705 9 560 Installations générales, AA divers 13 996 13 542 Matériel et mobilier de bureau 4 323 4 246 Matériel et mobilier informatique 23 491 18 279 Amortissements des immobilisations corporelles (54 604) (50 754) Amortissements sur constructions (16 023) (15 856) Amortissements sur installations générales, AA des constructions (9 457) (9 408) Amortissements sur installations générales, AA divers (8 303) (7 112) Amortissements sur matériel et mobilier de bureau (3 761) (3 489) Amortissements sur matériel et mobilier informatique (17 060) (14 889) Total des immobilisations corporelles 16 609 14 571 Note 9 : Autres actifs (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Etat 36 119 49 771 Créances sociales 76 58 Débiteurs divers 44 512 24 882 Créances rattachées sur débiteurs divers 65 870 75 569 Total des autres actifs 146 577 150 280 Le CICE a été supprimé à compter du 1 er janvier 2019. Note 10 : Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Charges à répartir sur frais et primes d ’ émission des emprunts 1 839 2 465 Charges constatées d ’ avance 1 855 1 569 Produits à recevoir sur swaps ou IFT 93 117 Autres produits à recevoir 458 432 Valeurs à l ’ encaissement 173 046 131 196 Autres comptes de régularisation actif 732 733 Total des comptes de régularisation 178 023 136 512 Note 11 : Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Dettes à vue sur établissements de crédit 160 262 242 234 Comptes ordinaires créditeurs 14 241 884 Emprunts au jour le jour 160 000 Dettes rattachées 248 350 Créances à terme sur établissements de crédit 9 478 857 8 863 137 Comptes et emprunts à terme 9 434 014 8 819 264 Dettes rattachées 44 843 43 873 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 9 639 119 9 105 371 (*) Dont entreprises liées 9 639 003 9 104 896 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 4 035 154 3 507 848 De 3 à 12 mois 1 937 965 1 692 199 De 1 à 5 ans 3 666 000 3 905 324 Supérieur à 5 ans Total des dettes envers les établissements de crédit 9 639 119 9 105 371 Note 12 : Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Dettes à vue sur opérations avec la clientèle 34 004 31 764 Comptes ordinaires créditeurs 30 337 29 987 Acomptes et autres sommes dues 2 383 1 317 Dettes rattachées 1 284 460 Dettes à terme sur opérations avec la clientèle 110 Dettes rattachées 110 Total des opérations avec la clientèle (*) 34 114 31 764 (*) Dont entreprises liées 500 218 Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Note 13 : Dettes représentées par un titre (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Dettes représentées par un titre 110 068 177 097 Titres de créances négociables 110 068 177 097 Dettes rattachées sur dettes représentées par un titre 5 Titres de créances négociables 5 Total des dettes représentées par un titre 110 068 177 102 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 25 009 29 019 De 3 à 12 mois 85 059 148 083 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total des dettes représentées par un titre 110 068 177 102 Note 14 : Autres passifs (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Etat 20 000 19 646 Fourn d ’ immos 14 351 2 209 Dettes sociales 60 688 68 517 Créditeurs divers 15 800 16 229 Dettes rattachées sur créditeurs divers 135 890 105 840 Dépôts de garantie reçus sur opérations de crédit-bail et assimilées 766 2 355 Total des autres passifs 247 495 214 796 Note 15 : Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Produits à répartir sur primes d ’ émission des emprunts 1 531 2 092 Produits constatés d ’ avance sur opérations de crédit-bail et assimilées 432 744 386 112 Produits constatés d ’ avance sur opérations avec la clientèle 11 584 11 349 Autres charges à payer 37 022 36 268 Autres comptes de régularisation passif 192 1 994 Total des comptes de régularisation 483 073 437 815 Note 16 : Provisions (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2018 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2019 Utilisées Non utilisées Provisions sur opérations bancaires 236 235 (170) (1) 300 Engagements par signature 236 235 (170) (1) 300 Provisions sur opérations non bancaires 34 733 6 959 (2 573) (1 238) 37 881 Engagements de retraite 27 506 1 924 (1 523) 27 907 Plans sociaux et de restructuration 5 600 2 050 (948) 6 702 Autres litiges avec le personnel 265 2 135 (1 050) 1 350 Autres risques et charges 1 362 850 (290) 1 922 Total des provisions 34 969 7 194 (2 743) (1 238) (1) 38 181 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Aucun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n’ayant pas été provisionnées. Une provision de restructuration de 6 702 K € a été comptabilisée au 31/12/2019 et concerne le plan de dispense d’activité. Il s’agit d’une provision pour plan social (départ anticipé pour retraite). Note 16.1 : Provisions pour engagements de retraite et assimilés (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature Valeur actuarielle des engagements Valeur actuarielle des fonds investis Engagements nets des fonds investis Ecarts actuariels Provision au bilan Solde au 31 décembre 2017 31 949 0 31 949 (4 308) 27 641 Charge nette de l ’ exercice 2018 2 186 2 186 2 186 Prestations et contributions payées (2 321) (2 321) (2 321) Ecarts actuariels 1 770 1 770 (1 770) Solde au 31 décembre 2018 33 584 0 33 584 (6 078) 27 506 Charge nette de l ’ exercice 2019 1 924 1 924 1 924 Prestations et contributions payées (1 523) (1 523) (1 523) Ecarts actuariels 7 226 7 226 (7 226) Solde au 31 décembre 2019 41 211 0 41 211 (13 304) 27 907 Principales hypothèses actuarielles retenues 12/2019 12/2018 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 2,06 % 1,80 % Taux d ’ actualisation financière 0,68 % 1,95 % Taux de départ des salariés de l ’ entreprise 5,52 % 5,44 % Note 16.2 : Provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2018 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2019 Dépréciation 118 416 35 201 (30 204) (1) 123 412 Opérations avec la clientèle 118 416 35 201 (30 204) (1) 123 412 Provisions sur opérations bancaires 236 235 (170) (1) 300 Engagements par signature 236 235 (170) (1) 300 Total 118 652 35 436 (30 374) (2) 123 712 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Les dépréciations d’opérations avec la clientèle afférentes à des encours douteux sont de 3 2 848 keuros, les provisions afférentes à des encours contentieux sont de 9 0 534 keuros. Note 17 : Dettes subordonnées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Titres participatifs 9 188 9 188 Dettes rattachées sur titres participatifs 127 127 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois De 3 à 12 mois 127 127 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 9 188 9 188 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Les titres participatifs ont été émis en 1985 par Diac SA pour un montant de 50 0 000 000 Francs Le système de rémunération comprend : • une partie fixe calculée en appliquant au nominal du titre un taux égal à 6 0 % TAM (Taux Annuel Monétaire) • une partie variable obtenue en appliquant à 4 0 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du dernier exercice sur celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 10 0 % et 13 0 % du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6, 5 % . L’emprunt est perpétuel. Note 18 : Capitaux propres (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2018 Affectation Résultat 2018 Variation 2019 12/2019 Capital souscrit 647 266 12 068 659 334 Réserve légale 6 100 6 100 Report à nouveau (81) (238 312) 237 931 (462) Résultat de l ’ exercice (238 312) 238 312 (244 390) (244 390) Total des capitaux propres 414 973 5 609 420 582 Le capital est constitué de 9 6 535 000 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 6,8 3 eur os conférant à leurs propriétaires les mêmes droits. Note 19 : Engagements donnés (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Engagements de financement 565 672 554 914 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 563 947 553 264 Autres engagement en faveur des établissements de la clientèle 1 725 1 650 Engagements de garantie 67 Cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit 67 Autres engagements donnés 406 074 1 111 066 Valeurs affectées en garantie 406 074 1 111 066 Total des engagements donnés (*) 971 813 1 665 980 (*) Dont entreprises liées 3 886 458 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 970 533 1 665 116 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans 67 Supérieur à 5 ans 1 213 864 Total des engagements donnés 971 813 1 665 980 Note 20 : Engagements reçus (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Engagements de garantie 3 531 338 3 035 911 Cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit 11 734 14 109 Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle 522 550 517 069 Engagement de reprise des véhicules loués 2 997 054 2 504 733 Total des engagements reçus (*) 3 531 338 3 035 911 (*) Dont entreprises liées 1 167 480 951 386 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 873 740 799 184 De 3 à 12 mois 825 172 621 309 De 1 à 5 ans 1 832 426 1 615 416 Supérieur à 5 ans 2 Total des engagements reçus 3 531 338 3 035 911 Note 21 : Instruments financiers à terme et change au comptant (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/19 Juste valeur 12/19 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 604 200 604 200 Ventes (Prêts) de swaps de taux 604 200 604 200 Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/18 Juste valeur 12/18 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 722 800 722 800 Ventes (Prêts) de swaps de taux 722 800 722 800 Les opérations sur instruments financiers de taux d ’ intérêts sont réalisées dans le cadre de la couverture globale du risque de taux d ’ intérêt. Les interventions sur les marchés d ’ instruments financiers à terme, principalement effectuées sur des marchés de gré à gré, ont essentiellement pour but de minimiser l ’ exposition aux risques de taux d ’ intérêt. Note 22 : Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 14 578 18 829 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 130 847 123 703 Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 3 217 4 500 Intérêts et produits sur autres opérations 562 428 Total des intérêts et produits assimilés 149 204 147 460 Note 23 : Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit (127 425) (123 581) Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle (18 918) 200 Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (771) (801) Intérêts et charges sur dettes subordonnées (601) (601) Total des intérêts et charges assimilées (147 715) (124 783) Note 24 : Produits nets sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 620 938 1 253 897 Loyers 1 257 544 1 032 999 Intérêts de retard 1 357 1 005 Plus-values sur cession immobilisations 362 469 221 646 Perte sur créances irrécouvrables (part intérêts) (1 334) (1 255) Reprises de provisions 1 334 226 Dotations aux provisions (432) (724) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (1 731 643) (1 408 837) Dotation aux amortissements (1 639 401) (1 361 176) Reprises d ’ amortissements 135 104 Etalement des commissions et autres charges versées (41 955) 2 508 Moins-values sur cession immobilisations (35 080) (29 903) Autres charges (15 342) (20 370) Total sur opérations de crédit bail et assimilées (110 705) (154 940) Note 25 : Revenus des titres à revenu variable (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Revenus du portefeuille de placement 145 054 141 178 Revenus des titres détenus à long terme 1 2 Total des revenus des titres à revenu variable 145 055 141 180 Les revenus du portefeuille de placement correspondent à la rémunération de la part résiduelle dans les FCT. Note 26 : Commissions (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Commissions (Produits) 7 964 8 416 Commissions clientèles 53 316 Commissions titres 7 793 7 978 Commissions autres 118 122 Commissions (Charges) (643) (475) Commissions titres (3) (5) Commissions autres (640) (470) Total des commissions 7 321 7 941 Note 27 : Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3 911 3 107 Opérations de change 3 (14) Opérations de taux 3 908 3 121 Total des gains ou perte sur opérations financières 3 911 3 107 Note 28 : Autres produits d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Autres produits d ’ exploitation bancaire 158 695 131 479 Produits des prestations accessoires aux contrats de financement 126 180 106 512 Transferts de charges (dt ind. d ’ assurances reçues sur sinistres véhicules) 31 338 22 660 Autres produits d ’ exploitation bancaire 1 177 2 307 Autres produits d ’ exploitation 2 281 2 446 Produits des prestations des activités de service 2 280 2 415 Autres produits d ’ exploitation 1 31 Total des autres produits d ’ exploitation 160 976 133 925 Note 29 : Autres charges d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Autres charges d ’ exploitation bancaire (21 609) (19 072) Charges des prestations accessoires aux contrats de financement (19 570) (18 925) Opérations faites en commun (1 177) (1 496) Autres charges d ’ exploitation bancaire (302) (17) Variation des provisions pour risques et charges d ’ exploitation bancaire (560) 1 366 Autres charges d ’ exploitation (81) (3) Autres charges d ’ exploitation (81) (3) Total des autres charges d ’ exploitation (21 690) (19 075) Note 30 : Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Frais de personnel (57 967) (59 182) Salaires et traitements (92 176) (84 207) Charges sociales sur retraites (10 673) (9 369) Autres charges sociales (36 925) (34 562) Participation des salariés (4 038) (3 459) Intéressement des salariés (1 101) (943) Refacturation des frais de personnel 88 048 78 958 Autres frais de personnel (1 102) (5 600) Autres frais administratifs (257 978) (209 722) Impôts et taxes (12 628) (15 299) Travaux, fournitures et services extérieurs (82 382) (76 926) Commissions non étalables versées au réseau commercial (202 427) (160 969) Variation des provisions sur autres frais administratif (1 085) (36) Refacturation des frais administratifs 40 544 43 508 Total des autres charges générales d ’ exploitation (*) (315 945) (268 904) (*) dont honoraires de commissariat aux comptes (210) (210) Effectif moyen 12/2019 12/2018 Employés 0 Agents de maîtrise 588 646 Cadres 857 795 Contrats à durée déterminée 5 13 Total 1 450 1 454 Note 31 : Coût du risque par catégorie de clientèle (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Coût du risque sur opérations de location (5 770) (2 344) Dotations aux provisions (12 320) (7 189) Reprises de provisions 4 456 2 208 Abandons de créances (11 968) (10 026) Récupérations sur créances amorties 14 062 12 663 Coût du risque sur opérations de crédit (103 428) (96 562) Dotations aux provisions (22 081) (75 240) Reprises de provisions 22 529 73 957 Abandons de créances (105 477) (111 194) Récupérations sur créances amorties 1 601 15 915 Coût du risque sur autres opérations avec la clientèle (78) (8) Dotations aux provisions (55) (164) Reprises de provisions 68 190 Abandons de créances (91) (34) Coût du risque sur autres opérations (65) (9) Dotations aux provisions (235) (162) Reprises de provisions 170 153 Total du coût du risque (109 341) (98 923) Note 32 : Impôts sur les bénéfices La charge d ’ impôt figurant au compte de résultat représente uniquement l ’ impôt exigible en France au titre de l ’ exercice et ne tient pas compte des éventuels actifs ou passifs latents d ’ impôt. La société est intégrée fiscalement par la société Renault SA. L’impôt comptabilisé correspond à celui qui aurait été supporté par la société en l’absence d’intégration fiscale. Note 33 : Résultat par secteurs d ’ activité (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Financement Clientèle Produit net bancaire 147 458 101 484 Résultat brut d ’ exploitation (126 573) (125 732) Résultat d ’ exploitation (189 094) (186 844) Résultat courant avant impôt (189 094) (186 844) Financement Réseaux Produit net bancaire 38 898 33 329 Résultat brut d ’ exploitation (8 493) (13 409) Résultat d ’ exploitation (55 313) (51 220) Résultat courant avant impôt (55 313) (51 220) Autres activités Produit net bancaire 1 2 Résultat brut d ’ exploitation 1 2 Résultat d ’ exploitation 1 2 Résultat courant avant impôt 1 2 Toutes activités Produit net bancaire 186 357 134 815 Résultat brut d ’ exploitation (135 065) (139 139) Résultat d ’ exploitation (244 406) (238 062) Résultat courant avant impôt (244 406) (238 062) TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS Tableau des filiales et des participation (En milliers d ’ euros) Détail des participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société (en KEUR) Pays Capital social Capitaux propres (hors capital social) % de détention Résultats nets du dernier exercice clos Filiales détenues à + de 50 % Diac Location SA 14, avenue du Pavé Neuf 93168 Noisy le Grand France 29 241 770 843 100,00 % (71 011) Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en KEUR) Filiales Participations Autres sociétés Françaises Etrangères Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable brute des titres détenus 81 347 96 0 Valeur comptable nette des titres détenus 81 347 96 0 Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société 1 V. – R APPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Diac S.A, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d ’ administration le 19 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations individuelles crédit réseau Risque identifié DIAC S.A. constitue des provisions pour couvrir les risques de non-recouvrement des créances de crédits accordés aux réseaux de concessionnaires. Comme indiqué dans la note 3.B. de l’annexe aux comptes annuels, les provisions pour risque de crédit de l’activité réseau sont calculées sur une base individuelle ou collective selon le type de créance (saine, incidentée, douteuse, compromise). Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours et de la classification attribuée aux contreparties. Ces dépréciations sur base individuelle comportent une part significative d ’ appréciation pour notre audit compte tenu du recours important au jugement de la direction et du risque d’incidence matérielle sur les résultats de la société. Compte tenu de la complexité des hypothèses utilisées pour l ’ estimation de ces risques de crédit e t des dépréciations qui y sont rattachées et du jugement de la direction qu’elles requièrent, nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable de ces créances constitue un point clé de l’audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit réseau sont présentées dans la note 7.2 de l ’ annexe et s ’ élèvent au 31 décembre 2019 à 25 millions d’euros pour un encours de crédit de 2.801 millions d’euros. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes sociaux, nos travaux sur le provisionnement sur base individuelle ont consisté à : • prendre connaissance du processus d ’ évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur : l’identification des indicateurs de risque de non-recouvrement ; la gouvernance des processus de provisionnement ; le processus de surveillance des dépréciations ; • rapprocher les encours faisant l ’ objet d’une dépréciation individuelle avec les encours utilisés dans le calcul des dépréciations ; • apprécier le bien-fondé des hypothèses de pertes ; • réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours et des dépréciations. Dépréciations statistiques crédit clientèle Risque identifié Les créances de crédits à la clientèle représentent 1.363 millions d’euros au bilan de la société DIAC au 31 décembre 2019. Comme indiqué dans la note 3.B. de l’annexe aux comptes annuels, les dépréciations pour risque de crédit à la clientèle sont calculées sur une base individuelle et avec des techniques de modélisation statistique. Compte tenu du niveau de complexité des hypothèses utilisées pour l’estimation du provisionnement statistique relatif au risque de crédit à la clientèle, nous avons considéré que ce dernier constitue un point clé de l’audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit à la clientèle sont présentées dans la note 7.2 de l’annexe aux comptes annuels et s’élèvent au 31 décembre 2019 à 57 millions d’euros. Procédures d ’ audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux sur le provisionnement statistique ont consisté à : • prendre connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur l ’ identification des indicateurs de dépréciation et la calibration des modèles statistiques de provisionnement ; • effectuer une analyse des comportements de paiement observés au regard des paramètres de provisionnement retenus ; • tester les matrices statistiques de migrations de défaut ; • examiner le correct déversement dans les comptes des données calculées par les modèles de provisions statistiques des créances sur la clientèle ; • réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encours et des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 19 mars 2020, et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l ’ objet d’une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du Code de commerce appelle de notre part l ’ observation suivante ; comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et connexes, votre société considérant qu ’ elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Diac S.A. par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG et du 28 juin 1982 pour le cabinet ERNST &YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la 38 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptés annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation e t, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité d e l a société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 26 mars 2020 KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valvarde Associé Associé B. – Comptes consolidés I. – BILAN CONSOLIDE AU 31/12/2019 ACTIF - En millions d ’ euros Notes 12/2019 12/2018 Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit 2 2 303 2 488 Prêts et créances au coût amorti sur la clientèle 3 et 4 15 248 14 043 Actifs d ’ impôts courants 5 Actifs d ’ impôts différés 5 4 2 Créances fiscales hors impôts courants 5 94 75 Comptes de régularisation et actifs divers 5 450 376 Opérations de location opérationnelle 3 et 4 575 440 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 22 18 TOTAL ACTIF 18 696 17 442 PASSIF - En millions d ’ euros Notes 12/2019 12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 7.1 13 072 12 152 Dettes envers la clientèle 7.2 32 32 Dettes représentées par un titre 7.3 2 154 2 410 Passifs d ’ impôts courants 9 Passifs d ’ impôts différés 9 465 358 Dettes fiscales hors impôts courants 9 3 2 Comptes de régularisation et passifs divers 9 592 488 Provisions 10 64 53 Provisions techniques des contrats d ’ assurance 10 Dettes subordonnées 12 15 13 Capitaux propres 2 299 1 934 - Dont capitaux propres part du groupe 2 299 1 934 Capital souscrit et réserves liées 659 647 Réserves consolidées et autres 1 529 1 132 Gains ou pertes latents (9) (4) Résultat de l ’ exercice 120 159 TOTAL PASSIF 18 696 17 442 II. – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31/12/2019 En millions d ’ euros Notes 12/2019 12/2018 Intérêts et produits assimilés 19 436 418 Intérêts et charges assimilées 20 (191) (186) Commissions (Produits) 21 317 292 Commissions (Charges) 21 (163) (151) Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 22 (2) (1) Produits des autres activités 23 176 148 Charges des autres activités 23 (139) (105) PRODUIT NET BANCAIRE 434 415 Charges générales d ’ exploitation 24 (158) (155) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (7) (5) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 269 255 Coût du risque 25 (41) (49) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 228 206 Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés RESULTAT AVANT IMPOTS 228 206 Impôts sur les bénéfices 26 (108) (47) RESULTAT NET 120 159 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 120 159 Résultat net par action (1) et en euros 1,24 2,65 Résultat net dilué par action et en euros 1,24 2,65 (1) Résultat net - Part des actionnaires de la société mère rapportée au nombre d ’ actions ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 RESULTAT NET 120 159 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieur à l ’ emploi (5) (1) Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net (5) (1) Autres éléments du résultat global (5) (1) RESULTAT GLOBAL 115 158 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 115 158 II I . – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En millions d’euros Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés Résultat net Capitaux propres Capitaux propres Total capitaux propres consolidés (1) (Part des actionnaires de la société mère) (Part des actionnaires de la société mère) (Part des part. ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres au 31 décembre 2017 561 872 (3) 130 1 560 1 560 Affectation du résultat de l’exercice précédent 130 (130) Retraitement des capitaux propres d’ouverture (34) (34) (34) Capitaux propres au 1 er janvier 2018 561 968 (3) 1 526 1 526 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi. (1) (1) (1) Résultat de la période avant affectation 159 159 159 Résultat global de la période (1) 159 158 158 Effet des augmentations de capital 86 164 250 250 Capitaux propres au 31 décembre 2018 647 1 132 (4) 159 1 934 1 934 Affectation du résultat de l’exercice précédent 159 (159) Capitaux propres au 1 er janvier 2019 647 1 291 (4) 1 934 1 934 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi. (5) (5) (5) Résultat de la période avant affectation 120 120 120 Résultat global de la période (5) 120 115 115 Effet des augmentations de capital 12 238 250 250 Capitaux propres au 31 décembre 2019 659 1 529 (9) 120 2 299 2 299 (1) En date du 22 mai 2019.Diac a réduit son capital social initialement de 647.265.600 euros pour le porter à 409.335.560 euros, afin d’apurer la perte dans les comptes annuels de l’exercice clos au 31/12/2018. Dans le cadre d’une Assemblée générale mixte des actionnaires statuant à titre extraordinaire le 22 novembre 2019, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social de 249.998.490 euros pour le porter de 409.335.560 euros à 659.334.050 euros. L’augmentation de capital a été réalisée par émissions de 36.603.000 actions ordinaires, de 6.86 euros de valeur nominale chacune. Le versement en numéraire a été effectivement réalisé le 11 décembre 2019. IV. – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère 120 159 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 5 Dotations nettes aux provisions 11 29 Produits et charges d ’ impôts différés 106 46 Autres (portefeuille d ’ instruments dérivés en juste valeur par résultat) 1 Capacité d ’ autofinancement 245 239 Autres mouvements (créances et dettes rattachées, charges constatées d ’ avance) 34 (251) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements 160 (170) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 274 481 - Encaissements / décaissements liés aux créances sur établissements de crédit 222 (231) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur établissements de crédit 1 052 712 Flux liés aux opérations avec la clientèle (1 341) (1 104) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur la clientèle (1 341) (1 114) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur la clientèle 10 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (281) 300 - Encaissements / décaissements liés aux dettes représentées par des titres (256) 261 - Encaissements / décaissements liés aux valeurs à l ’ encaissement (25) 39 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (348) (323) Flux net de trésorerie généré par l ’ activité opérationnelle (A) (68) (334) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (7) (7) Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (B) (7) (7) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 250 250 - Var. de trésorerie provenant d ’ opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle 250 250 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 250 250 Effet des var. des taux de change et de périmètre sur la trésorerie et équivalents (D) Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+ B+C+D) 175 (91) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture : (170) (79) - Comptes (actif et passif) et prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit (170) (79) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : 5 (170) - Comptes actif et prêts à vue auprès des établissements de crédit 194 156 - Comptes passif et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (189) (326) Variation de la trésorerie nette 175 (91) La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est composé d ’ opérations au jour le jour et de dépôts à vue. Ces éléments constitutifs sont présentés en notes 2 et 7.1. V. – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DIAC S.A, société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 659 334 050 euros entièrement libérés, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° SIREN 702 002 221. Le siège social de DIAC S.A est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand CEDEX. DIAC S.A a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. Les états financiers consolidés annuels du groupe DIAC S.A au 31 décembre 2019 portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. 1. APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes consolidés du groupe DIAC, pour l ’ année 2019, seront arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 19 mars 2020 et seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 20 mai 2020. Pour mémoire, les comptes consolidés du groupe DIAC, pour l ’ année 2018, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 25 mars 2019 et présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2019.Cette dernière a décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2018. Les comptes consolidés sont exprimés en millions d ’ euros, sauf indication contraire. 2. FAITS MARQUANTS Reduction de capital social : Afin d ’ apurer partiellement la perte dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2018, DIAC a réduit le montant de son capital social d ’ un montant global de 237.930.040 euros par réduction de 3,97 euros de la valeur nominale des 59.932.000 actions existantes et imputé le montant de cette réduction de capital, soit 237.930.040 euros sur le compte « report à nouveau » dont le solde débiteur est en conséquence réduit à 461.869,22 euros. En date du 22 mai 2019, le capital social est donc réduit de 647.265.600 euros à 409.335.560 euros divisé en 59.932.000 actions de 6,83 euros de valeur nominale. Augmentation de capital social : Lors d ’ une Assemblée générale mixte des actionnaires statuant à titre extraordinaire le 22 novembre 2019, le Conseil d ’ administration a décidé d ’ augmenter le capital social de 249.998.490 euros pour le porter de 409.335.560 euros à 659.334.050 euros. L ’ augmentation de capital a été réalisée par émissions de 36.603.000 actions ordinaires, de 6.86 euros de valeur nominale chacune. Le versement en numéraire a été effectivement réalisé le 11 décembre 2019. 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés du groupe DIAC de l ’ exercice 2019 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l ’ IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2019 et tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne à la date de clôture des comptes. A) Evolutions des principes comptables Le groupe Diac, étant intégré dans le groupe RCI Banque, il applique les normes et amendements parus au Journal Officiel de l ’ Union européenne d ’ application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019. Nouveaux textes d ’ application obligatoire au 1 er janvier 2019 IFRS 16 Contrats de location IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat Amendement IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises Amendement IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative Amendement IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d ’ un régime Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2015-2017 Diverses dispositions concernant : - Amendements à IFRS 3 « Regroupements d ’ entreprises » et IFRS 11 « Partenariats » intitulés « Intérêts antérieurement détenus dans des entreprises communes » ; - Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » intitulés « Conséquences fiscales des paiements sur instruments financiers classés en capitaux propres » ; - Amendements à IAS 23 « Coûts d ’ emprunts » intitulés « Coûts d ’ emprunt éligibles à la capitalisation ». Les changements liés à l ’ application des normes IFRIC 23 et IFRS 16 sont présentés ci-après. Les autres normes et amendements d ’ application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019 sont sans effet significatif sur les états financiers du groupe. IFRS 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » : L ’ entrée en vigueur de l ’ interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » sur le résultat n ’ a pas conduit à identifier des situations remettant en cause les positions comptables prises dans les états financiers arrêtés au 31 décembre 2019. Pour évaluer les provisions pour positions fiscales incertaines, le Groupe utilise une méthode d ’ évaluation individuelle basée en général sur le montant le plus probable. IFRS 16 « Contrats de location » : Le 9 novembre 2017, l ’ Union Européenne a publié au Journal Officiel la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Elle est appliquée dans les comptes consolidés du groupe DIAC à compter du 1 er janvier 2019. Cette norme remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations IFRIC et SIC associées. Elle supprime la distinction précédemment faite entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement côté preneur. Selon IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d ’ utilisation et une dette financière représentative de l ’ obligation locative. L ’ actif lié au droit d ’ utilisation est amorti sur la durée de location et l ’ obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s ’ il peut être facilement déterminé ou au taux d ’ emprunt marginal sinon. Les changements résultant de l ’ adoption d ’ IFRS 16 ont été appliqués de manière rétrospective simplifiée dans les comptes de 2019. Les comptes consolidés de l ’ exercice 2018 présentés en période comparative n ’ ont pas fait l ’ objet de retraitements au titre de l ’ application de la norme IFRS 16 et sont donc identiques aux états financiers publiés en 2018 selon les principes comptables en vigueur au titre de la norme IAS 17. Le groupe DIAC n ’ applique IFRS 16 que sur ses contrats de location significatifs, à savoir les contrats de locations immobilières. Il a donc retenu d ’ appliquer les exemptions et les mesures de simplification suivantes pour la transition : - Exclusion des contrats de location de courte durée (durée initiale inférieure ou égale à 12 mois) et ceux portant sur des actifs de faible valeur ; - exclusion des coûts directs initiaux de l ’ évaluation de l ’ actif représentant les droits d ’ utilisation lors de la transition ; - exclusion des contrats de location mobilière car non significatifs. La durée du contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d ’ utiliser le bien loué, à laquelle s ’ ajoutent les options de renouvellement que le groupe a la certitude raisonnable d ’ exercer. Au bilan au 1 er janvier 2019, les passifs financiers liés aux contrats de location correspondent à la valeur actualisée des paiements de loyers restant à décaisser, déterminée à l ’ aide du taux d ’ emprunt marginal au 31 décembre 2018 défini en fonction de la duration restante du contrat. Par simplification, le taux d ’ emprunt marginal, calculé par zone monétaire, correspond au taux sans risque en vigueur dans la zone, augmenté de la prime de risque du groupe applicable pour la devise locale. Le taux d ’ emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux passifs de location au 1 er janvier 2019 était de 2,35 %. Les actifs liés au droit d ’ utilisation ont été évalués au 1 er janvier 2019 à un montant égal à la valeur des dettes locatives à cette date ajustée des loyers payés d ’ avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l ’ état de la situation financière relativement à ces contrats au 31 décembre 2018. L ’ explication de l ’ écart, en KEUR, entre la dette locative comptabilisée à la date de la première application, et les engagements de loyers de location simple présentés en annexes au 31 décembre 2018 conformément à IAS 17, est la suivante : (En KEUR) 01/2019 Engagements hors bilan des locations simples au 31 décembre 2018 4 097 Exclusion car faible valeur (hors scope IFRS16 et à durée = < 12 mois) - 178 Effet d ’ actualisation des contrats de location - 119 Effets liés à des décalages de la date de prise d ’ effet Autres effets 607 Dette locative au 1 er janvier 2019 4 407 Les contrats activés sous IFRS 16 sont les contrats immobiliers comme précisé plus haut. Toutes ces opérations sont réalisées dans le cadre courant de nos activités. Les impacts de la première application d ’ IFRS 16 sur les postes de la situation financière consolidée au 1 er janvier 2019 se résument ainsi : (En KEUR) 01/2019 Droit d ’ utilisation des actifs loués (immobilisation) 4 695 Charges constatées d ’ avance (payées d ’ avance sur la dette locative) 288 Coût amorti : Autres dettes sur actifs loués 4 407 Voici le tableau de variation entre l ’ ouverture et au 31 décembre 2019 : En KEUR 01/2019 Augmentation Diminution 12/2019 Droit d ’ utilisation des actifs loués 4 695 3 562 Valeur Brute 4 695 4 695 Amortissement du droit d ’ utilisation - 1 133 - 1 133 Coût amorti : Autres dettes sur actifs loués 4 407 - 1 117 3 290 Au 31 décembre 2019, les charges relatives aux contrats de location comptabilisés selon IFRS 16 se détaillent comme suit : En KEUR 12/2019 Charge d ’ intérêts sur les dettes locatives - 38 Dotation aux amortissements des droits d ’ utilisation - 1 133 La ventilation par échéance des flux futurs relatifs à la dette locative se détaillent comme suit : Dette locative au 31/12/2019 en KEUR <3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans > 5 ans 3290 288 864 1970 168 IFRS 17 « contrats d’assurance » : Par ailleurs, le groupe étudie la nouvelle norme IFRS 17 « contrats d ’ assurance ». Nouvelles normes IFRS non adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 17 Contrats d ’ assurance 1 er janvier 2022 La norme IFRS 17 sur les contrats d ’ assurance a été publiée le 18 mai 2017 par l ’ IASB. Sous réserve d ’ adoption par l ’ Union Européenne, elle entrera en vigueur en 2022, en lieu et place de l ’ actuelle norme IFRS 4. Le groupe n ’ envisage pas, à ce stade, d ’ appliquer cette norme par anticipation. B) Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées au sens d ’ IFRS 10 (entreprises associées ou contrôle conjoint – co-entreprises), directement ou indirectement, par le groupe (filiales et succursales). Les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence (IFRS11). Les actifs titrisés de Diac SA, pour lesquels le groupe Diac a conservé la majorité des risques et avantages, sont maintenus à l ’ actif du bilan. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés sont éliminées. Les sociétés consolidées par Diac S.A. sont principalement les sociétés de financement des ventes de véhicules Renault, Nissan, Dacia, ainsi que les sociétés de service associées. C) Présentation des états financiers Les états de synthèse sont établis sur la base du format proposé par l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation RECO n° 2013-04 du 7 novembre 2013 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales. Le résultat d ’ exploitation inclut l ’ ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu ’ ils résultent de décisions ou d ’ opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. D) Estimations et jugements Pour établir ses comptes, le groupe Diac doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d ’ actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l ’ annexe. Le groupe Diac revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l ’ expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l ’ évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des créances sur la clientèle et les provisions sont les principaux postes des états financiers dépendant d ’ estimations et jugements. Ces estimations sont prises en compte dans chacune des notes correspondantes. E) Prêts et créances sur la clientèle et contrats de « Location Financement » Principe d ’ évaluation (hors dépréciation) et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l ’ entreprise ». A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu ’ à l ’ échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu ’ à la date la plus proche de refixation du taux. L ’ amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l ’ échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d ’ intérêt reçues du constructeur ou du réseau dans le cadre de campagnes promotionnelles, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l ’ objet d ’ un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Les contrats de « Location Financement » identifiés selon les règles décrites au point E sont comptabilisés en substance comme des créances de financement des ventes. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location financière sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». Ainsi, les plus et moins-values sur revente de véhicules relatives aux contrats sains, les flux de provisions pour risques sur valeurs résiduelles ainsi que les plus et moins-values sur véhicules dégagées à l ’ occasion de sinistres et les indemnités d ’ assurance correspondantes sont classés dans les "Autres produits d ’ exploitation bancaire" et "Autres charges d ’ exploitation bancaire". Identification du risque de crédit Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe DIAC : - Une notation groupe pour les emprunteurs « Réseau », utilisée aux différentes phases de la relation avec l ’ emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, provisionnement), - Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie, - Pour les emprunteurs « Clientèle », différents systèmes de score d ’ acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. Encours restructurés Le groupe DIAC applique, pour l ’ identification des encours restructurés, la définition de l ’ European Banking Authority (EBA) donnée dans son ITS (Implementing Technical Standards) 2013/03 rev1 du 24.07.2014. La restructuration de crédit (ou Forbearance) consiste dans la mise en place de concessions envers un client emprunteur qui rencontre ou est sur le point de rencontrer des difficultés financières pour honorer ses engagements. Elle désigne ainsi les cas : • de modification des clauses et des conditions d ’ un contrat afin de redonner au client en difficulté financière la possibilité d ’ honorer ses engagements (exemple : changement du nombre d ’ échéances, report de la date d ’ échéance, changement du montant des échéances, changement du taux client), • de refinancement total ou partiel d ’ un engagement d ’ une contrepartie en difficulté (au lieu de le résilier), qui n ’ aurait pas eu lieu si le client n ’ avait pas connu de difficultés financières. La classification d ’ un contrat en encours restructuré est indépendante du provisionnement (par exemple un contrat qui sera restructuré et retournera en encours sain n ’ aura pas de provision et sera pourtant qualifié d ’ encours restructuré durant la période probatoire). Sont exclues des créances restructurées, les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de difficultés financières. L ’ encours restructuré se définit au niveau du contrat (« facility ») qui est restructuré, et non au niveau du tiers (pas de principe de contagion). Les difficultés financières s ’ appréhendent en revanche au niveau du client. Les conditions de sortie d ’ un contrat des encours restructurés sont cumulatives et sont les suivantes : • Le contrat est considéré comme performant (sain ou incidenté) et l ’ analyse de la situation du client confirme qu ’ il a recouvré sa solvabilité et sa capacité à honorer ses engagements, • Un minimum de 2 ans de période probatoire s ’ est écoulé depuis que le contrat restructuré est revenu en encours performant, • Des remboursements réguliers et significatifs ont été effectués par le client au cours, à minima, de la moitié de la période probatoire, • Aucune des expositions du client ne présente d ’ impayés de plus de 30 jours à la fin de la période probatoire. Si un contrat sorti des encours restructurés bénéficie à nouveau de mesures de restructuration (extension de durée, etc.) ou s ’ il présente des impayés de plus de 30 jours, il doit être reclassé en encours restructuré. Dépréciation pour risque de crédit Selon la norme IFRS 9, il n ’ est plus nécessaire qu ’ un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c ’ était le cas sous IAS 39 (« incurred loss »). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l ’ origine (à l ’ exception de ceux originés ou acquis en présence d ’ un évènement de défaut) : • A l ’ origine, l ’ instrument est affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois (Bucket 1). • En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l ’ origine, l ’ instrument est alors affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Définition de l’Expected Credit Loss La norme IFRS9 définit l ’ ECL comme l ’ espérance de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Cette espérance constituera le montant de la provision allouée à une facilité ou à un portefeuille. Pour calculer les ECL, la norme exige d ’ utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking, qui incluent les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions d ’ évènements futures et de conditions économiques. Formule générique de l’ECL Sur la base des éléments susmentionnés, la formule de calcul de l ’ ECL utilisée par le groupe RCI Banque peut être présentée de manière générique comme suit : Avec : Chacun de ses paramètres doit faire l ’ objet d ’ un calibrage dédié. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie qui surviendraient advenant une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l ’ instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu ’ il y ait défaillance. Par conséquent L ’ ECL à un an (12-month EL) se déduit de la formule ci-dessous en se restreignant à mesurer des paramètres sur les 12 mois suivants. Il apparaît donc que, pour les contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois, la provision sera identique que l ’ opération soit classée en Bucket 1 ou en Bucket 2. Pour le groupe Diac cela aura notamment un impact sur le périmètre Réseau puisqu ’ il s ’ agit principalement de financements court-termes. Probabilité de défaut – PD : Le groupe Diac va capitaliser sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS 9. Meilleure estimation de la perte en cas de défaut – ELBE9 IFRS 9 : La norme IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d ’ observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d ’ utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l ’ environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ (des ajustements sont réalisés si nécessaires). Actualisation : La norme précise que les pertes attendues doivent être actualisées à la date de reporting au taux d ’ intérêt effectif (TIE) de l ’ actif (ou une estimation approximative de ce taux déterminé lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu de l ’ option laissée par la norme, et compte tenu de la structure générique des contrats du groupe RCI, le TIE peut être approximé par le taux du contrat. Perspective prospective – forward-looking : La norme IFRS 9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward looking. A travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours aux données prospectives, notamment de type macroéconomique. L ’ intégration du forward looking n ’ a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s ’ agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Ces ajustements du montant de provision peuvent se faire à la hausse comme à la baisse et doivent être dûment documentés. La méthodologie de Diac repose sur une approche multi-scénario (3 scénarios). Pour chaque scénario des PD et LGD sont déterminés afin de calculer les pertes attendues pour chacun. Des indicateurs macroéconomiques (PIB, taux long terme, …) et éléments sectoriels sont utilisés pour associer une probabilité d ’ occurrence à chaque scénario et ainsi obtenir le montant final du forward looking. Définition du défaut utilisée chez DIAC La définition du risque de défaillance sous IAS 39 n ’ est pas remise en cause par IFRS9. DIAC va donc conserver ces définitions de douteux et de compromis pour constituer son bucketting B3. Il a été choisi de se baser sur la notion de douteux comptable existante sous IAS39 pour identifier les actifs en B3 pour les raisons suivantes : - Ecarts peu significatifs entre les 2 notions - Continuité sur l ’ assiette de douteux entre IAS39 et IFRS9 Pour rappel sur la Clientèle, la créance est considérée comme douteuse dès que : - il existe un ou plusieurs impayés depuis 3 mois au moins, - ou la situation financière dégradée de la contrepartie se traduit par un risque de non recouvrement. En particulier, en cas de procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international. - ou il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie. Sur le périmètre Réseau, la définition du défaut, fait l ’ objet d ’ une procédure dédiée s ’ appuyant sur : - l ’ existence d ’ un impayé depuis plus de 3 mois (ou premier impayé sur un prêt restructuré) - l ’ existence d ’ une procédure collective - la présence d ’ indicateurs qui permettent de traduire l ’ incertitude sur le paiement futur de type fin de contrat financier, fraude avérée… Pour rappel : Les encours douteux/compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. L ’ identification des encours douteux/compromis intervient à l ’ échéance du terme ou, en matière de crédit-bail à la résiliation du contrat et en tout état de cause au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsqu ’ après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux/compromis. A noter que la présomption réfutable de dégradation significative à 90 jours d ’ impayés, offerte par IFRS 9 est alignée avec la définition actuelle du défaut au sein du groupe DIAC. Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 3 toutes facilités ayant plus de 90 jours de retard de paiement. Les Purchased or originated credit impaired loans (POCI), ces actifs financiers dépréciés dès leur création (prêts à un concessionnaire douteux par exemple) sont traités différemment car ils sont dépréciés dès leur comptabilisation initiale. Ces opérations sont classées en Bucket 3 dès la comptabilisation initiale. Au sein du groupe DIAC, cette catégorie concerne principalement la clientèle Réseau qui peut continuer de faire l ’ objet de financements même lorsque le concessionnaire a été classé en défaut. Cette catégorie d ’ encours doit être limitée et faire l ’ objet d ’ un accord au niveau du Comité des Risques. L ’ acquisition de créances (douteuses ou saines) ne fait pas partie du business model du groupe DIAC. Sont exclus des créances en défaut : - les créances litigieuses : créances faisant l ’ objet d ’ un refus de paiement de la part du client suite à contestation de l ’ interprétation des clauses du contrat (si la situation financière du client n ’ apparaît pas compromise), - les clients à conditions de paiement négociables si et seulement si, il n ’ y a aucun doute sur le recouvrement, - les créances sur lesquelles ne pèse qu ’ un risque pays : une créance ne doit pas être considérée comme douteuse du seul fait de l ’ existence d ’ un risque pays. Règles de passage en pertes (writ-off) Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d ’ un actif financier est réduite lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de rétablissement. Les filiales du groupe Diac doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d ’ un compte de perte, et reprendre la dépréciation associée, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s ’ il s ’ agit : • de créances ayant fait l ’ objet d ’ abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d ’ un plan de redressement • de créances prescrites • des créances ayant fait l ’ objet d ’ un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l ’ action d ’ un contentieux) • des créances envers un client disparu. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe Diac assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d ’ occasion afin notamment d ’ optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l ’ utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n ’ est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : a) la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle réestimés aux conditions de marché à la date d ’ évaluation et actualisés au taux du contrat ; b) la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l ’ évolution récente et connue du marché des véhicules d ’ occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. F) Les contrats de « location opérationnelle » (IFRS 16), côté bailleur En application de la norme IFRS 16, le groupe RCI Banque opère une distinction entre les contrats de « location financement » et les contrats de « location opérationnelle », côté bailleur. Cette nouvelle norme n ’ implique pas de changement chez le bailleur par rapport à la norme qu ’ elle remplace IAS 17. Le principe général conduisant le groupe RCI Banque à qualifier ses contrats de location en « location opérationnelle » est toujours celui du « non-transfert » des risques et avantages inhérents à la propriété. Ainsi, les contrats qui prévoient que le véhicule loué soit repris en fin de contrat par une entité du groupe RCI Banque sont qualifiés de contrat de « location opérationnelle », la majorité des risques et avantages n ’ étant pas transféré à un tiers extérieur au groupe. La qualification de location opérationnelle des contrats comportant un engagement de reprise par le groupe RCI Banque tient également compte de la durée estimée de ces contrats. Celle-ci est très inférieure à la durée de vie économique des véhicules, estimée par le Groupe Renault à sept ou huit ans selon le type de véhicule, ce qui conduit l ’ ensemble des contrats assortis de cet engagement à être considérés comme des contrats de location opérationnelle. La qualification en location opérationnelle des locations de batteries de véhicules électriques se justifie par la conservation par le groupe RCI Banque des risques et avantages commerciaux inhérents à la propriété tout au long de la durée de vie automobile des batteries fixée de 8 à 10 ans, durée bien plus longue que les contrats de location. Les contrats de « location opérationnelle » sont comptabilisés en immobilisations données en location et font apparaître au bilan les immobilisations en valeur brute, desquelles sont déduits les amortissements et auxquelles s ’ ajoutent les créances de loyer et les coûts de transactions restant à étaler. Les loyers et les amortissements sont comptabilisés de manière distincte au compte de résultat dans les produits (et charges) net(te)s des autres activités. Les amortissements s ’ effectuent hors valeur résiduelle et sont rapportés au résultat de manière linéaire comme les coûts de transactions. L ’ évaluation du risque de contrepartie et l ’ appréciation du risque sur les valeurs résiduelles ne sont pas remises en cause par cette classification. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location opérationnelle sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». G ) Opérations entre le groupe Diac et l’alliance Renault - Nissan Les transactions entre parties liées sont réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale si ces modalités peuvent être démontrées. Le groupe DIAC contribue à conquérir et fidéliser les clients des marques de l ’ alliance Renault-Nissan en apportant une offre de financements et de services intégrée à leur politique commerciale. Les principaux indicateurs et flux entre les deux entités sont les suivants : L ’ aide à la vente Au 31 décembre 2019, le groupe Diac a assuré 6 411 millions d ’ euros de nouveaux financements (cartes incluses) contre 6 078 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Relations avec le réseau de concessionnaires Le groupe Diac agit en partenaire financier afin de garantir et maintenir la bonne santé financière des réseaux de distribution de l ’ alliance Renault-Nissan. Au 31 décembre 2019, les financements réseaux nets de dépréciations s ’ élèvent à 3 791 millions d ’ euros contre 3 662 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, 476 millions d ’ euros sont des financements directement consentis à des filiales ou succursales du groupe Renault contre 417 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu ’ apporteur d ’ affaires, une rémunération de 244 millions d ’ euros contre 203 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Relations avec les constructeurs Le groupe DIAC règle les véhicules livrés aux concessionnaires dont il assure le financement. A l ’ inverse, en fin de contrat, le groupe DIAC est réglé par le Groupe Renault du montant des engagements de reprise des véhicules dont ce dernier s ’ est porté garant. Ces opérations génèrent d ’ importants flux de trésorerie entre les deux groupes. Au titre de sa politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, le constructeur participe à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe DIAC. Au 31 décembre 2019, cette participation s ’ élève à 176 millions d ’ euros, contre 106 millions d ’ euros en décembre 2018. H) Comptabilisation et évaluation du portefeuille de titres Le portefeuille de titres de Diac est classé suivant les catégories d ’ actifs financiers fixées par la norme IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par résultat (JVP&L) Les OPCVM et les FCPR (parts de fond) sont réputés non SPPI et seront donc valorisés à la juste valeur par résultat. Les titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable rentrent également dans cette catégorie dont l ’ évaluation se fait par le résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché, ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation non basées sur des données de marché. Il n ’ y a plus de dépréciation pour ces titres sous IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par capitaux propres (JVOCI) Cette catégorie regroupe les titres qui passent les tests SPPI et chez Diac il s ’ agit de - Les instruments de dettes : L ’ évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (intérêts courus inclus), les variations de valeur (hors intérêts courus) sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. La dépréciation de ce type de titre suit les modèles préconisés par la norme IFRS 9 en fonction des ECL. I) Immobilisations (IAS16 / IAS36) Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées estimées d ’ utilisation suivantes : - Constructions 5 à 30 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortis linéairement sur trois ans. J) Impôts sur les résultats (IAS12) Les retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les normes IAS, ainsi que les reports d ’ imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Une différence temporaire est également constatée dès lors que la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés dans les comptes consolidés. Selon la méthode du report variable retenue par le groupe Diac, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d ’ impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Au sein d ’ une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d ’ entités redevable de l ’ impôt auprès de l ’ administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d ’ impôts exigibles. Les actifs d ’ impôts différés sont dépréciés lorsque leur réalisation n ’ est pas probable. Pour les sociétés intégrées globalement, un passif d ’ impôt différé est reconnu à hauteur des impôts de distribution dont le versement est anticipé par le groupe. K) Engagements de retraite et assimilés (IAS19) Présentation des régimes Le groupe DIAC a recours à différents types de régimes de retraite et avantages assimilés : Régimes à prestations définies : Ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de fin de carrière. Régimes à cotisations définies : Le groupe verse, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux ou privés chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Ces régimes libèrent l ’ employeur de toutes obligations ultérieures, l ’ organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent. Méthode d ’ évaluation des passifs relatifs aux régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d ’ une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l ’ expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l ’ exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés, au coût lié à la désactualisation des provisions diminuée de la rentabilité des actifs du régime est constatée en résultat dans les charges de personnel. L) Les passifs financiers Le groupe DIAC enregistre un passif financier constitué d ’ emprunts obligataires et assimilés, de titres de créances négociables, de titres émis dans le cadre des opérations de titrisation ainsi que de dettes auprès des établissements de crédit. Les éventuels frais d ’ émission et primes qui y sont rattachés sont étalés actuariellement selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif sur la durée de l ’ émission. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à la juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, les passifs financiers sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d ’ émission et les primes d ’ émission ou de remboursement. Les passifs faisant l ’ objet d ’ une couverture de juste valeur sont comptabilisés selon les principes exposés dans les règles et méthodes comptables au point : Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. Les programmes d ’ émission du groupe à moyen et long terme ne présentent pas de clause qui pourrait conduire à une exigibilité anticipée de la dette. M) Emissions structurées et dérivés incorporés Les émissions structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont adossées à des instruments dérivés qui viennent neutraliser le dérivé sous-jacent de façon à obtenir un passif synthétique à taux révisable. Les seuls dérivés incorporés identifiés dans le groupe DIAC correspondent à des sous-jacents contenus dans des émissions structurées. Lorsque les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, ils sont évalués et comptabilisés séparément à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors comptabilisées en compte de résultat. Après extraction du dérivé, l ’ émission structurée (contrat hôte) est évaluée et comptabilisée au coût amorti. Les émissions structurées sont ainsi associées à des swaps dont la branche active présente des caractéristiques strictement identiques à celles du dérivé incorporé, assurant sur le plan économique une couverture efficace. Néanmoins, les dérivés incorporés séparés du contrat hôte et les swaps associés aux émissions structurées sont comptablement réputés détenus à des fins de transaction. N) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Risques La gestion des risques financiers par le groupe DIAC (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est exposée au chapitre ’ Les risques financiers ’ annexé au présent document. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe DIAC dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu ’ instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Les instruments financiers utilisés par DIAC peuvent être qualifiés de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs et passifs couverts. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie associés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Evaluation Les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée. Celle-ci correspond, en application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre participants de marché à la date d ’ évaluation. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d ’ un instrument financier représente le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif (valeur de sortie). - La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est déterminée par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. Elle intègre par ailleurs la valorisation des effets « de base » des swaps de taux et change. - Celle des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes déterminées à partir des taux d ’ intérêts courants à la date de clôture. Ajustement de crédit Un ajustement comptable est constaté sur la valorisation des portefeuilles de dérivés de gré à gré à l ’ exclusion de ceux compensés en chambre au titre du risque de crédit des contreparties (ou CVA, Credit Valuation Adjustment) et du risque de crédit propre (ou DVA, Debt Valuation Adjustment). L ’ exposition (EAD - Exposure At Default) est approximée par la valeur de marché (MTM) incrémentée ou diminuée d ’ un add-on, représentant le risque potentiel futur et en tenant compte des accords de compensation avec chaque contrepartie. Ce risque potentiel futur est estimé par utilisation de la méthode standard proposée par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement, article 274). La perte en cas de défaut (LGD - Loss Given Default) est estimée par défaut à 60 %. La probabilité de défaut (PD) correspond à la probabilité de défaut associée aux CDS (Credit Default Swap) de chaque contrepartie. Dans certains pays, lorsque l ’ information n ’ est pas disponible, la probabilité de défaut est approchée avec celle du pays de la contrepartie. Couverture de juste valeur Le groupe Diac a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de juste valeur (« fair value hedge ») dans les cas suivants : - Couverture du risque de taux d ’ un passif à taux fixe par un swap ou cross currency swap receveur fixe / payeur variable ; - Couverture du risque de change d ’ un actif ou passif en devises par un cross currency swap. Cette comptabilité de couverture est appliquée sur la base d ’ une documentation de la relation de couverture à la date de mise en place et des résultats des tests d ’ efficacité des couvertures de juste valeur qui sont réalisés à chaque arrêté. Les variations de valeurs des dérivés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les passifs financiers couverts en juste valeur, seule la composante couverte est évaluée et comptabilisée à la juste valeur. Les variations de valeur de la composante couverte sont comptabilisées en résultat. La fraction non couverte de ces passifs est évaluée et comptabilisée au coût amorti. En cas d ’ arrêt anticipé de la relation de couverture, le dérivé de couverture est qualifié d ’ actif ou de passif détenu à des fins de transaction et l ’ élément couvert est comptabilisé au coût amorti pour un montant égal à sa dernière évaluation en juste valeur. Couverture de flux de trésorerie Le groupe Diac a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») dans les cas suivants : • couverture du risque de taux sur des passifs à taux variable par un swap receveur variable / payeur fixe ; permettant ainsi de les adosser aux actifs à taux fixe (sur le plan économique, il s ’ agit de la macro- couverture) ; • couverture de flux futurs ou probables en devises. Des tests d ’ efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s ’ assurer de l ’ éligibilité des opérations concernées à la comptabilité de couverture. En ce qui concerne le deuxième type de couverture, le test pratiqué consiste à s ’ assurer que l ’ exposition au risque de taux liée aux actifs financiers non dérivés est bien réduite par les flux liés aux instruments dérivés utilisés en couverture. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Opérations de transaction On retrouve dans ce poste les opérations non éligibles à la comptabilité de couverture et les opérations de couverture de change pour lesquelles le groupe Diac n ’ a pas souhaité appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces dérivés sont comptabilisées en compte de résultat. Il s ’ agit essentiellement : - des opérations de change dont la durée initiale est inférieure à 1 an, - des dérivés incorporés identifiés dans le cadre des émissions structurées du groupe et des swaps qui leurs sont associés, - des swaps contractés dans le cadre des opérations de titrisation, - des swaps de taux variables/variables sur une même devise couvrant le risque de taux d ’ émissions à taux variable. O) Secteurs opérationnels (IFRS 8) Les informations sectorielles sont présentées dans les états financiers annuels, selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Diac a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L ’ organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l ’ intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. Conformément à la norme IFRS 8, la répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Les contributions par marché sont ainsi analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Le comité exécutif ayant décidé depuis le 1 er janvier 2009 de suivre les précédentes activités Grand Public et Entreprises de manière consolidée (marché « Clientèle »), la répartition des secteurs opérationnels demandée par IFRS 8 a suivi la même segmentation. L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. Les résultats de chacun de ces deux segments de marché sont présentés séparément. Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». Les activités de financements des ventes Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun sont regroupées. Activité Clientèle Réseau Crédit √ √ Location Financière √ NA Location Opérationnelle √ NA Services √ NA P) Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe RCI. Les flux d ’ impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d ’ investissement représentent les flux de trésorerie pour l ’ acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. 4. ADAPTATION A L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque, qui assure la plus grande partie du refinancement du groupe DIAC, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe DIAC est gérée en central par RCI Banque. RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d ’ investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe s ’ est présenté sur les marchés obligataires dans des devises multiples (EUR, CHF, BRL, KRW, MAD, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans quatre pays, vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l ’ EBA relatives à l ’ Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. - Plan d ’ urgence : Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l’activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d ’ acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d ’ acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, le groupe DIAC a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Le comité de gestion du groupe DIAC suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d ’ environ 6 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. 5. REFINANCEMENT Aucun refinancement matériel externe au groupe Diac n ’ a été réalisé au cours de l ’ exercice. 6. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Secteurs opérationnels 1.1 - Segmentation par marché En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2019 Encours productif moyen 10 452 3 535 13 987 Produit net bancaire 377 57 434 Résultat brut d ’ exploitation 227 42 269 Résultat d ’ exploitation 183 45 228 Résultat avant impôts 184 44 228 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Encours productif moyen 9 434 3 719 13 153 Produit net bancaire 355 60 415 Résultat brut d ’ exploitation 211 44 255 Résultat d ’ exploitation 159 47 206 Résultat avant impôts 159 47 206 Les contributions par marché sont analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Au niveau du Produit Net Bancaire, étant donné que la majorité des produits sectoriels du groupe Diac provient d ’ intérêts, ces derniers sont présentés nets des charges d ’ intérêts. La détermination des résultats par secteur d ’ activité repose sur des conventions analytiques internes de refacturation ou de valorisation des moyens affectés. Les fonds propres alloués à chacun des pôles d ’ activité sont ceux effectivement mis à la disposition des filiales et succursales, répartis ensuite entre activités en fonction de règles analytiques internes. L ’ Encours Productif Moyen est l ’ indicateur opérationnel utilisé pour le suivi des encours. Cet indicateur représentant une moyenne arithmétique des encours, sa valeur est par conséquent différente des encours figurant à l ’ actif du groupe Diac tels que présentés aux notes 3 et 4 des Annexes : Opérations avec la clientèle et assimilées / Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité. 1.2 - Segmentation géographique L ’ intégralité des opérations du groupe Diac est réalisée en France. Note 2 : Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Créances à vue sur les établissements de crédit 194 156 Comptes ordinaires débiteurs 194 156 Créances à terme sur les établissements de crédit 2 109 2 332 Comptes et prêts à terme sains 2 109 2 331 Créances rattachées 1 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 2 303 2 488 (*) Dont entreprises liées 2 111 2 332 Les créances à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Les comptes courants bancaires détenus par les fonds communs de titrisation contribuent pour partie au rehaussement de crédit des fonds. Ils s ’ élèvent à 109 millions d ’ euros au 31 décembre 2019 et sont classés parmi les comptes ordinaires débiteurs. Note 3 : Opérations avec la clientèle et assimilées En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Prêts et créances sur la clientèle 15 248 14 043 Opérations avec la clientèle 6 593 6 365 Opérations de location financière 8 655 7 678 Opérations de location opérationnelle 575 440 Total opérations avec la clientèle et assimilées 15 823 14 483 La valeur brute des encours restructurés, suite à l ’ ensemble des mesures et de concessions envers les clients emprunteurs qui rencontrent (ou sont susceptibles à l ’ avenir de rencontrer) des difficultés financières, s ’ élève à 93 millions d ’ euros et est dépréciée à hauteur de 38 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. 3.1 - Opérations avec la clientèle En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Créances sur la clientèle 6 606 6 392 Affacturage sain 211 311 Affacturage dégradé depuis l ’ origination 41 34 Autres crédits à la clientèle saines 5 777 5 574 Autres crédits à la clientèle dégradés depuis l ’ origination 206 193 Comptes ordinaires débiteurs sains 238 157 Créances en défaut 133 123 Créances rattachées sur clientèle 6 6 Autres crédits à la clientèle en non défaut 6 6 Eléments intégrés au coût amorti sur créances clientèle 104 94 Etalement des frais de dossiers et divers (25) (24) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (1) (3) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 130 121 Dépréciation des créances sur la clientèle (123) (127) Dépréciation sur créances saines (22) (27) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (17) (18) Dépréciation des créances en défaut (84) (82) Total net des créances sur la clientèle 6 593 6 365 Les opérations de titrisation n ’ ont pas eu pour conséquence de déconsolider l ’ encours cédé. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l ’ actif du bilan du groupe. Les créances d ’ affacturage résultent de l ’ acquisition par le groupe de créances commerciales cédées par l ’ alliance Renault-Nissan. 3.2 - Opérations de location financière En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Créances sur opérations de location financière 8 693 7 749 Crédit-bail et location longue durée contrats sains 7 664 6 576 Crédit-bail et location longue durée contrats dégradés depuis l ’ origination 911 1 062 Créances en défaut 118 111 Créances rattachées sur opérations de location financière 13 9 Crédit-bail et location longue durée en non défaut 12 9 Créances en défaut 1 Eléments intégrés au coût amorti sur opérations de location financière 77 40 Etalement des frais de dossiers et divers 96 18 Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (217) (127) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 198 149 Dépréciation des créances sur opérations de location financière (128) (120) Dépréciation sur créances saines (23) (30) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (33) (29) Dépréciation des créances en défaut (72) (61) Total net des créances sur opérations de location financière 8 655 7 678 Rapprochement entre l ’ investissement brut dans les contrats de location financière à la date de clôture et la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2019 Location financière - Investissement net 3 915 4 867 1 8 783 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 257 255 512 Location financière - Investissement brut 4 172 5 122 1 9 295 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 2 868 3 253 6 121 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 2 117 2 019 4 136 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 2 055 3 103 1 5 159 En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Location financière - Investissement net 3 287 4 510 1 7 798 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 271 258 529 Location financière - Investissement brut 3 558 4 768 1 8 327 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 2 326 2 894 5 220 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 745 1 787 3 532 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 1 813 2 981 1 4 795 3.3 - Opérations de location opérationnelle En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Immobilisations données en location 576 441 Valeur brute des immobilisations données en location 741 561 Amortissements sur immobilisations données en location (165) (120) Créances sur opérations de location opérationnelle 6 4 Créances saines et dégradées depuis l ’ origine 5 2 Créances en défaut 1 2 Dépréciation des opérations de location opérationnelle (7) (5) Dépréciation des créances en défaut (1) (1) Dépréciation de la valeur résiduelle (6) (4) Total net des opérations de location opérationnelle 575 440 Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Inférieur à 1 an 141 92 De 1 an à 5 ans 41 72 Supérieur à 5 ans Total 182 164 3.4 - Exposition maximale au risque de crédit et indication sur la qualité des créances jugées saines par le groupe RCI Banque L ’ exposition consolidée maximale au risque de crédit s ’ établit à 19.459 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. Cette exposition comprend principalement les encours nets de financement des ventes, débiteurs divers et produits dérivés actifs ainsi que les engagements de financement irrévocables présents au hors bilan consolidé du groupe Diac (cf. note 17 Engagements donnés). Montant des créances échues En millions d ’ euros 12/2019 Dont non défaut (1) 12/2018 Dont non défaut (1) Depuis 0 à 3 mois 409 260 341 195 Depuis 3 à 6 mois 1 1 Depuis 6 mois à 1 an 3 2 Depuis plus de 1 an 5 5 Total des créances échues 418 260 349 195 (1) Ne comprend que les créances de financement des ventes non classées en bucket 3. Les risques sur la qualité des crédits de la clientèle font l ’ objet d ’ une évaluation (par système de score) et d ’ un suivi par type d ’ activité (Clientèle et Réseau). A la date de clôture des comptes, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances de financement des ventes non échues et non dépréciées. Par ailleurs, il n ’ existe pas de concentration de risques significative au sein de la clientèle du Financement des ventes. Le montant des garanties détenues sur les créances douteuses ou incidentées est de 324 millions d ’ euros au 31 décembre 2019 (RS+Cl). Note 4 : Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d’activité En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2019 Valeur brute 12 031 3 806 244 16 081 Créances saines 10 636 3 790 241 14 667 Créances dégradées depuis l ’ origination 1 148 13 1 161 Créances en défaut 247 3 3 253 % des créances en défaut sur le total des créances 2,05 % 0,08 % 1,23 % 1,57 % Dépréciation (242) (15) (1) (258) Dépréciation créances saines (38) (12) (1) (51) Dépréciation créances dégradées depuis l ’ origination (50) (50) Dépréciation créances en défaut (154) (3) (157) Total des valeurs nettes (*) 11 789 3 791 243 15 823 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 19 476 205 700 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Valeur brute 10 895 3 680 160 14 735 Créances saines 9 390 3 661 158 13 209 Créances dégradées depuis l ’ origination 1 272 18 1 290 Créances en défaut 233 1 2 236 % des créances en défaut sur le total des créances 2,14 % 0,03 % 1,25 % 1,60 % Dépréciation (233) (18) (1) (252) Dépréciation créances saines (43) (17) (1) (61) Dépréciation créances dégradées depuis l ’ origination (46) (1) (47) Dépréciation créances en défaut (144) (144) Total des valeurs nettes (*) 10 662 3 662 159 14 483 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 10 418 133 561 La classification « Autres » regroupe principalement les comptes acheteurs et ordinaires avec les concessionnaires et le groupe Renault. Note 5 : Comptes de régularisation et actifs divers En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Créances d ’ impôts et taxes fiscales 98 77 Actifs d ’ impôts différés 4 2 Créances fiscales hors impôts courants 94 75 Comptes de régularisation et actifs divers 450 376 Autres débiteurs divers 260 228 Comptes de régularisation actif 4 4 Valeurs reçues à l ’ encaissement 186 144 Total des comptes de régularisation et actifs divers (*) 548 453 (*) Dont entreprises liées 251 220 Les actifs d ’ impôts différés sont analysés en note 26. Note 6 : Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Valeur nette des immobilisations incorporelles 3 3 Valeur brute 23 22 Amortissements et provisions (20) (19) Valeur nette des immobilisations corporelles 19 15 Valeur brute 75 65 Amortissements et provisions (56) (50) Total net des immobilisations corporelles et incorporelles 22 18 Note 7 : Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ou représentées par un titre 7.1 - Dettes envers les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Dettes à vue envers les établissements de crédit 189 326 Comptes ordinaires créditeurs 19 318 Emprunts au jour le jour 160 Autres sommes dues 10 8 Dettes à terme envers les établissements de crédit 12 883 11 826 Comptes et emprunts à terme 12 818 11 765 Dettes rattachées 65 61 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 13 072 12 152 (*) Dont entreprises liées 12 996 12 045 Les dettes à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. 7.2 - Dettes envers la clientèle En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Comptes créditeurs de la clientèle 27 28 Comptes ordinaires créditeurs 27 28 Autres sommes dues à la clientèle et dettes rattachées 5 4 Autres sommes dues à la clientèle 4 4 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à vue 1 Total des dettes envers la clientèle (*) 32 32 (*) Dont entreprises liées 2 7.3 - Dettes représentées par un titre En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Titres de créances négociables (1) 110 177 Certificats de dépôt 110 112 BMTN et assimilés 65 Autres dettes représentées par un titre (2) 2 044 2 233 Autres dettes représentées par un titre 2 044 2 233 Total des dettes représentées par un titre (*) 2 154 2 410 (*) Dont entreprises liées 1 440 1 511 (1) Les certificats de dépôts, les billets de trésorerie et les papiers commerciaux sont émis par Diac S.A. (2) Les autres dettes représentées par un titre correspondent principalement aux titres émis par les véhicules de titrisation créés pour les besoins des opérations de titrisation française (DIAC S.A). 7.4 - Ventilation des dettes par méthode d ’ évaluation En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Dettes évaluées au coût amorti - Hors couverture juste valeur 15 258 14 594 Dettes envers les établissements de crédit 13 072 12 152 Dettes envers la clientèle 32 32 Dettes représentées par un titre 2 154 2 410 Total des dettes financières 15 258 14 594 7.5 - Ventilation de l ’ endettement par taux avant dérivés En millions d ’ euros Variable Fixe 12/2019 Dettes sur les établissements de crédit 2 775 10 297 13 072 Dettes envers la clientèle 5 27 32 Titres de créances négociables 110 110 Autres dettes représentées par un titre 1 602 442 2 044 Total de l ’ endettement par taux 4 382 10 876 15 258 En millions d ’ euros Variable Fixe 12/2018 Dettes sur les établissements de crédit 3 219 8 933 12 152 Dettes envers la clientèle 5 27 32 Titres de créances négociables 65 112 177 Autres dettes représentées par un titre 1 720 513 2 233 Total de l ’ endettement par taux 5 009 9 585 14 594 La majorité des passifs à taux révisable ont une période de fixation maximale de 3 mois. 7.6 - Ventilation de l ’ endettement par durée restant à courir La ventilation des dettes par échéance est exposée en note 13. Note 8 : Titrisation TITRISATION - Opérations publiques Pays France France France Entités cédantes Diac SA Diac SA DIAC SA Collatéral concerné Crédits automobile à la clientèle Crédits automobile à la clientèle Créances concessionaires indépendantes Véhicule d ’ émission CARS Alliance Auto Loans France FCT Master CARS Alliance Auto Loans France V 2018 1 FCT Cars Alliance DFP France Date de début mai 2012 avril 2018 juillet 2013 Maturité légale des fonds août 2030 octobre 2029 juillet 2028 Montant des créances cédées à l ’ origine 715 M€ 799 M€ 1 020 M€ Réhaussement de crédit à la date initiale Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 13,8 % Cash réserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 8 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 12,5 % Créances cédées au 31 décembre 2019 507 M€ 651 M€ 1 198 M€ Class A Class A Class A Notation : AAA Notation : AAA Notation : AA 440 M€ 581 M€ 1 000 M€ Titres émis au 31 décembre 2019 (y compris parts éventuellement souscrites par le groupe RCI Banque) Class B Class B Non noté Notation : AA 71 M€ 23 M€ Class C Notation : non noté 38 M€ Période Revolving Amortissement Revolving Nature de l ’ opération Auto-souscrite Marché Auto-souscrite Toutes les opérations de titrisation du groupe répondent à l ’ exigence de rétention de 5 % du capital économique mentionné à l ’ article 405 de la directive européenne n° 575/2013. Ces opérations n ’ ont pas eu pour conséquence la décomptabilisation des créances cédées, le montant des créances de financement des ventes ainsi maintenu au bilan s ’ élève à 2 356 M€ au 31 décembre 2019 (2 485 M€ au 31 décembre 2018), soit : - pour les titrisations placées sur le marché : 651 M€ - pour les titrisations auto-souscrites : 1 705 M€ La juste valeur de ces créances est de 2 343 M€ au 31 décembre 2019. Un passif de 2 044 M€ a été comptabilisé en « Autres dettes représentées par un titre » correspondant aux titres émis lors des opérations de titrisation, la juste valeur de ce passif est de 2 042 M€ au 31 décembre 2019. La différence entre le montant des créances cédées et le montant du passif cité précédemment correspond au rehaussement de crédit nécessaire à ces opérations ainsi qu ’ à la quote-part des titres conservés par le groupe Diac, constituant une réserve de liquidité Note 9 : Comptes de régularisation et passifs divers En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Dettes d ’ impôts et taxes fiscales 468 360 Passifs d ’ impôts différés 465 358 Dettes fiscales hors impôts courants 3 2 Comptes de régularisation et passifs divers 592 488 Dettes sociales 42 40 Autres créditeurs divers 152 103 Comptes de régularisation passif 195 175 Dettes rattachées sur autres créditeurs divers 201 168 Comptes d ’ encaissement 2 2 Total des comptes de régularisation et passifs divers (*) 1 060 848 (*) Dont entreprises liées 107 69 Les passifs d ’ impôts différés sont analysés en note 26. Note 10 : Provisions En millions d ’ euros 12/2018 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2019 Utilisées Non Utilisées Provisions sur opérations bancaires 11 11 (1) (10) 2 13 Provisions sur engagement par signature 2 6 (1) (6) 2 3 Autres provisions 9 5 (4) 10 Provisions sur opérations non bancaires 42 7 (4) 6 51 Provisions pour engagements de retraite et ass. 34 2 (2) 7 41 Provisions pour restructurations 8 3 (1) (1) 9 Provisions pour risques fiscaux et litiges 2 (1) 1 Total des provisions 53 18 (5) (10) 8 64 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre Chacun des litiges connus dans lesquels DIAC SA ou des sociétés du groupe sont impliqués fait l ’ objet d ’ un examen à la date d ’ arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les sociétés du groupe font périodiquement l ’ objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les rappels d ’ impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Les provisions pour restructuration correspondent au plan de dispense d ’ activité. Il s ’ agit d ’ une provision pour plan social (départ anticipé pour retraite). Provisions pour engagements de retraite et assimilés Filiales sans fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues France 12/2019 12/2018 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 2,06 % 1,80 % Taux d ’ actualisation financière 0,68 % 1,95 % Taux de départ 6,21 % 5,19 % Variation des provisions pour engagements de retraite au cours de l ’ exercice En millions d ’ euros Valeur actuarielle de l ’ obligation Juste valeur des actifs du régime Plafonnement de l ’ actif Passif (actif) net au titre de prestations définies (A) (B) (C) (A)-(B)-(C) Solde à l ’ ouverture de la période 34 34 Coût des services rendus de la période 2 2 Charge (produit) au compte de résultat 2 2 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses démographiques (1) (1) Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses financières 7 7 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des effets d ’ expérience (1) (1) Réévaluation du passif (actif) net en Autres éléments du résultat global 5 5 Prestations payées au titre du régime (2) (2) Effet des variations de cours de change 2 2 Solde à la clôture de l ’ exercice 41 41 Note 11 : Dépréciations et provisions constituées en couverture d’un risque de contrepartie En millions d ’ euros 12/2018 Dottions Reprises Autres (*) variations 12/2019 Utilisées Non Utilisées Dépréciations sur opérations bancaires 252 126 (110) (11) 1 258 Opérations avec la clientèle 252 126 (110) (11) 1 258 Provisions sur opérations non bancaires 2 8 (2) (6) 2 4 Provisions sur engagement par signature 2 6 (1) (6) 2 3 Autres couvertures d ’ un risque de contrepartie 2 (1) 1 Total couverture des risques de contreparties 254 134 (112) (17) 3 262 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre La ventilation par marché des dépréciations de l ’ actif liées aux opérations avec la clientèle est présentée en note 4. Note 12 : Dettes subordonnées En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Titres participatifs 15 13 Total des dettes subordonnées 15 13 La rémunération des titres participatifs émis en 1985 par Diac SA comprend une partie fixe égale au TAM (Taux annuel monétaire) et une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du sous-groupe Diac de l ’ exercice par rapport à celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6.5 %. Note 13 : Ventilation des actifs et passifs financiers par durée restant à courir En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2019 Actifs financiers 4 280 5 348 7 896 27 17 551 Prêts et créances sur les établissements de crédit 475 224 1 604 2 303 Prêts et créances sur la clientèle 3 805 5 124 6 292 27 15 248 Passifs financiers 5 172 4 038 5 973 90 15 273 Dettes envers les établissements de crédit 4 969 3 606 4 422 75 13 072 Dettes envers la clientèle 32 32 Dettes représentées par un titre 171 432 1 551 2 154 Dettes subordonnées 15 15 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Actifs financiers 4 416 4 458 7 630 27 16 531 Prêts et créances sur les établissements de crédit 568 132 1 788 2 488 Prêts et créances sur la clientèle 3 848 4 326 5 842 27 14 043 Passifs financiers 4 497 3 213 6 784 113 14 607 Dettes envers les établissements de crédit 4 365 2 899 4 788 100 12 152 Dettes envers la clientèle 32 32 Dettes représentées par un titre 100 314 1 996 2 410 Dettes subordonnées 13 13 Note 14 : Ventilation des flux futurs contractuels par échéance En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2019 Passifs financiers 5 177 4 096 6 049 88 15 410 Dettes envers les établissements de crédit 4 938 3 572 4 422 75 13 007 Dettes envers la clientèle 31 31 Dettes représentées par un titre 171 432 1 551 2 154 Dettes subordonnées 10 10 Intérêts futurs à payer 37 92 76 3 208 Engagements de financements et garanties donnés 1 277 1 277 Total flux futurs contractuels par échéance 6 454 4 096 6 049 88 16 687 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Passifs financiers 4 505 3 266 6 928 116 14 815 Dettes envers les établissements de crédit 4 335 2 868 4 788 100 12 091 Dettes envers la clientèle 32 32 Dettes représentées par un titre 100 314 1 996 2 410 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 38 84 144 7 273 Engagements de financements et garanties donnés 1 093 1 093 Total flux futurs contractuels par échéance 5 598 3 266 6 928 116 15 908 La somme des flux futurs contractuels n ’ est pas égale aux valeurs bilancielles notamment en raison de la prise en compte des intérêts futurs contractuels et des coupons de swaps non actualisés. Pour les autres passifs financiers non dérivés, les flux contractuels correspondent au remboursement du nominal et au paiement des intérêts. Pour les instruments financiers à taux variable, les intérêts ont été estimés sur la base du taux d ’ intérêt en vigueur au 31 décembre 2019. Note 15 : Juste Valeur des actifs et passifs financiers (en application d’IFRS 7 et d’IFRS 13) et décomposition par niveau des actifs et des passifs à la juste valeur En millions d ’ euros - 31/12/2019 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 17 551 2 303 15 196 17 499 (52) Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 303 2 303 2 303 Prêts et créances sur la clientèle 15 248 15 196 15 196 (52) Passifs financiers 15 273 15 15 352 15 367 (94) Dettes envers les établissements de crédit 13 072 13 167 13 167 (95) Dettes envers la clientèle 32 32 32 Dettes représentées par un titre 2 154 2 153 2 153 1 Dettes subordonnées 15 15 15 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents En millions d ’ euros - 31/12/2018 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 16 531 2 488 13 936 16 424 (107) Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 488 2 488 2 488 Prêts et créances sur la clientèle 14 043 13 936 13 936 (107) Passifs financiers 14 607 13 14 624 14 637 (30) Dettes envers les établissements de crédit 12 152 12 185 12 185 (33) Dettes envers la clientèle 32 32 32 Dettes représentées par un titre 2 410 2 407 2 407 3 Dettes subordonnées 13 13 13 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Hypothèses et méthodes retenues La hiérarchie à 3 niveaux des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan, telle que demandée par la norme IFRS 7 est la suivante : - Niveau 1 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers identiques. - Niveau 2 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers similaires ou évaluations pour lesquelles toutes les données significatives sont basées sur des données de marché observables. - Niveau 3 : techniques d ’ évaluation pour lesquelles des données significatives ne sont pas basées sur des données de marché observables. Les justes valeurs estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés et les méthodes d ’ évaluation appropriées selon les types d ’ instruments. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement intervient dans l ’ interprétation des données du marché. L ’ utilisation d ’ hypothèses différentes et/ou de méthodes d ’ évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de chaque exercice, et ne prennent donc pas en compte l ’ effet des variations ultérieures. En règle générale, quand l ’ instrument financier est coté sur un marché actif et liquide, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la valeur de marché. Pour les instruments non cotés, la valeur de marché est déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des paramètres de marché observables. Si le groupe Diac ne dispose pas des outils de valorisation, notamment pour les produits complexes, les valorisations sont obtenues auprès d ’ établissements financiers de premier plan. Les principales hypothèses et méthodes d ’ évaluation retenues sont : • Actifs financiers Les prêts à taux fixe ont été estimés en actualisant les flux futurs aux taux proposés par le groupe DIAC au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 pour des prêts de conditions et échéances similaires. Les titres en niveau 3 correspondent aux titres de participations non consolidés pour lesquels il n ’ existe pas de cotation. • Prêts et créances à la clientèle Les créances de financement des ventes ont été estimées en actualisant les flux futurs au taux auquel des prêts similaires (conditions, échéance et qualité du débiteur) seraient accordés au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019. Les créances à la clientèle qui ont une durée de vie inférieure à un an ne sont pas actualisées, leur juste valeur ne présentant pas d ’ écart significatif avec la valeur nette comptable. • Passifs financiers La juste valeur des passifs financiers a été déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux proposés au groupe DIAC au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 pour des emprunts de conditions et échéances similaires. Les flux prévisionnels sont donc actualisés selon une courbe de taux zéro-coupon, incluant le spread de DIAC des émissions sur le marché secondaire contre 3 mois. Note 16 : Accords de compensation et autres engagements similaires Tableau de synthèse des compensations des actifs et passifs financiers En millions d’euros - 31/12/2019 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 475 475 461 14 Créances de financements Réseau (1) 475 475 461 14 En millions d’euros - 31/12/2018 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 417 417 417 Créances de financements Réseau (1) 417 417 417 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 475 M€ à celles sur le groupe Renault Retail Groupe en 2019, contre 417 M€ à fin décembre 2018. Leurs expositions sont couvertes à hauteur de 461 M€ par un gage espèces accordé par le constructeur Renault au groupe RCI Banque. Note 17 : Engagements donnés En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Engagements de financement 1 278 1 094 Engagements en faveur de la clientèle 1 278 1 094 Autres engagements donnés 4 Engagements sur locations mobilières et immobilières 4 Total des engagements donnés (*) 1 278 1 098 (*) Dont entreprises liées 4 Note 18 : Engagements reçus En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Engagements de financement 190 100 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 190 100 Engagements de garantie 6 720 5 849 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 77 112 Engagements reçus de la clientèle 522 517 Engagements de reprise reçus 6 121 5 220 Total des engagements reçus (*) 6 910 5 949 (*) Dont entreprises liées 4 335 3 730 Garanties et collatéraux Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l ’ insolvabilité du débiteur (hypothèques, nantissements, lettres d ’ intention, garanties bancaires à la première demande pour l ’ octroi de prêts aux concessionnaires et à la clientèle particulière dans certains cas). Les garants font l ’ objet d ’ une notation interne ou externe actualisée au moins annuellement. Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe Diac mène donc une gestion active et rigoureuse de ses suretés notamment en les diversifiant : assurance-crédit, garanties personnelles et autres. Note 19 : Intérêts et produits assimilés En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Intérêts et produits assimilés 623 589 Opérations avec les établissements de crédit 15 20 Opérations avec la clientèle 196 208 Opérations de location financière 406 357 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 4 3 Intérêts courus et échus des instruments financiers 2 1 Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires (187) (171) Opérations avec la clientèle (79) (85) Opérations de location financière (108) (86) Total des intérêts et produits assimilés (*) 436 418 (*) Dont entreprises liées 126 104 La titrisation des créances n ’ ayant pas fait l ’ objet d ’ une déconsolidation, les intérêts relatifs aux créances cédées au travers de ces opérations figurent toujours en intérêts et produits sur opérations avec la clientèle. Note 20 : Intérêts et charges assimilées En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Opérations avec les établissements de crédit (176) (167) Charges sur dettes représentées par un titre (14) (18) Autres intérêts et charges assimilées (1) (1) Total des intérêts et charges assimilées (*) (191) (186) (*) Dont entreprises liées (183) (178) Note 21 : Commissions En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Produits sur commissions 317 292 Commissions sur activités de services 66 59 Commissions d ’ assurance accessoires aux contrats de financement 97 82 Commissions d ’ entretien accessoires aux contrats de financement 110 109 Autres commissions accessoires aux contrats de financement 44 42 Charges sur commissions (163) (151) Commissions (2) (1) Commissions sur les activités de services (53) (50) Commissions d ’ entretien accessoires aux contrats de financement (75) (65) Autres commissions accessoires aux contrats de financement (33) (35) Total des commisions nettes (*) 154 141 (*) Dont entreprises liées 57 44 Pour des raisons de meilleure lisibilité des états financiers, un reclassement de présentation a été réalisé pour les commissions tirées des contrats de financement, activités de services et courtage en assurance, des autres produits et charges d ’ activité. Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services se rapportent principalement à des prestations d ’ assurance et d ’ entretien. Note 22 : Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Gains et pertes nets sur titres participatifs évalués à la juste valeur (2) (1) Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur (2) (1) Note 23 : Produits et charges nets des autres activités En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Autres produits d ’ exploitation bancaire 167 144 Produits liés aux fins de contrats de location non-douteux 80 60 dont reprise de dépréciation des valeurs résiduelles 2 1 Opérations de location opérationnelle 79 64 Autres produits d ’ exploitation bancaire 8 20 dont reprise de provisions pour risques bancaires 4 5 Autres charges d ’ exploitation bancaire (133) (101) Charges liées aux fins de contrats de location non-douteux (70) (54) dont dotation de dépréciation des valeurs résiduelles (4) (1) Coûts de distribution non assimilables à des intérêts 5 5 Opérations de location opérationnelle (60) (43) Autres charges d ’ exploitation bancaire (8) (9) dont dotation aux provisions pour risques bancaires (4) (5) Autres produits et charges d ’ exploitation 3 Autres produits d ’ exploitation 9 4 Autres charges d ’ exploitation (6) (4) Total des produits et charges nets des autres activités 37 43 (*) Dont entreprises liées (2) Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services sont présentés en note 21. Note 24 : Charges générales d’exploitation et des effectifs En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Frais de personnel (102) (105) Rémunération du personnel (36) (36) Charges de retraites et assimilées (10) (10) Autres charges sociales (44) (43) Autres charges de personnel (12) (16) Autres frais administratifs (56) (50) Impôts et taxes hors IS (9) (9) Loyers (3) (4) Autres frais administratifs (44) (37) Total des charges générales d ’ exploitation (*) (158) (155) (*) Dont entreprises liées 77 72 Effectif moyen en nombre 12/2019 12/2018 Financements et services en France 1 611 1 545 Total Groupe RCI Banque 1 611 1 545 Les autres charges de personnel comprennent les flux relatifs aux provisions pour restructuration et pour risques liés au personnel. Note 25 : Coût du risque par catégorie de clientèle En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Coût du risque sur financement clientèle (44) (51) Dotations pour dépréciation (121) (267) Reprises de dépréciation 112 244 Pertes sur créances irrécouvrables (52) (43) Récupérations sur créances amorties 17 15 Coût du risque sur financement des Réseaux 3 3 Dotations pour dépréciation (9) (33) Reprises de dépréciation 12 35 Récupérations sur créances amorties 1 Coût du risque sur autres activités (1) Variation des dépréciations des autres créances (1) Total du coût du risque (41) (49) Ce poste comprend le montant net des dotations (reprises) pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations sur créances amorties. Note 26 : Impôts sur les bénéfices En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 Impôts exigibles (2) (1) Impôts courants sur les bénéfices (2) (1) Impôts différés (106) (46) Impôts différés (106) (46) Total de la charge d ’ impôts sur les bénéfices (108) (47) La charge d ’ impôt courant est égale aux montants d ’ impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l ’ exercice, en fonction des règles et des taux d ’ imposition en vigueur dans le pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Le montant de CVAE classé en impôts courants sur les bénéfices s ’ élève à 1,5 M€. Ventilation du solde net bilantiel des impôts différés En millions d ’ euros 12/2019 12/2018 ID sur provisions 37 36 ID sur provisions et autres charges déductibles lors de leur paiement 19 16 ID sur déficits reportables 109 71 ID sur autres actifs et passifs 106 99 ID sur opérations de location (732) (578) Total des impôts différés nets au bilan (461) (356) Rapprochement entre la charge réelle d ’ impôts comptabilisée et la charge théorique En % 12/2019 12/2018 Taux d ’ impôt sur les bénéfices en vigueur en France 34,43 % 34,43 % Différentiel de taux d ’ imposition 16,54 % - 3,61 % Autres impacts - 3,55 % 1,27 % Taux effectif d ’ impôt 47,42 % 32,09 % Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global En millions d ’ euros Var. 2019 des capitaux propres Var. 2018 des capitaux propres Avant IS IS Net Avant IS IS Net Ecarts actuariels sur engagements de retraite (7) 2 (5) (2) 1 (1) Note 27 : Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture et susceptible d ’ avoir une incidence significative sur les comptes du 31 décembre 2019 n ’ est intervenu entre la date de clôture et le 19 mars 2020, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes. 7. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES Pays Pourcentage de contrôle et d ’ intérêt 2019 2018 SOCIETE MERE : DIAC S.A France SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT : Financement des ventes : DIAC Location S.A. France 100,00 100,00 ANNEXE : LES RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers du groupe DIAC est appréhendée dans le cadre de la gestion globale des risques assurée par le groupe RCI Banque. A ce titre, la holding RCI Banque S.A. réalise des opérations sur instruments financiers pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe RCI Banque. Refinancement et gestion de bilan La Direction Financements et Trésorerie assure le refinancement des entités du groupe éligibles au refinancement centralisé. Elle emprunte les ressources nécessaires à la continuité de l ’ activité commerciale (émission d ’ obligations et de titres de créances négociables, titrisations, emprunts interbancaires…), procède aux équilibrages actif-passif et aux ajustements de trésorerie des sociétés du groupe, tout en gérant et minimisant l ’ exposition aux risques financiers par l ’ utilisation des swaps de taux d ’ intérêt et de change ainsi que d ’ opérations de change au comptant et à terme. Les principes de politique financière s ’ étendent à l ’ ensemble des filiales consolidées du groupe RCI Banque et sont adaptés et déclinés au sein des filiales dont le refinancement n ’ est pas centralisé. Le refinancement des filiales situées dans un pays hors zone euro dont le risque de transfert et convertibilité est jugé matériel par RCI Banque est généralement réalisé localement afin de limiter tout risque « transfrontière ». Les procédures Groupe prévoient néanmoins la possibilité pour la centrale de refinancement d ’ accorder ponctuellement des financements cross border aux filiales situées dans ces pays pour des montants limités, ou dans le cas où une police d ’ assurance couvre le risque de non convertibilité et de non transfert. Ces filiales sont également soumises aux mêmes exigences de suivi des risques financiers que les autres filiales du groupe : respect des limites de risque de taux et de change, suivi du risque de liquidité, limitation du risque de contrepartie et suivi spécifique par le biais d ’ un comité financier dédié et d ’ un reporting ad hoc . Les opérations sur instruments financiers réalisées par la holding RCI Banque sont, pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe. L ’ ORGANISATION DU CONTR O LE DES RISQUES DE MARCH E Le dispositif spécifique de contrôle des risques de marché s ’ inscrit dans le cadre du dispositif global de contrôle interne du groupe RCI Banque, selon des normes validées par le Conseil d ’ administration. La gestion des risques de marché (risque de taux, de liquidité et de change) et le respect des limites qui s ’ y rapportent sont assurés, pour l ’ ensemble du périmètre groupe RCI Banque, par la Direction Financements et Trésorerie de RCI Banque. Le système des limites qui encadre le dispositif est validé par l ’ actionnaire et périodiquement actualisé. Le Service des Risques Financiers, rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Direction de la Gestion des Risques), assure la production d ’ un reporting quotidien et la surveillance de l ’ exposition du groupe aux risques financiers. Une liste des produits autorisés, validée par le comité financier de RCI Banque, précise les instruments de change et de taux ainsi que la nature des devises susceptibles d ’ être utilisés au titre de la gestion des risques de marché. LA GESTION DES RISQUES GLOBAUX DE TAUX D ’ INTERET, DE CHANGE, DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDITE RISQUE DE TAUX Le risque global de taux d ’ intérêt représente l ’ impact d ’ une variation potentielle des taux sur la valeur économique et les revenus futurs. L ’ objectif du groupe RCI Banque est de limiter au maximum ce risque. Deux indicateurs de suivi sont utilisés en interne pour le risque de taux : - La sensibilité actualisée (economic value - EV), qui consiste à mesurer à un instant t l ’ impact d ’ une variation des taux d ’ intérêt sur la valeur de marché des flux du bilan d ’ une entité. La valeur de marché est déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux de marché à l ’ instant t. Cette mesure sert à fixer les limites applicables aux entités de gestion du groupe. - La marge nette d ’ intérêt qui consiste à mesurer un gain ou une perte, selon une vision compte de résultat. Il est présenté comme la différence de revenu d ’ intérêts futurs sur un horizon défini. La particularité de la sensibilité en vision MNI, comparativement à la vision actuarielle de la sensibilité, est la linéarisation de l ’ impact des nouvelles opérations Pour tenir compte de la difficulté à ajuster exactement la structure des emprunts avec celle des prêts, une souplesse limitée est admise dans la couverture du risque de taux par chaque filiale. Cette souplesse se traduit par l ’ attribution d ’ une limite en sensibilité pour chaque filiale validée par le comité financier, déclinaison individuelle de la limite globale définie par le Conseil d ’ Administration de RCI Banque. Limite centrale de refinancement : 32 M€ Limite des filiales de financement des ventes : 14,5 M€ Non Alloués : 3,5 M€ Total limite de sensibilité en M€ accordé par le Conseil d ’ administration sur avis du comité des risque de RCI Banque : 50 M€ Conformément aux évolutions réglementaires (EBA/GL/2018/02), RCI Banque mesure également la sensibilité de la valeur économique des Fonds Propres (EVE). Les calculs sont basés sur des échéanciers (gap) actif et passif moyens mensuels qui intègrent les opérations à taux fixe et les opérations à taux variable jusqu ’ à leur prochaine date de révision. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle (remboursements anticipés, etc.), complétés d ’ hypothèses sur certains agrégats (allocation des fonds propres, etc.). Le calcul de sensibilité est effectué quotidiennement par devise et par entité de gestion (centrale de refinancement, filiales de financement des ventes françaises et étrangères) et permet une gestion globale du risque de taux sur le périmètre consolidé groupe RCI Banque. Le suivi est réalisé par le Service des Risques Financiers, qui est rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Direction de la Gestion des Risques). La situation de chaque entité au regard de sa limite est vérifiée chaque jour, et des directives de couverture immédiate sont données aux filiales si la situation l ’ impose. Le résultat des contrôles fait l ’ objet d ’ un reporting mensuel au comité financier qui vérifie la conformité des positions avec la stratégie financière du groupe ainsi qu ’ avec les notes de procédure en vigueur. Sur l ’ année 2019, la sensibilité globale au risque de taux de RCI Banque s ’ est maintenue en dessous de la limite fixée par le groupe (50 M€). Au 31 d écembre 2019, la sensibilité à la MNI suite à une hausse des taux de 100 points aurait un impact de : - + 0,9 M€ en GBP, - + 0,5 M€ en KRW, - + 0,2 M€ en PLN, - - 0,2 M€ en CZK, - - 0,5 M€ en BRL, - - 0,8 M€ en CHF - 1,0 M€ en EUR. La somme des valeurs absolues des sensibilités dans chaque devise s ’ élève à 4,5 M€. L ’ ANALYSE DU RISQUE STRUCTUREL DE TAUX FAIT RESSORTIR LES POINTS SUIVANTS : FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES La quasi-totalité des prêts accordés à la clientèle par les filiales de financement des ventes est effectuée à taux fixe pour des durées comprises entre un et soixante-douze mois. Ces prêts sont couverts par des ressources à taux fixe de même structure. Ils sont adossés en macro-couverture et ne génèrent qu ’ un risque de taux résiduel. Dans les filiales où la ressource est à taux variable, le risque de taux est couvert grâce à des swaps de taux d ’ intérêt de macro-couverture. CENTRALE DE REFINANCEMENT L ’ activité principale de RCI Holding est d ’ assurer le refinancement des filiales commerciales du groupe. Les encours des filiales de financement des ventes sont adossés à des ressources à taux fixe, pour certaines micro- couvertes par des swaps de taux d ’ intérêt, et à des ressources à taux variables. Des opérations de macro-couverture réalisées sous la forme de swaps de taux d ’ intérêt, permettent de maintenir la sensibilité du holding de refinancement sous la limite définie par le Groupe (32 M€). Ces swaps ainsi que les titres disponibles à la vente sont valorisés en juste valeur par les réserves conformément aux normes IFRS. Des tests sont réalisés mensuellement afin de vérifier : - l ’ efficacité de la couverture des ressources à taux fixes par les swaps d ’ intérêts les micro-couvrant ; - la pertinence des opérations de macro-couverture, en confrontant celles-ci aux ressources à taux variable. Ces données sont calculées sur la base de scenarios simplifiés, en partant de l ’ hypothèse que toutes les positions courent jusqu ’ à leur maturité et qu ’ elles ne sont pas réajustées pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. La sensibilité des réserves à une variation des taux d ’ intérêts exposée ci-dessus ne saurait aucunement être représentative d ’ un impact sur les résultats futurs. LE RISQUE DE LIQUIDITE RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. A cette fin, le groupe s ’ impose des normes internes strictes. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants : La liquidité statique Cet indicateur mesure l ’ écart entre le passif et l ’ actif à une date donnée sans hypothèses de renouvellement de passif ou d ’ actif. Il matérialise des impasses ou « gaps » de liquidité statique. La politique du groupe est de refinancer ses actifs par des passifs d ’ une durée supérieure, maintenant ainsi des gaps de liquidité statique positifs sur l ’ ensemble des pôles du bilan. La réserve de liquidité La réserve de liquidité correspond aux sources de liquidité d ’ urgence utilisables par RCI Banque en cas de besoin. Elle se compose d ’ actifs hautement liquides, High Quality Liquid Assets (HQLA) tels que définis par le comité de Bâle pour le calcul du ratio de liquidité LCR, d ’ actifs financiers non reconnus comme HQLA par le comité de Bâle, de lignes bancaires bilatérales confirmées et de collatéral mobilisable auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et non déjà compté en HQLA ou actifs financiers. Au sein du périmètre de refinancement centralisé et pour les entités en refinancement local matérielles, des niveaux minimum et adéquat de réserve de liquidité sont définis semestriellement. Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. LE RISQUE DE CHANGE Depuis mai 2009, RCI Banque a été autorisée par l ’ ACPR à exclure les actifs durables et structurels de sa position de change compte tenu du respect des conditions de l ’ article 331 de l ’ arrêté du 20 février 2007. En conséquence, la position de change transactionnelle se situant en dessous du seuil de 2 % des fonds propres défini à l ’ article 293-2 de l ’ arrêté du 20 février 2007, RCI Banque ne calcule plus d ’ exigences en fonds propres au titre du risque de change. CENTRALE DE REFINANCEMENT Très faible historiquement, la position de change transactionnelle de RCI Banque S.A., centrale de refinancement, s ’ est maintenue en dessous de 4 M€ tout au long de l ’ année. Aucune position n ’ est admise dans le cadre de la gestion du refinancement : la salle des marchés assure à cet égard, la couverture systématique de la totalité des flux concernés. Des positions résiduelles et temporaires en devises, liées aux décalages de flux inhérents à la gestion d ’ une trésorerie multidevises, peuvent toutefois subsister. Ces positions éventuelles font l ’ objet d ’ un suivi quotidien et obéissent au même souci de couverture. Toute autre opération de change (notamment au titre de l ’ anticipation de la couverture des dividendes prévisionnels) ne peut être initiée que sur décision du directeur de la Direction Financements et Trésorerie. FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES Les filiales de financement des ventes ont l ’ obligation de se refinancer dans leur propre devise et ne sont donc pas exposées. Par exception, des limites sont allouées aux filiales où les activités de financement des ventes ou le refinancement sont multidevises, ainsi qu ’ à celles étant autorisées à placer une partie de leurs excédents de trésorerie dans une devise autre que leur devise patrimoniale. La limite globale de change transactionnel du groupe RCI Banque accordée par le Président du Comité d ’ Administration sur avis de la Présidente du Comité des Risques du Conseil est de 35 M€. Au 31 décembre 2019, la position de change transactionnelle consolidée du groupe RCI Banque est à 6.3 M€. LE RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie bancaire chez RCI Banque résulte de diverses opérations de marché réalisées par les entités du groupe dans le cadre de leurs activités quotidiennes (placements des excédents de trésorerie, opérations de couverture de taux ou de change, investissements en actifs liquides…). Les opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre et dont le risque est encadré par des limites définies par RCI Banque, puis validées par Renault dans le cadre de la consolidation des risques de contrepartie au niveau du groupe. La calibration des limites s ’ appuie sur une méthode interne basée sur le niveau des fonds propres, la notation « long terme » par les agences de notation et l ’ appréciation qualitative de la contrepartie. Ces limites sont suivies quotidiennement. L ’ ensemble des résultats des contrôles est communiqué mensuellement au comité financier RCI Banque et intégré au suivi consolidé du risque de contrepartie du Groupe Renault. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours « Liquidity Coverage Ratio » (LCR), RCI Banque a constitué un portefeuille d ’ investissements en actifs liquides. Ces derniers sont encadrés par des limites en montant et en durée définies pour chaque émetteur. RCI a également investi dans des fonds monétaires, des titres de dettes d ’ entreprises et un fonds composé de titres de créances émises par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Chacun de ces investissements fait l ’ objet d ’ une limite spécifique validée en comité financier et revue au moins une fois par an. Des accords ponctuels sont aussi donnés aux filiales de financement des ventes afin qu ’ elles puissent investir dans des bons du Trésor ou de la Banque Centrale des pays dans lesquelles elles résident. Ces limites font également l ’ objet d ’ un suivi quotidien et sont remontées mensuellement au comité financier RCI Banque. S ’ agissant des entités financières, le risque prend en compte l ’ exposition cash (dépôts et intérêts courus) ainsi que l ’ exposition sur instruments dérives calculé par la méthode forfaitaire interne telle que présenté ci-après. Méthode forfaitaire : L ’ exposition au risque de contrepartie est mesurée en utilisant des coefficients de pondération qui dépendent du type d ’ instruments et de la durée de l ’ opération. Durée résiduelle (en % du nominal) Coefficient Taux Durée initiale (en % du nominal) Coefficient Change Entre 0 et 1 an 2 % Entre 0 et 1 an 6 % Entre 1 et 2 ans 5 % Entre 1 et 2 ans 18 % Entre 2 et 3 ans 8 % Entre 2 et 3 ans 22 % Entre 3 et 4 ans 11 % Entre 3 et 4 ans 26 % Entre 4 et 5 ans 14 % Entre 4 et 5 ans 30 % Entre 5 et 6 ans 17 % Entre 5 et 6 ans 34 % Entre 6 et 7 ans 20 % Entre 6 et 7 ans 38 % Entre 7 et 8 ans 23 % Entre 7 et 8 ans 42 % Entre 8 et 9 ans 26 % Entre 8 et 9 ans 46 % Entre 9 et 10 ans 29 % Entre 9 et 10 ans 50 % Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Pour s ’ assurer du caractère conservateur de cette méthode, l ’ exposition sur dérivés est recalculée périodiquement selon la méthode réglementaire « mark to market positif + add-on » présentée ci-dessous : Méthode « mark to market positif + add-on » : Cette méthode est basée sur la méthode règlementaire dite des grands risques. L ’ exposition sur produits dérivés (taux et change), est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d ’ un « add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 article 274) comme suit : Durée résiduelle et sur l’or Contrats sur taux d’intérêts Contrats sur taux de change (En % du nominal) (En % du nominal) <= 1 an 0 % 1 % 1 an < durée <= 5 ans 0,50 % 5 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % Selon la méthode forfaitaire, il s ’ élève à 318 millions d ’ euros au 31 d écembre 2019, contre 423 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Selon la méthode « mark to market positif + add on », l ’ équivalent risque de contrepartie s ’ élève à 12 millions d ’ euros au 31 décembre 2019, contre 29 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Ces montants ne concernent que des établissements de crédit. Ils ont été déterminés sans prendre en compte les accords de compensation conformément à la méthodologie décrite ci-dessus. VI. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société Diac relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 19 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.A « Evolution des principes comptables » de l ’ annexe aux comptes consolidés qui décrit notamment les modalités d ’ application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1 er janvier 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Calcul des pertes attendues sur les crédits, conformément à la norme IFRS 9 Point clé de l ’ audit Notre réponse Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre société, nos travaux ont notamment consisté à : Depuis le 1 er janvier 2019, votre société applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui définit en particulier une nouvelle méthodologie d ’ estimation des provisions fondée sur les pertes de crédit attendues sur les encours sains (« bucket 1 »), dégradés depuis l ’ origination (« bucket 2 »), ou incidentés/en défaut (« bucket 3 »). examiner les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles, afin de contrôler leur conformité, dans leurs aspects significatifs, avec les principes de la norme IFRS 9 ; apprécier la gouvernante établie en termes de validation de changement des paramètres et des hypothèses clés appliquées dans ces modèles ; Nous avons considéré que le calcul des pertes attendues sur les crédits constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et des modalités de calculs des dépréciations pour les encours sains, dégradés depuis l ’ origination et incidentés/en défaut. procéder à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus, les applications informatiques, les déversements de données gestion-comptabilité du portefeuille de crédits à la clientèle et réseau, et de sa ventilation par bucket ainsi que l ’ interfaçage des applications propres au calcul des pertes de crédit attendues. Nos équipes d ’ audit ont à cet effet intégré des membres ayant des compétences particulières en audit des systèmes d ’ information et en modélisation des risques de crédit : Les dépréciations au titre du risque de crédit sont présentées dans la note 4 de l ’ annexe aux comptes consolidés et s ’ élèvent à M€ 258 pour un encours de M€ 16 081. sur le périmètre de crédits à la clientèle : tester, sur la base d ’ un échantillon représentatif de contrats de crédits à la clientèle, le correct appariement des paramètres de « Probabilité de Défaut » et de « Perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; sur le périmètre de crédit réseau : recalculer les « Pertes attendues » au 31 décembre 2019 sur la base des paramètres déterminés et des EAD calculées ; apprécier la méthodologie appliquée pour déterminer la composante prospective de l ’ estimation des pertes attendues (« forward looking »). L ’ accent a été mis notamment sur les hypothèses retenues dans l ’ établissement des scénarii macro-économiques, la pondération de ces scénarii et leur impact sur les paramètres de risque ; réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours de crédits à la clientèle et des dépréciations du risque de crédit réseau d ’ un exercice à l ’ autre ; apprécier le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe E et la note 4 de l ’ annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 19 mars 2020. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Diac par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 28 juin 1982 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-huitième année (dont trente-cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolides Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Paris-La Défense, le 26 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valverde VII. – RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.