D2L GROUP Société anonyme à conseil d’administration A u capital de 225.000 € Siège social : Le Favrot – Route de neuville 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY 519 113 054 RCS BOURG-EN-BRESSE Ci-après dénommée la « Société » AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 1 5 septembre 201 9 à 16 heures au siège social , Le Favrot – Route de Neuville 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du CGI ; Affectation du résultat ; Rapport de gestion du groupe ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Renouvellement de tous les mandats d’administrateurs ; Vote de l’assemblée en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce concernant deux conventions qui n’ont pas été préalablement autorisées par le Conseil d’administration avant leur conclusion ; Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour. * *** TEXTE D U PROJET DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERAL E ORDINAIRE ANNUELLE DU 1 5 SEPTEMBRE 20 20 PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Quitus aux administrateurs – Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) 1. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil d’administration et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, faisant ressortir une perte de 1.902.999,81 euros. 2. – Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice clos le 31 décembre 2019. 3. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, sur le rapport du conseil d'administration statuant en application de l'article 223 quater du CGI , approuve le montant global s'élevant à 197.013 euros des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code, ainsi que le montant, s'élevant à 55.164 euros, de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Deuxieme RESOLUTION ( Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, décide, sur proposition du conseil d'administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 1.902.999,81 euros de la manière suivante : Origine : Résultat déficitaire de l’exercice - 1.902.999,81 € Dotation aux réserves : Aux autres réserves, soit - 1.902.999,81 € TOTAUX : -1.902.999,81 € -1.902.999,81 € RAPPEL D ES DI V ID E NDES D IS T RIB U ÉS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le Revenus éligibles à l’a b attement Revenus non éligi b les à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 31 décembre 2018 - 31 décembre 2017 - 31 décembre 2016 - TROISieme RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2019) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe consolidé inclus dans le rapport de gestion. QUATRieme RESOLUTION ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce) Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIeme RESOLUTION ( Procédure de l’article L.225-42 du Code de commerce) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable par le Conseil d’administration des conventions suivantes n’a pas été respectée, à savoir : Conclusion d’un avenant à la convention de trésorerie du 9 février 2016 susvisée, conclu le 31 janvier 2019 par notre Société, avec l’ensemble des sociétés initialement signataires et celles nouvellement adhérentes, qui vient donc étendre le champ d’application de ladite convention de trésorerie initiale du 9 février 2016 aux sociétés suivantes : MENSQUAD, INBOX SERVICES et GEL LOGISTIC STAFFING SRL à compter du 31 janvier 2019 ; Conclusion entre notre Société et la société PLANETT GROUP d’une convention de gestion centralisée de trésorerie et d’avances intra-groupe conclue en date à ORLEANS (45000), du 31 mars 2018 ; Décide de valider la conclusion desdites conventions susvisées et par conséquent, d’en couvrir toute nullité éventuelle. Étant précisé préalablement au vote de l’assemblée que la ou les personnes directement ou indirectement intéressée(s) par lesdites conventions n’ont pas pris part au vote et ses/leurs actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats de tous les administrateurs) L’assemblée générale, constatant que les mandats de la totalité des administrateurs sont arrivés à expiration, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. * *** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : Soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; Soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 1 septembre 20 20 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès dudit siège social de la Société. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION