FREELANCE.COM SA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 440 693,52€ Siège social : 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre Objet de l’insertion . — La présente insertion est faite en vue : De l’émission de 7.500.000 bons de souscription d’actions (les « BSA ») issus de l’émission de 7.500.000 actions FREELANCE.COM chacune assortie d’un (1) bon de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble avec les Actions Nouvelles les « ABSA ») attribuées à Messieurs Khaled Yatouji, Samuel Venker et Ludovic Huitorel en rémunération d’un Apport de titres des sociétés HP Genève, HP Zurich et 3PFS; De l’admission aux négociations sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale : FREELANCE.COM Forme de la société . Société anonyme de droit français Adresse du siège social : 1, Parvis de La Défense - 92044 La Défense cedex Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés : 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Capital social . — Le capital est fixé à la somme de quatre millions quatre cent quarante mille six cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux centimes ( 4.440.693,52 €). Il est divisé en cinquante-cinq millions cinq cent huit mille six cent soixante-neuf (55.508.669) actions de 0,08 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie. Objet social . — La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : Toutes prestations de services, effectuées directement ou par sous-traitance, et principalement prestations intellectuelles, techniques ou artistiques, assistance technique, exploitation, fourniture, formation, information, conseil, recherche, développement, services commerciaux ; notamment dans les domaines suivants : informatique, bureautique, télématique, robotique, réseaux, traitement, communication, diffusion, aviation, conseil dans toute discipline et toutes autres nouvelles techniques se rattachant à une prestation intellectuelle ou au traitement et à la diffusion de l’information, L’acquisition, l’exploitation, la prise et la mise en location de tous Etablissements et Commerces, ayant l’activité susdite, ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ayant semblable objet, et l'acquisition ou la création de telles sociétés, Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son développement. Date de constitution et durée de la Société . — La Société a été constituée le 31 janvier 1992 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Législation applicable . — Freelance.com S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social . — L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Forme des actions et identifications des actionnaires . — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions lui permettant de recourir à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires. Cession et transmission des actions . — Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte. En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’action correspondant à 5% du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de seuil à la baisse. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 5% est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5%. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés seront immédiatement privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, si le défaut de déclaration est constaté par le bureau de l’Assemblée Générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée. Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’«Initiateur »), étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article, acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement de seuil susmentionné. L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive. L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison. Le prix auquel l’Initiateur devra se porter acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix. Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné dans un journal d’annonces légales et jusqu’au cinquième jour de bourse précédant la fin de l’offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d’offre, l’Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l’offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu’elles détiennent. L’Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait demandée par la Société, en rapport avec les stipulations du présent article. Droits et obligations attachés aux actions . — Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par les assemblées générales et spéciales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales et spéciales. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Droit de vote double . — Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article. Assemblées générales . — Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. 1. Les assemblées générales sont convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. La Société est tenue avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L’assemblée ne pourra être tenue moins de 35 jours après la même publication. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. 2. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. 3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 2 jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Les modalités d'envoi sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis de réunion et l'avis de convocation. 4. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président de ce conseil, s'il en a été désigné un. En leur absence ou à défaut par le conseil d’avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents à l’effet de présider l’assemblée, celle-ci élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 5. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article. 6. Assemblée générale ordinaire . L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes arrêtés, et le cas échéant les comptes consolidés de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. 7. Assemblée générale extraordinaire . L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, sans recueillir l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ces derniers. Sauf dispositions légales particulières, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sauf dispositions légales particulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois : les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ; le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . — Néant Affectation des bénéfices . — Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Liquidation . — En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles L. 237-1 à L. 237-31 du Code de commerce et des articles 266 à 292 du décret du 23 mars 1967 seront appliquées. Organes sociaux ayant autorisés et décidé l’émission. Assemblée Générale ayant autorisé l’émission. — L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 octobre 2021, a approuvé sous conditions suspensives, dans sa première résolution, un projet d’apport de titres et dans sa deuxième résolution une augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport, l’émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7.500.000) ABSA et la fixation des termes et conditions des ABSA. L’Assemblée Générale par cette même assemblée a délégué, dans sa troisième et quatrième résolution, au Conseil d’administration les pouvoirs aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives, la réalisation définitive de l’Apport, la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des ABSA en résultant. Décision du Conseil d’administration . — le Conseil d’’administration du 28 octobre 2021 après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives de l’Apport, a constaté la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital associée et a décidé l’émission de 7.500.000 ABSA en rémunération de l’Apport. Caractéristiques et modalités des BSA Les 7.500.000 ABSA seront inscrites au nominatif. Un instant de raison après leur émission, les actions ordinaires et les BSA constituant les ABSA feront l’objet d’un détachement Nombre de BSA : 7.500.000 BSA. Attribution des BSA : Les 7.500.000 BSA sont exclusivement attribués à Messieurs Khaled Yatouji, Samuel Venker et Ludovic Huitorel en rémunération de l’Apport. Nature et catégorie et détachement des BSA Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les BSA attachés aux Actions Nouvelles qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdites actions dès leur émission. Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris. Forme et mode d'inscription en compte des BSA A compter de leur émission, les BSA revêtiront la forme nominative uniquement. Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenu par : CACEIS Corporate Trust ( CACEIS Corporate Trust- - adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92 862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ; ou un intermédiaire habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust- adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92 862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative administrée. Période d’Exercice des BSA : Les titulaires de BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société jusqu'au 31 décembre 2023 minuit (la « Période d’Exercice »). En l'absence d'exercice des BSA avant l’expiration de la Période d’Exercice, les BSA deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Nombre d’actions de la Société à émettre sur exercice des BSA - Parité et exercice des BSA Cinq (5) BSA donneront droit à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société de 0,08 euro de valeur nominale. L’exercice de l’intégralité des BSA donnera ainsi lieu à la création de 1.500.000 actions nouvelles de la Société soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 120.000 €, hors prime d’émission ; En application des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, si le nombre d'actions ordinaires résultant de l'exercice des BSA n'est pas un nombre entier, le titulaire se verra attribuer le nombre d'actions entier inférieur le plus proche ; auquel cas le titulaire recevra en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action non attribuée par le cours de bourse des actions observé au dernier jour de bourse précédant immédiatement la date d'exercice. Les BSA seront exerçables en une ou plusieurs fois par leur titulaire à compter de leur émission. Prix d'exercice des BSA . — Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice des BSA sera souscrite au prix de 5,996 euros par action (correspondant au prix d’exercice de 5 BSA). Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de : CACEIS Corporate Trust si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative pure ; ou l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative administrée. Appréciation de la valeur théorique des BSA . — Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes : Hypothèse date de création des BSA : 15 octobre 2021 Cours de référence : 5,950 € (cours à la clôture le 20 juillet 2021) Prix d’exercice des BSA : 5,996 € (moyenne des 30 jours calendaires précédant le 21 juillet 2021) Dividendes : 0% Taux d’intérêt sans risque : -0,488% (Euribor 12 mois) Date d’échéance : 31 décembre 2023 L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité́ retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes : 1 mois 3 mois 1 an 2 ans 26,5 mois Volatilité retenue 36,57% 51,90% 50,41% 57,10% 56,08% Valeur théorique d’un BSA en € 0,246 0,350 0,340 0,384 0,377 Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA . — En cas d’exercice de l’intégralité des 7.500.000 BSA, le produit brut de l’exercice des BSA sera de 8.994.000 €, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 120.000 €, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 8.874.000 €. Droits attachés aux actions issues de l’exercice des BSA et date de jouissance . — Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs porteurs, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions de la Société. Les actions nouvelles seront assimilées aux autres actions existantes de la Société. Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des BSA . — Les actions nouvelles de la Société.com émises sur exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code Isin : FR0004187367- mnémonique ALFRE). Suspension de l’exercice des BSA . — En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA : Conséquences de l’émission et engagements de la Société: Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA. En cas de réduction du capital : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. En cas d’opérations financières de la Société: A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé́ de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé́ au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé́ ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché́ français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Opérations réalisées par la Société: Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social. Règlement des rompus . — Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité́ d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précèdent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à̀ un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué́ : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inferieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de Bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévues à l’alinéa précèdent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement . — En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA . — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité́, à des achats hors Bourse de BSA. Les BSA achetés hors Bourse cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225- 149-2 du code de commerce. Représentant de la Masse et maintien des droits des porteurs de BSA Les BSA sont par nature des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L. 228-91 et suivant du Code de commerce. Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront respectivement regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à̀ des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 (la « Masse »). En application de l’article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la masse des porteurs de BSA ») : Monsieur Khaled Yatouji demeurant route de la Capite- CH 1222 Vesenaz, Suisse. Le Représentant de la masse des porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à̀ sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à̀ la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré. Modifications des caractéristiques des BSA . — L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité́ des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité́. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité́ d’exercice, etc...) donneront lieu à̀ l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé́ que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA. Droit applicable et for . — Les présents termes et conditions des BSA seront régi et interprété conformément au droit français. Tout litige résultant des termes et conditions des BSA ou des opérations qu’ils prévoient, ou lié à leur interprétation ou leur application sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre. Freelance.com Sylvestre Blavet Président Directeur Général . I. — Bilan consolidé . (Montant en K€) Actif en EUR 30/06/2021 31/12/2020 Ecart d'acquisition 52 951 48 619 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles 4 853 4 198 Immobilisations corporelles 553 426 Immobilisations financières 1 532 1 496 Actif immobilisé 59 889 54 739 Stocks et en-cours Créances clients et comptes rattachés 87 365 77 570 Actifs d'impôts différés 927 927 Autres créances 31 727 20 313 Valeurs mobilières de placement 1 404 3 204 Disponibilités 40 960 50 083 Actif circulant 162 384 152 098 Comptes de régularisation 1 250 1 288 Total actif 223 523 208 125 Passif 30/06/2021 31/12/2020 Capital social 2 997 2 914 Primes d'émission, de fusion, d'apport 32 897 29 399 Réserves 15 495 7 299 Résultat groupe 3 255 8 276 Titres en autocontrôle -120 -128 Capitaux propres - Part du groupe 54 523 47 760 Intérêts minoritaires 1 515 1 165 Autres fonds propres Provisions pour risques et charges 1 291 1 404 Emprunts et dettes financières 40 654 38 452 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 69 938 66 848 Dettes fiscales et sociales 52 403 48 691 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 14 14 Autres dettes 2 288 1 944 Dettes 165 297 155 948 Comptes de régularisation 897 1 848 Total passif 223 523 208 125 II. — Compte de résultat consolidé . (Montant en K€) ( Eur os) 30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020 Chiffre d'affaires 212 239 132 546 325 017 Autres produits d'exploitation 233 1 184 1 062 Achats et variations de stocks Autres achats et charges externes 143 191 77 749 208 559 Impôts et taxes 1 459 1 407 3 284 Charges de personnel 62 398 51 165 103 319 Dotations aux amortissements des immobilisations 875 331 938 Dotations aux provisions 121 429 1 058 Charges d'exploitation 208 044 131 080 317 158 Résultat d'exploitation 4 428 2 650 8 921 Résultat financier -62 -277 -724 Résultat courant avant impôt 4 365 2 373 8 197 Résultat exceptionnel 72 104 1 183 Impôt sur le résultat -832 -286 -566 Résultat des sociétés intégrées 3 605 2 190 8 814 Dotation aux amortissements des écarts d’acq Résultat d'ensemble consolidé 3 605 2 190 8 814 Résultat groupe 3 255 2 201 8 276 Résultat hors-groupe 350 -11 538