ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de 1 2.063.995 euros SIEGE SOCIAL : 9 rue de Téhéran 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES ____________ AVERTISSEMENT COVID-19 L es actionnaires de la société Altur Investissement (la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte des actionnaires de la Société (l’ « Assemblée ») se tiendra le 29 avril 2021 à 15 heures selon les modalités décrites ci-après . Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre sa propagation issues notamment de l’ordonnance n o 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l e s ordonnances n o 2020-460 du 22 avril 2020 et n o 2020-1497 du 2 décembre 2020 et du d é cret n o 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n o 2020-1614 du 18 décembre 2020 et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n o 2020-418 du 10 avril 2020 , le Gérant de la Société a décidé de tenir l’ l’ A ssemblée exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et personnes ayant le droit d’y assister. . Un système de visioconférence et conférence téléphonique sera mis en place pour permettre aux actionnaires le souhaitant de participer à cette Assemblée. Toutefois, les actionnaires assistant à l’Assemblée par visioconférence ou conférence téléphonique ne pourront pas voter en séance. Ils sont donc invités à transmettre en amont leur vote par correspondance ou à donner procuration selon le procédé et les délais ci-dessous indiqués. Les actionnaires seront appelés à délibérer à l’Assemblée sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission Renouvellement du mandat de Madame Sabine Lombard en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur François Carrega en qualité de membre du Conseil de Surveillance Approbation de la politique de rémunération de la Gérance Approbatio n de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant le capital social de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Modification de l’article 9.6 des statuts de la Société afin de supprimer le terme « jetons de présence » Pouvoir pour formalités Seront soumis à l’Assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, une perte comptable de -2 482 553 € . En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance: constate que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est une perte de 2 482 553,48 euros, qui vient s’imputer au poste « Report à Nouveau » ; puis constate que le report à nouveau créditeur est de 2 988 373,77 euros, soit, avec la perte de l’exercice 2020, un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 505 820,29 euros (le « Bénéfice Distribuable ») : - résultat de l’exercice (perte) -2 482 553,48 € - dotation au poste « Réserve Légale » 0 € - augmenté du poste « Report à Nouveau » 2 988 373,77 € - augmenté des autres réserves 0 € Soit des sommes distribuables de 505 820,29 € Réparties comme suit : - au poste « Report à Nouveau » 310 980,29 € - à titre de dividende prioritaire aux porteurs d’Actions de Préférence Rachetables 194 840,06 € - à titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires 0 € - à titre de dividende aux commandités 0 € L’Assemblée Générale décide qu’aucun dividende n’est distribué aux porteurs d’actions ordinaires cette année. Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les « ADPR » ), l’Assemblée Générale décide d’attribuer à chaque porteur d’ADPR un dividende de 32 centimes d’euro (0,32 €) par ADPR, soit un total de 194 840 € pour les 604 915 ADPR correspondant à 5,45% du prix d’émission des ADPR. Le poste « Report à nouveau » passe ainsi de 2 988 373,77 € à 310 980,29 €. La réserve légale demeure inchangée et s’élève à 1 172 390,07 €. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende Dividende par action versé aux actionnaires commanditaires 31 décembre 2019 621 812,96 € dont : Pour les associés commanditaires : 499 975,92 € Pour les associés commandités : 121 837,04 € 0,12 € 31 décembre 2018 1 532 762,75 € dont : Pour les associés commanditaires : 1 235 561,75 € Pour les associés commandités : 297 201 € 0,30 € 31 décembre 2017 2 348 851 € dont : Pour les associés commanditaires : 1 249 9402 € Pour les associés commandités : 1 098 911 € 0,30 € TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. QUATRIEME RESOLUTION Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Sabine Lombard en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Madame Sabine LOMBARD Née le 27/01/1977 Nationalité Française Demeurant 29 Cité Industrielle – 75011 Paris SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur François Carrega en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur François CARREGA Né le 07/03/1950 Nationalité Française Demeurant 13 boulevard des invalides – 75007 Paris SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3 HUITIEME RESOLUTION Approbatio n de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3 . NEUVIEME RESOLUTION Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. DOUZIEME RESOLUTION Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant le capital social de la Société L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions ordinaires composant le capital social de la Société, étant précisé que les actions de préférence rachetables émises par la Société (les « ADPR ») sont exclues du champs d’application de la présente autorisation et qu’en cas de rachat d’ADPR au cours de la période de validité de la présente autorisation donnée au Gréant, le pourcentage de 10 % susmentionné sera ajusté d’autant automatiquement). L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale extraordinaire ; à des fins de gestion patrimoniale et financière ; en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ; en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute information requise. L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 8,5 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 15 juillet 2020, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de 4.101.760 euros correspondant à 482.560 actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide expressément d’annuler l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 13 e résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 16 juin 2020. A TITRE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 12 ème résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12 ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit (18) mois ; à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 16 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2020. QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au Gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros. L’émission d’actions de préférence rachetables est expressément exclue de la présente délégation. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation: décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ; prend acte que le Gérant aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées par la loi ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; constater la réalisation de chaque augmentation de capital ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce ; décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 17ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 16 juin 2020. QUINZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 16 juin 2020. SEIZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 à 8 du Code du travail ; en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux termes de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation. En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale : donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ; confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente autorisation ; prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 19 e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 16 juin 2020. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 9.6 des statuts de la Société afin de supprimer le terme « jetons de présence » L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions en vigueur, compte tenu de la réforme introduite par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier les statuts de la Société afin de supprimer le terme « jetons de présence », écarté par la loi, et de le remplacer par le terme « rémunération des membres du Conseil de Surveillance » retenu par la loi. DIX-HUITIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. ********** L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre ou la catégorie d’actions qu’ils possèdent. Toutefois , il est rappelé que les porteurs d’actions de préférence rachetables émises par la Société ne sont pa s h abilités à voter aux assemblées générales des actionnaires de la Société . Conditions de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seuls po urront participer à l’Assemblée les actionnaires justifiant de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif , il s’agit de l’inscription dans les comptes de titres n ominatifs tenus par la S ociété ; pour les actionnaires au porteur, il s’agit de l’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l es intermédiaire s habilité s . Ce sont lesdits intermédiaires habilités qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (CACEIS C orporate T rust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY-LES- MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Modalités de participation à l’Assemblée Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre sa propagation comme indiqué ci-avant , l’ A ssemblée se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Un système de visioconférence et audiovisuelle sera mis en place pour permettre aux actionnaires le souhaitant de participer à cette Assemblée. A cet effet, un lien (pour ceux qui souhaitent se connecter par visioconférence) et un numéro de téléphone (pour ceux qui souhaitent se connecter par conférence téléphonique) ser ont mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société ( www.altur-investissement.com/assemblee-generale ) le jour de l’Assemblée . Conformément aux dispositions de l’article 5-1, II de l’ordonnance du 25 mars 2020 tel que prorogé et modifié par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 , l’ A ssemblée sera retransmise en différé sur le site internet de la S ociété ( www.altur-investissement.com ). Les actionnaires pourront , s’ils le souhaitent , participer à l’Assemblée par v isioconférence ou audio conférence comme indiqué ci-dessus. Il s ne pourront toutefois exercer leur vote en séance. Tout actionnaire devra donc transmettre préalablement à l’Assemblée ses instructions et choisir entre l’une des formules suivantes : donner procuration à un tiers de son choix . Si un actionnaire souhaite donner un mandat à une personne nommément désignée, nous l’invitons à prendre contact avec la Société, étant précisé que les mandataires, à l’instar des actionnaires, ne peuvent pas assister physiquement à l’Assemblée. Il devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir . donner procuration sans indication de mandataire. Il est rappelé qu’un pouvoir donné sans indication de mandataire, équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, conformément à l’article L.225-106, III-al.5 du Code de commerce. donner pouvoir au Président de l’Assemblée. voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote. Dans ce contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration s era mis en ligne sur le site de la Société (www.altur-investissement.com). Les actionnaires peuvent également obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS C orporate T rust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92 862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 23 avril 2021 à minuit au plus tard . Le s formulaire s unique s de vote par correspondance ou par procuration devront être renvoyé s , accompagné s pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , à CACEIS C orporate T r ust à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, l es actionnaire s au nominatif et au porteur peuvent retourner leur formulaire à l’ adresse suivante : investisseurs@alturinvestissement.com . Il s devront être réceptionnés par les services de CACEIS C orporate T rust trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblé e , soit le 26 avril 2021 à minuit au plus tard , conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce) . Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées devront , pour être prises en compte, être réceptionnées par voie postale à l’adresse CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 avril 2021 à minuit (conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorog é par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 ) . Le mandataire qui ne peut pas participer à l’ A ssemblée adresse ses instructions de vote pour le(s) mandat ( s ) dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée (soit jusqu'au 25 avril 2021 à minuit au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. T raitement des abstentions Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les absentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour devront être adressées au siège social de la Société , de préférence par courrier électronique à l’adresse investisseurs@alturinvestissement.com , ou sinon par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société, et réceptionnée par la Société dans les vingt -cinq jours précéd a nt la tenue de l’ A ssemblée , soit au plus tard le 2 avril 2021 . Chacune des demandes doit être motivée et accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvel le attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 27 avril 2021 , zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la S ociété (www.altur-investissement.com). Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaire s dans le cadre des Assemblées G énérales des actionnaires seront disponibles, au siège social de la Société, 9 rue de Téhéran, 75008 PARIS , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assem blée selon le document concerné . Les documents et informations prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront être cons ultés sur le site internet de la Société ( www.altur-investissement.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 8 avril 2021 , ainsi qu’au siège social de la Société. Conformément à l’article 8-2.-II.1° du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, par dérogation au premier alinéa de l'article R. 225-84 du code de commerce , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée , soit avant le 2 7 avril 2021, zéro heure . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse investisseurs@alturinvestissement.com ou sinon par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses y apportées (y compris en séance) vont être publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacrée aux questions-réponses dès que possible à l’issue de l’ A ssemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’ A ssemblée. ********** Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. La Gérance