GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 23.325.312,80 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la «Société») A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 Décembre 2020. (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Brut Amort & dépr Net Immobilisations incorporelles 1 212,4 -1 143,5 68,9 252,9 Immobilisations corporelles 213 824,3 -72 936,8 140 887,5 128 622,0 Immobilisations financières 185 580,1 -0,0 185 580,1 199 556,7 Total actif immobilisé 400 616,7 -74 080,2 326 536,5 328 431,6 Stocks et encours -0,0 -0,0 -0,0 -0,0 Avances et acomptes versés sur commandes 150,2 -0,0 150,2 110,7 Créances clients et comptes rattachés 31 768,9 -4 000,7 27 768,3 20 865,9 Autres créances 11 182,5 -13,2 11 169,3 7 547,5 Valeur mobilière de placement 989,2 -0,0 989,2 1 003,6 Disponibilités 24 130,8 -0,0 24 130,8 36 390,5 Charges constatées d’avance 121,2 -0,0 12,2 73,5 Total actif circulant 68 342,8 -4 013,9 64 329,0 65 991,8 Charges à répartir sur plusieurs exercices 1 192,0 -0,0 1 192,0 1 788,0 Total actif 470 151,5 -78 094,1 392 057,4 396 211,4 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres et passif Capital émis 23 325,3 22 664,8 Primes d’émission, de fusion, d’apport 136 799,9 149 347,4 Réserves légales 2 142,4 1 616,2 Autres réserves 1 956,9 1 956,9 Report à nouveau 10 030,1 231,3 Résultat de l’exercice 4 264,4 10 525,1 Provisions réglementées 4 264,4 10 525,1 Total capitaux propres 183 495,0 191 578,2 Provisions pour risques et charges 1 161,5 1 009,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (*) 166 586,0 168 373,3 Emprunts et dettes financières divers 7 133,0 7 049,9 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 174,8 75,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 584,1 3 858,0 Dettes fiscales et sociales 7 117,3 5 365,7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 980,1 7 544,9 Dettes diverses 6 754,9 1 794,2 Produits constatés d’avance 10 070,5 9 562,1 Total des dettes 207 400,9 203 623,6 Total passif et capitaux propres 392 057,4 396 211,4 (*) Inclut les concours bancaires courants II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Montant net du chiffre d’affaires 37 479,4 42 496,2 Subventions d'exploitation 0,0 0,0 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 1 452,5 2 696,8 Autres produits 3,1 40,6 Total des produits d’exploitation 38 935,0 45 233,6 Autres achats et charges externes -12 843,3 -14 926,5 Impôts et taxes -2 961,6 -2 912,4 Charges de personnel -4 818,5 -4 252,4 Dotations aux amortissements et provisions -8 931,6 -7 569,4 Autres charges -1 758,8 -1 927,3 Total des charges d’exploitation -31 313,8 -31 587,9 Résultat d’exploitation 7 621,2 13 645,7 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 18,4 2 490,0 Autres intérêts et produits assimilés 2 250,4 2 338,5 Produits de cession de valeurs mobilières de placement 0,0 0,0 Reprises sur provisions et transferts de charges 0,0 0,3 Intérêts et charges assimilés -4 144,0 -4 217,6 Dotations financières aux amortissements et provisions 0,0 0,0 Résultat financier -1 875,1 611,2 Résultat courant avant impôts 5 746,1 14 256,9 Produits exceptionnels 481,8 433,0 Charges exceptionnelles -148,9 -99,7 Résultat exceptionnel 332,9 333,3 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise -21,7 -11,9 Impôt sur le résultat -1 792,8 -4 053,2 R ésultat net de la période 4 264,4 10 525,1 Résultat net de la période, par action (en €) 0,15 0,37 III. — Notes annexes aux comptes sociaux. Note 1. – Principes et méthodes comptables. Les comptes annuels au 3 1 décembre 2020 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié au Covid-19 et de difficulté à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Par conséquence, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la société différent des estimations effectuées au 31 décembre 2020. A. Présentation des comptes . — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n°2014-03 modifié par le règlement ANC n°2016-07 relatif au Plan comptable général. Seules sont exprimées les informations significatives. Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; Principe du coût historique ; Non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. B. Changements de méthode comptable. — La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. C. Opération en devises. — Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités , et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. D. Immobilisations incorporelles. — L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’euros. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d’activité. A la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1 er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrit en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. E. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production. — Traitement des frais d’acquisition : Les frais d’acquisition sont intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations. — Composants : En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilisation différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. — Amortissements : L’ amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. A ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes : Constructions : 20 à 40 ans Agencements : 7 à 10 ans Installations techniques, matériels et outillage industriel : 5 à 10 ans Installations générales et aménagements : 4 à 7 ans Matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale. — Dépréciation : Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d'un l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31décembre 2020 par des experts indépendants qui n'a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 514 369 milliers d'euros (valeurs hors droit). — Méthodologie d'expertise des immeubles : L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2020 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer, Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable. Les valeurs Vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. F. Immobilisations financières . — Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'achat. Lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d'achat, Une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l'entreprise détenue. Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s'impute dans l'ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément. G. Frais sur augmentation de capital . — Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement. H. Disponibilités et valeurs mobilières de placement . — Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à : la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ; le cours de clôture pour les OPCVM ; la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée. La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d'un montant de 999 milliers d'euros au 31 décembre 2020 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après : la fermeture définitive de la succursale marocaine ; le paiement de tous les impôts dus au Maroc ; l'ouverture au Maroc d'un «compte convertible à terme » Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement. Leur solde au 31 décembre 2020 s'élève à un montant 989 milliers d'euros. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme. La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d'achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu'à l'occasion de leur encaissement effectif. Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 1 182 milliers d'euros au 31 décembre 2020. I. Chiffre d'affaires . — Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d'entrée. J. Créances clients . — Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'un examen individuel systématique en comité d'impayés. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles. K. Provisions pour risques et charges . — Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque : l'entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'évènements passés ; il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Note 2. – Faits marquants . A. Poursuite des projets de développement. — Les travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019, ont été interrompus par les mesures de confinement prises en mars. Le chantier a pu reprendre partiellement fin avril, dans le respect d'un strict protocole sanitaire, avant de reprendre plus intensément à partir de mi-mai. L'ouverture au public est prévue en mai 2021, sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire. Galimmo a procédé en novembre 2020 à un tirage de 6 075 milliers d'euros au titre de ce chantier. Galimmo SCA a lancé au mois de juin le chantier de l'extension du centre commercial d'Ermont en Ile-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m 2 GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m 2 (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au 1 er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial. Enfin, le chantier de restructuration partielle du centre commercial de Creil Saint Maximin a été achevé en novembre. B. Acquisitions de lots commerciaux . — Galimmo a fait l'acquisition de cellules commerciales dans les centres commerciaux d'Ermont (3 813 m 2 ) et de Rennes (4 508 m 2 ). C. Projets de rénovation . — Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs centres commerciaux. À ce titre, Galimmo a procédé en mars 2020 et en novembre 2020 à un tirage d'un montant de 1140 milliers d'euros sur la tranche travaux du financement mis en place en 2016. D. Assemblée générale mixte du 15 mai 2020 et paiement du dividende en actions . — Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 17 juin 2020 l'augmentation du capital social par l'émission de 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 15,80 euros, portant le nombre total d'actions à 29 156 641. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 17 juin 2020 d'un montant de 660 milliers d'euros pour le porter de 22665 milliers d'euros à 23 325 milliers d'euros. Par ailleurs, un montant de 12 384 milliers d'euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé « Prime d'émission - paiement du dividende en actions 2020 ». E. Gestion de la crise Covid-19 . — L'exercice a été marqué par la pandémie de covid-19 et les mesures de confinement instaurées par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique. Ainsi, à compter du 17 mars, seuls les commerces dont l'activité avait été définie comme essentielle par l'arrêté gouvernemental du 15 mars ont pu rester ouverts. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai, Seules la restauration et les activités de loisirs (salles de sport...) n'ont pu rouvrir qu'au mois de juin. Les mêmes restrictions ont été appliquées entre le 30 octobre et le 1er décembre suite à la dégradation de la situation sanitaire. La restauration et les activités de loisirs sont depuis restées fermées au public. Des mesures ont été prises par Galimmo afin d'accompagner ses locataires : pour la période de confinement de mars à mai : Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et mai pour tous ses locataires, le temps de discuter avec eux des modalités de règlement des loyers de cette période, des éventuels aménagements de leur montant et de leurs éventuelles contreparties contractuelles (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale ou renouvellement du bail) ; au 31 décembre 2020, la majorité des demandes d'aménagement exprimées par les locataires font l'objet d'une négociation finalisée ; pour le mois de novembre : Galimmo accorde aux commerces dont l'activité n'était pas définie comme essentielle un montant de 50 % à 100 % du loyer du mois, en fonction de la taille du locataire. F. 3 E plan d'attribution gratuite d'actions . — Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 18 mars 2020, la Gérance a décidé de procéder à deux attributions gratuites d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant respectivement attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°3 fixant les termes et conditions de ces attributions gratuites d'actions. Note 3. – Evénements postérieurs à la clôture . La mise à l'arrêt de l'activité des centres commerciaux de plus de 20 000 m 2 depuis le 31 janvier 2021 concerne 22 des 46 actifs détenus par Galimmo. À compter du 6 mars 2021, le seuil de surface a diminué à 10 000 m 2 , portant à 28 le nombre d'actifs de Galimmo SCA concernés. Néanmoins, ces centres commerciaux restent ouverts au public afin de permettre l'accès aux commerces alimentaires et aux pharmacies. Note 4. – Notes aux états financiers . Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros. A. Immobilisations : Rubriques Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions, apports, création, virements Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 269 509 34 000 Total immobilisations incorporelles 1 178 374 34 000 Immobilisations corporelles Terrains : 13 527 583 Terrains bâtis 31 716 817 31 357 Constructions sur sol propre 60 213 841 1 330 196 Constructions sur sol d'autrui 1 903 285 Constructions installations générales 69 472 022 3 441 205 Installations techniques et outillage industriel 5 315 327 838 595 Installations générales, agencements et divers 312 327 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 971 958 -68 592 976 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 12 115 979 17 331 795 Avances et acomptes 78 919 -2 052 Total immobilisations corporelles 195 628 058 -68 23 564 071 Immobilisations financières : Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 106 546 564 Créances rattachées à des participations 69 500 000 Autres immobilisations financières 23 510 121 2 603 Total immobilisations financières 199 556 685 2 603 Total général 396 363 117 -68 23 600 673 Rubriques Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors services Valeur brute fin d'exercice Réévaluations légales Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 303 509 Total immobilisations incorporelles 1 212 374 Immobilisations corporelles Terrains 13 527 583 Terrains bâtis 31 748 174 Constructions sur sol propre 61 544 037 Constructions sur sol d'autrui 1 903 285 Constructions installations générales 72 913 226 Installations techniques et outillage industriel 6 153 922 Installations générales, agencements et divers 312 327 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 7 825 1 557 041 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 5 221 473 61 622 24 164 679 Avances et à comptes 76 867 0 Total immobilisations corporelles 5 298 340 69 447 213 824 274 Immobilisations financières Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 106 546 564 Créances rattachées à des participations 2 000 000 67 500 000 Autres immobilisations financières 11 979 227 11 533 497 Total immobilisations financières - 13 979 227 185 580 061 Total général 5 298 340 14 048 674 400 616 709 L'augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à : l'avancée des projets d'Ermont, Rennes, Creil, Wittenheim et Nancy pour 13 863 milliers d'euros. La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne. Au cours de l'exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d'euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20 % et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d'euros en octobre 2017, de 12 millions d'euros en décembre 2018 de 3 millions d'euros en décembre 2019 et de 2 millions d'euros en décembre 2020. Le poste « Au t res immobilisations financières » se compose d'un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. B. Amortissements : Immobilisations amortissables Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 681 649 36 169 717 817 Autres immobilisations incorporelles 243 867 181 773 425 640 Total immobilisations incorporelles 925 516 217 942 1 143 458 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 22 625 862 1 586 675 24 212 537 Constructions sur sol d'autrui 1 715 965 33 359 1 749 324 Constructions installations générales 38 342 012 3 690 684 42 032 696 Installations techniques et outillage industriel 3 736 692 391 320 4 128 012 Installations générales, agencements el divers 172 167 35 868 208 035 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 413 323 200 673 7 825 606 171 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 67 006 020 5 938 580 7 825 72 936 775 Total général 67 931 537 6 156 521 7 825 74 080 233 C. Provisions : Rubriques Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises utilisées Diminutions reprises non-utilisées Montant fin exercice Provisions pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont Majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées 5 236 563 88 056 348 538 4 976 081 Provisions réglementées 5 236 563 88 056 348 538 4 976 081 Provisions pour litiges 132 719 132 719 Provisions, Pour garant. Données aux clients Provisions Pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions Pour pensions et obligat. Simil. Provisions pour impôts Provisions Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions Pour risques et charges 1 009 526 41 225 21 983 1 028 768 Provisions, pour risques et charges 1 009 526 173 944 21 983 . 1 161 487 Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur immobilisations titres mis en équival Provisions sur immobilisations titres de participation Provisions sur autres immobilisations Financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients 3 426 155 2 005 072 1 430 546 4 000 681 Au t res provisions pour dépréciation 13 652 471 13 180 Provisions pour dépréciation 3 439 807 2 005 072 1 430 546 471 4 013 861 Total général 9 685 896 2 267 072 1 801 067 471 10 151 429 AU 31 décembre 2020, les autres provisions réglementées comprennent un stock d'amortissements dérogatoires de 4 976 milliers d'euros en provenance de l'apport partiel d'actifs par Cora. Ce stock se décompose comme suit : un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l'article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d'amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l'administration fiscale (BOHBIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ; un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d'options sur des contrats de crédit-bail immobilier. Son plan d'amortissement se poursuit sur des durées identiques. D. Etat des échéances des créances et des dettes : État des créances Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an De l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 67 500 000 2 000 000 65 500 000 Prêts Autres immobilisations financières 11 533 497 11 533 497 Total de l'actif immobilisé 79 033 497 2 000 000 77 033 497 De l'actif circulant : Clients douteux ou litigieux 7 685 805 7 685 805 Autres créances clients 24 083 133 24 083 133 Créance représent. De titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôts sur les bénéfices 1 926 560 1 926 560 État - Taxe sur la valeur ajoutée 4 875 015 4 874 905 État - Autres impôts, taxes et versements assimilés État – divers Groupe et associés (1) 1 942 118 1 942 118 Créances sur cessions d'immobilisations Débiteurs divers 2 438 834 2 438 834 Total de l'actif circulant 42 951 466 42 951 466 Charges constates d'avance 121 183 119 411 1 771 Total général 122 106 146 45 070 877 77 035 268 État des dettes Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : – A 1 an maximum à l'origine 1 444 512 1 444 512 – A plus d’1 an à l'origine 165 141 460 165 141 460 Emprunts et dettes financières divers 7 133 044 7 133 044 Fournisseurs et comptes rattachés 3 584 079 3 584 079 Personnel et comptes rattachés 508 886 508 886 Sécurité sociale et autres organismes 492 587 492 587 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 5 110 506 5 110 506 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 1 005 333 1 005 333 Dettes sur immobilisations, et comptes rattachés 5 980 143 5 980 143 Groupe et associés Autres dettes 6 754 942 6 754 942 Dette représentant. De titres empruntés Produits constatés d'avance 10 070 536 9 755 326 315 210 Total général 207 226 028 34 636 313 172 589 714 (1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel. (2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires. Chaque année, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). En 2020, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires a rendu une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d'euros. E. Emprunts . — Suite à la mise en place d'un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d'application contractuelle sur la durée du prêt : Ratio Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier LTV ® consolidé Inférieur à 45 % ICR (2) consolidé Supérieur à 300 % (1) LV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers. Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier Inférieur à 45 % Supérieur à 300 % (2) ICR ou Inleresis Coverage Ralio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE) / frais financiers bancaires. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020. F. Charges à payer : Montant des charges à payer Inclus dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 890 147 Dettes fiscales et sociales 2 072 029 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 598 996 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 6 115 878 Total 14 677 051 G. Produits à recevoir : Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés 3 752 968 Personnel Organismes sociaux État Divers, produits à recevoir Autres créances 38 864 Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Total 3 791 832 H. Charges et produits constatés d'avance : Charges et produits constatés d'avance Charges Produits Charges ou produits d'exploitation 121 183 10 070 536 Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels Total 121 183 10 070 536 I. Charges à répartir sur plusieurs exercices : Charges à répartir sur Plusieurs Exercices Montant Charges différées Frais d'acquisition des immobilisations Frais d'émission des emprunts à étaler 1 191 978 Charges à étaler Total 1 191 978 J. Résultat financier : Résultat financier 31/12/2020 31/12/2019 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Produits nets sur cession de VMP et de participations 18 443 2 489 967 Intérêts et produits assimilés 2 250 448 2 338 508 Reprises sur provisions et transferts de charges 272 Total des produits financiers 2 268 891 4 828 748 Différence négative de changes 254 Intérêts et charges assimilées 3 857 398 4 217 564 Autres charges financières 286 358 Total charges financières 4 144 010 4 217 564 Résultat financier -1 875 119 611 184 K. Résultat exceptionnel Résultat exceptionnel 31/12/2020 31/12/2019 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 133 261 72 164 Produits des cessions d'éléments d'actif Reprises amortissements dérogatoires 348 538 360 842 Total des produits exceptionnels 481 799 433 006 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 156 11 565 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 60 694 71 Dotation aux amortissements dérogatoires 88 056 88 056 Total charges exceptionnelles 148 906 99 692 Résultat exceptionnel 332 893 333 314 L. Entreprises liées : Montants concernant les entreprises liées 31/12/2020 Bilan Immobilisations financières 106 546 564 Créances rattachées à des participations 67 500 000 Comptes courants 1 942 118 Dettes rattachées à des participations Autres prêts Créances clients et comptes rattachés 139 836 Autres créances Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 257 181 Autres dettes Résultat Chiffre d'affaires 425 669 Autres produits Transferts de charges Autres achats et charges externes 1 003 930 Impôts, taxes et versements assimilés Honoraires de gérance et de gestion locative Produits financiers des créances rattachées à des participations Intérêts reçus des créances rattachées à des participations 2 227 989 Intérêts versés des dettes rattachées à des participations M. Filiales et participations Tableau des filiales et participations ( Montan t s exprimés en K€) : Sociétés Capital CP autres que le capital avant affectation des résultats QP du capital détenue ( En %) Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société CA HT du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés au cours de l’exercice Montant de la réévaluation des titres au cours de l’exercice Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Comgaly 2 100% 2 Comgaly CO 100% 2 2 Comgaly RS 2 100% 2 2 Comgaly VS 2 100% 2 2 Foncibel 20 200 1 582,8 100% 20 882 20 882 67 500 Immobilier 200 3 775,3 100% 85 631 85 631 10 457 Participations (5 % à 50 % du capital détenu par la Société) SCI Massy Pyramides 27 5% 27 27 N. Variation des capitaux propres : — Tableau de variation des capitaux propres : 31/12/2020 Capitaux propres à la clôture de l'exercice N -1 avant affectation 191 578 221 Affectation du résultat suite à l'assemblée d'approbation des comptes : Dividendes prélevés sur le poste « Primes d'émission » -24 931 331 Reprise report à nouveau créditeur -231 281 Report à nouveau créditeur 10 030 099 Réserve légale 526 254 Affectation du résultat -10 525 072 Distribution au cours de l'exercice -25 131 331 Variations en cours d'exercice : Augmentations de capital 660 466 Prime d'émission PDA 2020 12 383 745 Frais sur augmentation de capital 0 Variation des provisions réglementées -260 482 Résultat de l'exercice 4 264 428 Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 183 495 048 Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice -8 083 173 O. Nombre et valeur nominale des actions : Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales Nombre Valeur nominale 1 - Actions ou paris sociales composant le capital soc. Au début de l'exercice 28 331 058 0,80 € 2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 825 583 0,80 € 3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice 4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 29 156 641 0,80 € Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société est composé de 29 156 641 actions de valeur nominale 0,80 euro. Note 5. – Informations diverses . Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique. La Société n'est membre d'aucun groupe d'intégration fiscale. La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d'une taxe de 15 %. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l'impôt en France ce qui permet d'éviter une double imposition. Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d'organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Ce règlement prévoit notamment la constitution d'un comité d'audit et d'un comité d'investissement. – Le Comité d'audit a un rôle consultatif et il est chargé de l'examen des méthodes comptables et des modalités d'évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Les autres attributions du Comité d'audit sont les suivantes : l'examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l'audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l'examen des niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir. – Le Comité d'investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros. A. Effectifs : Tableau des effectifs salariés 31/12/2020 31/12/2019 Cadres 51 45 Agents de maîtrise 2 2 Employé(es) Apprenti(es) 1 Total des effectifs salariés 53 48 B. Rémunération des dirigeants . — Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes : 200 000 euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) : 1 000 000 euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3 % des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA et Fongaly Immobilier SAS, sa filiale, avec une rémunération minimum de 1 000 000 euros depuis le 1 er janvier 2020. C. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Libellé en € Résultat avant impôt Impôt avant contribution : 28 % Contribution de 3,3 % Sécurité sociale Résultat courant 5 746 061 1 829 944 37 062 Résultat exceptionnel 332 893 93 210 Résultat comptable 6 057 240 1 755 473 37 062 D. Honoraires des commissaires aux comptes : Honoraires des Commissaires aux comptes 31/12/2020 Audit légal SACC ( * ) PricewaterhouseCoopers 144 600 12 000 Exponens 96 400 1 500 Total des honoraires des commissaires aux comptes 241 000 13 500 (*) Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers et à l'attestation sur les attributions gratuites d'actions réalisée par Exponens E. Frais d'émission et transferts de charges . — La Société a souscrit Un emprunt bancaire sur l'exercice 2016. Les frais d'émission d'emprunt ont été portés en « charges à répartir » à l'actif, et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés. L'amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges d'exploitation à répartir » et s'élève à 596 milliers d'euros. Note 6. – Engagements hors bilan . À. Engagements de retraite . — Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2020 sont les suivantes : indemnité de départ en retraite : 146 788 euros gratifications d'ancienneté : 43 112 euros. Soit une dette globale de 189 900 euros. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : 31/12/2020 31/12/2019 Taux d'actualisation 0,30 % 0,70 % Taux d'inflation (*) 1,0 % 1,70 % Taux de progression des salaires 2,40 % 2,40 % Taux annuel de mobilité : « en départs par an » 5,4 4,9 (*) Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne B. Plan d'attribution gratuite d'actions . — Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée relativement au plan d'attribution d'actions gratuites qui a été octroyé le 18 mars 2020. L'attribution d'actions gratuites (31 624 actions maximum) est soumise à l'atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d'acquisition de 2 ans et un an d'incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 0 euro au 31 décembre 2020. C. Engagements consentis aux banques de financement : Type de sûreté Engagements donnés ( En K€) Obligations garanties Hypothèques sur actifs Galimmo 165 141 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges ( * ) 155 200 Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Cautionnement de Fongaly Immobilier 31 490 Obligations de Fongaly Immobilier envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Immobilier Nantissement des titres Foncibel 20 882 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (li) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement des titres Fongaly Immobilier 85 631 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement comptes emprunteurs Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, {i) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture 2 197 Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) el les Parties Financières Belges (I) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement dette subordonnée Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Cession Dailly (assurance, travaux, bail, / Prêt Intragroupe Foncibel) Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Gage-espèces 11 392 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges (*) Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocour, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15 % IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos Le 31 décembre 2020) À l'assemblée générale, GALIMMO 37, rue de la Victoire, 75009 Paris Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit, Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1° janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 5237/2014. Justification des appréciations — Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.829-0 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement (Note 1.E de l'annexe aux comptes annuels) — Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’ actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2020 une valeur nette de 141 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 392 M€. Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du c umul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché, utilisée par ailleurs pour le calcul d'indicateurs clés d'appréciation de la performance où de la situation financière du Groupe tels que l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». La note 1.E de l'annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d'actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d'avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid- 19. — Réponse d'audit apportée : Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l'étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et Les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; Obtenir les rapports d'expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d'évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de Rénovation /extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts Indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; Vérifier que les valeurs d'expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ; Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux ct réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. — Rapport sur le gouvernement d'entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat où d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations . En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel : Conformément au II de l’article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1% janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 novembre 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet Exponens était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s'attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement où en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas À garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faîtes par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 mars 2021. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Exponens : Lionel LEPETIT ; Yvan CORBIC. B. — Compte consolidés. 3.1.1. Etats consolidé de la situation financière : (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 41 52 Immobilisations corporelles 4 1 889 1 874 Immeubles de placement 5 649 009 695 354 Actifs financiers non courants 10 77 155 79 559 Titres mis en équivalence 6 13 978 14 963 Actifs non courants : 742 072 791 812 Clients et autres créances 7 30 632 20 418 Actifs financiers courants 10 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 38 521 63 656 Actifs d’impôts courants 1 927 303 Actifs courants : 73 080 86 377 Total actif 815 152 878 189 Capital social 23 325 22 665 Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves 482 798 471 542 Résultat net - Part du Groupe -37 972 23 719 Capitaux propres - part du Groupe 9 468 151 517 926 Capitaux propres : 9 468 151 517 926 Emprunts et dettes financières non courants 10 182 153 183 877 Dettes de locations non courantes 1 239 1 735 Passifs financiers non courants 10 0 145 Provisions 11 1 389 1 227 Passif d’impôts différés 16 123 075 138 858 Autres passifs non courants 8 909 8 773 Passifs non courants : 315 526 334 615 Emprunts, dettes financières et concours bancaires 10 1 746 3 716 Dettes de locations courantes 528 505 Passifs financiers courants 0 0 Dettes fournisseurs 11 857 12 923 Passifs d’impôts courants 1 368 260 Autres passifs courants 14 737 8 244 Passifs courants : 30 235 25 648 Total capitaux propres et passif 815 152 878 189 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1. 2 . Compte de résultat consolidé : ( En milliers d'E uros ) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Revenus locatifs bruts 12 35 492 41 648 Charges locatives non récupérées 12 -1 301 -1 702 Impôts fonciers non récupérés 12 -1 041 -1 181 Charges sur immeubles -3 563 -2 293 Charges locatives non récupérées 13 -5 905 -5 176 Revenus locatifs nets 12 29 587 36 472 Honoraires perçus 1 590 1 456 Autres produits d'exploitation 239 317 Frais de personnel 13 -4 681 -4 054 Autres frais généraux 13 -4 052 -4 627 Amortissements -613 -581 Autres produits et charges opérationnels courants 14 -33 -175 Variation de juste valeur sur immeuble de placement 5 -66 954 6 615 Part dans le résultat net des MEE 6 -1 010 946 Résultat opérationnel courant -45 927 36 368 Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel -45 927 36 368 Coût de l'endettement financier net 15 -4 157 -4 336 Autres produits financiers 15 2 885 2 947 Autres charges financières 15 -1 994 -1 297 Résultat avant impôts -49 193 33 683 Impôts sur le résultat 16 11 221 -9 964 Résultat net de l'ensemble consolidé -37 972 23 719 Dont : Part du groupe -37 972 23 719 Participations ne donnant pas le contrôle Nombre d'actions pondérés 9 28 775 429 27 794 680 Résultat net par action 9 -0,32 0,85 — Etat de résultat global consolidé : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net de l'ensemble consolidé -37 972 23 719 Variation des écarts de conversion Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 385 -627 Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -112 162 Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 25 -89 Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat 298 -555 Total des éléments du résultat global -37 674 23 164 Dont part du Groupe -37 674 23 164 Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 3.1.3. Variation des capitaux propres consolid é s : En milliers d'euros Capital social Primes liées au capital et autres réserves Résultat net part de groupe Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2019 21 744 446 800 23 898 492 441 492 441 Résultat net de la période 23 719 23 719 23 719 Autres éléments du résultat global -555 -555 -555 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres -555 23 719 23 164 23 164 Affectation du résultat 23 898 -23 898 Augmentation / réduction de capital / apports 921 21 109 22 031 22 031 Dividendes -24 118 -24 118 -24 118 Autres mouvements -15 -15 -15 Capitaux propres au 31 décembre 2019 22 665 471 542 23 719 517 926 517 926 Capitaux propres au 1er janvier 2020 22 665 471 542 23 719 517 926 517 926 Résultat net de la période -37 972 -37 972 -37 972 Autres éléments du résultat global 298 298 298 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres 298 -37 972 -37 674 -37 674 Affectation du résultat 23 719 -23 719 Augmentation / réduction de capital 660 12 384 13 044 13 044 Dividendes -25 131 -25 131 -25 131 Autres mouvements -13 -13 -13 Capitaux propres au 31 décembre 2020 23 325 482 798 -37 972 468 151 468 151 3.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés : (En milliers d'Euros) Notes TFT avec reclassements 31/12/2020 31/12/2019 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Résultat net des sociétés intégrées -36 962 22 773 Résultat net consolidé -37 972 23 719 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence 1 010 -946 Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 67 711 -6 449 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations 757 166 Gains et pertes liés aux instruments financiers Variation Juste Valeur sur immeuble de placement 5 66 954 -6 615 Résultat sur cessions 14 2 Plus / moins value de cession 14 2 Charges d'impôts y compris impôts différés -11 221 9 964 Autres éléments du résultat financier 3 250 2 723 Intérêts financiers (payés) 4 126 4 362 Produits financiers (perçus) -2 852 -2 947 Dividendes perçus -18 -18 Autres frais financiers 1 994 1 326 Marge brute d'autofinancement 22 792 29 014 Variation nette du besoin en fonds de roulement -3 648 2 339 Créances clients et comptes rattachés -8 135 200 Variation des autres créances et dettes d'exploitation 4 083 2 148 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 291 912 Dettes fiscales et sociales 114 -920 Flux de trésorerie liés à l'exploitation 19 144 31 353 Impôts sur le résultat payés -5 185 -5 442 Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation 13 959 25 911 Flux de trésorerie liés aux investissements Acquisitions -22 571 -54 555 Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement -22 571 -54 555 Cessions 1 Immobilisations corporelles et incorporelles 1 Flux nets de trésorerie liés aux investissements -22 570 -54 555 Flux de trésorerie des opérations financières Opérations de capital Intérêts et dividendes versés -16 213 -6 449 Intérêts versés -4 126 -4 362 Dividendes versés -12 087 -2 087 Intérêts et dividendes perçus 2 870 2 965 Dividendes perçus 18 18 Produits financiers perçus 2 852 2 947 Autres frais financiers -1 994 -1 326 Endettement financier -4 694 24 435 Augmentation des dettes moyen / long terme 23 037 27 802 Remboursement des dettes moyen / long terme -10 512 -488 Variation des dettes court terme -17 220 -2 879 Autres variations 3 064 4 116 Variation des créances financières 2 193 3 181 Variation des cautions données et reçues 133 848 Variations des comptes courants 738 87 Flux nets de trésorerie des opérations financières -16 968 23 741 Incidence des autres variations 445 395 Variation de la trésorerie -25 134 -4 508 Trésorerie d'ouverture 63 656 68 164 Trésorerie de clôture 38 521 63 656 3.1.5. — Notes annexes aux états financiers consolidés. — Données signalétiques Raison sociale Galimmo Explication du changement de nom dans l'exercice Non applicable Pays du siège social France Forme juridique Société en commandite par actions (SCA) Pays d'immatriculation France Adresse du siège 37 rue de la Victoire - 75009 Paris Etablissement principal 87 rue de la Victoire - 75009 Paris Activité Location de terrains et d'autres biens immobiliers Maison-mère Delparef Tête de groupe NMKW NV. Description de Galimmo . — Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris, Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2020, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique. Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V. société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé. Faits marquants au 31 décembre 2020 . — Assemblée générale mixte du 15 mai 2020 et paiement du dividende en actions Conformément à la décision d'une partie de l'actionnariat de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 17 juin 2020 l'augmentation du capital social par l'émission de 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 15,80 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 660 466,40 euros pour le porter de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros et par la prime d'émission intitulée « Prime d'émission - PDA 2020 » pour un montant de 12383 745,00 euros. Le versement de dividendes en numéraire a donné lieu à un amortissement anticipé de l'emprunt bancaire à hauteur de 9999999,68 euros conformément à la convention de crédit du 29 septembre 2016. Gestion de la crise Covid-19 . — L'exercice a été marqué par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement instaurées par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique. Ainsi, à compter du 17 mars, seuls les commerces dont l'activité avait été définie comme essentielle par l'arrêté gouvernemental du 15 mars ont pu rester ouverts. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai. Seules la restauration et les activités de loisirs (salles de sport...) n'ont pu rouvrir qu'au mois de juin. Les mêmes restrictions ont été appliquées entre le 30 octobre et le 1er décembre suite à la dégradation de la situation sanitaire. La restauration et les activités de loisirs sont depuis restées fermées au public. Des mesures ont été prises Galimmo afin d'accompagner ses locataires : par pour la période de confinement de mars à mai : Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et mai pour tous ses locataires, le temps de discuter avec eux des modalités de règlement des loyers de cette période, des éventuels aménagements de leur montant et de leurs éventuelles contreparties contractuelles (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale ou renouvellement du bail); au 31 décembre 2020, la majorité des demandes d'aménagement exprimées par les locataires font l'objet d'une négociation finalisée : pour le mois de novembre: Galimmo accorde aux commerces dont l'activité n'était pas définie comme essentielle un montant de 50% à 100% du loyer du mois, en fonction de l'effectif du locataire. Poursuite des projets de développement . — Les travaux d'extension du Centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019, ont été interrompus par les mesures de confinement prises en mars. Le chantier a pu reprendre partiellement fin avril, dans le respect d'un strict protocole sanitaire, avant de reprendre plus intensément à partir de mi-mai. L'ouverture au public est prévue au 1 er semestre 2021 sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire. Galimmo SCA a lancé au mois de juin le chantier de l'extension du centre commercial d'Ermont en Il e-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m 2 GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m 2 (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et Un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial. Enfin, le chantier de restructuration partielle du centre commercial de Creil Saint Maximin a été achevé en novembre. Note1. – Principes comptables et base de préparation des comptes . 1. Déclaration de conformité . — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par lIASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne à la date de clôture. Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 17 mars 2021. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 17 mars 2021. Les comptes sont exprimés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo. 2. Base de préparation des comptes et référentiel IFRS . — Les principes comptables retenus pour l'élaboration des étais financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2020 Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS. Amendements IFRS3 - Regroupement d'entreprises : définition d'une activité. Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers et IAS 8 - Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité. Amendements IFRS 9 - Instruments Financiers ; IAS 39 - Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation : IFRS 7 - Instruments Financiers - Information à fournir : Réforme des taux d'intérêt de référence. Amendement IFRS 16 - Contrats de location Allègements de loyer liés au Covid-19 ; texte applicable aux preneurs. Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2020 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2021 et non anticipés par le Groupe Amendements IFRS 9 - Instruments Financiers : IAS 39 - Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 - Instruments Financiers - Information à fournir ; IFRS 4 - Contrats d'assurance : IFRS 16 - Contrats de location : Réforme des taux d'intérêt de référence - phase 2. Amendements IFRS 4 - Contrats d'assurance : exemption provisoire d'application d'IFRS 9, Les analyses des incidences de l'application de ces amendements sont en cours. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021 et non anticipés par le Groupe IFRS 17 - Contrats d'assurance ; Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. Amendements IAS 16 - Immobilisations corporelles : produits générés avant l'utilisation prévue. Amendements IFRS 3 - Regroupement d'entreprises : mise à jour de la référence au cadre conceptuel. Amendements IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020). Les analyses des incidences de l'application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours. 3 . Choix de présentation . — La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux. Note 2. – Information sectorielle IFRS 8 . La norme IFR$S8 - Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques el les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci. La Direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFR$S8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique. Note 3. – Recours à des jugements et des estimations . L'établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : 3.1. Juste valeur des immeubles de placement (voir note 5 - immeubles de placement). — Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées. 3.2 . Jugements et estimations liés à l'impact Covid -19 . — Les montants des loyers abandonnés par Galimmo sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16. Au 31 décembre 2020, l'impact sur les revenus locatifs bruts de Galimmo des restrictions sur l'activité imposées par les confinements décidés par les pouvoirs publics est de -6,0 millions d'euros, soit : -5,0 millions d'euros au titre de l'impact des abandons de loyers. -0,9 millions d'euros au ti t re de la diminution des loyers variables assis sur les chiffres d'affaires des locataires. -0,1 million d'euro au titre de la baisse d'activité du specialty leasing. L'impact sur les revenus locatifs nets est de -7,6 millions d'euros, soit les -6,0 millions d'euros d'impact sur les revenus locatifs bruts et -1,6 million d'euros au titre de la hausse du risque de crédit sur les créances locatives. Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo. Note 4. – Immobilisations corporelles . — Variation des immobilisations corporelles : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2020 31/12/2019 Ouverture 1 874 4 329 Acquisitions 620 2 775 Cessions -15 -4 674 Amortissements -568 -525 Reclassement et variation de périmètre -24 -31 Clôture 1 889 1 874 En 2019, l'acquisition de 28milions d'euros était principalement liée à l'enregistrement d'un droit d'utilisation afférent au contrat principal de location du siège dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16. La cession de 4,7 millions d'euros correspondait à hauteur de 3,7 millions d'euros au transfert de l'indemnité d'immobilisation de la galerie de Creil Saint Maximin, qui avait été reconnue en immeuble de placement. Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 1,1 million d'euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,3 millions d'euros sur l'exercice 2020. Note 5. – Immeubles de placement . 1. Immeubles de placement – définition. — Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux. Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location f inancement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40. Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d'arrêté comptable - (Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires). La variation de juste valeur est ajustée de la prise en comp t e des conditions locatives spécifiques ainsi que des actifs et passifs figurant dans le bilan dans le calcul des justes valeurs afin d'éviter une double comptabilisation. 2. Méthodologie d'expertise . — L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2020 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5 % pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. 3. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement . — La norme IFRS 13 - « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes. L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de celte définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle. Selon la norme IFRS13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ; niveau 2: il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ; niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40. Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement : Valeurs HD au 31/12/2020 Moyenne ( En millions d'Euros ) Paramètres Fourchette (1) Moyenne pondérée (2) VLM 154 €/m 2 629 €/m 2 442 €/m 2 Shopping (3) 510,6 Taux d'actualisation 6,35% 8,30% 7,29% Taux de fin de cash-flow 5,30% 7,75% 5,84% VLM 102 €/m 2 416 €/m 2 254 €/m 2 Proximité (4) 137,0 Taux d'actualisation 7,75% 13,30% 9,64% Taux de fin de cash-flow 6,50% 11,50% 8,13% Total 647,6 (1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l'expertise du 31/12/2020. (2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 31/12/2020. (3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients . (4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services. — Variation des immeubles de placement : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Ouverture 695 364 633 393 Variation de juste valeur -66 954 6 615 Acquisitions 20 599 55 356 Cessions Reclassement et variation de périmètre Clôture 649 009 695 364 Les acquisitions de l'exercice de 20,6 millions d'euros correspondent principalement aux éléments suivants : 11,5 millions d'euros au titre des projets d'extension en cours de Rennes Pacé et Ermont : 2,7 millions d'euros pour les autres projets d'extension et de restructuration du pipeline de développement ; 1,8 million d'euros dans le cadre du plan de rénovation des galeries ; 1,4 million d'euros de travaux de recommercialisation. Les immeubles de placement détenus en pleine propriété par Galimmo et Fongaly Immobilier ont été donnés en garantie (engagement de 153 millions d'euros) aux banques qui ont souscrit l'emprunt hypothécaire de 366 millions d'euros le 29 septembre 2016 (voir note Endettement Financier 10.1). — Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur hors droits du patrimoine 647 593 694 262 Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets 14 151 102 Juste valeur des immeubles de placement 649 009 695 364 — Analyse de sensibilité : Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25 % (+25points de base) entraînerait une diminution des valeurs d'expertise de 25,3 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25 % (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d'expertise de 28,0 millions d'euros. Note 6 . – Participations mises en équivalence . Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de Galimmo Châtelineau et ses filiales. La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l'Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l'Alleud). Actif 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 124 119 Immobilisations corporelles 172 172 Immeubles de placement 419 813 438 000 Actifs financiers non courants 58 260 Clients et autres créances 7 527 2 589 Trésorerie 7 571 6 552 Actifs d'impôts courants 87 70 Total actif 435 353 447 762 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres 93 184 99 753 Emprunts et dettes financières non courants 154 274 153 811 Passifs d'impôts différés 100 134 104 602 Autres passifs non courants 75 684 77 700 Dettes fournisseurs 6 343 8 084 Passifs d'impôts courants 9 359 Autres passifs courants 5 725 3 452 Total passif 435 353 447 762 Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016. Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant t otal de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l'échéance est fixée à septembre 2024 (voir note 10). La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales : Compte de résultat 31/12/2020 31/12/2019 Revenus locatifs bruts 20 951 26 524 Charges locatives non récupérées 20 -378 Impôts fonciers non récupérés -628 -187 Charges sur immeubles -1 640 -1 018 Revenus locatifs nets 18 704 24 942 Frais généraux -1 843 -2 325 Amortissements -28 -2 Variation de valeur des immeubles -19 398 -6 434 Résultat opérationnel -2 566 16 181 Résultat financier -6 824 -6 917 Résultat avant impôt -9 389 9 264 Impôts sur le résultat 2 656 -2 960 Résultat net de l'ensemble consolidé -6 734 6 304 État de passage des titres mis en équivalence : Valeur des titres au 31/12/2019 Résultat de la période Changement de méthode comptable Autres éléments du résultat global Valeur des titres au 31/12/2020 Galimmo Châtelineau 14 963 -1 010 0 25 13 978 Total 14 963 -1 010 0 25 13 978 Note 7 . – Clients et autres créances. Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice appliquée dès la comptabilisation initiale des créances. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2020 31/12/2019 Créances clients et comptes rattachés (*) 24 913 15 724 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés -5 164 -4 110 Total créances clients 19 749 11 614 Autres créances et comptes courants 9 572 8 076 Dont actifs liés aux acq. Sans recours de créances de loyers commerciaux futurs Dont autres créances 8 028 6 966 Dépréciations des autres créances et comptes courants -13 -13 Comptes de régularisation 1 324 741 Dont charges constatées d'avance 609 741 Charges à répartir Total autres créances 10 883 8 804 Total créances clients et autres créances 30 632 20 418 (*) Ces créances sont dépréciées à hauteur de 5 164 milliers d'euros au 31/12/2020 A noter que des avoirs à établir au titre des mesures d'accompagnement des locataires sont enregistrés en Autres passifs courants pour 4 274 milliers d'euros (voir Note 8 Autres Passifs Courants). Les garanties reçues sont de 8 922 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants (voir État de Situation Financière) et 911 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan. La balance âgée des créances clients échues mais non dépréciées est la suivante : (En milliers d'Euros) Créances non dépréciées échues à la date de clôture (I) (Ii) (Iii) (I) + (ii) + (iii) 0-2 mois 2-4 mois au-delà de 4 mois Total Créances partiellement et complètement dépréciées (*) Créances non dépréciées non échues Total créances clients (Brut) 31 / 12 / 2020 237 962 2 919 4 118 13 121 7 674 24 913 31 / 12 / 2019 1 184 515 2 356 4 055 6 360 5 309 15 724 Variation -947 447 563 63 6 761 2 365 9 189 (*) Ces créances sont dépréciées à hauteur de 5 164 milliers d'euros au 31/12/2020. Par ailleurs, les clients débiteurs de ces créances font l'objet d'avoirs à établir pour 1 637 milliers d'euros au titre des mesures d'accompagnement "covid”. Note 8 . – Autres passifs courants . ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes courants des sociétés non consolidées 0 Dettes diverses 12 825 6 709 Financement de l'activité de crédit Passifs liés aux cessions sans recours de créances de loyers commerciaux futurs Produits constatés d'avance 1 909 1 532 Comptes de régularisation 4 4 Total autres passifs courants 14 737 8 244 Les dettes diverses incluent principalement : des dettes fiscales pour 4 373 milliers d'euros (2 890 milliers d'euros à fin 2019) ; des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 043 milliers d'euros (940 milliers d'euros à fin 2019) : des avoirs à établir de 7 431 milliers d'euros (1 561 milliers d'euros à fin 2019) dont 4 274 milliers d'euros au titre d'abandons de loyers à émettre dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires (mesures "covid"). Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux (voir note 12.1). Note 9 . – Capitaux propres . Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 29 156 641 actions de quatre-vingts centimes d'euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100 %. Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2020, la répartition du capital est la suivante : Actionnaires 31/12/2020 31/12/2019 Actions / Droits de vote % Actions / Droits de vote % Galimmo Real Estate 5 577 629 19,13 % 5 577 629 19,69 % Galimmo Services France 68 443 0,23 % 64 759 0,23 % Delparef 21 365 538 73,28 % 20 543 597 72,51 % Primonial Capimmo 2 133 723 7,32 % 2 133 723 7,53 % Public 11 308 0,04 % 11 350 0,04 % Total 29 156 641 100 % 28 331 058 100 % La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Il n'y a pas d'instrument dilutif, En effet, le plan d'attribution gratuite qui porte sur un maximum de 27 260 actions n'a aucun impact sur le calcul du résultat par action. — Évolution du nombre d’actions composant le capital social : Nombre total d’actions Au 01/01/2020 28 331 058 17/06/2020 Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles 825 583 Au 31 décembre 2020 29 156 641 — Calcul du nombre d'action moyen pondéré : Nombre d’actions Nombre de jours Nombre d'actions moyen pondéré 01/01/2020 28 331 058 169 13 081 827 17/06/2020 825 583 197 15 693 602 31/12/2020 29 156 641 366 28 775 429 Note 10 . – Instruments dérivés et risques financiers . ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Actifs financiers non courants 77 155 79 559 Titres de participation 34 34 Prêts à plus d'un an 75 942 78 143 Dérivés cash flow H edge actifs non courants 50 240 Autres actifs financiers non courants 1 130 1 142 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 38 521 63 656 ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Emprunts et dettes financières non courants 182 153 183 877 Passifs financiers non courants 0 145 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants 1 746 3 716 (1) Hors impact IFRS 16 qui génère une delle de location non courante de 1 735 000 euros. (2) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 505 000 euros. Au 31 décembre 2020, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 75,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et 2 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2021 au plus tard. Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58 % et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017 puis un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3 millions d'euros en décembre 2019 et 2 millions d'euros en décembre 2020. Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d'euros. Les emprunts et dettes financières de 184 millions d'euros sont constituées de l'emprunt bancaire tiré par Galimmo et Fongaly immobilier. 10.1. Endettement financier. — L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. Conformément à la norme IAS7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net. ( En milliers d'Euros ) Ouverture Variation ayant un effet sur la trésorerie Autres variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires 0 Autres emprunts 168 628 13 037 488 182 153 Emprunts de location financement 15 249 0 -15 249 0 Emprunts et dettes financières - non courant (1) 183 877 13 037 -14 762 182 153 Emprunts obligataires 0 Autres emprunts 0 Emprunts de location financement 3 260 -18 509 15 249 0 Concours bancaires courants 456 1 289 0 1 746 Emprunts et dettes financières – courant (2) 3 716 -17 220 15 249 1 746 Endettement financier (A) 187 593 -4 183 488 183 898 Valeurs mobilières de placement 1 0 0 1 Disponibilités 63 655 -25 579 445 38 521 Trésorerie et équivalents trésorerie (B) 63 656 -25 579 445 38 521 Endettement financier net (A) - (B) 123 938 21 397 43 145 377 (1) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 1 239 000 euros. (2) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 528 000 euros. Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2020, pour Galimmo SCA, un montant de 1 339 milliers d'euros a été porté en déduction du montant d'emprunt social de 165 141 milliers d'euros. Au 31 décembre 2020, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 11 392 milliers d'euros ; ce compte gage-espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. 10.2 . Risque de taux et couverture . — Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert. Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0.00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un floor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l'ensemble des entités concernées par ce financement : un cap 0,75 % ; un cap dégressif 0,75 % sur deux ans puis 0 % sur l'ensemble de la maturité restante ; un cap dégressif 0,75 % sur deux ans puis 0,25 % sur l'ensemble de la maturité restante. — Détail des emprunts par nature de taux : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Avant couverture Dette à taux fixe 0 0 Dette à taux variable 183 898 187 593 Couvertures d'intérêts mises en place Pour variabiliser les dettes à taux fixe 0 0 Pour limiter les dettes à taux variable 138 000 141 349 Après couverture Dette à taux fixe 138 000 141 349 Dette couverte 45 898 46 245 Total 183 898 187 593 — Principaux emprunts : Société emprunteuse Taux nominal Durée à l'origine Echéance ( En K€) Galimmo Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/2023 165 141 Fongaly Taux EUR3M_FLOOR +spread 7 ans 29/09/2023 18 350 — Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés actifs Couverture de flux futurs 138 000 50 50 240 Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 Total 138 000 50 50 240 Dont non courant 50 240 Dont courant 0 0 ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés passifs Couverture de flux futurs 0 0 0 -145 Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 Total 0 0 0 -145 Dont non courant 0 -145 Dont courant 0 0 — Impacts comptables 2019 détaillés par nature et qualifications : ( En milliers d'Euros ) Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé Impact résultat (hors part inefficace CFH) Impact résultat (part inefficace CFH) Résultat de la période Impact cash flow réserves Dérivés de taux - CFH -45 -431 0 -431 385 Dérivés de change - CFH 0 0 0 0 0 Dérivés de taux - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés de change - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés - autres instruments 0 0 0 0 0 Résultat total -45 -431 0 -431 385 10.3 . Risque de liquidité . — Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût, La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. — Échéancier des emprunts et dettes financières : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Inférieur à 1 an 1 746 3 716 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 183 491 180 412 Supérieur à 5 ans -3 465 Total emprunts et dettes financières 183 898 187 593 — Echéancier de liquidité (non actualisé) des instruments financiers : Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants : (En milliers d'Euros) Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Flux d’intérêts Remboursements Flux d’intérêts Remboursements Flux d’intérêts Remboursements Emprunts et dettes foncières 3 949 1 746 7 035 182 153 7 0 Instruments dérivés 45 37 Total 3 994 1 746 7 071 182 153 7 0 France Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier Belgique Galimmo Châtelineau et filiales LTV (1) Consolidé Inférieur à 45% Inférieur à 55% LTV Individuel n/a Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70% ICR (2) Consolidé Supérieur à 300% Supérieur à 300% ICR Individuel n/a Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits). (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2020. Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques maïs non utilisées Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont les suivants : Galimmo : 29 090 milliers d'euros : Fongaly Immobilier : 13 140 milliers d'euros. Soit un total de 42 230 milliers d'euros pour le Groupe au 31 décembre 2020. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Inférieur à 1 an 0 0 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 42 230 65 267 Supérieur à 5 ans 0 0 Total emprunts et dettes financières 42 230 65 267 10.4. Récapitulatif des actifs et passifs financiers classés par méthodes de valorisation : Rubriques au bilan ( En milliers d'Euros ) Valorisation comptable par catégorie d'instruments 31/12/2020 Actifs disponibles à la vente Prêts, Dépôts, Cautionnements Dettes au coût amorti Dérivés par résultat Dérivés qualifiés de couverture Valeur comptable au bilan Actifs financiers non courants 0 77 106 0 50 77 155 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Equivalent trésorerie 38 521 38 521 Emprunts et dettes financières non courants -182 153 -182 153 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -1 746 -1 746 Total net 0 117 627 -183 898 0 50 -66 222 Rubriques au bilan (En milliers d'Euros) Valorisation de la juste valeur par niveaux 31/12/2020 Cours côté Modèle utilisant des paramètres observables Juste valeur à la clôture Actifs financiers non courants 77 155 77 155 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Equivalent trésorerie 38 521 38 521 Emprunts et dettes financières non courants -182 153 -182 153 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -1 746 -1 746 Total net 0 -66 222 -66 222 — Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés : Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux Baisse des taux de 1% Hausse des taux de 1% Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) -49 856 Dont impact capitaux propres -49 856 Dont impact compte de résultat 0 0 10.5 . Autres risques : — Risque de contrepartie : Pour les financements, Galimmo travaille Uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif. — Risque de change : L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif. Note 11 . – Provisions . Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Conformément à la norme lAS 19 Révisée - Avantages du personnel - l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel. Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : taux d'actualisation : 0,3% ; taux d'inflation : 1,7% - Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ; taux de progression des salaires : 2,4% : taux annuel de mobilité : 5,4 départs par an. Au 31 décembre 2020, les provisions des engagements de retraite ressortent à 190 milliers d'euros (144 milliers d'euros au 31 décembre 2019) dont des indemnités de départ en retraite pour 147 milliers d'euros (108 milliers d'euros au 31 décembre 2019) et des gratifications d'ancienneté pour 43 milliers d'euros (86 milliers d'euros au 31 décembre 2019). Les provisions pour risques s'élèvent à 1 199 milliers d'euros (1 083 milliers d'euros au 31 décembre 2019) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo. Note 12 . – Revenus locatifs . En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d'IFRS16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement. 12.1 . Revenus locatifs bruts . — La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail. Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail. Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un montant de 5 544 milliers d'euros. Les abandons de loyers accordés sans contrepartie contractuelle (4 859 milliers d'euros) ont été intégralement comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts de l'exercice 2020. Ceux accordés en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), soit un montant de 685 milliers d'euros, ont été comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts de manière lissée sur la durée ferme du bail. Leur impact est de -143 milliers d'euros sur les revenus 2020. Le solde de 542 milliers d'euros sera étalé dans les comptes 2021 à 2024, ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Loyers facturés aux locataires 33 016 39 005 Droits d'entrée perçus 408 455 Loyers précaires 2 068 2 189 Revenus locatifs bruts 35 492 41 648 Au 31 décembre 2020, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : ( En milliers d'Euros ) Total < 1 an ≥ 1 an et < 5 ans ≥ 5 ans Loyers 88 494 35 616 48 795 4 083 12.2 . Charges non récupérées . — Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d'hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes). La gestion des «charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d'un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de». Galimmo étant un simple «intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge. C'est la raison pour laquelle les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n'ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L'analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l'analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant ré a lisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, où éventuels prestataires). ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Charges locatives de copropriété -8 771 -7 823 Charges de fonctionnement du foncier -8 -10 Assurance du foncier -5 -19 Charges d'animation -1 421 -1 924 Charges de fonctionnement refacturées 7 459 5 892 Charges d'animation refacturées 1 445 2 182 Charges locatives non récupérées -1 301 -1 702 ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes du foncier -2 745 -2 728 Impôts et taxes refacturés 1 704 1 547 Impôts fonciers non récupérés -1 041 -1 181 ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Locations immobilières du bailleur Honoraires et prestations du bailleur -560 -1 328 Charges et maintenance du bailleur -228 -248 Pertes sur créances irrécouvrables -1 674 -1 749 Dotations aux provisions nettes sur créances -1 054 723 Dot./Provisions Expl et litiges commerciaux -46 Rep./Provisions Expl et litiges commerciaux 309 Dot./Provisions pour impôts et taxes Repr./Provisions pour impôts et taxes Charges sur immeubles irrécupérables -3 563 -2 293 Total charges locatives non récupérées -5 905 -5 176 Note 13 . – Frais généraux. Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs). ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements -2 951 -2 702 Charges sociales -1 523 -1 353 Participation des salariés -22 -12 Personnel intérimaire ou mis à disposition -21 -6 Charges de personnel refacturées 0 0 Avantages au personnel -25 -17 Autres charges de personnel -139 36 Frais de personnel -4 681 -4 054 ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Location et autres charges locatives diverses -98 -76 Autres impôts et taxes -55 -68 Frais de publicité -176 -580 Entretien, énergie et fournitures div -233 -261 Honoraires et rétribution de tiers -2 252 -2 138 Autres frais généraux nets -1 238 -1 504 Autres frais généraux -4 052 -4 627 Frais généraux -8 733 -8 681 — Effectifs : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Cadres 51 45 Agents de maîtrise et techniciens 2 2 Employés 0 Apprentis 0 1 Total des effectifs 53 48 Note 14 . – Autres produits et charges opérationnels courants . ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations nettes aux provisions pour risques 17 68 Dotations nettes aux autres provisions 0 0 Autres produits et charges courants -50 -243 Dont résultat de cession des actifs -14 -2 Total autres produits et charges opérationnels courants -33 -175 Note 15. – Résultat financier . Le coût de l’endettement financier net comprend : les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture ; et les produits sur les placements de trésorerie. Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture -3 972 -4 101 Charges d'intérêts sur location -205 -261 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 2 Produits d'intérêt sur location 20 24 Coût de l'endettement financier net -4 157 -4 336 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres produits financiers 2 903 2 986 Dont revenus des créances en comptes courants 2 852 2 947 Dont produits financiers de participation 18 Dont gains de change 0 Dont autres produits financiers 33 0 Autres charges financières -2 012 -1 296 Dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture Dont services bancaires et assimilés -768 -761 Dont charges financières diverses -1 230 -556 Dont perte de change -15 21 Total autres produits et charges financiers 891 1 651 Résultat financier -3 266 -2 685 Note 16 . – Impôts sur les résultats. La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. 16.1 . Impôts sur le résultat : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges d'impôts exigibles -4 308 -5 465 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises -361 -406 Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs 13 Total impôts exigibles -4 670 -5 859 Impôts différés 15 890 -4 106 Total impôts sur le résultat 11 221 -9 964 16.2 . Preuve d'impôt : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat avant impôts et mise en équivalence -49 193 33 683 Taux d'impôt théorique moyen 28,92% 34,43% Charge d'impôts théorique moyenne 14 227 -11 597 Effet des différences permanentes -190 -261 Différence de taux (majoration / minoration) -2 200 1 888 Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée -323 -350 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -253 321 Autres -40 33 Charge d'impôts effective 11 221 -9 964 NB : le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 28,92 % ; la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen 16.3 . Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base . — Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2020 ont été calculés au taux de 25,825 % : ( En milliers d'Euros ) Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Immeubles de placement 121 163 136 374 Immobilisations 4 500 3 815 Retraites -49 -37 Instruments financiers -269 -239 Autres -2 270 -1 055 Total impôts différés 123 075 138 858 Note 17 . – Engagements hors bilans . Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2020 relatifs au financement des levées d'option anticipée des actifs de Lunéville, Cambrai et Strasbourg à hauteur de 15,8 millions d’euros et au financement de travaux de rénovations et d’extension à hauteur de 7,3 millions d’euros. Type de sûreté Obligations garanties Montant en milliers d’euros Sûretés consenties par Galimmo Hypothèques sur actifs Galimmo Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d’emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Nantissement comptes emprunteurs Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo SCA pour 165,3 M€ Crédit Galimmo Châtelineau pour 41,5 M€ Nantissement de créances de Couverture Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l’exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€ Nantissement dette subordonnée Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Sûreté consentie par Fongaly Immobilier Hypothèques sur cellules Fongaly Obligations de Fongaly envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Crédit Fongaly Immobilier SAS pour 18,2 M€ Sûreté consentie par Foncibel Nantissement titres de Galimmo Châtelineau Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo Limité à un montant de 101 M€ Note 18 . – Transactions avec les parties li é es . IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées. Les parties liées à Galimmo sont : Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ; Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ; les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ; sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ; ses principaux dirigeants. La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9. Les transactions entre les parties liées sont : le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 596 milliers d’euros par an (montant hors charges et hors taxes) ; les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 1 099 milliers d’euros (TTC) ; les dettes sur Cora, soit environ 311 milliers d’euros (TTC) ; le versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 825 428 actions nouvelles et en numéraire 10 202 milliers d’euros ; le prêt de 111 millions d’euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019 et 2 millions en 2020 ; la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts ; La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant : Nom : Monsieur Maël AOUSTIN Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) 2020 2019 Montants dus Montants versés Montants dus Montant versés Rémunération fixe 300 000 300 000 255 000 255 000 Rémunération Variable annuelle 100 000 61 500 61 500 144 000 Rémunération exceptionnelle 25 000 Néant Néant Néant Rémunération allouée en raison de mandats d’administrateur 0 0 49 980 49 980 Avantage en nature ( * ) 18 410,49 18 410,49 18 596,40 18 596,40 Total 443 410,49 379 910,49 385 076,40 467 576,40 (*) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation Note 19 . – Evènement postérieur . La mise à l'arrêt de l'activité des centres commerciaux de plus de 20 000 m ² depuis le 31 janvier 2021 concerne 26 des 52 actifs détenus par Galimmo SCA. A compter du 6 mars 2021, le seuil de surface a été diminué à 10 000 m², portant à 33 le nombre d'actifs de Galimmo SCA concernés. Néanmoins, ces centres commerciaux restent ouverts au public afin de permettre l'accès aux commerces alimentaires et aux pharmacies Note 20 . – Relations financières avec les commissaires aux comptes et les personnes avec lesquelles ils sont li é s . Montants en milliers d'euros PricewaterhouseCoopers Exponens Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ( I) 170 170 93% 93% 96 96 98% 98% 266 266 95% 95% - Emetteur (société mère) 145 145 80% 80% 96 96 98% 98% 241 241 86% 86% - Filiales intégrées globalement 25 25 14% 14% 0% 0% 25 25 9% 9% Services autres que la certification des comptes (SACC) ( II ) 12 12 7% 7% 2 2 2% 2% 14 14 5% 5% - Emetteur (société mère) 12 12 7% 7% 2 2 2% 2% 14 14 5% 5% - Filiales intégrées globalement 0% 0% 0% 0% Total ( I ) + ( II ) 182 182 100% 100% 98 98 100% 100% 280 280 100% 100% Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière et aux travaux d'attestation du montant des actions gratuites à attribuer au personnel salarié et aux mandataires sociaux. Note 21 . – Périmètre de consolidation . Nom Forme juridique 31/12/2020 31/12/2019 % de détention directe % d'intérêt Méthode de consolidation % d'intérêt Galimmo SCA 100% 100% Intégration globale 100% Fongaly Immobilier SAS 100% 100% Intégration globale 100% Foncibel SA 100% 100% Intégration globale 100% Galimmo Châtelineau SA 15% 15% Mise en équivalence 15% La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d’administration de cette société IV. — Rapport de commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2020.) A l’assemblée générale GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 Paris Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période di 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe I, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciation – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cette exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Evaluation des immeubles de placement (Notes 3.2 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) : — Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l’Actif Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement représente 80% de l’actif consolidé, soit 649,0 millions d’euros ; la variation de juste valeur représente une charge nette de 67,0 millions d’euros sur l’exercice. La note 5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid-19. — Notre approche d’audit : Nos travaux ont consisté à : Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo ; Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ; Vérifier le caractère approprié dans informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés notamment dans les notes 5 et 3.2. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicable en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel. Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de notre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionnée au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaires et financier. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 novembre 2016 pour l e cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet Exponens était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans le 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’infirmation comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreur, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir les procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie la caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les infirmations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 mars 2021. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse Coopers Audit : Exponens : Lionel LEPETIT ; Yvan CORBIC .