ALTRAN TECHNOLOGIES Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 128 510 552,50 € Siège Social : 96, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine 702 012 956 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les Actionnaires de la société Altran Technologies (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le mercredi 15 mai 2019 à 15 heures , au siège social de la Société situé 96, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur les projets d’ordre du jour et de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 2 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ( 3 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Cerutti ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rachou ( 5 ème résolution ) ; Nomination de Madame Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur ( 6 ème résolution ) ; Approbation d’engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Dominique Cerutti, Président-Directeur général ( 7 ème résolution ) ; Approbation d’engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué ( 8 ème résolution ) ; Approbation d’un engagement règlementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Dominique Cerutti en contrepartie d’un engagement de non-concurrence ( 9 ème résolution ) ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président - Directeur général pour l’exercice 2019 ( 10 ème résolution ) ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué pour l’exercice 2019 ( 11 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Dominique Cerutti, Président - Directeur général ( 12 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué ( 13 ème résolution ) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ( 14 ème résolution ) ; A titre extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions propres ( 15 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 16 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 17 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 18 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ( 19 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ( 20 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société ( 21 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ( 22 ème résolution ) ; Limitation globale du montant des émissions avec maintien, suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires susceptibles d'être réalisées ( 23 ème résolution ) ; A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités ( 24 ème résolution ). PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice de 62 865 153,64 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts s’élève à 1 145 266 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et que l’impôt y afférent s’élève à 197 177 euros et les approuve. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration , décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 62 865 153,64 € Report à nouveau antérieur 179 055 591,17 € ---------------------- Soit bénéfice distribuable 241 920 744,81 € Affectation : Dotation à la réserve légale 4 061 042,00 € Dividende (1) 61 685 065,20 € Report à nouveau du solde 176 174 637,61 € Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit 257 021 105 actions. L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 0,24 euro par action. Ainsi, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2018, soit 257 021 105 actions, le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 61 685 065,20 euros. L’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 1 er juillet 2019. Il est précisé que les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’ouvriront pas droit à distribution et que le bénéfice distribuable correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au poste « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que : la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, telle que prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code ; les remboursements de prime d’émission ou distributions de dividende effectuées au titre des trois (3) exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts ont été les suivants : Exercice de mise en paiement Prime d’émission / Dividende Montant par action Montant total distribué Nombre d’actions concernées 2018 0,24 € 60 913 593,60 € 253 806 640 2017 0,24 € 41 459 686,08 € 172 748 692 2016 0,19 € 32 921 920,16 € 173 273 264 Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Cerutti) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et avoir constaté que le mandat de Monsieur Dominique Cerutti en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rachou) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et avoir constaté que le mandat de Madame Nathalie Rachou en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Nomination de Madame Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Diane de Saint Victor, née l e 20 février 1955 , à Hyères , de nationalit é française , demeuran t Baarerstrasse 63 – 6300 Zug , Suisse , en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Dominique Cerutti, Président-Directeur général) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société concernant Monsieur Dominique Cerutti, Président-Directeur général, clarifiant et restreignant les cas de levée de la condition de présence de la rémunération variable pluriannuelle susceptible de lui être versée au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 à des cas spécifiques de cessation de ses fonctions et dont il est fait état dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société concernant Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué, clarifiant et restreignant les cas de levée de la condition de présence de la rémunération variable pluriannuelle susceptible de lui être versée au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 à des cas spécifiques de cessation de ses fonctions et dont il est fait état dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation d’un engagement règlementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Dominique Cerutti en contrepartie d’un engagement de non-concurrence) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement de non-concurrence conclu entre la Société et Monsieur Dominique Cerutti et dont il est fait état dans ce rapport. Dixième résolution ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président - Directeur général de la Société, au titre de l’exercice 2019, tels que fixés par le Conseil d’administration de la Société et présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Politique de rémunération applicable au Président - Directeur général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 mai 2019 ». Onzième résolution ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué pour l’exercice 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué de la Société, au titre de l’exercice 2019, tels que fixés par le Conseil d’administration de la Société et présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Politique de rémunération applicable au Directeur général délégué soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 mai 2019 ». Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Dominique Cerutti, Président-Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Dominique Cerutti, Président - Directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Eléments de la rémunération versée ou attribuée à M. Dominique Cerutti ». Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Eléments de la rémunération versée ou attribuée à M. Cyril Roger ». Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et r é glementaires qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à l’achat d’actions de la Société, sur ses seules délibérations, dans les conditions et limites prévues par la loi ou la réglementation applicable et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Dans le cadre de la mise en œuvre de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe : le prix maximum d'achat des actions à 15 euros (hors frais d’acquisition) par action ; le nombre total maximum d’actions pouvant être acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat, à quelque moment que ce soit, à 10 000 000 (soit, à titre indicatif, environ 3,89 % des actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018) ; et le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions à 150 000 000 euros (hors frais d’acquisition). En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le nombre maximum d'actions et le prix unitaire maximum d’achat par action indiqués ci-dessus seront ajustés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'intervenir sur ses actions propres en vue : d’animer le marché de l'action Altran Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; de (i) servir les options d’achat d’actions de la Société attribuées au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iii) procéder à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail , et (iv) de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; de procéder à des remises d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 15 ème résolution dans les termes qui y sont indiqués ou de toute autre autorisation de même nature ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la conservation et la remise ultérieure (à titre d'échange ou en paiement) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable ; plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur, ou l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels (notamment l’acquisition d’options d’achat) ou par le recours à tout instrument financier (y compris des instruments dérivés ou des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée générale décide toutefois que le Conseil d'administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation ou poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités ; pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes compétents et, en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2018 dans sa 6 ème résolution. A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions propres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qu'elle pourrait acquérir au titre de la mise œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, notamment aux termes de la 14 ème résolution de la présente Assemblée générale qui précède, ou plus généralement des actions propres détenues par la Société ou qu'elle pourrait détenir, dans la limite de 10 % du capital social (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, un plafond de 25 702 110 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital social qui sera ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale donne à cet effet les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à ces opérations d’annulation d’actions en vertu de la présente autorisation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, fixer les modalités d'annulation des actions et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de réserves disponibles ou primes de son choix, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 dans sa 11 ème résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder (et, le cas échéant, surseoir), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions, par voie d'offre au public (à l'exception de celles visées à l'article 1 er , 4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017) : d'actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre. Les émissions décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la 17 ème résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité). Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 % du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions . Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de s article s L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment celle de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale). En cas d’émission de valeurs mobilières consistant en des titres de créances régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société); le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire). La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société, pour chacune des actions qui sera directement émise dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à titre indicatif à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des cours constatés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pour les actions de la Société, lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1 er et R. 225-119 du Code de commerce. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation donne droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, arrêter les dates et la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières, fixer les dates d’ouverture et de fermeture des souscriptions, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières, avec ou sans prime, et la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres émis, les modalités de leur libération ; les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) (le cas échéant, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ou, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler) ; constater la réalisation des augmentations de capital consécutives et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes qui y sont afférentes, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration ne pourra toutefois pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa 15 ème résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivant du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder (et, le cas échéant, surseoir), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions dans le cadre d'un placement privé répondant aux conditions prévues à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ou à l'article 1 er , 4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017 : d'actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre. Les émissions décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la 16 ème résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité). Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 % du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de s article s L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment celle de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale). En cas d’émission de valeurs mobilières consistant en des titres de créances régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société); le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire). La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société, pour chacune des actions qui sera directement émise dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à titre indicatif à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des cours constatés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pour les actions de la Société, lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1 er et R. 225-119 du Code de commerce. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation donne droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, arrêter les dates et la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières, fixer les dates d’ouverture et de fermeture des souscriptions, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières, avec ou sans prime, et la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres émis, les modalités de leur libération ; les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) (le cas échéant, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ou, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler) ; constater la réalisation des augmentations de capital consécutives et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes qui y sont afférentes, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration ne pourra toutefois pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa 16 ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant sursoir) d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en application des 16 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et de la 12 ème résolution adoptée par l'Assemblée générale du 27 avril 2018 (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. Le montant nominal des augmentations de capital ou des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale. La présente délégation consentie au Conseil d'administration pourra être utilisée dans le délai prévu au 1 er paragraphe de la présente délégation. Le Conseil d'administration ne pourra toutefois pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, le capital social par l’incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par émission et attribution gratuite de toutes actions ou par majoration du nominal des actions existantes ou par l’emploi combiné de ces deux procédés. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 20 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 15,56 % du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Ce montant est autonome et distinct de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale. L'Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues suivant les modalités fixées par le Conseil d'administration, étant précisé que la vente devra intervenir dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicable et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables. L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir de décider, lors de la mise en œuvre de cette autorisation, s'il convient ou non d'appliquer la décision de suppression de la négociation et de la cessibilité des droits formant rompus qu'elle a prise. Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire). L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les imputations sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération envisagée et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration ne pourra toutefois pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa 17 ème résolution. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129, L. 225-147, L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l ’ article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 % du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions . Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ( i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. L'Assemblée générale prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme. Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire). L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers) ; fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ; fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital consécutives et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes qui y sont afférentes, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration ne pourra toutefois pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa 18 ème résolution. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions : d'actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon), sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 % du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions . Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. L'Assemblée générale prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des actions ou valeurs mobilières apportées à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme. Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire). L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’administration pour mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente délégation, notamment arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ; fixer les conditions de l'émission et la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échéance, fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange ; fixer le montant de l'émission, le prix et les dates, arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres émis ; déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ; constater la réalisation des augmentations de capital consécutives et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes qui y sont afférentes dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration ne pourra toutefois pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa 19 ème résolution. Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, et L. 225-138 et suivants du Code de commerce ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant, de surseoir), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par l'article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote ou de l’abondement. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 3 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 2,33 % du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que (i) à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. L’Assemblée générale supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme et décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et que la décote offerte ne pourra excéder 20 % (ou 30 % si la loi le permet) de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d'Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ou 30 % de la même moyenne (ou 40 % si la loi le permet) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous. Le Conseil d’administration pourra prévoir, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, l’attribution à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond de 3 millions d’euros visé ci-dessus. Les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution). La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme. Le Conseil d'administration, dans les conditions de la présente résolution, pourra procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant nominal de 3 millions d’euros visé au 2 ème paragraphe ci-dessus de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer le montant à émettre, les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions légales et arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, délais, modalités et conditions de souscription et d'exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d'émission de titres de créance, de fixer l'ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières aux décotes par rapport au prix de souscription prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui sont effectivement souscrites et, le cas échéant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital résultant de ces augmentations de capital ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 dans sa 13 ème résolution. Vingt-troisième résolution (Limitation globale du montant des émissions avec maintien, suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires susceptibles d'être réalisées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les 16 ème , 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et la 12 ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018, comme suit les limites globales des montants des émissions susceptibles d'être réalisées en cas d’usage par le Conseil d’administration desdites résolutions : 20 millions d’euros pour le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 16 ème , 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et la 12 ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018, étant précisé que : dans la limite de ce montant : le montant nominal global des augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la 12 ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 est fixé à 20 millions d’euros ; le montant nominal global des augmentations de capital, avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux 16 ème , 17 ème , 20 ème et 21 ème résolutions soumise à la présente Assemblée générale, est fixé à 7,5 millions d’euros ; et le montant nominal global des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la 22 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale est fixé à 3 millions d’euros ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, en cas d’opération financières nouvelles, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 112,5 millions d’euros pour le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes de la 12 ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 et des 16 ème , 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions soumise à la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Cette résolution prive d’effet à compter de ce jour, la résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 dans sa 15 ème résolution. A titre ordinaire Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ____________________ Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’assemblée générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, conformément à la loi. 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. — Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.altran.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le samedi 20 avril 2019. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au lundi 13 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 9 mai 2019. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : – prendre part personnellement à cette assemblée, – s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, – voter par correspondance, – adresser à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le lundi 13 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le lundi 13 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 13 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : – pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, – pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au lundi 13 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,15 € /mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le samedi 11 mai 2019 ; – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 puissent le recevoir au plus tard le samedi 11 mai 2019. 3.4. Vote par procuration. — Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le samedi 11 mai 2019 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.altran@altran.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.altran@altran.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le samedi 11 mai 2019 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique AG.altran@altran.com , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le mardi 14 mai 2019 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, situé 96, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200), au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019 sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.altran.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.