MEMSCAP SA Société anonyme au capital de 1 869 225 , 5 0 € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex 414 565 341 R.C.S. Grenoble AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 28 mai 2020 à 16 heures, dans les locaux de la S ociété, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement : Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 28 mai 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir au président. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la société : www.memscap.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Après : Présentation du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et présentation par le conseil des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Présentation des rapports spéciaux établis par le conseil d'administration sur les options de souscriptions et d'achat d'actions et sur l'usage des délégations ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions réglementées ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes. Seront soumises au vote des actionnaires les résolutions suivantes : 1°) Approbation des comptes annuels de la S ociété pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 , des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la S ociété pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice – fixation du dividende ; 5°) Dividendes ; 6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; 7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ; 8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; 9°) Approbation du rapport sur les rémunérations ; 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - Président directeur général ; 1 1 °) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ; 1 2 °) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtois ; 1 3 °) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Pelly ; 1 4 °) Ratification de la cooptation de Madame Salomé Lespagnol Dubbe en qualité de nouvel administrateur ; 1 5 °) Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Salomé Lespagnol Dubbe ; 1 6 °) Nomination d’un censeur au sein du conseil d’administration ; 1 7 °) Pouvoirs. ******************* L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Modalités de participation à l'assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, (J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de vote à l'assemblée générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée. L es actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de c ommerce ; — Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.memscap.com ) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 serviceproxy@cic.fr . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 serviceproxy@cic.fr . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'a ssemblée g énérale , au plus tard le 25 mai 2020 . S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les désignations ou révocations des procurations sans indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ), jusqu’au troisième jour précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, Les désignations ou révocations des procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ), jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr . Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au p résident du conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@memscap.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d'information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront disponibles au siège social de la Société , dans les délais légaux, et, pour les documents préparatoires à l’ a ssemblée énoncés prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site i nternet de la Société à l’adresse suivante : www.memscap.com . Le conseil d'administration.