CNH Industrial Financial Services Sociét é Anonyme au capital de 105 860 635,25 euros Siège social : 16-18 r ue des Rochettes - 91150 Morigny-Champigny 389 441 569 R.C.S. Evry Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 26 mars 2019 Etats financiers Bilan (En milliers d’Euros) Actif 2017/12 2018/12 Passif 2017/12 2018/12 Caisse, banque centrale, CCP 29 449 34 300 Banques centrales, CCP 4 4 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 74 454 77 079 Dettes envers les établissements de crédit 140 540 120 736 Créances sur la clientèle 488 873 312 090 Opérations avec la clientèle 409 091 249 550 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes représentées par un titre 113 500 88 000 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Autres passifs 30 807 37 178 Participations et autre titres détenus à long terme 2 2 Comptes de régularisation passif 54 184 29 396 Parts dans les entreprises liées 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Crédit-bail et opérations assimilées 258 646 208 228 Provisions pour risques et charges 46 243 40 623 Location simple 16 688 5 055 Fonds pour risques bancaires généraux 2 294 2 294 Immobilisations incorporelles 42 478 42 550 Dettes subordonnées 0 0 Immobilisations corporelles 285 239 Capitaux propres hors FRBG 204 493 187 018 Capital souscrit non versé 0 0 Capital souscrit 105 861 105 861 Actions propres 0 0 Primes d'émission 0 0 Comptes de négociation et de règlement actif 0 0 Réserves 5 441 6 803 Autres actifs 82 165 71 025 Ecart de réévaluation 0 0 Comptes de régularisation actif 8 116 4 231 Provisions réglementées subventions d'investissement 0 0 0 0 Report à nouveau 65 945 66 829 0 0 Acomptes sur dividendes 0 -24 000 0 0 Résultat de l'exercice 27 246 31 525 Total actif 1 001 156 754 79 9 Total passif 1 001 156 754 799 Hors-bilan (En milliers d’Euros) 2017/12 2018/12 Engagements de financement donnés 6 566 7 445 Engagements de garantie donnés 9 561 19 723 Engagement sur titres donnés Engagement de financement reçus 0 0 Engagement de garantie reçus 15 633 43 074 Engagement sur titres reçus Compte de résultat (En milliers d’Euros) 2017/12 2018/12 + Intérêts et produits assimilés 73 703 65 986 - Intérêts et charges assimilés -7 744 -4 312 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 127 423 93 972 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -113 933 -85 811 + Produits sur opérations de location simple 19 090 13 062 - Charges sur opérations de location simple -17 045 -11 973 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 59 436 71 160 - Commissions (charges) -52 116 -54 037 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de négociation 56 - 107 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de placement et assimilés 0 - 1 + Autres produits d’exploitation bancaire 6 671 5 567 - Autres charges d’exploitation bancaire -5 954 -2 278 Produit net bancaire 89 587 91 228 - Charges générales d’exploitation -47 150 -43 922 +/- Dotation Amort. et Prov. sur Immobilisation incorporelles et corporelles - 631 - 475 Résultat brut d’exploitation 41 806 46 831 +/- Coût du risque -5 196 233 Résultat d’exploitation 36 610 47 064 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 - 1 Résultat courant avant impôt 36 610 47 063 +/- Résultat exceptionnel 579 301 - Impôt sur les bénéfices -9 943 -15 839 +/- Dotations / Reprises au FRBG et Provisions réglementées. 0 0 Résultat net 27 246 31 525 Affectation du résultat L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 font apparaitre un bénéfice de 31 525 646, 18 €, décide d'affecter le résultat comme suit : Au crédit de la réserve légale (5%) 1 576 282,31 euros A titre de dividende 29 500 000,00 euros Dont 24.000.000 euros ayant déjà fait l'objet d'un versement à titre d'acompte sur dividende conformément aux décisions du Conseil d'administration du 19 décembre 2018 Le solde au crédit du compte "report à nouveau » 449 363,87 euros L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), prend acte que les sommes distribuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : - 25 000 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - 25 000 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - aucun dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Annexe aux comptes arrêtés au 31 décembre 2018 I – Evènements de l’Exercice Le bénéfice au 31 décembre 2018 s’élève à 31 524 985,04 euros et le total du bilan est de 754 799 290,50 euros. II - Principes comptables & Méthodes d’évaluation 1 Généralités La présentation des états financiers de CNHIFS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est celle décrite au Livre I, Titre 1 relatif aux documents de synthèse sociaux des établissements de crédit dudit règlement. 2 Principes comptables 2.1. Principe de séparation des exercices Les opérations sont enregistrées en respectant le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions d’affacturage (produits) et de cession de créances (charges) sont comptabilisés en date d’opération. Les autres intérêts, produits et charges, sont comptabilisés prorata temporis. Le calcul des intérêts à recevoir ou à payer est effectué sur la base du taux annuel apparent de chaque opération. Les loyers de crédit-bail et de location simple sont enregistrés au compte de résultat en prenant en compte les loyers facturés corrigés de la part des loyers courus non échus et de la part des loyers facturés d'avance. Lorsque les contrats prévoient la facturation d'un premier loyer majoré, ceux-ci sont enregistrés directement en résultat et ne font pas l'objet d'un étalement sur la durée du contrat. 2.2 Crédits à la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. En cas de cession à un tiers d'encours distribués, la Société applique les traitements comptables précisés au Livre II, Titre 4 du règlement 2014-07 suscité. 2.3 Opérations de crédit-bail, location avec option d’achat et location financière 2.3.1 Biens donnés en location Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Elles sont enregistrées au poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » lorsque le contrat stipule une option d’achat au bénéfice du client, au poste « Location simple » dans le cas contraire. Conformément à l’article 322-1 du règlement CRC 2002-10, les biens donnés en crédit-bail et location financière sont amortis en fonction de la durée des avantages économiques attendus de l’actif. Elle peut être déterminable en termes d’unités de temps ou d’autres unités d’œuvre lorsque ces dernières reflètent plus correctement le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Pour CNH Industrial Financial Services, cette durée d’amortissement est celle du contrat de crédit-bail ou de location financière. Le montant amortissable d’un actif est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Les amortissements viennent au bilan en minoration du poste auquel l’immobilisation est rattachée. De même, au compte de résultat, les loyers et amortissements des immobilisations sont enregistrés aux postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature du contrat. 2.3.2 Réserve latente En comptabilité sociale, le bailleur a inscrit à son actif les immobilisations dont il est propriétaire et il les amortit selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. En vue d'appréhender son résultat financier, l'établissement tient en parallèle une comptabilité financière qui analyse l'opération de crédit-bail ou de location avec option d'achat comme si elle était un concours financier octroyé à son client. La réserve latente représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant à ces mêmes immobilisations. Les dotations et reprises de provision pour réserve latente négative sont ventilées au compte de résultat entre les postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature des opérations. 2.4 Traitement du risque 2.4.1 Traitement du risque de crédit Le déclassement en créances douteuses est réalisé sur la base des critères définis par l’article 2221-1 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit : - impayé(s) de plus de trois mois sauf cas non liés à la situation financière du débiteur ; - situation financière du débiteur, indépendamment de tout impayé, constituant un risque avéré (procédures d’alerte) ; - contentieux directement engagé entre l’établissement et sa contrepartie. En application de l’article 2221-7 dudit règlement, la constatation d’un risque avéré sur une contrepartie entraîne par contagion le déclassement de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ladite contrepartie. Lorsqu'un risque avéré de non recouvrement partiel ou total apparaît les créances douteuses, constituées de la masse des facturations restées impayées, et l’encours financier restant à courir, font individuellement l'objet de provisions constituées par dotation au compte de résultat. L’évaluation des garanties (sûretés réelles et personnelles) est effectuée lors de l’étude des crédits et révisée lors de la classification en encours douteux. Elle sert de base au calcul des provisions à constituer. L’évaluation du risque fait l’objet d’un examen mensuel dans le cadre d’un Comité de Crédit. Au vu de la situation de recouvrement du client celui-ci prend également les éventuelles décisions de passage en perte. Les créances douteuses sont réputées compromises dès lors qu’elles ont été classifiées depuis plus d’un an dans les encours douteux. Conformément à l’article 2221-5 du règlement n°2014-07 de l’ANC, le reclassement des créances douteuses dans les encours sains est effectué après apurement de tous les impayés ou restructuration de la dette. CNH Industrial Financial Services ne détient aucune créance restructurée au 31 décembre 2018, au sens dudit article. En conséquence, aucune décote n’a été enregistrée au cours de la période. S’agissant des opérations de crédit à la clientèle, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises est ventilé entre les rubriques d’intérêts et de coût du risque. S’agissant des opérations de crédit-bail, LOA et location simple, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises vient s’inscrire en minoration des loyers tandis que le risque en capital ressort désormais au bilan dans les provisions pour risques et au résultat en coût du risque. Le coût du risque inclut en outre le montant des pertes sur créances irrécupérables, couvertes et non couvertes, et celui des récupérations sur créances amorties. Les passages en perte sont enregistrés dès lors que les éléments reconnus par les dispositions légales et réglementaires locales sont réunis de sorte qu'ils ne puissent être considérés comme une renonciation aux poursuites ouvertes contre le débiteur ou comme abusivement anticipés d'un point de vue fiscal. Les encours sains font l’objet d’un provisionnement statistique enregistré au passif du bilan. Les taux de provisionnement sont déterminés : - pour les financements wholesale (affacturage et crédits aux concessionnaires) en fonction des statistiques régionales prenant en compte le secteur (véhicules commerciaux ou matériels agricole et construction) et le type de clientèle ; - pour les financements aux consommateurs en fonction des statistiques de pertes de chaque pays. 2.4.2 Traitement du risque sur les actifs donnés en location (crédit-bail) Les biens donnés en crédit-bail et opérations assimilées font l’objet d’une évaluation périodique de leur valeur de marché. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que cette valeur se révèle inférieure à celle déterminée sur la base des avantages économiques attendus. 2.5 Portefeuille de titres Conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC, il est distingué plusieurs catégories de titres : les titres de transaction, les titres de placement, les titres d'investissement, les titres de l’activité de portefeuille, les titres de participation et parts dans les entreprises liées et les autres titres détenus à long terme. Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance ou dans le cadre d’une activité de maintien de marché, dont les prix de marché sont constamment accessibles aux tiers. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais inclus), y compris le cas échéant les intérêts courus. Les titres, remplissant les conditions, une fois inscrits dans cette catégorie ne peuvent en être sortis par transfert vers une autre catégorie de titres. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées au compte de résultat. Les titres de placement regroupent l’ensemble des titres détenus qui ne peuvent être rattachés à aucune autre des catégories de titres. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition (frais exclus) en distinguant néanmoins la part de coupon couru. En cas de transfert depuis les catégories « Titres de l'activité de portefeuille », « Autres titres détenus à long terme », « Titres de participation et parts dans les entreprises liées », la valeur d’inscription est celle calculée selon les règles de la catégorie d’origine au jour du transfert. A chaque arrêté comptable : - les intérêts courus des titres à revenu fixe sont enregistrés en compte de créances rattachées ; - les titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la valeur de marché correspondant au cours le plus récent à fin décembre. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes donnent lieu à enregistrement d’une provision pour dépréciation. Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de placement » dans l’intention de les détenir de façon durable en principe jusqu'à l'échéance. L’inscription de titres dans cette catégorie : - est subordonnée à la mise en œuvre par l’établissement de moyens lui permettant soit de conserver les titres de manière durable et effective, soit de se prémunir de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d’intérêt au moyen d’une couverture ; - est effectuée à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou au prix de marché à la date du transfert s’ils proviennent des titres de placement. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat conformément à l’article 2342-2 du règlement 2014-07 de l’ANC. A chaque arrêté comptable les intérêts courus sont enregistrés en compte de créances rattachées. Les moins-values latentes ne donnent pas lieu à une provision pour dépréciation, sauf dans le cas où le risque de défaillance de l'émetteur des titres est de nature à rendre probable la cession desdits titres avant leur échéance. La dépréciation est alors à évaluer en conformité avec les dispositions du Titre 2, Livre II relatif au traitement comptable du risque de crédit. Les titres de l’activité de portefeuille sont les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. L’inscription dans cette catégorie suppose l’exercice significatif et permanent, dans un cadre structuré, d’une activité de gestion de portefeuille pour compte propre. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 10% ou, éventuellement, inférieures à 10% lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la représentation au sein des organes sociaux de l’entité émettrice ou l'existence d'une autre détention indirecte. Les autres titres détenus à long terme sont les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Lorsqu’ils sont classés dans l’une de ces trois dernières catégories, les titres : - sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou, en cas de transfert, à la valeur estimée en fonction des règles propres à leur catégorie d’origine ; - sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu, sans compensation avec les plus-values latentes, à la constitution d'une provision pour dépréciation des immobilisations financières. Le portefeuille de titres de CNH Industrial Financial Services au 31 décembre 2018 : - ne comprend aucun titre subordonné ; - et est constitué: du certificat d’association au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution classé en application des recommandations de la Lettre Info BAFI 2007-01 ; d’une part de l’entreprise Consorzio EUROCONS et d’une part de l’entreprise SIRIO SCPA acquises lors de la fusion italienne ; classés en en « Autres titres détenus à long terme ». - n’a enregistré, au cours de l’exercice, aucun mouvement d’une catégorie de titres à une autre. 2.6 Immobilisations d’exploitation En application de l’article 3 du règlement ANC 2014-07, celui-ci ne prévoyant pas d’adaptation particulière en ce qui concerne les immobilisations d’exploitation, lesdites immobilisations suivent les règles prescrites par les articles 211-1 et suivants du règlement ANC 2014-03. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque les différentes composantes d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou procurent des avantages à l’entreprise selon un rythme différent nécessitant l’utilisation de taux et de mode d’amortissement différents, le coût total de l’actif doit être réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est alors comptabilisé séparément. Les amortissements sont calculés, selon la méthode linéaire, sur la durée de vie probable des actifs concernés reflétant au mieux la consommation des avantages économiques futurs associés : - les logiciels sont amortis sur 1, 3 ou 5 ans ; - les agencements et Installations sont amortis sur 5, 10 ou 25 ans ; - le mobilier, les matériels de bureau et informatique sont amortis sur des durées allant de 3 à 10 ans. Les fonds commerciaux constatés à la création de certaines branches - Belgique, Italie et Allemagne - peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que les circonstances ayant présidées à leur valorisation ne sont plus réunies. CNH Industrial Financial Services ne recourt pas au crédit-bail pour l’acquisition de ses équipements d’exploitation. 2.7 Traitement des Mali techniques Les malis techniques constatés dans les livres de CNH Industrial Financial Services en 2015 et 2016 résultent de la différence entre la valeur d’acquisition des participations détenues préalablement aux fusions et l’actif net constaté lors de leur réalisation. Conformément aux dispositions du règlement 2015-06 de de l’Autorité des Normes Comptables du 23 novembre 2015, ces malis ont fait l’objet d’une analyse afin de déterminer leur nature corporelle ou incorporelle et leur durée de vie qui a abouti à leur classification intégrale en actif incorporel à durée illimitée. En conséquence, ces actifs ne se dépréciant pas avec le temps ne peuvent faire l’objet d’un amortissement, mais l’éventuelle perte de valeur doit faire l’objet d’un provisionnement pour dépréciation. L’évaluation de la valeur d’usage - tests de dépréciation - de ces malis fait l’objet d’une revue effectuée en fin d’exercice selon la méthode du dividende escompté. Les calculs sont effectués, pour chacun, sur la base des données de l’exercice en cours, du prévisionnel de l’exercice suivant et du plan à moyen et long terme sur les cinq années suivantes, en tenant compte d’un besoin en fonds propres prudentiels de 10%. Aucune dépréciation n’a été enregistrée au cours de l’exercice. 2.8 Engagements en matière de retraite La Société applique l’article 324-1 du règlement ANC 2014-03 en constatant sous formes de provisions les engagements de retraite et avantages similaires offerts à son personnel. Les engagements pris par CNH Industrial Financial Services, dans les pays disposant de programme(s) générateur(s) de tels engagements (Allemagne, France, et Italie), en matière de départ à la retraite sont déterminés chaque année au 31 décembre, salarié par salarié. Ils sont calculés selon une méthode actuarielle et entièrement provisionnés. Les montants sont indiqués en note 16. Les taux d’actualisation retenus par CNHI Industrial Financial Services sont déterminés chaque année au niveau du Groupe CNH Industrial pour chaque pays et chaque programme, de manière à refléter les conditions probables d’évolution des salaires et de survenance des évènements. Pour l’exercice 2018 ce taux s’élève à 1.60% pour la France. 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux prescriptions du règlement 2014-07 de l’ANC, Livre II, Titre 5. La société ne conduit pas d’opérations de marché. Les résultats afférents aux opérations de couverture sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : - Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. - Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07). sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Au 31 décembre 2018, CNH Industrial Financial Services détient (en Italie) : - douze contrats d’échange de taux d’intérêts conclu de gré à gré avec la société de gestion de trésorerie du Groupe italienne CIF S.p.A., avec des maturités allant du 31/03/2020 au 31/01/2023 ; - ces contrats - conclus aux fins de couverture de la part de dette contractée à taux variable auprès du groupe Unicredit aux fins de refinancement du portefeuille retail (pour la part de celui-ci consenti à taux fixe) - entre dans la catégorie définie à l’article 2522-1 b) ; - le montant nominal total à la clôture de l’exercice de 28M€ est enregistré au Hors-bilan conformément aux dispositions de l’article 2523-1 ; - les charges et produits sont comptabilisés conformément aux dispositions de l’article 2524-3, conduisant à leur enregistrement prorata temporis, il n’est pas fait usage de la possibilité ouverte à l’alinéa 2 d’enregistrement pour le montant net. Le Département Trésorerie s’assure de l’adéquation de l’instrument au montant de dette à taux variable affectée au refinancement des concours consentis à taux fixe. Il en présente mensuellement les effets au Comité ALM. 2.10 Créances et Dettes envers les établissements de crédit et dettes subordonnées Les créances envers les établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les dettes envers les établissements de crédit, y compris les dettes subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés, respectivement, en comptes de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2018 CNH Industrial Financial Services n’enregistre aucune créance ou dette de nature subordonnée dans ses opérations interbancaires, et ne porte qu’un prêt subordonné à l’actif de son bilan avec sa clientèle, pour un montant de 439 026,- euros. 2.11 Traitement des opérations en devises CNH Industrial Financial Services réalise, dans sa succursale britannique, des opérations libellées et financées en Livre Sterling. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces opérations sont enregistrées en devise d’origine et, à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan sont évalués au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les écarts provenant de l’intégration de cette succursale sont inscrits dans des comptes de régularisation. L'impact au compte de résultat 31 décembre 2018 est une perte de change nette de 103 532,13 euros. III – Impôt sur les Bénéfices En application du principe fiscal de « l’établissement stable », l’imposition des bénéfices est effectuée séparément dans chaque Etat où CNH Industrial Financial Services est implantée et selon les règles fiscales locales en vigueur. Dans les pays où la succursale est partie à un groupe d’intégration fiscale – France, Italie et Royaume-Uni – les sociétés déficitaires bénéficient de l’économie d’impôt réalisée. IV - Capital Social Le capital social de 105 860 635,25 euros, au 31 décembre 2017, est composé de 6 941 681 actions d’une valeur nominale de 15,25 euros chacune, n’a subi aucune modification au cours de l’exercice et est détenu à hauteur de : - 6 941 676 par CNH Industrial NV, soit 99,99% ; - 5 par les administrateurs personnes physiques, soit 0,01%. CNH Industrial Financial Services est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au sein du groupe CNH Industrial. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2018, CNH Industrial Financial Services : - a distribué un dividende de 25 millions d’euros et un acompte sur dividende de 24 millions d’euros ; - n’a alloué aucune autre rémunération de quelque nature ni à ses dirigeants, ni à ses actionnaires ou ses représentants dans les instances de direction de la Société ; - n’a consenti aucune avance, aucun crédit ni engagement de garantie quelconque au bénéfice des personnes susmentionnées. V – Evènements Post-Clôture CNH Industrial Financial Services se prépare en coordination avec CNH Industrial N.V aux adaptations qui seront rendues nécessaires par la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne, prévue le 29 mars 2019. Qu’il y ait à cette date accord ou non entre le Royaume-Uni et l’Union Européenne pour la mise en place d’une période de transition, CNH Industrial Financial Services sera en mesure d’assurer la continuité de ses activités au sein de sa succursale britannique, malgré l’annulation du passeport de sa licence française d’établissement de crédit spécialisé sur le sol britannique, étant d’ores et déjà agréée auprès des autorités britanniques (FCA) pour des activités de financement envers une clientèle professionnelle. CNH Industrial Financial Services s’adaptera néanmoins aux évolutions potentiellement rendues nécessaires pour d’autres filiales de CNH Industrial N.V., notamment industrielles et commerciales, et étudiera ainsi l’évolution de sa structure et de ses activités qui en découlerait. VI – Implantations à l’Etranger CNH Industrial Financial Services exerce son activité dans plusieurs pays de l’Union Européenne où son agrément a fait l’objet de la mise en œuvre du « passeport européen ». Cette activité s’exerce en France dans la société mère (1) et dans d’autres pays sous forme de succursale (2) ou de libre prestation de service directe (3), comme ci-après : Nom des implantations Nature d’activité Localisation géographique CNH Industrial Financial Services (1) Financements Spécialisés France CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Belgique CNH Industrial Financial Services (3) Financements Spécialisés Pays-Bas CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Royaume-Uni CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Italie CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Espagne CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Allemagne Informations relatives aux implantations à l’étranger : Localisation Produit Net Bancaire Chiffre d’affaires Effectifs (ETP) (*) Résultat avant impôts (**) Impôts sur les bénéfices (ordinaire) Impôts différés (***) Subventions publiques reçues France 18 490 32 844 59 5 462 1 982 0 0 Belgique 4 052 6 195 56 1 932 658 0 0 Pays-Bas 2 270 2 270 2 1 412 343 0 0 Royaume-Uni 14 241 24 849 24 10 263 2 113 0 0 Italie 33 863 144 372 109 22 114 7 167 0 0 Espagne 4 533 6 640 16 2 007 628 0 0 Allemagne (1) 13 779 33 434 47 4 174 2 948 0 0 Total 91 228 250 604 313 47 364 15 839 0 0 (*) Effectif salarié actif au 31 décembre (**) Bénéfice (+) ou perte (-) ; (***) Impôts différés actifs (-), Impôts différés passifs (+). (1) le montant d’impôt comprend une provision de 1.4 M€ pour ajustement sur exercice antérieur. VII – Notes au Bilan & au Compte de Résultat (en milliers d'Euros) 1 - Caisse & Banques Centrales 2017/12 2018/12 Caisses 1 1 Banques Centrales 29 448 34 299 Total 29 449 34 300 2 - Créances sur les Etablissements de Crédits 2017/12 2018/12 Comptes Ordinaires 70 875 73 532 Prêts à terme 12 0 Valeurs Non imputées 3 567 3 547 Total 74 454 77 079 dont : - France 18 483 35 348 - Benelux 8 506 3 449 - Royaume-Uni 3 925 5 472 - Italie 20 212 20 766 - Espagne 8 243 2 930 - Allemagne 15 085 9 115 3 - Opérations avec la Clientèle 2017/12 2018/12 Affacturage (1) 438 634 241 515 Autres Concours (1) 46 111 66 304 dont : - Créances Commerciales 17 0 - Financement de Stocks 23 471 40 018 - Autres crédits à la clientèle 22 306 26 229 - Valeurs non imputées 317 57 Créances Douteuses 16 922 14 885 Sous-total 501 667 322 704 Provisions -12 846 -10 640 % des provisions 75 % 71 % Total Net 488 821 312 064 Créances Rattachées 52 26 Total Créances 488 873 312 090 (1) dont : - France 119 767 64 112 - Benelux 17 105 17 006 - Royaume-Uni 85 130 44 855 - Italie 210 146 137 285 - Espagne 14 179 18 276 - Allemagne 38 418 26 285 4 - Participations & Activités de Portefeuille 2017/12 2018/12 Net Brut Prov Net Autres Titres détenus à long terme 2 2 0 2 Total 2 2 0 2 5 - Opérations de Crédit-Bail & Assimilées 2017/12 2018/12 Brut Prov Net Brut Prov Net Crédit-Bail & L.O.A 563 613 -331 645 231 968 404 381 -225 430 178 951 - Immobilisations louées 557 879 -325 911 231 968 401 140 -222 189 178 951 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 5 734 -5 734 0 3 241 -3 241 0 Créances Rattachées sur Crédit-Bail (1) 44 732 -18 054 26 678 46 068 -16 791 29 277 Total 608 345 -349 699 258 646 450 449 -242 221 208 228 (1) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 6 - Opérations de Location Simple 2017/12 2018/12 Brut Prov Net Brut Prov Net Opérations Location Simple (1) 32 889 -16 299 16 590 10 485 -5 490 4 995 - Immobilisations louées 31 803 -15 213 16 590 10 279 -5 284 4 995 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 1 086 -1 086 0 206 -206 0 Crces Ratt. sur Location Financière (1)/ (2) 1 179 -1 081 98 562 - 502 60 Total 34 068 -17 380 16 688 11 047 -5 992 5 055 (1) Opérations de location financière inscrites au poste "location simple" en raison de l'absence d'option d'achat ouverte aux clients. (2) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 7 - Créances Douteuses (Détail) 2017/12 2018/12 Brut Prov Net Brut Prov Net Affacturage 7 589 -3 839 3 750 4 924 -2 113 2 811 Crédit 9 332 -9 007 325 9 961 -8 527 1 434 Crédit-Bail 34 940 -18 054 16 886 35 109 -16 791 18 318 Location Simple 1 124 -1 081 43 537 - 502 35 Total 52 985 -31 981 21 004 50 531 -27 933 22 598 dont : - France 9 010 -6 354 2 656 5 644 -4 246 1 398 - Benelux 46 - 46 0 89 - 89 0 - Royaume-Uni 1 316 - 335 981 2 090 - 366 1 724 - Italie 42 252 -24 901 17 351 42 392 -22 918 19 474 - Espagne 6 - 5 1 0 0 0 - Allemagne 355 - 340 15 315 - 313 2 8 - Immobilisations 2017/12 2018/12 Brut Prov Net Brut Prov Net Immobilisations Incorporelles 51 057 -8 579 42 478 47 719 -5 169 42 550 - Logiciels 8 757 -7 413 1 344 5 354 -4 003 1 351 - Logiciels Immobilisations en cours 90 0 90 155 0 155 - Autres Immobilisations Incorporelles 42 210 -1 166 41 044 42 210 -1 166 41 044 Immobilisations Corporelles 2 041 -1 756 285 1 988 -1 749 239 - Immobilisations En cours 0 0 0 0 0 0 - Mobilier 765 - 686 79 731 - 663 68 - Matériel de Bureau & Informatique 679 - 651 28 660 - 644 16 - Agencements et Installations 597 - 419 178 597 - 442 155 Total 53 098 -10 335 42 763 49 707 -6 918 42 789 9 - Autres Actifs (1) 2017/12 2018/12 Dépôts de Garantie Versés 15 58 Créances Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) (2) 61 925 55 473 Créances sur le Groupe 7 202 3 252 Personnel & Assimilés (3) 708 578 Autres Débiteurs Divers 12 315 11 664 Total 82 165 71 025 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération de prêt de titres. (2) dont créance sur l’Etat Italien d’un montant total au 31/12/2018 de 48.1M€ identique à 2017. (3) Dont actif lié au schéma de plan de retraite allemand pour un montant de 454K€ au 31/12/2018 contre 474K€ en 2017. 10 - Comptes de régularisation - Actif 2017/12 2018/12 Valeurs reçues à l'encaissement 0 0 Compte d'ajustement sur devises 1 175 1 011 Charges Constatées d'Avance 1 503 1 035 Produits à recevoir 128 2 Autres Comptes de Régularisation Divers 5 310 2 183 Total 8 116 4 231 11 - Dettes envers les Etablissements de Crédit 2017/12 2018/12 Comptes Ordinaires 0 0 Prêts à terme (1) 140 226 120 648 Dettes Rattachées 314 88 Total 140 540 120 736 (1) Dettes contractées auprès d’établissements de crédit pour le refinancement du portefeuille retail italien. 12 - Comptes Créditeurs de la Clientèle 2017/12 2018/12 Comptes Ordinaires Créditeurs 309 052 158 884 Comptes Créditeurs à Terme (Emprunts) (1) 55 775 51 687 Affacturage 4 291 4 030 Autres sommes dues 39 342 34 692 Sous-total 408 460 249 293 Dettes Rattachées 631 257 dont Comptes Ordinaires Créditeurs 127 4 dont Emprunts à Terme 504 253 Total 409 091 249 550 (1) Dettes comportant une clause de partage du risque contractées auprès de sociétés sœurs pour le refinancement d’une opération « grand-compte » italienne. 13 - Autres Passifs (1) 2017/12 2018/12 Dépôts de Garantie Reçus 86 86 Dettes Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) 6 971 12 974 Dettes sur le Groupe 6 116 7 328 Personnel & Assimilés 7 395 6 241 Autres Créditeurs Divers 10 239 10 549 Total 30 807 37 178 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération d'emprunt de titres et ne détient aucune de ses propres actions. 14 - Comptes de régularisation - Passif 2017/12 2018/12 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement (1) 33 464 13 212 Compte d'ajustement sur devises 301 151 Produits Constatés d'Avance 10 324 9 589 Charges à Payer 844 1 524 Autres Comptes de Régularisation Divers 9 251 4 920 Total 54 184 29 396 (1) la variation de ce poste résulte de l'effet combiné du niveau toujours élevé des encaissements en fin d'année avec le calendrier de débouclement des opérations de titrisation qui peut conduire à conserver dans nos livres les encaissements perçus sur une durée plus longue ou plus courte d'une année sur l'autre et du volume de créances acquises pendant cette même période. 15 - Variation des Capitaux Propres (*) Ouverture Affectation N-1 Variations Clôture + - Capital Social 105 861 0 0 0 105 861 Réserve Légale 5 441 1 362 0 0 6 803 Autres Réserves 0 0 0 0 0 Dividendes 0 25 000 0 0 0 Acompte sur Dividendes 0 0 0 -24 000 -24 000 Report à Nouveau 65 945 884 0 0 66 829 Résultat de l'exercice (1) 27 246 -27 246 31 525 0 31 525 Total Capitaux Propres 204 493 0 31 525 -24 000 187 018 (*) Hors FRBG ; (1) Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2018 : A la Réserve Légale 1 576 Dividende 29 500 Au Report à Nouveau 449 16 - Provisions pour risques 2017/12 2018/12 Fond pour Risques Bancaires Généraux 2 294 2 294 Prov. Pour Engagements de Retraite & Assimilés (1) 7 560 7 207 Prov. Pour Risques & Charges 38 683 33 416 Provision Pour Réserve Latente Négative (2) 6 708 2 678 Provision Pour Restructuration 877 287 Provisions Spécifiques sur Op. de leasing 21 414 20 090 Provisions Spécifiques sur Engagements par signature (3) 0 1 107 Provisions Collectives sur Op. avec la Clientèle 4 663 4 209 Provisions Collectives sur Engagements par signature 0 100 Provision Pour Autres Risques & Charges 5 021 4 945 Total 48 537 42 917 (1) Détail des Engagements de Retraite Ouverture Dotations Utilisations Reprises Autres Clôture 7 560 711 - 756 - 308 0 7 207 (2) Concerne le portefeuille italien, (3) concernent les garanties données figurant en Hors-bilan 17 - Emplois & Ressources suivant la durée restant à courir au 31/12/2018 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total Emplois (1) Comptes & Prêts à Terme Etablissements de Crédit 0 0 0 0 0 Concours à la clientèle (2) 264 309 63 096 61 607 11 543 400 555 - Dont Crédit & Affacturage 251 814 39 491 10 175 3 754 305 234 - Dont Crédit-Bail 10 223 22 568 49 686 7 350 89 827 - Dont Location Simple (Location Financière) 2 272 1 037 1 746 0 5 055 - Dont Prêts subordonné à Terme 0 0 0 439 439 Total Emplois 264 309 63 096 61 607 11 543 400 555 Ressources (3) Comptes & Emprunts à Terme Etablissements de Crédit 36 030 24 988 38 879 20 750 120 647 Comptes de la Clientèle 75 1 025 16 622 33 965 51 687 Dettes constituées par des titres 25 000 63 000 0 0 88 000 Dettes Subordonnées 0 0 0 0 0 Total Ressources 61 105 89 013 55 501 54 715 260 334 (1) CNHI FS n'a consenti aucun crédit à durée indéterminée à sa clientèle. (2) Hors impayés, créances rattachées et encours douteux. (3) Hors dettes rattachées. 18 - Note sur le Hors-Bilan 2017/12 2018/12 Engagements donnés (1) / (2) 16 127 27 168 Engagements de financement 6 566 7 445 - en faveur d'Etablissement de Crédit - en faveur de la clientèle 6 566 7 445 Engagements de garantie (3) 9 561 19 723 Engagements sur titres Autres Engagements donnés Engagements reçus (2) 15 633 43 074 Engagements de financement d'Etablissement de Crédit 0 0 Engagements de garantie d'Etablissement de Crédit 15 633 43 074 Engagements sur titres Autres Engagements reçus Autres Eléments de Hors-Bilan Engagements de garantie reçus d'ordre de la clientèle 3 697 7 387 Opérations fermes de couverture (4) 52 000 28 000 (1) Il n'existe aucun engagement donné par CNHI FS pour compte du Groupe CNHI ou du Groupe Fiat ; (2) CNHI FS n'a consenti aucune garantie basée sur ses propres actifs, ni reçus d'actifs en garantie en provenance de tiers ; (3) Garanties données à CNHI CE sur financements retail ; (4) Cf. II - 2.8 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt. 19 - Produits & Charges d'Intérêts 2017/12 2018/12 Produits 73 703 65 986 Avec les Etablissements de Crédit 1 0 Avec la Clientèle 73 595 65 895 dont : - Affacturage 69 510 61 534 - Crédits 4 085 4 361 Sur Instruments financiers de Taux 107 83 Sur Titres de placement à revenus fixes 0 8 Dotations Nettes des Reprises sur Intérêts Douteux Charges -7 744 -4 312 Avec les Etablissements de Crédit -1 484 -1 426 Avec la Clientèle (1) -5 764 -2 641 dont : - Refinancement Affacturage -1 617 - 704 - Refinancement Portefeuilles clients finaux -4 147 -1 937 Sur Instruments financiers de Taux - 176 - 192 Sur Titres de Créances Négociables - 320 - 53 Total 65 959 61 674 (1) Refinancement inter-compagnies. 20 - Produits & Charges sur Opérations de Crédit-Bail 2017/12 2018/12 Loyers (1) 101 521 67 773 Autres Produits 5 969 4 573 Autres Charges -2 297 -3 040 Plus ou moins-values 849 681 Amortissements -93 071 -66 266 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) 82 410 Variation Provisions sur Réserve latente 437 4 030 Total 13 490 8 161 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 21 - Produits & Charges sur Opérations de Location Financière 2017/12 2018/12 Loyers (1) 7 953 3 572 Autres Produits 405 252 Autres Charges - 383 - 141 Plus ou moins-values - 125 - 254 Amortissements -5 800 -2 244 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) - 5 - 96 Variation Provisions sur Réserve latente 0 0 Total 2 045 1 089 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 22 - Détail des Commissions 2017/12 2018/12 Commissions Produits 59 436 71 160 - sur Affacturage 26 913 32 681 - sur Opérations JV 30 097 35 402 - Autres 2 426 3 077 Commissions Charges -52 116 -54 037 - sur Cessions de Créances -51 759 -53 840 - Autres - 357 - 197 Total 7 320 17 123 23 - Autres Produits & Charges d'Exploitation 2017/12 2018/12 Autres produits divers d'exploitation 6 339 5 567 Autres charges diverses d'exploitation -5 629 -2 278 Produits & Charges sur Opérations faites en commun (1) 7 0 Total 717 3 289 (1) Résultat net de l’opération de syndication allemande qui s’est terminée en 2017. 24 - Charges Générales d'exploitation 2017/12 2018/12 Frais de Personnel 29 873 28 959 Rémunérations 23 057 21 651 Dont Restructuring 183 804 Dont Programmes d’intéressement des salariés 216 301 Dont Participation des salariés (1) 634 Charges Sociales 6 713 7 213 Dont charges de retraite 1 256 1 447 Impôts & Taxes sur rémunérations 103 95 Impôts & Taxes 692 523 Autres Frais Généraux 16 585 14 440 Loyers & Charges Locatives 1 468 1 365 Transports & Déplacements 1 077 993 Charges Informatiques 2 819 4 202 Audits, Conseils & Outsourcing 6 764 5 595 Autres Charges Générales d'Exploitation 9 371 8 423 Refacturations de Charges Générales d'Exploitation -4 914 -6 138 Amortissements & Dépréciations des Immobilisations 631 475 Total 47 781 44 397 Effectifs au 31 décembre 325 313 (1) France seulement. 25 – Coût du risque 2017/12 2018/12 Charges Produits Charges Produits Prov. Créances Douteuses sur Op. avec la Clientèle 1 068 2 154 2 899 5 106 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Crédit-Bail & Assimilées 12 670 5 332 4 776 6 096 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Location Simple 29 52 13 17 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Hors-Bilan 0 0 1 107 0 Provisions Collectives 2 514 4 014 1 316 1 692 Créances Irrécupérables 1 040 573 3 053 486 Total 17 321 12 125 13 164 13 397 Coût du Risque Net 5 196 233 26 - Résultat Exceptionnel 2017/12 2018/12 Charges Produits Charges Produits Pénalités & Amendes Fiscales 0 152 1 10 Autres Produits ou Charges divers (1) 269 696 171 463 Total 269 848 172 473 Résultat Exceptionnel Net 579 301 (1) produits et charges provenant des écarts de payement et des virements pour solde de comptes de débiteurs et créditeurs divers. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'assemblée générale de la société CNH Industrial Financial Services. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CNH Industrial Financial Services relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des a rticles L. 823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Evaluation de la provision pour risque de non recouvrement d'un crédit client Risque Identifié Notre réponse L'évaluation des provisions pour dépréciations des créances douteuses requiert l’exercice d'un jugement de la part de la Direction. Les règles et méthodes relatives au traitement du risque de crédit sont décrites en note 2.4.1 de l'annexe aux comptes annuel s . Dans le cadre de son activité, la société peut accorder des crédits à des entités exerçant dans un secteur présentant des perspectives économiques incertaines. C'est notamment le cas des crédits accordés par la succursale italienne de votre société à une société publique tel que cela est indiqué dans la note 25 de l'annexe aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L'estimation de la provision nécessite des jugements importants de la direction et présente un degré élevé d'incertitude en raison de la complexité dans la détermination des flux de trésorerie futurs recouvrables et dans l'estimation de la valeur des garanties et des sûretés associées à ces prêts. Compte tenu de cette complexité nous considérons que l'estimation de cette provision constitue un point clé d'audit. Nous avons pris connaissance de la procédure d'octroi et de suivi du crédit concernant l'entité publique qui fait l'objet de notre point clé d'au dit. Nous avons vérifié que les contrôles mis en place pour réduire le risque d'évaluation incorrecte des provisions ont été correctement mis en œuvre dans le cadre du dossier de crédit concerné. Nous avons examiné les informations disponibles et les hypothèses de la direction sous-jacentes à la détermination de la dépréciation y afférente. Nous avons analysé les spécificités juridiques ainsi que la garantie externe souscrite pour couvrir une partie du risque de crédit sur ce dossier. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux dél ais de paiement mentionnés à l ’article D.441-4 du code du commerce. - Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises p ar les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations Informations résultant d'autres obligations légales et règlementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CNH Industrial Financial Services par votre assemblée générale du 26 mai 2016 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 14 mars 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels II appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme préci sé par l'article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contourne ment du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à "existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les a rticles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fondions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 11 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes : FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Manuel Le R oux Luc V alverde Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du publi c au siège social de la société à Morigny-Champigny.