Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.522.975.915,50 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris RCS 343 134 763 Paris Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège de la Société situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, telles que modifiées et prorogées par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires de Vivendi SE, il n’a pas été mis en place de dispositif de participation à l’Assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.vivendi.com . Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, pour le mardi 22 juin 2021 à 10h00, au siège de la Société, situé au 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2020. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2020. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2020, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Avis consultatif sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE. Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2021. Renouvellement de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. A titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 592 997 810 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 655 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 327,5 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2020 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2020, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 3 009 370 168,18 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2020 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention autorisée depuis la clôture de l’exercice 2020 qui y est visée et prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice 2020 et qu’aucune convention précédemment approuvée ne s’est poursuivie au cours dudit exercice. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2020, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2020 : (en euros) Origines Report à nouveau 2 955 604 551,07 Résultat de l’exercice 3 009 370 168,18 Total 5 964 974 719,25 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total (1) 651 333 876,60 Report à nouveau 5 313 640 842,65 Total 5 964 974 719,25 À raison de 0,60 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions auto-détenues au 31 mars 2021 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement. Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2020 à 0,60 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 25 juin 2021, avec une date de détachement fixée au 23 juin 2021. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2 du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.- 1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2021. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivant celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : 2017 2018 2019 Nombre d’actions (1) 1 261 281 125 1 271 098 649 1 150 015 000 Dividende/Distribution par action (en euros) 0,45 (2) 0,50 (2) 0,60 (2) Distribution globale (en millions d’euros) 567,650 635,549 690,009 (1) Nombre des actions jouissance 1 er janvier, après déduction du nombre d’actions auto-détenues à la date du détachement du dividende. (2) Ce dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Cinquième résolution ( Avis consultatif sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE ) . — L’Assemblée générale, consultée en application de la Position-Recommandation AMF n°2015-05 relative à l’acquisition et la cession d’actifs significatifs et de l’article 5.4 du Code AFEP-MEDEF, connaissance prise du rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur les résolutions et du rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V., émet un avis favorable sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE, telle que visée à la sixième résolution de la présente Assemblée . Sixième résolution ( Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur les résolutions et du rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V., prend acte : d u montant inscrit au poste « Report à nouveau », selon que la quatrième résolution de la présente Assemblée est ou non adoptée, et de l’avis consultatif visé à la cinquième résolution de la présente Assemblée sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE ; décide, en application de l’article L. 232-11 du Code de commerce et de l’article 20 des statuts de la Société, sous condition (i) de l’obtention du visa de l’AFM ( Autoriteit Financiële Markten , autorité des marchés financiers hollandaise) sur le prospectus d’admission et de la décision d’Euronext Amsterdam d’admettre les actions Universal Music Group N.V. aux négociations sur son marché réglementé, avant ou au plus tard le 27 septembre 2021, et (ii) de l’établissement d’un bilan intermédiaire certifié par les Commissaires aux comptes faisant apparaître un bénéfice suffisant à l’effet de permettre au Directoire de Vivendi SE de décider le versement de l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant compléter la distribution exceptionnelle en nature visée à la présente résolution : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution de 1 086 266 883 actions Universal Music Group N.V., à raison d’une (1) action de la société Universal Music Group N.V. pour une (1) action de la société Vivendi SE . L’Assemblée générale prend acte que ce nombre d’actions Universal Music Group N.V. correspond au nombre d’actions de la société Vivendi SE qui, au 30 avril 2021, donneraient droit à la distribution exceptionnelle (hors actions auto-détenues à cette date) et que ce nombre d’actions pourra être ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de l’exercice d’options de souscription d’actions de la société Vivendi SE et du transfert d’actions de performance acquises définitivement par les bénéficiaires entre cette date et celle du détachement et de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle. En pareil cas, la quote-part du capital de Universal Music Group N.V. distribué, soit 60 % du capital de Universal Group N.V. au jour de la distribution exceptionnelle, et la parité d’une (1) action de la société Universal Music Group N.V. pour une (1) action de la société Vivendi SE resteraient inchangées, que les ayants droits à l’attribution d’actions Universal Music Group N.V. seront les actionnaires de la société Vivendi SE dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à leur nom à la date d’arrêté des positions, actuellement prévue le 28 septembre 2021, à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le 27 septembre 2021 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 24 septembre 2021 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 28 septembre 2021) ; que les actions Universal Music Group N.V. attribuées seront évaluées à une valeur correspondant à leur cours d’ouverture sur le marché réglementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la distribution exceptionnelle ; et que le montant de la distribution exceptionnelle correspondra au nombre d’actions Universal Music Group N.V. distribuées à raison d’une (1) action de la société Universal Music Group N.V. pour une (1) action de la société Vivendi SE y ayant droit, comme indiqué ci-dessus, multiplié par le cours susvisé. A la date du rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur le dividende exceptionnel en nature et sur l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V., le montant de la distribution exceptionnelle est évalué à 19 800 000 000 euros et sera imputé, s’agissant du dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 5 313 640 842,65 euros sur le poste « Report à nouveau ». Ce montant correspond : au résultat de l’exercice 2020, de 3 009 370 168,18 euros, diminué du montant du dividende ordinaire en numéraire qui sera mis en paiement à compter du 25 juin 2021, estimé à 651 333 876,60 euros, visé aux termes de la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée soit un montant net de 2 358 036 291,58 euros ( ce montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende ordinaire en numéraire à la date de son détachement ), augmenté du report à nouveau antérieur, de 2 955 604 551,07 euros. L’Assemblée générale prend acte de la date de détachement, actuellement prévue le 27 septembre 2021, et de la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle, actuellement prévue le 29 septembre 2021. L’Assemblée générale prend également acte que : après établissement d’un bilan intermédiaire certifié par les Commissaires aux comptes, l’acompte sur dividende exceptionnel en nature sera décidé par le Directoire, en application de l’article L. 232-12 du Code de commerce et de l’article 20 des statuts de la Société ; et le montant de cet acompte, complétant le dividende exceptionnel en nature (formant ensemble la distribution exceptionnelle) sera déterminé par le Directoire. Il est évalué à 14 486 359 157,35 euros et sera imputé sur le résultat de l’exercice 2021 en cours, tel qu’il ressortira du bilan intermédiaire établi et certifié par les Commissaires aux comptes . L’Assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions Universal Music Group N.V. devant être distribuées, évaluées au cours de bourse d’ouverture susvisé, excéderait la somme du montant du dividende exceptionnel et du résultat net distribuable ressortant du bilan intermédiaire certifié, le Directoire pourra réduire à due concurrence le nombre d’actions Universal Music Group N.V. distribuées et pourra ajuster la parité de distribution. L’Assemblée générale décide qu’en pareil cas, les droits formant rompus en application de la parité ajustée ne seront ni négociables, ni cessibles, et seront payés en espèces suivant les modalités arrêtées par le Directoire. L’Assemblée générale prend acte que : les actions Vivendi détenues par la Société à la date de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ; en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires, L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités, demander l’admission des actions Universal Music Group N.V. aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution exceptionnelle visée aux termes de la présente résolution, effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu’il sera nécessaire aux effets des présentes. Septième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. (anciennement L. 225-100 II.) du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. (anciennement L. 225-37-3 I.) du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – section 2. Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5. Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.2 de la section 2.5 . Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5. Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.4 de la section 2.5. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.5 de la section 2.5. Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.6 de la section 2.5. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.7 de la section 2.5. Quinzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.8 de la section 2.5. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président pour l’exercice 2021, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.1. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.2 Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2021, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.2. Dix-neuvième résolution ( Renouvellement de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Véronique Driot-Argentin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingtième résolution ( Renouvellement de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés ) . — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Sandrine Le Bihan, en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, en application de l’article 8-I.1 des statuts de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 (anciennement L. 225-209) et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 29 euros. L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 (sixième résolution). Résolutions à titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 (anciennement L. 225-209) du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 (vingt-septième résolution). Vingt-troisième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 592 997 810 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif ) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à faire racheter par la Société, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 50 % du capital social, un nombre maximum de 592 997 810 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros ; autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 592 997 810 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; fixe à 29 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 17 196 936 490 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 29 euros ; et décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de 5,50 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est fixée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 655 millions d’euros nominal ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 655 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2019 (trentième résolution). Vingt-cinquième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 327,5 millions d’euros nominal ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 327,5 millions d’euros ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2019 (trente-et-unième résolution). Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute, le cas échéant, sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-49 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 (anciennement L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; décide que le Directoire ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Directoire à procéder : à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la Société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions conditionnelles d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ; décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital ou de distribution de primes ou de réserves qui pourraient être réalisées pendant la période d’acquisition, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ; décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées annuellement aux membres du Directoire pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,035 % du capital social au jour de l’attribution ; décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions conditionnelles d’actions de performance ainsi que les critères de performance qui seront appréciés sur une période de trois années en vue de leur acquisition définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de trois années, sous condition de présence, et les modalités de leur conservation sur une durée de deux années suivant l’acquisition définitive ; prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 (vingt-septième résolution) ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives. Vingt-huitième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 655 millions d’euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la trente-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Vingt-neuvième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 655 millions d’euros prévu à la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ; décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités requises ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la trente-troisième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 15 avril 2019 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Trentième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée générale mixte de Vivendi SE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des deux modalités suivantes : a) voter par correspondance ou à distance ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III. du Code de commerce l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif, Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur, Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite de sa demande au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 , tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 juin 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le lundi 21 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire par voie postale : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, au plus tard le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). 3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin à zéro heure, heure de Paris. 4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au Président du Directoire. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 18 juin 2021. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telles que modifiées et prorogées par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site Internet de la société ( www.vivendi.com ) dans une rubrique spécifique de l’Assemblée générale. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société : HYPERLINK "http:// www.vivendi.com " www.vivendi.com . Le Directoire.