INTRASENSE Société anonyme au capital de 983.007,05 € Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2019 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le 5 juin 2019 à 10 heures dans les locaux du cabinet Jeantet, 87 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions proposées par le Conseil d’administration : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Rapport spécial d u commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Ratification de la nomination par cooptation de M. Patrice Rullier en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’ émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription, d es actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’ émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, d es actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7 ème résolution , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Modification de s articl es 4 et 16 des statuts . Complément à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires n° 51 du 29 avril 2019 : L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis référencé ci - dessus ont été complétés afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés par un groupement d’actionnaires composé de l’Association regroupementPPlocal et Messieurs Alexandre Loussert, François Maraval, Abdennasser Aousdi et Essmail Aousdi. Ordre du jour proposé par le groupement d’actionnaires L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte reproduit ci-dessus est complété comme suit : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Révocation de M. Nicolas Michelon de ses fonctions d’administrateur ; Révocation de M. Patrick Mayette de ses fonctions d’administrateur ; Nomination de M. Alexandre Loussert en qualité d’administrateur ; Nomination de M. François Maraval en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Najim Solimani en qualité d’administrateur. Texte des projets de résolutions proposés par le groupement d’actionnaires Les textes des projets des cinq résolutions complémentaires figurent à la suite des projets de résolutions proposés par le Conseil d’administration et sont reproduits ci-dessous : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire R ésolution A ( Révocation de M. Nicolas Michelon de ses fonctions d’administrateur ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la loi, après considération des motifs présentés et mises en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à compter de la présente assemblée générale des actionnaires M. Nicolas Michelon de ses fonctions d’administrateur de Société et ce, en conformité avec les articles L.225-18 alinéa 2, L.225-105 alinéas 2 et 3 et R.225-71 du code de commerce. R ésolution B ( Révocation de M. Patrick Mayette de ses fonctions d’administrateur ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la loi, après considération des motifs présentés et mises en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, révoque à compter de la présente assemblée générale des actionnaires M. Patrick Mayette de ses fonctions d’administrateur de Société et ce, en conformité avec les articles L.225-18 alinéa 2, L.225-105 alinéas 2 et 3 et R.225-71 du code de commerce. R ésolution C ( Nomination de M. Alexandre Loussert en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, de nommer, Monsieur Alexandre Loussert, 38 ans, de nationalité française en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. R ésolution D ( Nomination de M. François Maraval en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la loi, de nommer, Monsieur François Maraval, 75 ans, de nationalité française en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. R ésolution E ( Nomination de M. Najim Solimani en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition de plusieurs actionnaires représentant le pourcentage de capital prévu par la Loi, de nommer, Monsieur Najim Solimani, 36 ans, de nationalité française en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Motifs exposés par le groupement d’actionnaires L ’ extrait de l’ exposé des motifs des projets des résolutions A à E tel que transmis par le groupement d’ actionnaires ayant fait inscrire ces projets de résolutions à l’ordre du jour figure ci-dessous (la version intégrale est reproduite dans la brochure de convocation disponible sur le site www.intrasense.fr ) : Résolutions A et B : « Monsieur Nicolas Michelon administrateur d’instrasense depuis le 14 janvier 2012, préside le Conseil d’Administration. Monsieur Patrick Mayette, administrateur d’intrasense depuis le 21 novembre 2009. Considérant l’évolution préjudiciable du cours de l’action intrasense, qui a perdu près de 90% de sa valeur depuis que M. Nicolas Michelon / M. Patrick Mayette occupe cette fonction et la prise en compte insuffisante des intérêts des actionnaires lors du projet de rapprochement avec DMS Group qui a été abandonné, celui-ci ayant inutilement engendré des frais de 175 000 euros ; du report de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant statuer sur les comptes 2017 ; de l’approbation des opérations d’émission de bons de souscription d’actions (BSA), d’obligations convertibles en actions (OCA), très complexes et massivement dilutives, conclu notamment le 28 août 2018 ; des questions et interpellations des actionnaires individuels sur l’information et les comptes de la Société. Il est donc proposé à l’Assemblée générale de procéder à la révocation du mandat de M. Nicolas Michelon / M. Patrick Mayette à l’issue de la présente assemblée . » Résolution C : « Monsieur Alexandre Loussert, 38 ans, de nationalité française, est le Président fondateur de l’association regroupementPPlocal […]. La nomination de M. Alexandre Loussert […] permettra de faire entrer au Conseil d’administration de la Société un administrateur qui bénéficie du soutien et de la confiance de nombreux actionnaire et qui dispose par ailleurs d’une bonne connaissance d’intrasense et de ses activités. […]. » Résolution D : « Monsieur François Maraval, 75 ans, de nationalité française, est gérant de sociétés commerciales […] . Il est également gérant de Sociétés Civiles immobilières […] . La nomination de M. François Maraval […] permettra de faire entrer au Conseil d’administration de la Société un administrateur qui bénéficie du soutien et de la confiance de nombreux actionnaire s et qui dispose par ailleurs d’une bonne connaissance d’intrasense et de ses activités. […]. » Résolution E : « Monsieur Najim Solimani , 36 ans, de nationalité française, est titulaire d’un master des entreprises et d’un master en mathématiques fondamentales et appliqués. Il est Président de l’association regroupementPPintrasense. […] . La nomination de M. Najim Solimani […] permettra de faire entrer au Conseil d’administration de la Société un administrateur qui bénéficie du soutien et de la confiance de nombreux actionnaire et qui dispose par ailleurs d’une bonne connaissance d’intrasense et de ses activités. […]. » Recommandation du Conseil d’administration sur les résolutions proposées par le groupement d’actionnaires Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 15 mai 2019 et a décidé de ne pas agréer les cinq projets de résolutions complémentaires A, B , C, D et E reproduites ci-dessus. ------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée générale : Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 3 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Modes de participation à l’assemblée générale : L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée générale ou (2) participer à distance (x) en donnant procuration à la Société sans indication de mandataire, (y) en donnant procuration à un autre actionnaire de la Société, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou (z) en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra demander une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe T jointe à sa convocation ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Services Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 30 mai 2019 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 1 er juin 2019 à 23h59 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : investisseurs@intrasense.fr ou via le site internet www.intrasense.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : investisseurs@intrasense.fr ou via le site internet www.intrasense.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 4 juin 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; le 1 er juin 2019 à 23h59 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 3 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites : Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à INTRASENSE, 1231, avenue du Mondial 98, 34000 MONTPELLIER ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investisseurs@intrasense.fr , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 29 mai 2019 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur simple demande écrite adressée à Société Générale, Services Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03.