OSSIAM LUX Société anonyme - Société d’investissement à capital variable Siège social : 49 Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B160071 (la « Société ») AVIS AUX ACTIONNAIRES DE OSSIAM LUX – OSSIAM US MINIMUM VARIANCE ESG NR Luxembourg, le 1 8 mars 2020 Chère / Cher Actionnaire, Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») vous écrit en votre qualité d’actionnaire d’OSSIAM LUX - Ossiam US Minimum Variance ESG NR (le « Compartiment absorbé »). Le Conseil d’administration propose de fusionner le Compartiment absorbé avec le compartiment OSSIAM IRL ICAV – Ossiam US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF (le « Compartiment absorbeur ») de OSSIAM IRL ICAV , un organisme de placement collectif irlandais en valeurs mobilières (le « Fonds absorbeur »), sous réserve de l’approbation des actionnaires du Compartiment absorbé (la « F usion »), conformément à l’article 66 (4) de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la « Loi de 2010 »). La présente lettre a pour objet de vous fournir des précisions sur la Fusion et ses conséquences pour vous en tant qu’actionnaire du Compartiment absorbé. L es A ctionnaires seront convié(e)s séparément à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment absorbé délibérant sur la Fusion (l’« Assemblée »). Sous réserve de l’approbation des actionnaires du Compartiment absorbé (les « Actionnaires ») , la Fusion deviendra effective le 24 avril 2020 à minuit (CET) (ou à toute autre date qui pourra être proposée par le président lors de l’assemblée générale) (la « Date de prise d’effet »). 1. Justification et historique de la F usion Le Fonds absorbeur a été constitué en Irlande, a son siège social au 70, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande, répond à la définition de véhicule de gestion collective d’actifs irlandais de type ouvert à compartiments (« ICAV ») et a été constitué en tant qu’Organisme de placement collectif en valeurs mobilières en vertu de la Réglementation des Communautés européennes de 2011 (I.S. n° 352 de 2011) telle que modifiée (la « Réglementation de 2011 »). La Société et le Fonds absorbeur sont tous deux gérés par Ossiam, une société à directoire et conseil de surveillance française au capital social de 262 160 € dont le siège social est situé 6, place de la Madeleine, 75008 Paris, France et enregistrée sous le numéro 512 855 958 RCS Paris. Ossiam est enregistrée en qualité de Société de Gestion de Portefeuille auprès de l’ Autorité des Marchés Financiers française sous le numéro GP10000016 et est autorisée à agir en tant que société de gestion de l’OPCVM. Ossiam est une filiale de Natixis Investment Managers (anciennement Natixis Global Asset Management), laquelle est détenue en dernier ressort par Natixis, Paris, France. Les administrateurs de la Société et le Fonds absorbeur ont approuvé cette proposition de fusion afin d’harmoniser sa gamme de produits et d’offrir une plus grande visibilité aux investisseurs en regroupant ses compartiments qui intègrent des critères ESG (Environnement, Sociaux et Gouvernance) sous Ossiam IRL ICAV. Le Conseil d’administration vous recommande donc de voter en faveur de la Fusion lors de l’Assemblée. Les A ctionnaires qui ne sont pas d’accord avec la Fusion peuvent se faire racheter leurs actions dans le Compartiment absorbé (les « Actions ») sans frais de rachat conformément à la section 4 « Conditions de la Fusion » ci-dessous. 2. Impact possible de la Fusion sur les Actionnaires Le Compartiment absorbé fait partie d’un OPCVM luxembourgeois soumis à la Loi de 2010, alors que le Compartiment absorbeur fait partie d’un OPCVM irlandais soumis à la Partie 2 de l’Irish Collective Asset Management Vehicles Act de 2015 et à la Réglementation de 2011, tels que modifiés. À compter de la Date de prise d’effet, les Actionnaires qui ne demandent pas le rachat de leurs actions avant l’Heure de clôture pertinente (telle que définie ci-dessous) deviendront actionnaires du Compartiment absorbeur et, en tant que tels, actionnaires d’un OPCVM irlandais. 2.1 Politique d’investissement et risques associés La politique d’investissement et les risques du Compartiment absorbeur sont en substance les mêmes que ceux du Compartiment absorbé. Le Compartiment absorbé et le Fonds absorbeur sont tous deux des « index trackers », qui investissent principalement par réplication physique dans tout ou partie des titres de participation compris dans l’indice US ESG Minimum Variance Index NR (l’« Indice ») et selon des pondérations sensiblement identiques à celles de l’Indice. L’Indice est un indice de rendement total (réinvestissement des dividendes nets), exprimé en USD, calculé et publié par Solactive AG. La Fusion n’aura aucun impact sur le portefeuille du Compartiment absorbé et il ne sera donc pas nécessaire de rééquilibrer le portefeuille du Compartiment absorbé pour les besoins de la Fusion. Les principales différences entre le Compartiment absorbé et le Compartiment absorbeur peuvent être résumées comme suit : Le Compartiment absorbé peut utiliser des instruments dérivés à des fins de couverture et d’investissement et conclure des opérations de prêt et d’emprunt de titres ainsi que des opérations de mise en pension alors que le Compartiment absorbeur n’est pas autorisé à utiliser d’instruments financiers dérivés ou à s’exposer à des opérations de mise en pension, des opérations de prêt de titres ou des swaps de rendement total. 2.2 Heure limite de négociation et prestataires de services Heure limite de négociation L’heure limite de souscription ou de rachat sur le marché primaire pour le Compartiment absorbé est 16 h 15 (heure de Luxembourg) chaque Jour de négociation (tel que défini dans le prospectus de la Société), alors que l’heure limite applicable aux souscriptions ou aux rachats sur le marché primaire du Compartiment absorbeur est 15 h 00 (heure d’Irlande) chaque Jour de négociation (tel que défini dans le supplément du Fonds absorbeur ). Prestataires de services Les différents prestataires de services chargés des fonctions d’administration, d’agent de registre et d’agent de transfert ainsi que des fonctions de dépositaire de la Société et du Fonds absorbeur ne sont pas identiques : - L’agent administratif, de registre et de transfert de la Société est State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch dont le siège social est situé 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg alors que l’agent administratif, de registre et de transfert du Fonds absorbeur est BNY Mellon Fund Services (Ireland) DAC, dont le siège social est situé One Doc kland Central Guild Street, IFSC, Dublin 1, Irlande. - Le dépositaire de la Société est State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch , dont le siège social est situé 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg alors que le dépositaire du Fonds absorbeur est The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin brnach dont le siège social est situé Riverside Two, Sir John Rogerson’s Quay, Grand Canal Dock, Dublin 2, Irlande. 2.3 Commissions et frais Le tableau ci-dessous présente une vue d’ensemble des frais applicables au Compartiment absorbé et au Compartiment absorbeur . Classes d’actions du Compartiment absorbé UCITS ETF 1C (USD) UCITS ETF 1C (EUR) UCITS ETF 1D (USD) Frais courant 1 0,65 % 0,65 % 0,65 % Classes d’actions du Compartiment absorbeur * 1A (USD) 1A (EUR) 1D (USD) TER 2 0,65 % 0,65 % 0,65 % 1 Les Frais courants incluent toutes les dépenses du Compartiment absorbé, y compris (mais sans s’y limiter) les frais payables à la Société de Gestion, au Dépositaire et à l’Agent Administratif, mais à l’exclusion des coûts de transaction. 2 Le total des frais sur encours (TER) qui inclut les frais d’exploitation et administratifs courants de Compartiment absorbeur y compris (mais sans s’y limiter), les commissions et frais des Administrateurs, commissaires aux comptes, conseillers juridiques, Agent administratif, Dépositaire, sous-dépositaire, Fournisseurs d’indice et autres prestataires de service, ainsi que la commission de gestion et de conseil annuelle. Pour une description détaillée des commissions applicables au Compartiment absorbeur , veuillez vous reporter à la section « Frais et commissions » du prospectus et du supplément du Fonds absorbeur . 2.4 Impact fiscal La Fusion n’assujettira pas le Compartiment absorbé ou le Compartiment absorbeur à l’impôt au Luxembourg au niveau des entités. Les investisseurs individuels peuvent cependant être assujettis à l’impôt dans leur domiciliation fiscale ou dans d’autres juridictions où ils paient des impôts. Étant donné que les lois fiscales diffèrent considérablement d’un pays à l’autre, nous vous recommandons de consulter vos conseillers fiscaux quant aux implications fiscales de la Fusion dans votre cas particulier. 3. Droits des Actionnaires À la Date de prise d’effet, sous réserve de l’approbation des A ctionnaires lors de l’Assemblée, tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs Actions dans le Compartiment absorbé recevront le même nombre d’actions dans le Compartiment absorbeur qu’ils détiennent actuellement dans le Compartiment absorbé (des précisions sur les actions que vous recevrez dans le Compartiment absorbeur sont indiquées dans le tableau ci-dessous) : Compartiment absorbé Code ISIN Compartiment absorbeur Code ISIN OSSIAM LUX – Ossiam US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF 1C (USD) LU0599612412 OSSIAM IRL ICAV – Ossiam US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF 1A (USD) IE00BHNGHW42 OSSIAM LUX - Ossiam US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF 1C (EUR) LU0599612685 OSSIAM IRL ICAV – Ossiam US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF 1A (EUR) IE00BHNGHX58 OSSIAM LUX - Ossiam US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF 1D (USD) LU1100236006 OSSIAM IRL ICAV – Ossiam US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF 1D (USD) IE00BHNGHY65 Afin d’éviter toute ambiguïté, les Actionnaires continueront à détenir des actions dans une société d’investissement réglementée et bénéficieront des garanties générales applicables aux OPCVM en vertu de la Directive 2009/65/UE. En outre, les Actionnaires pourront continuer à participer aux assemblées générales d’actionnaires et à y exercer leurs droits de vote, demander le rachat et la conversion de leurs actions chaque Jour de négociation comme indiqué dans le prospectus du Fonds absorbeur . Veuillez vous reporter à l’Annexe I pour connaître les principales différences entre le Compartiment absorbé et le Compartiment absorbeur , telles que mentionnées dans leurs prospectus respectifs. 4. Conditions de la Fusion La Fusion est soumise à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée. Les Actionnaires seront convoqué (e) s séparément à l’Assemblée et informé (e) s du résultat de cette dernière et de la réalisation éventuelle de la Fusion. L’attention des Actionnaires est attirée sur le fait qu’aucune nouvelle souscription d’actions ou aucun rachat (sans commission de rachat) dans le Compartiment absorbé ne sera accepté à compter du 20 avril 2020 à 16 h 15 (CET) (l ’« Heure limite »). Le Conseil et le conseil d’administration du Fonds absorbeur conviennent de réduire la période de cinq jours ouvrés mentionnée à l’article 73 (1) de la Loi de 2010 entre l’expiration du droit des actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais et la Date de prise d’effet à trois jours ouvrés, puisque les deux parties conviennent qu’opérationnellement, cinq jours ouvrés ne sont pas nécessaires pour accomplir la Fusion en bon ordre, le portefeuille du Compartiment absorbé étant suffisamment liquide pour qu’aucun rééquilibrage ne soit nécessaire avant la Date de prise d’effet. Les Actionnaires qui n’acceptent pas la Fusion envisagée pourront demander le rachat de leurs Actions jusqu’à l’Heure limite (sans commission de rachat) et les négociations du Compartiment absorbé seront ensuite suspendues. L’attention des Actionnaires qui votent contre la Fusion ou qui s’abstiennent de voter lors de l’Assemblée est attirée sur le fait que s’ils ne font pas usage du droit de rachat précité, ils participeront automatiquement à la Fusion si celle-ci est finalement approuvée par l’Assemblée. Après la Date de prise d’effet, toutes les demandes de transaction doivent être transmises à l’agent administratif du Fonds absorbeur , BNY Mellon Fund Services (Ireland) DAC et le règlement de toute transaction doit être effectué conformément aux dispositions du prospectus du Fonds absorbeur . À la Date de prise d’effet, tous les actifs et passifs en circulation (les « Actifs ») du Compartiment absorbé seront transférés au Compartiment absorbeur . Le Compartiment absorbé aura les sommes cumulées requises pour couvrir les passifs connus . Les Actifs du Compartiment absorbé seront évalués conformément aux principes de valorisation contenus dans le prospectus du Compartiment absorbé et ses statuts à la Date de prise d’effet. Les dettes échues comprennent généralement les commissions et frais dus mais non payés, tels que reflétés dans les actifs du Compartiment absorbé. Toute dette supplémentaire échue après la Date de prise d’effet sera supportée par le Compartiment absorbeur . Les frais juridiques, de conseil et administratifs associés à la préparation et à la finalisation de la Fusion seront supportés par la Société et la société de gestion du Fonds absorbeur , Ossiam. La valeur totale des actions que les Actionnaires recevront dans le Compartiment absorbeur correspondra à la valeur totale des Actions détenues par les Actionnaires dans le Compartiment absorbé. Les actionnaires recevront le même nombre d’actions dans le Compartiment absorbeur que celui détenu précédemment dans le Compartiment absorbé. Le ratio d’échange des actions sera de 1:1. Après la Fusion, les actions du Compartiment absorbé seront annulées et les Actionnaires recevront des actions nouvellement émises du Compartiment absorbeur , qui seront émises sans frais et sous forme nominative. 5. Informations supplémentaires Exigences en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux Les exigences en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux du Fonds absorbeur resteront globalement les mêmes que celles du Fonds absorbé. Cependant, les Actionnaires pourraient être tenu (e)s de fournir des renseignements de vérification des Actionnaires et d’autres documents supplémentaires à BNY Mellon Fund Services (Ireland) DAC en sa qualité d’agent de transfert du Fonds absorbeur . Protection des données Les Actionnaires et leurs représentants (y compris, notamment, leurs représentants légaux et signataires autorisés), employés, administrateurs, dirigeants, fiduciaires, liquidateurs, actionnaires et/ou porteurs de parts, prête-noms et/ou bénéficiaires effectifs finaux, le cas échéant (les « Personnes concernées ») sont informés que toutes les informations et tous les documents qu’ils ont fournis dans le cadre des investissements liés dans le Compartiment absorbé (les « Informations ») devront être divulgués et transférés à l’agent administratif, teneur de registre et agent de transfert, au dépositaire et aux autres prestataires de services d’OSSIAM IRL ICAV (les « Destinataires ») aux fins de réalisation de la Fusion. Ce transfert des informations sera effectué conformément au Règlement (UE) n° 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (le « Règlement général sur la protection des données »), ainsi qu’à toute loi ou réglementation relative à la protection des données à caractère personnel qui leur sont applicables, et ces lois et réglementations pourront être modifiées ou complétées en tant que de besoin (collectivement la « Législation sur la protection des données »). Ces Informations comprennent les informations, requises dans le cadre de la Fusion, sur la détention d’Actions du Compartiment absorbé par les Personnes concernées, y compris les informations sur l’ouverture de compte et les informations incluses dans le registre des actionnaires et d’autres données à caractère personnel, qui sont actuellement tenues à jour et/ou traitées par les Destinataires d’OSSIAM LUX. Dans la mesure où les Informations ne sont pas fournies par les Personnes concernées elles-mêmes (c’est-à-dire lorsqu’elles comprennent des informations concernant d’autres personnes concernées), les Actionnaires qui ne sont pas des personnes physiques déclarent et garantissent qu’ils (i) informeront de manière adéquate toute autre personne concernée sur le traitement de leurs Informations et leurs droits connexes (ainsi que sur la manière de les exercer) le cas échéant, conformément au présent avis et aux exigences de la Législation en matière de protection des données, et (ii) lorsque cela sera nécessaire et approprié, obtiendront au préalable tout consentement pour le traitement des Informations de ces autres personnes concernées conformément aux exigences de la Législation en matière de protection des données. Tout consentement ainsi obtenu devra être documenté par écrit et mis à disposition sur demande. Les Actionnaires sont informé (e) s que des informations supplémentaires (mises à jour) concernant le traitement des Informations peuvent être fournies ou mises à disposition, à tout moment, par le biais de documents supplémentaires et/ou par tout autre moyen de communication, y compris des moyens de communication électroniques, tels que le courrier électronique, des sites Internet/Intranet, des portails ou plate-forme, selon ce qui sera jugé approprié, afin de permettre aux Destinataires de satisfaire à leurs obligations en matière d’information conformément à la Législation en matière de protection des données. Cotation L’attention des Actionnaires est attirée sur le fait que les classes d’actions du Compartiment absorbé seront radiées de la Bourse de cotation et que le dernier jour de négociation sur chaque bourse sera le 20 avril 2020. Les classes d’actions du Compartiment absorbeur seront cotées après la Date de prise d’effet. Disponibilité des Documents Des exemplaires du rapport du commissaire aux comptes agréé relatif à la Fusion, du DICI du Compartiment absorbeur et de la proposition de fusion peuvent être obtenus gratuitement sur demande au siège social de la Société et du Fonds absorbeur et sur le site Internet suivant www.ossiam.com . Coordonnées Si vous avez des questions ou des préoccupations concernant la Fusion, veuillez contacter un représentant du service client par e-mail à info@ossiam.com ou par téléphone au +33 1 84 79 42 70. Cordialement, Le Conseil d’administration ANNEXE I COMPAR A ISON DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU COMPARTIMENT OSSIAM LUX – OSSIAM US Minimum Variance ESG NR (LE « COMPARTIMENT ABSORBÉ ») ET DU COMPARTIMENT OSSIAM IRL ICAV – OSSIAM US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF (LE « COMPARTIMENT ABSORBEUR ») Les Actionnaires sont invités à se référer au prospectus d’OSSIAM LUX et au prospectus/supplément d’OSSIAM IRL ICAV pour de plus amples informations sur les caractéristiques respectives du compartiment d’OSSIAM LUX - OSSIAM US Minimum Variance ESG NR et d u compartiment d ’OSSIAM IRL ICAV - OSSIAM US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF. CARACTÉRISTIQUES DU PRODUIT COMPARTIMENT ABSORBÉ COMPARTIMENT ABSORBEUR Dénomination OSSIAM LUX - OSSIAM US Minimum Variance ESG NR OSSIAM IRL ICAV – OSSIAM US Minimum Variance ESG NR UCITS ETF Devise de référence/Devise de base USD USD I. Objectif et politique d’investissement et risques associés Objectif d’investissement L’objectif du Fonds est de répliquer, hors commissions et frais du Fonds, la performance de l’indice US ESG Minimum Variance Index NR mesurée par son cours de clôture. L’indice US ESG Minimum Variance Index NR (l ’« Indice ») est un indice de rendement total (dividendes nets réinvestis) exprimé en USD, calculé et publié par Solactive AG (le « Fournisseur d’Indice »). Pour une description détaillée de l’Indice, veuillez vous reporter à la section « Description de l’Indice ». L’écart de suivi prévu dans des conditions normales est de 0,50 % sur une période d’un an. L’objectif du compartiment est de répliquer, avant les commissions et frais du Compartiment, la performance de l’Indice (ou d’un autre indice dont les Administrateurs décident de temps à autre qu’il permet de suivre en substance le même marché que l’Indice). Pour une description détaillée de cet Indice, veuillez vous reporter à la section intitulée « Description de l’Indice » ci-dessous. Politique d’investissement Pour atteindre son objectif d’investissement, le Fonds investira principalement, par réplication physique, dans tout ou partie des actions composant l’ I ndice et dans des pondérations sensiblement identiques à celles de l’Indice. Ou alors, en prenant dûment en compte le meilleur intérêt de ses Actionnaires, le Fonds peut utiliser des swaps d’indice dans le but d’obtenir une exposition à l’Indice par réplication synthétique. Dans le cas de cette dernière méthode, le Fonds investira dans un portefeuille d’actions et/ou de titres obligataires cotés dans des pays de l’OCDE et émis par des États, des sociétés publiques ou privées, dont la performance sera échangée contre la performance de l’Indice par le biais de contrats de swap conclus avec une contrepartie de swap. Cette méthode implique un risque de contrepartie tel que décrit dans la section Profil de risque et de rendement ci-dessous. Par conséquent, la valeur liquidative par Action du Fonds augmentera (ou diminuera) en fonction de l’évolution de l’Indice. Ces titres obligataires seront, au moment de l’achat, notés « investment grade », tout en sachant qu’en cas de dégradation de leur notation, le Fonds pourra détenir, à titre accessoire, des titres de catégorie « sub-investment grade » (c’est-à-dire de notations inférieures à BBB- par Standard & Poor’s ou Baa3 par Moody’s, ou, en l’absence de notation, considérés comme tels par la Société de Gestion). La contrepartie des swaps sera un établissement financier de premier ordre spécialisé dans ce type d’opérations. Le Fonds peut également conclure des contrats de swap multiples avec des contreparties de swap multiples ayant les mêmes caractéristiques que celles décrites précédemment. En cas de réplication synthétique, un contrat de licence d’indice peut exister entre la/les contrepartie(s) de swap et le fournisseur de l’indice ; par conséquent, des droits de licence peuvent être inclus dans le coût des swaps. Le Fonds peut, en prenant dûment en compte le meilleur intérêt de ses Actionnaires, décider de passer, en tout ou partie, de l’une des méthodes décrites ci-dessus à l’autre (à savoir, réplication synthétique ou réplication physique). Dans les deux stratégies de réplication, le Fonds sera investi en permanence à hauteur de 60 % minimum en actions ou droits émis par des sociétés ayant leur siège social dans un pays membre de l’OCDE. En outre, le Fonds peut, à titre accessoire, utiliser d’autres instruments dérivés à des fins de couverture et d’investissement et conclure des transactions de prêt et d’emprunt de titres ainsi que des transactions de mise en pension, tel que décrit à la section « Recours aux instruments dérivés, techniques d’investissement et de couverture spéciales » dans le Prospectus. La Devise de référence du Fonds est le dollar américain. La politique d’investissement du Compartiment consiste à répliquer la performance de l’Indice (ou de tout autre indice déterminé par les Administrateurs de temps à autre comme étant en mesure de répliquer substantiellement le même marché que l’Indice et que les Administrateurs considèrent comme un indice de suivi approprié pour le Compartiment, conformément au Prospectus) le plus fidèlement possible, que le niveau de l’Indice augmente ou baisse, tout en cherchant à minimiser, dans la mesure du possible, l’écart de suivi entre la performance du Compartiment et celle de l’Indice. Toute décision des Administrateurs de répliquer à tout moment un autre indice devra faire l’objet d’un préavis raisonnable aux Actionnaires afin de permettre à tous les Actionnaires qui le souhaitent de demander le rachat de leurs Actions avant la mise en œuvre de cette modification et le Supplément sera mis à jour en conséquence. Pour atteindre cet objectif d’investissement, le Gestionnaire financier cherchera à répliquer l’Indice en détenant tout ou partie des Titres de l’Indice dans des proportions similaires à leur pondération au sein de l’Indice. Le Compartiment pourra ne détenir qu’une partie des Titres de l’Indice lorsque la réplication intégrale de l’Indice n’est pas raisonnable en pratique (en raison, par exemple, du poids non significatif ou de l’illiquidité de certains titres au sein de l’Indice) ou lorsqu’il n’est pas possible de respecter les contraintes décrites ci-dessous à la section « Méthodologie de l’Indice ». Les titres dans lesquels le Compartiment investit seront principalement cotés ou négociés sur des Marchés reconnus dans le monde entier, conformément aux limites définies dans les Réglementations sur les OPCVM. Le Compartiment investira à tout moment un minimum de 60 % de sa Valeur liquidative dans des actions ou droits émis par des sociétés ayant leur siège social dans un pays membre de l’OCDE. Le Compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités (dépôts, billets de trésorerie et billets de trésorerie à court terme) dans le respect des limites et restrictions des Réglementations sur les OPCVM. La Devise de base du Compartiment est le dollar américain. Le Compartiment n’utilisera pas d’IFD et ne sera pas exposé à des contrats de mise en pension, des opérations de prêt de titres ou des swaps de rendement total. Risque synthétique et indicateur de rendement 5 5 Profil de l’investisseur/profil d’un investisseur type Le Compartiment est ouvert à tous les investisseurs. La durée de placement recommandée est de 5 ans. Le Compartiment est ouvert à tous les investisseurs et peut convenir aux investisseurs souhaitant s’exposer de manière diversifiée aux actions américaines. La durée de placement recommandée est de 5 ans. Bourse de cotation La classe d’actions UCITS ETF 1C (USD) est cotée à la Bourse de Londres, à la SIX Swiss Exchange et à la Bourse de Luxembourg. La classe d’actions UCITS ETF 1C (EUR) est cotée à la Deutsche Boerse, Euronext Paris, la Borsa Italiana, la SIX Swiss Exchange et la Bourse de Luxembourg. La Classe d’actions UCITS ETF 1D (USD) est cotée à la SIX Swiss Exchange et à la Bourse de Luxembourg. La classe d’actions 1A (USD) sera cotée à la Bourse de Londres et à la SIX Swiss Exchange. La classe d’actions 1A (EUR) sera cotée à la Deutsche Boerse, Euronext Paris, la Borsa Italiana et la SIX Swiss Exchange. La classe d’actions 1 D (USD) sera cotée à la SIX Swiss Exchange. Valeur liquidative indicative La Valeur liquidative indicative des Actions UCITS ETF 1C (USD), UCITS ETF 1C (EUR) et UCITS ETF 1D (USD) est calculée en temps réel par Euronext Paris sur la base de la dernière valeur liquidative connue du Fonds et de la performance actuelle de l’Indice. Elle est disponible sur le site www.euronext.com. La Valeur liquidative indicative des Classes d’actions est calculée en temps réel par Euronext Paris comme décrit dans le Prospectus. Elle est disponible sur le site www.euronext.com. Jour de Négociation Tout jour ouvrable au Luxembourg au cours duquel l’indice attribuable au Compartiment concerné est disponible et , en cas de fermeture de marchés sous-jacents qui composent l’indice , seulement s’ils en représentent une partie résiduelle, à moins d’une décision contraire prise au cas par cas par le Conseil d’administration. Un Jour ouvrable, autre que, s’agissant des investissements d’un Compartiment, un jour au cours duquel une bourse de valeurs ou un marché sur lequel une partie importante des investissements du Compartiment concerné (ou des investissements auxquels un Compartiment est exposé) est négociée, est fermé, sauf indication contraire dans le Supplément correspondant. Lorsque des opérations sur une telle bourse ou un tel marché sont restreintes ou suspendues, la Société de Gestion pourra décider, en fonction des conditions de marché ou d’autres facteurs pertinents, si ce Jour ouvrable doit être considéré ou non comme un Jour de calcul et, s’il ne l’est pas, publier cette décision sur le site Internet. Règlement Délai maximum de règlement des rachats : 3 Jours ouvrables. Les montants de souscription compensés appropriés doivent être reçus au plus tard 2 Jours ouvrables après le Jour de négociation concerné ou toute date ultérieure déterminée par l’ICAV et notifiée en tant que de besoin aux investisseurs potentiels. Politique de distribution Les Actions de capitalisation identifiées par l’inclusion d’un C dans leur nom capitalisent tous leurs bénéfices. Les Actionnaires peuvent cependant, sur proposition du Conseil d’administration, choisir de distribuer des dividendes aux Actionnaires de tout Compartiment détenant des Actions de capitalisation comme aux Actionnaires de tout Compartiment détenant des Actions de distribution. Les Actions de distribution caractérisées par la présence d’un D dans leur nom effectuent des versements réguliers sous forme de liquidités, comme décidé par les Actionnaires sur proposition du Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration peut annoncer le versement d’acomptes sur dividendes. En tout état de cause, aucune distribution qui aurait pour conséquence de faire chuter la valeur liquidative de la SICAV en dessous de 1 250 000 € ne pourra être effectuée. Pour les souscriptions sur le marché primaire, les Actionnaires peuvent décider, au moment où ils remplissent le formulaire de souscription, de déclarer des dividendes sous la forme d’Actions supplémentaires et d’un montant résiduel en liquidités. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la distribution seront perdus et reversés au Fonds concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes non réclamés. Les investisseurs d’un Compartiment ont droit à leur part des revenus du Compartiment concerné et des plus-values nettes réalisées sur ses investissements. Chaque Compartiment gagne généralement un revenu sous la forme de dividendes issus d’actions et d’intérêts issus de titres de créance. Chaque Compartiment réalise des plus-values ou des moins-values lors de la vente de titres. Selon le marché sous-jacent, s’il y a des plus-values, le Compartiment peut être soumis à l’impôt sur les plus-values sur ce marché sous-jacent. Chaque Compartiment peut disposer de Classes d’actions de capitalisation, de Classes d’actions de distribution ou des deux. S’agissant des Classes d’actions de capitalisation dans tous les Compartiments, les Administrateurs ont décidé de capitaliser la totalité des revenus nets d’investissement et des plus-values nettes réalisées imputables à ces Classes d’actions de capitalisation et n’ont donc pas l’intention de déclarer des dividendes au titre des Actions de ces Classes d’actions . Conformément aux Statuts, les Administrateurs peuvent déclarer des dividendes au titre des Actions de toute Classe d’Actions de distribution sur le revenu net (y compris les dividendes et intérêts) et/ou le capital. Les dividendes payés à partir du capital reviennent à rendre ou à retirer une partie de l’investissement initial d’un Actionnaire ou des plus-values attribuables à cet investissement initial. Sauf indication contraire à propos d’une Classe de distribution particulière dans le Supplément correspondant, lorsqu’ils sont disponibles, il est prévu que les dividendes seront déclarés et payés annuellement, ou à tout moment tel que décidé par les Administrateurs. Sous réserve que des revenus soient disponibles pour distribution, les Administrateurs peuvent également décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes au titre de l’une quelconque des Classe s de distribution. Toutes les Actions émises au sein d’une Classe de distribution à une date quelconque à laquelle les Administrateurs décident de déclarer un dividende au titre de cette Classe de distribution seront éligibles pour ce dividende. Les dividendes non réclamés six ans après la date à laquelle ils ont été déclarés seront perdus et reviendront au Compartiment concerné. Les dividendes seront payés par virement sur le compte bancaire indiqué par l’Actionnaire dans le formulaire de demande de souscription, à moins que l’Actionnaire ait choisi de réinvestir automatiquement les dividendes autrement payables en liquidités dans d’autres Actions de la Classe de distribution concernée. Les dividendes payés en liquidités seront payés dans la devise de la Classe de distribution concernée. La politique de distribution de tout Compartiment ou de toute Classe d’Actions peut être modifiée par les Administrateurs après préavis raisonnable aux Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe d’Actions selon le cas et, dans de telles circonstances, les politiques de distribution seront communiquées dans un Prospectus mis à jour et/ou le Supplément correspondant. II. Classes d’actions , exigences en matière d’investissements et commissions Classes d’actions UCITS ETF 1C (USD) UCITS ETF 1C (EUR) UCITS ETF 1D (USD) -1A (USD) -1A (EUR) -1D (USD) Montant de souscription minimum 1 000 000 $ pour les actions UCITS ETF 1C (USD). 1 000 000 € pour les actions UCITS ETF 1C (EUR). 1 000 000 $ pour les actions UCITS ETF 1D (USD). 1 000 000 $ pour les actions 1A (USD). 1 000 000 € pour les actions 1A (EUR). 1 000 000 $ pour les actions 1D (USD). Montant minimum de rachat 1 000 000 $ pour les actions UCITS ETF 1C (USD). 1 000 000 € pour les actions UCITS ETF 1C (EUR). 1 000 000 $ pour les actions UCITS ETF 1D (USD). 1 000 000 $ pour les actions 1A (USD). 1 000 000 € pour les actions 1A (EUR). 1 000 000 $ pour les actions 1D (USD). Commission de souscription Droit d’entrée maximum : 3 % Frais de réplication maximum pour les souscriptions : 1 % Maximum 3,00 % de la Valeur liquidative par Action multipliée par le nombre d’Actions à créer. Droits et charges : 1 % maximum Commission de rachat Commission de rachat maximum : 3 % Commission de réplication maximum pour les rachats : 1 % Maximum 3,00 % de la Valeur liquidative par Action multipliée par le nombre d’Actions à racheter. Droits et charges : 1 % maximum Fractions d’Actions Non Non Frais courants/TER 0,65 % 0,65 % III. Prestataires de services Société de Gestion Ossiam 6, place de la Madeleine F-75008 Paris Ossiam 6, place de la Madeleine F-75008 Paris Dépositaire State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin branch Riverside Two, Sir John Rogerson’s Quay, Grand Canal Dock, Dublin 2, Irlande Agent administratif, agent payeur et agent de registre et de transfert State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch , succursale de Luxembourg 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg BNY Mellon Fund Services (Ireland) DAC One Dockland Central Guild Street IFSC Dublin 1, Irlande Commissaires aux comptes Deloitte Audit S.à r.l. 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg Deloitte (Irlande) 29, Earlsfort Terrace Dublin 2 Irlande