M.R.M. Société anonyme au capital de 43 667 813 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à huis-clos (hors la présence physique des actionnaires) le 24 juin 2021 à 10 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie d e Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée G énérale devant se tenir le 24 juin 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’ Assemblée Générale Mixte de la S ociété du 24 juin 2021 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site Internet de la Société www.mrminvest.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la S ociété www.mrminvest.com et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site Internet de la Société www.mrminvest.com . Dans le cadre de la relation entre la S ociété et ses actionnaires, la S ociété les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com . L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur François de Varenne, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur, Renouvellement de SCOR SE, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général jusqu’au 1 er octobre 2020, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général depuis le 1 er octobre 2020, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 20 euros de nominal contre 20 actions ordinaires de 1 euro de nominal détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, Pouvoirs pour les formalités. --------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 22 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (dans les conditions prévues ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 22 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 22 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020- 418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 juin 2021, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée . L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la S ociété www.mrminvest.com et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance , Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat (pouvoir au P résident) , Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont les seuls possibles. Depuis le 21 e jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site Internet de la S ociété ( www.mrminvest.com ) . Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard 6 jours avant la date de l ’A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de CIC par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 3 e jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 21 juin 2021 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 jusqu'au 4 e jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 20 juin 2021 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le 4 e jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 20 juin 2021 . Conformément aux dispositions de l’article 7 du D écret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site I nternet de la S ociété ( www.mrminvest.com ) depuis le 21 e jour précédant l'A ssemblée . Il est précisé que l’ensemble des documents de l'A ssemblée visés notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est également mis à disposition sur le site Internet de la Société www.mrminvest.com ou sur demande à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, jusqu'au 5 e jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par courrier au siège social ). Les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la S ociété des questions écrites. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du 2 e jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 22 juin 2021 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d'administration