EUROSIC Société Anonyme à Conseil d’Administratio n au capital de 758 141 024 ,00 euros Siège social : 16 rue des Capucines 75002 Paris 307 178 871 R.C.S. Paris (ci-après, EUROSIC ) Avis de convocation des porteurs d’obligations ÉmisES par EUROSIC L’assemblée générale mixte des actionnaires d’EUROSIC du 30 janvier 2018 a approuvé, notamment sous condition suspensive de la délibération des assemblées générales des porteurs des Obligations (telles que définies ci-dessous), la transformation d’EUROSIC en société par actions simplifiée (S.A.S). Par ailleurs, afin de simplifier et d’homogénéiser la structure financière du groupe GECINA consolidée à la suite de l’intégration d’EUROSIC et de centraliser l’endettement du groupe au niveau de GECINA S.A. (politique financière mise en place par GECINA depuis de nombreuses années, et en ligne avec ce qui a déjà été fait pour les emprunts bancaires du groupe EUROSIC depuis son acquisition par GECINA en août 2017), EUROSIC a conclu avec GECINA (société anonyme, dont le siège social est situé au 14-16 rue des Capucines 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 592 014 476 R.C.S Paris) des contrats de cession des contrats d’émission des Obligations prévoyant le transfert de l’ensemble de ses Obligations en circulation à GECINA (la Substitution d’Emetteur ). EUROSIC a également consenti des garanties autonomes à première demande ayant pour objet de garantir les obligations de paiement de GECINA au titre de chaque Souche d’Obligations transférées. Ces contrats de cession et ces garanties ont été conclus sous condition suspensive de l’approbation des Assemblées Générales des porteurs d’Obligations. La Substitution d’Emetteur telle qu’envisagée assurera donc aux porteurs des Obligations une situation plus favorable dans la mesure où GECINA sera leur débiteur principal et où EUROSIC restera garant des obligations de paiement de GECINA au titre des Obligations. Dans ce contexte, Méka Brunel , Directrice Générale d’Eurosic, a décidé le 22 mai 2018 de convoquer en assemblées générales (ci-après, séparément, une Assemblée Générale, et ensemble, les Assemblées Générales ), les porteurs des obligations listées ci-dessous chez GECINA, 14-16 rue des Capucines 75002 Paris, France, le 8 juin 2018 sur première convocation et, si le quorum n’est pas atteint, le 20 juin 2018 sur seconde convocation, aux mêmes horaires : Code ISIN Libellé Heure (de Paris) FR0013064573 Obligations émises le 1 er déce mbre 2015 à échéance le 1 er juin 2026 au taux de 3,00% pour un montant total de 100.000.000 euros dont 100 .000.000 euros sont en circulation 9h0 0 FR0011452655 Ob ligations émises le 27 mars 2013 à échéance le 27 mars 2019 au taux de 3,950% pour un montant total de 125.000.000 euros dont 125 .000.000 euros sont en circulation 9h3 0 FR0012383842 Obligations émises le 15 décembre 2014 à échéance le 16 janvier 2023 au taux de 3,051% pour un montant total de 125.000.000 euros dont 125.000.000 euros sont en circulation 10h00 Chacune de ces souches (individuellement, une Souche ) constituant ensemble, les Obligations . Le Conseil d’Administration a arrêté l’ordre du jour ci-dessous soumis pour approbation aux Assemblées Générales : Ordre du jour Approbation de la transformation d’EUROSIC en société par actions simplifiée . Approbation de la cession des contrats d’émission des Obligations à GECINA, acceptation du bénéfice de la garantie autonome à première demande inconditionnelle et irrévocable octroyée par EUROSIC et approbation des m odifications corrélatives des modalités (les Modalités ) des Obligations 2.1 Approbation de la cession des contrats d’émission des Obligations à GECINA 2.2 Acceptation du bénéfice de la garantie autonome à première demande inconditionnelle et irrévocable octroyée par EUROSIC (la Garantie ) 2.3 Approbation des m odifications corrélatives des Modalités des Obligations : Approbation des modifications du préambule des Modalités des Obligations . Approbation des modifications de l’article 2 « Rang » des Modalités des Obligations, pour insérer une disposition spécifique au rang de la Garantie. Approbation de la modification de l’article 4.2 « Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle » des Modalités des Obligations. Approbation des modifications de l’article 8 « Cas d’exigibilité anticipé » des Modalités des Obligations pour (i) ajouter les références au Garant et à la Garantie, (ii) modifier le seuil de défaut croisé et (iii) modifier la définition du terme « Filiales Principales ». Approbation des modifications de l’article 9 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations pour (i) ajuster le ratio de LTV et de ICR, (ii) ajouter un ratio de Dette Gagée, (iii) ajouter un engagement relatif à la Valeur du Patrimoine et (iv) modifier les définitions en conséquence. Approbation de la suppression de l’article 10 « Limitation des emprunts garantis et valeur minimale du patrimoine » des Modalités des Obligations. Approbation de la modification de l’article 10 « Avis » (ancien article 11 « Avis ») des Modalités des Obligations, pour modifier l’adresse et le site internet de l’Emetteur. Approbation de s modifications de la numérotation des articles des Modalités des Obligations pour refléter l’impact des modifications précédentes. Dépôt au siège social d’EUROSIC de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’Assemblée Générale . Pouvoirs pour formalités. QUORUM ET MAJORITE Pour chaque Souche concernée, l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d’obligations de cette Souche, présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) du montant principal des obligations en circulation de cette Souche. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Conformément à l’article L.228-65 II du Code de commerce, l es décisions seront prises à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Modalit É s du vote et Prime de r É solution Le Conseil d’ Administration a autorisé le versement d’une prime (la Prime ) aux porteurs de chaque Souche ayant valablement participé aux votes, sous réserve de l’adoption , par l’Assemblée Générale concernée, de l’ens emble des résolutions qui lui sont soumises . Sous réserve de ce tte condition, le paiement de la Prime interviendra 5 jours ouvrés après l’approbation de l’ensemble des résolutions par l’ Assemblée Générale concernée et sera effectué par l’intermédiaire de l’Agent Centralisateur . La Prime sera payée à chaque porteur ayant valablement participé aux votes de chaque Souche concernée, et sera d’un montant de 0,05 % du montant nominal de la Souche concernée détenue par chaque porteur ayant valablement participé aux votes . A toutes fins utiles, il est précisé que si les résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les porteurs ayant valablement participé aux votes, auront d roit à la P rime, qu'ils aient ou non voté en faveur des résolutions. Si les résolu tions ne sont pas adoptées, la P rime ne sera due ou payée à aucun porteur, qu'il ait ou non voté en faveur des résolutions. Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque porteur au paiement de la P rime sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de ce porteur à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous). Tout porteur d’obligations d’une Souche concernée, quel que soit le nombre d’obligations qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale concernée. Il sera justifié par tout porteur d’obligations d’une Souche concernée de son droit de participer à l’Assemblée Générale concernée par l’inscription des obligations de la Souche concernée sur un compte ouvert à son nom auprès de tout intermédiaire financier autorisé à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, ce qui inclut Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking SA (un Intermédiaire Habilité ) , au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale concernée à minuit (heure de Paris) (la Date de Référence ) certifiée par une attestation de l’ I ntermédiaire Habilité concerné. Pour pouvoir participer à cette A ssemblée G énérale, cette attestation d’inscription en compte doit être transmise à l’Agent Centralisateur (tel que défini ci-dessous) , en vue d’être présentée le jour de l’ A ssemblée G énérale par le porteur d’obligations de la Souche concernée . Tout porteur d’obligations d’une Souche ou son mandataire dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les porteurs disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix. Tout porteur d’obligations d’une Souche a le droit de participer à l'Assemblée Générale concernée en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables. Si un porteur d’obligations d’une Souche souhaite participer à l'Assemblée Générale concernée en personne, il devra : remplir le formulaire de participation ( mis à disposition auprès de l’Agent Centralisateur sur demande par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous) , et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et justifier de son droit à participer à l’Assemblée Générale concernée en présentant (a) une carte d'admission obtenue auprès de l'Agent Centralisateur, ou (b) en l'absence d'une telle carte d'admission, tout élément permettant de justifier de l'inscription de ce porteur sur les livres tenus par l'Intermédiaire Habilité concerné sous réserve de, et conformément aux conditions de participation au vote décrites ci-dessus. Si un porteur d’obligations d’une Souche souhaite voter sur les résolutions et que ledit porteur détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu'un courtier, un prestataire de service d'investissement, une banque commerciale, un trustee , custodian ou autre nominee , le porteur devra prendre contact avec ledit intermédiaire financier et lui donner instruction d'exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée Générale, tout porteur d’o bligations d’une Souche peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : • soit donner procuration à la personne de son choix : dans ce cas, le porteur d’ o bligations de la Souche concernée devra remplir le paragraphe 2(c) du formulaire de participation en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire (le choix du mandataire est en principe libre, mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce) ; • soit voter par correspondance , en remplissant le paragraphe 2(b) du formulaire de participation . Les formulaires de participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (i i ) sont accompagnés d’une attestation d’inscription en compte à la Date de Référence dûment complétée et signée par un Intermédiaire Habilité et (iii) sont retournés par le porteur via un Intermédiaire Habilité et sont reçus par l’Agent Centralisateur, par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous, au moins deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale, (soit pour l’Assemblée Générale sur première convocation au plus tard le 6 juin 2018 à minuit (heure de Paris) ou le 18 juin 2018 à minuit (heure de Paris) si l’Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation). Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur qui a déjà envoyé un formulaire de participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, EUROSIC invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le formulaire de participation envoyé par le porteur avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à EUROSIC. Un formulaire de participation est à la disposition des porteurs d’ o bligations de la Souche concernée , sur demande adressée à l’Agent Centralisateur (par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous) . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard deux jour s ouvré s avant la date de l’Assemblée G énérale concernée . Le formulaire de participation adressé pour une A ssemblée Générale vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Il reste donc valable le cas échéant pour l’ A ssemblée Générale tenue sur seconde convocation. Il en est de même pour les procurations. EUR O SIC a la faculté de renoncer ou d’ajourner les Assemblées Générales. DOCUMENTS MIS A DISPOSITION Les documents suivants (ensemble, les Documents ) sont tenus à la disposition des porteurs d’ o bligations de chaque Souche , à partir de la date de cet avis de convocation : la l ettre adressée aux Porteurs afin de leur expliquer le contexte de l’opération (la Lettre aux Porteurs ) ; le rapport des commissaires aux comptes relatif à la transformation d’EUROSIC en société par actions simplifiée ; le texte des résolutions proposées , relatives à chaque Souche ; le s contrat s de cession des contrats d’émission des o bligations de chaque Souche, conclu s sous condition suspensive d e l ’obtention de l’accord des créanciers obligataires, entre EUROSIC et GECINA ; l e s garanties autonomes à première demande inconditionnelle et irrévocable d’EUROSIC en faveur des porteurs de chaque Souche ; le s modalités m odifiées des obligations de chaque Souche ; et les formulaires de participation . Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des porteurs d’obligations de chaque Souche pour consultation : au siège social d’EUROSIC (16 rue des Capucines 75002 Paris, France) ; et aux bureaux de Société Générale Securities Services en qualité d 'a gent c entralisateur en charge de l'opération ( l’Agent Centralisateur ) (32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 – France) . Si le porteur d’obligations d’une Souche a des question s , il peut contacter : l'Agent Centralisateur ( +33 2 51 85 65 93 / AGobligataire@socgen.com ) si s es question s s on t relative s à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés ou au paiement de la Prime , ou Société Générale (l’ Agent de la Consultation ) ( +33 1 42 13 32 40 / liability.management@sgcib.com, attention : Liability Management ) ou GECINA ( +33 1 40 40 52 92 / jeromeengelbrecht@gecina.fr, attention : Jérô me Engelbrecht, Directeur Financement et Corporate Finance ) si ses questions sont relatives au contenu de la consultation en elle-même . PRESIDENT DE L’Assemblée Générale Le président de l’Assemblée Générale (le Président ) sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités de chaque Souche .