CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE SA à directoire et conseil de surveillance au capital 64 399 232 E uros Siège social : 4, rue Gaillon 75002 PARIS 332 778 224 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 I. — Bilan social publiable au 31 décembre 2020 (En milliers d’euros) Actif Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Caisse, banques centrales Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 2_8 289 413 214 919 Opérations avec la clientèle 2_8 16 531 22 429 Affacturage Obligations et autres titres à revenus fixe Actions, ATRV et TAP Promotion immobilière Placements des entreprises d'assurance Participations et autres titres détenus à long terme 154 117 Parts dans les entreprises liées Crédit bail et location avec option d'achat 2_9 4 922 362 4 582 599 Location simple 2_10 1 401 2 272 Immobilisations incorporelles 2_13 2 2 Immobilisations corporelles 2_12 14 17 Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 2_14 176 377 117 814 Comptes de régularisation 2_15 51 583 80 685 Total de l'actif 5 457 837 5 020 854 Passif Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 2_8 4 805 571 4 440 047 Opérations avec la clientèle 2_8 5 261 Dettes représentées par un titre 50 000 25 000 Provisions techniques entp d'assurance Autres passifs 2_14 424 734 382 593 Autres produits d'assurances Comptes de régularisation 2_15 34 648 33 373 Dépôt de garantie à caractère mutuel Provisions 2_16 4 339 3 657 Dettes subordonnées 33 122 33 124 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 829 829 Capitaux propres hors FRBG 2_17 104 589 101 970 - Capital souscrit 64 399 64 399 - Primes d'émission 4 176 4 176 - Réserves 17 801 11 723 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement 8 994 9 482 - Report a nouveau ( + / - ) 35 35 - résultat de l'exercice ( + / - ) 9 184 12 155 - Acomptes sur dividendes verses Total du passif 5 457 837 5 020 854 Hors bilan Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement 2_18 759 444 739 318 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 2_18 3 496 108 3 274 029 II. — Compte de résultat social publiable au 31 décembre 2020 Compte de résultat ( En milliers d'euros ) Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Intérêts et produits assimiles 1 427 288 Intérêts et charges assimilées -49 822 -50 190 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 3_2 571 907 565 806 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 3_3 -480 113 -470 451 Produits sur opérations de location simple 3_4 339 298 Charges sur opérations de location simple 3_5 -106 -77 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3 574 3 497 Commissions (charges) 3_6 -17 236 -16 816 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles Autres produits d'exploitation bancaire 3_7 92 516 88 963 Autres charges d'exploitation bancaire 3_8 -90 277 -85 496 Produits nets des autres activités Produit net bancaire 3_1 32 209 35 823 Charges générales d'exploitation 3_9 -15 562 -15 147 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -2 -2 Résultat brut d'exploitation 16 645 20 673 Cout du risque 3_10 -1 305 -516 Résultat d'exploitation 15 340 20 157 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 15 340 20 157 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de frbg et provisions réglementées Impôt sur les bénéfices -6 156 -8 002 Résultat net 9 184 12 155 III. — Affectation du résultat de l'exercice 2020 L'assemblée générale décide : d’affecter le bénéfice de l’exercice de 9 184 534,90€ formé du secteur Sicomi 27 059,78€ et du secteur non Sicomi 9 157 475,12€ majoré du report à nouveau 35 245.81€ formé du secteur Sicomi -85 697,23€ et du secteur non Sicomi 120 943,04€ soit un total distribuable de 9 219 780,71€ formé du secteur Sicomi 148 002,82€ et du secteur non Sicomi 9 071 777,89€ de la façon suivante : aux autres réserves (sur secteur non Sicomi) 9 200 000,00€ au report à nouveau 19 780,71€ formé du secteur Sicomi -58 637,45€ et du secteur non Sicomi 78 418,16€ Total 9 219 780,71€ L'assemblée générale prend acte des dividendes versés au titre des trois précédents exercices. Exprimés en euros : Exercice clos le 31 décembre Dividende distribué 2017 3,54** 0,02* 2018 3,12** 0,01* 2019 1,51** ** éligible à l’abattement de 40 % institué par l’article 158-3, 2 ème à 4 ème alinéa du CGI * dividende prélevé sur le secteur Sicomi (art 208 – 3° quater du CGI). IV. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020 de CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE Faits caractéristiques de la période Face à la crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus Covid-19, les entités de Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont eu pour priorité de protéger l’ensemble de leurs collaborateurs et d’apporter un soutien maximal à leurs clients. CMRE Lease n’a jamais cessé d’exercer son activité durant les confinements décidés par les pouvoirs publics en 2020, en adaptant ses dispositifs de fonctionnement afin d’assurer la continuité des opérations vis-à-vis de ses clients. Les dispositifs de fonctionnement ont été adaptés au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie, des recommandations et des réglementations des Autorités sanitaires et publiques. Au 31 décembre 2020, le travail sur site des salariés a repris partiellement, avec des mesures d’hygiène et de distanciation adaptées (fourniture d’équipement de protection individuelle, protocole de nettoyage des locaux spécifiques, etc.), mais le recours au télétravail est privilégié dès lors qu’il est possible. La société n’a pas eu recours au chômage partiel financé par l’Etat, ni à d’autres dispositifs de soutien public liés à la crise du Covid-19. CMRE Lease a participé à l’accompagnement de ses clients avec le report de 6 mois de loyers selon différentes modalités. Cette opération a impacté près de 2 300 dossiers soit environ 3 600 factures pour un montant total TTC (yc part partenaires) de 192M€. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Depuis le 1er janvier 2016, le règlement ANC 2015-06 a modifié le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. Sa première application n’a pas d’impact sur les capitaux propres d’ouverture de l’entreprise. Au 1er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les sociétés ont été dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313-1 du code monétaire et financier ne sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 rappelé dans l’avis du Comité d’urgence 2006-C, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-06 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 17 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, CMRE LEASE n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Principes comptables Les comptes de CMRE LEASE ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables aux Sociétés Financières et plus particulièrement aux ex-Sicomi. Ils sont notamment conformes, dans leur présentation, aux états publiables définis par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2005-04 du 3 novembre 2005 modifiant le règlement n° 2000-03 du 4 juillet 2000. Au 1 er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs, les sociétés sont dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313-1 du code monétaire et financier ne sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 rappelé dans le communiqué CNC du 6 décembre 2005 et confirmé par l’avis du comité d’urgence du 4 octobre 2006, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-06 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 17 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, au 31 décembre 2012, CMRE LEASE n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Compte tenu du montant non significatif des immeubles exploités en location simple ou temporairement non loués, l'application du règlement CRC 2002-10 à ces immeubles est sans incidence significative sur les états financiers. Changement de méthode comptable : Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 2020. Les principes généraux comptables ont été appliqués en respectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : . Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, . Indépendance des exercices. Les montants sont indiqués en milliers d’euros (K€). Règles et méthodes comptables A – Immobilisations Crédit-bail et location avec option d'achat Ce poste comprend le prix d’achat des terrains, le coût des constructions et la valeur des frais d’acquisition des immobilisations données en crédit-bail ainsi que les créances rattachées. Les amortissements sont calculés comme suit : Contrats de crédit-bail signés avant le 1/1/1996 Constructions : Selon le mode linéaire, progressif ou dégressif qui est celui du plan d’amortissements financiers du crédit-bail sous-jacent - sur une durée de 20 ans pour les immeubles à caractère industriel et financier - sur une durée de 25 ans pour les immeubles de bureaux Une provision « article 64 » ou « article 57 » est constituée à hauteur de l’insuffisance d’amortissement social par rapport à l’amortissement financier. Pour le portefeuille de l'ex. Baticentre, une correction est apportée au plan d'amortissement afin d'aboutir à un amortissement financier. Frais d’acquisition : Selon le mode linéaire sur 3 ans ou 5 ans. Contrats de crédit-bail signés après le 1/1/1996 CMRE LEASE a opté pour amortir les immobilisations en crédit-bail selon le mode financier pour les contrats signés par l'ex FINANCIERE GAILLON à compter du 1 er janvier 1996 et à compter du 1 er janvier 2000 pour les contrats apportés par l’ex CICAMUR et pour tous les contrats mis en loyer à compter de cette date. Compte tenu de la non-option à l'amortissement financier des sociétés absorbées et de la date d'effet des différentes fusions fixée au 01/01/04, les plans d'amortissement appliqués aux dossiers de crédit-bail apportés dans le cadre des fusions sont les suivants: Contrats signés avant le 01/01/04 => Poursuite du plan d'amortissement initial Contrats signés à compter du 01/01/04 => Application du régime de l'amortissement financier. Immeubles en location simple Les immeubles en location simple sont amortis linéairement sur la durée normale d’utilisation du bien. Immobilisations incorporelles Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur 3 ou 5 ans. Immobilisations corporelles Ce poste comprend : des agencements et installations amortis linéairement sur 10 ans un véhicule de transport amorti linéairement sur 4 ans du matériel, mobilier de bureau amortis linéairement sur 3 à 10 ans. B - Dépréciations CMRE LEASE applique les règles édictées par le CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit en terme de méthodes d'évaluation appliquées aux créances douteuses (identification des encours douteux, méthode retenue pour le déclassement vers le douteux compromis, règles de passage en perte, règles d'enregistrement des intérêts sur créances douteuses). Les créances douteuses non couvertes par des garanties font individuellement l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pouvant résulter de l’absence de recouvrement total ou partiel. Ces provisions sont portées en déduction des actifs correspondants. Compte tenu du faible montant de l'encours de créances non déprécié, l'impact de l'actualisation des flux prévisionnels, conformément au règlement CRC 2002-03, est non significatif. A compter du 01/01/2001, les dossiers de crédit-bail apportés par les banques du groupe CIC sont contre-garantis à hauteur de 50% par la banque apporteuse. Cette garantie est consentie sous forme de participation en risques. La garantie porte sur toutes sommes que CMRE LEASE est amenée à décaisser à quelque titre que ce soit. En cas de sinistre, seule la part des dépenses non couverte par la contre-garantie fait l'objet d'une dépréciation. Les dossiers apportés dans le cadre des opérations de fusions font l'objet des contre-garanties suivantes : Contre-garanties de la Lyonnaise de Banque (taux de couverture variable) pour les dossiers Solybail, Contre-garanties de la Société Nancéienne Varin - Bernier (taux de couverture généralement équivalent à 100%) pour les dossiers Lorbail, Contre-garanties du Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine (taux de couverture équivalent à 100% à l’exception de 7 dossiers non couverts) pour les dossiers apportés par Cial Finance. C – Engagement de retraite et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et le taux d’augmentation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation CNC 2003-R-01 sur les engagements de retraite et assimilés est appliquée depuis le 1er janvier 2004. Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, sont soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés dans les comptes de CMRE LEASE pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière D – Opérations de trésorerie et de crédit-bail Les produits et les charges sur opérations de trésorerie et de crédit-bail sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. E – Réserve latente L’excédent de l’encours financier sur la valeur nette des immobilisations en crédit-bail s’élève au 31 décembre 2020 à -187 K€. CMRE LEASE a opté pour le maintien de l’exonération de l’IS pour les contrats de crédit-bail qui ont été signés jusqu’au 31 décembre 1995, et relevant du régime SICOMI . F – Affectation des résultats Conformément à la réglementation propre aux SICOMI, la société distribue 85 % du bénéfice fiscal. G – Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement particulier remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 31 décembre 2020 n’est intervenu depuis le 1er janvier 2021. H – Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2020 2 - Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2020 2019 Encours sains 4 087 430 4 071 018 Encours douteux 23 394 31 920 Encours douteux compromis 69 219 19 245 Encours contentieux 15 688 61 519 Total des encours globaux 4 195 731 4 183 702 Note 2_2 - Ventilation des encours par secteurs géographiques 2020 2019 Centre 149 353 164 987 Ile de France 1 023 513 1 059 336 Nord 494 012 460 064 Nord Est 424 286 437 056 Nord Ouest 234 871 229 382 Ouest 475 094 465 786 Est 167 922 168 715 Sud Est 434 617 431 885 Sud 588 036 584 379 Sud Ouest 203 525 181 607 Non ventilé 502 505 Total des encours par secteurs géographiques 4 195 731 4 183 702 Note 2_3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2020 2019 Activités de services administratifs 8 300 8 117 Activités financières et d'assurance 119 154 94 416 Activités immobilières 3 028 599 2 943 403 Activités spécialisées, scientifiques et techniques 333 047 376 820 Agriculture, sylviculture, pêche 1 031 1 460 Arts, spectacles 4 955 3 653 Autres activités de services 11 700 12 413 Commerce 99 355 106 470 Construction 77 732 89 455 Enseignement 37 932 40 316 Hébergement et restauration 139 226 141 719 Industrie 161 695 176 980 Industries extractives 47 691 47 263 Information et communication 29 047 26 941 Production et distribution d'eau 2 620 4 352 Santé humaine et action sociale 41 251 40 776 Transports et entreposage 46 246 54 746 Non ventilés et divers 6 150 14 402 Total des encours par secteur d'activités 4 195 731 4 183 702 Note 2_4 - Ventilation des encours par grands types de contreparties 2020 2019 Entreprises individuelles 0 0 Entreprises 4 144 810 4 129 650 Grandes Entreprises 12 499 13 546 Secteur Public 37 920 40 001 Secteur Interbancaire 0 0 Non ventilés et divers 502 505 Total des encours par grands types de contreparties 4 195 731 4 183 702 Note 2_5 - Ventilation des créances douteuses 2020 2019 Variation des créances H.T. Hors taxe T.T.C. Hors taxe T.T.C. Créances douteuses 3 727 4 472 1 410 1 692 164% Créances douteuses compromises 21 683 26 020 23 526 28 231 -8% Créances contentieuses 25 239 30 287 29 609 35 531 -15% Total des créances douteuses 50 649 60 779 54 545 65 454 -7% Note 2_6 - Ventilation des encours douteux 2020 2019 Variation des encours Encours douteux 23 394 31 920 -26,71% Encours douteux compromis 69 219 19 245 259,67% Encours contentieux 15 688 61 519 -74,50% Total des encours douteux 108 301 112 684 -3,89% Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité sociale et représentent la part non échue de nos opérateurs. Note 2_7 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Crédit Encours Créances Solde au 31/12/2019 114 8 985 39 957 Dotations 0 1 404 8 902 Reprises -1 204 -5 127 Solde au 31/12/2020 114 9 185 43 732 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. La dépréciation financière est passée de 8 985 K€ au 31/12/19 à 9 185 K€ au 31/12/20. Le total de la dépréciation des créances est de 40 071 K€ au 31/12/2019 contre 43 846 K€ au 31/12/2020. Note 2_8 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Caisse, banques centrales Créances sur les établissements de crédit 289 413 0 0 0 0 289 413 - A vue 289 413 289 413 - A terme 0 0 0 0 0 - Créances douteuses 0 0 - (-) Dépréciation des créances douteuses 0 - Créances rattachées 0 0 Opérations avec la clientèle 1 552 3 829 5 921 4 839 390 16 531 - Créances clientèles 1 552 3 829 5 921 4 806 16 108 - Créances douteuses 147 147 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 114 - 114 - Créances rattachées 390 390 Crédit bail et location avec option d'achat 298 440 357 672 1 714 924 2 637 396 5 382 5 013 814 - Immobilisations en location (encours financiers) 135 258 357 672 1 714 924 2 603 057 4 810 911 - Créances douteuses 60 723 0 60 723 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 43 712 - 43 712 - Créances rattachées 163 182 17 328 5 382 185 892 Location simple - 118 137 754 1 128 0 1 901 - Immobilisations en location simple (encours financiers) 69 137 754 1 092 2 052 - Créances douteuses 56 0 56 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 20 - 20 - Créances rattachées - 187 - 187 Totaux 589 287 361 638 1 721 599 2 643 363 390 5 316 277 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Le montant des moratoires accordés s'élèvent à 192M€ TTC Passif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Dettes envers les établissements de crédit 203 451 229 985 1 799 683 2 570 799 1 653 4 805 571 - A vue 141 141 - A terme 203 310 229 985 1 799 683 2 570 799 4 803 777 - Dettes rattachées 1 653 1 653 Comptes créditeurs de la clientèle 5 0 0 0 0 5 - A vue 5 5 - A terme 0 - Dettes rattachées 0 0 0 Totaux 203 456 229 985 1 799 683 2 570 799 1 653 4 805 576 Note 2_9 - Crédit-bail et location avec option d'achat Début de l'exercice Achats Dotations Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 6 658 098 31 034 -313 416 475 743 6 851 459 - Actifs incorporels 124 848 152 -4 474 11 635 132 161 - Immo. en cours et acomptes fournisseurs 335 883 656 417 -493 898 498 402 - Immobilisations non louées après résiliation 31 321 -4 628 5 919 32 612 Immobilisations en fin d'exercice 7 150 150 687 603 -322 518 -601 7 514 634 - Immobilier -2 478 637 -431 057 22 500 235 740 2 651 454 - Actifs incorporels -109 951 -17 375 0 4 608 -122 718 - Immobilisations non louées après résiliation -13 732 -1 168 2 353 -1 367 -13 914 - Provision pour dépréciation -6 912 -1 192 754 261 -7 089 Amortissements en fin d'exercice -2 609 232 -450 792 25 607 239 242 -2 795 175 Immobilisations nettes 4 540 918 236 811 -296 911 238 641 4 719 459 Créances douteuses & compromises 14 759 3 927 -1 675 0 17 011 - Créances douteuses 1 895 4 030 -638 -871 4 416 - Créances douteuses compromises 23 444 6 642 -2 452 871 28 505 - Indemnités de résiliation 29 377 2 137 -3 712 27 802 - Dépréciation des créances douteuses & compromises -11 471 -6 745 1 414 -16 802 - Dépréciation des indemnités de résiliation -28 486 -2 137 3 713 -26 910 Créances rattachées 26 922 158 970 0 0 185 892 - Locataires débiteurs 7 408 155 774 163 182 - Loyers courus 4 597 785 5 382 - Etalement des commissions 14 917 2 411 17 328 - Autres Total crédit-bail et location avec option d'achat 4 582 599 399 708 -298 586 238 641 4 922 362 Note 2_10 - Location simple et location longue durée Début de l'exercice Achats Dotations Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 4 865 26 -2 000 600 3 491 - Actifs incorporels 104 -85 19 Immobilisations en fin d'exercice 4 969 26 -2 085 600 3 510 - Immobilier -2 082 -77 640 -1 519 - Actifs incorporels -104 86 -18 - Provision pour dépréciation -568 4 144 -420 Amortissements en fin d'exercice -2 754 -77 4 870 -1 957 Immobilisations nettes 2 215 -51 -2 081 1 470 1 553 Créances douteuses & compromises 0 36 - Créances douteuses 0 56 56 - Créances douteuses compromises 0 0 - Indemnités de résiliation 0 0 - Dépréciation des créances douteuses & compromises 0 -20 -20 - Dépréciation des indemnités de résiliation 0 0 Créances rattachées 57 -244 0 -187 - Locataires débiteurs 57 -244 -187 - Loyers courus 0 Total location simple et location longue durée 2 272 -296 -2 081 1 470 1 401 Note 2_11 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établissements de crédit 0 - Créances sur la clientèle 390 0 - Crédit-bail & location avec option d'achat 5 382 0 - Location simple & location longue durée 0 0 Passif - Dettes envers les établissements de crédit A vue 0 0 A terme 0 1 653 Total 5 772 1 653 Note 2_12 - Immobilisations corporelles 2020 2019 - Immobilisations au début de l'exercice 235 221 - Acquisitions de l'exercice 0 0 - Sorties de l'exercice 0 0 - Autres 0 14 Immobilisations en fin d'exercice 235 235 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice -218 -215 - Dotation de l'exercice -3 0 - Reprise de l'exercice 0 0 - Autres 0 -3 Amortissements et dépréciations en fin d'exercice -221 -218 Immobilisations nettes 14 17 Note 2_13 - Immobilisations incorporelles 2020 2019 - Immobilisations au début de l'exercice 1 121 1 121 - Acquisitions de l'exercice 0 0 - Sorties de l'exercice 0 0 - Autres 0 0 Immobilisations en fin d'exercice 1 121 1 121 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice -1 119 -1 119 - Dotation de l'exercice 0 0 - Reprise de l'exercice 0 0 - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice -1 119 -1 119 Immobilisations nettes 2 2 Note 2_14 - Postes "Autres actifs & autres passifs" 2020 2019 Autres Actifs - Etat - acomptes sur IS 0 - Etat - TVA à récupérer 17 030 3 409 - Débiteurs divers 60 019 32 082 - Autres 99 328 82 323 Total 176 377 117 814 Autres Passifs - Etat - Divers impôts et taxes ( dont TVA) 33 639 12 874 - Fournisseurs et effets à payer 32 117 36 335 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 73 69 - Dépôts reçus des locataires 147 172 - Créditeurs divers 2 722 4 262 - Autres 356 036 328 881 Total 424 734 382 593 Note 2_15 - Compte de régularisation 2020 2019 Comptes de régularisation actif - Charges constatées d'avance 2 396 2 550 - Produits à recevoir 3 766 3 333 - Autres comptes de régularisation 45 421 74 802 Total 51 583 80 685 Comptes de régularisation passif - Charges à payer 5 039 6 384 - Produits constatés d'avance 29 609 26 989 - Autres comptes de régularisation 0 0 Total 34 648 33 373 Note 2_16 - Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions pour impôts Prov. retraite personnel en activité Prov. médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2020 Exercice 2019 Solde au 31/12/2019 2 552 328 220 557 3 657 5 430 - Dotations 27 17 736 780 41 - Reprises 0 0 0 - 98 - 98 - 1 814 - Autres 0 Solde au 31/12/2020 0 2 552 355 237 1 195 4 339 3 657 Note 2_17 - Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2019 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2020 - Capital 64 399 64 399 - Prime de fusion 4 176 4 176 - Réserves 11 723 6 078 0 0 17 801 - Réserve légale 6 440 0 0 6 440 - Autres réserves 5 283 6 078 0 11 361 - Provisions règlementées et subventions d'investissement (1) 9 482 8 994 - Fond pour risques bancaires généraux 829 0 829 - Ecart de réévaluation 0 0 0 - Report à nouveau 35 35 -Acomptes et dividendes versés 12 155 - 12 155 0 - Résultat de l'exercice 12 155 - 12 155 9 184 9 184 Total des capitaux propres 102 799 6 078 9 184 - 12 155 105 418 Note 2_18 - Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit 0 - Douteux 0 0 - Garanties en faveur des Ets de crédit 0 0 - Engagements en faveur de la clientèle 759 444 759 444 Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit 0 - Garanties reçues d'Ets de crédit 3 149 661 3 049 677 99 984 - Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 - Engagements reçus de la clientèle 346 447 346 447 Engagements sur instruments financiers à terme - Swaps 2 146 831 2 146 831 0 3 - Notes sur le compte de résultat Note 3_1 - Produit Net Bancaire 2020 2019 - regroupés par nature, ils ont évolué de la manière suivante : - Loyers de crédit-bail 571 907 565 806 - Loyers de location 339 298 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de crédit-bail -480 113 -470 451 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de location -106 -77 - Frais financiers nets -48 394 -49 901 - Commissions nettes -13 662 -13 319 - Revenus des titres à revenu variable - Gain ou perte sur opérations de portefeuilles - Négociation - Placement - Autres produits d'exploitation bancaire 92 516 88 963 - Commission de gestion déléguée - Charges refacturées 89 443 85 452 - Reprises de provisions 98 313 - Autres produits 1 508 1 534 - QP Subvention virées au résultat 1 467 1 664 - Autres charges d'exploitation bancaire -90 278 -85 496 - Produits rétrocédés -89 539 -85 496 - Provisions -739 0 - Autres charges 0 0 Solde du produit net bancaire 32 209 35 823 Note 3_2 - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2020 2019 - Loyers 544 014 538 049 - Reprises de provisions spéciales 22 500 21 053 - Autres produits 5 403 7 676 - Dotations/reprises des dépréciations 1 163 1 466 - Plus-values sur cessions des immobilisations de crédit-bail 3 442 4 698 - Solde net des dépréciations sur créances (hors coût du risque) -2 612 1 735 - Pertes sur créances -2 003 -8 871 Total 571 907 565 806 Note 3_3 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2020 2019 - Dotations aux amortissements 421 530 415 938 - Dotations aux provisions spéciales 28 071 25 555 - Dotations liées aux dépréciations 1 192 1 828 - Moins-values sur cessions 22 794 21 295 - Charges refacturées 0 0 - Commissions d'apport nettes 6 526 5 835 Total 480 113 470 451 Note 3_4 - Produits sur opérations de location simple 2020 2019 - Loyers 122 298 - Quote - part de subvention virée au résultat 0 0 - Autres produits 0 0 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 0 0 - Dotations/reprises des dépréciations 0 0 - Plus-values sur cessions des immobilisations de crédit-bail 217 0 - Solde net des dépréciations sur créances LS (hors coût du risque) 0 0 - Pertes sur créances LS (hors coût du risque) 0 0 Total 339 298 Note 3_5 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2020 2019 - Dotations aux amortissements LS 77 77 - Dotations liées aux dépréciations LS 0 0 - Moins-values sur cessions LS 29 0 - Autres charges 0 0 Total 106 77 Note 3_6 - Commissions (Charges) 2020 2019 - Commissions de partage de risques 17 205 16 792 - Commissions d'apport 0 0 - Frais de mise en place -3 574 -3 506 - Autres commissions 31 33 Total 13 662 13 319 Les commissions de partage de risques et d'apport représenten t 45 % chacune de la marge financière sur nos opérations apportées par les réseaux du groupe Crédit Mutuel et CIC. Note 3_7 - Autres produits d'exploitation bancaire 2020 2019 - Autres produits sur prestations de maintenance 0 0 - Autres produits (*) 92 512 88 960 - Ventes gestion de stock 4 3 Total 92 516 88 963 Note 3_8 - Autres charges d'exploitation bancaire 2020 2019 - Autres charges sur prestations de maintenance 0 0 - Autres charges 90 277 85 496 - Achats gestion de stock 0 0 Total 90 277 85 496 Note 3_9 - Charges générales d'exploitation 2020 2019 - Frais de personnel 5 444 5 681 - Impôts et taxes 2 728 4 162 - Services fournis par sociétés du groupe 616 458 - Services extérieurs 5 168 2 341 - Autres service extérieurs 1 606 2 505 Total 15 562 15 147 Ventilation des frais de personnel 2020 2019 - Salaires et traitements 2 811 2 743 - Charges de retraite 37 323 - Participation des salariés 123 79 - Intéressement des salariés 258 339 - Impôts et taxes sur rémunérations 121 102 - Autres charges sociales 1 306 1 320 - Refacturation à des sociétés du groupe 788 775 Total 5 444 5 681 Effectifs moyen 2020 2019 - Cadre 30 30 - Non cadre 25 25 Total 55 55 Droits individuels de formation Heures consommées Heures acquises - Techniciens 0 - Cadres 0 Total 0 0 Indemnités de fin de carrière CMRE Lease enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrières et les médailles du travail. Ces avantages à long terme sont calculés par le groupe CIC pour sa filiale CMRE Lease. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : - Le taux d'actualisation est désormais obtenu par référence à l’IBOXX Corporate AA10+ augmenté d’un spread de 0.14%. Ce taux est revu à chaque exercice, il est de 0.45% en 2020 contre 0.75% en 2019 - Le taux d'augmentation des salaires est évalué à partir d'une estimation sur le long terme de l'inflation et de la progression du salaire réel. - Les taux de mobilités des salariés sont mis à jour annuellement et déterminé par tranche d'âge. - L'âge de départ en retraite est estimé globalement à 62 ans sur la base des lois en vigueur. - La table de mortalité INSEE TH/TF 00-02. Note 3_10 - Coût du risque 2020 2019 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses -1 723 -1 105 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 560 1 355 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses disponibles 0 0 - Créances irrécouvrables -146 -793 - Récupérations sur créances amorties 3 27 - Autres 0 - Provision sur risques spéciaux contentieux 0 0 - Provision pour participations bancaires 0 0 - Provision sur risques ITNL et divers 0 0 Total coût du risque -1 305 -516 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020 ) A l’Assemblée générale de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease 4, rue Gaillon 75002 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit Risque identifié Notre réponse La société est exposée à des risques de crédit qui sont inhérents à ses activités de crédit-bail immobilier. Comme indiqué dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuel, des dépréciations sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle, sous la forme de dépréciation des créances et des immobilisations financées, dès la survenance d’un événement susceptible de se traduire par une perte probable. Au 31 décembre 2020, les dépréciations sur créances douteuses s’élèvent à 43,7 millions d’euros et celles sur immobilisations financées à 7,5 millions d’euros. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations afférentes à ces risques se caractérise par : l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des créances parmi les encours à déprécier ; le calcul de la dépréciation des créances déclassées et des immobilisations financées, qui intègre en particulier une estimation de la valeur recouvrable de ces dernières. Une erreur de jugement étant susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants de dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles clés mis en place par votre société, associés aux opérations de crédit-bail qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’évaluation des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : en incluant dans l’équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; sur un échantillon de dossiers, le classement des encours entre encours sains et encours douteux. Nous avons également : pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations comptabilisées ; par sondage, examiné des dossiers de crédit-bail dépréciés, pour analyser les dépréciations estimées par la société ainsi que la correcte application des procédures de valorisation des immobilisations financées et la documentation de leur valeur recouvrable. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease par l’Assemblée générale du 27 mai 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et l’Assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 30 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 18 ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 22 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Montillot Hassan Baaj VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.