NSC GROUPE Société Anonyme au capital de 7. 382 . 832 € Siège social : 170 rue de la République 68500 GUEBWILLER RCS. COLMAR 915 420 491 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2019 __________________ Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués pour le Vendredi 2 4 mai 201 9 au 240 rue de la République 68500 Guebwiller (Usine du Moulin) , à 1 0 h 3 0 en Assemblée g énérale ordinaire et extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 201 8 Affectation du résultat Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 201 8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce Quitus aux Administrateurs de la société Renouvellement de l'autorisation donnée à la Société d'opérer en Bourse sur ses propres actions Augmentation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration Renouvellement du mandat de deux Administrateurs Nomination d’un nouvel Administrateur Réduction de capital par voie d’annulation des actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions - Conditions et modalités de la réduction de capital – Délégation au Conseil d’Administration Pouvoirs pour les formalités ________________________ PROJET DES RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés et se soldant par une perte de 3 837 376,53 €. L’Assemblée générale ordinaire prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration et Directeur Général établi conformément à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-235 du même Code. L’Assemblée générale ordinaire approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 223 quater du Code général des impôts pour un montant global de 14 148 € avec un impôt correspondant de 3 961 €, toutefois l’impôt ne sera pas acquitté compte tenu des déficits reportables supérieurs à ce montant. DEUXIÈME RÉSOLUTION Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l'Assemblée générale ordinaire décide d’imputer la perte de l’exercice de 3 837 376,53 € sur le report à nouveau antérieur de 309 719,96 €, soit un report à nouveau après affectation du résultat qui décompose comme suit : Perte de l’exercice - 3 837 376,53 € Report à nouveau antérieur 309 719,96 € Report à nouveau après affectation du résultat 3 527 656,57 € Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire décide la distribution d’un dividende prélevé sur le compte « Autres réserves » de 1 038 210,75 €. En conséquence, il reviendra à chaque action, un dividende de 2,25 €, mis en paiement, sans frais, dans un délai de 60 jours à compter de ce jour. Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, certaines de ses actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30 %. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement mentionné au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts et calculé sur la totalité de son montant. Conformément à l’article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont mentionnés ci-après : Exercice Dividende distribué Montant éligible à l’abattement art.158 CGI Montant non éligible à l’abattement Exercice 2015 2,75 € 2,75 € 0 € Exercice 2016 2,50 € 2,50 € 0 € Exercice 2017 2,75 € 2,75 € 0 € TROISIEME RÉSOLUTION L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé de 4 112 162 €. QUATRIEME RÉSOLUTION L’Assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce. Elle approuve chacune des conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RÉSOLUTION L’Assemblée générale ordinaire donne en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018. SIXIEME RÉSOLUTION L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires, suivant les modalités ci-après : Prix d’achat maximal par action 100 € Prix de vente minimal par action 50 € Nombre maximal d’actions 10 % Le prix maximum des 4 610 actions pouvant être acquises ne pourra pas dépasser 461 000 €. En application de la présente résolution, ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris le cas échéant, de gré à gré, par blocs d’actions en vue de : L’animation du marché avec la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, L’attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d’achat d’actions et/ou de stock-options, L’annulation éventuelle des actions par voie de réduction de capital afin d’optimiser le résultat par action, sous réserve de l’approbation par une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration devra procéder à l’information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 mai 2018. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour passer, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, tous ordres de bourse, assurer la tenue des registres des achats et ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes éventuels, remplir toutes autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire. SEPTIEME RÉSOLUTION L'Assemblée générale ordinaire décide, conformement à l’article 20 des statuts, d’arreter à 114 000 euros le montant maximum des jetons de présence annuels alloués au Conseil d’administration et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part. Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 30 mai 2017 qui plafonnait le montant maximum annuel des jetons de présence à 108 000 euros. Cette augmentation est liée à la nomination d’un nouvel administrateur et au renforcement du Comité d’audit à compter du 2 ème semestre 2019 . HUITIEME RÉSOLUTION L'Assemblée générale ordinaire réélit en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans dans les conditions prévues par l'article 15 des statuts, Monsieur Christian KOCH, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. NEUVIEME RÉSOLUTION L'Assemblée générale ordinaire réélit en qualité d’administrateur pour une durée trois années dans les conditions prévues par l'article 15 des statuts, Madame Carine SALVY, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale ordinaire nomme en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois ans, dans les conditions prévues par l'article 15 des statuts Monsieur Emmanuel BEYDON, né le 25/10/1972 à GUEBWILLER demeurant 134, Cottenham av. Kingsford - NSW 2032 AUSTRALIE soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, et à réduire le capital à due concurrence. L'excédent de la valeur de rachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves ou de primes. Par le seul fait de leur annulation, les actions qui en feront l'objet perdront tous les droits y attachés, notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours. La présente autorisation est donnée par période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoir au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes et accomplir toutes les formalités requises à l'effet de réaliser, au vu des oppositions éventuelles et dans les conditions définies à la présente résolution, cette réduction de capital, constater le rachat et l'annulation desdites actions ainsi que la réduction de capital qui en découle et de modifier en conséquence les statuts de la société. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour remplir toutes formalités prescrites par la loi. _____________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus par la société NSC GROUPE sise 170, rue de la République à 68500 Guebwiller, pour l’actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Ce dépôt devra être effectué au siège social, 170 rue de la République - 68500 GUEBWILLER Cedex. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée ; les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société , à l’attention du S ervice juridique , ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : procuration.ag@nsc.fr , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société , à l’attention du Service juridique , trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant l e deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. A compter de la convocation de l’assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Les coordonnées du site internet de la société sur lequel sont publiés les documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont : www.nsc-groupe.com . Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés le cas échéant à l’ordre du jour, à leur demande. Pour information, il est précisé en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur que : les questions écrites des actionnaires auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président directeur général ou par courrier électronique à l’adresse suivante procuration.ag@nsc.fr accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée ; les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président directeur général ou par courrier électronique à l’adresse suivante procuration.ag@nsc.fr , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis ; les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour devront être motivées ; les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce ; l’examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettront, avec leur demande, une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION