ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 20 21 Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 30 , à l’ Espace Grande Arche - 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ o rdonnance n°2020- 321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020 -418 du 10 avril 2020 tel s qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’Administration a décidé , à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 (ci-après l’ « Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer , à l’ Espace Grande Arche – 1 Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale. Dans ce contexte , les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. A ucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’ A ssemblée G énérale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2020 (1 re résolution). - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 (2 e résolution). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2020 (3 e résolution). - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5 e résolution). - Nomination de Mme Catherine MacGregor en qualité d’administratrice (6 e résolution). - Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article 13.3 2) des Statuts (7 e et 8 e résolutions). - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (9 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 , ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d'Administration (10 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1 er janvier au 24 février 2020, ou attribués au titre de la même période (11 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand , Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020 , ou attribués au titre de la même période (12 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (13 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (14 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (15 e résolution). R ésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (16 e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (17 e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (18 e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (19 e résolution). Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (20 e résolution). Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 20 20 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette d’un montant de 3 928 252 423 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 238 685 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 20 20 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette consolidée part du Groupe de 1 536 305 773 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 20 20 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 3 928 252 423 euros et que le Report à Nouveau est nul. Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 3 928 252 423 euros, au poste «Prime de fusion». L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2020 à 1 304 535 923 euros ( )( ) prélevés en totalité sur le poste «Prime de fusion» qui s’élève, après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à 22 233 760 727 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2020 à 0,53 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,053 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2020 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 26 mai 2021, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste «Autres réserves», étant précisé qu’au 24 février 2021 la Société détenait 18 639 634 de ses propres actions. De même, si certaines des 261 035 225 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2020 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2021 et le 26 mai 2021, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste «Autres réserves». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 24 mai 2021 et mis en paiement en numéraire le 26 mai 2021. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros ) (en millions d’ euro s ) (en euro s ) 2017 (1) 2 390 (2) 1 688 0,70 2018 (1) 2 413 (3) 2 743 1,12 2019 (1) 0 (4) 0 0 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017, le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (4) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions réglementés conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée Générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 6 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : - ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixième résolution ( Nomination de Mme Catherine MacGregor en qualité d’administratrice ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , nomme Mme Catherine MacGregor A dministr atrice pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Catherine MacGregor prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice 202 4 . Septi ème résolution ( Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (Mme Jacinthe D elage )) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des S tatuts , de nomme r Mme Jacinthe Delage en qualité d’Administrat rice représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Jacinthe Delage prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice 20 24 . Huit ième résolution ( Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Steven Lambert)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des S tatuts, de nommer M. Steven Lambert en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de M. Steven Lambert prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvi ème résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 -10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22- 10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 20 à la Section 4.4. Dix ième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 , ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Onz ième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1 er janvier au 24 février 2020, ou attribués au titre de la même période ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1 er janvier au 24 février 2020 , ou attribués au titre de la même période, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Douz ième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand , Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020 , ou attribués au titre de la même période ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand , Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020 , ou attribués au titre de la même période, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 17 e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites «Multiple». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 24 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 27 e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d'un tel établissement , intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites «Multiple», ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 16 e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 24 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 28 e résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 16 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 16 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ; 2 . fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 28 e résolution ; 3 . décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et qu’ils sont des plafond et sous-plafond globaux pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 18 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ; 4 . décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans ; aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée, et lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5 . décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6 . donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale, prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions, ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1 . autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2 . fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 29 e résolution ; 3 . décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond et ce sous-plafond sont globaux pour toutes les attributions susceptibles d'être réalisées en application des 18 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ; 4 . décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, le Conseil d'Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l'activité Trading soumis à une réglementation spécifique, et qu'à l'exception des principaux dirigeants du Groupe, il n'y aura pas d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour ces principaux dirigeants du Groupe une période cumulée d’acquisition et de conservation minimale de quatre ans sera imposée ; 5 . décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6 . donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions d'acquisition des actions notamment de performance reposant sur des critères internes et externes et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conservation minimale, décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de l’innovation ou similaires, décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression ne pouvant pas dépasser 150 actions par bénéficiaire, prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée, ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités ) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ************************************************************************************************************************************** Participation à l’Assemblée Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE du jeudi 20 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à : - exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou à - donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifi é de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être an nexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. V ote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire sont invités à se conformer aux modalités suivantes : 1.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour les actionnaires au nominatif : ils devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à Société Gén érale , en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Pour les actionnaires au porteur : ils pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront , conformément à l’article R.225-77 du Code de c ommerce, être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 17 mai 2021 . Les mandats avec indication de mandataire devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services , jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 au plus tard . Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément à ce qui est indiqué ci-après au 1.3 ( Procédure de vote pour les mandataires désignés) . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai. 1.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaire s au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «Obtenir vos codes» sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du C ode de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale S ecurities Services , à l’adresse susmentionnée . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 . La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 30 avril 2021, à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 1.3 Procédure de vote pour les mandataires désignés Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services , par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées aux 1.1 et 1.2 ci-avant. 1.4 Procédure de changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , t out actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans les délais précisés dans le présent avis. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services , accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. 2 . Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-22 du Code de commerce, soit au plus tard le j eudi 1 er avril 2021 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier. L’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021 . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration. 3 . Dépôt de questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ A dministration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : questionsecritesAG2021@engie.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du code de commerce et conformément à l’article 8 du d écret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le d écret n°2021-255 du 9 mars 2021 , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale Securities Services , à l'adresse susmentionnée . L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit à compter du jeudi 29 avril 2021. Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ), depuis la publication du présent avis, soit le vendredi 12 mars 2021 . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration