NR 21 Société en commandite par actions au capital de 1.502.260,48 € Siège social : 87, rue de R i chelieu, 75002 Paris 389 065 152 RCS Paris AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 DECEMBRE 2020 Avertissement Eu égard au contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires de NR 21 sont i n vités, comme rappelé par l’Autorité des marchés financiers dans son communiqué de presse du 6 mars 2020, à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Prés i dent de l’Assemblée. Les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale de NR 21 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou l é gaux. Pour plus d’informations, vous êtes inv i tés à consulter régulièrement le site internet de la Société (www.nr21.eu). Madame, Mo n sieur, Les actionnaires de la société susvisée (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 16 décembre 2020 à 9 heures au 87, rue de R i chelieu, 75002 Paris , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant et les projets de rés o lutions suivants : ORDRE DU JOUR Réduction de capital mot i vée par les pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions ; Affection au compte report à nouveau d’une somme de 100.000 e u ros prélevées sur la réserve légale devenue excédentaire, aux fins d’apurement partiel des pertes Augmentation de capital d’un montant de 6.035.868 euros, prime d’émission incluse, avec maintien du droit préférentiel de souscription – D é légation de pouvoir à la Gérance avec faculté de su b délégation ; Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 20 euros de nominal contre 100 actions de 0,20 euro de nominal détenues – Délégation de po u voir à la Gérance Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale e x traordinaire Première R é solution (Réduction de capital motivée par les pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des a c tions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris co n naissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de co m merce ; prend acte de la nécessité d’apurer les pertes aux fins d’assainir le bilan de la S o ciété ; décide, de r é duire le capital social d’un montant d’un million deux cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-huit centimes (1.233.999,68 €), pour ramener le montant du capital social d’un mi l lion cinq cent deux mille deux cent soixante euros et quarante-huit centimes (1.502.260,48 €), son montant actuel, à deux cent soixante-huit mille deux cent soixante euros et quatre-vingts centimes (268.260,80 €), par voie de diminution de la valeur n o minale de chaque action d’un euro et douze centimes (1,12 €) à vingt centimes d’euro (0,20 €) ; décide d’imputer le montant d’un million deux cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-huit centimes (1.233.999,68 €), résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, sur le compte « Report à nouveau » dont le montant sera ram e né de moins un million huit cent deux mille trois cent soixante-dix euros et trois centimes (- 1.802.370,03 €) à moins cinq cent soixante-huit mille trois cent soixante-dix euros et trente-cinq centimes (- 568.370,35 €) ; décide, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit : « Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-huit mille deux cent soixante euros et quatre-vingts centimes (268.260,80 €) divisé en un million trois cent quarante et un mille trois cent quatre (1.341.304) actions de vingt centimes d’euro (0,20 €) de valeur nominale , entièrement libérées et toutes de même catég o rie . ». De la compétence de l’assemblée générale o r dinaire Deuxième R é solution (Affection au compte report à nouveau d’une somme de 100.000 euros prélevées sur la réserve légale devenue exc é dentaire, aux fins d’apurement partiel des pertes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai s sance prise du rapport de la Gérance, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et de la réalisation définitive de la réduction de capital objet de ladite résol u tion, et après avoir constaté (i) qu’ en conséquence de la réduction de capital précitée et de celle décidée par l’assemblée générale du 25 septembre 2019, le capital social de la S o ciété a été ramené à deux cent soixante-huit mille deux cent soixante euros et quatre-vingts centimes (268.260,80 €), et (ii) que la r é serve légale est actuellement d’un montant de deux cent vingt-six mille six cent soixante-sept euros (226.667 €), décide de procéder à l’affectation d’une somme de cent mille euros (100.000 €), prélevée sur la réserve légale devenue disponible, sur le compte de report à no u veau, qui sera en conséquence ramené de moins cinq cent soixante-huit mille trois cent soixante-dix euros et trente-cinq centimes (-568.370,35 €) à moins quatre cent soixante-huit mille trois cent soixante-dix euros et trente-cinq ce n times (-468.370,35 €). prend acte que le montant de la réserve légale est par cons é quent ramenée de deux cent vingt-six mille six cent soixante-sept euros (226.667 €) à cent vingt-six mille six cent soixante-sept euros (126.667 €), soit un montant supérieur au dixième du capital social co n formément aux dispositions de l’article L.232-10 du Code de commerce. De la compétence de l’assemblée générale e x traordinaire Troisième R é solution (Augmentation de capital d’un montant de 6.035.868 euros, prime d’émission incluse, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délég a tion de pouvoir à la Gérance avec faculté de subdélégation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris co n naissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, après avoir constaté que le capital social est intégralement lib é ré ; statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de co m merce ; décide d’augmenter le capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ord i naires pour un montant de six millions trente-cinq mille huit cent soixante-huit euros (6.035.868 €), prime d’émission i n cluse, dont la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compens a tion de créances ; de fixer le prix de souscription unitaire des actions ordinaires à un euro (1 €), soit avec une prime d’émission de quatre-vingts centimes d’euro par a c tion (0,80 €) ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit pr é férentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires émises en vertu de la présente au g mentation de capital ; décide que les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront également souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irrédu c tible ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par la Gérance au profit des personnes de son choix, sans qu'elles puissent être offertes au p u blic ; décide que le montant de l’émission d’actions nouvelles pourra être limité par la Gérance au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci a t teigne au moins 75% de la présente augmentation de capital ; délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les st a tuts, à l’effet de : fixer les autres modal i tés de l’augmentation de capital ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités s e lon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au c a pital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes n é cessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de cap i tal ; constater la réalisation de l’augmentation de capital décidée aux termes de la présente résolution et procéder à la modification co r rélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’augmentation de capital envisagée, et/ou prendre toutes m e sures et effe c tuer toutes formalités utiles ; prend acte que la Gérance rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la r é glementation, de l’utilisation de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation a un objet différent et dès lors ne prive pas d’effet la délégation de co m pétence donnée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 en sa dixième rés o lution ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de la prochaine assemblée g é nérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 d é cembre 2020. Quatrième R é solution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 20 euros de nominal contre 100 actions de 0,20 euro de nominal dét e nues – Délég a tion de pouvoir à la Gérance avec faculté de subdélégation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris co n naissance du rapport de la Gérance, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la réduction du capital, au terme de laquelle le capital social de la S o ciété s’élève à deux cent soixante-huit mille deux cent soixante euros et quatre-vingt centimes (268.260,80 €) divisé en un million trois cent quarante et un mille trois cent quatre (1.341.304) actions de vingt centimes d’euro (0,20 €) de v a leur nominale chacune, décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que cent (100) actions ordinaires d’une valeur nom i nale de vingt centimes d’euro (0,20 €) chacune seront échangées contre une (1) action ordinaire no u velle de vingt (20) euros de valeur nominale ; décide que la date de début des opérations de regroup e ment ne pourra intervenir au plus tôt qu’à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Oblig a toires ; décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs actions a n ciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement me n tionnée ci-dessus ; décide que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles d e vront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, dans le délai de trente (30) jours susme n tionné courant à compter du début des opérations de r e groupement ; prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et du deuxième alinéa de l’article R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant ro m pus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque tit u laire de droits ; décide de donner tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de su b délégation, à l’effet de : mettre en œuvre la présente déc i sion ; fixer la date de début des opérations de regroupement, y compris après l’augmentation de capital objet de la troisième r é solution ; publier tous avis et proc é der à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regro u pement ; constater la réalisation définitive des opérations de regroupement objets de la présente r é solution ; décide, en conséquence, que la Gérance aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, d é terminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pr o céder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le r e groupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation appl i cable ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois courant à compter de la présente assemblée g é nérale. Cinquième R é solution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formal i tés requis par la loi. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires co n traires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'interm é diaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 d é cembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nomin a tifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de partic i pation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'a r ticle R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'interm é diaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer ph y siquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour o u vré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pe u vent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans i n dication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de co m merce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa const i tution. 3) voter par correspo n dance. Veuillez noter que dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, comme rappelé par l’Autorité des marchés f i nanciers dans son communiqué de presse du 6 mars 2020, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspo n dance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée à l’aide du fo r mulaire dédié. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un ma n dataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités su i vantes : - pour les a c tionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en pr é cisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique r é sultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur interm é diaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Ce n tralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats d û ment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ai l leurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susv i sée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou dema n dé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 d é cembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le po u voir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les inform a tions néce s saires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires in s crits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des a c tionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NR 21 et sur le site internet de la société http://www.nr21.eu ou transmis sur simple demande adre s sée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réce p tionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Gén é rales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique suivante ct-a s semblees@caceis.com au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Asse m blées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique suivante ct-a s semblees@caceis.com au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de particip a tion, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions do i vent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attest a tion d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en v i gueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être r é ceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la po s session ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajo u tés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution sera publiée sur le site internet de la Société ( www.nr21.eu ), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La d e mande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui pe u vent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmi s sion par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation just i fiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes cond i tions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscri p tion de projets de résolutions pr é sentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le G é rant.