EFFICIENCE AFRICA FUND Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 37 000 Euros Siège social : 222, Boulevard Saint Germain, 75007 Paris 851 246 041 R . C . S . Paris (« EAF » ou la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société EAF sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 4 novembre 2019 à 10 heures au 222, boulevard Saint Germain 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour — Approbation du rapport du Commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société et, le cas échéant, les avantages particuliers conformément à l’articles L 225-131, al. 2 du Code de commerce ; — Modification de l’objet social ; — Modification de la date de début des périodes de sortie autorisant le rachat par la Société, des Actions A et B ; — Modifications corrélatives des statuts ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de préférence au porteur de la catégorie B de la Société ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des investisseurs personnes physiques dans le cadre d’une offre au public ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de préférence nominatives de la catégorie A de la Société ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des investisseurs personnes morales dans le cadre d’une offre au public ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, des actions de préférence nominatives de la catégorie A de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 (ii) du Code monétaire et financier ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Directoire a l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission d’actions de Préférence de catégorie A ou de catégorie B, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; — Plafond global des délégations ; — Pouvoir pour les formalités. Résolutions proposées à titre extraordinaire Première résolution (Approbation du rapport du commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société et, le cas échéant, les avantages particuliers conformément à l’articles l 225-131, al. 2 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société et, le cas échéant, les avantages particuliers et statuant conformément aux articles L 225-131, al. 2, L 225-8 à L 225-10 du Code de commerce, approuve expressément les termes du rapport du Commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société et, le cas échéant, les avantages particuliers. Deuxième résolution (Modification de l’objet Social). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, Décide de modifier l’objet social de la Société en élargissant la catégorie des sociétés éligibles aux investissements de la Société, aux petites et moyennes entreprises situées en Europe qui déploient des activités tournées vers l’Afrique et répondant aux mêmes critères d’éligibilité que les Sociétés Éligibles telles que définies dans les statuts. Troisième résolution (Modification de la date de début des périodes de sortie autorisant le rachat, par la société, des Actions A et B). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de l’article L.225-96 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, Décide de modifier la date de début des périodes de sortie autorisant le rachat par la société des actions de préférence de catégorie A ou de catégorie B, prévu à l’article 15 des statuts de la Société, afin de faire débuter lesdites périodes de rachat, à compter de la réalisation de l’augmentation de capital ayant permis la détention par les actionnaires desdites Actions A ou B. Quatrième résolution (Modification corrélative des statuts). — En conséquence de l'adoption des 2 ème et 3 ème résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 3 et 15 des statuts de la Société qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit : « Article 3 - Objet La Société a pour objet social, en tant qu’autre fonds d’investissement alternatif : (i) la prise de participations minoritaires, directement ou indirectement à travers un ou plusieurs fonds d’investissement (les « Participations »), dans des petites et moyennes entreprises situées en Afrique subsaharienne ou situées en Europe qui déploient des activités tournées vers l’Afrique, (les « Sociétés Éligibles ») et répondant aux critères suivants (…) » Le reste de l'article demeurant inchangé. « Article 15 - Rachat des Actions de Préférence À compter du sixième anniversaire (concernant les Actions B ) et du huitième anniversaire (concernant les Actions A) de la date de réalisation de l’augmentation de capital ayant permis la détention desdites actions A ou B, le Directoire pourra à tout moment décider d'ouvrir des périodes de sortie (les « Périodes de Sortie » ou individuellement une « Période de Sortie ») d'une durée de 6 mois à compter de la notification de leur ouverture aux actionnaires. La Société ne pourra pas ouvrir plus d'une Période de Sortie tous les deux ans. (…) » Le reste de l'article demeurant inchangé. Cinquième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de préférence au porteur de la catégorie B de la société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-12 et L . 225-127 du même Code : Délègue au Directoire, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’Actions de préférence au porteur de catégorie B de la Société (« Actions B »), en une ou plusieurs fois, en France, en euros, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Décide que les Actions nouvelles B confèreront les mêmes droits que les Actions anciennes de Préférence de la même catégorie et seront assorties des mêmes obligations conformément aux statuts de la Société (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance). Décide dans les conditions prévues à l’article L. 228-16 du Code de commerce, que la présente délégation ne porte pas d’atteinte particulière sur les droits des porteurs d’Actions B existants, sous réserve des incidences de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital, qui devra faire l’objet d’un rapport complémentaire établi par le Directoire en cas d’usage de la présente autorisation conformément à l’article R 225-116 du Code de commerce. Décide de fixer à 12 millions d’euros (hors prime d’émission) et sous réserve du respect des plafonds applicables, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation. Le montant nominal des Actions B émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 12ième résolution de la présente Assemblée. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des Actions B de la Société, le Directoire pourra : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies conformément aux dispositions légales en vigueur, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou ; Offrir au public totalement ou partiellement. Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d’entre elles seulement. Le Directoire pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts de l'augmentation de capital proposée. Décide dans ce cadre et sous ces limites, que le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et notamment : Décider de la ou des émissions ; Déterminer les dates, modalités et montant de la ou des émissions ; Déterminer le mode de libération des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention et conclure tout accord, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-136 et R. 225-116 et suivants du Code de commerce. Ce rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportera les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, sera joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des investisseurs personnes physiques dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conformément aux articles L.225-136 du Code de commerce, Décide , dans le cadre de l’autorisation consentie sous la cinquième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des investisseurs personnes physiques , dans le cadre de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier. Décide qu’en cas d'utilisation de cette délégation par le Directoire et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé à 1 euro. Septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de préférence nominatives de la catégorie A de la société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-12 et L . 225-127 du même Code : Délègue au Directoire, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions de préférence nominatives de la catégorie A (« Actions A ») de la Société, en une ou plusieurs fois, en France, en euros, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Décide que les Actions nouvelles A confèreront les mêmes droits que les actions de Préférence anciennes de la même catégorie et seront assorties des mêmes obligations conformément aux statuts de la Société (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance). Décide dans les conditions prévues à l’article L.228-16 du Code de commerce, que la présente délégation ne porte pas d’atteinte particulière sur les droits des porteurs d'Actions A existants, sous réserve des incidences de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital, qui devra faire l’objet d’un rapport complémentaire établi par le Directoire en cas d’usage de la présente autorisation conformément à l’article R 225-116 du Code de commerce. Décide de fixer à 30 millions d’euros et sous réserve du respect des plafonds applicables, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation. Le montant nominal des Actions A émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 12 ème résolution de la présente Assemblée. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des Actions A de la Société, le Directoire pourra : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies conformément aux dispositions légales en vigueur, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou, offrir au public totalement ou partiellement. Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d’entre elles seulement. Le Directoire pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts de l'augmentation de capital proposée. Décide dans ce cadre et sous ces limites, que le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et notamment : Décider de la ou des émissions ; Déterminer les dates, modalités et montant de la ou des émissions ; Déterminer le mode de libération des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D'une manière générale, passer toute convention et conclure tout accord, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-136 et R. 225-116 et suivants du Code de commerce. Ce rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportera les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu'un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l'utilisation qui en a été faite, sera joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des investisseurs personnes morales dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conformément aux articles L.225-136 du Code de commerce, Décide , dans le cadre de l’autorisation consentie sous la septième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de toute personne morale française ou étrangère , dans le cadre de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier. Décide qu’en cas d'utilisation de cette délégation par le Directoire et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé à 1 euro. Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, des actions de préférence nominatives de la catégorie A de la société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L . 411-2 (ii) du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-12 et L225-127 du même Code : Délègue au Directoire, sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en tout autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’Actions A de la Société, réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; Décide que les Actions A confèreront les mêmes droits que les actions de Préférence anciennes de la même catégorie et seront assorties des mêmes obligations conformément aux statuts de la Société (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Décide dans les conditions prévues aux articles L.228-16 du Code de commerce, que la présente délégation ne porte pas d’atteinte particulière sur les droits des porteurs Actions A existants, sous réserve des incidences de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital, qui devra faire l’objet d’un rapport complémentaire établi par le Directoire en cas d’usage de la présente autorisation conformément à l’article R 225-116 du Code de commerce. Décide que le montant nominal global d’augmentation de capital social, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder (i) 8 millions d’euros d’une part, et (ii) le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20 % du capital social par an), d’autre part. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 12 ème résolution de la présente Assemblée. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'Actions A de la Société, le Directoire pourra : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies conformément aux dispositions légales en vigueur, ou Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, sans pouvoir les offrir au public. Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d’entre elles seulement. Le Directoire pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts de l'augmentation de capital proposée ; Décide dans ce cadre et sous ces limites, que le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et notamment : Décider de la ou des émissions ; Déterminer les dates, modalités et montant de la ou des émissions ; Déterminer le mode de libération des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention et conclure tout accord, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles L.225-136 et R. 225-116 et suivants du Code de commerce. Ce rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportera les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu'un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l'utilisation qui en a été faite, sera joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conformément aux articles L.225-136 du Code de commerce, Décide , dans le cadre de l’autorisation consentie sous la neuvième résolution de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’article L.411-2 (II) du Code monétaire au profit : Des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; Des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Précise qu’un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés étant fixée par décret. Précise qu’un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret. Décide qu’en cas d'utilisation de cette délégation par le Directoire et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé à 1 euro. Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une des émissions d’actions de préférence de la catégorie A ou de la catégorie B, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : Autorise le Directoire, pour chacune des émissions décidées au titre de la 5 ème , 7 ème et 9 ème résolution qui précèdent, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans les 30 jours de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 12 ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; Décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Douzième résolution (Plafond global des délégations). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et en conséquence de l’adoption de la 5 ème , 7 ème 9 ème et 11 ème résolution, Décide de fixer à 50 millions d’euros (hors prime d’émission) le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées, en vertu des délégations objets des 5 ème , 7 ème , 9 ème et 11 ème résolution ci-dessus. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale, Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ----------------------- Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : auprès de EAF, 222, boulevard Saint Germain 75007 Paris, ou à contact@efficience-africafund.com . Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 31 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Il est précisé que les actionnaires au porteur, à la date de publication du présent avis, bénéficient de ce droit même à défaut de justification d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dès lors qu’ils figurent, à cette date, dans la liste des actionnaires fondateurs de la Société. Seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions définies ci-avant. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, les actionnaires au porteur à la date de publication du présent avis, sont dispensés de la fourniture d’une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité dès lors qu’ils figurent, à cette date, dans la liste des actionnaires fondateurs de la Société. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. À défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans ce cas conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à EAF, 222, boulevard Saint Germain 75007 Paris, une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Voter par correspondance. Cependant, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : contact@efficience-africafund.com en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale, soit le 1 er novembre 2019 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale s’agissant des instructions données par la voie électronique conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires par courrier postal ou par voie électronique à l’adresse communiquée par l’actionnaire. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à EAF, 222, boulevard Saint Germain 75007 Paris au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée soit le 30 octobre 2019 . Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 31 octobre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société (EAF, 222, boulevard Saint Germain 75007 Paris). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225- 84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à contact@efficience-africafund.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à contact@efficience-africafund.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de points ou de projets de résolution présentées par des actionnaires.