Publication groupée des comptes annuels individuels au 31/12/2018 des sociétés FACTOFRANCE et COFACREDIT. Pour la société FACTOFRANCE FACTOFRANCE Société anonyme au capital de 50 7 45 2 31 7 Euros Siège social : Tour D 2 – 1 7 bis place des Reflets – 9298 8 PARIS LA DEFENSE CEDEX 06 3 80 2 46 6 R.C.S. N anterre Comptes annuels au 3 1 décembre 201 8 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2019 A. Bilans publiables pour les exercices clos au 3 1 décembre 201 8 et au 3 1 décembre 2017 Actif en K€ 3 1 décembre 2018 3 1 décembre 2017 Caisse, Banques centrales Effets publics et assimilés 292 Créances sur les établissements de crédit 61 0 145 50 3 516 Opérations avec la clientèle 18 6 627 14 5 722 Affacturage 5 01 9 497 4 42 9 509 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 16 Parts dans les entreprises liées 66 5 597 65 1 411 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 128 Immobilisations corporelles 2 354 2 569 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 1 0 161 1 1 072 Comptes de régularisation 1 3 297 4 491 Total de l'actif 6 50 7 822 5 74 8 583 Passif en K€ 3 1 décembre 2018 3 1 décembre 2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 2 96 7 348 2 41 8 641 Opérations avec la clientèle 1 99 6 350 1 87 6 297 Dettes représentées par un titre 31 0 007 9 872 Autres passifs 2 5 268 2 3 719 Comptes de régularisation 2 3 047 2 1 174 Provisions 1 0 160 7 564 Dettes subordonnées 10 0 123 Fonds pour risques bancaires généraux 2 1 668 2 1 668 Capitaux propres 1 05 3 851 1 36 9 647 - Capital souscrit 50 7 452 50 7 452 - Primes d'émission 33 0 434 33 0 434 - Réserves 19 1 818 38 1 962 - Réserves disponibles - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau - Résultat de l'exercice 2 4 147 14 9 799 Total du passif 6 50 7 822 5 74 8 583 Hors bilan (en K€) 3 1 décembre 2018 3 1 décembre 2017 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 44 4 000 14 4 000 Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus (en K€) 3 1 décembre 2018 3 1 décembre 2017 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 5 0 000 5 0 000 Engagements en faveur de la clientèle 69 6 274 41 2 871 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 20 2 000 23 7 000 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés B. Compte de résultat publiable pour les exercices clos au 3 1 décembre 201 8 et au 3 1 décembre 2017 en K€ 3 1 décembre 2018 3 1 décembre 2017 + Intérêts et produits assimilés 5 1 601 4 1 204 + Intérêts et charges assimilées - 5 213 - 3 679 + Revenus des titres à revenu variable 399 301 + Commissions (produits) 7 0 415 7 1 357 + Commissions (charges) - 3 900 - 3 976 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef . de négociation - 433 - 79 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef . de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 1 0 135 1 6 030 + Autres charges d'exploitation bancaire - 3 124 - 3 039 = Produit Net Bancaire 11 9 880 11 8 118 + Charges de personnel - 4 1 989 - 4 3 147 + Autres charges administratives - 3 5 808 - 4 8 134 + Dotations aux amortissements - 299 - 1 208 = Charges de fonctionnement - 7 8 096 - 9 2 489 = Résultat Brut d'Exploitation 4 1 784 2 5 629 + Coût du risque - 2 073 - 2 530 = Résultat d'Exploitation 3 9 711 2 3 099 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 13 3 995 = Résultat Courant 3 9 711 15 7 094 +/- Résultat exceptionnel - 6 + Impôts sur les bénéfices - 1 5 564 - 7 290 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 2 4 147 14 9 799 C. Annexes aux comptes sociaux au 3 1 décembre 2018 I. Faits caractéristiques/ Méthodes et règles d’évaluation I. 1 Faits caractéristiques de l’exercice Le 2 4 juin 2018, Factofrance a distribué un dividende (34 0 M€) à son actionnaire BFCM impliquant la mise en place concomitante d’un prêt subordonné (10 0 M€) et de garanties (30 0 M€) au titre des grands risques, par la BFCM. Le 2 2 juin 2018, Factofrance a racheté la participation de la Coface dans Cofacrédit (36%) et détient désormais 100% du capital et des droits de vote. Factof rance fait partie depuis le 1 er janvier 201 8 du groupe d’intégration fiscale constitué par la C aisse F éd é rale de C rédit M utuel (CFMC) I. 2 Faits marquants de l’exercice clos au 3 1 Décembre 2018 a) Réorganisations fonctionnelles : Suite à l’acquisition de Factofrance et Cofacrédit par le Groupe le 2 0 juillet 2016, une nouvelle organisation fonctionnelle a été définie sur la base d’une approche transverse en 201 7 et s’est poursuivie en 201 8 : - Une Direction de la Transformation a été créée en juin 201 8 pour sélectionner, concevoir, exécuter les projets qui permettront la réalisation du Plan de Transform a tion et accompagner les utilisateurs durant la période 2018-2022. Des premiers arbitrages ont été rendus en 2018. - Les Directions Marketing et Communication Filière ont été dissociées afin de créer deux pôles distincts, mais désormais transverses à l’échelle de la filière métier. b) Plan de Transformation : Initié en 2017, ses objectifs ont été définis en 2018, avec pour ambition première de répondre aux objectifs inscrits au PMT. ∙ La Transformation IT se matérialisera par une refonte globale du Système Informatique qui doit permettre à la filière de se développer dans un environnement évolutif et de s’intégrer pleinement à l’architecture Euro-Information [ Euro Information : filiale du Crédit Mutuel Alliance Fédérale ] ; en 201 8 a été réalisée la migration du système de gestion de la filière affacturage ( Enetcom -Suite) de l’environnement Unisys vers l’environnement IBM du Groupe (mai 2018). Cette migration étant le prérequis technique au projet de Transformation de la filière Affacturage démarré en 201 7 et qui s’est poursuivi en 2018. ∙ Au plan Métier, les premiers arbitrages ont été rendus et définissent le périmètre des projets prioritaires à mettre en œuvre et relèvent notamment des aspects suivants : - Offres et Modèles économiques : offres de la filière et actions de dynamisation de nos canaux de prescription en lien avec nos apporteurs ; - Outil multi-produits Dailly-Affacturage : opportunité de construire dans le cadre de la refonte, un outil unique couvrant les activités affacturage et Dailly ; - Instruction de contrats : harmonisation des processus d’instruction en un processus unifié multi-produits et multimarques ; - Et de façon transversale, Gouvernance des données. Les premiers travaux de mise en œuvre de la feuille de route 201 8 ont été réalisés parallèlement au grand chantier de migration technique. La filière a affirmé ses priorités (programmes offres et socle technique), rodé la gouvernance (via le Comité de Pilotage), défini une organisation (par la mise en place de la Direction de la Transformation) et validé le plan d’affaires. c) TSA : L’année 201 7 avait vu l’arrêt définitif des services rendus par le Groupe General Electric à Factofrance / Cofacredit conformément aux accords (« Transition Service Agreements » ou TSA) signés lors de la cession des activités d’affacturage et de leasing à la Banque Fédérative du Crédit Mutuel le 2 0 juillet 2016. Les derniers effets de l’arrêt des services rendus par GE ont eu lieu début 201 8 (gestion de la paie et supports administratifs RH internalisés à partir de janvier, rattachement de la Comptabilité Générale de Factofrance à la Direction Financière du Crédit Mutuel Alliance Fédérale au 1 er janvier). d) Chantier Bale III : Ce chantier répond à la volonté de la Direction générale du Groupe de passer en méthode avancée en matière de risque de crédit pour les entités de la filière affacturage du Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Ces travaux s’inscrivent dans la politique de poursuite des actions d’optimisation du système d’information, avec des impacts positifs sur la mise en application des nouvelles normes (dont IFRS9), et sur les besoins en capital réglementaire pour les activités d’affacturage. I. 3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes individuels de la Société ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables. Les comptes arrêtés au 3 1 décembre 201 8 sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conforméme nt aux hypothèses de base : - Continuité - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre - Indépendance des exercices Les comptes arrêtés au 3 1 décembre 201 8 sont également présentés conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Factofrance présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : I.3.1. Créances sur la clientèle et affacturage Créances sur la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Créances d’affacturage - Créances saines Les créances acquises dans le cadre de contrats d’affacturage sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage » pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par la Société, que des créances dont le risque est à la charge du client. - Créances en devises étrangères Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances du client. - Créances douteuses d’affacturage Lorsqu’un risque probable de non recouvrement partiel ou total apparaît, les créances sont transférées au poste « créances douteuses ». Dans le cadre d’activité d’affacturage, ce risque s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Il n’y a pas de créances restructurées au sens du règlement n°2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) . - Créances douteuses compromises d’affacturage Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation pour un montant approprié. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par « contagion » le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. - Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses et douteuses compromises font l’objet d’une dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enre gistrées en « coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. I.3.2. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement ANC n° 201 4 – 07. Les titres sont classés d’après leur nature et l’objecti f économique qui est recherché. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participations et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Ils font l’objet des règles d’évaluation suivantes : Participation et parts dans les entreprises liées : Les titres de participation correspondent aux titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise de façon durable. Les entreprises liées sont les entreprises susceptibles d’être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition ou de souscription, hors frais accessoires. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d’exercice, l’évaluation de la situation des sociétés fait l’objet d’une estimation individuelle basée sur la capacité bénéficiaire et les perspectives de rentabilit é pour les sociétés concernées. Si la valeur ainsi estimée apparaît inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée. I.3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-0 3 de l’ANC. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Le poste est composé de logiciels totalement amortis. Les logiciels sont immobilisés et amortis économiquement selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales méthodes d’amortissement sont les suivantes : - Matériel informatique : linéaire sur 3 ans - Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 9 à 1 0 ans - Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans. I.3.4. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont composées des titres de créances à court terme émis et de l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. I.3.5. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L.311- 1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L.31 1 - 2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n°2000-06. I.3.6. Engagements pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) Les engagements relatifs aux Indemnités de Fin de Carrière (IFC) ont été calculés par un actuaire du groupe à fin 201 8 en conformité avec la recommandation ANC n° 201 3 – R.0 2 relatives aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Méthode d’évaluation actuarielle : La méthode de calcul utilisée est la méthode des unités de crédit projetée préconisée par les référentiels comptables et internationaux. Au 3 1 décembre 2018, les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer l’engagement de la société sont les suivantes : - Taux d’actualisation : 1, 5 % - Taux de turnover : 3,4 0 % jusqu’à 5 9 ans, puis nul au-delà - Progression future des salaires : 3,3 0 % Au 3 1 décembre 2018, le montant de la provision s’élève à 2 98 6 K€. I.3.7. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 2 0 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Au 3 1 décembre 2018, le montant de la provision s’élève à 17 8 K€. I.3.8. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux règlements du CRBF n° 90-0 2 et 92-05, Factofrance SA a constitué un "Fonds pour Risques Bancaires Généraux". Au 3 1 décembre 2018, celui-ci s’élève à 2 1 66 8 K€. I.3.9. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 2 8 % pour la part de son résultat fiscal inférieur à 50 0 K€ et à 3 3 1/ 3 % pour le surplus, auquel s’ajoute l a contribution sociale de 3,3%. Du fait des différences temporaires, Factofrance dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. L’entreprise a comptabilisé au 31/12/201 8 un crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’une valeur de 49 6 94 2 € en diminution des charges de personnel (Note d’information ANC du 2 8 février 2013). A compter du 1 er janvier 2018, Factofrance est membre du groupe d’intégration fiscal constitué par la CFCM. Factofrance versera à la CFMC une somme égale à l’impôt qui aurait été à sa charge si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration I.3.10. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 5 8 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Factofrance ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié par le règlement CRC 2009-0 3 abrogé et repris dans le règlement 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Factofrance facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 3 1 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». I.3.11. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°2010-0 4 abrogé et repris dans le règlement 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Factofrance avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. II. Détails sur les postes du bilan et du compte de résultat II. 1 Notes sur l’actif du bilan (en milliers d’euros) II.1.1. Etat des créances Ventilation des créances sur établissements de crédit et sur la clientèle En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Créances sur les établissements de crédit (à vue) 59 7 749 393 2 0 59 8 144 2. Créances sur les établissements de crédit (à terme) 0 0 0 1 2 001 1 2 001 3. Créances sur la clientèle et affacturage 5 18 1 776 2 4 348 0 0 5 20 6 124 Total 5 77 9 525 2 4 741 2 1 2 001 5 81 6 269 Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées comme suit : - créances sur le groupe : 46 4 29 3 K€ - créances sur les autres établissements de crédit : 15 8 37 7 K€ Les créances sur la clientèle sont ventilées comme suit : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs 11 9 465 14 0 886 Affacturage 4 78 9 284 4 28 8 043 Autres concours à la clientèle 103 162 Prêt " Stockline " 1 6 650 4 673 Créances douteuses 31 6 807 17 7 747 Dépréciation des créances sur la clientèle -3 6 185 -3 6 281 Total 5 20 6 124 4 57 5 230 Etat des encours douteux et des dépréciations (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Encours douteux et douteux compromis bruts 31 6 807 17 7 747 Dépréciations encours douteux et douteux compromis - 3 6 185 -3 6 281 Encours douteux et douteux compromis nets 28 0 622 14 1 466 Factofrance n’a pas d’encours restructurés. Conformément aux dispositions du règlement 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables, nous vous indiquons que l’impact lié à l’actualisation des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis est non significatif à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2018. II.1.2. Etat des dépréciations (en milliers d'euros) Dépréciation au 31/12/2017 Dotations Reprises Dont utilisations Dépréciation au 31/12/2018 3 6 281 4 720 4 816 2 076 3 6 185 II.1.3. Les "participations et autres titres détenus à Long Terme" Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) : Sociétés (L = Entreprises liées) Valeur d'inventaire au 31/12/2017 Acquisitions/ Cessions en 2018 Valeur d'inventaire au 31.12.18 Dépréciation au 31.12.18 Valeur nette comptable au 31.12.18 Pourcentage détention au 31.12.18 Factor Soft S.A.S. L 1 0 002 1 0 002 1 0 002 50% CM-CIC Leasing Solutions L 63 8 947 63 8 947 63 8 947 100% Cofacrédit S.A. (1) L 2 439 1 4 20 3 1 6 641 1 6 641 100% Sacer S.A.R.L. L 8 8 8 100% Certificats d'association 1 1 1 Autres 20 20 5 15 Non connu Total 65 1 415 1 4 203 66 5 619 5 66 5 614 (1) Le 22 juin 2018, Factofrance a racheté la participation de la Coface dans Cofacrédit (36%) et détient désormais 100% du capital et des droits de vote II.1.4. Etat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles : En milliers d'euros 31/12/2017 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2018 Valeurs brutes Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles 1 153 154 Montant brut 0 1 0 153 154 Amortissements / dépréciations Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles -17 -9 -26 Cumul amortissements / dépréciations 0 -17 0 -9 -26 Valeur nette 0 128 Immobilisations corporelles : En milliers d'euros 31/12/2017 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2018 Valeurs brutes Constructions d'exploitation 5 133 138 Immobilier d'exploitation 2 704 132 - 1 278 1 558 Mobilier d'exploitation 68 997 1 065 Autres immobilisations corporelles 0 Montant brut 2 704 205 0 -148 2 761 Amortissements / dépréciations Constructions d'exploitation -13 -5 -18 Immobilier d'exploitation -135 -141 65 -211 Mobilier d'exploitation -127 -51 -178 Autres immobilisations corporelles 0 Cumul amortissements / dépréciations -135 -281 0 9 -407 Valeur nette 2 569 2 354 II.1.5. Les "Autres Actifs" En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts et cautionnements versés 1 126 2 560 Créances envers l'état 7 908 7 410 Produits à recevoir 0 0 Avances frais de personnel 147 79 Autres créances sur le groupe 0 897 Créances diverses 980 126 Total 1 0 161 1 1 072 II.1.6. Comptes de régularisation « actif » En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits à recevoir 1 2 689 3 154 Charges constatées d'avance 2 28 Comptes d'ajustements sur devises 0 347 Débiteurs divers 606 963 Total 1 3 297 4 492 II. 2 Notes sur le passif du bilan (en milliers d'euros) II.2.1. Etat des dettes En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit (à vue) 14 3 012 0 0 0 14 3 012 2. Dettes envers les établissements de crédit (à terme) 1 28 7 808 1 43 6 528 10 0 000 0 2 82 4 336 3. Comptes créditeurs de la clientèle 1 99 6 350 0 0 0 1 99 6 350 4. Dettes représentées par un titre 30 9 799 0 208 0 31 0 007 Total 3 73 6 969 1 43 6 528 10 0 208 0 5 27 3 705 Les dettes sur les établissements de cr édit sont ventilées comme suit: - Dettes sur le groupe : 2 96 2 85 3 K€ - Dettes sur les autres établissements de crédit : 4 49 5 K€ Les dettes sur les établissements de crédit à t erme sont ventilées comme suit: - Emprunts court terme : 2 82 3 14 4 K€ - Dettes rattachées sur emprunts court terme : 1 19 1 K€ Les dettes représentées par un t itre sont ventilées comme suit: - Dettes représentées par un titre : 29 9 86 4 K€ (dont 30 0 00 0 K€ de nominal de NEU CP et 13 6 K€ de dettes rattachées négatives) - Billets à ordre émis : 1 0 14 3 K€ II.2.2. Les "Autres Passifs" En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à caractère fiscal 1 9 239 1 0 316 Charges à payer à caractère social 4 666 7 917 Fournisseurs et comptes rattachés 338 4 224 Compte de régularisation "vendeurs" 1 025 1 262 Total 2 5 268 2 3 719 II.2.3. Comptes de régularisation « passif » En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges à payer 1 3 549 1 1 378 Valeurs à imputer 6 737 5 991 Produits constatés d'avance 2 716 1 620 Comptes de régularisation 45 2 185 Total 2 3 047 2 1 174 II.2.4. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d'euros 31/12/2017 Dotations Reprises Reprises Utilisées Reprises disponibles Virements 31/12/2018 Provisions pour litiges salariaux 688 104 -88 -74 -14 0 704 Provisions pour engagements sociaux 3 182 11 -28 0 -28 0 3 165 Provisions pour risques vendeurs 2 477 3 000 0 0 0 0 5 477 Provisions acheteurs douteux affacturage 698 11 -264 0 -264 0 445 Autres provisions pour risques 519 0 -150 0 -150 0 369 Total 7 564 3 126 -530 -74 -456 0 1 0 160 II.2.5. Dettes subordonnées En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Dettes subordonnées 0 0 0 10 0 123 10 0 123 Total 0 0 0 0 10 0 123 Le poste « Dettes subordonnées » est constitué d’un emprunt en Euros dont les caractéristiques sont les suivantes : - Date d’émission : 25/05/2018 - Date d’échéance : 25/05/2028 - Taux : Euribor 3 mois + 15 5 bps II.2.6. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 3 1 décembre 2018, le "Fonds pour Risques Bancaires Généraux" s'élève à 2 1 66 8 082€. II.2.7. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2017 Affectation résultat 2017 Dividende versé Réserves plus-values à long terme Changement de méthode Résultat 2018 31/12/2018 Capital 50 7 452 50 7 452 Prime d'émission 33 0 434 33 0 434 Réserve légale 5 0 745 5 0 745 Autres réserves 33 1 217 -19 0 144 14 1 073 Report à nouveau 0 14 9 799 -14 9 799 0 Provisions réglementées 0 0 Résultat 14 9 799 -14 9 799 2 4 147 2 4 147 Total 1 36 9 647 0 -33 9 943 0 0 2 4 147 1 05 3 851 II.2.8. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 2 4 52 6 862 20,69 50 7 45 2 317 Le capital social est détenu par 2 actionnaires selon la manière suivante : - BFCM : 2 4 52 6 86 1 actions - GESTEUROP : 1 action II. 3 Notes sur le compte de résultat II.3.1. Répartition du volume (en milliards d'euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume : National Exportation Importation Total 25, 0 7,9 0,34 33,15 II.3.2. Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Commission spéciale de financement 4 4 311 3 8 540 Produits sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 2 599 546 Intérêts reçus sur engagements de financement 3 931 130 Intérêts sur prêt subordonné 232 0 Intérêts Stockline (financements sur stock) 528 953 Total 5 1 601 4 1 204 II.3.3. Intérêts et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de financement 0 1 252 Intérêts/ Agios sur comptes ordinaires débiteurs 3 953 1 781 Charges d’intérêts sur dettes subordonnées 754 0 Charges d’intérêts sur TCN -699 0 Charges sur engagements de garantie 78 0 Charges d’intérêts sur refinancement intragroupe 1 084 647 Charges d’intérêts sur comptes à terme 38 0 Charges d’intérêts sur participations bloquées 5 0 Total 5 218 3 680 II.3.4. Revenus des titres à revenu variable Les revenus des titres à revenu variable s’élèvent à 39 9 18 7 € dont 39 9 K€ de d ividendes perçus de Factorsoft au titre de l’exercice clos au 3 1 décembre 2018. II.3.5. Les commissions (Produits) En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Commissions d’affacturages nettes de commissions de syndication 6 1 810 0 Prestations accessoires 8 605 0 Total 7 0 415 7 1 357 II.3.6. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 3 90 0 K€ dont 3 89 8 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires. II.3.8. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Le montant des pertes de 43 3 K€ correspond au solde net des opérations de change enregistrées sur l’exercice 2018. II.3.7. Autres produits d'exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 1 0 13 5 K€ d’euros correspondent principalement à des charges refacturées pour un montant de 9 37 8 K€. II.3.8. Les charges générales d'exploitation Les charges générales d'exploitation se décomposent de la manière suivante: En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements 2 7 270 2 6 793 Charges sociales 1 2 080 1 4 251 Intéressement 1 365 842 Participation 1 096 1 261 Charges de personnels refacturées - 1 314 Impôts et taxes 1 244 4 785 Charges de personnels détachés 1 516 Solde net des provisions pour risques et charges liés au personnel -2 Autres frais administratifs 3 5 808 4 3 348 Dotations aux amortissements 299 Total 7 8 096 9 1 280 II.3.9. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/201 8 s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations sur dépréciation des créances douteuses 4 731 5 473 Reprises sur dépréciation des créances douteuses - 4 816 - 9 024 Créances irrécupérables 2 456 6 288 Dotations / Reprises sur provisions -263 -206 Récupérations de créances amorties -35 0 Total 2 073 2 531 II.3.10. Résultat exceptionnel Absence de résultat exceptionnel sur l’exercice 2018. II.3.11. Impôt sur les bénéfices Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices : En milliers d'euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 3 9 711 -1 5 564 2 4 147 Exceptionnel 0 0 0 Total 3 9 711 -1 5 564 2 4 147 La charge d’impôt de 1 5 56 4 K€ se ventile comme suit : - Charge d’impôt au titre du résultat de l’exercice : 1 5 56 4 K€ (dont 47 2 K€ de contribution sociale) - Charge d’impôt au titre de l’exercice antérieur : Néant Information sur la situation fiscale différée ou latente : (Indication des accroissements et des allégements de la dette future d’impôt) Variations des impôts différés ou latents en K€ Nature Début exercice Variations Fin exercice Actif Passif Actif Passif 1/ Décalages certains ou éventuels - Provisions règlementées - Subvention d'investissement - Charges non déductibles temporairement 1 0 793 1 3 886 Participation des salariés 1 261 81 1 342 ORGANIC 193 -5 188 Indemnités fin de carrière 3 015 -28 2 987 Provisions risques généraux 519 0 519 Autres charges non déductibles 5 805 3 045 8 850 - Charges déduites (ou imposées) fiscalement et non encore comptabilisées Total 1 0 793 0 3 093 1 3 886 0 2/ Eléments à imputer - Déficits reportables fiscalement - Moins-values à long terme - Autres 3/ Eléments de taxation éventuelle - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres III. Autres informations III. 1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2017 31/12/2018 Techniciens 253 246 Cadres 230 215 Total 483 461 III. 2 Rémunération de mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. III. 3 Honorair es des Commissaires aux Comptes En milliers d'euros et HT KPMG S.A. ERNST & YOUNG et autres Montant En % Montant En % Certification des comptes 98,0 50% 98,0 50% Services autres que la certification des comptes 7,0 3,0 Total 105,0 101,5 III. 4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la Formation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1er janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations. III. 5 Société consolidante FACTOFRANCE S.A est consolidée dans les livres de BFCM, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.688.529.50 0 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen à Strasbourg (67000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 35 5 80 1 929, par la méthode de l’intégration globale à 100%. III. 6 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice - Décision des conseils d’administration de Factofrance et Cofacrédit du 1 4 février 201 9 de réaliser la fusion-absorption de Cofacrédit par Factofrance en date du 1er avril 2019 - Cession à Euro information de la totalité des titres FactorSoft détenus par Factorance III. 7 Exemption de consolidation Conformément aux articles L. 233-1 7 et R. 233-1 5 du Code de Commerce, Factofrance est exemptée, en tant que société mère du sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet : - Ni un, ni plusieurs détenteurs, représentant au moins 1/10ème du capital ne se sont opposés à cette exemption. - Les comptes individuels de Factofrance ainsi que ceux de la société qu'elle contrôle sont intégrés globalement dans BFCM. III. 8 Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d'euros) Capital social Capitaux propres Chiffre d'affaires ou PNB Valeur d'inventaire des titres détenus Résultat du dernier exercice A - Filiales (50% au moins du capital détenu) 1. Cofacrédit ( Quote part : 100%) * 4 000 4 3 990 1 7 08 2 2 439 5 967 Société anonyme Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex 2. Sacer ( Quote part : 100%) ** 10 - - 8 - Société à Responsabilité Limitée Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex 3. Factor Soft (Quote part : 50%) 2 0 000 2 1 102 1 1 253 1 0 002 866 Société par actions simplifiée Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex 4. CM-CIC Leasing Solutions ( Quote part : 100%) * 19 3 179 40 2 757 7 0 163 63 8 947 1 2 049 Société par actions simplifiée Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex B - Autres titres 1. BPI Financement (Ex: Sofaris) - - - 15 - 27-3 1 av. du Général Leclerc 9471 0 Maisons Alfort Cedex * Le chiffre d’affaires indiqué correspond au Produit Net Bancaire ** Données non encore disponibles III. 9 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier En application de l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés de BFCM. III.1 0 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 201 8 de 2 4 14 6 K€ en réserves distribuables. D. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 A caractère ordinaire L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat de l'exercice de la manière suivante : (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2018 24 146 945,52 Situation avant affectation : Réserve légale 50 745 231,70 Réserves distribuables 14 l 073 259,55 Report à nouveau 0 Affectation : Réserves distribuables 24 146 945,52 Situation après affectation : Réserve légale 50 745 231,70 Réserves distribuables 165 220 205,07 Report à nouveau 0 Il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois années précédentes ont été les suivants : Exercices 2015 2016 2017 Dividende par action en euro 0 0,81 13,86 Impôt déjà versé au Trésor Eligible à la réfaction de 40% ressortant du 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Revenu réel Selon les dispositions du code général des impôts applicables à la situation particulière de chacun des bénéficiaires. E. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'Assemblée Générale de la société Factofrance , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Factofrance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion • Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 /2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Réalité des créances d'affacturage. Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, le poste des comptes annuels intitulé« Affacturage» qui s'élève à M€ 5.019 comprend les créances acquises dans le cadre d'un contrat d'affacturage pour leur montant d'acquisition. Nous avons considéré que le risque de fraude externe portant sur l'acquisition et le financement de fausses créances d'affacturage constituait un point clé de l'audit en raison du caractère inhérent de ce risque dans le cadre d'une activité d'affacturage, de sa probabilité d'occurrence et des impacts comptables potentiellement élevés sur le compte de résultat en cas de fraude externe avérée. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle interne permettant de circonscrire le risque de fraude externe existant à l'acquisition et le financement des créances d'affacturage. Dans ce cadre, nous avons : - apprécié les modalités de mise en œuvre du dispositif de contrôle interne couvrant ce risque ; - testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la direction. Par ailleurs, nous avons mis en œuvre des tests de détail portant sur la réalité des créances d'affacturage qui n'ont pas été recouvrées dans les délais conventionnels de paiement au 31 décembre 2018, en analysant l'antériorité des créances, en s'entretenant avec la direction afin de recueillir les éléments probants justifiant la réalité des opérations d'affacturage sélectionnées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ∙ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. • Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. • Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires • Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Factofrance par votre assemblée générale du 22 mai 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et par décision de l'associé unique du 27 septembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels • Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 15 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres KPMG S.A Hassan Baaj Arnaud Bourdeille F. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société . Pour la société COFACREDIT COFACREDIT Société anonyme au capital de 4 000 000 Euros Siège social : Tour D2 – 17 bis place des Reflets – 92988 PARIS LA DEFENSE 682 022 389 R.C.S. Nanterre La société Cofacrédit a été absorbée par la société Factofrance le 01/04/2019 et elle est dorénavant radiée du RCS de NANTERRE. Comptes annuels au 31 décembre 2018 A. Bilan au 31 décembre 2018 Actif en K€ 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Caisse, Banques centrales Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 108 604 53 443 Opérations avec la clientèle 29 660 32 078 Affacturage 602 966 705 651 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 16 Immobilisations corporelles 290 320 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 059 420 Comptes de régularisation 1 081 435 Total de l'actif 744 676 792 346 Passif en K€ 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 444 393 433 716 Opérations avec la clientèle 225 481 292 501 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2 136 3 562 Comptes de régularisation 8 368 3 857 Provisions 434 814 Dettes subordonnées 12 001 12 002 Fonds pour risques bancaires généraux 1 906 1 906 Capitaux propres 49 957 43 990 - Capital souscrit 4 000 4 000 - Primes d'émission - Réserves 33 411 33 411 - Réserves disponibles - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau 6 579 - Résultat de l'exercice 5 967 6 579 Total du passif 744 676 792 346 Hors-Bilan en K€ 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 50 000 50 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 225 000 264 726 Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Hors-Bilan en K€ 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 43 935 69 102 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés B. Comptes de résultat publiable pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 en K€ 31 décembre2018 31 décembre2017 + Intérêts et produits assimilés 7 074 6 661 + Intérêts et charges assimilées -1 251 -677 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 10 976 11 657 + Commissions (charges) -710 -779 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef . de négociation 15 -84 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef . de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 1 058 1 254 + Autres charges d'exploitation bancaire -81 = Produit Net Bancaire 17 081 18 032 + Charges de personnel -3 403 -4 483 + Autres charges administratives -6 896 -5 697 + Dotations aux amortissements -39 -14 = Charges de fonctionnement -10 338 -10 194 = Résultat Brut d'Exploitation 6 743 7 839 + Coût du risque 130 -155 = Résultat d'Exploitation 6 873 7 684 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = Résultat Courant 6 873 7 684 +/- Résultat exceptionnel -1 + Impôts sur les bénéfices -906 -1 104 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 5 967 6 579 C. Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2018 I. Faits caractéristiques/ Méthodes et règles d’évaluation I.1 Faits caractéristiques de l’exercice Le 22 juin 2018, Factofrance a racheté la participation de la Coface dans Cofacrédit (36%) et détient désormais 100% du capital et des droits de vote. I.2 Faits marquants de l’exercice clos au 31 Décembre 2018 a) Réorganisations fonctionnelles Suite à l’acquisition de Factofrance et Cofacrédit par le Groupe le 20 juillet 2016, une nouvelle organisation fonctionnelle a été définie sur la base d’une approche transverse en 2017 et s’est poursuivie en 2018 : - Une Direction de la Transformation a été créée en juin 2018 pour sélectionner, concevoir, exécuter les projets qui permettront la réalisation du Plan de Transform a tion et accompagner les utilisateurs durant la période 2018-2022. Des premiers arbitrages ont été rendus en 2018. - Les Directions Marketing et Communication Filière ont été dissociées afin de créer deux pôles distincts, mais désormais transverses à l’échelle de la filière métier. b) Plan de Transformation : Initié en 2017, ses objectifs ont définis en 2018, avec pour ambition première de répondre aux objectifs inscrits au PMT. ∙ La Transformation IT se matérialisera par une refonte globale du Système Informatique qui doit permettre à la filière de se développer dans un environnement évolutif et de s’intégrer pleinement à l’architecture Euro-Information[1] ; en 2018 a été réalisée la migration du système de gestion de la filière affacturage ( Enetcom -Suite) de l’environnement Unisys vers l’environnement IBM du Groupe (mai 2018). Cette migration étant le prérequis technique au projet de Transformation de la filière Affacturage démarré en 2017 et qui s’est poursuivi en 2018. ∙ Au plan Métier, les premiers arbitrages ont été rendus et définissent le périmètre des projets prioritaires à mettre en œuvre et relèvent notamment des aspects suivants : - Offres et Modèles économiques : offres de la filière et actions de dynamisation de nos canaux de prescription en lien avec nos apporteurs ; - Outil multi-produits Dailly-Affacturage : opportunité de construire dans le cadre de la refonte, un outil unique couvrant les activités affacturage et Dailly ; - Instruction de contrats : harmonisation des processus d’instruction en un processus unifié multi-produits et multimarques ; - Et de façon transversale, Gouvernance des données. Les premiers travaux de mise en œuvre de la feuille de route 2018 ont été réalisés parallèlement au grand chantier de migration technique. La filière a affirmé ses priorités (programmes offres et socle technique), rodé la gouvernance (via le Comité de Pilotage), défini une organisation (par la mise en place de la Direction de la Transformation) et validé le plan d’affaires. d) Migration informatique & Fin du Transition Service Agreements (TSA) L’année 2017 avait vu l’arrêt définitif des services rendus par le Groupe General Electric à Factofrance / Cofacredit conformément aux accords (« Transition Service Agreements » ou TSA) signés lors de la cession des activités d’affacturage et de leasing au Crédit Mutuel Alliance Fédérale le 20 juillet 2016. Les derniers effets de l’arrêt des services rendus par GE ont eu lieu début 2018 (gestion de la paie et supports administratifs RH internalisés à partir de janvier, rattachement de la Comptabilité Générale de Factofrance à la Direction Financière du Crédit Mutuel Alliance Fédérale au 1er janvier). e) Chantier Bale III Ce chantier répond à la volonté de la Direction générale du Groupe de passer en méthode avancée en matière de risque de crédit pour les entités de la filière affacturage du Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Ces travaux s’inscrivent dans la politique de poursuite des actions d’optimisation du système d’information, avec des impacts positifs sur la mise en application des nouvelles normes (dont IFRS9), et sur les besoins en capital réglementaire pour les activités d’affacturage. I.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes individuels de la Société ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre - Indépendance des exercices Les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 sont également présentés conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Cofacrédit présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : I.3.1. Créances sur la clientèle et affacturage Créances sur la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Créances d’affacturage — Créances saines Les créances acquises dans le cadre de contrats d’affacturage sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage » pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par la Société, que des créances dont le risque est à la charge du client. — Créances en devises étrangères Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances du client. — Créances douteuses d’affacturage Lorsqu’un risque probable de non recouvrement partiel ou total apparaît, les créances sont transférées au poste « créances douteuses ». Dans le cadre d’activité d’affacturage, ce risque s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Il n’y a pas de créances restructurées au sens du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) — Créances douteuses compromises d’affacturage Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation pour un montant approprié. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par « contagion » le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. — Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses et douteuses compromises font l’objet d’une dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. I.3.2. Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Le poste est composé de logiciels totalement amortis. Les logiciels sont immobilisés et amortis économiquement selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales méthodes d’amortissement sont les suivantes : - Matériel informatique : linéaire sur 3 ans - Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 9 à 10 ans - Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans. I.3.3. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre correspondent à l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. I.3.4. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L.311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L.311 -2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n°2000-06. I.3.5. Engagements pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) Les engagements relatifs aux Indemnités de Fin de Carrière (IFC) ont été calculés par un actuaire du groupe à fin 2018 en conformité avec la recommandation ANC n° 2013 – R.02 relatives aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Méthode d’évaluation actuarielle : La méthode de calcul utilisée est la méthode des unités de crédit projetée préconisée par les référentiels comptables et internationaux. Au 31 décembre 2018, les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer l’engagement de la société sont les suivantes : - Taux d’actualisation : 1,5 % - Taux de turnover : 3,40 % jusqu’à 59 ans, puis nul au-delà - Progression future des salaires : 3,30 % Au 31 décembre 2018, le montant de la provision s’élève à 304 milliers d’euros. I.3.6. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Au 31 décembre 2018, le montant de la provision s’élève à 25 K€. I.3.7. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux règlements du CRBF n° 90-02 et 92-05, Cofacrédit SA a constitué un "Fonds pour Risques Bancaires Généraux". Au 31 décembre 2018, celui-ci s’élève à 1 906 K€. I.3.8. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 33,33% (après application du taux de 28% pour la première tranche de 500 000€) auquel s’ajoute la contribution additionnelle de 3,3%. Le montant de l’impôt tient compte de l’imputation d’une partie du déficit fiscal de 2017 imputé en partie sur le résultat fiscal de 2018. Du fait des différences temporaires, Cofacrédit dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. L’entreprise a comptabilisé au 31/12/2018 un crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’une valeur de 65 971 € en diminution des charges de personnel (Note d’information ANC du 28 février 2013). I.3.9. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 58 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Cofacrédit ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié par le règlement CRC 2009-03 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Cofacrédit facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 31 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». I.3.10. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°2010-04 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Cofacrédit avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. II. Détails sur les postes du bilan et du compte de résultat II.1 Notes sur l’actif du bilan (en milliers d’euros) II.1.1. Etat des créances En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Créances sur les établissements de crédit (à vue) 108 539 0 0 0 108 539 2. Créances sur les établissements de crédit (à terme) 12 53 0 0 65 3. Créances sur la clientèle 626 286 6 340 0 0 632 626 Total 734 837 6 393 0 0 741 230 Les créances sur les établissements de crédit sont composées de comptes ordinaires débiteurs à vue (108 538 K€), créances rattachées (66 K€) et aucun intérêt couru non échu (0 K€). Les créances sur la clientèle sont ventilées comme suit : - Créances d’affacturage nettes : 605 966 K€ - Créances sur la clientèle : 26 660 K€ Les créances sur la clientèle comprennent des comptes courants débiteurs vendeurs pour 7 534 K€ ainsi que des prêts pour 19 126 K€ (dont 19 115 K€ relatifs au Stockline ). Les créances « affacturage » (nettes des dépréciations des créances douteuses) se décomposent en : Créances affacturage : 573,7 M€ Créances douteuses nettes : 32,2 M€ Total 605,9 M€ Etat des encours douteux et des dépréciations Les montants de nos encours douteux et de nos encours douteux compromis se décomposent comme suit : 31/12/2018 31/12/2017 Encours douteux bruts 61 277 72 425 Dépréciations encours douteux -27 375 -293 Dépréciations encours douteux compromis -1 675 -30 284 Encours douteux nets 32 227 41 848 Cofacrédit n’a pas d’encours restructurés. Conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, nous vous indiquons que l’impact lié à l’actualisation des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis est non significatif à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2018. II.1.2. Etat des dépréciations (en milliers d'euros) Dépréciation au 31/12/2017 Dotations Reprises Dont utilisations Dépréciation au 31/12/2018 30 578 55 1 583 1 521 29 050 II.1.3. Les "participations et autres titres détenus à Long Terme" Au 31 décembre 2018, Cofacrédit ne détient pas de participations et autres titres détenus à Long Terme. II.1.4. Etat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles : En milliers d'euros 31/12/2017 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2018 Valeurs brutes Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles 19 19 Montant brut 0 19 0 0 19 Amortissements Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles -3 -3 Cumul amortissements 0 -3 0 0 -3 Valeur nette 0 16 0 0 16 Immobilisations corporelles : En milliers d'euros 31/12/2017 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2018 Valeurs brutes Constructions d'exploitation 0 Immobilier d'exploitation 199 199 Mobilier d'exploitation 0 Autres immobilisations corporelles 333 -192 141 Montant brut 333 199 -192 0 340 Amortissements Constructions d'exploitation -2 -2 Immobilier d'exploitation -26 -26 Mobilier d'exploitation -18 -18 Autres immobilisations corporelles -14 10 -4 Cumul amortissements -14 -36 0 0 -50 Valeur nette 319 163 -192 0 290 II.1.5. Les "Autres Actifs" En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Créances envers l'état 1 928 338 Créances diverses 131 82 Total 2 059 420 II.1.6. Comptes de régularisation actif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits à recevoir 1 080 390 Charges constatées d'avance 0 0 Ecart de conversion 1 37 Débiteurs divers 0 8 Total 1 081 435 II.2 Notes sur le passif du bilan (en milliers d'euros) II.2.1. Etat des dettes En milliers d'euros Échéance des dettes Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit (à vue) 54 393 0 0 0 54 393 2. Dettes envers les établissements de crédit (à terme) 190 000 200 000 0 0 390 000 3. Comptes créditeurs de la clientèle 225 481 0 0 0 225 481 4. Dettes représentées par un titre 12 001 0 0 0 12 001 Total 481 875 200 000 0 0 681 875 Les dettes sur les établissements de crédit sont ventilées comme suit: - dettes sur le groupe : 390 000 K€ - dettes sur les autres établissements de crédit : 54 393 K€ II.2.2. Les "Autres Passifs" En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à caractère fiscal 1 273 1 448 Charges à payer à caractère social 802 1 110 Charges diverses à payer 61 907 Compte de régularisation "vendeurs" 97 Total 2 136 3 562 II.2.3. Comptes de régularisation passif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges à payer 6 270 851 Valeurs à imputer 0 2 632 Produits constatés d'avance 325 232 Comptes de régularisation 1 774 141 Total 8 369 3 856 II.2.4. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 31 décembre 2018, le "Fonds pour Risques Bancaires Généraux" s'élève à 1 905 613€. II.2.5. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d'euros 31/12/2017 Dotations Reprises Reprises Utilisées Reprises Non utilisées Reclass 31/12/2018 Provisions pour litiges salariaux 106 0 -1 0 -1 0 105 Provisions pour risques vendeurs 400 0 -400 -400 0 0 0 Provisions pour engagements sociaux 308 22 -1 0 -1 0 329 Total 814 22 -402 -400 -2 0 434 II.2.6. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2017 Affectation résultat 2017 Dividende versé Réserves plus values à long terme Changement de méthode Résultat 2018 31/12/2018 Capital 4 000 4 000 Prime d'émission 0 Réserves* 33 411 33 411 Report à nouveau 6 579 6 579 Résultat 6 579 -6 579 5 967 5 967 Total 43 990 0 0 0 0 5 967 49 957 *dont réserve légale de 400 milliers d'euros II.2.7. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 200 000 20,00 4 000 000 Le capital social est détenu à 100% par Factofrance . II.3 Notes sur le compte de résultat II.3.1. Répartition du volume (en millions d’euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume : National Exportation Total 344 3 280 3 624 II.3.2. Intérêts et produits assimilés En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Commission spéciale de financement 6 254 6 103 Produits sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 10 5 Intérêts reçus sur engagements de financement 191 0 Produits d’intérêts sur refinancement intragroupe 0 0 Intérêts Stockline (financements sur stock) 618 552 Total 7 073 6 660 II.3.3. Intérêts et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de financement 1 360 319 Intérêts/ Agios sur comptes ordinaires débiteurs -936 -122 Charges d’intérêts sur refinancement intragroupe 827 480 Total 1 251 677 II.3.4. Les commissions (Produits) Ce poste comprend les commissions d’affacturage pour 10 976 K€ en 2018, contre 11 657 K€ en 2017. En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Commissions d’affacturages nettes de commissions de syndication 9 480 9 422 Prestations accessoires 1 496 2 235 Total 10 976 11 657 II.3.5. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 710 K€ correspondant à des commissions d’apporteurs d’affaires. II.3.6. Autres produits d'exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 1 058 K€ correspondent principalement à des charges refacturées pour un montant de 591 K€. II.3.7. Les charges générales d'exploitation Les charges de fonctionnement d’un montant de 10 338 K€ au 31/12/2018 contre 10 194 K€ 31/12/2017 contiennent notamment : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements 2 515 2 596 Charges sociales 1 230 1 439 Intéressement 269 410 Participation 19 38 Impôts et taxes sur rémunérations 69 87 II.3.8. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/2018 s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations sur dépréciation des créances douteuses 55 446 Reprises sur dépréciation des créances douteuses -1 582 -1 303 Créances irrécupérables 1 521 962 Récupérations de créances amorties -124 50 Total -130 155 II.3.9. Résultat exceptionnel Pas de résultat exceptionnel au titre de l’exercice 2018. II.3.10. Impôt sur les bénéfices Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices : En milliers d'euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 6 873 -906 5 967 Exceptionnel 0 0 0 Total 6 873 -906 5 967 Information sur la situation fiscale différée ou latente : (Indication des accroissements et des allégements de la dette future d’impôt) Variations des impôts différés ou latents en K€ Nature Début exercice Variations Fin exercice Actif Passif Actif Passif 1/ Décalages certains ou éventuels - Provisions règlementées - Subvention d'investissement - Charges non déductibles temporairement 827 -135 692 Participation des salariés 38 -38 0 ORGANIC 1 0 1 Indemnités fin de carrière 282 22 304 Autres charges non déductibles 506 -119 387 - Charges déduites (ou imposées) fiscalement et non encore comptabilisées Total 827 0 -135 692 0 2/ Eléments à imputer - Déficits reportables fiscalement 11 826 -3 785 8 041 - Moins-values à long terme - Autres 3/ Eléments de taxation éventuelle - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres III. Autres informations III.1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2017 31/12/2018 Techniciens 37 36 Cadres 17 16 Total 54 52 III.2 Rémunération de mandataires sociaux Les mandataires sociaux de Cofacrédit ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Certains mandataires sociaux de Cofacrédit sont salariés de Factofrance , laquelle refacture une quote-part de leurs salaires à Cofacrédit . Suite à l’entrée en vigueur de CRD IV, la rémunération des « preneurs de risques » (y compris les mandataires sociaux, dans la mesure où ils sont salariés) a été reportée en totalité dans les rapports de l’entité juridique pour laquelle leur contrat de travail a été conclu. En l’occurrence, aucun des mandataires sociaux de Cofacrédit n’est salarié de Cofacrédit et leur rémunération n’a donc pas été retranscrite dans les comptes de Cofacrédit . III.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes En milliers d'euros et HT KPMG S.A. RSM Montant En % Montant En % Certification des comptes 26 56% 20 44% Services autres que la certification des comptes 0 0 Total 26 20 III.4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la Formation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1er janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations. III.5 Société consolidante COFACREDIT S.A est consolidée dans les livres de BFCM, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.688.529.500 euros, dont le siège social est situé au 34 rue de Wacken à Strasbourg (67000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 355 801 929, par la méthode de l’intégration globale à 100%. III.6 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice Décision des conseils d’administration de Factofrance et Cofacrédit du 14 février 2019 de réaliser la fusion-absorption de Cofacrédit par Factofrance en date du 1er avril 2019. III.7 Tableau des filiales et participations Non applicable. III.8 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés de BFCM. III.9 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 2018 soit 5 967k € en report D. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'Assemblée générale de la société Cofacrédit S.A, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Cofacrédit S.A relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Assemblée générale Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 15 mars 2019 KPMG SA Arnaud Bourdeille Associé Paris, le 15 mars 2019 RSM PARIS Sébastien Martineau Associé E. Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société.