ALSACIENNE DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « ALSABAIL » Société Anonyme d’économie mixte locale au capital de 9 704 280 €. Siège social : 7, place Brant, CS 80030, 67001 Strasbourg. 718 504 004 R.C.S. — Code NAF : 6491 Z. I. — Bilan au 31 décembre 2019. (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, Banques Centrales, C.C.P. 1 0 Créances sur les établissements de crédit A vue 11 515 11 781 A terme 3 014 800 Sous-total 14 529 12 581 Opérations avec la clientèle Autres concours à la clientèle 1 2 091 2 158 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 33 377 31 599 Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 Titres de participation 4 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations en location et en cours 5 347 542 348 918 Immobilisations non louées 5 4 347 4 281 Créances rattachées 5 2 742 1 693 Sous-total 354 631 354 892 Location simple Immobilisations en location et en cours 6 12 819 13 831 Créances rattachées 6 46 6 Sous-total 12 865 13 837 Immobilisations incorporelles 8 73 31 Immobilisations corporelles 8 878 905 Autres actifs 9 1 885 1 700 Comptes de régularisation 9 46 39 Total 420 409 417 775 Passif Note 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit A vue 10 603 415 A terme 10 276 530 273 004 Sous-total 277 133 273 419 Opérations avec la clientèle Autres dettes à vue 10 1 217 756 Autres dettes à terme 10 17 706 18 550 Sous-total 18 923 19 306 Avances des collectivités locales et fonds publics Avances des collectivités locales 10 46 728 49 158 Subventions d'investissement 10 895 1 005 Autres passifs Créditeurs divers 11 8 178 9 498 Comptes de régularisation 11 768 559 Provisions 13 613 619 Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) 14 34 387 32 439 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 15 4 000 4 000 Capitaux propres hors FRBG 16 28 784 27 772 Capital souscrit 16 9704 9704 Réserves 16 17 448 16 483 Provisions réglementées 16 402 363 Résultat de l'exercice 16 1 230 1 222 Total 420 409 417 775 Engagements hors bilan Note 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement reçus 17 10 000 10 000 Garanties reçues d'établissements de crédit 17 3 132 3 917 Autres engagements reçus 17 20 114 20 993 Engagements sur instruments financiers 17 64 724 85 544 Engagements reçus : Engagements irrévocables de crédit-bail 17 65 005 42 683 Engagements de cession Dailly 17 1 979 3 053 II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Note 1er Janvier au 31 décembre 2019 1er Janvier au 31 décembre 2018 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 0 0 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 18 -4 068 -4 086 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 19 77 33 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 19 -412 -511 Intérêts et produits sur titres à revenu fixe 20 877 963 Intérêts et charges sur titres à revenu fixe 20 -8 -12 Produits sur opérations de crédit-bail 21 67 071 72 209 Charges sur opérations de crédit-bail 21 -59 015 -64 299 Produits sur opérations de location simple 22 2 407 2 403 Charges sur opérations de location simple 22 -1 559 -1 528 Revenus des titres à revenus variables 0 0 Commissions (produits) 84 82 Commissions (charges) -13 -12 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 23 21 -151 Autres produits d'exploitation bancaire 24 521 758 Autres charges d'exploitation bancaire 24 -1 210 -1 043 PRODUIT NET BANCAIRE 4 773 4 806 Charges générales d'exploitation Frais de personnel 25 -2 071 -2 079 Autres frais administratifs 25 -854 -884 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -49 -42 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 1 799 1 801 Coût du risque ( * ) 26 0 0 RESULTAT D'EXPLOITATION 1 799 1 801 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 799 1 801 Impôt sur les bénéfices 28 -530 -541 Dotations ou reprises nettes des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées 29 -39 -38 RESULTAT NET 1 230 1 222 En application de la réglementation bancaire, les éléments constitutifs du coût du risque sont présentés dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste "coût du risque" est égal à zéro. III. — Notes annexes aux comptes annuels 2019 . Faits marquants de l’année . Activité . — Les accords de financement (décisions prises par le comité des engagements d’ALSABAIL) s’élèvent à 89,4 millions d’euros en 2019 (62,9 millions d’euros en 2018 et 63,9 millions d’euros en 2017). Les mises en place (signatures de contrats) ont atteint 69,6 millions d’euros en 2019 (49,6 millions d’euros en 2018). Les signatures de 2019 se répartissent entre crédit-bail immobilier (69,4 millions d’euros, contre 47,1 millions d’euros en 2018), prêt à long terme accessoire à une opération de crédit-bail immobilier (aucune mise en place en 2019, 2,1 M€ en 2018) et location simple (0,2 M€, contre 0,4 M€ en 2018). Les encours de crédit-bail immobilier et de prêt à long terme (une seule opération significative a été mise en place dans cette dernière catégorie) sont de 385 millions d’euros au 31 décembre 2019 (370 millions d’euros au 31 décembre 2018, 374 millions d’euros au 31 décembre 2017, 381 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 377 millions d’euros au 31 décembre 2015). La valeur nette comptable des immeubles en location simple est de 13 millions d’euros au 31 décembre 2019 (14 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 2017, 16 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 21 millions d’euros au 31 décembre 2015). Comptes 2019 . — Les capitaux propres (Fonds pour Risques Bancaires Généraux inclus, mais hors résultat de l’exercice) s’établissent à 31 554 K€ au 31 décembre 2019 (30 550 K€ au 31 décembre 2018), pour un total de bilan de 420 409 K€ (417 775 K€ au 31 décembre 2018). Au 31 décembre 2017 et 2016, les fonds propres étaient respectivement de 28 909 K€ et 27 309 K€, pour un total de bilan de 427 929 K€ et 448 196 K€. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux s’élève à 4 000 K€ au 31 décembre 2019. Le total du bilan au 31 décembre 2019 progresse de 0,6 % (+ 2,6 M€) par rapport au 31 décembre 2018. A l’actif, la trésorerie progresse de 3 M€, les placements effectués au titre du fonds de garantie mutuel augmentent de 0,7 M€ et les immobilisations données en crédit-bail ou en location simple, ainsi que les immobilisations non louées et les prêts à long terme, incluant les créances rattachées, diminuent globalement de 1,2 M€. Au passif, les dettes relatives au financement de l’activité sont stables et la dette concernant le fonds de garantie mutuel progresse de 2 M€. Par ailleurs, suite à la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2018 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2019, les réserves progressent de 0,96 M€. Le résultat net d’ALSABAIL pour l’exercice 2019 est de 1 230 K€. En 2018, 2017, 2016, 2015, 2014 et 2013, il s’élevait respectivement à 1 222 K€, 2 025 K€, 1 988 K€, 1 893 K€, 1 903 K€ et 1 598 K€. Principes comptables et méthodes d'évaluation . Les comptes annuels ont été établis dans le respect des principes de continuité de l'exploitation, d’indépendance des exercices, de nominalisme (les opérations sont traitées en coûts historiques), de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et, d'une manière générale, conformément aux obligations générales de régularité, de sincérité et d'image fidèle. Les comptes d'ALSABAIL, arrêtés au 31 décembre 2019, sont mis en équivalence dans la consolidation établie par la Société Bpifrance Financement, qui détient 40,69 % du capital social d'ALSABAIL. Normes comptables relatives aux immobilisations . — Les règlements 2004-06 et 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, portant respectivement sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et sur l’amortissement et la dépréciation des actifs, ont été mis en application pour la première fois en 2005. Pour l’application de la méthode des composants, 3 catégories d’immobilisations ont été définies : — les immobilisations données en crédit-bail immobilier. Il est fait application de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, qui est venu confirmer et préciser les dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005. Ces avis stipulent que les Sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail immobilier maintiennent dans les comptes individuels les traitements retenus en matière d’amortissement ; — les immobilisations temporairement non louées (ITNL). Conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, ces immobilisations sont amorties en mode linéaire. Un test de dépréciation est effectué tous les ans afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces immeubles est inférieure à leur valeur vénale ; — les immobilisations données en location simple et les immobilisations exploitées en propre. Cette 3 ème catégorie d’immobilisations fait l’objet d’une analyse au cas par cas des contrats. Elle est : soit ventilée en composants et amortie en mode linéaire, sur la base d’une expertise technique effectuée en interne, par les services compétents de la Société. La durée d’amortissement des composants est définie en fonction de la durée d’utilisation, appréciée au regard de la consommation des avantages économiques attendus des biens ; soit amortie au même rythme que celui retenu pour la facturation des loyers, lorsque la méthode de l’amortissement par composants en mode linéaire ne reflète pas le rythme de consommation des avantages économiques attendus de ces biens. Les immobilisations considérées comme risquées font l’objet d’une dépréciation calculée par référence à une valeur vénale estimée, soit à dire d’expert, soit par les services internes compétents en la matière. Normes comptables relatives au risque de crédit . — En application du règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les dépréciations des créances douteuses doivent être déterminées sur la base de l’actualisation des flux estimés recouvrables. Compte tenu de la nature des créances douteuses et de leur mode de dépréciation, l’effet de l’actualisation a été jugé non significatif en 2019 comme en 2018. Normes comptables relatives aux commissions reçues lors de la mise en place d’opérations de crédit-bail . — Depuis le 1 er janvier 2010, ALSABAIL applique le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. Conformément à ce texte, les commissions reçues au moment de la mise en place d’opérations de crédit-bail ne sont plus intégralement constatées en produits au moment de leur facturation, mais sont étalées sur la durée effective du contrat de crédit-bail. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2018 étaient de 1 498 563,50 €. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2019 sont de 1 524 108,00 €. L’application de la norme comptable est sans effet sur l’impôt sur les Sociétés, car ses impacts fiscaux ont été neutralisés. Evènements postérieurs au 31 décembre 2019 . Aucun événement exceptionnel significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Bilan – Actif. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit et autres concours à la clientèle . Le poste « créances sur les établissements de crédit à terme » est constitué de comptes à terme à taux d’intérêt fixe. Le poste « autres concours à la clientèle » comprend principalement des prêts à moyen terme accordés à la clientèle. Note 2 . – Obligations et autres titres à revenu fixe . Il s'agit des titres de placement obligataires détenus par ALSABAIL en emploi du fonds de garantie mutuelle. Ce poste s’analyse comme indiqué dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros) : Valeur d'acquisition Prix de marché (cours hors coupon) Plus-value latente Moins-value latente provisionnée Obligations émises par: L'état 32 234 33 742 2 164 656 Organismes publics 1 528 1 612 165 81 33 762 35 354 2 329 737 Créances rattachées : .Coupons et intérêts courus 352 34 114 Dépréciation -737 Montant net 33 377 Les obligations sont acquises en emploi du fonds de garantie mutuel et dans un perspective de conservation des titres jusqu’à leur échéance. Lorsque les obligations sont achetées pour un montant supérieur à leur valeur nominale, l’écart entre le prix d’achat et la valeur nominale est déprécié sur la durée de détention du titre, déterminée par référence à son échéance. Les mouvements intervenus sur les titres de placement obligataires entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : Valeur d'acquisition Coupons courus Provisions pour dépréciation Total Valeur des titres au 01/01/2019 32 062 400 -863 31 599 Obligations acquises par ALSABAIL 9 120 9 120 Obligations remboursées à ALSABAIL -7 420 -7 420 Augmentation des coupons et intérêts courus 352 352 Diminution des coupons et intérêts courus -400 -400 Dotations aux dépréciations -129 -129 Reprises sur dépréciations 255 255 Valeur des titres au 31/12/2019 33 762 352 -737 33 377 Note 3 . – Actions et autres titres à revenu variable . Aucun titre à revenu variable (parts de SICAV monétaire ou autres) n’a été détenu par ALSABAIL entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019. Note 4 . – Titres de participation . Le montant de 33 K€ au 31 décembre 2019 (montant identique au 31 décembre 2018) représente la participation d’ALSABAIL au capital de Bpifrance Financement (3 408 actions). Note 5 . – Crédit-bail et location avec option d’achat . Immobilisations en location et en cours . — Le patrimoine immobilier d’ALSABAIL est égal à 347 542 K€ au 31 décembre 2019 (348 918 K€ au 31 décembre 2018, 357 733 K€ au 31 décembre 2017, 364 058 K€ au 31 décembre 2016 et 356 345 K€ au 31 décembre 2015). Le patrimoine relevant du régime SICOMI, qui n’est plus en vigueur pour les contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er janvier 1996, est marginal par rapport au patrimoine relevant du régime de droit commun. La valeur nette comptable des immobilisations en cours s’élève à 31 938 K€ au 31 décembre 2019, contre 23 467 K€ au 31 décembre 2018. Immobilisations non louées . — Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des immeubles temporairement non loués (ITNL) était de 4 281 K€ pour 3 immeubles. En 2019, un immeuble vacant a été replacé en crédit-bail. Par ailleurs, deux immeubles donnés en crédit-bail sont devenus vacants. La valeur nette comptable des ITNL au 31 décembre 2019 s’élève à 4 347 K€ et concerne 4 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en crédit-bail immobilier et les immobilisations non louées entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 sont les suivants (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations en location et en cours : Au 01/01/2019 739 879 390 961 348 918 Investissements immobiliers 52 168 52 168 Immeubles cédés -20 515 -14 505 -6 010 Transferts vers les immobilisations non louées -1 326 -480 -846 Transferts en provenance des immobilisations non louées 854 455 399 Transferts vers les immobilisations en location simple 0 Transferts en provenance des immobilisations en location simple 0 0 0 Dotations aux amortissements 44 301 -44 301 Dotations aux provisions articles 57-64 3 374 -3 374 Reprises de provisions articles 57-64 0 0 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Reprises de provisions pour dépréciation -588 588 Au 31/12/2019 771 060 423 518 347 542 Immobilisations non louées : Au 01/01/2019 8 170 3 889 4 281 Investissements immobiliers 0 Immeubles cédés ou démolis 0 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours 1 326 480 846 Transferts en provenance des immobilisations en location simple 0 0 0 Transferts vers les immobilisations en location et en cours -854 -455 -399 Transferts vers les immobilisations en location simple 0 0 0 Dotations aux amortissements 347 -347 Dotations aux provisions pour dépréciation 120 -120 Reprises de provisions pour dépréciation -86 86 Reprises de provisions articles 57-64 0 Au 31/12/2019 8 642 4 295 4 347 Créances rattachées . — Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : Brut Dépréciation Net Loyers et préloyers facturés 1 268 1 268 Loyers et préloyers à recevoir 39 39 Loyers et produits accessoires douteux 3 470 2 035 1 435 Indemnités de résiliation 5 478 5 478 0 Total 10 255 7 513 2 742 Les indemnités de résiliation figurant au bilan sont dépréciées en intégralité. Les postes « immobilisations en location et en cours », « immobilisations non louées » et « créances rattachées » comprennent des encours douteux et encours douteux compromis pour les montants suivants (en K€) au 31 décembre 2019 : — encours douteux 2 900 — Encours douteux compromis 5 493 Les encours douteux compromis indiqués ci-dessus comprennent les créances impayées et la valeur nette comptable des immobilisations figurant à l’actif du bilan. Les encours douteux concernent l’ensemble des contreparties pour lesquelles le risque de crédit est avéré et pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés. Lorsque le contrat de crédit-bail est résilié ou, en tout état de cause, au plus tard un an après la classification en encours douteux, les encours douteux sont déclassés en encours douteux compromis. Les autres encours sont des encours sains ou, le cas échéant, des encours restructurés hors conditions de marché. Le système informatique n’identifie pas de manière exhaustive les encours restructurés hors conditions de marché. Ces derniers sont peu significatifs, dans la mesure où les contrats de crédit-bail dont les conditions financières sont renégociées le sont en général aux conditions du marché au jour de la négociation. Le poste « immobilisations en location et en cours » inclut 2 immeubles qui ont été replacés en crédit-bail, suite à un contentieux, à un encours financier inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, la différence ayant fait l’objet d’une dépréciation. La valeur nette comptable totale de ces immeubles au 31 décembre 2019, dépréciation déduite, est de 2 719 K€. Amortissements des opérations de crédit-bail immobilier . — Les explications sont données aux paragraphes « principes comptables et méthodes d’évaluation » en ce qui concerne les amortissements des immeubles donnés en crédit-bail et ceux des immobilisations non louées. Pour les opérations de crédit-bail immobilier mises en place depuis le 1 er janvier 1996, ALSABAIL a opté pour l'amortissement financier des biens, frais d'acquisition inclus. Cet amortissement est aligné sur le rythme de facturation des loyers. Note 6 . – Location simple . Immobilisations en location . — Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des immobilisations en location simple était de 13 831 K€ pour 7 immeubles. En 2019, aucun immeuble n’a été acquis ou n’est sorti du patrimoine de location simple. La valeur nette comptable des immeubles en location simple au 31 décembre 2019 s’élève à 12 819 K€ et concerne 7 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en location simple entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 01/01/2019 22 797 8 966 13 831 Investissements immobiliers 36 36 Immeubles cédés 0 Transferts vers les immobilisations en location et en cours 0 0 0 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours 0 0 0 Transferts vers les immobilisations non louées 0 0 0 Transferts en provenance des immobilisations non louées 0 0 0 Dotations aux amortissements 1 048 -1 048 Dotations aux provisions articles 57-64 0 0 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Reprise de provision pour dépréciation 0 0 Au 31/12/2019 22 833 10 014 12 819 Le poste « immobilisations en location » ne comprend ni encours douteux, ni encours douteux compromis significatif au 31 décembre 2019. Créances rattachées . — Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : Brut Dépréciation Net Loyers facturés 43 43 Autres produits à recevoir 0 Loyers et produits accessoires douteux 15 12 3 Total 58 12 46 Note 7 . – Dépréciations déduites de l’actif . (En milliers d'Euros) Dépréciations au 01/01/2019 Dotations 2019 Reprises 2019 Dépréciations au 31/12/2019 Dont utilisation de dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Dépréciation 863 129 255 138 737 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Dépréciations articles 57-64 11 297 3 374 964 964 13 707 Dépréciation des immeubles : En crédit-bail immobilier 1 140 589 589 551 Non loués 432 120 86 32 466 En location simple 0 0 Dépréciation des créances rattachées : Sur opérations de crédit-bail immobilier (loyers) 1 827 293 85 2 035 Sur opérations de crédit-bail immobilier (indemnités de résiliation) 6 718 1 240 1 175 5 478 Sur opérations de location simple (loyers) 13 1 12 La dépréciation des titres (obligations) a été déterminée sur la base des principes indiqués en note 2. Les dépréciations d’immeubles ont été déterminées en se basant sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants, ou sur celles des évaluations effectuées par le personnel d’ALSABAIL formé à ce genre d’exercice. Les reprises sur dépréciations articles 57-64 concernent les immobilisations en location et en cours et correspondent à des reprises sur les immeubles cédés en cours d’exercice à hauteur de 964 K€. Cette catégorie de reprises sur dépréciations articles 57-64 n’est pas comptabilisée au crédit d’un compte de reprise de dépréciations, mais est présentée en déduction de la valeur nette comptable des immeubles cédés. Les dépréciations des immeubles concernent 2 immeubles en crédit-bail et 2 immeubles non loués. La reprise sur dépréciations des immeubles en crédit-bail (589 K€) correspond à deux cessions d’immeubles. La reprise sur dépréciations des immeubles non loués (86 K€) comprend à un ajustement de dépréciation sur un dossier en contentieux (54 K€) et à une reprise de dépréciation consécutive à la résolution d’un contentieux (32 K€). Les indemnités de résiliation sont dépréciées à 100%. Note 8 . – Immobilisations incorporelles et corporelles . La variation des postes d’immobilisations incorporelles et corporelles entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 est présentée ci-dessous (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations incorporelles Au 01/01/2019 1 051 1 020 31 Logiciels acquis 61 61 Logiciels cédés ou mis au rebut 0 Dotations aux amortissements 19 -19 Au 31/12/2019 1 112 1 039 73 Immobilisations corporelles Au 01/01/2019 2 002 1 097 905 Immobilisations acquises 8 8 Immobilisations cédées ou mises au rebut -12 -6 -6 Dotations aux amortissements 29 -29 Au 31/12/2019 1 998 1 120 878 Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2019 correspondent à la part restant à amortir des logiciels de gestion et de comptabilité. Note 9 . – Autres actifs et comptes de régularisation actifs . Le poste « autres actifs » se compose des éléments suivants : Dépôts et cautionnements 5 5 Etat et Collectivités Locales Etat, tva 1 841 Etat, autres taxes 20 1 861 Autres 19 1 885 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit : Charges constatées d'avance 46 46 Bilan – Passif . Note 10 . – Dettes envers les établissements de crédit, opérations avec la clientèle, avances sans intérêts des Collectivités Locales et Fonds Publics Le poste « opérations avec la clientèle » comprend des dettes à vue (1 217 K€), qui correspondent, notamment, à des loyers de crédit-bail immobilier du 1er trimestre 2020 réglés d’avance, et des dettes à terme (17 706 K€), qui sont des emprunts contractés auprès de tiers autres que les établissements de crédit et les intérêts courus non échus relatifs à ces emprunts. Note 11 . – Autres passifs et comptes de régularisation passifs . Le poste « autres passifs » se compose des éléments suivants (en milliers d’euros) : Emprunts consentis par les preneurs en crédit-bail et nantis au profit d'ALSABAIL 1 782 Dépôts de garantie reçus 2 629 Dépôts de garantie à recevoir Fournisseurs 2 060 Dettes sociales (personnel et organismes sociaux) 646 Dettes fiscales (TVA, IS et taxes diverses) 765 Travaux à payer sur sinistres 157 Autres passifs 139 8 178 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit (en milliers d’euros) : Produits constatés d'avance 744 Charges à payer diverses 24 768 Note 12 . – Echéancier des créances et des dettes . ( En milliers d'E uros ) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Créances sur les établissements de crédit - à vue 11 515 11 515 Créances sur les établissements de crédit - à terme 3 014 3 014 Opérations avec la clientèle - autres concours 31 95 533 1 432 2 091 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 505 10 973 20 899 33 377 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 11 599 34 535 151 898 149 510 347 542 Crédit-bail et location avec option d'achat - créances rattachées 2 742 2 742 Location simple - créances rattachées 46 46 Autres actifs 1 885 1 885 Total 27 818 39 149 163 404 171 841 402 212 Dettes : Dettes envers les établissements de crédit - à vue 603 603 Dettes envers les établissements de crédit - à terme 9 392 26 481 117 468 123 189 276 530 Opérations avec la clientèle - autres dettes à vue 1 217 1 217 Opérations avec la clientèle - autres dettes à terme 1 044 2 169 8 932 5 561 17 706 Avances des Collectivités Locales 586 1 511 16 584 28 942 47 623 Autres passifs - créditeurs divers 1 740 2 946 2 277 1 215 8 178 Total 14 582 33 107 145 261 158 907 351 857 Note 13 . – Provisions . ( En milliers d'Euros ) Provisions au 01/01/2019 Dotations 2019 Reprises 2019 Provisions au 31/12/2019 Dont utilisation de provisions Provisions pour indemnités de départ en retraite 329 2 331 Provisions pour médailles du travail 176 13 189 Provisions pour risques et charges 114 21 21 93 619 15 21 21 613 Les provisions pour indemnités de départ en retraite et les provisions pour médailles du travail ont été calculées selon une méthode actuarielle. L’âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans et le taux d’actualisation utilisé est égal à 1,90 %. Les provisions sont constituées dans le respect des conditions prévues à l’article 322-1 du PCG 2014 et de l’avis CNC n° 2000-01. Les coûts font l’objet d’une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il existe une obligation envers un tiers, la sortie de ressource est certaine ou probable et l’estimation des coûts est fiable. A défaut, il s’agit de passifs éventuels non provisionnés, mais mentionnés dans l’annexe. Passifs éventuels . — Au 31 décembre 2019, deux cas de passif éventuel sont identifiés (un seul cas au 31 décembre 2018). Le passif éventuel identifié au 31 décembre 2018 a été résolu en 2019. Il s’agissait d’un litige survenu en 2013, pour lequel les éléments du dossier permettaient de penser que l’issue du contentieux devait être favorable à ALSABAIL, ce qui a été confirmé en 2019. Le risque lié à ce litige (116 K€) est définitivement levé. Deux nouveaux contentieux sont survenus en 2019. La restitution d’une somme de 100 K€ HT est demandée à ALSABAIL au titre d’un dossier de crédit-bail immobilier dont la résiliation a été prononcée suite à la liquidation judiciaire du crédit-preneur. La nature de ce contentieux ne permet pas d’anticiper une issue défavorable à ce stade. Une assignation en justice a été reçue en 2019 de la part d’une société à laquelle ALSABAIL avait vendu des lots de copropriété. Le risque total, évalué à 115 K€ HT, concerne un défaut technique relatif au bâtiment. La société ayant effectué les travaux et le partenaire d’ALSABAIL dans la vente sont également assignés. L’audience devrait avoir lieu début 2020. A ce jour, les éléments du contentieux permettent de penser que son issue devrait être favorable. Note 14 . – Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) . Les règles de fonctionnement du Fonds de Garantie Mutuelle permettent à ALSABAIL d'y prélever les sommes correspondant aux éventuels loyers et frais accessoires impayés. Au cours de l'exercice, ALSABAIL a utilisé cette possibilité en prélevant une partie ou la totalité des participations individuelles versées par des entreprises défaillantes. Les participations des entreprises non défaillantes, ainsi que les produits financiers s'y rapportant, n’ont pas fait l’objet d’un prélèvement en 2019. Le montant du Fonds de Garantie Mutuelle au 31 décembre 2019, comprenant les participations nominales versées par les clients et les produits financiers acquis par ces derniers, s’élève à 35 124 K€. Après déduction de la provision pour dépréciation des titres obligataires acquis en emploi du fonds (soit 737 K€ au 31 décembre 2019), le montant net du Fonds de Garantie Mutuelle s’élève à 34 387 K€. Note 15 . – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) . Ce poste enregistre le montant que la Société a décidé d'affecter à la couverture de risques d'ordre général, autres que ceux nettement identifiés et pris en compte dans les dépréciations des bâtiments et les provisions pour risques de défaillance de la clientèle. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux au 31 décembre 2019 s’élève à 4 000 K€ (4 000 K€ au 31 décembre 2018). Note 16 . – Capitaux propres (hors FRBG) . Le capital social est composé de 485 214 actions de 20 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres (hors FRBG) ont varié comme suit entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2019 : ( En milliers d'E uros ) 01/01/2019 Affectation du résultat 2018 Résultat 2019 Dotations aux provisions réglementées 31/12/2019 Capital social 9 704 9 704 Réserve légale 971 971 Réserve facultative 15 512 965 16 477 Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 363 39 402 Capitaux propres (hors résultat de l'exercice) 26 550 965 0 39 27 554 Résultat de l'exercice 1 222 -1 222 1 230 1 230 Capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) 27 772 -257 1 230 39 28 784 En 2019, un dividende de 257 K€ a été distribué aux actionnaires, en application de la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2018 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2019. Le poste « réserves » au 31 décembre 2019 est composé des éléments suivants : Réserve légale 971 Réserve facultative 16 477 17 448 En incluant le FRBG de 4 000 K€, les capitaux propres au 31 décembre 2019 s’élèvent à 31 554 K€, hors résultat de l’exercice 2019. Engagements hors-bilan. Note 17 – Engagements hors-bilan donnés et reçus (en milliers d’euros) : 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement reçus (d'établissements de crédit et des collectivités locales) 10 000 10 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 3 132 3 917 Nantissements des prêts des locataires 20 114 20 993 Total des engagements reçus 33 246 34 910 Engagements irrévocables de crédit-bail immobilier donnés 65 005 42 683 Engagements de cession "Dailly" 1 979 3 053 Total des engagements donnés 66 984 45 736 Engagements sur instruments financiers de taux d'intérêt 64 724 85 544 En application de la convention conclue le 28 juin 2011 entre ALSABAIL et Bpifrance Financement, les engagements de financement reçus d’établissements de crédit comprennent un montant de 10 000 K€ au 31 décembre 2019 (10 000 K€ au 31 décembre 2018), correspondant au plafond débiteur du compte courant d’ALSABAIL ouvert chez Bpifrance Financement, compte tenu du solde de ce compte courant. Les engagements sur instruments financiers de taux d’intérêt sont composés de 5 swaps, dont l’objectif est de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Les instruments financiers de taux d’intérêt ont une valeur de marché négative de 13 K€ au 31 décembre 2019, à comparer à une valeur de marché négative de 12 K€ au 31 décembre 2018. 1 swap de taux d’intérêt a été contracté, en 2019, en vue de prémunir ALSABAIL des conséquences des variations du taux Euribor 3 mois entre la date de facturation des loyers de crédit-bail et la date de remboursement des ressources servant au financement de ces mêmes opérations. Le montant nominal de ce swap au 31 décembre 2019 est de 60 285 K€. Compte de résultat . Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables prévoit une obligation de répartition du compte de résultat par zone géographique et par secteur d'activité. Ces dispositions sont sans portée pratique pour ALSABAIL en ce qui concerne la répartition géographique de son activité, les interventions de la Société étant limitées aux départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin. En ce qui concerne les secteurs d’activité, le crédit-bail immobilier représente une part prépondérante, l’activité de location simple étant accessoire. Les loyers et préloyers facturés en 2019 sur les opérations de location simple sont de 1 940 K€ (1 973 K€ en 2018, 2 145 K€ en 2017, 2 394 K€ en 2016, 2 764 K€ en 2015, 2 953 K€ en 2014). En 2019, ils représentent 3% du total des loyers et préloyers relatifs aux activités de crédit-bail immobilier et de location (3% en 2018, 4% en 2017 et 2016, 5% en 2015 et en 2014). Note 18 . – Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit . ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Intérêts et produits Intérêts sur comptes bancaires ordinaires et comptes à terme 0 0 0 0 Intérêts et charges Intérêts sur emprunts 4 029 4 046 Commissions sur cautions 10 8 Indemnités de remboursement anticipé 29 32 4 068 4 086 Note 19 . – Produits et charges sur opérations avec la clientèle . (En milliers d'Euros) 2019 2018 Intérêts et produits Intérêts de retard 17 17 Autres produits 60 16 77 33 Intérêts et charges Intérêts sur emprunts 412 511 412 511 Note 20 . – Produits sur titres à revenu fixe . (En milliers d'Euros) 2019 2018 Intérêts et produits Produits sur obligations du Fonds de Garantie Mutuel 852 950 Produits sur titres de placement à revenu variable 25 13 877 963 Note 21 . – Produits et charges sur opérations de crédit-bail . ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Produits Loyers, préloyers et autres produits 55 905 56 205 Indemnités d'occupation des immeubles non loués 332 439 Indemnités de résiliation 2 570 Reprises sur dépréciations articles 57-64 17 Reprises sur dépréciations des bâtiments 674 1 065 Reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 1 325 3 177 Rentrées sur créances amorties Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 8 590 8 578 Autres produits 245 158 67 071 72 209 Charges Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 44 301 44 471 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 347 311 Dotations aux dépréciations articles 57-64 3 375 3 394 Dotations aux dépréciations des bâtiments 120 817 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 293 3 145 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 8 812 8 761 Autres charges 1 767 3 400 59 015 64 299 En 2018, les indemnités de résiliation facturées s’élèvent à 2 570 K€ (aucune facturation de cette nature en 2019). Le cas échéant, ces indemnités sont intégralement dépréciées (poste « dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation »). En 2018 et 2019, le poste de produits « reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation » trouve sa contrepartie dans le poste « autres charges » : les indemnités de résiliation devenues irrécouvrables dans l’exercice avaient en effet été, pour l’essentiel d’entre elles, intégralement dépréciées. Note 22 . – Produits et charges sur opérations de location simple . ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Produits : Loyers et préloyers 1 940 1 973 Reprises sur dépréciations des bâtiments Reprises sur dépréciations des créances douteuses Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 467 430 Autres produits 2 407 2 403 Charges : Dotations aux amortissements des immeubles 1 048 1 039 Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses Entretien et autres charges sur les immeubles 6 5 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 505 484 Autres charges 1 559 1 528 Note 23 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement . (En milliers d'Euros) 2019 2018 Produits en positif / Charges en négatif Moins-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel -138 Plus-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel 32 Reprises sur dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel 256 Dotations aux dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel -129 -151 21 -151 Note 24 . – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire . (En milliers d'Euros) 2019 2018 Produits Reprises de provisions pour risques 21 6 Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la dotation aux dépréciations des titres, des moins-values de cession des titres et de la variation des coupons courus sur les obligations 323 163 Quote-part des subventions d'investissement affectée au compte de résultat 100 134 Autres produits 77 455 521 758 Charges Dotations aux provisions pour risques 78 Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la reprise sur dépréciations des titres, des plus-values de cession des titres, de la variation des coupons courus sur les obligations et des produits financiers 1 188 950 Autres charges 22 15 1 210 1 043 Le poste « quote-part des subventions d’investissement affectée au compte de résultat » trouve sa contrepartie dans les postes « dotations aux dépréciations articles 57-64 » des charges sur opérations de crédit-bail ou de location simple. En 2018, les autres produits comprennent la prise en résultat d’une garantie reçue de 300 K€ suite au dénouement d’un contentieux. Note 25 . – Charges générales d’exploitation . ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Frais de personnel : Appointements et indemnités diverses 1 238 1 253 Charges sociales 647 688 Intéressement 132 104 Taxes assises sur les salaires et autres charges 54 34 2 071 2 079 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 274 302 Frais généraux 580 582 854 884 Le Crédit d’Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) s’élève à 18 K€ en 2018. Au compte de résultat, le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel et, au bilan, il vient en diminution des dettes fiscales. Le CICE 2018 a été affecté, en 2019, aux investissements générateurs d’économies d’énergie programmés dans l’immeuble du siège social d’ALSABAIL, à STRASBOURG. Note 26 . – Coût du risque . En application de la réglementation bancaire, les dotations et reprises sur dépréciations des créances douteuses, les pertes sur créances irrécouvrables, les rentrées sur créances amorties, les dotations et reprises sur dépréciations relatives aux immeubles, sont présentées dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste « coût du risque » est égal à zéro. Note 27 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Il s’agit des gains ou pertes sur les cessions ou les mises au rebut d’immobilisations d’exploitation. Note 28 . – Impôt sur les bénéfices . Le résultat fiscal est de 1 764 K€ et l’impôt sur les Sociétés s’élève à 530 K€. Note 29 . – Dotations ou reprises nettes des Fonds pour Risques Bancaires Généraux et provisions réglementées . Le détail de ce poste est le suivant : En milliers d'euros 2019 2018 Dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sur les immobilisations exploitées en propre -39 -38 Dotations ou reprises au Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 -39 -38 Les immobilisations exploitées en propre font l’objet d’un amortissement dérogatoire. Autres informations . Entreprises et parties liées . — Le solde au 31 décembre 2019 des subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin s’élève respectivement à 26 314 700 € et 12 870 486 €. La valeur de la participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel, au 31 décembre 2019, est respectivement de 1 987 343 € et de 1 914 069 €. Le solde au 31 décembre 2019 des ressources financières contractées par ALSABAIL auprès de Bpifrance Financement est de 225 611 026 €. Effectifs . — L’effectif en activité au 31 décembre est détaillé ci-dessous. Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 H F Total H F Total Personnel cadre 7 3 10 8 3 11 Personnel non-cadre 1 8 9 1 8 9 Total 8 11 19 9 11 20 L’effectif moyen, en équivalent temps plein, est de 19 personnes en 2019 (20 personnes en 2018). La réduction du temps de travail à 35 heures par semaine a été effectuée selon les modalités définies dans l’accord d’entreprise conclu le 10 février 2000. Jetons de présence . — Sommes payées en 2019 au titre de l'exercice 2018 : 27 K€. Honoraires des commissaires aux comptes . — Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat des comptes clos au 31 décembre 2019, au titre du contrôle légal des comptes, s'élèvent à 55 310 € (55 291,50 € en 2018). Ratios réglementaires . — En sa qualité de Société de Financement, ALSABAIL doit respecter l'ensemble des dispositions fixées par les autorités de supervision bancaires (ACPR). En ce qui concerne la réglementation relative à la solvabilité, la situation se présente comme suit (les dernières données disponibles au 31 décembre 2019 sont celles des ratios de fonds propres calculés au 30 septembre 2019) : Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 Valeur du ratio 10,70 Ratio minimum (y compris les coussins) 7,25 Ratio de fonds propres de catégorie 1 Valeur du ratio 10,70 Ratio minimum (y compris les coussins) 8,75 Ratio de fonds propres total Valeur du ratio 21,84 Ratio minimum (y compris les coussins) 10,75 En matière de division des risques, les fonds propres bancaires s’élèvent à 41 435 K€ au 31 décembre 2019. Le seuil de déclaration par bénéficiaire est fixé réglementairement à 10% des fonds propres bancaires, ce qui correspond, pour ALSABAIL, à un montant de 4 143 K€ au 31 décembre 2019. Le risque maximum à respecter par bénéficiaire est fixé réglementairement à 25% des fonds propres bancaires (soit 10 358 K€ au 31 décembre 2019, après application des règles applicables aux opérations de crédit-bail immobilier). Aucune contrepartie ne dépasse ce seuil maximal. Rapport de gestion . Le rapport de gestion du Conseil d'Administration est tenu à la disposition de tout intéressé au siège social situé au 7 place Brant, CS 80030, 67001 STRASBOURG CEDEX. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices . Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019 1. Capital social en fin d'exercice Capital social (€) 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 Nombre des actions existantes 485 214 485 214 485 214 485 214 485 214 Nombre des actions prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversions d'obligations - par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice (€) Chiffre d'affaires hors taxes 58 815 199 58 897 947 57 727 275 58 616 777 58 176 917 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 52 329 735 51 405 532 53 104 208 51 088 176 49 333 368 Impôt sur les bénéfices 1 029 025 1 018 196 969 201 541 205 530 093 Participation des salariés due au titre de l'exercice 119 339 203 414 87 066 104 476 132 074 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 893 076 1 987 761 2 024 536 1 222 084 1 229 622 Résultat distribué 422 136 422 136 422 136 257 163 0 3. Résultat par action (€) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions 105,48 103,43 107,27 103,96 100,31 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,90 4,10 4,17 2,52 2,53 Dividende attribué à chaque action 0,87 0,87 0,87 0,53 0 4. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 22 22 21 20 19 Montant de la masse salariale de l'exercice (€) 1 328 222 1 308 875 1 291 211 1 252 807 1 237 632 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, variation des provisions pour IDR et médailles du travail, à l'exclusion du CICE) (€) 834 144 788 563 733 428 715 573 688 392 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société anonyme d'économie mixte locale Société Alsacienne de Crédit-Bail Immobilier « Alsabail » S.A.E.M.L, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Estimations comptables : La note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et les notes 5, 7 et 13 de l'annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2019. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes (valeur des immeubles loués ou non loués, rythmes d'amortissement, coût de démolition ou de remise en état de certains sites...) nous avons été conduits, s'agissant d'un processus d'estimations souvent complexes impliquant des techniques spécialisées, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants ou celles faites en interne par les personnels rompus à ce genre d'évaluation. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 27 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Strasbourg, Didenheim, le 31 mars 2020. Les commissaires aux comptes : KPMG audit Département de KPMG S.A. : Alpha AUDIT : Frédéric PIQUET ; Véronique HABE ; Associé, Associée. V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. conventions soumises à l’approbation de l’ assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article L. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Garantie reçue — Nature et objet : Garantie donnée par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au titre des emprunts contractés par ALSABAIL — Modalités : – Le département du Bas-Rhin : solde au 31 décembre 2019 : 27 224 € – Le département du Haut-Rhin : absence de garantie donnée au 31 décembre 2019 2. Participation du Fonds de Garantie Mutuel : — Nature et objet : Participation des départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel — Modalités : Valeur initiale Valeur au 31/12/2019 Le Département du Bas-Rhin : 152.449 € 1.987.343 € Le Département du Haut-Rhin : 152.449 € 1.914.069 € 3. Subventions et avances sans intérêts — Nature et objet : Subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin — Modalités : – Le Département du Bas-Rhin : 26.314.700 € (solde au 31 décembre 2019) – Le Département du Haut-Rhin : 12.870.486 € (solde au 31 décembre 2019) 4. Convention relative au contrôle périodique — Nature et objet : Convention conclue entre votre société et BPI France relative au contrôle périodique. Cette convention précise que votre société conserve le contrôle permanent (avec les contrôles de premier et second niveaux sur l’ensemble des opérations et activités), et que BPI France prend en charge le contrôle périodique. — Modalités : BPI France facturera annuellement à votre société le coût de ses interventions au prix de revient réel. Cette convention a donné lieu à une facturation de 15 000 € sur l’exercice 2019. Strasbourg, Didenheim, le 31 mars 2020. Les commissaires aux comptes : KPMG audit Département de KPMG S.A. : Alpha AUDIT : Frédéric PIQUET ; Véronique HABE ; Associé, Associée. VI. — Affectation de résultats. Assemblée générale ordinaire du 26 aout 2020 Résolutions . Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et celui des Commissaires sur les comptes de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties, le compte de résultat et le bilan tels qu'ils lui sont présentés. L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-42 du Code de Commerce, déclare approuver la poursuite des conventions ayant reçu antérieurement autorisation et approbation telles qu'elles ont été reconduites ou approuvées au cours du dernier exercice. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire constate que l'exercice se solde, après dotation aux provisions et amortissements jugés nécessaires par le Conseil d'Administration, par un bénéfice net de € 1 229 621,76. Elle décide de donner à ce bénéfice l'affectation suivante : Dotation à la réserve légale Néant Dotation à la réserve facultative 1 229 621,76 € Dividende Il est rappelé que les dividendes des trois exercices précédents se sont élevés à : 2016 2017 2018 Nombre d'actions 485 214 485 214 485 214 Dividende par action 0,87 0,87 0,53 Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités légales ou autres. Autres mandats exerces par les administrateurs d'ALSABAIL au 31 décembre 2019 (art. L 225-102-1 du Code de Commerce) Administrateurs Dénomination ou raison sociale Forme juridique Ville et pays du siège social fonctions exercées Pierre BIHL CITIVIA SEM SEM Locale MULHOUSE (F) Vice-Président Rémi BERTRAND MODAG SARL UBERACH (F) Gérant Technologie Région KARLSRUHE GmbH KARLSRUHE (D) Représentant Permanent du Département du Bas-Rhin au Conseil d’Administration Bernard NICAISE Néant Gérard DURR Néant Bernard FISCHER OBERNAI HABITAT SEM OBERNAI (F) Président Directeur Général Lara MILLION CITIVIA SEM SEM Locale MULHOUSE (F) Membre Titulaire du Conseil d’Administration SMACL Assurances Cie d’Assurances Mutualiste PARIS (F) Mandataire Mutualiste Yves SUBLON CONSULTIV SARL ESCHAU (F) Gérant VALE SCI ESCHAU (F) Gérant SAINTE-ODILE SCI ESCHAU (F) Gérant Bernard STIRNWEISS Aéroport de STRASBOURG ENTZHEIM SA ENTZHEIM (F) Membre du Conseil de Surveillance Quentin BOUCLY SIAGI – Sté Interprofessionnelle Artisanale de Garantie d’Investissements Sté Professionnelle à capital variable PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance Financement SOGAMA - Crédit Associatif SA PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance Financement IFCIC – Institut pour le Financement du Cinéma et des Industries Culturelles SA Paris (F) Administrateur non exécutif, à titre personnel Christian THERIOT AIRFI SAS PARIS (F) Membre du Comité Consultatif et du Comité Stratégique GRAND EST CAPITAL SAS SCHILTIGHEIM (F) Membre du Conseil de Surveillance GRAND EST CREATION SAS SCHILTIGHEIM (F) Membre du Conseil d’Administration SATT CONECTUS ALSACE SAS ILLKIRCH (F) Administrateur Rémy WITH SAFER – Société d’Aménagement Foncier et d’Etablissement Rural d’Alsace SA MULHOUSE (F) Administrateur Remerciements . Le Conseil d'Administration tient à exprimer à Messieurs les Présidents des deux Conseils Départementaux du Haut-Rhin et du Bas-Rhin et à leurs collaborateurs ainsi qu'au Comité d'Expansion Alsacien et à Messieurs les Représentants de Bpifrance Financement, ses remerciements pour l'appui constant qu'ils veulent bien manifester à l'égard des activités d'ALSABAIL. Il remercie également Monsieur le Préfet de la Région Grand Est et du Département du Bas-Rhin, et Monsieur le Préfet du Haut-Rhin, pour l'intérêt qu'ils portent aux opérations de la Société. Votre Conseil tient également à exprimer sa reconnaissance aux membres du Comité des Engagements pour le soin qu'ils veulent bien apporter et le temps qu'ils acceptent de consacrer à l'examen de l'ensemble des dossiers qui leur sont présentés. Enfin, il remercie tout particulièrement le personnel pour le professionnalisme et le dévouement efficace dont il a continué à faire preuve tout au long de l'année.