DEBFLEX Société anonyme au capital de 1.866.951,25 euros Siège social : Z one I ndustrielle Le Moulin, 80210 Feuquières-en-Vimeu 615 780 145 R.C.S. Amiens Avis préalable à l’assemblée générale Mmes et MM. les actionnaires de la société Debflex sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 26 juin 2019 à 17 heures , au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour A titre ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’administration. — Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Affectation du résultat. — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conclusions dudit rapport. — Ratification de la tacite reconduction de conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Eric Riche. A titre extraordinaire — Rapport du Conseil d’administration. — Rapport spécial du Commissaire aux comptes. — Augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce. — Modification des articles 8, 11 et 13 des statuts. — Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 389.938 euros. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à hauteur de 1.065 euros, ne donnant lieu à aucune imposition compte tenu de l’imputation de déficits fiscaux antérieurs. Deuxième résolution — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 389.938 euros de la manière suivante : Résultat de l’exercice 389.938 euros Report à nouveau antérieur : 3.674.691 euros Montant à affecter : 4.064.629 euros Compte « Report à Nouveau » : 4.064.629 euros Montant affecté 4.064.629 euros L’Assemblée générale des actionnaires prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices sociaux : Exercices Revenus éligibles à l’abattement Dividendes non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2017 néant néant néant 2016 338.928,89 € néant 1.976.090,66 € 2015 néant néant néant Troisième résolution — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport. Quatrième résolution — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie la tacite reconduction pour une année, à compter du 1er janvier 2018, des conventions conclues avec la société R. Finances, portant sur la trésorerie en date du 13 janvier 2008 et sur l'animation et les prestations de service en date du 19 février 2010. Cinquième résolution — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Eric Riche, pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. A titre extraordinaire Sixième résolution — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail . Dans le cadre de la présente délégation, l'Assemblée générale des actionnaires décide : — de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société ; — que le Directeur Général disposera d’un délai maximum d’un an à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail ; — de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, mais dans la limite de 3% du capital social, au bénéfice des salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ; — fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; — déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; — arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ; — décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Le Conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions et des sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale. Septième résolution — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les articles 8, 11 et 13 des statuts ainsi qu’il suit : Article 8 – TRANSMISSION DES ACTIONS (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) « Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » Article 11 – ADMINISTRATION DES ACTIONS (Suppression de l’alinéa suivant :) « Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire de deux actions au moins, lesquelles sont affectées à la garantie de la gestion conformément à la loi. » (Le reste sans modification.) Article 13 – POUVOIRS DU CONSEIL (Substitution du dernier alinéa par le suivant :) « Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » (Le reste sans modification.) Huitième résolution — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales qui seront nécessaires. ————— A. — F ormalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter à distance à cette Assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister et de participer à l’assemblée générale de la société Debflex, de s’y faire représenter par un mandataire ou de voter avant l’assemblée générale à distance. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. B. — Mode de participation à cette Assemblée 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission au Cabinet Lefebvre & Associés, 39 rue Saint Dominique, 75007 Paris ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par le Cabinet Lefebvre & Associés, 39 rue Saint Dominique, 75007 Paris, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. adresser un pouvoir à la S ociété sans indication de mandataire ; 2. donner un pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ; 3. voter à distance . Un formulaire unique de pouvoir / vote à distance est adressé automatiquement aux actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur souhaitant être représentés ou voter à distance pourront demander, par écrit, six jours au moins avant la date de l’assemblée, au Cabinet Lefebvre & Associés, 39 rue Saint Dominique, 75007 Paris, un formulaire unique de pouvoir / vote à distance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, au Cabinet Lefebvre & Associés. Les formulaires de vote à distance devront être reçus effectivement par le Cabinet Lefebvre & Associés, trois jours calendaires avant la réunion de cette Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. — Questions écrites et demandes d’inscription de points ou projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de points ou de projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et d’une attestation d’inscription en compte. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessu s. D. — Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, ainsi que les points ou les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au siège social de la Société à compter du jour de la convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration