SCPI IMMORENTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre publique de placement Siège Social : 303, square des Champs Élysées 91026 Évry Cedex 347 996 209 R.C.S. Évry Avis de convocation à l’ Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2019 Les associés de la SCPI IMMORENTE sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 6 juin 2019 à 10 heures à la Chambre de Commerce et d’Industrie, 2 Cours Monseigneur Roméro à EVRY (91000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1) Approbation des rapports et des comptes 2018 2) Quitus à la Société de Gestion 3) Quitus au Conseil de Surveillance 4) Affectation et répartition des résultats de l’exercice 2018 5) Approbation des conventions réglementées 6) Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société 7) Approbation de la distribution d’un dividende exceptionnel intervenu en 2018 et prélevé sur la réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » 8) Autorisation donnée à la société de Gestion de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » 9) Fixation du montant maximal des emprunts 10) Rémunération du Conseil de Surveillance 11) Renouvellement du mandat de quatre membres du Conseil de Surveillance 12) Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du Cabinet KPMG Audit 13) Nomination du Cabinet SALUSTRO REYDEL en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant 14) Nomination de la société CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION, en qualité de nouvel expert immobilier . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 15) Modification du paragraphe « Objectif et Politique d’investissement » de la note d’information 16) Modification de l’article 6 des Statuts « capital social statutaire » 17) Modification de l’article 29 des Statuts « répartition des résultats » 18) Modification de l’adresse du siège social mentionné dans l’article 4 des statuts 19) Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le jeudi 27 juin 2019 à 10 heures au siège social, 303 , square des Champs Élysées , 91026 EVRY Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. Projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2019 De la compétence de l'A ssemblée Générale Ordinaire : Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2018 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2018 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2018, c’est-à-dire : Résultat de l’exercice 2018 126 325 535 € Report à nouveau des exercices antérieurs 19 579 701 € Total Bénéfice distribuable 145 905 237 € À la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 125 960 150 € et le solde au report à nouveau soit 19 945 087 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 15,00 €. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, vu l'état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société IMMORENTE au 31 décembre 2018, à savoir : — Valeur comptable : 2 181 060 967 €, soit 245,13 € par part ; — Valeur de réalisation : 2 490 176 791 €, soit 279,88 € par part ; — Valeur de reconstitution : 2 984 378 701 €, soit 335,42 € par part. Septième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la distribution d’un dividende exceptionnel de 4 117 750 € prélevé sur la "réserve des plus ou moins-values sur cessions d’immeubles". Elle constate que cette distribution a d’ores et déjà été intégralement réalisée en mars 2018 sous forme d’un versement de 0,50 € par part ayant jouissance à la date de ladite distribution. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la "réserve des plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles" dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 15 des statuts. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 35 000 € pour l’année 2018, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. Onzième résolution . — L'Assemblée Générale constate que les mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée : Monsieur Olivier BLICQ, Madame Françoise LEROY, Monsieur Patrick CALMET et la SCI LUPA représentée par Monsieur Paul HAGER. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les quatre candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci- dessous : Candidats : — Monsieur Arnaud BARLET — Monsieur Alain BA LESDENT — Monsieur Serge BLANC — Monsieur Nicolas BOUCHET — Monsieur Yves BOUGET — Monsieur Claude BOUL AND — Monsieur Frédéric BRACQUART — Monsieur Guillaume DELBECQ — La Société Anonyme D4 représentée par Monsieur Jean-Bernard DOLINER — La société EDGEFIELD ADVISORS PTE LTD représentée par Monsieur Pascal BENVENISTE — Monsieur Paul HADCHOUEL — Monsieur Andrew HOBBS — Monsieur Guillaume JAN — Monsieur Sébastien KURTZ — La SCI BASSE BOURGOGNE représentée par Monsieur François BEUDET — La SCI MENHIR AEDIFICIUM représentée par Monsieur Lucien TULLIO — La SC DES VALLEES DE LA MOSELLE ET DU RHIN ET DE LA SCARPE représentée par Monsieur Pascal MORTELETTE . Membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : — Monsieur Olivier BLICQ — Monsieur Patrick CALMET — Madame Françoise LEROY — La SCI LUPA représentée par Monsieur Paul HAGER leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet KPMG Audit, représenté par Monsieur Pascal Lagand, arrive à échéance et décide de le renouveler, pour une durée de six exercices. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2024. Treizième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société KPMG Audit FS II, représentée par Monsieur Malcolm McLarty arrive à échéance et nomme le cabinet SALUSTRO REYDEL, représenté par Madame Isabelle Goalec pour une durée de six exercices. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2024. Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale constatant que CREDIT FONCIER EXPERTISE a démissionné de son mandat, nomme la société « CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION », pour une durée de cinq ans en qualité d’expert en charge de l’évaluation du patrimoine immobilier en application des articles 422-234, 422-235 et suivants du Règlement général de l’AMF et R214-157-1 du COMOFI, à compter de l’exercice 2019 sous réserve de l’acceptation de cette nomination par l’Autorité des marchés financiers. De la compétence de l'A ssemblée Générale Extraordinaire : Quinzième résolution . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la Société de Gestion, et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, et conformément à l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers approuve la modification du paragraphe « Objectif et Politique d’investissement » de la note d’information selon la nouvelle rédaction suivante : Ancienne rédaction POLITIQUE D'INVESTISSEMENT Conformément à ses statuts, IMMORENTE a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou des installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Le patrimoine de la SCPI IMMORENTE est principalement constitué de murs de boutiques et de magasins. La composition du patrimoine au 31 décembre 2016 (par référence à la valeur d’expertise au 31 décembre 2016, ou à défaut, au prix d’acquisition hors droits et hors frais) s’établit comme suit : Composition par typologie d’actifs Commerces de centre-ville et de milieu urbain 32 % Commerces de périphérie 31,4 % Bureaux 30,7 % Autres (locaux d’activité, habitations, campings, hôtels, santé…) 5,9 % Total 100 % Composition selon la localisation Paris 21,7 % Région parisienne 23,3 % Province 35,4 % Étranger ( Allemagne , belgique, Pays-Bas ) 16,4 % Autres (investissements indirects) * 3,2 % Total 100 % (*) La catégorie « Autres » correspond aux investissements indirects dont la répartition géographique n’est pas transparisée . Pour 2017 et les années à venir, la poursuite de la constitution du patrimoine répond aux critères suivants : — Les investissements portent principalement sur des murs de boutiques et de magasins et accessoirement sur des bureaux. — Une attention particulière est portée au choix de l'emplacement. IMMORENTE investit de préférence dans les centres villes pour les boutiques, dans les centres villes ou les grandes zones commerciales périphériques pour les magasins et dans les pôles tertiaires pour les bureaux. — Les secteurs géographiques privilégient Paris Intra-Muros, la Région Parisienne et les grandes agglomérations de Province. Cette politique de diversification géographique s'efforce toutefois d'éviter le "saupoudrage" : IMMORENTE investit de préférence sur les communes où elle est déjà présente. Ce souci conduit à ne pas exclure, chaque fois que des opportunités se présentent, et en conformité avec la législation en vigueur, de céder des biens ne répondant plus à ces critères. — Recherche d'une majorité de locataires de qualité, tout en veillant à ce qu'une société de distribution ou une administration, présentes sur plusieurs sites, ne représentent pas un poids excessif dans le patrimoine locatif d'IMMORENTE. — Dans la mesure du possible, recherche de locaux déjà loués à des loyers égaux, ou de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché. Pour un emplacement donné, ce critère de sélection est en effet déterminant, et permet en période de crise immobilière de maintenir le niveau des revenus locatifs et en période de reprise de "déplafonner" les loyers à l'échéance des baux, de les majorer à l'occasion de cessions "avec déspécialisation" ou de relouer les locaux vacants à des valeurs supérieures aux précédentes. — Les investissements peuvent se réaliser en ayant un recours modéré à l’effet de levier du crédit. Conformément à l’article L.214-101 du Code Monétaire et Financier, le montant total des dettes financières est limité et voté chaque année par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés. L’Assemblée Générale du 8 juin 2017 a décidé de recourir à l’emprunt pour un montant maximum de 700 millions d’euros. Le compte rendu de la dette bancaire est communiqué dans le bulletin trimestriel d’information et dans le rapport annuel. — À titre d’information, au 31 décembre 2016, la dette bancaire s’élève à 328,5 M€, soit 13,3 % de la valeur des actifs immobiliers (hors droits). L’effet de levier au 31 décembre 2016 calculé selon la méthode brute et la méthode de l’engagement au sens du Règlement Européen du 19 décembre 2012 s’élève respectivement à 1,16 et 1,15. Nouvelle rédaction OBJECTIF ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT L’objectif de gestion de la SCPI IMMORENTE est de proposer à l’investisseur une distribution potentielle de dividendes ainsi qu’une progression de la valeur des parts souscrites sur un horizon de détention long terme. Cet objectif est non garanti. Tout investissement dépend de la situation personnelle, de l’horizon d’investissement et du degré d’aversion au risque immobilier du client. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif. L’univers d’investissement de la SCPI IMMORENTE se compose d’actifs immobiliers : — construits ou en l’état futur d’achèvement (VEFA), — couvrant de manière diversifiée les principales typologies d’immobilier locatif à travers des murs de commerces, de bureaux, d’hôtellerie et de loisirs, de logistique et d’activités, de santé et résidentiel, — situés principalement dans les grandes métropoles françaises et de l’Espace Économique Européen, et à titre accessoire dans les autres villes françaises et de l’Espace Économique Européen, — l’acquisition pourra être réalisée de manière directe ou indirecte, notamment au travers de SCI contrôlée ou non, SCPI, OPCI, et de tout autre type de fonds français ou européen éligible, — la SCPI IMMORENTE a également la possibilité d’investir dans des droits réels portant sur de tels biens, des dépôts et liquidités, des avances en compte courant. La société attache une grande importance à la diversiﬁcation du patrimoine et à la mutualisation des risques de contreparties locataires (diversiﬁcation géographique, par typologie d’actifs, par nombre de locataires, et par secteurs d’activités...). La politique d’acquisition repose sur plusieurs critères clés d’investissements tels que : La qualité de l'emplacement : IMMORENTE investit de préférence dans les centres villes pour les boutiques, dans les centres villes ou les grandes zones commerciales périphériques pour les magasins et dans les pôles tertiaires pour les bureaux. Plus généralement, les acquisitions sont réalisées au sein de marchés estimés suffisamment profonds en termes : – de taille globale et de volume annuel moyen de transactions en investissement ou en prise à bail, – de dynamisme économique, démographique, touristique et de qualité du réseau de transport, – de maintien potentiel de la valorisation foncière dans le temps. La qualité de l’actif : – qualité intrinsèque de l'actif (architecture, épaisseur de l’immeuble, hauteur sous plafond, efficacité capacitaire…), – qualité du dossier technique (audits techniques pré acquisition, performance énergétique, certificats et labels…), – maintien potentiel de sa valeur résiduelle. La qualité des locataires : – pérennité des flux de loyers, – niveau du loyer de préférence inférieur ou égal à la valeur locative de marché, – solidité financière du locataire (bonnes perspectives du secteur d’activité, lisibilité du modèle économique, qualité du management…). Seiz ième résolution . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la Société de Gestion, et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 6 des statuts selon la nouvelle rédaction suivante : Ancienne rédaction Article six - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE… Le capital social statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues, sauf décision de l'assemblée générale extraordinaire, est fixé à 1.600.000.000 Euros. Nouvelle rédaction Article six - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE… Le capital social statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues, sauf décision de l'assemblée générale extraordinaire, est fixé à 2.000.000.000 Euros. Dix-septième résolution . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la Société de Gestion, et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide, conformément aux nouvelles dispositions du règlement comptable n°2016-03 du 15 avril 2016 de modifier l’article 29 des statuts selon la nouvelle rédaction suivante : Ancienne rédaction Article vingt-neuf – Répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations , des autres produits d'exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d'exploitations, des charges financières ou exceptionnelles. Ce bénéfice, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts, dans un délai de cent vingt jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés trimestriellement, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. La Société de Gestion a qualité pour décider de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition L'Assemblée peut décider d'offrir aux associés le choix entre un paiement du dividende en numéraire ou en parts. L'Assemblée peut également décider, outre le paiement du dividende, de distribuer des parts gratuites par prélèvement sur les réserves et le report à nouveau. Nouvelle rédaction Article vingt-neuf – Répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour gros entretiens , des autres produits d'exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour gros entretien, des autres charges d'exploitations, des charges financières ou exceptionnelles. Ce bénéfice, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts, dans un délai de cent vingt jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés trimestriellement, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. La Société de Gestion a qualité pour décider de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition. L'Assemblée peut décider d'offrir aux associés le choix entre un paiement du dividende en numéraire ou en parts. L'Assemblée peut également décider, outre le paiement du dividende, de distribuer des parts gratuites par prélèvement sur les réserves et le report à nouveau. Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la Société de Gestion, décide de modifier l’article 4 des statuts relatifs à l’adresse du siège social afin d’y faire figurer le nouveau nom de la ville d’EVRY devenu Évry Courcouronnes par suite de la fusion des deux villes à compter du 1er janvier 2019 et d’adopter la nouvelle rédaction suivante : Ancienne rédaction Article quatre – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé : 303, Square des Champs-Élysées , EVRY CEDEX (91026). Nouvelle rédaction Article quatre – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé : 303, Square des Champs-Élysées - Évry Courcouronnes - EVRY CEDEX (91026). Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités de publication légale et de dépôt.