SYNERGIE Société Européenne au capital de 121.810.000 € Siège social : 11, avenue du Colonel Bonnet – 75016 Paris 329 925 010 RCS Paris AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte de SYNERGIE le jeudi 18 Juin 2020 à 10 heures 30 au siège social situé au 11 avenue du Colonel Bonnet, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel et compte tenu des mesures de restriction de déplacement et de rassemblement prises par les pouvoirs publics, le Directoire du 6 mai 2020 a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de SYNERGIE se tiendra exceptionnellement à huis clos au siège social, sans que les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Cette décision du Directoire intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et (ii) au décret 2020-418 du 10 avril 2020. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée Générale Mixte. Les actionnaires sont invités à voter à distance via le formulaire de vote par correspondance ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou procuration à la personne de leur choix, étant précisé que dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Le formulaire de vote sera mis en ligne sur le site www.synergie.com à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires. Pendant l’Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société qui sera régulièrement actualisé : www.synergie.com . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses a ctionnaires, la Société les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce Ratification de la cooptation de Madame Michèle DETAILLE en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Nomination de la société HB COLLECTOR, en qualité de nouveau Membre du Conseil de Surveillance, en adjonction des Membres actuellement en fonction Nomination de Monsieur Victorien VANEY en qualité de nouveau Membre du Conseil de Surveillance en adjonction des Membres actuellement en fonction Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire Directeurs Généraux conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce Approbation de la politique de rémunération des autres Membres du Directoire conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de Commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Daniel AUGEREAU en vertu de son mandat de Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Olga MEDINA en vertu de son mandat de Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Julien VANEY en vertu de son mandat de Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Fixation du montant de la rémunération allouée aux Membres du Conseil de Surveillance Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues) Modification de l’article XXIII « Assemblées Générales » des statuts afin de permettre aux actionnaires de voter à distance par voie électronique aux Assemblées Générales Pouvoir s en vue d’accomplir les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 44.936.571,82 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net consolidé de 63.360.139 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice net de 44.936.571,82 €, comme suit : Résultat de l’exercice 44.936.571,82 € Report à nouveau antérieur 231.754.633,75 € Résultat disponible 276.691.205,57 € Réserve pour actions propres (reprise) 98.398,76 € Bénéfice distribuable 276.789.604,33 € Dividende 0 Report à nouveau 276.789.604,33 € En outre l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende global Montant du dividende unitaire 31 / 12 / 2016 14.617.200 € 0,60 € 31 / 12 / 2017 19.489.600 € 0,80 € 31 / 12 / 2018 19.489.600 € 0,80 € QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, ainsi que les termes dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Michèle DETAILLE en qualité de Membre du Conseil de Surveillance ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Michèle DETAILLE, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 23 janvier 2020, en remplacement de Madame Nadine GRANSON, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de la société HB COLLECTOR en qualité de nouveau Membre du Conseil de Surveillance en adjonction des Membres actuellement en fonction) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme la Société HB COLLECTOR en qualité de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Victorien VANEY en qualité de nouveau Membre du Conseil de Surveillance en adjonction des Membres actuellement en fonction) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Victorien VANEY en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans le rapport précité. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire Directeurs Généraux conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire Directeurs Généraux, telle que présentée dans le rapport précité. DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des autres Membres du Directoire conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des autres Membres du Directoire, telle que présentée dans le rapport précité. ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L.225-82-2 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée dans le rapport précité. DOUZIEME RESOLUTION (Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 II du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I dudit Code qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Daniel AUGEREAU en vertu de son mandat de Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Daniel AUGEREAU en sa qualité de Président du Directoire tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Yvon DROUET en sa qualité de Membre du Directoire et de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Sophie SANCHEZ en sa qualité de Membre du Directoire et de Directrice Générale tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Olga MEDINA en vertu de son mandat de Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Olga MEDINA en sa qualité de Membre du Directoire tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Julien VANEY en vertu de son mandat de Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Julien VANEY en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération allouée aux Membres du Conseil de Surveillance) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant de la rémunération allouée aux Membres du Conseil de Surveillance à la somme de 150.000 € pour l’exercice 2020. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 4% du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 974.480 actions. Cette autorisation de rachat, à donner au Directoire, est effectuée aux fins exclusives, par ordre de priorité : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 50 €. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal théorique destiné à la réalisation du programme est fixé à 48.724.000 € sur la base actuelle de 974.480 actions financé soit sur ressources propres, soit par recours à un financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée Générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Directoire à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4% du capital social, les actions acquises ou détenues dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa dix-neuvième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence. Elle fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir les formalités requises. VINGT- DEUX IEME RESOLUTION (Modification de l’article XXIII « Assemblées Générales » des statuts afin de permettre aux actionnaires de voter à distance par voie électronique aux Assemblées Générales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l’article XXIII alinéa 7 des statuts comme suit : « Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant l’Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit par tout moyen de télécommunication ou télétransmission, y compris par internet, selon la décision du Directoire publiée sur l’avis de réunion et sur l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les règlements ». VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires ******** 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, peut prendre part à l’ Assemblée Générale , ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les a ctionnaires souhaitant, participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance , devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité , conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce . B. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale, les actionnaire s pourront choisir entre l’une des formules suivantes : Voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; ou Adresser une procuration à la Société avec pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou Donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. B.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance par voie papier devront être reçus par la Société ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. soit transmettre ses instructions de vote ou donner procuration par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions ci-après : L e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 1 57 43 02 30 mis à sa disposition Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. B.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique « Assemblées générales ». La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance par voie papier devront être reçus par la Société ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée . Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s’assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l’Assemblée Générale de Synergie. Les Actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions Synergie et suivre les indications affichées à l’écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectée, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran. B.3 Pour toutes catégories d’actionnaires C onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur ou administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Par exception, conformément à l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire effectués par voie électronique pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. A ce titre et dans les mêmes délais, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du C ode de C ommerce). Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 Juin 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 17 Juin 2020, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article 7 du d écret 2020-418 du 10 avril 2020 , il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du Code de Commerce (telles qu’aménagées par le d écret 2020-418 du 10 avril 2020 ). Par dérogation à la seconde phrase de l’article R.225-80 du Code de Commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. 2. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R.225-88 et R.225-89 du Code de C ommerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de C ommerce soit par demand e écrite adressée à SYNERGIE SE , Direction Juridique, 11 avenue du Colonel Bonnet, 75016 PARIS ou par e-mail envoyé à l’adresse direction.juridique@synergie.fr , soit en en prenant connaissance au siège social de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R.225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par e-mail à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de C ommerce, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site internet de la Société ( www.synergie.com ) au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée . 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L.225 - 105 du Code de C ommerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux article s R.225-71 à R. 225-73 dudit Code ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution , être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur d’une attestation d’inscription en compte . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par e-mail à l’adresse suivante direction.juridique@synergie.fr à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’Assemblée . L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de C ommerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société ( www.synergie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire de SYNERGIE au 11 avenue du Colonel Bonnet 75016 Paris ou par e-mail envoyé à l’adresse direction.juridique@synergie.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s présentées par des actionnaires dans les conditions précitées. Le Directoire