« GAUSSIN S.A. » Société Anonyme au capital de 2 2 . 45 7 . 038 Euros Siège social : HERICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL Avis de deuxième convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19), et compte tenu de l’évolution de la situation sanitaire, nous vous informons que conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, prise en application de l’article 11 de la loi n°2020-290 d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 du 23 mars 2020, et a u décret n°2020-925 a u 29 juillet 2020, le conseil d’administration, lors de sa séance du 19 octobre 2020 , a décidé que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GAUSSIN SA convoquée le 1 6 novembre 2020 à 1 0 heures se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. À l’occasion de cette assemblée générale, dont l’enregistrement vidéo sera diffusé sur le site Internet de GAUSSIN SA , il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale. Ainsi, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. La société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis. L’Assemblée Générale E xtraordinaire tenue le 19 octobre 2020 à 14 heures , à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , n’ayant pas pu se réunir sur première convocation faute du quorum d’assemblée requis par l ’ article L.225-96 du Code de commerce, les actionnaires de la société GAUSSIN, société anonyme à conseil d’administration au capital de 2 2 . 45 7 . 038 €, sont de nouveau convoqués en A ssemblée G énérale E xtraordinaire qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , virtuellement , au siège social à HERICOURT 70400 – 11, Rue du 47 ème Régiment d'Artillerie, le 16 novembre 20 20 à 10 heures , à l'effet de délibérer sur l e même ordre du jour , lequel est rappelé ci-après. 1- ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d'administration ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Rapport de l’expert sur la modification de s conditions d’exercice de l’ensemble des valeurs mobilières (BSAR et BSA-2016NC) ; Modification de s conditions d’exercice des BSAR restant à exercer ; Modification de s conditions d’exercice des BSA-2016NC restant à exercer ; Pouvoirs en vue des formalités. 2-TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration : ( Modification de s conditions d'exercice des BSAR restant à exercer) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que du rapport de Monsieur Antoine NODET-VAULOT, Société A A FINEVAL, désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d'administration pour la modification de s conditions d’exercice des BSAR, connaissance prise des conditions d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des 4 . 035 . 097 Bons de Souscriptions d’Actions Remboursables (ci-après « BSAR ») par le Conseil d’Administration en date du 29 octobre 2013, conformément à la délégation donnée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 30 septembre 2013, Et après avoir rappelé : Qu’en application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code Monétaire et Financier et de son Règlement Général, notamment des articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 13-581 en date du 30 octobre 2013 sur le Prospectus préparé à l’occasion de l’émission des BSAR (ci-après le « Prospectus ») ; Que tous les BSAR sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code FR0011462803) ; Que suite à la modification décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 juin 2017 dans sa 57 ème résolution et à la décision du Conseil d’Administration en date du 5 mars 2020, dix (10) BSAR permettent de souscrire à 1,05 action nouvelle de la société Gaussin à 4,50 euros dont 1 euro de valeur nominale ; Qu’en cas d’exercice de la totalité des 4.035.097 BSAR, il sera émis 423.685 actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de 1 euro ; Que les titulaires de BSAR peuvent demander l’exercice de leurs BSAR à tout moment jusqu’au 29 novembre 2020, sous réserve d’une éventuelle suspension de l’exercice des BSAR. Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 29 novembre 2020 deviendront caducs et perdront toute valeur ; Que la Société pourra à son seul gré procéder à tout moment à compter du 29 janvier 2014 et jusqu’à la fin de la période d’exercice du BSAR au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro, si le produit (i) de la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action la société GAUSSIN sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris) des cours de clôture de l’action la société GAUSSIN sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sur les 10 séances de bourse choisies parmi les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé et (ii) de la parité d’exercice en vigueur lors desdites séances de bourse excède 120% du prix d’exercice, soit 5,40 euros ; Que dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant avant la date fixée pour le remboursement. Passée cette date , les BSAR seront remboursés par la Société et annulés ; Que la décision de la Société de procéder au remboursement anticipé fera l’objet au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR d’un avis de remboursement anticipé publié au BALO et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis de NYSE Euronext Paris . Décide, sous la condition de l’approbation des modifications ci-dessous par l’assemblée générale des porteurs de BSAR soit préalablement à la présente assemblée, soit postérieurement à la présente assemblée dans un délai maximum de 3 mois : Que la durée d’exercice des BSAR restant en circulation sera prolongée pour une nouvelle durée de 3 ans à compter de la date d’échéance des BSAR , soit jusqu’au 29 novembre 2023 ; Qu’en cas d’exercice du BSAR , le prix de souscription à l’action nouvelle de la société Gaussin sera dorénavant de trois euros et soixante-quinze centimes d’euro ( 3,75 €) soit 1 euro de valeur nominale et 2,75 euros de prime d’émission ; Que le prix de remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR restant en circulation sera dorénavant de quatre euros et cinquante centimes d’euro ( 4,50 €) (soit 120% du prix d’exercice) ; Que toutes les autres conditions du contrat d’émission telles que décrites dans le Prospectus , modifiées par l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 juin 201 7 dans sa 57 ème résolution et ajustées par le Conseil d’Administration dans sa séance du 5 mars 2020 , sont maintenues. (Modification de s conditions d'exercice des BSA - 2016NC restant à exercer) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que du rapport de Monsieur Antoine NODET-VAULOT, Société A A FINEVAL, désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d'administration pour la modification de s conditions d’exercice des 5 . 000 . 000 bons de souscription d'actions de la Société attribués à des investisseurs (« BSA - 2016NC »), connaissance prise des conditions d’émission des BSA - 2016NC par le Conseil d’Administration en date du 13 juillet 2016, conformément aux délégations données par les 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire en date du 28 juin 2016. Et après avoir rappelé : Que les 5 . 000 . 000 bons de souscription d'actions ont été souscrits en quatre tranches en même temps que la souscription d’obligations convertibles en actions comme suit : 5 . 000 obligations convertibles en actions auxquelles étaient attachées 2 . 500 . 000 bons de souscription d’actions pour un montant total de 5 . 000 . 000 d’euros , divisé en deux tranches : une première de 3 . 000 . 000 d’euros avec 1 . 500 . 000 BSA attachés (T1) et une seconde de 2 . 000 . 000 d’euros avec 1 . 000 . 000 de BSA attachés (T2) ; 5 . 000 obligations convertibles en actions auxquelles étaient attachées 2 . 500 . 000 bons de souscription d’actions pour un montant total de 5 . 000 . 000 d’euros , divisé en deux tranches : une première de 3 . 000 . 000 d’euros avec 1 . 500 . 000 BSA attachés (T3) et une seconde de 2 . 000 . 000 d’euros avec 1 . 000 . 000 de BSA attachés (T4) ; Que l’ensemble des 10 . 000 obligations convertibles a été convertie en actions nouvelles de la Soci é t é ; Que suite à la modification décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 juin 2017 dans sa 59 ème résolution et à la décision du Conseil d’Administration en date du 5 mars 2020, dix (10) BSA-2016NC donnent droit à leur titulaire de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, à 4,50 € l’action, soit 1 euro de valeur nominale et 3,50 euros de prime d’émission ; Que les BSA - 2016NC ont une durée de cinq (5) ans expirant à la date anniversaire de leur souscription et qu’ils peuvent être exercés à tout moment jusqu’à la date d’échéance des BSA - 2016NC. Décide, sous la condition de l’approbation des modifications ci-dessous par l’assemblée générale des porteurs de BSA - 2016NC soit préalablement à la présente assemblée, soit postérieurement à la présente assemblée dans un délai maximum de 3 mois : Que la durée d’exercice des BSA-2016NC restant en circulation sera prolongée pour une nouvelle durée de 3 ans à compter de la date d’échéance des BSA-2016NC , soit jusqu’au 13 juillet 2024 ; Qu’en cas d’exercice du BSA -2016NC, le prix de souscription à l’action nouvelle de la société Gaussin sera dorénavant de trois euros et soixante-quinze centimes d’euro ( 3,75 €) soit 1 euro de valeur nominale et 2,75 euros de prime d’émission ; Que toutes les autres conditions telles qu’elles résultent des décisions du conseil d’administration en date du 13 juillet 2016 , modifiées par l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 juin 2017 dans sa 59 ème résolution et ajustées par le Conseil d’Administration dans sa séance du 5 mars 2020 sont maintenues. (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * * * L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire pourra soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L.225-106 du Code de commerce), soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, exceptionnellement, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’assemblée ni se faire représenter par un autre actionnaire, par leur conjoint ou par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité et ne pourront que, sur leur formulaire de vote, soit voter directement par correspondance, soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Nous vous indiquons par ailleurs que conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, le bureau de l’Assemblée Générale a été préconstitué par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 octobre 2020 et est composé comme suit : Président de l’Assemblée : Monsieur Christophe GAUSSIN, Président-Directeur Général. Scrutateur : Monsieur Volker BERL, Administrateur. Scrutateur : Monsieur Damien PERSONENI, Administrateur. Secrétaire : Monsieur Martial PERNICENI, Administrateur. Conformément au contrat d'émission des Bons de Souscription d’Actions Remboursables émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°13-581 en date du 30 octobre 2013, les actionnaires détenant des BSAR ne prendront pas part au vote et leurs actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour la résolution n°1 . Conformément au I de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, (soit le 1 2 novembre 2020) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée dans les conditions indiquées précédemment . Conformément au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.gaussin.com (rubrique « Informations financières ») et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la société GAUSSIN SA, secrétariat de Monsieur le Président, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT ou par email à l’adresse email suivante : invest@gaussin.com . Conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale. Par ailleurs, en application des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour la présente assemblée à condition de transmettre une nouvelle attestation . Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d'administration. Il y sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de M. Christophe GAUSSIN, Président directeur général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société GAUSSIN SA, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société www.gaussin.com . Le Conseil d’Administration