B* CAPITAL Société anonyme au capital de 4 301 829 eur os. Siège social : 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 39 9 223 437 R.C.S. Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2017. Approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 . I. — BILAN ET HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2017. ( En milliers d ’ euros .) ACTIF Notes 2017 2016 Caisse, banques centrales et CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 3.a 1 117 777 944 853 Opérations avec la clientèle 3.b 2 205 24 599 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 3.c 1 1 Parts dans les entreprises liées 3.c 13 388 6 650 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Immobilisations incorporelles 3.f 164 395 Immobilisations corporelles 3.f 14 22 Actions propres - - Autres actifs 3.d 16 582 14 001 Comptes de régularisation 3.e 26 787 3 742 TOTAL ACTIF 1 176 918 994 263 PASSIF Notes 2017 2016 DETTES Banques centrales et CCP Dettes envers les établissements de crédit 3.a 542 618 445 410 Opérations avec la clientèle 3.b 582 282 500 286 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3.d 14 391 10 500 Comptes de régularisation 3.e 17 038 17 638 Provisions 3.g 4 040 3 773 Dettes subordonnées - - TOTAL DETTES 1 160 369 977 607 CAPITAUX PROPRES 5.b Capital souscrit 4 302 4 302 Prime d ’ émission 5 636 5 636 Réserves 4 180 4 177 Résultat de l ’ exercice 2 431 2 541 TOTAL CAPITAUX PROPRES 16 549 16 656 TOTAL PASSIF 1 176 918 994 263 HORS - BILAN 2017 2016 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement - - Engagements de garantie 14 12 Engagement sur titres 68 603 50 196 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagement sur titres 68 604 50 196 II. — COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2017. ( En milliers d ’ euros .) Notes 2017 2016 Intérêts et produits assimilés 2.a 9 269 7 910 Intérêts et charges assimilées 2.a (1 565) (352) Revenus des titres à revenu variable 2.b 191 425 Commissions (produits) 2.c 42 847 40 068 Commissions (charges) 2.c (10 069) (9 238) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2.d (107) (111) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 177 94 Autres charges d ’ exploitation bancaire (933) (313) PRODUIT NET BANCAIRE 39 810 38 483 Frais de personnel 4 (14 261) (14 513) Charges générales d ’ exploitation (22 042) (20 077) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (246) (525) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 3 261 3 368 Coût du risque 2.e (28) 47 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 3 233 3 415 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.f 143 113 Reprises nettes aux provisions réglementées - 125 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 3 376 3 653 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 2.g (945) (1 112) RESULTAT NET 2 431 2 541 III. — ANNEXES. GENERALITES Les comptes annuels de B*CAPITAL sont intégrés dans les comptes annuels consolidés établis par BNP Paribas ; ces derniers sont disponibles au siège de BNP Paribas, sis 16 boulevard des Italiens, F-75009 Paris. 1. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES PAR B*C APITAL 1.a PRINCIPES Les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31/12/2017 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : — continuité de l ’ exploitation, — permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, — indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. 1 . b REGLES GENERALES Les comptes de B*CAPITAL sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014. 1. c METHODES COMPTABLES La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La valeur brute des éléments corporels de l ’ actif immobilisé correspond à leur coût d ’ acquisition compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens (prix d ’ achat et frais accessoires, mise en service) à l ’ exclusion des frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d ’ actes) ou à leur coût de production. Immobilisations Les intérêts des emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations. Les immobilisations incorporelles sont constituées par les acquisitions de logiciels. Les logiciels acquis font l ’ objet d ’ un amortissement selon la méthode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation du logiciel dans un délai maximal de 3 ans. Quant aux coûts de maintenance de logiciels, ils sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu ’ ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l ’ amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût d ’ acquisition ou de confection initiale. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par le matériel informatique, le mobilier, les installations et agencements. Les amortissements sont calculés sur la durée normale d ’ utilisation des biens selon le mode linéaire. En particulier, les durées d ’ amortissement sont de 20 ans pour les installations générales et techniques, de 10 ans pour les agencements et de 5 ans pour le matériel informatique. Les créances et les dettes ont été enregistrées à leur valeur nominale. Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués aux prix pour lesquels ils ont été acquis, à l ’ exclusion des frais engagés. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO. Lorsque la valeur d ’ usage des participations est inférieure à la valeur d ’ acquisition, une dépréciation est constituée à hauteur du différentiel. Les provisions correspondent notamment à l ’ évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. Engagement en matière de retraite : le personnel de la Société de bourse bénéficie d ’ indemnités de départ et autres avantages liés à l ’ ancienneté. Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations pour leur montant net de remises. En ce qui concerne les principales catégories de comptes propres aux Entreprises d ’ I nvestissement, les méthodes comptables appliquées sont les suivantes : Comptes d ’ opérations avec la clientèle Les dépréciations des créances clients sont évaluées au cas par cas en fonction des risques de non recouvrement à la clôture. Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l ’ actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. La restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu ’ une créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l ’ objet d ’ une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu ’ après une durée raisonnable en douteux, aucun reclassement en sain n ’ est prévisible, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d ’ un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Comptes de négociations et de règlements Ces comptes enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l ’ ensemble des achats et des ventes d ’ instruments financiers pour compte de tiers dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation. Opérations de transactions sur titres Les titres de transaction, acquis en vue d ’ une cession à court terme, sont comptabilisés au bilan en opérations de transactions sur titres. Ils sont évalués à la valeur du marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est comptabilisé en date de clôture dans les résultats de l ’ exercice. Ce principe s ’ applique aux titres figurant au poste « erreurs et omissions » . Opérations de placement Les titres de placement, acquis avec l ’ intention de les détenir durant une période supérieure à 6 mois, sont enregistrés au bilan à leur prix d ’ achat hors coupon couru. A la clôture de l ’ exercice, les titres de placement sont évalués par rapport à leur valeur de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, seules les moins-va l ues latentes sont comptabilisées par l ’ inscription d ’ une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Opérations libellées en Devises Les positions de change sont, d ’ une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les produits perçus et les charges payées en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours du jour de leur perception ou de leur paiement. Les produits et les charges courus en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours du dernier jour du mois de leur enregistrement. Les avantages consentis au personnel sont classés en quatre catégories : — Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. — Les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d’activité. Elles résultent notamment de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation du contrat de travail. — Les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment par des compléments de retraite bancaire et par les primes de fin de carrière. Ils font l ’ objet d’évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de couverture éventuels est déduite du montant de l ’ engagement provisionné. La mesure de l ’ obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. A compter du 1 er janvier 2013 B*CAPITAL applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l’actif sont désormais comptabilisés intégralement en résultat ; le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des engagements. — Les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l’emploi, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n’est appliqué. En outre, l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement. Impôts sur les sociétés B*Capital enregistre comptablement ses impôts différés depuis 2010. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourent au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, B*Capital comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès lors qu’ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Enfin, la société B* CAPITAL fait partie du groupe fiscal BNP Paribas depuis le 1 er Janvier 1996. 2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE 2017 2.a MARGE D’INTERETS (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 9 269 (1 565) 7 910 (352) Comptes à vue, prêts et emprunts 9 269 (1 565) 7 910 (352) Titre reçus ( donnés) en pension livrée - - - - Clientèle - - - - Compte à vue, prêts et compte à terme - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Titre de placement - - - - Produits et charges d ’ intérêts 9 269 (1 565) 7 910 (352) 2.b REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Produits Produits Parts dans les entreprises liées 191 425 Revenus des titres à revenu variable 191 425 Les dividendes reçus concernent intégralement des dividendes versés p ar la société de bourse PORTZAMPARC. 2.c COMMISSIONS (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 1 395 (7 878) 1 508 (7 159) Prestations de services financiers 41 452 (2 191) 38 560 (2 079) Produits et charges de commissions 42 847 (10 069) 40 068 (9 238) 2 .d - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATIONS (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Résultat sur opérations de titres de transaction (106) (111) Résultat sur opérations de change (1) - Résultat sur portefeuille de négociation (107) (111) 2.e COUT DU RISQUE, PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES ET RISQUES (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice (28) 47 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions - - Coût du risque (28) 47 (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Solde au 1 er janvier 1 535 1 582 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice 28 (47) Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées (29) - Variation des parités monétaires et divers 2 - Provisions pour créances douteuses 1 536 1 535 Les provisions se décomposent comme suit : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Provision déduites de l ’ actif 1 536 1 535 Relatives aux créances sur la clientèle 1 536 1 535 Provisions pour créances douteuses ou risques 1 536 1 535 2.f GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Produits Charges Produits Charges Participations et autre titres détenus à long terme - - Cessions - - Provisions - - Part dans les entreprises liées 143 113 Cessions - - Provisions 143 113 Immobilisation d ’ exploitation - - Total 143 113 Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés 143 113 2.g IMPOT SUR LES BENEFICES (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Impôts courants de l ’ exercice (1 729) (979) Impôts différés de l ’ exercice 784 (133) Impôt sur les bénéfices (945) (1 112) 3. NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2017 3.a CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Prêts et créances 1 117 777 944 853 Comptes ordinaires débiteurs 649 130 516 100 Comptes à terme et prêts 468 647 428 753 Titres et valeurs reçues en pension (b) - - Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 117 777 944 853 Dont créances rattachées 3 647 3 753 (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Dépôts et emprunts 542 618 445 410 Comptes ordinaires créditeurs 27 645 20 410 Comptes à terme et emprunts 514 973 425 000 Dettes envers les établissements de crédit 542 618 445 410 Dont dettes rattachées 431 - 3.b OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Prêts et créances 2 205 24 599 Opérations avec la clientèle - Actif 2 205 24 599 Le total des prêts et créances sur la clientèle, ventilé par contrepartie se décline comme suit : (En milliers d’euros.) 2017 Total 2016 Total Encours sains Encours douteux nets de provision Encours sains Encours douteux nets de provision Clientèle financière - - - - - - Entreprises 2 014 - 2 014 22 393 - 22 393 Entrepreneurs - - - - - - Particuliers 187 4 191 2 205 1 2 206 Autres non financiers - - - - - - Total 2 201 4 2 205 24 598 1 24 599 (En milliers d’euros.) 2017 2016 Dépôts 582 282 500 286 Comptes ordinaires créditeurs 401 132 340 057 Comptes d ’ épargne à régime spécial 181 150 160 229 Opérations avec la clientèle - Passif 582 282 500 286 Les Plans d’Epargne en Actions ouverts par les clients de B*capital dans ses livres constituent l ’ intégralité du poste Comptes d ’ épargne à régime spécial 3.c TITRES DETENUS/IMMOBILISATIONS FINANCIERES (En milliers d’euros.) 2017 2016 Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Autre titres détenus à long terme 1 1 1 1 dont provisions - - - - Participations et autres titres détenus à long terme 1 1 1 1 (En milliers d’euros.) 2017 2016 Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Parts dans les entreprises liées (1) 13 388 13 388 6 650 6 650 dont provisions (1 914) - (2 056) 0 Parts dans les entreprises liées 13 388 13 388 6 650 6 650 (1) Une entreprise est considérée comme liée à une autre lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même ensemble de consolidation (C. Com art. R 123-196-9°). (En milliers d’euros.) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 01/01/ 17 Acquis . Remb oursements et cessions Transferts et autres variations 31/12/ 17 01/01/ 17 Dotations Reprises Autres variations 31/12/ 17 2017 2016 Participations et ATDLT (note 3.c) 1 - - - 1 - - - - - 1 1 Part dans les entreprises liées (note 3.c) 8 706 6 596 - - 15 302 2 056 - (142) - 1 914 13 388 6 650 Immobilisations financières 8 707 6 596 - - 15 303 2 056 - (142) - 1 914 13 389 6 651 B*Capital a pris une participation dans le capital de la société de bourse PORTZAMPARC à hauteur de 51,01 % pour la somme de 9 029 278,40 euros en date du 08 Janvier 2009. Durant l’exercice 2017, B*Capital a fait l’acquisition de titres de la société de bourse PORTZAMPARC pour 6 595 640,00 euros, portant ainsi sa participation dans le capital de la société de bourse à hauteur de 75,48 %. Les articles 6, 7 et 8 du contrat prévoient des possibilités d’achats et de ventes complémentaires avec B*Capital et le Groupe familial Portzamparc. 3.d AUTRES ACTIFS ET PASSIFS (En milliers d’euros.) 2017 2016 Impôts différés - actif 1 292 508 Comptes de règlements opérations sur titres 2 126 68 Autres actifs divers 13 164 13 425 Dépôts et cautions 8 086 8 614 Etat et Collectivités 3 002 2 839 Autres comptes débiteurs 2 076 1 972 Autres Actifs 16 582 14 001 Comptes de règlements opérations sur titres 1 272 362 Autres passifs divers 13 119 10 138 Fournisseurs 4 709 3 671 Etat et Collectivités 3 629 1 496 Personnel et cptes ratt . 4 445 4 632 Autres comptes créditeurs 336 339 Autres Passifs 14 391 10 500 3.e COMPTES DE REGULARISATION (En milliers d’euros.) 2017 2016 Produits à recevoir (1) 4 567 3 625 Autres comptes de régularisation débiteurs 22 220 146 Provision autres comptes de régularisation débiteurs douteux 0 ( 29 ) Comptes de régularisation - actif 26 787 3 742 Charges à payer 15 732 17 269 Autres comptes de régularisation créditeurs 1 306 369 Comptes de régularisation - passif 17 038 17 638 (1) Produits à recevoir pour 4 567K€ dont 2 634K€ de commissions de courtage à recevoir. 3.f IMMOBILISATIONS D’EXPLOITATION (En milliers d’euros.) 2017 2016 Montant brut Amort. et provisions Montant net Montant net Logiciels informatiques 2 426 (2 262) 164 395 Fonds de commerce 8 403 (8 403) - - Autres immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations incorporelles 10 829 (10 665) 164 395 Equipement, mobilier, installations 841 (827) 14 22 Immobilisations corporelles 841 (827) 14 22 (En milliers d’euros.) Tableau des immobilisations Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions Créations Virements Diminution cessions ou hors services Autres Valeur brute Fin d’exercice Logiciels informatiques 3 838 7 (1 419) 0 2 426 Fonds de commerce 8 403 8 403 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 12 241 7 (1 419) 0 10 829 Equipement, mobilier, installations 1 162 (321) 841 Immobilisations corporelles 1 162 0 (321) 0 841 (En milliers d’euros.) Tableau des amortissements des immobilisations Montants des amortissements début d’exercice Augmentation : dotations de l’exercice Diminution : Sorties actif et reprises Autres Montants des amortissements fin d’exercice Logiciels informatiques (3 443) (238) 1 419 (2 262) Fonds de commerce (8 403) (8 403) Immobilisations incorporelles (11 846) (238) 1 419 0 (10 665) Equipement, mobilier, installations (1 140) (8) 321 0 (827) Immobilisations corporelles (1 140) (8) 321 0 (827) 3.g PROVISIONS (En milliers d’euros.) 2016 Dotations Reprises Autres variations 2017 Provisions pour engagements sociaux 3 255 214 (498) (1) 2 970 Autres provisions pour risques et charges 518 730 (177) (1) 1 070 Provisions 3 773 944 (675) (2) 4 040 4. REMUNERATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL (En milliers d’euros.) 2017 2016 Salaires et traitements (7 945) (7 791) Charges sociales et fiscales (5 425) (5 745) Participation et Intéressement des salariés (891) (977) Total frais de personnel (14 261) (14 513) Conformément à l’article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance n’est pas fourni car cela reviendrait à communiquer une rémunération individuelle. Au 31 décembre 2017 2016 Cadres 122 125 Agents de maîtrise 8 4 Total 130 129 5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 5.a EVOLUTION DU CAPITAL EN EUROS 2017 2016 Nombre d’actions Valeur Unitaire Montant Nombre d’actions Valeur Unitaire Montant A l’ouverture 4 301 829 1 4 301 829 4 301 829 1 4 301 829 A la clôture 4 301 829 1 4 301 829 4 301 829 1 4 301 829 Bénéfice par actions 0,57 0,59 5.b TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES DU 31 DECEMBRE 2015 AU 31 DECEMBRE 2017 (En milliers d’euros.) Capital Primes d’émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2015 4 302 5 636 8 388 18 326 Dividendes versés sur le résultat de l’exercice 2015 -4 086 -4 086 Résultat de l’exercice 2016 2 541 2 541 Reprise provisions d’investissement -125 -125 Capitaux propres au 31 décembre 2016 4 302 5 636 6 718 16 656 Dividendes versés sur le résultat de l’exercice 2016 -2 538 -2 538 Résultat de l’exercice 2017 2 431 2 431 Reprise provisions d’investissement - - Capitaux propres au 31 décembre 2017 4 302 5 636 6 611 16 549 5.c INFORMATIONS SECTORIELLES Les encours bilanciels des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la manière suivante : (En milliers d’euros.) Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Total par zone géographique 2017 2016 2017 2016 2017 2016 France 1 115 347 944 853 3 420 24 599 1 118 767 969 452 Total des emplois 1 115 347 944 853 3 420 24 599 1 118 767 969 452 France 542 618 445 410 581 067 500 286 1 123 685 945 696 Total des ressources 542 618 445 410 581 067 500 286 1 123 685 945 696 5.d ECHEANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES (En milliers d’euros.) Opérations Durée restant à courir A vue au jour le jour Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dont Provisions Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 666 677 6 100 25 000 165 000 255 000 - 1 117 777 Opérations avec la clientèle et crédit-bail 3 211 530 - - - (1 536) 2 205 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit 27 709 514 909 - - - - 542 618 Opérations avec la clientèle 401 132 220 - - 180 930 - 582 282 6. PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT AU 31/12/2017 EN EUROS ORIGINES : Bénéfice net de l’exercice 2 431 408,51 Report à nouveau 35 548,41 Réserves libres Total 2 466 956,92 AFFECTATIONS : Affectations aux réserves - Réserve légale - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres réserves Dividendes 2 452 042,39 Report à nouveau 14 914,39 Total 2 466 956,92 Le dividende d’un montant de 2 452 042,53 euros à verser aux actionnaires de B*Capital - sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2017 - correspond à une distribution de 0,57 euro par action au nominal de 1 euro. 7. INFORMATIONS RELATIVES AUX PRISES DE PARTICIPATIONS DE B*CAPITAL EN 2017 PORTANT SUR AU MOINS 5 % DU CAPITAL Informations relatives aux prises de participations de B CAPITAL en 2017 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises. Franchissement de seuil supérieur à 5 % du capital NEANT Franchissement de seuil supérieur à 10 % du capital NEANT Franchissement de seuil supérieur à 20 % du capital NEANT Franchissement de seuil supérieur à 33,3 3 % du capital NEANT Franchissement de seuil supérieur à 66, 6 6 % du capital Non coté PORTZAMPARC Société de Bourse S.A IV. — AFFECTATION DU RESULTAT. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le résultat de l’exercice 2017, se solde par un bénéfice de 2 431 408,51 euros et elle approuve l’affectation qui lui est proposée par le Conseil d’Administration : L’exercice 2017 fait apparaître un bénéfice de 2 431 408,51 euros dont nous proposons l’affectation suivante : Résultat de l’exercice 2017 € 2 431 408,51 Affectation en Réserve légale € 0 Distribution de Dividende € 2 452 042,53 Montant à affecter au report à nouveau € - 20 634,02 Le report à nouveau initial est de 35 548,41 euros. Après affectation du résultat 2017, le report à nouveau s’élève à 14 914,39 euros. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR DES COMPTES ANNUELS. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société B*CAPITAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de contrepartie sur ses créances clients inhérent à ses activités (notes 1.c paragraphe comptes d’opérations avec la clientèle et 3.b de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi et à l’appréciation du risque de non-recouvrement des créances ainsi qu’à leur couverture par des dépréciations. Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et les litiges générés par son activité (note 3.g de l’annexe). Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation de ces provisions, ainsi que les principales hypothèses utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion du Conseil d’ Administratiion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude nu, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Mazars, Deloitte & Associé, Matthew BROWN, Stéphane COLLAS. VI. — RAPPORT DE GESTION. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société : 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris.