BIOM’UP Société anonyme au capital de 7.134.696,50 euros Siège social : 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest 481 014 041 RCS Lyon AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Biom’up (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblées générales ordinaire et extraordinaire le vendredi 7 juin 201 9 à 10 heures , au 31 avenue Pierre 1 er de Serbie , 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Ordre s du jour Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président du Conseil d’administration, Monsieur Jan Ohrstrom ; Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Directeur général, Monsieur Etienne Binant ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 201 9 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général à compter du 1 er janvier 201 9 ; Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; Ratification de la cooptation de Madame Caroline Lang en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Peter Byloos en qualité d’administrateur de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice de catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des première, deuxième, troisième, et cinquième résolutions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de catégories de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales) ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Textes des résolutions Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels. DEUXIEME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 40 590 170,81 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui est ainsi porté de - 9 974 018,77 euros à -50 564 189,58 euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport mentionnant les conventions et engagements qui ont été autorisés et conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et depuis la clôture, ainsi que ceux approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie ou sans exécution au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président du Conseil d’administration, Monsieur Jan Ohrstrom L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président du Conseil d’administration, Monsieur Jan Ohrstrom , tels que présentés dans le rapport financier annuel 2018 publié par la Société. SIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Directeur général, Monsieur Etienne Binant L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Directeur général, Monsieur Etienne Binant, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2018 publié par la Société. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 201 9 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapp ort du Conseil d’administration établi conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 201 9 , tels que présentés dans le rapport financier annuel 201 8 publié par la Société . HUITIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général à compter du 1 er janvier 201 9 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapp ort du Conseil d’administration établi conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général à compter du 1 er janvier 201 9 , tels que présentés dans le rapport financier annuel 2018 publié par la Société . NEUVIEME RESOLUTION Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir annuellement entre les administrateurs à 150 .000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame Caroline Lang en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 2 juillet 2018 de coopter Madame Caroline Lang en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Marie-Laure Pochon pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Monsieur Peter Byloos en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 27 août 2018 de coopter Monsieur Peter Byloos en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Laurent Higueret pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DOUZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à racheter, selon les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, en vue de : leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique. Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 12,50 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 10 millions d’euros, net de frais. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ordinaire. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2017 dans sa première résolution. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. TREIZIEME RESOLUTION Pouvoirs à donner en vue des formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; 4. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 5. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de 3.567.348 euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des deuxième, troisième, cinquième et septième à douzième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 5. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des deuxième, troisième et cinquième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa première résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant de 3.567.348 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des troisième et cinquième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 0 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa deuxième résolution. La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant de 1. 426 . 939 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 3.567.348 euros fixé par la deuxième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du capital social par an ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa troisième résolution. La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. QUATRIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, dans le cadre des deuxième et troisième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire et dans la limite de 10 % du capital social par an, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions précitées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; 3. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa quatrième résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. CINQUIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d e catégorie s de personnes , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; 3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant nominal maximum de 2.140.408 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 3.567.348 euros fixé par la deuxième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la première résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à : une ou plusieurs sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé ; et/ou une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l’intermédiaire d’une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). 7. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des dix séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa cinquième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. SIXIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des première, deuxième, troisième et cinquième résolutions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu des première, deuxième, troisième et cinquième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée ; 3. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa sixième résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; 4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 5. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa septième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale extraordinaire. HUITIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; 3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 6. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa huitième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale extraordinaire. NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 214.040 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 3. le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 8. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. DIXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 Code de commerce ; 2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions sera soumise à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution ; 3. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder un nombre d’actions de la Société représentant plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale extraordinaire, le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; 5. décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions pendant la période d’acquisition ; 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur une limite globale de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale extraordinaire commune à toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire, étant précisé que ce montant s’imputera au surplus sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 10. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2017 dans sa quatorzième résolution. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire . ONZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10 % du capital de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes ; le nombre total des options consenties ne pouvant donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale extraordinaire, étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur la limite globale de 10 % du capital social fixée par la dixième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, ce nombre d’actions ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante : le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du Conseil ; le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ; si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ; décide que le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf en cas de mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires ; décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; fixer les modalités et conditions des options et, notamment ; la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ; la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 8. décide que l’exercice des options sera, s’agissant des bénéficiaires qui sont dirigeant ou mandataire social, soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution ; 9. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa onzième résolution. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire . DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d e catégorie s de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de bons de souscription d’actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (les « BSA 2019 ») dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale extraordinaire, étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur la limite globale de 10 % du capital social fixée par la dixième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, ce nombre d’actions ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; 3. décide que chaque BSA 2019 donnera le droit de souscrire une action de la Société, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2019 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; 4. décide que la somme devant revenir à la Société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, soit la somme du prix d’exercice de chaque BSA 2019 et de son prix d’exercice, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de ladite délégation, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ; 5. décide de supprimer, pour les BSA 2019 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2019 au profit d e catégorie s de personnes déterminée s , à savoir (i) les mandataires sociaux non exécutifs de la Société et/ou (ii) d es personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ; 6. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation , dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2019 et le nombre de BSA 2019 attribués à chacun d’eux ; fixer les conditions de souscription des BSA 2019 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2019 et les modes de libération de ce prix ; déterminer les conditions d’exercice des BSA 2019 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2019 , sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2019 ; et, le cas échéant, en modifier ou amender les termes ; fixer la durée de validité des BSA 2019 et les conditions d’exercice des BSA 2019 , étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans ; ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2019 , recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2019 , ainsi qu’à l’exercice des BSA 2019 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2019 ; prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2019 dans les cas prévus par la loi ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2019 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2019 et de modifier corrélativement les statuts ; plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire ; 7. prend acte que la décision d’émettre des BSA 2019 emportera de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2019 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2019 , cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; 8. décide que les porteurs de BSA 2019 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2019 qui seront arrêtées par le Conseil d’administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2019 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa douzième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire . TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide de donner à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa treizième résolution. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs à donner en vue des formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. --------------------- 1. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ou à distance. Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris, France). 2. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale doivent demander leur carte d’admission par voie postale de la façon décrite ci-dessous, et se présenter le jour de l’Assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser une demande de carte d’admission à Biom’up, 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest, ou à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy les Moulineaux. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Biom’up ou à CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 2019 au plus tard. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 3. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Biom’up, 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy les Moulineaux. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 1 er juin 2019 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 2019 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse électronique suivante ct mandataires assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse électronique suivante ct mandataires assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 2019 au plus tard pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé pour cette Assemblée générale. 4. Faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 13 mai 2019 , pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du Code de commerce (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.biomup.com . 5. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 3 juin 2019 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l’article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. A défaut d’information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l’Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 7. Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société www.biomup.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 1 7 mai 201 9 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le Conseil d’administration