ARGAN Société Anonyme à Directoire et Conseil de S urveillance au capital de 32 755 266 €. Siège social : 21 , rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine. 393 430 608 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 2 1 mars 201 9 , à 14h30 , dans les locaux de la Maison des Associations de Neuilly sur Seine, salle A, 2 bis, rue du Château – 92200 Neuilly sur Seine , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. - Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport , du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 , - Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 , - Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 , - Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 , - Affectation du résultat de l'exercice, - Distribution d’un dividende , - Option pour le paiement du dividende en actions, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, - Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du Directoire, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Ronan Le Lan en quali té de Président du Directoire, - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Francis Albertinelli en q ualité de membre du Directoire, - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire, - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire, - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Préside nt du Conseil de Surveillance, - Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, - Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, - Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange, - Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé, - Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription, - Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, - Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social, - Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, - Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, - Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global, - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE), - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1 ère résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 , ainsi que la lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé : approuve les comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 21 . 401 . 908 , 1 3 € ; approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale appro uve le montant global de 4 9 . 180 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39. L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 . 2 ème résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 : approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 144 . 525 k€ ; approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l'exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 de la façon suivante : - A la distribution d’un dividende pour 21.401.908,13 € Total : 21.401.908,13 € 4 ème résolution ( Distribution d'un dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le solde du compte "Primes d’émission" présente un solde créditeur de 1 5 .7 04 . 589 , 99 € à la date de la présente Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Primes d’émission", la somme de 706 . 005 , 3 4 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte "Primes d'émission" s'élèvera alors à 14 . 998 . 584 , 65 €. L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le solde du compte "Autres Réserves" présente un solde créditeur de 1. 891 , 08 €, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Autres Réserves", la somme de 1. 891 , 08 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte "Autres Réserves" s'élèvera alors à 0 €. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 8 de 1, 35 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant des dividendes distribués, s’élevant à la somme de 22 . 109 . 804 , 55 € sera prélevé sur : - Le bénéfice de l’exercice pour 21 . 401 . 908 , 13 € - Le compte « Réserve Disponible » tel qu'il résulte après les affectations mentionnées ci-dessus pour 707 . 896 , 42 € Total : 22 . 109 . 804 , 55 € Le Directoire précise que la somme de 22.109.80 4,5 5 € ainsi distribuée est constitutive d’un revenu distribué en considération des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. Concernant les actionnaires personnes physiques et à concurrence de 18.679.985 €, soit 1,14 € par action, cette partie du dividende n’est pas éligible à l’abattement de 40% visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, car étant prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC. A hauteur du solde de 3.429.8 19,55 €, soit 0,21 € par action, cette partie du dividende est éligible à l’abattement de 40% visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts dans la mesure où elle est prélevée sur les bénéfices imposables de la SIIC. Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, avec application éventuelle de l’abattement de 40% précité, qu’en cas d’option en ce sens de certains actionnaires formulée au moment de la souscription de leur déclaration annuelle de revenus. Ce divide nde sera mis en paiement le 2 6 a vril 201 9 , le détachement du droi t au dividende se faisant le 29 mars 201 9 . Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : Exercice clos le Montant du dividende par action versé Part du dividende éligible à l'abattement de 40% visé à l'art. 158 3 2° du CGI Part du dividende non éligible à l'abattement de 40% visé à l'art. 158 3 2° du CGI 31/12/2015 0,092 euro (*) 0 euro 0,092 euro 31/12/2016 0,396 euro (**) 0 euro 0,396 euro 31/12/2017 0, 664 euro (***) 0 euro 0, 664 euro (*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 24 mars 2016 (4 ème résolution), soit 0,788 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. (**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 23 mars 2017 (4 ème résolution), soit 0,524 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code (***) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 2 2 mars 201 8 (4 ème résolution), soit 0, 356 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code 5 ème résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 44 des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende objet de la 4 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1 er janvier 201 9 . Leur prix d’émission est fixé à 95% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précéd a nt la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du mardi 2 avril 201 9 jusqu'au mardi 16 avril 201 9 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts. 6 ème résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état et prend acte de ce que les autres conventions ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales. 7 ème résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du Directoire ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire, tels que présentés dans ce rapport . 8 ème résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans ce rapport . 9 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Ronan Le Lan, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de S urveillance sur le gouvernement d’entreprise . 10 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Francis Albertinelli, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise . 11 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Frédéric Larroumets, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise . 12 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise . 13 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Jean-Claude Le Lan, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise . 14 ème résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 60.000 € le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 201 9 , étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. 1 5 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce , du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, 130 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédentes et en tout état de cause un montant maximum de soixante-dix euros ( 70 €) (hors frais d'acquisition). Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de quatorze millions d’euros (1 4 000 000 €), ou sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. 16 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2 - Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. 3 - Décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 2 5 ème résolution et qu’il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société. 4 - Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, notamment (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmentée, (iii) arrêter la date, le cas échéant rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet, (iv) prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, (v) imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission, (vi) prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et (vii) constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 1 7 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence. 2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 2 5 ème résolution. 3 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. 4 - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 5 - Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte, de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 6 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ; - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 18 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants du même Code : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence. 2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur vingt millions d’euros (20 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange sur les titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) d’euros fixé à la 2 5 ème résolution. 3 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la 1 7 ème résolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 1 7 ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 1 7 ème résolution leur seront applicables. 4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et qui pourront par conséquent faire l’objet d’une offre au public, étant entendu que le Directoire pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilière, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 5 - Autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessous). 6 - Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présentation délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 7 - Décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. 8 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : * arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; * fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; * déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ; - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 19 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du même Code : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de douze (12) mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 2 5 ème résolution de la présente Assemblée Générale. 2 - Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé à la 1 7 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228- 92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228- 40 du Code de commerce ou des statuts. 3 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4 - Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit. 5 - Décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ; 6 - Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix. 7 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution ; prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation (s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 20 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136-1°du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois dans le cadre des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre décidées dans le cadre des délégations consenties aux 1 8 ème et 1 9 ème résolutions, autorise le Directoire à fixer librement le prix d’émission, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 2 5 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 21 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre d'actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des 1 7 ème à 1 9 ème résolutions qui précèdent, dans les délais et selon les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond global d'augmentation de capital de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 2 5 ème résolution de la présente assemblée générale. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 22 ème résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital, de quelque nature que ce soit, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l'émission) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la 2 5 ème résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la 1 7 ème résolution et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. 2 - Décide, en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mette en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 susvisé, approuver l’évaluation des apports et/ou l'octroi d'avantages particuliers éventuels, fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires, le cas échéant, à la dotation de la réserve légale, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 3 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1 - Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux. 2 - Décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective. 3 - Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2 % du capital social à la date d'attribution par le Directoire, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables. 4 - décide que conformément à la loi l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, - étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; 5 - Décide que le Directoire pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le Directoire en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225-197-1 I. du Code de commerce ; 6 - Décide que le Directoire aura la faculté de fixer les durées minimales de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation sous réserve des limites fixées ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance doit, soit (i) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. 7 - Confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de déterminer si les actions gratuites attribuées seront des actions existantes ou des actions nouvelles à émettre. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes. 8 - Prend acte de ce que , en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, primes ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles. 9 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, notamment pour fixer, le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer une réserve indisponible par prélèvement sur des postes de primes ou de réserves, fixer les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statu t s en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 4 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1 - Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2 - Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 5 ème résolution ( Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, décide de fixer à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions à titre extraordinaire précédentes ainsi que, le cas échéant, des délégations en cours de validité, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 6 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux éligibles, aux salariés et aux anciens salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan (s) d’épargne d’entreprise / de groupe de la Société, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €), montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant est distinct du plafond global prévu à la 2 5 ème résolution. 2 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. 3 - Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et correspondra, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, après application, le cas échéant, d'une décote qui ne peut excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous. 4 - Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5 - Décide que les caractéristiques des éventuelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation alors en vigueur. 6 - Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations stipulées aux termes de la présente résolution et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières ou par le biais d’une autre entité ou autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 7 ème résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . — En tant que de besoin, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 19 mars , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – G rands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARGAN– 21, rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARGAN – 21, rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.argan.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire