ARKEMA Société anonyme au capital de 767 364 760 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Dans le contexte international et national lié à la pandémie de Covid-19, et en conformité avec l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, et comme indiqué dans le communiqué de presse publié par la Société le 15 avril 2020, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée générale à huis clos , hors la présence physique des act ionnaires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège social de la Société à Colombes . L’Assemblée générale sera diffusées en intégralité, en direct et en différé, sur www.finance.arkema.com ; il ne sera pas possible d ’y participer par visioconférence ou téléconférence . Dans ces conditions, nous vous invitons à ne pas demander de carte d’admission et à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers , avant la tenue de l’Assemblée générale . Toutes les modalités de participation sont détaillées dans le présent avis de convocation. Vous avez par ailleurs la possibilité de poser des questions écrites en ligne, en joignant votre attestation d’inscription en compte à l’adresse suivante : arkema-assemblee-generale-2020@arkema.com , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’Assemblée générale à l’adresse mentionnée ci-dessus, seront toutefois traitées dans la mesure du possible. Aucune question ne pourra être posée pendant l’ A ssemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 2020 sur le site de la S ociété : www.finance.arkema.com . * * * Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 14 avril 2020, a décidé en raison de la situation actuelle liée au Covid-19 de modifier le texte des résolutions 3, 6 et 7 par rapport aux textes présentés dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 10 avril 2020 – Bulletin n°44, annonce 2000853 . Afin de les identifier, les éléments des résolutions modifiés par rapport à ceux qui figuraient dans l’avis préalable de réunion apparaissent en gras italique souligné ci-dessous . Modification de la proposition de dividende (3 ème résolution) : d ans un souci de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties prenantes, et comme annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société le 15 avril 2020, le Conseil d’administration a décidé de réduire la proposition de dividende de l’exercice 2019 à 2,2 0 euros par action, contre 2,70 euros initialement annoncé. Modification de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, hors Président-directeur général et fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration (6 ème résolution) : la politique de rémunération applicable aux administrateurs, h ors Président-directeur général, telle que présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce qui figure dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, est complétée par un addendum publié le 15 avril 2020 . Le Conseil propose dans cette 6 ème résolution, de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22 5-45 du Code de commerce , à 800 000 euros . Modification de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général (7 ème résolution) : la politique de rémunération applicable au Président-directeur général , telle que présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce qui figure dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, est complétée par un addendum publié le 15 avril 2020. * * * Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 19 mai 2020 à 10h , qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionna ires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société (420, rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général) et fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce) ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général ; Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes ; Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification des articles 8, 10.1.4, 10.2, 10.3 et 12 des statuts de la Société ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice net de 164 980 613,38 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 904 744 218,24 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 164 980 613,38 € Report à nouveau antérieur 1 904 744 218,24 € Résultat distribuable 2 069 724 831,62 € Affectation Réserve légale 1 042 728 € Dividende distribué (1) 168 573 284 € Report à nouveau 1 900 108 819,62 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er janvier 2019 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 624 220 actions portant jouissance au 1 er janvier 2019 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 168 573 284 euros correspondant à une distribution de deux euros vingt centimes d’euros ( 2, 2 0 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2019 sera détaché de l’action le 25 mai 2020 et mis en paiement le 27 mai 2020. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2019 2018 2017 Dividende net par action (en euros) 2, 2 0 (1) 2,50 (1) 2,30 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale, visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général , et fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et de son addendum publié le 15 avril 2020 décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du D ocument d’enregistrement universel 2019 complété par ledit addendum et fixe en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce le montant global annuel maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à 800 000 euros . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et de son addendum publié le 15 avril 2020 décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, ladite politique telle que prés entée au paragraphe 3.4.2.1 du D ocument d’enregistrement universel 2019 complété par ledit addendum . Huitième résolution (Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3. 4.2.2 du D ocument d’enregistrement universel 2019. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du D ocument d’enregistrement universel 2019. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet KPMG Audit, commissaire aux comptes, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) sur la base du capital social au 31 décembre 2019, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 766 242 200 euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ; (iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa 11 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 18 ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225 ‑ 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 15 ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité d’au moins 3 jours) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celles visées à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 18 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (ix) décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence, en tout ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ; (x) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (xi) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 16 ème résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 18 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228 ‑ 40 du Code de commerce ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 17 ème résolution. Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre des 13 ème et 14 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède, le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 13 ème ou 14 ème résolution suivant le cas ainsi que sur les plafonds prévus à la 18 ème résolution ci-après ; et (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 18 ème résolution. Seizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-147 : (i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ; (ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (iv) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; (v) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 19 ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 135 ‑ 1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 12 ème à 16 ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 20 ème résolution. Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 12 ème à 17 ème résolutions ; 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 14 ème et 16 ème résolutions ; étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; (vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l'abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus; L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plusieurs Plans d'épargne d'entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer le prix de souscription des actions et les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 22 ème résolution. Vingtième résolution (Modification des articles 8, 10.1.4, 10.2, 10.3 et 12 des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide : conformément aux dispositions de l’article 198 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui prévoient un régime légal de procédure d’identification des actionnaires au porteur de la Société, de supprimer l’article 8.1 des statuts, et en conséquence modifier le titre de l’article 8 comme suit « Article 8. Déclaration de franchissement de seuil » et supprimer le titre de l’article 8.2. Le reste de l’article 8 reste inchangé. conformément aux dispositions de l’article 185 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant supprimé la notion de « jetons de présence » et au nouvel article L. 225-37-2 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 de modifier comme suit l’article 10.1.4 des statuts : « 10.1.4 Rémunérations Conformément à la politique de rémunération des administrateurs votée chaque année en assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, le Conseil alloue, suivant les modalités pratiques prévues dans la politique, une rémunération aux administrateurs en respectant le montant global maximum fixé par l’assemblée générale. La politique de rémunération des administrateurs proposée par le Conseil à l’assemblée générale doit être conforme à l’intérêt social, contribuer à la pérennité de la Société et s’inscrire dans la stratégie commerciale de cette dernière. Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatif. » ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier comme suit l’article 10.2 des statuts : remplacer le premier alinéa par les dispositions suivantes : « Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui son t liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. » remplacer le dernier alinéa par les dispositions suivantes: « Les dispositions de l’article 10.1.1 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l'administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) régi par les articles L. 214-164 et suivants du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. » Le reste de l’article 10.2 reste inchangé ; après avoir pris connaissance de l’avis favorable du Comité de Groupe, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier comme suit l’article 10.3 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un second administrateur représentant les salariés : « 10.3 Administrateur représentant les salariés Le nombre d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration est déterminé, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire. Il est procédé à la désignation du ou des administrateurs représentant les salariés dans les conditions suivantes : le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail (dont les attributions sont assurées par la délégation française du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007) désigne l’administrateur représentant les salariés ; lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen prévu à l’article L. 2343-1 du Code du Travail (dont les attributions sont assurées par l’ensemble des membres du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007). Les candidats au(x) poste(s) d’administrateur(s) représentant les salariés sont présentés par les organisations syndicales représentées au sein de la délégation française du Comité de Groupe Européen (ou du Comité de Groupe Européen en cas de désignation d’un second administrateur). Tout candidat présenté doit remplir les conditions légales et réglementaires de désignation. Après avoir été informées de la désignation prévue du ou des administrateurs représentant les salariés, les organisations syndicales visées ci-dessus communiquent au Président du Comité de Groupe Européen l’identité des candidats présentés, au plus tard dans les quinze jours précédant l’établissement de l’ordre du jour de la réunion du Comité de Groupe Européen prévue pour la désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés, accompagnée d’un document décrivant le parcours professionnel de chaque candidat. La désignation de l’administrateur représentant les salariés a lieu par vote à la majorité simple à bulletin secret des membres titulaires de la délégation française du Comité de Groupe Européen et, pour la désignation d’un deuxième administrateur, de l’ensemble des membres titulaires de cette instance. En cas de partage des voix, il est procédé à un deuxième tour entre les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix. En cas de nouveau partage des voix, un troisième tour sera organisé entre les candidats du deuxième tour à l’issue duquel, en cas de nouveau partage des voix, le candidat ayant l’ancienneté la plus importante au sein du groupe Arkema sera retenu. La durée des fonctions d’un administrateur représentant les salariés est celle prévue à l’article 10.1.2 ci-dessus, ses fonctions prenant fin à l’issue de la réunion du Comité de Groupe Européen ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ce renouvellement ou remplacement a lieu lors de la première réunion ordinaire du Comité de Groupe Européen qui suit l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société. Toutefois un administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales ayant son siège sur le territoire français et son mandat prend fin de plein droit. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés, pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés n’est/ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévue à l’article 10.1 ci-dessus, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Les dispositions de l’article 10.1.1 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables à(aux) administrateur(s) représentant les salariés. Si, à la clôture d’un exercice, les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat du ou des administrateur(s) représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration qui constate la sortie de la Société du champ d’application de l’article susvisé. » ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, d’ajouter après le 6 ème alinéa de l’article 12, l’alinéa suivant : « Article 12. Délibérations du Conseil d’administration (…) Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant de ses attributions propres, telles que définies au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. » Le reste de l’article 12 reste inchangé. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. _________________ Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 I du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée , qui émettra alors un vote en application des dispositions de l’article L. 225-106 III (5 e alinéa) , i.e. un vote favorable à l'adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution s . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale p ar l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré préc édent l’Assemblée, soit le vendredi 15 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Centralisées , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote . B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale Avertissement : d ans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’ Assemblée g énérale se tenant à huis clos, la participation physique à l’Assemblée g énérale n’est exceptionnellement pas possible. ( 1 ) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et il est préconisé de choisir le vote par internet dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la co nvocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Centralisées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Centralisées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Le mandataire , désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce, devra adresse r ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote s er ont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du m andataire ne so nt parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le vendredi 15 mai 2020. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration par voie papier devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le vendredi 15 mai 2020 . Les révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers , exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transme ttre leurs instructions de vote et désigner , ou révoquer , un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. En cas de difficultés, l’actionnaire peut obtenir de l’aide en remplissant le formulaire de contact sur la page d’accueil du site Planetshares. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. En cas de difficultés, l’actionnaire peut obtenir de l’aide en remplissant le formulaire de contact sur la page d’accueil du site Planetshares. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à l a plateforme VOTACCESS et voter ou désigner , ou révoquer , un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225- 79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si p ossible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Centralisées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats , ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 29 avril 2020 . Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats donné e s à un tiers et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 15 mai 2020. Le mandataire, désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce, devra adresser ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont pas parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le vendredi 15 mai 2020. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats donné e s au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 18 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. ( 2 ) Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruc tion en ce sens parvienne à la S ociété selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de convocation . C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex – Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : arkema-assemblee-generale-2020@arkema.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’Assemblée générale à l’adresse mentionnée ci-dessus, seront toutefois traitées dans la mesure du possible. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 28 avril 2020 au plus tard . Le Conseil d’administration