Filae Société anonyme au capital de 351 367,80 euros Siège social : 193 Rue de Bercy – Gamma B – 75582 Paris cedex 12 397 824 285 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de réunion A l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 25 juin 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 25 juin 2019 à 10 heures , au 193/197 , rue de Bercy - Gamma B -75582 Paris Cedex 12, à l’effet de délibér er sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Lecture du rapport de gestion de la Société du conseil d’administration ; — Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire ; — Lecture du rapport du commissaire aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; dépenses et charges visées à l’article 39, 4° du code général des impôts ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire ; — Lecture des rapports du commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisations à conférer au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de l a Huitième résolution, de la Neuvième résolution, de la Dixième résolution, de la Onzième résolution et de la Douzième résolution ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (les « BSA 2019 ») ave suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; conditions et modalités ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019 au profit de catégories de personnes dénommées ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (les « AGA 2019 ») au profit de catégories de personnes dénommées ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe ; — Modification de l’article 8 « TRANSMISSION DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS » des statuts de la Société ; Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; dépenses et charges visées à l’article 39, 4° du code général des impôts ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de 1 330 155 euros, prend acte que les comptes annuels ne font apparaître ni amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles ni dépenses somptuaires visés à l’article 39, 4° du code général des impôts. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à la somme de 1 330 155 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » créditeur qui, au résultat de cette affectation, sera ramené à un montant de 569 979 euros. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux. Troisième résolution ( Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’il n’a pas été conclu de convention visée aux articles susvisés au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : — assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, — honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, — remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers, — annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Sixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, ou — plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond global de 5.236.290 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, décide que l’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Cinquième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du code de commerce, délègue sa compétence au conseil d'administration, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l'effet (i) de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, (ii) de décider leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ainsi que (iii) de fixer les conditions d’exercice et les autres caractéristiques desdits bons, décide que le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital lors de l'émission des bons, décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du montant nominal du capital social, et qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, précise que le plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution est indépendant du plafond global visé à la Treizième résolution ci-après, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment de : — déterminer (i) les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et (ii) le nombre de bons à émettre, — fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques de ces bons dans le respect des dispositions légales en vigueur notamment le prix d'exercice et les modalités de détermination de ce prix, — fixer les conditions de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive des actions à émettre, suspendre l’exercice de valeurs mobilières et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnées par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondants et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles, — d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte que ces bons de souscription d'actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seront devenus caducs par effet de la loi ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis dans les conditions indiquées ci-dessus, prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente délégation. Sixième résolution ( Autorisations à conférer au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, à compter de la présente assemblée : — conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du code du commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans la limite maximum de 10 % du montant du capital le fondement de l’article L. 225-208 du code de commerce, pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions correspondant à (i) des options d’achat devenues caduques, (ii) des actions gratuites non définitivement attribuées et/ou (iii) des actions qui n’auraient pas été attribuées ou des options d’achat qui n’auraient pas été consenties dans le délai d’un an visé à l’article L. 225-208 du code de commerce, — conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société à l’occasion de la mise en œuvre de tout programme de rachat d’actions par cette dernière et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente autorisation à l’effet notamment de : — procéder à la réduction de capital par annulation d’actions, — arrêter le montant définitif de la réduction de capital, — fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation, — imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles, — procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution. décide que l’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Septième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d'administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 180 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Treizième résolution ci-après, — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, — ce montant s’imputera sur le plafond global visé à l a Treizième résolution ci-après, — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : — limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et — offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, — fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, — procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris et, plus généralement, — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au conseil d’administration, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 180 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l a Treizième résolution ci-après, — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, — ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Treizième résolution ci-après, — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : — limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et — offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trente derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du code de commerce) , corrigée le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : — d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, — de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, — de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris et, plus généralement, — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. — prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 180 000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Treizième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, — ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Treizième résolution ci-après, — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : — limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 30 séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 2 0 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce), corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : — d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, — de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, — de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris et, plus généralement, — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la Huitième résolution de la présente assemblée, prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la Huitième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de fixer à 180 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Treizième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, — ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Treizième résolution ci-après, — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : — limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et — offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution des catégories de personnes suivantes : — investisseurs qui souhaitent investir dans une société́ en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de toute autre réduction d’impôt ou dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité́ de la Société́ à ces dispositifs fiscaux), (ii) sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société́ afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de toute autre réduction d’impôt ou dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité́ de la Société́ à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société́ de 100 000 euros par opération (prime d’émission incluse), dans la limite de 25 souscripteurs, — sociétés de gestion agissant pour le compte d’un ou plusieurs de leurs fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société́ afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de toute autre réduction d’impôt ou dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité́ de la Société́ à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société́ de 100 000 euros par société de gestion (prime d’émission incluse), dans la limite de 25 souscripteurs (ladite limite s’entendant par société de gestion et non par fonds d’investissement), (iv) sociétés industrielles ou commerciales, ou sociétés d’investissement ou société de gestion agissant pour le compte d’un ou plusieurs de leurs fonds d’investissement, (en ce compris les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), et les fonds d’investissement de proximité́ (« FIP »)) investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (dont la capitalisation boursière lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 300 millions d’euros) développant et commercialisant des technologies et procédés industriels innovants, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite de 25 souscripteurs (lesdits minimum et limite s’entendant par société de gestion concernant les fonds d’investissement), (v) sociétés et/ou entreprises industrielles de droit français ou étranger ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 euros (prime d’émission incluse), (vi) toute personne physique ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou membre du conseil d’administration de la Société ou de représentant permanent d’un tel membre, à l’exclusion de tout membre personne morale du conseil d’administration de la Société (lesquelles pourraient toutefois participer à l’opération au titre de l’une ou l’autre des catégories précédentes), décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Growth lors des 30 séances de bourse précédant la date du conseil décidant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (tels qu’ajusté afin de tenir compte de toute division ou regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation), décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de cette émission. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions et leur mode de libération, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris, précise que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L . 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 180 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Treizième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, — ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Treizième résolution ci-après, — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, — la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, — arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le plafond global prévu à la Treizième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : — d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, — de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, — de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext et, plus généralement, — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la Septième résolution , de la Huitième résolution , de la Neuvième résolution , de la Dixième résolution , de la Onzième résolution et de la Douzième résolution ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que : — le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Septième résolution , de la Huitième résolution , de la Neuvième résolution , de la Dixième résolution , de la Onzième résolution et de la Douzième résolution ci-dessus est fixé à 180 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de de la Huitième résolution, de la Neuvième résolution, de la Dixième résolution, de la Onzième résolution et de la Douzième résolution est fixé à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Treizième résolution ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (les « BSA 2019 ») ave suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; conditions et modalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, sous réserve de la résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 50.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2019 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le prix d’émission d’un BSA 2019 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2019 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA 2019 par le conseil, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires (tel que ce terme est défini dans la résolution ci-après) et la quotité des BSA 2019 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2019, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA 2019 et, en particulier, le prix d’émission des BSA 2019, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA 2019 donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2019, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 2019 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) ans seront caducs de plein droit, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l’attribution des BSA 2019, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le dernier cours de clôture connu d’une action de la Société sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotées) à la date d’attribution dudit BSA 2019 par le conseil d'administration et (ii) à la moyenne pondérée des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2019 (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin), décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA 2019 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA 2019 seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 50.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA 2019 émis, dont le nombre sera augmenté, le cas échéant, du nombre d’actions à émettre en vue de préserver les droits des Bénéficiaires dans le cas où cette préservation s’imposerait à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2019 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2019 donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : — en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2019 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2019 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2019, — en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2019 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, décide en outre que : — en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2019 donnent droit sera réduit à due concurrence, — en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2019, s’ils exercent leurs BSA 2019, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA 2019 à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2019 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : — émettre et attribuer les BSA 2019 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2019 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, — déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA 2019 ainsi que le nombre de BSA 2019 à attribuer à chacun d’eux, — fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2019 dans les conditions susvisées, — constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2019, étant entendu que ce nombre d’actions sera augmenté, le cas échéant, des actions à émettre en vue de préserver les droits des Bénéficiaires dans le cas où cette préservation s’imposerait à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, — prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2019 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, — d’une manière générale, prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019 au profit de catégories de personnes dénommées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 2019-1 au profit des catégories de bénéficiaires suivantes: (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »). Dix-septième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (les « AGA 2019 ») au profit de catégories de personnes dénommées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d ‘ actions existantes ou à émettre de la S ociété (les « AGA 2019 »). Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution gratuite des actions, les Bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce. L’assemblée générale décide de fixer à 50.000 actions de 0,20 euro de nominal l’une, le nombre total d’AGA 2019 susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que : (i) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq, (ii) la limite de 10 % ci-dessus (ou 30 % selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale d’un an (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par les Bénéficiaires est fixées à un an, étant toutefois précisé que le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire la Période de Conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l’attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation soit au moins égale à deux ans. Elle décide, toutefois, que l ’attribution des actions deviendra définitive avant le te rme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du B énéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Elle prend acte que pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’articleL. 341-4 du code de la sécurité sociale). Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition. Elle prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles. Enfin, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet de : — fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles, — déterminer le nombre exact d'actions à émettre, — arrêter l'identité des B énéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux, — fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2019, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2019 à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales, prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, — fixer les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, — procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par le règlement de plan d’AGA 2019 et/ou les dispositions légales en vigueur, — fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises, — décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d’administration, — établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions, — accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 10 500 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, — d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, — de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 8 de l’article 8 « TRANSMISSION DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS » des statuts de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en complément de l’article 8.3 des statuts de la Société relatif à l’obligation légale et réglementaire d’obligation d’information en matière de franchissement de seuils, d’insérer dans les statuts de la Société un article à l’effet de prévoir l’obligation, pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote égale à trente-quatre pour cent, trente-cinq pour cent, trente-six pour cent, trente-sept pour cent, trente-huit pour cent, trente-neuf pour cent, quarante pour cent, quarante et un pour cent, quarante-deux pour cent, quarante-trois pour cent, quarante-quatre pour cent, quarante-cinq pour cent, quarante-six pour cent, quarante-sept pou r cent, quarante-huit pour cent ou quarante-neuf pour cent du capital ou des droits de vote, de communiquer à la Société les informations visées à l’article L. 233-7 I du code de commerce (notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, cette obligation d’information s’appliquant dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus, décide, en conséquence, de modifier le texte de l’article 8 « TRANSMISSION DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS » des statuts de la Société, et d’insérer in fine un article 8.4 rédigé comme suit : « 8.4 Outre les dispositions légales et règlementaires prévoyant une obligation d’information de la Société en cas de franchissement de seuils de participations visées au paragraphe 8.3 ci-dessus, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote égale à trente-quatre pour cent, trente-cinq pour cent, trente-six pour cent, trente-sept pour cent, trente-huit pour cent, trente-neuf pour cent, quarante pour cent, quarante et un pour cent, quarante-deux pour cent, quarante-trois pour cent, quarante-quatre pour cent, quarante-cinq pour cent, quarante-six pour cent, quarante-sept pou r cent, quarante-huit pour cent ou quara nte-neuf pour cent du capital ou des droits de vote , doit communiquer à la Société les informations visées à l’article L233-7-I du code commerce (notamment le nombre d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement actif (résultant du fait de l’actionnaire concerné) ou passif (résultant d’une opération indépendante de l’actionnaire concerné), à la hausse ou à la baisse, d’un ou plusieurs de ces seuils. En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarées sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté. ». Le reste des dispositions de l’article 8 demeure inchangée . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingtième résolution ( Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. ————— Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant à distance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, la Société Générale , pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs purs ou administrés, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront se munir préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif pourra demander la carte d’admission à Madame Fatima Morgado à l’adresse suivante : investisseurs@ filae.com ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société à l'adresse investisseurs@filae.com ou par lettre au siège social de la Société, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter par procuration ou à distance à l’assemblée générale : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote à distance. Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire unique auprès de leur teneur de compte. Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire devra parvenir au siège social de la Société , au moins trois (3) jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 21 juin 2019 . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote devra être renvoyé à leur teneur de compte, qui se chargera de le transmettre à la Société , accompagné de l’attestation de participation susvisée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 225-85 du code de commerce ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale : Il est rappelé qu’un ou plusieurs actionnaires, remplissant les conditions prescrites par la loi, ont la faculté de requérir l’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Les demandes formulées par les actionnaires doivent parvenir à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ( soit au plus tard le 31 mai 2019 ). Ces demandes doivent être accompagnées : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de le la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale desdits projets de résolutions est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom , soit le 21 juin 2019 à zéro heure . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 18 juin 2019. Pour être prise en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents et informations qui doivent être communiqués à cette assemblée, sera mis à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. Le C onseil d’administration