ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 5 juin 2020 , à 1 1 heures, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT : Dans le contexte de pandémie de COVID-19, des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Mixte de la société ORAPI du 5 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnelle ment à huis clos, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir et à ne pas demander de carte d’admission. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le s ite de la Société. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Rapport du conseil d’administration, rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des Administrateurs ; Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général, Monsieur Guy CHIFFLOT ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à un Directeur Général Délégué, Monsieur Henri BISCARRAT ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à un Directeur Général Délégué, Monsieur Fabrice CHIFFLOT ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ; Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Utilisation des délégations financières en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2019). L'assemblée générale, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Résultat de l’exercice : - 2 647 884 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : - 2 647 884 € Qui s’élève ainsi à 15 041 262 €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes en euros Dividende distribué par action 31/12/2016 - - 31/12/2017 - - 31/12/2018 - - QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2019 et visée audit rapport ; approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention réglementée conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des Administrateurs L'Assemblée Générale décide de fixer le montant de la rémunération annuelle globale maximum des Administrateurs, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de 20 000 euros. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général. HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué. NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué. DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2020. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2019 à 437 586 actions, (461 875 – 24 289), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2019). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 127 589 euros , étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire. II RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le nombre total d’actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés de l’action ORAPI pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, Répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée, Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent). Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à la loi et aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la dix-neuvième résolution ci-dessus, dans la limite du plafond prévu à ladite résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code du commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ; Décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; De procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation. VINGT TROISIEME RESOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de Commerce décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale et de l’assemblée générale du 26 avril 2019 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2 ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation VINGT SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire. FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Compte tenu de la situation de de crise sanitaire, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’assemblée, soit en donnant une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir , soit en votant par correspondance via un formulaire de vote , soit en donnant procuration à l’émetteur sans indication de mandataire (pouvoir « en blanc ») ou au profit du Président de la Société, étant précisé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire ou au profit du Président, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de rés olution présentés ou agréés par le conseil d'administration, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour l’exercice de ces droits, il est recommandé d’utiliser les envois électroniques et de privilégier également les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous . Pour pouvoir voter suivant les modalités susvisées à cette assemblée : Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 du Code de commerce) ; Les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, déposer auprès de l’établissement financier centralisateur de cette opération CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, des actions au porteur ou un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces actions, ou un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 3 juin 2020, zéro heure , heure de Paris Pour voter par correspondance ou par procuration , l es actionnaires devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail serviceproxy@cic.fr , P our les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 30 mai 20 20 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC Service Assemblées , à l’adresse ci-dessus mentionnée ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@ cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers pourront valablement parvenir au CIC Service Assemblées par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 1 er juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC Service Assemblées par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 1er juin 2020 .Un Actionnaire qui aurait dé jà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions do iv ent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse su iv ante : henri.biscarrat@orapi.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1 er juin 2020 . Elles do iv ent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, do iv ent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse su iv ante : henri.biscarrat@orapi.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 11 mai 2020 . Ces demandes do iv ent être mot iv ées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui do iv ent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse su iv ante : www.orapi.com . Le présent avis sera su iv i d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise . Le Conseil d’Administration