ADVINI Société anonyme à directoire et Conseil de surveillance a u capital de 31. 534 . 680 euros Siège social : 34725 ST FELIX DE LODEZ 896 520 038 R.C.S. Montpellier AVIS DE REUNION Les actionnaires d’ADVINI sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 9 H00 , à huis clos , au Domaine du Mas neuf, 20 chemin de la Poule d’Eau 34110 VIC LA GARDIOLE. AVERTISSEMENT COVID-19 Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié à l’épidémie de la COVID-19, l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 à 11H00 se tiendra à huis clos. L’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 adapte en effet les règles de tenue des Assemblées Générales 2021 dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et autorise la tenue d’Assemblées sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents (à huis clos). Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la société www.advini.com Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire ; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes Affectation du résultat ; Approbation des charges non déductibles ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Examen et approbation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen, approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice antérieur ; Examen, approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice antérieur ; Politique de rémunération des membres du Directoire – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Directoire présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat ; Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance – Approbation les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Conseil de surveillance présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat ; Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2021 ; Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; lecture du rapport spécial du Directoire ; Etat sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire ; Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs en vue des formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux ; Modification de l’article 14 des statuts ; Suppression de l’article 39 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2021 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire ; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, Décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -2.473.641,34 € de la façon suivante : Résultat déficitaire de l’exercice -2.473.641,34 € Au compte « report à nouveau » -2.473.641,34 € Le compte « report à nouveau » s’élève donc à 236.972,38 € L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Revenus Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2019 0 0 31/12/2018 1.299.010,22 € 0 31/12/2017 1.577.660,32 € 0 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges non déductibles) . — L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 150.243 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 42.068 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; approbation de ces conventions) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, Approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code. SIXIEME RESOLUTION ( Examen et approbation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Approuve ce rapport tel qu’il lui est été présenté. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Constate que la politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale ; Approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle lui a été présentée. HUITIEME RESOLUTION (Examen, approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice antérieur) . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L.22-10-26 du Code de commerce et après avoir pris connaissance de la résolution de l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 ayant statué sur les principes et critères de rémunération des mandats des membres du Directoire, Approuve dans son ensemble les éléments composant la rémunération totale, les avantages de toutes natures ainsi que le montant de la rémunération dus ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice 2020, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Examen, approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice antérieur) . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L.22-10-26 du Code de commerce et après avoir pris connaissance de la résolution de l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 ayant statué sur les principes et critères de rémunération des mandats des membres du Conseil de surveillance, Approuve dans son ensemble les éléments composants la rémunération totale, les avantages de toutes natures et le montant des rémunérations dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce. DIXIEME RESOLUTION (Politique de rémunération des membres du Directoire – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Directoire présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L 22-10-26 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Directoire présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat. ONZIEME RESOLUTION (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance – Approbation les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Conseil de surveillance présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L.22-10-26 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Conseil de surveillance présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat. DOUZIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2021) . — L’assemblée générale, sous réserve de l’approbation des REF _Ref66369076 \r \h \* MERGEFORMAT Neuvième résolution et REF _Ref66369102 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , Fixe le montant brut de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 87 . 600 euros et fixe le montant brut maximum pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2021 à 180.000 euros. TREIZIEME RESOLUTION ( Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; lecture du rapport spécial du Directoire) . — Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, l’assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, Prend acte de l’absence d’opérations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l'exercice. QUATORZIEME RESOLUTION ( Etat sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire) . — Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, l’assemble générale, Prend acte de l’absence d’opération d'option de souscription et/ou achat d'actions réalisée au cours de l'exercice. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, Autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue de : 1° l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 2° la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; 3° l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; 4° l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; 5° manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; 6° la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 7° la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital à l’exception des opérations visées au 7°, où il ne pourra excéder 5% du capital. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs. L’assemblée générale, Donne tous pouvoirs au Directoire et à son Président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. SEIZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L’assemblée générale, Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et suivants et L.228-92 : 1. Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6.000.000 d’euros ; – sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ; 4. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. Décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7. Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 aux termes de la 31 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, après validation par le Conseil de Surveillance, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. Décide que le Directoire procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en concertation avec le Conseil de Surveillance ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence ; 4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans. 5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8. Charge le Directoire d’informer chaque année l’assemblée des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; 9. Fixe à trente-six (36) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 10. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant pour la partie non encore utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2019 aux termes de la 18 ème résolution . DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 14 des statuts) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, Prend acte de l’opportunité pour la Société de prévoir la possibilité de tenir les réunions du Directoire par visioconférence ; En conséquence, Décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : Il est rajouté un VI - rédigé comme suit « Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul de la majorité. Toutefois, ce procédé ne peut pas être utilisé pour l'établissement des comptes annuels, du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe, s'il n'est pas inclus dans le rapport de gestion ». Le reste de l’article demeure inchangé. VINGTIEME RESOLUTION (Suppression de l’article 39 des statuts) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, Rappelle que l’article 39 des statuts a pour objet la nomination des premiers membres du Conseil de surveillance suite à la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance ; Prend acte que tous les mandats des membres visés par l’article 39 sont arrivés à expiration et que l’assemblée générale a depuis, statué sur leur renouvellement ; En conséquence, l’Assemblée Générale, Constate le caractère désuet de l’article 39 et décide de le supprimer purement et simplement. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ A – Participation à l’assemblée générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’assemblée générale du 10 juin 2021 se tenant à huis-clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris (b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les procurations sans indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 7 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les procurations avec indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées Générales » du CIC. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En application des dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication de mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale. Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante : servcieproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’assemblée générale. 3. Changement du mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée géné r ale. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social d’ADVINI ( 34725 Saint Félix de Rodez) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique : jean-michel.choffel@advini.com au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le 16 mai 2021. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être reçues au siège social d’ADVINI ( 34725 Saint Felix de Lodez) ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Directoire ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : jean-michel.choffel@advini.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 juin 2021. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.advini.com E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.advini.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 20 mai 2021. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire