SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 4 9 60,70 e uros Siège social : 2 , rue de Bassano - 75116 P aris 338 189 095 RCS Paris Conformément à l’article R.225-73 du Code de c ommerce, la Société S malto , S ociété inscrite sur Euronext Access (anciennement marché libre d’Euronext Paris ) , publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société S malto . A vis de réunion Les actionnaires de la Société S malto sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le vendredi 28 février 2020 à 1 1 heures , au siège social de la Société S malto , sis au 2 rue de Bassano , 75116 P aris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Affectation du résultat ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société B.E.A.S. ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de la limite d’âge des mandataires sociaux et modification corrélative des articles 14, 15 et 19 des statuts ; Modification de l’article 16 des statuts (assistance aux délibérations du conseil d’administration par moyen de télécommunication) ; Mise en conformité des statuts avec la Loi de simplification du droit des sociétés sur la consultation triennale et les modalités de calcul des règles de majorité aux assemblées générales et modification corrélative des articles 8, 30 et 31 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels) . — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et du Commissaire aux c omptes sur l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 857 736 ,15 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code g énéral des i mpôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et du Commissaire aux c omptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte d’un montant de ( 3 302 543 ) euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration , décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élevant à 857 736,15 euros comme suit : Origine : Bénéfice de l’exercice clos le 31/03/2019 857 736,15 € Report à nouveau débiteur au 31/03/2019 (7 563 072,27) € Affectation : En totalité, au poste « Report à nouveau » (6 705 336,12) € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux c omptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d u cabinet Deloitte & Associés) . — Sur proposition du Conseil d’ a dministration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Commissaire aux c omptes titulaire d u cabinet Deloitte & Associés est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société B.E.A.S.) . — Sur proposition du Conseil d’administration , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société B.E.A.S. est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 millions cinq cent mille euros (2 500 000 euros) (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct du plafond fixé par la treizième résolution. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce , que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. La présente délégation se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée. Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. À titre extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .228- 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la treizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3°) Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .225- 135, L .225-136, L.228- 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence. Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le prix d’émission des actions à émettre de manière immédiate ou différé sera égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé selon la modalité suivante : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, du prix de souscription de la valeur mobilière donnant accès au capital, devra au moins être égale à 90% de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la treizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) . — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la treizième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 26 mois à compter de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la société ou du groupe ; Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution le cas échéant ; Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote visée au point 5 ci-dessous, dans les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivant du Code du travail ; Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, prime d’émission incluse, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social de la société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale , étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital ; accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente résolution se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée. Treizième résolution (Plafond global des augmentations de capital) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce , le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les septième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Quatorzième résolution ( Mo dification de s article s 14 , 15 et 19 des statuts - limite d’âge) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier l es article s 14 , 15 et 19 des statuts comme suit : A rticle 14 - C onseil d'administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Article 15 - Organisation du Conseil Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. El détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de quatre-vingts ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance. (…) Article 19 - Direction Générale 1 - Modalités d'exercice (Inchangé) 2 - Direction générale Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatre-vingts ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration . Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration . Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. H exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’administration . Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 3 - Directeurs Généraux délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le Conseil d’administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5. La limite d'âge est fixée à quatre-vingts ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration , sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Quinzième résolution (M odification de l’article 16 des statuts - R éunion du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier l’article 1 6 des statuts comme suit : Article 16 - Délibérations du Conseil Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d’administration , sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence et de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration , le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Seizième résolution ( M ise en conformité de l’article de l’article 8 des statuts avec la L oi de simplification - S uppression de la consultation triennale en vue d’une augmentation du capital réservée aux salariés ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit : Article 8 - Modifications du capital social 1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’administration , est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder cinq ans dans la limite du plafond qu'elle fixera. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée qui ne peut excéder vingt-six mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. 2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. 3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. Dix-septième résolution (M ise en conformité des articles 30 et 31 des statuts avec la L oi de simplification - M odalité de calcul de la majorité) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier les articles 30 et 31 des statuts comme suit : Article 30 - Assemblée Générale Ordinaire L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. A compter de l’assemblée générale réunie pour statuer sur le premier exercice clos après le 19 juillet 2019, elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire de vote n’indique aucun sens de vote. Article 31 - Assemblée Générale Extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance . A compter de l’assemblée générale réunie pour statuer sur le premier exercice clos après le 19 juillet 2019, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire de vote n’indique aucun sens de vote. Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce ). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à P aris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce , peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont notifié s par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à questions@smalto.com , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à questions@smalto.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce , peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à questions@smalto.com , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration , au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique questions@smalto.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.smaltoc o r porate.com/ . Le Conseil d’administration de la Société S malto