CAISSE REGIONALE DE CREDIT-AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société coopérative à capital et personnel variable s Régie par les articles L 512-20 et L 512-54 du code monétaire et financier Et par l’ancien livre V du Code rural Société de courtage en assurance : article L 530-1 et L 530-2 du Code des assurances Siège social : 11, Avenue Elisée Cusenier 25084 BESANCON Cedex 9 384 899 399 RCS BESANCON AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENE RALE ORDINAIRE DU 27 MARS 201 9 Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire , le 27 mars 201 9 , à 9 h 30 , à la Saline Royale d’Arc et Senans , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des co mptes annuels de l'exercice 2018 , Approbation des comptes consolidés de l'exercice 201 8 , Charges non déductibles de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Fixation de l’intérêt à servir aux parts sociales, Fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , Constatation de la variation du capital social, Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 201 9 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 8 aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de direction et les Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse , Renouvellement partiel du Conseil d’Administration, Pouvoirs pour l’accomplissement d e toutes les formalités légales. P ROJET DE RESOLUTION S A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution ( approbation des comptes de l’exercice 201 8 et quitus aux administrateurs ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils sont présentés , faisant ressortir un résultat social de 70 168 307.50 € . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 201 8 . Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 201 8 . Troisième résolution (charges non déductibles de l’article 39-4 du code général des impôts) – En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 104 202 € pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 35 877 €. Quatrième résolution (approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (fixation de l’intérêt à servir aux parts sociales ) – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de servir un intérêt de 2 , 9 2 % aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 201 8 . S ixième Résolution (fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés ) – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de servir un dividende de 4 , 05 € aux certificats coopératifs d’associés du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 201 8 . Septième résolution (affectation des résultats) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le résultat net distribuable de l’exercice 201 8 s'élève à 70 181 582.23 € dont report à nouveau changement de méthode lié à IFRS9 : 13 274.73 €). En conséquence, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 : Au paiement d’un intérêt aux parts sociales 1 621 667.84 € Au paiement d’un dividende aux certificats coopératifs associés 6 057 115. 20 € A la réserve légale 4 6 877 099 . 39 € A la réserve facultative 15 625 699 . 80 € Total égal au montant du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 70 181 582 . 2 3 € ============= Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions opérées au cours des trois exercices précédents : INTERETS AUX PARTS SOCIALES Eligibles à l’abattement Non éligibles à l’abattement Versement en 2018, au titre de 2017 1 635 551,98 8,39 1 635 543,59 Versement en 2017, au titre de 2016 666 438,84 3,42 666 435,42 Versement en 2016, au titre de 2015 971 889,98 4,99 971 884,99 REMUNERATION CCA Donnant droit à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2018, au titre de 2017 5 922 512,64 754 910,64 5 167 602,00 Versement en 2017, au titre de 2016 5 817 821,76 741 570,15 5 076 251,61 Versement en 2016, au titre de 2015 5 832 777,60 743 940,00 5 088 837,60 Huitième résolution ( constat at ion de la variation du capital social) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate, conformément aux statuts, l'absence de variation du capital social, entre la clôture des exercices au 31/12/201 7 et 31/12/201 8 : Capital au 31 décembre 2017 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15€ 1 495 584 CCA d’une valeur nominal de 15€ Capital au 31 décembre 2018 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15€ 1 495 584 CCA d’une valeur nominal de 15 €. Neuvième résolution ( fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 201 9 ) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 3 75 500 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 201 9 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dixième résolution ( cons ultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 8 aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les Responsables des fon ctions de contrôle ) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir la Directrice générale, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 466 935 € au titre de l’exercice 201 8 . Onzième résolution (candidature de M. Jean-Luc PAULIN en remplacement de Mr Alain BRESSON, Administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, propose la candidature de M. Jean-Luc PAULIN en qualité d’Administrateur en remplacement de M. Alain BRESSON, démissionnaire, pour la durée d’1 (un) an, mandat qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Douzième résolution (renouvellement du mandat de Mme Christine GRILLET, Administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrat rice de MME. Christine GRILLET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (renouvellement du mandat de M. Sylvain M ARMIER , Administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Sylvain MARMIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (renouvellement du mandat de M. Roland BAULEY , A dministrat eur ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrat eur de M. Roland BAULEY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution (renouvellement du mandat de M. Stéphane LAMBERGER , A dministrateur ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, const ate que le mandat d’administrateur de M. Stéphane LAMBERGER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution ( renouvellement du mandat de M. Philippe BOUQUET A dministrat eur ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Philippe BOUQUET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix-septième résolution (renouvellement du mandat de M. Emmanuel BAUDIER , administrateur ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Emmanuel BAUDIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix- huitième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) – L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires .