INFOTEL Société Anonyme au capital de 2.728.510 Euros Siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont , 75020 Paris 317 480 135 RCS Paris SIRET : 317 480 135 000 43 AVIS DE REUNION Les actionnaires d’INFOTEL sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale Mixte du mercredi 19 mai 2021 à 14H30 au siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : AVERTISSEMENT COVID-19 Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié à l’épidémie de la COVID-19, l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 à 14H30 se tiendra à huis clos. L’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 adapte en effet les règles de tenue des Assemblées Générales 2021 dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et autorise la tenue d’Assemblées sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents (à huis clos). Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la société www.infotel.com Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant mandat ai Président de l’Assemblée générale. I - EXPOSE DES MOTIFS Les actionnaires sont appelés à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 et à décider l a distribution d'un dividende d ’ un E uro et soixante centime s ( 1,60 Euro) par action. Les actionnaires sont aussi appelés à se prononcer sur le principe de l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions et sur des autorisations au Conseil d’annuler des actions rachetées par la société. Les actionnaires sont également appelés à se prononcer sur une nouvelle autorisation au Conseil d’émettre des valeurs mobilières et sur une augmentation de capital réservée aux salariés. II - ORDRE DU JOUR – A – Résolutions à caractère ordinaire Première résolution. - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution. - Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Quatrième résolution. - Quitus au Conseil d'administration. Cinquième résolution. - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Sixième résolution . - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Septième résolution. - Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Huitième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. Neuvième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué. Dixième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. Onzième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué. Douzième résolution. - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours. Treizième résolution. – Ratification du transfert de siège social. Quatorzième résolution. – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions. B – Résolutions à caractère extraordinaire Qu in zième résolution. - Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société. Seizi ème résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital. Dix-septième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dix- huitième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dix- neuvième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions mentionnées aux deux points précédents dans le cadre d'options sur allocation. Vingtième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la société ou d'apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ving t-et-unième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt- deuxième résolution. - Pouvoirs pour l'exécution des formalités. III - TEXTE DES RESOLUTIONS A – Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020 , du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes prescrit par l'article L. 22-10-71 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice, tels qu'ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 7.595.556,33 Euros ainsi que les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 5.696 Euros. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes consolidés de cet exercice. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions visées audit rapport. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne au Conseil d'administration, quitus entier et définitif de sa gestion au cours de l'exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l'accomplissement de leur mission, pour l'exercice considéré clos le 31 décembre 2020. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à 7.595.556,33 Euros, de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice 7.595.556,33 € - A la réserve légale 3.472,92 € - Augmenté du Report à Nouveau créditeur 11.329.713,72 € _____________ - Formant un Bénéfice distribuable de 18.921.797,13 € - A titre de dividendes 10.914.040,00 € soit 1,60 Euro pour chacune des 6.821.275 actions composant le capital social - Le solde, soit la somme de 8.007.757,13 € en instance d'affectation au Report à Nouveau _______________ TOTAL EGAL au bénéfice distribuable 18.921.797,13 € Le dividende sera détaché le 24 mai 2021 et mis en paiement à compter du 26 mai 2021. Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application de l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3 2 e du Code Général des Impôts. Etant aussi précisé que les dividendes distribués feront l’objet, pour les personnes physiques, d’un paiement à la source des prélèvements sociaux de 17,2 % dans la plupart des cas, et du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %. D'autre part, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu'il a été procédé, au titre des trois précédents exercices, aux distributions de dividendes suivantes : Exercice clos le 31/12/201 7 : Un dividende par action de 1,15 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Exercice clos le 31/12/201 8 : Un dividende par action de 1,60 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Exercice clos le 31/12/2019 : Un dividende par action de 1,05 Euros, donnant droit à un abattement de 40%, au profit des personnes physique. S IXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consulté en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, plus particulièrement la 3 ème partie relative à la rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 -10-34 , I du Code de commerce, les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10 -34 , II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bernard LAFFORET, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. NEUV IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Michel Koutchouk , Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. DIX IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Madame Josyane Muller , Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. ONZ IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Éric FABRETTI, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. DOUZ IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer à six mille (6.000) Euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours. TREIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d'administration dans sa séance du 20 mai 2020 de transférer le siège social à PARIS (75020) – Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont , avec effet au 1 er juin 2020 . QUATOR Z IEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le conseil d'administration - autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par ordre de priorité décroissant à : - l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital ; - l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la seiz ième résolution par la présente Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, ou de toute autorisation ultérieure qui s’y substituerait ; - l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ; ainsi qu’à la réalisation de toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société liées à ces valeurs mobilières et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et aux époques où le conseil d’Administration, ou la personne agissant sur subdélégation du conseil d’administration ; - l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 110 Euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie, hors frais d’acquisition, et limite, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d’achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation. En conséquence et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-51 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 682.127 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 75.033.970 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 mars 2021 constitué de 6.821.275 actions. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le Règlement Général de l’A.M.F. – Autorité des Marchés Financiers - et du respect des conditions de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, confère au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. Le conseil d'administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale mixte annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. L'Assemblée Générale des actionnaires prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la treizième résolution à caractère ordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020. B – Résolutions à caractère extraordinaire QU IN ZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital - autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à : Annuler - conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ; Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020. SEI ZIEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration : Délègue au conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux procédés ; Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 12.000.000 Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPT IEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : . le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1.3 5 0.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; . dans le cas où des titres de créances sur la société donnant accès au capital seraient émis, le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1 62 .000.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide qu'en cas d'utilisation de la présente délégation par le conseil d'administration, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que si les souscriptions irréductibles et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le conseil d'administration pourra utiliser l'une ou l'autre des faculté prévues à l'article L. 225-134 du Code de Commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Donne pouvoir au conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019. DIX- HUI TIEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225-135 , L. 22-10-51 et L. 228-92 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1.3 5 0.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte et que dans le cas où des titres de créance seraient émis, le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès à l'attribution de titres de créance sur la société donnant accès au capital ne pourra dépasser 1 62 .000.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de Commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d'exercice du droit de priorité ; Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ; Donne pouvoir au conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et plus généralement de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; Décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 ayant le même objet. DIX- NEUV IEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes - décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d'administration en vertu des 1 7 ème et 1 8 ème résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce et son décret d'application et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions. En conséquence, et à titre indicatif, le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT IEME RESOLUTION . — Conformément aux articles L. 225-147 , L. 22-10-53 , L. 22-10-54, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide que le conseil d'administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée en vertu de la 1 8 ème résolution ci-dessus dans la limite des mêmes plafonds, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54; Délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; Prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société ; Prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'apport en nature ou d'offre publique d'échange et décide, en conséquence que les règles de fixation du prix d'émission des actions de la société énoncées à la 1 8 ème résolution ci-dessus ne seront pas applicables ; Donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes afférentes à ces augmentations, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT -ET-UN IEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société adhérant au P.E.E., une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'autoriser le conseil d'administration à procéder dans un délai de douze mois à compter de ce jour à une augmentation de capital représentant 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise - P.E.E. et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. En conséquence, l'adoption de cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. VINGT- DEUX IEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera. ––––––––––––––––– A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à se faire représenter à l’assemblée générale, à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du mercredi 19 mai 2021 se tenant à huis-clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris (b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 16 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les procurations sans indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 16 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les procurations avec indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées Générales » du CIC. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Concernant les procurations sans indication de mandataire, afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 18 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. En application des dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication de mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale. Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante : servcieproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’assemblée générale. 3. Changement du mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de INFOTEL (Le Valmy - 4/16 avenue Léon Gaumont – 75020 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 24 avril 2021. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être reçues au siège social de INFOTEL (Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont – 75020 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2021. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.infotel.com E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.infotel.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 28 avril 2021. Le Conseil d’Administration