CAFINEO Société Anonyme au capital de 8.295.000 Euros Siège social : rue René Rabat, ZI de Jarry, 97122 Baie Mahault 501 103 337 R.C.S Pointe-A-Pitre . I. — Compte de résultat au 31 décembre 2020 . ( En Euro ) 31/12/2020 31/12/2019 Annexe + Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés -451 228,81 -600 298,90 Réf. annexe III-(1) + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges sur opérations et crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions ( produits ) Commissions ( charges ) -1 079,13 -1 015,34 Réf. annexe III-(3) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 5 963 453,58 5 537 312,25 Réf. annexe III-(2) Autres charges d'exploitation bancaire = PRODUIT NET BANCAIRE 5 511 145,64 4 935 998,01 Charges générales d'exploitation -30 504,33 -19 811,94 Réf. annexe III-(4) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles = RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 5 480 641,31 4 916 186,07 Coût du risque = RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5 480 641,31 4 916 186,07 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 5 480 641,31 4 916 186,07 +/- Résultat exceptionnel -266,67 -2 954,10 Impôt sur les bénéfices -1 562 888,12 -1 540 981,89 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées = RÉSULTAT NET 3 917 486,52 3 372 250,08 II. — Bilan au 31 décembre 2020 . (En Euro.) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Annexe Caisse, banque centrale, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 85 500 018,06 64 951 886,61 Réf. annexe II-(1) Créances sur la clientèle 140 973 281,48 141 715 556,95 Réf. annexe II-(2) Obligations et autres titres a revenu fixe Actions et autres titres a revenu variable Participations et autres titres détenus a long terme Parts dans les entreprises li é es Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 700 000,00 2 700 000,00 Réf. annexe II-(3) Immobilisations corporelles Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 418 901,94 341 695,83 Réf. annexe II-(4) Comptes de régularisation 4 154 695,10 4 716 731,56 Réf. annexe II-(5) Total de l'actif 233 746 896,58 214 425 870,95 Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus : 0 0 Engagements de financement Engagement de garantie Engagement sur titres Passif 31/12/2020 31/12/2019 Annexe Caisse, banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 201 445 136,14 186 716 080,90 Réf. annexe II-(1) Operations avec la clientèle 355 967,80 334 770,06 Dettes représentées par un titre Autres passifs 10 244 258,13 8 144 498,55 Réf. annexe II-(6) Comptes de régularisation 701 630,18 581 925,34 Réf. annexe II-(7) Provisions pour risques et charges 18 401,71 3 000,00 Réf. annexe II-(8) Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 20 981 502,62 18 645 596,10 Réf. annexe II-(9) Capital souscrit 8 295 000,00 8 295 000,00 Primes d'émission Réserves 829 500,00 829 500,00 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées. Subventions d'investissement Report a nouveau (+/-) 7 939 516,10 6 148 846,02 Résultat de l'exercice (+/-) 3 917 486,52 3 372 250,08 Total du passif 233 746 896,58 214 425 870,95 Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnes de financement 89 574 421,84 83 586 174,07 III. — Annexe . ( Exercice clos le 31 décembre 2020 .) I . – Principes et méthodes comptables . Les comptes sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements financiers. L’exercice social de la SA CAFINEO commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. La société comprend deux Sociétés En Participation régies par des statuts qui définissent notamment le partage des résultats avec les associés. 1) Operations avec la clientèle . — Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. En application du règlement du Comité de la Réglementation Comptable ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : — Les encours sains qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. — Les encours restructurés sans impayés ou dont l’ensemble des impayés ont été régularisés , qui constituent une sous-catégorie des encours sains et qui se composent des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an. — Les encours douteux qui se composent : des échéances impayées et du capital restant dû des crédits dont le montant impayé dépasse deux échéances. ou qui comportent une échéance de plus de deux mois de retard. ou qui sont en attente d’un plan de rééchelonnement. ou d’une restructuration et qui présente au moins un impayé. ou suite à l’identification d’un risque avéré de type redressement judiciaire. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatif au débiteur. — Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui sont des créances contentieuses. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d’un portefeuille. Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés, la connaissance ou l’observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur. La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. Pour les besoins des comptes consolidés du groupe, un nouveau processus de calcul des provisions a été mis en place avec l’implémentation d’un nouvel outil de calcul des provisions. Cet outil sert également à calculer les provisions pour les comptes sociaux de la société. 2) Enregistrement des produits et des charges. — Les intérêts et commissions assimilés sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celle-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la banque supporte à l’occasion de l’octroi d’un concours (commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle) font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. 3) Créances et dettes envers les établissements de crédits . — Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur valeur nominale , selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 4) Impôt sur les sociétés. — La Loi de Finances 2018 prévoit l'abaissement du taux d’impôt sur les sociétés en France pour l’ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 jusqu’en 2022 pour arriver à un taux de 25 %. En conséquence les taux d'impôts différés ont été revus au 31/12/2020, au 31/12/2021 et au 31/12/2022. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, la SA CAFINEO comptabilise un impôt différé. Cet impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 5) Société en participation . — La SA CAFINEO est un établissement financier qui gère les encours issus de l’activité générée par ses actionnaires dans le cadre de sociétés en participation. A ce titre, la société perçoit de celles-ci des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes-parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports. Les encours gérés sont portés directement au bilan de la SA CAFINEO. Les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est à dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les “ Autres produits d’exploitation bancaire ”. II . – Informations sur les comptes du bilan. 1) Informations relatives aux opérations de trésorerie et interbancaires : Actif : — Créances sur les établissements de crédit : Actif 2020 2019 Comptes ordinaires 29 940 164 22 301 460 Comptes courants 419 913 547 127 Comptes et prêts 55 000 000 42 000 000 Créances rattachées 139 942 103 299 Total 85 500 018 64 951 887 L’ensemble des comptes ordinaires et courants et des créances rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. — Echéancier des prêts au 31 décembre 2020 (durée restant à courir en euros) : Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 55 000 000 15 000 000 25 000 000 12 750 000 2 250 000 Passif : — Dettes envers les établissements de crédit : Passif 2020 2019 Emprunts 200 760 000 186 180 000 Dettes rattachées 685 136 536 081 Total 201 445 136 186 716 081 Les dettes rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. — Echéancier des emprunts au 31 décembre 2020 (durée restant à courir en euros) : Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 200 760 000 39 270 000 53 350 000 106 140 000 2 000 000 2) Informations relatives aux opérations avec la clientèle : Actif : Actif 2020 2019 Encours sains 138 721 312 139 623 916 Encours sains restructurés Total encours sains 138 721 312 139 623 916 Encours douteux 3 282 577 3 269 591 Encours douteux compromis 8 413 261 16 275 203 Total encours douteux 11 695 838 19 544 794 Provisions -10 542 598 -18 598 318 Encours douteux net 1 153 240 946 476 Valeurs non imputées Créances rattachées 1 098 729 1 145 165 Total 140 973 281 141 715 557 Echéancier des encours sains au 31 décembre 2020 durée restant à courir, hors créances rattachées, en euros) : Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 138 721 312 15 588 930 33 406 634 84 380 261 5 345 487 3) Immobilisations incorporelles . — La somme de 2 700 000 euros correspond à la valeur des droits et obligations nés des contrats de crédits renouvelables apportés par les Crédit Moderne moyennant l’attribution d’actions nouvelles de la société CAFINEO. 4) Autres actifs : Autres actifs 2020 2019 Avances permanentes 291 989 239 819 Compte courant Neuilly Contentieux 126 613 101 877 Débiteurs divers 300 Total 418 902 341 696 5) Comptes de régularisations – Actif : Comptes de régularisation - Actif 2 020 2 019 Divers produits à recevoir 3 627 648 3 831 058 Autres comptes de régularisations 527 047 885 674 Total 4 154 695 4 716 732 Les divers produits à recevoir sont constitués principalement de produits d’assurance. Les autres comptes de régularisations sont constitués notamment du solde d’impôts différés actifs d’un montant de 80 880.71 euros et d’une charge constatée d’avance relative au paiement d’une commission de 1 790 250,00 TTC à la société CAFOM en 2017 étalée sur 5 ans. Le montant de cette charge constatée d’avance au 31/12/2020 est de 447 562.50 euros. 6) Autres passifs : Autres passifs 2 020 2 019 Fournisseurs et comptes rattachés 5 874 170 740 Etat impôts et taxes organismes sociaux 24 606 326 371 Quote-part de SEP 10 213 778 7 647 388 Total 10 244 258 8 144 499 7) Compte de régularisation – Passif : Comptes de régularisation - Passif 2020 2019 Produits/Charges constatés d'avance 168 480 192 285 Charges à payer 533 150 389 641 Autres comptes de régularisation Total 701 630 581 925 8) Provision pour risques et charges . — Une provision pour risques et charges pour couvrir le risque lié à des suspens ou des écritures comptables d’un montant de 3 000 euros a été comptabilisée en 2018. Dans le cadre de la cession de créances effectuées au cours de l’exercice, une provision pour risque et charge pour non-conformité des dossiers a été constituée dans les comptes pour un montant de 15 401.71€. 9) Evolution des capitaux propres : Capitaux Propres 2019 Affectation résultats 2019 Autres mouvements Résultat 2020 Capital 8 295 000 8 295 000 Réserve légale 829 500 829 500 Report à nouveau 6 148 846 1 790 670 7 939 516 Résultat 3 372 250 -3 372 250 3 917 487 3 917 487 Dividendes 1 581 580 Total 18 645 596 0 3 917 487 20 981 503 Le capital social est composé de 553.000 actions ordinaires de 15 Euros de nominal chacune. Le résultat de l’exercice 2020 de CAFINEO SA est un bénéfice de 3 917 486.52 euros. 10) Note sur le hors bilan . — Les engagements donnés à la clientèle correspondent principalement à l’engagement de financement de l’activité compte permanent. III . – Informations sur le compte de résultat . 1) Charges et produits d’exploitation bancaire — Charges d’exploitation bancaire : Intérêts et produits assimiles 2020 2019 Intérêts bancaires 93 179 79 499 Charges sur opérations avec la clientèle 358 050 520 800 Total 451 229 600 299 Les charges sur les opérations avec la clientèle de 358 050.00 euros correspondent à l’étalement sur l’exercice 2020 de la commission qui a été versée à la société CAFOM en 2017 de 358 050.00 euros. 2) Autres produits d’exploitation bancaire : Autres produits d'exploitation bancaire 2020 2019 Quote-part SEP 5 963 454 5 537 312 Total 5 963 454 5 537 312 3) Commissions charges : Commissions - charges 2020 2019 Commissions 1 079 1 015 Total 1 079 1 015 Les commissions versées sont relatives à des opérations effectuées avec des banques. 4) Charges générales d’exploitation : Charges générales d'exploitation 2020 2019 Impôts et taxes 2 539 183 Autres services extérieurs 27 965 19 629 Total 30 504 19 812 IV . – Informations complémentaires. Proposition d’affection du résultat . — Le résultat net de l’exercice de la société se traduit par un bénéfice de 3 917 486.52 € après impôt sur les sociétés. Après adjonction du report à nouveau créditeur de 7 939 516.10 € constaté au 31.12.2020 le résultat à affecter s’élève à la somme de 11 857 002.62 € Bénéfice a repartir : Bénéfice net 3 917 486,52 Report à nouveau créditeur disponible 7 939 516,10 Total à affecter 11 857 002,62 Emplois : Dividendes 4 341 050,00 Réserves légales 0,00 Report à nouveau 7 515 952,62 Total affecté 11 857 002,62 — Créances et dettes avec les entreprises liées : Créances et dettes avec les entreprises liées 2020 Créances Dettes Comptes ordinaires 30 360 076 Comptes prêts/emprunts 55 139 942 201 445 136 Autres actifs 418 602 3 627 648 Charges à payer 418 602 Produits à recevoir 3 831 058 Total 89 749 678 205 491 386 — Produits et charges avec les entreprises liées Produits et charges avec les entreprises liées 2020 Charges Produits Intérêts et charges assimilées 93 179 Dont entreprises liées 93 179 Charges générales d'exploitation 1 079 Dont entreprises liées 1 079 Intérêts et produits assimilés Dont entreprises liées Autres produits d'exploitation bancaire 5 963 454 Dont entreprises liées 5 963 454 Total entreprises liées 94 258 5 963 454 Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. Effectifs . — La société Cafineo ne compte pas d’effectifs, elle bénéficie du savoir faire, des moyens humains et matériels des Crédit Moderne pour assurer son développement. Société consolidante . — CAFINEO est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance ayant son siège administratif au 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas ayant son siège 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris. Complément d’informations . — Le rapport de gestion est disponible au siège de la société : immeuble Sémaphore - Rue René RABAT - ZI de Jarry- 97122 BAIE MAHAULT. Les faits marquants de l’exercice . — L’épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l'Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d'approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l'économie. Les comptes sociaux de CAFINEO SA sont établis sur la base de la continuité d’activité. Les impacts de cette épidémie atténués par l’ensemble des mesures contracycliques comme les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l’activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement les pertes de crédit attendues et l’évaluation des actifs. L’estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d’incertitude concernant l'ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. » IV. — Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 . L'an deux mille vingt-et-un, le 12 mai à 14 h, les actionnaires de la société CAFINEO (ci-après la « Société ») se sont réunis en assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée Générale »), à distance, par conférence téléphonique, sur convocation du Conseil d’Administration. Il est rappelé aux actionnaires qu’en raison de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l’ensemble prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, la présente Assemblée est tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires ont été invités à participer à cette réunion par conférence téléphonique dont les coordonnées ont été jointes à la convocation. L’Assemblée se tenant exclusivement à distance, la feuille de présence devant être établie dans les conditions prescrites par l’article R.225-95 du Code de commerce, n’a pas été émargée par les actionnaires. L’Assemblée est présidée par M. Christian DUPLAND en qualité de Président du conseil d’administration. A titre liminaire, le Président rappelle que les règles de tenue de la présente assemblée ont été adaptées en raison de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour freiner la circulation dudit virus. Conformément à l’article 8-I, 2° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, deux scrutateurs sont désignés. A ce titre, le Président appelle au bureau en qualité de scrutateur, M. Najib GHARIB, représentant de CREDIT MODERNE ANTILLE GUYANE, actionnaire réputé présent et acceptant cette fonction et M. Laurent CLAUDEL, représentant de CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN, réputé présent et acceptant cette fonction. Mme Sonia OHANESSIAN est désignée Secrétariat de séance. Le bureau est ainsi constitué. Le cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, régulièrement convoqué, est absent et excusé. Le Président constate, d'après la feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire, que l'Assemblée Générale réunissant le quorum requis par la loi pour les Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire, peut valablement délibérer. Le Président de l’Assemblée met à la disposition de l'Assemblée : la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux comptes, la feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire de séance un exemplaire des statuts de la société, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2020, le rapport du Commissaire aux comptes en application de l'article L 225-38 du Code de commerce, le texte des résolutions soumises à la présente Assemblée. Le Président déclare que tous les documents prévus par la Loi ont été adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que la Société n'a été saisie d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de nouveaux projets de résolutions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il rappelle que la présente Assemblée a été réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2020 ; Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article l.225-38 du code de commerce ; Examen et approbation des comptes de l'exercice 2020 - affectation du résultat ; A titre extraordinaire : Modification des statuts Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales Le Président, avec l’assistance du secrétaire, présente à l’Assemblée les comptes de l’exercice écoulé, le rapport du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux comptes. Puis le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes : A titre ordinaire : Première résolution ( Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2020 et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2020 et toutes les opérations qui y sont mentionnées. Elle prend acte du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et en accepte les conclusions. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et constate l’existence d’un bénéfice de 3.917.486,52 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article l.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution (Examen et approbation des comptes de l'exercice 2020 - Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant l’existence d’un bénéfice de 3.917.486,52 euros et d’un report à nouveau créditeur de 7.939.516,10 euros, approuve le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2020 présenté par le Conseil et décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice a repartir : Bénéfice net 3 917 486,52 Report à nouveau créditeur disponible 7 939 516,10 Total à affecter 11 857 002,62 Emplois : Dividendes 4 341 050,00 Réserves légales 0,00 Report à nouveau 7 515 952,62 Total affecté 11 857 002,62 Le dividende, versé au titre de l’année 2020 revenant à chaque action est ainsi fixé à 7,85 euros. L’assemblée décide de mettre en paiement ce dividende à compter du 12 mai 2021. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts. Il est rappelé : Qu’un dividende de 2,86 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts Qu’un dividende de 5,23 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts Qu’un dividende de 0,72 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. A titre extraordinaire : Quatrième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts et sont ainsi modifiés : L’article 15 : Le premier et deuxième paragraphe restent inchangés. Le troisième paragraphe de cet article est désormais rédigé comme suit : « Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices au nu-propriétaire pour les autres décisions. Pour ces autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier. » Le quatrième paragraphe de cet article reste inchangé. Un cinquième paragraphe a été ajouté et rédigé comme suit : « Conformément aux dispositions de l’article R.225-68 du code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, doit, même s’il n’en a pas fait la demande, être convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire. » L’article 16 : Le deuxième paragraphe de cet article est désormais rédigé comme suit : « La durée du mandat des administrateurs est de trois années. Ils sont toujours rééligibles. Toutefois, cette durée ne s’applique pas de façon rétroactive aux mandats en cours dont la nomination est intervenue antérieurement à l’assemblée générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 18 : Le premier paragraphe de cet article est désormais rédigé comme suit : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » La suppression du paragraphe 7 dudit article rédigé comme suit : « Il peut également consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans les limites de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 19 : L’article 19 est dorénavant dénommé : « ARTICLE 19 : LA CONSULTATION ECRITE DES ADMINISTRATEURS » et est rédigé comme suit : « Peuvent être prises par voie de consultation écrite les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration auxquelles il est fait référence à l’article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment : la nomination à titre provisoire de membres du Conseil, l’autorisation des cautions, avals et garanties, la modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, la convocation de l'assemblée générale, le transfert du siège social dans le même département.» L’article 20 : Anciennement article 19, le premier paragraphe est désormais rédigé comme suit : « Dans les conditions fixées par la loi, l’assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 22 : Anciennement article 21, le deuxième paragraphe est désormais rédigé comme suit : « Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 23 : Le nouvel article 23 est désormais dénommé : « Article 23 : CONVENTIONS REGLEMENTEES » et est rédigé comme suit : « A l’exception des conventions portant sur les opérations courantes, toutes les conventions intervenant dans les conditions visées par l’article L.225-38 du Code de Commerce sont soumise à la procédure d’autorisation et d’approbation selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. » L’article 26 : Le deuxième paragraphe est désormais rédigé comme suit : « Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu’ils possèdent sous la condition qu’elles aient été libérées des versements exigibles dans le délai imparti par le conseil d’administration et la législation. » Le troisième paragraphe est désormais rédigé comme suit : « L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation dans les conditions fixées par la loi. » Le quatrième paragraphe est désormais rédigé comme suit : « Les titulaires d’actions nominatives, depuis deux jours au moins avant l’assemblée, peuvent assister ou se faire représenter à l’assemblée sans formalité préalable. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 35 : Le deuxième paragraphe de l’article est désormais rédigé comme suit : « En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d’élire domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes significations et assignations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au Parquet du Tribunal judiciaire du siège social de la société. » Le reste de l’article demeure inchangé. Refonte de la numérotation des statuts : Suite à l’harmonisation des statuts, notamment par l’ajout de deux nouveaux articles, la numérotation des statuts a été modifiée de l’article 19 à l’article 36. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à LEXTENSO / PETITES AFFICHES ainsi qu’au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Le Président : Le Secrétaire : M. Christian DUPLAND Mme Sonia OHANESSIAN Le premier scrutateur : Le second scrutateur : La société Crédit Moderne Antilles Guyane La société Crédit Moderne Océan Indien représentée par Najib GHARIB représentée par Laurent CLAUDEL V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2020 .) À l'assemblée générale de la société CAFINEO Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFINEO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise . Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 26 avril 2021 Le commissaire aux comptes : Deloitte & Associés : Jean-Vincent COUSTEL , Associé .