AXWAY SOFTWARE Société ano nyme au capital de 42 450 762 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux – 74940 Annecy 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte la crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie de Covid-19 et des restrictions de circulation imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est à dire sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Dans ces conditions, les actionnaires ne pourront pas être admis physiquement à la réunion et ne pourront pas effectuer de demande de carte d'admission. Il ne sera pas non plus possible, pour les actionnaires, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale. Pour toutes questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de le faire dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires devront voter ou donner pouvoir préalablement à l’Assemblée, par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou par correspondance selon les modalités décrites ci-après. Les actionnaires de la société AXWAY SOFTWARE sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte 2020 se tiendra le mercredi 3 juin 2020 à 16 heures au siège social PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et simplification de la rédaction Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19. L’assemblée se tenant à huis clos, il ne sera pas possible aux actionnaires de demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale, de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’Assemblée Générale ou de poser des questions pendant l’Assemblée Générale. -------------------------- A- Formalités préalables à effectuer pour pouvoir voter ou donner pouvoir Les propriétaires d'actions nominatives devront pouvoir justifier de la propriété d’actions inscrites dans les comptes tenus par la société au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris, d’une attestation de participation délivrée par leur banquier, une entreprise d’investissement ou par un établissement habilité, attestant l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La date limite pour l’enregistrement de ses titres par l’actionnaire est fixée au lundi 1 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). B- Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Pour voter, les actionnaires devront choisir entre l’une des formules suivantes et préalablement à l’Assemblée Générale : Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS [réservé aux actionnaires au nominatif], Voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Compte tenu du contexte de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, Axway demande à ses actionnaires de bien vouloir privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS (pour les actionnaires au nominatif) ou le service Assemblées du CIC par e-mail selon les modalités précisées ci-après. Par ailleurs et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020). 1. – Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS [réservé aux actionnaires au nominatif] Les actionnaires au nominatif (purs ou administrés) ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS. Celle-ci est accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ ; Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le CIC au numéro suivant : +33 1 53 48 80 10 . La plateforme VOTACCESS sera ouverte du jeudi 14 mai au mardi 2 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif aura également la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire via la plateforme VOTACCESS. Pour que la désignation ou la révocation d’un mandat exprimé puisse être valablement prise en compte, les démarches devront être réalisées au plus tard, le mardi 2 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 2. – Voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet Compte tenu du contexte de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires de privilégier le service Assemblées du CIC par e-mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance. Ce formulaire, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, devra être retourné au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr ; L’actionnaire au porteur devra demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris, ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 30 mai 2020 de Paris. Pour être prises en compte les désignations ou révocations de mandataires devront être envoyées à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY SOFTWARE), date de l’Assemblée (le mercredi 3 juin 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra, en sus, obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 29 mai 2020. À ce titre, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr accompagné du formulaire de vote par correspondance, jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 29 mai 2020. C- Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le lundi 1 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. D - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions qui, pour être recevables, devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail dédiée suivante : assembleegenerale@axway.com au plus tard, à titre exceptionnel, le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 juin 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé qu’il ne sera pas possible de poser des questions pendant l’Assemblée Générale. Les réponses seront apportées en cours d’Assemblée ou publiées directement sur la page Assemblées Générales : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale E– Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux ou sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/. Le Conseil d’administration.