ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de 15 668 216 Euros Siège social – Tour Egée – 9-1 1 allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE AVIS DE R É UNION À L’ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE Les actionnaires de la société ASSYSTEM sont informés q u’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale mixte le vendredi 26 juin 2020 à 9h30, au siège social de la société ASSYSTEM, laquelle se tiendra exceptionnellement à huis clos , sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison du contexte de l’épidémie de Covid-19, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2019, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ; Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Troisième résolution – Quitus au conseil d’administration ; Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende à un euro par action ; Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LOUIS ; Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert LEHMANN ; Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie CALMELS ; Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Miriam MAES ; Neuvième résolution – Nomination de Madame Julie LOUIS en qualité d’administrateur ; Dixième Résolution – Nomination de Monsieur Pierre GUENANT en qualité d’administrateur ; Onzième Résolution – Nomination de la société MC Conseil en qualité d’administrateur ; Douzième Résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur ; Treizième Résolution – Nomination de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur ; Quatorzième résolution – Approbation des conventions réglementées ; Quinzième résolution – Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux de la Société ; Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général ; Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux non-exécutifs ; Vingtième résolution – Approbation des informations sur la rémunération 2019 de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Vingt- et-unième résolution – Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Vingt-deuxième résolution – Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 4 500 000 euros ; Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 euros ; Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Vingt-huitième résolution – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions ; Trentième résolution – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ; Trente-deuxième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Trente-troisième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Trente-quatrième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des trente-deuxième (attribution gratuite d’actions) et trente-troisième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; Trente-cinquième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Trente-sixième résolution – Modification de l’article 8 des statuts de la Société ; Trente-septième résolution – Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société ; Trente-huitième résolution – Modification de l’article 12 des statuts de la Société ; Trente-neuvième résolution – Modification de l’article 15 des statuts de la Société ; Quarantième résolution – Modification de l’article 16 des statuts de la Société ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence deS DEUX ASSEMBLÉeS Quarante-et-unième – Pouvoirs en vue des formalités. _______________________ RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PremiÈre rÉsolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du conseil d’administration, soit la somme de 58 800 euros. DeuxiÈme rÉsolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TroisiÈme rÉsolution Quitus au conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, DONNE QUITUS aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. QuatriÈme rÉsolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende à un euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du conseil d’administration, après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 7 951 477,57 euros ; le compte « report à nouveau » s’élève à 402 298 528,79 euros . CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 410 250 006,36 euros, DÉCIDE : de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, une somme de un euro par action, soit la somme totale de 14 960 460 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 29 février 2020 : 707 756 actions ; et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 395 289 546,46 euros . DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 16 juillet 2020. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 29 février 2020, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Exercice Revenus éligibles à réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 1 €/action Néant 2018 1 €/action Néant 2019 1 €/action Néant CinquiÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LOUIS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Dominique LOUIS, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIÈME rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert LEHMANN L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Gilbert LEHMANN, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIÈME rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie CALMELS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Virginie CALMELS en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIÈME rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Miriam MAES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Miriam MAES en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIÈME rÉsolution Nomination de Madame Julie LOUIS en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DECIDE de nommer Madame Julie LOUIS en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIÈME rÉsolution Nomination de Monsieur Pierre GUÉNANT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DECIDE de nommer Monsieur Pierre GUÉNANT en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIÈME rÉsolution Nomination de la société MC Conseil en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de nommer la société MC Conseil en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIÈME rÉsolution Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de ratifier la décision du conseil d’administration du 22 janvier 2020 de coopter Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur en remplacement de la société Tikehau Capital, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. TREIZIÈME rÉsolution Nomination de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de nommer Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. QuATORZIÈME rÉsolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, PREND ACTE dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle. QUINZIÈME rÉsolution Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, DÉCIDE de fixer à 260 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le conseil d’administration répartira ce montant entre ses membres selon les principes et critères décrits dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». SEIZIÈME rÉsolution Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». dix-septIÈME rÉsolution Approbation de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». dix-HUITIÈME rÉsolution Approbation de la politique de rémunération 2020 du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération 2020 du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». dix-neuviÈME rÉsolution Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux non-exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». VINGTIÈme rÉsolution Approbation des informations sur la rémunération 2019 de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, APPROUVE les informations relatives à la rémunération 2019 de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Rapport sur les rémunérations 2019 ». VINGT-ET-uniÈME rÉsolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des disposition de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, APPROUVE les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Rapport sur les rémunérations 2019 ». vingt-DEUXIÈME rÉsolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des disposition de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, APPROUVE les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Rapport sur les rémunérations 2019 ». vingt-TROISiÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 32 euros, avec un plafond global de 12 500 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RÉsolutions À caractÈre extraordinaire vingt-QUATRiÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessus, AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225- 209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-CINQUIÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4 500 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-SIXiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : imiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 225-119 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer, déterminer les modalités d’émission, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-SEPTiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 225-119 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-HUITiÈme rÉsolution Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux vingt-sixième et vingt-septième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. vingt-NEUViÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance, DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 4 500 000 euros prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTIÈme rÉsolution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, et vingt-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 4 500 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 45 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévues et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228 36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. TRENTE-ET-UNiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. TRENTE-DEUXiÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions autodétenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : (i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi (ii) les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 2 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; (ii) si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce ; (iii) le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et (iv) le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la trente-quatrième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la trentième résolution, DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. trentE-TROISiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »), DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la trente-quatrième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la trentième résolution, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »), DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux, DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution ; fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des bénéficiaires ; fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ; constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation. trente-QUATRiÈme rÉsolution Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des trente-deuxième (attribution gratuite d’actions) et trente-troisième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la trente-deuxième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la trente-troisième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 940 092 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la trentième résolution. trente-CINQUiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux trentième et trente-quatrième résolutions ; DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. trente-SIXiÈme rÉsolution Modification de l’article 8 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de modifier le paragraphe 8.2 de l’article 8 « Cessions – Identification des porteurs de titres – franchissement de seuils » des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « La société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution, l’adresse postale et le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Par ailleurs, dans le cadre fixé par la réglementation, la société pourra demander pour chaque détenteur de titres, la communication des informations supplémentaires suivantes sous réserve qu’elles soient disponibles : pour un détenteur, personne morale, le numéro d’immatriculation ou à défaut l’identifiant d’entité juridique (LEI), pour un détenteur, personne physique, l’identifiant national, la date depuis laquelle les titres sont détenus, le caractère professionnel ou non au sens de l’article L.533-16 du Code monétaire et financier du détenteur de titres, le code indiquant l’activité principale exercée par le détenteur de titres et enfin lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dénomination et le numéro d’immatriculation du distributeur ayant effectué leur cession auprès du détenteur. », le reste de l’article demeurant inchangé. trente-SEPTiÈme rÉsolution Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de mettre en conformité l’article 11.1 « Conseil d’administration – Composition » des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce en : modifiant en le douzième paragraphe de l’article 11.1 des statuts comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 8 , le conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le comité de Groupe. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du paragraphe I ci-avant est supérieur à 8 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe ou, s’il en existe un, le Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 8 , le mandat du second administrateur représentant les salariés désignés par le comité de Groupe ou, le cas échéant, le Comité d’Entreprise Européen, sera maintenu jusqu’à son échéance » ; et ajoutant un nouveau paragraphe après le douzième paragraphe de l’article 11.1 des statuts comme suit (les parties ajoutées étant signalées en gras) : « Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. », le reste de l’article demeurant inchangé. trente-HUITiÈme rÉsolution Modification de l’article 12 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 12 « Réunion du conseil d’administration » des statuts de la Société en ajoutant, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, un paragraphe 12.8 comme suit (les parties ajoutées étant signalées en gras) : « Le Conseil d'Administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du Conseil visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département . », le reste de l’article demeurant inchangé. trente-NEUViÈme rÉsolution Modification de l’article 15 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de mettre en conformité l’article 15 « Collège de censeurs » des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225 45 du Code de commerce et de modifier en conséquence, le dernier paragraphe de cet article comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant global annuel alloué par l’assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité », le reste de l’article demeurant inchangé. QUARANTiÈme rÉsolution Modification de l’article 16 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de modifier le paragraphe 16.2 de l’article 16 « Conventions soumises à autorisation » des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce , doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées . La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le Conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues, lui communique également, pour chaque convention autorisée et conclue, les motifs justifiant de leur intérêt pour la Société et retenus par le Conseil d'Administration et ce, pour les besoins de l'établissement du rapport du Commissaire aux Comptes prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 et à l'article R. 225-31 du Code de commerce . S'il n'a pas été désigné de Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil d'Administration rédige le rapport spécial sur les conventions réglementées. Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statue sur ce rapport. La personne directement ou indirectement intéressée aux conventions autorisées ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou de l'article L. 225-1 du Code de commerce . Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Elles sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce , ledit rapport devant mentionner, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache au maintien de ces conventions pour la Société, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution de ces conventions . » , le reste de l’article demeurant inchangé. RÉsolution À caractÈre ORDINAIRE ET extraordinaire QUARANTE-ET-UNIÈme rÉsolution Pouvoirs en vue des formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. _______________________ A. – Conditions pour pouvoir participer Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. B. – Mode de participation Les règles de réunion et de délibérations des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 ont été adaptées, en particulier : l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorise exceptionnellement les Assemblées générales à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ; l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a modifié les délais et la procédure à suivre en cas de pouvoir donné à un tiers ( cf. modalités exposées ci-après) ; l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a autorisé l’actionnaire à changer de mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais et sous les formes exposés ci-après. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé de prioriser, dans la mesure du possible, les moyens de communication électronique. Les actionnaires sont invités à consulter réguli èrement le site i nternet de la S ociété www.assystem.fr , dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale du vendredi 26 juin 2020 se tiendra à huis clos , par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter à distance. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. C. Procédure à suivre pour participer à l’Assemblée générale Par internet L’accès à Votaccess sera ouvert à compter du lundi 8 juin 2020 à 9 heures jusqu’ au jeudi 25 juin 2020 à 15 heures . Dates limites de participation via Votaccess : - pour « Voter les résolutions » : jusqu’au jeudi 25 j uin 2020, à 15 heures (veille de l’Assemblée) ; - pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu’au jeudi 25 j uin 2020, à 15 heures (veille de l’Assemblée) ; - pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu’au mardi 22 juin 2020, à 23 heures 59 (4 jours avant l’Assemblé e ). En cas de « Pouvoir à un tiers », pour connaître des modalités obligatoires à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « D. Pouvoir à une personne dénommée » ci-après. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à www.sharinbox.societegenerale.com Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Pour l’actionnaire au porteur, il lui appartient de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme Votaccess. Si oui, il lui suffit de s’identifier sur le portail internet avec ses codes d’accès habituels et de cliquer sur l’icône qui apparaît sur le ligne correspondant à ses actions Assystem. Par voie postale, avec formulaire papier Quel que soit votre choix (vote par correspondance, pouvoir au Président ou pouvoir à une personne de votre choix), pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard le mardi 23 juin 2020 . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à Société Générale Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à Société Générale Securities Services . Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.assystem.com . D . Pouvoir à une personne dénommée (physique ou morale, actionnaire ou non) Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par Société Générale Securities Services – – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 22 juin 2020, à 23 heures 59 . Chaque mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit mentionner les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont à renseigner dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Une copie de la carte d’identité du mandataire doit être jointe à l’envoi et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. E . Nouveau traitement des abs t entions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions, les votes blancs ou nuls étaient auparavant considérés comme des votes négatifs, depuis le 1 er janvier 2020, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. F . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par courriel à l’adresse suivante assembl e e@assystem.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date de la publication de l’avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. G. Questions écrites Les questions doivent être envoyées par courriel à l’adresse suivante assembl e e@assystem.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale. H . – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société à compter du vingt-et-unième jour précédent l’assemblée, soit le 5 juin 2020. Le Conseil d’Administration.