LA FRANCAISE DE L’ENERGIE Société anonyme au capital social de 5.150.659 €. Siège social : 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard, 57600 Forbach 501 152 193 R.C.S Sarreguemines (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société LA FRANCAISE DE L’ENERGIE sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 29 novembre 2019 à 1 5 heures au cabinet de LPA – CGR avocats, 136 avenue des Champs-Elysées , 75008 PARIS afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2019; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président- D irecteur G énéral de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2019 ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au D irecteur G énéral D élégué de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- D irecteur G énéral ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ; Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant ; Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription – par offre au public d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ; Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites , existantes ou à émettre, aux salariés et aux d irigeants m andataires s ociaux de la Société et des sociétés du g roupe ; Autorisation à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Pouvoir pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2019) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2019, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 30 juin 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il résult e une perte d e ( 476.429,96 ) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Pour l'exercice clos le 30 juin 2019, la Société a supporté de s dépenses non déductibles fiscalement, visées à l'article 223 quinquies du Code général des impôts , pour un montant de 2.878 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2019) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2019, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat , de l'exercice clos le 30 juin 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 841.304,49 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2019) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2019, qui se traduit par une perte de ( 476.429,96 ) €, en totalité au poste report à nouveau afin de le porter à ( 613.675,24 ) €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état et approuvées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2019 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2019 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s attribuables au Président-directeur général en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13.2 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ». Sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2019 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s attribuables au directeur général délégué en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-37-2 du Code de commerce et présenté dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13.2 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ». Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s au Président-Directeur Général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur général en raison de son mandat, et tels qu’ils figurent dans le rapport de gestion – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s au Directeur Général Délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, et tels qu’ils figurent dans le rapport de gestion – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux ». Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire d ’ Ernst & Young Audit et celui d’AUDITEX son co-Commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide : de ne pas renouveler le mandat d ’ Ernst & Young Audit en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société et de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire MAZARS SA , 1 rue des Arquebusiers 67000 STRASBOURG pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 , de ne pas nommer de nouveau de co-Commissaire aux comptes suppléant pour remplacer AUDITEX son co-Commissaire aux comptes suppléant. Dix ième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration , décide de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum annuel de la rémunération alloué e au x membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice ouvert le 1er juillet 201 9. La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du c onseil d’administration. Cette décision sera maintenue, et ce même montant maximum alloué au c onseil d’administration, pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision de l’assemblée générale. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - d’honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ; - d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; - de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5 millions d’euros; - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 25 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée dans sa neuvième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 201 8 . Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Douzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : (a) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; (b) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2 . 5 00.000 d’euros , étant précisé que : (i) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des quatorzième, quinzième , dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 2 . 5 00.000 d’euros ; (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; (c) décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : - le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolution s soumise s à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 15 millions d’euros ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair; (d) décide que, conformément aux dispositions législatives et dans les conditions fixées par le conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; (e) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; (f) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; (g) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; (h) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa onzième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 2018. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : (a) délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (b) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (c) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2 . 5 00.000 d’euros, étant précisé que : - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 . 5 00.000 d’euros fixé à la treizième résolution ci-dessus ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (d) décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228–92 dernier alinéa, L.228–93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et - ce montant s’impute sur le plafond global de 15.000.000 d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la treizième résolution ci-dessus; (e) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce; (f) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; (g) décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%); - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent; (h) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; (i) décide que le conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L.225-148 du Code de commerce ; (j) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et -prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; (k) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa douzième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 2018. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : (a) délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ou (iv) d'actions à émettre à la suite de l'émission, par la ou les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la ou les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ; (b) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (c) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2 . 5 00.000 d’euros étant précisé que : - les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation); - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 . 5 00.000 d’euros fixé à la treizième résolution ci-dessus ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (d) décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et - ce montant s’impute sur le plafond global de 15.000.000 d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la treizième résolution ci-dessus; (e) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ; (f) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit; (g) décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%); - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent; (h) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives applicables; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; (i) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa treizième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 201 8 . Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, (a) délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale); (b) décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global prévu à la treizième, quatorzième et quinzième résolution s de la présente assemblée générale; (c) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa quatorzième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 201 8 . Dix-Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : (a) autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société réalisées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale, à décider de déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa, et de le fixer conformément aux conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5% ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; (b) décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond applicable prévu à la quatorzième et quinzième résolutions selon le cas et sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale ; (c) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; (d) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa quinzième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 201 8 . Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : (a) délègue au conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (b) décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : - ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global de 2 . 5 00.000 d’euros fixé à la treizième résolution de la présente assemblée générale ; - ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; (c) décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; (d) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de : - statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; - arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; - imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; (e) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa seizième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 201 8 . Dix-Neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : (a) autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; (b) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; (c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; (d) décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé et à l’article L.3332-20 du Code du travail si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et décide de fixer la décote maximale à 20 %. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; (e) décide que le montant nominal maximum de ou des (l’) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2,0 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration, étant précisé que : - le montant nominal maximal de ou des (l’) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 2 . 5 00.000 d’euros fixé à la treizième résolution de la présente assemblée générale ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et - ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; (f) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; (g) décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; (h) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : - fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; - arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; (i) décide que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa dix-septième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 201 8 . Vingtième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le c onseil d’ a dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - décide que, sous réserve des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux ; - décide que le c onseil d’ a dministration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, les conditions, notamment des conditions de performance, et les critères d’attribution des actions ; - décide que les conditions de performance déterminées comprendront comme critères une combinaison des critères suivants : un critère de performance externe, le rendement total de l’actionnaire, et un critère de performance interne, la croissance du chiffre d’affaires ; - décide qu’en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur des actions composant son capital, le c onseil d’ a dministration sera autorisé à procéder à un ajustement du nombre d’actions attribuées de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; - décide que le c onseil d’ a dministration aura la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; - décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-dessus, le nombre total d’actions gratuites attribuées, existantes ou à émettre, en vertu de la présente autorisation, a) ne pourra pas être supérieur à deux-cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale unitaire de 1 €, soit moins de 5 % du capital social actuel étant précisé (i) que les attributions qui deviendront caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration viendront reconstituer à due concurrence l'enveloppe susvisée et (ii) que cette enveloppe sera augmentée par les ajustements du nombre d’actions attribuées qui pourra être faits par le co nseil d'a dministration de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et b) celles attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées ; - décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, (ii) le c onseil d’ a dministration aura la faculté de fixer ou de ne pas fixer de durée minimale de conservation à compter de l’attribution définitive des actions, de sorte que lesdites actions puissent être le cas échéant librement cessibles dès leur attribution définitive, et (iii), s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le c onseil d’ a dministration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - décide que le c onseil d’ a dministration constatera les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales ; - décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement ; - constate qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ; - prend acte que la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d'actions gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ; - la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ; - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; - délègue tous pouvoirs au c onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés et les mandataires sociaux susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer la ou les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées, fixer les conditions de performance, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : (a) délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; (b) décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 . 5 00.000 d’euros étant précisé que : - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond nominal global fixé par la treizième résolution de la présente assemblée générale ; (c) décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; (d) confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; (e) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa dix-huitième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 décembre 201 8 . Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. * * * A. Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le 27 novembre 2019, à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 ouvré Bourse dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par la Société) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à cette assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront faire la demande d’une carte d’admission : s’il s’agit d’un actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement un avis de convocation comprenant un formulaire unique par courrier postal, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue ;. s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; donner pouvoir au président de l’assemblée ; voter par correspondance ; L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : - s’il s’agit d’un actionnaire nominatif : par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée au plus tard le 26 novembre 2019 à 23h59 , heure de Paris ; - s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 23 novembre 2019 au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 26 novembre 2019 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : finance@francaisedelenergie.fr chez l’émetteur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : finance@francaisedelenergie.fr chez l’émetteur. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 novembre 2019 (J-3 calendaire), pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique finance@francaisedelenergie.fr chez l’émetteur, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. B. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires - Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société (La Française de l’Energie, 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard – 57600 Forbach) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@francaisedelenergie.fr au plus tard le vingtième-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le 4 novembre 2019 à 23h59 , heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L'examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes à J-2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société (La Française de l’Energie, 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard – 57600 Forbach) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@francaisedelenergie.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 25 novembre 2019 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (La Française de l’Energie, 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard – 57600 Forbach). Les actionnaires pourront également se procurer dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société www.francaisedelenergie.fr , rubrique Assemblée Générale 2019, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le vendredi 8 novembre 2019 ). L’accès au site internet de la Société www.francaisedelenergie.fr permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment une brochure relative à l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.