CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 Euros Siège social : 94 rue Bergson BP 524 42007 ST ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation . Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 20 mars 2020 à 9 heures 30 au Château d’Andrézieux-Bouthéon, rue Mathieu de Bourbon, à Andrézieux-Bouthéon (42160), afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification de l’article 4 paragraphe 1 des statuts afin d’élargir l’objet social aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet ; — Modification des articles 21 paragraphe 6 et 23 paragraphe 2 des statuts afin de prévoir que le Directeur Général ou un autre cadre de direction soit nommé par le Conseil d’administration en qualité de représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet ; — Modification des articles 5, 36 paragraphe 2 et 38 des statuts afin de faire référence au Tribunal judiciaire ; — Modification de l’article 22 des statuts afin de supprimer des dispositions obsolètes sur les conventions courantes ; — Modification des articles 29 paragraphe 3 et 32 paragraphe 4 des statuts afin de clarifier les modalités de calcul des règles de majorité ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31/12/2019 ; — Fixation du taux de l’intérêt aux Parts Sociales ; — Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Investissement ; — Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Associés ; — Mention des revenus distribués au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 ; — Affectation du résultat ; — Constatation de l’absence de variation du capital social ; — Autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres titres « Certificats Coopératifs d’Investissement » ; — Renouvellement de mandats et élection d’Administrateurs ; — Consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2019 ; — Consultation sur les éléments de l'indemnisation du Président au titre de l'exercice 2019 ; — Fixation de la somme globale allouée au titre de l'exercice 2020 au financement des indemnités des Administrateurs; — Consultation sur l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux Membres permanents du Comité de Direction et aux Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale pour l’exercice 2019 ; — Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire : Première Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’élargir l’article 4 paragraphe 1 des statuts relatif à l’objet social, comme exposé ci-dessus, afin d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet que la Caisse Régionale souhaite mener. En conséquence, l’Assemblée adopte le nouveau texte de l’article 4 des statuts modifié, conformément à la proposition du Conseil d’Administration. Deuxième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 21 paragraphe 6 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’Administration et du Président, comme exposé ci-dessus, afin de prévoir une exception à la représentation en justice de la Caisse Régionale par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire qui sera désigné par le Conseil d’Administration sur les activités immobilières. En conséquence, l’Assemblée adopte le nouveau texte de l’article 21 des statuts modifié, conformément à la proposition du Conseil d’Administration. Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 23 paragraphe 2 des statuts relatif au Directeur Général, comme exposé ci-dessus, afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’Administration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières (au terme d’une subdélégation de pouvoirs consentie par le Directeur Général) soit nommé par le Conseil d’Administration et investi de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse Régionale à l’égard des tiers sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse Régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. En conséquence, l’Assemblée adopte le nouveau texte de l’article 23 des statuts modifié, conformément à la proposition du Conseil d’Administration. Quatrième Résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 5, 36 paragraphe 2 et 38 des statuts, comme exposés ci-dessus, afin de faire référence au nouveau Tribunal judiciaire qui remplace les Tribunaux d’instance et de grande instance depuis le 1er janvier 2020. En conséquence, l’Assemblée adopte les nouveaux textes des articles 5, 36 et 38 des statuts modifiés, conformément à la proposition du Conseil d’Administration. Cinquième Résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 22 des statuts relatif aux conventions règlementées, comme exposé ci-dessus, dans la mesure où certaines dispositions sur la communication des conventions courantes au Président et aux Commissaires aux Comptes (sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de fondement légal depuis 2011. En conséquence, l’Assemblée adopte le nouveau texte de l’article 22 des statuts modifié, conformément à la proposition du Conseil d’Administration. Sixième Résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 29 paragraphe 3 et 32 paragraphe 4 des statuts, comme exposé ci-dessus, afin de clarifier les modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que l’Assemblée Générale (Ordinaire ou Extraordinaire) statue désormais en fonction des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, et que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En conséquence, l’Assemblée adopte les nouveaux textes des articles 29 et 32 des statuts modifiés, conformément à la proposition du Conseil d’Administration. Septième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du Conseil d'Administration, — du rapport général des Commissaires aux Comptes, — du rapport du Président du Conseil d’Administration Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31/12/2019 faisant ressortir un bénéfice de 79 085 423,82 €uros. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2019. Deuxième Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2019, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale fixe à 2,65 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2019. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 05 juin 2020. Quatrième Résolution. — L’Assemblée Générale fixe à 2,93 €uros par titre le montant du dividende versé aux porteurs de C.C.I. . Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Investissement s’effectuera le 05 juin 2020. Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale fixe à 2,93 €uros par titre le montant du dividende versé aux porteurs de C.C.A. . Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Associés s’effectuera le 05 juin 2020. Sixième Résolution . — Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 2016, 2017 et 2018 ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont : Exercice 2016 (1) Intérêts aux Parts Sociales 145 778,77€ Dividende C.C.I. 2 909 280,00€ Dividende C.C.A. 9 544 807,70€ Exercice 2017 (2) Intérêts aux Parts Sociales 422 758,30€ Dividende C.C.I. 2 919 312,00€ Dividende C.C.A. 9 577 720,83€ Exercice 2018 (2) Intérêts aux Parts Sociales 415 469,37€ Dividende C.C.I. 2 939 376,00€ Dividende C.C.A. 9 643 547,09€ (1)Les revenus distribués au titre de l’exercice 2016, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. (2)Les revenus distribués au titre des exercices 2017 et 2018, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Septième Résolution . — L’Assemblée Générale approuve la répartition du résultat comptable de l’exercice 2019 qui s’élève à 79 085 423,82 €uros telle qu’elle a été proposée par le Conseil d’Administration et approuvée par Crédit Agricole S.A., soit : Intérêts aux Parts Sociales 386 313,62€ Dividende C.C.A. Caisses Locales 3 702 453,48€ Dividende C.C.A. Crédit Agricole SA 700 735,87€ Dividende C.C.A. SACAM Mutualisation 5 240 357,74€ Dividende C.C.I. 2 939 376,00€ Réserve légale 49 587 140,33€ Autres réserves 16 529 046,78 € Bénéfice de l’exercice 79 085 423,82 € Huitième Résolution . — L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 2019, s’élève à 30 982 912,20 €uros, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose ainsi de 3 816 197 parts sociales d’une valeur nominale de 3.82€, de 1 003 200 C.C.I. d’une valeur nominale de 3.82€ uros et de 3 291 313 C.C.A. d’une valeur nominale de 3.82€ uros , soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. . Neuvième Résolution . — Compte tenu des changements imposés par le régulateur européen concernant le contrat de liquidité, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement (C.C.I.) dans la limite de 3 % du nombre de C.C.I. compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 C.C.I., afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur. Toutefois, les achats de C.C.I. de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de C.C.I. composant son capital social. Le prix maximum d’achat des C.C.I. est de 200€ uros par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de C.C.I. sera de 6 019 200€ uros . Cette autorisation donnée au Conseil d’Administration se substitue à celle consentie lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22/03/2019, jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Dixième Résolution . — L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les cinq administrateurs dont le mandat est à échéance sont : — Madame Jocelyne DUPLAIN — Monsieur Daniel GRAVIER — Monsieur Laurent PRAS — Madame Anne-Gaëlle MAZEL — Monsieur Jean-Claude MASSEBEUF Mesdames Jocelyne DUPLAIN et Anne-Gaëlle MAZEL et Messieurs Daniel GRAVIER, Laurent PRAS et Jean-Claude MASSEBEUF ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat. Les mandats de Mesdames Jocelyne DUPLAIN et Anne-Gaëlle MAZEL et de Messieurs Daniel GRAVIER, Laurent PRAS et Jean-Claude MASSEBEUF expireront lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christian ALLEMAND de son mandat d’administrateur de la Caisse Régionale, à effet au 1er janvier 2020. Un poste d’Administrateur est donc vacant pour poursuivre le mandat de Monsieur Christian ALLEMAND qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Président propose la candidature de : — Madame Corinne BERNARD (Administratrice et Présidente de la CL du Puy en Velay) Le mandat de Madame Corinne BERNARD expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet, dans le cadre de sa consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2019, un avis favorable sur ces éléments, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Douzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Treizième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 320 000€ uros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Quatorzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 270 570,75€ uros au titre de l’exercice 2019. Quinzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions. Seizième Résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer à toute personne pour l’accomplissement des formalités qui seront nécessaires. — L’Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de la convocation (article 24 des Statuts). — Les convocations sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion (article 25 des Statuts). — Les documents comptables, les rapports de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes sont consultables au siège social.