MASTRAD Société anonyme au capital de 2. 408.382,20 euros Siège social : 32 bis – 34, boulevard de Picpus – 75012 Paris RCS Paris 39 4 349 773 AVIS DE REUNION ET DE CONVOCATION MM les actionnaires de la Société sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 28 août 2019 à 11h30 heures au siège social 32 bis – 34 boulevard de Picpus – 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extraordinaire Rapport du conseil d’administration, Rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes, Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’un nombre maximum de 10.714.285 actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-1 et suivants du Code de commerce Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévus par l’article L.225-13 8 du Code de commerce dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires nouvelles, au profit de catégories de bénéficiaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 1.500.000 euros par voie d’émission de 10.714.285 obligations convertibles en actions (les OCA 2019) assorties de bons de souscription d’actions attachés (les BSA 2019, ensemble avec les OCA 2019, les OCABSA 2019) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévus par l’article L.225-13 8 du Code de commerce dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires nouvelles, au profit de catégories de bénéficiaires Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’un nombre maximum de 10.714.285 actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-1 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil d’administration aux fins d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, prend acte que le capital social de la Société a été intégralement libéré ; décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la Société à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1.500.000 euros par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 10.714.285 actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par souscription en numéraire ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder 1.500.000 euros ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18 ) mois ; décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes de cours des séances de bourse des six (6) derniers mois précédant la fixation du prix d’émission , décoté e au maximum de 30 %, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; décide que les actions ordinaires nouvelles seraien t à libérer en totalité au jour de la souscription, par versement en numéraire ; décide que les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital susvisée seraient complètement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions des assemblée générales ; décide , en conséquence de ce qui précède, de déléguer sa compétence au conseil d’administration , à l’effet de : décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 10.714.285 actions ordinaires nouvelles ; fixer, sous réserve de l’adoption des résolutions qui vous sont proposées relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires identifiés à la deuxième résolution (ci-dessous), le nombre d’actions ordinaires à attribuer aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription ; recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ; clôturer la période de souscription dès que toutes les actions ordinaires nouvellement émises auront été souscrites ; recevoir les versements de libération ; effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales ; prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de ladite émission ; procéder aux formalités consécutives à l’augmentation de capital susvisée et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; déléguer , dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Deuxième résolution Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévus par l’article L.225-13 8 du Code de commerce dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires nouvelles, au profit de catégories de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil d’administration aux fins d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 10.714.285 actions ordinaires objets de la délégation de compétence qui est consentie au conseil d’administration ci-dessus au profit de catégories de bénéficiaires suivantes : les investisseurs, sociétés et fonds commun de placement dans l’innovation et les fonds d’investissement de proximité, mentionnés aux articles L.214-30 et L.214-31 du code monétaire et financier qui investissent à titre habituel dans les petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur part de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-O V bis du code général des impôts. Troisième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 1.500.000 euros par voie d’émission de 10.714.285 obligations convertibles en actions (les OCA 2019 ) assorties de bons de souscription d’actions attachés (les BSA 2019 , ensemble avec les OCA 2019, les OCABSA 2019 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil d’administration aux fins d’émettre des obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription, prend acte que le capital de la Société a été intégralement libéré ; décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, un emprunt obligataire d’un montant nominal de 1.500.000 euros, par voie d’émission de 10.714.285 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les OCA 2019 ), assorties de bons de souscription d’actions attachés (les BSA 2019 , ensemble avec les OCA 2019, les OCABSA 2019 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, dont la souscription serait opérée par versement en numéraire, décide , en conséquence, de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à une somme de 1.500.000 euros; décide que cette délégation de compétence est consentie au président pour une durée de dix-huit (18) mois ; prend acte que cette délégation privera d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la s ociété auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide , en conséquence, que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires, à l’effet notamment de : de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 1.500.000 euros ; procéder à l’émission des OCA 2019 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OCA 2019, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celle de remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que les autres conditions et modalités de l’émission ; les OCA 2019 seront assorties de bons de souscription d’actions , dont les conditions d’exercice seront fixées par le conseil d’administration ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux OCA 2019 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, les cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; arrêter les modalités de libération de souscriptions ; déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion ; fixer, le cas échéant, le prix d’émission des bons de souscription d’actions attachés aux OCA 2019 ; fixer les dates d’ouvertures et de clôture de la ou les périodes de souscription aux OCA 2019 ; fixer la parité de conversion des OCA 2019 en actions ordinaires nouvelles de la Société conformément à la présente résolution ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OCA 2019 ; recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OCA 2019 ; prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA 2019, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires ; et d’une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente délégation , déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution , prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatrième résolution Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévus par l’article L.225-13 8 du Code de commerce dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires nouvelles, au profit de catégories de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil d’administration aux fins d’émettre des obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 10.714.285 OCA BSA 2019 objets de la délégation de compétence qui est consentie au conseil d’administration ci-dessus au profit de catégories de bénéficiaires suivantes : les investisseurs, sociétés et fonds commun de placement dans l’innovation et les fonds d’investissement de proximité, mentionnés aux articles L.214-30 et L.214-31 du code monétaire et financier qui investissent à titre habituel dans les petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur part de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-O V bis du code général des impôts. Cinquième résolution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, d écide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des première à troisième résolutions ci-dessus est fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre (i) en cas d’exercice des BSA prévus à la 4 ème résolution et (ii) pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; prend acte que ce plafond de 2.000.000 euros ne vient pas s’imputer sur le plafond global décidé par l’assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2008. Sixième résolution Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du code commerce et de l'article L.3332-1 du code du travail et sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-dessus : délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les Salariés du Groupe ), décide de supprimer, en conséquence, le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, fixe à une (1) année à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, décide de fixer à 10.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, prend acte de ce que le vote de la présente résolution permet à la Société de satisfaire également à l’obligation ponctuelle prévue par les dispositions légales dès lors que la participation des salariés est inférieure à 3% du capital. Septième résolution Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ______________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit donner pouvoir au président de l’assemblée, soit en s’y faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. La société tiendra au siège social sis 32 bis -34 boulevard de Picpus - 75012 Paris, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance. Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent parvenir à la société Mastrad six ( 6 ) jours au moins avant la date d’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société Mastrad trois ( 3 ) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées à la société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents, qui d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.