CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances - « La Garde », route de Paris – 44949 Nantes 440 242 469 RCS Nantes Registre des intermédiaires en assurance n° 07 023 954 A vis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mercredi 2 5 mars 20 20 , à 18 heures , à la C ITE DE S CONGRES DE NANTES , située 5 rue de Valmy, 44000 Nantes , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire Rapports de Gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise : approbation des rapports et des comptes de l’exercice 2019 ; quitus aux administrateurs Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des conventions prévues à l’article L 225-38 et suivants du C ode de commerce Approbation des dépenses visées au 4 de l’article 39 du CGI Fixation du taux des intérêts aux parts sociales Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement Affectation du résultat de l’exercice 2019 Constatation de la variation et de la composition du capital Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement Vote sur les éléments fixes de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2020 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2019 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier Élection d’administrateurs . De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement Modifications statutaires Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P rojet de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 ) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux c omptes, approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse Régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui lui sont présentés. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l'Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. D euxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées par l'article L 225-38 et suivants du C ode de commerce, approuve ces conventions. Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée générale, sur le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 31 322,41 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce C ode, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 10 784,31 euros. Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales) . — L’Assemblée générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 1,75 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,26 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 108 064,30 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu p ar l’article 158. 3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Les intérêts seront mis en paiement le 11 mai 2020. L’Assemblée générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices. Exercice Intérêts aux parts sociales (euros) Abattement (euros) Montant global (euros) 2018 0,26 0,10 1 106 198,47 2017 0,26 0,10 1 104 881,40 2016 0,21 0,09 892 404,24 Sixième résolution (Fixation de la rémunération des CCA) . — L’Assemblée générale fixe à 7 331 089,40 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2019, à raison de 3,95 euros par CCA. Cette rémunération sera mise en paiement le 11 mai 2020. L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes (euros) Montant total (euros) 2018 4,19 7 776 522,68 2017 4,30 7 980 679,60 2016 4,46 8 277 635,12 S eptième résolution (Fixation de la rémunération des CCI) . — L’Assemblée générale fixe à 5 040 219,75 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2019 à raison de 3,95 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158 . 3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les porteurs peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Cette rémunération sera mise en paiement le Lundi 11 mai 2020. L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes (euros) Abattement (euros) Montant global (euros) 2018 4,19 1.68 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5 380 529,84 2017 4,30 1.72 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5 568 758,00 2016 4,46 1.78 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5 810 621,80 Huitième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice d'un montant de 97 310 653,20 euros telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide d'affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 21 700,01 euros, comme suit : – Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat 6 215,02 € – Intérêts aux parts sociales 1 108 064,30 € – Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés 7 331 089,40 € – Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement 5 040 219,75 € – Dotation à la Réserve Légale 62 885 073,56 € – Dotation à la Réserve Facultative 20 961 691,18 € – Total 97 332 353,21 € Neuvième résolution (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 8 131 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10 ème résolution de l’Assemblée générale du 27 mars 2019. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2019 s’élève à 112 832 660,75 euros, montant en diminution de 46 268,50 euros par rapport au 31 décembre 2018. L’Assemblée générale constate que le capital social au 31 décembre 2019, se décompose comme suit : – 4 266 886 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros – 1 276 005 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros – 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros. D ixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale) . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration, autorise le C onseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2019, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le C onseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du C onseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,67 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 123 434 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 24 686 700 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 200 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée générale extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire Onzième résolution (Vote sur les éléments fixes de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 201 9 ) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Douzième résolution (Vote sur les éléments de l’in demnisation du Président en 2019 ) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Treizième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2 020 ) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au financement des indemnités des Administrateurs de la Caisse régionale et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA). Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 9 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relative à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 617 271,42 € au titre de l’exercice 2019. Quinzième résolution (Renouvellement – nomination d’administrateurs) . — L'Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de Mesdames Michelle BRUNET, Myriam COUTANT, Alexandra CHARTIER, Anne BLANCHE ainsi que Messieurs Damien OLLIVIER et Loïc CHAUVIN prennent fin. L’Assemblée générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mesdames Michelle BRUNET, Myriam COUTANT, Alexandra CHARTIER, Anne BLANCHE ainsi que Messieurs Damien OLLIVIER et Loïc CHAUVIN pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. D e la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 10 ème résolution de l’AGO ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ; 2. à réduire le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale mixte du 27 mars 2019 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième résolution (Modification de l’article 32 des statuts « rémunération des titres de capital ») . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 32 des statuts relatif à la rémunération des titres de capital, afin d’opérer un changement de règle de calcul pour la rémunération des parts sociales des Caisses locales. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction du deuxième paragraphe de l’article 32 des statuts : « Article 32 – Rémunération des titres de capital […] Pour les parts sociales, le taux de rémunération ne peut dépasser le taux fixé conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Cette rémunération commence à courir le lendemain du jour de la souscription et prend fin la veille du jour du remboursement ; l’intérêt est calculé prorata temporis , par jour entier, en fonction de la durée de détention des parts dans l’exercice concerné et servi après tenue de l’Assemblée Générale ordinaire. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. L’Assemblée générale se compose de l’universalité des sociétaires porteurs de parts au dernier jour du mois qui précède la convocation (Article 24 des statuts). Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze j ours avant la réunion (Article 25 des statuts). Les documents comptables, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport de gestion du Conseil d’administration, les rapports des Commissaires aux comptes et le projet de résolution s sont consultables au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée. Conformément à l’article 26 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée générale.