ROTHSCHILD MARTIN MAUREL Société en commande simple au capital de 35 043 490 € Siège social : 29, avenue de Messine - 75008 Paris 323 317 032 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 2 9 mars 201 9 A. – Etats sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2018 (En milliers d’euros.) Actif Note 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, Banques Centrales, CCP 1 741 942 1 209 398 Effets publics et valeurs assimilées 2.1 301 20 296 Créances sur les établissements de crédit 2.3 887 897 682 920 Opérations avec la clientèle 2.3 1 525 914 1 494 397 Actions et autres titres à revenu fixe 2.1 776 393 789 295 Actions et autres titres à revenu variable 2.1 319 090 237 064 Participations et activité de portefeuille 2.1 1 300 978 Parts dans les entreprises liées 2.1 151 401 136 391 Crédit bail et Locations avec option d'achat 2.3 7 921 15 444 Immobilisations incorporelles 7.1 51 760 50 413 Immobilisations corporelles 7.1 25 279 24 124 Autres actifs 3.1 101 478 97 267 Comptes de régularisation 3.1 61 692 23 424 Total de l'actif 5 652 369 4 781 412 Passif Note 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 2.3 291 568 216 146 Opérations avec la clientèle 2.3 4 602 043 3 914 080 Dettes représentées par un titre 2.3 16 004 95 336 Autres passifs 3.1 335 637 136 294 Comptes de régularisation 3.1 28 962 37 900 Provisions 2.5 8 701 10 600 Dettes subordonnées 6 30 018 - Capitaux propres (hors FRBG) Capital souscrit 6 35 043 35 043 Primes liées au capital 6 228 162 228 162 Réserves 6 528 528 Résultat de l'exercice 6 67 505 99 204 Report à Nouveau 6 8 197 8 119 Total du passif 5 652 369 4 781 412 II. — Compte de résultat (En milliers d’euros.) Note 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés 2.4 43 213 47 888 - Intérêts et charges assimilés 2.4 -21 520 -20 556 + Produits sur opérations de crédit bail et assimiles 2.4 8 007 9 157 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 2.4 -7 272 -8 889 + Revenus des titres à revenu variable 85 714 97 526 + Commissions (Produits) 2.4 108 176 167 395 - Commissions (Charges) 2.4 -11 972 -34 550 + Gains sur opérations des portefeuilles de négociation 2.1 4 899 5 187 + Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2.1 -427 3 123 + Autres produits d'exploitation bancaire 3.2 2 689 6 359 - Autres charges d'exploitation bancaire 3.2 -254 +/- Produit net bancaire 211 254 272 641 - Charges générales d'exploitation 4 -140 216 -163 930 - Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles 7.1 34 -4 480 +/- Résultat brut d'exploitation 71 072 104 231 +/- Coût du risque 2.5 2 219 -1 400 +/- Résultat d'exploitation 73 291 102 831 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7.1 -2 557 3 +/- Résultat courant avant impôt 70 734 102 834 - Impôt sur les bénéfices 5 -3 228 -3 630 +/- Résultat net 67 505 99 204 III. — Annexe Evènements marquants de l’exercice 2018 Le 3 janvier 2018, RMM a acquis 4 049 actions supplémentaires d’une filiale monégasque, Rothschild Martin Maurel Monaco (ex Martin Maurel Sella Banque Privée). Les actions ont été achetées en numéraire pour un montant s’élevant à 13,95 millions d'euros. RMM contrôle désormais 100 % de cette filiale. Le 3 octobre 2018, RMM a acquis la totalité de GEDAF SAS, une filiale de courtage d'assurance en France pour un montant de 4,341 milliers d’euros. Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers au 31 décembre 2018 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers au 31 décembre 2017. Note 1 . – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes annuels Introduction Les comptes de l'exercice 2018 ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le bilan détaillé qui résulte de la stricte application des textes réglementaires est publié au BALO et communiqué sur demande. Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de Rothschild Martin Maurel, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. RMM est consolidée par intégration globale dans les comptes de Rothschild & Co SCA, domiciliées au 23 bis, avenue de Messine , 75008 Paris. Principes comptables et méthodes d’évaluation Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Recours à des estimations et au jugement Pour la préparation des comptes annuels de Rothschild Martin Maurel, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes annuels et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Le recours à des estimations concerne notamment les évaluations suivantes : le montant des dépréciations des actifs financiers (Note 2.5), des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 7.1) ; les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les provisions sur avantages du personnel ainsi que les provisions pour litiges (cf. Note 4) ; Informations sur les postes de bilan et de compte de résultat Sauf indication contraire, les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d’euros. Evénements postérieurs à la clôture Néant Note 2 . – Instruments financiers Note 2.1 . – Portefeuille Titres Principes comptables : Titres de Transaction : les titres de transaction sont acquis dès l'origine dans le but de les revendre après une courte période de détention. Ils sont évalués à leur valeur de marché et les plus ou moins-values qui en résultent sont constatées immédiatement en résultat. Titres de Placement : les titres de placement sont évalués individuellement, à la clôture de l'exercice, au plus bas du coût d'acquisition ou du prix du marché. Le prix du marché est représenté par : Le cours au 31 décembre pour les titres cotés. La valeur d'usage, déterminée en fonction de critères objectifs tels que l'actif net éventuellement réévalué ou la rentabilité des sociétés concernées, pour les titres non cotés. Les moins-values latentes sont constatées par voie de provisions tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Rothschild Martin Maurel a opté pour l'étalement dans le temps des surcotes ou décotes constatées lors de l'acquisition des titres de placement conformément aux dispositions de l'article 6 du règlement de l’ANC 2014-07. Titres d’Investissement : l e portefeuille d'investissement regroupe les titres à revenus fixes qui ont été acquis avec l'intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu'à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Titres de Participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : l e portefeuille de participations regroupe les titres de participation dont la banque détient plus de 10 % du capital, et les parts dans les entreprises liées. Ces titres sont évalués individuellement à la clôture de l'exercice. Des provisions sont éventuellement constituées pour tenir compte de leur valeur d'usage, déterminée en fonction de critères objectifs tels que l'actif net éventuellement réévalué ou la rentabilité des sociétés concernées. L’application du règlement ANC 2010-04 relatif aux transactions entre parties liées ne se traduit par aucune mise en exergue d’opération, les transactions entre parties liées avec la Banque étant conclues à des conditions normales de marché. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres acquis dans l'objectif d'une détention durable et qui sont estimés utiles à l'activité de la Banque. Ces titres sont évalués individuellement, à la clôture de l'exercice, au plus bas du coût d'acquisition ou du prix du marché. Le prix du marché est représenté par : Le cours au 31 décembre pour les titres cotés, La valeur d'usage, déterminée en fonction de critères objectifs tels que l'actif net éventuellement réévalué ou la rentabilité des sociétés concernées, pour les titres non cotés. L’évolution significative du portefeuille titre est liée à l’intégration des activités de trésorerie de la banque Martin Maurel. Revenus du portefeuille titre : Les revenus des actions sont comptabilisés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus sur obligations sont pris en compte selon la durée effective de leur détention au cours de l'exercice, ils incluent les retenues à la source sur intérêts et primes de remboursement. Titres de transaction et titres de placement ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 Valeur brute Valeur nette +/- value latentes Valeur brute Valeur nette +/- value latentes Titres de Transaction (*) 236 750 236 750 507 329 290 329 290 -808 Titres de Placement (**) 811 110 809 904 529 768 087 766 494 -1 593 Les plus-values latentes sur les titres de placement au titre de l’année 2018 s’élevaient à 385 K€ (*) Les titres de transaction sont tous négociables sur un marché actif. (**) Dont 9 234 k€ de surcote / décote au 31 /12/ 2018 pour le portefeuille placement. ( En milliers d’euros .) Obligations et effets publics C.D.N Billet de trésorerie OPCVM Actions Total Dont Créances Rattachées Dépréciations Titres de transaction 10 205 - - 319 085 - 329 290 - - Titres de placement 764 352 3 729 - 6 - 768 087 5 154 1 593 Durée ≤ 3 mois > 3 mois et ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans Indéterminée Total Échéancier titres Titres de transaction 8 953 - 1 252 319 085 329 290 Titres de placement 156 193 220 642 391 246 6 768 087 Titres de participation, entreprises liées et autres titres détenus à long terme ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 Valeur brute Valeur nette Créances rattachées Valeur brute Valeur nette Créances rattachées Titres de Participation 978 978 - 1 300 1 300 - Parts dans les entreprises liées 49 032 49 032 87 359 67 937 67 859 83 542 Cotés Non cotés Total 35 69 124 69 159 Etablissements de crédit Autres Total 18 944 50 216 69 159 Revenus des titres à revenu variable ( En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Quote-part de résultat 90 268 - 90 268 83 542 - 83 542 Dividendes 7 182 - 7 182 2 172 - 2 172 Provisions pour dépréciation - - - - - - Autres revenus 76 - 76 - - - Total général 97 526 - 97 526 85 714 - 85 714 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de placement et assimilés Portefeuilles de négociation (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2018 Titres de transaction Plus-values de cession 14 - Moins-values de cession - 87 -422 Réévaluation marché primaire 507 -1 315 Total 434 - 1 736 Opérations de change 4 732 4 725 Opérations sur instruments financiers isolés 64 1 912 Total 5 187 4 899 Portefeuille de placement et assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2018 Titres de placement Plus-values de cession 4 978 31 Moins-values de cession -2 717 -33 Net 2 261 -2 Coupon sur titres de placement - - Dotations -1 206 -1 593 Reprises 2 091 1 206 Net 885 -387 Total titres de placement 3 145 -389 Frais d’acquisitions - 23 -37 Total 3 123 -426 Note 2.2 . – Opérations sur les instruments financiers à terme Principes comptables : Les opérations sur instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont conclues dans le cadre d’opérations de couverture ou de marché. Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan. Ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme : Opérations de couverture : Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en Produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés en Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils sont inscrits en Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme. Opérations de marché : Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que des instruments (tels que les dérivés de crédit, options complexes…) qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction, et d’autre part certains instruments de dettes intégrant une composante d’instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète de manière plus appropriée les résultats et risques associés. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Par ailleurs, pour les opérations sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt négociées de gré à gré, la valeur de marché tient compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat en Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés. Les pertes ou profits relatifs à certains contrats conclus dans le cadre notamment des activités de trésorerie gérées par la salle des marchés afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt, sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Ventilation du notionnel par nature Au titre de micro couverture : ( En millions d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 SWAPS 172 203 , 7 CAP 3 2 , 5 En position isolée : ( En millions d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 SWAPS 1 , 0 6 CAP - - Note 2.3 . – Prêts et créances Principes comptables : Encours sains Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Encours douteux : Les créances pour lesquelles au moins une échéance est impayée depuis plus de 10 jours et moins de trois ou six mois sont qualifiées d'impayées. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Encours douteux compromis : Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Effets de commerce : Les effets de commerce, remis par la clientèle, et en cours de recouvrement, sont classés avec les créances à vue sur établissements de crédit. Opérations de crédit bail : Dans les comptes sociaux, les opérations de crédit-bail, sont considérées comme des immobilisations amorties suivant les taux de droit commun, selon le taux d’amortissement à la durée normale d’utilisation, et non pas suivant la durée du contrat. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque pour un contrat, l’encours financier est inférieur à la valeur comptable nette. L’immobilisation est comptabilisée au coût d’acquisition déterminé à partir du prix d’achat, des frais accessoires, correspondant aux charges liées à l’acquisition du bien pour sa mise en service. Les loyers sont enregistrés en produits d’exploitation bancaire, le produit de chaque loyer est étalé sur la période qu’il couvre. Opérations libellées en devises Les créances, dettes et engagements libellés en devises sont évalués aux cours de change officiels à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change, qu'ils soient latents ou définitifs, résultant des opérations de conversion, sont portés au compte de résultat. Créances s ur les établissements de crédit Prêts envers les établissements de crédit ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Comptes Ordinaires débiteurs 272 619 274 818 Comptes et prêts à vue - 28 253 Comptes et prêts à terme 28 588 15 657 Titres reçus en pension à terme 325 000 568 668 Titres reçus en pension à vue 56 672 - Créance rattachées 42 501 Total 682 920 887 897 Dettes envers les établissements de crédit ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Comptes ordinaires 138 574 198 791 Comptes et emprunts à terme 77 362 92 133 Dettes rattachées 210 644 Total 216 146 291 568 Opérations avec la clientèle En milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2018 Comptes Ordinaires débiteurs 469 599 511 155 Créances sur la clientèle - - Prêts consentis à la clientèle 973 212 986 621 Créances commerciales 28 260 14 866 Créances douteuses 50 364 39 154 Dépréciation pour créances douteuses -27 038 -25 882 Total 1 494 397 1 525 914 Opérations avec la clientèle par secteur d’activité et par zone géographique. ( En milliers d'euros .) Autres prêts à la clientèle privée Dépôts à vue autres que la clientèle privée Lombard Client privé Prêts autres que la clientèle privée Prêts hypothécaires - clients privés Total général Activités de services administratifs et de soutien 218 13 446 387 3 859 1 311 19 222 Activités financières et d'assurance 141 22 594 88 269 59 527 19 182 189 713 Activités immobilières 3 7 495 120 654 56 343 191 149 375 644 Activités spécialisées, scientifiques et techniques 1 527 5 957 16 514 17 157 3 662 44 818 Administration publique, enseignement 3 809 54 2 630 27 3 307 9 827 Administration publique, santé 3 649 98 8 398 3 179 1 589 16 912 Agriculture, sylviculture et pêche 122 314 1 060 1 473 2 618 5 588 Arts, spectacles et activités récréatives 186 76 521 109 - 893 Autres activités de services 754 51 4 818 327 179 6 129 Commerce de gros et de détail, transports, hébergement et restauration 718 12 522 541 17 236 943 31 961 Construction - 9 380 2 318 27 143 8 603 47 444 Hébergement et restauration 765 177 1 738 8 749 7 468 18 897 Industrie manufacturière 15 5 859 428 15 602 1 039 22 943 Industries extractives et autres - 179 - 5 - 184 Information et communication 1 2 877 1 081 25 811 909 30 678 Personnes physiques et autres 72 157 4 120 517 120 21 473 96 886 711 756 Production et distribution d'eau ; assainissement, gestion des déchets et dépollution - - - 3 320 - 3 320 Transports et entreposage 8 488 89 4 409 1 237 6 231 Total général 84 074 85 686 766 568 265 749 340 081 1 542 159 En m illiers d'e uros Autres prêts à la clientèle privée Dépôts à vue autres que la clientèle privée Lombard Client privé Prêts autres que la clientèle privée Prêts hypothécaires - clients privés Total général France 72 895 82 922 693 017 254 743 322 797 1 426 374 Autres pays d'Europe 1 237 1 833 51 069 2 937 8 883 65 959 Royaume-Uni 180 0 13 820 7 108 7 240 28 349 Suisse 6 819 75 252 86 718 7 951 Autres 275 325 4 933 875 0 6 408 Amériques 359 532 3 222 0 177 4 290 Australie et Asie 2 308 0 255 0 266 2 829 Total général 84 074 85 686 766 568 265 749 340 081 1 542 159 Dettes envers la clientèle ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Comptes ordinaires 3 350 954 4 014 288 Comptes à terme 133 277 63 762 Comptes à régime spéciaux 379 893 374 119 Comptes créditeurs dépôts de garantie 84 040 Pensions 49 955 65 834 Total 3 914 079 4 602 043 Echéancier des emplois (En milliers d’euros.) Concernant les opérations de crédit-bail, il s’agit de l’encours financier comptabilisé en hors bilan. Encours hors créances douteuses. Durée Inférieure ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Supérieure à 5 ans Créances rattachées Total Créances sur établissements de crédit à vue 303 , 06 - - - 0 , 3 303 , 36 Créances sur établissements de crédit à terme 13 ,3 - 2 0 , 3 0 , 1 15 , 7 Titres reçus en pension à terme 500 43 , 7 - - 0 , 1 543 , 8 Titres reçus en pension à vue 25 - - - - 25 Total E tablissements de crédit 841,36 43,7 2 0, 3 0 , 5 887, 8 6 Créances sur la clientèle à vue 485 - - - 3 487 , 4 Créances à terme 67 181 573 215 2 1 038 Total clientèle 552 181 573 215 5 1 526 Opérations de crédit-bail 2 , 2 3 , 1 5 - - 10 , 3 Echéancier des ressources (En milliers d’euros.) Durée Inférieure à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Supérieure à 5 ans Dettes rattachées Total Dettes envers les établissements de crédit 215 26 50 0 0 , 6 291 , 6 Total E tablissements de crédit 215 26 50 0 0 , 6 291 , 6 Comptes à régime spécial 372 , 4 0 , 3 0 , 4 0 , 3 0 , 8 374 , 1 Dettes envers la clientèle 4 098 - - - 0 , 3 4 098 , 3 Pensions 53 , 8 12 - - - 65 , 8 Compte à terme 12 , 2 13 37 1 , 5 0 , 1 63 , 8 Total clientèle 4 536 , 4 25 , 3 37 , 4 1 , 8 1 , 2 4 602 Durée Inférieure à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Supérieure à 5 ans Dettes rattachées Total Certificats de dépôts et BMTN 14.5 - 1.5 - - 16 Dettes représentées par un titre (En milliers d’euros.) 31/12/2017 31/12/2018 Bons de caisse 78 - TCN 95 258 16 004 Total 95 336 16 004 Note 2.4 . – Produits et charges d’intérêts et de commission s Principes comptables : Intérêts et commissions bancaires Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. En revanche, les commissions sont enregistrées pour l'essentiel, selon la date d’exigibilité et la date d’encaissement. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Les commissions qui rémunèrent un service continu, sont établies prorata temporis sur la durée de la prestation rendue, celles qui concernent les commissions et frais liés à l’octroi des crédits sont traitées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2018 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations interbancaires 3 300 7 787 -4 487 3 921 11 166 -7 245 Opérations avec la clientèle 29 986 2 465 27 521 26 570 2 326 24 244 Titres d’investissement 30 27 4 - - - Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 14 572 10 261 4 311 12 721 7 844 4 877 Produits & Dettes représentées par un titre - 16 -16 - 165 -165 Emprunt subordonné 18 -18 Total produits et charges assimilées 47 888 20 556 27 332 43 212 21 519 21 693 Opérations de location financement (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2018 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations de location financement 9 157 8 889 269 8 007 7 272 735 Total g é n é ral 9 157 8 889 269 8 007 7 272 735 Ventilation des commissions nettes (En milliers d’euros.) 31/12/2017 31/12/2018 Produits Opérations effectuées avec des établissements de crédit et la clientèle 8 420 7 948 Opérations sur titres 38 355 21 907 Opérations de change 134 539 Droit de garde 12 870 14 960 Commissions sur assurance vie * - 20 978 Commissions sur produits structurés 5 148 3 177 Commissions sur contrat de liquidités 5 566 5 379 Commissions sur opérations de hors bilan 2 491 3 913 Commissions de gestion 52 033 13 832 Commissions de placement 21 289 9 630 Autres 21 089 5 914 Total produits 167 395 108 176 Charges Opérations sur titres 12 385 4 772 Opérations de change 12 - Droit de garde 449 360 Commissions sur opérations de hors bilan 121 384 Commissions de gestion - - Commissions de placement 15 296 84 Frais de conservation ** - 2 676 Autres 6 287 3 699 Total charges 34 550 11 974 C ommissions nettes 132 845 96 203 * en 2017, ces produits étaient dans « Autres » pour un montant de 9 493 K euros. ** en 2017, ces charges étaient dans les charges d’exploitation pour un montant de 2 278 K euros. Note 2.5. – Dépréciations et provisions Principes comptables : Dépréciation d’actifs Les créances douteuses sont prises en compte pour la détermination des provisions constituées par dotation au compte de résultat lorsqu'un risque probable de non-recouvrement, partiel ou total, apparaît. Les contreparties non dépréciées individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes qui s’appuie sur des indicateurs de risque fondé sur une expertise historique, ajustée si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Les intérêts sur les crédits sont comptabilisés en compte de résultat jusqu'à leur entrée dans une procédure contentieuse. Les intérêts sur créances douteuses ou impayées font également l'objet d'une provision qui vient en diminution de ces mêmes intérêts. Le montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des créances. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat en Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés. Les pertes ou profits relatifs à certains contrats conclus dans le cadre notamment des activités de trésorerie gérées par la salle des marchés afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt, sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Dépréciation des titres Titres de placement Actions et autres titres à revenu variable À la clôture de l’exercice, les actions sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Obligations et autres titres à revenu fixe À la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans la rubrique Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés du compte de résultat. Titres d’investissement A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés du compte de résultat. Titres de participation et parts dans les entreprises liées À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité, représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de Bourse des trois derniers mois. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins- values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés. Coût du risque : La charge nette de l'exercice, au titre des risques de non-recouvrement, est comprise dans la ligne "Coût du risque". Cette charge est constituée par les créances irrécupérables non couvertes par des provisions, par des dotations aux comptes de provisions, diminuées des reprises devenues sans objet (par suite de l'amélioration constatée dans la situation des débiteurs) et des récupérations sur créances antérieurement amorties. Le calcul des provisions s’effectue dans le respect du règlement de l’ANC 2014-07. Les reprises de provisions dues à l’effet actuariel sont enregistrées en intérêts. Dépréciations sur créances ( En milliers d’euros .) Provisions au 31/12/2017 Dotations Reprises PP Diff de Changes Provisions au 31/12/2018 Douteux 7 762 3 558 7 265 - 13 4 042 Contentieux 19 276 5 728 3 183 582 20 21 841 Total dépréciation clientèle 27 038 9 286 10 448 582 33 25 883 Imp. Crédit-Bail 91 12 73 69 - 30 Hors Bilan 332 129 79 - - 382 Provision Collective 4 500 - 1 619 - - 2 881 Total autres provisions sur créances 4 923 141 1 771 69 0 3 293 Coût du risque ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Dotations aux provisions sur créances douteuses - 9 718 - 9 427 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par provisions -4 - 25 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provisions - 1 812 - 761 Reprises de provisions pour litiges - 78 Reprises provisions pour risque commerciaux 833 - Reprises de provisions sur créances douteuses 8 989 9 839 Reprises de provisions utilisées 1 812 761 Récupération sur créances amorties 200 134 Dotations provision pour litiges - - Dotations provision collective - 1 700 - Reprise provision collective - 1 619 Dotations pour risques opérationnels - - Total coût du risque - 1 400 2 218 Provisions ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Autres provisions pour risques 327 382 Provisions pour réévaluation des swaps 39 39 Provisions pour risque opérationnel 600 600 Provisions pour litiges clients 3 212 3 050 Provisions pour litige RH 946 475 Provision pour médaille du travail 968 1 266 Provisions collectives 4 500 2 881 Provisions pour litige commerciaux 8 8 Provisions sur titres - - Provisions réglementées - - Total 10 600 8 701 RMM est soumise à un cadre juridique et réglementaire étendu. Dans ce contexte juridique complexe, RMM peut être impliquée dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante de la Banque. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des procédures réglementaires et des actes impliquant RMM, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé, ou est indéterminé, ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent. Lors de la préparation de ses états financiers, RMM procède à l’estimation des conséquences des procédures légales, réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles elle est impliquée. Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de manière fiable. Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières, et ainsi déterminer le montant des provisions pour litiges à comptabiliser, le recours à des estimations est important. La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en considération toutes les informations disponibles à la date d’établissement des comptes Aucune provision sur les produits d’épargne à taux administrés n’a été enregistrée compte tenu du faible volume de ces produits. Les dépréciations sur groupe d’actifs homogènes sont des dépréciations collectives constituées sur des ensembles homogènes présentant un profil de risque dégradé sans pour autant qu’une mise en défaut au niveau individuel puisse être constatée. Note 3 . – Autres activités Note 3.1 . – Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation A utres actifs (En milliers d’euros . ) 31/12/2017 31/12/2018 Instruments cond. achetés 159 119 Dépôts et cautionnements 19 433 17 930 Comptes de règlement opérations sur titres 60 395 69 851 Stocks 92 44 Débiteurs divers 7 744 3 198 Clients divers 4 400 2 976 Autres : 5 045 7 360 Dont TVA : 893 846 Dont Prélèvement libératoire : 1 753 2 637 Dont Avances : 2 315 3 503 Dont Acomptes fournisseurs : 84 374 Total 97 267 101 478 C omptes de r é gularisation (En milliers d’euros . ) 31/12/2017 31/12/2018 Comptes d’encaissement 5 620 3 326 Compte d’ajustement sur devises 67 743 Charges constatées d’avance 239 251 Produits à recevoir 15 668 18 675 Comptes de régularisation divers 1 830 38 697 Total 23 424 61 692 A utres passifs (En milliers d’euros . ) 31/12/2017 31/12/2018 Instruments conditionnels vendus 85 58 Comptes de règlement opérations sur titres 80 323 277 881 Dépôts de garantie 6 807 5 470 Prélèvements sociaux et fiscaux 44 878 47 849 Taxe sur la valeur ajoutée 2 143 3 201 Fournisseurs 1 106 363 Créditeurs divers 952 815 Total 136 294 335 637 C omptes de r é gularisation (En milliers d’euros . ) 31/12/2017 31/12/2018 Indisponibles sur recouvrement 6 679 4 521 Produits constatés d’avance 3 970 3 819 Charges à payer 16 956 16 236 Divers 10 296 4 387 Total 37 901 28 962 Note 3.2 . – Autres produits et charges d’exploitation bancaire Autres produits d’exploitation bancaires Les produits d’exploitation bancaire sont composés principalement de la refacturation d’une prestation de service à CCL pour 2 090 K€ et de refacturations de prestations administratives et de loyers pour 443 K€. Charges d’exploitation bancaire Les charges d’exploitation bancaire correspondent essentiellement à l’annulation d’une provision pour remboursement par l’assurance d’honoraires juridiques liés au contentieux HDF Group pour 200 K€ et d’une charge de quote-part fait en commun pour le GIE UGP (Union de Garantie et de Placement) pour 38 K €. Note 4 . – C harges et avantages du personnel Principes comptables : La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ; l es avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carrière ; l es avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; l es indemnités de fin de contrat de travail. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendus les services rémunérés par ces avantages. ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Frais de personnel 87 926 94 860 Impôts et taxes 7 017 6 072 Services extérieurs 68 987 39 284 Amortissement et provisions 4 481 - 34 Total 168 411 140 182 Les frais de personnel se décomposent ainsi : ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Salaires et traitements 46 642 55 841 Charges et taxes assises sur salaires 35 317 32 434 Intéressement et participation 5 993 6 358 Provision (médaille du travail, risque social) - 27 228 Total 87 925 94 860 Effectifs Effectif moyen (France) Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total 2018 2018 2018 2017 2017 2017 Cadres 276 220 496 183 136 319 Non cadres 69 138 207 35 74 109 Total F rance 345 358 703 218 210 428 Effectif moyen (Belgique) Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total 2018 2018 2018 2017 2017 2017 Cadres 6 2 8 6 3 9 Non cadres 14 14 28 10 13 23 Total B elgique 20 16 36 16 16 32 Total effectif groupe 365 374 739 234 226 460 Engagements de retraites : Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes obligatoires sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels le groupe et les salariés versent régulièrement des cotisations. Celles-ci sont comptabilisées sur l'exercice au titre duquel elles sont dues. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrières, deux systèmes co-existent cette année, ils seront harmonisés en 201 9 . La Banque Rothschild Martin Maurel verse aux employés partant en retraite une indemnité calculée en fonction du salaire et de l'ancienneté dans la Banque. La Banque, concernant les employés ex Martin Maurel, a souscrit un contrat d’assurance sur ce risque, elle verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Dans le cadre des réformes légales sur les régimes de retraites, les charges sociales patronales sur ce régime sont entièrement provisionnées. La Banque, concernant les employés ex Rothschild & Cie Banque, a souscrit un contrat d'assurance en décembre 1995 auprès de la Mondiale dans le cadre du régime des Indemnités de Fin de Carrière. Ce contrat est aujourd'hui géré par Arial Assurances. Le calcul des IFC effectué par MERCER, la banque verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Note 5. – Imp ô ts Impôt sur les bénéfices ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Résultat ordinaire courant de source française 1 051 2 255 C harge fiscale imputée à l'exercice 1 886 2 421 C harge fiscale imputée aux exercices antérieurs 835 - 166 Résultat ordinaire courant de source belge 2 579 973 C harge fiscale imputée à l'exercice 2 579 973 Total 3 630 3 228 Note 6. – Capitaux propres Le capital de Rothschild Martin Maurel est composé de 1 523 630 parts d’une valeur nominale de 23 euros. ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Capital 35 043 35 043 Réserves 228 690 228 690 Prime de fusion et d’émission 228 162 228 162 Réserve légale - - Réserve générale 528 528 Provisions Réglementées - - Report à nouveau 8 119 8 197 Résultat 99 204 67 505 Variation des Capitaux Propres Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat Total Capitaux Propres au 31/12/2017 35 043 228 162 528 8 119 99 204 371 056 Affectation du Résultat de l'exercice n-1 99 126 78 -99 204 - Distribution de Résultat Part des Commandités -94 848 -94 848 Distribution de Résultat - Dividende Part des Commanditaires -4 278 -4 278 Fusion - Apport Banque Martin Maurel Résultat de l'exercice 67 505 67 505 Affectation en report en nouveau Capitaux Propres au 31/12/2018 35 043 228 162 528 8 197 67 505 339 435 A noter que RMM a souscrit auprès de Rothschild &Co Continuation Limited un prêt subordonné, éligible en Tier 2, de 30 millions d’euros d’une durée de 10 ans. Note 7. – Autres informations Note 7.1. – Immobilisations corporelles et incorporelles Principes comptables : Elles sont traitées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. Les immobilisations d’exploitation sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Dès lors qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Le Groupe Rothschild Martin Maurel ne pratique pas de décomposition de ses immobilisations, cette décomposition n’étant pas matérielle eu égard aux montants et aux types d’actifs concernés. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation, qui ont été estimées dans les fourchettes suivantes. Nature des immobilisations Durée d’utilité Agencements, Installations 7 à 10 ans Matériels informatiques et logiciels 1 à 7 ans Matériels de bureau 4 à 7 ans Immeuble 20 à 50 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Matériels de transport 4 à 5 ans Des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont réalisés à chaque clôture pour déterminer s’ils doivent être dépréciés. Le test consiste à vérifier que la valeur globale du fonds de commerce de la banque Privée reste supérieure à la survaleur dégagée lors de son acquisition. G ains ou pertes sur actifs immobilis é s ( En milliers d’euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Valeur nette Immo Corp orelles / Incorp orelles - 44 -2 579 Prix cession Immo Corp orelles / Incorp orelles 47 99 Provision sur immobilisations financières -77 Total 3 2 557 Immobilisations (hors crédit-bail) (En milliers d’euros . ) I mmobilisations brutes 31/12/2017 Acquisitions Cessions Apports Autres 31/12/2018 Immobilisations corporelles Terrains 895 - - - - 895 Constructions 10 005 - - - - 10 005 Agencements, installations 17 215 475 2 744 - -1 020 13 927 Matériel informatique et micro informatique 1 028 8 1 - -99 936 Matériel et mobilier de bureau 2 646 160 389 - 1 182 3 599 Matériel de transport 1 034 383 330 - -4 1 083 Parts dans les SCI 7 230 - - - 6 7 236 Œuvres d'art 19 - - - - 19 Acomptes sur immobilisations 576 2 025 22 - - 2 579 Total immobilisations corporelles 40 648 3 051 3 486 - 64 40 277 Immobilisations incorporelles Logiciels 8 120 278 - 291 -145 8 545 Clientèle* 43 525 - - 1 669 1 497 46 691 Autres immobilisation incorporelles 5 664 - 2 094 - 597 4 167 Total immobilisations incorporelles 57 309 278 2 094 1 961 1 950 59 403 Amortissements 31/12/2017 Dotations Reprises Apports Autres 31/12/2018 Immobilisations corpore lle s Constructions 893 92 - - -12 973 Agencements, installations 12 194 833 2 444 - -978 9 606 Matériel informatique et micro informatique 897 75 1 - -88 883 Matériel et mobilier de bureau 2 028 244 273 - 1 059 3 057 Matériel de transport 513 208 258 - 16 479 Immobilisations incorpore lle s Logiciels 6 862 597 - 235 -85 7 609 Clientèle* 33 - - - - 33 Total amortissements 23 421 2 049 2 976 235 -88 22 641 Provisions 31/12/2017 Dotations Reprises Apports Autres 31/12/2018 Dépréciation sur autres actifs incorporels 0 0 2 094 - 2 094 - Note 7.2 . – Tableau des filiales et participations (En milliers d’euros.) Capital Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats Part de Capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Données relatives au dernier exercice écoulé et clos Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette Chiffre d'affaires Résultat A/ Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous 1/ Filiales à plus de 50 % de détention Rothschild Martin Maurel Monaco 9 000 15 990 100,00% 18 897 18 897 11 913 2 466 1 007 3 , b d Princesse Charlotte 98000 Monaco Aix Rabelais 26 - 100,00% 80 26 - (9) - 29 , avenue de Messine Paris 8 e Bastia Rabelais 37 - 100,00% 60 37 - (4) - 29 , avenue de Messine Paris 8 e Rothschild & Co Asset Management Europe 1 818 64 814 99,00% 29 340 29 340 154 284 558 35 474 - 29 , avenue de Messine Paris 8 e Rothschild & Cie 1 600 161 923 98,73% 1 580 1 580 281 914 161 923 20 598 23 bis , avenue de Messine Paris 8 e Montaigne Rabelais 65 37 566 100,00% 8 232 8 232 - 8 990 4 934 3 , rue de Messine Paris 8 e GIE Rothschild & CIE 100 - 100,00% 100 100 65 882 - - 3 , rue de Messine Paris 8 e R & Co Investments France 1 - 100,00% 1 1 - - - 29 , avenue de Messine Paris 8 e Messine Participation 259 14 830 100,00% 5 185 5 185 - 28 - 3 , rue de Messine Paris 8 e GEDAF 118 800 2 856 507 100,00% 4 340 4 340 723 494 - 66 , avenue des Champs-Élysées Paris 8 e 2/ Participations de 10 % à 50 % 3/ Autre - - - 1 423 1 423 - - - B/ Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) 2/ Participations non reprises au § A a) Dans des Sociétés françaises (ensemble) b) Dans des Sociétés étrangères (ensemble) Note 7.3 . – Hors Bilan Engagements (En milliers d'euros.) 2018 2017 E ngagements donn é s Engagements de financement Engagements d'ordre d'établissements de crédit 1 500 1 500 Engagements d'ordre de la clientèle 290 055 243 922 Engagements de garantie Garantie d'ordre de la clientèle 80 911 80 738 E ngagements re ç us Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 166 350 250 942 Engagements reçus d'entreprises d'assurance et de capitalisation 3 004 3 232 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 90 835 96 435 O p é rations en devises Opérations de change au comptant 56 952 53 219 Opérations de change à terme 1 202 768 1 125 979 Devises à livrer 646 663 550 441 Devises à recevoir 556 105 575 538 * L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers Note 7.4. – Tableau des 5 derniers exercices Tableau des Résultats et Autres Eléments Caractéristiques au Cours de s Cinq Derniers Exercices Exercice clos le 31/12/2018 2014 2015 2016 2017 2018 Capital social 24 530 24 530 24 530 35 043 35 043 Nombre de parts émises 1 066 530 1 066 530 1 066 530 1 523 630 1 523 630 Nombre maximal de parts futures à créer Par conversion d'emprunt participatif Opérations et résultats de l'e xercice Produit brut d'exploitation bancaire 79 026 97 072 123 872 336 635 252 271 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 45 125 57 554 79 960 113 715 75 876 Impôts sur les bénéfices 2 033 3 334 4 215 3 630 3 228 Participation des salariés 1 454 1 230 2 131 5 993 6 358 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 41 190 53 039 72 784 99 204 67 505 Résultat distribué 41 105 52 958 73 112 99 126 64 531 Résultat des opérations réduit à une seule part (En euros) Bénéfice après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 39,04 49,69 69,02 68,32 43,51 Bénéfice après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 38,62 49,73 68,24 65,11 44,31 Dividende net attribué à chaque part 16,00 22,00 24,00 31,00 21,50 Pe rsonnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 188 190 201 460 739 Montant de la masse salariale de l'exercice 5 701 7 588 5 368 46 642 55 841 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 7 061 7 758 8 394 27 871 32 434 Informations diverses 2014 2015 2016 2017 2018 Ratio de solvabilité 13,18 % 12,29 % 11,27 % 11,57 % 13,20 % Ratio de liquidité à 1 mois 564,00 % 735,55 % 219,89 % 204,82 % 298,00 % Note 7.5. – Autres informations Rémunération des organes de gestion et de direction Aucune rémunération n’a été allouée aux gérants non associés en 2018 au titre de leur mandat de gérance. Le montant global des avances et crédits accordés aux associés commandités et aux gérants non associés s'élève à : € 3 182 milliers d'euros. Il n’y a pas d’engagement pris pour le compte de ces personnes au titre d'une quelconque garantie d'euros pour l’année 2018. Le montant de jetons de présence alloués en 2018 aux membres du Conseil de Surveillance et d'Orientation Stratégique est de € 54 milliers d'euros. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes (Cailliau Dedouit et Associés et KPMG) en 2018 : Au titre de la mission de commissariat aux comptes 242 844.88 €; Au titre des services autres que la certification des comptes 49 654.04 €. IV. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale statuant aux conditions de majorité définies à l’article 20 A. des statuts relatives aux décisions collectives ordinaires visées à l’article 19 al. 1 des statuts, décide de procéder à la répartition du résultat de la façon suivante : Table 1 . affectation du résultat de l’exercice 2018 Résultat publié de l’exercice 67 505 299,69 € Report à nouveau antérieur 8 197 158,68 € Bénéfice distribuable 75 702 458,37 € Affectation : Part des commandités : 64 531 459,88 € Part préciputaire 25 232 000,45 € Rémunération des apports 39 299 459,43 € Part des commanditaires : 11 170 998,49 € Dividende ( 21,50 € par part) 2 966 849,50 € Report à nouveau 8 204 148,99 € Total 75 702 458,37 € Nous vous proposons de verser un dividende global de 2 966 849,50 € qui serait distribué entre les commanditaires au prorata des titres qu’ils détiennent dans le capital de la société à la clôture de l’exercice social. L’intégralité du dividende versé au titre de l’exercice 2018 aux commanditaires qui sont exclusivement des personnes morales, soit la somme de 2 966 849,50 € , ne serait pas éligible à la réfaction de 40% mentionnée au (2º) du (3) de l'article 158 du Code général des impôts. Le dividende net par part s’élèverait à 21,50 € . La somme de 8 204 148,99 € serait portée en report à nouveau. Au titre des trois derniers exercices, les résultats en faveur des commanditaires ont été respectivement de : En euros 2015 2016 2017 Dividende net par part 22,00 24,00 31,00 Dividende net global 3 035 846,00 3 311 832,00 4 277 783,00 Dividende net global versé aux associés personnes morales non éligible à la réfaction prévue à l’article 158.3 2° du Code Général des impôts 3 035 846,00 3 311 832,00 4 277 783,00 Dividende net global versé aux associés personnes physiques éligible à la réfaction prévue à l’article 158.3 2° du code Générale des impôts Néant Néant Néant V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 201 8 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rothschild Martin Maurel S.C.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance et d’orientation stratégique. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de créances de crédit sur base individuelle Risque identifié La banque Rothschild Martin Maurel enregistre des prêts et créances sur la clientèle pour un montant net de 1 526 millions d’euros, ce qui représente 27 % de son total bilan, et constate des dépréciations afférentes pour 26 millions d’euros. Les prêts et créances à la clientèle sont comptabilisés au coût amorti en tenant compte des indications objectives de pertes de valeur et de leur incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus via l’enregistrement d’une dépréciation. Lorsqu’une telle perte individuelle a été encourue, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l’occurrence des flux de trésorerie futurs attendus nécessitent l’exercice du jugement de la direction de la banque. Pour ce motif, et eu égard à l’importance relative de ces financements dans le bilan de la banque, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations individuelles des prêts et créances sur la clientèle est un point clé de l’audit des comptes annuels. Les informations sur les dépréciations des prêts et créances sur la clientèle sont présentées en notes 2.3 et 2.5 de l'annexe aux comptes annuels. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les créances et évaluer le montant des dépréciations individuelles enregistrées. Pour ce faire, nous avons : pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par Rothschild Martin Maurel pour évaluer ces dépréciations ; conduit des entretiens avec les personnes en charge du suivi des risques et du recouvrement des créances en défaut ; testé l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures. Nous avons également mis en œuvre des procédures substantives afin d’apprécier la qualité et la pertinence des données et des hypothèses retenues par la Direction pour calculer le montant des dépréciations individuelles sur les dossiers de crédit pré sentant un risque avéré de non- recouvrement. Nous avons : testé, sur la base d’un échantillon de dossiers douteux, les données et les hypothèses utilisées par la Direction pour la détermination des flux futurs estimés actualisés au taux du contrat ; vérifié l’exactitude arithmétique des calculs de dépréciation. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.3. et 2.5 de l’annexe aux comptes annuels. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild Martin Maurel S.C.S. par l’Assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG S.A. et celle du 25 septembre 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés. Au 31 décembre 2018, KPMG S.A. était dans la 14 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 16 e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance et d’orientation stratégique de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance et d’orientation stratégique Nous remettons un rapport au conseil de surveillance et d’orientation stratégique qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance et d'orientation stratégique figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les point clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance et d'orientation stratégique Ia déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance et d'orientation stratégique des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris - La Défense, le 14 mars 2019 Sandrine Le Mao Arnaud Bourdeille Associée Associé B. – Etats consolidés I. – Bilan consolidé au 31 décembre 20189 (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/18 01/01/18 31/12/17 Caisse, banques centrales 1 741 944 1 209 401 1 209 401 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 324 095 255 596 9 766 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 453 10 581 - Actifs financiers disponibles à la vente 4 - - 1 048 901 Titres au coût amorti 5 778 280 792 136 - Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 927 438 718 841 718 841 Prêts et créances sur la clientèle 7 1 608 043 1 588 893 1 592 394 Actifs d'impôts courants 2 356 3 021 3 021 Actifs d'impôts différés 18 773 580 499 Comptes de régularisation et actifs divers 8 340 429 268 833 269 206 Participations dans les entreprises mises en équivalence 9 67 931 40 942 40 942 Immobilisations corporelles 10 82 371 82 750 82 750 Immobilisations incorporelles 11 13 318 3 383 3 383 Écarts d'acquisition 12 48 064 44 269 44 269 Total des actifs 5 935 495 5 019 226 5 023 373 En milliers d'euros Notes 31/12/18 01/01/18 31/12/17 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 3 906 2 812 2 812 Instruments dérivés de couverture 2 5 804 6 595 6 595 Dettes envers les établissements de crédit 13 123 047 85 268 85 268 Dettes envers la clientèle 14 4 605 577 3 864 882 3 864 882 Dettes représentées par un titre 16 004 95 331 95 331 Passifs d'impôts courants 904 7 030 7 030 Passifs d'impôts différés 18 9 459 8 277 8 277 Comptes de régularisation et passifs divers 15 532 056 312 202 312 202 Provisions 16 8 752 8 530 8 431 Dettes subordonnées 30 000 - - Total dettes 5 335 509 4 390 927 4 390 828 Capitaux propres 599 986 628 299 632 545 Capitaux propres – part du Groupe 466 901 475 811 480 057 Capital 35 043 35 043 35 043 Primes liées au capital 228 162 228 162 228 162 Réserves consolidées 108 013 122 033 123 528 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 738 1 326 4 077 Résultat net – part du groupe 93 945 89 247 89 247 Participations ne donnant pas le contrôle 20 133 085 152 488 152 488 Total des passifs 5 935 495 5 019 226 5 023 373 Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1 er janvier 2018 les normes IFRS 9 et IFRS 15. Le Groupe a utilisé l'exemption offerte par la norme IFRS 9 de ne pas retraiter les périodes antérieures, cependant, afin de faciliter la comparaison avec la période actuelle, le bilan au 1 er janvier 2018 est présenté ci-dessus (pour plus de détails, voir section 2.3). Il a également appliqué la norme IFRS 15 selon la méthode du rattrapage cumulatif, permettant ainsi de ne pas retraiter les informations comparatives. II. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018 (En milliers d’euros.) Notes 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 24 46 089 48 623 - Intérêts et charges assimilées 24 -22 941 -20 203 + Commissions (produits) 25 589 144 613 473 - Commissions (charges) 25 -81 615 -86 824 +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 26 3 843 4 619 +/- Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 27 12 - +/- Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti -650 - +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 28 - 2 485 + Produits des autres activités 636 6 739 - Charges des autres activités -389 -418 Produit net bancaire 534 129 568 494 - Charges de personnel 29 -209 607 -204 405 - Autres charges d'exploitation 29 -121 788 -122 792 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 30 -6 211 -7 584 Résultat brut d'exploitation 196 523 233 713 +/- Coût du risque 31 3 169 -2 786 Résultat d'exploitation 199 692 230 927 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 9 28 888 9 981 +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 32 -155 -447 Résultat avant impôt 228 425 240 461 - Impôt sur les bénéfices 33 -5 871 -13 114 Résultat net consolidé 222 554 227 347 Participations ne donnant pas le contrôle 20 128 609 138 100 Résultat net - part du groupe 93 945 89 247 III. – Etat du résultat global au 31 décembre 2018 (En milliers d’euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net consolidé 222 554 227 347 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Écarts de conversion 112 - 183 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - 4 122 Gains et pertes nets sur actifs disponibles à la vente transférés au résultat - - 2 370 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalent - 302 19 Impôts - - Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables - 190 1 588 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Réévaluation des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Impôts - - Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables - - Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 190 1 588 Résultat global 222 364 228 935 Dont part du Groupe 93 755 90 835 Dont participations ne donnant pas le contrôle 128 609 138 100 IV. – Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d'euros.) Capital et réserves liées (1) Réserves consolidées (3) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôts) Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Réserves de conversion Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2016 85 756 145 621 1 603 984 233 964 116 408 350 372 Dividendes - -73 113 - - - -73 113 -116 615 -189 728 Augmentation de capital 177 449 51 017 - - - 228 466 - 228 466 Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle - - - - - - 14 619 14 619 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 177 449 -22 096 - - - 155 353 -101 996 53 357 Résultat net pour l'exercice 89 247 89 247 138 100 227 347 Variations de valeur affectant les capitaux propres 1 776 1 776 -24 1 752 Écarts de conversion -277 -277 - -277 Autres variations 3 -9 -6 - -6 Capitaux propres au 31 décembre 2017 263 205 212 775 1 326 2 751 - 480 057 152 488 632 545 Impact de l'introduction d'IFRS 9 (net d'impôts) - -1 495 - -2 751 - -4 246 - -4 246 Capitaux propres au 1 er janvier 2018 263 205 211 280 1 326 - - 475 811 152 488 628 299 Dividendes (2) - -99 126 - - -99 126 -136 193 -235 319 Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle - -2 040 - - -2 040 -11 847 -13 887 Autres mouvements - -509 602 - 93 - 93 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - -101 675 602 - - -101 073 -148 040 -249 113 Résultat net pour l'exercice - 93 945 - - 93 945 128 609 222 554 Écarts de conversion - - -190 - -190 - -190 Autres variations - -1 592 - - -1 592 28 -1 564 Capitaux propres au 31 décembre 2018 263 205 201 958 1 738 - - 466 901 133 085 599 986 (1) Le capital et les réserves liées au 31 décembre 2018 sont composés du capital pour 35 millions d'euros et des primes liées au capital pour 228,2 millions d'euros. Conformément aux normes IFRS, la prime d'émission comprend les frais engagés lors de l'émission du capital social. (2) Les dividendes comprennent 94,8 millions d'euros de dividendes versés aux commandités et 4,3 millions d'euros de dividendes versés aux commanditaires. Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle sont analysés en note 20. (3) Les réserves consolidées sont composées des réserves augmentées du résultat net – part du Groupe. V. – Tableau des flux de trésorerie nette (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat avant impôt (I) 228 235 242 100 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 6 211 7 729 Dotations nettes aux provisions et dépréciations -3 098 1 648 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence et dividendes des participations à long terme -28 888 -10 125 (Gains)/pertes nets liés à la cession d'une filiale - - (Gains)/pertes nets des activités d’investissement - -2 454 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements (II) -25 775 -3 202 (Réalisation)/remboursement net des prêts et créances sur la clientèle -14 856 - Flux de trésorerie (placés)/reçus liés aux opérations avec les établissements de crédit -535 597 12 186 Augmentation/(diminution) nette des dettes envers la clientèle 740 692 686 687 Émission/(remboursement) de dettes représentées par un titre -49 331 -20 947 (Achats)/ventes nets d'actifs financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de liquidité -66 822 - (Achats)/ventes nets d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres détenus à des fins de liquidité 10 463 -68 172 (Achats)/ventes nets d'actifs financiers au coût amorti détenus à des fins de liquidité 14 297 - Comptes de règlements sur opérations sur titres et autres mouvements liés aux activités de trésorerie 178 609 -3 180 Flux nets de trésorerie liés aux activités de trésorerie 292 311 606 574 (Augmentation)/diminution nette du fonds de roulement -44 565 -19 232 Impôts versés -10 895 -13 363 Flux nets de trésorerie liés aux autres activités opérationnelles -55 460 -32 595 (Augmentation)/diminution nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (III) 221 995 573 979 Total des flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles et de trésorerie (A) = (I) + (II) + (III) 424 455 812 877 Achat d'investissements -7 711 522 814 Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis dans les nouvelles filiales 7 797 - Achat d'immobilisations corporelles et incorporelles -10 087 -10 837 Flux de trésorerie investis -10 001 511 977 Flux de trésorerie reçus d'investissements (ventes et dividendes) - - Flux de trésorerie reçus de filiales, d'entreprises associées et des participations à long terme 987 18 168 Vente d'immobilisations corporelles et incorporelles - - Flux de trésorerie reçus 987 18 168 Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -9 014 530 145 Dividendes versés aux actionnaires -99 126 -187 354 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (note 20) -136 193 - Flux d'intérêts versés sur dettes subordonnées à durée indéterminée - - (Achat)/vente de titres autodétenus et d'intérêts minoritaires -11 846 - Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -247 165 -187 354 Effet de la variation des taux de change et autres mouvements sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) -5 456 - Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) 162 820 1 155 668 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (note 22) 1 846 508 690 840 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (note 22) 2 009 328 1 846 508 Variation de la trésorerie nette 162 820 1 155 668 VI. – Annexe 1. – Faits marquants 1.1. – Adoption de nouvelles normes comptables Le Groupe a adopté la norme comptable IFRS 9 Instruments financiers et les amendements d'IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative, modifiant la classification et l'évaluation des actifs financiers du Groupe. Le détail de ces changements est présenté ci- après (section 2.3). Le Groupe a également adopté la norme comptable IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. La norme IFRS 15 n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe. Le détail des principes comptables de cette nouvelle norme est présenté ci- après (section 2.4). 1.2. – Acquisition des filiales Le 3 janvier 2018, le Groupe Rothschild Martin Maurel a acquis 45 % de Rothschild Martin Maurel Privée SAM (ex. Martin Maurel Sella Banque Privée SAM), une filiale monégasque pour un montant de 13,9 millions d’euros. Suite à cette acquisition, le Groupe contrôle désormais 100 % de cette filiale. Le 14 juin 2018, BBR Rogier SA est absorbée par Hoche Gestion Privée SA et devient Wargny BBR SA, filiale contrôlée à 72 % par le Groupe. Le 6 juillet 2018, le Groupe a acquis 80 % de Funds Selection SA, une filiale de gestion d'actifs en France pour un montant de 3,4 millions d’euros. Suite à cette acquisition, le Groupe contrôle désormais 100 % de cette filiale. Le 3 octobre 2018, le Groupe a acquis la totalité de GEDAF SAS, une filiale de courtage d'assurance en France pour un montant de 4,3 millions d’euros. 1.3. – Emission des dettes subordonnées Le 21 décembre 2018, Rothschild Martin Maurel SCS a réalisé l'émission d'une dette subordonnée de 30 millions d'euros, entièrement financée par Rothschild & Co Continuation Limited, filiale du Groupe Rothschild & Co. Le coupon annuel initial est de 2 %. Il est à taux fixe jusqu’à la première date de remboursement anticipé en décembre 2023, puis à un taux d’intérêt variable avec une marge incluant une majoration d’intérêt de 160 points de base. La date de règlement est prévue pour le 21 décembre 2028. Les dettes subordonnées sont éligibles en capital Tier 2 selon le Règlement (CRR) relatif aux exigences prudentielles. 2. – Base de préparation des états financiers 2.1. – Informations relatives à la Société Les états financiers consolidés de l'exercice 2018 du Groupe Rothschild Martin Maurel SCS (le Groupe) sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d’arrêté, tel qu’adopté au sein de l’Union européenne par le règlement CE N° 1606/2002. Le format des états de synthèse utilisé est un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation N° 2017-02 du 2 juin 2017 de l'Autorité des normes comptables (ANC). Ils couvrent la période allant du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. La présentation des données comparatives de l'exercice 2017 n'a pas été modifiée et est conforme aux dispositions de la recommandation ANC n° 2013-04 du 7 novembre 2013. Au 31 décembre 2018, la société mère du Groupe est Rothschild Martin Maurel SCS, société en commandite simple, dont le siège social est sis à l’adresse suivante : 29, avenue de Messine 75008 Paris. 2.2. – Principes généraux La présente annexe a été établie en tenant compte de l’intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies. 2.3. – Adoption de nouvelles normes comptables au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. – IFRS 9. – Instruments financiers Le Groupe a adopté la norme IFRS 9 et ses amendements Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative avec une date de transition au 1 er janvier 2018, de fait des modifications des méthodes comptables et des ajustements sur les montants précédemment comptabilisés dans les états financiers. Au cours des périodes précédentes, le Groupe n'avait pas adopté la norme IFRS 9 par anticipation. L'adoption de la norme IFRS 9 a entraîné des modifications des normes comptables relatives à la comptabilisation, au classement et à l'évaluation des actifs et des passifs financiers ainsi qu’à la dépréciation des actifs financiers. IFRS 9 modifie également de manière significative d'autres normes relatives aux instruments financiers, telle que la norme IFRS 7 Instruments financiers. En accord avec les dispositions transitoires de la norme IFRS 9, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les chiffres comparatifs. Les ajustements de la valeur comptable des actifs financiers à la date de transition ont été comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture au 1 er janvier 2018. La valeur comptable des passifs est inchangée. Lors de l'adoption de la norme IFRS 9, le Groupe a également décidé de continuer d'appliquer les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la comptabilité de couverture. Concernant les informations à fournir dans les notes d'annexe, les amendements liés à la norme IFRS 7 ont uniquement été appliqués à la période en cours. Ainsi, les informations présentées dans les notes pour la période comparative reprennent celles fournies au cours de la période précédente. Les informations relatives à l'impact de l'adoption de la norme IFRS 9 sur le Groupe sont présentées ci-dessous. Le détail des méthodes comptables spécifiques à la norme IFRS 9, appliquées au cours de la période, est présenté dans la section 3.2.3 et 3.2.5. 2.3.1. – Mise en œuvre des modifications de classement et d'évaluation Le tableau suivant présente les catégories d'évaluation initiale selon IAS 39 et les nouvelles catégories selon IFRS 9 pour les actifs et passifs financiers du Groupe au 1 er janvier 2018. (En milliers d'euros.) Classement d'origine selon IAS 39 Valeur comptable d'origine selon IAS 39 Nouveau classement selon IFRS 9 Nouvelle valeur comptable selon IFRS 9 Actifs financiers Caisse, banques centrales Prêts et créances 1 209 401 Coût amorti 1 209 401 Portefeuille de transactions FVTPL 7 968 FVTPL 7 968 Titres de dette et de capitaux propres FVTPL 1 798 FVOCI 10 581 Available for sale 1 048 901 Coût amorti 792 136 FVTPL 247 628 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances 718 841 Coût amorti 718 841 Prêts et créances sur la clientèle Prêts et créances 1 592 394 Coût amorti 1 588 893 FVTPL par option - FVTPL - Autres actifs financiers Coût amorti 212 593 Coût amorti 212 220 Total des actifs financiers 4 791 896 4 787 668 Passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat FVTPL 2 812 FVTPL 2 812 Instruments dérivés de couverture FVTPL 6 595 FVTPL 6 595 Dettes représentées par un titre Coût amorti 95 331 Coût amorti 95 331 Dettes envers les établissements de crédit Coût amorti 85 268 Coût amorti 85 268 Dettes envers la clientèle Coût amorti 3 864 882 Coût amorti 3 864 882 Autres passifs financiers Coût amorti 93 832 Coût amorti 93 832 Total des passifs financiers 4 148 720 4 148 720 Total 643 176 638 948 2.3.2. – Rapprochement des catégories du bilan entre IAS 39 et IFRS 9 Le Groupe a procédé à une analyse détaillée de ses modèles économiques de gestion d'actifs financiers et a analysé les caractéristiques de leurs flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les catégories d'évaluation initiale selon IAS 39 et les nouvelles catégories selon IFRS 9 pour les actifs et passifs financiers du Groupe au 1 er janvier 2018. (En milliers d'euros.) Notes Valeur comptable 31/12/2017 - 01/01/2018 Dont : reclassement Dont : réévaluation Caisse, banques centrales 1 209 401 Prêts et créances sur les établissements de crédit 718 841 Prêts et créances sur la clientèle Ouverture sous IAS 39 (A) 1 592 394 Réévaluation : dépréciation pour ECL -3 501 -3 501 Ouverture sous IFRS 9 1 588 893 Actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values - coût amorti Ouverture sous IAS 39 - Plus : titres de dette détenus à des fins de liquidité - précédemment classés en AFS (B) 792 490 792 490 Réévaluation : dépréciation pour ECL -354 -354 Ouverture sous IFRS 9 792 136 Total des actifs financiers évalués au coût amorti au 1 er janvier 2018 4 309 271 792 490 -3 855 Portefeuille de transactions 7 968 Actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values - FVTPL (obligatoire) Ouverture sous IAS 39 - Plus : parts détenues dans des fonds de placement collectifs - précédemment classés en AFS (C) 222 683 222 683 Plus : titres de dette non SPPI - précédemment classés en AFS (D) 23 147 23 147 Plus : investissements - précédemment classés en FVTPL par option (E) 1 798 1 798 Ouverture sous IFRS 9 247 628 Actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values - FVTPL (optionnel) Ouverture sous IAS 39 1 798 Moins : vers FVPTL obligatoire (IFRS 9) -1 798 -1 798 Ouverture sous IFRS 9 - Total des actifs financiers évalués à la FVTPL au 1 er janvier 2018 255 596 245 830 - Titres de dette - FVOCI Ouverture sous IAS 39 - Plus : titres de dette où des ventes sont envisagées - précédemment classés en AFS 10 213 10 213 Ouverture sous IFRS 9 10 213 Instruments de capitaux propres - FVOCI Ouverture sous IAS 39 - Plus : participation stratégique - précédemment classés en AFS (F) 368 368 Ouverture sous IFRS 9 368 Titres de dette et de capitaux propres - AFS Ouverture sous IAS 39 1 048 901 Moins : titres de dette détenus à des fins de liquidité - vers coût amorti (B) -792 490 -792 490 Moins : parts dans des fonds de placement collectifs - vers FVTPL (obligatoire) (C) -222 683 -222 683 Moins : titres de dette non SPPI - vers FVTPL (obligatoire) (D) -23 147 -23 147 Moins : participation stratégique - vers FVOCI (instruments de capitaux propres) (F) -368 -368 Moins : titres de dette où des ventes sont envisagées - vers FVOCI (G) -10 213 -10 213 Ouverture sous IFRS 9 - Total des actifs financiers évalués à la FVOCI au 1 er janvier 2018 10 581 -1 038 320 - Total actifs financiers au 1 er janvier 2018 4 575 448 - -3 855 (A) Prêts et autres créances Les prêts et autres créances continuent d'être classés au coût amorti lorsque cela est autorisé selon IFRS 9 (voir section 3.2.3). (B) Titres de dette détenus à des fins de liquidité Certains titres de dette très liquides sont détenus par le département trésorerie pour une longue période. Ces titres pourraient être cédés avant leur maturité, mais ces ventes devraient demeurer exceptionnelles. Le Groupe considère que la détention de ces titres suit un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs pour en percevoir des flux de trésorerie déterminés contractuellement. Ces actifs sont donc classés au coût amorti selon IFRS 9. (C) Parts détenues dans des fonds de placement collectifs Les parts de fonds de placement collectifs qualifiées de titres à revenu variable disponibles à la vente selon IAS 39 doivent être évaluées à la juste valeur par résultat selon IFRS 9, lorsqu’elles peuvent être rachetées auprès de l’émetteur de l’instrument. (D) Titres de dette qui ne respectent pas les critères SPPI Les titres de dette précédemment détenus en tant qu’actifs financiers disponibles à la vente sont classés à la juste valeur par résultat s’ils ne respectent pas les critères SPPI. (E) Actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values Les actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values sont classés à la juste valeur par résultat. Cette classification inclue notamment tous les investissements de l’activité de Capital-investissement et dette privée. (F) Désignation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres Les participations à long terme détenues par le Groupe à des fins stratégiques sont désignées selon la norme IFRS 9 à la juste valeur par capitaux propres. En effet, les gains et pertes réalisés sur ces participations ne sont pas considérés par la direction comme faisant partie de la performance du Groupe. Sous IAS 39, ce type de participation était classé en actifs financiers disponibles à la vente. (G) Titres de dette dont le modèle économique prévoit la possibilité de vendre l’actif Les titres de dette précédemment détenus en tant qu’actifs financiers disponibles à la vente sont classés à la juste valeur par capitaux propres s’ils relèvent d’un modèle économique de collecte des flux de trésorerie contractuels et de vente des actifs. 2.3.3. – Rapprochement des catégories de capitaux propres entre IAS 39 et IFRS 9 Le tableau suivant analyse les impacts nets d'impôts, du passage à IFRS 9 sur les capitaux propres. Ceux-ci se répartissent entre la réserve de juste valeur et les réserves consolidées. Les autres composantes des capitaux propres n'ont pas été impactés. (En milliers d'euros.) Impact de l'adoption IFRS 9 au 01/01/2018 Réserve de juste valeur Clôture sous IAS 39 (31 décembre 2017) 2 751 Reclassement de titres de dette d'AFS vers le coût amorti 116 Reclassement de titres de dette et de capitaux propres d'AFS vers FVTPL -2 867 Ouverture sous IFRS 9 (1 er janvier 2018) - Réserves consolidées Clôture sous IAS 39 (31 décembre 2017) 212 775 Reclassement de titres de dette et de capitaux propres d'AFS vers FVTPL 2 751 Comptabilisation des pertes de crédit attendues sous IFRS 9 -4 327 Impôts sur les pertes de crédit attendues sous IFRS 9 81 Ouverture sous IFRS 9 (1 er janvier 2018) 211 280 2.3.4. – Rapprochement des dépréciations entre IAS 39 et IFRS 9 Le tableau suivant réconcilie les dépréciations au 31 décembre 2017, évaluées selon le modèle de perte encourue d'IAS 39, avec celles évaluées selon le modèle de perte attendue d'IFRS 9 au 1 er janvier 2018 : (En milliers d'euros.) Dépréciation (IAS 39)/ Provision (IAS 37) Reclassement Réévaluation Dépréciations (IFRS 9) Prêts et créances (IAS 39)/Actifs financiers au coût amorti (IFRS 9) Prêts et créances sur la clientèle -31 774 - -3 501 -35 275 titres de dette - - -354 -354 Total -31 774 - -3 855 -35 629 Autres actifs financiers Autres actifs financiers -3 122 - -373 -3 495 Total -3 122 - -373 -3 495 Engagements de prêts et contrats de garantie financière Engagements de prêts 995 - 99 1 094 Total 995 - 99 1 094 Les provisions pour pertes sur les actifs disponibles à la vente ne sont plus comptabilisées une fois que l'actif est reclassé à la juste valeur par le biais du compte de résultat (colonne reclassement). De plus, les provisions pour pertes ne sont plus comptabilisées lorsque les titres de capitaux propres sont désignés à la FVOCI (colonne réévaluation). De plus amples informations sur l'évaluation de la provision pour dépréciation selon IFRS 9 se trouvent sous la rubrique « Évaluation des pertes de crédits attendues » (voir section 3.2.5). 2.4. – Adoption de nouvelles normes comptables au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. – IFRS 15. – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients IFRS 15 Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients a remplacé les normes et interprétations actuelles sur la comptabilisation des produits. Le Groupe a adopté la norme IFRS 15 selon la méthode de l'effet cumulé, ce qui signifie que les changements antérieurs à l'adoption au 1 er janvier 2018 sont comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture et que les données comparatives n’ont pas été retraitées. Lors de l'évaluation de l'impact de l'adoption de la norme IFRS 15, le Groupe a considéré le Conseil Financier comme le secteur d'activité le plus susceptible d'être affecté par la nouvelle norme. Notre évaluation a porté sur toutes les commissions importantes du Conseil financier afin de déterminer si certaines auraient été comptabilisées différemment en vertu de l'IFRS 15. Les différences identifiées l'an dernier entre la comptabilisation du chiffre d'affaires selon IAS 18 et IFRS 15 étaient négligeables. Les méthodes comptables relatives à la norme IFRS 15 appliquées sur l'exercice en cours sont décrites dans la section 3.2.14. 2.5. – Autres nouvelles modifications des normes comptables Les autres amendements et interprétations dont l’application est obligatoire pour les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2018, n’ont pas d’effet significatif pour le Groupe. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer les nouvelles normes, amendements et interprétations dont l’application est facultative pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, notamment ceux adoptés par l’Union Européenne, à l’exception de l’amendement d’IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative. 2.6. – Futures normes et interprétations comptables 2.6.1. – IFRS 16. – Contrats de location Le Groupe adoptera la norme IFRS 16 Contrats de location à compter du 1 er janvier 2019. Cette norme remplace IAS 17 et établit les nouveaux principes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et d’information qui sont applicables aux contrats de location. IFRS 16 introduit un nouveau modèle de comptabilisation des contrats de location dans le bilan des preneurs. Un preneur reconnaitra ainsi un actif représentatif de son droit d'utiliser l’actif loué (right-of-use asset, ROU), et une dette représentative de son obligation de payer les loyers. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ce nouveau traitement aux contrats dont la durée totale est inférieure ou égale à douze mois, ni aux contrats de location de matériel informatique de faible valeur. Les paiements relatifs à ces contrats de location seront comptabilisés dans le compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat de location. L’impact d’IFRS 16 sera limité pour les bailleurs, qui continueront de classer les contrats de location, soit comme des contrats de location- financement, soit comme des contrats de location simple. Actifs dont le groupe est preneur Le Groupe comptabilisera de nouveaux actifs et passifs au titre de ses contrats de location simple. Ceux-ci concernent la location de bureaux ainsi que la location d’éléments non immobiliers. En 2019, la présentation des charges résultant de ces contrats de location va évoluer car le Groupe reconnaitra à la fois une charge d'amortissement pour les droits d'utilisation et une charge d'intérêt résultant du taux d’actualisation sur les dettes locatives. Auparavant, le Groupe comptabilisait des charges de loyer de manière linéaire sur la durée du contrat de location et comptabilisait des actifs et passifs uniquement s’il y avait un décalage entre les échéances des loyers effectifs et la date à laquelle la charge était comptabilisée. En outre, le Groupe ne comptabilisera plus de provisions pour le coût de remise en état des biens loués lorsqu'ils seront restitués au bailleur. Cette provision sera dorénavant incluse dans sa dette locative. Impact financier prévisionnel d'IFRS 16 Les paiements minimums indiqués au 31 décembre 2018 dans la note 23 s'élèvent à 115 millions d’euros. Les paiements minimums devraient dépasser les dettes locatives, principalement du fait de : l'effet de l'actualisation sur les loyers futurs ; et de la durée estimée du contrat de location qui diffère sous IFRS 16. Le montant des paiements futurs doit prendre en compte les options de prolongation ou de résiliation dont l’exercice est raisonnablement certain. Sur la base des informations actuellement disponibles, l’application de la norme IFRS 16 devrait entraîner, en 2019, une charge de location supérieure à celle qui aurait été comptabilisée sous IAS 17. L'augmentation résulte de l'impact de l'actualisation du passif au cours des premières années du bail et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les résultats du Groupe en 2019. Actifs dont le groupe est bailleur Aucun impact significatif n'est attendu pour les contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur. Transition Le Groupe appliquera IFRS 16 au 1 er janvier 2019 selon l'approche rétrospective modifiée. Par conséquent, l'adoption d‘IFRS 16 apparaitra au bilan comme un ajustement des réserves consolidées au 1 er janvier 2019. Le solde d’ouverture de l’année précédente ne sera pas ajusté. Les informations comparatives continueront d'être présentées selon les règles d’IAS 17. Dans le cadre de l'approche rétrospective modifiée, le Groupe a appliqué la méthodologie suivante à ses contrats de location : évaluation de l'actif du droit d'utilisation comme s’il était nouveau à la date de transition (1 er janvier 2019) en utilisant le taux d'emprunt marginal à cette date ; pour des raisons pratiques, application d'un taux d'actualisation unique à un portefeuille de baux présentant des caractéristiques similaires Évolution du projet Au cours de l'année 2018, le Groupe a poursuivi son projet d’application d‘IFRS 16 de manière homogène au sein de ses entités. Cela a requis, au cours du premier trimestre 2018, un travail de recherche, des discussions, la mise en place de formations ainsi que la collecte de données auprès de chaque entité sur l'impact de ces nouvelles dispositions. Les résultats ont été analysés, questionnés et comparés aux anciennes données du Groupe relatives aux contrats de location. Des modifications vont être apportées au système d’information pour permettre aux entités d'enregistrer et de comptabiliser leurs contrats de location. 2.6.2. – Autres amendements aux normes comptables L'IASB a publié d’autres amendements aux normes IFRS applicables à compter du 1 er janvier 2019 (dont IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux). Ces nouvelles dispositions ne devraient pas avoir d'impact significatif sur le Groupe. 3. – Règles et méthodes comptables 3.1. – Méthodes de consolidation 3.1.1. – Date d’arrêté des comptes des sociétés consolidées L'exercice comptable de la Société court sur une durée de douze mois, du 1 er janvier au 31 décembre 2018. Pour cette période, les états financiers du Groupe sont établis au 31 décembre 2018 et consolident les états financiers de la Société et de ses filiales. À chaque arrêté comptable, le Groupe tire les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité. 3.1.2. – Filiales Les filiales sont les entités qui sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité s'il est exposé ou s'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité, et a la capacité d'influencer ces rendements à travers son pouvoir sur l’entité. Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cessent d'être consolidées à compter de la date où le Groupe en perd le contrôle. 3.1.3. – Entreprises associées et partenariats Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C’est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20 %, mais inférieure ou égale à 50 % des droits de vote. Les partenariats existent lorsque deux ou plusieurs parties, en vertu d'un accord contractuel, exercent un contrôle conjoint sur les actifs et les passifs de l'entreprise. En fonction des droits et des obligations, le partenariat sera soit une activité conjointe (les parties ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs), soit une co-entreprise (les parties ont des droits sur l’actif net). Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l’objet d’une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition ou par d’autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition positif généré lors de l’acquisition d’une entreprise associée est inclus dans le coût de l’investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur le cas échéant). 3.1.4. – Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition prévue par la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise nouvellement acquise, les actifs identifiables acquis, les passifs repris ou éventuels de l’entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux dispositions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opération de regroupement sont comptabilisés dans le résultat de la période. La contrepartie éventuelle est normalement intégrée dans le coût d’acquisition pour sa juste valeur à la date de prise de contrôle, même si le paiement présente un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie d'un passif et les révisions ultérieures sont enregistrées en résultat conformément à la norme IFRS 9. Cependant, certains contrats d’acquisition incluent des compléments de prix au profit du vendeur qui est un employé. Ces compléments de prix peuvent être annulés si l’employé quitte le Groupe volontairement. Dans ce cas précis, ceux-ci ne font plus partie du prix d’acquisition mais sont comptabilisés comme des charges de personnel post acquisition. L’écart d’acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d’acquisition, entre le coût d’acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles pouvant être cédées séparément ou résultant de droits légaux, que ces droits soient séparés ou non. Si la juste valeur excède le coût, la différence est comptabilisée immédiatement en résultat. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition n'est pas amorti mais est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Si la valeur de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l’écart d’acquisition fait l’objet d’une dépréciation. Les dotations aux dépréciations sur les écarts d’acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l’objet de reprises. Le résultat des filiales acquises au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d’acquisition. A l’inverse, le résultat des filiales cédées est inclus jusqu’à la date de cession. Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d’une entité comprennent la valeur comptable de l’écart d’acquisition relatif à l’entité vendue. 3.1.5. – Participations ne donnant pas le contrôle Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe évalue les participations ne donnant pas le contrôle : soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition, et donc sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill partiel) ; soit à leur juste valeur à la date d’acquisition, avec pour conséquence la comptabilisation d’un écart d’acquisition à la fois pour la part du Groupe et pour les participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill complet). À la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle participation dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur par résultat. En effet, la prise de contrôle s’analyse comptablement comme la cession des titres précédemment détenus et l’acquisition de la totalité des titres détenus. En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part d’intérêt supplémentaire et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. Pour ce faire, l'écart est réaffecté des participations ne donnant pas le contrôle vers les autres capitaux propres. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par le compte de résultat. 3.1.6. – Contrats d’achat d’intérêts minoritaires Dans le cas où des actionnaires minoritaires sont liés par des contrats pour vendre leur participation dans une filiale du Groupe, le Groupe applique la méthode de l'acquisition anticipée pour la comptabilisation de ces intérêts minoritaires. Le contrat est comptabilisé comme si les actionnaires minoritaires avaient vendu leurs actions au Groupe, même si légalement ce sont toujours des participations ne donnant pas le contrôle. Ce principe est retenu indépendamment de la détermination du prix d’exercice (fixe ou variable) et de la probabilité d’exercice du contrat. Lorsque la contrepartie différée est liée à une option de vente et non à un achat à terme, le Groupe comptabilise les variations de la valeur comptable de la dette dans les capitaux propres, y compris la charge de désactualisation. 3.2. – Principes comptables et méthode d’évaluation 3.2.1. – Jugements et estimations comptables La préparation des états financiers selon les normes IFRS intègre des estimations comptables et fait également appel au jugement de la direction dans l’application des règles comptables. Les principes clés nécessitant un degré élevé de jugement ou de complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses ont un impact significatif sur les comptes sont les suivants : Valorisation des actifs et passifs financiers La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre acteurs de marché. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Une description des méthodes d'évaluation utilisées, une analyse des actifs et passifs comptabilisés en juste valeur par niveau de hiérarchie, et la sensibilité de la juste valeur pour les instruments dont la valorisation n'est pas basée sur des données de marché observables, sont présentées dans la section 4.5. Dépréciation des actifs financiers au coût amorti Le Groupe a fait preuve de jugement lors de la comptabilisation des pertes de crédit attendues (ECL) pour les actifs financiers au coût amorti. Cela s'applique en particulier à l'évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit (SICR), ainsi qu'aux modèles et hypothèses utilisés pour mesurer les ECL. La direction détermine le montant de la provision en utilisant une série de facteurs comme la valeur réalisable des sûretés, la probabilité de recouvrement lors d’une faillite ou d’une liquidation, la viabilité du modèle économique des clients ainsi que leur capacité à se financer pendant leurs difficultés financières et à générer suffisamment de flux de trésorerie pour rembourser leurs dettes. La précision des dépréciations dépend de celle des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations des actifs financiers douteux (en défaut - étape 3), et de la juste valeur des sûretés et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle pour déterminer les dépréciations des actifs financiers classés en étape 1 et 2. Bien que cela nécessite du jugement, le Groupe considère que ces dépréciations sont raisonnables et justifiées. Une description de la méthodologie utilisée pour les principaux instruments classés au coût amorti figure dans la section 4.2.2.1. La précision des dépréciations dépend de la précision des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations évaluées individuellement, et en particulier de la juste valeur des sûretés et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle pour déterminer les provisions collectives. Bien que cette méthode nécessite du jugement, le Groupe considère que ces dépréciations sont raisonnables et justifiées. Impôts différés Les actifs d’impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu’il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s’imputer. Plus de détails sont donnés dans la note 18. Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée indéfinie Des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont réalisés à chaque clôture pour déterminer s’ils doivent être dépréciés. Ces tests comprennent des hypothèses prises par la direction sur les flux de trésorerie futurs ainsi que du jugement pour la détermination des taux d’actualisation appropriés. Dans le cadre des tests de dépréciation, la direction réalise des tests de sensibilités sur ces hypothèses. Plus de détails sur ces tests sont présentés dans les notes 11 et 12. Provisions Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu’il est probable qu’un règlement sera nécessaire et qu’il est possible d’établir une estimation fiable de ce montant. 3.2.2. – Opérations de change Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des filiales et entreprises associées du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change de clôture du mois auxquels ils se rapportent, taux représentatif de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l’investissement net dans les entités étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d’une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés dans le compte de résultat comme un composant de la plus ou moins-value de cession. Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat sont présentés dans le compte de résultat comme un élément des gains ou des pertes nets. En l’absence de relation de couverture, les écarts de conversion sur actifs financiers classés comme étant actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont enregistrés dans le poste « Écarts d’évaluation sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » dans les capitaux propres. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l’entité acquise et convertis au cours de clôture. Le tableau ci-dessous présente pour chaque trimestre clos les principaux taux de change utilisés pour préparer les comptes consolidés. 01/01/18 ─ 31/12/18 01/01/17 ─ 31/12/17 GBP CHF USD GBP CHF USD 1 er janvier 0,8877 1,1702 1,2008 0,8562 1,0739 1,0541 31 mars 0,8783 1,1748 1,2318 0,8659 1,0708 1,0693 30 juin 0,8843 1,1593 1,167 0,8769 1,0873 1,1236 30 septembre 0,8925 1,1582 1,1703 0,8938 1,1461 1,1909 31 décembre 0,8938 1,1288 1,1439 0,8877 1,1702 1,2008 3.2.3. – IFRS 9. – Instruments financiers - Classement et évaluation (à partir du 1 er janvier 2018) Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la FVOCI ou à la FVTPL. Actifs financiers au coût amorti Un actif financier est évalué au coût amorti seulement s'il remplit les deux conditions suivantes et s’il n'est pas désigné à la FVTPL : l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à une date précise, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. La valeur comptable de ces actifs est ajustée par les dépréciations pour pertes de crédit attendues qui sont, elles, évaluées comme décrit dans la section 3.2.5 IFRS 9 Instruments financiers - dépréciation (à partir du 1 er janvier 2018). Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans le poste « Intérêts et produits assimilés » et calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (FVOCI) Un titre de dette est évalué à la FVOCI s’il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la FVTPL : l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; et les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Les variations de valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI), à l'exception des gains ou pertes de valeur, des produits d'intérêts et des profits et pertes de change sur le coût amorti de l'instrument : ils sont comptabilisés en résultat. Lorsque l'actif financier est décomptabilisé, le cumul des profits et des pertes comptabilisés antérieurement en OCI est reclassé des capitaux propres en résultat au niveau du « Produit net bancaire ». Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les « produits d'intérêts » selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable, de présenter les variations futures de la juste valeur en OCI. Ce choix est réalisé instrument par instrument. Tout gain ou perte cumulé comptabilisé en OCI au titre des instruments désignés à la FVOCI n'est pas comptabilisé en résultat lors de la décomptabilisation de ceux-ci. Actifs financiers à la juste valeur par résultat (FVTPL) Les actifs financiers qui répondent aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI, mais qui sont gérés et dont la performance est évaluée, sur la base de leur juste valeur, sont évalués à la FVTPL de manière optionnelle. Les actifs financiers qui ne répondent pas aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI sont évalués à la FVTPL de manière obligatoire. Ces actifs financiers sont comptabilisés puis évalués à la juste valeur, avec les coûts de transaction immédiatement enregistrés dans le compte de résultat. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur ou de la décomptabilisation, ainsi que les intérêts et les dividendes des actifs financiers évalués à la FVTPL, sont comptabilisés dans le compte de résultat en « gains ou pertes nets sur les actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Evaluation du modèle de gestion Le Groupe apprécie l'objectif d'un modèle de gestion au niveau du portefeuille dans lequel un actif est détenu. En effet, cela reflète au mieux la gestion de l'activité et l'information fournie à la direction. L'information prise en compte comprend : les politiques et les objectifs définis pour le portefeuille et leur fonctionnement en pratique. En particulier, si la stratégie de la direction se concentre sur la perception de revenus d'intérêts, le maintien d'un profil d'intérêt spécifique, et l’adéquation de la durée des actifs financiers à la durée des passifs qui financent ces actifs ou la réalisation de flux de trésorerie par la vente des actifs ; la manière dont la performance du portefeuille est évaluée et communiquée à la direction du Groupe ; les risques qui influent sur le rendement du modèle de gestion et la façon dont ces risques sont gérés ; la manière dont les gestionnaires de l'activité sont rémunérés ; par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus ; et la fréquence, le volume et le calendrier des ventes au cours des périodes antérieures, la raison de ces ventes et les prévisions quant aux ventes futures. Toutefois, l'information sur le volume de ventes n'est pas considérée indépendamment, mais dans le cadre d'une évaluation globale de l’atteinte de l'objectif du Groupe pour la gestion des actifs financiers est atteint et pour la génération des flux de trésorerie. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur sont évalués à la FVTPL. Evaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts (SPPI) Pour cette évaluation, le « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis dans un contrat de prêt de base comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent et du risque de crédit associé au montant du principal restant dû pendant une période donnée et aux autres risques et frais, ainsi qu'à la marge. Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels sont SPPI, le Groupe prend en compte les conditions contractuelles de l'instrument. Il s'agit notamment d'évaluer si l'actif financier contient une clause contractuelle qui pourrait modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de telle sorte qu'il ne satisfasse pas cette condition. En procédant à l'évaluation, le Groupe prend en compte : les éventualités qui modifieraient les montants et l'échéancier des flux de trésorerie ; les modalités de remboursement anticipé et de prolongation ; les effets de levier ; les conditions qui limitent le droit du Groupe aux flux de trésorerie provenant d'actifs spécifiés (par exemple, dans le cas d’un actif financier garanti uniquement par sûreté réelle) ; et les caractéristiques qui modifient la valeur temps de l'argent (par exemple, la révision périodique des taux d'intérêt). Une indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable et donc conforme aux critères SPPI, lorsque son montant est calculé en pourcentage de l'encours du prêt et est plafonné par la réglementation (en France, par exemple, l'indemnité pour le remboursement anticipé de prêts hypothécaires par des particuliers est légalement plafonnée à un montant égal à six mois d'intérêts ou 3 % du principal). Reclassement Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, sauf lorsque le Groupe modifie son modèle économique pour la gestion de ceux-ci. Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, à l’exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par résultat dès leur comptabilisation initiale (sauf ceux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie). 3.2.4. – Actifs et passifs financiers (jusqu'au 31 décembre 2017) Actifs financiers à la juste valeur par résultat (FVTPL) Cette catégorie comprend les actifs financiers classés en portefeuille de transaction (c’est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d’être revendus à court terme), les actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture. Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur, avec des coûts de transaction immédiatement enregistrés dans le compte de résultat. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur ou de la décomptabilisation, sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les produits d’intérêts et les dividendes des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont également enregistrés dans cette rubrique. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts destinés à être cédés à court terme sont classés en « Actifs financiers détenus en portefeuille de transaction ». Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorti en adoptant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes relatifs à des prêts et créances ayant fait l’objet d’une décomptabilisation sont enregistrés en « Produits des autres activités ». Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non dérivés qui sont soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit non classés dans les catégories décrites ci-dessus. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent des prêts et des titres à revenu fixe qui ne répondent pas aux critères d'une classification en prêts et créances dans la mesure où ils font l'objet d'une cotation sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d’acquisition directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. Les gains et les pertes résultant des variations de juste valeur d’actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu’à ce que ces actifs soient cédés ou dépréciés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré au compte de résultat. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif), les dépréciations durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu’ils sont générés. Les dividendes sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d’encaisser le dividende a été établi. 3.2.5. – IFRS 9. – Actifs financiers - dépréciation (à partir du 1 er janvier 2018) Champs d'application Le Groupe comptabilise des provisions pour pertes de crédit attendues (ECL) sur les instruments financiers suivants qui ne sont pas évalués à FVTPL : les actifs financiers qui sont des instruments de dette ; les créances ; les garanties financières données ; et les engagements de prêts donnés. Conformément à IFRS 9, aucune dépréciation n'est comptabilisée sur les titres de capitaux propres. Risque de crédit et étapes de provisionnement IFRS 9 définit un modèle de dépréciation en trois étapes fondé sur l'évolution de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale, tel qu'il est résumé ci-dessous : un instrument financier qui n'est pas déprécié lors de la comptabilisation initiale est classé en Étape 1. si une augmentation significative du risque de crédit (SICR) depuis la comptabilisation initiale est identifiée, l'instrument financier est transféré en Étape 2 mais n'est pas encore considéré comme ayant subi une perte de crédit. Une description de la manière dont le Groupe détermine quand une SICR s'est produite est donnée ci-après. si l'instrument financier fait l'objet d'une dépréciation, il est alors transféré en Étape 3. les instruments financiers classés en Étape 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an. Les instruments classés en Étape 2 et 3 sont, eux, dépréciés à hauteur de celles prévues par le Groupe sur la durée de vie. Une description des données, hypothèses et techniques d'estimation utilisées pour mesurer les ECL est donnée ci-après. les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI), sont ceux acquis ou créés qui sont dépréciés lors de la comptabilisation initiale. Leur ECL est toujours calculé sur la durée de vie (Étape 3). Pour les créances clients, le Groupe applique l’approche « simplifiée » consistant à évaluer les dépréciations à hauteur des ECL à maturité dès leur comptabilisation initiale et ce quelle que soit l’évolution du risque de crédit de la contrepartie. Les principaux jugements et hypothèses adoptés par le Groupe pour répondre aux exigences de la norme sont présentés ci-après. Augmentation significative du risque de crédit (SICR) Pour déterminer si le risque de défaut d'un instrument financier a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe considère comme informations raisonnables et justifiables, celles qui sont pertinentes et disponibles sans coûts ou d’efforts déraisonnables. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur le processus de gestion du risque de crédit du Groupe. Le Groupe a décidé qu’une SICR est indiquée si le comité de crédit compétent décide que la notation d'un actif financier est de Catégorie 2 ou 3. Les instruments financiers sont souvent considérés comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit si l'emprunteur est en souffrance depuis plus de 30 jours sur ses paiements contractuels. En ce qui concerne les produits d'honoraires perçus par l'activité de Conseil Financier, le Groupe a réfuté cette présomption et considère qu'une augmentation significative n'est constatée qu'après 90 jours de retard. Cette réfutation est basée sur l'historique des paiements et est conforme au processus de provisionnement interne (plus de détails dans la note 4.2.2.1). Le Groupe n'a pas utilisé l'exemption pour risque de crédit faible au cours de la période. Définition du défaut A chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de créances comptabilisés à la FVOCI sont dépréciés. Lorsqu'un actif est considéré comme déprécié, il est également considéré comme étant en défaut. Un actif financier est déprécié lorsqu'un ou plusieurs événements, qui ont un impact néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés des actifs financiers, se sont produits. Une indication objective de la dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers inclut les données observables suivantes : difficultés financières significatives de l’émetteur ; non-respect des obligations contractuelles, tel qu’un défaut de paiement des intérêts ou du principal ; octroi à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées à ses difficultés financières, d’une facilité que le prêteur n’envisagerait pas dans d’autres cas ; s’il devient probable que l’emprunteur fasse faillite ou subisse un autre type de restructuration financière. Un prêt qui a été renégocié en raison d'une détérioration de la situation de l'emprunteur est généralement considéré comme ayant subi une perte de crédit, sauf s'il est démontré que le risque de ne pas recevoir les flux de trésorerie contractuels a considérablement diminué et qu'il n'y a pas d'autres indicateurs de perte de valeur. De plus, un prêt à la clientèle en souffrance depuis 90 jours ou plus est considéré comme un prêt douteux. Les actifs financiers dépréciés (étape 3) correspondent aux catégories 4 et 5 du classement de crédit (voir section 4.2.1). Évaluation des ECL Les ECL sont une estimation, établie par pondération probabiliste, des pertes de crédit. Elles sont mesurées de la manière suivante : actifs financiers non dépréciés à la date de clôture (étape 1 & 2) : la valeur actualisée de toutes les insuffisances de flux de trésorerie (c.-à-d. la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus à une entité aux termes du contrat et les flux de trésorerie que l’entité s’attend à recevoir) ; actifs financiers dépréciés à la date de clôture (étape 3) : la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés ; les engagements de prêts non tirés : la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus au Groupe si l'engagement est tiré, et les flux de trésorerie que le Groupe s'attend à recevoir ; et contrats de garantie financière : les paiements estimés pour rembourser le détenteur de la garantie moins les montants que le Groupe s'attend à recouvrer Les pertes de crédit attendues sont le produit actualisé des facteurs suivants : Perte de crédit attendue (ECL) = Probabilité de défaut (PD) * Encours au moment du défaut (EAD) * Perte en cas de défaut (LGD) La PD représente la probabilité qu'un emprunteur manque à ses obligations financières (basé sur la définition de défaut dans nos principes comptables), soit au cours des 12 prochains mois (12 m PD), soit au cours de la durée de vie restante (PD à vie) de l'obligation. L'EAD est basé sur les montants que le Groupe estime devoir recouvrer au moment de la défaillance, au cours des 12 prochains mois (12 m EAD) ou sur la durée de vie résiduelle (durée de vie EAD). Le Groupe calcule l'EAD à partir de l'exposition actuelle sur la contrepartie. LGD est la valeur de la perte probable en cas de défaut. Le Groupe estime les paramètres LGD en fonction des taux de recouvrement historiques sur les contreparties défaillantes. Les modèles LGD tiennent compte de la structure, de la garantie et du coût de recouvrement de toute garantie fournie pour garantir l'actif financier. Pour les prêts garantis par des biens immobiliers, les ratios LTV sont un paramètre clé dans la détermination des LGD. Ces paramètres sont généralement issus de modèles développés en interne et d'autres données historiques. Présentation des dépréciations pour ECL au bilan Les dépréciations pour ECL sont présentées dans le bilan comme suit : actifs financiers évalués au coût amorti : en déduction de la valeur brute comptable des actifs ; les engagements de prêts et les contrats de garantie financière : à titre de provision ; et les titres de dette évalués à la FVOCI : aucune dépréciation pour ECL n'est comptabilisée au bilan car la valeur comptable de ces actifs est leur juste valeur. Toutefois, la dépréciation pour ECL est présentée et comptabilisée dans la réserve de juste valeur. Passage en perte Le Groupe passe en perte des actifs financiers (partiellement ou totalement) lorsqu'il n'existe aucune perspective réaliste de recouvrement. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détermine que le débiteur ne dispose pas d'actifs ou de sources de revenus susceptibles de générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser les montants faisant l'objet du passage en perte. 3.2.6. – Dépréciation des actifs financiers (jusqu'au 31 décembre 2017) Dépréciation des prêts et créances Le Groupe commence par évaluer s’il existe une indication objective de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers significatifs, et individuellement ou collectivement pour les actifs financiers non significatifs. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les pertes sur prêts qui font l’objet d’une évaluation individuelle de perte de valeur, lorsque ces pertes ont été encourues, mais non encore identifiées. L’évaluation collective est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant significatifs individuellement. S’il n’existe pas d'indication objective de perte de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluation collective de perte de valeur avec d’autres actifs présentant des caractéristiques de risque similaires. S’il y a une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. Le montant comptabilisé de l’actif est réduit en utilisant un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Le calcul de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés pour un actif financier reflète les flux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d’intérêts prévus, des remboursements du principal ou d’autres paiements exigibles, y compris, s’il est disponible la liquidation du bien affecté en garantie. Pour l’estimation de ces flux de trésorerie, la direction émet des jugements sur la situation financière de la contrepartie et sur la valeur de tout bien donné en garantie ou toute garantie en faveur du Groupe. Chaque actif déprécié est évalué sur la base de ses caractéristiques. La stratégie de réalisation et l'évaluation des flux de trésorerie considérés comme recouvrables sont revues de manière régulière par le Comité de crédit compétent. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l’occurrence des flux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour atténuer les différences entre les pertes estimées et les pertes effectivement subies. Les dépréciations pour risque de crédit évaluées collectivement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires, lorsqu’il y a des indications objectives qui suggèrent qu'ils contiennent des créances dépréciées non identifiables individuellement. Pour les besoins d’une évaluation collective de la perte de valeur, les actifs financiers sont regroupés sur la base de caractéristiques de risques de crédit similaires. Les flux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces estimations font l’objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refléter les effets des conditions actuelles n'ayant pas affecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les effets des conditions, en vigueur durant la période historique, qui n’existent pas actuellement. Une fois qu’un actif financier ou qu'un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d'intérêts sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine qui a été utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs rentrant dans l'évaluation de la perte de valeur. Si au cours d’un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif (comme l'appréciation du risque de crédit du débiteur) survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, celle-ci est extournée en ajustant le compte de dépréciations. La reprise est comptabilisée au compte de résultat. Lorsqu’un prêt est considéré irrécouvrable, il est sorti du bilan en contrepartie d'une dépréciation correspondante pour perte de valeur du prêt. Les reprises au titre de prêts précédemment sortis du bilan sont enregistrées en diminution des pertes de valeur au compte de résultat de l’exercice. Les prêts dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s’ils n’avaient pas été renégociés sont revus afin de déterminer s’ils doivent figurer dans les catégories dépréciés ou impayés. Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque arrêté pour déterminer s’il existe des indices objectifs de dépréciation. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou durable de leur cours en deçà de leur coût d’acquisition constitue un indice objectif de dépréciation. Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40 % de leur coût d’acquisition ainsi que pour ceux en situation de perte latente pendant une période continue de cinq ans. Quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints, la direction peut être amenée à étudier les résultats d’autres critères (situation financière de l’émetteur, perspectives de l’émetteur, valorisations multicritères, etc.) afin de déterminer si la baisse de valeur a un caractère durable. En présence d’un indice objectif de dépréciation, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est recyclée dans le compte de résultat. Si, au cours d’une période ultérieure, la juste valeur d’un titre disponible à la vente à revenu variable préalablement déprécié augmente, la dépréciation n’est pas reprise dans le compte de résultat. En revanche, toute future baisse de la juste valeur sera comptabilisée comme une dépréciation complémentaire en résultat. La perte de valeur des titres à revenu fixe disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres actifs financiers. Si, au cours d’un exercice ultérieur, la juste valeur d’un titre à revenu fixe considéré comme disponible à la vente augmente, et si l’augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui s'est produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat. La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat. 3.2.7. – Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Instruments dérivés Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou à des fins de gestion des risques. Les instruments dérivés utilisés à des fins de gestion des risques sont reconnus comme des instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés comme tels au regard de la norme IAS 39. Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur avec, par la suite, une comptabilisation au compte de résultat des variations de leur juste valeur. S’il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture et sur l’instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture. Comptabilité de couverture Le Groupe peut appliquer la comptabilité de couverture lorsque des opérations répondent aux critères définis par IAS 39. À l’initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d’efficacité d’IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l’opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l’efficacité de la relation de couverture. Après la mise en place de la couverture, l’efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu’il est démontré qu’un dérivé n’est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l’élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n’est plus hautement probable. Comptabilité de couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l’élément couvert attribuables au risque couvert. Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l’élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n’avait jamais existé, est amortie sur la période restante jusqu’à l'échéance de l’élément couvert. L’élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d’intérêt effectif. Si l’élément couvert est un actif financier disponible à la vente, l’ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu’à la cession du titre concerné. Couverture d’investissements nets Les couvertures des investissements nets à l’étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au compte de résultat à la date de cession de l’investissement en devises. 3.2.8. – Décomptabilisation Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ; ou lorsqu'il transfère l’actif financier, y compris la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ; ou lorsqu'il transfère l’actif financier, en ne conservant ni ne transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif, mais en ne conservant plus le contrôle de l’actif concerné. Dans le cas d’opérations de vente suivies d’un rachat immédiat et dans lesquelles le Groupe considère qu’il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier, le Groupe ne décomptabilise pas l'actif. 3.2.9. – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les droits de propriété intellectuelle et les actifs acquis lors de regroupements d'entreprises tels que des marques, des contrats ou mandats de gestion et les relations clients. Ils sont comptabilisés au coût historique diminué des amortissements, et le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. Pour les immobilisations avec une durée d’utilité définie, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité de l’actif, qui est déterminée au cas par cas en fonction de l’actif ou du contrat. Les contrats ou mandats de gestion sont amortis conformément aux revenus tirés de ceux-ci. Les autres immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont réexaminées à chaque arrêté afin de déterminer s’il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué. Les marques acquises sont considérées comme ayant une durée d'utilité indéfinie et ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. 3.2.10. – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l’acquisition de l’actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l’autorise IFRS 1 : Première adoption des normes internationales d’information financière, de considérer la juste valeur d’un élément d’immobilisation corporelle comme étant son coût présumé. Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d’utilité résiduelle, qui s’établit de manière générale comme suit : Matériel informatique 2–10 ans Matériel de transport 3–5 ans Mobilier et agencements 3–10 ans Aménagements de locaux loués 4–24 ans Immeubles 10–60 ans La valeur résiduelle et la durée d’utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable. Elles sont comptabilisées au compte de résultat, en « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». 3.2.11. – Dépréciation des immobilisations corporelles À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l’imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d’établir s’il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs sont soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l’exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l’objet d’une reprise lorsqu’un changement de circonstances entraîne une variation de l’estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles n’est augmentée que jusqu’à concurrence du montant qu’elle aurait atteint si la perte de valeur initiale n’avait pas été comptabilisée. 3.2.12. – Provisions et passifs éventuels Le Groupe comptabilise des provisions seulement lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En complément, il faut qu’il soit probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l'obligation, et que celle-ci puisse être estimée de manière fiable. Les passifs éventuels sont soit des obligations éventuelles résultant d’événements passés dont l’existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou parce que le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d’un transfert d’avantages économiques est faible. 3.2.13. – Retraites Le Groupe peut mettre en place des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, la cotisation est comptabilisée au compte de résultat de la période où elle est acquittée. Les gains et pertes de réévaluation issus des régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés en dehors du compte de résultat et sont présentés dans l'état du résultat global. Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite enregistré au bilan correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Une évaluation indépendante est réalisée chaque année par des actuaires sur la base de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés en retenant des taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de rating élevé libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et ayant une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites. 3.2.14. – IFRS 15. – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients Avec effet au 1 er janvier 2018, le Groupe a adopté la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, en remplacement de la norme IAS 18 Produits des activités ordinaires. Le Groupe perçoit des produits d'honoraires et des commissions sur une gamme de services qu'il fournit à ses clients. Selon IFRS 15, le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'un client obtient le contrôle du service. Les produits d'honoraires générés par le Groupe peuvent être classés dans les deux grandes catégories ci-dessous, en fonction du moment où le service en question est rendu. Services fournis à un moment précis Il s'agit d'honoraires issus de services pour lesquelles des produits ne sont acquis que lorsque le service a été rendu, c’est-à-dire lorsqu’une qu'une obligation de performance a été remplie. Il peut s'agir, par exemple, d'un paiement pour des services de conseil qui sera effectué uniquement après l'achèvement réussi d'un mandat. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est hautement probable qu'il n'y aura pas d’ajustement à la baisse significatif du chiffre d'affaires à l'avenir. Services fournis au fur et à mesure Il s'agit d'honoraires issus de services fournis sur une certaine période de temps. Les frais de gestion d'actifs liés aux fonds de placement ainsi que les revenus provenant de la gestion du patrimoine, de la planification financière et des services de garde qui sont fournis de façon continue sur une longue période de temps sont des exemples pour l’activité de Banque privée et gestion d’actifs. Dans le cas du Conseil financier, ces services comprennent les services-conseils payés d'avance ou sur la base d'honoraires. Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la période au cours de laquelle les services sont fournis, une fois que l'un des événements suivants se produit : i) le client consomme les prestations fournies par le Groupe et une autre entité n’aurait pas à refaire dans une large mesure le travail que le Groupe a effectué jusqu’à la date considérée ; ou ii) le Groupe dispose d'un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu’à la date considérée. Les produits d'honoraires et les commissions sont basés sur une contrepartie spécifiée dans un contrat juridiquement exécutoire ou convenu séparément avec un client. Le produit comptabilisé pour chaque service mandaté représente un prix de marché et la contrepartie reçue est attribuée aux obligations de performance identifiables séparément dans un contrat. Les produits d'honoraires et les commissions qui font partie intégrante d'un prêt, ainsi que les commissions d'engagement sur les prêts susceptibles d'être tirés, sont différés (avec les coûts directs afférents) et comptabilisées sur la durée du prêt en tant qu'ajustement du taux d'intérêt effectif. Des coûts peuvent parfois être imputés au client dans le cadre d'un mandat. Lorsqu'ils sont recouvrables, ils sont comptabilisés en tant que créance plutôt qu'en tant que produit des activités ordinaires. 3.2.15. – Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts représentent l’ensemble des intérêts découlant d’activités bancaires, y compris les activités d’octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que les intérêts relatifs aux opérations de couverture et les intérêts sur dettes représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l’exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu'un intérêt négatif résulte d'actifs financiers, le produit d'intérêts négatif est présenté au sein des charges d'intérêts. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux d’actualisation qui permet d’égaliser les flux de trésorerie futurs estimés d’un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l’instrument). Pour calculer le taux d’intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier (par exemple les options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l’intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt. 3.2.16. – Produits d’honoraires et de commissions (jusqu'au 31 décembre 2017) Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d’honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis au cours d'une période sont comptabilisés prorata temporis au cours de la période pendant laquelle ceux-ci sont fournis, et les honoraires perçus à la réalisation d’un acte significatif ou à la survenance d’un événement, tel que la réalisation d’une transaction. Ces derniers sont comptabilisés lorsque l’acte s’est réalisé ou lorsque l’événement est survenu. Le Groupe comptabilise les honoraires liés aux services fournis lorsque les conditions suivantes sont remplies : il existe des éléments probants d'un accord avec un client, les services convenus ont été rendus, le montant des honoraires a été fixé, et le recouvrement est probable. Les honoraires et les commissions faisant partie intégrante d’un prêt ainsi que les commissions d’engagement sur prêts susceptibles de faire l’objet de tirages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et sont comptabilisés sur l’ensemble de la durée du prêt par le biais d’un ajustement du taux d’intérêt effectif. Les commissions de portefeuille et autres commissions de gestion sont comptabilisées d’après les contrats de service applicables. Les commissions de gestion d’actifs liées aux fonds d’investissement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gestion de patrimoine, de prévision financière et de dépôt fournis de manière continue sur une longue période. 3.2.17. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat naissent des variations de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction et des actifs financiers à la juste valeur par résultat. 3.2.18. – Carried Interest Le Groupe peut percevoir du carried interest en lien avec certains fonds de capital-investissement et de dette privée qu'il gère. La créance est comptabilisée si les conditions de performance associées sont atteintes, dans l’hypothèse où les actifs résiduels du fonds seraient vendus à leur juste valeur à la date de clôture. La juste valeur est déterminée en utilisant la méthode d'évaluation appliquée par le Groupe dans son rôle de gestionnaire des fonds et est évaluée à la date de clôture. Une créance est comptabilisée à hauteur de la part du Groupe dans les résultats dépassant les conditions de performance, en tenant compte des liquidités déjà payées aux investisseurs du fonds et de la juste valeur des actifs résiduels. Certains employés peuvent également détenir des titres de capital qui leur donnent le droit de percevoir du carried interest sur les investissements gérés par le Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d’investissement non consolidé, les intérêts dus à ces derniers se traduisent par une réduction du rendement alloué au Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d’investissement qui est consolidé, les intérêts dus aux employés sont considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle. L’évaluation des intérêts détenus par les employés est calculée à la date de clôture en utilisant la même méthode que celle décrite ci-dessus pour les intérêts du Groupe. 3.2.19. – Régimes d'intéressement à long terme Plans d'avantages à long terme Le Groupe a mis en place des dispositions d’avantages à long terme au bénéfice des salariés. Le coût de ces régimes est comptabilisé au compte de résultat au cours de l'exercice de survenance des services qui ont donné lieu à la constatation d’une obligation. Lorsqu'il est prévu que le paiement de la part de profit soit reporté à l'issue d'une période d’acquisition de droits, le montant différé est comptabilisé dans le compte de résultat sur la période allant jusqu’à la date d'acquisition. Paiements basés sur des actions Le Groupe a émis des options sur actions qui sont traitées comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Elles sont évaluées à la date où elles sont attribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur est calculée sur la base de la valeur d'ensemble du plan à la date d'attribution. En l'absence de marché pour les options sur actions, des modèles sont utilisés pour évaluer les paiements fondés sur des actions. Les seules hypothèses susceptibles d'être révisées après l'estimation initiale et de donner lieu à une réévaluation de la charge sont celles qui ont trait à la probabilité de voir les salariés quitter le Groupe. 3.2.20. – Fiscalité L’impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s’ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, pour les différences temporelles résultant des écarts entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L’impôt différé est déterminé sur la base des taux d’impôt et des lois dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu’il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s’imputer. Des passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant à des participations dans des filiales et entreprises associées sont comptabilisés, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s'il est probable que cette différence temporelle ne se résorbera pas dans un avenir raisonnable. 3.2.21. – Dividendes Les dividendes versés sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l’exercice pendant lequel ils sont approuvés. Le préciput versé aux associés-gérants sont considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle. 3.2.22. – Classification des dettes et capitaux propres En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant permettant de différencier un instrument de dettes d’un instrument de capitaux propres est l’existence, pour le Groupe, d’une obligation contractuelle d’apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d’obligation contractuelle n’existe pas, le Groupe classera l’instrument financier en capitaux propres ; sinon il l’enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. Les caractéristiques contractuelles des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe permettent de renoncer au versement d’intérêts de manière discrétionnaire sauf si des dividendes ont été payés au cours des six derniers mois. Par conséquent, ces instruments sont considérés comme des capitaux propres. Si les titres sont émis par la Société, ils sont comptabilisés dans le « Capital et les réserves associées ». S'ils sont émis par des filiales du Groupe et détenus par des parties externes au Groupe, ces titres sont comptabilisés en tant que « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.2.23. – Contrats de location-financement et contrats de location simple Un contrat de location-financement est un contrat de location qui transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Un contrat de location simple est un contrat qui n'est pas un contrat de location-financement. Lorsque le Groupe est le bailleur Contrats de location-financement Lorsque le Groupe détient des actifs soumis à un contrat de location-financement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au titre de la location est comptabilisée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits financiers sur la durée du contrat de location selon la méthode de l’investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant. Contrats de location simple Les actifs acquis en vue de leur utilisation par des clients dans le cadre de contrats de location simple, y compris les coûts directs initiaux encourus par le bailleur lors de la négociation d’un contrat de location simple, sont incorporés à l’actif dans la catégorie adéquate des immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir la valeur de l’actif jusqu'à sa valeur résiduelle attendue sur une période similaire à celle adoptée pour d’autres actifs de ce type. Les produits de location simple et les coûts initiaux directs sont alors comptabilisés en « Produits des autres activités » de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe est le locataire Le Groupe a conclu des contrats de location simple. Le montant total des paiements effectués au titre de ces contrats est comptabilisé au compte de résultat en charges d’exploitation. Les engagements émanant de contrats de location simple sont présentés séparément. 3.2.24. – Activités fiduciaires Le Groupe intervient au titre de dépositaire et à d’autres titres fiduciaires, entraînant la détention ou le placement d’actifs au nom de clients. Ces actifs, ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états financiers, puisqu’il ne s’agit pas d’actifs ou de produits du Groupe. 4. – Notes sur le bilan Note 1. – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers (En milliers d'euros.) 31/12/ 20 18 31/12/ 20 17 Actions et titres à revenu variable à la juste valeur par résultat sur option - 1 798 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - 1 798 Titres à revenu fixe 10 206 - Parts détenues dans des fonds de placement collectifs (1) 309 449 5 003 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (obligatoire) 319 655 5 003 Instruments dérivés de transaction actifs (note 2) 4 440 2 965 Total 324 095 9 766 (1) 223 millions d'euros correspond au reclassement des catégories d'actifs lors de la mise en œuvre d'IFRS 9. Passifs financiers (En milliers d'euros.) 31/12/ 20 18 31/12/ 20 17 Instruments dérivés de transaction passifs (note 2) 3 906 2 812 Total 3 906 2 812 Note 2. – Dérivés Un dérivé est un instrument financier dont la valeur résulte d’un « sous-jacent » (c’est-à-dire un autre instrument financier, un indice ou une autre variable). L’élément sous-jacent est par exemple un taux d’intérêt, un taux de change ou le prix d’une obligation ou d’une action. Les dérivés requièrent un investissement net faible ou nul ou plus faible qu’un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent. Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et figurent au bilan pour leur juste valeur positive (actif) et leur juste valeur négative (passif). Les justes valeurs positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les justes valeurs négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les justes valeurs positives et négatives sur les différentes opérations ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opérations se font avec la même contrepartie et si les flux de trésorerie sont eux-mêmes compensés. Les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de flux de trésorerie. Des transactions sont réalisées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et du fait que la couverture puisse être qualifiée comme telle comptablement. La plupart des transactions du Groupe qui ne sont pas qualifiées comptablement comme de la couverture ont néanmoins pour objectif de réduire le risque de marché en couvrant les expositions comprises ou non dans le portefeuille de transaction. Dérivés de transaction (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments fermes de taux d'intérêt 79 700 111 140 13 500 33 28 Instruments conditionnels de taux d'intérêt 18 867 15 134 9 755 178 149 Instruments fermes de change 571 340 4 314 3 632 264 471 2 754 2 635 Total 669 907 4 440 3 906 287 726 2 965 2 812 Dérivés de couverture (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments fermes de taux d'intérêt 124 000 - 5 804 137 000 - 6 595 Total 124 000 - 5 804 137 000 - 6 595 Couverture en juste valeur Le Groupe détient un portefeuille de prêts à la clientèle à moyen et long terme à taux fixe et est donc exposé aux variations de juste valeur dues aux variations des taux d'intérêt. Le Groupe gère cette exposition au risque de taux en concluant des swaps de taux d'intérêt où il paie des taux fixes et reçoit des taux variables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture à ces dérivés, qu'il traite comme des couvertures de juste valeur. Seul l'élément de risque de taux d'intérêt est couvert ; les autres risques, tels que le risque de crédit, sont gérés mais non couverts par le Groupe. La composante de risque de taux d'intérêt couverte est la variation de la juste valeur des prêts à moyen/long terme à taux fixe de la clientèle résultant uniquement des variations de l'EONIA (taux d'intérêt de référence). Ces variations constituent habituellement la composante la plus importante de la variation globale de la juste valeur. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, des tests d'efficacité sont effectués, prospectivement à la date de désignation et rétrospectivement à chaque date de clôture, afin de s'assurer qu'il n'y a pas de risque de surcouverture. L'inefficacité de ces couvertures est considérée comme non significative et n'a donc pas été comptabilisée dans le compte de résultat. La plupart de ces swaps de macro-couverture sont réalisés contre l’EONIA et sont destinés à être conservés jusqu'à leur échéance sans révision périodique (c'est-à-dire qu'ils sont non dynamiques). Le tableau suivant présente les échéances et le taux fixe moyen payable sur les instruments de couverture utilisés dans les stratégies de couverture non dynamiques du Groupe : Total À vue - 1 mois 1 mois - 3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans > 5 ans Couverture de juste de valeur - swap de taux d'intérêt Nominal ( E n milliers d'euro . ) 124 000 - 2 000 16 000 55 000 51 000 Taux d'intérêt fixe moyen - 3,28 % 3,32 % 2,06 % 0,96 % Le tableau suivant présente le détail des prêts et créances sur la clientèle qui sont couverts par les stratégies de couverture du Groupe à la fin de la période : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Valeur des prêts à taux fixe couverts 458 477 Montant cumulé des ajustements de juste valeur des prêts couverts 5 804 Variation de la juste valeur des prêts utilisée pour le test d'inefficacité - 791 Note 3. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées - Obligations et autres titres à revenu fixe - Intérêts courus - Total des titres à revenu fixe - Titres de capitaux propres désignés à la FVOCI 453 Total des titres à revenu variable 453 Total 453 Les titres de capitaux propres désignés à la FVOCI correspondent à la rémunération de personnel fondée sur des actions R&Co. Note 4. – Actifs financiers disponibles à la vente (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées 25 237 Obligations et autres titres à revenu fixe 800 581 Intérêts courus 32 Total des titres à revenu fixe 825 850 Dont dépréciations - Total des titres à revenu variable 223 051 Dont dépréciations - Total 1 048 901 À partir du 1 er janvier 2018, les actifs disponibles à la vente n'existent plus et ont été reclassés dans d'autres catégories du bilan. Note 5. – Titres au coût amorti (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Titres à revenu fixe au coût amorti - valeur brute 778 600 - Dépréciations Étape 1-2 -320 - Total 778 280 - Avant le 1 er janvier 2018, les titres au coût amorti n'existaient pas en tant que catégorie bilancielle. Note 6. – Prêts et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour 313 202 283 575 Comptes et prêts à terme 45 041 53 587 Titres et valeurs reçus en pension 568 668 381 672 Intérêts courus 527 7 Prêts et créances sur les établissements de crédit - valeur brute 927 438 718 841 Dépréciations - - Total 927 438 718 841 Note 7. – Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs 68 946 171 264 Prêts à la clientèle PCL 1 272 904 1 208 248 Autres prêts à la clientèle 285 822 233 296 Intérêts courus 10 702 11 360 Prêts et créances sur la clientèle - valeur brute 1 638 374 1 624 168 Dépréciations individuelles (IAS 39) -27 274 Dépréciations collectives (IAS 39) -4 500 Dépréciations Étape 1-2 (IFRS 9) -4 274 Dépréciations Étape 3 (IFRS 9) -26 057 Dépréciations -30 331 -31 774 Total 1 608 043 1 592 394 Les prêts et créances sur la clientèle incluent les créances de location-financement, comme indiqué ci-dessous : (En milliers d'euros.) Total des loyers à recevoir Produits financiers non comptabilisés Valeur actuelle des actifs donnés en crédit-bail Jusqu'à 1 an 195 - 195 Entre 1 et 5 ans 10 698 -306 10 392 Plus de 5 ans 74 -1 73 Total 10 967 -307 10 660 Note 8. – Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Créances clients non bancaires (1) 87 947 68 245 Dépôts de garantie versés (1) 18 230 17 961 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres (1) 69 938 60 391 Autres débiteurs 94 693 54 950 Actifs divers 270 808 201 547 Charges constatées d'avance 1 592 1 663 Produits à recevoir (1) 68 029 65 996 Comptes de régularisation 69 621 67 659 Total 340 429 269 206 (1) Ces soldes représentent les autres actifs financiers comme mentionnés dans la section 4. Note 9. – Participations dans les entreprises mises en équivalence Les montants relatifs aux entreprises associées comptabilisés dans le bilan et le compte de résultat sont les suivants : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur de mise en équivalence Quote-part de résultat après impôts Valeur de mise en équivalence Quote-part de résultat après impôts Funds Selection SA - 50 596 - Rothschild & Co Europe BV 58 404 22 755 36 191 9 463 NMR Europe 9 684 6 315 4 570 658 Rothschild & Co Europe SNC -157 -232 -415 -140 Total 67 931 28 888 40 942 9 981 Le 6 juillet 2018, le Groupe a acquis 80 % de Funds Selection SA. Suite à cette acquisition, le Groupe contrôle désormais 100 % de cette filiale. Les données issues des comptes sous-jacents des entreprises associées sont les suivantes : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Rothschild Europe BV NMR Europe Rothschild Europe SNC Total des actifs 221 375 29 150 636 Total des dettes 104 567 9 782 950 Capitaux propres 116 808 19 368 -314 Produit net bancaire 208 088 27 822 507 Résultat avant impôts 66 979 12 525 -433 Résultat net 45 510 12 630 -464 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -220 -83 - Résultat net et autres éléments du résultat global 45 290 12 547 -464 Toutes les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les informations relatives aux activités et aux pourcentages de contrôle et d'intérêt sont fournies dans la note 37. Note 10. – Immobilisations corporelles (En milliers d'euros.) 01/01/2018 Acquisitions Cessions/ mises au rebut Dotations (note 31) Changement de périmètre Autres variations 31/12/2018 Immobilisations corporelles brutes Terrains et constructions 114 647 2 105 -3 650 489 -315 113 276 Autres immobilisations corporelles 17 338 5 188 -1 498 316 -2 878 18 466 Total des immobilisations corporelles brutes 131 985 7 293 -5 148 805 -3 193 131 742 Amortissements et dépréciations Terrains et constructions -39 371 3 607 -2 701 -485 136 -38 814 Autres immobilisations corporelles -9 864 1 227 -1 738 -168 -14 -10 557 Total amortissements et dépréciations -49 235 4 834 -4 439 -653 122 -49 371 Total 82 750 7 293 -314 -4 439 152 -3 071 82 371 Note 11. – Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros.) 01/01/2018 Acquisitions Cessions/ mises au rebut Dotations (note 31) Changement de périmètre Autres variations 31/12/2018 Immobilisations incorporelles brutes Logiciels 15 756 3 639 -87 42 2 489 21 839 Autres immobilisations incorporelles 2 580 132 -3 432 6 073 1 641 6 994 Total immobilisations incorporelles brutes 18 336 3 771 -3 519 6 115 4 130 28 833 Amortissements et dépréciations Logiciels -14 095 87 -1 235 -42 85 -15 200 Autres immobilisations incorporelles -858 3 432 -537 - -2 352 -315 Total amortissements et dépréciations -14 953 3 519 -1 772 -42 -2 267 -15 515 Total 3 383 3 771 - -1 772 6 073 1 863 13 318 Note 12. – Écarts d'acquisition (En milliers d'euros.) Conseil financier Banque privée et gestion d’actifs Capital- investissement et dette privée Total Au 1 er janvier - 44 269 - 44 269 Acquisitions - 3 795 - 3 795 À la clôture - 48 064 - 48 064 Note 13. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour 70 818 32 865 Comptes et emprunts à terme 1 863 2 114 Contrats de mise en pension 50 000 50 000 Intérêts courus 366 289 Total 123 047 85 268 Note 14. – Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers la clientèle à vue 4 332 300 3 632 299 Dettes envers la clientèle à terme 206 123 152 217 Titres et valeurs donnés en pension 65 834 79 140 Intérêts courus 1 320 1 226 Total 4 605 577 3 864 882 Note 15. – Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges à payer au personnel 59 998 56 654 Charges à payer et produits constatés d'avance 115 527 103 796 Comptes de régularisation 175 525 160 450 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres (1) 283 460 87 233 Créditeurs financiers divers (1) 13 704 6 599 Autres créditeurs 59 367 57 920 Passifs divers 356 531 151 752 Total 532 056 312 202 (1) Ces soldes représentent les autres passifs financiers comme mentionnés dans la section 4. Note 16. – Provisions (En milliers d'euros.) 01/01/2018 Impact de l'introduction d'IFRS 9 Dotations/ (reprises non utilisées) Reprises utilisées Différence de change Autres variations 31/12/2018 Provisions pour risques de contrepartie 995 99 -39 - - - 1 055 Provisions pour litiges 5 072 - -78 -28 - - 4 966 Provisions pour charges de personnel 641 - 149 - - 87 877 Sous-total 6 708 99 32 -28 - 87 6 898 Provisions pour retraites et autres avantages à long term 1 723 - - - - 131 1 854 Total 8 431 99 32 -28 - 218 8 752 Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu’il est probable qu’un règlement sera nécessaire et qu’il est possible d’établir une estimation fiable de ce montant. Les provisions pour litiges comprennent des provisions pour couvrir les coûts estimés des procédures judiciaires et réclamations découlant de la conduite des affaires. Après avoir tenu compte des informations disponibles à la date du présent rapport, la direction estime que le niveau de provisionnement constitué dans les comptes consolidés publiés est suffisant pour couvrir toute poursuite ou toute action potentielle ou réelle susceptible d’impacter les comptes consolidés du Groupe. Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme proviennent principalement des médailles du travail. Note 17. – Dépréciations (En milliers d'euros.) 01/01/2018 Impact de l'introduction d'IFRS 9 Dotations Reprises Sorties du bilan Différence de change et autres variations 31/12/2018 Prêts et créances sur la clientèle -31 774 -3 501 -10 213 14 464 651 42 -30 331 Titres au coût amorti - -354 - 34 - - -320 Autres actifs financiers -3 122 -373 -1 489 334 - 32 -4 618 Total -34 896 -4 228 -11 702 14 832 651 74 -35 269 L'impact de l'introduction d’IFRS 9 est expliqué dans la section 2.3, en particulier dans le tableau de la section 2.3.4. Note 18. – Impôts différés Les mouvements sur les comptes d'impôts différés sont les suivants : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Solde net d'impôts différés à l'ouverture -7 778 207 dont actifs d’impôts différés 499 207 dont passifs d’impôts différés -8 277 - Enregistré au compte de résultat (Charge)/produit d’impôts différés au compte de résultat -32 -2 194 Reclassements en impôts courants - - Achat/cession d'une filiale 48 - Changement de méthode comptable 81 - Autres -1 005 -5 791 Solde net d'impôts différés à la clôture -8 686 -7 778 Dont actifs d’impôts différés 773 499 Dont passifs d’impôts différés -9 459 -8 277 Les actifs d’impôts différés proviennent des postes suivants : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Rémunérations différées 18 - Provisions 191 - Autres différences temporelles 564 499 Total 773 499 Les passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Ajustements de la juste valeur des terrains et constructions 9 418 9 371 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur 3 -20 Autres différences temporelles 38 -1 074 Total 9 459 8 277 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l’impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité ou sur le même groupe imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les (charges)/produits d’impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Rémunérations différées 20 -295 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur 1 1 075 Dépréciation de créances -153 3 064 Déficits fiscaux reportables - -704 Autres différences temporelles 100 -5 334 Total -32 -2 194 Note 19. – Entités structurées Une entité structurée est conçue de manière à ce que les droits de vote ou d'autres droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui contrôle l’entité. Elle aura le plus souvent des activités restreintes et un objectif précis et bien défini. Elle peut comprendre certains fonds d’investissement. Dans la majorité des cas, conformément à IFRS 10, le Groupe n'a pas besoin de consolider ses investissements dans les entités structurées. Toutefois, certaines entités structurées sont gérées par le Groupe, sous la forme de fonds dans lesquels le Groupe a également investi ses fonds propres. Dans ce cas, le Groupe décide de consolider ou non ces fonds sur la base de l’évaluation combinée des deux indicateurs clés suivants : la somme des rémunérations et des autres intérêts économiques ; les droits de révocation. Afin d’évaluer les intérêts économiques, il convient de déterminer, à un niveau particulier de rendement, la part de l’augmentation de la performance d'un fonds qui revient au gestionnaire (exposition à la variabilité des rendements). Le niveau de rendement en question correspond au niveau à partir duquel des commissions de surperformance commencent à être acquises. Un niveau élevé de variabilité indiquerait que le gestionnaire pourrait agir en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré). Alors qu’un faible niveau de variabilité indiquerait qu'un gérant pourrait être un agent pour les autres investisseurs (et ne consoliderait probablement pas le fond). De plus, des droits négligeables pour les investisseurs de révoquer le gérant ou de transférer leurs fonds pourraient indiquer qu'un gestionnaire agit en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré) tandis que des droits importants pourraient laisser penser qu'un gestionnaire est un agent (et ne consoliderait probablement pas le fonds). Le jugement du Groupe repose sur la norme IFRS 10, ainsi que sur sa compréhension des pratiques de marché. Au 31 décembre 2018, le Groupe ne détient aucun intérêt dans des entités structurées non consolidées qu'il gène. Note 20. – Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent principalement aux montants calculés d'après les dispositions statutaires des sociétés en commandite simple (SCS) au sein du groupe. Le résultat attribué aux titres en capital de ces participations est calculé sur la base du résultat social de chacune de ces sociétés en commandite simple, y compris la quote-part du résultat revenant au travail. Le résultat, l'actif net et les dividendes attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle proviennent de : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net Montant au bilan Dividendes Résultat net Montant au bilan Dividendes Sociétés en commandite simple 128 542 128 621 -136 192 136 209 136 243 -116 161 SCPM VDP 1 -1 563 - 1 555 - SCI VDP 2 70 3 400 - 42 5 204 - Autres filiales -2 501 -1 1 848 10 486 -454 Total 128 609 133 085 -136 193 138 100 152 488 -116 615 Note 21. – Avantages au personnel La banque n'a pas d'engagement auprès de la Caisse Retraite pour le Personnel de Banques. Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes obligatoires sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels le groupe et les salariés versent régulièrement des cotisations. Celles-ci sont comptabilisées sur l'exercice au titre duquel elles sont dues. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrières, deux systèmes coexistent cette année, ils seront harmonisés en 201 9 . La Banque Rothschild Martin Maurel verse aux employés partant en retraite une indemnité calculée en fonction du salaire et de l'ancienneté dans la Banque. La Banque, concernant les employés ex Martin Maurel, a souscrit un contrat d’assurance sur ce risque, elle verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Dans le cadre des réformes légales sur les régimes de retraites, les charges sociales patronales sur ce régime sont entièrement provisionnées. La Banque, concernant les employés ex Rothschild & Cie Banque, a souscrit un contrat d'assurance en décembre 1995 auprès de la Mondiale dans le cadre du régime des Indemnités de Fin de Carrière. Ce contrat est aujourd'hui géré par Arial Assurances. Le calcul des IFC effectué par un cabinet indépendant, la banque verse à cet effet des primes dont le montant total est égal à son engagement actualisé. Note 22. – Trésorerie et équivalents de trésorerie Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se décompose comme suit : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales, CCP 1 741 944 1 209 401 Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour 313 202 283 575 Autres équivalents de trésorerie (actifs) 25 000 386 397 Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour, banques centrales -70 818 -32 865 Total 2 009 328 1 846 508 La trésorerie comprend les caisses et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont exposés à un risque négligeable de changement de valeur. Les autres équivalents de trésorerie comprennent des prises en pensions au jour le jour et des effets publics et valeurs assimilées détenus à des fins de transactions. Note 23. – Engagements donnés et reçus Engagements donnés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements en faveur des établissements de crédit 1 500 1 500 Engagements en faveur de la clientèle 297 342 252 507 Engagements de financement 298 842 254 007 Engagements en faveur des établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 90 489 90 432 Engagements de garantie 90 489 90 432 Engagements de financement 1 307 2 858 Autres engagements donnés 1 307 2 858 Engagements reçus (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus d’établissements de crédit 171 390 250 942 Engagements de financement 171 390 250 942 Engagements reçus d’établissements de crédit 90 835 97 184 Engagements reçus de la clientèle 3 004 3 232 Engagements de garantie 93 839 100 416 Autres engagements reçus - - Autres engagements reçus - - Engagements de location-simple (dettes) (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Terrains et constructions Autres Terrains et constructions Autres Moins de 1 an 15 278 1 037 15 313 - Entre 1 et 5 ans 60 132 2 991 59 539 - Plus de 5 ans 39 420 - 53 063 - Total 114 830 4 028 127 915 - Les engagements de location-simple ci-dessus concernent principalement les baux des bureaux loués à Paris. 5. – Notes sur le compte de résultat Note 24. – Marge d'intérêts Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit 4 080 2 392 Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle 36 947 39 996 Produit d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente - 6 088 Produits d'intérêts sur titres de dette au coût amorti 5 062 - Produits d'intérêts sur dérivés - 81 Produits d'intérêts sur autres actifs financiers - 66 Total 46 089 48 623 Intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit -1 884 -4 368 Produits d'intérêts négatifs sur opérations avec les établissements de crédit -6 822 -556 Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle -10 406 -10 826 Charges d'intérêts sur dettes représentées par un titre -57 -195 Charges d'intérêts sur dérivés -2 599 -3 066 Charges d’intérêts sur autres passifs financiers -1 173 -1 192 Total -22 941 -20 203 Note 25. – Produits nets de commissions Produits de commissions (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits de commissions sur prestations de conseil et de services 323 055 350 957 Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille 256 588 245 688 Produits de commissions sur opérations de crédit 1 776 2 202 Autres produits de commissions 7 725 14 626 Total 589 144 613 473 Charges de commissions (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges de commissions sur prestations de conseil et de services -28 533 -39 887 Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille -52 707 -44 429 Charges de commissions sur opérations de crédit -375 - Autres charges de commissions - -2 508 Total -81 615 -86 824 La première application de la norme IFRS 15 n'a pas eu d'impact sur les principes comptables applicables aux produits d'honoraires et de commissions. Note 26. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -538 - Résultat net sur opérations de change 4 494 4 714 Résultat net sur instruments de dette et dérivés détenus à des fins de transaction -122 -95 Résultat net sur autres opérations de transaction et dérivés de couverture 9 - Total 3 843 4 619 Les gains et les pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent les variations de la juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option et les instruments financiers comptabilisés dans le portefeuille de transaction, y compris les dérivés. Note 27. – Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dividendes 12 - Total 12 - Note 28. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers disponibles à la vente (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net sur cessions - 2 370 Dividendes - 115 Total - 2 485 Note 29. – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Rémunérations et autres charges de personnel -209 607 -204 405 Charges de personnel -209 607 -204 405 Autres charges administratives -121 788 -122 792 Total -331 395 -327 197 Note 30. – Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -4 439 -3 485 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles -1 772 -2 005 Dépréciations des immobilisations incorporelles - -2 094 Total -6 211 -7 584 Note 31. – Coût du risque (En milliers d'euros.) Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Recouvrement de créances 31/12/2018 31/12/2017 Prêts et créances sur la clientèle -10 213 14 464 - 4 251 -2 234 Titres au coût amorti - 34 - 34 16 Engagements de garantie envers la clientèle - 39 - 39 - Autres actifs financiers -1 489 334 - -1 155 -568 Total -11 702 14 871 - 3 169 -2 786 Note 32. – Gains ou pertes nets sur autres actifs (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits/(charges) hors exploitation -563 - Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 24 -123 Plus et moins-values sur acquisition, cession ou dépréciation de cession de titres consolidés 384 -324 Total -155 -447 Note 33. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts courants -5 839 -10 920 Impôts différés -32 -2 194 Total -5 871 -13 114 Impôts courants (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charge d’impôt de l'exercice -5 943 -10 009 Impôts sur exercices antérieurs 188 1 558 Charge d'impôt irrécouvrable relative aux dividendes -98 -2 467 Autres 14 -2 Total -5 839 -10 920 Impôts différés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Différences temporelles -25 -2 465 Changements de taux d’imposition - 271 Impôts sur exercices antérieurs -7 - Autres - - Total -32 -2 194 Note 34. – Parties liées Dans le cadre de cette note, le terme « Représentants légaux » fait référence au représentant légal de RMM. Les transactions réalisées durant l'exercice et les encours existants en fin d'exercice entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées en consolidation. Les transactions faites avec les sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentées séparément dans le tableau suivant. Les autres parties liées sont les membres du Conseil de surveillance, les personnes physiques ou morales ayant une activité de contrôle dans le Groupe, les personnes physiques ou morales ayant une activité de contrôle au sein de la société mère de RMM, les sociétés qui sont contrôlées par les principaux dirigeants, et toute personne ayant directement ou indirectement la responsabilité, la direction ou le contrôle des activités de RMM. Elles comprennent également les membres de la famille proche de toute personne qui contrôle, exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sur RMM et de toute personne faisant partie des Représentants légaux, du Conseil de surveillance ou des organes sociaux de sa société mère. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Sociétés mères, Co-entreprises et Entités contrôlées par la même sociétés mère Représentants légaux Autres parties liées Sociétés mères, Co-entreprises et Entités contrôlées par la même sociétés mère Représentants légaux Autres parties liées Actifs Prêts et avances sur les établissements de crédit - - - - - - Prêts et avances sur la clientèle 1 368 1 425 1 310 4 234 359 1 193 Titres à revenu variable 453 - - - - - Actifs divers 3 349 - - 25 932 - 38 Total actifs 5 170 1 425 1 310 30 166 359 1 231 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 10 370 - - - - - Dettes envers la clientèle 77 831 1 071 87 097 18 787 6 442 52 644 Passifs divers 26 565 - - 18 988 - - Dettes subordonnées 30 000 - - - - - Total passifs 144 766 1 071 87 097 37 775 6 442 52 644 Engagements de financement et de garantie Engagements de financement donnés - 682 - 3 800 - - Engagements de garantie donnés - - 73 - - - Total engagements - 682 73 3 800 - - (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Sociétés mères, Co-entreprises et Entités contrôlées par la même sociétés mère Représentants légaux Autres parties liées Sociétés mères, Co-entreprises et Entités contrôlées par la même sociétés mère Représentants légaux Autres parties liées Charges et produits relatifs aux transactions avec les parties liées Intérêts reçus - - - - - - Intérêts versés - 20 - - - - - Commissions reçues 15 376 - - 21 487 - - Commissions versées -24 063 - - -30 954 - - Autres produits 177 - 223 26 478 - 478 Autres charges -1 078 - - -11 536 -257 - Total charges -9 608 - 223 5 475 -257 478 Note 35. – Honoraires des Commissaires aux comptes (En milliers d'euros.) KPMG Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 (En %.) (En %.) (En %.) (En %.) (En %.) (En %.) Audit Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés RMM (société mère) 131 41 % 94 29 % 118 48 % 94 41 % - 0 % - 0 % Filiales 189 59 % 222 69 % 104 43 % 130 57 % 50 100 % 49 100 % Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires RMM (société mère) - 0 % - 0 % 23 9 % - 0 % - 0 % - 0 % Filiales - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Sous-total 320 100 % 316 98 % 245 100 % 224 98 % 50 100 % 49 100 % Services autres que la certification des comptes fournis à la demande des entités Juridique, fiscal, social - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Autres - 0 % 5 2 % - 0 % 5 2 % - 0 % - 0 % Sous-total - 0 % 5 2 % - 0 % 5 2 % - 0 % - 0 % Total 320 100 % 321 100 % 245 100 % 229 100 % 50 100 % 49 100 % Note 36. – Informations sectorielles Répartition de l’activité par secteur d’activité (En milliers d'euros.) Conseil financier Banque privée et gestion d’actifs 31/12/2018 Produit net bancaire 294 283 239 846 534 129 Charges générales d'exploitation -120 224 -217 382 -337 606 Coût du risque -1 155 4 324 3 169 Résultat d'exploitation 172 904 26 788 199 692 Résultat des sociétés mises en équivalence 28 838 50 28 888 Résultat hors exploitation 36 -191 -155 Résultat avant impôt 201 778 26 647 228 425 (En milliers d'euros.) Conseil financier Banque privée et gestion d’actifs 31/12/2017 Produit net bancaire 310 031 258 463 568 494 Charges générales d'exploitation -114 381 -220 400 -334 781 Coût du risque -567 -2 219 -2 786 Résultat d'exploitation 195 083 35 844 230 927 Résultat des sociétés mises en équivalence 9 981 - 9 981 Résultat hors exploitation 40 -487 -447 Résultat avant impôt 205 104 35 357 240 461 Répartition du produit net bancaire par secteur géographique (En milliers d'euros.) 31/12/2018 (En %.) 31/12/2017 % (En %.) France 508 498 95 % 541 578 94 % Monaco 11 539 2 % 11 400 3 % Belgique 13 831 3 % 15 482 3 % Autres pays d’Europe 261 0 % 34 0 % Asie et Australie - 0 % - 0 % Amériques - 0 % - 0 % Autres pays - 0 % - 0 % Total 534 129 100 % 568 494 100 % La répartition par secteur géographique est basée sur la localisation géographique de l'entité qui comptabilise le chiffre d'affaires. Note 37. – Périmètre de consolidation L’article 7 de la loi N° 2013-672 du 26 juillet 2013, modifiant l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier, impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque État ou territoire. Le tableau suivant recense les filiales et les entreprises associées les plus significatives au regard des comptes consolidés du Groupe, ainsi que le territoire où elles sont domiciliées. La liste ci-dessous n'inclut pas les filiales dormantes et les entreprises fiduciaires (nominee companies), sur la base de leur caractère non significatif. Nom des sociétés Activité 31/12/2018 31/12/2017 Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt % de contrôle % d'intérêt 31/12/2018 31/12/2017 France Rothschild Martin Maurel SCS Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Albinoni SAS Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 - - IG NC Aix-Rabelais Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Bastia Rabelais Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG BBR Rogier SA Banque privée et gestion d’actifs - - 99,99 99,99 NC IG Courtage Etoile SNC Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Funds Selection SA Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 20,00 20,00 IG ME GEDAF SAS Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 - - IG NC GIE Rothschild & Co Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Hoche Paris SAS Banque privée et gestion d’actifs 99,70 99,70 99,70 99,70 IG IG Immobilière Saint Albin SASU Banque privée et gestion d’actifs - - 100,00 100,00 NC IG Messine Participations SAS Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Montaigne Rabelais SAS Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Rothschild & Cie SCS Conseil financier 99,98 99,98 99,98 99,98 IG IG Rothschild & Co Asset Management Europe Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Rothschild Assurance & Courtage SCS Banque privée et gestion d’actifs - - 99,82 99,82 NC IG Rothschild & Co Europe SNC Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME RTI Partenaires SCS Conseil financier 98,80 98,80 98,80 98,80 IG IG SCI Du 20 Rue Grignan Banque privée et gestion d’actifs 99,99 99,99 99,99 99,99 IG IG SCI Du 6 Rue De La Bourse Banque privée et gestion d’actifs 99,99 99,99 99,99 99,99 IG IG SCI Prado Marveyre Banque privée et gestion d’actifs 99,99 99,99 99,99 99,99 IG IG Transaction R&Co SCS Conseil financier 99,70 99,70 99,70 99,70 IG IG TrésoPlus Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Transaction R&Co Partenaires Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 IG IG Wargny BBR (anciennement HOGEP -Hoche Gestion Privée) Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 - - IG NC Autres pays européens Blackpoint Management Limited Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Rothschild HDF Investment Adviser Limited Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG R Commodity Finance Fund General Partner Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Rothschild Martin Maurel Monaco Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 54,97 54,97 IG IG Rothschild Martin Maurel Monaco Gestion Banque privée et gestion d’actifs 99,30 99,30 54,53 54,53 IG IG Rothschild Martin Maurel - Monaco branch Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 - - IG NC Rothschild & Co Wealth Management Belguim Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Rothschild & Co Deutschland GmbH Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co S.R.L. Conseil financier - - 50,00 50,00 NC ME Rothschild & Co Asset Management Europe Milan Branch Banque privée et gestion d’actifs 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG Rothschild & Co Italia S.p.A. Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Israel B.V. Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co CIS B.V. Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Europe B.V. Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Polska sp. z o. o. Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Portugal Limitada Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co CIS B.V. Moscow Branch Conseil financier 50,00 50,00 - - ME NC Rothschild & Co CIS B.V. Moscow Representative Office Conseil financier 50,00 50,00 - - ME NC Rothschild & Co Europe Partnership Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Nordic AB Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME RothschildCo Espana S.A. Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME SCPM VDP 1 Banque privée et gestion d’actifs 71,00 71,00 55,24 55,24 IG IG SCI VDP 2 Banque privée et gestion d’actifs 100,00 71,00 54,69 54,69 IG IG Transaction R&Co Belgique Conseil financier 99,70 99,70 99,70 99,70 IG IG Asie Rothschild & Co Israel B.V. Israel Branch Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Middle East Limited Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Europe B.V., Abu Dhabi Representative Office Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Doha LLC Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME Rothschild & Co Kurumsal Finansman Hizmetleri Limited Sirketi Conseil financier 50,00 50,00 50,00 50,00 ME ME RMM et certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (SCS). Le pourcentage d’intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d’entre elles, en tenant compte de la quote-part revenant au travail. Rothschild & Co Europe B.V. est détenue à 50 % par Rothschild & Cie SCS, elle consolide les résultats des entités présentes en Europe à l’exclusion de la France et du Royaume-Uni. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rothschild Martin Maurel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance et d’orientation stratégique. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l’application à compter du 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » exposée dans le paragraphe 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations individuelles des prêts et créances sur la clientèle Risque identifié Le Groupe Rothschild Martin Maurel enregistre des prêts et créances sur la clientèle pour un montant net de 1 608 millions d’euros, ce qui représente 27 % de son total bilan, et constate des dépréciations afférentes pour 26 millions d’euros. Les prêts et créances à la clientèle sont comptabilisés au coût amorti en tenant compte des indications objectives de pertes de valeur et de leur incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus via l’enregistrement d’une dépréciation. Lorsqu’une telle perte individuelle a été encourue, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l’occurrence des flux de trésorerie futurs attendus nécessitent l’exercice du jugement de la Direction du Groupe. Pour ce motif, et eu égard à l’importance relative de ces financements dans le bilan du Groupe, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations individuelles des prêts et créances sur la clientèle est un point clé de l’audit des comptes consolidés du Groupe. Les informations sur les dépréciations des prêts et créances sur la clientèle sont présentées au paragraphe « 3.2.5 IFRS 9 Dépréciation » et dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les créances et évaluer le montant des dépréciations individuelles enregistrées. Pour ce faire nous avons : pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par Rothschild Martin Maurel pour évaluer ces dépréciations ; conduit des entretiens avec les personnes en charge du suivi des risques et du recouvrement des créances en défaut ; testé l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures. Nous avons également mis en œuvre des procédures substantives afin d’apprécier la qualité et la pertinence des données et des hypothèses retenues par la Direction pour calculer le montant des dépréciations individuelles sur les dossiers de crédit présentant un risque avéré de non- recouvrement. Nous avons : testé, sur la base d’un échantillon de dossiers douteux, les données et les hypothèses utilisées par la Direction pour la détermination des flux futurs estimés actualisés au taux du contrat ; vérifié l’exactitude arithmétique des calculs de dépréciation. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « 3.2.5 IFRS 9 Dépréciation » et dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance des revenus des activités de conseil financier Risque identifié Le Groupe Rothschild Martin Maurel perçoit des honoraires relatifs à ses activités de conseil financier fournies à ses clients comptabilisés sous la forme de commissions. En 2018, ces commissions nettes de conseil financier s’élèvent à 295 millions d’euros, ce qui représente 55 % de son produit net bancaire. Les revenus sont constatés soit prorata temporis au cours de la période pendant laquelle le service est fourni, soit lorsqu'un acte important est terminé ou qu'un événement survient. Nous avons considéré que la reconnaissance du revenu des activités de conseil financier constituait un point clé de l’audit eu égard à l’importance relative de ces commissions dans le compte de résultat du Groupe et parce que la comptabilisation de ces revenus requiert une analyse au cas par cas des conditions contractuelles. Les informations sur les commissions de conseil financier sont présentées dans le paragraphe « 3.2.14 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe Rothschild Martin Maurel ; tester la conception et l’efficacité des contrôles clés permettant à la Direction d’apprécier le fait générateur du déclenchement de la facturation et de fixer le montant à facturer ; tester sur la base de sondage : l’existence de la documentation juridique afférente aux opérations réalisées ; la survenance des faits générateurs d’exigibilité contractuelle des commissions mentionnés dans les mandats ainsi que le correct rattachement desdits revenus à l’exercice comptable concerné ; et le montant des honoraires facturés par rapport à ceux prévus dans les mandats. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « 3.2.14 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés. Première application d’IFRS 9 Risque identifié Depuis le 1 er janvier 2018, le Groupe Rothschild Martin Maurel applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui définit en particulier de nouvelles règles de classement et d’évaluation des instruments financiers, et une nouvelle méthodologie de dépréciation des actifs financiers. L’incidence de la 1 ère application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2018 s’élève à -1,5 M€ net d’impôt, dont -4,3 M€ au titre de la dépréciation du risque attendu et 2,8 M€ au titre du reclassement d’actifs à la juste valeur (net d’impôt différé). Le classement des actifs financiers repose sur la manière selon laquelle ils sont gérés (modèle de gestion) et sur l’analyse des caractéristiques de leurs flux contractuels (Test SPPI). Pour la dépréciation des actifs financiers, cette nouvelle norme entraîne en particulier un élargissement de la base des actifs soumis à dépréciation. Tous les actifs financiers, y compris les encours sains, doivent désormais donner lieu à la constitution de dépréciations au titre du risque de crédit attendu. La détermination des montants de pertes de crédit attendues est dans une large mesure fondée sur l’utilisation de modèles et de paramètres dont la fixation a un impact sur le montant des dépréciations calculées. Nous avons considéré que la 1 ère application de cette norme constituait un point clé de l’audit en raison : de l’incidence potentielle sur les comptes d’une analyse erronée du classement des actifs financiers ; de l’importance des zones de jugement entrant dans la détermination des modèles de dépréciation des actifs financiers, des risques liés à la qualité des données qui les alimentent et des risques liés à leur insertion opérationnelle. Les effets de la 1 ère application de la norme IFRS 9 sont détaillés dans les notes 2.4, 3.2.3 et 3.2.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier la mise en œuvre de la norme IFRS 9 et les effets de son application dans les comptes du Groupe Rothschild Martin Maurel, nous avons réalisé des travaux pour vérifier le classement et l’évaluation des actifs financiers et examiné l’application des nouvelles méthodologies de dépréciation des actifs financiers. Vérification du classement et de l’évaluation des actifs financiers : S’agissant des instruments de capitaux propres, nous avons pris connaissance de la répartition retenue entre instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat ou instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Nous avons vérifié que les impacts financiers avaient correctement été pris en compte au sein des capitaux propres au 1 er janvier 2018, sur la base des justes valeurs à cette date. Pour les instruments de dettes, nous avons examiné leur classement et leur évaluation en fonction du modèle de gestion choisi et des caractéristiques contractuelles (« test SPPI »). Nous avons en particulier vérifié que les instruments de dettes classés au coût amorti respectaient bien les tests SSPI en prenant connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour analyser les portefeuilles de crédit au regard des critères définis par la norme pour pouvoir être enregistrés au coût amorti. Nous avons conduit nos propres tests sur la base d’échantillons pour vérifier la bonne application des critères d’éligibilité. Vérification de la nouvelle méthodologie de dépréciation et de son application au 1 er janvier 2018 : pour apprécier la mise en œuvre des modèles de dépréciation couvrant les principaux risques de crédit identifiés, nos travaux ont en particulier concerné les aspects suivants avec l’appui de nos experts : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles (conformité des principes méthodologiques avec IFRS 9, segmentation en groupes homogènes de risque, probabilités de défaillance (PD), critères de transfert en bucket 2, pertes en cas de défaillance (LGD) et exposition à la date de défaillance (EAD)) la qualité des données utilisées pour calibrer les paramètres utilisés dans le modèle (PD, LGD) la gouvernance des modèles au regard des modalités de détermination et de changement des paramètres, et du processus de validation indépendante. Nous nous sommes assurés de la régularité et la complétude de l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés, au regard des exigences d’IFRS 9 de la pertinence de l’information fournie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de la Gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild Martin Maurel S.C.S. par l‘Assemblée générale du 29 septembre 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 septembre 2003 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 16 ème année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance et d’orientation stratégique de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil de surveillance et d’orientation stratégique Nous remettons un rapport au conseil de surveillance et d’orientation stratégique qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance et d'orientation stratégique, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance et d'orientation stratégique la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance et d'orientation stratégique des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Paris, le 14 mars 2019 KPMG S.A. Arnaud Bourdeille Associé Cailliau Dedouit et Associés Sandrine Le Mao Associée C. – Rapport de gestion Les rapports de gestion consolidé et social sont tenus à la disposition du public au siège social de la Société.