BofA Securities Europe SA COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2019 ( Période du 25 septembre 2018 au 31 décembre 2019 ) SOCIETE ANONYME AU CAPITAL SOCIAL DE 5 276 300 000 EUROS 51 RUE LA BOETIE, 75008 PARIS FRANCE RCS 842 602 690 TABLE DES MATIERES TOC \o "1-1" \h \z \u ACTIF 4 PASSIF 5 HORS BILAN 6 COMPTE DE RESULTAT 7 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 8 ACTIFS 31 Dé cembre 2019 Note M€ Caisse, banques centrales, CCP 1 600 Effets publics et valeurs assimilées 2 7 413 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 3 3 841 Opérations avec la clientèle 4 13 317 Obligations et autres titres à revenus fixes 2 433 Actions et autres titres à revenus variables 2 3 939 Participations et autres titres détenus à long terme - Parts dans les entreprises liées - Immobilisations incorporelles 5 - Immobilisations corporelles 5 - Capital souscrit non versé - Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs 6 8 382 Comptes de régularisation 7 8 725 46 650 Le tableau ci-dessus ne présente pas de colonne comparative puisqu’il s’agit du premier exercice comptable de la Société. A la date de création, la S ociété disposait d'un capital souscrit non appelé de 50 000 € . PASSIFS 31 Dé cembre 2019 Note M€ Banques centrales et CCP - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 8 300 Opérations avec la clientèle 9 7 997 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 10 23 993 Comptes de régularisation 1 1 9 189 Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges 1 2 22 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - Capitaux propres hors FRBG 1 3 5 149 Capital souscrit 1 3 5 276 Primes d'émission - Réserves - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+/-) - Résultat de l'exercice 1 3 (127) 46 650 Le tableau ci-dessus ne présente pas de colonne comparative puisqu’il s’agit du premier exercice comptable de la Société . A la date de création, la S ociété disposait d'un capital souscrit non appelé de 50 000 € . HORS BILAN 31 Dé cembre 2019 M€ Engagements de financement 890 Reçu 890 Donné - Engagements de garantie - Reçu - Donné - Engagements sur titres - Reçu - Donné - Total 890 Une ligne de financement confirmée d'un montant d'1 milliard de dollars a été consentie à BofASE par sa maison mère . Cette ligne non encore utilisée au 31 décembre 2019 représente un engagement de financement reçu de 890 millions d'euros. L'entité bénéficie par ailleurs de deux facilités de financement non-confirmées consenties par des sociétés du Groupe pour un mont ant total de 5, 4 milliards d’euros . En date de clôture, la part non utilisée s'élève à 3, 9 milliards d ’euros . Le tableau ci-dessus ne présente pas de colonne comparative puisqu’il s’agit du premier exercice comptable de la Société. Au début de la période, la Société n’avait aucun engagement en hors-bilan. COMPTE DE RESULTAT Au 31 D écembre 2019 Note M € COMPTE DE RESULTAT + Intérêts et produits assimilés 1 6 153 - Intérêts et charges assimilé e s 1 7 198 + Revenus des titres à revenu variables - + Commissions (produits) 1 8 57 - Commissions (charges) 1 8 63 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation 19 116 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement et assimilés - + Autres produits d'exploitation bancaire 2 0 186 - Autres c harges d'exploitation bancaire 2 0 54 Produit net bancaire 197 - Charges générales d'exploitation 2 1 324 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - Résultat brut d'exploitation (127) + /- Coût du risque - Résultat d'exploitation (127) + /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Résultat courant avant impôt (127) + /- Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 2 2 - + /- Dotations/reprises du Fonds pour Risques Bancaires Généraux - Résultat net 1 2 (127) Le tableau ci-dessus ne présente pas de colonne comparative puisqu’il s’agit du premier exercice comptable de la Société. La Société a été créée le 25 septembre 2018 et le compte de résultat ci-dessus reflète le résultat des opérations de la Société depuis sa création et ce jusqu’au 31 décembre 2019. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS Les annexes font partie intégrante des compte s annuels . Durée de l’exercice comptable Les états financiers présentés sont les premiers établis par BofA Securities Europe SA (désignée par la “ Société ” ou “ BofASE ” ) depuis sa constitution. L'exercice comptable couvre une période de 66 semaines débutant le 25 septembre 2018 et s'achevant le 31 décembre 2019. En date de constitution, la S ociété disposait d’un “ capital souscrit non appelé “ de 50 000 euros . Principes comptables Les états financiers o nt été préparés conformément au règlement ANC n° 2014-07 (26 novembre 2014) et aux principes comptables français qui s’appliquent aux entreprises d’investissement . Les principes et règles comptables qui ont été appliqué s de façon constante tout au long de LINK Excel.Sheet.12 "\\\\dfs.uk.ml.com\\LONDON\\financeshared\\MLEMEReporting\\ZZZ NEW SERVER STRUCTURE\\1 Process\\1 LEGAL ENTITIES\\1339 BofASE SA\\2019\\French GAAP FS\\6_FS_Drafts\\BofASE Stats Data - Live.xlsx" "Text Inputs!R3C4" \t \* MERGEFORMAT l’exercice sont présentées ci-dessous. Dates d’opération et de règlement Les ventes et achats de titres sont comptabilisés conformément à l’article 2371-4 du Règlement ANC 2014-07. Le s opérations de financement sur titres sont comptabilisés en date de règlement /livraison Les instruments financiers de négociation sont comptabilisés ou décomptabilisés en date de transaction. La Société enregistre la vente de titres à la date de la transaction et décomptabilise les titres correspondants de son portefeuille de titres. Obligations et titres à revenu fixe et actions et autres titres à revenu variable L e portefeuille de titres de la Société est constitué de titres de transaction et de titres de placement. T itres de transaction Les titres de transactions sont comptabilisés à leur juste valeur, intérêts compris (le cas échéant). Les coûts d’acquisition sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique “ commissions ” . L a détermination de la juste valeur du portefeuille de titres de transaction repose essentiellement sur les cours des marchés actifs, où les prix sont établis en fonction de cotations en continue ou sur l’observation de transactions. Les titres sont évalués quotidiennement et les changements de juste valeur sont enregistrés au compt e de résultat dans la rubrique ” g ains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation ” . T itres de placement Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition qui inclu t les frais d’acquisition . Lorsque le prix d'acquisition des titres à revenu fixe est supérieur au montant à recevoir en date de remboursement , la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d'acquisition des titres à revenu fixe est inférieur au montant de leur remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements et reprises de différence, et le prix de marché des titres font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Le portefeuille de placement de la Société a été constitué d’effets publics tout au long de l’exercice. Opérations de pension livrée La Société conclut des accords de mise ou prise de pension pour le compte de ses clients mais également pour bénéficier des écarts de taux d’intérêt afin d’obtenir de la trésorerie pour financer son portefeuille titre . Toutes les op é rations de pension livrées sont comptabilisées conformément au Règlement ANC 2014-07. D ans le cas d'un prêt, les titres sont maintenus au bilan et il y a lieu d’enregistrer au passif le montant encaissé représentatif de la dette à l'égard de la contrepartie sous la rubrique "Titres donnés en pension livrée" . Lorsqu’il s’agit d'une prise en pension, le montant décaissé est enregistré à l'actif pour représenter la créance sur le cédant, dans la catégorie "Titres reçus en pension livrée". La rémunération de ces transactions est comptabilisée en " I ntérêt s sur titres donnés ou reçus en pension livrée " . Prêts et emprunts de titres A la date du contrat de prêt, l es titres prêtés sont décomptabilisés du portefeuille de titre s et remplacés par une créance représentative de la valeur comptable des titres sous-jacents . A chaque arrêté comptable, la créance représentative des titres est réévaluée selon les régles applicables aux titres prêtés. Les titres empruntés sont comptabilisés dans le portefeuille de négociation uniquement lorsque les accords fournissent à l’emprunteur le droit de réutiliser les titres (conformément au Code français monétaire et financier, art. L 211-38.III ). Une dette représentative de ces titres ( ré évaluée à chaque arrêté comptable à leur juste valeur) est comptabilisé e en " autre s passifs ” . L a rémunération de ces opérations est enregistré e dans le compte de résultat dans la rubrique “ intérêt ” au prorata temporis . Les titres donnés ou reçus en garantie des opérations d'emprunt ou de prêt de titres sont comptabilisés de manière symétrique aux opérations de prêt et emprunt de titres. Instruments Financiers à Terme et Conditionnels Les instruments financiers à terme traités par la Société relèvent uniquement d'opérations de marché, qui peuvent être négociés sur un marché organisé ou assimilé à un marché organisé, ou de gré-à-gré. La Société ne traite pas d'instruments fina nciers à terme dans le cadre de la comptabilité de couverture. Pour les instruments dérivés sur les marchés organisés , les valorisations sont principalement basées sur les cotations directes du marché ou les transactions observées. La juste valeur des actifs et passifs dérivés négociés sur le marché de gré à gré (over-the-counter, “ OTC ” au sens de l’article 2515-1 & 2 du règlement ANC-2014-07) est déterminée à l’aide de modèles quantitatifs qui utilisent de nombreuses données de marché, notamment les taux d’intérêt, les cours et les indices, afin de générer des courbes de rendement continu ou de cours et des facteurs de volatilité, lesquels sont utilisés afin d’évaluer la position. La majeure partie des données de marché peuvent être confirmées par des sources externes, notamment des courtiers, des opérations du marché et des services tiers d’évaluation. Lorsque la Société fait appel à des services tiers d’évaluation, elle vérifie les méthodes et les hypothèses retenues. La juste valeur des actifs et passifs dérivés intègre, si nécessaire, des ajustements au titre de la liquidité du marché, de la qualité du crédit de la contrepartie et d’autres facteurs propres à la transaction. En outre, la Société intègre dans son évaluation de la juste valeur des instruments dérivés négociés de gré à gré un correctif d’évaluation afin de tenir compte du risque de crédit lié à la position nette. Afin d’ajuster l’évaluation du risque de crédit, les positions sont compensées par celles de la contrepartie, et la juste valeur des positions nettes acheteurs est ajustée en fonction du risque de contrepartie alors que la juste valeur des positions nettes vendeurs est ajustée pour le risque de crédit de la Société. La Société intègre les ajustements de l’évaluation du financement à ses estimations de la juste valeur de sorte à intégrer les coûts de financement des dérivés non garantis et des dérivés pour lesquels la Société n’est pas autorisée à utiliser les biens qu’elle reçoit en garantie. Une estimation de l’importance des pertes, qui repose principalement sur les données de marché, est également faite aux fins de déterminer la juste valeur. Enfin, les valorisations tiennent également compte de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Lors de la comptabilisation initiale, les montants nominaux des dérivé s sont enregistrés au hors bilan. La Société conclut des conventions -cadre de compensation avec ses contreparties . Ces dispositions sont couramment utilisées pour assurer une protection contre les pertes en cas de faillite ou d’autres circonstances qui font qu’une contrepartie n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations. De plus, afin de réduire le risque de perte, la Société exige habituellement des garanties autorisées par les Conventions ou leurs annexes . Les primes versées ou reçues à l’achat ou la vente des contrats d’option sont respectivement enregistrées en “ a utres actifs/passifs ” . Les différences résultant de la variation de juste valeur des primes afférentes aux contrats d’option p ar référence au cours de marché sont portées en compte de résultat. La contrepartie de ces variations est enregistrée dans les comptes d'actif et de passif où sont enregistrées les primes initiales. Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des primes des contrats d’options, déterminées par référence aux prix du marché, sont reflétées dans le compte de résultat dans le poste ” g ains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ” . L es valeur s de marché positives ou négatives des contrats d’instruments financiers à terme de type linéaire sont respectivement enregistré e s en comptes de régularisation à l’actif ou au passif. L es mouvements de juste valeur de marché des instruments financiers à terme sont enregistré s dans le poste ” g ains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ” . La contrepartie au bilan est enregistrée dans les comptes de régularisation . Transactions en devise étrangère Les états financiers ont été produits en euros , devise de référence de l’entité . Les transactions en devise sont converties en euros en utilisant les taux de change applicables aux dates des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise sont en suite convertis à nouveau en euros aux taux de de la banque centrale européenne à la date de clôture . Les gains et pertes de change sur les actifs et passifs monétaires sont pris en compte dans le compte de résultat, dans le ” solde des opérations de change ” . Comptabilisation des attributions d’actions gratuites du Groupe aux salariés Les attributions aux salariés de BofASE d'actions du Groupe Bank of America Corporation (BAC) dans le cadre des différents programmes incitatifs de rémunération, font l'objet d'une pro vision au sein de la rubrique "p rovisions pour r isques et c harges". La charge associée est comptabilisée proportionnellement sur la période d’acquisition, déduction faite des annulations estimées, à moins que le salarié ne soit en mesure de faire valoir ses droits à la retraite. La charge relative aux actions attribuées est ajustée et reflète la juste valeur des actions au prix du dernier jour de cotation de l’exercice comptable . Dans le cas d’attributions accordées aux employés admis à faire valoir leurs droits à la retraite, B ofASE provisionne le coût au cours de la période précédant l’attribution. Dans le cas des employés qui deviennent admissibles à la retraite au cours de la période d’acquisition, la Société répartit la charge sur la période comprise entre la date d’attribution et la date à laquelle l’employé devient admissible à la retraite, déduction faite des annulations estimées. Immobilisations corporelles et incorporelles BofASE ne dispose d’aucune immobilisation corporelle ou incorporelle. En effet, la S ociété est sous-locataire de son siège social et bénéficie de l’ensemble des prestations de services associées aux matériels et/ou outillages. BofASE s’acquitte à ce titre de charges refacturées pour les contrats de location et d’achat de services généraux et qui sont représentés dans le poste “ c harges générales d’exploitation ” au compte de résultat . Comptabilité des revenus et charges Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Solde en benefice ou perte sur opérations sur titres de transaction Les revenus de négociation comprennent les gains et les pertes réalisés et non réalisés sur la négociation, y compris les revenus de dividendes sur les actions. Les gains latents , qui représentent les variations de la juste valeur des stocks, sont comptabilisés dans les produits de négociation à mesure qu’ils se produisent. Autres p roduits et charges d’exploitation bancaire Les charges re facturé e s aux sociétés du Groupe ou payées en remboursement de la Société pour les dépenses encourues sont comptabilisé e s pour leur valeur nominale . Ce revenu est généré par les services de la Société du G roupe. Les produits tirés des frais de service sont calculés selon les principes de pleine concurrence conformément à la politique de prix de transfert globale de BAC. Commissions Servic es de placement et de courtage Le s commissions issu e s de l’exécution d ’ ordres pour le compte des clients sont comptabilisé es en date d ’éxécution des opérations . Les revenus de commissions générés par les opérations sur le marché des actions sont comptabilisés frais de courtage, de compensation et de change connexes inclus . Revenus des services d’investissement Les revenus des services d’investissement des métiers Equity Capital Market et Debt Capital Market comprennent les activités sur les marchés des actions et les marchés obligataires . Les revenus de ces services sont comptabilisés lorsque les obligations de performance liées aux transactions sous-jacentes sont achevées. Avantages bénéficiant au personnel de la Société La politique actuelle de la Société consiste à ne pas constituer de provision en matière d’indemnités de départ à la retraite mais d’enregistrer les charges afférentes au moment du départ à la retraite de ses collaborateurs et ce au regard de l’effectif des employés, de leur âge moyen et du niveau de rotation des postes. A noter que la Société ne recense aucun départ à la retraite au cours de l’exercice. La Société pilote de manière continue son exposition et se réserve le droit de réviser au besoin sa pratique comptable actuelle. 1 Caisse, banques centrales, CCP 31 Dé cembre 2019 M€ Banques centrales 600 Total 600 Ce poste représente les avoirs de la S ociété auprès de la Banque de France pour un montant total de 600 millions d'euros en date de clôture . 2 Portefeuille de titres La majorité des titres détenus par la S ociété sont enregistrés en titres de transaction. L’ensemble de ces titres sont cotés sur des marchés organisés. Les titres détenus dans le portefeuille de placement sont constitués d’obligations d’ E tats détenues à des fins de gestion de trésorerie . Ventilation du portefeuille de titres par type d’émetteur : Organisme public Autres types d'éme t teurs Total M€ M€ M€ Titres de Transaction: 6 357 4 372 10 729 Effets publics et valeurs assimilées 6 357 - 6 357 Obligations et autres titres à revenus fixe - 433 433 Actions et autres titres à revenus variables - 3 939 3 939 Titres de Placement: 1 056 1 056 Effets publics et valeurs assimilées 1 056 1 056 Total 7 413 4 372 11 785 Le portefeuille de titre s comprend 4 , 1 milliards d'euros de titres prêtés. Les créances rattachées représentent un total de 0, 5 million d'euros . Maturité résiduelle des obligations et autres titres à revenus fixe : inférieure à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans supérieure à 5 ans Total M€ M€ M€ M€ M€ Obligations et autres titres à revenus fixe 95 4 85 249 433 Total 95 4 85 249 433 3 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 31 Dé cembre 2019 M€ Comptes ordinaires débiteurs 311 Titres reçus en pension livrée 3 530 Total 3 841 Les créances sur les établissements de crédits et assimilés représentent 3 , 5 milliards d'euros de titres reçus en pension livrée et des comptes ordinaires débiteurs pour 0, 3 milliard d’euros. Maturité résiduelle des opérations de pension livrée avec les établissements de crédit et assimilés inférieure à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans supérieure à 5 ans Total M€ M€ M€ M€ M€ Titres reçus en pension livrée 3 530 - - - 3 530 Total 3 530 - - - 3 530 4 Opérations avec la clientè le - A ctif 31 Décembre 2019 M€ Titres reçus en pension livrée 12 985 Autres 332 Total 13 317 Les opérations avec la clientèle comprennent pour l’essentiel 13 milliards de titres reçus en pension livrée . Maturité résiduelle des opérations de pension livrée avec la clientèle : inférieure à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans supérieure à 5 ans Total M€ M€ M€ M€ M€ Titres reçus en pension livrée 11 970 - - 1 015 12 985 Total 11 970 - - 1 015 12 985 L’essentiel des opé rations de pension avec la c lientèle a une maturité inférieure à 3 mois. 5 Autres actifs 31 Dé cembre 2019 M€ Instruments conditionnels achetés 1 889 Contrats d’option sur taux d'intérêt 427 Contrats d’option sur cours de change 151 Autres contrats 1 311 Dépôt de garanties versés 5 568 Autres débiteurs divers 925 Total 8 382 Les autres contrats d’option correspondent essentiellement à des instruments conditionnels sur actions et indices boursiers pour un montant total de 1,2 milliard d’euros . Les dépôts de garanti e versés correspond an t aux appels de marge relatifs aux opérations collatéralisées . Les autres débiteurs divers représentent essentiellement des créances avec d’autres entités du Groupe notamment le placement d’ appels de marge auprès de sociétés du Groupe ou d’ autres refacturations intra-Groupe . 6 Comptes de régularisation - A ctif 31 Decembre 2019 M€ Comptes d'ajustement 8 595 Instruments à terme sur cours de change 3 664 Instruments à terme sur autres sous-jacents 4 931 Autres comptes de régularisation 130 Total 8 725 Les comptes d'ajustement correspondent aux instruments financiers à terme fermes (swaps, contrats forward, contrats futur e s) pour le montant de leur juste valeur . 7 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 31 Decembre 2019 M€ Titres donnés en pension livrée 300 Total 300 Maturité résiduelle des opérations de pension livrée avec les établissements de crédit et assimilés : inférieure à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans supérieure à 5 ans Total M€ M€ M€ M€ M€ Titres donnés en pension livrée 300 - - - 300 Total 300 - - - 300 8 Opérations avec la clientè le - P assif 31 Dé cembre 2019 M€ Titres donnés en pension livrée 7 934 Autres 63 Total 7 997 Maturité résiduelle des opérations de pension livrée avec la clientèle : inférieure à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans supérieure à 5 ans Total M€ M€ M€ M€ M€ Titres donnés en pension livrée 7 916 - 18 - 7 934 Total 7 916 - 18 - 7 934 9 Autres passifs 31 Dé cembre 2019 M€ Instruments conditionnels vendus 1 987 Contrats d’option sur taux d'intérêt 402 Contrats d’option sur cours de change 152 Autres contrats 1 433 Ventes à découvert 8 683 Dettes de titres 5 654 Dépôt de garanties reçus 5 629 Autres créditeurs divers 2 040 Total 23 993 Les autres contrats sur instruments conditionnels vendus correspondent essentiellement à des instruments conditionnels sur actions et indices boursiers pour un m ontant total de 1,3 milliard d’euros . Les autres créditeurs divers et notamment la part utilisée de s ligne s de financement consentie s par les sociétés du Groupe ( entièrement détenues par BAC) pour un montant total d e 1 , 5 milliard d'euros . Les 0,5 milliard d’euros restant correspondent pour l’essentiel à des charges à payer rel atives aux services intragroupe . 10 Comptes de régularisation - P assif 31 Dé cembre 2019 M€ Comptes d'ajustements 9 078 Instruments à terme sur cours de change 4 768 Autres Instruments à terme 4 310 Autres comptes de r é gularisation 111 Total 9 189 Les comptes d'ajustement correspondent aux instruments financiers à terme fermes (swaps, contrats forward, contrats futur e s) pour le montant de leur juste valeur . 1 1 Provisions pour risques et charges Dotations Reprises Total M€ M€ M€ Provisions pour risques et charges 22 22 Total 22 - 22 La provision pour risques et charges d’un montant de 22 million s d’euros a été constituée pour faire face aux droits des salariés en matière de rémunération en actions du Groupe Bank of America Corporation (BAC), acquis au titre de l’année 2019 . 12 Capitaux Propres hors FRBG Tableau récapitulatif des mouvements des capitaux propres (hors FRBG) sur la période : Capital Prime d’émission Autres réserves Résultat Total M€ M€ M€ M€ M€ Position au début de l'exercice 0 - - - 0 Emissions d’actions nouvelles 5 276 - - - 5 276 Résultat de l'exercice - - - (127) (127) Position à la clôture de l'exercice 5 276 - - (127) 5 149 Lors de sa constitution, un capital non appelé de 50 000 euros a été souscrit. Au 31 décembre 2019, le capital social de l'entité s'élève à 5 276 300 000 euros constitué de 527 630 000 actions ordinaires de même rang , confé r a nt les mêmes droits et d'une valeur nominale de 10 euros. Au cours de la période, l'entité a procédé à 3 augmentations de capital par apport numéraire sans suppression du droit préférentiel de souscription . Toutes ces nouvelles actions portent les mêmes droits que les actions existantes, ont été émises aux actionnaires existants au prorata de leurs participations existantes et sont entièrement libérées. Le 19 novembre 2018 , la S ociété a émis 54 000 000 nouvelles actions ordinaires Le 14 janvier 2019 , la S ociété a émis 208 625 000 nouvelles actions ordinaires Le 19 juillet 2019 , la S ociété a émis 265 000 000 nouvelles actions ordinaires Tout au long de la période 99,90 % du capital social était détenu par NB Holdings Corporation et les 0,10 % restants étaient détenus par Merrill Lynch Group Holdings I, L.L.C. 13 Bilan par devises EUR Autres devises Total M€ M€ M€ Total Bilan 29 110 17 540 46 650 1 4 Notionnels de s instruments financiers à terme par type de marché et de contrat Le tableau ci-dessous résume les positions notionnelles de dérivés par type de marché, instrument et selon leur maturité résiduelle : inférieure à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans supérieure à 5 ans Total M€ M€ M€ M€ M€ Opérations fermes 338 53 9 86 640 101 450 168 530 695 159 Marché de gré à g ré 338 53 9 86 640 101 450 168 530 695 159 Contrats sur taux d'intérêt 4 600 24 090 71 921 146 036 246 647 Contrats sur cours de change 317 55 3 43 085 10 371 78 2 371 790 Autres contrats 16 386 19 465 19 158 21 712 76 722 Opérations conditionnelles 83 075 48 223 61 651 25 393 218 342 Marché organisé 34 00 1 15 205 21 269 217 70 693 Contrats sur taux d'intérêt - - - - - Contrats sur cours de change - - - - - Autres contrats 34 00 1 15 205 21 269 217 70 693 Marché de gré à g ré 49 074 33 018 40 382 25 176 147 649 Contrats sur taux d'intérêt 3 536 17 24 8 23 577 19 204 63 566 Contrats sur cours de change 33 694 11 327 5 22 7 755 51 002 Autres contrats 11 844 4 443 11 578 5 217 33 081 Total 421 614 134 863 163 101 193 923 913 501 Au 31 décembre 2019, p rès de la moitié des notionnels de dérivés ont une maturité résiduelle inférieure à 3 mois. 15 Instruments dérivés En matière de contrats de dérivés, la Société conclut des conventions générales de compensation de type International Swaps and Derivatives Association, Inc. ( “ ISDA ” ) ou des conventions similaires ( “ conventions générales de compensation ” ) avec ses contreparties. Les conventions générales de compensation offrent dans certaines circonstances une protection en cas de faillite, et permettent dans certains cas de compenser les créances et les dettes auprès de la même contrepartie, à des fins de gestion du risque. Ces accords sont négociés de manière bilatérale, et peuvent nécessiter des modalités complexes. L’applicabilité des conventions générales de compensation en vertu des lois sur la faillite dans certains pays n’est pas systématique , et les créances et les dettes avec des contreparties dans ces pays sont enregistrées en conséquence sur une base brute à des fins d’évaluation des risques. En outre, pour réduire le risque de perte, la Société exige généralement des garanties autorisées par des documents tels que des accords de rachat de titres ou une Annexe au contrat ISDA dite Credit Support Annex (“CSA“) . D’un point de vue économique, la Société évalue les expositions au risque nettes de garanties connexes répondant à des normes spécifiques. La Société s’efforce également de limiter autant que possible son risque de défaut sur instruments dérivés, en concluant des transactions prévoyant des dispositions qui lui permettent de résilier ou de redéfinir les modalités des contrats d’instruments dérivés à certaines conditions définies. Ventilation des notionnels et de la valeur de marché des dérivés par type d’instrument et de sous-jacent : Notionnel Juste valeur des d érivés à l'actif Juste valeur des d érivés au Passif M€ M€ M€ Opérations fermes 695 159 8 595 9 078 Contrats sur cours de change 371 790 3 664 4 768 Autres c ontrats 323 369 4 931 4 310 Opérations conditionnelles 218 342 1 889 1 987 Contrats sur taux d’intérêts 63 566 427 402 Contrats sur cours de change 51 002 151 152 Autres c ontrats 103 774 1 311 1 433 Total 913 501 10 484 11 065 1 6 Intérêts et produits assimilés 31 Dé cembre 2019 M€ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 4 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 48 Intérêts et produits assimilés sur obligations & autres titres à revenus fixes 101 153 1 7 Intérêts et charges assimilé e s 31 Dé cembre 2019 M€ Intérêts et charges assimilé e s sur opérations avec les établissements de crédit 4 Intérêts et charges assimilé e s sur opérations avec la clientèle 94 Intérêts et charges assimilé e s sur obligations & autres titres à revenus fixes 99 Autres intérêts et charges assimilé e s 1 198 18 Commissions 31 Dé cembre 2019 M€ Produits sur opérations sur titres 27 Produits sur prestations de services financier s 30 + Commissions (produits) 57 Charges d'exploitation bancaire 25 Charges sur prestations de services financiers 38 - Commissions (charges) 63 Les produits et charges des commissions se rapportent principalement aux frais de courtage résultant des activités de la Société dans l’exécution des ordres des clients et ce essentiellement pour les achats et ventes de titres négociés sur les marchés financiers. Les produits issus de l’activité de courtage s’élèvent à 42 millions d’euros. 19 Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation 31 Dé cembre 2019 M€ Solde des opérations sur titres de transaction 40 Solde des opérations sur instruments financiers à terme 77 Solde des opérations de change (1) 116 Ce revenu reflète les performances des activités de négociation des lignes de métiers de la Société. Ces métiers opèrent en grande partie par le biais de contrats dérivés avec des grandes entreprises ou des investisseurs institutionnels. 20 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 31 Décembre 2019 M€ Autres produits d'exploitation bancaire 186 Autres produits d'exploitation bancaire 186 Autres charges d'exploitation bancaire 54 Autres charges d'exploitation bancaire 54 Les autres produits et charges d'exploitation bancaire comprennent principalement les refacturations liées aux opérations réalisées avec les autres sociétés du Groupe à savoir : Le négoce représente un produit de 73 millions d’euros contre une charge de 29 millions d'euros . La vente représente un produit de 75 millions d’euros contre une charge de 9 millions d'euros . Le courtage représente u n produit de 23 millions d’euros contre une charge de 11 millions d'euros . La rémunération des opérations avec des sociétés du Groupe est cal c ulée conformément aux principes de la Politique Globale des Prix de t ransfert du Groupe Bank of America Corporation . 21 Charges générales d'exploitation Charges de personnel 31 Dé cembre 2019 M€ Salaires et traitements 95 Charges de retraite 7 Autres charges sociales 31 Impôts et taxes sur rémunérations 3 Droits à actions 26 Charges de personnel 162 La S ociété compte un effectif moyen de 154 employés sur la durée de l’exercice (66 semaines) et un total de 29 2 employés au 31 décembre 2019. Les a utres charges sociales comprennent essentiellement les prélèvemem e nts relatifs aux cotisations sociales pour les employés ( Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales [URSSAF] principalement) . Autres charges administratives 31 Dé cembre 2019 M€ Impot s et taxes 39 Services extérieurs 17 Autres charges d'exploitation 10 6 Autres charges administratives 16 2 Les impôts et taxes sont constitués de la taxe sur la valeur ajoutée non- récupérable , des charges CVAE et C3S ainsi que de s frais d’enregistrement . Les autres charges d'exploitation comprennent principalement la refacturation de prestations de service obtenues auprès des autres sociétés du Groupe (Legal Entity Shared Expenses "LESE") pour un montant de 98 millions d'euros. Les charges sont calculées selon le principe de pleine concurrence afin de refléter la contribution économique des sociétés affiliées, conformément aux principes de la Politique Globale des Pr ix de transfert du Groupe Bank of America Corporation 22 Impôt sur les s ociétés Au 31 décembre 2019 et sur la période concernée , l a S ociété est en situation de perte fiscale, ap rès les ajustements comptables tels que l’ajout des provisions pour bonus et autres rémunérations variables ainsi que des charges sociales correspondantes pour l’exercice 2019 et l’ajout du montant de la contribution de solidarité sociale de la société qui doit être payée en 2020 pour l’ exercice 2019. Par conséquent, aucun impôt sur les sociétés n'a été enregistré par la S ociété au titre de l'exercice fiscal 2019. 23 Rémunération des c o m missaires aux c omptes Les honoraires des commissaires aux comptes de la Société au titre de l'audit des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019 mais également au titre des autres diligences prévues par la loi sont présentés dans le tableau ci-dessous : BDO PwC Total 000 € 000 € 000 € Audit des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019 250 352 602 Services Autres que la Certification des Comptes - 7 7 Total 250 359 609 2 4 Information s ectorielle Les résultats de la Société proviennent entièrement de l’activité Global Banking and Markets, qui représente une seule catégorie d’activité. La Société opère dans trois régions géographiques, en Europe, Moyen-Orient et Afrique ( “ EMEA ” ), en Amérique ( “Americas” ) et en Asie Pacifique ( “ APAC ” ). En raison de la nature hautement intégrée des marchés financiers internationaux, la Société évalue ses performances par région selon la structure des unités d’exploitation utilisée pour gérer les fonds ou les charges mis en œuvre dans la région, selon le cas. Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires total de la Société par zone géographique : EMEA Americas APAC Total M € M € M € M € + Intérêts et produits assimilés 147 6 - 153 + Commissions (produits) 53 2 2 57 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation 101 13 2 116 + Autres produits d'exploitation bancaire 152 34 - 186 Total 453 55 4 512 25 Eléments sur le risque de contrepartie Risque de crédit Le risque de crédit représente la perte potentielle résultant de l’incapacité ou du manquement d’un emprunteur ou d’une contrepartie à remplir ses obligations. Le risque de crédit est établi lorsque la Société s’engage envers, ou conclut, un contrat avec un emprunteur ou une contrepartie. La Société définit l’exposition au risque de crédit auprès d’un emprunteur ou d’une contrepartie comme la perte potentielle résultant de prêts, de baux, et d’autres octrois de crédit. La gestion du risque de crédit englobe les processus suivants : Montage du crédit Gestion du portefeuille Activités de réduction des pertes Ces processus créent un point de vue complet et consolidé des risques de crédit à l’échelle de la Société, fournissant ainsi à la direction les informations nécessaires pour guider ou réorienter en cas de besoin l’unité de première ligne (front line units, “ FLU’s ” )et les plans stratégiques de certaines entités juridiques. En tant que l’une des principales entreprises d’investissement de BAC en dehors des États-Unis, la stratégie de crédit et l’origination de la S ociété se concentrent sur ses activités de trading, de valeurs mobilières et de dérivés qui représentent la majorité de son exposition au crédit. 26 Société consolidante Les comptes de BofASE sont consolidés par intégration globale dans les comptes de Bank of America Corporation ( siège social : Bank of America Corporate Center, 100 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255 ) . 27 Rémunération des dirigeants Les dirigeants effectifs de la S ociété ne sont pas rémunéré s au titre de leur s mandat s socia ux . Les jetons de présence alloués aux directeurs non-exécutif s s'élève nt à 360 010 euros. 28 Avance aux dirigeants Conformément au code de commerce (article L.227-10), aucune avance de trésorerie ou prêt n’ a été consenti aux dirigeants sociaux . 29 Evé nements postérieurs à la clôture sans incidence sur les états financi ers en date de clôture L es effets directs et indirects de l’épidémie de coronavirus ont un impact sur l’économie mondiale, les marchés financiers, ainsi que sur les partenaires économiques et les clients de la Société. A ce stade, Bo f ASE n’est pas en mesure de prédire les futurs effets directs ou indirects potentiels de l’épidémie. Cependant, la Société a d’ores et déjà pris certaines mesures pour atténuer l’impact du virus sur la Société. Les effets du coronavirus pourraient avoir un impact négatif significatif sur les résultats d’exploitation futurs de la Société. Cela n’a pas donné lieu à des ajustements comptables sur les états financiers au 31 décembre 2019. BOFA SECURITIES EUROPE SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 BDO Paris Audit & Advisory 43-47 avenue de la Grande Armée 75116 Paris PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’assemblée générale des actionnaires BOFA SECURITIES EUROPE SA 51 rue La Boétie 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOFA SECURITIES EUROPE SA relatifs à l’exercice du 25 septembre 2018 au 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 18 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 25 septembre 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 18 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 mai 20 20 Les commissaires aux comptes BDO Paris A udit & Advisory PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Gatard Nicolas Montillot