BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit. Siège social : 10, quai de Queyries, 33072 Bordeaux Cedex. 755 501 590 R.C.S. Bordeaux. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2018. I. — Bilan et hors bilan. (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales 176 932 99 876 Effets publics et valeurs assimilées 3.3 Créances sur les établissements de crédit 3.1 2 498 837 2 843 840 Operations avec la clientèle 3.2 12 038 890 10 707 579 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 1 952 823 1 986 161 Actions et autres titres à revenu variable 3.3 7 107 10 810 Participations et autres titres détenus à long terme 3.4 124 796 592 075 Parts dans les entreprises liées 3.4 486 975 Operations de crédit-bail et de locations simples 3.5 151 Immobilisations incorporelles 3.6 177 588 177 577 Immobilisations corporelles 3.6 89 648 92 626 Autres actifs 3,8 92 509 77 263 Comptes de régularisation 3.9 89 214 133 423 Total de l'actif 17 735 470 16 721 230 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 4.1 1 074 341 1 071 925 Engagements de garantie 4.1 512 007 482 155 Engagements sur titres 187 640 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3.1 4 460 164 4 672 026 Operations avec la clientèle 3.2 11 263 884 10 196 739 Dettes représentées par un titre 3.7 66 811 27 416 Autres passifs 3.8 117 179 110 210 Comptes de régularisation 3.9 161 681 203 972 Provisions 3.10 137 784 87 138 Dettes subordonnées 3.11 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3.12 100 710 139 660 Capitaux propres hors FRBG 3.13 1 427 257 1 284 069 Capital souscrit 608 624 546 477 Primes d'émission 218 080 208 660 Réserves 484 178 420 216 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 36 230 29 481 Résultat de l'exercice (+/-) 80 145 79 235 Total du passif 17 735 470 16 721 230 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus Engagements de financement 4.1 Engagements de garantie 4.1 1 845 093 1 654 659 Engagements sur titres 187 640 II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 5.1 357 389 355 746 Intérêts et charges assimilées 5.1 -124 512 -131 924 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 Revenus des titres à revenu variable 5.3 15 315 17 444 Commissions (produits) 5.4 205 240 190 724 Commissions (charges) 5.4 -27 645 -26 187 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 165 293 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.6 -517 -1 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 39 649 18 763 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -32 920 -16 586 Produit net bancaire 432 164 408 272 Charges générales d'exploitation 5.8 -260 473 -249 899 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -9 466 -10 058 Résultat brut d'exploitation 162 225 148 315 Coût du risque 5.9 -68 403 -29 690 Résultat d'exploitation 93 822 118 625 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 -3 494 1 181 Résultat courant avant impôt 90 328 119 806 Résultat exceptionnel 5.11 -10 115 2 830 Impôt sur les bénéfices 5.12 -39 068 -35 901 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 39 000 -7 500 Résultat net 80 145 79 235 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels . Note 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne . — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE . — Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE , dont Natixis, société cotée détenue à 70.7825 % sont organisées autour de trois grands pôles : – la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et les activités Assurance de Natixis) ; – la Banque de Grande Clientèle ; – et la Gestion d’actifs et de fortune. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181 millions d’euros au 31 décembre 2018. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs : Fusion-absorption de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel du Littoral du Sud-Ouest par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique . — A l’issue des Assemblées Générales mixte de sociétaires qui se sont tenues en Mai 2018, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a absorbé la Caisse régionale de Crédit maritime Mutuel du littoral su Sud-Ouest. – L’opération de fusion juridique est réalisée le 4 Juin 2018 avec comptablement un effet rétroactif au 01 Janvier 2018. – Elle est placée sous le régime de faveur (Article 210A du Code Général des Impôts). – Conformément aux dispositions de l’article L.263-3 du Code de Commerce, la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel du Littoral du Sud-Ouest (Banque absorbée) a transmis à la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique (Banque absorbante) tous les éléments composant son patrimoine au 01 janvier 2018 à la valeur comptable nette. – La prime de fusion s’est élevée à 9,6 millions d’euros sur lequel a été déduit 0.136 million d’euro de frais – Les frais de fusion (pour l’essentiel des couts informatiques) ont été supportés par la Banque et enregistrés en charge exceptionnelle pour un montant de 9,7 millions d’euros. Impact en résultat du changement d’estimation comptable sur le risque de crédit portant sur les engagements non douteux inscrits au bilan ou au hors bilan . — A compter du 1 er janvier 2018, les modalités d’estimation des engagements non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 retenue pour les comptes consolidés. L’impact du changement de modalités de calcul se traduit par une charge 28,1 millions d’euros en compte de résultat au poste Coût du risque. — Opérations de titrisation 2018 : Au 31 décembre 2018, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2018 et BPCE Home Loans FCT 2018 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 29 octobre 2018. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (1,12 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2018 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Cette opération prolonge les opérations de titrisation mises en place en 2014 (BPCE Master Home Loans/BPCE Master Home Loans Demut), en 2016 (BPCE Consumer Loans FCT 2016_5) et en 2017 (BPCE Home Loans 2017_5). Le montant des créances cédées par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique s’élève à 49,1 millions d’euros. — Subvention de la Banque vis-à-vis de ses filiales : La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a décidé en Conseil d’Administration de verser à la SOCAMA Aquitaine Centre Atlantique une subvention commerciale assortie d’une clause de retour à meilleure fortune. Cette subvention s’élève à 0,525 million d’euros. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture . — Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la clôture. Note 2. – Principes et méthodes comptables . 2.1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2. Changements de méthodes comptables . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2018 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables et méthodes d'évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. A compter du 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. 2.3.3. Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. 2.3.5. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.6. Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.7. Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement . — Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : – L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL. – L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : – L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; – L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 2.3.8. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). 2.3.9. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : – microcouverture (couverture affectée) ; – macrocouverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.10. Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : – lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; – lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : – commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; – commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.11. Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. 2.3.12. Impôt sur les bénéfices . — Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. 2.3.13. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 2,3 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 2,4 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2018, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l’année 2018. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 2,9 millions d’euros dont 2,5 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,4 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1,2 millions d’euros au 31 décembre 2018. Note 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1. Opérations interbancaires : Actif (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires 821 063 1 033 492 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 353 292 Créances à vue 821 416 1 033 784 Comptes et prêts à terme 1 665 719 1 797 481 Prêts subordonnés et participatifs 375 549 Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 1 666 094 1 798 030 Créances rattachées 11 327 12 026 Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 2 498 837 2 843 840 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 820 416 milliers d'euros à vue et 137 854 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 1 441 262 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Au 31/12/2018, il n’y a pas de créances sur les établissements de crédit éligibles au refinancement de la Banque Centrale ou au Système européen de Banque Centrale. Passif (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires créditeurs 19 567 15 654 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues 12 191 11 816 Dettes à vue 31 758 27 470 Comptes et emprunts à terme 4 393 163 4 608 746 Valeurs et titres donnés en pension à terme 22 520 22 520 Dettes rattachées 12 723 13 290 Dettes à terme 4 415 683 4 631 266 Total 4 460 164 4 672 026 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 7 640 milliers d'euros à vue et 696 595 milliers d'euros à terme. 3.2. Opérations avec la clientèle : 3.2.1 Opérations avec la clientèle : Actif (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs 252 565 229 938 Créances commerciales 79 189 118 879 Crédits à l'exportation 7 042 6 264 Crédits de trésorerie et de consommation 896 771 766 209 Crédits à l'équipement 3 816 638 3 489 852 Crédits à l'habitat 6 754 487 5 877 281 Autres crédits à la clientèle 68 905 58 723 Valeurs et titres reçus en pension Prêts subordonnés Autres 58 58 Autres concours à la clientèle 11 543 901 10 198 387 Créances rattachées 27 430 26 421 Créances douteuses 369 997 358 579 Dépréciations des créances sur la clientèle -234 192 -224 625 Total 12 038 890 10 707 579 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale se montent à 3 123 956 milliers d’euros. Il convient de noter que le poste « Crédits à l’habitat » a été diminué en 2018 par la participation à hauteur de 49 millions d’euros aux opérations de titrisation décrites en note 1.3. Passif (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d'épargne à régime spécial 4 824 357 4 276 741 Livret A 1 065 260 927 026 PEL / CEL 1 606 749 1 488 467 Autres comptes d'épargne à régime spécial 2 152 348 1 861 248 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 6 388 080 5 875 392 Dépôts de garantie Autres sommes dues 18 631 8 725 Dettes rattachées 32 816 35 881 Total 11 263 884 10 196 739 (1) Détail autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 5 008 384 5 008 384 4 505 899 4 505 899 Emprunts auprès de la clientèle financière Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 1 379 696 1 379 696 1 369 493 1 369 493 Total 5 008 384 1 379 696 6 388 080 4 505 899 1 369 493 5 875 392 3.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d'euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 4 872 099 173 887 -110 063 108 768 -78 523 Entrepreneurs individuels 1 039 491 60 663 -38 397 37 946 -27 394 Particuliers 5 924 490 134 803 -85 324 84 321 -60 873 Administrations privées 31 550 645 -408 403 -291 Administrations publiques et Sécurité Sociale 32 800 Autres 2 655 Total au 31/12/2018 11 903 085 369 997 -234 192 231 438 -167 081 Total au 31/12/2017 10 573 623 358 499 -224 544 214 795 -154 539 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable : 3.3.1. Portefeuille titres : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes 15 694 1 919 153 1 934 847 2 456 1 968 387 1 970 843 Créances rattachées 19 601 67 19 668 16 843 167 17 010 Dépréciations -1 692 -1 692 -1 692 -1 692 Obligations et autres titres à revenu fixe 33 603 1 919 220 1 952 823 17 607 1 968 554 1 986 161 Montants bruts 7 302 7 302 10 891 10 891 Créances rattachées Dépréciations -195 -195 -81 -81 Actions et autres titres à revenu variable 7 107 7 107 10 810 10 810 Total 40 710 1 919 220 1 959 930 28 417 1 968 554 1 996 971 Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE (voir note 1.3) Ces titres se décomposent de la manière suivante : 1 631 millions d’euros d’obligations senior, 261 millions d’euros d’obligations subordonnées. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 26 495 milliers d’euros. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés Titres non cotés 14 002 287 935 301 937 764 287 503 288 267 Titres prêtés 1 631 218 1 631 218 1 680 884 1 680 884 Titres empruntés Créances douteuses Créances rattachées 19 601 67 19 668 16 843 167 17 010 Total 33 603 1 919 220 1 952 823 17 607 1 968 554 1 986 161 Dont titres subordonnés 1 631 millions d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 681 millions au 31 décembre 2017). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 1.88 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 1.77 millions d’euros au 31 décembre 2017. Il n’y a pas de plus-values latentes sur les titres de placement au 31 décembre 2018. Il n’y a pas de plus-values latentes sur les titres d’investissement au 31 décembre 2018. Il n’y a pas de moins-values latentes sur les titres d’investissement au 31 décembre 2018 contre 28 milliers d’euros au 31 décembre 2017. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés 7 107 7 107 10 810 10 810 Créances rattachées Total 7 107 7 107 10 810 10 810 3.3.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'euros) 01/01/2018 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2018 Effets publics Obligations et autres titres à revenu fixe 1 968 554 345 099 -394 433 1 919 220 Total 1 968 554 345 099 -394 433 1 919 220 Les achats de titres d’investissement s’expliquent principalement par la participation aux opérations de titrisation de 2018 décrite en note 1.3 et par le rechargement (remboursement, réémission) d’opérations de titrisation précédentes. 3.3.3. Reclassements d’actifs . — Au titre de l’exercice 2018 la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a reclassé les titres FRUCTIPIERRE. De titres classés en participation, ils sont passés en titres de placement, le montant des titre est de 27 milliers d’euros. 3.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme : 3.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'euros) 01/01/2018 Variation périmètre Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2018 Participations et autres titres détenus à long terme 592 292 1 940 28 650 -13 039 -480 527 129 315 Parts dans les entreprises liées 6 448 480 527 486 975 Valeurs brutes 592 292 1 940 35 098 -13 039 616 290 Participations et autres titres à long terme -217 -50 150 -4 402 -4 519 Parts dans les entreprises liées Dépréciations -217 -50 150 -4 402 -4 519 Immobilisations financières nettes 592 075 1 890 35 248 -17 441 611 771 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés pour 4 829 milliers d’euros et d’association au fonds de garantie des dépôts pour 2 770 milliers d’euros. La valeur des titres de l’organe central a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques jugés raisonnables. Les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable s’élève à 487 millions d’euros pour les titres BPCE. 3.4.2. Tableau des filiales et participations : (En milliers d'euros) Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Autres Participations significatives BPCE 157 698 16 020 3,15% 486 646 486 846 494 388 390 468 12 690 SA BP DEVELOPPEMENT 456 117 238 030 3,78% 25 374 25 374 63 243 40 781 1 357 OUEST CROISSANCE 105 102 97 071 22,50% 45 358 45 358 0 31 630 895 GIE IBP INVESTISSEMENTS 61 439 16,20% 9 966 9 966 34 704 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication SAS BP immobilisations nouvelle aquitaine 2 500 2 500 Plus expansion 957 957 Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associés 4 829 4 829 Certificats d'associations 2 770 2 770 Participations dans les sociétés françaises 52 685 47 966 Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 3.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique SCI BPACA SOUVENIR Bordeaux SCI SCI BPACA PESSAC Bordeaux SCI SCI BPACA SAINT ESPRIT Bordeaux SCI SCI BPACA TALENCE Bordeaux SCI SCI BPACA GUJAN Bordeaux SCI SCI BPACA SAINT ANDRE Bordeaux SCI SCI BPACA SAINT PAUL Bordeaux SCI SCI BPACA MARNE Bordeaux SCI SCI BPACA BOUSCAT Bordeaux SCI SCI BPACA LESPARRE Bordeaux SCI SCI BPACA SAINT AMAND Bordeaux SCI SCI BPACA CAMBO Bordeaux SCI SCI BPACA PESSAC CENTRE Bordeaux SCI SCI BPACA LE HAILLAN Bordeaux SCI SCI BPACA MERIGNAC 4 CHEMINS Bordeaux SCI SCI BPACA LIBOURNE EST Bordeaux SCI SCI BPACA BASTIDE Bordeaux SCI SCI BPACA MORLASS Bordeaux SCI 3.4.4. Opérations avec les entreprises liées : ( En milliers d'euros ) Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2018 31/12/2017 Créances 1 028 585 1 912 372 2 940 957 3 171 772 Dont subordonnées -762 Dettes 3 176 194 43 248 3 219 442 3 337 562 Dont subordonnées Engagements donnés 129 515 24 272 153 787 57 834 Engagements de financement Engagements de garantie 129 515 24 272 153 787 34 436 Autres engagements donnés 23 398 Engagements reçus 265 744 265 744 266 204 Autres engagements reçus 265 744 266 204 Total 4 334 294 1 979 892 6 314 186 6 567 168 Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) , inclure également les transactions significatives non conclues aux conditions de marché entre parties liées. En l’absence de ce type d’opérations, préciser « Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée ». 3.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Le montant des créances saines et douteuses des opérations du schéma commissionnaire avec Natixis LEASE inscrites dans les comptes au 31 décembre 2018 s’élève à 151 milliers d’euros. 3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.6.1. Immobilisations incorporelles : (En milliers d'euros) 01/01/2018 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2018 Valeurs brutes 189 548 184 -5 649 943 185 026 Droits au bail et fonds commerciaux 183 254 -376 631 183 509 Logiciels 6 294 184 -5 273 312 1 517 Autres Amortissements et dépréciations -11 971 -181 5 645 -931 -7 438 Droits au bail et fonds commerciaux -5 761 -116 372 -628 -6 133 Logiciels -6 210 -65 5 273 -303 -1 305 Autres Total valeurs nettes 177 577 3 -4 12 177 588 3.6.2. Immobilisations corporelles : (En milliers d'euros) 01/01/2018 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2018 Terrains 6 249 34 -101 102 6 284 Constructions 47 579 1 394 -862 2 624 50 735 Parts de SCI 24 261 -5 650 179 18 790 Autres 170 031 13 705 -58 577 10 784 135 943 Immobilisations corporelles d'exploitation 248 120 15 133 -65 189 13 688 211 752 Immobilisations hors exploitation 6 159 65 -15 53 6 262 Valeurs brutes 254 279 15 198 -65 204 13 741 218 014 Immobilisations corporelles d'exploitation -159 064 -9 851 52 332 -9 143 -125 521 Terrains Constructions -27 768 -2 532 1 321 -1 046 -30 025 Parts de SCI Autres -131 296 -7 114 51 011 -8 097 -95 496 Immobilisations hors exploitation -2 589 -235 -21 -2 845 Amortissements et dépréciations -161 653 -10 086 52 332 -9 164 -128 366 Total valeurs nettes 92 626 5 112 -12 872 4 577 89 648 3.7. Dettes représentées par un titre : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables 66 000 26 400 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 811 1 016 Total 66 811 27 416 La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas de primes de remboursement ou d’émission restant à amortir. 3.8. Autres actifs et autres passifs : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 2 806 2 294 Créances et dettes sociales et fiscales 76 980 71 746 67 328 69 369 Dépôts de garantie reçus et versés Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 15 529 42 627 9 935 38 547 Total 92 509 117 179 77 263 110 210 3.9. Comptes de régularisation : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Charges et produits constatés d'avance 12 925 55 877 11 892 47 853 Produits à recevoir/Charges à payer 7 616 66 273 14 266 57 676 Valeurs à l'encaissement 46 758 29 128 84 903 86 363 Autres 21 915 10 403 22 362 12 080 Total 89 214 161 681 133 423 203 972 3.10. Provisions : 3.10.1. Tableau de variations des provisions : (En milliers d'euros) 01/01/2018 Variation de périmètre Dotations Utilisations Reprises 31/12/2018 Provisions pour risques de contrepartie 28 632 1 200 68 778 -22 868 75 742 Provisions pour engagements sociaux 32 509 712 1 356 -1 960 32 617 Provisions pour PEL/CEL 13 166 608 79 13 853 Provisions pour litiges Provisions pour restructurations Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières 500 200 -200 500 Risques sur opérations de banque Provisions pour impôts 246 9 4 032 -9 4 278 Autres 6 263 301 1 702 -3 290 4 976 Autres provisions pour risques 7 009 310 5 934 -3 499 9 754 Provisions pour restructurations informatiques 76 4 80 Autres provisions exceptionnelles 5 746 416 891 -1 315 5 738 Provisions exceptionnelles 5 822 420 891 -1 315 5 818 Total 87 138 3 250 77 038 -29 642 137 784 3.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : ( En milliers d'euros ) 01/01/2018 Variation de périmètre Dotations Utilisations Reprises 31/12/2018 Dépréciations sur créances sur la clientèle (3) 224 625 15 849 67 733 -2 593 -71 422 234 192 Dépréciations sur autres créances 1 990 50 4 517 -151 6 406 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 226 615 15 899 72 250 -2 593 -71 573 240 598 Provisions sur engagements hors bilan (1) 8 826 10 13 339 -6 751 15 424 Provisions pour risques pays Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 19 806 1 190 55 439 -16 117 60 318 Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 28 632 1 200 68 778 -22 868 75 742 Total 255 247 17 099 141 028 -2 593 -94 441 316 340 (1) Dont risque d’exécution d’engagements par signature. (2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). L’évolution des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif et des provisions sur engagements hors bilan s’explique principalement par les opérations de titrisation décrite en note 1.3. Dans la dernière opération de titrisation, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Home Loans FCT 2018. La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Home loans 2018 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Home loans FCT 2018. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 3.10.3. Provisions pour engagements sociaux : Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies . — Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est limité au versement des cotisations (10 539 millions d'euros en 2017). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme . — Les engagements de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique concernent les régimes suivants : – le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; – retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; – autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (Engagement santé) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (Engagement santé) Dette actuarielle 34 332 22 953 8 909 1 962 68 156 35 524 20 915 9 261 1 966 67 666 Juste valeur des actifs du régime 19 165 16 374 35 539 19 282 15 875 35 157 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) Coût des services passés non reconnus Solde net au bilan 15 167 6 579 8 909 1 962 32 617 16 242 5 040 9 261 1 966 32 509 Engagements sociaux passifs 15 167 6 579 8 909 1 962 32 617 16 242 5 040 9 261 1 966 32 509 Engagements sociaux actifs — Analyse de la charge de l'exercice : ( En milliers d'euros ) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 2018 2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (Engagement santé) Total Total Coût des services rendus 1 385 300 1 685 1 954 Coût des services passés 496 -359 57 194 Coût financier 232 137 55 35 459 493 Produit financier Prestations versées -2 505 Cotisations reçues Ecarts actuariels 31 -409 4 -374 42 Autres -1 307 -696 -465 -100 -2 568 196 Total de la charge de l'exercice -1 075 1 353 -878 -4 -604 180 — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2018 Exercice 2017 CGPCE CAR-BP CGPCE CAR-BP Taux d'actualisation NC 1,56% NC 1,32% Taux d'inflation NC 1,70% NC 1,70% Table de mortalité utilisée NC TGH05-TGF05 NC TGH05-TGF05 Duration NC 13,8 NC 15 Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2018 Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes (FCR) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes (FCR) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 1,19% 1,70% 1,35% 1,90% 0,89% 1,43% 1,07% 1,51% Taux d'inflation 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Taux d'évolution des coûts médicaux Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 9,7 15,8 11,4 21 10,1 16,3 11,9 17 Sur l’année 2018, sur l’ensemble des 35 240 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, 23 358 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, 11 882 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience. Au 31 décembre 2018, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 46.1 % en obligations, 39.3 % en actions, 5.4 % en actifs monétaires et 9.2% en autres. Les tables de mortalité utilisées sont : – TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 3.1 0 . 4. Provisions PEL / CEL : — Encours de dépôts collectés : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 Variation de périmètre 31/12/2017 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 228 251 9 636 172 095 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 023 699 35 636 960 269 Ancienneté de plus de 10 ans 224 488 10 315 220 114 Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 476 438 55 586 1 352 478 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 128 426 4 638 124 131 Total 1 604 864 60 224 1 476 609 — Encours de crédits octroyés : En milliers d'euros 31/12/2018 Variation de périmètre 31/12/2017 Encours de crédits octroyés 937 -661 1 974 Au titre des plans épargne logement Au titre des comptes épargne logement 3 910 -2 296 7 853 Total 4 847 -2 957 9 827 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement : ( En milliers d'euros ) 01/01/2018 Variation de périmètre Dotations / reprises nettes 31/12/2018 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 3 049 173 531 3 753 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 517 214 -672 5 059 Ancienneté de plus de 10 ans 3 548 181 29 3 758 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 12 144 538 -112 12 569 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 136 43 147 1 326 Provisions constituées au titre des crédits PEL -14 0 9 -5 Provisions constituées au titre des crédits CEL -70 -3 36 -37 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -84 -2 44 -42 Total 13 166 1 143 79 13 853 3.11. Dettes subordonnées . — Au 31 décembre 2018, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas de dettes subordonnées. 3.12 . Fonds pour risques bancaires généraux : — Variation du FRBG : ( En milliers d'euros ) 01/01/2018 Variation de périmètre Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2018 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 139 660 50 -39 000 100 710 Total 139 660 50 -39 000 100 710 Au 31 décembre 2018, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 24 332 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire, 9 802 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel et 11 817 milliers d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité. 3.13. Capitaux propres : ( En milliers d'euros ) Capital Primes d'émission Réserves / autres Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2016 520 561 208 660 387 235 70 624 1 187 080 Mouvements de l'exercice 25 916 62 462 8 611 96 989 Total au 31/12/2017 546 477 208 660 449 697 79 235 1 284 069 Variation de capital 62 147 62 147 Affectation résultat n-1 70 710 -70 710 Résultat de la période 80 145 80 145 Distribution de dividendes -8 525 -8 525 Changement de méthode Autres mouvements 9 420 1 9 421 Total au 31/12/2018 608 624 218 080 520 408 80 145 1 427 257 (1) A détailler le cas échéant Le capital social de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique s’élève à 608 624 milliers d’euros et est composé de 35 801 401 parts sociales de nominal 17 euros détenues par les sociétaires. 3.14. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'euros) Inférieur à 1 mois Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 433 940 225 38 851 21 629 3 817 375 2 498 837 Opérations avec la clientèle 639 626 336 945 1 053 701 4 194 579 5 678 234 135 805 12 038 890 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 470 169 800 1 049 269 544 284 1 952 823 Opérations de crédit-bail et de locations simples 151 151 Total des emplois 3 263 187 337 170 1 262 352 5 265 477 6 226 335 136 180 16 490 701 Dettes envers les établissements de crédit 726 691 293 711 307 852 2 024 231 1 107 679 4 460 164 Opérations avec la clientèle 8 856 692 108 760 346 889 1 569 758 381 785 11 263 884 Dettes représentées par un titre 811 66 000 66 811 Dettes subordonnées Total des ressources 9 584 194 402 471 654 741 3 659 989 1 489 464 15 790 859 Note 4. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 4.1. Engagements reçus et donnés : 4.1.1. Engagements de financement : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 1 442 1 424 En faveur de la clientèle 1 072 899 1 070 501 Ouverture de crédits documentaires 3 814 7 255 Autres ouvertures de crédits confirmés 1 069 085 1 063 246 Autres engagements Total des engagements de financement donnés 1 074 341 1 071 925 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus 4.1.2. Engagements de garantie : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit 7 545 17 011 Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 303 523 Autres garanties 7 242 16 488 D'ordre de la clientèle 504 462 465 144 Cautions immobilières 97 428 98 748 Cautions administratives et fiscales 12 268 11 869 Autres cautions et avals donnés 19 699 23 699 Autres garanties données 375 067 330 828 Total des engagements de garantie donnés 512 007 482 155 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 1 845 093 1 654 659 Total des engagements de garantie reçus 1 845 093 1 654 659 4.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 2 120 153 1 808 830 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 4 390 806 3 746 955 Total 2 120 153 4 390 806 1 808 830 3 746 955 Au 31 décembre 2018, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : – 100 290 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 198 959 milliers d’euros au 31 décembre 2017, – 30 170 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 33 107 milliers d’euros au 31 décembre 2017, – 966 719 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 894 813 milliers d’euros au 31 décembre 2017. – 798 112 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de EBCE Immobilier & Corp, contre 529 860 milliers d’euros au 31 décembre 2017. – 99 343 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de ING PME, – 125 515 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de ESNI Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a reçu 2 567 722 milliers d’euros d’actions en garantie de la SACCEF contre 2 185 669 milliers d’euros au 31 décembre 2017, ainsi que 1 651 122 milliers d’euros de Parnasse Garantie contre 1 401 991 milliers d’euros au 31 décembre 2017. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2018, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 24,2 millions d’euros (contre 23,4 millions d’euros au 31 décembre 2017). 4.2. Opérations sur instruments financiers à terme : 4.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations sur marchés organisés Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 1 617 683 1 617 683 1 521 092 1 521 092 Swaps financiers de devises Autres contrats à terme 74 994 74 994 46 706 46 706 Opérations de gré à gré 1 692 677 1 692 677 1 567 798 1 567 798 Total opérations fermes 1 692 677 1 692 677 1 567 798 1 567 798 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Options de change Autres options Opérations sur marchés organisés Options de taux d'intérêt 25 000 25 000 25 000 25 000 Options de change 5 091 5 091 Autres options Opérations de gré à gré 25 000 25 000 30 091 30 091 Total opérations conditionnelles 25 000 25 000 30 091 30 091 Total instruments financiers et change à terme 1 717 677 1 717 677 1 597 889 1 597 889 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 4.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Opérations fermes 253 007 1 439 670 1 692 677 224 719 1 343 079 1 567 798 Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 178 013 1 439 670 1 617 683 178 013 1 343 079 1 521 092 Swaps financiers de devises Autres contrats à terme de taux d'intérêt 74 994 74 994 46 706 46 706 Opérations conditionnelles 25 000 25 000 5 091 25 000 30 091 Options de taux d'intérêt 25 000 25 000 5 091 25 000 30 091 Total 253 007 1 464 670 1 717 677 229 810 1 368 079 1 597 889 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 4.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2018 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 74 994 634 520 983 163 1 692 677 Opérations fermes 74 994 634 520 983 163 1 692 677 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 25 000 25 000 Opérations conditionnelles 25 000 25 000 Total 74 994 659 520 983 163 1 717 677 Note 5. – informations sur le compte de résultat . 5.1. Intérêts, produits et charges assimilés : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 23 412 -35 332 -11 920 27 373 -40 304 -12 931 Opérations avec la clientèle 282 825 -82 079 200 746 276 017 -78 836 197 181 Obligations et autres titres à revenu fixe 44 349 -1 019 43 330 47 361 -2 023 45 338 Dettes subordonnées 6 6 8 -558 -550 Autres ( * ) 6 797 -6 082 715 4 987 -10 203 -5 216 Total 357 389 -124 512 232 877 355 746 -131 924 223 822 ( * ) Dont 0,842 millions d’euros au titre des opérations de macrocouverture. Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La dotation de la provision épargne logement s’élève à 78 milliers d’euros pour l’exercice 2018, contre 336 milliers d’euros pour l’exercice 2017. La diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » et l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » s’expliquent notamment par les opérations de titrisation décrite en note 1.3. 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées . — La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas de produits ou charges sur opérations de Crédit-bail et locations assimilées. 5.3. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Actions et autres titres à revenu variable 2 Participations et autres titres détenus à long terme 15 313 17 444 Parts dans les entreprises liées Total 15 315 17 444 5.4. Commissions : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 314 -5 309 286 -3 283 Opérations avec la clientèle 82 003 -99 81 904 80 516 -140 80 376 Opérations sur titres 5 854 5 854 5 974 5 974 Moyens de paiement 52 119 -24 519 27 600 46 324 -22 389 23 935 Opérations de change 263 -369 -106 254 -302 -48 Engagements hors-bilan 1 075 1 075 1 932 1 932 Prestations de services financiers 63 330 -2 653 60 677 54 824 -3 353 51 471 Activités de conseil 282 282 614 614 Autres commissions Total 205 240 -27 645 177 595 190 724 -26 187 164 537 5.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Titres de transaction Opérations de change 165 293 Instruments financiers à terme Total 165 293 5.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -113 -113 -1 -1 Dotations -114 -114 -1 -1 Reprises 1 1 Résultat de cession Autres éléments -404 -404 Total -517 -517 -1 -1 5.7. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 2 280 -3 534 -1 254 1 943 -3 289 -1 346 Refacturations de charges et produits bancaires Activités immobilières Prestations de services informatiques Autres activités diverses -5 16 11 -9 -5 -14 Autres produits et charges accessoires 37 374 -29 402 7 972 16 829 -13 292 3 537 Total 39 649 -32 920 6 729 18 763 -16 586 2 177 5.8. C harges générales d'exploitation : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements -86 618 -80 850 Charges de retraite et assimilées -9 935 -10 719 Autres charges sociales -22 654 -22 711 Intéressement des salariés -15 626 -13 355 Participation des salariés -6 374 -5 895 Impôts et taxes liés aux rémunérations -18 300 -17 976 Total des frais de personnel -159 507 -151 506 Impôts et taxes -11 253 -9 572 Autres charges générales d'exploitation -89 713 -88 821 Total des autres charges d'exploitation -100 966 -98 393 Total -260 473 -249 899 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 684 cadres et 1394 non-cadres, soit un total de 2 078 salariés. Le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 3 156 milliers d’euros. 5.9. Coût du risque : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires Clientèle -67 925 66 622 -7 667 1 840 -7 130 -288 209 262 880 -4 551 2 337 -27 543 Titres et débiteurs divers Provisions Engagements hors-bilan -13 339 7 455 -5 884 -5 146 4 107 -1 039 Provisions pour risque clientèle -55 439 50 -55 389 -1 615 507 -1 108 Autres Total -136 703 74 127 -7 667 1 840 -68 403 -294 970 267 494 -4 551 2 337 -29 690 Dont : Pertes/créances irrécouvrables couvertes -19 031 -23 129 Reprise de dépréciations utilisées 16 213 22 683 Reprise de dépréciations devenues sans objet Reprise de provisions devenues sans objet 69 440 263 326 Reprise de provisions utilisées 7 505 4 614 TOTAL reprises nettes 74 127 267 494 5.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations -4 252 -4 252 Dotations -4 402 -4 402 Reprises 150 150 Résultat de cession 81 677 758 1 181 1 181 Total -4 171 677 -3 494 1 181 1 181 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes – les dotations aux dépréciations sur titres de participation – les reprises de dépréciations sur titres de participation – le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme 5.11. Résultat exceptionnel : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits exceptionnels 110 4 000 Ajustement Subvention versée aux SCM 2017 110 4 000 Charges exceptionnelles -10 225 -1 170 Charges sur fusion -9 700 Subvention versée aux SCM -525 -1 170 5.12. Impôt sur les bénéfices . — La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : (En milliers d'euros) Bases imposables aux taux de 33,33% 15,00% Au titre du résultat courant 111 532 Au titre du résultat exceptionnel -10 115 101 417 Imputations des déficits Bases imposables 101 417 Impôt correspondant 33 779 + Contributions 3,3% 1 089 + majoration de 10,7% (loi de Finances rectificative 2014) + Taxe de 3% sur les dividendes - Déductions au titre des crédits d'impôts* -270 Impôt comptabilisé 34 598 Provisions pour Impôts 4 031 Impact Intégration fiscale 289 Divers 150 Total 39 068 *La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 7,127 millions d’euros. 5.13. Répartition de l'activité : (En milliers d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Produit net bancaire 432 164 408 272 Frais de gestion -269 939 -259 957 Résultat brut d'exploitation 162 225 148 315 Coût du risque -68 403 -29 690 Résultat d'exploitation 93 822 118 625 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 494 1 180 Résultat courant avant impôt 90 328 119 806 Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . — En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 1er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . — Les rémunérations versées en 2018 aux organes de direction s’élèvent à 1,411 million d’euros contre 1,188 million d’euros en 2017. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes : Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Montants en milliers d'euros PWC Cabinet Deloitte TOTAL Montant % Montant % Montant % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Audit Mission de certification des comptes 148 166 88% 92% 128 161 76% 100% 276 327 82% 96% Services autres que la certification des comptes 21 7 12% 8% 40 18 24% 0% 61 25 18% 4% TOTAL 169 173 100% 100% 168 179 100% 100% 337 352 100% 100% Variation (%) -2% -6% -4% 6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 Avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2018, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Note 7. – Comptes Proforma . Actif (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Proforma Retraitements Proforma BPACA E xercice 2017 LSO exercice 2017 Caisses, banques centrales 176 932 111 768 99 876 11 892 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 498 837 2 966 882 2 843 840 123 042 Opérations avec la clientèle 12 038 890 11 382 603 10 707 579 675 024 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 952 823 1 986 161 1 986 161 Actions et autres titres à revenu variable 7 107 10 810 10 810 Participations et autres titres détenus à long terme 124 796 580 965 -13 000 592 075 1 890 Parts dans les entreprises liées 486 975 Opérations de crédit-bail et de locations simples 151 Immobilisations incorporelles 177 588 177 586 177 577 9 Immobilisations corporelles 89 648 97 204 92 626 4 578 Autres actifs 92 509 81 420 77 263 4 157 Comptes de régularisation 89 214 132 155 -4 000 133 423 2 732 Total de l'actif 17 735 470 17 527 554 -17 000 16 721 230 823 324 Hors bilan (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Proforma Retraitements Proforma BPACA Exercice 2017 LSO Exercice 2017 Engagements donnés Engagements de financement 1 074 341 1 112 296 1 071 925 40 371 Engagements de garantie 512 007 489 789 482 155 7 634 Engagements sur titres 187 640 640 Traitement du proformat : 1. Neutralisation des opérations réciproques 2. Impact de la neutralisation des titres LSO Passif (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Retraitements BPACA exercice LSO exercice Proforma Proforma 2 017 2 017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 4 460 164 4 874 684 4 672 026 202 658 Opérations avec la clientèle 11 263 884 10 739 504 10 196 739 542 765 Dettes représentées par un titre 66 811 27 416 27 416 Autres passifs 117 179 112 421 110 210 2 211 Comptes de régularisation 161 681 209 550 -4 000 203 972 9 578 Provisions 137 784 90 418 87 138 3 280 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 100 710 139 710 139 660 50 Capitaux propres hors FRBG 1 427 257 1 333 851 -13 000 1 284 069 62 782 Capital souscrit 608 624 586 085 -13 000 546 477 52 608 Primes d'émission 218 080 208 665 208 660 5 Réserves 484 178 428 720 163 420 216 8 341 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 36 230 29 938 29 481 457 Résultat de l'exercice (+/-) 80 145 80 443 -163 79 235 1 371 Total du passif 17 735 470 17 527 554 -17 000 16 721 230 823 324 Hors bilan (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Proforma Retraitements Proforma BPACA Exercice 2017 LSO Exercice 2017 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 1 845 093 1 683 048 1 654 659 28 389 Engagements sur titres 187 640 640 Traitement du proformat : 1. Neutralisation des opérations réciproques 2. Impact de la fusion sur la situation nette BPACA Compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Proforma Retraitements Proforma BPACA exercice 2017 LSO exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 357 389 375 126 -77 355 746 19 457 Intérêts et charges assimilées -124 512 -138 756 77 -131 924 -6 909 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples Revenus des titres à revenu variable 15 315 17 289 -163 17 444 8 Commissions (produits) 205 240 201 099 190 724 10 375 Commissions (charges) -27 645 -27 675 -26 187 -1 488 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 165 301 293 8 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et -517 -1 -1 Assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 39 649 19 375 18 763 612 Autres charges d'exploitation bancaire -32 920 -17 110 -16 586 -524 Produit net bancaire 432 164 429 648 -163 408 272 21 539 Charges générales d'exploitation -260 473 -263 471 -249 899 -13 572 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur -9 466 -10 602 -10 058 -544 Immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 162 225 155 575 -163 148 315 7 423 Coût du risque -68 403 -31 227 -29 690 -1 537 Résultat d'exploitation 93 822 124 348 -163 118 625 5 886 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 494 994 1 181 -187 Résultat courant avant impôt 90 328 125 342 -163 119 806 5 699 Résultat exceptionnel -10 115 -1 170 2 830 -4 000 Impôt sur les bénéfices -39 068 -36 429 -35 901 -528 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 39 000 -7 300 -7 500 200 Résultat net 80 145 80 443 -163 79 235 1 371 Traitement du proformat : 1. Neutralisation des opérations réciproques 2. Neutralisation des dividendes intragroupe (163 Ke ) IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2018 Aux sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, I. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. II. Fondement de l'opinion : Référentiel d'audit. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : Rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018(Deloitte & Associés). Revues périodiques dans le cadre de l'agrément de la BPACA en tant que « Qualified Intermediary » pour les années 2015 à 2017 (PricewaterhouseCoopers Entreprises). III. Justification des appréciations - Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823 - 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice , ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit - Dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l'objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, dans le cadre d'un changement d'estimation des provisions collectives antérieurement comptabilisées, votre Banque a décidé d'enregistrer, dans ses comptes annuels, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de perte en cas de défaut, les informations prospectives, ...), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l'audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues que dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 68% du total bilan de la BPACA au 31 décembre 2018. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s'élève à 234 million d'euros pour un encours brut de 12 273million d'euros (dont un encours brut faisant l'objet de dépréciation de 370million d'euros) au 31 décembre 2018. Le coût du risque sur l'exercice 2018 s'élève à 68,4 million d'euros (contre 29,7 million d'euros sur l'exercice 2017). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.3, 2.3.2, 3.2 et de l'annexe. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues - provisionnement collectif Nos travaux ont principalement consisté à : – nous assurer de l'existence d'un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, – une revue critique des travaux des auditeurs du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : - se sont assurés de l'existence d'une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; - ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018, - ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Par ailleurs, nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. Dépréciation des encours de crédit en risque avéré Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons d'une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d'Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l'organe central du groupe. La valeur des titres de l'organe central, classés en titres de participation, est déterminée sur la base de l'actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des titres des principales filiales de BPCE Les principales filiales de BPCE sont valorisées principalement à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s'appuient sur les plans d'affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées sont également prises en considération dans l'exercice de valorisation. L'actif net réévalué de BPCE intègre, en outre, la valorisation de l'organe central lui-même, au travers des coûts de structure et de la trésorerie centrale, valorisés sur la base de données prévisionnelles, ainsi que les marques Caisse d'Epargne et Banque Populaire qui ont fait l'objet d'un exercice de valorisation par un expert indépendant Au regard de l'actif net réévalué de BPCE au 31 décembre 2018, la valeur du titre apparaît inchangée par rapport à l'exercice précédent, conduisant à maintenir la même valeur nette comptable des titres BPCE dans les comptes de votre Banque Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE SA constitue un point clé de l'audit en raison de la significativité de cette ligne de titre au sein du bilan de votre Banque, ainsi que de la sensibilité sur la valorisation de ce titre de certains paramètres dont l'estimation fait appel au jugement de la direction La valeur nette comptable des titres BPCE s'élève à 487million d'euros au 31 décembre 2018 . Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 2.3.3 et 3.4.1 de l'annexe . Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d'évaluation de l'organe central. De ce fait, les procédures d'audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l'organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d'audit qu'ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l'organe central font appel à l'expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : - la réalisation d'une valorisation indépendante et contradictoire des principales contributions à l'actif net réévalué de BPCE. Cela se traduit par l'obtention et la revue critique des Plans Moyen Terme des filiales et principales participations (Natixis, Crédit Foncier de France, BPCE International, Banque Palatine) et l'analyse des taux d'actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, - la validation des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l'activité de l'organe central BPCE SA valorisés sur la base de données prévisionnelles, - l'appréciation de l'absence d'indices / d'éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des marques Caisse d'Epargne et Banque Populaire déterminée par un expert indépendant en 2016. IV. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons que la déclaration de performance extra - financière prévue par l'article L.225 -102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823 -10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise. — Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225- 37- 3 et L.225- 37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes. — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises et du 8 novembre 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la sème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit. — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre m1ss1on de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule- une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit. — Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon et Paris-la-Défense, le 2 avril 2019 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Entreprises; Deloitte & Associés; Elisabeth L'Hermite ; Sylvie Bourguignon . V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Aux sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale : 1.1. Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé. — En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. 1.1.2. Avec la société SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE — Personnes concernées : Monsieur Dominique GARNIER, Directeur Général de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique (ci-après « la BPACA >) jusqu'au 30 novembre 2018 et Jean-Pierre LEVAYER, Directeur Général de la BPACA à compter du 1er décembre 2018 et membre de droit représentant la BPACA, administrateur de la SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE. — Nature et objet : Octroi d'une subvention commerciale d'un montant de 525 000 euros, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune de 6 années. — Mod a lit é s : Les conseils d'administration de la SOCAMA Aquitaine Centre Atlantique et de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique ont décidé, respectivement les 6 et 18 décembre 2018, l'attribution d'une subvention commerciale d'un montant de 525 000 euros assortie d'une clause de retour à meilleure fortune de 6 années. — Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le conseil d'administration a motivé cette convention par le fait que la BPACA garantit la liquidité et la solvabilité de la SOCAMA Aquitaine Centre Atlantique, qui, en contrepartie, souscrit à des obligations d'affiliation à BPCE, d'information et de relations financières. Les subventions accordées ont eu pour vocation de couvrir une partie des résultats déficitaires réalisés par la SOCAMA Aquitaine Centre Atlantique. 2. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale : 2.1. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. — En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. 2.1.1. Avec la société SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE — Personnes concernées : Monsieur Dominique GARNIER, Directeur Général de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique (ci-après « la BPACA >) jusqu'au 30 novembre 2018 et Jean-Pierre LEVAYER, Directeur Général de la BPACA à compter du 1€r décembre 2018 et membre de droit représentant la BPACA, administrateur de la SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE. — Nature et objet : Abandon de la subvention commerciale accordée au titre de l'exercice 2012 dont le montant s'élevait à 600 000 euros. — Mod a lit é s : Le conseil d'administration de votre Banque a autorisé dans sa séance du 18 décembre 2018, l'abandon définitif de la subvention d'équilibre versée à SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE au titre de l'exercice 2012, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune de 6 années. — Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le conseil d'administration a motivé la modification de cette convention autorisée antérieurement par l'ancienneté de ces conventions et l'incapacité pour la SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE de procéder au remboursement de cette subvention. Lyon et Paris-la-Défense, le 2 avril 2019 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Entreprises Deloitte & Associés Elisabeth L'Hermite Sylvie Bourguignon B. — Comptes consolidés IFRS du Groupe BPACA au 31 décembre 2018 . I. — Compte de résultat consolidé . ( En milliers d'euros ) Notes Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 4.1 360 867 Intérêts et charges assimilées 4.1 -122 064 Commissions (produits) 4.2 205 927 Commissions (charges) 4.2 -28 159 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 -3 797 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 15 315 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Produit net des activités d'assurance 9.2.1 0 Produits des autres activités 4.6 12 719 Charges des autres activités 4.6 -5 028 Produit net bancaire 435 780 Charges générales d'exploitation 4.7 -268 996 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -10 638 Résultat brut d'exploitation 156 146 Coût du risque de crédit 7.1.1 -31 829 Résultat d'exploitation 124 317 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 619 Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 Résultat avant impôts 124 936 Impôts sur le résultat 11.1 -38 503 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 Résultat net 86 433 Participations ne donnant pas le contrôle 5.18 0 Résultat net part du groupe 86 433 (En milliers d'euros) Notes Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 5.1 373 610 Intérêts et charges assimilées 5.1 -136 703 Commissions (produits) 5.2 203 161 Commissions (charges) 5.2 -27 728 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.3 -969 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 5.4 17 287 Produits des autres activités 5.6 12 976 Charges des autres activités 5.6 -10 951 Produit net bancaire 430 683 Charges générales d'exploitation 5.7 -261 345 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -11 580 Résultat brut d'exploitation 157 758 Coût du risque 5.8 -33 727 Résultat d'exploitation 124 031 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 7.2 Gains ou pertes sur autres actifs 982 Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôts 125 013 Impôts sur le résultat 5.9 -38 980 Résultat net 86 033 Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du groupe 86 033 II. — Résultat global . ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Résultat net 86 433 Eléments recyclables en résultat -971 Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables -1 482 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 511 Eléments non recyclables en résultat 1 818 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 386 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -1 105 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables Impôts liés -1 463 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 847 Résultat global 87 280 Part du groupe 87 280 Participations ne donnant pas le contrôle Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables ( En milliers d'euros ) Exercice 2017 Résultat net 86 033 Ecarts de réévaluation sur régime à prestations définies 2 236 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Impôts -899 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence non recyclable en résultat Eléments non recyclables en résultat 1 337 Ecarts de conversion Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 2 091 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 1 555 Impôts -630 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat Eléments recyclables en résultat 3 016 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (nets d'impôts) 4 353 Résultat global 90 386 Part du groupe 90 386 Participations ne donnant pas le contrôle III. — Bilan consolidé . Actif Notes 31/12/2018 01/01/2018 (1) 31/12/2017 IAS 39 après reclassements IFRS9 (2) Caisse, banques centrales 5.1 176 933 111 767 111 767 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 46 010 13 696 4 723 Instruments dérivés de couverture 5.3 6 326 9 567 9 567 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 694 272 660 235 680 469 Titres au coût amorti 5.6.1 40 640 37 777 26 518 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.6.2 2 468 152 2 956 169 2 956 171 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.6.3 13 873 883 13 216 347 13 277 395 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 001 1 923 1 923 Placements des activités d'assurance 8.1.1 Actifs d'impôts courants 3 905 3 700 3 700 Actifs d'impôts différés 5.9 52 282 56 020 36 658 Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 149 723 170 459 170 459 Actifs non courants destinés à être cédés 5.11 Participation aux bénéfices différée 8.1.16 Participations dans les entreprises mises en équivalence 9.1 Immeubles de placement 5.12 3 417 3 602 3 602 Immobilisations corporelles 5.13 85 159 88 662 88 662 Immobilisations incorporelles 5.13 948 947 947 Ecarts d'acquisition 5.14 84 967 84 967 84 967 Total des actifs 17 699 618 17 415 838 17 457 528 (1 ) Le passage du bilan au 31 décembre 2017 en IAS 39 au bilan au 1 er janvier 2018 en IFRS 9 e st présenté dans la partie VI .1 (2) Les montants du 31 décembre 2017 correspondent au bilan publié après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés a u format IFRS 9 (voir note VI.1 ). Passif Notes 31/12/2018 01/01/2018 (1) 31/12/2017 IAS 39 après reclassements IFRS9 (2) Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 1 268 29 768 29 768 Instruments dérivés de couverture 15 287 7 819 7 819 Dettes représentées par un titre 4.8 110 551 27 416 27 416 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4.7.1 4 447 424 4 816 362 4 816 362 Dettes envers la clientèle 4.7.2 11 247 847 10 717 291 10 717 291 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 154 154 Passifs d'impôts courants 3 364 3 364 Passifs d'impôts différés 3 666 60 Comptes de régularisation et passifs divers 4.9 218 594 254 579 254 581 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 1.3 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 6.1.3 Provisions 4.10 93 363 90 346 85 045 Dettes subordonnées 4.11 10 234 10 477 10 477 Capitaux propres 1 555 050 1 454 596 1 505 191 Capitaux propres part du groupe 1 555 050 1 454 596 1 505 191 Capital et primes liées 4.12.1 829 295 797 364 797 364 Réserves consolidées 560 481 579 238 629 781 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 78 841 77 994 78 046 Résultat de la période 86 433 Participations ne donnant pas le contrôle Total des passifs et capitaux propres 17 699 618 17 415 838 17 457 528 (1) Le passage du bilan au 31 décembre 2017 en IAS 39 au bilan au 1er janvier 2018 en IFRS 9 est présenté dans la partie 5.1.6 (2) Les montants du 31 décembre 2017 correspondent au bilan publié après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés au format IFRS 9 (voir note 5.1.6 § 1). IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves Réserves consolidées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains & pertes directement comptabilisés en capitaux propres Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Total capitaux propres consolidés Capital Primes Variation de juste valeur des instruments Non Recyclables Actifs financiers disponibles à la vente Instruments dérivés de couverture Passifs sociaux Impôts différés Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Écart de réévaluation sur les passifs sociaux Capitaux propres au 31 décembre 2017 587 937 209 414 461 922 81 839 543 761 87 318 1 355 -9 065 -1 562 86 033 1 505 191 1 505 191 Affectation du résultat de l'exercice 2017 81 180 4 853 86 033 -86 033 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2018 587 937 209 414 543 102 86 692 629 794 87 318 1 355 -9 065 -1 562 1 505 191 1 505 191 Changement de méthode IFRS 9 Annulation provision collective IAS39 11 088 11 088 11 088 11 088 Comptabilisation provisions S1/S2 IFRS9 -61 681 -61 681 -61 681 -61 681 Reclas. Des passifs sociaux et de l'impôt différé 0 9 065 -2 508 -6 557 0 0 Reclas. Des opérations de couverture en CFH -1 355 466 889 0 0 Reclas. Des titres en AFS vers les titres en JVOCI NR 0 -87 346 3 613 83 733 0 0 Reclas. Des titres en AFS vers les titres en JV par résultat -19 -19 28 -9 0 0 Reclas. Des titres en JVR vers les titres en JV OCI NR 69 69 0 0 -69 0 0 Autres variations 13 -13 -13 0 0 0 Sous-total 13 0 0 0 -50 556 -50 556 -87 318 -1 355 9 065 1 562 83 664 889 -6 557 0 -50 593 -50 593 Capitaux propres au 1er janvier 2018 587 950 209 414 0 543 102 36 136 579 238 0 0 0 0 83 664 889 -6 557 0 1 454 598 1 454 598 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation / remboursement parts sociales 22 516 0 22 516 22 516 Variation de titres détenus en IG (participation croisées) 0 0 0 Distribution -9 143 619 -8 524 -8 524 -8 524 Effet des fusions 0 0 0 0 0 Effet des fusions 9 415 -9 552 -616 -10 168 -753 -753 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires 0 0 0 0 Sous-total 22 516 9 415 0 -18 695 3 -18 692 0 0 0 0 0 0 0 0 13 239 13 239 Gains et pertes comptab. Direct en capitaux propres Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1 058 -971 2 876 0 847 847 Autres variations 0 0 Résultat 0 0 0 0 0 0 86 433 86 433 86 433 Autres variations 0 0 -65 -65 -2 -67 -67 Sous-total 0 0 0 0 -65 -65 0 0 0 0 -2 0 0 86 433 86 366 86 366 Capitaux propres au 31 décembre 2018 610 466 218 829 0 524 407 36 074 560 481 0 0 0 0 82 604 -82 -3 681 86 433 1 555 050 1 555 050 V. — Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat avant impôts 124 936 125 013 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 10 868 11 282 Dépréciation des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) -1 848 6 153 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -16 206 -18 459 Produits/charges des activités de financement Autres mouvements -36 210 -65 874 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts -43 396 -66 898 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -185 430 219 801 Flux liés aux opérations avec la clientèle -116 982 -2 282 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 69 427 -69 461 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 5 219 213 Impôts versés -39 227 -36 790 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -266 993 111 481 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies -185 453 169 596 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -9 083 -15 443 Flux liés aux immeubles de placement -50 215 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -1 639 -5 605 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -10 772 -20 833 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) 1 790 17 767 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (2) -243 -93 295 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies 1 547 -75 528 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) -194 678 73 235 Caisse et banques centrales 111 767 177 798 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 060 321 933 072 Comptes ordinaires débiteurs (3) 1 078 761 935 750 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -18 440 -2 678 Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 1 172 088 1 110 870 Caisse et banques centrales 176 933 111 767 Caisse et banques centrales (actif) 176 933 111 767 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit 800 477 1 072 338 Comptes ordinaires débiteurs (3) 821 906 1 066 227 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -21 429 6 111 Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 977 410 1 184 105 Variation de la trésorerie nette 194 678 73 235 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI. — Première application d’IFRS 9 . 1. Incidence de l’adoption de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 . — Le Groupe BPACA applique la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 depuis le 1 er janvier 2018. Les options retenues sont décrites en note 2.2 et les principes comptables en note 4. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 sur le bilan au 1 er janvier 2018 sont les suivants : Classement et évaluation . — L’essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements sont les suivants : — pour les portefeuilles de crédit de la banque de proximité, les impacts sont très limités et concernent principalement : – certains instruments qui étaient évalués au coût amorti et classés en prêts et créances selon IAS 39 et qui sont évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat parce que leurs flux de trésorerie contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, – les prêts structurés consentis aux collectivités locales qui étaient désignés à la juste valeur par résultat sur option selon IAS 39 et sont désormais classés en actifs financiers non basiques selon IFRS 9 au sein du poste actif à la juste valeur par résultat. Ces actifs étant déjà mesurés à la juste valeur par résultat en IAS 39, ce reclassement n’a pas d’impact sur les fonds propres du groupe. — pour les autres portefeuilles de financement : – les opérations de pension classées parmi les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat selon IAS 39 au titre d’une gestion globale à la juste valeur et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 sont comptabilisés dans les actifs à la juste valeur par résultat, – les opérations de pension classées en prêts et créances et en dettes et évaluées au coût amorti selon IAS 39 et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 sont désormais comptabilisés dans les actifs à la juste valeur par résultat, — pour les portefeuilles de titres : – selon IAS 39, les titres de la réserve de liquidité étaient soit évalués au coût amorti parce qu’ils étaient classés parmi les prêts et créances ou parmi les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, soit évalués à la juste valeur parce qu’ils étaient classés parmi les actifs disponibles à la vente en fonction de leurs caractéristiques, de la manière dont ils étaient gérés et selon qu’ils étaient couverts ou non contre le risque de taux. La répartition de ces titres de dette est différente sous IFRS 9 avec un choix, au niveau de chaque entité du groupe, entre un classement au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres selon qu’ils sont gérés dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie ou dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente, – les parts d’OPCVM ou de FCPR, à l’exception de celles du métier de l’assurance, qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, sont évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, – les titres de participation classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, sont classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les entreprises du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres sont classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, les parts de titrisation évaluées au coût amorti et classées parmi les prêts et créances selon IAS 39, (i) sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat selon IFRS 9 si leurs flux contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, (ii) sont évaluées à la juste valeur par capitaux propres si elles sont gérées dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal et (iii) sont maintenues au coût amorti si elles sont gérées dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur ou par capitaux propres ont un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPACA en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. Néanmoins ces reclassements étant limités ou affectant des actifs dont la juste valeur ne diffère pas significativement de la valeur au coût amorti compte tenu notamment de la maturité résiduelle des opérations concernées, l’impact de ces reclassements dans les capitaux propres d’ouverture du Groupe BPACA au 1 er janvier 2018 n’est pas significatif. Dépréciation . — La nouvelle méthodologie d’évaluation du risque de crédit introduite par IFRS 9 conduit à une augmentation du montant des dépréciations sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements de financement et de garantie . Il en est de même des créances résultant de contrats de location, des créances commerciales et des actifs sur contrats. Un seul modèle de provisionnement prévaut désormais alors que sous IAS 39, un modèle de provisionnement distinct existait pour : (i) les instruments évalués au coût amorti, (ii) les instruments de dettes évalués en « Actifs disponibles à la vente », (iii) les instruments de capitaux propres évalués en « Actifs disponibles à la vente » et (iv) les instruments maintenus au coût, . Ce nouveau modèle s’applique à l’identique pour les instruments évalués au coût amorti et pour les instruments de dettes évalués à la juste valeur en contrepartie des « Capitaux propres » recyclables. En revanche, sous IFRS 9, les instruments de capitaux propres ne sont plus dépréciés puisqu’ils doivent être évalués à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par « Capitaux propres » non recyclables. Sous IAS 39, les dépréciations ab initio étaient strictement interdites. Un actif ou un groupe d’actif ne devaient être dépréciés que si : – il existait une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (ie événement générateur de pertes – loss event ) ; – et, ces événements générateurs de pertes avaient un impact sur les flux de trésorerie estimés de l’actif financier. La norme IFRS 9 impose dorénavant aux entités de reconnaître les dépréciations à un stade plus précoce, c‘est à dire dès la date de première comptabilisation de l’instrument financier. C’est l’application de ce principe qui conduit à une augmentation du montant des dépréciations constatées sur les actifs concernés. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de -66 millions d’euros avant impôts (- 51 millions d’euros après impôts). Les dépréciations pour risque de crédit s’élèvent désormais à 353 millions d’euros en application de la norme IFRS 9 contre un montant de 287 millions d’euros au 31 décembre 2017 en application des normes IAS 39 et IAS 37. Elles se ventilent entre 41 millions d’euros concernant les actifs financiers et engagements de financement et de garantie relevant du statut 1 (stage 1 correspondant un calcul sur la base des pertes attendues à un an), 43 millions d’euros relevant du statut 2 (stage 2 correspondant un calcul sur la base des pertes attendues à maturité) et 269 millions d’euros relevant du statut 3 correspondant aux actifs et engagements dits douteux/en défaut. Les dépréciations sur base de portefeuille constituées en application d’IAS 39 s’élevaient par ailleurs à 16,5 millions d’euros au 31 décembre 2017. Elles concernent en grande majorité les prêts et créances au coût amorti (339 millions d’euros) et, dans une moindre mesure, les engagements de financement et de garantie (14 millions d’euros). L’effet des reclassements entre catégories d’actifs financiers n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres du groupe au 1 er janvier 2018. L’essentiel des actifs financiers évalués au coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs évalués à la juste valeur selon IAS 39 continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat). Le tableau ci-après présente le détail des effets du changement liés aux reclassements et à l’application de la nouvelle méthode de provisionnement entre IAS 39 et IFRS 9 par classe d'actifs et de passifs financiers. Les principes généraux de classement des instruments financiers en IFRS 9 sont présentés en note 2.5.1. ACTIF en millions d'euros IAS 39 Bilan référentiel IAS 39 au 31 décembre 2017 Reclassements Total après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1er janvier 2018 ACTIF en millions d'euros IFRS 9 Valorisation (1) Correction de valeur pour pertes de crédit Caisses, banques centrales 111 767 111 767 111 767 Caisse, Banques Centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 723 4 723 8 973 13 696 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 9 567 9 567 9 567 Instruments dérivés de couverture - JV positive Actifs financiers disponibles à la vente 680 469 -680 469 680 469 680 469 -20 234 660 235 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 974 303 -18 132 2 956 171 -2 2 956 169 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle 13 277 395 13 277 395 -61 048 13 216 347 Prêts et créances sur la clientèle 26 518 26 518 11 259 37 777 Titres de dette au coût amorti Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 923 1 923 1 923 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 3 700 3 700 3 700 Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts différés 36 658 36 658 3 604 15 758 56 020 Actifs d'impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers 178 845 -8 386 170 459 170 459 Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participation aux bénéfices différée Parts dans les entreprises mises en équivalence Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 3 602 3 602 3 602 Immeubles de placement Immobilisations corporelles 88 662 88 662 88 662 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 947 947 947 Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition 84 967 84 967 84 967 Ecarts d'acquisition Total actif 17 457 528 0 17 457 528 3 602 -45 292 17 415 838 TOTAL ACTIF Passif en millions d'euros IAS 39 Bilan référentiel IAS 39 au 31 décembre 2017 Reclassements Total après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1er janvier 2018 PASSIF en millions d'euros IFRS 9 Valorisation (1) Correction de valeur pour pertes de crédit Banques centrales Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 29 768 29 768 29 768 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 7 819 7 819 7 819 Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit 4 816 347 15 4 816 362 4 816 362 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle 10 717 291 10 717 291 10 717 291 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 27 416 27 416 27 416 Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 154 154 154 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants 3 364 3 364 3 364 Passifs d'impôts courants Passifs d'impôts différés 60 60 3 606 3 666 Passifs d'impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers 254 596 -15 254 581 -2 254 579 Comptes de régularisation et passifs divers Dettes sur actifs destinés à être cédés Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Provisions techniques des contrats d'assurance Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Provisions 85 045 85 045 5 301 90 346 Provisions Dettes subordonnées 10 477 10 477 10 477 Dettes subordonnées Capitaux propres 1 505 191 1 505 191 -2 -50 593 1 454 596 Capitaux propres Capitaux propres part du Groupe 1 505 191 1 505 191 -2 -50 593 1 454 596 Capitaux propres part du Groupe Capital et réserves liées 797 351 13 797 364 797 364 Capital et réserves liées Réserves consolidées 543 761 86 020 629 781 50 -50 593 579 238 Réserves consolidées Gains et pertes latents 78 046 78 046 -52 77 994 Gains et pertes comptabilisés directement en OCI Résultat de la période 86 033 -86 033 0 0 Résultat de la période Participations ne donnant pas le contrôle Participations ne donnant pas le contrôle Total passif 17 457 528 0 17 457 528 3 602 -45 292 17 415 838 TOTAL PASSIF (1) Il s’agit du changement du mode d’évaluation de l’actif. Par exemple, un actif au coût amorti sous IAS 39 peut être évalué en juste valeur sous IFRS 9. 2. Synthèse des reclassements entre IAS 39 et IFRS 9 par catégorie : — Actifs financiers : Actifs financiers sous IAS 39 Classification sous IFRS 9 Note 01/01/2018 Valeur comptable sous IAS 39 Valeur comptable sous IFRS 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 723 13 696 Dont juste valeur par résultat relevant des opérations de transaction 13 696 Instruments dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 723 4 723 Placements des activités d'assurance 4 723 Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements des activités d'assurance Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 973 Placements des activités d'assurance Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par résultat (c) Dont juste valeur par résultat sur option 0 0 Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat (a) Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat (b) Placements des activités d'assurance (l) Prêts ou créances sur établissements de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (c) Prêts ou créances sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat (c) Placements des activités d'assurance (l) Titres reçus en pension Actifs financiers à la juste valeur par résultat (d) Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture 9 567 9 567 Placements des activités d'assurance Actifs financiers disponibles à la vente 680 469 660 235 Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat (e) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (f) 17 814 Placements des activités d'assurance (l) Instruments de dettes au coût amorti (f) Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat (g) Placements des activités d'assurance (l) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (h) 662 655 660 235 Prêts ou créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Prêts et créances (*) 16 260 084 16 210 293 Comptes et prêts Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit 2 956 171 2 956 169 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 13 277 395 13 216 347 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (i) Placements des activités d'assurance (l) Comptes ordinaires débiteurs Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Titres à revenu fixe Instruments de dettes au coût amorti 26 518 37 777 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (j) Placements des activités d'assurance (l) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (j) Valeurs et titres reçus en pension Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat (k) Location financement Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Titres à revenu fixe Placements des activités d'assurance (l) Instruments de dettes au coût amorti Comptes de régularisation et actifs divers Comptes de régularisation et actifs divers 170 459 170 459 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Placements des activités d'assurance (l) Immeubles de placement Placements des activités d'assurance (l) 3 602 3 602 Immeubles de placement Caisse, banques centrales 111 767 111 767 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 923 1 923 Actifs d'impôts courant 3 700 3 700 Actifs d'impôts différés 36 658 56 020 Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immobilisations corporelles 88 662 88 662 Immobilisations incorporelles 947 85 914 Ecarts d'acquisition 84 967 Total 17 457 528 17 415 838 Les provisions collectives sont en diminution de l'actif, comme les provisions individuelles et, donc incluses dans la valeur nette comptable des instruments Colonne « Valeur comptable sous IAS 39 » = Valeur comptable au 31/12/2017 Colonne « Valeur comptable sous IFRS 9 » = Valeur comptable au 01/01/2018 (yc les effets du changement) L’application des critères de la norme IFRS 9 (note 9) relatifs aux modèles de gestion et aux caractéristiques contractuelles des instruments financiers a conduit le groupe à effectuer les modifications suivantes concernant la classification des actifs financiers par rapport à IAS 39 : (a) Il n’y a pas de titres à revenu fixe classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » suivant la norme IAS 39 ont été reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique. (b) Il n’y a pas de titres à revenu variable classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 39 et gérés dans le cadre d'un modèle de gestion de transaction reclassé parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9. (c) Il n’y a pas de titres de prêts et créances classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 39 gérés suivant un modèle de gestion de transaction reclassé parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9. (d) Il n’y a pas de titres reçus en pension classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 39, gérés dans le cadre d'un modèle de gestion de transaction, reclassé parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9. (e) Il n’y a pas d’ instruments de dettes classés parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » sous IAS 39 qui font l’objet d’un reclassement parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique. (f) Les instruments de dettes classés parmi les « Actifs disponibles à la vente » sous IAS 39 et reclassés en actifs au coût amorti sous IFRS 9 s’élèvent à 11,262 millions d’euros. Ce reclassement n’a pas eu d’impact significatif sur les capitaux propres d’ouverture. (g) Les parts d’OPCVM non consolidés sont considérés comme des instruments de dette non basiques sous IFRS 9 et sont donc classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat ». Les autres titres à revenu variable (hors titres de participation) gérés suivant un modèle de gestion de transaction sont reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat » sous IFRS 9. (h) Les titres de participation reclassés sur option parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » (non recyclables) sous IFRS 9 représentent un montant de 660,235 millions d'euros ; Les titres de participation classés parmi les actifs disponibles à la vente sous IAS39 et reclassés en actifs financiers à la juste valeur par résultat représentent un montant de 8,973 millions d’euros (i) Il s’agit des prêts ou créances classés parmi les « Prêts et créances » sous IAS 39 et reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique. (j) Il s’agit des instruments de dettes classés parmi les « Prêts et créances » sous IAS 39 et reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique. Il n’y a pas d’instruments de dettes gérés suivant un modèle de gestion de collecte et de vente reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sous IFRS 9. (k) Les titres reçus en pension classés en « Prêts et créances » sous IAS 39 et gérés suivant un modèle de gestion de transaction sont comptabilisés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9. (i) Reclassement des actifs financiers des activités d'assurance dans le poste "Placements des activités d'assurance" conformément à la recommandation ANC. Passifs financiers . — Il n’y a pas de titres donnés en pension classés parmi les « Passifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 39 et gérés suivant un m odèle de gestion de transaction . Les titres donnés en pension classés parmi les « Prêts et créances » sous IAS 39 et gérés suivant un modèle de gestion de transaction sont classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9. 3. Tableau des effets du changement des dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues . — Ce tableau présente le détail des effets du changement lié à l'application de nouvelles règles de dépréciation ou de provisionnement du risque de crédit entre IAS 39 et IFRS 9. Réconciliation des dépréciations et des provisions (en milliers d'euros) Dépréciation ou provision sous IAS 39 Reclassements Impacts IFRS 9 Dépréciation ou provision sous IFRS 9 Prêts et créances au coût amorti 277 974 0 61 050 339 024 Titres de dette au coût amorti 0 1 693 0 1 693 Instruments de dette disponibles à la vente / à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Total bilan 277 974 1 693 61 050 340 717 Provisions pour engagements par signature 8 836 0 5 301 14 137 Total dépréciations et provisions 286 810 1 693 66 351 354 854 VI I . — Annexe aux états financiers du Groupe BPACA . TOC \o "1-3" \h \z \u N ote 1 . – C adre général . 1.1. Le groupe BPCE . — Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne . — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE . — Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 70,7825 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, les Services Financiers Spécialisés et l’Assurance de Natixis, et les Autres réseaux (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International) ; la Gestion d’actifs et de fortune ; et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181 millions d’euros au 31 décembre 2018. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs : Fusion-absorption de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel du Littoral du Sud-Ouest par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique . — A l’issue des Assemblées Générales mixte de sociétaires qui se sont tenues en Mai 2018, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a absorbé la Caisse régionale de Crédit maritime Mutuel du littoral su Sud-Ouest. – L’opération de fusion juridique est réalisée le 4 Juin 2018 avec comptablement un effet rétroactif au 01 Janvier 2018. – Elle est placée sous le régime de faveur (Article 210A du Code Général des Impôts). – Conformément aux dispositions de l’article L.263-3 du Code de Commerce, la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel du Littoral du Sud-Ouest (Banque absorbée) a transmis à la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique (Banque absorbante) tous les éléments composant son patrimoine au 01 janvier 2018 à la valeur comptable nette. – La prime de fusion s’est élevée à 9,6 millions d’euros sur lequel a été déduit 0.136 million d’euro de frais – Les frais de fusion (pour l’essentiel des couts informatiques) ont été supportés par la Banque et enregistrés en charge exceptionnelle pour un montant de 9,7 millions d’euros. Opérations de titrisation 2018 . — Au 31 décembre 2018, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2018 et BPCE Home Loans FCT 2018 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 29 octobre 2018. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (1,12 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2018 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Cette opération prolonge les opérations de titrisation mises en place en 2014 (BPCE Master Home Loans/BPCE Master Home Loans Demut), en 2016 (BPCE Consumer Loans FCT 2016_5) et en 2017 (BPCE Home Loans 2017_5). Le montant des créances cédées par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique s’élève à 49,1 millions d’euros. 1.4. Evénements postérieurs a la clôture . — Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la clôture. Note 2 . – Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1. Cadre règlementaire . — Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. Référentiel . — Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2017 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers », adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016, est applicable de façon rétrospective à compter du 1 er janvier 2018. La norme IFRS 9 remplace IAS 39 et définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Compte-tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 39 reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1 er janvier 2018. En revanche, les informations en annexes respectent les dispositions de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable à partir du 1 er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er janvier 2021 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : – de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; – d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; – d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 14 novembre 2018, l'IASB a décidé de reporter d’un an la date d'entrée en vigueur de l'IFRS 17 «contrats d'assurance» au 1er janvier 2022. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire d’IFRS 9 pour les assureurs afin de l’aligner avec IFRS 17 au 1er janvier 2022. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, les filiales d’assurances de COFACE, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Muracef, Surassur, Prépar Vie et Prépar Iard. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Le Groupe BPCE détient en portefeuille quelques prêts à taux fixe avec clauses de remboursement anticipé symétriques. Dans un amendement à IFRS 9 publié en octobre 2017, le Board de l’IASB a précisé que la possibilité qu’une indemnité de remboursement anticipée soit négative n’était pas en soi incompatible avec la notion d’instrument financier basique. Cet amendement est d’application obligatoire à partir du 1 er janvier 2019 avec une application anticipée possible. L’amendement « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » a été adopté par la Commission Européenne le 22 mars 2018. Le Groupe BPCE a appliqué cet amendement par anticipation au 1 er janvier 2018. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplace les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 15 a été adoptée par l’Union européenne et publiée au JOUE le 29 octobre 2016. Elle est applicable depuis le 1 er janvier 2018 de façon rétrospective. L’amendement « Clarification d’IFRS 15 » publié par l’IASB le 12 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 31 octobre 2017 et est également applicable de façon rétrospective à compter du 1 er janvier 2018. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète désormais le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 15 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en cinq étapes : – identification des contrats avec les clients ; – identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; – détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; – allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; – comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. La norme IFRS 15 s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Les travaux liés à la première application d’IFRS 15 se sont notamment appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein des établissements et filiales pilotes, puis transposés ensuite par l’ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d’identifier les principaux postes concernés, notamment : – les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière – les produits des autres activités, notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location – les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe Ces travaux ont également confirmé que le groupe n’est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 15 tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe n’a pas reconnu d’impacts significatifs lié à l’application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d’ouverture au 1 er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l’exercice 2018. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. — Nouvelles normes publiées et non encore applicables : Norme IFRS 16 . — La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Adoptée par la Commission européenne le 31 octobre 2017, elle sera applicable au 1er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu est limité, les dispositions applicables étant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme. IFRS 16 affectera principalement la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. L’actuelle norme IAS 17, ne donne pas lieu à un enregistrement au bilan des contrats dits de location simple ou opérationnelle et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat . A contrario, la norme IFRS 16 impose au locataire la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations corporelles, et d’un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés sur la durée du contrat. Le Groupe a prévu d’utiliser l’exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur qui resteront comptabilisés en charge de la période avec une mention spécifique en annexe. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal du groupe. La charge relative au passif locatif figurera en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation sera comptabilisée parmi les charges d’exploitation. Le groupe a engagé les travaux d’analyse d’impact de l’application de cette norme dès sa publication par l’IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 2018. Les choix structurants en termes d’organisation et de systèmes d’information ont été réalisés au cours du premier semestre. Les travaux du second semestre ont été consacrés à la phase d’implémentation opérationnelle, actuellement en cours de finalisation avant leurs déploiements début 2019. Eu égard aux activités du Groupe BPCE, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux et d’agences commerciales. Un impact significatif est donc attendu sur le poste « Immobilisations corporelles » sans que cela ne modifie le poids relativement faible des immobilisations sur le total du bilan. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode conduira à évaluer le montant des passifs locatifs sur la base des paiements résiduels en utilisant les taux d’actualisation afférents aux durées résiduelles des contrats. En particulier, l’option de ne pas reconnaître au bilan les contrats d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois au 1 er janvier 2019 sera appliqué . Les droits d’utilisation seront évalués en référence au montant des passifs locatifs déterminés à cette date. En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et de la dette locative, aucun impôt différé ne sera constaté si la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes qui pourront résulter des variations ultérieures du droit d’utilisation et de la dette locative entraîneront la constatation d’un impôt différé. Norme IFRS 17 . — La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Sous réserve de son adoption par la Commission européenne, cette norme sera applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Valorisées aujourd’hui au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées, en application de la norme IFRS 17, à la valeur actuelle. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risques afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé qu’auparavant puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats. Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Compte tenu de l’importance des changements apportés par la norme IFRS 17 et en dépit des incertitudes pesant encore sur la norme, les entités d’assurance du Groupe BPCE ont ou auront bientôt finalisé leur phase de cadrage afin de définir leur feuille de route et le coût de l’implémentation. Elles se sont dotées, en 2018, de structures projet, qui leur permettront au sein des différents chantiers d’appréhender l’ensemble des dimensions de la norme : modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. Lors de sa réunion du 14 novembre 2018, l'IASB a décidé de reporter d’un an la date d'entrée en vigueur de l'IFRS 17 «contrats d'assurance» au 1er janvier 2022. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire d’IFRS 9 pour les assureurs afin de l’aligner avec IFRS 17 au 1er janvier 2022. IFRIC 23 . — La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » de juin 2017 est venue clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation permet de tenir compte de l'incertitude qu'il peut y avoir quant à la position fiscale d'une entreprise pour évaluer et pour comptabiliser l'impôt exigible et l'impôt différé. Ce texte adopté par la Commission européenne par règlement du 23 octobre 2018 s’applique à compter du 1 er janvier 2019. Le groupe a entamé une réflexion sur son approche de recensement et de documentation des incertitudes et des risques fiscaux sans pour autant s’attendre à ce stade à un impact en terme de valorisation. 2.3. Recours à des estimations et jugements . — La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2018, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : – la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; – le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; – les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; – les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; – les impôts différés (note 11) ; – les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). 2.4. Présentation des états financiers consolides et date de clôture . — En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2018. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 19 février 2019. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 mai 2019. 2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’ évaluation . — Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1. Classement et évaluation des actifs financiers . — La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE hors filiales d’assurance qui appliquent toujours IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : – la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; – les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; – la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; – la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : – un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : - les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; - les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; - les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés ; – un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; – un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) . — Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : – les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. – les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. – les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la CDC. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garanti, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables . — Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : – l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et – les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : – l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et – les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flow d’origine et les cash-flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2. Opérations en devises . — Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : – seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; – les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Note 3 . – Consolidation . 3.1. Entité consolidante . — La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique et les Sociétés de Caution Mutuelle constituent les principales entités consolidantes du Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique . 3.2. Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation . — Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1. Entités contrôlées par le groupe . — Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle . — Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . — Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale . — L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation . — Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions . — Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence . — Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence . — Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes : Définition . — Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . — Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. Règles de consolidation . — Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères . — La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : – de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; – de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle » . 3.3.2. Élimination des opérations réciproques . — L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises . — En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : – les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; – les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; – les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; – en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à l a juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; - soit à l a quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes est effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : – en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; – lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . — Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : – en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; – l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; – les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; – si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; – tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé . 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . — Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4. Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2018 . — Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2018 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a évolué au cours de l’exercice 2018, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 14 : BPCE Home Loans FCT 2018 et BPCE Home Loans FCT 2018 Demut. En effet, compte-tenu du montage de l’opération, Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. Fusion-absorption de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel du Littoral du Sud-Ouest par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique . — A l’issue des Assemblées Générales mixte de sociétaires qui se sont tenues en Mai 2018, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a absorbé la Caisse régionale de Crédit maritime Mutuel du littoral su Sud-Ouest. L’opération de fusion juridique est réalisée le 4 Juin 2018 avec comptablement un effet rétroactif au 01 Janvier 2018. Autres évolutions de périmètre . — Il n’y a pas eu d’autres évolutions significatives de périmètre au cours de l’exercice 2018. 3.5. Ecarts d’acquisition 3.5.1. Valeur des écarts d’acquisition . — Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont analysés dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Valeur nette à l'ouverture 84 967 84 967 Acquisitions (1) Cessions Perte de valeur Reclassements et autres mouvements (2) Ecarts de conversion Autres variations Valeur nette à la clôture 84 967 84 967 — Ecarts d’acquisition détaillés : ( En milliers d'euros ) Valeur nette comptable 31/12/2018 31/12/2017 Crédit Commercial du Sud-Ouest / Banque Pelletier 84 967 84 967 Autres Total des écarts d'acquisition 84 967 84 967 Tests de dépréciation . — Conformément à la réglementation, l’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Ces tests n’ont pas conduit le groupe à constater une charge de dépréciation au titre de l’exercice 2018. 3.5.2. Variations de valeur des écarts d’acquisition . — Il n’y a pas eu de variation de valeur des écarts d’acquisition en 2018. Note 4 . – Notes relatives au compte de résultat . Le produit net bancaire (PNB) regroupe : – les produits et charges d’intérêts – les commissions – les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat – les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres – les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti – le produit net des activités d’assurance – les produits et charges des autres activités 4.1. Intérêts, produits et charges assimilés : Principes comptables . — Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : – lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; – lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. (En milliers d'euros) Exercice 2018 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 20 833 -32 236 -11 403 Prêts / emprunts sur la clientèle 331 691 -82 072 249 619 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 193 -1 029 -836 Dettes subordonnées Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 352 717 -115 337 237 380 Opérations de location-financement Titres de dettes 598 598 Autres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 598 598 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la JV par capitaux propres (1) 353 315 -115 337 237 978 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture 7 542 -6 581 961 Instruments dérivés pour couverture économique 10 -79 -69 Autres produits et charges d'intérêt -67 -67 Total des produits et charges d'intérêt 360 867 -122 064 238 803 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 14 840 milliers d’euros (11 562 milliers d’euros en 2017) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations . Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 79 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (344 milliers d’euros au titre de l’exercice 2017). ( En milliers d'euros ) Exercice 2017 Produits Charges Net Prêts et créances avec la clientèle 339 171 -84 703 254 468 Prêts et créances avec les établissements de crédit 25 463 -39 924 -14 461 Opérations de location-financement Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées -2 585 -2 585 Instruments dérivés de couverture 4 237 -9 350 -5 113 Actifs financiers disponibles à la vente 661 661 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 190 190 Actifs financiers dépréciés 3 888 3 888 Autres produits et charges d'intérêts -141 -141 Total des produits et charges d'intérêts 373 610 -136 703 236 907 4.2. Produits et charges de commissions : Principes comptables . — Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service . — Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : – les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; – les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; – les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 314 -5 309 313 -5 308 Opérations avec la clientèle 82 603 -99 82 504 86 881 -140 86 741 Prestation de services financiers 12 220 -2 763 9 457 11 604 -3 474 8 130 Vente de produits d'assurance vie 48 114 48 114 43 179 43 179 Moyens de paiement 52 119 -24 519 27 599 48 886 -23 794 25 092 Opérations sur titres 1 453 -404 1 049 1 732 1 732 Activités de fiducie 4 401 4 401 4 364 4 364 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 4 158 4 158 5 589 -315 5 274 Autres commissions 545 -369 176 613 613 Total des commissions 205 927 -28 159 177 768 203 161 -27 728 175 433 4.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers a la juste valeur par résultat : Principes comptables . — Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) -3 211 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option -766 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option -766 Résultats sur opérations de couverture 15 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 28 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -13 Variation de la couverture de juste valeur -9 621 Variation de l'élément couvert 9 608 Résultats sur opérations de change 165 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat -3 797 (1) y compris couverture économique de change ( En milliers d'euros ) Exercice 2017 Résultats sur instruments financiers de transaction -970 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option -188 Résultats sur opérations de couverture -113 Inefficacité de la couverture de juste valeur -141 Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie 28 Inefficacité de la couverture d'investissements nets en devises Résultats sur opérations de change 302 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat -969 (1) La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat» inclut sur l’exercice 2018 : La variation de juste valeur des dérivés qui sont : – soit détenus à des fins de transaction ; – soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39. 4.4. Profits ou pertes nets sur instruments financiers a la juste valeur par capitaux propres : Principes comptables . — Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : – les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. – les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les profits et pertes des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reprennent : – les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts – les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres – les dépréciations comptabilisées ne coût du risque – les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres — Instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables : (En milliers d'euros) Exercice 2018 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 0 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 15 315 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 15 315 — Le groupe BPACA ne détient pas d’instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. ( En milliers d'euros ) Exercice 2017 Résultats de cession Dividendes reçus 17 287 Dépréciation durable des titres à revenu variable Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 17 287 4.5. Gains ou pertes nets sur instruments financiers au cout amorti : Principes comptables . — Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti d’actifs financiers (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas procédé à la décomptabilisation d'actifs financiers ou de passifs financiers au coût amorti au cours de l’exercice écoulé. 4.6. Produits et charges des autres activités : Principes comptables . — Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : – les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; – les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; – les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'euros) Exercice 2018 Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières Produits et charges sur opérations de location Produits et charges sur immeubles de placement -235 -235 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 2 280 -3 580 -1 300 Charges refacturées et produits rétrocédés Autres produits et charges divers d'exploitation 10 439 -3 935 6 504 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation 2 722 2 722 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 12 719 -4 793 7 926 Total des produits et charges des autres activités 12 719 -5 028 7 691 ( En milliers d'euros ) Exercice 2017 Produits Charges Net Produits et charges des activités d'assurance Produits et charges sur activités immobilières 299 299 Produits et charges sur opérations de location -237 -237 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 12 677 -10 714 1 963 Total des produits et charges des autres activités 12 976 -10 951 2 025 4.7. Charges générales d’exploitation : Principes comptables . — Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 2,3 millions d’ euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 2,4 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2017. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 2,9 millions d’euros dont 2,5 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,4 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1,2 millions d’euros au 31 décembre 2018. ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Charges de personnel -159 608 -159 388 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -11 670 -9 945 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -97 718 -92 012 Autres frais administratifs -109 388 -101 957 Total des charges générales d’exploitation -268 996 -261 345 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 2 467 milliers d’euros (contre 1 617 milliers d’euros en 2017) et la Taxe de risque systémique des banques (TSB) pour un montant annuel de 929 milliers d’euros (contre 1 172 milliers d’euros en 2017). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. 4.8. Gains ou pertes sur autres actifs : Principes comptables . — Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 619 982 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 619 982 Note 5 . – Notes relatives au bilan . 5.1. Caisse, banques centrales : Principes comptables . — Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Caisse 82 542 73 230 Banques centrales 94 391 38 537 Total caisse, banques centrales 176 933 111 767 5.2. Actifs et passifs financiers a la juste valeur par résultat : Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Date d’enregistrement des titres . — Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat : Principes comptables . — Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : – les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; – les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; – les instruments de dettes non basiques ; – les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. (En milliers d'euros) 31/12/2018 01/01/2018 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat (2) Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 8 917 8 917 7 435 7 435 Autres Titres de dettes 8 917 8 917 7 435 7 435 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 34 134 34 134 Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension (3) Prêts 34 134 34 134 Instruments de capitaux propres 1 648 /// 1 648 1 538 /// 1 538 Dérivés de transaction (1) 1 311 /// /// 1 311 4 723 /// /// 4 723 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 1 311 44 699 46 010 4 723 8 973 13 696 (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.23). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : – soit détenus à des fins de transaction ; – soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ). Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit . — L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018. 5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables . — Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . — La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable . — L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance . — L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés . — Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'euros) 31/12/2018 01/01/2018 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 1 268 /// 1 268 1 168 /// 1 168 Comptes à terme et emprunts interbancaires 28 600 28 600 Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 1 268 1 268 1 168 28 600 29 768 (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.20). Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont: – soit détenus à des fins de transaction ; – soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . — Le groupe BPACA ne détient plus de passifs financiers à la JVO au 31/12/2018. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit . — Le groupe BPACA ne détient pas de passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en capitaux propres Passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en résultat ( non-concordance comptable) : (En milliers d'euros) 31/12/2018 01/01/2018 Valeur comptable Montant contractuellement dû à l'échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l'échéance Cumul des variations de la JV des passifs financiers, désignés à la juste valeur par résultat, imputable au risque de crédit Valeur comptable Montant contractuellement dû à l'échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l'échéance Cumul des variations de la JV des passifs financiers, désignés à la juste valeur par résultat, imputable au risque de crédit Comptes à terme et emprunts interbancaires 28 600 25 803 2 797 Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre , non subordonnées Dettes subordonnées Opérations de pension Autres Total 28 600 25 803 2 797 Le montant contractuellement dû à l’échéance des emprunts s’entend du montant du capital restant dû à la date de clôture de l’exercice, augmenté des intérêts courus non échus. Pour les titres, la valeur de remboursement est généralement retenue. 5.2.3. Instruments dérivés de transaction : Principes comptables . — Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : – sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; – il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; – il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » . Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'euros) 31/12/2018 01/01/2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 46 364 229 2 28 336 3 798 Instruments sur actions Instruments de change 147 187 1 082 1 082 94 078 795 795 Autres instruments Opérations fermes 193 551 1 311 1 084 122 414 4 593 795 Instruments de taux 25 000 184 25 000 243 Instruments sur actions Instruments de change 5 090 130 130 Autres instruments Opérations conditionnelles 25 000 184 30 090 130 373 Dérivés de crédit Total des instruments dérives de transaction 218 551 1 311 1 268 152 504 4 723 1 168 Dont marchés organisés Dont opérations de gré à gré 218 551 1 311 1 268 152 504 4 723 1 168 5.3. Instruments dérives de couverture : Principes comptables . — Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : – sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; – il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; – il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur . — La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . — Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. — Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) : Documentation en couverture de flux de trésorerie . — Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : – des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; – des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur . — Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : – un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; – un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Couverture d’un investissement net libelle en devises . — L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Principales stratégies de couverture : Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : – les portefeuilles de prêts à taux fixe – les dépôts à vue – les dépôts liés au PEL – la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : – un passif à taux fixe – les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : – la couverture de passif à taux variable – la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette – la macro-couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : – l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à EONIA) est basée sur la courbe d’actualisation EONIA, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor – la valeur temps des couvertures optionnelles – la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) – les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value ajustement) – des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 1 540 056 6 294 15 035 1 314 185 8 105 7 591 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 1 540 056 6 294 15 035 1 314 185 8 105 7 591 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 1 540 056 6 294 15 035 1 314 185 8 105 7 591 Instruments de taux 74 963 32 252 214 963 1 462 228 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 74 963 32 252 214 963 1 462 228 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie 74 963 32 252 214 963 1 462 228 Dérivés de crédit Couverture d'investissements nets en devises Total des instruments dérives de couverture 1 615 019 6 326 15 287 1 529 148 9 567 7 819 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. — Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2018 : ( En milliers d'euros ) Inf à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 631 856 881 963 101 200 Instruments de couverture de flux de trésorerie 44 963 30 000 0 Instruments de couverture de juste valeur 586 893 851 963 101 200 Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d'investissements nets en devises Total 631 856 881 963 101 200 Eléments couverts : — Couverture de juste valeur : (En milliers d'euros) Couverture de juste valeur Au 31 décembre 2018 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette Passifs Passifs financiers au coût amorti 173 050 3 208 Dettes envers les établissements de crédit 173 050 3 208 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total -173 050 -3 208 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises : Le groupe BPACA n’effectue pas d’opérations de couverture d’investissements nets en devises — Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres : Cadrage des OCI 01/01/2018 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2018 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 1 355 -1 454 -28 -127 Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 1 355 -1 454 -28 -127 5.4. Actifs financiers a la juste valeur par capitaux propres : Principes comptables . — Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. — Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. — Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes Actions et autres titres de capitaux propres (1) 694 272 660 235 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 694 272 660 235 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) 86 163 87 268 Instruments de dettes Instruments de capitaux propres 86 163 87 268 * Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle (1) Le détail est donné dans la note 5.6 (1) Au 31 décembre 2018, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la plus-value latente sur les titres BPCE détenus par BPACA, qui s’élève à 67 923 milliers d’euros. 5.5. Actifs au cout amorti : Principes comptables . — Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Renégociations et restructuration . — La norme IFRS 9 requiert l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit selon IFRS 9, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (telle que par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur, et la différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée et est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Frais et commissions . — Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement . — Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Prêts et créances ». 5.5.1. Titres au coût amorti : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 42 524 39 470 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -1 884 -1 693 Total des titres au cout amorti 40 640 37 777 5.2.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires débiteurs 821 920 1 078 863 Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 1 645 452 1 868 373 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 780 549 Dépôts de garantie versés 0 8 386 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -1 -2 Total 2 468 152 2 956 169 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 1 530 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 1 566 millions d’euros au 1er janvier 2018. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 10. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 927 milliers d’euros au 31 décembre 2018 (1 390 milliers d’euros au 1 er janvier 2018). 5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires débiteurs 300 643 285 320 Autres concours à la clientèle 13 902 219 13 265 068 Prêts à la clientèle financière 58 58 Crédits de trésorerie 1 094 956 998 643 Crédits à l'équipement 3 994 577 3 942 578 Crédits au logement 8 624 067 8 137 830 Crédits à l'exportation 7 045 6 275 Opérations de pension Opérations de location-financement 40 Prêts subordonnés 358 Autres crédits 181 118 179 684 Autres prêts ou créances sur la clientèle 2 770 2 816 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 14 205 632 13 553 204 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -331 749 -336 857 Total 13 873 883 13 216 347 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. 5.6. Instruments de capitaux propres désignes comme étant a la juste valeur par capitaux propres : Principes comptables . — Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : – des titres de participations – des actions et autres titres de capitaux propres Lors de la comptabilisation initiale, Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'euros) 31/12/2018 01/01/2018 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 667 301 15 313 657 063 Actions et autres titres de capitaux propres 26 971 2 3 172 Total 694 272 15 315 660 235 Les titres de participations comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. 5.7. Reclassements d’actifs financiers : Principes comptables . — Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, ). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le groupe BPACA n’a pas procédé à des reclassements d’actifs financiers au cours de l’exercice écoulé. 5.8. Comptes de régularisation et actifs divers : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Comptes d'encaissement 46 756 85 506 Charges constatées d'avance 5 535 4 883 Produits à recevoir 21 677 21 314 Autres comptes de régularisation 21 923 23 547 Comptes de régularisation - actif 95 891 135 250 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Dépôts de garantie versés 9 797 9 386 Débiteurs divers 44 035 35 209 Actifs divers 53 832 44 595 Total des comptes de régularisation et actifs divers 149 723 170 459 Les garanties versées enregistrées en comptes de régularisation au 31 décembre 2017 ont été reclassées au 1 er janvier 2018 en prêts et créances sur les établissements de crédit (voir Note 5.5) ou en actifs à la juste valeur par résultat en fonction du modèle de gestion associé (voir Note 5.2.1). 5.9. Actifs non courants destines a être cèdes et dettes liées : Principes comptables . — En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Au 31/12/2018, le groupe BPACA ne détient pas d’actifs courants destinés à être cédés. 5.10. Immeubles de placement : Principes comptables . — Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance » . (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur Immeubles comptabilisés au coût historique 6 262 -2 845 3 417 6 212 -2 610 3 602 Total des immeubles de placement 3 417 3 602 Les immeubles déplacement n’ont subi aucune dépréciation et sont valorisés à leur valeur comptable nette au 31/12/2018. La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. Aucun contrat de location simple significatif n’a été capitalisé et comptabilisé au cours de la période en tant qu'immeuble de placement. 5.11. Immobilisations : Principes comptables . — Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : – il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; – le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires : Façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; Fondations/ossatures : 30 à 60 ans ; Ravalements : 10 à 20 ans ; Équipements techniques : 10 à 20 ans ; Aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Le traitement comptable des immobilisations d’exploitation financées au moyen de contrats de location-financement (crédit-bail preneur) est précisé dans la note 12.2. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles Terrains et constructions 109 049 -60 726 48 323 108 000 -58 588 49 412 Biens mobiliers donnés en location Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles 132 332 -95 496 36 836 178 643 -139 393 39 250 Total des immobilisations corporelles 241 381 -156 222 85 159 286 643 -197 981 88 662 Immobilisations incorporelles Droit au bail 6 866 -6 130 736 7 242 -6 389 853 Logiciels 1 518 -1 306 212 6 607 -6 513 94 Autres immobilisations incorporelles 107 -107 107 -107 Total des immobilisations incorporelles 8 491 -7 543 948 13 956 -13 009 947 5.12. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle : Principes comptables . — Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle » . Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.12.1. Dettes envers les établissements de crédit : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Comptes à vue 21 429 18 440 Opérations de pension Dettes rattachées 638 398 Dettes à vue envers les établissements de crédit 22 067 18 838 Emprunts et comptes à terme 4 390 784 4 762 643 Opérations de pension 22 520 22 520 Dettes rattachées 12 040 12 346 Dettes à termes envers les établissements de crédit 4 425 344 4 797 509 Dépôts de garantie reçus 13 15 Total des dettes envers les établissements de crédit 4 447 424 4 816 362 L a juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 4394 millions d’euros au 31 décembre 2018 (4 764 millions d’euros au 1 er janvier 2018). 5.12.2. Dettes envers la clientèle : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires créditeurs 4 998 099 4 717 830 Livret A 1 065 260 967 215 Plans et comptes épargne-logement 1 606 749 1 549 776 Autres comptes d'épargne à régime spécial 2 152 348 2 017 385 Dettes rattachées Comptes d'épargne à régime spécial 4 824 357 4 534 376 Comptes et emprunts à vue 18 725 18 208 Comptes et emprunts à terme 1 373 996 1 409 695 Dettes rattachées 32 670 37 182 Autres comptes de la clientèle 1 425 391 1 465 085 A vue A terme Dettes rattachées Opérations de pension Autres dettes envers la clientèle Dépôts de garantie reçus Total des dettes envers la clientèle 11 247 847 10 717 291 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 5.13. Dettes représentées par un titre : Principes comptables . — Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Emprunts obligataires 43 700 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 66 000 26 400 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées Dettes non préférées Total 109 700 26 400 Dettes rattachées 851 1 016 Total des dettes représentées par un titre 110 551 27 416 La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. 5.14. Comptes de régularisation et passifs divers : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Comptes d'encaissement 29 134 86 951 Produits constatés d'avance 55 877 50 505 Charges à payer 55 972 50 075 Autres comptes de régularisation créditeurs 11 549 13 537 Comptes de régularisation - passif 152 532 201 068 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 2 806 2 294 Dépôts de garantie reçus (1) Créditeurs divers 63 256 51 217 Passifs divers 66 062 53 511 Total des comptes de régularisation et passifs divers 218 594 254 579 (1) à détailler le cas échéant. 5.15. Provisions Principes comptables . — Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement . — Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : – l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; – l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : – l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; – l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. ( En milliers d'euros ) 01/01/2018 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2018 Provisions pour engagements sociaux 47 057 1 615 -1 963 -4 386 42 323 Provisions pour restructurations 137 -57 80 Risques légaux et fiscaux 5 084 4 089 -2 484 1 6 690 Engagements de prêts et garanties 14 137 13 154 -7 328 -252 19 711 Provisions pour activité d'épargne-logement 13 774 79 13 853 Autres provisions d'exploitation 10 157 2 908 -2 330 -29 10 706 Total des provisions 90 346 21 845 -14 162 -4 666 93 363 Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies ( 4 666 milliers d'euros avant impôts) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2018 5.15.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 228 251 181 731 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 023 699 995 905 Ancienneté de plus de 10 ans 224 488 230 429 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 1 476 438 1 408 064 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 128 426 128 769 Total des encours collectes au titre de l'épargne -logement 1 604 864 1 536 833 5.15.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 937 1 313 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 3 910 5 557 Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne -logement 4 847 6 870 5.15.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 3 753 3 222 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 059 5 731 Ancienneté de plus de 10 ans 3 758 3 729 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 12 569 12 682 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 326 1 179 Provisions constituées au titre des crédits PEL -5 -14 Provisions constituées au titre des crédits CEL -37 -73 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -42 -86 Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 13 853 13 774 5.16. Dettes subordonnées : Principes comptables . — Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super subordonnés . Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Dettes subordonnées émises à des fins de transaction Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat Dettes subordonnées à durée déterminée 4 4 Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Actions de préférence Dépôts de garantie à caractère mutuel 10 230 10 473 Dettes subordonnées et assimilés 10 234 10 477 Dettes rattachées Réévaluation de la composante couverte Dettes subordonnées au coût amorti 10 234 10 477 Total des dettes subordonnées (1) 10 234 10 477 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 16. Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice ( En milliers d'euros ) 01/01/2018 Emission (1) Remboursement (2) Autres mouvements 31/12/2018 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat Dettes subordonnées à durée déterminée 4 4 Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Actions de préférence Dépôts de garantie à caractère mutuel 10 473 1 391 -1 634 10 230 Dettes subordonnées au coût amorti 10 477 1 391 -1 634 10 234 Dettes subordonnées et assimilés 10 477 1 391 -1 634 10 234 (1) (2) Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.17.2. 5.17. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis : Principes comptables . — Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : – sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; – l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; – si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.17.1. Parts sociales Principes comptables . — L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Au 31 décembre 2018, le capital se décompose comme suit : 608,2 millions d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique et des sociétés de cautions mutuelles( 587.9 millions d’euros au 1 er janvier 2018). 5.17.2. Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres . — Le Groupe BPACA ne possède pas de titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. 5.18. Variation des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres : Principes comptables . — Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 386 -1 510 2 876 2 236 -899 1 337 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -1 105 47 -1 058 2 091 -94 1 997 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat 3 281 -1 463 1 818 4 327 -993 3 334 Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net -1 482 511 -971 1 555 -536 1 019 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat -1 482 511 -971 1 555 -536 1 019 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 1 799 -952 847 5 882 -1 529 4 353 Part du groupe 1 799 -952 847 5 882 -1 529 4 353 Participations ne donnant pas le contrôle Il n’y a pas eu de reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat au titre de l'exercice 2018 . Il n’y a pas eu de reclassement d'actifs financiers à la juste valeur résultat en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres au titre de l'exercice 2018 . 5.19. Compensation d’actifs et de passifs financiers . — Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32 . Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers « sous accords de compensation non compensés au bilan » correspondent aux encours d’opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C’est le cas notamment des dérivés ou d’encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres au titre desquelles les critères du règlement net ou la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : – pour les opérations de pension : - les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), - les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; – pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.19.1. Actifs financiers : — Actifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan : (En milliers d'euros) 31/12/2018 01/01/2018 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 7 637 7 637 14 290 14 290 Opérations de pension Autres actifs Total 7 637 7 637 14 290 14 290 5.19.2. Passifs financiers : — Passifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan : (En milliers d'euros) 31/12/2018 01/01/2018 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 16 555 6 000 10 555 8 987 8 987 Opérations de pension 22 537 22 537 22 520 22 520 Autres passifs Total 39 092 6 000 33 092 31 507 31 507 5.20. Actifs financiers transférés , autres actifs financiers donnes en garantie et actifs reçus en garantie dont l’ entité peut disposer : Principes comptables . — Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée . — Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances » , ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs . — Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers . — Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : – les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; – des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers . — Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flow d’origine et les cash-flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.20.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie : (En milliers d'euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2018 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 26 518 2 120 152 1 673 501 3 820 171 Total des actifs financiers donnés en garantie 26 518 2 120 152 1 673 501 3 820 171 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 26 518 1 027 917 1 673 501 2 727 936 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 22,5millions d'euros au 31 décembre 2018 (22,5 millions d’euros au 1 er janvier 2018). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 1 999 millions d’euros au 31 décembre 2018 (1 997 millions d’euros au 1 er janvier 2018) et le montant du passif associé s’élève à 1 955 millions d’euros au 31 décembre 2018. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2017 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances 26 518 2 055 919 1 681 011 3 763 448 Actifs détenus jusqu'à l'échéance Total des actifs financiers donnés en garantie 26 518 2 055 919 1 681 011 3 763 448 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 26 518 1 095 474 1 681 011 2 803 003 5.20.1.1. Commentaires sur les actifs financiers transférés : Mises en pension et prêts de titres . — Le Groupe Banque populaire Aquitaine Centre Atlantique réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances . — Le Groupe Banque populaire Aquitaine Centre Atlantique cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées . — Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Homeloans), 2016 (BPCE Consumer loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors de l’opération de titrisation BPCE Home loans FCT 2018 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14). Au 31 décembre 2018, 1 631millions d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.20.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . — Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont, Banques Populaires Covered Bonds, la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH, le mécanisme de refinancement de place ESNI, ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.20.1.3. Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . — Les actifs reçus en garantie sont non significatifs au 31/12/2018 5.20.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue . — Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2018 Note 6 . – Engagements . Principes comptables . — Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champs d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : – Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; – Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1. Engagements de financement : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 1 442 1 972 De la clientèle 1 076 496 1 112 148 Ouvertures de crédit confirmées 1 072 597 1 109 250 Autres engagements 3 899 2 898 Total des engagements de financement donnes 1 077 938 1 114 120 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus 6.2. Engagements de garantie : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 7 242 16 592 D'ordre de la clientèle (1) 476 897 446 644 Total des engagements de garantie donnes 484 139 463 236 Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 1 592 048 1 419 412 De la clientèle 4 377 701 3 894 340 Total des engagements de garantie reçus 5 969 749 5 313 752 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles figurant dans la note 14 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer » . Les « valeurs affectées en garanties » figurent en 5.21 « Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs donnés en garantie » . Les « valeurs reçues en garantie » et dont l’établissement peut disposer figurent en 5.21 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer » . Note 7 . – Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1 . Risque de crédit : L’essentiel . — Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : – la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; – la répartition des expositions brutes par zone géographique ; – la concentration du risque de crédit par emprunteur ; – la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1. 1. Coût du risque de crédit : Principes comptables . — Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. — Coût du risque de la période : ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -25 799 -29 870 Récupérations sur créances amorties 1 854 2 414 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -7 884 -6 271 Total coût du risque de crédit -31 829 -33 727 — Coût du risque de la période par nature d’actifs : ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations interbancaires -5 940 0 Opérations avec la clientèle -25 575 -33 727 Autres actifs financiers -314 0 Total coût du risque de crédit -31 829 -33 727 7.1.2. Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements : — Principes comptables : Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. — Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1 ou S1) – il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; – la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; – les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2 ou S2) – les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; – la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; – les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3 ou S3) – Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; – la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties ; – les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. – Relèvent aussi du statut 3 des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (purchased originated credit impaired ou POCI). Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IAS 17 le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . — Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls BPCE International et quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. En-dehors de ces quelques cas, l’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est également possible si elle aboutit à des effets similaires. La mesure de la dégradation du risque permet dans la grande majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : – Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an depuis la comptabilisation initiale (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle). Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d'impayés de 30 jours n'est donc pas réfutée), en note sensible, inscrits en Watch List ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance) ; – Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution de la notation sectorielle et du niveau de risque pays ; – Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuient la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de disponibilité de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade s détenus par la Banque de Grande Clientèle. Pour les instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont évaluées également principalement sur une base individuelle, en fonction des caractéristiques de chaque contrat. Des provisions collectives peuvent être définies par les différents établissements du groupe, correspondant à des provisions dites « sectorielles ». Les établissements du groupe ont ainsi la charge d’évaluer la cohérence du niveau de provisionnement déterminé pour le groupe en regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille et de définir si nécessaire des provisions sectorielles complémentaires. Les quelques portefeuilles non couverts par les méthodologies décrites ci-après (non matériels à l’échelle du groupe) peuvent également donner lieu à des évaluations collectives Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : – Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d'intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; – Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; – Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. Pour définir ces paramètres, le groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : – Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; – Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; – Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définis dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. A des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité Watch List et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le groupe) - règles consistant à attribuer la meilleure note de l’échelle interne dans le cas d’absence de note à l’octroi et la dernière note de l’échelle avant le statut sensible dans le cas d’absence de note à date. Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . — Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : – il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d’un impayé depuis trois mois au moins ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses ; – ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition de passifs financiers au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres réhaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1. Variation des dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers : ( En milliers d'euros ) Dépréciations pour pertes de crédit Dépréciations pour pertes de crédit Dépréciations pour pertes de crédit Dépréciations pour pertes de crédit Actifs financiers par capitaux propres Solde au 01/01/2018 0 0 0 0 Nouveaux contrats originés ou acquis 0 0 0 0 Modifications de flux contractuels sans décomptabilisation 0 0 0 0 Variations dues au changement de risque de crédit (hors transferts) 0 0 0 0 Contrats intégralement décomptabilisés sur la période 0 0 0 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements 0 0 0 0 Solde au 31/12/2018 0 0 0 0 Titres de dette au coût amorti Solde au 01/01/2018 -1 0 -1 692 -1 693 Nouveaux contrats originés ou acquis 0 0 0 0 Modifications de flux contractuels sans décomptabilisation 0 0 0 0 Variations dues au changement de risque de crédit (hors transferts) 0 0 0 0 Contrats intégralement décomptabilisés sur la période 0 0 0 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -191 0 0 -191 Solde au 31/12/2018 -192 0 -1 692 -1 884 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Solde au 01/01/2018 -3 -0 0 -3 Nouveaux contrats originés ou acquis 0 0 0 0 Modifications de flux contractuels sans décomptabilisation 0 0 0 0 Variations dues au changement de risque de crédit (hors transferts) 0 0 0 0 Contrats intégralement décomptabilisés sur la période 2 0 0 2 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements 0 -0 0 -0 Solde au 31/12/2018 -0 -1 0 -1 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti Solde au 01/01/2018 -40 416 -37 843 -258 597 -336 856 Nouveaux contrats originés ou acquis -14 676 -2 806 -8 677 -26 158 Modifications de flux contractuels sans décomptabilisation 0 0 0 0 Variations dues au changement de risque de crédit (hors transferts) 2 909 2 379 -6 813 -1 526 Contrats intégralement décomptabilisés sur la période 1 733 3 912 41 748 47 392 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 2 606 -9 888 -25 385 -32 667 Transferts vers S1 -2 185 15 925 1 883 15 623 Transferts vers S2 4 354 -28 297 5 836 -18 107 Transferts vers S3 437 2 484 -33 105 -30 183 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements 14 640 -3 044 6 471 18 066 Solde au 31/12/2018 -33 204 -47 291 -251 254 -331 749 7.1.2.2. Variation des provisions pour pertes des engagements : ( En milliers d'euros ) Dépréciations pour pertes de crédit Dépréciations pour pertes de crédit Dépréciations pour pertes de crédit Dépréciations pour pertes de crédit Engagements de financement donnés Solde au 01/01/2018 2 211 1 013 8 836 12 060 Nouveaux contrats originés ou acquis 2 210 311 0 2 521 Modifications de flux contractuels sans décomptabilisation 0 0 0 0 Variations dues au changement de risque de crédit (hors transferts) -924 -34 0 -958 Contrats intégralement décomptabilisés sur la période -1 217 -712 0 -1 929 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -101 529 0 428 Transferts vers S1 69 -267 0 -198 Transferts vers S2 -167 810 0 643 Transferts vers S3 -3 -14 0 -17 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements 9 224 5 690 5 923 Solde au 31/12/2018 2 188 1 331 14 526 18 045 Engagements de garantie donnés Solde au 01/01/2018 1 105 972 0 2 077 Nouveaux contrats originés ou acquis 785 0 5 790 Modifications de flux contractuels sans décomptabilisation 0 0 0 0 Variations dues au changement de risque de crédit (hors transferts) -502 -196 289 -409 Contrats intégralement décomptabilisés sur la période -241 -115 -83 -439 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -69 -63 416 284 Transferts vers S1 12 -470 -67 -525 Transferts vers S2 -75 411 -72 264 Transferts vers S3 -6 -4 555 545 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -209 199 -627 -637 Solde au 31/12/2018 869 797 0 1 666 7.1. 2. 3. Mesure et gestion du risque de crédit . — Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1. 2. 4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . — Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPACA au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d'euros ) Exposition maximale au risque de crédit (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Classe d'instruments financiers dépréciés (s3) (1) Titres de dettes au coût amorti 1 692 -1 692 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 405 405 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 397 117 -251 254 145 863 220 166 Titres de dettes - JVOCI R Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R Engagements de financement 3 899 14 526 -10 627 Engagements de garantie 7 466 7 466 Total 410 579 220 166 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan 7.1. 2. 5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 : ( En milliers d'euros ) Exposition maximale au risque de crédit (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 8 917 Prêts 34 134 Dérivés de transaction 1 311 Total 44 362 (1) Valeur comptable au bilan 7.1. 2. 6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . — Au 31/12/2018, il ne figure pas dans les comptes du Groupe BPACA d’actifs (titres, immeubles, etc..) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. 7.2. Risque de marche . — Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : – les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; – les cours de change ; – les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; – et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3. Risque de taux d’ intérêt global et risque de change . — Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4. Risque de liquidité . — Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : – soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; – soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; – soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois » . Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2018 Caisse, banques centrales 176 933 176 933 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 46 010 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 694 272 694 272 Instruments dérivés de couverture 6 326 Titres au coût amorti 150 36 495 4 000 40 640 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 2 436 984 225 4 717 21 629 3 817 375 2 468 152 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 637 543 337 449 1 061 663 4 371 979 7 390 184 2 770 13 873 883 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 001 Actifs financiers par échéance 3 251 610 337 674 1 066 380 4 430 103 7 398 001 835 449 17 319 217 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 268 Instruments dérivés de couverture 15 287 Dettes représentées par un titre 814 3 66 018 43 716 110 551 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 721 443 293 711 301 702 2 019 681 1 107 679 4 447 424 Dettes envers la clientèle 8 846 355 104 760 345 189 1 569 758 381 785 11 247 847 Dettes subordonnées 10 234 10 234 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs financiers par échéance 9 578 846 398 471 646 894 3 655 457 1 533 180 19 763 15 832 611 Engagements de financement donnés en faveur des Ets de crédit 1 442 1 442 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 679 694 28 044 121 309 31 523 215 926 1 076 496 Total engagements de financement donnes 679 694 28 044 122 751 31 523 215 926 1 077 938 Engagements de garantie en faveur des Ets de crédit 7 242 7 242 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 476 897 476 897 Total engagements de garantie donnes 484 139 484 139 Note 8 . – Avantages du personnel . — Principes comptables : Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : – Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. – Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité se décompose en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. – Les a utres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. – Les i ndemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. Charges de personnel . — Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires et traitements -86 753 -86 623 Charges des régimes à cotisations définies 0 0 Charges des régimes à prestations définies -9 623 -10 578 Autres charges sociales et fiscales -41 232 -42 537 Intéressement et participation -22 000 -19 650 Total des charges de personnel -159 608 -159 388 L’effectif moyen du personnel en activité dans le groupe au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 698 cadres et 1418 non-cadres , soit un total de 2 116 salariés. Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 3 156 milliers d’euros au titre de l’exercice 2018 contre 3 700 milliers d’euros au titre de l’exercice 2017. 8.2. Engagements sociaux . — Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif. Les régimes CAR-BP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes » . Les autres avantages sociaux incluent également : – retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; – autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan : ( En milliers d'euros ) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2018 31/12/2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 41 612 23 658 8 909 74 179 79 509 Juste valeur des actifs du régime -22 774 -17 330 -40 104 -40 410 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Solde net au bilan 18 838 6 328 8 909 34 075 39 099 Engagements sociaux passifs 18 838 6 328 8 909 34 075 39 099 Engagements sociaux actifs La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financière revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les excédents d’actifs de régime sont comptabilisés à l’actif ainsi que les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime. 8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan : — Variation de la dette actuarielle : ( En milliers d'euros ) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 44 448 25 274 9 787 79 509 80 611 Coût des services rendus 1 385 300 1 685 2 010 Coût des services passés 57 496 -359 194 Coût financier 567 373 55 995 1 007 Prestations versées -1 823 -909 -466 -3 198 -3 063 Autres 214 -409 -195 10 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 6 -226 -220 688 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -1 492 -1 551 -3 043 -555 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -150 -1 398 -1 548 -1 199 Ecarts de conversion Autres -1 1 Dette actuarielle en fin de période 41 612 23 658 8 909 74 179 79 509 — Variation des actifs de couverture : ( En milliers d'euros ) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 23 528 16 882 40 410 39 017 Produit financier 300 236 536 506 Cotisations reçues Prestations versées -416 -416 -532 Autres Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -639 213 -426 1 419 Ecarts de conversion Autres 1 -1 Juste valeur des actifs en fin de période 22 774 17 330 40 104 40 410 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à dues concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 416 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d’actualisation que sur le passif brut (taux des obligations Corporate AA). L’écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi. 8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies . — Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme ( En milliers d'euros ) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Coût des services -1 938 59 -1 879 -2 010 Coût financier net -404 -55 -459 -501 Autres (dont plafonnement par résultat) -10 Total de la charge de l'exercice -2 342 4 -2 338 -2 511 — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies : ( En milliers d'euros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2018 Exercice 2017 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 8 551 514 9 065 9 671 Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -997 -3 388 -4 385 -1 120 Ajustements de plafonnement des actifs Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 7 554 -2 874 4 680 8 551 8.2.4. Autres informations : — Principales hypothèses actuarielles : 31/12/2018 31/12/2017 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 1,56% 1,32% Taux d'inflation 1,70% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 15 ans — Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses : Au 31 décembre 2018, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : En % et milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 CAR-BP CAR-BP % montant % montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -0,114593 32 954 -0,06734 37 252 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 0,009236 37 562 0,075503 42 958 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 0,066495 39 694 0,069943 42 736 Variation de -0,5% du taux d'inflation -0,056008 35 134 -0,058445 37 607 — Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 8 724 8 749 N+6 à N+10 8 413 8 564 N+11 à N+15 7 775 7 994 N+16 à N+20 6 792 7 064 > N+20 14 980 16 370 — Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE : En % et milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,23% 676 3,23% 696 Actions 42,03% 8 801 42,03% 9 063 Obligations 46,43% 9 722 46,43% 10 012 Immobilier Dérivés Fonds de placement 8,32% 1 742 8,32% 1 794 Total 100,00% 20 941 100,00% 21 564 Note 9 . – Juste valeur des actifs et passifs financiers . La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables , ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. — Détermination de la juste valeur : Principes généraux . — La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale . — Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) » . — Hiérarchie de la juste valeur : Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif . — Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 « ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : – une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; – une baisse significative du volume des transactions ; – une faible fréquence de mise à jour des cotations ; – une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; – une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; – une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; – des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). — Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) : Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 . — En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 « ). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : – les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; – les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : - les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, - les volatilités implicites, - les « spreads « de crédit ; – les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. — Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) — Instruments dérivés de niveau 2 : Seront en particulier classés dans cette catégorie : – les swaps de taux standards ou CMS ; – les accords de taux futurs (FRA) ; – les swaptions standards ; – les caps et floors standards ; – les achats et ventes à terme de devises liquides ; – les swaps et options de change sur devises liquides ; – les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... — Instruments non dérivés de niveau 2 : Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : – le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; – le paramètre est alimenté périodiquement ; – le paramètre est représentatif de transactions récentes ; – les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 . — Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 « ) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. — Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) : Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur . — Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) . — La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one loss « ), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2018, le groupe n’a aucun « Day one profit « à étaler. — Cas particuliers : Juste valeur des titres de BPCE . — La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable s’élève à 486 846 milliers d’euros pour les titres BPCE. Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : — Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur : Il s’agit notamment : – des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; – des passifs exigibles à vue ; – des prêts et emprunts à taux variable ; – des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle . — La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires . — La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes . — Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. 9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers : 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . — La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'euros) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 1 082 1 082 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change 1 082 1 082 Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 1 082 1 082 Instruments dérivés 229 229 Dérivés de taux 229 229 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 229 229 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 1 581 41 470 43 051 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 34 134 34 134 Titres de dettes 1 581 7 336 8 917 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 1 581 41 470 43 051 Instruments de capitaux propres 1 648 1 648 Actions et autres titres de capitaux propres 1 648 1 648 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 1 648 1 648 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 22 144 672 128 694 272 Actions et autres titres de capitaux propres 22 144 672 128 694 272 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 22 144 672 128 694 272 Dérivés de taux 6 326 6 326 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 6 326 6 326 (En milliers d'euros) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(niveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés 1 082 1 082 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change 1 082 1 082 Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 1 082 1 082 Instruments dérivés 184 2 186 Dérivés de taux 184 2 186 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 184 2 186 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 15 287 15 287 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 15 287 15 287 (1) hors couverture économique 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur : (En milliers d'euros) 01/01/2018 Reclassements Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2018 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) Instruments dérivés -12 12 Dérivés de taux -12 12 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique -12 12 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 5 854 23 28 6 612 -5 223 33 393 783 41 470 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 33 350 783 34 134 Titres de dettes 5 854 23 28 6 611 -5 223 43 0 7 336 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 5 854 23 28 6 612 -5 223 33 393 783 41 470 Instruments de capitaux propres 1 538 168 -15 -43 0 1 648 Actions et autres titres de capitaux propres 1 538 168 -15 -43 0 1 648 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 1 538 168 -15 -43 1 648 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 660 435 -1 105 13 000 -13 000 -1 13 000 672 329 Actions et autres titres de capitaux propres 660 435 -1 105 13 000 -13 000 -1 13 000 672 329 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 660 435 -1 105 13 000 -13 000 -1 13 000 672 329 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (En milliers d'euros) 01/01/2018 Reclassements Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2018 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) Instruments dérivés -10 12 2 Dérivés de taux -10 12 2 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique -10 12 2 Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture ( 1) hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. Au 31 décembre 2018, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : les titres BPCE SA, Ouest Croissance et BP Développement. Au cours de l’exercice, 209 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 191 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2018. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 209 milliers d’euros Au cours de l’exercice, 1 105 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 1 105 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2018. 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . — Le Groupe BPACA n’a pas effectué de transfert entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur au cours de l’exercice 2018. 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . — Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 4.1.6 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 5,63 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 5,98 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 14,67 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13,86 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas d’autre instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au cout amorti . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d'euros) 31/12/2018 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(niveau 3) TOTAL Actifs financiers au cout amorti 2 042 286 14 737 362 16 779 648 Prêts et créances sur les établissements de crédit 939 229 1 530 224 2 469 453 Prêts et créances sur la clientèle 1 093 578 13 175 978 14 269 556 Titres de dettes 9 479 31 160 40 639 Autres Passifs financiers au cout amorti 43 710 9 571 280 6 268 302 15 883 292 Dettes envers les établissements de crédit 4 476 776 4 476 776 Dettes envers la clientèle 5 017 429 6 268 302 11 285 731 Dettes représentées par un titre 43 710 66 841 110 551 Dettes subordonnées 10 234 10 234 Note 10 . – Impôts . 10.1. Impôts sur le résultat : — Principes comptables : Les impôts sur le résultat regroupent : – les impôts courants qui sont calculés sur la base des bénéfices imposables sur la période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur. – les impôts différés (voir 11.2) ( En milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Impôts courants -39 383 -36 539 Impôts différés 880 -2 441 Impôts sur le résultat -38 503 -38 980 — Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique : Exercice 2018 Exercice 2017 En milliers d’euros Taux d’impôt En milliers d’euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 86 433 86 033 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 38 503 38 980 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A) 124 936 125 013 Taux d’imposition de droit commun français (B) 34,43% 34,43% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -43 015 -43 042 Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes 1 469 5 154 Impôts à taux réduit et activités exonérées 25 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 2 013 1 519 Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments 1 030 -2 636 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -38 503 -38 980 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 30,8% 31,2% 10.2. Imp ô ts différés : Principes comptables . — Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : – aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; – aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; – aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Plus-values latentes sur OPCVM GIE fiscaux Provisions pour passifs sociaux 8 213 8 816 Provisions pour activité d’épargne-logement 4 047 3 899 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 10 225 5 913 Autres provisions non déductibles 10 240 7 560 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -3 698 -4 074 Autres sources de différences temporelles (1) 24 424 30 618 Impôts différés liés aux décalages temporels 53 451 52 732 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation -1 169 -676 Impôts différés non constatés par prudence 298 Impôts différés nets 52 282 52 354 Comptabilisés A l’actif du bilan 52 282 56 020 Au passif du bilan -3 666 Au 31 décembre 2018,il n’y a pas eu de différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan. Note 11 . – Autres informations . 11.1. Information sectorielle . — Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la banque de proximité du Groupe BPCE ; 11.2. Informations sur les opérations de location financement et de location simple : Principes comptables . — Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Il s’analyse comme une acquisition d’immobilisation par le locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. La norme IAS 17 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : – le contrat de location transfère la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location ; – Le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter l’actif à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option sera levée pour que, dès le commencement du contrat de location, on ait la certitude raisonnable que l’option sera levée ; – la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif même s’il n’y a pas transfert de propriété ; – au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ; et – les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. Par ailleurs, la norme IAS 17 décrit trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement peuvent conduire à un classement en location-financement : – si le preneur peut résilier le contrat de location et si les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur; – les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; et – le preneur a la faculté de poursuivre la location pour une deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À l’activation du contrat, la créance de location-financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat (calcul d’un nouveau plan d’amortissement) et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations sur les opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 selon la même méthode que celle décrite pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10) et sont comptabilisées en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » . Les revenus du contrat de location-financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : – la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; – et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux c’est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Dans les comptes du locataire, les contrats de crédit-bail et de location avec option d’achat se traduisent par l’acquisition d’une immobilisation financée par emprunt. Contrats de location simple . — Un contrat qui n’est pas qualifié de location financement est classé par défaut en contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités » . 11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur . — Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique ne réalise pas d’opérations en tant que bailleur. 11.2.2. Opérations de location en tant que preneur : — Paiements minimaux futurs : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location simple Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables 1 789 5 408 2 019 9 216 -2 639 -4 124 -1 656 -8 419 Paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous location non résiliables — Montants comptabilisés en résultat net : ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 Location simple Paiements minimaux -5 214 -4 359 Loyers conditionnels inclus dans les charges de la période Produits des sous location 11.3. Transactions avec les parties liées . — Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées . — Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : – l’organe central BPCE ; – les co-entreprises qui sont mises en équivalence ; – les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; – les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe (IPBP, IPAusterlitz) ; – les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). ( En milliers d'euros ) 31/12/2018 01/01/2018 BPCE I-BP BPCE I-BP Crédits 963 688 1 244 857 Autres actifs financiers 603 430 744 549 446 4 273 Autres actifs 902 248 362 Total des actifs avec les entités liées 1 568 020 992 1 794 303 4 635 Dettes 3 192 430 3 414 295 Autres passifs financiers Autres passifs 1 014 2 035 5 207 2 537 Total des passifs envers les entités liées 3 193 444 2 035 3 419 502 2 537 Intérêts, produits et charges assimilés -11 318 -17 447 Commissions -3 865 -3 219 Résultat net sur opérations financières 12 881 Produits nets des autres activités -331 Total du PNB réalisé avec les entités liées -15 514 -7 785 Engagements donnés 129 515 33 107 Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 129 515 33 107 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2. Transactions avec les dirigeants . — Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Les rémunérations versées aux dirigeants du groupe s’élèvent à 1 411 milliers d’euros au titre de 2018 (contre1 188 milliers d’euros en 2017). Ce sont des avantages à court terme qui comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantage en nature et part variable). Le montant des jetons de présences versés aux administrateurs de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique au titre des Conseils d’Administration et des comités spécialisés s’élève à 83 milliers d’euros en 2018 ; 11.3.3. Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat . — Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. Les transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat sont non significatives aux bornes du Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. 11.4. Partenariats et entreprises associes : — Principes comptables : Voir Note 3 11.4.1. Participations dans les entreprises mises en équivalence . — Le Groupe Banque populaire Aquitaine Centre Atlantique ne détient pas de participation dans des entreprises mises en équivalence. 1.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées : 11.5.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . — Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : – originateur/structureur/arrangeur ; – agent placeur ; – gestionnaire ; – ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque populaire Aquitaine Centre Atlantique à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique restitue dans la note 18.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs . — La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation . — Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes» de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper » ). Financements (d’actifs) structurés . — Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités . — Il s’agit d’un ensemble regroupant le restant des activités. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . — Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. — Au 31 décembre 2018 : ( En milliers d'euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments financiers classés en juste valeur sur option Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 61 690 31 424 Actifs financiers au coût amorti 1 975 Placements des activités d’assurance Actifs divers Total actif 63 665 31 424 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 63 665 31 424 Taille des entités structurées 226 446 976 891 — Au 1 er janvier 2018 : ( En milliers d'euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments financiers classés en juste valeur sur option Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 61 690 28 392 Actifs financiers au coût amorti Placements des activités d’assurance Actifs divers Total actif 61 690 28 392 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 61 690 28 392 Taille des entités structurées 210 553 877 551 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : – Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; – Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); – Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; – Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5.3. Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées : Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : – elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; – elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’est pas sponsor d’entités structurées. 11.6. Honoraires des commissaires aux comptes : En milliers d'euros et pourcentage PWC CABINET DELOITTE Montant % Montant % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 180 196 -8% 1% 181 166 9% 1% Emetteur 180 196 176 161 Filiales intégrés globalement 5 5 Services autres que la certification des comptes 41 7 486% -50% 19 18 6% 100% Emetteur 41 7 19 18 Filiales intégrés globalement Sous-total 221 203 100% 100% 200 154 100% 100% Variation (%) 9% 9% En milliers d'euros et pourcentage PWC CABINET DELOITTE Montant % Montant % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 17 44 -61% -9% 378 406 -10% -6% Emetteur 30 356 387 Filiales intégrés globalement 17 14 22 19 Services autres que la certification des comptes 0% 0% 60 25 336% 250% Emetteur 60 25 Filiales intégrés globalement Sous-total 17 44 100% 100% 438 431 100% 100% Variation (%) -61% 2% Note 12 . – Détail du périmètre de consolidation . 12.1. Opérations de titrisation : Principes comptables . — La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1 . Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . — En 2018, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2018 et BPCE Home Loans FCT 2018 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 29 octobre 2018. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (1,12 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2018 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle prolonge les opérations BPCE Master Home Loans et BPCE Home Loans FCT 2017_5, toujours en vie, basée sur une cession de prêts immobiliers et complète ainsi le dispositif de refinancement du Groupe BPCE. Le montant des créances cédées par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique s’élève à 49,1 millions d’euros. 12.2. OPCVM g arantis . — Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolidé donc pas ces structures. Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique ne détient aucune parts d’OPCVM Garantis. 12.3. Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées . — Le groupe Banque Populaire Centre Atlantique ne détient pas d’intérêts dans des entités structurées consolidées. 12.4. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 . — Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Activités Taux d’intérêt Taux de contrôle (si différent) Méthode (2) (3 ) 1. Entités consolidantes BP AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE F Etablissements de crédit 0 0 IG 2. Entités consolidées SCM SOCAMI DU SUD-OUEST 100 100 IG SCM SOCAMA DU SUD-OUEST 100 100 IG SCM SOCAMI CENTRE ATLANTIQUE 100 100 IG SCM SOCAMA CENTRE ATLANTIQUE 100 100 IG SCI BPSO SOUVENIR 100 100 IG SCI BPSO PESSAC 100 100 IG SCI BPSO SAINT ESPRIT 100 100 IG SCI BPSO TALENCE 100 100 IG SCI BPSO GUJAN 100 100 IG SCI BPSO SAINT ANDRE 100 100 IG SCI BPSO SAINT PAUL 100 100 IG SCI BPSO MARNE 100 100 IG SCI BPSO BOUSCAT 100 100 IG SCI BPSO LESPARRE 100 100 IG SCI BPSO SAINT AMAND 100 100 IG SCI BPSO CAMBO 100 100 IG SCI BPSO PESSAC CENTRE 100 100 IG SCI BPSO LE HAILLAN 100 100 IG SCI BPSO MERIGNAC 4 CHEMINS 100 100 IG SCI BPSO LIBOURNE EST 100 100 IG SCI BPSO BASTIDE 100 100 IG SCI BPSO MORLASS 100 100 IG SAS PARTICIPATION BPSO 100 100 IG SA PLUS EXPANSION 100 100 IG SCI CREDIMAR 100 100 IG 12.5. Entreprises non consolides au 31 décembre 20 18 . — Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : – d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, – d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de non-consolidation (2) Montant des capitaux propres (3) Montant du résultat (3) OUEST CROISSSANCE FRANCE 1 028 168 Absence de contrôle 202 173 31 630 BP DEVELOPPEMENT FRANCE 1 077 593 Absence de contrôle 694 147 40 781 GIE IBP INVESTISSEMENT FRANCE 996 600 Absence de contrôle 61 439 (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de non-consolidation (2) PROCIVIS LIMOUSIN FRANCE 423 Non significativité AQUITAINE CREATION INVESTISSEMENT FRANCE 20 191 Non significativité SARL MONETIQUE FRANCE 500 Non significativité (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. V II I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2018 Aux sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, I . Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée général nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. II. Fondement de l'opinion : Référentiel d'audit. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants : Rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Deloitte & Associés). Revues périodiques dans le cadre de l'agrément de la BPACA en tant que« Qualified Intermediary » pour les années 2015 à 2017 (PricewaterhouseCoopers Entreprises). — Observation : Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable relatifs à la première application des normes IFRS 9 sur les instruments financiers et IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, exposés dans la note « Première application d'IFRS 9 » de l'annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Incidence de la première application d'IFRS 9 : Risque identifié Notre réponse L'application de la norme IFRS 9 « instruments financiers » à partir du 1er janvier 2018 a introduit des modifications significatives dans les règles de classement et d'évaluation ainsi que de dépréciation des actifs financiers, se traduisant par des impacts financiers et opérationnels. Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, la classification d'un actif financier résulte du modèle de gestion (modèle de collecte, modèle de vente, modèle mixte) et des caractéristiques des flux contractuels basiques (dit « SPPI » ). En fonction du modèle de gestion retenu et des caractéristiques de ses flux, ainsi que de sa nature (instruments de dettes ou de capitaux propres), l'actif financier est évalué soit au coût amorti, soit à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Au regard de ces critères, les instruments financiers en stock au 1er janvier 2018 ont fait l'objet d'une analyse afin de les classifier et de les évaluer selon les modalités prévues par cette nouvelle norme. Provision pour pertes de crédit attendues (statuts 1 et 2) En complément des modalités de dépréciations au titre du risque de crédit avéré (statut 3), les nouvelles règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution de provisions estimées comme suit : Statut 1 matérialisant une perte attendue à 1 an à partir de la comptabilisation initiale d'un actif financier ; Statut 2 matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. L'estimation de ces pertes de crédit attendues requiert l'exercice de jugement notamment pour définir : – certains paramètres de calcul des pertes de crédit attendues à savoir notamment la probabilité de défaut et le taux de perte en cas de défaut. Ces modèles sont déterminés sur la base de modèles développés en interne tenant compte des spécificités sectorielles ; – les critères de dégradation du risque de crédit, les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que votre Banque comptabilise dans ses comptes consolidés. Compte tenu du périmètre de cette norme, de la complexité de sa mise en œuvre et de l'importance des estimations comptables du volet « dépréciation », nous avons considéré que la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 constitue un point clé de notre audit de l'exercice 2018. Les incidences de la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 sont détaillées en note « Première application D'IFRS 9 » de l'annexe ; les options retenues sont décrites en note « Première application D'IFRS 9 » et les principes comptables en notes 2.2, 2.5 et 5. L'impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d'ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de -66 MC avant impôts (- 51 MC après impôts). Classement et évaluation S'agissant des impacts de première application, nos principaux travaux ont consisté en : – la revue pour validation des analyses réalisées par les auditeurs du groupe BPCE pour déterminer la classification des actifs financiers, - - l'obtention et la revue de la documentation relative aux modèles de gestion et la vérification du respect de ceux-ci. – la vérification sur base d'échantillons de contrats, de la qualité des analyses effectuées et conduisant au classement des contrats dans les nouvelles catégories prévues par la norme. Nous avons également pris connaissance et apprécié le dispositif de contrôle interne mis en œuvre pour documenter les analyses et la conformité des modèles de gestion avec les dispositions de la norme pour les nouvelles productions. Provision pour pertes de crédit attendues (statuts 1 et 2) Nos travaux ont consisté principalement en une prise de connaissance critique des conclusions des travaux réalisés par les auditeurs de la consolidation du groupe BPCE, qui avec leurs experts et spécialistes, ont procédé à: – la revue de la segmentation des portefeuilles de crédits et la cartographie des modèles de calcul des dépréciations par périmètre ; – la réalisation d'une analyse de conformité des méthodes de calcul et modalités de calibrage avec les dispositions de la norme IFRS 9, notamment sur : - les critères de dégradation significative du risque de crédit (variation de la notation et de la probabilité de défaut depuis la comptabilisation initiale, ...) ; les calculs de pertes attendues (revue des modèles, du calibrage des probabilités de défaut (PD), des pertes en cas de défaut (LGD), de la prise en compte des garanties, des hypothèses prospectives dites forward looking, des modalités d'actualisation au TIE, des modalités de backtesting, ...) ; – la réalisation de contre calculs avec leurs propres outils ; – la réalisation de contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l'information relative à IFRS 9. Enfin, nos travaux de contrôles ont également porté sur : – la revue des chiffrages d'impact, du processus de consolidation des données et de l'information financière au titre de la première application au 1er janvier 2018 ; – la justification et l'estimation des provisions sectorielles constatées en complément La Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre Banque constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, la probabilité de défaut, le taux perte en cas de défaut, les informations prospectives, ...), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l'objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l'audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2 que dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. En particulier dans le contexte de coût du risque maintenu à un niveau bas que connaît votre Banque sur son marché principal et de la première année d'application D'IFRS 9, nous avons considéré que l'appréciation de l'adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l'audit pour l'exercice 2018. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle représentent plus de 78,4% du total bilan du Groupe BPACA au 31 décembre 2018 (80,3% et 14.205 MC pour l'encours brut des seuls prêts et créances). Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s'élève à 331,7 MC dont 33,2 MC au titre du statut 1, 47,3 MC au titre du statut 2 et 251,3 MC au titre du statut 3. Le coût du risque sur l'exercice 2018 s'élève à 31,8 MC (en baisse de 5,6 % sur l'exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes « Première application D'IFRS 9 », 2.2, 2.5, 5.5.3 et 7.1 de l'annexe Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Dans la continuité des diligences réalisées dans le cadre de la 1ère application D'IFRS 9, nos travaux ont principalement consisté à : – nous assurer de l'existence d'un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, – une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : - se sont assurés de l'existence d'une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des nouvelles règles IFRS 9 ; - ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018, - ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Par ailleurs, nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles complémentaires comptabilisées aux bornes de votre Banque. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons d'une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié la pertinence de l'information détaillée en annexe requise par la nouvelle norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2018. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d'Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l'organe central du groupe. La valeur des titres de l'organe central, classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, est déterminée sur la base de l'actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des titres des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées principalement à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s'appuient sur les plans d'affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées sont également prises en considération dans l'exercice de valorisation. L'actif net réévalué de BPCE intègre, en outre, la valorisation de l'organe central lui-même, au travers des coûts de structure et de la trésorerie centrale, valorisés sur la base de données prévisionnelles, ainsi que les marques Caisse d'Epargne et Banque Populaire qui ont fait l'objet d'un exercice de valorisation par un expert indépendant. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE SA constitue un point clé de l'audit en raison de la significativité de cette ligne de titre au sein du bilan consolidé de votre Banque ainsi que de la sensibilité sur la valorisation de ce titre de certains paramètres dont l'estimation fait appel au jugement de la direction. La valeur nette comptable des titres BPCE s'élève à 487MC au 31 décembre 2018 soit une variation d'OCI par rapport à la valeur d'acquisition liée à ce titre de 67,9 MC. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes « Première application D'IFRS 9 », 2.5, 5.4 et 9 de l'annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d'évaluation de l'organe central. De ce fait, les procédures d'audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l'organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d'audit qu'ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l'organe central font appel à l'expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : – la réalisation d'une valorisation indépendante et contradictoire des principales contributions à l'actif net réévalué de BPCE. Cela se traduit par l'obtention et la revue critique des Plans Moyen Terme des filiales et principales participations (Natixis, Crédit Foncier de France, BPCE International, Banque Palatine) et l'analyse des taux d'actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, – la validation des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l'activité de l'organe central BPCE SA valorisés sur la base de données prévisionnelles, – l'appréciation de l'absence d'indices/ d'éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des marques Caisse d'Epargne et Banque Populaire déterminée par un expert indépendant en 2016. IV. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes. — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises et du 8 novembre 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises était dans la m ême année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la m ême année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés. — Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés : Objectif et démarche d'audit. — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre m1ss1on de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non­ détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit. — Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon et Paris-la-Défense, le 2 avril 2019 Les commissaires aux comptes: PricewaterhouseCoopers Entreprises; Deloitte & Associés; Elisabeth L'Hermite ; Sylvie Bourguignon . I X . — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique : 10, quai des Queyries – 33072 Bordeaux Cedex.