SAS GENEBANQUE Société par Actions simplifiée au capital de 134 219 215 Euros Siège social : 17, cours Valmy – 92800 Puteaux 327 479 069 R.C.S. Nanterre A. — Documents sociaux. Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'Administration ou les commissaires aux comptes peuvent être consultés au 17, cours Valmy - 92800 Puteaux. B. — Comptes annuels au 31 décembre 2019. I. — Bilan. (En milliers d'Euros .) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse , Banques Centrales, Comptes Courants Postaux Effets publics et valeurs assimilées (note 2) Créances sur les établissements de crédit (note 3) : 974 371 920 230 A vue 226 665 194 428 A terme 747 706 725 802 Opérations avec la clientèle (note 4) : 1 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe (note 2) 23 356 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme (note 5) Parts dans les entreprises liées (note 5) 18 489 24 691 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles (note 6) Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 7) 1 246 59 Comptes de régularisation (note 7) 96 76 Total 994 202 968 413 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques Centrales, Comptes Courants Postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 8) 877 725 651 829 A vue 218 948 176 421 A terme 658 777 475 407 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre (note 9) 10 000 20 000 Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 10 000 20 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 10) 210 3 136 Comptes de régularisation (note 10) 1 Provisions (note 11) Dettes subordonnées (note 12) 140 005 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 13) 106 266 153 444 Capital 94 219 134 219 Primes d'émission Réserves 13 171 12 857 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 68 80 Résultat de l'exercice -1 193 6 287 Total 994 202 968 413 Résultat de l'exercice en centimes : -1 193 084,24 Total du bilan en centimes : 994 201 777,22 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donn é s : 121 925 122 825 Engagements de financement (note 21) 111 060 111 960 Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700 30 600 Engagements en faveur de la clientèle 81 360 81 360 Engagements de garantie (note 21) 10 865 10 865 Engagements en faveur d'établissement de crédit 10 865 10 865 Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements re ç us : 50 000 Engagements de financement 50 000 Engagements reçus d'établissement de crédit 50 000 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements : Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme : Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 14) 9 727 450 820 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les Ets de crédit 9 176 449 429 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 39 + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 551 1 352 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées (note 14) -13 079 -442 457 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les Ets de crédit -10 782 -440 910 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe -2 298 -1 547 - Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opération de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable (note 14) 1 755 2 126 + Commissions (produits) (note 15) 218 244 - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation 6 -231 Opérations sur titres de transaction Opérations de change 6 -231 Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire 30 - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire 30 - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire -4 -41 - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires -4 -41 Produit net bancaire -1 347 10 461 - Charges générales d'exploitation (note 17) -598 -919 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -598 -919 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -1 Résultat brut d'exploitation -1 945 9 541 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation -1 945 9 541 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 18) -439 -688 - Immobilisations financières -439 -688 - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impôt -2 384 8 853 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices (note 19) 1 191 -2 566 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice -1 193 6 287 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). III. — Annexe. Note 1. – Règles et méthodes comptables. Les comptes sociaux de la société GENEBANQUE SAS sont établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable et comparabilité des comptes. — Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation. — Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. — Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et la clientèle. — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Portefeuille titres : — Les titres sont classés en fonction de : – Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu ; – L'intention de détention selon leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et parts dans les entreprises liées, activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme, correspondant à l'objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition. — Titres d'investissement : Les titres d'investissement sont les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis et reclassés de la catégorie "titres de transaction" avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance et pour lesquels GENEBANQUE a la capacité de les détenir jusqu'à l'échéance. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d'une dépréciation relative au portefeuille titres, sauf s'il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d'investissement sont enregistrées dans la rubrique « Intérêts et charges (produits) sur obligations et titres à revenu fixe » du compte de résultat. — Titres de participations, autres titres détenus à long terme, parts dans les entreprises liées : Il s'agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de notre société ou du groupe Société Générale. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d'utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres ou la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d'une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la Rubrique "Revenus des titres à revenus variables". Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant : Nature Immobilisation Mode Durée d’utilisation Logiciel Linéaire 3 ans Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle. — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Impôts différés. — La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales. Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont enregistrés au bilan dans le poste « Autres actifs ». Provisions. — Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Dettes subordonnées. — Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est possible qu'après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées par contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre. — Les dettes représentées par un titre correspondent à des titres de créances négociables qui sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques « Charges payées d’avance”. Les primes figurent au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions de titres de créances négociables au-dessous du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe. Opérations en devises. — Conformément aux règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Transactions entre les parties liées. — Conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la société SAS GENEBANQUE ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : – les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; – les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Faits marquants de l'exercice : — Remboursement de capital SOGEBAIL (6 416 K EUR) qui a généré la sortie des titres SOGEBAIL catégorie B H remboursées en totalité (906 KE) ; — Titres subordonnées remboursables – Trois lignes des titres arrivées à l'échéance en 2019. Le dernier TSR de Génébanque est arrivée à échéance en octobre 2019. Génébanque a abandonné son activité de rachat de TSR depuis juillet 2014 ; SGPM se substitue désormais à Génébanque si un porteur exige le rachat de ses titres. Suite à l’abandon de cette activité, Génébanque a renoncé au statut de PSI. Concernant les TSR déjà acquis, à ce jour, Génébanque les garde en portefeuille. Les TSR ont été reclassés en 2017 de la catégorie « Titres de transaction » vers la catégorie « Titres d’investissement ». — Suite à la très forte réduction du bilan de GENEBANQUE en 2018, le besoin de capitalisation s'avère moindre. Dans ce cas, la réduction de capital en valeur de 40 M EUR (d'environ 30%) et le remboursement total de la dette subordonnée en valeur de 140 MEUR ont été réalisé en juillet 2019 pour améliorer le résultat de l`entité. Évènements postérieurs à la clôture Les estimations comptables au 31 décembre 2019 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macroéconomiques et financiers prévus à cette date. L'épidémie de coronavirus (Covid-19) s'est propagée début janvier 2020 à travers la Chine continentale et au-delà, entraînant la suspension de l'activité économique et commerciale. L’entité GENEBANQUE considère cette épidémie comme un événement survenu après la date de clôture qui ne nécessite pas d'ajustement. La situation évoluant rapidement, il n'est pas possible de fournir une estimation quantitative de l'impact potentiel de cet événement sur la situation économique et patrimoniale de GENEBANQUE . Son incidence sera donc intégrée dans les estimations de l’entité courant 2020. Note 2. 1. Titres de transaction, de placement, d'investissement et de l'activité de portefeuille : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilés Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Obligations et autres titres à revenus fixe Valeur brute ( * ) 22 883 ( * ) Dont émis par des organismes publics Créances rattachées 473 Dépréciations Valeur nette au bilan 23 356 Actions et autres titres à revenu variable Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Total 23 356 2. Informations complémentaires sur les titres : (En milliers d'Euros ) Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement 31/12/2019 Ventilation des titres à revenu fixe ou variable Titres côtés Titres non côtés (1) Titres subordonnées remboursables. (2) En 2019, le dernier TSR de Génébanque est arrivée à échéance Note 2 (suite). 3. Transfert de portefeuille. — En application de l'avis du CNC 2008-19 publié en Décembre 2008, la société a procédé aux transferts suivants au : (En milliers d'Euros) Valeur comptable d'origine Valeur comptable en date de transfert Portefeuille de destination Valeur comptable 31/12/2019 Juste valeur 31/12/2019 Portefeuille de placement Portefeuille d'investissement Total Portefeuille d'origine Portefeuille de transaction Obligation et autres instruments de dettes Note 3. – Créances sur les établissements de crédit. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes et prêts 974 371 920 230 A vue : 226 665 194 428 Comptes ordinaires 226 665 194 428 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 747 706 725 802 Prêts et comptes à terme 747 706 725 802 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 974 371 920 230 Dépréciations Total net 974 371 920 230 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 974 371 920 230 Note 4. – Opérations avec la clientèle. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 Crédits de trésorerie Crédits à l'exportation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle 1 Comptes ordinaires débiteurs Opérations d'affacturage Créances rattachées Créances douteuses Total brut 1 Dépréciations Total net 1 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension Créances rattachées Total 1 Note 5. 1. Participations et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres 31/12/2019 Titres de participation Valeur brute (*) (*) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan Autres titres détenus à long terme Valeur brute (*) (*) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan Total net 2. Parts dans les entreprises liées : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres (1) 31/12/2019 Etablissement de crédit 27 679 653 6 416 -906 21 011 Côtés Non côtés 27 679 653 6 416 -906 21 011 Autres Côtés Non côtés D é préciations (2) -2 988 -125 592 -2 522 Total net 24 691 528 7 007 -906 18 489 (1) Reduction de capital SOGEBAIL 6 416 KE . (2) Reprise provision sur titres SOGEBAIL catégorie BH remboursées en totalité (563 KE) . (3) Sortie de titres 906 KE : titres SOGEBAIL cat é gories BH rembours é es en totalit é 3. Liste des transactions entre parties liées. — Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le tableau ci-dessous présente la liste des transactions significatives effectuées par l'établissement avec des parties liées lorsque ces transactions n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché. (En milliers d'Euros .) Nature de la partie liée Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée Autres informations Note 6. 1. Immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros ) Valeur brute 31/12/2018 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2019 Amortissement provisions et dépréciations cumulés 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 17 17 -17 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total 17 17 -17 2. Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros ) Montant au 31/12/2018 Dotations Reprises Autres mouvements Montant au 31/12/2019 Immobilisations incorporelles -17 -17 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total -17 -17 3. Ventilation des dotations : (En milliers d'Euros ) Linéaire Exceptionnel Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Dotation 2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total Note 7. – Autres actifs et comptes de régularisation. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs : 1 246 59 Sous-total Compte courant SG impôt groupe 1 234 43 Débiteurs divers 12 16 Comptes de régularisation : 96 76 Sous-total Charges comptabilisées d'avance 6 4 Produits à recevoir 89 72 Créances sur les établissements de crédit 18 19 Opérations avec la clientèle 71 53 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Total brut 1 342 135 Dépréciations Total net 1 342 135 Note 8. – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes à vue : 218 948 176 421 Dépôts et comptes ordinaires 218 948 176 421 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 658 777 475 407 Emprunts et comptes à terme 658 777 475 407 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées Titres donnés en pension Total 877 725 651 829 Note 9. – Dettes représentées par un titre. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 10 000 20 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Sous-total 10 000 20 000 Dettes rattachées Total 10 000 20 000 (1) TCN FR0124886070 en valeur de 10 M est arrivée à échéance en février 2019 (2) TCN FR0125171779 en valeur de 10 M est arrivée à échéance en juillet 2019 (3) TCN FR0125509382 en valeur de 10 M a été emis en février 2019 Note 10. – Autres passifs et comptes de régularisation. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres : Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs : 210 3 136 Compte courant SG impôt groupe 2 576 Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 210 560 Comptes de régularisation : 1 Charges à payer Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 1 Autres comptes de régularisation Total 211 3 136 Note 11. – Provisions et dépréciations. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2019 Provisions Provisions : Engagement hors-bilan avec les établissements de crédit Engagement hors-bilan avec la clientèle Provisions sectorielles et autres Provisions pour risques et charges Provisions règlementées : Amortissements dérogatoires sur le crédit-bail Amortissements dérogatoires sur la location simple Autres (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2019 D é pr é ciations Dépréciations d'actifs Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et location simple Opérations sur autres actifs Dépréciation de titres Note 12. – Dettes subordonnées. (En milliers d'Euros ) Devise Taux d'intérêt Montant de l'émission Date d'échéance 31/12/2019 31/12/2018 Date d'émission Titres et emprunts subordonnés à une durée déterminée Titres et emprunts subordonnés à terme 140 005 Emprunts subordonnées EUR 140 000 Autres emprunt subordonnées à terme USD Intérêts courus sur emprunts subordonnées EUR 5 Intérêts courus sur emprunts subordonnées à terme USD Dettes rattachées Total 140 005 (1) Suite à la très forte réduction du bilan de GENEBANQUE en 2018, la dette subordonnée en valeur de 140 MEUR a été remboursé en juillet 2019 pour améliorer le résultat de l`entité. Note 13. 1. Evolution des capitaux propres : (En milliers d'Euros ) Affectation du résultat de l'exercice précédent 31/12/2019 Origine : 6 367 Report à nouveau antérieur 80 Résultat de la période 6 287 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 6 367 Réserve légale 314 Autres réserves Dividendes 5 985 Autres répartition Report à nouveau 68 (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2019 décidée par l'assemblée générale ordinaire en date du 29 mai 2020. 2. Capital social. — Le capital social est composé de 6 178 310 actions de 15 € de nominal, entièrement libérées. 3. Ventilation des réserves : (En milliers d'Euros ) Montant Réserve légale 7 604 Réserves statutaires Autres réserves 5 567 Total 13 171 4. Projet d'affectation du résultat de l'exercice : (En milliers d'Euros ) Montant Résultat disponible -1 125 Report à nouveau antérieur 68 Résultat de la période -1 193 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : -1 125 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau -1 125 Note 13. — Suite . 5. Variation des capitaux propres : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Capital 134 219 40 000 94 219 Primes d'émission Réserves 12 857 314 13 171 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 80 12 68 Résultat de l'exercice 6 287 7 480 -1 193 Distribution Total 153 444 314 47 492 106 266 (1) Suite à la très forte réduction du bilan de GENEBANQUE en 2018, une réduction de capital en valeur de 40 M EUR a été réalisé en juillet 2019. Note 14. 1. Produits et charges d'intérêts : (En milliers d'Euros ) Charges Produits Net 2019 Net 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit : 10 782 9 176 -1 606 8 519 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les Ets de crédit 10 782 9 176 -1 606 8 519 Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur opérations avec la clientèle : 39 Créances commerciales 39 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe 2 298 551 -1 747 -195 Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés Total 13 080 9 727 -3 353 8 363 2. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros ) 2019 2018 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées 1 755 2 126 Autres Total 1 755 2 126 Note 15. – Produit net des commissions. (En milliers d'Euros ) Charges Produits Net 2019 Net 2018 Opérations avec les établissements de crédit 68 68 49 Opérations avec la clientèle 150 150 195 Opérations sur titres Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations de location simple Opérations de change et sur instruments financiers Engagement de financement et de garantie Prestations de services et autres Total 218 218 244 Note 16. – Résultat net sur opérations financières. (En milliers d'Euros ) Net 2019 Net fin 2018 Résultat net sur portefeuille de négociation : -6 231 Résultat net des opérations sur titres de transaction Résultat net des opérations de change -6 231 Résultat sur instruments financiers à terme Résultat net sur titres de placement : Plus-values de cession Moins-values de cession Dotation aux dépréciations Reprises de dépréciations Autres Total -6 231 Note 17. 1. Charges générales d'exploitation : (En milliers d'Euros ) 2019 2018 Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs -598 -919 Impôts et taxes -50 -371 Services extérieurs -548 -548 Autres Total -598 -919 2. Effectif moyen : France Etranger 2019 2018 Cadres Non cadres Total 3. Rémunération des dirigeants. — Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 18. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés. (En milliers d'Euros ) 2019 2018 Immobilisations corporelles : Plus-values de cession Moins-values de cession Immobilisations incorporelles : Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de participation, parts dans les E nt. Liées et autres titres LT : -439 -688 Plus-values de cession Moins-values de cession -906 -560 Dotations aux dépréciations ou provisions -125 -509 Reprises de dépréciations ou provisions 592 381 Autres Total -439 -688 Note 19. 1. Impôts sur les bénéfices : (En milliers d'Euros ) 2019 2018 Charge fiscale courante -1 234 2 576 Charge fiscale différée 43 -10 Total -1 191 2 566 2. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats (En milliers d'Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal -1 945 -1 470 -1 059 -1 059 -886 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) -1 945 -1 470 -1 059 -1 059 -886 3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II . Cout du risque (3 + 4) III . Résultat d'exploitation (I + II) -1 945 -1 470 -1 059 -1 059 -886 5 - Taxé au taux normal -439 -136 -136 -303 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable IV . +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) -439 -136 -136 -303 V. Résultat courant avant impôt (III + IV) -2 384 -1 470 -1 195 -1 195 -1 189 VI . Résultat exceptionnel Dotation nettes aux provisions réglementées Impôt courant -1 195 -1 195 Impôt différé 43 43 -43 Credit d'impôt comptabilise Contributions -39 -39 39 AUTRES (à préciser) Résultat net -2 384 -1 470 -1 191 -1 191 -1 193 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance. 3. Situation fiscale différée : (En milliers d'Euros ) Base Taux Actif 2019 Passif 2019 Stock au 31/12/2019 Stock au 31/12/2018 Détail des diff é rences temporaires Allègement futur d'impôt IS différé sur C3S 2018 167 25,83% 43 Accroissement futur d'impôt IS différé sur C3S 2019 28,92% Total 43 43 -9 Note 20. – Dotation nette de FRBG et provisions réglementées. (En milliers d'Euros ) Dotations Reprises 2019 2018 Provisions des fonds pour risques bancaires généraux Provisions règlementées Total Note 21. – Opérations non inscrites au bilan. Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan. Sont présentées les opérations dont les risques et avantages en résultant sont significatifs et dont la divulgation est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. 1. Engagements hors bilan comptabilisés : 1.1. Hors-bilan - engagements reçus et donnés : (En milliers d'Euros ) Nature 31/12/2019 Engagements donnés : Engagements de financement : 111 060 En faveur d'établissements de crédit 29 700 En faveur de la clientèle 81 360 Engagements de garantie : 10 865 D'ordre d'établissements de crédit 10 865 D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : D'établissements de crédit De la clientèle Engagements de garantie : D'établissements de crédit De la clientèle 1.2. Hors-bilan - engagements sur titres : (En milliers d'Euros ) Nature 31/12/2019 Titres à livrer Titres à recevoir 1.3. Hors-bilan - engagements douteux. — Néant 1.4. Hors-bilan - autres engagements. — Néant 2. Engagements non comptabilisés en hors bilan : (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 Échéance Bénéficiaire contrepartie Commentaires Engagements donnés Engagements reçus Note 22. – Emplois et ressources ventilés selon la durée restant à courir. (En milliers d'Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2019 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 322 362 382 157 112 599 157 253 974 371 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe : Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable : Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources Dettes envers les établissements de crédit 300 013 387 657 92 436 97 620 877 725 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 10 000 Note 23. – Identité de la société consolidante. — Les comptes annuels de la SAS GENEBANQUE sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : – SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS. En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 24. – Intégration fiscale. La Société GENEBANQUE est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/1996. — Son résultat fiscal déterminé comme si elle n'était pas membre du groupe est le suivant : – Bénéfice à court terme de 3 854 544€ – Bénéfice à long terme de € Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 1 234 341 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 25. – Informations concernant les entreprises. (En milliers d'Euros ) 31/12/2019 Part entreprises liées Postes de l'actif : Créances sur les établissements de crédit 974 371 974 366 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 18 489 18 489 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 1 342 1 305 Postes du passif : Dettes envers les établissements de crédit 877 725 877 725 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 10 000 Autres passifs et comptes de régularisation 211 283 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Postes du hors bilan Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700 Engagements en faveur de la clientèle 81 360 Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie : Engagements en faveur d'établissement de crédit 10 865 10 865 Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres : Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements douteux Postes du compte de résultat : Intérêts et produits assimilés 9 727 9 727 Revenus des titres à revenu variable 1 755 1 755 Produits de commissions 218 Intérêts et charges assimilées -13 079 -13 079 Charges de commissions Autres (à détailler si significatif) Note 26. – Tableau des filiales et participations (1ère partie). (En milliers d'Euros) Sociétés / siège social 31/12/2019 Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette I - renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE. A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) 20 904 18 383 SOGEBAIL 17 732 3 227 81,24% 20 504 17 983 29 B ld H aussman 75009 P aris GENECAL 400 285 100% 400 400 17 C ours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : 106 106 SG SAUDI ARABIA 106 106 RIYADH SAUDI ARABIA Note 26 (suite). – Tableau des filiales et participations (2è m e partie). (En milliers d'Euros) Sociétés / siège social Montant des prêts et avances consentis et non remboursés 31/12/2019 Montant des cautions et avals donnés Chiffres d'affaires HT du dernier exerci c e clos Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Observations / Date du dernier exercice clos I - renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) SOGEBAIL 81 357 1 541 1 755 31-dec-2019 29 B ld Haussmann 75009 P aris GENECAL 339 -54 31-dec-2019 17 C ours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par G ENEBANQUE ) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : SG SAUDI ARABIA RIYADH SAUDI ARABIA Note 27. 3. Liste des filiales et participations : (En milliers d'Euros ) Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice % Détenu directement A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) SOGEBAIL 20 959 1 541 81,24% 29 B ld Haussmann 75009 P aris GENECAL 685 -54 100,00% 17 C ours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) C) Autres titres détenus (Moins de 10 % du capital détenu par GENEBANQUE ) SG SAUDI ARABIA NC NC 1,00% RIYADH SAUDI ARABIA D) Certificats d'association Note 28. – Honoraires des commissaires aux comptes. Les honoraires HT des lettres de mission de nos commissaires aux comptes, au titre de l'exercice 2019, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES : 23 000,00 € ERNST et YOUNG : 23 000,00 € Note 29. – Ventilation des produits bancaires. (En milliers d'Euros ) Produits France Produits export 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 9 077 650 9 727 450 820 Revenus des titres à revenu variable 1 755 1 755 2 126 Produits de commissions 218 218 244 Gains de change 6 6 -231 Autres produits d'exploitation bancaire 30 30 Total 11 086 650 11 736 452 959 I V. — Affectation du résultat de l’exercice clos au 31.12.2019 selon l 'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide d'affecter la perte de l’exercice de 1.193.084,24 Euros au compte de report à nouveau antérieur, créditeur de 68.124,55 Euros , qui serait ainsi porté à un montant négatif de 1.124.959,69 Euros . - La perte de l’exercice - 1.193.084,24 Euros + Report à nouveau antérieur + 68.124,55 Euros = Résultat à affecter - 1.124.959,69 Euros Report à nouveau - 1.124.959,69 Euros V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2019 . A l'Associé Unique de la société GENEBANQUE, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GENEBANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Comptabilisation des prêts et emprunts avec les établissements de crédit : Risque identifié Notre réponse La principale activité de Génébanque consiste à assurer le refinancement de certaines filiales et succursales de Société Générale à travers l’octroi de prêts à celles-ci en contrepartie d’emprunts réalisés principalement auprès de Société Générale. Comme précisé en notes 3 « Créances sur les établissements de crédit » et 8 « Dettes envers les établissements de crédit » de l’annexe aux comptes annuels, les créances à terme sur les établissements de crédit s’élèvent à 748 M€ et les dettes à terme envers les établissements de crédit à 659 M€ au 31 décembre 2019, soit respectivement 75 % et 66 % du total bilan. Cette activité génère l’essentiel des produits et charges d’intérêts de Génébanque au cours de l’exercice. — Nous considérons que la comptabilisation des prêts et emprunts à terme avec les établissements de crédit constitue un point clé de l’audit en raison : – de la taille de cette activité à l’échelle de la société, – du volume d’opérations réalisées au cours de l’exercice, en particulier le renouvellement régulier de lignes de prêts et emprunts, – du volume élevé d’opérations libellées en devises. — Nos travaux ont consisté à : – réaliser une réconciliation entre les opérations de prêts et d’emprunts avec les établissements de crédit présentes dans le système comptable et celles extraites de l’outil de gestion Horus ; – sur la base d’un échantillon d’opérations de prêts et d’emprunts avec les établissements de crédit, examiner l’enregistrement en comptabilité de ces opérations ; – examiner la cohérence des taux de conversion utilisés pour les opérations en devises et contrôler leur application, en remontant aux justificatifs ; – effectuer un calcul indépendant des produits et charges d’intérêts comptabilisés sur un échantillon de contrats ; – prendre connaissance des principes comptables afférents aux créances sur les établissements de crédit et aux dettes envers les établissements de crédit décrits en note 1 « Règles et méthodes comptables ». Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique, à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’associé unique appelé à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GENEBANQUE par les statuts du 2 avril 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par décision de l’associé unique du 31 mai 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de la société GENEBANQUE de 2005 à 2016. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit . — Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 28 mai 2020 Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres Deloitte & A ssociés Vanessa JOLIVALT Anne-Elisabeth PANNIER