SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 93 057 948 €. Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris. 552 040 982 R.C.S. Paris. Avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2019 Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende, Ratification de la nomination de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD, Administrateur, Renouvellement du mandat de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD, Administrateur, Ratification de la nomination de Madame Alexandra ROCCA, Administrateur, Renouvellement du mandat de Madame Chantal du RIVAU, Administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP, Administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA, Administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur, Renouvellement du mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, Commissaire aux comptes suppléant, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'administration, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général, au titre de son mandat, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public ou par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Limitation globale des autorisations, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond , Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond , Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire, Pouvoir en vue des formalités. ————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionné s à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration, ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la Société Générale "Service des Assemblées Générales", 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire pacsé ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale "Service des Assemblées Générales", 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour pouvoir être traitée, avoir été reçue six jours (calendaires) au moins avant le jour de l'Assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale "Service des Assemblées Générales", 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale, au plus tard trois jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale "Service des Assemblées Générales", 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse AGSFL2019@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 5 avril 2019, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse AGSFL2019@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 5 avril 2019, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, "Service des Assemblées", 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le jeudi 4 avril 2019, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, à l'adresse suivante : Société Générale, "Service des Assemblées Générales", 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce. Questions écrites par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l’ordre du jour. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGSFL2019@fonciere-lyonnaise.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://www.fonciere-ly o nna i se.co m / p u blication s /ass e m b lee- g en e ra l e . Le Conseil d’administration