AUREA Société Anonyme au capital social de 11.889.848,40 euros Siège social : 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris 562 122 226 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES D’AUREA Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ainsi que du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( http://www.aurea-france.com ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société AUREA (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 3 jui llet 20 20 à 11h00 , au siège social 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël Picard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Financière 97 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour formalités. A titre extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour formalités. Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée généra l e des actionnaires et contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 73 du 17 juin 2020 n° 2002628 reste inchangé à l’exception des éléments suivants : Les première (1 ère ), deuxième (2 e ) et troisième (3 e ) résolutions sont modifiées et seront rédigées comme suit : « Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2.209.445 euros. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L'assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels ce l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante : Résultat de l'exercice : 2 .209.445 € Report à nouveau antérieur : 21.832.176 € Bénéfice distribuable : 24.041.621 € Dividende : 0 € Affectation au report à nouveau : 24.041.621 € L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende (*) Montant éligible à l'abattement de 40% Montant non éligible à l'abattement de 40% Dividende par action (*) 2018 1.771.482 € 1.771.482 € 0 € 0,15 € 2017 1.759.886 € 1.759.886 € 0 € 0,15 € 2016 1.154.318 € 1.154.318 € 0 € 0,10 € (*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui font apparaitre une perte nette de 1.406 milliers d’euros. » ____________ I - Participation à l'assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust , exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale . En conséquence, t out actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civile de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale , pour que ce dernier vote par correspondance ; a dresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; v oter par correspondance. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82 / 01.49.08.05.83) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-as semblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'a ssemblée g énérale. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue par la Société au 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, ou par son mandataire Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège d’AUREA ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales Centralisées sus-visé 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de pouvoirs ou son formulaire de vote par correspondance ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'assemblée. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l'établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée, et de ce fait aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L'établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Caceis Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. II - Envoi des questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée : au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l'adresse suivante : contact@aurea-france.com I II - Droit de communication Les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.aurea-france.com au plus tard le 21ème jour avant l'assemblée, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront, le cas échéant, publiés sans délai sur ce même site internet. Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. I V - Divers En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration