CICOBAIL Société Anonyme au capital de 10 3 886 940 € Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 72 2 004 355 RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2020 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2021 I. – BILAN ET HORS BILAN. (en milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1.E 25 951 25 267 Opérations avec la clientèle 1.A 20 752 22 335 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 -3 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 698 979 799 146 Immobilisations incorporelles 59 47 Immobilisations corporelles 0 0 Autres Actifs 1.F 46 059 46 208 Comptes de régularisation 1.G 649 860 TOTAL DE L’ACTIF 792 463 893 860 Hors bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 5 202 8 711 Engagements de garantie 2.C 92 999 94 846 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 257 918 290 178 PASSIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 521 806 621 871 Opérations avec la clientèle 323 323 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 1.J 72 783 74 502 Comptes de régularisation 1.K 8 268 7 098 Provisions 1.I 755 1 845 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.L 103 887 103 887 Primes d’émission 1.L 69 635 69 635 Réserves 1.L 10 389 10 389 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 0 Report à nouveau 1.L 50 48 Résultat de l’exercice (+/-) 1.L 4 567 4 261 TOTAL DU PASSIF 792 463 893 860 Hors bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 2 500 2 500 Engagements de garantie 2.C 801 906 1 028 474 Engagements sur titres 0 0 II. — COMPTE DE RESULTAT. (en milliers d’euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Intérêts et produits assimilés 3.A 2 337 15 838 Intérêts et charges assimilés 3.A -15 466 -30 323 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 186 168 213 476 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C -158 915 -183 812 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 3.E 0 0 Commissions (charges) 3.E -4 490 -4 550 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 9 633 10 630 Charges générales d’exploitation 3.G -4 233 -5 923 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d’exploitation 5 400 4 707 Coût du risque 800 0 Résultat d’exploitation Gains ou pertes sur actif immobilisés 12 16 Résultat courant avant impôt 6 212 4 723 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.H -1 645 -462 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 4 567 4 261 III. — NOTE ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS . I – Cadre général a) Cadre juridique et financier CICOBAIL est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par le Code Monétaire et Financier. Le capital social de CICOBAIL s ’ élève à 104 millions d ’ euros et est composé de 5 194 347 actions de nominal 20 euros entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice L ’ année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. La propagation rapide de la pandémie a entraîné une dégradation de la situation économique, touchant de nombreux secteurs d ’ activité et se traduisant par des répercussions importantes sur les activités économiques. Les restrictions à la mobilité dans les zones touchées et la perturbation des chaînes d ’ approvisionnement due aux fermetures des sociétés industrielles et commerciales durant 2020 ont eu un impact manifeste sur les chaînes de valeur économique dans les zones géographiques et les secteurs d ’ activités impactés (hôtellerie, événementiel, transports terrestres de voyageurs etc.). Afin de soutenir l ’ économie durant cette crise sanitaire, les pouvoirs publics nationaux ont annoncé des mesures visant à fournir une aide financière et non financière aux secteurs d ’ activités affectés. Dans ce contexte et dès l ’ annonce du confinement en France, CICOBAIL a proposé de manière généralisée à ses clients appartenant à des secteurs d ’ activité bien identifiés la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12 mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client : - dans le seul cas où le client a choisi d ’ opter pour une prolongation de la durée de son échéancier initial, le taux d ’ intérêts retenu au titre des échéances reportées est de 1 % ; la refacturation des intérêts est lissée sur la durée de vie du contrat. - A défaut, les échéances suspendues sont exigibles sur un rythme mensuel dès le mois d ’ octobre (paiement par double prélèvement), sans intérêt calculé. Le montant des créances reportées inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à 2 2 186 361 € HT à la clôture de l ’ exercice. Le montant des intérêts de report facturé au titre des reports représente 0 € . Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice sont de 12 0 937 € . A compter du 01/01/2020, l ’ entité CICOBAIL a procédé à la banalisation de son stock de contrat sous régime SICOMI de sorte à pouvoir abandonner ce statut. La société CICOBAIL à intégrer à compter de l ’ exercice ouvert le 1 er janvier 2020 le groupe d ’ intégration fiscale dont la tête de groupe est BPCE SA. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de CICOBAIL sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables corrigé par le règlement n° 2020-10 du 2 2 déc embre 2020. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions, de dépréciations et de corrections de valeur. Note 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Les textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2020 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. Il est à noter que le règlement n° 2020-10 du 2 2 déc embre 2020 a corrigé le règlement ANC n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui modifie la présentation des emprunts de titres et de l ’ épargne réglementée. Toutefois, CICOBAIL n ’ est pas concerné par ce type d ’ opérations. Note 3 – METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.A Opérations de crédit-bail L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Amortissements CICOBAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation . Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 d écembre 2020, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 2 6 429 339 Euros. L ’ impôt différé à 25.8 3 % sur la réserve latente représente 6 826 698 Euros. Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. 3.B Location simple Amortissements des composants Seuls les immeubles dont la valeur brute est supérieure à 1 500 K€ sont décomposés, selon les composants suivants : - Gros œuvre 40 % durée d’amortissement 20 à 40 ans - Façade 20 % durée d’amortissement 23 ans - Agencement 15 % durée d’amortissement 10 ans - I G T 25 % durée d’amortissement 13 ans Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de CICOBAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.C Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », CICOBAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles font l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.D Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). 3.E Subventions CICOBAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour CICOBAIL, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable CICOBAIL enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. 3.F Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêts. Les opérations de crédit-bail et de prêt sont refinancées selon une approche de gestion globale du risque de taux. 3.G Participations et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.H Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. 3.I Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n ° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. CICOBAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couvertures). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors , Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis . Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. 3.J Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties sur opérations de crédit- bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de crédit confirmé accordées par NATIXIS. Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. 3.K Intérêts et charges assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement de la prestation, • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. 3.L Produits sur opérations de crédit bail et de location Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. 3.M Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. 3.N Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 3.O Charges générales d ’ exploitation Il s ’ agit principalement : - des impôts et taxes, - des frais généraux, et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. 3.P Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes sur créances irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations (part intérêt et capital) des prêts classés en douteux. 3.Q Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note 1 – BILAN 1.A Crédit à la clientèle En milliers d’euros Durée restant à courir 31/12/2020 TOTAL 31/12/2019 TOTAL -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Autres crédits à la clientèle 533 1 506 5 055 12 595 19 689 21 905 Créances rattachées 29 81 273 680 1 063 429 Créances douteuses 0 0 TOTAL 562 1 587 5 328 13 275 20 752 22 335 1.B Encours financier En milliers d’euros Durée restant à courir 31/12/2020 TOTAL -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 23 466 93 572 282 534 275 338 674 910 TOTAL 23 466 93 572 282 534 275 338 674 910 1.C Encours comptable En milliers d’euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2020 Mouvements de l’exercice 2020 Valeur brute comptable 31/12/2020 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 1 920 576 1 048 6 797 -226 224 1 702 197 Coût de transaction CRC CBI -1 271 295 -976 En cours 12 060 4 576 -6 132 10 504 ITNL 7 212 -410 6 802 CBM 0 0 Total Crédit Bail 1 938 576 0 5 624 6 797 -226 338 -6 132 1 718 527 Location simple 11 087 -1 902 -665 8 521 En cours Location simple 0 0 Total Location Simple 11 087 0 0 0 -1 902 -665 8 521 TOTAL 1 949 664 0 5 624 6 797 -228 240 -6 797 1 727 048 En milliers d’euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail/Location Simple Amortis. au 01/01/2020 Mouvements de l’exercice 2020 Amortis. au 31/12/2020 Immo . nettes 31/12/2020 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 1 147 247 107 246 -200 185 561 1 054 868 647 329 Coût de transaction CRC CBI -976 En cours 0 0 10 504 ITNL 5 593 142 -197 5 538 1 265 CBM 0 0 0 0 0 Total Crédit Bail 1 152 840 0 107 388 -200 382 561 1 060 406 658 122 Location simple (Dont LS EC) 8 491 283 -1 062 -561 7 152 1 369 TOTAL 1 161 331 0 107 671 -201 445 0 1 067 557 659 491 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d’euros Valeur brute Provisions Total provisions 31/12/2020 Total Net 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 01/01/2020 Dotations Reprises Virement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 8 456 9 387 3 745 796 -284 4 256 5 130 . Sur indemnité de résiliation 25 231 25 113 25 231 0 -117 25 113 0 Créances rattachées 5 755 34 060 0 0 34 060 s/total 39 442 68 560 28 975 796 -401 0 29 370 39 190 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 782 355 625 0 -356 269 86 . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées 188 211 211 s/total 971 566 625 0 -356 0 269 298 TOTAL 40 412 69 126 29 600 796 -757 0 29 638 39 488 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d’euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2020 Créances sur éts de crédit 25 951 25 951 Créances sur la clientèle 20 752 0 0 20 752 Créances sur autres débiteurs divers 0 Créances sur crédit-bail mobilier -13 -13 Créances sur crédit-bail immobilier 1 745 798 2 623 38 679 1 787 100 Créances sur location simple 211 355 566 Prov./créances sur la clientèle 0 0 Prov./créances dout . CB immob -29 370 -29 370 Prov./créances dout . Location simple -269 -269 Prov dépr . Donnés en CB immob -331 -2 130 -2 461 Prov dépr . Donnés en LS -83 -83 Amortissements sur CBM 0 0 Amortissements sur CBI -1 060 406 -1 060 406 Amortissements sur LS -7 152 -7 152 TOTAL NET 725 142 2 709 8 979 -2 213 734 615 1.F Autres actifs En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Partenaires débiteurs hors établissements de crédit 0 0 Créances fiscales 2 584 2 818 Dépôt et cautionnements versés 264 0 Autres débiteurs divers 42 966 43 143 Subventions à recevoir 245 247 Certificat d’association 0 0 TOTAL 46 059 46 208 1.G Comptes de régularisation (actif) En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Charges constatées d’avance 24 56 Produits à recevoir 625 803 TOTAL 649 860 1.H Dettes sur les établissements de crédit En milliers d’euros Durée restant à courir TOTAL TOTAL - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires 0 0 397 Comptes et emprunts à terme 36 006 107 027 243 176 122 924 509 133 604 422 Dettes rattachées 659 659 2 627 Autres sommes dues 12 015 12 015 14 425 TOTAL 48 679 107 027 243 176 122 924 521 806 621 871 1.I Provisions pour risques et charges En milliers d’euros Montant 01/01/2020 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2020 Provisions pour Risques et Charges 1 845 1 090 755 TOTAL 1 845 0 0 1 090 755 1.J Autres passifs En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Clients créditeurs 1 1 Dettes sur immobilisations 13 904 13 919 Fournisseurs à payer 1 140 1 331 Etat et autres collectivités publiques 11 577 6 684 Autres créditeurs divers 46 162 52 568 TOTAL 72 783 74 502 1.K Comptes de régularisation (passif) En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits constatés d’avance 2 735 5 733 Charges à payer 5 533 1 365 Divers comptes de régularisation TOTAL 8 268 7 098 1.L Capitaux propres En milliers d’euros 31/12/2019 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2020 Affectation résultat en RAN 2019 Dividendes versés Montant au 31/12/2020 Capital 103 887 103 887 Réserve légale 10 389 10 389 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 49 2 50 Résultat 4 261 4 567 -2 -4 259 4 567 Prime de fusion 69 635 69 635 TOTAL 188 221 4 567 0 -4 259 188 528 Le capital social de CICOBAIL est réparti comme suit : Actionnaires % BPCE LEASE 77,136 % BPCE BAIL 14,416 % BPCE LEASE IMMO 8,448 % Personnes physiques (6) 0,000 % Le capital est composé de 5 194 347 actions de 20 Euros, entièrement libérées. 1.M Participations et parts dans les entreprises liées Les parts dans les entreprises liées et participations liées aux opérations de location simple se présentent comme suit : Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Parts Comptes courants Dividendes Brute Nette 1. Filiales détenues à + de 50 % : NEANT 1.N Réserve latente En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations brutes (hors TIE) 1 702 197 1 920 576 - Amortissements -958 076 -1 030 671 - Provisions prévues à l’article 239 sexies I CGI -94 662 -113 595 - Dépréciation -2 130 -2 980 = Immobilisations nettes 647 329 773 329 Encours financier net 673 758 800 962 Réserve latente brute 26 429 27 633 - Provision pour impôts différés 6 827 7 138 = Réserve latente nette 19 603 20 496 Note 2 – HORS BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme CICOBAIL a mis en place plusieurs contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts. Il s ’ agit d ’ opérations de micro-couverture réalisées sur le marché de gré à gré. En milliers d’euros HB Notionnel 31/12/2020 HB Notionnel 31/12/2019 Swap 257 918 290 178 Cap 0 0 Collar TOTAL 257 918 290 178 La juste valeur des instruments financiers à terme au 31/12/2020 s ’ élève à 3 1 385 K€. La ventilation par durée résiduelle est la suivante : En milliers d’euros - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2020 Swap 9 541 75 191 76 254 96 932 257 918 Cap 0 Collar TOTAL 9 541 75 191 76 254 96 932 257 918 2.B Engagement de financement En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 5 202 8 711 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 5 202 8 711 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 2 500 2 500 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 2 500 2 500 2.C Engagement de garantie En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de garantie donnés Autres garanties 92 999 94 846 D’ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 92 999 94 846 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 157 785 301 631 Autres engagements reçus 644 121 726 842 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 801 906 1 028 474 2.D Autres engagements Néant. Note 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts sur comptes créditeurs 0 0 Autres produits divers d’intérêts 1 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle 1 065 1 233 Produit d’intérêts sur instruments de taux 1 271 14 605 Total 2 337 15 838 Charges En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts débiteurs du compte courant 0 0 Intérêts des emprunts -7 026 -8 691 Intérêts sur opérations avec la clientèle Intérêts sur opérations internes au réseau -1 0 Intérêts sur engagements de garantie reçus Autres frais financiers 0 0 Charges sur instruments de taux -8 439 -21 631 Total -15 466 -30 323 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Loyers 121 760 138 278 Quote part de subventions virées au compte de résultat 769 881 Préloyers 90 150 Refacturations de charges 21 911 24 768 Solde net des dotations aux provisions sur créances -509 3 390 Pertes sur créances irrécouvrables -121 -10 532 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 881 4 163 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 36 562 37 981 Plus-values de cession d’immobilisations 815 958 Indemnités de résiliation 0 523 Provision sur indemnités de résiliation 0 -523 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 117 7 219 Autres produits 1 451 4 606 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 270 363 Total 183 998 212 225 Charges En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dotations aux amortissements -107 388 -114 727 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 -2 931 Charges refacturables -21 916 -24 709 Dotations aux provisions pour risques est charges 0 0 Moins-values de cession d’immobilisations -25 360 -38 695 Autres charges -3 228 -1 951 Total -157 891 -183 013 3.C Opérations de location simple Produits En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Loyers 483 691 Revenus des participations 0 0 Refacturations de charges 209 86 Intérêts de retard 0 2 Reprises dépréciation s/immeubles 63 103 Net des dot. & des rep.s / dépr.des créances 356 14 Pertes s/ créances irrécouvrables -351 0 Reprises provisions pour risques et charges 20 159 Plus-values de cession 1 220 180 Autres produits 170 17 Total 2 170 1 251 Charges En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dotations aux amortissements -283 -293 Dotations dépréciation s/immeubles 0 0 Dotations aux provisions sur immobilisations financières 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 Charges refacturables -209 -51 Moins-values de cession sur immobilisations -73 0 Autres charges -459 -455 Total -1,024 -800 3.D Revenus des titres à revenu variable Néant. 3.E Commissions Produits En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Frais de dossiers Commissions sur engagement de financement 0 0 Commissions de gestion Total 0 0 Charges En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Commissions sur opérations bancaires Commissions sur engagement de financement Autres commissions -4 490 -4 550 Total -4 490 -4 550 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Néant. 3.G Charges générales d ’ exploitation et dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes -579 423 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe -3 863 -5 311 Autres charges (1) -321 -266 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 -1 300 Dotations aux provisions / Immos Incorporelles & Corporelles 0 0 Autres produits 529 530 Total -4 233 -5 923 (1) dont les honoraires des Commissaires aux comptes 3.H Impôt sur les bénéfices En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôt au taux normal (1) (2) -1 612 -1 245 Impôt contribution sociale -32 783 Impôt contribution additionnelle sur Dividendes 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Impôt redressement fiscal Total -1 645 -462 (1) dont Reprise de provision pour pénalité de TVA de 133 908 € (2) dont charge pour pénalité de TVA de 1 000 € La charge d ’ IS de l ’ exercice 2020 s ’ élève à 1 777 806 € . IV – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de CICOBAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l’article L. 233-17 du Code de Commerce, la société CICOBAIL est exemptée d’établir des comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE SA qui l’inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d’Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d’euros KPMG PwC TOTAL Montant Montant Montant 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Audit 0 0 Commissariat aux comptes, examen des comptes 45,6 49,5 45,6 49,5 91,2 99 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC1) 1,4 5,5 1,4 0 2,8 5,5 TOTAL 47 55 47 49,5 94 104,5 Les honoraires provisionnés au titre de l’année 2020 s’élève à 47 000 € HT par cabinet, conformément à la lettre de mission. d) Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif ayant une incidence sur la situation financière de la société n’est apparu après la clôture du 31 décembre 2020. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2020 d’un montant de 4 566 694,72 € de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2020 4 566 694,72 € Augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent 50 294,50 € _______________ Pour former un bénéfice distribuable de : 4 616 989,22 € . Dividendes (soit 0,88 € par action*) 4 571 025,36 € . Report à nouveau 45 963,86 € ______________ Total affecté : 4 616 989,22€ Le dividende de 0,88 € par action sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. Conformément à la Loi, il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2017 2018 2019 1,70 € par action (*) 0,49 € par action (*) 0,82 € par action (*) 8 830 389,90 € 2 545 230,03 € 4 259 364,54 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. (E xercice clos le 31 décembre 2020). Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Cicobail S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié Notre approche d’audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail, Cicobail comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. L’année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19. La propagation rapide de la pandémie a entraîné une dégradation de la situation économique, touchant de nombreux secteurs d'activité et se traduisant par des répercussions importantes sur les activités économiques. Dans cet environnement marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que l'identification des créances douteuses et l'évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l'audit dans la mesure où elles représentent une zone d'estimation significative pour l'établissement des comptes, en particulier dans le contexte de pandémie. Les opérations de crédit-bail et de locations simples s'élèvent à 699 M€ au titre de l'exercice 2020, dont un montant de créances douteuses de 34,9 M€. Ces créances font l'objet de dépréciations à hauteur de 29,6 M€ au 31 décembre 2020. Pour plus de détails sur les encours se référer aux notes III.1 C, 1.D et 1.E. Pour les principes et méthodes comptables, se référer aux notes 3.A et 3.B de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution des risques et d’un niveau d’incertitude accru lié à la pandémie de Covid-19. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de Cicobail et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par Cicobail et avons testé ceux que nous avons jugés pertinents pour notre audit, en particulier ceux liés : - à la classification des expositions en créances douteuses, - à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l'existence d'impayés), - à la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : - Prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties, - Analyser et évaluer les montants de dépréciations arrêtes par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l'établissement, - Vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cicobail par l’assemblée générale du 24 avril 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l'assemblée générale du 28 mai 2014 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A dans la 7 ème année de sa mission sans interruption. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité, de 1993 à 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 11 mai 2021 Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2021 KPMG Audit FS I PricewaterhouseCoopers Audit Xavier de Coninck Agnès Hissherr Associée Associée VI. — RAPPORT DE GESTION ANNUEL DU DIRECTOIRE. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50 Avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS.