PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris R.C.S . PARIS . 352 335 962 Assemblée générale mixte du 17 JUIN 2019 AVIS DE CONVOCATION M esda mes et M essieu rs les actionnaires de la société Prodware sont convoqués à l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 17 juin 2019 , à 9 heures 30 , à l’Holiday Inn, Canal de la Villette, 68 quai de la Seine, 75019 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat – fixation du dividende ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; Mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionn aires par offre au public ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ( placement privé ) ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension ) ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées ) ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; Délégation à consentir au c onseil d’administration à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; Pouvoirs pour les formalités. _________________________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, doivent justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée - à savoir le jeudi 13 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris - selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : l’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée dans les comptes titres nominatifs est suffisante. S’ils désirent assister personnellement à l’assemblée, ils font une demande de carte d’admission en retournant le formulaire de vote reçu dans le pli de convocation à la Société Générale Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Ils peuvent également se présenter le jour de l’assemblée munis, obligatoirement, d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur : ils doivent solliciter les intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres en vue de l’obtention de leur carte d’admission justifiant de leur qualité d’actionnaire. Dans ce cadre , les intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres établir ont une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Service des assemblées (adresse ci-dessus) en vue de l’établissement d’une carte d’admission . Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès des intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres , datée au plus tard du 13 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; Donner une procuration à un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire d’un pacs. Les procurations écrites et signées doivent indiquer les noms, prénoms et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Voter par correspondance. Modalités de vote par correspondance Pour les actionnaires au nominatif : ils devront retourner le formulaire de vote par correspondance adressé dans le pli de convocation à la Société Générale Service des assemblées (adresse ci-dessus). Les actionnaires au porteur devront solliciter de leur intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit leur être formulée par écrit et reçue au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. L'attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société Générale (adresse ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la société ou à Société Générale , au plus tard trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Si un actionnaire a retourné ledit formulaire, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège de Prodware (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr , au plus tard le 11 juin 2019, 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.prodware.fr ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Le conseil d’administration