OENEO So ciété anonyme au capital de 64 103 519 euros Siège social : 16 quai Louis XVIII, 33000 Bordeaux 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société OENEO sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 25 juillet 2019 à 9 heures 30 , à la Maison des Centraliens – Champs Elysées, 8, rue Jean Goujon – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 • Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 • Option pour le paiement du dividende en actions • Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce • Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Marie-Amélie JACQUET • Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Véronique SANDERS • Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Catherine CLEMENT CHABAS • Nomination de Madame Caroline BOIS en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur François HERIARD DUBREUIL • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Hervé CLAQUIN, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Nicolas HERIARD DUBREUIL, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce • Attribution de jetons de présence aux administrateurs • Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire • Modification de l’article 15.2 des statuts, relativement à l’âge limite pour être président du Conseil d’Administration • Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues • Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires • Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier • Autorisation donnée au conseil d’administration pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social • Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription • Délégation donnée au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital • Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription Résolution à caractère mixte • Pouvoirs pour les formalités Projet de texte des résolutions Assemblée générale mixte du 25 juillet 2019 Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2019, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 22 837 712,17 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019 s’élève à 24 511 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 25 348 724 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice : • Bénéfice de l’exercice 22 837 712,17 € • Dotation à la réserve légale 92 267,60 € • Solde 22 745 444,57 € • Report à nouveau antérieur 133 858 539,16 € • Bénéfice distribuable de l’exercice 156 603 983,73 € • Dividende de 0,15 Euro par action 9 615 527,85 € • Report à nouveau 146 988 455,88 € Le montant global de dividende de 9 615 527,85 € a été déterminé sur la base de 64 103 519 actions composant le capital social au 31 mars 2019. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,15 € par action. Le dividende sera détaché le 31 juillet 2019 et mis en paiement à compter du 16 septembre 2019. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte de report à nouveau. En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente assemblée générale. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1 er janvier 2019 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement mentionné à l'article 158-3-2° du code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices a été le suivant (en euros) : Exercice Dividendes distribués Revenu réel Dividende par action 2017/2018 9 414 510,00 € 9 414 510,00 € 0,15 € 2016/2017 8 779 165,22 € 8 779 165,22 € 0,14 € 2015 /2016 7 967 365,25 € 7 967 365,25 € 0,13 € Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 34 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1 er avril 2019. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 31 juillet 2019 jusqu’au 6 septembre 2019. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant à compter du 16 septembre 2019. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir : • le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ; ou • recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions et engagements visés dans ce rapport. Sixiè me résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Marie-Amélie JACQUET) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’Administrateur de Mme. Marie-Amélie JACQUET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Septiè me résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Véronique SANDERS) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’Administrateur de Mme. Véronique SANDERS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Huitiè me résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Catherine CLEMENT CHABAS) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’Administrateur de Mme. Catherine CLEMENT CHABAS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Neuviè me résolution (Nomination de Mme. Caroline BOIS en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Caroline BOIS en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022, en remplacement de M. François HERIARD DUBREUIL, dont le mandat arrive à expiration. Mme Caroline BOIS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès. Dixiè me résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société, pour l’exercice clos le 31 mars 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au Chapitre 2.5 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document de référence 2018-2019 de la Société. Onziè me résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au Directeur Général, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général de la Société, pour l’exercice clos le 31 mars 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au Chapitre 2.5 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document de référence 2018-2019 de la Société. Douziè me résolution (Approbation des éléments de rémunération composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Hervé CLAQUIN, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Hervé CLAQUIN en sa qualité de Président du Conseil d’administration, pour l’exercice clos au 31 mars 2019 tels que présentés dans le chapitre 2.5 du Document de référence 2018-2019. Treiziè me résolution (Approbation des éléments de rémunération composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Nicolas HERIARD DUBREUIL, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Nicolas HERIARD DUBREUIL, Directeur Général, pour l’exercice clos au 31 mars 2019, tels que présentés dans les chapitres 2.5 du Document de référence 2018-2019. Quatorziè me résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs et censeurs pour l’exercice 201 9 -20 20 à la somme de 400 000 €. Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Quinzieme résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l’article L. 225 209 du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue : • d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; • de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l’adoption de la dix-septième à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale ; • d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; • de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; • d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat est fixé à 14 € (hors frais d’acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 6 367 973 actions à la date du 31 mars 2019, représentant un montant maximum d’achat théorique de 89 151 622€). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 14 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, lequel pourra les subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 26 juillet 2018 dans sa dix-neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée Résolutions à caractère extraordinaire Seiziè me resolution (Modification de l’article 15-2 des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 15-2 des statuts comme suit: “Article 15 - ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1 - (…) 2- Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. 3 - (…) 4- (…) 5- (…).” Dix-septiè me résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la seizième résolution qui précède relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 26 juillet 201 8 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. D ix - huitiè me résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : • Autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225-197-I et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225-197-1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225-197-2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ; • Décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société ne pourra excéder 2.500.000 actions ; • Décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 350 000 actions ; • Décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ; • Décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect des conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : • A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225-208 et L 225-209 du code de commerce et/ou • A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’assemblé générale décide : • De fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition aux termes de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225-197-3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribués avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégories prévues à l’article L 341-4 du code de la sécurité sociale ; L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limités ci-dessus fixées à l’effet : - De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social ; - De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, - De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée ; - D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; - De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominal des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; - De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, - En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, - En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228-99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L 225-197-4 et L225-197-5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 26 juillet 2018 dans dix-huitième résolution . Dix - neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances, certaines liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; • décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; • décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale : • décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; • décide que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; • décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ; • donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtiè me résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-6 et L. 225-135 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou toute autre devise, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; • décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution ; • décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingtième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. En conséquence, l’assemblée générale : • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Conseil d’administration ayant la possibilité d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; • décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ; • décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société qui devra au moins être égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours côtés des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédent sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5% (et après correction, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; • décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; • décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cas d’une offre publique d’échange dans les limités et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; à ce titre, le Conseil arrêtera le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèce à verser et déterminera les modalités de l’émission ; • donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même effet. Vingt-et-uniè me résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-6, L. 225-135 et L. 225-136, 3° du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles ; • décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution ; • décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-et-unième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. En conséquence, l’assemblée générale : • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; • décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ; • décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et qui devra au moins être égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours côtés des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédent sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5% (et après correction, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; • décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; • donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt -deuxiè me résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : • autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-deuxième et vingt ‑ troisième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : • pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil d’administration pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur les 20 séances de bourse précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 10 % ; • pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l’option choisie ; • décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt -troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième résolutions. Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux applicables à l’émission initiale. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatriè me résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet : • d e rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; • de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt -cinquième resolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 22 000 000 € ; • en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixiè me résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 1 000 000 €, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, et ce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce d’une part et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail d’autre part. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus. L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le conseil d’administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30% de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans. L’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra : - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution, - arrêter les conditions de l’émission, - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur, - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à caractère mixte Vingt -septiè me résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juillet 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 29 juin 2019. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.oeneo.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 juillet 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société : http://www.oeneo.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 4 juillet 2019. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION