GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 €. Siège Social : 40-48 rue Beaumarchais, 93 100 Montreuil sous-bois. 592 013 155 RCS Bobigny Siret : 592 013 155 00060 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION M esda mes, M essieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 2 9 septembre 20 20 , à 10 heures , au siège social de la société, 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous-bois (93100) , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 mars 2020, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce . Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020, Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020, Quitus aux Administrateurs de leur gestion, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Romain DAUMAN, Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société FIABILITY, Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société EMARGENCE AUDIT , De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Augmentation du capital social par émission d'actions gratuites attribuées aux salariés et aux dirigeants de la Société, Délégation de compétence au Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce , Fixation de la période d’acquisition des actions, Pouvoirs au Conseil d'administration en vue de la modification des statuts, Pouvoirs pour formalités, Questions diverses. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/03/20 20 ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 20 20 , des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1 er avril 201 9 au 31 mars 20 20 de leur gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 20 20 fait ressortir un e perte nette comptable de -168 995,32 €. Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblé e générale décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 mars 2020, soit la somme de -168 995,32 €, de la façon suivante : Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » pour -168 995,32 € Ainsi, le poste « REPORT A NOUVEAU » passera de la somme de -924 871,78 € à la somme de -1 093 867,10 €, après affectation. Troisième résolution ( D istributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux) . — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n’ a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate que : – Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé. 2) – Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos au 31/03/2020 : Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune Modalités : remboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d’euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n’excédant pas deux ans, sans intérêt. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN ) . — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN pour une durée de six années , soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/03/2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Romain DAUMAN) . — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Romain DAUMAN pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/03/2026. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société FIABILITY ) . — L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société FIABILITY, et de nommer en remplacement : EMARGENCE AUDIT SAS au capital de 56 000 euros Siège social : 19 rue Pierre Semard 75009 PARIS RCS PARIS n°338 339 872 Représentée par Monsieur Yann Eric PULM pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/03/2026. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société EMARGENCE AUDIT) . — L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société EMARGENCE AUDIT, et de nommer en remplacement : FI ABILITY SARL à associé unique, au capital de 55 000 euros Siège social : 19 rue Pierre Semard 75009 PARIS RCS PARIS n°484 880 422 Représentée par Monsieur Julien TOKARZ pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/03/2026. Neuvième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions gratuites ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide du principe d’une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 356 000 euros. Elle autorise le Conseil d'administration à procéder, sous les conditions ci-après et en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce , à l'émission d'actions ordinaires attribuées gratuitement à tous salariés et/ou mandataires sociaux, au choix du Conseil d’administration, et au profit desquels l’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription prévu par l'article L. 225-132 du Code de commerce . Cette autorisation est conférée pour une période de 24 mois. L'augmentation du capital sera réalisée par incorporation, à due-concurrence, de réserves figurant au bilan de la Société et créations d'actions nouvelles ordinaires de 1 euro de valeur nominale. Cette décision emporte expressément renonciation par les actionnaires à leurs droits sur les réserves qui seront utilisées pour réaliser cette augmentation de capital . Dixième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital social ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, usant des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce , délègue sa compétence au Conseil d'administration, dans les conditions de l'article L. 225-129-2 dudit Code, aux fins de procéder à cette augmentation de capital. Cette délégation de compétence est conférée pour une période de 24 mois et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution – (Durée de la période d’acquisition des actions ). — L'Assemblée Générale fixe à 1 an, à dater de la décision du Conseil d'administration, la durée de la période d'acquisition des actions à l'issue de laquelle les actions nouvellement émises seront attribuées définitivement aux bénéficiaires. Douzième résolution – ( Pouvoirs au Conseil d'administration en vue de la modification des statuts ). — L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 225-129-2 du Code commerce , confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'apporter aux statuts de la Société, toutes modifications nécessitées par la réalisation d'une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre des autorisations qui viennent de lui être conférées. Treizième résolution – (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire. ----------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 2 5 septembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 5 septembre 20 20 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 2 5 septembre 20 20 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 2 5 septembre 20 20 ; - Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : assemblées.generales@sgss.socgen.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : assemblées.generales@sgss.socgen.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 5 septembre 20 20 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique assemblées.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 2 3 septembre 20 20 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 2 5 septembre 20 20 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. DEMANDES D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 3 septembre 20 20 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.jaj.fr , au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration