BOOSTHEAT Société Anonyme au capital de 2 .214.812,25 € Siège Social : 41-47 boulevard Marcel Sembat 69200 Vénissieux 531 404 275 RCS Lyon (la « Société ») _______ AVERTISSEMENT : Covid-19 Comme indiqué dans l’avis de réunion préalable publié au BALO le 27 avril 2020 (n° 51 annonce 2001130) , le contexte lié à l’épidémie de Covid-19 a conduit la Société à revoir les modalités d’organisation et de participation habituelles de l’assemblée générale. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, sur décision du conseil d’administration, l’assemblée générale du 2 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires et de toutes autres personnes ayant le droit d’y assister , que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société https://www.boostheat-group.com . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@boostheat.com . AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO le 27 avril 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 2 juin 20 20 à 1 1 H00 au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour décrit ci-après. Nous attirons votre attention sur le fait que le conseil d’administration a modifié le texte de projet de la Dix-septième résolution initialement présenté dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 51 du 27 avril 2020 . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc REGINSTER. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc JACQUET. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Raphaël DE WINTER. Nomination de Mme Isabelle MONTFORT en qualité d’administrateur. Fixation du montant de la rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Luc REGINSTER, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Luc JACQUET, Directeur Général. Approbation des éléments composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jean-Marc JOFFROY, Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de mise en œuvre des délégations de compétence en vue d’augmenter le capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE 2020 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions (« BSA 2020 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux 25 ème et 26 ème résolutions ci-dessus et autorisations visées aux 28 ème et 29 ème résolutions de l’assemblée générale du 07 juin 2019 Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour accomplir les formalités. *** Texte dU PROJET DE résolution MODIFIE Dix-septième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou plus, généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros, avec un plafond global de cinq cent mille (500.000) euros, étant précisé que ce plafond global est un montant net (soit montant total des ventes moins montant total des achats) et que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 7 ème Résolution de l’Assemblée du 07 juin 2019 ). *** L’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par procuration et à privilégier l’envoi de leur formulaire de vote dûment rempli et signé par voie électronique. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities - Services CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour l'actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée générale Compte tenu de l’absence de faculté pour les actionnaires d’assister physiquement à l’assemblée, ces derniers pourront voter par correspondance ou donn er pouvoir au Président ou à une personne nommément désignée en utilisant le formulaire unique de vote p ar correspondance prévu à cet effet. Si un actionnaire souhaite donner un mandat à une personne nommément désignée, il convient de prendre contact avec la Société. Il est précisé que les mandataires, à l’instar des actionnaires ne peuvent pas assister physiquement à l’assemblée et devront alors voter par correspondance. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par courrier postal adressé à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou courrier électronique à l’adresse suivante : investisseurs@boostheat.com , déposé ou reçu au plus tard six (6) jours avant la date de l’ a ssemblée g énérale, pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à: BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis et signés , accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, devront être reçus par l a Société , par voie postale ou par email à l’adresse suivante : investisseurs@boostheat.com , ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’assemblée générale , soit au plus tard le 30 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris . Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, dans l’hypothèse où un actionnaire donnerait mandat à une personne nommément désignée, pour être valablement pris e n compte : les mandats doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 29 mai 2020 ; le mandataire adresse ses instructions, pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services à l’adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 29 mai 2020. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur . l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. . l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». - Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré . l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. . l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse de la Société ou , de préférence, par email à l’adresse suivante investisseurs@boostheat.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 26 mai 2020 ) . Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi et les règlements, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société https://www.boostheat-group.com .