SOFRAGI Société Française de Gestion et d'Investissement SICAF au capital de 3 100 000 € 37, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris 784 337 487 RCS Paris LEI : 96950033KDS3Y9IAIM15 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société SOFRAGI sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 12 juin 2019 à 10h00, au Business Center l’Astorg, 25 rue d'Astorg – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes : examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Distribution de dividendes prélevés sur les réserves, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 de Code de commerce et approbation des conventions qui y sont relatées, - Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2018, - Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, - Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un contrat de liquidité, - Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Taffin en tant qu’Administrateur, - Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Dormeau en tant qu’Administrateur, - Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Christian Dormeau, - Renouvellement d’un administrateur – Aviva Vie, II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Modifications statutaires, - Pouvoirs pour formalités. III. Résolution déposée par CCPMA Prévoyance et agréée par le Conseil d’administration : - Nomination d’un administrateur – Madame Emmanuelle Ferreira RECTIFICATIF A L’AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE N°1901634 PARU DANS LE BALO BULLETIN N° 54 DU 6 MAI 2019 Ajout d’une nouvelle résolution III. Résolution déposée par CCPMA Prévoyance et agréée par le Conseil d’administration : QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur – Madame Emmanuelle Ferreira) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d’inscription de résolution adressée au Président du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Emmanuelle Ferreira en qualité de nouvel administrateur pour une période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le reste des résolutions demeurent inchangés. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de SOFRAGI et sur le site internet de la société http://www.sofragi.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION