ARKEA CREDIT BAIL Société par actions simplifiée au capital de 24 368 000 €uros Siège social : 3 Avenue d'Alphasis, 35760 Saint-Grégoire Siren : 384 288 684 RCS Rennes Documents comptables approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2019 I. — Bilan au 31 décembre 2018 (en Euros) Actif Code Poste 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, c.c.p. 010 0,00 0,00 Effets publics et valeurs assimilées 020 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit 030 158 740 849,98 158 639 262,18 Opérations avec la clientèle 048 0,00 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 060 0,00 0,00 Actions et autres titres à revenu variable 070 0,00 0,00 Participations et autres titres détenus à long terme 091 10,00 10,00 Parts dans les entreprises liées 100 0,00 0,00 Crédit-bail et location avec option d'achat 110 1 240 723 798,47 1 192 693 958,50 Location simple 120 43 264 110,95 38 098 586,36 Immobilisations incorporelles 130 0,00 0,00 Immobilisations corporelles 140 10 582,07 14 087,96 Capital souscrit non verse 150 0,00 0,00 Actions propres 160 0,00 0,00 Autres actifs 170 9 012 268,80 3 054 708,03 Comptes de régularisation 180 1 179 631,75 1 161 825,16 Total de l'actif L98 1 452 931 252,02 1 393 662 438,19 Passif Code Poste 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, c.c.p. 300 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 310 1 316 038 096,25 1 253 182 342,37 Opérations avec la clientèle 348 59 342 069,77 55 808 742,98 Dettes représentées par un titre 350 Autres passifs 360 16 869 695,84 17 758 376,34 Comptes de régularisation 370 22 846 860,71 23 817 383,55 Provisions 380 486 326,49 265 805,28 Dettes subordonnées 430 Fonds pour risques bancaires gén é raux (FRBG) 420 Capitaux propres hors FRBG 435 37 348 202,96 42 829 787,66 Capital souscrit 440 24 368 000,00 24 368 000,00 Primes d'émission 450 11 232 320,00 11 232 320,00 Réserves 460 7 706 797,61 7 706 797,61 Ecart de réévaluation 470 0,00 0,00 Provisions réglementées et subventions d'investissement 400 2 196 675,51 2 630 608,67 Report à nouveau (+/-) 480 -3 107 938,61 -27 349 830,63 Résultat en instance d’affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice (+/-) 490 -5 047 651,55 24 241 892,01 Total du passif L99 1 452 931 252,02 1 393 662 438,18 Hors-bilan Code Poste 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 615 88 505 316,99 54 055 012,85 Engagements de garantie 635 Engagements sur titres 655 Engagements reçus Engagements de financement 705 Engagements de garantie 715 384 186 246,20 373 425 605,10 Engagements sur titres 735 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018 Code Poste Exercice31/12/2018 Exercice31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 500 435 139,01 172 364,51 - Intérêts et charges assimilés 505 -11 941 165,60 - 12 637 516,23 + Produits sur opérat. de crédit-bail et LOA 510 279 912 551,35 331 147 908,87 - Charges sur opérat. de crédit-bail et LOA 515 -263 341 657,62 - 281 010 472,41 + Produits sur opérations de location simple 520 13 126 009,27 16 782 156,13 - Charges sur opérations de location simple 525 -13 193 745,17 - 14 465 823,92 + Revenus des titres à revenu variable 530 0,00 0,00 + Commissions (Produits) 540 0,00 0,00 - Commissions (Charges) 454 -1 803 491,86 - 1 921 387,33 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de nég o ciation 550 0,00 0,00 +/- Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment 555 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 560 1 030 208,58 697 146,01 - Autres charges d'exploitation bancaires 565 -594 143,21 - 137 176,45 Produit net bancaire 3 629 704,75 38 627 199,18 - Charges d'exploitation générale 605 -9 191 075,28 - 8 301 756,30 - Dotations aux amts et aux dépréciations des immo incorp o relles et corporelles 610 -3 505,89 - 2 896,64 Résultat brut d'exploitation 620 -5 564 876,42 30 322 546,24 +/- Coût du risque 625 360 950,80 - 1 237 578,77 Résultat d'explo i tation 630 -5 203 925,62 29 084 967,47 +/- Gains ou pertes sur Actifs immobilisés 640 Résultat courant avant impôt 650 -5 203 925,62 29 084 967,47 +/- Résultat exceptionnel 655 156 274,07 - 63 501,42 - Impôt sur les bénéfices 660 0,00 - 4 779 574,00 +/- Dotation/Reprise de FRBG et provisions reglementées 665 0,00 0,00 Résultat net 690 -5 047 651,55 24 241 892,05 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Résultat Net Comptable de l'exercice fait appar aître une perte de 5 047 651.55 Euros et décide d’affecter cette somme en report à nouveau, ajoutée au report à nouveau antérieur débi teur de 3 107 938.61 Euros, soit un nouveau solde en report à nouveau débiteur de 8 155 590.16 euros Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été de : Exercice Distribution totale en euros Nombre total d'actions Dividende distribué par action en euros 2015 2016 2017 0 0 0 2 436 800 2 436 800 2 436 800 0 0 0 Cette résolution, mise aux voix, est … IV . — Annexes Faits marquants de l’exercice : Néant Principes et méthodes comptables : Les comptes, relatifs à l’exercice 2018 ont été clôturés le 31 décembre à l’issue d’un exercice dont la durée est de douze mois. Ils ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément aux dispositions applicables aux établissements de crédit (ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire). Par ailleurs, pour répondre aux obligations d’information qui nous sont faites, vous voudrez bien trouver ci-dessus divers tableaux complétant certains postes du bilan, hors bilan et du compte de résultat (cf. tableaux 1 à 24). Changements comptables Changement de méthodes comptables : Néant Comparabilité des comptes Provision pour réserves latentes Pour rappel, pour la première fois au 1 er janvier 2017, afin d’harmoniser les pratiques au niveau du groupe dans l’application des dispositions mentionnées dans le Bulletin de la Commission Bancaire de 1991 (n°5), repris dans le Recueil des Normes Comptables du Secteur Bancaire publié par l’ANC, un changement de modalités de comptabilisation de la réserve latente a été réalisé : les réserves latentes positives et négatives ont fait l’objet d’une compensation par type d’activité. Ainsi, ce changement de pratique a entrainé une reprise de provision globale de 40M€ sur l’exercice 2017 (13M€ pour le CBI et 27M€ pour le CBM). Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition et font l’objet de plans d’amortissements déterminés selon la durée et les conditions probables d’utilisation des biens. Notre établissement utilise le mode d’amortissement linéaire (cf. tableaux 3, 7 et 8). Immobilisations en crédit-bail et location option d’achat : Le communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit-bail a précisé que par dérogation au règlement CRC 2002-10 (méthode dite d’amortissement par composants) applicable au premier janvier 2005, les sociétés de crédit-bail doivent maintenir dans les comptes individuels de l’exercice 2005 les traitements en cours en matière d’amortissement. L’avis 2006-C du Comité d’Urgence du Conseil National de la comptabilité du 4 octobre 2006 a confirmé la pratique de l’amortissement financier pour les établissements de crédit et la non- décomposition par composants des immeubles loués en crédit-bail. La réserve latente à une date donnée est la différence entre l’encours financier des biens loués et la valeur nette comptable de ces mêmes biens à cette date. Lorsque l’encours financier est inférieur à la valeur nette comptable, cette réserve latente négative fait l’objet d’une provision. Celle-ci fait le cas échéant l’objet d’une compensation avec la réserve latente positive (plus-value potentielle lorsque l’encours financier est supérieur à la valeur nette comptable) d’affaires relevant de la même activité (crédit-bail immobilier ou mobilier). Au sein de chaque activité, si la réserve latente positive est supérieure à la réserve latente négative, aucune provision n’est comptabilisée. Crédit-b ail immobilier Contrats conclus depuis le 1 er Janvier 1998 Il est fait application de régime de droit commun prévu au paragraphe 55 de l’instruction du 12.12.1995 à savoir : Les immobilisations sont amorties linéairement, sur 20 ans. Quant aux frais d’acquisition, ils sont amortis sur 3 ans (cf. tableaux 8 et 13). La société constitue une provision spéciale (correspondant à la réserve latente négative) pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. L’activité de CBI est structurellement en réserve latente globalement négative (provision). La réserve latente négative a été compensée avec la réserve latente positive. A la clôture 2018, cette compensation a entrainé une reprise de provision au titre de l’exercice 2018 de 669 K€. La provision pour réserve latente négative nette com ptabilisée est de 90 873 708.15 €. Crédit-bail mobilier et location financière Les dispositions de l’avis d’urgence n°2006-c du 4 octobre 2006 s’appliquent également à l’activité de crédit-bail mobilier et location financière. La société comptab i lise ses immobilisations pour leurs valeurs historiques, diminués des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire. Les immobilisations sont amorties suivant les règles comptables et fiscales définies et en fonction de la nature de chacun des biens (les durées d’amortissements des matériels CBM varient entre 3 et 8 ans), (tableau 14). L’activité de CBM est structurellement en réserve latente globalement positive (non comptabilisée). La réserve latente positive a été compensée avec la réserve latente négative, par conséquent il n’a pas été comptabilisé de provision pour réserve latente négative CBM au titre de l’exercice 2018. La réserve latente positive nette CBM non comptabilisée s’élève à 66 174 508 €. Immobilisations en location simple et temporairement non-louées : La durée d’amortissement retenue est la durée restant à courir lors du passage en location simple ou en immobilisation temporairement non louée. Les immobilisations en location simple et en TNL ont été provisionnées sur la base d’une évaluation externe ou en fonction d’un taux de rendement défini par rapport à des loyers normatifs. Pour les dossiers en bénéficiant, les contre-garanties à recevoir ne sont plus constatées à l’actif mais viennent minorer le montant de la provision depuis l’exercice 2017. Enregistrement des produits et des charges : Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l’exercice, sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d’avance). Les intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Il en va de même pour les charges d’exploitation où le rattachement à l’exercice s’opère principalement par rapport à la notion de consommation de l’exercice (y compris charges à payer et sous déduction des charges constatées d’avance). Le Règlement ANC 2014-07 prévoit la définition et le principe de comptabilisation des coûts marginaux de transaction. L’avis décrit deux méthodes la première dite méthode actuarielle est fondée sur celle du taux d’intérêt effectif, la méthode alternative prévoit que les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours puissent désormais faire l’objet d’un étalement sur la durée effective du crédit. Nous avons retenu la méthode de l’étalement des commissions sur la durée des concours au prorata des intérêts des mêmes concours. La méthode retenue est une approche de la méthode actuarielle. Créances douteuses et provisions sur créances douteuses : Le déclassement en créances douteuses des crédits clientèle ainsi que l’évaluation des provisions pour dépréciation desdits crédits sont effectués conformément à la note méthodologique n° 1 des dispositions relatives aux états périodiques (D.R.E.P.), à savoir : Créances douteuses (Tableau 17) : Le déclassement en douteux intervient dès lors qu’ils comportent un impayé depuis plus de 3 mois lorsqu’il s’agit de CBI ou de CBM. Les créances douteuses sont provisionnées dossier par dossier, en tout ou en partie, dès lors qu’il résulte de l’examen, in concreto de l’ensemble des paramètres du dossier à l’époque considérée, que le recouvrement de ladite créance est compromis d’autant. Pour les dossiers de crédit-bail immobilier contentieux, une dépréciation d’actif est constituée dès lorsqu’un faisceau d’indices graves et concordants permet d’acquérir la certitude motivée que la valeur nette de l’immeuble considérée dans les comptes sociaux présente une surévaluation significative et irréversible par rapport à sa valeur de marché. Pour les dossiers de crédit-bail mobilier contentieux, la valeur du bien est estimée à partir d’une cotation Argus BTP, matériel de levage… ou en l’absence de cotation, à partir d’une table de décote établie par la confédération du Crédit Mutuel pour chaque famille de matériel. Si l’estimation du bien est inférieure à sa valeur nette comptable, l’écart est systématiquement provisionné. Pour les dossiers bénéficiant d’une contre-garantie d’un établissement de crédit, la dépréciation est directement déterminée en tenant compte du taux de couverture en risque donné par le contre-garant depuis l’exercice 2017. Les encours douteux compromis correspondent à une sous-catégorie des ‘douteux’. Dès lors que les encours sur une contrepartie sont classés en douteux depuis plus d’un an, l’identification en douteux compromis intervient, ou lors de la résiliation du contrat de crédit - bail. Consolidation : Enfin, on rappellera que l’ensemble des comptes fait l’objet d’une consolidation par le « CREDIT MUTUEL ARKEA » dont le siège est 1 rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ- KERHUON. -N° Siren 775 577 018. Indemnités de résiliation : Elles sont comptabilisées et provisionnées à 100 % pour notre quote-part. Intégration fiscale : Le 13 février 2013 une convention d’intégration fiscale a été signée entre Crédit Mutuel Arkéa et Arkéa Crédit-Bail avec effet au 01/01/2013. Arkéa Crédit-Bail fait partie du groupe constitué par Crédit Mutuel Arkéa en application des articles 223A et suivants du CGI (le groupe). Crédit d’impôt compétitivité pour l’emploi Le « crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi » (CICE) a pour objet le financement de l’amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d’investissement, de recherche, d’innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement. Le CICE est comptabilisé depuis le 1 er janvier 2013, en diminution des charges de personnel et alloué à ce titre mécaniquement à chacun des Secteurs d’activité. Le CICE permettra, malgré le contexte économique défavorable, de sécuriser la politique d’emploi de l’entreprise de façon économiquement soutenable et d’assurer durablement son développement grâce à un niveau d’investissements maîtrisé mais ambitieux, incluant des investissements de modernisation et de développement respectant l’environnement. Le montant à déclarer au titre 2018 est de 43 449 € contre 36 125 € au titre de 2017. Honoraires rémunérations avances crédits et engagements Les honoraires des commissaires aux comptes sont comptabilisés dans les comptes 2018 pour 70 119.83 euros A savoir 42 683.33 € pour le cabinet Mazars et 27 436.50 € pour le cabinet STERENN. La rémunération des membres du Directoire Arkéa Crédit-Bail s’est élevée à 10 970 euros brut ; le suivi est assuré par le service « gestion de la gouvernance » au sein du groupe ARKEA l. Engagements sociaux Arkéa Crédit-Bail applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 Novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 1,59 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,93% et 7.43% et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 2,52 % pour les non cadres et 2,56% pour les cadres. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Instruments financiers La convention de refinancement qui lie Arkéa crédit-bail et CMA, signée en novembre 2016, prévoit la mise à disposition de ressources par le Crédit Mutuel Arkéa à sa filiale selon la structure de bilan de la filiale concernée, mais aussi des opérations d’engagements sur instruments financiers à terme. Ces engagements financiers sont détaillés dans les tableaux 23 et 24. Tableau 1 : Répartition des créances selon la durée résiduelle au 31/12/18 Rubriques D<3 mois 3 M<D<1an 1 an<D<5ans D>5ans Dont Créances rattachées Créances sur établissements de crédit 158 589 863,51 150 986,47 Créances sur la clientèle dont : 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -autres concours à la clientèle 0,00 0,00 0,00 0,00 Tableau 2 : Répartition des dettes selon la durée résiduelle au 31/12/18 Rubriques (*) D<3 mois 3 M<D<1an 1 an<D<5ans D>5ans Dettes envers les établissements de crédit 30 588 656,40 391 568 652,44 570 996 530,08 319 353 078,63 Dettes envers les partenaires crédit-bail 2 566 746,92 Échéances d'emprunts à payer -923,26 Dettes envers les partenaires Location Simple 64 634,56 Créances rattachées 900 720,48 Total 34 119 835,10 391 568 652,44 570 996 530,08 319 353 078,63 Total général 1 316 038 096,25 (*) Les montants incluent les dettes rattachées Tableau 3 : Immobilis a tions Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/18 Acquisition Cession Situation au 31/12/18 Logiciels 568 184,55 0,00 0,00 568 184,55 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession Montant en fin d'exercice Logiciels 568 184,55 0,00 0,00 568 184,55 Immobilisations corporelles Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/18 Acquisition Cession Situation au 31/12/18 Immobilisations D'exploitation Terrains Constructions Autres 32 383,75 0,00 0,00 32 383,75 Matériel de Transport 16 422 16 422,42 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession Montant en fin d'exercice Immobilisations d'exploitation Terrains Constructions Autres 32 117,99 221,41 0,00 32 339,40 Matériel de Transport 2 600,22 3 284,48 5 884,70 Tableau 4 : Ventilation des emplois, ressources et engagements au 31/12/2018 Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres entreprises Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 142 122 268,99 0,00 16 618 580,99 158 740 849,98 A vue 142 122 268,99 16 618 580,99 A terme 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres concours à la clientèle 0,00 Comptes ordinaires débiteurs Ressources Dettes envers les établissements de crédit 1 298 287 987,41 0,00 17 750 109,29 1 316 038 096,70 A vue - 923,26 2 631 381,48 A terme 1 298 288 910,67 15 118 727,81 Comptes créditeurs de la clientèle 0,00 0,00 59 342 069,77 59 342 069,77 Autres dettes-à vue Autres dettes-à terme 59 342 069,77 Engagements donnés 0,00 0,00 88 505 316,99 88 505 316,99 Engagements en faveur de la clientèle 88 505 316,99 Engagements reçus 366 424 412,41 0,00 17 761 833,79 384 186 246,20 Engagements de financement Engagements de garantie Reçus d'établissements de crédit 366 424 412,41 0,00 17 761 833,79 Tableau 5 : Détail des créances et des dettes rattachées au 31/12/18 Actif Passif Créances Dettes Etablissements de crédit 150 986,47 900 720,48 A vue 150 986,47 0,00 A terme 0,00 900 720,48 Clientèle 15 406 005,66 0,00 A vue 15 406 005,66 0,00 A terme 0,00 0,00 Tableau 6 : Bilan actif : ventilation de divers postes au 31/12/18 Montant Ventilation des autres actifs 9 012 268,80 Créances fiscales 7 488 901,80 Garantie à recevoir 0,00 Débiteurs divers 1 523 367,00 Ventilation des comptes de régularisation 1 179 631,75 Charges constatées d'avance 1 126 357,21 Autres PCA 53 274,54 Comptes de régularisation 0,00 Tableau 7 : Crédit-bail et location avec option d'achat a u 31/12/18 Montants bruts Amortissements provisions Montants nets Immobilisations en service 2 030 271 084,40 848 615 529,21 1 181 655 555,19 Terrains 128 656 870,82 0,00 128 656 870,82 Constructions 1 015 285 794,77 391 360 974,60 623 924 820,17 Aménagements 12 567 095,96 5 720 852,40 6 846 243,56 Frais 24 271 245,19 19 984 438,24 4 286 806,95 Matériel 849 490 077,66 431 549 263,97 417 940 813,69 Immobilisations I.T.N.L. (*) 1 622 186,09 1 572 172,55 50 013,54 Terrains -0,03 0,00 -0,03 Aménagements 0,00 0,00 0,00 Frais 0,00 0,00 0,00 Constructions 0,00 -0,05 0,05 Matériel 1 622 186,12 1 572 172,60 50 013,52 Immobilisations en cours 51 057 039,68 0,00 51 057 039,68 Terrains et constructions 41 731 451,58 0,00 41 731 451,58 Frais 263 788,23 0,00 263 788,23 Matériel 9 061 799,87 0,00 9 061 799,87 Créances et comptes rattachées 15 149 703,51 7 188 513,20 7 961 190,31 Créances ordinaires 3 178 992,60 0,00 3 178 992,60 Créances douteuses 9 258 837,21 7 188 513,20 2 070 324,01 Produits à recevoir 2 711 873,70 0,00 2 711 873,70 2 098 100 013,68 857 376 214,96 1 240 723 798,72 (*) Immobilisations temporairement non louées Tableau 8 : Location au 31/12/2018 Montants bruts Amortissements provisions Montants nets Immobilisations 76 736 183,97 33 596 929,68 43 139 254,29 CBI Terrains 100 000,00 0,00 100 000,00 Constructions 3 020 772,70 638 509,48 2 382 263,22 Frais 1 795,50 1 795,50 0,00 Aménagements 0,00 0,00 0,00 Total CBI 3 122 568,20 640 304,98 2 482 263,22 Matériel 73 613 615,77 32 956 624,70 40 656 991,07 Total Location financière 73 613 615,77 32 956 624,70 40 656 991,07 Immobilisations en cours 0,00 0,00 0,00 Matériel 0,00 0,00 Immobilisations I.T.N.L. (*) 1 284 417,87 1 284 417,87 0,00 Matériel 1 284 417,87 1 284 417,87 0,00 Créances et comptes rattachées 256 302,15 131 445,49 124 856,66 Créances ordinaires 122 087,18 0,00 122 087,18 Location simple immobilière 37 828,50 37 828,50 Location financière 84 258,68 84 258,68 Créances douteuses 134 214,97 131 445,49 2 769,48 Produits à recevoir 0,00 0,00 0,00 78 276 903,99 35 012 793,04 43 264 110,95 Tableau 9 : Titres composant le capital social au 31/12/18 Catégorie de titres Nombre de titres Valeur nominale Etendue des droits A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Actions ordinaires 2 436 800 10,00 -Droit aux bénéfices -Droit aux décisions d'asse m blée Tableau variation des capitaux propres hors FRBG En euros 31/12/2017 Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice 31/12/2018 Capital 24 368 000,00 24 368 000,00 Prime d'émission 11 232 320,00 11 232 320,00 Total réserves 7 706 797,61 7 706 797,61 Réserve légale 951 245,52 951 245,52 Réserves facultatives 6 755 552,09 6 755 552,09 réserves plus-values à long terme - Autres réserves - Provisions réglementées et subventions d'investiss e ment 2 630 608,67 -433 933,16 2 196 675,51 Ecart de réévaluation - Report à nouveau créditeur - Report à nouveau débiteur -27 349 830,30 24 241 892,02 - 3 107 938,28 Résultat 24 241 892,02 - 24 241 892,02 - 5 047 651,55 - 5 047 651,55 Dividendes versés Total 42 829 788,00 - - 5 481 584,71 37 348 203,29 Tableau 10 : Intérêts au 31/12/18 Charges Montants Opérations avec les établissements de crédit 11 192 763,49 Opérations avec la clientèle 748 402,11 Commissions 1 803 491,86 Avec les établissements de crédit 1 803 491,86 Produits Montants Opérations avec les établissements de crédit -172 414,60 Sur les comptes à vue -172 414,60 Opérations avec la clientèle 607 553,61 Tableau 11 : Dotations et reprises sur dépréciations au 31/12/18 Situation au 01/01/18 Reclassement Dotations Reprises Situation au 31/12/2018 Sur créances douteuses en CBI 620 814,59 553 081,01 260 687,02 913 208,58 Sur créances douteuses en CBM 1 255 394,83 914 355,29 118 439,08 2 051 311,04 Sur créances douteuses en LS 0,00 0,00 Sur créances douteuses en LF 40 177,57 25 291,91 14 885,66 Sur indemnités de résiliation CBI 6 857 350,31 4 146 763,32 2 710 586,99 Sur indemnités de résiliation CBM 2 209 403,74 94 427,98 790 425,13 1 513 406,59 Sur indemnités de résiliation LF 116 559,83 0,00 116 559,83 11 099 700,87 0,00 1 561 864,28 5 341 606,46 7 319 958,69 Tableau 12 : Ventilation des commissions par catégories d’opérations au 31/12/18 Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 1 803 491,86 0,00 6019 Frais de courtages sur emprunts 6019 Commissions de compte 608 Frais tenue de compte 1 982,67 608 Frais sur encaissements 158 462,19 Cion / eng garant de liquidité 1 643 047,00 6029 Commissions Opérations avec la clientèle 0,00 0,00 Total (code poste 090) 1 803 491,86 Total (code poste 080) 0,00 Tableau 13 : Immobilisations en crédit bail immobilier Immobilisations corporelles Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/18 Acquisition Cession Transfert Situation au 31/12/18 Immobilisations d'exploitation Terrains Constructions Autres 32 383,75 32 383,75 Matériel de Transport 16 422,42 16 422,42 Immos. Hors exploitation Terrains Constructions Autres Immobilisations en location simple 7 999 568,20 4 877 000,00 3 122 568,20 Immobilisations en crédit-bail et L.O.A. 1 107 466 177,40 71 562 858,14 51 235 708,41 52 987 680,61 1 180 781 007,74 Immobilisations temporairement non louées -0,03 0,00 0,00 -0,03 Immobilisations en cours 56 337 539,61 38 645 380,82 - 52 987 680,61 41 995 239,82 Totaux 1 171 852 091,35 110 208 238,96 56 112 708,41 0,00 1 225 947 621,90 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession Transfert Montant en find'exercice Immobilisations d'exploitation Terrains Constructions Autres 32 117,99 221,41 32 339,40 Matériel de Transport 2 600,22 3 284,48 5 884,70 Immos. Hors exploitation Terrains Constructions Autres Immobilisations en location simple 1 852 457,43 306 640,67 1 518 793,12 640 304,98 Immobilisations en crédit-bail et L.O.A. 298 625 540,11 51 018 204,21 26 312 722,26 323 331 022,06 Immobilisations temporairement non louées 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 Totaux 300 512 715,79 51 328 350,77 27 831 515,38 0,00 324 009 551,18 Tableau 14 : Immobilisations en crédit-bail mobilier et location financière Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/18 Acquisition Cession Transfert Situation au 31/12/18 Immobilisations en crédit-bail et L.O.A. 804 902 157,20 184 646 966,44 -143 890 343,90 3 831 297,92 849 490 077,66 Immobilisations location financière 58 808 172,26 23 582 526,38 -8 777 082,87 73 613 615,77 Immobilisations temporairement non louées 5 141 816,90 -3 280 526,52 1 045 313,61 2 906 603,99 Immobilisations en cours 6 153 466,46 7 784 944,94 -4 876 611,53 9 061 799,87 Totaux 875 005 612,82 216 014 437,76 -155 947 953,29 0,00 935 072 097,29 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession ou reprise Transfert Montant en fin d'exercice Immobilisations en crédit-bail et L.O.A. 400 741 382,40 154 193 477,56 - 124 457 812,60 - 737 566,31 429 739 481,05 Immobilisations location financière 27 432 628,56 12 205 540,23 - 6 681 544,09 0,00 32 956 624,70 Immobilisations temporairement non louées 3 778 800,68 157 970,77 - 1 866 443,36 737 566,31 2 807 894,40 Amortissement dérogatoire 80 795,80 - 80 795,80 0,00 Totaux 432 033 607,44 166 556 988,56 - 133 086 595,85 0,00 465 504 000,15 Tableau 15 : Tableau des provisions au 31/12/18 Situations et mouvements Rubriques Provisions au 31/12/2017 Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Transfert Provisions au 31/12/2018 Provisions pour Médailles 98 741,98 0,00 11 560,03 87 181,95 IFC 17 372,09 2 540,60 0,00 19 912,69 Provisions 149 691,21 594 143,21 364 602,57 379 231,85 Dépréciation au titre de art . 64 et 57 83 674 819,59 20 001 267,78 12 802 379,22 90 873 708,15 -SUR CBI 83 674 819,59 20 001 267,78 12 802 379,22 90 873 708,15 -SUR CBM ET LOA 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions réserve latente 0,00 0,00 0,00 0,00 - sur location financière 0,00 0,00 0,00 0,00 Dépréciations 7 112 802,27 1 757 706,67 4 150 495,52 0,00 4 720 013,42 - sur I.T.N.L. CBI 0,00 0,00 0,00 0,00 - sur I.T.N.L. CBM LOA 1 288 347,69 12 946,08 1 252 597,69 48 696,08 - sur location simple 540 000,00 0,00 540 000,00 0,00 - sur ECR location financière 78 196,23 0,00 78 196,23 0,00 - sur CBI 3 273 285,01 988 249,41 1 400 000,00 2 861 534,42 - sur CBM et LOA 1 932 973,34 756 511,18 879 701,60 1 809 782,92 91 053 427,14 22 355 658,26 17 329 037,34 0,00 96 080 048,06 Tableau 16 : Bilan passif : ventilation de divers postes au 31/12/18 Montant Ventilation des autres passifs 16 869 695,84 Dettes sociales 157 983,33 Dettes fiscales 1 817 865,95 Créditeurs divers 14 893 846,56 Ventilation des comptes de régularisation 22 846 860,71 Produits constatés d'avance 19 115 134,31 Charges à payer 3 731 726,40 Ventilation des provisions pour risques et charges 486 326,49 Médaille du travail 87 181,95 IFC 19 912,69 Charges 379 231,85 Tableau 17 : Créances douteuses (encours financiers et impayés) 31/12/2018 31/12/2017 Créance douteuses brutes 41 620 157,23 39 450 903,92 (Encours financier et impayés) Dont douteux compromis 13 821 773,75 17 544 540,69 Dépréciation 11 991 276,06 16 384 155,45 Dont Dépréciations des douteux compromis 7 388 863,03 12 752 348,45 Tableau 18 : Opérations avec des entreprises liées 31/12/2018 31/12/2017 Actif - créances 142 122 268,99 150 964 654,00 Total des emplois 142 122 268,99 150 964 654,00 Passif - Dettes 1 298 288 910,67 1 230 833 452,83 - dettes représentées par des titres Total des ressources 1 298 288 910,67 1 230 833 452,83 Engagements donn é s -De financement -De garantie Total Engagements reçus -De financement -De garantie 366 424 412,41 349 936 542,90 Total 366 424 412,41 349 936 542,90 Tableau 19 : Passif social Les engagements sociaux comptabilisés au 31/12/2018 s’élèvent à 107 094,64 € contre 116 114,07 € au 31/12/2017. Le tableau suivant présente les montants couverts par un contrat d’assurance ainsi que les montants provisionnés au 31/12/2018. Le calcul de ces engagements sociaux se base sur les hypothèses suivantes : la date de départ à la retraite a été fixée à 64 ans et le taux d’actualisation retenu brut du taux d’inflation est de 1,59%. Au 31/12/2018 Engagements sociaux Dont provision comptabil i sée Dont montant assuré Engagements non garantis IFC 199 125 19913 179 213 0 MDT 186 741 87 181 99560 0 Sur complémentaire 415 397 0 415 397 0 Effectif Statut Effectif ETP au 31/12/2018 Salariés Mis à disposition Total Employé 16,00 16,00 Cadre 20,00 20,00 Tableau 20 : Ventilation des charges d’exploitation au 31/12/18 Charges Charges d’exploitation générale dont salaires et traitements 2 172 348,63 Charges sociales 933 831,15 Impôts et taxes 448 733,65 Autres charges d’exploitation 5 636 161,85 Total 9 191 075,28 Tableau 21 : Ventilation par activité des produits et charges de crédit-bail et de location 31 décembre 2018 Immobilier Mobilier Total Produits sur opérations de crédit-bail et LOA 115 653 454,49 164 259 096,86 279 912 551,35 Dont - loyers 87 616 459,31 157 527 622,51 - Débours produits sur crédit-bail 12 591 919,74 112 810,21 - Autres produits 808 789,05 86 111,78 - Reprise sur provisions 14 202 379,22 2 213 095,09 - Plus-value sur cession 433 907,17 4 319 457,27 Charges sur opérations de crédit-bail et LOA 86 479 948,10 176 861 709,52 263 341 657,62 Dont - dotations aux amortissements et provisions 72 030 015,55 155 215 333,57 - Moins-value sur cession 11 288 015,97 11 029 357,10 - Débours charges sur crédit-bail 3 161 916,58 10 617 018,85 Produits sur Opérations de Location 980 269,93 12 145 739,34 13 126 009,27 Dont - loyers 304 166,48 10 413 715,33 - Reprise sur provisions 540 000,00 78 196,23 - Plus-value sur cession 129 126,12 1 333 268,90 - Débours produits sur location 6 977,33 320 558,88 Charges sur Opérations de Location 351 900,91 12 841 844,26 13 193 745,17 Dont - dotations aux amortissements et provisions 306 640,67 12 205 540,23 - Moins-value sur cession 0,00 482 487,14 - Débours charges sur location 45 260,24 153 816,89 Tableau 22 : Coû t du risque 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux dépréciations des créances douteuses 1 467 436,30 - 2 535 805,40 Dotations aux provisions 2 540,60 - 16 349,27 Pertes sur créances irrécouvrables 3 522 238,79 - 2 236 237,44 Reprises des dépréciations des créances douteuses -5 341 606,46 3 488 438,17 Reprises des provisions -11 560,03 0,00 Récupération sur créances amorties 0,00 62 375,17 Coû t du risque -360 950,80 - 1 237 578,77 Tableau 23 : Engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2018 31/12/2017 Contrat Micro couverture taux 5 000 000,00 60 000 000,00 Contrat Macro couverture taux 297 656 250,00 221 983 000,00 Tableau 24 : Ventilation des engagements sur instruments financiers - 31/12/2018 Produit Quantité en stock signée Encours CNC < 1 an Entre 1 an et 5 ans > 5 ans SWAP VANILLE VENDEUR 10 000 000,00 10 000 000,00 10 000 000,00 SWAP VANILLE ACHETEUR 325 000 000,00 292 656 250,00 40 000 000,00 195 000 000,00 57 656 250,00 V. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'assemblée générale de la société ARKEA CREDIT-BAIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARKEA CREDIT-BAIL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les éléments suivants qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice: Risque de crédit Comme indiqué dans les principes et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à son activité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D . 441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de Surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : - Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Brest et Rennes, le 01 avril 2019 Les commissaires aux comptes STERENN Pascale Charlier MAZARS Ludovic Sevestr e VI. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : Arkéa Crédit-Bail, 3 Avenue d'Alphasis, 35760 Saint-Grégoire .