ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 741 215 € Siège social : 40 , Avenue de Flandre - 59170 Croix 546 380 197 R.C.S Lille Métropole Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2018 en vertu de l’Article 3(2)(C) de la Loi Transparence . Attestation du Responsable . « Je déclare qu’à ma connaissance, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2018 sont établis conformément au corps de normes comptables applicable, donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution et les résultats de la Société, la situation de celle-ci et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Croix, le 23 août 2018 . Jean-Pierre Viboud Directeur Général : ONEY Bank . A. — Rapport de g estion sur les comptes consolidé s semestriels au 30 juin 2018 . I. — Environnement économique . Le taux de chômage sur la zone euro poursuit sa baisse. En mai 2018, il s’établit à 8,4 % sur les 19 pays de la zone euro. La France se situe légèrement au-dessus de la moyenne de l’union monétaire avec un taux de chômage à 9,2 %. L’Organisation pour la coopération et le développement économique a publié ses prévisions pour 2018 et 2019. L’économie mondiale devrait croître de 3,9 %. Mais les tensions protectionnistes ont augmenté et menacent les perspectives à moyen terme. En 2017, la croissance mondiale a enregistré sa plus solide performance depuis six ans, à 3,7 %. La tendance devrait se poursuivre et s’accentuer en 2018 et 2019, avec un taux de croissance mondial attendu à 3,9 %, soit une révision à la hausse. Un commerce mondial robuste, une reprise de l’investissement et un niveau élevé de confiance des ménages et des entreprises soutiennent la tendance, de même que les baisses d’impôts et les hausses des dépenses récemment annoncées aux États-Unis . En zone euro, l’OCDE a procédé à de franches révisions à la hausse pour l’Allemagne, mais aussi pour la France aidée par l’impact des réformes récentes. L’économie hexagonale devrait ainsi progresser de 2,2 % en 2018 et 1,9 % en 2019, soit une hausse respective de 0,4 et 0,2 point par rapport aux dernières prévisions. Le crédit à la consommation continue de progresser en France et dans la zone euro La hausse est principalement portée par les prêts amortissables (+5,1 %) et les crédits-baux (+36,4 %) tandis que l'encours de crédits renouvelables continue de diminuer sur un an. II. — Faits marquants et activité de la période . Refinancement : — Notation S&P : L’agence Standard & Poor’s a abaissé en mars 2018 la notation long terme du groupe ONEY à BBB avec perspective stable. La notation court - terme est confirmée à A-2. Le statut de « core business » de la Banque vis-à-vis de Auchan Holding a été confirmé. — Gestion de la liquidité : Pour garantir son risque de liquidité, ONEY Bank dispose de 1 170 M€ de lignes de crédit bancaires confirmées (dont 289 M€ utilisées au 30 juin 2018), dont 1 011 M€ ayant une échéance résiduelle supérieure à un an. ONEY Bank dispose d’un accès aux mesures de liquidités exceptionnelles mises en place par la Banque Centrale Européenne (BCE) via la mobilisation au REPO des titres émis par le Fonds Commun de Titrisation auto-détenu « Oneycord Compartiment 1 ». Au 30/06/2018 ONEY Bank utilise 355 M€ sur sa capacité de tirage de 487,1 M€. — Structure du refinancement : Depuis avril 2017, ONEY Bank commercialise des offres de dépôts à terme auprès de particuliers résidents fiscaux allemands en collaboration avec une fintech allemande. Au 30 juin 2018, l’encours collecté s’élève à 585 M€. L’encours de refinancement obligataire de la banque s’élève à 250 M€ au 30 juin 2018. Activité et faits marquants Le 1 er semestre 2018 a été marqué par l’accélération de la transformation humaine et digitale de Oney. Le produit phare 3x 4x Oney, de fractionnement du paiement on-line et off-line, s’est largement déployé. En France, 32 nouveaux partenaires commerçants utilisent cette solution. En Espagne, ce sont 19 nouveaux partenaires qui ont rejoint Oney depuis le 1 er janvier 2018. Au total, près de 400 partenaires commerçants et e-commerçants proposent cette solution de paiement fractionné à leurs clients. L’internationalisation de ce produit a, elle aussi, connu une belle avancée en juin 2018 : depuis le 1 er juin 2018, l’Italie est le troisième pays Oney à commercialiser la solution 3x 4x Oney. En juillet 2018, ce sera le tour de la Belgique, nouveau pays Oney. Au-delà de la conquête de nouveaux partenaires, le 1 er semestre 2018 a aussi été marqué par le renforcement des partenariats historiques, notamment avec Leroy Merlin, Norauto et Alinéa qui ont renouvelé leur confiance et élargi la gamme des solutions Oney proposées à leurs clients. La transformation digitale est en cours. De nouveaux sites web offrant plus de fonctionnalités ont été lancés en Italie et en Roumanie. Au niveau Groupe, un nouveau site institutionnel, un compte twitter et une page linkedin unique ont été lancés afin de renforcer l’image internationale de Oney. L’application client portugaise a atteint 500 000 utilisateurs en janvier 2018, quelques semaines seulement après son lancement. La transformation humaine a elle aussi bien avancé : la structure de rémunération des collaborateurs a évolué afin de placer l’intérêt collectif au-dessus des intérêts individuels, la politique de formation a été revue, l’environnement de travail a été repensé dans plusieurs pays (France, Espagne, Portugal). Dans tous les pays Oney, les collaborateurs mènent des groupes de travail pour faire évoluer les modes de collaboration et d’organisation. Oney France a décroché pour la deuxième année consécutive le label Top Employeur. Les actions sociétales se sont multipliées dans tous les pays, pour soutenir une volonté d’avoir un impact positif local plus fort. Parallèlement les équipes ont travaillé sur l’écriture d’une politique RSE intégrée qui sera finalisée au cours du 2 nd semestre. Enfin au cours du 1 er semestre, Oney a annoncé étudier la possibilité de nouer des partenariats stratégiques pour accélérer son développement international et sa transformation humaine et digitale en complémentarité de son métier historique. Résultats et chiffres clés du groupe . — Les chiffres clés de ONEY BANK au 30 juin 2018 sont : — Un Produit Net Bancaire de 218,1 millions d’euros, en hausse de 5,6 % par rapport à juin 2017 (206,4 millions d’euros). — Un coût du risque à 33,9 millions d’euros en juin 2018 en hausse de 17,1% par rapport au 30 juin 2017 (29,0 millions d’euros). — Un résultat net de 30,5 millions d’euros en hausse de 17,3% par rapport au 30 juin 2017 (26,0 millions d’euros). — Un montant d’encours bruts global par la banque de 2,8 milliards d’euros en hausse de 5,0% par rapport à juin 2017. — Un recrutement net de 300 000 nouveaux clients dans les 11 pays où la Banque est implantée (France, Portugal, Espagne, Pologne, Italie, Hongrie, Russie, Malte, Roumanie, Chine et Ukraine), portant ainsi leur nombre à 10 millions. Événements post-clôture . — Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du 30 juin 2018. III. — Perspectives pour l’ année 2018 . Les principales incertitudes pour le reste de l’exercice 2018 sont : — Les tensions économiques, politiques et financières latentes dans la zone euro et à l'international. Les principaux projets en cours sur 2018 sont : — Un projet global de transformation digitale de nos activités. — Une offre assurance élargie. — Recours à la croissance externe. IV. — Principaux risques auxquels est soumis Oney BanK . Exposition aux risques de liquidité . — Afin de limiter son risque de liquidité, Oney Bank adopte une politique de refinancement raisonnée : Diversification des modes de financement et des contreparties bancaires permettant de garantir une répartition satisfaisante des financements conformément aux recommandations du comité de réglementation bancaire et financière. Couverture de 100% du besoin moyen de refinancement par des ressources tirées à plus d’un an et des lignes bancaires confirmées. ONEY Bank est soumise au ratio Bâle III LCR (Liquidity Coverage Ratio). A ce titre, elle dispose en permanence, depuis le 30 septembre 2015, d’actifs liquides de haute qualité (HQLA) lui permettant de faire face à ses sorties nettes de trésorerie à 30 jours dans un scénario stressé. Depuis le 1 er janvier 2018, conformément à la règlementation en vigueur, un minimum de couverture de 100 % des sorties nettes de trésorerie à 30 jours est respecté. ONEY Bank doit respecter un seul covenant pour le maintien des lignes de refinancement fait dans le cadre du Club deal (ligne syndiquée confirmée de 500 millions d’euros) et de certaines lignes confirmées. Le ratio est défini comme tel : Encours de crédit totaux > Dettes financières nettes, c'est-à-dire la dette envers les établissements de crédit augmentée de la dette représentée par un titre et diminuée par les soldes créditeurs des comptes bancaires (caisses, banques centrales et CCP), par les placements et les créances sur les établissements de crédit ainsi que par la valeur brute des actifs de catégorie HQLA. Exposition au risque de taux d’intérêt . — La politique financière de ONEY Bank vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc le risque de taux issu de ses encours de prêts à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, ONEY Bank couvre par opportunité ce risque. Exposition au risque de crédit . — Grâce à la mise en place de plans d’actions performants sur les systèmes d’octroi et de gestion des risques, ONEY Bank poursuit ses objectifs de réduction du risque de crédit. V. — Gestion des fonds propres . Conformément à la réglementation prudentielle bancaire qui transpose en droit s français les directives européennes « adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit », ONEY Bank est soumise au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan. La gestion des fonds propres de ONEY Bank est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels exigés par la règlementation européenne afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Afin de s’assurer du respect de son ratio de solvabilité, ONEY Bank p rojette une fois l'an ses capitaux propres au moment de l'établissement du plan de façon globale, et effectue un suivi de manière plus périodique à chaque arrêté trimestriel. Depuis 2014, le montant des fonds propres est basé sur la règlementation Bâle III. L’arrêté du 26 juin 2013 transpose dans la réglementation française le dispositif européen CRD (Capital Requirements Directive) (575/2013 et 2013/36/UE). Le texte définit les « exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement » et les modalités de calcul du ratio de solvabilité à compter du 1er janvier 2014. Conformément à ces dispositions, ONEY Bank intègre depuis 2014, dans la gestion des fonds propres et des risques, les impacts liés au passage à la nouvelle directive européenne CRD. Les fonds propres sont répartis en deux catégories : — Les fonds propres de catégorie 1 « Tier 1 » composés en deux parties : – les fonds propres de base (Common Equity Tier 1 « CET 1 ») correspondent aux capitaux propres part du groupe et retraités notamment des gains et pertes latents, – les fonds propres additionnels (Additional Tier 1 « AT1 ») : correspondent aux instruments de dette perpétuelle, Les fonds propres de catégorie 2 « Tier 2 » : correspondent aux dettes subordonnées. Niveau des fonds propres prudentiels calculés conformément à la réglementation : ( En millions d’ E uros ) 30/06/2018 31/12/2017 Capitaux propres consolidés, part du groupe 554,5 579,3 Dividendes distribuables -9,1 -11,1 Reserves de cash flow hedge 1,0 1,0 IRBA -15,1 Immobilisations incorporelles et écart d’acquisition -49,0 -42,4 Impôts différés liés aux pertes fiscales -7,8 -3,9 Ajustements liés à la période transitoire 1,6 3,7 Fonds propres de catégorie 1 ( Tier 1) 491,0 511,5 Dettes subordonnées (hors déductions complémentaires) 0,1 0,2 Ajustements liés à la période transitoire et IRBA 7,1 -0,2 Fonds propres de catégorie 2 ( Tier 2) 7,1 0,0 Le montant des fonds propres réglementaires à fin juin 2018 est de 498,2 M€, contre 511,5 M€ en décembre 2017. En 2018 comme en 2017, Oney Bank a répondu à ces exigences réglementaires. Ratios consolides : Bâle 3 juin 2018 Bâle 3 décembre 2017 Bâle 3 décembre 2016 Bâle 3 décembre 2015 Ratio / Tier 1 16,3 % 17,0 % 16,3 % 15,2 % Ratio / Tier 2 0,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Ratio de solvabilité bâlois (*) 16,6 % 17,0 % 16,3 % 15,2 % Ratio de liquidité 368 % Ratio LCR 126,6 % 100,5 % 93,8 % 91,5 % (*) Le ratio de solvabilité s’élève à 16,6 % en 2018 après la distribution de dividendes prévue en 2019. Il s’élève à 16,9 % en 2018 avant la distribution de dividendes prévue en 2019. Le Conseil d’Administration . B. — États fin anciers consolidés . I. — Bilan au 30 juin 2018 . ( En milliers d’Euros .) Actif IFRS-EU 30 / 06 / 2018 IFRS-EU 01 / 01 / 2018 IFRS-EU 31 / 12 / 2017 Caisse, banques centrales 285 874 352 746 352 746 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 265 2 813 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 Autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat 3 265 2 813 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 3 619 Instruments dérivés de couvertures 1 501 956 956 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 813 806 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 813 806 Actifs financiers comptabilisés au coût amorti 2 558 886 2 547 223 Titres de dettes 0 0 Prêts et créances - Établissements de Crédit 221 783 137 956 137 956 Prêts et créances - Clientèle 2 337 103 2 409 268 2 475 532 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 0 0 0 Titres mis en équivalence 3 667 2 317 2 317 Immobilisations corporelles 40 494 41 850 41 850 Immobilisations incorporelles 18 855 17 488 17 488 Goodwill 31 478 26 443 26 443 Actifs d’impôts différés 47 362 51 380 29 601 Actifs d’impôts courants 15 125 6 014 6 014 Autres actifs et comptes de régularisation 334 292 366 308 366 308 Capital souscrit non versé 0 0 0 actifs non courants et groupes destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente (IFRS 5 en cours) Total de l’actif 3 341 612 3 416 344 3 460 830 Hors - bilan 30 / 06 / 2018 01 / 01 / 2018 31 / 12 / 2017 Engagements donnés 6 959 383 6 734 631 6 734 631 Engagements de financement 6 909 582 6 684 517 6 684 517 En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle 6 909 582 6 684 517 6 684 517 Engagements de garantie 49 801 50 114 50 114 En faveur d'établissements de crédit 49 685 49 998 49 998 En faveur de la clientèle 117 117 117 Passif IFRS-EU 30 / 06 / 2018 IFRS-EU 01 / 01 / 2018 IFRS-EU 31 / 12 / 2017 Dépôts de banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés 2 001 3 884 3 884 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 2 525 475 2 574 855 2 574 855 Dettes envers les établissements de crédit 730 770 869 600 869 600 Dettes envers la clientèle 991 549 1 123 626 1 123 626 Dettes représentées par un titre 802 176 580 649 580 649 Dettes subordonnées 980 980 980 Provisions 9 340 11 107 11 107 Provisions techniques des contrats d'assurance 30 538 24 558 24 558 Provisions techniques 30 538 24 558 24 558 Dettes envers les réassureurs 0 0 0 Passifs d’impôt courant 11 190 11 975 11 975 Passifs d’impôts différés 69 92 87 Comptes de régularisation et passifs divers 206 443 252 319 252 319 Total passif 2 785 057 2 878 790 2 878 785 Capitaux propres Capitaux propres part du Groupe 554 465 534 782 579 273 Capital souscrit et prime d'émission 108 047 108 047 108 047 Capital souscrit 50 741 50 741 50 741 Prime d'émission 57 306 57 306 57 306 Autres capitaux propres Réserves de réévaluation 0 0 0 Réserves 416 105 389 842 434 333 Résultat net 30 312 36 893 36 893 Intérêts minoritaires 2 091 2 772 2 772 Total capitaux propres 556 555 537 554 582 045 Total des passifs, capitaux propres 3 341 612 3 416 344 3 460 830 Hors - bilan 30 / 06 / 2018 01 / 01 / 2018 31 / 12 / 2017 Engagements reçus 1 347 714 1 367 923 1 367 923 Engagements de financement 1 332 050 1 350 447 1 350 447 Reçus d'établissements de crédit 881 000 899 350 899 350 Reçus de la clientèle 451 050 451 097 451 097 Engagements de garantie 6 301 8 112 8 112 Reçus d'établissements de crédit 6 301 8 112 8 112 Reçus de la clientèle 0 0 0 Engagements sur les titres 9 364 9 364 9 364 Titres à recevoir 9 364 9 364 9 364 II. — Compte de résultat (En milliers d’Euros) IFRS-EU 30 / 06 / 2018 IFRS-EU 31 / 12 / 2017 IFRS-EU 30 / 06 / 2017 Produits et charges financiers et opérationnels Intérêts et produits assimilés 126 695 241 376 120 221 Dont intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 279 462 673 Dont intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 126 169 240 581 119 547 Dont intérêts des titres à revenus variables 247 333 1 Intérêts et charges assimilés 9 678 17 281 7 775 Dont intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 3 786 5 925 2 774 Dont intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 4 312 6 167 2 154 Dont intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 581 5 188 2 848 Marge net d’intérêts 117 016 224 095 112 446 Commissions (produits) 62 984 123 618 64 399 Commissions (charges) 15 672 35 431 19 261 Marge sur commissions 47 312 88 187 45 138 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 452 Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (Dividendes) 22 Gains ou pertes net résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -1 919 -5 298 -2 722 Gains sur instruments financiers 174 1 075 2 362 Pertes sur instruments financiers 2 093 6 373 5 084 Écarts nets de change -21 -68 -84 Produits des autres activités 68 921 129 824 60 087 Charges des autres activités 13 730 20 461 8 464 Produit net bancaire 218 053 416 279 206 400 Charges générales d’exploitation 145 195 291 034 138 278 Dont charges de personnel 60 856 116 425 56 609 Dont autres frais administratifs 84 339 174 610 81 669 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 3 398 9 137 3 496 Dont dotations aux amortissements des immobilisations 5 141 9 589 4 497 Dont dotations nettes de reprises pour provisions -1 743 -452 -1 001 Dont dotations nettes de reprises pour dépréciation 0 Résultat brut d’exploitation 69 460 116 108 64 627 Coût du risque 33 933 58 380 28 982 Résultat d’exploitation 35 527 57 728 35 645 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 1 325 -4 684 -606 Gains ou pertes sur actif immobilisés 0 -152 0 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 0 0 Résultat total des activités poursuivies avant impôt 36 852 52 892 35 039 Charge (produit) d'impôt relative au résultat des activités poursuivies 6 378 14 769 9 065 Résultat total des activités poursuivies après impôt Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (IFRS 5 en cours) 0 0 Résultat total 30 474 38 123 25 974 Résultat net part du Groupe 30 312 36 893 25 946 Intérêts des minoritaires 162 1 230 28 Nombre d’actions 1 449 749 1 444 410 1 444 410 Résultat net part du Groupe par action 20,91 25,45 15,79 III. — État consolidé du résultat global. (En milliers d’Euros) 30/06/2018 31/12/2017 Avant impôt (Charge) produit d'impôt Net d'impôt Avant impôt (Charge) produit d'impôt Net d'impôt Résultat de la période (hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 36 852 -6 378 30 474 52 892 -14 769 38 123 Éléments recyclables : Écarts de change résultant des activités à l'étranger -1 220 -1 220 -513 -513 Variation de la juste valeur des instruments financiers (Couverture de flux de trésorerie) 199 -68 130 1 146 -394 751 Variation de la juste valeur des titres disponibles à la vente 736 -188 548 Autres éléments 147 147 -103 -103 Éléments ultérieurement non recyclables en résultat : Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies 335 -208 127 Variation de juste valeur des actifs financiers comptabilisés en capitaux propres non recyclables Autres éléments du résultat global pour la période -874 -68 -942 1 601 -791 810 Résultat global de la période 35 979 -6 446 29 532 54 493 -15 560 38 933 Attribuable aux : Propriétaires de la Société mère 29 728 37 900 Intérêts minoritaires -196 1 034 Résultat global de période 29 532 38 933 IV. — Tableau de flux de trésorerie . (En milliers d'Euros) Notes 30/06/2018 30/06/2017 Résultat net avant impôt A 36 852 35 039 Élimination des éléments non monétaires : B -12 417 -63 779 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 5 141 4 497 Dotations nettes de reprises sur encours clientèle -14 912 -67 920 Dotations nettes de reprises sur provisions pour risques et charges -1 748 -962 Plus ou moins-values 0 0 Résultat net des activités abandonnées Autres mouvements -898 605 Revenus des activités opérationnelles à l’exclusion des éléments non monétaires A+B 24 436 -28 740 Augmentation des actifs/diminution des passifs (-) Diminution des actifs/augmentation des passifs (+) Flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle Prêts et avances aux clients C 83 778 126 387 Créances/ dettes vis à vis des établissements de crédit C -129 146 -93 876 Créances/ dettes vis à vis de la clientèle (dont Corporate) C -134 549 176 600 Dettes représentées par un titre C 224 333 -167 509 Actifs et passifs financiers C -5 401 -2 700 Actifs et passifs non financiers C -7 367 -2 947 Impôts décaissés C -11 306 -11 164 Autres mouvements C -58 2 Flux nets de trésorerie lies à l’activité opérationnelle D=A+B+C 44719 -3 947 Flux de trésorerie lies aux investissements Flux lies aux investissements incorporels et corporels -5 197 -5 136 Flux lies aux investissements financiers et aux participations 0 0 Autres mouvements 0 8 Variation de périmètre -4 698 Flux nets de trésorerie lies aux investissements E -9 895 -5 129 Flux de trésorerie lies au financement Dividendes versés aux actionnaires -11 397 -15 963 Dividendes versés aux minoritaires -1 129 -1 374 Augmentation de capital Autres -179 -1 475 Flux nets de trésorerie lies au financement F -12 705 -18 812 Flux nets de trésorerie liés à l’activité opérationnelle D 44 719 -3 947 Flux nets de trésorerie liés aux investissements E -9 895 -5 129 Flux nets de trésorerie liés au financement F -12 705 -18 812 Effets des variations de taux de change -424 146 Variation nette de trésorerie 21 696 -27 743 Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période 478 658 413 698 Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période 500 354 385 955 Variation nette de trésorerie 21 696 -27 743 V. — Tableau de passage des capitaux propres . ( En millions d’Euros ) Capital et réserves Part du Groupe Intérêts minoritaires Capital Prime Réserves Résultat Total Réserves Résultat Total Situation au 31 décembre 2016 50 602 55 739 371 319 80 552 558 212 1 769 1 723 3 492 Affectation du résultat de l'exercice 2015 80 552 -80 552 1 723 -1 723 Augmentation de capital et émission Impact du Cash flow Hedge 694 694 Réserve de conversion -253 -253 -40 -40 Autres Stocks options divers- Rétrocession crédit IS divers-Natural Security divers-Dividendes Auchan -15 963 -15 963 divers-Géfirus divers-PUT sur Mino Hongrie 953 953 divers-Dividendes Hongrie -1 374 -1 374 divers-Dividendes Pologne divers- Écart actuariel IFC divers-Titres disponibles à la vente 358 358 divers-Autres -299 -299 -50 -50 Résultat net au 30 juin 2017 25 946 25 946 28 28 Situation au 30 juin 2017 50 602 55 739 436 408 25 946 568 694 2 980 28 3 008 Affectation du résultat de l'exercice 2016 Augmentation de capital et émission 139 1 567 1 707 Impact du Cash flow Hedge 57 57 Réserve de conversion -109 -109 -110 -110 Autres Stocks options 0 0 divers- Rétrocession crédit IS -3 068 -3 068 divers-Natural Security 41 41 divers-Dividendes Auchan divers-Géfirus 674 674 -674 -674 divers-PUT sur mino Hongrie -701 -701 divers-Dividendes Hongrie divers-Dividendes Pologne divers- Écart actuariel IFC 127 127 divers-Titres disponibles à la vente 190 190 divers-Autres 54 54 5 5 Résultat net au 31 décembre 2017 10 947 10 947 1 202 1 202 Situation au 31 décembre 2017 50 741 57 306 434 333 36 893 579 273 1 542 1 230 2 772 Affectation du résultat de l'exercice 2017 -36 893 36 893 1 230 -1 230 Augmentation de capital et émission Impact du Cash flow Hedge 130 130 Réserve de conversion -813 -813 -407 -407 Autres Stocks options divers- Rétrocession crédit IS 1 058 1 058 divers-Impact de l’application IFRS 9 ( * ) -44 167 -44 167 -324 -324 divers-Dividendes Auchan -11 397 -11 397 divers-Géfirus divers-PUT sur mino Hongrie 951 951 divers-Dividendes Hongrie -1 129 -1 129 divers-Dividendes Pologne divers- Écart actuariel IFC divers-Instruments de dettes JV par capitaux propres non recyclables ( ** ) divers-Autres 68 68 65 65 Résultat net au 30 juin 2018 30 312 30 312 162 162 Situation au 30 juin 2018 50 741 57 306 342 320 104 097 554 465 1 929 162 2 091 (*) Le détail des impacts sur les capitaux propres lié à la mise en application d'IFRS 9 est présenté dans la note 8.2 traitant des effets de l’application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018. (** ) Suite à l’application d’IFRS 9, les titres AFS comptabilisés en JV par capitaux propres en IAS 39 sont désormais reclassés en instruments de dettes à la JV par capitaux propres non recyclables ou titres à la JV par résultat ( Cf. note 8.1) VI. — Annexes aux états financiers consolidés résumés du premier semestre 2018 (Chiffres en milliers d ’E uros – K€ ou en millions d’ E uros – M€) Note 1 . – Description synthétique du groupe . ONEY Bank S.A., immatriculée sous le numéro 546 380 197 00105, est une société anonyme à Conseil d’Administration domiciliée en France au 40, avenue de Flandre à Croix (59170). Elle est spécialisée dans toutes opérations de banque et opérations connexes à l’activité bancaire y compris la réception et la transmission d’ordres pour le compte de tiers, le courtage en assurance et la représentation de toutes les compagnies d’assurance. Elle est détenue à 96,6 % par Auchan Holding, société anonyme à Conseil d’Administration dont le siège est au 40, avenue de Flandres à Croix (59170). Note 2 . – Faits marquants et principales variations de périmètre . Faits marquants : — Notation S&P : L’agence Standard & Poor’s a abaissé en mars 2018 la notation long terme du groupe Oney à BBB avec perspective stable. La notation court - terme est confirmée à A-2. Le statut de « core business » de la Banque vis-à-vis de Auchan Holding a été confirmé. — Première application de la Norme IFRS 9 sur les instruments financiers : Le Groupe Oney a mis en œuvre cette norme dans les délais requis, en associant les fonctions comptables, risques et IT ainsi que l’ensemble des pays concernés. Les travaux ont prioritairement porté sur les changements induits par : – Les nouveaux critères de classement et d’évaluation des actifs financiers ; – La refonte du modèle de dépréciation du risque de crédit qui permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (ECL). Cette nouvelle approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues sans attendre un événement objectif de perte avérée. Elle repose sur l’utilisation d’un large éventail d’informations, incluant des données historiques de pertes observées, des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle, ainsi que des projections de pertes établies à partir de scénarios raisonnables. Une description du nouveau modèle de dépréciation Groupe est fournie en note 3.2. Le calcul d’impact de la première application d’IFRS 9, sur la base des comptes consolidés au 1 er janvier 2018, présente une augmentation des provisions nette des réintégrations d’encours hors-bilan de 66 M€ comptabilisée par contrepartie des capitaux propres consolidés. Le chiffrage de l’impact est décrit dans le paragraphe 8.2 « dépréciation des créances ». — Première application de la Norme IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients : Cette norme préparée par l’IASB et le FASB vise à faire converger la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. Cette norme améliorera l’information financière sur le chiffre d'affaires et sa comparabilité dans les états financiers au niveau mondial. Le Groupe Oney n’a pas impacté les comptes consolidés, car considéré comme peu matériel, de la première application de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés sachant que cette norme ne s’applique pas aux instruments financiers (IFRS 9), aux contrats d’assurance (IFRS 4) et aux contrats de location (IAS 17). Une description de la norme est fournie en note 3.2. — Suite à la fin du partenariat en 2017 entre Oney Pologne et CABP, une indemnité de sortie a été réglée par CABP en mai 2018 et comptabilisée en PNB. Variation de périmètre : — Entrées de périmètre / Constitution de nouvelles sociétés : Acquisition en janvier 2018 d’ICI un agent spécialisé dans les assurances affinitaires — Variation de pourcentage d’intérêt : Fusion de FIA-NET avec ONEY Tech sur le premier semestre 2018. Ce nouvel ensemble s’appellera ONEY Trust. — Sorties de périmètre : Aucune sortie de périmètre sur le premier semestre 2018. Événements post clôture . — Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2018. Arrêté des comptes . — Les états financiers consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 23 août 2018. Note 3 . – Règles et méthodes . 3.1. Déclaration de conformité . — Les comptes consolidés intermédiaires résumés du groupe Oney au 30 juin 2018 ont été préparés et sont présentés en conformité avec la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire, qui définit le contenu minimum de l’information, et qui identifie les principes de comptabilisation et d’évaluation devant être appliqués à un rapport financier intermédiaire. Les normes et interprétations utilisées pour la préparation des comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées par le groupe Oney pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2017, à l’exception des nomes d’application obligatoire au 1 er janvier 2018, établis, en application du règlement CE n° 1606/2002, conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite « carve out » utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture). Ce règlement a été complété, notamment par le règlement du 29 septembre 2003 (CE n°1725/2003) portant sur l’application des normes comptables internationales, et par le règlement du 19 novembre 2004 (CE n°2086/2004) permettant l'adoption de la norme 39 dans un format amendé. Les nouvelles normes, amendements et interprétations (outre les améliorations annuelles 2010-2012 et 2012-2014 des normes) d’application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2018 sont : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne IFRS 9 Instruments financiers . La norme IFRS 9 a pour objet de refondre la norme IAS 39. IFRS 9 - Phase 1 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers. Elle est complétée par la méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers (IFRS 9 - Phase 2), ainsi que par le traitement des opérations de couverture (IFRS 9 - Phase 3). 1er janvier 2018 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients . L’objectif de cette norme préparée par l’ IASB et le FASB est de faire converger la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. La norme améliorera l’information financière sur le chiffre d'affaires et sa comparabilité dans les états financiers au niveau mondial. 1er janvier 2018 IFRC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée . Cours de change à retenir lorsqu’un paiement anticipé a été effectué en amont de la réalisation de la transaction 1er janvier 2018 Amendement à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions . Clarification sur l’évaluation des plans réglés en trésorerie (« cash-settled ») incluant des conditions de présence et performance Clarification sur la comptabilisation d’une modification d’un plan « cash-settled » en un plan « equity-settled » 1er janvier 2018 Amendement à IAS 40 Transferts d’immeubles de placement . Précision sur les conditions de transferts entre les différentes catégories d’actifs 1er janvier 2018 Amendement à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Un investisseur doit appliquer les dispositions d’ IFRS 9 Instruments financiers, aux intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise 1er janvier 2018 Les normes, amendements aux normes existantes et interprétations adoptés par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2018 n’ont pas été anticipés. Par ailleurs, les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l’IASB mais non adoptées par l’Union européenne à la date de clôture des états financiers. Normes, Amendements ou Interprétations non adoptées par l’ UE Synthèse de la norme Impact sur le groupe IFRS 16 Contrats de location La norme IFRS 16 Locations publiée en janvier 2016, remplacera la norme IAS 17 Contrats de location et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. La nouvelle définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant pour l’essentiel inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous forme d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, enregistré dans les immobilisations et au passif la comptabilisation d’une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et la dette financière actuariellement sur la durée du contrat de location. Cette norme induit donc un changement principalement pour les contrats qui selon IAS 17 répondaient à la définition de contrats de location simple ou opérationnelle et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. La norme IFRS 16 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et devra être préalablement adoptée par l’Union Européenne, pour application en Europe. Le Groupe Oney a débuté l'analyse de la norme et l'identification de ses effets potentiels à la suite de sa publication. IFRS 4 Contrats d’assurance Amendements « application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance » IFRIC 23 Risques fiscaux Clarification des principes de reconnaissance et d’évaluation des risques fiscaux en application d’IAS 12 (« Uncertainty over tax treatments ») 3.2. Comparabilité et changement de méthode : — Comparabilité : Les méthodes comptables appliquées par le Groupe Oney dans les états financiers consolidés semestriels sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à l’exception des dispositions spécifiques pour l’établissement des états financiers intermédiaires et des nouvelles normes d’application obligatoire. Les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe Oney doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du 31 décembre 2017, qui reprennent notamment la totalité des méthodes comptables appliquées à l’exception des nouvelles normes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 qui sont présentées au paragraphe 3.1. — Changement de méthode : Les changements de méthode comptable pour le Groupe Oney depuis le 1 er janvier 2018 portent sur l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. — Description de la nouvelle politique comptable IFRS 9 : La norme « IFRS 9 - Instruments financiers ». IFRS 9 s’applique à compter du 1er janvier 2018. Elle a été adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l’Union européenne le 29 novembre 2016. La norme IFRS 9 a pour objet de refondre la norme IAS 39. IFRS 9 - Phase 1 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers. Elle est complétée par la méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers (IFRS 9 - Phase 2), ainsi que par le traitement des opérations de couverture (IFRS 9 - Phase 3). Les actifs financiers sont classés en trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) en fonction des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « Business model »). Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) sont enregistrés au coût amorti à condition d’être détenus en vue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de présenter des caractéristiques de prêt basique (les flux de trésorerie devant correspondre uniquement à des remboursements de principal et à des intérêts sur le principal). À défaut, ces instruments financiers sont évalués à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat même en cas de cession. Aussi, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être enregistré en juste valeur par résultat s’il ne respecte pas le critère SPPI. Un instrument hybride pourrait respecter le critère SPPI et être donc classé autrement qu’à la JV par résultat. Les règles de classement et d’évaluation des passifs financiers figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception des passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. IFRS 9 a également changé le traitement comptable d’une modification de dette n’entraînant pas de décomptabilisation. ONEY Bank n’a pas été impacté par cette disposition. La norme IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation qui exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur, ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à reconnaître dès la date de comptabilisation initiale de l’actif les pertes de crédit attendues alors que dans le modèle de provisionnement d’IAS 39, la provision était conditionnée par la constatation d’un événement objectif de perte avérée. L’ECL représente une estimation établie par pondération probabiliste des pertes de crédit. La perte de crédit correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). — Description de la nouvelle politique comptable IFRS 15 : La norme « IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » établit les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif à tous les contrats conclus avec des clients, à l’exception de ceux entrant dans le champ d’application d’autres normes : Contrat de location, Contrat d’assurance, Instruments financiers, Titres consolidés, Échanges non monétaires entre entités d’une même branche d’activité destinés à favoriser les ventes à des clients actuels ou potentiels. Ces principes sont applicables à tous les secteurs d’activité. Cette norme s’applique à compter du 1 er janvier 2018 La norme IFRS 15 remplace les normes IAS 11 « Contrats de construction », IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle », IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers », IFRIC 18 « Transferts d’actifs provenant de clients » et SIC - 31 « Produits des activités ordinaires - opérations de troc impliquant des services de publicité ». L’application de la norme chez Oney porte sur la comptabilisation du coût des cartes dans le cadre de la mise en place de la nouvelle Directive européenne sur les services de paiement (DSP2) qui impliquera le renouvellement du stock de cartes privatives en cartes bancaires à partir de 2019. Chez Oney, cela se traduit par la constatation à l’actif des coûts d’exécution du contrat lorsque ces coûts répondent aux conditions suivantes : – Ils n’entrent pas dans le champ d’application d’autres normes IFRS qu’IFRS 15 – Ils sont directement liés à un contrat – Ils procurent à l’entité des ressources qui vont satisfaire une obligation de performance dans le futur – L’entité s’attend à recouvrer ces coûts Les coûts d’exécution du contrat constatés à l’actif sont ainsi amortissables. Ces coûts seront donc étalés sur plusieurs années et non plus comptabilisés en une seule fois. Seuls deux types de coûts pourront être étalés dans le temps, le support vierge et la personnalisation de la carte. 3.3. Particularités propres à l’établissement des états financiers consolidés semestriels résumés . — Avantages au personnel : Sauf événement particulier sur la période, il n’est procédé à aucune évaluation actuarielle pour l’élaboration des états financiers consolidés semestriels résumés. 3.4. Recours à des estimations . — L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Pour les états financiers consolidés du Groupe Oney, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : — Dépréciations des créances : La valeur du poste « Prêts et créances à la clientèle » est ajustée par une dépréciation dès la date de comptabilisation initiale des créances. Cette dépréciation, calculée sur des ensembles homogènes de créances et sur une base actualisée, est estimée en fonction d’un certain nombre de données et d’hypothèses (nombre d’impayés, taux de récupération historiquement constatés, situation des créances dans le processus de recouvrement, taux de perte, performances des organismes de contentieux externes, etc. ), et d’informations prospectives. Les dépréciations enregistrées sont le reflet des meilleures estimations de la Direction à la date de clôture des flux futurs de ces créances. Depuis le 1 er janvier 2018, le Groupe Oney applique le nouveau modèle de dépréciation requis par la norme IFRS 9. La norme IFRS 9 substitue au modèle de pertes avérées d’IAS 39 un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues. Ce nouveau modèle s’applique aux prêts, engagements hors bilan et aux titres de dettes comptabilisés à la juste valeur par OCI. Conformément à la norme, le groupe Oney classe les actifs en 3 phases (« stage ») : les actifs performants, les actifs sous-performants et les actifs non-performants. – Un actif performant (Stage 1) correspond à un actif dont le risque de crédit ne s’est pas dégradé de manière significative. Le montant de la dépréciation est basé sur les pertes attendues à 12 mois. – Le passage d’un actif performant à sous-performant (stage 2) se justifie par une dégradation significative de la qualité de crédit depuis son entrée au bilan. Le Groupe Oney a défini cette dégradation par une situation d’impayé de moins de 90 jours en cours ou ayant eu lieu dans les mois précédents. Un retour dans la catégorie d’actif performant s’effectue lorsque la probabilité de défaillance repasse sous un certain niveau de la probabilité de défaillance à l’origine, ce qui se traduit par une période d’observation plus stricte. Oney justifie l’utilisation de ce critère de dégradation du risque par le poids très significatif de l’impayé dans les scores de gestion et l’absence d’une notation bâloise à l’ensemble des entités du groupe. – Le classement en actif non-performant (stage 3) se justifie par la défaillance de l’actif. La notion de défaillance chez Oney reprend au moins l’un des 3 motifs suivants : existence d’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, existence d’une procédure contentieuse, situation présentant des caractéristiques qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré (par exemple : les encours restructurés avec application d’une décote en France sur laquelle un complément de provision est comptabilisé). La perte attendue est évaluée selon le modèle suivant : le couple PD/EAD (Probabilité de Défaillance/Exposition au moment de la Défaillance) par la LGD (Perte en cas de Défaillance). La perte attendue de l’actif sera basée sur une PD calculée sur 12 mois pour les actifs performants et sur la durée de vie totale pour les actifs sous-performants. La détermination des PD/EAD à vie est effectuée grâce à des matrices de vieillissement basées sur les PD/EAD à 12 mois. L’utilisation du plafond disponible par le client est également prise en compte dans les calculs d’ECL. Le dispositif de provisionnement, basé sur une PD et une LGD, converge vers le modèle avancé bâlois mais conserve de fortes spécificités, comme la prise en compte de l’amortissement dans l’EAD, l’utilisation d’un taux du contrat comme taux d’actualisation, le calcul d’une PD à vie pour les actifs sous-performants, l’absence de marges de prudence, et la prise en compte de données prospectives (« Forward-Looking ») pour apprécier le défaut. La méthodologie de Forward-Looking à destination des pays du Groupe, regroupant les différents facteurs de risques à évaluer et la mise en place de scénarios pour tenir compte d’éléments prospectifs externes (macro-économique) et/ou internes (stratégie d’entreprise). En France, la méthodologie comprend une composante qui intègre une variation de la probabilité du défaut à venir dans le taux de provision. Cette composante est construite selon la volatilité et l’évolution observée des probabilités de défaut sur les 5 dernières années. Cette méthode a été retenue en France en l’absence de corrélation convaincante avec des éléments macro-économiques. En Espagne et au Portugal, ces pays s’appuient sur la corrélation entre des données macroéconomiques (taux de chômage, taux Euribor, fichier positif de la banque du pays, etc. ) et les pertes de crédit attendues. La gouvernance relative à IFRS 9 décrit le cadre général des différents contrôles et le suivi des pertes de crédit attendues. Les fonctions les plus importantes de la gouvernance portent sur la qualité et la disponibilité des données, les méthodologies et la gestion de la modélisation, les processus de contrôles internes. La gouvernance s’assure que l’entreprise a une vision claire du risque, par l’établissement de reportings contenant des indicateurs clés de performance de l’estimation des pertes de crédits attendues. Les reportings sont utilisés pour expliquer ou ajuster le calibrage du modèle de provisionnement selon des niveaux d’alertes et les mesures correctrices décrites. L’estimation définitive de l’impact est constatée lors de la transition effective de la nouvelle norme au 1 er janvier 2018. Le calcul d’impact de la première application d’IFRS 9, sur la base des comptes consolidés au 31/12/2017, présente une augmentation des provisions, comptabilisée par contrepartie des capitaux propres consolidés. Les principaux impacts de la première application sont présentés dans la note 8. — Provisions : L’évaluation des provisions peut également faire l’objet d’estimations. L’appréciation du montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction. — Provisions techniques d’assurance : Le calcul est basé sur les pertes attendues en utilisant des modèles et des hypothèses basées sur l’historique et les données du marché actuel. — Instruments financiers évalués à leur juste valeur : La juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. — Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs : Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Sauf événement particulier sur la période, il n’est procédé à aucune évaluation actuarielle pour l’élaboration des états financiers consolidés semestriels résumés — Constatation d’actif d’impôt différé : Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles à condition que soit jugée probable la disponibilité future d’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Le caractère probable est apprécié en tenant compte d’une imputation dans un délai raisonnable. — Écarts d’acquisition : Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d’acquisition s’appuient sur des hypothèses budgétaires à 3 ans et des paramètres (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini) qui nécessitent des estimations. Format de présentation des états financiers . — Le groupe Oney utilise les formats des documents de synthèse (Bilan, Compte de résultat, État du résultat global, Tableau de variation des capitaux propres, Tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation ANC n° 20 17-02 du 2 juin 2017. Le Tableau des flux de trésorerie a été établi par l’analyse des flux, en partant du résultat consolidé avant impôt et en utilisant la méthode indirecte. Par ailleurs, il a été tenu compte de l’objet social de ONEY Bank SA pour déterminer le périmètre lié à l’activité opérationnelle, aux opérations d’investissement et aux opérations de financement. Ainsi les flux liés à l’activité de crédit à la clientèle et aux dettes refinançant cette activité de crédit ont été inclus dans le périmètre lié à l’activité opérationnelle. Enfin, la définition de la trésorerie retenue correspond à celle préconisée par la Recommandation ANC n° 20 17-02, à savoir : Caisses, banques centrales (actif et passif), comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit tels qu’ils apparaissent au bilan consolidé du groupe Oney des exercices considérés. 3.5. Périmètre et méthode de consolidation . — Les informations données dans l'annexe aux comptes consolidés sont celles qui présentent une importance significative, permettant d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière du groupe, des risques qu'il assume et de ses résultats. Ces comptes consolidés regroupent les comptes de ONEY Bank SA et des entités françaises ou étrangères composant le groupe Oney. Les comptes des filiales étrangères ayant été établis selon les règles comptables des pays d’origine, il a été effectué des retraitements et reclassements afin de rendre ces comptes conformes aux principes comptables IFRS du groupe Oney. 1) Périmètre . Le périmètre de consolidation comprend 25 sociétés (et un bureau de représentation en Chine et une succursale au Portugal) au 30 juin 2018 : — 23 sociétés contrôlées, — 1 société en partenariat, — 1 société sous influence notable. Le périmètre de consolidation au 30 juin 2018 se présente comme suit : Filiales % De détention du capital Type de contrôle % De contrôle ONEY Spain (Espagne) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Italia 100 % Contrôlée 100 % ONEY Magyaroszag (Hongrie) 60 % Contrôlée 100 % ONEY PSP ( Hongrie ) 60 % Contrôlée 100 % GEFIRUS ( France ) 60 % Contrôlée 100 % BA Finans ( Russie ) 60 % Contrôlée 100 % ONEY Bank ( Russie ) 60 % Contrôlée 100 % ONEY Poland ( Pologne ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Services ( Pologne ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Finances ( Roumanie ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Accord Business Consulting ( Chine ) 49 % Influence notable 49 % ONEY Services (ex Oney Courtage - France) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Holding Limited ( Malte ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Insurance ( Malte ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Life ( Malte ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Ukraine ( Ukraine ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Investment ( France ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Trust (fusion de FIA-NET et Oney Tech) 100 % Contrôlée 100 % ID Expert ( France ) 100 % Contrôlée 100 % ONEY Tech Us ( USA) 98 % Contrôlée 100 % F N P (France) (ex Flash’n Pay) 100 % Contrôlée 100 % FLANDRE Investment (France) 100 % Contrôlée 100 % ICI ( France ) 100 % Contrôlée 100 % NATURAL Security ( France ) 48, 33 % Contrôlée 100 % GIE Armoney ( France ) 50 % Conjoint 50 % Structure A d hoc % De détention du capital Type de contrôle % De contrôle FCT ONEYCORD 1 (France) 100 % Contrôlée 100 % Pour rappel, une opération de titrisation avait été réalisée en date du 22 septembre 2009. Le FCT Oneycord 1, qui devait normalement commencer à s’amortir à compter du 15 octobre 2012, avait été prolongé de 3 ans soit un début d’amortissement le 15 octobre 2015. En 2015 et en amont de cette date, ONEY Bank SA a procédé à une restructuration (nouveau prospectus, nouvelle notation) du FCT Oneycord compartiment 1. La durée de vie a été prolongée jusqu’en septembre 2019. Ce fonds est entièrement détenu par ONEY Bank SA. Les créances cédées ont pour origine les crédits revolving. Le compartiment est rechargé tout au long de sa vie par de nouvelles créances éligibles ainsi que par les tirages réalisés sur les créances déjà titrisées. Le FCT Oneycord 1 est contrôlé. Pour plus de détails sur cette opération de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 8.6 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue. Note 4 . – Saisonnalité de l’activité . Les activités du Groupe ne présentent pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats du premier semestre ne sont donc pas influencés par ces facteurs. Note 5 . – Éléments inhabituels . Aucun élément inhabituel n’affecte les états financiers du 30 juin 2018. Note 6 . – Instruments dérivés . Les opérations sur instruments financiers à terme portant sur les taux d’intérêts s’élèvent à 776 millions d’euros contre 1 005 millions d’euros à fin 2017. La juste valeur de ces instruments est dans le tableau ci-dessous : Instruments dérivés de couverture et de trading (En milliers d'Euros) 30/06/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés non qualifié s de couverture 1 334 439 710 1 938 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 1 334 439 710 1 938 Instruments conditionnels Couverture de juste valeur 167 130 167 142 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 167 130 167 142 Instruments conditionnels Couverture de flux de trésorerie 0 1 433 79 1 804 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 0 1 433 79 1 804 Instruments conditionnels Total 1 501 2 001 956 3 884 Première application de IFRS 9 Phase 3 « comptabilité de couverture » : IFRS 9 introduit un modèle sensiblement réformé pour la comptabilité de couverture, en réconciliant cette dernière et la gestion des risques. Oney pourra utiliser les informations issues de la gestion des risques comme base de la comptabilité de couverture. La norme IFRS 9 permet un allègement de la démonstration de l’efficacité par la suppression de la règle actuelle 80/125 % et la possibilité d’une démonstration qualitative pour les couvertures simples. Les opérations de micro-couverture en cash flow H edge chez Oney sont les swaps de taux d’intérêts (IRS) payeur taux fixe receveur variable (EURIBOR 3 mois le plus fréquemment) qui permettent la couverture d’un emprunt unique à chaque fois. Cette micro-couverture nécessite la rédaction d’une documentation décrivant la couverture et l’élément couvert. S’ajoute à cela, un test d’efficacité de façon rétrospective et prospective. Ces swaps de taux d’intérêts sont comptabilisés, sous IFRS 9, directement en juste valeur par capitaux propres. Tout comme les opérations de macro couvertures précédentes il n’y a plus de risque de déclassement en trading des couverture s ne respectant pas le test 80 / 125 %. Note 7 . – Prêts et créances sur les établissements de crédit . Prêts et créances ( E n milliers d'E uros) 30/06/2018 31/12/2017 Variation Créances à vue sur les établissements de crédit : 188 865 94 000 94 865 Créances à terme sur les établissements de crédit : 32 918 43 955 -11 037 Principal 32 840 43 904 -11 064 Créances rattachées 78 52 26 Prêts subordonnés : 0 0 0 Principal 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 Note 8 . – Prêts et créances sur la clientèle . 8.1. Principes généraux de la phase 1 « classement et évaluation » d’IFRS 9 . 8.1.1. Principes généraux . — IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé incorporé. Dans ce cas de figure, l'actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d'être soumis à des règles complexes de décomposition. L'approche est fondée sur des principes plutôt que sur des règles comme dans IAS 39, jugées complexes et difficiles à appliquer. Trois critères doivent être utilisés pour déterminer comment les actifs financiers doivent être classifiés et mesurés : — La nature de l’actif : instrument de dette, instrument de capitaux propres ou instrument dérivé ; — Le critère SPPI (Solely Payment of Principal and Interests) : les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. — Le business model test : le modèle économique que suit l'entité pour la gestion des actifs financiers. Les actifs financiers doivent être affectés, dans leur intégralité, à l’une des catégories IFRS 9. Cette affectation se fait le jour de l’entrée au bilan de l’actif et ne peut pas être modifiée, sauf situation spécifique notamment en cas de changement de business model. Les encours dans le Groupe Oney regroupent les encours de crédit revolving et amortissables, les encours comptants et les créances rattachées. Les crédits sont affectés à la catégorie « Prêts et créances à la clientèle ». Les pays ont analysé l'exhaustivité des contrats des encours en remplissant un questionnaire SPPI par produit. A partir des caractéristiques de ces derniers (taux d’intérêt, durée et type d’instrument), il a été possible de montrer que les résultats des produits respectaient les critères SPPI avec l’objectif de modèle économique de détenir les actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels. Pour ces encours, la nouvelle norme IFRS 9 n’apporte pas de changement par rapport à IAS 39, et restent comptabiliser au coût amorti au taux d’intérêt effectif. Business model : Le groupe Oney ne réalise pas d’opérations de collecte de flux contractuels dans une optique de revente. Toutefois, les pays peuvent réaliser des opérations de cessions de certaines catégories de portefeuilles. Ces cessions répondent à des opportunités de marché ou à des demandes internes ponctuelles. Le business model associé aux portefeuilles en surendettement pour lequel il y a régulièrement des cessions, n’est pas de collecter les flux contractuels en vue de les céder. L’objectif est uniquement de détenir ces actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et en aucun cas avec un objectif de revente, on ne peut pas avoir une évaluation à la JV par OCI Selon la norme les cessions d’actifs ne sont pas incompatibles avec le modèle de gestion « collecte des flux contractuels », comme le précise la norme IFRS 9 (paragraphe B4.1.3A) : « Le modèle économique peut consister à détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels même si l’entité vend des actifs financiers lorsque leur risque de crédit augmente […] Quelles que soient leur fréquence et leur valeur, les ventes motivées par une augmentation du risque de crédit des actifs ne sont pas incompatibles avec un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels […] Les activités de gestion du risque de crédit qui visent à minimiser les pertes de crédit potentielles liées à une détérioration du crédit font partie intégrante d’un tel modèle économique… ». Le business model est analysé à l’origine et la cession des prêts en surendettement ne remet pas en cause le business model de collecter les flux contractuels. 8.1.2. Effet de la première application d’IFRS 9 : Prêts et créances ( En milliers d'E uros) 31/12/2017 1ère application 01/01/2018 Actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39) 3 619 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 813 2 813 Actifs financiers à la juste valeur par OCI non recyclables ( * ) 805 805 (*) ONEY reconnait ses actions à caractère stratégique en instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique dès la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat. 8.2. Principaux impacts de la première application de IFRS 9 phase 2 dépréciation des actifs financiers » . — L’estimation définitive de l’impact est constatée au 1 er janvier 2018, date de la transition effective de la nouvelle norme. Le calcul d’impact de la première application d’IFRS 9 est réalisé sur la base des comptes consolidés au 31/12/2017 . L’augmentation des provisions est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres consolidés. Prêts et créances (En milliers d'Euros) 31/12/2017 1ère application 01/01/2018 Encours brut + 2 831 764 42 522 2 874 286 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 9 2 203 303 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 114 185 326 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 42 398 485 657 Dépréciations - 356 258 108 786 464 959 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 30 740 40 628 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 28 878 41 606 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 49 169 382 726 Encours nets = 2 475 507 66 265 2 409 327 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 30 730 2 162 675 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 28 764 143 720 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 6 771 102 931 L’impact net de la 1 ère application de 66,3 M€ tient compte de l’application du forward looking pour 16,3 M€ et de la réintégration d’encours net au bilan pour -1,5 M€. Cette réintégration d’encours net au bilan s’explique par la comptabilisation des intérêts de plus de 90 jours auparavant comptabilisés en hors bilan pour Espagne, Portugal, Hongrie et Russie. Les encours bruts reconnus pour 42,5 M€ sont dépréciés à hauteur de 41 M€. 8.3. Échéancier : P rêts et cré ances (en milliers d'euros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 30/06/2018 Compte courant de la clientèle 0 0 Encours brut global : 485 227 692 293 1 386 063 221 512 2 785 094 Encours sains (stage 1) soumis à une ECL à 12 mois 417 639 526 430 1 032 288 125 212 2 101 568 Encours dégradés (stage 2) soumis à une ECL à maturité 27 278 51 334 116 224 18 170 213 006 Encours dépréciés (stage 3) soumis à une ECL à maturité 40 310 114 529 237 551 78 130 470 521 Prêts et créances ( E n milliers d'E uros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2017 Compte courant de la clientèle 25 25 Encours brut global : 685 417 640 187 1 312 758 193 402 2 831 764 Encours sains : 628 868 533 360 1 047 421 129 260 2 338 909 Encours sains 622 763 533 360 1 047 421 129 260 2 332 804 Créances rattachées 6 105 6 105 Encours dépréciés : 56 549 106 827 265 337 64 142 492 855 8.4. Encours dépréciés : (En milliers d'E uros) 30/06/2018 01/01/2018 31/12/2017 Variation Encours sains (1) IAS 39 2 338 909 Encours dépréciés IAS 39 492 856 Encours bruts 2 785 094 2 874 286 2 831 764 -46 670 Stage 1 encours sains soumis à une ECL à 12 mois + 2 101 568 2 203 303 Stage 2 encours dégradés soumis à une ECL à maturité + 213 006 185 326 Stage 3 encours dépréciés soumis à une ECL à maturité + 470 521 485 657 Dépréciations 447 991 464 959 356 258 91 733 Encours fin de période : = 2 337 103 2 409 327 2 475 507 -138 404 Poids des encours Stage 3 / encours totaux : 16,9 % 16,9 % Taux de couverture des encours totaux : 16,1 % 16,2 % Poids des encours dépréciés / encours totaux : 17,4 % Taux de couverture des encours dépréciés : 72,3 % (1) Dont créances rattachées 8.5. Transfert d’encours : (En milliers d'Euros) Actifs sains ou dégradés Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur Nette comptable(a) – (b) Au 1er Janvier 2018 2 203 303 40 628 185 326 41 606 485 657 382 726 2 874 286 464 959 2 409 327 Transferts d'actifs en cours de vie d'un stage à l'autre Transferts vers Stage 1 (ECL 12 mois) 63 119 11 934 -62 560 -11 617 -559 -317 0 0 Transferts vers Stage 2 (ECL Maturité) -167 016 -4 027 195 319 19 120 -28 303 -15 093 0 0 Transferts vers Stage 3 (ECL Maturité Dépréciés) -9 327 -173 -75 642 -28 497 84 969 28 670 0 0 Total transfert -113 224 7 734 57 117 -20 994 56 107 13 259 0 0 0 Variations des Valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes Nouvelle production : achat, octroi, origination, 812 422 21 106 5 887 1 148 19 11 818 329 22 266 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -783 078 -19 594 -32 625 -6 039 -37 126 -26 041 -852 829 -51 674 Impact sur les expositions ECL transférées entre les stages au cours de la période -758 -10 305 413 32 216 1 840 17 168 1 494 39 079 Passage à perte 29 29 2 2 -33 406 -24 042 -33 375 -24 011 Modifications des flux ne donnant pas lieu à une décomptabilisation -12 937 -1 564 -2 773 -374 -1 954 -443 -17 664 -2 381 Évolution des paramètres de risque de crédit sur la période -7 47 -33 0 7 Changements dans le modèle / méthodologie 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres -4 190 -179 -341 143 -616 -217 -5 146 -254 Total variations 11 489 -10 516 -29 437 27 144 -71 243 -33 596 -89 191 -16 968 Au 30 juin 2018 2 101 568 37 846 213 006 47 756 470 521 362 389 2 785 094 447 991 2 337 103 8.6. Variation de la dépréciation des encours clientèle : Variation de la dépréciation ( E n milliers d'E uros) Du 01/01/2018 au 30/06/2018 Du 30/06/2017 au 31/12/2017 Du 01/01/2017 au 30/06/2017 Dépréciations début de période : 356 258 366 754 436 768 Variation de périmètre 1ère application IFRS 9 108 786 Dotations 15 213 1 829 5 622 Reprises 30 125 10 748 73 542 Reprise de décote sur encours en surendettement -1 701 -1 546 -1 881 Autres reclassements + écarts de conversion -440 -31 -213 Dépréciations fin de période : 447 991 356 258 366 754 8.7. Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue : — Les actifs transférés non décomptabilisés correspondent à des encours à la clientèle logés au sein du FCT Oneycord compartiment 1. Au 30 juin 2018, le montant des actifs concernés nets des passifs associés s’élève à 712 millions d’euros contre 720 millions d’euros au 31 décembre 2017, et restent comptabilisés au bilan du groupe sur la ligne Prêts et Créances sur la Clientèle. — Le montant des actifs décomptabilisés avec une implication continue correspondent aux cessions d’encours en surendettement pour lesquels l’activité de recouvrement reste assurée par le groupe Oney. Au 30 juin 2018, le montant des encours décomptabilisés avec une implication continue s’élève à 3,3 millions d’euros contre 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2017. Note 9 . – Écarts d’acquisition . Les écarts d’acquisition sont composés : — d’un écart d’acquisition sur Oney Portugal (daté du 1 er juillet 2000 amorti initialement sur la base d’une durée de 20 ans jusqu’au 31 décembre 2003 et daté du 1 er janvier 2005 à la suite du rachat complémentaire des titres Oney Portugal détenus par Cofinoga). Sa valeur nette au 30 juin 2018 est de 18 394 K€ ; — d’un écart sur Oney Espagne (ex Accordfin) de 8 049 K€ daté du 3 juillet 2010 en lien avec l’exercice par Santander Consumer Finance de son PUT sur les 49 % d’Accordfin qu’elle détenait. — D’un écart d’acquisition sur ICI de 5 035 K€ daté du 29 janvier 2018. Les tests de dépréciations sont effectués à minima une fois par an (en pratique en fin d’année) pour les actifs à durée de vie indéfinie tels que les écarts d’acquisition. Au 30 juin 2018, en l’absence d’indice de perte de valeur des écarts d’acquisition, aucun test de dépréciation n’a été effectué. Note 10 . – Impôts différés . Ce tableau explique la variation de la position nette d’impôts différés (actifs – passifs) (En milliers d'E uros) 01/01/2018 Variation par résultat Variation par capitaux propres Écart conversion / Reclassement 30/06/2018 Provisions non déductibles 21 359 -2 320 21 676 -2 360 38 355 Provisions réglementées -737 245 -492 Instruments financiers 704 -90 614 Autres 8 190 1 759 2 384 8 814 Total : 29 515 -3 924 21 676 24 47 292 L’impact FTA IFRS 9 sur les impôts différés est de 21,7 M€. Le taux d’imposition pour la France sur le B ucket 1 est de 34,43 %, pour les autres Bucket , le taux tient compte des reversements et des baisses progressives de taux d’imposition. La rubrique « Autres » incluent un stock d’impôts différés activés sur déficit pour 7,8 M€ au 30/06/2018. Ces impôts différés comprennent un impôt différé sur déficits reportables d’un montant de 14,0 M€ qui n’a pas été activé vu l’incertitude quant à son imputation dans le futur. Note 11 . – Passifs financiers évalués au coût amorti . (En milliers d'E uros) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Dettes envers les établissements de crédit : 730 770 869 600 -138 830 A vue 4 275 7 220 -2 944 A terme 726 494 862 380 -135 886 Dettes envers la clientèle : 991 549 1 123 626 -132 076 A vue 4 184 138 871 -134 688 A terme 987 366 984 754 2 611 Dettes représentées par un titre : 802 176 580 649 221 527 Emprunts obligataires 252 130 200 648 51 481 Autres dettes représentées par un titre (BMTN, CDN) 550 046 380 001 170 046 Dettes subordonnées : 980 980 0 Total 2 525 475 2 574 855 -49 380 Le tableau des passifs financiers évalués au coût amorti n’est pas impacté par la première application IFRS 9. Le montant des lignes de crédit confirmées non utilisées au 30 juin 2018 octroyées par des établissements bancaires est de 881 millions d’euros dont 815 M€ à plus d’un an. — Détail des emprunts obligataires : Société emprunteuse Taux intérêt nominal Taux intérêt effectif Date d’émission Échéance 30/06/2018 31/12/2017 Marché de cotation ONEY Bank SA 2 % 2 % Avril 2013 Octobre 2018 150 000 150 000 Luxembourg ONEY Bank SA E3M + 60bp E3M + 60bp Octobre 2016 Octobre 2020 50 000 50 000 Luxembourg ONEY Bank SA E3M + 60bp E3M + 60bp Février 2018 Octobre 2020 50 000 Luxembourg Total 250 000 200 000 Les émissions obligataires ont été souscrites par Auchan Coordination Services pour 150 M€. Détail des dettes subordonnées . — Il s’agit d’un titre subordonné remboursable émis pour : 0,980 millions d’€ en décembre 2008 pour une durée de 10 ans et souscrit par Groupe Santander. Les contrats prévoient la possibilité, à la seule initiative de l’emprunteur et sous réserve de l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou de la Banque d’Espagne, de procéder au remboursement anticipé partiel ou total de ces prêts. Compensation des actifs et passifs financiers . — Conformément à la norme IAS 32, ONEY Bank compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement si ONEY Bank a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l'intention de régler le montant net ou de réaliser l'actif et le passif simultanément. Instruments financiers remis / reçus en garantie . — Le groupe Oney dispose de 5 364 Obligations A (correspondant à une fraction des encours de crédit titrisés) mises en garantie auprès de la Banque Centrale Européenne pour un montant nominal total de 536,4 millions d’euros dans le cadre des opérations d’ O pen M arket de la BCE. Opération TLTRO II . — ONEY Bank a souscrit en juin 2016 au TLTRO II pour un montant de 355 M€ au taux révisable de 0 % qui a été ramené à -0,40 % fin janvier 2018 (évolution positive des encours de crédit). Considérant ce taux comme hors marché et ayant eu l’assurance raisonnable de percevoir le taux bonifié, ONEY Bank comptabilise les produits liés à la baisse du taux comme une subvention publique (IAS 20). ONEY Bank a comptabilisé une créance de 5,7 M€ au bilan et a reconnu un produit de refinancement de 0,7 M€ par résultat au 30/06/2018. Note 12 . – Provisions pour risques et charges . (En milliers d'E uros) 01/01/2018 Dotations Reprises Capitaux / Change / Entrée de périmètre 30/06/2018 Avantages au personnel 3 509 6 11 -13 3 490 Provisions pour contrôles fiscaux 0 0 0 0 0 Provisions pour litiges 7 598 630 2 374 -5 5 850 Sous total 11 107 636 2 384 -18 9 340 Note 13 . – Provisions techniques des assureurs et dettes auprès des réassureurs . (En milliers d'E uros) 01/01/2018 Dotations Reprises Reclassement / capitaux 30/06/2018 Provisions Techniques vie 2 347 855 3 202 Provisions Techniques non vie 22 212 5 124 27 336 Total provisions techniques 24 558 5 979 0 0 30 538 Note 14 . – Capitaux propres- Part du Groupe . 14.1 . Nombre d’actions composant le capital : 30/06/2018 31/12/2017 Début période 1 449 749 1 445 771 Émission en numéraire 3 978 Réduction de capital par annulation d’actions Fin de période 1 449 749 1 449 749 Au 30 juin 2018, le capital social s’élève à 50 741 K€, il est composé de 1 449 749 actions ordinaires de 35 euros, entièrement libérées. Des options de souscription ont été octroyées et sont réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou aux salariés des filiales dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société. Le nombre d’options est de 3 450. 14.2 . Réserve légale . — La réserve légale de ONEY Bank SA s’élève à 5 079 K€ au 30 juin 2018. 14.3 . Réserves détaillées par nature : — Réserve de conversion : (En milliers d'E uros) 30/06/2018 31/12/2017 Chine 42 14 Hongrie -1 136 -791 Pologne 62 137 Roumanie -1 3 Russie -2 618 -2 363 Ukraine -97 -123 États-Unis 13 8 Total -3 749 -3 123 Les taux de conversion devises/euros retenus pour les monnaies des principaux pays sont les suivants : Pays Devises Taux à la clôture Taux moyen Juin 2018 Déc. 2017 Juin 2018 Déc. 2017 Chine Yuan 0, 129584 0, 128133 0, 129731 0, 131085 Hongrie Forint 0, 003032 0, 003222 0, 003184 0, 003234 Pologne Zloty 0, 228666 0, 239406 0, 236950 0, 234947 Russie Rouble 0, 013669 0, 014411 0, 013903 0, 015170 Roumanie Lei 0, 214450 0, 214661 0, 214841 0, 218857 Ukraine Hryvnia 0, 032526 0, 029691 0, 030884 0, 033261 USA US Dollars 0, 857780 0, 833820 0, 826004 0, 885194 — Réserve de cash flow Hedge (hors impôt différé) : (En milliers d'E uros) 30/06/2018 31/12/2017 Début période -1 571 -2 717 Variation 199 1 146 Fin période -1 372 -1 571 14.4 . Variation des capitaux propres (Part du groupe) : (En milliers d'E uros) Capital Prime Titres auto détenus Réserves consolidées Gains et pertes latents Résultat de l’exercice Écarts de conversion Total capitaux propres Situation au 31/12/2016 50 602 55 739 -461 377 420 -2 152 80 552 -3 487 558 212 Mouvements Affectation 80 552 -80 552 Résultat de la période 25 946 25 946 Augmentation de capital Impact du Cash flow Hedge 694 694 Réserve de conversion -253 -253 Stocks options Rétrocession crédit IS Natural Security Dividendes Auchan -15 963 -15 963 Put Hongrie Dividendes Hongrie Écarts actuariels nets IFC Divers Russie Divers Hongrie Réserve sur titres disponibles à la vente 358 358 Divers - Cession Chine -199 -199 Écart de conversion sur Immobilisations -60 -60 Divers autres -39 -39 Situation au 30/06/2017 50 602 55 739 -461 441 710 -1 101 25 946 -3 739 568 694 Mouvements Affectation Résultat de la période 10 947 10 947 Augmentation de capital 139 1 567 1 706 Impact du Cash flow Hedge 57 57 Reserve de conversion -109 -109 Stocks options Rétrocession crédit IS -3 068 -3 068 Natural Security Dividendes Auchan Divers Pologne 674 674 Put Hongrie Dividendes Hongrie Écarts actuariels nets IFC 127 127 Divers Russie Divers Hongrie Réserve sur titres disponibles à la vente 190 190 Divers - goodwill chine 50 50 Écart de conversion sur Immobilisations 3 3 Divers autres 1 1 Situation au 31/12/2017 50 741 57 306 -461 439 369 -726 36 893 -3 848 579 273 Mouvements Affectation 36 893 -36 893 Résultat de la période 30 312 30 312 Augmentation de capital Impact du Cash flow Hedge 130 130 Réserve de conversion -813 -813 Autres Stocks options Divers - Rétrocession crédit IS 1 058 1 058 Divers - Natural Security Divers - Dividendes Auchan -11 397 -11 397 Divers – FTA IFRS 9 -44 167 -44 167 Divers - PUT Hongrie Divers - Dividendes Hongrie Divers - Dividendes Pologne Divers - Écart actuariel IFC Divers - Titres disponibles à la vente Divers - Goodwill Chine Écart de conversion sur Immobilisations 98 98 Divers - Autres -31 -31 Situation au 30/06/2018 50 741 57 306 -461 421 824 -596 30 312 -4 661 554 465 Les gains et pertes latents des titres VISA demeurent comptabilisés en éléments recyclables du résultat global jusqu’au 31 décembre 2017. Ils sont reconnus en juste valeur par résultat depuis la première application d’IFRS 9 au 1er janvier 2018. 14.5 . Dividendes versés sur les 3 derniers exercices : Dividendes verses ( En E uros) Montant Dividende par action Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2015 12 025 753 8,32 € Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2016 15 963 205 11,05 € Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2017 11 396 836 7, 88 € Note 15 . – Intérêts minoritaires . (En milliers d'E uros) Situation au 31 décembre 2016 3 492 Résultat de la période 28 PUT sur minoritaires Hongrie 953 Dividendes -1 374 Autres (dont écart de conversion) -91 Situation au 30 juin 2017 3 008 Résultat de la période 1 202 PUT sur minoritaires Hongrie -701 Dividendes Autres (dont écart de conversion) -738 Situation au 31 décembre 2017 2 772 Résultat de la période 162 PUT sur minoritaires Hongrie 951 Dividendes -1 129 FTA IFRS 9 -324 Autres (dont écart de conversion) -342 Situation au 30 juin 2018 2 090 Pour rappel, le Groupe a opté pour la reconnaissance de la dette liée au Put hongrois en contrepartie des capitaux propres part des minoritaires. Au 30 juin 2018, la quote-part de minoritaires hongrois s’élève à 3 192 K€ pour une dette liée au Put de 3 192 K€. Les informations relatives aux minoritaires significatifs concernent la Hongrie. Au bilan, un total d’encours de crédit net de dépréciation pour 38,7 M€ et un passif hors capitaux propres de 32,4 M€. Au résultat, le PNB s’élève à 5,1 M€, le coût du risque à 0,2 M€ et le résultat net termine à 0,9 M€. Note 16 . – Engagements hors bilan . — Engagements reçus : Engagements reç us ( E n milliers d'E uros) 30/06/2018 31/12/2017 Engagements de financement 1 332 050 1 350 447 Reçus des établissements de crédit et de la clientèle Engagements de garantie 6 301 8 112 Reçus des établissements de crédit et de la clientèle Engagements sur titres 9 364 9 364 Titres à recevoir Total 1 347 714 1 367 923 Les engagements sur titres sont valorisés conformément aux accords décrits dans les protocoles signés avec les partenaires et sont actualisés à chaque arrêté. Ce sont des options d’achat qu’ ONEY Bank a le choix d’exercer ou non. — Engagements donnés : Engagements donn é s ( E n milliers d'E uros) 30/06/2018 31/12/2017 Engagements de financement 6 909 582 6 684 517 En faveur des établissements de crédit et de la clientèle Engagements de garantie 49 801 50 114 En faveur des établissements de crédit et de la clientèle Total 6 959 383 6 734 631 Note 17 . – Produits et charges d’intérêts . (En milliers d'Euros) 30/06/2018 30/06/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédits 3 786 279 2 774 673 Opérations avec la clientèle 4 312 126 169 2 154 119 547 Opérations sur instruments financiers 1 581 268 2 848 1 Total 9 678 126 716 7 775 120 221 Note 18 . – Produits et charges de commissions . (En milliers d'Euros) 30/06/2018 30/06/2017 Charges Charges Charges Produits Opérations avec les établissements de crédits 3 692 3 193 4 426 3 194 Opérations d’assurance 2 299 11 331 3 802 10 083 Opérations avec la clientèle 7 11 689 10 12 440 Prestations financières – dont cotisations cartes 6 094 25 151 7 413 24 525 Autres 3 580 11 620 3 610 14 157 Total 15 672 62 984 19 261 64 399 Note 19 . – Autres produits et charges d’exploitation bancaire . (En milliers d'E uros) 30/06/2018 30/06/2017 Charges Produits Charges Produits Charges et Produits d’assurance 12 405 46 373 8 072 39 164 Charges et Produits d’exploitation 1 325 22 547 393 20 922 Total 13 730 68 921 8 464 60 087 Note 20 . – Frais de personnel . (En milliers d'E uros) 30/06/2018 30/06/2017 Salaires et traitements 38 602 34 103 Charges sociales 19 707 17 636 Charges fiscales -654 -469 Participations et intéressement des salariés 3 201 5 338 Total 60 856 56 608 Note 21 . – Coût du risque . Coû t du risque 30/06/2018 30/06/2017 Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle 15 213 30 125 5 622 73 542 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 1 749 5 042 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 11 219 8 988 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 2 244 16 094 Dépréciations sur autres créances et immos financières 0 0 110 717 Pertes sur créances irrécouvrable s 59 627 13 816 Récupération sur créances amorties 10 782 Total 74 840 40 907 116 339 87 357 33 933 28 982 Note 22 . – Impôt sur les sociétés . — Charges d’impôt : Charge d'impôt 30/06/2018 30/06/2017 Impôt exigible 2 454 2 838 Charge d’impôts différés 3 924 6 227 Total 6 378 9 065 — Preuve d’impôt : Montant 30/06/2018 Taux 30/06/2018 Taux 31/12/2017 Taux 30/06/2017 Résultat avant IS et mise en équivalence 35 527 Taux normal 34,43 % 34,43 % 34,43 % IS théorique 12 232 Différences permanentes -261 -0,73 % 0,77 % -0,45 % Impôts différés non constatés 753 2,12 % -3,46 % 2,48 % Différentiel de taux -2 637 -7,42 % -4,02 % -3,05 % Crédits d’impôts -3 540 -9,96 % -11,21 % -10,22 % Impact des changements de taux à l’ouverture 0 Autres différences -175 -0,49 % 10,82 % 2,25 % Total effectif 6 372 Taux effectif 17,94 % 27,33 % 25,43 % Note 23 . – Divers . — Effectifs : L’effectif en « équivalent temps plein » de l’ensemble constitué par les sociétés intégrées est de 2 605 salariés en juin 2018 (y compris l’effectif à 100 % des sociétés contrôlées de manière conjointe), contre 2 548 au 31 décembre 2017 à méthode comparable. Note 24 . – Information sectorielle . En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour le pilotage du groupe Oney, l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. Les secteurs opérationnels présentés dans le reporting interne, correspondant aux métiers et aux secteurs géographiques du groupe Oney sont les suivants : 1 er niveau : métiers – Crédit à la consommation – Monétique, Assurance, Épargne , Moyens de Paiements 2 ème niveau : secteurs géographiques – France – Europe hors France : Espagne, Portugal, Italie et Malte – Reste du monde : Pologne, Hongrie, Russie, Roumanie et Ukraine Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de ces opérations. (En milliers d'E uros) Crédit Autres Total 2018/06 2017/06 2018/06 2017/06 2018/06 2017/06 Produits sectoriels : Externes 215 683 207 843 46 461 39 243 262 144 247 086 Internes 0 Amortissements 4 874 4 232 265 5 141 4 497 Charges sectorielles 77 388 78 088 26 234 19 813 103 622 97 900 Provisions -1 743 -1 001 -1 743 -1 001 Coût du risque 33 933 28 982 33 933 28 982 Résultat sectoriel 101 231 97 543 19 960 19 165 121 191 116 708 Charges non sectorielles 84 339 81 669 Charges d’impôt 6 378 9 065 Résultat net 30 474 25 974 Bilan ( En milliers d’ E uros) 2017/06 2017/06 2017/06 2017/06 2017/06 2017/06 Actifs sectoriels 3 127 316 2 988 203 103 507 82 448 3 230 823 3 070 652 Passifs sectoriels 4 391 193 3 952 071 120 389 113 309 4 511 583 4 065 380 Investissements 57 907 55 398 1 441 1 796 59 348 57 195 L’analyse géographique n’est pas renseignée dans la cadre d’un arrêté intermédiaire ( cf. IAS 34.16 Ag). Note 25 . – Juste valeur . Les actifs et passifs sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : — des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux de marché ; — des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous considérons que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Les méthodes de comptabilisation utilisées sont les suivantes : Les disponibilités, les comptes de régularisation actifs et passifs, les autres actifs et passifs . — Pour ces actifs et passifs à court terme, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Prêts et créances à la clientèle à taux variable . — Pour ces actifs financiers pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Prêts et créances à la clientèle à taux fixe . — La juste valeur des encours de crédit à taux fixe correspond à l’actualisation des flux futurs anticipés de l’encours à travers la courbe d’amortissements (hors intérêts). Instruments financiers . — Le groupe Oney valorise ses instruments financiers en utilisant une méthode standard par l’actualisation des flux futurs anticipés de l’instrument financier identifié à travers la courbe zéro coupon arrêtée au 31 décembre 2017. Dettes représentées par un titre . — S’agissant des dettes représentées par un titre à taux variable, pour lesquelles les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Pour les dettes représentées par un titre à taux fixe, la juste valeur au 31 décembre 2017 de cette dette correspond à l’actualisation des flux de la dette avec une courbe de taux EURO. Créances et dettes auprès des établissements de crédit . — Ces créances ou dettes sont à taux variable. Les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur. De fait, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Valeur de marché des actifs et passifs basée sur des données de marché ou des techniques de valorisation : ( En milliers d’euros ) Valeur de marché Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Instruments dérivés actifs 1 501 Instruments dérivés passifs 2 001 Caisse, banque 285 874 Prêts et créances sur la clientèle 2 287 797 Créances d'impôt exigible 15 125 Autres actifs et comptes de régularisation 334 292 Dettes auprès des établissements de crédit 730 770 Dettes auprès de la clientèle 991 549 Dettes représentées par des titres 803 231 Dettes subordonnées 980 Dettes d'impôt exigible 11 190 Autres passifs et comptes de régularisation 206 443 L’impact du calcul de la CVA/DVA (IFRS 13) s’élève à 0,3 K€ au 30 juin 2018. ( En milliers d’Euros ) Valeur de marché Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 265 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 813 Valeur de marché des autres actifs et passifs : ( En milliers d’Euros ) 2018/06 2017/12 Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Caisse, banque 285 874 285 874 352 746 352 746 Prêts et créances sur la clientèle 2 287 797 2 337 103 2 242 226 2 475 532 Titres disponibles à la vente 3 619 3 619 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 265 3 265 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 813 813 Créances d'impôt exigible 15 125 15 125 6 014 6 014 Autres actifs et comptes de régularisation 334 292 334 292 366 308 366 308 Dettes auprès des établissements de crédit 730 770 730 770 869 600 869 600 Dettes auprès de la clientèle 991 549 991 549 1 123 626 1 123 626 Dettes représentées par des titres 803 231 802 176 583 434 580 649 Dettes subordonnées 980 980 980 980 Dettes d'impôt exigible 11 190 11 190 11 975 11 975 Autres passifs et comptes de régularisation 206 443 206 443 252 319 252 319 Note 26 . – Exposition et gestion des risques . Le Groupe est exposé au cours de l’exercice normal de son activité à des risques de taux d’intérêts, de change et de crédit, il a recours à des instruments financiers dérivés pour atténuer les risques de taux. Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée les risques de marché. 26.1 . Risque de contrepartie sur instruments dérivés . — De par son activité, le groupe Oney est structurellement en position nette emprunteuse. Le risque de contrepartie se situe essentiellement sur les opérations hors bilan. Pour couvrir ce risque, le groupe Oney par le biais d’Auchan Coordination Services, travaille uniquement avec des banques de 1 er rang sur les financements et les opérations de dérivés de taux. Seules les contreparties bancaires notées minimum « A » par Moody’s, Standard & Poor’s ou Fitch sont admises à conclure des contrats dérivés de taux avec le groupe Oney. Au cas où dans un pays, le rating souverain est inférieur à A et qu’une filiale se trouve dans l’obligation de traiter avec une banque locale, elle est autorisée à traiter avec un partenaire de rating équivalent au rating pays. 26.2 . Risque de taux d’intérêt . — La politique financière du groupe Oney vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, le groupe Oney ne couvre pas systématiquement ce risque. Exposition au risque de taux . Ce tableau présente principalement le risque de taux sur les actifs financiers liés à la clientèle. L’ensemble des passifs financiers sont présentés. (En milliers d'Euros) 06/2018 12/2017 Actifs financiers à taux fixe 1 695 1 850 Passifs financiers à taux fixe 1 755 1 749 Actifs financiers à taux variable 1 155 1 121 Passifs financiers à taux variable 773 829 Les échéanciers des actifs financiers figurent en notes 7 et 8, ceux des passifs financiers en note 26.4. Méthode utilisée pour l'analyse de sensibilité : — Hypothèses retenues : – Une hausse des taux variables sur le passif serait répercutée avec un décalage de 3 mois sur les actifs à taux variable – Une baisse des taux variables sur le passif serait répercutée avec un décalage de 3 mois sur les actifs à taux variable – Les capitaux propres ne seraient pas exposés au risque de taux à l’exception de la réserve de cash flow Hedge – Seule une partie des actifs à taux fixe serait couverte par des passifs à taux variable Les actifs et passifs à taux fixe ont été échelonnés en fonction des maturités prévisionnelles et un gap de taux exposé à taux variable a été déterminé sur une période de 12 mois. Avec une translation des taux d’intérêts de 100bp à la hausse et à la baisse, les impacts sur le résultat ont été déterminés . Pour les impacts en capitaux propres, les instruments financiers relatifs à la couverture de cash flow Hedge ont été valorisés avec une translation de 100bp à la hausse et à la baisse, instrument par instrument. Pour les swaps, c’est la différence entre le marked to market calculé à la date de l’arrêté et la nouvelle valorisation issue des translations de taux qui permet de déterminer les impacts en capitaux propres. Analyse de la sensibilité : — Incidence sur le compte de résultat : Une augmentation des taux d’intérêt de 1 % sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 30 juin 2018, une diminution du coût de l’endettement de 1,72 M€. Une baisse des taux d’intérêt de 1 % sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 30 juin 2018, une hausse du coût de l’endettement de 1,72 M€. — Incidence sur les capitaux propres : Une hausse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 30 juin 2018, une augmentation des capitaux propres de 5,95 M€, contre 9 M€ au 31 décembre 2017. Une baisse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 30 juin 2018, une diminution des capitaux propres de 6,11 M€, contre 9,28 M€ au 31 décembre 2017. 26.3 . Couvertures de taux : — Couverture en cash flow Hedge : Les opérations de taux qualifiées de couverture de flux futurs correspondent à des opérations de swaps où le groupe Oney est payeur d’un taux fixe et receveur d’un taux variable. L’objectif de ces couvertures est de fixer le niveau de taux d’intérêt pour une partie de la dette prévisionnelle émise à taux variable et donc de sécuriser les résultats « financiers » futurs (N+1 à N+5 maximum) en limitant la volatilité possible. L’horizon des couvertures de ce type est de 5 ans maximum. Au 30/06/2018 : Passifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 1 433 1 585 305 239 659 382 Au 31/12/2017 : Passifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 1 725 1 806 414 453 581 358 0 — Instruments de couverture : Ce tableau indique les périodes au cours desquelles le groupe Oney s’attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de trésorerie interviennent. Au 30/06/2018 : Actifs financiers dérivés (En milliers d'Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 167 167 167 Swaps de change 1 334 919 -108 6 650 371 Options de taux Passifs financiers dérivés (En milliers d'Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 130 130 130 Swaps de change 439 733 284 240 209 Options de taux Au 31/12/2017 : Actifs financiers dérivés (En milliers d'Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 167 167 167 Swaps de change 710 133 -185 183 -55 190 Options de taux Passifs financiers dérivés ( E n milliers d'E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 142 122 122 Swaps de change 1 938 3 520 1 253 727 754 787 Options de taux Les devises de ces opérations sont l’Euro, le Rouble et le Forint. 26.4 . Risque de liquidité . — Afin de limiter son risque de liquidité, le groupe Oney adopte une politique de refinancement raisonnée : — Diversification des contreparties bancaires permettant de garantir une répartition satisfaisante des financements conformément aux recommandations du comité de réglementation bancaire et financière. — Couverture de 100 % du besoin moyen de refinancement par des ressources tirées à plus d’un an et des lignes bancaires confirmées. Le groupe Oney doit respecter un seul covenant pour le maintien des lignes de refinancement fait dans le cadre du Club deal (ligne syndiquée confirmée de 500 millions d’euros) et de certaines lignes confirmées. Le ratio est défini comme tel : Encours de crédit totaux > Dettes financières nettes (i.e. dette financière nette désigne la dette envers les établissements de crédit augmentée de la dette représentée par un titre et diminuée par les soldes créditeurs des comptes bancaires -caisses, banques centrales-, par les placements et les créances sur les établissements de crédit ainsi que par la valeur brute des actifs de catégorie HQLA détenus aux fins de respect des exigences de liquidité Bâle III). Au 30 juin 2018, ce ratio est respecté. Exposition au risque de liquidité : Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit y compris paiement des intérêts : Au 30/06/2018 : (En milliers d'E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes auprès des établissements de crédit (dépôts) 4 275 4 275 4 275 Dettes auprès des établissements de crédit 726 494 725 786 100 408 4 821 66 822 553 735 0 Dettes auprès de la clientèle à vue 4 184 4 184 4 184 Dettes auprès de la clientèle à terme 987 366 989 713 354 288 123 379 128 332 383 714 0 Emprunts obligataires 252 130 254 022 69 153 073 155 100 726 0 Dettes représentées par un titre 550 046 553 896 97 50 118 40 247 463 434 0 Dettes subordonnées 980 984 2 982 0 0 0 Dettes fournisseurs 3 757 3 757 3 757 Autres dettes 202 687 202 687 188 113 2 401 7 151 5 021 Dettes d’impôts 11 259 11 259 11 226 33 Au 31/12/2017 : (En milliers d'Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes auprès des établissements de crédit (dépôts) 7 220 7 220 7 220 Dettes auprès des établissements de crédit 862 380 869 237 132 501 32 010 120 723 584 002 0 Dettes auprès de la clientèle à vue 138 871 138 871 138 871 Dettes auprès de la clientèle à terme 984 754 1 004 686 319 272 171 398 97 748 315 709 100 559 Emprunts obligataires 200 648 203 751 34 35 153 073 50 608 0 Dettes représentées par un titre 380 001 379 965 99 905 89 981 50 002 140 076 0 Dettes subordonnées 980 988 2 2 984 0 0 Dettes fournisseurs 5 193 5 193 5 193 Autres dettes 247 127 247 127 227 806 2 189 11 085 6 047 Dettes d’impôts 12 062 12 062 8 522 3 507 33 Les flux de trésorerie attendus correspondent aux flux de trésorerie contractuels. Lignes de crédits long et moyen terme à l’origine, accordées et confirmées par les banques mais non utilisées au 30 juin 2018 et au 31 décembre 2017 : Montant ( En milliers d’Euros ) au 30/06/2018 < 1an 1 < < 5ans + 5ans 881 000 66 000 815 000 Montant ( En milliers d’Euros ) au 31/12/2017 < 1an 1 < < 5ans + 5ans 899 350 84 350 815 000 26.5 . Risque de change . — Le groupe Oney est exposé au risque de change pour les emprunts libellés dans une devise différente de l’euro, et la valeur des actifs nets de ses filiales en devises. Des opérations de cross currency swap couvrent le risque de change sur la quote-part de refinancement de la filiale hongroise Oney Magyaroszag et de la filiale russe ONEY Bank . 26.6 . Gestion du risque crédit à la clientèle . 1. Généralités : Le risque de crédit concerne des crédits à la consommation (prêts personnels, revolving, etc.) accordés à des particuliers. Ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. Pour ce qui concerne les engagements hors bilan, la politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales et à certaines entreprises partenaires. 2. Organisation de la filière Risque : La gestion et le suivi du risque de crédit du groupe Oney sont assurés par les Directions Risque des filiales ou du partenaire, la Direction Risque Groupe et le contrôle interne à travers les Comités Risque. Pour la France, l’Espagne et le Portugal, ils sont assurés par la Direction Risque locale. Pour les autres pays, ce sont les partenaires qui sont dépositaires de la gestion du risque de crédit (Pologne, Hongrie, Russie). En effet, l'octroi, le suivi des risques et le recouvrement sont effectués sur la base de leurs processus et de leurs systèmes d'information. Dans tous les cas, le risque de crédit fait l'objet d'un suivi par la Direction Risque Groupe. Les Comités Risque ont pour mission la gestion des risques de crédit et la maîtrise d’ouvrage des projets impactant ces risques. Ils valident la stratégie, les méthodologies mises en place et surtout les performances réalisées en terme de risque. 3. Processus d’octroi de prêts et de créances, limites individuelles : Les systèmes de décision de crédit sont basés sur une approche statistique complétée par des examens par dossier. Ils sont adaptés aux différents types de produits et de clients. Ils comprennent : – Des scores – Des règles de refus clairement établies – Un système de délégation et de pouvoirs – Des règles de justificatifs à fournir – Des contrôles anti-fraude Le respect des décisions issues des scores et des règles, à l’encontre desquelles peu de dérogations sont réalisées, permet d’assurer un contrôle des risques précis. Les causes de dérogation et les personnes habilitées pour en réaliser sont définies par procédures et contrôlées à posteriori : ces dérogations visent notamment à gérer de manière personnalisée l’octroi de crédit de montant plus important ou destiné à des clientèles ciblées. 4. Octroi de garanties : La politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales et à certaines entreprises partenaires. 5. Dans le Groupe : La politique financière du groupe Oney vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, le groupe Oney ne couvre pas systématiquement ce risque. 6. Encours restructurés : Le montant des encours restructurés ou réaménagés, que ce soit de façon interne ou après passage en commission de surendettement s’élève à 133,6 M€ au 30 juin 2018 contre 148,6 M€ au 31 décembre 2017. Ces encours sont dépréciés à hauteur de 93 M€ au 30 juin 2018 contre 100,8 M€ au 31 décembre 2017. 26.7 . Gestion du risque d’assurance . — Il existe deux grandes natures de risques d’assurance : — les risques de tarification et de dérive de sinistralité ; — les risques liés aux marchés financiers. Le premier fait référence aux écarts des hypothèses retenues entre le moment où le risque est couvert et la survenance du sinistre tant dans la fréquence, le moment de la survenance que dans le degré de sinistralité des évènements. Pour l'assurance des emprunteurs, les garanties proposées sont : le décès, le décès accidentel, l'invalidité permanente totale, les incapacités temporaires de travail et les pertes d’emploi. Les produits proposés, à prime régulière, prévoient des montants maximums de remboursement, fonction de l'encours du client à la date du sinistre. Pour l'assurance des moyens de paiements, les garanties proposées sont : l'utilisation frauduleuse des moyens de paiements, le vol par agression des espèces, la perte ou vol des clés et papiers officiels, la non-livraison ou livraison non-conforme des achats internet. Pour les produits d’extension de garanties, les garanties proposées concernent majoritairement la panne. Pour la réassurance prévoyance en Italie, les garanties réassurées sont : les incapacités temporaires de travail et les pertes d’emploi suite à un accident. Les produits proposés prévoient des montants limités ou forfaitaires d'indemnité unique ou mensuels pour des durées prédéfinies. La Compagnie se garde aussi le droit d’ajuster les montants de primes (sauf pour la réassurance ou c'est l'assureur qui retient la possibilité de le faire). Cela permet de faire face à d’éventuels surcoûts et de s’adapter à l’environnement économique actuel. Les sociétés d’assurance fonctionnent avec des contrats "groupe". La diversité du portefeuille des assurés et les sommes individuelles affectés à chaque produit d’assurance élimine le risque de concentration. Pour le deuxième type de risque, tous les établissements financiers et instruments de placement, choisis pour les placements, sont validés par le Board avant que les fonds ne soient placés, toutes les contreparties doivent avoir un rating minimum « A- » par Standard & Poor’s sauf décision expresse du Conseil d’Administration et ces ratings font l’objet d’une revue régulière. 26.8 . Exposition au risque souverain . — Au 30 juin 2018, le groupe Oney n’a pas d’exposition au risque souverain. Note 27 . – Transactions avec les parties liées . Au 30/06/2018 : ( En milliers d’Euros ) Actif Passif Charges Produits Société mère : Opérations vis à vis de la clientèle Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres actifs/passifs et comptes de régularisation 7 191 731 Produits et charges opérationnels Services extérieurs 724 Mère conjointe : Dette subordonnée et dette rattachée Opérations vis-à-vis Ets crédit Produits et charges opérationnels Entreprises associées : Autres actifs et comptes de régularisation 3 599 Opérations vis-à-vis de la clientèle Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 211 Produits et charges exceptionnels 1 115 764 Services extérieurs 287 Autres entreprises liées : Autres actifs et comptes de régularisation 1 644 Opérations vis-à-vis de la clientèle 703 587 3 923 168 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 2 493 Produits et charges opérationnels 3 965 5 761 Services extérieurs 662 80 Total 12 434 707 023 10 389 7 060 Au 31/12/2017 : ( En milliers d’Euros ) Actif Passif Charges Produits Société mère : Opérations vis à vis de la clientèle Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres actifs / passifs et comptes de régularisation 5 123 642 Produits et charges opérationnels Services extérieurs -1 607 Mère conjointe : Dette subordonnée et dette rattachée Opérations vis-à-vis Ets crédit Produits et charges opérationnels Entreprises associées : Autres actifs et comptes de régularisation 3 101 Opérations vis-à-vis de la clientèle 6 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 244 Produits et charges exceptionnels 2 432 1 985 Services extérieurs 436 Autres entreprises liées : Autres actifs et comptes de régularisation 1 141 Opérations vis-à-vis de la clientèle 79 687 366 10 215 342 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 2 133 Produits et charges opérationnels 7 746 13 521 Services extérieurs 2 375 387 Total 9 444 690 386 21 161 16 677 Note 28 . – Documents accessibles au public . Conformément au règlement n°2014-07, ce document est disponible sur le site internet http://www.oney-banque-accord.com . Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe Oney peut, sans engagement, demander les documents : — par courrier : ONEY BANK OZEA 34, Avenue de Flandre 59170 Croix — par téléphone : 03 28 38 58 00