THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.305.673,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2021 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 30 juin 2021 à 11 heures au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration; Ratification de la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Approbation de l’apport en nature de 4.514.365 actions de la société Blockchain Group Innovation par les fonds gérés par la société NextStage AM (l’« Apport NextStage AM ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 173.351,52 euros par l’émission de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport NextStage AM ; Approbation de l’apport en nature de 1.300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Pascal Chevalier (l’« Apport Chevalier ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 49.920 euros par l’émission de 1.248.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Chevalier ; Approbation de l’apport en nature de 1.200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société P.I S.A.M. (l’« Apport P.I S.A.M ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 46.080 euros par l’émission de 1.152.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport P.I S.A.M ; Approbation de l’apport en nature de 300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Cyrille Maïdanatz (l’« Apport Maïdanatz ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 11.520 euros par l’émission de 288.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Maïdanatz ; Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Hippy Investment (l’« Apport Hippy Investment ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Hippy Investment ; Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Granny Holding (l’« Apport Granny Holding ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Granny Holding ; Approbation de l’apport en nature de 400.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michel Donadio (l’« Apport Donadio ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 15.360 euros par l’émission de 384.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Donadio ; Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gonzague de la Tournelle (l’« Apport De la Tournelle ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport De la Tournelle ; Approbation de l’apport en nature de 40.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Atenys (l’« Apport Atenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.536 euros par l’émission de 38.400 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Atenys ; Approbation de l’apport en nature de 70.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Vincent Berger (l’« Apport Berger ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.688 euros par l’émission de 67.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Berger ; Approbation de l’apport en nature de 30.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Actenys (l’« Apport Actenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.152 euros par l’émission de 28.800 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Actenys ; Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gautier Normand (l’« Apport Normand ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Normand ; Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société JAG Conseils (l’« Apport JAG Conseils ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport JAG Conseils ; Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Marc Negroni (l’« Apport Negroni ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Negroni ; Approbation de l’apport en nature de 50.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Franck Attal (l’« Apport Attal ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.920 euros par l’émission de 48.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Attal ; Approbation de l’apport en nature de 2.370.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Tillane (l’« Apport Tillane ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 91.008 euros par l’émission de 2.275.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Tillane ; Approbation de l’apport en nature de 187.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michaël Penaranda (l’« Apport Penaranda ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.200 euros par l’émission de 180.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Penaranda ; Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Stéphanie Beffy (l’« Apport Beffy ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Beffy ; Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Cindy Roussel (l’« Apport Roussel ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Roussel ; Modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quarante-neuvième, cinquantième, cinquante-et-unième et cinquante-troisième résolutions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 28 j uin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 25 juin 2021 à minuit, heure de Paris. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 5 juin 2021 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 28 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 24 juin 2021 . Les questions doivent être adressées avant le 24 juin 2021 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 7 juillet 2021 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .