TIVOLY Société anonyme à C onseil d’administration au capital de 11.079.90 0 € Siège social : n° 266, route Portes de Tarentaise 73790 Tours-en-Savoie 076 120 021 RCS CHAMBERY AVIS DE CONVOCAT ION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 novembre 2020 à 15 heures à TOURS EN SAVOIE – 73790 – 266 route Portes de Tarentaise (*) (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 24 novembre 2020 sont aménagées. Conformément au décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, jusqu’au 30 novembre 2020, lesquels prévoient des modalités de fonctionnement particulières des assemblées générales des sociétés et des organes dirigeants afin d’assurer la continuité de fonctionnement pendant la crise sanitaire, sur décision du Président du Conseil, autorisé par le Conseil d’administration lors de la réunion du 19 octobre 2020 , l’Assemblée Générale mixte de la Société du 24 novembre 2020 se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant l e droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dé diée à cette Assemblée Générale mixte sur le site de la Société (www.tivoly.com ), ou pour les actionnaires nominatifs, reçu par voie postale. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. A l’occasion de cette assemblée générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dé diée à l’Assemblée Générale mixte sur le site de la Société (www.tivoly.com ). L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : A caractère o rdinaire Projet de t ransfert de la cotation des titres de la Société , d’Euronext Paris vers Euronext Growth et pouvoirs au Conseil d’administration. A caractère e xtraordinaire Sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert des titres sur Euronext Growth, mi se en harmonie des statuts , adoption des nouveaux statuts et pouvoirs au Conseil d’administration. P ouvoirs en vue des formalités. PROJET DE TEXTE DE RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CON S EIL D’ADMINISTRATION DU 19 OCTO BRE 2020 De la compétence de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires PREMIERE RESOLUTION (Projet de transfert de la cotation des actions de la Société, d’Euronext Paris vers Euronext Growth) L'Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant le projet de transfert de la cotation des actions de la Société, actuellement admises auprès d’Euronext Paris, vers Euronext Growth, par admission directe des actions sans émission d’actions nouvelles (ci-après, le « Transfert »), des dispositions de l’article L.421-14 V du code monétaire et financier, des règles émises par Euronext en date du 7 juin 2019 régissant le fonctionnement d’Euronext Growth, approuve le projet de transfert de cotation des instruments financiers émis par la Société, du compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.421-14 V du code monétaire et financier, autorise à cet effet les demandes de radiation des instrume nts financiers émis par la Socié té du marché réglementé Euronext Paris et leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth, prend acte des conséquences du Transfert exposées par le Conseil d’administration sur la présentation future des comptes consolidés et la communication financière de la Société, prend acte, qu’à compter de la réalisation effective du Transfert, la Société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de la réalisation du Transfert, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.421-14 V du code monétaire et financier, la réalisation effective du Transfert ne pourra intervenir qu’à l’issue d’un délai de deux mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit au plus tôt à compter du lundi 25 janvier 2021. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sous-délégation au directeur général de la Société, et avec faculté pour lui-même de sous-délégation, aux fins de : réaliser la radiation des actions de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, faire admettre les actions de la Société aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth par transfert du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, prendre toutes mesures à l’effet de remplir les conditions de ce transfert, et donner toutes garanties, faire toutes déclarations, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de Transfert. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires DEUXIEME RESOLUTION ( sous la condition suspensive de la réalisation effective du Transfert - mise en harmonie des statuts – adoption des nouveaux statuts) L'Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, du projet de nouveaux statuts , décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective du Transfert , de procéder à une mise en harmonie des statuts de la Société et d’adopter, article par article, les n ouveaux statuts de la Société , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sous-délégation au directeur général de la Société, et avec la faculté pour lui-même de sous-délégation, à l’effet de constater la réalisation effective du Transfert et d’opérer la modifi cation corrélative des statuts . Les modifications statutaires sont détaillées ci-après : A l’article 20, au 7 e paragraphe : Ancienne rédaction : « Le conseil d’administration créera un comité d’audit et risques et pourra décider la création de tous autres comités (notamment comité de nomination et des rémunérations, et comité stratégique) dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité ». Nouvelle rédaction : « Le conseil d’administration pourra décider la création de toutes commissions dont la composition et les attributions seront déterminées par le conseil d’administration ». A l’article 33, au 4 e paragraphe de la partie « assemblées générales ordinaires » : Ancienne rédaction : « Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance ». Nouvelle rédaction du 4 e paragraphe : « Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis ». avec ajout d’un 5 e paragraphe : « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou voté blanc ou nul ». A l’article 33, au x 4 e - 5 e et 6 e paragraphe s de la partie « assemblées générales extraordinaires » : Ancienne rédaction : « Elle statue à la majorité de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret ». « Par dérogation spéciale aux dispositions qui précèdent : » « - L’Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire ». Nouvelle rédaction : « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul » « Par dérogation aux stipulations qui précèdent : » « - conformément aux dispositions de l’article L225-30 du Code de commerce, l’Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire ». A l’article 40 : Ancienne rédaction : « ARTICLE 40 – ATTRIBUTIONS DU COMITE D’ENTREPRISE Le comité d’entreprise exerce les attributions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ». Nouvelle rédaction : « ARTICLE 40 – ATTRIBUTIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE Le comité social et économique est mis en place selon les modalités et conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ». L’article 24 relatif à la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer ou un plusieurs censeurs est supprimé. Les autres articles des statuts demeurent inchangés, à l’exception du décalage de numérotation provoqué par la suppression de l’article 24. TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités ) L'Assemblée donne to u s pou v o i rs au p ort e ur d ’un o r i g ina l , d’une cop i e ou d ’un ex t r a it du pr é se n t p r oc è s - v e r bal aux f ins d ’ a cco m plir to u t es l es f or m a l i tés d e dépô t , de p u b l ic i té et d ’a u t r es q u ’ i l ap p a r ti e nd r a. _____________ L ’ assemblée se compo se de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le vendredi 19 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d’actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions, le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le vendredi 19 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au vendredi 19 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale mixte dans le contexte de crise sanitaire Conformément au décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, jusqu’au 30 novembre 2020, lesquels prévoient des modalités de fonctionnement particulières des assemblées générales des sociétés et des organes dirigeants afin d’assurer la continuité de fonctionnement pendant la crise sanitaire , sur décision du Président du Conseil, autorisé par le Conseil d’administration lors de la réunion du 19 octobre 2020, l’Assemblée Générale mixte de la Société d u 24 novembre 2020 se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner procuration à la personne de son choix (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la Société (www.tivoly.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander à leur teneur de compte d e leur adresser ledit formulaire. Le formulaire uniq ue de vote par procuration et d e pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par corresp ondance devra être reçu par la S oci été au plus tard le 20 novembre 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 20 novembre 2020. Le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : contact. a ctionnaires@tivoly.com, v ia le formulaire sous la forme d’un vote par corre spondance, au plus tard le trois ième jour précédant la date de l’assemb lée, à savoir au plus tard le 21 novembre 2020. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société (de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact. act ionnaires@tivoly.com ) une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au trois ième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro h eure, heure de Paris, soit le 19 novembre 2020 . Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destin és à être présentés à l’Assemblé e sont disponibles sur le site internet de la Société : www.tivoly.com , rubrique Groupe/Publications . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseig n ements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com ). Vous êt es invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites Conform é ment à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date d e l’Assemblée Générale, soit le 18 novembre 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférenc e par voie de communication électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.tivoly.com , rubrique Groupe /Publications . Le Conseil d’administration