MULTIHABITATION 3 Société civile de placement immobilier au capital de 54 478 750 Euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 491 034 294 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier MULTIHABITATION 3, sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le vingt juin deux mille dix-huit à onze heures à Paris (75006) - 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ; — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination de sept associés candidats ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; — Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Réduction du capital social, pouvoir à donner à la société de gestion ; — Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 1 490 273,40 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice 1 490 273,40 euros qui, augmenté du report à nouveau, soit 554 648,59 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 2 044 921,99 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : — à titre de distribution une somme de 1 657 897,32 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés), — au report à nouveau une somme de 387 024,67 euros. Troisième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : — valeur comptable : 58 327 041,28 euros, soit 1 338,30 euros par part, — valeur de réalisation : 61 672 183,51 euros, soit 1 415,05 euros par part, — valeur de reconstitution : 73 479 605,04 euros, soit 1 685,97 euros par part. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution (Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de : — 2,5 % TTC du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ; — 4,17 % TTC du prix de vente hors droits Sixième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société Deloitte et Associés - 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société BEAS - 195 avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Nomination de sept associés candidats ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir : — Laurent ALTMAYER, — Bernard AUMON, — Jean-Luc BRONSART, — Michel CATTIN, — Paul CHENEL, — Patrick KONTZ, — Jean-Pierre MACHET, — Jacques-Philippe MORILLON, — François RINCHEVAL. Décide que sont nommés en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de 2020, les sept associés candidats au moins ou les neuf associés candidats au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la liste ci-dessous : Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Laurent ALTMAYER Bernard AUMON Jean-Pierre BARBELIN Olivier BLICQ Jean-Luc BRONSART Michel CATTIN Paul CHENEL Daniel DALLEST Marie-José DUTEURTRE Bertrand de GELOES Jacques de JUVIGNY Patrick KONTZ Jean-Pierre MACHET Jacques-Philippe MORILLON Georges PUPIER François RINCHEVAL Danielle SCHEIER Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution (Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion sur le projet de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide : — de déléguer à la Société de gestion le pouvoir de réduire le capital de la SCPI par voie de réduction de la valeur nominale des parts d’un montant minimum de 50 euros, et — de donner tous pouvoirs à la Société de gestion à effet de procéder à la réalisation de la réduction de capital et notamment : fixer le montant de la réduction de capital, procéder au versement des fonds au profit des associés, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital ; modifier corrélativement les statuts de la Société. d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toute formalité utile à l’émission des actions nouvelles. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 20 juin 2018, les associés seront réunis sur seconde convocation le 11 juillet 2018 à 15 heures 30 à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : LAURENT ALTMAYER - 39 ANS Détenant : 41 parts Demeurant : 11, rue Bartholdi - 68400 Riedisheim Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur en informatique de gestion. Membre sortant. BERNARD AUMON - 68 ANS Détenant : 100 parts Demeurant : 25, rue de Tripoli - 72000 Le Mans Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien expert-comptable - responsable associatif. Membre sortant. JEAN-PIERRE BARBELIN - 62 ANS Détenant : 6 parts Demeurant : 17, rue du Val d’Aoste – 52000 Chaumont Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur général d’un Office Public de l’Habitat. OLIVIER BLICQ - 60 ANS Détenant : 5 parts Demeurant : 26, rue Rabelais - 59000 Lille Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur privé. JEAN-LUC BRONSART - 63 ANS Détenant : 110 parts Demeurant : 10, avenue de la Forêt - 44250 Saint-Brévin-les-Pins Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur immobilier et bailleur privé – associé fondateur de plusieurs SCPI gérées par différents groupes. Membre sortant. MICHEL CATTIN - 69 ANS Détenant : 5 parts Demeurant : Le Souillot - 1, rue du Chalet 25270 Chapelle d’Huin Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : consultant en stratégie et accompagnement d’entreprises agricoles. Membre sortant. PAUL CHENEL - 76 ANS Détenant : 10 parts Demeurant : 76, boulevard Raymond Poincaré - 92380 Garches Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien dirigeant de société - président de Chambre honoraire auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre. Président du conseil de surveillance sortant. DANIEL DALLEST - 78 ANS Détenant : 12 parts Demeurant : 4 passage des fours à chaux – 75019 Paris Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité ingénieur Supelec. BERTRAND DE GELOES - 70 ANS Détenant : 42 parts Demeurant : 4, allée Prad Bihan - 56000 Vannes Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chef d’entreprise MARIE-JOSÉ DUTEURTRE - 64 ANS Détenant : 14 parts Demeurant : 3, rue Toustain - 76600 Le Havre Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : professeur de mathématiques à la retraite. JACQUES DE JUVIGNY - 53 ANS Détenant : 61 parts Demeurant : 2 impasse des Bonnes Gens – 67000 Strasbourg Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur administratif et financier en entreprise. PATRICK KONTZ - 63 ANS Détenant : 90 parts Demeurant : 248, Chemin de Millas – 40600 Biscarosse Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité de la gendarmerie. Secrétaire du conseil de surveillance sortant. JEAN-PIERRE MACHET - 70 ANS Détenant : 33 parts Demeurant : 13, bis rue du Tertre Grall – 22680 Étables -sur-Mer Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien directeur départemental du Trésor. Membre sortant. JACQUES-PHILIPPE MORILLON - 53 ANS Détenant : 14 parts Demeurant : 4 allée du Béarn – 91300 Massy Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur – investisseur immobilier privé. Membre sortant. GEORGES PUPIER - 72 ANS Détenant : 44 parts Demeurant : 33 C chemin de Marandon – 42000 Saint-Etienne Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien cadre bancaire. FRANÇOIS RINCHEVAL – 52 ANS Détenant : 56 parts Demeurant : 2, rue Georges Fessard – 28000 Chartres Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Dirigeant d’un cabinet de gestion de patrimoine. Membre sortant. DANIELLE SCHEIER – 65 ANS Détenant : 1 part Demeurant : 14, rue Sarrette - 75014 Paris Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraitée, ancien professeur agrégée de mathématiques à l’Université Paris-Sorbonne. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers