FREY Société anonyme au capital de 60 562 492,50 euros Siège social : 1 rue René Cassin Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430 Bezannes 398 248 591 RCS Reims Avis de convocation L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société Frey (la « Société ») se tiendra le mercredi 20 mai 2020, à 10 heures, au siège social de la Société, 1 rue René Cassin, Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430 Bezannes, à huis clos hors la présence physique des actionnaires, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 20 mai 2020 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://frey.fr/finance-frey/finance-informations-reglementees/ (rubrique assemblées générales 2020), qui comporte les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (incluant le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ; Présentation du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Présentation du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation d’une délégation en matière d’augmentation de capital ; Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François Vuillet -Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pascal Barboni , Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Ratification de la cooptation de Monsieur François Lemarchand en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas Riegert ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 13.2.3 « Réunion du Conseil d’administration » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Modification de l’article 13.3 « Censeurs » des S t atuts afin de supprimer le terme « jetons de présence » ; Mise en conformité de l’article 14.5 « Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale » des Statuts avec la Loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l’article L.225-45 du Code de commerce ; Pouvoirs. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 avril 2020 (Bulletin n°46 - Annonce n° 2000912). __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 mai 2020, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, adressé, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . 2. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 14 mai 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr" mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social ou par télécopie au numéro suivant +33 (0)3.50.00.50.51). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le vendredi 15 mai 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : mandataires@frey.fr , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le vendredi 15 mai 2020, à minuit (heure de Paris). 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale : le vendredi 15 mai 2020, à minuit (heure de Paris). L’actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites, et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 14 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.frey.fr Le Conseil d’administration