SOCI É T É G É N É RALE Société anonyme Capital social : 1.009.897.173,75 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris Avis de réunion d’une Assemblée générale ordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires et porteurs de parts du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale ordinaire pour le 21 mai 201 9 à 16 heures , à Paris Expo, Espace Grande Arche, la Grande Arche, 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018. Affectation du résultat 2018 ; fixation du dividende. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Renouvellement de M. Frédéric Oudéa en qualité d’Administrateur. Renouvellement de Mme Kyra Hazou en qualité d’Administrateur. Renouvellement de M. Gérard Mestrallet en qualité d’Administrateur. Conventions et engagements réglementés antérieurement approuvés. Convention et engagement réglementés au bénéfice de M. Frédéric Oudéa. Convention et engagements réglementés au bénéfice de M. Séverin Cabannes. Conventions et engagements réglementés au bénéfice de M. Philippe Aymerich. Conventions et engagements réglementés au bénéfice de M. Philippe Heim. Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Mme Diony Lebot. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Heim, Directeur général délégué depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Bernardo Sanchez Incera, Directeur général délégué jusqu’au 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Didier Valet, Directeur général délégué jusqu’au 14 mars 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Avis consultatif sur la rémunération versée en 2018 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du capital. Pouvoirs pour les formalités. Projet s de résolution Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2018 s’élève à 1.725.338.080,72 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 563.576 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 194.058 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat 2018 ; fixation du dividende). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Constate que le bénéfice net de l’exercice 2018 ressort à 1.725.338.080,72 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 8.077.034.706,41 euros, forme un total distribuable de 9.802.372.787,13 euros. Décide d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 1.777.419.025,80 euros par prélèvement de la totalité du bénéfice net de l’exercice et d’une somme de 52.080.945,08 euros par prélèvement sur le compte report à nouveau. En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 2,20 euros. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 807.917.739 actions composant le capital au 31 décembre 2018, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le dividende sera détaché le 27 mai 2019 et mis en paiement à compter du 14 juin 2019. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2017 à 24.075.870.631,63 euros, se trouvent portées à 24.234.213.233,43 euros, compte tenu du boni de fusion intervenu au cours de l’exercice 2018 ; le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice 2017 à 8.077.034.706,41 euros, s’établit désormais à 8.024.953.761,33 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices 2015 2016 2017 euros net 2 2,20 2,20 Quatrième résolution (O ption pour le paiement du dividende en actions nouvelles ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 18 des statuts : Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende auquel il a droit. Décide que cette option devra être exercée du 29 mai 2019 au 7 juin 2019 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er janvier 2019. La livraison desdites actions interviendra à compter du 14 juin 2019 . Décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra, à son choix, recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cinquième résolution (Renouvellement de M. Frédéric Oudéa en qualité d’Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Frédéric Oudéa. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Mme Kyra Hazou en qualité d'Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Kyra Hazou. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de M. Gérard Mestrallet en qualité d'Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Gérard Mestrallet. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Huitième résolution (Conventions et engagements réglementés antérieurement approuvés). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementés antérieurement approuvés par l’Assemblée générale qui se sont poursuivis ou ont pris fin au cours de l’exercice. Neuvième résolution ( Convention et engagement réglementés au bénéfice de M. Frédéric Oudéa ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés autorisés par le Conseil d’administration du 6 février 2019 et visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les renouvellements, assortis de modifications les rendant plus exigeants : de l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance ; et de la convention « clause de non-concurrence » ; antérieurement approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 23 mai 2017 au bénéfice de M. Frédéric Oudéa, sous la condition suspensive du renouvellement de M. Frédéric Oudéa dans ses fonctions de Directeur général par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée. Dixième résolution ( Convention et engagements réglementés au bénéfice de M. Séverin Cabannes ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés autorisés par le Conseil d’administration du 6 février 2019 et visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce : Approuve, avec effet au 1 er janvier 2019, la modification de l’engagement « retraite » antérieurement approuvé par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2009 au bénéfice de M. Séverin Cabannes. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire. Approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de M. Séverin Cabannes dans ses fonctions de Directeur général délégué par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée : le renouvellement, sans modification, de l’engagement « retraite » soumis à conditions de performance susvisé au 1. au bénéfice de M. Séverin Cabannes ; les renouvellements, assortis de modifications les rendant plus exigeants, de l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et de la convention « clause de non-concurrence » antérieurement approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 23 mai 2017 au bénéfice de M. Séverin Cabannes. Onzième résolution ( Conventions et engagements réglementés au bénéfice de M. Philippe Aymerich ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce : Approuve : l’engagement « retraite » soumis à conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 6 février 2019 au bénéfice de M. Philippe Aymerich. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non-concurrence » autorisés par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 au bénéfice de M. Philippe Aymerich. Approuve, tels qu’autorisés par le Conseil d’administration du 6 février 2019 et sous la condition suspensive du renouvellement de M. Philippe Aymerich dans ses fonctions de Directeur général délégué par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée : le renouvellement, sans modification, de l’engagement « retraite » soumis à conditions de performance susvisé au 1. au bénéfice de M. Philippe Aymerich ; les renouvellements, assortis de modifications les rendant plus exigeants, de l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et de la convention « clause de non-concurrence » susvisés au 1. au bénéfice de M. Philippe Aymerich. Douzième résolution ( Conventions et engagements réglementés au bénéfice de M. Philippe Heim ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce : Approuve : l’engagement « retraite » soumis à conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 6 février 2019 au bénéfice de M. Philippe Heim. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non-concurrence » autorisés par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 au bénéfice de M. Philippe Heim. Approuve, tels qu’autorisés par le Conseil d’administration du 6 février 2019 et sous la condition suspensive du renouvellement de M. Philippe Heim dans ses fonctions de Directeur général délégué par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée : le renouvellement, sans modification, de l’engagement « retraite » soumis à conditions de performance susvisé au 1. au bénéfice de M. Philippe Heim ; les renouvellements, assortis de modifications les rendant plus exigeants, de l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et de la convention « clause de non-concurrence » susvisés au 1. au bénéfice de M. Philippe Heim. Treizième résolution (Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Mme Diony Lebot). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce : Approuve : l’engagement « retraite » soumis à conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 6 février 2019 au bénéfice de Mme Diony Lebot. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non-concurrence » autorisés par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 au bénéfice de Mme Diony Lebot. Approuve, tels qu’autorisés par le Conseil d’administration du 6 février 2019 et sous la condition suspensive du renouvellement de Mme Diony Lebot dans ses fonctions de Directrice générale déléguée par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée : le renouvellement, sans modification, de l’engagement « retraite » soumis à conditions de performance susvisé au 1. au bénéfice de Mme Diony Lebot ; les renouvellements, assortis de modifications les rendant plus exigeants, de l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et de la convention « clause de non-concurrence » susvisés au 1. au bénéfice de Mme Diony Lebot. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix-septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingtième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Heim, Directeur général délégué depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Heim, Directeur général délégué depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée depuis le 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingt-deuxième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Bernardo Sanchez Incera, Directeur général délégué jusqu’au 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Bernardo Sanchez Incera, Directeur général délégué jusqu’au 14 mai 2018, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingt-troisième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Didier Valet, Directeur général délégué jusqu’au 14 mars 2018, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Didier Valet, Directeur général délégué jusqu’au 14 mars 2018, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingt-quatrième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2018 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 451,4 millions d’euros versées durant l’exercice 2018 aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du capital). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder 10% du capital. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément aux termes de l'autorisation de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 27 ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 6 février 2019, un nombre théorique maximal de 40.395.886 actions serait susceptible d'être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 3.029.691.450 euros. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 19 ème résolution. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou tout porteur de parts du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » (ci-après, le « FCPE »), quel que soit le nombre d’actions ou de parts qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires ou porteurs de parts du FCPE devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au 17 mai 201 9 , à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif et les porteurs de parts du FCPE , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres ») qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE dispose de plusieurs possibilités pour assister à l’Assemblée. Il peut : soit assister personnellement à l’Assemblée, soit participer à distance i) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou ii) en votant à distance (par correspondance ou par Internet) . Une fois qu’il a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation , il ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le 17 mai 201 9 à zéro heure. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, Société Générale offre à ses actionnaires et aux porteurs de parts du FCPE la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Internet Votaccess sera ouvert du 17 avril 201 9 à 9 heures au 2 0 mai 201 9 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts du FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le Teneur de Compte Titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le Teneur de Compte Titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site Internet à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Actionnaires ou porteurs de parts du FCPE souhaitant participer personnellement à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par courrier postal, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal , soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels pour accéder au site Internet Votaccess . L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 17 mai 201 9 ou s ’il l’a perdue , il devra demander à son Teneur de Compte Titres de lui d élivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur se présentant le jour de l'Assemblée sans carte d’admission ou attestation de participation , des téléphones et des fax seront mis à leur disposition. Il leur incombera de contacter leur Teneur de Compte Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée. Le jour de l’Assemblée, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Le porteur de parts du FCPE se connectera, avec ses identifiants habituels, au site Internet www.esalia.com pour accéder au site Internet Votaccess, sur lequel il pourra consulter la documentation se rapportant à l’Assemblée et imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander la documentation par courrier postal reçu par Société Générale ( Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 ) au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 201 9 , et le Formulaire Unique dûment rempli et signé devra parvenir à cette même adresse au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 19 mai 201 9 . Actionnaires ou porteurs de parts du FCPE ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal, par les actionnaires ou porteurs de parts du FCPE , à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale ( Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le 19 mai 201 9 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour les porteurs de parts du FCPE au site Internet www.esalia.com et, pour les actionnaires au porteur au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après au plus tard le 20 mai 201 9 à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ou du porteur de parts du FCPE ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire ou porteur de parts du FCPE sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Le porteur de parts du FCPE votera en ligne directement sur le site Internet de vote Votaccess, via Esalia avec ses identifiants habituels. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander communication du Formulaire Unique par courrier à Société Générale ( Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 ) . Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 15 mai 201 9 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 19 mai 201 9 . Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe d e connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site Internet de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le porteur de parts du FCPE se connectera, avec ses identifiants habituels, au site Internet www.esalia.com . Il pourra accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 17 avril 201 9 à 9 heures au 20 mai 201 9 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts du FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présenté e s par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être adressées au siège social de Société Générale ( Secrétariat général - Affaires administratives - SEGL/CAO - 29, Boulevard Haussmann - 75009 Paris) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique , dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 201 9 , envoyer ses questions au siège social de Société Générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège administratif de Société Générale (17, Cours Valmy - 92972 Paris -La Défense) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à disposition sur le site Internet de Société Générale ( www.societegenerale.com ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard deux jours ouvr és après l’Assemblée, soit le 23 mai 201 9 . Déclaration des p rêts emprunts de titres T oute personne qui détient de façon temporaire, seule ou de concert, au titre de l’une des opérations mentionnées au I de l’article L. 225-126 du Code de commerce , un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe Société Générale et l'Autorité des marchés financiers du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 17 mai 201 9 . A défaut d'information de Société Générale et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions de l’article L. 225-126 du Code de commerce, c es actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Retransmission de l’Assemblée sur Internet Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet www.societegenerale.com . Le Conseil d’administration