ARGAN Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 33 245 950 €. Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine. 393 430 608 R.C.S. Nanterre. (la « Société ») Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 15 octobre 2019 , à 8h30 , au siège social de la Société, 21, rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Lecture du rapport du Directoire ; Approbation de l’apport en nature par les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation du capital de la Société en rémunération de l’apport en nature par les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets au profit de la Société ; Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital de la Société en résultant et modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 20 des statuts – Création du mandat de censeur ; Modification de l’article 22 des statuts ; Modification de l’article 25 des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Modification de l’article 27 des statuts ; Modification de l’article 29 des statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Lecture du rapport du Directoire ; Nomination de M. Stéphane Cassagne en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de M. Emmanuel Chabas en qualité de censeur du Conseil de Surveillance ; Nomination de CRFP 8 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Première résolution ( Approbation de l’apport en nature par les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment : du rapport du Directoire en ce compris son annexe, le « document E » (le « Rapport du Directoire ») ; des rapports de Monsieur Olivier PERONNET (cabinet Finexsi) et de Madame Dominique MAHIAS, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 25 juin 2019 (les « Rapports des Commissaires aux Apports ») ; et du traité d’apport conclu le 10 juillet 2019 (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel, sous réserve notamment de l’approbation dudit Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération par la présente Assemblée Générale, les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo font apport à la Société d’un nombre total de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets (l’« Apport ») selon la répartition suivante : s’agissant de CRFP 8, 4.703.869 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets, s’agissant de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole , 15.155.029 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets, et s’agissant de Primonial Capimmo, 2.879.078 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets, sous réserve de l’adoption des deuxième, troisième, cinquième à neuvième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale; prend acte que : la valeur totale de l’Apport s’élève à 279.449.725,04 euros ; et l’Apport sera rémunéré par l’attribution aux sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo de, respectivement, 1.156.211, 3.725.106 et 707.677 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 11.177.988 euros donnant lieu à une prime d’apport de 268.271.737,04 euros ; approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de c ommerce, notamment de l’article L.225-147 : le Traité d’Apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes ; l’évaluation de l’Apport ; et les modalités et le montant de la rémunération de l’Apport. Deuxième résolution ( Augmentation du capital de la Société en rémunération de l’apport en nature par les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment : du Rapport du Directoire ; des Rapports des Commissaires aux Apports ; et du Traité d’Apport ; sous réserve de l’adoption des première, troisième, cinquième à neuvième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-avant, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 6.1 du Traité d’Apport et la réalisation définitive de l’Apport ; décide, en conséquence : d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 11.177.988 euros par l’émission de 5.588.994 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, intégralement libérées, émises en rémunération de l’Apport approuvé aux termes de la première résolution ci-avant et attribuées aux apporteurs selon la répartition suivante : 1.156.211 actions ordinaires nouvelles au profit de la société CRFP 8, 3.725.106 actions ordinaires nouvelles au profit de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, et 707.677 actions ordinaires nouvelles au profit de la société Primonial Capimmo ; que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 279.449.725,04 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération de l’Apport (soit 11.177.988 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 268.271.737,04 euros (la « Prime d’Apport ») qui sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société ; que les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport porteront jouissance courante à la date de leur émission, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions nouvelles ouvriront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit décidée postérieurement à leur émission et en particulier au titre de l’exercice devant se clôturer le 31 décembre 2019 et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, afin d’imputer sur la Prime d’Apport (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit Apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation dudit Apport, et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Troisième résolution ( Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital de la Société en résultant et modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions ci-avant, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire : sous réserve de l’adoption des première, deuxième, cinquième à neuvième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, constate la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 11.177.988 euros, le portant ainsi de 33.245.950 euros à 44.423.938 euros divisé en 22.211.969 actions ; décide en conséquence : d’ajouter le paragraphe numéro 26 ainsi qu’il suit à la fin de l’article 6 « FORMATION DU CAPITAL » des statuts de la Société : « 26 . L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2019 a notamment approuvé l’apport en nature par les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo d’un nombre total de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets et a décidé (i) d’augmenter corrélativement le capital social d’un montant nominal de 11.177.988 euros par l’émission de 5.588.994 actions nouvelles en rémunération dudit apport, et (ii) que la différence entre la valeur de l’apport en nature (soit 279.449.725,04 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 11.177.988 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 268.271.737,04 euros. » de modifier l’article 7 « CAPITAL SOCIAL » des statuts de la Société ainsi qu’il suit : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE-HUIT euros ( 44.423.938 €). Il est divisé en VINGT-DEUX MILLIONS DEUX CENT ONZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-NEUF ( 22.211.969 ) actions, toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement. » de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’Apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès des administrations concernées, procéder à toutes modifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et plus généralement faire tout le nécessaire. Quatrième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire, décide de modifier les quatre premiers alinéas du paragraphe 3 de l’article 9 « FORME DES ACTIONS » des statuts de la Société comme suit afin de les mettre en conformité avec les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS […] 3. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenues par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Lorsque le délai de communication de ces renseignements, prévu par les règlements en vigueur, n’est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l’établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, le dépositaire central peut demander l’exécution de l’obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire de titres sous la forme nominative n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenues par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres détenus par chacun d’entre eux, dans les conditions prévues ci-dessus. […] ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS […] 3. En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires financiers mentionnés à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Lorsque le délai de communication de ces renseignements, prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, n’est pas respecté, ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central, la Société ou son mandataire ou le teneur de compte peut demander l’exécution de l’obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire de titres sous la forme nominative n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres détenus par chacun d’entre eux, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. […] Cinquième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption des première à troisième, sixième à neuvième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de modifier le 3 ème alinéa du paragraphe 1 de l’article 16 « POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – DIRECTION GENERALE » des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte ARTICLE 16 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – DIRECTION GENERALE […] Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, la constitution de sûretés, de cautions, avals ou garanties, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats et ventes d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de surveillance. […] ARTICLE 16 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – DIRECTION GENERALE […] Toutefois, outre les cautions, avals ou garanties visés à l’article 26 des statuts et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les décisions listées ci-après sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance : - à la majorité simple : la rémunération des membres du Directoire et des censeurs en ligne avec les pratiques de marché ; l’approbation du montant du dividende et de sa forme de distribution (numéraire et actions) ; toute opération de développement, d’investissement, d’acquisitions ou d’échange d’actifs, de branches d’activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d’euros ; toute opération d’arbitrage / cession d’actifs, de branches d’activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d’euros ; toute opération visée aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus qui, sans dépasser unitairement 25 millions d’euros, aurait cependant pour effet (x) qu’un locataire représente plus de 20% des revenus locatifs ou (y) d’augmenter le ratio LTV à un taux de 65% ou plus ; tout endettement (y compris par émission de titres de créance) dont le montant excède 25 millions d’euros ; et toute constitution de sûretés pour garantir une ou plusieurs obligations d’Argan relatives à une opération dont le montant de la garantie excède 25 millions d’euros. - à la majorité des deux tiers : l’approbation de tout budget annuel ainsi que de toute mise à jour significative et tout avenant significatif ; tout projet de développement immobilier spéculatif (opération de promotion non commercialisée au démarrage de l’opération) sans limitation de montant ; toute opération d’arbitrage / cession d’actifs, de branches d’activité ou de participations dépassant unitairement 70 millions d’euros ; toute opération de fusion, scission ou apport d’actifs ; toute action affectant l’éligibilité de la Société au régime fiscal SIIC ; toute conclusion d’un accord susceptible d’impliquer un conflit d’intérêt entre un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire et la Société ; toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une modification du capital social de la Société (autres que résultant de décisions et engagements préalables au 15 octobre 2019) ; et toute modification significative de la gouvernance de la Société. […] Sixième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts – Création du mandat de censeur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième, septième à neuvième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de modifier le titre de l’article 20 « CONSEIL DE SURVEILLANCE – COMPOSITION » des statuts de la Société et d’ajouter un nouveau paragraphe audit article 20 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE – COMPOSITION – CENSEURS [...] 3. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Le Conseil de surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative (sans droit de vote), sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’Assemblée Générale à ses membres. » Septième résolution ( Modification de l’article 22 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième, sixième, huitième, neuvième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de modifier la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance nommés à compter la présente Assemblée Générale pour le réduire de six années à quatre années, décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l’article 22 des statuts « DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – CUMUL DES MANDATS » de la Société comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte ARTICLE 22 - DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – CUMUL DES MANDATS 1. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. […] ARTICLE 22 - DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – CUMUL DES MANDATS 1. Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. […] Huitième résolution ( Modification de l’article 25 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième à septième, neuvième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de modifier le dernier alinéa du paragraphe 1 de l’article 25 « DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX » des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte ARTICLE 25 - DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX […] Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. […] ARTICLE 25 - DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX […] Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions visés à l’article 16 des statuts, prises à la majorité simple (50% plus une voix) ou à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non spécifiquement visées à l’article 16 des statuts sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage sauf stipulation contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. […] Neuvième résolution ( Modification de l’article 26 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième à huitième, et douzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de modifier les 1 er , 2 ème et 3 ème alinéas du paragraphe 2 de l’article 26 « MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte ARTICLE 26 - MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE […] 2. Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant. […] ARTICLE 26 - MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE […] 2. Le Conseil de surveillance peut autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. […] Dixième résolution ( Modification de l’article 27 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire, décide de modifier le paragraphe 1) de l’article 27 « REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » des statuts de la Société comme suit afin de le mettre en conformité avec l’article L.225-83 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte ARTICLE 27 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1) L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. […] ARTICLE 27 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1) L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. […] Onzième résolution ( Modification de l’article 29 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise notamment du Rapport du Directoire décide de modifier l’article 29 « CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » des statuts de la Société comme suit afin de les mettre en conformité avec les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce tels que modifiés notamment par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 : Ancien texte Nouveau texte ARTICLE 29 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Toute convention intervenant entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société : - et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise ; - et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ; - et la Société contrôlant une Société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. ARTICLE 29 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce sont autorisées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Douzième résolution ( Nomination de M. Stéphane Cassagne en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième à neuvième, et treizième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de nommer M. Stéphane Cassagne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution ( Nomination de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième à neuvième, douzième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution ( Nomination de M. Emmanuel Chabas en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième à neuvième, douzième, treizième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de nommer M. Emmanuel Chabas en qualité de censeur au sein du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzième résolution ( Nomination de CRFP 8 en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première à troisième, cinquième à neuvième, et douzième à quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de nommer CRFP 8 en qualité de censeur au sein du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seizième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . — En tant que de besoin, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le Vendredi 11 octobre, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARGAN – 21, rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARGAN – 21, rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.argan.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire.