SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL SA Société anonyme au capital de 78.264.355 euros Siège social : 11/13 avenue de Friedland - 75008 PARIS 572 182 269 RCS PARIS I - Documents comptables annuels au 31 décembre 20 1 8 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat , tels que figurant dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 201 9 et diffusé sur le site de la société www.societe t oureiffel.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 8 mai 20 1 9 . II - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de la Société de la Tour Eiffel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société de la Tour Eiifel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement Risque identifié Les immeubles de placement et actifs disponibles à la vente représentent au 31 décembre 2018 une valeur nette de M€ 1.502 dans le bilan consolidé par rapport à un total bilan de M€ 1.674, en augmentation de M€ 552 sur l’exercice du fait principalement de l’absorption d’Affine et de ses filiales. Comme indiqué dans la note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle du coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants. Les immeubles de placement sont soumis à des tests de perte de valeur à la clôture consistant à comparer la valeur recouvrable de l’actif avec la valeur nette comptable de l'immobilisation. Dans ce contexte, la direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants tel que cela est décrit dans les notes 4.1.2 et 4.1.3 de l’annexe. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, les montants de budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages accordés aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers mis en œuvre par la société. Nos travaux ont principalement consisté à : obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leur compétence et leur indépendance vis-à-vis de la société et de ses filiales ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner de manière critique les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; réaliser des tests, sur la base de sondages, sur les données utilisées notamment en rapprochant les données retenues par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux pour les actifs en développement ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction Financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; contrôler que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés à ce sujet. Traitement comptable de l’acquisition d’Affine Risque identifié La Société de la Tour Eiffel (« STE ») a réalisé la fusion-absorption d'Affine R.E. (« Affine ») sur la base d'une parité d'échange de trois actions Affine pour une action STE. Comme indiqué dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés, le traitement comptable de l'entrée du groupe Affine dans le périmètre de consolidation du groupe Société de la Tour Eiffel requiert notamment que les actifs identifiables acquis et les passifs repris de la société acquise soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur telle que définie par la norme IFRS 3, lors de la prise de contrôle. Ces évaluations sont significatives et revêtent un caractère estimatif. Nous avons considéré la comptabilisation et le traitement de cette opération comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de cette acquisition et du degré de jugement relatif aux évaluations réalisées, s’agissant notamment de la juste valeur des immeubles ou de l’identification et l’évaluation des passifs et passifs éventuels d’Affine. Notre réponse Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : analyse du traité de fusion et échanges avec la direction sur les caractéristiques de ce regroupement d’entreprises qui conditionnent le traitement comptable de l’acquisition ; prise de connaissance du processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les actifs, passifs et passifs éventuels d’Affine à reconnaître dans les comptes consolidés du groupe STE dans le cadre de ce regroupement d’entreprises ; analyse de la mise à la juste valeur des actifs et passifs d’Affine repris par STE. Plus particulièrement, concernant le patrimoine immobilier d’Affine, nous avons notamment mis en œuvre les procédures suivantes : apprécier la compétence et l’indépendance des experts vis-à-vis de STE ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; rapprocher les expertises aux justes valeurs retenues dans le bilan d’ouverture ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance des loyers Risque identifié Au 31 décembre 2018, les revenus locatifs bruts sur le périmètre historique de STE s’élèvent à M€ 67. Comme le précise la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, la rubrique « Revenus locatifs bruts » est constituée des revenus des locations des immeubles de placement avant affectation des charges directement imputables au patrimoine et restant supportées par le groupe. La traduction comptable des baux actuellement signés par le groupe, y compris les baux à construction et les baux avec clauses spécifiques, répond à la norme IAS 17 qui préconise l’étalement sur la durée ferme du bail des mesures d’accompagnement telles que les franchises de loyers, les paliers ou les droits d’entrée. Cet agrégat, significatif au regard des états financiers, constitue un élément majeur de la mesure de la performance de la société et de sa direction et représente à ce titre un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance et testé l’efficacité de la procédure de gestion locative et avons complété cette approche en effectuant des contrôles par sondages sur un certain nombre de baux pour examiner la traduction comptable retenue au titre des engagements locatifs y figurant, en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l’année et aux baux faisant l’objet de mesures d’accompagnement telles que les franchises de loyers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. I nformations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société de la Tour Eiffel par votre assemblée générale du 4 juin 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mai 2018 pour le cabinet Ernst & Young et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le 19 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Jean-Baptiste Deschryver Jean-Philippe Bertin III - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de la Société de la Tour Eiffel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société de la Tour Eiffel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent au 31 décembre 2018 une valeur nette de M€ 639 (terrains et constructions) par rapport à un total de bilan de M€ 1.540, en augmentation de M€ 189 sur l’exercice du fait principalement de l’absorption d’Affine. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l’actif. Comme indiqué dans les notes 1. « Terrains et constructions » et 2. « Valorisation des actifs immobiliers » des « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition avec activation des frais d’acquisition et coûts d’emprunt le cas échéant et font l’objet d’un amortissement par composants sur une durée d’utilité propre, suivant la méthode linéaire. Les immobilisations font l’objet de tests de perte de valeur à la clôture où la valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation. Dans ce contexte, la direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, les montants de budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers, travaux, ...) accordés aux locataires Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers mis en œuvre par la société. Nos travaux ont principalement consisté à : obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leur compétence et indépendance vis-à-vis de la société ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner de manière critique les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; réaliser des tests, sur la base de sondages, sur les données utilisées notamment en rapprochant les données retenues par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux pour les actifs en développement ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; contrôler que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Traitement comptable de l’acquisition d’Affine Risque identifié La Société de la Tour Eiffel (« STE ») a réalisé la fusion absorption d'Affine R.E. (« Affine ») sur la base d'une parité d'échange de trois actions Affine pour une action STE . Comme le précise la note 1 « Fusion Affine » de la partie « Faits significatifs » de l’annexe aux comptes annuels, le traitement comptable de l’acquisition d’Affine par la Société de la Tour Eiffel requiert notamment que les actifs identifiables acquis et les passifs repris de la société acquise soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de la prise de contrôle. Ces évaluations sont significatives et revêtent un caractère estimatif . Nous avons donc considéré la comptabilisation et le traitement de cette opération comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de cette acquisition et du degré de jugement relatif aux évaluations réalisées, notamment s’agissant de la juste valeur des immeubles ou de l’identification et l’évaluation des passifs et passifs éventuels d’Affine. Notre réponse Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : analyse du traité de fusion et échanges avec la direction sur les caractéristiques de ce regroupement d’entreprises qui conditionnent le traitement comptable de l’acquisition ; prise de connaissance du processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les actifs, passifs et passifs éventuels d’Affine à reconnaître dans les comptes sociaux du groupe STE dans le cadre de ce regroupement d’entreprises ; analyse de la mise à la juste valeur des actifs et passifs d’Affine repris par STE. Plus particulièrement, concernant le patrimoine immobilier d’Affine, nous avons notamment mis en œuvre les procédures suivantes : appréciation de la compétence et de l’indépendance des experts vis-à-vis de STE ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction Financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; rapprochement des expertises aux justes valeurs retenues dans le bilan d’ouverture ; appréciation du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2018, les titres de participation figurent pour M€ 303 de valeur nette comptable dans le bilan de la société, soit 19,7 % du total actif et sont constitués de participations dans des sociétés immobilières pour l’essentiel. Comme indiqué dans la note « Participations et autres titres immobilisés » des « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires s’il y a lieu et font l’objet, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’inventaire. Cette valeur d’inventaire est déterminée en prenant en compte la valeur de marché des actifs immobiliers détenus par ces participations. La valeur des immeubles repose sur des expertises immobilières très sensibles aux hypothèses retenues. Compte tenu de cette sensibilité et du montant des titres de participation au bilan, nous avons donc considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de détermination des valeurs d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont également consisté à : prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation ; rapprocher l’actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, le cas échéant, et examiner les éventuels ajustements opérés ; tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’inventaire retenues ; vérifier qu’une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à sa valeur comptable. Nos travaux portant sur l’appréciation des plus-values latentes sur actifs immobilisés ont également consisté à : obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leur compétence et leur indépendance vis-à-vis du groupe ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; réaliser des tests, sur la base de sondages, sur les données utilisées notamment en rapprochant les données retenues par les experts avec les budgets de travaux et les situations locatives ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés . Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Au 31 décembre 2018, les revenus locatifs bruts s’élèvent à M€ 35. Comme le précise la note « Chiffre d’affaires » des « Règles et méthodes comptables de l’annexe » aux comptes annuels, le chiffre d’affaires est constitué des facturations de loyer et des charges refacturées aux locataires. Cet agrégat, significatif au regard des états financiers, constitue un élément majeur de la mesure de la performance de la société et de sa direction et représente à ce titre un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance et testé l’efficacité de la procédure de gestion locative et avons complété cette approche en effectuant des contrôles par sondages sur un certain nombre de baux pour examiner la traduction comptable retenue au titre des engagements locatifs y figurant, en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l’année et aux baux faisant l’objet de mesures d’accompagnement telles que les franchises de loyers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informées données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 3 et L. 225 37 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société de la Tour Eiffel par votre assemblée générale du 4 juin 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mai 2018 pour le cabinet Ernst & Young et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes cons tituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le 19 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Jean-Baptiste Deschryver Jean-Philippe Bertin