ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES SAM Société anonyme à Conseil d’administration Au capital de 52.272,90 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE le 3 0 JUIN 20 20 à 10H 00 , au siège de la société 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après . En raison des risques sanitaires liés au coronavirus, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée générale de préférence par correspondance selon les modalités exposées après les projets de résolutions. Ordre du jour ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; - Rapport des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 201 9 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; Ordre du jour extraordinaire - Dissolution anticipée de la Société, n omination d'un liquidateur , détermination de ses pouvoirs et obligations ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions Première résolution : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration , du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’ a ssemblée g énérale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l’impôt sur les sociétés, visée à l’article 39 - 4 et 5 du Code général des impôts. Deuxième résolution : L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à < 7 . 185 > €, en totalité au compte « A utres réserves ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sociaux de la Société ont été les suivants : Exercice clos le : Dividende par action Revenus éligibles à l’abattement 31/12/2018 31/12/201 7 0 € 0 € 0 € 0 € 31/12/201 6 0 € 0 € Troisième résolution : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport. Quatrième résolution : L'a ssemblée g énérale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'a dministration, décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour . La s ociété subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la s ociété et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé à SAINT ETIENNE (42000), 60 boulevard Thiers . L'a ssemblée g énérale : - nomme M. Frédéric Champavère, demeurant à LA VERDIERE (83560), 17 rue Claude de Forbin , en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation , - met fin aux fonctions des administrateurs et des organes de direction à compter de ce jour , - confère à M. Frédéric Champavère comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, les pouvoirs les plus étendus pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le cas échéant le solde en espèces entre les actionnaires, en proportion de leurs droits. M. Frédéric Champavère ne percevra aucune rémunération dans l’exercice de ses fonctions de liquidateur. Le liquidateur jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : - continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes ; - vendre aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; - céder ou résilier tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; - recouvr e r toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; - plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif à une personne ayant eu la qualité d'administrateur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce, le liquidateur entendu. Le liquidateur ne pourra céder tout ou partie de l'actif à lui-même, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou à ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants. Enfin, la cession globale de l'actif de la Société, notamment par voie de fusion, ne pourra être consentie sans l'autorisation de l'a ssemblée g énérale des actionnaires statuant aux conditions de majorité et de quorum nécessaire s à l’adoption des décisions extraordinaires . Cinquième résolution : L'a ssemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. --- ----------- I. Participation à l’assemblée : Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale : L ’ actionnaire souhaitant voter à l’assemblée par correspondance ou y être représenté devr a : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou la procuration, qui l ui ser a adressé avec la convocation, à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 - 42007 Saint-Etienne Cedex 1 ; pour l’actionnaire au porteur : de mander c e formulaire ou cette procuration auprès de la société SAM S.A. et le retourner complété et accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. L’actionnaire désirant a ssister physiquement à l’assemblée , ce qui est déconseillé en raison des risques sanitaires , devra : pour l’actionnaire nominatif : se rendre à l’assemblée muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 2 7 juin 20 20 . La désignation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse fchampavere@sam.eu Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM S . A . , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. III. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites : Les actionnaires détenant une participation représentant plus de 5 % du capital social de SAM S.A. peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leur s titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225 - 83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration