DBT Société Anonyme au capital de 2.521.727,25 euros Siège social : Parc Horizon, 62117 BREBIERES R.C.S. Arras 379 365 208 AVIS DE SECONDE CONVOCATION Nous avons l’honneur de vous informer que l’assemblée générale mixte des acti onnaires de la société DBT , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum le 24 juin 2021 à 1 1 heures sur première convocation, les actionnaires sont à nouveau convoqués en assemblée générale mixte sur seconde convocation, le 8 juillet 2021 à 11 heures au siège social, hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement - Situation sanitaire Dans le contexte actuel d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration du 29 avril 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte des actionnaires à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la convocation ou de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence, les actionnaires ne pourront ni assister à l’Assemblée générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible d’obtenir une carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via (i) un formulaire unique de vote pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président ou (ii) un vote électronique en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis. Les actionnaires pourront poser des questions écrites dans les conditions prévues par le présent avis. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et en différé , accessibles depuis le site Internet de la Société (www.dbt.fr). P endant la retransmission en direct, les actionnaires ne pourront ni voter, ni poser des questions. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Ordre du jour De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports d u Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2020 ; Rapport spécial d u Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 20 20 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société TPC Management ; Approbation du r apport spécial d u Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de M. Hervé Borgoltz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Alexandre Borgoltz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Grégoire Borgoltz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Charles Chaigne en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Jean-François Descaves en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Philippe Sérénon en qualité d’administrateur ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Renouvellement du mandat de la société CHD Audit Hauts de France en tan t que commissaire aux compte s titulaire ; Expir ation du mandat de M. Christophe Watine et suppression du poste de commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence de l’ Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux d u Commissaire aux comptes ; Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de porter à 80 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration ; Modification de l’article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes à la suite d’évolutions législatives et réglementaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de la réalisation de conditions de performance et modification corrélative des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (non agréée par le Conseil d’administration) ; De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 6 ju i llet 2021 à zéro heure (heure de Paris) ; s’agissant des actionnaires au porteur : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 6 jui llet 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de procuration et de vote par correspondance . Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires au porteur : peut être obtenu auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale. Le formulaire de procuration et de vote par correspondance est accessible sur le site internet de la Société. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Compte tenu du contexte sanitaire actuel, les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni voter en séance. A cet égard aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : voter à distance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ; donner pouvoir à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ), comme détaillé ci-dessous. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale : utiliser le formulaire de procuration et de vote par correspondance ; utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 6 juillet 2021 , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 6 jui llet 2021 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.1. Vote par utilisation du formulaire de procuration et de vote par correspondance Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire de procuration et de vote par correspondance, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 5 jui llet 2021. Le formulaire de procuration et de vote par correspondance ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. 2.2. Vote par utilisation de la plateforme VOTACCESS Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) . La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du 28 juin 2021 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au 7 juillet 2021, à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme et transmettre ses instructions, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif administré devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 jui llet 2021 , pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de PACS, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 jui llet 2021 : par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , ou par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance . Lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice du pouvoir dont il dispose au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 jui llet 2021 : par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance complété, ou par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance . Le formulaire papier ou numérisé devra mentionner la qualité de mandataire. Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust dans un délai raisonnable . Cette instruction doit être adressée en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment complété et signé, mentionnant le changement d'instructions : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : à CACEIS Corporate Trust s’agissant des actionnaires au porteur : à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce et à l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées à la Société à l’intention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception . Pour être valablement prises en compte ces questions écrites doivent être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 6 juillet 2021 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION