QUILVEST BANQUE PRIVEE S.A. Société Anonyme au capital de 15 2 00 000 € Siège social : 243, bd St Germain, 75007 Paris. 335 325 403 R.C.S. Paris. I. — Bilan au 31 décembre 201 8 . (En Euros.) Actif 2018 2017 Caisse, Banques centrales, C.C.P. 80 681 161 73 770 407 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 17 862 340 10 781 143 Opérations avec la clientèle 39 234 772 32 235 053 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 5 195 953 Actions et autres titres à revenu variable 71 19 979 646 Participations et autres titres détenus à long terme 50 255 10 460 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 2 108 006 1 662 770 Immobilisations corporelles 636 557 736 975 Autres actifs 1 469 242 2 023 089 Comptes de régularisation 5 299 052 5 913 047 Total 147 341 461 152 308 543 Passif 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit 1 130 236 334 998 Opérations avec la clientèle 124 614 295 131 631 042 Autres passifs 1 821 760 1 499 984 Comptes de régularisation 5 436 624 5 723 903 Provisions 624 529 327 179 Dettes subordonnées 0 819 553 Fonds pour risques bancaires généraux 2 000 000 2 000 000 Capitaux propres hors FRBG 11 714 016 9 971 883 Capital souscrit 15 200 000 15 200 000 Primes d'émission 1 846 668 1 846 668 Réserves 1 334 240 1 283 496 Report à nouveau -8 409 025 -9 373 160 Résultat de l'exercice 1 742 134 1 014 879 Total 147 341 461 152 308 543 Hors bilan au 31 décembre 2018 2018 2017 Engagements donn é s Engagements de financement Engagement en faveur de la clientèle (crédits confirmés non utilisés) 9 597 874 8 179 665 Engagements de garantie Engagement d'ordre de la clientèle 18 072 070 13 528 059 Engagements reçus Engagements de garantie 3 539 000 732 000 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018. (En milliers d'Euros) 2018 2017 + Intérêts et produits assimiles 697 577 986 333 Intérêts et charges assimilées -364 921 -261 816 + Commissions (produits) 16 703 759 17 461 370 Commissions (charges) -970 529 -1 091 591 +/- Gains ou pertes sur Opérations des portefeuilles de négociation 231 976 246 327 +/- Gains ou pertes sur Opérations des portefeuilles de placement -39 350 -322 564 + Autres produits d'exploitation bancaire 597 015 441 642 Autres charges d'exploitation bancaire -1 202 640 -1 594 148 Produits net bancaire 15 652 896 15 865 552 Charges générales d'exploitation -13 721 687 -14 226 128 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations Incorporelles et corporelles -327 839 -560 327 Résultat brut d'exploitation 1 603 371 1 079 097 +/- Co û t du risque -268 -23 701 Résultat d'exploitation 1 603 103 1 055 396 +/-Gains ou pertes sur actifs immobilises -34 883 Résultat courant avant impôt 1 603 103 1 020 513 +/- Résultat exceptionnel 296 950 2 484 Impôt sur les bénéfices -157 919 -8 117 Résultat net 1 742 134 1 014 879 III. — Notes annexes aux comptes individuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 . La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels de QUILVEST Banque Privée pour l’exercice clos au 31 décembre 2018. Le total du bilan avant répartition composant ces comptes annuels s’élève à 147 341 461 € Les produits d’exploitation bancaire inclus dans le compte de résultat sont de 17 813 082 € Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : – produits exceptionnels : 301 263 € – charges exceptionnelles : 4 313 € Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 1 742 134 € L’exercice d’une durée de 12 mois, couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2018. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1. – Faits caractéristiques. a). Exposition au risque . — Il est à noter que la banque n’est pas exposée au risque souverain. b). Titres de participation . — La variation au cours de l’exercice correspond aux certificats d’associé du FGDR (dont une partie est liée aux certificats antérieurs à 2018 qui sont reclassés) c). Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice . — Aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice, susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2018, n’est intervenu entre le 01/01/2019 et le 15/03/2019, date du directoire arrêtant les comptes. 2. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation . Les comptes individuels annuels de Q uilvest Banque Privée sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) et du nouveau règlement ANC 2015-06. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : – continuité de l’exploitation – permanence des méthodes comptables – indépendance des exercices La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. a). Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances et dettes libellées en devises sont évaluées au cours de change officiel à la date de clôture de l’exercice. Les charges et les produits payés ou perçus en cours d’année sont enregistrés au cours du jour de la transaction. b). Opérations avec les établissements de crédit : A l’actif : Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au passif : Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (comptes ordinaire, dépôts à vue) et dettes à terme. Les intérêts courus non échus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. b). Opérations avec la clientèle : A l’actif : Ce poste recouvre l'ensemble des créances y compris les créances subordonnées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit et assimilés, à l'exception de celles qui sont matérialisées par un titre au sens des articles 2311-2 à 2311-4 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. QUILVEST Banque Privée applique les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables – LIVRE II, titre 2, relatif au traitement comptable du risque de crédit. Au sein de l’ensemble de ses risques de crédit, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. — Encours sains : il s’agit les crédits accordés à la clientèle, qui figurent au bilan pour la valeur nominale et le montant des intérêts courus non échus. — Encours douteux : il s’agit des encours porteurs d’un risque de crédit avéré au sens de l’article 2211-2c du règlement susvisé, correspondant à l’une des situations suivantes : – Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il peut être dérogé à cette règle lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; si le client en amont nous contacte pour nous informer qu’une de ses échéances ne pourra être honorée à bonne date mais qu’il couvrira sous quelques jours, la créance n’est pas considérée comme impayée. – Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque QBP a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement (existence de procédures d’alerte par exemple). – S’il existe des procédures contentieuses entre QBP et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant le tribunal international. Selon l’article 2211-7 du règlement n° 2014-07 (ANC) le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, l’établissement examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe. — Encours douteux compromis : il s’agit, au sens de l’article 2211-8 du règlement n° 2014-07 (ANC), des créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Elles doivent faire l'objet d'une dépréciation d'un montant approprié. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux, par enregistrement comptable au sein de comptes créés à cet effet. L'existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d'évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n'est pas envisagé. QBP sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d'un encours douteux en encours douteux compromis n'entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Pour les découverts, l'ancienneté de l'impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par QBP ( Art. 2221-2) ; Les prêts et crédits accordés à la clientèle font individuellement l’objet si nécessaire d’une dépréciation afin de couvrir la perte probable ou certaine pouvant résulter de leur non-recouvrement. Ces dépréciations sont comptabilisées en déduction de l’actif et sont réévaluées de façon mensuelle. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au passif : Ce poste recouvre l’ensemble des dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception des emprunts subordonnés. Elles sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : il s’agit principalement des comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle (à vue ou à terme). d). Opérations sur titres . — QUILVEST Banque Privée applique les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables – LIVRE II, titre 3, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. — Titres de transaction : il s’agit de titres acquis en vue d’en tirer une plus-value au terme d’une durée maximale de 6 mois. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). A la clôture de l’exercice, ils sont évalués au prix du marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en charges ou produits. — Titres de placement : cette catégorie concerne les titres acquis avec un objectif de détention supérieur à 6 mois sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché à la clôture font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées sur les autres catégories de titres. — Titres d’investissement : doivent être enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenus fixes acquis avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres à revenu fixe ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles et sans préjudice des dépréciations à constituer en application des dispositions du Titre 2 du livre II du présent règlement, traitant du risque de crédit sur les titres, s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. e). Parts dans les entreprises liées, titres de participation. — Il s’agit des titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque. Il s’agit de titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par les sociétés. Des « dotations pour dépréciation » sont éventuellement constituées pour tenir compte de leur valeur d’utilité déterminée en fonction de critères objectifs tels que l’actif net ou la rentabilité des sociétés concernées ou la méthode des flux de trésorerie futurs attendus qui est la méthode préconisée par le groupe auquel appartient QBP, dans la mesure du possible. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées sont évalués individuellement à la clôture de l’exercice et font l’objet de tests de dépréciation à la clôture de l’exercice. f). Immobilisations incorporelles et corporelles : – Immobilisations incorporelles . Le fonds commercial correspond : d’une part : - A un actif apporté en 1986 à la société suite à une restructuration juridique intervenue au sein du groupe. Il représente le pôle familial qui constituait la clientèle initiale de la banque. - Au mali technique résiduel (fonds de commerce Gestor) qui a fait l’objet d’un changement d’affectation comptable selon le nouveau règlement ANC 2017-06. A compter du 01/01/2017 il est affecté au fonds commercial de la Banque, la clientèle Gestor faisant désormais partie intégrante de la clientèle de la Banque. d’autre part : - A un actif, représenté par des comptes gérés sous mandats, acquis le 31/01/2018 pour un montant provisoire de 345 000 €. En effet, une clause contractuelle défini les termes et conditions du paiement différé. Ces deux éléments forment un tout indissociable qui constitue le fonds commercial de la Banque. Ce fonds de commerce n’ayant pas de durée d’exploitation limitée, il est non amorti. Pour son test de dépréciation, il convient de déterminer la valeur actuelle du groupe d’actif auquel il appartient, la méthode arrêtée étant celle des flux de trésorerie futurs attendus de la Banque. Pour le fonds commercial, un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur. En principe, une dépréciation doit-être comptabilisée dans le cas où la valeur actuelle du fonds serait inférieure à sa valeur comptable. Les dépréciations relatives au fonds commercial ne sont jamais reprises (en résultat). A la clôture de l’exercice, aucune dépréciation de ce type n’a été constatée. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels) figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Ils sont amortis en fonction de la durée d’usage, soit une durée variant de 1 à 5 ans. – Immobilisations corporelles . Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Agencement et installations Mode linéaire sur 6 à 10 ans Mobilier Mode linéaire sur 10 ans Matériel informatique Mode dégressif sur 3 à 5 ans Matériel de bureau Mode linéaire sur 10 ans Matériel téléphonique Mode dégressif sur 3 ans Transport Mode linéaire sur 5 ans g). Intérêts et commissions . — Les intérêts et produits assimilés : Il s’agit principalement d’intérêts provenant des opérations sur comptes (intérêts sur découverts) ou des prêts. Ils sont calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné s’agissant des commissions. — Les commissions : Il s’agit de l’ensemble des produits rétribuant les services fournis à des tiers à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, notamment les commissions perçues en qualité d’intermédiaire pour des opérations sur prestations de services financiers. Ces commissions (hors rétrocessions et délégations) sont déterminées périodiquement à partir des données issues du système d’information et d’une grille tarifaire mise à jour régulièrement. Les intérêts et les commissions sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. h). Provisions . La provision pour risque est destinée à couvrir les litiges existants à la clôture de l’exercice. Son montant résulte de l’évaluation du risque qui a été faite. La charge future que représentent les indemnités de départ en retraite est prise en compte par voie de provision. La méthode retenue pour la détermination de cette provision est la méthode simplifiée autorisée dans la recommandation ANC n° 2013-02. Le calcul de cette provision ne tient compte que de la probabilité de décès et du turn over. i). Fonds pour risques bancaires généraux - FRBG . L’activité principale de QUILVEST Banque Privée a été progressivement orientée vers le développement de la gestion d’actifs pour compte de tiers. Les risques éventuels auxquels la banque pourrait être confrontée se sont donc essentiellement déplacés vers sa fonction de dépositaire et de donneur d’ordres de marchés. 3. – Informations complémentaires. Créances sur établissements de crédit . Les comptes bancaires ouverts auprès de notre contrepartie ODDO, pour effectuer ou recevoir le règlement de toutes les opérations sur titres effectuées par la Banque représentaient un solde total de 76 753.25 € (solde créditeur) au 31 Décembre 2018. Avantages aux salariés . Le 14/12/2009 un règlement d’épargne groupe, à effet au 1er janvier 2010, a été constitué. c) Politique de rémunération : Processus décisionnel . — La politique de rémunération est soumise pour avis au Comité des nominations et des rémunérations. Le conseil de surveillance est souverain pour décider ou non de l’adoption ou de la modification de la politique de rémunération, sur avis du Comité des rémunérations. S’agissant du mode décisionnel de détermination des rémunérations variables des dirigeants effectifs et des fonctions de contrôles, le comité des rémunérations doit être consulté pour donner son avis sur leurs enveloppes de rémunération variable. Le Conseil de surveillance statue ensuite pour décider de l’octroi effectif de ces rémunérations. Principales caractéristiques . — Dans sa version applicable à l’année 2017, la politique de rémunération s’applique à l’ensemble des mandataires sociaux et collaborateurs de QBP, avec des règles particulières concernant les dirigeants effectifs, les fonctions de contrôle et une population définie de preneurs de risques matériels. Cette population définie fait l’objet de diverses mesures de limitation, de réduction et voire de récupération de la part variable de leur rémunération en fonction de risques mesurés. Notes annexes aux comptes sociaux - montants en euro Note BA _ 01 . Caisse, banques centrales, CCP (Actif poste 010) 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 80 681 161 73 770 407 Total 80 681 161 73 770 407 N ote BA_02 . Créances sur les établissements de crédit (Actif poste 030) 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 17 862 340 10 781 143 Total 17 862 340 10 781 143 N ote BA_03 . Opérations avec la clientèle (Actif poste 048) 2018 2017 Brut Créances douteuses Provisions Net Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle Crédits 24 278 213 24 278 213 20 185 784 Créances rattachées 5 298 5 298 3 341 Sous-total 24 283 511 24 283 511 20 189 125 Comptes de la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 14 933 813 14 933 813 12 028 479 Créances rattachées 17 449 17 449 17 449 Total 39 234 773 39 234 773 32 235 053 '(1) 99 % des encours sont destinés à des clients résidents en Union Européenne et 1 % à des clients hors UE. N ote BA_04 . Obligations et autres titres à revenu fixe (Actif poste 060) 2018 2017 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus 5 395 280 5 395 280 Créances rattachées 135 753 135 753 Total brut 5 531 033 5 531 033 Dépréciation -335 080 -335 080 Total net 5 195 953 5 195 953 Actions et autres titres à revenu variable (Actif poste 070) 2018 2017 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (1) 6 724 6 724 20 038 084 20 038 084 Total brut 6 724 6 724 20 038 084 20 038 084 Dépréciation -6 652 -6 652 -58 439 -58 439 Total net 72 72 19 979 646 19 979 646 Plus (+) ou moins (-) values latentes -46 4 226 (1) La banque détient dans son portefeuille un fonds en liquidation, conformément aux instructions de dépositaire cette ligne est valorisée à zéro et reste dépréciée dans les comptes au 31 décembre 2018. N ote BA_05 . Participations et autres titres à long terme ( Actif poste 091 ) 2018 2017 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Titres de participation non cotés Entreprises à caractère non financier (1) 39 796 39 796 Autres titres détenus à long terme 10 460 10 460 10 460 10 460 Total 50 256 50 256 10 460 10 460 (1) il s'agit de certificats d'associés du FDGR N ote BA_06 . Note à Néant N ote BA_07 . Note à Néant N ote BA_08 . Note à Néant N ote BA_09 . Immobilisations incorporelles (Actif poste 130) Valeur s 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres variations Valeurs 31/12/2018 Valeur brute Fonds commerciaux 1 636 993 345 000 1 981 993 Logiciels 2 246 130 31 743 2 277 873 Immobilisations en cours 90 243 90 243 Total valeur brute 3 883 123 466 986 4 350 108 Amortissements / dépréciations Valeurs 31/12/2017 Amortissements Dépréciations Reprises Autres variations Valeurs 31/12/2018 Logiciels 2 220 352 21 749 2 242 101 Valeur nette comptable 1 662 770 2 108 007 N ote BA_10 . Immobilisations corporelles (Actif poste 140) 31/12/2017 Acquisitions Sorties / cessions Fusion ( 1 ) 31/12/2018 Valeur brute Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 3 305 782 164 716 3 470 498 Immobilisations en cours 40 957 40 957 Total valeur brute 3 305 782 205 673 3 511 455 Amortissements / dépréciations 31/12/2017 Amortissements Dépréciations Reprises Fusion 31/12/2018 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 2 568 807 306 090 2 874 897 Immobilisations en cours Total 2 568 807 306 090 2 874 897 Valeur nette comptable 736 975 636 558 N ote BA_11 . Immobilisations financières. — Les immobilisations financières comprennent la totalité des portefeuilles d'investissement des postes 020 et 060 de l'actif, ainsi que la totalité des postes 091 et 100 de l'actif. Immobilisations financières Début exercice Acquisitions dotations Autres variations (1) Fin exercice Valeur brute Participations non consolidées et activités de portefeuille 10 460 14 067 25 729 50 256 Participations dans les entreprises liées Total 10 460 14 067 25 729 50 256 Dépréciations Valeur nette comptable Participations non consolidées et activités de portefeuille 10 460 14 067 25 729 50 256 Participations dans les entreprises liées Total 10 460 14 067 25 729 50 256 (1) le montant correspond aux certificats d'associés du FDGR qui étaient classés en 2017 en dépôt de garantie dans les comptes de régularisation. N ote BA_12 . Autres actifs (Actif poste 170) 2018 2017 Autres débiteurs divers 1 278 605 1 801 670 Valeurs non imputées 11 761 16 577 Dépôts de garantie versés pour compte propre 177 807 196 830 Comptes de stocks et emplois divers 1 069 8 011 Total 1 469 243 2 023 089 N ote BA_13 . Comptes de régularisation actif (Actif poste 180) 2018 2017 Autres comptes de régularisation 21 401 2 120 Charges constatées d'avance 84 783 95 195 Produits à recevoir (1) 5 078 821 5 374 360 Comptes d'encaissement et comptes d'écarts 114 047 441 373 Valeurs reçues à l'encaissement 9 020 215 705 Contre-valeur en position de change 23 298 Valeurs à rejeter Ecarts sur devises 105 027 202 370 Total 5 299 052 5 913 047 (1) Dont provisions droits de gardes/commissions de gestion 4 915 410,10 5 308 402,97 N ote BA_14 . Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle : Emplois < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Créances à terme sur les établissements de crédit 17 862 340 17 862 340 Créances sur la clientèle 16 218 253 2 479 443 20 537 077 39 234 773 Total exercice en cours 34 080 593 2 479 443 20 537 077 57 097 113 Ressources Dettes à terme sur établissements de crédit 1 130 236 1 130 236 Comptes créditeurs à terme de la clientèle Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle 108 045 998 108 045 998 Autres comptes d'épargne de clientèle 16 568 297 16 568 297 Total exercice en cours 125 744 531 125 744 531 N ote BP_01 . Dettes envers les établissements de crédit (Passif poste 310) 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 1 074 326 291 967 Dettes rattachées 55 910 43 031 Total 1 130 236 334 998 N ote BP_02 . Opérations avec la clientèle ( Passif poste 348 ) 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'épargne à régime spécial 16 568 297 17 310 078 Autres dettes Comptes ordinaires de la clientèle 108 045 998 114 320 965 Total 124 614 295 131 631 042 Note BP _03 . Autres passifs (Passif poste 360) 2018 2017 Créditeurs divers 1 821 760 1 499 985 Total 1 821 760 1 499 985 N ote BP_04 . Comptes de régularisation passif (Passif poste 370 ) 2018 2017 Produits constatés d'avance 42 712 36 875 Charges à payer 5 266 951 5 008 216 Autres comptes de régularisation 126 962 678 812 Total 5 436 624 5 723 903 N ote BP_05 . Provisions (Passif poste 380) 2017 Différence change Dotations R eprises (montants utilisés) 2018 Provisions pour charges de retraites 304 548 10 981 315 529 Autres provisions pour risques & charges sur : Clientèle 19 000 -15 000 4 000 Autres 3 631 305 000 -3 631 305 000 Total 327 179 315 981 -18 631 624 529 Provisions pour charges de retraites : Nos engagements ont été valorisés à la clôture de l'exercice par notre compagnie d’assurances selon la méthode décrite au paragraphe intitulé « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe et sont provisionnés en totalité au passif du bilan. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux de croissance des salaires par tranches d'âge 0% Taux annuel de turn over 2% Table de mortalité utilisée TGF05 Taux de rendement financier retenu (1) 0 (1) Aucune hypothèse de rendement financier retenue dans la mesure où il n'y a pas de fonds financier permettant de provisionner cet engagement. Provision pour risques sur litige client : Il s’agit d’une provision pour risque : Litiges clients sur les portefeuilles de notre clientèle ayant investi dans certains fonds : 4 000 Autres litiges clients : -0 Total 4 000 Autres provision pour risques & charges : Ces provisions sont liées : A des litiges avec d'anciens salariés : 305 000 Total 305 000 N ote BP_06 . Dettes subordonnées ( Passif poste 430 ) 2018 Taux d'intérêt Echéance 2017 Emprunt subordonné EURIBOR 12 mois + 3% 17/04/2018 802 431 Dettes rattachées sur emprunt subordonné 17 122 Total 819 553 Note BP _07 . Provision pour risques bancaires généraux : Solde au début de l'exercice 2 000 000 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Solde à la fin de l'exercice 2 000 000 N ote BP_08 . Evolution des capitaux propres ( Passif postes 440 à 490 ) Capital Primes Reserve légale Réserves statutaires Autres réserves Résultat Ran Capitaux propres Position au début de l'exercice 15 200 000 1 846 668 1 266 020 16 310 1 166 1 014 879 -9 373 160 9 971 883 Affectation du résultat de l'exercice N- 1 50 744 -1 014 879 964 135 Résultat de l'exercice N(avant affectation (1)) 1 742 133 1 742 133 Position à la clôture de l'exercice 15 200 000 1 846 668 1 316 764 16 310 1 166 1 742 133 -8 409 025 11 714 016 (1) Proposition d'affectation du Résultat 2018 : En réserve légale 87 107 En report à nouveau 1 655 027 Distribution de dividendes - A l'issue de cette affectation, Le poste "Réserve légale s'élèverait à : 1 403 871 Et le poste "Report à nouveau " serait porté à : - 6 753 998 N ote BP_09 . Informations sur l'actionnariat : Composition du capital social 31/12/2017 Augmentation de capital - apport en nature Diminution du capital Augmentation de capital - Emission 31/12/2018 Capital social (en euros) 15 200 000 15 200 000 Nombre d'actions (1) 53 712 53 712 Valeur nominale (en euros) 283 283 (1) dont 53 663 actions détenues par QWM au 31/12/2018 N ote HB_01 . Informations sur le hors bilan sur les instruments financiers à terme et sur les autres engagements : Exercice En cours Précédent Garanties reçues et données Annexe 1 III 2.1 Engagements de garantie et de financement donnés A la clientèle 27 669 944 21 707 725 A des établissements de crédits Engagements de garantie et de financement reçus A la clientèle A des établissements de crédits 3 539 000 732 000 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT N ote CR_01 . Intérêts et produits assimiles (Compte de Résultat Poste 500) 2018 2017 Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Sur obligations ou autres titres à revenu fixe Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Sur obligations ou autres titres à revenu fixe Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 2 947 237 931 8 503 255 968 Intérêts sur comptes et prêts Intérêts sur créances commerciales et crédits à la clientèle 402 452 392 447 Intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe 54 247 329 414 Total 2 947 640 383 54 247 8 503 648 415 329 414 N ote CR_02 . Intérêts et charges assimiles (Compte de Résultat Poste 505) 2018 2017 Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Relatifs aux dettes subordonnées Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Relatifs aux dettes subordonnées Intérêts sur banques centrales 358 613 237 502 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs Intérêts sur comptes et emprunts 6 309 24 315 Total 358 613 6 309 237 502 24 315 N ote CR_03 . Revenus des titres à revenu variables (Compte de Résultat Poste 530) Exercice en cours Exercice précédent Participations et autres titres détenus à long terme 9 Total 9 N ote CR_04 . Commissions (Compte de Résultat Postes 540 et 545) 2018 2017 Charges Produits Charges Produits Opérations de trésorerie et interbancaires 15 355,19 24 455,24 Opérations avec la clientèle 148 029,15 131 472,83 Opérations de change 5 090,21 6 335,58 Opérations de hors-bilan 161 097,91 67 171,19 Engagements sur clientèle 161 097,91 67 171,19 Prestations de services financiers 955 173,39 16 389 542,10 1 067 135,80 17 256 390,17 Droits de garde sur portefeuille-titres de la clientèle 1 907 809,41 2 135 565,38 Com° de gestion /portefeuille-titres de la clientèle - honoraires de gestion 5 466 741,71 4 344 141,07 Commissions/délégation de gestion D'OPCVM et de FCC 903 938,56 2 013 998,07 Commissions pour achat / vente de titres 3 455 266,06 3 559 150,75 Commissions pour achat / vente de titres (provision) Commissions de placement et de rachat D'OPCVM et de FCC 3 275 555,87 4 011 224,71 Commissions (produits) divers 1 380 230,49 1 192 310,19 Autres charges sur prestations de services financiers 895 031,73 966 889,33 Commissions (charges) divers 60 141,66 100 246,47 Total 970 529 16 703 759 1 091 591 17 461 370 N ote CR_05 . G ains et pertes sur opérations financières (Compte de Résultat Postes 550 et 555) 2018 2017 Résultat net sur portefeuille de négociation Sur titres -11 431 -1 180 De change 243 407 247 507 Bénéfice / (perte) 231 976 246 327 Résultat net sur titres de placement Frais sur titres de placement Plus-values de cession 1 177 30 843 Moins-values de cession -436 717 -581 854 Dotations aux dépréciations -198 674 Reprises de dépréciations 396 190 427 120 Bénéfice / (perte) -39 350 -322 564 N ote CR_06 . Autres produits d'exploitation bancaire (Compte de Résultat Poste 560) 2018 2017 Produits divers d'exploitation bancaire 12 200 16 740 Prestations de service 431 761 124 250 Charges refacturées 153 054 300 651 Total 597 015 441 642 N ote CR_07 . Autres charges d'exploitation bancaire (Compte de Résultat Poste 565) 2018 2017 Produits rétrocédés 1 199 355 1 598 006 Cotisations fonds de garantie 3 285 -3 858 Total 1 202 640 1 594 148 N ote CR_08 . Charges générales d'exploitation (Compte de Résultat Poste 605) 2018 2017 Frais de personnel 8 526 842 8 826 309 Salaires et traitements 5 609 779 5 623 745 Charges de retraite 632 193 563 982 Charges sociales 1 813 396 2 145 940 Intéressement des salariés 66 758 57 588 Participation des salariés Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 404 716 435 054 Impôts et taxes 225 543 160 386 Autres charges 4 969 302 5 239 433 Loyers et charges, locations diverses 753 542 805 676 Services extérieurs fournis par les sociétés du groupe 390 847 564 495 Transports et déplacement 15 242 49 832 Autres services extérieurs 3 715 805 4 066 514 Dotations aux provisions pour risques et charges 315 981 12 317 Reprises de provisions pour risques et charges -3 631 Transferts de charges Autres charges refacturées -218 484 -259 401 Total 13 721 687 14 226 128 N ote CR_09 . Cout du risque (Compte de Résultat Poste 625) 2018 2017 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions 15 000 7 122 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 268 Provisions pour litiges 19 000 Reprises de provisions pour litiges -15 000 -2 421 Bénéfice / (perte) -268 -23 701 N ote CR_10 . Gains ou pertes sur actifs immobilises (Compte de Résultat Postes 640) 2018 2017 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Effets publics & valeurs assimilées Obligations & autres titres à revenu fixe Participations & activité de portefeuille Parts dans les entreprises liées Total exercice en cours Moins-values de cession -34 883 Bénéfice / (perte) -34 883 N ote CR_11 . Résultat exceptionnel (Compte de Résultat Postes 655) 2018 2017 Charges Produits Charges Produits Pénalités amendes -450 -22 Divers produits et charges exceptionnelles (1) -3 863 301 263 -819 3 324 Total -4 313 301 263 -841 3 324 (1) Dont : 300 000 € d'indemnité pour rupture de contrat N ote CR_12 . Impôt sur les bénéfices (Compte de Résultat Poste 660) 2018 2017 Résultat courant avant impôt 1 603 103 1 020 513 Résultat exceptionnel 296 950 2 484 Total avant IS 1 900 053 1 022 996 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation du résultat Résultats avant impôt I - Résultat courant avant impôt 1 603 103 Taxé au taux normal Résultat fiscal imposé au taux courant/ RCAI 1 650 567 II - Résultat exceptionnel 296 950 Résultat fiscal imposé au taux courant/ Résultat exceptionnel 296 950 Résultat net fiscal imposable au taux courant (I + II) avant imputation des déficits 1 947 517 Déficits antérieurs imputés -1 473 758 Résultat net fiscal imposable au taux courant (I + II) 473 759 N ote CR_13 . Informations sectorielles sur les produits (doc CPTE_RESU) Exercice 2018 2017 Opérations de trésorerie et opérations interbancaires 2 947 8 503 Opérations avec la clientèle 789 969 782 213 Opérations sur titres 57 323 365 503 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres immobilisations financières 9 Opérations de change 248 497 253 842 Opérations de hors-bilan 161 098 67 171 Prestations de services financiers 16 387 986 17 254 066 Autres produits d'exploitation bancaire 165 254 317 391 Charges refacturées 218 484 259 401 Produits accessoires 129 328 124 250 Autres produits divers d'exploitation 302 433 Produits de cession sur immobilisations Total 18 463 328 19 432 340 N ote D_01 . Effectif moyen du personnel en activité Exercice 2018 2 0 17 Techniciens des métiers de la banque 7 7 Cadres 27 27 Agents "hors classification" 12 12 Total 46 46 N ote D_02 . Rémunérations , avances, crédits et engagements 2018 2017 Montant global des rémunération allouées au titre de l'exercice, p endant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres du directoire et du conseil de surveillance 1 407 860 1 273 191 Montant des avances et crédits accordés au titre de l'exercice , pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres du directoire et du conseil de surveillance 2 357 372 30 260 Montant des avances et crédits accordés au titre de l'exercice , pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des autres entreprises liées (et les membres du directoire et du conseil de surveillance de ces entreprises) 1 950 631 Montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d'une garantie quelconque 72 582 N ote D_03 . H onoraires des commissaires aux comptes (montant hors taxes) 2018 Cabinet KPMG 105 000 Contrôle légal des comptes sociaux 80 000 Missions diverses 25 000 IV. — DOCPROPERTY KISSubject \* CHARFORMAT Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembr e 2018 DOCPROPERTY KisRepSubTitle2 \* CHARFORMAT DOCPROPERTY KISPeriod \* CHARFORMAT Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 DOCPROPERTY KISNameTitle \* CHARFORMAT Mesdames, Messieurs , En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président du directoire. Il nous appartient d'attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 1 781 556 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L. 225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. DOCPROPERTY KISOffCity \* CHARFORMAT Paris La Défense , le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2019 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2019 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 6 mars 2017 6 mars 2017 30 avril 2019 if DOCVARIABLE BrandFirmName 1 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG Audit DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG Audit FS I KPMG Audit FS I DOCPROPERTY KISFromName \* CHARFORMAT Ulrich Sarfati ; Associé. V. — DOCPROPERTY KISSubject \* CHARFORMAT Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels . DOCPROPERTY KISPeriod \* CHARFORMAT Exercice clos le 31 décembre 2018 DOCPROPERTY KISNameTitle \* CHARFORMAT A l'assemblée générale de la société Quilvest Banque Privée S.A. , I. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Quilvest Banque Privée S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. II. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Reconnaissance du chiffre d’affaires : Risque identifié et principaux jugements . — Comme indiqué dans l’annexe 1. g) des comptes sociaux au 31 décembre 2018, votre établissement fournit des services bancaires à des tiers. Les produits de commissions afférents à ces services s’établissent à 16,7 millions d’euros sur l’exercice 2018 comme précisé dans la note CR_04 de l’annexe des comptes sociaux. Ces commissions (hors rétrocessions et délégations) sont déterminées périodiquement à partir des données issues du système d’information et d’une grille tarifaire mise à jour régulièrement. Nous avons considéré la reconnaissance de ces produits comme un point clé de l’audit en raison : – de leur impact significatif dans le résultat de la banque ; – du risque opérationnel induit par la saisie manuelle des tarifs dans le système d’information. — Procédures mises en œuvre en réponse à ce risque : Dans le cadre de notre audit, nous avons réalisé les diligences spécifiques suivantes : – Nous avons vérifié par sondage l’existence des ordres adressés par la clientèle ; – Nous nous sommes assurés de l’intégrité des données issues du système de gestion en testant l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux informatiques ; – Nous avons recalculé les commissions sur la base des données tarifaires au 31 décembre 2018 ; – Nous avons rapproché les données de gestion aux données comptables au 31 décembre 2018. IV. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — KPMG Audit FS I a été nommé commissaire aux comptes de la société Quilvest Banque Privée S.A. par l’assemblée générale du 30 mai 2013. Au 31 décembre 2018, KPMG S.A. était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. — Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY KISOffCity \* CHARFORMAT Paris La Défense , le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2019 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2019 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 30 avril 2019 if DOCVARIABLE BrandFirmName 1 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG Audit DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG Audit FS I KPMG Audit FS I DOCPROPERTY KISFromName \* CHARFORMAT Ulrich Sarfati DOCPROPERTY KISFromPosn \* CHARFORMAT Associé DOCPROPERTY KISCoPosSign1 \* CHARFORMAT VI. — DOCPROPERTY KISSubject \* CHARFORMAT Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées . ( DOCPROPERTY KISPeriod \* CHARFORMAT Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) DOCPROPERTY KISNameTitle \* CHARFORMAT A l'assemblée générale de la société Quilvest Banque Privée S.A. , En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. DOCPROPERTY KISOffCity \* CHARFORMAT Paris La Défense , le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2019 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2019 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 janvier 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 30 avril 2019 if DOCVARIABLE BrandFirmName 1 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG Audit DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG Audit FS I KPMG Audit FS I DOCPROPERTY KISFromName \* CHARFORMAT Ulrich Sarfati DOCPROPERTY KISFromPosn \* CHARFORMAT Associé VII. — DOCPROPERTY KISSubject \* CHARFORMAT Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l’article 312-7 du règlement général de l’AMF relatif à la protection des avoirs en instruments financiers des clients des prestataires de services d’investissement . DOCPROPERTY KISPeriod \* CHARFORMAT Exercice clos le 31 décembre 2018 DOCPROPERTY KISNameTitle \* CHARFORMAT Au Président du directoire , En notre qualité de commissaire aux comptes, nous vous présentons notre rapport établi en application de l'article 312-7 du règlement général de l'AMF sur les dispositions prises par votre société pour répondre à ses obligations de protection des avoirs en instruments financiers des clients, telles que décrites dans le document joint au présent rapport. Il appartient au prestataire de services d'investissement détenant des instruments financiers pour le compte de la clientèle de respecter les obligations mentionnées aux 7° et 9° du II de l'article L.533-10 du code monétaire et financier et aux articles 312-6 à 312-19 du règlement général de l'AMF relatifs à la protection des avoirs en instruments financiers des clients des prestataires de services d'investissement. Il nous appartient de faire rapport sur l'adéquation des dispositions prises par votre société en application de ces articles, sans avoir à apprécier l'efficacité de celles-ci. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à prendre connaissance des dispositions prises par votre société telles que décrites dans le document joint au présent rapport, à en apprécier le caractère adéquat au regard de ses obligations légales et réglementaires relatives à la protection des avoirs en instruments financiers de la clientèle. Sur la base des travaux effectués, nous n'avons pas d'observation à formuler sur l'adéquation des dispositions prises par votre société au regard des dispositions légales et réglementaires relatives à la protection des avoirs en instruments financiers de ses clients, telles que décrites dans le document joint. Paris La Défense , le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2019 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2019 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 26 septembre 2005 date \@ "d MMMM yyyy" 4 novembre 2008 4 novembre 2008 30 avril 2019 if DOCVARIABLE BrandFirmName 1 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG Audit DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG Audit FS I KPMG Audit FS I DOCPROPERTY KISFromName \* MERGEFORMAT Ulrich Sarfati Associé