SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 euros Siège social : 42, rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Avis de réunion Les actionnaires de la Société SAVENCIA SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le : Jeudi 23 avril 2020 à 10 heures 30 au siège social : 42 rue Rieussec – 78220 VIROFLAY Les actionnaires sont également informés que les mesures préventives liées à l’épidémie de Coronavirus pourraient conduire à déplacer le lieu de tenue de l’Assemblée Générale. Ce dernier sera communiqué au moment de la convocation. L’Assemblée sera amenée à délibérer sur l'ordre du jour et le texte des résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation de ces conventions et engagements, Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du code de commerce – approbation de l’engagement, au titre du régime de retraite à prestations définies, pris en faveur de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand Bongrain, Nomination de Monsieur Vincenzo Picone en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pascal Breton, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare Chatfield, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Damon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Govare, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maliqua Haimeur, Nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Béatrice Giraud, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Liautaud, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mouillon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Osborne, Nomination de Monsieur Robert Roeder en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Michel Strasser, Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Savencia Holding, Nomination de Monsieur François Wolfovski en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Yves Priest, Nomination de Monsieur Pascal Breton en qualité de Censeur, Fixation de la rémunération annuelle à allouer aux membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur général et du Directeur général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, visées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué, Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Mise en harmonie des statuts avec les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs, De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions 1. – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels se soldant par un bénéfice de 14 647 711,83 euros , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 73 601 540 euros , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se monte à 14 647 711,83 euros , ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 388 026 291,93 euros , constitue un montant disponible de 402 674 003,76 euros , ainsi qu’il suit : En euros Aux actionnaires, un dividende brut de 1,30 euro par action 18 242 809,00 Au poste report à nouveau 384 431 194,76 Total 402 674 003,76 L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,30 euro. Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera payé le 13 mai 2020 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Caceis. La date de détachement du coupon est fixée au 11 mai 2020. Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau. Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit : Versés en Au titre de l’exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende total (1) Dividende brut par action Abattement 2017 2016 14 032 930 22 223 742,00 € 1,60 € 40 % 2018 2017 14 032 930 19 493 943,00 € 1,40 € 40 % 2019 2018 14 032 930 13 783 566,00 € 1,00 € 40 % (1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu en 2019 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223 quater du Code Général des Impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements ou conventions visés par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve successivement chacune des nouvelles conventions et nouveaux engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements ou conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve l’engagement pris par la société en faveur de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, au titre du régime de retraite à prestations définies dont il bénéficie et tel que visé audit rapport. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal BRETON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Vincenzo PICONE en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal BRETON, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie CAMBOURIEU prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Anne-Marie CAMBOURIEU dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Clare CHATFIELD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Clare CHATFIELD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier GOVARE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier GOVARE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. TREIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Maliqua HAIMEUR prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Maliqua HAIMEUR dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Béatrice GIRAUD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Madame Annette MESSEMER en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Béatrice GIRAUD, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUINZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian MOUILLON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Christian MOUILLON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Robert ROEDER en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Michel STRASSER, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de la société SAVENCIA HOLDING prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société SAVENCIA HOLDING dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. VINGTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Yves PRIEST prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur François WOLFOVSKI en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Yves PRIEST, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Pascal BRETON en qualité de Censeur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer à 900 000 € maximum, la somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération, pour l’exercice 2020 et les exercices suivants, jusqu’à décision contraire. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, à compter de l’exercice 2020. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, à compter de l’exercice 2020. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du code de commerce, approuve les informations visées à l’article L. 225-37-3 I du code de commerce concernant chaque mandataire social telles que présentées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont : la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; l’annulation de tout ou partie de ces actions ; l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 196 461 020 euros , le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 18 avril 2019 de rachat par la Société de ses propres actions. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. 2. – De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TRENTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros , compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros . Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour dans la limite ci-dessus fixée, arrêter toutes les modalités et conditions de cette ou de ces opérations en se conformant à la loi et aux statuts. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. T RENTE-TROISIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11.2.3 alinéa 1 des statuts de la Société pour le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions relatives à la rémunération des administrateurs. L’article 11.2.3 alinéa 1 est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « article 11.2.3 Rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. ». 3. – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix de son choix ou par le Président de l’ Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter lors de cette assemblée générale à condition que l’information soit communiquée à l’émetteur ou à son centralisateur par retour du formulaire de vote par correspondance (art. 225-76 du Code de commerce). Tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 21 avril 2020, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, leur suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Dans les cas où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission, l’inscription en compte doit, pour les titres au porteur, être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration Si vous souhaitez participer à l’Assemblée Générale de SAVENCIA SA : l’actionnaire au nominatif pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Le jour de l’Assemblée tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’admission. Si vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration : l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il peut également le télécharger sur le site internet de la Société à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9. Les demandes d’envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate Trust. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate Trust, au plus tard le 20 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique dans les mêmes conditions que celles requises pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard avant la tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscriptions de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com, à compter de la publication du présent avis de façon à être reçues au plus tard 25 jours avant l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la société, 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : http://www.savencia-fromagedairy.com/, Finances, rubrique « Assemblée Générale », à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration