AMUNDI Société Anonyme Au capital de 50 5 408 262.50 e uros Siège social : 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS 314 222 902 RCS PARIS Avis de convocation Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires Mmes et MM. l es A ctionnaires de la société AMUNDI sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 12 mai 2020 , à 11h , au 9 1-93 , Boulevard Pasteur, 75015 PARIS, à l’ effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Dans le context e sanitaire actuel d’épidémie de c ovid-19 , et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit pr ivé en raison de l'épidémie de c ovid-19 , le Directeur Général de la Société a décidé , le 27 mars 2020 , sur délégation du Conseil d’administration, de tenir l’Assemblée générale hors la présence des actionnaires. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales . , qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020 et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis . Par ailleurs, c onformément aux R ecommandation s de la Banque Centrale Européenne en date du 27 mars 2020 relative à la distribution du dividende durant la crise pandémique Covid-19, le Conseil d’administration a décidé par voie de consultation écrite le 1 er avril de ne pas soumettre à l’Assemblée générale la distribution d’un dividende de 3,10 euros par action au titre de l’exercice 2019, et d e proposer à l’Assemblée général e d ’affecter en report à nouveau l’in tégralité du résultat de l’exercice 2019. Ordre du jour Compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 9 Affectation du résultat de l’exercice Approbation des conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du C ode de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019, ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Y ves Perrier, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier Rat ification de la cooptation de Monsieur Henri Buecher en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Danon Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Molinari Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Rouchon Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Andrée Samat Autorisation à donner au c onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 13 des statuts Modification de l’article 14 de s statuts Offres au public Pouvoirs pour formalités _______________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Il est rappelé que, dans le contexte d’épidémie de covid-19, et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la circulation du virus, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, le Directeur Général de la Société a décidé, le 27 mars 2020, sur délégation du Conseil d’administration, de tenir l’Assemblée générale hors la présence des actionnaires. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte constatée le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société est suffisante pour lui permettre de participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités rappelées ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’Assemblée Générale Cette assemblée générale étant tenue hors la présence des actionnaires, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société au bénéfice du Président de l’assemblée générale ou sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. voter par correspondance. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal avec la convocation. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et/ou de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Le formulaire de procuration et/ou de vote par correspondance sera également mis à disposition des actionnaires sur le site internet de l’émetteur https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales . Pour être comptabilisés, les formulaires de vote par correspondance et/ou les mandats sans indication de mandataire (pouvoirs au Président), complétés et signés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être réceptionnés chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsqu’ils sont envoyés par voie de télécommunication électronique, les formulaires de vote et/ou les mandats sans indication de mandataire (pouvoirs au Président) doivent parvenir à la Société (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) à l’adresse électronique suivante : ct-assemblees@caceis.com au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris. En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 (le « Décret »), pour être prises en compte, les procurations consenties à un mandataire désigné devront être réceptionnées chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. L’actionnaire ayant opté pour ce mode de participation à l’Assemblée Générale devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination et l’adresse de son siège social) ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le mandataire devra adresser ses instructions, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust, par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant leur s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique . Il est précisé que seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. En application de l’article 7 du Décret, et par dérogation à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 du Code de commerce, et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du Décret. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 8 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, à l’adresse suivante : Amundi - Questions écrites à l’AG – BSC/COA/LIF – 90 boulevard Pasteur – CS21564 – 75730 Paris cedex 15 ), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : questions-ecrites-ag@amundi.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 mai 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social d’AMUNDI et peuvent leur être transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société , https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales . Le Conseil d’Administration