EBI SA Société anonyme au capital de 65 000 000 euros Siège social : Les collines de l’Arche, Immeuble Concorde F, 76 route de la Demi-Lune, 92057 Paris – La Défense Cedex France 505 395 921 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l’Assemblée Générale du 24 avril 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Actif Notes 31-déc-19 31-déc-18 Caisse, Banques Centrales, CCP A 101 727 109 073 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit B 154 850 86 890 Opérations avec la clientèle C 413 400 336 762 Obligations et autres titres à revenus fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme D 2 541 37 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de locations assimilées Immobilisations incorporelles E 394 734 Immobilisations corporelles E 612 836 Actions propres Autres actifs F 16 399 8 535 Comptes de régularisation G 5 983 6 065 Total de l'actif 695 906 548 931 Passif Notes 31-déc-19 31-déc-18 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit H 440 387 283 899 Opérations avec la clientèle I 133 753 160 288 Dettes représentées par un titre Autres passifs J 23 118 8 788 Comptes de régularisation K 7 961 7 256 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG L 90 687 88 699 - Capital souscrit 65 000 65 000 - Prime d'émission - Réserves 5 207 4 780 - Provisions réglementées - Report à nouveau (+ / -) 12 992 10 371 - Résultat de l'exercice ( + / - ) 7 488 8 549 Total du passif 695 906 548 931 Hors bilan Hors bilan Notes 31-déc-19 31-déc-18 Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit M - Engagements en faveur de la clientèle M 7 990 Engagements de garantie - Engagements d'ordre d'établissements de crédit M 40 413 143 695 - Engagements d'ordre de la clientèle M 222 59 Opérations en devise - Opérations de change comptant N 51 361 88 199 - Opérations de change à terme N 157 486 129 447 - Swaps financiers de devises 251 305 - Ajustement de devises N 159 249 Total des engagements donnés 508 937 361 649 Hors bilan Notes 31-déc-19 31-déc-18 Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit M - Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie - Engagements reçus d'établissements de crédit M 131 797 433 660 - Engagements reçus de la clientèle- entreprises d'assurances M 105 590 Opérations en devise - Opérations de change comptant N 51 364 88 270 - Opérations de change à terme N 157 617 114 894 - Swaps financiers de devises 251 305 - Ajustement de devises N 125 28 Total des engagements reçus 697 799 636 851 II. — Compte de résultat Compte de résultat Notes Exercice 2019 Exercice 2018 + Intérêts et produits assimilés O 12 378 8 758 - Intérêts et charges assimilées O 5 505 6 118 + Revenus des titres à revenu variable + Commission (produits) P 10 157 12 428 - Commission (charges) P 3 958 837 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 23 765 23 827 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 9 + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres charges d'exploitation bancaire 157 Produit net bancaire 36 681 38 066 - Charges générales d'exploitation Q 23 251 21 196 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorp o relles et corporelles E 427 680 Résultat brut d'exploitation 13 003 16 190 +/-Coût du risque R 1 937 2 989 Résultat d'exploitation 11 066 13 201 +/-Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 11 066 13 201 +/-Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices 3 578 4 652 +/-Dotation/reprises de FRBG et provisions règlementées Résultat net 7 488 8 549 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale prenant connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration, tenant compte des conditions particulières liées au Coronovirus , ainsi que des recommandations et directives de l'ACPR quant à la possibilité de distribuer des dividendes dans le contexte actuel lié au Coronavirus, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 7 487 986.33 euros, comme indiqué ci-après: En Euros Report à nouveau 12 992 043.75 Résultat de l'exercice 7 487 986.33 Affectation Reserve légale 374 399.32 Reserve statutaire 0.00 Autres réserves 0.00 Report à nouveau 7 113 587.01 Report à nouveau antérieur 12 992 043.75 Dividendes 0 Le bénéfice distribuable après prise en compte du montant affecté à la réserve légale s'élève à 7 113 587.01 euros, que nous proposons d'affecter à hauteur de 7 113 587,01 euros en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, la société n'a effectué une distribution de dividendes qu'en 2019 au titre de l'exercice 2018, pour un montant de 5 500 000 euros. L'Assemblée générale demande par ailleurs la direction générale de EBI SA de modifier le rapport de gestion de la société pour rendre compte en tant que de besoin des modifications apportées à la résolution initialement présentée et plus généralement faire le nécessaire. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants. IV. — Notes annexes aux Etats Financiers 2019 1 - La Société EBI SA est une société anonyme de droit français ayant le statut d’établissement de crédit, soumis aux dispositions du Code Monétaire et Financier. Elle est détenue par la société Ecobank Transnational Incorporated (ETI), à hauteur de 99.99%. Elle détient deux filiales sans activité sur l’exercice 2019 : AfricaRapidTransfer SA, société anonyme de droit français, créée le 13 novembre 2017, AfricaRapidTransfer Ltd, société anonyme de droit anglais, créée le 9 octobre 2018. 2 - Faits marquants de l’exercice La société a accepté en novembre 2019 les conclusions d’un avis de vérification de comptabilité de l’administration fiscale portant sur les exercices 2015, 2016 et 2017. Elle a reçu les 14 et 21 février 2020 deux avis de recouvrement ainsi qu’un avis de dégrèv e ment d’impôt pour un montant net total à payer au titre de ce contrôle de 0.09 million d’euros. La société a réalisé le 9 novembre 2019 une montée de version majeure de son système d’exploitation back office et comptable, en migrant de la version 7 à 12 du progiciel bancaire Flexcube . 3 - Evènements postérieurs à la clôture EBI SA opère depuis mars 2020 dans un environnement rendu particulièrement incertain par la pandémie mondiale coronavirus (COVID-19) dont l’incidence sur le niveau des échanges internationaux, du prix des matières premières, et plus généralement sur la santé financière des entreprises et le niveau des indices économiques dans leur ensemble, est majeure. La banque a activé son plan de continuité des activités (« Business Continuity Plan ») afin de protéger la santé de ses collaborateurs, clients et partenaires et d’assurer la continuité de ses services en télétravail. Notre établissement reste particulièrement vigilant à l’évolution générale de la situation, à la mise en œuvre des mesures de réponses aux directives gouvernementales et à celles de l'Organisation mondiale de la santé. Enfin, elle surveille étroitement sa propre situation financière. Cette pandémie est un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2019. Par ailleurs, à la date de ces comptes, il n’y a pas d’élément opérationnel ou financier qui remettrait en cause la continuité d’exploitation de notre société ou qui justifierait une communication spécifique de notre établissement sur les résultats du premier trimestre 2020 4 - Principes comptables Les comptes annuels d’EBI SA ont été établis conformément au règlement ANC n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes comptables fondamentaux d’image fidèle, de continuité d’exploitation, de régularité, de sincérité, de prudence et de permanence des méthodes. Les éléments des activités ordinaires, même exceptionnels dans leur fréquence ou leur montant, figurent dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l’entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel. 5 - Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées 5.1. Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux dispositions du Règlement 89.01 du Comité de Réglementation Bancaire. Les éléments d’actif, de passif et de hors bilan libellés en devises sont convertis en euros aux cours du marché en vigueur sur la place de Paris à la date du jour de l’opération. En fin d’exercice, les dettes et créances sont réévaluées aux cours de la date de clôture, soit au 31 décembre. Les écarts résultant de la réévaluation des positions de change sont constatés en résultat, dans des comptes de différence de change compris dans le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les cours utilisés sont extraits du référentiel Reuters à 17h chaque jour ouvré. Dans le compte de résultat, les produits et charges en devises sont comptabilisés prorata temporis en euros, au cours des diff é rentes devises cotées à Paris à la fin de chaque jour. Les engagements hors bilan font aussi l’objet d’une actualisation aux cours de clôture. 5.2. Créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances et dettes rattachées sont déterminées à chaque clôture, conformément aux dispositions de chaque contrat. Elles sont extournées le jour suivant la date de l'arrêté. Les transactions entre les parties liées sont considérées conclues à des conditions normales de marché. Les créances douteuses sont déterminées suivant les directives de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non-recouvrement. Encours douteux et douteux compromis Sont considérées en encours douteux, ou encours douteux compromis, les créances présentant un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéristiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré. Pour les découverts en comptes courants, conform é ment à l’avis 2006-16 du Conseil National de la Comptabilité, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée ou que le débiteur a tiré des montants sans autorisation de découvert. Les créances douteuses sont identifiées dans deux catégories : - les encours douteux compromis : EBI SA inclut dans cette catégorie les créances douteuses pour lesquelles une déchéance de terme a été prononcée, les créances restructurées ne respectant pas les échéances fixées ainsi que les créances douteuses de plus d’un an pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées. - les encours douteux : ils correspondent aux créances douteuses qui ne répondent pas aux critères définissant les créances douteuses compromises. Les créances douteuses font individuellement l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pouvant résulter de leur non recouvrement. Ces dépréci a tions sont portées en déduction de l’actif. Les provisions destinées à couvrir des risques de hors bilan individualisés figurent au passif. En application du règlement 2002-03 du CRC du 12 décembre 2002 relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le CRC 2005-03 du 3 novembre 2005, les dépréciations des créances sur la clientèle sont déterminées en comparant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux initial du prêt avec sa valeur comptable actuelle. Les intérêts courus ou échus afférents aux créances douteuses sont dépréciés en totalité. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. Encours restructurés Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales des encours octroyés afin de permettre aux contrepa r ties d’honorer le paiement des échéances. Autres créances Les créances douteuses liées aux autres créances font l’objet d’une dépréciation nominativement. Méthode de prise en compte des instruments de réduction des risques Afin de couvrir les expositions sur les confirmations d’opérations de crédit documentaire du Groupe, EBI SA a recours a deux types d'instruments de réduction des risques : la réception de cash collatéraux et la réception de garanties. Les cash collatéraux sont enregistrés au bilan parmi les dettes sur établissements de crédit ; les garanties sont comptabilisées en hors bilan en garanties reçues des établissements de crédit et de la clientèle. Un contrat de compensation a également été signé avec certaines des filiales du groupe Ecobank , permettant la compensation des soldes débiteurs et créditeurs des comptes courants. 5.3. Portefeuille de titres Les titres sont présentés, comptabilisés et évalués par type d’instruments et suivant l’intention de gestion au moment de leur acquisition : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, couverture. Depuis sa création, la Société n’a détenu que des titres de placement, enregistrés comme suit : Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés au prix d’acquisition, les frais d’acquisition des titres étant portés en charges. Le port e feuille de titres de placement est constitué d’obligations et d’actions et autres titres à revenus variables. A la clôture de l’exercice, l’évaluation des titres est effectuée de la manière suivante : Les titres cotés ont été évalués sur la base du cours le plus récent ; Les titres de produits collectifs de placement sur la base de la valeur de rachat de fin décembre. Les moins-values latentes pouvant résulter de cette évaluation donnent lieu à l’enregistrement d’une dépréciation. 5.4. Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l’exercice, leur valeur d’utilité est déterminée. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres est supérieure à leur valeur d’utilité ; aucune plus-value latente n’est enregistrée lorsque la valeur comptable des titres est inférieure à leur valeur d’utilité. 5.5. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges couvrent les litiges sociaux et autres risques d’exploitation. Le cas échéant, ces provisions sont comptabilisées dans le respect des dispositions du règlement CRC 2000-06. 5.6. Immobilisations Il est fait application des règlements : CRC 2004-06 afférent à la définition et à la l’évaluation des actifs, et CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Logiciels Les logiciels sont enregistrés à leur coût d’acquisition, incluant toutes les charges directement attribuables à l’acquisition ou à la mise en place du bien. Ils sont gérés par projet (éventuellement par lot) et amortis en linéaire sur une durée de 3 ans, à compter de la date de mise en production. Frais de constitution Ces frais constituent en principe une charge pour l’exercice au cours duquel ils ont été engagés. Toutefois, les dépenses engagées à l’occasion d’opérations qui conditionnent l’existence ou le développement de l’entreprise, mais dont le montant ne peut être rapporté à des productions de biens et de services déterminés, peuvent figurer à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles, au poste « Frais d’établissement ». La société EBI SA a comptabilisé des frais de constitution dont les éléments constitutifs (formalités légales, honoraires relatifs à des conseils de nature comptable, juridique, fiscale, en stratégie, etc.) sont liés à la création de l'entreprise. Elle a choisi de procéder à un échelonnement de ces frais par un amortissement linéaire sur 3 ans, sans prorata temporis. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif au coût historique (coût d’acquisition, valeur d’apport). Elles sont amorties selon leur durée de vie estimée, en fonction de leur nature : Composant Durée d’utilisation Installations et Agencements (Locaux et installations téléphoniques) 10 ans Matériel Informatique 3 ans Matériel de bureau 3 ans Mobilier (Bureaux et Protection) 10 ans Les agencements et installations peuvent faire l’objet d’un amortissement exceptionnel en cas de déménagement. 5.7. Principes d’évaluation et de présentation du compte de résultat Intérêts Les intérêts et agios sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les intérêts impayés, calculés sur les encours douteux non compromis, continuent à être calculés au-delà d’une durée de trois mois pour les crédits et ils font l’objet d’une provision. Commissions Les commissions sont enregistrées selon les dates de prestation, à l’exception de certaines qui, liées à des opérations à plus ou moins long terme, sont étalées sur la durée de l’opération. Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Cette rubrique enregistre les gains et les pertes de change, latents ou définitifs, constatés à chaque fin d’exercice. Les contrats de change au comptant sont réévalués sur la base du cours comptant à la fin de l’exercice ; les contrats de change à terme sont réévalués sur la base du cours à terme de la durée résiduelle. Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement Cette rubrique enregistre les résultats de cession et les dépréciations du portefeuille de titres de placement. 5.8. Principes d’évaluation et de présentation des instruments financiers à terme En application du règlement n° 90-15 modifié par les règlements 92-04, 95-04, 97-02 et 2002-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, relatif à la comptabilisation des swaps de taux d'intérêt, de devises et d'opérations assimilées, ces instr u ments font l'objet d'une classification en fonction de l'intention de gestion exprimée par l'établissement. Le portefeuille de micro-couverture comprend les contrats qui couvrent, de manière identifiée dès l'origine, le risque de taux d'intérêt affectant un élément ou un ensemble d'éléments homogènes. Ces contrats sont valorisés symétriquement à l'élément ou à l'ensemble d'éléments couverts. Le portefeuille de macro-couverture intègre les contrats réalisés en vue de couvrir le risque de taux global de la société EBI SA, sur l'actif, le passif et le hors bilan. Les charges et les produits relatifs à ces contrats sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. En application du règlement CRB 89-01 modifié par les règlements 90-01, 95-04 et 00-02 du Comité de la réglementation com p table, à chaque arrêté comptable, les opérations de couverture sont évaluées au cours de marché utilisé pour l'évaluation des éléments couverts. Lorsque l'élément couvert est un élément de hors bilan évalué au cours à terme, les deux composants de l'opération entrent dans la position de change à terme évaluée au cours à terme restant à courir à la date d'arrêté. Dans ce cas les gains ou pertes de changes latents constatés sont comptabilisés respectivement en produits ou en charges dans le compte de résultat de la période concernée. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan, pour la valeur nominale des contrats. Les intérêts perçus et payés dans le cadre d’opérations d’échange de taux d’intérêt figurent en « intérêts et produits assimilés ou en intérêts et charges assimilées » pour la partie courue au cours de l’exercice. Par ailleurs, la société EBI SA n’est pas exposée sur les produits de type CDO, monoline , CDPC, CMBS, RMBS ou véhicules ad-hoc. 5.9. Principes d’évaluation et de présentation des contrats de Crédits documentaires Les crédits documentaires font suite à des contrats commerciaux dont le montant est prévu par les termes de l’ouverture de crédit pourvu que les conditions et délais spécifiés soient respectés scrupuleusement et dont les modalités sont en accord avec les accords internationaux codifiés par la Chambre de Commerce Internationale dans ses « Règles et usances uniformes relatives aux crédits documentaires » - RUU600, applicables depuis le 1 er juillet 2007. Les engagements relatifs à ces opérations (confirmation d’ouverture, acceptation à payer) sont inscrits dans les comptes de hors bilan, pour la valeur nominale des contrats (avec la possibilité d’une garantie complémentaire pouvant aller jusqu’à 10% pour certains contrats). Ces opérations sont conclues pour le compte de la clientèle avec un adossement presque systématique avec une opération « miroir » vis-à-vis d’une contrepartie Groupe (emprunts à terme, cash collatéraux). Les commissions et intérêts relatifs à chaque phase de ces opérations sont comptabilisés en résultat. La Banque peut, par la suite, escompter ou négocier ces documents et le client exportateur en supportera le coût. Cette avance sera en principe par la suite remboursée par la banque émettrice. L’escompte sera comptabilisé à l’actif avec la prise en compte d’un engagement « Garanties reçues » car le risque porte, non plus sur le client, mais sur la banque émettrice. 5.10. Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité représente l'incapacité pour un établissement de faire face à ses obligations de remboursement en respectant l'échéance contractuelle, qu'elle soit déterminée ou non (remboursements à vue). Les opérations principales sont liées aux activités de négoce international, de banque correspondante et de placements de marché monétaire, à savoir : les dépôts interbancaires, les gages espèces, les prêts / emprunts, ainsi que l’ensemble des opérations d’escompte et de crédit documentaire. Les sources de financement sont essentiellement les dépôts à vue (sans maturité), les dépôts à terme venant en couverture d’opérations de négoce international (gage-espèces, …) et les dépôts à terme et les emprunts (avec maturité) que l’entreprise peut faire dans le cadre de ses opérations de financement. Par ailleurs, l’établissement dispose d’un programme d’émission de TCN pour diversifier ses sources de financement. L’établissement n’a aucune créance mobilisable, ni d’investissement en portefeuille (obligations, bons du Trésor, …). La « Procédure de gestion du risque de liquidité » définit le cadre général de la gestion du risque de liquidité ainsi que le dispositif de mesure et de surveillance du risque de liquidité au sein de la Société EBI SA. Le comité de Gestion « Actif Passif » (ALCO) a pour objectif de suivre le risque de taux, le risque de liquidité, les ratios réglementaires, le refinancement et plus largement les risques de marché et leurs impacts financiers. 6 - Autres informations de l’exercice La société EBI SA est consolidée par intégration globale par Ecobank Transnational Incorporated (ETI). Le 29 janvier 2019 EBI SA a signé une convention d’intégration fiscale avec Africa Rapid Transfert SA ; elle a pris effet au 01 janvier 2019. Honoraires des Commissaires aux Comptes : Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge en 2019 s’élève à 247 078.52 euros et se décompose comme suit : Composant (en euros) PWC GT Contrôle légal des comptes 118 591 116 511 Autres honoraires 11 975 0 Total 130 566 116 511 Evolution des comptes annuels Le total du bilan de clôture ressort à 695 906 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 548 931 milliers d’euros à la fin de l’exercice précédent. Le résultat dégagé sur l’exercice 2019 est un bénéfice de 7 488 milliers d’euros (7 487 986.33 euros). Le résultat par action (résultat divisé par le nombre d’actions) s’élève à 0.15€ au 31 décembre 2019 (0,17€ au 31 décembre 2018). Les éléments composant les principaux postes et les variations significatives de l’exercice sont détaillés dans les notes ci-après. 7 - Notes annexes aux états financiers - Comptes sociaux A Créances sur les Caisses, Banques Centrales, CCP B Créances sur les établissements de crédit C Créances sur la clientèle D Participations et autres titres détenus à long terme E Immobilisations F Autres actifs G Comptes de régularisation H Dettes envers les établissements de crédit I Comptes créditeurs de la clientèle J Autres passifs K Comptes de régularisation L Capitaux propres M Hors-Bilan N Opérations sur instruments financiers O Marge d'intérêt P Commissions Q Charges générales d'exploitation R Coût du risque S Répartition des effectifs T Rémunération des dirigeants A - Créances sur les Caisses, Banques Centrales, CCP (en Milliers d'euros) - 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + de 5 ans 31/12/2019 31/12/2018 A vue Comptes ordinaires débiteurs 96 138 96 138 103 011 Compte Réserves obligatoires 5 589 5 589 6 062 Comptes et prêts Créances rattachées A terme Comptes et prêts Créances rattachées Total 101 727 101 727 109 073 Les comptes ordinaires débiteurs de 96 138 milliers d’euros correspondent au compte bancaire de EBI SA auprès de la Banque de France. B - Créances sur les établissements de crédit (en Milliers d'euros) - 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + de5 ans + de 5 ans 31/12/2019 31/12/2018 A vue Comptes ordinaires débiteurs 115 414 115 414 23 142 Comptes ordinaires gages espèces donnés 6 096 6 096 5 981 Comptes et prêts Créances rattachées A terme Comptes et prêts 33 291 33 291 57 680 Créances rattachées 48 48 86 Total 154 850 154 850 86 890 Les comptes ordinaires débiteurs de 115 414 milliers d’euros sont essentiellement composés des comptes bancaires de EBI SA. C - Créances sur la clientèle (en Milliers d'euros) - 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + de 5 ans 31/12/2019 31/12/2018 Créances comme r ciales 214 841 87 939 100 444 2 875 406 100 327 273 Autres co n cours à la clientèle Autres co n cours à la clientèle Créances douteuses (1) 7 300 7 300 9 488 Valeurs non imputées Comptes ordinaires débiteurs Comptes ordinaires Créances rattachées Total 214 841 95 240 100 444 2 875 413 400 336 761 Six encours, d’un montant total de 28 718 milliers d’euros (avant collatéraux espèces) composent les créances douteuses au 31 décembre 2019 et sont provisionnés pour 21 417 milliers d’euros. Après prise en compte des collatéraux espèces reçus de 946 milliers d’euros, le taux de couverture du portefeuille douteux ressort à 77%. (1) Nature des créances douteuses : Encours douteux hors collatéraux reçus Provision * Prêt 26 554 19 254 * Crédit documentaire 2 164 2 164 28 718 21 417 D - Participations et autres titres détenus à long terme (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Africa Rapid Transfer SA 2 440 37 Africa Rapid Transfer Ltd - 0 S.WI.F.T SCRL 101 Total 2 541 37 En 2019, EBI SA a souscrit à l’augmentation de capital de 2.4 millions d’euros de sa filiale Africa Rapid Transfer SA. E - Immobilisations (en Milliers d'euros) 31/12/2018 Acquisitions Dimin u tions Transfert Cpte à Cpte 31/12/2019 Immobilisations Incorporelles* 2 772 2 772 Terrains et constructions utilisés pour les activités de l'établissement Terrains et constructions nm utilisés pour les activités de l'établissement Autres immobilisations corporelles 2 911 55 2 966 Avances et acomptes 583 392 584 391 Total 6 266 447 584 6 129 * dont frais d'établissement 191 K€ 31/12/2018 Dotations Amort Except . Reprises 31/12/2019 Amortissements et provisions Incorporelles 2 622 148 2 770 Terrains et constructions utilisés pour les activités de l'établissement Terrains et constructions non utilisés pour les activités de l'établissement Autres immobilisations corporelles 2 074 279 2 353 Total 4 696 427 5 123 Total valeur nette 1 570 20 584 1 006 Les avances et acomptes sur immobilisations de 391 milliers d’euros au 31 décembre 2019 portent sur des logiciels. F - Autres actifs (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Débiteurs divers 16 399 8 535 Dont : Le poste Débiteurs Divers correspond à: * Créance Etat (crédit TVA, acomptes Impôts société, …) 9 037 7 175 * Dépôts de garantie (principalement sur les locaux) 201 356 * Fournisseurs débiteurs 31 * Autres débiteurs divers 1 991 1 004 * Appels de marge versés sur instruments financiers à terme 5 140 Total 16 399 8 535 Les appels de marge versés sur instruments financiers à terme sont relatifs à l’activité d’intermédiation en back to back de la société sur produits de change. Les appels de marges reçus sont présentés en note J « autres passifs ». G - Comptes de régularisation (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits à recevoir 1 748 5 598 Charges constatées d'avance 2 340 Comptes d'ajustement sur devises 1 894 376 Autres comptes 90 Total 5 983 6 065 H - Dettes envers les établissements de crédit (en Milliers d'euros) - 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + de 5 ans 31/12/2019 31/12/2018 A vue Comptes ordinaires créditeurs 239 147 239 147 144 866 Comptes et emprunts 6 403 6 403 Dettes ratt a chées 39 39 A terme Comptes et emprunts 25 471 25 471 100 546 Gages espèces reçus 25 228 47 425 93 536 3 013 169 202 38 416 Dettes ratt a chées 125 125 71 Total 296 412 47 425 93 536 3 013 440 387 283 899 I - Comptes créditeurs de la Clientèle (en Milliers d'euros) Nature des opérations 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 79 630 125 374 Dépôts de garantie Comptes d'épargne à régime spécial Comptes créditeurs à terme 50 093 34 726 Bons de caisse Autres sommes dues 3 839 Total des dépôts de la clientèle 133 562 160 100 Dettes rattachées 191 188 Total des comptes créditeurs de la clientèle 133 753 160 288 Ventilation par maturité - 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + de 5 ans 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d'épargne à régime spécial A vue 0 Autres dettes A vue 83 469 83 469 125 374 A terme 50 093 50 093 34 726 Dettes rattachées 191 191 188 Total 133 753 133 753 160 288 J - Autres passifs (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créditeurs divers 23 118 8 788 Total 23 118 8 788 Le poste Créditeurs Divers correspond à: * Etat ( provision Impots société , TVA collectée à payer) 3 915 4 946 * Fournisseurs 1 713 872 * Personnel 2 275 1 564 * Organismes Sociaux 673 1 389 °Appels de marge reçus sur instruments financiers à terme 14 542 * Autres Créditeurs divers 18 23 118 8 788 Les appels de marge reçus sur instruments financiers à terme sont relatifs à l’activité d’intermédiation en back to back de la société sur produits de change. Les appels de marges versés sont présentés en note F « autres actifs ». K - Comptes de régularisation (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges à payer 1 392 3 096 Produits perçus d'avance 6 569 4 160 Total 7 961 7 256 L - Capitaux propres (en Milliers d'euros) 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Capital 65 000 65 000 Report à nouveau 10 371 2 622 12 992 Réserves 4 780 427 5 207 Affectation Résultat de l'exercice N-1 8 549 -8 549 Résultat de l'exercice en instance d'affectation 7 488 7 488 Total 88 699 1 988 90 687 En 2019, EBI SA a effectué une distribution de dividendes d’un montant de 5 500 milliers d’euros. M - Hors-Bilan (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement Engagements donnés Accords de refinancement et autres engagements de fina n cement - en faveur d'établissements de crédit - en faveur de la clientèle 7 990 Total 7 990 Engagements reçus - Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d'établissements de crédit Total Engagements de garantie Engagements donnés - Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 40 413 143 695 - Cautions, avals et autres garanties d'ordre de la clientèle 222 59 Total 40 634 143 754 Engagements reçus - Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 131 797 433 660 - Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle - entreprises d'assurance 105 590 Total 237 387 433 660 Les garanties émises et reçues par EBI SA sont principalement liées à son activité de Trade Finance. N - Opérations sur instruments financiers (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Contrats de change - Opérations de change au comptant A recevoir 51 364 88 270 A livrer 51 361 88 199 - Opérations de change à terme A recevoir 157 617 114 894 A livrer 157 486 129 447 -Swaps financiers de devises (1) A recevoir 251 305 A livrer 251 305 Ajustements devises Hors-bilan (+/-) -34 339 En 2019, EBI SA a traité des opérations de swaps financiers de devises. Parmi les opérations sur instruments financiers, seules ces swaps présentent des maturité supérieures à un an qui se ventilent comme suit. (1) Ventilation par maturité 1 an à 5 ans + de 5 ans Total Swaps financiers de devises 53 845 197 460 251 305 O - Marge d'intérêt (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés Opérations de trésorerie et opérations interbancaires 2 137 3 063 Opérations avec la clientèle 10 241 5 695 Total 12 378 8 758 Intérêts et charges assimilées Opérations de trésorerie et opérations interbancaires 3 586 4 799 Opérations avec la clientèle 1 919 1 319 Total 5 505 6 118 Marge d'intérêt 6 873 2 640 P - Commissions (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits 10 157 12 428 Produits de commissions bancaires 9 845 11 939 Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 311 299 Sur opérations avec la clientèle 6 845 8 938 Sur opérations de change Sur opérations de Hors-Bilan 2 688 2 630 Autres commissions 73 Produits de commissions financières 312 488 Sur moyens de paiement 312 488 Charges 3 958 837 Charges de commissions bancaires 3 958 837 Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 914 719 Sur opérations avec la clientèle Sur opérations de change Sur opérations de Hors-Bilan 3 044 118 Autres commissions Charges de commissions financières Sur moyens de paiement Total des commissions 6 199 11 590 Q - Charges générales d'exploitation (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements 7 043 6 337 Participation des salariés 251 564 Charges de retraite 1 070 1 094 Autres charges sociales 3 606 3 365 Impôts et taxes sur les salaires 567 644 Provision litiges -365 Sous-total frais de personnel 12 538 11 639 Autres frais administratifs 10 712 9 558 Total 23 251 21 196 R - Coût du risque (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Provisions 1 937 2 989 Total 1 937 2 989 Le poste Coût du Risque correspond entièrement à des provisions constituées sur des encours de prêts à la clientèle douteux. S - Répartition des effectifs au 31 décembre 2019 (1) Hommes Femmes Total Techniciens 0 0 0 Cadres 44 34 78 Employés 1 1 2 Impatriés 6 0 6 Total 51 35 86 (1) Hors bureau de représentation de Londres T - Rémunérations des dirigeants (Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance) (en Milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Montant global des rémunérations allouées dans l'exercice 564 525 Total 564 525 V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'Assemblée Générale EBI SA Les Collines de l'Arche Immeuble Concorde F 92057 Paris la Défense cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EBI SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 6 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, il s’agit de l’apport d’un éclairage technique sur les méthodes de calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit : Risque d’erreur dans l’estimation des dépréciations des créances douteuses Risque identifié Notre réponse De par son activité, EBI SA est exposée au risque de crédit portant sur le non recouvr e ment des créances accordées à la clientèle. Comme indiqué dans les notes 5.2 et 7.c de l’annexe aux comptes annuels, les dépréciations des créances sur la clientèle sont déte r minées en comparant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux initial du prêt, avec la valeur comptable du prêt. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent, au 31 décembre 2019, à 21 millions d’euros, constituait un point clé de l’audit des comptes annuels compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux futurs estimés. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité des données utilisées et le bien-fondé des hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations des créances sur la clientèle présentant un risque de non recouvrement. Nous avons : - pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par EBI SA pour identifier les créances sur la clientèle présentant un risque de non recouvr e ment et pour évaluer les dépréciations relatives à ces créances notamment par des échanges rég u liers avec la direction et plus particulièrement avec la direction des risques ; - apprécié la pertinence de ces procédures ; - apprécié la qualité des données et le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés et des dépréciations des créances sur la clientèle présentant un risque de non recouvrement. Migration informatique Flexcube v12 - Risque relatif à la qualité de l’information comptable et fina n cière Risque identifié Notre réponse Au cours de l’exercice 2019, une montée de version significative a été réalisée vers la version 12 du Core Banking Flexcube (« Flexcube v12 »). Cette migration a impliqué une reprise des données de l’ancien système, de nouveaux paramétrages de l’outil et la mise en place de nouveaux processus et contrôles automatisés ou manuels. Nous considérons que cette migration inform a tique constitue un point clé de l’audit des comptes annuels compte tenu du caractère structurant de ce système d’information dans la qualité de l’information comptable et fina n cière, et de la volumétrie des opérations en jeu. Nos travaux ont consisté à apprécier le dispos i tif mis en place afin de vérifier que les principales zones de risques ayant un impact pote n tiel sur la qualité de l’information comptable et financière ont été identifiées et couvertes selon les axes suivants : - migration des données ; - interfaces entre l’outil Flexcube v12 et l’outil de gestion des opérations de trésorerie ; - contrôles généraux informatiques autour de l’outil Flexcube v12 ; - fonctionnement des contrôles automatiques, rapports clés et autres dépendances inform a tiques jugées clés pour l'audit. Avec l’appui de nos spécialistes informatiques, nos travaux ont plus particulièr e ment consisté à : - comprendre le dispositif mis en place dans le cadre de la migration informatique, incluant la gouvernance et l’organisation du projet ; - vérifier que le dispositif relatif aux recettes fonctionnelles a été mis en oeuvre , incluant le traitement des principales anomalies ident i fiées ; - contrôler la migration des données en s’assurant que les données reprises dans l’outil Flexcube v12 sont exhaustives et exactes ; - vérifier que les anomalies identifiées après la migration ont été prises en compte et traitées ; - évaluer les contrôles généraux informatiques sur l’outil Flexcube v12 et le dispositif de contrôle interne associé ; - vérifier le correct déversement des flux depuis l’outil de gestion des opérations de trésorerie vers l’outil Flexcube v12. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérific a tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fina n cière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 6 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvern e ment d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EBI SA dans les statuts pour le cabinet Pricewaterhous e Coopers Audit et par votre Assemblée Générale du 30 avril 2018 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 2ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et pri n cipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'e r reurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable corre s pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci provie n nent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations com p tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les proc é dures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Le Moual Grant Thornton Hervé Grondin VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition conformément aux dispositions et délais réglementaires applicables, au siège de EBI SA, 76, route de la Demi-Lune 92057 Paris La Défense ou sur simple demande écrite adressée à EBI SA, Direction Juridique, 76, route de la Demi-Lune 92057 Paris La Défense.