CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Société A n onyme au capital de 1 620 401 E uros Siège social : Node Park Touraine - 37 310 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours Avis de convocation Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le 11 juin 2021 à 10 heures, au siège social à TAUXIGNY (37310), « Node Park Touraine », à l’effet de délibérer sur L’ORDRE DU JOUR et les projets des résolutions suivants : I. À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle / régularisation d’une convention conclue en cours d’exercice ; Renouvellement du mandat du Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES Co-Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat est arrivé à expiration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Yves BOUGET, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric TABONE, Directeur Général Délégué administrateur ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué administrateur ; Transfert vers EURONEXT GROWTH ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; II. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, nombre maximum de bons pouvant être émis, durée de la délégation, prix d’exercice et autres caractéristiques ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ; Pouvoirs pour les formalités. L'Ordre du Jour et le Texte des Résolutions publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2021 demeurent inchangés. --------------- P articipation à l’assemblée - Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; - adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président), - voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité - pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 9 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris , dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. - pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : - pour l'actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail hf@hfcompany.com (ou se présenter le jour de l'assemblée directement à l'accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY, muni d'une pièce d'identité) ; - pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de ses titres à la record date (soit le 9 Juin 2021 à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée. Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société ( www.hfcompany.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le 21 mai 2021). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le 7 Juin 2021 en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 15h le 10 juin 2021, en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyées plus de 20 jours après la parution du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par E-Mail hf@hfcompany.com , et être reçues au plus tard le 17 Mai 2021 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au 9 Juin 2021, zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.hfcompany.com ). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 4 Juin 2021 minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 4 Juin 2021 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou par E-Mail hf@hfcompany.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.hfcompany.com ), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société ( www.hfcompany.com ), au plus tard le 21 mai 2021 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le Conseil d'Administration