HOME CONCEPT FRANCE Société anonyme au capital de 1 500 000 € 38 boulevard de Vincennes 94120 Fontenay-sous-Bois RCS CRETEIL 791 827 181 Les actionnaires de la société HOME CONCEPT FRANCE sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi 13 mai 2019 à 21h30 , au 1 rue André Bollier 941400 SAINT MAUR DES FOSSES , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; - rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs ; - affectation du résultat ; - augmentation de capital réservée aux salariés (obligation triennale) ; - rapport du Conseil d’administration sur l’apport d’actif de HOME CONCEPT SA à HOME CONCEPT FRANCE avec effet rétroactif au 01/01/2019 et l’augmentation de capital corrélative de HOME CONCEPT FRANCE ; - rapport du Commissaire à la scission et aux apports sur l’apport d’actif de HOME CONCEPT SA à HOME CONCEPT FRANCE avec effet rétroactif au 01/01/2019 ; – approbation du projet d’apport partiel d’actif de HOME CONCEPT SA à HOME CONCEPT FRANCE avec effet rétroactif au 01/01/2019 ; - approbation de l’apport d’actif de HOME CONCEPT SA à HOME CONCEPT FRANCE et l’augmentation de capital de HOME CONCEPT FRANCE en découlant ; - modification corrélative de statuts ; - pouvoirs au Conseil d’administration en vue des formalités de réalisation de l’apport partiel d’actif et de l’augmentation de capital ; - rapport du Conseil d’administration sur le projet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSCPE) ; - rapport du commissaire aux comptes sur le projet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSCPE); - décision d'émission des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSCPE); - questions diverses. Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte : Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes, ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l’exercice 201 9 tels qu’ils sont présentés. L’assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé, dont le compte-rendu lui a été fait, et donne quitus de leur mandat, pour cet exercice, aux membres du Conseil d’administration. Deuxième résolution L’assemblée générale approuve la répartition des bénéfices telle qu’elle lui est présentée par le Conseil d’administration, et décide en conséquence que les bénéfices de l’exercice s’élevant à 95 566 euros seront affectés de la façon suivante : 4 778 euros au titre de la réserve légale ; 90 788 euros en report à nouveau. Troisième résolution L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du code de commerce, déclare approuver ces conventions et donne quitus aux administrateurs à cet égard. Quatrième résolution L’assemblée générale décide une augmentation de capital au profit des salariés , conformément aux articles L.3332-18 à L .3332-24 du Code du Travail , pour un montant maximum de 10 000€ , et délègu e au Directeur Général le pouvoir d’en définir les modalités et la réalisati on dans un délai de trois ans. Cinquième résolution L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du traité d’apport partiel d’actif, du rappo rt du Conseil d’administration, du Commissaire à la scission et aux apports, approuve dans toutes ses dispositions ledit traité et ses annexes, conclu avec la société HOME CONCEPT SA, Société Apporteuse, aux termes de laquelle il lui est fait apport, par cette dernière, de son activité opérationnelle, selon les modalités suivantes : . Transfert de l’intégralité de l’activité opérationnelle de HOME CONCEPT SA à HOME CONCEPT FRANCE, constituant une branche complète et autonome d'activité, sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du Code de commerce . . Solidarité de l a Société Apporteuse avec la Société Bénéficiaire des dettes transférées au titre de la Branche d'Activité Apportée. . Effet fiscal et comptable rétroacti f au 01/01/2019. . Sur le plan fiscal, régime de droit de faveur en matière d'impôts directs. . Certification de l’opération par Monsieur Hrag SOUDJIAN, désigné en qualité de Commissaire à la scission et aux apports par ordonnance du Vice-Président du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 20 février 2019 sur requête conjointe de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire en date du 6 février 2019. . Transfert des éléments d'actif et de passif, apportés par HOME CONCEPT SA à HOME CONCEPT FRANCE , évalués à leur valeur nette comptable au 31/12/2018 pour un montant total de 4 219 498 euros. . R émunération de s éléments transférés en fonction de l eur valeur réelle au 01/01/2019 , laquelle s’élève à 5 027 428 euros, par l’attribution à HOME CONCEPT SA d’ actions de la société HOME CONCEPT FRANCE créées dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société . Le prix unitaire des actions de HOME CONCEPT FRANCE étant fixé en évaluant à sa valeur réelle l’actif net de la société HOME CONCEPT FRANCE au 31/12/2018, la rémunération totale de l’apport réalisé par HOME CONCEPT SA est ainsi constituée de 403 985 actions nouvelles de HOME CONCEPT FRANCE d’une valeur unitaire de 12,44 euros. L’assemblée générale extraordinaire approuve expressément l’évaluation de l’apport ainsi consenti à la Société et sa rémunération. Cette résolution est soumise à approbation sous réserve de l’approbation ce même jour et préalablement, et selon les mêmes termes de l’opération par l’Assemblée générale de HOME CONCEPT SA. Sixième résolution L’assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’augmenter son capital social de 4 039 850 euros, au moyen de la création de 403 985 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 10 euros, entièrement libérée, attribuée en totalité à HOME CONCEPT SA. Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 01/01/2019, et seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date. . Comptabilisation des 403 985 actions dans les livres de HOME CONCEPT FRANCE pour une valeur nette comptable de 4 219 498 euros : . 4 039 850 euros représentant 403 985 actions d’une valeur nominale unitaire de 10 euros, . 179 648 euros de prime d’apport, sur laquelle porteront indifféremment les droits des actionnaires anciens et nouveaux de HOME CONCEPT FRANCE. . Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à tout prélèvement sur cette prime d'apport de 179 648 euros en vue : - d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par l'opération d'apport, - de reconstituer, au passif de la société bénéficiaire des réserves et provisions réglementées, - de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport, - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire à donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde. Septième résolution L’Assemblée générale extraordinaire , comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de modifier les articles n° 6 et n° 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social, lesquels auront désormais la rédaction suivante : Article n° 6 – APPORTS Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant : Par convention du 25 mars 2019 approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019 , il a été fait apport par HOME CONCEPT SA , société anonyme au capital de 2 800 000 euros , immatriculée au registre du commerce de Créteil (n°433 824 851), 38 boulevard de Vincennes – 94120 Fontenay-sous-Bois , de sa branche complète et autonome d'activité opérationnelle , pour une valeur nette comptable de 4 219 498 euros et une valeur réelle de 5 027 428 euros, lequel apport a été rémunéré par la création de 403 985 actions de 10 euros de valeur nominale unitaire attribuées à HOME CONCEPT SA , à titre d'une augmentation de capital de 4 039 850 euros. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 179 648 euros. Article n° 7 - CAPITAL SOCIAL Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant : A dater du 13 mai 2019, l e capital social est fixé à la somme de 5 539 850 euros. Il est divisé en 553 985 actions de dix euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports. Huitième résolution L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration : . pour procéder à la réalisation matérielle définitive de cette opération d’apport partiel d’actif, qui sera inscrite dans les comptes des deux sociétés avec effet rétroactif au 01/01/2019, et notamment pour établir et signer la déclaration de régularité et de conformité ; . pour procéder à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital , procéder aux modifications corrélatives des statuts et prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de ce tte augmentation de capital. Neuvième résolution L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur le projet d'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise décide de l'émission de 50 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise selon les modalités suivantes: 1 - Le prix unitaire des titres de la société qui pourront être souscrit s en exercice de ces bons sera de 12,44 euros , correspondant à l’évaluation de l’actif net de la société en valeur réelle en date du 31 décembre 2018, réalisée dans le cadre de l’apport d’actif approuvé par la présente assemblée . 2 - l’ Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le soin de fixer, dans un délai de trois ans , la liste des bénéficiaires de ces bons et le nombre attribué à chacun, l’attribution étant nominative. 3 - La période d'exercice des bons sera fixée par le Conseil d'Administration en fonction de la date d'attribution des bons, se terminant au plus tard le 31 décembre 2028, et leur exercice s era subordonné, pour chacun des bénéficiaires, à la condition pour ce bénéficiaire d'être, au moment de l'exercice, dirigeant, salarié ou retraité de la soc iété . Dixième résolution L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.