CAISSE REGIO NALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC Société Coopérative à capital et personnel variable au capital de fondation de 2 5. 200 euros Siège social : Avenue du Montpelliéret – Maurin , 34 977 Lattes 492 826 417 RCS Montpellier A vis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 2 avril 201 9 à 1 4 h 00 , au siège social du Crédit Agricole, Avenue du Montpelliéret à Maurin, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : L’ensemble des documents constitutifs du droit de communication préalable à l’assemblée sont disponibles sur le site internet de la Caisse régionale. Texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 2 avril 201 9 À titre Ordinaire — Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs — Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce — Distribution des résultats — Affectation du résultat disponible — Constatation de la variation du capital — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019 — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2018 — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2018 — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations versées en 2018 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse Régionale — Autorisation au Conseil d’Administration d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale — Nomination des Administrateurs À titre Extraordinaire — Autorisation du Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement — Pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration y compris le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport général des Commissaires aux comptes , approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir ent e ndu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration y compris le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport des Commissaires aux comptes , approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes , prévu par l'article 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants dudit code, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Quatrième résolution ( Distribution des résultats ). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2018, correspondant au résultat net social de 166 771 439,07 € auquel est soustrait le report à nouveau débiteur de 2 727 490,41 €, telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : 3 730 055,89 € pour l'intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, correspondant à un taux fixé à 2,92 %, 4 968 137,16 € destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI), représentant un dividende de 2,52 € net par titre, 12 865 600,44 € représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), soit un dividende de 2,52 € net par titre. Lors de la mise en paiement des dividendes/intérêts, si la Caisse Régionale détient certaines de ces actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices ont été les suivants : Année de rattachement des intérêts / dividendes Par CCI Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net Montant Net 2015 2,34 2,34 0, 16 2016 2,39 2,39 0, 15 2017 2,46 2,46 0, 16 Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Cinquième résolution ( Affectation du résultat disponible ). — Après rémunération du capital social, le résultat net social à affecter s’élève à 142 480 155,17 €. Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soit 106 860 116,38 €. Le Conseil d’Administration propose d'affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit 35 620 038,79 €. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Sixième résolution ( Constatation de la variation du capital ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 43 des statuts, constate la variation de capital qui est passé de 198 919 050 € au 31 décembre 2017 à 198 510 440 € au 31 décembre 2018 et approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice. Le capital au 31 décembre 2018 est composé de 19 851 044 titres d’une valeur nominale de 10 euros, soit 12 774 164 parts sociales et 7 076 880 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d’investissement . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Septième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d'Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2018 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code pour un montant de 35 000 €, un impôt sur les sociétés de 12 050 € ayant été acquitté au titre de ces dépenses. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Huitième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la prop osition faite par le Conseil d’A dministration à ce sujet, décide de fixer à 400 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et do nne tous pouvoirs au Conseil d’A dministration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Neuvième résolution ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposé s dans le rapport du Conseil d’A dministration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Dixième résolution ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Onzième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indi cations du Conseil d’A dministration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 667 516 € au titre de l’exercice 2018. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dminis tration, autorise le Conseil d'A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2018, est donnée au C onseil d'A dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'A dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 197 148 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’A dministration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 21 686 280 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent dix euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers; 2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 14 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Treizième résolution ( Nomination des administrateurs sortants ). — 1. Sont sortants, rééligibles, et candidats pour un nouveau mandat (ratifiés par les Assemblées Départementales et proposés par le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale) Pour l’Aude : Jean-Claude Limouzy et Marie-Eve Dumons Pour le Gard : Jean-Marc Ribes Pour l’Hérault : Jacques Boyer, Daniel Connart et Alain Egea Pour la Lozère : Jean-Marie Constans L’Assemblée Générale décide de reconduire, dans leurs fonctions d’Administrateurs, les Administrateurs sortants, rééligibles et candidats pour un nouveau mandat. 2. Sont atteints par la limite d’âge, et n’ont pas souhaité prolonger leur mandat, conformément aux statuts Pour l’Aude : Martine Verdale 3. Est démissionnaire et par conséquent non remplacé conformément aux statuts Pour le Gard : Philippe Verdier 4. Pour maintenir les équilibres départementaux tant que le Président de la Caisse Régionale est surnuméraire Est proposé par l’Assemblée Départementale de l’Hérault : Michel Pontier Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration a l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'A dministration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 12 ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 27 mars 2018 en la privant d’effet à compter de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Quinzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.