Vivendi Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7. 184 . 288 . 078 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris RCS 343 134 763 Paris A vis de convocation Mmes et MM. les actio nnaires sont informés qu'ils s ont convoqués pour le lundi 15 avril 201 9 à 16h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1 . Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2018. 2 . Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2018. 3 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. 5. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 6. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 7 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine , à raison de son mandat de Président du Directoire. 8 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire. 9 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire. 10 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire. 11 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham , à raison de son mandat de membre du Directoire. 12 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire. 13 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire. 14 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019. 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019. 16 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019. 17 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement conditionnel pris en faveur du Président du Directoire, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce. 18 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine . 19 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix. 20 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt. 21 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Frédéric Crépin. 22 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Simon Gillham . 23 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Hervé Philippe. 24 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Stéphane Roussel. 25 . Nomination de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. 26 . Renouvellement de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance. 27 . Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire 28 . Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. 29 . Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 796 072 014 euros, soit 25 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 326 558 548 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. 30 . Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal. 31 . Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d’euros nominal. 32 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 33 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 34 . Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation. 35 . Dénomination sociale de la Société - A doption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. 36 . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ****** L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 8 mars 2019, bulletin n° 29, ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance o u à distance. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 11 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 2.2 . Demande de carte d'admission par voie postale – Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 12 avril 201 9 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. – Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.3 . Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : – Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). 3.2. Vote ou procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15h00 - heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 7 mars 201 9 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 14 avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 9 avril 201 9 , zéro heure, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.vivendi.com /assemblee-generale . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire