BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Société Anonyme au capital de 1 688 529 500 €. Siège social : 4, rue F. Guillaume Raiffeisen , 67000 Strasbourg. 355 801 929 R.C.S. Strasbourg. Exercice social du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2019 Partie A. — Comptes sociaux I. — Bilan (En euros) Actif 31-12-18 31-12-17 Notes Caisse, banques centrales, ccp 21 400 087 962,02 25 541 241 816,06 Effets publics et valeurs assimilées 7 024 131 675,77 8 368 363 847,34 2.8, 2,15 Créances sur les établissements de crédit 115 268 119 417,52 103 052 945 168,49 2.2, 2.3 Operations avec la clientèle 1 834 834 717,14 2 206 838 969,28 2.3, 2.4 Obligations et autres titres a revenu fixe 19 388 782 817,32 24 142 304 486,12 2.3, 2.15 Actions et autres titres à revenu variable 825 766 564,97 29 324 394,50 2,8, 2.15 Participations et autres titres détenus A L.T 418 914 802,71 1 290 217 384,94 2.17 Parts dans les entreprises liées 15 605 114 203,53 15 944 797 861,68 2.17 Crédit-bail et location avec option d'achat 0,00 0,00 Location simple 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 8 000 141,00 8 000 141,00 2.0, 2.21 Immobilisations corporelles 6 783 555,27 6 791 954,56 2.0 Capital souscrit non versé 0,00 0,00 Actions propres 0,00 0,00 Autres actifs 5 058 720 493,45 1 557 008 373,77 2.24 Comptes de régularisation 1 651 557 756,79 1 405 041 531,84 2.25 Total de l'actif 188 490 814 107,49 183 552 875 929,58 Hors-bilan 31-12-18 31-12-17 Notes Engagements de financement 2 365 447 565,59 3 768 860 958,83 3.0 Engagements de garantie 3 951 006 877,02 3 138 826 688,03 3.1 Engagements sur titres 0,00 0,00 Passif 31-12-18 31-12-17 Notes Banques centrales, CCP 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 75 093 041 814,53 66 754 024 882,42 2.2, 2.3 Comptes créditeurs de la clientèle 11 800 375 371,83 15 972 899 231,43 2.3 Dettes représentées par un titre 80 222 472 043,03 78 514 663 864,31 2.3 Autres passifs 2 268 030 106,20 2 733 943 464,76 2.24 Comptes de régularisation 768 971 050,18 811 184 073,60 2.25 Provisions pour risques et charges 568 512 911,11 697 064 471,19 2.27 Dettes subordonnées 7 777 456 252,26 8 987 709 902,31 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux 61 552 244,43 61 552 244,43 2.20 Capitaux propres hors FRBG 9 930 402 313,92 9 019 833 795,13 2.20 Capital souscrit 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 2.20 Primes d'émission 4 508 844 923,87 4 508 844 923,87 2.20 Réserves 2 741 409 955,26 2 984 789 985,51 2.20 Ecarts de réévaluation 0,00 0,00 Prov. Réglementées et subventions d'invest. 0,00 0,00 2.20 Report à nouveau 0,00 69 711,34 2.20 Résultat de l'exercice 991 617 934,79 -162 400 325,59 2.20 Total du passif 188 490 814 107,49 183 552 875 929,58 Hors - bilan 31-12-18 31-12-17 Notes Engagements reçus Engagements de financement 13 083 651 935,61 18 012 054 725,78 3.0 Engagements de garantie 14 646 163,55 29 376 014,88 3.1 Engagements sur titres 322 425 658,04 0,00 II. — Compte de résultat (En euros) 31-12-18 31-12-17 Notes + Intérêts et produits assimilés 4 720 080 374,76 4 735 343 953,50 4.1 - Intérêts et charges assimilées -4 803 085 390,75 -4 895 425 064,71 4.1 + Produits sur opérations de crédit bail & de L.O.A 0,00 0,00 - Charges sur opérations de crédit bail & de L.O.A 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres a revenu variable 1 677 288 402,88 558 088 251,66 4.2 + Commissions (produits) 94 507 997,23 79 149 018,76 4.3 - Commissions (charges) -93 311 729,79 -73 714 411,35 4.3 +/- Gains sur op. Des portefeuilles de négociation 14 115 162,12 17 894 676,21 4.4 +/- Gains sur op. Des portefeuilles placement et assimiles -346 509 550,24 173 176 825,28 4.5 + Autres produits d'exploitation 464 531,52 2 187 591,65 4.6 - Autres charges d'exploitation -158 501 447,51 -3 444 744,76 4.6 Produit net bancaire 1 105 048 350,22 593 256 096,24 - Charges générales d'exploitation -71 751 210,92 -71 395 927,23 4.7 - Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations corporelles et incorporelles -9 248,89 -7 841,60 Résultat brut d'exploitation 1 033 287 890,41 521 852 327,41 +/- Cout du risque 304 989 700,00 -304 948 715,00 4.8 Résultat d'exploitation 1 338 277 590,41 216 903 612,41 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -344 073 598,52 -262 784 843,40 4.9 Résultat courant avant impôts 994 203 991,89 -45 881 230,99 +/- Résultat exceptionnel -630 816,74 3 004 614,47 4.10 - Impôt sur les bénéfices -1 955 240,36 -119 523 709,07 4.11 +/- Dotation/Reprise de FRBG et prov i sions réglementes 0,00 0,00 Résultat net 991 617 934,79 -162 400 325,59 III. — Affectation du résultat Finalement, la BFCM affiche en 2018 un bénéfice de 991,6 millions d’euros. L’affectation proposée à l’Assemblée Générale porte sur les sommes suivantes : Bénéfice 2018 : 991 617 934,79 € Report à nouveau : 0 ,00 € Soit un Total de : 991 617 934,79 € Nous vous proposons : - de verser un dividende de 3.85 € à chacune des 33 770 590 actions portant jouissance sur l’année complète, soit une distribution de 130 016 771.50 € au total. Ces dividendes sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI ; - de ne verser aucune somme à la réserve légale, cette dernière ayant atteint le minimum règlementaire de 10% du capital social ; - d'affecter à la réserve facultative un montant de 861 000 000,00 euros ; - de reporter à nouveau le solde de 601 163,29 euros. Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons que les dividendes versés par action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2015 2016 2017 Montant en € 4,15 € 3,85 € 2,40 € Dividende éligible à l'abattement prévu par l'article 158 du CGI oui oui oui IV. — Notes annexes aux comptes annuels 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux normes 2014-03 et 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) homol o gués par arrêté ministériel. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : - la continuité de l'exploitation, - la permanence des méthodes, - l’indépendance des exercices. 1.1 Evaluation des créances et dettes et utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Les créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition, s’il est différent de la valeur nominale. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des int é rêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas concernant : - la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif ; - les régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux ; - la valorisation des titres de participation ; - les provisions pour risques et charges. 1.2 Créances clientèle Par défaut, toutes les créances clientèle n’entrant pas dans une des catégories ci-dessous sont considérées comme étant saines. Conformément à la norme ANC 2014-07, les créances de toute nature sont déclassées en créances douteuses dans les cas suivants : •·en cas de survenance d’une échéance impayée depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits immobiliers aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; •·lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures d’alerte, de redressement, de liquidation judiciaire, etc.) ; •·lorsque la créance présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. La classification en créance douteuse d’un concours accordé à une personne physique ou morale entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne vers les rubriques d’encours douteux. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréci a tions à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La provision constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui perme t tent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes de déclassement automatique, qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». Afin de respecter le cadre règlementaire, il n’est plus possible de reclasser en sain une créance douteuse ou contentieuse tant que les critères justifiant le déclassement automatique et règlementaire ne sont pas apurés ; dès lors qu’aucun critère de déclassement règlementaire, ni aucun autre risque n’est plus recensé sur le groupe famille les encours sont reclassés en sain. L’article 2221-5, prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours restructurés sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les mo n tants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. 1.3 Opérations sur titres Les postes du bilan : - "Effets publics et valeurs assimilées" - "Obligations et autres titres à revenu fixe" - "Actions et autres titres à revenu variable" enregistrent des titres de transaction, de placement et d'investiss e ment, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application de l’article 1124-15 de la norme ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination. Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance (moins d’un an) et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée. Ils sont enregistrés frais d'acquisition et coupon couru éventuel à l'achat inclus. A la date de clôture, les titres de tra n saction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont acquis avec l'intention de les détenir plus d’un an, afin d'en tirer un revenu direct ou une plus-value. Cette détention n'implique pas, pour les titres à revenu fixe, une conservation jusqu'à l'échéance. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné, conformément à l'option offerte. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel par code valeur; les titres de placement sont valorisés selon la moyenne des cours de différentes places de cotation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Sont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir durablement, en principe jusqu'à leur échéance, et pour lesquels il existe soit des ressources de financement adossées en durée, soit une couverture permanente contre le risque de taux. L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations. Les bons du Trésor, titres de créances négociables (court terme et moyen terme) et les instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enregistrés au prix d'acquis i tion coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie actuariellement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières. Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le dévelo p pement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. L'impact des reclassements opérés par le passé est détaillé en note 2.9. Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent principalement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : •· les pensions, •· les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représe n tative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. 1.4 Options Les primes payées ou perçues sont enregistrées en compte de bilan lors de leur paiement ou à leur encaiss e ment. Au dénouement, elles sont enregistrées immédiatement au compte de résultat s'il s'agit d'opérations spéculatives. Les primes sur options non dénouées sont évaluées à la clôture de l'exercice lorsqu'elles sont traitées sur un marché organisé. L'écart est enregistré au compte de résultat. 1.5 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et de filiales sont comptabilisés au coût historique. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de déte n tion : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1.6 Immobilisations Les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle : - logiciels : 1 à 10 ans - constructions – gros oeuvre structure : 20 à 80 ans - constructions – équipements : 10 à 40 ans - agencements et installations : 5 à 15 ans - matériel de transport : 3 à 5 ans - mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Dans le cas où les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, chacun d’entre eux est comptabil i sé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. 1.7 Conversion des opérations en devises Les créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont conve r tis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes précédentes). Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable. 1.8 Contrats d'échange (swaps) En application de l'article 2522-1 de la norme ANC 2014-07, la banque est susceptible de constituer trois portefeuilles distincts enregistrant les contrats selon qu'ils ont pour objet de maintenir des positions ouvertes et isolées (a), de couvrir le risque de taux d'un élément isolé ou d'un ensemble d'éléments homogènes (b), ou de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (d). Il n’existe pas de portefeuille de contrats d’échange destinés à couvrir le risque global de taux, dit portefeuille de catégorie (c). Dans ces conditions, les transferts d’un portefeuille à l’autre ne sont possibles que du : Portefeuille (a) vers le portefeuille (b) Portefeuille (b) vers les portefeuilles (a) ou (d) Portefeuille (d) vers le portefeuille (b). Les contrats sont inscrits à leur valeur nominale au hors bilan. La valeur de marché retenue pour les contrats d'échange dits de transaction est issue de l'application de la méthode d'actualisation des flux futurs avec une courbe de taux zéro coupon. La branche à taux fixe est estimée à partir des différentes échéances actualisées en fonction de la courbe de taux, alors que la valeur actuelle de la branche à taux variable est estimée à partir de la valeur du coupon en cours majoré du nominal. La valeur de marché résulte de la comparaison de ces deux valeurs actualisées, après prise en compte du risque de contrepartie et des frais de gestion futurs. Le risque de contrepartie est calculé conformément à l’article 5.1 du règlement ANC 2014-07, auquel est appliqué un coefficient de fonds propres de 8%. Les frais de gestion sont ensuite déterminés en majorant ce montant de fonds propres d’un taux de 10%. Les soultes éventuellement perçues ou versées lors de la conclusion d’un contrat d’échange sont constatées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. En cas de résiliation anticipée d’un contrat, la soulte perçue ou versée est immédiatement constatée en résultat, sauf lorsque le contrat a été initié dans le cadre d’une opération de couverture. La soulte est alors rapportée au compte de résultat en fonction de la durée de vie de l’élément initialement couvert. Afin de mesurer et de suivre les risques encourus en raison de ces opérations, des limites globales de sensibilité incluant les contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises sont fixées par activité. Ces positions font l'objet d'une information régulière à l'organe exécutif de la banque, pris au sens de l'article L 511-13 du Code mon é taire et financier. 1.9 Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2003-R01 du Conseil National de la comptabilité. Le taux d’actualisation utilisé repose sur les titres d’Etat à long terme. Régimes de retraite des employés Les pensions de retraite sont prises en charge par diverses institutions auxquelles la banque et ses salariés versent périodiquement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont dues. D'autre part, les salariés de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire financé par l'employeur, au travers de deux contrats d’assurance. Le premier contrat de type article 83 CGI assure le service d’un régime de capitalisation en points à cotisations définies. Le second contrat est de type article 39 CGI est un régime à prestations définies additives sur les tranches B et C. Les engagements relatifs à ces régimes sont entièrement couverts par les réserves constituées. En cons é quence, aucun engagement résiduel n’en résulte pour l’employeur. Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail Les futures indemnités de fin de carrière et les primes à verser pour l’attribution de médailles du travail sont intégralement couvertes par des contrats d’assurance souscrits auprès de la compagnie d’assurance « Ass u rances du Crédit Mutuel ». Les primes versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du pe r sonnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 31 décembre sont intégralement couverts par les réserves constituées auprès de la compagnie d’assurances. Les indemnités de fin de carrière et primes médailles du travail arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de rembours e ments par l’assureur. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui atteint son 62ème anniversaire. 1.10 Fonds pour risques bancaires généraux Définis dans le poste 9 de l’article 1121-3 de la norme ANC 2014-07, ce fonds est le montant que la banque décide d'affecter aux risques bancaires généraux, parmi lesquels son exposition globale aux risques de taux et de contrepartie. Les montants affectés à ce fonds s'élèvent à 61,6 millions d’euros, aucun mouvement n’ayant affecté ce poste durant l’exercice. 1.11 Provisions Les provisions affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. La BFCM peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences fina n cières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dotations aux prov i sions reconnues nécessaires. 1.12 Impôt sur les bénéfices Avec effet au 1er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de : - la CF de CM, société « tête d’intégration », - 1 358 Caisses de Crédit Mutuel et 10 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédérations adh é rentes à CM Alliance Fédérale, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 24 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM , à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. Conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 et plus particulièrement de son article 1124-57, la rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : •· Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, •· La contribution additionnelle de 3% sur les revenus distribués, •· Les éventuelles régularisations afférentes aux exercices antérieurs et aux rappels d’impôt, •· La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt. 1.13 Crédit d’Impôt pour la compétitivité et l’emploi - CICE La comptabilisation du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi est conforme à la note d’information du 28 février 2013 du Collège de l’Autorité des Normes Comptables. Le montant du CICE, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous compte des charges de personnel. 1.14 Consolidation La société est intégrée globalement dans le périmètre de consolidation du Groupe CM Alliance Fédérale faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel. 1.15 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier, figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010 et modifié par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016. 1.16 Commissions Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les commissions co m prennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers. » 2. Notes annexes au bilan Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d'euros. 2.0 Mouvements ayant affecté les postes de l'actif immobilisé Valeur brute au 31.12.17 Acquis i tions Cessions Transferts ou Rembou r semt Valeur brute au 31.12.18 Immobilisations financières 34 259 268 2 439 330 4 412 -8 117 717 28 576 469 Immobilisations corporelles 8 286 1 8 287 Immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Totaux 34 275 554 2 439 331 4 412 -8 117 717 28 592 756 2.1 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé Amortissements Amorti s semts au 31.12.17 Dotations Reprises Amorti s semts au 31.12.18 Immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles 1 494 9 1 503 Immobilisations incorporelles 0 Totaux 1 494 9 0 1 503 Dépréciations Dépréci a tions au 31.12.17 Dotations Reprises Dépréci a tions au 31.12.18 Immobilisations financières 970 667 706 079 312 370 1 364 376 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Totaux 970 667 706 079 312 370 1 364 376 2.2 Répartition des créances et dettes des établissements de crédit A) Créances sur les établissements de crédits Montant Montant 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 870 234 843 692 Prêts, valeur reçues en pension 43 668 110 388 220 98 802 197 Titres reçus en pension livrée 593 705 576 280 Valeurs non imputées Créances rattachées -202 304 343 215 625 Créances douteuses (Dépréciations) Total 913 700 111 286 268 843 692 99 594 102 Total des créances sur les EC 115 268 119 103 052 945 Dont prêts participatifs 0 0 Dont prêts subordonnés 3 068 151 2 615 151 B) Dettes envers les établissements de crédits Montant Montant 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 22 662 988 17 625 331 Emprunts 1 357 897 39 271 039 1 495 277 33 844 910 Valeurs données en pension 9 994 000 9 994 000 Titres donnés en pension livrée 206 372 927 880 Valeurs non imputées Dettes rattachées 62 297 482 929 290 636 Autres sommes dûes 1 303 202 2 575 062 Total 25 324 149 49 768 893 21 696 599 45 057 426 Total des dettes envers les EC 75 093 042 66 754 025 2.3 Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inf é rieure ou égale à trois mois De trois mois à un an De un à cinq ans Plus de cinq ans et à durée indéte r minée Int é rêts courus et échus Total Créances sur les établissements de crédit A vue 913 902 -202 913 700 A terme 19 462 447 24 543 830 45 315 184 24 728 615 304 343 114 354 419 Créances sur la clientèle Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 538 265 295 178 378 505 373 133 646 1 585 727 Comptes ordinaires débiteurs 249 102 6 249 108 Obligations & autres titres a revenu fixe 1 706 391 4 107 685 8 961 250 4 550 928 62 529 19 388 783 dont titres de transaction 19 502 19 502 Totaux 22 870 107 28 946 693 54 654 939 29 652 676 367 322 136 491 737 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables à plus de 5 ans. Passif Inf é rieure ou égale à trois mois De trois mois à un an De un à cinq ans Plus de cinq ans et à durée indéte r minée Int é rêts courus et échus Total Dettes envers les établissements de crédit A vue 25 324 087 62 25 324 149 A terme 8 784 987 6 548 296 24 227 739 9 910 389 297 482 49 768 893 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue 0 A terme 0 Autres dettes A vue 4 146 718 4 146 718 A terme 1 105 685 1 045 031 5 500 000 0 2 941 7 653 657 Dettes représentées par un titre Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 11 934 704 20 774 735 4 169 666 643 508 122 551 37 645 164 Emprunts obligataires 2 786 687 4 677 206 23 312 878 11 505 020 295 517 42 577 308 Autres titres 0 Dettes subordonnées 0 0 1 500 000 6 200 000 77 456 7 777 456 Totaux 54 082 868 33 045 268 58 710 283 28 258 917 796 009 174 893 345 2.4 Répartition des créances sur la clientèle Hors créances rattachées de 652 milliers d'€ sur créances brutes Montant 2018 Montant 2017 Créances brutes dt Créances do u teuses Dépr é ciations Créances brutes dt Créances do u teuses Dépr é ciations Répartition par grands types de co n trepartie . Sociétés 1 833 611 2 207 470 . Entrepreneurs individuels . Particuliers 16 . Administrations publiques 556 63 . Administrations privées Total 1 834 183 0 0 2 207 533 0 0 Répartition par secteurs d'activité . Agriculture et industries minières . Commerces de détails et de gros 41 253 252 761 . Industries . Services aux entreprises et holding 404 486 505 364 . Services aux particuliers . Services financiers 1 138 042 1 186 235 . Services immobiliers 164 716 172 764 . Transports et communication 73 952 72 288 . Non ventilé et autres 11 734 18 121 Total 1 834 183 0 0 2 207 533 0 0 Répartition par secteurs géographiques . France 1 567 772 1 958 795 . Europe hors France 266 411 248 738 . Autres pays Total 1 834 183 0 0 2 207 533 0 0 Parmi les créances ne figure aucune créance douteuse ou compromise et aucune créance restructurée. 2.5 Montant des engagements sur participations et filiales intégrées globalement Actif Montant 2018 Montant 2017 Créances sur les établissements de crédit A vue 94 218 235 407 A terme 76 696 376 67 431 018 Créances sur la clientèle Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 748 838 777 157 Comptes ordinaires débiteurs 0 Obligations et autres titres a revenu fixe 11 510 074 16 223 104 Créances subordonnées 3 132 482 2 679 527 Total 92 181 988 87 346 213 Passif Montant 2018 Montant 2017 Dettes envers les établissements de crédit A vue 11 637 574 8 260 466 A terme 33 339 212 29 152 932 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 212 520 143 533 A terme 5 000 186 10 000 843 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 798 599 878 582 Emprunts obligataires 3 507 644 3 448 494 Autres dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 100 087 834 563 Total 54 595 822 52 719 413 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 2.6 Répartition des actifs subordonnés Montant Montant 2018 2017 Montant subo r donné dont prêts particip a tifs Montant subordo n né dont prêts particip a tifs Créances sur les établissements de crédit A terme 2 777 151 2 324 151 Indéterminée 291 000 291 000 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle 161 150 161 150 159 950 159 950 Obligations et autres titres a revenu fixe 132 948 128 547 127 293 127 293 Total 3 362 249 289 697 2 902 394 287 243 2.7 Dettes subordonnées Montant 2018 Montant 2017 E n cours Échéance Encours Échéance Type d'emprunt TSR 1 000 000 22/10/2020 TSR 1 000 000 06/12/2018 TSR 1 000 000 21/05/2024 TSR 1 000 000 22/10/2020 TSR 500 000 25/05/2025 TSR 1 000 000 21/05/2024 TSR 1 000 000 11/09/2025 TSR 1 000 000 11/09/2025 TSR 1 000 000 24/03/2026 TSR 1 000 000 24/03/2026 TSR 700 000 04/11/2026 TSR 700 000 04/11/2026 TSR 500 000 31/03/2027 TSR 500 000 31/03/2027 TSR 500 000 15/11/2027 TSR 500 000 15/11/2027 Emp . SUB 500 000 indéte r minée Emp . SUB 500 000 indéterminée Emp . TSS 1 000 000 indéte r minée Emp . TSS 1 700 000 indéterminée 7 700 000 8 900 000 77 456 Créances rattachées 87 710 Créances rattachées Conditions Les emprunts et les titres subordonnés occupent un rang inférieur par rapport aux créances de tous les autres créanciers, à l'exclusion des titres participatifs. Les titres super subordonnés occupent le dernier rang, car ils sont express é ment subordonnés à toutes les autres dettes de l'entreprise, qu'elles soient chirographaires ou subordonnées. Possibilité remboursement anticipé Pas de possibilité les 5 premières années sauf si augmentation concomitante du capital. Interdit pour l'emprunt TSR, sauf en cas de rachat en bourse, OPA ou OPE. Restreintes pour les titres super subordonnés (TSS) car ils sont assimilés à des Fonds Propres de base. 2.8 Portefeuille titres : ventilation entre portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement Montant 2018 Montant 2017 Port e feuille Port e feuille Portefeuille Port e feuille Port e feuille Portefeuille transa c tion plac e ment investiss e ment transa c tion placement investiss e ment Effets publics et val ass . 7 024 132 0 8 368 364 Obligations et aut . titres 19 502 8 175 828 11 193 453 0 8 075 816 16 066 488 Actions et OPC 825 767 0 29 324 Totaux 19 502 16 025 727 11 193 453 0 16 473 504 16 066 488 Il n'y a aucun encours de titre de transaction sur un marché actif au sens de l'article ANC 2321-1 2.9 Portefeuille titres : titres ayant fait l'objet d'un transfert d'un portefeuille à un autre Suite aux modifications du règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à la comptabilis a tion des opérations sur titres introduites par le règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titres de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement », la BFCM n'a opéré aucun reclassement au 31-12-2018. Au 30-09-2018, la BFCM a transféré du portefeuille "titres de participation" vers la catégorie "titres de plac e ment" des titres en devises (MAD) acquis pour un montantd'origine contrevalorisé de 1 132 993 milliers d'euros. Ces titres transférés ont fait l'objet à la date du transfert, et préalablement à celui-ci, d'une évaluation selon les règles de la catégorie d'origine. Ils ont été transférés à cette date dans la catégorie "titres de placement" pour une valeur de 823 822 milliers d'euros. Au 31-12-2018, ces titres en devises ont été évalués au prix de 798 774 milliers d'euros (y inclus la différence de cours de change). 2.10 Portefeuille titres : différences entre prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement et des titres d'investissement Nature des titres Décotes/surcotes nettes Restant à amortir Montant 2018 Montant 2017 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 5 528 110 845 4 446 120 938 Marché monétaire 134 Titres d'investissement Marché obligataire Marché monétaire 1 089 2.11 Portefeuille titres : plus et moins-values latentes sur titres Montant 2018 Montant 2017 Montant des plus-values latentes sur titres de placement : 940 047 1 038 355 Montant des moins-values latentes sur titres de placement et ayant fait l'objet d'une dépréciation : 387 174 29 980 Montant des moins-values latentes sur titres d'investissement : 68 048 Montant des plus-values latentes sur titres d'investissement : 7 795 19 321 2.12 Portefeuille titres : montant des créances représentatives des titres prêtés Montant 2018 Montant 2017 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et OPC 0 0 2.13 Portefeuille titres : montant des créances et dettes se rapportant à des pensions livrées sur titres Montant 2018 Montant 2017 Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se rapportant aux pensions livrées Créances se rapportant aux pe n sions livrées Dettes se rapportant aux pe n sions livrées Créances sur les établissements de crédit A vue A terme 593 706 576 280 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme 206 372 927 880 Comptes créditeurs de la clie n tèle Autres dettes A vue A terme Total 593 706 206 372 576 280 927 880 Les actifs mis en pension au 31-12-2018 correspondent à : - des Fonds Commun de Créances (FCC) pour 425 334 milliers d'euros. - des Emprunts d'Etat pour 168 372 milliers d'euros. 2.14 Portefeuille titres : ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe selon l'émetteur Montant 2018 Montant 2017 Emetteur Créances ratt a chées Emetteur Créances ratt a chées Org a nismes publics Autres Org a nismes publics Autres Effets publics, obligations et aut.titres 9 618 727 16 670 979 123 208 11 238 016 21 130 453 142 199 2.15 Portefeuille titres : ventilation selon la cotation Montant 2018 Montant 2017 Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Effets publics et val.assimilés 6 963 453 60 679 7 937 322 370 134 60 908 Obligations et aut . Titres 17 155 687 2 170 567 62 529 22 144 925 1 916 089 81 291 Actions et OPC 798 800 26 967 0 396 28 928 Totaux 24 917 940 2 197 534 123 208 30 082 643 2 315 151 142 199 2.16 Portefeuille titres : informations sur les OPC Montant 2018 Montant 2017 Montant des parts d'OPC fra n çais Montant des parts d'OPC étrangers Total Mo n tant des parts d'OPC fra n çais Montant des parts d'OPC étrangers Total Titres à revenu variable : OPC 26 26 197 4 982 5 179 Montant 2018 Montant 2017 Montant des parts d'OPC de capital i sation Montant des parts d'OPC de distrib u tion Total Montant des parts d'OPC de capital i sation Montant des parts d'OPC de distrib u tion Total Titres à revenu variable : OPC 26 26 5 179 5 179 2.17 Portefeuille titres : participations et parts dans les entreprises liées détenues dans des établiss e ments de crédit Montant détenu dans des établissements de crédit en 2018 Mo n tant détenu dans des établiss e ments de crédit en 2017 Participations et activite de portefeuille 119 865 1 000 951 Parts dans les entreprises liees 6 772 140 6 455 223 Total 6 892 005 7 456 174 2.18 Portefeuille titres : information sur l'activité de portefeuille Au 31-12-2018, il n'y a pas d'encours de titres sur l'activité de portefeuille. 2.19 Sociétés à responsabilité illimitée dans lesquelles l'établissement est associé Nom de la société Siège social Forme juridique REMA STRASBOURG Société en Nom Collectif CM-CIC FONCIERE STRASBOURG Société en Nom Collectif 2.20 Ventilation du poste "Capitaux Propres" Montant 2017 Affectation du résu l tat Augment a tion de capital et aut.variations Montant 2018 Capital souscrit 1 688 530 1 688 530 Primes d'émission 4 508 845 4 508 845 Réserve légale 168 853 0 168 853 Réserves statutaires et contractuelles 2 806 442 -243 380 2 563 062 Réserves règlementées 0 0 Autres réserves 9 495 9 495 Report à nouveau 70 -70 0 Résultat de l'exercice -162 400 991 617 Distribution de dividendes 81 050 Total 9 019 835 -162 400 0 9 930 402 Fonds pour risque bancaire généraux 61 552 61 552 Le capital est composé de 33 770 590 actions d'une valeur nominale de 50 euros 2.21 Frais d'établissement, frais de recherche et de développement et fonds commerciaux Montant 2018 Montant 2017 Frais d'établissement Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses Frais de recherche et de développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Total 8 000 8 000 2.22 Créances éligibles au refinancement d'une banque centrale Les créances éligibles sont exclusivement constituées de créances sur la clientèle. Au 31-12-2018, ces créances clientèle éligibles BFCM au refinancement d'une banque centrale se montent à 54 735 milliers d'euros sur un encours Groupe mobilisable de 11 341 390 milliers d'euros. 2.23 Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées 60 679 Créances sur les établissements de crédit A vue -202 A terme 304 343 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 646 Comptes ordinaires débiteurs 6 Obligations et autres titres a revenu fixe 62 529 Actions et autres titres a revenu variable Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Passif Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit A vue 62 A terme 297 482 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 2 941 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de Créances négociables 122 551 Emprunts obligataires 295 517 Autres dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 77 456 Total 428 001 796 009 2.24 Postes "Autres actifs" et "Autres passifs" Autres actifs Montant 2018 Montant 2017 Instruments conditionnels achetés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 41 257 3 138 Débiteurs divers 5 017 463 1 553 870 Créances de carry back Autres stocks et assimiles Autres emplois divers Total 5 058 720 1 557 008 Autres passifs Montant 2018 Montant 2017 Autres dettes de titres Instruments conditionnels vendus Dettes de titres de transaction dont dettes sur titres empruntés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 330 417 509 193 Versement restant à effectuer sur titres non libérés Créditeurs divers 1 937 613 2 224 751 Total 2 268 030 2 733 944 2.25 Comptes de régularisation Actif Montant 2018 Montant 2017 Siege et succursale - réseau Comptes d'encaissement 151 733 Comptes d'ajustement 929 025 877 824 Comptes d'écarts Pertes potentielles sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Pertes à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 33 560 45 721 Charges à repartir 258 368 258 388 Charges constatées d'avance 15 854 15 935 Produits à recevoir 21 933 90 167 Comptes de régularisation divers 392 667 116 274 Total 1 651 558 1 405 042 Passif Montant 2018 Montant 2017 Siege et succursale - réseau Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 142 542 Comptes d'ajustement 270 326 5 258 Comptes d'écarts Gains potentiels sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Gains à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers a terme dénoués 327 175 319 208 Produits constates d'avance 32 714 49 366 Charges à payer 12 344 333 896 Comptes de régularisation divers 126 270 102 914 Total 768 971 811 184 Les articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur les dates d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs ; les sommes en question sont négligeables pour notre société et aucune facture n'a connue de retard de règlement. 2.26 Solde non amorti de la différence entre montant initialement reçu et prix de remboursement des dettes représentées par un titre Montant 2018 Montant 2017 Prime d'émission des titres à revenu fixe 201 748 212 351 Primes de remboursement des titres à revenu fixe 3 297 5 914 2.27 Provisions Montant 2018 Dotation Reprise Montant 2017 Délai de retourn e ment Pour éventualités diverses 400 000 158 000 242 000 > 3 ans Pour charges de retraite 1 820 1 820 > 3 ans Sur swaps 21 941 20 888 1 053 < 1 an Pour risque titres immobilises 16 600 16 600 < 3 ans Pour engagement de garantie 7 483 305 000 312 483 < 3 ans Pour impôts et redressements 120 000 2 429 122 429 > 1 an Autres provisions 669 635 645 679 < 1 an 568 513 179 523 308 074 697 064 2.28 Contre-valeur en euros de l'actif et du passif en devises hors zone Euro Actif Montant 2018 Montant 2017 Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 14 623 054 13 044 321 Créances sur la clientèle 158 814 96 728 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 0 Actions et autres titres a revenu variable 803 989 7 376 Promotion immobilière Prêts subordonnés Participations et activités de portefeuille 185 751 1 063 858 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 84 665 189 799 Comptes de régularisation 207 202 254 213 Total activité devises 16 063 475 14 656 295 Pourcentage du total actif 8,52% 7,98% Passif Montant 2018 Montant 2017 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établiss e ments de crédit 3 754 771 3 341 485 Comptes créditeurs de la clientèle 150 898 179 631 Dettes représentées par un titre 24 748 570 24 333 877 Autres passifs 140 679 103 195 Comptes de régularisation 91 858 80 854 Provisions 0 0 Excédent de charges sur les produits -32 691 -202 700 Total activité devises 28 854 085 27 836 342 Pourcentage du total passif 15,31% 15,17% 3. Notes annexes au hors bilan 3.0 Engagements de financement donnés et reçus Montant 2018 Montant 2017 Engagements de financement donnes Etablissements de crédits 587 778 1 102 066 Clientèle 1 777 669 2 666 795 Engagements de financement reçus Etablissements de crédits 13 083 652 18 012 055 dt BDF 13 083 652 18 012 055 Clientele 0 0 Total 15 449 099 21 780 916 3.1 Engagements de garantie donnés et reçus Montant 2018 Montant 2017 Engagements de garantie donnés Etablissements de crédits 3 771 160 2 948 503 Clientèle 179 847 190 324 Engagements de garantie reçus Etablissements de crédits 0 0 Clientèle 14 646 29 376 T o tal 3 965 653 3 168 203 3.2 Actifs donnés en garantie d'engagements Montant 2018 Montant 2017 Valeurs affectées en garantie d'op. Sur marchés à terme 0 0 Pensions données en nantissement 104 046 165 172 Autres valeurs affectées en garantie 23 077 652 28 006 055 dt BDF 23 077 652 28 006 055 Total 23 181 698 28 171 227 La société CM-CIC HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la BFCM. Elle a pour objet d'émettre pour le compte exclusif de sa société mère des titres sécurisés par des crédits hypothécaires et assimilés distribués par les réseaux du Crédit Mutuel et du CIC. En application des dispositions contractuelles liées à ces opér a tions, la BFCM serait tenue d'apporter des actifs en garantie des émissions de CM-CIC HOME LOAN SFH sous certaines conditions potentielles (telles que la dégradation de la notation en dessous d'un certain niveau ou le dimensionnement des crédits hypothécaire). Au 31-décembre 2018 ce mécanisme dérogatoire n'a pas eu à être mis en œuvre. 3.3 Actifs reçus en garantie Montant 2018 Montant 2017 Valeurs reçues en garantie d’Operations sur marches a terme 0 0 Autres valeurs reçues en garantie 0 0 Total 0 0 La banque se refinance auprès de la Caisse de Refinancement de l'Habitat par émission de billets à ordre en mobilisation de créances visées à l'article L313-42 du Code Monétaire et financier pour un total de 5 233 510 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Les prêts à l'habitat garantissant ces billets à ordre sont apportés par le Groupe Alliance Fédérale dont la BFCM est filiale et s'élèvent à la même date à 7 800 883 milliers d'euros. 3.4 Opérations à terme en devises non encore dénouées à la date de clôture du bilan Opérations de change a terme Montant 2018 Montant 2017 Actif Passif Actif Passif Euros à recevoir contre devises à livrer 5 715 150 5 584 242 5 590 354 5 257 917 dont SWAPS de devises 4 373 318 4 234 548 4 283 318 3 966 497 Devises à recevoir contre euros à livrer 19 584 490 19 352 668 19 569 067 20 006 447 dont SWAPS de devises 10 345 979 10 325 847 8 533 665 8 823 056 Devises à recevoir contre devises à livrer 8 175 320 8 315 266 12 642 118 12 419 795 dont SWAPS de devises 0 0 3.5 Autres opérations à terme non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2018 Montant 2017 Opérations effectuées sur marches organisés et assimilés d'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture dont Ventes de contrats FUTURES dont Achats de contrats FUTURES Opérations conditionnelles de couverture Autres opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture 196 656 138 171 355 582 dont SWAPS de taux 187 752 951 165 399 925 SWAPS de taux en devises 8 803 187 5 855 657 Achat de FLOOR 100 000 100 000 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture dont Achat SWAP OPTION Vente SWAP OPTION dont Achat de CAP/FLOOR Vente de CAP/FLOOR Autres opérations fermes 300 000 300 000 dont SWAPS de taux 300 000 300 000 SWAPS de taux en devises Autres opérations conditionnelles Opérations effectuées de gré à gré sur instruments De cours de change Opérations conditionnelles de couverture dont Achat d’option change Vente d’option change Opérations effectuées de gré à gré sur d'autres Instruments que les instruments de taux d'intérêt Et de cours de change Opérations fermes de couverture dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles de couverture dont Achat d'option Vente d'option 3.6 Ventilation des opérations à terme non encore dénouées selon la durée résiduelle Montant 2018 Montant 2017 Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Opérations en devises 20 399 813 8 696 927 4 155 436 26 080 526 7 032 488 4 571 145 Op. Effectuées sur marches organises D'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES dont Achats de contrats FUTURES Autres opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES Op. Effectuées de gré à gré sur Instruments de taux d'intérêt Opérations fermes 63 748 184 77 867 030 55 340 924 56 044 089 85 459 703 30 151 790 dont SWAPS 63 748 184 77 867 030 55 240 924 56 044 089 85 459 703 30 051 790 Achat de FLOOR 100 000 100 000 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture dont Achat de SWAP OPTION Vente de SWAP OPTION dont Achat de CAP/FLOOR Vente de CAP/FLOOR Autres opérations conditionnelles Op. Effectuées de gré à gré sur Instruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture dont Achat d'option change Vente d'option change Op. Effectuées de gré à gré Sur autres instruments a terme Opérations fermes dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles dont Achat d'option Vente d'option 3.7 Engagements avec participations et filiales intégrées globalement Engagements donnés Montant 2018 Montant 2017 Engagements de financement 215 000 670 000 Engagements de garantie 3 849 676 3 037 717 Engagements sur opérations devises 1 093 140 414 213 Engagements sur instruments financiers à terme 39 845 430 37 692 964 Total 45 003 246 41 814 894 Engagements reçus Montant 2018 Montant 2017 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur opérations devises 619 573 414 412 Engagements sur instruments financiers à terme Engagements sur titres 200 009 Total 819 582 414 412 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 3.8 Juste valeur des instruments dérivés Montant Montant 2018 2017 Actif Passif Actif Passif Risques de taux - comptabilité de couverture (macro-micro) Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Dérivés incorporés 17 042 110 275 17 650 126 418 Swaps 2 486 911 1 496 480 2 711 864 1 611 568 Risques de taux - hors comptabilité de couverture Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Dérivés incorporés 38 680 34 185 Swaps 278 508 324 196 513 944 545 866 Risques de change Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Swaps 85 043 40 340 37 265 67 825 La présentation de cette annexe résulte de l'application des règlements du CRC n°2004-14 à 2004-19 relatifs aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par rapport à la valeur de marché, ou à défaut par l'application de modèles de marchés. 4. Notes annexes au compte de résultat 4.1 Produits et charges d'intérêts Produits 2018 Produits 2017 Produits sur opérations avec les établissements de crédits 4 203 765 4 108 103 Produits sur opérations avec la clientèle 12 969 20 336 Produits sur obligations ou autres titres à revenu fixe 444 854 559 821 Produits sur prêts subordonnés 46 346 33 333 Autres produits à caractère d'intérêts 12 146 13 751 Reprises / dotations sur provisions relatives aux intérêts Sur créances douteuses Reprises / dotations sur provisions à caractère d'intérêts Total 4 720 080 4 735 344 Charges 2018 Charges 2017 Charges sur opérations avec les établissements de crédits 3 232 531 3 230 464 Charges sur opérations avec la clientèle 100 109 110 850 Charges sur obligations ou autres titres a revenu fixe 1 037 289 1 120 750 Charges sur emprunts subordonnées 283 209 283 720 Autres charges à caractère d'intérêts 149 947 149 641 Dotations / reprises sur provisions relatives aux intérêts Sur créances douteuses Dotations / reprises sur provisions a caractère d'intérêts Total 4 803 085 4 895 425 4.2 Ventilation des revenus des titres à revenu variable Montant 2018 Montant 2017 Revenus des actions et autres titres a revenu variable De placement 4 470 11 966 Revenus des titres de participation et de filiales 1 672 818 546 122 Revenus des titres de l'activité de portefeuille Total 1 677 288 558 088 4.3 Commissions Produits 2018 Produits 2017 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 110 110 Commissions sur opérations avec la clientèle 1 000 2 186 Commissions relatives aux opérations sur titres 6 41 Commissions sur opérations de change 5 2 Commissions sur prestations de service financiers 93 102 76 588 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 285 222 Reprises sur provisions relatives à des commissions Total 94 508 79 149 Charges 2018 Charges 2017 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 1 303 2 280 Commissions sur opérations avec la clientèle 6 5 Commissions relatives aux opérations sur titres 7 823 7 074 Commissions sur opérations de change 825 904 Commissions sur prestations de service financiers 82 423 62 793 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 932 658 Dotations aux provisions relatives à des commissions Total 93 312 73 714 4.4 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation Montant 2018 Montant 2017 Titres de transaction - 149 - 35 Change 35 152 10 134 Instruments financiers à terme 0 13 Dotations / reprises nettes de provisions - 20 888 7 783 Total 14 115 17 895 En 2018, un gain de 31 653 milliers d'euros impacte le poste "CHANGE" suite au transfert des titres BMCE dans la catégorie "placement". 4.5 Gains ou pertes sur portefeuille titres de placement et assimilés Montant 2018 Montant 2017 Frais d'acquisition sur titres de placement - 1 076 Plus ou moins-values nettes de cessions 10 684 149 612 Dotations ou reprises nettes de provisions - 357 194 24 641 Total - 346 510 173 177 En 2018, les dotations enregistrent un montant de 376 217 milliers d'euros lié au reclassement des titres BMCE. 4.6 Autres produits ou charges d'exploitation Montant 2018 Montant 2017 Produits divers d'exploitation 465 2 188 Charges diverses d'exploitation - 158 501 - 3 445 Total - 158 036 - 1 257 Au 31-12-2018, la BFCM a comptabilisé une provision pour éventualité diverse de 158 000 milliers d'euros liée à son exposition sur le continent de l'Afrique. 4.7 Charges générales d'exploitation Montant 2018 Montant 2017 Salaires et traitements 7 933 8 149 Charges de retraites 968 896 Autres charges sociales 2 560 2 769 Intéressement et participation des salaries 785 687 Impôts, taxes et versements assimiles sur rémunérations 1 439 1 816 Autres impôts et taxes 12 377 14 975 Services extérieurs 38 557 37 813 Dotations/reprises sur provisions sur charges gen. D'exploitation - 2 429 2 374 Autres charges diverses 11 018 7 853 Charges refacturées - 1 457 - 5 936 Total 71 751 71 396 CICE : Le montant du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel s'élève à 78 671,18 € au titre de l'exercice 2018. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d'accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d'améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d'investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes) et systèmes de visioconférences ; - en développements informatiques d'un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients ; - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes ; - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants ; - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Le montant global des rémunérations directes et indirectes versées aux dirigeants de la BFCM par le Groupe s'est élévé à 7 957 924,56 € en 2018 contre 8 832 120,92 € en 2017. Aucun jeton de présence n'a été alloué. Concernant les transactions avec les parties liées : · Le conseil d’administration de la BFCM du 26 février 2015 a décidé d’une indemnité de cessation de mandat du Président de Groupe M. THERY, versée sous condition de performance, représentant une année d’indemnité de mandataire social soit un engagement estimé de 720 000 euros (Charges sociales incluses) actuell e ment. Encours prov i sionné au 31-12-2018. Pour son mandat social, M. THERY bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite dont les conditions sont identiques à celles des salariés de la BFCM et dont les cotisations versées à la société d’assurance couvrant l'intégralité de cet engagement se sont élevées à 15 892,92 euros en 2018. · Le conseil d’administration de la BFCM du 6 avril 2017 a décidé d’une indemnité de cessation de mandat du Directeur Général M. BAAL, versée sous condition de performance, représentant une année d’indemnité de mandataire social, soit un engagement estimé de 1 100 000 euros (Charges sociales incluses) actuellement. Encours provisionné au 31-12-2018. Pour son mandat social, M. BAAL bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite dont les cond i tions sont identiques à celles des salariés de la BFCM et dont les cotisations versées à la société d’assurance couvrant l'intégralité de cet engagement se sont élevées à 15 892,92 euros en 2018. Conformément au règlement de l'ANC 2016-07, les honoraires versés aux commissaires aux comptes sont détaillées ci-dessous : En milliers d'euros HT Pricewate r houseCoopers France ERNST&YOUNG et autres Certification des comptes 160 170 Services autres que la certification des comptes (1) 297 587 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché et aux rapports et attestations requises pour des besoins réglementaires. 4.8 Coût du risque Montant 2018 Montant 2017 Dotations aux provisions liées à des créances -10 -305 034 Reprises de provisions liées à des créances 305 000 109 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provisions - 24 Total 304 990 -304 949 En 2017, la BFCM avait décidé de garantir les engagements de crédits des sociétés de presse portés par la Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM). A ce titre, une provision de 305 000 milliers d'euros avait été constituée. En 2018 cette provision a été reprise suite au remboursement des crédits couverts par la garantie corrélativement à la recapit a lisation des sociétés de presse. 4.9 Gains/Pertes sur actifs immobilisés Montant 2018 Montant 2017 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles Gains ou pertes sur immobilisations financières 39 990 - 43 465 Dotations / reprises de provisions sur actifs immobilises - 384 064 - 61 520 Dotations / reprises de provisions sur risques et charges - 157 800 Total - 344 074 - 262 785 En 2018, la BFCM a enregistré une dotation aux provisions sur actifs immobilisés sur sa filiale Espagnole Targobank SA de 27 200 milliers d'euros et un complément de provisions sur sa filiale Marocaine, la BMCE de 43 178 milliers d'euros afin d'ajuster sa valeur avant le déclassement des titres en catégorie "placement". Le stock de provision sur les titres BMCE d'un montant de 309 870 milliers d'euros (hors impact change) a égal e ment été transféré dans cette catégorie "placement". Ce réclassement est motivé par l'incapacité répétée du groupe à pouvoir exercer son influence sur les décisions de gestion de l'entreprise. 4.10 Résultat exceptionnel Montant 2018 Montant 2017 Résultats de sociétés de personnes - 651 - 698 Autres produits exceptionnels 3 648 Dotations / reprises de provisions sur sociétés de personnes 20 55 Total - 631 3 005 4.11 Ventilation de l'impôt sur les sociétés Montant 2018 Montant 2017 (A) impôt du affèrent au résultat ordinaire (B) impôt du affèrent aux éléments exceptionnels - 1 919 (C) impôt du affèrent aux exercices antérieurs - 36 476 (A+b+c) impôt sur les bénéfices du au titre de l'exercice - 1 955 476 Dotations aux provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices - 120 000 Reprises de provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices 0 Impôt sur les sociétés de l'exercice - 1 955 - 119 524 4.12 Autres informations : Effectifs 2018 2017 Effectifs moyens (etp) Techniciens de banque 22 21 Cadres 45 45 Total 67 66 Résultats financiers de la société - BFCM au cours des cinq derniers exercices (montant en €) 2014 2015 2016 2017 2018 1. Capital en fin d'exercice a) Capital Social 1 573 379 650,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 31 467 593 33 770 590 (a) 33 770 590 33 770 590 33 770 590 c) Valeur nominale des actions 50 € 50 € 50 € 50 € 50 € d) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 2. Opérations et résultats de l'exercice a) Produit net bancaire, produits du portefeuille-titres et divers 358 072 278,38 505 953 887,37 466 909 335,69 593 256 096,24 1 105 048 350,22 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortiss e ments et provisions 379 019 568,48 410 762 894,39 903 621 214,10 451 465 440,48 1 606 289 203,09 c) Impôts sur les bénéfices -44 913 762,15 (NB) -35 214 634,44 250 799,70 -476 290,93 1 955 240,36 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 80 817,13 65 752,38 97 960,46 130 512,29 112 693,25 e) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortiss e ments et provisions 371 064 805,48 342 644 532,10 269 287 297,83 -162 400 325,59 991 617 934,79 f) Résultat distribué 130 590 510,95 140 147 948,50 130 016 771,50 81 049 416,00 (b) 130 016 771,50 3. Résultats par actions a) Résultats après impôts, participation salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 13,47 13,20 26,75 13,38 47,50 b) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortiss e ments et provisions 11,79 10,15 7,97 -4,81 29,36 c) Dividende attribué à chaque action sur l'année complète 4,15 4,15 3,85 2,40 (b) 3,85 d) Dividende attribué à l'action nouvelle émise dans le cadre de l'augmentation de capital 4. Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 27 24 32 68 67 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 5 711 747,91 5 325 581,38 6 111 275,25 8 148 624,87 7 933 548,00 c) Montant des sommes versées au titre des ava n tages sociaux de l'exercice 2 403 577,71 2 256 273,16 2 672 813,48 3 665 236,87 3 528 052,07 (Sécurité sociale, oeuvres sociales) (a) : 33 770 590 actions portant jouissance sur l'année complète suite à l'augmentation de capital au 31-07-2015. (b) : Le dividende distribué en 2017 a été prélevé sur les réserves. (NB) : "Le montant de l'impôt sur les bénéfices indiqué comprend en sus des impôts dus au titre de l'exercice, les mouvements sur provisions se rapportant à ces impôts. Ce changement résulte de l'application des principes définis par le règlement CRC n° 2000-03, qui s'applique à compter de l'exercice 2001." Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de la société BFCM, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BFCM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous est i mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Risque sur l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Notre réponse Les titres de participation et les créances rattachées représentent un des postes les plus importants du bilan. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à examiner, d’une part, la doc u mentation des valeurs retenues par la direction et, d’autre part, l’application appropriée des méthodes d’évaluation aux titres concernés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à examiner la documentation des ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance et de leur documentation justifiant les valeurs d’utilité retenues ; - analyser, en incluant nos experts en évaluations, les méthodes et les paramètres de valorisation. En sus de l’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effe c tuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. - Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de partic i pation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BFCM par votre assemblée générale du 11 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers France et du 29 septembre 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers France était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-septième année. relatives aux comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signific a tive résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers France ERNST & YOUNG et Autres Jacques Lévi Hassan Baaj Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur simple demande à l'adresse suivante : Crédit Mutuel Alliance Fédérale Direction Financière – Comptabilité 4, rue Frédéric Guillaume Raiffeisen 67913 STRASBOURG Cedex 9 - Tél. 03 88 14 88 14