PROCAPITAL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 8 57 9 86 6 €. Siège social : 5 Place de la Pyramide- 9208 8 La Défense. 42 8 67 7 90 0 RCS Nanterre. Comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 7 avril 2018 1 . Bilan au 3 1 décembre 2017 Actif (en €) Co m plément d’information 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit §3.1 19 7 21 2 354 13 4 88 5 207 Opérations avec la clientèle §3.2 32 8 090 37 1 885 Actions et autres titres à revenu variable §3.3.1 11 3 09 8 832 9 2 81 5 391 Participations et autres titres détenus à long terme §3.3.2 33 6 501 33 6 501 Parts dans les entreprises liées §3.7 - Immobilisations incorporelles §3.8 1 0 35 9 028 1 0 85 3 169 Immobilisations corporelles §3.8 9 9 503 13 5 233 Comptes de négociation et de règlement §3.6 11 1 45 3 851 8 5 30 9 346 Autres actifs §3.4 2 6 83 4 055 2 6 47 4 638 Comptes de régularisation §3.5 1 5 07 0 763 1 1 49 6 066 Total actif 47 4 79 2 977 36 2 67 7 437 Passif (en €) Compl é ment d’information 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit §3.1 12 5 78 6 752 10 9 20 0 053 Opérations avec la clientèle §3.2 7 88 1 703 1 0 79 3 782 Dettes représentées par un titre - Autres passifs §3.4 5 6 55 3 763 1 0 12 1 044 Comptes de régularisation §3.5 2 13 8 163 2 62 8 809 Comptes de négociation et de règlement §3.6 25 4 01 1 569 20 6 27 2 667 Provisions §3.9 1 34 6 140 1 38 7 912 Capitaux propres (Hors FRBG) §3.11 2 7 07 4 887 2 2 27 3 170 Capital souscrit 8 57 9 866 8 57 9 866 Prime d'émission 8 79 0 156 8 79 0 156 Réserves 85 7 987 85 7 987 Report à nouveau 2 67 2 382 5 5 331 Résultat de l'exercice 6 17 4 496 3 98 9 830 Total passif 47 4 79 2 977 36 2 67 7 437 2 . Hors-bilan au 3 1 décembre 2017 Hors Bilan (en €) Compl é ment d’information 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à livrer) §3.17.1 21 7 76 9 611 15 9 35 5 263 Opérations en devises - - Engagements reçus Engagements de financement §3.17.2 8 5 00 0 000 8 5 00 0 000 Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à recevoir) §3.17.1 22 7 29 4 669 22 0 97 3 908 Opérations en devises - - 3 . Compte de Résultat du 1er Janvier au 3 1 Décembre 201 7 (France) Compte de résultat (en €) 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 2 015 1 800 - Intérêts et charges assimilés -2 5 354 -2 0 987 + Revenus des titres à revenu variable - + Commissions (produits) 2 0 14 7 605 2 7 51 0 243 - Commissions (charges) - 7 77 7 833 - 8 24 3 241 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de nég o ciation 32 0 291 24 6 098 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment et assimilés -14 2 051 - + Autres produits d'exploitation bancaire 2 9 58 4 459 2 1 36 8 503 - Autres charges d'exploitation bancaire -38 8 458 - 1 07 4 302 Produit Net Bancaire 4 1 72 0 674 3 9 78 8 113 - Charges générales d'exploitation -3 1 96 3 389 -3 3 83 9 544 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 2 69 8 251 - 1 69 4 385 Résultat Brut d’Exploitation 7 05 9 034 4 25 4 184 +/- Coût du risque -6 9 597 88 4 408 Résultat d’exploitation 6 98 9 437 5 13 8 592 +/- Gains et pertes sur actifs immobilisés -79 0 504 Résultat courant avant impôt 6 98 9 437 4 34 8 088 +/- Résultat exceptionnel 6029 21 0 985 - Impôt sur les bénéfices -82 0 970 -56 9 243 +/- Dotations et reprises de FRBG et provisions réglementées - Résultat net 6 17 4 495,79 3 98 9 829,75 4 . Publication au titre des articles L.312-1 9 et L312.2 0 du Code Monétaire et Financier Nombre de comptes Montant des avoirs cumulés (en euros) Comptes inactifs au 31/12/2017 396 3 28 5 882,0 6 € Comptes inactifs dont les avoirs ont été reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations en 2017 31 20 4 334,5 5 € 5 . Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que : - la réserve légale est égale à 10% du capital social, - Le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 6.174.495,7 9 Euros, Par conséquent que l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir le Bénéfice Net Comptable de l'exercice comme suit: - Affectation d'une somme de 6.091.704,8 6 Euros au paiement d'un dividende de 0,7 1 Euro par action (ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, aux abattements et crédit d'impôts mentionnés à l'article 15 8 du code général des impôts), payable entre le 3 0 avril et le 3 1 mai 201 7 ; - Affection de la soulte de 8 2 790,9 3 € au report à nouveau, Le Président du Conseil de Surveillance indique que cette distribution permet de conserver un niveau de fonds propres respectant les obligations réglementaires: exercice de services connexes de tenue de compte conservation pour lequel l'ACPR exige que le capital de ProCapital ne soit pas inférieur à 3, 8 millions d'euros et adhésion à LCH SA sous le statut d'adhérent compensateur individuel qui implique que le niveau de fonds propres de ProCapital ne soit pas inférieur à 1 0 millions d'euros. L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 24 3 bis du Code Général des Impôts, qu'il y a eu au cours des trois précédents exercices (201 4 à 2016) versement de dividendes dans les proportions suivantes: Exercice Dividendes versés 2014 Non 2015 1 1 03 7 559,7 4 € soit 1,2 8 € par action 2016 1 372 778,5 6 soit 0,1 6 € par action Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés. [Fin de l'extrait] 6 . Annexe s 1 . P résentation de la société 1. 1 Groupe de rattachement Aucune opération en Capital n’a été réalisée pour l’exercice 2017. La composition du capital est stable depuis 201 5 : - 7 75 1 97 3 actions sont détenues par Arkéa Bourse Retail (90,351%) - 1 89 2 actions sont détenues par Mme Petrit Allauzen (0,022%) - 82 6 00 0 actions sont détenues par Clipea Holding SA (9,627%) - 1 action détenue par le Président du Conseil de Surveillance 1. 2 Statuts ProCapital est une entreprise d’investissement créée en décembre 199 9 agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) après présentation du programme d'activité à l'Autorité des Marché Financiers (AMF). ProCapital est agrée pour réaliser les services d’investissement de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de négociation pour compte propre en vue de réaliser des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre du Service de Règlement Différé (SRD), tels que définis par la loi de modernisation des activités financières du 2 juillet 1996. ProCapital est également habilité à réaliser le service connexe de tenue de compte conservation et de compensation et assure un service accessoire de tenue de compte espèces correspondant aux instruments financiers conservés. ProCapital est membre d’Euronext sous le statut de négociateur-compensateur individuel pour les marchés actions (hors Lisbonne), de Börse Berlin pour le segment Equiduct , et négocie ainsi sur l’ensemble des marchés de la zone ESES (France, Belgique et Pays Bas). La société est également adhérente de plein exercice du dépositaire central Euroclear France, ainsi que du système de dénouement RGV qui, dans le cadre de ESES, permet d’utiliser les services des principaux (I)CSD ((International) Central Securities Depository ) de la zone Euronext, soit Euroclear Bank, Euroclear France, Euroclear Belgium et Euroclear Nederland. Dans le cadre de son activité de compensateur individuel, ProCapital est PDSE (participant au dénouement des systèmes exogènes Relit et LCH SA) au niveau de TARGET 2 via sa maison mère le Crédit Mutuel Arkéa . La société est également adhérente, en tant que teneur de compte conservateur au Fonds de garantie des Dépôts et de Résolution pour la garantie titres. 1. 3 Activité ProCapital est un prestataire de services à destination d’établissements financiers – banques privées, réseaux bancaires, courtiers et banques en ligne, compagnies d’assurance – qui souhaitent bénéficier d’une offre complète et modulable à destination de leurs clients particuliers dans le domaine des titres (tenue des comptes conservation, exécution des ordres, sites Internet transactionnels ou outils de Gestion de Portefeuilles ou de Gestion Conseiller) ou de l’assurance-vie (gestion administrative des contrats). Depuis sa création en 2000, ProCapital vise à garantir à ses clients la meilleure qualité de service à travers la mise en œuvre d’une plate-forme totalement intégrée et la mise à disposition d’outils adaptée à leur activité. Les entités du Groupe Crédit Mutuel Arkéa représentent environ 27% de l’activité de ProCapital , le reste de l’activité étant issu de contrats avec des clients instit u tionnels externes au Groupe. L’activité est exercée en France et en Belgique. 1. 4 Filiale et succursale 1.4. 1 Filiale ProCapital ne dispose pas de filiale. 1.4. 2 Succursale en Belgique ProCapital a ouvert une succursale à Bruxelles en 2006, sous la dénomination ProCapital Belgium . Dès 2007, cette succursale a délivré à des clients belges une prestation similaire à celle délivrée en France. 2 . Règles et méthodes comptables Les comptes présentés ont été arrêtés suivant les règles d'évaluation comptable et d'établissement des comptes fixées par le Comité de Réglementation Comptable, et en particulier le Règlement de l’ANC n°2015-07. Les comptes sont présentés dans cette annexe avec le détail des sous-rubriques composant les soldes figurant sur les états financiers. Les comptes sont présentés de manière comparative par rapport au 3 1 décembre 2016. 2. 1 Créances et dettes envers les établissements de crédit – actif & passif Dans cette rubrique sont inscrits les soldes des comptes courants ouverts par ProCapital auprès de différentes banques en France et en Belgique : - pour cantonner en application de la réglementation, les espèces déposées par sa clientèle et pour gérer les mouvements de trésorerie liés à son statut de compensateur et de teneur de comptes. - pour gérer sa trésorerie propre. - pour enregistrer les espèces déposées par les clients « prestations de services » ayant délégué à ProCapital la conservation des espèces de leur propre clientèle finale. En contrepartie de ces dépôts bancaires, est inscrite une dette de ProCapital vis à vis du Client « prestations de services » dans cette même rubrique. - ainsi que les espèces reçues ou versées à titre de garantie dans le cadre d'opérations de prêts et d'emprunts de titres, réalisées par ProCapital soit sur le marché centralisé des prêts-emprunts soit de gré à gré auprès de contrepartie de marché. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultan é ment pour leur montant de mise en place et pour leur montant de remboursement de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché et que leur résultat est connu dès l’origine. Compte tenu de l'accès au marché interbancaire accordé aux Entreprises d'Investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuilles par le règlement du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière en date du 2 septembre 1997, accès ouvrant la possibilité d'effectuer des placements de fonds ou des refinancements auprès d'établissements de crédit, l’ensemble des comptes bancaires de ProCapital ou géré par elle portent intérêt, si nécessaire sur des soldes fusionnés, à un taux proche de l’EONIA. Les opérations de cette rubrique sont enregistrées pour leur valeur historique. 2. 2 Opérations avec la clientèle – actif & passif Ce poste enregistre au passif les soldes des comptes ordinaires et PEA des clients particuliers dont ProCapital assure la tenue de compte de plein exercice (dite tenue de compte juridique - TCJ). Les soldes des clients finaux à l’actif recouvrent des soldes débiteurs qui font l'objet, lorsque cela s'avère nécessaire, d'une comptabilisation en douteux et d’une dépréciation selon les règles suivantes : - L’inscription en douteux est prise pour les clients finaux en tenue de compte juridique dès lors qu’ils sont débiteurs espèces depuis plus de 3 jours, à hauteur des positions nettes débitrices (prise en compte de 80% de la valorisation des titres en position pour les clients finaux présentant un solde espèce débiteur) ; - Exception : Les positions nettes débitrices d’un montant inférieur à 5 € ne font pas l’objet d’un déclassement en douteux, ainsi que les positions débitrices supérieures à 1 00 0 € en cours de régularisation à la clôture ; - Sont dépréciées les créances douteuses pour la part non couverte par le versement d’un dépôt de garantie par le client BtoB en Tenue de Compte Juridique. Les comptes Clients au passif ont un caractère « à vue » et par conséquent n’ont pas de durée résiduelle. De même, les comptes débiteurs des comptes clients ont vocation à se résorber sans délai et n’ont pas de durée résiduelle. 2. 3 Actions et participations 2.3. 1 Actions et autres titres à revenu variable Il est rappelé que, conformément aux agréments dont elle dispose, la société ne réalise pas d’opérations pour compte propre en dehors : - des opérations exécutées sur le marché en vertu d’ordres clients stipulés Service à Règlement Différé (SRD), qui viennent alimenter la position SRD de la société ; - des opérations de prêts et emprunts conclues dans le cadre du fonctionnement du SRD ; - des achats effectués ponctuellement, toujours en prolongement du SRD, pour couvrir des besoins de titres qui n’ont pu être satisfaits par des emprunts. Cette rubrique enregistre donc trois natures de Titres de Transaction : - les placements de la trésorerie sociale effectués sous forme d’OPCVM monétaires (non réalisés en 2017) ; - les comptes Erreurs et Omissions de la société ; - le compte Egalisation qui enregistre les opérations au SRD. Les titres de transaction, hors compte Egalisation, font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. Le solde des gains et pertes latents ainsi constatés et des gains et pertes réalisés sur cessions est porté au compte de résultat. Le compte Egalisation représente la contrepartie des opérations stipulées en règlement différé par les clients et exécutées au comptant sur le marché. Ce compte est classé dans la rubrique «Actions et autres titres à revenus variables». Conformément à la réglementation du SRD, les titres figurant dans ce compte sont la propriété du négociateur, en l’occurrence la société, jusqu’à la fin de mois où se dénoue le SRD. Ils sont donc susceptibles d’être prêtés par la société, le lendemain de la réalisation des opérations clients, en refinancement du décalage opérations SRD – opérations comptant. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur aspect d’opération comptant sur le marché et pour leur aspect de débouclement à terme face au compte du donneur d’ordre initial de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché ni d’évaluation. En conséquence, l’évaluation au bilan de ce compte suit la règle particulière suivante : - Prise en compte des opérations comptant intervenant entre le 1er jour de liquidation et la fin du mois calendaire pour leur coût historique (au cours d’exécution) ; - Prise en compte des opérations reportées valorisées au cours de compensation, face à des enregistrements clients intervenant au même cours de compensation. Il n’y a donc aucune prise en compte de moins-values ou plus-values latentes apparentes à la date de clôture sur ce compte Egalisation. 2.3. 2 Participations et autres titres détenus à long terme ProCapital peut être amené à détenir des participations à long terme conformément : - aux règles fixées dans les conditions statutaires des entreprises partenaires de ProCapital - aux décisions du Directoire et dans les limites fixées par les organes délibérants de ProCapital Les titres de participations sont évalués à leur coût historique, éventuellement réévalués en cas de variation significative du cours du titre à la clôture de l’exercice ou à défaut de la valorisation de l’entreprise détenue si celle-ci est déterminable. 2. 4 Autres actifs et passifs 2.4. 1 Comptes spécifiques liés à l’activité de négociateur/compensateur A l'actif, les principaux postes sont les suivants: - les dépôts de garantie versés à LCH SA en couverture des risques résultant des variations de cours enregistrées, entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, sur les opérations dont le dénouement dans le système RGV est assuré par la même société agissant en tant que Chambre de Compensation et de Garantie, quels que soient les compartiments sur lesquels les opérations ont été réalisées. Ces dépôts de garantie font l’objet d’une rémunération, qui peut être négative selon le cours de l’EONIA. - les versements au Fonds de Garantie LCH SA, faisant l’objet d’appel de fonds sur une base mensuelle. A l'actif ou au Passif : - Les comptes d’attente sur opérations de règlement/livraison et sur OST. 2.4. 2 Comptes non specifiques Les principaux postes sont : - la TVA déductible - les dettes envers les fournisseurs - les dettes sociales et fiscales - la TVA collectée 2. 5 Comptes de régularisation – actif & passif Cette rubrique comprend à l’actif les produits à recevoir et les charges constatées d'avance. Cette rubrique comprend au passif essentiellement les charges à payer. En application des préconisations de l’Autorité de Contrôle prudentiel, se référant au Règlement 2002-0 3 du CRBF, les créances de plus de 4 mois d’ancienneté sont classées en compte de « Douteux » ( 3 mois + 1 mois lié au délai de production et réception de la facture). Ce classement en Douteux ne préjuge pas du caractère irrécouvrable, en tout ou partie, des créances sur lesquelles des retards de paiement sont constatés. Sont provisionnées : - les encours de plus de 1 8 mois, à hauteur de 25% - les encours de plus de 3 0 mois, à hauteur de 50% - les encours de plus de 4 2 mois, à hauteur de 100% Peuvent également faire l’objet d’une provision les créances pour lesquelles un risque d’ irrécouvrabilité est avéré (litige…). 2. 6 Comptes de négociation et de règlement – actif & passif Ces comptes comprennent essentiellement à l’actif et au passif, les opérations d'achat et de vente de titres réalisées avec les différents intermédiaires (Chambre de Compensation et de Garantie, Entreprises d'Investissement, Banques et Etablissements de Crédit) dont les opérations de livraison et de règlement sont en cours à la date d'arrêté des comptes. Ils englobent également les opérations sur titres (coupons, souscriptions...) non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. La variation de ces positions d’un exercice sur l’autre dépend principalement, compte tenu des délais de règlement livraison de Place, des opérations de Bourse confiées à la société durant les 2 derniers jours de la période et n’a donc pas nécessairement de signification. Ces comptes sont enregistrés à leur coût historique. 2. 7 Parts dans les entreprises liées ProCapital n’ayant plus de filiale depuis 2015, cette section est devenue sans objet. 2. 8 Immobilisations 2.8. 1 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles acquises Les logiciels acquis sont amortis en linéaire selon leur durée de vie estimée, habituellement sur une durée de trois ou cinq ans. Les frais relatifs aux dépôts des marques et des noms de domaine ne font l’objet d’aucun amortissement. Immobilisations incorporelles produites par la Société La société comporte une Direction des Systèmes d’Information, renforcée si nécessaire d’intervenants extérieurs. Cette Direction a pris en charge sur la période le développement de plusieurs logiciels majeurs pour l’activité de la société, soit en remplacement de progiciels fournis par des prestataires extérieurs, soit en création de logiciels inexistants sur le marché. Le traitement comptable relatif aux développements dont ProCapital entend faire un usage durable se fait conformément à l’avis N° 3 1 du Conseil National de la Comptabilité, soit : - passage des dépenses en charges tant que les conditions d’immobilisation n’ont pas été réunies (sérieuses chances de réussite technique, caractère durable et utile à l'entreprise du logiciel produit, outils de gestion permettant de suivre ces deux conditions) ; - activation en immobilisations en cours dès que les conditions d’immobilisation sont réunies ; - sortie des immobilisations en cours et enregistrement en immobilisations incorporelles à l’achèvement. La valorisation de ces Immobilisations est opérée en coût direct, sur la base : - de l’affectation des temps des consultants externes et du personnel DSI interne effectuée dans un outil de suivi des temps - des coûts horaires propres à chaque consultant externe fixés contractuellement, - d’un coût salarial standard, correspondant à la qualification et à la séniorité du salarié Le plan d’amortissement de ces immobilisations est fonction de la durée de son utilisation probable, appréciée au regard de la durée du contrat signé avec le Client « Prestation de service » en cas de développement spécifique. En conséquence, la majeure partie de ces développements est actuellement amortie sur 3 ans. La société opérera des tests de dépréciation lors de l’apparition d’indicateurs externes pouvant remettre en cause la valeur ou la durée d’amortissement. 2.8. 2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties de la façon suivante : - matériel et installations techniques, téléphoniques et climatisation linéaire 1 0 ans - matériel d’informatique centralisé linéaire 5 ans - matériel informatique bureautique (PC) linéaire 3 ans - matériel et mobilier de bureau linéaire 5 à 1 0 ans - agencements et installations linéaire 1 0 ans 2. 9 Provisions 2.9. 1 Indemnités de fin de carrière France : L’établissement français de ProCapital est rattaché à la convention collective SYNTEC prévoyant le versement d’une indemnité de fin de carrière au personnel dès lors que celui-ci dépasse les 5 ans d’ancienneté, cet engagement constituant un cas particulier de régime de retraite à prestations définies. La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation de l’engagement au titre de ce régime est la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles et démographiques retenues pour le calcul reflètent au mieux la politique actuelle et future de la société vis à vis de ses salariés. Le taux d’actualisation est fourni par le Groupe : 1,5 4 %. Les autres principales hypothèses permettant le calcul de la provision sont : - Table de mortalité : TF 00-02 - Age de fin de carrière 6 7 ans, sachant qu’un salarié peut quitter l’entreprise entre 6 0 et 6 7 ans selon ses conditions personnelles d’acquisitions des droits à la retraite - Taux de rotation du personnel basé sur l’historique de l’entreprise et l’ancienneté du salarié Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. Belgique : La succursale Belge de ProCapital est rattachée à la commission paritaire des membres de la Bourse. Certains membres du Personnel ayant un statut particulier (Statut 60 0 CLAB) bénéficient d’une indemnité de retraite. L’engagement pris pour le personnel relevant de ce statut figure dans les provisions, cet engagement ayant été transféré à ProCapital lors d’une reprise de personnel effectuée dans le cadre du démarrage d’une prestation pour un Client. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. 2.9. 2 Provision pour risques La règle générale est que tout litige, client (cf. supra 2.5) ou autre, connu à la date d’arrêté des comptes est provisionné à hauteur du risque estimé par la société. 2.1 0 Comptabilisation des revenus et des commissions d’apporteurs d’affaires 2.10. 1 Commissions Les courtages et commissions sur opérations des clients finaux sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les factures de sous-traitance incluant des courtages et commissions sont émises mensuellement et font, si nécessaire, l’objet d’écritures de régularisation afin d’assurer le correct rattachement des produits à l’exercice de réalisation des prestations. 2.10. 2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuille de négociation Ces éléments correspondent essentiellement : - au coût net des prêts de titres effectués en refinancement des positions SRD, - à la sommation, par nature de marché, des écarts de cours positifs ou négatifs réalisés au cours de la période sur les opérations de cours moyen, - aux profits et pertes dégagés lors de la régularisation des erreurs et omissions. L’évaluation et l’enregistrement de ces gains ou pertes sont effectués sur une base mensuelle. 2.10. 3 Revenus des titres à revenu variable Cette section est sans objet. 2.10. 4 Autres produits d’exploitation bancaire Sont comptabilisés dans cette rubrique : - les factures émises à destination des clients professionnels de la finance (Clients « prestations de services ») pour toutes les activités sous-traitées autres que de la négociation, la tenue de compte et la conservation : ces activités rentrent donc dans une rubrique des « Travaux informatiques pour compte de tiers ». - les transferts de charges, composés d’une part des frais, principalement d’éditique, supportés par ProCapital et refacturés aux clients dans le cadre du contrat de prestations ; et d’autre part des frais divers refacturés aux clients en vertu des conventions conclues. 2.10. 5 Autres charges d’exploitation bancaire Ce poste est composé - des commissions dues aux clients (TCJ) récepteurs-transmetteurs d’ordre au titre de l’apport d’activité effectué au bénéfice de ProCapital tant dans son activité de négociation que dans son activité de tenue de compte-conservation, conformément aux conventions signées avec ces clients. Elles sont enregistrées mensuellement et font l’objet de provisions en cas de décalage entre la période durant laquelle des produits ont été générés pour ProCapital et la date d’émission de la facture par le Client « prestations de services ». - des réévaluations des positions de change. 2.1 1 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges relatifs à des cessions d’actifs immobilisés sont classés au compte de résultat dans la rubrique du « résultat exceptionnel ». Sont également imputés sur ce poste, les passages en pertes et profits sur des opérations comptables ayant eu leur origine sur les exercices antérieurs. Enfin, est comptabilisé dans ce compte, la provision au titre de la réserve spéciale de participation. 2.1 2 Résultat par action Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net comptable de l’exercice au nombre de titres moyen en circulation au cours de l’exercice. 2.1 3 Fiscalité La Société est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, les activités réalisées en France et en Belgique étant imposées chacune dans le pays d’exercice de l’activité. Elle dispose d’un solde de reports déficitaires fiscaux en France, reportables sans limite dans le temps compte tenu des dispositions de la loi 2003–131 1 du 3 0 décembre 2003. Les déficits générés en Belgique par le démarrage de la succursale sont également indéfiniment reportables. 2.1 4 Position en devises Les positions en devises correspondent aux soldes des comptes de brokers et assimilés auxquels la société a recours dans le cadre du traitement des ordres sur valeurs étrangères hors zone Euro, aux soldes des comptes bancaires ouverts en devises et aux comptes de Position de change. La société n’effectue aucune opération de change pour son propre compte. Les opérations de change sont opérées pour effectuer le règlement/livraison des opérations initiées par les clients sur des valeurs cotées en devises autres que l’Euro, ces opérations étant dénouées en euro sur le compte des clients finaux ne possédant de comptes espèces en devises. 2.1 5 Consolidation Depuis juillet 2006, les comptes de la Société sont consolidés par intégration globale dans les comptes du Groupe Crédit Mutuel Arkéa , dont le siège social est situé 1 rue Louis Lichou 2948 0 Le Relecq-Kerhuon , immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 77 5 57 7 01 8 RCS de Brest. 2.1 6 Hors bilan Sont inscrits au Hors Bilan de ProCapital : - Les engagements pour l’activité SRD en particulier : O de livrer les titres à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD O de recevoir les espèces à terme des clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD O de recevoir les titres à terme des clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD O de régler les espèces à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD O de restituer à terme les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD O de recevoir à terme les espèces sur les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD O de recevoir à terme les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD O de restituer à terme les espèces sur les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD - Les titres à recevoir ou à livrer pour les clients pendant le délai de règlement livraison - Les engagements financiers, en particulier la garantie bancaire octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa pour financer son activité métier 3 . Compléments d’information Note : tous les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€) 3. 1 Créances et dettes envers les établissements de crédit – actif & passif K€ Actif Passif 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Comptes courants représentatifs des fonds de la clientèle 18 8 220 12 5 449 - - Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte 382 1 118 12 0 805 10 4 018 Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société 7 475 5 256 - - Sous total des Créances et dettes vis à vis d'établissement de Crédit 19 6 077 13 1 823 12 0 805 10 4 018 Emprunts de titres 1 051 3 025 - - Emprunt Marché Centralisé 84 37 - - Prêts de titres - - 4 982 5 182 Sous total Opérations de refinancement SRD 1 135 3 062 4 982 5 182 Total 19 7 212 13 4 885 12 5 787 10 9 200 La variation à l’actif du poste « Comptes représentatifs des fonds de la clientèle » provient en partie de la variation au passif du poste des « comptes de la clientèle» (Cf. infra 3.2). De plus, ce compte intègre la position espèces des clients BtoB ayant confié à ProCapital la conservation de leurs espèces. La contrepartie de ces espèces se trouve au passif du poste « Comptes de négociation et de règlement » (Cf. infra 3.6), pour un montant total de 17 6 99 6 K€. Le solde créditeur du poste des « Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte» est essentiellement lié au financement de la SRD. En outre, ce compte bancaire centralise l’ensemble des opérations espèces métiers avec les clients et le marché dont la variation tient à l’importance de l’activité des clients en fin d’année. 3. 2 Opérations avec la clientèle – actif & passif Les comptes de la clientèle à l’Actif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2017 31/12/2016 Bruts Dép. Nets Bruts Dép. Nets Comptes de la clientèle 334 6 328 372 0 372 Créances douteuses ou litigieuses - - - - - - Factures B2B - - - - - - Total - actif 334 6 328 372 0 372 Conformément au règlement ANC n°2014-07, les comptes de clients momentanément débiteurs (pour un montant total de 33 4 K€) ont été classés à l’actif dans la rubrique « Opération avec la clientèle ». Les règles appliquées aux clients débiteurs (Cf. Supra 2.2) constatent une dépréciation de 6 K€ en 2017. Les comptes de la clientèle au Passif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de la clientèle 7 548 1 0 794 Total - passif 7 458 1 0 794 3. 3 Actions et participations 3.3. 1 Actions et autres titres à revenu variables L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2017 31/12/2016 Bruts Dep . Nets Bruts Dep . Nets Erreurs et Omissions 2 2 35 35 Titres de Placement - - - - Titres de Placement liés au SRD (Compte Egalisation) 11 3 097 11 3 097 9 2 781 9 2 781 Total - actif 11 3 099 11 3 099 9 2 816 9 2 816 Le compte Egalisation est le compte technique sur lequel sont enregistrées les exécutions réalisées au comptant sur le Marché français au titre d’ordres clients stipulés SRD. Ce poste est évalué selon les principes décrits au point 2. 3 des Règles et Méthodes comptables. 3.3. 2 Participations et autres titres détenus à long terme 3. 4 Autres actifs et passifs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ Actif Passif 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de contrepartie et de cours moyen - - - - Dépôts de garantie LCH SA appelé en couverture des positions nettes 5 661 5 960 - - Versement au fonds de garantie LCH SA et autres dépôts 4 093 4 369 - - Dépôts de garantie versés / reçus - - - - Comptes de règlement / Marchés Dérivés - - - - Comptes d'attente technique sur opérations de règlement livraison et sur OST 9 779 1 3 284 4 3 323 1 192 Sous total des comptes spécifiques liés à l'activité de négociateur/compensateur de ProCapital 1 9 533 2 3 613 4 3 323 1 192 TVA 545 1 331 2 706 2 598 Organismes sociaux et personnel 479 1 173 3 757 3 388 Autres débiteurs ou créditeurs divers 13 311 50 94 Fournisseurs 25 46 479 2 849 Comptes courants Mère-Fille 6 238 6 238 Sous total des comptes non-spécifiques 7 300 2 861 1 3 230 8 929 Total 2 6 834 2 6 474 5 6 554 1 0 121 Le dépôt de garantie LCH SA (chambre de compensation pour les opérations sur les marchés ESES) vise à couvrir le risque de contrepartie entre la date de négoci a tion et de règlement livraison. Ce poste présente une hausse liée à l’évolution favorable des volumes d’activités en fin d’année. La variation des comptes d’attente sur opération de règlement livraison et sur OST dépend de l’importance des opérations réalisées non dénouées le 3 1 décembre. On notera que début janvier, des opérations ont été enregistrées au passif, pour environ 2 8 M€, face à la rubrique « autres institutions financières » (voir §3.6). La diminution du poste « Fournisseurs » résulte de la mise en place d’un outil de validation des factures fournisseurs et d’une comptabilisation des factures en attente de validation en « Charges à Payer ». La variation des autres postes n’appelle pas de commentaire particulier. 3. 5 Comptes de régularisation 3.5. 1 Comptes de régularisation débiteurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2017 31/12/2016 Produits à recevoir 1 4 471 1 0 743 Autres produits à recevoir 1 2 834 1 0 184 Autres produits à recevoir – Douteux hors Groupe 1 051 413 Autres produits à recevoir – Douteux Groupe 707 187 Dépréciation Produits à Recevoir -121 -41 Charges comptabilisées d’avance 601 748 Autres comptes de régularisation 0 5 Total 1 5 072 1 1 496 3.5. 2 Comptes de régularisation créditeurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2017 31/12/2016 Charges à payer 2 054 2 391 Produits constatés d’avance 82 262 Autres comptes de régularisation 2 -25 Total 2 138 2 628 Le poste « charges à payer » n’appelle pas de commentaire particulier, l’essentiel étant constitué de factures reçues en janvier, de dettes fournisseurs à régulariser après analyse ou de factures en attente dans le nouvel outil de validation des factures fournisseurs. 3. 6 Comptes de négociation et de règlement K€ Actif Passif 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de Négociation et de règlement Sociétés de bourse 7 900 1 115 4 283 3 170 Autres institutions financières 9 5 837 8 0 373 22 9 589 19 6 801 Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation 690 2 741 1 6 585 4 388 Souscriptions 7 027 1 081 2 825 1 857 Compte de liquidation - - - - Comptes de cours Moyens - - 1 1 Compte Actions - Marché au comptant - - 729 56 Total 11 1 454 8 5 310 25 4 012 20 6 273 La variation du poste « Autres institutions financières » au passif s’explique essentiellement par la prise en compte de la dette vis-à-vis des clients B2B ayant délégué à ProCapital la conservation de leurs espèces. La variation du poste « Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation Française » représente principalement les opérations en cours de dénouement positionnées chez LCH SA au 3 1 décembre 2017. La variation du poste « Compte Actions - Marché au comptant » présente principalement les opérations en cours de dénouement, lesquelles ont été dénouées début de l’exercice 2018. 3. 7 Parts dans les entreprises liées Néant 3. 8 Immobilisations Les immobilisations de la société s’établissent à : K€ Valeurs brutes Amortissements et dépréci a tions Valeurs nettes Incorporelles amortissables 3 4 592 2 6 502 8 090 Incorporelles non amortissables 17 - 17 Incorporelles en cours 2 252 - 2 252 Corporelles 817 717 100 Financières 337 - 337 Total 3 8 015 2 7 219 1 0 796 Les mouvements de l’exercice sont les suivants : Immobilisations – Valeurs brutes - K€ 31/12/2016 Acquisitions et Production immobilisée Mise en service d’ Immos en cours Cessions, bascule en Production & transfert d’ Immos en cours 31/12/2017 Immobilisations Financières 337 337 Sous total immobilisations Financières 337 - - 337 Immobilisations incorporelles amortissables 2 7 791 373 7 538 1 111 3 4 591 Immobilisations incorporelles non amortissables 17 - - 17 Immobilisations incorporelles en cours 7 996 1 795 - 7 538 2 252 Sous total immobilisations incorporelles 3 5 803 2 168 0 1 111 3 6 860 Immobilisations corporelles 838 1 23 817 Immobilisations corporelles en cours - - Sous total immobilisations corporelles 838 1 23 817 Total des immobilisations brutes 3 6 979 2 169 0 1 134 3 8 014 K€ 31/12/2016 Dotations Reprises et ajust e ments 31/12/2017 Amortissements Immobilisations incorporelles 2 4 950 2 663 1 111 2 6 502 Immobilisations corporelles 704 36 22 717 Total Amortissement 2 5 654 2 699 1 133 2 7 219 Dépréciations Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Total Dépréciation - - - - Total Amortissements et Dépréciations 2 5 654 2 699 1 133 2 7 219 Des immobilisations, essentiellement incorporelles, devenues obsolètes ont été mises au rebut en 2017, en particulier celles liées aux clients ayant réalisé leur migration sortante en 2017, et celles pour lesquelles les développements logiciels n’ont plus d’actualité. Ces sorties n’ont pas eu d’impact en résultat car les immobilisations avaient été totalement amorties. 3. 9 Provisions Provisions - K€ 31/12/2016 Dotation Reprise provisions Reclassement 31/12/2017 (vs avant reclassement au 31/12/2016) Après reclassement Avant reclassement Utilisée Non Utilisée Provisions pour Risques 804 788 468 517 32 -121 586 Provisions pour Charges 616 616 144 761 Total 1 420 1 404 612 549 -121 1 347 A noter que le reclassement concernent pour -12 1 K€ au titre des provisions sur « Produits à Recevoir » classé en compte de « régularisation Actif » 3.9. 1 Provisions pour risques Les principales variations du poste Provisions pour Risques : - Reprise d’une provision de 50 0 K€ suite à l’issue transactionnel d’un litige - Reprise d’une provision de 1 7 K€ suite au passage en perte d’opérations anciennes incorrectement traitées par le Back-Office en 2014 - Reprise d’une provision de 7, 5 K€ suite au résultat favorable d’un litige avec un salarié - Reprise partielle d’une provision pour 9 5 K€ suite à un résultat défavorable d’un litige avec un salarié, et maintient de 4 0 K€ de provision dans l’attente de régler le solde aux organismes sociaux - Dotation pour 7 9 K€ sur créance ancienne conformément aux principes édictés au §2.5 Les autres provisions ont été soit reconduites à l’identique par rapport à l’exercice 2016, soit représentent des variations pour des montants non significatifs. 3.9. 2 Provisions pour charge Conformément au point 2.9. 1 supra, les provisions pour indemnité de fin de carrière expliquent la variation de ce poste. 3.1 0 Créance et dette subordonnée Néant 3.1 1 Capitaux propres Le capital social de 8 57 9 86 6 euros est composé de 8 57 9 86 6 actions de 1 euro totalement libérées. Un dividende de 1 37 2 778,5 6 euros a été distribué en 2017. Le report à nouveau a été augmenté de 2 61 7 051,1 9 euros. Les variations de l’exercice sont récapitulées ci-dessous : K€ 31/12/16 Imputation du résultat exercice précédent Opérations sur le capital Autres mouvements Résultat de l’exercice 31/12/17 Actions ordinaires (Nominal 1 €uro) 8 580 8 580 Capital total 8 580 - - - - 8 580 Prime d'émission 8 790 - - - - 8 790 Réserves - - - - - - Report à nouveau 55 2 617 - - - 2 672 Réserve légale 858 - - - - 858 Capitaux propres hors résultat 1 8 283 2 617 0 0 0 2 0 900 Résultat de l'exercice 2016 3 990 - 3 990 - - - 0 Résultat de l'exercice 2017 - - - - 6 174 6 174 Distribution de dividendes - 1 373 - - 1 373 - 0 Capitaux propres 2 2 273 0 0 - 1 373 6 174 2 7 075 3.1 2 Résultat par action € 2017 2016 Capital en fin d’exercice Capital social (€) 8 57 9 866 8 57 9 866 Nombre des actions ordinaires existantes 8 57 9 866 8 57 9 866 Résultat net de l'exercice (€) 6 17 4 496 3 99 8 830 Résultats par action (€) 0,72 0,47 3.1 3 Fiscalité Les différences temporaires correspondent aux charges et aux produits constatés en comptabilité et qui, sur le plan fiscal, sont pris en compte sur un autre exercice. Les différences permanentes correspondent aux charges constatées en comptabilité mais non admises en déduction du bénéfice fiscal. Au 3 1 décembre 2017, la situation fiscale de ProCapital est donc la suivante : K€ 31/12/2017 31/12/2016 Base IS Base IS Résultat comptable de l'exercice 6 175 3 990 - Résultat de la succursale PROCAPITAL Belgium - 929 -62 Résultat comptable enregistré en France 5 245 3 928 Réintégration temporaires 31 40 Réintégration permanentes hors réaffectation succursale 65 669 Réserve spéciale de Participation 96 Déduction Temporaire -61 -39 Déduction Permanente -506 - 2 258 Résultat fiscal de l'exercice imposable en France 5 691 2 340 Imputation des déficits antérieurs - 3 346 - 1 670 Résultat de l'exercice (IS France) 2 346 821 670 216 Suivi des déficits réalisés en France Cumul des déficits en début d'exercice -1 5 401 -1 7 156 Ajustement de l’exercice 87 Imputation des reports déficitaires antérieurs sur le résultat 3 346 1 670 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice France -1 2 055 -1 5 401 Suivi des déficits réalisés en Belgique Cumul des déficits en début d'exercice -2 9 487 -2 9 651 Résultat comptable enregistré en Belgique 984 62 Différences permanentes 101 Ajustement de l’exercice 0 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice Belgique -2 8 503 -2 9 487 Les charges non déductibles fiscalement sont en France constituées de l’ Organic de l’année, la Réserve spéciale de participation, la taxe pour risques systémiques et soutien aux collectivités. En Belgique, sont essentiellement réintégrées la part employeur des tickets restaurant, 25% de l’amortissement des véhicules en leasing et une part des assurances mutuelles. Ce tableau présente une vision provisoire avant déclaration définitive aux administrations fiscales respectives. 3.1 4 Opérations avec les entreprises liées K€ Total Produits 1 3 582 Charges 5 106 Compte bancaire débiteur 19 2 714 Compte bancaire créditeur 12 0 805 Dettes 144 Créances 4 269 Ce tableau ne présente pas les comptes reflets de règlement livraison entre ProCapital et les entreprises liées. 3.1 5 Répartition des effectifs 31/12/2017 31/12/2016 Etablissement Français Personnel en CDI et CDD 134 148 Cadres 83 88 Employés et agents de maitrise 51 60 Etablissement Belge Personnel en CDI et CDD 41 48 Employés et agents de maitrise 42 46 Total 175 196 3.1 6 Résultat exceptionnel et cout du risque 3.16. 1 Résultat exceptionnel Le poste résultat exceptionnel présente un solde créditeur de 6 K€ où sont enregistrés les régularisations opérés sur les suspens antérieurs à l’exercice, les ajustements sur exercices antérieurs, l’indemnité de transactionnelle avec un fournisseur et la prévision de remboursement par l’état de la taxe de 3% sur les dividendes versés en 201 6 et 2017. 3.16. 2 Cout du risque Le coût du risque 201 7 se compose principalement, des dotations aux provisions d’exploitation et provisions pour risque (Cf. supra 3.9) En matière de produits, sont enregistrées essentiellement les reprises sur Provisions d’exploitation et Provisions pour dépréciations clients. 3.16. 3 Gains et pertes sur actifs immobilisés Néant 3.1 7 Hors bilan 3.17. 1 Positions sur titres Les engagements hors bilan sur titres sont recensés dans le tableau « Hors Bilan ». 3.17. 2 Engagement de financement Les engagements de financement sont constitués par la garantie bancaire de 8 5 millions d’euros octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa afin de couvrir l’activité titres de ProCapital . 7 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait) Exercice clos le 3 1 décembre 2017 I - Opinion Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. I I - Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III - Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice: Estimations comptables Votre société procède, selon les modalités décrites dans la note 2. 9 « Provisions », à des estimations comptables portant sur des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi ainsi que sur des litiges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Comptes de négociation et de règlement Comme indiqué dans la note 2. 6 « Comptes de négociation et de règlement - Actifs & passifs », votre société comptabilise les opérations d'achat et de vente de titres réalisées avec les différents intermédiaires dont les opérations de livraison et de règlement qui sont en cours à la date d'arrêté des comptes, ainsi que des opérations sur titres non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. Nos travaux ont consisté à revoir la documentation établie par votre société pour justifier des soldes de ces comptes à la clôture. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. IV - Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-3 7 - 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Fait à Courbevoie et à Par is-La Défense, le 11 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes : MAZARS Deloitte & Associés Charles de Boisriou Jean-Vincent Coustel 8 . Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de la Société.