AXA Société Anonyme au capital de 5 536 521 831,67 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Avis de r éunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 30 avril 2020 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2 p lace de la Porte Maillot, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 1, 43 euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration Sixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Onzième résolution Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur Douzième résolution Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur Treizième résolution Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur Quinzième résolution Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur Seizième résolution Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-septième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-huitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-neuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingtième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-et-unième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-deuxième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-troisième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Vingt-cinquième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-sixième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-septième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-huitième résolution Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration Vingt-neuvième résolution Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 1, 43 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 301 306 821,40 euros : constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2019 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 3 453 984,55 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 6 378 422 564,14 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 3 453 984,55 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 683 183 370,09 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 3 457 304 025,89 euros, au report à nouveau pour un montant de 7 225 879 344,20 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 2 417 695 123 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1, 43 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 13 mai 2020. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0, 57 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende par action 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2 813 172 990,80 € 3 055 797 046,26 € 3 188 708 173,10 € Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa sixième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution ( Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Angelien Kemna, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Stefan Lippe, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Irene Dorner dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur François Martineau, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution ( Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 19 février 2020, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 461 932 920 euros, correspondant à 241 769 512 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 19 février 2020. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Vingt-cinquième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-sixième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-cinquième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution ( Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs composant le Conseil d’Administration donnant lieu à la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, de modifier les paragraphes figurant au D-1 de l’article 10 « Composition du Conseil d’Administration » des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec l’article L.225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE ». En conséquence, les paragraphes figurant au D-1. de l’article 10 des Statuts seront désormais rédigés comme suit : « D - Administrateurs représentant les salariés 1. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe France. Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, initialement supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration. » Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ***** ****************** Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:axa.ag2020@axa.com" axa.ag2020@axa.com dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris) . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : axa.ag2020@axa.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 24 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris) . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de p ouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci- avant , y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T. O . Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 4. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris) . 4. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T. O . Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex . Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit avant le vendredi 24 avril 2020 ) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 27 avril 2020 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant tout e convention contraire. 4. c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 4.e. 4. d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 4. e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance , désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Épargne En treprise ( cape@si ) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Se curities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services . L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) , il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 29 avril 2020 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 31 mars 2020 à partir de 10 heures 30 . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 29 avril 2020 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 1 er avril 2020 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com , rubrique Investisseurs / Actionna ires individuel s / Assemblée G énérale. Le Conseil d’Administration.