DOLIA Société par actions simplifiée (Société à associé unique) Au capital : 810.000 euros Adresse du siège : Volabis 84820 Visan 803 105 204 RCS Avignon (Société bénéficiaire) RAPHAEL MICHEL Société anonyme à conseil d’administration Au capital : 299.902 euros Adresse du siège : ZAC du Crépon Sud 2 – avenue de l’Aygues 84420 Piolenc 706 120 086 RCS Avignon (Société apporteuse) Avis de projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridiques des scissions Article L. 236-1 à L. 236-6, L. 236-9 à L. 236-11 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 juin 2018, il a été établi un projet de d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, de RAPHAEL MICHEL à DOLIA, de l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations afférentes à la branche complète et autonome d’activités développée par RAPHAEL MICHEL dans le domaine vinicole et l’activité de vente de vins, en ce compris 100 % du capital et de ses droits de vote des filiales qu’elle détient, à l’exception des titres e DOLIA et de OENESTRIA et des créances de toute nature sur ces dernières (le périmètre de l’Apport sera désigné dans les présentes comme l’« Activité Apportée ») de sorte que l’Apporteur conserve une simple activité de conseil et de prestations de services dans le secteur viticole. Motif et buts de l’Apport L’opération d’apport partiel d’actif objet du présent traité s’inscrit dans le cadre de la réorganisation de l’activité de la société RAPHAEL MICHEL afin de permettre la poursuite, au sein du groupe de sociétés qu’elle contrôle, de l’activité de production et de commercialisation de vin en vrac en transférant l’ensemble de ces activités au profit du Bénéficiaire, dont elle détient l’intégralité du capital social. Conditions de l’Apport L’opération d’Apport sera définitive à la Date de Réalisation Définitive de l’Apport (telle que définie à l’Article 10 du Traité d’Apport), soit à compter de la réalisation de la dernière à être satisfaite des conditions suspensives stipulées à l’Article 10 du Traité d’Apport. Toutefois, les Parties conviennent que l’Apport prendra effet de façon rétroactive à compter du 6 juin 2018 de sorte que les éléments d’actif et de passif transférés dans le cadre de l’Apport seront, d’un point de vue comptable et fiscal, considérés comme étant exploités par le Bénéficiaire à compter du 6 juin 2018. Liens capitalistiques L’Apporteur détient l’intégralité des 8.100 actions composant le capital social du Bénéficiaire Préalablement à l’Apport, il sera procédé à une réduction du capital de DOLIA d’un montant total de 809.999 euros, motivée en totalité par des pertes, par réduction de la valeur nominale de chaque part sociale à un montant de 1 euro et par annulation de 8.099 parts sociales, de sorte que le capital social de DOLIA s’élèvera, au jour de réalisation de l’Apport, à 1 euro. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’Apport Les comptes de l’Apporteur utilisés pour établir les conditions de l’opération d’Apport sont des comptes intermédiaires de l’Apporteur arrêtés au 31 mars 2018 (les « Comptes RM »), étant précisé que l’Apport couvre l’intégralité de l’actif et du passif de l’Apporteur à l’exception des titres de DOLIA et d’OENESTRIA et des créances de toute nature sur ces dernières. S’agissant de DOLIA, les comptes du Bénéficiaire utilisés pour établir les conditions de l’opération d’Apport sont des comptes intermédiaires du Bénéficiaire arrêtés à la date du 31 mars 2018 (les « Comptes DOLIA ») Les Parties acceptent que l’Activité Apportée soit transférée au Bénéficiaire dans l’état dans lequel elle se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport sans qu’il y ait lieu à ce titre à un quelconque ajustement des valeurs susmentionnées de l’Apport en faveur de l'Apporteur ou du Bénéficiaire. Apport L’actif net apporté à l’occasion de l’Apport de l’Activité Apportée est fixé à la somme suivante : Valeur des éléments d'actifs apportés 28.432 K€ Valeur des éléments de passifs apportés 28.431 K€ Actif net apporté 1 K€ Méthode d’évaluation des apports et détermination de la parité Conformément au règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 et s’agissant d’une opération de restructuration interne, la présente opération d’apport partiel d’actif est réalisée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d’actif et de passif transmis établie à partir des comptes intermédiaires arrêtés au 31 mars 2018 s’agissant de l’Apporteur et au 31 mars 2018 s’agissant du Bénéficiaire. Les Parties conviennent de retenir la valeur réelle de l’Apport et du Bénéficiaire afin de déterminer la parité d’apport, lesdites valeurs réelles ayant été déterminées sur la base de rapports d’évaluation internes. Les Parties sont convenues de retenir la valeur réelle de l’Activité Apportée et la valeur réelle des actions du Bénéficiaire afin de déterminer la parité d’Apport. La parité d’apport s’établit comme suit : A / (X / Y) où : A Désigne la valeur réelle de l’Apport, soit : 1 € X Désigne la valeur réelle du Bénéficiaire, soit 1 € Y Désigne le nombre total d’actions composant le capital social du Bénéficiaire, soit 1 action. En conséquence et en contrepartie de l’Activité Apportée, il sera ainsi attribué à RAPHAEL MICHEL, 1 Action Nouvelle de 1 euro de valeur nominale, sans prime d’émission. Compte tenu de la valeur des éléments d’actif et de passif ainsi que de la parité retenue, il ne sera procédé au paiement d’aucune prime d’apport dans le cadre de l’Apport. Rémunération de l’Apport –Augmentation de capital En rémunération de l’Apport effectué par l’Apporteur, le Bénéficiaire procédera, dans les conditions exposées à l’Article 6 ci-après, à une augmentation de son capital social par création d’actions nouvelles qui seront attribuées à l’Apporteur. En conséquence, l‘Action Nouvelle sera émise par le DOLIA dans le cadre d’une augmentation de capital social d’un montant global de 1 euro, qui portera le capital social de DOLIA à un montant total de 2 euros. Conditions suspensives L’Apport à DOLIA de l'Activité Apportée envisagé aux termes du projet de Traité d’Apport ne deviendra définitif qu’après la réalisation de la dernière à être satisfaite des conditions suivantes : a. réduction du capital social de DOLIA dans les conditions visées à l’article (B) 2.3 du préambule au projet de Traité d’Apport ; b. approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de RAPHAEL MICHEL de l’opération d’Apport et des stipulations du présent projet de Traité d’Apport ; c. approbation par l’Associé unique du DOLIA de l’opération d’Apport et des stipulations du présent projet de Traité d’Apport, en ce compris l'émission de 1 Action Nouvelle. L’accomplissement des conditions suspensives b) et c) visées ci-dessus sera suffisamment constaté par une copie des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Extraordinaire susvisée des associés de RAPHAEL MICHEL et de l’Associé unique du DOLIA. La date à compter de laquelle ces quatre conditions suspensives auront toutes été remplies et satisfaites et où, en conséquence, l'Apport de l'Activité Apportée par RAPHAEL MICHEL à DOLIA sera devenu définitif, sera désignée dans les présentes comme la « Date de Réalisation Définitive de l'Apport ». Dépôt au greffe Le projet traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d’Avignon le 13 juin 2018 au nom de DOLIA et de RAPHAEL MICHEL Pour avis.