ROBERTET S.A. Société Anonyme au capital de 5 770 237 .50 euros Siège social : 37, Avenue Sidi Brahim 06130 GRASSE R.C.S. GRASSE B 415 750 660 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du COVID-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 24 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de la S ociété du 24 juin 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.robertet.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.robertet.com. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : isabelle.pardies@robertet.com . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société ROBERTET sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire est convoquée le 24 juin 20 20 à 11 heures à hui s clos au siège social de la S ociété 37 , Avenue Sidi Brahim à GRASSE 06130, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Du ressort de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire annuelle : Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'a dministration sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés. Lecture des rapports généraux des C ommissaires aux comptes sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , des charges non déductibles et quitus aux membres du Conseil d’administration , aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes. Affectation du résultat de l’exercice. Lecture du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions L 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L225-37-3 I du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe MAUBERT, Président Directeur Général . Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Lionel PICOLET, Directeur Général Adjoint. Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christophe MAUBERT, Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier MAUBERT, Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L225-209 du Code de commerce. Du ressort de l’Assemblée G énérale Extraordinaire : Lecture du rapport du C onseil d’administration. Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs en remplacement des « jetons de présence » conformément à l’article L225-45 du Code de commerce. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de prévoir que certaines décisions relevant des attributions propres du C onseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs conformément à l’article L225-37 du Code de commerce et simplifier les modalités de représentation par voie de télécommunication électronique . Modification de l’article 24 des statuts de la Société relatif à l’assemblée générale ordinaire conformément à l’article L225-98 du Code de commerce aux fins de comptabilisation des votes . Modification de l’article 25 des statuts de la Société relatif à l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article L225-96 du Code de commerce aux fins de comptabilisation des votes . Modification de l’article 8 des statuts de la Société conformément à l’article L228-2 du Code de commerce afin de préciser les conditions d’identification des actionnaires . Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin d’y insérer une déclaration de franchissement de seuil statutaire . Modification de l’article 21 des statuts de la Société conformément à l’article R225-71 du Code de commerce afin de simplifier les modalités d’inscription des questions à l’ordre du jour par télécommunication électronique . Modification de l’article 21 des statuts afin de les adapter au remplacement du « Comité d’entreprise » par le « Comité social et économique » . Pouvoirs pour les formalités. Seront soumis à l’ A ssemblée les projets de résolutions suivantes : RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, des charges non déductibles et quitus aux membres du Conseil d’administration , aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels et comptes consolidés, à savoir les bilans, les comptes de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code correspondant aux dépenses sur les véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui s 'élèvent à un montant global de 222 176 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 71 141 euros. L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes , quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) Le Conseil d'Administration, propose de fixer le dividende par action à 5.00 euros, La proposition d'affectation du résultat de l'exercice est donc la suivante : Dividendes 11 551 975 euros Réserve légale 1 397.50 euros Réserves 15 229 688 euros Total 26 783 060.50 euros Le total de la distribution proposée sera donc de 11 551 975 euros s'appliquant aux actions de chacune 2.50 euros de nominal, ainsi qu'aux certificats d'investissements , soit par action et par certificat d'investissement : Dividendes, 5.00 euros Le paiement du dividende de l'exercice 201 9 sera assuré à compter du 15 juillet 20 20 par CACEIS Corporate trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux. Ce dividende sera sur option du contribuable lors de la souscription de sa déclaration de revenus : soit éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article HYPERLINK "javascript:%20documentLink('A111364598A3D584C-EFL')" 158, 3-2° du Code général des impôts et imposable à l’impôt sur le revenu en fonction du taux marginal du foyer fiscal . soit soumis au régime général du PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux global de 30%, à défaut d’option pour le barème progressif de l’ impôt sur le revenu . Les associés personnes physiques domiciliés en France, sont soumis, lors de la mise en paiement du dividende, à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % payé par la Société pour le compte de ses actionnaires , à savoir : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu sauf pour les contribuables qui peuvent bénéficier d’une exonération et qui ont transmis avant le 30 novembre 2019 une demande de dispense à la S ociété ; 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. La somme correspondant à ces prélèvements est prélevée du montant du dividende attribué à chaque associé et versée par la S ociété directement au Trésor public. Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices a été les suivants : EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action 2016 10 588 487 3. 4, 60 € EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action 2017 11 973 234 5, 20 € EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action 2018 12 922 252 5, 60 € TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du r apport spécial des Commissaires aux comptes, concernant les conventions ou opérations entrant dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code de c ommerce , déclare approuver les termes dudit rapport. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L225-37-3 I du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe MAUBERT, Président Directeur Général ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 II I du Code de commerce, les éléments fixes, variables , de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe MAUBERT, Président Directeur Général , qui y sont présentés . SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Lionel PICOLET, Directeur Général Adjoint) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables , de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Lionel PICOLET, Directeur Général Adjoint, qui y sont présentés . SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christophe MAUBERT, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables , de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe MAUBERT, Directeur Général Délégué, qui y sont présentés . HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier MAUBERT, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables , de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier MAUBERT, Directeur Général Délégué, qui y sont présentés. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L225-37-2 II du Code de commerce , la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 , telle qu’elle y est présentée. DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 , telle qu’elle y est présentée. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration , avec la faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire racheter , en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n’excédant pas 5 % du capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 2 mars 2020 au maximum 115.404 actions, décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1 03.863.600 euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas ex céder 9 00 euros , sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec la faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer ou non un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 24 décembre 2021. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’ A ssemblée G énérale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE EXTRAORDINAIRES DOUZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs en remplacement des « jetons de présence » conformément à l’article L225-45 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’article L225-45 du Code de commerce , décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts de la Société comme suit : « 1 . L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration. » TREIZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de prévoir que certaines décisions relevant des attributions propres du C onseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs conformément à l’article L225-37 du Code de commerce et simplifier l es modalités de représentation par voie de télécommunication électronique ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’article L225-37 du Code de commerce , d écide de modifier l’article 13 des statuts de la Société en y ajoutant un alinéa libellé comme suit : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’ A dministration visées à l’article L225-37 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » décide de modifier le premier paragraphe de la sous partie « représentation » de l’article 13 des statuts de la Société comme suit : « Tout administrateur peut, par lettre, télécommunication électronique ou télégramme, donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une séance de conseil. » QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 24 des statuts de la Société relatif à l’assemblée générale ordinaire conformément à l’article L225-98 du Code de commerce aux fins de comptabilisation des votes ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’article L225-98 du Code de commerce, décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 24 des statuts de la Société comme suit : « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » QUINZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 25 des statuts de la Société relatif à l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article L225-96 du Code de commerce aux fins de comptabilisation des votes ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’article L225-96 du Code de commerce, décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société comme suit : « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » SEIZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 8 des statuts de la Société conformément à l’article L228-2 du Code de commerce afin de préciser les conditions d’identification des actionnaires ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rappor t du Conseil d’administration et de l’article L228-2 du Code de commerce, décide de modifier l’article 8 I des statuts de la Société comme suit : « Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, et compte tenu des dispositions légales en vigueur relatives à la forme des titres. Les actions sont matérialisées par une inscription au compte de leur propriétaire. Le compte est tenu par la Société si les titres sont demandés sous la forme nominative, par un intermédiaire financier s’ils sont demandés sous forme au porteur. La Société peut désigner un mandataire pour la tenue des comptes qui lui incombent. Un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires portera à la connaissance du public la dénomination et l’adresse de ce mandataire. La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attaché aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte. » DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin d’y insérer une déclaration de franchissement de seuil statutaire ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rappor t du Conseil d’administration et de l’article L233-7 III Code de commerce, décide d’ajouter à l’article 8 I des statuts de la Société , dans sa rédaction issue de la précédente résolution, les dispositions suivantes : « Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1% du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient. Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédent. Il doit également préciser : son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que, le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L.233-7 du Code de commerce. Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 4 0% des droits de vote. À défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. » DIX- HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts de la Société conformément à l’article R225-71 du Code de commerce afin de simplifier les modalités d’inscription des questions à l’ordre du jour par télécommunication électronique ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’article R225-71 du Code de commerce , décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 21 IV des statuts de la Société comme suit : « Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5% du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique , l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée des projets de résolutions. » DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts de la Société afin de les adapter au remplacement du « Comité d’entreprise » par le « Comité social et économique » ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et de l’article L2312-77 du Code du travail, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 21 IV des statuts de la Société comme suit : « Le comité social et économique peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées . » VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. Modalités de participation ET DE VOTE a l’ASSEMBLEE GENERALE Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale présentées ci-dessus le sont à titre informatif. Il est rappelé qu’en raison du COVID-19 l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos et que par conséquent les actionnaires pourront voter uniquement par correspondance ou procuration . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance . Conformément à l’article R225 -85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L228 -I, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 22 juin 20 20 à zéro heure , heure de Paris (date d’enregistrement) ; - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (ROBERTET SA – 37 , Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant à la date d’enregistrement les conditions mentionnées ci-avant. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables a u calcul des voix exprimées en assemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différ entes résolutions soumises à l’a ssemblée. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société (ROBERTET SA 37 , Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE), pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l ’assemblée générale, soit le 22 juin 2020 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à hui s clos. Dans ce cadre, vous êtes invité s à voter par correspondance ou par procuration. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir : soit de se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix sous certaines mesures d’encadrement destinées à éviter les dérives liées à sa mise en œuvre (art. L.225-106-1-al.2s du Code de commerce) ; soit donner pouvoir au Président ; soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par les Conseil d’Administration ; soit voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 18 juin 20 20 au plus tard et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la Société (ROBERTET SA – 37 , Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE). Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société deux jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 20 20 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse isabelle.pardies@robertet.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. Les mandats avec indication de mandataire, y compris, ceux donnés par voie électronique, peuvent valablement parvenir à la S ociété jusqu'au quatriè me jour précédant la date de l'A ssemblée , soit le 20 juin 2020 . Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la S ociété ou à l'intermédiaire habilité par elle, par message électronique à l'adresse électronique isabelle.pardies@robertet.com ou l'intermédiaire, sous la forme du formulaire unique précité , au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l'A ssemblée , soit le 20 juin 2020. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les délais ci-dessus. Tout actionnaire ayant déjà voté par cor respondance ou par procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de projet de résolution par les actionnaires et questions écrites Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ A ssemblée G énérale et l’envoi des questions écrite s par voie électronique. En application des articles L225 -105, R225 -71 et R225 -73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’ A ssemblée mais pas plus de vingt jours après la date de publication du présent avis , soit le 28 mai 20 20 inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (ROBERTET SA – 37 , Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse isabelle.pardies@robertet.com accompagnées d’une inscription en compte. L’examen par l’ A ssemblée G énérale des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de leur demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure , heure de Paris, soit le 22 juin 20 20 , conformément aux dispositions de l’article R225 -71 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’ a dministration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse isabelle.pardies@robertet.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée , soit au plus tard le 18 juin 20 20 inclus pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée G énérale seront disponibles, au siège social de la Société 37 , Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE et sur le site internet de la Société www.robertet.com dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'a dministration