INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 4 326 281 Euros Siège social : Centre d’Activités de l’Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA-IMM sont avisés qu’une assemblée générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, se tiendra le 19 septembre 2018 à 17 heures 30 au siège social de la société : Centre d’Activités de l’Ourcq, 45, rue Delizy – 93692 Pantin Cedex afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du Jour - Rapport du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 et rapport sur la gestion du groupe, rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, - Rapport général des commissaires aux comptes et rapport spécial sur les conventions visées par l’article 225-38 du code de Commerce - Approbation des dits comptes et conventions, - Approbation des comptes consolidés, - Affectation des résultats, - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, - Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes, - Fixation des jetons de présence, - Approbation de la rémunération du Président, et du Directeur Général Délégué, -Aut orisation donnée au Conseil d’Ad ministration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre, - Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre, sous certaines conditions, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec et sans maintien du droit préférentiel de souscription, - Au torisation donnée au Conseil d’A dministration de lancer une augmentation de capital réservée au Perso n nel, - Autorisation d’émettre des stocks –options au profit du personnel, - Autorisation d’émettre des actions gratuites - Questions diverses, - Pouvoir à donner. Projet de Résolutions Première Résolution : Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et les comptes annuels de cet exe r cice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par bénéfice net de 2,2 M€. Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net de 2,2 M€ . Troisième Résolution : Affectation des résultats L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 2,2 M€ au compte report à nouveau qui passera de 2 444 196 € à 4 617 594 €. Quatrième Résolution : Distribution d’un dividende L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide de distribuer un dividende de 0,20 € par action, soit à concurrence de 551 147 €, étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2018 la société détenait 71 900 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en actions ou en espèce selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire. Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conform é ment à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce. Le paiement du dividende sera prélevé sur le compte report à nouveau qui sera ainsi réduit de 4 617 594 € à 4 066 447 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants : Exercice Dividendes (en €) 2014-2015 0,25 Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI 2015-2016 0,25 Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI 2016-2017 Néant Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI Cinquième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions L’assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 25 septembre 2018 et le 9 octobre 2018 . A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en num é raire. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro sup é rieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2018. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social. Sixième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros. Septième Résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes L’Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018. Huitième Résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Neuvième Résolution : Jetons de présence L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil d’administration au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l’exercice 2017-2018, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs. Dixième Résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables a ̀ Monsieur Denis Thébaud L’Assemblée Générale statuant Ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Denis Thébaud , Président Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et mentionné dans l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 Onzième Résolution : Rémunération du Président Directeur Général au cours de l’exercice 2017-2018 : L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice clos le 31 mars 2018 soit 157 200 € de rémunération fixe. Il lui sera versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2018. Il a, en outre, touché 6 000 € au titre des jetons de présence en application de la décision prise par l’Assemblée Générale du 26 septembre 2017. L'Assemblée Générale prend acte qu'il est mis à la disposition de Monsieur Denis Thébaud , une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu’il n’est prévu aucun avantage particulier en sa faveur s’il venait à quitter la société. Douzième résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables a ̀ Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale statuant ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Nic olas Berthou Directeur Général D élégué tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et mentionné dans l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 Treizième résolution : Rémunération du Directeur Général délégué au cours de l’exercice 2017-2018 : L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Nicolas Berthou au cours de l’exercice clos le 31 mars 2018 soit un salaire global de 215 682 € se décomposant en 210 900 € de salaire fixe, et 4 782 € au titre d’avantage en nature véhicule. Elle approuve le paiement de 29 300 € de primes exceptionnelles et l’attribution de 3 000 actions gratuites. Quatorzième Résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre L’Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 2 6 septembre 201 7 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de : • L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, • L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de Commerce • La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital. Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 79 262 actions au 31 mars 2017, un programme d’un montant maximum de 1 780 980 €. Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 18 mars 2020 . Quinzième Résolution: Intervention sur le marché du titre L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 18 mars 2020 . Seizième résolution : Ratification des deux Augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant 1) la création de 673 246 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l’augmentation de capital qui s’est déroulé en novembre 2017 (constaté par le CA du 7 décembre 2017) 2) la création de 471 272 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l’augmentation de capital qui s’est déroulé en février-mars 2018 (constaté par le CA du 19 mars 2018) ratifie les augmentations de capital qui en ont découlé, portant celui-ci de 2 575 169 € à 3 605 235 € puis à 4 326 281 € soit une augmentation de 1 751 102 €. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit : « L’assemblée Générale Mixte du 19 septembre 2018 ratifie les deux augmentations de capital constatées par les Conseils d’Administration dans ses séances du 7 décembre 2017 et du 19 mars 2018 portant celui-ci successivement de 2 675 169 € à 3 605 235 € puis de 3 605 235 € à 4 326 281 €. Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé : « Le capital social est fixé à la somme de 4 326 271 € divisé en 2 827 635 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 € » Dix-septième Résolution: autorisation d’émission d’actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 euros L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce : -délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement. -décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 5 M€ ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 18ème résolution ; -décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 5 M€, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent. -décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 M€. -décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. -décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d’Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission. -décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 18 novembre 2020 -délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d’émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. Dix-Huitième Résolution : autorisation d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 Euros L’assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1er alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce : -délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiat e ment ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement. -décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 3 M€. Ce plafond pouvant s’imputer sur les émissions pouvant être réalisées au titre de la 17ième résolution ; -décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 3M€, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent. -décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 M€. -décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises. -délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. -décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 18 novembre 2020. -délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres , d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. Dix-Neuvième résolution : Augmentation de capital réservée au personnel L’Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 du Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l’opération et la validité de son autorisation au 18 novembre 2020. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale décident de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire. La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 18 novembre 2020 Vingtième Résolution : Emission d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés : L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration représenté par son Président, à consentir au profit des salariés et des mandataires sociaux ayant le statut de salariés d’ Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, 100 000 options de souscription ou d’achat d’actions de la société Innelec Multimédia. Ne sont pas compris dans ces 100 000 nouvelles options de souscription les options de souscription attribuées dans le cadre des précédentes autorisations soit 3 000 options de souscription. Conformément à la Loi, le prix de souscription ou d’achat des actions sera égal à la moyenne du cours de l’action de la société au cours des vingt dernières séances de bourses précédant la présente Assemblée. Au cas où le salarié bénéficiaire des options viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées. Les options remis aux salariés pourront être exercés dès leur attribution et cela pendant un délai de deux ans à compter de leur attribution. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer les modalités de l’émission de ces options de souscription ou d’achat d’actions et limite la validité de son autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 18 septembre 2020 Lors de l’exercice des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu’elle détiendrait en portefeuille soit des actions créées à cette occasion. En conséquence de quoi, les actionnaires déclarent renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération. Vingt et Unième Résolution : création d’actions gratuites : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1,II dudit Code, dans les conditions définies ci-après. 2. Décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 100.000 actions, nombre auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, 3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. 4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - Déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ; - Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; - Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; - Constater l’augmentation de capital de la société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la société et modifier les statuts en cons é quence. 5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. 6. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdits actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. 7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code. 8. Décide que cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour soit jusqu’au 18 novembre 2021. Vingt-Deuxième Résolution : Constatation de la démission d’un administrateur : L’Assemblée Générale statuant ordinairement con state que Monsieur Pascal Rialland a donné sa démission, d’administrateur à compter du 1er avril 2015, soit avant le terme de son mandat. Celui-ci n’a pas été renouvelé à son échéance. Vingt-Troisième Résolution : Pouvoirs L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi. ____________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante innelec_multimedia_ag_19_09_2018@innelec.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante innelec_multimedia_ag_19_09_2018@innelec.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 septembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société INNELEC MULTIMEDIA et sur le site internet de la société http://www.innelec.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accomp a gnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION