AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE Société anonyme au capital de 77 . 873 . 000 euros. Siège social : 4, rue Louis Blériot – 92561 Rueil Malmaison Cedex 313 536 898 R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 31/12/2017 approuvés par l ’ assemblée générale mixte du 23/05/2018. I . — Bilan et hors-bilan (En euros . ) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, C.C.P. 435 406,46 494 366,01 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 20 051 953,43 7 996 187,16 Opérations avec la clientèle 1 387 342 464,73 1 014 617 135,74 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenue à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 3 339 441,20 1 363 950,23 Immobilisations corporelles 8 012 420,42 9 596 205,60 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 28 634 490,25 31 853 482,43 Compte de régularisation 14 339 242,00 23 244 369,94 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 4 6 2 155 418,47 1 089 165 697,11 PASSIF 31/12/201 7 31/12/201 6 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 884 279 231,22 505 381 235,15 Opérations avec la clientèle 266 269 268,25 255 795 761,48 Dettes représentées par un titre Autres passifs 39 201 534,57 42 807 256,23 Comptes de régularisation 68 293 587,60 77 863 109,64 Comptes de négociations et de règlement Provisions 40 666 993,22 55 458 929,06 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 163 444 797,61 151 859 425,55 Capital souscrit 77 873 000,00 77 873 000,00 Primes d ’ émission 11 560 917,80 11 560 917,80 Réserves 7 815 083,83 7 815 083,83 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 54 610 423,92 47 388 358,74 Résultat de l ’ exercice 11 585 372,06 7 222 065,18 TOTAL DU PASSIF 1 462 155 418,47 1 089 165 697,11 HORS-BILAN 31/12/2017 31/12/201 6 ENGAGEMENTS DONNES Engagement de financement 4 066 387,00 Engagement de garantie Engagements sur titres ENGAGEMENT RECUS Engagement de financement Engagement de garantie 300 000,00 300 000,00 Engagement sur titres II. — Compte de résultat (En euros.) 31/12/201 7 31/12/201 6 + Intérêts et produits assimilés 1 751 159,13 2 101 604,25 - Intérêts et charges assimilées 704 392,47 657 245,92 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenus variable - Commissions (produits) 272 125 237,50 272 767 702,35 - Commissions (charges) 20 335 222,93 19 514 014,94 +/ - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 229 249,11 - 78 437,07 +/ - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d ’ exploitation bancaire 8 945 177,74 9 007 786,01 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 31 916 212,34 28 297 043,14 PRODUIT NET BANCAIRE 230 394 995,74 235 330 351,54 - Charges générales d ’ exploitation 196 861 370,80 200 885 796,25 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 673 955,49 2 804 504,06 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 30 859 669,45 31 640 051,23 +/ - Coût du risque - 19 067 495,52 - 19 847 932,05 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 11 792 173,93 11 792 119,1 8 +/ - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 1 433,87 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 11 790 740,06 11 792 119,18 +/ - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices 205 368,00 4 570 054,00 +/ - Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 11 585 37 2 ,06 7 222 065,18 III. — Annexe I - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Le résultat de l ’ exercice se solde par un résultat positif de 11 585 372 Euros alors qu ’ il était bénéficiaire de 7 222 065 Euros en 2016. La société affiche une croissance de 6,2 % de sa facturation clients par rapport à 2016. L ’ activité de carte de paiement du segment « Particuliers » progresse mieux (+ 6,7 %) que celle du segment « Entreprises » ( + 5,7 %). L ’ activité des cartes de crédit est en baisse de – 88,4 % et est en cours d ’ extinction totale. A ce sujet, la Direction des Agréments, des Autorisations et de la Réglementation de l ’ ACPR a notifié à notre société par un courrier du 10 j uillet 2017 le retrait d ’ agrément en qualité de société de financement par décision en date du 6 j uillet 2017. En conséquence, notre société est déso rm ais agréée en qualité d ’ établissement de paiement en vue de fournir les services de paiement 2 ° , 4 ° b) et 5 ° mentionnés à l ’ article L. 314- 1 II du Code Monétaire et Financier. Le Plan de Sauvegarde de l ’ Emploi validé en 2015 avec la suppression totale de 76 positions est dans sa phase finale. Au cours de l ’ exercice, 47 collaborateurs ont été indemnisés et 3 sont toujours en congés de reclassement. Pour rappel, 2 collaborateurs avaient été indemnis é s en 2015 et 24 en 2016. Une vérification de l a comptabilité effectuée par la 27 ème brigade d e la Direction des Vérifications Nationales et Internationales s ’ est déroulée sur la période du 22 m ars 2017 au 25 j uillet 2017 et portait sur les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 . Elle faisait suite à celle réalisée pour les exercices 2012 et 2013 et portait sur les mêmes éléments. Cette vérification s ’ est soldée par une notification de redressement portant sur la taxe sur la valeur ajoutée et sur la taxe sur les salaires d ’ un montant de 35 375 743 Euros pour les trois exercices. La société s ’ est acquittée du règlement de ces sommes en date du 17 j anvier 2018. La société conteste le bien-fondé de ce redressement de la même façon que le premier. Nous avons déposé un e réclamation contentieuse en contestation de l ’ avis de mise en recouvrement le 28 n ovembre 2017 pour les exercices 2012 et 2013 et nous allons procéder de même pou r les exercices 2014, 2015 et 2016 avec les mêmes arguments de défense. Par conséquent, le montant de la créance sur l ’ Etat est désormais de 53 868 207 Euros depuis le 17 j anvier 2018. L ’ administration devrait e n toute logique rejeter nos arguments dans un délai de 6 mois et cette décision de rejet permettra la saisine du Tribunal Administratif. Ainsi sur la base des conseils fournis par nos avocats et compte tenu de la décision de contester ce redressement fiscal devant le tribunal administratif, nous avons décidé de ne pas enregistrer de provision pour ce litige avec l ’ Etat. II - EVENEMENTS POSTERIEURS A L A CLOTURE SIGNIFICATIFS Nous avons été informés en m ars 2018 du redressement judiciaire d u client C orporate Ludendo qui nous laisse une créance impayée d e 5,7 millions d ’ Euros. A c e titre , une dotation aux provisions pour dépréciation des créances a été comptabilisée pour 5 732 000 , 00 Euros. En contrepartie, un produit du même montant a été enregistré en commission « d ’ I ncentive F e e » à percevoir de notre société mère aux Etats-Unis qui assure un résultat minimum garanti conformément au contrat. III - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC applicables aux établissements de crédit, ainsi qu ’ aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe qui complète l ’ info rm ation donnée par les deux premiers documents. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode d e s coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1 . Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont comptabilisés conformément au règlement C RC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et modifié par le règlement CRC n ° 2005 - 03. L e s crédits sont portés au bilan pour leur montant no minal lorsque les intérêts sont payables à terme échu. Lorsque les intérêts sont précomptés, les crédits sont portés au bilan pour leur montant brut constitué de l a somme mise à la disposition du client, majorée des intérêts payés d ’ avance. En contrepartie, ces derniers sont enregistrés dans un compte de régularisation au passif du bilan. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu ’ ils sont porteurs d ’ un risqué de crédit a vé ré, c ’ est à dire lorsqu ’ il est probable que tout ou partie d e s sommes n e seront pas perçues et ce, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Dans la mesure où l e s encours sont composés d ’ un volume important de créances de faible montant et présentant des caractéristiques similaires, American Express Carte France a identifié ses créances douteuses à l ’ aide d ’ une approche statistique. De même, les pertes prévisionnelles (dépréciations) ont été estimées sur une base statistique permettant de valider l e s dépréciations pratiquées. D ’ une façon générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Parmi les créances douteuses, sont identifiées comptableme n t les créances douteuses compromises. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé . De manière générale, les encours douteux de plus de 6 mois sont réputés compromis e t sont provisionnés en totalité. Lorsqu ’ American Express Carte France estime que la créance est définitivement irrécouvrable, une perte est enregistrée. 2. Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concessions de logiciels. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur un an. Le s immobilisations corporelles évaluées à leur coût d ’ acquisition nette de la TVA récupérable . Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie probable d ’ utilisation des biens et selon le mode linéaire. Les durées pratiquées sont les suivantes : • Constructions Linéaire sur 25 ans • Installations générales, agencements et aménagements Linéaire sur 8 ans • Matériel de transport Linéaire sur 4 ans • Matériel de bureau Linéaire sur 5 ans • Matériel informatique Linéaire sur 3 ans • Mobilier de bureau Linéaire sur 10 ans La valeur d ’ entrée d ’ une immobilisation peut être décomposée en autant d ’ éléments lorsque les composants : • ont une durée réelle d ’ utilisation différente de celle de l ’ immobilisation à laquelle ils se rattachent, • font l ’ objet de remplacements au cours de la durée réelle d ’ utilisation de l ’ immobilisation à laquelle ils se rattachent, • représentent un élément substantiel de l ’ immobilisation. 3 . Provisions pour fraude La provision pour risque de fra u de a été supprimée en s eptembre 2015 par le fait que les fraudes sont désormais immédiatement détectées e t directement passées en pertes. 4. Provision pour risque de crédit La provision pour risque de Crédit correspond à l ’ estimation du montant nécessaire pour couvrir lès pertes inhérentes à la gestion du portefeuille des encours d e s porteurs de cartes. La dépréciation est calculée selon une méthode statistique qui tient compté de différents indicateurs, tels que le taux moyen de pertes observées à plusieurs stades de maturité (courant, 30 jours, 60 jours, 90 jours) sur une période totale de 12 mois et le taux moyen de cessation de paiement et de recouvrement L ’ assiette de calcul correspond à la somme des créances échues à la date de clôture. 5. Dépréciation des créances douteuses Les créances d e plus de 180 jours sont classées en encours douteux compromis et provisionnées en totalité. A l ’ obtention d ’ un certificat d ’ irr é co u vrabilité ou lorsque les créances impayées sont supérieures à 4 ans, ces créances sont passées en pertes. 6. Programme de fidélisation Memb e rship Reward Le programme Memb e rship Reward est un programme mondial de fidélisation des porteurs de cartes American Express. Il permet aux titulaires de cumuler des points cadeaux en fonction du type de carte détenue et des dépenses réglées à l ’ aide de celle-ci. Les cartes haut de gamme offrent la possibilité de doubler ces points s u r certains achats. Les points acquis sont utilisables auprès de plus de 1300 partenaires proposant un large éventail de prestations ou de services, comme des offres de voyage, de marchandises ou de bons cadeaux. Il n ’ existe aucune limite dans le temps sauf pour l e s cartes annulées, ni un minimum de points à acquérir avant utilisation. Une très grande majorité des titulaires ont accès au programme qui est en constante augmentation. Les coûts de ce programme sont considérés comme des dépenses de publicité, étant donné que l ’ avantage s e matérialise par davantage de revenus, un ralentissement des annulations et une accélération des règlements. La charge relative au programme est comptabilisée au passif du bilan en provision pour charges. La méthode de calcul repose sur un taux d ’ utilisation finale et tient compte du comportement des porteurs de cartes de manière prospective . La dette est enregistrée au bilan en multipliant le nombre de points pa r le coût moyen que représente ce point. Le taux d ’ utilisation repose sur plusieurs facteurs, tels que l ’ observation du comportement des titulaires, des types de produits offerts, l ’ année de lancement du programme et le niveau de dépenses des titulaires. L ’ observation du comportement permet d ’ extrapoler les futures remontées sur l es dépenses actuelles. Le coût moyen d ’ un point est également fonc tion des utilisations de points. 7. Engagements en matière d ’ indemnités de départ en retraite et de primes d ’ ancienneté Une provision pour indemnité de départ en retraite et pour primes d ’ ancienneté est constituée pour tout le personnel permanent et est réactualisée chaque a nn ée. La provision pour primes d ’ ancienneté a été revalorisée au cours de l ’ exercice 2014 et une provision pour longue activité a été instaurée à la mê me date. a) L ’ indemnité de départ en retraite est calculée selon un mode actuariel tenant compte de l ’ âge de départ, la mortalité, l ’ ancienneté et la rotation du personnel. L ’ indemnité de départ en retraite de l ’ activité Agence de voyages se calcule selon les usages de la profession. b) Les primes d ’ ancienneté versées après 2 0 , 30 et 40 ans d ’ ancienneté font l ’ objet d ’ un traitement analogue. La prime d ’ ancienneté pour les salariés de l ’ activité d ’ Agence de Voyages se calcule selon les usages de la profession. c ) Les primes de longue activité versées après 15, 25 et 35 ans d ’ ancienneté ont été dénoncées par la société auprès de la DIRECCTE et ont pris fin le 20 m ai 2016 après un délai de 15 mois de la date de dépôt de la dénonciation. Seule, la prime de longue activité de 25 ans a été réintroduite et valorisée à 1,500 E uros. 8. Comptabilisation des charges et des produits Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis . Les commissions sont établies sur un an, selon leur durée d ’ existence. Revenus des tit r es de participation, des titres de l ’ activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à l ’ encaissement Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis 9 . Impôts sur les sociétés Une provision pour impôts sur les bénéfices a été comptabilisée sur l ’ exercice 2017. NOTES SUR LE BILAN Créances clients Les créances clients représentent les montants dus par les titulaires de carte de paiement et sont comptabilisées dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions et les cotisations correspondantes. Différés de remboursement par l ’ utilisation de cartes de crédit Les différés de remboursement représentent le montant dû par les titulaires de cartes de crédit et sont comptabilisés dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances f igurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions, lés cotisations correspondantes et l e s intérêts. Les règles de la société préconisent de cesser d ’ enregistrer des intérêts dès lors que l ’ e ncours d ’ un titulaire dépasse 180 jours. Programme Membersh i p Rewards Les points acquis dans le cadre du programme de fidélisation Membership Rewards et non encore utilisés demeurent en Provision pour charges en ce qui concerne le programme propriétaire et en Dettes Fournisseurs – factures non encore parvenues pour le programme partenaire. Contrat de garantie Air F ranc e KLM Un montant minimum garanti est versé pour l ’ activité « Consumer » au début de chaque période de référence à Air France KLM et est déprécié sur l a durée en question, c ’ est-à-dire du 1 er j uin au 31 m ai de l ’ exercice suivant. Un montant minimum garanti est également versé pour l ’ activité « Co r porate » au début de chaque période de référence à Air France KLM à l ’ exception de la première année. Pour la première aimée, le montant est versé à la fin de la période de référence. Ce montant est déprécié sur la durée en question, c ’ est-à-dire du 1 er j uin au 31 m ai de l ’ exercice suivant. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Produits Commissions La société perçoit une commission de 1,15 % sur toutes les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dans l e cadre d ’ un contrat de licence avec American Express TRS Co. Cependant, la réglementation européenne imposant un « Inter-change Fee » maximum de 0.3 % pour les établissements affiliés par un tiers, la société ne perçoit que 0.3 % sur les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dépensant dans un établissement de l ’ uni on européenne affilié par un tiers. Produit financier sur l ’ activité carte de crédit Le taux de crédit accordé aux titulaires de cartes de crédit Optima est calculé comme suit : taux Eonia + marge de 6 % Cotisations Les cotisations sont comptabilisées e n produits et étalées pendant la période e n question, nettes de la provision pour remboursement en cas d ’ annulation. Autres commissions Les a u tres commissions telles que l e s frais d ’ impayés, les intérêts de retard e t les commissions d ’ assurance sont comptabilisées dès lors qu ’ elles sont facturées aux clients. Incentive Fee Dans le cadre d ’ un accord signé avec American Express TRS Co notre maison - mère, celle-ci garantit à American Express Carte France un résultat courant avant impôt minimum, égal à 10 % des dépenses éligibles comme mentionné dans l ’ accord. NOTES SUR LE BILAN Note 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme-suit : 2016 2017 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 7 996 187 0 0 0 7 996 187 20 051 953 0 0 0 20 051 953 Prêts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (Dépréciations sur créances douteuses) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Net 7 996 187 0 0 0 7 996 187 20 051 953 0 0 0 20 051 953 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2016 2017 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 Prêts et comptés à terme 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 147 766 0 147 766 211 738 0 211 738 Total 147 766 0 147 766 211 738 0 211 738 Note 2 – CREDITS A LA CLIENTELE Les crédits à la clientèle, par durée restant à cour i r , s ’ analysent comme suit : 2016 2017 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances commerciales 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Crédits de trésorerie 1 005 009 584 7 447 155 1 313 146 0 1 013 769 885 1 381 996 425 1 606 813 2 844 326 0 1 386 447 564 Crédits à l ’ équipement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Crédits à l ’ habitat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 50 351 215 0 0 0 50 351 215 54 706 331 0 0 0 54 706 331 Dépréciation sur créances douteuses – 49 503 964 0 0 0 – 49 503 964 – 53 811 429 0 0 0 – 53 811 429 Total Net 1 005 856 835 7 447 155 1 313 146 0 1 014 617 136 1 382 891 327 1 606 813 2 844 326 0 1 387 342 466 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2016 2017 Entreprises liées Autres Total Entreprises fiées Autres Total Autres créances * créances AEEL 2 148 284 0 2 148 284 169 405 0 169 405 * compte courant AEHF 6 730 987 0 6 730 987 4 570 072 0 4 570 072 Total 8 879 271 0 8 879 271 4 739 477 0 4 739 477 Note 3 – DETTES VIS - A - VIS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes vis-à-vis des établissements d e crédit et de l a clientèle s ’ analysent comme suit : 2016 2017 < 3 mois > 3 mois > 1 an >5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 505 381 235 0 0 0 505 381 235 884 279 237 0 0 0 884 279 237 Emprunts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 0 Q 0 0 0 0 0 0 Emprunts et comptes à terme 111 148 180 104 647 561 40 000 000 0 255 795 741 50 432 0 266 218 837 0 266 269 269 Autres sommes dues 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Net 616 529 415 104 647 561 40 000 000 0 761 176 976 884 329 669 0 266 218 837 0 1 150 548 506 Dont : Intérêts courus et échus à payer 0 0 0 0 0 50 432 0 0 0 50 432 La part des opérations effectuées a v e c d e s établissements lié s, f iliales et participations, est la suivante : 2016 2017 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 449 523 636 55 857 599 505 381 235 820 267 898 64 011 339 884 279 237 Emprunts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 Bettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 0 0 0 0 Emprunts et comptés à terme 255 795 741 0 255 795 741 266 269 268 0 266 269 268 Autres sommes dues 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Total 705 319 377 55 857 599 761 176 976 1 086 537 166 64 011 339 1 150 548 505 Note 4 – AUTRES ACTIFS Le poste du bilan "Au tre s Actifs " est constitué de s éléments suivants : 2016 2017 Instruments conditionnels achetés 0 0 Instruments de taux 0 0 Comptes de stocks et emplois divers 0 0 Autres créances : * Personnel et comptes rattachés 339 692 258 815 * Etat et autres collectivités 20 535 724 21 657 564 * Groupe et associés 8 879 271 4 739 477 * Débiteurs divers 2 098 795 1 978 634 Total 31 853 482 28 634 490 Note 5 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants : 2016 2017 Pertes sur instruments financiers à terme : * potentielles sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme non dénoués 0 0 * à étaler sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme dénoués 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d ’ avance 23 244 370 14 339 242 Produits à recevoir 0 0 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 23 244 370 14 339 242 Note 6 – AUTRES PASSIFS Le poste du bilan " Autres Passifs " est constitué des éléments suivants : 2016 2017 Instruments conditionnels vendus 0 0 Dettes représentatives de titres empruntés 0 0 Dettes de titres 0 0 Comptes de réglements et créditeurs divers : 0 0 * Personnel et comptes rattachés 11 781 281 14 070 085 * Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4 553 793 3 773 280 * Etat et autres collectivités 7 531 524 4 046 270 * Groupe et associés 0 0 * Créditeurs divers 18 940 658 17 311 899 Versements restant à effectuer 0 0 Total 42 807 256 39 201 534 Note 7 – COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Les comptes de régularisation passif comprennent les éléments suivants : 2016 2017 Comptes d ’ encaissement et de transfert 0 0 Comptes d ’ ajustement et d ’ écart 0 0 Gains sur instruments financiers à terme : * potentiels sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme non dénoues 0 0 * à étaler sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme dénoués 0 0 Produits à répartir 0 0 Produits constatés d ’ avance 33 661 761 35 211 248 Charges à payer 44 201 349 33 082 340 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 77 863 110 68 293 588 Note 8 - IMMOBILISATIONS Variations des valeurs brutes Valeur Brute au début de l ’ Exercice Acquisitions Apports Cessions Transferts Valeur Brute à la En de l ’ Exercice INCORPORELLES : Frais d ’ Etablissement 0 0 0 0 Autres postes d ’ immos incorporelles 4 138 299 3 071 020 2 179 456 5 029 863 CORPORELLES : Terrains 3 850 387 0 0 3 850 387 Constructions 28 635 573 430 203 47 072 29 018 704 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 6 086 617 312 751 1 781 920 4 617 448 Immobilisations en cours 1 058 217 0 746 879 311 338 Total Général 50 110 789 3 813 974 4 755 327 49 169 436 Amortissements Amortissement au début de l ’ Exercice Dotations de l ’ Exercice (linéaires) Amortissement des sorties d ’ Actif Amortissement à la Fin de l ’ Exercice INCORPORELLES : Autres immos incorporelles 2 774 348 1 095 529 2 179 456 1 690 421 CORPORELLES : Constructions 25 113 085 1 072 274 47 072 26 138 287 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 4 921 503 506 153 1 780 486 3 647 170 Total Général 39 150 632 2 673 956 4 007 014 37 817 574 Note 9 - PROVISIONS Les provisions destinées à couvrir des risques que des évènements intervenus e n cours rendent probables, mais dont la réalisation est incertaine, sont les suivantes : Nature Valeur au 01/01/2017 Augmentations Diminutions Valeur au 31/12/2017 Provisions réglementées : 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges : * Litiges salariés / prud ’ homme 456 295 83 884 96 000 444 179 * Autres litiges 89 485 250 000 89 485 250 000 * Indemnités de licenciement 1 255 990 3 695 037 1 740 944 3 210 083 * PSE 22 155 430 0 16 793 188 5 362 242 * Risque annulation cotisation 202 000 27 133 0 229 133 * Engagements de retraite 1 750 030 48 380 0 1 798 410 * Primes médaille du travail 3 015 655 0 63 781 2 951 874 * Pénalités de retard annulées 154 483 0 54 405 100 078 * Programme Membersbip Rewards prop . 26 374 793 11 787 046 11 859 699 26 302 140 * Autres 4 768 14 085 0 18 853 Total 55 458 929 15 905 565 30 697 502 40 666 992 Provisions pour dépréciation : * Participations 0 0 0 0 * Comptes clients compromis 39 395 293 14 845 032 14 555 126 39 685 199 * Comptes clients non compromis 10 108 672 14 126 230 10 108 672 14 126 230 * Comptes clients TLS 0 0 0 0 * Créances rattachées participations 0 0 0 0 Total 49 503 965 28 971 262 24 663 798 53 811 429 Total Général 104 962 894 44 876 827 55 361 300 94 478 421 Dotations et reprises - d ’ exploitation 44 876 827 55 361 300 - financières - exceptionnelles Note 10 - CAPITAL Le capital social entièrement libéré se compose de 5 108 131 actions de 15,245 Euros chacune, et est détenu à 99,99 % par American Express France SAS. Note 11 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l ’ exercice sur les capitaux propres sont les suivants : A nouveau au 01/01/2017 Affectation résultat de l ’ exercice précédent Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Solde au 31/12/2017 Capital social 77 873 000 0 0 0 77 873 000 Primes liées au capital 11 560 918 0 0 0 11 560 918 Réserve légale 7 787 300 0 0 0 7 787 300 Réserves statutaires 0 0 0 0 0 Réserves réglementées * de + value à long 0 0 0 0 0 * autres 0 0 0 0 0 Autres réservés 27 784 0 0 0 27 784 Report à nouveau 47 388 358 7 222 065 0 0 54 610 423 Capitaux propres avant résultat de l ’ exercice 144 637 360 7 222 065 0 0 151 859 425 Résultat de l ’ exercice 11 585 372 0 0 0 11 585 372 NOTES SUR LE HORS - BILAN Note 1 - ENGAGEMENTS DONNES Néant Note 2 - ENGAGEMENTS RE C US Il s ’ agit d ’ un engagement de garantie donné par la banque Standard Ch artered Ban k de Francfort permettant à la société d ’ exercer son activité de courtage en assurances. NOTES SUR LE RESULTAT Note 1 - COMMISSIONS Les produits et charges de l ’ exercice s ’ analysent comme suit, par nature de commissions : 2016 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 272 767 702 19 514 015 272 425 238 20 335 223 Opérations de change 0 0 0 0 Opérations sur instruments à terme 0 0 0 0 Prestations de services pour le compte de tiers 0 0 0 0 Total 272 767 702 19 514 015 272 425 238 20 335 223 Note 2 - FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel de l ’ exercice s e composent des éléments suivants : 2016 2017 Salaires et traitements 42 477 446 46 983 835 Charges sociales 21 011 331 22 577 260 Total 63 488 777 69 561 095 Dont : * Charges de retraites 15 003 809 16 053 692 * Participation des salariés 312 842 0 Les effectifs moyens 2016 et 2017 s ’ analysent comme suit : 2016 2017 Femmes 343 350 Hommes 222 221 Total 565 571 Note 3 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 2016 2017 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Net 0 0 Note 4 – IMPOT SUR LES SOCIETES Pour rappel, le résultat fiscal de l a société est intégré dans le groupe de la société American Express Holdings France SAS. 2016 2017 Impôt courant * Impôt sur résultat courant 4 570 054 205 368 * Impôt sur résultat exceptionnel 0 0 Total 4 570 054 205 368 Impôt différé * Report en arrière du déficit 0 0 Total 4 570 054 205 368 La charge d ’ impôts avait augmenté de manière significative en 2015 en raison principalement de la réintégration des provisions des indemnités légales conventionnelles du plan social pour 13,5 millions d ’ E uros et est presque nulle en 2017 compte tenu de la reprise de 11,2 millions d ’ Euros de ces mêmes indemnités. Note 5 - CONSOLIDATION Les comptes annuels de la société AECF sont inclus suivant la méthode d ’ intégration globale dans les comptes consolidés d ’ A mer i can Express Com pany , à New York aux Etats-Unis. Note 6 - CO U T D U RISQUE La répartition du coût du risque est la suivante : 2016 2017 Provis i on crédit et fraude * Dotation 26 778 566 28 971 262 * Reprisé - 25 672 714 - 27 894 300 * Reconstitution stock clients douteux 0 0 Sous-total 1 105 852 1 076 962 Pertes & profits * Pertes couvertes par des provisions 17 337 775 16 689 182 * Pertes non couvertes par des provisions 1 404 305 1 301 352 - Profits sur crédits BTA 0 0 Sous-total 18 742 080 17 990 534 Total 19 847 932 19 067 496 Note 7 – VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES PROD UI TS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Il est présenté ci-après une ventilation entre l ’ activité réalisée en métropole et à l ’ étranger des produits et des charges d ’ exploitation bancaire. 2016 2017 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et produits assimilés : Opérations interbancaires et de trésorerie : + Produits 2 101 604 0 2 101 604 1 751 159 0 1 751 159 - Charges 657 246 0 657 246 704 392 0 704 392 = Net 1 444 358 0 1 444 358 1 046 767 0 1 046 767 Opérations avec la clientèle : + Produits 9 007 786 0 9 007 786 8 945 178 0 8 945 178 - Charges 0 0 0 0 0 0 = Net 9 007 786 0 9 007 786 8 945 178 0 8 945 178 Autres charges et produits assimilés : + Produits 0 0 0 0 0 0 - Charges 28 297 043 0 28 297 043 31 916 212 0 31 916 212 = Net - 28 297 043 0 - 28 297 043 - 31 916 212 0 - 31 916 212 Commissions : + Produits 81 720 255 191 047 447 272 767 702 84 680 758 187 744 479 272 425 237 - Charges 19 514 015 0 19 514 015 20 335 223 0 20 335 223 = Net 62 206 240 191 047 447 253 253 687 64 345 535 187 744 479 252 090 014 Opérations financières : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles - 78 437 0 - 78 437 229 249 0 229 249 Résultat d ’ exploitation bancaire 44 282 904 191 047 447 235 330 351 42 650 517 187 744 479 230 394 996 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Le montant des honoraires d e s commissaires aux comptes pour l ’ exercice 2017 se décomposent comme suit : PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés (en milliers d ’ euros HT) Certification des comptes individuels et examen limité 147 36.5 Services autres que la certification des comptes (1) 32 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l ’ entité, correspondant aux procédures convenues avec l ’ entité Air France KLM, ainsi qu ’ au rapport OTI. IV. — Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter la totalité du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, soit un bénéfice net comptable de 11.585.372,06 euros, au compte " Autres Réserves ". V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les compt e s annuels . (Exercice clos le 31 décembre 201 7 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de l a situation financière et du patrimoine de la société à la f in de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables e n France. Nous estimons que les éléments que nou s avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de c es no rm es sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ av o ns pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ’ ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Risque lié aux conséquences d ’ un redressement fiscal La note I « Evénements significatifs » d e l ’ annexe décrit les hypothèses retenues par la société pour justifier l ’ absence de comptabilisation de provisions pour risques au 31 décembre 2017 dans le cadre du redressement fiscal en cours de contestation par American Express Carte France. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues après consultation des échanges réalisés entre la société et ses conseils et des réponses adressées à l ’ administration fiscale. Risque de non - recouvrement des créances liées à son activité Comme indique dans le paragraphe I de la note III « Règles et méthodes comptables » de l ’ annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques avérés de non - recouvrement de créances, inhérents uses activités. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations qu ’ elle estime nécessaire, et nous avons vérifie que les estimations comptables qui en résultent s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la not e III d e l ’ annexe aux Etats Financiers. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptés annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires au x comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels I l nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir q u ’ un audit réalisé conformément aux no rm es d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter tonte anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout a u , long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, l e s omissio n s volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie l e caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations c omptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur l e s éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport étant toutefois rappelé que d e s circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans l e s comptes annuels au sujet de cette incertitude o u , si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris , le 7 mai 201 8 , Les commissaires aux comptes , PricewaterhouseCoopers Audit , Cailliau Dedouit et Associés , Pierre Clavié ; Laurent Brun . VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.