Roche Bobois SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 49 376 080 euros Siège social : 18, rue de Lyon – 75012 Paris 493 229 280 RCS Paris Avis de convocation Avertissement covid-19 : Compte tenu de l’évolution du contexte national actuel lié à l’épidémie de coronavirus covid-19 et afin de respecter les restrictions liées aux rassemblements et aux déplacements imposées par le Gouvernement, de garantir la sécurité de ses actionnaires et des équipes de Roche Bobois , et de prévenir la propagation du coronavirus, le directoire a pris la décision de tenir l’assemblée générale annuelle à hui s clos hors la présence des actionnaires (autres que ceux composant le bureau) et des personnes pouvant y assister en application des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, et en particulier de son article 4. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n° 2020 418 du 10 avril 2020, les actionnaires de Roche Bobois sont invités à exercer leurs droits de vote à distance, en remplissant un bulletin de vote par correspondance ou en donnant un mandat de vote par procuration selon les modalités précisées dans le présent avis . Exceptionnellement, il ne sera donc pas possible de demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’assemblée générale. Tous les documents relatifs à cette assemblée seront disponibles sur le site internet de Roche Bobois ( www.finance-roche-bobois.com ) à la rubrique « Assemblée générale du 18 juin 2020 » dans les délais légaux. Les modalités d’organisation de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet de la Société. La Société avertit ses actionnaires que compte tenu des restrictions de circulation actuelles, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Elle invite ses actionnaires à privilégier lorsque cela est possible les moyens de communication électroniques selon les modalités précisées ci-dessous. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roche Bobois SA sont informés qu’ils sont convoqués pour le 18 juin 2020 à 11 heures 30 au siège social, 18 rue de Lyon, 75012 Paris , en assemblée générale mixte qui se tiendra à hui s clos hors la présence physique des actionnaires (autres que ceux composant le bureau) et des personnes pouvant y assister , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , 4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce, 5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux , 6 - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux , 7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance , 8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire , 9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général , 10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire , 11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire , 12 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Gilles Bonan, ancien président du directoire jusqu’au 18 juillet 2019 , 13 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à François Roche, ancien président du conseil de surveillance jusqu’au 12 novembre 2019, 14 - Fixation du montant de la rémunération (anciens jetons de présence) allouée au conseil de surveillance, 15 - Ratification de la cooptation de la Société Immobilière Roche, représentée par Emmanuel Masset, en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de François Roche, démissionnaire, 16 - Ratification de la cooptation de Lucie Henman-Roche en qualité de censeur, 1 7 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton , 1 8 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 19 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, 2 0 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 2 1 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 2 2 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au profit d’investisseurs qualifiées ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l'article L. 411 2 II du Code monétaire et financier 2 3 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre 2 4 - Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de fixer le prix d'émission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans le cadre d'émissions sans droit préférentiel de souscription 2 5 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital 2 6 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 2 7 - Limitation globale des autorisations 2 8 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 29 - Délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise Pouvoirs pour formalités 30 - Pouvoirs pour formalités . Texte des p rojets de résolution L’avis de réunion contenant le texte des projets de résolution a été publié au BALO n° 58 du 13 mai 2020. Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sous réserve de justifier de son identité et de son droit de participer à ladite assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 16 juin 2020 , à zéro heure , heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 16 juin 20 20 , à zéro heure , heure de Paris. Modalités particulières de participation à l'assemblée dans le contexte de l’épidémie de covid-19 Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à hui s clos hors la présence physique des actionnaires (autres que les actionnaires composant le bureau) et autres personnes pouvant y assister. En conséquence, il ne sera pas possible d’assister physiquement , ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle, à l’assemblée et il ne sera donc pas délivré de carte d’admission. Il ne sera pas non plus possible de se faire représenter physiquement par une autre personne. En outre, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R. 225 - 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de covid-19 et du fonctionnement altéré des services postaux , la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible les transmissions par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous . Pour participer à cette assemblée générale, les actionnaires pourront choisir seulement entre l’un des modes de participation suivant : Voter par correspondance, Donner une procuration au président de l’assemblée générale ou adresser une procuration sans indication de mandataire, ou Donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra ensuite voter par correspondance. A cet effet, les actionnaires devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation visée ci-dessus, à BNP Paribas Securities Services par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, parvenir 6 jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 12 juin 2020 . Vote à distance (par correspondance) – Procuration donnée au président de l’assemblée générale – Procuration sans indication de mandataire Pour être pris en compte par la Société , les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront être reçus par BNP Paribas Securities Services par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le lundi 15 juin 2020 . Pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra, pour être pris en compte, être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire ou le conseil de surveillance et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l’actionnaire selon les modalités précisées ci-dessous. P rocuration avec indication de mandataire (autre que le président de l’ass e mblée ) En application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020, pour être pris en compte par la S ociété, la procuration avec indication de mandataire, dûment complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com » ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , au plus tard quatre jours avant la date de l’assemblée générale ( soit au plus tard le 14 juin 2020). Tout actionnaire souhaitant dés igner ou révoquer un mandataire pourra effectuer la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique, conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du C ode de commerce, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires dont les actions revêtent la forme nominative : soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires dont les actions revêtent la forme au porteur : soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . La notification de la désignation ou de révocation d’un mandataire devra impérativement être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment notifiées et signées, réceptionnées jusqu’au quatrième jour avant la date de l’assemblée ( soit au plus tard le 14 juin 2020) pourront être prises en compte. L’adresse électronique « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com » est réservée aux désignations et révocations des mandataires ; toute autre demande ou notification envoyée par voie électronique à cette adresse portant sur un autre objet ne sera prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le mandataire (c’est-à-dire la personne à qui l’actionnaire a donné procuration) devra ensuite envoyer, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com » ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , un formulaire de vote par correspondance lequel devra être adressé au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale ( soit au plus tard le 14 juin 2020) pour être pris en compte. L’actionnaire qui a donné une procuration devra donc informer son mandataire, dès que possible, de la procuration qu’il lui a donnée afin que ce dernier puisse ensuite voter par correspondance dans le délai indiqué au présent paragraphe. Modification des instructions de vote Par dérogation à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration, il pourra choisir un autre mode de participation à l’assemblée, parmi ceux possibles pour cette assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens soit reçue au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 15 juin 2020, pour les formulaires de vote par correspondance ou par procuration au président ou sans indication de mandataire, et le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 14 juin 2020 , pour les formulaires de procuration avec indication de mandataire . Par dérogation à l’article R. 225-80 du C ode de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires papier et électronique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’assemblée. Questions écrites Compte tenu des restrictions de circulation actuelles, la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible l’envoi de questions écrites par voie électronique. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225 84 du Code de commerce, tout actionnaire pourra poser des questions écrites au directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le vendredi 12 juin 2020 , à zéro heure , heure de Paris, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : g.demulier@roche-bobois.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Roche Bobois SA - A l’attention de Guillaume Demulier - 18, rue de Lyon - 75012 Paris , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société ( www. finance- roche-bobois.com, rubrique « Assemblée générale mixte du 18 juin 2020 ») . Droit de communication des actionnaires Compte tenu des restrictions de circulation actuelles, la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible la consultation des documents et informations légales sur le site internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de Roche Bobois SA - 18, rue de Lyon - 75012 Paris , dans les délais légaux. Ils seront adressés aux actionnaires qui justifient de cette qualité, sans frais, sur demande de leur part. Compte-tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les actionnaires sont in vités, conformément à l’article 3 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés. Les informations et documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site i nternet de la Société (www. finance- roche-bobois .com, rubrique « A ssemblée générale mi x te du 18 juin 2020 » ) à compter du 2 8 mai 2020 . Composition du bureau Le bureau sera composé conformément aux dispositions de l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisé. L’identité des membres du bureau sera communiquée dès que possible sur le site internet de la Société ( www. finance- roche-bobois.com, rubrique « Assemblée générale mixte du 18 juin 2020 ») . Le directoire