PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris. R.C.S . PARIS . 352 335 962 Assemblée générale mixte du 17 JUIN 2019 AVIS DE REUNION M esda mes et M essieu rs les actionnaires de la société Prodware sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 17 juin 2019 , à 9 heures 30 , à l’Holiday Inn, Canal de la Villette, 68 quai de la Seine, 75019 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat – fixation du dividende ; 4. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 6. Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 7. Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 8. Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 9. Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; 10. Mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; 11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 12. Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; 13. Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes ; 14. Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionn aires par offre au public ; 15. Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ( placement privé ) ; 16. Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension ) ; 17 . Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; 18. Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées ) ; 19. Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ; 20. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 21. Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; 22. Délégation à consentir au c onseil d’administration à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; 23. Pouvoirs pour les formalités. P ROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire R ésolution n° 1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapport s du conseil d’administrati on et des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 9 196 151 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapport s du conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du Groupe de 9 104 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°3 (Affectation du résultat – et fixation du dividende ) . — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice de la manière suivante : - l a distribution d’un dividende brut de 0,0 4 € par action, soit un montant maximum de 309 640 € pour la totalité des actions A composant le capital social ; - l ’affectation du solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau » , soit pour un montant minimum de 8 886 511 € . L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement sera affecté au compte « Report à Nouveau ». En cas de variation du nombre d’ actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 741 000 actions A composant le capital social au 30 avril 201 9 , le montant global des dividendes effectivement mis en paiement ainsi que le montant affecté au compte « Report à Nouveau » seront ajustés en conséquence. L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0.0 4 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % . Le détachement du coupon interviendra le 17 juillet 2019 et la mise en paiement sera effectuée le 19 juillet 201 9 . Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes au t itre des trois exercices précédents ont ét é les suivants : Au titre de l'exercice Dividende brut distribué par action Montant total effectivement distribué Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% 2017 0, 06 € 463 950 € 100% 2016 0, 04 € 312 318 € 100% 2015 0, 03 € 242 763 € 100% Résolution n°4 ( Conventions réglementées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Résolution n°5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Alain Conrard demeurant 7, rue de Rémusat, 75016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale or dinaire annuelle appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 . Résolution n°6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Mons ieur Stéphane Conrard demeurant 4, hameau La Fontaine, 75016 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale or dinaire annuelle appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 . Résolution n°7 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Madame Viviane Neiter (née Lovis ) demeurant 41 bis, avenue Foch, 54270 Essey les Nancy, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale or dinaire annuelle appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Résolution n°8 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Madame Klara Fouchet demeurant 1, chemin de Dramard , 14160 Dives sur mer, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale or dinaire annuelle appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exer cice clos le 31 décembre 2021 . Résolution n°9 ( Renouvellement d ’ u n commissaire aux comptes titulaire) . — L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, la société : Excelia Audit SARL . 21, rue de Crimée – 75019 Paris RCS Paris : 750 045 908 Ce Commissaire aux comptes est désigné pour une durée de six (6) exercices , soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution n°10 ( Mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) . — L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M onsieur Michaël Kharoubi arriv ent à éch éance à l’issue de la présente a ssemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi, sous la condition suspensive de l’approbation de la 21 ème résolution de la présente a ssemblée. En cas de rejet de la 21 éme résolution de la présente a ssemblée, l’ a ssemblée g énérale décide de renouveler Monsieur Michaël Kharoubi aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution n° 11 (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d'actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce : 1) a utorise le conseil d'administration , avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme . En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation . Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à : - l’animation du marché ou liquidité de l’action Prodware , dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; - la conservation et /ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit , de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ; - l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et /ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment d ans le cadre de la participation et de l’ intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise , d’a ttributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ; - leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 17 juin 2019 de la douzième résolution à caractère extraordinaire ci-après ; - et , plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2 ) décide que le prix d'achat maximum par action ne devra pas excéder 20 euros, hors frais et commissions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant interveni r pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra excéder 15 000 000 € ; 3 ) décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et de s règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et vente s d'options d'achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité d u programme de rachat d’actions ; 4 ) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, fa ire tout ce qui sera nécessaire ; 5 ) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation , décomptée à compter d u jour de la présente assemblée ; 6) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 18 juin 2018 . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Résolution n°12 (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir , par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’autorisation objet de la résolution n°11 ci-dessus ou d’une autorisation antérieure, dans la limite de 10 % du capital déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 2) donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires ; 3) fixe à vingt- quatre (2 4 ) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 4) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2017 . Résolution n°13 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du DPS et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L225-130 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions , époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : – par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, – par l’ incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 4 .00 0.000 euros, étant précisé qu’ à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation , les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société . C e montant s’imputera sur le montant du plafond global de 4 .000.000 euros fixé à la 17 ème résolution; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 7 ème résolution ; 4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-aprè s (ou plusieurs d’entre elles), soit limiter, le cas échéant dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie ; 5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes , étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7 ) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; 8 ) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 9 ) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation , décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 1 1 ) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale du 19 juin 2017 . Résolution n°1 4 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS ( par offre au public ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes , en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusi eurs fois, dans les proportions, époques et modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit p ar compensation de créances ; 2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 4 .000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation , les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17 é me résolution ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 4 .000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 7 ème résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation et/ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 1 0% ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur to ut autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2017 . Résolution n°1 5 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du DPS, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ( placement privé) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de s article s L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code du Commerce 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs f ois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; 2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; 3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 1 7 ème résolution . A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 4) décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 1 7 ème résolution ; 5) décide qu ’après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 1 0 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ; 6) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation et/ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 201 7 . Résolution n°1 6 ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 1 7 ème résolution, le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, pour chacune des émissions décidées en application de la 1 3 ème à la 1 5 ème résolution s , dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de Commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2017 . Résolution n°1 7 ( Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de s résolution s n°1 3 à n°1 6 ci-dessus, décide de fixer à 4 .000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société . L’assemblée générale décide également, en conséque nce de l’adoption des résolution s n°1 3 à n° 1 6 , de fixer à 40.000.000 euros le montant nominal maximal des titres de créances sur la Société donnant accès au capital. Résolution n° 18 (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( i nvestisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées ). — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'adminis tration et du rapport spécial des commissaire s aux comptes : 1) décide de déléguer au conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d ’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères , au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4 .000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères , étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation , les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant de 4 0.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation , au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Des personnes morales de droit français ou étranger ( en ce compris, sans limitation, holdings, sociétés d’investissement, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque ) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient , pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant . Le nombre de souscripteurs serait limité à 10 0 » . 5) rappelle que la mise en œuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ; 6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 1 0% ; 7) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 8 ) décide qu e les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à tout es les dispositions statutaires ; 9 ) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 1 0 ) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter d u jour de la présente assemblée ; 1 1 ) p rend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet , y compris celle consentie par l’assemblée générale du 18 juin 2018 . Résolution n° 19 (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’ attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de pers onnes ( opérations stratégiques )) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’adminis tration et du rapport spécial des commissaire s aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre , lesdites actions ou valeurs mobilièr es pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant préc isé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire , pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant ac cès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital , susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée , ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient s ouhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 100 personnes ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation , éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth d'Euronext ou sur tout a utre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d'administration : – aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, – déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, – disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts (c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; 1 0 ) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter d u jour de la présente assemblée ; 1 1 ) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 18 juin 2018 . Résolution n° 2 0 (Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3 ) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 4 ) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ; 5 ) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 6 ) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation , prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ; 7) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 18 juin 2018 . Résolution n°21 (Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifi ées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide : – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 – de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 24 des statuts : « Le Contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. » – d e supprimer le second alinéa de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé . Résolution n° 2 2 ( Délégation de compétence à l’effet de mettre les statuts en conformité avec la réglementation en vigueur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, d élègue sa compétence au c onseil d’administration à l’effet d’apporter toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaire , sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Résolution n°2 3 ( Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence. _________________________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement, – soit en votant par correspondance, – soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, doivent justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée - à savoir le jeudi 13 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris - selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : l’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée dans les comptes titres nominatifs est suffisante. S’ils désirent assister personnellement à l’assemblée, ils font une demande de carte d’admission en retournant le formulaire de vote reçu dans le pli de convocation à la Société Générale Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Ils peuvent également se présenter le jour de l’assemblée munis, obligatoirement, d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur : ils doivent solliciter les intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres en vue de l’obtention de leur carte d’admission justifiant de leur qualité d’actionnaire. Dans ce cadre , les intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres établir ont une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Service des assemblées (adresse ci-dessus) en vue de l’établissement d’une carte d’admission . Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès des intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres , datée au plus tard du 13 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; Donner une procuration à un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire d’un pacs. Les procurations écrites et signées doivent indiquer les noms, prénoms et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Voter par correspondance. Modalités de vote par correspondance Pour les actionnaires au nominatif : ils devront retourner le formulaire de vote par correspondance adressé dans le pli de convocation à la Société Générale Service des assemblées (adresse ci-dessus). Les actionnaires au porteur devront solliciter de leur intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit leur être formulée par écrit et reçue au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. L'attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société Générale (adresse ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la société ou à Société Générale , au plus tard trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Si un actionnaire a retourné ledit formulaire, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège de Prodware (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr , au plus tard le 11 juin 2019, 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.prodware.fr ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.