AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Montant du capital social statutaire maximum : 90.000.000 euros Siège social : 21 bis, rue Lord Byron – 75008 PARIS 817 504 988 RCS PARIS Visa S.C.P.I. 18-13 en date du 20 juillet 2018 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2019 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Vendredi 14 juin 2019 à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS Salle Dubaï (2 ème étage) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Vendredi 28 juin 2019 à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (Salle Dubaï – 2 ème étage). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; présentation du montant du capital social prime d'émission incluse au 31 décembre 2018 ; Quitus à la Société de Gestion ; Quitus au Conseil de Surveillance ; Affectation du résultat ; Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l'exercice 2018 ; Renouvellement total des membres du Conseil de Surveillance ; Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction ; Non remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l'exercice de leurs fonctions ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. _______________________________ Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 1 973 737,12 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2018 à 51 846 800 euros. Deuxième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2018 s’élevant à 1 973 737,12 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2018 1 973 737,12 euros Report à nouveau 526,51 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2018 1 974 263,63 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes 1 746 297,53 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » 227 966,10 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2018 pour un montant de 1 746 297,53 euros (soit : 222 552,94 euros le 20 a vril 2018 ; 334 530,40 euros le 23 juillet 2018 ; 522 864,87 euros le 23 octobre 2018, et 666 349,32 euros le 28 janvier 2019). Cinquième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Sixième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 55 524 313,18 eu ros, soit 214,19 euros par part La valeur de réalisation 60 496 547,34 eu ros, soit 233,37 euros par part La valeur de reconstitution 69 026 728,45 euros, soit 266,27 euros par part Septième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que les mandats des membres du conseil de surveillance arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, et connaissance prise de la liste des candidats aux postes de membre du conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimés parmi la liste ci-dessous, à savoir : Date de candidature Nom Prénom Activité Professionnelle Age Nombre de parts détenues 15/02/2019 L'HOSTIS Michel Président de GLB / Vice-Président de la Fédération Nationale Groupama et Conseil d'Orientation Mutualiste / Président de Mutuaide Assistance / Ancien Président de Gan Patrimoine / Ancien Président de Groupama Banque / retraité et ancien Exploitant Agricole 63 1 080 parts 25/02/2019 BOUTHIE Christian Vétérinaire retraité / Président CS de la SCPI Accimmo Pierre ainsi que d'autres SCPI non citées 70 40 parts 12/03/2019 VALARCHER Guillaume 2014 à 2016 Groupama-Immobilier : Directeur, membre du comité exécutif en responsabilité du patrimoine résidentiel / Membre de la Royale Institution des Chartered Surveyor / Membre du conseil d'Administration d'Apogée / Chargé de conférence à l'IMSI-ESPI / Vice Président et fondateur de l'association des Pierres et des Hommes et de 2017 à 2019 : retraité / Membre de l'Institut Français de l'Expertise Immobilière (depuis 1988 ancien secrétaire général) / Auditeur au collège de France / Actuel Président du Conseil de Surveillance d'Affinités Pierre 65 5 parts 29/03/2019 CATTIN Michel Consultant en stratégie et accompagnement d'entreprises Agricoles / Diplômé 2016 de l'Université de Paris Dauphine (Master en Stratégie) / Activité de consultant indépendant 70 20 parts 12/04/2019 GROUPAMA M.I.S.S.O représentée par M. Pascal MAYER Depuis 2017 : Directeur Général de la Mutuelle des Sylviculteurs / De 2013 à 2016 : Directeur de la Gestion Technique et Patrimoniale de la Société Forestière de la Caisse des Dépôts 57 4 025 parts 26/04/2019 HEBERT Francis Ingénieur Société OTIS de 1974 à 1988 / Chef d'entreprise de 1988 à 2018 / Chef d'entreprise à ce jour et retraité 66 405 parts 26/04/2019 GAN FONCIER II représentée par Mme Stéphanie HANSFORD 2014 à ce jour : Responsable de l'Asset Management Résidentiel / Retail au sein de Groupama Immobilier Investissement Valorisation et arbitrage d'actifs immobiliers en France 34 6 250 parts Les nouveaux membres sont élus pour une durée de trois (3) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Huitième résolution – L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Neuvième résolution – L’Assemblée Générale décide de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Dixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM