BANQUE CIC EST Société Anonyme au capital de 225 000 000 Euros Siège social : 31, rue Jean Wenger Valentin, 67000 STRASBOURG 754 800 712 R.C.S. STRASBOURG Comptes annuels au 31 décembre 2018, approuvés par l’Assemblée Générale mixte du 9 mai 2019 I.— Bilan (en milliers d'euros) Actif Notes 2018 31 d é cembre 2017 31 d é cembre Caisse, Banques centrales, C.C.P. 56 898 53 256 Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 1 3 032 785 3 553 129 Opérations avec la clientèle 2 23 224 677 22 241 616 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 3 Participations et autres titres détenus à long terme 4 17 857 37 082 Parts dans les entreprises liées 5 19 483 9 566 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 6 4 770 5 076 Immobilisations corporelles 7 101 930 107 683 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 307 536 418 758 Comptes de régularisation 9 268 993 121 246 Total de l'actif 27 034 929 26 547 412 Hors-bilan 2018 31 d é cembre 2017 31 d é cembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 6 105 551 5 657 418 Engagements reçus de la clientèle 602 570 620 816 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 1 248 10 710 Passif Notes 2018 31 d é cembre 2017 31 d é cembre Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 10 4 876 998 4 548 253 Opérations avec la clientèle 11 20 631 813 20 393 005 Dettes représentées par un titre 12 7 195 14 300 Autres passifs 8 41 624 52 669 Comptes de régularisation 9 363 641 438 993 Provisions 13 145 087 142 171 Dettes subordonnées 14 143 123 152 235 Fonds pour risques bancaires généraux 15 29 630 29 630 Capitaux propres 15 795 818 776 156 - Capital souscrit 225 000 225 000 - Primes d'émission 18 543 18 543 - Réserves 386 247 381 247 - Ecart de réévaluation 470 475 - Provisions réglementées - Report à nouveau 91 81 - Résultat de l'exercice 165 467 150 810 Total du passif 27 034 929 26 547 412 Hors-bilan 2018 31 d é cembre 2017 31 d é cembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 400 Engagements en faveur de la clientèle 3 351 182 3 084 775 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 143 902 139 345 Engagements d'ordre de la clientèle 2 321 993 2 338 488 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 1 248 710 II. — Compte de résultat en milliers d'euros Notes Exercice 2018 Exercice 2017 + Intérêts et produits assimilés 23 555 882 579 960 + Intérêts et charges assimilées 23 -228 726 -250 391 + Revenus des titres à revenu variable 24 1 027 1 837 + Commissions (produits) 25 407 300 396 781 + Commissions (charges) 25 -73 179 -69 649 +/- Gains ou pertes sur opérations des port e feuilles de négociation 26 2 834 2 931 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 27 7 504 7 813 + Autres charges d'exploitation bancaire 27 -6 216 -6 089 +/- Produits nets des autres activités = Produit Net Bancaire 666 426 663 193 + Charges de personnel 28 -237 294 -238 104 + Autres charges administratives -147 779 -152 662 + Dotations aux amortissements et aux dépréciation des immobilisations corporelles et incorp o relles -13 220 -14 380 = Charges de fonctionnement -398 293 -405 146 = Résultat Brut d'Exploitation 268 133 258 047 + Coût du risque 29 -23 260 -27 083 = Résultat d'Exploitation 244 873 230 964 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 13 559 1 376 = Résultat Courant avant impôt 258 432 232 340 +/- Résultat exceptionnel 31 -347 -574 + Impôts sur les bénéfices 32 -92 618 -80 956 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions régleme n tées = Résultat Net 165 467 150 810 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale, constatant que le bénéfice social net de l'exercice s'élève à 165 466 970,28 euros, et que le report à nouveau créditeur s'élève à 90 801,43 euros, approuve l'affectation des sommes représentant au total 165 557 771,71 euros telle qu'elle est proposée par le conseil d'administration, à savoir: - dividende de 14,33 € par action de 20 € de nominal 161 212 500,00 € - dotation aux autres réserves 4 300 000,00 € - report à nouveau 45 271,71 € La totalité de la distribution, soit 161 212 500 € est éligible à l'abattement de 40 % institué par l'article 158-3, 2éme à 4ème alinéa du CGI. Le dividende sera mis en paiement au siège social le 28 mai 2019. Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions faites au titre des trois précédents exercices ont été de : Exercice Dividende distribué 2017 145.800.000 € soit 12,96 € par action 2016 135.225.000 € soit 12,02 € par action 2015 119.362.500 € soit 10,61 € par action La totalité de la distribution est éligible à l'abattement de 40% institué par l'article 158-3, 2ème à 4éme alinéa du CGI IV. — Annexe aux comptes sociaux Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce pri n cipe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les e xercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commi s sions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contrepa r ties saines et trois pour les contreparties douteuses. Déclassement des créances Les crédits sont classés en douteux lorsqu’ils sont porteurs d’un risque avéré, c’est-à-dire lorsque les échéances dues sont impayées depuis plus de 3 mois, 6 mois pour l’immobilier et 9 mois pour les collectivités locales ou lorsqu’il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore en cas de liquidation judiciaire. Au-delà de la définition réglementaire, peuvent également être classés en douteux, des encours présentant des risques de perte en s’appuyant notamment sur l’analyse financière, économique ou juridique du client ou sur toute autre information conduisant à mettre en cause la solvabilité du tiers. Lorsqu’un crédit répond aux critères de déclassement, l’ensemble des encours détenus par le client (ou par le groupe auquel il appartient) ainsi que les encours des co-titulaires ou co-emprunteurs sont contaminés, et ceci dans toutes les fédérations ou banques du groupe Crédit Mutuel. Les crédits sont classés en douteux compromis lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégr a dées et lorsqu’un passage à perte doit être envisagé. Ils sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux par un enregistrement comptable spécifique et les intérêts impayés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses dont les termes contractuels sont de nouveau respectés et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré sont reclassées dans la catégorie des créances saines. C’est également le cas lorsque la créance douteuse a fait l’objet d’une restructuration avec cependant une période probatoire de douze mois. Dépréciation des pertes probables avérées Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et celle actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. La dépréciation relative au capital est comptabilisée sous la forme de provision dont les dotations et reprises sont comprises dans le coût du risque à l’exception de l’effet de passage du temps lié à la mécanique d’actualisation, qui est constaté en PNB parmi les intérêts reçus. La dépréciation relative aux intérêts des créances douteuses est classée parmi les intérêts reçus. La provision vient en moins de l’actif pour la dépréciation des prêts et au passif parmi les provisions pour risques pour les engagements de financement et de garantie. Crédits restructurés Les crédits douteux restructurés à des conditions hors marché et reclassés en créances saines font l’objet d’une décote comptabilisée immédiatement en charge et réintégrée sur la durée du crédit dans la marge d’intérêt. Titres de créance et titres de capitaux propres acquis Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances nég o ciables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de re m boursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durabl e ment dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet sépar é ment d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le dévelo p pement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de déte n tion : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réév a luation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor,...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécial i sée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilis a tion de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les vari a tions de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contr e partie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dot a tions aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à inte r valles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : • Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, • Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, • L es autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette com p table. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Provisions pour risques pays Constituées pour couvrir les risques souverains ainsi que les risques sur les pays émergents, elles ont été déterminées en fonction de la situation économique des pays emprunteurs. La partie affectée de ces provisions est portée en déduction des actifs correspondants. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effe c tuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engag e ments de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actual i sée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectiv e ment produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’acc ord d’étape ont fusionné au 1 er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transform a tion en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Les provisions pour indemnités de fin de carrière s’élèvent à 14 509 K€ au 31/12/2018. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe et notamment de l’ex-CIC Paris. Ce régime a été étendu aux personnels de l’ex-Union Européenne de CIC à l’occasion de la fusion des deux établissements en 1999. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes pri n cipes que ceux des indemnités de fin de carrière. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels ne sont pas liés à l’activité normale de la banque CIC Est. Impôts et taxes Les impôts et taxes sont comptabilisés en charge de l’exercice à la naissance de la dette. Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi - CICE Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous-compte des charges de personnel. Implantation dans les É tats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 1 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 2 749 705 3 242 819 Prêts, valeurs reçues en pension 2 311 280 675 1 526 308 597 Titres reçus en pension livrée Valeurs non imputées Créances rattachées 94 187 Créances douteuses Dépréciations Total 2 752 016 280 769 3 244 345 308 784 Total des créances sur les établissements de crédit 3 032 785 3 553 129 dont prêts participatifs 13 014 23 310 dont prêts subordonnés Note 2 - Créances sur la clientèle 31.12.2018 31.12.2017 Créances commerciales 66 035 110 562 Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 22 312 728 21 235 008 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 29 538 30 032 Comptes ordinaires déb i teurs 465 595 482 539 Créances rattachées Créances douteuses 808 051 859 865 Dépréciations -457 270 -476 390 Total 23 224 677 22 241 616 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 4 373 387 4 441 482 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés Les créances douteuses comprennent 704 M€ de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 395 M€. Les créances sur la clientèle comprennent 159,7 M€ de créances restructurées dont 47,4 M€ pour les crédits performants. Dépréciation des créances douteuses 31.12.2017 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2018 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit Dépréciations sur créances sur la clientèle -476 390 -64 170 83 488 -198 -457 270 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe Total -476 390 -64 170 83 488 -198 -457 270 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 808 M€, contre 860 M€ au 31 décembre 2017. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 457 M€ soit 56,6 % contre 55,3 % précéde m ment. Note 3 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.2018 31.12.2017 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés Titres détenus non cotés Titres prêtés Créances rattachées Montant brut Dépréciations sur titres Total Plus-values latentes Note 4 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2018 Autres titres détenus à long terme - cotés 13 194 - 13 132 62 - non cotés 12 176 3 682 - 136 15 722 Titres de participation - cotés - non cotés 13 074 - 10 287 2 787 Sous-total 38 444 3 682 - 13 268 - 10 287 18 571 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Montant brut 38 444 3 682 - 13 268 - 10 287 18 571 Dépréciations - titres cotés - titres non cotés - 1 362 - 20 70 598 - 714 Sous-total - 1 362 - 20 70 598 - 714 Montant net 37 082 17 857 Note 5 - Parts dans les entreprises liées 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2018 Valeur brute 13 547 10 290 23 837 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Dépréciations -3 981 -7 232 -598 -4 354 Montant net 9 566 -7 232 9 692 19 483 Valeur brute comptable des titres dans les établiss e ments de crédit Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 13 547 23 837 Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Opérations avec les entreprises liées 31.12.2018 31.12.2017 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 1 832 698 2 565 232 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 4 839 919 4 454 395 Comptes créditeurs de la clientèle 159 403 136 840 Dettes représentées par un titre 142 984 142 984 152 072 152 072 Hors-bilan Engagements reçus - Etablissements de crédit 1 483 2 049 Engagements donnés - Etablissements de crédit (1) 143 665 139 345 - Clientèle 1 390 413 1 330 504 Les opérations avec les entreprises pour lesquelles il existe un lien de participation ne sont pas significatives (1) : Les engagements donnés aux entreprises liées concernent notamment les garanties données aux banques du groupe sur leurs émissions de certificats de dépôts et de bons à moyen terme négociables. Note 6 - Immobilisations incorporelles 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2018 Valeur brute . Fonds commerciaux 713 713 . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 9 377 -281 17 9 113 Montant brut 10 090 -281 17 9 826 Amortissements . Fonds commerciaux . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles -5 014 -44 2 -5 056 Montant des amortiss e ments -5 014 -44 2 -5 056 Montant net 5 076 4 770 Note 7 - Immobilisations corporelles Immobilisations corp o relles 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2018 Valeur brute . Immobilisations corporelles en cours 2 060 1 127 -2 050 -17 1 120 . Terrains d'exploitation 5 918 390 -20 6 288 . Terrains hors exploitation 10 10 . Constructions d'exploit a tion 362 610 9 423 -7 008 365 025 . Constructions hors explo i tation 15 731 407 -637 15 501 . Autres immobilisations corporelles 64 893 557 -1 788 63 662 Montant brut 451 212 11 914 -11 503 -17 451 606 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploit a tion -276 553 -12 276 5 572 -283 257 . Constructions hors explo i tation -5 950 -760 508 -6 202 . Autres immobilisations corporelles -61 026 -943 1 752 -60 217 Montant des amortissements (1) -343 529 -13 979 7 832 -349 676 Montant net 107 683 101 930 (1) La variation des amortissements pour les immobilisations corporelles au 31/12/2018 est comptabilisée pour 13 177 K€ dans le poste "dotation aux amortissements" du compte de résultat et pour 802 K€ dans le poste "autres charges d'exploit a tion". Note 8 - Autres actifs et passifs 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Primes sur options 71 94 Comptes de règlement d'opérations sur titres Dettes représentatives des titres empruntés TDI et autres titres Certificats d'association émis par le Fonds de Garantie de Dépôts Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 307 457 41 588 418 663 52 615 Créances et dettes rattachées 8 36 1 54 Dépréciations Total 307 536 41 624 418 758 52 669 Note 9 - Comptes de régularisation 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 2 467 931 2 022 71 267 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 62 3 584 53 8 726 Autres comptes de régular i sation 266 464 359 126 119 171 359 000 Total 268 993 363 641 121 246 438 993 Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 54 246 77 330 Comptes à terme 4 813 589 4 463 194 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 9 163 7 729 Autres sommes dues Total 54 246 4 822 752 77 330 4 470 923 Total des dettes envers les établissements de crédit 4 876 998 4 548 253 Note 11 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 5 796 865 2 680 946 5 373 811 2 611 291 Dettes rattachées 82 97 Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 5 796 865 2 681 028 5 373 811 2 611 388 Comptes ordinaires de la clientèle Comptes créditeurs à terme Autres dettes 9 788 984 2 349 604 9 441 296 2 947 914 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 15 332 18 596 Total - Autres dettes 9 788 984 2 364 936 9 441 296 2 966 510 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 20 631 813 20 393 005 Note 12 - Dettes représentées par un titre 31.12.2018 31.12.2017 Bons de caisse 7 055 14 016 Titres du marché interbancaire & titres de créances nég o ciables (1) Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 140 284 Total 7 195 14 300 (1) La totalité des titres du marché interbancaire et des titres de créances négociables est arrivée à échéance au courant de l'année 2017. Note 13 - Provisions 31.12.2017 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2018 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 15 327 6 996 -4 881 17 442 - sur engagements de hors-bilan - sur risques pays - provisions générales pour risques de crédit 72 100 3 200 75 300 - autres provisions pour risques de contr e partie 1 178 392 -202 1 368 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 27 208 2 -801 -1 26 408 - provisions pour épargne logement 12 391 1 748 14 139 - autres provisions 13 967 2 167 -5 704 10 430 Total 142 171 14 505 -11 588 -1 145 087 Les reprises de provisions ont été utilisées pour un montant de 143 K€. (*) Les autres provisions comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux et pour l'actualisation des intérêts progressifs sur comptes à terme Parmi les provisions pour charges de retraites figure la provision pour indemnités de fin de carrière. Celle-ci est égale à la différence entre l'engagement et le montant assuré auprès des ACM, entreprise d'assurance des Groupes adhérents de la CF de CM. Un accord sur le statut unique du groupe existe et a pour effet de modifier le calcul des indemnités de fin de carrière. S'agissant d'un coût des services passés, il est étalé sur la durée de vie résiduelle estimée des salariés. Note 13a - Engagements de retraite et avantages similaires Ouverture Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations Clôture Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Indemnités de fin de carrière 14 507 2 14 509 Compléments de retraite 3 436 -678 2 758 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 9 265 -124 9 141 Total 27 208 2 -802 26 408 Hypothèses retenues A vue Taux d'actualisation (1) 1,5% 1,5% Augmentation annuelle des salaires (2) Minimum 1,0% Minimum 0,5% (1) Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations long terme émises par des entreprises de premier rang, estimé à partir de l'indice IBOXX Corporate AA10+. (2) L'augmentation annuelle des salaires est l'estimation de l'inflation future cumulée à la hausse des salaires et est également fonction de l'âge du salarié. É volution de la provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres (transferts, frais de gestion) Variation des écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 36 268 536 1 829 - 550 527 - 2 338 36 272 Contrat d'assurance 21 761 - 429 - 32 - 330 177 - 1 403 2 019 21 763 Etalement Provision 14 507 536 429 1 861 - 220 350 - 935 - 2 019 14 509 Note 13b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement Comptes et plans d'épargne logement 31.12.2018 31.12.2017 Encours des plans d'épargne logement 2 419 179 2 334 147 dont ancienneté : - 0-4 ans 1 013 843 912 269 - 4-10 ans 881 229 884 727 - supérieur 10 ans 524 107 537 151 Encours de comptes d'épargne logement 146 475 145 558 Total des comptes et plans d'épargne logement 2 565 654 2 479 705 Prêts d'épargne-logement 31.12.2018 31.12.2017 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 6 633 9 147 dont ancienneté : - 0-4 ans 651 799 - 4-10 ans 5 976 8 295 - supérieur 10 ans 6 53 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 858 -736 122 Sur plans d'épargne-logement 11 361 2 542 13 903 Sur prêts d'épargne-logement 172 -58 114 Total 12 391 1 748 14 139 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distr i buteur : - un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assim i lable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 14 - Dettes subordonnées 31.12.2017 Emissions Remboursements - Autres variations (*) 31.12.2018 Dettes subordonnées 96 733 14 000 110 733 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 55 339 -23 088 32 251 Dettes rattachées 163 -24 139 Total 152 235 -9 112 143 123 Principales dettes subordonnées : Taux de référence Emission Echéance 31.12.2018 31.12.2017 à durée indéterminée TAM 1985 24 850 TME 1987 13 720 EURIBOR 1990 16 769 TME 2017 3 413 PIBOR 2017 3 989 Total 7 402 55 339 Les contrats d'émission de ces différents emprunts ne contiennent aucune clause de conversion (capital ou autre type de conversion) Note 15 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (*) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2017 225 000 18 543 377 047 483 97 139 409 760 579 Résultat de l'exercice 150 810 150 810 Affectation du résultat de l'exercice précédent 4 200 135 208 -139 409 -1 Distribution de dividendes - 135 224 - 135 224 Augmentation de capital Incidence des réévaluations - 8 - 8 Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2017 225 000 18 543 381 247 475 81 150 810 776 156 29 630 Solde au 1.1.2018 225 000 18 543 381 247 475 81 150 810 776 156 Résultat de l'exercice 165 467 165 467 Affectation du résultat de l'exercice précédent 5 000 145 810 -150 810 Distribution de dividendes - 145 800 - 145 800 Augmentation de capital Incidence des réévaluations - 5 - 5 Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2018 225 000 18 543 386 247 470 91 165 467 795 818 29 630 Le résultat de l'exercice est de 165.466.970,28 euros. Le capital est constitué au 31 décembre 2018 de 11.250.000 actions d'une valeur nominale de 20 euros. Les réserves sont constituées de la réserve légale pour 22.500 milliers d'euros, de réserves indisponibles pour 980 milliers d'euros, des réserves ordinaires pour 362.677 milliers d'euros et d'une réserve pour amortissements règlementés pour 90 milliers d'euros. Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC détient 100 % du capital de la Banque CIC EST au 31 d é cembre 2018 . De ce fait, Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés les comptes de la banque CIC EST. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2018 Exercice 2018 Bénéfice de l'exercice 165 467 Report à nouveau 91 Changement de méthode comptable Sommes distribuables 165 558 Affectation des sommes distribuables Réserve légale Distribution de dividendes 161 213 Réserves ordinaires 4 300 Report à nouveau 45 Total 165 558 Note 16 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établiss e ments de crédit * 1 955 006 12 593 444 1 064 649 94 3 032 786 Créances sur la clientèle * * 2 332 181 2 156 619 8 307 551 10 090 925 29 538 22 916 814 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * Passifs Dettes envers les établiss e ments de crédit 290 113 857 714 2 456 575 1 263 433 9 163 4 876 998 Comptes créditeurs de la clientèle 17 206 296 993 396 1 719 098 697 609 15 414 20 631 813 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 4 093 1 742 1 220 140 7 195 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables - Emprunts obligataires - Autres * à l'exception des créances douteuses et des provisions pour dépr é ciation * * à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 17 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est respectivement au 31 décembre 2018 de 1.284.748 milliers d'euros et de 1.299.287 milliers d'euros. Note 18 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impo se de publier, à compter du 1 er janvier 2016, les inform ations suivantes au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 2018 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier : 20.949 comptes pour un montant de 21.563.038,55 € Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-20 du code monétaire et financier: 1.140 comptes pour un montant de 2.281.523,92 € déposés à la Caisse des dépôts et consignations. Note 19 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement des Groupes adhérents de la CF de CM (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par CIC EST constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2018, leur montant s'élève à 4.486 millions d'euros. Note 20 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opér a tions de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.2018 31.12.2017 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 4 553 942 4 553 942 4 083 083 4 083 083 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditio n nelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 153 036 153 036 192 464 192 464 Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 4 706 978 4 706 978 4 275 547 4 275 547 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total 31.12.2018 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 4 553 942 4 553 942 Opérations conditio n nelles Achats 153 036 153 036 Ventes 31.12.2017 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 4 083 083 4 083 083 Opérations conditio n nelles Achats 192 464 192 464 Ventes Note 21 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 31.12.2018 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats 153 036 153 036 Ventes Swaps de taux 695 000 2 004 293 1 854 649 4 553 942 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps financiers Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps Total 695 000 2 157 329 1 854 649 4 706 978 Note 22 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit des contrats négociés sur les marchés assimilés et de gré à gré 31.12.2018 31.12.2017 Risque sur les établissements de crédit 33 339 27 731 Risque sur les entreprises Juste valeur des instruments financiers selon règlements CRC 1004.14 à 19 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 410 118 877 7 283 154 149 Note 23 - Produits et charges sur intérêts 31.12.2018 31.12.2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 34 661 -28 062 30 172 -27 925 Clientèle 521 221 -200 385 549 782 -218 687 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe -279 -3 779 Autres 6 Total 555 882 -228 726 579 960 -250 391 dont charges sur dettes subordonnées -2 229 -1 661 Note 24 - Revenus des titres à revenu variable 31.12.2018 31.12.2017 Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 34 1 837 Parts dans les entreprises liées 993 Revenus des parts de S.C.I. Total 1 027 1 837 Note 25 - Commissions 31.12.2018 31.12.2017 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 536 532 -3 Opérations avec la clientèle 152 794 -1 931 155 113 -1 646 Opérations sur titres 7 -205 15 -297 Opérations de change 667 693 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme 1 1 . Engagements de financement et de garantie -148 -100 Opérations sur titres gérés ou en dépôt Prestations de services financiers 228 851 -4 132 218 980 -4 589 Commissions sur moyens de paiement -59 487 -56 109 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 24 444 -7 276 21 447 -6 905 Total 407 300 -73 179 396 781 -69 649 Note 26 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 31.12.2018 31.12.2017 - Sur titres de transaction -27 - Sur opérations de change 2 861 2 931 . Produits 2 988 . Charges -57 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 2 834 2 931 - Dotations sur dépréciation des instruments financiers - Reprises sur dépréciation des instruments financiers Total 2 834 2 931 Note 27 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire 31.12.2018 31.12.2017 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 5 453 5 710 Transferts de charges 404 356 Dotation nette aux provisions -467 294 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 647 -5 749 1 747 -6 383 Total 7 504 -6 216 7 813 -6 089 Note 28 - Charges de personnel 31.12.2018 31.12.2017 Salaires & traitements -134 169 -134 519 Charges sociales -62 908 -62 191 Charges de retraite -848 1 017 Intéressement des salariés -19 373 -19 524 Participation des salariés Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations -20 958 -21 411 Excédent net de provisions sur engagements de retraite 799 -1 393 Excédent net de provisions 163 -83 Charges de personnel refacturées Total -237 294 -238 104 CICE Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE), comptabilisé au crédit des charges de personnel s’élève à 4.221.813,35 euros au titre de l’exercice 2018. Ceci représente 3,39 % de la masse salariale. En 2018, le CICE a été prioritairement utilisé pour poursuivre le recrutement de jeunes via des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation. Sur l’année 2018, ce sont 71 nouveaux contrats qui ont été signés dans ce cadre en privilégiant les contrats d’apprentissage (56 contrats d’apprentissage et 15 contrats de professionnalisation). Le CIC Est a également poursuivi son effort de formation avec 16.253 jours de formation en 2018 et a ainsi assuré un niveau de financement de la form a tion des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires, ce qui a permis d’améliorer globalement la compétitivité de l’entreprise. Ce sont ainsi 9.485 millions d’euros qui ont été consacrés à la formation soit 7,61%[i] de la masse salariale (contre 7,25% en 2017). Au total, 3.211 salariés ont suivi au moins une journée de formation au cours de l’année 2018, soit la totalité de l’effectif. La formation est une des priorités majeures du plan stratégique 2019-2023 du Crédit Mutuel Alliance Fédérale qui souhaite notamment augmenter les compétences des collaborateurs et assurer leur adaptabilité dans un environnement en pleine mutation. Parallèlement, le CIC Est a poursuivi ses investissements dans le cadre de Priorité Clients Sociétaires 2018. Le CIC EST a également poursuivi l’amélioration des conditions de travail et de sécurité de ses salariés via la modernisation de son réseau avec 12 rénovations. Note 29 - Coût du risque 31.12.2018 31.12.2017 Dotations sur dépréciation des créances douteuses -62 942 -73 034 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 80 402 100 619 Dotations sur dépréciation sur effet actualisation Reprises sur dépréciation sur effet actualisation Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations -34 087 -48 128 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -3 773 -5 349 Dotations/reprises de provisions générales pour risque de crédit Récupérations sur créances amorties 2 452 3 687 Solde des créances -17 948 -22 205 Dotations aux provisions -10 193 -9 920 Reprises de provisions 4 881 5 042 Solde des risques -5 312 -4 878 Total -23 260 -27 083 Note 30 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 31.12.2018 31.12.2017 Effets publics & valeurs assimilées Oblig a tions & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entr e prises liées Total Total Sur immobilis a tions financières - Plus-values de cessions 65 - Moins-values de cessions -4 -4 -106 - Dotations sur dépréciation -20 -7 -27 -42 - Reprises sur dépréciation 70 232 302 755 Sous-total 14 994 225 15 219 672 Sur immobilis a tions corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 197 1 934 - Moins-values de cessions -1 857 -1 230 Sous-total -1 660 704 Total 13 559 1 376 Note 31 - Résultat exceptionnel 31.12.2018 31.12.2017 Produits Résultat exceptionnel - autres éléments 1 119 1 421 Sous-total - Produits exceptionnels 1 119 1 421 Charges Résultat exceptionnel - autres éléments -1 466 -1 995 Sous-total - Charges exceptionnelles -1 466 -1 995 Total - Résultat Exceptionnel -347 -574 Note 32 - Impôts sur les bénéfices 31.12.2018 31.12.2017 Impôt courant - Hors effet de l'intégr a tion fiscale -92 618 -80 328 Surtaxe IS (1) -628 Impôt - Redessement fiscal Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Sous-total - Impôt courant -92 618 -80 956 Régularisation sur exercices antérieurs Sous-total - Impact intégration fiscale Incidence totale liée à l'impôt -92 618 -80 956 (1) La loi de finances 2018 a confirmé la mise en place d'une surtaxe exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés pour les établissements dont le Chiffre d'affaires dépasse 1 Mds d'euros. L'impact de la surtaxe d'IS est estimé à 0,6 M€ pour 2017. La surtaxe IS a été supprimée en 2018. Intégration fiscale Le CIC Est a opté pour l'intégration fiscale au sein du groupe du CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL à compter du 1 er j anvier 1995. Par convention, chaque filiale membre du groupe intégré constitué par le CIC verse à la société mère, au titre de sa participation au paiement de l’impôt sur les sociétés et des contributions sur l’IS, une somme égale à l’impôt théorique qui aurait grevé son résultat individuel et sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle avait été imposable distinctement en l’absence d’intégration fiscale sous réserve de la dérogation prévue par la convention. Par dérogation, le cas échéant, l’impôt théorique est calculé sans appliquer les nouvelles règles de report des déficits. Les déficits sont imputés dans leur intégralité sur leurs exercices ultérieurs sans limitation de bénéfice fiscal. Parallèlement, les déficits reportables susceptibles d’être imputés sur les exercices suivants sont réduits du montant des déficits supplémentaires imputés. Les crédits d’impôts imputés ou remboursés sont considérés comme utilisés par la filiale. - Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel l’entreprise est sol i daire : NEANT - Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale : NEANT - Déficits reportables : NEANT Note 33 - Effectifs moyens 31.12.2018 31.12.2017 Techniciens de la banque 1 945 2 062 Cadres 1 127 1 122 Total 3 072 3 184 Note 34 - Rémunérations versées aux membres des organes d'administration, de direction et de contrôle (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Montant global des rémunérations versées (1) 1 462 1 687 Montant global des jetons de présence (2) 49 0 (1) Il s'agit des sommes versées aux membres du comité opérationnel comprenant 9 personnes au 31 décembre 2018. (2) Versés aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe pas d'engagement spécifique de retraite né ou contracté au cours de l'exe r cice. Note 35 - Honoraires versés aux Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charge au cours de l'exercice s'élèvent à (montant HT) : Honoraires certification des comptes PricewaterhouseCoopers Audit 163.000 € KPMG 163.000 € Note 36 - Comptes Consolidés Le CIC EST est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, du groupe Crédit Mutuel et de la BFCM . La Banque CIC (SIREN : 542 016 381) établit également les comptes consolidés dans lesquels les comptes du CIC EST sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale. Les copies des états financiers consolidés sont disponibles au siège de la Banque CIC - 6 Avenue de Provence 75009 PARIS 9 Note 37 - É vénements post-clôture Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2018 et la date de communication des comptes, qui affecterait significativement les états fina n ciers. Note 38 - Renseignements concernant les filiales et les participations 1 - Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur brute excède 1 % du capital social au 31 décembre 2018 (en milliers d’unités locales) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenue Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés dans l'exercice (hors résultat du dernier exercice clos) (en%) Filiales ELLEBORE EUR 3 358 EUR 2 998 100,00% EUR 4 569 EUR 4 569 EUR -15 - 31, rue Jean Wenger-Valentin - 67000 Strasbourg IMOFINANCE EUR 1 194 EUR 23 100,00% EUR 4 972 EUR 1 214 EUR -1 - 31, rue Jean Wenger-Valentin - 67000 Strasbourg FUND-MARKET Courtage EUR 4 500 EUR - 497 99,99% EUR 4 006 EUR 4 002 EUR 136 - 31, rue Jean Wenger-Valentin - 67000 Strasbourg 2 - Renseignements globaux sur les autres filiales et participations au 31 décembre 2018 Filiales Participations Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable des titres détenus . Brute - - 518 - . Nette - - 180 - Montant des prêts et avances accordés - - 260 - Montant des dividendes encaissés - - - - 3) Liste des sociétés dans lesquelles Banque CIC Est détient 5 % et plus du capital au 31/12/2018 Nom de la société Nombre de titres % FUND MARKET Courtage 199 999 99,99 ELLEBORE 21 945 100,00 IMOFINANCE 682 300 100,00 CMCIC LEASE 266 875 6,63 CM-CIC AIDEXPORT 1 575 16,58 CRITEL 8 104 23,23 IMMOBILIERE D'ENTREPRISES 77 400 40,40 MIRABELLE TV 500 7,14 CAREP 30 5,36 Identité des sociétés cotées qui détiennent la moitié du capital social Actionnaire Quote-part de capital CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL 100 % V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'assemblée générale de la société Banque CIC Est, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Banque CIC Est - CIC Est relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. L’audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • É valuation des dépréciations pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Réponse d'audit La Banque CIC Est constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit avéré sur ses expositions à la clientèle. Des dépréciations de prêts et de créances sont constituées pour couvrir ce risque, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu'il existe une indication objective de perte de valeur. Les dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2018, les créances douteuses sur la clientèle s'élèvent à 808 M€. Les dépréciations et les provisions associées s'élèvent, respectivement, à 457 M€ et 17 M€, tel que présenté dans les notes 2 et 13 de l'annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note « Principes comptables, méthodes d'évaluation et de présentation» de l'annexe aux comptes annuels. L'évaluation des dépréciations et des provisions requiert l'exercice du jugement pour l'identification des expositions présentant un risque de non recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons examiné les processus et les contrôles relatifs à l'attribution des notes internes des prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantific a tion des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d'information, les dispositifs qui garantissent l'intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et douteux. S'agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouve r nance sur les dépréciations ; - par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S'agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, par sondages, nous avons réalisé un examen critique des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérific a tions de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque CIC Est - CIC Est par votre assemblée générale du 3 mai 2018 pour le cabinet KPMG SA et du 25 mai 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG SA était dans la première année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la trente et unième année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le co ntournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l 'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fo urnies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec r éserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 24 avril 2019 Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2019 KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Jacques Lévi Associé Associé VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Banque CIC Est, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jacques Lévi Arnaud Bourdeille Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible sur simple demande au siège social : CIC EST – Direction de la Communication 31 rue Jean Wenger-Valentin 67000 STRASBOURG