ESTER FINANCE TECHNOLOGIES (Anciennement dénommé ESTER FINANCE TITRISATION) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 439 185 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis – CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex. 414 886 226 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 I. — Bilan et Hors bilan au 31 décembre 2019 (En euros) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 54 835 409,42 54 997 109 ,12 Créances sur les établissements de crédit 1 059 812 596, 71 1 045 088 946,07 Opérations avec la clientèle 12 639 362 888,42 15 407 728 919,12 Obligations & autres titres à revenu fixe 5 390 542 235,66 2 695 695 769,81 Actions & autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs 48 054 860,39 37 130 791,96 Comptes de régularisation 8 908 417,19 4 600 064,34 Total de l'actif 19 201 516 407,79 19 245 241 600,42 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 368 016 575,75 300 023 946,92 Opérations avec la clientèle 18 432 045 977,02 18 582 891 233,39 Autres passifs 32 892 227,01 45 125 870,46 Comptes de régularisation 11 004 253,04 13 950 800,03 Provisions 21 268 850,11 19 574 000,25 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 34 829 665,59 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 336 288 524,86 248 846 083,78 Capital souscrit 2 439 185 ,00 2 439 185,00 Réserves 243 545 734,39 179 580 545,04 Report à nouveau (+/-) 2 861 164,39 2 861 164,39 Résultat de l'exercice (+/-) 87 442 441,08 63 965 189,35 Total du passif 19 201 516 407,79 19 245 241 600,42 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus Engagements de financement 400 000 000,00 400 000 000,00 Engagements reçus d’établissement de crédit Engagement de garantie 5 907 603 520,00 5 416 007 301,97 Engagements reçus d’établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle II- Compte de résultat (En euros) Compte de résultat 31/12/2019 31/12/2018 Produits & charges d'exploitation bancaire + Intérêts & produits assimilés 390 128 536,92 352 881 165,12 - Intérêts & charges assimilées - 205 176 951,43 - 138 573 654,13 + Revenus des titres à revenue variable + Commissions (produits) 888 585,78 - Commissions (charges) - 70 349 807,95 - 87 479 874,81 +/- Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation 207 085,49 - 40 903,02 +/- Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement - 52 554,22 - 55 900,58 + Autres produits d'exploitation bancaire 14 443 075,84 6 436 304,90 - Autres charges d'exploitation bancaire - 27 998 430,09 - 4 471 789,63 +/- correction sur exercices antérieurs Produit net bancaire 101 200 954,56 129 583 933,63 - Charges générales d'exploitation - 9 381 312,71 - 7 849 563,89 - Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisation Résultat brut d'exploitation 91 819 641,85 121 734 369,74 +/- Coût du risque - 6 338 700,36 - 8 461 730,58 Résultat d’exploitation 85 480 941,49 113 272 639,16 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 85 480 941,49 113 272 639,16 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices - 32 868 166,00 - 43 999 753,00 +/- Excédent des dotations sur les reprises du FRBG 34 829 665,59 - 5 307 696,81 Résultat net de l'exercice 87 442 441,08 63 965 189,35 III- Affectation du résultat (Exercice clos le 31 décembre 2019). L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ayant pris connaissance du rapport annuel de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, sur proposition du directoire, après avoir constaté que le résultat bénéficiaire de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 s’élève à 87.442.441,08 euros, décide d’affecter ce résultat comme suit : - Affectation d’une somme de 21.860.610,27 euros à la réserve prévue à l’article 26 des statuts, - Mise en distribution d’un dividende de 65.580 800 euros au titre de l’exercice 2019, après constatation que la société est dégagée de ses autres obligations de dotations de réserves et après constatation que le bénéfice distribuable s’élève à 90.303.605,47 euros, après prise en compte du report à nouveau antérieur créditeur de 2.861.164,39 euros. Le solde de 2.862.195,20 euros du bénéfice distribuable reste au report à nouveau. Le montant du dividende attaché à l’exercice clos le 31 décembre 2019 est de 409,88 euros par action. IV- Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 Cadre juridique ET FAITS SIGNIFICATIFS CADRE JURIDIQUE ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est une société anonyme régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. Depuis le 1er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital Requirements Regulation ». Faits marquants de l’exercice L’année 2019 a été marquée par : 12 nouvelles opérations, 1 programme renouvelé, 7 opérations ayant pris fin, 9 opérations restructurées. L’encours total des créances commerciales ESTER FINANCE TECHNOLOGIES s’élève au 31 décembre 2019 à 11.503 millions d’euros contre 14.529 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ces créances commerciales portent sur 76 programmes, dont 35 programmes en devise. L’encours total des parts de FCC ESTER FINANCE TECHNOLOGIES s’élève au 31 décembre 2019 à 5.390 millions d’euros contre 2.696 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ces parts de FCC portent sur 26 programmes, dont 3 programmes en devise. Les sept programmes restructurés, enregistrés en créances commerciales au 31/12/2018 et en parts de FCC au 31/12/2019, représentent un encours total de 2 791 millions d’euros au 31/12/2019. Autre fait marquant : Dans le cadre de l’amélioration continue de la méthode d’estimation des risques encourus sur les portefeuilles de créances à l’actif, il a été décidé de reprendre l’intégralité des fonds pour risques bancaires généraux (FRBG), dont la nature n’est pas spécifiquement définie par les textes comptables français, et d’intégrer dorénavant ces risques dans la valeur des flux prévisionnels de remboursement estimés. L’impact sur 2019 de ce changement d’estimation est de 35 M€ de charges en PNB en contrepartie d’une reprise identique en FRBG. EVENEMENTS POST CLOTURE Entre la date de clôture de l’exercice au 31 décembre 2019 et la date d'établissement du rapport de gestion, la pandémie du Covid- 19 a perturbé le fonctionnement opérationnel d’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES avec des personnes qui travaillent de chez elles ou sur des sites de repli. Aucun impact engendrant des pertes financières pour ESTER FINANCE TECHNOLOGIES n’a été identifié à ce stade. La société a déjà pris un certain nombre de dispositions notamment en relation avec son actionnaire CACIB pour assurer la continuité de son activité dans le cadre du Plan de Continuité des Activités. Sur le plan humain et matériel : les équipes de CACIB au service d’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES respectent les consignes édictées (aspects sanitaires, rotation des équipes, télétravail, travail depuis un site de repli) et sont équipées du matériel informatique de travail à distance nécessaire. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la société a décidé d’organiser les réunions de ses organes sociaux et instances de gouvernance par téléconférence afin de tenir compte des enjeux sociaux et de préserver le bien être des personnes. Ce mode d’organisation pourrait se reproduire dans les conditions permises par la loi si les enjeux sociaux le nécessitaient. Une surveillance renforcée du Directoire a été mise en place sur les traitements opérationnels (incidents, retards). La surveillance du refinancement via les conduits ABCP sponsorisés par CACIB a été renforcée pour s’assurer une bonne liquidité à un coût acceptable avec des conseils rapprochés de la Trésorerie du groupe CA. Le contexte de marché a été détaillé dans la partie 2.1 supra. Enfin, dans la perspective d’une dégradation des performances des actifs refinancés (retards de paiement, impayés, ...), le Directoire s’assure que les services concernés ont une vigilance accrue sur l’analyse des rapports de performance des portefeuilles qui a été mis en place et qu’ils opèrent une grande sélectivité dans l’achat des actifs. A cet égard, les contacts mis en place avec les clients ainsi qu’une bonne coopération avec les banquiers conseils et les équipes commerciales en charge des clients au sein de CACIB sont importants. L’épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l’économie mondiale, qui s’aggraveraient si l’épidémie n’était pas contenue rapidement. Elle entraîne des chocs d’offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l’activité, en raison de l’impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l’investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays. Ces conséquences impacteraient l’activité des contreparties des banques et par ricochet des banques elles-mêmes. Le Groupe Crédit Agricole, qui a annoncé des mesures de soutien de ses clients entreprises et particuliers pendant la crise, et qui est engagé dans les mesures annoncées par les pouvoirs publics, s’attend à des impacts sur ses revenus, ainsi que sur son coût du risque, et donc sur son résultat. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES pourrait donc être impactée. A ce stade, l’ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit Il n’y a pas de changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. 1. Créances envers les établissements de crédit et la clientèle Encours Sains Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les créances sont inscrites au bilan pour un montant égal à leur coût d’acquisition. Encours douteux et dépréciation Conformément au Titre 2 du livre II du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au risque de crédit, les encours douteux représentent les créances de toute nature présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur des flux prévisionnels de remboursement estimés en prenant en compte les garanties éventuelles. Conformément à l’article 2231-4 du même règlement, les encours étant composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’évaluation de la perte probable repose sur une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Cette estimation tient compte des niveaux de pertes historiquement constatés ainsi que des évolutions constatées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement Par ailleurs, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a également constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement telles que les provisions sectorielles généralement calculées à partir des modèles Bâlois. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. 2. Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont classés en fonction de la nature du revenu et de l’intention de détention à la date d’acquisition. La catégorie des titres de placement concerne la catégorie de titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories possibles. Le portefeuille est comptabilisé à sa valeur d'acquisition. En date de clôture, le portefeuille est évalué pour la valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne ou d’un ensemble homogène de titres est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée pour la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont jamais comptabilisées. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement – Solde des opérations sur titres de placement » du compte de résultat. De plus, pour les titres à revenu fixe une dépréciation destinée à prendre en compte le risque de contrepartie peut être comptabilisée dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. Les intérêts courus à la date de clôture sur le portefeuille titres à revenu fixe constituent des créances rattachées au compte de titres en contrepartie du compte de résultat. 3. Comptes de régularisation En application du principe de séparation des exercices, il convient de rattacher les produits et charges à l’exercice d’exécution. Les charges constatées d’avance correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement. Ces éléments sont soustraits des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation. Les produits à recevoir constituent des produits acquis mais non perçus par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES et dont le montant n’a pas été inscrit aux comptes de tiers débiteurs. Les produits constatés d’avance sont des produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Les charges à payer correspondent à des dettes potentielles évaluées à l’arrêté des comptes d’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES ayant une vocation irrévocable à se transformer en dettes ultérieurement. 4. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, Comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. 5. Provisions ESTER FINANCE TECHNOLOGIES applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les flux de ces provisions figurent dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. 6. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres et à l’instruction de la Commission Bancaire 90-01, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l’activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d’exercice. 7. Opérations en devise Les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de change de fin d'exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l'exercice, sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatées sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation – Solde des opérations de change ». Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a mis en place une comptabilité multi-devises. 8. Engagements Hors-Bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision pour risques et charges enregistrée au passif lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour ESTER FINANCE TECHNOLOGIES . Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. 9. Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES, en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’escompte auprès de la clientèle. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 10. Intérêts et charges assimilées Les charges sur engagements de financement liées aux lignes de liquidité font l’objet d’un enregistrement en intérêts et charges assimilées auprès des établissements de crédit. Le coût de refinancement auprès des divers Fonds Communs de Titrisation est constaté en intérêts et charges assimilées auprès de la clientèle. 11. Impôt sur les bénéfices Seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, minoré des crédits d’impôt ; elle intègre l’impact de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. Le taux d’impôt applicable au 31 décembre 2019 s’élève à 34,43%. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. Information sur le bilan 1. Comptes d’actif 1.1 Créances sur les établissements de crédit Les comptes à vue sur les établissements de crédit correspondent aux flux versés en instance d’affectation ; certains programmes bénéficient d'un compte bancaire dédié. Dans le cadre de la réglementation bancaire, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est soumise aux réserves obligatoires. De ce fait, chaque mois, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES constitue auprès de Crédit Agricole CIB un dépôt à terme du montant des réserves en respectant le calendrier de constitution établi par la BCE. 1.2 Opérations avec la clientèle Le poste Opérations avec la clientèle représente 95 programmes de titrisation passant par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES, dont : • 49 programmes en devises • 76 programmes de créances commerciales y compris 35 programmes en devises Les acquisitions de créances commerciales sont toutes réalisées avec des sociétés non financières. Par ailleurs, les créances encaissées avant la période de collection proprement dite, qui seront imputées ultérieurement au remboursement des créances commerciales qu’elles soient déjà acquises ou non, sont inscrites en moins des comptes Clientèle – Créances commerciales. Les a utres crédits sont réalisés avec la clientèle financière. 1.3 Obligations et autres titres à revenu fixe L'investissement de l’apport en capital en un certificat de dépôts Crédit Agricole CIB a été renouvelé en janvier 2019, post échéance du précédent certificat (décembre 2018). Le portefeuille d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES se compose de parts juniors, seniors et mezzanines de différents FCT. 1.4 Comptes de régularisation et autres actifs Montants en euros 31/12/2019 31/12/2018 Actifs divers Dépôt de cautionnement clientèle 3 571 274 2 665 631 Acomptes d'IS et CVAE 44 483 586 34 465 161 Débiteurs divers 0 0 Total 48 054 860 37 130 792 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 3 711 323 4 096 233 Produits à recevoir Comptes de régularisation des positions de change 4 247 059 950 034 503 831 0 Total 8 908 417 4 600 064 Les dépôts de cautionnement à la clientèle comprennent notamment un dépôt de : - 3 552 735 € au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique ; - 17 550 € au titre de la contribution au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution. Ces dépôts de garantie sont utilisables par les Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. 2 Comptes de passif 2.1 Dettes envers les établissements de crédits Montants en euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes à vue 368 016 576 300 023 947 Principal 366 825 465 299 380 291 Dettes rattachées 1 191 110 643 656 Total 368 016 576 300 023 947 2.2 Opérations avec la clientèle Montants en euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes à vue 94 288 827 116 363 836 Comptes à terme 18 337 757 150 18 466 527 397 Dépôts auprès des FCT 17 238 094 593 17 292 315 910 Autres Dépôts 1 099 662 557 1 174 211 488 Total 18 432 045 977 18 582 891 233 2.3 Autres passifs et comptes de régularisation Montants en euros 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs Etat, Impôts et Taxes (hors IS) 0 890 400 TVA à Payer 23 311 45 328 Créditeurs divers 750 190 389 IS à payer - intégration fiscale 32 868 166 43 999 753 Total 32 892 227 45 125 870 Comptes de régularisation Charges à payer 2 553 112 8 642 935 Produits constatés d'avance Comptes de régularisation des positions de change 7 501 217 949 924 5 307 865 0 Total 11 004 253 13 950 800 La TVA à payer correspond à la TVA auto-liquidée sur les commissions de recouvrement des programmes pour lesquels les cédants sont situés hors France. Les comptes de régularisation des positions de change à l’actif et au passif se neutralisent. 2.4 Provisions pour risques et charges La provision liée aux encours est une enveloppe globale évaluée au niveau de plusieurs groupes d’actifs sur lesquels un risque de crédit, c’est-à-dire une perte probable, a été identifié mais n’a pas été affecté individuellement. Cette perte peut être démontrée par un ou plusieurs évènements passés et susceptibles de générer une dépréciation. 2.5 Fonds pour risques bancaires généraux Montant en euro 31/12/2018 Dotation Reprise Autres mouvements 31/12/2019 Utilisée Non utilisée FONDS POUR RISQUES BANCAIRES 34 829 666 0 34 829 666 Total 34 829 666 0 34 829 666 L’intégralité des fonds pour risques bancaires généraux ont été repris sur l’exercice 2019, comme précisé dans le paragraphe « cadre juridique et faits significatifs ». Informations sur le hors bilan 3. Nature des engagements ESTER FINANCE TECHNOLOGIES n’octroie pas d’engagements de financements à ses clients cédants au sens de promesses de concours en trésorerie et n’enregistre donc pas d’engagements de financements donnés à la clientèle. En revanche, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a un engagement d’acheter les créances que veulent lui transférer ses clients dès que les créances satisfont aux critères d’éligibilité définis contractuellement. Comme généralement les créances sont proposées à l’achat par les clients et achetées par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES le même jour et qu’aucune date d’arrêté comptable ne tombe entre ces deux évènements, aucune écriture comptable ne reflète cet engagement d’acheter les créances commerciales. 4. C ontrepartie des engagements 4.1 Accords de refinancement reçus Un contrat de crédit non tiré a été mis en place entre ESTER FINANCE TECHNOLOGIES et Crédit Agricole CIB, en date du 22 juillet 2013, pour un montant de 400 000 000€ . Ce contrat de crédit non tiré est conclu pour faire face au risque encouru par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES en cas de non réception des sommes dues par ses cédants pour des raisons techniques, sans risque de crédit, sur une journée. 4.2 Opérations de change, prêts et emprunts en devises Il n’y a eu aucune opération de change en cours en 2019. Informations sur le compte de résultat 5. Produits et charges d’exploitation bancaire 5.1 Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES , en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’escompte auprès de la clientèle et sont étalés au compte de résultat selon la durée moyenne de recouvrement des créances estimées. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme, ainsi que les intérêts sur les parts de FCT, font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 5.2 Intérêts et charges assimilées Les intérêts sur les opérations avec la clientèle correspondent principalement aux intérêts versés par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES aux Fonds Communs de Titrisation. 5.3 Commissions nettes Montants en euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Nettes Produits Charges Nettes Sur opérations avec les établissements de crédit 0 - 6 103 675 - 6 103 675 663 488 - 642 819 20 669 Sur opérations avec la clientèle 0 - 64 246 133 - 64 246 133 0 - 86 836 606 - 86 836 606 Sur opérations sur titres 0 0 0 0 0 0 Sur prestations de services financiers 0 0 0 225 098 - 450 224 648 Total 0 - 70 349 808 - 70 349 808 888 586 - 90 918 158 - 86 591 289 Les commissions nettes sur les opérations avec les établissements de crédit intègrent en 2019 les commissions versées à CACIB au titre des frais de gestion pour l’utilisation de ses ressources Ces charges étaient auparavant comptabilisées en « autres charges d’exploitation bancaire ». L’évolution observée sur les « opérations avec la clientèle » résulte du reclassement en 2019 des primes d’assurance versées aux assureurs-crédit vers les « autres charges d’exploitation bancaire » pour 23 M€. 5.4 Gains ou pertes sur les opérations du portefeuille de négociation Le résultat sur opérations de change porte sur les opérations en devises non couvertes (comptes bancaires et provisions en devises). 5.5 A utres produits et charges d’exploitation bancaire Montants en euros 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits d’exploitation bancaire 14 443 076 6 436 305 Autres charges d’exploitation bancaire - 27 998 430 - 4 471 790 Les autres produits et charges d’exploitation bancaires enregistrent les primes d’assurances versées aux assureurs-crédit ainsi que les remboursements reçus au titre des polices d’assurance souscrites. L’évolution observée sur les « autres charges d’exploitation bancaires » résulte du reclassement en 2019 des primes d’assurance versées aux assureurs-crédit auparavant comptabilisées en « commissions nettes » pour 23 M€ 6. Charges générales d’exploitation ESTER FINANCE TECHNOLOGIES n’emploie pas de personnel. Ce poste enregistre notamment les impôts et taxes ainsi que les charges administratives. Les impôts et taxes recouvrent la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (ORGANIC), la Contribution Economique Territoriale (CET) ainsi que diverses contributions versées aux organes de contrôle. Au 31 décembre 2019, la contribution au Fonds de Résolution Unique (FRU) s’élève à 4 930 050 €. 7. Coût du risque Ce poste enregistre les mouvements : - des dépréciations sur les créances commerciales douteuses, - de la provision collective sur les risques liés aux encours. 8. Impôts sur les bénéfices Ce poste correspond à la charge courante d’impôt sur les sociétés, majorée de la contribution sociale sur les bénéfices. Le taux d’impôt applicable au 31 décembre 2019 pour ESTER FINANCE TECHNOLOGIES s’élève à 34,43% et la charge d’impôt s’élève à 32.868.166 €. Autres informations 1. Tableau des filiales et participations ESTER FINANCE TECHNOLOGIES ne possède ni filiales ni participations. Consolidation et intégration fiscale La Société ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est entrée dans le groupe d’intégration fiscale formée par Crédit Agricole S.A. le 1er janvier 2005. La Société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale chez Crédit Agricole CIB qui est elle-même consolidée dans le groupe Crédit Agricole S.A. 3. Implantation dans des états ou territoires n’ayant pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires ESTER FINANCE TECHNOLOGIES ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire qui n'a pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'accès aux renseignements bancaires. 4. Éléments concernant les entreprises liées Désignation de l’entité liée Montants en euros Bilan Actif Créances sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB 1 000 654 216 Obligations et autres titres à revenu fixe Crédit Agricole CIB 2 439 185 Autres Actifs Autres Actifs Crédit Agricole CIB Crédit Agricole S.A. 4 247 059 43 999 753 Passif Dettes sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB 318 016 576 Dettes sur la clientèle Dettes sur la clientèle FCC groupe CACIB CACEIS Bank Luxembourg 17 144 158 731 50 000 000 Autres passifs Crédit Agricole SA 32 868 166 Hors bilan Engagements de Financements reçus Crédit Agricole CIB 400 000 000 Garanties reçues Crédit Agricole CIB 241 179 098 Garanties reçues CAIRS Assurance 400 000 000 Compte de résultat Charges Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés Crédit Agricole CIB FCC Groupe CACIB 10 321 673 185 981 691 Commissions - Charges Crédit Agricole CIB 3 929 333 Commissions – Charges Crédit Agricole (Italie) 11 589 Commissions – Charges Crédit Agricole LF 2 158 433 Commissions – Charges Crédit Agricole LF (Espagne) 4 320 Autres charges d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB 461 883 Autres charges d’exploitation bancaire CAIRS Assurance 2 383 627 Autres charges d’exploitation bancaire Crédit Agricole LF 492 092 Produits Intérêts et produits assimilés CACEIS Bank Luxembourg 116 250 Autres produits d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB 13 729 889 V-Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) I - Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESTER FINANCE TECHNOLOGIES relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Fondement de l’opinion Référentiel d’Audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III - Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions de l’article L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les point clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtes dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. III - Vérifications specifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Information données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 22 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception d point ci-dessous. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 11 mai 2020 Les commissaires aux comptes : PriceWaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent TAVERNIER Matthieu PRECHOUX