CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE PAYS DE LOIRE Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 à L. 512-104 du Code monétaire et financier. Société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital social de 1 315 000 000 €. Siège social : 2, place Graslin, 44000 Nantes. 392 640 090 R.C.S. Nantes. COMPTES SOCIAUX I - Compte de résultat En milliers d'euros Notes Exercice 201 9 Exercice 201 8 Intérêts et produits assimilés 3 .1 585 160 596 837 Intérêts et charges assimilées 3 .1 - 339 595 - 345 261 Revenus des titres à revenu variable 3 .2 2 6 755 2 1 053 Commissions (produits) 3 .3 2 67 424 266 121 Commissions (charges) 3 .3 - 30 648 -2 9 388 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3 .4 184 237 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3 .5 4 515 -3 961 Autres produits d'exploitation bancaire 3 .6 3 1 794 34 410 Autres charges d'exploitation bancaire 3 .6 -3 5 833 - 32 01 4 Produit net bancaire 50 9 756 508 034 Charges générales d'exploitation 3 .7 -3 26 830 -34 3 028 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 7 964 -1 8 051 Résultat brut d'exploitation 1 64 962 1 46 955 Coût du risque 3 .8 - 16 405 - 42 848 Résultat d'exploitation 1 48 557 1 04 107 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3 .9 -3 626 266 Résultat courant avant impôt 1 4 4 931 1 04 373 Impôt sur les bénéfices 3 .10 - 42 285 - 29 814 RESULTAT NET 102 646 74 559 I I - Bilan et hors bilan En milliers d'euros ACTIF Notes 31/12/201 9 31/12/20 18 Caisses, banques centrales 68 078 70 256 Effets publics et valeurs assimilées 4 .3 538 099 542 451 Créances sur les établissements de crédit 4 .1 7 885 060 7 607 236 Opérations avec la clientèle REF _Ref3284056 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .2 1 8 837 244 1 7 900 768 Obligations et autres titres à revenu fixe REF _Ref3284070 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .3 3 6 90 115 3 634 183 Actions et autres titres à revenu variable 4 .3 91 139 6 4 455 Participations et autres titres détenus à long terme REF _Ref3284090 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .4 106 777 94 817 Parts dans les entreprises liées REF _Ref3284101 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .4 7 63 881 72 8 727 Immobilisations incorporelles REF _Ref3284107 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .5 3 161 3 777 Immobilisations corporelles REF _Ref3284112 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .5 10 4 945 1 09 637 Autres actifs 4 .7 2 8 8 937 2 68 602 Comptes de régularisation 4 .8 182 836 511 464 TOTAL DE L'ACTIF 3 2 560 272 31 536 373 En milliers d'euros HORS BILAN Notes 31/12/201 9 31/12/20 18 Engagements donnés Engagements de financement 5 .1 2 552 930 2 032 332 Engagements de garantie 5 .1 1 348 213 1 164 701 En milliers d'euros PASSIF Notes 31/12/201 9 31/12/201 8 Dettes envers les établissements de crédit REF _Ref3284156 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .1 5 669 234 5 565 464 Opérations avec la clientèle REF _Ref3284161 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .2 23 174 457 2 2 074 122 Dettes représentées par un titre REF _Ref3284168 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .6 3 296 4 049 Autres passifs 4 .7 492 293 440 780 Comptes de régularisation 4 .8 290 967 621 640 Provisions 4 .9 202 270 1 88 065 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) REF _Ref3284188 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .10 94 929 94 929 Capitaux propres hors FRBG REF _Ref3284193 \r \h \* MERGEFORMAT 4 .11 2 632 826 2 547 324 Capital souscrit 1 315 000 1 315 000 Primes d'émission 84 068 84 068 Réserves 1 131 112 1 073 697 Résultat de l'exercice (+/-) 102 646 74 559 TOTAL DU PASSIF 3 2 560 272 31 536 373 En milliers d'euros HORS BILAN Notes 31/12/20 19 31/12/201 8 Engagements reçus Engagements de garantie 5 .1 65 867 74 941 Engagements sur titres 5 .1 6 792 1 025 III- NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS Note 1. Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE , dont Natixis, société cotée détenue à 70,7825 % sont organisées autour de trois grands pôles : • la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et les activités Assurance de Natixis) ; • la Banque de Grande Clientèle ; • et la Gestion d’actifs et de fortune. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. L’établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l’organe central BPCE SA ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 179 millions d’euros au 31 décembre 2019 . Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 Evénements significatifs La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a cédé 162,2 millions de créances à la Société de Crédit Foncier en Décembre 2019 générant une plus-value de 8,7 millions d’euros. Elle a également procédé à la cession de créances immobilières à un Fonds Commun de Titrisation dont la contrepartie financière est assurée par un investisseur institutionnel (assureur), pour 50 M€, cette cession a donné lieu à la perception d’une commission au taux de 1,1 % . 1.4 Evénem ents postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. NOTE 2. Principes et méthodes comptables Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2018 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 41.690 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 874 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élè vent à 40.816 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvr e des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2019. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 4.778 milliers d’euros dont 4.062 milliers d’euros comptabilisés en charge et 716 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 3.029 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Note 3 . Informations sur le compte de résultat Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compt e de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en dim inution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du ca pital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super-subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces reve nus ont le caractère d’intérêts . Exercice 2019 Exercice 201 8 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 85 189 - 38 157 47 032 9 2 332 - 53 864 3 8 468 Opérations avec la clientèle 3 93 834 -2 28 920 1 64 914 389 907 -2 36 603 1 53 304 Obligations et autres titres à revenu fixe 99 982 - 25 634 74 348 1 10 356 - 30 182 8 0 174 Dettes subordonnées 305 0 3 05 310 0 310 Autres * 5 850 - 46 884 - 41 034 3 932 - 24 612 -20 680 TOTAL 5 85 160 -3 39 595 2 45 565 596 837 -3 45 261 2 51 576 * Dont -45.880 milli er s d’euros au titre des opérations de macrocouverture Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La dotation nette de la provision épargne logement s’élève à 3.924 milliers d’euros pour l’exercice 2019, contre 2.231 milliers d’euros pour l’exercice 2018. Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de pa rts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ».. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 201 8 Actions et autres titres à revenu variable 103 29 Participations et autres titres détenus à long terme 1 545 850 Parts dans les entreprises liées 2 5 107 20 174 TOTAL 2 6 755 2 1 053 Commissions Principes comptables : Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation . Exercice 2019 Exercice 201 8 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 - 35 - 35 0 - 24 - 24 Opérations avec la clientèle 69 699 - 442 69 257 77 038 - 520 76 518 Opérations sur titres 7 779 - 67 7 712 8 692 - 61 8 631 Moyens de paiement 5 5 894 -1 3 421 42 473 52 542 -12 653 39 8889 Opérations de change 11 3 0 113 1 18 0 1 18 Engagements hors bilan 0 -1 54 -1 54 0 -1 3 1 -1 31 Prestations de services financiers 1 10 821 -1 6 529 94 292 10 5 062 -15 999 8 9 063 Activités de conseil 388 0 388 2 36 0 2 36 Autres commissions 22 730 0 22 730 2 2 433 0 2 2 433 TOTAL 26 7 424 - 30 648 236 7 76 2 66 121 -2 9 388 2 36 733 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables : Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regro upent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 201 8 Opérations de change 184 237 TOTAL 184 237 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Principes comptables : Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Exercice 2019 Exercice 201 8 en milliers d'euros Placement Total Placement Total Dépréciations 3 041 3 041 - 4 012 - 4 012 Dotations - 1 832 - 1 832 - 4 123 - 4 123 Reprises 4 873 4 873 111 111 Résultat de cession 1 474 1 474 51 51 Autres éléments 0 0 0 0 Total 4 515 4 515 - 3 961 -3 961 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Principes comptables : Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au postes d’immobilisations corporelles. Ces produits et charges comprennent notamment : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; - les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. Exercice 2019 Exercice 2018 en milliers d'euros Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 3 778 -6 9 60 -3 182 3 653 -6 860 - 3 207 Activités immobilières 1 214 - 442 772 821 -3 45 476 Autres activités diverses 2 6 802 -2 8 431 -1 629 29 936 - 24 809 5 127 TOTAL 3 1 794 -3 5 833 -4 039 34 410 - 32 014 2 396 Charges générales d'exploitation Principes comptables : Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs . en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 201 8 Salaires et traitements -1 07 842 -11 6 208 Charges de retraite et assimilées -2 5 311 -2 7 329 Autres charges sociales -1 6 510 -13 862 Intéressement des salariés - 9 602 - 6 988 Impôts et taxes liés aux rémunérations - 29 960 - 38 457 Total des frais de personnel - 189 225 -20 2 844 Impôts et taxes - 7 403 -1 0 368 Autres charges générales d'exploitation -1 30 202 -129 816 Total des autres charges d'exploitation -1 37 605 -140 184 TOTAL -3 26 830 -34 3 028 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 963 cadres et 1.787 non cadres, soit un total de 2.750 salariés . C oût du risque Principes comptables : Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. Exercice 2019 Exercice 201 8 en milliers d'euros Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Total Dépréciations d'actifs Clientèle - 191 666 189 006 - 698 - 3 358 -2 15 955 199 197 - 1 086 -1 7 844 Provisions Engagements hors-bilan - 10 397 7 465 0 - 2 932 - 7 341 4 130 0 - 3 211 Provisions pour risque clientèle - 57 442 47 327 0 - 10 115 - 48 167 27 482 0 -20 685 Autres 0 0 0 0 -1 604 496 0 -1 108 Total -2 59 505 2 43 798 - 698 - 16 405 -2 73 067 23 1 305 - 1 086 - 42 848 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables : Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Exercice 201 9 Exercice 201 8 en milliers d'euros Participations et autres titres à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations - 2 637 0 - 2 637 -1 0 52 0 -1 052 Dotations - 3 311 0 - 3 311 -1 364 0 -1 364 Reprises 674 0 674 312 0 312 Résultat de cession 0 -989 - 989 -3 1321 1 318 Total - 2 637 -989 -3 626 -1 055 1321 266 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : • les dotations aux dépréciations sur titres de participation : -3.311 milliers d’euros • les reprises de dépréciations sur titres de participation : 674 milliers d’euros • le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : 0 milliers d’euros Impôts sur les bénéfices Principes comptables : Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible s au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. Détail des impôts sur le résultat 201 9 La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté es auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : en milliers d'euros Exercice 2019 Bases imposables aux taux de 33,33% 28,00% Au titre du résultat courant 130 456 500 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 TOTAL 130 456 500 Bases imposables 130 456 500 Impôt correspondant 43 485 140 + contributions 3,3% 1 409 5 + autres, au titre des crédits d'impôts -1 457 0 - déductions au titre des crédits d'impôts* -1 228 0 - régularisation impôt N-1 - 733 0 Impôt comptabilisé 41 477 145 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 Provisions pour impôts 663 0 TOTAL 42 140 145 *La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 13. 910 milliers d’euros. Répartition de l'activité La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur Banque commerciale et Assurance . La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le seul lieu d’enregistrement comptable des activités. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire réalise ses activités en France. NOTE 4 . Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. Opérations interbancaires Principes comptables : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit . Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance . Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations . Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise . en milliers d'euros ACTIF 31/12/20 19 31/12/20 18 Comptes ordinaires 1 3 18 392 1 304 512 Comptes et prêts au jour le jour 580 000 300 00 0 Créances à vue 1 898 392 1 604 512 Comptes et prêts à terme 5 933 695 5 949 564 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Créances à terme 5 9 33 695 5 949 56 4 Créances rattachées 5 2 973 5 3 1 60 TOTAL 7 885 060 7 607 236 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1.885.384 milliers d'euros à vue et 1.807.484 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 3.679.109 milliers d'euros au 31 décembre 2019 . en milliers d'euros PASSIF 31/12/201 9 31/12/201 8 Dettes à vue 3 7 218 31 652 Comptes ordinaires créditeurs 14 387 12 116 Autres sommes dues 22 749 19 426 Dettes rattachées à vue 82 110 Dettes à terme 5 632 016 5 533 812 Comptes et emprunts à terme 5 43 2 259 5 436 176 Valeurs et titres donnés en pension à terme 25 995 25 105 Dettes rattachées à terme 35 762 72 531 TOTAL 5 669 234 5 565 464 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 13.450 milliers d'euros à vue et 4.575.588 milliers d'euros à terme . Opérations avec la clientèle Principes comptables : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. en milliers d'euros ACTIF 31/12/201 9 31/12/201 8 Comptes ordinaires débiteurs 312 857 257 375 Créances commerciales 3 6 925 32 813 Crédits à l'exportation 1 2 882 11 032 Crédits de trésorerie et de consommation 1 826 305 1 727 377 Crédits à l'équipement 4 683 081 4 489 790 Crédits à l'habitat 1 1 517 781 10 955 766 Autres crédits à la clientèle 9 667 14 370 Prêts subordonnés 20 000 20 000 Autres 226 720 1 97 078 Autres concours à la clientèle 1 8 296 436 1 7 415 413 Créances rattachées 32 9 19 32 983 Créances douteuses 3 54 202 393 275 Dépréciations des créances sur la clientèle - 196 095 -2 31 091 TOTAL DES CREANCES SUR LA CLIENTELE 1 8 837 244 1 7 900 768 Dont créances restructurées 1 8 484 1 7 467 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 12 809 12 254 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement du Système européen de Banque Centrale se montent à 3.688.608 milliers d’euros . en milliers d'euros PASSIF 31/12/201 9 31/12/201 8 Comptes d'épargne à régime spécial 1 5 183 211 14 585 280 Livret A 6 388 480 6 120 051 PEL / CEL 4 979 348 4 897 863 Autres comptes d'épargne à régime spécial 3 815 383 3 567 366 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 7 938 600 7 408 685 Autres sommes dues 13 678 22 590 Dettes rattachées 38 968 57 567 TOTAL DES DETTES SUR LA CLIENTELE 2 3 174 457 2 2 074 122 Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/201 8 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 6 793 696 6 793 696 6 386 676 6 368 676 Emprunts auprès de la clientèle financière 9 6 790 9 6 790 26 864 26 864 Autres comptes et emprunts 1 048 114 1 048 114 1 013 145 1 013 145 TOTAL 6 793 696 1 144 904 7 938 600 6 368 676 1 040 009 7 408 685 Répartition des encours de crédit par agent économique Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises en milliers d'euros Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 3 899 480 155 939 - 105 748 129 300 - 97 470 Entrepreneurs individuels 1 058 188 23 297 - 12 119 17 081 - 12 939 Particuliers 11 734 559 169 455 - 76 662 280 - 186 Administrations privées 262 764 2 493 - 792 488 - 488 Administrations publiques et sécurité sociale 1 648 887 2 740 - 505 132 - 132 Autres 75 259 277 - 268 0 -1 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2019 1 8 679 137 354 202 - 196 095 1 47 281 -1 11 216 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2018 17 738 584 393 275 -231 091 167 376 -126 445 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Portefeuille titres Principes comptables : Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque . Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes . Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif . Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L es titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable . 31/12/201 9 31/12/201 8 en milliers d'euros Placement Investissement TAP Total Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 5 32 300 0 0 5 32 300 537 959 0 0 537 959 Créances rattachées 5 799 0 0 7 799 4 546 0 0 4 546 Dépréciations 0 0 0 0 -54 0 0 -54 Effets publics et valeurs assimilées 5 38 099 0 0 5 38 099 542 451 0 0 542 451 Valeurs brutes 799 888 2 836 144 0 3 636 032 687 863 2 902 053 0 3 5 89 916 Créances rattachées 54 159 46 0 54 205 47 886 66 0 47 952 Dépréciations - 122 0 0 - 122 -3 685 0 0 -3 685 Obligations et autres titres à revenu fixe 853 925 2 836 190 0 3 690 115 732 064 2 9 02 110 0 3 634 183 Montants bruts 91 503 0 3 598 95 101 63 958 0 3 861 6 7 819 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations -3 703 0 -259 - 3 962 - 3 105 0 - 259 -3 364 Actions et autres titres à revenu variable 87 800 0 3 339 91 139 60 853 0 3 602 6 4 455 TOTAL 1 479 824 2 836 190 3 339 4 319 353 1 335 368 2 9 02 119 3 602 4 241 089 Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 321.886 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 2.784.493 milliers d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 4.311 et 259 milliers d’euros . Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe 31/12/201 9 31/12/201 8 en milliers d'euros Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 1 33 346 0 1 33 346 148 833 0 148 833 Titres non cotés 19 588 4 15 522 435 110 4 101 421 337 4 25 438 Titres prêtés 1 179 132 2 4 20 622 3 599 754 1 069 149 2 480 716 3 549 865 Créances rattachées 5 9 958 46 60 004 52 432 66 52 498 TOTAL 1 392 024 2 836 190 4 228 214 1 274 515 2 902 119 4 176 634 2.420.622 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 2.480.716 milliers au 31 décembre 2018). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 121 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 3.739 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 31.102 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 20.289 milliers d’euros au 31 décembre 2018. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 670.271 milliers d'euros au 31 décembre 2019 . Actions et autres titres à revenu variable 31/12/201 9 31/12/201 8 en milliers d'euros Placement TAP Total Placement TAP Total Titres cotés 0 0 0 0 0 0 Titres non cotés 87 800 3 339 91 139 60 853 3 602 6 4 455 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Total 87 800 3 339 91 139 60 853 3 602 6 4 455 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 87.482 milliers d’euros d’OPCVM dont 0 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2019 (contre 63.891 milliers d’euros d’OPCVM dont 0 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2018). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 3.703 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 3.105 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 2.319 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 1.363 milliers au 31 décembre 2018. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à 259 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 259 milliers d’euros au 31 décembre 2018 et les plus-values latentes s’élèvent à 4.311 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 4.419 milliers d’euros au 31 décembre 2018 . Evolution des titres d’investissement en milliers d'euros 01/01/201 9 Achats Cessions Remboursements Autres variations 31/12/2019 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 902 119 525 258 0 - 591 167 - 20 2 836 190 TOTAL 2 902 119 525 258 0 - 591 167 - 2 0 2 836 190 Les achats de titres d’investissement s’expliquent principalement par la participation de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire aux opérations de titrisation de 2019 décrite en note 1.3 et par le rechargement (remboursement, réémission) d’opérations de titrisation précédentes . Reclassements d’actifs L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable . Autres titres détenus à long terme :Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable . Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d'euros 31/12/201 8 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/201 9 Participations et autres titres détenus à long terme 97 841 14 364 -1 862 0 110 343 Parts dans les entreprises liées 8 72 700 56 443 - 19 194 0 909 950 Valeurs brutes 9 70 541 70 807 - 21 056 0 1 020 293 Participations et autres titres à long terme - 3 024 - 971 429 0 - 3 566 Parts dans les entreprises liées -143 973 - 2 339 245 0 -14 6 068 Dépréciations -14 6 997 - 3 310 674 0 -14 9 634 TOTAL 823 544 67 497 -20 382 0 870 659 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 76 milliers d’euros au 31 décembre 2019 identique au 31 décembre 2018. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (20.906 milliers d’euros) et le cas échéant, certains titres subordonnés à durée indéterminée dont l’intention de gestion correspond davantage à celle d’un titre à revenu variable. La valeur des titres de l’organe central a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques jugés raisonnables. Les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 se sont traduits par la constatation d’aucune dépréciation sur les titres BPCE. Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable s’élève à 662.362 milliers d’euros pour les titres BPCE . Tableau des filiales et participations en milliers d'euros Filiales et participations au 31/12/201 9 Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) SODERO PARTICIPATIONS 62 549 7 521 67.08% 43 898 43 898 1 466 0 2 399 1 383 4 294 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 9 836 9 836 412 453 28 000 244 Certificats d'associations 6 132 6 132 Participations dans les sociétés françaises 9 60 426 810 792 2 807 138 2 2 001 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique Marcel Paul Ecureuil 271 BLD Marcel Paul 44800 SAINT HERBLAIN SCI LAVOISIER ECUREUIL 2 rue Lavoisier 45100 ORLEANS SCI SCI DU CHENE GERMAIN 12 rue du Chêne Germain 35510 CESSON-SEVIGNE SCI SCI DU CHAMP AU ROY 4 pl du Champ au Roy, 22200 GUINGUAMP SCI SCI ECUREUIL D'ARMOR 18 rue de Rohan 22200 ST BRIEUC SCI CEBPL LOCATRANS 15 avenue de la Jeunesse BP 127 44703 ORVAULT CEDEX SNC Opérations avec les entreprises liées 31/12/2019 31/12/201 8 en milliers d'euros Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 3 547 107 33 853 3 580 960 3 799 205 Dettes 4 594 415 1 746 4 596 161 5 584 286 Engagements donnés 2 637 110 26 887 2 663 997 2 605 082 Engagements de financement 28 000 26 887 54 887 64 653 Engagements de garantie 996 005 0 996 005 892 094 Autres engagements donnés 1 6 13 005 1 613 105 1 648 335 Engagements reçus 18 919 10 695 374 10 714 293 9 884 203 Engagements de garantie 18 919 10 695 374 10 714 293 9 884 203 TOTAL 10 797 551 10 757 860 21 555 411 21 872 776 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Principes comptables : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché . en milliers d'euros 31/12/201 8 Augmentation Diminution 31/12/20 19 Valeurs brutes 15 562 106 - 1 811 1 3 857 Droits au bail et fonds commerciaux 8 710 0 - 1 655 7 055 Logiciels 6 591 106 -59 6 638 Autres 261 0 - 97 164 Amortissements et dépréciations -11 785 - 413 1 503 -1 0 696 Droits au bail et fonds commerciaux -5 502 - 179 1 444 - 4 237 Logiciels - 6 119 - 234 59 -6 295 Autres - 164 0 0 -164 TOTAL VALEURS NETTES 3 777 -307 - 308 3 161 Immobilisations corporelles Principes comptables : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable , significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. en milliers d'euros 01/01/2019 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/201 9 Valeurs brutes 3 42 487 16 565 - 28 430 1 195 3 31 816 Immobilisations corporelles d'exploitation 3 30 772 1 6 299 - 27 100 - 413 3 19 558 Constructions 63 097 330 -436 - 511 6 2 480 Parts de SCI 2 814 0 0 0 2 814 Autres 2 56 432 1 5 803 - 26 664 177 2 45 748 Immobilisations hors exploitation 1 1 714 266 - 1 330 1608 1 2 258 Amortissements et dépréciations -2 32 850 -1 8 649 24 595 34 -2 26 870 Immobilisations corporelles d'exploitation -2 25 946 -1 8 247 23 525 1 284 -2 19 384 Constructions -41 194 -1 4 39 429 395 -41 809 Autres -1 84 752 -16 808 23 096 889 -1 77 575 Immobilisations hors exploitation -6 904 - 402 1070 - 1 250 - 7 486 TOTAL VALEURS NETTES 109 637 -2 084 - 3 835 1 229 10 4 946 Dettes représentées par un titre Principes comptables : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat . Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 Bons de caisse et bons d'épargne 3 136 3 676 Dettes rattachées 160 373 TOTAL 3 296 4 049 Aut res actifs et autres passifs 31/12/201 9 31/12/201 8 en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 736 59 602 0 47 807 Créances et dettes sociales et fiscales 67 847 38 638 76 581 28 992 Dépôts de garantie versés et reçus 166 1 6 190 17 Appels de marge 1 70 800 1 33 900 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 49 388 3 94 037 57 931 363 964 TOTAL 2 88 937 4 92 293 2 68 602 440 780 Comptes de régularisation 31/12/201 9 31/12/201 8 en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 4 713 2 178 3 199 892 Charges et produits constatés d'avance 32 720 10 6 883 29 917 10 9 029 Produits à recevoir/Charges à payer 4 6 379 84 511 4 9 516 9 6 039 Valeurs à l'encaissement 75 386 38 240 195 770 1 67 254 Autres 23 638 59 155 233 062 248 426 TOTAL 182 836 290 967 511 464 621 640 Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie . Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture . • Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation . • Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités . Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels . Provisions épargne logement : Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : • L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL . Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement . Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire . Tableau de variations des provisions en milliers d'euros 31/12/201 8 Dotations Reprises Utilisations 31/12/201 9 Provisions pour risques de contrepartie 48 168 57 923 - 47 327 0 58 764 Provisions pour engagements sociaux 12 803 1 155 - 252 0 1 3 706 Provisions pour PEL/CEL 3 7 039 1004 - 4 929 0 3 3 114 Provisions pour litiges 8 647 5 102 - 530 - 4 412 8 806 Autres provisions pour risques 8 1 409 22 362 -1 2 945 - 2 946 8 7 880 Provisions pour impôts 7 659 670 - 7 0 8 322 Autres 7 3 751 21 692 - 12 938 - 2 946 7 9 558 TOTAL 1 88 065 87 546 - 65 983 - 7 358 202 270 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d'euros 31/12/201 8 D otations Reprises 31/12/201 9 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 2 31 091 2 06 381 -2 41 377 196 095 Dépréciations sur créances sur la clientèle (3) 231 091 206 381 -2 41 377 196 095 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 56 023 62 873 - 51 468 67 427 Provisions sur engagements hors bilan (1) 7 855 4 950 - 4 142 8 663 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 48 168 57 923 - 47 327 58 764 TOTAL 2 87 114 2 69 254 - 292 846 2 63 522 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré. (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1). (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). Dans la dernière opération de titrisation, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Home Loans FCT 2019 . La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Home loans 2019 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Home loans FCT 2019. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse Bretagne Pays de Loire est limité au versement des cotisations (25.166 milliers d'euros en 2019) . Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Caisse d’Epargne co ncernent les régimes suivants : • le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un f onds d'avantages à long terme ; • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • Autres : bonifications pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables . Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan exercice 201 9 exercice 201 8 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total en milliers d'euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle 4 83 578 1 5 919 1 2 9 1 500 788 423 219 14 509 1 271 4 38 999 Juste valeur des actifs du régime -5 57 035 - 9 658 -5 66 693 -510 588 -10 531 -52 1 119 Effet du plafonnement d'actifs 73 458 73 458 87 369 87 369 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) - 1 789 - 1 789 -284 - 284 Solde net au bilan 1 4 472 1 2 9 1 5 764 3 694 1 271 4 965 Engagements sociaux passifs 4 472 1 2 9 1 5 764 3 694 1 271 4 965 Analyse de la charge de l'exercice Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 201 9 Exercice 201 8 en milliers d'euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus - 784 - 99 - 883 -930 Coût financier -7 617 - 219 -1 4 -7 850 -7 258 Produit financier 9 209 1 50 9 359 8 163 Prestations versées 0 177 76 253 Ecarts actuariels 16 16 Autres -1 01 -1 01 -1 1 Total de la charge de l'exercice 1 592 - 777 -21 0 794 445 Principales hypothèses actuarielles exercice 201 9 exercice 201 8 CGPCE CGPCE taux d'actualisation 0,86 % 1, 82 % taux d'inflation 1, 6 0% 1,70% table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 duration 18 ,2 17,5 Exercice 201 9 Exercice 201 8 Hors CGPCE Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 0,58 % 0,29 % 1, 46 % 1,07 % Taux d'inflation 1, 6 0% 1, 6 0% 1,70% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 13 ,9 9 ,2 12,7 8,8 Sur l’année 2019, sur l’ensemble des 64.325 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, 69.265 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -5.147 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et 207 milliers d’euros provien nent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2019, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 87.9 % en obligations, 9 % en actions, 2 % en actifs immobiliers et 1.1 % en actifs monétaires. Les table s de mortalité utilisées sont : • TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) ») . Provisions PEL / CEL Encours de dépôts collectés en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) * ancienneté de moins de 4 ans 142 231 431 806 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 584 634 3 4 91 205 * ancienneté de plus de 10 ans 1 805 944 6 10 600 Encours collectés au titre des plans épargne logement 4 53 2 810 4 533 611 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 3 78 109 3 67 586 TOTAL 4 9 10 919 4 901 197 Encours de crédits octroyés en milliers d'euros 31/12/201 9 3 1/12/2018 Encours de crédits octroyés * au titre des plans épargne logement 1 813 2 593 * au titre des comptes épargne logement 1 0 656 15 473 TOTAL 1 2 469 18 066 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) en milliers d'euros 31/12/2018 Dotations / reprises nettes 31/12/2019 Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans 6 256 - 3 962 2 294 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 6 8 33 - 5 147 1 1 686 * ancienneté de plus de 10 ans 10 242 7 4 20 1 7 662 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 3 3 331 - 1 689 3 1 642 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 3 794 2 215 1 579 Provisions constituées au titre des crédits PEL - 2 2 -2 -2 4 Provisions constituées au titre des crédits CEL - 64 -19 - 83 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement - 86 -21 - 107 TOTAL 3 7 039 - 3 925 3 3 114 Fonds pour risques bancaires généraux Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2) . en milliers d'euros 01/01/201 9 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/201 9 Fonds pour risques bancaires généraux 94 929 0 0 0 94 929 TOTAL 94 929 0 0 0 94 929 Au 31 décembre 2019, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 31.343 milliers d'euros affectés aux Fonds Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance, 12.589 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel . Capitaux propres en milliers d'euros Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG TOTAL AU 31 DECEMBRE 201 7 1 140 000 84 068 967 472 0 1 23 325 2 314 865 Mouvements de l'exercice 175 00 0 0 106 225 0 - 48 766 57 459 TOTAL AU 31 DECEMBRE 201 8 1 315 000 84 068 1 073 697 0 74 559 2 547 324 Affectation résultat N-1 0 0 74 559 0 - 74 559 0 Distribution de dividendes 0 0 -17 1 44 0 0 -17 1 44 Augmentation de capital 0 0 0 0 0 0 Résultat de la période 0 0 0 0 102 646 102 646 TOTAL AU 31 DECEMBRE 201 9 1 315 000 84 068 1 131 112 0 102 646 2 632 826 Le capital social de la Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire s'élève à 1.315 millions d'euros et est composé pour 1.315.000.000 euros de 65.750.000 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2019, les parts sociales émises par la Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire sont détenues par 14 sociétés locales d’épargne, dont le capital (1.589.956 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2019, les SLE ont perçu un dividende de 17.144 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Au 31 décembre 2019, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 274.341 milliers d’euros comptabilisé en autres créditeurs divers dans les comptes de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Au cours de l’exercice 2019, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 3.275 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire . Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. 31/12/2019 en milliers d'euros Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Total des emplois 7 771 518 308 837 1 941 924 8 950 159 11 819 099 1 58 980 30 950 518 Effets publics et valeurs assimilées 25 345 0 32 335 383 747 96 673 0 5 38 099 Créances sur les établissements de crédit 6 655 030 6 592 109 823 7 12 844 400 770 0 7 885 060 Opérations avec la clientèle 812 834 2 76 398 1 3 44 817 5 848 716 10 395 499 1 58 980 1 8 837 244 Obligations et autres titres à revenu fixe 278 309 25 847 454 949 2 004 853 926 158 0 3 6 90 115 Total des ressources 2 0 143 062 665 456 979 040 5 122 596 1 936 833 0 2 8 846 987 Dettes envers les établissements de crédit 888 149 3 04 792 327 528 3 004 634 1 144 131 0 5 669 234 Opérations avec la clientèle 19 254 144 360 664 651 137 2 115 809 792 702 0 2 3 174 457 Dettes représentées par un titre 769 0 3 75 2 152 0 0 3 296 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Note 5 . Informations sur le hors bilan et opérations assimilées Note 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES Engagements reçus et donnés Principes généraux : Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés . Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés . Engagements de financement en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 29 554 3 3 262 En faveur de la clientèle 2 523 376 1 999 070 Autres ouvertures de crédits confirmés 2 471 752 1 950 241 Autres engagements 51 624 48 829 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS 2 552 930 2 032 332 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS 0 0 Engagements de garantie en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 D'ordre de la clientèle 1 348 213 1 164 701 Cautions immobilières 247 511 210 381 Cautions administratives et fiscales 26 891 1 398 Autres cautions et avals donnés 905 611 7 71 969 Autres garanties données 1 68 200 180 953 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS 1 348 21 3 1 164 701 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 65 867 74 941 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS 65 867 74 941 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan 31/12/201 9 31/12/201 8 en milliers d'euros Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 12 013 323 0 11 076 962 TOTAL 0 12 013 323 0 11 076 962 Au 31 décembre 2019, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 1.625.730 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1.737.005 milliers d’euros au 31 décembre 2018, • 375.435 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 266.032 milliers d’euros au 31 décembre 2018, • 2.062.877 milliers d’euros de créances mobilisées dans le cadre d’un élargissement du refinancement BCE contre 1.920.856 milliers d’euros au 31 décembre 2018, • 1.214.640 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1.211.807 milliers d’euros au 31 décembre 2018, • 22.767 milliers d’euros dans le cadre de garantie Dailly PRCT auprès de CDC contre 25.202 milliers d’euros au 31 décembre 2018, • 0 milliers d’euros de créances nanties auprès de la SCF contre 145.293 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2019, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 55.934 milliers d’euros contre 49.568 milliers d’euros au 31 décembre 2018 . Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables : Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine . Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction . Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé . Instruments financiers et opérations de change à terme 31/12/201 9 31/12/2018 en milliers d'euros Couverture Total Juste valeur Couverture Total Juste valeur Opérations fermes Opérations de gré à gré 4 376 859 4 376 859 - 228 193 4 271 249 4 271 249 - 117 156 Swaps de taux d'intérêt 4 376 859 4 376 859 - 228 193 4 271 249 4 271 249 -1 17 156 Total opérations fermes 4 376 859 4 376 859 - 228 193 4 271 249 4 271 249 -1 17 156 Total instruments financiers et change à terme 4 376 859 4 376 859 - 228 193 4 271 249 4 271 249 -1 17 156 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux . Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré 31/12/2019 31/12/201 8 en milliers d'euros Micro couverture Macro couverture Total Micro couverture Macro couverture Total Opérations fermes 1 477 807 2 899 052 4 376 859 1 312 349 2 958 900 4 271 249 Swaps de taux d'intérêt 1 477 807 2 899 052 4 376 859 1 312 349 2 958 900 4 271 249 Total 1 477 807 2 899 052 4 376 859 1 312 349 2 958 900 4 271 249 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2019 en milliers d'euros De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 355 508 1 678 245 2 343 106 4 376 859 Opérations fermes 355 508 1 678 245 2 343 106 4 376 859 TOTAL 355 508 1 678 245 2 343 106 4 376 859 Note 6. Autres informations 6.1 Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 1er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE . 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2019 aux organes de direction s’él èvent à 2.451 milliers d’euros. Le montant global des avances et crédits accordés pendant l’exercice, respectivement à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d’une garantie quelconque ainsi que le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite à l’égard de l’ensemble des membres et anciens membres des organes précités est 2.954 milliers d’euros . 6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Montants en milliers d'euros Mazars Deloitte TOTAL Montant % Montant % Montant 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Missions de certification des comptes 131 121 86% 91% 134 133 97% 100% 265 254 Services autres que la certification des comptes 21 12 14% 9% 4 0 3% 0% 25 12 TOTAL 152 133 100% 100% 138 133 100% 100 % 290 266 (1) Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l’exercice y compris, notamment, la TVA non récupérable . (2) En 2019, les "services autres que la certification des comptes" portent essentiellement sur la vérification déclaration performance extra financière pour 15 milliers d’euros, la validation des informations IFRS 16 pour 7 milliers d’euros et le contrôle du rapport financier annuel pour 4 milliers d’euros . 6.4 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2019, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs . IV – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux sociétaires de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Caisse d’Épargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 27 janvier 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des compt es annuels » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes . Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2019. . Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 1,29% du total bilan de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire au 31 décembre 2019 (1,09% pour les seuls prêts et créances). Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 254,9 M€ pour un encours brut de 19 033 M€ au 31 décembre 2019. Le coût du risque sur l’exercice 2019 s’élève à 16,4 M€ (contre 42,8 M€ sur l’exercice 2018). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2 et 4.9.2 de l’annexe . Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté à : nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, apprécier les travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2019, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Par ailleurs, nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, est déterminée sur la base de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des titres des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées principalement à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées sont également prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre, en outre, la valorisation de l’organe central lui-même, au travers des coûts de structure et de la trésorerie centrale, valorisés sur la base de données prévisionnelles, ainsi que les marques Caisse d’Epargne et Banque Populaire qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette ligne de titre au sein du bilan de votre Caisse, ainsi que de la sensibilité sur la valorisation de ce titre de certains paramètres dont l’estimation fait appel au jugement de la direction. . La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 6 62 , 4 M€ au 31 décembre 201 9 . Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 4 et 4.4.1 de l’annexe des comptes annuels. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet . Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : la réalisation d’une valorisation indépendante et contradictoire des principales contributions à l’actif net réévalué de BPCE. Cela se traduit par l’obtention et la revue critique des Plans Moyen Terme des filiales et principales participations (Natixis, Crédit Foncier de France, BPCE International, Banque Palatine) et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, la validation des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE SA valorisés sur la base de données prévisionnelles, l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des marques Caisse d’Epargne et Banque Populaire déterminée par un expert indépendant en 2016, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors du précédent exercice. Provisions pour risques autres que le risque de crédit Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire fait l’objet de litiges de différentes natures. Elle suit également les risques opérationnels auxquels l’exposent ses activités, ces risques se définissant comme des risques de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes inter nes ou d’événements extérieurs. L’identification et l’évaluation de ces risques repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information financière communiquée nécessitent par nature l’exercice du jugement en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours, ainsi que les montants des pertes opérationnelles pouvant être subies. Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour litiges et autres provisions pour risques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Les provisions pour litiges et autres provisions pour risques se sont élevées à 8 8 ,4 M€ au 31 décembre 201 9 dans les comptes annuels. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 4 . 9 et 4 .9 .1 de l’annexe des comptes annuels. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation et de provisionnement des risques juridiques et opérationnels. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement la direction financière) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation du montant des provisions c omptabilisées en date d’arrêté. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire. Enfin, nous avons vérifié l’information qui était donnée à ce titre dans l’annexe des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes et de mise à disposition du rapport de gestion, relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire . Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’orientation et de surveillance consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de Commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire par l’assemblée générale du 29 avril 2005 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 7 avril 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 3ème année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire . Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie, Rennes et Paris-La Défense, le 15 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes Mazars Jean LATORZEFF Ludovic SEVESTRE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE B - COMPTES CONSOLIDES I- Compte de résultat consolidé en milliers d'euros Notes Exercice 201 9 Exercice 201 8 Intérêts et produits assimilés REF _Ref1568278 \r \h \* MERGEFORMAT 4.1 580 096 58 8 687 Intérêts et charges assimilées REF _Ref1568278 \r \h \* MERGEFORMAT 4.1 - 295 323 - 312 796 Commissions (produits) REF _Ref1568280 \r \h \* MERGEFORMAT 4.2 25 5 609 25 4 968 Commissions (charges) REF _Ref1568281 \r \h \* MERGEFORMAT 4.2 -3 2 407 -3 1 649 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat REF _Ref1568282 \r \h \* MERGEFORMAT 4.3 -1 697 -3 931 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres REF _Ref1568283 \r \h \* MERGEFORMAT 4.4 19 777 19 442 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti REF _Ref1568284 \r \h \* MERGEFORMAT 4.5 8 156 -167 Produits des autres activités REF _Ref1568285 \r \h \* MERGEFORMAT 4.6 8 345 6 510 Charges des autres activités REF _Ref1568286 \r \h \* MERGEFORMAT 4.6 - 14 116 - 2 178 Produit net bancaire 52 8 440 52 6 748 Charges générales d'exploitation (1) REF _Ref1568288 \r \h \* MERGEFORMAT 4.7 -3 27 254 -3 46 409 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 20 751 - 18 037 Résultat brut d'exploitation 1 80 435 1 62 302 Coût du risque de crédit REF _Ref1568289 \r \h \* MERGEFORMAT 7.1. 1 - 20 710 - 15 792 Résultat d'exploitation 159 725 1 46 510 Gains ou pertes sur autres actifs REF _Ref1568290 \r \h \* MERGEFORMAT 4.8 -928 625 Résultat avant impôts 158 797 147 135 Impôts sur le résultat REF _Ref1568291 \r \h \* MERGEFORMAT 10.1 - 47 979 -4 2 038 Résultat net 110 818 1 05 097 Participations ne donnant pas le contrôle REF _Ref1568292 \r \h \* MERGEFORMAT 5.1 4 -1 976 -1 805 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 08 841 10 3 292 Les informations 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 sont présentés en note 2.2. II - Résultat global en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 2018 Résultat net 1 10 818 105 097 Eléments recyclables en résultat 9 373 -8 763 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 14 424 -13 266 Impôts liés -5 051 4 503 Eléments non recyclables en résultat -2 620 -2 027 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies -1 505 694 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -1 196 -1 818 Impôts liés 81 -903 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 6 753 -10 790 RESULTAT GLOBAL 117 571 94 307 Part du groupe 115 595 92 502 Participations ne donnant pas le contrôle 1 976 1 805 Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables -602 9 Les informations 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 sont présentés en note 2.2. III - Bilan consolidé ACTIF en milliers d'euros Notes 31/12/1 9 31/12/2018 Caisse, banques centrales REF _Ref1568304 \r \h \* MERGEFORMAT 5.1 68 078 70 173 Actifs financiers à la juste valeur par résultat REF _Ref1568305 \r \h \* MERGEFORMAT 5.2.1 308 693 284 302 Instruments dérivés de couverture REF _Ref1568306 \r \h \* MERGEFORMAT 5.3 39 599 3 0 948 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 2 167 801 2 018 557 Titres au coût amorti REF _Ref1568308 \r \h \* MERGEFORMAT 5.5.1 0 50 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 7 587 120 7 296 025 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti REF _Ref1568310 \r \h \* MERGEFORMAT 5.5.3 2 2 071 000 21 128 944 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 94 487 41 366 Actifs d'impôts courants 17 877 21 014 Actifs d'impôts différés REF _Ref1568327 \r \h \* MERGEFORMAT 10.2 58 067 65 301 Comptes de régularisation et actifs divers REF _Ref1568353 \r \h \* MERGEFORMAT 5. 6 281 475 618 633 Immeubles de placement REF _Ref1568361 \r \h \* MERGEFORMAT 5. 7 8 980 7 760 Immobilisations corporelles (1) REF _Ref1568374 \r \h \* MERGEFORMAT 5. 8 113 631 10 4 829 Immobilisations incorporelles REF _Ref1568383 \r \h \* MERGEFORMAT 5. 8 105 3 564 Ecarts d'acquisition REF _Ref1568444 \r \h \* MERGEFORMAT 3.5 1 237 1 237 TOTAL DES ACTIFS 3 2 818 150 31 692 703 Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 (droits d’utilisation comptabilisés au titre des contrats de location preneur). Ces impacts sont décrits en note 2.2. P ASSIF en milliers d'euros Notes 31/12/1 9 3 1/12/2018 Passifs financiers à la juste valeur par résultat REF _Ref1569045 \r \h \* MERGEFORMAT 5.2.2 16 340 18 395 Instruments dérivés de couverture REF _Ref1569058 \r \h \* MERGEFORMAT 5.3 188 594 1 48 104 Dettes représentées par un titre REF _Ref1569082 \r \h \* MERGEFORMAT 5. 9 154 078 57 011 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés REF _Ref1569092 \r \h \* MERGEFORMAT 5.10.1 5 684 095 5 575 410 Dettes envers la clientèle REF _Ref1569098 \r \h \* MERGEFORMAT 5.10.2 2 3 073 851 2 2 032 227 Passifs d'impôts courants (2) 441 1 283 Passifs d'impôts différés - 53 -26 Comptes de régularisation et passifs divers (1) REF _Ref1569112 \r \h \* MERGEFORMAT 5.1 1 464 160 737 348 Provisions (2) REF _Ref1569122 \r \h \* MERGEFORMAT 5.1 2 122 272 1 12 226 Capitaux propres 3 114 372 3 010 725 Capitaux propres part du groupe 3 072 310 2 968 288 Capital et primes liées REF _Ref1569139 \r \h \* MERGEFORMAT 5.1 3 .1 1 399 068 1 399 068 Réserves consolidées 1 679 919 1 588 199 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -1 15 518 -1 22 271 Résultat de la période 108 841 103 103 292 Participations ne donnant pas le contrôle 42 062 4 2 436 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 2 818 150 31 692 703 Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 (passifs locatifs comptabilisés au titre des contrats de location preneur). Ces impacts sont décrits en note 2.2 ; Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la 1ère application de l’interprétation d’IFRIC 23. Les impacts de la 1ère application de la norme sur le bilan au 1er janvier 2019 sont présentés en note 2.2. IV - Tableau de variation des capitaux propres Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables en milliers d'euros Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2018 1 140 000 84 068 1 758 018 19 858 -131 252 -87 0 2 870 605 41 338 2 911 943 Distribution -23 534 -23 534 -23 534 Augmentation de capital 175 000 -175 000 0 0 Contribution des SLE aux réserves consolidées 28 585 28 585 28 585 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 175 000 -169 949 5 051 5 051 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -8 763 -2 482 455 -10 790 -706 -11 496 Résultat de la période 103 292 103 292 1 805 105 097 Résultat global -8 763 -2 482 455 103 292 92 502 1 099 93 601 Autres variations 130 130 -1 129 Capitaux propres au 31 décembre 2018 1 315 000 84 068 1 588 199 11 095 -133 734 368 103 292 2 968 288 42 436 3 010 725 Affectation du résultat de l’exercice 2018 103 292 -103 292 0 0 Capi taux propres au 1er janvier 2019 1 315 000 84 068 1 691 491 11 095 -13 3 734 368 0 2 968 288 42 436 3 010 725 Distribution -2 1 645 -21 645 -2 351 - 23 996 Contribution des SLE aux réserves consolidées 9 308 9 308 9 308 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 -12 337 0 0 0 0 -12 337 -2 351 - 14 688 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 9 373 -1 633 -987 6 753 6 753 Résultat de la période 108 841 108 841 1 976 110 917 Résultat global 9 373 -1 633 -987 108 841 115 594 1 976 117 570 Autres variations 765 765 765 Capi taux propres au 31 décembre 2019 1 315 000 84 068 1 679 919 20 468 -135 367 -619 108 841 3 072 310 42 062 3 114 372 V - Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 201 8 Résultat avant impôts 1 58 797 174 135 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 21 656 18 737 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations - 14 918 -45 886 Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement - 18 352 -2 0 050 Autres mouvements -98 955 - 144 261 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts - 110 569 - 191 460 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 180 817 402 429 Flux liés aux opérations avec la clientèle 140 274 -267 777 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 1 3 164 482 361 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 9 310 -36 318 Impôts versés - 42 775 - 31 370 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 300 790 5 49 325 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies 349 018 505 000 Flux liés aux actifs financiers et aux participations - 17 850 -26 065 Flux liés aux immeubles de placement 1 524 1 262 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -1 5 968 - 13 475 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies - 32 294 -38 278 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -23 996 150 761 Flux de trésoreri e provenant des activités de fi nancement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -23 996 150 761 FLUX NETS DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C+D) 292 728 617 483 Caisse et banques centrales 70 173 62 951 Caisse et banques centrales (actif) 70 173 62 951 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 586 068 975 807 Comptes ordinaires débiteurs 1 306 939 1 009 367 Comptes et prêts à vue 300 000 Comptes créditeurs à vue - 20 871 -33 560 Trésorerie à l'ouverture 1 656 241 1 038 758 Caisse et banques centrales 68 078 70 173 Caisse et banques centrales (actif) 68 078 70 173 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 880 891 1 586 068 Comptes ordinaires débiteurs (1) 1 325 631 1 306 939 Comptes et prêts à vue 580 000 300 000 Comptes créditeurs à vue -2 4 740 -20 871 Trésorerie à la clôture 1 948 969 1 656 241 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 292 728 617 483 (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VII - Annexe aux états financiers de l’entité Note 1. Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe . En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 70,6831 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers : - la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine) ; - la Gestion d’actifs et de fortune ; - et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe . 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 179 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du group e. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 Événements significatifs La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a cédé 162,2 millions de créances à la Société de Crédit Foncier en décembre 2019 générant une plus-value de 8,7 millions d’euros. Elle a également procédé à la cession de créances immobilières à un Fonds Commun de Titrisation dont la contrepartie financière est assurée par un investisseur institutionnel (assureur), pour 50 M€, cette cession a donné lieu à la perception d’une commission au taux de 1,1 %. 1.4 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. Note 2 . Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 Cadre réglementaire Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Pour rappel, la nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers », adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016, est applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. La norme IFRS 9 remplace IAS 39 et définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Compte-tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 39 reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1er janvier 2018. En revanche, la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9 requière des informations complémentaires en annexe relatives à la comptabilité de couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : - de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; - d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; - d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 14 novembre 2018, l'IASB a décidé de reporter d’un an la date d'entrée en vigueur de l'IFRS 17 «contrats d'assurance» au 1er janvier 2022. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire d’IFRS 9 pour les assureurs afin de l’aligner avec IFRS 17 au 1er janvier 2022. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, les filiales d’assurances de COFACE, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, ADIR, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Muracef, Surassur, Prépar Vie et Prépar Iard. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Pour rappel, le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Norme IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Adoptée par la Commission européenne le 31 octobre 2017, elle est applicable depuis le 1er janvier 2019. IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quel que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : • Le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, • Le droit de décider de l’utilisation du bien. IFRS 16 affecte la comptabilisation en tant que preneur des contrats dits de location simple ou opérationnelle pour lesquels les loyers afférents étaient enregistrés en résultat. Du point de vue du bailleur, les dispositions retenues restent inchangées par rapport à l’ancienne norme IAS 17. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. Les principes comptables appliqués par le Groupe BPCE sont détaillés en note 11.2.2. Lors de la réunion du 26 novembre 2019, le Comité d’interprétation des no rmes comptables IFRS (IFRS IC) a apporté des précisions sur l’application d’IFRS 16 relatives aux modalités d’appréciation de la durée exécutoire à retenir pour les contrats de location. Des travaux sont en cours pour analyser leurs effets. Ils pourraient amener le groupe à revoir sa déclinaison des principes comptables tel qu’appliqués au 31 décembre 2019, notamment pour la détermination de la durée des contrats de location représentés par les baux commerciaux de droit français. Le Groupe BPCE a choisi de retenir les exceptions prévues par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur qui resteront comptabilisés en charge de la période parmi les charges générales d’exploitation. Le Groupe BPCE a également retenu l’option de ne pas appliquer, en tant que preneur, la norme IFRS 16 aux contrats portant sur des immobilisations incorporelles. Compte tenu de l’effet très marginal de la prise en compte des contrats de location portant sur des véhicules, le groupe a décidé de ne pas modifier leur traitement comptable. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Eu égard aux activités du Groupe BPCE, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 porte dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux et d’agences commerciales. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode consiste à évaluer, à cette date, le montant des passifs locatifs sur la base des paiements résiduels en utilisant les taux d’actualisation afférents aux durées résiduelles des contrats. En particulier, l’option de ne pas reconnaître au bilan les contrats portant sur des biens de faible valeur et les contrats d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois (concernant en particulier les baux en situation de tacite prolongation au 1er janvier 2019) a été appliquée. Le montant des passifs locatifs ainsi déterminé au 1er janvier 2019 s’élève à 13 016 milliers d’euros présenté au sein du poste « Comptes de régularisation et passifs divers ». Il correspond à la valeur actualisée des paiements locatifs restant à payer sur la durée des contrats de location (au sens IFRS 16) au 1er janvier 2019. Le taux moyen pondéré retenu à cette date est de 0,290 %. Ce montant peut être rapproché des informations présentées en note annexe 11.2.2 relatives aux paiements minimaux futurs au titre des opérations de location en tant que preneur du document de référence 2018, en intégrant les écarts suivants : • les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition et ne sont ainsi pas inclus dans le montant des passifs locatifs, • les passifs locatifs sont déterminés en excluant la TVA (y compris TVA non récupérable) alors que l’information fournie au 31 décembre 2018 l’inclut, • les passifs locatifs sont initialement déterminés en actualisant les loyers sur la durée des contrats conformément à IFRS 16. Les loyers compris dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 ne sont pas actualisés. Le montant d’effet d’actualisation constaté au 1er janvier 2019 s’élève à -141 milliers d’euros, • Outre la période contractuelle non résiliable, la durée retenue pour l’évaluation des passifs locatifs comprend les périodes couvertes par des options que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer, • les contrats portant sur des biens de faible valeur et les contrats de courte durée (y compris les contrats de courte durée en date de transition à IFRS 16) sont exclus du calcul des passifs locatifs conformément aux exemptions prévues par IFRS 16. Les droits d’utilisation sont évalués en référence au montant des passifs locatifs déterminés à cette date et ajustés des éléments afférents aux contrats de location déjà inscrits au bilan avant l’entrée en vigueur d’IFRS 16. Le montant correspondant présenté parmi les immobilisations corporelles au 1er janvier 2019 s’élève à 13 358 milliers d’euros. L’application de la norme FRS 16 est sans effet sur le montant des capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2019 du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Son application ne génère pas d’impact significatif sur le résultat du Groupe BPCE. IFRIC 23 La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabili té, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». L’application au 1er janvier 2019 de l’interprétation IFRIC 23 n’a pas eu d’impact sur le montant des capitaux propres d’ouv erture du Groupe BPCE. L’impact est uniquement en termes de présentation dans les états financiers des incertitudes relatives aux traitements fiscaux qui sont désormais, pour l’ensemble des entités du groupe, classées aux postes « Actifs et passifs d’impôts » et non plus au poste « Provisions » conformé ment à IFRIC update de septembre 2019. Le processus de collecte, d’analyse et de suivi des incertitudes a cependant été revu pour permettre de mieux documenter la conformité des modalités de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe BPCE avec les exigences prévues par l’interprétation. Amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019 L’IASB a publié en décembre 2017 un amendement à la norme IAS 12 précisant si les effets d’impôts sur des distributions liées à des instruments et des coupons versés comptabilisés en capitaux propres selon IAS 32 devaient être comptabilisés en résultat, parmi les autres éléments du résultat global (OCI) ou en capitaux propres, selon l’origine des montants distribués. Ainsi, si les montants s'assimilent à des dividendes (au sens d’IFRS 9), les effets d'impôt doivent être comptabilisés au compte de résultat, lors de la comptabilisation du passif constitutif de l’obligation de payer les dividendes. S’ils ne s’assimilent pas à des dividendes, les effets d’impôts seront comptabilisés en capitaux propres. L’exercice du jugement étant nécessaire, le groupe a été amené à appliquer la définition de dividendes aux intérêts sur les émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) dus à compter du 1er janvier 2019. L’économie d’impôt liée au paiement de coupons aux détenteurs de ces instruments était imputée jusqu’à présent sur les réserves consolidées, l’impact en compte de résultat est non significatif au 31 décembre 2019. Le retraitement rétrospectif au 1er janvier 2019 est sans incidence sur les capitaux propres, l’impôt sur ces rémunérations figurant déjà à ce poste. Amendement à IAS 39 et IFRS 9 : réforme des taux de référence L’IASB a publié en septembre 2019 des amendements à IFRS 9 et IAS 39 visant à sécuriser la comptabilité de couverture durant la phase de pré-implémentation de la réforme des taux de référence. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 16 janvier 2020. Sa date d’application a été fixée au 1er janvier 2020 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 31/12/2019. Ils permettent de considérer que : • les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables » , les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme • les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat • la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Ces amendements s’appliquent jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme ou lorsque la relation de couverture cesse d’exister. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les opérations de couvertures sont présentées dans le note 5.3. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence et l’organisation mise en place dans le Groupe BPCE sont présentés en note 2.3. Le degré d’incertitude associé aux instruments dérivés ou éléments couverts indexés aux taux EURIBOR ou EONIA qui concernent la majorité des relations de couverture du Groupe BPCE est moindre que sur l’index LIBOR. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2022. En effet, lors de sa réunion du 14 novembre 2018, l’IASB a décidé de reporter d’un an son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2022 . Un projet d’amendement « Exposure Draft ED/2019/4 Amendments to IFRS 17 » a été publié le 26 juin 2019. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Valorisées aujourd’hui au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées, en application de la norme IFRS 17, à la valeur actuelle. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risques afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé qu’auparavant puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats. Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. En dépit des incertitudes pesant encore sur la norme (date d’application, actions en cours pour infléchir certaines positions, exposure draft publié le 26 juin 2019 ), les entités d’assurance du G roupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation : instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3 Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2019, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; • les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.12) ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; • les impôts différés (note 10) ; • les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). L’application de la norme IFRS 16 a conduit le Groupe BPCE à étendre son recours au jugement pour estimer la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2). • Brexit : accord de sortie au 31 janvier 2020 et ouverture de la période de transition Le 23 juin 2016, à l’issue d’un référendum, les britanniques ont choisi de quitter l’Union européenne (Brexit). A la suite du déclenchement de l’article 50 du traité de l’Union européenne, le 29 mars 2017, le Royaume-Uni et les 27 autres pays membres de l’Union européenne se sont donnés deux ans pour préparer la sortie effective du pays. Cette échéance a été reportée à 3 reprises, pour finalement s’établir au 31 janvier 2020. Le parlement britannique a récemment approuvé l’accord de sortie négocié avec Bruxelles, la ratification par le parlement européen étant intervenue le 29 janvier 2020. A l’issue, une période de transition s’ouvrira jusqu’au 31 décembre 2020, période pendant laquelle les futurs accords commerciaux de biens et services seront négociés alors que les règles européennes actuelles continueront de s’appliquer. Les conséquences politiques et économiques du Brexit sont dorénavant suspendus aux accords qui seront conclus durant cette année 2020, sachant que les parlementaires européens considèrent d’ores et déjà ce calendrier excessivement serré. Dans ce contexte, le Groupe BPCE a anticipé différents scénarios de sortie possibles, et suivra de près les conclusions des négociations afin de les intégrer, le cas échéant, dans les hypothèses et estimations retenues dans la préparation des comptes consolidés. Le risque sur la non reconnaissance des CCP britanniques par la règlementation européenne n’est plus un risque à court terme • Incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement BMR Le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’UE d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’UE, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Au titre de BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. En zone euro, au cours du premier semestre 2019, les incertitudes relatives à la définition des nouveaux taux benchmark ont été en partie levées. En effet, les travaux pour proposer de nouveaux indices ont été finalisés pour l’EONIA qui, à compter, du 1er octobre 2019 jusqu’au 31 décembre 2021 deviendra un tracker du taux €ster. Ce dernier se substituera à l’EONIA dit « recalibré » à compter du 1er janvier 2022. Concernant l’EURIBOR, une nouvelle méthodologie de calcul visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, a été finalisée en novembre 2019. La valorisation des contrats indexés Euribor peut également être affectée par les modifications de la rémunération des accords de collatéralisation (habituellement indexés sur l’EONIA). En revanche, s’agissant du LIBOR, à ce stade, des taux alternatifs dits « risk free rates » ont été définis pour le LIBOR GBP, UK, CHF et Yen cependant, des travaux sont toujours en cours pour proposer des structures à terme qui seront basées sur ces taux alternatifs. Des incertitudes plus importantes subsistent donc pour les opérations utilisant l’indice LIBOR. Depuis le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier et comptable. Concernant ce dernier aspect, des amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 ont été publiés par l’IASB au mois de septembre 2019 sur les sujets liés à la couverture. Les amendements aux normes IAS 39 et IFRS 9 présentés prévoient des exceptions applicables de façon temporaire aux exigences prévues par ces normes en matière de comptabilité de couverture, tandis que les amendements à la norme IFRS 7 exigent, pour les relations de couverture auxquelles sont appliquées ces exceptions, des informations sur l’exposition des entités à la réforme IBORs, sur leur façon de gérer la transition aux taux de référence alternatifs ainsi que sur les hypothèses ou jugements importants qu’elles ont retenus pour appliquer ces amendements. L’objectif visé par l’IASB est de permettre aux entités d’éviter la rupture de relations de couvertures résultant des incertitudes associées à la réforme IBORs. Des discussions sont en cours à l’IASB concernant les sujets post-réforme IBORs. Aucun projet de texte n’a encore été publié à ce stade. Une attention particulière reste donc à porter sur les effets éventuels de la réforme en termes de décomptabilisation des actifs et passifs financiers indexés IBORs, sur les sujets de juste valeur, d’application du critère SPPI et de relations de couverture dans le cadre de la transition. • Incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales . 2.4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2019. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le directoire du 27 janvier 2020. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 30 avril 2020. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 Classement et évaluation des actifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE hors filiales d’assurance qui appliquent toujours IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la CDC. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garanti, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flow d’origine et les cash-flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés di rectement en capitaux propres » . Note 3 . Consolidation 3.1 Entité consolidante L'entité consolidante du Groupe Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire est la Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire dont le siège est sis 2 place Graslin à Nantes et enregistrée au registre du commerce sous le numéro 392640090. 3.2 Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.3 . Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle » . 3.3.2 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3 Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; • les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; • en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à l a juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à l a quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes est effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; • lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé . 3.3.5 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.4 Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 201 9 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2019 sont les suivantes. Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire a évolué au cours de l’exercice 2019, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12 : BPCE Home Loans FCT 2019 et BPCE Home Loans FCT 2019 Demut. En effet, compte-tenu du montage des opérations, le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10 . 3.5 Ecarts d’acquisition 3.5.1 Valeur des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont analysés dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 201 8 Valeur nette à l'ouverture 1 237 1 237 Valeur nette à la clôture 1 237 1 237 Ecarts d’acquisition détaillés : en milliers d'euros Valeur nette comptable 31/12/201 9 31/12/2018 SODERO 1 237 1 237 TOTAL DES ÉCARTS D'ACQUISITION 1 237 1 237 Tests de dépréciation Conformément à la réglementation, l’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Note 4 . Notes relatives au compte de résultat L’essentiel Le produit net bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts les commissions les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti le produit net des activités d’assurance les produits et charges des autres activités Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Exercice 2019 Exercice 2018 en milliers d’euros Produits d’intérêt Charges d'intérêt Net Produits d’intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 69 241 - 35 060 34 181 73 323 -49 239 24 084 Prêts / emprunts sur la clientèle 4 49 908 -20 6 755 243 153 456 713 -208 363 248 350 Titres de dettes 145 192 - 47 0 -85 -85 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 5 19 294 -2 42 007 27 7 287 530 036 -257 687 272 349 Opérations de location-financement 12 761 0 12 761 12 078 0 12 078 Titres de dettes 2 8 889 0 2 8 889 25 514 0 25 514 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 8 889 0 2 8 889 25 514 0 25 514 Passifs locatifs (2) 0 -25 -25 0 0 0 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 3 836 0 3 836 4 332 0 4 332 Instruments dérivés de couverture 1 5 216 - 50 422 - 35 206 16 425 -51 845 -35 420 Instruments dérivés pour couverture économique 100 - 2 869 - 2 769 302 -3 264 -2 962 Total des produits et charges d'intérêt 58 0 096 - 295 323 2 84 773 588 687 -312 796 275 891 Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 45 393 milliers d’euros (42 182 milliers d’euros en 2018) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 sont présentés en note 2.2. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 3 925 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (2 231 milliers d’euros au titre de l’exercice 2018). Exercice 2019 Exercice 201 8 en milliers d'euros Produits d’intérêts Charges d’intérêts Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 532 055 -242 007 290 048 542 114 -257 687 284 427 dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 12 404 0 12 404 15 617 0 15 617 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 28 889 0 28 889 25 514 0 25 514 dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 0 0 0 0 0 0 Produits et charges de commissions Principes comptables En application de norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort que les commissions donc sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commiss ions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » e t non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 0 -1 8 -1 8 0 - 10 - 10 Opérations avec la clientèle 6 1 911 - 440 6 1 471 69 830 520 69 310 Prestation de services financiers 6 129 -1 5 676 -9 547 5 279 -14 988 - 9 709 Vente de produits d'assurance vie 99 811 0 9 9 811 9 4 962 0 9 4 962 Moyens de paiement 55 895 -1 3 421 42 474 52 542 -12 654 3 9 888 Opérations sur titres 2 995 -6 7 2 928 3 467 - 61 3 406 Activités de fiducie 4 820 0 4 820 5 226 -3 149 2 077 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 371 -2 17 154 483 - 267 216 Autres commissions 23 677 0 24 084 2 3 179 0 2 3 179 TOTAL DES COMMISSIONS 25 5 609 -3 2 407 223 202 2 54 968 -3 1 649 22 3 319 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 2018 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) -278 3 672 Résultats sur opérations de couverture - 1 631 -255 - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) - 1 631 -255 Variation de la couverture de juste valeur - 55 005 -18 533 Variation de l'élément couvert 53 374 18 278 Résultats sur opérations de change 212 514 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat -1 697 3 931 y compris couverture économique de change Profits ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : • les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts • les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés • les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque • les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d’euros Exercice 2019 Exercice 2018 Dividendes 19 777 19 442 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 19 777 19 442 Gains ou pertes nets sur instruments financiers au cout amorti Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti d’actifs financiers (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Exercice 201 9 Exercice 2018 en milliers d'euros Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur la clientèle 9 216 0 9 216 0 0 0 Total des gains ou pertes sur les actifs financiers au cout amorti 9 216 0 9 216 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédits 0 -1 060 -1 060 0 -167 -167 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 -1 060 -1 060 0 -167 -167 Total des gains ou pertes nets sur les passifs finaciers au coût amorti 9 216 -1 060 8 156 0 -167 -167 Les gains constatés sur l'exercice suite à la cession d'actifs financiers au coût amorti s'élèvent à 9 216 milliers d'euros. Les pertes associées aux cessions d'actifs financiers au coût amorti s'élèvent à 1 060 millions d'euros au 31 décembre 2019. Produits et charges des autres activités Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). Exercice 201 9 Exercice 2018 en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 462 - 462 0 156 - 144 12 Produits et charges sur opérations de location 732 -95 637 277 -95 182 Produits et charges sur immeubles de placement 2 402 - 1 550 852 964 - 589 375 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 3 867 -7 055 -3 188 3 653 - 7 007 - 3 354 Autres produits et charges divers d'exploitation 1 882 - 2 045 - 1 163 1 460 - 5 515 -4 055 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation 0 -2 909 -2 909 0 11 172 11 172 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 4 749 - 12 009 -7 260 5 113 -1 350 3 763 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS 8 345 - 14 116 -5 771 6 510 - 2 178 4 332 Charges générales d’exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 41 694 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 874 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 40 820 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2019. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 4 778 milliers d’euros dont 4 062 milliers d’euros comptabilisés en charge et 716 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 3 029 milliers d’euros au 31 décembre 2019. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 201 8 Charges de personnel - 191 142 -2 01 830 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -1 2 880 -15 672 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -1 19 048 -1 18 446 Autres frais administratifs -1 36 112 -14 1 579 TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION -3 27 254 -34 6 409 Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 4 062 milliers d’euros (contre 3 457 milliers d’euros en 2018) et la Taxe de risque systémique des banques (TSB) pour un montant annuel de 409 milliers d’euros (contre 1 224 milliers d’euros en 2018). La décomposition des charges de personnel est présentée dan s la note REF _Ref1570156 \r \h \* MERGEFORMAT 8.1 Gains ou pertes sur autres actifs Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 201 8 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -928 625 TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS -928 625 Note 5 . Notes relatives au bilan Caisse, banques centrales Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 Caisse 68 078 70 173 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 68 078 70 173 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. 31/12/2019 31/12 /2018 en milliers d'euros Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 153 048 153 048 126 793 126 793 Titres de dettes 1 53 048 1 53 048 126 793 1 26 793 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 43 802 43 802 43 969 43 969 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 51 742 51 742 60 954 60 954 Prêts 95 544 95 544 1 04 923 104 923 Instruments de capitaux propres 5 9 394 59 394 52 586 52 586 Dérivés de transaction (1) 707 707 0 0 0 Dépôts de garantie versés 0 0 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 707 307 986 308 693 0 284 302 284 302 ( 1 ) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 ( cf. note 5.16 ). La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative . 5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé e , attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 31/12/2019 31/12 /2018 en milliers d'euros Passifs financiers émis à des fins de transaction Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Total Dérivés de transaction 16 340 16 340 18 395 18 395 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 16 340 1 6 340 18 395 18 395 5.2.3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » . Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12 /2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 353 315 707 16 340 166 498 0 18 395 Opérations fermes 353 315 707 1 6 340 166 498 0 18 395 TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES DE TRANSACTION 353 315 707 1 6 340 166 498 0 18 395 dont opérations de gré à gré 353 315 707 1 6 340 166 498 0 18 395 I nstruments dérivés de couverture Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette la macro couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à EONIA) est basée sur la courbe d’actualisation EONIA, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor la valeur temps des couvertures optionnelles la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value ajustement) des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. 31/12/2019 31/12 /2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative en milliers d'euros Instruments de taux 4 174 304 39 599 188 594 4 157 651 30 948 148 104 Opérations fermes 4 174 304 39 599 1 88 594 4 157 651 3 0 948 1 48 104 Couverture de juste valeur 4 1 74 304 3 9 599 1 88 594 4 157 651 3 0 948 1 48 104 TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES DE COUVERTURE 4 1 74 304 3 9 599 1 88 594 4 157 651 3 0 948 1 48 104 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Echéancier du notionnel des instruments dérivés d e couverture au 31 décembre 2019 en milliers d'euros inf à 1 an de 1 à 5 ans de 6 à 10 ans sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 1 666 841 901 698 355 508 1 250 257 Instruments de couverture de juste valeur 1 666 841 901 698 355 508 1 250 257 Total 1 666 841 901 698 355 508 1 250 257 Eléments couverts Couverture de juste valeur en milliers d'euros Couverture du risque de taux Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 732 360 47 742 Titres de dette 732 360 4 7 742 Actifs financiers au coût amorti 2 52 459 22 018 Prêts ou créances sur la clientèle 2 52 459 22 018 Passifs Passifs financiers au coût amorti 632 492 25 001 Dettes envers les établissements de crédit 632 492 25 001 Total couverture de juste valeur 352 327 44 759 (1) Intérêts courus exclus L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9 . Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note REF _Ref1570460 \r \h 7.1 . En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la not e REF _Ref1570408 \r \h 5.5 – Actifs au coût amorti. Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9 . La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12 /2018 Titres de dettes 1 407 095 1 296 063 Actions et autres titres de capitaux propres (1) 7 60 706 722 494 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 167 801 2 018 557 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) -1 03 256 -1 16 484 - Instruments de dettes 31 221 16 797 - Instruments de capitaux propres -13 4 477 -13 3 281 (1) Le détail est donné dans la note 5.6 Au 31 décembre 2019, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la dépréciation sur les titres BPCE pour 141 843 milliers d’euros. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne la cession et s’élève à 602 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Le motif ayant conduit à céder les instruments de capitaux propres est la décision de l’AGE de DELTAFIN du 24/07/2019 d’autoriser la réduction de capital social par voie de rachat d’actions détenues par les associés. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participations - des actions et autres titres de capitaux propres Lors de la comptabilisation initiale, Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. En milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Titres de participations 721 303 18 471 686 308 19 324 Actions et autres titres de capitaux propres 3 9 403 1 306 36 186 118 TOTAL 7 60 706 19 777 722 494 19 442 Les titres de participations comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Actifs au coût amorti Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note REF _Ref1570494 \r \h 7.1 . Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Renégociations et restructuration La norme IFRS 9 requiert l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit selon IFRS 9, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (telle que par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur, et la différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée et est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Frais et commissions Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Prêts et créances ». Titres au coût amorti en milliers d'euros 31/12/20 19 31/12/2018 Obligations et autres titres de dettes 0 50 TOTAL DES TITRES AU COUT AMORTI 0 50 La juste valeur des titres est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 1 3 28 548 1 309 231 Comptes et prêts (1) 6 086 905 5 852 696 Dépôts de garantie versés 171 668 1 34 098 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -1 0 TOTAL 7 587 120 7 296 025 Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 4 137 075 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 3 751 371 milliers d’euros au 31 décembre 2018. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 229 703 milliers d’euros au 31 décembre 2019 (3 497 083 milliers d’euros au 31 décembre 2018). Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 348 414 2 96 065 Autres concours à la clientèle 2 2 015 572 21 148 521 -Prêts à la clientèle financière 4 7 696 4 8 371 -Crédits de trésorerie 2 241 569 2 151 147 -Crédits à l'équipement 4 807 275 4 615 541 -Crédits au logement 1 4 217 779 13 695 099 -Crédits à l'exportation 1 2 883 11 033 -Opérations de location-financement 4 48 910 4 22 084 -Prêts subordonnés 20 01 6 20 01 7 -Autres crédits 219 444 18 5 229 Autres prêts ou créances sur la clientèle 1 5 259 12 061 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 2 2 379 245 2 1 456 647 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -3 08 245 -3 27 703 TOTAL 2 2 071 000 21 128 944 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Comptes de régularisation et actifs divers en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Comptes d'encaissement 76 898 388 840 Charges constatées d'avance 1 384 1 490 Produits à recevoir 40 289 3 8 065 Autres comptes de régularisation 22 599 4 0 169 Comptes de régularisation - actif 141 170 468 564 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 736 154 Débiteurs divers 139 569 1 49 915 Actifs divers 140 305 1 50 069 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 281 475 618 633 Immeubles de placement Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou char ges nets des autres activités » . En milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés au coût historique 22 758 -13 778 8 980 19 179 -11 419 7 760 TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 8 980 7 760 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 13 190 milliers d’euros au 31 décembre 2019 (14 018 milliers d’euros au 31 décembre 2018). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des jus tes valeurs de la norme IFRS 13. Immobilisations Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne : - constructions : 20 à 50 ans ; - aménagements : 5 à 20 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; - matériels informatiques : 3 à 5 ans ; - logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 322 400 -222 975 99 425 336 620 -228 791 104 829 - Terrains et constructions 79 928 -4 6 354 3 3 574 81 161 -4 5 537 35 624 - Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles 242 472 - 176 621 6 5 851 2 52 459 -1 83 254 69 205 Droits d’utilisation au titre de contrats de location 20 242 -6 036 14 206 Portant sur des biens immobiliers 20 242 -6 036 14 206 Dont contractés sur la période 93 - 9 84 TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 342 642 -22 9 011 1 13 631 3 33 620 -2 28 791 104 829 Immobilisations incorporelles - Droit au bail 0 0 0 8 710 -5 502 3 208 - Logiciels 6 669 -6 304 365 6 620 - 6 122 498 - Autres immobilisations incorporelles -96 -164 - 260 22 -1 64 -142 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 6 573 - 6 468 105 15 352 -11 788 3 564 Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 (droits d’utilisation comptabilisés au titre des contrats de location preneur). Ces impacts sont décrits en note 2.2. Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Emprunts obligataires 150 761 52 900 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 3 136 3 6766 Total 153 897 5 6 576 Dettes rattachées 181 435 TOTAL DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 154 078 57 011 La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9 . Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle » . Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.9). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Dettes envers les établissements de crédit en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Comptes à vue 24 740 20 8 71 Dettes rattachées 84 110 Dettes à vue envers les établissements de crédit 2 4 824 20 981 Emprunts et comptes à terme 5 4 59 498 5 456 776 Opérations de pension 163 996 25 105 Dettes rattachées 35 761 72 531 Dettes à termes envers les établissements de crédit 5 659 255 5 554 412 Dépôts de garantie reçus 1 6 1 7 TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 5 684 095 5 575 410 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 5 596 815 milliers d’euros au 31 décembre 2019 (5 523 798 millie rs d’euros au 31 décembre 2018) . Dettes envers la clientèle en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 6 768 246 6 334 628 Livret A 6 388 480 6 120 051 Plans et comptes épargne-logement 4 979 348 4 8 97 863 Autres comptes d'épargne à régime spécial 3 815 381 3 567 367 Dettes rattachées 71 86 Comptes d'épargne à régime spécial 1 5 183 280 14 585 367 Comptes et emprunts à vue 13 769 22 791 Comptes et emprunts à terme 1 0 74 703 1 040 009 Dettes rattachées 33 807 49 382 Autres comptes de la clientèle 1 1 22 279 1 112 182 Dépôts de garantie reçus 46 50 TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE 2 3 073 851 2 2 032 227 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. Comptes de régularisation et passifs divers en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Comptes d'encaissement 73 538 397 057 Produits constatés d'avance 3 792 3 630 Charges à payer 5 0 836 5 2 331 Autres comptes de régularisation créditeurs 12 0 059 1 21 570 Comptes de régularisation - passif 248 225 574 588 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 6 6 651 6 3 031 Créditeurs divers 138 870 99 729 Passifs locatifs (1) 10 414 0 Passifs divers 215 935 1 62 760 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 464 160 737 348 (1) Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 (passifs locatifs comptabilisés au titre des contrats de location preneur). Ces impacts sont décrits en note 2.2. Provisions Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. en milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/201 9 Provisions pour engagements sociaux 13 153 1 175 0 - 256 1 505 15 577 Risques légaux et fiscaux 16 618 9 378 0 - 6 806 0 1 9 190 Engagements de prêts et garanties (2) 7 641 25 753 0 - 21 240 689 12 843 Provisions pour activité d'épargne-logement 3 7 039 1 004 0 - 4 929 0 3 3 114 Autres provisions d'exploitation 37 775 8 391 0 - 4 618 0 41 548 TOTAL DES PROVISIONS 1 12 226 45 701 0 - 37 849 2 194 1 22 272 Les autres mouvements comprennent la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux ( 1 505 milli er s d’euros avant impôts) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018 Encours collectés au titre de l’épargne-logement en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) - ancienneté de moins de 4 ans 142 231 431 806 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 584 634 3 4 91 205 - ancienneté de plus de 10 ans 1 805 944 6 10 600 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 4 5 32 810 4 533 611 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 3 78 109 3 67 586 TOTAL DES ENCOURS COLLECTES AU TITRE DE L'EPARGNE-LOGEMENT 4 9 10 919 4 901 197 Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 1 813 2 593 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 1 0 656 15 473 TOTAL DES ENCOURS DE CREDITS OCTROYES AU TITRE DE L'EPARGNE-LOGEMENT 1 2 469 18 066 Provisions constituées au titre de l’épargne-logement En milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/2018 Provisions constituées au titre des PEL - ancienneté de moins de 4 ans 2 294 6 256 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 1 686 1 6 833 - ancienneté de plus de 10 ans 1 7 662 10 242 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 3 1 642 3 3 331 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 579 3 794 Provisions constituées au titre des crédits PEL -2 4 - 22 Provisions constituées au titre des crédits CEL - 83 - 64 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement - 107 - 86 TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES AU TITRE DE L'ÉPARGNE LOGEMENT 3 3 114 3 7 039 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Parts sociales Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les sociétés locales d’épargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/201 8 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 65 75 0 000 0,02 1 315 000 65 75 0 000 0,02 1 315 000 Valeur à la clôture 65 750 000 0,02 1 315 000 65 75 0 000 0,02 1 315 000 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Participations ne donnant pas le contrôle Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du groupe CEBPL , sont présentées dans le tableau suivant : Exercice 201 9 en milliers d'euros Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100% Nom de l’entité Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Pourcentage de contrôle des participations ne donnant pas le contrôle (si différent) Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Filiales Sodero Participations 32,92% 67,08% 741 2 8 226 2 107 94 480 8 736 2 250 2 250 Bretagne Participations 50,00% 50,00% 1 235 1 3 686 244 2 7 500 12 9 2 470 2 470 Total au 31/12/2019 1 976 4 1 912 2 351 1 21 980 8 867 4 720 4 720 Exercice 201 8 en milliers d'euros Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100% Nom de l’entité Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Pourcentage de contrôle des participations ne donnant pas le contrôle (si différent) Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Filiales Sodero Participations 32,92% 67,08% 1 161 29 593 55 106 448 16 5 55 3 526 3 526 Bretagne Participations 50,00% 50,00% 644 12 695 650 25 511 12 2 1 287 1 287 Total au 31/12/2018 1 805 42 288 705 1 31 959 16 667 4 813 4 813 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. Exercice 2019 Exercice 201 8 en milliers d'euros Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies -1 505 518 -987 694 - 239 455 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -1 196 -437 -1 633 -1 818 -664 -2 482 Éléments non recyclables en résultat -2 701 81 -2 620 -1 124 -903 -2 027 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 14 424 -5 051 9 373 - 13 266 4 503 -8 763 Éléments recyclables en résultat 14 424 -5 051 9 373 -13 266 4 503 -8 763 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 11 723 -4 970 6 753 -14 390 3 600 -10 790 Part du groupe 11 723 -4 970 6 753 -14 390 3 600 -10 790 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Compensation d’actifs et de passifs financiers Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32 (à adapter le cas échéant et ne remplir que les tableaux « non compensés au bilan » ci-après). Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou d’encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : - pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». Actifs financiers Effet des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers 31/12/2019 31/12/2018 en milliers d'euros Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Exposition nette Dérivés 40 306 33 485 6 821 30 948 30 948 0 TOTAL 40 306 33 485 6 821 30 948 30 948 0 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. Passifs financiers Effet des accords de compensation non pris en compte comptablement dans les passifs financiers 31/12/2019 31/12/2018 en milliers d'euros Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 204 934 33 485 170 800 0 1 66 499 30 948 133 900 1 651 Opérations de pension 165 177 165 177 0 0 25 123 25 123 0 0 TOTAL 370 111 198 662 170 800 0 191 622 56 071 133 900 1 651 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances » , ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d’origine et les cash flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie Valeur nette comptable en milliers d'euros Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/201 9 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 835 518 166 135 0 0 1 001 653 Actifs financiers au coût amorti 0 0 5 389 825 2 642 166 8 031 991 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE 835 518 166 135 4 175 186 2 642 166 9 033 644 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 835 518 166 135 4 175 186 6 642 166 7 819 005 Valeur nette comptable en milliers d'euros Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/201 8 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 125 318 30 042 0 0 1 155 360 Actifs financiers au coût amorti 0 0 5 312 905 2 582 483 7 895 388 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE 1 125 318 30 042 5 312 905 2 582 483 9 050 748 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 125 318 30 042 3 955 804 2 582 483 7 693 647 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 165 177 milliers d'euros au 31 décembre 2019 (25 123 milliers d’euros au 31 décembre 2018). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 2 642 166 milliers d’euros au 31 décembre 2019 (2 582 483 milliers d’euros au 31 décembre 2018) et le montant du passif associé s’élève à 90 761 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège lég al constitué d’actifs éligibles . Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances Le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Homeloans), 2016 (BPCE Consumer loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home loans FCT 2018 et BPCE Home loans FCT 2019 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12). Au 31 décembre 2019, 2 420 625 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centra le du Groupe BPCE. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les princip aux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refina ncement de l’habitat), BPCE SFH , ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). En 2019, le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, dans le cadre d’une opération de refinancement appelée Demeter, a procédé au nantissement d’un portefeuille de prêts personnels dans le cadre de l’article L211-38 du code monétaire et financier. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Note 6 . Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments f inanciers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. Engagements de financement en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 1 554 5 287 de la clientèle 2 597 841 2 077 046 - Ouvertures de crédit confirmées 2 501 738 1 978 842 - Autres engagements 96 103 98 204 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 2 599 395 2 082 333 Engagements de financement reçus : de la clientèle 1 619 4 030 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 1 619 4 030 Engagements de garantie en milliers d'euros 31/12/201 9 31/12/201 8 Engagements de garantie donnés : d'ordre des établissements de crédit 2 799 207 d'ordre de la clientèle 854 416 702 988 autres engagements donnés 5 319 626 5 312 904 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNE E S 6 176 841 6 016 099 Engagements de garantie reçus : d'établissements de crédit 91 291 100 944 de la clientèle 14 419 844 13 479 209 autres engagements reçus 3 249 744 2 709 994 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 17 760 879 16 290 147 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 Expo sitions aux risques Les expositions aux risques abordés ci-après sont représenté e s par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». Risque de crédit L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur ; • la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de la période en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 201 8 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -19 509 -14 672 Récupérations sur créances amorties 1 539 2 219 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - 2 740 -3 339 TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT -20 710 -15 792 Coût du risque de la période par nature d’actifs en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 201 8 Opérations interbancaires -413 -7 Opérations avec la clientèle -20 293 -15 890 Autres actifs financiers -4 105 TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT -20 710 -15 792 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir REF _Ref1571492 \r \h \* MERGEFORMAT 7.1.1 ) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1 ou S1 ) il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2 ou S2 ) les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3 ou S3 ) Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est -à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Relèvent aussi du statut 3 des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (purchased originated credit impaired ou POCI). Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IAS 17 le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls BPCE International et quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. L’approche sectorielle amène à prendre en compte des facteurs exogènes impactant certains secteurs d’activités (évolutions normatives, changement des modes de consommation, contexte géopolitique…). Ces impacts s’appréhendent de manière régionale au regard de l’exposition et du tissu économique. Cette approche anticipe une dégradation de la qualité de nos encours. D’une manière générale nos scénarii viennent stresser l’EL en intégrant une déformation du portefeuille et une dégradation de la LGD. L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. A noter qu’un encours d’une contrepartie Watchlist qui vient d’être originé ne sera pas contagionné et restera donc initialement en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Augmentation significative du risque de crédit L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se basant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d'impayés de 30 jours n'est donc pas réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance) ; Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution de la notation sectorielle et du niveau de risque pays ; Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grades détenus par la Banque de Grande Clientèle. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat et de son taux d'intérêt effectif et pour les crédits immobiliers , du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat; Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif balois) et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Prise en compte des informations de nature prospective Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne pondérée des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macro-économiques sectoriels ou géographiques, susceptibles d’augmenter le montant de pertes de crédit attendues de certaines expositions. Ainsi, les établissements du groupe évaluent les expositions considérées au regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille. Les quelques portefeuilles non couverts par les méthodologies décrites ci-avant (non matériels à l’échelle du groupe) peuvent également donner lieu à des évaluations sur la base de ces informations prospectives S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, l’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : - le scénario central, en ligne avec le scénario utilisé dans le cadre du processus budgétaire ; - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques dans le cadre du scénario central ; - un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques dans le cadre du scénario central. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Le poids à attribuer aux pertes de crédit attendues calculées dans chacun des scénarios est défini comme suit : - 80% pour le scénario central, - 20% pour le scénario pessimiste. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macro-économiques comme par exemple le PIB et ses composantes, le taux de chômage et les taux d’intérêts français. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité Watch List et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d’un impayé depuis trois mois au moins ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition de passifs financiers au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres réhaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Variation des valeurs brutes et des corrections de valeur pour pertes des Actifs financiers par capitaux propres en milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Valeur brut comptable Dépr éciations pour pertes de crédit attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Solde au 01/01/2019 1 296 189 - 126 0 0 0 0 1 296 189 -1 26 Production et acquisition 20 811 0 0 0 0 0 20 811 0 Décomptabilisation et remboursement 158 153 -11 0 0 0 0 158 153 -11 Autres variations -67 922 0 0 0 0 0 -67 922 0 Solde au 31/12/201 9 1 407 231 -1 37 0 0 0 0 1 407 231 - 137 Variation des valeurs brutes comptables et des corrections de valeur pour pertes des actifs financiers au coût amorti en milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Solde au 01/01/2019 50 0 0 0 0 0 50 0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -50 0 0 0 0 0 -50 0 Solde au 31/12/201 9 0 0 0 0 0 0 0 0 Variation des valeurs brutes et des corrections de valeur pour pertes des Actifs financiers par capitaux propres en milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Valeur brut comptable Dépr éciations pour pertes de crédit attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Solde au 01/01/2019 7 296 011 0 14 0 0 0 7 296 025 0 Nouveaux contrats originés ou acquis 56 328 -1 6 0 0 0 56 334 -1 Variation liées à l’évolution des paramètres de risque de crédit (hors transfert) 230 674 0 4 0 0 0 230 678 0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période 171 0 0 0 0 0 171 0 Réduction de valeur (passages en perte) 0 0 0 0 -322 0 -322 0 Autres mouvements 3 913 0 0 0 322 0 4 235 0 Solde au 31/12/201 9 7 587 097 -1 24 0 0 0 7 587 121 -1 Variation des valeurs brutes comptables et des corrections de valeur pour pertes des Prêts et créances à la clientèle en milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Valeur brut comptable Dépr éciations pour pertes de crédit attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Solde au 01/01/2019 19 902 602 -28 694 1 115 639 -61 615 438 406 -237 391 21 456 647 -327 700 Nouveaux contrats originés ou acquis 2 327 454 13 736 35 900 -3 688 0 0 2 363 354 -17 424 Variation liées à l’évolution des paramètres de risque de crédit (hors transfert) -1 084 887 -15 199 -113 429 18 035 -75 294 36 318 -1 273 610 39 154 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -132 243 422 -37 912 2 948 -283 332 -170 438 3 702 Réduction de valeur (passages en perte) 0 0 0 0 -38 288 35 870 -3 8 288 35 870 Transfert d’actifs financiers -185 244 20 226 117 091 -14 057 46 014 -14 024 -22 139 -7 855 Transfert vers S1 430 617 -1 070 -432 023 4 556 -4 937 189 -6 343 3 675 Transfert vers S2 -580 322 15 474 595 904 -27 087 -26 158 4 104 -10 576 -7 509 Transfert vers S3 -35 539 5 822 -46 790 8 474 77 109 -18 317 -5 220 -4 021 Autres mouvements 8 618 253 17 687 0 37 414 -34 245 63 719 -33 992 Solde au 31/12/201 9 20 836 300 -36 728 1 134 976 -58 377 407 969 -213 140 22 379 245 -308 245 Variation des valeurs brutes comptables et des corrections de valeur pour pertes des engagements de financement en milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Valeur brut comptable Dépr éciations pour pertes de crédit attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Solde au 01/01/2019 1 972 312 2 077 89 793 784 20 228 2 998 2 082 333 5 859 Nouveaux contrats originés ou acquis 1 252 370 2 167 1 277 63 0 0 1 253 647 2 230 Variation liées à l’évolution des paramètres de risque de crédit (hors transfert) -546 457 0 -38 782 -419 5 105 0 -580 134 -419 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -145 606 -624 -5 360 -49 -5 105 -2 988 -156 071 -3 671 Réduction de valeur (passages en perte) 0 -58 0 0 0 0 0 -58 Transfert d’actifs financiers -35 369 -278 37 115 723 -587 0 1 159 445 Transfert vers S1 14 420 35 -13 429 -64 -51 0 940 -29 Transfert vers S2 -46 005 -313 51 027 787 -2 222 0 2 800 474 Transfert vers S3 -3 784 0 -483 0 1 686 0 -2 581 0 Autres mouvements -3 535 0 0 0 1 996 0 -1 539 0 Solde au 31/12/201 9 2 493 715 3 284 84 043 1 102 21 637 0 2 599 395 4 386 Variation des valeurs brutes comptables et des corrections de valeur pour pertes des engagements de garantie en milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Valeur brut comptable Dépr éciations pour pertes de crédit attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Valeur brut comptable Dépréciations pour pertes de crédits attendues Solde au 01/01/2019 626 787 -1 604 71 284 2 639 5 124 747 703 195 1 782 Nouveaux contrats originés ou acquis -17 312 1 619 139 744 1 125 0 0 113 432 2 744 Variation liées à l’évolution des paramètres de risque de crédit (hors transfert) 63 469 404 -21 284 96 -773 2 41 412 502 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -4 062 -1 -16 -1 372 -2 283 0 -6 361 -1 373 Transfert d’actifs financiers -9 508 -206 10 854 613 1 460 -1 2 806 406 Transfert vers S1 8 051 27 -7 283 -85 -210 -1 558 -59 Transfert vers S2 -16 189 -233 18 630 698 -2 0 2 439 465 Transfert vers S3 -1 370 0 -493 0 1 672 0 -191 0 Autres mouvements 0 253 0 0 -325 4 143 -325 4 396 Solde au 31/12/201 9 659 374 465 191 582 3 101 3 203 4 891 854 159 8 457 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. en milliers d'euros Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) (1) Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 4 07 968 -213 140 194 828 194 135 Engagements de financement 21 637 0 21 637 0 Engagements de garantie 6 259 4 891 1 368 0 Total 435 864 -208 249 217 833 194 135 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 en milliers d'euros Exposition maximale au risque Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 153 048 0 Prêts 95 544 10 746 Dérivés de transactions 707 0 Total 249 299 10 746 (1) Valeur comptable au bilan Encours restructurés Réaménagements en présence de difficultés financières 31/12/2019 31/12/201 8 en milliers d'euros Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Encours restructurés dépréciés 124 986 0 124 986 148 249 0 148 249 Encours restructurés sain 33 804 0 33 804 40 730 0 40 730 Total des encours restructurés 158 790 0 158 790 188 979 0 188 979 Dépréciations -54 550 0 -54 550 -67 037 0 -67 037 Garanties reçues 72 562 0 72 562 79 607 0 79 607 Analyse des encours bruts 31/12/2019 31/12/201 8 en milliers d'euros Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Réaménagement : modifications des termes et contrats 50 926 0 50 926 64 853 0 64 853 Réaménagement : refinancement 107 865 0 107 865 124 125 0 124 125 Total des encours restructurés 158 790 0 158 790 188 979 0 188 979 Zone géographique de la contrepartie 31/12/2019 31/12/201 8 en milliers d'euros Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total France 158 760 0 158 760 188 867 0 188 867 Autres pays 30 0 30 112 0 112 Total des encours restructurés 158 790 0 158 790 188 979 0 188 979 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport sur la gestion des risques . Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le chapitre 2.7. 4 du rapport de gestion des risques « Risques de marché ». Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 2.7. 4 du rapport de gestion des risques « Risques de marché ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « infér ieur à 1 mois » . Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. en milliers d'euros Non déterminé dont écart de normes Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/201 9 Caisse, banques centrales 0 68 078 0 0 0 0 0 68 078 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 308 693 0 0 0 0 0 0 308 693 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 78 827 55 719 25 165 97 090 949 496 200 798 760 250 2 167 801 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 170 800 6 658 858 11 359 56 234 529 348 160 522 0 7 587 120 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 114 030 758 401 329 619 1 574 986 6 986 474 12 307 490 0 22 071 000 Ecart de réévaluation des portefeuilles couvert en taux 94 487 0 0 0 0 0 0 94 487 ACTIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 806 436 7 451 056 366 143 1 728 310 8 465 318 12 668 810 760 250 32 336 778 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 16 340 0 0 0 0 0 0 16 340 Instruments de dérivés de couverture 188 594 0 0 0 0 0 0 188 594 Dettes représentées par un titre 0 769 297 375 2 152 150 485 0 154 078 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 25 002 875 770 304 793 329 536 3 049 281 1 099 713 0 5 684 095 Dettes envers la clientèle 0 23 047 231 15 013 20 11 587 0 0 23 073 851 PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 229 936 23 923 770 320 103 329 931 3 063 020 1 250 198 0 29 116 958 Engagements de financement donnés en faveur des ets de crédit 0 39 0 1 064 451 0 0 1 554 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 21 637 1 433 291 117 461 524 471 143 546 357 435 0 2 597 841 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 21 637 1 433 330 117 461 525 535 143 997 357 435 0 2 599 395 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit 2 799 0 0 0 0 0 0 2 799 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 4 002 190 144 477 48 627 187 150 469 970 0 854 416 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 6 801 190 144 477 48 627 187 150 469 970 0 857 215 Note 8 Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les a vantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité se décompose en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les a utres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les i ndemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière ». en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 201 8 Salaires et traitements -109 196 -117 634 Charges des régimes à cotisations définies -25 284 -26 996 Charges des régimes à prestation définies 44 41 Autres charges sociales et fiscales (1) -46 986 -53 175 Intéressement et participation -9 720 -7 066 Total des charges de personnel -191 142 -204 830 (1) Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) imputé en déduction des charges de personnel s’élève à 4 226 milliers d’euros au titre de l’exercice 2018. Il a été supprimé et transformé en un allègement de cotisations sociales au 1er janvier 2019. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie 6 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du document de référence. Engagements sociaux Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP. Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Le régime CGP est présenté parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail e t autres avantages à long terme. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan en milliers d'euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 201 9 Exercice 201 8 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle 483 578 483 578 15 919 1 303 500 800 439 011 Juste valeur des actifs du régime -557 035 -557 035 -9 658 0 -566 693 -52 1 119 Effet du plafonnement d'actifs 73 468 73 468 0 0 73 468 87 369 SOLDE NET AU BILAN 1 1 1 6 261 7 565 5 261 Engagements sociaux passifs 1 1 1 6 261 7 565 5 261 La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financière revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle en milliers d'euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2019 Exercice 201 8 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail DETTE ACTUARIELLE EN DÉBUT DE PÉRIODE 423 219 423 219 14 509 1 283 439 011 469 097 Coût des services rendus 0 0 784 99 883 9 30 Coût financier 7 617 7 617 219 14 7 850 7 258 Prestations versées -10 170 -10 170 -1 107 -77 -11 354 -10 699 Autres 0 0 101 -16 85 12 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 0 0 207 0 207 308 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières 67 367 67 367 1 898 0 69 265 -20 791 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -4 455 -4 455 -692 0 -5 147 - 7 105 Autres 0 0 0 0 0 1 DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE PÉRIODE 483 578 483 578 15 919 1 303 500 800 439 011 Variation des actifs de couverture en milliers d'euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Exercice 2019 Exercice 201 8 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN DÉBUT DE PÉRIODE 510 588 510 588 10 531 521 119 525 099 Produit financier 9 209 9 209 150 9 359 8 163 Prestations versées -10 170 -10 170 -932 -11 102 -10 217 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 47 408 47 408 -92 47 316 -1 926 Autres 0 0 1 1 0 JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE PÉRIODE 557 035 557 035 9 658 566 693 521 119 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 11 102 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». en milliers d'euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Médailles du travail Exercice 2019 Exercice 201 8 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Coût des services rendus -784 -784 -99 -883 -930 Coût financier net 1 592 1 592 -69 1 523 -14 1 509 905 Prestations versées 177 177 76 253 481 Autres (dont plafonnement par résultat) -101 -101 16 - 85 -11 TOTAL DE LA CHARGE DE L’EXERCICE 1 592 1 592 -777 815 -21 794 335 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies en milliers d'euros Compléments de retraite et autres régimes -CGPCE Indemnités de fin de carrière Exercice 201 9 Exercice 201 8 ECARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE 43 274 487 43 761 70 655 Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice 47 407 -92 47 315 - 1 926 Ajustements de plafonnement des actifs 15 504 0 15 504 - 24 968 ECARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE 106 185 395 106 580 43 761 A utres informations Principales hypothèses actuarielles CGP-CE 201 9 CGP-CE 201 8 Taux d'actualisation 0,86 % 1, 82 % Taux d'inflation 1, 60 % 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration (1) 18 ans 18 ans (1) Le mode de calcul de la duration a été modifié en 2016 pour le contrat CGP-CE Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2019, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : 31/12/201 9 31/12/201 8 en % et milliers d'euros CGP-CE CGP-CE % montant % montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -8, 48 % - 40 992 -8, 07 % -3 4 154 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 9, 68 % 46 800 9, 17 % 38 809 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 7, 77 % 3 7 564 7,62 % 3 2 249 Variation de -0,5% du taux d'inflation - 7,03 % - 33 981 - 6,90 % - 29 202 Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires 31/12/201 9 31/12/201 8 en milliers d'euros CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 59 643 57 183 N+6 à N+10 68 393 67 033 N+11 à N+15 70 810 70 896 N+16 à N+20 66 132 67 332 > N+20 179 954 192 056 Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CGP-CE 31/12/201 9 31/12/201 8 CGP-CE CGP-CE en % et milliers d'euros Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 1,10 % 6 127 0, 4 0% 2 044 Actions 9,00 % 50 133 9,31 % 47 532 Obligations 87,90 % 489 634 88,2 9 % 45 0 789 Immobilier 2,00% 11 152 2,00 % 10 223 Total 100,00% 557 046 100,00% 510 588 Note 9 Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de p lace et les données observables , ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2 ) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché acti f (« juste valeur de niveau 1 » ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires); une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les march és (« Juste valeur de niveau 2 » ). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 » ) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, … certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Cas particuliers JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable s’élève à 662.362 millie rs d’euros pour les titres BPCE Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. Juste valeur des dettes interbancaires Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 9.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : 31/12/201 9 en milliers d'euros Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL ACTIFS FINANCIERS Instruments de dérivés 0 707 0 707 Dérivés de taux 0 707 0 707 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 0 707 0 707 Instruments de dettes 0 0 248 592 248 592 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 95 544 95 544 Titres de dettes 0 0 153 048 153 048 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 248 592 248 592 Instruments de capitaux propres 0 0 59 394 59 394 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 59 394 59 394 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 59 394 59 394 Instruments de dettes 1 209 437 197 658 0 1 407 095 Titres de dettes 1 209 437 197 658 0 1 407 095 Instruments de capitaux propres 0 39 268 722 983 760 706 Actions et autres titres de capitaux propres 0 39 268 722 983 760 706 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 209 437 236 926 722 983 2 167 801 Dérivés de taux 0 39 599 0 39 599 Instruments dérivés de couverture 0 3 9 599 0 39 599 31/12/2019 en milliers d'euros Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 10 354 5 986 16 340 Dérivés de taux 0 10 354 5 986 16 340 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 10 354 5 986 16 340 Dérivés de taux 0 188 594 0 188 594 Instruments dérivés de couverture 0 188 594 0 59 4 9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Au 31 décembre 2019 en milliers d'euros 01/01/1 9 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable 31/12/1 9 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 23 1 716 2 666 82 0 43 089 -28 961 0 248 592 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 04 923 -693 0 0 0 -8 686 0 95 544 Titres de dettes 1 26 793 3 359 82 0 43 089 -20 275 0 153 048 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 23 1 716 2 666 82 0 43 089 -28 961 0 248 592 Instruments de capitaux propres 52 586 4 295 763 0 10 457 -8 707 0 53 394 Actions et autres titres de capitaux propres 52 586 4 295 763 0 10 457 -8 707 0 53 394 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 52 586 4 295 763 0 10 457 -8 707 0 53 394 Instruments de capitaux propres 6 98 000 19 777 0 -672 49 865 -34 650 -10 881 721 439 Actions et autres titres de capitaux propres 6 98 000 19 777 0 -672 49 865 -34 659 -10 881 721 439 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6 98 000 19 777 0 -672 49 865 -34 650 -10 881 721 439 en milliers d'euros 01/01/1 9 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable 31/12/1 9 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 7 876 -3 535 0 0 0 -324 0 2 048 Dérivés de taux 7 876 -3 535 0 0 0 -324 0 2 048 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 7 876 -3 535 0 0 0 -324 0 2 048 Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros 01/01/1 8 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable 31/12/1 8 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dérivés 2 -4 0 0 2 0 0 0 Dérivés de taux 2 -4 0 0 2 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 2 -4 0 0 2 0 0 0 Instruments de dettes 230 352 -2 851 1 240 0 7 510 -20 252 15 717 231 716 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 119 709 -2 840 0 0 0 -11 946 0 104 923 Titres de dettes 110 643 -11 1 240 0 7 510 -8 306 15 717 126 793 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 230 352 -2 851 1 240 0 7 510 -20 252 15 717 231 716 Instruments de capitaux propres 70 631 2 873 3 496 0 5 515 -14 271 -15 658 52 586 Actions et autres titres de capitaux propres 70 631 2 873 3 496 0 5 515 -14 271 -15 658 52 586 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 70 631 2 873 3 496 0 5 515 -14 271 -15 658 52 586 Instruments de capitaux propres 682 553 20 221 0 -1 819 17 155 -20 110 0 698 000 Actions et autres titres de capitaux propres 682 553 20 221 0 -1 819 17 155 -20 110 0 698 000 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 682 553 20 221 0 -1 819 17 155 -20 110 0 698 000 en milliers d'euros 01/01/1 8 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable 31/12/1 8 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 9 888 -199 0 0 0 -1 813 0 7 876 Dérivés de taux 9 888 -199 0 0 0 -1 813 0 7 876 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 9 888 -199 0 0 0 -1 813 0 7 876 Au cours de l’exercice, 31 118 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 30 273 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2019. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à haut eur de 31 118 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, -672 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont - 672 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2019. 9.1.3 Analyse des transferts entre niveau de hiérarchie de juste valeur En milliers d’euros Exercice 31/12/2019 De Niv 1 Niv 1 Niv 2 Niv 2 Niv 3 Niv 3 Vers Niv 2 Niv 3 Niv 1 Niv 3 Niv 1 Niv 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 10 881 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 10 881 Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. Le transfert de 10 881 milliers d’euros est relatif au transfert des certificats d’association. 9.1.4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 10 795 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 11 561 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 26 187 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 24 585 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire n’a pas d’instrument significatif évalué significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 9.2 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1 31/12/2019 en milliers d'euros Juste Valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 643 323 0 7 457 769 188 564 Prêts et créances sur la clientèle 22 389 551 0 18 732 821 3 656 730 Titres de dettes 0 0 0 0 PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Dettes envers les établissements de crédit 5 576 819 0 5 481 973 94 846 Dettes envers la clientèle 23 158 068 0 9 539 252 13 618 816 Dettes représentées par un titre 103 380 0 103 380 0 31/12/2018 en milliers d'euros Juste Valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 366 523 0 7 165 865 200 658 Prêts et créances sur la clientèle 21 372 806 0 17 831 061 3 541 745 Titres de dettes 1 0 1 0 PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Dettes envers les établissements de crédit 5 735 509 0 5 642 100 93 409 Dettes envers la clientèle 22 015 095 0 8 731 931 13 283 164 Dettes représentées par un titre 56 973 0 56 973 0 Note 10 Imp ô ts 10.1 Impôts sur le résultat Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : - d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). - d’autre part, les impôts différés (voir 10.2). Lorsque qu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). en milliers d'euros Exercice 201 9 Exercice 201 8 Impôts courants -45 740 -33 427 Impôts différés -2 239 -8 611 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT -47 979 -42 038 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 201 8 Résultat net (part du groupe) 10 8 841 103 292 Participations ne donnant pas le contrôle 1 976 1 806 Impôts 4 7 979 42 038 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition (A) 1 58 796 1 47 136 Taux d'imposition de droit commun français (B) 34,43% 34,43% Charge (produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France (A*B) 54 673 5 0 659 Effet des différences permanentes -5 079 -5 830 Impôt à taux réduit et activités exonérées -1 746 - 1 616 Impôt sur exercices antérieurs, crédits d'impôts -83 129 Effet des changements de taux d'imposition -1 100 - 1 821 Autres éléments 1 314 517 Impôt sur le résultat 4 7 979 42 038 Taux effectif d'impôt (charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 30,21 % 28,57 % 10.2 Impôts différés Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figure nt en négatif) : en milliers d’euros 31/12/201 9 01/01/201 9 Provisions pour passifs sociaux 2 266 1 937 Provisions pour activité d’épargne-logement 9 050 1 0 158 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 11 013 1 1 122 Autres provisions non déductibles 1 0 872 1 1 423 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves - 11 886 - 6 867 Autres sources de différences temporelles 3 6 725 37 257 Impôts différés liés aux décalages temporels 58 040 65 030 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 0 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation -26 297 Impôts différés non constatés par prudence 0 0 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 58 014 65 327 Comptabilisés A l’actif du bilan 58 067 65 301 Au passif du bilan - 53 -26 Au 31 décembre 2019, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés ont fait l’objet d’un calcul d’impôt différé comptabilisé au bilan. Note 1 1 Autres informations 11.1 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait les activités du Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque commerciale et Assurance du Groupe BPCE. Le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire réalise ses activités en France. 11.2 Informations sur les opérations de location 11.2.1 Opérations de location en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location; • le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur; • le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 5.5). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • l’investissement net; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de location financement est classé par défaut en contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités » . Produits de contrats de location - bailleur en milliers d’euros 31/12/201 9 01/01/201 9 Intérêts et produits assimilés 12 761 12 078 Produits de location-financement 12 761 12 078 Produits de location 246 277 Produits de location simple 256 277 Echéancier des créances de location-financement 31/12/201 9 31/12/2018 en milliers d’euros Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location financement Paiements de loyer non actualisés (investissement brut) 58 145 55 436 0 0 162 255 222 743 498 579 55 738 205 561 224 613 485 912 Paiements de loyer actualisés (Investissement net) 46 479 45 221 0 0 139 936 205 585 437 221 4 3 404 1 70 511 205 435 4 19 350 Dont montant actualisé de la valeur résiduelle non garantie 574 160 0 0 14 571 41 046 56 351 Produits financiers non acquis 11 666 10 215 0 0 22 319 17 158 61 358 12 334 35 050 19 177 66 561 Location simple Paiements de loyers 101 100 0 0 0 0 201 260 1 040 270 1 570 11.2.2 Opérations de location en tant que preneur Principes comptables : IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financier qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. Les contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » sont considérés avoir une durée résiduelle de 9 mois, correspondant à la période en cours à laquelle s’ajoute la période de préavis de résiliation. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclu de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location-preneur en milliers d’euros Exercice 2019 Charges d’intérêts sur passifs locatifs -25 Dotations aux amortissements au titre de droits d’utilisation 2 774 Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -2 779 Echéancier des passifs locatifs 31/12/201 9 Preneur (en milliers d’euros) Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans >5ans Ecart dû à l’actualisation Total Passifs locatifs 1 298 1 249 6 369 1 537 -39 10 414 11.3 Transactions avec les parties liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les co-entreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équi valence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). 31/12/201 9 01/01/201 9 en milliers d'euros BPCE Autres BPCE Autres Crédits 2 853 281 5 953 2 749 103 16 894 Autres actifs financiers 693 826 27 900 652 594 61 055 Total des actifs avec les entités liées 3 547 107 33 853 3 401 697 77 949 Dettes 4 594 415 1 746 4 623 848 0 Total des passifs envers les entités liées 4 594 415 1 746 4 623 848 0 Intérêts, produits et charges assimilés 4 752 294 335 279 Commissions -5 175 0 -2 738 0 Résultat net sur opérations financières 15 339 46 14 035 4 599 Total du PNB réalisé avec les entités liées 14 916 340 11 632 4 878 Engagements donnés 0 4 653 0 0 Total des engagements avec les entités liées 0 4 653 0 0 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Avantages à court terme 2 451 2 966 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 2 451 milli er s d’euros au titre de 201 9 (contre 2 966 milli er s d’euros au titre de 201 8 ). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Montant global des prêts accordés (1) 42 352 3 548 (1) Le mandataire Finance n'est représentant de Locatrans que depuis Avril 2019. 11.4 Intérêts dans les entités structurées non consolidées 11.4.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple: octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire . Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire restitue dans la note 9.2.6 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) ) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes» de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le restant des activités. 11.4.2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2019 en milliers d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 100 119 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 0 100 11 9 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 7 591 1 6 351 Actifs financiers au coût amorti 0 0 36 715 0 Total actif 0 107 710 36 716 6 351 Garantie reçues 0 0 36 714 0 Exposition maximale au risque de perte 0 107 710 2 6 351 Taille des entités structurées 0 2 230 088 30 389 98 659 Au 31 décembre 2018 en milliers d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 73 070 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 0 73 070 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 7 479 1 5 109 Actifs financiers au coût amorti 0 0 37 444 0 Total actif 0 80 549 37 445 5 109 Garanties reçues 0 792 37 772 0 Notionnel des dérivés 0 792 37 772 0 Exposition maximale au risque de perte 0 79 757 -327 5 109 Taille des entités structurées 0 747 806 32 719 105 654 Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe BPCE (y compris les commissaires aux comptes qui ne relèvent pas du même réseau que les responsables du contrôle des comptes de BPCE), sont pour les exercices 2017 et 2018 : Montants en milliers d'euros Mazars Deloitte TOTAL Montant (1) % Montant (1) % Montant % 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Certifications des comptes 143 134 87% 92% 134 133 97% 100% 277 267 91% 96% -Emetteur 131 134 79% 92% 134 133 97% 100% 265 267 87% 96% -Filiales intégrées globalement 12 0 7% 0% 0 0 0% 0% 12 0 4% 0% Services autres que la certification des comptes (2) 22 12 13% 8% 4 0 3% 0% 26 12 9% 4% -Emetteur 21 12 13% 8% 0 0 0% 0% 21 12 7% 4% -Filiales intégrées globalement 1 0 1% 0% 4 0 3% 0% 5 0 2% 0% TOTAL 303 100% 279 100% 165 100% 1 46 100% 13 8 100% 1 33 100% (1) Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l’exercice y compris, notamment, la TVA non récupérable. (2) En 2019, les "services autres que la certification des comptes" portent essentiellement sur la vérification déclaration performance extra financière pour 15 milliers d’euros, la validation des informations IFRS 16 pour 7 milliers d’euros et le contrôle du rapport financier annuel pour 4 milliers d’euros. Note 12 Détail du périmètre de consolidation 12.1 Opérations de titrisation Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de l a norme IFRS 10 et rappelé en REF _Ref1572310 \r \h \* MERGEFORMAT 3.2.1 . Opération de titrisation interne au Groupe BPCE En 2019, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2019 et BPCE Home Loans FCT 2019 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisse s d’Epargne le 29 octobre 2019. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (1,1 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2019 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1,0 milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers) et BPCE Home Loans FCT 2018 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la seconde opération avec un placement des titres senior sur les marchés. 12.2 Périmètre de consolidation au 31 dé cembre 201 9 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Activités Taux d’intérêt Méthode (2) Batiroc Bretagne Pays de Loire France Société de crédit-bail 99,9 7 % IG Société Locale d'Epargne SAINT-NAZAIRE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne NANTES France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne ANGERS France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne CHOLET France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne MAYENNE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne SARTHE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne VENDEE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne FINISTERE NORD France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne BLAVET OCEAN France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne RENNES BROCELIANDE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne MORBIHAN SUD France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne COTES D'ARMOR France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne ILLE ET VILAINE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG Société Locale d'Epargne CORNOUAILLE France Animation de l'actionnariat 100,00% IG SILO BPCE Master Home Loans FCT France Titrisation 5,25% IG SILO BPCE Consumer Loans FCT France Titrisation 6,95% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2017 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2018 France Titrisation 5,29% IG SILO BPCE DEMETER FCT 2019 France Titrisation 11,00% IG SILO BPCE Home Loans FCT 2019 France Titrisation 5,29% IG Sodero Participations France Société de capital risque 67,08% IG Bretagne Participations France Société de capital risque 50,00% IG Pays d’implantation Méthode d’intégration globale ( I.G.) 12.3 Entreprises non consolidé e s au 31 décembre 201 9 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part du capital détenu (nombre de titres détenus) Taux de détention Montant des capitaux propres (y.c. résultat) en milliers d'euros (2) Montant du résultat en milliers d'euros (2) Motif de non consolidation (3) SA HLM Vendée Logement esh France 1 250 13% 80 940 5 590 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) SA HLM Harmonie Habitat (ex CIF HABITAT ) France 177 639 12% 143 630 4 343 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) MEDUANE HABITAT France 1 041 11% 47 628 -1 953 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) SAS Foncière Valmi France 2 000 20,00% 8 887 -776 Participation non consolidée car non significative COOP. HLM Vendéenne du Logement France 535 21,24% 15 821 868 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) SACICAP du Morbihan France 4 859 24,36% 43 591 190 Participation non consolidée car non significative SA Pays de Loire Développement (SCR) France 148 231 32,81% 7 188 370 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) SAS Sillon Tertiaire France 2 800 35,00% 148 140 Participation non consolidée car non significative SAS Hélia Conseil France 500 50,00% 857 34 Participation non consolidée car non significative SA HLM Mancelle d'Habitation France 7 961 57, 90 % 80 824 3 516 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) SAS Foncière Bretagne Pays de Loire France 750 75,00% 938 -23 Participation non consolidée car non significative SAS CEBPL Locatrans France 999 99,90% -7 162 -1 902 Participation non consolidée car non significative SAS Sodero Gestion France 220 000 100,00% 3 643 709 Participation non consolidée car non significative Bretagne Pays de Loire Immobilier SAS (BPLI) France 3 000 100,00% 4 026 125 Participation non consolidée car non significative Sarl Jeunesse Immobilier France 77 143 100,00% 3 486 -367 Participation non consolidée car non significative Girarsol 6 France 1 500 100,00% 10 62 Participation non consolidée car non significative Girarsol 7 France 1 500 100,00% 9 -4 Participation non consolidée car non significative Pays d’implantation Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. L es entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part du capital détenu (nombre de titres détenus) Taux de détention Motif de non consolidation (2) Coopérative Immobilière de Bretagne France 13 869 5,09% Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) Banques Populaires Grand ouest France 1 653 0,00% BPCE (Actions catégorie A-CE- & B -BP) France 1 118 649 3,48% BPCE Solutions Credit (ex : GIE Crédécureuil (Ecureuil Crédit)) France 2 0,93% Breizh Immo - SAS de portage immobilier de la région Bretagne (05/02/16) France 200 000 5,44% Bretagne Jeunes Entreprises France 18 504 12,50% CE Holding Participation (ex : holding promotion ex:GCE TEO 007) France 101 413 201 6,96% CENOVIA (ex : SEM Sté Equipement du Mans) France 154 1,00% COOP HLM Habitation Familiale 35 France 500 4,8 4 % Coopalis (ex: SA Armor Habitat) France 150 5,50 % ENERG'iV France 2 000 3,33% F2M - SA HLM Le Foyer Manceau France 569 0,51% GIE BPCE Achats (ex : GIE GCE Achats) France 17 1,38% GIE BPCE Services Financiers (ex : GIE CSF-GCE - constitué sans capital) France 363 1,81% GIE BPCE Trade France 3 6,25% GIE CE Syndication Risque (ex : GCE Garanties Entreprises) France 228 3, 97 % GIE Ecolocale (parts A) France 400 2,74% GIE GCE Mobiliz France 244 3,73% GIE IT CE (ex : GCE Technologie (ex GIRCE Ingéniérie)) France 60 365 5,37% GIE Neuilly Contentieux France 6 0,30% Harmonie Investissement Immobilier (ex : Groupe CIFamilial SA) France 760 3,86% Sociétés Implantation (1) Part du capital détenu Taux de détention Motif de non consolidation (2) Les sables d'Olonne Navettes Maritimes (ex : SEML Les Sables d'Olonne Développement) France 500 5,00% Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) Les Sables d'Olonne Plaisance (ex: SAEM des Sables d'Olonne) France 4 0,40% LMA (Laval Mayenne Aménagement (ex : SACOLA SEM Construction Immobilière Laval) France 6 274 3,09% Loire Atlantique Développement - SELA (ex :Sté d'équipement de la Loire Atlantique) France 527 2,88% Mur Ecureuil détenu par CICOBAIL France 1 0,00% Podeliha Accession (ex :SCP Castors Angevins - SA Anjou Castors (cottage Angevin)) France 15 0,4 7 % SA Batiments & Styles Bret (BSB) France 230 0,56% SA Bretagne Capital Solidaire France 822 4,15% SA HLM Foyer d'Armor France 200 16,67% SA HLM La Nantaise d'Habitation France 161 992 3, 48 % SA HLM La Rance France 506 0,94% SA HLM Les Ajoncs France 795 0,34% SA HLM Les Foyers France 5 400 4,47% SA HLM Logi-Ouest France 14 985 4,00% SA HLM Logt & Gest Immob pour la Région Paris France 2 701 5,50% SA HLM St-Nazaire -Espace Domicile France 117 0,63% SACICAP de l'Anjou (ex Crédit Immobilier Anjou SA) France 700 2,81% SACICAP de St Naz & de la région des PDL (ex : Credit Immobilier St-Nazaire & Pays de l'Atlantique SA) France 1 000 1,2 3 % SACICAP PROCIVIS Mayenne (ex: Crédit Immobilier Mayenne SA) France 637 6,4 2 % SACICAP PROCIVIS Anjou Vendée (CIPA-CIV (Crédit Immobilier des Prévoyants de l'Avenir & de Vendée)) France 148 6,26% SAEM Parc des Expositions Angers (Angers Expo Congrès) France 100 0,99% SAEM Société Nazairienne de Développement (29/09/17) France 1 078 3,52% SAEM SODEFI Port la Forêt (abs saem finist'air) France 31 0,36% SAEM Transp en comm l'aggl Mancelle France 310 2,48% SAEML Alter Eco (ex :SEML Anjou Développement Economique) France 10 000 5,00% SAEML Alter Cités (ex :SEM Sté Equip Départ du Maine et Loire) France 11 512 5,76% SAEML Alter Energies (ex :SEM Anjou Energie Renouvelable) France 3 280 4,75% SAEML Brest Métropole Aménagement France 2 375 5,00% SAEML Dinan Expansion France 50 10,00% SAEML Espace aménagement et Développement Morbihan France 115 000 4,10% SAEML Loire Océan Développement (ex : sem St-Herblain Dévelop) France 4 583 6,43% SAEML Nantes-métropole Gestion Equipements France 1 920 4,42% SAFI (Société d'Aménagement du Finistère) France 15 0,10% SAS BPCE APS (Assurances Productions Services) France 1 000 1,32 % SAS CE Développement AO (24/02/15) France 5 518 933 5,52 % SAS Foncière des Caisses Epargne France 22 987 4,98% SAS Foncière Valmi 2 (14/11/17) France 600 11,76% SAS Midi Foncière 3 France 500 14,29% SAS Midi Foncière 4 (15/06/17) France 500 9,09% SAS Novaxia Foncier Sélect (17/07/17) France 833 668 5,00% SAS Résidence du Traict France 12 200 15,69% SAS Territoires et Perspectives (18/12/13) France 20 000 4,44% SAS Vendée Loc Immo France 1 334 7,85% SCI Chêne Germain France 14 14,00% SCI Lavoisier Ecureuil France 3 680 14,72% SCI Marcel Paul Ecureuil France 3 680 14,72% Sociétés Implantation (1) Part du capital détenu Taux de détention Motif de non consolidation (2) SCI NOYELLES France 3 713 0,01% Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) SCIC Anjou Atlantique Accession (18/09/12) France 8 000 1,78% SCIC d'HLM Coop Logis (SA Coop de prod d'HLM Mayenne Logis) France 92 0,05% SCIC d'HLM Gambetta (ex :SCIC d'HLM Coin de Terre et Foyer Cholet) et absorption 2016 SA HLM Gambetta Locatif France 160 0,50% SCIC Ecossimo (29/01/14) France 40 3,49% SCIC Pays de Rance (énergie renouvelable) France 30 10,60% SEM la Fertoise France 722 7,82% SEM Breizh (ex: SEM Aménagt Equipement Bretagne) France 2 937 0,85% SEM Carhaix (pôle funéraire Public du Centre Bretagne) France 130 4,99% SEM Const Gestion Logt Angers France 12 000 3,80% SEM de Portage Immobilier de l'Agglo de Brest (ex: saiem de brest) France 500 0,12% SEM Le Mans Evènements (ex SEM du Centre des Expositions - LE MANS) France 1 600 0,99% SEM ORYON ex SEM construction Roche sur Yon (SEMYON) France 5 025 4,12 % SEM Pornichet Océanes Espace Vitalité France 118 1,39% SEM Régionale des Pays de la Loire (25/04/16) France 1 616 1, 19 % SEM SYDELA Energie 44 France 100 2,50% SEM transport commun aggl Nantaise France 3 748 9,99% SEM Vendée Expansion ex SODEV France 52 699 8,68% SEML 56 Energies (09/02/17) France 140 3,50% SEML Energies en Finistère France 100 2,50% SEML Espace Entreprises Pays de Fougères France 7 000 4,01% SEML Quimper Evènements (28/02/13) France 40 2,17% SNC Ecureuil 5 rue Masseran France 1 886 224 6,96% Socfim (Société Centrale pour le financement de l'immobilier) France 1 0,00% Société Aménagt et Développt Ille & Vilaine France 7 500 2,40% Sté Coop de Production d'HLM Union et Progrès France 1 0,08% Sté d'équipement et construction de la Sarthe France 8 457 5,09% Territoires & Développement Sté Aménagt Bassin Rennais(ex S2R Sté Rennaise de Rénovat) France 4 545 1,95% ENERGIES 22 SEML France 80 5 ,00 % Pays d’implantation Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. VIII- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux sociétaires de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 27 janvier 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes . Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable relatifs à la première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et de l’interprétation IFRIC 23 sur les incertitudes relatives aux traitements fiscaux, exposés dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés . Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément . Dépréciation des prêts et créances (statut 1, 2 et 3) Risque identifié Notre réponse La Caisse est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers portent notamment sur ses activités de prêts. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre Caisse constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (PD, LGD, informations prospectives, …). Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2 que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2019 . Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent plus de 1,33 % du total bilan du Groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire au 31 décembre 2019 (1,24 % et 408 M€ pour l’encours brut des seuls prêts et créances ). Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 308,2 M€ dont 36,7 M€ au titre du statut 1, 58,4 M€ au titre du statut 2 et 213,1 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2019 s’élève à - 20,7 M€ (contre -15,8 M€ en 2018 ). Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 308,2 M€ dont 36,7 M€ au titre du statut 1, 58,4 M€ au titre du statut 2 et 213,1 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2019 s’élève à - 20,7 M€ (contre -15,8 M€ en 2018 Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 N os travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, à effectuer la revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des nouvelles règles IFRS 9 ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 201 9 , ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles complémentaires comptabilisées aux bornes de votre Caisse. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons, d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié la pertinence l’information détaillée en annexe requise par la nouvelle norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation »au 31 décembre 201 9 . Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, est déterminée sur la base de l’actif net réévalué qui intègre la réévaluation des titres des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées principalement à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées sont également prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre, en outre, la valorisation de l’organe central lui-même, au travers des coûts de structure et de la trésorerie centrale, valorisés sur la base de données prévisionnelles, ainsi que les marques Caisse d’Epargne et Banque Populaire qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE SA constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette ligne de titre au sein du bilan consolidé de votre Caisse ainsi que de la sensibilité sur la valorisation de ce titre de certains paramètres dont l’estimation fait appel au jugement de la direction La juste valeur des titres BPCE s’élève à 662,4 M€ au 31 décembre 2019, soit une variation des Gains et pertes comptabilisées directement en autres éléments du résultat global par rapport à la valeur d’acquis ition liée à ce titre de 141,8 M€. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés . Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : la réalisation d’une valorisation indépendante et contradictoire des principales contributions à l’actif net réévalué de BPCE. Cela se traduit par l’obtention et la revue critique des Plans Moyen Terme des filiales et principales participations (Natixis, Crédit Foncier de France, BPCE International, Banque Palatine) et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, la validation des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE SA valorisés sur la base de données prévisionnelles, l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des marques Caisse d’Epargne et Banque Populaire déterminée par un expert indépendant en 2016, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors du précédent exercice. Provisions pour risques autres que le risque de crédit Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire fait l’objet de litiges de différentes natures. Elle suit également les risques opérationnels auxquels l’exposent ses activités, ces risques se définissant comme des risques de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs. L’identification et l’évaluation de ces risques repose sur l’estimation de la Direction en date d’arrêté. La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information financière communiquée nécessitent par nature l’exercice du jugement en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours, ainsi que les montants des pertes opérationnelles pouvant être subies. Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour litiges et autres provisions pour risques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la Direction. Les provisions pour litiges et autres provisions pour risques se sont élevées à 60,7 M€ au 31 décembre 2019 dans les comptes consolidés . Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer à la note 5.12 de l’annexe des comptes consolidés . Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques et opérationnels. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire à partir notamment d’échanges réguliers avec la Direction (et plus particulièrement la Direction Financière) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la Direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire. Enfin, nous avons vérifié l’information qui était donnée à ce titre dans l’annexe des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes et de mise à disposition du rapport de gestion, relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant . Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne - Pays de Loire par l’Assemblée Générale du 29 avril 2005 pour le cabinet Mazars et par l’Assemblée Générale du 7 avril 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 3ème année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professi onnel tout au long de cet audit . En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie, Rennes et Paris-La Défense, le 15 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes Mazars Jean LATORZEFF Ludovic SEVESTRE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE