UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP (UTI GROUP.) Société anonyme au capital social de 1 771 747,20 euros Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 338 667 082 RCS Nanterre . Avis de réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2019 valant Avis de convocation Les actionnaires de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 23 mai 2019 à 11 heures, au siège social de la Société, 68 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’ assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, après lecture du rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes ; Approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes ; Affectation du résultat ; Autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions, Avis sur les éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christian AUMARD, Avis sur les éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, Directeur Général Délégué, Avis sur les éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Romain AUMARD, Directeur Général Délégué. Approbation des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, Directeur Général Délégué et Monsieur Romain AUMARD, Directeur Général Délégué. ; De la compétence de l’ assemblée générale extraordinaire Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS De la compétence de l’ assemblée ordinaire PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne, des rapports du Conseil d'administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 439 149 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève à 100 225 euros et constate que la Société a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 une charge d’impôt sur les sociétés de 25 056 euros en raison de ces dépenses et charges. DEUXIEME RESOLUTION Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de 215 000 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos, d'un montant de 439 149,42 euros au compte de report à nouveau et à la réserve légale comme suit : Résultat de l’exercice 2018 439 149,42 € Report à nouveau antérieur 2 399 595,71 € Total 2 838 745,13 € Après affectation, le compte report à nouveau s’élèverait à 2 838 745,13 euros . Par conséquent, nous vous demanderons expressément de bien vouloir adopter la résolution correspondante qui sera soumise à votre vote. Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans les conditions suivantes : Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros . La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10 % du capital social, le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1 000 000 euros . Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de : animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP par un prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI. reconnue par l’A.M.F, disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises, disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société, de mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 23 mai 2019 et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 24 mai 2018. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, révisé en 2016 et 2018 lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christian AUMARD, au titre de son mandat de Président Directeur Général au sein de la société UTI GROUP tel que présenté dans le rapport du Conseil d’Administration article 10.4. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, révisé en 2016 et 2018, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Jacqueline FOUET, épouse AUMARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société UTI GROUP tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration article 10.4. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, révisé en 2016 et 2018 lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Romain AUMARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société UTI GROUP tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration article 10.4. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président – Directeur général et du Directeur général délégué approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée à l’article 5 du procès-verbal du Conseil d’administration en date du 27 mars 2019 selon lequel : Madame Jacqueline FOUET, épouse AUMARD, percevra en sa qualité de Directeur général délégué de la société pour l’année civile 2019 une rémunération fixe s’élevant à la somme de 78 000 euros bruts ; Monsieur Romain AUMARD percevra en sa qualité de Directeur général délégué de la société pour l’année civile 2019 une rémunération fixe s’élevant à la somme de 91 000 euros bruts. De la compétence de l’ assemblée générale extraordinaire DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d'Administration, pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, pour un montant nominal maximal ne pouvant excéder 3 % du montant du capital social de la Société par l'émission d'actions à libérer en numéraire, réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et aux salariés de toute société liée à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément à l'article L. 3332-19 du Code du travail, constate que la présente autorisation comporte, au profit des salariés, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises, L’Assemblée Générale confère toute compétence au Conseil d'Administration pour pouvoir mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : arrêter le prix d'émission des actions et les autres conditions d'émission, décider si les actions doivent être inscrites directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l'imputation des frais et charges de l'opération sur la prime d'émission, apporter aux statuts les modifications résultant de l'usage même partiel de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi. _________________________________ FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 du Code de commerce) ; ils n’auront aucune formalité à remplir et ils seront admis à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, déposer auprès de l’établissement financier centralisateur de cette opération CM-CIC SECURITIES, des actions au porteur ou un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces actions, ou un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. L’établissement financier centralisateur de cette opération CM-CIC SECURITIES Assemblée Générales Centralisées 6 avenue de Provence 75009 Paris, fera parvenir aux actionnaires de la société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à CM-CIC SECURITIES trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée, soit le 19 mai 2019 au plus tard. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : contact@uti-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblée Générales Centralisées du CM-CIC SECURITIES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS PAR LES ACTIONNAIRES Les demandes d'inscription par les actionnaires de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée au siège social ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion (article R.225-72 al.3 et R.225-73 II du Code de commerce). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71 al.3 du Code de commerce). Le texte intégral de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour sera tenu à disposition au siège social à compter du 20 ème jour qui précède la date de l’assemblée. Les points comme les projets de résolution seront publiés sans délais sur le site internet de la Société. Chaque actionnaire a en outre la faculté d’adresser des questions écrites de son choix (article L.225-108 al.3 du Code de commerce) auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée et qui doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale (article R.225-84 du Code de commerce). DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le rapport du conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société ( www. uti - group .com ) en même temps que le présent avis. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www. uti - group .com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le 2 mai 2019. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires. Christian AUMARD Président du conseil d’administration