KAUFMAN & BROAD S.A. Société anonyme au capital de 5 742 885,98 euros Siège social : 127 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine 702 022 724 RCS NANTERRE ___________________________ AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société KAUFMAN & BROAD S.A. sont avisés qu’une assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire se tiendra le 5 mai 2020 à 09h00, au siège social , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. ORDRE DU JOUR Décisions Ordinaires Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2019 ; Option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d’administrateur ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ; Modification de l’article 10 bis des statuts ; Modification des statuts - insertion d’un article 10 ter ; Modification de l’article 24 des statuts relatif aux dividendes- instauration d’un dividende majoré ; Décision ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions Ordinaires Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 2019) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 30 novembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 91 362 350,91 €. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2019) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 novembre 201 9 , s'élevant à 91 362 350,91 € augmenté du Report à Nouveau égal à 283 214 241,44 € soit un total de 374 576 592,35 € à la distribution d’un dividende de 55 220 057,50 € le solde soit 319 356 534,85 € sera affecté au poste Report à Nouveau , qui sera ainsi porté de 283 214 241,44 € à 319 356 534,85 €. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau . Le dividende net versé à chaque action sera de 2,50 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 2020. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes (1) ont été les suivantes : Exercice Dividende Eligibilité à l’abattement 2016 1,85€/ action oui 2017 2,10€/ action oui 2018 2,50 €/ action oui (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et aux stipulations de l’article 24 des statuts de la Société, de proposer à chaque actionnaire, au titre du paiement du dividende de l’exercice clos le 30 novembre 2019, une option entre (i) le paiement de la totalité du dividende en numéraire, (ii) le paiement de la totalité du dividende en actions nouvelles de la Société ou (iii) le paiement de la partie correspondant à la moitié du dividende (égale à 1,25 euro par action) en actions nouvelles, l’autre moitié étant payée en numéraire, étant entendu que l’actionnaire n’aura droit qu’à un seul des choix proposés. Conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque action remise en paiement de la totalité ou de la partie du dividende égale à 1,25 euro par action, selon le cas, sera égal à un prix correspondant à un minimum de 90% de la moyenne des cours cotés de l’action Kaufman & Broad sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la deuxième résolution, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Le délai d’exercice de l’option débutera le 13 mai 2020 et s’achèvera le 5 juin 2020 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le dividende lui revenant en numéraire. Le dividende sera mis en paiement le 12 juin 2020 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité ou de la partie du dividende égale à 1,25 euro par action leur revenant, selon le cas. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : Arrêter le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende, dans les limites et selon les conditions fixées par la présente résolution ; Effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; Imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; Constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; Modifier les statuts de la Société en conséquence ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2019) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 30 novembre 2019, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 76 272 milliers d'euros. Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 9.5 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 29 janvier 2020, de Monsieur André Martinez en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Frédéric Stevenin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020 . Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : L’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018, L’acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, L’attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, L’attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la 12 ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 132 528 138 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : De décider la mise en œuvre de la présente autorisation, De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 2 mai 2019 en sa 15 ème résolution. Décisions Extraordinaires Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 2 mai 2019 en sa 16 ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3% du capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225- 138 , L . 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; Décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3% du capital. Aux actions ainsi émises s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 30% l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : Décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; Fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; Procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 2 mai 2019 en sa 25 ème résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, Décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ; Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, Décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, Accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration sous la 26 ème résolution de l'assemblée générale du 2 mai 2019, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. Quinzième résolution ( Modification de l’article 10 bis des statuts de la société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l'article 10 bis des statuts intitulé « Administrateur représentant les salariés actionnaires » compte tenu du dépassement du seuil de 3% de détention du capital par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, calculé conformément à l'article L. 225-102 du code de commerce, étant entendu que le mandat de l'administrateur désigné en application de l'article 10 bis actuellement en place se poursuivra jusqu'à son terme. L'article 10 bis des statuts sera désormais rédigé comme suit : Article 10 bis - Administrateur représentant les salariés actionnaires « Lorsqu'à la clôture d'un exercice le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, établi en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, représente plus de 3% du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale sur proposition des salariés actionnaires. Le candidat est élu parmi l'ensemble des salariés actionnaires. A cette fin, il est procédé à un appel à candidature auprès des salariés actionnaires. Toutes les candidatures sont ensuite soumises à la consultation des salariés actionnaires afin de désigner le candidat présenté à l'assemblée générale. Lorsque les droits de vote attachés aux actions sont exercés directement par les salariés actionnaires, ils se prononcent individuellement, chaque salarié actionnaire disposant d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient. Lorsque les actions sont détenues dans un fonds commun de placement d’entreprise, régi par l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier, pour lequel les droits de vote associés aux actions sont exercés par le conseil de surveillance, le vote est exprimé par le conseil de surveillance pour l'ensemble des porteurs de parts du fonds. Le candidat présenté à l'assemblée générale est celui ayant recueilli le plus grand nombre de votes. La durée de ses fonctions est de 3 années. Le membre du conseil d’administration nommé à ce titre est soumis à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables aux membres du conseil d’administration. Il n’est pas tenu par l’obligation d’être propriétaire de 1 action au moins pendant la durée de son mandat prévue à l’alinéa 3 de l’article 10. Il n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévue à l'article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Son mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de rupture de son contrat de travail. Le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement jusqu’au remplacement du poste devenu vacant. Les dispositions de l'article 10 bis des statuts cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, établi en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, représente moins de 3% du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application de l'article 10 bis se poursuivra jusqu'à son terme » . Seizième résolution (Modification des statuts - insertion d’un article 10 ter) Conformément à l'article L. 225-23 du Code de commerce, et compte tenu du projet de la 15 ème résolution portant sur la modification de l'article 10 bis des statuts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, est invitée à se prononcer sur le projet de résolution ajoutant aux statuts le nouvel article 10 ter intitulé " Administrateur représentant les salariés ", étant entendu que la mise en œuvre de cette disposition ne deviendra effective qu'à partir du moment où la Société remplira les conditions prévues à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce. L'article 10 ter des statuts est désormais rédigé comme suit : Article 10 ter -–Administrateur représentant les salariés « Lorsque les conditions requises à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce sont réunies, un ou deux administrateurs représentant les salariés sont désignés par élection organisée auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Un administrateur est désigné en vertu de l'article 10 ter si le nombre de membres du conseil d'administration au moment de la désignation est inférieur ou égal à huit. Un deuxième administrateur est désigné en vertu de l'article 10 ter si le nombre de membres du conseil d'administration au moment de la désignation est supérieur à huit. L'administrateur désigné en vertu de l'article 10 bis des statuts ou du présent article 10 ter n'est pas pris en compte pour apprécier ce seuil de huit membres. L'élection est organisée au sein d'un collège électoral unique, dans les conditions prévues à l'article L. 225-28 du Code de commerce. Les modalités de l'élection non précisées par les dispositions légales et règlementaires ou les présents statuts sont arrêtées par la direction générale de la Société. Lors de la première mise en œuvre de l'article 10 ter des statuts, le calendrier de l'élection est établi de manière à ce que les résultats de l'élection puissent être proclamés avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice au titre duquel la Société est entrée dans le champ d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce. La durée des fonctions est de 3 années . Les membres du conseil d’administration désignés en vertu de l'article 10 ter sont soumis à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables aux membres du conseil d’administration. Il n’est pas tenu par l’obligation d’être propriétaire d’une (1) action au moins pendant la durée de son mandat prévue à l’alinéa 3 de l’article 10. Par ailleurs, ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévue à l'article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil d’administration représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de rupture de son contrat de travail. Le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement jusqu’au remplacement du poste devenu vacant. Les dispositions du présent article 10 ter cessent de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, la Société ne remplit plus les critères prévus par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, étant entendu que le mandat des administrateurs en place à ce moment se poursuivra jusqu'à son terme. » Dix-septième résolution (Modification de l’article 24 des statuts relatif aux dividendes – instauration d’un dividende majoré) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’instaurer une majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice et de modifier en conséquence l’article 24 des statuts comme suit : Article 24 – Dividendes « 1° - Le solde du bénéfice distribuable, après report à nouveau ou affectation à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux le cas échéant, est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit à la même distribution. Toutefois, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. En cas de paiement du dividende en actions dans les conditions du 2° ci-après, comme en cas de distribution d’actions gratuites, l’ensemble de ces actions est immédiatement assimilé aux actions antérieurement détenues par l’actionnaire pour le bénéfice du dividende majoré ou la distribution d’actions gratuites. Les dispositions du présent paragraphe s’appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, fixé par l’assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2023. 2° - L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le Conseil d’Administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours d’exercice. » Décision ordinaire Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- Avertissement : Les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, notamment dans le contexte actuel lié au Covid-19 . Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance en utilisant les formulaires qui seront joints lors de l’envoi des convocations. Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site www.kaufmanbroad.fr . Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établi e au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de C ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses a ctions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de KAUFMAN & BROAD S.A. et sur le site internet de la société http://www.kaufmanbroad.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L . 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recomm andée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infos-actionnaire@ketb.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur , doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l a tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la r e présentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.kaufmanbroad.fr , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION