AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse Avis de réu nion valant avis de convocation Mmes et Mr les actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : le mercredi 29 mai 2019 à 11h00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I. Ordre du jour à caractère O rdinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 4. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 5. Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons et engagements réglementés, 6. Approbation du renouvellement de la convention de la convention de Prestation de services conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons et engagements réglementés, 7. Renouvellement de Monsieur André COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Renouvellement de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9. Renouvellement de Madame Émilie COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Renouvellement de la société COUTIER DÉVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 11. Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance, 12. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de leur mandat, 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, 15. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire, 16. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, au titre de son mandat de membre du Directoire, 17. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 18. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 19. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 20. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, 21. Autorisation à donner au Directoire à pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, II. Ordre du jour à caractère extraordinaire 22. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, III. Pouvoirs 23. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions I. A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2018, se soldant par une perte de -7.344.241,80 euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 18.441 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6.146 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux Membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide: d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à (7.334.241,80) euros en report à nouveau qui est ainsi ramené à 135.912.039,01 euros ; de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 8.022.312 euros, soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; d’imputer cette somme sur le poste report à nouveau qui s'élève ainsi à127.889.727,01 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 05 juin 2019 et sera mis en paiement le 07 juin 2019. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action ( En Euros ) Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 15 0,2 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 16 0,3 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 17 0,3 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DÉVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DÉVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André COUTIER) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur André COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Geneviève COUTIER) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Geneviève COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Émilie COUTIER) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Madame Émilie COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : COUTIER DEVELOPPEMENT, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 249 840 euros, dont le siège social est situé 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER, immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 395 006 398, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Onzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société NJ CONSULTING, arrive à son terme ce jour, décide de nommer en remplacement : Monsieur Nicolas JOB, né le 2 février 1955 à Paris (75008), de nationalité française, demeurant 15, rue du Paillet, 69570 DARDILLY, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Douzième résolution (Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de maintenir le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 120.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Vice-Président et aux membres du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Président, au Vice-Président et aux membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2018. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président, Vice Président et aux membres du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président, Vice-Président et aux membres du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2018. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Mathieu COUTIER en raison de son mandat de Président du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31décembre 2018. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur André COUTIER en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. Vingt et unième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions propres) . — La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; La présente autorisation est destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et d’animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Tous pouvoirs est donné au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 30 novembre 2020. La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 mai 2018. II. A caractère extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : délègue sa compétence au Directoire, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire par référence au cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Directoire de mettre en œuvre la présente autorisation ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plan d’épargne d’entreprise, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. III. Pouvoir : Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : — soit en se faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix ; — soit en votant par correspondance ; — soit enfin en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 27 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions- Émetteur , Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société AKWEL, Service juridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER (France) ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Le formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel.fr (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou peut être demandé par lettre simple à la Société – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : Contact@akwel-automotive.com. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France). Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce , les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de vingt cinq jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Il est précisé que : – tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation : (i) ne peut plus choisir un autre mode de participation, (ii) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. – tous les documents et informations prévues à l ’article L 225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.akwel.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion de l’Assemblée Générale , soit à compter du 8 mai 2019. – le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la Société auprès de la Direction Juridique : M. Benoit COUTIER - 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) - Tél. 33 04 50 56 98 05 Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail . Le Directoire