GALIMMO SCA Société en commandite par actions au capital de 21.743.537,60 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à 75009 Paris 784 364 150 R.C.S. Paris A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 Décembre 2019. (en milliers d’ Euros .) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Brut Amort & dépr Net Immobilisations incorporelles 1 178,4 -925,5 252,9 490,1 Immobilisations corporelles 195 628,1 -67 006,0 128 622,0 84 243,6 Immobilisations financières 199 556,7 -0,0 199 556,7 221 350,9 Total actif immobilisé 396 363,1 -67 931,5 328 431,6 306 084,6 Stocks et encours Avances et acomptes versés sur commandes 110,7 110,7 219,6 Créances clients et comptes rattachés 24 292,1 -3 426,2 20 865,9 19 715,1 Autres créances 7 560,9 -13,4 7 547,5 9 379,2 Valeur mobilière de placement 1 003,6 1 003,6 1 011,7 Disponibilités 36 390,5 36 390,5 23 471,4 Charges constatées d’avance 73,5 73,5 46,1 Total actif circulant 69 431,4 -3 439,5 65 991,8 53 843,1 Charges à répartir sur plusieurs exercices 1 788,0 1 788,0 2 113,7 Total actif 467 582,4 -71 371,1 396 211,4 362 041,4 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Capitaux propres et passif Capital émis 22 664,8 21 743,5 Primes d’émission, de fusion, d’apport 149 347,4 143 186,6 Réserves légales 1 616,2 1 128,3 Autres réserves 1 956,9 1 956,9 Report à nouveau 231,3 131,0 Résultat de l’exercice 10 525,1 9 757,3 Provisions réglementées 5 236,6 5 509,3 Total capitaux propres 191 578,2 183 413,0 Provisions pour risques et charges 1 009,5 1 401,7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit * 168 373,3 140 249,3 Emprunts et dettes financières divers 7 049,9 6 197,0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 75,6 8,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 858,0 3 424,5 Dettes fiscales et sociales 5 365,7 6 042,7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 7 544,9 10 935,3 Dettes diverses 1 794,2 1 770,7 Produits constatés d’avance 9 562,1 8 598,5 Total des dettes 203 623,6 177 226,6 Total passif et capitaux propres 396 211,4 362 041,4 (*) Inclut les concours bancaires courants. II. — Compte de résultat. (En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Montant net du chiffre d’affaires 42 496,2 39 406,5 Subventions d’exploitation -0,0 -0,0 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 2 696,8 612,8 Autres produits 40,6 10,0 Total des produits d’exploitation 45 233,6 40 029,3 Autres achats et charges externes -14 926,5 -14 197,8 Impôts et taxes -2 912,4 -2 685,8 Charges de personnel -4 252,4 -3 852,9 Dotations aux amortissements et provisions -7 569,4 -5 740,4 Autres charges -1 927,3 -186,6 Total des charges d’exploitation -31 587,9 -26 663,5 Résultat d’exploitation 13 645,7 13 365,8 Produits financiers de participations 2 490,0 1 845,9 Autres intérêts et produits assimilés 2 338,5 2 723,0 Produits de cession de valeurs mobilières de placement -0,0 -0,0 Reprises sur provisions et transferts de charges 0,3 -0,0 Intérêts et charges assimilés -4 217,6 -3 925,7 Dotations financières aux amortissements et provisions -0,0 -0,0 Résultat financier 611,2 643,3 Résultat courant avant impôts 14 256,9 14 009,1 Produits exceptionnels 433,0 366,3 Charges exceptionnelles -99,7 -89,2 Résultat exceptionnel 333,3 277,2 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise -11,9 -30,0 Impôt sur le résultat -4 053,2 -4 498,9 Résultat net de la période 10 525,1 9 757,3 Résultat net de la période, par action (en €) 0,37 0,36 III. — Notes annexes aux comptes sociaux. Note 1. – Principes et méthodes comptables . a . Présentation des comptes. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général. Seules sont exprimées les informations significatives. — Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – indépendance des exercices ; – principe du coût historique ; non-compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. b . Changements de m é thode comptable . — La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. c . Op é rations en devises . — Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. d . Immobilisations incorporelles . — L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’ Euros . Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir- faire du personnel de la branche d’activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. e. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production. — Traitement des frais d’acquisition : Les frais d’acquisition de la galerie de Creil et des lots d’Essey-lès-Nancy et de Wittenheim ont été intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations. — Composants : En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilisation différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. — Amortissements : L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes : Constructions : 20 à 40 ans Agencements : 7 à 10 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans Installations générales et aménagements : 4 à 7 ans Matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale. — Dépréciation : Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d’un l’immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2019 par des experts indépendants qui n’a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 549 331 milliers d’ Euros (valeurs hors droit). — Méthodologie d’expertise des immeubles : L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2019 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) The Royal Institution of Chartered Surveyors . La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. f . Immobilisations financi è res . — Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d’apport ou leur coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue. Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant et provision pour risque à concurrence du complément. g . Frais sur augmentation de capital . — Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission conformément à la règle comptable applicable et déduits fiscalement. h. Disponibilit é s et Valeurs Mobili èr es de Placement . — Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. — Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Leur évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à : – la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés ; – le cours de clôture pour les OPCVM ; – la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Si la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée. — La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d’un montant de 1 023 milliers d’ Euros au 31 décembre 2019 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après : – la fermeture définitive de la succursale marocaine ; – le paiement de tous les impôts dus au Maroc ; – l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ». Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Leur solde au 31 décembre 2019 s’élève à un montant de 1 004 milliers d’ Euros . Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme. La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 1 613 milliers d’ Euros au 31 décembre 2019. i. Chiffre d’affaires . — Le chiffre d’affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d’entrée. j. Cr é ances clients . — Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’un examen individuel systématique en comité d’impayés. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles. k. Provisions pour risques et charges : — Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque : – l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ; – il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; – le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Note 2. – Faits marquants . a. Acquisition de la galerie commerciale de Creil Saint Maximin . — À la suite de la signature le 13 décembre 2018 d’une promesse d’achat portant sur la galerie commerciale de Creil Saint-Maximin (60), cette acquisition a été réalisée le 8 mars 2019 pour un prix de 39 500 milliers d’ Euros (droits inclus). Elle a été financée en fonds propres et par un avenant d’extension du financement bancaire existant, pour un montant de 22 461 milliers d’ Euros (avenant signé le 21 décembre 2018). Cette galerie commerciale comprend une quarantaine d’enseignes sur une surface de 4 069 m² GLA. Un projet de rénovation est en cours, pour lequel Galimmo a procédé en mars 2019 à un tirage d’emprunt additionnel pour 2 600 milliers d’ Euros . b. Acquisitions de lots commerciaux à Essey- lès- Nancy et Wittenheim . — Galimmo a également fait l’acquisition de cellules commerciales dans les centres commerciaux d’Essey- lès- Nancy (647 m²) et de Wittenheim (51 m²). c. Projets de r é novation . — Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs Galeries commerciales. À ce titre, Galimmo a procédé en mars 2019 à un tirage de 1 817 milliers d’ Euros sur la tranche travaux du financement mis en place en 2016. d. Souscription de CAPS . — La Société a souscrit de nouveaux caps en 2019 portant sur un montant nominal de 18 000 milliers d’ Euros , destinés à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps seront étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne seront enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. e. Assembl é e g é n é rale mixte du 17 mai 2019 et paiement du dividende en actions . — Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 19 juin 2019 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 151 636 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune, émise au prix unitaire de 19,13 Euros , portant le nombre total d’actions à 28 331 058. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 19 juin 2019 d’un montant de 921 milliers d’ Euros pour le porter de 21 744 milliers d’ Euros à 22 665 milliers d’ Euros . Par ailleurs, un montant de 21 109 milliers d’ Euros , correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d’émission intitulé « Prime d’émission – paiement du dividende en actions 2019 ». f. 2 nd plan d’attribution gratuite d’actions . — Sur le fondement de l’autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l’autorisation du Conseil de surveillance du 19 mars 2019, la Gérance a décidé de procéder à une attribution gratuite d’actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions maximum leur étant respectivement attribuées. La Gérance a également décidé d’adopter le plan d’attribution gratuite d’actions n° 2, fixant les termes et conditions de cette attribution gratuite d’actions. Note 3 . – Événements postérieurs à la clôture . À la suite des arrêtés ministériels des 14 et 15 mars 2020 procédant à la fermeture des activités non indispensables jusqu’au 15 avril 2020, certains magasins des centres commerciaux de Galimmo SCA sont fermés au public, sauf ceux exemptés par lesdits arrêtés, après avoir subi une baisse de leur fréquentation en février et mars. En tant qu’adhérent du Conseil National des Centres Commerciaux, Galimmo applique les recommandations exceptionnelles décidées le 16 mars, à savoir la mensualisation des loyers et charges facturés au titre du deuxième trimestre et la suspension temporaire de la mise en recouvrement des loyers et charges du mois d’avril, dans l‘attente des décisions qui seront prises par le gouvernement d’ici au 15 avril. Il est aujourd’hui trop tôt pour mesurer l’impact sur les revenus locatifs bruts et le résultat opérationnel courant du Groupe. Concernant l’endettement bancaire du Groupe, le seul impact du Covid-19 ne constitue pas un risque significatif, les covenants étant très largement respectés au 31 décembre 2019 (le LTV contractuel atteint 30% pour un maximum de 45%, et l’ICR s’élève à 607% pour un minimum de 300%). — Par ailleurs, la Direction a mis en place : – un plan d’actions adressé aux collaborateurs qui vise à assurer la continuité de l’activité du Groupe, – une cellule de crise coordonnée avec Cora France ; son rôle est d’assurer le maintien de l’opérationnalité des sites, tout en limitant les éventuels impacts de l’épidémie sur les consommateurs, les commerçants et les personnels intervenant sur le patrimoine. Les tableaux qui suivent sont exprimés en Euros . Note 4. – Notes aux états financiers . a. Immobilisations : Rubriques Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions, apports, création, virements Immobilisations incorporelles Frais d’établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 275 413 Total immobilisations incorporelles 1 184 278 Immobilisations corporelles Terrains 13 527 583 Terrains bâtis 31 716 817 Constructions sur sol propre 52 648 420 7 565 422 Constructions sur sol d’autrui 1 903 285 Constructions installations générales 59 999 452 9 472 570 Installations techniques et outillage industriel 5 058 932 256 395 Installations générales, agencements et divers 312 327 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 813 440 99 201 763 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 7 918 347 49 032 651 Avances et acomptes 3 719 364 116 496 Total immobilisations corporelles 145 901 150 99 98 362 113 Immobilisations financières Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 106 546 564 Créances rattachées à des participations 72 500 000 Autres immobilisations financières 42 304 358 2 602 936 Total immobilisations financières 221 350 921 2 602 936 Total général 368 436 350 99 100 965 049 Rubriques Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors services Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales Immobilisations incorporelles Frais d’établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 5 904 269 509 Total immobilisations incorporelles 5 904 1 178 374 Immobilisations corporelles Terrains 13 527 583 Terrains bâtis 31 716 817 Constructions sur sol propre 60 213 841 Constructions sur sol d’autrui 1 903 285 Constructions installations générales 69 472 022 Installations techniques et outillage industriel 5 315 327 Installations générales, agencements et divers 312 327 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 43 345 971 958 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 44 835 018 12 115 979 Avances et acomptes 3 756 941 78 919 Total immobilisations corporelles 48 591 960 43 345 195 628 058 Immobilisations financières Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 106 546 564 Créances rattachées à des participations 3 000 000 69 500 000 Autres immobilisations financières 21 397 172 23 510 122 Total immobilisations financières 24 397 172 199 556 685 Total général 48 591 960 24 446 420 396 363 118 — L’augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à : – l’acquisition de la galerie commerciale de Creil- Saint- Maximin pour 35 848 milliers d’ Euros ; – l’avancée des projets d’Ermont, Rennes, Creil, Wittenheim et Nancy pour 5 534 milliers d’ Euros ; – l’avancée des travaux de restructuration d’anciens espaces de Services Après-Vente après leur libération par Cora pour 865 milliers d’ Euros . La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne. Au cours de l’exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d’ Euros . Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d’ Euros en octobre 2017, de 12 millions d’ Euros en décembre 2018 et de 3 millions d’ Euros en décembre 2019. Le poste « Autres immobilisations financières » se compose d’un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. b. Amortissements : Immobilisations amortissables Situations et mouvements de l’exercice Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Immobilisations incorporelles Frais d’établissement et de développement Fonds commercial 499 876 181 773 681 649 Autres immobilisations incorporelles 194 320 55 451 5 904 243 867 Total immobilisations incorporelles : 694 196 237 224 5 904 925 516 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 21 118 441 1 507 420 22 625 862 Constructions sur sol d’autrui 1 676 224 39 741 1 715 965 Constructions installations générales 35 022 171 3 319 841 38 342 012 Installations techniques et outillage industriel 3 408 454 328 238 3 736 692 Installations générales, agencements et divers 136 164 36 002 172 167 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 296 086 160 511 43 274 413 323 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles : 61 657 540 5 391 754 43 274 67 006 020 Total général 62 351 736 5 628 978 49 177 67 931 537 c. Provisions : Rubriques Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises utilisés Diminutions reprises non- utilisés Montant fin exercice Provisions pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont Majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d’installation Autres provisions réglementées 5 509 349 88 056 360 842 5 236 563 Provisions réglementées 5 509 349 88 056 360 842 5 236 563 Provisions pour litiges 374 108 331 108 43 000 0 Provisions Pour garant. Données aux clients Provisions Pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions Pour pensions et obligat. Simil. Provisions pour impôts Provisions Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions Pour risques et charges 1 027 638 18 112 1 009 526 Provisions pour risques et charges 1 401 746 349 220 43 000 1 009 526 Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur immobilisations titres mis en équival Provisions sur immobilisations titres de participation Provisions sur autres immobilisations financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients 4 094 784 1 344 530 2 013 159 3 426 155 Autres provisions pour dépréciation 13 092 280 13 372 Provisions pour dépréciation 4 107 876 1 344 810 2 013 159 3 439 527 Total général 11 018 971 1 432 866 2 723 221 43 000 9 685 616 Au 31 décembre 2019, les autres provisions réglementées comprennent un stock d’amortissements dérogatoires de 5 237 milliers d’ Euros en provenance de l’apport partiel d’actifs par Cora. — Ce stock se décompose comme suit : – un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l’article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d’amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l’administration fiscale (BOI-BIC-AMT (10) -40-10-20131216 n° 190) ; – et un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d’options sur des contrats de crédit-bail immobilier. Son plan d’amortissement se poursuit sur des durées identiques. d. État des é chéances des cr é ances et des dettes : État des créances Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an De l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 69 500 000 2 000 000 67 500 000 Prêts Autres immobilisations financières 23 510 121 23 510 121 Total de l’actif immobilisé 93 010 121 2 000 000 91 010 121 De l’actif circulant Clients douteux ou litigieux 5 318 969 5 318 969 Autres créances clients 18 973 135 18 973 135 Créance représent. De titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôts sur les bénéfices 303 349 303 349 État - Taxe sur la valeur ajoutée 3 489 916 3 489 916 État - Autres impôts, taxes et versements assimilés État - divers Groupe et associés ( * ) 1 962 816 1 962 816 Créances sur cessions d’immobilisations Débiteurs divers 1 804 772 1 804 772 Total de l’actif circulant 31 852 957 31 852 957 Charges constatées d’avance 73 541 68 227 5 314 Total général 124 936 619 33 921 184 91 015 435 (*) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel. État des dettes Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : A 1 an maximum à l’origine 446 762 446 762 A plus d’1 an à l’origine (1) 167 926 507 167 926 507 Emprunts et dettes financières divers (2) 7 049 885 7 049 885 Fournisseurs et comptes rattachés 3 857 962 3 857 962 Personnel et comptes rattachés 482 143 482 143 Sécurité sociale et autres organismes 425 953 425 953 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 3 819 420 3 819 420 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 638 225 638 225 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 7 544 924 7 544 924 Groupe et associés Autres dettes 1 794 198 1 794 198 Dette représentant. De titres empruntés Produits constatés d’avance 9 562 090 9 050 011 502 440 9 639 Total général 203 548 069 28 059 598 175 478 832 9 639 (1) Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait les emprunts bancaires exigibles immédiatement, pour un montant maximum de 10 millions d’Euros. (2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires. e. Emprunts : — Suite à la mise en place d’un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (« covenants ») suivants sont d’application contractuelle sur la durée du prêt : Ratio Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier LTV (1) consolidé Inférieur à 45 % ICR (2) consolidé Supérieur à 300 % (1) LTV ou « Loan To Value » : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers. (2) ICR ou « Interests Coverage Ratio » : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE) / frais financiers bancaires. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2019. f. Charges à payer : Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 236 173 Dettes fiscales et sociales 1 255 393 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 459 175 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 1 359 534 Total 11 310 275 g. Produits à recevoir : Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés 4 793 547 Personnel Organismes sociaux État Divers, produits à recevoir Autres créances 4 106 Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Total 4 797 653 h. Charges et produits constat é s d’avance : Charges et produits constatés d’avance Charges Produits Charges ou produits d’exploitation 73 541 9 562 090 Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels Total 73 541 9 562 090 i. Charges à répartir sur plusieurs exercices : Charges à répartir sur plusieurs exercices Montant Charges différées Frais d’acquisition des immobilisations Charges à étaler Frais d’émission des emprunts à étaler 1 787 966 Total 1 787 966 j. R é sultat financier : Résultat financier 31/12/2019 31/12/2018 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Produits nets sur cession de VALEUR MOBILIÈRE DE PLACEMENT et de participations 2 489 967 1 845 938 Intérêts et produits assimilés 2 338 508 2 722 990 Reprises sur provisions et transferts de charges 272 Total des produits financiers 4 828 748 4 568 928 Différence négative de changes Intérêts et charges assimilées 4 217 564 3 925 660 Autres charges financières Total charges financières 4 217 564 3 925 660 Résultat financier 611 184 643 268 k. R é sultat exceptionnel : Résultat exceptionnel 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 72 164 2 602 Produits des cessions d’éléments d’actif Reprises amortissements dérogatoires 360 842 363 732 Total des produits exceptionnels 433 006 366 334 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 11 565 300 Valeurs comptables des éléments d’actif cédés 71 807 Dotation aux amortissements dérogatoires 88 056 88 056 Total charges exceptionnelles 99 692 89 163 Résultat exceptionnel 333 314 277 171 l. Entreprises li é es : Montants concernant les entreprises liées 31/12/2019 Bilan : Immobilisations financières 106 546 564 Créances rattachées à des participations 69 500 000 Comptes courants 1 962 816 Dettes rattachées à des participations Autres prêts Créances clients et comptes rattachés 34 652 Autres créances Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 347 925 Autres dettes Résultat : Chiffre d’affaires 654 602 Autres produits Transferts de charges Autres achats et charges externes 1 411 494 Impôts, taxes et versements assimilés Honoraires de gérance et de gestion locative Produits financiers des créances rattachées à des participations Intérêts reçus des créances rattachées à des participations 2 314 477 Intérêts versés des dettes rattachées à des participations m. Filiales et participations : Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en Milliers d’Euros) Sociétés Capital CP autres que le capital avant affectation des résultats QP du capital détenue (en %) Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société CA HT du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés au cours de l’exercice Montant de la réévaluation des titres au cours de l’exercice Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) COMGALY 2 100% 2 2 COMGALY CO 2 100% 2 2 COMGALY RS 2 100% 2 2 COMGALY VS 2 100% 2 2 FONCIBEL 20 200 1 142,8 100% 20 882 20 882 69 500 424 FONGALY IMMOBILIER 200 3 896,3 100% 85 631 85 631 11 095 2 048 Participations (5% à 50% du capital détenu par la Société) SCI MASSY PYRAMIDES 27 5% 27 27 n. Variation des capitaux propres : Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres à la clôture de l’exercice N-1 avant affectation 183 413 030 Affectation du résultat suite à l’Assemblée d’approbation des comptes : Dividendes prélevées sur le poste « Primes d’émission » -14 948 682 Reprise report à nouveau créditeur -131 020 Report à nouveau créditeur 231 281 Réserve légale 487 867 Affectation du résultat -9 757 337 Distribution au cours de l’exercice -24 117 891 Variations en cours d’exercice : Augmentations de capital 921 309 Prime d’émission PDA 2019 21 109 488 Frais sur augmentation de capital 0 Variation des provisions réglementées -272 786 Résultat de l’exercice 10 525 072 Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice N 191 578 221 Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice 8 165 191 o. Nombre et valeur nominale des actions : Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales Nombre Valeur nominale 1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. Au début de l’exercice 27 179 422 0,80 € 2 - Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice 1 151 636 0,80 € 3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l’exercice 4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 28 331 058 0,80 € Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société est composé de 28 331 058 actions de valeur nominale 0,80 euro. Note 5. – Informations diverses . — Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13 - 1000 Bruxelles, Belgique. — La Société n’est membre d’aucun groupe d’intégration fiscale. — La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d’une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l’impôt en France ce qui permet d’éviter une double imposition. — Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d’organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. — Ce règlement prévoit notamment la constitution d’un Comité d’audit et d’un Comité d’investissement : – Le Comité d’audit a un rôle consultatif et il est chargé de l’examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d’approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux, Les autres attributions du Comité d’audit sont les suivantes : l’examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l’audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l’examen des niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir. – Le Comité d’investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d’ Euros . a . Effectifs : Tableau des effectifs salariés 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 45 40 Agents de maîtrise 2 2 Employé(es) Apprenti(es) 1 1 Total des effectifs salariés 48 43 b . R é munération des dirigeants : — Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes : – 200 000 Euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ; – et 1 157 361 Euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA et Fongaly Immobilier SAS, sa filiale. c . Ventilation de l’imp ô t sur les b énéfices : Libellé en € Résultat avant impôt Impôt avant contribution : -28 % jusqu’à 500 000 € -31 % au-delà Contribution de 3,3 % Sécurité sociale Résultat courant 14 256 884 3 843 752 106 065 Résultat exceptionnel 333 314 103 327 Résultat comptable 14 578 320 3 947 079 106 065 d. Honoraires des Commissaires aux comptes : Honoraires des Commissaires aux comptes 31/12/2019 Audit légal SACC ( * ) Pricewaterhousecoopers Audit 144 600 12 000 Exponens 96 400 1 500 Total des honoraires des Commissaires aux comptes 241 000 13 500 (*) Les missions SACC sont relatives au rapport de la Déclaration de Performance Extra-Financière réalisée par PricewaterhouseCoopers Audit et à l’attestation sur les attributions gratuites d’actions réalisée par Exponens e . Frais d’ é mission et transferts de charges . — La Société a souscrit un emprunt bancaire sur l’exercice 2016. Les frais d’émission d’emprunt ont été portés en « charges à répartir » à l’actif et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés. Les frais d’emprunt liés à l’avenant signé pour l’acquisition de la galerie commerciale de Creil ont également été portés en « charges à répartir » à l’actif. Ils sont étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt à partir de 2019, année de son déblocage. L’amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir » et s’élève à 596 milliers d’ Euros . Note 6. – Engagements hors bilan . a . Engagements de retraites. — Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2019 sont les suivantes : – indemnité de départ en retraite : 108 234 Euros ; – et gratifications d’ancienneté : 35 782 Euros . Soit une dette globale de 144 016 Euros . — Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : 31/12/2019 31/12/2018 Taux d’actualisation 0,70 % 1,60 % Taux d’inflation ( * ) 1,70 % 1,90 % Taux de progression des salaires 2,40 % 2,50 % Taux annuel de mobilité : « en départs par an » 4,9 3,9 ( * ) Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne. b . Plan d’attribution gratuite d’actions . — Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée relativement au plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le 19 mars 2019. L’attribution d’actions gratuites (32 614 actions maximum) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 137,8 milliers d’ Euros au 31 décembre 2019. c . Engagements consentis aux banques de financement : Type de sûreté Engagements donnés (en K€) Obligations garanties Hypothèques sur actifs Galimmo 167 927 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges ( * ) 155 200 Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d’emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Cautionnement de Fongaly Immobilier 31 490 Obligations de Fongaly Immobilier envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Immobilier Nantissement des titres Foncibel 20 882 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (I) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, ( II) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (III ) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement des titres Fongaly Immobilier 85 631 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (I ) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo , (II ) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (III) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement comptes emprunteurs / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (I ) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (II ) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (III) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture 2 197 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l’exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges ( I ) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (II ) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (III) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement dette subordonnée / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (I ) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo , (II ) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (III) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel) / Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Gage-espèces 23 371 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges ( I ) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (II ) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (III) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges (*) Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019.) À l’assemblée générale, GALIMMO 37, Rue De La Victoire 75009 PARIS Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement : (Note 1.e de l’annexe des comptes annuels) — Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2019 une valeur nette de 126 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 396 M€. Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché, utilisée par ailleurs pour le calcul d’indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du Groupe tels que l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». La note 1.e de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées. — Réponse d’audit apportée : — Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : – Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; – Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; – Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; – Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; – Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; – Vérifier que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ; – Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225- 37-4 du code de commerce à l’exception de l’information prévue à l’article L. 225-37-4 10° relative à la description et la mise en œuvre de la procédure prévue en application du second alinéa de l’article L. 225-39 étant précisé que cette procédure sera mise en place courant 2020 comme mentionné au § 4.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. — Autres informations : En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 9 juin 2007 pour le cabinet Exponens et par l’assemblée générale du 4 novembre 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Exponens était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 mars 2020, Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS Lionel Lepetit Yvan Corbic 3.1. Comptes consolidés. 3.1.1. État consolidé de la situation financière : ( En milliers d’ Euros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 52 81 Immobilisations corporelles 4 1 874 4 329 Immeubles de placement 5 695 364 633 393 Actifs financiers non courants 10 79 559 83 043 Titres mis en équivalence 6 14 963 9 685 Actifs non courants : 791 812 730 531 Clients et autres créances 7 20 418 21 873 Actifs financiers courants 10 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 63 656 68 164 Actifs d’impôts courants 303 877 Actifs courants : 86 377 92 914 Total actif 878 189 823 445 Capital social 22 665 21 744 Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves 471 542 446 800 Résultat net - Part du Groupe 23 719 23 898 Capitaux propres - part du Groupe 9 517 926 492 441 Capitaux propres : 9 517 926 492 441 Emprunts et dettes financières non courants 10 183 877 158 761 Dettes de locations non courantes 1 735 Passifs financiers non courants 10 145 192 Provisions 10 1 227 1 623 Passif d’impôts différés 16 138 858 134 920 Autres passifs non courants 8 773 7 923 Passifs non courants : 334 615 303 418 Emprunts, dettes financières et concours bancaires 10 3 716 3 421 Dettes de locations courantes 505 Passifs financiers courants 10 0 83 Dettes fournisseurs 12 923 14 805 Passifs d’impôts courants 260 417 Autres passifs courants 8 8 244 8 861 Passifs courants : 25 648 27 586 Total capitaux propres et passif 878 189 823 445 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.2. État consolidé du résultat global : ( En milliers d’ Euros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Revenus locatifs bruts 12 41 648 37 198 Charges locatives non récupérées 12 -1 702 -742 Impôts fonciers non récupérés 12 -1 181 -673 Charges sur immeubles -2 293 -2 317 Revenus locatifs nets 12 36 472 33 466 Honoraires perçus 1 456 1 480 Autres produits d’exploitation 317 263 Frais de personnel 13 -4 054 -3 888 Autres frais généraux 13 -4 627 -4 563 Amortissements -581 -225 Autres produits et charges opérationnels courants 14 -175 -51 Variation de juste valeur sur immeuble de placement 5 6 615 7 876 Part dans le résultat net des MEE 6 946 1 720 Résultat opérationnel courant 36 368 36 078 Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel 36 368 36 078 Coût de l’endettement financier net 15 -4 336 -3 886 Autres produits financiers 15 2 947 3 382 Autres charges financières 15 -1 296 -1 255 Résultat avant impôts 33 683 34 317 Impôts sur le résultat 16 -9 964 -10 419 Résultat net de l’ensemble consolidé 23 719 23 898 Dont : Part du Groupe 23 719 23 898 Participations ne donnant pas le contrôle Nombre d’actions pondérées 9 27 794 680 26 714 039 Résultat net par action 9 0,85 € 0,89 € — Autres éléments du résultat global : ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net de l’ensemble consolidé 23 719 23 898 Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -627 -613 Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 162 158 Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -89 -94 Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat -555 -549 Total des éléments du résultat global 23 164 23 350 Dont part du Groupe 23 164 23 350 Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.3. Variation des capitaux propres consolidés : ( En milliers d’ Euros ) Capital social Primes liées au capital et autres réserves Résultat net part de Groupe Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2018 20 944 383 285 66 444 470 672 470 672 Résultat net de la période 23 898 23 898 23 898 Autres éléments du résultat global -549 -549 -549 Résultat de l’exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres -549 23 898 23 350 23 350 Affectation du résultat 66 444 -66 444 Augmentation/réduction de capital/apports 799 20 354 21 153 21 153 Dividendes -23 239 -23 239 -23 239 Autres mouvements 505 505 505 Capitaux propres au 31 décembre 2018 21 744 446 800 23 898 492 441 492 441 Capitaux propres au 1er janvier 2019 21 744 446 800 23 898 492 441 492 441 Résultat net de la période 23 719 23 719 23 719 Autres éléments du résultat global -555 -555 -555 Résultat de l’exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres -555 23 719 23 164 23 164 Affectation du résultat 23 898 -23 898 Augmentation/réduction de capital 921 21 109 22 031 22 031 Dividendes -24 118 -24 118 -24 118 Autres mouvements -15 -15 -15 Capitaux propres au 31 décembre 2019 22 665 471 542 23 719 517 926 517 926 Comme indiqué dans les Faits marquants, la distribution de dividendes décidée par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 a, pour partie, pris la forme d’un paiement en actions. Ainsi, 1 151 636 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale ont été émises, portant le nombre total d’actions à 28 331 058 actions. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social d’un montant de 921 milliers d’ Euros pour le porter de 21 744 milliers d’ Euros à 22 665 milliers d’ Euros et de la prime d’émission pour un montant de 21 109 milliers d’ Euros . 3.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés : (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Flux de trésorerie liés à l’exploitation Résultat net des sociétés intégrées : 22 773 22 178 Résultat net consolidé 23 719 23 898 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence -946 -1 720 Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie : -6 449 -7 742 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations 166 134 Gains et pertes liés aux instruments financiers Variation Juste Valeur sur immeuble de placement 5 -6 615 -7 876 Résultat sur cessions : 2 1 Plus/moins-value de cession 2 1 Charges d’impôts y compris impôts différés 9 964 10 419 Autres éléments du résultat financier : 2 723 1 561 Intérêts financiers (payés) 4 362 4 268 Produits financiers (perçus) -2 947 -3 370 Dividendes perçus -18 -20 Autres frais financiers 1 326 683 Marge brute d’autofinancement 29 014 26 418 Variation nette du besoin en fonds de roulement : 2 339 -6 008 Créances clients et comptes rattachés 200 -2 283 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 2 148 -585 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 912 -3 320 Dettes fiscales et sociales -920 180 Flux de trésorerie liés à l’exploitation : 31 353 20 409 Impôts sur le résultat payés -5 442 -10 291 Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation 25 911 10 119 Flux de trésorerie liés aux investissements Acquisitions : -54 555 -21 674 Immobilisations corporelles et incorporelles -54 555 -21 674 Cessions : Immobilisations corporelles et incorporelles Flux nets de trésorerie liés aux investissements -54 555 -21 674 Flux de trésorerie des opérations financières Opérations de capital Intérêts et dividendes versés : -6 449 -6 353 Intérêts versés -4 362 -4 268 Dividendes versés -2 087 -2 085 Intérêts et dividendes perçus : 2 965 3 390 Dividendes perçus 18 20 Produits financiers perçus 2 947 3 370 Autres frais financiers -1 326 -683 Endettement financier : 24 435 10 770 Augmentation des dettes moyen/long terme 27 802 13 783 Remboursement des dettes moyen/long terme -488 Variation des dettes court terme -2 879 -3 014 Autres variations : 4 116 12 359 Variation des créances financières 3 181 12 000 Variation des cautions données et reçues 848 333 Variations des comptes courants 87 26 Flux nets de trésorerie des opérations financières 23 741 19 482 Incidence des autres variations 395 848 Variation de la trésorerie -4 508 8 775 Trésorerie d’ouverture 68 164 59 389 Trésorerie de clôture 63 656 68 164 3.1.5. Notes annexes aux états financiers consolidés . — Description de Galimmo : Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2019, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique. Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n’est pas contrôlé. Faits marquants au 31 décembre 2019 Acquisition d’un centre commercial à Saint - Maximin (Oise) . — Le 8 mars 2019, Galimmo a acquis auprès de Klépierre un centre commercial de 4 069 m ² de surface commerciale utile attenant à un hypermarché Cora et situé à Saint-Maximin, à proximité de la ville de Creil dans l’Oise (60). Cette opération, d’un montant de 39,5 millions d’ Euros (droits inclus), a été financée par un tirage de 25,1 millions d’ Euros sur le financement bancaire de Galimmo SCA et par fonds propres. Adoption de la signature de marque « Real Life, Great Stories » . — Par ailleurs, Galimmo a adopté et révélé début 2019 sa signature de marque « Real Life, Great Stories ». Déployée sur l’intégralité des éléments de communication et intégrée à l’ensemble des processus métiers dans chacun de ses pays, dont la France, elle est le reflet de l’ambition, de la vision, de son ancrage territorial, de sa proximité avec les enseignes ainsi que de sa démarche singulière de co-conception et d’innovation. Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 et paiement du dividende en actions . — Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 19 juin 2019 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 151 636 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 19,13 Euros . Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 921 308,80 Euros pour le porter de 21 743 537,60 Euros à 22 664 846,40 Euros et de la prime d’émission intitulée « Prime d’émission - paiement de dividende en actions 2019 » pour un montant de 21 109 487,90 Euros . Note 1. – Principes comptables et base de préparation des comptes . 1. D é claration de conformit é. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting Standards ) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne ( * * Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ) à la date de clôture. Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 18 mars 2020. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 18 mars 2020. Les comptes sont exprimés en milliers d’ Euros , monnaie fonctionnelle de Galimmo. 2. Base de p ré paration des comptes et référentiel IFRS . — Nouvelles normes IFRS applicables en 2019 : Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2018, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. IFRS 16 – Contrats de location . — En janvier 2016, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. La norme IFRS 16 – Contrats de Location remplace la norme IAS 17 – Contrats de location ainsi que trois interprétations (IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple et SIC 27 – Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location). Le nouveau texte requiert, côté preneur, que tous les engagements de location pour lesquels la norme n’a pas prévu d’exemption en raison de leur durée et/ou de leur montant, soient inscrits au bilan, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement. Côté bailleur, les principes comptables sont quasiment inchangés par rapport à IAS 17. Les bailleurs doivent continuer à classer les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrats de location-financement en application de principes similaires à ceux d’IAS 17. IFRS 16 n’aura donc pas d’impact sur les contrats de location dans lesquels le Groupe est bailleur à l’exception de nouvelles informations à donner. En tant que preneur, le Groupe est engagé aujourd’hui essentiellement dans des contrats de location financement au sens d’IAS 17. Au 1 er janvier 2019, le Groupe n’a pas modifié, comme cela est prévu en cas d’application rétrospective simplifiée, la valeur comptable des actifs et passifs sous-jacents telle qu’elle était précédemment reconnue sous IAS 17. En 2019, suivant l’application de la norme IFRS 16, le Groupe a comptabilisé, à la date de transition, les dettes de location et droits d’utilisation relatifs à des contrats de location qui étaient auparavant classés en « contrats de location simple » conformément aux principes de la norme IAS 17. À ce titre, le seul contrat devant faire l’objet d’un retraitement IFRS 16 concerne la location du siège rue de la Victoire à Paris 9 ainsi que le contrat de sous-location qui y est associé afférent à une partie de la surface louée (Contrats de location voir note 4). Les dettes de location ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers restant dus, établie sur base du taux d’emprunt marginal du preneur au 1 er janvier 2019. Ce taux a été déterminé à partir du taux marginal d’emprunt du Groupe, ajusté conformément à la norme IFRS 16 en tenant compte (i ) de l’environnement économique des filiales, et en particulier de leur risque de crédit, ( ii ) de la date de début du contrat (soit le 1 er janvier 2019, date de la transition), (iii) de la devise dans laquelle le contrat est conclu et (iv) de sa durée résiduelle. Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré appliqué au seul contrat, dans le périmètre de la Norme IFRS 16, s’établit à 2,67 % au 1 er janvier 2019. IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat . — L’interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat clarifie l’application des dispositions de la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat. Cette clarification s’applique aux aspects de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt sur le résultat dès lors qu’il existe une incertitude relative au traitement d’un élément, tant au niveau de la détermination des bénéfices imposables (pertes fiscales déductibles), que des bases d’imposition, des déficits reportables, des crédits d’impôt non utilisés ou des taux d’imposition. Le Groupe a adopté l’interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat au 1 er janvier 2019, sans retraitement de l’information comparative. L’impact sur les états financiers consolidés du Groupe est non significatif. Autres normes, amendements ou interprétations : — Les autres amendements et interprétations applicables à partir de 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe : – Amendements IFRS 9 – Instruments financiers : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative ; – Amendements IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ; – Amendements IAS 19 – Avantages du personnel : Modification, réduction ou liquidation de régime ; – Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015-2017. — Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2020 et non anticipés par le Groupe : – Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : définition d’une activité 2 ; – Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers et IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité ; – Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers - Information à fournir - Réforme des taux d’intérêt de référence. Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours. — Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 : IFRS 17 – Contrats d’assurance 2. — Changement de principe comptable pour l’évaluation des galeries commerciales détenues par Châtelineau participation mise en équivalence (voir note 6) : En application des méthodes d’évaluation d’actifs immobilisés selon une approche de portefeuille, les pratiques de place en Belgique déterminent une moyenne pondérée des coûts de transaction associés au portefeuille. Sur cette base, les droits d’enregistrement retenus sur le patrimoine sont désormais de 2,5%. Cette logique de portefeuille constitue un changement de méthode comptable selon la norme IAS 8 qui requiert une application rétrospective. Au 1 er janvier 2018, l’impact de ce changement s’élève à 4 394 milliers d’ Euros (après prise en compte des impôts différés) sur la valeur des Participations mises en équivalence (note 6). Cet impact étant non significatif sur le résultat de Galimmo, le compte de résultat de 2018 n’a pas été retraité. 3. Choix de pr é sentation . — La majorité des montants est exprimée en milliers d’ Euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux. Note 2. – Information sectorielle IFRS 8 . La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci. La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique. Note 3. – Recours à des jugements et des estimations . — L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : Juste valeur des immeubles de placement (voir note 5 - Immeubles de placement). — Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles (et la fiscalité associée) pourraient être différentes des valeurs estimées. Note 4. – Immobilisations corporelles . ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Ouverture 4 329 720 Acquisitions 2 775 3 782 Cessions -4 674 -1 Amortissements -525 -167 Reclassement et variation de périmètre -31 -5 Clôture 1 874 4 329 En 2018, l’acquisition de 3,8 millions d’ Euros était principalement relative à l’indemnité d’immobilisation versée le 13 décembre 2019 pour 3,7 millions d’ Euros en vue de l’acquisition de la galerie de Creil Saint Maximin. En 2019, la cession de 4,7 millions d’ Euros correspond à hauteur de 3,7 millions d’ Euros à la diminution de cette indemnité qui a été reconnue en immeuble de placement (voir Note 5 Immeubles de placement). — En 2019, suivant l’application de la norme IFRS 16, le Groupe a comptabilisé, à la date de transition, les dettes de location et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location qui étaient auparavant classés en « contrats de location simple » conformément aux principes de la norme IAS 17 – Contrats de location. En ce qui concerne les locations simples au sens d’IAS 17, le seul contrat devant faire l’objet d’un retraitement IFRS 16 concerne la location du siège rue de la Victoire à Paris 9 ; les impacts sont les suivants : – enregistrement d’un droit d’utilisation de 2,7 millions d’ Euros afférent au contrat principal de location du siège ; – décomptabilisation d’une partie de l’actif à hauteur de 1 million d’ Euros concernant le contrat de sous-location d’une partie du siège (correspond au flux – de cession pour 1 million d’ Euros ). — Contrats de location simple : ( En milliers d’ Euros ) Total < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Loyers minimaux futurs à payer 2 359 555 1 804 Revenus minimaux de sous-location à recevoir 870 205 665 Note 5. – Immeubles de placement . 1. Immeubles de placement – Définition. — Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux. Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40. Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous. — Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : – Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d’arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires). La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques ainsi que des actifs et passifs figurant dans le bilan dans le calcul des justes valeurs afin d’éviter une double comptabilisation. 2. M é thodologie d’expertise . — L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2019 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. 3. Évaluation À la juste valeur des immeubles de placement . — La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle. — Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : – niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; – niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement : – niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40. — Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement : (En millions d’Euros) Valeurs HD au 31/12/2019 Paramètres Fourchette (1) Moyenne pondérée (2) Shopping (3) 535,7 VLM 90 €/m² 884 €/m² 515 €/m² Taux d’actualisation 6,35% 8,30% 6,78% Taux de fin de cash-flow 5,10% 6,75% 5,49% Proximité (4) 158,6 VLM 39 €/m² 2 348 €/m² 403 €/m² Taux d’actualisation 7,20% 11,70% 8,74% Taux de fin de cash-flow 5,70% 10,50% 7,29% Total 694,3 (1) Valeurs minimales et maximales par typologie issues de l’expertise du 31/12/2019. (2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 31/12/2019. (3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients. (4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services. — Variation des immeubles de placement : ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Ouverture 633 393 605 929 Variation de juste valeur 6 615 7 876 Acquisitions 55 356 19 770 Cessions Reclassement et variation de périmètre -182 Clôture 695 364 633 393 — Les acquisitions de l’exercice de 55,4 millions d’ Euros correspondent aux éléments suivants : – l’acquisition de la galerie commerciale de Creil Saint Maximin le 8 mars 2019 pour un prix de 39,5 millions d’ Euros ; – l’acquisition de cellules commerciales dans les centres commerciaux d’Essey lès Nancy (647 m ² ) et de Wittenheim (51 m ² ) ; – la poursuite de la rénovation de plusieurs galeries commerciales. — Les immeubles de placement détenus en pleine propriété par Galimmo et Fongaly Immobilier ont été donnés en garantie (engagement de 153 millions d’ Euros ) aux banques qui ont souscrit l’emprunt hypothécaire de 366 millions d’ Euros le 29 septembre 2016 (voir note Endettement Financier 10.1). Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement : ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur hors droits du patrimoine 694 262 631 893 Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets 1 102 1 501 Juste valeur des immeubles de placement 695 364 633 393 — Analyse de sensibilité : Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d’expertise de 29,7 millions d’ Euros , une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 30,4 millions d’ Euros . Engagements de location (contrats de location de crédits-baux immobiliers IAS 17) : — Contrats de location financement : ( En milliers d’ Euros ) Total < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Loyers minimaux à payer 19 741 3 526 12 673 3 542 Valeur actualisée des loyers minimaux 17 129 3 382 11 027 2 721 Charge financière future à payer Note 6. – Participations mises en équivalence . Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées sous l’appellation Galimmo Châtelineau, qui est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d’administration de ces sociétés. Galimmo Châtelineau applique également l’option prévue par IAS 40 et comptabilise ses galeries commerciales à la juste valeur. En 2019, Galimmo Châtelineau a été conduit à modifier la méthode retenue. En effet, les pratiques de place en Belgique déterminent une moyenne pondérée des coûts de transaction associés au portefeuille. Sur cette base, les droits d’enregistrement retenus sur le patrimoine sont désormais de 2,5%. Cette logique de portefeuille constitue un changement de méthode comptable selon la norme IAS 8 qui requiert une application rétrospective. Au 1 er janvier 2018, l’impact de ce changement s’élève à 4 394 milliers d’ Euros (après prise en compte des impôts différés) sur la valeur des Participations mises en équivalence (note 6). Cet impact étant jugé non significatif sur les comptes consolidés de Galimmo, le compte de résultat de 2018 n’a pas été retraité. La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud). Actif 31/12/2019 31/12/2018 ( * ) Immobilisations incorporelles 119 Immobilisations corporelles 172 172 Immeubles de placement 438 000 439 168 Actifs financiers non courants 260 1 475 Clients et autres créances 2 589 2 564 Trésorerie 6 552 4 942 Actifs d’impôts courants 70 Total actif 447 762 448 321 (*) Les données comparatives du bilan ont été retraitées du changement de méthode comptable des immeubles de placement. Passif 31/12/2019 31/12/2018 ( * ) Capitaux propres 99 753 94 046 Emprunts et dettes financières non courants 153 811 153 348 Passifs d’impôts différés 104 602 105 720 Autres passifs non courants 77 700 80 677 Dettes fournisseurs 8 084 4 769 Passifs d’impôts courants 359 6 469 Autres passifs courants 3 452 3 292 Total passif 447 762 448 321 (*) Les données comparatives du bilan ont été retraitées du changement de méthode comptable des immeubles de placement. Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016. Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d’ Euros , portant rémunération à 3,58% et dont l’échéance est fixée à septembre 2024 (voir note 10). — La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales : 31/12/2019 31/12/2018 Revenus locatifs bruts : 26 524 26 901 Charges locatives non récupérées -378 -503 Impôts fonciers non récupérés -187 -147 Charges sur immeubles -1 018 -861 Revenus locatifs nets : 24 942 25 390 Frais généraux -2 326 -2 073 Variation de valeur des immeubles -6 434 134 Résultat opérationnel 16 181 23 451 Résultat financier -6 917 -7 375 Résultat avant impôt 9 264 16 076 Impôts sur le résultat -2 960 -4 611 Résultat net de l’ensemble consolidé 6 304 11 464 — État de passage des titres mis en équivalence : Valeur des titres au 31/12/2018 Résultat de la période Changement de méthode comptable Autres éléments du résultat global Valeur des titres au 31/12/2019 Galimmo châtelineau 9 685 946 4 422 -89 14 963 Total 9 685 946 4 422 -89 14 963 Note 7. – Clients et autres créances . Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances. ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Créances clients et comptes rattachés (*) 15 724 16 646 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés -4 110 -4 833 Total créances clients 11 614 11 814 Autres créances et comptes courants 8 076 9 449 Dont autres créances 6 966 8 335 Dépréciations des autres créances et comptes courants -13 -13 Comptes de régularisation 741 624 Dont charges constatées d’avance 741 624 Total autres créances 8 804 10 060 Total créances clients et autres créances 20 418 21 873 Créances clients et comptes rattachés (*) : cf. Détail dans le tableau ci-dessous. Les garanties reçues sont de 8 773 milliers d’ Euros de dépôts classés en autres passifs non courants (voir État de Situation Financière) et 970 milliers d’ Euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan. — La balance âgée des créances clients échues mais non dépréciées est la suivante : (En milliers d’Euros) (I) (II) (III) (I)+(II)+(III) Créances non dépréciées échues à la date de clôture Total Créances douteuses (*) Créances non dépréciées non échues Total créances clients (brut) 0-2 mois 2-4 mois au-delà de 4 mois 31/12/2019 1 184 515 2 356 4 055 6 360 5 309 15 724 Créances totalement ou partiellement dépréciées (*) : le montant de la dépréciation est de 4 110 milliers d’Euros au 31/12/2018. Les créances non dépréciées non échues incluent 4 940 milliers d’ Euros de factures à établir au titre des refacturations de charges (suite aux opérations des redditions), refacturations d’impôts fonciers (2018 et 2019) et aux loyers variables des années 2017 et 2019. À noter que le poste « Autres passifs courants » comprend 537 milliers d’ Euros d’avoir à établir au titre des redditions de charges. Note 8. – Autres passifs courants ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes courants des sociétés non consolidées 1 Dettes diverses 6 709 7 144 Produits constatés d’avance 1 532 1 713 Comptes de régularisation 4 3 Total autres passifs courants 8 244 8 861 — Les dettes diverses incluent principalement : – des dettes fiscales pour 2.890 milliers d’ Euros (3.781 milliers d’ Euros à fin 2018) ; – des dettes sociales et salariales pour un montant de 940 milliers d’ Euros (925 milliers d’ Euros à fin 2018) ; – des avoirs à établir de 1 561 milliers d’ Euros (1 433 milliers d’ Euros à fin 2018) dont 537 milliers d’ Euros sont afférents aux redditions de charges. Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des baux (voir note 12.1). Note 9. – Capitaux propres . Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 28 331 058 actions de quatre-vingts centimes d’ Euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%. — Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2019, la répartition du capital est la suivante : Actionnaires 31/12/2019 31/12/2018 Actions / Droits de vote % Actions / Droits de vote % Galimmo R eal E state 5 577 629 19,69% 5 332 337 19,62% Galimmo S ervices F rance 64 759 0,23% 62 006 0,23% Delparef 20 543 597 72,51% 19 640 131 72,26% Primonial C apimmo 2 133 723 7,53% 2 133 723 7,85% Public 11 350 0,04% 11 225 0,04% Total 28 331 058 100% 27 179 422 100% La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 Euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Il n’y a pas d’instrument dilutif. En effet, le plan d’attribution gratuite qui porte sur un maximum de 27 260 actions n’a aucun impact sur le calcul du résultat par action. — Évolution du nombre d’actions composant le capital social : Nombre total d’actions Au 01/01/2019 27 179 422 19/06/2019 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 1 151 636 Au 31/12/2019 28 331 058 — Calcul du nombre d’action moyen pondéré : Nombre d’actions Nombre de jours Nombre d’actions moyen pondéré 01/01/2019 27 179 422 170 12 658 909 19/06/2019 28 331 058 195 15 135 771 31/12/2019 28 331 058 365 27 794 680 Note 10. – Instruments financiers et risques financiers . ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers non courants 79 559 83 043 Titres de participation 34 34 Prêts à plus d’un an 78 143 80 500 Dérivés cash-flow hedge actifs non courants 240 1 362 Autres actifs financiers non courants 1 142 1 147 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 63 656 68 164 ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Emprunts et dettes financières non courants (*) 183 877 158 761 Passifs financiers non courants 145 192 Passifs financiers courants 83 Emprunts et dettes financières courants (**) 3 716 3 421 (*) hors impact IFRS 16 qui génère une dette non courante de 1 735 milliers d’Euros. (**) hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 505 milliers d’Euros. Au 31 décembre 2019, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 77,5 millions d’ Euros classés en actifs financiers non courants et 2 millions d’ Euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2020 au plus tard. Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d’un montant de 111 millions d’ Euros , rémunéré à un taux de 3,58 % et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’ Euros a été remboursé en octobre 2017 puis un montant de 12 millions d’ Euros a été remboursé en décembre 2018 et 3 millions d’ Euros en décembre 2019. Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d’ Euros . Les emprunts et dettes financières de 184 millions d’ Euros incluent d’une part un montant d’emprunt bancaire de 168 millions d’ Euros tiré par Galimmo et Fongaly immobilier et d’autre part un montant de 15,2 millions d’ Euros relatif à la dette de location-financement (partie non courante) de Fongaly immobilier, auquel s’ajoute une part courante de 3,3 millions d’ Euros . 10.1. Endettement Financier . — L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut sont intégrés à l’endettement financier net. ( En milliers d’ Euros ) Ouverture Variation ayant un effet sur la trésorerie Autres variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires Autres emprunts 140 337 27 802 488 168 628 Emprunts de location financement 18 423 -3 174 15 249 Emprunts et dettes financières - non courant ( * ) 158 761 27 802 -2 686 183 877 Emprunts obligataires 0 Autres emprunts 0 Emprunts de location financement 3 285 -3 199 3 174 3 260 Concours bancaires courants 124 332 0 456 Emprunts et dettes financières – courant ( ** ) 3 421 -2 879 3 174 3 716 Endettement financier (A) 162 182 24 924 488 187 593 Valeurs mobilières de placement 1 1 Disponibilités 68 163 -5 753 1 244 63 655 Trésorerie et équivalents trésorerie (B) 68 164 -5 753 1 244 63 656 Endettement financier net (A) - (B) 94 018 30 676 -756 123 938 (*) hors impact IFRS 16 qui génère une dette non courante de 1 735 milliers d’Euros. (**) hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 505 milliers d’Euros. Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2019, pour Galimmo SCA, un montant de 1 826 milliers d’ Euros a été porté en déduction du montant d’emprunt social de 167 927 milliers d’ Euros . Au 31 décembre 2019, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 23.371 milliers d’ Euros ; ce compte gage-espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait exigibles les emprunts bancaires dans la limite de 10 millions d’ Euros . 10.2. Risque de taux et couverture . — Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert. — Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l’encours tiré et peut prendre la forme d’un swap agrémenté d’un floor ou d’un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce financement : – un cap 0,75% ; – un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0% sur l’ensemble de la maturité restante ; – un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l’ensemble de la maturité restante. S’agissant des contrats de location-financement de Fongaly Immobilier, ils sont couverts au moyen de swaps de taux. — Détail des emprunts par nature de taux : ( En milliers d’ Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Avant couverture : Dette à taux fixe Dette à taux variable 187 593 162 182 Couvertures d’intérêts mises en place : Pour variabiliser les dettes à taux fixe Pour limiter les dettes à taux variable 141 349 136 117 Après couverture : Dette à taux fixe 141 349 136 117 Dette couverte 46 245 26 065 Total 187 593 162 182 — Principaux emprunts Société emprunteuse Taux nominal Durée à l’origine Échéance Valeur comptable (en K€) Galimmo Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/2023 167 883 Fongaly Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/2023 2 528 Fongaly Immobilier Lunéville Taux EUR3M + spread 12 ans 29/12/2021 546 Fongaly Immobilier Cambrai Taux EUR3M + spread 12 ans 19/12/2023 3 349 Fongaly Immobilier Strasbourg Taux EUR3M + spread 12 ans 01/07/2026 14 535 — Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés actifs Couverture de flux futurs 138 000 240 240 1 362 Couverture de juste valeur Instruments dérivés non reconnus en couverture Total 138 000 240 240 1 362 Dont non courant 240 1 362 Dont courant (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés passifs Couverture de flux futurs 3 349 -145 -145 -275 Couverture de juste valeur Instruments dérivés non reconnus en couverture Total 3 349 -145 -145 -275 Dont non courant -145 -192 Dont courant -83 — Impacts comptables détaillés par nature et qualifications : ( En milliers d’ Euros ) Flux nets des dérivés sur l’exercice écoulé Impact résultat (hors part inefficace CFH) Impact résultat (part inefficace CFH) Résultat de la période Impact cash-flow Réserves Dérivés de taux - CFH -194 -365 -559 -627 Dérivés de change - CFH Dérivés de taux - Non qualifié Dérivés de change - Non qualifié Dérivés - autres instruments Résultat total -194 -365 -559 -627 10.3. Risque de liquidit é. — Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. — Échéancier des emprunts et dettes financières : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Inférieur à 1 an 3 716 3 421 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 180 412 154 470 Supérieur à 5 ans 3 465 4 290 Total emprunts et dettes financières 187 593 162 182 — Échéancier (non actualisé) des instruments financiers : (En milliers d’Euros) Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Emprunts et dettes financières 3 963 3 716 10 947 180 412 44 3 465 Instruments dérivés 34 112 Total 3 997 3 716 11 058 180 412 44 3 465 — Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants : France Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier Belgique Galimmo Châtelineau et filiales LTV (1) consolidé Inférieur à 45 % Inférieur à 55 % LTV individuel n/a Inférieur à une fourchette comprise entre 65 % et 70 % ICR (2) consolidé Supérieur à 300 % Supérieur à 300 % ICR individuel n/a Supérieur à une fourchette comprise entre 250 % et 300 % (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits). (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/frais financiers bancaires. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2019. Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées : — Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont les suivants : – Galimmo : 36 305 milliers d’ Euros . – Fongaly Immobilier : 28 962 milliers d’ Euros . Soit un total de 65 267 milliers d’ Euros pour le Groupe au 31 décembre 2019. (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Inférieur à 1 an 25 061 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 65 267 68 092 Supérieur à 5 ans Total emprunts et dettes financières 65 267 93 153 10.4. R é capitulatif des actifs et passifs financiers class é s par m é thodes de valorisation : (En milliers d’Euros) Valorisation comptable par catégorie d’instruments 31/12/2019 Rubriques au bilan Actifs disponibles à la vente Prêts, Dépôts, Cautionnements Dettes au coût amorti Dérivés par résultat Dérivés qualifiés de couverture Valeur comptable au bilan Actifs financiers non courants 79 319 240 79 559 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Équivalent trésorerie 63 656 63 656 Emprunts et dettes financières non courants -183 877 -183 877 Passifs financiers non courants -145 -145 Passifs financiers courants Emprunts et dettes financières courants -3 716 -3 716 Total net 144 975 -187 593 95 -42 523 (En milliers d’Euros) Valorisation de la juste valeur par niveaux 31/12/2019 Rubriques au bilan Cours côté Modèle utilisant des paramètres observables Juste valeur à la clôture Actifs financiers non courants 79 559 79 559 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Équivalent trésorerie 63 656 63 656 Emprunts et dettes financières non courants -183 877 -183 877 Passifs financiers non courants -145 -145 Passifs financiers courants Emprunts et dettes financières courants -3 716 -3 716 Total net -42 523 -42 523 — Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés : Sensibilité portefeuille d’inst. Financiers / taux Baisse des taux de 1 % Hausse des taux de 1 % Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) -309 1 933 Dont impact capitaux propres -309 1 933 Dont impact compte de résultat 10.5. Autres risques : Risque de contrepartie. — Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif. Risque de change. — L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif. Note 11. – Provisions . Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Conformément à la norme IAS 19 Révisée - Avantages du personnel - l’ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel. — Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : – taux d’actualisation : 0,7 % ; – taux d’inflation : 1,7 % - Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ; – taux de progression des salaires : 2,4 % ; – taux annuel de mobilité : 4,9 départs par an. Au 31 décembre 2019, les provisions des engagements de retraite ressortent à 144 milliers d’ Euros (98 milliers d’ Euros au 31 décembre 2018) dont des indemnités de départ en retraite pour 108 milliers d’ Euros (73 milliers d’ Euros au 31 décembre 2018) et des gratifications d’ancienneté pour 36 milliers d’ Euros (24 milliers d’ Euros au 31 décembre 2018). Les provisions pour risques s’élèvent à 1 083 milliers d’ Euros (1 525 milliers d’ Euros au 31 décembre 2018) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo. Note 12. – Revenus locatifs En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IAS 17 (et d’IFRS 16 à partir du 1 er janvier 2019) qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement. 12.1. Revenus locatifs bruts . — La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail. Conformément à la norme IAS 17, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail. Ce traitement comptable ne sera pas modifié par IFRS 16. (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Loyers facturés aux locataires 39 005 34 959 Droits d’entrée perçus 455 558 Loyers précaires 2 189 1 682 Revenus locatifs bruts 41 648 37 198 — Au 31 décembre 2019, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : (En milliers d’Euros) Total < 1 an ≥ 1 an et < 5 ans ≥ 5 ans Loyers 71 568 31 583 36 368 3 617 12.2. Charges non récupérées. — Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes). La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge. C’est la raison pour laquelle les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires). — Galimmo a adopté une présentation modifiée de ces éléments ; le tableau de passage 2019 est le suivant : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges locatives de copropriété -7 823 -6 596 Charges de fonctionnement du foncier -10 -6 Assurance du foncier -19 -2 Charges d’animation -1 924 -1 548 Charges de fonctionnement refacturées 5 892 5 862 Charges d’animation refacturées 2 182 1 548 Charges locatives non récupérées -1 702 -742 (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes du foncier -2 728 -2 509 Impôts et taxes refacturés 1 547 1 836 Impôts fonciers non récupérés -1 181 -673 (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Honoraires et prestations du bailleur -1 328 -750 Charges et maintenance du bailleur -248 -77 Pertes sur créances irrécouvrables -1 749 -116 Dotations aux provisions nettes sur créances 723 -1 358 Dot. / Provisions Expl et litiges commerciaux -16 Rep. / Provisions Expl et litiges commerciaux 309 Charges sur immeubles irrécupérables -2 293 -2 317 Total charges locatives non récupérées -5 176 -3 732 Note 13. – Frais généraux . Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs). (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements -2 702 -2 480 Charges sociales -1 353 -1 254 Participation des salariés -12 -30 Personnel intérimaire ou mis à disposition -6 -83 Avantages au personnel -17 -15 Autres charges de personnel 36 -26 Frais de personnel -4 054 -3 888 (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Location et autres charges locatives diverses -76 -344 Autres impôts et taxes -68 -35 Frais de publicité -580 -443 Entretien, énergie et fournitures div -261 -263 Honoraires et rétribution de tiers -2 138 -2 015 Autres frais généraux nets -1 504 -1 462 Autres frais généraux -4 627 -4 563 Frais généraux -8 681 -8 451 Les charges sociales sont présentées nettes du droit à CICE (Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi) ; les autres charges de personnel sont constituées des impôts et taxes sur rémunération et des litiges liés au personnel. Les autres charges de personnel de 36 milliers d’ Euros correspondent à hauteur de 29 milliers d’ Euros à des impôts et taxes et pour 64 milliers d’ Euros à une reprise de provision liée au personnel. Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée en 2019 pour le plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le 28 décembre 2019 (voir Faits Marquants). L’attribution d’actions gratuites (maximum 27 260 actions) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 70 milliers d’ Euros . — Effectifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 45 40 Agents de maîtrise et techniciens 2 3 Employés Apprentis 1 Total des effectifs 48 43 En mai 2019, il a été procédé à une attribution d’actions gratuites. L’attribution d’actions gratuites (maximum 32 614 actions) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 138 milliers d’ Euros réparti sur 2 ans soit une charge de 42 milliers d’ Euros pour l’exercice 2019. Note 14. – Autres produits et charges opérationnels courants . (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations nettes aux provisions pour risques 68 124 Autres produits et charges courants -243 -175 Total autres produits et charges opérationnels courants -175 -51 Note 15. – Résultat financier . — Le coût de l’endettement financier net comprend : – les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture ; et – les produits sur les placements de trésorerie. Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes. (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges d’intérêts sur opérations de financement après couverture -4 101 -3 652 Charges d’intérêts sur location -261 -234 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 2 Produits d’intérêt sur location 24 Coût de l’endettement financier net -4 336 -3 886 (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits financiers : 2 947 3 382 Dont revenus des créances en comptes courants 2 947 3 370 Dont gains de change Dont autres produits financiers 12 Autres charges financières : -1 296 -1 255 Dont services bancaires et assimilés -761 -683 Dont charges financières diverses -556 -616 Dont perte de change 21 44 Total autres produits et charges financiers 1 651 2 127 Résultat financier -2 685 -1 760 Note 16. – Impôts sur les résultats . La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges d’impôts exigibles -5 465 -5 930 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises -406 -393 Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs 13 Total impôts exigibles -5 859 -6 323 Impôts différés -4 106 -4 096 Total impôts sur le résultat -9 964 -10 419 Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d’impôt sur les sociétés en France va être progressivement ramené à 25,825% à partir du 1 er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Étant donné le plan de reversement des impôts différés, le stock d’impôt différé à la clôture du 31 décembre 2017 avait été recalculé au taux de 25,825%, ceci a conduit à constater un produit d’impôt différé de 18.131 milliers d’ Euros . — Preuve d’imp ô t : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat avant impôts et mise en équivalence 33 683 34 317 Taux d’impôt théorique moyen 34,43% 34,43% Charge d’impôts théorique moyenne -11 597 -11 815 Effet des différences permanentes -261 -270 Différence de taux (majoration/minoration) 1 888 1 458 Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée -350 -413 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 321 585 Autres 33 38 Charge d’impôts effective -9 964 -10 419 NB : – le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 34,43% ; – la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen. Tableau de passage des imp ô ts diff é r és et ventilation par base : — Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2019 ont été calculés au taux de 25,825% : (En milliers d’Euros) Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Immeubles de placement 136 374 132 766 Immobilisations 3 815 3 292 Retraites -37 -25 Instruments financiers -239 -77 Autres -1 055 -1 036 Total impôts différés 138 858 134 920 Note 17. – Engagements hors bilan . 17.1. Engagements de financement . — Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours du 1er semestre 2019 relatifs au financement de l’acquisition du centre commercial de Creil Saint Maximin à hauteur de 25,1 millions d’ Euros et au financement de travaux de rénovations et d’extension à hauteur de 2,7 millions d’ Euros . Type de sûreté Obligations garanties Montant en milliers d’ Euros Sûretés consenties par Galimmo Hypothèques sur actifs Galimmo Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Crédit Galimmo SCA pour 140,3 M€ Crédit Galimmo Châtelineau pour 41,5 M€ Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€ Cautionnement des Emprunteurs Belges Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d’emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Nantissement comptes emprunteurs Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l’exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement dette subordonnée Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Sûreté consentie par Fongaly Immobilier Hypothèques sur cellules Fongaly Obligations de Fongaly envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Crédit Fongaly Immobilier SAS pour 2,5 M€ Sûreté consentie par Foncibel Nantissement titres de Galimmo Châtelineau Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d’Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo Limité à un montant de 101 M€ Note 18. – Transactions avec les parties liées . IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées. — Les parties liées à Galimmo sont : – Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ; – Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ; – les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ; – sa s ociété Sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ; – ses principaux dirigeants. La répartition du capital de Galimmo est présentée à la Note 9. — Les transactions entre les parties liées sont : – le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 925 milliers d’ Euros par an (montant hors charges et hors taxes) ; – les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 863 milliers d’ Euros (TTC) ; – les dettes sur Cora, soit environ 38 milliers d’ Euros (TTC) ; – le versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 1 151 636 actions nouvelles et en numéraire 2 085 milliers d’ Euros ; – le prêt de 111 millions d’ Euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58 %, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2 017,12 millions en 2018 et 3 millions en 2019 ; – la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les statuts de Galimmo à 3 % des loyers bruts. — La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant : Nom : Monsieur Maël AOUSTIN Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) 2019 2018 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 255 000 255 000 240 000 240 000 Rémunération Variable annuelle 61 500 144 000 144 000 274 800 Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée en raison de mandats d’administrateur 49 980 49 980 60 000 60 000 Avantage en nature (*) 18 596,40 18 596,40 14 537,16 14 537,16 Total 385 076,40 467 576,40 458 537,16 589 337,16 (*) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation. Note 19. – Évènements postérieurs . À la suite des arrêtés ministériels des 14 et 15 mars 2020 procédant à la fermeture des activités non indispensables jusqu’au 15 avril 2020, certains magasins des centres commerciaux de Galimmo SCA sont fermés au public, sauf ceux exemptés par lesdits arrêtés, après avoir subi une baisse de leur fréquentation en février et mars. En tant qu’adhérent du Conseil National des Centres Commerciaux, Galimmo applique les recommandations exceptionnelles décidées le 16 mars, à savoir la mensualisation des loyers et charges facturés au titre du deuxième trimestre et la suspension temporaire de la mise en recouvrement des loyers et charges du mois d’avril, dans l‘attente des décisions qui seront prises par le gouvernement d’ici au 15 avril. Il est aujourd’hui trop tôt pour mesurer l’impact sur les revenus locatifs bruts et le résultat opérationnel courant du Groupe. Concernant l’endettement bancaire du Groupe, le seul impact du Covid-19 ne constitue pas un risque significatif, les covenants étant très largement respectés au 31 décembre 2019 (le LTV contractuel atteint 30% pour un maximum de 45 %, et l’ICR s’élève à 607 % pour un minimum de 300 %). — Par ailleurs, la Direction a mis en place : – un plan d’actions adressé aux collaborateurs qui vise à assurer la continuité de l’activité du Groupe, – une cellule de crise coordonnée avec Cora France ; son rôle est d’assurer le maintien de l’opérationnalité des sites, tout en limitant les éventuels impacts de l’épidémie sur les consommateurs, les commerçants et les personnels intervenant sur le patrimoine. Note 20. – Relations financières avec les Commissaires aux comptes à l’exclusion de leurs réseaux et les personnes avec lesquelles ils sont liés . Montants (En milliers d’Euros) Pricewaterhousecoopers Audit Exponens Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i) 170 167 93% 81% 96 94 98% 100% 266 261 95% 87% Émetteur (société mère) 145 141 80% 69% 96 94 100% 100% 241 235 86% 78% Filiales intégrées globalement 25 26 14% 13% 0% 0% 25 26 9% 9% Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii) 12 39 7% 19% Émetteur (société mère) 12 39 7% 19% 2 2% 0% 14 39 5% 13% Filiales intégrées globalement 0% 0% 0% 0% TOTAL (i) + (ii) 182 206 100% 100% 98 94 100% 100% 280 300 100% 100% Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière et aux travaux de due diligence sur le revenu locatif net dans le cadre de l’acquisition de la galerie de Creil, réalisés par PricewaterhouseCoopers Audit. Note 21. – Périmètre de consolidation . Nom Forme juridique 31/12/2019 31/12/2018 % de détention directe % d’intérêt méthode de consolidation % d’intérêt Galimmo SCA 100% 100% intégration globale 100% Fongaly I mmobilier SAS 100% 100% intégration globale 100% Foncibel SA 100% 100% intégration globale 100% Galimmo C hâtelineau SA 15% 15% mise en équivalence 15% La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d’administration de cette société. V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2019 . ) À l’assemblée générale , GALIMMO 37, Rue De La Victoire 75009 PARIS Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. é valuation des immeubles de placement : — Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». Au 31 décembre 2019, la juste valeur des immeubles de placement représente 79% de l’actif consolidé, soit 695,4 millions d’ Euros ; la variation de juste valeur représente un produit net de 6,6 millions d’ Euros sur l’exercice. La note 5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées. Notre approche d’audit : — Nos travaux ont consisté à : – Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo ; – Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; – Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; – Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; – Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; – Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ; – Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 novembre 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Exponens était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . — Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 mars 2020 , Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit E xponens Lionel L epetit Yvan Corbic