SOPRA STERIA GROUP Société ano n y m e au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 9 juin 2020 à 14h30 au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous . AVERTISSEMENT : Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie de Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales O rdre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Pasquier, Président ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’ article L.225-37-2 du Code de commerce ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ; Modification de l’article 14 des statuts ; Mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Renouvellement du mandat de Madame Sylvie Rémond en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Renouvellement du mandat de Madame Jessica Scale en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur André Einaudi en qualité de nouvel administrateur pour une durée de deux ans ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. T exte des projets de résolutions Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2020. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des charges non déductibles ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 147 078 107,28 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 629 617,99 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 209 873 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 160 344 303 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 147 078 107,28 € Dotation à la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 60 726,25 € Bénéfice distribuable 147 138 833,53€ et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 160 344 303 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 0 € Réserves facultatives 0 € Report à nouveau 147 138 833,53 € TOTAL 147 138 833,53 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2016 2017 2018 Dividende par action 2,20 € 2,40 € 1,85 € Nombre d’action s 20 514 876 20 517 903 20 516 807 Dividende* 37 952 520,60 € 45 139 386,60 € 49 240 336,80 € * Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts) Quatrième résolution ( Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce et présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général et présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 225-37-2 II. et R. 225-29-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 225-37-2 II. et R. 225-29-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 225-37-2 II. et R. 225-29-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Dixième résolution ( Fixation du montant total de la rémunération de l’activité des administrateurs visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 500 000 € le montant total de la rémunération de l’activité des administrateurs visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la douzième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2019, à 513 692 500 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; étant entendu que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de vingt-quatre mois ; décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital socia l) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que le montant total des augmentations de capital social (portant tant sur des titres primaires que secondaires) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ; décide, en outre, que le montant des titres de créances (portant tant sur des titres primaires que secondaires) qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 2 Md€ (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ; prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles R.225-119, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’en l’absence de droit de priorité, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (iii) que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la treizième ci-dessus et (iv) que, s’ajoutera, le cas échéant à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ; décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation s'imputera sur le Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ; décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I-1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de [vingt-six] mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-136 1° al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant le début de l'offre, (ii) le cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l'offre, (iii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l'offre, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; à la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’alinéa 6 de l’article L. 225-147 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : d’approuver l’évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la quatorzième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de [vingt-six] mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires aux actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus n’étant pas applicables ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment : de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application de la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018 viendra s'imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l'ensemble constitué par la vingt-troisième résolution précitée et la présente résolution sera soumis à un plafond de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions décidée par le Conseil d’administration. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 3 % du capital de la Société visé ci-dessus ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société. En conséquence, le nouvel article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 14 – Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs représentant les salariés ainsi que l’administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs. 1. Administrateurs nommés par l’Assemblée générale 1.a. Dispositions générales Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du tiers. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires qui sont obligatoirement des personnes physiques. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action de la Société. 1.b. Dispositions particulières concernant l'administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale ordinaire parmi deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Les deux candidats à l’élection au mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés selon les modalités suivantes : a) Un règlement de désignation des candidats est arrêté par le Président du Conseil d’administration. Ce règlement fixe notamment le calendrier des différentes étapes de la désignation, le processus de recueil et d’examen des pré-candidatures, les modalités de désignation des représentants des salariés actionnaires exerçant les droits de vote attachés aux actions qu’ils détiennent, ainsi que toutes les dispositions utiles au bon déroulement du processus décrit ci-dessous. Le règlement est porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement en entreprise et, le cas échéant, aux salariés actionnaires exerçant directement leur droit de vote, par tout moyen et notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs, par voie d’affichage et/ou par communication électronique, en vue de la désignation des candidats. b) Un appel à candidatures permet d’établir une liste de pré-candidats parmi les personnes visées aux articles L. 225-23 et L. 225-102 du Code de commerce. c) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement en entreprise, lesdits conseils de surveillance peuvent désigner ensemble un candidat. Chaque conseil de surveillance se réunit pour choisir, au sein de la liste des pré-candidats, celui qui a sa préférence. Les représentants de la société au conseil de surveillance n’ont pas voix délibérative dans cette décision. Dans le cadre du processus de désignation, chacun des pré-candidats se voit affecter un score égal au nombre d’actions détenues par les fonds communs de placement en entreprise ayant voté en sa faveur. Le pré-candidat désigné candidat est celui ayant obtenu le score le plus élevé. d) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, un candidat peut être désigné par un vote des représentants, élus ou mandatés, de ces salariés actionnaires suivant les modalités décrites dans le règlement de désignation des candidats. En cas de désignation des représentants par mandat, le règlement de désignation des candidats peut prévoir un seuil de représentativité. Le seuil exigé ne peut pas excéder 0,05% du capital de la société. Chacun des représentants des salariés actionnaires, élus ou mandatés, choisit, au sein de la liste des pré-candidats, celui qui a sa préférence. Dans le cadre du processus de désignation, chacun des pré-candidats se voit affecter un score égal au nombre d’actions détenues par les électeurs ou mandants des représentants ayant voté en sa faveur. Le pré-candidat désigné candidat est celui ayant obtenu le score le plus élevé. e) Les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement en entreprise et les représentants, élus ou mandatés, des salariés actionnaires peuvent désigner le même candidat. Dès lors, ce seul candidat sera présenté à l’Assemblée générale des actionnaires. Il en sera de même au cas où le processus de désignation de l’un ou de l’autre candidat serait infructueux. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale dans les conditions de quorum et de majorité des résolutions relevant d’une Assemblée générale ordinaire parmi le ou les candidats désignés. Le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale chaque candidature au moyen d’une résolution distincte, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Le candidat qui recueille le plus grand nombre de voix est élu administrateur représentant les salariés actionnaires à condition qu’il ait obtenu au moins 50% des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale. En cas d’égalité des voix, la désignation se fait au bénéfice de l’ancienneté en tant que salarié de la Société ou de l’une de ses filiales. Si aucun des candidats ne recueille plus de 50% des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale, deux nouveaux candidats seront présentés à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. En cas de perte de la qualité de salarié, l’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office et son mandat prendra fin de plein droit. Il en sera de même en cas de perte de la qualité d’actionnaire au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Le Conseil d’administration peut se réunir et délibérer valablement en l’absence d’administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’à sa désignation par l’Assemblée générale des actionnaires. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, représentera moins de 3% du capital. Le mandat en cours ira jusqu’à son terme. 2 Administrateur représentant les salariés Lorsque les conditions définies à l’alinéa I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont vérifiées, un ou deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’alinéa II de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social et Économique d’Établissement de la Société après appel à candidature au sein de la Société et de ses filiales françaises. Lorsqu’un seul siège est vacant, il est procédé à un scrutin majoritaire à deux tours, Lorsque deux sièges sont vacants, il est recouru à un scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Le ou les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe mentionné aux présents statuts, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. 3 Durée du mandat des administrateurs La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. L’année de leur expiration, les mandats prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils sont immédiatement renouvelables. Par exception, lors de leur première désignation suivant le 9 juin 2020, la durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale peut être fixée à 1 an, 2 ans ou 3 ans, ans pour assurer le renouvellement échelonné des mandats tous les ans. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée générale à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsqu’un siège d’administrateur représentant les salariés devient vacant en cours de mandat, l’administrateur désigné en remplacement par le Comité Social et Économique d’Établissement de la Société exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque le siège de l’administrateur représentant les salariés actionnaires devient vacant en cours de mandat, la désignation d’un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires est organisée dans les meilleurs délais. Vingt-troisième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du projet de statuts de la Société modifiés, ayant pour objet la mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et des clarifications rédactionnelles portant sur les articles n° 8, 9, 10, 11, 16, 17, 20, 22, 23, 26, 27, 28, 31, 32, 33, 34 et 35, approuve lesdits statuts modifiés article par article puis dans leur ensemble. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt-quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Sylvie Rémond en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingt-cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Jessica Scale en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de trois and venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingt-sixième résolution ( Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de deux ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer comme nouvelle administratrice Madame Noelle Lenoir pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt-septième résolution ( Nomination de Monsieur André Einaudi en qualité de nouvel administrateur pour une durée de deux ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer comme nouvel administrateur Monsieur André Einaudi pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ___________________ Modalités de participation à l’assemblée générale A - Participation à l’Assemblée générale mixte des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l’Assemblée générale . Il peut y assist er personnellement, voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou s’y fai re représenter par tout e autre personne physique ou morale de son choix. Sopra Steria Group offre, uniquement à ses actionnaires au nominatif, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du mardi 19 mai 2020 au lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’ A ssemblée générale pour voter. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée , les actionnaires qui auront justifié de l'inscription de leurs actions dans les comptes tenus par la Société (pour les actionnaires a u nominatif) ou dans les comptes de l’intermédiaire financier habilité (pour les actionnaires au porteur) au d euxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendr edi 5 juin 2020 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est recommandé que l’attestation de participation soit datée entre le vendredi 5 juin 2020 à zéro heure ( heure de Paris ) et le jour de l’Assemblée générale . Il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Gestion des mandats avant le jour de l’Assemblée générale : Pour exercer leur droit de représentation, et dans le cadre de la prévention des fraudes au vote en Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires ayant donné mandat de transmettre, avant la tenue de l’Assemblée générale, les mandats au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , afin que les mandats soient préalablement enregistrés. B- Modes de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission pour participer physiquement à l’Assemblée générale , il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale . Participation physique Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale doivent, le jour de l’Assemblée , être en mesure de justifier de leur identité et présenter une carte d’admission qu’ils peuvent demander par plusieurs moyens. 1. Demande de carte d’admission par voie postale (a) L’actionnaire au nominatif devra faire parvenir cette demande directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris avant le vendredi 5 juin 2020 ; (b) L’actionnaire au porteur devra adresser cette demande à l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de son compte de titres , lequel transmettra avant le vendredi 5 juin 2020 cette demande au CIC , qui devra envoyer la carte d’admission à l’actionnaire au porteur. L’actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 5 juin 20 20 à zéro heure (heure de Paris), devra , le jour de l’Assemblée générale : S’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » (pour les actionnaires au nominatif) ; P résenter une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité (pour les actionnaires au porteur). L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalité préalable sur le lieu de l’Assemblée générale s’il est en mesure de justifier de son identité. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique en se connectant à la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site dédié : http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr / Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur id entifiant et leur mot de passe ; Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Tout actionnaire au nominatif pourra alors choisir les modalités d’envoi de sa carte d’admission (p ar courrier électronique ou par courrier postal). Vote par correspondance ou par procuration P ar voie postale Les actionnaires (au nominatif ou au porteur) ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée générale pourront voter soit en se faisant représent er (vote par procuration) soit en votant par correspondance . Pour voter par correspondance ou par procuration : L’actionnaire au nominatif devra soit renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance, qui lui aur a été adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. L ’actionnaire au porteur devra au préalable faire la demande de formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance à l’établissement financier habilité . Il devra ensuite renvoyer le formulaire de pouvoir et de vote à cet établissement lequel l’enverra accompagné d’une attestation de participation au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, tous formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le vendredi 5 juin 2020 zéro heure ( heure de Paris ) . Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 5 juin 2020 au CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75009 Paris. P ar voie électronique Les actionnaires peuvent également décider de transmettre leurs instructions de vote ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : (a) P our l’actionnaire au nominatif : en se connectant à la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site dédié : http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur id entifiant et leur mot de passe ; Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, tout actionnaire au nomi natif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accé der au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. (b) P our l’actionnaire au porteur : en adressant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à l’ intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’ A ssemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le de uxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris) , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit après le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. D - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le 20 ème jour après la date de publication de l’avis de réunion, soit le mardi 12 mai 2020 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 5 juin 2020 à zéro heure ( heure de Paris ) . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. E - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale . Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mercredi 3 juin 20 20 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. F - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d’Administration