MedinCell Société anonyme au capital de 200.913,08 euros Siège social : 3, rue des Frères Lumières 34830 Jacou 444 606 750 RCS Montpellier AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société MEDINCELL sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 5 septembre 2019 à 18 heures à la Faculté de Médecine - Amphithéâtre d'anatomie : 2, rue de l'Ecole de Médecine, 34060 Montpellier- Cedex 02 , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 (1 ère résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 (2 ème résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 (3 ème résolution), Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4 ème à 6 ème résolutions), Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Anh Ng u yen) (7 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Philippe Guy) (8 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Virginie Lleu) (9 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (CM-CIC Innovation) (10 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (11 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 (12 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019) (13 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 (14 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire (15 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire (16 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance (17 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance (18 ème résolution), Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (19 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (20 ème résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (21 ème résolution), Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22 ème résolution), Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société (23 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (24 ème résolution). Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2019 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net déficitaire de 19 687 071 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance, Approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 18 211 461,70 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice ( 18 211 461,70) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et la convention qui y est mentionnée concernant : le contrat de travail de Monsieur Anh Nguyen en qualité de responsable technique. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et la convention qui y est mentionnée concernant : le contrat de travail de Monsieur Jaime Arango . SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et ratifie, conformément à l’article L. 225-90 du Code de commerce, la convention qui y est mentionnée concernant : la convention de prestation avec la société L3S au titre d’une mission de recrutement. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Anh Ng u yen)) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Anh Nguyen arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Philippe Guy)) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe Guy arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Virginie Lleu)) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Virginie Lleu arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ( CM-CIC Innovation )) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CM-CIC Innovation arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. ONZIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance , Décide de fixer à 55.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2020 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 ) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance et tels que figurant au chapitre 3 – Annexe A - du Rapport Financier Annuel 2019 de la Société. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 ) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance et tels que figurant au chapitre 3 – Annexe A - du Rapport Financier Annuel 2019 de la Société. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 ) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance et tels que figurant au chapitre 3 – Annexe A - du Rapport Financier Annuel 2019 de la Société. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que figurant au chapitre 3 – Annexe A - du Rapport Financier Annuel 2019 de la Société et tels que présentés dans le rapport précité. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, tels que figurant au chapitre 3 – Annexe A - du Rapport Financier Annuel 2019 de la Société et tels que présentés dans le rapport précité. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant au chapitre 3 – Annexe A - du Rapport Financier Annuel 2019 de la Société et tels que présentés dans le rapport précité. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que figurant au chapitre 3 – Annexe A - du Rapport Financier Annuel 2019 de la Société et tels que présentés dans le rapport précité. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Directoire, Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que (i) pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social et (ii) lorsque les actions seront acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% de son capital ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 21 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 5.000.000 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 2 0 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 19 ème résolution ci-dessus, Autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Directoire à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 7% du capital social sur une base non diluée au jour le Directoire décidera de mettre en œuvre la présente délégation, étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé à la 20 ème résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2018, Décide que le prix de souscription des Bons qui pourraient être émis au titre de cette délégation par le Directoire (ou tout autre délégation de compétence qui lui serait consentie en vue de l'émission de Bons) sera déterminé sur la base d'un rapport d'expert indépendant mandaté par la Société afin de déterminer leur valeur de marché dès lors que les bénéficiaires de l'émission seront des membres du Directoire de la Société, Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales ; Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les 10 ans de leur émission et que les Bons qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de 10 années seront caducs de plein droit, Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Directoire, avec faculté de subdélégation, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, et sera au moins égal à 5% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des Bons par le Directoire, Décide que le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société sur exercice d'un Bon, qui sera déterminé par le Directoire au moment de l'attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire d'attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 20%, Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce, Décide, sous réserve des conditions fixées à la 20 ème résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2018 , que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : émettre les Bons, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d'exercice des Bons, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s'assurer du respect des conditions de validité et d'exercice des Bons, recevoir les notifications d'exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l'ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission ci­ avant, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant maximum de 4.000 euros par émission d'actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci­ dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce, Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent, Décide que le Directoire pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l'article L. 3332-21 du Code du travail, Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation, Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d'émission et d'attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société) L'Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance , Décide d’ajouter à la fin de l’article 2 des statuts (« Objet ») un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « Notre mission est de contribuer à l’amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage de la valeur créée avec l’ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d’entreprise. La pérennité de MedinCell est une condition essentielle à l’atteinte de nos objectifs. » Le reste de l’article 2 des statuts demeure inchangé. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée, Confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité légales relatives aux résolutions adoptées ci-dessus. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 septembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de MEDINCELL et sur le site internet de la société http://invest.medincell.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante legal@medincell.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://invest.medincell.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE DIRECTOIRE