WORLDLINE Société anonyme au capital social de 124.198.398,04 € Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire — 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “ Société ”) Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire, l’« Assemblée Générale Mixte ») : le mardi 30 avril 2019 à 14h30 au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 4. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce 5. Approbation de la convention de suspension de contrat de travail conclue avec Monsieur Marc-Henri Desportes visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 6. Approbation de la convention de mutation de Monsieur Gilles Grapinet visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 7. Approbation de l’engagement de Worldline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Décès » en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des salariés visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 8. Approbation de l’avenant à la convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 9. Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 10. Fixation du montant global annuel des jetons de présence 11. Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 12. Nomination de Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 13. Nomination de Monsieur Lorenz Von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson 17. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général 18. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué 19. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général 20. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société À titre extraordinaire 22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 26. Modification de l’article 13 des statuts à l’effet d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs 27. Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés 28. Pouvoirs L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mars 2019, bulletin n° 35, annonce 1900715. L’avis est disponible sur le site internet de la Société ( www.worldline.com ), rubrique « Investisseurs ». ********************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour pouvoir participer à cette assemblée : — les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris ; — les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et aux décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 avril 2019 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee-generale@worldline.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 27 avril 2019. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, sont publiés depuis le 9 avril 2019 sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2019 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou – à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Le Conseil d’administration