ADA Société Anonyme au capital de 4.442.402,16 euros Siège social : 22-28 Rue Henri Barbusse 92110 CLICHY 338 657 141 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ADA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 juin 2019 à 15h00 au 22/28, rue Henri Barbusse - 92110 CLICHY , au 7ème étage , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE - Lecture du rapport de gestion, incluant le rapport sur la gestion du groupe, établi par le Conseil d'Administration, du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé, - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018, - Quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 Décembre 2018, - Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à l’effet d’opérer sur les actions de la société en application des dispositions des articles L-225-209 et suivants du Code de Commerce, - Renouvellement du mandat d'un administrateur, A TITRE EXTRAORDINAIRE - Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, - Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux) . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2018 se soldant par un bénéfice de 5 666 141 €, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 5 666 140,84 euros Auquel s'ajoute Le Compte Report à nouveau antérieur 15.753.880,97 euros Pour former un bénéfice distribuable de 21.420.021,81 euros A titre de dividende s aux actionnaires, soit 1 euro par action 2.922.633,00 euros Le solde au compte "report à nouveau" 18.497.388,81 euros Les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’ont pas opté, pour l’ensemble de leurs revenus imposables au PFU (Prélèvement forfaitaire unique) pour une taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après application d’un abattement de 40% calculé sur le montant brut des dividendes), seront soumis par défaut au Prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou Flat Tax au taux de 30%. Ces dividendes sont soumis à un acompte d’impôt (Prélèvement forfaitaire non libératoire) de 12,8% du montant brut des dividendes imputable sur l’impôt dû sur ces revenus. Par ailleurs, les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social, prélèvement de solidarité et contributions additionnelles), soit 17,2% au total à compter du 1 er janvier 2018 sur les dividendes versés aux personnes physiques domiciliés en France sont prélevés à la source. Ainsi, les dividendes versés à ces personnes seront nets de prélèvements sociaux . Le paiement des dividendes sera effectué à compter du jour de l'Assemblée Générale et au plus tard le 30 Septembre 2019. Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercices Dividendes distribués (en €) Dividende par action* (en €) 31-12-2015 4.383.949,50 1,50 31-12-2016 - - 31-12-2017 4.383.949,50 1,50 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des opérations et comptes consolidés de l'exercice 2018) . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat d’un Administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe PLONEVEZ vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2024. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil à l'effet d'opérer sur les actions de la société) . L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes : - céder ou attribuer des actions aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ADA dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’option d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, - améliorer la gestion financière des fonds propres de la société, - favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, - en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF, - annuler tout ou partie des actions ainsi achetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. La Société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à 10 euros. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra ainsi dépasser 2.922.633 euros. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. La Société ne pourra acheter sur une journée de négociation plus de 25% du volume moyen des actions échangées sur la plateforme où l’achat est effectué. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquis directement ou indirectement dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil d’Administration. A titre indicatif, au 31 Décembre 2018, le capital est divisé en 2.922.633 actions. Lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Lorsque les actions sont rachetées pour faciliter une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises par la société ne peut dépasser 5% de son capital, dans la limite globale de 10%. L’acquisition, la cession, ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs) conformément aux dispositions légales en vigueur sur Euronext Growth. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. L’autorisation proposée ne pourra être utilisée en période d’offre publique. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et non utilisée. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social par annulation d’actions en cas de rachat de ses propres actions par la société ADA en vertu de la sixième résolution) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, Autorise le Conseil d’Administration : - à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société ADA pourrait acquérir en conséquence de l’utilisation de l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale en vertu de la sixième résolution ci-avant, dans la limite de 10% du capital social, - à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous les postes de primes ou réserves disponibles ; Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et non utilisée HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ADA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R .25-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION