BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.437.006 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 30 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de la société du 30 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance , donner pouvoir au Président ou à un tiers en utilisant le formulaire unique prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) . Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 30 juillet 2020 à 15 heures 30 est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 (3 ème résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président (5 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général (6 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué (7 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (8 ème résolution) ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce (9 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président (10 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général (11 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué (12 ème résolution) ; Ratification de la cooptation de Madame Angélique GERARD en qualité d’Administrateur (13 ème résolution) ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (14 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce (15 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (16 ème résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17 ème résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (18 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (19 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (21 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (22 ème résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix- septième, dix-huitième, dix-neuvième , vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions (23 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux (24 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (25 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (26 ème résolution). * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 6.644.977 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 16.955 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 5.256 euros, DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 se solde par un bénéfice net de 6.644.977 euros, décide d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice 6.644.977 € Report à nouveau antérieur (2018-2019) 32.993.354 € Affectation à la réserve légale (5% du résultat) 43.677 € Bénéfice distribuable 39.614.654 € Distribution 0 € Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 39.614.654 € décide qu’e n raison de la crise sanitaire actuelle et dans un esprit de responsabilité sociétale, il ne sera néanmoins pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2016-2017 2017-2018 2018-2019 Nombre d’actions 18.363.339 19.060.784 19.500.119 Dividende (en euros) 0,00 0,20 0,20 Montant distribué (en euros) 0,00 3.739.550 3.900.024 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. TREIZIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Angélique GERARD en qualité d’Administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Angélique GERARD en qualité d’administrateur, telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 janvier 2020. QUATORZIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2020-2021) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (2020-2021), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L451-3 du Code monétaire et financier et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder vingt-huit (28.00) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 janvier 2020 par sa 16 ème résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 à L. 228-97 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de neuf millions (9.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de douze millions ( 12.000.000) d’euros euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisiè me résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 11 ème résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 12 ème résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-35, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions neuf cent mille (3.900.000) euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de douze millions ( 12.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 14 ème résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce , délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de neuf millions (9.000.000) d’euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 13 ème résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de douze millions ( 12.000.000) d’euros euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 15 ème résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder quatre cent (400.000) euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 16 ème résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser neuf millions sept cent cinquante mille (9.750.000) euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de douze millions (12.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution, décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de sept cent mille (700.000) euros, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 18 ème résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la quinzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à l'effet de : procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 19 ème résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juillet 20 20 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 28 juillet 2020 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote . Mode de participation à l’assemblée Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers , par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CT 0 Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services , au plus tard le 27 juillet 2020 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cto.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour l’actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cto.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le 29 juillet 2020 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le 27 juillet 2020 . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services , exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu’à la veille de la tenue de l’assemblée générale, soit le 29 juillet 2020 . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société Bigben Interactive , à l’attention de Fabrice LEMESRE , 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 5 juillet 2020 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 28 juillet 20 20 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 24 juillet 2020 . Les questions doivent être adressées avant le 24 juillet 2020 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Bigben Interactive , à l’attention de Fabrice LEMESRE, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société Bigben Interactive , 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin . Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ .