SpineGuard Société anonyme au capital de 1.2 75 . 431 , 2 5 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra , le 9 juin 2021 à 8 heures 45, au siège social, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après . Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’ a ssemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 30 juin 2021 à 8 heures 45 , à huis clos . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Renouvellement du mandat des administrateurs ( 6 ème à 9 ème résolutions), Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire (Grant Thornton) (1 0 ème résolution), Fin du mandat du C ommissaire aux comptes suppléant ( Institut de Gestion et d’Expertise Comptable ) ( 1 1 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ( 1 2 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ( 1 3 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ( 1 4 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 1 5 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1 6 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (1 7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1 8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (1 9 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 20 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( 2 1 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 2 2 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 2 3 ème résolution), Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur (24 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités ( 2 5 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 53 du 3 mai 2021. ********** * Participation à l’Assemblée Générale. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021) , l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par internet). Pour plus d’informations, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.spineguard.com – Rubrique Investisseurs / Documentation / Assemblée Générale). Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance ou par internet , s oit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, s oit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote . L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 9 juin 2021, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 7 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 3 juin 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 4 juin 2021. Toutefois, en application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à Société Générale, Services Assemblée Générale dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Société Générale, Services Assemblée Générale par message électronique à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 21 mai 2021 à 9 heures au 8 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 8 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. C hangement d’instructions : Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à Société Générale, Services Assemblée Générale, dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse investors@spineguard.fr , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 juin 2021 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.