ENVEA Société Anonyme au capital social de 9 848 790 Euros divisé en 1 641 465 actions de 6 euros chacune Siège social : 111, boulevard Robespierre 78300 POISSY 313 997 223 R.C.S. VERSAILLES Avis de réunion Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie Covid-19 et des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est-à-dire sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et en application du décret n° 2020 -418 du 10 avril 2020 . Dans ces conditions, les actionnaires ne pourront pas être admis physiquement à la réunion. Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance ou en donnant un pouvoir au Président ou encore en donnant mandat à tiers préalablement à l’Assemblée Générale, conformément aux modalités précisées ci-après. Les actionnaires de la société E nvea sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra à huis clos le 30 juin 20 20 à 1 7 heures , au siège social de la Société, 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy, pour délibérer sur l‘ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 . Approbation des rapports du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs. - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 . - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 et de l’article L.225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport. - Affectation des résultats. - Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire et renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant. - Jetons de présence - Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées. - Questions diverses. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration, incluant le rapport de gestion du groupe, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les rapports du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 9.543.252 Euros. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 10.849 Euros pour la taxe sur véhicules particuliers des sociétés et à 77.406 Euros pour les amortissements excédentaires. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé. Deuxième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 10.472 milliers d’Euros. Troisième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport. Quatrième résolution L'assemblée générale, après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l’exercice 2019 arrêté à 9.543.252 Euros, de la dotation à la réserve légale de 15.865 €, et du report à nouveau bénéficiaire de 42.736.239 Euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 52.263.626 Euros, approuve l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration et décide - d’affecter la somme de 15.865 € à la réserve légale, celle-ci étant intégralement constituée, - de distribuer à titre de dividende la somme de 0,95 Euro par action, - et d’affecter le solde en report à nouveau. Ce dividende sera détachable de l’action le 4 juillet 2020 et payable à compter du 9 juillet 2020 aux titulaires d’actions nominatives pures et aux représentants qualifiés des autres titulaires d’actions, par chèque ou virement. Il est rappelé qu’en application de l’article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes. Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à abattement de 40% prévue à l’article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Les actions qui seront détenues par la Société elle-même à la date de détachement ne donneront pas droit à dividende. Le montant global des dividendes et le montant affecté au compte de report à nouveau seront ajustés en conséquence. L'assemblée générale prend acte qu’ont été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants tous éligibles à l’abattement : - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : un dividende de 957.005 Euros, soit 0,60 Euro par action ; pour les actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende étant éligible à l’abattement de 40 % (soit 0,24 € par action) conformément aux dispositions de l’article 158.3,2° du Code Général des Impôts. - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de 1.035.917 Euros, soit 0,65 Euro par action ; en application de l’article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ont été soumises au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes. Le taux unique de 12,8 % a été applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option a dû être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à abattement de 40% (soit 0,26 €) prévue à l’article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts. - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : un dividende de 1.310.780 Euros, soit 0,80 Euro par action ; en application de l’article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ont été soumises au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes. Le taux unique de 12,8 % a été applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option a dû être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à abattement de 40% (soit 0,36 €) prévue à l’article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts. Cinquième résolution L’assemblée générale prenant acte de l’expiration à l’issue de l’assemblée des mandats de la société AP Etlin sarl et de la société Caselli et Associés en leur qualité respective de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant, Décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, AP ETLIN Sarl, société à responsabilité limitée au capital de 211.110 Euros ayant son siège social, 33, avenue Pierre Brossolette, 94000 Créteil, immatriculée au RCS de Créteil sous le n° 444 303 697, représentée par l’un de ses Gérants, Monsieur Alain-Philippe Etlin, pour une durée de six exercices, prenant fin lors de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Le Commissaire aux comptes titulaire étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, en application des dispositions de l’article L 823-1 du Code de Commerce, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire aux comptes suppléant. Sixième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la Société, soit un maximum de 164.146 actions. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, en particulier en considération des actions d’ores et déjà détenues à ce jour, ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : - favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites, d’attribution ou de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, - conserver et remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, - annuler les actions dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire, - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens y compris par transfert de blocs, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé. Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 130 Euros par action, hors frais et commissions, représentant un montant maximal d’achat de 21.338.980 Euros. L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être racheté et le prix d’achat de ces actions, en cas de division ou de regroupement des actions de la Société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre de la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous les ordres, conclure tous les accords, en vue notamment de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2019 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre la valeur d’achat des titre annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la présente autorisation, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes formalités, remplir toutes déclarations, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Huit i ème résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi. ____________________________ A) Qualité d’ac t ionnaire L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; B) Mode de participation à l’Assemblée Générale En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission . L’Assemblée Générale se tenant sans la présence physique des actionnaires, ces derniers peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire - voter par correspondance - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de de solidarité dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 . Ainsi l’actionnaire devra adresser une procuration écrite et signée indiquant le nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire , accompagné e de la photocopie d’une pièce d’identité et de l’actionnaire et du mandataire , à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Confor m ément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP PARISBAS Securities Services à l’adresse électronique suivante : : paris_bp2s_france_cts_mandats@bnpparibas.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou admini s tré. Pour les autres propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée/ Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance devra être réceptionné par BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informati o ns nécessaires. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La participation, le vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investisseurs@environnement-sa.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investisseurs@environnement-sa.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, des documents et renseignements énumérés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce. Le conseil d’administration.