EXACOMPTA CLAIREFONTAINE Société Anonyme au capital de 4 525 920 €uros Siège social : Etival Clairefontaine (88480) 505 780 296 R.C.S Épinal AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avis important concernant la participation à l’ Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2021 Dans le contexte actuel de l’épidémie de coronavirus et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation le Conseil d’administration a décidé que l’ Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 27 mai 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation jusqu’au 31 juillet 2021 de la durée d’application de l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 . Vous serez invités en conséquence à exprimer votre vote préalablement à l’ Assemblée soit par courrier soit en utilisant l’adresse électronique actionnaire@clairefontaine.eu Vous pourrez aussi donner pouvoir au Président, à un autre actionnaire ou à votre conjoint. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale sur le site de la Société http://www.exacompt aclairefontaine.fr qui comportera les documents prévus à l’article R . 22-10-23 du Code de commerce ainsi que les modalités de retransmission de cette Assemblée Générale . Mesdames et Messieurs les a ctionnaires de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE sont avisés que l’ Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra à huis clos au 132 quai de Jemmapes Paris 10 ème le jeudi 27 mai 2021 à 15h sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat ; Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Eléments de rémunérations ; Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’Euronext Paris sur Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration. resolutions presentees a l’assemblee generale ordinaire du 27 MAI 2021 PREMIERE RESOLUTION . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’ assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2020. DEUXIEME RESOLUTION . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’ assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2020. TROISIEME RESOLUTION . — L’ assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, de répartir et d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Bénéfice de l’exercice 2020 2 327 939,13 € Prélèvement sur autres réserves 1 066 500,87 € Total 3 394 440,00 € Affecté à titre de : Premier dividende 226 296,00 € Second dividende 3 168 144,00 € Total des dividendes 3 394 440,00 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 3,00 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2017 2,70 1 131 480 2018 2,70 1 131 480 2019 3,00 1 131 480 QUATRIEME RESOLUTION . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’ assemblée générale prend acte de l’absence sur l’exercice 2020 d’opérations relevant de l’article L.225- 38 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION . — L’ assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux qui y est présentée (paragraphe 6). SIXIEME RESOLUTION . — L’ assemblée générale approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur François NUSSE, président directeur général présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 6). SEPTIEME RESOLUTION . — L’ assemblée générale approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Marie NUSSE, directeur général délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 6). HUITIEME RESOLUTION . — L’ assemblée générale approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Claude Gilles NUSSE, directeur général délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 6). NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’Euronext Paris sur Euronext Growth et pouvoirs à donner au conseil d’administration ). — L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du c onseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth et donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente assemblée . ---------------------------------- INFORMATIONS 1 – Participation à l’ a ssemblée g énérale q ualité d’actionnaire L’ a ssemblée g énérale o rdinaire du 27 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique et aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les modalités de participation à l’ a ssemblée g énérale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle de Covid-19 et tiennent ainsi compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020. L’ a ssemblée g énérale sera retransmise en direct puis sera mise à disposition sur le site de la société http://www.exacomptaclairefontaine.fr . Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette a ssemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Seuls pourront participer à l’ a ssemblée g énérale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'a ssemblée , soit le 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire. Les actionnaires pourront participer à l’ a ssemblée g énérale qui se tiendra à huis clos (par voie postale ou électronique) selon l’une des modalités de vote suivantes : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président , soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés par le conseil d'a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce , il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Mode s de participation à l’ a ssemblée g énérale L’ a ssemblée g énérale se tiendra à huis clos. Dans ce cadre, vous serez invité à voter par correspondance , soit par voie postale , soit par voie électronique à l’adresse actionnaire@clairefontaine.eu . Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires. Toutefois, tout actionnaire aura la possibilité de solliciter un formulaire de vote par lettre adressée : au siège social d ’ EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, à l’attention de Madame Clarisse C herrier , 19 rue de l’Abbaye – 88480 Etival Clairefontaine . De même, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la Société. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’ a ssemblée g énérale . Vote par correspondance ou procuration par voie postale Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de l’ a ssemblée g énérale . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après ce délai ne sera pris en compte. Il est rappelé que l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse. Vote par correspondance ou procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie électronique, avant l’ a ssemblée g énérale , pourront transmettre leurs instructions de vote par courriel à l’adresse actionnaire@clairefontaine.eu . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérique du formulaire de vote précisant les nom, prénom, adresse complètes de l’actionnaire. 2 - Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’ a ssemblée g énérale . Inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au Président du c onseil d’administration au siège social d’EXACOMPTA CLAIREFONTAINE , 19 rue de l’Abbaye – 88480 Etival Clairefontaine , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse actionnaire@clairefontaine.eu . Conformément aux articles R.22-10-22 et R . 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’ a ssemblée g énérale , soit au plus tard le 2 mai 2021 sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, la demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée et accompagnée : du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte visant à justifier la possession ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale , soit le 25 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés, s’ils remplissent les conditions précitées, sur le site internet de la Société . Questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au Président du c onseil d’administration au siège social de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE 19 rue de l’Abbaye – 88480 Etival Clairefontaine , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse actionnaire@clairefontaine.eu , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale , soit le 25 mai 2021. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site internet de la société , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’ a ssemblée g énérale . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.exacomptaclairefontaine.fr . Le Conseil d’administration