MERCIALYS S ociété anonyme au capital 92 049 169 € Siège social : 148, r ue de l’Université - 75007 Paris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’ Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire L es actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils s er ont prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 5 avril 201 9 à 10 heures 30 au 148, rue de l’Université à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_1" (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_2" (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende HYPERLINK \l "Réso_3" (3 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général HYPERLINK \l "Réso_4" (4 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué HYPERLINK \l "Réso_5" (5 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance (6 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de l’accord de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys (7 e résolution) ; Amendement de la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur général et du Directeur général délégué : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 (8 e et 9 e résolutions) ; Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (10 e et 11 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération 2019 du Président du Conseil d’administration , du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (12 e à 14 e résolution) ; Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Eric Le G entil, Président du Conse il d’administration, de M. Vincent Rav at, Directeur général , et de M me Elizabeth Blaise , Directrice générale déléguée , au titre d’une indemnité due en contrepartie d’un engagement de non-concurrence (15 e à 17 e résolutions) ; Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_8" (18 e résolution) ; Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Éric Le Gent il, Mme Elisabeth Cunin , Mme Pascale Roque et Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_9" (19 e à 22 e résolutions) ; Ratification du transfert du siège social HYPERLINK \l "Réso_12" (23 e résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (24 e résolution) . De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (26 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier (27 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préfére ntiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (28 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (30 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription , des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (31 e résolution) ; Délégation de pouvoir conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (32 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (33 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues , avec suppression du droit préférentiel d e souscription , en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (34 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des salariés de la Société et des mandataires sociaux exécutifs (35 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (36 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (37 e résolution) . Projets de résolutions présentés par le Conseil d’ a dministration De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 74 074 298,77 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 26 avril 2018, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2017 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 294 172,42 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 80 851 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : Bénéfice de l’exercice 74 074 298,77 € Report à nouveau (+) 299 966 407,92 € Bénéfice distribuable (=) 374 040 706,69 € Dividende (-) 103 095 069,28 € Affectation au compte “Report à nouveau” (=) 270 945 637,41 € Chaque action recevra un dividende de 1,12 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte : que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,12 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,50 euro par action mis en paiement le 23 octobre 2018 ; qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,62 euro par action et sera mis en paiement le 2 mai 2019. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de S ociétés d’ I nvestissements I mmobiliers C otées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 31 décembre 2017 Acompte (versé en 2017) Solde (versé en 2018) Total 0,41 euro 0,68 euro 1,09 euro Néant Néant Néant 0,41 euro 0,68 euro 1,09 euro 31 décembre 2016 Acompte (versé en 2016) Solde (versé en 2017) Total 0,43 euro 0,63 euro 1,06 euro Néant Néant Néant 0,43 euro 0,63 euro 1,06 euro 31 décembre 2015 Acompte (versé en 2015) Solde (versé en 2016) Total 0,76 euro 0,57 euro 1,33 euro Néant Néant Néant 0,76 euro 0,57 euro 1,33 euro Quatrième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Cinquième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Sixième résolution - Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino Finance, le 18 janvier 2019. Septième résolution - Convention réglementée : approbation de l’accord de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys, conclue le 14 décembre 2018. Huitième résolution - Amendement de la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur général : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la modification apportée à la politique de rémunération 2018, notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Neuvième résolution - Amendement de la politique de rémunération 2018 du Directeur général délégué : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la modification apportée à la politique de rémunération 2018, notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Dixième résolution - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, sous réserve de l’approbation de la 8 e résolution , approuve le versement au profit de M. Eric Le Gentil d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 112 500 euros (net de charges patronales) au titre de l’exercice 2018. Onzième résolution - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, sous réserve de l’approbation de la 9 e résolution , approuve le versement au profit de M. Vincent Ravat d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 75 000 euros (net de charges patronales) au titre de l’exercice 2018. Douzième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2019 attribuable a u Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Treizième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2019 attribuable a u Directeur général, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Quatorzième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération de la Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2019 attribuable à la Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Quinzième ré solution - Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Eric Le Gentil, Président du Conseil d‘administration L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve l’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’u ne clause interdisant à M. E ric Le Gentil, sauf renonciation de la Société, après la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société, l’exercice d’une activité concurrente. Seizième résolution - Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve l’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause interdisant à M. Vincent Ravat, sauf renonciation de la Société, après la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société, l’exercice d’une activité concurrente. Dix-septième résolution - Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris pa r la Société au bénéfice de Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de comme rce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve l’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause interdisant à Mme Elizabeth Blaise, sauf renonciation de la Société, après la cessation de ses fonctions de Directrice générale déléguée de la Société, l’exercice d’une activité concurrente. Dix-huitième résolution - Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Madame Stéphanie Bensimon L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 7 juin 2018, de Mme Stéphanie Bensimon en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Marie-Christine Levet, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-neuvième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M . E ric Le Gentil L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M . E ric Le Gentil arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler M . E ric Le Gentil dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingtième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Elisabeth Cunin L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M me Elisabeth Cunin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler Mme Elisabeth Cunin dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-et-unième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Pascale Roque L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Pascale Roque arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler Mme Pascale Roque dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-deuxième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Stéphanie Bensimon L’Assemblée générale ordinaire, sous réserve de l’approbation de la 18 e résolution , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Stéphanie Bensimon arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler Mme Stéphanie Bensimon d ans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-trois ième résolution - Ratification du transfert du siège social L’Assemblée générale ordinaire ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 13 février 2019, du 148, rue de l’Université à Paris (75007) au 16-18, rue du Quatre-Septembre à Paris (75002), à compter du 1 er avril 2019. Vingt-quatrième ré solution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2273/2003 du 22 décembre 2003) , en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder vingt ( 20 ) euros (hors frais d’acquisition ) par action de un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée g énérale, soit, à titre indicatif, 8 871 806 actio ns sur la base du capital au 31 janvier 2019, déduction faite des 333 110 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 177,4 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissa nce externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2018. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-deux (32) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 17 e résolution. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent s (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des vale urs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre , déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 18 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-sept ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le ca dre des articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent s (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce mon tant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 19 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-huitième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 26 e et 27 e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement dim inué d’une décote maximale de 5 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra exc éder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 20 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réa lisée en vertu des 25 e à 28 e résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la sou scription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 33 e résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 21 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trentième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trente-deux (32) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; e t, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 22 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trent e-et-unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription , des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce mont ant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 23 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trente-deuxième résolution - Délégation de pouvoir conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaire ( s ) aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme , au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire ( s ) aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 24 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trente-troisième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve d e l’adoption des 25 e à 32 e résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser trente-deux (32) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 26 e , 27 e , 28 e , 29 e , 31 e et 32 e résolutions ne pourra dépasser neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de trente-deux (32) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions : à émettre, le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 34 e résolution ; à attribuer aux salariés et mandataires sociaux exécutifs en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital dans le cadre de la 35 e résolution. Trente-quatrième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues , avec suppression du droit préférentiel de souscription , en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date d e la présente Assemblée , augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 28 e résolution et du plafond global prévu à la 33 e résolution. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pour ra être inférieur de plus de 20 % ou 30 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans , à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 2% des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’interm édiaire d’organismes collectifs et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans sa 27 e résolution. Trente-cinquième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225 - 197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225 - 197-1 à L.225 - 197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et aux mandataires sociaux exécutifs , ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225 - 197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ; - décide que le nombre total des actions qui pourront être a ttribuées ne pourra excéder 0,5 % du nombre total des actions représentant le capita l social de la Société à la date de la présente Assemblée , dont 0,15 % pour les mandataires sociaux exécutifs , compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ; - décide qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux exécutifs de la Société, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant à minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé avec celui des pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : - à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225 - 208 e t L.225-209 du Code de commerce ; et/ou - à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital. Dans dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L.341 - 4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : - de détermin er l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux sala riés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le s euil de détention de plus de 10 % du capital social ; - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social exécutif pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; - de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; - d’inscrire, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; - de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la 2 e ou 3 e des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341 - 4 du Code de la Sécurité sociale, ou de décès ; - de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; - de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; - en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; - de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en applic ation de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformément aux dispositions des articles L.225 - 197 - 4 et L.225 - 197 - 5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 26 avril 2018 dans sa 15 e résolution. Trente-sixième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans sa 28 e résolution. Trente-septième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. _________________________ A. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société , au plus tard le lundi 1 er avril 201 9 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce , par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration , à Mercialys - 148, rue de l’Université - 75007 Paris , ou par email à finance@mercialys.com . B. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée . Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le jeudi 18 avril 201 9 , par lettre recommandée avec avis de réception , à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys au 148, r ue de l’Université - 75007 Paris jusqu’au 31 mars 2019 et au 16-18 rue du Quatre- Sep tembre - 75002 Paris à compter du 1 er avril 2019 , ou par email à finance@mercialys.com . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Formalités pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’ Assemblée , s’y faire , représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’ Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non , ou voter à distance . L’actionnaire désirant participer personnellement à l’ Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’ Assemblée , les actionnaires qui auront, au préalable, proc édé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donn é pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opérati on se dénoue avant le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée . Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le mar di 2 3 avril 201 9 . D. Procédures à suivre pour participer à l’ Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par In ternet sur la plateforme sécuris ée Votaccess. Pour l’ action naire au nominatif pur : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l es identifiant s et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l ’ action naire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure s es identifiant s , en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire acc è dera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé) , du lu ndi au vendredi de 8h45 à 18h00 . Pour l ’ actio n n aire au porteur : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’ établissement teneur de compte adhérent en ut i lisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte . L‘ actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l ‘ actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votac c ess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , contenant les mentions suivantes : le nom de la S ociété (Mercialys), la date de l’ Assemblée (2 5 avril 201 9 ), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « S ervice Assemblée s » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 2 4 avril 201 9 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess sera ouvert du lundi 8 avril 201 9 au mercredi 2 4 avril 201 9 jusqu’à 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le mar di 2 3 avril 201 9 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée , le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , rubrique « I nvestisseurs/ A ctionnaires/ A ssembl é es g é n é rales/ A ssembl é e g é n é rale du 2 5 avril 201 9 » - soit par lettre reçue , au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale adressée au « S ervice Assemblées » de BNP Paribas Securities Services . Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir , au plus tard le mar di 2 3 avril 201 9 , à BNP Paribas Securities Services - CT O - Service Assemblée s - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’ A ssemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. E. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’ Assemblée générale pourront être consultés à compter du jeudi 4 avril 201 9 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr , rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblé es générales/Assemblé e géné rale du 2 5 avril 201 9 » . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société , à compter de la publication de l’avis de convocation , quinze jours au moins avant l’ Assemblée générale. Le Conseil d’administration