NSE Société Anonyme au capital de 5 232 972,05 Euros Siège social : La Grand Croix – Domaine de la Croix , F - 03250 – Nizerolles 394 020 903 R . C . S . Cusset Avis de réunion valant avis de convocation à l’ Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2019 Mesdames, Messieurs, Les actionnaires de la société NSE sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 28 juin 2019, à 10h30, à l’Hôtel Mercure Vichy Thermalia, 1 Avenue Thermale, 03200 VICHY, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant et sur le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; — Lecture du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice ; — Lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus au Directoire et aux membres du Conseil de surveillance ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2018 et quitus au Directoire ; — Approbation des charges non déductibles ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Rachats actions de la société ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Texte des Résolutions Première résolution (Rapport de gestion établi par le Directoire - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels – Observations du Conseil de Surveillance - Approbation des charges non déductibles - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus au Directoire). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des rapports des Commissaires aux Comptes et rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 25 612 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Rapport de gestion du groupe - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés – Observations du Conseil de Surveillance - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes et des observations du Conseil de Surveillance - approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 468 621 euros de la manière suivante : En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 7 937 977 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice à l’exception de la convention accordée par NSE Participations à NSE, en 2012, d’un montant initial de 4,8 M€ et dont le solde au 31 décembre 2017 s’élevait à 685 714,28€ qui a été soldée au 31 août 2018. Cinquième résolution (Rachats actions de la société). — L’assemblée générale autorise le Directoire pendant une période s’étendant à compter de ce jour jusqu’au 30 juin 2020, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : — Soit d'assurer l'animation sur le marché de l’action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ; — Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ; — De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 15.50 euros. Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 15.50 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 5 232 970.50 euros. À aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de : — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; — remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. L'Assemblée générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, prend acte qu’aucune question n’est portée son attention par un membre de ladite assemblée générale. Septième résolution ( Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Directoire, avec faculté de substitution de tout mandataire de son choix, pour remplir toutes formalités de droit.