CON V OC A TIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE P A R TS L ’OREAL Société anonyme au capital de 112 079 330,40 euros Siège administratif : 41, rue Martre, 92 1 17 Clichy Cedex Siège social : 14, rue Royale, 75008 Paris 632 012 100 R.C.S. Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Mesdames et Messieurs les actionnaires de L ’Oréal sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le jeudi 18 avril 201 9 , à 10h00, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris, à l’e f fet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : O r d r e du jour A caractè r e ordinai r e — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 18 — Affectation du bénéfice de l’exercice 201 8 et fixation du dividende — Nomination de M me Fabienne Dulac en qualité d’administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions A caractè r e extraordinai r e — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiai res constituées de salariés de f iliales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés — Pouvoirs pour formalités _____________ T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris). L ’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée ; - par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; - par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de L ’Oréal Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se muni r , préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il recevra par courrier ou qu’il pourra télécha r ge r , en procédant de la manière suivante : Actionnai r es au nominatif : • s’il n’a pas choisi la e-convocation, l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de participation par courrie r , joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppe "T" jointe ; • tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui su f fit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « V ote par Internet » ci-après. Actionnai r es au porteur : • l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L ’établissement teneur de compte se cha r gera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire de L ’Oréal ; • l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « V otaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 avril 2019 à zéro heure , il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale de L ’Oréal L ’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet e f fet : V ote par cor r espondance : Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteu r , toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se cha r ge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. T oute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le jeudi 11 avril 2019 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 14 avril 2019 à minuit (heure de Paris), à l’aide de l’enveloppe "T" jointe. V ote par Internet : L ’Oréal o f fre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnai r es au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnai r es au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « V otaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « V otaccess ». L ’accès à la plateforme « V otaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé « https://planetshares.bnpparibas.com » et le service « V otaccess » seront ouverts à partir du mercredi 27 mars 2019 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le mercredi 17 avril 201 9 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour vote r . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R. 225-85 du Code de commerce) : • ne peut plus choisir un autre mode de participation ; • a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoi r , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriét é réalisé à compter du mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mandats : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. S’il est au porteu r , l’actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre , d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 14 avril 2019 à minuit (heure de Paris). La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée plus rapidement par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnai r es au nominatif pur ou administré : L ’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares (« https://planetshares.bnpparibas.com ») en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « V otaccess » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnai r es au porteur : Si l’intermédiai r e financier a adhéré à « V otaccess » : L ’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service « V otaccess » . Si l’intermédiai r e financier n’a pas adhéré à « V otaccess » : L ’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ». Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L ’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confi rmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 17 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège administratif de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'A ssemblée , soit le dimanche 24 mars 2019 à minuit (heure de Paris) . Les demandes, adressées par lettre recommandée avec accusé de réception, doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteu r , il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au mardi 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 avril 2019 à minuit, faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant au Président du Conseil d’Administration de L ’Oréal, 41, rue Martre 92 1 17 Clichy Cedex, ou à l’adresse électronique suivante : « info-ag@loreal-finance.com » . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteu r , d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront consultables au siège administratif de la Société, au 41, rue Martre, 92 1 10 Clich y , de préférence sur rendez-vous, et sur le site « ww w .loreal-finance.com » à partir du mercredi 27 mars 2019 , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.