GROUPE LDLC Société anonyme à d irectoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON N° INSEE : 403 554 181 00145 Avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 28 septembre 2018 à 10h00, au siège social de la société situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Présentation des éléments d’informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document de référence 2017 / 2018 de la Société Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l’article L.225-88 al 6 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017 / 2018 de la Société Présentation du rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/ 2018 de la Société Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par les Commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 Quitus aux membres du Directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au Directeur Général (Membre du directoire) à raison de leur mandat Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire à raison de leur mandat Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur général (m embre du Directoire) Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Philippe Sauze, membre du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Valentin Bignier Renouvellement du mandant de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet CAP OFFICE Renouvellement du mandat de Monsieur Fabrice Goenaga en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant Autorisation à consentir au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Pouvoirs pour formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Autorisation à consentir au Directoire , en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoir à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Directoire, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées en vertu (i) de la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 30 septembre 2016 et (ii) des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions et des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus Approbation de la fusion-absorption de Domisys par la Société ********** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 26 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au siège social. Modalités de participation à l’assemblée générale 2.1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au siège social, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. soit voter par correspondance. Les actionnaires, souhaitant voter par correspondance ou être représentés, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au siège social le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou au siège social. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 22 septembre 2018 , au siège social. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont disponibles sur le site de la société www.groupe-ldlc.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 2 5 sep tembre 2018 , au siège social. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée, vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats, exprimées par voie électronique ou par voie papier, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 25 septembre 2018 . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 26 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 26 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites L ’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 26 septembre 2018 , zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 4 septembre 2018 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par email à l’adresse suivante ag@ldlc.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.groupe-ldlc.com . Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents, qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social, à compter d e la convocation de l’assemblée générale et au plus tard le 23 septembre 201 8 . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ldlc.com . Le D irectoire