CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT Sigle : CIFD Société anonyme au capital de 124 821 703 euros Siège social : 26/28 rue de Madrid – 75008 PARIS 379 502 644 R.C.S. PARIS A. — Comptes sociaux I. — BILAN AU 31 DECEMBRE 2020. ( En milliers euros) Actif Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Caisse, Banques Centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit 7.1.1 51 692 39 501 Opérations avec la clientèle 7.1.2 6 118 266 8 836 223 Obligations et autres titres à revenus fixes 7.1.3 228 220 122 741 Actions et autres titres a revenus variables 7.1.3 19 241 7 790 Participations et autres titres détenus à long terme 7.1.4 5 103 5 103 Part dans les entreprises liées 7.1.4 2 424 5 910 Crédit bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 7.1.4 881 1 629 Immobilisations corporelles 7.1.4 3 490 2 334 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 7.1.5 195 863 220 914 Autres comptes de régularisation 7.1.6 33 797 27 863 TOTAL DE L ’ ACTIF 6 658 977 9 270 008 Passif Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 7.1.1 5 676 615 8 085 645 Opérations avec la clientèle 7.1.2 53 653 67 875 Dettes représentées par un titre Autres passifs 7.1.5 105 703 83 732 Compte de régularisation 7.1.6 312 053 365 763 Compte de négociation et de règlement Provisions 7.1.7 85 772 111 024 Dettes subordonnées Fonds bancaires pour risques généraux (F.R.B.G) Capitaux propres hors F.R.B.G : 7.1.8 425 181 555 969 Capital souscrit 124 822 124 822 Primes d ’ émission 29 428 129 067 Réserves 366 590 366 590 Provisions règlementées et subventions d ’ investissement 179 Report à nouveau Résultat en instance d ’ approbation Résultat de l ’ exercice -95 659 -64 689 TOTAL DU PASSIF 6 658 977 9 270 008 Hors-bilans Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Engagements de financement 7.2 2 632 2 687 Engagements de garantie 7.2 7 008 040 6 888 430 Engagements sur titres Autres engagements donnés 7.2 9 808 2 923 ENGAGEMENTS DONNES 7 020 480 6 894 040 Engagements de financement 7.2 105 279 106 047 Engagements de garantie 7.2 1 387 218 1 997 173 Engagements sur titres Autres engagements reçus ( cf Annexe proforma des hypothèques) 7.2 7 011 176 ENGAGEMENTS RECUS 8 503 673 2 103 220 II. — COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020. (En milliers d ’ euros) Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 7.3.1 247 971 356 977 Intérêts et charges assimilées 7.3.2 -220 108 -279 180 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres a revenus variables 7.3.3 33 832 214 817 Commissions (produits) 7.3.4 27 922 30 859 Commissions (charges) 7.3.5 -74 724 -78 627 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 7.3.6 12 005 17 982 Autres charges d ’ exploitation bancaire 7.3.7 -12 399 -16 642 Produit net bancaire 14 499 246 186 Charges générales d ’ exploitation bancaire 7.3.8 -80 681 -104 290 Dotations aux amort. et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 531 -1 991 Résultat brut d ’ exploitation -67 713 139 905 Coût du risque 7 . 3 . 2010 -11 763 -11 618 Résultat d ’ exploitation -79 476 128 287 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7 . 3 . 2011 -26 -167 111 Résultat courant avant impôt -79 502 -38 824 Résultat exceptionnel 7 . 3 . 2012 -1 981 -12 219 Impôt sur les bénéfices 7 . 3 . 2013 -14 355 -13 863 Dotations /reprises de frbg et provisions réglementées 7 . 3 . 2014 179 217 RESULTAT NET -95 659 -64 689 III. — ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX. I. – RAPPEL DU CONTEXTE Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée (« le Plan ») conduisant à l ’ arrêt de la production de crédits et autorisé l ’ Etat français à délivrer sa garantie définitive ; le même jour, le protocole entre l ’ Etat et le groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu ’ en 2035. La société Crédit immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L. 511-30 et L. 517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l ’ égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage . Le Groupe est structuré au 31 décembre 2020 selon l ’ organigramme ci-après : * Private Harmony French Home Loans (FCT 39) / Public Harmony French Home Loans (FCT 40) / Public Harmony French Home Loans (FCT 41) / Public Harmony French Home Loans (FCT 42) 1.1 - La garantie de l ’ Etat Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage , en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : ▪ une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, ▪ une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : ▪ d ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, ▪ d ’ un montant de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 millions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital de CIFD, ▪ d ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. De ce fait, CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l ’ exercice 2020, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu ’ elle a conclu avec la 3CIF. Au 31 d écembre 2020, les expositions de CIF Euromortgage bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèvent à 26,67 millions d ’ euros, dont 11,9 millions d ’ euros sous forme de dépôts à vue, au 31 décembre 2019 les expositions représentaient 163,6 millions d ’ euros, dont 130 millions d ’ euros de dépôt à préavis et 31,88 millions d ’ euros de dépôts à vue. Au 31 décembre 2020, la 3CIF a constaté dans ses comptes une charge 2,52 millions d ’ euros contre 2,70 millions d ’ euros au 31 décembre 2019, au titre de la commission de 5 points de base. L ’ encours d ’ émissions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ établit à 4,4 milliards d ’ euros au 31 décembre 2020 contre 4,9 milliards d ’ euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, CIFD a enregistré en charge pour 73,5 millions d ’ euros au titre de la commission additionnelle de garantie de l ’ Etat. Au 31 décembre 2020, il reste nanti au profit de l ’ Etat les titres des filiales (3CIF et CIF€). 1.2 - La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan de résolution ordonnée, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : ▪ la phase d ’ adaptation opérationnelle impliquant notamment l ’ arrêt des activités de production, ▪ la simplification juridique et la centralisation de la gouvernance, ▪ le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l ’ encours, ▪ la gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d ’ une gouvernance centralisée et d ’ une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l ’ issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d ’ une structure unique. C ’ est dans ce contexte que s ’ inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridique des opérations suivantes : ▪ l ’ apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014, ▪ l ’ évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l ’ assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015, ▪ le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle, ▪ l ’ absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurait dans le projet de plan soumis par l ’ Etat à la Commission Européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au 1 er mai 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au 1 er novembre 2016 et enfin BPI au 1 er mai 2017. ▪ la Société a modifié ses statuts par décision de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2016 afin de permettre à la Société d ’ assurer conformément à son objet social, la gestion des encours de Prêts Missions Sociales au nom et pour le compte de SACICAP ou des encours qui pourraient être cédés et pour lesquels une convention de gestion serait conclue à la demande de cessionnaire. ▪ En application des orientations stratégiques du Groupe et dans la continuité des efforts d ’ harmonisation et de simplification réalisés depuis 2013, l ’ année 2017 a permis de réaliser à la fois la concrétisation du transfert d ’ activités de gestion et de recouvrement de créances à la société MC2S du groupe MCS, la réduction de 10 à 4 du nombre d ’ établissements ainsi que la fermeture de 16 sites opérationnels. La signature par la Société et le Groupe MCS le 6 janvier 2017 d ’ un accord définitif s ’ est concrétisé dès le 1 er avril 2017 par le transfert à MC2S des activités de gestion et de recouvrement de créances des établissements de Blois/Limoges/Poitiers et de Bordeaux/Toulouse de CIFD et des effectifs opérationnels y concourant. Ce transfert s ’ est poursuivi d ’ octobre à novembre 2017 par la reprise de la gestion et du recouvrement d ’ une partie des encours des établissements Ifs/Nantes et Dijon/Nancy. Ces derniers travaux ont été permis par l ’ effort d ’ harmonisation des processus et des procédures réalisés depuis 2013 et par une capacité démontrée à répartir les encours d ’ un établissement donné entre deux bases opérationnelles. La réduction du nombre d ’ établissements a été réalisée en deux temps : - au 31 août 2017, ont été réaffectées les activités de gestion et de recouvrement de l ’ établissement IDF à l ’ établissement Lyon/Grenoble et celles de l ’ établissement Quimper/Rennes à l ’ établissement Marseille/Montpellier ; - au 31 décembre 2017, les activités de gestion et de recouvrement des établissements de Nantes Ifs et de Nancy/Dijon ont été attribuées principalement aux établissements de Marseille, de Lille ainsi qu ’ au Groupe MCS après saturation des capacités de traitement des établissements de CIFD. La capitalisation sur les travaux réalisés en 2016 de fiabilisation, de renumérotation ou de fusion des bases informatiques et la mobilisation des équipes opérationnelles des établissements cédants et des établissements preneurs ont en effet permis de réaliser ces six opérations informatiques dans le planning défini au sein d ’ un programme structuré " Passerelle ". En conséquence de la diminution des encours, de la réduction en besoin de fonctions supports suite à l ’ absorption des filiales, des transferts et des regroupements précédents, 16 sites opérationnels ont été fermés avec le départ des collaborateurs de la Société qui y étaient affectés : fin août 2017, Paris (rue de Provence), Quimper, Rennes, Saint Brieuc, Vannes, Blois, Limoges, Poitiers, Bordeaux, Bordeaux Lac et Toulouse, puis fin décembre 2017, Montpellier, Ifs, Nantes, Dijon et Nancy. Au 31 décembre 2020, ne subsistent ainsi que les établissements de Lyon et Lille ; l ’ ensemble des fonctions supports est centralisé sur le site du siège de Paris et sur le site informatique de Toulouse. II – FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES 2.1 Distribution de dividende : CIFD a distribué la somme de 34 950 077 € de dividendes aux actionnaires dont 456 879 € à 3CIF en déduction des prêts restant à rembourser par PROCIVIS LIMOUSIN. 2.2 Cessions immobilières : CIFD a poursuivi la cession de ses immeubles d ’ exploitation, et fermetures de ses agences. CIFD a cédé les immeubles d ’ Angers et de Guingamp. La plus-value globale de cession s ’ élève à 798.4 K€ et est comptabilisée dans les comptes produits exceptionnels. 2.3 TUP SCI RIBOT : Société absorbée Actif net apporté à CIFD Mali de fusion SCI RIBOT 2 016 244 € -200 870 € 2.4 Fusion des bases XLOAN : Afin de préparer la poursuite du Plan de Résolution Ordonnée, ont également été réalisés en 2020 : La fusion des bases de gestion des établissements Poitiers/Lyon le 26 février 2020. Ces travaux permettent de disposer de tous les prêts CIFD chez l ’ établissement Lyon/Grenoble. Enfin, cette base unique de gestion des prêts sur XLOAN a facilité la création des Fonds de titrisation en mars 2019, novembre 2019, mars 2020 et octobre 2020. 2.5 La restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : ▪ les mesures d ’ accompagnement des salariés maintenus dans l ’ emploi au sein du CIF, ▪ les mesures d ’ accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d ’ un licenciement pour motif économique, ▪ les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l ’ emploi (PSE), ▪ des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s ’ est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs, le PSE1, finalisé en 2016, le PSE2 effectif début 2016, qui a trouvé sa conclusion en 2018, par le départ définitif des collaborateurs concernés. A ce titre, la provision précédemment constituée a été reprise au profit de charges à payer pour les indemnités du PSE2 non liquidées au 31 décembre 2017. Le PSE3 en partie réalisé en 2017 s ’ est poursuivi pour l ’ essentiel en 2018. Le PSE4 a débuté fin 2018 avec les premières notifications et s ’ est poursuivi en 2019. Le PSE5 a été conduit en 2020, avec le départ d ’ une centaine de collaborateurs entre janvier et mai 2020. Les effectifs du CIF s ’ élèvent aujourd ’ hui à environ 310 collaborateurs. Un nouveau projet de PSE, le 6 ème , est en cours et devrait donner lieu à des départs dans le courant de l ’ été 2021. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de sa mise en résolution ordonnée. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l ’ AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, à effectuer des paiements et/ou à accorder d ’ autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ elle met fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l ’ exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2020 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et restent les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : ▪ une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l ’ emploi. ▪ aucune hypothèse de taux de rotation n ’ est retenue depuis 2016, les taux d ’ utilisation reflétant en partie cette variable ; ▪ une hypothèse de taux d ’ utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l ’ AGS) ; ▪ des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : le taux d ’ actualisation ; les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30 % au 31 décembre 2020). Les hypothèses financières sont établies sur la base des attentes du marché à la date du 31 décembre 2020 pour la période au cours de laquelle les obligations doivent être éteintes. L ’ hypothèse actuarielle relative au taux d ’ actualisation a un effet important. Ce taux d ’ actualisation traduit la valeur temps de l ’ engagement à payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d ’ actualisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CIF auquel s ’ exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d ’ écarts entre les réalisations futures et les hypothèses actuarielles. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à -0.25 % au 31/12/2020. Au 31 décembre 2020, la provision AGS inscrite dans les comptes de CIFD est de 63.9 millions d ’ euros contre 81,5 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. 2.6 Valorisation des titres de participation de la Société : Les titres détenus dans les sociétés financières opérationnelles (Caisse Centrale du Crédit immobilier de France et CIF Euromortgage ) sont comptabilisés sur la base des valeurs d ’ acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée sur la base de la situation nette comptable des sociétés. Le test de dépréciation est réalisé chaque année pour actualiser, si nécessaire, le montant des provisions sur chaque titre. Test de dépréciation au 31 décembre 2020 Pour l ’ exercice 2020, le test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés, prenant en compte le résultat de l ’ exercice, les prévisions de distribution sur l ’ exercice suivant ainsi que des éléments exceptionnels de perte de valeur complémentaire identifiés lors de la clôture des comptes. Dans ce cadre nous avons estimé : • que la valorisation de CEM doit ainsi prendre en compte sa configuration spécifique au sein du groupe CIFD, ce qui la valorise à zéro en dehors de ce périmètre, • que la valeur comptable des titres de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France était réduit à zéro. Par conséquent nous avons complété la dotation en 2019 ; le montant de la dépréciation est de 167,11 M€ soit le solde de la valeur nette comptable. Sur la base de ces principes retenus par CIFD explicités ci-dessus, la valorisation des titres de participation dans les sociétés financières opérationnelles au 31 décembre 2020 est nulle. NOM PRIX D ’ ACQUISITION TOTAL DEPRECIATION 31/12/2020 VALEUR NETTE 3112/2020 CAISSE CENTRALE 206 017 491 206 017 491 0 CIF EUROMORTGAGE 107 199 675 107 199 675 0 Total 313 217 166 313 217 166 0 Les autres participations figurant dans l ’ annexe 4.3 des comptes sociaux sont comptabilisées également sur la base de leur valeur d ’ acquisition. Un test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés. Une provision est constatée si la quote-part de situation nette détenue par CIFD est inférieure à la valeur d ’ acquisition. Le 30 octobre 2020 a été crée le GIE CIF Management dont CIFD à 99 parts et 3CIF a une part sur 100 parts constituant le GIE CIFM. Aucune activité n ’ a été constatée au 31 décembre 2020. 2.7 Cession de créances : CIFD a poursuivi la cession de ses créances chirographaires à la même contrepartie. En 2020, CIFD a cédé 4 lots de créances chirographaires et Banque de France : Créances cédées (en M€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prix de cession Impact PNB Impôt coût du risque Chirographaires (ex- emprunteurs) 14,8 -13,8 1 1,4 0,07 0,4 Créances surendettement 4,8 -4,5 0,3 0,3 0,03 0,01 Total 19,6 -18,3 1,3 1,7 0,1 0,41 0,51 2.8 La dissolution de CIF ASSETS et la réorganisation de l ’ actif de CIF Euromortgage : CIFD était titulaire de 16 comptes courants auprès de la 3CIF du fait des fusions. Dans le cadre d ’ un objectif général de simplification et de refonte de l ’ architecture de la trésorerie intragroupe du CIF, en novembre 2018, la 3CIF a mis en place un evergreen de 11.575 M€ à CIFD pour une durée illimitée (Capital restant dû de 5.6 Md€ au 31/12/20). Il y a 4 échéances par mois connues en début de mois. Associé à ce prêt, une autorisation de découvert maximum de 200 M€ à durée indéterminée a été accordée par la 3CIF, utilisée à hauteur de 94.8 M€ au 31 décembre 2020. Concomitamment à la liquidation anticipée de CIF Assets en février 2017, CIF Euromortgage a répliqué ses obligations foncières à son actif, sous forme de prêts consentis à la 3CIF, bénéficiant de garanties placées sous le régime de l ’ article L. 211-38 du Code monétaire et financier. Les financements consentis par la 3CIF à CIFD sont assortis de garanties placées sous ce même régime, avec faculté de transfert au bénéfice des engagements de la 3CIF auprès de CIF Euromortgage tels que décrits ci-dessus. Au sein du hors bilan de CIFD apparait le montant des créances adossées aux financements accordés par la 3CIF à CIFD pour 4.3 Md€ au 31/12/2020. 2.9 Partenariat en lien avec la gestion et le recouvrement : En application des orientations stratégiques du Groupe, le premier trimestre 2017 a été consacré aux opérations préparatoires pour le regroupement des établissements territoriaux du CIF et à la préparation opérationnelle du projet de transfert d ’ une partie de la gestion d ’ encours de crédit au profit du Groupe MC2S 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris. La Société et le Groupe MCS ont signé le 6 janvier 2017 un accord définitif relatif au transfert progressif des activités de gestion et de recouvrement de créances actuellement opérées par CIFD. Résiliation du contrat MCS : en date du 11 février 2020, CIFD et MC2S ont, d ’ un commun accord, convenu de procéder à la résiliation amiable et anticipée du contrat de prestation de services qui les unissait avec effet au 29 mai 2020. La résiliation a fait l ’ objet d ’ une charge à payer dans les comptes au 31/12/2019 de 6 M€ qui a été payée le 11 février et le 3 juin 2020. 2.10 Mécanisme et Fond de Résolution Unique : Le Mécanisme de résolution unique (MRU) et Fond de Résolution Unique (FRU) institués par le règlement 806/2014 du parlement Européen le 15 juillet 2014 se substitueront aux fonds de résolution nationaux des états membres sous tutelle de la BCE dès 2016. Ces institutions, régies par le conseil de résolution unique (CRU) dont les missions sont : • pour le MRU la mise en œuvre d ’ une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, • pour le FRU la mutualisation des cotisations des assujettis ; Elles ont pour vocation d ’ anticiper et de pallier à la défaillance des établissements bancaires. Cette mesure entrant en vigueur dès 2015 sur le plan national (ordonnance 2015-2024), sous l ’ autorité de l ’ ACPR, la contribution de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier au fonds de Résolution Bancaire Unique pour l ’ exercice 2020 s ’ élève à 4.8 millions d ’ euros contre 5.9 millions d ’ euros en 2019. Aucun montant n ’ a été réclamé auprès de CIFD en 2019 et 2020. 2.11 La titrisation des deux FCT (41 et 42) : CIFD a titrisé certaines créances en créant le FCT 39 en contrepartie de la BNP et de CACIB et le FCT 40 sur le marché. Le FCT 39 s ’ élève à 86.97 M€ et le FCT 40 s ’ élève à 35.6 M€ et ils sont classés en titres de placement. Le 1 er a été réalisé en mars 2019 et le 2 e en novembre 2019. Le FCT 41 s ’ élève à 56.6 M€ en date du 27 mars 2020 et le FCT 42 s ’ élève à 48.6 M€ en date du 22 octobre 2020. Les opérations de titrisation permettent au Groupe CIFD d ’ élargir la palette de ses outils de financements structurés tout en ciblant un refinancement sans impact sur la note de l ’ établissement, tout en optimisant sa marge (le pricing étant lié à la qualité de l ’ actif cédé et dissocié de la notation de l ’ originateur ). Calendrier des opérations de titrisation : • Harmony Private 2019 = 1,087 G€ dont 87 M€ auto-détenus en production depuis le 21/3/2019 • Harmony Public 2019-1 = 718 M€ (35.6 M€ auto- détenus ) -> closing 4/11/2019 • Harmony Public 2020-1 = 643 M€ -> closing 27 mars 2020 • Harmony Private 2019 = rechargement de 131 M€ le 24 avril 2020 • Harmony Public 2020-2 = 615 M€ -> closing 22 octobre 2020 • Harmony Private buy to let = environ 350 M€-370 M€ an avril 2021. • Harmony Public French Home Loans 2021-1 = environ 700 M€ en juin 2021. 2.12 IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE - COVID 19 : Dans un contexte de généralisation du télétravail, concernant les relations avec la clientèle, les efforts massifs de digitalisation menés ces dernières années ont permis au CIF et à ses clients d ’ exécuter normalement tous les actes de gestion et de recouvrement de créances, à l ’ exception des actes relevant des huissiers ou des tribunaux, ces derniers fonctionnant au ralenti depuis la mise en œuvre des mesures associées au confinement prises par le Gouvernement. S ’ agissant de la liquidité, il convient de noter que, fin mars 2020, le CIF disposait d ’ une liquidité abondante au sein de ses comptes à la Banque de France, notamment en raison de ses contraintes réglementaires et règles internes qui l ’ obligent à préfinancer 6 mois à l ’ avance ses tombées d ’ obligations foncières (qui ont eu lieu en juin 2020) et de 3 mois ses tombées de GGB (au 31 juillet 2020). Par ailleurs, dans un contexte particulièrement difficile, CIFD a réussi à émettre 706 millions d ’ euros de RMBS dont 650 millions d ’ euros de titres de la classe A notés Aaa (SF) par les agences de rating Fitch et Moodys , dans le cadre d ’ une émission publique réalisée le 27 mars, laquelle a été complétée par une émission privée fin avril 2020 pour un montant de 131 millions d ’ euros. Enfin, le CIF a complété début mars son dispositif de tests de résistance par des tests spécifiques pour apprécier sa solvabilité et son risque de liquidité dans l ’ hypothèse d ’ un fléchissement des flux entrants de la clientèle sur plusieurs mois, d ’ un écartement des spreads de refinancement, d ’ une hausse des entrées en défaut ou d ’ une baisse des prix immobiliers. Le résultat est en décalage défavorable par rapport à celui attendu du fait principalement imputable aux effets de la crise sanitaire sur les conditions de refinancement du CIF et le coût du risque. Ce dernier a de plus été impacté par des effets ponctuels liés à la mise à jour des dossiers repris de MCS. La marge nette d ’ intérêt (MNI) hors coût du risque en PNB est en écart défavorable principalement affectée par les conditions de refinancement à la suite de la crise sanitaire. En revanche, malgré le contexte de la crise sanitaire, CIFD a réussi à poursuivre la réduction de ses frais généraux et enregistre un écart favorable sur les frais généraux. 2.13 MISE EN ŒUVRE DE LA BASE D ’ OPERATION FINANCIERE : A la suite de l ’ externalisation des activités du back-office financier chez CACEIS, intervenue en 2019 (que la 3CIF assurait auparavant pour le compte du Groupe), l ’ exercice 2020 a vu la mise en production des systèmes d ’ informations permettant les échanges informatisés des flux de données et des reportings entre Caceis et les entités du groupe CIFD. Cet ensemble d ’ interfaces et de communications, baptisé Base Opération, a permis à compter du troisième trimestre 2020 d ’ alimenter les différents systèmes d ’ information comptable et de reporting règlementaire du CIF, en lieu et place du logiciel KTP de la 3CIF. Fin février 2021, l ’ alimentation de l ’ outil de gestion d ’ actif et de passif a été mis en production puis l ’ outil KTP dé-commissionné . III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE • Dans le cadre de son programme « Harmony French Home Loans », le CIF poursuit ses opérations de titrisation. • Un nouveau projet de PSE, le 6 ème , est en cours et devrait donner lieu à des départs dans le courant de l ’ été 2021. IV – CONTINUITE D ’ EXPLOITATION - Continuité de l ’ exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d ’ exploitation qui s ’ appuie désormais sur l ’ approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l ’ Etat qui a été octroyée de façon définitive à l ’ issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s ’ articule sur les principes suivants : - la production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d ’ accord de la garantie définitive ; - les portefeuilles d ’ actifs, de passifs et d ’ instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d ’ en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d ’ investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l ’ homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l ’ organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d ’ investissement, l ’ activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l ’ exploitation ; en conséquence, l ’ évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. V – PRINCIPES ET METHODES D ’ ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement n ° 2014-03 de l ’ ANC. Les spécificités inhérentes à l ’ activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement n ° 2014-07 applicables aux établissements de crédit. Les comptes individuels annuels, produits à l ’ identique d ’ un exercice à l ’ autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d ’ exploitation, soumise à l ’ agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l ’ obtention de la garantie de l ’ Etat, définitivement acquise à l ’ issue de la phase provisoire et par l ’ engagement pris par CIFD d ’ assurer le financement de ses filiales. 1/ Continuité de l ’ exploitation Les conditions liées à la poursuite de l ’ activité des entités du Groupe, définies par le plan de résolution ordonnée, se présentent comme suit : ▪ L ’ arrêt total de la production de nouveaux crédits à l ’ acceptation de la garantie de l ’ état définitive ; ▪ La gestion patrimoniale des encours d ’ actif, de passif et des portefeuilles d ’ instruments dérivés portés à maturité ; ▪ Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d ’ investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d ’ échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l ’ harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l ’ organisation ; ▪ Le bénéfice de la garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l ’ observation de ces règles. 2/ Solidarité financière du Groupe CIFD L ’ objet du contrat de garantie et solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France est d ’ organiser et garantir la liquidité et la solvabilité des entités du groupe. A ce titre, CIFD s ’ est engagé sur demande émanant du Gouverneur de la Banque de France, à soutenir financièrement ses filiales. De même, chaque filiale, à l ’ exclusion de CIF Euromortgage , s ’ est engagée à répondre à première demande de CIFD, dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds destiné à assurer la liquidité ou solvabilité d ’ une entité du Groupe. 3/Notes aux états financiers Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d ’ euros (sauf mention particulière). VI – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 1/ Prise en compte d ’ estimations et hypothèses Lors de l ’ élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l ’ utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L ’ utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d ’ arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s ’ appliquent : • Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients ; • Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées ; • Aux provisions pour risques et charges résultant de l ’ Accord de Gestion Sociale (AGS). 2/ Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors bilan, libellés en devises, sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Les produits et charges sont perçus et payés au cours du jour de la transaction. 3/ Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l ’ essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d ’ apporteurs d ’ affaire, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l ’ octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du groupe, procèdent à l ’ étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative. Risque de crédit Le règlement 2014-07 – livre II – titre II de l ’ ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie : contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s ’ effectue comme suit : • Les encours sains : y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées. • Les encours restructurés : représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s ’ acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d ’ origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en coût du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d ’ intérêt (PNB) au taux d ’ origine. • Les encours douteux : recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. • Les encours douteux compromis : correspondent à des crédits douteux déclassés à l ’ issue d ’ une période d ’ un an, déchus du terme, irrécouvrables. A terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l ’ actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque ». Dépréciations individuelles en capital Dans le cadre de l ’ évolution de la Politique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l ’ exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l ’ historique des pertes constatées, permettent ainsi d ’ avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l ’ entreprise dans le contexte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. • Cette évolution s ’ est traduite par un changement d ’ estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à : Une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : - L ’ évaluation systématique des garanties à l ’ entrée en douteux, - Le calcul d ’ une dépréciation en capital dès l ’ entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement. • La comptabilisation d ’ une provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré. Cette provision s ’ élève à 16,2 millions d ’ euros au 31 décembre 2020 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivantes : - Les encours présentant plus de 2 impayés, - Les encours sains restructurés et IBNR ( Incurred But Not Reported :il s ’ agit d ’ une provision couvrant des dossiers qui seraient déjà en douteux mais que le système d ’ information ne remonte pas comme tel), - Les encours issus des rachats et regroupements de crédits, (annexe aux comptes consolidés – 31 d écembre 2019 11 / 46), - Les encours issus d ’ apporteurs d ’ affaires considérés comme sensibles, - Les encours du portefeuille CMI (dossiers IDF). Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : Le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d ’ un modèle d ’ évaluation, actualisé en 2015. L ’ évaluation s ’ effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des coûts de réalisation de la garantie, à l ’ exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d ’ une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. En 2019, en l ’ absence de données comptable, la comptabilisation en hors bilan des garanties financières ainsi que le déclaratif en annexe des garanties hypothécaires sur prêts immobiliers, s ’ effectuaient sur la base des données déclarées au titre du RSE. Or, la mise en œuvre d ’ extractions de données de l ’ entrepôt en vue d ’ automatiser la comptabilité et d ’ alimenter les états comptables, a permis de revoir les critères comptables de même que le rang de prise en compte des garanties. Il s ’ avère que les règles retenues par la comptabilité diffèrent de celles applicables par le règlementaire. Le changement de méthode a fait l ’ objet d ’ un proforma pour les comptes clos au 31/12/2019 ( cf Annexes). Le montant des hypothèques reçues au 31/12/2020 s ’ élève à 7 Md€. En 2020, la société a comptabilisé les garanties reçues par Crédit Logement pour un montant de 1 M€, par CRESERFI pour 1.4 M€, par la CNP pour 993.8 M€, par la SACCEF CEGC pour 377.58 M€, par MNCAP pour 3.6 M€ et par le FGAS pour 9.7 M€. Concernant les garanties données, 51.3 K€ vis-à-vis de HLM France Loire ont été comptabilisés. Pour les FCT 39,FCT 40, FCT41 et FCT42, les cautions données s ’ élèvent à 364.86 M€ et les hypothèques données pour 2.2 Md€. Les engagements douteux donnés aux FCT pour 9.8 M€. Provision collective Cette provision est calculée sur la base des encours sains porteurs d ’ un risque avéré, formant des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque et affectés par une perte depuis leurs octrois. Appréciée à partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarios probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. Cette provision collective a été reprise à hauteur de 6.2 M€ du fait principalement de la baisse des encours des différentes poches de risques porteurs d ’ un risque avéré, ramenant la provision globale à 16.2 M€ à fin 2020 contre 22.4 M€ à fin 2019. 4/ Subvention et crédit d ’ impôt sur prêt à taux zéro Afin de compenser l ’ absence d ’ intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 %, les établissements de crédit bénéficient d ’ une aide de l ’ Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d ’ intérêts. Deux régimes coexistent dans le groupe, celui des prêts émis avant le 31 janvier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d ’ une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date dits « Nouveaux PTZ » jouissant d ’ un crédit d ’ impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu ’ au 31 janvier 2005 : Le versement de la subvention par l ’ Etat s ’ effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d ’ avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale -lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er février 2005 : Afin d ’ être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d ’ étalement du crédit d ’ impôt sont identiques à celles pratiquées pour l ’ ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d ’ impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l ’ impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l ’ administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans, (Article 244 quater J du CGI). 5/ Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II -Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes, définies par le texte sont applicables aux portefeuilles détenus dans le groupe, quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc. ...) et sont fonction de la finalité des opérations. Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dans aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative. • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, alors que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. • L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 du 2014-07. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. • Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07. • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entraînent pas de dépréciation sauf : - S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; - Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont composés d ’ actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d ’ usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d ’ usage des titres détenus est inférieure à la valeur d ’ acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. • Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu, sous condition de volumétrie minimale, afin de ne retenir que des cours significatifs pour l ’ évaluation des titres. A titre exceptionnel, des cours manuels peuvent être retenus. En l ’ absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. 6/ Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe C.I.F.D. a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations, durée de vie estimée des biens. (cf. note 14). Les immeubles d ’ exploitation sont amortis sur des durées d ’ utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction des durées suivantes : • agencements de locaux 10 ans • installations téléphoniques 5 ans • installations générales techniques 15 ans • agencement salles de coffre 20 ans • outillage 10 ans • matériel de transport 5 ans • matériel de bureau 5 ans • matériel informatique 3 ans • mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans • mobilier : meubles anciens non amortissable • œuvres d ’ art non amortissable Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d ’ un calendrier d ’ amortissement plus rapide que la durée probable d ’ utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité, CIFD enregistre l ’ excédent d ’ amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable en provisions réglementées - amortissements dérogatoires. 7/ Biens acquis par voie d ’ adjudication Les biens acquis par voie d ’ adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d ’ acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d ’ entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d ’ acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : • à chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, • lorsqu ’ il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d ’ urbanisme), • ou en prévision d ’ une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l ’ issue de la comparaison entre la valeur d ’ entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. En 2020, la charge est de 0.6 M€ et la reprise de 1.4 M€ soit un résultat de 0.8 M€. 8/ Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC du 26 novembre 2014 – Art 213.9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l ’ actif en coût d ’ acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges de l ’ exercice. 9/ Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; • Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » ; • L ’ option prise par le groupe est l ’ amortissement actuariel des frais d ’ émission d ’ emprunts sur la durée de vie de l ’ emprunt. 10/ Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu ’ elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autres les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée. • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 11/ Engagements sociaux Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l ’ exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l ’ AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n ’ est intervenue au cours de l ’ exercice. Provision pour engagements liés aux médailles du travail Selon la recommandation de l ’ ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le règlement 2014-03, les engagements couverts par cette provision peuvent être évalués suivant les modalités prévues au § 2 de la section 4 - Livre I – Titre III – chapitre II. Le calcul utilise des hypothèses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypothèses de revalorisation et taux d ’ actualisation dans la formule de calcul) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision de l ’ AGS. Ces accords ont été dénoncés en 2017 et ne sont plus applicables sur CIFD. 12/ Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). A - Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market . • Marchés de gré à gré risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward , FRA) • Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (options, cap & floors , swaptions ) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d ’ échange de taux ou de change, figurent en engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « In fine ». C - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. • Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. CIFD n ’ a aucune position ouverte isolée qui ne soit couverte par 3CIF. • Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le groupe C.I.F.D. est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D - Méthode d ’ évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l ’ ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2020. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : o l ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, o la référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, o l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 13/ Intégration fiscale et impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts du 1 er janvier au 31 décembre 2020, le taux normal de l ’ impôt sur les sociétés (IS) est de 28 % sur la totalité du résultat fiscal ou, pour les entreprises ayant réalisé un chiffre d ’ affaires d ’ au moins 250 millions d ’ euros, de 28 % applicable aux cinq cent mille premiers euros puis, au-delà de cette somme, de 31 %. Les plus-values à long terme sont, selon les éléments d ’ actif cédés, imposées soit au taux réduit (15 % ou 19 %), soit, sous réserve de la taxation au taux normal de l ’ IS d ’ une quote-part de frais et charges, exonérées. Les plus et moins-values réalisées sur les cessions de titres en portefeuille sont soumises au régime d ’ imposition de droit commun, à l ’ exception de celles portant sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. A l ’ impôt sur les sociétés s ’ ajoute la contribution sociale de 3,3 % assise sur l ’ IS et due par les personnes morales qui sont redevables d ’ un IS supérieur à 763 000 €. Depuis le 1 er janvier 2005, CIFD est seule redevable de l ’ impôt sur les sociétés à raison du résultat d ’ ensemble du groupe fiscal qu ’ elle forme avec ses filiales. Les modalités de répartition de la charge d ’ IS entre les sociétés du groupe sont régies par la Convention d ’ intégration fiscale. Il est ainsi prévu que chaque filiale, après la détermination individuelle de son résultat imposable et sa déclaration auprès de l ’ administration fiscale, verse à CIFD Société mère l ’ impôt qu ’ elle aurait supporté en l ’ absence d ’ intégration. CIFD inscrit alors à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu ’ une dette au trésor à hauteur de l ’ impôt total dû par le groupe. Au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, trois filiales sont comprises dans le périmètre d ’ intégration de CIFD : Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF), CIF Euromortgage et Société Méridionale de Gestion Immobilière (SMGI). Les économies d ’ impôt résultant du régime d ’ intégration sont nulles en 2020. 14/ Crédit d ’ impôt compétitivité et emploi. Le crédit d ’ impôt pour la compétitivité et l ’ emploi (CICE) a été supprimé depuis le 1 er janvier 2019. Toutefois, le Groupe CIFD détient des créances au titre du CICE qui peuvent être utilisées pour le paiement des impôts de 2019 à 2021. A défaut d ’ imputation, CIFD demandera le remboursement de la fraction du CICE non utilisée. VII – NOTES SUR LES POSTES 7.1 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 7.1.1 CREANCES ET DETTES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques Centrales 0 0 Créances à vue 51 692 39 501 Comptes ordinaires 51 692 39 501 Prêts et pensions au jour le jour 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 0 0 Prêts à terme 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 TOTAL 51 692 39 501 Créances rattachées 0 0 (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Banques Centrales 0 0 Dettes à vue 98 595 93 955 Comptes ordinaires 98 595 93 955 Emprunts au jour le jour 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes à terme 5 578 020 7 991 691 Emprunts à terme 5 578 020 7 991 691 Titres donnés en pension livrée 0 0 TOTAL 5 676 615 8 085 646 Dettes rattachées 92 194 7.1.2 CREANCES ET DETTES AVEC LA CLIENTELE (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle 6 118 266 8 836 223 Crédits à l ’ exportation 0 0 Crédits de trésorerie 114 773 134 363 Crédits à l ’ habitat 5 879 491 8 567 867 Crédits à l ’ équipement 12 701 15 143 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Autres concours 111 301 118 851 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 TOTAL 6 118 266 8 836 223 Créances rattachées 7 183 10 771 (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d ’ épargne à régime spécial 0 0 Comptes à vue 0 0 Comptes à terme 0 0 Autres dettes 53 653 67 875 Autres dettes à vue 0 0 Autres dettes à terme 53 653 67 875 Titres donnés en pension livrée 0 0 TOTAL 53 653 67 875 Dettes rattachées 0 0 7.1.3 PORTEFEUILLE TITRES (En milliers d ’ euros) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres à revenu variable (1) TOTAL 31/12/2020 TOTAL 31/12/2019 Titres de transaction 0 0 0 0 0 Titres de placement 0 228 220 19 241 247 461 130 531 Titres d ’ investissement 0 0 0 0 0 Titres de l ’ activité de portefeuille 0 0 0 0 0 TOTAL 0 228 220 19 241 247 461 130 531 Dont : Créances rattachées 0 450 19 070 19 520 7 948 Surcotes/Décotes 0 0 0 0 0 Dépréciations constituées 0 0 0 0 Titres cotés hors organismes publics 0 227 770 171 227 941 122 583 Titres émis par des organismes publics 0 0 0 0 0 Valeurs de marché des titres côtés 0 227 770 0 227 770 122 570 (1) Il s ’ agit des Units liés aux FCT 39-40-41-42 7.1.4 ACTIF IMMOBILISE (En milliers d ’ euros) Brut 31/12/2019 Acquisitions ou transferts 2020 Cessions ou rembts 2020 Autres variations 2020(*) Brut 31/12/2020 Dépréc . et amort . 31/12/2020 Net 31/12/2020 Immobilisations financières 325 535 0 0 -4 763 320 772 -313 245 7 527 Immobilisations incorporelles 62 414 111 -1 287 61 238 -60 357 881 Immobilisations corporelles 10 461 2 013 -7 828 5 726 10 372 -6 882 3 490 TOTAL 398 410 2 124 -9 114 963 392 382 -380 484 11 898 (*) Il s ’ agit de la TUP : SCI Ribot 7.1.4.1 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS (En milliers d ’ euros) Capitaux propres Capital % détenu Valeur brute Valeur nette par % de Capitaux Propres Provision pour risque Prêts et avances consentis Cautions PNB ou CA Dividendes Résultat Date de clôture Filiales et participations Filiales et participations détenues à +50 % 3CIF 123 745 117 014 100,00 % 206 017 3 512 -4 729 31/12/2020 CIF EUROMORTGAGE 103 065 100 000 100,00 % 107 200 1 056 3 240 -1 172 31/12/2020 SMGI 3 145 2 226 100,00 % 2 424 2 424 92 -9 31/12/2020 GIE CIF MANAGEMENT 0 0 99,99 % 1 1 - - 31/12/2020 Participations détenues entre 10 et 50 % Autres filiales et participations Autres filiales Filiales françaises Filiales étrangères Autres participations Participations françaises PROCIVIS 59 795 53 824 9 % 4 961 4 961 2 844 373 31/12/2019 SGFGAS 14 % 128 128 UESAP 3 768 60 5 % 3 3 401 3 768 31/12/2019 GOBTP 31 4 TITRES France HLM 7 7 Participations étrangères TOTAL 320 772 7 527 7.1.4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (En milliers d ’ euros) Brut 31/12/2020 Dépréciations & Amortissements 31/12/2020 Net 31/12/2020 Frais d ’ établissement 0 0 0 Frais de recherche et développement 0 0 0 Fonds commercial 0 0 0 Certificat d ’ association FGD 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 Logiciels 61 225 -60 344 881 Immobilisations en cours 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 13 -13 0 TOTAL 61 238 -60 357 881 7.1.4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (En milliers d ’ euros) Brut 31/12/2020 Dépréciations & Amortissements 31/12/2020 Net 31/12/2020 Immobilisations corporelles 6 774 -5 939 835 Bâtiments administratifs 0 0 0 Installations, agencements et assimilé 0 0 0 Matériel de bureau et informatique 6 693 -5 896 797 Matériel de transport 43 -43 0 Immobilisations corporelles hors exploitation 38 0 38 Immeubles d ’ exploitation 3 598 -943 2 655 Installations, agencements et assimilé 1 079 -436 643 Façades 207 -71 136 Frais d ’ acquisition 0 0 0 Gros œuvres 1 250 -421 829 Installations techniques 17 -15 2 Terrains 129 0 129 Autres matériel et mobilier 0 0 0 Immobilisations en cours 914 0 914 Immeubles de placement 0 0 0 Installations, agencements et assimilé 0 0 0 Façades 0 0 0 Frais d ’ acquisition 0 0 0 Gros œuvres 0 0 0 Installations techniques 0 0 0 Terrains 0 0 0 Autres matériel et mobilier 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 TOTAL 10 372 -6 882 3 490 7.1.5 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Cptes règl . relatifs opérat . titres débiteurs 0 0 Instruments conditionnels achetés 21 544 27 378 Stocks et emplois divers (2) 15 046 21 894 Gages et espèces versés 0 0 Débiteurs divers (1) 159 273 171 642 Créances rattachées 0 0 Créances douteuses 0 0 Impôts différés actif 0 0 TOTAL 195 863 220 914 (1) * dont impôt actuariel nouveau prêt à taux 0 72 735 87 090 * dont réserves FCT39-FCT40-FCT41-FCT4 53 379 45 356 * dont débiteurs divers Etat 1 259 3 016 * dont débiteurs divers intégration fiscale 0 3 340 (2) * dont adjudications 20 413 29 143 (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes de titres empruntés 0 0 Instruments conditionnels vendus 0 0 Gages et espèces reçus 0 0 Créditeurs divers (1) 105 703 83 732 Dettes rattachées 0 0 Impôts différés passif 0 0 TOTAL 105 703 83 732 (1) * dont primes d ’ assurances à rever 15 074 18 421 * dont FCT 39-FCT40-FCT41-FCT4 55 611 20 891 * dont AGS à reverser aux salariés 9 718 8 514 * dont sommes à reverser aux sala 4 653 5 810 * dont cotisations sociales, impôts 7 927 11 052 * dont dettes fournisseurs et divers 12 720 19 042 7.1.6 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS ET PASSIFS (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d ’ encaissement débiteurs 11 437 13 422 Comptes d ’ ajustement débiteurs 0 0 Comptes d ’ écarts débiteurs 0 0 Pertes sur contrats de couverture 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d ’ avance 4 700 2 488 Produits à recevoir (1) 17 461 11 630 Autres comptes de régularisation 199 323 TOTAL 33 797 27 863 (1) Dont produits à recevoir FCT 3 507 1 130 Dont produits à recevoir commission assurance 11 979 9 937 (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d ’ encaissement créditeurs 0 4 596 Comptes d ’ ajustement créditeurs 0 0 Comptes d ’ écarts créditeurs 0 0 Gains sur contrats de couverture 567 664 PCA : Subvention Etat/PTZ 221 644 267 721 Autres produits constatées d ’ avance 9 961 179 Charges à payer (1) 78 383 90 394 Autres comptes de régularisation 1 498 2 209 TOTAL 312 053 365 763 (1) *Dont commission relative à la garan 73 247 77 911 *Dont charges à payer IFT 4 567 5 056 * Dont taxe revitalisation liée à l ’ AGS 270 954 * Dont int percus à tort à rembourser/ 300 300 7.1.7 PROVISIONS ET DEPRECIATIONS 7.1.7.1 PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS INSCRITES EN REDUCTION DE L ’ ACTIF (En milliers d ’ euros) 31/12/2019 Dotations 2020 Reprises utilisées 2020 Reprises non utilisées 2020 Autres 2020 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 Créances sur établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle -446 594 -59 149 40 421 41 167 0 -424 155 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 Portefeuille de placement 0 0 0 0 0 0 Portefeuille d ’ investissement 0 0 0 0 0 0 Titres de participations, parts dans les entreprises liées -314 522 0 0 0 1 277 -313 245 Immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 0 0 0 Actions propres 0 0 0 0 0 0 Autres actifs -6 819 -868 0 1 716 4 -5 967 Comptes de régularisation 0 0 0 0 0 0 TOTAL ACTIF -767 935 -60 017 40 421 42 883 1 281 -743 367 7.1.7.2 AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF (En milliers d ’ euros) 31/12/2019 Dotations 2020 Reprise utilisées 2020 Reprise non utilisées 2020 Autres 2020 31/12/2020 Provisions pour risque d ’ exécution des engagements par signature 0 0 0 0 0 Provisions pour risque pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière 0 0 0 0 0 Provisions pour charges de retraite 1 105 0 0 0 1 105 Autres provisions pour risques et charges 109 919 7 049 -30 777 -1 524 84 667 Provisions pour restructuration 81 513 6 715 -24 361 -0 63 866 Provisions pour situation nette de participations 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 0 0 0 0 0 Provisions pour litiges 1 352 154 -233 0 1 273 Provisions pour coût du risque 26 814 0 -6 183 -1 524 19 107 Autres provisions pour risques et charges 240 180 0 0 420 TOTAL 111 024 7 049 -30 777 -1 524 85 772 7.1.8 CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (En milliers d ’ euros) 31/12/2019 Affectation résultat N-1 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2020 Capital (1) 124 822 0 0 124 822 Primes d ’ émission 127 917 -64 689 0 -33 800 29 428 Réserve légale 21 375 0 0 21 375 Boni de fusion 1 150 -1 150 0 Réserves réglementées 0 0 0 0 Réserves ordinaires 345 215 0 0 345 215 Provisions réglementées 179 5 -184 0 Report à nouveau 0 0 0 0 Résultat -64 689 64 689 -95 659 0 -95 659 TOTAL 555 969 0 -95 654 -35 134 425 181 Distribution de dividendes 34 950 076,56 Nombre de titres 124 821 702,00 Valeur nominale en euros 0,28 (1) 124 821 703 actions à 1 € Conformément à la réglementation comptable il a été imputé sur la prime d ’ émission un montant de frais liés à l ’ apport de titres de 1 395 K€ (1) Le capital souscrit est composé depuis fin 2013 d ’ une action de préférence au profit de l ’ Etat dont les principales caractéristiques sont : a. La décision de la Commission européenne prévoit la contribution des actionnaires aux charges de la résolution ordonnée et la sanctuarisation des résultats et produits dégagés par le Groupe pour renforcer ses fonds propres et réduire l ’ exposition de l ’ Etat. Dans ce cadre, une augmentation de capital par voie d ’ émission d ’ une Action de Préférence a été réservée à l ’ Etat, décidée par l ’ Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 6 novembre 2013 et réalisée le 28 novembre suivant. b. L ’ Action de Préférence a été émise au prix de 5 M€, soit avec une prime d ’ émission de 4 999 999 euros. c. L ’ Action de Préférence a été souscrite par l ’ Etat le 28 novembre 2013, cette souscription ayant été dûment constatée par le Conseil d ’ administration réuni à cette date. d. Sous réserve et sans préjudice des droits particuliers prévus ci-après, l ’ Action de Préférence est soumise à toutes les dispositions statutaires, est assimilée aux actions anciennes, et jouit des mêmes droits depuis le 28 novembre 2013. e. L ’ Action de Préférence bénéficie des droits particuliers suivants décrits dans les statuts de la Société. Elle est dépourvue du droit de vote. f. L ’ Action de Préférence doit être détenue par l ’ Etat ou par des Filiales (telles que définies dans les statuts) et le droit d ’ agrément prévu aux statuts ne pourra être exercé en cas de transfert de l ’ Action de Préférence par l ’ Etat à une Filiale de l ’ Etat. Dès lors que la condition de détention susmentionnée ne serait plus remplie, l ’ Action de Préférence serait convertie en une (1) action ordinaire sous réserve du respect de la procédure indiquée dans les statuts (notamment, le respect des autorisations réglementaires applicables le cas échéant). g. Distribution Préférentielle : L ’ Action de Préférence donne droit à l ’ attribution d ’ une distribution préférentielle prioritaire, prélevée sur les sommes distribuables de la Société, dans les conditions précisées dans les statuts. Le montant de la Distribution Préférentielle due au titre d ’ un exercice clos est déterminé en fonction (i) de l ’ encours moyen annuel réel de dette émise par 3CIF qui bénéfice de la garantie de l ’ Etat auquel est appliqué un taux de 145 points de base et (ii) de l ’ encours moyen annuel réel de la dette intragroupe bénéficiant de la garantie de l ’ Etat auquel est appliqué un taux de 148 points de base, diminué (iii) d ’ un montant correspondant au montant de la Commission Additionnelle effectivement versé par la Société à l ’ Etat au titre de l ’ exercice concerné en application du protocole relatif à la mise en place des Garanties Définitives, le tout (iv) portant intérêt au taux Euribor 12 mois moyen (publié quotidiennement sur la page correspondante de l ’ écran Reuters) à compter de la date de l ’ assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l ’ exercice considéré jusqu ’ au complet paiement de la somme concernée. Aucune Distribution Préférentielle ne pourra être intégralement versée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites à la date de la décision de distribution de l ’ assemblée générale des actionnaires : i. existence de sommes distribuables suffisantes pour permettre le paiement de la Distribution Préférentielle ainsi que, le cas échéant, les Distributions Préférentielles antérieures non payées ; ii. absence d ’ Evénement Limitatif de Paiement (y compris du fait de la Distribution Préférentielle tel que ce terme est défini dans les statuts), étant précisé que cette condition devra également être satisfaite à la date de mise en paiement de la Distribution Préférentielle concernée ; iii. information préalable de l ’ expert indépendant désigné par la Société dans les conditions agréées par l ’ Etat et la Commission européenne qui a vocation à veillera l ’ application du Plan ; iv. maintien d ’ un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l ’ article 26 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) au moins égal à 12 % (sans préjudice de ce qui est indiqué au point v. ci-dessous) à la suite de la Distribution Préférentielle ; et v. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la Société qui pourrait être imposé à ce dernier par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente, h. Si les conditions visées au i, ii, iv et/ou v ci-dessus ne sont pas remplies, il sera procédé au paiement d ’ une fraction de la Distribution Préférentielle seulement égale au montant le plus élevé permettant de respecter l ’ intégralité des conditions ci-dessus. i. Dans l ’ hypothèse où une ou plusieurs Distributions Préférentielles n ’ auraient pas été entièrement versées au terme de la résolution ordonnée du CIF, le montant non versé sera imputé en priorité sur le boni de liquidation. j. Distribution Additionnelle : Le solde des sommes distribuables pourra, sous réserve et dans les limites de ce qui est indiqué ci-dessous, être mis en distribution par l ’ assemblée générale à compter de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 (inclus). k. Aucune Distribution Additionnelle ne pourra être effectuée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites à la date de la décision de distribution de l ’ assemblée générale des actionnaires : i. paiement de l ’ intégralité des Distributions Préférentielles dues au porteur de l ’ Action de Préférence à la date de l ’ assemblée générale des actionnaires de la société décidant la Distribution Additionnelle ; ii. existence de somme s distribuables suffisantés pour permettre le paiement de la Distribution Additionnelle ; iii. absence d ’ Evénement Limitatif de Paiement (y compris du fait de la Distribution Additionnelle tel que ce terme est défini dans les statuts) étant précisé que cette condition devra également être satisfaite à la date de mise en paiement de la Distribution Additionnelle concernée ; iv. information préalable de l ’ expert indépendant ; v. maintien d ’ un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l ’ article 26 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) au moins égal à 12 % (sans préjudice de ce qui est indiqué au point 6, ci-dessous) à la suite de la Distribution Additionnelle ; vi. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la Société qui pourrait être imposé à cette dernière par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente ; vii. approbation préalable de la décision éventuelle de Distribution Additionnelle par le porteur de l ’ Action de Préférence, étant précisé que tout refus du porteur de l ’ Action de Préférence devra être motivé ; et viii. absence d ’ opposition de toute autorité de supervision compétente. ix. l a Distribution Additionnelle sera intégralement versée aux porteurs d ’ actions ordinaires et répartie entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société, sous réserve du Dépassement du Plafond de Distribution (tel que défini ci-après). l. Boni de liquidation : Après paiement intégral au porteur de l ’ Action de Préférence des Distributions Préférentielles qui n ’ auraient pas été payées et remboursement du nominal des actions, le boni de liquidation sera réparti entre les porteurs d ’ actions ordinaires au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans la mesure où ceci n ’ entraînerait pas un Dépassement du Plafond de Distribution. m. Dépassement du Plafond de Distribution : Le porteur de l ’ Action de Préférence percevra, en lieu et place des autres actionnaires, toutes sommes que la Société aurait décidé de mettre en distribution et dont le versement aux autres actionnaires aurait entraîné un Dépassement du Plafond de Distribution. n. Le dépassement du plafond de distribution désigne la situation suivante : le montant total versé depuis le 28 février 2013 aux actionnaires (autre que le porteur de l ’ Action de Préférence), actualisé au 31 décembre 2013 au taux annuel de 8 % sur une base prorata temporis , au titre des Distributions Additionnelles, du boni de liquidation, du remboursement du capital social, du rachat par la société de ses propres actions et, le cas échéant, des autres sommes distribuées par la Société aux actionnaires autres que le porteur de l ’ Action de Préférence (y compris tout dividende) excède six cent cinquante millions (650 M€) d ’ euros. o. Autres droits attachés à l ’ Action de Préférence : Aucune modification de la répartition des bénéfices de la Société ne pourra intervenir, et que la Société ne pourra procéder à aucune distribution de quelque nature que ce soit (y compris via le rachat de ses propres titres) autre que les Distributions Préférentielles (tel que ce terme est défini dans les statuts), sans l ’ accord préalable écrit du porteur de l ’ Action de Préférence (étant précisé que tout refus du porteur de l ’ Action de Préférence devra être motivé). 7.2 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 7.2.1 HORS BILAN HORS IFT (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Proforma 31/12/2019 Engagements de financement 2 632 2 687 2 687 En faveur d ’ établissements de crédit 0 0 0 En faveur de la clientèle 2 632 2 687 2 687 Engagements de garantie 7 008 040 6 893 234 6 888 430 D ’ ordre d ’ établissements de crédit 4 398 459 5 339 314 5 339 314 D ’ ordre de la clientèle 2 609 581 1 553 920 1 549 116 Engagements sur titres 0 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 Opérations de promotion 0 0 0 Opérations de change 0 0 0 Autres 0 0 0 Engagements douteux 9 808 2 039 2 923 TOTAL ENGAGEMENTS DONNES 7 020 480 6 897 960 6 894 040 (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Proforma 31/12/2019 Engagements de financement 105 279 106 047 106 047 Reçus d ’ établissements de crédit 105 279 106 047 106 047 Reçus de la clientèle 0 0 0 Engagements de garantie 1 387 218 1 643 624 1 997 173 D ’ ordre d ’ établissements de crédit 2 516 3 076 7 542 D ’ ordre de la clientèle 1 384 701 1 640 548 1 989 631 Engagements sur titres 0 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 0 Autres engagements reçus 0 0 0 Autres engagements reçus 7 011 176 8 279 112 0 Opérations de promotion 0 0 0 Opérations de change 0 0 0 Autres 7 011 176 8 279 112 0 Engagements de retraite 0 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS RECUS 8 503 673 10 028 783 2 103 220 7.2.2 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de taux 5 531 795 6 407 168 Sur marchés organisés 0 0 Opérations fermes 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 5 531 795 6 407 168 Opérations fermes 4 789 055 5 502 589 - Swaps de taux 4 789 055 5 502 589 - F.R.A 0 0 - Autres contrats à terme 0 0 Opérations conditionnelles 742 740 904 579 - Options de taux 0 0 - CAP & FLOOR (1) 742 740 904 579 Opérations de change 0 0 Sur marchés organisés 0 0 Opérations fermes 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 0 0 Opérations fermes 0 0 - Swaps de change 0 0 - C.C.S 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 - Options de change 0 0 TOTAL IFT 5 531 795 6 407 168 (1) dont instruments conditionnels achetés 742 740 904 579 (1) dont instruments conditionnels vendus 0 0 7.2.3 AUTRES ENGAGEMENTS % DETENTION CIFD Valeur nominale par action Nombre d ’ action Total Nombre d ’ action CIFD Nombre d ’ action nantis Valeur brute Total Dépréciation 2020 Valeur nette des actions Nantis 3CIF 100,00 % 153,00 764 797 764 791 764 791 206 017 491 206 017 491 0 CIF EUROMORTGAGE 99,99 % 50,00 2 000 000 1 999 994 1 999 994 107 199 675 107 199 675 0 TOTAL 2 764 785 2 764 785 313 217 166 313 217 166 0 7.3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 7.3.1 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 247 971 356 977 Etablissements de crédit 97 112 Clientèle 244 591 355 669 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 283 1 197 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions et/ou de dépréciations 0 0 TOTAL 247 971 356 977 Dotation pour dépréciation de la clientèle 0 0 Reprise de dépréciation de la clientèle 0 0 7.3.2 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et charges assimilées -220 108 -279 180 Etablissements de crédit -220 108 -279 178 Clientèle 0 -2 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Charges à étaler 0 0 TOTAL -220 108 -279 180 7.3.3 REVENU DES TITRES A REVENU VARIABLE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Revenus des titres à revenu variable 33 832 214 817 Actions et autres titres à revenu variable (1) 33 832 214 817 Participations et autres titres à long terme 0 0 Parts dans entreprises liées 0 0 TOTAL 33 832 214 817 (1) Dont produits XS SPREAD des Fct 39-Fct40-Fct41-Fct42 27 964 16 204 Dont amort primes d ’ émission des Fct 39-Fct40-Fct41-Fct42 2 628 0 Dont dividendes 3CIF et CEM 3 240 198 613 7.3.4 COMMISSIONS (PRODUITS) (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Commissions produits 27 922 30 859 Etablissements de crédit 0 0 Clientèle 2 310 3 167 Titres 0 0 Change 0 0 Instruments financiers à terme 0 0 Prestations de services financiers 0 0 Autres commissions 25 613 27 692 TOTAL 27 922 30 859 7.3.5 COMMISSIONS (CHARGES) (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Commissions charges -74 724 -78 627 Etablissements de crédit -1 271 -596 Clientèle (1) -73 362 -77 912 Titres 0 0 Change 0 0 Instruments financiers à terme 0 0 Prestations de services financiers -91 -119 Autres commissions 0 0 TOTAL -74 724 -78 627 (1) Il s ’ agit de la garantie de l ’ Etat 7.3.6 AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres produits d ’ exploitation bancaire 12 005 17 982 Activité immobilière 173 277 Transferts de charges 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Autres produits d ’ exploitation non bancaire (1) 11 832 17 705 Autres produits divers 0 0 TOTAL 12 005 17 982 (1) * dont lié à l ’ activité d ’ adjudication 11 613 17 164 7.3.7 AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres charges d ’ exploitation bancaire -12 399 -16 642 Activité immobilière 0 0 Charges refacturées 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Amortissement des charges à étaler 0 0 Autres charges d ’ exploitation non bancaire (1) -12 399 -16 642 Autres charges diverses 0 0 TOTAL -12 399 -16 642 (1) dont lié à l ’ activité d ’ adjudication -10 455 -15 774 7.3.8 CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Frais de personnel -32 703 -43 253 Salaires et traitements -18 907 -23 315 Intéressement et participation des salariés -988 -1 520 Charges sociales -9 934 -13 230 Produits divers d ’ étalement au TIE 0 0 Autres charges assimilées -3 986 -5 283 Provisions pour risques et charges 79 46 Charges refacturées 1 033 49 Frais administratifs nets -47 977 -61 037 Impôts et taxes -1 520 -1 396 Services extérieurs -48 800 -63 556 Autres charges assimilées 0 0 Provisions pour risques et charges -180 0 Charges refacturées 2 523 3 915 TOTAL -80 681 -104 290 7.3.9.1 TABLEAU DES EFFECTIFS (en équivalent temps plein) 31/12/2020 31/12/2019 Direction et cadres 169 197 Collaborateurs 131 154 Effectifs utilisés 300 351 7.3.10 COUT DU RISQUE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Coût du risque sur établissements de crédit 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur la clientèle -11 848 -11 426 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 22 256 94 580 Pertes sur créances irrécouvrables -40 421 -114 570 Récupérations sur créances amorties 5 798 7 414 Coût net FGAS 519 1 150 Coût du risque sur portefeuille titres 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur autres opérations 85 -192 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 85 -192 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 TOTAL -11 763 -11 618 7.3.11 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations financières 0 -167 111 Plus ou moins-values de cession 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations (1) 0 -167 111 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles -26 0 TOTAL -26 -167 111 (1) Provisions titres de participations 3CIF 0 -167 111 7.3.12 RESULTAT EXCEPTIONNEL (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat exceptionnel -1 981 -12 219 Charges exceptionnelles -30 443 -32 991 Dotation risques et charges exceptionnelles restructuration -6 715 -6 916 Charges fusions restructurations -20 235 -15 032 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 0 283 Autres charges extraordinaires -3 493 -11 326 Produits exceptionnels 28 462 20 772 Reprise charges exceptionnelles restructurations 24 361 15 674 Autres produits extraordinaires 4 101 5 098 TOTAL -1 981 -12 219 7.3.13 IMPOT SUR LES BENEFICES Filiales Résultat comptable Résultat fiscal Impôt CEM -1 172 -367 0 3CIF -4 729 -1 750 0 SMGI * -9 -9 0 TOTAL Filiales -5 910 -2 126 0 CIFD -95 659 -148 599 0 TOTAL Groupe fiscal 0 IS PTZ 2020 -14 355 TOTAL charge IS 2020 -14 355 7.3.14 FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 FRBG et Provisions réglementées 179 217 Provisions règlementées 0 0 Dotations aux provisions -5 -8 Reprises de provisions (risques de crédits moyens et longs termes) * 184 225 Autres provisions 0 0 TOTAL 179 217 *Amortissements dérogatoires 184 225 7.4 AUTRES INFORMATIONS 7.4.1 TABLEAU DE VENTILATION SELON LA DUREE RESTANT A COURIR (En milliers d’euros) <= 3 mois > 3 m >= 1 an >1 an <=5 ans >5 ans Non ventilés (*) Total 31/12/2020 Postes de l ’ actif Caisse, Banques centrales, CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 Créances sur établissements de crédit 51 692 0 0 0 0 51 692 Opérations avec la clientèle 143 950 305 483 1 644 015 3 389 677 635 141 6 118 266 Obligations autres titres à revenu fixe 0 0 0 227 770 450 228 220 Actions et autres titres à revenu variable 19 241 19 241 Actifs immobilisés 11 898 11 898 Autres actifs 195 863 195 863 Comptes de régularisation 33 797 33 797 TOTAL ACTIF 195 642 305 483 1 644 015 3 617 447 896 390 6 658 977 Postes du passif Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 99 948 5 699 1 010 5 569 957 5 676 615 Opérations avec la clientèle 53 653 0 0 0 0 53 653 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 105 703 105 703 Comptes de régularisation 312 053 312 053 Provisions 85 772 85 772 Capitaux propres hors FRBG 425 181 425 181 TOTAL PASSIF 153 601 5 699 1 010 5 569 957 928 709 6 658 977 Instruments financiers à terme Marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 199 649 573 644 2 080 611 2 677 891 0 5 531 795 TOTAL HORS-BILAN 199 649 573 644 2 080 611 2 677 891 0 5 531 795 Actif 6 658 977 Passif 6 658 977 (*) Non ventilés opérations interbancaires : ces montants correspondent aux montants relatifs à la caisse, à la banque centrale, aux ICNE, aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations clientèles : ces montants correspondent aux montants relatifs à l ’ étalement au TIE sur les prêts retail , aux ICNE, aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations sur titres : ces montants correspondent aux montants relatifs aux ICNE et aux actions et autres titres à revenus variables. 7.4.2 OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (En milliers d’euros) TOTAL 31/12/2020 3CIF CIF Euromortgage FCT SMGI Créances sur les établissements de crédit 27 983 27 983 0 0 0 dont créances rattachées 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 dont créances rattachées 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 247 461 0 0 247 461 0 dont créances rattachées 19 520 0 0 19 520 0 Autres actifs 74 923 21 544 0 53 379 0 Comptes de régularisation 3 968 461 0 3 507 0 Parts dans les entreprises liées 2 424 0 0 0 2 424 ACTIF 376 279 49 988 0 323 867 2 424 Dettes envers les établissements de crédit 5 636 237 5 636 237 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titres 0 0 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 Autres passifs 55 611 0 0 55 611 0 Comptes de régularisation 14 974 5 134 0 9 840 0 Provisions 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 PASSIF 5 706 821 5 641 371 0 65 451 0 Engagements donnés 7 017 235 4 398 314 0 2 618 922 0 Engagements reçus 105 279 105 279 0 0 0 Instruments financiers à terme 5 531 795 5 531 795 0 0 0 HORS BILAN 12 654 309 10 035 388 0 2 618 922 0 IV. — AFFECTATION DU RESULTAT . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d ’ Administration de la Société, décide d ’ affecter la perte de l ’ exercice 2020 s ’ élevant à 95.659.409,24 € en totalité en report à nouveau. Après affectation de la perte de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, le montant du report à nouveau sera débiteur à hauteur de 95.659.409,24 €. L ’ Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Date de clôture de l ’ exercice Distribution globale Dividende éligible à l ’ abattement de 40 % Dividende non éligible à l ’ abattement de 40 % 31/12/2019 34 950 076,56 37,52 34 950 039,04 31/12/2018 59 914 416,96 72,00 59 914 344,96 31/12/2017 169 757 514,72 204,00 169 757 310,72 V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. Exercice clos le 31 décembre 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Immobilier de France Développement (« CIFD ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d’exploitation Risques identifiés Notre approche d’audit Le Groupe Crédit Immobilier de France bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d’investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe », consentie par la République Française, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d’un montant maximum de 16 milliards d’euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d’administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d’exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage , la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage , signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe au titre de la convention comptable de continuité d’exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l’Etat » et IV « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes individuels rappellent que les comptes annuels de Crédit Immobilier de France Développement - CIFD ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d’exploitation. Provisions pour restructuration dans le cadre de l’accord de gestion sociale Risques identifiés Notre approche d’audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan »), le Crédit Immobilier de France Développement a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion sociale (AGS). Le Plan s’est traduit par la mise en œuvre de plans de sauvegarde de l’emploi (« PSE ») successifs du PSE1 jusqu’à au dernier en date, le PSE5 (signé fin 2019). Les provisions pour restructuration relatives à l’accord de gestion sociale font l’objet d’estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par CIFD des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s’agit d’hypothèses démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages), financières (portant sur le taux d’actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du personnel). Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision au titre de l’accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (étude de sensibilités et des scénarios de projection de la provision). En particulier, nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée pour la clôture de l’exercice 2020 avec celle de la clôture de l’exercice précédent. Nous avons également apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l’exhaustivité et la qualité des données notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l’exercice mais également des engagements réalisés au cours de l’exercice ainsi que le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe. Au 31 décembre 2020, la provision AGS inscrite dans les comptes de CIFD s’élève à 63,9 millions d’euros. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les paramètres intégrés dans le calcul de la provision. La note 2.5 « La restructuration résultat de l’accord de gestion sociale » de l’annexe expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Identification et évaluation du risque de crédit Risques identifiés Notre approche d’audit La Société CIFD est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent essentiellement sur ses activités de crédits immobiliers. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain font l’objet de dépréciations inscrites en déduction de l’actif. Une provision est également calculée sur les encours sains porteur d’un risque avéré et comptabilisée au passif. Ces dépréciations et provisions sont calculées sur la base de modèles statistiques, respectivement créance par créance, en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues, et sur des ensembles homogènes en termes d’exposition au risque. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations individuelles et provisions collectives induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations, que dans l’appréciation du niveau de provisions pour pertes attendues. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons, d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions pour risque de crédit. Nous avons apprécié la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses (encours douteux compromis), du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Concernant spécifiquement les dépréciations et provisions comptabilisées au titre du risque de crédit, nos travaux ont consisté à : • vérifier de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations ainsi que les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; • apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2020, • prendre connaissance des résultats des travaux de la Direction des risques destinés à vérifier la robustesse des modèles de dépréciation du risque de crédit, et notamment les travaux de back- testing réalisés pour les paramètres retenus, • apprécier la pertinence des évolutions fonctionnelles et techniques du moteur de calcul de la provision collective. Au 31 décembre 2020, les opérations avec la clientèle de CIFD représentent 6 118 millions d’euros, soit 92 % du total bilan social de CIFD : les provisions pour créances douteuses inscrites dans les comptes de CIFD s’élèvent à 424 millions d’euros et la provision collective sur encours sains porteurs d’un risque avéré s’élève quant à elle à 16,2 millions d’euros. Le paragraphe 3 « Créances sur la clientèle » de la note VI « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe sociale expose les règles comptables et les hypothèses retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier de France Développement par votre assemblée générale du 23 juin 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et du 24 octobre 2000 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 20 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoie, le 28 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Antoine Priollaud Charles De Boisriou VI. — Rapport de gestion sur les comptes sociaux Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société : https://www.credit-immobilier-de-france.fr/ B. — Comptes consolidés. I. — BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2020. (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires & assimilées 9 1 584 996 1 065 296 Opérations avec la clientèle 10, 19 8 769 117 10 410 348 Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable 11, 14, 19 354 627 379 938 Placements des entreprises d ’ assurance ‐ ‐ Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme 12, 14, 19 5 104 5 151 Immobilisations corporelles & incorporelles 13, 14, 19 4 371 6 979 Ecarts d ’ acquisition ‐ ‐ Comptes de régularisation et actifs divers 15 1 891 958 2 170 063 TOTAL ACTIF 12 610 174 14 037 774 PASSIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires & assimilées 16 47 895 96 746 Opérations avec la clientèle 10 140 640 140 966 Dettes représentées par un titre 17 10 401 381 11 307 472 Provisions techniques des sociétés d ’ assurance - - Comptes de régularisation et autres passifs 18 1 279 262 1 585 386 Ecarts d ’ acquisition - - Provisions 19 88 058 114 409 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) - - Intérêts minoritaires 21 2 2 Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : 7, 21 652 937 792 793 Capital souscrit 124 822 124 822 Primes d ’ émission 29 673 129 313 Réserves consolidées & autres 603 348 632 284 Résultat de l ’ exercice - 104 906 - 93 625 TOTAL PASSIF 12 610 174 14 037 774 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Engagements hors bilan consolidés . Engagements donnés Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de l ’ activité bancaire 3 992 4 626 Engagements de financement 22 2 632 2 687 Engagements de garantie 22 1 360 1 939 Titres à livrer - - Engagements reçus Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de l ’ activité bancaire 3 743 8 769 Engagements de financement 22 - - Engagements de garantie 22 3 743 8 769 Titres à recevoir - - Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. II. — COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE. (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 24 564 552 862 829 Intérêts et charges assimilés 25 - 492 907 - 744 721 Revenus des titres à revenu variable 0 -1 Commissions (produits) 26 23 534 29 017 Commissions (charges) 26 - 78 876 - 82 695 Gains ou pertes s/ portefeuille négo. 27 -3 18 Gains ou pertes s/ portefeuille placements et assimilé ‐ ‐ Autres produits d ’ exploitation bancaire 28 12 005 18 075 Autres charges d ’ exploitation bancaire 29 - 10 682 - 16 728 PRODUIT NET BANCAIRE 17 623 65 793 Charges générales d ’ exploitation 30 - 91 019 - 115 798 Dotations aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles & incorporelles - 1 531 - 2 117 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION - 74 927 - 52 121 Total Coût du risque 31 - 13 564 - 11 838 RESULTAT D ’ EXPLOITATION - 88 491 - 63 959 Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes sur actifs immobilisés 32 35 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 88 456 - 63 959 Résultat exceptionnel 33 - 2 095 - 12 462 Impôt sur les bénéfices 34 - 14 355 - 17 204 Dotations / reprises sur écart d ’ acquisition ‐ ‐ Dotations / reprises FRGB ‐ ‐ Intérêts minoritaires 0 0 RESULTAT NET - PART DU GROUPE - 104 906 - 93 625 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Le Groupe Crédit Immobilier de France Développement (CIFD) présente des comptes consolidés établis conformément aux dispositions du règlement 99-07, modifiées pour partie par les règlements 2014-07 et 2016-10 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Ces textes traitent respectivement des règles de consolidation et d ’ établissement des documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du secteur bancaire. III. — ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES. 1. RAPPEL DU CONTEXTE ET ORGANIGRAMME Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée (« le Plan ») conduisant à l ’ arrêt de la production de crédits et autorisé l ’ Etat à délivrer sa garantie définitive. Le même jour, le protocole entre l ’ Etat et le Groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence. Compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu ’ en 2035. La société Crédit Immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L. 511-30 et L. 517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l ’ égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage . Le Groupe Crédit Immobilier de France est structuré au 31 décembre 2020 selon l ’ organigramme ci-dessous : 1.1. La garantie de l ’ Etat Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage , en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : • Une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, • Une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : • D ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, • D ’ un montant de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 millions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital de CIFD, • D ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l ’ exercice 2020, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme réalisés auprès de la 3CIF. Au 31 décembre 2020, les expositions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèvent 26,67 millions d ’ euros. Au 31 décembre 2020, CIFD a nanti au profit de l ’ Etat des titres de filiales. Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré en charge pour 75,87 millions d ’ euros de commissions de garantie de l ’ Etat, dont 75,77 au titre de l ’ exercice 2020. L ’ enregistrement de la commission additionnelle résulte du fait que le ratio de solvabilité minimum de 12 % à la clôture 2020 a bien été respecté. Les émissions du Groupe garanties par l ’ Etat s ’ élèvent à 4,4 milliards d ’ euros au 31 décembre 2020. 1.2. La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : • La phase d ’ adaptation opérationnelle impliquant notamment l ’ arrêt des activités de production, • La simplification juridique et la centralisation de la gouvernance, • Le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l ’ encours, • La gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d ’ une gouvernance centralisée et d ’ une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l ’ issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d ’ une structure unique. C ’ est dans ce contexte que s ’ inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridique des opérations suivantes : • L ’ apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014, • L ’ évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l ’ assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015, • Le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle, • L ’ absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurant dans le projet de plan soumis par l ’ Etat à la Commission européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au premier semestre 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au second semestre 2016, Banque Patrimoine Immobilier (BPI) au 1 er mai 2017, • La simplification du Groupe avec la dissolution du Fond Commun de Titrisation CIF Assets au 15 février 2017 ainsi que l ’ absorption par CIFD des deux SNC de moyen CIF Services et I-CIF au 1 er juin 2017, • Les fusions par TUP dans CIFD de la Foncière SFSE, la SCI Madrid et la SNC IPP, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2018 et, en 2019, de la Foncière Patrimoine Immobilier, de la SNC Centre Est et de la foncière FIRCI avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, • La fusion par TUP dans CIFD de la SCI Ribot le 12 novembre 2020 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2020. 2. FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES 2.1. Fusion simplifiée de la SCI Ribot Le 12 novembre 2020, le groupe a procédé à la fusion par TUP de la SCI Ribot dans CIFD, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2020. Cette fusion a dégagé un mali de fusion de 201 milliers d ’ euros dans les comptes de CIFD, neutralisé dans les comptes consolidés. Cette opération n ’ a aucune incidence sur les capitaux propres consolidés du Groupe. 2.2. Continuité du dispositif d ’ appréciation du risque de crédit. Dans le cadre de l ’ évolution de la Politique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l ’ exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l ’ historique des pertes constatées, permettent ainsi d ’ avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l ’ entreprise dans le contexte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. Cette évolution s ’ est traduite par un changement d ’ estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à : • Une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : o L ’ évaluation systématique des garanties à l ’ entrée en douteux, o Le calcul d ’ une dépréciation en capital dès l ’ entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement. • La comptabilisation d ’ une provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré. Cette provision s ’ élève à 16,2 millions d ’ euros au 31 décembre 2020 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivantes : o Les encours présentant plus de 2 impayés, o Les encours sains restructurés et IBNR ( Incurred But Not Reported : il s ’ agit d ’ une provision couvrant des dossiers qui seraient déjà en douteux mais que le système d ’ information ne remonte pas comme tel), o Les encours issus des rachats et regroupements de crédits, o Les encours issus d ’ apporteurs d ’ affaires considérés comme sensibles, o Les encours du portefeuille CMI (dossiers IDF). 2.3. Emissions garanties à moyen et long terme par la 3CIF sur les marchés obligataires La 3CIF a réalisé deux émissions obligataires à caractère public bénéficiant de la garantie de l ’ Etat pour un montant global de 1,5 milliard d ’ euros : • La première le 10 janvier 2020 pour un montant de 1 000 millions d ’ euros sur 4 ans, • La seconde le 15 avril 2020 pour un montant de 500 millions d ’ euros sur 5 ans. La 3CIF a procédé au remboursement de lignes obligataires garanties par l ’ Etat pour un montant de 2,0 milliard d ’ euros. 2.4. Restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : • Les mesures d ’ accompagnement des salariés maintenus dans l ’ emploi au sein du CIF, • Les mesures d ’ accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d ’ un licenciement pour motif économique, • Les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l ’ emploi (PSE), • Des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s ’ est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs : • Les PSE1 et PSE2 finalisés en 2017 par le départ définitif des collaborateurs concernés, • Le PSE3 réalisé essentiellement en 2018, • Le PSE4 a débuté fin 2018 avec les premières notifications et s ’ est poursuivi sur 2019, • Le PSE5 a été conduit en 2020, avec le départ d ’ une centaine de collaborateurs entre janvier et juin 2020, • Le PSE6, dont le projet est en cours, devrait donner lieu à des départs dans le courant de l ’ été 2021. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de la mise en résolution ordonnée du CIF. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l ’ AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, d ’ effectuer des paiements et/ou d ’ accorder d ’ autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ il est mis fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l ’ exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2020 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et sont les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : • Une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l ’ emploi, • Aucune hypothèse de taux de rotation n ’ est retenue, les taux d ’ utilisation reflétant en partie cette variable, • Une hypothèse de taux d ’ utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l ’ AGS), • Des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : o Le taux d ’ actualisation, o Les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30 % au 31 décembre 2020). Les hypothèses financières sont établies sur la base des attentes du marché à la date du 31 décembre 2020 pour la période au cours de laquelle les obligations doivent être éteintes. L ’ hypothèse actuarielle relative au taux d ’ actualisation a un effet important. Ce taux d ’ actualisation traduit la valeur temps de l ’ engagement à payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d ’ actualisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CIF auquel s ’ exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d ’ écarts entre les réalisations futures et les hypothèses actuarielles. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à -0,25 % au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, la provision pour AGS inscrite dans les comptes consolidés, pour les seuls salariés du Groupe, est de 66,2 millions d ’ euros contre 84,9 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. 2.5. Cotisation FRU Le Mécanisme de résolution unique (MRU) et le Fond de Résolution Unique (FRU) institués par le règlement 806/2014 du parlement Européen le 15 juillet 2014 se substitueront aux fonds de résolution nationaux des états membres sous tutelle de la BCE dès 2016. Ces institutions, régies par le conseil de résolution unique (CRU) ont pour missions sont : • pour le MRU la mise en œuvre d ’ une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, • pour le FRU la mutualisation des cotisations des assujettis. Elles ont pour vocation d ’ anticiper et de pallier la défaillance des établissements bancaires. Cette mesure entrant en vigueur dès 2015 sur le plan national (ordonnance 2015-1024), sous l ’ autorité de l ’ ACPR, 3CIF et CIF Euromortgage ont cotisé au titre de 2020 au Fonds de Résolution Bancaire Unique respectivement 4,3 millions et 1,4 million d ’ euros contre 5,9 millions et 1,2 millions d ’ euros en 2019. 2.6. Cession de créances CIFD a poursuivi la cession de ses créances chirographaires à la même contrepartie. En 2020, CIFD a cédé 4 lots de créances chirographaires et Banque de France. Créances cédées (en M€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prix de cession Impact PNB Impact coût du risque Chirographaires (ex- emprunteurs) 14,8 -13,8 1 1,4 0,07 0,4 Créances surendettement 4,8 -4,5 0,3 0,3 0,03 0,01 Total 19,6 -18,3 1,3 1,7 0,1 0,41 0,51 2.7. Gestion des actifs Les financements accordés par Cifd ont été réduits significativement au cours de l ’ année 2020. L ’ amortissement sous l ’ effet des remboursements obtenus par Cifd sur ses créances immobilières s ’ est poursuivi sur l ’ exercice. Les titres de placement et d ’ investissement contiennent seize lignes d ’ un nominal total de 347 millions d ’ euros, dont 37 millions sont déposés en garantie de remboursement d ’ emprunt auprès de Dexia. Au cours de l ’ exercice écoulé, le portefeuille de titre de 3CIF a enregistré l ’ amortissement d ’ une ligne d ’ obligations CRH (Caisse de Refinancement de l ’ Habitat – ex. Caisse de Refinancement hypothécaire) d ’ un nominal de 25 millions d ’ euros, arrivée à terme le 22 juin 2020. 2.8. Distribution de dividendes Le groupe, par le biais de la société CIFD, a procédé au cours de l ’ exercice à une distribution de dividendes de 34,95 millions d ’ euros. 2.9. Mise en œuvre de la Base opération financière A la suite de l ’ externalisation des activités du back-office financier chez CACEIS, intervenue en 2019 (que la 3CIF assurait auparavant pour le compte du Groupe), l ’ exercice 2020 a vu la mise en production des systèmes d ’ informations permettant les échanges informatisés des flux de données et des reportings entre CACEIS et les entités du Groupe CIF. Cet ensemble d ’ interfaces et de communications, baptisé « Base Opération », a permis à compter du troisième trimestre 2020 d ’ alimenter les différents systèmes d ’ information comptable et de reporting règlementaire du CIF, en lieu et place du logiciel KTP de la 3CIF. Fin février 2021, l ’ alimentation de l ’ outil de gestion d ’ actif et de passif a été mis en production puis l ’ outil KTP dé-commissionné . 2.10. Résiliation du partenariat avec MC2S sur les activités de gestion et recouvrement En date du 11 février 2020, CIFD et MC2S ont, d ’ un commun accord, convenu de procéder à la résiliation amiable et anticipée du contrat de prestation de services qui les unissait avec effet au 29 mai 2020. La résiliation a fait l ’ objet d ’ une charge à payer dans les comptes au 31/12/2019 de 6 M€ qui a été payée le 11 février et le 3 juin 2020. 2.11. Impact de la crise sanitaire - COVID 19 : Dans un contexte de généralisation du télétravail, concernant les relations avec la clientèle, les efforts massifs de digitalisation menés ces dernières années ont permis au CIF et à ses clients d ’ exécuter normalement tous les actes de gestion et de recouvrement de créances, à l ’ exception des actes relevant des huissiers ou des tribunaux, ces derniers fonctionnant au ralenti depuis la mise en œuvre des mesures associées au confinement prises par le Gouvernement. S ’ agissant de la liquidité, il convient de noter que, fin mars 2020, le CIF disposait d ’ une liquidité abondante au sein de ses comptes à la Banque de France, notamment en raison de ses contraintes réglementaires et règles internes qui l ’ obligent à préfinancer 6 mois à l ’ avance ses tombées d ’ obligations foncières (qui ont eu lieu en juin 2020) et de 3 mois ses tombées de GGB (au 31 juillet 2020). Par ailleurs, dans un contexte particulièrement difficile, CIFD a réussi à émettre 706 millions d ’ euros de RMBS dont 650 millions d ’ euros de titres de la classe A notés Aaa (SF) par les agences de rating Fitch et Moodys , dans le cadre d ’ une émission publique réalisée le 27 mars, laquelle a été complétée par une émission privée fin avril 2020 pour un montant de 131 millions d ’ euros. Enfin, le CIF a complété début mars son dispositif de tests de résistance par des tests spécifiques pour apprécier sa solvabilité et son risque de liquidité dans l ’ hypothèse d ’ un fléchissement des flux entrants de la clientèle sur plusieurs mois, d ’ un écartement des spreads de refinancement, d ’ une hausse des entrées en défaut ou d ’ une baisse des prix immobiliers. Le résultat est en décalage défavorable par rapport à celui attendu du fait principalement imputable aux effets de la crise sanitaire sur les conditions de refinancement du CIF et le coût du risque. Ce dernier a de plus été impacté par des effets ponctuels liés à la mise à jour des dossiers repris de MCS. La marge nette d ’ intérêt (MNI) hors coût du risque en PNB est en écart défavorable principalement affectée par les conditions de refinancement à la suite de la crise sanitaire. En revanche, malgré le contexte de la crise sanitaire, CIFD a réussi à poursuivre la réduction de ses frais généraux et enregistre un écart favorable sur les frais généraux. 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE CIF Euromortgage a procédé depuis le 31 décembre 2020 au remboursement des lignes suivantes : - Trois RCB pour un montant de 160 millions d ’ euros en février 2021, - Un RCB pour un montant de 30 millions d ’ euros en avril 2021. En m ars 2021, 3Cif a réalisé le remboursement d ’ une ligne d ’ émission garantie par l ’ Etat d ’ un nominal de 1 000 millions d ’ euros. Dans le cadre de son programme « Harmony French Home Loans » amorcé en novembre 2019, le CIF poursuit ses opérations de titrisation via une émission privée d ’ environ 400 millions d ’ euros et une émission publique d ’ environ 400 millions d ’ euros au cours du 1 er trimestre 2021. 4. PRINCIPES, METHODES DE CONSOLIDATION 4.1 Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d ’ euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis à la décimale la plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. 4.2 Continuité de l ’ exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d ’ exploitation qui s ’ appuie désormais sur l ’ approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l ’ Etat qui a été octroyée de façon définitive à l ’ issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s ’ articule sur les principes suivants : • La production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d ’ accord de la garantie définitive, • Les portefeuilles d ’ actifs, de passifs et d ’ instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d ’ en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d ’ investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l ’ homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l ’ organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d ’ investissement, l ’ activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l ’ exploitation ; en conséquence, l ’ évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat Français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. 4.3 Consolidation Les états financiers des sociétés significatives, dans lesquelles CIFD exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (détention de la majorité des droits de vote) ainsi que les fonds communs de titrisation (entité ad hoc) sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles CIFD détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote comprise entre 20 et 50 % et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l ’ actif, des fonds propres et du résultat. 4.4 Opérations internes et harmonisation des comptes Les opérations réciproques réalisées entre les sociétés du Groupe font l ’ objet d ’ une élimination. Il en est de même des dividendes reçus des sociétés consolidées et des résultats d ’ opérations internes. Les retraitements significatifs concernent principalement l ’ alignement sur les principes comptables du Groupe CIFD des éléments nécessaires à l ’ harmonisation des méthodes d ’ évaluation retenues par les sociétés consolidées. 4.5 Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation sont analysés et ventilés entre leurs différentes composantes. Notamment, les portefeuilles de prêts et d ’ emprunts des sociétés acquises font l ’ objet à la date d ’ acquisition d ’ une évaluation à la valeur de marché. La différence entre valeur historique et valeur de marché est constitutive d ’ un écart d ’ évaluation. Les écarts résiduels non affectés sont inscrits à l ’ actif ou au passif du bilan consolidé, selon qu ’ ils se révèlent positifs ou négatifs. Ils font l ’ objet d ’ un amortissement approprié. Les écarts d ’ évaluation sont quant à eux amortis en fonction de la nature des actifs ou des passifs sous-jacents. 4.6 Imposition différée Des impôts différés doivent être comptabilisés sur l ’ ensemble des différences temporaires constatées entre la valeur comptable et la valeur fiscale d ’ un actif ou d ’ un passif, sur les retraitements d ’ homogénéisation, ainsi que sur les écarts d ’ évaluation identifiés lors de l ’ entrée des filiales consolidées dans le périmètre de C.I.F.D. Le taux retenu pour le calcul de l ’ imposition différée est celui de chaque société. Il est généralement de 28 %. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés enregistrés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d ’ un changement de taux d ’ imposition. L ’ effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d ’ impôt. Compte tenu du contexte du Groupe et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le Groupe a déprécié par prudence ses positions d ’ impôts différés nettes. 4.7 Crédit d ’ impôt compétitivité et emploi Le crédit d ’ impôt pour la compétitivité et l ’ emploi (CICE) a été supprimé depuis le 1 er janvier 2019. Toutefois, les entreprises du Groupe CIFD qui détiennent des créances au titre du CICE peuvent les utiliser pour le paiement des impôts de 2019 à 2021. A défaut d ’ imputation, elles demanderont le remboursement de la fraction du CICE non utilisée via la société mère. Au 31 décembre 2020, le montant de cette créance pour le groupe est de 1 259 milliers d ’ euros. 4.8 Prise en compte du résultat Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date de prise de contrôle. 5. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises. Hormis les cas particuliers référencés ci-dessous ainsi que les postes nécessitant une évaluation au prix du marché, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 5.1 Prise en compte d ’ estimations et hypothèses Lors de l ’ élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l ’ utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L ’ utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d ’ arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s ’ appliquent : • Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients, • Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées, • Aux provisions pour risques et charges résultant de l ’ Accord de Gestion Sociale (AGS). 5.2 Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2015-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. 5.3 Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. 5.4 Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l ’ essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d ’ apporteurs d ’ affaire, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l ’ octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du Groupe, procèdent à l ’ étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative. Les dettes sur clientèle correspondent aux tombées d ’ échéance ainsi que des remboursements anticipés encore non affectés. 5.4.1 Risque de crédit Le règlement 2014-07 – livre II – titre II de l ’ ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie, contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s ’ effectue comme suit : • Les encours sains : y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées, • Les encours restructurés : représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s ’ acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d ’ origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en coût du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d ’ intérêt (PNB) au taux d ’ origine. • Les encours douteux : recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non-recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. • Les encours douteux compromis : correspondent à des crédits douteux déclassés à l ’ issue d ’ une période d ’ un an, déchus du terme, irrécouvrables, à terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l ’ actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque ». 5.4.2 Dépréciations individuelles en capital Dans le cadre de l ’ évolution de la Politique des Risques et du recouvrement du groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l ’ exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l ’ historique des pertes constatées, permettent ainsi d ’ avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l ’ entreprise dans le contexte de la Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. • Cette évolution s ’ est traduite par un changement d ’ estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : o L ’ évaluation systématique des garanties à l ’ entrée en douteux, o Le calcul d ’ une dépréciation en capital dès l ’ entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement. • La comptabilisation d ’ une provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré. Cette provision s ’ élève à 16,2 millions d ’ euros au 31 décembre 2020 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivants : o Les encours présentant plus de 2 impayés, o Les encours sains restructurés et IBNR, o Les encours issus des rachats et regroupements de crédits, o Les encours issus d ’ apporteurs d ’ affaires considérés comme sensibles, o Les encours du portefeuille CMI (dossier Ile-de-France). 5.4.3 Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. 5.4.4 Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d ’ un modèle, actualisé en 2015. L ’ évaluation s ’ effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des coûts de réalisation de la garantie à l ’ exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d ’ une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. 5.4.5 Provision collective Une provision de 16,2 millions d ’ euros comptabilisée au passif est calculée sur des encours sains porteurs d ’ un risque avéré, soit l ’ ensemble des crédits non dépréciés individuellement dans les établissements : • Formant des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque, • Affectés par une perte depuis leurs octrois. Cette provision, appréciée à partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarii probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. 5.5 Subvention sur prêt à taux zéro pour cent Afin de compenser l ’ absence d ’ intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 %, les établissements de crédit bénéficient d ’ une aide de l ’ Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d ’ intérêts. Deux régimes coexistent dans le Groupe, celui des prêts émis avant le 31 janvier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d ’ une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date dits « Nouveau PTZ » jouissant d ’ un crédit d ’ impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu ’ au 31 janvier 2005 : Le versement de la subvention par l ’ Etat s ’ effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d ’ avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale -lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er février 2005 : Afin d ’ être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d ’ étalement du crédit d ’ impôt sont identiques à celles pratiquées pour l ’ ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d ’ impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l ’ impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l ’ administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans, (Article 244 quater J du CGI). 5.6 Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.) et sont fonction de la finalité des opérations. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 n ovembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : 5.6.1 Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dans aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative, • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, • L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement ( surcoté /décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle, • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07, • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable, • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti", • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Certains titres de placement sont utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de la section 4 du règlement 2014-07 de l ’ ANC traitant de la couverture affectée, la plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l ’ opération de couverture est rapportée au compte de résultat de manière symétrique à la comptabilisation des produits ou des charges de l ’ élément ou du groupe d ’ éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert. 5.6.2 Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. 5.6.3 Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe, soit issus des catégories titres de transaction ou de placement à la suite de reclassement, soit acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. • Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07, • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe, • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entraînent pas de dépréciation sauf : o S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés, o Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. 5.6.4 Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont composés d ’ actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. 5.6.5 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d ’ usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d ’ usage des titres détenus est inférieure à la valeur d ’ acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. • Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. 5.6.6 Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cours manuels peuvent être retenus. En l ’ absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. 5.7 Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe CIFD a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations (cf. note 14). Les immeubles d ’ exploitation sont amortis sur des durées d ’ utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, cependant, la réglementation fiscale autorise la prise en compte d ’ un calendrier d ’ amortissement plus rapide que la durée probable d ’ utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité. L ’ excédent d ’ amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable est comptabilisé en provisions réglementées - amortissements dérogatoires. Ces amortissements dérogatoires sont annulés dans les comptes consolidés. 5.8 Biens acquis par voie d ’ adjudication Les biens acquis par voie d ’ adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d ’ acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d ’ entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d ’ acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : • A chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, • Lorsqu ’ il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d ’ urbanisme), • Ou en prévision d ’ une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l ’ issue de la comparaison entre la valeur d ’ entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. 5.9 Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC article 213-9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l ’ actif en coût d ’ acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges. 5.10 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées, • Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe », • L ’ option prise par le Groupe est l ’ amortissement linéaire des frais d ’ émission d ’ emprunts sur la durée de vie de l ’ emprunt. 5.11 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu ’ elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autres les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée, • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 5.12 Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l ’ exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l ’ AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n ’ est intervenue au cours de l ’ exercice. 5.13 Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). A - Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés : marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market . • Marchés de gré à gré : risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward , FRA) • Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (options, cap & floors , swaptions ) Les transactions et contrats relatifs à des instruments d ’ échange de taux ou de change, à des futures figurent en engagements de hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « In fine ». C - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro-couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. • Macro-couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. Le Groupe CIFD n ’ a aucune position ouverte isolée. • Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le Groupe CIFD est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro-couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D - Méthode d ’ évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l ’ ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2020. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le Groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : o L ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, o La référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, o L ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 5.14 Solidarité financière du Groupe CIFD Dans le cadre du contrat de solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France, CIFD s ’ est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir à ses filiales financières le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur liquidité et leur solvabilité. Dans ce but, chacune des filiales, à l ’ exclusion de CIF Euromortgage , s ’ est elle-même engagée à répondre à première demande de CIFD, dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds nécessaire, destiné à préserver la liquidité et/ou la solvabilité d ’ une entité du Groupe. 6 . DIFFERENCES DE PREMIERE CONSOLIDATION Dans le contexte des fusions des SFR opérées sur les exercices 2015, 2016 et 2017, il a été décidé d ’ amortir de manière accélérée sur l ’ exercice 2015 la totalité des écarts d ’ évaluation. 7 . CAPITAL SOCIAL Le capital social de CIFD se décompose de la manière suivante : (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Capital social de CIFD 124 822 124 822 (en quantité) 31/12/2020 31/12/2019 Nombre d ’ actions 124 821 703 124 821 703 Valeur nominale 1.00 1.00 8 . PERIMETRE DE CONSOLIDATION 31/12/2020 31/12/2019 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Crédit Immobilier de France Développement (société mère) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris IG IG Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG SCI Alexandre Ribot 8B rue Jeanne Barret 21000 Dijon F 100.0 100.0 IG Société Méridionale de Gestion Immobilière (SMGI) 10 Place Ravezies 33070 Bordeaux Cedex 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FC T 39) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Hannony French Home Loans FCT (FCT 40) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 41) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100 0 100 0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 42) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG G : Intégration Globale F : Fusionnée Au cours de l ’ exercice 2016 six Sociétés Financières Régionales, ont fusionné avec CIFD, CIF Centre Ouest, CIF Ile de France et CIF Sud-Ouest le 1 er mai, CIF Centre Est, CIF Nord et CI de Bretagne en date du 1 er novembre 2016. En 2017, les fusions de BPI au 1 er mai et des deux SNC CIF Services et I-CIF au 1 er juin ont été opérées ainsi que la dissolution du Fond Commun de Créances (FCT) CIF Assets au 15 février. En 2018, trois sociétés ont fusionné avec CIFD : la SCI Madrid et l ’ Informatique pour les Prêts le 22 mars et la Société Foncière Sud-Est SAS le 18 décembre. En 2019, la Foncière Patrimoine Immobilier a été fusionnée dans CIFD en date du 31 janvier 2019, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019. Le groupe a créé deux fonds de titrisation (FCT39 et FCT40) dans le cadre de son programme Harmony French Home Loans . Ces deux sociétés intègrent le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale. En 2020, la SCI Alexandre Ribot a été fusionnée dans CIFD en date du 12 novembre 2020 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2020. L e Groupe a créé deux fonds de titrisation (FCT41 et FCT42) dans le cadre de son programme Harmony French Home Loans . Ces deux sociétés intègrent le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale. Rappel des normes du Groupe CIFD relatives au périmètre de consolidation : Le Groupe pratique la consolidation systématique des filiales « établissements de crédit » et, pour les filiales n ’ exerçant pas une activité de crédit, la consolidation systématique lorsque les seuils de 15 millions d ’ euros de total de bilan et 3 millions d ’ euros de capitaux propres sont atteints . Les filiales antérieurement intégrées au périmètre de consolidation et dont les seuils deviennent inférieurs aux normes du Groupe demeurent au périmètre de consolidation. 9 . OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques Centrales 1 445 345 938 878 Créances à vue 139 651 126 418 Comptes ordinaires 139 651 121 954 Prêts et pensions au jour le jour - 4 464 Créances à terme - - Prêts à terme - - Autres prêts subordonnés - - TOTAL 1 584 996 1 065 296 10 . OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 10.1 CREANCES ET DETTES AVEC LA CLIENTELE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 8 769 117 10 410 348 Crédits de trésorerie 115 809 135 620 Crédits à l ’ habitat 8 526 590 10 138 232 Crédits à l ’ équipement 12 701 15 143 Prêts participatifs - - Autres concours 114 016 121 353 Comptes ordinaires débiteurs - - TOTAL 8 769 117 10 410 348 dont Créances rattachées 10 198 12 467 L ’ encours brut des opérations réalisées avec la clientèle s ’ élève à 9 196 millions d ’ euros contre 10 858 millions d ’ euros à fin décembre 2019, en diminution de 15,31 % contre une baisse de 16,22 % sur l ’ exercice précédent. Toutes les opérations de crédit sont effectuées sur le territoire national. (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations avec la clientèle 140 640 140 966 Autres dettes à terme 140 496 140 817 Autres dettes à vue 144 149 TOTAL 140 640 140 966 dont Dettes rattachées 27 349 23 844 10.2 CREANCES DOUTEUSES SUR LA CLIENTELE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants net Autres concours à la clientèle Créances douteuses 215 139 - 47 990 167 149 175 145 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 214 721 - 47 572 167 149 175 145 Créances subordonnées - - - - Autres concours 418 - 418 - - Créances douteuses compromises 842 770 - 378 600 464 170 488 032 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 842 770 - 378 600 464 170 488 032 TOTAL 1 057 909 - 426 590 631 319 663 176 Le montant brut des créances douteuses relatives aux opérations réalisées avec la clientèle (y compris les créances compromises) s ’ élève à 1 057 909 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 contre 1 110 460 milliers d ’ euros au 31 décembre 2019. Il représente 11,50 % de l ’ encours clientèle au 31 décembre 2020 contre 10,23 % à fin décembre 2019. Le montant des dépréciations s ’ élève quant à lui à 426 590 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 (447 284 milliers d ’ euros au 31 décembre 2019) et couvre à hauteur de 40,32 % les créances douteuses brutes contre 40,28 % en décembre 2019. 11 . OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE Au 31 décembre 2020, les moins-values relatives au portefeuille de placement sont nulles, si une moins-value sur un titre le porte à une valeur inférieure à la valeur de l ’ instrument financier le couvrant, la différence fait l ’ objet d ’ une dépréciation. La valeur de marché du portefeuille d ’ investissement des titres côtés est de 461 835 milliers d ’ euros. ( En milliers d ’ euros ) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres à revenu variable TOTAL 31/12/2020 TOTAL 31/12/20 19 Titres de placement 38 084 24 38 108 38 092 Titres d ’ investissement 265 392 51 127 316 519 341 846 Titres de l ’ activité de portefeuille - - - - - TOTAL 265 392 89 211 24 354 627 379 938 Dont : Créances rattachées 6 032 2 520 - 8 553 8 994 Dépréciations constituées - 640 - 154 - 794 - 888 Titres cotés hors organismes publics - 86 691 178 86 869 111 822 Titres émis par des organismes publics 260 000 - 260 000 260 010 12 . PARTICIPATIONS, ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Le montant brut des participations non consolidées s ’ élève à 5 133 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 contre 5 179 milliers d ’ euros au 31 décembre 2019. Etat des principales participations figurant à l ’ actif du bilan : (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs Brutes % Détention Valeurs Brutes % Détention Procivis 4 961 9,65 % 4 961 9,65 % SFGAS 128 NS 128 NS USAP 3 NS 3 NS Maghreb titrisation ‐ ‐ 46 NS GOBTP 31 NS 31 NS Habitat Crédit 7 NS 7 NS Autres participations 3 NS 3 NS Total 5 133 5 179 Dépréciations -28 -28 Valeur nette 5 104 5 151 La diminution des participations non consolidées est due à la cession de titres de Maghreb titrisation. Par ailleurs, le groupe a procédé en octobre 2020 à la création d ’ un groupement d ’ intérêt économique dénommé GIE CIFM (Crédit Immobilier de France Management), dont les 100 parts, sans valeur nominale, sont détenues par CIFD pour 99 parts et 3CIF pour 1 part. Ce groupement n ’ est pas consolidé au 31/12/2020 compte tenu de son caractère non significatif sur l ’ exercice 2020. 13 . IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Montants bruts Amt & Dépr Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles d ’ exploitation Droit au bail ‐ ‐ ‐ ‐ Autres éléments du fonds commercial (1) 42 005 - 42 005 0 0 Logiciels 61 653 - 60 772 881 1 629 Autres 13 -13 ‐ ‐ En cours ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL 103 670 - 102 789 881 1 629 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 7 280 - 5 989 1 292 1 739 Bâtiments administratifs ‐ ‐ ‐ ‐ Installations, agencements & assimilé 1 067 -424 643 1 268 Matériel informatique 6 213 - 5 565 648 471 hors exploitation 38 ‐ 38 38 Immeubles d ’ exploitation 3 053 -893 2 160 3 573 Agencements, Installations 12 -12 ‐ 46 Façades 207 -71 136 -59 Frais d ’ acquisition ‐ ‐ ‐ ‐ Gros Œuvres 1 250 -421 829 2 601 Installations tech. 17 -15 2 317 Terrains 129 ‐ 129 642 Autres matériel et mobilier 523 -374 149 25 En cours 914 ‐ 914 ‐ Immeubles de placement ‐ ‐ ‐ ‐ Agencmts , Install ‐ ‐ ‐ ‐ Façades ‐ ‐ ‐ ‐ Frais d ’ acquisition ‐ ‐ ‐ ‐ Gros Œuvres ‐ ‐ ‐ ‐ Installations tech. ‐ ‐ ‐ ‐ Terrains ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL 10 372 - 6 882 3 490 5 350 TOTAL GENERAL 114 042 - 109 671 4 371 6 979 (1) Ce poste reprend exclusivement les écarts d ’ évaluation calculés lors de l ’ entrée des filiales dans le périmètre de CIFD pour 42 005 milliers d ’ euros, ces valeurs sont entièrement dépréciées et amorties au 31 décembre 2020. Modes et durées d ’ amortissement des immobilisations Immobilisations Corporelles Immeubles d ’ exploitation Terrains non amortissable Façades 40 ans linéaire Gros Œuvres 40 ans linéaire Agencements de locaux 10 ans linéaire Installations générales techniques 15 ans linéaire Installations tech. 15 ans linéaire Frais d ’ acquisition 5 ans linéaire Autres Immobilisations Agencements de locaux (*) 10 ans linéaire Installations téléphoniques 5 ans linéaire Installations générales techniques (*) 15 ans linéaire Mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans linéaire Mobilier : meubles anciens non amortissable Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel de transport 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Outillage 10 ans linéaire Immobilisations Incorporelles Progiciels 3 à 8 ans linéaire Logiciel développé en interne 3 à 8 ans linéaire Droit au bail non amortissable (*) Pour les locaux de propriété d ’ autrui uniquement 14 . VARIATIONS DE L ’ ACTIF IMMOBILISE (En milliers d’euros) Brut 31/12/2019 Acquisitions Cessions ou rembts Augmentation de Capital Périmètre Autres mvts (2) Brut 31/12/2020 Amort. & dépréciations Net 31/12/2020 Net 31/12/2019 Immobilisations financières (1) 347 025 012 - 25 469 - - 83 321 651 -28 321 624 346 997 Immobilisations incorporelles 105 919 111 - 2 359 - - 0 103 670 - 102 789 881 1 629 Immobilisations corporelles 16 375 2 013 - 8 016 - - 0 10 372 - 6 882 3 490 5 350 TOTAL 469 318 2 137 - 35 844 - - 83 435 693 - 109 699 325 995 353 976 (1) Le poste immobilisations financières ci-dessus comprend le portefeuille de titres d’investissement ainsi que les participations, les entreprises liées non consolidées et les titres détenus à long terme. (2) En 2010 des titres de placement ont été classés en titres d’investissement à la 3CIF pour un montant de 525 millions d’euros ; la dépréciation initialement constatée (-1 724 milliers d’euros) a déjà été reprise pour 1 000 milliers d’euros sur la durée de vie résiduelle des titres : l’impact positif sur le résultat au 31 décembre 2020 est de 83 milliers d’euros (identique à 2019), portant le montant de la dépréciation à -641 milliers d’euros. 15 . COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS. 15.1 AUTRES ACTIFS (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Instruments conditionnels achetés 21438 27 280 Stocks et emplois divers 15 046 21 894 Gages et espèces versés (l) 1 238 102 1 391 754 Débiteurs divers 113 346 127 767 Créances douteuses - - TOTAL 1 387 933 1 568 695 (1) Il s ’ agit d ’ opérations de dépôt d ’ espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de « cash collatéral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. 15.2 COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Cptes d ’ encaissement debiteurs 13 571 13 422 Comptes d ’ écarts - - Pertes sur contrats de couverture (1) 271 765 332 388 Charges à répartir (2) 3 509 5 031 Charges constatées d ’ avance (3) 6 875 6 637 Produits à recevoir (4) 208 294 243 887 Autres comptes de régularisation 11 2 TOTAL 504 025 601 367 (1) Les pertes sur contrats de couverture augmentent sous l ’ effet des opérations de congruence réalisées pour CIF Euromortgage parallèlement aux gains enregistrés au passif (cf. note 18.2). (2) Ce poste enregistre l ’ étalement des primes et frais d ’ émissions sur obligations de CIF Euromortgage et 3CIF. (3) Les charges constatées d ’ avance incluent pour 2 107 milliers d ’ euros les décotes à étaler sur les BMTN émis par 3CIF. (4) Il s ’ agit principalement des intérêts courus non échus sur swaps. 16 . OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes à vue 3 937 12 Comptes ordinaires 3 937 12 Emprunts au jour le jour - - Dettes à terme 43 958 96 734 Emprunts à terme 43 958 68 118 Titres donnés en pension livrée - 28 616 TOTAL 47 895 96 746 Dettes rattachés 92 161 17 . DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Titres du marché interbancaire et de créances négociables (1) 7 089 373 6 609 718 Emprunts obligataires (2) 1 352 565 2 637 070 Autres dettes représentées par un titre (3) 1 959 443 2 060 683 TOTAL 10 401 381 11 307 472 Dettes rattachées 93 036 119 614 (1) Les TCN émis par la 3CIF bénéficient de la garantie de l ’ Etat prévue au protocole du 27 novembre 2013. (2) La baisse des emprunts obligataires est due au remboursement des lignes arrivées à maturité en 2020. (3) Ce poste comprend des obligations sécurisées nominatives émises par IF Euromortgage ainsi que les parts A et B émis par les fonds commun de titrisation FCT39, FCT40, FCT41 et FCT42. 18 . COMPTES DE REGULARISATION 18.1 AUTRES PASSIFS (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Instruments conditionnels vendus ‐ ‐ Gages et espèces reçus (1) 440 149 594 198 Créditeurs divers (2) 52 334 65 676 Autres passifs divers ‐ ‐ Dettes rattachées (3) -150 -158 TOTAL 492 333 659 717 (1) Il s ’ agit d ’ opérations de dépôt d ’ espèces avec la chambre de compensation ou avec certaines contreparties de marché avec lesquelles 3CIF ou CIF Euromortgage ont signé des conventions dites de « cash collatéral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. (2) Ce poste enregistre pour 13 671 milliers d ’ euros d ’ indemnités chargées dues au personnel dont le licenciement a été signifié dans le cadre du PSE 5, homologué par la Direccte en 2019, ainsi que quelques collaborateurs notifiés dans le cadre du PSE4 bénéficiant d ’ un départ décalé. (3) Il s ’ agit d ’ intérêts à taux négatif. 18.2 COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d ’ encaissement - 5 632 Gains sur contrats de couverture (1) 269 236 336 429 Produits constatés d ’ avance : Subvention état/PTZ 221 644 267 721 Autres produits constatés d ’ avance 21 881 4 399 Charges à payer 270 413 309 218 Autres comptes de régularisation 3 756 2 271 TOTAL 786 929 925 669 (1) Les gains à étaler sur contrats de couverture augmentent sous l ’ effet des opérations de congruence réalisées pour CIF Euromortgage parallèlement aux pertes enregistrées à l ’ actif (cf. note 15.2). 19 . VARIATIONS AYANT AFFECTE LES POSTES DE DEPRECIATIONS ET DE PROVISIONS AU COURS DE L ’ EXERCICE (En milliers d’euros) 31/12/2019 Dotations Reprises Reclassement Restructuration Autres mouvements 31/12/2020 Actif - 454 286 - 61 859 83 402 3 0 0 - 432 739 Effets publics et assimilés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit -2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -2 Clientèle - 447 284 - 60 991 81 685 ‐ ‐ ‐ - 426 590 Titres à revenu fixe ou variable -154 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -154 Titres de participation -28 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -28 Immobilisations incorporelles et corporelles ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs (1) - 6 819 -868 1 717 3 ‐ ‐ - 5 966 Passif 114 409 7 463 - 33 814 0 0 0 88 058 Coût du risque (2) 26 814 ‐ - 7 707 ‐ ‐ ‐ 19 107 Ecarts d ’ évaluation ‐ ‐ ‐ ‐ Retraite et médailles du travail 1 105 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 105 Charges générales d ’ exploitation 240 180 ‐ ‐ 420 Impôt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructuration (3) 84 898 7 129 - 25 875 ‐ ‐ ‐ 66 153 Autres provisions 1 352 154 -233 ‐ ‐ ‐ 1 273 (1) Ce poste enregistre pour 5,4 millions d ’ euros au titre des dépréciations sur les biens acquis par adjudication. (2) A ce poste est enregistrée, pour 16,2 millions d ’ euros, une provision collective dans le cadre de la nouvelle politique du risque de crédit du CIF mise en place en 2015 (22,4 millions d ’ euros au 31 décembre 2019). (3) Ce poste intègre exclusivement les provisions pour restructuration du Groupe dans le cadre de l ’ Accord de Gestion Sociale pour -66 153 milliers d ’ euro (-84 898 milliers d ’ euros au 31 décembre 2019) ; 20 . STRUCTURE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT : VENTILATION SELON LEUR DUREE RESIDUELLE (En milliers d’euros) <=3 mois >3 m <=1 an >1 an <=5 ans >5 ans Non ventilés (*) Total 31/12/2020 Postes de l ’ actif Opérations interbancaires et assimilées 139 651 0 0 0 1 445 345 1 584 996 Opérations avec la clientèle 212 290 498 180 2 474 709 4 936 364 647 576 8 769 117 Obligations, Actions et autres titres à revenu fixe 25 000 91 985 55 000 174 066 8 577 354 627 Actifs immobilisés 9 476 9 476 Autres actifs 1 391 852 1 391 852 Comptes de régularisation 500 106 500 106 TOTAL 376 940 590 164 2 529 709 5 110 429 4 002 931 12 610 174 Postes du passif Opérations interbancaires & assimilées 5 290 5 699 1 010 35 803 92 47 895 Opérations avec la clientèle 54 108 369 1 723 57 091 27 349 140 640 Dettes représentées par un titre 1 169 220 583 786 5 413 230 3 142 109 93 036 10 401 381 Titres du marché interbancaire 9 220 23 786 263 230 2 185 787 519 2 482 542 Titres de créances négociables 1 000 000 265 000 3 300 000 35 000 6 832 4 606 832 Emprunts obligataires 0 245 000 1 050 000 10 000 47 565 1 352 565 Autres dettes représentées par un titre 160 000 50 000 800 000 911 322 38 120 1 959 443 Autres passifs 492 333 492 333 Comptes de régularisation 786 929 786 929 Provisions 88 058 88 058 Capitaux propres hors FRBG 652 936 652 936 Intérêts minoritaires 2 2 TOTAL 1 228 618 589 855 5 415 963 3 235 003 2 140 735 12 610 174 Instruments financiers à terme Marché organisé 11 669 278 3 773 833 6 392 803 1 322 500 -0 23 158 414 Marché gré à gré 397 308 397 308 6 747 800 9 124 172 -0 17 229 680 TOTAL 12 066 586 4 734 234 13 140 602 10 446 672 0 40 388 094 (*) Les opérations non ventilées correspondent aux montants relatifs : • A la caisse, à la banque centrale et aux intérêts courus non échus pour les opérations interbancaires, • Aux intérêts courus non échus et à l ’ étalement au TIE sur les prêts retail pour les opérations clientèles, • Aux intérêts courus non échus, aux actions et autres titres à revenus variables pour les opérations sur titres. 21 . VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G. ET DES INTERETS MINORITAIRES AU COURS DE L ’ EXERCICE (En milliers d’euros) Capital Prime d ’ émission Reserves consolidées et report à nouveau Résultat de l ’ exercice Capitaux propres hors FRBG Intérêts minoritaires Solde au 31 décembre 2018 124 822 216 755 690 097 - 85 343 946 331 3 Résultat de l ’ exercice - 93 625 - 93 625 Affectation du résultat - 27 528 - 57 815 85 343 ‐ Dividende - 59 914 - 59 913 -1 Apports à CIFD ‐ Variation de périmètre & changement de méthodes ‐ Autres mouvements ‐ Solde au 31 décembre 2019 124 822 129 313 632 283 - 93 625 792 793 2 Résultat de l ’ exercice ‐ ‐ - 104 906 - 104 906 0 Affectation du résultat - 64 689 - 28 936 93 625 ‐ Dividende - 34 950 ‐ ‐ - 34 950 0 Apports à CIFD ‐ ‐ ‐ ‐ Variation de périmètre & changement de méthodes ‐ ‐ ‐ ‐ Autres mouvements ‐ ‐ ‐ ‐ Solde au 31 décembre 2020 124 822 29 673 603 348 - 104 906 652 937 2 22 . HORS-BILAN 22.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus - - Engagements donnés 2 632 2 687 En faveur d ’ établissements de crédit ‐ ‐ En faveur de la clientèle (1) 2 632 2 687 (1) Principalement des ouvertures de crédit confirmées. 22.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 proforma 31/12/2019 Engagements reçus 1 388 444 1 649 317 1 998 402 D ’ établissements de crédit 3 743 8 769 8 769 De la clientèle (1) 1 384 701 1 640 548 1 989 633 Engagements donnés 1 360 1 939 1 939 En faveur d ’ établissements de crédit 153 172 172 En faveur de la clientèle 1 206 1 767 1 767 (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors bilan publiable conformément à la réglementation bancaire. La comptabilisation des engagements a subi une évolution en 2020 avec une révision des contrôles comptables et du rang de prise en comptes des garanties. En effet jusqu ’ au 30 juin 2020, la comptabilisation était faite sur les données déclarées au titre du RSE. Les engagements de garantie reçus de la clientèle sont en baisse de 0,3 milliards d ’ euros sous l ’ effet des remboursements de crédit et des cessions de créances de l ’ exercice. 22.3 AUTRES ENGAGEMENTS (1) (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Proforma 31/12/2019 Autres engagements reçus (2) 7 039 827 8 445 190 166 078 Autres engagements donnés 37 000 57 000 57 000 (1) Poste non repris au niveau du hors bilan publiable. (2) Ce poste enregistre depuis l ’ exercice 2020 les engagements de garantie hypothécaire reçus des clients, pour 7 011 176 milliers d ’ euros. Afin de permettre une comparabilité des exercices, les autres engagements reçus au 31/12/2019 font l ’ objet d ’ un proforma incluant ces engagements de garantie hypothécaire pour 8 279 112 milliers d ’ euros. 22.4 AUTRES OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Valeurs nominales des contrats (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Total OPERATIONS DE TAUX Opérations sur marchés organisés OPERATIONS FERMES Contrats de taux - - - - - Autres opérations 23 133 414 25 000 - 23 158 414 23 745 845 OPERATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs et autres opérations - - - - - Swaps de taux 11 247 218 5 204 367 - 16 451 585 20 195 432 Autres opérations - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Contrats de taux plancher/plafond et autres options 45 054 - -45 054 - 946 182 Options de vente -742 740 - 1 520 836 778 095 - OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap - - - - - Swaps de change - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL 33 682 945 5 229 367 1 475 782 40 388 094 44 887 459 Les opérations sur instruments dérivés initiées par le Groupe sont constituées d ’ opérations de gré à gré, de couverture de position de taux d ’ intérêt ou de change. Juste valeur des contrats (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Total OPERATIONS DE TAUX Opérations sur marchés organisés OPERATIONS FERMES Contrats de taux - - - - - Autres opérations 536 -206 - 330 107 327 OPERATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs - - - - - Swaps de taux 520 321 -122 935 -2 413 388 -2 016 002 -777 562 Autres opérations - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Contrats de taux plancher/plafond - - - - 1 092 Options de vente - - 9 9 - OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap - - - - - Swaps de change - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL 520 856 -123 141 -2 413 379 -2 015 663 -669 143 23 . EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE Effectif salarié 31/12/2020 Effectif salarié 31/12/2019 Cadres 178 210 Non cadres 132 154,1 TOTAL DES EFFECTIFS 310 364,1 Les effectifs du Groupe sont exprimés en ETP photo fin d ’ année. 24 . INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés sur : Etablissements de crédit 248 296 299 228 La clientèle 292 787 358 760 Obligations & autres titres à revenu fixe 15 609 180 736 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions (1) 7 859 24 106 TOTAL 564 552 862 829 (1) Ce poste enregistre au titre de la nouvelle politique de couverture du risque mise en place en 2015 : • Une dotation pour dépréciation de la clientèle de -7 552 milliers d ’ euros ; • Une reprise de dépréciation de la clientèle de +15 411 milliers d ’ euros dont 8 740 milliers d ’ euros au titre du coût de portage. 25 . INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts & charges assimilés sur : Etablissements de crédit -412 444 -463 048 La clientèle -3 505 -2 511 Obligations & autres titres à revenu fixe -75 154 -276 626 Dettes subordonnées - - Autres intérêts & charges assimilés - - Charges à étaler -1 804 -2 536 TOTAL -492 907 -744 721 26 . COMMISSIONS (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits sur : Etablissements de crédit - - La clientèle 2 965 3 529 Produits sur IFT 271 0 Prestations de services financiers 2 -8 Autres commissions (1) 20 295 25 495 TOTAL 23 534 29 017 Charges sur : Etablissements de crédit -1 689 -1 290 La clientèle (2) -75 887 -80 600 Opérations sur titres - - Prestations de services financiers -1 300 -805 Prescripteurs & apporteurs d ’ affaires (nettes de transferts) - - Autres commissions - - TOTAL -78 876 -82 695 (1) Ce poste comprend pour 20 161 milliers d ’ euros de commissions perçues au titre de contrats d ’ assurance DIT contre 25 341 milliers d ’ euros au 31 décembre 2019. (2 ) Ce poste enregistre pour -75 887 milliers d ’ euros au titre des commissions de base et additionnelle dues au titre de la garantie de l ’ Etat définitive, contre -80 600 milliers au 31 décembre 2019. 27 . GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Gain / Pertes sur portefeuille de négociation : Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change -3 18 Opérations sur instruments financiers à terme - - TOTAL -3 18 28 . AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Transferts de charges - - Opérations bancaires faites en commun - - Autres produits d ’ exploitation bancaire (1) 11 832 17 794 Autres produits 173 281 TOTAL 12 005 18 075 (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : • Les prix de cessions d ’ immeubles pour un montant 10 080 milliers d ’ euros contre 12 984 milliers d ’ euros en 2019 ; • Des reprises de dépréciation pour un montant de 1 359 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 contre 3 992 milliers d ’ euros en 2019. 29 . AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Amortissement des charges à étaler - - Opérations bancaires faites en commun - - Autres charges d ’ exploitation bancaire (1) -10 455 -16 546 Autres charges -227 -183 TOTAL -10 682 -16 728 (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : • Les pertes sur cession d ’ immeubles pour un montant de -9 859 milliers d ’ euros contre -15 428 milliers d ’ euros en 2019 ; • Des dépréciations au titre de la nouvelle politique de couverture des risques mise en place en 2015 pour un montant de -596 milliers d ’ euros contre -1 118 milliers d ’ euros en 2019. 30 . CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Frais de personnel -35 406 -45 363 Salaires et traitements -19 803 -24 713 Intéressement et participation des salariés -1 056 -1 410 Charges sociales * -10 911 -14 695 Autres frais de personnel -3 636 -4 544 (*)dont charges de retraite -2 762 -3 426 Frais administratifs -57 864 -73 223 Impôts et taxes (1) -1 853 -1 981 Services extérieurs (2) -56 144 -71 495 Autres charges assimilées 132 253 Amortissement des charges à étaler - - (net des transferts) Charges refacturées 2 353 2 743 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions pour risques -101 46 TOTAL -91 019 -115 798 (1) Dont 259 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 pour le contrôle prudentiel ACPR. (2) Ce poste enregistre 85 % de la Contribution au Fonds de Résolution Unique Européen (FRU), mise en place en 2015. 3CIF et CIF Euromortgage ont versé au titre de 2020 au Fonds de Résolution Bancaire Unique de respectivement 4,8 millions et 1,4 millions d ’ euros contre 5,9 millions et 1,2 millions d ’ euros en 2019. La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des commissaires aux comptes des sociétés du Groupe CIFD comptabilisés dans le résultat du 31 décembre 2020 est donnée ci-dessous : Prestations/Cabinets TOTAL 31/12/2020 31/12/2019 Certif, examen des comptes 547 534 PwC 278 267 Mazars 269 268 Autres - - Services autres que le commissariat aux comptes 13 24 PwC 13 24 Mazars - - Autres - - Sous Total 560 558 Juridique, fiscal, social - - PwC - - Mazars - - Autres - - Autres - - PwC - - Mazars - - Autres - - Sous Total - - TOTAL GENERAL 560 558 PwC 291 291 Mazars 269 268 Autres - - Montants H.T. des honoraires au titre du contrôle des comptes clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019. 31 . COUT DU RISQUE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Lié aux opérations sur : Les établissements de crédit - - La clientèle -13 648 -11 646 (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations (1) 20 542 94 390 Pertes sur créances irrécouvrables (2) -40 522 -114 599 Récupérations sur créances amorties 5 812 7 413 Coût net du FGAS 519 1 150 Les portefeuilles-titres & autres opérations diverses 85 -192 (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations 85 -192 Pertes sur créances irrécouvrables - - TOTAL -13 564 -11 838 (1) Ce poste enregistre, notamment du fait des évolutions de la politique de dépréciation du risque de crédit : • Une reprise nette de la provision collective pour un montant de 6 183 milliers d ’ euros (5 799 milliers d ’ euros au 31 décembre 2019) ; • Une reprise nette des dépréciations sur les clients douteux pour 12 835 milliers d ’ euros dont une reprise de 13 855 milliers d ’ euros sur cession de créances chirographaires et une reprise de 4 563 milliers d ’ euros au titre des cessions de prêts Banque de France. (2) Dont -31 263 milliers d ’ euros de créances couvertes par des provisions, dont -1 404 milliers d ’ euros de créances chirographaires cédées et -6 337 milliers d ’ euros de décote sur crédits restructurés. 32 . GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations financières 60 - Plus ou moins-values de cession 60 - Dotations ou reprises nettes aux comptes de dépréciations - - Sur immobilisations incorporelles -26 - Sur immobilisations corporelles - - TOTAL 35 - 33 . RESULTAT EXCEPTIONNEL (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges exceptionnelles -32 071 -36 815 Produits exceptionnels 29 976 24 352 TOTAL -2 095 -12 462 Détail par nature du résultat exceptionnel (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Amortissements exceptionnels, dépréciations 0 -5 775 Plus- moins values nettes cession d ’ agences commerciales & immeuble d ’ exploitation (1) 1 127 -186 Charges AGS/PSE (2) -21 650 -17 751 Reprise de provision AGS nette de dotation (3) 18 746 10 821 Résultat net de provisions pour loyers et charges agences commerciales et immeuble et des véhicules de fonction 429 Autres (4) -318 TOTAL -2 095 -12 462 (1) Ce poste intègre la plus-value de cession réalisée par la SCI Ribot, à la suite de la vente des locaux d ’ exploitation de Dijon au prix de 3 300 milliers d ’ euros ainsi que les plus-values réalisées par CIFD suite aux cessions des locaux de Angers et Guingamp. (2) Les charges AGS enregistrent principalement les indemnités pour -15 389 milliers d ’ euros, les coûts de l ’ Espace Info Conseil et l ’ Antenne Emploi pour -865 milliers d ’ euros et les coûts de formation - 375 milliers d ’ euros. (3) Les indemnités AGS payées en 2020 sont compensées par les reprises de provisions. (4) Les autres éléments du résultat exceptionnel incluent notamment une charge de 250 milliers d ’ euros au titre de l ’ indemnité de résiliation du contrat MCS à la suite de la fermeture du site de Lille. 34 . IMPOT SUR LES SOCIETES La charge d ’ impôt enregistrée au 31 décembre 2020 correspond à l ’ étalement des crédits d ’ impôts PTZ pour -14 355 milliers d ’ euros. Impôts différés : Compte tenu du contexte et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le groupe, par prudence a déprécié ses positions nettes d ’ impôts différés sur ses filiales pour un montant de 643 857 milliers d ’ euros dont 597 340 milliers liés aux reports fiscaux déficitaires et 31 282 milliers au titre des provisions non déductibles. IV. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES. Exercice clos le 31 décembre 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crédit Immobilier de France Développement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - CIF Euromortgage : attestation relative aux titres de type asset-back securities (ABS), réalisée par PricewaterhouseCoopers Audit. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Continuité d’exploitation Risques identifiés Notre approche d’audit Le Groupe Crédit Immobilier de France bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d’investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe », consentie par la République Française, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d’un montant maximum de 16 milliards d’euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d’administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d’exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage , la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage , signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe au titre de la convention comptable de continuité d’exploitation. Les notes 1.1 « La garantie de l’Etat », 4.2 « Continuité de l’exploitation » et 12 « Participations, entreprises liées et autres titres détenus à long terme » de l’annexe aux comptes consolidés rappellent que les comptes consolidés de Crédit Immobilier de France Développement - CIFD ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d’exploitation. Provisions pour restructuration dans le cadre de l’accord de gestion sociale Risques identifiés Notre approche d’audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan »), le Crédit Immobilier de France Développement a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion sociale (AGS). Le Plan s’est traduit par la mise en œuvre de plans de sauvegarde de l’emploi (« PSE ») successifs du PSE1 jusqu’à au dernier en date, le PSE5 (signé fin 2019). Les provisions pour restructuration relatives à l’accord de gestion sociale font l’objet d’estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par CIFD des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s’agit d’hypothèses démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages), financières (portant sur le taux d’actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du personnel). Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision au titre de l’accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (étude de sensibilités et des scénarios de projection de la provision). En particulier, nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée pour la clôture de l’exercice 2020 avec celle de la clôture de l’exercice précédent. Nous avons également apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l’exhaustivité et la qualité des données notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l’exercice mais également des engagements réalisés au cours de l’exercice ainsi que le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe. Au 31 décembre 2020, la provision AGS inscrite dans les comptes consolidés de CIFD s’élève à 66,2 millions d’euros. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les l’accord de gestion sociale » de l’annexe expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Identification et évaluation du risque de crédit Risques identifiés Notre approche d’audit La Société CIFD est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent essentiellement sur ses activités de crédits immobiliers. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain font l’objet de dépréciations inscrites en déduction de l’actif. Une provision est également calculée sur les encours sains porteur d’un risque avéré et comptabilisée au passif. Ces dépréciations et provisions sont calculées sur la base de modèles statistiques, respectivement créance par créance, en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues, et sur des ensembles homogènes en termes d’exposition au risque. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations individuelles et provisions collectives induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations, que dans l’appréciation du niveau de provisions pour pertes attendues. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons, d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non- recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions pour risque de crédit. Nous avons apprécié la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses (encours douteux compromis), du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Concernant spécifiquement les dépréciations et provisions comptabilisées au titre du risque de crédit, nos travaux ont consisté à : • vérifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations ainsi que les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; • apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2020, • prendre connaissance des résultats des travaux de la Direction des risques destinés à vérifier la robustesse des modèles de dépréciation du risque de crédit, et notamment les travaux de back testing réalisés pour les paramètres retenus, • apprécier la pertinence des évolutions fonctionnelles et techniques du moteur de calcul de la provision collective. Au 31 décembre 2020, les opérations avec la clientèle de CIFD représentent 8 769 millions d’euros, soit 70 % du total bilan consolidé de CIFD : les provisions pour créances douteuses inscrites dans les comptes de CIFD s’élèvent à 427 millions d’euros et la provision collective sur encours sains porteurs d’un risque avéré s’élève quant à elle à 16,2 millions d’euros. Le paragraphe 5.4 « Créances et dettes sur la clientèle » de la note 5 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe consolidée expose les règles comptables et les hypothèses retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations des provisions comptabilisées. Risques opérationnels en lien avec l’externalisation des activités de back-office financier Risques identifiés Notre approche d’audit Les activités du Groupe Crédit Immobilier de France Développement (« CIFD ») s’inscrivent dans un contexte de gestion en extinction de son portefeuille d’actifs, encadrée par un plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013. Le Groupe CIFD a fait le choix en 2018 de procéder à l’externalisation progressive, auprès d’un prestataire de services, de ses activités de back- office financier et de valorisation des instruments financiers. Le Groupe a mis en production le 2 novembre 2020 un ensemble d’interfaces et de communications permettant le traitement, le contrôle et l’interfaçage des flux de données livrés par le prestataire de services externe avec les systèmes d’information comptables et de reporting réglementaire du Groupe. Dans ce contexte spécifique, la maîtrise des risques opérationnels liés au déploiement et à la performance des systèmes d’information et à la mise en place d’un environnement de contrôle interne visant à sécuriser les traitements des flux de données dans les systèmes d’information comptables apparaît comme un point clé de notre audit. Les travaux que nous avons mis en œuvre, pour certains avec l’appui de nos spécialistes informatiques, ont notamment consisté à : • prendre connaissance de la cartographie des systèmes d’information, des processus et des contrôles sous-tendant la production de l’information comptable et financière relative aux opérations externalisées du Groupe CIFD ; • examiner et apprécier la manière dont les données gérées dans le système d’information historique ont été reprises progressivement par le prestataire de services externe ; • prendre connaissance de l’environnement de contrôle interne mis en place par le prestataire de services externe au travers du rapport ISAE 3402 type 2 émis par celui-ci ; • prendre connaissance et apprécier le dispositif de contrôle et de supervision déployé par le Groupe dans le cadre des activités externalisées, à la fois pour le contrôle des données communiquées quotidiennement par le prestataire de services externe et leur traduction dans l’information comptable et financière du Groupe ; • examiner la manière dont le Groupe a traité les impacts des principaux incidents informatiques et opérationnels liés aux activités externalisées, ainsi que les plans d’action correctifs mis en œuvre. La note 2.9 « Mise en œuvre de la Base opération financière » de l’annexe consolidée expose les principales étapes de cette externalisation et la mise en production du nouvel ensemble d’interfaces sur l’exercice 2020. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier de France Développement (CIFD) par votre assemblée générale du 23 juin 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 octobre 2000 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 20 ème . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoie, le 28 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Charles De Boisriou V. — RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDES . Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société : https://www.credit-immobilier-de-france.fr/