FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte d’épidém ie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par le Gouvernement, conformément aux dispositions de l’article 4 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19) et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (elle-même prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 ) , le Conseil d’administration a décidé de convoqu er l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires de la Société Foncière I NEA à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale ») . A l’occasi on de l’A ssemblée générale (qui ne sera pas retransmise) , il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Les actionnaires de Foncière INEA sont invités dès à présent à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens soit du vote à distance à l’aide du formulaire de vote par correspondance soit du pouvoir de représentation donné au Président de l’Assemblée ou à personne dénommée -ces moyens étant prévus sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration mis à leur disposition ( comme i ndiqué ci-dessous au paragraphe « M ODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE ») . Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour À titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2019 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : convention reconduite avec la société GEST ; convention nouvelle avec la société GEST ; convention reconduite avec la société BAGAN AM Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président- Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rému nération concernant le Président- Directeur général pour l’exercice 2020 Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants (censeurs et membres du Comité d’audit compris) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (Censeurs et membres du Comité d’audit compris) pour l'exercice 2020 Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration (y compris le cas échéant aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari Constatation de l’expiration (et du non renouvellement) du mandat de censeur de Monsieur Jean Belmudès Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Pouvoirs pour les formalités À titre extraordinaire Mise en harmonie des dispositions des articles 4, 12, 20, 21, 24 à 26, 28, 35, 43 à 46 des statuts avec les dernières évolutions législatives et réglementaires outre la mise à jour à l’article 25 de l’âge maximum du directeur général délégué Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en harmonie avec de prochaines dispositions législatives et réglementaires nouvelles Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la société Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°du Code de commerce Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres Projet du texte des résolutions à présenter à l ’A ssemblée par le Conseil d’administration D e la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 9 908 011,01 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2019 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration: constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2019 d’un montant de 9 908 011,01 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 78 861,20 euros et des réserves facultatives pour 6 586 951 euros, ressort en un bénéfice disponible de 16 573 823,21 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2019 à 124 403 147,41 euros ; décide de prélever : une somme de 5 061 224,84 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 16 573 823,21 euros, formerait un résultat distribuable de 21 635 048,05 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 21 635 048,05 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 495 400,55 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 16 573 823,21 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 21 139 647,50 euros, à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 21 139 647,50 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 16 078 422,66 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 061 224,84 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2019 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,50 euros, qui se décompose d’une part à un montant unitaire arrondi de 0,60 (0,59854650) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part à un montant unitaire de 1,90 (1,90145350) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2020 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 juin 2020. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2020 (soit 1,90 euro par action), est le suivant : les revenus distribués et payés en 2020 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2020, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2019, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2018 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,90 euros par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1 2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2016 Nombre d’actions (1) 5 993 258 5 993 258 5 776 175 Dividende par actions 2,20 € 2,00 € 1,80 € Dividende total 13 185 167 € 11 986 516 € 10 397 115 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l ’A ssemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention reconduite avec la société GEST) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la tacite reconduction en date du 1er janvier 2019 (autorisée par le Conseil d’administration) du contrat d’asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST. Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention avec la société GEST) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention (autorisée par le Conseil d’administration) de refacturation des frais supportés par Foncière INEA à la société GEST, étant précisé que ces frais sont attachés aux attributions d’ actions gratuites consenties à 10 0 % des salariés de GEST, comme précédemment indiqué aux termes de la 17e résolution (approuvée) de l’Assemblée du 12 juin 2019. Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention avec la société BAGAN AM) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la tacite reconduction en date du 11 mars 2019 (autorisée par le Conseil d’administration) du contrat (avenant inclus) de conseil en investissements et de gestion d’actifs passé entre la Société et la société BAGAN AM ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président - Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président - Directeur général pour l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président - Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2020, à raison de son mandat de Président - Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2020 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur . Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, approuve, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler , dont il ressort pour l’exercice 2020, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2020 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants [censeurs et membres du Comité d’audit compris] au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2019 concernant les mandataires sociaux non-dirigeants dont il ressort que (i) la seule rémunération qui leur a été versée et attribuée à raison de leur mandat social a été une rétribution (ex « jetons de présence ») au titre de leur mandat social répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué, étant précisé que les deux censeurs n’ont reçu aucune rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur et que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de tous autres membres dudit comité) a perçu pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération supplémentaire telle qu’indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants [censeurs et membres du Comité d’audit compris] pour l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2020 concernant les mandataires sociaux non-dirigeants dont il ressort que (i) la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires relatif à celle-ci) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que les deux censeurs ne recevront ni rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur et que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de tous les autres membres dudit comité) percevra pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération comparable à celui de l’exercice passé. Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration [y compris le cas échéant aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant le cas échéant les membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2020, à 118 500 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Constatation de l’expiration [et du non-renouvellement] du mandat de censeur de Monsieur Jean Belmudès ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration à l’issue de la présente Assemblée (et le non-renouvellement) du mandat de Monsieur Jean Belmudès . Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 31 mars 2020, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 31 mars 2020), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 42 279 250 euros, correspondant à 845 585 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fi ns de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. D e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-troisième résolution (Mise en harmonie des dispositions des articles 4, 12, 20, 21, 24 à 26, 28, 35, 43 à 46 des statuts avec les dernières évolutions législatives et réglementaires outre la mise à jour à l’article 25 de l’âge maximum du directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant l’article 4 « Siège » de mettre en harmonie l’article 4 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 3e alinéa du Code de commerce (modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019-ci-après la « Loi ») conférant la possibilité pour le Conseil de délibérer par voie de consultation écrite notamment s’agissant du transfert du siège social, de modifier en conséquence l’article 4 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 4 – Siège Le siège de la Société est fixé : 7 rue du Fossé Blanc – 92230 GENNEVILLIERS. Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d’administration prise notamment par voie de consultation écrite sous réserve de ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ». Concernant l’article 12 « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières » de mettre en harmonie l’article 12 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (ci-après la « Loi Pacte »), offrant aux émetteurs un nouveau mode d’identification de leurs actionnaires ; de modifier en conséquence l’article 12 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 12 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (« Contrôle »), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il Contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, plafonnés, lors de l’Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il Contrôle, lors de l’Assemblée générale des actionnaires, suivant la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il Contrôle, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale. Les titres nominatifs et les titres au porteur font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La Société ou son mandataire peut demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou la dénomination sociale, l’adresse et la nationalité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et ce, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. ». Concernant l’article 20 « Délibérations du Conseil-Procès-verbaux » de mettre en harmonie l’article 20 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 3e alinéa précité du Code de commerce conférant la possibilité pour le Conseil de délibérer par voie de consultation écrite pour une liste déterminée de décisions relevant de ses attributions propres ; de modifier en conséquence l’article 20 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 20 – Délibérations du Conseil – procès-verbaux 1. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Toutefois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer, à tout moment, le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sauf lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, le Règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, chaque Administrateur présent ou représenté disposant d’une voix. Tout Administrateur peut donner à un autre Administrateur par écrit, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication. Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue. 2. Le Conseil d’administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres, par voie de consultation écrite, savoir : nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; décision prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l’Assemblée générale ; transfert du siège social dans le même département. A cette fin, les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d’administration, à se prononcer sur la décision à prendre, dans les sept (7) jours au plus tard suivant la consultation qui leur a été envoyée par tous moyens. Les administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai précité sont réputés présents ; à défaut d’avoir répondu dans ce délai, ils sont réputés absents et ne pas avoir participé à la décision objet de la consultation écrite. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d’administration est nécessaire pour la validité de la décision prise par voie de consultation écrite. Le registre de présence est signé par les administrateurs ayant participé à la prise de décision par voie de consultation écrite ; il mentionne ce mode de consultation. 3. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration. Les délibérations du Conseil d’administration y compris celles prises par voie de consultation écrite sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, le cas échéant, par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication, ou représentés, excusés ou absents, et fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. En cas de décision prise par voie de consultation écrite, le procès-verbal en fait état et mentionne le nom des administrateurs y ayant participé et ceux qui sont réputés absents. Il est signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur, ou en cas d’empêchement du Président par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur général, les directeurs généraux délégués ou le secrétaire de séance. La justification du nombre des administrateurs résultera valablement vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux des administrateurs absents. » 4) Concernant l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration » de mettre en harmonie l’article 21 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce (modifié par la Loi) ayant d’une part introduit la prise en compte, pour gérer une société, de « l’intérêt social et des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité » et d’autre part, facilité la mise en place des cautions et autres garanties par le Conseil d’administration ; de modifier en conséquence l’article 21 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 21 – Mission et pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article 1835 du Code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent être autorisés par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. En outre, le conseil peut conférer à l’un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles. Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas. Le Conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d’obligations et les émissions de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la Société. Le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la première Assemblée générale extraordinaire suivant la réalisation desdites modifications ». 5) Concernant les articles 24 « Pouvoirs du Directeur général » et 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » de mettre en harmonie l’article 24 avec l’article 1161 du Code civil (modifié par la loi du 20 avril 2018 qui ne vise que la représentation des personnes physiques et se trouve dès lors inapplicable aux représentants des personnes morales) ainsi qu’avec les articles L. 225-149, L. 232-20 et L. 225-35 du Code de commerce (modifiés par la Loi) – ce dernier dispositif légal permettant au Conseil d’administration de déléguer certains pouvoirs au Directeur général dans le domaine de la mise à jour des statuts et dans celui touchant à la fourniture de garanties ; de mettre en harmonie l’article 25 avec les articles L. 225-149 et L. 232-20 susvisés du Code de commerce et mettre à jour l’âge maximum des directeurs généraux délégués; de remplacer en conséquence les anciens textes des articles 24 et 25 des statuts par les nouveaux textes suivants : « Article 24 – Pouvoirs du Directeur général Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables au tiers. Le Directeur général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. En application des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le Directeur général ou un Directeur général délégué est habilité à mettre à jour les statuts de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, à la suite d’une augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. Le Directeur général peut être autorisé par le Conseil d’administration, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil d’administration de l’utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an ». « Article 25 – Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Nul ne peut être nommé Directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. En cas d’empêchement ou de décès du Directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, à la suite d’une augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions ». 6) Concernant les articles 26 « Rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants » et 28 « Censeurs » de mettre en harmonie les articles 26 et 28 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce (modifié par la Loi Pacte) ayant supprimé et remplacé le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » ; de modifier en conséquence les articles 26 et 28 des statuts dont les anciens textes sont remplacés par les nouveaux textes suivants : « Article 26 – rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants En rémunération de leurs fonctions, les administrateurs peuvent recevoir une somme fixe annuelle globale dont le montant est déterminé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Le conseil répartit librement entre ses membres cette rémunération ; il peut également allouer aux administrateurs membres de comités une part supérieure à celle des autres administrateurs. Les rémunérations du Président du conseil d’administration assumant ou non les fonctions de Directeur général, celles du Directeur général et celles des directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’administration. Il peut également être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi ». « Article 28 – Censeurs L’Assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d’administration, des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq (5). La durée de leurs fonctions ne peut excéder trois (3) ans. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de l’Assemblée générale ordinaire. En cas de décès, de démission ou de révocation d’un censeur, le Conseil d’administration peut nommer son remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative sans que, toutefois, leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent, à ce sujet, leurs observations à l’Assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos ». 7) Concernant l’article 35 « Ordre du jour des assemblées générales d’actionnaires » de mettre en harmonie l’article 35 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce (modifié par la Loi) simplifiant le mode de réponse aux questions écrites des actionnaires ; de modifier en conséquence l’article 35 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 35 – Ordre du jour des Assemblées générales d’actionnaires L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par le Conseil d’administration si la convocation est faite par lui ou par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir, dans les conditions imposées par les textes en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée, d’un projet de résolution. À compter du jour de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, de poser des questions par écrit auxquelles le Conseil d’administration répond selon les modalités prévues par la loi ». 8) Concernant les articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales » de mettre en harmonie les articles 43, 45 et 46 avec les nouvelles dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce (modifiés par la Loi) dont les nouvelles règles de majorité (et de comptabilisation des votes pour l’adoption des décisions collectives) se fondent dorénavant sur les voix « exprimées » par les actionnaires présents ou représentés (les voix « exprimées » ne comprenant pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul) ; de modifier en conséquence les articles 43, 45 et 46 des statuts dont les anciens textes sont remplacés par les nouveaux textes suivants : « Article 43 – Quorum et majorité des Assemblées générales ordinaires L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, le cas échant par les moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires ». « Article 45 – Quorum et majorité des Assemblées générales extraordinaires Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, le cas échant par les moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires ». « Article 46 – Assemblées spéciales 1. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce dans les conditions législatives et réglementaires. 2. Pour les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, le quorum en cas de première convocation est de 1/4 des titres ayant le droit de vote et sur deuxième convocation de 1/5 des titres ayant le droit de vote ». 9) Concernant l’article 44 « Objet et tenue des assemblées générales extraordinaires » de mettre en harmonie l’article 44 avec les nouvelles dispositions notamment de l’article L. 225-149 du Code de commerce (modifié par la Loi) pour y inclure le pouvoir de mettre à jour les statuts de la Société sur délégations dans les cas prévus par la loi et/ou les statuts ; de modifier en conséquence l’article 44 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 44 – Objet et tenue des Assemblées générales extraordinaires L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle peut de même décider de la transformation de la Société en une société de toute autre forme ». Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en harmonie avec de prochaines dispositions législatives et réglementaires nouvelles) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles 21 (dernier alinéa) et 44 des statuts, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences à l’effet d’apporter à compter de ce jour toutes modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec toutes nouvelles dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification desdites modifications par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant leur réalisation ; décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et le statuts) pour effectuer toutes formalités de dépôt et publicité en découlant. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission) . — L’Assemblée générale, statuant (par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce) dans les conditions de quorum et de majorité (prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce) requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables prévoyant des cas d’ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce plafond de cent millions d’euros est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que la vente des titres de capital qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits s’effectueront dans le délai et selon les modalités prévus par la réglementation applicable, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant , procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres ; suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ; confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ; décide que le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable avec ou sans prime les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable, prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’une offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt - huitième résolution ci-dessous ; (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la trente-troisième résolution) ; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de la trente-et-unième résolution ; décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des investisseurs qualifiés (au sens des dispositions de l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier), d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), dans la limite de 20 % du capital social par an (en conformité avec l’article L. 225-136-3°du Code de commerce), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital, le cas échéant ajusté pour prendre en compte toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; précise que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-septième résolution ci-dessus (le montant global de cette ou de ces émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la trente-troisième résolution) ; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est limitée, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an (ce délai d’un an courant à compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante ; la limite de 20 % étant appréciée à la date de l’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, au profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des investisseurs qualifiés (au sens des dispositions de l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier) ; décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de la trente-et-unième résolution ci-dessous ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou de la Filiale et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5 et L. 225-147 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports (sauf dispense légale) et sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à l’effet de rémunérer (comme le prévoit l’article L. 225-147 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital au jour de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que le montant de l’émission s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation – ces dernières n’étant émises que pour rémunérer les apports en nature dans les conditions susvisées ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales à l’effet notamment de : approuver la valeur des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et s’il y a lieu, réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent, arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution, fixer la parité d’échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leur date de jouissance ; déterminer toutes les conditions d’émission, notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5 et L. 225-148 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres d’une société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), – montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution – ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales, à l’effet notamment de : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur, arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1° du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus dès lors que ces émissions ne relèvent pas d’offres au public mentionnées – sur renvoi de l’article L. 225-136 dernier alinéa du Code de commerce – au 2° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l’article L. 411-2-1 du même code, à fixer le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions), dans la limite de 10 % du capital social par an (cette limite étant appréciée à la date d’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 % ; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente [30] jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond spécifique prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et des plafonds visés sous la trente-troisième résolution; fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-troisième résolution (Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des vingt-sixième, vingt-septième et trente-deuxième résolutions ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Cent millions d’euros (100 000 000 €), majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites (étant précisé qu’en cas de survenance d’une augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum hors prime d’émission susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération) ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des vingt-sixième, vingt-septième et trente-deuxième résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €); décide que les montants des émissions réalisées dans le cadre de la vingt-huitième résolution sont plafonnés à 20 % du capital social par an et s’imputent sur les plafonds susvisés de la présente résolution ; décide que les montants des émissions réalisées dans le cadre de la vingt-neuvième résolution sont plafonnés à 10 % du capital social par an et s’imputent sur les plafonds susvisés de la présente résolution ; rappelle que la vingt-cinquième résolution fait l’objet d’un plafond distinct et autonome (ne s’imputant pas sur les plafonds ci-dessus). ---------------------------------- FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut p articiper à l’A ssemblée générale , s’y faire représenter ou voter à distance . Toutefois, en conformité avec les dispositions d e l’article R225-85 du Code de Commerce , le droit de participer à l’A ssemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance , pour l es actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur , est subordonné à l’ inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales , au deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l a date de l ’assemblée , soit le 8 Juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité visé à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier , teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernie r et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . MOD ALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : PAS DE POSSIBILITE DANS LE CONTEXTE DE CONFINEMENT COVID -19 D’ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, Foncière INEA informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles ci-dessous exposées règlementant la réunion de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos. À ce titre, les actionnaires ne pourront pas participer « physiquement » à l’Assemblée ; il ne leur sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. MOYENS POUR PARTICIPER ET VOTER DANS LE CONTEXTE DE CONFINEMENT COVID -19 A L’ASSEMBLEE GENERALE TENUE A HUIT CLOS : Dans le contexte d’épidémie précité et des dispositions exceptionnelles de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos, l es actionnaires de Foncière INEA disposeront de s moyens suivants pour participer et exercer leur droit de vote : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce, ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration) . La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. Il est rappelé que l e Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions a u porteur devront s’adresser à leur intermédiaire habilité ( assurant la gestion de leurs titres ) afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante ct-assemblees@caceis.com . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). POUR INFORMATION : Il est précisé que : - un actionnaire , ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; a ucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - l es formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , sauf pour les mandats avec indication de mandataire qui pourront valablement parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société jusqu’ au quatrième (4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale (en application de l’article 6 du Décret 2020-418 du 10 avril 2020), étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - par dérogation (prévue par l’article 7 du Décret 2020-418 précité) au principe d’irrévocabilité des instructions transmises , un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société, à leur adresse respective, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale ( sauf pour les mandats avec indication de mandataire qui pourront parvenir jusqu’ au quatrième (4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale) - les précédentes instructions reçues s er ont alors révoquées - ; - en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la no tification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - l’Assemblée générale statuera, à titre ordinaire, à la majorité (visée à l’article L225-98 modifié du Code de commerce) , des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés ; et à titre extraordinaire , à la majorité (visée à l’article L225-96 modifié du Code de commerce) des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés : dans les deux cas, les voix exprimées ne compren dront pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la D irection administrative de la Société 2 1 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la S ociété à l’adre sse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionné s à l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront diffusé s pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales ) ; - les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 4 J uin 2020 au plus tard ) , accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; le cas échéant, les réponses aux éventuelles questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale , par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce , devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’ A ssemblée générale , sans pouvoir néanmoins être adressé e s plus de 20 jours après la date d u présent avis de réunion , étant précisé que : l es demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce , l es auteurs de s demande s susvisées justifie ront , à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmett r o nt avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l’intermédiaire habilité susvisé , l 'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxi ème (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 Juin 2020 , l e cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Rég lementées/Assemblées Générales) , l’Assemblée se tenant à huit clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’A ssemblée générale, les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pouvant évoluer en fonction des imp ératifs sanitaires et/ou légaux, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration