EDENRED Société anonyme au c apital social de 486.409.714 euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la « Société ») Avis de convocation d’une Assemblée générale mixte (se tenant à huis clos) Avertissement : au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19) et notamment de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face au Covid-19, du décret du 23 mars 2020 (complété par le s décret s d es 27 mars et 14 avril 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 et des communiqués de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présents physiquement, à cette Assemblée générale – à savoir : en votant ou donnant pouvoir par Internet ; en votant ou donnant pouvoir par voie postale. L'actionnaire est invité à privilégier le recours à Internet pour voter ou donner pouvoir, dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. À cet égard, les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées à la fin de cet avis de convocation, au point 1.2. Par ailleurs, il est précisé que l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en différé sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ). Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ). Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 7 mai 2020, à 10 heures, qui se tiendra à huis clos (sans présence physique des actionnaires, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée ) au siège social de la Société, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Renouvellement de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Dominique D’ Hinnin en qualité d’administrateur. Nomination de Monsieur Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 225-100 (II.) du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy , Président-directeur général, en application de l’article L. 225-100 (III.) du Code de commerce. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10% par période de 24 mois. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 160.515.205 euros, soit 33 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit Code, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 160.515.205 euros. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, pour un montant nominal maximal d’émission de 9.728.194 euros, soit 2 % du capital social. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social. Modification de l’article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les projets de résolution qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale mixte figurent dans l’avis de réunion n°2000688 paru au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n°40 du 1 er avril 2020 et dans l’avis rectificatif n°2000872 paru au BALO n°44 du 10 avril 2020. ______________________________ Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Pour participer à l’Assemblée générale, les actionnaires devront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 5 mai 2020, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée générale. Pour l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le « Teneur de Comptes de Titres ») doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l’utilisation du site de vote par Internet, par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Modes de participation à distance à l’Assemblée générale Avertissement : au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19) et notamment de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face au Covid-19, du décret du 23 mars 2020 (complété par le s décret s d es 27 mars et 14 avril 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 et des communiqués de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présents physiquement, à cette Assemblée générale – à savoir : en votant ou donnant pouvoir par Internet ; en votant ou donnant pouvoir par voie postale . L'actionnaire est invité à privilégier le recours à Internet pour voter ou donner pouvoir, dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains . A cet égard, les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées ci-après. Par ailleurs, il est précisé que l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en différé sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ). Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ). Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à distance préalablement à l’Assemblée générale, à savoir : en votant ou donnant pouvoir par Internet ; en votant ou donnant pouvoir par voie postale . Au vu du contexte actuel lié au Covid-19, l'actionnaire est invité à voter ou donner pouvoir par Internet, dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. Edenred offre pour la sixième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée générale , de donner pouvoir ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess », dans les conditions décrites ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte du 20 avril 2020 à 9 heures au 6 mai 2020 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour donner pouvoir ou voter. Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess , ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation, indiquera audit actionnaire comment procéder. Depuis la publication de l’avis de réunion, son rectificatif et la brochure de convocation relatifs à l’Assemblée générale, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19 a été publié le 11 avril 2020 : conformément à son article 7, l’actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après ; et son article 6 précise les modalités à suivre par un actionnaire souhaitant donner mandat à l’une des personnes mentionnées au I. de l’article L. 225-106 du Code de commerce. A cette fin, dans l’hypothèse où l’actionnaire souhaite donner pouvoir (plutôt que de voter), il peut donner pouvoir : au Président de l’Assemblée générale : à cet égard, il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d'administration ; ou à l’une des personnes mentionnées au I. de l’article L. 225-106 du Code de commerce (à savoir, à toute autre personne de son choix) : à cet égard, le mandataire ainsi désigné ne pouvant assister à l’Assemblée générale se tenant à huis clos, il devra adresser son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire Unique, à Société Générale Securities Services, par courriel à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com (cette adresse électronique ne pourra servir qu’aux seules instructions de vote de mandataire désigné, à l’exclusion de tout autre utilisation). Le Formulaire Unique doit porter les nom, prénom et adresse dudit mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire Unique. Ledit mandataire joint une copie de sa carte d’identité (et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente). Pour être pris en compte, le courriel doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 3 mai 2020. En complément, pour ses propres droits de votes si le mandataire est lui-même actionnaire, il vote ou donne pouvoir selon les procédures habituelles, précisées ci-après. Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de donner pouvoir , par Internet avant l’Assemblée générale , via la plateforme sécurisée Votaccess , dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui est adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ; l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut tout de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante mandataireAG@edenred.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services par voie électronique ; seules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, dûment remplies et signées, reçues au plus tard le 3 mai 2020, en cas de désignation de l’une des personnes mentionnées au I. de l’article L. 225-106 du Code de commerce (ou au plus tard le 4 mai 2020, en cas de pouvoir donné au Président de l’Assemblée générale ou de révocation d’un mandataire), pourront être prises en compte ; l’adresse électronique mandataireAG@edenred.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, à l’exclusion de toute autre utilisation ; le mandataire ainsi désigné devra suivre, le cas échéant, la procédure précisée ci-avant à la fin du point 1.2. Pour rappel : la plateforme sécurisée Votaccess est ouverte du 20 avril 2020 à 9 heures au 6 mai 2020 à 15 heures ; et en cas de désignation d’un mandataire ( autre que le Président de l’Assemblée générale), celle-ci doit exceptionnellement intervenir au plus tard le 3 mai 2020. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-avant à la fin du point 1.2. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour donner pouvoir ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de donner pouvoir, par voie postale avant l’Assemblée générale , dans les conditions ci-après : l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur peut, à compter de la publication du présent avis, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 1 er mai 2020. Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 4 mai 2020. Pour rappel, en cas de désignation d’un mandataire ( autre que le Président de l’Assemblée générale), ledit formulaire dûment rempli et signé devra exceptionnellement parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 3 mai 2020. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-avant à la fin du point 1.2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante : AGM.2020@edenred.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 30 avril 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d’actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions ou de proposer des résolutions nouvelles en séance, pendant l’Assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, mis à disposition à compter de la publication du présent avis. Les documents et informations visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ). Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneur de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée générale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet Cette Assemblée générale sera retransmise en différé sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ). Le Conseil d’administration et le Président-directeur général