THALES Société anonyme au capital de 639.952.518 € Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société se propose de convoquer pour le mercredi 6 mai 2020 à 10 heures, à l’auditorium de Châteauform 'City George V, 28, avenue George V, Paris (8e), une Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019, 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019, 3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,65 € par action au titre de 2019, 4. Nomination de Monsieur Philippe Knoche en qualité d’administrateur « Personnalité extérieure », 5. Approbation des éléments de rémunération 2019 versés ou attribués à M. Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, 6. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2019 des mandataires sociaux, 7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, 8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action, Résolutions à caractère extraordinaire 10. Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1% du capital au bénéfice des salariés du Groupe Thales, 11. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 12. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité, 13. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, 14. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15%, 15. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10% du capital de la société, sans droit préférentiel de souscription, 16. Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d’augmentation de capital ci-dessus, 17. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe, 18. Modification de l’article 11 des statuts en vue de supprimer la référence au versement de « jetons de présence » , Résolution à caractère ordinaire 19. Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 1 121,9 millions d’euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 501,9 millions d’euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve en particulier (i) le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) ainsi que (ii) l’impôt supporté à raison de ces charges, mentionnés dans l’Annexe à ces comptes. Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,65 € par action au titre de 2019 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé : - du bénéfice net comptable de l’exercice 2019 501 949 131,22 € - déduction faite de la dotation à la réserve légale - 64 027,50 € - augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2019 1 597 478 449,95 € - augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,60 € versé le 5 décembre 2019 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 127 316 769,00 € s’élève au total à (en euros). 2 226 680 322,67 € L’Assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante : - Distribution d’un dividende unitaire de 2,65 euros aux 213 317 506 actions portant jouissance du 1er janvier 2019 (incluant l’acompte sur dividende de 0,60 euro par action payé le 5 décembre 2019 à valoir sur le dividende 2019, soit un montant total de 127 316 769,00 euros) 565 291 390,90 € - Report à nouveau créditeur, pour le solde 1 661 388 931,77 € L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 5 décembre 2019 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 2,05 euros par action. La date de détachement du dividende est le 12 mai 2020 et le solde du dividende sera mis en paiement le 14 mai 2020. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants : Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution 2016 1,60 € (1) 338 279 587,20 € 2017 1,75 € (1) 371 025 506,25 € 2018 2,08 € (1) 443 256 448,48 € (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3, 2° du CGI. Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Knoche en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Philippe Knoche en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure » aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Monsieur Yannick d'Escatha , pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération 2019 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouve r nement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, paragraphe 4.4.1.1 , et rappelés dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2020. Sixième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations 2019 des mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de co m merce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, paragraphe 4.4.1 , et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2020. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connai s sance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, paragraphe 4.4.2.1.B et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2020. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouve r nement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société , telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, paragraphe 4.4.2.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2020. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conform é ment aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société, avec un prix maximal d’achat de 140 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social. A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 2.986.445.000 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21.331.750 actions acquises) au prix maximal d’achat de 140 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : - de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mand a taire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables; - de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise instaurée par la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; - d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et plus généralement - en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la septième résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2019, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolutions à caractère extraordinaire Dixième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1% du capital au bénéfice des salariés du Groupe Thales ). — Connai s sance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispos i tions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indire c tement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chacun d’eux, les conditions d’attribution qui pourront comporter pour certaines catégories de personnel des conditions de pe r formance en fonction de critères quantitatifs et/ou qualitatifs appréciés sur une période que le Conseil d’administration fixera, ainsi que, le cas échéant, d’autres critères d’attribution des actions pour que l’attribution d e vienne définitive ; - décide que s’il s’agit d’abondement réalisé sous forme d’actions gratuites dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié décidé par le Conseil d’administration au bénéfice d’une majorité de salariés du groupe et/ou dans le cadre de plans mondiaux, ces attr i butions seront faites sans conditions de performance et ne seront pas décomptées du pl a fond ci-dessous défini, mais s’imputeront sur le plafond défini à la neuvième résolution ; - décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social à la date de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires et conformément aux dispositions législ a tives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ; - décide que, conformément à la loi, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : soit au terme d'une période d'acquisition minimale d’un an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une d u rée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conserv a tion minimale, étant entendu que le Conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativ e ment ou concurremment, et pourra dans l'un et l'autre cas allonger la période d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une p é riode de conservation ; - décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou tro i sième catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou équiv a lent à l’étranger ; - délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autoris a tion, procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, accomplir tous actes et formalités, et généralement faire le nécessaire ; - confère tous pouvoirs au Conseil d’administration la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ; - fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation. La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la vingtième-et-une résolution approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018, pour sa partie non utilisée. Onzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-132 ainsi qu’aux dispos i tions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré: - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les propo r tions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les a r ticles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), dont la souscription pourra être opérée en espèces, par compensation de créances liquides, certaines et exigibles ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 159 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et régleme n taires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 3 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal de toute émission de valeurs mob i lières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée Gén é rale ; - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de sou s cription à titre irréductible, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité d’utiliser la faculté offerte par le dernier alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce de ne pas tenir compte des actions qu’elle détient en propre pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient sou s crire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. - décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra décider, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il estimera oppo r tun : de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la quatorzième résol u tion ci-après et/ou ; de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou ; d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par sou s cription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; - constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mob i lières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Soci é té, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des tit u laires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions l é gales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émi s sions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativ e ment les statuts ; - décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur c a ractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de re m boursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donn e ront droit à des actions de la Société ; - décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018, qui n’a pas été utilisée. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autoris a tions conférées par la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Douzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préfére n tiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité ). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, nota m ment les articles L.225-135, L.225-136, R.225-119 et aux articles L.228-91 et suivants, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les propo r tions et aux époques qu’il appr é ciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital la Soci é té, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société). Ces valeurs mobilières pou r ront notamment être émises à l’effet de r é munérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 60 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des tit u laires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévus à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal de toute émission de valeurs mob i lières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévus à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscri p tion ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que rédu c tible ; - décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra décider, conform é ment à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun : de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la quatorzième résol u tion ci-après et/ou, de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou, d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mob i lières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ord i naires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions en conformité avec l’article R.225-119 du Code de commerce et ainsi que décrit ci-avant, de fixer les mo n tants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mob i lières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mob i lières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et régleme n taires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émi s sions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativ e ment les statuts ; - décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de rembours e ment fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; - décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018, qui n’a pas été utilisée. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autoris a tions conférées par la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Treizième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préfére n tiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code mon é taire et financier ). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135 et L.225-136, des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les propo r tions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les a r ticles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 60 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des tit u laires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévus à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal de toute émission de valeurs mob i lières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond et le sous-plafond prévus à la se i zième résolution de la présente A s semblée Générale ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mob i lières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra décider de limiter l’émission au montant des sou s criptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la quato r zième résolution ci-après ; - constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mob i lières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ord i naires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions décrites ci-avant, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mob i lières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles pr é voyant d’autres cas d’ajustement ; - décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émi s sions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativ e ment les statuts ; - décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de rembours e ment fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; - décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018, qui n’a pas été utilisée. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autoris a tions conférées par la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Quatorzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscri p tion, dans la limite légale de 15% ). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conform é ment aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émi s sion, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée g é nérale, dans la limite, visée à l’article R.225-118 du Code de commerce, de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ; - décide que le montant nominal de l'augmentation de capital supplémentaire susceptible d'être réalisée immédiat e ment et/ou à terme en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant : sur le montant nominal maximum fixé à la onzième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription, sur le montant nominal maximum fixé à la douzième ou à la treizième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ; décide, en outre, que le montant nominal de l'émission supplémentaire de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant : sur le montant nominal maximum fixé à la onzième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription ; sur le montant nominal maximum fixé à la douzième ou à la treizième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour la même durée que celle des onzième, do u zième et treizième résolutions de la présente Assemblée générale, soit 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée du 23 mai 2018 et qui n’a pas été utilisée. Quinzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10% du capital de la société, sans droit préférentiel de souscription). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : - délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pou r centage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif à la date de la présente Assemblée générale, 21.331.750 actions de 3 euros de valeur nominale, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société, et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen ou membre de l’organisation de coopération et de développement économique ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délég a tion s’imputera sur le plafond global et sous-plafond prévus à la seizième résolution de la présente Assemblée Gén é rale; - prend acte en tant que de besoin de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscri p tion aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de proc é der aux modifications co r rélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée du 23 mai 2018 et qui n’a pas été utilisée. Seizième résolution (Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d’augmentation de capital ci-dessus). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, les limites globales des montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : - à 180 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autoris a tions conférées par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, étant précisé que : dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, immédiates et/ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, est fixé à 60 millions d’euros ; et qu’à ces montants s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à 3 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième, treizième et quato r zième résolutions ci-dessus, étant précisé que dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des titres de créance susce p tibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à 2 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles rése r vées aux adhérents d’un Plan d’Epargne Groupe ). – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents d’un Plan d’Épargne Groupe ; - décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions adoptées par la présente Assemblée générale et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents du Plan d’Épargne Groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement au titre de la décote et/ou de l’abondement et libérés par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préfére n tiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix de souscription qui sera déterminé en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, pourra comporter une décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la déc i sion fixant les dates de souscription, de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est respectivement de cinq ans au minimum ou sup é rieure ou égale à dix ans dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des pr a tiques de marché, des dispositions comptables ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; - autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attr i bution au titre, en totalité ou en partie, de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; - décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; - donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées par la présente résolution, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour déterminer les conditions et modalités des opérations et, notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles ou adhérentes au Plan d’Épargne Groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et nota m ment la date de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prél e ver sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du no u veau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cot a tion des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrél a tives à ces augmentations de capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et qui n’a pas été utilisée, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-huitième résolution (Modification de l’article 11 des statuts en vue de supprimer la référence au versement de « jetons de présence »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne plus mentionner le terme de « jetons de présence », qui a été supprimé du Code de commerce, et de modifier l’article 13 des statuts comme suit (les parties modifiées sont signalées en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 13 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence. La répartition des jetons de présence est déterminée par le Conseil lui-même. Il peut également être attribué aux administrateurs, par le Conseil d'administr a tion, des rémunérations exceptionnelles dans le cas et dans les conditions prévus par la loi. ARTICLE 13 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L'assemblée générale peut allouer aux administr a teurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe globale annuelle, conformément aux dispos i tions légales. La répartition de cette rémunération est déterminée par le Conseil dans les cond i tions prévues par la loi. Il peut également être attribué aux administr a teurs, par le Conseil d’administration, des rém u nérations exceptionnelles dans le cas et dans les conditions prévues par la loi. Résolution à caractère ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le lundi 4 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspo n dance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de particip a tion, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibil i té d’y assister, sauf disposition contraire des statuts. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 15 avril 2020 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 5 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess , puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 4 mai 2020 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actio n naires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 2 mai 2020 (J-4). Pour faciliter leur accueil, il serait néa n moins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organis a tion de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 11 heures (heure de Paris) le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le samedi 2 mai 2020 (J-4) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Vota c cess , selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 5 mai 2020 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 30 avril 2020 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 2 mai 2020 (J-4 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox . Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 15 avril 2020 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 5 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les cond i tions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au siège social (Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 Courbevoie) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le jeudi 19 mars 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représe n tation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résol u tion devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmi s sion par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connai s sance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis, soit au plus tard le lundi 9 mars 2020 . 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 29 avril 2020 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.