VERGNET S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 468 197,08 Euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au BALO du 4 avril 2018, Bulletin n°41, numéro 1800763 et à l’avis rectificatif paru au BALO du 23 avril 2018, Bulletin n°49, numéro 1801308 Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 mai 2018 à 15h00 au 112 avenue Kleber – 75116 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions, — Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Denis FRANCILLARD, démissionnaire, — Ratification de la cooptation de Madame Aude PLANCHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BPIFRANCE INVESTISSEMENT, démissionnaire, — Renouvellement de Madame Aude PLANCHE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Paul LEGOUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, démissionnaire, — Renouvellement de Monsieur Jean-Paul LEGOUX, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Madame Varvara BARYSEVICH en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, À caractère extraordinaire : — Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant nominal de 275.840,86 euros par émission de 13.792.043 nouvelles actions ordinaires, — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, — Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 100.361,14 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, — Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant nominal de 66.666,66 euros par émission de 3.333.333 nouvelles actions ordinaires, — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, — Émission et attribution gratuite, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de BSA permettant une augmentation de capital d’un montant maximum de 53.526,72 euros, — Modification du plafond concernant (i) le montant nominal global maximum des augmentations de capital et (ii) le montant nominal maximum des émissions de titres de créances, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation adoptée dans le cadre de la treizième résolution de l’Assemblée du 22 mai 2017 ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Pouvoirs pour les formalités . Projet de texte des résolutions. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5.115.422 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 6.036,67 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 4.577Keuros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 5.115.422 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (8.702.504) euros à (13.817.926) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution (ratification de la cooptation de Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Denis FRANCILLARD, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, prenant acte de la démission de Monsieur Denis FRANCILLARD de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de ce dernier de Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY intervenue le 21 décembre 2017 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (ratification de la cooptation de Madame Aude PLANCHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BPIFRANCE INVESTISSEMENT, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, prenant acte de la démission de BPIFRANCE INVESTISSEMENT de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de ce dernier de Madame Aude PLANCHE intervenue le 21 décembre 2017 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (renouvellement de Madame Aude PLANCHE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de renouveler Madame Aude PLANCHE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) ans à compter de la date des présentes, prend acte que le mandat de Madame Aude PLANCHE prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Paul LEGOUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, prenant acte de la démission de BPIFRANCE PARTICIPATIONS de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de ce dernier de Monsieur Jean-Paul LEGOUX intervenue le 21 décembre 2017 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (renouvellement de Monsieur Jean-Paul LEGOUX, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de renouveler Monsieur Jean-Paul LEGOUX, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) ans à compter de la date des présentes, prend acte que le mandat de Monsieur Jean-Paul LEGOUX prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution (nomination de Madame Varvara BARYSEVICH en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) ans à compter de la date des présentes, Madame Varvara BARYSEVICH, prend acte que le mandat de Madame Varvara BARYSEVICH prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. À caractère extraordinaire : Onzième résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant nominal de 275.840,86 euros par émission de 13.792.043 nouvelles actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports (i) du Directoire, (ii) de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, lesquelles forment un tout et sont interdépendantes, décide : - conformément aux articles L.225-129, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux cent soixante-quinze mille huit cent quarante euros et quatre-vingt-six centimes (275.840,86€) pour le porter de quatre cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et huit centimes (468.197,08€) à sept cent quarante-quatre mille trente-sept euros et quatre-vingt-quatorze centimes (744.037,94€) par l’émission de 13.792.043 actions nouvelles, - que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trente centimes d’euros (0,30€) par action, soit deux centimes d’euros (0,02€) par action de valeur nominale et une prime d’émission de vingt-huit centimes d’euros (0,28€) par action, soit avec une prime globale de trois millions huit cent soixante-et-un mille sept cent soixante-douze euros et quatre centimes (3.861.772,04€), - que le nombre d’actions de la Société passera de vingt-trois millions quatre cent neuf mille huit cent cinquante-quatre (23.409.854) à trente-sept million deux cent un mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (37.201.897) actions, - de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires de la Société et d’attribuer le droit de souscription aux treize millions sept cent quatre-vingt-douze mille quarante-trois (13.792.043) actions nouvelles à émettre, en totalité à Arum Industrie, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 834 909 970 (« Arum Industries »), - décide que les actions nouvelles émises seront à libérer à la souscription par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société, - décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, - que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société au plus tard le 31 mai 2018, à défaut de quoi la décision d’augmenter le capital sera caduque, - que le montant total de la prime d’émission sera inscrit sur un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée générale, - que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation effective de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, délègue tous pouvoirs au Directoire, pour une durée de soixante (60) jours calendaires à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : - réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, - procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, - obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, - déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, - recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles, - clore le cas échant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, - constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et en conséquence, la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - imputer tout ou partie de la prime d’émission sur le report à nouveau débiteur, - faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth, - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, et - procéder à toutes les formalités en résultant. Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur de treize millions sept cent quatre-vingt-douze mille quarante-trois (13.792.043) actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital, objet de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif de Arum Industries. Treizième résolution – (Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 100.361,14 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale des onzième, douzième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième résolutions, lesquelles forment un tout et sont interdépendantes, décide : - conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent mille trois cent soixante-et-un euros et quatorze centimes (100.361,14€), par l’émission d’un nombre maximum de cinq millions dix-huit mille cinquante-sept (5.018.057) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d’euro (0,02€) de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de vingt-huit centimes d’euros (0,28€) soit un prix d’émission de trente centimes d’euros (0,30€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de un million cinq cent cinq mille quatre cent dix-sept euros et dix centimes euros (1.505.417,10€), prime d’émission incluse, - de réserver la présente augmentation de capital au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l’égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d’Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : - les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, - le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale, - la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux Comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, - les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, délègue tous pouvoirs au Directoire, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : - réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions prévue au paragraphe ci-avant et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant dans la limite du montant minimum et maximum de l’augmentation de capital prévu au paragraphe ci-avant, - procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, - obtenir des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, - déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, - recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles, - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, - constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - imputer tout ou partie des primes d’émission sur le report à nouveau débiteur, - faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth, - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, et - procéder à toutes les formalités en résultant. Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale des onzième, douzième, treizième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, lesquelles forment un tout et sont interdépendantes : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d’un nombre d’actions maximum de cinq millions dix-huit mille cinquante-sept (5.018.057) actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital, objet de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l’égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d’Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce. Quinzième résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant nominal de 66.666,66 euros par émission de 3.333.333 nouvelles actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports (i) du Directoire, (ii) de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale des onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, lesquelles forment un tout et sont interdépendantes, décide : - conformément aux articles L.225-129, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-six centimes (66.666,66€) par l’émission de 3.333.333 actions nouvelles, - que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trente centimes d’euros (0,30€) par action, soit deux centimes d’euros (0,02€) par action de valeur nominale et une prime d’émission de vingt-huit centimes d’euros (0,28€) par action, soit avec une prime globale de neuf cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros et vingt-quatre centimes (933.333,24€), - de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires de la Société et d’attribuer le droit de souscription aux trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois (3.333.333) actions nouvelles à émettre, en totalité à JMS Consultancy DWC, dont le siège social est situé Business Centre, Dubai World Central, Dubaï (« JMS »), - décide que les actions nouvelles émises seront à libérer à la souscription par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société, - décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, - que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société au plus tard le 31 mai 2018, à défaut de quoi la décision d’augmenter le capital sera caduque, - que le montant total de la prime d’émission sera inscrit sur un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée générale, - que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation effective de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, délègue tous pouvoirs au Directoire, pour une durée de soixante (60) jours calendaires à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : - réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, - procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, - obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, - déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, - recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles, - clore le cas échant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, - constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et en conséquence, la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - imputer tout ou partie de la prime d’émission sur le report à nouveau débiteur, - faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth, - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, et - procéder à toutes les formalités en résultant. Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur de trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois (3.333.333) actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital, objet de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif de JMS. Dix-septième résolution (Émission et attribution gratuite, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de BSA permettant une augmentation de capital d’un montant maximum de 53.526,72 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, lesquelles forment un tout et sont interdépendantes, décide : - conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-1 et L.228-91 et suivants, le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinquante-trois mille cinq cent vingt-six euros et soixante-douze centimes (53.526,72€) par l’émission d’un nombre maximum de deux millions six cent soixante-seize mille trois cent trente-six (2.676.336) bons de souscription d’actions (« BSA »), - que vingt (20) actions anciennes (après la réalisation définitive des augmentations de capital visées aux onzième, treizième et quinzième résolutions) donneront droit à l’attribution d’un (1) BSA, - que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédent la livraison des BSA ; - qu’un BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de deux centimes d’euro (0,02€) au prix de un euro et soixante-quinze cinquante (1,75€), soit avec une prime d’émission de un euro et soixante-treize cinquante (1,73€), - que les BSA pourront être exercés pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur émission dans les quinze (15) jours de bourse (les « Fenêtres d’Exercice ») de l’expiration de chaque semestre civil s’écoulant à compter de l’émission des BSA (soit dans les quinze premiers (15) jours de bourse de la période s’écoulant (i) du 1er juillet 2018 (inclus) au 31 décembre 2018, (ii) du 1er janvier 2019 (inclus) au 30 juin 2019, (iii) du 1er juillet 2019 (inclus) au 31 décembre 2019) et (iv) du 1er janvier 2020 (inclus) au 30 juin 2020 (inclus), les BSA non exercés devenant caducs à l’issue de ce délai et perdant toute valeur et tous droits y attachés, - que les actions souscrites au titre de l’exercice des BSA devront être souscrites en numéraire et libérées intégralement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, - que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance à partir du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, - que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Growth, délègue tous pouvoirs au Directoire, avec capacité de subdélégation, pour réaliser dans un délai de trois mois à compter de la présente Assemblée Générale l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : - établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, - procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA, - recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, - effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, - constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, - apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, - prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Growth des BSA et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits BSA, - accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être créées du fait de l’exercice des BSA est supprimé. Dix-huitième résolution (Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital et le montant nominal global des émissions de titre de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation adoptée dans le cadre de la treizième résolution de l’Assemblée du 22 mai 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce, décide que le montant nominal global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire aux termes de la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2017 ne pourra être supérieur à 800.000 euros, en lieu et place du précédant plafond fixé à 100.000 euros, décide que le montant nominal global maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation donnée au Directoire aux termes de la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2017 ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, en lieu et place du précédant plafond fixé à 3.000.000 euros, décide que les autres conditions de la délégation demeurent inchangées. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce : délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de dix mille euros (10.000€) par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de Commerce et L.3332-18 à 3332-24 du Code du Travail, adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à cet effet ; prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise et prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth lors des vingt (20) séances de Bourse précédents le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution (i) de tout ou partie de la décote et/ou (ii) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés ou groupes d’entreprises, français ou étrangers, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, dont les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant des actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, - décider que les souscriptions des actions et/ou valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou par l’intermédiaire du fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ordinaires ou valeur mobilières nouvelles susceptibles d’être émises, en vertu de la présente résolution, - pour fixer le montant, les modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou valeurs mobilières, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou valeurs mobilières ; - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ; - imputer, à sa seule initiative, les frais d‘augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification des statuts de la Société en conséquence, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités liés aux augmentations du capital social ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par l’intermédiaire habilité à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a)Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225- 83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.vergnet.com ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 11 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante Patrick WERNER, Président du Directoire : p.werner@vergnet.fr ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.