CAPIFORCE PIERRE SCPI à capital fixe au capital de 28 133 334 € Siège social : 153 boulevard Haussmann – 75008 Paris 317 287 019 RCS Paris Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°13-02 en date du 25 janvier 2013 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020 et (2) sur des modifications statutaires portant sur les articles 4 et 17 des statuts La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société CAPIFORCE PIERRE , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra « à distance » le : mercredi 30 juin 2021 à 14 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 tel que successivement prorogé et dernièrement par le décret n°2021-255 du 09 mars 2021 Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2020 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier. Quitus au Conseil de Surveillance. Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2020. Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs ». Approbation de la valeur comptable au 31 décembre 2020. Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution au 31 décembre 2020. Autorisation de vente d’éléments d’actifs. Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages. Augmentation du montant du budget alloué au Conseil de Surveillance pour consultations juridiques. Allocation d’un budget de communication au Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent DEFREYN en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Gérard LAPLASSE. Renouvellement du mandat de la Société de Gestion de la SCPI. Pouvoirs en vue des formalités. Dépôt d’une (1) résolution par un groupe d’associés entrant dans la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire – Résolution présentée dans le cadre de l’article R. 214-138 du Code monétaire et financier par 208 associés représentant 21,31 % du capital social Résolution : « NQG NON QUITUS DE GESTION 2020 à PAREF GESTION ». Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Transfert du siège social de la SCPI et modification statutaire y afférente. Modification de l’article 17 des statuts portant sur la désignation de la Société de Gestion. 18 . Pouvoirs en vue des formalités. La connexion à distance se fera au moyen du lien et des codes inscrits en seconde page de la lettre de convocation qui vous a été adressée. En raison de la tenue exceptionnelle à distance de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire , le formulaire de vote doit nous être retourné à l’aide de l’enveloppe T, dûment complété, daté et signé en suivant scrupuleusement les instructions mentionnées dans le cadre « mode d’emploi » ainsi que par courriel à l’adresse vote.scpi@fiducial.net . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2021 sur le site internet. L’Assemblée Générale Ordinaire 2021 sera tenue à distance en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et de la Présidente du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance, soit pouvoir au profit de la Présidente du Conseil de Surveillance ou d’un membre du bureau. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 09 juillet 2021 à 14h30 à distance. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80, soit par courriel : gestion.associes.scpi@fiducial.fr , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Troisième résolution (Quitus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission d’assistance et de contrôle au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution (Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 428 000,00 € ; 2°/ décide après avoir constaté que : Le bénéfice de l’exercice s’élève à soit 9,96 € par part 1 830 985,93 € Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 867 669,49 € Formant ainsi un bénéfice distribuable de 2 698 655,42 € de répartir une somme de 1 770 745,14 €, correspondant à 9,63 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 60 240,79 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 927 910,28 €. Cinquième résolution (Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ prend acte que le montant de 4 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2020 à 13,63 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’exercice 2020. Sixième résolution (Approbation de la valeur comptable). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, approuve la valeur comptable de la SCPI telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion qui s’élève au 31 décembre 2020 à : valeur comptable : 37 384 903,62 €, soit 203,31 € par part. Septième résolution ( Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion, à savoir : Valeur de réalisation : 52 870 317,39 €, soit 287,53 € par part ; Valeur de reconstitution : 62 298 458,25 €, soit 338,80 € par part. Huitième résolution (Autorisation de vente d’éléments d’actifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de Surveillance. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables jusqu’à nouvelle décision prise par l’Assemblée Générale. Neuvième résolution (Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide d’octroyer à la Société de Gestion : une commission sur les investissements d’un montant de 0,75 % H.T. du prix d’acquisition des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI, une commission sur les arbitrages d’un montant de 0,75 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement et indirectement par la SCPI. Ces honoraires ne sont pas applicables à des acquisitions ou cessions de parts de SCPI. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Dixième résolution (Augmentation du montant du budget alloué au Conseil de Surveillance pour consultations juridiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que, conformément à l’article 21.6 des statuts, le Conseil de Surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques dont le montant et la période couverte sont fixés par l’Assemblée Générale Ordinaire, décide d’allouer au Conseil de Surveillance, à partir du 1 er janvier 2021 et jusqu’à nouvelle décision prise par l’Assemblée Générale Ordinaire, un budget annuel de dix mille (10 000) euros. Ce budget couvre les frais de consultations juridiques extérieures que sollicite durant cette période le Conseil de Surveillance afin de l’aider dans des tâches spécifiques de contrôle. Si ce budget est utilisé, les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l’exercice durant lequel elles sont nées. Le résumé des actions correspondantes figurera dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes ayant supporté l’utilisation de ce budget. Son solde annuel reste provisionné. Onzième résolution (Allocation d’un budget de communication au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 21.6 des statuts, alloue un budget de communication au Conseil de Surveillance d’un montant de 9 000 €, pour couvrir les frais d’impression et d’envoi, si besoin est, en cas d’information particulière à destination des associés en dehors de l’assemblée générale. Ce budget est alloué à compter de l’exercice 2021 et jusqu’à nouvelle décision prise par l’Assemblée Générale. Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent DEFREYN en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Gérard LAPLASSE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur le fondement de l’article 21.2 des statuts de la Société, connaissance prise : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, de : — Monsieur Vincent DEFREYN Né en 1968 Demeurant à LOUVECIENNES (78) Détenant 2 353 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise Nombre de mandats au sein de SCPI : 0 en remplacement de Monsieur Gérard LAPLASSE, démissionnaire, et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la Société de Gestion de la SCPI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, sous réserve de l’adoption par les associés de la modification de l’article 17 des statuts telle que prévue aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire, décide, à titre dérogatoire et en vue de permettre à la Société de Gestion de redonner une dynamique à la SCPI, de renouveler le mandat de la société FIDUCIAL GÉRANCE en qualité de Société de Gestion de portefeuille de la SCPI au titre de cinq (5) exercices dont celui en cours, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Dépôt d’une (1) résolution à caractère ordinaire par un groupe d’associés sur le fondement de l’article R. 214-138 du Code monétaire et financier Exposé des motifs : NON Quitus à la gérance précédente PAREF GESTION L’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 a rejeté le quitus de gestion et rejeté le renouvellement du mandat de Paref Gestion pour nommer à 89% un nouveau gérant, Fiducial Gérance. Paref Gestion a donc cessé ses fonctions au 31 décembre 2020. Fiducial Gérance a repris au 1er janvier 2021 en ayant la charge de clôturer comptablement la gestion 2020 effectuée par Paref gestion pour la présenter aux associés de la SCPI Capiforce Pierre le 30 juin 2021 dans le rapport annuel 2020. Or, il s’avère que de nombreuses régularisations, erreurs ou manquements ont été mises à jour en post clôture. Compte tenu de son obligation de moyens liée au mandat délivré par l’Assemblée Générale du 13 juin 2019, Paref Gestion devait assumer correctement et loyalement ses obligations. Compte tenu des constatations actuelles dont entre autres : 730.000€ de régularisations non effectuées dans les comptes Des déclarations de sinistres non faites auprès des assureurs Des lettres de nos locataires, pris dans la tourmente Covid, qui n’ont reçu aucune réponse Des locataires qui n’auraient ni vu ni entendu notre gérance depuis plus d’un an Une copropriété assigne la SCPI pour non-respect de son règlement Questionnements sur l’achat des messageries en pièce jointe Etc…. Quinzième résolution (Résolution : « NQG NON QUITUS DE GESTION 2020 à PAREF GESTION »). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R. 214-138 du Code monétaire et financier par 208 associés représentant 21,31 % du capital social. Après avoir relevé que le mandat de gestion de CAPIFORCE PIERRE avait été attribué par l’Assemblée Générale du 13 juin 2019, Après avoir relevé que la société de gestion PAREF GESTION a manqué à ses obligations contractuelles, L’Assemblée Générale décide de ne pas donner le quitus de gestion 2020 à PAREF GESTION pour préserver les intérêts des associés de la SCPI CAPIFORCE PIERRE, si des éléments significativement troublants voir le questionnement sur l’achat des Messageries, en pièce jointe, venaient à être décelés. Pièce jointe à la résolution déposée par le groupe d’associés : — Questionnements sur l’achat d’un actif de 4 messageries : Par mail du 15 juillet 2019, un portefeuille de 4 plateformes de messageries, investissement de 8 Millions € représentant 12% de notre capitalisation, a été présenté à votre Conseil avec demande d’avis avant le 19 juillet 2019. Au vu de la présentation succincte des actifs, le Conseil a émis des questions en juillet 2019, l’audit d’acquisition devait alors être approfondi. Les réunions du Conseil ci-dessous reprennent les différentes étapes : 30 septembre 2019 : aucune information en réponse aux interrogations du 19/07/2019 n’ont été fournies au Conseil ; 28 janvier 2020 : le Conseil apprend « à postériori » que la promesse a été signée le 21/10/2019 et l’acte d’achat signé le 22/01/2020 23 septembre 2020 : Sur le procès-verbal de cette réunion, il est acté que la liste des impayés du 2e et 3e trimestre 2020 devait être fournie ; ce qui aurait permis au Conseil de constater l’impayé de ces Messageries acquises le 22/01/2020 dont aucune mention n’a été portée à la connaissance du Conseil. Il s’agit présentement d’une rétention d’information sur un locataire représentant 14% de nos loyers. 9 décembre 2020 : le Conseil découvre un montant d’impayé passé de 510.051 € au 1er trimestre 2020 à 1.865.025 € 21 décembre 2020 des documents sont fournis au Conseil, ce qui permet : 1) De constater que les bailleurs des 4 messageries entrés dans le patrimoine de CAPIFORCE PIERRE le 22/01/2020 avec un loyer annuel de 513.000 € HT HC, n’ont pas payé les 2e-3e et 4e trimestre 2020. 2) De découvrir que certains dépôts de garantie et un reliquat sur le 1er trimestre 2020 restent impayés 3) De découvrir que 3 mois après la Covid en juillet 2020, ces bailleurs de grands groupes de transport, ont imposé un négociateur (mandataire ad ’hoc) en vue de négocier le non-paiement des loyers. 4) De voir confirmer que ces messageries n’entraient pas dans le dispositif de mars 2020 concernant les fermetures obligatoires liées à la Covid ; 5) De constater que des accords modifiant les baux (avenants) ont été signés le 30 novembre 2020 réceptionnés chez PAREF GESTION le 07/12/2020 pour entériner un abandon de 3 mois de loyers soit 25% de leurs loyers ~ à 130.000 € contre 6 mois de prolongation de leurs baux aux échéances de 2024, 2025, 2026 6) De constater que les normes de la profession des transports enregistraient une baisse de 12% à 15%. 7) D’apprendre qu’une partie serait payée le 21 décembre 2020 sur les 75% de paiements en retard (3 trimestres + reliquat du 1er trimestre) 8) D’apprendre que le solde serait payé avant la fin décembre 2020 et permettrait à Paref Gestion de prélever sa commission de gestion (acquise uniquement sur l’encaissement de loyer) avant l’entrée du nouveau gérant au 1-1-2021. En février 2021 : a) 2 mois après cet abandon de loyer avec prolongation du bail, une des plateformes décide de rompre le bail pour s’agrandir alors même qu’il s’agit d’un bail ferme venant d’être prolongé de 6 mois et alors même que cette faveur aurait été allouée pour surmonter des difficultés. b) Le Conseil découvre, dans le même temps que le premier trimestre 2021 aurait été payé à notre ancien gérant alors que les coordonnées du compte de CAPIFORCE PIERRE sont bien indiquées dans leurs quittancements. c) Ceci permet au Conseil de découvrir que la Foncière PAREF qui détient Paref Gestion à 100%, aurait des locataires du même groupe DIMOTRANS que notre SCPI CAPIFORCE PIERRE. d) Ceci permet au Conseil, de découvrir qu’il semblerait que des paiements destinés à notre SCPi auraient été adressés à une entité du groupe Paref. Cela a conduit à un paiement en mai pour une échéance du 1er trimestre 2021 payable au 1er janvier 2021. Il est rappelé que la détention de fonds pour compte de tiers est illégale. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extrao rdinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Seizième résolution (Transfert du siège social de la SCPI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide de transférer le siège social de la Société de PARIS (75008) – 153 boulevard Haussmann à COURBEVOIE (92400) – 41 rue du Capitaine Guynemer ; 2°/ modifie corrélativement l’article 4 – Siège social des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 4 – Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8 ème , 153 boulevard Hausmann. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence. » Nouvelle rédaction : Article 4 – Siège social « Le siège social est fixé à COURBEVOIE (92400) – 41 rue du Capitaine Guynemer. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence. » Dix-Septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts portant sur la désignation de la Société de Gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, de la treizième résolution susmentionnée, 1°/ décide de modifier l’article 17 des statuts afin de permettre aux associés de pouvoir statuer, à titre dérogatoire, sur une durée supérieure à un (1) exercice dans le cadre de la désignation de la Société de Gestion ; 2°/ modifie corrélativement l’article 17 – Désignation de la Société de Gestion comme suit : Ancienne rédaction : Article 17 – Désignation de la Société de Gestion « CAPIFORCE PIERRE est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers et désignée par l’assemblée générale ordinaire. A partir de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2015, cette société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N pour la durée de l’exercice suivant, soit l’année N+1. Le mandat de gestion est renouvelable. » Nouvelle rédaction : Article 17 – Désignation de la Société de Gestion « CAPIFORCE PIERRE est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers et désignée par l’assemblée générale ordinaire. Cette société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N pour la durée de l’exercice suivant, soit l’année N+1, sauf décision dérogatoire des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire. Le mandat de gestion est renouvelable. » Dix-Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.