SAPMER Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 2 798 878,40 euros Siège social : Magasin 10 – Darse de Pêche 97823 Le Port – La Réunion 350.434.494 RCS SAINT DENIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la s ociété SAPMER sont informé s qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 11 juin 2019 à 10 heures , au Relais de l’Ermitage, 123 Avenue Leconte de Lisle – 97434 Saint-Gilles Les Bains – Ile de la Réunion, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et des résolutions suivants : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 201 9 Rapport de gestion du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 et suivants du code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce Renouvellement des mandats des administrateurs Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 201 9 PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 lesquels font apparaître un bénéfice de 12.932.447,29 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide, d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 12.932.447,29 € de la façon suivante : Report à nouveau 0,00 € Affectation en RAN 12.932.447,29 € Solde du report à nouveau après affectation 12.932.447,29 € TROISIEME RÉSOLUTION Dividendes L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, prend acte qu’aucun dividende n’est distribué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018. Rappel des dividendes distribués L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende global distribué Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI 31/12/2017 2.099.158,80 € 2.099.158,80 € Sans objet 31/12/2016 - € - € Sans objet 31/12/2015 - € - € Sans objet QUATRIEME RÉSOLUTION Comptes consolidés L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires de 180,9 M € et un bénéfice de 12,2 M€. CINQUIEME RÉSOLUTION Conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n’étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. SIXIEME RÉSOLUTION Mandat des Administrateurs L’Assemblée, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX viendra donc à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Jacques D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdits fonctions. SEPTIEME RÉSOLUTION Mandats des Administrateurs L’Assemblée, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy DUPONT vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Guy DUPONT viendra donc à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Guy DUPONT ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Monsieur Guy DUPONT a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdits fonctions. HUITIEME RÉSOLUTION Mandats des Administrateurs L’Assemblée, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Adrien De CHOMEREAU vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Adrien De CHOMEREAU viendra donc à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Adrien De CHOMEREAU ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Monsieur Adrien De CHOMEREAU a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdits fonctions. NEUVIEME RÉSOLUTION Mandats des commissaires aux comptes titulaires L’Assemblée, après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société BDO HDM AUDIT, représentée par Madame Jocelyne ATIVE, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société BDO HDM AUDIT viendra donc à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes clos en 2024. DIXIEME RÉSOLUTION Mandats des commissaires aux comptes titulaires L’Assemblée, après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EuraAudit, représentée par Monsieur Jean Marc Rousseau, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société EuraAudit, viendra donc à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes clos en 2024. ONZIEME RÉSOLUTION Pouvoirs L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société SAPMER ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION