HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 € Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Titre. __________________________________________________________________ AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie du Covid-19, et dans le respect des consignes du gouvernement, la gérance a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte d'Hermès International du 24 avril 2020 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires dans les locaux de la société à Pantin. Dans ces conditions, nous vous invitons à voter à distance ou à donner pouvoir au président (modalités détaillées dans cet avis de convocation et en page 6 et suivantes de la brochure de convocation, disponible sur https://finance.hermes.com ). Nous vous rappelons que vous pouvez adresser en amont vos questions écrites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail (modalités détaillées dans cet avis de convocation). Hermès International invite ses actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la société qui sera actualisé des éventuelles évolutions règlementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des Marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité sur le site internet de la société https://finance.hermes.com le 24 avril 2020 à 9h30 (heure de Paris) et en différé. __________________________________________________________________ Modifications apportées aux résolutions 4, 7, 8 et 9 par rapport à celles présentées dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 16 mars 202 0 . – Bulletin n°33, annonce 2000537 Les impacts de l'épidémie de COVID-19, dont l'ampleur, la durée, comme l'étendue géographique évoluent quotidiennement, sont aujourd'hui difficiles à évaluer. Le modèle artisanal implanté majoritairement sur le territoire français, le réseau de distribution équilibré ainsi que sa clientèle locale sont autant d'éléments contribuant à la résilience de la maison Hermès. La solidité économique et financière de ce modèle permet aujourd’hui au Groupe de faire face à la crise sanitaire actuelle. Le Groupe reste très impliqué et mobilisé en évaluant régulièrement la situation et en adaptant ses dispositifs. Pour les pays touchés, la priorité est la santé de tous les collaborateurs et de leurs proches dans le cadre des mesures prises par les autorités médicales et les pouvoirs publics. À date, et en considérant que cette épidémie et les perturbations qu'elle engendre n'excéderont pas quelques mois, le Groupe reste confiant dans sa capacité à mobiliser l'ensemble de ses salariés et à renouer avec ses clients. Modification de la proposition de dividende Dans ce contexte, sur proposition de la Gérance, le Conseil de surveillance a décidé de modifier la proposition de distribution de dividende ordinaire qui sera soumise à l'Assemblée g énérale des actionnaires du 24 avril 2020 pour en ramener le montant de 5,00 € à 4,55 € par action, soit un montant identique à celui versé en 2019. Rémunérations des gérants Les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, et le Conseil de surveillance de la société ont pris acte de cette renonciation le 30 mars 2020 et ont approuvé les résolutions modifiées . Les résolutions 4, 7, 8 et 9 modifiées figurent ci-après dans leur intégralité. Les autres résolutions demeurent inchangées. __________________________________________________________________ Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 24 avril 2020 à 09 heures 30, à huis clos, avec retransmission en intégralité sur le site internet de la société https ://finance.hermes.com , et en différé . Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 Rapports des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 653 070 003,69 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 426 416 865,23 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3 079 486 868,92 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 212 844,00 € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme de 11 075 569,02 € Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 4,55 € par action, soit (1) 480 340 824,60 € Dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 € Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 2 087 857 631,30 € Ensemble 3 079 486 868,92 € (1) Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 5 mars 2020), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 28 avril 2020 et payable en numéraire le 30 avril 2020 sur les positions arrêtées le 29 avril 2020 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau » . Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % ( Le contribuable peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. ). Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2018 2017 2016 Dividende « ordinaire » 4,55 4,10 3,75 Dividende « exceptionnel » - 5,00 - solution 5 Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux (vote ex-post global). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 226-8-2, I du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Monique Cohen pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (dix-septième résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (dix-huitième résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes (dix-neuvième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingtième résolution Modification des articles 18.6 (nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) et 22 (rémunérations des membres du Conseil de surveillance) des statuts de la société. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. ———————— Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire souhaitant se faire représenter ou voter par correspondance devra au préalable avoir justifié de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, soit à son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, soit au plus tard le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) [ « record date » ] : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel ses actions sont inscrites. Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du Code civil peut demander à l’intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : voter par correspondance, adresser une procuration ou voter par Internet, le tout conformément aux dispositions légales et règlementaires. Il ne sera pas possible d’assister personnellement à l’Assemblée générale, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, et il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 21 avril 2020. Procuration par e-mail ( paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ) Les actionnaires au nominatif souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Les actionnaires au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société et date d’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant. Ils devront en outre obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à cette adresse électronique. Afin que les désignations ou révocations de procuration exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris), soit le jeudi 23 avril 2020. Vote ou procuration par Internet : Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter sur le site Planetshares : https ://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Sur la page d’accueil, les actionnaires au nominatif pur devront cliquer sur « Participer au vote » et suivre les instructions affichées à l’écran. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https ://planetshares.bnpparibas.com), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? » , et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Les actionnaires au nominatif souhaitant se faire représenter devront faire leur demande sur Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com) en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « Votaccess » pour donner procuration (ou la révoquer). Actionnaires au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess » . L’accès à la plateforme « Votaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Les actionnaires au porteur souhaitant se faire représenter devront se connecter au portail « Bourse » de leur établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess » , puis suivre les indications données à l'écran afin de donner procuration (ou la révoquer). Afin que les désignations ou révocations de procuration exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Le site sécurisé https ://planetshares.bnpparibas.com et le service « Votaccess » sont ouverts depuis le mercredi 1 er avril 2020. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le jeudi 23 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il ne sera pas possible, via le service « Votaccess » , de demander une carte d’admission, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir (Article R.225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le mardi 21 avril 2020 (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du mardi 21 avril 2020 (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites et droit de consultation électronique Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 20 avril 2020 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante ag2020@hermes.com par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire (article R. 225-84 du Code de commerce). Droit de consultation électronique Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris), et sont consultables sur le site https ://finance.hermes.com , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.