BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 Société Civile de Placement Immobilier Capital social : 13 204 000 euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris RCS PARIS 491 844 247 ----------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 8 juillet 2020 à 14 heures 30 au siège social de la Société et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret du 31 mai 2020 et compte tenu des mesures de restrictions de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 21 juillet 20 20 à 10 heures au siège social à huis clos également. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Affectation du résultat et distribution des bénéfices Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Quitus à la Société de gestion Nomination des membres du Conseil de Surveillance Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision de dissolution anticipée de la société Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur et détermination de sa mission Détermination de la rémunération du liquidateur et m odification corrélativ e de l’article 21 des statuts Mandats du Conseil de Surveillance et modification corrélati ve de l’article 22 des statuts. Les associés de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : D e la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu’ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, constate l’existence d’un bénéfice de 219 975,86 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 85 887,12 euros, forme un revenu distribuable de 305 862,98 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 253 516,80 euros, au report à nouveau, une somme de 52 346,18 euros. TROISIEME RESOLUTION L'A ssemblée G énérale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 12 616 144 euros, soit 955,48 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 12 653 246 euros, soit 958,29 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 14 247 922 euros, soit 1 079,06 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale , donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 10 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 202 3 afin de statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , le s 3 candidat s suivant s ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur ALLIOT Frédéric (R ) Monsieur PATRIGEON Jean-Louis (C) Monsieur PERNOT Patrice (R) ( R ) : Candidat en renouvellement (C) : Nouvelle candidature NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. D e la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de g estion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 41 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liqu idation », ainsi que le nom du L iquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. ONZIEME RESOLUTION A compter de la dissolution, et en application de l’article 41 des statuts, l’Assemblée Générale nomme la Société de Gestion en qualité de L iquidateur, pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du L iquidateur. DOUZIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la r émunération à percevoir par le L iquidateur de la manière suivante : Au titre de la commission sur la cession des actifs pendant toute la durée de la liquidation une commission d’arbitrage fixe à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI ; Au titre des commissions de gestion de la société et sur la cession des parts pendant toute la durée de la liquidation : 10 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets ; une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation de l’indice général INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée , la nouvelle somme ainsi obtenue é tant arrondie à l’ euro inf érieur ; ces frais ne s’appliquent pas pour les opérations entrant dans le cadre de la garantie de liquidité offerte par BPCE VIE (anciennement dénommée Assurances Banque Populaire Vie) ; une commission d’intervention représentant 3,35 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) ; Elle décide de modifier en conséquence l’article 21 des statut s, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l’administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l’exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société règle directement le prix d’acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d’aménagement, les honoraires d’architectes ou de bureaux d’études chargés de la conception et/ ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l’enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s’il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l’exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes, les honoraires d’intermédiaires et les frais d’expertise immobilière, les frais entraînés par l’impression et l’envoi des documents d’information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d’entretien des immeubles, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d’eau et d’électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d’immeubles, et toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration pure de la Société. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, 5,005 % TTC du produit de chaque augmentation de capital (prime d’émission incluse). Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 3,505 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte. à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50 % TTC à la recherche des investissements. La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu’il soit nécessaire d’attendre les versements totaux des engagements d’apports des associés. pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société Civile, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 10 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société. pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Cette commission sera facturée à la Société par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts sans intervention de la société de gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1 er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1 er janvier 2007, en fonction de la variation de l’indice général INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur ; ces frais ne s’appliquent pas pour les opérations entrant dans le cadre de la garantie de liquidité offerte par Assurances Banque Populaire Vie. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d’intervention représentant 3,35 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant. Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir les commission s de cessions d’ actifs, de gestion et de cession de parts. Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l'Assemblée Générale Or dinaire des associés.» TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide de limiter le Conseil de Surveillance au nombre effectif de membres composant ledit Conseil à la date de dissolution (soit 9 ) et que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation . Elle décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil e st composé de neuf membres choisis parmi les associés . Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. A l'occasion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le Conseil de Surveillance est totalement renouvelé afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de liens avec les fondateurs. Les renouvellements ultérieurs s'opèrent partiellement tous les ans à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction. Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges. Au cas où l’assemblée générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la société de gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires. Par dérogation à ce qui précède, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursuivront jusqu’à la clôture de la liquidation, sans application, le cas échant, de la limite d’âge. » -------------------- Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : Monsieur Frédéric ALLIOT Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de sociétés Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 Monsieur Jean-Louis PATRIGEON Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis le 01/02/2016 ; ancien Cadre de Direction à la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté Fonctions occupées dans la SCPI : aucune Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 152 Monsieur Patrice PERNOT Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 80 --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW CILOGER