BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 Allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R.C.S Nanterre http://www.groupe-bel.com Avertissement Dans le contexte d e la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ A ssemblée Générale du 11 mai 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 11 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’ a ssemblée. Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée Générale sur le site de la Société https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : www.groupe-bel.com Les actionnaires de la société BEL (la « Société ») sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le 11 mai 2021 à 9H30 au siège social de la S ociété, 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire: Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, Renouvellement du mandat de la société UNIBEL en qualité d’administrateur, Nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président- Directeur Général , Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président- Directeur Général , Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire: Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 91 664 534, 37 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 465 399, 40 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 143 768 101, 54 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 91 664 534, 37 euros en totalité au compte Report à nouveau de la manière suivante : Origine Report à nouveau antérieur 5 90 272 458,47 euros Résultat de l’exercice 91 664 534, 37 euros Bénéfice distribuable 681 936 992, 84 euros Affectation du résultat Report à nouveau après affectation 681 642 992, 84 euros Total 681 642 992, 84 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 24 053 172, 50 € soit 3,50 euros par action 2018 34 018 058, 25 € soit 4,95 euros par action - - 2017 48 106 345 € soit 7 euros par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de la société UNIBEL en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société UNIBEL, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’ A dministration, l’Assemblée Générale nomme Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Pricewaterhouse Coopers a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration ). — L’ A ssemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Neuvième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ). — L’ A ssemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président- Directeur Général ). — L'A ssemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, présentés dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 650 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 446 701 450 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------- Modalités de participation Il est rappelé que dans le contexte d e la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ A ssemblée Générale du 1 1 mai 2021 pourraient être aménagées. L’accueil des actionnaires à l’ A ssemblée Générale devant se tenir le 1 1 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’ A ssemblée. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’ A ssemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée soit le 7 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette A ssemblée pourront demander une carte d’admission : pour l es actionnaire s nominatif s : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour l es actionnaire s au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’ A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ A ssemblée G énérale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, P our les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date d e l’ A ssemblée, soit le 05 mai 2021 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales ) au plus tard le 2 0 avril 2021. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 0 8 mai 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation s de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation n e peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com (ou au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception) a plus tard l quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le 05 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales ) Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée G énérale visés dans cet article pourront être consul tés au plus tard à compter du 20 avril 2021 sur le site Internet de l a Société à l’adresse suivante : https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. L e présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration