Morgan Stanley France Société anonyme au capital de 21.106.770 € Siège social : 61, rue de Monceau - 75008 Paris 420 318 206 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l'assemblée générale ordinaire en date du 15 mai 2020 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, CCP 2.1 746 793 1 175 033 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2.2 9 446 97 754 Opérations avec la clientèle 2.3 660 334 2 901 569 Obligations et autres titres à revenu fixe 45 Actions et autres titres à revenu variable 2.4 5 878 312 5 231 858 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 2.5 Immobilisations corporelles 2.5 964 952 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2.6 320 554 643 649 Comptes de régularisation 2.7 251 887 738 938 Total actif 7 868 334 10 789 752 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 2.8 6 520 985 5 161 142 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2.9 317 524 4 335 791 Comptes de régularisation 2.10 468 290 767 949 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 2.11 28 396 19 061 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 2.12 533 139 505 809 Capital souscrit 21 107 21 107 Prime d’émission 384 910 384 910 Réserves 2 111 2 111 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 97 681 63 343 Résultat de l’exercice (+/-) 27 330 34 339 Total passif 7 868 334 10 789 752 II. – Hors bilan (En milliers d'euros .) Engagements hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 4.1 159 454 165 075 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres : titres à livrer 159 454 165 075 Engagements reçus 4.2 105 857 814 920 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 7 409 595 731 Engagements sur titres : titres à recevoir 98 448 219 188 Engagements sur instruments financiers à terme 4.3 24 567 075 33 939 739 Opérations sur instruments de taux d’intérêt 221 023 6 260 619 Opérations sur instruments de cours de change 830 483 4 179 586 Opérations sur autres instruments 23 515 569 23 499 533 II. – Compte de r é sultat (En milliers d'euros .) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimiliés 3.1 26 008 20 324 Intérêts et charges assimilés 3.2 -97 021 -86 623 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3.3 103 010 124 906 Commissions (charges) 3.3 -24 398 -47 946 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 153 440 175 221 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 161 038 185 882 Charges générales d'exploitation 3.5 -119 085 -123 170 DAP des immobilisations incorporelles et corporelles -367 -290 Résultat brut d'exploitation 41 586 62 423 Coût du risque Résultat d'exploitation 41 586 62 423 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -2 Résultat courant avant impôt 41 586 62 421 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 3.6 -14 257 -28 082 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 27 330 34 339 IV. – Annexe aux comptes annuels Présentation de la société et faits marquants de l’exercice La société Morgan Stanley France, ci-après ״MSF״ a été constituée le 30 septembre 1998. Le 13 janvier 2017, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société a approuvé la transformation de MSF en Société Anonyme (SA), ainsi que la modification des statuts permettant à MSF d’exercer et de développer des activités de prestataires de services d’investissements définies par les textes législatifs et réglementaires en vigueur, notamment les articles L321-1 et suivants du code monétaire et financier concernant la fourniture de services d’investissements et de services connexes. La société MSF est agrémentée auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) depuis le 1 er février 2017 en qualité d’entreprise d’investissement et fournit des services d’exécution d’ordres pour compte de tiers, de négociation pour compte propre et de conseil d’investissement et placement non garanti portant sur tous les titres visés aux articles L .211-1 II (titres financiers) et L.211-41 (instruments financiers équivalents de droit étranger) du code monétaire et financier. La répartition du capital social de MSF est indiquée ci-dessous : Dénomination Adresse du siège social Nb de titres de participations Part de capital détenue Morgan Stanley France Holdings I * 61, rue de Monceau, 75008 Paris 1 407 117.00 99.99 % Morgan Stanley France Holdings II 61, rue de Monceau, 75008 Paris 1 0.01 % * depuis le 1 er novembre 2018, détenue à 100 % par la société MSI , auparavant détenue à 100 % par la société MSIP Plc Faits marquants de l’exercice Le conseil d’administration de MSF du 18 mars 2019 a pris acte de la décision de la division DSP (Delta One Structured Products) d’arrêter l’activité d’equity swaps sur actions indiennes à compter du 1 er avril 2019. Au 31 décembre 2019, les positions non dénouées du portefeuille indien s’élevaient à 549 millions d’ euros . La totalité des positions restantes devrait être dénouée au premier trimestre 2020. Dans le cadre de la stratégie d’adaptation au Brexit, MSF a soumis aux autorités allemandes la création d’une succursale en France qui sera abritée dans les locaux de la société. Au 1 er mai 2019, les vendeurs de la division « Fixed Income » ainsi que 7 des 9 personnes du Middle-Office, ont été transférés de MSF vers la succursale de Paris de la société Morgan Stanley Europe SE. Evènements postérieurs à la clôture Cf. Rapport de Gestion 2019 Note 1. – Règles et méthodes comptables Présentation des comptes Les comptes sociaux de la société MSF ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes et Méthodes comptables Depuis l’obtention de l’agrément d’entreprise d’investissement le 1 er février 2017, la société MSF applique le référentiel PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). A. – Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non recouvrement total ou partiel ou ayant un caractère contentieux font individuellement l’objet de provision pour dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Ces provisions sont inscrites en minoration de l’actif. Par ailleurs les risques financiers, hors créances contentieuses, font l'objet de dotations aux provisions pour risques et charges. Les prêts consentis au titre de pensions livrées reçues sont enregistrés à l'actif selon la catégorie de la contrepartie et sont représentatifs de créances sur les cédants. Les emprunts contractés au titre de pensions livrées données sont enregistrés au passif selon la catégorie de la contrepartie et sont représentatifs de dettes sur les cessionnaires. Les actifs cédés sont maintenus dans le portefeuille de titres. Les rémunérations perçues ou versées sont portées en compte de résultat prorata temporis. B. – Portefeuille de titres Le portefeuille de MSF est constitué d’actions et autres titres à revenu variable catégorisés en titres de transactions. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l'établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. C. – Opérations sur instruments financiers à terme Les principes comptables adoptés sont ceux définis conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Les opérations traitées au sein de la société correspondent à des opérations de trading. Les opérations sur instruments financiers à terme sont comptabilisées, à la date de leur conclusion, sur des comptes d’engagements hors bilan pour la valeur nominale des contrats négociés. Les différences de cours qui se produisent quotidiennement dans les opérations sur instruments financiers à terme, sont directement comptabilisées au compte de résultat. Les opérations sur options sont également enregistrées, dès leur conclusion, sur les comptes d’engagements hors bilan correspondants, pour la valeur nominale de l’actif sous-jacent auquel les options sont référencées. Les contrats d’options sont comptabilisés à l’actif ou au passif pour la valeur des primes achetées ou vendues, et les différences consécutives aux variations journalières par rapport au cours du marché sont comptabilisées au compte de résultat. Les garanties déposées auprès des marchés organisés sont comptabilisées à l’actif, dans le poste “Autres actifs”. D. – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées, conformément au règlement ANC n°2014-03, à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Elles sont amorties de la façon suivante : agencements et autres immobilisations corporelles : 10 ans en linéaire ; matériel de communication : 8 ans en linéaire ; mobilier de bureau : 7 ans en linéaire ; autres matériels techniques : 5 ans en linéaire ; matériel informatique : 3 ans en linéaire. E. – Provisions Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions de l’ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux passifs. Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. F. – Opérations en devises Les positions libellées en devises sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges en devises, enregistrés au compte de résultat, sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur au moment de l'opération. Les résultats des opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues dans l’instruction n° 94-05 de la Commission Bancaire et au titre 7 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat, qu’ils soient latents ou définitifs. G. – Intérêts et commissions Les intérêts ainsi que les commissions assimilées à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Elles sont comptabilisées immédiatement en résultat pour la rémunération de services ponctuels et étalées sur la durée de vie de la prestation fournie pour la rémunération de services continus. Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l'achat sont portés dans un compte de régularisation. MSF applique une politique globale de prix de transfert retenue par le groupe Morgan Stanley. La méthode sélectionnée est l’une des méthodes spécifiées par la directive de l’OCDE sur les Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales. H. – Avantages au personnel Les engagements au titre des régimes de retraite obligatoire sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées sous forme de provision et calculées selon une méthode actuarielle par un prestataire extérieur. I. – Impôts La société MSF a conclu une convention d’intégration fiscale avec la société MSF Holdings I effective en date du 1 er janvier 2018. La charge fiscale correspond à la somme de l’impôt courant à payer et de l’impôt différé. L’impôt courant à payer est calculé sur le bénéfice imposable de l’exercice sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date des états financiers, soit 28 % pour la part des bénéfices inférieure ou égale à 500 000 € et 33,1/3 % pour la part des bénéfices supérieure à 500 000 € au 31 décembre 2019. La société est également soumise à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3.3 %. L’impôt différé correspond à l’impôt supposé payable ou remboursable au titre d’écarts entre la valeur comptable de l’actif et du passif dans les états financiers et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable. Un impôt différé passif est généralement comptabilisé pour toutes les différences imposables temporaires et un impôt différé actif est constaté au titre des disponibilités de bénéfices imposables permettant l’utilisation des différences temporaires déductibles. La valeur comptable de l’impôt différé actif est revue à chaque date des états financiers et diminuée s’il devient improbable que la société dispose de bénéfices imposables en suffisance pour permettre le recouvrement de tout ou partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’imposition supposés s’appliquer à la période de remboursement de la dette ou de réalisation de l’actif. Le taux effectif utilisé au 31 décembre 2019 prend en compte la baisse des taux d’IS approuvée par la Loi de finances 2018. Note 2. – Informations sur les postes du bilan Note 2. 1. – Caisse , banques centrales, CCP (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Banques centrales (1) 746 793 1 175 033 Total 746 793 1 175 033 (1) Ce poste est constitué d'espèces placées auprès de la Banque de France Note 2. 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs (1) 7 274 2 172 7 274 95 604 Comptes et prêts 2 172 2 15 Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous-total 7 274 2 172 9 446 97 754 Créances rattachées Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 7 274 2 172 9 446 97 754 (1) Au 31 décembre 2019, ce poste est principalement constitué d'avoirs placés auprès des banques Citi India, HSBC et MS Bank AG Note 2. 3. – Opérations avec la clientèle à l'actif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs Titres reçus en pension livrée (1) 660 334 660 334 2 901 569 Prêts à la clientèle financière Total 660 334 660 334 2 901 569 (1) Ce poste est constitué d'opérations de pensions livrées avec le groupe : - obligations d'état (actifs liquides de haute qualité) reçues en pension livrée contre garantie en espèces (641,7 millions d'euros en 2019 contre 99,9 millions d'euros en 2018) ; - actions reçues en pension livrée contre garantie en espèces (18 millions d'euros en 2019 contre 2,802 millions d'euros en 2018). La diminution est liée au changement de modèle de financement des positions vendues à découvert. Note 2. 4. – Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées Créances rattachées Dépréciations Sous-total Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés Titres non cotés Créances rattachées Dépréciations Sous-total Actions et autres titres à revenu variable 5 878 312 5 878 312 5 231 858 Titres cotés (1) 5 878 312 5 878 312 5 231 858 Titres non cotés Créances rattachées Dépréciations Sous-total 5 878 312 5 878 312 5 231 858 Total 5 878 312 5 878 312 5 231 858 (1) Le solde est constitué de titres cotés sur les marchés européens et indien. Note 2. 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros ) Au 31/12/2018 Acquisitions/ dotations aux amortissements Cessions/ reprises (1) Autres (reclassement) Au 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Fonds de commerce Droit d'usage Logiciels En cours Autres Amortissements Fonds de commerce Droit d'usage Logiciels En cours Autres Valeur nette 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 15 333 437 106 15 663 Installations générales 8 547 105 8 652 Matériel de bureau et informatique 5 544 325 106 5 763 Mobilier 1 242 7 1 249 Autres Amortissements -14 381 -367 -49 -14 700 Installations générales -8 281 -174 -8 455 Matériel de bureau et informatique -4 858 -192 -49 -5 001 Mobilier -1 242 -1 -1 243 Autres Valeur nette 952 70 58 0 964 (1) Transfert d'immobilisations corporelles à MSESE succursale de Paris en date du 1 er mai 2019. Note 2. 6. – Autres actifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Instruments conditionnels achetés (1) 2 215 76 332 Dépôts et cautionnements 1 225 1 032 Impôts et taxes (2) 28 455 17 780 Autres débiteurs divers (3) 288 659 548 504 Total 320 554 643 649 (1) Le solde est principalement constitué de warrants sur actions européennes. La baisse entre 2019 et 2018 est liée au dénouement des positions indiennes. (2) Au 31 décembre 2019, le solde est constitué d'une créance d'impôt courant sur les sociétés (15,1 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros en 2018), d'une créance d'impôt différé (10,8 millions d'euros contre 12,1 millions d'euros en 2018) et d'un crédit de TVA (2,5 millions d'euros contre 2,5 millions d'euros en 2018) (3) Le solde est principalement constitué du collatéral versé à des contreparties du Groupe MS dans le cadre de l’activité sur instruments financiers à terme (253 millions d'euros en 2019 contre 447 millions d'euros en 2018) et de positions intra-groupe. La baisse est essentiellement liée à la baisse des appels de marge sur produits dérivés Indiens. Note 2. 7. – Comptes de régularisation à l'actif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan (1) 250 801 738 927 Charges constatés d'avance 1 086 11 Total 251 887 738 938 (1) Le poste «Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan » correspond à la valeur de marché positive des contrats de produits dérivés (hors options) en date de clôture. La baisse entre 2019 et 2018 est principalement liée au dénouement des positions de Swaps Mexicains. Note 2. 8. – Opérations avec la clientèle au passif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes Emprunts auprès de la clientèle financière (1) 1 410 599 620 538 Titres donnés en pensions livrées (2) 1 080 324 4 030 062 2 185 357 2 355 248 Total 1 080 324 5 440 661 2 185 357 2 975 785 (1) Le solde est composé d’un financement non-garanti à terme reçu du groupe (MS International et MSFHI). Le terme est à 60 jours pour le financement reçu de MSI et à 13 mois pour le financement reçu de MSFHI. (2) Le solde est composé de titres donnés en pensions livrées correspondent au financement garanti reçu du groupe (MSI Plc). Note 2. 9. – Autres passifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Instruments conditionnels vendus 138 545 Dettes représentative des titres : Vente à découvert (1) 139 2 794 936 Dépôts et cautionnements 162 159 Impôts et taxes 2 193 881 Autres créditeurs divers (2) 314 892 1 539 269 Total 317 524 4 335 791 (1) La diminution est liée au changement de modèle de financement des positions vendues à découvert. (2) Le solde est principalement constitué : - de montants de collatéral reçus du Groupe MS dans le cadre de protections de crédit financées (136 millions d'euros en 2019 contre 1 136 millions d'euros en 2018). La forte baisse est principalement liée au dénouement des portefeuilles mexicains et indiens. - du collatéral reçu de contreparties dans le cadre de l’activité sur instruments financiers à terme (39 millions d'euros en 2019 contre 247 millions d'euros en 2018). Note 2.1 0. – Comptes de régularisation au passif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan (1) 468 290 767 949 Produits constatés d'avance Total 468 290 767 949 (1) Le poste «Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan » correspond à la valeur de marché négative des contrats de produits dérivés (hors options) en date de clôture. La baisse entre 2019 et 2018 est principalement liée au dénouement des positions de Swaps Mexicains. Note 2.1 1. – Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros ) Au 31/12/2018 Dotation Reprise Au 31/12/2019 Provisions relatives à des plans de rémunération différée et les charges sociales afférantes (1) 14 893 9 914 24 807 Provisions pour litiges 1 308 208 1 100 Provision pour risques fiscaux (2) 737 737 Provision pour remise en état des locaux loués 1 114 80 1 194 Provision pour perte sur la sous-location 465 465 0 Provision pour retraites 544 14 558 Total 19 061 10 008 673 28 396 (1) Cette ligne est correspond aux rémunérations différées en actions gratuites et en espèces (2) Cette ligne correspond au risque fiscal lié à des litiges de TVA Note 2.1 2. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros ) Au 31/12/2018 Affectation du résultat (1) Résultat de la période Affectation à la réserve légale Au 31/12/2019 Capital souscrit 21 107 21 107 Prime d’émission 384 910 384 910 Réserve légale 2 111 2 111 Report à nouveau 63 343 34 339 97 681 Résultat de l'exercice 34 339 - 34 339 27 330 27 330 Total 505 809 0 27 330 0 533 139 (1) Affectation du résultat 2018 selon le PV d'AG du 24 mai 2019 Le capital social de MSF s'élève à 21 106 770 euros . Il est divisé en 1 407 118 actions de valeur nominale de 15 euros chacune. Note 3. – Informations sur les postes du compte de résultat Note 3. 1. – Intérêts et Produits assimilés (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 - sur opérations avec les établissements de crédit et assimiliés - sur opérations avec la clientèle (1) 23 153 19 454 - sur obligations et autres titres à revenu fixe - autres intérêts et produits assimilés (2) 2 854 869 Total 26 008 20 324 (1) Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés principalement à des intérêts négatifs sur les opérations de mise en pension livrée avec le groupe Morgan Stanley (2) Les autres intérêts et produits assimilés sont principalement liés au collatéral versé aux entités du groupe Morgan Stanley Note 3. 2. – Intérêts et Charges assimilés (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 - sur opérations avec les établissements de crédit et assimiliés (1) -4 771 -1 952 - sur opérations avec la clientèle (2) -69 522 -58 309 - sur obligations et autres titres à revenu fixe - autres intérêts et charges assimilés (3) -22 728 -26 361 Total -97 021 -86 623 (1) Les opérations avec les établissements de crédit sont constituées principalement des intérêts négatifs Banque de France (2) Les intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement par les entités du groupe Morgan Stanley (3) Les autres intérêts et charges assimilés sont principalement liés au collatéral reçu des entités du groupe Morgan Stanley Note 3. 3. – Commissions (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières (1) -6 255 -12 441 Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers (2) 80 290 -4 273 64 529 -2 271 Produits et charges de commissions (3) 22 720 -13 871 60 377 -33 234 Total 103 010 -24 398 124 906 -47 946 (1) Les opérations bancaires et financières sont constituées du prix de transfert de trésorerie (2) Les prestations de services financiers sont liées aux prix de transfert et revenus directs de l'activité de banque d'affaires (Investment Banking Division) (3) Les produits et les charges de commissions sont principalement liés aux prix de transfert sur les activités de négociation pour compte propre. La baisse est liée principalement au dénouement des activités indiennes Note 3. 4. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Titres de transaction (1) 958 378 -209 520 Opérations de change 259 -16 634 3 518 Instruments financiers à terme (2) 49 585 -838 149 427 431 -46 208 Total 1 008 222 -854 782 430 950 -255 728 Solde net 153 440 175 221 (1) L'évolution du poste est liée à la hausse des marchés actions en 2019 (2) La baisse est en cohérence avec la variation sur titres de transactions (opération de couverture sur instruments financiers à terme) Note 3. 5. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel -78 847 -63 787 Impôts et taxes (1) -9 967 -18 141 Charges sur prestations de services financiers Services extérieurs (2) -29 680 -41 120 Autres charges diverses d'exploitation -590 -123 Total -119 085 -123 170 (1) La baisse s'explique principalement par la réduction des impôts et taxes indiennes suite à la décision de dénouer progressivement le portefeuille indien (2) La baisse est liée à la diminution des frais de courtage et autres frais de négociation et de compensation liés à l'activité indienne Détail des frais de personnel (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements -57 604 -41 852 Charges sociales -15 487 -12 491 Charges de retraite 0 0 Participation des salariés 16 -6 167 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -5 771 -3 278 Total -78 847 -63 787 (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Rémunérations allouées aux organes de direction (1) Avances et crédits alloués aux organes de direction (1) Non communiqué - Ne concerne qu'un membre déterminé des organes de direction Effectifs 31/12/2019 31/12/2018 Effectif global moyen 101 105 La baisse s'explique principalement par le le transfert de l'activité FID Sales vers la succursale de Paris de la société allemande MS Europe SE dans le cadre du Brexit en mai 2019 Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels -196 -142 Services autres que la certification des comptes (SACC) Total -196 -142 Note 3. 6. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts sur les bénéfices -14 257 -28 082 - impôt courant (1) -12 945 -27 528 - impôt différé -1 312 -554 (1) La diminution de l'impôt sur les sociétés s'explique principalement par une baisse de l'activité sur 2019. Les provisions pour retraite (0,6 millions d’ euros ) et pour remise en état des locaux loués (1,2 millions d’ euros ) n’ont pas donné lieu à une comptabilisation d’actif d’impôts différés (0,5 millions d’ euros ) car la date de dénouement de ces provisions est éloignée et ne nous permet pas d’envisager précisément de profit taxable à cette date. Note 4. – Informations sur le hors bilan 4. 1. – Engagements donnés Les engagements donnés sont constitués de titres à livrer (159 millions d’ euros contre 165 millions d’ euros en 2018). 4. 2. – Engagements reçus Les engagements reçus sont constitués d’une part des titres à recevoir (98.4 millions d’ euros contre 219,2 millions d’ euros en 2018) et d’autre part des engagements de garantie reçus du groupe (7,4 millions d’ euros contre 595,7 millions d’ euros en 2018). 4. 3. – Engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de gré à gré Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Opérations sur marchés organisés Opérations sur intruments de taux d'intérêt 221 023 6 260 619 - opérations fermes : Swaps de taux d'intérêt 114 157 4 290 608 - opérations conditionnelles : Caps, floors, collars Options 106 866 1 970 011 Opérations sur instruments de cours de change 830 483 4 179 586 - opérations fermes : Swaps de change 355 019 4 001 466 - opérations conditionnelles : Forward 8 877 90 754 Options 466 587 87 367 Opérations sur autres instruments 23 467 465 48 103 20 887 225 2 612 308 - opérations fermes : Equity Swaps 23 467 465 20 887 225 - opérations conditionnelles : Futures 0 2 043 582 Options 48 103 568 727 Sous-total 24 518 972 48 103 31 327 430 2 612 308 Total 24 567 075 33 939 739 L'évolution des engagagements hors-bilan sur instruments financiers à terme s'explique principalement par la baisse des encours du portefeuille sur instruments dérivés avec les contreparties mexicaines et indiennes Analyse par durée résiduelle Montant total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Opérations sur intruments de taux d'intérêt 221,023 106,866 95,289 18,868 - opérations fermes : Swaps de taux d'intérêt 114,157 95,289 18,868 - opérations conditionnelles : Caps, floors, collars Options 106,866 106,866 Opérations sur instruments de cours de change 830,483 5,323 825,038 122 - opérations fermes : Swaps de change 355,019 0 354,897 122 - opérations conditionnelles : Forward 8,877 5,323 3,555 Options 466,587 466,587 Opérations sur autres instruments 23,515,569 11,286,046 11,950,557 278,965 - opérations fermes : Equity Swaps 23,467,465 11,276,503 11,911,997 278,965 - opérations conditionnelles : Futures 0 0 Options 48,103 9,543 38,560 Total 24,567,075 11,398,235 12,870,884 297,955 V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Morgan Stanley France relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Ces comptes ont été arrêtés par conseil d'administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux aliénations d'actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233- 30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 30 avril 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Charles DE BOISRIOU Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME V I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société : 61 rue de Monceau, 75008 Paris.