FBN Bank (UK) Limited Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de FBN Bank (UK) Limited Rapport sur l’audit des états financiers Opinion Selon nous, les états financiers : donnent une image fidèle et sincère de la situation financière de la société au 31 décembre 2017 et de son résultat pour l’exercice clos à cette date ; ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne ; et ont été établis conformément aux exigences de la loi de 2006 sur les sociétés. Nous avons audité les états financiers de FBN Bank (UK) Limited (la « société ») qui comprennent : l’état du résultat global ; l’état de situation financière ; l’état des variations des capitaux propres ; l’état des flux de trésorerie ; et les notes annexes 1 à 34. Le cadre de présentation financière appliqué pour leur préparation est le droit applicable et les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Nous avons audité les états financiers de FBN Bank (UK) Limited pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui comprennent l’état du résultat global, l’état de situation financière, l’état des variations des capitaux propres, l’état des flux de trésorerie et les notes annexes aux états financiers 1 à 34. Le cadre de présentation financière appliqué pour leur préparation est le droit applicable et les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l'Union européenne. Fondement de notre opinion Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (UK) (ISA) et à la législation en vigueur. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans les responsabilités du commissaire aux comptes pour l’audit de la section des états financiers de notre rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux exigences éthiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment la Norme d’éthique de la FRC appliquée aux entités d’intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités déontologiques conformément à ces exigences. Nous confirmons que les services autres que d’audit interdits par la Norme d’éthique du FRC n’ont pas été fournis à la société. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion, Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de FBN Bank (UK) Limited (suite) Synthèse de notre démarche d’audit Principaux sujets d’audit Le principal sujet d’audit que nous avons identifié au cours de l'année en cours était le provisionnement des pertes sur prêts Importance relative Le seuil d’importance relative que nous avons utilisé pour l’exercice a été de 1,1 millions de £, lequel a été déterminé sur la base du chiffre d'affaires total. Cadre Les travaux d’audit visant à répondre aux risques d’inexactitudes significatives ont été réalisés directement par l’équipe affectée à la mission d’audit, Changements significatifs dans notre démarche Notre démarche d’audit est cohérente avec l’exercice précédent. Conclusions relatives à la continuité de l’exploitation Nous sommes tenus par les normes ISA (UIC) de rendre compte des points suivants : si l’utilisation par les administrateurs de la convention comptable de continuité de l’exploitation pour l’établissement des états financiers n’est pas appropriée ; ou si les administrateurs n’ont pas divulgué dans les états financiers des incertitudes significatives qui pourraient jeter un doute important sur la capacité de la société à continuer d’adopter la convention comptable de la continuité de l’exploitation pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée. Nous n'avons rien à déclarer à ce sujet. Principaux sujets d’audit Les principaux sujets d’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans notre audit des états financiers de la période en cours et comprennent les risques considérés comme les plus importants d’inexactitudes significatives (qu’elles soient ou non dues à des fraudes) que nous avons identifiés. Ces sujets comprennent ceux qui ont eu le plus d’effet sur : la stratégie d’audit globale, l’allocation des ressources dans l’audit et la conduite des efforts de l’équipe affectée à la mission. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble, et dans la formulation de notre opinion à ce sujet, et nous ne fournissons pas d’opinion distincte sur ces questions. Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de FBN Bank (UK) Limited (suite) Provisionnement des pertes sur prêts Description du principal sujet d'audit La société a une provision pour dépréciation de 213 M£ sur des prêts et avances bruts à la clientèle et aux banques de 1,76 Md£ (2016 : provision pour dépréciation de 186 M£ sur des prêts et avances bruts à la clientèle et aux banques de 1,93 Md£). La provision pour dépréciation est l’une des estimations les plus significatives faites par la direction lors de l’établissement des états financiers. Les jugements dépendent de la question de savoir si une provision pour dépréciation est nécessaire et si un événement de perte s’est produit conformément à la politique de crédit de la société. Ces questions sont examinées au cas par cas et il y a donc un degré de subjectivité inhérent, compte tenu du niveau significatif de jugement de la direction concerné, nous avons déterminé qu’il existait une possibilité d’information financière inappropriée par une éventuelle manipulation de ce solde. La direction a communiqué des informations sur le risque de crédit dans la note 27 du présent rapport. La méthode comptable et les informations relatives aux jugements et estimations figurent à la note 1. Réponse de la portée de notre audit au principal sujet d’audit Nous avons exécuté des procédures complètes de conception, de mise en œuvre et d’efficacité opérationnelle concernant les contrôles du cycle de prêt, ainsi que le processus de dépréciation et de provisionnement. Nous avons audité un échantillon du portefeuille de prêts de la société (comprenant des prêts productifs et improductifs), constitué comme suit : prêts hypothécaires ; financements commerciaux structurés ; éléments de la liste de surveillance ; et tous autres emprunts. Nos tests ont porté sur l’existence ou non d’évènements de perte ou de facteurs de dépréciation ainsi que sur les jugements exercés lorsqu’un évènement de perte a été identifié. La population à haut risque identifiée au sein de nos tests est la liste de surveillance, car il s’agit d’éléments identifiés par la société comme ayant des caractéristiques de dépréciation potentielle, identifiés au moyen des processus de prêt que nous avons trouvés efficaces. Lors du test des éléments de la liste de surveillance, nous avons évalué les principaux jugements portés par la direction. En outre, compte tenu de l’importance de l’indemnisation d’assurance prise en compte dans le calcul de la provision pour dépréciation (voir Note 24), nous avons vérifié l’évaluation de la direction en ayant des entretiens détaillés avec les avocats, le consultant interne et les courtiers, ainsi qu’en examinant la police d’assurance et la correspondance entre la société et les experts en sinistres. Principales observations Globalement, nous avons conclu que le niveau de provisionnement était approprié et exempt d’inexactitudes significatives, Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de FBN Bank (UK) Limited (suite) Notre application de l’importance relative Nous définissons l’importance relative comme l’ampleur des inexactitudes dans les états financiers qui rendent probables que les décisions économiques d’une personne raisonnablement informée seraient modifiées ou influencées. Nous utilisons l’importance relative à la fois pour planifier la portée de nos travaux d’audit et pour en évaluer les résultats. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l’importance relative pour l’ensemble des états financiers comme suit : Importance relative 1,1 M£ (2016 : 1,1 M£) Base de détermination de l’importance relative 1,16 % du chiffre d’affaires total. Justification de la référence utilisée Les mesures basées sur les bénéfices sont les mesures financières les plus pertinentes pour les utilisateurs des états financiers. Compte tenu de la volatilité des bénéfices dégagés par les activités poursuivies et de la perte enregistrée au cours de la période précédente, nous avons considéré le chiffre d’affaires total comme la base d’importance relative la plus pertinente. Chiffre d’affaires total 91,1 M£ ■ Chiffre d’affaires total ■ Importance relative Importance relative 1,1 M£ Seuil de reporting au BARAC 53 k£ Nous avons convenu avec le comité d'audit et d'évaluation des risques du conseil d’administration (BARAC) que nous signalerions au comité toutes les différences d'audit dépassant 53 k£ (2016 : 55 k£), ainsi que des différences inférieures à ce seuil qui, selon nous, méritaient d’être signalées pour des raisons qualitatives. Nous signalons également au Comité d’audit et d’évaluation des risques du Conseil les questions d’informations à fournir que nous avons identifiées lors de l’évaluation de la présentation globale des états financiers. Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de FBN Bank (UK) Limited (suite) Un aperçu du périmètre de notre audit La portée de notre audit a été définie par la prise de connaissance de l’entité et de son environnement, y compris le contrôle interne, et l’évaluation des risques d’inexactitudes significatives. Les travaux d’audit visant à répondre aux risques d’inexactitudes significatives ont été réalisés directement par l’équipe affectée à la mission d’audit, Autres informations Les administrateurs sont responsables des autres informations. Celles-ci comprennent les informations incluses dans le rapport annuel, autres que les états financiers et notre rapport de commissaire aux comptes. Nous n'avons rien à déclarer à ce sujet. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf dans la mesure où cela est explicitement indiqué dans notre rapport, nous n’exprimons aucune forme de certification à leur sujet. Dans le cadre de notre audit des états financiers, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’examiner si celles-ci sont significativement incohérentes avec les états financiers ou nos connaissances obtenues dans le cadre de l’audit ou si elles semblent autrement être significativement inexactes. Si nous identifions de telles incohérences significatives ou des anomalies significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer s’il existe une anomalie significative dans les états financiers ou une anomalie significative dans les autres informations. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu’il y a une inexactitude significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans l’énoncé de leurs responsabilités, les administrateurs sont responsables de l’établissement d’états financiers qui, selon eux, donnent une image fidèle et sincère, ainsi que d’un contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers exempts d’inexactitudes significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, les administrateurs sont chargés d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de divulguer, le cas échéant, les questions liées à la continuité de l'exploitation et d'utiliser la convention comptable de la continuité de l'exploitation, à moins que les administrateurs soit aient l'intention de liquider la société ou de cesser ses activités, soit n’aient pas d'autre alternative réaliste que de le faire. Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de FBN Bank (UK) Limited (suite) Responsabilités du commissaire aux comptes en matière d’audit des états financiers Nos objectifs visent à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d’inexactitudes significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et à produire un rapport d’audit comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais n’est pas une garantie qu’un audit effectué conformément aux Normes ISA (Royaume-Uni) détectera toujours une inexactitude significative lorsqu’elle existe. Les inexactitudes peuvent résulter de fraude ou d’erreur et sont considérées comme significatives si, individuellement ou au total, il peut être raisonnablement attendu qu’elles influencent les décisions économiques prises par des utilisateurs sur la base de ces états financiers. Une description plus complète de nos responsabilités pour l’audit des états financiers est disponible sur le site Internet du Financial Reporting Council : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . Cette description fait partie de notre rapport de commissaire aux comptes. Utilisation de notre rapport Le présent rapport s’adresse exclusivement aux actionnaires de la banque, en tant qu’entité, conformément à l’article 3 de la partie 16 de la loi de 2006 sur les sociétés. Notre mission d’audit a été effectuée de façon à porter à la connaissance des actionnaires de la société les informations que nous sommes tenus de faire figurer dans un rapport de commissaire aux comptes et dans aucun autre but. Dans les limites fixées par la loi, nous déclinons toute responsabilité envers quiconque, autre que la société ou ses actionnaires, en tant qu’entité, en ce qui concerne nos travaux d’audit, le présent rapport ou les opinions que nous avons formulées. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Opinions sur d’autres questions prescrites par la loi de 2006 sur les sociétés Selon nous, sur la base des travaux effectués au cours de l’audit : les informations données dans le rapport stratégique et dans le rapport du conseil d’administration de l’exercice pour lequel les états financiers sont établis sont cohérentes avec les états financiers ; et le rapport stratégique et le rapport du conseil d’administration ont été préparés conformément aux exigences légales applicables. Compte tenu de la connaissance et de la compréhension de la société et de son environnement acquises au cours de l’audit, nous n’avons pas relevé d’inexactitudes significatives dans le rapport stratégique ou le rapport du conseil d’administration. Questions sur lesquelles nous sommes tenus exceptionnellement de faire un rapport Adéquation des explications reçues et de la comptabilité Nous n'avons rien à déclarer à ce sujet. Rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires de FBN Bank (UK) Limited (suite) La loi de 2006 sur les sociétés exige que nous vous rendions compte si, à notre avis : nous n’avons pas reçu toutes les informations et toutes les explications dont nous avons besoin pour notre audit ; ou des livres comptables adéquats n’ont pas été tenus, ou si nous n’avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus des réponses adéquates ; ou les états financiers ne sont pas en accord avec les écritures comptables et les réponses reçues. Rémunération des administrateurs En vertu de la loi de 2006 sur les sociétés, nous sommes également tenus de signaler si, selon nous, certaines informations sur la rémunération des administrateurs n’ont pas été fournies. Nous n'avons rien à signaler à ce sujet. Autres questions Mandat de commissaire aux comptes À la suite de la recommandation du comité d’audit et d’évaluation des risques du conseil d’administration, nous avons été nommés par le conseil d’administration de FBN Bank (UK) Limited pour auditer les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2002 et des exercices suivants. La période d’engagement total ininterrompu, y compris les reconductions et renouvellements antérieurs du cabinet, est de 15 ans, couvrant les exercices clos depuis le 31 décembre 2002 jusqu’au 31 décembre 2017. Cohérence du rapport d’audit avec le rapport complémentaire au comité d’audit Notre opinion d’audit est cohérente avec le rapport complémentaire que nous sommes tenus de fournir au comité d’audit conformément aux Normes ISA (Royaume-Uni). [ Signature illisible ] Christopher Brough (commissaire aux comptes) Pour et au nom de Deloitte LLP Commissaire aux comptes Londres, Royaume-Uni 13 juillet 2018 État du résultat global Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Notes £ £ Produits d’intérêts 4 87 167 383 90 899 541 Charges d’intérêts 4 (29 048 070) (30 30 6 662) Produits nets d’intérêts 58 119 313 60 592 879 Produit des honoraires et commissions 5 3 945 926 3 861 663 Opérations de marché et de change (perte) (7 923 855) (1 107 419) Autres produits d’exploitation 2 084 430 1 108 441 Revenus des placements 4 307 818 - Produit net bancaire 56 533 632 64 455 564 Frais administratifs 6 (35 163 197) (29 632 504) Dotation aux provisions 24 (29 264 119) (161 490 949) Recouvrement de prêts 24 2 806 289 - Résultat courant avant impôts (5 087 395) (126 667 889) Crédit d'impôt 9 4 455 010 15 745 992 Résultat courant après impôts (632 385) (110 921 897) Autres éléments du résultat global Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 47 362 (19 995) Résultat global total de l’exercice (585 023) (110 941 892 ) Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. Les résultats ci-dessus proviennent entièrement des activités poursuivies. État de situation financière Au 31 décembre 2017 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Notes £ £ Actif Liquidités en banque et en caisse 11 176 705 479 38 224 698 Prêts et avances aux banques 12 792 031 897 708 870 592 Prêts et avances à la clientèle 13 757 311 943 1 032 845 252 Actifs financiers disponibles à la vente 15 955 511 750 702 171 122 Actifs financiers - dérivés 9 285 404 29 823 Immobilisations corporelles 16 2 686 672 2 524 937 Immobilisations incorporelles. 17 1 596 052 1 21 1 341 Autres actifs 18 6 887 760 11 154 347 Actif d’impôt différé 10 15 564 046 11 042 795 Total de l’actif 2 717 581 003 2 508 074 907 Passif Dépôts des banques 19 1 323 401 244 876 286 253 Comptes de la clientèle 10 1 057 628 295 1 265 887 217 Passifs financiers - dérivés 22 954 64 912 940 Passifs subordonnés 21 47 632 933 - Autres passifs 22 123 979 210 135 487 107 Total du passif 2 552 664 636 2 342 573 517 Capital social appelé 23 182 000 000 182 000 000 Réserves de réévaluation (1 297 61 6) (1 344 978) Pertes cumulées (15 786 017) (15 153 632) Fonds propres 164 916 367 165 501 390 Total du passif et des fonds propres 2 717 581 003 2 508 074 907 Société n° 04459383 Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers. Ces états financiers ont été approuvés par le Conseil d’Administration et leur publication autorisée le 13 juillet 2018 Signé au nom du Conseil d’administration [ Signature illisible ] [ Signature illisible ] Oye Hassan-Odukale (MFR) Paul Antoon Ludwina Cardoen Président Directeur Général