SCPI UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital social effectif de 197 385 048 € et au capital statutaire maximum de 500 000 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 711 881 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 Montpellier Cedex 02 Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif La note d’information de la SCPI a reçu le VISA de l’AMF SCPI n° 19-12 en date du 14 juin 2019 Société de Gestion : SA DELTAGER au capital social de 240 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 684 914—Agrément AMF n°GP-14 000017 du 23 juin 2014 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 Montpellier Cedex 02 SCPI UNIDELTA Avis de convocation et de résolutions pour l’Assemblée Générale Ordinaire Compte-tenu de la situation de crise sanitaire, des mesures de restrictions prises par les pouvoirs publics français et dans un objectif de lutte contre la propagation du virus, l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI UNIDELTA se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses associés ou des autres personnes ayant le droit d’y assister physiquement. Les Associés de la Société UNIDELTA sont donc convoqués le : 2 juin 2021 Attention : l'Assemblée se déroule à huis clos, hors de la présence physique de ses associés et de tous tiers sur le site du siège social. L'accueil du public ne sera pas assuré. Nous insistons sur l’importance de votre participation au vote afin d’éviter le coût d’une deuxième Assemblée. En effet, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si le quorum est atteint ; dans le cas contraire une nouvelle convocation vous sera adressée conformément à la réglementation. Ce quorum est de 25 % pour les résolutions à caractère ordinaire et de 50 % pour les résolutions à caractère extraordinaire. En cas de démembrement de propriété, nous vous rappelons que conformément à l'article XIII des Statuts, à défaut de convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les résolutions à caractère ordinaire et au nu-propriétaire pour les résolutions à caractère extraordinaire. Dans le contexte, vous êtes invités à voter par correspondance en nous retournant le bulletin de vote. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de la Société de Gestion sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’état du patrimoine, le compte de résultat et l’annexe de cet exercice et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions entre la SCPI et la Société de Gestion ; Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; Autorisation de distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » ; Prise d’acte de la rémunération de la Société de Gestion ; Approbation de l’indemnisation des membres du Conseil de Surveillance ; Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance ; Autorisation de cessions d’immeubles ; Impôt sur les plus-values immobilières ; Autorisation d’emprunt ; Autorisation de procéder à des acquisitions en VEFA ou payables à terme ; Approbation de la valeur nette comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société ; Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes ; Pouvoir pour les formalités. Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2021 Texte des résolutions 1 ère résolution . — L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés dans le rapport annuel. 2 ème résolution . — L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux c omptes sur les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve ces conventions. 3 ème résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l’exercice 2020 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice, soit 16 151 208,45 €. Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l’exercice s’élevant à 16 489 150,30 €. Le solde, soit 337 941,85 €, sera affecté au report à nouveau. 4 ème résolution . — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes et conformément au régime des plus-values actuellement en vigueur. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. 5 ème résolution . — L'Assemblée Générale prend acte que, conformément à l'article XVII des statuts, la rémunération de la Société de Gestion s'est élevée pour l'exercice 2020 à : Une commission de souscription de 8% HT, calculée sur les sommes recueillies lors des augmentations de capital ; Une commission de gestion de 10% HT, assise sur les produits locatifs HT encaissés ; Une commission de cession calculée sur le montant de la transaction lorsque la cession s’effectue à partir du registre prévu à l’article 422-205 du Règlement Général de l’AMF. Elle est de 5,20 % TTC du montant de la transaction hors droits d’enregistrement. Cette commission étant payée par l’acquéreur. En cas de cession de parts entre vifs intervenant à titre onéreux ou gratuit sans le concours de la Société de Gestion ou en cas de transmission de parts à titre gratuit par succession ou donation, la Société de Gestion percevra pour frais de constitution de dossier, quel que soit le nombre de parts cédées ou transmises, une commission forfaitaire égale à 125,00 € HT. Une commission sur les arbitrages se décomposant comme suit : 1% HT du prix de vente net vendeur hors droits pour les cessions ; 1,50% HT du prix d’acquisition acte en mains pour les investissements réalisés avec le produit des cessions. Elle prend acte que sauf modification statutaire, cette rémunération sera maintenue pour l'exercice 2021. 6 ème résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à 20 400 €, pour l’exercice 2021, le montant cumulé des indemnités et remboursement de frais forfaitaires pour l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. 7 ème résolution . — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance quitus de leurs missions pour l’exercice écoulé. 8 ème résolution . — L’Assemblée Générale, en vue d’assurer une plus grande sécurité en matière de revenus, autorise la Société de Gestion à procéder à une ou plusieurs opérations de cessions d’immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Ces opérations pourront, en respectant le cadre réglementaire, se traduire par la vente de certains immeubles dont la Société UNIDELTA est propriétaire, aux conditions et selon les modalités que la Société de Gestion jugera convenables de retenir et pour des raisons dont elle rendra compte au Conseil de Surveillance. L’affectation du produit de ces cessions, autre que le réinvestissement, sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. 9 ème résolution . — Dans le cadre des dispositions relatives à l’imposition des plus-values des particuliers, l’Assemblée Générale des associés autorise la Société de Gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des associés « personnes physiques » concernées par ces mesures à la suite des cessions d’actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au titre de l’exercice 2021 : L’Assemblée Générale des associés autorise l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable réalisée. En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la Société de Gestion : À recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé ; À procéder au versement de la différence entre impôt théorique et impôt payé : Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) ; Aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; À imputer la différence entre impôt théorique et impôt payé au compte de plus-values immobilières de la SCPI. 10 ème résolution . — L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions de l’article L214-101 du Code monétaire et financier et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à contracter des emprunts et à assumer des dettes pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un encours maximum de 38 millions d’euros. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 11 ème résolution . — L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions des articles L214-115 et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant de 20 millions d’euros hors taxes par opération. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 12 ème résolution . — L’Assemblée Générale approuve la valeur nette comptable de la Société arrêtée à 267 585 723,30 €, soit la valeur de 1 034,36 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de réalisation de la Société arrêtée à 307 020 199,78 €, soit la valeur de 1 186,80 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de reconstitution de la Société arrêtée à 360 088 722,95 €, soit la valeur de 1 391,94 € / part. 13 ème résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat des Commissaires aux Comptes, expire à l’issue de la présente assemblée, renouvelle pour six (6) ans : le Cabinet MAZARS, représenté par Mr Cyril GALLARD et le Cabinet IFEC, représenté par Mr Jean-Michel TRIAL. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 14 ème résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. SCPI UNIDELTA Recommandations d’ordre pratique Compte tenu de l’organisation de cette Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, vous ne pouvez pas donner pouvoir à un autre associé, aucun associé n’étant présent physiquement à l’Assemblée pour vous représenter. Il vous est donc demandé de voter directement par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée (la Société de Gestion). Les pouvoirs reçus par le Président de l’Assemblée seront utilisés en faveur des résolutions présentées ou agréées par elle et contre toutes les autres. Les bulletins de vote par correspondance devront être retournés à : Groupe CORTEX 75/77, rue des Frères Lumière – ZI des Chanoux 93330 NEUILLY sur MARNE Les bulletins de vote doivent être reçus au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, à l’aide de l’enveloppe T ci-jointe. Nous vous prions de croire en l’assurance de nos sentiments dévoués. La Société de Gestion DELTAGER