DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanc e au c apital social de 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis préalable à l’assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le m ercredi 1 3 novembre 201 9 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 8 -201 9 ; — Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ; — Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de c ommerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Mise en harmonie des statuts ; — Modification de l’article 1 9 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs pour les formalités. T exte des projets de résolutions P artie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux c om ptes, sur l’exercice clos le 30 juin 201 9 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêt és à cette date se soldant par une perte de 52.436.375,90 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des C ommissaires aux c omptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 201 9 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 34.852 .000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 8 -201 9 ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 30 juin 2019 s’élevant à 52.436.375,90 euros au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de 37.274.765,90 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2016 30 juin 2017 30 juin 2018 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.965.368 6.983.327 7.040.780 Nominal 14 € 14 € 14 € Dividendes distribués 4.527.489,20 € 4.539.162,55 € 3.520.390, 00€ Dividende brut par action 0,65 € 0,65 € 0,50 € ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementé s – Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux c omptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale nomme la société Brand & Retail, Société à responsabilité limitée au capital de 7.500 € ayant son siège social à Paris (75018), 59 rue d’Orsel, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Nathalie Mesny, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29.456.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. P artie extraordinaire Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des C ommissaires aux c omptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.] Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : 1) Concernant la rémunération des membres du Conseil : de mettre en harmonie les articles 20 et 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 20 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance « L’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. […] » de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 21 – Censeurs « […] Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance. […] » 2) Concernant la comptabilisation des voix en A ssemblée G énérale dans le cadre du calcul de la majorité : de mettre en harmonie les articles 30 et 31 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en A ssemblée G énérale ; de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 30 – Assemblée générale ordinaire « […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. » de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 31 – Assemblée générale extraordinaire « […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. » 3) Concernant les cautions, avals et garanties au sein d’un groupe : de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant prévu un régime spécifique pour les cautions, avals et garanties donnés au profit de sociétés contrôlées ; d’insérer en conséquence et comme suit, après le huitième alinéa de l’article 17 des statuts, l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 17 – Pouvoirs du Directoire « […] Par ailleurs, nonobstant les dispositions ci-dessus, le C onseil peut donner son autorisation en matière de cautions, avals et garanties, globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16. Il peut également autoriser le D irectoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au C onseil au moins une fois par an. » Neuvième résolution (Modification de l’article 19 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide, conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du C onseil de S urveillance, de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et d’ajouter e n conséquence l’alinéa suivant après le huitième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 19 - Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance « […] Les décisions relevant des attributions propres du C onseil de S urveillance limitativement énumérées par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par règlement intérieur du C onseil de S urveillance de la Société . […] » Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 11 novembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités sus visées est suffisante . Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’ une carte d’admissi on . Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 9 novembre 201 9 . Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de c ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 6 novembre 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire