CASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 167 886 006,48 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de convocat ion à l’ A ssemblée générale ordinaire et extr a ordinaire Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont convoqués en A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire le mar di 7 mai 2019 à 10 heures à Maison de la Chimie – 28 bis , rue Saint Dominique à Paris (750 0 7 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende de l’exercice 2018 (3 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de la convention conclue avec la société Mercialys relat ive à la prise en charge par la Société de frais engagés par Mercialys dans le cadre de la cession par Casino de s a participation dans Mercialys (4 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général (5 e résolution) ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2019 (6 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Naouri, de la société Finatis et de la société Matignon Diderot (7 e à 9 e résolutions) ; Renouvellement de M. Gilles Pinoncély en qualité de censeur (10 e résolution) ; Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (11 e résolution) ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 12 e résolution ) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ( 13 e résolution ) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ( 14 e résolution ) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ( 15 e résolution ) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’a ugmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 16 e résolution ) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ( 17 e résolution ) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d’échange initiée par la Société (18 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 19 e résolution ) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ( 20 e résolution ) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ( 21 e résolution ) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre ( 22 e résolution ) ; Modification statutaire relative aux déclarations de franchissement de seuils ( 23 e résolution ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (24 e résolution) . _______________ Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'A ssemblée. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le jeu di 2 mai 201 9 , par lettre recommandée avec avis de réception , à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino , Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne , ou par e mail à actionnaires@groupe-casino.fr . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée , s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non , ou voter à distance . L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’A ssemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le vendredi 3 mai 201 9 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de parti cipation délivrée par l’établissement teneur de compte , le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 3 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R .225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le vendredi 3 mai 201 9 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 3 mai 201 9 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le samedi 4 mai 201 9 . Procédures à suivre pour assister à l’Assemblée générale. I. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par Internet sur la plateforme sécurisée Votac c ess. Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l es identifiant s et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif . Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure s es identifiant s , en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accèdera à la plateforme Votac c ess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. Pour l’actionnaire au porteur : l’accès à la plateforme Votac c ess est possibl e à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son étab lisse ment teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’ actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du C ode de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , contenant les mentions suivantes : le nom de la S ociété (Casino, Guichard-Perrachon), la date de l’Assemblée ( 7 mai 201 9 ), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « S ervice Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être récepti onnées au plus tard le lun di 6 mai 201 9 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis jusqu’ au lun di 6 mai 201 9 - 15 heures (heure de Paris). II. Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse , au plus tard le same di 4 mai 201 9 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la S ociété www.groupe-casino.fr , rubrique « I nvestisseurs/ A ctionnaires/ A ssemblée g énérale » ; - soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale adressée au « Service Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Le formulaire, complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement te neur de compte, devront parvenir , au plus tard le same di 4 mai 201 9 à BNP Paribas Securities Services – CTO – Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d’administration. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L ’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.groupe-casino.fr , rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblée générale ». Le Conseil d’administration