AXA EUROPE SMALL CAP SOCIETE D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE Ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga – La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92 800 P uteaux 421 484 965 R.C.S. N anterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 1 2 avril 201 9 à 1 0 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 18 , Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce, Approbation des co mptes de l’exercice écoulé, Affectation des sommes distribuables, Ratification de la nomination d’un administrateur, Renouvellement du mandat d’administrateurs, Modifications statutaires. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 18.558 , 03 €. E lle co nstate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 343.907.593,12 €, divisé en 3.287.752,0465 actions C , en 588.479,3224 actions D et en 3.896,8484 actions E au 29 décembre 2017 , s’élève à 283.403.054,28 €, divisé en 3.138.687,4094 actions C , en 588.677,5308 actions D et en 4.181,5292 actions E au 31 décembre 2018 , soit une diminution nette de 60.504.538,84 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice 18.558,03 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 125 , 13 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 13 . 378 . 073 , 87 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 1 2 . 687 . 467 , 86 € s'élèvent à 26. 084 . 224 , 89 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 0,00 € - Capitalisation 11.631.461,55 € - Report à nouveau de l'exercice 125,13 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 14.452.638,21 € L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2015 2016 2017 Nombre d’actions D 603.531,6071 596.866,6830 588.479,3224 Dividende 0,96 € 0,97 € 1,18 € Dividende éligible à l’abattement 0,96 € 0,97 € 1,18 € Dividende non éligible à l’abattement - - - TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M . Serge PIZEM , coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 2 juillet 201 8 , en remplacement de M . Jean-Pierre LEONI pour la durée restant à courir du mandat de cet derni e r , soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE IARD vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans , soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans , soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide que : l’article 8 (Emissions, rachats des actions) des statuts de la SICAV sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 8 – Emissions - rachats des actions (…) Les rachats peuvent être effectués en numéraire et/ou en nature. Si le rachat en nature correspond à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, alors seul l’accord signé de l’actionnaire sortant doit être obtenu par la SICAV. Lorsque le rachat en nature ne correspond pas à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, l’ensemble des actionnaires doivent signifier leur accord écrit autorisant l’actionnaire sortant à obtenir le rachat de ses actions contre certains actifs particuliers, tels que définis explicitement dans l’accord. Les actifs rachetés sont évalués selon les règles fixées à l’article 9 des statuts et le rachat en nature est réalisé sur la base de la première valeur liquidative suivant l’acceptation des valeurs concernées. (…) La SICAV peut cesser d’émettre des actions en application du troisième alinéa de l’article L. 214-7-4 du Code monétaire et financier, de manière provisoire ou définitive, partiellement ou totalement, dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions telles qu’un nombre maximum d’actions émises, un montant maximum d’actif atteint ou l’expiration d’une période de souscription déterminée. Le déclenchement de cet outil fera l’objet d’une information par tout moyen des actionnaires existants relative à son activation, ainsi qu’au seuil et à la situation objective ayant conduit à la décision de fermeture partielle ou totale. Dans le cas d’une fermeture partielle, cette information par tout moyen précisera explicitement les modalités selon lesquelles les actionnaires existants peuvent continuer de souscrire pendant la durée de cette fermeture partielle. Les actionnaires sont également informés par tout moyen de la décision de la société de gestion soit de mettre fin à la fermeture totale ou partielle des souscriptions (lors du passage sous le seuil de déclenchement), soit de ne pas y mettre fin (en cas de changement de seuil ou de modification de la situation objective ayant conduit à la mise en œuvre de cet outil). Une modification de la situation objective invoquée ou du seuil de déclenchement de l’outil doit toujours être effectuée dans l’intérêt des actionnaires. L’information par tous moyens précise les raisons exactes de ces modifications. (…) ». Le reste de l’article demeure inchangé. l’article 9 (Calcul de la valeur liquidative) des statuts de la SICAV sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 9 Calcul de la valeur liquidative (…) Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif de la SICAV ; les apports et les rachats sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. ». Le reste de l’article demeure inchangé. ***** Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P ARIBAS SECURITIES SERVICES , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93 761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur enregistrement comptable. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION