EXANE DERIVATIVES Société en nom collectif au capital de 6 7 248 320 € Siège social : 6 rue Ménars, 75002 Paris 491 294 567 RCS PARIS Comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l’assemblée générale ordinaire le 31 mars 2020 I.– Bilan (en milliers d'euros) Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales, CCP 0 1 Créances sur les établissements de crédit 3.1 351 986 734 588 Opérations avec la clientèle 3.2 334 74 092 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 3.3 5 080 774 6 436 747 Parts dans les entreprises liées 3.4 1 250 4 223 Autres actifs 3.5 1 197 081 1 796 563 Comptes de régularisation actifs 3.6 200 844 264 047 Immobilisations corporelles 29 109 Immobilisations incorporelles 1 766 2 380 Total de l'actif 6 834 064 9 312 749 Passif Note 31/12/2019 31/12/2018 Dettes sur les établissements de crédit 3.1 492 316 248 284 Opérations avec la clientèle 3.2 698 333 152 323 Dettes représe n tées par un titre 3.3 188 876 619 498 Autres passifs 3.5 5 188 698 7 912 799 Comptes de régularisation passifs 3.6 231 279 372 991 Provisions 3.7 29 196 25 641 Capitaux propres 3.8 5 366 -18 788 Capital souscrit 67 248 17 248 Réserves 1 789 1 789 Report à nouveau -37 825 -13 817 Résultat de l'exercice -25 846 -24 007 Total du passif 6 834 064 9 312 749 Hors Bilan (en milliers d'euros) Note 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de garantie 4.1 4 221 421 6 754 824 II.– Compte de résultat (en milliers d'euros) Note 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 5.1 52 470 61 264 Intérêts et charges assimilées 5.1 -21 293 -44 487 Commissions (produits) 5.2 7 852 8 587 Commissions (charges) 5.2 -28 091 -25 859 Gain/ Perte sur instruments financiers 5.3 45 208 59 226 Gain/ Perte sur portefeuille de placement 5.4 -508 26 Autres produits d'exploitation 5.5 3 295 2 773 Autres charges d'exploitation 5.5 -12 693 -12 248 Produit net bancaire 46 239 49 281 Charges générales d'exploitation 5.6 -67 710 -71 712 Dotation aux amortissements et provision sur immobilis a tions corporelles et incorporelles -693 -846 Résultat brut d'exploitation -22 163 -23 277 Gains / Pertes sur actifs immobilisés 5.7 4 294 0 Résultat courant avant impôt -17 870 -23 277 Impôt sur les bénéfices 5.8 -7 977 -730 Résultat net -25 846 -24 007 III.– Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Collectives Ordinaires, après en avoir délibéré et après avoir constaté que : - les parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées ; - la Société ne détient aucune de ses propres parts sociales ; - le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître une perte de 25 846 332,41 euros ; - le montant du compte "Report à nouveau" s’élève à (37 824 531,42) euros ; 1. décide d’affecter la perte de l’exercice de la façon suivante : Perte de l'exercice : - 25 846 332,41 € auquel est ajouté le report à nouveau, soit : - 37 824 531,42 € soit une perte de : - 63 670 863,83 € soit, après affectation, solde du compte « Report à nouveau » : - 63 670 863,83 € 2. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de l’absence de distribution de dividende pour les trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV.– Annexes I- Présentation générale de la société Société en nom collectif au capital de 67.248.320 €, Exane Derivatives est détenue à 100% par Exane SA. Exane Deriv a tives a opéré un changement de statut et est passée d’établissement de crédit à entreprise d’investissement en 18 août 2018. Elle est agrée par la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en qualité d’entreprise d’investissement en vue de fournir les services d’investissement : De réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments fina n ciers équivalents de droit étranger) ; D’exécution d’ordres pour le compte de tiers (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; De négociation pour compte propre (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres in s truments financiers équivalents de droit étranger) ; De conseil en investissement (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instr u ments financiers équivalents de droit étranger) ; De prise ferme (titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; De placement non garanti (titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équ i valents de droit étranger). II- Règles et méthodes comptables Les comptes annuels d’Exane Derivatives sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation com p table des entreprises du secteur bancaire issues du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Cette société fait partie du périmètre de consolidation du Groupe Exane. 2.1 Créances et dettes sur les établissements de crédit et institutions financières Ce poste comprend, d’une part, les soldes des comptes détenus auprès de correspondants français et étrangers (établiss e ments de crédit, institutions financières, intermédiaires, dépositaires) résultant de mouvements de trésorerie et de prêts-emprunts d’espèces et, d’autre part, les créances et dettes représentant la valeur des titres empruntés ou prêtés contre espèces. 2.2 Obligations et autres titres à revenu fixe /Actions et autres titres à revenu variable / Dettes représentées par un titre Titres de transaction Les actions, les parts d’OPCVM et les autres titres à revenu variable et à revenu fixe appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres font l’objet d’une évaluation au dernier cours connu pour les valeurs cotées à la date d’arrêté comptable et selon un cours interne contrôlé par la cellule de Contrôle des Risques pour les émissions des titres de créances. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charge ou en produit de réév a luation. Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans le portefeuille de titres de placement pour leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée par rapport à la valeur de marché de ces titres lorsque cette dernière est inf é rieure à la valeur comptable en date d’arrêté. Prêts/emprunts de titres contre espèces (pensions) Les titres prêtés contre espèces ne donnent pas lieu à décomptabilisation au bilan. Les titres empruntés contre espèces ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan. En revanche, la créance sur le prêteur de titres ou la dette sur l’emprunteur de titres est enregistrée « en dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » au sein du poste « créances et dettes sur établissements de crédit ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. Prêts/emprunts de titres contre titre Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille de transaction. Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « dettes sur titres empruntés ». Les titres empruntés et les dettes sur titres empruntés sont réévalués au cours du marché. 2.3 Autres instruments financiers Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme: Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont prése n tées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces primes font l’objet d’une évaluation au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabil i sés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une valid a tion formelle par le Contrôle des risques. Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Opérations fermes sur instruments financiers à terme : Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des risques. Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Produits dérivés structurés : Certains de ces instruments financiers complexes, généralement construits sur mesure, peu liquides ou d’échéances longues, sont valorisés à l’aide de modèles développés par l’entreprise et de paramètres pour partie non observables sur les marchés de référence. Lorsque la marge initiale dégagée lors du placement de ces instruments financiers complexes n'est pas considérée comme définitivement acquise, elle est différée et étalée en résultat sur la durée d'inobservabilité anticipée des m o dèles ou des paramètres de valorisation. 2.4 Contrôle des prix par le Contrôle des Risques Les principaux paramètres utilisés pour la valorisation des produits traités de gré à gré sont : - le cours du sous-jacent, - les taux d'intérêt, - la volatilité, - l'estimation des dividendes - la corrélation Le Contrôle des Risques vérifie la cohérence d’évaluation de ces paramètres de valorisation avec les produits listés dont la valorisation est donnée par les marchés centralisés. Il peut également vérifier cette cohérence au travers de la cotation de gré à gré de produits dérivés similaires. Il contrôle également la pertinence des modèles internes utilisés. L’ensemble de ces contrôles est encadré par la réglementation bancaire applicable au Groupe. 2.5 Parts dans les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées Les titres sont évalués à leur coût d’acquisition diminué éventuellement d’une provision constituée au cas par cas par référence à une évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou à sa valeur d’utilité. Les titres en devises sont valorisés à leur cours historique. 2.6 Immobilisations Le calcul des amortissements pour les nouvelles acquisitions se fait sur la base des durées d'utilisations réelles const a tées dans l'entreprise. Le tableau suivant présente les différents modes d’amortissement appliqués par Exane Derivatives au 31 décembre 2019. Nature de l'immobilisation Mode et durée d'amortissement Logiciels Linéaire 3 à 8 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Téléphonie Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans / durée du bail Agencements Linéaire 5 ans / durée du bail 2.7 Comptabilisation des charges et des produits Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de spécialisation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les résultats des opérations de transaction sur titres correspondent à la somme des résultats réalisés et revalorisations enregistrées pendant la période ou constatées à la clôture de l’exercice. Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. 2.8 Evènements postérieurs à la clôture Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et le 10 mars 2020, date d'examen des comptes par le Gérance , est survenue la crise sanitaire du coronavirus. La situation économique dans le contexte épidémique actuel reste incertaine. Le Groupe Exane a pris toutes les mesures appropriées pour assurer la continuité de ses activités en coordination. III- Informations sur le bilan 3.1 Créances sur les établissements de crédit / Dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont constituées principalement des dépôts versés par Exane Derivatives dans le cadre des opérations d’emprunt de titres. En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Dépôts versés sur emprunts de titres 316 518 704 894 Comptes ordinaires 35 468 29 694 Créances sur les établissements de crédit 351 986 734 588 Les dettes sur les établissements de crédit représentent les dépôts reçus par Exane Derivatives dans le cadre des opér a tions de prêt de titres. En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Dépôts reçus sur prêts de titres 490 808 248 196 Comptes ordinaires 1 508 88 Dettes envers les établissements de crédit 492 316 248 284 3.2 Opérations avec la clientèle Ces postes reprennent les soldes des comptes courants ouverts entre Exane Derivatives et les différentes filiales du groupe Exane. A l’actif, ce poste recense notamment les comptes courants débiteurs ouverts avec la société mère Exane SA et ses succursales. Au passif, ce poste recense notamment le compte courant créditeur ouvert avec la société mère Exane SA et ses succu r sales. Les dettes et créances sont à moins d’un an. 3.3 Obligations et autres titres à revenu fixe / Actions et autres titres à revenu variable / Dettes représentées par un titre Au 31 décembre 2019, le portefeuille titres est composé du portefeuille de négociation, des émissions non encore placées auprès de la clientèle et des titres mis en comptes gagés (818 587 milliers d’euros). Les émissions sont émises par Exane Finance. Les montants sont présentés nets des correctifs de valorisation. En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Titres Négociables à Moyen Terme / BTAN 67 770 153 622 Autres titres à revenu fixe 516 530 646 025 Obligations et autres titres à revenu fixe 584 300 799 647 Actions et autres titres à revenu variable 4 360 963 5 403 474 Parts d'OPCVM 135 185 139 956 Titres empruntés 326 93 669 Actions et autres titres à revenu variable 4 496 474 5 637 100 Total portefeuille titres 5 080 774 6 436 747 * Titres Négociables à moyen terme Les dettes représentées par un titre correspondent aux positions vendeuses et aux dettes sur titres empruntés enregi s trées au 31 décembre 2019 dans les portefeuilles des activités de trading d’Exane Derivatives. En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Autres titres à revenu fixe 0 84 457 Autres titres à revenu fixe 0 84 457 Actions et autres titres à revenu variable 188 550 441 372 Dettes sur titres empruntés 326 93 669 Actions et autres titres à revenu variable 188 876 535 042 Dettes représentées par un titre 188 876 619 498 3.4 Parts dans les entreprises liées En milliers d'euros 31 décembre 2018 Acquisitions Création Cessions Provision / Reprise 31 décembre 2019 Sociétés détenues à 100% Ellipsis Asset Management ( SA) 4 223 -4 223 0 Ixios Asset Management ( SA) 1 250 1 250 Total à l'actif 4 223 1 250 0 -4 223 1 250 Exane Derivatives a créé une nouvelle société de gestion de portefeuille IXIOS spécialisée dans la gestion d’OPC thématiques dont elle est le principal distributeur. Les titres de la société Ellipsis Asset Management détenus par Exane Derivatives ont été cédés à Exane SA en septembre 2019. 3.5 Autres actifs et autres passifs Les autres actifs sont constitués principalement des primes réévaluées des options achetées par Exane Derivatives sur les marchés organisés ou de gré à gré et des collatéraux sur les opérations OTC. En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Instruments conditionnels achetés 1 033 054 1 583 223 Dépôts de garantie / collatéraux versés sur OTC 160 740 209 181 Créances sociales et fiscales 1 731 973 Actifs divers 1 556 3 186 Autres actifs 1 197 081 1 796 563 Les autres passifs correspondent principalement aux primes réévaluées et aux collatéraux des options vendues par Exane Derivatives sur les marchés organisés ou de gré à gré et aux collatéraux sur les opérations OTC. En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Instruments conditionnels vendus 5 130 598 7 797 742 Dépôts de garantie / collatéraux reçus sur OTC 39 843 90 635 Dettes sociales 16 793 22 955 Dettes fiscales 1 171 1 092 Passifs divers 293 375 Autres passifs 5 188 698 7 912 799 3.6 Comptes de régularisation actifs et passifs En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Comptes de négociation et de règlement (1) 128 494 121 704 Comptes d'ajustement débiteurs (2) 71 065 140 414 Produits à recevoir 1 103 1 439 Charges constatées d'avance 182 490 Comptes de régularisation - Actif 200 844 264 047 Comptes de négociation et de règlement (1) 113 315 256 333 Comptes d'ajustement créditeurs (2) 101 413 104 387 Charges à payer 16 551 12 270 Comptes de régularisation - Passif 231 279 372 991 Les comptes de négociation et de règlement enregistrent, à la contre-valeur au cours historique, les opérations de livraison et de règlement de titres pour compte de tiers en date future de dénouement. Les comptes d’ajustement enregistrent la juste valeur des instruments financiers (swaps, cross currency swaps…) mis en place dans le cadre des émissions de produits structurées et placées par Exane Derivatives auprès de sa clientèle. A chaque arrêté comptable, ces dérivés détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation est en compte de résultat. 3.7 Provisions En milliers d'euros 31 décembre 2018 Dotations Reprises 31 décembre 2019 Total Provisions 25 641 5 924 -2 370 29 196 Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démogr a phiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. Cette provision pour engagements sociaux est actualisée à chaque arrêté. Exane Derivatives a calculé cet engagement sur les salariés présents et liés avec elle par un contrat de travail au 31 décembre 2019 avec les hypothèses suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/19 Taux actualisation 0,78% Taux augmentation des salaires 6% maximum dégressif dans le temps Age de départ à la retraite 65 ans Taux effectif de turn over 6,03% dégressif dans le temps Charges patronales 63% 3.8 Capitaux propres En milliers d'euros 31 décembre 2018 Affectation du résultat 2018 Augmentation de capital Résultat 2019 31 décembre 2019 Capital 17 248 50 000 67 248 Réserves 1 789 1 789 Report à nouveau -13 817 -24 007 -37 825 Résultat 2018 -24 007 24 007 0 Résultat 2019 -25 846 -25 846 Total -18 788 0 50 000 -25 846 5 366 L’AGE du 26 avril 2019 a décidé d’augmenter le capital social d’Exane Derivatives SNC de 30 millions d’euros et de le porter à 47,2 millions d’euros par l’émission de 3.000.000 parts nouvelles au nominal de 10 euros souscrites intégral e ment par Exane SA. L’AGE du 14 octobre 2019 a décidé une seconde augmentation du capital social de 20 millions d’euros afin de le porter à 67,2 millions d’euros par l’émission de 2.000.000 parts nouvelles au nominal de 10 euros souscrites intégralement par Exane SA. Le capital social d’Exane Derivatives est constitué de 6 724 832 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 10€ : 1 action est détenue par Exane Finance, le reste des actions étant détenu par Exane SA. IV- Informations sur le hors-bilan 4.1 Engagements de garantie donnés Exane Finance bénéficie d’une garantie de bonne fin accordée par Exane Derivatives pour couvrir les engag e ments pris auprès des porteurs dans le cadre de l’activité d’émission. 4.2 - Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane Derivatives sur instruments financiers à terme au 31 décembre 2019. L’ensemble de ces opérations est classé en portefeuille de transaction. En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Opérations fermes 13 702 752 8 940 077 4 590 427 172 248 17 991 862 10 790 554 6 862 369 338 940 Marchés organisés 10 099 504 7 122 538 2 973 456 3 509 13 189 044 8 642 191 4 538 309 8 544 Contrats de taux 6 807 631 3 866 972 2 940 660 10 584 342 6 095 153 4 482 189 7 000 Contrats de taux fixe 17 700 17 700 Contrats sur indices 1 962 824 1 935 082 24 234 3 509 1 525 165 1 490 077 33 545 1 544 Contrats sur valeurs mobilières 1 323 170 1 314 607 8 563 1 050 159 1 028 047 22 112 Contrats sur Devises Contrats sur Commodities 5 878 5 878 11 678 11 214 464 Marchés de gré à gré 3 603 248 1 817 539 1 616 971 168 739 4 802 818 2 148 363 2 324 059 330 396 Swaps d'indices 1 008 483 575 873 420 610 12 000 1 047 107 547 736 470 390 28 981 Swaps sur Taux 1 577 743 596 273 842 534 138 936 2 021 900 615 816 1 148 137 257 947 Swaps sur VM 573 899 229 506 344 393 691 772 250 865 419 907 21 000 Swaps de devises 429 056 406 819 4 434 17 803 674 618 457 056 200 094 17 467 Swaps Commod i ties 5 000 5 000 30 473 23 639 1 834 5 000 Contrats sur change 9 068 9 068 237 251 237 251 Opérations conditionnelles 45 504 985 35 043 887 8 938 020 1 523 078 53 170 937 38 158 915 14 697 568 314 454 Marchés organisés 38 727 292 32 391 676 6 321 999 13 617 44 201 205 34 993 543 9 139 842 67 820 Options sur indices 17 693 972 15 285 353 2 395 002 13 617 19 933 306 15 674 056 4 191 429 67 820 Options sur valeurs mobilières 21 029 527 17 102 530 3 926 997 24 249 733 19 301 320 4 948 413 Options sur commodities 3 793 3 793 18 166 18 166 Options sur devises Marchés de gré à gré 6 777 692 2 652 211 2 616 021 1 509 461 8 969 732 3 165 373 5 557 726 246 634 Credit default swap 136 474 58 969 77 505 250 914 98 734 148 180 4 000 Options sur indices 2 571 150 786 450 532 428 1 252 271 3 994 689 1 454 658 2 386 635 153 395 Options sur taux 249 431 224 706 10 225 14 500 226 459 205 565 17 393 3 500 Options sur valeurs mobilières 3 647 025 1 455 589 1 950 637 240 799 4 340 355 1 325 535 2 929 081 85 738 Options sur commodities 15 524 8 183 5 451 1 890 37 080 28 023 9 057 Options sur devises 158 087 118 313 39 774 120 236 52 857 67 379 Total 59 207 737 43 983 964 13 528 447 1 695 326 71 162 799 48 949 469 21 559 937 653 393 4.3 Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses principales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distrib u teur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité, - le contrôle du coussin interne de liquidité et d’actifs liquides. Le département du Contrôle des Risques effectue pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe et du Conseil d’Administration. 4.3.1 Risques de marché Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at- Risk ( VaR ) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 300 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évalué par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simult a nées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. Trading Dérivés Le Métier Dérivés est exercé principalement au sein de l’entité Exane Derivatives. Celui-ci est organisé en lignes produits pour s’articuler autour des cinq pôles suivants : - Options assure la tenue de marché sur produits optionnels sur sous-jacents actions et indices européens (options, swaps, packages de dispersion, produits issus d’une opération sur titres avec une composante optio n nelle, ou toute combinaison de ces produits) ; - Delta One assure la tenue de marché sur des produits Delta One dont : le prêt emprunt de titres, les swaps de performance (« total return swap »), le repo titres, forward /futures sur indices (y compris sectoriels) et sur dividendes ainsi que les EFPs et fournit à ce titre : - des prix à ses clients sur demande pour l’ensemble de ces produits, - des prix indicatifs (en continu et fermes sur requête), à l’achat et à la vente sur des systèmes de contr i butions, - une cotation ferme en continu sur des plateformes électroniques, - une animation sur le marché Inter Dealer Broker (IDB) sur demande des brokers intermédiaires. - Prêt Emprunt assure la gestion de l’inventaire titres et cash au niveau du Groupe via la couverture du risque de règlement/livraison et des obligations règlementaires sur les ventes à découverts via des prêts/emprunts de titres, puis le suivi et la couverture du risque de liquidité du Groupe via des opérations de financement. - Convertibles assure la tenue de marché sur les instruments et assimilés. - Structurés consiste en la cotation, en primaire et en secondaire, à destination de la clientèle d’Exane Deriv a tives, de produits structurés sur actions, indices d’actions, fonds, taux, change, crédit, matières premières et tout produit hybride entre ces classes d’actifs. Cette ligne d’activité assure également la cotation de produits struct u rés sur indices propriétaires. L’objectif de ces activités est de dégager une marge de placement et de négociation en minimisant les sensibilités des positions aux paramètres de marché par une gestion très dynamique et proactive des risques. C’est pourquoi les sensibilités restent faibles au regard des résultats dégagés. Le groupe Exane a mené les actions nécessaires et a adapté son organisation afin de se conformer aux critères inscrits dans la Loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires. 4.3.2. Risque de crédit / contrepartie Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titres de propriété et instruments de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le ri sque de contrepartie provient : - dans le cadre du trading, des opérations de gré à gré (OTC) de couverture établies face à des contrepa r ties bancaires ; - des opérations OTC pour des clients bénéficiant d’autorisations internes spécifiques pour traiter ce type de transactions ; - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé ; - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations du trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés ; et - dans le cadre de l’intermédiation, des transactions sur titres à dénouement en franco. Chaque tiers est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Le risque de contrepartie se compose d’un risque courant et d’un risque potentiel estimé à partir des mêmes scénarii que ceux utilisés dans l’AIC Dans le cadre de l’application d’IFRS 13, un ajustement de valeur est effectué sur les instruments financiers négociés de gré à gré afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est positive (CVA), et de la qualité de crédit d'Exane lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est négative (DVA). 4.3.3. Risque de règlement Le risque de règlement résulte des activités d’intermédiation Cash et Dérivés. Il est estimé de la façon suivante : - un risque spécifique à 1 jour, 2 jours et 3 jours pour un tiers donné et un titre donné à régler/livrer ; et - un risque général à 1 jour, 2 jours et 3 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour un tiers donné. Des limites sont attribuées au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne du tiers. 4.3.4. Risque de liquidité Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction Générale. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à des éventuelles crises de liquidité. Le Groupe Exane a entrepris en 2018 de modifier ses agréments afin d’exercer toutes ses activités en tant qu’entreprises d’investissement. Dorénavant, la constitution d’un coussin réglementaire d’actifs liquides selon les conditions exposées dans la CRR (respect d’un ratio LCR supérieur à 100%) n’est plus applicable au Groupe. Le groupe dispose toutefois d’un dispositif de contrôle encadré par une politique de tolérance au risque de liquidité conformément à la CRD IV : coussin interne de liquidité ;coussin d’actifs liquides égal à 3 mois de frais généraux fixes ; des limites sur les indicateurs de trésorerie et sur la consommation de trésorerie par les Métiers comité de Gestion Financière encadrant la liquidité. 4.3.5. Contrôle de valorisation Le mode de valorisation des instruments en position, qu’ils soient cotés sur un marché organisé ou négociés de gré à gré, est validé par le Contrôle des Risques. Les instruments valorisés sur une cotation de marché sont : - actions et assimilées (CFD, ADR, CI…), - trackers , fonds, - contrats futures sur commodities . Les instruments valorisés à l’aide d’un modèle sont : - contrats futures sur indices et sur taux, - options listées, - options OTC vanilles et exotiques, - obligations convertibles, - émissions structurées (warrants, EMTN…), - swaps de taux, - swaps de performance. Pour ces instruments, le Contrôle des Risques valide en particulier : - les modèles de valorisation, - les paramètres utilisés par ces modèles. Pour certains instruments exotiques, les modèles et les paramètres ne peuvent être validés par des observations de marché. Dans ce cas, en accord avec les normes IFRS, la marge initiale de l’opération est réservée et amortie linéairement jusqu’à ce que l’instrument rentre dans la zone d’observabilité de son modèle et de ses paramètres. 4.4 Dispositif de suivi des risques opérationnels Le département Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe Exane, rattaché au Directeur Général délégué d’Exane SA, en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risques opérationnel au sein des fonctions et métiers du groupe et a pour missions : de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information ; de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe, et du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. V- Informations sur le compte de résultat 5.1 Produits et charges d’intérêts Exane Derivatives présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées» la rémunération des comptes ordinaires, des prêts et emprunts financiers, ainsi que des dépôts dans le cadre des opér a tions de prêt-emprunt de titres. Les produits d’intérêts se décomposent comme suit : En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Dépôts reçus sur prêts de titres 51 759 60 322 Opérations diverses 711 942 Produit d'intérêt 52 470 61 264 Les charges d’intérêts se ventilent comme suit : En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Dépôts versés sur emprunts de titres 17 200 36 385 Collatéral instruments financiers à terme 256 317 Comptes ordinaires 3 837 7 786 Charge d'intérêt 21 293 44 487 5.2 Commissions En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Commissions sur vente d'instruments financiers à terme 7 184 7 252 Commissions de distribution et d'intermédiation 668 1 335 Produits de commissions 7 852 8 587 En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Commissions de distribution 15 120 10 184 Commissions sur négociations titres 7 684 9 852 Commissions / accès aux marchés financiers à terme 5 052 5 655 Commissions diverses 235 168 Charges de commissions 28 091 25 859 5.3 Gains nets sur opérations du portefeuille de négociation Ce poste comprend les gains et pertes sur les opérations: sur titres de transaction, sur instruments financiers à terme de change Ils comprennent également la marge initiale dégagée et comptabilisée lors du placement des produits dérivés structurés ainsi que la fraction reprise en résultat de l’exercice au titre des marges différées à l’émission pour les produits dont les modèles internes ou les paramètres de valorisation ont été considérés comme non observables. La marge différée et restant à étaler au titre des produits dont les modèles internes ou les paramètres de valorisation sont jugés comme non observables s’élève à 5,1 M€ au 31 décembre 2019. (en milliers d'euros) Marge réservée au 31 décembre 2018 8 005 Nouveaux deals 2 614 Modèles devenus observables -74 Rachats -3 332 Amortissements -2 034 Marge réservée au 31 Décembre 2019 5 179 5.4 Gain et perte sur portefeuille de placement Ce poste enregistre principalement la plus-value réalisée sur la cession des fonds détenus dans le cadre de l’activité « Seed Money ». 5.5 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Les autres produits sont composés principalement des commissions de prise ferme et de services d’émission garantie perçues par Exane Derivatives auprès d’Exane Finance. Les autres charges sont composées principalement des prestations d’analyse et de recherche refacturées à Exane Derivatives, des commissions de service d’émission garantie versés par Exane Derivatives à Exane Finance et des charges de marché refacturées par Exane SA. 5.6 Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Salaires et traitements 23 056 21 427 Charges sociales 8 245 8 936 Services extérieurs fournis par le Groupe 23 776 28 026 Impôts et taxes 2 872 2 922 Honoraires 969 1 058 Locations 2 983 2 891 Sous-traitance informatique 3 437 3 357 Déplacements, Missions et Réceptions 701 714 Divers 1 671 2 381 Charges générales d'exploitation 67 710 71 712 Le poste « salaires et traitements » enregistre les couts de restructuration liés au Plan de Sauvegarde à l’Emploi lancé en novembre 2019 et signé début janvier 2020. Ce plan touche une dizaine de postes. Les services extérieurs fournis par le Groupe correspondent aux diverses charges d’exploitation (logistique, régie, informatique, etc.) refacturées par la maison-mère Exane SA à sa filiale Exane Derivatives. Les effectifs moyens au 31 décembre 2019 se répartissent de la façon suivante : Nombre de personnes 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Cadres 155,2 175,0 Agents de maîtrise 0,6 2,7 Employés 5,8 8,4 Effectif moyen 161,6 186,1 5.7 Gains / pertes sur actifs immobilisés Ce poste présente la plus-value réalisée sur la cession à Exane SA des actions de la société de gestion Ellipsis AM (cession intragroupe). 5.8 Impôt sur les sociétés L’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat. L’impôt exigible est le montant d’impôt calculé sur le résultat fiscal de la période 2019, après imputation du déficit reportable de l’année précédente. Notre société procède depuis 2018 à la réintégration fiscale de la dotation annuelle de bonus. Cette dotation est déductible dès l’année suivante. Ce décalage temporel résulte d’un changement de doctrine de l’administration fiscale. Les bonus sont déductibles sur l’exercice où ils sont annoncés. La charge d’impôt 2019 pour Exane Derivatives et ses succursales s’élève à 7 977 K€. Elle comprend l’impact du redre s sement fiscal sur l’exercice 2015 relatif à la réintégration fiscale de la dotation annuelle de bonus de l’exercice 2015 pour un montant de 7 925 K€. VI- Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31-déc.-19 31-déc.-18 Activité opérationnelle Résultat avant impôts -17 870 -23 277 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat 693 846 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 693 846 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opér a tionnelles -662 430 211 809 Variation nette liée aux opérations avec les établissements de crédit 38 135 -4 430 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle 431 825 -348 879 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -1 127 599 569 586 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers 3 185 -3 738 Impôts versés -7 977 -730 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -679 607 189 378 Activité d'investissement Variation nette liée aux actifs financiers et aux participations 2 973 25 000 Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles 0 -58 Variation de la trésorerie liée aux opérations d'investissement 2 973 24 942 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires 50 000 0 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement 50 000 0 Variation nette de la trésorerie -626 634 214 319 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 1 20 003 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 486 304 251 983 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 0 1 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -140 330 486 304 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -626 634 214 319 VI.– Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Aux associés de la société Exane Derivatives, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Exane Derivatives relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déont o logie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des instruments financiers Comme indiqué dans la note 2.3 «Autres instruments financiers» de l'annexe, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, à apprécier les donnes et hypothèses utilisées ainsi que la prise en compte des risques et résultats associés à ces instruments. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spéc i fiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre obj ectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnabl e ment s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations com p tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circon s tances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 16 mars 2020, Mazars Deloitte & Associés Gilles DUNAND-R O UX Charlotte VANDEPUTTE VII.– Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.