NEURONES S.A. So c iété Anonyme au capital de 9. 714 . 3 44 , 8 0 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 920 00 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE M esdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra, au siège social , à huis clos (*) , le jeudi 4 juin 2020 à 12 heures. (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 4 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 4 juin 2020 , se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration (avec ou sans indication de mandataire) en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la s ociété ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales) , rubrique que la société invite par ailleurs régulièrement les actionnaires à consulter . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour particip er à cette Assemblée. L a s ociété les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A caractère ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 0,20 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (« say on pay » ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Luc de Chammard (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Ducurtil (« say on pay » ex-post ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capital, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Autorisation pour le Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE, A caractère mixte : Pouvoirs en vue des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion, • du rapport sur le gouvernement d’entreprise, • du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, 1) approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 30 , 8 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion, • du rapport sur le gouvernement d’entreprise, • du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, 1) approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 7,2 millions d’ euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 64 756 650,09 euros et d’un profit de l’exercice de 7 231 311,05 euros, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’établit à 71 987 961,14 euros. L’Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 0,20 euro / action, soit * 4 857 172,40 euros. Le compte report à nouveau passe ainsi à 67 130 788,74 euros. * Calcul effectué à partir du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2019, soit 24 285 862, qui sera ajusté le cas échéant. Le dividende sera détaché le 10 juin et mis en paiement le 12 juin 2020. La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2016 : 0,06 euro par action, 2017 : 0,06 euro par action, 2018 : 0,06 euro par action. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ne fait état d’aucune nouvelle convention. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 201 9 . SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur d’Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (“say on pay” ex-ante) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du r apport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2019. TREIZIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (“say on pay” ex-ante) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du r apport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer, pour l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 20 000 (vingt mille) euros. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (“say on pay” ex-post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code qui sont indiquées dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du r apport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2019. QUINZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Président-directeur général (“say on pay” ex-post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Luc de Chammard, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du r apport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2019. SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Directeur général délégué (“say on pay” ex-post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Ducurtil, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du r apport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2019 . DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation de rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois) L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de : 1) leur annulation ultérieure, 2) la couverture : a. de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions, b. de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société, 3) l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, 4) la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 27 euros (hors frais d’acquisition) par action. Le nombre d’actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu’à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2019 (composé de 24 285 862 actions), le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées par la société est de 2 428 586, représentant un montant maximum d’achat de 65 571 822 euros. Ce nombre d’actions et la limite de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou décisions touchant le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration donnera, le cas échéant, aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d’actions et cessions effectivement réalisés. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX- HUITIEME RESOLUTION Autorisation d’attributions gratuites d’actions (validité 24 mois) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-6, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société. Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la société. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 120.000 actions ordinaires, soit un peu moins de 0,5% du capital de la société à la date du 31 décembre 2019. La durée minimale de la période d’acquisition est fixée à deux ans. Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. La durée minimale de la période d’obligation de conservation n’est pas fixée par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration fixera, le cas échéant, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Pendant la période d’obligation de conservation, le cas échéant, les actions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, à augmenter le capital social sur le fondement de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : procéder aux attributions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté, déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier la date de jouissance des actions nouvelles, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX- NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices (validité 26 mois) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L225-130 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société à émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire ou par compensation de créances ; et / ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise par l’attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé que, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par les dispositions légales et réglementaires. ; fixe à 26 (vingt-six) mois la durée de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 millions d’euros étant précisé que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 25 ème résolution ; le montant nominal global des titres financiers représentatifs de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 25 ème résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus : décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible à un nombre d’actions ou autres titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbent pas la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, l’émission au montant des souscriptions recueillies ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre des personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ; constate, en tant que de besoin, que l’émission de titres financiers donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription, soit d’une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant les rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; décide que le Conseil d’Administration dispose, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attributions ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ; passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public (validité 26 mois) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions ordinaires, donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire ou par compensation de créances ; fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 millions d’euros, en ce compris la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 25 ème résolution ; le montant nominal des titres financiers représentatifs des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros. Il s’impute sur le montant du plafond global mentionné à la 25 ème résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi et plus particulièrement aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; décide, dans le cas où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le Conseil à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions prévues dans les limites prescrites par les dispositions légales et réglementaires ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission. Elle décide, en outre, que le prix sera fixé par le Conseil, dans la limite de 10% du capital social - apprécié à la date d’émission - sur une période de 12 (douze) mois, et sera au moins égal au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ; reconnaît, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces titres financiers pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration dispose, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attributions ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ; passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT -ET-UN IEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (validité 26 mois) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que les émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide donc de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titre émis au profit de ces personnes ; décide que le montant total des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme en raison de la présente délégation sera limité à 20% du capital par an et s’imputera sur le montant du plafond global de 9 millions de la 25 e résolution, en incluant éventuellement la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital et pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global mentionné à la 25 ème résolution ; décide qu’après prise en compte (en cas d’émission de bons autonomes de souscription) du prix d’émission desdits bons, le prix des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10%. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini ci-dessus. Dans ces conditions, le Conseil pourra fixer le prix, dans la limite de 10% du capital social, apprécié à la date d’émission, sur une période de 12 (douze) mois ; prend acte du fait que, dans le cas où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions prévues dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires et / ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’Administration dispose, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attributions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital, passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT -DEUXIEME RESOLUTION Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires (validité 26 mois) Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 19, 20 et 21, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil pour une durée de 26 (vingt-six) mois, à augmenter sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé à la 25 ème résolution, le nombre d’actions ordinaires ou titres financiers à émettre si le Conseil constate une demande excédentaire. Cette augmentation du nombre de titres se ferait dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT -TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capital, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (validité 26 mois) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes et avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10% du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 25 ème résolution ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le Conseil d’Administration statuera au vu du rapport des Commissaires aux apports ; fixe à 26 (vingt-six) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ; déterminer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports ; approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ; fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; définir, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; procéder à tous ajustements requis dans le cadre de la loi et des règlements en vigueur, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention et / ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation. VINGT -QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (validité 26 mois) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce : décide que le Conseil d’Administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, initiée par la société, en France ou à l’étranger. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 9 millions d’euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 25 ème résolution ; décide que la délégation donnée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois. VINGT -CINQUIEME RESOLUTION Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur le fondement des délégations conférées par les résolutions 18 à 24 de la présente Assemblée ne pourra excéder 9.000.000 euros (neuf millions d’euros), étant précisé dans ce plafond est inclus, le montant nominal de l’augmentation de capital éventuellement réalisée et nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; le montant nominal global des titres de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 18 à 24 ne pourra excéder 90.000.000 € (quatre-vingt-dix millions d’euros). VINGT -SIXIEME RESOLUTION Autorisation pour le Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (validité 18 mois) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois et à sa discrétion, d’un montant nominal maximum de 200.000 euros par l’émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés et anciens salariés, retraités ou préretraités de la société, et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise. La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital ainsi autorisée. Elle est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital ainsi autorisée, et notamment de : déterminer, s’il y a lieu, les sociétés dont les salariés et retraités ou préretraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation ; arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et, notamment : fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions pour la libération de ces actions, décider du montant de l’émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ses seules décisions, après chaque augmentation du capital, imputer les frais de l’opération sur le montant des primes afférentes, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toute publication et, plus généralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et nécessaire. Le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. DE LA COMPETENCE COMMUNE VINGT -SEPT I EME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités légales de dépôt et de publication. *** Modalités de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la société , soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission – cette dernière étant exceptionnellement impossible pour cette Assemblée – établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités particulières de participation à l’Assemblée : Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 4 juin 2020 se déroulera, sur décision du Conseil d’Administration, à huis clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L es actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée , peuvent en conséquence choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée ; Donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers) étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance ; Voter par correspondance. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Avertissement concernant les absentions : La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 , soit à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la société www.neurones.net . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les action naires au porteur ) devront être reçus par le CIC ( Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 31 mai 2020. Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos décidé par le Conseil d’Administration le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée . Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les mêmes conditions, modalités et délai qu’exposés ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé d e signature électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC . Avertissement concernant la gestion des mandats et le choix du mode de participation : Conformément aux dispositions du décret d’application 2020-418 en date du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats avec indication de mandataire et à la modification du mode de participation à l’Assemblée . Gestion des pouvoirs avec indication de mandataire : Les pouvoirs avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir au CIC ( de préférence par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou à l’adresse postale : Services Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ) jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée , soit le 31 mai 2020. Le mandataire devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du CIC, au plus tard le 31 mai 2020 , par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de la société ( www.neurones.net ) . Choix du mode de participation : Par dérogation à l’article R.225-85 du Code de commerce, u n actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée un autre mode de participation en envoyant sa demande : à son établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur ; au CIC (de préférence par e-mail : serviceproxy@cic.fr ou CIC - Services Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09) , pour les actionnaires au nominatif. La demande doit être reçue au plus tard le 31 mai 2020 . L es précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la société ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la société ou son mandataire, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt- cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code d e commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales) . Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce A compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2 9 mai 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée visés dans cet article pourront être consultés au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 14 mai 2020, sur le site de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales ). Il est précisé qu’à cette date au plus tard , les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de commerce , seront dans leur intégralité mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ou sur demande à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la date de l’Assemblée , de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés, afin que la société puisse valablement communiquer lesdits documents et renseignements par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d’Administration