HEXAOM Société anonyme au capital de 1.250.000 euros Siège social : 2 Route d'Ancinnes - 61000 ALENÇON 095 720 314 RCS ALENÇON Avis de réunion Avertissement : Comte tenu des impératifs sanitaires actuels en lien avec l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation, notamment physique, à la prochaine assemblée pourraient évoluer. Vous êtes invité à lire attentivement les modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale figurant à la fin du présent avis de réunion et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société : www.hexaom.fr/investisseurs/assemblee-generale . Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 mai 2020 à 10 heures 30 au siège social de la société situé au 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de DELOITTE, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de BEAS, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Montant des rémunérations allouées aux membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du président directeur général, Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non-dirigeants, Approbation des rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe VANDROMME, directeur général délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, du rée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L 3332-21 du code du travail, Modification de la limite d’âge du président et modification corrélative de l’article 13 des statuts, Modification de l’article 13 des statuts pour permettre l’adoption de décisions par conseil d’administration par consultation écrite, Modification de l’article 9 des statuts pour adapter les dispositions relatives à l’identification des propriétaires de titres au porteur, Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 20 296 314,18 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 85 017,17 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 18 483 455 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine : Bénéfice de l’exercice 20 296 314,18 € Report à nouveau 1 547 301,56 € Affectation : A la réserve ordinaire 14 000 000,00 € Au report à nouveau 7 843 615,74 € ______________ ______________ Totaux 21 843 615,74€ 21 843 615,74 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 6 937 593 € ( * ) soit 1 € par action néant néant 2017 11 793 908,10 € ( * ) soit 1,70 € par action néant néant 2018 10 406 389,50 € ( * ) Soit 1,50 € par action néant néant ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de DELOITTE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle DELOITTE (572 028 041), dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DELOITTE n’a, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié aucune opération d’apport ou de fusion au cours des deux derniers exercices. Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’ A dministration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler et de ne pas remplacer BEAS (315 172 445), dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant conformément aux dispositions de l’article L 823-1 alinéa 2 du Code de commerce. Septième résolution (Politique de rémunération du président directeur général). — L’assemblée générale, en application de l’article L 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du président directeur général de la société à raison de son mandat présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 de la société. Huitième résolution (Politique de rémunération du directeur général délégué). — L’assemblée générale, en application de l’article L 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du directeur général délégué de la société à raison de son mandat présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 de la société. Neuvième résolution (Politique de rémunération des administrateurs non-dirigeants). — L’assemblée générale, en application de l’article L 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération des administrateurs non-dirigeants de la société à raison de leur mandat présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 de la société. Dixième résolution (Montant la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’ A dministration). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à quarante mille euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Onzième résolution (Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, en application de l’article L 225-100 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux contenant les informations visées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, approuve le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick VANDROMME en sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2019. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe VANDROMME, directeur général délégué). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2019. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 dans sa 11 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 312 500 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L 225-129-2, L 228-92 et L 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier , soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution ( Modification de la limite d’âge du président et modification corrélative des statuts ). — L’assemblée générale décide de porter l’âge limite du président du conseil d’administration de 72 à 75 ans et modifie en conséquence le pénultième paragraphe de l’article 13 intitulé « conseil d’administration - composition » qui sera désormais ainsi libellé : « La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 75 ans. » Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 13 des statuts pour permettre l’adoption de décisions par conseil d’administration par consultation écrite ). — L’assemblée générale décide d’autoriser l’adoption de décisions par le conseil d’administration par consultation écrite dans les conditions prévues par l’article L 225-37 du Code de commerce modifié par la loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019. L’assemblée générale décide d’ajouter un nouveau paragraphe à la suite du 14 ème paragraphe de l’article 13 intitulé « conseil d’administration – composition » qui sera ainsi libellé : « Le conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur . » Vingt-cinquième résolution ( modification de l’article 9 des statuts pour adapter les dispositions relatives à l’identification des propriétaires de titres au porteur ). — L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts : « La Société est en droit de demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier, à tous moments, conformément aux articles L.228-2 et L.228-3 du Code de c ommerce, contre rémunération à sa charge, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse du détenteur de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote par ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés . » Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------- Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Avertissement important concernant la participation à l’Assemblée générale du 26 mai 2020 : Dans le contexte actuel lié à l’épidémie de COVID-19, la société se réserve la possibilité d’organiser l’Assemblée générale à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. C’est actuellement la solution privilégiée par le Conseil d’administration si au plus tard le 11 mai 2020 les restrictions de rassemblement et règles de confinement ne permettent pas une réunion physique de l’Assemblée générale. En conséquence, la société invite les actionnaires à privilégier le vote par correspondance , en étant attentifs aux délais de poste, ou le pouvoir donné au président . La demande de carte d’admission et le mandat à un tiers ne conserveront d’intérêt que si l’évolution de la situation sanitaire permettait la réunion physique de l’Assemblée générale. La société invite donc les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la société à l’adresse suivante : www.hexaom.fr/investisseurs/assemblee-generale . Enfin, les actionnaires sont invités, lorsque cela est possible, à privilégier les moyens de communication électroniques. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : soit en assistant personnellement muni d’une pièce d’identité si et seulement si dans le contexte de l’épidémie de COVID-19 la présence physique des actionnaires était possible à la date de l’assemblée, ce que les actionnaires sont invités à vérifier régulièrement en consultant le site internet de la société à l’adresse indiquée dans l’encart ci-dessus, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020 à 0 heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité de l’actionnaire de leur client auprès de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale, si et seulement si dans le contexte de l’épidémie de COVID-19 la présence physique des actionnaires était possible à la date de l’assemblée, ce que les actionnaires sont invités à vérifier régulièrement en consultant le site internet de la société à l’adresse indiquée dans l’encart ci-dessus : Sous cette réserve, les actionnaires désirant assister à cette assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission auprès de serviceproxy@cic.fr ou CIC Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité, pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par CIC Service Assemblées au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédent l’assemblée générale, soit le vendredi 22 mai 2020, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Participation à l’assemblée générale par procuration A défaut de voter par correspondance ou d’assister personnellement à l’assemblée, si et seulement si dans le contexte de l’épidémie de COVID-19 la présence physique des actionnaires était possible à la date de l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L 225-106 du Code de commerce, si et seulement si dans le contexte de l’épidémie de COVID-19 la présence physique des actionnaires ou leur mandataire était possible à la date de l’assemblée, soit donner pouvoir au président, soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux autres résolutions. Pour les actionnaires nominatifs : ils pourront télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site internet de la société www.hexaom.fr ou l’obtenir sur simple demande adressée au CIC à serviceproxy@cic.fr ou à l’adresse suivante : CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour les actionnaires au porteur : ils devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 20 mai 2020 au plus tard. 2.1 Procuration par voie postale : Les votes par procuration par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au CIC à l’adresse : CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020 au plus tard. Dans le contexte sanitaire actuel et compte tenu des délais de poste allongés, il convient d’anticiper autant que possible l’envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pour s’assurer qu’il parvienne au CIC au plus tard à cette date. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 2.2 Procuration par voie électronique : Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la procuration donné par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur , l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à CIC selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations de participation devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 22 mai 2020. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations par voie électroniques devront être réceptionnées trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020 au plus tard. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Vote par correspondance A défaut de participer par procuration ou d’assister personnellement à l’assemblée, si et seulement si dans le contexte de l’épidémie de COVID-19 la présence physique des actionnaires était possible à la date de l’assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance. Pour les actionnaires nominatifs : ils pourront télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site internet de la société www.hexaom.fr ou l’obtenir sur simple demande adressée au CIC à serviceproxy@cic.fr ou à l’adresse suivante : CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour les actionnaires au porteur : ils devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 20 mai 2020 au plus tard. Conformément à l’article R 225-77 alinéa 1 du Code de commerce, les votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au CIC à l’adresse : CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020 au plus tard. Dans le contexte sanitaire actuel et compte tenu des délais de poste allongés, il convient d’anticiper autant que possible l’envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pour s’assurer qu’il parvienne au CIC au plus tard à cette date. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toute actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré à 0 heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le vendredi 22 mai 2020, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de projet de résolutions par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 30 avril 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolution déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le vendredi 22 mai 2020 conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de commerce. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions devront être adressées au président du Conseil d’administration, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 20 mai 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) à compter de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société à l’adresse www.hexaom.fr , rubrique « investisseurs », onglets « assemblées générales » et « informations financières », à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le 5 mai 2020. Le Conseil d’ A dministration