AVENIR TELECOM Société anonyme au capital de 22 400 377,60 € Siège social : 208, boulevard de Plombières, les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 R.C.S. Marseille Avis de réunion valant avis de convocation (Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires) Mmes et MM. les actionnaires de la société AVENIR TELECOM (ci-après « la Société » ou « Avenir Telecom ») sont informés de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 3 avril 2019 à 9h00 au siège de la Société, et y sont convoqués, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions dont le texte suit : Ordre du jour – Lecture du rapport du Conseil d’administration ; – Lecture d es rapport s des Commissaires aux comptes ; – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; – Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions Première résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, • Autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société, de 0,20 euros à 0,10 euros au minimum ; • Dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil d’administration, sera imputée sur le compte « Report à nouveau » ; • Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d’administration, aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; • Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser ladite réduction de capital, et notamment : – arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; – constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; – procéder à la modification corrélative des statuts ; – procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital, telles que prévues par les dispositions législatives et règlementaires ; – prendre toutes mesures pour la bonne fin de la réduction du capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. • Fixe à treize (13) mois la durée de la présente autorisation ; • Dit que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : • délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’ instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, auxquels pourront être attachés des bons de souscription d’ac tions ; • décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : – le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délé gation ne pourra excéder un montant de huit millions d’euros (8 000 000 €) ou en toute autre unité monétaire ét ablie par référence à plusieurs monnaies ; – le montant nominal maxim al des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées , immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de seize millions d’euros (16 000 000 €), sous réserve s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant ici précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant d e la limite générale commune au quatre délégations de compéten ces autorisées aux termes de l’ assemblée générale du 7 janvier 2019 , fixée à un plafond total de vingt m illions d’euros (20 000 000 €). • décide de réserver l’émission des instruments financiers objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : – tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ; – toute société d'investissement et tout fonds d'investissement ou fonds d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des télécommunica tions et téléphonie ; – toute société industrielle ayant une activité similaire ou compl émentaire à celle de la Société ; • p récise que, conformément à l'article L. 225-138 I du Code de Commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficia ires au sein de cette catégorie, dont le nombre pourra être compris entre un (1) et (10) par émission ; • d écide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; • p rend acte qu'en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la ou les décisions d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporteront de plein droit, au profit du ou des titulaires desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient accès ; • décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que : (i) le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels pourront être attachés des bons de souscription d’actions, sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10% ; (ii) le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l’exercice des droit attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les v olumes des dix, quinze ou vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10% ; • décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans q ue cette liste soit limitative : – de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont éventuellement attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ; – d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; – de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; • décide que l’émission d’actions ordinaires résultant de la présente délégation devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois courant à compter de l a présente assemblée générale ; • prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lu i est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; • La présente autorisation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée . Troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises. ———————— Conditions et modalités d’admission et de participation à cette Assemblée 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://corporate.avenir-telecom.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 9 mars 2019 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au 1er avril 2019 à zéro heure, heure de Paris . 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaire@avenir-telecom.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 mars 2019 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : - prendre part personnellement à cette Assemblée ; - s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; - voter par correspondance ; - adresser à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée soit au 1er avril 2019 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure , heure de Paris, soit le 1er avril 2019 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 1er avril 2019 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 ; - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 er avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 2ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 actionnaire@avenir-telecom.fr . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 0 mars 2019 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 0 mars 2019 . 3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 3 0 mars 2019. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 - Fax: 04 88 00 60 30. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 3 0 mars 2019 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique actionnaire@avenir-telecom.fr . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 avril 2019 à 15 heures . Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. 4. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 1 3 mars 2019 , sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration.