PLANET MEDIA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 531.203,80 euros Siège social : 93 rue de la Victoire - 75009 PARIS 412 001 547 RCS PARIS AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Planet Media sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, le 3 septembre 20 21 à 14 heures, au siège social 93 rue de la Victoire, à Paris 9 ème , ( 4 ème étage), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la crise sanitaire liée à l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et de la lutte contre sa propagation, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire sont encouragés à privilégier le vote par correspondance ou à donner une procuration à la Société dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières. En raison de l’épidémie de la Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société : www.planetmedia.fr/investisseurs . En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la société pour se tenir informé des actualités et modalités définitives relatives à l’as semblée générale du 3 septembre 202 1 . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination de la société BGT en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement d’un membre du conseil de surveillance démissionnaire, Fixation du montant de la rémunération fixe à allouer au Conseil de Surveillance, Autorisation à conférer au Directoire en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce en vue de l’achat par la société de ses propres actions, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital soc i al par émission, avec maintien du dro i t préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société , Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscr i ption et par le biais d'une offre au public de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société , Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société au profit d’une catégorie de personnes dénommées , Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres financiers émis à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet, des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorisation à consentir au Directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux, Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants éligibles (les « SOP-2021 »), Augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à consentir au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat, Modification de l’objet social et adjonction de l’activité de formation et réalisation de bilan de compétence, Modification corrélative de l’article 2 des statuts, Création des fonctions de censeurs, Modification corrélative de l’article 16 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux Membres du Directoire et aux Membres du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat au cours de cet exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaître une perte de 771.787 euros, décide d’affecter la perte de l’exercice social au compte « Report à Nouveau » qui passera de (379.515) € à (1.151.302) €. Conformément aux dispositions de l 'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée rappelle que le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes versés 31 décembre 2019 0 € 31 décembre 2018 434.621,34 € 31 décembre 2017 386.330,08 € Troisième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport et les dispositions des conventions qui y sont décrites. Quatrième résolution (Nomination de la société BGT en qualité de membre du conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance : - La société BGT, dont le siège social est à Paris VII ème , 81 rue Vaneau, en remplacement de Monsieur Benoit Sillard, démissionnaire. Cette nomination est faite pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2025. Cinquième résolution ( Fixation du montant de la rémunération fixe à allouer au conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale fixe à la somme de vingt-cinq mille (25.000 €) euros le montant global de la rémunération fixe à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice à clore le 31 décembre 2021 et les exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'assemblé, en laissant le soin au conseil de surveillance d'en faire la répartition entre ses membres. Sixième résolution (Autorisation à consentir au Directoire en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce en vue de l’achat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à réaliser et à mettre en œuvre dès ce jour des opérations d’achats ou de ventes sur les actions de la société, conformément aux statuts de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations de l’article L.225-209 du Code de Commerce. La société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ; Le prix maximum d’achat est fixé à 2,95 € par action hors frais ; Le prix minimum de vente est fixé à 1,10 € par action hors frais. L’assemblée générale décide que les actions rachetées seront affectées, par ordre de priorité décroissant, aux objectifs suivants : Assurer l’animation de marché et la liquidité de l’action Planet Media par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation admise par l’AMF ; Procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe ; Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attributions gratuites d’actions ; Annuler tout ou partie des actions dans le cadre d’une réduction de capital social. Il est précisé que, dans l’hypothèse où la pertinence de l’affectation des actions rachetées aux objectifs susvisés viendrait à être ultérieurement remise en question par le Directoire, ce dernier aura la faculté, soit de les revendre sur le marché, soit de les annuler, sous réserve du vote de l’autorisation conférée par la quinzième résolution ci-après. Sur la base du nombre d’actions composant actuellement le capital social de la Société, le nombre maximal d’actions pouvant être acquises serait de 450.000 actions dans la limite en tout état de cause de la possession de 10% du capital de la société. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est fixé à 1.327.500 €. L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation afin : D’effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ; De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions ; D’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et tout autre organisme ; De remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital soc i al par émission, avec maintien du dro i t préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au Directoire dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a . d'actions (à l'exc lusion d'actions de préférence) ; b. de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières y compris valeurs mobilières complexes composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ; 2. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 3. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à cent cinquante mille euros (150.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment l'article L.225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée, ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et/ou offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, préciser que les droits préférentiels de souscription pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription, arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier, en conséquence, les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 7. prend acte que dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 9. prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 septembre 2020 dans sa neuvième résolution. Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscr i ption et par le biais d'une offre au public de titres financiers donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a. d'actions (à l'exclusion d'actions de préfé rence) ; b. de bons ou autres valeurs mobilières y compris valeurs mobilières complexes composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à soixante-quinze mille euros (75.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société, 5 . décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers émis, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 7. prend acte que dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 8. prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 septembre 2020 dans sa dixième résolution Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d'une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conforme aux stipulations de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a. d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence), b. de bons ou autres valeurs mobilières y compris valeurs mobilières complexes composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à cinquante mille euros (50.000 €), ce montant étant inférieur au plafond légal (20% du capital social) défini aux termes de l'article L.225-136 du Code de commerce, sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations, contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 6. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. 7. prend acte que dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 8. prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 septembre 2020 dans sa onzième résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société au profit d’une catégorie de personnes dénommées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dénommées, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a. d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence), b. de bons ou autres valeurs mobilières y compris valeurs mobilières complexes composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de catégorie de personnes dénommées suivantes ; l es Sociétés exerçant dans le domaine des média et de la presse ; 3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à cent cinquante mille euros (150.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations, contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 6. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. 7. prend acte que dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres financiers émis à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet des septième, huitième, neuvième, et dixième résolutions dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide , qu'à l'occasion d'une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus, le Directoire disposera, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L.225-135-1 du Code de commerce, et dans les limites fixées par la présente résolution, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite et en supplément de 15 % de l'émission initiale, de la faculté d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du code de commerce. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, l. autorise le Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d'attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution des actions gratuites par le Directoire ; 4. décide de fixer à douze mille euros (1 2 .000 €) le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. prend acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition, et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces période et durée étant fixées par le Directoire et ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Directoire, étant toutefois précisé que l'attribution des actions gratuites, avant le terme de la période d'acquisition, interviendra en cas d'invalidité du bénéficiaire en application de l'article L.225-197- l -I alinéa 5 du Code de commerce ; 6. autorise le Directoire, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour procéder à l'émission gratuite d'actions au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, en application de l'article L.225-197-1-I alinéa 4 du Code de commerce, de plein droit renonciation corrélative des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles au profit des attributaires d'actions gratuites à émettre ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les limites les conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l'effet de : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, déterminer l'identité des bénéficiaires, arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d'actions et notamment : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions, déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions et modalités d'attribution des actions, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d'actions gratuites ; 8. fixe à une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 9. rappelle que le Directoire informera chaque année l'assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 10. rappelle que le Directoire devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Le Directoire informera également l'assemblée générale annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants. Treizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants éligibles (les « SOP-2021 »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise, le Directoire à mettre en place, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, au profit des Bénéficiaires (tel que ce terme est défini ci-après) ou de certaines catégories d’entre eux, un plan de 531.000 options de souscription ou d’achat d’actions maximum (les « SOP-2021 »), chaque SOP-2021 donnant droit à l’achat ou à la souscription d’une action ordinaire de la Société, soit un nombre maximum de 531.000 actions ordinaires nouvelles, décide de supprimer, pour ces SOP-2021, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits SOP-2021 ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants éligibles aux termes des dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires issues de l’exercice des SOP-2021 sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, décide que le prix fixé pour la souscription des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options ; toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts du bénéficiaire des SOP-2021 dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide l'émission des 531.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des SOP-2021 émis, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum de 53.100 euros, précise qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de SOP-2021 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les SOP-2021 donnent droit, fixe à 5 ans à compter de leur attribution la durée de validité des SOP-2021, décide que la présente autorisation pourra être utilisée pendant un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra par conséquent fin le 2 mars 2023, décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, la présente résolution, et à l’effet notamment de : émettre et attribuer les SOP-2021 ; déterminer l’identité des Bénéficiaires, les conditions d’éligibilité des SOP-2021, et, le cas échéant, arrêter tout règlement de plan afférent aux SOP-2021 ; fixer le prix des SOP-2021 ; constater le nombre d'actions ordinaires émises sur exercice des SOP-2021, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder, le cas échéant, avant la levée des SOP-2021 à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Quatorzième résolution (Augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d'un plan d 'épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-l8 à L3332-24 du Code du travail. En cas d'adoption de la présente résolution, l 'Assemblée Générale décide de procéder, dans un délai maximum de v i ngt-six (26) mois à compter de la présente assemb l ée, à une augmentation de capital d'un montant nominal de seize mille euros (16.000 €) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce. L'Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation du capital est réservée. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou anciens salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de : fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues à l'article L.3332-20 du Code du travail, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre, constater la réalisation de l 'augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat mentionné à la sixième résolution ci-dessus, autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes ; délègue, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, au Directoire tous pouvoirs pour réaliser cette ou ces réductions de capital, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que la limite de 10% du capital social, sera ajusté pour prendre en compte les opérations qui affecteraient le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. Seizième résolution (Modification de l’objet social et adjonction de l’activité de formation et réalisation de bilan de compétence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’adjoindre l’activité de formation professionnelle et de réalisation de bilan de compétence aux activités existantes de la société. Dix-septième résolution (Modification corrélative de l’article 2 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, modifie corrélativement l’article 2 des statuts ainsi qu’il suit : Article 2 - Objet Il est ajouté un 6 ème alinéa : « Le conseil en matière de gestion de ressources humaines et notamment en matière de formations professionnelles et bilan de compétences ; la gestion et l’exploitation de site internet dédié à la formation ». (Le reste de l’article demeure inchangé). Dix-Huitième résolution (Création des fonctions de censeurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de créer la fonction de censeur et la faculté de nommer au plus trois membres pour une durée de six (6) ans, précise que le collège de censeur étudie les questions que le conseil de surveillance soumet pour avis, à son examen. Dix-Neuvième résolution (Modification corrélative de l’article 16 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, modifie corrélativement l’article 16 des statuts ainsi qu’il suit : Article 16 - Bureau et délibérations du conseil de surveillance Il est ajouté un 6 ème alinéa : « VI. – L’assemblée générale ordinaire, peut sur proposition du conseil de surveillance, nommer des censeurs. Le conseil de surveillance peut également nommer des censeurs sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Les censeurs dont le nombre ne peut excéder trois (3) forment un collège. Ils sont choisis librement en raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de six (6) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé. Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil de surveillance soumet pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil de surveillance mais n’ont qu’une voix consultative. Ils sont convoqués aux séances du conseil de surveillance dans les mêmes conditions que les membres du conseil de surveillance ». Vingtième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * * * * * * * 1° Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée AR au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2° Demandes d’inscription de points ou de de projets de résolutions : Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-7 1 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt - cinq jours avant l'assemblée générale , soit le 17 août 20 2 1 à minuit (heures de Paris) . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur le site internet de la société www.planetmedia.fr/investisseurs . Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure, ( heure de Paris ) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 3° Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration. Pour avoir le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion, délivrée par leur intermédiaire financier. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. A défaut d'assister personnellement, tout actionnaire peut : s'y faire représenter par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ainsi que par un autre actionnaire, voter par correspondance. Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration pourront être envoyés si la Société en a reçu la demande au siège social par lettre recommandée AR au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être retenu, le formulaire, dûment rempli, devra être retourné au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Le présent avis ainsi que le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale pourront être consultés sur le site internet de la société www.planetmedia.fr/investisseurs . Le D irectoire.