FNAC DARTY Société anonyme au capital de 26 566 152 € Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry 94868 Ivry-sur-Seine 055 800 296 RCS Créteil Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décid é que l’ Assemblée Générale M ixte du 28 mai 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance , à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) , selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. La société FNAC DARTY tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’ Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régu lièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site http://www.fnacdarty.com AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société FNAC DARTY sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 mai 2020 à 16 heures 30 au siège social de la société 9, rue des Bateaux- Lavoirs, ZAC Port d’Ivry 94868 Ivry-sur-Seine afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Carole FERRAND, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Brigitte TAITTINGER-JOUYET, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Delphine MOUSSEAU, en qualité d’administrateur Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Modification de l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés d’une durée de quatre mois, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés prenant effet à l’expiration de l’autorisation précédente, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 992 908,85 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 104 898 916,55 euros. Troisième résolution – Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale, approuve le montant global, s’élevant à 39.689 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, mentionnés dans l’Annexe à ces comptes. Quatrième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit la perte de 8 992 908,85 euros, au compte « Report à nouveau » qui, compte tenu de son solde antérieur de 311 432 503,86 euros sera ramené à 302 439 595,01 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Carole FERRAND, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carole FERRAND , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Brigitte TAITTINGER-JOUYET, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Brigitte TAITTINGER-JOUYET, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Madame Delphine MOUSSEAU, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Delphine MOUSSEAU, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 450 000 euros à 500 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.1. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.1. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.1. Treizième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.2, étant précisé que des résolutions spécifiques portant sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président et au Directeur Général sont soumises au vote. Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration, présentés dans l’exposé des motifs. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général, présentés dans l’exposé des motifs. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FNAC DARTY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 212 124 576 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution - Modification de l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide : de modifier l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant des salariés au Conseil d’administration, qui a été ramené de 12 membres du conseil d’administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, et de modifier en conséquence et comme suit les septième et dixième alinéas de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 12 – Administration de la société – Conseil d’administration. […] Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit membres, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci ‐ dessous, dans un délai de six mois suivant la nomination du nouvel administrateur. […] La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. » Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225- 213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à partir de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Dix-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés d’une durée de quatre mois, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous condition suspensive du vote de la résolution qui suit , autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée expirant le 27 septembre 2020 . Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés prenant effet à l’expiration de l’autorisation précédente, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Il est précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation consentie par la 22 ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019 et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe commune à la présente autorisation et à celle consentie par la 22 ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Sauf exception, l’attribution définitive des actions sera, sur décision du conseil d’administration, soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, étant précisé qu’à minima, une condition de performance du dispositif sera liée à l’évolution du cours de Bourse de la société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle prendra effet à l’expiration de la résolution qui précède , soit à compter du 28 septembre 2020 , pour une durée expirant le 27 juillet 2023 . Il est rappelé que l’autorisation consentie par la résolution qui précède, est en vigueur jusqu’à sa date d’expiration le 27 septembre 2020 . Vingt-et-unième résolution – Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts comme suit : Il est inséré après le paragraphe 15.2 le paragraphe suivant, les paragraphes 3 à 6 de l’article 15 étant renumérotés en conséquence paragraphes 4 à 7 : « Article 15 – Délibérations du conseil d’administration – Procès-verbaux. […] 3. Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». Vingt-deuxième résolution – Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : 1) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs : - de mettre en harmonie l’article 19 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-46 du Code de commerce telles que modifiées par : la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; - de modifier en conséquence et comme suit les premier et deuxièmes paragraphes de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 19 - Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du conseil d’administration. 1. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la réglementation applicable . 2. Le conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou censeurs dans les conditions prévues par la réglementation applicable . Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l’intérêt de la société. » 2) Concernant la référence textuelle relative à la signature des formulaires électroniques : - de mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations ayant procédé à une recodification des dispositions du Code civil relatives à la signature électronique ; - de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du sixième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 22 – Assemblée d’actionnaires. […] La saisie et la signature des formulaires électroniques peuvent prendre la forme, sur décision préalable du conseil d’administration, d’un procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. » Vingt-troisième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt-quatrième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------- Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A] Formalités préalables pour participer à l’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de com merce, le droit de participer à l’Assemblée G énérale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 mai 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dess o us, participer à l’Assemblée Générale . B] Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. L’ Assemblée Générale du 28 mai 2020 se tien dra à huis clos L’ Assemblée G éné rale du 28 mai 2020 se tenant sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle , aucune carte d’ admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourron t pas assister physiquement à l’Assemblée Générale , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. 2.Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale ou électronique ) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président (ou le cas échéant à toute personne de leur choix ) sera disponible sur le site internet de la société à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée . Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ( ou le cas échéant à toute personne de leur choix ) , pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réu nion de l’Assemblée Générale , soit le jeudi 21 mai 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus ou par message électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com . Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date des Assemblées générales, soit le 25 mai 202 0, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci- dessus ou par message électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com (voir ci-dessous pour le traitement des mandats à personne nommément désignée) . Avertissement : traitement des mandat s à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour q ui précède l’Assemblée Générale . 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet En application des dispositions de l’article 5 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ont la possibilité d e transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’ Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-4, soit le 24 mai 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83. Avertissement : traitement des mandat s à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l ’Assemblée Générale . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précèd e l’Assemblée Générale . *** Le site Internet VOTACCESS pour l ’ Assemblée Générale du 28 mai 2020 sera ouvert à compter du 6 mai 2020. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l ’ Assemblée G énérale prendra fin la veille de l’A ssemblée à 15 heures, heure de Paris. Les mandats avec indication de m andataire, y compris ceux donné s par voie électronique via le site internet Votaccess pourront valablement parvenir à la société jusqu’au quat rième jour précédant la date de l’Assemblée Générale . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société FNAC DARTY , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@fnacdarty.com ) , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 26 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. IV. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@fnacdarty.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 2 6 mai 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.fnacdarty.com . V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux o u sur demande à l’adresse mail actionnaires@fnacdarty.com , et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.fnacdarty.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@fnacdarty.com . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION