SCPI ATREAM HÔTELS (ABSORBANTE) Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 153 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 822 706 800 RCS Paris SCPI PIERRE ALTITUDE (ABSORBEE) Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 153 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 842 642 209 RCS Paris AVIS DE PROJET DE FUSION-ABSORPTION Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 mai 2021 , il a été établi un projet de fusion par voie d'absorption de la SCPI Pierre Altitude par la SCPI Atream Hôtels , selon les modalités suivantes (la "Fusion ") : Motifs et buts de la fusion Le projet de Fusion vise à créer une entité commune permettant de mutualiser au mieux les risques d’exposition hôtelière et touristique afin permettre à la SPCI Atream Hôtels de diversifier son patrimoine et offrir aux associés de la SCPI Pierre Altitude une plus grande capacité de collecte et d’investissement. La réunion des patrimoines permettra de : Pour les associés de la SCPI Atream Hôtels : Répondre à la nouvelle stratégie d’investissement élargie de la SCPI Atream Hôtels ; Démultiplier les axes de diversification pour mutualiser les risques immobiliers, sectoriels et de locatifs ; Atteindre un objectif d’équilibre du portefeuille en termes d’offre affaires / loisirs / « services » ; Atteindre un objectif d’équilibre du portefeuille en termes de dépendance à la demande intérieure / internationale (européenne). Pour les associés de la SCPI Pierre Altitude : Bénéficier de la stratégie d’investissement multiple de la SCPI Atream Hôtels dans l’objectif de mutualiser les risques locatifs ; Fusionner avec une SCPI plus mature ; Bénéficier de la capacité de collecte et d’investissement de la SCPI Atream Hôtels ; Démultiplier des axes de diversification pour mutualiser les risques immobiliers, sectoriels et locatifs ; Attendre un objectif d’équilibre du portefeuille en termes d’offre affaires / loisirs / « services » ; Attendre un objectif d’équilibre du portefeuille en termes de dépendance à la demande intérieure / internationale (européenne). Conditions de la fusion La Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2021. Les opérations réalisées par la SCPI PIERRE ALTITUDE depuis cette date seront donc, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la SCPI ATREAM HOTELS à compter de cette même date. Comptes retenus pour établir les conditions de la fusion Les conditions de la F usion ont été établies sur la base des comptes sociaux de la SCPI ATREAM HOTELS et de la SCPI PIERRE ALTITUDE pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, arrêtés par les organes de gestion respectifs de la SCPI ATREAM HOTELS et de la SCPI PIERRE ALTITTUDE et certifiés par les commissaires aux comptes respectifs de la SCPI ATREAM HOTELS et la SCPI PIERRE ALTITUDE. Méthode d'évaluation des apports et principes de détermination de la parité d'échange de la fusion Les comptes des SCPI utilisés pour déterminer la parité d’échange sont les comptes annuels clos au 31 décembre 2020. La parité d’échange est assise à part égale sur la valeur patrimoniale et la valeur de rendement. Elle ressort à : 1 part de PIERRE ALTITUDE pour 0, 24 865 part de ATREAM HOTELS. Apports à la SCPI ATREAM HÔTELS Dans le cadre de la Fusion, les éléments d'actifs et de passifs de la SCPI PIERRE ALTITUDE seront transmis à leur valeur vénale telle que ressortant des valeurs estimées de l’état du patrimoine des comptes annuels clos au 31 décembre 2020. Sur cette base : Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion s'élève à : 12.844.004, 49 euros. Le passif pris en charge par la SCPI ATREAM HÔTELS s'élève à : 5.132.393,03 euros L'actif net apporté par la SCPI PIERRE ALTITUDE s'élève donc à : 7.711.611,46 Euros Rémunération des apports Les parts nouvelles de ATREAM HÔTELS créées en rémunération de la fusion porteront jouissance au 1 er janvier 2021 . Toutefois les dividendes versés par ATREAM HÔTELS aux associés avant la d ate de réalisation de la Fusion bénéficieront aux seuls associés de ATREAM HÔTELS à la date desdites distributions. Lesdites parts seront entièrement assimilées aux parts composant le capital social de ATREAM HÔTELS . Le montant définitif de l’augmentation de capital sera arrêté par la Société de Gestion en fonction du traitement des rompus. Traitement des rompus Dans le cas où un associé de la Société Absorbée ne pourrait obtenir en échange de ses parts un nombre entier de parts de la Société Absorbante, il pourra recevoir conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier : soit le nombre entier de Parts Sociales Nouvelles de la Société Absorbante immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé à la Société Absorbante, soit le nombre entier de Parts Sociales Nouvelles de la Société Absorbante immédiatement inférieur, accompagné d'un remboursement du rompu effectué par la Société Absorbante au profit de l'associé. Le versement complémentaire et le remboursement du rompu sont calculés à partir de la valeur de la part de la Société Absorbante retenue pour déterminer la parité de fusion, soit 848 , 02 e uros. ATREAM, en sa qualité de Société de Gestion de la Société Absorbée, demandera, s'il y a lieu, aux associés de la Société Absorbée d'effectuer un choix par écrit dans le délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date de l'assemblée générale de la Société Absorbante appelée à statuer sur la Fusion au moyen d'un coupon réponse qui leur sera adressé. L'associé qui ne se sera pas prononcé dans le délai mentionné ci-dessus sera réputé avoir opté pour le remboursement en numéraire. Le droit de remboursement en numéraire ou à versement complémentaire ne pourra toutefois jouer que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts (compte tenu de l'ensemble des parts qu'il détient) et non pour chacune des parts détenues Prime de fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée , soit 7.711.611,46 euros et le montant définitif de l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui résulte du rapport d'échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés de la Société Absorbée entre (i) le versement complémentaire à titre de souscription et (ii) le remboursement du rompu, constituera une prime de fusion. Conditions suspensives La Fusion et l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui en résulte seront définitivement réalisées le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion sera levée ou réalisée . Dissolution de la société absorbée La réalisation de la Fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante entraînera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante . Marché des parts Conformément à l'article 422-211 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion a décidé, après en avoir informé l'Autorité des marchés financiers, de suspendre le marché des parts de ATREAHM HÔTELS et PIERRE ALTITUDE depuis le 7 mai 2021 et jusqu'au 22 juin 202 1 , ce qui signifie que pendant cette période aucune demande de souscription et de retrait ne pourra être prise en compte . Conseil de surveillance Sous réserve de l’approbation du projet de fusion, les mandats des membres du Conseil de surveillance de PIERRE ALTITUDE prendront fin à l’issue de l’assemblée générale du 22 juin 2021 appelée à se prononcer sur le présent projet de fusion-absorption par ATREAM HÔTELS. Dans le cadre de la fusion, l’assemblée générale extraordinaire de ATREAM HÔTELS statuera sur l’augmentation du nombre de membres du Conseil de surveillance qui serait porté de 12 membres à 1 4 membres . Une assemblée générale sera convoquée après la réalisation de la fusion afin de nommer de nouveaux membres du Conseil de surveillance. Par exception, les mandats des membres nommés par cette Assemblée ser ont limités à une durée de 2 ans afin de s’aligner sur la durée des mandats des membres déjà en fonction. Dépôt au greffe Conformément à l'article R. 214-152 du code monétaire et financier, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 19 mai 2021 au nom de ATREAM HOTELS et de PIERRE ALTITUDE .