PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY , 78112 FOURQUEUX VERSAILLES B 342 721 107 Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mar di 1 2 juin 2018 à 1 5 heures au siège social sis 1-3 rue Alfred de Vigny - 78112 Fourqueux , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant: Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, et présentation du rapport du Président-Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. — Lecture du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, — Approbation des comptes consolidés du groupe « PASSAT » arrêtés au 31 décembre 2017, — Affectation du résultat de l'exercice, — Affectation de la réserve indisponible visée à l’article L.225-10 du Code de commerce, — Lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivant du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des dépenses dites somptuaires, — Distribution de jetons de présence, — Autorisation à donner pour le rachat par la Société « PASSAT » de ses propres actions, — Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017, — Approbation de la rémunération fixe et ou variable composant due ou versée aux dirigeants mandataires sociaux, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration, — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés du groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions de l’article L.3332-18 du Code du travail, — Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 juin 2018 PREMIERE RESOLUTION . — Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 1 954 413 Euros, de la manière suivante : au compte "autres réserves" qui passera ainsi de 13 389 488 Euros à 15 343 901 Euros Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : E xercice (année de versement) Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2015 - – – 2016 1 976 357 – – 2017 2 765 128 – – CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 24 649 Euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 8 215 Euros. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide d’allouer aux administrateurs un montant de 34 100 Euros au titre des jetons de présence. HUITIEME RESOLUTION . — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. NEUVIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Borries BROSZIO tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Robin BROSZIO tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ce, conformément à l’art. 161. II, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération totale due ou versée au titre de l’exercice antérieur à Monsieur Borries BROSZIO. DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ce, conformément à l’art. 161. II, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération totale due ou versée au titre de l’exercice antérieur à Monsieur Robin BROSZIO. TREIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou – de la participation au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou – de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social. – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ; – le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Par application de l’article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 15 juin 2017. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 15 juin 2019. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 15 juin 2017. QUATORZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six années, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, les mandats de : – Monsieur Borries BROSZIO, – Monsieur Robin BROSZIO, – Madame Kristen BROSZIO. Monsieur Borries BROSZIO, Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kirsten BROSZIO, acceptant les fonctions qui viennent de leur être conférées, déclarent qu’ils n’exercent aucune autre fonction et ne sont frappés d’aucune autre mesure susceptible de leur interdire d’exercer les fonctions de membre du Conseil d’Administration. QUINZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, aux dispositions d’une part du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 et d’autre part, des articles L. 3332-18 du Code du travail : 1 . délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10% du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct ; 2 . réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société « PASSAT » et aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou à tout plan d’épargne interentreprises. 3 . décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail lors de chaque émission. 4 . décide que la présente résolution emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués sur le fondement de cette résolution. 5 . délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – et, généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 6. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation. 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 08 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit au 8 juin 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juin 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 2, rue Alfred de VIGNY 78112 FOURQUEUX et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 17 mai 2018 Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 2, rue Alfred de VIGNY 78112 FOURQUEUX dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.passat.fr/informations-investisseurs.html Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration