NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Société anonyme au capital de 129 048 296 ,30 €. Siège social : 115, rue Montmartre, 75002 Paris. SIREN 306 063 355 R.C.S. Paris Comptes annuels Approuvés par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2019 Partie A.— Comptes individuels au 31 décembre 2018 1.— Bilan au 31 décembre 2018 Actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/18 31/12/17 Caisse, banques centrales, CCP 157 171 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits 1-5 828 244 426 786 Opérations avec la clientèle 2-5 1 494 791 1 306 468 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 1 422 894 1 216 225 Comptes ordinaires débiteurs 71 897 90 242 Obligations et autres titres à revenu fixe 3-5 - - Actions et autres titres à revenu variable 3 7 724 7 585 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 4 89 303 70 495 Immobilisations incorporelles 6 53 527 56 497 Immobilisations corporelles 6 2 261 3 324 Capital souscrit non verse - - Autres actifs 8 8 121 21 286 Comptes de régularisation 9 51 082 54 165 Total de l'actif 2 535 211 1 946 776 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/18 31/12/17 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédits 1-5 1 098 154 579 594 Opérations avec la clientèle 2-5 1 115 230 1 095 021 Compte d'épargne à régime spécial 103 656 174 965 Autres dettes 1 011 574 920 056 Dettes représentées par un titre 7-5 - - Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - Emprunts obligataires - - Autres dettes représentées par un titre - - Autres passifs 8 13 142 11 136 Comptes de régularisation 9 74 695 81 213 Provisions pour risques et charges 10 2 446 2 747 Dettes subordonnées 11 9 909 9 909 Fonds bancaires pour risques généraux 884 884 Capitaux propres et réserves 220 753 166 272 Capital souscrit 11 129 048 88 402 Primes d'émission 11 144 798 115 080 Réserves 11 1 164 1 164 Ecart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau 11 -38 375 -32 295 Résultat de l'exercice -15 882 -6 080 Acompte sur dividendes - - Total du passif 2 535 211 1 946 776 Hors bilan (en milliers d’euros) Notes 31/12/18 31/12/17 Engagements donnés 173 367 214 253 Engagements de financement 104 629 148 554 Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 12 104 629 148 554 Engagements de garantie 42 341 28 591 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 12 982 1 213 Engagements d'ordre de la clientèle 12 41 359 27 378 Engagements sur titres 26 397 37 108 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements donnés 26 397 37 108 Hors bilan (en milliers d’euros) Notes 31/12/18 31/12/17 Engagements reçus 1 643 161 1 486 908 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissement de crédit - - Engagements de garantie 1 616 764 1 449 801 Engagements reçus d'établissement de crédit 12 1 369 1 371 Engagements reçus de la clientèle 12 1 615 394 1 448 429 Engagements sur titres 26 397 37 108 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus 26 397 37 108 2.— Compte de résultat de Natixis Wealth Management Compte de résultat publiable (en milliers d’euros) Notes 31/12/18 31/12/17 + Intérêts et produits assimilés 15 22 565 18 553 - Intérêts et charges assimilés 15 -4 365 -3 906 + Revenus des titres à revenu variable 16 18 613 4 897 + Commissions (produits) 17 107 003 121 343 - Commissions (charges) 17 -59 301 -74 249 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation 18 3 123 2 597 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimiles 19 140 115 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 84 97 - Autres charges d'exploitation bancaire 20 -1 113 -1 042 Produit net bancaire 86 748 68 405 - Charges générales d'exploitation 21 -74 398 -72 436 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -4 944 -4 213 Résultat brut d'exploitation 7 407 -8 244 +/- Cout du risque 22 -308 -1 757 + Résultat d'exploitation 7 099 -10 002 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilises 23 -25 888 -4 + Résultat courant avant impôt -18 789 -10 005 +/- Résultat exceptionnel 24 - - - Impôt sur les bénéfices 25 2 907 3 925 +/- Dotations/reprises de FRBG et de provisions - - Résultat net -15 882 -6 080 3.— Affectation du résultat Les comptes de l'exercice 2018 laissent apparaître un résultat net de - 15 882 371,08 € Compte tenu du Report à Nouveau de l'exercice précédent de- 38 374 993,84 € Le montant distribuable ressort à - 54 257 364,92 € que nous proposons d'affecter comme suit : - au Report à Nouveau pour la totalité, soit - 54 257 364,92 € Ainsi, il est proposé d’affecter la totalité du résultat de l’exercice 2018, soit une perte de 15 882 371,08 euros, au compte de report à nouveau. 4.— Notes annexes aux comptes individuels annuels I. Cadre général 1. Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Natixis Wealth Management comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne, les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : - Natixis, structure cotée dont le capital est détenu à 71%, qui réunit la Banque de Grande Clientèle, l’Epargne et les Services Financiers Spécialisés ; - la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International) ; - les filiales et participations financières. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 2. Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L.512-107 6 du code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banque Populaire, le Fonds Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds Réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds Réseau Caisse d'Epargne fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d’euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181 millions d’euros au 31 décembre 2018. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d'Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d'Epargne d'un dépôt donne lieu à l'affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d'un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l'article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l'actionnaire de référence et l'opératrice au titre de l'adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d'adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3. Groupe Natixis Wealth Management Détenu à 100% par Natixis, le groupe Natixis Wealth Management comprend Natixis Wealth Management et ses filiales : - VEGA Investment Managers (ex 1818 Gestion) : détenue à 100% - 1818 Immobilier : détenue à 100% Faits caractéristiques de l’exercice Au-delà de la forte baisse des marchés financiers sur le 4ème trimestre, l’année 2018 a été marquée par : - La cession de Sélection 1818 – Closing avec Nortia et départ des équipes le 23/11/18, – Migration de 27 000 comptes vers Natixis Eurotitres le 24/11/18, et transfert de 32 000 contrats d’assurance-vie, – Le prix de vente s’élève à 38.5 millions d’euros, dont 11.5 millions d’euros versés sous forme de dividendes et de prélèvement sur la prime d’émission - L’acquisition des 40% de Véga IM anciennement détenus par OSTRUM pour 70.3 millions d’euros. Natixis Wealth Management détient ainsi 100 % de l’entité. - Une augmentation de capital de 70.4 millions d’euros en numéraire par la création de 538 650 actions nouvelles. - La poursuite de la digitalisation (Fronting et Digit@). - Le changement de statut relatif à l’activité de courtage réalisée pour le compte des clients des BP et des CE. - Le lancement du projet d’optimisation des activités et de la gouvernance France / Luxembourg. - La banque s’est conformée à la mise en œuvre de la nouvelle réglementaion MIFID au regard de son activité. Evènements postérieurs à la clôture Un projet de réorganisation au sein de l’UES Natixis Wealth Management sera déployé à compter de mai 2019, et s’accompagnera d’un dispositif de rupture conventionnelle collective dont les modalités ne sont pas homologuées à ce jour. II. Principes et méthodes comptables Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de Natixis Wealth Management sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2018 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). b) Opérations avec les établissements de crédit et de la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Les dépassements non autorisés de découvert de faible montant font l’objet d’une provision globale (provision estimée en regard des encours détenus par le client). Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Quand le risque de crédit porte sur des engagements de financement ou de garantie inscrits en hors bilan, le risque est pris en compte sous forme de provision pour risques et charges. c) Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction Natixis Wealth Management ne détient pas de titre de transaction. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste "Intérêts et produits assimilés". La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés". Titres d’investissement Natixis Wealth Management ne détient aucun titre d’investissement. Titres de l’activité de portefeuille Natixis Wealth Management ne détient aucun titre de l'activité de portefeuille. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais inclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins- values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d’actifs financiers Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement » Le reclassement hors de la catégorie des « titres de transaction », vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est désormais possible dans les deux cas suivants : - dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie - lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : - dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; - lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n°2008-17 du CRC remplacé par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Natixis Wealth Management n’a pas opéré de reclassements d’actifs. d) Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels en application des dispositions fiscales est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations, si des indices de pertes de valeur sont identifiés. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur actuelle de l’actif, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage, est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. Les développements informatiques réalisés par l'entité sont immobilisés dès lors que les conditions fixées par le PCG et l'avis CNC n°31 sont remplies. Conformément à la règlementation, seules les dépenses de développement sont immobilisées. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les principaux composants des constructions sont amortis en considération de leur durée d'utilisation respective. - constructions : 20 à 50 ans - aménagements : 5 à 20 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : - mobilier et matériel spécialisé : 4 à 10 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Immobilisations corporelles hors exploitation Les immobilisations acquises par voie de contentieux sont inscrites pour leur valeur d’adjudication en immobilisations corporelles hors exploitation. La perte de valeur de ce type d’immobilisations ne peut pas être constatée sous forme d’amortissement ; l’amortissement constatant des dépréciations en fonction de l’utilisation. En revanche, ces immobilisations sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable (prix d’adjudication). e) Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. f) Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. g) Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions règlement n° 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Ce poste comprend notamment une provision pour engagements sociaux et des litiges clients et RH. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes Comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux de Natixis Wealth Management qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédit projeté). La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, …) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, …) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Sur 2018, les contrats d’assurance souscrits auprès de la BPCE Vie ont été transférés chez AXA. En conséquence, comptablement ces actifs de couverture qualifiés d’actifs distincts ont pu être transférés vers des actifs de régime et venir en diminution de la provision pour indemnités de fin de carrière. Le montant sur 2018 s’élève à 1 442K€ ; h) Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - Micro-couverture (couverture affectée) ; - Macro-couverture (gestion globale de bilan) ; - Positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; - Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : - pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; - pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. j) Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; - commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. k) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. l) Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 896 milliers d’euros. Aucune cotisation (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) n’a été appelée au titre de 2018. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 436 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2018, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente 417 K€ dont 354 K€ comptabilisés en charge et 62 K€ sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 205 K€. m) Impôts sur les bénéfices Natixis Wealth Management est intégrée fiscalement dans le groupe Natixis depuis le 1er janvier 2010. III. Informations sur le bilan Bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. Note 1 – Opérations interbancaires Actif (en milliers d’euros) 2018 2017 Créances à vue sur les établissements de crédit 118 533 282 682 - opérations avec le réseau 118 533 282 682 Créances à terme sur les établissements de crédit 709 711 144 104 - opérations avec le réseau 709 711 144 104 Total 828 244 426 786 Passif (en milliers d’euros) 2018 2017 Dettes à vue sur les établissements de crédit - - - opérations avec le réseau - - - opérations hors réseau - - Dettes à terme sur les établissements de crédit 1 098 154 579 594 - opérations avec le réseau 1 098 154 579 594 Total 1 098 154 579 594 L’intégralité des opérations (créances et dettes) est réalisée avec le réseau. Note 2 – Opérations avec la clientèle Actif (en milliers d’euros) 2018 2017 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 397 234 1 198 616 - Crédits de trésorerie 445 320 256 - Crédits à l'équipement - - - Prêts Epargne Logement - Autres crédits à l'habitat 454 796 360 238 - Autres 497 119 838 121 Comptes ordinaires débiteurs 71 897 90 242 Créances rattachées 3 314 2 466 Créances douteuses 37 321 29 591 Dépréciations des créances sur la clientèle -14 975 -14 447 Total 1 494 791 1 306 468 Les encours des créances restructurées du fait de la situation financière du débiteur s’élèvent à 15 101 K€ au 31 décembre 2018. Le montant de ces prêts et créances restructurés figure en encours douteux. Répartition des encours de crédit par agent économique (en milliers d'euros) Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Banques centrales - - - - - Administrations publiques et sécurité sociale - - - - - Etablissements de crédit - - - - - Autres entreprises financières 24 073 - - - - Entreprises non financières 709 338 34 691 -13 646 20 148 -12 009 Ménages 739 034 2 630 -1 329 1 234 -1 234 Total au 31 décembre 2018 1 472 445 37 321 -14 975 21 382 -13 243 Note 3 – Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenus fixe et variable Titres à revenu fixe :Natixis Wealth Management ne détient pas de titres à revenu fixe. Titres à revenu variable (en milliers d’euros) Transaction Placement Investissement Créances rattachées Total 2018 Total 2017 Titres cotés : Titres non côtés : OPCVM - - - - - - Bons de capitalisation 7 724 7 724 7 585 Total - 7 724 - - 7 724 7 585 Natixis Wealth Management n’a pas d’exposition aux titres souverains (c’est-à-dire émis par un État, une Collectivité Publique ou une Banque Centrale) grecs, italiens, espagnols, irlandais et portugais. Natixis Wealth Management n’a pas opéré de reclassement d’actif. Note 4 – Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme a) Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Forme juridique Sociétés Capital détenu Informations complémentaires Quantité Montant % Siège Capitaux Propres (1) Résultat (2) Prêts et avances consentis Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 2018 SA VEGA Investment Managers 128 373 89 184 100,00% 115 rue Montmartre-75002 Paris 37 372 9 873 71 004 7 081 SA 1818 Immobilier 740 437 100,00% 115 rue Montmartre-75002 Paris 257 -138 11 32 Dépréciation 1818 Immobilier -318 Total 89 303 37 629 9 735 71 015 7 113 (1) Avant prise en compte du résultat 2018 (2)Résultat net social arrêté au 31/12/18, non encore approuvé. (3) Comptes sociaux au 31/12/18 non encore approuvés. La quote-part du chiffre d’affaires de Sélection 1818 jusqu’à la cession (23/11/2018) est de 48 595 K€. Les dividendes versés en juin par Sélection s’élèvent à 11 500 K€, dont 9 699 K€ prélevés sur la primes d’émission. b) Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (en milliers d’euros) 31-déc-17 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31-déc-18 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 71 576 70 341 52 295 89 621 Valeurs Brutes 71 576 70 341 52 295 89 621 Participations et autres titres détenus à long terme 1 081 137 900 318 Parts dans les entreprises liées Dépréciations 1 081 137 900 318 Total 70 495 89 303 La diminution de 52 M€ correspond à la cession de Sélection1818 à Nortia Invest. L’augmentation de 70 M€ correspond au rachat de 40% de Vega Investment Managers à NIMI Note 5 – Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir, avec créances et dettes rattachées. (en milliers d’euros) de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Total 2018 Total des emplois 545 814 248 072 793 713 735 442 2 323 040 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - Créances sur les établissements de crédits 193 978 131 962 215 054 287 250 828 244 Opérations avec la clientèle 351 836 116 109 578 659 448 192 1 494 796 Autres concours à la clientèle 279 939 116 109 578 659 448 192 1 422 899 Comptes ordinaires débiteurs 71 897 71 897 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Total des ressources 1 202 533 342 584 564 449 103 817 2 213 383 Dettes envers les établissements de crédit 89 987 339 900 564 449 103 817 1 098 154 Opérations avec la clientèle 1 112 546 2 684 - - 1 115 230 Dettes représentées par un titre : - - - - - Bons de caisse et bons d'épargne - - - - - TMI et TCN - - - - - Emprunts obligataires - - - - - Autres dettes représentées par un titre - - - - - Note 6 – Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/17 Acquisitions Cessions/mises hors service Autres mouvements Valeur brute au 31/12/18 Amortissements et dépréciations 31/12/18 Valeur nette 31/12/18 Immobilisations incorporelles : 80 437 2 060 1 719 58 80 837 27 310 53 527 - Fonds de commerce 47 216 - 1 719 - 45 497 718 44 779 - Logiciels et autres immos 32 917 243 58 33 219 26 592 6 627 incorporelles - - Certificats d'association 305 131 - - 436 436 - Immobilisations en cours - 1 685 - - 1 685 - 1 685 Immobilisations corporelles : 4 180 10 709 1 3 481 1 220 2 261 - Matériel de bureau et informatique 1 511 4 - - 1 516 595 921 - Agencements 2 086 5 185 1 1 907 625 1 281 - Autres immobilisations 59 - - - 59 - 59 corporelles - Immobilisations hors exploitation 524 - 524 - - - - La valeur d’utilité des fonds de commerce a été revue sur la base d'une valorisation globale de la branche d’activité de Natixis Wealth Management, compte tenu de l’identification d’une seule UGT. Au 31 décembre 2018, aucune dépréciation n'a été constatée. Les mouvements de cessions correspondent : - Au transfert de la tenue de compte des clients de Sélection à NET moyennant le paiement d’un prix forfaitaire de 1€. La cession de ce fonds de commerce, acquis pour 1 719 K€ et amorti pour 1 168 K€, a ainsi dégagé une moins-value de 551 K€. - Mise au rebus de la quote-part des agencements de Sélection 1818 pour 185 K€ Les mouvements d’acquisitions sont essentiellement composés d’immobilisations en cours concernant 2 projets : - Projet fronting digital lot2 pour 1 033K€ - Projet de digitalisation des actes en assurance vie pour 652K€ Les autres mouvements correspondent à une modification de la valeur d’entrée de logiciel acquis en 2017. Les biens obtenus par voie d’adjudication ont été vendus sur l’exercice pour un montant de 524K€. Note 7 – Dettes représentées par un titre Natixis Wealth Management n’a pas émis de titres. Note 8 – Autres actifs et passifs (en milliers d’euros) 201 8 2017 Actif Passif Actif Passif Droit à remboursement sur IFC - - 1 414 - Autres débiteurs / créditeurs divers 8 121 13 142 19 324 10 588 Comptes de réévaluation sur dérivés - - 549 549 Comptes de liquidation - - - - Total 8 121 13 142 21 286 11 136 Le montant du FRU pour 2018 est de 206 K€, le montant du FGDR pour 2018 est de 896 K€. La baisse de 11.2 M€ des autres débiteurs s’explique principalement par : - La baisse de l’allocation d’IS de 1 M€ en liaison avec la baisse des résultats de VIM - Le règlement sur 2018 des créances 2017 d’Axeltis pour un montant 9.7 M€ (commissions du 3ème trimestre 2017) - Le remboursement d’une mise en jeu de garantie faite pour un client à hauteur de 0.6 M€ La hausse de 2.6 M€ des autres créditeurs s’explique principalement par : - La facturation en attente de règlement des rétrocessions B2C pour 2.8 M€ (0.6M€ pour 2017 et 2.2 M€ pour le 1er semestre 2018) - Le changement de méthode concernant le prélèvement des différents frais pris aux clients (1 seule campagne par an au lieu de 2) entraine une hausse de la TVA collectée de 0.8 M€ - Une facture de mise à disposition en attente de règlement pour 0.4 M€ - Ceci étant compensé à hauteur de 1.5 M€ par des factures fournisseurs en attente de paiement Note 9 – Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 2018 2017 Actif Passif Actif Passif Charges et produits constatés d'avance 1 040 1 710 1 090 1 605 Produits à recevoir/Charges à payer 47 390 68 968 71 209 77 243 - Intra-groupes 13 714 10 375 25 222 12 526 - Commissions sur OPCVM 24 526 17 590 17 801 12 158 - Commissions sur Assurance-Vie 7 641 9 488 26 959 9 648 - Frais d'exploitation 76 24 968 104 24 746 - Autres commissions 1 433 6 548 1 122 18 166 Valeurs à l'encaissement - - - 46 Autres 2 653 4 017 -18 134 2 318 Total 51 082 74 695 54 165 81 213 L’évolution des comptes de régularisation s’explique comme suit : - Sur la partie intragroupes : la baisse de l’actif de 11.5 M€ s’explique par la facturation des périodes 2017 et 2018 avec Sélection 1818 (5.9 M€) et avec NAM (2.5 M€) ainsi que par la facturation et le changement de la règle de partage avec VIM (2.5 M€). Au passif, la diminution provient de l’intragroupe avec Sélection pour lequel il n’y a plus de provision suite à sa cession. - L’augmentation des commissions sur OPCVM à l’actif provient du fait que les commissions du 3ème et 4ème trimestre sont en attente de facturation contre seulement un trimestre pour l’année 2017. Pour le passif, seules les rétrocessions du 2ème au 3ème trimestre 2017 ont fait l’objet d’une facturation, sont en attente cinq trimestres contre trois trimestres en 2017. - Sur la partie assurance vie : la baisse à l’actif s’explique par le fait que l’on avait une année complète de provision à fin contre seulement un trimestre pour l’année 2018. - La baisse des autres commissions au passif (11.6 M€) est due à l’extourne de provision de l’indemnité B2C pour 8 M€ suite au règlement aux réseaux ainsi qu’à la facturation des rétrocessions du 1er semestre 2018 alors qu’à la fin de l’année 2017, il restait l’année complète à facturer pour 2.4 M€. Les autres comptes de régularisation sont composés de montants en attente d’affectation. Note 10 – Provisions a) Tableau de variations des provisions (en milliers d’euros) 1-janv-18 Dotations Reprises Autres mouvements (2) 31-déc-18 utilisées non utilisées Litiges clients 647 50 22 576 Litiges avec des salariés 396 1 063 - - 1 459 Provision d'exploitation frais de personnel (1) 1 704 149 - 1 442 411 Autres provisions - - - - - Total 2 747 1 212 50 22 1 442 2 446 (1) La provision d’exploitation frais de personnel correspond à l’engagement en matière d’indemnités de fin de carrière (net d’écarts actuariels) non couvert par les actifs détenus par la banque en couverture de celui-ci. (2) Les autres mouvements correspondent à la requalification de l’actif distinct en actif de régime suite au transfert des contrats chez AXA. Les provisions sont établies au cas par cas afin de tenir compte des risques probables compte tenu de litiges inhérents à l’activité de la société ou de couverture d’engagements. Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques le cas échéant b) Provisions et dépréciations d’actifs constituées en couverture du risque de contrepartie (en milliers d’euros) 1-janv-18 Dotations Reprises 31-déc-18 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actif Créances sur la clientèle 14 447 998 470 14 975 Obligations - - - - Opcvm actions 1 923 - - 1 923 Filiales et titres de participations 1 081 137 900 318 Total 17 452 1 134 1 370 17 216 c) Provisions pour engagements sociaux - Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhère Natixis Wealth Management. - Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de Natixis Wealth Management concernent les régimes suivants : – Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités. Ces engagements sont calculés selon la Recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes Comptables. Principales hypothèses actuarielles Retraites 2018 Retraites 2017 Taux d'actualisation 1.40% 1.15% Taux d'inflation 1.70% 1.70% Taux de croissance des salaires 2.280% 2.280% Taux de rendement attendu des actifs 2.64% 1.15% Les éléments non comptabilisés au 31/12/2018 du fait de la méthode du corridor s’élèvent à 283 K€. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan (en milliers d’euros) Retraites 2018 Retraites 2017 Valeur actualisée des engagements financés 1 791 1 704 Juste valeur des actifs du régime -1 380 -1 414 Juste valeur des droits à remboursement Valeur actualisée des engagements non financés - - Eléments non encore reconnus (écarts actuariels et coût des services passés) - - Solde net au bilan 411 291 Passifs au bilan 411 1 704 Actifs au bilan 1 414 Note 11 – Capitaux propres et dettes subordonnées a) Tableau de variations des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Primes Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres hors FRBG Situation à l'ouverture 88 402 115 080 1 164 -32 295 -6 080 166 272 Augmentation de capital 40 647 29 717 70 364 Affectation du résultat - - - -6 080 6 080 - Résultat de l'exercice - - - - -15 882 -15 882 Situation à la clôture 129 048 144 798 1 164 -38 375 -15 882 220 753 b) Répartition du capital en nombre d’actions (en milliers d’euros) Natixis Total en nombre Montant en K€ Solde au 31/12/2018 1 710 156 1 710 156 129 048 Sur 2018, Natixis Wealth Management a procédé à une augmentation de capital en numéraire par la création de 538 650 actions nouvelles. A la fin de l’année, le capital social de Natixis Wealth Management est ainsi composé de 1 710 156 titres d’une valeur nominale de 75.46 euros chacun. c) Dettes subordonnées Ce poste enregistre une émission privée de titres subordonnés à durée indéterminée, souscrite par les actionnaires, destinée à renforcer les fonds propres de la Banque : 6 500 titres d'un nominal de 10 000 francs (soit 1 524, 49 euros) ont été émis au pair le 30 juin 1994. La rémunération est basée sur la moyenne arithmétique des taux journaliers de l’Euribor 1 mois majoré d'une marge de 0,20 %.Au 31 décembre 2018, les intérêts courus non échus sont de 9 K€. Hors bilan et opérations assimilées Note 12 – Engagements donnés et reçus a) Engagements avec les établissements de crédit : Engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement : Autorisation de découvert - - Engagements de garantie : Cautions et avals 982 1 369 Total 982 1 369 b) Engagements avec la clientèle : (en milliers d’euros) Engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement : 104 629 - Autorisation de découvert 59 105 - Ouverture de crédits 45 523 - Engagements de garantie : 41 359 1 615 394 Cautions et avals 3 807 - Garanties financières 8 430 - Obligations cautionnées 27 550 - Autres garanties 1 572 666 722 Garanties hypothécaires - 267 404 Nantissements de titres et espèces - 681 269 Cautions personnelles - - Total 145 988 1 615 394 Les garanties reçues enregistrées en hors-bilan ont fait l’objet d’un réajustement sur 2018 tout comme en 2017 : un écrêtage et une priorisation par nature de garantie ont été opérés en comptabilité, indépendamment de l’analyse des risques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours des engagements donnés aux clients à l’actif et en hors-bilan. Note 13 – Opérations sur instruments financiers à terme Pour mémoire, en 2017, il restait une opération d’achat/vente de put avec un client. Natixis Wealth Management n’a fait aucune opération sur les instruments financiers. Note 14 – Autres engagements hors-bilan Natixis Wealth Management ne détient aucun autre engagement de hors-bilan. Compte de résultat Note 15 – Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d’euros) Produits Charges 2018 2017 2018 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 775 592 3 967 3 623 Sur opérations avec la clientèle 20 791 17 962 399 274 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Autres intérêts et produits et assimilés - - - - Relatives à dettes subordonnées - - - 9 Total 22 565 18 553 4 365 3 906 Note 16 – Revenus des titres à revenu variable Ils correspondent essentiellement aux dividendes perçus des filiales. (Cf. note 4) Note 17 – Commissions Commissions (en milliers d’euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges net Produits charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - 0 -0 - 1 -1 Sur opérations avec la clientèle 1 437 37 1 400 1 530 283 1 248 Relatives aux opérations sur titres 67 499 45 770 21 729 80 253 61 306 18 946 Sur moyens de paiement 62 - 62 53 - 53 Sur vente de produits d'assurance vie 31 438 9 918 21 520 29 735 6 961 22 774 Autres commissions 5 023 3 073 1 949 5 936 4 186 1 750 Sur opérations défiscalisées 1 544 503 1 041 3 836 1 512 2 324 Total 107 003 59 301 47 702 121 343 74 249 47 094 Au sein des commissions, les principales évolutions concernent celles relatives aux opérations sur titres dont les produits et les rétros baissent respectivement de 12.7 M€ et 15.5 M€. Cette évolution est liée à plusieurs effets tels que la cession de Sélection 1818, la mise en place des nouvelles règles de partage MIFID et l’effet marché. A noter également que sur 2017, il avait été provisionné 7 M€ de rétrocessions B2C lié à la nouvelle charte avec les réseaux. Note 18 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en milliers d’euros) 2018 2017 Opérations sur titre de transaction 2 876 2 371 Opérations de change 209 177 Opérations sur IFT 37 49 Total 3 123 2 597 Note 19 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (en milliers d’euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Titres de placement TAP Total Titres de placement TAP Total Réévaluation du bon de capitalisation Moins-values nettes de cessions 140- -- 140- 116-1 -- 116-1 Total 140 - 140 115 - 115 Note 20 – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d’euros) 2018 2017 Charges Produits net Charges Produits net Moyens de paiement -67 84 17 -224 89 -135 Produits / Charges diverses d'exploitation bancaire -1 046 - -1 046 -818 7 -811 Total -1 113 84 -1 029 -1 042 97 -946 Les produits et charges divers d’exploitation bancaire comprennent principalement la commission de conseil réglée à la société de gestion pour -300 K€ et les frais de recherche pour -230 K€ lié à MIFID 2. Note 21 – Charges générales d'exploitation (en milliers d’euros) 2018 2017 Frais de personnel 45 864 42 633 - salaires et traitements 24 963 21 624 - charges de retraite 3 811 3 232 - autres charges sociales et fiscales 14 998 15 339 - intéressement et participation 2 091 2 438 Impôts et taxes 1 197 1 426 Services extérieurs et autres frais administratifs 27 566 28 015 Provisions -230 362 Total 74 398 72 436 L’effectif moyen du personnel en activité, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 2018 2017 Cadres : 249.9 252.4 Non cadres : 61.6 54.9 Effectif total 311.5 307.3 Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction n’est pas fourni au titre de l’article R123-198-1 du Code de Commerce. Le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 204 K€ au titre de 2018.Le crédit d’impôt au titre des rémunérations versées en 2018 a été affecté aux projets suivants : - poursuite du développement du fronting digital - recrutement d’un banquier privé développeur Note 22 – Coût du risque (en milliers d’euros) Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Dépréciations d'actifs et provisions -258 71 -187 Dotations -687 - -687 Reprises 429 71 500 Pertes sur créances irrécupérables faisant l'objet d'une dépréciation - -121 -121 Récupérations sur créances amorties - - - Total 2018 -258 -50 -308 Total 2017 -1 579 -178 -1 757 Note 23 – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d’euros) 2018 2017 Titres consolidés : Moins-value selection -25 975 - Reprise provision sur immobilisations financières 900 Dotations provision titres 1818 IMMOBILIER -137 - Titres non consolidés : Cession titres de participations non consolidés - Moins-value sur cessions de titres - Dotations/ Reprises aux/de dépréciations sur titres Plus-value sur cessions d'immobilisations corporelles 17 - Moins-value sur cessions d'immobilisations corporelles -693 -4 Total -25 888 -4 La moins-value de -26 M€ correspond à la cession de Sélection 1818 à Nortia Invest le 23.11.2018. Note 24 – Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été constaté sur 2018. Note 25 – Impôt sur les bénéfices (en milliers d’euros) 2018 2017 Charge d'impôt - - Produit d'impôt 2 907 3 925 Total 2 907 3 925 Depuis le 1er janvier 2010, Natixis Wealth Management fait partie du groupe d’intégration fiscale de Natixis. Le déficit reportable s’élève à 51.1 M€ au 31/12/2018.Le produit d’impôt comptabilisé en 2018 correspond principalement à la restitution d’une fraction de l’économie réalisée par Natixis grâce à l’utilisation des déficits fiscaux de Natixis Wealth Management (2.9 M€). Autres informations Note 26 – Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 1er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, Natixis Wealth Management établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de Natixis. Note 27 – Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45 du code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 21 août 2013 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2018, Natixis Wealth Management n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. Note 28 – Transactions avec les parties liées en milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 BPCE Natixis NGAM BPCE Natixis NGAM Crédits - 774 234 - - 388 254 - Autres actifs financiers - - - - - - Autres actifs - 106 1 980 - 474 26 391 Total des actifs avec les entités liées - 774 340 1 980 - 388 728 26 391 Dettes - 1 020 975 - - 537 611 - Dettes subordonnées 9 909 - - 9 909 - - Autres passifs - 7 079 13 612 - 10 458 9 782 Total des passifs envers les entités liées 9 909 1 028 054 13 612 9 909 548 069 9 782 Intérêts, produits et charges assimilés - -2 208 - - -3 279 - Commissions nettes - -2 796 -1 626 - -3 470 34 178 Résultat net sur opérations financières - - - - - - Produits nets des autres activités - - - - - - Total du PNB réalisé avec les entités liées - -5 004 -1 626 - -6 749 34 178 Engagements donnés - - - - - - Engagements reçus - - - - - - Engagements sur instruments financiers à terme (1) - - - - 4 536 - Total des engagements avec les entités liées - - - - 4 536 - (1) Les engagements sur instruments financiers à terme couvrent une position clientèle (cf. note 13) 5.— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Natixis Wealth Management relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du let janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations — Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de prêts et créances sur une base individuelle Risque identifié Les expositions au risque de crédit au titre des opérations avec la clientèle représentent 1 494,8 ME au 31 décembre 2018 dont 1 422,9 ME au titre des opérations de crédits. Les dépréciations individuelles se sont élevées à 15,0 ME au 31 décembre 2018. Natixis Wealth Management constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l'objet d'une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser au regard de la valeur actuelle des garanties reçues (voir paragraphe b) des Principes et méthodes comptables et les notes 2 et 22 de l'annexe aux comptes annuels pour plus de détails). Nous avons considéré que l'évaluation de ces dépréciations constitue un point clé de l'audit en raison de : L'importance relative des encours de prêts dans le bilan, La complexité de l'estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut ou des flux futurs recouvrables. Notre approche d'audit Nous avons évalué la conception et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par Natixis Wealth Management, en particulier ceux liés : - à l'identification des indicateurs de dépréciation (tels que l'existence d'impayés) et au processus de notation des contreparties, - à la classification des expositions en créances douteuses, - au suivi et à la valorisation des garanties, - à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses et au dispositif de gouvernante et de validation associé. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l'établissement et de données externes, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du 31 décembre 2018 consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Natixis Wealth Management par l'Assemblé générale du 15 mai 2012 pour le cabinet MAZARS et par l'Assemblée générale du ler mars 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 22ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afm de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris La Défense et à Neuilly-sur-Seine, le 10 mai 2019 Les Commissaires aux comptes : MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Emmanuel Dooseman Philippe Chevalier Partie B.— Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2018 1.— Bilan consolidé Actif (en milliers d'euros) 31.12.2018 01/01/2018 (1) 31.12.2017 après reclassements IFRS 9 (2) Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 158 172 172 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 7 749 58 570 58 570 Instruments dérivés de couverture - - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - Titres au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 886 391 430 432 430 432 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 492 828 1 304 318 1 306 468 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 3 935 3 929 3 929 Actifs d'impôts différés 11 889 12 248 11 612 Comptes de régularisation et actifs divers 51 891 73 556 73 556 Actifs non courants destinés à être cédés - - - Participation aux bénéfices différés Parts dans les entreprises mises en équivalence - - - Immeubles de placement - - - Immobilisations corporelles 2 269 3 342 3 342 Immobilisations incorporelles 18 823 21 834 21 834 Ecarts d'acquisition 12 194 47 182 47 182 Total de l'Actif 2 488 127 1 955 583 1 957 097 (1) Le passage du bilan au 31 décembre 2017 en IAS 39 au bilan au 1er janvier 2018 en IFRS 9 est présenté en page 13 (2) Les montants du 31 décembre 2017 correspondent au bilan arrêté après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés au format IFRS 9 (voir page 13) Passif (en milliers d'euros) 31.12.2018 01/01/2018 (1) 31.12.2017 Après reclassements IFRS 9 (2) Banques centrales, CCP - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 549 549 Instruments dérivés de couverture - - Dettes représentées par un titre - - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 098 153 579 594 579 594 Dettes envers la clientèle 1 115 015 1 065 885 1 065 885 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d'impôts courants - - Passifs d'impôts différés 2 362 2 362 Comptes de régularisation et passifs divers 116 593 129 182 129 182 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés - - Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance - - Provisions 4 058 4 777 4 726 Dettes subordonnées 9 909 9 909 9 909 Capitaux propres 144 399 163 325 164 890 Capitaux propres part du groupe 144 399 146 157 147 722 Capital et primes liées 275 894 205 530 205 530 Réserves consolidées -112 685 -54 861 -53 407 Résultat de l'exercice -18 414 -3 956 -3 956 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 111 Effets des gains et pertes non recyclables -396 -556 -556 Intérêts minoritaires 0 17 168 17 168 Total du Passif 2 488 127 1 955 583 1 957 097 (1) Le passage du bilan au 31 décembre 2017 en IAS 39 au bilan au 1er janvier 2018 en IFRS 9 est présenté en page 13 (2) Les montants du 31 décembre 2017 correspondent au bilan arrêté après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés au format IFRS 9 (voir page 13) 2.— Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) 31.12.2018 Produits d'Intérêts et assimilés 22 245 Charges d'Intérêts et assimilées -4 027 Commissions (produits) 191 927 Commissions (charges) -91 897 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 3 754 Gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Gains ou pertes nets sur actifs financiers au coût amorti reclassés en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la JV par capitaux propres reclassés en actifs financiers à la JVR Produit net des activités d’assurance Produits des autres activités 1 118 Charges des autres activités -1 696 Produit net bancaire 121 424 Charges générales d'exploitation -111 502 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -4 947 Résultat brut d'exploitation 4 975 Coût du risque -122 Résultat d'exploitation 4 853 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - Gains ou pertes sur autres actifs -16 394 Variations de valeurs des écarts d'acquisition - Résultat avant impôt -11 541 Impôts sur le résultat -2 871 Résultat net -14 412 Intérêts minoritaires -4 002 Résultat net part du groupe -18 414 Compte de résultat de l’exercice 2017 selon la norme IAS 39 (en milliers d'euros) 31.12.2017 Produits d'Intérêts et assimilés 18 327 Charges d'Intérêts et assimilées -3 792 Commissions (produits) 206 232 Commissions (charges) -103 894 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 197 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 876 Produits des autres activités 2 284 Charges des autres activités -1 997 Produit net bancaire 120 233 Charges générales d'exploitation -110 021 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -4 158 Résultat brut d'exploitation 6 054 Coût du risque -487 Résultat d'exploitation 5 567 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - Gains ou pertes sur autres actifs -64 Variations de valeurs des écarts d'acquisition - Résultat avant impôt 5 503 Impôts sur le résultat -4 727 Résultat net 776 Intérêts minoritaires -4 732 Ré sultat net part du groupe -3 956 Résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres en milliers d’euros Exercice 2018 Résultat net -14 412 Écarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Impôts liés Elém ents recyclables en résultat net - Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 306 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Impôts liés -106 Elém ents non recyclables en résultat net 200 Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d’impôts) Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres -14 212 Part du groupe -18 414 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 4 002 Résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres de l’exercice 2017 selon la norme IAS 39 en milliers d’euros Exercice 2017 Résultat net 776 Ecarts de réévaluation sur régimes à prestations définies 38 Effet d’impôt des écarts de réévaluation sur régimes à prestations définies -59 Eléments non recyclables en résultat -21 Écarts de conversion Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente -44 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture Impôts 22 Eléments recyclables en résultat -22 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d’impôts) Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 733 Part du groupe -3 963 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 4 696 3.— Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d'impôts) Résultat net part du groupe Total Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes Réserves Réserves consolidées Réserves de conversion Ecarts de Réévaluation IFC Variations de valeur des instruments financiers Actifs disponibles à la vente Dérivés de couverture Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2016 88 402 115 080 2 048 -54 889 - - -559 121 - 1 140 151 343 15 695 167 038 Affectation du résultat 2016 - - - 1 140 - - - - -1 140 - - - Distribution 2017 au titre du résultat 2016 - - - - - - - - - - - - Gains et pertes comptabilisés directement en - - - - - - -9 - - -9 -13 -22 capitaux propres Gains et pertes non recyclables 3 3 -24 -21 Résultat annuel 201 7 - - - - - - - -395 6 -3956 4 732 776 Effet des fusions et acquisition - - - - - - - - - - - Autres variations - - 34 2 - - - - - 342 -322 3 -288 1 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2017 88 402 115 080 20 48 -53 407 - - -556 11 2 - -39 56 147 722 17 168 164 890 Affectation du résultat 2017 - - - -3 956 - - - 3 956 - - - Effets des changements liés à la première application IFRS9 - 1453 -111 -1564 -1564 Capitaux propres IFRS au1err janvier 2018 88 402 115 080 2048 -58 816 - - -556 - - 146 158 17 168 163 326 Distribution 2018 au titre du résultat 2017 - - - - - - - - - - Gains et pertes comptabilisés directement e n capitaux propres - - - - - - - - - - - Gains et pertes non recyclables 160 160 40 200 Résultat annuel 201 8 - - - - - - - - -18 41 4 -18 41 4 4 002 -14 41 2 Effet des fusions et acquisitions - - - - - - - - - - - - Autres variations 40 646 29 718 -53 868 - - - - 16 495 -21 210 -471 5 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2018 129 048 144 798 2048 -112 685 - - -396 - - 18 414 144 399 - 144 399 Les autres variations correspondent à : - l'augmentation de capital réalisée chez Natixis Wealth Management pour 70 M€ - la décomptabilisation de Sélection 1818 - l'acquisition des 40 % complémentaires de Véga Investment Managers 4.— Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées, d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres, les dettes subordonnées et les dettes obligataires. Les activités opérationnelles comprennent les flux qui ne relèvent pas des deux autres catégories. Sont en particulier affectés aux activités opérationnelles, les titres relatifs à des participations stratégiques inscrits dans le portefeuille « Actifs financiers disponibles à la vente ». (en milliers d'euros) 31.12.2018 01.01.2018 Résultat avant impôt -11 541 5 503 +/- Dotations nettes aux amortissements Immobilisations corporelles et incorporelles 4 947 4 216 +/- Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations -60 +/- Dotations nettes aux provisions 1 688 641 +/- Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette / gain net des activités d'investissement 16 394 64 +/- Charges et produits des activités de financement - 9 +/- Autres mouvements 22 197 -8 020 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements 45 226 -3 150 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -97 103 194 452 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -138 206 12 256 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 22 205 -38 171 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 537 10 517 - Impôts versés -5 515 569 = Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -218 082 179 623 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -184 397 181 976 +/- Flux liés aux actifs financiers et participations -39 021 341 +/- Flux liés aux immeubles de placement - - +/- Flux liés aux Immobilisations corporelles et incorporelles -1 588 -3 207 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -40 609 -2 866 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 70 362 -3 224 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -4 719 -9 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 65 643 -3 233 Effet net de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents (D) - - Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+B+C+D) -159 363 175 878 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -184 397 181 976 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -40 609 -2 866 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C) 65 643 -3 232 Effet net de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents (D) - Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 286 500 110 623 Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) 172 190 Soldes à vue auprès des établissements de crédit 286 328 110 433 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 127 137 286 501 Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) 158 172 Soldes à vue auprès des établissements de crédit 126 979 286 329 Variation de la trésorerie nette -159 363 175 878 5.— Première application d’IFRS 9 Incidence de l’adoption de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 Le Groupe Natixis Wealth Management applique la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 depuis le 1er janvier 2018. Les options retenues sont décrites en note 2.2 et les principes comptables en note 7.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 sur le bilan au 1er janvier 2018 sont les suivants : Classement et évaluation L’essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements concernent le portefeuille de titres : les parts d’OPCVM ou de FCPR, qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, sont évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal. Les portefeuilles de crédit qui étaient évalués au coût amorti et classés en prêts et créances selon IAS 39 n’ont pas fait l’objet d’un reclassement selon IFRS 9, leurs flux de trésorerie contractuels représentant uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal. Dépréciation Le nouveau modèle de provisionnement d’IFRS 9 conduit à une augmentation du montant des dépréciations sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables et sur les engagements hors bilan ainsi que sur les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Alors que sous IAS 39, il existait un modèle de provisionnement distinct pour : (i) les instruments évalués au coût amorti, (ii) les instruments de dettes évalués en « Actifs disponibles à la vente », (iii) les instruments de capitaux propres évalués en « Actifs disponibles à la vente » et (iv) les instruments maintenus au coût, au contraire sous IFRS 9, un seul modèle de provisionnement prévaut. Ce nouveau modèle s’applique de la même manière pour les instruments évalués au coût amorti et pour les instruments de dettes évalués à la juste valeur en contrepartie des « Capitaux propres » recyclables. En outre, sous IFRS 9, les instruments de capitaux propres ne sont plus dépréciés puisqu’ils doivent être évalués à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par « Capitaux propres » non recyclables. Sous IAS 39, les dépréciations ab initio étaient strictement interdites. Un actif ou un groupe d’actif ne devaient être dépréciés que si : - il existait une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (ie événement générateur de pertes – loss event) ; - et, ces événements générateurs de pertes avaient un impact sur les flux de trésorerie estimés de l’actif financier. La norme IFRS 9 impose dorénavant aux entités de reconnaître les dépréciations à un stade plus précoce que sous IAS 39, c‘est à dire dès la date de première comptabilisation de l’instrument financier. Ainsi, l’application du nouveau modèle de provisionnement IFRS 9 de ce principe qui conduit à une augmentation du montant des dépréciations constatées sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements de financement et de garanties donnés (en dehors de ceux comptabilisés à la juste valeur par résultat) ainsi que sur les créances résultant de contrats de location. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de 2.2 millions d’euros avant impôts (1.6 millions d’euros après impôts). Les dépréciations pour risque de crédit s’élèvent désormais à 16.9 millions d’euros en application de la norme IFRS 9 contre un montant de 14.4 millions d’euros au 31 décembre 2017 en application des normes IAS 39 et IAS 37. Elles se ventilent entre 0.9 millions d’euros concernant les actifs financiers et engagements de financement et de garantie relevant du statut 1 (stage 1 correspondant un calcul sur la base des pertes attendues à un an), 1.1 millions d’euros relevant du statut 2 (stage 2 correspondant un calcul sur la base des pertes attendues à maturité) et 14.9 millions d’euros relevant du statut 3 correspondant aux actifs et engagements dits douteux/en défaut. Elles concernent en grande majorité les prêts et créances au coût amorti pour 99.8 % et, dans une moindre mesure, les engagements de financement et de garantie. L’effet des reclassements entre catégories d’actifs financiers n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres du groupe au 1er janvier 2018. L’essentiel des actifs financiers évalués au coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs évalués à la juste valeur selon IAS 39 continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat). Le tableau ci-après présente le détail des effets du changement liés aux reclassements et à l’application de la nouvelle méthode de provisionnement entre IAS 39 et IFRS 9 par classe d'actifs et de passifs financiers. Les principes généraux de classement des instruments financiers en IFRS 9 sont présentés en note 2.5.1. en milliers d'euros Bilan référentiel IAS 39 au 31 décembre 2017 Reclassements IFRS 9 Bilan après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1er janvier 2018 Dépréciations ou p rovisions pour pertes de crédit attendues à un an Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à maturité Actif Actif Caisse, banques centrales 172 172 172 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat 549 58 021 58 570 58 570 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente 58 021 -58 021 /// Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit 430 432 -430 432 /// Prêts et créances sur la clientèle 1 306 468 -1 306 468 /// 430 432 430 432 430 432 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 1 306 468 1 306 468 -772 -1378 1 304 318 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Placements des activités d'assurance Actifs d’impôts courants 3 929 3 929 3 929 Actifs d’impôts courants Actifs d’impôts différés 11 612 11 612 235 401 12 248 Actifs d’impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers 73 556 73 556 73 556 Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immeubles de placement Immobilisations corporelles 3 342 3 342 3 342 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 21 834 21 834 21 834 Immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition 47 182 47 182 47 182 Écarts d’acquisition Total de l'actif 1 957 097 1 957 097 -537 -977 1 955 583 Les principaux reclassements concernent les parts d’OPCVM qui sont considérées comme des instruments de dette non basiques sous IFRS 9 et sont donc classées en Juste Valeur par Résultat. en milliers d'euros Bilan référentiel IAS 39 au 31 décembre 2017 Reclassements IFRS 9 Bilan après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1er janvier 2018 Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à un an Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à maturité PASSIF PASSIF Banques centrales Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 549 549 549 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit 579 594 579 594 579 594 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle 1 065 885 1 065 885 1 065 885 Dettes envers la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants Passifs d’impôts courants Passifs d’impôts différés 2 362 2 362 2 362 Passifs d’impôts différés Comptes de régularisation et passifs Comptes de régularisation et passifs divers 129 182 129 182 129 182 divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Provisions techniques des contrats d’assurance Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Provisions 4 726 4 726 42 9 4 777 Provisions Dettes subordonnées 9 909 9 909 9 909 Dettes subordonnées Capitaux propres 164 890 164 890 -579 -986 163 325 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 147 722 147 722 -579 -986 146 157 Capitaux propres part du groupe Capital et primes liées 205 530 205 530 205 530 Capital et primes liées Réserves consolidées -53 407 111 -53 296 -579 -986 -54 861 Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global : -444 -111 -556 -556 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestations définies -556 -556 -556 Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestations définies Actifs financiers disponibles à la vente 111 -111 /// Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclable) Résultat de la période -3 956 -3 956 -3 956 Résultat de la période Participations ne donnant pas le contrôle 17168 17168 17168 Participations ne donnant pas le contrôle Total du passif 1 957 097 1 957 097 -537 -977 1 955 583 6 .— N otes annexes aux états financiers de NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Note 1 - Cadre juridique et financier - faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture 1.1 Cadre général 1.1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 70,78 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers : - la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, les Services Financiers Spécialisés et l’Assurance de Natixis, et les Autres réseaux (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International) ; - la Gestion d’actifs et de fortune ; - et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l’article L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181 millions d’euros au 31 décembre 2018. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.1.3 Groupe Natixis Wealth Management Détenu à 100% par Natixis, le groupe Natixis Wealth Management comprend Natixis Wealth Management et ses filiales : - VEGA Investment Managers : détenue à 100% - 1818 Immobilier : détenue à 100% 1.2 Faits caractéristiques de l'exercice Au-delà de la forte baisse des marchés financiers sur le 4ème trimestre, l’année 2018 a été marquée par : ► La cession de Sélection 1818 - Closing avec Nortia et départ des équipes le 23/11/18, - Migration de 27 000 comptes vers Natixis Eurotitres le 24/11/18, et transfert de 32 000 contrats d’assurance-vie. - Le prix de vente s’élève à 38.5 millions d’euros, dont 11.5 millions d’euros versés sous forme de dividendes et de prélèvement sur la prime d’émission ► L’acquisition des 40% de Véga IM anciennement détenus par OSTRUM pour 70.3 millions d’euros. Natixis Wealth Management détient ainsi 100 % de l’entité à compter du 27 décembre 2018 . ► Une augmentation de capital de 70.4 millions d’euros en numéraire par la création de 538 650 actions nouvelles. ► La poursuite de la digitalisation (Fronting et Digit@). ► Le changement de statut relatif à l’activité de courtage réalisée pour le compte des clients des BP et des CE. ► Le lancement du projet d’optimisation des activités et de la gouvernance France / Luxembourg. ► L’entrée en vigueur de la réglementation MIFID2 le 03/01/2018 avec notamment pour effet, l’interdiction de verser des commissions accessoires de placement en gestion sous mandat (GSM) titres. En conséquence : mise en place de nouvelles règes de partage de valeur avec le réseau BPCE et Natixis Wealth Management (NWM) et Vega IM. ► Le franchissement du milliard d’euros d’encours pour le fonds flagship VEGA Euro Rendement. ► Le lancement d’une gamme de fonds thématiques (VEGA Disruption, VEGA Durable, VEGA Millennials). ► Le déploiement du nouvel outil GSM Apollo sur l’ensemble des périmètres gérés (réseau BPCE et NWM). 1.3 Événements postérieurs à la clôture Un projet de réorganisation au sein de l’UES Natixis Wealth Management sera déployé à compter de mai 2019, et s’accompagnera d’un dispositif de rupture conventionnelle collective dont les modalités ne sont pas homologuées à ce jour. Note 2 - Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 Cadre réglementaire Le Groupe Natixis Wealth Management a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2017 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers », adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016, est applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. La norme IFRS 9 remplace IAS 39 et définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro- couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Le Groupe Natixis Wealth Management a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. En revanche, les informations en annexes respectent les dispositions de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9. Le groupe Natixis Wealth Management ne pratique ce type d’opérations. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe Natixis Wealth Management a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplace les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 15 a été adoptée par l’Union européenne et publiée au JOUE le 29 octobre 2016. Elle est applicable depuis le 1er janvier 2018 de façon rétrospective. L’amendement « Clarification d’IFRS 15 » publié par l’IASB le 12 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 31 octobre 2017 et est également applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète désormais le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 15 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en cinq étapes : - identification des contrats avec les clients ; - identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; - détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; - allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; - comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. La norme IFRS 15 s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Les travaux liés à la première application d’IFRS 15 se sont notamment appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein des établissements et filiales pilotes, puis transposés ensuite par l’ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d’identifier les principaux postes concernés, notamment : - les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière - les produits des autres activités, notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location - les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe . Ces travaux ont également confirmé que le groupe n’est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 15 tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe Natixis Wealth Management n’a pas reconnu d’impact lié à l’application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l’exercice 2018. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Adoptée par la Commission européenne le 31 octobre 2017, elle sera applicable au 1er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - Le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - Le droit de décider de l’utilisation du bien. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. L’actuelle norme IAS 17, ne donne pas lieu à un enregistrement au bilan des contrats dits de location simple ou opérationnelle et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat. A contrario, la norme IFRS 16 impose au locataire la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations corporelles, et d’un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés sur la durée du contrat. Le Groupe a prévu d’utiliser l’exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement, sur la durée du contrat de location. La charge relative au passif locatif figurera en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation sera comptabilisée parmi les charges d’exploitation. Le groupe a engagé les travaux d’analyse d’impact de l’application de cette norme dès sa publication par l’IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 2018. Les choix structurants en termes d’organisation et de systèmes d’information ont été réalisés au cours du premier semestre. Les travaux du second semestre ont été consacrés à la phase d’implémentation opérationnelle, actuellement en cours de finalisation avant leurs déploiements début 2019. Eu égard aux activités du Groupe Natixis Wealth Management, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode conduira à évaluer le montant des passifs locatifs sur la base des paiements résiduels en utilisant les taux d’actualisation afférents aux durées résiduelles des contrats. En particulier, l’option de ne pas reconnaître au bilan les contrats d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois au 1er janvier 2019 sera appliquée. Les droits d’utilisation seront évalués en référence au montant des passifs locatifs déterminés à cette date. Des impôts différés seront constatés séparément pour les actifs et les passifs. IFRIC 23 La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » de juin 2017 est venue clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation permet de tenir compte de l'incertitude qu'il peut y avoir quant à la position fiscale d'une entreprise pour évaluer et pour comptabiliser l'impôt exigible et l'impôt différé. Ce texte adopté par la Commission européenne par règlement du 23 octobre 2018 s’applique à compter du 1er janvier 2019. Le groupe a entamé une réflexion sur son approche de recensement et de documentation des incertitudes et des risques fiscaux sans pour autant s’attendre à ce stade à un impact en terme de valorisation. 2.3 Recours à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2018, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1.1) ; - les provisions enregistrées au passif du bilan (note 5.12) ; - les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; - les impôts différés (note 10.2) ; - les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés. 2.4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la Recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2018 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Natixis Wealth Management. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 avril 2019. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 28 mai 2019. 2.5 Principes Comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 Classement et évaluation des actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : – les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; – les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; – les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). - un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garanti, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flow d’origine et les cash-flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : - seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; - les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 - Principes d'élaboration des comptes consolidés de NATIXIS WEALTH MANAGEMENT 3.1 Groupe consolidé Conséquence de la structure du groupe telle que décrite dans la note 1, le groupe Natixis Wealth Management est constitué : - de Natixis Wealth Management - de Véga Investment Management - de 1818 Immobilier - de Sélection 1818 (jusqu’au 23 novembre 2018) L’évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2018 est la suivante : Filiales intégrées Siège social SIREN Méthode de consolidation au 31 décembre 2018 31.12.2018 31/12/2017 % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Natixis Wealth Management 115 rue Montmartre- 75002 Paris 306063355 Consolidante 100% 100% 100% 100% Vega Investment Managers 115 rue Montmartre- 75002 Paris 353690514 Globale 100% 100% 60% 60% Sélection 1818 115 rue Montmartre- 75002 Paris 498237320 Globale 0% 0% 100% 100% 1818 Immobilier 115 rue Montmartre-75002 Paris 483346276 Globale 100% 100% 100% 100% 3.2 Périmètre de consolidation – Méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. 3.2.1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe Natixis Wealth Management sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. 3.2.2 Participation dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, aucun actionnaire n’étant susceptible d’imposer seul ses décisions aux autres, et l’existence d’un accord contractuel prévoyant les modalités d’exercice du contrôle conjoint, à savoir l’accord unanime des parties participant au contrôle des activités pertinentes. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat». 3.2.3 Participation dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. 3.3.1 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.2 Regroupements d’entreprise En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : - les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; - les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; - les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : – des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, – ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; - en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : – soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; – soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes est effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : - en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; - lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. Pour rappel : L’impact de la comptabilisation en valeur comptable historique des regroupements entre entreprises sous contrôle commun se détaille de la manière suivante (écart entre coût d’acquisition et coût historique annulé par les capitaux propres): M€ Apport partiel d'actif CFF 2.20 Apport partiel d'actif CFB 1.60 Apport partiel d'actif IPCM 29.30 Apport partiel d'actif BSP 13.00 Total 2005 46.10 Acquisition fonds de commerce: Ecureuil Gestion (Ixis AM) chez Compagnie 1818 - Banquiers Privés 0.70 Ecureuil Gestion (Ixis AM) chez Compagnie 1818 Gestion 0.70 Total 2006 1.40 Natixis Multimanager chez 1818 Gestion 5.27 Total 2012 5.27 3.3.3 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre, à l’exception de Sélection 1818 qui a été cédée le 23 novembre 2018. 3.4 Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2018 Les principales variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2018 sont les suivantes : - cession de la filiale Sélection 1818 à Nortia Invest : la quote-part du PNB de Sélection 1818 jusqu’à la cession (23/11/2018) est de 14.1 M€, et le résultat généré de 0.8 M€. La situation nette consolidée s’élevait à 42 M€ et la moins-value dégagée ressort à 15.7 M€. - rachat des 40% de Véga Investment Managers à Ostrum : l’impact sur les capitaux propres part du groupe est de -49.1 M€ compte tenu d’un prix d’acquisition de 70.3 M€ et de la variation des intérêts minoritaires pour 21.2 M€. 3.5 Ecarts d’acquisition en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Valeur brute à l'ouverture 50 417 50 417 Acquisitions Cessions -37 588 Autres variations Valeur brute à la clôture 12 829 50 417 Cumul des pertes de valeur à la clôture -635 -3 235 Valeur nette à la clôture 12 194 47 182 Valeur nette comptable en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Sélection 1818 - 34 988 Véga Investment Managers - PB Finance 359 359 Véga Investment Managers - Natixis Multimanager 11 835 11 835 Total des écarts d'acquisition 12 194 47 182 La valeur d’utilité de l’écart d’acquisition « Natixis Multimanager » chez Véga Investment Managers a été revue sur la base d’une valorisation Vega Investment Managers dans le cadre du projet Europa par le cabinet Ernst&Young. La méthode de valorisation de Véga Investment Managers retenue est la méthode d’évaluation DDM (Dividend Discount Model) à partir d’un business plan 2018-2020. Au 31 décembre 2018, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée. Note 4 - Notes relatives au compte de résultat Le produit net bancaire (PNB) regroupe : - les produits et charges d’intérêts - les commissions - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti - les produits et charges des autres activités 4.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables : Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : • lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; • lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts en milliers d'euros 31.12.2018 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 1 795 -3 944 -2 149 Prêts ou créances sur la clientèle 20 450 -83 20 367 Titres de dettes Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 22 245 -4 027 18 218 Opérations de location-financement Titres de dettes Autres Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers non basiques qui ne sont pas détenus à des fins de transaction Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture économique Autres produits et charges d'intérêt Total des produits et charges d'intérêt 22 245 -4 027 18 218 Données de l’exercice 2017 selon la norme IAS 39 (en milliers d'euros) 31.12.2017 Produits Charges Net Banque centrale - - - Intérêts sur titres - - - Prêts et créances 18 293 -3 783 14 510 Sur les établissements de crédit 592 -3 736 -3 144 Sur la clientèle 17 701 -47 17 654 Location financement - - - Dettes subordonnées - -9 -9 Autres - - - Instruments de couverture - - - Intérêts sur créances dépréciées yc créances restructurées 34 - 34 Total marge d'intérêt 18 327 -3 792 14 535 4.2 Produits et charges de commissions Principes comptables Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Opérations avec la clientèle 1 437 -27 1 410 1 531 -7 1 524 Opérations sur titres 23 135 -2 184 20 951 81 292 -9 81 283 Opérations sur moyens de paiement 144 -16 128 141 -11 130 Prestations de services financiers 104 451 -89 574 14 877 55 561 -103 867 -48 306 Opération de fiducie - - - - - - Commiss° sur engagements de financ., de garantie,de titres, d'instruments dérivés - - - - - - Autres 62 760 -96 62 664 67 707 - 67 707 Total des commissions nettes 191 927 -91 897 100 030 206 232 -103 894 102 338 Les autres commissions comprennent principalement des commissions de vente de produits d’assurance vie. 4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. en milliers d'euros 31.12.2018 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat 3 545 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur opérations de couverture Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) Variation de la couverture de juste valeur Variation de l'élément couvert Résultats sur opérations de change 209 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 3 754 Données de l’exercice 2017 selon la norme IAS 39 (en milliers d'euros) 31.12.2017 Gains nets sur les actifs et passifs financiers hors dérivés de couverture 197 Gains nets sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction 20 dont Dérivés hors couverture - Gains nets sur les autres actifs et passifs financiers à la juste valeur sur option - Autres Gains nets sur les actifs et passifs financiers 177 Dérivés de couverture et variation de l'élément couvert - Total Gains/Pertes Nets Sur Instruments Financiers A La Juste Valeur Par Résultat 197 Les autres gains correspondent notamment aux gains ou pertes sur opération de change. 4.4 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Le groupe Natixis Wealth Management ne dispose d’aucun instrument financier classé en juste valeur par capitaux propres selon IFRS 9. Données de l’exercice 2017 selon IAS 39 (en milliers d'euros) 31.12.2017 Titres à revenu fixe 2 802 Résultats de cession 2 802 Actions et autres titres à revenu variable 74 Résultats de cession 74 Dividendes reçus - Pertes de valeur - Prêts disponibles à la vente - Résultats de cession - Autres - Total gains/pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 876 4.5 Gains ou pertes sur instruments financiers au coût amorti Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti d’actifs financiers (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas opéré de décomptabilisation d’instrument financier classé en coût amorti. 4.6 Produits et charges des autres activités Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Autres produits et charges techniques - - - - - - Total des produits et charges des activités d'assurance - - - - - - Quote part réalisée sur opérations faites en commun - - - - Charges refacturées, produits rétrocédés - - - - - Autres produits et charges divers d'exploitation 1 118 -1 696 -578 2 284 -1 997 287 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation - - - - - - Autres produits d'exploitation bancaire 1 118 -1 696 -578 2 284 -1 997 287 Total 1 118 -1 696 -578 2 284 -1 997 287 4.7 Charges générales d’exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 896 milliers d’euros. Aucune cotisation (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) n’a été appelée au titre de 2018. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 0.4 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en oeuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2018. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 417 milliers d’euros dont 355 milliers d’euros comptabilisés en charge et 63 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 206 milliers d’euros au 31 décembre 2018. (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Total Frais de personnel -63 546 -62 187 Impôts et taxes -2 233 -2 350 Services extérieurs -44 830 -44 812 Autres -893 -672 Total Autres frais administratifs -47 956 -47 834 Total charges générales d'exploitation -111 502 -110 021 La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. 4.8 Gains ou pertes sur autres actifs Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -676 -64 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées -15 718 - Autres - - Total gains ou pertes sur autres actifs et MEE -16 394 -64 La perte sur cession des participations correspond en intégralité à la moins-value réalisée sur la vente de Sélection 1818 à Nortia Invest. Note 5 - Notes relatives au bilan 5.1 Caisses, banques centrales Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. en milliers d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Caisse 158 172 Banques centrales Total Caisse, Banques centrales 158 172 5.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs Financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total A ctifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financi ers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Actifs Financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obl igatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Effets publics et valeurs assimilées - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - Autres 7 749 7 749 58 021 58 021 Titres de dettes - 7 749 7 749 - 58 021 - 58 021 Prêts aux établissements de crédit - - - - - - - Prêts à la clientèle - - - - - - - Opérations de pension - - - - - - - Prêts - - - - - - Instruments de capitaux propres - - - - - - - Dérivés de transaction - /// - 549 - 549 Dépôts de garantie versés Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat - 7 749 - 7 749 549 58 021 - 58 570 Les autres actifs financiers correspondent aux actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction, dont les parts d’OPCVM et les bons de capitalisation présentés au sein des obligations et autres titres de dettes. 5.2. 2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : - Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. - Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. - Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// Dérivés de transaction /// 549 549 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées Opérations de pension Dépôts de garantie reçus Autres Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 549 549 5.2.3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » . Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Le groupe Natixis Wealth Management ne détient pas d’instruments dérivés de transaction à fin 2018. 5.3 Instruments dérivés de couverture Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe Natixis Wealth Management a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Couverture d’un investissement net libelle en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Le groupe Natixis Wealth Management ne détient pas d’instruments dérivés de couverture à fin 2018. 5.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Le groupe Natixis Wealth Management ne détient pas actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres à fin 2018. 5.5 Actifs au coût amorti Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Renégociations et restructuration La norme IFRS 9 requiert l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit selon IFRS 9, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (telle que par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur, et la différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée et est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Frais et commissions Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Prêts et créances ». 5.5.1 Titres au coût amorti Le groupe Natixis Wealth Management ne possède pas de titres au coût amorti. 5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires débiteurs 126 979 286 329 Opérations de pension Comptes et prêts (1) 759 412 144 103 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit Dépôts de garantie versés Dépréciations pour pertes de crédit attendues Total 886 391 430 432 5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires débiteurs 72 635 90 948 Autres concours à la clientèle -Prêts à la clientèle financière -Crédits de trésorerie 878 127 770 420 -Crédits à l'équipement -Crédits au logement 468 188 372 731 -Crédits à l'exportation -Opérations de pension -Opérations de location-financement -Prêts subordonnés -Autres crédits 90 747 86 716 Autres prêts ou créances sur la clientèle 68 100 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 1 509 765 1 320 915 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -16 937 -16 597 Total 1 492 828 1 304 318 La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6 Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participations - des actions et autres titres de capitaux propres Lors de la comptabilisation initiale, Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. Le groupe Natixis Wealth Management ne possède pas ce type d’instruments à fin 2018. 5.7 Comptes de régularisation et actifs divers en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Charges constatées d'avance 1 200 1 220 Produits à recevoir 40 672 41 969 Actifs distincts - IFC - IAS 19R - 1 578 Autres comptes de régularisation 3 569 3 193 Comptes de régularisation - actif 45 441 47 960 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - - Débiteurs divers 6 450 25 596 Actifs divers 6 450 25 596 Total des comptes de régularisation et actifs divers 51 891 73 556 5.8 Immobilisations Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : • constructions : 20 à 50 ans ; • aménagements : 5 à 20 ans ; • mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; • matériels informatiques : 3 à 5 ans ; • logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. 5.8.1 Immobilisations corporelles en milliers d'euros Terrains et constructions Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Valeur brute au 1er janvier 2018 - 4 211 4 211 Acquisitions - 10 10 Cessions, mises hors service - -709 -709 Autres mouvements - -14 -14 Valeur brute au 31 décembre 2018 - 3 498 3 498 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2018 - -869 -869 Dotations - -408 -408 Reprises - 43 43 Autres mouvements - 5 5 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 - -1 229 -1 229 Valeur nette comptable au 31 décembre 2018 - 2 269 2 269 Valeur nette comptable au 1er janvier 2018 - 3 342 3 342 5.8.2 Immobilisations incorporelles en milliers d'euros Droits au bail Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Valeur brute au 1er janvier 2018 8 438 33 304 6 624 48 366 Acquisitions - 243 1 816 2 059 Cessions, mises hors service - - - - Autres mouvements -12 59 -1 760 -1 713 Valeur brute au 31 décembre 2018 8 426 33 606 6 680 48 712 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2018 -730 -22 730 -3 072 -26 532 Dotations - -4 229 -308 -4 537 Reprises - - - - Autres mouvements 12 - 1 168 1 180 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 -718 -26 959 -2 212 -29 889 Valeur nette comptable au 31 décembre 2018 7 708 6 647 4 468 18 823 Valeur nette comptable au 1er janvier 2018 7 708 10 574 3 552 21 834 5.9 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.9.1 Dettes envers les établissements de crédit en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 (1) Comptes ordinaires créditeurs et dettes rattachées - - Comptes et emprunts 1 096 825 578 733 à vue - - à terme 1 096 825 578 733 Autres dettes - - Dettes rattachées 1 328 861 Total des dettes envers les établissements de crédit 1 098 153 579 594 5.9.2 Dettes envers la clientèle en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Comptes ordinaires créditeurs 1 009 988 890 775 à vue 1 007 069 886 169 à terme 2 919 4 606 Comptes d'épargne à régime spécial 103 656 174 965 Comptes d'affacturage - - Dettes rattachées 22 21 Autres Dettes envers la clientèle 1 349 124 Total des dettes envers la clientèle 1 115 015 1 065 885 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.10 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas de dettes représentées par un titre 5.11 Comptes de régularisation et passifs divers en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Charges à payer 87 604 80 424 Produits constatés d'avance 1 710 1 605 Comptes d'encaissement - 46 Compte d'ajustement 7 2 Autres comptes de régularisation créditeurs 4 231 2 316 Comptes de régularisation - passif 93 552 84 393 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - - Passifs divers 23 041 44 789 Passifs divers 23 041 44 789 Total des comptes de régularisation et passifs divers 116 593 129 182 5.12 Provisions Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. en milliers d'euros 01/01/2018 Dotations Reprises Utilisations Autres mouvements 31.12.2018 Engagements sociaux 2 868 215 -219 - -1 828 1 036 Autres provisions 1 909 1 209 -46 -50 - 3 022 Activités d'épargne-logement - - Restructuration - - - - Litiges personnel 626 1 181 - 1 807 Litiges clients 1 232 22 -21 -50 1 183 Engagements de prêts et garanties (1) 51 6 -25 32 Total des provisions 4 777 1 424 -265 -50 -1 828 4 058 (1) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018. 5.13 Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Les dettes subordonnées à durée indéterminée se détaillent comme suit : en milliers d'euros 31.12.2018 01/01/2018 Dettes subordonnées à durée déterminée - - Dettes subordonnées à durée indéterminée 9 909 9 909 Actions de préférence - - Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Dettes rattachées - - Total des dettes subordonnées 9 909 9 909 en milliers d'euros Date d'émission Taux Montant au 31.12.2018 Emission en euros de 10 M€ avec la BPCE le 01/06/1994 EURIBOR + 0.2 9 909 9 909 5.14 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Au 31 décembre 2018, le capital se compose de 1 710 155 actions ordinaires, d’un nominal de 75.46€ chacune. 5.15 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. en milliers d’euros Exercice 2018 Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 306 -106 200 Éléments non recyclables en résultat 306 -106 200 Éléments recyclables en résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 306 -106 200 Part du groupe 250 -90 160 Participations ne donnant pas le contrôle 56 -16 40 en milliers d’euros 01.01.2018 Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 38 -59 -21 Éléments non recyclables en résultat 38 -59 -21 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recycla -183 62 -121 Éléments recyclables en résultat -183 62 -121 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -145 3 -142 Part du groupe -113 -5 -118 Participations ne donnant pas le contrôle -32 8 -24 5.16 Compensation d’actifs et de passifs financiers Principes comptables Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et - s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas opéré de compensation d’actifs ni de passifs financiers. Note 6 - Notes relatives aux engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champs d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 Engagements de financement en milliers d’euros 31.12.2018 01/01/2018 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit de la clientèle 104 629 148 554 Total des engagements de financement donnés 104 629 148 554 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit de la clientèle Total des engagements de financement reçus 6.2 Engagements de garantie en milliers d’euros 31.12.2018 01/01/2018 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit 982 1 213 d’ordre de la clientèle (1) 41 359 27 377 autres engagements donnés 26 397 37 108 Total des engagements de garantie donnés 68 738 65 698 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit 1 369 1 371 de la clientèle 1 615 394 1 448 429 autres engagements reçus 26 397 37 108 Total des engagements de garantie reçus 1 643 160 1 486 908 La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises est limitée à l’encours des engagements donnés aux clients à l’actif et en hors-bilan. Note 7 - E xposition aux risques Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentées par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1 Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : - la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; - la répartition des expositions brutes par zone géographique ; - la concentration du risque de crédit par emprunteur ; - la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de la période (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -1 -288 Récupérations sur créances amorties - 3 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -121 -202 Total coût du risque -122 -487 Coût du risque de la période par nature d'actifs (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Opérations interbancaires - 0 Opérations avec la clientèle -105 -457 Autres actifs financiers -17 -30 Cout du risque -122 -487 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1). • il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) • Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties ; • les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. • Relèvent aussi du statut 3 des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (purchased originated credit impaired ou POCI). Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est également possible si elle aboutit à des effets similaires. La mesure de la dégradation du risque permet dans la grande majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la probabilité de défaut à un an. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés à 30 jours (la présomption d'impayés de 30 jours n'est donc pas réfutée), en note sensible, inscrits en Watch List ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance) ; Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : • Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d'intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; • Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. Pour définir ces paramètres, Natixis Wealth Management s’est appuyé sur des statistiques historiques des sept dernières années et a déterminé des taux de probabilité de défaut pour les dossiers en statut 1 et 2. La segmentation du portefeuille n’étant pas pertinente, les probabilité de défaut retenus sont appliquées à l’ensemble du portefeuille NWM. S’agissant des Loss Given Default, les LGD retenues sont les LGD retail unsecured groupe. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d’un impayé depuis trois mois au moins ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses ; • ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Les dépassements non autorisés de découvert de faible montant font l’objet d’une provision globale (provision estimée en regard des encours détenus par le client). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 Variation des valeurs brutes comptables et des dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers en milliers d'euros Solde au 01/01/2018 Nouveaux contrats originés ou acquis Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période Transferts Solde au 31/12/2018 Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit Exposition brute Statut 1 426 845 707 716 -164 086 -84 084 886 391 Statut 2 3 586 -3 397 -189 Statut 3 Total Exposition brute 430 431 707 716 -164 086 -87 481 -189 886 391 Dépréciation pour pertes de Statut 1 crédit attendues Statut 2 Statut 3 Total dépréciations pour pertes de crédit attendues Prêts et créances à la clientèle Exposition brute Statut 1 1 235 985 468 940 -23 840 -237 566 -2 676 -17 969 1 422 874 Statut 2 55 340 7 857 1 779 -20 594 5 360 -457 49 285 Statut 3 29 591 -2 759 10 320 454 37 606 Total Exposition brute 1 320 916 476 797 -24 820 -258 160 15 680 -2 222 -18 426 1 509 765 Dépréciation pour pertes de Statut 1 -772 -282 61 121 3 11 -858 crédit attendues Statut 2 -1378 -239 151 229 110 22 -1 105 Statut 3 -14448 -202 -284 -40 -14 974 Total Dépréciations pour pertes de crédit attendues -16 598 -521 10 350 -174 -37 33 -16 937 7.1.2.2 Variation des valeurs brutes comptables et des provisions pour pertes des engagements en milliers d'euros Solde au 01/01/2018 Nouveaux engagements originés ou acquis Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) Engagements intégralement transférés, appelés ou arrivés à maturité au cours de la période Transferts Solde au 31/12/2018 Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Engagements de financement donnés Exposition brute Statut 1 147 148 33 481 -23 835 -56 409 2 501 102 886 Statut 2 1 397 1 708 -170 -1 192 1 743 Statut 3 9 -9 Total Exposition brute 148 554 35 189 -23 835 -56 588 -1 192 2 501 104 629 Provision pour pertes de crédit attendues Statut 1 -34 -8 15 11 -16 Statut 2 -9 -1 8 -2 Statut 3 Total Provision pour pertes de crédit attendues -43 -9 15 11 8 -18 Engagements de garantie donnés Exposition brute Statut 1 28 590 19 021 -2 489 -2 781 42 341 Statut 2 Statut 3 Total Exposition brute 28 590 19 021 -2 489 -2 781 42 341 Provision pour pertes de crédit attendues Statut 1 -9 -5 -14 Statut 2 Statut 3 Total Provision pour pertes de crédit attendues 9 -5 7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 En milliers d'euros Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de Dépréciation (3) Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (1) Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 37 606 -16 937 20 669 36 867 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances aux établissements de crédit - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances à la clientèle - Juste valeur par capitaux propres recyclables Engagements de financement Engagements de garantie Total 37 606 -16 937 20 669 36 867 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination/ acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan 7.1.5 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS9 En milliers d'euros Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 7 749 Prêts Dérivés de transaction Total 7 749 (1) Valeur comptable au bilan 7.1.6 Mécanisme de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie En 2018, le groupe Natixis Wealth Management n’a pas acquis de nouveaux actifs par prise de possession de garantie. 7.1.7 Encours restructurés Les encours des créances restructurées du fait de la situation financière du débiteur s’élèvent à 15 101 K€ au 31 décembre 2018 et figurent en encours douteux. 7.1.8 Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS9 en milliers d'euro Valeur brute comptable nominal ou montant Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Fourchette de PD Fourchette de PD 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10 10,00 à <100,00 100 (défaut) 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100 (défaut) Net 0.15 0.25 0.5 0.75 2.5 10 0.15 0.25 0.5 0.75 2.5 10 0.15 0.25 0.5 0.75 2.5 10 100 0.15 0.25 0.5 0.75 2.5 10 100 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Statut 1 886 391 886 391 Statut 2 Statut 3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Statut 1 1 422 875 -859 1 422 016 Statut 2 49 285 -1 105 48 180 Statut 3 37 607 -14 975 22 632 Engagements de financement donnés Statut 1 102 885 -15 102 870 Statut 2 1 743 -2 1 741 Statut 3 Engagements de garantie donnés Statut 1 42 341 -14 42 327 Statut 2 Statut 3 Total au 31 décembre 2018 2 505 520 37 607 -1 995 -14 975 2 526 157 7.2 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : - les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; - les cours de change ; - les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; - et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport sur la gestion. 7.3 Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion– Risque de liquidité, de taux et de change. 7.4 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : - soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; - soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; - soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus s ont présentés dans la colonne «i nférieur à 1 mois». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. en milliers d'euros Moins d'1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Indéter minée Total Caisse, banques centrales 158 - - - - - 158 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - 7 749 7 749 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - Titres au coût amorti - - - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 252 124 - 267 009 367 258 - - 886 391 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 125 990 20 617 144 245 751 593 428 304 22 079 1 492 828 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 378 272 20 617 411 254 1 118 851 428 304 29 828 2 387 126 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 89 987 24 997 500 215 482 954 - - 1 098 153 Dettes envers la clientèle 1 008 630 45 2 684 - 103 656 - 1 115 015 Dettes subordonnées - - - - - 9 909 9 909 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Passifs financiers par échéance 1 098 617 25 042 502 899 482 954 103 656 9 909 2 223 077 Engagements de financement donnés en faveur des ets de crédit Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 35 228 6 070 32 924 17 568 12 839 - 104 629 Total des engagements de financement donnés 35 228 6 070 32 924 17 568 12 839 - 104 629 Engagements de garantie en faveur des ets de crédit - - - 982 - - 982 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 2 074 - 293 30 396 8 596 - 41 359 Total des engagements de garantie donnés 2 074 - 293 31 378 8 596 - 42 341 Note 8 - Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme, tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité se décompose en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe Natixis Wealth Management se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe Natixis Wealth Management s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail et les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. Elles regroupent les charges relatives aux avantages du personnel. (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Frais de personnel : Salaires et traitements -34 146 -33 690 Charges des régimes à cotisations définies -6 333 -4 507 Charges des régimes à prestations définies -157 -173 Charges sociales et fiscales -18 826 -20 603 Intéressement et participation -2 903 -3 315 Autres -1 181 101 Total Frais de personnel -63 546 -62 187 L’effectif moyen du personnel en activité dans le groupe au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 310 cadres et 62 non cadres, soit un total de 372 salariés. Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 255 milliers d’euros au titre de l’exercice 2018 contre 300 milliers d’euros au titre de l’exercice 2017. 8.2 Engagements sociaux 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan en milliers d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2018 31/12/2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 2 645 2 645 2 908 Juste valeur des actifs du régime 1 609 1 609 1 618 Juste valeur des droits à remboursements Effet du plafonnement d’actifs Solde net au bilan 1 036 1 036 1 290 Engagements sociaux passifs 1 036 1 036 2 868 Engagements sociaux actifs 1 578 La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financière revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les excédents d’actifs de régime sont comptabilisés à l’actif ainsi que les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime. Sur 2018, les contrats d’assurance souscrits auprès de la BPCE Vie ont été transférés chez AXA. En conséquence, comptablement ces actifs de couverture qualifiés d’actifs distincts ont pu être transférés vers des actifs de régime et venir en diminution de la provision pour indemnités de fin de carrière. 8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle En milliers d’euros 31.12.2018 31.12.2017 Retraites Autres engagements Total Retraites Autres engagements Total Dette actuarielle en début de période 2 908 - 2 908 2 760 - 2 760 Coût des services rendus 200 - 200 199 - 199 Coût des services passés Coût financier 15 - 15 33 - 33 Prestations versées -58 - -58 -60 - -60 Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres) -144 - -144 - - - Ecarts de réévaluation : hypothèses démographiques -149 - -149 27 - 27 Ecarts de réévaluation : hypothèses financières -101 -101 64 64 Ecarts de réévaluation : effets d'expérience -26 -26 -115 -115 Dette actuarielle en fin de période 2 645 - 2 645 2 908 - 2 908 Variation des actifs de couverture En milliers d’euros 31.12.2018 31.12.2017 Retraites Autres engagements Total Retraites Autres engagements Total Juste valeur des actifs en début de période 40 - 40 39 - 39 Produit financier - - - - - Cotisations reçues - 1 1 Prestations versées - - - - - - Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres) -40 - -40 - - - Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 73 - 73 - - - transfert des actifs distincts 1 536 1 536 Juste valeur des actifs en fin de période 1 609 - 1 609 40 - 40 Les autres mouvements représentent la sortie du périmètre de la filiale Sélection 1818. Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à dues concurrence le montant provisionné à cet effet. Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d’actualisation que sur le passif brut (taux des obligations Corporate AA). L’écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi. 8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme (en milliers d’euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Coût des services -200 -200 -199 Coût financier net -15 -15 -33 Autres (dont plafonnement d’actifs) 58 58 59 Total de la charge de l’exercice -157 -157 -173 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies en milliers d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2018 Exercice 2017 Écarts de réévaluation cumulés en début de période -839 -839 -877 Écarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 149 149 -27 Écarts de réévaluation - Hypothèses financières 101 101 -64 Écarts de réévaluation - Effets d’expérience 26 26 115 Écarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 13 13 14 Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres) 17 17 Écarts de réévaluation cumulés en fin de période -533 -533 -839 8.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles En pourcentage, sauf mention contraire Retraites 31.12.2018 31.12.2017 Taux d'actualisation 1.40% 1.15% Taux d'inflation 1.70% 1.70% Taux de croissance des salaires 2.28% 2.28% Taux d'évolution des coûts médicaux s.o. s.o. Taux de rendement brut attendu des actifs 1.40% 1.15% Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2018, une variation de 0.5 % du taux d’actualisation et de 1% du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : variation de +0.5% du taux d'actualisation -155 variation de -0.5% du taux d'actualisation 170 Taux de progression des salaires ou des rentes +1% 348 Taux de progression des salaires ou des rentes -1% -298 Echéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires n+1 à n+5 447 n+6 à n+10 1 119 n+11 à n+15 1 158 n+16 à n+20 1 472 > n+20 2 442 8.3 Paiements fondés sur base d’actions Les paiements sur base d’actions concernent les transactions dont le paiement est fondé sur des actions émises par le Groupe, qu’ils soient dénoués par remise d’actions ou réglés en numéraire, le montant dépendant de l’évolution de la valeur des actions. La charge supportée par le Groupe est évaluée sur la base de la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées par certaines filiales. La charge globale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options qui seront acquises au terme de la période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires et des éventuelles conditions de performance hors marché attachées au plan. La charge pour le Groupe doit être enregistrée en résultat à compter de la date de notification aux salariés, sans attendre, le cas échéant, que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies (processus d’approbation ultérieur par exemple), ni que les bénéficiaires exercent leurs options. Dans le cas des plans dénoués par remise d’actions, la contrepartie de la charge figure en augmentation des capitaux propres. Pour les plans dénoués en numéraire, pour lesquels le Groupe encourt un passif, la charge est évaluée à hauteur de la juste valeur du passif. Ce montant est étalé sur la période d’acquisition des droits par la contrepartie d’un compte de dette. Cette dette est réévaluée à sa juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées en résultat jusqu’à son règlement. Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas mis en place ce type de plan. Note 9 - Juste valeur des actifs et passifs financiers La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe Natixis Wealth Management pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables , ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est- à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 « ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : - une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; - une baisse significative du volume des transactions ; - une faible fréquence de mise à jour des cotations ; - une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; - une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; - une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; - des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 « ). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : - les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; - les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : – les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, – les volatilités implicites, – les « spreads « de crédit ; - les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : - les swaps de taux standards ou CMS ; - les accords de taux futurs (FRA) ; - les swaptions standards ; - les caps et floors standards ; - les achats et ventes à terme de devises liquides ; - les swaps et options de change sur devises liquides ; - les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : - le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; - le paramètre est alimenté périodiquement ; - le paramètre est représentatif de transactions récentes ; - les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; - les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : - les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » ; - certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; - les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; - des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; - les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Cas particuliers Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : 31.12.2018 en mill i ers d'euros Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de Valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes - 7 749 - 7 749 titres de dettes 7 749 7 749 Instruments de capitaux propres - - Instruments dérivés - - Actifs financiers à la juste valeur par résultat - 7 749 - 7 749 Titres - - - - Autres actifs financiers - - - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - Hiérarchie de la juste valeur des actifs financiers au 31/12/2017 selon la norme IAS 39 31/12/2017 en mill i ers d'euros Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Instruments dérivés - 549 - 549 Actifs financiers détenus à des fins de transaction - 549 - 549 Autres actifs financiers - 58 021 - 58 021 Actifs financiers disponibles à la vente - 58 021 - 58 021 Passifs financiers Instruments dérivés - 549 - 549 Passifs financiers détenus à des fins de transaction - 549 - 549 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti : en milliers d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorization utilisant des données non observables (niveau 3) Actifs financiers au coût amorti 2 379 219 2 379 219 1 734 750 1 734 750 Prêts et créances sur les établissements de crédit 886 391 886 391 430 432 430 432 Prêts et créances sur la clientèle 1 492 828 1 492 828 1 304 318 1 304 318 Titres de dettes Autres Passifs financiers au coût amorti 2 223 077 2 223 077 1 655 388 1 655 388 Dettes envers les établissements de crédit 1 098 153 1 098 153 579 594 579 594 Dettes envers la clientèle 1 115 015 1 115 015 1 065 885 1 065 885 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 9 909 9 909 9 909 9 909 Note 10 - Impôts 10.1 Impôts sur les résultats Principes comptables Les impôts sur le résultat regroupent : - les impôts courants qui sont calculés sur la base des bénéfices imposables sur la période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur. - les impôts différés (voir 10.2) (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Charges (produits) d'impôts exigibles -5 688 -6 874 Charges (produits) d'impôts différés -118 -1 835 Crédits d'impôts 43 76 Charges ou produits d'impôts liés à l'intégration fiscale 2 892 3 900 Autres - 6 Charges (produits) d'impôts comptabilisés -2 871 -4 727 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique (en milliers d'euros) 31.12.2018 31.12.2017 Résultat net part du groupe -18 414 -3 956 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition - - Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées 4 002 4 732 Quote part de résultat des entreprises mises en équivalence - - Charge (produit) d'impôt 2 871 4 727 Résultat comptable avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition (A) -11 541 5 503 Taux d'imposition de droit commun français (B) 33 29 Charge (produit) d'impôt théorique aux taux en vigueur en France (A*B) -3 847 1 591 Effet des variations des impôts différés actifs non constatés Effet des différences permanentes 8 490 102 Effet des opérations imposées à taux réduit Créance d'intégration fiscale Autres éléments -1 773 3 034 Charge (produit) d'impôt comptabilisée 2 871 4 727 Taux effectif d'impôt (charge/produit d'impôt comptabilisé rapporté au résultat taxable) -25 86 10.2 Impôts différés Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : en milliers d'euros 01/01/2018 Variations de l'exercice 31.12.2018 Ayant un impact sur le résultat Ayant un impact sur les réserves Autres mouvements Provisions pour passifs sociaux 312 35 -102 -24 220 Provisions non déductibles au titre du risque de crédit 393 -47 - - 347 Autres provisions non déductibles 313 28 - - 340 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves 12 - -12 - 1 Autres sources de différences temporelles 3 199 -71 - -48 3 080 Impôts différés liés aux décalages temporels 4 229 -55 -114 -73 3 988 Impôts différés liés à l'activation des pertes fiscales reportables 7 964 -63 - - 7 901 Impôts différés nets 12 193 -118 -114 -73 11 889 Comptabilisés : A l'actif du bilan 12 248 -170 -114 -73 11 889 Au passif du bilan 52 -52 - - Le déficit fiscal non activé au titre de 2018 s’élève à 10.8 millions d’euros. Note 11 - Autres informations 11.1 Transactions avec les parties liées Les parties liées sont les actionnaires, les sociétés consolidées, les dirigeants de la Natixis Wealth Management et les dirigeants de ses actionnaires. Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. note 3.1). en milliers d'euros 31.12.2018 31.12.2017 BPCE Natixis NGAM BPCE Natixis NGAM Crédits - 774 234 49 700 - 388 254 - Autres actifs financiers - - - - - - Autres actifs - 106 16 179 - 474 26 950 Total des actifs avec les entités liées - 774 340 65 879 - 388 728 26 950 Dettes - 1 020 975 - - 537 611 - Dettes subordonnées 9 909 - - 9 909 - - Autres passifs - 11 807 17 158 - 11 004 19 651 Total des passifs envers les entités liées 9 909 1 032 782 17 158 9 909 548 615 19 651 Intérêts, produits et charges assimilés - -2 208 - - -3 279 - Commissions nettes - -2 394 9 053 - -1 594 22 322 Résultat net sur opérations financières - - - - - - Produits nets des autres activités - - - - - - Total du PNB réalisé avec les entités liées - -4 602 9 053 - -4 873 22 322 Engagements donnés - - - - - - Engagements reçus - - - - - - Engagements sur instruments financiers à terme - - - - 4 536 - Total des engagements avec les entités liées - - - - 4 536 - Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 11.2 Transactions avec les dirigeants mandataires sociaux Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction n’est pas fourni au titre de l’article R123-198-1 du Code de Commerce. 11.3 Entités structurées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe Natixis Wealth Management détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : - originateur / structureur / arrangeur ; - agent placeur ; - gestionnaire ; - ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (ex: octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif,...). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Les entités structurées avec lesquelles Natixis Wealth Management est en relation correspondent aux fonds de gestion d’actifs. La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les sicav de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actif qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Cette activité est menée de façon discrétionnaire par la société de gestion Véga Investment Managers pour le compte des investisseurs. La rémunération du Groupe Natixis Wealth Management en tant que gestionnaire est marginale par rapport à la performance servie aux investisseurs. En effet, les commissions de gestion et de surperformance perçues sont dans le marché et en adéquation avec les services rendus, l’activité de gestion d’actifs s’effectuant dans un marché concurrentiel et international. Les revenus dégagés par cette activité en 2018 s’élèvent à 63 M€. 11.4 Honoraires des commissaires aux comptes en milliers d'euros PWC Mazars Total Montant % Montant % Montant % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Missions de certification des comptes 204 154 94% 79% 120 69 98% 100% 324 223 95% 84% - Emetteur 120 69 120 69 241 138 - Filiales intégrés globalement 84 85 0 0 84 85 Services autres que la certification des comptes 14 41 6% 21% 2 0 2% 0% 16 41 5% 16% - Emetteur 2 35 2 0 4 35 - Filiales intégrés globalement 12 6 0 0 12 6 Total 218 195 100% 100% 122 69 100% 100% 340 264 100% 100% Variation (%) 12% 77% 29% Les honoraires ci-dessus sont présentés en montants hors taxe sur la valeur ajoutée, et tels que définis dans les lettres de mission établies par les commissaires aux comptes pour les exercices 2018 et 2017. Les services autres que la certification des comptes concernent les attestations portant sur la réserve spéciale de participation, et pour l’exercice 2017, l’attestation CACEIS. 7 .— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Natixis Wealth Management relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces nonnes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1/1/2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la première application des normes IFRS 9 sur les instruments financiers exposé dans le paragraphe « première application d'IFRS 9 ». Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Incidence de la première application d'IFRS 9 Risque identifié L'application de la norme IFRS 9 « instruments financiers » à partir du ter janvier 2018 a introduit des modifications significatives dans les règles de classement et d'évaluation ainsi que de dépréciation des actifs financiers, se traduisant par des impacts financiers et opérationnels. Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, la classification d'un actif financier résulte du modèle de gestion (modèle de collecte, modèle de vente, modèle mixte). En fonction du modèle de gestion retenu et des caractéristiques de ses flux, ainsi que de sa nature (instruments de dettes ou de capitaux propres), l'actif financier est évalué soit au coût amorti, soit à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Au regard de ces critères, les instruments financiers en stock au 1er janvier 2018 ont fait l'objet d'une analyse afin de les classifier et de les évaluer selon les modalités prévues par cette nouvelle norme. Dépréciation pour pertes de crédit attendues (statuts 1 et 2) En complément des modalités de dépréciations au titre du risque de crédit avéré (statut 3), les nouvelles règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution de provisions estimées comme suit : - Statut 1 matérialisant une perte attendue à 1 an à partir de la comptabilisation initiale d'un actif financier ; - Statut 2 matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. L'estimation de ces pertes de crédit attendues requiert l'exercice de jugement notamment pour définir : - certains paramètres de calcul des pertes de crédit attendues à savoir notamment la probabilité de défaut et le taux de perte en cas de défaut. Ces modèles sont déterminés sur la base de modèles développés en interne tenant compte des spécificités sectorielles ; - les critères de dégradation du risque de crédit, - les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Nous avons considéré que l'incidence de la première application de la norme IFRS 9 au 1" janvier 2018 constituait un point clé de l'audit compte tenu du périmètre de cette nouvelle norme, de la complexité de sa mise en œuvre et du recours significatif au jugement dans l'estimation des pertes attendues. Les incidences de la première application de la norme IFRS 9 au ler janvier 2018 sont détaillées dans le paragraphe « Première application d'IFRS 9 » de l'annexe, les options retenues sont décrites en note 2.2 et les principes comptables en note 2.5. L'impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d'ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de 2,2 M€ avant impôts (1,6 M€ après impôts). Notre réponse Classement et évaluation S'agissant des impacts de première application, nos principaux travaux ont consisté à : - examiner les principes comptables définis par le groupe et apprécier leur conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9 ; - vérifier l'exhaustivité des analyses réalisées par Natixis Wealth Management pour déterminer la classification des actifs financiers ; - tester sur la base d'un échantillon de contrats, les analyses réalisées par le groupe. Nous avons également pris connaissance et apprécié le dispositif de contrôle interne mis en œuvre pour documenter les analyses et la conformité des modèles de gestion avec les dispositions de la norme pour les nouvelles productions. Dépréciation pour pertes de crédit attendues (statuts 1 et 2) Nos travaux ont principalement consisté avec l'aide de nos experts en risque de crédit à : - examiner les méthodologies retenues par Natixis Wealth Management pour estimer les pertes de crédit attendues (critères de dégradation de risque de crédit, paramètres de calcul des pertes de crédit attendues et vérifier qu'elles ont été établies en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9 ; - prendre connaissance des travaux et des conclusions de la direction des risques portant sur la validation interne des modèles de dépréciation IFRS 9 ; - effectuer des contre-calculs sur la base d'un échantillon de dossiers de crédits ; Nos travaux ont également consisté à vérifier les informations données dans l'annexe au titre de la première application IFRS 9. - Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) : Risque identifié Dans le cadre de ses activités de financements, le groupe Natixis Wealth Management est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues (statuts 1 et 2) sont principalement déterminées sur la base de modèle développés par Natixis Wealth Management en intégrant différents paramètres tels que la probabilité de défaut, le taux de perte en cas de défaut. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l'objet de dépréciation qui sont déterminées sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs estimés recouvrables. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l'audit dans la mesure où elles représentent une zone de jugement significative pour l'établissement des comptes tant dans la détermination des paramètres et modalités de calcul des dépréciations des encours en statut 1 et 2 que dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédit en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et as similés s'élève à 16,9 MC dont 0 ,9 MC au titre du statut 1, 1,1 MC au titre du statut 2 et 14,9 Me au titre du statut 3. Le coût du risque sur l'exercice 2018 s'élève à 0,1 Me (en baisse de -75 % sur l'exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2-2, 2.5 et 7.1 de l'annexe. Notre réponse Dépréciation des encours de crédits en statut 1 et 2 Dans la continuité des diligences réalisées dans le cadre de la ière application d'IFRS 9, nos travaux ont principalement consisté à : - évaluer le dispositif de contrôle interne encadrant la définition et la validation des modèles de dépréciations et des paramètres retenus pour le calcul de ces dépréciations ; - apprécier le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018 ; - contrôler le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018, - réaliser des contre-calculs sur les principaux crédits. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par le groupe Natixis Wealth Management, en particulier liés : - à l'identification des indicateurs de dépréciation (tels que l'existence d'impayés) et au processus de notation des contreparties ; - à la classification des expositions en statut 3 ; au suivi des garanties, à leur analyse et à leur valorisation ; - à la détermination des dépréciations individuelles et au dispositif de gouvernante et de validation associé. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties dont le risque s'est dégradé de manière significative ; réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l'établissement et de données externes ; - valier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Nous avons également vérifié les informations en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2018. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Natixis Wealth Management par l'assemblée générale du 15 mai 2012 pour le cabinet Mazars et par l'assemblée générale du ter mars 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la 7ième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 22ième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la défense, le 10 mai 2019 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Philippe Cheval ier Emmanuel Dooseman 8 .— Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de Natixis Wealth Management sis au 115, rue Montmartre 75002 Paris.