SOITEC Société anonyme au capital de 62 762 070,50 €. Siège social : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France 384 711 909 R.C.S. Grenoble * * * * Avis rectificatif à l’avis de réunion n°1903135 publié au « Bulletin des annonces légales obligatoires » n°74 du 21 juin 2019 * * * * Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont informés que les erreurs matérielles ci-après identifiées en gras se sont glissées au sein de l’avis de réunion n°1903135 publié au « Bulletin des annonces légales obligatoires » n°74 du 21 juin 2019, et relatif à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui aura lieu le vendredi 26 juillet 2019, à 15.00 heures, heure de Paris, au siège social de la Société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, et, en cas de défaut de quorum, le jeudi 12 septembre 2019 à 14.00 heures, heure de Paris, également au siège social de la Société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France. Ils sont également informés du fait que le s texte s de s 33 ème , 34 ème et 35 ème résolution s figurant au sein dudit avis de réunion n°1903135 sont intégralement annulé s et remplacé s par le s texte s de s 33 ème , 34 ème et 35 ème résolution s figurant ci-après. Au sein de l’introduction , il convient de lire : à la place de : « Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ord i naire et Extraordinaire) le jeudi 26 juillet 2019, à 15.00 heures, heure de Paris, au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Ch e min des Franques - 38190 Bernin – France » ; la rédaction suivante : « Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 26 juillet 2019, à 15.00 heures, heure de Paris, au siège social de la S ociété sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin – France » Au sein de la 4 ème résolution , il convient de lire : à la place de : « L’Assemblée Générale prend également acte de ce que l’examen de la mise en place des éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2018-2019, ainsi que des ses éléments de rémunération variable au titre de l’exercice en cours 2019-2020, a été effectué par le Conseil d’administration conformément à la procédure visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 dudit Code. » ; la rédaction suivante : « L’Assemblée Générale prend également acte de ce que l’examen de la mise en place des éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2018-2019, ainsi que de ses éléments de rémunération variable au titre de l’exercice en cours 2019-2020, a été effectué par le Conseil d’administration conformément à la procédure visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 dudit Code . ». Au sein du titre de la 5 ème résolution , il convient de lire : à la place de : « Cinquième résolution – Nomination de Nomination de Madame François Chombar comme nouvelle administratrice » ; la rédaction suivante : « Cinquième résolution – Nomination de Madame François e Chombar comme nouvelle administratrice » . Au sein de la 31 ème résolution , il convient de lire : à la place de : « 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gr a tuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 560 000 euros de nominal, soit un maximum de 280 000 actions, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, do n nant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présent a tion d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances), réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Soci é té et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des a c tions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société), et (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susce p tibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera sur le plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; » ; la rédaction suivante : « 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étra n gères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre on é reux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 560 000 euros de nominal, soit un maximum de 280 000 actions, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de co m merce, donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances), réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même n a ture qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pr é voyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société), et (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera sur le plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ». Le texte de la 33 ème résolution figurant au sein dudit avis de réunion n°1903135 est intégralement annulé et remplacé par le texte de la 33 ème résolution figurant ci-après : 33ème résolution - Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la trente-quatrième résolution et de la trente-cinquième résolution, décide d'introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques, droits particuliers et les modalités de conversion en actions ordinaires de la Société sont fixés dans les projets de nouveaux statuts conformément à ce qui est décrit ci-dessous (les « ADP 2 ») : l'admission des ADP 2 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ne sera pas demandée ; les ADP 2 auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de deux (2,00) euros ; sauf exceptions prévues en cas de décès ou de survenance d’une Opération de Croissance Externe Complexe ou de Prise de Participation Substa n tielle (tel que ces termes sont définis ci-après), les ADP 2 ne pourront pas faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après), (ii) la Date de Rachat (tel que ce terme est défini ci-après) et (iii) le 26 jui l let 2029 ; les ADP 2 seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-après, si les cond i tions de performance sont réalisées, (ii) soit rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, si les conditions de perfo r mance ne sont pas réalisées ; chaque ADP 2 conférera dans les assemblées générales un droit de vote ; les titulaires d’ADP 2 seront regroupés en assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et le maintien de leurs droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales ; les ADP 2 bénéficieront d’un droit à dividende et d’un droit au boni de liquidation identiques à ceux des actions ordinaires, et bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. Le droit à dividende et le droit au boni de liquidation attachés aux ADP 2 et identiques à ceux des a c tions ordinaires s’éteindront à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Conversion ou (ii) la Date de Rachat ; l’intégralité des ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion sont convertibles en un nombre variable d’ actions ordinaires de la Société, en fonction de la réalisation d’objectifs basés sur des critères d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de rendement de l’action ordinaire de la Société ( Total Shareholder Return ou « TSR ») tels que détaillés par la suite ; le nombre total d’actions ordinaires, issues de la conversion des ADP 2, en cas de ré a lisation des objectifs de performance ne pouvant, en tout état de cause, être supérieur à un nombre d’actions ordinaires déterminé comme suit (les « AO Max ») : AO Max = 3,75% x AO Capital avec : « AO Capital » désigne l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 augme n tée des actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 (tel que ce terme est défini ci-après) et (iii) de la conversion des ADP 2, et étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2 ; décide que le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être émises sera déterminé par le Conseil d’administration et sera égal à la valeur totale des ADP 2 telle que déterminée par un expert indépendant divisée par le prix unitaire d’une ADP 2 (les « ADP 2 Max ») et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 600 000, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2 ; décide que, sous réserve des cas de conversion anticipée prévus aux paragraphes 8 et 10 ci-après, la date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à conversion ; décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration lui-même calculé en fonction de la réalisation de trois objectifs comme suit : Taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA Le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA est déterminé en fonction du niveau d’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 (l’ « EBITDA 2022 ») comme suit : le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à zéro pourcent (0%) si l’EBITDA 2022 est strictement inférieur à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cinquante pourcent (50%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cent pourcent (100%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal ou supérieur à trois-cent-dix millions d’euros (310 000 000 €) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA 2022 compris entre les bornes ind i quées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (i) sera déterminée sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et treize centimes (1,13 USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (i), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires Le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires est déterminé en fonction du niveau du chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 (le « Chiffre d’Affaires 2022 ») étant précisé que : le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à zéro pourcent (0%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement inférieur à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cinquante pourcent (50%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cent pourcent (100%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal ou supérieur à un milliard cent-vingt-neuf millions de dollars américains (1 129 000 000 USD) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Chiffre d’Affaires 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (ii) sera déterminée sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et treize centimes (1,13USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (ii), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de rendement de l’action ordinaire de la Société (Total Shareholder Return ou « TSR » Le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé en fonction de la performance respective du TSR de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 comme suit : le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à zéro pourcent (0%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement inférieur à quatre-vingt pourcent (80,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à cent pourcent (100%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement supérieur ou égal à cent-vingt pourcent (120,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; étant précisé que le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé par interpolation linéaire si le TSR de l’action ordinaire de la Société est compris entre les bornes indiquées ci-dessus. Le TSR de l’action ordinaire de la Société sera déterminé comme suit : Prix de Référence Final + Dividendes– Prix de Référence Initial Prix de Référence Initial où : le Prix de Référence Initial correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société précédant l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019 ; les Dividendes correspondent aux dividendes distribués pendant la période concernée ; et le Prix de Référence Final correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; En cas de disparition de l’indice Euro Stoxx 600 Technology , le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pourra décider de remplacer cet indice par tout indice qui viendrait s’y substituer ou qui, de l’avis du Conseil d’administration de la Société, serait approprié pour évaluer la performance du TSR. décide que le ratio de conversion, exprimé en nombre total d’actions ordinaires de la Société issues de la conversion de l’ensemble des ADP 2 émises ou à émettre (le « Ratio de Conversion »), sera déterminé en application de la formule suivante : Ratio de Conversion = AO Max x ADP 2 Réel / ADP 2 Max x Taux de Réalisation avec : « AO Max » a le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Max » a le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Réel » désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises et à émettre à la Date de Conversion ; « Taux de Réalisation » désigne le taux global de réalisation des objectifs visés aux paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus et déterminé en application de la formule suivante : Taux de Réalisation = 1/3 x (Taux d’EBITDA + Taux de CA + Taux de TSR) « Taux d’EBITDA » correspond au taux de réalisation de l’EBITDA déterminé selon les modalités figurant au (i) ci-dessus, étant précisé que ( x ) en cas de réalisation d’un Taux de CA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et ( y ) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux d’EBITDA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux de CA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux d’EBITDA supérieur à 100% ; « Taux de CA » correspond au taux de réalisation du chiffre d’affaires déterminé selon les modalités figurant au (ii) ci-dessus, étant précisé que ( x ) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et ( y ) en cas de réalisation d’un Taux de CA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux de CA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux d’EBITDA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux de CA supérieur à 100% ; « Taux de TSR » correspond au taux de réalisation du TSR déterminé selon les modalités figurant au (iii) ci-dessus ; décide que (i) le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 détenues par chaque titulaire à la Date de Conversion sur le nombre d’ADP 2 Réel à cette date et que (ii) lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2 seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ; décide par exception qu’en cas de décès d’un titulaire d’ADP 2 avant la Date de Conversion, les ADP 2 détenues par le défunt pourront, sur demande du ou des héritiers ou des autres ayants-droit du défunt et dans un délai de six (6) mois à compter du décès, être converties par anticipation (la « Date de Conversion Ant i cipée ») en un nombre d’actions ordinaires de la Société déterminé en appliquant le Ratio de Conversion comme indiqué au paragraphe 7 ci-avant au nombre d’ADP 2 détenues par le défunt à la Date de Conversion Anticipée sur le nombre d’ADP 2 Réel à la Date de Conversion Anticipée mais en considérant que : le Taux de Réalisation est égal à 1 ; et que le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion Anticipée (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). décide que le Conseil d’administration de la Société pourra procéder en cas de survenance d’une Opération de Croissance Externe Simple, de désinvestissement ou de dépense exceptionnelle d’investissement (CAPEX) inférieure ou supérieure à celle figurant dans le business plan, aux ajustements des objectifs de perfo r mance comme suit : les niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA figurant dans les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022 seront retra i tés de façon à neutraliser l’impact de ces opérations ; les objectifs de TSR demeureront inchangés ; avec « Opération de Croissance Externe Simple » qui désigne toute opération d’acquisition qui n’est pas qualifiée d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ; décide , en cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle que : a) le Ratio de Conversion sera déterminé à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe, ou de Prise de Participation Substantielle mutatis mutandis étant précisé que : le Taux de CA et le Taux d’EBITDA (i) seront déterminés sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle et (ii) seront appréciés sur la base des objectifs d’EBITDA et de chiffre d’affaires déterminés à la date de ces derniers comptes, prorata temporis et par interpolation linéaire entre (i) le niveau d’EBITDA ou de chiffre d’affaires (selon le cas) consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 et (ii) d’une part (x) les o b jectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 50% et d’autre part (y) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 100% ; le Taux de TSR (i) sera apprécié à la date de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas et (ii) en considérant comme Prix de Référence Final, selon le cas, soit la parité de fusion arrêtée dans le cadre d’une Opération de Croissance Externe Majeure Complexe soit le prix offert par le tiers dans le cadre d’une Prise de Participation Substantielle ; le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion prévue au paragraphe b) ci-dessous (en r é putant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). avec : « Opération de Croissance Externe Majeure Complexe » qui désigne toute opération de croissance externe réalisée par voie de fusion-absorption ; « Prise de Participation Substantielle » désigne une offre publique d’achat ou d’échange initiée sur les actions de la Société, faisant suite, (i) au transfert par un ou plusieurs Investisseur(s) Stratégique(s) de ses (leurs) actions ordinaires de la Société à l’initiateur de l’offre ou à laquelle cet ou ces Investi s seur(s) Stratégique(s) aurai(en)t apporté ses (leurs) actions ordinaires de la Société ou (ii) à l’acquisition d’une participation résultant en un franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société par l’initiateur de l’offre ; « Investisseur Stratégique » désigne individuellement les sociétés Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l . b) les ADP 2 pourront être converties par exception au paragraphe 3) comme suit : si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient préalablement à la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les six (6) mois de l a date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021 et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion prévue au paragraphe 3 ci-avant. si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient entre la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021 et la date de l’Assemblée Générale a p prouvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les deux (2) mois de la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Co m plexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas, et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion pr é vue au paragraphe 3 ci-avant. décide que le Conseil d’administration de la Société pourra procéder le cas échéant aux ajustements du Ratio de Conversion des ADP 2 en actions ordinaires nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de mod i fication du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d'augmentation du nombre d'actions ord i naires, d'incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d'actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) ; décide que les ADP 2 existantes à la Date de Conversion pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des ADP 2 en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin officiel des Annonces Légales Obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; décide que dans le cas où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 par application du Ratio de Conversion serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce ; décide que les ADP 2 ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit conformément aux articles L. 225-205 et 228-12-1 du Code de commerce dans un délai de soixante (60) jours calendaires à compter de leur Date de Rachat ; décide que le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP 2 intervenue à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; décide , en conséquence de la création d’une nouvelle catégorie d’ADP 2 et de ses caractéristiques décrites ci-dessus, de modifier les statuts de la Société par le Conseil d’administration, de la manière suivante, sous réserve de l’adoption des trente-quatrième et trente-cinquième résolutions : en remplaçant le terme « action de préférence » par le terme « ADP 1 » ; puis en modifiant les articles 4 ( capital social ), 9 ( cession des actions ), 10 ( droits et obligations attachés aux actions ) et 25 (assemblées spéciales) comme suit : L’article 4 « Capital social » est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à soixante-deux millions sept cent soixante-deux mille soixante-dix euros et cinquante centimes (62.762.070,50 €). Il est divisé en : trente-et-un millions trois cent soixante-sept mille cinq cent soixante-sept (31 367 567) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement souscrites et libérées ; et deux cent soixante-neuf mille trois cent soixante-cinq (269 365) actions de préférence de catégorie 1 d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement souscrites et libérées (les « ADP 1 »). L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 26 juillet 2019 a par ailleurs décidé la création d’une nouvelle catégorie d’actions de pr é férence (les « ADP 2 ») à émettre ». L’article 9 « Cession des actions » est modifié comme suit : « Les actions ordinaires se transmettent par simple virement de compte à compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et r é glementaires en vigueur. Les ADP 1 sont incessibles. Les ADP 2 ne peuvent faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion, (ii) la Date de R a chat et (iii) le 26 juillet 2029, sauf en cas de conversion anticipée prévue en cas de décès ou de survenance d’une Opération de Croissance Externe Co m plexe ou de Prise de Participation Substantielle. » L’article 10 « Droits et obligations attachés aux actions » est modifié comme suit : Il est inséré immédiatement sous le titre « 10.3 Droits attachés aux ADP 1 » un nouveau sous-paragraphe 10.3.1 intitulé « 10.3.1 Dispositions gén é rales applicables aux ADP 1 » ; L’intitulé du titre « 10.4 Conversion des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion » devient « 10.3.2 Co n version des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion) » ; L’intitulé du titre « 10.5 Rachat des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion » devient « 10.3.3 Rachat des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion » ; Il est inséré le nouvel article 10.4 suivant : « Article 10.4 : Droits attachés aux ADP 2 » : 10.4.1 Dispositions générales applicables aux ADP 2 Les ADP 2 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment des articles L. 228-11 et suivants. Les ADP 2 confèrent à leur titulaire un droit de vote identique à celui d’une action ordinaire dans les Assemblées Générales. Les ADP 2 bénéficient d’un droit à dividende et d’un droit au boni de liquidation identiques à ceux des actions ordinaires, et bénéficient d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. Le droit à dividende et le droit au boni de liquidation attachés aux ADP 2 et identiques à celui des actions ordinaires s’éteindront à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Conversion ou (ii) la Date de Rachat. 10.4.2 Conversion des ADP 2 L’intégralité des ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après) sont convertibles en un nombre v a riable d’ actions ordinaires de la Société, en fonction de la réalisation d’objectifs basés sur des critères d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de rendement de l’action ordinaire de la Société ( Total Shareholder Return ou « TSR ») tels que détaillés par la suite, le nombre total d’actions ordinaires, issues de la conversion des ADP 2, en cas de réalisation des objectifs de performance ne pouvant, en tout état de cause, être sup é rieur à un nombre d’actions ordinaires déterminé comme suit (les « AO Max ») : AO Max = 3,75% x AO Capital avec : « AO Capital » désigne l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 augmentée des actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, et étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2. Le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être émises sera déterminé par le Conseil d’administration et sera égal à la valeur totale des ADP 2 telle que déterminée par un expert indépendant divisée par le prix unitaire d’une ADP (les « ADP 2 Max ») et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 600 000, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2. Sous réserve des cas de conversion anticipée prévus au présent article, la date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à conversion. Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration lui-même calculé en fonction de la réalisation de trois objectifs comme suit : Taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA Le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA est déterminé en fonction du niveau d’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 (l’ « EBITDA 2022 ») comme suit : le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à zéro pourcent (0%) si l’EBITDA 2022 est strictement inférieur à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cinquante pourcent (50%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cent pourcent (100%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal ou supérieur à trois-cent-dix millions d’euros (310 000 000 €) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (i) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et treize centimes (1,13 USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (i), le Conseil d’administration devra pre n dre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires Le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires est déterminé en fonction du niveau du chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 (le « Chiffre d’Affaires 2022 ») étant pr é cisé que : le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à zéro pourcent (0%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement inf é rieur à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cinquante pourcent (50%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cent pourcent (100%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal ou supérieur à un milliard cent-vingt-neuf millions de dollars américains (1 129 000 000 USD) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Chiffre d’Affaires 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (ii) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et treize centimes (1,13 USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (ii), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de rendement de l’action ordinaire de la Société (Total Shareholder Return ou « TSR ») Le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé en fonction de la performance respective du TSR de l’action ordinaire de la S o ciété et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 comme suit : le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à zéro pourcent (0%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement i n férieur à quatre-vingt pourcent (80,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à cent pourcent (100%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement supérieur ou égal à cent-vingt pourcent (120,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; étant précisé que le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé par interpolation linéaire si le TSR de l’action ordinaire de la Société est compris entre les bornes indiquées ci-dessus. Le TSR de l’action ordinaire de la Société sera déterminé comme suit : Prix de Référence Final + Dividendes – Prix de Référence Initial Prix de Référence Initial où : le Prix de Référence Initial correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Soci é té précédant l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019 ; les Dividendes correspondent aux dividendes distribués pendant la période concernée ; et le Prix de Référence Final correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 . En cas de disparition de l’indice Euro Stoxx 600 Technology , le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pourra décider de remplacer cet indice par tout indice qui viendrait s’y substituer ou qui, de l’avis du Conseil d’administration de la Société, serait appr o prié pour évaluer la performance du TSR. Le ratio de conversion, exprimé en nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion de l’ensemble des ADP 2 émises ou à émettre (le « Ratio de Conversion »), sera déterminé en application de la formule suivante : Ratio de Conversion = AO Max x ADP 2 Réel / ADP 2 Max x Taux de Réalisation avec : « AO Max » a le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Max » a le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Réel » désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises et à émettre à la Date de Conversion ; « Taux de Réalisation » désigne le taux global de réalisation des objectifs visés aux paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus et déterminé en application de la formule suivante : Taux de Réalisation = 1/3 x (Taux d’EBITDA + Taux de CA + Taux de TSR) « Taux d’EBITDA » correspond au taux de réalisation de l’EBITDA déterminé selon les modalités figurant au (i) ci-dessus, étant préc i sé que (x) en cas de réalisation d’un Taux de CA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux d’EBITDA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux de CA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux d’EBITDA supérieur à 100%. « Taux de CA » correspond au taux de réalisation du chiffre d’affaires déterminé selon les modalités figurant au (ii) ci-dessus, étant précisé que (x) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux de CA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux de CA sera augmenté de la fraction du pource n tage du Taux d’EBITDA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux de CA sup é rieur à 100%. « Taux de TSR » correspond au taux de réalisation du TSR déterminé selon les modalités figurant au (iii) ci-dessus. Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 détenues par chaque titulaire à la Date de Conversion sur le nombre d’ADP 2 Réel à cette date. L orsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2 seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante. Par exception qu’en cas de décès d’un titulaire d’ADP 2 avant la Date de Conversion, les ADP 2 détenues par le défunt pourront, sur demande du ou des héritiers ou des autres ayants-droit du défunt et dans un délai de six (6) mois à compter du décès, être converties par anticipation (la « Date de Conversion Anticipée ») en un nombre d’actions ordinaires de la Société déterminé en appliquant le Ratio de Conversion comme i n diqué ci-dessus au nombre d’ADP 2 détenues par le défunt à la Date de Conversion Anticipée sur le nombre d’ADP 2 Réel à la Date de Co n version Anticipée mais en considérant que : le Taux de Réalisation est égal à 1 ; et que le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion Anticipée (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). Le Conseil d’administration de la Société pourra procéder en cas de survenance d’une Opération de Croissance Externe Simple, de désinvesti s sement ou de dépense exceptionnelle d’investissement (CAPEX) inférieure ou supérieure à celle figurant dans le business plan, aux ajustements des objectifs de performance comme suit : les niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA figurant dans les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022 seront retraités de façon à neutraliser l’impact de ces opérations ; les objectifs de TSR demeureront inchangés ; avec « Opération de Croissance Externe Simple » qui désigne toute opération d’acquisition qui n’est pas qualifiée d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ; En cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle : a) le Ratio de Conversion sera déterminé à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle mutatis mutandis étant précisé que : le Taux de CA et le Taux d’EBITDA (i) seront déterminés sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle et (ii) seront appréciés sur la base des o b jectifs d’EBITDA et de chiffre d’affaires déterminés à la date de ces derniers comptes, prorata temporis et par interpolation linéaire entre (i) le niveau d’EBITDA ou de chiffre d’affaires (selon le cas) consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe rel a tifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 et (ii) d’une part (x) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 50% et d’autre part (y) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 100% ; le Taux de TSR (i) sera apprécié à la date de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substa n tielle, selon le cas et (ii) en considérant comme Prix de Référence Final, selon le cas, soit la parité de fusion arrêtée dans le cadre d’une Opération de Croissance Externe Majeure Complexe soit le prix offert par le tiers dans le cadre d’une Prise de Participation Substantielle ; le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion prévue au paragraphe b) ci-dessous (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). avec : « Opération de Croissance Externe Majeure Complexe » qui désigne toute opération de croissance externe réalisée par voie de fusion-absorption ; « Prise de Participation Substantielle » désigne une offre publique d’achat ou d’échange initiée sur les actions de la Société, faisant suite, (i) au transfert par un ou plusieurs Investisseur(s) Stratégique(s) de ses (leurs) actions ordinaires de la Société à l’initiateur de l’offre ou à laquelle cet ou ces Investisseur(s) Stratégique(s) aurai(en)t apporté ses (leurs) actions ordinaires de la Société ou (ii) à l’acquisition d’une participation résultant en un franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société par l’initiateur de l’offre ; « Investisseur Stratégique » désigne individuellement les sociétés Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l . b) les ADP 2 pourront par exception être converties comme suit : si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient pré a lablement à la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les six (6) mois de l a date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021 et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion ; si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient entre la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021 et la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les deux (2) mois de la date de r é alisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas, et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion. Le Conseil d’administration de la Société pourra procéder le cas échéant aux ajustements du Ratio de Conversion des ADP 2 en actions ord i naires nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d'augmentation du nombre d'actions ordinaires, d'incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la cap i talisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les a c tionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d'actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Les ADP 2 existantes à la Date de Conversion pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des ADP 2 en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin officiel des Annonces Légales Obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée g é nérale. 10.4.3 Rachat des ADP 2 Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 par application du Ratio de Conversion serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. Les ADP 2 ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit conformément aux articles L. 225-205 et L. 228-12-1 du Code de commerce dans un délai de soixante (60) jours calendaires à compter de leur Date de Rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP 2 rachetées et annulées par la Société et apportera les modif i cations nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. ». L’article 25 « Assemblées spéciales » est modifié comme suit : « Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale. A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative : La conversion des ADP 1 et des ADP 2 en application de l’article 10.3.2 et 10.4.2 des présents statuts, et Les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application de l’article 10.3.3 et 10.4.3 des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et su i vants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence. En revanche, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d’actions de préférence d’une même catégorie, présents ou représentés. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires des actions de préférence seront, le cas échéant, ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. ». Le texte de la 34 ème résolution figurant au sein dudit avis de réunion n°1903135 est intégralement annulé et remplacé par le texte de la 34 ème résolution figurant ci-après : 34 ème résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce des ADP 2 de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la trente-troisième résolution et de la trente-cinquième résolution, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’ADP 2 de la Société existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des s o ciétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution sera égal au deux tiers du nombre total d’ADP 2 maximum susceptible d’être émises et qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la trente-troisième résolution et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 400.000, et prend acte compte tenu des termes et conditions des ADP 2 décrits à la trente-troisième résolution que le nombre d’actions ordinaires i s sues de la conversion des ADP 2 attribuées gratuitement ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 augmenté du nombre d’actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, régleme n taires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2 ; décide que le nombre maximum total d’ADP 2 attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution, qui s’imputera sur le plafond de 400.000 ADP 2 mentionné au paragraphe 2 ci-avant, ne pourra représenter plus de 54.000 ADP 2 attribuées en vertu de la présente autorisation ; décide que l’attribution des ADP 2 à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la p é riode d’acquisition serait d’une durée supérieure à deux ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient l i brement cessibles dès leur attribution définitive ; décide par exception et sous réserve des stipulations statutaires, qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des ADP 2 pourra intervenir immédiatement, sur demande e x presse du bénéficiaire (ou de ses ayants droits le cas échéant), et le bénéficiaire concerné (ou ses ayants droits le cas échéant) ne sera soumis à aucune obligation de co n servation des actions qui seront immédiatement cessibles ; constate , que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des ADP 2 attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux ADP 2 à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’ADP 2 à émettre et (iii) à tout droit sur les ADP 2 existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définit i vement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des ADP 2 à leurs bénéficiaires ; décide que les actions ordinaires existantes issues de la conversion des ADP 2 pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment afin de : arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’attribution gratuite d’ADP 2 ; déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d’ADP 2 attribuées à chacun d'eux ; fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des ADP 2, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; modifier le nombre d’ADP 2 attribuées en cas d’opérations, pendant la période d’acquisition, sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires d’ADP 2 attribuées gratuitement ; décider soit que les ADP 2 et les actions ordinaires issues de la conversion desdites ADP 2 et détenues par les mandataires sociaux ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonction soit de fixer la quantité de ces ADP 2 et actions ordinaires qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conformément au dernier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ; déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libér a tion desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation, modifier co r rélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP 2 à attribuer ; le cas échéant, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalis a tion serait admise corrélative(s) à l’émission des ADP 2 nouvelles définitivement attribuées gratuitement ; le cas échéant, procéder aux acquisitions d'actions ordinaires ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le texte de la 35 ème résolution figurant au sein dudit avis de réunion n°1903135 est intégralement annulé et remplacé par le texte de la 35 ème résolution figurant ci-après : 35 ème résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 228-11, L. 228-12, L. 225-129 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 225-135 à L. 225-138 du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des trente-troisième et trente-quatrième résolutions : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, à titre onéreux, en France et/ou à l’étranger, d’ADP 2, étant précisé que la souscription de ces ADP 2 pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou de toute somme dont la capitalisation pourrait être admise ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ADP 2 et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces ADP 2 à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 233-4 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’ADP 2 à souscrire par chacun d’eux en vertu de la présente délégation de compétence ; 4. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les ADP 2 susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; 5. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le nombre maximum d’ADP 2 susceptible d’être émises au titre de la présente résolution sera égal au tiers du nombre total d’ADP 2 maximum susceptible d’être émises et qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la trente-troisième résolution et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 200.000 ADP 2, et prend acte compte tenu des termes et conditions des ADP 2 décrits à la trente-troisième résolution que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2 émises en application de la présente résolution ne pourra excéder 1,25% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 augmentée d’un nombre d’actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2 ; 6. décide que le Conseil d’administration fixera, dans le respect de la règlementation en vigueur, le prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonctions des paramètres influençant sa valeur ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : de fixer les conditions d’émission et notamment le prix de souscription ; de déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les form a lités requises et généralement faire tout le nécessaire ; 8. fixe à six (6) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’ordre du jour et le reste du texte des résolutions demeurent inchangés. _________________ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration.