PHARMAGEST INTERACTIVE Société anonyme au capital de 3 034 825 euros Siège social : Technopô le de Nancy Brabois, 05 Allée de Saint Cloud, 54600 Villers-lès-Nancy 403 561 137 R.C.S. Nancy AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Mmes et MM l es actionnaires de la société PHARMAGEST I NTERACTIVE sont informés qu’ils seront convoqués prochainement par le conseil d’administration de la société à l’assemblée générale ordinaire annuelle du jeudi 27 juin 2019 à 17 heures au restaurant Le Clos Jeannon, 2-6 bis rue Saint Fiacre à VILLERS-LES-NANCY (54600) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’exercice et les comptes consolidés (incluant en annexe la déclaration de performance extra-financière - DPEF), Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi par le Conseil d’Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice et sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’opérer en bourse sur les actions de la société ; Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote « ex-post » et vote « ex-ante ») ; Fixation des jetons de présence ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions présentés par le conseil d’administration : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et les résultats de PHARMAGEST INTERACTIVE et de ses filiales pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, de la déclaration de performance extra-financière et du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, Du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, Approuve les comptes annuels arrêtés tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 16 683 080,69 €. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 114 556 € et qui ont donné lieu à un impôt de 38 185 €. Deuxième résolution ( Quitus aux Administrateurs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l'exécution de leurs mandats et donne décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe PHARMAGEST et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés. Quatrième résolution ( Affectation du résultat ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 16 683 080,69 € de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice…………………………… 16 683 080,69 € Report à nouveau………………………………... 50 522 316,77 € A la disposition des actionnaires …………… 67 205 397,46 € Dividende (0, 8 5 € par action)…………………. 12 898 006,25 € Le solde, soit……………………………………... 54 307 391,21 € est affecté au compte "report à nouveau". Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 0,85 € par action. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 03 juillet 2019 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres. Si lors de la mise en paiement des dividendes, PHARMAGEST INTERACTIVE détenait certaines de ses propres actions (dans le cadre du contrat de liquidité), la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ». Le régime fiscal applicable aux dividendes versés au profit de personnes physiques fiscalement domiciliées en France est le suivant : Les dividendes sont soumis au taux forfaitaire unique d’imposition des revenus mobiliers de 30 %. Ils sont donc précomptés par la société du ou des prélèvements à la source suivants : d’un prélèvement social obligatoire de 17,2 %, d’un prélèvement au taux de 12,8 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France (article 117 quater nouveau du Code général des impôts). Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus sont retenus pour leur montant brut. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417, est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater. Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué. L’option par les personnes physiques pour une imposition au barème progressif de l’impôt reste possible lors du dépôt de la déclaration de revenus, cette option étant globale et concerne l'ensemble des revenus et plus-values de l'année. Dans ce cas, l’impôt est calculé après application, sur le dividende distribué, de l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2015 0,60 € 0,60 € 0,60 € 31/12/2016 0,65 € 0,65 € 0,65 € 31/12/2017 0,75 € 0,75 € 0,75 € Cinquième résolution ( Convention nouvelle de l'article L. 225-38 du Code de commerce avec Dominique PAUTRAT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve la convention nouvelle, dûment autorisée par le Conseil d’Administration, conclue avec Monsieur Dominique PAUTRAT concernant la modification de son contrat de travail, telle que cette convention est décrite dans ledit rapport. Sixième résolution ( Convention nouvelle de l'article L. 225-38 du Code de commerce avec Denis SUPPLISSON) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve la convention nouvelle, dûment autorisée par le Conseil d’Administration, conclue avec Monsieur Denis SUPPLISSON concernant la modification de son contrat de travail, telle que cette convention est décrite dans ledit rapport. Septième résolution ( Convention nouvelle de l'article L. 225-38 du Code de commerce avec Thierry PONNELLE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve la convention nouvelle, autorisée par le Conseil d’Administration, conclue avec Monsieur Thierry PONNELLE concernant la modification de son contrat de travail, telle que cette convention est décrite dans ledit rapport. Huitième résolution ( Convention nouvelle de l'article L. 225-38 du Code de commerce avec la société MARQUE VERTE SANTE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve la reconduction de la convention d’avance financière avec la société MARQUE VERTE SANTE, convention dûment autorisée par le Conseil d’Administration, telle que cette opération est décrite dans ledit rapport. Neuvième résolution ( Poursuite d’anciennes conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de la poursuite des anciennes conventions antérieurement approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Dixième résolution ( Autorisation de rachat d'actions par la société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de l’opération et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 08 mars 2016 et par le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du capital social, soit un nombre d’actions maximum de 1 517 412 actions. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : L’animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à 75 000 000 euros. L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la règlementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : Mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; Fixer et ajuster le nombre d’actions sur lequel portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; Effectuer par tout moyen d’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre de bourse ; Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce ; Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 26 décembre 2020 ; elle met fin et remplace à compter de ce jour toute autorisation antérieure de même objet. Le Conseil d'Administration informera chaque année dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération. Onzième résolution ( Rémunération du Président du Conseil d’Administration, Thierry CHAPUSOT - vote ex-post) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale versée pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Thierry CHAPUSOT, au titre de son mandat social de Président du Conseil d’Administration. Douzième résolution ( Rémunération du Directeur Général, Monsieur Dominique PAUTRAT - vote ex-post) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale versée pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Dominique PAUTRAT, au titre de son mandat social de Directeur Général Administrateur. Treizième résolution ( Rémunération du Directeur Général Délégué, Monsieur Denis SUPPLISSON - vote ex-post) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale versée pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Denis SUPPLISSON, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué Administrateur. Quatorzième résolution ( Rémunération du Directeur Général Délégué, Monsieur Thierry PONNELLE - vote ex-post) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale versée pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Thierry PONNELLE, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué Administrateur. Quinzième résolution ( Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - vote ex-ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale attribuable, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, tels que ces principes sont présentés à la partie 4-2 dudit rapport, intitulée « politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Seizième résolution ( Jetons de présence ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 33 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l'année 2019. Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales requises. Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter par la personne de son choix. Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services (CTS assemblées) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. S’agissant de titres au porteur, l’actionnaire devra joindre soit à sa procuration ou à son vote à distance ou encore à sa demande de carte d’admission l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres nominatifs seront admis sur simple justification de leur identité. La société tient à la disposition des action naires des formulaires unique de vote ainsi que des cartes d'admission. Les actionnaires souhaitant utiliser la faculté de vot e à distance pourront demander un formulaire auprès de la société à condition que leur demande soit déposée ou reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la réunion. Modes de participation à l’assemblée 1 - Les actionnaires dé sirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’ admission , - soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité . 2 - Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée pourront : - soit voter à distance à l’aide du formulaire unique de vote, - soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire à l’aide du formulaire unique de vote, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par le conseil d’administration, - soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de leur choix par l’envoi du formulaire mis à la disposition des actionnaires ou par l’envoi d’un courriel (e.mail) à l’adresse électronique suivante : actionnaires@pharmagest.com ; C e courriel devra obligatoirement contenir : -pour les actionnaires au nominatif pur : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom et adresse et leur identifiant BNP Parisbas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs noms, prénom et adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au siège social de la société Pharmagest Interactive. C e courriel devra être signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (articl e 1316-4 du code civil) ; l’actionnaire devra faire son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. La révocation du mandat ainsi donné pourra se faire selon la même procédure par courriel adressé à la même adresse électronique ; celle-ci ne servira qu’à la notification ou à la révocation du mandat, toute autre demande ou notification sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être pris en compte : - les formulaire s de demande de carte d’admission et les formul aires de vote à distance et de procuration devront , après avoir été complétés et signés , parvenir au siège social de la Soc iété Pharmagest Interactive, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ; - les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectués par courriel signé électroniquement dev ront avoir été réceptionnées trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet de résolutions : Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, à l’attention du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession de la fraction de capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les compte s de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en transmettant une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera en outre subordonné, conformément à la loi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les m êmes comptes au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’administra tion de la Société à compter de la mise en ligne sur le site de la société des documents relatifs à l’assemblée ( 6 juin 201 9 ) et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription , à la date de la demande , soit dans les comptes de titres nominatif s pour la Société par son mandataire, so it dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.pharmagest.com , rubrique finance, onglet assemblée générale , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la société dont l’adresse postale est – Pharmagest Interactive – Madame Marie Raymond - 05 Allée de Saint Cloud TSA 21111 – 54601 Villers-lès-Nancy Cédex. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le conseil d’administration,