ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au capital de 155 3 7 5 024 € Siège social : 23 bis avenue de Messine – 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris (la « Société ») Avis de convocation AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de la COVID-19 et à la suite des dispositions prises par le Gouvernement français afin de freiner la propagation du virus (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de COVID-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire), l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le jeudi 20 mai 2021 à 10 heures 30, au Studio Company Webcast : 8, place de l’Opéra – 75009 Paris. Dans ces conditions, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et les actionnaires sont invités à voter ou donner procuration à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires n’auront pas la possibilité de participer à l’Assemblée générale par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. En outre, en raison de la tenue de l’Assemblée générale à huis clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles pendant l’Assemblée générale. Dans le contexte sanitaire actuel, il est vivement recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet sur le site de vote sécurisé VOTACCESS et le courrier électronique comme mode de communication. L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité, en direct au format vidéo , sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale »). Son visionnage en différé sera également disponible dans les conditions prévues par la règlementation applicable. Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission en direct et en différé seront régulièrement mises à jour sur cette page du site internet. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après, soit au plus tard le mardi 18 mai 2021 . En complément du cadre légal applicable aux questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions supplémentaires à partir du mercredi 19 mai 2021 et jusqu’au début de la séance de questions - réponses lors de l’Assemblée générale , par e-mail à l’adresse dédiée suivante : ag2021.questionslibres@rothschildandco.com dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont informés du fait que les sociétés Rothschild & Co Concordia et BD Maurel, actionnaires de la Société, assureront les fonctions de scrutateurs de l’Assemblée g énérale. Par ailleurs, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») afin d’avoir accès à toutes les informations utiles relatives à l’Assemblée générale. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire : Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée g énérale Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 ère résolution ) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende (2 ème résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 ème résolution) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution) Ratification de la cooptation de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur David de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6 ème résolution) Renouvellement du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9 ème résolution) Renouvellement du mandat de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant et au Président Exécutif du Gérant (13 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance (14 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (15 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Gérant (16 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant (17 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance (18 ème résolution) Fixation du montant annuel global maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1 er janvier 2021 (19 ème résolution) Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des exercices suivants et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement (20 ème résolution) Vote consultatif sur l’enveloppe globale , sur base consolidée, des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier (21 ème résolution) Autorisation au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 22 ème résolution) Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée g énérale Rapport des Commissaires aux comptes sur les délégations de compétence visées à la 23 ème , la 24 ème , la 25 ème et la 26 ème résolutions Délégation de compétence au Gérant à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ( 23 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ( 24 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents d ’un plan d’épargne entreprise ( 25 ème résolution) Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23 ème et 25 ème résolutions de la présente Assemblée générale mixte et des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 ( 26 ème résolution) Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités ( 27 ème résolution) Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2021 (bulletin n° 45) demeure inchangé. -------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée g énérale se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à voter uniquement par correspondance, par i nternet ou à donner procuration. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de voter par correspondance ou internet. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). SI VOUS ÊTES INSCRITS AU NOMINATIF L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. SI VOUS ÊTES INSCRITS AU PORTEUR L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote établi en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représenté par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l’attestation de participation. Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services. Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 https://www.securities-services.societegenerale.com/fr/ Modes de participation à l’Assemblée générale Par dérogation à l’article R.22-10-28 (III.) du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l’actionnaire qui aura voté ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-dessous pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-dessous, à l’adresse électronique suivante : ag2021.fr@socgen.com . Il est précisé que cette adresse électronique est uniquement destinée à recevoir des instructions relatives au changement de mode de participation. Aucune autre instruction reçue sur cette adresse électronique ne sera traitée. Voter par internet Compte tenu des conditions sanitaires, Rothschild & Co offre à ses actionnaires la possibilité de voter ou donner procuration par i nternet, avant l’Assemblée g énérale du 20 mai 2021, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire par i nternet accéderont au site VOTACCESS via le site SHARINBOX dont l’adresse est la suivante : www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site i nternet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Rothschild & Co et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par i nternet avant l’ A ssemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Voter par correspondance Pour voter par correspondance, vous devez procéder de la manière suivante : si vous êtes actionnaire s au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; si vous êtes actionnaire s au porteur , vous devrez vous procurer ce même formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société) ; il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus exceptionnellement uniquement par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021 au plus tard . Voter par procuration Pour voter par procuration, vous pouvez donner pouvoir : à un autre actionnaire, à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par les articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce. Pour donner pouvoir, vous devrez procéder de la manière suivante : si vous êtes actionnaire s au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; si vous êtes actionnaire s au porteur , vous devrez vous procurer ce même formulaire. Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné de l’attestation de participation visée ci-avant. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration donnée à un tiers devront avoir été reçus exceptionnellement uniquement par Société Générale Securities Services jusqu ’ au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 16 mai 2021 au plus tard . Les pouvoirs au Président de l’Assemblée générale devront avoir été reçus exceptionnellement uniquement par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021 au plus tard . Conformément aux article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : si vous êtes actionnaire s au nominatif , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale si vos actions sont inscrites au nominatif pur, ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier habilité si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si vous êtes actionnaire s au porteur , vous devrez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres qu’il transmette vos instructions de désignation ou révocation à Société Générale Securities Services. Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 16 mai 2021 au plus tard . Les désignations ou révocations de mandats données au Président de l’Assemblée générale et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 19 mai 2021 . Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services , par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il est précisé que le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée générale . Il joint une copie de sa carte d’identité et , le cas échéant , un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale , soit le dimanche 16 mai 2021 au plus tard . En complément, pour ses propres droits de vote s’il est actionnaire, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures décrites dans le présent document. Formulaire de vote Disponibilité du formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier. Dans tous les cas, les personnes peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : pour les personnes inscrites au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ; en le téléchargeant sur le site i nternet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale » ) ; ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 14 mai 2021 . Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote Vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mardi 18 mai 2021, à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation précédemment établis. À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes titres au porteur notifient à Société Générale Securities Services ou à la Société la cession des titres susvisés et lui transmettent les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mardi 18 mai 2021, à zéro heure (heure de Paris) , elle ne sera pas notifiée par lesdits intermédiaires ni prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Autres informations Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant. Ces questions écrites doivent être adressées par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la Société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2021@rothschildandco.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 18 mai 2021 à minuit (heure de Paris) . Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale »). Questions libres Compte tenu de la situation et afin de favoriser le dialogue avec les actionnaires, le Groupe a décidé, en complément du cadre légal applicable aux questions écrites, que les actionnaires auraient la possibilité de poser des questions supplémentaires à partir du mercredi 19 mai 2021 , par e-mail à l’adresse dédiée suivante : ag2021.questionslibres@rothschildandco.com , en indiquant leur nom, prénom et en joignant une attestation d’inscription en compte. La Société procédera à la vérification de la qualité d’actionnaire de l’expéditeur. Cette adresse sera disponible dès le mercredi 19 mai 2021 et jusqu’au début de la séance de questions - réponses lors de l’Assemblée générale . Ces questions seront traitées et regroupées par une cellule de modération. Il y sera répondu durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti . Documents à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale »). Les documents consultables au siège social de la Société dans les délais légaux sont pour l’essentiel disponibles sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale »). Une copie des documents et renseignements qui ne s on t pas accessibles sur le site internet peut être communiquée aux actionnaires sur demande par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2021@rothschildandco.com . La demande d oit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’Assemblée générale sur le site internet de la Société L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité, en direct au format vidéo , sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») . Son visionnage en différé sera également disponible dans les conditions prévues par la règlementation applicable . Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission en direct et en différé seront régulièrement mises à jour sur cette page du site internet . Le Gérant, Rothschild & Co Gestion SAS