FRUCTIREGIONS EUROPE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS 403 028 731 R.C.S PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION L es Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIREGIONS EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Mardi 15 juin 2021 à 10 heures au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris e t à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister) , conformément aux dispositions de l’Ordonnan ce n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ Assemblée G énérale, sur seconde convocation, se tiendra le 2 3 juin 2021 à 1 4 h 3 0 au siège social de la S ociété et à huis clos. ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE 1 . Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Prélèvement sur la prime d’émission. 4. Distribution au titre des plus-values immobilières. 5. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des dites conventions. 6. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 7. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Soc iété de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de reconstitution, déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 9. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2020. 10. Quitus à la Société de gestion. 11. Autorisation donnée à la Société de gestion de céder des éléments du patrimoine. 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 13. Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de surveillance. 14. Nomination de l’expert immobilier. 15. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. À TITRE EXTRAORDINAIRE 16. Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les statuts avec le Code monétaire et financier. 17. Modification de l’article 22 des statuts afin de modifier les conditions applicables aux candidatures de membre du Conseil de surveillance. 18. Modification en conséquence de l’article 22 des statuts. 19. Modification des ratios de détention d’actifs immobiliers indirects par la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts. 20. Autorisation donnée à la Société de gestion de modifier la note d’information. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : À TITRE ORDINAIRE PREMI È RE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve tels qu’ils lui sont présentés les comptes annuels de l’exercice 2020. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 11 561 111,38 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 4 850 523,77 euros, et de l’affectation de la prime d’émission de 106 484,40 euros conformément à l’article 8 des statuts, forme un résultat distribuable de 16 518 119,55 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : ‐ A la distribution d’un dividende, une somme de : 10 921 196,00 euros ; ‐ Au report à nouveau, une somme de : 5 596 923,55 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 9,00 euros. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, d’un montant de 4,47 euros par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2020. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 1 euro par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2021. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier. Elle en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 235 985 917 €, soit 188,44 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 247 951 243 €, soit 198,00 € pour une part. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 286 353 406 €, soit 228,66 € pour une part. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2020 à la somme de 191 603 124 €. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de Gestion percevra un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 6), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 6 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Hervé BONISCHOT (C) M. Christian BOUTHIE (C) M. Dylan ESSAMIRY (C) SC H.F.B.B représentée par M. Fabrice BONVIN (C) M. Bruno NEREGOWSKI (R) OSOLEIL représentée par M. Aurélien ROL (C) M. Patrice PERNOT (R) M. Jean-Philippe RICHON (R) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs activités, à 24 000 euros et ce jusqu’à décision contraire. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme la société Cushman & Wakefield en qualité d’expert immobilier. Son mandat, d’une durée de cinq ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4% de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société; contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procé der à des acquisitions payables à terme, si ce n ’est dans la limite d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapport é au niveau de participation de la Société). (…) » « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas , effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés , : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4% de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société; contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procé der à des acquisitions payables à terme, si ce n ’est dans la limite d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapport é au niveau de participation de la Société). (…) » Les autres dispositions de l’article 19 des statuts demeurant inchangées. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les conditions applicables aux candidatures de membre du Conseil de surveillance à compter du 1 er juillet 2021. En conséquence, et à compter du 1 er juillet 2021, l’article 22 des statuts de la Société, est modifié comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. (…) » « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) La liste des candidats est présentée dans une résolution. Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé doit détenir en pleine propriété au minimum cinquante (50) parts de la SCPI et ne pas être âgé de plus de 75 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. (…) » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurant inchangées. DIX-HUITIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier, à compter du 1 er juillet 2021, le paragraphe sur la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance de l’article 22 des statuts comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l’année anniversaire de leur 73 ans. (…) » « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) L’âge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à 75 ans révolus. En conséquence, tout membre ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date anniversaire de ses 75 ans. (…) » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurant inchangées. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les ratios de détention d’actifs immobiliers indirects (parts de SCI) par la Société pour les porter, d’une part de 17 % à 100 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées, d’autre part, de 3 % à 5 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées. En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société est modifié comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 2 - OBJET (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : A titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ; A titre accessoire : des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; des parts de sociétés civiles immobiliè res non contr ôlées dans la limite de 3 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définit par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que les modalités de calcul du respect des ratios indiqués ci-dessus. (…) « ARTICLE 2 - OBJET (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : A titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; A titre accessoire : des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; des parts de sociétés civiles immobiliè res non contr ôlées dans la limite de 3 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définit par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que les modalités de calcul du respect du ratio mentionné des ratios indiqués ci-dessus. (…) Les autres dispositions de l’article 2 demeurant inchangées. VINGTIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à apporter toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. ______________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Hervé BONISCHOT . Âge : 57 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire pour compte propre. Infirmier médecine du travail chez Saint Gobain PAM. Infirmier expatrié onshore / offs hore pour l’industrie pétrolière et gazière (Exxon Mobil, Total, BP, Statoil) en Afrique. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0. . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 410. Monsieur Christian BOUTHIE . Âge : 72 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vétérinaire retraité. Président ou membre de 26 conseils de surveillance. Président du conseil de surveillance de CILOGER HABITAT 5. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 26* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 25. Monsieur Dylan ESSAMIRY . Âge : 27 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chargé de clientèle professionnelle au sein de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne depuis 09/2018. Auparavant alternant au sein de ce même établissement. Diplômé d'un Master 2 Banque/Finance de l’Ecole de Management de Strasbourg. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0. . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 173. SC H.F.B.B. . Représentée par Monsieur Fabrice BONVIN . Âge : 46 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0. . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 95. Monsieur Bruno NEREGOWSKI . Âge : 68 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis le 1er juin 2014. Président conseil syndical copropriété LA REGENCE. . Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 194. OSOLEIL . Représentée par Monsieur Aurélien ROL . Âge : 40 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste fiscaliste. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveilla nce exercés dans toutes SCPI : 3 * . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 25. Monsieur Patrice PERNOT . Âge : 66 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. . Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 170. Monsieur Jean-Philippe RICHON . Âge : 64 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire. Gérant des SCI JPTAR et RIGA. Associé dans SFARU. Investisseur privé. . Fonction occupée dans la SCPI : Président du Conseil de Surveillance. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillan ce exercés dans toutes SCPI : 8* (dont 2 mandats non en vigueur) . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 80. * Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW