AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE PARTS DE FONDATEUR ___________ SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 5 220 400 € Tour Initiale – 1 Terrasse Bellini 92935 Paris La Défense Cedex RCS Nanterre 542 037 361 (la « Société ») ___________ Avis de Réunion Les porteurs de parts de fondateur de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques sont inform és qu e l’ Assemblée générale de porteurs de parts de fondateur de la Société se réunir a , à huis clos, le mercredi 8 juillet 2020 à 15 heures au siège social Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Désignation, à nouveau, en tant que de besoin, de Monsieur Gille s Chodron de Courcel en qualité d’expert chargé d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat d es parts de fondateur conjointement avec l ’ e xpert désigné par le Conseil d’administration de la Société , avec la mission et les pouvoirs prévus par les articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 ; Conservation du procès-verbal de l’assemblée générale et de la feuille de présence Pouvoirs. Avertissement Covid-19 : L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance en é tant présents physiquement, si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. A la date des présentes, le décret n°2 020-663 du 31 mai 2020 prévoit un certain nombre de mesures nécessaires pour faire face à l’épidémie de Covid-19 et notamment : - le respect des mesures de distanciation sociale dites « barrières », - la limitation des rassemblements et réunions de plus de dix personnes dans les lieux ouverts au public (Article 3 du décret n°2020-663). La tenue de l’Assemblée générale des porteurs de parts à huis-clos est donc justifiée par le respect de ces mesures veillant à la limitation de la propagation de l’épidémie Covid-19. En conséquence, nous invitons les porteurs de parts à voter par correspondance à l'Assemblée g énérale. A cette fin, il est rappelé que les porteurs de parts de fondateur de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président (détenteur d’une part de fondateur à cet effet) de l’Assemblée g énérale ou à toute autre personne de leur choix , étant elle-même détentrice de parts de fondateurs , par voie postale ou voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les mod alités de tenue de l’Assemblée g énérale des porteurs de parts pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les porteurs de parts sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux parts de fondateurs - Assemblées sur le site de la Société : https://www.epc-groupe.com . EXPOSE DES MOTIFS Le 13 janvier 2020 a été communiquée au marché la signature par les actionnaires de la société E.J. Barbier SA ( « E .J. Barbier ») , holding de contrôle détenant 113.603 actions représentant approximativement 67,46% du capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société » ou « EPC » ) et 3.777 parts de fondateur, et 4 Décembre SAS ( « 4 Décembre » ) , une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS, et dans laquelle certains actionnaires actuels d’E.J. Barbier et certains dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire, d’un contrat de cession d’actions prévoyant l’acquisition par 4 Décembre de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier (la « Transaction »), et dont la réalisation était prévue au second trimestre 2020 et restait soumise à un certain n ombre de conditions suspensives . Dans ce contexte, Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, et Monsieur Gilles de Courcel (les « Experts » ) ont été désignés respectivement, pa r le Conseil d’administration de la Société le 13 janvier 2020 ; et p ar l’Assemblée générale des porteurs de parts de fondateur de la Société le 24 février 2020, en qualité d’expert s chargés d’évaluer conjointement le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, avec les pouvoirs et la mission prévu s par les articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de l’article 8ter de la loi précitée du 23 janvier 1929. Aux termes d u décret précité , les Experts d e v ai ent remettre leur rapport dans un délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre eux, soit au plus tard le 24 avril 2020. Faisant valoir que leurs travaux reposent en partie sur les données prévisionnelles du groupe EPC et que la Société le s avait informés qu’elle procédait à une étude de l’impact de l’épidémie sur l’activité, la performance ou les perspectives du groupe, les Experts ont sollicité un report de la date limite du dépôt de leur rapport. Dans cette situation, la Société et les Experts, en accord avec les Représentants de la masse des porteurs de parts de fondateurs, sont convenus de reporter la date limite de dépôt du rapport commun des Experts au 8 juin 2020 . Depuis , il est apparu que l es mesures prises en France pour proroger les délais échus pendant la période d'urgence sanitaire ne permettent plus la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives dans le calendrier initialement prévu par les parties. A ce jour , l es condition s suspensive s relative s à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations et à la non objection du Commissariat aux Assurances ont notamment été levées . Par ailleurs, un protocole transactionnel a été signé avec le liquidateur dans le cadre du litige STIPS/U2C, qui met fin aux actions en comblement de passif engagées moyennant des indemnités à la charge d’EPC d’un montant maximum de 150.000€. Ce protocole demeure subordonné à l’homologation du Tribunal. L’obtention de cette homologation marquera la levée d’une autre condition suspensive à la Transaction . L a Transaction reste soumise, en France, à l’obtention de l’autorisation du Ministre chargé de l’Economie relative aux investissements étrangers . . Par ailleurs, au vu de la situation sans précédent liée à la crise du Covid 19, 4 Décembre a requis auprès des actionnaires d'E.J. Barbier qu’une étude de l’impact de la crise sanitaire sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation financière, les résultats, la performance et les perspectives du groupe EPC lui soit remise sur la base des informations disponibles à une date proche de la réalisation de la Transaction, afin de s’assurer que la Transaction pourra être réalisée selon les termes initialement envisagés, notamment s’agissant du prix de l’offre publique visant les actions de la société EPC et le prix de rachat (ou le taux de con version) des parts de fondateur . Dans ce contexte, 4 Décembre SAS et les actionnaires d’E.J. Barbier ont informé le Conseil d’administration de la Société de la signature d’un avenant au contrat d’acquisition prévoyant princip alement (i) le report au dernier trimestre 2020 de la date butoir pour satisfaire l’ensemble des conditions suspensives à la Transaction, afin de permettre la finalisation, dans les meilleures conditions, par la Société, de l’étude de l’impact de la crise sanitaire sur le groupe EPC et (ii) la fixation au 29 septembre 2020 de la date ultime à laquelle 4 Décembre SAS pourrait renoncer à la réalisation de la Transaction du fait de la survenance d’un événement ayant un effet significativement défavorable sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation financière ou les résultats du groupe EPC et notamment du fait du Covid-19. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, la réalisation de la Transaction devrait donc à présent intervenir au cours du quatrième trimestre 2020. Le 2 juin 2020 , le Conseil d’administration de la Société a pris acte de l'avenant conclu entre les parties à la Transaction et du nouveau calendrier qui y est prévu. Il est rappelé que la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la Société statuant sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur demeure une condition suspensive de la Transaction, le rachat et/ou conversion des parts de fondateur étant susceptible d'intervenir seulement après réalisation de la Transaction et pour autant que le rachat et/ou la conversion soient approuvés par les actionnaires réunis en assemblée extraordinaire . La société EJ Barbier a fait savoir que si la Transaction ne se réalisait pas, elle n’avait pas l'intention d’approuver le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur . Le Conseil d’administration a donc considéré qu’il est dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble des parties prenantes, que le rapport commun des experts désignés aux fins d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateurs soit établi à une date la plus proche possible de la réalisation de la Transaction et sur le fondement de l'information la plus à jour, afin de garantir le caractère équitable du prix de rachat et/ou de la parité de conversion proposés à une date la plus proche possible de l'asse mblée générale. C’est pourquoi le Conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une nouvelle assemblée générale des porteurs de parts de fondateur, afin, en pratique, de proroger la mission de M. Gilles de Courcel, puis dans la foulée de cette assemblée un nouveau conseil d’administration qui prorogera la mission de Mme Agnès Piniot. Techniquement, compte tenu du silence des textes sur la nécessité d’une prorogation par l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur , il est demandé à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur et il sera demandé au Conseil d’administration de « désigner à nouveau, en tant de besoin » M. Gilles de Courcel et Mme Agnès Piniot, avec la même mission et les mêmes pouvoirs que précédemment, la seconde désignation faisant courir un nouveau délai légal de deux mois imparti aux Experts pour déposer un rapport commun. En conséquence, il vous est demandé de désigner à nouveau Monsieur Gilles de Courcel avec les mêmes pouvoirs et la même mission à compter de ce jour . ( 1 ère résolution ). Si l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur approuve cette résolutio n, le Conseil d’administration se réunira pour désigner à nouveau le Cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot , à une date fixée de telle sorte que les Experts puissent rendre un rapport commun dans des délais compatibles avec le calendrier révisé de la Transaction , soit d’ici fin septembre 2020 . Textes des résolutions PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant au x conditions de quorum et de majorité requises par l’article 6 de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, dé cide, en tant que de besoin, de désigner, à nouveau, conformément aux dispositions de l’article 3 du décret précité portant applicable de l’article 8 ter de la loi précitée du 23 janvier 1929 , Monsieur Gilles Chodron de Courcel, associé du Cabinet Ricol Lasteyrie, en qualité d’expert chargé d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat d es parts de fondateur conjointement avec l’ expert désigné par le Conseil d’administration de la Société , avec la mission et les pouvoirs prévus par les articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 . Les deux experts devront remettre leur rapport au conseil d’administration, ainsi qu’aux représentants de la masse des porteurs de parts, dans le délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre eux. DEUX IEME RESOLUTION L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 6 de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés décide que le procès-verbal , la feuille de présence et les pièces annexées seront conservés au siège de la S ociété et seront mis à disposition des porteurs de parts par l'intermédiaire des représentants de la masse des porteurs de parts de fondateur. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 6 de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, donne tous pouvoir au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités. ___________ Modalités de participation des porteurs de parts de fondateur à l’Assemblée Avertissement Covid-19 Cher porteur de part ( s ) de fondateur, Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adoption des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, il a été décidé de tenir l’Assemblée générale des porteurs de parts de fondateurs à huis clos, i.e. hors la présence physique des porteurs de parts , à l’exception des représentants de la masse des porteurs de parts désignés par l’assemblée générale des porteurs de parts du 24 février 2020 . Dans ces conditions, nous vous invitons à voter à distance, avant la tenue de l’Assemblée générale, soit par un formulaire de vote par correspondance, soit en donnant mandat au Président de la Société ou aux Représentants de la masse ou à tout autre porteur de parts de fondateur , qui lui-même voterait par correspondance . Pour être prise en compte, ces formulaires de vote par correspondance et ces procurations doivent être accompagnée d’une attestation de participation. L’assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée. Compte tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux porteurs de parts de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à l’A ssemblée générale. Tout porteur de parts de fondateur pourra participer à l’Assemblée quel que soit le nombre de ses parts , exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration . Il sera justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement des titres au nom du porteur de parts de fondateur ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux ( 2 ) jour s ouvré s au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’Assemblée , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constaté ( e ) par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité . Il est demandé aux personnes concernées d’adresser une copie de cette attestation , accompagnée d’un justificatif d’identité du porteur de parts de fondateur à la Société , deux (2) jours ouvrés au moins , zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’Assemblée . La procuration donnée par un porteur de parts de fondateur pour se faire représenter doit être signée par l edit porteur . Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel , domicile, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ou, dans le cas d’une personne morale mandataire , s a dé nomination ou raison sociale, son siège social et son numéro d’immatriculation . Toute procuration sans indication de la désignation d’un mandataire sera nulle. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les porteurs de parts de fondateur nominatifs , qui en feront la demande auprès de la Société à l’adresse suivante : contact.porteurdepartsdefondateur@epc-groupe.fr , et seront mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.epc-groupe.com ) six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance, et le cas échéant , le formulaire de procuration, dûment complété s, signé s et accompagnés d’un justificatif d’identité du porteur de parts , devr ont être retourné s , au siège de la Société , où il s devr ont parvenir deux ( 2 ) jours au moins avant l’Assemblée, accompagné d’une attestation de participation remise par l’intermédiaire habilité p our les porteurs de parts de fondateur au porteur. Les formulaires reçus après ce délai ne seront pas pris en compte. ___________ Conditions de quorum et de major i té La présente assemblée , appelée à se réunir sur première convocation, ne pourra valabl ement délibérer que si un nombre de porteur s de parts représentant la moitié au moins des parts de fondateur existantes de la Société se sont exprimés par correspondance, conformément à l’article 6 de la loi du 23 janvier 1929. L es résolutions sont approuvées à la majorité des deux tiers des voix des parts présentes ou représentées. Il est précisé que les voix exprimées pour le calcul de la majorité requise ne comprennent pas celles attachées aux parts de fondateur pour lesquelles le porteur n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.