Ramsay Générale de Santé S ociété anonyme au capital de 82 792 267,50 euros Siège social : 39 Rue Mstislav Rostropovitch – 75017 Paris 383 699 048 RCS Paris Avertissement La Société prévoit de tenir son Assemblée générale au lieu et à l’horaire prévus ainsi que le rappelle le présent avis de convocation. Cependant, dans le contexte de l’épidémie Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale du 11 décembre 2020 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les Actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : www.ramsaygds.fr qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale . La Société a pris toutes les mesures nécessaires pour la protection des actionnaires et fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée générale. Toutefois, dans ce contexte et eu égard aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Avis de convocation Les actionnaires de Ramsay Générale de Santé S.A. sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée générale mixte annuelle qui se tiendra le 11 décembre 2020 à 10H00 au Ce ntre de Conférences Capital 8 32 rue de Monceau 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration . Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Martyn Roberts en remplacement d’un administrateur démissionnaire. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Andrew Jones en remplacement d’un administrateur démissionnaire. Renouvellement du mandat de Monsieur Craig McNally en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques Duchamp en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie Couderc en qualité d’administratrice. Renouvellement du mandat de Madame Carmel Monaghan en qualité d’administratrice. Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jones en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de Monsieur Martyn Roberts en qualité d’administrateur. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 14 des statuts « Conseil d’administration » à l’effet de prévoir les modalités de désignation d’un second administrateur représentant les salariés. Modification de l’article 2 des statuts « Objet » à l’effet d’ adopter la raison d’être de la Société. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres visées à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de bénéficiaires. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 décembre 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 décembre 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 8 décembre 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce , les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 décembre 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr Le Conseil d’Administration