LE PATRIMOINE FONCIER Société Civile de Placement Immobilier Capital social : 12.852.000 euros Siège Soc ial : 9, rue de Téhéran à PARIS (75008 ) RCS PARIS 303.023.824 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire L ’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le Mardi 22 Juin 202 1 à 1 4 h00. Avertissement – COVID-19 La SCPI LE PATRIMOINE FONCIER a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra exceptionnellement à « huis clos », hors la présence physique de ses associés, avec une possibilité de suivre le déroulement de l’Assemblée Générale par Web conférence. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale vous sont communiquées dans la convocation. Par conséquence, les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance) en amont de l’assemblée générale . Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 1 sur le site w ww.aestiam.com . ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire : Approbation des Comptes Quitus Approbation de l'affectation du résultat 20 20 Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation de la valeur comptable de la société Approbation de la valeur de réalisation de la société Approbation de la valeur de reconstitution de la société Commercialisateurs Recours à l'emprunt Renouvellement du mandat de la Société de G estion Frais de déplacement Rémunération du Conseil de Surveillance Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de S urveillance Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERAL E ORDINAIRE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : A pprobation des Comptes 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. Quitus 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion lui donne quitus au titre de son activité durant l’exercice 2020. Approbation de l’affectation du résultat 20 20 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 5 005 110,93 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 20 20 5 005 110,93 € Report à nouveau 2 945 356,41 € Résultat disponible 7 950 467,34 € Dividende proposé à l’assemblée Générale ( 59 , 25 euros x 84 000 parts) - 4 977 000,00 € Report à nouveau après affectation 2 973 467,34 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 59,25 € en 2020. Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. A pprobation de la valeur comptable de la société 5 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur comptable : 38 893 618,67 € (463,02 €/part) Approbation de la valeur de réalisation de la société 6 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur de réalisation : 132 622 376,08 € (1 578,84 €/part) Approbation de la valeur de reconstitution de la société 7 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur de reconstitution : 149 160 560,29 € (1 775,72 €/part) Commercialisateurs 8 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Recours à l’emprunt 9 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère l’autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts dans une limite globale de 8 000 000 d’euros et ce, conformément à l’article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, dans le cas où des opportunités d’acquisitions et/ou la restructuration lourde d’un ou plusieurs immeubles se présenteraient, qui seraient à conclure rapidement. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Le Patrimoine Foncier, à l’organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Renouvellement du mandat de la Société de Gestion 10 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, approuve le renouvellement du mandat de la société de gestion AESTIAM pour une durée fixée à l’article 14 des statuts de la SCPI Le Patrimoine Foncier à 1 an ; qui expirera au plus tard en juin 2022 à l’issu de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Frais de déplacement 1 1 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à rembourser sur justificatifs, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance pour assister aux réunions, et ce conformément à l’article 19-5 des statuts. Rémunération du Conseil de Surveillance 1 2 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à verser à titre de jetons de présence, une somme globale maximum de 17 000 € aux membres du Conseil de Surveillance, et ce conformément à l’article 19-5 des statuts. Cette somme sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de Surveillance 1 3 ème résolution Dans le cadre de leurs fonctions, après consultation du Président ou des Vice-présidents, et après en avoir informé préalablement la Société de Gestion, les membres du Conseil de Surveillance peuvent solliciter des intervenants extérieurs pour avis et conseil, à tout moment, dans la limite d'un budget annuel de 10 000 euros HT maximum à la charge de la SCPI Le Patrimoine Foncier. Les membres du Conseil de Surveillance informeront l'ensemble des Associés dans le rapport annuel de tout frais engagé dans le cadre de ce budget. Cette autorisation est donnée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Pouvoirs 1 4 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le 30 Juin 202 1 à 1 4 h 00, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.