UBS (FRANCE) S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 13 2 97 5 55 6 euros Siège social : 6 9 boulevard Haussmann 7500 8 Paris 42 1 25 5 67 0 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31/05/2021 Exercice social du 01/01/202 0 au 31/12/2020 — Bilan au 3 1 décembre 2020 (en milliers d’euros) Actif (en milliers d’euros) 2020 2019 Note Caisse, banques centrales, C.C.P. 20 4 47 0 22 3 23 0 4,1 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 73 1 83 7 78 6 17 9 4,2 Opérations avec la clientèle 2 80 8 38 0 2 91 0 12 2 4,3 Actions et autres titres à revenu variable 78 8 78 8 4,4 Participations et autres titres détenus à long terme 1 4 1 4 4,5 Parts dans les entreprises liées 2 9 59 3 2 9 59 3 4,5 Immobilisations incorporelles 5 5 26 9 5 3 93 9 4,6 Immobilisations corporelles 3 61 4 3 67 8 4,6 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 1 7 30 9 1 9 02 5 4,7 Comptes de régularisation 1 6 54 4 1 3 30 9 4,8 Total actif 3 86 7 81 8 4 03 9 87 8 Passif (en milliers d’euros) 2020 2019 Note Banques centrales 0 2 5 4,1 Dettes envers des établissements de crédit 2 35 0 00 5 2 27 5 30 2 4,2 Opérations avec la clientèle 1 34 5 35 6 1 59 7 53 5 4,3 Autres passifs 2 3 03 8 1 8 33 6 4,7 Comptes de régularisation 2 2 85 4 2 5 54 2 4,8 Provisions pour risques et charges 1 9 68 5 2 0 14 9 4,9 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres 10 6 88 0 10 2 98 9 Capital souscrit 13 2 97 6 13 2 97 6 4.1 0 / 4.11 Primes d ’ émission 9 96 6 9 96 6 4.10 Réserves 5 89 3 5 89 3 4.10 Provisions réglementées 0 0 Report à nouveau -4 5 84 7 -3 7 04 1 4.10 Résultat de l ’ exercice 3 89 2 - 8 80 5 4.10 Total passif 3 86 7 81 8 4 03 9 87 8 Hors Bilan au 3 1 décembre 2020 (en milliers d’euros) 2020 2019 Note Engagements donnés Engagements de financement 34 7 99 7 36 8 38 7 5 Engagements de garantie 7 3 24 7 3 2 04 4 5 Engagements sur titres 4 31 8 3 74 5 5 Total 42 5 56 3 40 4 17 6 Engagements reçus Engagements de financement 0 0 5 Engagements de garantie 15 2 28 6 6 4 28 6 5 Engagements sur titres 0 0 5 Total 15 2 28 6 6 4 28 6 — Compte de résultat du 1er janvier au 3 1 décembre 2020 (en milliers d’euros) 2020 2019 Note + Intérêts et produits assimilés 2 6 39 4 2 9 88 6 6,1 - Intérêts et charges assimilés 3 23 8 4 70 1 6,1 + Revenus des titres à revenu variable 4 78 6 1 31 3 + Commissions (produits) 7 5 86 6 7 0 35 9 6,2 + Commissions (charges) 4 53 3 3 56 1 6,2 +/- Gains sur opérations des portefeuilles de négociation -18 3 -32 8 6,3 +/- Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles 0 0 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 0 2 9 6,4 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 1 0 49 5 9 55 3 6,4 Produit net bancaire 8 8 59 7 8 3 44 3 - Charges générales d ’ exploitation 8 1 78 0 9 0 09 6 6,5 - Dotations aux amort. & prov./immobilisations 2 90 1 1 72 7 Résultat brut d ’ exploitation 3 91 6 - 8 38 0 +/- Cout du risque 0 1 6,6 Résultat d ’ exploitation 3 91 6 - 8 37 9 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 6,7 Résultat courant avant impôt 3 91 6 - 8 37 9 +/- Résultat exceptionnel -1 0 1 3 6,8 - Impôt sur les bénéfices 1 4 43 9 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 3 89 2 - 8 80 5 Résultat par action (en euro) 0 ,41 - 0,93 — Affectation du résultat L ’ Assemblée décide d ’ affecter le résultat de l’exercice écoulé, se traduisant par un bénéfice de 3.892.227,7 6 euros, au compte « Report à nouveau » de sorte que ce dernier, débiteur de - 45.846.687,04 euros, sera désormais débiteur de - 41.954.459,28 euros. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires ayant droit de vote, présents ou représentés — Notes annexes Présentation générale de la société L ’ activité d’UBS (France) S.A. (la « Société » ) consiste à effectuer avec ses clients (personnes physiques ou morales, français ou étrangers) toutes opérations de banque, activités connexes et prises de participation. La Société exerce notamment les services de réception-transmission d ’ ordres pour compte de tiers ( « RTO » ). Elle est en outre habilitée à exercer une activité de teneur de compte-conservateur. La Société a été habilitée à exercer l’activité de négociation pour compte propre en décembre 2001. La Société peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par les autorités de tutelle compétentes, effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus. UBS (France) S.A. est détenue à 99.9 9 % par UBS Holding (France) SA et est incluse dans le périmètre d’intégration fiscale du groupe ayant à sa tête UBS Holding (France) SA, ainsi que dans le périmètre consolidé de cette dernière. Elle détient à son tour 95 % de la société UBS La Maison de Gestion. Au 3 1 décembre 2020, UBS Holding (France) SA, détenue à 99.9 9 % par UBS International Holdings B.V., est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé à Zurich et à Bâle (Suisse). É vènements marquants de l ’ exercice Dans le contexte de l ’ épidémie de la Covid-19, UBS (France) S.A. a su adapter son organisation opérationnelle, notamment en matière de généralisation du travail à distance. Cela a permis de poursuivre la réalisation de son activité dans un environnement opérationnel sécurisé (aucun incident à déplorer). L ’ organisation opérationnelle de la filiale UBS La Maison de Gestion est désormais stable et, sauf retournement majeur des marchés, cet établissement reste confiant dans sa capacité à réaliser ses objectifs. Principes comptables et m é thodes d ’ é valuation Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux É tablissements de Crédit de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111- 1 à 1124-61), modifié et amendé. L’application du règlement 2020-1 0 du 2 2 décembre 202 0 modifiant le règlement ANC n ° 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 n ’ a pas entrainé d ’ impact sur les comptes de la banque au 31/12/2020. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d ’ évaluation et de la continuité de l ’ exploitation. Actions et autres titres à revenu variable, Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d ’ achat hors frais d ’ acquisition. A la clôture de l ’ exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres côtés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n ’ est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l ’ inscription d ’ une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l ’ activité de l ’ établissement ou des sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur coût d ’ acquisition. A la clôture de l ’ exercice, ils sont évalués individuellement. Une provision est constituée lorsque la valeur d ’ utilité est inférieure au prix d ’ acquisition. Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition conformément au règlement ANC 2014-0 3 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d ’ utilité conformément au règlement ANC 2014-0 7 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée Logiciels Informatiques L 1 ou 5 ans Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans Installations et Agencements L 9 ans Matériels de Bureau L 5 ans Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans Mobiliers de Bureau L 1 0 ans Les fonds commerciaux inscrits au bilan pour un montant de 73.49 9 K€, et dépréciés à hauteur de 33.80 0 K€, ont été acquis. Les fonds commerciaux ne sont pas amortissables. É tant lié à l’activité de l’entreprise dans son ensemble, leur durée d’utilisation est non limitée. Les fonds commerciaux sont indissociables de l’activité de la société, ils font l’objet d’un test annuel de dépréciation prenant en compte cette analyse. Les fonds commerciaux sont dépréciés lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur d’utilité évaluée à partir du montant des actifs sous gestion. Les articles des règlements ANC 2014-0 3 du 5 juin 201 4 et ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 relatifs à la comptabilisation, aux amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à la Société. Créances clientèle et dépréciation des créances douteuses Les articles 2211- 1 à 2251-1 3 du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 relatifs au traitement comptable du risque de crédit sont applicables à la Société. En application de ce règlement, les encours douteux correspondent à l ’ une des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien. Par ailleurs, un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l ’ objet d ’ une dépréciation d ’ un montant approprié. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Concernant les dépréciations des créances douteuses, les risques potentiels de non-recouvrement sont individualisés. UBS (France) S.A. constitue en conséquence une dépréciation inscrite en réduction de l’actif et classée en résultat sous la rubrique « coût du risque » . Le montant de cette dépréciation est estimé en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus en garantie. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. Conversion des actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la clôture de l’exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 3 1 décembre 202 0 s ’ élève à : K € total actif 13 8 90 1 total passif 13 8 86 1 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les autres commissions font l ’ objet de provisions à la fin de la période dans laquelle elles sont acquises. Provisions pour risques et charges Conformément aux principes comptables français (règlement ANC 2014-03), une provision est un passif dont l ’ échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu ’ elle constitue une obligation actuelle de l ’ entité résultant d ’ évènements passés et dont l ’ extinction devrait se traduire pour l ’ entité par une sortie de ressources représentatives d ’ avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d ’ un passif éventuel constitutif : soit d ’ une obligation résultant d ’ évènements dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d ’ un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité ; soit d ’ une obligation dont il n ’ est pas probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions pour litiges avec des clients ou des salariés sont dotées après examen de l ’ avis des avocats en charge et en fonction du degré de probabilité de la responsabilité d ’ UBS (France) S.A. Les provisions pour indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l ’ ancienneté et de l ’ âge de l ’ employé, en accord avec la réglementation en vigueur. Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, la Société est intégrée fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d’intégration, UBS (France) S.A. enregistre, le cas échéant, une charge d’impôt identique à ce qui aurait été en l’absence d’intégration. L’option pour ce régime a été renouvelée au 3 1 décembre 201 5 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. Participation des salariés La participation des salariés est calculée suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-113 4 du 2 1 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n°2001-15 2 du 1 9 février 2001. Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d ’ octroi stipulées dans les plans. Résultat par action et résultat dilué par action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (comme les options et les instruments convertibles) si elles satisfont à certains critères. Compléments d ’ information sur le bilan et le hors-bilan (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) Caisse, Banques Centrales Le montant du poste caisse et banques centrales s ’ analyse comme suit : 2020 2019 Actif Passif Actif Passif Caisse 33 7 27 2 Banques Centrales 20 4 13 3 0 22 2 95 8 2 5 20 4 47 0 0 22 3 23 0 2 5 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d ’ un montant de 20 4 millions d ’ euros en 202 0 contre 22 3 millions d ’ euros en 2019, dont 17 4 millions d ’ euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et 3 0 millions d ’ euros de réserves obligatoires. Créances et dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2020 2019 Comptes ordinaires débiteurs 72 9 97 2 74 5 40 8 Comptes et Prêts à terme 1 85 4 4 0 51 3 Créances rattachées 1 1 25 9 73 1 83 7 78 6 17 9 dont opérations avec les établissements liés 72 7 27 8 78 2 26 3 dont éligible au refinancement de la banque centrale 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 73 1 10 1 73 0 67 1 dont opérations entre 3 mois et 1 an 73 6 1 16 6 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 L ’ évolution des créances sur les établissements de crédit résulte d ’ opérations de trésorerie réalisées au sein du groupe UBS. Les dettes vis -à- vis des établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2020 2019 Comptes ordinaires créditeurs 2 5 84 4 1 4 68 9 Comptes et Emprunts à terme 2 32 3 45 0 2 25 9 83 9 Dettes rattachées 71 1 77 4 2 35 0 005 2 27 5 302 dont opérations avec les établissements liés 2 33 5 64 3 2 27 2 86 2 dont opérations à moins de 3 mois 48 4 944 29 6 187 dont opérations entre 3 mois et 1 an 1 01 1 758 79 0 759 dont opérations entre 1 et 5 ans 82 5 084 1 21 5 808 dont opérations à plus de 5 ans 2 8 219 4 7 251 Les dettes sont essentiellement contractées avec le groupe UBS. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et par principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsqu ’ apparaît une perte probable. Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle s ’ analysent comme suit : 2020 2019 Comptes ordinaires débiteurs 48 0 53 6 64 5 67 6 Comptes et Prêts à terme 2 32 7 84 4 2 26 4 44 6 Créances douteuses 0 0 2 80 8 38 0 2 91 0 12 2 dont opérations à moins de 3 mois 94 3 65 2 85 6 43 8 dont opérations entre 3 mois et 1 an 1 01 5 14 3 79 1 58 9 dont opérations entre 1 et 5 ans 83 1 34 8 1 21 5 34 5 dont opérations à plus de 5 ans 1 8 23 7 4 6 75 1 Le tableau ci-dessous présente la situation des créances douteuses Encours créances douteuses au 31/12/19 Variation créances 2020 Encours créances douteuses au 31/12/20 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/19 Reprises de dépréciation 2020 Dotations de dépréciation 2020 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/20 Valeur nette des créances douteuses au 31/12/20 0 0 0 0 0 0 0 0 Aucune créance douteuse n ’ a été constatée sur les exercices 201 9 et 2020. Les dettes vis -à- vis de la clientèle s ’ analysent comme suit : 2020 2019 Comptes ordinaires créditeurs 1 24 4 77 6 1 44 2 40 5 Dépôts à terme 2 54 2 4 0 73 5 Comptes épargne à régime spécial 9 8 03 9 11 4 39 4 1 34 5 356 1 59 7 535 dont opérations à moins de 3 mois 1 34 4 620 1 59 6 369 dont opérations entre 3 mois et 1 an 736 1 16 6 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 Actions et autres titres à revenu variable Dénomination 31/12/2020 31/12/2019 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres SAFRAN 787 0 787 787 Parts OPCVM 1 0 1 1 788 0 788 788 Participation et autres titres détenus à long terme Dénomination Adresse du siège social Part du capital détenu 31/12/2020 31/12/2019 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Part dans les entreprises liées UBS La Maison de Gestion 4, Place Saint-Thomas d ’ Aquin - 7500 7 Paris 95,00 % 2 9 59 2 0 2 9 59 2 2 9 59 2 Selected Strategies Advisory Iles vierges britannique ns 1 0 1 1 Sous-total 2 9 59 3 0 2 9 59 3 2 9 59 3 Autres titres détenus à LT OSEO 27-31, av. du Général Leclerc - 9471 0 Maison Alfort ns 1 0 0 1 0 1 0 Fonds de Garantie 4, rue Helevy - 7500 9 Paris ns 0 0 0 0 Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc - 9471 0 Maison Alfort ns 4 0 4 4 Sous-total 14 0 14 14 Total 29 607 0 29 607 29 607 La société n ’ a pas accordé de prêts ni consentie d ’ avances. De plus aucune cautions et avals n ’ ont été donnés au cours de l ’ exercice 2020. Elle a perçu des dividendes de sa filiale UBS La Maison de Gestion pour un montant de 4.78 6 milliers d ’ euros en 2020. Immobilisations Intitul é s Immobilisation Amortissement Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles Fonds commercial 7 3 49 9 0 7 3 49 9 -3 3 80 0 0 -3 3 80 0 3 9 69 9 Logiciels 1 2 44 0 8 91 5 2 1 35 6 - 8 27 7 - 1 82 7 -1 0 10 4 1 1 25 1 Autres (relation clientèle) 2 07 4 0 2 07 4 -64 8 -25 9 -90 8 1 16 6 Immobilisation en cours 8 65 1 - 5 49 9 3 15 2 0 0 0 3 15 2 Total : 9 6 66 4 3 41 6 10 0 08 1 -4 2 72 5 - 2 08 7 -4 4 81 2 5 5 26 9 Immobilisations corporelles Installation et agencement 4 57 4 30 9 4 88 2 - 2 49 8 -29 2 - 2 79 0 2 09 2 Mobilier 2 86 2 5 3 2 91 6 - 2 55 9 -8 8 - 2 64 7 26 9 Mat. Informatique et téléphonique 5 15 4 38 6 5 54 0 - 3 86 7 -43 3 - 4 30 0 1 24 0 Immobilisation en cours 1 3 0 1 3 0 0 0 1 3 Total : 1 2 60 3 74 8 1 3 35 1 - 8 92 5 -81 2 - 9 73 7 3 61 4 Total 10 9 26 7 4 16 5 11 3 43 2 -5 1 65 0 - 2 89 9 -5 4 54 9 5 8 88 3 Autres actifs / passifs Les postes du bilan « Autres actifs » et « Autres passifs » sont constitués des éléments suivants : 2020 2019 Actif Passif Actif Passif Dépôts de garantie reçus/versés 1 4 69 6 0 1 4 40 6 0 Créances/dettes fiscales 2 09 2 5 11 3 4 33 5 3 09 6 Créances/dettes sociales - 6 1 7 84 6 0 1 5 22 9 Autres débiteurs / créditeurs divers 52 6 7 9 28 4 1 1 1 7 30 9 2 3 03 8 1 9 02 5 1 8 33 6 Le poste Dépôts de garantie à l ’ actif correspond principalement à une caution de 1 0 millions d ’ euros versés dans le cadre de la mise en examen de la Société (cf point 4. 9 ci après). Les créances fiscales sont constituées par la TVA déductible et d ’ acompte sur les prélèvements forfaitaires. Les dettes fiscales sont constituées par la TVA collectée, les taxes sur les rémunérations ainsi que de l ’ IS relatif au redressement fiscal à payer. Les dettes sociales sont principalement constituées de charges de personnel Comptes de régularisation actif / passif Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2020 2019 Actif Passif Actif Passif Produits à recevoir / Charges à payer 1 4 09 1 1 9 88 6 1 2 03 7 2 3 97 3 Charges/Produits constatés d ’ avance 2 38 9 1 21 2 81 7 96 8 Divers 6 4 1 75 6 45 6 60 1 1 6 54 4 2 2 85 4 1 3 30 9 2 5 54 2 Les produits à recevoir et charges à payer sont composés essentiellement de commissions. Les produits à recevoir et charges à payer sont composés essentiellement de commissions. Provisions pour risques et charges 2019 Dotation Reprise Utilisation 2020 Provision charges de personnel et charges diverses 57 7 30 9 0 88 6 Provision pour indemnités de retraite 47 3 21 9 -1 8 67 4 Provision risques divers 4 09 9 28 0 - 1 25 5 3 12 4 Provision risque judiciaire 1 5 00 0 1 5 00 0 2 0 14 9 80 8 - 1 27 3 1 9 68 5 Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au point 7. 2 et ne couvrent que les départs à l ’ initiative de l ’ employé. Le poste provision charges de personnel est constitué d ’ un montant couvrant un litige avec plusieurs anciens employés. Le poste provision risques divers correspond à des provisions pour litiges clients et personnel. Dans le cadre d ’ une information judiciaire ouverte en février 201 1 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, UBS AG et UBS (France) S.A. ont été mises en examen le 3 1 mai 2013, la première du chef de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale, la seconde du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l ’ instruction judiciaire en date du 1 8 mars 2015, la Société a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 200 4 et 200 8 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 200 9 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d ’ une caution de 4 0 millions d ’ euros. Ce montant, après appel interjeté par la Société, a été sensiblement revu à la baisse à 1 0 millions d ’ euros par la Chambre de l ’ Instruction de la Cour d ’ Appel de Paris le 1 1 mai 2015. L ’ instruction terminée, les magistrats instructeurs ont saisi le tribunal correctionnel aux fins de juger les faits reprochés. L ’ audience s ’ est déroulée devant la 32è chambre de ce tribunal du 8 octobre au 1 5 novembre 2018. Par un jugement rendu le 2 0 février 2019, le Tribunal correctionnel de Paris a jugé notamment UBS AG coupable de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale et UBS (France) S.A. coupable de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Le Tribunal a ainsi condamné UBS AG à verser une amende de 3, 7 milliards d ’ euros et UBS (France) S.A. à 1 5 millions d ’ euros ; elle a également fait droit à une demande de dommages et intérêts formulée par la partie civile, l ’É tat français, en octroyant à cette dernière la somme de 80 0 millions d ’ euros dont seraient redevables UBS AG, UBS (France) S.A. et plusieurs personnes physiques, à titre solidaire. UBS AG et UBS (France) S.A. ont fait appel de la décision devant la Cour d ’ appel qui réexaminera l ’ affaire dans son intégralité, laquelle pourra être portée, le cas échéant et s ’ agissant des éléments de droit, devant la Cour de cassation. L ’ appel interjeté contre le jugement a un effet suspensif. UBS (France) S.A. est en profond désaccord avec le verdict rendu. UBS (France) S.A. estime qu ’ à l ’ appui des textes en vigueur et des faits retenus, ce jugement devrait être infirmé. En effet, UBS (France) S.A. a la conviction qu ’ elle a appliqué, dans toutes leurs dispositions, les textes français ainsi que la directive européenne sur la fiscalité de l ’ épargne. Nonobstant le fait qu ’ UBS (France) S.A. estime être relaxée devant la Cour d ’ appel, compte tenu de l ’ incertitude inhérente à toute procédure de ce type et de la multiplicité des décisions juridictionnelles possibles, UBS (France) S.A. a inscrit une provision de 1 5 millions d ’ euros dans son bilan au 3 1 décembre 2018. Bien que la condamnation définitive puisse être supérieure au montant provisionné, UBS (France) S.A. estime que cette hypothèse n ’ est pas la plus probable. Une audience de fixation qui s ’ est tenue le 4 novembre 201 9 devant la cour d ’ appel de Paris a défini la période au cours de laquelle cette affaire serait à nouveau entendu dans son intégralité. L’audience initialement prévue en juin 202 0 devant la Cour d’appel de Paris s’est finalement tenue en mars 202 1 du fait de la pandémie de covid-19. L ’ arrêt de la Cour d’appel est attendu en septembre 2021. Dans l’attente de cette décision, la provision telle que rappelée ci-dessus est maintenue dans les comptes d’UBS (France) S.A. au 31/12/2020 . Capitaux propres Capital Primes de fusion Réserve légale Aut. Rés. RAN Résultat Total Au 31 décembre 2018 132 976 9 966 2 573 3 320 -35 019 -2 023 111 793 Affectation -2 023 2 023 Réduction capital Augmentation capital Résultat 2019 -8 805 Au 31 décembre 2019 132 976 9 966 2 573 3 320 -37 042 -8 805 102 988 Affectation -8 805 8 805 Réduction capital Augmentation capital Résultat 2020 3 892 Au 31 décembre 2020 132 976 9 966 2 573 3 320 -45 847 3 892 106 880 L ’ assemblée générale mixte du 2 9 mai 202 0 a procédé à l’affectation suivante : Perte de l ’ exercice - 8 80 5 528,4 3 euros Report à nouveau -3 7 04 1 159,6 1 euros Total distribuable -4 5 84 6 688,0 4 euros Dotation à la réserve légale 0,0 0 euros Dividendes 0,0 0 euros Solde en Report à nouveau -4 5 84 6 688,0 4 euros Capital social 2020 2019 UBS Holding (France) SA 9 49 8 23 2 9 49 8 23 2 Autres 2 2 2 2 9 49 8 25 4 9 49 8 25 4 A la clôture de l’exercice 2020, le capital social se compose de 9.498.25 4 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 4 euros. Engagements hors bilan Engagements de financement 12/31/2020 12/31/2019 Engagements donnés 34 7 99 7 36 8 38 7 Engagements reçus 0 0 Les engagements de financement donnés en faveur de la clientèle au 31/12/202 0 correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Engagements de garantie 12/31/2020 12/31/2019 Engagements donnés 7 3 24 7 3 2 04 4 Engagements reçus 15 2 28 6 6 4 28 6 Les engagements de garantie donnés au 31/12/202 0 correspondent aux engagements en faveur de la clientèle. Les engagements reçus correspondent aux contre-garanties émises par le groupe. Engagements sur titres 12/31/2020 12/31/2019 Engagements donnés 4 31 8 3 74 5 Engagements reçus 0 0 Les engagements sur titres donnés au 31/12/202 0 correspondent aux engagements sur option de rachats des titres minoritaires d ’ UBS La Maison De Gestion représentant 5 % du capital pour 2.77 8 milliers d ’ euros et à une option de vente et achat future de titres SAFRAN pour 1.54 0 milliers d ’ euros. Compléments d ’ informations sur le compte de résultat (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) Produits et charges d ’ intérêts et assimilés Les produits & charges d ’ intérêts se détaillent comme suit : 2020 2019 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 2 90 6 79 3 3 91 1 2 43 2 Opérations avec la clientèle 33 2 2 5 60 1 79 0 2 7 45 4 3 23 8 2 6 39 4 4 70 1 2 9 88 6 Commissions Les commissions se détaillent comme suit : 2020 2019 Charges Produits Charges Produits Commission de gestion/droits de garde 0 9 23 2 0 9 04 2 Commissions sur opérations sur titres 3 87 3 2 8 73 2 2 87 6 2 5 28 6 Commissions prestations de services financiers 0 3 7 75 1 0 3 5 81 5 Autres commissions 66 0 15 1 68 5 21 5 4 53 3 7 5 86 6 3 56 1 7 0 35 9 Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes se détaillent comme suit : 2020 2019 Charges diverses sur opérations sur titres -15 9 -23 6 Gains/pertes sur titres de transaction 0 0 Gains/pertes sur opérations de change -2 4 -9 2 Gains/pertes sur instruments financiers à terme 0 0 -18 3 -32 8 Autres produits/charges d ’ exploitation bancaire Les autres produits et charges d ’ exploitation bancaire se détaillent comme suit : 2020 2019 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 8 86 3 0 8 16 6 0 Produits/charges divers et accessoires 1 63 2 0 1 38 7 2 9 1 0 49 5 0 9 55 3 2 9 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : 2020 2019 Salaires et traitements 3 2 33 9 3 3 60 6 Charges de retraite 3 34 1 3 54 9 Autres charges sociales 1 0 65 8 1 0 88 6 Participation et intéressement 0 14 2 Taxes sur rémunérations 4 18 3 3 88 9 Impôts et taxes 1 27 0 2 00 8 Locations 7 03 0 7 03 4 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 1 7 23 2 2 0 90 0 Transports et déplacements 27 5 64 7 Autres services extérieurs 1 5 74 5 1 4 45 3 Charges refacturées - 9 82 8 - 9 99 1 Provision charges générales d ’ exploitation -46 5 2 97 3 8 1 78 0 9 0 09 6 Sur l ’ année 2020, UBS France SA a employé une moyenne de 30 3 personnes dont la répartition est comme suit : Non Cadre Cadre Total Effectif 34 269 303 Total 34 269 303 Coût du risque 2020 2019 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 2 Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Récupération/perte sur créances 0 - 1 Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 0 1 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2020 2019 MVL sur cession d ’ immobilisations incorporelles 0 0 PVL / MVL sur cession d ’ immobilisations financières 0 0 PVL sur cession d ’ immobilisations incorporelles 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation titres de participation 0 0 0 0 Résultat exceptionnel 2020 2019 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 0 Indemnités payées/reçues 0 0 Provision risque judiciaire 0 0 Divers -1 0 1 3 -1 0 1 3 Situation fiscale 2020 2019 Bénéfice comptable avant impôt 3 90 6 - 8 36 7 Différences temporaires 69 4 - 3 60 2 Différences permanentes - 4 26 7 -65 9 Imputation déficit 0 0 Bénéfice (perte) fiscal 33 3 -1 2 62 8 Impôt sur les sociétés (taux d ’ impôt courant) 0 0 Impôt sur les sociétés (exercices antérieurs) 1 4 -43 9 Crédit d ’ impôt 0 0 Impôts (à payer) /à recevoir 1 4 -43 9 Une charge d ’ impôt est comptabilisée par la société le cas échéant, en application de la convention d ’ intégration fiscale conclue avec le groupe UBS Holding (France) SA. Le montant de l ’ impôt sur exercices antérieurs en 202 0 correspond à l ’ IS relatif au redressement fiscal. Le montant des déficits fiscaux reportables au 31/12/202 0 s ’ élève à 244, 1 millions d ’ euros. Informations complémentaires Rémunération des organes de direction Il est précisé que le montant global des rémunérations versées au titre de l ’ exercice 202 0 aux mandataires sociaux de la Société s ’ élevait à 3.274.40 8 euros. Ce montant représente uniquement les rémunérations versées aux mandataires sociaux salariés et ne comprend pas celles des dirigeants mis à disposition de la Société. Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s’élèvent à 67 3 80 2 euros dont 73.57 5 euros affectés aux mandataires sociaux et font l’objet d’une provision au 3 1 décembre 2020. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l ’ ancienneté et de l ’ âge de l ’ employé, en accord avec la réglementation en vigueur. Le taux d ’ actualisation retenu est de 0,6 % Une augmentation annuelle des salaires de 2 % Un fort turn-over a été retenu du fait de la forte probabilité que les salariés n ’ achèvent pas leur carrière dans l ’ entreprise. Évènements postérieurs à la cl ôtu re Néant — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la société UBS (France) S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société UBS (France) S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 0 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-1 9 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque sur les estimations comptables portant sur les provisions relatives aux litiges en cours Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à un certain nombre de litiges ou de risques juridiques. Il s’agit, comme indiqué dans la note 4. 9 de l’annexe aux comptes annuels : du risque et de l’incertitude inhérente à la procédure d’appel en cours du jugement rendu le 2 0 février 201 9 par le tribunal correctionnel de Paris ; des risques liés à des litiges de nature commerciale ou prud’homale avec des tiers. Comme indiqué dans les notes 3. 6 et 4. 9 de l’annexe aux comptes annuels, les provisions correspondent au risque d’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Elles sont estimées par la direction après examen, le cas échéant, de l’avis des conseils juridiques de la société. Au 3 1 décembre 2020, les provisions pour risques s’élèvent à K€ 1 9 68 5 (note 4. 9 de l’annexe aux comptes annuels) et correspondent essentiellement aux risques de nature judiciaire, commerciale et prud’homale. La décision de comptabiliser ou non une provision pour risques et l’estimation du montant de celle-ci nécessitent par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges en cours. Nous avons considéré que ce sujet constitue un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction afin de former son jugement et de définir les traitements comptables dans les comptes annuels. Le risque d’une sortie significative de ressources porte sur un nombre limité de dossiers dont nous suivons régulièrement l’évolution. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des provisions pour risques relatives à ces dossiers en procédant à des échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement les directions générale, juridique et des ressources humaines de la société. Nos travaux ont notamment consisté à : examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations transmises par les directions concernées ; examiner les analyses ou les conclusions des conseils juridiques de la société obtenues à la suite de nos demandes de confirmations ; apprécier, en conséquence, le niveau des provisions pour risques comptabilisées au 3 1 décembre 2020. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441- 6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37- 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UBS (France) S.A. par votre assemblée générale du 3 1 décembre 200 5 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et du 7 décembre 199 8 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 3 1 décembre 2020, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 1 2 mai 2021 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCI É S ERNST & YOUNG Audit Clarence Vergote Hassan Baaj — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social.