COFIDIS PARTICIPATIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 31 794 118,35 euros Siège social : Parc de la Haute Borne , 61 avenue Halley 59866 Villeneuve d’Ascq Cedex RCS Lille Métropole 378 176 291 Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 mai 2021 A. — Comptes sociaux I. — Bilan (en milliers d'euros) Actif (en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 4 697 4 269 A vue 4 697 4 269 A terme 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus 0 0 A long terme Actifs d'impôts courants 19 287 3 380 Parts dans les entreprises liées 961 269 939 269 Immobilisations incorporelles 29 29 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 70 1 105 Comptes de régularisation 0 0 Total actif 985 353 948 054 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit 683 250 659 692 A vue 0 0 A terme 683 250 659 692 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Titres de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Passifs d'impôts courants 0 0 Autres passifs 12 320 48 Comptes de régularisation 695 190 Provisions pour risques et charges 0 0 Provisions règlementées 6 164 5 650 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 282 473 157 283 Capital souscrit 31 794 31 794 Primes d'émission 80 864 80 864 Réserves 3 639 3 639 Report à nouveau 166 176 40 985 Acompte dividende répartis en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 451 125 190 Total passif 985 353 948 054 Hors Bilan (en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés 0 0 Engagements de financement 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle Engagements de garantie 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle Engagements reçus 280 000 280 000 Engagements de financement 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme 280 000 280 000 -Instruments de taux d'intérêt 280 000 280 000 II. — Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés -37 -14 sur opérations avec les établissements de crédit -37 -14 sur opérations avec la clientèle 0 0 sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 les autres intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées -4 002 -2 519 sur opérations avec les établissements de crédit -4 002 -2 519 sur opérations avec la clientèle 0 0 sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 les autres intérêts et charges assimilées 0 0 Revenus des titres à revenu variable 0 125 025 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) -4 Oô Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles 0 0 De placement et assimiles Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire -4 043 122 486 Charges générales d'exploitation -1 411 -1 315 Dotations aux amortissements et aux provisions 0 0 Sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation -5 454 121 171 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation -5 454 121 171 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt -5 454 121 171 Résultat exceptionnel 0 886 Impôt sur les bénéfices 6 419 4 366 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées -514 -1 233 Résultat net 451 125 190 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter le résultat social net comptable de l’exercice écoulé faisant ressortir un bénéfice de 451 227,40 euros, de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.20 166 175 760,30 € - bénéfice de l’exercice 451 227,40 € Formant un distribuable de 166 626 987,70 € - En report à nouveau 166 626 987,70 € L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice Dividende éligible à l'abattement fiscal de 40% Dividende non éligible à l'abattement fiscal de 40 % 2017 - - 2018 0,354 € - 2019 - - IV. — Annexe aux comptes sociaux Exercice 2020 I - Principes , règles et méthodes comptables Les comptes de Cofidis Participations SA sont tenus selon les principes et règles du plan comptable des établissements de crédit et sont conformes au règlement ANC 2014-07. Les comptes ont été établis conformément aux dispositions réglementaires, en particulier, telles qu’elles sont prévues par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2000-03 modifié par le CRC 2005-04 relatif à la présentation des documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de Réglementation Bancaire et Financière. Aucune dérogation n'a été effectuée quant aux règles et méthodes générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. II – Faits marquants Les faits marquants de cet exercice sont les suivants : En mars puis décembre 2020, l'Assemblée Générale de Monabanq a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 12 000 000 euros puis 10 000 000 euros pour le passer à 29 500 000 euros, puis de le réduire en décembre 2020 de 10 000 000 euros par imputation sur les réserves indisponibles. Crise sanitaire : L’exercice 2020 est fortement marqué par la crise économique et sanitaire liée à la COVID-19. Les périodes de confinement de la population, et la fermeture des commerces non essentiels, constatés dans nos pays d’implantation ont sensiblement impacté le niveau d’activité des filiales de Cofidis Participations. La crise sanitaire a eu un impact important sur les financements (hors facilités de paiement). Grâce à une forte mobilisation des collaborateurs et des équipes d’Euro-Information, les solutions permettant le télétravail ont été mises en place. Cette réactivité nous a permis de continuer à gérer sans discontinuité l’ensemble des flux avec nos clients, que ce soit en relation client, à l’acceptation ou au recouvrement. Très rapidement également et afin d’anticiper la probable dégradation de solvabilité de nos prospects et clients, des mesures limitant le coût du risque ont été prises : vérification que le client n’est pas au chômage partiel, exigences renforcées sur les professions indépendantes, révision des règles et scores sur certaines populations en prospection et fidélisation, baisse du montant maximum de certains produits, suivi renforcé des financements stock des partenaires auto, etc. Des mesures d’accompagnement des clients impactés par la crise ont été mises en place rapidement, soit sur la base de règles propres aux entités du Groupe Cofidis Participations, soit dans le cadre de moratoires nationaux (Italie, Espagne, Portugal, Belgique, Hongrie, Slovaquie). Ces encours en moratoires sans impayé fait l’objet d’un provisionnement spécifique. Fin décembre, la plupart d’entre eux auront repris un paiement normal, à l’exception de Cofidis Hongrie dont la fin des moratoires est fin juin 2021. Dans le même temps, les frais sont maitrisés : gel des recrutements ; baisse des dépenses marketing pour préserver la rentabilité ; baisse des coûts opérationnels liés à des ouvertures moins importantes ; baisse des dépenses pouvant être reportées. Concernant le coût du risque, les entrées en impayés sont selon les entités, soit stables, soit en en baisse par rapport à la situation avant crise. Le Groupe Cofidis Participations a mis en place, à compter du 03/03/2020 une Cellule de Crise Groupe (composée entre autres du Comité Exécutif) et a participé aux réunions du Comité de Crise Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Cette Cellule de Crise a adapté en continu son dispositif et les mesures prises, en fonction de l’évolution de la situation et des recommandations ou injonctions des autorités publiques et sanitaires. Chaque entité du Groupe a mis en place une Cellule de Crise Locale, en lien avec la Cellule de Crise Groupe et le Comité Exécutif. Des suivis et reporting spécifiques destinés à assurer un pilotage Groupe de la crise ont été mis en place : reporting hebdo sur l’activité (financement et encours) pour chacune des entités, reporting risque hebdo (suivi des impayés, des restructurés COVID-19). En maintenant un dialogue permanent avec les représentants du personnel, des mesures ont été prises pour garantir la sécurité sanitaire des collaborateurs : déploiement massif du télétravail, limitation du nombre de réunions en présentiel, mesures de distanciation sociale dans les espaces collectifs, openspaces et salles de réunion, règles de limitation des déplacements professionnels, procédure de mise en isolement , consignes en matière d’hygiène, protocoles renforcés de nettoyage des locaux et postes de travail, procédure de désinfection des bureaux lorsqu’un cas positif est détecté, mise à disposition de masques et de gel hydro-alcoolique, consignes en cas de détection de cas positifs et de traçage des cas contacts, … Des mesures ont été prises pour assurer la continuité d’activité de l’entreprise : équipement en PC portable, dimensionnement des accès distant, consignes d’utilisation des réseaux, entraide entre les équipes permettant de renforcer les équipes du recouvrement. III - Notes sur le bilan A - Actif 1 – Créances sur les établissements de crédit Au 31 décembre 2020, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2020 2019 Compte courant BFCM 1 128 870 Intérêts courus sur compte courant BFCM 0 0 Appels de marge 3 569 3 399 Total 4 697 4 269 2 – Actifs d’impôts courants Au 31 décembre 2020, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2020 2019 Dette envers l’Etat – Filiales Intégrées 0 -1 104 Créance envers l’Etat - Filiales Intégrées 12 318 48 Créance envers l’Etat - Cofidis Participations SA 7 895 4 370 Groupe Fiscal – Acomptes versés 30 383 35 768 Filiales Intégrées – Acomptes reçus -31 309 -35 702 Total 19 287 3 380 3 – parts dans les entreprises liées Au 31 décembre 2020, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) Capitaux propres hors résultat Capital social Actions détenues Quote part (%) Valeur brute comptable Valeur nette comptable Dividendes reçus Prêts et avances Cautions et avals Résultat social de l’exercice Cofidis S.A. 1 941 376 67 500 3 749 994 99,99 750 837 750 837 0 0 0 141 634 Créatis S.A. 235 346 52 900 3 306 248 99,99 119 032 119 032 0 0 0 37 054 Monabanq S.A. 36 559 19 500 1 218 748 99,99 144 129 91 400 0 0 0 - 9 682 Total 1 013 998 961 269 0 0 0 Ces immobilisations sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et évaluées conformément aux dispositions du règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par les règlements CRC 2005-01, CRC 2008-07 et CRC 2008-17. La valeur d’inventaire d’une participation correspond à sa valeur d’utilité pour la société, laquelle est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres détenue, à l’actif net comptable corrigé, à sa valeur de rendement et aux perspectives de rentabilité. Une dépréciation des titres est comptabilisée en fonction de l’appréciation de la valeur d’utilité des sociétés détenues. Au 31/12/2020, la provision pour dépréciation des titres de Monabanq s’élève à 52 729 milliers d’euros. 4 – immobilisations Le 24 février 2009, 3 Suisses International a apporté par voie d’apport en nature à Cofidis Participations SA, un portefeuille de 170 marques d’une valeur de 29 milliers d’euros. Ces marques sont rattachées à l’exploitation des activités de l’une ou plusieurs des sociétés du groupe Cofidis à l’exception des marques « 4 étoiles » et « Partner Card ». L’évaluation des Marques a été déterminée en prenant en compte notamment les éléments suivants : Coût de protection des Marques (taxes de dépôt) auprès des offices concernés ; Durée de protection restante jusqu’à échéance des Marques ; Notion d’utilisation ou non de la marque. Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2020 2019 Immobilisations Incorporelles 29 29 Amortissements Immobilisations Incorporelles 0 0 Total 29 29 Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilité. 5 – autres actifs et comptes de régularisation Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2020 2019 Comptes débiteurs divers 1 1 Acomptes CVAE 69 0 Solde IS à recevoir - Filiales Intégrées 0 1 104 Total 70 1 105 L’ensemble des créances enregistrées pour ce poste a une échéance à moins d’un an. B – Passif 1 – Dettes envers les établissements de crédit Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2020 2019 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Comptes et emprunts à terme 681 570 658 400 Dettes rattachées 1 680 1 292 Total 683 250 659 692 Au cours de l’année 2009, les emprunts suivants ont été contractés auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel : 220 millions d’euros (échéance 25/03/2014) destiné au paiement du rachat des actions Cofidis SA à BNP Paribas Personal Finance effectué courant décembre 2008, 63 millions d’euros (échéance 01/10/2014) destiné au rachat des actions Monabanq à 3 Suisses International. En mars 2010, un autre emprunt de 27,5 millions d’euros a été contracté auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (échéance 01/10/2014) destiné au rachat des actions Monabanq à BNP Paribas Personal Finance. Enfin pour financer l’acquisition du Groupe BANIF MAIS, un emprunt moyen terme a été mis en place pour 124 millions d’euros (échéance 05/11/18). L’ensemble de ces emprunts étant arrivés en échéance, ils ont été renouvelés. En date d’arrêté du 31/12/2020, le montant total des emprunts s’élève à 681,57 millions d’euros dont les caractéristiques sont les suivantes : Par date d’échéance : 318,57 millions d’euros sont à échéance en 2021, maturité inférieure à 1 an ; 100 millions d’euros à échéance entre 2023 et 2025, maturité supérieure à 1 an et inférieure à 5 ans ; 263 millions d’euros à échéance entre 2027 et 2030, maturité au-delà de 5 ans. Par contrepartie : 436,57 millions d’euros sont empruntés auprès de la BFCM ; 245 millions d’euros sont empruntés auprès de Monabanq, au titre du recyclage de l’épargne disponible. Par type de taux : 283,57 millions d’euros sont empruntés en taux variable : 280 millions d’euros sont empruntés en taux variable, Euribor 3 mois, et sont couverts par des swaps emprunteurs taux fixe/prêteur taux variable ; 3,57 millions d’euros sont empruntés sur base Eonia. 398 millions d’euros sont empruntés en taux fixe : 258 millions d’euros en taux fixe moyen terme, maturité supérieure à 5 ans 100 millions d’euros en taux fixe moyen terme, maturité supérieure à 1 an et inférieure à 5 ans 40 millions d’euros en taux fixe court terme, maturité inférieure à 1 an. 2 – Autres passifs et comptes de régularisation Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2020 2019 Créditeurs divers 2 0 Produits constatés d’avance 0 0 Intérêts courus sur swaps 23 22 Charges à payer 624 120 Comptes Courants Intégration Fiscale 12 318 48 Autres comptes 48 48 Total 13 015 238 Aucune dette inscrite au bilan n'est représentée par des effets de commerce ou assortie d'une garantie réelle. 3 – Provisions (En milliers d’euros) 2019 Dotations Reprises 2020 Provisions risques et charges 0 0 0 0 Provisions réglementées 5 650 514 0 6 164 Les frais d’acquisition de Cofidis SGPS s’élèvent à 6 164 milliers d’euros. Ces frais ont été incorporés au prix de revient des titres de participations et sont amortis fiscalement sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres. 4 – Capitaux propres Au 31 décembre 2020, le capital de 31 794 118,35 euros est constitué de 211 960 789 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 euro entièrement libérées. Tableau de la variation des capitaux propres 2019/2020 (En milliers d’euros) Montant à l'ouverture Variation annuelle Distribution Dividendes Distribution Acompte sur Dividendes Montant à la clôture Capital social 31 794 31 794 Primes liées au capital 69 69 Primes d'apport 80 795 80 795 Réserves légales 3 180 3 180 Réserves indisponibles 459 459 Autres réserves distribuables 0 0 Report à nouveau 40 986 + 125 190 0 0 166 176 Résultat 2019 125 190 - 125 190 0 Résultat 2020 0 451 451 Capitaux propres 282 473 451 0 0 282 924 Le résultat net comptable de l’exercice écoulé fait ressortir un bénéfice de 451 227,40 €, il est proposé de le répartir de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.20 166 175 760,30 € - Bénéfice de l’exercice 451 227,40 € Report à nouveau 166 626 987,70 € C – État des échéances des créances et des dettes au 31 /12/2020 (En milliers d’euros) Inférieure ou égale à 3 mois De 3 mois à 1an De 1 à 5 ans Supérieure à 5ans Total Actifs Créances sur les établissements de crédit 4 697 4 697 Actifs d’impôts courants 19 287 19 287 Autres actifs 69 1 70 Comptes de régularisation 0 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 320 250 100 000 263 000 683 250 Autres passifs 2 12 318 12 320 Comptes de régularisation 695 695 IV - Notes sur le hors bilan Engagements sur instruments financiers à terme Pour fixer le taux d’un emprunt de 100 millions d’euros effectué auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et indexé sur le taux Euribor 3 mois, un contrat de swap a été souscrit avec le Crédit Industriel et Commercial. Ce swap a une valeur de 100 millions d’euros (emprunteur taux fixe et prêteur taux variable), échéance au 26/03/2022. Afin de se prémunir davantage d’une hausse du taux Euribor 3 mois, 5 autres swaps ont été souscrits : - un swap de 40 millions d’euros souscrit en décembre 2017 pour une durée de 4 ans (échéance 27/12/2021) et un swap de 35 millions d’euros souscrit en juin 2018 pour une durée de 4 ans (échéance 25/06/22). Ces swaps sont adossés à un refinancement court terme de 75 millions d’euros qui sera renouvelé jusqu’à l’échéance des swaps (au minimum pour la valeur nominale des swaps afin de garantir l’efficacité de la relation de couverture). - un swap de 50 millions d’euros souscrit en septembre 2018 pour une durée de 4 ans (échéance 25/09/22). Ce swap est adossé à un refinancement court terme de 50 millions d’euros qui sera renouvelé jusqu’à l’échéance du swap (au minimum pour la valeur nominale du swap afin de garantir l’efficacité de la relation de couverture). - un swap de 50 millions d’euros souscrit en mars 2019 pour une durée de 5 ans (échéance 25/03/2024). Ce swap est adossé à un refinancement court terme de 50 millions d’euros qui sera renouvelé jusqu’à l’échéance du swap (au minimum pour la valeur nominale du swap afin de garantir l’efficacité de la relation de couverture). - un swap de 5 millions d’euros souscrit en juillet 2019 pour une durée de 8 ans (échéance 26/07/2027). Ce swap est adossé à un refinancement moyen terme de 5 millions d’euros (échéance 26/07/2029). A titre informatif, la juste valeur des instruments dérivés s’établit à – 3 033 449 euros au 31/12/2020. Les intérêts courus à payer s’élèvent à 23 353 euros. V - Notes sur le compte de résultat A - Produits et charges d’exploitation bancaire 1 – Intérêts et produits assimiles (En milliers d’euros) 2020 2019 Intérêts sur compte courant BFCM -37 -14 Total -37 -14 2 - Intérêts et charges assimilées (En milliers d’euros) 2020 2019 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 0 10 Intérêts sur comptes et emprunts à terme (1) 2 485 989 Intérêts sur Swaps 1 517 1 520 Total 4 002 2 519 Ces charges concernent les intérêts sur emprunts avec la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et Monabanq. 3 - Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) 2020 2019 Dividendes reçus de Cofidis SA 0 125 025 Total 0 125 025 4 - Commissions (produits) (En milliers d’euros) 2020 2019 Commissions sur engagements de financement 0 0 5 - Commissions (charges) (En milliers d’euros) 2020 2019 Charges sur prestations de services bancaires 4 6 6 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil és (En milliers d’euros) 2020 2019 Dotation provision pour dépréciation des titres de participations Monabanq 0 0 Total 0 0 7 – Autres produits d’exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2020 2019 Produits divers d’exploitation bancaire 0 0 8 – Autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2020 2019 Charges diverses d’exploitation bancaire 0 0 B – Autres produits et charges ordinaires 1 – Charges générales d’exploitation (En milliers d’euros) 2020 2019 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 0 0 Honoraires Commissaires aux Comptes 84 56 Honoraires autres 52 47 Frais de mission 7 7 Frais d’actes 0 0 Publication 13 12 Logiciels 0 0 Impôts et taxes 1 248 1 186 Divers 7 7 Total 1 411 1 315 Le poste impôts et taxes est principalement constitué des taxes suivantes : contribution au financement du contrôle bancaire : 290 milliers d’euros, contribution de l’Autorité des Marchés Financiers : 28 milliers d’euros, contribution au fonds de soutien aux collectivités : 282 milliers d’euros, frais relatifs au Conseil de Résolution Unique : 42 milliers d’euros, frais de contrôle Banque Centrale Européenne : 605 milliers d’euros. 2 – dotations aux amortissements (En milliers d’euros) 2020 2019 Amortissements immobilisations incorporelles 0 0 Total 0 0 C – Impôts sur les sociétés Le 1er janvier 2010, un groupe d’intégration fiscale a été créé dont Cofidis Participations SA est la tête de groupe et comprend Cofidis SA et Monabanq. Voici la synthèse de l’intégration fiscale au 31/12/2020 : Résultat fiscal IS Contrib Sous total Crédit impôt Impôt courant total COFIDIS France 60 771 18 824 596 19 420 370 19 050 MONABANQ - 10 334 58 - 58 COFPART - 5 686 Sous total 44 751 18 824 596 19 420 428 18 992 GROUPE 44 751 13 858 432 14 290 428 13 862 ECONOMIE 4 966 164 5 130 0 5 130 La somme de l’impôt dû par les entités du groupe fiscal si elles étaient imposées individuellement est de 18 992 milliers d’euros. L’impôt dû par le groupe fiscal au titre de l’année 2020 est de 13 862 milliers d’euros. Cofidis Participations SA réalise donc un produit d’impôt de 5 130 milliers d’euros. Cofidis Participations SA détenait un déficit restant à reporter de 8 280 milliers d’euros au titre des exercices antérieurs à l’année 2010. Une partie de ces déficits a pu être imputée en 2015. Le déficit restant à reporter au 31/12/2020 s’élève à 6 551 milliers d’euros. D – Provisions réglementées (En milliers d’euros) 2020 2019 Amortissements dérogatoires - Frais d’acquisition de titres 514 1 233 VI – Informations concernant les entreprises liées au 31/12/2020 (En milliers d’euros) Entreprises liées Filiales et participations Actifs Créances sur les établissements de crédit 4 697 0 Parts dans les entreprises liées 0 961 269 Autres actifs 0 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 437 927 245 323 Autres passifs 0 0 Comptes de régularisation 23 0 Charges et produits financiers Intérêts et produits assimilés - 37 0 Intérêts et charges assimilés 1 796 2 206 Revenus des titres à revenus variables 0 0 Commissions (produits) 0 0 Hors bilan Engagements de financements donnés 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme reçus 280 000 0 VII - Autres informations Effectif moyen : Zéro Entreprise créée en avril 1990 Cofidis Participations SA établit des comptes consolidés en sa qualité de société mère. Une copie de ces états financiers peut être obtenue auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole. Cofidis Participations SA est par ailleurs consolidée au sein de : Crédit Mutuel Alliance Fédérale, 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen 67000 Strasbourg ; Argosyn, 243 rue Jean Jaures 59491 Villeneuve d’Ascq. Evènements post clôture : Néant. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 Aux actionnaires de Cofidis Participations, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Cofidis Participations relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité de suivi des risques et d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce concernant les dettes fournisseurs ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cofidis Participations par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2020 pour le cabinet Mazars et du 14 septembre 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la première année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la neuvième année sans interruption, dont respectivement une et 9 années depuis que la société est devenue une entité d’intérêt public en application du 6° du III de l’article L.820-1 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de suivi des risques et d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité de suivi des risques et d’audit Nous remettons au comité de suivi des risques et d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité de suivi des risques et d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de suivi des risques et d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris et Lille, le 10 mai 2021 PricewaterhouseCoopers Audit Neuilly-sur-Seine, le 10 mai 2021 Anne Veaute, Associée Vincent Rambaux, Associé Nicolas Wilfart, Associé B. — Comptes consolidés 31 décembre 20 20 I. - Bilan (En milliers d'euros) Bilan Actif - En milliers d'euros Note 31/12/2019 31/12/2020 Caisse, banques centrales IV.1 351 180 Actifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 45 45 Instruments dérivés de couverture IV.3 11 485 8 655 Titres au coût amorti IV.4 549 865 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti IV.5 1 284 271 716 835 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti IV.6 12 882 417 13 051 432 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 36 739 43 169 Actifs d'impôts courants IV.14 15 321 35 684 Actifs d'impôts différés IV.14 145 591 134 064 Comptes de régularisation et actifs divers IV.7 109 500 118 802 Participations dans les entreprises mises en équivalence - - Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles IV.8 152 966 188 697 Immobilisations incorporelles IV.9 16 870 16 755 Ecarts d'acquisition IV.10 244 006 244 006 Total actif 14 900 110 14 559 190 Bilan Passif - En milliers d'euros Note 31/12/2017 01/01/2018 * 31/12/2018 Banques centrales - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 - - - Instruments dérivés de couverture IV.3 28 342 28 342 32 292 Dettes envers les établissements de crédit au coût amorti IV.11 9 992 181 9 992 181 10 479 968 Dettes envers la clientèle au coût amorti IV.12 430 851 430 851 484 428 Dettes représentées par un titre au coût amorti IV.13 49 995 49 995 49 995 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 - - - Passifs d'impôts courants IV.14 13 228 13 228 29 245 Passifs d'impôts différés IV.14 2 913 2 913 1 971 Comptes de régularisation et passifs divers IV.15 290 853 290 853 292 365 Provisions techniques des contrats d'assurance - - - Provisions IV.16 47 354 47 354 52 678 Dettes subordonnées 100 014 100 014 200 032 Total dettes 10 955 732 10 955 732 11 622 975 Capitaux propres part du groupe IV.17 1 635 596 1 635 596 1 554 266 Capital et réserves liées 116 062 116 062 112 658 Réserves consolidées 1 298 922 1 018 213 1 232 275 Gains / pertes latents ou différés 123 123 -2 405 Résultat de l'exercice 220 488 220 488 211 738 Intérêts minoritaires 3 3 3 Total capitaux propres 1 635 599 1 354 889 1 554 269 Total passif 12 591 329 12 310 619 13 177 242 * montants retraités suite à l'application de la norme IFRS9 "cf instruments financiers III-1" II. – Compte de résultat En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 1 131 398 1 154 218 Intérêts et charges assimilées -46 062 -55 152 Commissions (produits) 308 588 307 109 Commissions (charges) -37 429 -52 000 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -362 87 Gains (pertes) nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités 2 087 1 118 Charges des autres activités -457 -489 Produit net bancaire VI .1 1 357 763 1 354 891 Charges générales d'exploitation VI.2 -682 382 -690 491 Dotations/Reprises aux amort et aux prov sur immos incorporelles & corporelles VI.3 -22 435 -16 531 Résultat brut d'exploitation 652 947 647 869 Coût du risque VI.4 -456 402 -331 547 Résultat d'exploitation 196 545 316 322 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équi. - - Gains ou pertes nets sur autres actifs VI.5 -72 6 Variations de valeur des écarts d'acquisition - Résultat avant impôt 196 473 316 328 Impôt sur les bénéfices VI.6 -60 884 -102 363 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 135 589 213 965 Intérêts minoritaires Résultat net - part du groupe 135 589 213 965 Résultat par action (en euros) : 0,64 1,01 III. – Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2020 Résultat net part du groupe 213 965 135 588 Ecarts de conversion 30 53 Réévaluation des instruments dérivés de couverture - 961 - 2 596 Réévaluation des avantages sociaux à long terme - 2 862 - 890 Réévaluation des actifs financiers Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe - 3 793 - 3 433 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 210 172 132 155 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires 0 0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 210 172 132 155 Les données sont présentées pour leur montant net d’impôt (si applicable). en milliers d'euros Capital et Réserves liées Réserves consolidées Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux Propres au 1er janvier 2019 116 062 1 222 029 -2 404 211 738 1 547 425 3 1 547 428 Augmentation de capital et prime d'apport 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 Affectation du résultat 2018 211 738 -211 738 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 2019 au titre de 2018 -75 034 -75 034 -75 034 Acompte sur dividendes 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 136 704 0 -211 738 -75 034 0 -75 034 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -3 793 -3 793 0 -3 793 Résultat 2019 213 965 213 965 213 965 Sous-total 0 0 -3 793 213 965 210 172 0 210 172 Effet des acquisitions et des cessions 0 0 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2019 116 062 1 358 733 -6 197 213 965 1 682 563 3 1 682 566 Incidence des changements de méthodes comptables 0 0 Incidence des corrections d'erreurs 738 738 738 Capitaux Propres au 1er janvier 2020 116 062 1 359 471 -6 197 213 965 1 683 301 3 1 683 304 Augmentation de capital et prime d'apport 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 Affectation du résultat 2019 213 965 -213 965 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 2020 au titre de 2019 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 213 965 0 -213 965 0 0 0 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -3 433 -3 433 -3 433 Résultat 2020 135 588 135 588 135 588 Sous-total 0 0 -3 433 135 588 132 155 0 132 155 Effet des acquisitions et des cessions 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2020 116 062 1 573 436 -9 630 135 588 1 815 456 3 1 815 459 Tableau de flux de trésorerie synthétique en milliers d'euros 2020 2019 Résultat avant impôts 196 473 316 328 Dotations nettes aux amortissements sur immos incorporelles et corporelles 17 712 16 531 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 4 723 0 Dotations nettes aux provisions 102 402 67 682 Quote-part des résultats liés aux sociétés mises en équivalence 0 0 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement 72 -6 Produits et charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements -24 234 -56 133 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements 100 675 28 074 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -535 180 1 504 136 Flux liés aux opérations avec la clientèle -151 112 -1 218 518 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 3 874 8 976 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -11 053 -10 997 Impôts décaissés -79 000 -79 716 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -772 472 203 881 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -475 323 548 283 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -316 -134 Flux liés aux immeubles de placement 0 0 Flux liés aux immobilisations incorporelles et corporelles -58 689 -7 766 Réajustements Investissements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -59 005 -7 900 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 675 -61 806 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 0 0 Réajustements Financements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 675 -61 806 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 1 241 -15 310 Augmentation (Diminution) nette de la trésorerie et équivalents (A+B+C+D) -532 412 463 267 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -475 323 548 283 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -59 005 -7 900 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 675 -61 806 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 1 241 -15 310 Trésorerie et équivalents à l'ouverture 1 079 364 616 098 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - OUVERTURE 351 310 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - OUVERTURE 1 079 014 615 787 Trésorerie et équivalents à la clôture 546 952 1 079 364 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - CLOTURE 180 351 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - CLOTURE 546 772 1 079 014 Variation de la trésorerie nette -532 412 463 267 IV. — Annexe aux comptes consolidés 2020 de COFIDIS PARTICIPATIONS S.A. I – Préambule En application du règlement (CE) 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/2008 sur leur adoption, les comptes consolidés de l’exercice sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2020. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info /business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Le groupe applique depuis le 1er janvier 2021 : Amendement à IAS 1 et IAS 8 Il vise à modifier la définition du terme « significativité » afin de le clarifier et de l’harmoniser entre le cadre conceptuel et les normes IFRS. Selon cet amendement, une information présente un caractère significatif (c’est-à-dire qu’elle revêt relativement de l’importance) s’il est raisonnable de s’attendre à ce que son omission, son inexactitude, ou son obscurcissement influence les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers à usage général sur la base de ces états financiers, qui contiennent de l’information financière au sujet d’une entité comptable donnée. Amendement à IFRS 3 Il vient clarifier la définition d’une activité. Il introduit une démarche d’analyse en deux étapes, qui a pour objectif de faciliter la distinction entre une acquisition d’une activité et une acquisition d’un groupe d’actifs (celle-ci étant comptabilisée selon la norme qui lui est applicable). Cet amendement impacterait le Groupe pour les opérations de prise de contrôle, d’acquisition d’intérêt dans une activité conjointe. Le Groupe n’a pas procédé à de telles opérations depuis 1er janvier 2020. Amendement à IFRS 16 – Allégements de loyers liés au Covid-19 Cet amendement introduit une mesure de simplication pour les preneurs bénéficiant d’allégements de loyers dans le cadre de la crise Covid-19. Il offre la faculté de s’exempter de l’analyse d’une modification du contrat de location dans un tel contexte, si les conditions suivantes ont été remplies : - les loyers amendés sont substantiellement identiques ou plus faibles que les loyers prévus dans le contrat initial ; - la réduction de paiements de loyers ne porte que sur les paiements dus jusqu’au 30 juin 2021 ; - il n’y a aucun changement substantiel des autres termes et conditions du contrat. Si le preneur opte pour cette exemption, les allégements de loyers seront généralement comptabilisés de manière analogue à des loyers variables négatifs, non pris en compte dans l’évaluation initiale de la dette. Le Groupe n’est pas impacté par ces dispositions. Réforme des taux de référence et amendements Phase 2 à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 La réforme des taux IBORs s’inscrit en réponse aux faiblesses constatées sur les méthodologies de construction des indices et des taux interbancaires, celles-ci étant fondées sur les données déclarées des banques et sur un volume de transactions sous-jacentes significativement en baisse. En Europe, elle se matérialise par le règlement Benchmark dit « BMR » publié en 2016 et entré en vigueur début 2018. L’élément majeur de cette réforme repose sur un calcul de taux sur la base de transactions réelles, pour la sécurisation et la fiabilisation des indices utilisés par le marché. Les indices créés à compter du 1er janvier 2018 doivent désormais être conformes au règlement BMR et être validés par le régulateur. Les indices existants peuvent continuer à être utilisés jusqu’au 31 décembre 2021 et pour certains termes LIBOR (LIBOR USD) éventuellement jusqu’au 30 juin 2023 (consultation en cours). A terme, les anciens indices de référence (LIBOR, EONIA, EURIBOR…) ne pourront plus être utilisés sauf s’ils sont conformes à la nouvelle réglementation ou bénéficient d’une extension exceptionnelle de contribution. Afin d’assurer une transition sans heurt, le Groupe a procédé à un recensement des impacts juridiques, commerciaux, organisationnels, outils et financiers/comptables. Il a ainsi lancé le chantier en mode projet dès le premier trimestre 2019, et s’assure de couvrir les risques associés à cette transition. Sur les aspects comptables, les travaux de l’IASB sur les effets de la réforme des taux de référence sur l’information financière ont été divisés en 2 phases : - Phase 1 pour la période préparatoire à la réforme : traitement des incidences potentielles sur les relations de couverture existantes (en raison des incertitudes quant aux futurs indices) - Phase 2, pour la période de transition vers les nouveaux indices dès lors qu’ils seront définis : notamment, le traitement des questions liées à la décomptabilisation et à la documentation des relations de couverture (part inefficace notamment). Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique l’amendement Phase 1 aux normes IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 publié par l’IASB, qui permet de maintenir les relations de couverture existantes dans ce contexte exceptionnel et temporaire, et jusqu’à ce que l’incertitude créée par la réforme des taux IBOR soit levée, sur le choix d’un nouvel indice et la date effective de ce changement. Le Groupe estime qu’il demeure des incertitudes sur les taux Eonia, Euribor et Libor tant que la Commission Européenne n’aura pas formellement désigné, selon les préconisations de l’ARRC américain pour le Libor ou du RFR Group pour l’Eonia et l’Euribor, des indices de substitution pour les contrats qui n’auraient pas de clause de repli robuste. Cette position finale sera formalisée par un amendement du règlement BMR (« BMR REview »), qui sera publiée en 2021. Elle va asseoir la pérennité de l’Euribor réformé et le statut de l’€STR, en tant que successeur de l’Eonia. Suite à son adoption par l’Union Européenne au 14 janvier 2021, le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation l’amendement Phase 2 aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16. Celui-ci introduit un traitement comptable dérogatoire des actifs/passifs financiers, dont les changements de base de détermination des flux de trésorerie contractuels résultent de la réforme IBOR et sont effectués sur base économique équivalente. Selon celui-ci, le taux d’intérêt effectif de l’actif ou du passif financier modifié est révisé prospectivement ; sa valeur comptable demeure inchangée. Cet amendement prévoit des assouplissements en matière de comptabilité de couverture, pour les changements liés à la réforme IBOR (après définition des indices de substitution), notamment : - la mise à jour de la désignation du risque couvert et de la documentation, sans impact sur la continuité des relations de couverture - une exception temporaire sur le caractère « séparément identifiable » d’une composante de risque couverte non contractuellement spécifiée. Une telle composante de risque indexée sur un taux de remplacement sera considérée comme identifiable de manière séparée s’il est raisonnable qu’elle le devienne sous un délai de 24 mois après désignation, dans le contexte de développement des marchés des indices de remplacement. Concernant les contrats en stock, le Groupe a entamé ses travaux de transition vers les taux de remplacement en : - insérant des clauses de repli dans les contrats dérivés de gré à gré, pensions et prêts-emprunts via l’adhésion au protocole ISDA (dont l’application sera effective au 25 janvier 2021) ou grâce à la mise à jour des « rules books » des chambre de compensation s’agissant des dérivés compensés. Néanmoins, ces clauses ne seront activées qu’en cas d’évènements déclencheurs, notamment en cas de cessation définitive de la cotation des indices ; - incorporant dès 2021 un « avenant technique relatif aux évènements sur indices de références » dans les conventions FBF conclues avec des clients corporates ou des contreparties bancaires, permettant ainsi de s’assurer de la conformité des transactions de taux non échues, conclues avant février 2020; - procédant dès 2021, à la mise à jour des contrats par négociations bilatérales entre parties ou par l’actualisation des conditions commerciales. Les bascules vers les nouveaux indices de remplacement pour les contrats en stock sont d’ores et déjà planifiées sur le périmètre de la banque de détail. Enfin, en date d’arrêté, la stratégie de gestion des risques de taux du Groupe n’a pas été impactée, les opérations traitées sur les nouveaux indices représentant des expositions jugées marginales. Décision IFRIC de 26 Novembre 2019 sur la durée des contrats de location Elle rappelle qu’un contrat n’est plus exécutoire dès lors que le preneur ou le bailleur peut résilier sans la permission de l’autre en s’exposant tout au plus à une pénalité négligeable. Elle clarifie que la notion de pénalité ne se limite pas aux indemnités de résiliation contractuelles mais tient compte des incitations économiques du preneur à ne pas résilier le contrat. Un chantier a été lancé en mode projet en 2020 afin d’implémenter cette décision. Les hypothèses de détermination des durées des baux commerciaux 3/6/9 et des contrats en tacite prorogation ont été ré-étudiées afin d’apprécier du caractère raisonnablement certain de poursuite du contrat au-delà de sa période non résiliable, au regard des spécificités des actifs concernés (agences bancaires, pôle presse, locaux administratifs). Le Groupe n’est pas concerné. II – Cadre général 1 – Présentation de l’entité COFIDIS PARTICIPATIONS SA et ses filiales ont pour activité principale l’octroi des crédits à la consommation et des prêts personnels ainsi que l’émission et la gestion des moyens de paiement. COFIDIS PARTICIPATIONS SA a été fondée en 1982 par le groupe 3SI, spécialiste de la vente à distance. Le 23 mars 2009, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) a pris le contrôle de Cofidis Participations SA dont Cofidis SA est la filiale directe. COFIDIS PARTICIPATIONS SA, immatriculée sous le numéro 378 176 291 est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social se situe à l’adresse suivante : Parc de la haute Borne, 61 avenue Halley-59667 Villeneuve d’Ascq. Les états financiers consolidés seront soumis à l’approbation des actionnaires. Ils sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2020 des sociétés incluses dans le périmètre du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS. Les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2 – Faits significatifs de l’exercice Les faits majeurs de l’exercice sont les suivants : Crise sanitaire : L’exercice 2020 est fortement marqué par la crise économique et sanitaire liée à la COVID-19. Les périodes de confinement de la population, et la fermeture des commerces non essentiels, constatés dans nos pays d’implantation ont sensiblement impacté le niveau d’activité du Groupe Cofidis Participations. La crise sanitaire a eu un impact important sur les financements (hors facilités de paiement): 5 746M€ en 2020 contre 6 652M€ en 2019 soit -14%. Grâce à une forte mobilisation des collaborateurs et des équipes d’Euro-Information, les solutions permettant le télétravail ont été mises en place. Cette réactivité nous a permis de continuer à gérer sans discontinuité l’ensemble des flux avec nos clients, que ce soit en relation client, à l’acceptation ou au recouvrement. Très rapidement également et afin d’anticiper la probable dégradation de solvabilité de nos prospects et clients, des mesures limitant le coût du risque ont été prises : vérification que le client n’est pas au chômage partiel, exigences renforcées sur les professions indépendantes, révision des règles et scores sur certaines populations en prospection et fidélisation, baisse du montant maximum de certains produits, suivi renforcé des financements stock des partenaires auto, etc. Des mesures d’accompagnement des clients impactés par la crise ont été mises en place rapidement, soit sur la base de règles propres aux entités du Groupe Cofidis Participations, soit dans le cadre de moratoires nationaux (Italie, Espagne, Portugal, Belgique, Hongrie, Slovaquie). Ces encours en moratoires sans impayé fait l’objet d’un provisionnement spécifique. Fin décembre, la plupart d’entre eux auront repris un paiement normal, à l’exception de Cofidis Hongrie dont la fin des moratoires est fin juin 2021. Dans le même temps, les frais sont maitrisés : gel des recrutements ; baisse des dépenses marketing pour préserver la rentabilité ; baisse des coûts opérationnels liés à des ouvertures moins importantes ; baisse des dépenses pouvant être reportées. Concernant le coût du risque, les entrées en impayés sont selon les entités, soit stables, soit en en baisse par rapport à la situation avant crise. Un provisionnement complémentaire sur l’encours sain sans impayé a été doté en 2020 pour un montant de 74 M€ afin d’anticiper une probable dégradation de solvabilité de nos clients en portefeuille dans les trimestres prochains. Ce provisionnement complémentaire a été obtenu par une modification de la pondération des scénarii d’évolution des taux de défaut (entre scénario optimiste, neutre et pessimiste). A noter, que 5 points de pondération FL du scénario pessimiste représente 6 M€ de provision Le Groupe Cofidis Participations a mis en place, à compter du 03/03/2020 une Cellule de Crise Groupe (composée entre autres du Comité Exécutif) et a participé aux réunions du Comité de Crise Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Cette Cellule de Crise a adapté en continu son dispositif et les mesures prises, en fonction de l’évolution de la situation et des recommandations ou injonctions des autorités publiques et sanitaires. Chaque entité du Groupe a mis en place une Cellule de Crise Locale, en lien avec la Cellule de Crise Groupe et le Comité Exécutif. Des suivis et reporting spécifiques destinés à assurer un pilotage Groupe de la crise ont été mis en place : reporting hebdo sur l’activité (financement et encours) pour chacune des entités, reporting risque hebdo (suivi des impayés, des restructurés COVID-19). En maintenant un dialogue permanent avec les représentants du personnel, des mesures ont été prises pour garantir la sécurité sanitaire des collaborateurs : déploiement massif du télétravail, limitation du nombre de réunions en présentiel, mesures de distanciation sociale dans les espaces collectifs, openspaces et salles de réunion, règles de limitation des déplacements professionnels, procédure de mise en isolement , consignes en matière d’hygiène, protocoles renforcés de nettoyage des locaux et postes de travail, procédure de désinfection des bureaux lorsqu’un cas positif est détecté, mise à disposition de masques et de gel hydro-alcoolique, consignes en cas de détection de cas positifs et de traçage des cas contacts, … Des mesures ont été prises pour assurer la continuité d’activité de l’entreprise : équipement en PC portable, dimensionnement des accès distant, consignes d’utilisation des réseaux, entraide entre les équipes permettant de renforcer les équipes du recouvrement. Le groupe Cofidis Participations a, au cours de l’exercice 2020, appliqué la nouvelle définition du défaut prudentiel, conformément aux lignes directrices de l’EBA. Les évolutions opérées, par Le groupe Cofidis Participations, sur la définition du douteux sont les suivantes : Déclassement en défaut quotidiennement Analyse du défaut à l’emprunteur, en ce qui concerne sa qualité mais aussi en termes de calcul de jour d’arriéré de paiement ; Introduction de seuils définis à l’emprunteur pour qualifier l’arriéré de 90 jours Introduction d’une période probatoire pour le retour en encours sains Par ailleurs, Le groupe Cofidis Participations a élargi la définition des encours en forbearance conformément aux recommandations de la mission OSI -2018-FRCMU-3541. Les impacts cumulés de ces deux actions sont une augmentation de 1 point du taux d’encours en défaut. Le taux d’encours forborn a quant à lui progressé de 3 points. Ces évolutions constituent un changement d’estimation dont l’impact est comptabilisé de manière prospective en résultat. Au cours de l'exercice 2012, COFIDIS SA a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale, portant sur les exercices 2009 et 2010 pour l'ensemble des opérations susceptibles d'être examinées. Ce contrôle s'est conclu par la remise à la société d'une proposition de rectification en date du 14 décembre 2012. COFIDIS SA conteste à ce stade l'un des motifs de redressement proposés par l'administration. Assistée de ses conseils, la société estime disposer d'arguments suffisants pour obtenir gain de cause et n'a en conséquence pas enregistré de provisions au titre notamment des différences temporaires remises en question par l'administration. COFIDIS SA a défendu sa position auprès de l’administration et notamment devant la Commission Nationale de Conciliation des Impôts le 9 janvier 2015. Malgré un avis favorable de cette commission, l’administration fiscale maintient sa position. La mise en recouvrement a été reçue le 5 mai 2015 et payée le 12 mai 2015. Nous avons adressé une réclamation contentieuse le 20 juin 2015, réclamation rejetée le 23 décembre 2015. COFIDIS SA a déposé une requête introductive d’instance auprès du tribunal administratif le 1 février 2016. Le 11 mai 2017, le tribunal administratif de Montreuil a rendu un jugement favorable à COFIDIS SA. Le ministère de l’action et des comptes publics a déposé un recours devant la cour administrative d’appel de Versailles le 7 septembre 2017. En date du 29 mai 2019, la cour administrative d’appel de Versailles a annulé le jugement du tribunal administratif de Montreuil. Cofidis SA a déposé un pourvoi devant le Conseil d’Etat. Il n’y a pas d’évolution sur l’année 2020. CREATIS a reçu le 19 décembre 2014 une proposition de rectification suite à une vérification de sa comptabilité des années 2011 à 2013. CREATIS a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 9 février 2015. Au 31 décembre 2015 le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayés. CREATIS a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. La Commission s’est déclarée incompétente, l’administration fiscale a mis en recouvrement en fin d’année 2016. CREATIS a déposé une réclamation contentieuse en 2018. Le 22 janvier 2020, CREATIS a déposé une requête introductive d’instance auprès du tribunal administratif. CREATIS a reçu le 10 janvier 2020 une proposition de rectification sur les exercices 2016 et 2017. CREATIS a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 5 février 2020. Au 31 décembre 200 le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayés. CREATIS a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. Monabanq a reçu le 13 décembre 2017 une proposition de rectification suite à une vérification de sa comptabilité des années 2014 à 2016. Monabanq a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 24 janvier 2018. Au 31 décembre 2018 le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayés. Monabanq a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. Malgré un avis favorable de cette commission, l’administration fiscale maintient sa position. La mise en recouvrement a été reçue et payée en décembre 2020. 3 – Événements postérieurs à la clôture Pas d’évènement post clôture 4 – Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont : les sociétés consolidées, la société qui contrôle l’entité COFIDIS PARTICIPATIONS SA, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, les entités contrôlées par la même société mère : les autres entités du groupe Crédit Mutuel, les autres parties liées : les entités du groupe Argosyn, les principaux dirigeants de COFIDIS PARTICIPATIONS SA ou de ses actionnaires. Les flux avec les sociétés consolidées sous contrôle exclusif, considérées comme des parties liées, sont éliminés dans les comptes consolidés et ne sont donc pas présentés ci-après : Position bilantielle en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Instruments dérivés de couvert. - Actif 8 625 625 8 000 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 591 618 526 392 65 227 0 Comptes de régularisation et actifs divers 3 205 0 2 144 1 061 Total des actifs 603 448 527 016 75 371 1 061 Instruments dérivés de couvert. - Passif 50 796 12 047 38 749 0 Dettes envers les Ets de crédit 11 336 159 11 330 145 6 014 0 Dettes représentées par un titre 49 993 49 993 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 16 840 11 16 413 416 Total des passifs 11 453 788 11 392 196 61 176 416 Engagements reçus 6 924 000 4 024 000 2 900 000 0 Engagements donnés 14 750 0 14 750 0 Produits et charges en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Produits d’intérêts et assimilés 15 157 9 940 5 217 0 Gains ou pertes nets sur Commissions 209 369 -710 210 287 -208 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la JV par résultat 0 0 0 0 Gain et pertes sur autres actifs 10 0 10 0 Total des produits 224 536 9 230 215 514 -208 Charges d’intérêts et assimilés 39 928 18 708 21 221 0 Charges d'exploitation 85 388 0 84 734 654 Total des charges 125 317 18 708 105 955 654 Les transactions avec les dirigeants de COFIDIS PARTICIPATIONS se composent exclusivement d’avantages au personnel (§ VIII). 5 – Périmètre et méthodes de consolidation 5.1 Périmètre Les états financiers consolidés du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS regroupent l’ensemble des entreprises qui sont sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable. Ces entreprises sont respectivement consolidées selon les méthodes de l’intégration globale et de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent les comptes de COFIDIS PARTICIPATIONS SA et ceux de toutes ses filiales : Liste des sociétés Pays d'implantation Méthode de consolidation % d’intérêt 31/12/2020 % d’intérêt 31/12/2019 COFIDIS PARTICIPATIONS France COFIDIS SA et succursales France, Espagne, Portugal, Hongrie, Pologne, Slovaquie Intégration globale 99,99 99,99 CREATIS SA France Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Belgique Belgique Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Ceska République Tchèque Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Spa Italie Intégration globale 99,99 99,99 SYNERGIE France Intégration globale 99,98 99.98 Monabanq France France Intégration globale 99,99 99,99 MARGEM SEGUROS Portugal Intégration globale 99,99 99,99 5.2 Notions de contrôle Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées. - Des entités contrôlées de manière exclusive : il y a présomption de contrôle exclusif lorsque le groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées de manière exclusive sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité, une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. 5.3 Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : Intégration globale : Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. Mise en équivalence : Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. 5.4 Opérations en devises Les comptes du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont établis en euros. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Des écarts de conversion ont été dégagés pour les entreprises consolidées qui ne font pas partie de la zone Euro (Cofidis Hongrie, Cofidis Ceska, Banco Cofidis Pologne). Les écarts de conversion sont inscrits, pour la part revenant au groupe dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecart de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». Les parités suivantes ont été utilisées pour la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères : Taux moyen 2020 Taux de clôture Taux d'ouverture Taux moyen 2019 Couronne Tchèque 0.0377993 0.0381069 0.0393577 0.0389564 Forint Hongrois 0.0028473 0.0027481 0.0030254 0.0030747 Zloty Pologne 0.2250640 0.2193127 0.2349182 0.2326918 5.5 Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition Conformément à IFRS 3R, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente selon la norme IFRS 5, qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total); dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de valeur des écarts d’acquisition ». Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du groupe dans une entité déjà contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui selon IFRS 3R, sont comptabilisés en résultat. Le groupe procède régulièrement et au moins une fois par an à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affecté l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. III – Principes et méthodes comptables 1 - Instruments financiers selon IFRS 9 1.1 Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. Prêts, créances, ou titres de dettes acquis L’actif est classé : au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte), en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente), en juste valeur par résultat, si : il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres »), ou le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI ( Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts ) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable si : elle est règlementée ou limitée par les pratiques concurrentielles du marché, elle correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence, elle est égale à la juste valeur du prêt ou au coût de débouclage d’un swap de couverture associé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. A noter que : les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non-basique et enregistré en juste valeur par résultat, les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classés en juste valeur par résultat. Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle. Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires, le mode de rémunération des gestionnaires, la fréquence, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes, la raisons des ventes, les prévisions de ventes futures, la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme : en lien avec une augmentation du risque de crédit, proches de la maturité, exceptionnelles (par exemple, liées à un stress de liquidité). Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille. Par ailleurs, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas-par-cas afin de démontrer le caractère « non fréquent » de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres (le groupe ne cède pas ses crédits). Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit, les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat une partie des titres détenus par le groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Le groupe ne cédant pas ses crédits, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « 1.6. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers » et « 1.7. Evaluation du risque de crédit »). Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § « 1.6. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Les variations de juste valeur et les revenus perçus ou courus sur les actifs classés dans cette catégorie sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. Instruments de capitaux propres acquis Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : en juste valeur par résultat, ou sur option, en juste valeur par capitaux propres, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat. 1.2. Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et les passifs financiers non dérivés que le groupe a classé dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, les instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. les passifs financiers au coût amorti Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisés, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. 1.3 Distinction Dettes et Capitaux propres Selon l’interprétation IFRIC 2, les parts de sociétaires sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires et légales existantes, les parts sociales, émises par les structures composant l’entité consolidante du groupe Crédit Mutuel, sont comptabilisées en capitaux propres. Les autres instruments financiers émis par le groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. Opérations en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change à la date d’arrêté. Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ». Actifs ou passifs financiers non monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur les instruments financiers en juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins-values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Dérivés et comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour de la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : • leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.), • ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul, • leur règlement intervient à une date future. Le groupe Cofidis traite des instruments dérivés simples (swaps, options vanilles), principalement de taux et classés essentiellement en niveau 2 de la hiérarchie de valeur. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. Classification des dérivés et comptabilité de couverture Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : il répond à la définition d’un dérivé l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat, les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte. l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. Sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Comptabilisation Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Comptabilités de couverture Risques couverts Le Groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la microcouverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture. La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu’encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s’applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du Groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit…) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des asset swaps, qui visent généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert. La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers. La couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures. La couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 39 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : l’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture. la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture. l’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un actif financier classé en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’Union Européenne à la norme IAS 39 (« carve-out ») permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’échéancier des dérivés de couverture est mis face à celui des éléments couverts, pour vérifier qu’il n’y a pas de sur-couverture. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent, ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un : actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée, instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession, instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées sans transiter par le compte de résultat. Le groupe décomptabilise un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Evaluation du risque de Crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues » tandis que celui d’IAS 39 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historiques de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’appliquera à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, qui seront répartis en 3 catégories : - Bucket 1 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan , des actifs financiers, et lorsqu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’a pas été constatée depuis la comptabilisation initiale, - Bucket 2 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) devront être comptabilisées lorsqu’une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale, et - Bucket 3 : catégorie regroupant les actifs financiers dépréciés pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours qui étaient déjà dépréciés individuellement sous IAS 39. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. Gouvernance Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scénarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du groupe Cofidis Participation. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera en : - tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et - en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Au niveau du groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, mais après l’évaluation de la variation du risque au niveau de chaque contrat. Pour définir la frontière entre les buckets 1 et 2 : - le groupe s’appuiera sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et sur l’évaluation du risque de défaut à 12 mois (représenté par une cotation ou un taux de défaut), comme la norme l’y autorise. - il associera à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés,… - des méthodes moins complexes seront utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2018, ont principalement visé à : définir les frontières entre les statuts 1 et 2 sur les différentes catégories d’exposition du groupe, la méthodologie de prise en compte, dans les paramètres, des informations de nature prospective. Celle-ci intégrera pour la probabilité de défaut, trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. documenter l’ensemble du corpus de règles, finaliser l’adaptation du système d’information. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé. Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. 2 - Impôts différés La norme IAS 12 impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale d’un goodwill, ou la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés à la date de clôture. Les plus-values sur les titres de participation, telles que définies par le Code Général des Impôts et relevant du régime fiscal long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Aussi, les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice ne génèrent-elles pas non plus de différences temporelles devant donner lieu à la constatation d’impôts différés. L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres, soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si et seulement si : l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et, les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Le calcul des impôts différés ne fait l’objet d’aucune actualisation. 3 - Immobilisations Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts. La base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est transférée par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Principales durées d’utilisations retenues : - Terrain aménagements réseaux : 15-30 ans - Constructions – gros œuvre structure : 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) - Constructions – équipements : 10-40 ans - Agencements et installations : 5-15 ans - Mobilier et matériel de bureau : 5-10 ans - Matériel de sécurité : 3-10 ans - Matériel roulant : 3-5 ans - Matériel informatique : 3-5 ans - Logiciels acquis ou créés en interne : 1-10 ans - Fonds de commerce acquis : 9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les éléments dont dispose le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sur la valeur des immobilisations (hors écarts d’acquisition) lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan au 31 décembre 2020. 4 – Ecarts d’acquisition 4.1 Comptabilisation initiale Les actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises sont enregistrés suivant la méthode de l’acquisition : les actifs et passifs sont alors évalués à leur juste valeur. L’écart résiduel entre le prix d’acquisition et les actifs et passifs réévalués est comptabilisé le cas échéant sous la rubrique « Ecart d’acquisition » (« goodwill »). 4.2 Tests de dépréciation et Unités Génératrices de Trésorerie Conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne font plus l’objet d’un amortissement annuel systématique : la valeur nette des éléments incorporels fait en effet l’objet d’une analyse périodique fondée sur une actualisation des flux financiers futurs correspondant aux hypothèses les plus probables retenues par la Direction. Ce test de perte de valeur est fondé sur des hypothèses en termes de taux de croissance, de taux d’actualisation et de taux d’imposition. Les hypothèses retenues reposent sur les plans d’affaires des années futures. Cette évaluation est réalisée sur une base annuelle, ou lorsqu’un événement significatif le nécessite. Une dépréciation est enregistrée lorsque l’évaluation révèle une insuffisance de valeur des éléments incorporels appréciés. Afin d’effectuer ce test de perte de valeur, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables et qui sont largement indépendants des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à la valeur d’utilité, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Dans le cadre de sa transition aux normes IFRS, le groupe a considéré que les entités légales étaient constitutives des UGT. 5 - Provisions Le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a identifié l’ensemble de ses obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un évènement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Au titre de ces obligations, le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a constitué des provisions qui couvrent notamment : les engagements sociaux, les risques juridiques. Ces provisions sont estimées selon leur nature, en tenant compte des hypothèses les plus probables. Le montant de l’obligation qu’elle soit légale, réglementaire ou contractuelle, est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation représente un caractère significatif. 6 - Avantages au personnel 6.1 Avantages au personnel Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi, les avantages à long terme, les indemnités de fin de contrat de travail, Ils sont comptabilisés depuis le 1er janvier 2012 selon la norme IAS 19R appliquée par anticipation. Les nouvelles dispositions se traduisent pour : les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, par la constatation immédiate des écarts actuariels en gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, et des modifications de régime en résultat, l’application, aux actifs du régime, du taux d’actualisation de la dette et un renforcement des informations à présenter en annexe ; 6.1.1 Les avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent : - les salaires, rémunérations et cotisations sociales, - les absences rémunérées à court terme (notamment les congés annuels et congés maladie), - l'intéressement et les primes, - les avantages non monétaires (assistance médicale, logement, voitures de fonction...) accordés au personnel en activité. L’ensemble de ces avantages à court terme est comptabilisé en charge sur l’exercice. 6.1.2 Les avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi concernent essentiellement les retraites et sont réglementés par des régimes classés en deux catégories : - les régimes à cotisations définies : ils sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. - les régimes à prestations définies : ils désignent les régimes pour lesquels le groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Le principe est que le coût des avantages postérieurs à l'emploi doit être comptabilisé en charges durant la période d'activité du salarié et non pas au moment où celui-ci reçoit effectivement ces prestations : - dans un régime à cotisations définies, l'entreprise est déchargée de toute obligation à partir du moment où elle a payé ses cotisations au fonds. Le coût des avantages postérieurs à l'emploi correspond donc tout simplement aux cotisations de la période, - dans un régime à prestations définies, le coût des avantages postérieurs à l'emploi dépend, d'une part, de la variation du montant des engagements de l'entreprise durant la période et, d'autre part, de l’évolution de la valeur des actifs du fonds. Une provision est enregistrée au passif du bilan afin de couvrir l’intégralité des engagements de retraite. L’évaluation réalisée sur une base au minimum annuelle intègre des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est minorée du montant de la juste valeur de ces fonds. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 6.1.3 Les indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités sont comptabilisées si et seulement si l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin au contrat de travail d'un ou plusieurs membres du personnel avant l'âge normal de la retraite ou accorder ces indemnités suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. La norme IAS 19 précise que l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin à un contrat de travail si et seulement si elle a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. Elle ajoute qu'un tel plan doit, au minimum, indiquer : - l'implantation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, - les indemnités prévues pour chaque fonction ou classification professionnelle, - la date à laquelle le plan sera mis en œuvre. Ces indemnités font l’objet d’une provision à la clôture de l’exercice. 7 - Instruments de capitaux propres : titres super subordonnés 7.1 Caractéristique des titres super subordonnés La Loi de Sécurité Financière de 2003 a introduit la possibilité d’émettre des titres qualifiés de « super subordonnés ». Ces titres sont de nature perpétuelle et sont donc émis pour une durée indéterminée, aucune date de remboursement n’étant contractuellement établie. En cas de liquidation judiciaire de l’émetteur, le rang d’exigibilité des détenteurs de tels titres est de priorité inférieure à celui de toutes les autres catégories d’obligations. L’émetteur dispose le plus souvent d’une option de remboursement à compter d’une échéance donnée et est tenu de payer des intérêts aux porteurs des titres lorsqu’il a procédé au cours de la période à des versements de dividendes. 7.2 Traitement comptable : nominal et charges d’intérêt Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives à la comptabilisation et la présentation des instruments financiers, distinguent les instruments de dettes et des instruments de capitaux propres, en se fondant notamment sur la substance des caractéristiques contractuelles de l’instrument. Selon la norme IAS 32, un instrument financier pour lequel un remboursement en actions propres n’est pas prévu, est un instrument de capitaux propres s’il n’y a aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur. Lorsque le remboursement du capital est à la seule discrétion de l’émetteur, le classement de titres émis en instruments de dettes ou en instruments de capitaux propres est déterminé sur la base des autres droits qui leur sont attachés. Lorsque la rémunération des titres est à la discrétion de l’émetteur, les titres sont des instruments de capitaux propres. Les titres super subordonnés non remboursables, sauf à l’initiative de l’émetteur, et pour lesquels le paiement d’un coupon n’est pas obligatoire, constituent des capitaux propres consolidés et sont alors comptabilisés à hauteur du montant en trésorerie reçu. Les coupons s’y rattachant sont inscrits dans les charges financières de l’exercice dans les comptes individuels de l’émetteur et sont, au niveau des comptes consolidés, portés en minoration des capitaux propres pour le montant payé net d’impôt. 8 – Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Pour déterminer le taux d’intérêt effectif, le groupe estime les flux de trésorerie en prenant en considération les modalités contractuelles. Ce calcul inclut les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat ou les intermédiaires dès lors qu’elles sont liées au rendement de l’instrument financier ainsi que les coûts de transactions et les décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine. 9 – Produits nets de commissions Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat, sous la rubrique « produits de commissions », quand la prestation est réalisée. 10- Les contrats de location La définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat, en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, d’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Le groupe active principalement ses contrats immobiliers, à l’exception de ceux en situation de tacite reconduction (compte tenu du préavis de 6 mois pour la résiliation). La flotte automobile n’a été retraitée que lorsqu’elle était localement significative et les matériels informatique et de sécurité ont été écartés au motif de leur caractère substituable, conformément à la norme. D’autres actifs sous-jacents ont pu être écartés via les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 K€). Le groupe n’a pas de contrat de location pouvant donner lieu à la comptabilisation d’actif incorporel ou d’immeuble de placement. Ainsi, les droits d’utilisation sont enregistrés en « immobilisations corporelles », et les obligations locatives en « autres passifs ». Les droits au bail, sont reclassés en immobilisations corporelles quand ils concernent des contrats qui ne sont pas en tacite reconduction. Les droits d’utilisation et les obligations locatives font l’objet d’impôts différés actifs ou passifs pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Au compte de résultat, les charges d’intérêt figurent en « marge d’intérêt » tandis que les dotations aux amortissements sont présentées dans la rubrique dédiée des frais généraux. Pour le calcul de l’obligation locative sont utilisés : la durée contractuelle. Sur les baux commerciaux, le groupe suit la position ANC, en application des dispositions contractuelles : tout nouveau contrat de ce type sera activé sur une durée de 9 ans. En effet, au plan comptable, il n’existe pas d’option de renouvellement au terme du bail et que par conséquent, la période pendant laquelle le contrat est exécutoire est généralement de 9 ans, compte tenu des choix d’implantation du groupe, le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement correspondant à la durée retenue. Il s’agit d’un taux amortissable par centrale de refinancement du groupe, le loyer hors taxes. Le groupe est marginalement concerné par les loyers variables, 11 –Jugements et estimations utilisés dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers au 31 décembre 2020 exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces dernières peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux, les fluctuations des taux d’intérêt et de change, la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : 11.1 Instruments financiers évalués à leur juste valeur La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu la cotation de l’instrument financier lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est alors déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsqu’un instrument financier est traité sur différents marchés et que le groupe a un accès immédiat sur ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché. Lorsqu’il n’existe pas de cotations pour un instrument financier donné mais que les composantes de cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égale à la somme des prix cotés des différentes composantes de l’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeur de la position nette. Lorsque le marché d’un instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Celles-ci intègrent, en fonction de l’instrument financier, l’utilisation de données issues de transactions récentes, de justes valeurs d’instruments financiers comparables et de modèles de valorisation fondés sur les actualisations des flux futurs de trésorerie. 11.2 Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. 11.3 Dépréciations des créances clients La valeur du poste « Prêts et créances » est ajustée par une provision relative aux créances dépréciées lorsque le risque de non-recouvrement de ces créances est avéré. L’évaluation de cette provision sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la provision. 11.4 Provisions L’évaluation d’autres provisions peut également faire l’objet d’estimations, notamment les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la clôture. 11.5 Dépréciation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an. Les hypothèses retenues en termes de croissance des activités, de taux d’actualisation des flux financiers futurs peuvent influencer le montant des éventuelles pertes de valeur à constater. Une description de la méthode appliquée est détaillée dans le chapitre « Principes et méthodes de consolidation ». 11.6 Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, a été publiée l’interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux», applicable au 1er janvier 2019. Ce texte induit une présomption que l’administration fiscale : contrôlera tous les montants qui lui sont reportés, a accès à l’ensemble de la documentation et du savoir nécessaire. L’entité doit évaluer la probabilité que l’administration fiscale accepte / n’accepte pas la position retenue et en tirer les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine (i.e. il est probable que l’administration fiscale n’acceptera pas la position prise), les montants à payer sont évalués sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. Le champ d’application de ce texte se limite à l’impôt sur le résultat (courant/différé). Le groupe considère qu’il n’entraine pas de changement par rapport à la pratique actuelle. Aujourd’hui un risque est reconnu dès la survenance d’un redressement, cela peut être le redressement de l’entité elle-même, d’une entité liée ou d’un redressement de place c’est-à-dire d’une entité tierce. IV – Notes sur le bilan consolidé 1 - Caisse, banques centrales (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ouverts auprès des banques centrales 0 0 Disponibilités 180 351 Total 180 351 2 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Au 31 décembre 2020, les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat s’établissent à 45 milliers d’euros. Le groupe ne détient pas de passif financier à la juste valeur par le compte de résultat. 31/12/2020 31/12/2019 Titres à la juste valeur par résultat 45 45 Total des titres à la juste valeur par résultat 45 45 3 - Instruments dérivés 3.1- Instruments dérivés de couverture Au 31 décembre 2020, les opérations sur instruments financiers à terme sur taux d’intérêt s’élèvent à 8 655 milliers d’euros à l’actif et 50 916 milliers d’euros au passif. Le portefeuille se décompose comme suit : swaps payeurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés au financement des encours à taux fixe, swaps receveurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés aux prêts consentis à taux variable, options de taux (notamment CAP garantie d’un taux plafond) utilisées pour se prémunir contre une hausse du coût de financement des encours à taux révisable issue d’une forte augmentation des taux. Swap de devises payeur à taux fixe en forint hongrois et couronne tchèque utilisé pour couvrir le risque associé au refinancement de Cofidis Hongrie et République Tchèque. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 6 998 1 656 0 8 655 11 485 Options 0 0 0 0 0 Total 6 998 1 656 0 8 655 11 485 31/12/2020 31/12/2019 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 5 691 8 622 Instruments dérivés de couverture de change 2 878 1 642 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 86 1 221 Total 8 655 11 485 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 35 804 15 024 88 50 916 46 309 Options 0 0 0 0 0 Total 35 804 15 024 88 50 916 46 309 31/12/2020 31/12/2019 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 6 993 6 013 Instruments dérivés de couverture de change 67 459 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 43 855 39 838 Total 50 916 46 309 La stratégie d’utilisation des instruments de couverture fait l’objet d’une explication détaillée en note IX « Exposition aux risques et politique de couverture ». (1) Concernant la couverture de juste valeur se référer au § III.1.5. 3.2 Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 7 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Transferts N1 => N2 Transferts N2 => N1 Actifs financiers Actifs à la juste valeur par résultat 45 45 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 8 655 0 8 655 0 0 Total 0 8 700 0 8 700 0 0 Passifs financiers Instruments dérivés de couverture 0 50 916 0 50 916 0 0 Total 0 50 916 0 50 916 0 0 3.3 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Juste valeur Juste valeur Variation de juste valeur 31/12/2020 31/12/2019 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles . d'actifs financiers 43 169 36 739 6 430 . de passifs financiers 0 0 0 4 - Titres au coût amorti 31/12/2020 31/12/2019 Titres à la juste valeur par résultat 45 45 Total des titres à la juste valeur par résultat 45 45 Certificats d'association au fonds de garantie des dépôts 865 549 Total des titres au coût amorti 865 549 JV des actifs non dépréciés JV des actifs dépréciés Valeur comptable nette Administrations centrales 0 0 0 Établissements de crédit 910 0 910 Institutions non établissements de crédit 0 0 0 Grandes entreprises 0 0 0 Clientèle de détail 0 0 0 Total 910 0 910 5 - Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes et prêts 716 835 1 284 271 Créances rattachées 0 0 Total des prêts et créances envers les EDC 716 835 1 284 271 Le poste « prêts et créances sur les établissements de crédit » ne présente aucune dépréciation. 6 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti (en milliers d’euros) 31/12/2020 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances saines (S1) 11 867 648 365 313 11 502 335 Créances saines (S2) 964 205 204 248 759 957 Créances douteuses (S3) 2 402 403 1 613 263 789 140 Prêts et créances sur la clientèle 15 234 257 2 182 825 13 051 432 31/12/2019 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances saines (S1) 11 500 638 255 603 11 245 035 Créances saines (S2) 1 126 369 191 898 934 471 Créances douteuses (S3) 2 356 092 1 653 181 702 911 Prêts et créances sur la clientèle 14 983 099 2 100 682 12 882 417 Ventilation par échéance des prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2020 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 109 167 9 942 266 13 051 432 31/12/2019 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 714 448 9 167 969 12 882 417 Evolutions des dépréciations sur prêts et créances 31/12/2019 Dotations Reprises Autres 31/12/2020 Provisions sur créances saines (S1) 255 603 108 361 1 350 365 313 Provisions sur créances saines (S2) 191 898 14 700 -2 350 204 248 Provisions sur créances douteuses (S3) 1 653 181 -36 086 -3 832 1 613 263 Dépréciations prêts et créances sur la clientèle 2 100 682 86 975 -4 833 2 182 825 7 - Comptes de régularisation et actifs divers 31/12/2020 31/12/2019 Débiteurs divers 35 570 40 526 Autres 4 765 5 405 Total actifs divers 40 335 45 931 Produits à recevoir 19 592 21 048 Charges constatées d'avance 20 745 17 866 Autres 38 130 24 654 Total Comptes de régularisation 78 467 63 568 Total actifs divers et comptes de régularisation 118 802 109 500 8 - Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations corporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2019 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2020 Terrains 73 128 324 0 - 47 73 405 Matériel informatique 6 256 17 - 18 283 6 538 Matériel de bureau 13 140 716 - 43 19 13 831 Aménagements des bâtiments 77 684 2 513 - 141 - 208 79 847 Droits d'utilisation - immobilier 36 591 3 042 76 - 576 39 133 Droit d'utilisation - flotte automobile 2 006 1 009 0 - 6 3 010 Autres immobilisations corporelles 11 371 48 294 - 99 - 372 59 194 Valeur brute des immobilisations corporelles 220 177 55 914 - 227 - 906 274 958 Terrains 10 481 1 825 0 0 12 306 Matériel informatique 6 112 45 - 16 286 6 426 Matériel de bureau 9 019 1 017 - 8 58 10 086 Aménagements des bâtiments 27 139 4 583 - 245 - 167 31 310 Droits d'utilisation - immobilier 5 841 5 978 110 - 310 11 618 Droit d'utilisation - flotte automobile 694 947 0 - 1 1 641 Autres immobilisations corporelles 7 926 645 - 106 - 314 8 151 Amortissements des immobilisations corporelles 67 211 15 040 - 264 - 449 81 538 Provision sur immobilisations corporelles 0 4 723 0 0 4 723 Valeur nette des immobilisations corporelles 152 966 36 151 38 - 458 188 697 9 - Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations incorporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2019 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2020 Droit au bail 83 0 0 -1 83 Marques acquises dans le cadre de regroupement 12 680 0 - 80 - 0 12 600 Frais d’établissement 7 0 0 0 7 Logiciels achetés 41 711 2 738 - 0 -99 44 351 Avances et acomptes 0 0 0 - 0 0 Autres immobilisations incorporelles 918 0 0 0 918 Valeur brute des immobilisations incorporelles 55 399 2 738 - 80 - 99 57 958 Droit au bail 6 1 0 -1 6 Marques acquises dans le cadre de regroupement 1 353 0 0 0 1 353 Frais d’établissement 7 0 0 0 7 Logiciels achetés 36 289 2 664 163 -43 39 073 Autres immobilisations incorporelles 875 8 -102 -17 765 Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles 38 529 2 672 61 - 60 41 203 Valeur nette des immobilisations incorporelles 16 870 66 - 141 - 39 16 755 10- Ecarts d’acquisition (en milliers d’euros) L’évolution et la répartition des écarts d’acquisition se présentent comme suit : 2019 Augmentations Fusion 2020 Cofidis Belgique 17 900 17 900 Cofidis Italie 9 232 9 232 Créatis 58 015 58 015 Cofidis 158 859 158 859 Valeur nette des écarts d'acquisition 244 006 0 0 244 006 Pour 2020, les tests de dépréciation opérés conformément au dispositif prévu en note III 4.2 de l’annexe n’ont pas conduit à constater de dépréciation complémentaire. 11 - Dettes envers les établissements de crédits (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires à vue 9 300 14 733 Comptes ordinaires à terme 11 331 498 11 924 372 Autres dettes 6 352 12 726 Total dettes envers les établissements de crédit 11 347 150 11 951 831 12 - Dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires 274 379 187 296 Comptes d’épargne à régime spécial 402 192 353 094 Comptes créditeurs à terme 352 5 004 Autres sommes dues 10 469 10 645 Total dettes envers la clientèle 687 392 556 038 31/12/2020 Moins d’un an Plus d’un an Total Dettes envers la clientèle 687 392 0 687 392 13 - Dettes représentées par un titre (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Intérêts courus -7 -7 Total dettes représentées par un titre 49 993 49 993 Titres de créances négociables Les titres de créances négociables sont des titres représentant un droit de créance pour une durée déterminée et sont négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le financement du groupe pour cette catégorie de dette se compose de : bons à moyen terme négociables, dont la durée est supérieure à un an, titres à court terme, dont la durée est inférieure à un an, tels que les certificats de dépôt. 14 - Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d’euros) 14.1 Evolution des actifs et passifs d’impôts courants et différés Actifs et passifs d’impôts courants : 31/12/2019 Variation nette 31/12/2020 Actifs d'impôts courants 15 321 20 363 35 684 Passifs d'impôts courants 24 190 - 10 526 13 665 Actifs nets d’impôts courants - 8 869 30 888 22 019 Les actifs d’impôts courants correspondent principalement à des crédits d’impôt. Les passifs correspondent au solde d’impôt sur les sociétés restant à acquitter à la clôture de l’exercice ainsi que de taxes diverses. Origine des impôts différés 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Actif Passif Actif Passif Net Net Différences temporelles 147 293 14 737 158 249 14 195 132 549 144 054 Provisions non déductibles 130 734 0 142 895 0 130 734 142 895 Organic, Participation des salariés 967 311 432 313 656 119 Immobilisations et amortissements 0 305 0 322 - 305 - 322 Avantages au personnel 6 828 505 6 521 396 6 323 6 126 Provisions réglementées 0 1 592 0 1 459 - 1 592 - 1 459 Retraitements IAS 39 1 415 1 358 942 1 651 57 - 709 Autres 7 350 10 673 7 458 10 054 - 3 323 - 2 596 Compensation actifs / passifs - 13 229 - 13 229 - 12 658 - 12 658 0 0 Total imposition différée 134 064 1 514 145 591 1 537 132 549 144 054 Les compensations actif/passif sont réalisées au niveau de chaque entité. 15 - Comptes de régularisation et passifs divers 31/12/2020 31/12/2019 Créditeurs divers 99 415 98 494 Obligations locatives 30 087 34 213 Dettes sociales diverses 37 800 40 294 Total passifs divers 167 301 173 001 Charges à payer 76 262 63 606 Produits constatés d'avance 3 515 3 194 Autres 68 162 84 755 Total Comptes de régularisation 147 939 151 555 Total comptes de régularisation et passifs divers 315 240 324 556 Obligations locatives =<1an > 1 an et =< 3 ans > 3 ans et =< 6 ans > 6 ans et =< 9 ans > 9 ans -Immobilier 3 139 8 117 13 749 3 688 45 -Automobile 855 463 29 16 – Provisions 31/12/2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Entrée de périmètre Autres 31/12/2020 Engagements sociaux : retraites 28 647 3 032 - 666 - 523 0 1 155 31 646 Engagements sociaux : médailles du travail 1 972 78 0 - 0 0 15 2 064 Risque légaux et fiscaux 0 0 0 0 0 0 0 Provision pour restructuration 0 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques filiales 0 0 0 0 0 0 0 Provision pour frais et risque de procédure 2 000 8 803 0 0 0 - 8 803 2 000 Risques et charges divers 30 036 9 763 0 - 6 307 0 8 473 41 965 Total provisions 62 655 21 675 - 666 - 6 830 0 840 77 674 17 – Dettes subordonnées 31/12/2020 31/12/2019 Titres subordonnés 200 000 200 000 Dettes rattachées 187 199 Total des dettes subordonnées 200 187 200 199 18 - Capitaux propres 18. Composition du capital Le capital social de COFIDIS PARTICIPATIONS SA d’un montant de 31 794 118.3 euros est composé de 211 960 789 actions ordinaires entièrement libérées, de même rang et d’un nominal de 0,15 euro pour une action. 19 – Synthèse des classes d’instruments financiers par catégories comptables au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV) Titres au coût amorti Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 45 865 910 Prêts et créances envers les établissements de crédit 716 835 716 835 Prêts envers la clientèle 13 051 432 13 051 432 Dérivés de couverture 8 655 8 655 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 45 865 13 768 268 8 655 0 13 777 832 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -7 -7 Dettes envers les établissements de crédit 11 347 150 11 347 150 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 687 392 687 392 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 200 187 200 187 Dérivés de couverture 50 916 50 916 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 50 916 12 284 721 12 335 637 au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV) Titres au coût amorti Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 45 549 594 Prêts et créances envers les établissements de crédit 1 284 271 1 284 271 Prêts envers la clientèle 12 882 417 12 882 417 Dérivés de couverture 11 485 11 485 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 45 549 14 166 687 11 485 0 14 178 766 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -7 -7 Dettes envers les établissements de crédit 11 951 831 11 951 831 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 556 038 556 038 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 200 199 200 199 Dérivés de couverture 46 309 46 309 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 46 309 12 758 062 12 804 371 V – Notes sur le hors-bilan consolidé 1 – Engagements de financement et de garantie Les concours que le groupe s’est engagé à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d’ouverture de crédit permanent) s’élèvent au 31 décembre 2020 à 2 089 millions d’euros. En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 10 000 9 074 Engagements en faveur de la clientèle 2 089 188 1 902 333 Engagements de garantie Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'EC 0 0 Cautions, avals, autres garanties reçus d'EC 28 206 18 104 Garanties d'ordre de la clientèle 21 709 28 710 Garanties reçues de la clientèle 2 239 056 376 983 2 – Instruments financiers à terme Comptablement, toutes les opérations sont prises en compte dès leur conclusion, même si la période couverte est différée. VI – Notes sur le compte de résultat consolidé 1 – Produit net bancaire (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits d'Intérêts sur les créances sur les établissements de crédit 1 508 2 023 Produits d'Intérêts sur les créances envers la clientèle 1 115 444 1 140 025 Produits d'Intérêts sur les dérivés de couverture 14 446 12 170 Produits d’Intérêts et assimilé 1 131 398 1 154 218 Charges d'Intérêts sur les passifs sur les établissements de crédit 8 754 16 134 Charges d'Intérêts envers la clientèle 914 1 628 Charges d'Intérêts dettes rep par un titre et dettes subordonnées 3 304 3 457 Charges d'Intérêts sur les dérivés de couverture 32 870 33 524 Charges d'Intérêts sur opérations de location simple 219 409 Charges d’Intérêts et assimilé 46 062 55 152 Commissions (Produits) 308 588 307 109 Commissions (Charges) 37 429 52 000 Gains ou pertes nets sur Commissions 271 159 255 109 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la JV par résultat -362 87 Produits des autres activités 2 087 1 118 Charges des autres activités 457 490 Gains ou pertes nets sur Autres activités 1 631 628 Produit net bancaire 1 357 764 1 354 890 2 - Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges de personnel (1) 290 050 279 603 Impôts et taxes 18 947 17 380 Autres charges d'exploitation 373 384 393 508 Total charges générales d'exploitation 682 381 690 490 Les charges de personnel font l’objet d’un détail en note VIII « Avantages au personnel » 3 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 2 672 2 035 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles 15 040 14 496 Dotation aux provisions des immobilisations corporelles 4 723 0 Total dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 22 435 16 531 4 - Coût du risque (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations nettes aux dépréciations et provisions 97 025 164 61 081 162 Récupération sur créances amorties - 118 354 - 105 708 Passages en perte 477 731 376 173 Coût du risque clientèle 456 402 331 547 5 - Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits sur cessions d'immobilisations 38 35 Moins-values de cessions sur immobilisations - 110 - 29 Gains ou pertes sur autres actifs - 72 6 6 – Impôts (en milliers d’euros) 6.1 Charge d’impôt 31/12/2020 31/12/2019 Charge d'impôt courant 48 543 92 165 Charge d'impôt différé 12 341 10 198 Charge d'impôt de la période 60 884 102 363 6.2 Preuve d’impôt La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt inscrite au compte de résultat du Groupe se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2020 31/12/2019 Résultat consolidé avant impôt 196 316 Taux courant d'imposition en France 32,02% 34,43% Impôt théorique au taux courant français 62,9 108,9 Effet des différences permanentes 1,7 -1,1 Différences de taux d'imposition à l'étranger -2,6 -9,0 Effet des actifs d'impôt non reconnus (1) 5,0 1,7 Changement de taux 2,2 0,6 Taxe sur dividende 0,0 Autres -8,3 1,3 Charge d'impôt du groupe 60,9 102,4 Taux effectif d'impôt 30,99% 32,36% Les actifs d’impôts non reconnus concernent notamment la non activation des déficits et pour Cofidis Italie la non reconnaissance des impôts différés actif sur les dépréciations clients. 7 – Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros HT Total honoraires KPMG MAZARS PwC Certification 1 186 125 592 469 Missions accessoires * 181 113 39 29 Total 1 367 238 631 498 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes : 510 286 224 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes 33 17 16 * Les services autres que la certification des comptes intègrent les honoraires relatifs à des travaux requis par la loi, ainsi que ceux relatifs aux attestations requises par la réglementation. VII – Information sectorielle 1 – Définition des secteurs d’activité Les différentes entités du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS exercent leur activité sur un secteur d’activité unique : le crédit à la consommation auprès des particuliers. A ce titre, l’application d’IFRS 8 relative aux segments opérationnels conduit à présenter, comme pour l’exercice, la répartition par zones géographiques, qui constitue l’unique niveau d’information sectorielle. La répartition géographique permet de faire ressortir 3 zones « France », « Europe du Sud » et « Belgique et Europe de l’Est ». 2 - Information sectorielle par zone géographique : données du compte de résultat (en milliers d’euros) Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues à des conditions de marché et les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque pôle d’activité. 31/12/2020 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Éléments de compte de résultat Produit d'intérêt 563 869 437 832 129 697 1 131 398 Charges d'intérêts 32 644 6 542 6 875 46 062 Produit net bancaire 676 522 533 652 147 590 1 357 764 Résultat d'exploitation 109 173 78 014 9 358 196 545 Impôt sur les bénéfices 27 411 28 082 5 391 60 884 31/12/2019 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Éléments de compte de résultat Produit d'intérêt 576 652 445 963 131 603 1 154 218 Charges d'intérêts 41 415 8 434 5 302 55 152 Produit net bancaire 679 189 525 364 150 337 1 354 890 Résultat d'exploitation 150 239 150 368 15 716 316 322 Impôt sur les bénéfices 49 349 44 327 8 686 102 363 3 - Information sectorielle par zone géographique : données de bilan 31/12/2020 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Éléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 7 406 437 4 297 335 1 347 661 13 051 432 Prêts et créances sur établissements bancaires 639 926 52 898 24 012 716 835 Total 8 046 363 4 350 233 1 371 672 13 768 268 31/12/2019 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Éléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 7 260 773 4 324 342 1 297 302 12 882 417 Prêts et créances sur établissements bancaires 1 237 413 41 510 5 347 1 284 271 Total 8 498 186 4 365 852 1 302 649 14 166 687 VIII – Avantages au personnel 1 - Charges de personnel 31/12/2020 31/12/2019 Salaires 193 959 185 980 Charges sociales 70 635 67 791 Intéressement/participation 10 302 12 305 Autres 15 155 13 526 Total frais de personnel 290 050 279 603 2 - Effectif de la période Les effectifs moyens et de clôture de l’exercice sont les suivants : Effectif de clôture au 31 décembre 2020 31/12/2020 31/12/2019 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 756 315 2 526 3 597 3 502 Hommes 661 132 1 035 1 828 1 941 Total effectif à la clôture 1 417 447 3 561 5 425 5 443 Effectif moyen au 31 décembre 2020 31/12/2020 31/12/2019 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 745 314 2 564 3 623 3 538 Hommes 651 131 1 056 1 838 1 832 Total effectif moyen 1 396 445 3 620 5 461 5 370 3 - Avantages postérieurs à l’emploi - régimes à prestations définies Sont concernées par le régime à prestations l’ensemble des entités françaises et belges. Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans. Ces régimes à prestations définies concernent les indemnités de fin de carrière. 4 - Autres avantages à long terme. Avantages du personnel qui ne sont pas dus et versés intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice. Ces avantages concernent les médailles du travail. 5 – Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles ont été déterminées pour chaque pays. Les taux utilisés pour l’estimation des obligations sont les suivants : 31/12/2020 31/12/2019 Taux d'actualisation ouverture 0,75% 1,50% Taux d'actualisation clôture 0,45% 0,75% Taux attendu d'augmentation des salaires 1,94% 2,10% 6 – Rapprochement des provisions au bilan Les variations bilantielles de la provision pour retraites et engagements assimilés constatées sont les suivantes (en milliers d’euros) : Engagement 31/12/2019 33 733 Coût des services rendus de la période 2 013 Coût financier 253 Ecarts actuariels 1 228 Paiement aux bénéficiaires -148 Autres 0 31/12/2020 37 078 Actif du régime 31/12/2019 5 086 Ecarts actuariels 72 Rendement des actifs du régime 39 Cotisations au régime 333 Paiement aux bénéficiaires -97 Autres 0 31/12/2020 5 433 Provision 31/12/2019 28 648 Coût des services rendus de la période 2 013 Coût/Produits financier 214 Cotisations au régime -333 Ecarts actuariels 1 155 Paiement aux bénéficiaires -51 Autres 0 31/12/2020 31 646 7 – Couverture financière du régime La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : 31/12/2020 31/12/2019 Titres de dettes 4 609 4 245 Instruments de capitaux propres 209 192 Immobilier 605 591 Autres 9 9 8 - Analyse de sensibilité La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : Taux d'actualisation + 0,5 % 34 292 Taux d'actualisation - 0,5 % 39 921 9 - Rémunérations des dirigeants Par dirigeants, nous entendons les mandataires sociaux, membres du comité exécutif du Groupe et Directeur Général des filiales et succursales du Groupe. Le montant perçu par les dirigeants sur l'exercice 2020 est de 4,7 millions d’euros. IX – Exposition aux risques et politique de couverture Les risques encourus par le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont ceux d’un établissement de crédit offrant des crédits à la consommation de type renouvelables, amortissables et des cartes de crédit, en nom propre ou via ses réseaux de partenaires. Les opérations de crédit sont réalisées en direct via des centres de relation client ou des sites internet ainsi que par l’intermédiaire de partenariats. Des cartes bancaires et privatives sont mises à disposition des clients. Les dispositifs de contrôle interne en place se sont progressivement adaptés pour apporter des solutions satisfaisantes à la maîtrise de ces nouveaux risques encourus. 1 - Risque de crédit 1.1 - Généralités sur les risques de crédit Un risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la société. Pour le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS, l’essentiel du risque de crédit concerne les prêts accordés à des personnes physiques et ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. 1.2 - Modalités de gestion du risque crédit Les moyens mis en œuvre pour maîtriser le risque crédit client reposent notamment sur des ressources dédiées : aux études de risque et au pilotage des scores et règles d’acceptation, aux équipes opérationnelles en charge de l’acceptation et de la chaîne de traitement des impayés, au contrôle de gestion risque pour en assurer suivi et pilotage, et lui adosser un provisionnement adéquat. Le dispositif de maîtrise de ce risque repose sur plusieurs outils permettant des actions préventives, correctives et stratégiques. Le système prévisionnel repose sur : un système de score et de règles d’acceptation qui permet d’anticiper les comportements clients et de préserver la rentabilité future des opérations, le budget-plan à 3 ans, établi à la fin du troisième trimestre qui permet d’établir les objectifs stratégiques. Ce budget fait l’objet de deux extrapolations annuelles. COFIDIS PARTICIPATIONS a mis en place un système de gestion curatif en aval de cette gestion préventive du risque de crédit et a ainsi développé des chaînes de recouvrement dont l’organisation varie selon la maturité et les pratiques du marché. Ces chaînes peuvent comporter les phases et particularités suivantes : pré-recouvrement, recouvrement amiable, précontentieux, surendettement, recouvrement judiciaire. A l’issue des démarches de recouvrement menées en interne, les créances contentieuses peuvent être confiées à un prestataire externe pour gestion, ou être cédées. La Revue Risque est réalisée mensuellement et permet de suivre l’évolution du risque client de chaque entité selon de multiples critères : indicateurs de risque précoce et plus long terme, par produit et par génération d’ouverture ; indicateurs de performance au recouvrement par strate d’impayé. Les informations collectées dans ce tableau de bord servent au suivi et à l’analyse du coût du risque, et permettent la mise en œuvre d’actions correctrices. Une synthèse est présentée en Comité des Risques Groupes. Un reporting appelé « Tableau de bord Crédit » informe chaque mois sur le coût du risque ainsi que son poids sur l’encours total au mois le mois. Il est réalisé par le service Contrôle de Gestion, et est diffusé aux membres du comité exécutif, aux directeurs généraux, ainsi qu’aux directeurs et chefs de service concernés. Le système de provisionnement repose sur la définition et l'utilisation statistique de taux moyens de passage d'une catégorie d'encours impayés à une autre d’un mois à l’autre. Le calcul se base pour chaque catégorie sur l'observation statistique de l'évolution des encours impayés et des pertes réelles ou probables, pour chacun des produits. Les systèmes de score, les règles d’acceptation et de recouvrement, ainsi que les systèmes de provisions se doivent d’être évolutifs et font l’objet de révisions ponctuelles. Ils permettent de s’assurer du fait que toutes les catégories d’encours, les évolutions du processus, les changements comportementaux ou réglementaires sont pris en compte dans le système. De la même manière, une refonte de méthode de provisionnement consiste à adapter les taux de provisionnement par catégorie d’encours aux nécessités environnementales (marchés, clients, régulateurs). L’exposition maximale au risque de crédit supportée par le groupe au 31 décembre 2020 se détaille comme suit (en milliers d’euros) : 31/12/2020 31/12/2019 Actifs financiers désignés à la Juste Valeur par résultat 45 45 Instruments financiers dérivés de couverture actif 8 655 11 485 Titres au coût amorti 865 549 Prêts et créances sur les établissements de crédit 716 835 1 284 271 Prêts et créances envers la clientèle 13 051 432 12 882 417 Autres créances 288 550 270 412 Engagements fermes de prêts 2 089 188 1 902 333 Total 16 155 571 16 351 511 Analyse des actifs en souffrance : Un actif financier est considéré comme en souffrance lorsqu’une contrepartie n’a pas effectué un paiement à la date d’échéance contractuelle. Conformément à la norme IFRS 9 entrée en vigueur au 1er janvier 2018, la base provisionnable s’étend à l’intégralité de l’encours, réparti selon les 3 phases évoquées précédemment (Cf. § note2). 2 - Risque de contrepartie des opérations financières COFIDIS PARTICIPATIONS est exposée à un risque de contrepartie dans le cadre de la gestion des flux. Les contreparties bancaires sont régulièrement évaluées par le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. Cette évaluation se traduit par un classement selon différents statuts ainsi qu’une procédure associée qui peut conduire à la clôture de compte. Il est à noter que les flux des sociétés françaises sont centralisés sur des comptes ouverts auprès du Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE et que les excédents de liquidité des entités à l’étranger sont prioritairement centralisés ou sur des comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE en France ou sur des comptes de sociétés liées à l’étranger. Par ailleurs, les opérations de couverture de taux sont traitées avec le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. Les éventuelles nouvelles contreparties bancaires doivent être autorisées par le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. 3 - Risque de taux d’intérêt global, de liquidité et de change La Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS Participations assure la gestion des risques de liquidité et de taux de l’ensemble du périmètre de COFIDIS Participations. 3.1 – Risque de taux d’intérêt 3.1.1 – Stratégie d’intervention Le risque de taux porte : sur les crédits clients à taux fixe pour lesquels la Trésorerie Centrale assure une couverture des encours en respectant les seuils d’alerte et limites fixées par la Direction ALM du CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE, sur les crédits à taux révisable pour lesquels la politique de couverture a pour but de limiter l’exposition des entités du groupe Cofidis Participations à d’éventuelles hausses ou baisses de taux et leur répercussion dans un délai plus ou moins long sur les taux de la clientèle. La stratégie de gestion du risque de taux consiste à couvrir une part significative des encours afin de ne pas subir de pincements de marges à court et moyen terme. 3.1.2 – Instruments et pratiques Les instruments de gré à gré utilisés, négociés avec la BFCM et le CIC, sont fermes ou optionnels : swaps de taux, caps, floors et collars. L’essentiel du refinancement est à taux variable essentiellement basé sur l’Euribor et à taux variable basé sur l’Eonia. 3.2 – Risque de liquidité COFIDIS PARTICIPATIONS en tant qu’établissement de crédit est structurellement emprunteur . La BFCM, qui est l’intervenant majeur sur les marchés de capitaux pour le CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE, prend en charge les besoins de financement d’exploitation des sociétés du Groupe COFIDIS Participations, permettant au Groupe de disposer de toute la liquidité nécessaire pour son activité. Par son activité bancaire, Monabanq collecte des dépôts et de l’épargne auprès de ses clients, susceptibles de générer des excédents de liquidité. Un recyclage de ces liquidités peut être effectué en priorité au sein du Groupe COFIDIS Participations, ou à défaut auprès de la BFCM ; le recyclage de l’épargne contribue au refinancement des entités du Groupe COFIDIS Participations. Outre la gestion quotidienne des besoins de liquidité, la Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS Participations valide les besoins futurs en fonction des encours prévisionnels des produits renouvelables et amortissables et des besoins exprimés par les entités du Groupe pour le refinancement de leurs activités. Le Groupe COFIDIS Participations n’est pas exposé aux risques de liquidité, car l’ensemble des besoins pour soutenir son activité est garanti par la Trésorerie de la BFCM. L’échéancier de remboursement des dettes au 31 décembre 2020 se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2020 Moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2019 Emprunts obligataires 0 - - - - 0 Titres subordonnés 200 0 - - 200 200 TCN 50 50 - - - 50 Lignes court moyen terme 11 336 4 537 2 694 3 376 729 11 935 Comptes ordinaires à vue 9 9 - - - 15 Total dettes 11 595 4 596 2 694 3 376 929 12 200 3.3 - Risque de change La politique du Groupe intègre la gestion du risque de change. Les entités empruntent en devises, éventuellement en euros convertis en devises, sans risque de change sur le capital emprunté auprès de la BFCM ou via Cofidis SA. Les achats en devises sont limités aux charges d’exploitation courante. Les positions en devises sont suivies et sont dénouées rapidement. 4 – Contrôle des opérations Chaque fin de mois, un tableau de bord de suivi, couvrant les risques de liquidité, de taux, de change et de contrepartie est établi par chaque entité. Il permet d’exercer un contrôle formel sur la conformité des opérations traitées au cours du mois écoulé par rapport aux orientations initialement fixées. Le Groupe COFIDIS Participations est assujetti à des limites et/ou seuils d’alerte définis en lien avec les limites globales s’appliquant au sein de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Sur base des événements du mois précédent, des besoins exprimés par les entités du groupe Cofidis Participations, et dans le cadre de sa réunion mensuelle, le Comité de Trésorerie Groupe revoit les programmes de liquidité et définit les besoins de couverture de chaque entité (marge de manœuvre en termes de volume et de durée, selon les conditions de marché et leurs évolutions) de façon à maintenir les indicateurs de risque dans les limites et seuils d’alerte fixés et / ou pour se mettre en conformité avec les recommandations du Comité de Suivi ALM du Crédit Mutuel Alliance. Ce comité est composé des membres de la Direction Trésorerie, de son directeur, du directeur financier du groupe Cofidis Participations et trimestriellement, du Directeur ALM Groupe de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel. Le compte-rendu des décisions du Comité de Trésorerie est communiqué à la Direction des Risques du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, à la Direction ALM de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel et au Président du Directoire du groupe Cofidis Participations. Les indicateurs de gestion des risques de liquidité et de taux sont communiqués et présentés trimestriellement au COMEX/Comité des Risques du groupe COFIDIS Participations, et semestriellement au Comité de Suivi des Risques et d’Audit et au Conseil de Surveillance ; par ailleurs, ils sont également communiqués trimestriellement au Comité Technique ALM de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 Aux actionnaires de Cofidis Participations, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Cofidis Participations relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérence avec le contenu de notre rapport au comité de suivi des risques et d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit : dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié Notre réponse Compte tenu de son activité d’établissement spécialisé dans le crédit à la consommation, le Groupe Cofidis Participations est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Conformément au volet « dépréciations » de la norme IFRS 9, votre groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en buckets 1 et 2) ou avérés (encours en bucket 3) de pertes. Comme détaillé dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux attendus sur ces créances. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l’exercice du jugement notamment pour : Apprécier la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours en bucket 1, bucket 2 ou bucket 3 ; Estimer le montant des pertes attendues en fonction des différents buckets. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents buckets et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en buckets 1, 2 et 3. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2020. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 2 183 millions d’euros dont 365 millions d’euros au titre du bucket 1, 204 millions d’euros au titre du bucket 2 et 1 613 millions d’euros au titre du bucket 3. Le coût du risque sur l’exercice 2020 s’élève à 456 millions d’euros. Pour plus de détails sur les principes comptables applicables et les expositions, se référer au paragraphe 1.7 « Evaluation du risque de Crédit » de la note III « Principes et méthodes comptables » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les dispositions de la norme IFRS 9 et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances sur la clientèle. Nous avons avec l’aide de nos experts (actuaires) et spécialistes : Apprécié l’existence d’un dispositif de contrôle interne encadrant le classement des encours en bucket 1, 2 ou 3 et le processus de calcul des dépréciations par bucket ; Testé par sondage la classification des encours par buckets ; Examiné l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; Analysé la conformité des méthodes de calcul et modalités de calibrage avec les dispositions de la norme IFRS 9, notamment sur : Les critères de dégradation significative du risque de crédit ; Les calculs de pertes attendues (revue des modèles, du calibrage des PD, LGD, des hypothèses de forward looking,…) ; Apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2020 ; Contrôlé les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; Contrôlé la prise en compte de ces modèles de calcul des dépréciations dans les systèmes d’information ; Réalisé des contre-calculs de la perte attendue sur la base d’échantillons ; Contrôlé le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe, vérifié les contrôles généraux informatiques, les interfaces et les contrôles embarqués dans les applications relatives aux dépréciations des créances ; Réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe avec notamment un examen des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 Apprécié la pertinence l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2020 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cofidis Participations par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2020 pour le cabinet Mazars et du 14 septembre 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la première année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la neuvième année sans interruption, dont respectivement une et neuf années depuis que la société est devenue une entité d’intérêt public en application du 6° du III de l’article L.820-1 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de suivi des risques et d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité de suivi des risques et d’audit Nous remettons au comité de suivi des risques et d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité de suivi des risques et d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de suivi des risques et d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris et Lille, le 10 mai 2021 PricewaterhouseCoopers Audit Neuilly-sur-Seine, le 10 mai 2021 Anne Veaute Associée Vincent Rambaux Associé Nicolas Wilfart Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Cofidis Participations situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59866 Villeneuve d'Ascq Cedex.