LES TOQUES BLANCHES DU MONDE Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 1.455.793,22 euros Siège social : 5 place Edgar Quinet 69006 LYON 537 705 592 R.C.S. LYON FORME – LES TOQUES BLANCHES DU MONDE (la « Société ») est une Société Anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. OBJET SOCIAL – La S ociété a pour objet : L'exploitation de la marque "Les Toques Blanches du Monde" par tous moyens, l'achat, la vente, de tous produits et concepts se rattachant à l'utilisation de cette marque. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise ne location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. DUREE – La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution ou prorogation décidées par la collectivité des associés . EXERCICE SOCIAL – L’année sociale commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre . CAPITAL SOCIAL AU 7 JANVIER 2020 – Le capital social est fixé à la somme d’un million quatre cent cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-treize euros vingt-deux centimes (1.455.793,22 euros). Il est divisé en trois millions trente-cinq mille quatre cent quatre (3.035.404) actions, entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie. ACTIONS Forme des actions – Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Cession des actions – Il n’existe aucune restriction statutaire à la libre cession des actions. Les actions sont librement négociables , sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Franchissements de seuils – Chaque actionnaire, personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation , du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède . La même déclaration est requise lorsque lesdits seuils sont franchis en droit de vote. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. La déclaration doit être effectuée à la société ainsi qu'à l'Autorité des Marchés Financiers dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil (art D 247-1 et Règl.gen. de l'AFM art 222- 12 al l). La personne tenue à l'information informe également l'Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé, à la demande de la personne qui gère ce marché d'instruments financiers. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le règlement général précise également les modalités de calcul des seuils de participation. La personne tenue à l'information est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises et à l 'Autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie, communiquée à la société et à l'Autorité des marchés financiers et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions. Identification des actionnaires – La Société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. Avantages particuliers – Les statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non. ASSEMBLEES GENERALES – Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des actionnaires. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet . Elles sont réunies au siège ou en autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales ou s’y faire représenter dans les conditions définies par la loi . Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au 1roisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par 1’intermédiaire habilité. DROIT S DE VOTE – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle s représente nt . Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire qui en aura fait la demande expresse à la société par lettre recommandée accusé de réception. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions ancîe1mes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. EXERCICE DU DROIT DE VOTE – A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, l’actionnaire peut exercer son droit de vote de l’une des trois manières suivantes : Se faire représenter par un mandataire dans les conditions légales et réglementaires, Voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée et qui devra être reçu par la Société au moins trois jours avant la date de réunion de l’assemblée , Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire , le Président de l’assemblée émettant alors un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Si le Conseil d’administration le décide lors de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire pourra voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE – Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé: 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ; les sommes que l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration juge utile d'affecter à toutes les réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. LIQUIDATION – A l'expiration de la durée de la Société , ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale et à défaut, par décision de justice. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL EN CIRCULATION – A date, les bons de souscription d’actions dits « BSA ON » suivants ont été attribués par la Société et sont toujours exerçables : 120.689 BSA ON détenus par le FCPI 123 Multinova V ; 51.724 BSA ON détenus par le FCPI 123 Multinova VI ; Soit un total, à date, de 172.413 BSA ON. A date, des obligation convertible et bon de souscription d'actions (OCABSA) ont été émises par la Société et sont actuellement en circulation : 250.000 OCA 2023 et 5.813 BSA 2023 attachés aux OCA 2023. AVIS AUX ACTIONNAIRES Le Conseil d’administration du 27 janvier 2020 , faisant usage de la délégation de compétence et des autorisation s qui lui ont été consentie s par l’Assemblée Générale m ixte du 2 8 jui n 201 9 , a décidé de procéder à une émission de bons de souscription d’action (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d’une émission de BSA dits « BSA 2020-07 » et de BSA dits « BSA 2022-12 » présentant les caractéristiques suivantes : Caractéristiques et modalités d’émission des BSA 2020-0 7 Bénéficiaires des BSA 2020-0 7 et quotité d’attribution. – Les BSA 2020-0 7 seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA 2020-0 7 pour une (1) action détenue, ce qui correspond à un maximum de 3.069.886 BSA 2020-0 7 , avant le cas échéant, neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSA 2020-0 7 seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution. Date d’attribution des BSA 2020-0 7 . – La date d’attribution des BSA 2020-0 7 est fixée au 26 février 2020 (la " Date d’Attribution "). Seuls les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse la veille de la Date d’Attribution des BSA 2020-0 7 , soit le 25 février 2020 (la " Record Date "), auront droit à cette attribution. Forme et mode d’inscription des BSA 2020-0 7 . – Les BSA 2020-0 7 seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative pur , qui seront délivrés sous la forme nominative pur . Les BSA 2020-0 7 seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse de la Record Date. Les droits des titulaires de BSA 2020-0 7 seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CACEIS mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Appréciation de la valeur des BSA 2020-0 7 . – La valeur des BSA 2020-0 7 sera fixée en fonction de la valeur des actions de la Société à l’issue de la séance de bourse du 2 4 février 2020. Parité et prix d’exercice des BSA 2020-0 7 . – Deux (2) BSA 2020-0 7 donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,4796 euros, émise au prix unitaire de trois euros et dix centimes (3,10 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA 2020-0 7 . – Les titulaires de BSA 2020-0 7 auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution et pendant une durée expirant le 31 juillet 2020 (la " Période d’Exercice "). Les BSA 2020-0 7 qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Droits attachés aux BSA 2020-0 7 . – Les droits attachés aux BSA 2020-0 7 seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société et en cas d’exercice des BSA 2020-0 7 au plus tard le 31 juillet 2020, de se voir attribuer gratuitement un nombre de BSA 2022-12 égal au nombre d’actions nouvelles créées sur exercice des BSA 2020-0 7 . Tout exercice de BSA 2020-0 7 sera irrévocable. Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2020-0 7 . – Dans l’hypothèse où tous les BSA 2020-0 7 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 1.534.943 . Sur la base de 1.534.943 actions émises sur exercice des BSA 2020-07 et d’un prix de souscription de trois euros et dix centimes (3,10 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 4.758.323,30 euros. Caractéristiques et modalités d’émission des BSA 2022-12 Bénéficiaires des BSA 2022-12 et quotité d’attribution. – Les BSA 2022-12 seront émis et attribués, en date du 1er Septembre 2020 (la " Date d’Attribution "), gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA 2020-0 7 au plus tard le 31 juillet 2020 à raison d’un (1) BSA 2022-12 par action nouvelle créées sur exercice des BSA 2020-0 7 , ce qui correspond à un maximum de 1.534.943 BSA 2022-12, avant neutralisation, le cas échéant, des actions auto-détenues et sous réserve pour chaque titulaire des BSA 2020-0 7 d’exercer l’intégralité des BSA 2020-0 7 qu’il détient . Seuls les actionnaires ayant exercé leur BSA 2020-0 7 au plus tard le 31 juillet 2020 auront droit à cette attribution. Forme et mode d’inscription des BSA 2022-12. – Les BSA 2022-12 seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous la forme nominative. Les BSA 2022-12 seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire. Les droits des titulaires de BSA 2022-12 seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CACEIS mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Appréciation de la valeur des BSA 2022-12. – La valeur des BSA 2022-12 sera fixée en fonction de la valeur des actions de la Société à l’issue de la séance de bourse du 25 février 2020. Parité et prix d’exercice des BSA 2022-12. – Trois ( 3 ) BSA 2022-12 donner ont le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,4796 euros, émise au prix unitaire de quatre euros et vingt centimes (4,20 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA 2022-12. – Les titulaires de BSA 2022-12 auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution et pendant une durée expirant le 31 décembre 2022 (la " Période d’Exercice "). Les BSA 2022-12 qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Droits attachés aux BSA 2022-12. – Les droits attachés aux BSA 2022-12 seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA 2022-12 sera irrévocable. Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2022-12. – Dans l’hypothèse où tous les BSA 2022-12 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 511.647 Sur la base de 511.647 actions émises sur exercice des BSA 2022-12 et d’un prix de souscription de quatre euros et vingt centimes (4,20 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 2.148.917,40 euros. Caractéristiques communes aux BSA 2020-0 7 et BSA 2022-12 Modalités d’exercice. – Pour exercer leurs BSA 2020-0 7 et/ou BSA 2022-12, les titulaires devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte (pour le bon au porteur) et à la Société (pour les bons nominatifs) à tout moment entre la Date d'Attribution et le jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice. Les instructions d’exercice des BSA 2020-0 7 et des BSA 2022-12 seront irrévocables. A compter du jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers. Pour le cas où un titulaire de BSA 2020-0 7 et BSA 2022-12 ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA 2020-0 7 ou de BSA 2022-12 pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA 2020-0 7 et BSA 2022-12 nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA 2020-0 7 et BSA 2022-12 formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Cotation des BSA 2020-0 7 et des BSA 2022-12. – Les BSA 2020-0 7 et les BSA 2022-12 feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris SA ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France. Les BSA 2020-0 7 seront inscrits en compte et négociables à compter du 24 février 2020 et les BSA 2022-12 seront inscrits en compte et négociables à compter du 28 août 2020 (la ou les " Date (s) de Cotation "). Un avis d’Euronext Paris SA précisera les conditions de cotation des BSA 2020-0 7 et des BSA 2022-12. Maintien des droits des titulaires de BSA 2020-0 7 et BSA 2022-12. – La Société pourra, sans demander l’autorisation des titulaires de BSA 2020-0 7 et de BSA 2022-12, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence entrainant ou non une modification des règles de répartition des bénéfices ou un amortissement du capital de la Société. A compter de l’émission des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 et tant qu’il existera des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 en cours de validité, les droits des titulaires des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020-07 et les BSA 2022-12 donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020-07 et les BSA 2022-12 donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA 2020-07 et de BSA 2022-12, s’ils exercent leurs BSA 2020-07 et BSA 2022-12, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA 2020-07 et les BSA 2022-12 n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, les droits des titulaires des BSA 2020-07 et BSA 2022-12 seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires des BSA 2020-07 et BSA 2022-12 de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1°) soit mettre les titulaires des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, 2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA 2020-07 et leur BSA 2022-12 ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 2020-07 et de BSA 2022-12 sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. Masses des porteurs de BSA 2020-07 et BSA 2022-12. – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA 2020-07 et BSA 2022-12 seront regroupés dans deux masses jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire des masses des porteurs de BSA 2020-07 et BSA 2022-12 (respectivement le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2020-07 » et le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2022-12 ») : Monsieur Patrick MARCHE, domicilié 12 quai de Serbie 69006. Les fonctions de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2020-07 et de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2022-12 seront exercées à titre gratuit et ne seront pas rémunérées. Les Représentants des masses des Porteurs de 2020-07 et BSA 2022-12 auront, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir respectivement au nom de la masse des Porteur de BSA 2020-07 et de la masse des Porteurs de BSA 2022-12 tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs de 2020-07 et BSA 2022-12. Ils exerceront leurs fonctions jusqu’à leur démission, leur révocation par l’assemblée générale des Porteurs de 2020-07 (pour le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2020-07 ) et des porteurs de BSA 2022-12 (pour le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2022-12) ou la survenance d’une incompatibilité. Leurs mandats cesseront de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Information des porteurs de BSA 2020-07 et BSA 2022-12 en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de 2020-07 et BSA 2022-12 issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA 2020-07 et BSA 2022-12. – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA 2020-07 et/ou BSA 2022-12, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA 2020-07 et/ou BSA 2022-12. Les 2020-07 et BSA 2022-12 achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce. Protection des intérêts des titulaires existants de titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : BSA ON . - Le Conseil d’administration constate qu’à date, les bons de souscription d’actions dits « BSA ON » suivants ont été attribués par la Société et sont toujours exerçables : 120.689 BSA ON détenus par le FCPI 123 Multinova V ; 51.724 BSA ON détenus par le FCPI 123 Multinova VI ; Soit un total, à date, de 172.413 BSA ON. Dans l’hypothèse où tous les BSA ON listés ci-dessus seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 172.413 . Conformément aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce, la Société qui attribue de nouveaux titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes. Afin de préserver les droits des titulaires des BSA ON visés ci-dessus, le Conseil d’Administration décide de réserver : l’attribution gratuite d’un BSA 2020-07 pour un BSA ON exercé (soit au maximum 172.413 BSA 2020-07 supplémentaires aux titulaires des BSA ON sous réserve que chaque titulaire de BSA ON exerce l’intégralité des BSA ON qu’il détient) . Dans l’hypothèse où tous ces BSA 2020-07 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 86.206 . Sur la base de 86.206 actions émises sur exercice des BSA 2020-07 et d’un prix de souscription de trois euros et dix centimes (3,10 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 267.238,60 euros. En cas d’exercice des BSA 2020-07 ainsi attribués, l’attribution gratuite d’un BSA 2022-12 par action nouvelle créée sur exercice des BSA 2020-07 (soit au maximum 86.206 BSA 2022-12 supplémentaires aux titulaires des BSA ON sous réserve que (i) chaque titulaire de BSA ON exerce l’intégralité des BSA ON qu’il détient ainsi que l’intégralité des BSA 2020-07 qu’il détiendra ). Dans l’hypothèse où tous ces BSA 2022-12 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 28.735 . Sur la base de 28.735 actions émises sur exercice des BSA 2022-12 et d’un prix de souscription de quatre euros et vingt centimes (4,20 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 120.687 euros. A toutes fins utiles, il est précisé que les caractéristiques des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 prévues dans le présent procès-verbal s’appliqueront mutatis mutandis aux titulaires des BSA ON en cas d’attribution effective des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 à leur profit, étant précisé que : les BSA 2020-07 attribués à la suite de l’exercice des BSA ON pourront être exercés au plus tard le 31 juillet 2020 ; et les BSA 2022-12 attribués à la suite de l’exercice des BSA 2020-07 pourront être exercés au plus tard le 31 décembre 2022 . OCABSA . - Le Conseil d’administration constate qu’à date, des OCABSA émis par la Société sont actuellement en circulation (250.000 OCA 2023 et 5.813 BSA 2023 attachés aux OCA 2023). Dans l’hypothèse où toutes les OCA 2023 seraient converties, le nombre maximum d’actions émises serait de 250.000. Dans l’hypothèse où tous les BSA 2023 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 5.813. Conformément aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce, la Société qui attribue de nouveaux titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes. Afin de préserver les droits des titulaires des OCABSA visées ci-dessus, le Conseil d’Administration décide de réserver : Pour les OCA 2023 : l’attribution gratuite d’un BSA 2020-07 pour une OCA 2023 convertie (soit au maximum 250.000 BSA 2020-07 supplémentaires aux titulaires des OCA 2023 sous réserve que chaque titulaire d’OCA 2023 convertisse l’intégralité des OCA 2023 qu’il détient) . Dans l’hypothèse où tous ces BSA 2020-07 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 125.000. Sur la base de 125.000 actions émises sur exercice des BSA 2020-07 et d’un prix de souscription de trois euros et dix centimes (3,10 €) euros par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 387.500 euros. En cas d’exercice des BSA 2020-07 ainsi attribués, l’attribution gratuite d’un BSA 2022-12 par action nouvelle créée sur exercice des BSA 2020-07 (soit au maximum 125.000 BSA 2022-12 supplémentaires aux titulaires des OCA 2023 sous réserve que (i) chaque titulaire d’OCA 2023 exerce l’intégralité des OCA 2023 qu’il détient ainsi que l’intégralité des BSA 2020-07 qu’il détiendra ). Dans l’hypothèse où tous ces BSA 2022-12 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 41.666 . Sur la base de 41.666 actions émises sur exercice des BSA 2022-12 et d’un prix de souscription de quatre euros et vingt centimes (4,20 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 174.997,20 euros. Pour les BSA 2023 : l’attribution gratuite d’un BSA 2020-07 pour un BSA 2023 exercé (soit au maximum 5.813 BSA 2020-07 supplémentaires aux titulaires des BSA 2023 sous réserve que chaque titulaire de BSA 2023 exerce l’intégralité des BSA 2023 qu’il détient) . Dans l’hypothèse où tous ces BSA 2020-07 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 2.906. Sur la base de 2.906 actions émises sur exercice des BSA 2020-07 et d’un prix de souscription de trois euros et dix centimes (3,10 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 9.008,60 euros. En cas d’exercice des BSA 2020-07 ainsi attribués, l’attribution gratuite d’un BSA 2022-12 par action nouvelle créée sur exercice des BSA 2020-07 (soit au maximum 2.906 BSA 2022-12 supplémentaires aux titulaires des OCA 2023 sous réserve que (i) chaque titulaire d’OCA 2023 exerce l’intégralité des OCA 2023 qu’il détient ainsi que l’intégralité des BSA 2020-07 qu’il détiendra ). Dans l’hypothèse où tous ces BSA 2022-12 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 968 . Sur la base de 968 actions émises sur exercice des BSA 2022-12 et d’un prix de souscription de quatre euros et vingt centimes (4,20 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 4.065,60 euros. A toutes fins utiles, il est précisé que les caractéristiques des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 prévues dans le présent procès-verbal s’appliqueront mutatis mutandis aux titulaires d’OCA 2023 et/ou de BSA 2023 en cas d’attribution effective des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 à leur profit, étant précisé que : les BSA 2020-07 attribués à la suite de la conversion des OCA 2023 pourront être exercés au plus tard le 31 juillet 2020 ; les BSA 2020-07 attribués à la suite de l’exercice des BSA 2023 pourront être exercés au plus tard le 31 juillet 2020 ; et les BSA 2022-12 attribués à la suite de l’exercice des BSA 2020-07 pourront être exercés au plus tard le 31 décembre 2022 . Autres valeurs mobilières . - Le Conseil d’administration constate qu’à date, il n’existe aucune autre valeur mobilière à l’exception des actions composant le capital social de la Société, les BSA ON et les OCABSA émis par la Société. Information des titulaires de BSA ON et des OCABSA. - Le Conseil d’administration charge son président d’informer les titulaires de BSA ON et/ou d’OCABSA de la réalisation de la présente opération ainsi que des mesures de protections mises en place par le Société en faveur des titulaires de BSA ON et/ou d’OCABSA. Caractéristiques des actions issues de l’exercice des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12 Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions. – Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, la Société pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des "titres au porteur identifiable". Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Droits et obligations attachés aux actions. – Les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Euronext Growth Paris de Euronext, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Négociabilité des actions. – Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi. Cotation des actions issues de l’exercice des BSA 2020-07 et des BSA 2022-12. – Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 2020-07 et BSA 2022-12 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Les actions nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non. Prospectus. - En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est inférieur à 8.000.000 d'euros. LES TOQUES BLANCHES DU MONDE Le Président du Conseil d’administration, Monsieur Patrick Marche faisant élection de domicile au siège social de la Société, 5 place Edgar Quinet - 69006 LYON ANNEXE Bilan de la Société au 31 décembre 2018 center center 0 0 -509905 443230 0 0