TOUTABO Société anonyme Au capital de 783.601,80 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2021 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le mercredi 30 juin 2021 à 19 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L . 225-38 du Code de commerce ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société CPL ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société DLC ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société DLC ; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Pouvoirs pour formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régul ièrement le site de la Société : http s://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernem ent d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, prend acte des conclusions desdits rapports. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportan t le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décem bre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à un déficit de ( 685 . 589 ) euros, donne , en conséquence, au x membres du Conseil d'administration quitus entier en sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu'il n'y a eu aucune dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de (685.589) euros au poste "Report à nouveau" à due concurrenc e. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de (1.307.615) euros à un solde débiteur de (1.993.204) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitut ion. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. CINQUIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-3 8 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Maxmat en date du 1 er mai 2008, telle que modifiée par avenants en date des 1 er avril 2013, 1 er novembre 2014, 1 er février 2015 et 1 er juillet 2017, approuve les conclusions du rap port spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. SEPTIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société CPL L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 22 5-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société CPL en date du 2 novembre 2007, telle que modifiée par avenants en date des 1 er août 2008, 1 er juin 2009, 1 er novembre 2014, 1 er février 2015 et 1 er juin 2016, appr ouve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. HUITIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention co nclue entre la Société et la société DLC L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les convention s visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société DLC en date du 1 er octobre 2011, telle que modifiée par avenants en date des 1 er juin 2012, 1 er novembre 2014, 15 décembre 2015, 2 janvier 2 016 et 1 er janvier 2020, approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. NEUVIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société DLC L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commis saire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société DLC en date du 7 janvier 2020, par laquelle la Société a confié à la société DLC la gestion de la bascul e des bases Cofinoga vers BNP Paribas Personal Finance, approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. DIXIEME RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat du C ommissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société AUDEXO est arrivé à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 14 mai 2020 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, décide de procéder au renouvellement de son mandat, de manière rétroactive, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'ex ercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Romain AYACHE est arrivé à expiration à l’issue de l'asse mblée générale ordinaire annuelle tenue le 14 mai 2020 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, décide de procéder au renouvellement de son mandat, de manière rétroactive, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires p ourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projet s de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires p euvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, po urront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Pa ris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au port eur tenus par leur intermédiaire habilité le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procur ation établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dess us, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le lundi 28 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 2 8 juin 2021 à zéro h eure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par c orrespondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de l a Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021 à zé ro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'ac compagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : ag@toutabo.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes d e l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 59 rue Spontini, 75016 Paris . En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règle s de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les procura tions avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021. A ce titre, conformément à l’article 6 du décr et n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com sous la forme du formulaire de v ote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021 . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditio ns de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Asse mblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO, à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , pa r lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : ag@toutabo.com et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée gén érale, soit le lundi 28 juin 2021 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquièm e (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société TOUTABO, 59 rue Spontini, 75 0 16 Paris, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e- mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modi fication du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration