CIF EUROMORTGAGE Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 100 000 000 Euros Siège social : 26/28 rue de Madrid - 75008 PARIS 434 970 364 R.C.S. PARIS –––––––––––––– I. Bilan au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) Actif Note 31/12/18 31/12/17 Caisse, banques centrales, CCP (1) 3.2.1 552 913 374 919 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédits 3.2.1 7 358 908 8 245 185 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 3.2.2 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à L.T Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 3.2.3 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3.2.6 1 096 881 Comptes de régularisation (1) 3.2.7 212 301 270 223 TOTAL DE L ’ ACTIF 8 125 218 8 891 207 (1) avec contre-valeur en euros des actifs en devises Passif Note 31/12/18 31/12/17 Banques centrales, CCP Dettes envers établissements de crédit 3.2.1 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre (2) 3.2.5 7 251 684 7 750 793 Autres passifs 3.2.6 469 883 987 452 Comptes de régularisation (2) 3.2.7 261 614 13 534 Provisions Dettes subordonnées 3.2.8 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 3.2.9 142 038 139 428 Capital souscrit 100 000 100 000 Primes d ’ émission Réserves 3 345 3 270 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 36 083 34 656 Résultat de l ’ exercice 2 609 1 502 TOTAL DU PASSIF 8 125 218 8 891 207 (2) avec contre-valeur en euros des passifs en devises II . Hors bilan (en milliers d ’ euros) Note 31/12/18 31/12/17 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Autres engagements donnés Engagements reçus 3.3.1 8 460 471 10 747 486 Engagements de financement Engagements de garantie 8 419 641 10 237 566 Engagements sur titres Autres engagements reçus (1) 40 830 509 920 (1) Garantie de l ’ Etat utilisée –––––––––––––– III. Compte de résultat (en milliers d ’ euros) Note 31/12/18 31/12/17 + Intérêts et produits assimilés 3.5.1 401 933 326 224 - Intérêts et charges assimilées 3.5.2 - 394 167 - 318 146 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 0 0 - Commissions (charges) 3.5.3 188 - 324 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 0 0 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 PRODUIT NET BANCAIRE 7 953 7 755 - Charges générales d ’ exploitation 3.5.4 - 3 181 - 4 370 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 4 771 3 385 +/- Coût du risque 0 0 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 4 771 3 385 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 4 771 3 385 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices 3.5.5 - 2 152 - 1 883 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 2 609 1 502 IV . Annexe aux comptes sociaux CIF Euromortgage est la société de crédit foncier du Crédit Immobilier de France. Elle a été constituée en janvier 2001 avec pour mission d ’ assurer, via l ’ acquisition des titres prioritaires émis par CIF Assets, le fonds commun de titrisation du Groupe, le refinancement à moyen et long terme de la production des prêts consentis par le Crédit Immobilier de France à sa clientèle d ’ accédants à la propriété. Son capital s ’ élève à 100 millions d ’ euros. Divisé en 2 millions d ’ actions de 50 euros chacune, il est détenu à 99,99 % par Crédit Immobilier de France Développement - CIFD, organe central et holding du Groupe. Les sociétés de crédit foncier sont des établissements de crédit agréés en qualité de sociétés financières. Elles sont régies par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code ») et ont pour objet exclusif : de consentir ou d ’ acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques, des parts d ’ organismes de titrisation, des titres et valeurs mentionnés aux articles L. 513-3 à L. 513-7 du Code ; d ’ émettre pour le financement de ces catégories de prêts ou de titres et valeurs, des obligations foncières ou toutes autres ressources bénéficiant du privilège prévu à l ’ article L.513-11 de ce même Code aux termes duquel les actifs de la société de crédit foncier sont affectés par priorité au paiement des obligations foncières et des autres ressources privilégiées levées par la société, ce privilège subsistant même lorsque la société fait l ’ objet d ’ une procédure collective ou d ’ un règlement amiable. Les dispositions de l ’ article L 513-15 du Code prévoient que la gestion ou le recouvrement des prêts, des obligations ou des autres ressources, considérés dans ce même article, ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit lié à la société de crédit foncier par contrat. CIF Euromortgage a de fait conclu, avec la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF, une convention de prestations de services aux termes de laquelle celle-ci lui fournit l ’ ensemble des services nécessaires à la réalisation de ses activités. I – Faits marquants 1.1 GARANTIE DE L ’ ETAT Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour, la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : d ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, d ’ une commission de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 millions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital de CIFD, d ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à : - 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe, - e t 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne, payable sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que ce paiement n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. De ce fait, CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l ’ exercice 2018, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu ’ elle a conclus avec la 3CIF. Au 31 décembre 2018, les expositions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèvent à 40,83 millions d ’ euros. 1.2 DETTE OBLIGATAIRE – RESSOURCES PRIVILEGIEES Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, la 3CIF est désormais seule chargée de lever les ressources nécessaires au Groupe. CIF Euromortgage n ’ a donc émis aucun emprunt au cours de l ’ exercice 2018. L ’ encours de la dette représentée par les titres, hors créances rattachées, diminue sous l ’ effet de l ’ arrivée à échéances de trois lignes d ’ émission d ’ obligations foncières émises en devises étrangères, l ’ une d ’ un nominal à l ’ origine de 100 millions de francs suisses (85,455 millions de contrevaleur euros au 31 décembre 2017), la seconde d ’ un nominal à l ’ origine de 295 millions de dollars américains (245,977 millions de contrevaleur euros au 31 décembre 2017) et la troisième d ’ un nominal à l ’ origine de 667 millions de couronnes suédoise (67,758 millions de contrevaleur euros au 31 décembre 2017). Par ailleurs trois lignes de Registered Covered Bonds (RCB) euros d ’ un total de nominal de 23 millions d ’ euros sont arrivées à échéance. Enfin, ont été levées par les bénéficiaires les options de remboursement anticipé de cinq émissions de RCB d ’ un nominal cumulé de 96 millions d ’ euros. 1.3 DETTES SUBORDONNEES – RESSOURCES NON PRIVILEGIEES Afin d ’ être en mesure de garantir le privilège instauré par l ’ article L. 513-11 du Code monétaire et financier, la société de crédit foncier doit s ’ assurer que le montant total de ses éléments d ’ actif est depuis l ’ entrée en vigueur du décret n° 2014-526 du 23 mai 2014, en permanence au moins égal à 105 % de ses éléments de passif bénéficiant dudit privilège. Cet impératif impose à la société de crédit foncier de se doter de fonds propres ou, à tout le moins, de ressources non privilégiées affectées, en priorité, au remboursement de son passif privilégié. La société ne bénéfice plus, de la part de sa maison mère Cifd, de prêt subordonné, l ’ ensemble de ces concours ayant été remboursé en 2017. 1.4 GESTION DE L ’ ACTIF Depuis le 15 février 2017, date à laquelle le fonds commun de titrisation CIF Assets a été liquidé et les obligations prioritaires qu ’ en détenait Cif Euromortgage remboursées, la société de crédit foncier a recours majoritairement au bénéfice de l ’ article L. 211-38 du Code Civil pour financer exclusivement 3CIF, le surplus étant placé en Banque de France ou auprès de 3CIF sous forme de dépôts garantis par l ’ Etat. L ’ encours des Obligations Foncières (OF) et Registered Covered Bonds (RCB) présents au passif de la SCF est équivalent, à l ’ actif, à l ’ encours des prêts octroyés à 3CIF. Il est précisé que 3CIF refinance CIFD qui s ’ était portée acheteuse, à la dissolution de CIF Assets, de l ’ intégralité des créances de ce dernier sur le Groupe. Les lignes dites Evergreen, découverts bancaires sans limitation de durée qui en cas de résiliation se transforme à concurrence du montant du tirage constaté en prêt remboursable in fine, lignes accordées par 3CIF à CIFD, sont elles aussi régies par l ’ article L211-38. Les prêts garantis selon l ’ article L211-38 du Code du Commerce, représentant les émissions de la SCF et souscrits par 3CIF, s ’ élèvent au 31 décembre 2018, hors intérêts courus non échus, 7,08 milliards d ’ euros contre 8,19 milliards d ’ euros au 31 décembre 2017. 1.5 CONGRUENCE DES TAUX ENTRE LES OBLIGATIONS FONCIERES ET LES CREDITS REMIS EN GARANTIE Considérant que la Société deviendrait, en cas de faillite de la 3CIF, directement propriétaire de l ’ ensemble des créances apportées en garantie dans le cadre de l ’ article L.211-38 du Code, il est requis dans ce cas que la Société n ’ ait pas à constater de risque de taux généré par une position de l ’ actif différente de celle du passif. De fait, à compter de 2017 et se poursuivant en 2018, CIF Euromortgage a aligné le profil de taux de son passif sur celui du portefeuille de prêts immobiliers reçu en garantie. Cette mise en congruence s ’ est traduite par la conclusion de swaps entre CIF Euromortgage et 3CIF visant à réexposer le passif en taux fixe en proportion des prêts immobiliers à taux fixe reçus en garantie. 1.6 COTISATION AU FOND DE RESOLUTION UNIQUE Le Mécanisme de Résolution Unique (MRU) et le Fond de Résolution Unique (FRU) institués le 15 juillet 2014 par le règlement 806/2014 du Parlement européen se substituent aux fonds de résolution nationaux des états membres sous tutelle de la BCE au 1 er janvier 2016. Ces institutions régies par le Conseil de Résolution Unique (CRU), ont pour vocation d ’ anticiper et de pallier à la défaillance des établissements bancaires, le MRU ayant pour mission la mise en œuvre d ’ une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, et le FRU assurant la mutualisation des cotisations des assujettis. La cotisation appelée par le FRU auprès de CIF Euromortgage s ’ établit à 2,2 millions d ’ euros pour l ’ exercice 2018 contre 2,7 millions d ’ euros pour l ’ exercice 2017. 1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE emissions et remboursements Depuis la clôture de l ’ exercice 2018, CIF Euromortgage a procédé au remboursement : - d ’ une Obligation Foncière de 149 M€, - d ’ un Registered Covered Bond de 10 M€. II – Principes et méthodes d ’ établissement des comptes annuels La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement N° 2014-03 de l ’ ANC. Les spécificités inhérentes à l ’ activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement N° 2014-0 7 applicables aux établissements de crédit . Les comptes individuels annuels, produits à l ’ identique d ’ un exercice à l ’ autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d ’ exploitation, soumise à l ’ agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l ’ obtention de la garantie de l ’ Etat, définitivement acquise à l ’ issue de la phase provisoire et par l ’ engagement pris par CIFD d ’ assurer le financement de ses filiales. 2.1 CONTINUITE D ’ EXPLOITATION Les conditions liées à la poursuite de l ’ activité des entités du Groupe, définit par le plan de résolution ordonnée, sont de deux ordre s : • L ’ arrêt total de la production de nouveaux crédits à l ’ acceptation de la garantie de l ’ état définitive ; • La gestion patrimoniale des encours d ’ actif, de passif et des portefeuilles d ’ instruments dérivés portés à maturité. Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d ’ investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d ’ échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l ’ harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l ’ organisation. Le bénéfice de la garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l ’ observation de ces règles. 2.2 NOTES AUX ETATS FINANCIERS Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d ’ euros (sauf mention particulière). III – Principes comptables – Méthodes d ’ Evaluation et Information sur les comptes de l ’ exercice Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 3.1 PRINCIPES ET METHODES 3.1.1 CREANCES, DETTES ET ENGAGEMENTS EN DEVISES Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. 3.1.2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations interbancaires avec des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature des concours entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nettes des dépréciations au titre du risque de crédit. Le règlement 2014-07 – livre II – titre II régissant le risque de crédit impose la présentation des créances ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie : encours sain, encours restructurés pour les contreparties ayant rencontré des difficultés financières, encours douteux pour celles défaillantes, ou encore encours douteux compromis lorsque insolvables. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations calculées de manière individuelle, comme suit. La perte de valeur prévisionnelle est égale à l ’ écart entre les sommes attendues pondérées d ’ un taux de recouvrement, décotes sur créances restructurées exclues et l ’ actualisation du flux de garantie en couverture de l ’ encours sur lequel une décote est appliquée. La valeur ainsi dépréciée prend en compte la perte maximale dès le passage en douteux. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque ». 3.1.3 PORTEFEUILLE TITRES Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.). Elles varient en fonction de la finalité des opérations d ’ achat. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : a – Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dans aucunes des autres catégories. Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 du règlement de l ’ ANC 2014-07. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti » . Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés ». b – Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entrainent pas de dépréciation sauf : s ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance, dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. c – Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu, sous condition de volumétrie minimale, afin de ne retenir que des cours significatifs pour l ’ évaluation des titres. A titre exceptionnel, des cours manuels peuvent être retenus. En l ’ absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. 3.1.4 IMMOBILISATIONS Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe C.I.F.D. a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations. CIF Euromortgage ne détient aucune immobilisation corporelle. Elle n ’ a inscrit à son bilan qu ’ une immobilisation incorporelle constituée d ’ un logiciel de traitement comptable dont la durée d ’ amortissement, linéaire est de 3 ans. Ce logiciel est aujourd ’ hui totalement amorti. 3.1.5 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.1.6 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre correspondent aux emprunts obligataires initiés lors des émissions d ’ obligations foncières, ainsi qu ’ aux ressources affectées au service de la dette telles que prévues dans l ’ article L 513-11 du code monétaire et financier. Ces dettes figurent au bilan pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les primes d ’ émissions, amorties de manière linéaire à compter de l ’ exercice 2018 (contre étalement actuariel au paravent) sur la durée de vie des emprunts concernés, sont enregistrées au bilan dans les encours de dettes. La charge correspondante est inscrite en charges d ’ intérêts sur obligations et titres à revenu fixe. En cas de primes d ’ émissions négatives (émission au-dessus du pair), l ’ étalement de ces primes est défalqué des charges d ’ intérêts. Les intérêts courus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et charges financières ». Conformément aux directives du code monétaire et financier (art 513.13), le total de l ’ actif de CIF Euromortgage vient en couverture des obligations foncières. 3.1.7 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME FERMES ET CONDITIONNELS Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : l es marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). a - Typologie des marchés Marchés organisés et assimilés : marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market. Marchés de gré à gré : risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. b - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : Les contrats à terme (Futures et forward, FRA) Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) Les contrats optionnels (options, cap & floors, swaptions) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d ’ échange de taux ou de change figurent en engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « i n fine ». c - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : Micro couverture (couverture affectée) . Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. Les opérations de CIF Euromortgage sont affectées dans les portefeuilles de micro couverture. Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. CIF Euromortgage ne gère pas son risque de taux en macro couverture. Positions ouvertes isolées . Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. CIF Euromortgage n ’ a aucune position ouverte isolée, ni de gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le groupe C.I.F.D. est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix portant, sur des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). d - Méthode d ’ évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l ’ ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe C.I.F.D. indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2018. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : Pour les instruments cotés sur marché organisés, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : - l ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, - la référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, - l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 3.1.8 AUTRES ELEMENTS Int é gration fiscale et impôt sur les sociétés CIF Euromortgage, filiale à 100 % du Crédit Immobilier De France Développement, fait partie du périmètre d ’ intégration fiscale depuis 2008. La convention d ’ intégration fiscale liant la société Crédit Immobilier de France Développement à ses filiales membres du groupe prévoit le reversement par la filiale à la société mère d ’ une contribution égale à l ’ impôt dont elle aurait été redevable, si elle avait fait l ’ objet d ’ une imposition séparée. CIFD inscrit à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu ’ une dette au trésor à hauteur de l ’ impôt total dû par le groupe. Le taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices est de 28 % applicable aux cinq cent mille premiers euros puis de 33 1/3 % au-delà, les plus-values à long terme étant, selon les éléments d ’ actif cédés, imposées soit au taux réduit (15 % ou 19 %), soit, sous réserve de la taxation au taux normal de l ’ IS d ’ une quote-part de frais et charges, exonérées. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d ’ imposition de droit commun, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. A l ’ impôt sur les sociétés (IS) s ’ ajoute la contribution sociale de 3,3 % due par les personnes morales dont le montant d ’ IS excède 763 000 €. Compte tenu de son chiffre d ’ affaires CIF Euromortgage n ’ est pas assujettie à la contribution exceptionnelle assise sur l ’ IS et à sa contribution additionnelle. CIF Euromortgage a tenu compte de cette contribution pour déterminer l ’ impôt courant dû au titre de chacune des périodes. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges. Ces principes correspondent d ’ autre part, aux règles de la Convention Fiscale de Crédit Immobilier de France Développement signée le 28 avril 2008 et applicable pour CIF Euromortgage à partir de l ’ exercice 2008. Rémunération des dirigeants Les membres du Directoire et ceux du Conseil de surveillance de CIF Euromortgage n ’ ont bénéficié, au titre de l ’ exercice 2018, d ’ aucune rémunération (cf. note 3.5.4). Effectifs CIF Euromortgage n ’ emploie aucun salarié, l ’ ensemble des moyens techniques et humains nécessaires à son exploitation lui étant fournis par la 3CIF dans le cadre d ’ une convention de prestations de services (cf. note 3.5.4). 3.2 INFORMATIONS SUR LE BILAN 3.2.1 VENTILATION DES CREANCES ET DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET AUTRES OPERATIONS DE TRESORERIE ET INTERBANCAIRES (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Créances à vue 562 270 419 044 Banques centrales 552 913 374 919 Comptes ordinaires 9 357 44 126 Comptes et prêts au jour le jour Titres reçus en pension livrée Valeurs non imputées Créances à terme 7 349 552 8 201 059 Prêts à terme 7 349 552 8 201 059 Titres reçus en pension livrée ACTIFS INTERBANCAIRES ET DE TRESORERIE 7 911 821 8 620 103 dont créances rattachées - 87 14 088 (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Dettes à vue Banques centrales Comptes ordinaires EC Comptes et emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues Dettes à terme Emprunts à terme Titres donnés en pension livrée PASSIFS INTERBANCAIRES ET DE TRESORERIE dont dettes rattachées 3.2.2 TITRES Depuis la dissolution de Cif Assets en f e vrier 2017, CifEuromortgage ne d e tient plus de titre en portefeuille. 3.2.3 IMMOBILISATIONS 3.2.3.1 TABLEAU DE VARIATION (en milliers d ’ euros) BRUT 31/12/17 Acquisitions Cessions ou remb ts Autres variations BRUT 31/12/2018 Dépréc . et amort . NET 31/12/2018 Immobilisations financières Immobilisations incorporelles 58 58 - 58 Immobilisations corporelles TOTAL 58 58 - 58 3.2.3.2 DECOMPOSITION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d ’ euros) BRUT 31/12/2018 Dépréciations et amortissements NET 31/12/2018 NET 31/12/2017 Frais d ’ établissement Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d ’ augmentation de capital et opérations diverses Frais de recherche et développement Travaux de recherche fondamentale Recherche appliquée Développement expérimental Fonds commercial Autres 58 58 TOTAL 58 58 3.2.4 DEPRECIATIONS (en milliers d ’ euros) BRUT 31/12/2018 Dépréciations NET 31/12/2018 NET 31/12/2017 Banques Centrales 552 913 552 913 374 919 Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 7 358 908 7 358 908 8 245 185 Créances sur la clientèle Obligations, actions et autres titres détenus à LT, parts dans les entreprises liées Immobilisations corporelles Autres actifs 1 096 1 096 881 Comptes de régularisation 212 301 212 301 270 223 TOTAL 8 125 218 8 125 218 8 891 207 3.2.5 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (en milliers d ’ euros) 31/12/1 8 31/12/17 Bons de caisse Titres du marché interbancaires & T.C.N Emprunts obligataires 4 967 015 5 358 132 Autres dettes représentées par un titre 2 284 668 2 392 661 TOTAL 7 251 684 7 750 793 dont dettes rattachées 131 657 141 492 3.2.6 DECOMPOSITION DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Instruments conditionnels achetés Comptes de règlement relatifs aux OST Acompte d ’ impôt sur les sociétés Autres débiteurs divers 1 072 822 Stocks et emplois divers Autres actifs divers 24 60 Créances douteuses nettes Créances rattachées AUTRES ACTIFS 1 096 881 dont appels de marge versés (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Instruments conditionnels vendus Dettes sur titres empruntés Autres opérations sur titres Créditeurs divers 469 949 987 638 Impôt sur les sociétés Autres passifs divers Dettes rattachées * - 66 - 186 AUTRES PASSIFS 469 883 987 452 dont appels de marge reçus 467 259 985 499 * Les intérêts courus à recevoir en raison des taux négatifs, sont présentés en diminution de la valeur de la dette . 3.2.7 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS ET PASSIFS (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Comptes d ’ encaissement Comptes d ’ ajustement Comptes d ’ écart 81 105 127 415 Pertes sur instruments de couverture 1 301 1 635 Primes et frais d ’ émissions obligataires 6 299 8 532 Charges constatées d ’ avance 0 Produits à recevoir (1) 123 596 132 641 Divers COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS 212 301 270 223 (1) produits à recevoir sur swaps . (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Comptes d ’ encaissement Comptes d ’ ajustement Comptes d ’ écart Gains sur instruments de couverture 208 203 8 958 Autres produits constatés d ’ avance 829 1 210 Charges à payer (2) 52 336 3 121 Divers 245 245 COMPTES DE REGULARISATION PASSIFS 261 614 13 534 (2) dont 52,3 M€ de charges à payer sur swaps (2,4 M€ en décembre 2017). 3.2.8 DETTES SUBORDONNE E S A la suite de la liquidation de Cif Assets et du remboursement des titres qu ’ en detenait CifEuromortgage, la societe a rembourse la totalite de ses emprunts subordonnes a sa maison mere Cifd. 3.2.9 TABLEAU DE VARIATION DES FONDS PROPRES (en milliers d ’ euros) OUVERTURE Affectation résultat N-l Dividendes Chgt de méthode Autres Résultat N CLOTURE Capital souscrit 100 000 0 100 000 Primes d ’ émission 0 0 0 Réserve légale 3 270 75 0 3 345 Réserves statutaires 0 0 0 Autres réserves 0 0 0 Ecart de réévaluation 0 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 0 0 0 Report à nouveau 34 656 1 427 0 36 083 Résultat de l ’ exercice 1 502 - 1 502 0 2 609 2 609 TOTAL CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 139 428 0 2 609 142 038 Distribution de dividendes Nombre de titres 2 000 000 2 000 000 Valeur nominale en euros 50,00 50,00 3.3 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 3.3.1 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en milliers d ’ euros) NOTIONNEL 31/12/2017 Opérations de couverture Opérations de gestion de position NOTIONNEL 31/12/2018 Valorisation 31/12/2018 Opérations de taux Swaps (1) 10 008 964 13 709 671 13 709 671 436 946 Opérations de change Cross currency swaps (1) 783 740 399 326 399 326 84 100 TOTAL 10 792 705 14 108 996 14 108 996 521 046 (1) Opérations de gré à gré . 3.4 AUTRES INFORMATIONS 3.4.1 VENTILATION DES ENCOURS SELON LA DUREE RESTANT A COURIR (en milliers d ’ euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans non ventilés TOTAL Banques centrales 553 000 553 000 Effets publics Créances sur établissements de crédit 349 605 2 133 771 3 362 456 1 448 906 0 7 294 737 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Autres actifs et immobilisations 1 096 1 096 Comptes de régularisation 212 301 212 301 Créances rattachées 64 084 64 084 TOTAL ACTIF 902 605 2 133 771 3 362 456 1 448 906 277 481 8 125 218 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 364 956 2 145 170 3 161 000 1 448 900 0 7 120 026 Dettes subordonnées Autres passifs 469 883 469 883 Comptes de régularisation 261 614 261 614 Provisions Capitaux propres hors FRBG 142 038 142 038 Dettes rattachées 131 657 131 657 TOTAL PASSIF 364 956 2 145 170 3 161 000 1 448 900 1 005 192 8 125 218 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 365 789 3 503 770 7 566 233 2 673 207 14 108 996 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 365 789 3 503 770 7 566 233 2 673 207 14 108 996 3.4.2 DECOMPOSITION DE L ’ ACTIF ET DU PASSIF PAR DEVISE (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 CHF 406 383 479 054 GBP SEK 67 816 USD 497 309 EUR 7 718 835 7 847 029 TOTAL DE L ’ ACTIF 8 125 218 8 891 207 (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 CHF 406 383 479 054 GBP SEK 67 816 USD 251 332 EUR 7 718 835 8 093 006 TOTAL DU PASSIF 8 125 218 8 891 207 3.4.3 OPERATIONS SE RAPPORTANT AUX ENTREPRISES LIEES (en milliers d ’ euros) ENTREPRISES LIEES dont 3CIF dont filiales opérationnelles dont CIFD dont CIF Assets Autres ACTIF 7 365 484 7 365 484 Créances sur établissements de crédit 7 358 890 7 358 890 dont créances rattachées 64 171 64 171 Opérations avec la clientèle Autres actifs Comptes de régularisation 6 594 6 594 PASSIF 79 964 79 964 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 30 570 30 570 dont dettes rattachées 570 570 Autres passifs 40 830 40 830 Comptes de régularisation 8 565 8 565 Provisions Dettes subordonnées HORS BILAN 14 541 477 14 541 477 Engagements donnés Engagements reçus 8 419 641 8 419 641 Opérations sur instruments de couverture 6 121 836 6 121 836 3.4.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 RESULTAT AVANT IMPOTS 4 771 3 385 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 - Dépréciation des écarts d ’ acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions 0 0 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette ou gain net des activités d ’ investissement +/- Produits ou charges des activités de financement +/- Autres mouvements 247 085 107 902 = Total des éléments non monétaires indus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 247 085 107 902 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 851 508 - 8 601 082 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - 459 322 1 694 605 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 222 358 - Impôts versés - 1 484 - 2 969 = Diminution ou augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 390 479 - 6 909 086 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ’ ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) 642 335 - 6 797 800 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 0 7 322 976 +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D ’ INVESTISSEMENT (B) 0 7 322 976 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 499 110 - 563 698 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) - 499 110 - 563 698 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) AUGMENTATION OU DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A+B+C+D) 143 226 - 38 522 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 374 919 457 567 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 44 126 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 552 913 374 919 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 9 357 44 126 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 187 351 - 38 522 3.5 INFORMATIONS SUR LE RESULTAT 3.5.1 INTERETS ET PRODUITA ASSIMILES (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Etablissements de crédit 71 866 52 419 Clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 330 066 273 805 Autres produits assimilés TOTAL 401 933 326 224 3.5.2 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Banques Centrales - 1 939 - 4 094 Etablissements de crédit - 706 190 Clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe - 391 522 - 314 326 Dettes subordonnées 88 Autres charges assimilées - 5 TOTAL - 394 167 - 318 146 3.5.3. COMMISSIONS (CHARGES) (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers - 188 - 324 Autres commissions TOTAL - 188 - 324 3.5.4. CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Frais de personnel Frais administratifs - 3 181 - 4 370 Impôts et taxes - 235 - 317 Services extérieurs - 2 946 - 4 053 Autres Dotations et reprises de provisions Refacturation TOTAL - 3 181 - 4 370 3.5.5. IMPOT SUR LES BENEFICES (en milliers d ’ euros) 31/12/18 31/12/17 Charge fiscale de l ’ exercice - 2 162 - 1 883 imputée à l ’ exercice - 2 162 - 1 946 imputée aux exercices antérieurs 64 Paiement de l ’ impôt - 2 162 - 1 883 déjà payé 64 à payer - 2 162 - 1 946 DIFFERENCE 0 0 3.5.5 ( suite ) IMPOT SUR LES SOCIETES (en milliers d ’ euros) Base Taux Impôt Impôt à taux normal - 6 557 28 % - 33 % - 2 159 Impôt à taux réduit 19,00 % Contribution sociale - 1 394 3,30 % - 46 Contribution exceptionnelle Crédits d ’ impôt Avoirs fiscaux Imputations diverses (1) 43 CHARGE FISCALE DE L ’ EXERCICE - 2 162 (1) ajustement IS antérieur V. A ffectation du résultat. L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2018 s ’ élevant à 2 609 091,91 euros à la réserve légale à hauteur de la dotation obligatoire de 5 % soit 130 454,60 euros et le solde égal à 2 478 637,31 euros au poste à report à nouveau. Cette affectation au « compte report à nouveau » portera à 38 561 706,74 euros le montant créditeur de ce compte. L ’ Assemblée Générale prend acte de ce qu ’ aucune distribution de dividende au titre des trois précédents exercices n ’ est intervenue. –––––––––––––– VI. Rapport de Gestion du Conseil d ’ administration Le rapport de gestion du conseil d ’ administration est disponible sur le site de la société : www.cif-euromortgage.com ou sur simple demande au siège de la société. –––––––––––––– VII. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société CIF EUROMORTGAGE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit . Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d ’ exploitation Risques identifiés Notre approche d ’ audit Le Groupe Crédit Immobilier de France, dont CIF Euromortage est un des organes de refinancement, bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d ’ investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : une garantie dite « externe », consentie par l ’ Etat français, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros ; une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie réalisés auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d ’ exploitation comme un point clé de l ’ audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d ’ administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, Crédit Immobilier de France Développement, la 3CIF et CIF Euromortgage, la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage, signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l ’ annexe au titre de la convention comptable de continuité d ’ exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l ’ Etat », 2.1 « Continuité d ’ exploitation » et 3.4.3 « Opérations se rapportant aux entreprises liées » de l ’ annexe aux comptes individuels rappellent que les comptes annuels de CIF Euromortage ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d ’ exploitation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.225-37-4 du C ode de commerce. Concernant les informations fournies en application de l ’ article L.225-102-137-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIF EUROMORTGAGE par l ’ Assemblée Générale du 30 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 avril 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoie, le 29 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Virginie Chauvin VIII . Rapport sur la qualité des actifs I – PRETS GARANTIS I-1 Prêts garantis : CIF Euromortgage est une société de crédit foncier « SCF » régie par les articles L.513-2 à L.513-27 du C ode monétaire et financier. Elle a pour mission de contribuer au refinancement à moyen long terme des prêts à l ’ habitat du Groupe Crédit Immobilier de France. Le présent rapport portant sur la qualité des actifs de CIF Euromortgage est réalisé en application des dispositions de l ’ article 13 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et à l ’ instruction n°2011-I-07 concernant la publication, par les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l ’ habitat, d ’ informations ayant trait à la qualité des actifs financés. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2018. I- 2 . Par catégorie de créances, type de contrepartie et type de garantie Catégorie de créances garanties Type de contrepartie Type de garantie ENCOURS BRUT DES PRETS GARANTIS PROVISIONS SUR CREANCES DOUTEUSES TOTAL ENCOURS NET Capital restant dû des créances non douteuses Échéances impayées des créances non douteuses Capital restant dû et échéances impayées des créances douteuses TOTAL ENCOURS BRUT Crédits investisseurs à l ’ habitat Particuliers garanties hypothécaires sur le logement de particuliers 5 451 600 809 1 242 477 0 5 452 843 286 0 5 452 843 286 garanties hypothécaires et du Fonds de garantie à l ’ accession sociale à la propriété 1 500 196 737 278 447 0 1 500 475 184 0 1 500 475 184 caution délivrée par un établissement de crédit 0 0 0 0 0 0 caution délivrée par une société d ’ assurance 1 096 847 303 102 153 0 1 096 949 456 0 1 096 949 456 SOUS-TOTAL 1 8 048 644 849 1 623 077 0 8 050 267 926 0 8 050 267 926 Sociétés non financières et entrepreneurs individuels garanties hypothécaires sur le logement de particuliers 347 458 559 131 409 0 347 589 968 0 347 589 968 garanties hypothécaires et du Fonds de garantie à l ’ accession sociale à la propriété 0 0 0 0 0 0 caution délivrée par un établissement de crédit 0 0 0 0 0 0 caution délivrée par une société d ’ assurance 23 537 804 10 223 0 23 548 027 0 23 548 027 SOUS-TOTAL 2 370 996 363 141 632 0 371 137 995 0 371 137 995 TOTAL 8 419 641 212 1 764 709 0 8 421 405 921 0 8 421 405 921 I- 3 . Répartition des encours de prêts garantis par une hypothèque sur un immeuble à usage d ’ habitation et des encours de prêts garantis par une caution délivrée par un établissement de crédit, en fonction de la quotité éligible au refinancement par des ressources privilégiées Nature des prêts Encours total Eligibilité au refinancement par des ressources privilégiées Encours éligible Encours inéligible Prêts garantis par une hypothèque sur un immeuble à usage d ’ habitation 7 299 256 105 6 442 824 111 856 431 994 Prêts cautionnés 1 120 385 107 981 143 844 139 241 263 Total 8 419 641 212 7 423 967 955 995 673 257 I- 4 . En fonction de l ’ année de conclusion du contrat de prêt Année de conclusion du contrat de prêt Prêts garantis par une hypothèque sur un logement Prêts cautionnés Encours mobilisé Nombre de prêts Encours mobilisé Nombre de prêts 1996 116 744 40 1997 147 063 40 1998 1 757 593 194 1999 12 132 311 1 358 2000 19 676 600 1 576 147 733 13 2001 40 278 341 2 042 290 555 21 2002 65 438 426 2 915 303 162 21 2003 163 895 455 5 201 2 617 830 90 2004 265 162 264 6 795 5 834 817 185 2005 472 292 451 10 727 18 337 798 472 2006 783 766 357 13 944 51 104 789 1 582 2007 905 511 384 12 795 101 044 985 2 436 2008 755 615 266 9 963 152 636 298 2 884 2009 624 529 356 9 078 174 270 158 2 819 2010 1 071 650 392 15 465 241 619 179 3 654 2011 1 275 783 650 16 882 161 590 718 3 338 2012 718 201 530 8 444 81 934 321 1 962 2013 121 640 151 866 70 358 707 2 181 2014 1 660 772 25 56 798 030 1 872 2015 1 496 026 32 Total général 7 299 256 105 118 350 1 120 385 107 23 562 I- 5 . En fonction de leur durée résiduelle Durée résiduelle Prêts garantis par une hypothèque sur un logement Prêts cautionnés Encours mobilisé Nombre de prêts Encours mobilisé Nombre de prêts 0 11 441 072 2 199 1 333 347 265 1 37 334 338 3 139 4 471 983 407 2 55 145 625 3 336 7 545 205 563 3 72 857 082 3 241 14 261 116 732 4 108 360 663 4 259 20 012 367 931 5 147 466 910 4 872 26 208 042 912 6 202 707 969 5 545 33 997 613 952 7 238 669 476 5 647 43 936 743 1 433 8 312 702 007 7 210 59 498 186 1 824 9 400 175 513 8 077 78 184 858 1 959 10 327 664 879 6 987 79 691 286 1 712 11 293 933 766 5 926 69 641 282 1 654 12 323 538 181 5 730 75 497 105 1 894 13 380 687 886 5 437 71 797 588 1 615 14 340 539 860 4 345 87 340 138 1 725 15 308 991 194 3 628 91 495 636 1 776 16 311 440 715 3 701 71 991 739 649 17 401 971 987 4 532 42 129 963 393 18 486 396 507 5 521 38 335 350 371 19 436 357 975 5 012 32 300 851 324 20 333 649 770 3 690 36 470 391 352 21 272 378 203 2 725 44 630 159 381 22 381 519 989 3 999 32 184 281 289 23 457 538 922 4 379 26 513 609 216 24 288 518 923 2 531 11 457 352 90 25 122 735 963 965 4 459 392 38 26 46 994 108 346 6 805 017 51 27 56 391 589 397 3 612 310 23 28 58 213 369 395 1 478 870 10 29 42 688 570 293 1 835 738 12 30 21 066 636 148 665 640 5 31 11 586 348 86 431 766 3 32 4 041 571 30 33 3 227 958 19 34 270 880 2 35 49 704 1 >=40 0 Total général 7 299 256 105 118 350 1 120 385 107 23 562 I- 6 . En fonction de la localisation des biens apportés en garantie Pays Prêts garantis par une hypothèque sur un logement Prêts cautionnés France 7 299 256 105 1 120 385 107 Total 7 299 256 105 1 120 385 107 I- 7 . Répartition des encours de prêts cautionnés en fonction de la pondération qui leur est attribuée au titre du ratio de couverture Pondération Encours mobilisé 100 % 1 120 385 107 50 % 0 0 % 0 Total 1 120 385 107 I -8 Répartition des billets à ordre Néant II – EXPOSITIONS SUR DES PERSONNES PUBLIQUES Nature de l ’ exposition France Etats membre de l ’ UE Autres Expositions directes 0,00 0,00 0,00 Expositions sous forme de garanties 607 356 742,00 0,00 0,00 Total 607 356 742,00 0,00 0,00 Outre les expositions sous forme d ’ achat de fonds d ’ Etat Français ou de dépôt en compte courant auprès de la Banque de France, les expositions de CIF Euromortgage sur les personnes publiques résultent de la garantie délivrée par la République Française sur les placements par CIF Euromortgage de ses liquidités auprès de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF. Cette garantie a été autorisée aux termes de l ’ article 108 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013 et, conformément à la réglementation communautaire, par la Commission Européenne le 27 novembre 2013. Encours brut des créances et provisions Nature Pays Saines Impayées Douteuses Provisions Banque centrale France 553 000 000,00 - - - Administration centrale France 54 356 742,00 - - - Etablissement public France 0,00 - - - Total 607 356 742 - - - Nature des actifs Montant Titre (TCNCT souscrit auprès de la 3CIF) Titres Etat Dépôts à terme 45 000 000,00 Dépôt à vue (compte coûtant dans les livres de la 3CIF garanti par l ’ Etat) 9 356 742,00 Autres (compte BDF) 553 000 000,00 Total 607 356 742,00 Durée (en année) Encours Nombre d ’ expositions < 1 an 607 356 742,00 3 1 0 0 2 0 0 3 0 0 4 0 0 5 0 0 > 5 ans 0 0 Total 607 356 742,00 3,00 III – TITRES PRIORITAIRES D ’ ORGANISMES DE TITRISATION ET D ’ ENTITES SIMILAIRES CIF Euromortgage ne détient aucune part et/ou titre de créances d ’ organismes de titrisation et entités similaires au 31 décembre 2018. IV - VALEURS DE REMPLACEMENT Les valeurs de remplacement s ’ élèvent à 0 €. V - REMBOURSEMENTS ANTICIPES Le taux de RA est le rapport entre le montant des RA cumulés sur la période observée et l ’ encours des prêts en début de période. Ce taux est de : 9.54 % sur le quatrième trimestre 2018 . VI - RISQUE DE TAUX Tant que le Crédit Immobilier de France est in bonis , le risque de taux auquel CIF Euromortgage est exposé est limité puisqu ’ en face des émissions d ’ obligations foncières au passif figurent, à l ’ actif, des prêts sécurisés avec 3CIF, qui produisent les mêmes conditions de taux, de montant et de maturité, le cas échéant après les swaps des obligations foncières concernées. L ’ analyse du risque de taux repose principalement sur une analyse de sensibilité du résultat et de la valeur actuelle nette (VAN) du bilan suite à une modification de la courbe des taux. En ce qui concerne la sensibilité : du résultat, l ’ analyse est effectuée avec une translation uniforme de la courbe des taux de + 1 % sur les 12 prochains mois. Au 31 décembre 2018, la sensibilité du résultat est de 0 euros. de la VAN du bilan, l ’ analyse est effectuée selon les scénarios suivants : une translation uniforme de la courbe des taux de +/- 2 %, un aplatissement (de + 1 % taux court terme et - 1 % taux long terme) et une pentification (- 1 % taux court terme et + 1 % taux long terme). Au 31 décembre 2018, la sensibilité de la VAN est, pour les quatre scénarios, de 0 euros, soit 0.00 % des fonds propres. LIMITES (K€) SENSIBILITE (K€) Sensibilité du résultat Sensibilité du résultat courant avant impôt à une translation uniforme de 1 % de la courbe des taux sur un horizon de 12 mois. 200 0 Sensibilité de la VAN du bilan Sensibilité des opérations de la valeur actuelle nette des opérations de bilan et de hors-bilan à : a. Une translation uniforme de la courbe des taux de +/- 2 % Position à taux fixe 400 0 Position optionnelle 0 0 b. Aplatissement (+ 1 % taux court terme et - 1 % taux long terme) 400 0 c. Pentification (- 1 % taux court terme et + 1 % taux long terme) 400 0 Sensibilité maximale de la VAN (Max : a, b, c) 400 0 En cas de défaut de la 3CIF, la propriété du portefeuille de créances immobilières garanties sera transférée à CIF Euromortgage qui serait donc exposée à un risque de taux lié aux différences entre les taux des créances immobilières à l ’ actif et ceux des émissions au passif de la SCF. Ce risque de taux est couvert par deux mécanismes : Une gestion appropriée du collatéral apporté en garantie et sélectionné pour couvrir les émissions dans divers scénarios de stress. Cette gestion du collatéral s ’ appuie sur un surdimensionnement. Toutes les émissions en devises ont été swappées à l ’ origine pour neutraliser le risque de change. Par ailleurs depuis février 2017 une série d ’ opérations ont été réalisées afin d ’ améliorer la congruence de taux avec la mise en place d ’ instruments financiers qui transforment certaines Obligations Foncières à taux fixe. Ces opérations ont été renforcées pendant le premier semestre 2018. VII – COUVERTURE DU BESOIN DE LIQUIDITE A 180 JOURS (M€) Les actifs et les passifs sont écoulés en principal et intérêts à l ’ exception de la trésorerie qui ne génère pas de revenu : Obligations foncières : Elles sont amorties suivant leur échéance contractuelle ; pour les obligations foncières assorties d ’ un call en faveur de CIF EUROMORTAGE mais couvertes par un swap qui peut lui-même être dénoncé par la contrepartie de swap, il est retenu, compte tenu du niveau des taux actuels, l ’ hypothèse que les swaps seront rappelés et que les obligations foncières correspondantes seront elles aussi rappelées. Cash collatéral : Les sommes reçues en collatéral (« cash collatéral ») (dettes de restitution) sont écoulées en parallèle à l ’ écoulement des obligations foncières, avec toutefois un stress correspondant à la variation maximale sur 30 jours glissants du solde des cash collatéraux sur un historique de 12 mois et écoulé linéairement sur 6 mois. Prêts immobiliers : Les flux de trésorerie des prêts garantis (L 211-38) accordés au Groupe Crédit Immobilier de France sont évalués par transparence, et correspondent aux flux liés aux encaissements (en principal et en intérêts) des prêts immobiliers reçus en garantie. Ces prêts immobiliers sont écoulés selon leur échéance contractuelle en tenant compte de remboursements anticipés identiques à ceux utilisés par le Crédit Immobilier de France pour sa gestion actif-passif (taux de RA employé est de 5 % pour l ’ année 2019 et pour les années suivantes). Ces flux sont repris dans la liquidité avec un pas mensuel Au 31 décembre 2018, les besoins de trésorerie à 180 jours et les modalités de couverture de ceux-ci se présentent comme suit : Par convention, une valeur négative correspond à excédent de liquidités. Le solde de trésorerie minimum anticipé sur les 180 jours est de 377 M€. Par ailleurs il est rappelé que le groupe CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE s ’ est engagé à déposer, dans les soixante jours qui précèdent, auprès de CIF EUROMORTGAGE les sommes nécessaires afin d ’ assurer notamment la couverture par avance de toutes les obligations foncières arrivant à échéance. Aucun dépôt correspondant à cet engagement du Groupe Crédit immobilier de France n ’ est repris dans le calcul de la liquidité à 180 jours. –––––––––––––– IX. Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 2018 Régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code »), CIF Euromortgage est la société de crédit foncier du Crédit Immobilier de France, réseau spécialisé dans la distribution aux particuliers de prêts destinés à l ’ acquisition d ’ immeubles à usage d ’ habitation. La structure de l ’ actif de CIF Euromortgage a connu une modification majeure au 15 février 2017 suite à la promulgation le 9 décembre 2016 de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II. En effet, conformément à l ’ article R.513-3 IV du Code monétaire et financier (le Code), les sociétés de crédit foncier ne peuvent plus détenir, à compter du 31 décembre 2017, de titres émis par un fonds commun de titrisation que dans la limite de 10 % du montant nominal des obligations foncières émises et autres ressources privilégiées. L ’ article 154 de la loi Sapin II modifiant l ’ article L513-6 du Code, permettant aux sociétés de crédit foncier (SCF) d ’ effectuer des prêts garantis dans le cadre de l ’ article L211-38 par la remise ou le nantissement de prêts respectant les conditions mentionnées à l ’ article L515-3, CIF Euromortgage a été en mesure de remanier son actif pour se conformer à la nouvelle réglementation . Au 15 février 2017, CIF Assets a été liquidé et le billet à ordre de 3CIF à CIF Euromortgage remboursé intégralement.Depuis lors, CIF Euromortgage recourt à des prêts garantis selon l ’ article L.211-38 du Code pour financer exclusivement 3CIF. L ’ encours des Obligations Foncières et Registered Covered Bonds (RCB) présents au passif de CIF Euromortgage est reflété après swaps de couverture, à l ’ actif, par ces prêts sécurisés octroyés à 3CIF. Il est précisé que 3CIF refinance en parallèle CIFD qui avec BPI (absorbé par CIFD au 30 juin 2017) avait acquis, à la dissolution du fonds CIF Assets, l ’ intégralité des crédits immobiliers détenus par ce dernier. Suite à ces modifications, les règles d ’ évaluation et de réévaluation des immeubles s ’ appliquent, par transparence, aux prêts remis en garantie par 3CIF à CIF Euromortgage. I - CADRE REGLEMENTAIRE DE L ’ EVALUATION ET LA REEVALUATION DES IMMEUBLES Les modalités d ’ évaluation des immeubles et les méthodes de réexamens périodiques de leur valeur sont définies par le règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 modifié par les règlements n° 2001-02 du 26 juin 2001 et n° 2002-02 du 15 juillet 2002 ainsi que par les arrêtés du 7 mai 2007 et du 23 février 2011. Cette évaluation doit être prudente et exclure tout élément d ’ ordre spéculatif. Elle doit être réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l ’ immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l ’ usage actuel de l ’ immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés sans pouvoir excéder la valeur vénale du bien. Elle doit être réalisée, par écrit de manière claire et transparente, par un expert indépendant du processus d ’ octroi du prêt. Par dérogation, l ’ évaluation peut être fondée sur le coût total de l ’ opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l ’ ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier et garantis par l ’ immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l ’ acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. Après leur acquisition ou apport en garantie, l ’ évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l ’ habitat au titre du règlement n° 97-02 remplacé par l ’ arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d ’ investissement soumises au contrôle de l ’ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Pour les immeubles à usage d ’ habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique . II - EVALUATION INITIALE DES IMMEUBLES : Les prêts mobilisés pour garantir les prêts L211-38 auprès de CIF Euromortgage sont des prêts exclusivement octroyés par les entités du Crédit Immobilier de France. Il est rappelé par ailleurs qu ’ ils ne financent que des immeubles à usage d ’ habitation. L ’ évaluation initiale des immeubles respecte les dispositions de l ’ alinéa 3 de l ’ article 2 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999. Sur un total de 16,8 milliards d ’ évaluation initiale : 2 % (379 millions) correspondent à une valeur d ’ expertise pour les prêts qui financent un coût total d ’ opération supérieur ou égal à 600 000 euros et dont le capital restant dû est supérieur ou égal à 480 000 euros, 98 % correspondent au CTO - coût total de l ’ opération initiale - qui est une méthode dérogatoire pour les prêts ne remplissant pas ces critères. Jusqu ’ au 30 décembre 2018, les mobilisations effectuées excluaient les prêts qui financent un coût total d ’ opération supérieur ou égal à 600 000 euros et dont le capital restant dû est supérieur ou égal à 480 000 euros. Suite à une campagne d ’ évaluation menée au cours du 4 ème trimestre 2018, la mobilisation effectuée en date du 31 décembre 2018 inclut des prêts qui financent un coût total d ’ opération supérieur ou égal à 600 000 euros et dont le capital restant dû est supérieur ou égal à 480 000 euros. Cette campagne d ’ évaluation a été menée dans des conditions conformes à l ’ article 4 du règlement visé ci-dessus. Les 262 valeurs d ’ expertises retenues au 31 décembre 2018 ont été réalisées par des experts indépendants externes ou internes au Groupe du Crédit Immobilier de France (la Direction Déléguée Immobilière) : - 68 dossiers (26 %) ont été expertisés en 2018, - 42 dossiers (16 %) ont été expertisés en 2016 et 2017, - Les 152 dossiers restants (58 %) ont été expertisés avant 2016. III - REEVALUATION DES IMMEUBLES : Conformément à l ’ article 3-a) du règlement n° 99-10, les biens sont réévalués au moins annuellement selon une méthode statistique. CIF Euromortgage effectue cette réévaluation statistique à une fréquence trimestrielle, concurremment à la mobilisation de créances ; cette fréquence est supérieure au minimum requis réglementairement. La réévaluation au 31 décembre 2018 a été effectuée pour tous les immeubles à l ’ exception des biens expertisés en 2018 qui ont été retenus pour leur valeur d ’ expertise. La méthodologie de réévaluation repose sur les principes suivants : détermination de la Valeur de Marché Actuelle des immeubles en indexant leur valeur initiale à l ’ aide des derniers indices PERVAL (département hors DOM-TOM) et PNS (Ile de France) moyens disponibles à la date de réévaluation ; les biens situés en DOM-TOM ne sont pas réévalués ; les indices initiaux correspondent à ceux de la date de l ’ expertise, ou de la date d ’ acceptation de l ’ offre de crédit pour les biens non expertisés. détermination d ’ une Valeur de Référence de Long terme prenant en compte, sur la base de ces mêmes indices PERVAL et PNS : - L’ évolution historique des indices des prix immobiliers jusqu ’ au du 30 juin 2008, considéré comme un point haut du marché immobilier ; - une décote de prudence en fonction du département de localisation des immeubles. Les derniers indices utilisés pour la valorisation au 31 décembre 2018 sont les indices au 30 juin 2018 (Perval définitifs et PNS provisoires). La méthodologie de calcul de ces indices a évolué courant 2018 et intègre notamment, pour la Province, le changement de base 100 en 2015 (contre 2010 auparavant) qui a été mis en œuvre par l ’ Insee. Pour chaque immeuble faisant l ’ objet d ’ une réévaluation, CIF Euromortgage détermine une valeur prudente qui est la valeur la plus faible entre leur Valeur de Marché Actuelle et leur Valeur de Référence de Long terme. Comme indiqué précédemment, les biens expertisés en 2018 sont retenus, au 31 décembre, pour leur valeur d ’ expertise et n ’ ont pas été réévalués selon la méthodologie décrite ci-dessus. IV - RESULTAT DE LA REEVALUATION DES BIENS AU 31 DECEMBRE 2018 Tous immeubles confondus, la valeur prudente déterminée comme indiquée ci-dessus est inférieure de : 16,26 % à la Valeur de Marché Actuelle des immeubles financés par les prêts reçus en garantie, 8,5 % à leur évaluation initiale (cf tableau ci-dessous). Actifs Valeur des immeubles Nombre de créances Evaluation initiale Montant réévalué au 31/12/2018 (1) Prêts hypothécaires 118 350 12 346 112 641 € 11 667 541 903 € Prêts cautionnés 23 562 4 471 819 555 € 3 716 719 117 € Total 141 912 16 817 932 196 € 15 384 261 020 € (1) valeur déclarée à l ’ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l ’ état « Elément de calcul du ratio de couverture et de contrôles des limites » prévu par l ’ instruction n° 2016-I-09 de l ’ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Conformément à l ’ article 5 du règlement 99-10 du 9 juillet 1999 ce rapport est tenu à la disposition du contrôleur spécifique. Il est publié simultanément aux comptes annuels accompagné de l ’ appréciation du contrôleur spécifique. Fait à Paris, le 21 mars 2019 Le Directeur général délégué –––––––––––––– X. Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2018 En application de l ’ article 5 du règlement 99-10 du CRBF Aux Membres du conseil d ’ administration, En notre qualité de contrôleur spécifique de la société CIF Euromortgage SCF et en application des dispositions prévues par l ’ article 5 du règlement 99-10 du CRBF, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d ’ évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2018 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d ’ évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité du Directeur Général de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2018. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d ’ évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2018, des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d ’ une part, le dispositif d ’ évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d ’ autre part, avec les résultats résultant de l ’ application du dispositif d ’ évaluation. Sur la base de nos travaux, nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF, des modes et résultats d ’ évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2018. Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s ’ y rapportant. Paris, le 7 juin 2019 Le contrôleur spécifique FIDES AUDIT représenté par Stéphane MASSA