SANOFI Société anonyme au capital de 2 494 224 498 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mardi 30 avril 2019 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende — Renouvellement du mandat d’administrateur de Serge Weinberg — Renouvellement du mandat d’administrateur de Suet-Fern Lee — Ratification de la cooptation de Christophe Babule en qualité d’administrateur — Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration — Politique de rémunération du Directeur Général — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général — Autorisation consenti e au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) À titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; – des rapports des Commissaires aux comptes ; approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 12 843 107 212,72 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2018 à un montant de 64 490,19 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 22 206,12 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 12 843 107 212,72 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 21 642 130 689,63 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 34 485 237 902,35 euros. L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice distribuable de 12 843 107 212,72 euros comme suit : - bénéfice de l’exercice 2018 12 843 107 212,72 € - report à nouveau antérieur (+) 21 642 130 689,63 € - affectation à la réserve légale (1) ̶ € bénéfice distribuable (=) 34 485 237 902,35 € affecté de la manière suivante : - au paiement des dividendes 3 823 544 961,95 € (2) - au compte report à nouveau (=) 30 661 692 940,40 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social . (2) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 3 823 544 961,95 euros et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 3,07 euros par action, soit un montant de 3 823 544 961,95 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblé générale prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’assemblée générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % Montant des distributions non éligibles à l’abattement fiscal de 40% 2015 1 305 696 759 2,93 € 2,93 € 0 € 2016 1 292 022 324 2,96 € 2,96 € 0 € 2017 1 253 846 178 3,03 € 3,03 € (a) 3,03 € (b) (a) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Si les personnes physiques n’ont pas opté globalement pour le barème progressif. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 mai 2019 et mis en paiement le 13 mai 2019 . Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Serge Weinberg ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Weinberg vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Suet- Fern Lee ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Suet-Fern Lee vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Christophe Babule ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Christophe Babule en qualité d’administrateur à compter du 6 février 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport précité (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Huitième résolution (Politique de rém unération du Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Neuvième résolution ( Approbation du versement, au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Présid ent du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Dixième résolution ( Approbation du versement, au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt , Directeur Général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Olivier Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue: de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Socié té ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 124 739 547 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le pri x maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 14 968 745 640 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code . Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 124 739 547 actions), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, et L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième, quinziè me, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobiliè res donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. Le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues) attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions ( 240 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code , et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment de l’article L. 228-93) : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier ; 2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ; 3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validi té de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires au sein de la société concernée, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre par toutes sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital, nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extr aordinaire de ladite société ; 5. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compét ence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, du caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) des titres de créance émis ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, que celui visé à la présente résolution; 7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une émission de titres de créance en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, conformément à l’article R. 225-118 du code de commerce ; dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée, et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution; 6. la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 124 739 547 actions) ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la quatorzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code , des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d'administration décidant de l’attribution des options ; 3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente délégation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur, (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et, (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre ou du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 5. décide que l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera subordonné à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices ; 6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : de déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ; de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; de fixer le prix, les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. 8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 9. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code , dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivie, le cas échéant, d’une obligation de conservation minimale, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et qui seront appréciées sur une période minimale de trois ans ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 10. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L.225-130 et L. 228-92 du code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent millions (500 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux dispositions contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une Entreprise ou groupe d’Entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’artic le L. 3344-1 du code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide que le prix de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, et qu’il ne pourra être inférieur au Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), diminué de la décote maximum autorisée par les lois applicables ; pour les besoins du présent paragraphe et des paragraphes 4 et 7 de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les Entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : i. le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code ), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3 ; et ii. le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2018, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 de la présente résolution ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L. 3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 de la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’Entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation Partie ordinaire et extraordinaire Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. ----------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : – assister en personne à l’assemblée générale, – voter par correspondance avant sa tenue, – donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, – choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : – au formulaire de vote par correspondance, – à la procuration de vote ou, – à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares , Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du lundi 8 avril 2019 au lundi 29 avril 2019 à 15 h eures (heure de Paris) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet — si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com – pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. – pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. — si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse https:// gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant, – le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, – le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne , figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. — si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 25 avril 2019 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet — si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com – pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. – pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». — si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https:// gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant, – le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, – le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne , figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis . — si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : – pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». – pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale pour vos parts de FCPE sur My Proxy ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran . Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. — si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 29 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 26 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 24 avril 2019 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2019 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 9 avril 2019 . Le Conseil d'administration.