GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 303.816,39 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris Avis de convocation des actionnaires de Gour Medical A VERTISSEMENT – Épidémie de COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires, selon des modalités qui seront décrites sur le site internet, et sera accessible en différé sur le site internet de la Société. À l’occasion de cette Assemblée Générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ). Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés dans les délais légaux. Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huit clos le mercredi 30 juin 20 21 à 9h 3 0 , au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Le cture du rapport de gestion du C onseil d'administration sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de C ommerce ; Approbation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 et quitus aux administrateurs ; (première résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; (deuxième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de C ommerce ; (troisième résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur ; (quatrième résolution) Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; (cinquiè me résolution) Pouvoirs ( sixième résolution) . Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( septième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; ( huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( neuvième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( dixième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( onzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une ou plusieurs catégorie s dénommée s d’investisseurs ; ( douzième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( treizième résolution) Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; ( quatorzième résolution) Pouvoirs ( quinzième résolution). Projets de résolutions Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissanc e (i) du rapport de gestion du C onseil d’administration sur l’activité et les compte s annuels de l’exercice clos le 31 décembr e 20 20 et (ii) du rapport général du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 tels q u’ils ont été présentés par le C onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 122.490 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'A ssemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . Deuxième résolution ( Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du C onseil d’administr ation et du rapport général du C ommissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 s’élevant à 122.490 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à 1.504.092 euros . décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’A ssemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur , pour une durée de 3 ans, conformément aux statuts d e la Société , soit jusqu’à l’A ssemblée générale annuelle qui se tiendra en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 3 . Cinquième résolution (Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de cinquante mille euros ( 50.000 € ) pour l’exercice en cours, et les exercices suivants. Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation. Sixième résolution (Pouvoirs ) . — L’A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Septième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 230.000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 230.000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt ( 1 0) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 0%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la septième (7 e ) résolution de la présente assemblée et dans la limite de 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e )résolution de la présente assemblée ; La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 230.000 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ; fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférences, sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 10.00 0 .000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.0 00 . 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation sera autonome ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 500.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à une ou plusieurs sociétés et fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour petites et moyennes entreprises ; et/ou toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix ( 1 0) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 0% ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ère ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Quinzième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ______ __ ______ _ ___________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette A ssemblée. Mode de participation à l’A ssemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’A ssemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit do nner pouvoir au président de l’A ssemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’arti cle de L. 225-106-1 du Code de C ommerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jou rs au moins avant la date de l’A ssemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’A ssemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à la Société, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale. Justificat ion du droit de participer à l’A ssemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de C ommerce, seront admis à participer à l’A ssemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée soit le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhai te participer physiquement à l’A ssemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionn aire à J-2 pour être admis à l’A ssemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’A ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux A ssemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde conv ocation des actionnaires à une A ssemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le C onseil d’administration