RAMSAY GÉNÉRALE DE SANTÉ Société Anonyme au capital de 82 792 267,50 Euros Siège social : 39 rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris 383 699 048 RCS Paris AVIS DE REUNION Les actionnaires de Ramsay Générale de Santé S.A. sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée générale mixte annuelle qui se tiendra le 9 décembre 2021 à 10H00 au Centre de Conférences Capital 8 - 32 rue de Monceau 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Karen Penrose en remplacement d’un administrateur démissionnaire. Renouvellement du mandat de la société Crédit Agricole Assurances représentée par Madame Magali Chessé en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de la société Ramsay Health Care (UK) représentée par Madame Colleen Harris en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société Ernst &Young Audit. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de bénéficiaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Texte des projets de résolutions Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; des comptes sociaux de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ; approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 30 juin 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, lesdits comptes sociaux se soldant par une perte de 3 743 095 euros. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global au titre de l’exercice écoulé des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI, qui sont exclues des charges déductibles pour l’établissement de l’impôt, s’est élevé à 3 619 euros (correspondant aux amortissements non déductibles), étant précisé que la société n’a supporté aucune charge d’impôt du fait de cette réintégration, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; des comptes consolidés du Groupe ; approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 30 juin 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le s comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 approuvés par la présente Assemblée font apparaître une perte de 3 743 095 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 et d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice au débit du compte de report à nouveau, portant le solde du report à nouveau à 113 374 562 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions dont la conclusion a été autorisée au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, à la Section 5.3. « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.1.D.2) « Eléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 » . Sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.1.D.1) « Eléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 ». Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux ». Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce , la politique de rémunération des administrateurs, telle que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.2.A « Politique de rémunération des administrateurs soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2021 ». Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.1.E.1) « Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2021 ». Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.1.E.2) « Politique de rémunération du Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2021 ». Onzième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Karen Penrose en remplacement d’un administrateur démissionnaire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 23 février 2021 de Madame Karen Penrose en qualité d’administratrice , en remplacement de Madame Carmel Monaghan , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 202 4 . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Crédit Agricole Assurances représentée par Madame Magali Chessé en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de la société Crédit Agricole Assurances représentée par Madame Magali Chessé. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Ramsay Health Care (UK) représentée par Madame Colleen Harris en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de la société Ramsay Health Care (UK) représentée par Madame Colleen Harris. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société Ernst &Young Audit ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société Ernst &Young Audit arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de : leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou l’animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à trente euros (30€) hors frais d’acquisition par action de la Société (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euro (0,75€) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif sur la base du capital social au 30 septembre 2021 , onze million trente-huit mille neuf cent soixante-neuf ( 11.038.969 ) actions de la Société, représentant un montant maximum théorique de trois cent trente et un million cent soixante-neuf mille soixante-dix euros ( 331.169.070 €), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable. Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront, le cas échéant, affectés au report à nouveau. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne également au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2020 dans sa dix-neuvième résolution pour la partie non utilisée . Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au profit (i) de praticiens inscrits à l’ordre des médecins et exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités médicales au sein des établissements détenus par la Société ou l’une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou (ii) de praticiens, autres que ceux visés au (i) ci-avant, exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités paramédicales au sein des établissements visés au (i) ci-avant, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux millions trois cent trente mille euros (2.330.000€) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission , étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la vingt-deuxième résolution et au paragraphe 4 (a) de la vingt-troisième résolution adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2020, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ; 4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être inférieur de plus de 30% ou de 40% lorsqu’une durée d'indisponibilité prévue serait supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, de chaque émission et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux, dans la limite du montant nominal maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au profit d’une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'épargne ou d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux millions trois cent trente mille euros (2.330.000€) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission , étant précisé que (i) le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2 de la trentième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2020 et que (ii) ce plafond est autonome et distinct des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la vingt-deuxième résolution et au paragraphe 4 (a) de la vingt-troisième résolution adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ; 4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2020 , le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2020 . 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, de chaque émission et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux, dans la limite du montant nominal maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2020 dans sa trente-et-unième résolution pour la partie non utilisée. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer. ************************* Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 7 décembre 2021, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L 225-106 et L.22-10-39 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 décembre 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit jusqu’au 5 décembre 2021 inclus et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions des articles R 225-79 et R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 décembre 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 14 novembre 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’Administration