COMPAGNIE DU MONT-BLANC Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 6.885.554,16 euros Siège social : 35 Place de la Mer de Glace , 74400 Chamonix 605 520 584 RCS Annecy A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convo qués en assemblée générale mixte le Vendredi 23 novembre 201 8 à 10 H 30 , à Chamonix (74400), allée du Majestic , « Le Majestic » (Salle Théodore Bourrit ) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A. Ordre du jour de nature O rdinaire — Rapport de gestion du Conseil d'administration ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mai 2018 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mai 2018 et quitus aux administrateurs ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mai 2018 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Nomination et renouvellement d’administrateurs ; — Pouvoir en vue des formalités. B. Ordre du jour de nature E xtraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires — Questions diverses ; — Pouvoir en vue des formalités T exte du projet des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du vendredi 23 novembre 2018 I. R ésolutions de nature O rdinaire 1 ère résolution ordinaire ( A pprobation des comptes annuels). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du r apport de gestion du Conseil d’a dministration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mai 2018 lesquels font apparaître un bénéfice de 7 311 579,64 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 60 564,79 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 20 188,26 euros. 2 ème résolution ordinaire ( A ffectation du résultat). — L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 7 311 579,64 euros de la manière suivante : Report à nouveau antérieur 29 867 047,88 Résultat bénéficiaire de l'exercice 7 311 579,64 Soit un bénéfice distribuable de 37 178 627,52 AFFECTATION Dividendes (soit un dividende unitaire de 4,00 € pour 902 628 actions) -3 610 512,00 Le solde au Report à nouveau, soit 33 568 115,52 Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende unitaire est de 4,00 euros par action. Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 3 décembre 2018. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2 O de l’article 158-3 du Code général des impôts. Rappel des dividendes distribués L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende 2014/2015 3,40 € 2015/2016 3,90 € 2016/2017 4,00 € 3 ème résolution ordinaire ( A pprobation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mai 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. 4 ème résolution ordinaire ( A pprobation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. 5 ème résolution ordinaire ( A ttribution de jetons de présence ). — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 34 500 euros. 6 ème résolution ordinaire ( N omination d’un nouvel administrateur). — L e mandat de Monsieur Bernard FARINI , 479 chemin Napoléon, 74400 Chamonix Mont-Blanc , administrateur, étant arrivé à expiration et Monsieur Bernard FARINI ne demandant pas son renouvellement, l’assemblée générale après avoir entendu le rapport du Conseil d'a dministration décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur le s comptes clos le 31 mai 2021 : Madame Justine RYST né e le 12 janvier 1975 et demeurant 117 boulevard Bineau à Neuilly Sur Seine (92200). Madame Justine RYST est depuis le mois de j uillet 2017 Directrice Partenariats You Tube Europe du Sud. Au préalable, elle a été de 2013 à avril 2017 Directrice du Développement Twitter France. L’assemblée générale prend acte que Madame Justine RYST a déclaré : – Accepter le mandat qui lui est confié – N’être l’objet d’aucune interdiction ni incompatibilité de nature à empêcher de l’exercer. – Satisfaire aux limitations du nombre de mandats fixées par la loi. 7ème résolution ordinaire ( R enouvellement d’un administrateur). — Le mandat de Monsieur Mathieu DECHAVANNE , demeurant 32 Rue du Grand Essert , 74940 Annecy-Le-Vieux , administrateur, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une durée de mandat de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2024. 8ème résolution ordinaire ( R enouvellement d’un administrateur). — Le mandat de Monsieur Paul BALMAT , 12 Place de l'Hôtel de Ville, 74100 Annemasse , administrateur, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une durée de mandat de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2024. 9 ème résolution ordinaire ( R enouvellement d’un administrateur). — Le mandat de la Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance COMPAGNIE DES ALPES 50-52 Boulevard Haussmann 75009 Paris représenté e par Monsieur David PONSON , étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une durée de mandat de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2024. 10 ème résolution ordinaire ( R enouvellement d’un administrateur). — Le mandat de Madame Agnès PANNIER-RUNACHER , 17 rue de l’Yvette à Paris 75016, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une durée de mandat de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2024. 11 ème résolution ordinaire ( R enouvellement d’un administrateur). — Le mandat de Monsieur Thomas RIBOUD-SEYDOUX , 8 Willow Road NW3 1TJ Londres, étant arrivé à expiration l’assemblée générale décide de le renouveler pour une durée de mandat de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2024. 12 ème résolution ordinaire ( R enouvellement d’un administrateur). — Le mandat de la SAEM Vallée de Chamonix Mont-Blanc (ancienne dénomination SAEM Chamonix Développement) 36 Place de l’Eglise B.P. 160 74404 Chamonix Cedex représentée par Monsieur Michel PAYOT, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une durée de mandat de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2024. 13 ème résolution ordinaire ( R enouvellement d’un administrateur). — Le mandat de Monsieur Jean-Pierre SONOIS , 81 rue des Closiaux 92140 Clamart , étant arrivé à expiration l’assemblée générale décide de le renouveler pour une durée de mandat de trois (3) ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2021. 14 ème résolution ordinaire ( P ouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. II. résolutions de nature Extraordinaire 1 ère résolution extraordinaire ( A utorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la société, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaine s catégories d’entre eux et au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi. — Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,35 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration. — Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution. — Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 25 % du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution. — Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, — Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions dont le montant et la durée seront fixés par le Conseil d’administration. — Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; — déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; — fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société ; — constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; — procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. 2 ème résolution extrao rdinaire (Pouvoir). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ******** ************ Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions nominatives de leurs actions dans les comptes de la Société cinq jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : – soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; – soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance pourra solliciter un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes : – par lettre simple auprès de la Compagnie du Mont-Blanc, Service Assemblée Générale, 35 Place de la Mer de Glace, 74400 Chamonix – par e-mail à l’adresse : charlotte.demarchi@compagniedumontblanc.fr au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée. Les documents relatifs à l’Assemblée Générale peuvent être consultés sur le site internet de la société l’adresse : http://www.compagniedumontblanc.fr/fr/societe/espace-actionnaires/assemblees-generales Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Président du Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée. Ces questions doivent être adressées : – soit au siège social de la société par lettre recomma ndée avec accusé de réception ; – soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante : jean-luc.pallud@compagniedumontblanc.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale. Le Conseil d'a dministration Mathieu DECHAVANNE – Président-Directeur général