UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 1231 Avenue du mondial 98 — CS 79506 — 34961 Montpellier Cedex 2 378 711 881 RCS Montpellier AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 07 OCTOBRE 2020 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société UNIDELTA qui s’est tenue le jeudi 10 Septembre 2020 à 10 heures au siège social de la CRCAM du Languedoc, Avenue du Montpellieret, Maurin 34977 Lattes Cedex, l’Assemblée a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire. En revanche, elle n’a pas pu délibérer sur les résolutions extraordinaires, faute d’avoir atteint le quorum requis. En conséquence, les Associés sont donc appelés à se réunir à nouveau afin de statuer sur les résolutions à titre extraordinaire. Dans ce contexte, nous vous informons que conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, il a été décidé par la Société de Gestion, compte tenu du contexte sanitaire actuel, de réunir cette Assemblée Générale Extraordinaire à huis-clos, hors la présence physique de ses associés . Les Associés de la Société UNIDELTA sont donc convoqués pour un second tour le : 07 OCTOBRE 2020 à huis clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extraordinaire suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Présentation des modifications statutaires ; Rapport de la Société de Gestion sur la synthèse des résolutions extraordinaires ; Rapport Spécial du Conseil de Surveillance sur les modifications statutaires ; Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 07 octobre 2020 1 5 ème résolution . — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport de la Société de Gestion, prend acte de la refonte des s tatuts portant sur des modifications non-substantielles et autorise la modification des articles des s tatuts visés ci-après : Article (ancienne numérotation) Modification Ancienne rédaction Nouvelle rédaction II Suppression « dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat ». « […] Dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, la Société a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de la location. […] ». « […] la Société a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de la location. […] ». VII « Suite au » est modifié par « à la suite du » « Suite au passage à l'euro, la valeur nominale des parts a été arrondie à 763 Euros ». « À la suite du passage à l'euro, la valeur nominale des parts a été arrondie à 763 Euros ». VIII Le terme « bulletin trimestriel » est modifié par « le Courrier des Associés ». Cette modification sera réalisée pour l’ensemble des statuts. « Les modalités correspondantes sont précisées par la Société de Gestion dans la note d'information ainsi que dans les bulletins de souscription et le bulletin trimestriel des Associés. » « Les modalités correspondantes sont précisées par la Société de Gestion dans la note d'information ainsi que dans les bulletins de souscription et le Courrier des Associés. » IX « […] et d’une information dans le Courrier des Associés (Bulletin trimestriel). […] ». « […] et d’une information dans le Courrier des Associés […] » IX Suppression de « plusieurs mois » « La préservation des intérêts des Associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation d’une date d'entrée en jouissance des parts différée de plusieurs mois ». « La préservation des intérêts des Associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation d’une date d'entrée en jouissance des parts différée ». X Suppression du pluriel concernant les informations relatives au registre de la Société. « Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société ». « Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre de la Société ». XIV Ajout de « par la Société de Gestion » « L’agrément résulte soit d’une notification au donneur d’ordre, […] ». « L’agrément par la Société de Gestion résulte soit d’une notification au donneur d’ordre, […] » Réorganisation de l’article : « Les parts sont librement cessibles entre associés » et « La cession n’est rendue opposable à la SCPI et aux tiers qu’à compter de sa transcription sur le registre de transfert de la SCPI » Supprimer « hors la vue de la Société de Gestion » « 2) Cession de gré à gré : Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés, hors la vue de la Société de Gestion, et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous-seing privé. Elle doit être signifiée à la SCPI conformément à l’article 1690 du Code civil. La cession n’est rendue opposable à la SCPI et aux tiers qu’à compter de sa transcription sur le registre de transfert de la SCPI. Les parts sont librement cessibles entre Associés. […] » « 2) Cession de gré à gré : Les parts sont librement cessibles entre associés. La cession n’est rendue opposable à la SCPI et aux tiers qu’à compter de sa transcription sur le registre de transfert de la SCPI. Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous-seing privé. Elle doit être signifiée à la SCPI conformément à l’article 1690 du Code civil. […] » Suppression « d’intérêts » après ses parts Remplacer « dont par « pour lequel » Supprimer « (la « demande d’agrément ») » « […] A l'effet d'obtenir cet agrément, l'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts d'intérêt doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (la « demande d’agrément »). [...] ». « […] A l'effet d'obtenir cet agrément, l'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts pour lequel la cession est envisagée et le prix offert. [...] ». Dans le chapitre II, suppression de « et » « […] En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants, et les héritiers et ayants-droit de l'Associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. […] » « […] En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants, les héritiers et ayants-droit de l'Associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. […] » Dans le chapitre II, suppression de « A cet effet » « […] A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), […] » « […] Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), […] » Dans le chapitre II, suppression « d’intérêts » après parts « […] L'exercice des droits attachés aux parts d'intérêts de l'Associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. […] » « […] L'exercice des droits attachés aux parts de l'Associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. […] » XV La phrase « Est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la Société » est déplacée dans le paragraphe à la suite de la description de la SA DELTAGER et non plus au début du texte. « Conformément à la loi, la Société est administrée par une Société de Gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la société : La Société « DELTAGER », société anonyme au capital de 240.000 Euros, ayant actuellement son siège social à MONTPELLIER (34961), 1231 Avenue du Mondial 98, identifiée au SIREN sous le numéro 378 684 914 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER. […] » « Conformément à la loi, la Société est administrée par une Société de Gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La Société « DELTAGER », société anonyme au capital de 240.000 Euros, ayant actuellement son siège social à MONTPELLIER (34961), 1231 Avenue du Mondial 98, identifiée au SIREN sous le numéro 378 684 914 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER, est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la Société. […] » Ajout de « par l’Assemblée Générale » pour apporter une précision à la révocation possible de la Société de gestion Ajout du retrait d’agrément par l’AMF aux possibles causes de disparition des fonctions de la Société de Gestion Suppression de « AMF » à la suite de « Autorité des Marchés Financiers » « […] Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou liquidation de biens, sa révocation ou sa démission. […] » Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions, la Société sera administrée par une Société de Gestion nommée en Assemblée Générale convoquée sans délai par le Conseil de Surveillance. La Société de Gestion devra être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). « […] Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou liquidation de biens, sa révocation par l’Assemblée Générale, sa démission ou en cas de retrait de son agrément par l’Autorité des Marchés Financiers […] » Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions, la Société sera administrée par une Société de Gestion nommée en Assemblée Générale convoquée sans délai par le Conseil de Surveillance. La Société de Gestion devra être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. XVI Suppression de « Et » « […] Toutefois, la Société de Gestion ne peut en aucun cas recevoir des fonds pour le compte de la Société. Et la Société de Gestion ne pourra pas contracter au nom de la Société, […] » « […] Toutefois, la Société de Gestion ne peut en aucun cas recevoir des fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion ne pourra pas contracter au nom de la Société, […] » XVII Remplacement de la phrase « la Société de Gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble » par « la Société de Gestion peut conférer à une personne » « La Société de Gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble […] » « La Société de Gestion peut conférer à une personne […] » XXIII Suppression de la référence réglementaire (« article 17 du décret du 9 juin 1994 ») pour ne laisser que le terme générique de « réglementation en vigueur » L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux Associés ou groupes d'Associés de demander que soient mis à l'ordre du jour des projets de résolutions lors des Assemblées Générales, la Société de Gestion appliquera la réglementation en vigueur et notamment l’article 17 du décret du 9 juin 1994. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux Associés ou groupes d'Associés de demander que soient mis à l'ordre du jour des projets de résolutions lors des Assemblées Générales, la Société de Gestion appliquera la réglementation en vigueur. XXX XXX Suppression de la référence réglementaire (« conformément à l’arrêté du 26 avril 1995 ») La Société de Gestion détermine le résultat de la Société conformément à l’arrêté du 26 avril 1995. La Société de Gestion détermine le résultat de la Société conformément à la règlementation en vigueur. A la suite de l’évolution des normes comptables remplacement de « pour grosses réparations » par « pour gros entretiens » « Il est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations » « Il est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour gros entretiens » 1 6 ème résolution ( M odification de l’article I – Forme) . — L’Assemblée Générale décide d’ajouter les références réglementaires aux articles « R214-130 et suivants » dans les statuts. En conséquence, l’article I des statuts est rédigé comme suit : Ancienne rédaction « La Société objet des présentes (« la Société ») est une Société Civile de Placement Immobilier (SCPI), faisant offre au public, qui est régie par les dispositions de l’article 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-24 et suivants, L214-86 et suivants, R214-155 et suivants du Code monétaire et financier, les articles 421-1 et suivants, 422-189 et suivants du Règlement Général de l’AMF, par tous textes subséquents et par les présents statuts. » Nouvelle rédaction « La Société objet des présentes (« la Société ») est une Société Civile de Placement Immobilier (SCPI), faisant offre au public, qui est régie par les dispositions de l’article 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-24 et suivants, L214-86 et suivants, R214-130 et suivants, R214-155 et suivants du Code monétaire et financier, les articles 421-1 et suivants, 422-189 et suivants du Règlement Général de l’AMF, par tous textes subséquents et par les présents statuts. » 1 7 ème résolution ( M odification de l’article II – Objet) . — L’Assemblée générale décide de supprimer les références réglementaires de cet article des statuts. Également, l’Assemblée Générale décide de faire mention des limites prévues par les dispositions applicables par le Code monétaire et financier concernant la composition de l’actif de la Société. En conséquence, le nouvel article II des statuts est rédigé comme suit : Ancienne rédaction « […]. L’actif de la Société se compose exclusivement de tous les éléments de patrimoine relevant de l’article L214-115 du Code monétaire et financier. » Nouvelle rédaction « […] L’actif de la Société se compose exclusivement de tous les éléments de patrimoine autorisés dans le respect et les limites prévues par les dispositions applicables du Code monétaire et financier. » 1 8 ème résolution (Suppression de l’article V – Siège Administratif devenu inutile) . — L’Assemblée générale décide de supprimer l’article V des statuts relatif au siège administratif. Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des statuts à partir de l’article V, ce qui est accepté par l’Assemblée Générale. 1 9 ème résolution (Modification de l’article VII ancien relatif à l’augmentation – réduction du capital social) . — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide de modifier le capital social maximum statutaire de la SCPI UNIDELTA et de le porter de deux cents millions d’euros (200 000 000 €) à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €). En conséquence, il sera ajouté à l’article VII nouveau le paragraphe suivant : Nouvelle rédaction « […] L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2020 a décidé de porter le capital social maximum de de deux cents millions (200 000 000€) d’euros à cinq cents millions d’euros (500 000 000€) […]. » 20 ème résolution (Modification de l’article IX ancien relatif aux modalités des augmentations de capital) . — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide conformément aux nouvelles dispositions légales de supprimer l’exigence de parution des modalités d’augmentation de capital au Bulletin d’Annonce Légales et Obligatoires (BALO). En conséquence, le nouvel article VIII des statuts est rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Les modalités de chaque augmentation de capital décrites à l’article VIII, feront l’objet, après obtention du VISA de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), d’une actualisation de la Note d’Information, d’une parution au Bulletin d’Annonces Légales et Obligatoire (BALO) et d’une information dans le Courrier des Associés. […] » Nouvelle rédaction « Les modalités de chaque augmentation de capital décrites à l’article VII, feront l’objet, après obtention du VISA de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), d’une actualisation de la Note d’Information et d’une information dans le Courrier des Associés. […] » L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’ajouter, conformément aux exigences législatives, l’interdiction de souscription par des US PERSONS aux parts de la SCPI UNIDELTA. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera ajouté au nouvel article VIII des statuts : Nouvelle rédaction « […] Les parts ne pourront pas être directement ou indirectement cédées, offertes ou vendues à des « U.S Person » tel que ce terme est défini par la réglementation américaine des Marchés Financiers. » 2 1 ème résolution (Modification de l’article X ancien relatif à la représentation des parts sociales) . — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide de mettre en cohérence les statuts avec la pratique. En conséquence, il sera fait mention de la disparition des certificats de parts sociales au profit d’attestations. En conséquence, l’article sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Les parts sociales sont nominatives. Des certificats de parts sociales pourront être établis au nom de chacun des Associés sur leur demande. Ces certificats ne sont pas cessibles. Les droits de chaque Associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société ». Nouvelle rédaction « Les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque Associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre de la Société. Une attestation peut être délivrée à chaque associé justifiant de son inscription sur le registre des transferts de la Société. Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables ». 2 2 ème résolution (Modification de l’article XII ancien relatif au décès et à l’incapacité) . — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’ajouter, conformément aux exigences législatives, l’interdiction par tout moyen de détention de parts de SCPI par des US PERSONS. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera ajouté au nouvel article XI des statuts : Nouvelle rédaction « […] étant rappelé que si le conjoint, les héritiers et/ou les ayants droits sont des US PERSONS telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. […] » 2 3 ème résolution (Modification de l’article XIII ancien relatif au droit des parts) . — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’actualiser la rédaction de l’article relatif au droit des parts et en conséquence : De remplacer la rédaction « sauf ce qui est stipulé à l'article IX pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance à une fraction proportionnellement au nombre de parts existantes » par la rédaction « à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles. » Ancienne rédaction « Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices sauf ce qui est stipulé à l'article IX pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance à une fraction proportionnellement au nombre de parts existantes. […] » Nouvelle rédaction « Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles. […] » Ajoute que le mandataire commun représentant des copropriétaires indivis doit être un « associé de la SCPI ». Également que « l’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires » : Ancienne rédaction « […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires […] » Nouvelle rédaction « […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires […] » D ’ajouter un paragraphe relatif à l’interdiction de détention de parts de SCPI par une US PERSON : Nouvelle rédaction « […] « Si, en cours de détention, il advenait que les Associés deviennent une US PERSON telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer ». 2 4 ème résolution (Modification de l’article XIV ancien relatif à la transmission des parts) . — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide : D’ajouter l’interdiction de détention, par tout moyen, de parts de SCPI par des US PERSONS. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera : « Toute transmission de parts à une US PERSON telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ». D’ajouter la nécessité d’obtenir un acte notarié pour toute transmission de parts par donation. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera ajouté : « Conformément à l’article 931 du Code civil, toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié ». Ancienne rédaction « […] Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. Dans les deux cas, la Société de Gestion a la faculté d’agréer ou non tout nouvel associé. […] » Nouvelle rédaction « […] Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. Dans les deux cas, la Société de Gestion a la faculté d’agréer ou non tout nouvel associé. Toute transmission de parts à une US PERSON telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite. Conformément à l’article 931 du Code civil, toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié. […] » D ’actualiser le 1) du I : Dans un souci de clarté la phrase « Le terme « ordre » désigne tout mandat d’achat ou de vente de parts de Société Civile de Placement Immobilier adressé à la Société de Gestion ou à un intermédiaire » est remplacée par « Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre tenu au siège de la Société. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ». Ancienne rédaction « […] Le terme « ordre » désigne tout mandat d’achat ou de vente de parts de Société Civile de Placement Immobilier adressé à la Société de Gestion ou à un intermédiaire. […] » Nouvelle rédaction « […] Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre tenu au siège de la Société. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande. […] » L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide de procéder à des modifications dans la rédaction du II en : Ajoutant l’interdiction par tout moyen de détention de parts par des US PERSONS. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera inséré : Nouvelle rédaction « Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US PERSONS telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer » Complétant l’exigence d’un acte de notoriété de « portant mention de l’acceptation de la succession » et la phrase « ou d’un extrait d’un intitulé d’inventaire » est supprimée. Ancienne rédaction « […] Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’un intitulé d’inventaire ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion. […] » Nouvelle rédaction « […] Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), de l’expédition d’un acte de notoriété portant mention de l’acceptation de la succession ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion […] » 2 5 ème résolution (Modification du 1) l’article XXI ancien relatif au Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’actualiser le 1) relatif à l’organisation, aux réunions et aux délibérations du Conseil de Surveillance en : Supprimant la mention faite au « télégramme » ; Ajoutant « prévue à cet effet » à la suite d’une lettre ; Ajoutant que le « bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email » ; Supprimant « et » afin de commencer une nouvelle phrase ; En remplaçant que le mandat « ne peut servir pour plus de deux séances » par « n’est valable que pour une seule séance. En conséquence le 1) sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « […] Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre ou d’un télégramme ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. […] » Nouvelle rédaction « […] Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. […] » 2 6 ème résolution (Modification du chapitre 3), l’article XXI ancien relatif au Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide de procéder à l’ajout d’une clause de responsabilité dans le point relatif à la responsabilité du Conseil de Surveillance. En conséquence, le paragraphe qui suit sera ajouté : Nouvelle rédaction « […] Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à un devoir de confidentialité des informations qui leur seraient transmises dans le cadre de leurs missions. » 2 7 ème résolution (Modification de l’article XXIII ancien relatif aux Assemblées Générales) . — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide : De procéder à l’a jout du mode de convocation à l’Assemblée Générale par voie électronique : Nouvelle rédaction « […] Les Associés sont convoqués en Assemblée Générale par un avis de convocation inséré au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires (BALO), et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou le cas échéant, par voie électronique pour les Associés l’ayant accepté. Les Associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société de Gestion leur adresse électronique et devront l’informer de toute modification de cette adresse le cas échéant. Les Associés peuvent à tout moment demander à la Société de Gestion, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le recours, à l’avenir, à la voie postale, sous réserve du respect d’un délai de 45 jours avant la prochaine Assemblée Générale. […] » De mettre au pluriel les décisions d’Assemblées Générales Ordinaires : Ancienne rédaction « [ …] Les Assemblées sont qualifiées d'« Ordinaires » lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration ou encore à un fait quelconque d'application des statuts et d'« Extraordinaires » dans les autres cas, notamment lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts. […] » Nouvelle rédaction « [ …] Les Assemblées sont qualifiées d'« Ordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à des faits de gestion ou d'administration ou encore à un fait quelconque d'application des statuts et d'« Extraordinaires » dans les autres cas, notamment lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts. […] » D’ajouter : Nouvelle rédaction « […] Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence. […] » 2 8 ème résolution ( Modification de l’article XXVI ancien relatif à la consultation valant Assemblée Générale) . — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide d’intégrer la possibilité de communiquer les documents dans le cadre d’une consultation écrite par voie électronique : Ancienne rédaction « […] Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque Associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute s'il y a lieu tous renseignements et explications utiles. […] » Nouvelle rédaction « […] Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque Associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique pour les associés ayant accepté ce procédé conformément à l’article R214-137 du Code Monétaire et Financier, le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute s'il y a lieu tous renseignements et explications utiles. […] » 2 9 ème résolution (Modification Titre VII ancien relatif à la dissolution - Liquidation) . — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide d’actualiser – en cohérence avec les évolutions - la mention faite au Tribunal de Grande Instance du Siège Social. En conséquence, le « Tribunal de Grande Instance » est remplacé par le « Tribunal Judiciaire ». Ancienne rédaction « […] Faute par elle d'avoir provoqué cette décision, tout Associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du Siège Social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. […] ». Nouvelle rédaction « […] Faute par elle d'avoir provoqué cette décision, tout Associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse pourra demander au Président du Tribunal judiciaire du Siège Social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. […] ». Les documents prévus par la Loi et les Statuts ainsi que le formulaire de vote vous ont été préalablement adressés lors de la convocation au 1 er tour de l’Assemblée. Si vous avez déjà voté lors du 1 er tour : votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du 2 nd tour. Si vous n’avez pas voté au 1 er tour, vous devez nous retourner le bulletin de vote qui vous a été transmis lors de la première convocation et le renvoyer au moins trois jours ouvrés avant l’assemblée. Seuls les votes au titre des résolutions extraordinaires (n°15 à 29) seront pris en compte. Les bulletins de vote par correspondance devront être retournés à : Groupe CORTEX 75/77, rue des Frères Lumière – ZI des Chanoux 93330 NEUILLY sur MARNE Par ailleurs, compte tenu de l’organisation de cette seconde réunion de l’Assemblée Générale à huis-clos, vous ne pouvez pas donner pouvoir à un autre associé , aucun associé n’étant présent physiquement à l’assemblée pour vous représenter . Il vous est donc demandé de voter directement par correspondance ou de donner pouvoir au Président. Les pouvoirs reçus par le Président de l’Assemblée (la Société de Gestion) seront utilisés en faveur des résolutions présentées ou agréées par elle et contre toutes les autres. La Société de Gestion DELTAGER