YMAGIS Société anonyme au capital de 1.991.751,50 euros Siège social : 61 Boulevard Macdonald - 75019 PARIS 499 619 864 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la société sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 19 février 2020 à 9 h eures au 40 rue Gabriel Crie à Malakoff (92240) , en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A – Ordre du jour Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les « ORAR »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, Plafond d’émission au titre des troisième et quatrième résolutions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. Les actionnaires sont avisés que les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire et ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 janvier 2020 , bulletin n ° 7, ont été modifiés comme suit : B – Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les « ORAR ») , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal maximum de neuf millions cent soixante-six mille euros (9.166.000 €) par émission d’un maximum de neuf mille cent soixante-six (9.166) obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les « ORAR » ) d’une valeur nominale de mille euros (1.000 €) chacune, décide que : les ORAR seront émises au pair, les ORAR seront exclusivement souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les ORAR devront être libérées en intégralité dès leur souscription, la date d’émission définitive des ORAR correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, la Société bénéficiera d’une option de rachat sur tout ou partie des ORAR exerçable à tout moment sous réserve du paiement d’une prime de 10% (l’ « Option de Rachat »), étant précisé que la Société aura l’obligation d’exercer l’Option de Rachat à hauteur des fonds perçus au titre des BSA qui seront émis conformément à la 2 ème résolution, étant précisé, par ailleurs, que : la Société devra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10%, à hauteur des fonds perçus au titre de l'exercice des BSA susvisés exercés sur la période d’intérêts précédant la date de paiement des intérêts, la Société s'engageant à affecter intégralement les fonds perçus au titre de l'exercice des BSA susvisés au rachat des ORAR à concurrence de leur rachat total, la Société pourra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10 %, en cas de levée de fonds, le remboursement des ORAR sera réalisé exclusivement en actions de la Société, sauf dans l’hypothèse de l’exercice de l’Option de Rachat par la Société, la maturité des ORAR sera fixée au 30 septembre 2024, sous réserve de l’exercice de l’Option de Rachat par la Société et des cas de remboursement anticipé qui seront arrêtés par le Conseil d’administration, étant précisé toutefois qu’à compter d’un délai de 18 mois suivant l'émission des ORAR, les titulaires d'ORAR pourront, à titre individuel, deux fois par an aux dates de paiement des intérêts, choisir d'être remboursés totalement ou partiellement par anticipation en actions à concurrence d'au plus 50% du montant nominal des ORAR, une (1) ORAR sera remboursable en trois cent trente-trois (333) actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d’administration, les ORAR porteront un intérêt de 3% par an à compter de leur émission , payables par l’attribution de dix (10) actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société par ORAR , sous réserve des ajustements éventuels, étant précisé que (i) le paiement des intérêts interviendra semestriellement à terme échu les 31 mars et 30 septembre par attribution de cinq (5) actions ordinaires nouvelles ou existantes par ORAR (sous réserve d’un ajustement pro rata temporis pour la première période d’intérêts entre la date d’émission et la première échéance semestrielle) et que les intérêts courus afférents à la dernière période de six (6) mois au cours de laquelle un remboursement anticipé interviendrait seront payables en espèces exclusivement, prend acte en conséquence que : le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises au titre du remboursement du principal des ORAR s’établira à trois millions cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit (3.052.278) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune , soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 763.069,5 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises au titre du paiement des intérêts des ORAR dépendra de la date d’émission des ORAR , étant précisé que cela représente au maximum 91.660 actions ordinaires par an sous réserve de l’ajustement pro rata temporis pour la première période d’intérêts et de l’absence de remboursement anticipé ; étant précisé que le nombre total maximum des actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites ORAR et au titre du paiement de leurs intérêts et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts ne tiendront pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements) les droits des titulaires d’ORAR, décide que les actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le seront au prix unitaire arrondi de 3,003 €, soit avec une prime d’émission de 2,753 € par action ordinaire nouvelle émise, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité d’un nombre maximal de neuf mille cent soixante-six (9.166) ORAR à émettre faisant l’objet de la présente résolution, au profit de bénéficiaires dénommés, à savoir : Integrale SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Place Saint Jacques, 11 bte 101 – 4000 Li è ge – Belgique, à hauteur de 1.249 ORAR, Keren Finance, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est situé 178 boulevard Haussmann à Paris ( 75008 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 159 018, à hauteur de 1.770 ORAR, SP Eurocréances 2014, fonds commun de titrisation représenté par sa société de gestion Schelcher Prince Gestion, société anonyme dont le siège social est situé au 72 rue Pierre Charron à Paris ( 75008 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 414 377, à hauteur de 2.730 ORAR, Artemid Senior Loan, représenté par sa société de gestion France Titrisation, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann à Paris ( 75009 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 053 531, à hauteur de 3.417 ORAR, décide qu’en conséquence Integrale SA, Keren Finance, SP Eurocréances 2014 et Artemid Senior Loan auront seuls le droit de souscrire auxdites ORAR, dans les proportions indiquées ci-dessus, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des ORAR emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux trois millions cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit (3.052.278) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises au titre du remboursement des ORAR (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) et aux actions susceptibles d’être émises au titre du paiement de leurs intérêts selon les modalités décrites ci-dessus , décide que les actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au titre du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir, déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des ORAR et les modalités et conditions de leur émission (y compris les cas de remboursement anticipé), recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORAR et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les « BSA »), au profit des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la Société, de bons de souscription d’actions (les « BSA »), à raison d’un (1) BSA par action ordinaire de la Société, décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres la veille de la réunion du Conseil d’administration constatant la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la mise en œuvre du p rotocole de c onciliation du 2 décembre 2019 et décidant l’émission des ORAR et des BSA , décide que les BSA donneront droit de souscrire à un maximum de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-dix-neuf ( 3.983.279) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) à raison de une (1) action ordinaire nouvelle pour deux (2) BSA, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (995.819,75 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements) les droits des titulaires de BSA, décide que le prix de souscription par action résultant des BSA sera fixé à trois (3) euros par action, décide que les actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment à compter de l’émission des ORAR visées à la première résolution ci-avant et jusqu’au 30 juin 2024, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale, décide que les BSA seront librement négociables et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir, déterminer le nombre total de BSA à émettre, déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des BSA et les modalités et conditions de leur émission, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice desdits BSA, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA ), apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives , procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , e t procéder à toutes les formalités en résultant. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce , décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille euros et vingt-cinq centimes ( 1000,25 €) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’ euro ( 0,25 €) de valeur nominale et à mille euros ( 1000 €) de prime d’émission par action nouvelle , décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions nouvelles , décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription , d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à savoir : les créanciers titulaires de créances bancaires ou obligataires sur la Société ayant opté pour la conversion de tout ou partie de leur créance en capital par l’émission d’actions ordinaires dans les conditions visées à la présente résolution dans le cadre du plan de restructuration conclu avec la Société le 2 décembre 2019 , ainsi que tout cessionnaire desdites créances, étant précisé qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société , décide qu’en conséquence, les bénéficiaires choisis au sein de la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aur ont seu ls le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution, décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’ A ssemblée G énérale , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir , arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre, déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci , arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription sera supprimé, et le nombre d’actions ordinaires nouvelles à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions prévu ci-avant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce , passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution , constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et procéder à toutes les formalités en résultant. QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par compensation de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré : d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un bénéficiaire dénommé , décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille euros et vingt-cinq centimes ( 1000,25 €) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’euro ( 0,25 €) de valeur nominale et à mille euros ( 1000 €) de prime d’émission par action nouvelle , décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions nouvelles , décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité des seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente résolution, au profit d’un bénéficiaire dénommé, à savoir : Targetin, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 rue Gabriel Crie à Malakoff ( 92240 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 504 434 556 ou toute entité que Targetin contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du C ode de commerce, décide qu’en conséquence, le bénéficiaire dénommé ci-avant aur a seu l le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution, décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir , arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre, déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci , procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce , passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution , constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et procéder à toutes les formalités en résultant. CINQUIEME RESOLUTION (Plafond des autorisations au titre des troisième et quatrième résolutions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation des troisième et quatrième résolutions de la présente A ssemblée, prend acte que les émissions d’actions susceptibles d’être réalisées au titre des troisième et quatrième résolutions constituent une seule et même opération, décide en conséquence de fixer à quatre mille cent quarante-six euros ( 4.146 €) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les troisième et quatrième résolutions de la présente A ssemblée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions ordinaires nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail , délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé, fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée, dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions, fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoir en vue d’accomplir les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit. C – Formalités L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 février 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : d onner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; a dresser une procuration à la société sans indication de mandat ; v oter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.ymagis.com ). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le 1 3 février 2020 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investisseurs@ymagis.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ymagis.com ) depuis le vingt-et- unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 1 3 février 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investisseurs@ymagis.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration