SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 34 579 910 Euro s Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 R.C.S. Paris. I. — Bilan au 31 décembre 201 8 . (En Euro s.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse et Banques Centrales 0,00 0,00 Cr é ances sur les établissements de crédit : A1 6 420 138,07 19 416 594,03 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 6 379 336,84 17 854 368,21 Partenaires financiers 35 030,43 1 556 455,02 Cr é ances sur la clientèle 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Op é rations de crédit -bail : A3 343 431 562,66 420 497 340,30 Immobilisations louées 310 724 046,36 394 109 186,72 Immobilisations brutes 1 044 995 054,27 1 160 416 497,97 Amortissements et provisions spéciales -734 271 007,91 -764 929 554,17 Provisions pour dépréciation 0,00 -1 377 757,08 Immobilisations temporairement non louées A3 9 919 994,61 11 004 432,02 Immobilisations brutes 20 341 983,57 28 281 112,85 Amortissements et provisions spéciales -10 421 988,96 -12 228 033,86 Provisions pour dépréciation 0,00 -5 048 646,97 Immobilisations en cours A3 4 377 723,82 2 329 340,73 Créances rattachées : A3 18 409 797,87 13 054 380,83 Créances ordinaires 863 935,44 1 191 231,57 Créances à terme 510 993,27 88 503,98 Créances douteuses 40 435 556,72 44 927 593,31 Provisions pour dépréciation -25 411 589,01 -35 073 401,72 Produits à recevoir 2 010 901,45 1 920 453,69 Autres op é rations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 7 619 414,71 9 025 905,36 Dépôts versés 80 043,50 78 083,51 T.V.A. 38 953,63 28 214,07 Autres impôts et taxes 282 547,00 1 038 334,00 Divers 7 217 870,58 7 881 273,78 Comptes de r é gularisation : A5 2 806 236,65 3 446 699,81 Charges comptabilisées d'avance 5 681,73 5 957,29 Produits à recevoir 2 800 554,92 3 440 742,52 Total actif 360 327 396,41 452 436 583,82 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit : P1 305 911 614,58 358 338 851,84 Comptes ordinaires 5 484 214,62 10 153 758,42 Partenaires financiers 5 773 197,20 5 237 979,69 Comptes et emprunts à terme 292 528 564,14 340 075 344,11 Dettes rattachées 2 125 638,62 2 871 769,62 Comptes crédit eurs de la clientèle : P2 11 857 328,58 13 933 038,05 Comptes ordinaires 52 904,28 0,00 Comptes à terme 11 804 424,30 13 933 038,05 Autres passifs : P3 5 422 624,85 33 764 182,83 T.V.A. 3 415 811,23 3 283 827,88 Fournisseurs travaux immobiliers 196 896,16 348 094,39 Fournisseurs autres 78 761,13 -5 541,44 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 27 791 318,58 Divers 1 731 156,33 2 346 483,42 Comptes de r é gularisation : P4 4 365 734,20 2 642 244,85 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 908 287,33 1 087 511,16 Produits constatés d'avance autres 1 701 016,94 1 202,61 Charges à payer 1 493 682,71 1 287 202,73 Impôts différés 33 359,47 35 734,00 Autres 229 387,75 230 594,35 Provisions pour risques et charges : P5 198 677,71 107 601,19 Autres risques et litiges 198 677,71 107 601,19 Subventions et aides fiscales re ç ues : P6 2 873 429,75 3 992 121,01 Subventions et aides fiscales reçues 16 263 045,97 17 773 249,32 Réintégrations au compte de résultat -13 389 616,22 -13 781 128,31 Fonds pour risques bancaires g é n é raux 0,00 0,00 Capital P7 25 761 860,00 34 579 910,00 Primes d'émission P7 115 526,87 153 304,71 R é serves : P7 2 091 819,04 2 659 723,34 Réserve légale 2 091 730,61 2 659 634,91 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 79 242,92 75 382,62 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 1 649 537,91 2 190 223,38 Total passif 360 327 396,41 452 436 583,82 Hors-bilan Note 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é : Ouvertures de crédits confirmés 6 988 276,18 4 449 699,27 Crédit-bail 6 988 276,18 4 449 699,27 Opérations de couverture 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 6 988 276,18 4 449 699,27 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 308 322 576,36 384 685 435,24 Garanties reçues du groupe 304 367 599,96 379 663 545,03 Autres garanties 3 954 976,40 5 021 890,21 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 308 322 576,36 384 685 435,24 II. — Compte de résultat. Notes 31/12/2018 31/12/2017 1. Intérêts et produits assimilés 15 933,54 5 111,23 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 15 933,54 5 111,23 2. Intérêts et charges assimilés R1 -8 233 094,22 -10 067 371,60 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -6 097 121,14 -7 356 466,24 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -1 473 591,64 -1 859 817,02 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -352 581,43 -443 650,19 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions 0,00 -2 100,00 Opérations avec la clientèle -309 800,01 -405 338,15 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 93 559 697,08 105 226 543,53 Loyers et assimilés 90 088 298,16 100 958 654,11 Subventions 1 063 257,45 1 167 748,44 Autres produits 290 861,13 598 280,72 Garanties sur contrats de crédit-bail 1 078 060,90 2 646 392,83 Résultat de cession 1 039 219,44 -144 532,57 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -79 206 923,28 -87 866 086,36 Dotation aux amortissements -61 912 537,70 -72 786 033,12 Dotation et reprise sur provisions spéciales -16 030 654,49 -14 605 330,24 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -660 824,86 -59 997,62 Autres charges -602 906,23 -414 725,38 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 724,50 0,00 Titres de participation 724,50 0,00 8. Commissions (produits) R4 259 275,33 252 137,06 Commissions d'arrangement et assimilées 259 275,33 252 137,06 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 0,97 298,77 Autres produits de gestion 0,97 298,77 13. Autres charges d'exploitation bancaire -11,80 -14,90 14. Produit net bancaire 6 395 602,12 7 550 617,73 15. Charges générales d'exploitation R5 -3 520 870,16 -4 042 921,28 Impôts et taxes -318 999,42 -441 867,98 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 -9 600,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -3 200 752,16 -3 573 319,86 Autres services extérieurs -1 118,58 -18 133,44 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 2 874 731,96 3 507 696,45 18. Coût du risque 42 495,67 -111 187,59 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail 145 465,38 -121 168,61 Autres risques et litiges -102 969,71 9 981,02 19. Résultat d'exploitation 2 917 227,63 3 396 508,86 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 2 917 227,63 3 396 508,86 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -1 267 689,72 -1 206 285,48 Impôt sur les sociétés -1 270 064,25 -1 226 067,00 Impôt différé 2 374,53 19 781,52 2 4 . Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 1 649 537,91 2 190 223,38 Tableau présenté en Euros . Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte annuelle en date du 29 mai 2019 . L'an deux mille dix-neuf, Le vingt-neuf mai, À 10 heures 30, […] A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 1 649 537,91 Euro s. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 8 470 255 voix Contre : 564 voix Abstention : 0 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit 1 649 537,91 Euro s, augmenté du report à nouveau antérieur de 79 242,92 Euro s, soit une somme totale de 1 728 780,83 Euro s de la manière suivante : Bénéfice distribué aux actionnaires 1 563 782,91 EUR Réserve légale 82 476,90 EUR Report à nouveau 82 521,03 EUR 1 728 780,83 EUR Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2018 sera détaché des actions le 3 juin 2019 et payable à cette date. Catégorie : Dividende de l’exercice 2018 BG 2,93 BH 2,45 BI 2,36 BJ 2,77 BK 1,62 BL 1,78 BM 3,28 BN 3,35 BO 3,54 Le solde, soit 82 521,03 Euro s, sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 79 242,92 Euro s à un montant de 82 521,03 Euro s. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2015 2016 2017 Montant global du b é n é fice distribue (en Euro s) 3 318 302,37 2 634 543,94 2 076 851,91 Cat é gorie : BB 0,95 0,95 0,83 BC 0,81 0,68 BD 2,75 1,85 1,46 BE 2,23 0,55 BF 1,59 1,28 0,26 BG 4,92 4,39 3,95 BH 5,56 3,99 3,09 BI 5,01 3,80 2,69 BJ 6,08 5,52 3,96 BK 2,64 2,14 2,00 BL 3,14 2,71 1,95 BM 4,89 3,80 3,63 BN 4,41 3,69 3,25 BO 5,04 4,44 4,86 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 8 470 329 voix Contre : 490 voix Abstention : 0 voix [...] Dixième r é solution ( Pouvoirs pour effectuer les formalités ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 8 470 337 voix Contre : 482 voix Abstention : 0 voix [...] Extrait certifie conforme à l’original A Courbevoie, le 13 juin 2019 Le directeur général délégué, Nathalie LEGENDRE-MOUREAUX IV. — Annexe aux comptes individuels 2018 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en Euro s, en milliers ( K€ ) ou en millions d’ Euro s (MEUR). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 360 327 396 Euro s avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 6 395 602 Euro s. Le résultat net de l’exercice est de 1 649 537,91 Euro s. Créances et dettes. — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : Existence d’impayés d’au moins 6 mois ; Situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; Existence de procédures contentieuses. Opérations de crédit-bail : — Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996 : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. — Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Dérogations aux principes généraux. — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2018. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2018. Faits marquants. L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. Dans le cadre de la mise en place d’une simplification des processus de gestion de la convention de garantie des opérations de crédit-bail par SOCIETE GENERALE réseau France, le mécanisme des acomptes versés par contrat sur les pertes attendues a été supprimé et remplacé par un refinancement spécifique destiné à couvrir la sortie de trésorerie. Notes sur le bilan. Actif. Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. — Ce poste est essentiellement composé de : – La créance de SOGEBAIL auprès de SOCIETE GENERALE au titre des appels en perte à établir ou à recevoir – Des provisions pour contre-garantie des créances douteuses pour 6 379 K€ – La créance de SOGEBAIL sur ses confrères pour les opérations en pool pour 35 K€ . — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 35 35 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 6 379 6 379 Services titres 6 6 35 6 379 6 6 420 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€ . Note A3 – Opérations de crédit-bail . Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 2 329 28 281 1 160 416 Acquisitions et augmentations 5 888 2 975 4 312 Cessions et diminutions -3 840 -10 915 -119 733 Valeurs brutes en fin d'exercice 4 377 20 341 1 044 995 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Amortissements et provisions en début de l'exercice 17 277 766 307 Dotations de l'exercice et transferts 1 832 77 929 Reprises de l'exercice et transferts -8 688 -109 965 Amortissements et provisions en fin d'exercice 10 421 734 271 Créances rattachées. — Les créances rattachées pour un montant de 18 409 K€ se décomposent en : – Les créances clients court terme pour 863 K€ – Les moratoires sur créances pour 510 K€ – Les créances douteuses pour 40 435 K€ couvertes par des provisions à hauteur de 25 411 K€ – Des produits à recevoir pour 2 010 K€ correspondant principalement aux loyers de crédit-bail non échus. Les créances se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-Bail Immobilier. SOGEBAIL n’effectue pas d’autre crédit à la clientèle. Note A4. – Autres actifs. — Ce poste regroupe essentiellement : – La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 282 K€ qui comprend notamment : – Une créance d’impôts sur les sociétés pour 175 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 107 K€ — La rubrique « Divers » pour 7 217 K€ comprenant principalement : – Les appels sur provisions versées sur les charges de copropriété pour 1 011 K€ – La quote-part d’impayées revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 5 884 K€ Note A5. – Comptes de régularisation. — Ce poste comprend essentiellement : – Des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 2 800 K€ . Passif. Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Dans le cadre de la simplification du traitement de la convention de garantie des opérations de crédit-bail par SOCIETE GENERALE réseau France, la lettre avenant n°6 à la convention de garantie a supprimé le mécanisme des acomptes versés par contrat sur les pertes attendues . Un refinancement spécifique a été souscrit pour 24 MEUR afin de couvrir cette sortie de trésorerie. — Ce poste intègre notamment : – Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 5 484 K€ – Les dettes envers les partenaires pour un montant 5 773 K€ . Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL – Les emprunts à terme pour 292 528 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations – Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 2 126 K€ . — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 5 484 5 484 Partenaires financiers 5 773 5 773 Intérêts courus à payer 2 126 2 126 Emprunts et comptes à terme 12 289 33 960 174 837 71 442 292 528 Total 25 672 33 960 174 837 71 442 305 911 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement des avances-preneurs. Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de participer au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 11 713 K€ . — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 699 2 958 6 932 1 124 11 713 Total 699 2 958 6 932 1 124 11 713 Note P3. – Autres passifs. — Ce poste est composé pour l’essentiel de : – TVA due au titre de décembre 2018 et payable en janvier 2019 pour 655 K€ – TVA facturée non encore exigible pour 2 759 K€ – Comptes fournisseurs pour 196 K€ au titre des immobilisations – La rubrique « Divers » pour 1 731 K€ qui comprend principalement les provisions sur charges de copropriétés reçues des locataires pour un montant de 991 K€ . Note P4. – Comptes de régularisation. — Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : – Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 908 K€ – Les produits constatés d’avances autres représentant 1 701 K€ — Les charges à payer d’un montant de 1 493 K€ sur : – La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus – Les impôts et taxes d’exploitation de l’année – Les commissions de gestion versées à GENEFIM. Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement d’une provision pour risque clientèle pour 141 K€ destinée à couvrir un risque d’indexation et pour risque opérationnel sur vente d’immeuble pour 57 K€ . Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 3 992 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice -21 Diminution subventions -35 Reprise subventions -1 063 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 2 873 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ Euro s ) Montant au 01/01/ 2018 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 2018 Capital 34 580 8 818 25 762 Primes d’émission 153 37 116 Réserve légale 2 660 109 677 2 092 Report à nouveau 75 4 79 Résultat de l’exercice 2 190 1 649 2 190 1 649 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2018 a voté une réduction de capital effectuée le 2 juillet 2018 d’un montant de 8 818 050 Euro s à laquelle s’ajoute le remboursement des réserves (primes d’émission et réserve légale) pour 715 193,31 Euro s. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 34,5 MEUR à 25,7 MEUR, les primes d’émission de 0,153 MEUR à 0,116 MEUR et les réserves légales de 2,660 MEUR à 2,092 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 24 mai 2018, le résultat de 2017 a été distribué à hauteur de 2 076 851,91 Euro s et le solde, soit 79 242,92 Euro s, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat. — Le capital social de 25 761 860 Euro s, entièrement libéré, est composé de 577 194 actions. Informations sur le hors bilan. Note HB1. – Engagements donnes et reçus. Les engagements de financement de crédit-bail donnés par SOGEBAIL, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 6 988 K€ . Ces engagements portent sur le financement de travaux complémentaires de 5 opérations de crédit-bail existantes. Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 308 322 K€ d’encours (dont 304 367 K€ de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. — Ce poste est constitué par : – Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 6 097 K€ – Les commissions de garantie versées pour un montant de 1 473 K€ (dont 1 419 K€ versées au réseau SOCIETE GENERALE) – Les commissions d’apport versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 352 K€ – La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 309 K€ dont 301 K€ sur avances preneurs. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 90 088 K€ . La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice pour donner suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. — Les autres rubriques sont constituées par : – Les produits de subventions d’un montant de 1 063 K€ – Les « Autres produits » pour un montant de 290 K€ , qui regroupent principalement : – Les produits d’indexation pour 116 K€ – Les indemnités perçues lors des renégociations des contrats de crédit-bail pour 76 K€ – Les produits d’intérêts de retard pour 94 K€ – Les garanties sur contrats de crédit-bail pour 1 078 K€ – Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 1 039 K€ . Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. — Ce poste enregistre : – Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 61 912 K€ , complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 16 030 K€ . SOGEBAIL ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux preneurs. – Les charges sur immeubles, nettes de produits pour 660 K€ – Les autres charges pour 602 K€ , représentant la couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus. Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 51 K€ et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 208 K€ . Note R5. – Charges générales d’exploitation. — Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : – Des impôts et taxes relatifs : – A la C3S et la CVAE pour 266 K€ – A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 K€ – De commissions versées à GENEFIM pour 3 200 K€ au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. — Le coût du risque se décompose de la manière suivante : – Dotation pour risque clientèle pour 45 K€ et dotation pour risque opérationnel pour 57 K€ – Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 37 K€ – Produits liés à la récupération sur créances amorties pour 182 K€ . Note R7. – Impôt sur les bénéfices. L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1 er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2018 est de 2 921 463,91 Euro s, les réintégrations s’élèvent à 1 133 570,64 Euro s, les déductions à 288 026,84 Euro s, résultant en un résultat fiscal de 3 767 007,71 Euro s, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 1 255 668 Euro s et de la contribution de 3.3% pour un montant de 16 258 Euro s. Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2018 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 6 379 Passif : Comptes ordinaires 5 484 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 2 125 Comptes et emprunts à terme 292 528 Autres passifs Hors-bilan : Engagement de garanties reçues 304 367 Transactions avec les parties liées. — SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence. — A compter de l’exercice 2018, il n’y a plus de jetons de présence. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 98 430 Euro s. Ils sont répartis de la manière suivante : — Cabinets Ernst & Young & Autres : – Mission relative à l’audit légal : 48 710 Euro s — Deloitte & Associés : – Mission relative à l’audit légal : 49 720 Euro s V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018) A l’Assemblée Générale de la société SOGEBAIL, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit . Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, les Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) présentent une valeur brute de 20,3 millions d’ Euro s et des amortissements et provisions à hauteur de 10,4 millions d’ Euro s comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. La société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes ou par les experts indépendants ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente. Lorsque cela était approprié, nous avons inclus un spécialiste dans notre équipe d’audit afin de revoir la valeur des actifs sélectionnés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérification spécifiques. — DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . — Informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires : Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Par ailleurs, le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux tranches de 31 à 60 jours et de 61 à 90 jours sur les délais de paiement clients ainsi qu’aux délais de paiement de référence utilisés, prévues par cet article. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres . Au 31 décembre 201 8, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense , le 13 mai 2019. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel P roudhon Guillaume Mabille