AXA IM EURO SELECTION Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92 800 P uteaux 833 878 838 RCS Nanterre __________________ AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 22 avril 20 20 à 15 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination par cooptation de nouveaux administrateurs, - Renouvellement du mandat d’administrateurs, - Refonte des statuts. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 4.377.775,18 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 310.228.773,44 €, divisé en 44.674,4641 actions C (soit 1.735,9562 actions C1, 91 actions C2, 1 action C3, 1 action C4 et 42.845,5079 actions C) et en 109.659,4698 actions D au 31 décembre 2018, s’élève à 344.668.996,39 €, divisé en 85.996,6559 actions C (soit 1.956,4695 actions C1, 72,3395 actions C2, 1 action C3, 1 action C4, 47.731 actions IC et 36.234,8469 actions C) et en 106.869,2792 actions D au 31 décembre 2019, soit une augmentation nette de 34.440.222,95 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice 4.377.775,18 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 4.696.305,84 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 23.569.347,71 € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 98.521.999,03 € s'élèvent à 131.165.427,76 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Capitalisation 5.080.949,95 € - Report à nouveau de l'exercice 8.553.145,40 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 117.531.332,41 € L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRième résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Amaury BOYENVAL, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 4 avril 2019, en remplacement de Mme Nathalie SAVEY pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUième résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Corinne AMIRAULT, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 14 mai 2019, en remplacement de M. Thomas RAGUENAUD pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. SIXième résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Amaury BOYENVAL vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIème résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIème résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Corinne AMIRAULT vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIème résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. DIXième résolution (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide la refonte complète des statuts de la SICAV e n vue notamment de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. L'assemblée générale approuve en conséquence, article par article, le nouveau texte des statuts tel qu'il lui est soumis. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION