FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 2 913 895, 92 Euros Siège social : 1 parvis de La Défense – 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 R . C . S . Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « société ») sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire et ordinaire le vendredi 05 mars 2021, à 14 h 30, Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuelle, cette assemblée se tiendra par visioconférence à effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Approbation du projet de traité d’apport de l’intégralité du capital, soit 13.378 actions, de la société Coworkees, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport») ; — Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’ « Augmentation de Capital »), — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale, — Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation du projet de traité d’apport de l’intégralité du capital, soit 13.378 actions, de la société Coworkees, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport »)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; des rapports établis par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris), commissaire aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 10 novembre 2020 ; pour la Société, des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2019 telle qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de la Société le 24 avril 2020, et des comptes semestriels consolidés arrêtés au 30 juin 2020 telle qu’arrêtées par les organes sociaux de la Société le 22 octobre 2020, et pour Coworkees des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2020 telle qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de Coworkees le 05 janvier 2021; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 19 janvier 2021; prend acte qu’aux termes du Projet de Traité d’Apport, il est prévu l’Apport en nature de 13.378 actions représentant l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Coworkees, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 13.378 euros, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 824 544 977, ayant son siège social 57, rue Jean Baud – 74 940 Annecy-Le-Vieux, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après et aux personnes suivantes (les « Apporteurs »), Associés Nombre d'actions Coworkees apportées Valeur de l’Apport Nombre d’actions Freelance reçues Julie Huguet 8 218 1 468 638,78 304 066 Richard Plottin 969 173 169,99 35 853 Baya Consulting 994 177 637,74 36 778 Antoine Halbout 133 23 768,43 4 921 Jérôme Fayau 267 47 715,57 9 879 Béatrice Perrier 61 10 901,31 2 257 Crédit Agricole des Savoie Capital 672 120 093,12 24 864 The Family (Fellowship) LLP 524 93 644,04 19 388 Eric Chenevez 269 48 072,99 9 953 Stéphanie Torralba 200 35 742,00 7 400 Mélissa Truc Lattuca 200 35 742,00 7 400 Mathieu Rochette 200 35 742,00 7 400 Interim & Recrutement 202 36 099,42 7 474 Lorin Voutat 134 23 947,14 4 958 Loraine Kiss-Borlase 134 23 947,14 4 958 Bruno Hamon 134 23 947,14 4 958 Jean-Christophe Denis 67 11 973,57 2 479 TOTAL 13 378 2 390 782,38 494 986 prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes) (la « Valeur de l’Apport »), soit environ 178,71 € par action Coworkees apportée, prend acte que Coworkees ne dispose pas d’instance représentative du personnel ; prend acte que s’agissant d’une opération d’apport, entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2019-06 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux opérations de fusions et assimilées, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ; prend acte que le Projet de Traité, ainsi que l’Apport et sa rémunération ont été soumis à l’approbation des actionnaires de Coworkees le 05 janvier 2021 ; accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité, et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 4, l'Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier : l'attribution aux Apporteurs de 494.986 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six) actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, émises au prix global de 4,83 euros (fully-diluted), en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante ; la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport, soit 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes euros) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) qui ressort à un montant de 2.351.183,50 € (deux millions trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-trois euros et cinquante centimes) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ; prend acte de ce que : l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation (la « Date d’Effet ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité ; sur le plan fiscal, l’Apport est placé (i) en matière du régime d’imposition des plus-values des personnes physiques, l’opération d’apport bénéficie du sursis d’imposition automatique des plus-values réalisées en cas d’apports de titres au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, tel que prévu aux articles 150-0 B du Code général des impôts (ii) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime fiscal de droit commun ou au régime d’apport partiel d’actifs de l’article 210 A du Code Général des impôts et (iii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ; prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet : de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport; et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de Coworkees à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’«Augmentation de Capital ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) par l’émission de 494.986 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, émises à un prix de souscription de 4,83 euros (fully-diluted) en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2.953.494,80 € (deux millions neuf cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingts centimes) divisé en 36.918.685 (trente-six millions neuf cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-cinq ) actions de 0,08 euro de nominal chacune. L’assemblée générale : décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) soit 2.351.183,50 € (deux millions trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-trois euros et cinquante centimes) constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d’apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après. Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration : à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport; et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport : seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext ; TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire / CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. -------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette assemblée générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 03 mars 2021 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus par la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la société Freelance.com (Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuelle, cette assemblée se tiendra par visioconférence). L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire un lien, pour accéder à la réunion. Dans les deux cas, le lien sera reçu par courrier électronique. Si l’actionnaire n’a pas reçu le lien, il devra en aviser la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (courrier électronique) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.c om (par courrier électronique) Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation, a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 03 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 03 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication : cette modalité ayant été retenue pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 03 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante assemblees.generales@freelance.com . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@freelance.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 01 mars 2021. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration.