MAGILLEM DESIGN SERVICES Société anonyme au capital de 125 260 Euros Siège social : 251, rue du Faubourg Saint Martin 75010 PARIS 492 681 671 RCS PARIS (Ci-après « la Société ») Avertissement – Situation sanitaire Chères Mesdames, Chers Messieurs, Chers Actionnaires, Nous souhaitons attirer votre attention sur le fait que les Assemblées Générales n’entrent pas dans le champ des dispositions imposant la présentation d’un passe sanitaire, que la loi réserve à certaines manifestations ou activités culturelles, sportives, ludiques ou festives (article 1er II de la Loi du n° 2021 -1040 du 5 août 2021 relative à la gestion de la crise sanitaire et article 47-1 du décret n° 2021-699 du 1er juin 2021). Or, le passe sanitaire ne peut être exigé lorsqu’il n’est pas prévu par la loi, sous peine de sanctions. Dans ce cadre, nous tenons à avertir nos Actionnaires que nous ne pourrons pas exiger la présentation d’un passe sanitaire pour assister à notre Assemblée Générale. En revanche, nous demanderons le respect strict des mesures de distanciation et le port du masque. Par conséquent, après émargement, nous vous inviterons à rejoindre directement la salle de l’Assemblée Générale, et ne serons donc malheureusement pas en mesure de partager avec vous notre traditionnel moment de convivialité autour d’un café. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le mercredi 15 décembre 2021 à 1 4H00, au 251 rue du Faubourg Saint Martin – 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1) Partie Ordinaire Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 2) Partie Extraordinaire Autorisation de prolonger l’exercice en cours jusqu’au 28 février 2023 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 DECEMBRE 2021 P artie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes ) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et sur le gouvernement d'entreprise du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 Juin 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 27 102 Euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 7588 Euros . En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Affectation du résultat - Distribution de dividendes ) . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2021 s'élevant à 1 446 603 Euros de la manière suivante : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 1 446 603 Euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur : 460 605 Euros Pour former un bénéfice distribuable de : 1 907 208 Euros En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 1 907 208 Euros . L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividendes (en Euros ) 30/06/2020 Néant 30/06/2019 Néant 30/06/2018 231 514.40 Euros Troisième résolution ( Conventions réglementées ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Convention(s) conclue(s) pendant l’exercice et autorisée(s) par le Conseil — Le président déclare qu’au cours de l’exercice écoulé, des conventions ont donné lieu à la procédure prévue aux articles L225-38 et suivants du code de commerce : FIXATION DE LA REMUNERATION D’ADMINISTRATEUR POUR L’ANNEE 2021 Le Conseil décide, à l'unanimité, qu'en sa qualité d’administrateur, Madame Isabelle GEDAY aura droit de percevoir des jetons de présence pour un montant de 37 500 €. Elle aura droit, en outre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation. Le Conseil décide également, à l'unanimité, que Messieurs Thibaut et Vaumorin ne percevront pas d’indemnités d’Administrateurs. Décidée par le Conseil d'administration en date du 7 mars 2021. Conventions antérieures poursuivies au cours de l’exercice . — Le président rappelle que des conventions dument autorisées par le conseil d’administration au titre d’exercice antérieurs se sont poursuivies et visées à l’article L225-38 et suivants du code de commerce, pendant l’exercice écoulé : Convention avec la société SCI LE 251SAINT MARTIN, société dans laquelle Isabelle GEDAY est gérante et M. Emmanuel VAUMORIN et M. Vincent THIBAUT associés : Cette convention est une convention de SOUS-LOCATION dont l'objet et les modalités essentielles sont : Désignation de l’immeuble sous-loué : La sous-location de l’immeuble sis 251 rue du Faubourg Saint Martin à 75011 PARIS comprend les lots suivants : Lot numéro 5 : Un local à usage de bureaux comprenant des bureaux, des sanitaires, un local technique et deux entrées, situé au quatrième étage de l’immeuble d’une superficie de 394,90 m². Lot numéro 9 : Un local situé au premier sous-sol d’une superficie de 123 m². Lots numéros 62 et 63 Deux emplacements de parking situés au troisième sous-sol. – Régime Juridique : exclusion du statut des baux commerciaux (art L 145-1 et s.Code de com.) – Destination des locaux : Usage exclusif de bureaux et activités – Prise d’effet : 1er Janvier 2016 – Durée : 14 ans – Renouvellement : bail renouvelé par périodes de trois ans sauf dénonciation par acte extrajudiciaire moyennant un préavis d’au moins six mois avant l’expiration de chaque période – Loyer annuel HT : 173 000 Euros – Sous-location soumise à la TVA – Provision annuelle pour charges de : 30 000 Euros – Dépôt de garantie : 101 500 Euros – Divers : immeuble soumis à un règlement de copropriété ; la résiliation du contrat de crédit-bail entre le bailleur et le crédit-bailleur entrainera nécessairement la résiliation de la sous-location ; frais relatifs à la rédaction et aux suites du contrat de sous location à la charge du sous-locataire. Madame Isabelle GEDAY, Président du Conseil, indique qu’elle est gérante de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN. Monsieur Emmanuel VAUMORIN, Directeur Général Délégué, indique qu’il est également associé de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN. Autorisée par le Conseil d'administration en date du 3 juillet 2017. La société SCI LE 251 SAINT MARTIN a facturé sur l’exercice comptable à notre Société 74 311€ HT sur l’exercice clos le 30 juin 2021 . A ce montant s’ajoute : Le montant des charges locatives : 18 263€ HT Le montant du parking : 24 510.96€ HT Le Conseil, après avoir délibéré et constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci décide à l’unanimité de maintenir l’autorisation antérieurement donnée. Cette convention dont l’exécution s’est poursuivie, sera communiquée au commissaire aux comptes de la société. Il faut noter que la convention de sous location a été cédée à ARTERIS IP SAS en date du 30 novembre 2020, aux mêmes conditions dans le cadre de la poursuite des contrats liés à la cession du fonds de commerce. Cession temporaire d’usufruit des parts sociales de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN : Cette convention est une cession temporaire d’usufruit entre les associés de la SCI LE 251 SAINT MARTIN et la société MAGILLEM DESIGN SERVICES. Madame Isabelle GEDAY, Président du Conseil, indique qu’elle est gérante de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN. Monsieur Emmanuel VAUMORIN, Directeur Général Délégué, indique qu’il est également associé de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN. Au terme d’un acte conclu le 1er octobre 2017, il a été décidé de la cession temporaire d’usufruit des parts sociales de la SCI LE 251 SAINT MARTIN à la société MAGILLEM DESIGN SERVICES. La SCI le 251 SAINT MARTIN cède sous les garanties ordinaires de fait et de droit à MAGILLEM DESIGN SERVICES qui accepte l’usufruit temporaire des 57 parts sociales. La cession temporaire d’usufruit est consentie pour une durée de treize (13) exercices à compter de l’exercice 2017 jusqu’à l’exercice 2029 inclus. La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de soixante-dix mille Euros . Pour rappel, cette cession temporaire d’usufruit a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2017. Notre société a supporté au titre de l’exercice une charge de 5384 Euros au titre de l’amortissement dudit usufruit. Le Conseil, après avoir délibéré et constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci décide à l’unanimité de maintenir l'autorisation antérieurement donnée. Cette convention dont l'exécution s'est poursuivie, sera communiquée au commissaire aux comptes de la Société. Rémunération des administrateurs : Mme Isabelle GEDAY, M. Vincent THIBAUT et M. Emmanuel VAUMORIN, administrateurs de la société, sont titulaires d’un contrat de travail prévoyant un salaire mensuel fixe. A ce titre, les salaires bruts suivants ont été comptabilisés dans les comptes de l’exercice : – M. Emmanuel VAUMORIN 27 710 € – M. Vincent THIBAUT 60 826 € – MME Isabelle GEDAY 91 250 € du 01/07 au 30 juin 2021, 37 500 € de prime d’administrateur versé en aout 2021 et 45 000 € correspondant à la prime de l’exercice précédent) Quatrième résolution ( Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités ) . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 2) P artie extraordinaire Cinquième résolution (Autorisation de prolonger l’exercice en cours jusqu’au 28 février 2023) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions légales en vigueur, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : Approuve la prolongation de l’exercice en cours de la Société au 28 février 2023. Sixième résolution (Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités) . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 13 décembre 2021, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 et L.22-10-39 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 décembre 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 11 décembre 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 et R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 9 décembre 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 20 novembre 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 251, rue du Faubourg Saint Martin 75010 Paris, dans les délais légaux pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration