SGB FINANCE Société Anonyme au capital 6.054.250 €. Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 422 518 746 R.C.S. Lille Métropole Code NAF 6491 Z A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2018 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31 /12/20 18 31 /12/20 17 Caisse, Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) A vue 72.990 84.759 A terme 5.032 2 Créances sur la clientèle (note 2) Créances commerciales Autres concours à la clientèle 188.013 157.633 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Crédit-Bail et location avec option d’achat (note 3) 710.855 641.404 Parts dans les entreprises liées (note 4) 7 7 Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 5) 10.743 9.480 Comptes de régularisation (note 6) 9.561 10.399 Total de l'actif 997.201 903.684 Hors bilan 31 /12/20 18 31 /12/20 17 Engagements donnés (note 15) Engagements de financement 80.216 61.293 Engagements de garantie Engagements sur titres Passif 31 /12/20 18 31 /12/20 17 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 7) A vue 3 147 A terme 648.015 590.683 Comptes créditeurs de la clientèle (note 8) Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 1.069 1.375 A terme 10.803 10.786 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 9) 24.330 21.738 Comptes de régularisation (note 10) 250.171 228.085 Provisions (note 11) 3.243 4.068 Dettes subordonnées (note 12) Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Capital souscrit (note 30) 6.054 6.054 Primes d'émission (note 30) Réserves (note 30) 6.254 6.254 Ecarts de réévaluation (note 30) Report à nouveau (note 30) 31.516 23.020 Résultat de l'exercice (note 30) 15.743 11.474 Total du passif 997.201 903.684 Hors bilan 31 /12/20 18 31 /12/20 17 Engagements reçus (note 15) Engagements de financement Engagements de garantie 115 115 Engagements sur titres II. — Compte de résultat (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés (note 16) 5.046 5.344 - Intérêts et charges assimilées (note 18) 6.856 8.017 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 17) 191.888 176.029 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 19) 161.736 151.795 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) (note 20) 1.363 936 - Commissions (charges) (note 20) 1.066 2.159 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -8 114 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 21) 926 1.296 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 22) 58 32 Produit net bancaire 29.499 21.716 - Charges générales d'exploitation (note 23) 6.620 6.135 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 22.908 15.581 - Coût du risque (note 24) -406 -1.057 Résultat d'exploitation 23.285 16.638 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 23.285 16.638 +/- Impôt sur les bénéfices (note 25) -7.542 -5.165 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées Résultat net 15.743 11.474 III. — A nnexes aux comptes sociaux 1 . – P rincipes, règles et méthodes comptables Méthodes comptables . — Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Réserve latente . — La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. Crédit-Bail et location avec option d'achat . — Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : – Bateaux : 8 ans – Maison habitation légère : 5 ans Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts Créances douteuses ou litigieuses . — Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 1 er janvier 2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocoles sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique au travers de la provision des affaires dont elles sont originées. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte . — Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité Retail, et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor-plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions . — Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Provisions Collectives / Changement d’estimation comptable . — L’établissement comptabilise des provisions collectives pour risque de crédit sur des encours dégradés mais non encore identifiés comme douteux au niveau individuel (portefeuilles homogènes). Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) pour l’établissement de ses comptes consolidés, la société a décidé de faire converger l’évaluation des provisions collectives pour risques de crédit vers la méthodologie dite du « Stage 2 » (ou étape 2) d’IFRS 9 dans ses comptes sociaux dès 2018 et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut (Situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) L’ajustement du montant de provisions collectives déjà existantes dans les comptes au 1 er janvier 2018 pour converger vers la méthodologie du Stage 2 d’IFRS 9 (ou étape 2) constitue un changement d’estimation (impact en résultat). L’ajustement comptable de ces provisions a généré un produit complémentaire de 177 KEUR sur l’exercice. Dorénavant le critère justifiant la provision est l’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan avec un impayé depuis plus de 30 jours, venant compléter ainsi les dépréciations déjà existantes sur les encours douteux (impayé depuis plus de 90 jours). Indemnités de départ en retraite . — En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. La société a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013. Coût d’acquisition des dossiers de financement . — Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalées sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2 . — Notes sur le bilan N ote 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 2018 2017 A vue Comptes courants bancaires 4.371 3.402 Dont réseau SG 3.963 3.395 Prêt moins d’un an 68.619 81.357 Total 72.990 84.759 A terme Prêts 5.031 Intérêts courus 1 2 Total 5.032 2 N ote 2. – Créances sur la clientèle (En milliers d’euros) 2018 2017 Autres concours à la clientèle Crédits à la clientèle 176.478 151.763 Propositions financées et à financer 135 340 Intérêts courus 344 276 Créances prescripteurs 289 127 Total 177.246 152.506 Créances brutes 12.722 7.420 Dont impayés < 90 jours 692 441 Dont créances douteuses non compromises 10.333 4.914 Dont créances douteuses compromises 1.697 2.065 Dépréciations sur créances ( * ) -2.959 -2.891 Dont non compromis -1.591 -1.609 Dont compromis -1.368 -1.281 Créances nettes 9.763 4.529 Coût d’acquisition des dossiers de financement 1.003 598 Total 188.013 157.633 ( * ) dont dépréciations sur encours non retail pour : 2018 : 1.217 K€ 2017 : 1.316 K€ Note 3. – Crédit-bail et location avec option d'acha t (En milliers d’euros) 2018 2017 Immobilisations nettes louées 702.150 632.039 Dont valeurs brutes 1.232.502 1.158.978 Dont amortissements -530.352 -526.938 Immobilisations en cours 755 Créances brutes 9.493 11.694 Dont impayés < 90 jours 225 131 Dont créances douteuses non compromises 1.972 1.929 Dont créances douteuses compromises 7.296 9.634 Dépréciations -5.846 -7.543 Dont non compromis -592 -901 Dont compromis -5.255 -6.643 Coût d’acquisition des dossiers 5.058 4.460 Total 710.855 641.404 — Passage à l’encours financier : (En milliers d’euros) 2018 2017 Immobilisations louées 702.150 632.039 Réserve latente 37.347 46.083 Compte de régularisation financiers* -242.720 -220.647 Encours financier 496.778 457.476 * Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 10). — Mouvements sur les immobilisations brutes louées : Parc au 31 / 12 / 17 Acquisitions Cessions Parc au 31 / 12 / 18 1.158.978 276.325 202.926 1.232.376 Note 4. – Participations dans les entreprises liées (En milliers d’euros) 2018 2017 SGB FINANCE NA 7 7 Total 7 7 Note 5. – A utres actifs (En milliers d’euros) 2018 2017 Créances Fiscales et Sociales 198 TVA à recevoir 9.323 8.733 Fournisseurs avances et acomptes 67 84 Clients débiteurs 1.058 87 Divers 295 378 Total 10.743 9.480 Note 6. – Comptes de régularisation actif (En milliers d’euros) 2018 2017 Redevances de souscription 3.601 2.795 Produits à recevoir linéarisation des loyers 5.845 6.721 Autres produits à recevoir 60 689 Charges constatées d’avance 15 21 Stock d’imprimés 6 8 Divers 34 164 Total 9.561 10.399 Note 7. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) 2018 2017 A vue Intérêts courus 3 2 Compte courant bancaire 145 Total 3 147 A terme Emprunts 644.996 587.118 Dont réseau SG 644.996 574.118 Intérêts courus 3.018 3.564 Total 648.015 590.683 Note 8. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d’euros) 2018 2017 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 1.050 1.347 Dépôts clients 19 28 Comptes à terme 10.803 10.786 Total 11.872 12.161 Note 9. – Autres passifs (En milliers d’euros) 2018 2017 Dépôts de garantie reçus 17.989 14.251 Fournisseurs groupe 760 1.299 TVA à reverser 2.935 2.390 Fournisseurs Dettes Fiscales et sociales 2.549 3.723 Organismes Sociaux 97 75 Total 24.330 21.738 Note 10. – Comptes de régularisation passif (En milliers d’euros) 2018 2017 Loyers constatés d'avance 247.463 225.051 Charges à payer 2.043 1.917 Impôts et taxes à payer 126 241 Dettes congés payés et charges sociales 232 320 Salaires et charges à payer 223 386 Divers 83 170 Total 250.171 228.085 Note 11. – Provisions (En milliers d’euros) 2018 2017 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 149 126 Provisions litiges 1.393 1.929 Provisions pour risques administratifs 1.701 2.012 Provisions pour risques sur engagements par signature Total 3.243 4.068 Note 13. – Information sur les postes concernant les entreprises liées (En milliers d'Euros) 2018 2017 Actif Comptes courants bancaires 3.963 3.395 Prêts à vue 73.650 81.357 Participations 7 7 Divers - - Dépôts de garantie versés 1 1 Intérêts courus 1 - Passif Comptes courants bancaires - 4 Emprunts à terme 644.996 587.118 Intérêts courus 3.022 3.564 Emprunts subordonné - - Intérêts courus sur Emprunts subordonné - - Fournisseurs groupe 76 0 441 Divers 25 - Charges à payer 4 76 Résultat Produits financiers 220 274 Produits de participation - - Charges financières 6.725 7.944 Note 14. – Emplois et ressources selon la durée restant à courir (En milliers d'Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2018 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 72.990 72.990 Crédits à la clientèle (1) 18.500 77.124 49.172 31.817 176.614 Créances sur la clientèle (2) 13.409 13.409 Créances prescripteurs floor plan 289 289 Location avec option d'achat (3) 21.187 73.269 272.518 129.805 496.778 Total 126.375 150.393 321.690 161.622 760.080 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 50.962 170.381 350.653 73.000 644.996 Dépôts de garantie des dossiers LOA 389 1.276 10.543 5.731 17.939 Comptes à terme 18 10.730 10.748 Total 51.369 182.387 361.196 78.731 673.683 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) Encours financiers hors dépôts de garanties ( Cf. Ressources ) 3 . – N ote sur les éléments de hors bilan Note 15. – Engagements Engagements donnés 2018 2017 Engagement de financement (1) 80.216 61.293 Engagements de garantie Total 80.216 61.293 Engagements reçus 2018 2017 Lignes de sécurité Engagements de garantie 115 115 Total 115 115 (1) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité floor plan, accordés chaque année aux concessionnaires en partenariat avec les marques. 4 . – N otes sur le compte de résultat Note 16. – Intérêts et produits assimiles Sur opérations avec Ets. d e Crédit 2018 2017 Comptes et prêts 274 120 Total 274 120 Sur opérations avec la clientèle 2 0 18 2017 Intérêts échus 4.999 5.290 Intérêts et pénalités 99 98 Coût d’acquisition des dossiers de financement -326 -164 Total 4.772 5.224 Total général 5.046 5.344 Note 17. – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilé s (En milliers d’euros) 2018 2017 Loyers afférents à l'exercice 191.274 176.060 Intérêts, pénalités et autres produits 717 1.988 Coût d’acquisition des dossiers de financement -2.232 -1.871 Indemnités de résiliation 2.129 -149 Total 191.888 176.029 Note 18. – Intérêts et charges assimilé s (En milliers d’euros) 2018 2017 Opérations avec Ets. d e Crédit Sur comptes et emprunts 6.674 7.844 Dettes subordonnées - 2 Intérêts/commissions d’engagement 1 1 Engagements de garantie reçus 181 170 Total 6.856 8.017 Note 19. – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d’euros) 2018 2017 Dotations aux amortissements 140.230 133.505 Moins-value de cessions des immobilisations louées 21.506 18.290 Total 161.736 151.795 Note 20. – Commissions Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements de produits assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. (En milliers d’euros) 2018 2017 Commissions accords de marques 41 638 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance 977 1.492 Commissions diverses 48 29 Total 1.066 2.159 Note 21. – Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2018 2017 Produits - Chantiers partenaires 670 493 Autres produits 224 772 Refacturation personnel 32 31 Total 926 1.296 Note 22. – Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2018 2017 Dotations charges sur stocks 26 - Commissions diverses 16 32 Dotations dommages intérêts clients 16 Total 58 32 Note 23. – Charges générales d'exploitation (En milliers d’euros) 2018 2017 Frais de personnel Rémunérations 763 873 Charges sociales et Fiscales 502 439 Total 1.265 1.312 Autres frais administratifs Impôts et taxes 775 570 Autres frais divers de gestion 1.873 1.722 Convention générale SIB finance/ CGL 2.706 2.530 Total 5.354 4.822 Total général 6.620 6.135 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe Société Générale. Note 24. – Coû t du risque Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation nettes des reprises enregistrées sur les créances impayées, les créances douteuses ou litigieuses, les créances irrécouvrables ainsi que sur les VNC contentieuses. La dés actualisation est intégrée dans le coût du risque. Note 25. – Impôt SGB FINANCE est directement passible de l'impôt sur les sociétés. Le résultat fiscal de l’exercice en cours ressort à 22,0 MEUR et l’impôt sur les sociétés à 7,5 MEUR. La dette latente d’impôts différés non constatée au titre des différences temporaires s’élève à 1,3 MEUR. 5 . – A utres informations N ote 26. – C onsolidation La société est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de la SOCIETE GENERALE, via le palier de consolidation de CGL - Compagnie Générale de Location d'Equipements. La société est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe BENETEAU. Note 27. – Effectif L’effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2018 est de 12 personnes. Note 28. – Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations directes et indirectes n’est pas communiqué dans la mesure où cette mention reviendrait à donner une information individuelle. Note 29. – Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 2018 Associ é Nombre d'actions Nominal de l'action en euros Droit de Vote Dont CGL 202.469 15,25 Simple Dont BENETEAU 194.531 15,25 Simple Total du nombre d’actions 397.000 15,25 Le capital social, totalement libéré, s'élève à 6.054.250 euros au 31 décembre 2018. Note 30. – Variation des capitaux propres (En milliers d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 2017 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution dividendes Capitaux propres au 31 décembre 2018 Capital souscrit 6.054 6.054 Prime d'émission et de fusion Réserves 6.254 6.254 Écarts de réévaluation Report à nouveau 23.020 8.496 31.516 Résultat 11.474 -8.496 15.743 -2.978 15.743 Total 46.802 0 15.743 -2.978 59.567 Note 31. – T ransactions entre parties liées Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 32. Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif, susceptible d’influencer les comptes arrêtés au 31 décembre 2018, n’est intervenu jusqu’à la date du conseil d’administration d’arrêté des comptes. Note 33. – Activités en devise Les activités réalisées en devise GBP représentent une contrevaleur de 35,8 M€ sur un total bilan de 997,2 M€. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels DOCPROPERTY ExerciceTitreProper \* MERGEFORMAT Exercice clos le 31 décembre 2018 DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance , I. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPER TY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societ e3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. II. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. – Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. – En 2018, votre société a procédé à un changement d’estimation pour la comptabilisation des provisions collectives comme indiqué en note 1) « Provisions ». Le montant des provisions collectives intègre désormais des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS. La direction de votre société a recours au jugement dans la détermination des hypothèses et paramètres pour le calcul de ces dépréciations. – Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels : - selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à un certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; - selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison du changement de modalités d’estimation des provisions collectives, de la sensibilité de certains paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation statistique et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constitue un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à 3 M€ pour les créances sur la clientèle et à 6 M€ pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 2 et 4 de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif) Nos travaux ont principalement consisté à : – apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; – apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; – apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : – Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : - comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode ; - prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et vérifier que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation. – Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : - prendre connaissance de la documentation fournie par la société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations ; - examiner les données et les hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également revu le caractère approprié des informations présentées dans les comptes sociaux en normes françaises. IV. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY et2 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiements mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du DOCPROPERTY OrganeRGE \* MERGEFORMAT conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 4 du Code de commerce. — Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 28 mai 2008 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 15 mai 2003 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit dans la DOCPROPERTY NB1 \* MERGEFORMAT seizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROP ERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 9 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES ; Ernst & Y oung A udit ; Pascal colin ; Vincent Roty . V. — Rapport DOCPROPERTY _special \* MERGEFORMAT spécial des commissaires aux comptes sur les conventions DOCPROPERTY Engagement1 \* MERGEFORMAT réglementées DOCPROPERTY OrganeDelib2RS \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. DOCPROPERTY Il_nous_appartient_de \* MERGEFORMAT Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient DOCPROPERTY Article1 \* MERGEFORMAT , selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article DOCPROPERTY Article1bis \* MERGEFORMAT R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale DOCPROPERTY deja_approuvees_par_assemblee \* MERGEFORMAT . Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. DOCPROPERTY AbsConvention1 \* MERGEFORMAT Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation DOCPROPERTY Organedelib3 \* MERGEFORMAT de l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention DOCPROPERTY AbsConvention2 \* MERGEFORMAT autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article DOCPROPERTY Article2 \* MERGEFORMAT L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées DOCPROPERTY OrganeDelib4 \* MERGEFORMAT par l’assemblée générale . — DOCPROPERTY Article5 \* MERGEFORMAT En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce , nous avons été informés que l’exécution DOCPROPERTY NombreConv7 \* MERGEFORMAT de la convention suivante, déjà approuvée par DOCPROPERTY AG \* MERGEFORMAT l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. — Avec la Compagnie Générale de Location d’Equipements (CGL), actionnaire majoritaire de votre société : Cette convention consiste pour CGL, en sa qualité d’actionnaire de votre société, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale, dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour cette dernière, et la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Cette convention n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Paris La Défense, le PROP RIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 9 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES ; Ernst & Y oung A udit ; Pascal colin ; Vincent Roty . B. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – RHJ/JUR/FRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.