ATEME Société anonyme au c apital s ocial de 1.4 65.038,82 euros Siège social : 6, rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy 382 231 991 RCS Versailles (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 10 JUIN 2020 ET MODALITES DE PARTICIPATION A DISTANCE. ATEME SA informe ses actionnaires que son a ssemblée g énérale o rdinaire et extraordinaire (l’« Assemblée Générale ») se tiendra le m ercredi 10 j uin 2020, à 10 heure au 6 rue Dewoitine – immeuble Green Plaza, 78140, Vélizy-Villacoublay à huis clos et invite en conséquence les actionnaires à privilégier le vote à distance. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale devant se tenir le 10 Juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 Mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 N°2020-290 du 23 m ars 2020, l’ A ssemblée G énérale de la S ociété du 10 j uin 2020, sur d écision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale ni s’y faire représenter par une autre personne qui serait physiquement présent e . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.ateme.com ) Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont donc convoqués en a ssemblée g énérale ordinaire et extraordinaire le m ercredi 10 j uin 2020 à 10 heure à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration (comprenant le rapport de gestion de groupe et le rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) ; Présentation du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; Présentation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; Renouvellement de mandats d es Co- commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société dans les conditions définies à l’article L. 225-209 du code de commerce . Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; D élégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initié par la société ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Examen d’un projet d’a utorisation à conférer au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 20 20 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA 20 20 ») existantes ou à émettre ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise . Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans un rapport séparé du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable de 5.99 8.962 euros . En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. Cette résolution est mise aux voix Deuxième résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Cette résolution est mise aux voix Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 5.998 .962 euros , décide de l’affecter : - à hauteur de 95.516 euros à la réserve légale ; - le solde soit 5.903.446 euros au poste « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices. Cette résolution est mise aux voix Quatrième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans un rapport séparé du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte un bénéfice net comptable de 4 606 696 euros. Cette résolution est mise aux voix Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est mise aux voix Sixième résolution ( Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce relatif aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. Cette résolution est mise aux voix Septième résolution ( Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce relatif aux attributions gratuites d’actions. Cette résolution est mise aux voix Huitième résolution ( Décision à prendre sur le renouvellement d e s mandat s de s Co- Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ). — L’ as semblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une a ssemblées g énérale o rdinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Co - c ommissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l a présente a ssemblée g énérale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, le Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, sis 1, Place des Saisons – TSA 14444 92037 PARIS LA DEFENSE et de renouveler, aux fonctions de Co -commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de la présente a ssemblée g énérale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, la société AUDITEX. Cette résolution est mise aux voix . Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa II du c ode de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l’exercice écoulé, à Monsieur Michel Artières en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration. Cette résolution est mise aux voix Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration et (ii) approuve les termes dudit rapport. Cette résolution est mise aux voix Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général ou de toute autre rémunération due ou attribuable au titre de l’exercice en cours directement ou indirectement au Président Directeur Général tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration et (ii) approuve les termes dudit rapport. Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société dans les conditions définies à l’article L. 225-209 du code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; assurer la couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la proposition ci-après exposée visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ; la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, excéder dix pourcent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et des acquisitions réalisées par la Société(dans cette hypothèse le nombre d’actions prises en compte pour la limite de 10% du capital social prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’opération. ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 40 euros par action (hors frais, hors commission), soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au 30 mars 20 20 , un montant théorique maximal d’achat de 4 1. 701 . 936 euros, ce montant maximal pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente assemblée générale et du nombre d’actions auto détenues (le nombre d’actions auto détenues devant être retranchées du nombre total d’actions aux fins du calcul du plafond de 10% susvisé). décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois la durée de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée générale, laquelle prive d’effet , en cas d’approbation de la présente résolution , à compter de ce jour, l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 6 juin 2019. Cette résolution est mise aux voix Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Treizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise , sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution ci-avant relative à l’autorisation à conférer au Conseil d’administration de procéder au rachat des actions de la Société, le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, en cas d’approbation de la présente résolution, à compter de ce jour, l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 6 juin 201 9 . Cette résolution est mise aux voix Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d 'administration a l'effet de procéder à I‘émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‐ 129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225 ‐ 129 ‐ 2 dudit Code , et aux dispositions des articles L. 228 ‐ 91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 ‐ 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228 ‐ 91 et suivants du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à Sept cent mille euros ( 7 00 000 €) ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros ( 15 000 000 €) ou la contre ‐ valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci ‐ dessus. fixe à vingt ‐ six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225 ‐ 134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‐ après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui ‐ ci atteigne les trois ‐ quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 ‐ 97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non ‐ paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci ‐ dessus, dans le respect des formalités applicables; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est ‐ à ‐ dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette résolution est mise aux voix Quinzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, a des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à I ‘émission de tels titres ou en permettre I'émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 700.000 euros, étant précisé : que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-après; qu'a ce montant global s'ajoutera, le c a s échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, règlementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 15 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global vise à la vingt et unième résolution ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou a toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit; décide que le Conseil d 'administration, en application de I'article L. 225-135 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription a titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide , qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d'administration pourra utiliser, dons l'ordre qu'il détermine, les facultés offertes par l 'article L. 225-134 du code de commerce ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : - le prix d'émission sera fixe conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq (5)%); - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le c a s échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa préc é dent; fixe a vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d'administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dons les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, a l'effet notamment de: - déterminer les conditions et modalités de toute émission ; - arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; - déterminer, en c a s de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement a titre réductible ; - déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonn é s ou non (et, le c a s échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l 'article L. 228-97 du code de commerce) - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attaches a ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - procéder a tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le c a s échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital - a sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital - constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utile ; - décide que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 7 juin 2018; - prend acte que le Conseil d'administration rendra compte a la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la règlementation, de l'utilisation de la présente délégation. Cette résolution est mise aux voix Seizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du code monétaire et financier ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, a l'émission, par une offre visée à l'article L. 411-2, II du code monétaire et financier, en France ou a I ‘étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, a des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l 'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 700.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global vise à la vingt et unième résolution ci-après, qu'a ce montant global s'ajoutera, le c a s échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant total des titres de capital susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 15 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global vise à la vingt et unième résolution ci-après ; fixe a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit; décide , qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission aux souscriptions revues sous réserve qu'elle atteigne les trois-quarts de l'émission initialement décidée; décide , conformément aux dispositions de l 'article L. 225-136, 2° du Code de commerce, que: - le prix d'émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera détermine par le Conseil d'administration dons les conditions fixées à l'article L. 225-136, 1 ° du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq (5) %) ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le c a s échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre de la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, a l'effet notamment de: fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnes ou non (et, le c a s échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l 'article L. 228-97 du Code de commerce); fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou a émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attaches a ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder a tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le c a s échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; que la présente autorisation privet d’effet, à compter de la date de la présente assemblée autorisant la présente délégation, l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 7 juin 2018. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l 'utilisation de la présente délégation. Cette résolution, mise aux voix. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, d élègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; d écide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2 2 ème résolution de la présente assemblée ; d écide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; d écide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette résolution est mise aux voix Dix-huitième résolution ( Examen d’un projet de délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initié par la société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 a L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 9 l et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dons la proportion et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions de l 'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l'étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-9 l et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, a des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices, en rémunération des titres qui seraient apportés à la Société dons le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société réalisée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées a I'article L. 225-148 du Code de commerce ; précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 700.000 euros étant précisé : qu’à ce montant s'imputera sur le plafond global vise à la vingt et unième résolution ci-après; qu'a ce montant global s'ajoutera, le c a s échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ne pourra excéder 15 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global vise à la vingt et unième résolution ci-après ; décide , en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou a toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l 'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit; fixe a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le conseil d'administration, aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dons les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, a l'effet notamment de: - déterminer les conditions et modalités de toute émission ; - arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants a émettre ; - déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnes ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l 'article L. 228-97 du Code de commerce); - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou a émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; - suspendre, le c a s échéant, l'exercice des droits attaches à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - procéder a tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le c a s échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater le nombre de titres apport é s à l'échange; - fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte que le Conseil d'administration rendra compte a la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l 'utilisation de la présente délégation. Cette résolution, mise aux voix, Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions de l 'article L. 225-147, alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence a l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, a des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitues de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l 'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dons la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global vise à la vingt et unième résolution ci-après ; décide , en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou a toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l 'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte , qu'en application des dispositions de l 'article L. 225-147 du Code de commerce, le Conseil d'administration statuera au vu du rapport du Commissaire aux apports ; fixe a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dons les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œ uvre la présente délégation, a l'effet notamment de : - décider l'augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres a émettre ; - fixer les conditions d'émission des titres émis en rémunération des apports ; - approuver l'évaluation des apports et le cas échéant, réduire l'évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ; - fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attaches a ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - procéder a tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - a sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital - constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte que le Conseil d'administration rendra compte a la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l 'utilisation de la présente délégation. Cette résolution est mise aux voix Vingtième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-136- l O du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration a fixer le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu des délégations visées aux quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée et dons la Iimite de 10 % du capital social (appréci é à la date d'émission) sur une période de douze ( 12) mois, dons les conditions suivantes : - le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 % ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le c a s échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent; fixe a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 7 juin 2018. Cette résolution est mise aux voix. Vingt et unième résolution ( Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide que: - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième, résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 700.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le c a s échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en c a s d’Operations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations visées ci-dessus ne pourra excéder 15 millions d'euros. Cette résolution est mise aux voix. Vingt deuxième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce: délègue au Conseil d'administration sa compétence a l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d 'attribution gratuite d 'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l'emploi conjugue de ces deux procèdes ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation est fixe à 700.000 euros, étant précisé : qu'a ce montant global s'ajoutera, le c a s échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; que ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l 'augmentation de capital ; f i xe a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide , conformément aux dispositions de l 'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en c a s d'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; décide que le Conseil d'administration, aura tous pouvoirs pour mettre en c:euvre, avec faculté de subdélégation, dons les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, a l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - procéder a tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et règlementaires , et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée , le c a s échéant , la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital . Cette résolution est mise aux voix Vingt troisième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 20 20 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription conférant le droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital (« BSA 20 20 »), chaque BSA 20 20 donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ; décide que le nombre total de BSA 20 20 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 1 00.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que la présente délégation sera consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; décide que les BSA 20 20 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSA 20 20 ; décide que le prix d’émission d’un BSA 20 20 sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 10% du prix de souscription de l’action en exercice d’un BSA 20 20 ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA 20 20 sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 20 20 diminuée du prix de souscription du BSA et éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ; décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA 20 20 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 20 20 au profit des catégories de personnes suivantes : membres du Conseil d’administration et censeurs de la Société n’ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou de ses filiales et toute personne liée à la Société ou l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant, résidant en France ou à l’étranger ; prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 20 20 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 20 20 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 20 20 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 20 20 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , en outre : qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 20 20 donnent droit sera réduit à due concurrence ; qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSA 20 20, s’ils exercent leurs BSA 20 20 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; que, tant que les BSA 20 20 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 20 20 notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 20 20 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; décide que conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSA 20 20 et tant que les BSA 20 20 n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 20 20 , à modifier sa forme ou son objet ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 20 20 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 20 20 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSA 20 20 le rachat ou le remboursement de leurs droits ; décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce ; décide qu’en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 20 20 sera averti et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions ; décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; décide que les titulaires des BSA 20 20 qui seront émis en vertu de la présente délégation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ; décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSA 20 20 ne sera pas un nombre entier, le titulaire de BSA 20 20 pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce : soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 20 20 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; émettre et attribuer les BSA 20 20 , arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA 20 20 , ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; augmenter le capital social d’un montant maximum de 28 .000 euros, pour permettre aux titulaires des BSA 20 20 d’exercer leur droit de souscription ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 20 20 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 20 20 ; suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BSA 20 20 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; prendre toutes mesures d’information nécessaires et notamment établir et, le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 20 20 ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 20 20 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Cette résolution est mise aux voix Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA 2020 ») existantes ou à émettre ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés de la Société et des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L. 225-197-2 du code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce), à l’attribution gratuite d‘actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 2020 ») ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 00.000 étant précisé que : Le nombre total de AGA 2020 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 1 00.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne soit supérieur à un rapport de un à cinq ; la limite de 10 % ci-dessus (ou 30 % selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, étant précisé que ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa du I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce. fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,14 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; décide que l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée minimale d’un an (la « période d’acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à une durée minimale de un an, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l’attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ; décide , toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale) ; prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition ; décide que les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de : fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ; déterminer le nombre exact d'actions à émettre ; arrêter l'identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2020, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2020 à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres ; fixer les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ; établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ; accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Cette résolution est mise aux voix Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration a consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains au profit (i) des salaries de la Société des sociétés liées à la Société telles que définies à l 'article L.225- 180 Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société vises à l 'article L. 225-185 du Code de commerce. (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d'action nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectues dans les conditions prévues par la loi (les « Options 20 20 » ou les « options »), décide de fixer comme suit les termes de l'autorisation ainsi consentie au Conseil d'administration : Le nombre total d'Options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre maximum d'actions supérieur à 500.000, étant précisé que le nombre total d'actions émises , achetées , souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 500.000, sous réserve du nombre d'actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , Le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 20 20 qui sera déterminé par le Conseil d'administration le jour de l 'attribution desdites Options 20 20 ne pourra pas être inferieur a 80 % de la moyenne des cours cotes aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l 'action, au jour ou I 'Option 20 20 sera consentie, ne pourra également être inferieur a 80 % au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce. Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixe ne pourra pas être modifie pendant la durée des Options 20 20 . Tant que les Options 20 20 n'auront pas été exercées , la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 20 20 en vertu notamment des dispositions des articles L.225-181 et L. 228-99 du Code de commerce qu'à la condition d'informer les titulaires des Options 20 20 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d'administration qui utilisera la présente délégation . La préservation des droits des titulaires des Options 20 20 sera effectuée au choix de la Société par l 'application des mesures prévues au I ° et 2° de l 'article L.228-99 du Code de commerce ou par l'ajustement autorise au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l 'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les ternes seront arrêtés par le Conseil d'administration, lequel fora application de la méthode prévue à l 'article R. 228-91 du code de commerce sous réserve des dispositions des articles R 225-138 et suivants du code de commerce. Les Options 20 20 pourront être exercées à compter de leur date d'émission et d'attribution et jusqu'à l 'expiration d'un délai qui sera fixe par le Conseil d'administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d'attribution des Options 20 20 . Il ne pourra être consenti d'Options 20 20 aux salaries ou dirigeants sociaux détenant , au jour de la décision d'attribution, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi. La durée de la présente autorisation est fixée a trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée . prend acte que le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; prend acte , qu'en application des dispositions de l 'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comportera au profit des titulaires des Options 2 020 , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options 20 20 ; prend acte que le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société , et a l'effet notamment de: - fixer la liste des Bénéficiaires des Options 20 20 et la répartition entre eux ; - arrêter les modalités des plans d'Options 20 20 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options 20 20 pourront être exercées ; - fixer le(s) calendrier(s) d'exercice, les conditions d'exercice et notamment soumettre les levées d'Options a des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 20 20 ne pourront pas être exercées , ainsi que des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai impose pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'Options 20 20 ; - décider des conditions et des modalités dans lesquelles le nombre d'actions pourra ê tre ajuste pour tenir compte des opérations financières visées à l 'article L. 225-181 du c ode de commerce ; - prévoir , s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d’Operations financières impliquant l'exercice d'un droit attache aux actions ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer l es frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement , faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Cette résolution est mise aux voix Vingt-sixième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de la réduction de capital serait fixée 437.597,3 euros et serait réalisée par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 3.125.695 actions de 0,14 euros de nominal, pour un prix maximum de 40 euros par action (hors frais d’acquisition), dans la limite d’un prix global maximum de 125.027.800 euros. décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du code de commerce ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 6 juin 2019. Cette résolution est mise aux voix Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 66.427 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L. 3344-1 du Code du travail (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; p rend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Cette résolution est mise aux voix Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. Cette résolution est mise aux voix _____________________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette a ssemblée en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du c ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit le lundi 8 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris). 1 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’ Assemblée Générale : Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard le vendredi 5 juin 2020 à minuit (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale . Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre intermédiaire financier suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ Assemblée Générale , soit le vendredi 5 juin 2020 à minuit (heure de Paris). En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à ATEME SA. Il est rappelé que l’ Assemblée Générale se tenant à huis-clos, une demande de carte d’admission qui serait transmise par l’actionnaire ne sera pas traitée. L a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : investors@ateme.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 5 juin 2020 à minuit (heure de Paris). 2 – Pour donner ses instructions pour les mandats reçus : Le mandataire adresse à Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 3 – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société (ATEME SA – Direction Juridique Groupe – « AG 10 juin 2020 » – 6 rue Dewoitine, immeuble Green Plaza, 78140, Vélizy-Villacoublay ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’ Assemblée Générale soit le samedi 16 mai 2020 minuit, heure de Paris. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration de la Société (ATEME SA – « AG 21 janvier 2020 » – 6 rue Dewoitine, immeuble Green Plaza, 78140, Vélizy-Villacoublay). Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 4 juin 2020 à minuit. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5. – Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale s eront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ( www.ateme.com ) à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée Générale , soit à compter du mercredi 20 m ai 2020. Le Conseil d'Administration