Solocal Group Société anonyme au capital de 129.508.700,00 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le jeudi 3 juin 2021 à 16 heures , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le jeudi 3 juin 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , prorogée par le déc ret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale de Solocal Group du 3 juin 2021 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à cette Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions écrites durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Danon ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de David Amar ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sophie Sursock ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Delphine Grison ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Paul Russo ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Modificati on de l’artic le 16 des statuts ; et , Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui ont représenté un montant de quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (14 997€) . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes sociaux ) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 566 472 697,48 euros ; décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 603 769 666,56 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. . Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Danon ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requi ses pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers , et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers , et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Neuvième résolution (Approbation de la politique de r émunération des Administrateurs) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers , et après en avoir délibéré, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 24 juillet 2020 dans sa quatorzième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : l e prix maximum d’achat ne devra pas excéder 7 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence ; à titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 90 656 090 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à 12 950 870 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d’acquisition) de 7 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 18 janvier 2021 ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de David Amar ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de David Amar viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de David Amar pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sophie Sursock) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Sophie Sursock viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Sophie Sursock pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Delphine Grison) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Delphine Grison viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Delphine Grison pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Paul Russo) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Paul Russo viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Paul Russo pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. . A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du même code, et après en avoir délibéré, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ; précise que le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé (i) que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 1,5% précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous et (ii) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux dirigeants s’imputera, pendant la durée de validité de la présente résolution, sur le plafond de 1,5% du capital social mentionné ci-dessus ; conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation à au moins une condition de performance déterminée par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution ; décide que le conseil d’administration pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une ou plusieurs périodes d’une durée de 3 ans (la « Période d’Acquisition »). Le conseil d’administration pourra éventuellement fixer une durée pendant laquelle ces actions devront être conservées par leurs bénéficiaires (la « Période de Conservation ») ; décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration ; prend acte qu’en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilée aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à émettre gratuitement ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment la ou les conditions de performance ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément aux articles L. 225-197-1, II, alinéa 4 et L. 22-10-59 du Code de commerce. Seizième résolution (Dé légation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de comp étence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-huit millions huit cent cinquante-deux mille six cent dix euros (38 852 610 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à cinquante- et- un millions huit cent trois mille quatre cent quatre-vingt euros (51 803 480 €) , ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conform ément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de dem andes excédentaires objet de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, n e pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobiliè res représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder trois cent millions d’euros (300 000 000€) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les seizième , dix-septième et dix-huitième résolutions so umises à la présente assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et da ns la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou in ternational et/ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donn er droit. L’assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titre s correspondants seront vendus. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leu r droit dans le capital social. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaire s pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires a u prorata des droits de chacun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ce rtaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondeme nt de la dix-huitième résolution ci-après. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions po ssédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à douze millio ns neuf cent cinquante mille huit cent soixante-dix euros (12 950 870€), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et d e celle conférée en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée est fixé à douze millions neuf cent cinquante mille huit cent soixante-dix euros (12 950 870€), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de dem a ndes excédentaires objet de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute rés olution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la seixième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondeme nt de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobiliè res représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif au x titres de créance prévu à la seizième résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente dé légation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou int ernational et/ ou à l’étranger. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaire s pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Dix-huitième résolution (Dé légation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ce rtaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public réalisées sur le fondement de la dix-septième résolution qui précède. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en v ertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de comp étence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à douz e millions neuf cent cinquante mille huit cent soixante-dix euros (12 950 870€), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de dema ndes excédentaires objet de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à c e jour, 20% du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la seizième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 4 de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présen te délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la dix-septième résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobiliè res représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif au x titres de créance prévu à la seizième résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leu r droit dans le capital social. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ ou à l’étran ger. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaire s pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations confér ées par la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des se izième, dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du(des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de l aquelle l’émission est décidée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à douze millions neuf cent cinquante mille huit cent soixante-dix euros (12 950 870€), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les seizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingt- et- unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d'augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente déléga tion est fixé à un million deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-sept euros (1 295 087€) ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne, ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de : réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global fixé ci-dessus ; déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de six (6) mois à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Socié té. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants et des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à la période qu’il appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant nominal total maximal de vingt millions d’euros (20 000 000€) par la création et l'émission d’actions ordinaires nouvelles de un euro (1€) de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital Réservée ») ; décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal au prix moyen pondéré par le volume appliqué aux 30 jours de négociation consécutifs précédant immédiatement le 5ème jour de négociation précédant la date d’émission (la « VWAP »), pour une valeur nominale de un euro (1€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximal de vingt millions d’euros (20 000 000 €), prime d'émission incluse, soit un nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles de un euro (1€) de valeur nominale chacune égal à 20 000 000 divisé par VWAP, ce nombre étant arrondi au chiffre immédiatement inférieur ; décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée (prime d’émission non incluse) susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de vingt millions (20 000 000€) d’euros (sur la base d’une valeur nominale unitaire de un euro (1€)) ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée au profit des créanciers titulaires de créances au titre de la facilité de crédit renouvelable octroyé aux termes d’un contrat en date du 29 mars 2019 (tel qu’amendé, modifié, complété ou mis à jour) (le « RCF ») (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits), lesdits créanciers (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce (les « Créanciers ») ; décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société détenues par les Créanciers au titre du RCF ; décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; fixe à une période de 18 mois la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale du 24 juillet 2020 dans sa 23ème résolution ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et réaliser l'Augmentation de Capital Réservée et, à cette fin, notamment de : mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée et le nombre d’actions à émettre dans les limites susvisées ; fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Réservée ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’Au gmentation de Capital Réservée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée prévue à la présente résolution et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu des présentes résolutions. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée . Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 16 des statuts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de modifier l’article 16 (Convocations et Délibérations), alinéa 5 des statuts de Solocal Group ainsi qu’il suit : « Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes doivent faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration, avec le vote favorable d’au moins trois quarts (3/4) des membres présents ou représentés, dont au moins un tiers (1/3) de membres indépendants autres que le Président du Conseil d’administration : toute opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ou toute autre opération ayant un effet similaire ; la cession, par la Société ou l’une de ses filiales, de participations significatives ou d’actifs stratégiques ; l’acquisition, par la Société ou l’une de ses filiales, de participation ou d’actifs à titre onéreux (debt free, cash free) pour un prix excédant 20 millions d’euros ; la conclusion de tout accord par la Société ou l’une de ses filiales en vue de créer une entreprise commune (joint-venture) ; toute émission d’actions et/ou tout engagement de financement ou de passif supérieur à 20 millions d’euros ; tout changement important de la stratégie d’une des activités d’une des sociétés du Groupe (y compris au sein du Groupe) ; toute modification significatives portées aux statuts de la Société ; toute émission, tout rachat et toute annulation de valeurs mobilières par une des sociétés du Groupe ; l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires du Groupe ; l’approbation de la politique de financement du Groupe, y compris tout financement, emprunt, garantie ou opérations équivalentes excédant 20 millions d'euros pour une année donnée ; une proposition concernant toute distribution de dividendes et de réserves par la Société ; toute dissolution, fermeture ou liquidation de toute filiale de la Société (sauf s’il s’agit d’une opération intra-groupe). » Le reste de l’article 16 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution ( Pouvoir s pour formalités ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné a 7 du Code de commerce) ; b) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale d e leur choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Co nformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1 er juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. C onformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : vote par correspondance ou par procuration Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale de Solocal Group du 3 juin 2021 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement, sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares . Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares , il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispo sitions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné a 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix ( article L. 22-10-39 du Code de commerce ), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 30 mai 2021 , conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 17 mai 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Co nformément à l’article R. 22-10-28 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 1 er juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné a 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 22 -10-39 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 30 mai 2021 , conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 9 mai 2021, conformément aux articles R. 22-10-22 et R. 225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1 er juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.solocal.com ). 2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le 28 mai 2021 . Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 1 er juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 3 juin 2021 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 12 mai 2021 . Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . Les actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d'administration