CARREFOUR Société anonyme au capital de 2 018 163 760 Euros Siège social : 93 avenue de Paris (913 00) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 93 avenue de Paris, 91300 Massy . L es actionnaires sont invités à voter par correspondance , par Internet via le site Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers . Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société http://www.carrefour.com/fr/content/assemblee-generale . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire l e 29 mai 2020 à 1 4 heures 30 , à huis clos, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Arnault ; Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2019 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification de l’article 11 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 13 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 17 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 19 des Statuts de la Société ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 266 429 419,58 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 266 429 419,58 € Affectation à la réserve légale 4 503 166,25 € Report à nouveau au 31 décembre 2019 2 024 022 736,31 € Soit bénéfice distribuable 2 285 948 989,64 € Dividendes 2019 prélevé sur le bénéfice distribuable 183 495 831, 95 € Solde du report à nouveau après affectation 2 102 453 157,69 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto - détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 807 265 504 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 183 495 831,95 euros qui représente un dividende de 0,23 euro par action ouvrant droit à dividende (déduction faite des 9 457 539 actions auto-détenues au 31 décembre 2019) avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des Statuts , constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : ● en numéraire ; ou ● en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 10 juin 2020 et le 23 juin 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront p as exercé leur option d’ici le 23 juin 2020, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera p ayé en numéraire le 29 juin 2020, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux Statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2017 0,46 € 0,46 € 2018 0,46 € 0,46 € 2019 0,46 € 0,46 € Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l e s conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Arnault) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratr ice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Onzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des article s L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 80 726 550 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2019). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 906 155 800 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de com merce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les Statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . A caractère extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les Statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les Statuts . La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . Treizième résolution (Modification de l’article 11 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 11 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 11 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 11 - Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1.000 actions au moins pendant la durée de son mandat, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés. Les membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris à l’exception les des Administrateurs représentant les salariés , dont le mandat prend fin à la date d’anniversaire de leur nomination . Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux plusieurs Administrateurs représentant les salariés dont le nombre et les modalités de nomination sont fixés par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les présents Statuts . Lorsqu’un seul Administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour) est maintenu jusqu’à son échéance. Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un ou des Administrateur (s) représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. » Quatorzième résolution (Modification de l’article 13 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 13 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 13 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 13 – Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Certaines décisions listées à l’article L. 225-37 du Code de commerce pourraient faire l’objet de consultations écrites des Administrateurs. Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-Président, par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par le Vice-Président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial conformément à la législation en vigueur ou, conformément à l’article R. 225-22 du Code de commerce, établi sous forme électronique. Dans ce cas, ils sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Le secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations. » Quinzième résolution (Modification de l’article 17 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 17 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 17 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 17 – Rémunération L’Assemblée générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jeton de présence. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globalement allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres des comités prévus à l’article 15, une part supérieure à celle des autres Administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses des membres de ce Conseil . Le Conseil d’administration détermine les rémunérations à attribuer au Président et au Directeur Général. » Seizième résolution (Modification de l’article 19 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 19 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 19 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 19 – Commissaires aux comptes Un Le contrôle de la Société est effectué par un ou des plusieurs commissaires aux comptes titulaires et /ou suppléants sont , nommés et exercent exerçant leur mission de contrôle conformément à la loi. » A caractère ordinaire Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités particulières de p articipation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire 1.1. - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale devra choisir un autre mode de participation comme indiqué ci-après. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits d’actionnaire en : votant à distance ; donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou donnant pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L es actionnaire s peu ven t exercer leur choix : soit via le site Internet Votaccess ; soit via le formulaire unique à retourner par courrier. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser le site Internet Votaccess selon les modalités précisées ci-dessous. 1.2. - Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique . Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le 27 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale La Société offre à ses actionnaires deux modalités de participation à l’Assemblée Générale : par Internet ; ou par voie postale. Les actionnaires peuvent utiliser ces deux modalités de participations pour voter directement ou pour donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix. 1.3.1. - Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . La plateforme Votaccess sera ouverte du 11 mai 2020 à 9 h00 jusqu’au 28 mai 2020 à 15h00 (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess , les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess , dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur s e connecte nt avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connectent au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) son t envoyée s à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au P résident ou à un tiers . l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’ accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation d u site Votaccess , l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au P résident ou à un tiers. Le cas échéant, le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Société, la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire , la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et , le cas échéant , un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. 1.3.2. - Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au P résident ou à un tiers par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvo ie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation . Pour être pris en compte , la Société Générale devra avoir reçu : les formulaires uniques au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale , soit le 26 mai 2020 ; et les formulaires uniques donnant pouvoir à un tiers au plus tard le quatrième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 25 mai 2020. - Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3. 1 ci-avant. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de C ovid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’a rticle R. 225-85 du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. 2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3 . – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2020, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@carrefour.com ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président . L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 27 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris). 4 . - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 25 mai 2020, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@carrefour.com ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au sièg e social de la Société (9 3 avenue de Paris, 91300 Massy ) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. Il est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. 5 . – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ) , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit à compter du 8 mai 2020 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent . Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires . Le Conseil d’administration