AAREAL BANK AG (Maison mère) Société de capital de droit allemand au capital de 179 571 663 € Siège social : Paulinenstrasse 15, 65189 Wiesbaden HRB 13184 (Registre du commerce de Wiesbaden) Siret 519 023 253 00015 (Succursale) Siège social : 29 bis, rue d’Astorg, 75008 paris Siret 519 023 253 00031 Comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 États financiers consolidés État du résultat global Compte de résultat Millions € Note 1 er janv. – 31 déc. 2019 1 er janv. – 31 déc. 2018 Produits d'intérêts sur instruments financiers (au coût - ac - et juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - fvoci ) 889 847 Produits d’intérêts sur instruments financiers (juste valeur par le biais du compte de résultat - fvpl ) 44 38 Gains sur modification induites par le marché 0 2 Charges d'intérêts sur instruments financiers (au coût - ac ) 111 113 Charges d'intérêts sur instruments financiers ( fvpl ) 289 236 Pertes sur modification induites par le marché 0 3 Résultat financier net 31 533 535 Perte de crédit hors gain ou perte net de modification induite par le crédit 85 72 Gain ou perte net de modification induite par le crédit 5 0 Provision pour pertes 32 90 72 Produits des commissions 279 259 Charges liées aux commissions 50 44 Produit net des commissions 33 229 215 Gains ou pertes nets de décomptabilisation d'actifs financiers ( ac ) 31 24 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation de passifs financiers ( ac ) 3 0 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation d'actifs financiers ( fvoci ) 30 -- Gains ou pertes nets de décomptabilisation 34 64 24 Gains ou pertes nets sur instruments financiers ( fvpl ) 35 1 -2 Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture 36 -4 -2 Gains ou pertes nets résultant des participations comptabil i sées selon la méthode de la mise en équivalence 37 1 0 Frais administratifs 38 488 462 Autres charges et produits d’exploitation nets 39 2 25 Écart d'acquisition négatif provenant des acquisitions -- 55 Résultat d'exploitation 248 316 Impôt sur les sociétés 40 85 90 Résultat net consolidé 163 226 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 2 2 Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 161 224 Bénéfice par action (BPA) Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 1) 161 224 dont : revenant aux titulaires d’actions ordinaires 145 208 dont : revenant aux investisseurs AT1 16 16 Résultat par action ordinaire (€) 2) 2,42 3,48 Résultat par titre AT1 (€) 3) 0,16 0,16 1) L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse que les intérêts nets dus sur l'obligation AT1 sont constatés selon la méthode de la comptabil i té d'exercice. 2) Le résultat par action ordinaire est calculé en divisant le résultat imputé aux actionnaires ordinaires de la société Aareal Bank AG par la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation en cours d’exercice (59 857 221 actions). Le résultat de base par action ordinaire est identique au résultat dilué par action ordinaire. 3) Le résultat par titre AT1 (sur la base de 100 000 000 titres AT1 d'une valeur notionnelle unitaire de 3 €) est calculé en divisant le résultat revenant aux investisseurs AT1 par la moyenne pondérée des titres AT1 en circulation en cours d’exercice. Le résultat (de base) par titre AT1est identique au résultat (dilué) par titre AT1. Rapprochement du résultat net consolidé avec le résultat global total Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Résultat net consolidé 163 226 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieur e ment en résultat Variation des réserves provenant de la réévalu a tion des régimes à prestations définies -43 -7 Réévaluations -62 -10 Impôts 19 3 Variation de la réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres ( fvoci ) -4 0 Gains et pertes sur instruments de capitaux propres ( fvoci ) -4 0 Transfert au compte de bénéfices non distribués -- -- Impôts 0 0 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Variation de la réserve provenant de la mesure des titres de créance ( fvoci ) -32 -14 Gains et pertes sur titres de créance ( fvoci ) -16 -20 Reclassements au compte de résultat -30 -- Impôts 14 6 Variation des réserves résultant des écarts de taux de change -6 -12 Gains et pertes sur écarts de taux de change -9 -17 Reclassements au compte de résultat -- -- Impôts 3 5 Variation des réserves de change 3 5 Gains et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger 2 1 Reclassements au compte de résultat -- -- Impôts 1 4 Autres éléments du résultat global -82 -28 Résultat global total 81 198 Résultat global total revenant aux intérêts minor i taires 2 2 Résultat global total revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 79 196 Etat de situation financière Millions € Note 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Actifs Actifs financiers ( ac ) 41 33 972 34 702 Liquidités 10 1 494 1 265 Créances sur prêts 11 25 783 26 795 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 12 6 618 6 578 Créances rattachées à d'autres opérations 14 77 64 Provision pour pertes ( ac ) 42 -386 -577 Actifs financiers ( fvoci ) 43 3 420 4 450 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 12 3 415 4 443 Instruments de capitaux propres 13 5 7 Actifs financiers ( fvpl ) 44 2 979 3 183 Créances sur prêts 11 1 050 711 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 12 135 538 Valeur de marché positive des instr u ments dérivés désignés comme instruments de couverture 15 1 380 1 277 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 16 414 657 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 17, 45 8 7 Immobilisations incorporelles 18, 46 175 158 Immobilisations corporelles 19, 47 311 260 Actifs d’impôts 20, 48 30 30 Actifs d’impôt différé 21, 49 168 141 Autres actifs 22, 50 460 333 Total 41 137 42 687 Capitaux propres et passifs Passifs financiers ( ac ) 51 35 332 37 215 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 23 24 526 26 371 Dépôts de la Division de gestion immob i lière 24 9 744 9 679 Passifs rattachés aux autres opérations 25 94 121 Passifs subordonnés 26 968 1 044 Passifs financiers ( fvpl ) 52 2 165 1 934 Valeur de marché négative des instr u ments dérivés désignés comme instruments de couverture 15 1 341 1 461 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 16 824 473 Provisions 27, 53 581 519 Passifs d’impôts 54 44 40 Passifs d’impôt différé 21, 55 19 18 Autres passifs 28, 56 135 33 Capitaux propres 29, 57 2 861 2 928 Capital souscrit 180 180 Réserves de capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 812 1 797 Obligation AT1 300 300 Autres réserves -154 -72 Intérêts minoritaires 2 2 Total 41 137 42 687 État de variation des capitaux propres Millions € Cap i taux propres au 1 er janv. 2019 Ajustements en raison de la première application d’IFRS 18 (aju s té) capitaux propres au 1 er janv. 2019 Total global pour la période Paiements total aux intérêts minoritaires Dividendes Coupon AT1 Autres variations Cap i taux propres au 31 déc. 2019 Capital souscrit 180 180 180 Réserves de capital 721 721 721 Bénéfices non distribués 1 797 -4 1 793 161 -126 -16 1 812 Obligation AT1 300 300 300 Autres réserves -72 -72 -82 -154 Réserve provenant des réévaluations des régimes à prestations définies -98 -98 -43 -141 Réserve provenant de la réévalu a tion des instruments de capitaux propres ( fvoci ) 0 0 -4 -4 Réserve provenant de la réévalua- tion des titres de créance ( fvoci ) 39 39 -32 7 Réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change -9 -9 -6 -15 Réserves de change -4 -4 3 -1 Total 2 926 -4 2 922 79 -126 -16 2 859 Intérêts minoritaires 2 2 2 -2 2 Capitaux propres 2 928 -4 2 924 81 -2 -126 -16 2 861 Millions € Capitaux propres au 1er janv. 2018 Total global total pour la période Paiements aux intérêts minoritaires Dividendes Coupon AT1 Autres variation Capitaux propres au 31 déc. 2018 Capital souscrit 180 180 Réserves de capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 738 224 -150 -16 1 1 797 Obligation AT1 300 300 Autres réserves -44 -28 -72 Réserve provenant de la réévalu a tion des régimes à prestations définies -91 -7 -98 Réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres ( fvoci ) 0 0 Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance ( fvoci ) 53 -14 39 Réserves de couverture Réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change 3 -12 -9 Réserves de change -9 5 -4 Total 2 895 196 -150 -16 1 2 926 Intérêts minor i taires 2 2 -2 2 Capitaux propres 2 897 198 -2 -150 -16 1 2 928 État des flux de trésorerie Millions € Flux de trésorerie 1 er janv. - 31 déc. 2019 Flux de trésorerie 1 er janv. - 31 déc. 2018 Résultat net consolidé 163 226 Dotations et reprises aux provisions pour pertes 94 76 Amortissement, dépréciation et réévaluations des actifs non courants 46 16 Autres modifications non monétaires 170 164 Gains/pertes sur cession d’immobilisations -3 -55 Autres ajustements -530 -548 Sous-total -60 -121 Variation des actifs financiers ( ac ) (hors trésorerie) 1 119 42 Variation des actifs financiers ( fvoci ) 927 245 Variation des actifs financiers ( fvpl ) 36 259 Variation des autres actifs -142 -50 Variation des actifs financiers ( ac ) (hors capital subordonné) -1 795 -1 060 Variation des passifs financiers ( fvpl ) 34 -90 Variation des provisions -74 -58 Variation des autres passifs 2 10 Impôt sur les bénéfices payé -72 -22 Intérêts perçus 778 868 Intérêts versés -268 -317 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 485 -294 Produits de la cession d’instruments de capitaux propres et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 0 0 Paiements liés à l’acquisition d’instruments de capitaux propre et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 1 -6 Produit de la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 21 2 Paiements liés à l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -33 -31 Effet des modifications affectant le périmètre de consolidation 0 -44 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -11 -79 Dividendes payés et paiements de coupons AT1 -141 -165 Variation des passifs subordonnés 1) -102 -276 Variation liée aux autres activités de financement -2 -2 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -245 -443 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 1 265 2 081 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 485 -294 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -11 -79 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -245 -443 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 1 494 1 265 1) La variation des passifs subordonnés de -76 millions € (2018 : -221 millions €) se décompose en -77 millions € (2018 : -215 millions €) portant sur les flux de trésorerie ayant trait aux paiements de principal et d’intérêts et 1 million € (2018 : -6 millions €) relatifs aux variations non monétaires de juste valeur et aux variations des intérêts courus. Note s annexes Principes comptables La société Aareal Bank AG est une société de capitaux cotée de droit allemand, ayant son siège social à Wiesbaden, Allemagne. Elle est la société mère d’un groupe international de financement et de ser vices immobiliers, immatriculée sous le n° HRB 13 184 au Registre du commerce du trib u nal d’instance de Wiesbaden ( Amtsgericht Wiesbaden). En sa qualité de société de capitaux cotée, Aareal Bank AG a établi ses comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) applicables au sein de l’Union européenne (UE) à la date de clôture, conformément aux dispos i tions de l’article 315e du Code de Commerce allemand ( Handelsgesetzbuch – « HGB »). La devise de présentation est l’euro (€). Le Directoire a approuvé les états financiers consolidés en vue de leur publication le 2 mars 2020 ; ils seront publiés dans le Journal officiel fédéra l allemand. Méthodes comptables Normes comptables Au sein du Groupe Aareal Bank, la comptabilisation des opérations et l’estimation des montants co r respondants sont effectuées dans le respect de principes comptables appliqués de manière homo- gène dans l'ensemble du Groupe. Les comptes consolidés sont établis dans le respect du principe de cont i nuité de l’exploitation. Nous appliquons ces principes comptables – ainsi que la présentation des états financiers – de manière homogène, de façon à assurer la comparabilité des comptes dans le temps. Les informations sont présentées conformément au principe de l’importance relative. Les montants indiqués peuvent être affe c tés par des écarts mineurs provenant des arrondis. La Banque respecte le principe général interdisant toute compensation entre éléments actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 12.74 soient respectés, il est procédé à une compensation entre impôts différés actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 32.42 soient respe c tés, les actifs et passifs financiers sont reportés en base nette. Les produits et charges sont comptabilisés sur la base du fait générateur et constatés au compte de résultat au cours de la p é riode à laquelle ils se rapportent. Les produits et charges d’intérêts sont constatés par application de la méthode des intérêts effectifs Dans le cas des créances dépréciées, les produits et les charges d’intérêts sont comptabilisés sur la base de la valeur nette comptable. Les intérêts pr o venant des instruments dérivés désignés à la comp tabilité de couverture et des relations de couverture sont inclus dans le résultat financier net. Les inté rêts provenant des instruments dérivés de couverture sont inclus dans les intérêts sur instruments financiers ( ac et fvoci ), tandis que les intérêts provenant des relations de couverture économique sont inclus dans les intérêts sur instruments financiers ( fvpl ). Nous fournissons des inform a tions spécifiques sur les intérêts négatifs provenant des actifs financiers ou les intérêts positifs provenant des passifs financiers dans les Notes annexes, à la rubrique Résultat financier net. Ces a c tifs et passifs sont des dépôts ainsi que des opérations du marché monétaire et de mise en pension de titres. Les produits de dividendes sont constatés lorsqu’ils se fondent sur un droit sous-jacent. Les produits et charges de commissions comprennent les produits provenant de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité courante. Il s’agit principalement de projets de conseil en informatique, de formations, de contrats de l i cence et de maintenance et de services d’hébergement ou d’externalisation. La présentation de la situation financière et des résultats financiers dans les comptes consolidés dépend des méthodes de constatation et de calcul sous-tendant l’établissement des états financiers, ainsi que des estimations et hypothèses formulées par la direction relativement à des événements futurs incertains. Toutes les évaluations nécessaires à la constatation et à l’estimation des postes sont préparées en conformité avec normes comptables applicables. Toutes les hypothèses et estim a tions se fondent sur l’expérience passée ainsi que sur d’autres éléments, et notamment les plans, attentes et prévisions de l’entreprise quant à la survenance d’événements futurs. Ces estimations et évaluations ainsi que les éléments et techniques d’estimation sous-jacents font l’objet d’examens réguliers et de comparaisons avec les résultats réels. Nous estimons que les paramètres pris en compte sont per t i nents et raisonnables. Les estimations et hypothèses les plus importantes de la direction concerne nt surtout le calcul des provi sions, les provisions pour pertes sur créances et les provisions liées à l’activité de prêt, le calcul des écarts d’acquisition, la valorisation des immobilisations corporelles, les impôts actifs et passifs ainsi que les options de prolong a tion ou de résiliation de contrats de location. Nous re n voyons aux informations spécifiques aux postes de la présente section pour des informations sur les estimations et hypothèses effectivement retenues dans le cadre de cette comptabilisation et de cette mesure. Un élément actif est constaté au bilan une fois qu’il est probable qu’un avantage économique qui lui est associé sera perçu par la société dès lors que cet élément peut être mesuré de manière fiable. Un élément passif est constaté au bilan une fois qu’il est probable qu’u ne sortie de ressources corres pondant à des avantages économiques sera nécessaire afin de régler l’obligation correspo n dante, dès lors que le montant de ce règlement peut être mesuré de manière suffisamment fiable. Changement de méthodes comptables Au cours de la période considérée les normes d’information financière (IAS/IFRS) suivantes ont dû être appliquées pour la première fois : IFRS 16 : Contrats de location La nouvelle norme d'information financière IFRS 16, concernant la comptabilisation des contrats de location, re m place l’IAS 17 ainsi que les interprétations connexes IFRIC 4, SIC 15 et SIC 7. L’IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation pour le locataire qui impose à c e lui-ci de comptabiliser (dans l’état de situation financière) tous les contrats de location et les droits et obliga tions contractuels correspondants d’une durée supérieure à douze mois, sauf si l’actif sous-jacent est de faible valeur. Le locataire enregistre à l’actif un droit d’utilisation (correspondant au droit d’utiliser l’actif sous-jacent loué) et une dette au passif (correspondant à son oblig a tion de payer les loyers). Comme dans le cadre des règles stipulées par l’IAS 17, le bailleur continue de classer ses co n trats de location comme contrats de location-financement ou de location simple. Les critères de classification en vertu de l’IFRS 16 sont les mêmes que ceux de l’IAS 17. En outre, l’IFRS 16 prévoit un certain nombre d'autres règles en matière de présentation, d’informations à fournir dans les notes annexes et d’opérations de vente et cession-bail. Le pa s sage à la nouvelle norme s’est effectué conformément à l’approche rétrospective modifiée. Après comptabilisation d’un droit d’utilisation des actifs de 70 millions € et une dette au passif (correspondant à son obligation de payer les loyers) de 76 millions €, l’effet de transition, comptabilisé directement en capitaux propres dans les bén é fices non distribués, s’élève à -6 millions € avant impôts. La Banque fait valoir la dispense pratique pré- vue par la norme IFRS 16 en ce qui co n cerne les contrats de location à court terme et les contrats de location concernant des actifs à faible valeur. Dans le cadre de la première application, les contrats de location n’ont pas été réévalués conformément à la norme, et les droits d’utilisation des actifs des contrats de location repr é sentant des contrats déficitaires ont été minorés du montant déjà enregis tré au passif. Sur la base des obligations au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018, le rap pro chement avec le solde d’ouverture des passifs au titre des contrats de location au 1 er janvier 2019 est le suivant : Millions € 1 er janv. 2019 Obligations au titre des contrats de location non comptabilisées au 31 décembre 2018 65 Exemption de comptabilisation pour les contrats de location à court terme et les contrats de location concernant des actifs de faible valeur -1 Autres 2 Passifs bruts au titre des contrats de location au 1 er janvier 2019 66 Ajustements dus aux différentes évaluations des options de prolongation et de résiliation 28 Actualisation -18 Passifs au titre des contrats de location au 1 er janvier 2019 76 La moyenne pondérée du taux d’emprunt marginal appliqué par le Groupe Aareal Bank au 1 er janvier 2019 pour l’actualisation initiale des passifs au titre des contrats de location était de 2,0 %. IFRIC 23 Incertitude quant aux traitements fiscaux Cette interprétation clarifie la comptabilisation de l’incertitude relative à l’impôt sur les bén é fices. IAS 19 – Modification, réduction ou liquidation d’un régime À la suite de ces amendements, les entités sont tenues de redéterminer le coût des services rendus et les intérêts nets pour le reste de l’exercice en cas de modific a tion, réduction ou liquidation d’un régime à prestations définies à l’aide d’hypothèses actuarielles actuelles utilisées pour ré é valuer le passif (actif) net au titre des prestations définies. Modifications apportées à l’IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entreprises a s sociées et des coentreprises Les amendements précisent qu’une société est tenue d’appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers, y compris ses règles de dépréciation, à des intérêts à long terme dans des entreprises a s sociées ou des coentreprises qui, en substance, font partie de la participation nette de la société dans l’entreprise associée ou la coentreprise, plutôt que d’utiliser la méthode de la mise en équ i va lence. En conséquence, l’application de la norme IFRS 9 prime sur l’application de la norme IAS 28. Modifications apportées à l’IFRS 9 : Clauses de remboursement anticipé pr é voyant une compensation négative Modifications mineures de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » pour les actifs financiers com portant des droits dits de r é siliation symétrique en vue de faciliter leur évaluation au coût amo r ti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. En outre, la prise en compte de la modification d'un passif financier qui n'entraîne pas de décomptabilisation a été clarifiée. Améliorations annuelles Cycle 2015 - 2017 Dans le cadre du Cycle des Améliorations annuelles, les précisions apportées par l’IASB et des modifications mineures aux normes existantes IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23 ont été intr o duites. À l’exception de la norme IFRS 16, les normes ou interprétations nouvelles ou révisées n’ont pas d'incidence signif i cative sur les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank. Jusqu’au 31 décembre 2019, les normes (IAS/IFRS) et interprétations (IFRIC) d’information fina n cière suivantes ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et approuvées par la Commission de l’UE : Nouvelles normes / interprétations intern a tionales d’information financière Date de diffusion Date d’adoption Date d'entrée en vigueur IFRS 17 Contrats d’assurance Mai 2017 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 ED/2019/7 Présentation générale et informations à fournir D é cembre 2019 A venir Normes internationales d’information financière révisées Date de publication Date d’adoption Date d'entrée en vigueur IAS 1 Définition du terme « significatif » Octobre 2018 Décembre 2019 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 IFRS 3 Définition d’une Activité Octobre 2018 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 IFRS 9 / IFRS 7 Réforme des taux d’intérêt de référence Septembre 2019 Janvier 2020 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 IAS 1 Définition du terme « significatif » Des amendements ont été publiés afin de clarifier la définition du terme « significatif » et des définitions données dans le Cadre conceptuel et dans les normes. IFRS 3 Définition d’une activité Ces amendements visent à assister les entreprises à déterminer si une acquisition doit être compta bilisée comme un r e groupement d'entreprises (acquisition d'activité) ou comme une acquisition d'actifs. Les difficultés résultent du fait que les règles comptables concernant l’écart d’acquisition, les frais d’acquisition et les impôts différés en cas d’acquisition d’une activité di f fèrent de celles applicables à l’acquisition d’un groupe d’actifs. IFRS 9 / IFRS 7 Réforme des taux d’intérêt de référence Les amendements des normes constituent la première partie des effets de la réforme des taux d’intérêt de référence (r é forme IBOR). Ils portent sur les exigences de la comptabilité de couverture et les notes associées nées des incertitudes liées aux taux d’intérêt alternatifs et à leur intr o duction. Au cours de l’exercice 2019, le Groupe Aareal Bank a décidé d’opter pour une application antic i pée de ces normes. Le Groupe n’ayant pas désigné de couverture des flux de trésorerie à ce jour, les incertitudes concernent la couverture des variations de juste valeur du risque de taux. Cela s’ ap - plique aux taux de référence variables d’une durée de un à six mois pour les devises suivantes : AUD, CAD, DKK, EUR, GBP, SEK et USD. Pour le périmètre des rel a tions de couverture et les montants nominaux des instruments dérivés de couverture, se repo r ter à la note 68 « Informations sur les ins truments dérivés de couverture ». Le Groupe Aareal Bank estime que les modifications apportées par la réforme IBOR ne nécess i tent pas l’arrêt des relations de couverture. Tant qu’aucune informa tion n’est disponible sur les nouveaux taux de référence, les taux de référence existants continueront d’être utilisés aux fins de l’évaluation. Les effets de la réforme IBOR et des amendements aux normes supplémentaires sont analysés et surveillés au sein d’un programme unique visant à identi - fier les éventuels besoins d’actions en temps utile. À l’exception des amendements aux normes requis dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence, le Groupe Aareal Bank n’a pas opté pour une application anticipée de ces normes en 2019, qui d e vront être appliquées au cours des exercices futurs. Le Groupe Aareal Bank passe actuellement en revue les effets de l’ap plication des normes d'informa tion financière, nouvelles et modifiées, sur les comptes consolidés. Consolidation Règles de consolidation Les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank incluent toutes les filiales qui sont contrôlées d i recte- ment ou indirectement par Aareal Bank AG. Aareal Bank contrôle une entité détenue lorsqu'elle a le pouvoir d'en diriger les activités, lorsqu'elle s'expose ou a droit à des rendements variables en raison de son implication dans l'entité détenue et à la capacité d'utiliser le pouvoir qu'elle exerce sur ladite entité pour influer sur le montant de ces rendements. Si le contrôle s'exerce par le biais des droits de vote, Aareal Bank considère qu'il existe une relation société mère-filiale si elle détient plus de la moitié des droits de vote directement ou indirectement. Lorsque les droits de vote ne permettent pas de d é terminer de manière probante les relations de contrôle, il existe d'autres moyens pour déterminer si le Groupe Aareal Bank exerce un pouvoir sur la société. À cette fin, on procède à l'évaluation des éléments suivants : objet et structure de l'entité déte nue, activités pertinentes de la société, processus de décision en relation avec ces activités pert i nentes et Aareal Bank a-t-elle actuellement, en vertu de ses droits, la capacité de diriger lesdites a c tivités. En outre, nous déterminons si le Groupe Aareal Bank exerce un contrôle pour son compte ou à titre d'agent ou si un tiers agit à titre d'agent du Groupe. S'il ressort de l'évaluation qu'Aareal Bank détient le pouvoir exclusif sur une entité détenue et a, de plus, la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité détenue pour influer sur les rendements des investisseurs, l'entité détenue est alors incluse dans les états financiers consolidés. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe commence à exercer une influence significative (consolid a tion intégrale). Les filiales ne sont plus consolidées lorsque le Groupe cesse d'exercer une influence significative. Toute participation ne donnant aucun droit de contrôle et résultant d’une consolidation intégrale est présentée au bilan dans un poste distinct des capitaux propres. La consolidation initiale d‘une entité en cas d’acquisition s’effectue sur la base de la méthode de l’acqui sition, en conformité avec la norme IFRS 3, les montants réévalués devant être utilisés lors de la comp tabilisation des actifs et passifs (y compris toutes réserves et charges latentes) d’une entité à consoli der. Cette opération peut donner lieu à la constatation de nouveaux actifs et passifs (y compris des passifs éventuels) qui n’apparaissaient pas antérieurement au bilan de la société à consolider. Toute différence positive entre le coût d’acquisition et la participation du Groupe dans la juste valeur de l’actif net est com p tabilisée en tant qu’écart d’acquisition (positif). Tout écart d’acquisition négatif résultant de cette comparaison est déduit du résultat net. Il est procédé à l’élimination de toutes les opérations intra-groupe, soldes et résultats liés aux opérations entre sociétés du Groupe. Les méthodes comptables appliquées par les filiales ont été modifiées aux fins de la préparation des états financiers consolidés dans la mesure nécessaire afin d’assurer une comptabilisation homogène dans l’ensemble du Groupe. Les partenariats sont définis comme étant des accords contractuels par lesquels deux ou plusieurs parties entreprennent une activité économique qui est soumise à un contrôle conjoint. Le contrôle con- joint n'existe que lorsque les décisions strat é giques correspondant aux activités imposent le consente- ment unanime des parties partageant le contrôle. De manière générale, une distinction est opérée entre entreprises communes (« joint operations ») et coentreprises (« joint ventures »). Les parties à une entreprise commune qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations pour les passifs, relativement à l'accord. Les actifs et obligations, ainsi que les revenus et les charges sont comptabilisés au prorata. Une coentreprise est un accord conjoint par lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint de l'accord ont des droits sur les actifs nets visés par l'a c cord. Les partici pations dans les coentreprises sont comptabilisées par mise en équivalence. Les entités associées sont des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et peut exercer une influence signific a tive, sans toutefois en détenir le contrôle. Il y a présomption d'influence significative lorsqu'un investisseur détient 20 % à 50 % des droits de vote d'une société. Les entités associées sont également évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Conformément à la méthode de la mise en équivalence, la participation du Groupe dans les bén é fices et pertes des entités associées et des coentreprises est constatée au compte de résultat consolidé à compter de la date de leur acquisition, et est incluse dans la valeur comptable de cette partic i pation en capitaux propres, en tenant compte des acomptes sur dividendes versés. Pour de plus amples informations sur les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équiv a lence, se reporter à la Note (45). Les entreprises associées et les coentreprises ne sont plus consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle Aareal Bank n'exerce plus une influence signific a tive sur la société ou lorsque le contrôle conjoint cesse d'exister. À la date de clôture, Aareal Bank n'était soumise à aucune restriction significative s'agissant de l'accès ou de l'utilisation des actifs du Groupe et s'agissant des passifs du Groupe. Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation regroupe 65 sociétés (2018 : 67), dont Aareal Bank et 59 filiales (2018 : 59), une coentreprise (2018 : deux) ainsi que quatre entreprises ass o ciées (2018 : cinq). Au cours de l’exercice, aucun changement significatif n’a été apporté à la base de consolidation, à l’ex ception de l’intégration de plusForta GmbH, un courtier en garanties de dépôt locatives en Allemagne, et de Cave Nuove S.p.A . et Pisana S.p.A ., qui provenaient d’une ancienne exposition à des prêts ita liens. p lusForta a été rachetée le 1 er février 2019 par l’acquisition de la totalité des titres permettant ainsi d’élargir l’offre de solutions numériques de la Division de gestion immob i lière et de ses clients. Aareon a acquis les activités de CalCon Holding GmbH et de ses filiales dans le cadre d'une cession d'actifs, avec effet au 1 er janvier 2020. En Allemagne et en Autriche, la prise de contrôle porte sur 100 % du capital et 83,33 % du capital en Roumanie. CalCon est un fournisseur de solutions numériques dédiées à l'évalu a tion de l'état des structures, à l'évaluation des exigences et la planification de la maintenance en Allemagne et en Autriche. Le prix d’acquisition est composé d’un prix fixe réglé de 20 millions €, et d’un prix d’acquisition éventuel à déterminer en comparant les EBIT réalisé et prévu pour les exercices 2020 et 2021. La juste valeur du prix d’acquisition éventuel s’élevait à 4 millions € au moment de l’acquisition et a été év a luée en partant de l’hypothèse d’une atteinte de 100 % de l’objec tif. Le prix d’achat éventuel maximum est de 6 millions €, la juste valeur provisoire des actifs et passifs étant évaluée à 11 millions €. Cette acquisition a donné lieu à un écart d’acquisition de 13 millions €, tenant compte des effets potentiels sur la valeur de marché et des synergies. Cette acquisition vient compléter notre portefeuille de produits Aareon Smart World et offre un potentiel de dév e loppement de l’activité avec les entités du secteur public et le secteur de l’immobilier commercial en Allemagne et en Autriche. La note (87) « Liste des participations » offre un aperçu des sociétés du Groupe. Conversion des montants en devises Chaque poste des états financiers de chaque entité du Groupe est calculé sur la base de la devise de l’environnement économique principal dans lequel intervient cette même entité (« monnaie fonc tion nelle »). Les comptes consolidés sont établis en euros, cette monnaie é tant à la fois la monnaie fon c tionnelle du Groupe et sa monnaie comptable. Les actifs et passifs monétaires libellés dans une monnaie étrangère, les opérations au comptant non dénouées, et les postes non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture. Les postes non m o nétaires évalués au coût amorti sont convertis sur la base des taux historiques. Les opér a tions de change à terme sont comptabilisées en utilisant le taux de change à terme en vigueur à la date de clôture. Les ajustements de change liés aux actifs et passifs monétaires doivent être constatés au compte de résultat. En fonction de la catégorie d’évaluation concernée, les ajustements de change liés aux postes non monétaires sont soit portés directement en cap i taux propres (en réserves de change), soit comptabilisés dans le compte de résultat (au titre des gains et pertes nets sur opérations évaluées à la juste v a leur). Les comptes des filiales consolidées présentés dans une monnaie autre que l’euro sont convertis sur la base du taux de réf é rence de la BCE en vigueur à la date de clôture (état de situation financière) et aux taux moyens (compte de résultat). Les écarts de conversion sont comptabilisés en capitaux propres, en réserves de change. Comptabilisation des produits Le Groupe Aareal Bank comptabilise les produits de ses activités bancaires ainsi que ceux de ses ac ti vités de conseil/services. S’agissant des activités bancaires, la comptabilisation des produits concerne principalement l’octroi de prêts, la gestion de prêts syndiqués ou la fourniture de systèmes de paiement pour les secteurs de l’immobilier et de l’énergie. Le Groupe Aareal Bank comptabilise les produits sur la même période que celle durant laquelle les services sont fournis. Lorsque les contrats co m prennent différentes obligations de performance, le prix de chacune des obligations de performance est établi séparément. La plupart du temps, des frais fixes sont convenus. Les commissions sur les a c tivités de crédit et autres activités bancaires sont en général perçues au fil du temps. Le client obtient le contrôle sur le service qu’Aareal Bank fournit. Le prix convenu de la tra n saction est facturé au client au prorata à la fin d'une période convenue (normalement mensuelle ou trimestrielle). Le mo n tant facturé est comp tabilisé en produits par la Banque lorsqu’elle a droit à une contrepartie dont le montant correspond directement à la valeur des services déjà fournis. Les montants facturés sont payables immédiatement aux prix convenus. La prestation étant déjà rendue au moment de l’émission de la facture, un droit inconditionnel de recevoir une contrepartie naît et une créance sur le client est enregistrée. Au sein du pôle Conseil/Services, le Groupe Aareal Bank tire ses revenus principalement de l’activité ERP spécifique au pays dans le secteur de l’immobilier, de la commercialisation de solutions num é riques et d’autres produits et services additionnels tels que la gestion des assurances, l’externalisation informatique, les solutions dédiées au secteur de l’énergie et les systèmes de paiement intégrés. Ces services sont fournis dans le cadre de contrats de licence, de contrats de maintenance, de projets de conseil et de formation ainsi que d'hébergement auprès d'Aareon Cloud exclusif. Les produits de licences sont réputés acquis dès qu’un contrat a été signé par les deux parties sans possibilité de rétractation, que le produit a été intégralement livré (p. ex. clés de licence), que le montant de la redevance de licence a été fixé et que le paiement est probable. Ainsi, le client obtient le contrôle du droit d’utilisation de l’actif transféré. Le paiement intervient principal e ment après la conclusion du contrat de licence ou après la mise en œuvre réussie du logiciel avec une durée de crédit de plusieurs jours. Les produits sont acquis à titre d’actif contractuel jusqu’à la fin de la mise en œuvre. Le montant est ensuite comptabilisé comme une créance comme r ciale. La comptabilisation des prestations de maintenance, d’hébergement et d’externalisation s’effectue au prorata temporis sur la période de service contractuelle. Les solutions d’hébergement sont fact u rées mensuellement et comptabilisées en produits des ventes. Une grande partie des clients paie d’avance ses frais de maintenance et d’hébergement pour une période donnée (pas plus d’un an). Les avances rel a tives à des conditions de performance non encore satisfaites sont provisionnées en dettes contractuelles et reprises au prorata des services rendus dans le futur. Le client obtient les avantages du service rendu et utilise le service en même temps que celui-ci est fourni. Les prestations de conseil et de formation sont comptabilisées en compte de résultat lorsque le service a été rendu. De plus, le Groupe fournit des services de mise en œuvre dans le cadre de projets. Ces services portent sur la génération ou la valorisation d’actifs pour les clients sur lesquels ils prennent le contrôle. La comptabilisation des produits ainsi que la comptabilisation de l'actif contractuel reposent sur l'avancement jusqu’à réalisation totale, laquelle est normalement mesurée en utilisant des méthodes fondées sur les entrées. L'avancement des projets est déterm i né en comparant les coûts contractuels engagés aux coûts contractuels prévus pour le projet. Les clients versent des avances sur les services à long terme fournis par Aareon. Elles sont compensées avec les actifs contractuels correspondants, ou comptabilisées dans les passifs contra c tuels si le paiement anticipé reçu est supérieur à l’actif contractuel. Les pertes prévues résultant de ces services sont provisio n nées sur la période au cours de laquelle elles surviennent, dans la mesure où il n’y a pas d’élément d’actif. Des contrats standardisés sont conclus au sein du Groupe Aareal Bank pour la grande majorité des co n trats avec les clients. Cela ne donne lieu à aucun coût d’obtention d’un contrat. En outre, il n’existe pas de contrepartie variable significative pour les diff é rents services. Les clients ne bénéficient pas de composantes de financement significatives. Contrats de location Un contrat de location est un contrat ou une partie de contrat qui confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pendant un certain temps en échange d’une contrepartie. Conformément à l’IFRS 16, un locataire doit comptabiliser une dette pour les paiements à effectuer au titre des contrats de l o cation ainsi qu’un actif au titre du droit d’utiliser l’actif sous-jacent pendant la durée du contrat. La Banque fait valoir la di s pense pratique prévue par la norme IFRS 16 en ce qui concerne les contrats de location à court terme et les contrats de loc a tion concernant des actifs à faible valeur. Les passifs au titre des contrats de location incluent la valeur actualisée des paiements à effec tuer au titre desdits contrats. Ces paiements peuvent comprendre : les paiements fixes diminués des avantages incitatifs relatifs aux créances au titre des contrats de location, les paiements des loyers indexés sur un indice ou un taux, les montants qui pourraient être payables au titre des garanties de valeur résiduelle, le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain, et les paiements de pénalités en cas de résiliation raisonnablement certaine. Aux fins de la détermination de la valeur actuelle, les loyers sont actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de loc a tion. Si ce taux ne peut être déterminé, l’actualisation repose sur le taux d’emprunt marginal du Groupe Aareal Bank pour la fourchette d'échéances et la devise correspo n dantes. La durée du contrat de location est déterminée comme étant la période non résiliable d’un contrat de loca tion, en tenant compte à la fois des options de prolongation et des options de résili a tion s’il est raisonnablement certain que ces options sont exercées. Le droit d’utilisation est évalué lors de l’évaluation initiale au coût qui comprend les montants su i vants : le montant du passif au titre du contrat de location, les éventuels loyers versés au bailleur avant ou à la date de prise d’effet, diminué des éventuels incitatifs reçus au titre des contrats de location, les coûts directs initiaux, et les obligations de mise hors services des actifs. Ces composantes sont réévaluées au coût amorti Les droits d’utilisation sont amortis linéairement sur la durée du contrat de location. Le Groupe Aareal Bank n’applique pas les règles IFRS 16 aux contrats de location portant sur des actifs incorporels. Si les contrats comprennent à la fois des composantes locatives et des composantes non locatives, la solution pratique prévue par la norme qui consiste à ne pas séparer ces co m posantes est utilisée. Le Groupe Aareal Bank agit également en qualité de bailleur, auquel cas il convient de faire une distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement. Pour procéder à ce classement, il convient de déterminer la mesure dans laquelle les risques et ava n tages liés à la propriété d’un actif sous-jacent sont imputables au bailleur ou au locataire. Si une part substa n tielle des risques et avantages incombe au bailleur, le contrat de location est classé en tant que contrat de location simple. Lorsque quasiment tous les risques et avantages sont transf é rés au preneur, le contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement. Les principaux contrats de location du Groupe Aareal Bank en tant que bailleur sont des contrats de location simple et concernent principalement des biens immob i liers loués. Ils sont comptabilisés au bilan dans les autres actifs. Les contrats de location sont conclus individuellement et pr é voient diverses conditions. Dans le cas des contrats de location simple, l’actif loué reste comptabilisé comme actif au coût amorti. Les loyers perçus sont présentés au compte de résultat en autres produits et charges d’exploitation nets. Dans le cas des contrats de location-financement, le Groupe Aareal Bank décomptabilise la valeur comptable de l’actif loué à la date de début et comptabilise une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. Les plus ou moins-values de cession sont comptabil i sée au compte de résultat. S’agissant de l’évaluation ultérieure, les produits d’intérêts provenant de la créance au titre du contrat de location sont compt a bilisés et l’investissement net dans le contrat de location est minoré des pai e ments de loyers perçus. Toute dépréciation résultant de ces créances au titre de contrats de location est incluse dans les provisions pour pertes conformément à l’IFRS 9. État consolidé des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie du Groupe Aareal Bank présente les flux de trésorerie liés aux activ i tés d’exploitation, d’investissement et de financement au cours de l’exercice écoulé. Ce tableau consolidé est bâti à partir du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie, qui se compose de l’encaisse, des soldes auprès des banques centrales ainsi que de titres de créance du secteur public et des lettres de change éligibles en vue du refinancement auprès des banques centrales. La définition de l’expression « activités d’exploitation » est conforme à la composition du résultat d’exploitation dans le compte de résultat global. Les flux de trésorerie résultant des activités d’investissement comprennent les produits et paiements au titre des immobilisations corporelles, incorporelles, des instruments de capitaux propres et des investissements. Les flux de trésorerie résultant des activités de financement comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations avec les bailleurs de fonds propres et de capital subordonné. Détermination de la juste valeur La détermination de la juste valeur est régie par l’IFRS 13 et s’applique aux instruments financiers et actifs et passifs non financiers. L’IFRS 13.9 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour la cession d’un passif dans le cadre d’une transaction ordo n née dans les conditions actuelles du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est déterminée par référence au marché principal de l’actif ou du passif ou, en l’absence de marché principal, au marché le plus avanta geux pour l’actif ou le passif. Il convient également de prendre en compte la possibilité pour Aareal Bank de conclure une transaction pour l’actif ou passif concerné au prix de ce marché à la date d’éva luation. Le marché principal est le marché proposant le volume le plus impo r tant et le niveau d’activité le plus élevé pour l’actif ou passif auquel Aareal Bank a accès. qui est le marché qui maximise le montant qui serait reçu pour la vente d’un actif ou min i mise le montant qui serait payé pour la cession d’un passif. Hiérarchie des justes valeurs Conformément à l’IFRS 13.72 et suivants, la détermination de la juste valeur repose sur la hiérarchie des justes valeurs qui vise à classer les données utilisées selon différents niveaux de hiérarchie qui reflètent leur proximité au marché et leur obje c tivité. La juste valeur des actifs et passifs est affectée au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs si elle est déterminée à partir de prix qualifiés non aju s tés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques. Les justes valeurs déterminées en utilisant des données autres que les prix qualifiés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l’instrument financier conce r né, directement ou indirectement, sont classées au Niveau 2 de la hi é rarchie des justes valeurs. Les justes valeurs déterminées en utilisant des techniques d’évaluation pour lesquelles une au moins des données significatives ne repose pas sur des do n nées de marché observables sont classées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Plus le niveau est élevé, plus l'incert i tude des estimations relatives à l'évaluation de la juste valeur est grande. Méthodes d’évaluation La juste valeur des prêts immobiliers et au secteur public inclus dans les créances sur prêts est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. L’actualisation des flux de trésorerie futurs d'une transaction se fonde sur des taux d’intérêts ajustés en fonction des risques et spécifiques à chaque opération. Ils sont obtenus à partir d’un taux d’intérêt de marché prat i quement sans risque pour chaque devise en fonction de la durée considérée, compte tenu de majorations en fonction des risques spécifiques à la contrepartie et des coûts du crédit. Dans le cas de taux d’intérêt fixes, les paiements stipulés aux co n trats sont retenus en tant que flux de trésorerie futurs. Les flux de trésor e rie futurs des prêts à taux variables sont obtenus sur la base des taux d’intérêt à terme, compte tenu du spread prévu aux clauses et conditions applicables aux opérations avec ce client déterminé. En cas de défaut, les flux de trésorerie futurs sont diminués des pertes attendues. Les titres de créance et les prêts liés à des billets à ordre pour lesquels il n'existe pas de prix de ma r ché actuel sur un marché actif sont évalués en analysant les paiements futurs au moyen de la méthode de la valeur productive capitalisée, dont les données reposent sur des données de marché o b servables dans la mesure du possible. Ces méthodes incluent notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) qui permet de déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie contra c tuels jusqu’à la date d’échéance prévue. La valeur actualisée est déterminée à partir de la courbe de référence du marché considéré, compte tenu des marges liées à la qualité et à la liquidité des crédits, s’il y a lieu. Le modèle d’évaluation des o p tions incluses dans l’opération est le modèle Black-Scholes généralement utilisé à cette fin, ou des procédures n u mériques. Dans le cas d’investissements financiers non cotés comptabilisés en instruments de capitaux propres, les coûts d’acquisition peuvent également constituer la meilleure estimation de la juste valeur. La juste valeur des produits dérivés négociés de gré à gré (OTC) est déterminée en recourant à des modèles d'évaluation standard généralement acceptés dans le secteur financier, tels que la méthode de la valeur actualisée ou le modèle d’évaluation des options. Ces techniques prennent en compte des données sur les marchés actifs, tels que les taux d’intérêt, les courbes de rendement et les spreads de crédit. La juste valeur des contrats de change à terme est généralement fondée sur les taux de change à terme en vigueur cotés sur des marchés actifs. Dans la mesure où les dérivés font partie d’accords de garantie très efficaces (« Credit Support Annex » du contrat-cadre de l’ISDA et « Collateral Annex » du contrat-cadre all e mand sur les opérations sur produits dérivés) qui font l’objet d’un contrat-cadre sur le recours à des garanties, il n’est pas nécessaire de procéder à des ajustements des évalu a tions pour refléter un quelconque risque de crédit (CVA et DVA)de la contrepartie ou risque de crédit propre potentiel pour des raisons d'importance relative. La Banque évalue les produits dérivés gara n tis par des nantissements en espèces en utilisant la courbe des swaps de taux d’intérêt au jour le jour (courbe OIS). Le coût amorti est une estimation adéquate de la juste valeur pour les liquidités, les autres créances sur prêt ainsi que les créances et dettes à court terme sur le marché monétaire. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers En vertu de la norme IAS 32, un instrument financier vise tout contrat donnant naissance à un actif financier chez une partie contractante et à un passif financier ou instrument de capitaux propres chez une autre partie contractante. Comptabilisation Les instruments financiers (y compris les instruments financiers dérivés) doivent être comptabilisés si l’entité présentant les états financiers est devenue partie aux dispositions contractuelles qui régi s sent lesdits instruments. Les dates de négociation et de règlement ne sont pas les mêmes pour les achats et ventes normalisés d’actifs financiers. Ces opérations peuvent être comptabilisées à leur date de négociation ou à leur date de règlement. Au sein du Groupe Aareal Bank, les instruments fina n ciers ( fvpl ) sont comptabilisés à leur date de négociation. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés à leur date de règlement. Les instruments financiers doivent être décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif financier expirent ou lorsqu’une entité transfère l’actif financier, y compris la quasi- totalité de ses risques et avantages. La modification des termes contractuels peut également entraîner la décomptabil i sation d’un instrument financier et la comptabilisation d’un nouvel in s trument financier. Si le Groupe ne cède qu’une partie seulement des risques et avantages ou s’il conserve une partie du contrôle, les actifs financiers ne sont comptabilisés que dans la mesure de son implication continue. La mesure de l’implication continue correspond à la mesure dans laquelle la Société est exposée aux variations de la valeur de l’actif financier. Un passif financier est décomptabilisé lorsqu’il est éteint, c’est-à- dire lorsque l’obligation prévue au contrat est acquittée. Modification Par principe, une modification est définie comme toute modification apportée aux termes existants d’un contrat de prêt ou un ajustement contractuel pendant la durée du prêt ou du contrat. Cela s'applique quelle que soit la raison sous-tendant la modification (induite par le crédit ou par le marché). Les aju s tements contractuels peuvent conduire soit à la décomptabilisation de l’« ancien » actif et à la comptab i lisation d’« un nouvel actif » lorsque ces ajustements sont importants dans la mesure où ils constituent pour l’essentiel un nouvel actif (ci-après « modification significative ») soit au reca l cul de la valeur comptable et la constatation d’un gain ou d’une perte nette de modification, dès lors que ces ajustements constituent un ajustement d’un actif existant (ci-après « modification non signific a tive »). La qualité et la solvabilité du crédit de l’emprunteur (modifications motivées par le crédit) ou l’octroi de conditions plus f a vorables dans un contrat existant ou l’ajustement du cadre de financement en raison de l’évolution des besoins de financement du client (modifications mot i vées par le marché) peuvent être à l’origine des modifications. Des modifications significatives et non significatives ont un impact sur le résultat. Le montant des gains ou pertes nets de modification résultant de modifications non significatives est calculé comme la différence des valeurs comptables brutes avant et après modification. Les gains ou pertes nets de modification résultant de modifications induites par le marché sont comptabilisés en Résultat financier net, tandis que les modifications induites par le crédit sont com p tabilisées en provision pour pertes. Par la suite, les variations de la valeur comptable de la créance sont amorties sur la durée r é siduelle de la créance et comptabilisées en Résultat financier net. En cas de modification significative, l’ancien actif doit être décomptabilisé et un nouvel actif doit être comptabilisé. La différence des valeurs comptables brutes avant et après modification est présentée comme un gain ou perte net de décomptabilisation après l’utilisation de la provision pour perte existante dans le cas de modific a tions induites par le marché. Dans le cas de modifications induites par le crédit, une provision pour perte est comptabilisée avant la décomptabilisation pour un montant qui couvre la totalité de la différence entre l’ancienne valeur comptable et la juste valeur déterminée lors de la comptabil i sation initiale. Évaluation Lors de leur comptabilisation initiale, les instruments financiers sont évalués à la juste valeur, pour une évaluation ult é rieure au coût - ac - ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - fvoci (cf. section Classification), dans chaque cas majorée de tous les coûts de tra n saction. L’évaluation ultérieure des actifs financiers est fonction du classement de l’instrument financier. S e lon leur classement, les actifs financiers sont évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les investissements d ans des instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins d’avoir opté de manière irrévocable lors de la comptabilisation initiale pour la comptabilisation des variations ultérieures de juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Au sein du Groupe Aareal Bank, ce choix s’exerce en principe en fonction des cara c téristiques d’investissement des instruments de capitaux propres. Les passifs certifiés sont évalués au coût amorti. En outre, les actifs et passifs financiers peuvent être comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat si ce r taines conditions préalables sont remplies. Le Groupe Aareal Bank ne fait pas usage de cette option. Classement Le classement, c.-à-d. la détermination de la catégorie d’évaluation d’un actif financier, doit être apprécié sur la base de deux critères. Le critère objectif renvoie à la structure du contrat en vue de détermi ner si les paiements représentent uniquement des paiements d'intérêts et de principal sur le principal restant dû (SPPI = solely payments of principal and interest ). Des critères pert i nents ont été définis, lesquels sont revus au moment de la comptabilisation initiale. Il peut s’agir, par exemple, de financements assortis d’un risque principal d’investissement ou de paiements convenus contractuellement qui dépendent de la performance écon o mique de l’emprunteur. Le critère de classification subjectif fait référence au modèle économique, c’est-à-dire à l’objectif qu’une entreprise poursuit pour un groupe d’actifs donnés. L'évaluation ultérieure doit être effectuée à partir du coût amorti ( ac ) lorsque l'instrument financier est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels (modèle économique « Détention ») et que, par ailleurs, les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement les pai e ments du principal et des intérêts, c.-à-d. sont conformes aux SPPI. Cette catégorie de class e ment est utilisée pour une grande partie de l’activité de prêts et titres. L’évaluation ultérieure à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées initial e ment directement en capitaux propres et ultérieurement reclassées en compte de résultat (« recyclage ») (juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global), doit êt re effectuée lorsque les instr u ments financiers sont conformes aux SPPI et sont détenus pour collecter les flux de trésorerie contra c tuels ou être vendus (modèle économique « Détention et vente »). L’évaluation ultérieure à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées par le biais du compte de résultat ( fvpl ), doit être effectuée si l'instrument financier n'est pas conforme aux SPPI ou ne peut être attribué à l'un des deux modèles économiques mentionnés ci- dessus. Par exemple, lorsque l’objectif est de vendre ces instruments financiers à court terme en vertu de dispositions dans le cadre d’une syndication (« syndic a tion covenants »). Provision pour pertes Les provisions pour pertes sont calculées en utilisant le modèle interne et le modèle des pertes de crédit attendues (ECL/EL) d’Aareal Bank. À cette fin, les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les engag e ments au titre de prêts et les garanties financières, sont affectés à différents stades de la comptabilisation initiale et de l’évaluation ultérieure. Les provisions pour pertes correspondantes sont comptab i lisées à hauteur de la perte de crédit attendue sur douze mois ou sur la durée de vie. Phase 1 : Tous les instruments financiers sans seuil de déclenchement de dépréciation sont affectés à ce stade lors de la comptabilisation initiale. Si le risque de crédit n’augmente pas de manière significative, l’instrument financier doit rester à la Phase 1 pour évaluation ultérieure. Les provisions pour pertes sont comptab i lisées à hauteur des pertes attendues pour les douze mois suivants et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable brute, en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les provisions pour pertes doivent être com p tabilisées à la valeur actualisée. Phase 2 : Tous les instruments financiers pour lesquels le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale sont affectés à cette phase. Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur toute la durée résiduelle de l’instrument et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable brute en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les provisions pour pertes doivent être comptabilisées à la valeur actualisée. L'augmentation significative du risque de crédit pour l'allocation à la Phase 2 est déterm i née en utili sant le modèle dit de dégradation anticipée de la notation interne de la banque et en tenant compte de critères quantitatifs et qualitatifs tels que la notation de crédit du client, les ressources consacrées au traitement du client et les défauts de pai e ment. Si l'augmentation significative du risque de crédit disparaît, l'instrument financier est reclassé en Phase 1. Une description des m é thodes et systèmes de gestion du risque de crédit utilisés par Aareal Bank AG figure dans le Rapport sur les risques figurant dans le Rapport de gestion du Groupe. Phase 3 : Cette phase regroupe tous les instruments financiers pour lesquels il existe une indication objective de dépréci a tion (seuil de déclenchement de dépréciation ou risque de perte de v a leur). Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable nette (c’est-à-dire la valeur comptable brute diminuée des provisions pour pertes) en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La perte de crédit attendue sur la durée de vie à la Phase 3 correspond à la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (actualisés en utilisant le taux d’intérêt effectif d’origine). Si les critères de déclenchement de la d é préciation disparaissent, l'instrument financier est reclassé en Phase 1 ou 2. POCI (prêts émis ou acquis dépréciés) : Cette catégorie comprend tous les instruments financiers pour lesquels une perte de valeur a été identifiée lors de la comptabilisation initiale. La provision pour pertes est comptabilisée à hauteur de la perte de cr é dit attendue sur la durée de vie. Les pertes de crédit attendues sont généralement déterminées par Aareal Bank à l’aide d’une procédure reposant sur des m o dèles et utilisant, selon les phases, des paramètres annuels ou pluria n nuels. Le calcul de la perte attendue à la Phase 1 et de la perte de crédit attendue sur la durée de vie à la Phase 2 repose sur la probabilité de défaut (PD) à un an ou sur la durée de vie, respectivement, la perte en cas de défaut (LGD), l’exposition en défaut (EAD), un facteur d’actualisation (DF) et la durée contractuelle attendue. Les conditions économiques spécifiques au pays actuelles et attendues telles que le PIB, les taux d’intérêt à long terme et le taux de chômage sont incluses dans la LGD au moyen d’une prévision de la valeur de marché po n dérée en fonction des scénarios. Une période de douze mois maximum est prise en compte pour la Phase 1, contre la durée contractuelle attendue de l’instrument financier pour les Phases 2 et 3 (et, en sus, la durée attendue de remboursement du prêt en Phase 3). Au cours de l’exercice sous revue, les scénarios macroéconomiques pour la détermination des pertes de crédit a t tendues à partir de modèles ont été affinés. L’incidence de ce changement dans le calcul des estimations, d’application prospective, sur le résultat net consolidé a été peu s i gnificative. La perte attendue en Phase 3 est généralement déterminée à partir des flux de trésorerie estimés individuellement (procédure ECF) selon plusieurs scénarios pondérés en fonction des probabilités. Le montant de la provision est calculé comme la diff é rence entre la valeur comptable de celui-ci et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus, actualisés sur la base du taux d’intérêt effectif applicable lors de la comptabilisation initiale de cet actif (en tenant compte des flux de trésorerie prov e nant de la réalisation de la garantie fournie). La garantie est généralement fournie sous forme de sûretés réelles immobilières ou d’hypothèques évaluées à la juste valeur selon, généralement, la méthode de capitalisation du revenu locatif ou selon la m é thode des flux de trésorerie actualisés. Les évènements déclencheurs d’une dépréciation sont les suivants : signes importants de baisse de la qualité de la signature de l’emprunteur, arriérés au titre du prêt, ainsi que tout signe indiquant qu’il ne sera pas po s sible de régler l’ensemble des intérêts aux dates contractuelles prévues. La provision pour pertes au titre des titres de créance évalués au coût amorti est comptabilisée au poste « Provision pour perte ( ac ) », pour les titres de créance évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global au poste « Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance ( fvoci ) » et pour les engagements de prêt et les garanties financières en provisions. Les titres de créance présentés en tant que POCI sont comptabilisés sur une base nette, c’est-à-dire sans aucune provision pour pertes. Les variations des provisions pour pertes sont prises en compte via une aug mentation ou une diminution de la valeur comptable par le biais des autres provisions pour pertes. S’agissant des créances irrécouvrables, la provision pour pertes correspondante est utilisée et la créance est décomptabil i sée . Il n’est procédé à aucune radiation directe. La provision pour pertes sur créances rattachées à d’autres opération s est déterminée selon une pro c é dure simplifiée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Relations de couverture La stratégie de gestion des risques exposée dans le Rapport de gestion du Groupe sert de base à la comptabilisation des relations de couverture. Au sein du Groupe Aareal Bank, les risques résultant de fluctuations de valeur sont couverts pour les transactions qui ne sont pas évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Dans ce contexte, les risques résultant des postes couverts sont censés être compensés au moyen de instruments dérivés de couverture pour lesquels les variations de juste valeur ont une évolution inverse à celle du poste couvert. Les prix moyens des couvertures ne sont pas pertinents pour la gestion des risques. Aucune relation de couverture n’est pas comptabilisée pour les opérations évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les résultats des relations de couverture économique sont compensés dans les gains ou pertes nets sur les opérations évaluées à la juste valeur. La comptabilité de couverture, conformément à la norme IFRS 9, distingue différentes formes de relations de couverture. Les couvertures de juste valeur sont utilisées pour couvrir les variations de juste valeur résultant de changements de taux d’intérêt ou d’intérêts et de taux de change qui sont déterminés en conséquence comme étant le risque couvert. Au sein du Groupe Aareal Bank, les prêts immob i liers, les titres et les prêts liés à des billets à ordre sont généralement couverts par des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises croisées. Les dérivés utilisés aux fins de couverture sont comptab i lisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La compensation des vari a tions de la juste valeur du poste couvert résultant du risque couvert est également comptabilisée par le biais du compte de résultat. La partie des variations de juste valeur du poste couvert non attribuable au risque couvert est comptabilisée selon la classification du poste couvert. Une relation de couverture pleinement efficace donne lieu à une compensation des gains ou pertes liés aux estimations. La relation de couverture peut donner lieu à des correctifs à la valeur comptable de l’opération sous-jacente. Ces correctifs ne seront compt a bilisés au compte de résultat qu’à l’issue de l’opération. Les couvertures d’une participation nette dans une activité à l’étranger assurent une protection contre les risques de change résultant de la conversion de l’actif net des sociétés étrangères du Groupe. La par tie efficace des plus-values et moins-values associées aux instruments dérivés de couverture est constatée directement en capitaux propres dans la réserve de change. La partie inefficace des v a ria tions de juste valeur de l’instrument dérivé de couverture doit être constatée au compte de résultat. La plus-value ou la moins-value sur l’instrument dérivé de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture qui a été constatée dire c tement en capitaux propres sera constatée au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. Tout écart de conversion résultant de la conversion d’une entité dotée d’une devise fonctionnelle différente de la devise du Groupe doit également être constaté directement en capitaux propres dans la réserve de change et sera r e classé au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. L’efficacité des relations de couverture est revue au travers d’une analyse de sensibilité prospective des risques couverts. Parmi les facteurs susceptibles d’entraîner une inefficacité citons : la durée des tran sactions ou les dates de paiement, ou des conve n tions de marché différentes pour les transactions sous-jacentes et les couvertures connexes qui affectent les paramètres d’évaluation significatifs (par exemple, actualisation à l’aide d’un taux OIS). Les écarts de change de base sont comptabilisés comme des coûts de couverture, les variations de juste valeur de l’élément concer né étant comptabil i sées en autres éléments du résultat global. En cas de modification des r elations de couverture interve nant dans le cadre de la gestion des risques, le ratio de couverture des éléments couverts et/ou couver- tures existants est corrigé en conséquence. Liquidités Les liquidités se composent de l’encaisse et des soldes auprès des banques centrales. Les liquidités sont exclusivement affe c tées à la catégorie d’évaluation « ac ». Créances sur prêts Ce poste comprend les prêts immobiliers, les prêts au secteur public et les autres créances sur prêts, y compris les intérêts différés. Les créances sur prêts peuvent être affectées à toutes les catégories d’évaluation. Elles sont actuellement affectées aux catégories d’évaluation ac et fvpl . La partie des engagements de prêt non décaissée est comptabilisée en passifs éve n tuels. Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de cap i taux Le poste « Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux » se compose des créances sur le marché monétaire, des prêts liés à des billets à ordre et des titres de créance, y compris les intérêts différés. Les créances ratt a chées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux peuvent généralement être affectées à toutes les catégories d’évaluation. Instruments de capitaux propres Ce poste comprend les instruments de capitaux propres non consolidés. Ils sont affectés à la catégorie d’évaluation « fvoci ». Créances rattachées à d'autres opérations Ce poste comprend les créances clients et les autres créances financières. Les créances rattachées à d'autres opérations sont exclusivement affectées à la catégorie « ac ». Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme in s truments de couverture / Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Les postes « Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture » et « Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture » comprennent les dérivés dont la valeur de marché est positive/négative au regard des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie et des couvertures d'une particip a tion nette dans une activité à l’étranger, y compris les intérêts différés. Les dérivés sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « fvpl ». La base de comptabilisation des relations de couve r ture est décrite au chapitre « Comptabilisation et évaluation des instruments financiers » de la présente section. Les effets de l’évaluation de ces dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture », de même que les effets de l’évaluation des transactions. Valeur de marché positive des autres instruments dérivés / Valeur de marché négative des autres instruments dérivés Les instruments financiers dérivés qui ne font pas partie des relations de couverture reconnues sont comptabilisés au sein du Groupe Aareal Bank en valeurs de marché positives ou négatives des autres instruments dérivés. Ils servent principalement à se protéger contre les risques de prix des marchés économiques. Les dérivés sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « fvpl ». Les résultats des évaluations et la résiliation des dérivés sont comptabil i sés au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers ( fvpl ) ». Les intérêts perçus ou versés au titre de ces instr u ments déri vés sont également comptabilisés de manière générale au poste « Gains ou pertes nets sur instru ments financiers ( fvpl ) ». Les intérêts perçus ou versés au titre des instruments dérivés conclus à des fins de couverture qui ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture sont portés au poste Résultat financier net. Les effets de l’évaluation de ces instruments dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers ( fvpl ) », de même que les effets de l’évaluation des transa c tions. Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les poste « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence » comprend les participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe Aareal Bank pe ut exercer une influence signi ficative (entités associées) ainsi que les partic i pations dans les coentreprises. Les participations dans des entités associées reprises sous ce poste sont comptabilisées à leur coût d’acquisition lorsqu’il existe une influence significative, et sont par la suite comptabilisées au coût amorti ce qui a pour effet notamment que la part du résultat d’exploitation de tout exe r cice est portée au compte de résultat. La méthode de la mise en équivalence appliquée aux principales entités associées s’est fondée sur les derniers états financiers disp o nibles. Immobilisations incorporelles Le poste « Immobilisations incorporelles » comprend les logiciels exclusifs, les écarts d’acquisition et autres immobilis a tions incorporelles comme les logiciels et licences acquis. Les immobilisations incorporelles (autres que les écarts d’acquisition) sont comptabilisées au coût d’acquisition minoré des amorti s sements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les frais de recherche liés au développement de logiciels sont passés en charge lors de leur engage- ment. Les frais de dév e loppement sont inscrits au bilan dès que le développement du logiciel peut être considéré comme finalisé au plan technique et que plusieurs autres conditions sont remplies. Les coûts d’emprunt directement imputables au développement du logiciel font également partie du coût. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire, en retenant une durée de vie économique de trois à dix ans. Le logiciel acquis est également réputé avoir une durée de vie limitée. Les amortissements sont constatés en charges administr a tives. L’écart d’acquisition est défini comme l’écart entre le coût d’acquisition d’une entité et la juste v a leur de la participation du Groupe dans les actifs nets de l’entité acquise, à la date d’acquisition (différence positive). Les écarts d’acquisition sont repris au bilan au coût initial minoré des dépréciations cumu lées. Tout écart d’acquisition négatif existant à la date d’acquisition est immédiatement comptabilisé en compte de résultat. Lorsque les tests de dépréciation annuels montrent qu'il existe des signes de perte de valeur des immobilisations incorporelles (ainsi que le prévoit la norme IAS 36), et que le montant qui peut être recouvré est inférieur à la valeur comptable de l’actif concerné, celui-ci fait l’objet d’une provision par le biais du compte de résultat, de façon à ramener le montant repris au bilan à l’estimation des sommes à recouvrer. S’il est impossible de procéder à une estimation du montant recouvrable au titre d’un actif spécifique, il est nécessaire de d é terminer le montant recouvrable au titre de l’unité génératrice d’encaisse à laquelle est rattaché l’actif considéré. Une unité génératrice d’encaisse est le plus p etit groupe identifiable d’ac tifs générant des rentrées de trésorerie qui sont largement ind é pendantes de celles liées aux autres actifs ou groupes d’actifs. Le Groupe Aareal Bank définit les unités génératrices d’encaisse soit sur la base d’une filiale individuelle, soit au niveau des produits. Le montant recouvrable au titre d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse correspond au plus élevé des montants suivants : juste valeur mino rée des coûts de vente et valeur d’usage. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie qui devraient résulter de l’utilisation continue d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse. Les flux de trésorerie futurs sont calculés sur la base de projections à moyen terme. La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est déterminée en retenant des taux d’actualisation correspo n dant aux risques en cause. En conséquence, la comptabilisation des immobil i sations incorporelles et le test de dépréciation sont sujets à l'incertitude liée aux estimations. Immobilisations corporelles Le poste « Immobilisations corporelles » comprend les terrains et immeubles occupés par leur proprié taire, les mobiliers et équipements de bureau ainsi qu’un hôtel qui est exploité par Aareal Bank. Ces immobilisations corporelles sont comptabil i sées sur la base de leur coût d’acquisition, minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les amortissements et les pertes de valeur sont présentés dans les frais adm inistratifs, tandis que ceux d’ hôtel exploité par son propriétaire figurent dans les autres produits/charges d’exploitation nets. Les immeubles occupés par leur propriétaire et comptabilisés en immobilisations corporelles sont amortis linéairement sur une période de 25 à 50 ans. Les terrains occupés par leur propri é taire ne sont pas amortis. Se reporter aux explications fournies dans les notes relatives aux autres actifs en ce qui concerne les méthodes comptables à appliquer aux terrains et bâtiments non occupés par leur proprié taire. Les mobiliers et équipements de bureau sont amortis selon une méthode linéaire, sur les périodes suivantes : Période d’amortissement Autres immobilisations corporelles Équipement informatique 3-7 ans Autres mobiliers et équipements de bureau 5-13 ans Les améliorations locatives sont amorties selon les principes applicables à l'immeuble concerné. Pour plus d’informations sur la comptabilisation des provisions pour dépréciation visées à la norme IAS 36, se reporter aux explications de la Note « Immobilisations incorporelles » sous la présente rubrique. Les plus et moins-value sur cession des immobilisations corporelles sont comptabilisés au compte de résultat (autres produits et charges d’exploitation nets). Les coûts liés à l’acquisition d’actifs de faible valeur d’un montant inférieur à 250,00 € (actifs de faible valeur) sont passés en charge au moment de leur engagement. Tous les actifs corporels dont le coût est compris entre 250,00 euros nets et 1 000,00 € (inclus) peuvent être regroupés dans un compte collectif pour l’exercice, et celui-ci est ensuite amorti linéa i rement sur une période de cinq ans. Actifs d’impôts / Passifs d’impôt L’évaluation des positions fiscales incertaines est effectuée en utilisant la meilleure estimation du mon- tant nécessaire à l’extinction de l’obligation (montant le plus probable). Dans le cadre des acquisitions visées par l'IFRS 3, les passifs éventuels sont également comptabilisés à leur valeur attendue. Ils sont repris lorsque les raisons de leur comptabilisation cesse d’exister. Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés actifs sont comptabilisés quand ils sont considérés comme récupérables. La possi bilité de récupération est évaluée au moyen de la planification fiscale (évaluation interne) sur la base de la planification à moyen terme du groupe. Par conséquent, les impôts différés actifs ne sont compta bilisés que dans la mesure où nous considérons qu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles à l’avenir et permettront l’utilisation des différences temporaires et des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition spécifiques aux divers pays et s o ciétés qui devraient être applicables à la date de réa lisation des différences tem poraires et déduits des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés actifs et passifs font l’objet d’une compensation conformément à la norme IAS 12.74 dans les cas où il existe à cet effet un droit légalement opposable de compensation entre actifs et pas sifs fiscaux et lorsque les impôts différés actifs et passifs portent sur les impôts sur les sociétés perçus par la même administration fiscale au titre de la même entité ou du même groupe imposable. Nous supposons généralement que les éléments d'impôt différé ont un caractère à long terme. L’échéance résiduelle ou le m o ment de réalisation attendu est à long terme lorsqu’il s’écoule un an ou plus entre la date de clôture et la date d’échéance. Autres actifs Ce poste comprend, entre autres, les biens immobiliers et les actifs contractuels. Les biens figurant dans les autres actifs sont destinés à être cédés à court terme. Ces actifs sont comptabilisés au moindre de leur coût d’acquisition ou de leur valeur nette réalisable, en conformité avec la norme IAS 2 et sont donc sujets à l'incert i tude liée aux estimations. Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux Ce poste comprend les passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux, les hypothèques Pfandbriefe , les Pfandbriefe enregistrées du secteur public, les prêts liés à des billets à ordre et autres titres de créance, y compris les intérêts diff é rés. Les activités Marchés monétaires et de capitaux sont classées dans la catégorie « ac ». Dépôts de la Division de gestion immobilière Ce poste comprend les dépôts à vue et les dépôts à terme, y compris les intérêts différés. Les dépôts de la Division de ge s tion immobilière sont classés dans la catégorie « ac ». Passifs rattachés à d'autres opérations Ce poste comprend les dettes fournisseurs et les autres dettes financières. Les passifs rattachés à d’autres opérations sont excl u sivement classés dans la catégorie d’évaluation « ac ». Passifs subordonnés Les fonds subordonnés levés ne sont soumis à aucune obligation de remboursement anticipé. En cas de liquidation ou d’insolvabilité, les réclamations relatives aux intérêts et au principal de ces passifs sont subordonnées aux réclamations de tous les autres créanciers n on subordonnés. Les passifs sub o r donnés sont classés dans la catégorie « ac ». Provisions Le poste « Provisions » comprend les provisions pour retraite et obligations similaires, les provisions pour charges de perso n nel et charges d’exploitation non liées au personnel, les provisions pour risques liés à des postes non constatés dans le cadre de l’activité de prêt, les provisions pour risques juridiques et fiscaux ainsi que d’autres provisions. Les provisions sont comptab i lisées lorsqu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est pr o bable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Les provisions sont évaluées sur la base de la meilleure esti mation du montant nécessaire à l’extinction de l’obligation (montant le plus probable). Dans le cadre des acquisitions visées par l'IFRS 3, les passifs éventuels sont également comptabilisés à leur juste valeur (valeur attendue) Ils sont repris lorsque les raisons de leur comptabilisation cesse d’exister. L’évaluation est exposée à un certain nombre d’incertitudes et nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives en relation avec divers paramètres qui n e s'appliqueront pas nécessaire ment ultérieurement. Le montant final des passifs peut différer de manière signific a tive des estimations réalisées précédemment lors de la comptabilisation. Par exemple, il n’est p as possible de prévoir avec cer titude l’issue d’actions en justice individuelles. S’il n’est pas prévu que cette provision devra être utilisée à court terme, à savoir dans un délai de douze mois, elle sera constatée sur la base de sa valeur actualisée. Provisions pour retraites et obligations similaires Le Groupe Aareal Bank gère divers régimes de retraite visés par la norme IAS 19. En ce qui co n cerne la comptabilisation des obligations de retraite, la norme IAS 19 opère une distinction entre régimes à cotisations définies et régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, une entreprise paie des cotisations fixes à une entité séparée ou un fonds et n’a pas d’obligation juridique ou implicite de régler d’autres cotis a tions si le fonds ne dispose pas, pendant l’année en cours ou les années antérieures, d’actifs suffisants pour régler à l’ensemble des salariés les avantages correspondant à leur ancienneté. Les cotisations ver sées aux régimes nationaux de retraite sont également classées en régimes à cotisations définies. Les cotisations versées à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges de pe r sonnel. Les obligations relatives aux régimes à prestations définies correspondent à l’ensemble des oblig a tions de retraite qui ne respectent pas les critères de définition des obligations relatives aux cotisa tions définies. Le montant des obligations dépend généralement d’un ou plusieurs fa c teurs, dont l’âge, l’ancienneté et le salaire. Les obligations du Groupe au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées sous forme de provisions dans le bilan consolidé. Elles reposent sur des accords à caractère général sur un régime de retraite des salariés, sur des contrats ind i viduels avec des cadres ainsi que sur des contrats indivi duels conclus avec des membres de la direction générale de la société. Les évolutions écon o miques et démographiques projetées, ainsi que les tendances en matière de salaires, doivent être prises en compte en vue du calcul des provisions. Le calcul du montant des provisions au sein du Groupe se fonde sur des avis d’actuaires externes établis sur la base des paramètres spécifiques d’Aareal Bank et v a lables pour l’ensemble du Groupe. Les provisions constituées au titre des retraites et obligations similaires résultant des régimes à presta tions définies sont déte r minées en conformité avec la norme IAS 19 selon la méthode des unités de crédit projetées ; les différents régimes à prestations définies sont évalués séparément. La juste v a leur des actifs du régime est déduite de la valeur actualisée des obligations de retraite, en tenant compte, le cas échéant, des règles de plafonnement des actifs concernant l’excédent (surplus) des actifs du régime par rapport aux obligations du régime à prestations définies. Le montant en résultant représente l’engagement net des régimes à prestations définies (provision) ou l’actif net des régimes à prestations définies. La charge d’intérêts nette de l’exercice est calculée en appliquant un facteur d’ac tualisation calculé en début d’exercice à l’engagement net calculé à cette date. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation repose sur le taux prévalant sur le marché financier des obligations d’entreprises de première catégorie à la date de clôture. La d é termination repose sur la méthode GlobalRate : Link de Willis Towers Watson. Les données de base sont des obli gations d’entreprises communiquées par Bloo m berg dont la note de crédit est au minimum « AA » et qui sont libellées dans la même d e vise que l’obligation de retraite sous-jacente. Les gains et pertes actuariels (réévaluations) – en relation avec les montants des obligations – découlant de l’évolution des attentes en termes d’espérance de vie, d’augmentations des retraites, d’évolution des salaires, et du taux d’actualisation au regard des estimations effectuées en début d’exercice ou des tendances réelles au cours de la période, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat gl o bal au poste « Variations des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies ». Les gains et pertes actuariels (r é évaluations) constatés en autres éléments du résultat global ne sont pas néces sairement reclassés par la suite en compte de r é sultat (recyclage). Les écarts entre le rendement attendu des actifs des régimes, déterminé en début de période à partir du taux d’actualis ation appli cable, et leur rendement réel (réévaluation) en fin de période sont également comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les gains et pertes actuariels ainsi que les écarts entre le rendement attendu et le rend e ment réel des actifs des régimes sont comptabilisés en autres réserves. Ils sont pré sentés séparément dans l’état de variation des capitaux propres. Ainsi, la comptabilisation des obliga tions de retraite repose sur des estimations soumises à l’incertitude. Paiement en actions Le Groupe Aareal Bank gère des plans de paiement en actions soumis à règlement en numéraire en vertu de la norme IFRS 2. Il convient de se référer à nos commentaires figurant dans la Notes (78) aux états financiers consolidés, qui comprennent une description détaillée des plans et de leur portée, ainsi que des informations sur le modèle de valorisation appliqué et les effets des paiements en actions sur la situation financière du Groupe et ses résultats. Les provisions relatives aux obligations résultant des plans de rémunération en actions sont comp tabili sées en charges admini s tratives, à concurrence du montant de la juste valeur de l’obligation conce r née à la date de clôture. Autres passifs Le poste « Autres passifs » comprend, entre autres choses, les passifs découlant des contrats, les produits constatés d’avance et les dettes au titre des autres impôts. Capitaux propres Ce poste comprend le capital souscrit, les réserves de capital, les bénéfices non distribués et les autres réserves. Les autres réserves comprennent la réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies, les réserves provenant de l’évaluation des instruments de cap i taux propres et des titres de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, la réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change et la réserve de conver sion. Ce poste comprend également les intérêts minoritaires et l'obligation additionnelle de catégorie 1 (« obligation AT1 »). L'obl i gation AT1 est classée en capitaux propres dans la mesure où il n'existe aucune obligation de rembourser l'obligation ni aucune obligation de service de la dette en cours (paiement d'un dividende). Les coûts de transaction directement imputables à l'émission obligataire AT1 ainsi que les dividendes versés sont déduits direct e ment des capitaux propres, nets d'impôts. Contrats de garantie financière Un contrat de garantie financière impose à l’émetteur de procéder à des règlements spécifiques afin de rembourser au titulaire la perte subie en raison de l’incapacité d’un débiteur donné à respecter ses obligations à leur date d’échéance. Un garant constate un contrat de garantie financière en tant que passif à sa date de souscription, sur la base de la juste valeur de l’obligation de garantie. Cette obligation est par la suite évaluée comme une provision comptabilisée dans le respect de la norme IAS 37 ou, s’il est supérieur, comme le montant initial minoré de tous amortissements cumulés. Au sein du Groupe Aareal Bank, les contrats de garantie financière sont présentés sur la base de la valeur actualisée de la créance résultant des paiements futurs de prime effectués par le titulaire, ce montant étant compensé par l’obligation de garantie (base nette). Notes annexes à l’état du résultat global Résultat financier net Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1er janv. - 31 déc. 2018 Produits d'intérêts sur actifs financiers ( ac et fvoci ) 875 838 Créances sur prêts 865 820 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 10 18 Produits d'intérêts sur passifs financiers ( ac ) 14 9 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 5 Dépôts de la Division de gestion immobilière 8 4 Produits d’intérêts sur instruments financiers ( fvpl ) 44 38 Créances sur prêts 26 22 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 7 Autres instruments dérivés 12 9 Gains sur modification induites par le marché 0 2 Total des intérêts et produits assimilés 933 887 Charges d'intérêts au titre des passifs financiers ( ac ) 99 104 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 73 77 Dépôts de la Division de gestion immobilière 1 2 Passifs rattachés aux autres opérations 2 0 Passifs subordonnés 23 25 Charges d'intérêts sur actifs financiers ( ac ) 12 9 Liquidités 9 8 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 3 1 Charges d'intérêts sur instruments financiers ( fvpl ) 289 236 Autres instruments dérivés 289 236 Pertes sur modification induites par le marché 0 3 Total des intérêts et charges assimilées 400 352 Total 533 535 Le résultat financier net s’élève à 533 millions € (2018 : 535 millions €) et est donc stable. Provision pour pertes Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Dotations 206 137 Reprises 118 61 Sommes récupérées au titre de prêts et avances antérieurement sortis du bilan 3 4 Provisions pour pertes – autres éléments 0 0 Gain ou perte net sur modification induite par le crédit 5 0 Total 90 72 La provision pour pertes de 90 millions € (2018 : 72 millions €) correspond au relèvement de la prévision pour tenir compte de la charge plus élevée résultant d'une réduction accélérée des risques. Veuillez également consulter les explications fournies en Note (61). Produit net des commissions Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Produit des commissions au titre des Produits ERP (y compris produits additionnels) 183 178 Solutions numériques 51 42 Activités bancaires et autres activités 45 39 Total des produits des commissions 279 259 Charges liées aux commissions au titre des services achetés 44 40 Activités bancaires et autres activités 6 4 Total des charges liées aux commissions 50 44 Total 229 215 Les produits nets des commissions de 229 millions € ont évolué positivement comme prévu, grâce notamment à l’augmentation des produits nets des commissions d’Aareon (2018 : 215 millions €). Les produits des commissions au titre des produits ERP et des solutions num é riques comprennent 22 millions € de revenus de licences (2018 : 26 millions €) qui sont comptabilisés à un instant T. Au cours de l’exercice, un produit de 1 million € (2018 : 2 million €) a été comptabilisé au titre des obli gations de performance des périodes antérieures. Le montant net des produits et charges liés aux commissions rattachées aux actifs et passifs fina n ciers qui ne sont pas évalués à la juste valeur s’élève à 13 millions € (2018 : 11 millions €). Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilis a tion d'actifs financiers ( ac ) Créances sur prêts 32 24 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux -1 -- Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation de passifs financiers ( ac ) Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de ma r chés de capitaux 3 0 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilis a tion d'actifs financiers ( fvoci ) Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de ma r chés de capitaux 30 -- Total 64 24 Les gains nets de décomptabilisation se sont élevés à 64 millions € (2018 : 24 millions d'euros), un chiffre supérieur à nos pr é visions, notamment en raison des ajustements structurels apportés à notre portefeuille de titres suite à l'acquisition de l'ancienne société Düsselhyp . Gains ou pertes nets sur instruments financiers ( fvpl ) Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Gains ou pertes nets sur créances sur prêts -14 -6 Gains ou pertes nets sur créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux 4 -2 Gains ou pertes nets sur autres instruments dérivés 13 8 Conversion des devises -2 -2 Total 1 -2 Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Partie inefficace des couvertures de juste valeur -4 -2 Partie inefficace des couvertures des participations nettes 0 0 Total -4 -2 Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équiv a lence Au cours de l’exercice, le gain net découlant des participations mises en équivalence a été de 1 million € (2018 : 0 €) ; ce qui est également en adéquation avec les résultats proportionnels des coentreprises et des entreprises associées. Charges administratives Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Charges de personnel 295 261 Rémunérations et salaires 237 206 Cotisations sociales 35 33 Retraites 23 22 Autres charges administratives 152 177 Amortissement et dépréciation d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorp o relles 41 24 Total 488 462 Les charges administratives ont augmenté comme prévu, à 488 millions € (2018 : 462 millions €), en particulier en raison des coûts de fonctionnement et des dépenses d’intégration engagées dans le cadre de l’intégration de l’ancienne société Düsselhyp , ainsi que du développement de l’activité et des investissements stratégiques d’Aareon. Les charges de personnel comprennent les cotisations au titre des régimes à cotisations définies à hauteur de 15 millions € (2018 : 14 millions €). Les autres charges administratives comprennent les coûts de recherche et développement en lien avec des fonctions et produits existants et nouveaux non éligibles en vue de leur inscription au bilan pour un montant de 29 millions € (2018 : 27 millions €). Ce poste inclut également le montant total des honoraires facturés par le commissaire aux comptes chargé de la révision des comptes consolidés de l’exercice 2019, selon la ventilation suivante : (en milliers d’euros) 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Honoraires de révision 3 987 4 616 Autres services de certification 144 218 Services de conseil fiscal 3 7 Autres services 356 308 Total 4 490 5 149 Les autres services de certification incluent l'examen conformément à la loi allemande sur les opérations sur titres ( WpHG ), la taxe bancaire, les confirmations logicielles, les lettres de confort et l’état non financier séparé. Les services de conseil fiscal concernent les conseils fiscaux généraux. Les autres se r vices comprennent notamment des services de due diligence et des conseils en matière de réglement a tion. Autres produits et charges d’exploitation (montant net) Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Produit des actifs immobiliers 43 57 Produit des reprises de provisions 2 5 Produit des biens et services 0 1 Autres charges d’exploitation 23 31 Total des autres produits d’exploitation 68 94 Charges liées aux actifs immobiliers 40 57 Charges liées aux impôts autres que l’IS 4 4 Autres charges d’exploitation 22 8 Total des autres charges d’exploitation 66 69 Total 2 25 Impôt sur les sociétés Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 76 55 Impôts différés 9 35 Total 85 90 Les écarts entre les charges fiscales théoriques et réelles sont prése ntés dans le tableau de rappro ch e ment suivant : Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Bénéfice d’exploitation (avant IS) 248 316 Taux d'imposition prévu 31,7 % 31,7 % Impôt théorique sur les sociétés 79 100 Rapprochement avec l’IS déclaré Différence entre taux d’imposition étrangers -2 10 Impôt imputable aux revenus exonérés -- -25 Impôt imputable aux charges non déductibles 24 5 Impôts des exercices antérieurs -16 -- IS déclaré 85 90 Taux effectif d'impôt 34 % 29 % Le taux d’imposition prévisionnel de 31,7 % (2018 : 31,7 %), dont un taux d’imposition sur les activ i tés commerciales de 453 %, comprend l’impôt sur l’activité (15,9 %), l’impôt sur les sociétés (15 %) et la majoration de solidarité (0,825 % : soit 5,5 % de l’impôt sur les sociétés). Notes annexes à l’état de situation fina n cière Actifs financiers ( ac ) Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Liquidités ( ac ) 1 494 1 265 Liquidités 0 0 Soldes auprès des banques centrales 1 494 1 265 Créances sur prêts ( ac ) 25 783 26 795 Prêts immobiliers 25 333 26 309 Prêts au secteur public 398 448 Autres créances sur prêts 52 38 Créances rattachées à des instruments des marchés mon é taires et de capitaux ( ac ) 6 618 6 578 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires 1 363 1 000 Prêts liés à des billets à ordre 1 823 1 751 Obligations 3 432 3 827 Créances rattachées à d'autres opérations ( ac ) 77 64 Créances clients 37 35 Autres créances financières 40 29 Total 33 972 34 702 Provision pour pertes ( ac ) 31 décembre 2019 Millions € Phase 1 Phase 2 Phase 3 Créances rattachées à d'autres opérations ( ac ) Total provision pour pertes ( ac ) Solde au 1 er janvier 34 22 519 2 577 Dotations 13 7 184 2 206 Utilisation -- -- 237 1 238 Reprises 25 15 74 0 114 Transfert à la Phase 1 1 -1 -- -- -- Transfert à la Phase 2 -2 7 -5 -- -- Transfert à la Phase 3 0 -4 4 -- -- Effet des taux d’intérêt -- -- 21 -- 21 Ajust e ments liés aux devises 1 0 3 0 4 Changements de périmètre de consolid a tion -- -- -70 -- -70 Transferts -- -- -- -- -- Solde au 31 décembre 22 16 345 3 386 La provision pour pertes au titre des actifs financiers évalués au coût amorti corre s pond aux créances sur prêts, aux créances rattachées aux marchés monétaires et de capitaux ainsi qu’aux créances rat- tachées à d'autres opérations (en grande partie des créances clients) qui sont év a luées au coût amorti. Une ventilation détaillée des provisions pour pertes par catégorie d’actifs financiers est présentée à la Note (61) au chapitre « Notes relatives aux instr u ments financiers ». 31 décembre 2018 Millions € Phase 1 Phase 2 Phase 3 Créances rattachées à d'autres opér a tions ( ac ) Total provision pour pertes ( ac ) Solde au 1 er janvier 32 42 517 2 593 Dotations 18 6 110 0 134 Utilisation -- -- 100 1 101 Reprises 16 14 26 1 57 Transfert à la Phase 1 1 -1 -- -- -- Transfert à la Phase 2 -1 1 -- -- -- Transfert à la Phase 3 0 -12 12 -- -- Effet des taux d’intérêt -- -- 5 -- 5 Ajustements liés aux devises 0 0 1 0 1 Transferts -- -- -- 2 2 Solde au 31 décembre 34 22 519 2 577 Actifs financiers ( fvoci ) Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( fvoci ) 3 415 4 443 Obligations 3 415 4 443 Instruments de capitaux propres ( fvoci ) 5 7 Titres de capitaux propres et autres titres à revenu variable 0 0 Autres placements 5 7 Total 3 420 4 450 Actifs financiers ( fvpl ) Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Créances sur prêts ( fvpl ) 1 050 711 Prêts immobiliers 1 050 711 Créances rattachées à des instruments des marchés mon é taires et de capitaux ( fvpl ) 135 538 Prêts liés à des billets à ordre 94 90 Obligations 38 448 Parts de fonds 3 -- Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instr u ments de couverture ( fvpl ) 1 380 1 277 Valeur de marché positive des couve r tures de juste valeur 1 374 1 277 Valeur de marché positive des couve r tures de participations nettes 6 -- Valeur de marché positive des autres instruments dérivés ( fvpl ) 414 657 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture écon o mique 238 466 Valeur de marché positive des autres dérivés 176 191 Total 2 979 3 183 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Aareal Bank détient des participations dans quatre entreprises associées (2018 : cinq et une coentreprise) qui sont comptab i lisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le montant total des valeurs comptables des participations s'élève à 8 millions € (2018 : 7 millions €). Immobilisations incorporelles Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Écarts d’acquisition 89 85 Logiciel exclusif 37 32 Autres actifs incorporels 49 41 Total 175 158 Les écarts d’acquisition comptabilisés sont entièrement imputables au Segment Conseil/Services et peuvent être rattachés aux divisions suivantes : Millions € 31 déc. 2019 Écarts d’acquisition 31 déc. 2018 Écarts d’acquisition Division de gestion immobilière de la Banque Allemagne 4 -- Sous-groupe Aareon DACH 35 35 Activité internationale 50 50 Total 89 85 L'écart d'acquisition fait généralement l'objet d'un test de dépréciation au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. Cette estimation s’effectue sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs (valeur d’usage) qui est déterm i née à partir de projections à moyen terme. Dans ce cadre, il est utilisé les flux de trésorerie prévisionnels avant impôts déterminés sur la base du plan triennal. En conséquence, il existe une planification indiv i duelle des postes de revenus et de charges pendant les trois premières années. Les paramètres sous-tendant les pri n cipales hypothèses reposent sur des facteurs internes et externes tels que l'expé rience pas sée. La planification de l'exercice précédent constitue la base principale. Les projections des rev e nus sont largement subordonnées aux hypothèses ayant trait aux plans de migration, aux nouvelles activités ainsi qu'au renouvellement des contrats avec les clients exi s tants et leurs re tombées commerciales. Dans le même temps, elles constituent les principales sources de l'incer titude liée aux estimations. Les revenus réguliers, perçus au titre notamment de la maintenance et des honoraires dans le cadre des transactions avec des clients existants, ne sont normalement pas sujets à l'incertitude liée aux estimations Les projections concernant le coûts des matières sont établies à partir des projections des revenus. Les projections des coûts prennent principale ment en compte le nombre d'e m ployés ainsi que les tendances en matière de salaires. Les autres coûts sont projetés à partir des données de l'exercice précédent, en tenant compte des effets pon c tuels connus. Les incertitudes liées aux estimations relative à ces coûts résultent des augmentations de prix non prévues ou d'effets ponctuels imprévisibles. En principe, l'incertitude liée aux estimations augmente lorsque les hypothèses sont posées ultérie u rement. Les flux de trésorerie au-delà de l'horizon de quatre ans sont déterminés sous forme de montant annuel per pétuel. Les valeurs actuelles des flux de trésorerie futurs ont été déterminées sur la base d’un facteur d’actualisation adapté au risque de 6,67 % pour le sous-groupe Aareon et de 4,91 % après im pôts pour la Division de gestion immobilière de la Banque. Le facteur d’actualisation est calculé sur la base d’un taux d’intérêt de base sans risque adéquat de 0,07 % majoré d’une prime de risque propre à la société de 7,5 % multiplié par un facteur bêta de 0,88 pour le sous-groupe Aareon et de 0,65 pour la Division de gestion immobilière de la Banque. En raison de l’incertitude entourant la planification au-delà de l’horizon de trois ans et de notre vision prudente de l’envi ronnement de marché, nous tablons sur un taux de croissance de 2 %, qui reflète les évolutions attendues de l’inflation. Les montants recouvrables font apparaître un exc é dent par rapport aux valeurs comptables : même si les principales hypothèses mentionnées ci-dessus venaient à évoluer (p. ex. : augment a tion du facteur d’actualisation adapté au risque de 1,0 %, baisse de 5,0 % de l’EBIT inclus dans les projections de flux de trésorerie, ou baisse du taux de croissance à 1 %), il n’en résulterait aucune perte de valeur spéc i fique. Il n’a pas été nécessaire de consta ter de provision pour dépréciation au titre de l’exercice en cours. Les immobilisations incorporelles ont connu l’évolution indiquée dans le tableau su i vant : Millions € 2019 2018 Écarts d'acquisition Logiciels exclusifs Autres actifs incorporels Total Écarts d'acquis i tion Logiciels excl u sifs Autres actifs incorp o rels Total Coût Solde au 1 er janvier 138 106 103 347 138 93 124 355 Dotations -- 11 13 24 0 13 5 18 Transferts -- -- -- -- -- 0 1 1 Sorties 0 6 2 8 -- -- 26 26 Changements de périmètre de consolidation 4 -- 5 9 -- -- 0 0 Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 -1 -1 Solde au 31 décembre 142 111 119 372 138 106 103 347 Amortissements et dépréci a tions Solde au 1 er janvier 53 74 62 189 53 69 80 202 Amortissements et dépréci a tions -- 6 9 15 -- 4 8 12 dont : dépréciations -- -- -- -- -- -- -- -- Réévaluations -- -- -- -- -- -- -- -- Transferts -- -- -- -- -- -- -- -- Sorties -- 6 1 7 -- -- 26 26 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- -- -- -- -- -- Écarts de conversion -- 0 0 0 -- 1 0 1 Solde au 31 décembre 53 74 70 197 53 74 62 189 Valeur comptable au 1 er janvier 85 32 41 158 85 24 44 153 Valeur comptable au 31 décembre 89 37 49 175 85 32 41 158 Immobilisations corporelles Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Terrains, bâtiments et constructions en cours 277 230 Mobilier et matériel de bureau 34 30 Total 311 260 L’augmentation des immobilisations corporelles est principalement due à la comptabilisation des droits d’utilisation au titre des contrats de location (en raison de la première application de la norme IFRS 16). Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Millions € 2019 2018 Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobiliers et équip e ments de bureau Total Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobiliers et équip e ments de bureau Total Coût Solde au 1 er janvier 303 74 377 299 86 385 Ajustement dû à la première application de la norme IFRS 16 86 8 94 -- -- -- Solde au 1 er janvier (ajusté) 389 82 471 299 86 385 Dotations 20 11 31 6 7 13 Transferts -1 -- -1 -- 0 0 Sorties 37 6 43 2 19 21 Changements de périmètre de consolidation -- 0 0 -- 0 0 Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Solde au 31 décembre 371 87 458 303 74 377 Amortissements et dépréciations Solde au 1 er janvier 73 44 117 78 54 132 Ajustement dû à la première application de la norme IFRS 16 22 2 24 -- -- -- Solde au 1 er janvier 95 46 141 78 54 132 Amortissements et dépréciations 19 12 31 9 8 17 dont : dépréci a tions -- -- -- -- -- -- Réévaluations -- -- -- 13 -- 13 Transferts 1 -- 1 -- -- -- Sorties 21 5 26 1 18 19 Changements de périmètre de consolidation -- 0 0 -- -- -- Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Solde au 31 décembre 94 53 147 73 44 117 Valeur comptable au 1 er janvier 230 30 260 221 32 253 Valeur comptable au 31 décembre 277 34 311 230 30 260 Actifs d’impôt sur le résultat Les actifs d’impôts d’un montant total de 30 millions € au 31 décembre 2019 (2018 : 30 millions €) incluent un montant de 17 millions € (2018 : 1 million €) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. Actifs d'impôt différé Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à ha u teur de 495 millions € (2018 : 572 millions €). Des impôts différés actifs sont constatés relativement aux postes suivants du bilan : Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Actifs financiers ( ac ) 53 34 Actifs financiers ( fvpl ) 1 1 Immobilisations corporelles 2 0 Autres actifs 0 0 Passifs financiers ( ac ) 466 455 Passifs financiers ( fvpl ) 27 123 Provisions 105 90 Autres passifs 0 0 Report en avant de pertes fiscales 9 10 Actifs d’impôt différé 663 713 Sur le montant total des impôts différés et des reports en avant de pertes fiscales, un montant de 2 millions € (2018 : 3 millions €) est imputable aux filiales et établissements stables à l’étranger. Les reports en avant existants de déficits fiscaux peuvent généralement être effectués sans limitation de temps. Cependant, ces reports n’ont lieu que dans la mesure où il existe une possibilité de réalisation au cours des cinq années à venir. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés ou non soumis à des ajustements d’évaluation s’élèvent à 82 millions € (2018 : 62 millions €). Des actifs d’impôt différé d’un montant de 70 millions € (2018 : 32 millions €) ont été comptabilisés en autres réserves. Autres actifs Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Biens immobiliers 337 209 Actifs contractuels 25 24 Divers 98 100 Total 460 333 Les participations immobilières ont augmenté à la suite de l’acquisition de SPV immobilières d’anciennes expositions de crédit à l’Italie. La partie concernant les obligations de performance non satisfaites des projets de conseil inform a tique à hauteur de 9 millions € (2018 : 10 millions €) devrait être réalisée à hauteur de 9 mi l lions € (2018 : 9 millions €) l’exercice suivant, et à hauteur de 0 million € (2018 : 1 million €) ultérieurement. Nous ne communiquons pas la partie des obligations de performance non satisfaites des autres contrats étant donné que la contrepartie du client équivaut aux services fournis. Passifs financiers ( ac ) Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Passifs rattachés à des instr u ments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 24 526 26 371 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires 3 566 4 600 Prêts liés à des billets à ordre 4 797 5 200 Hypothèques Pfandbriefe 10 820 10 934 Pfandbriefe du secteur public 2 585 2 989 Autres titres de créance 2 758 2 648 Autres passifs financiers 0 0 Dépôts de la Division de gestion immob i lière ( ac ) 9 744 9 679 Dépôts à vue 7 694 7 719 Dépôts à terme 2 050 1 960 Passifs résultant d'autres opérations ( ac ) 94 121 Dettes fournisseurs 20 24 Autres passifs 74 97 Passifs subordonnés ( ac ) 968 1 044 Total 35 332 37 215 Passifs financiers ( fvpl ) Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture ( fvpl ) 1 341 1 461 Valeur de marché négative des couvertures de juste valeur 1 327 1 443 Valeur de marché négative des couvertures de participations nettes 14 18 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés ( fvpl ) 824 473 Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 422 322 Valeur de marché négative des divers autres instruments dérivés 402 151 Total 2 165 1 934 Provisions Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Provisions pour retraites et obligations similaires 428 362 Provisions liées aux activités de prêt non comptabilisées 2 5 Autres provisions et passifs éventuels 151 152 Total 581 519 Une ventilation détaillée des provisions au titre des activités de prêt non comptabilisées par catégorie d’actifs financiers est pr é sentée à la Note (61) au chapitre « Notes relatives aux instruments financiers ». Provisions pour retraites et obligations similaires Les obligations de retraite et obligations similaires résultent principalement des régimes de retraite en vigueur au sein des sociétés Aareal Bank, Aareon, BauGrund et Westdeutsche Immobilien Servicing (anciennement WestImmo ) qui sont cla s sés comme régimes à prestations définies en vertu de la norme IAS 19. Aareal Bank a apporté à un Accord de Fiducie Contractuelle (AFC) des actifs détenus afin de couvrir les engagements de retraite existants. Cette mesure vise à assurer une meilleure protection des droits des bénéficiaires en cas d’insolvabilité, en raison de la protection limitée assurée par l’Association Allemande de Garantie des Retraites ( Pensionssicherungsverein ; PSVaG ). A cette fin Aareal Bank AG (fiduciant) et Aareal Pensionsverein e.V. en tant que tiers juridiquement indépendant (fiduciaire) ont mis en place un trust bilatéral. Le fiduciaire est inscrit au Registre des associations du Tribunal de grande instance de Wiesbaden. Le fiduciaire détient en fiducie le fonds spécial pour le compte du fiducia nt (trust administratif). Simul tanément, à un n i veau supérieur du trust administratif, le fiduciaire détient le fonds spécial pour tous les bénéficiaires du trust afin de g a rantir des droits aux prestations constatés (fonds de garantie). Le fonds de garantie est mis en place dans l’intérêt des bénéficiaires par voie d’accord effectif au profit des parties tierces (article 328 (1) du Code civil allemand ( Bürgerliches Gesetzbuch – « BGB »)). Dans ce dispositif, les bénéficiaires peuvent demander au fiduciaire de détenir et gérer ce fonds spécial conformément au règlement dudit accord de trust en vue de garantir les droits constatés. En cas de survenance d’un évènement assuré, les bénéficiaires peuvent, dans le cadre du fonds de gara n tie, demander au fiduciaire de régler les droits aux prestations constatés conformément au règlement de l’accord de trust par le biais du fonds spécial. L’ayant-droit économique des actifs du fonds est la Banque. Les actifs sont gérés par HSBC INKA dans un fonds spécial en vertu de la loi allemande sur les placements (« Spezialfonds »). HSBC INKA prend les décisions d'investissement pour les retraites des salariés en se référant à des lignes directrices d'in vestiss e ment. Un Comité d'investissement commun a été const i tué. Il se compose de collaborateurs de HSBC INKA et d'Aareal Bank. La Banque transfère les nouveaux actifs devant être i n vestis une fois par an à Aareal Pensionsverein e. V., qui, à son tour, acquiert des parts supplémentaires dans le fonds spé- cial. Le gérant du fonds investit les produits d'intérêts au cours de l'exe r cice. La Banque a conclu des contrats de réassurance pour la quote-part des droits aux prestations des membres, actuels et anciens, du Directoire. Ces contrats ont également été transférés à Aareal Pen- sionsverein e. V. pour compte de tiers. La Banque fournit les fonds correspondants pour les cotis a tions versées au titre de ces contrats. Le transfert des actifs à Aareal Pensionsverein e.V. permet, d’une part, de garantir les droits aux pres tations et les demandes au titre des régimes professionnels de retraite, et, d’autre part, de constituer des actifs du régime au sens de l’IAS 19 qui peuvent être compensés avec les oblig a tions du fiduciant au titre des prestations. Description succincte des régimes de retraite signific a tifs DePfa Bank Betriebsvereinbarung du 14 décembre 1999 (BV 97) Le régime BV 97 s’applique aux collaborateurs ayant rejoint la société depuis le 1 er janvier 1997. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de cinq ans de service éligible : retraite après 65 ans révolus (également après toute période d’invalidité antérieure), retraite antic i pée, pension d’invalidité après 65 ans révolus et pension de réversion. La Banque accorde à ses employés une retraite de base sur ses propres cotisations et des prest a tions complémentaires sous la forme d’accord individuels de rémunération différée. La retraite de base pour la période de service éligible est calculée sur la base d’une charge annuelle au titre des prest a tions de 3,5 % pour les quotes-parts du revenu éligible inférieures au plafond de cotis a tion et 10 % pour celles qui sont supérieures à ce plafond. Les cotisations de l’employeur ainsi calculées ainsi que les cotisations au titre des rémunérations différées sont affectées à un AFC à la fin de chaque exe r cice. Les actifs des régimes, y compris tout excédent alloué, portent intérêt au taux minimum de 4 %. Les paiements annuels des prestations sont calculés sur la base d’une transformation en rente des actifs des régimes lors de la survenance de l’événement assuré, au moyen d’un tableau de conve r sion en rente fixe. La période de service éligible est réputée être la période comprise entre 20 ans révolus et 65 ans rév o lus. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est la rémunération brute d’une année. Toute déduction actuarielle concernant les demandes de retraite avant 65 ans révolus est prise en compte par le biais d’une transformation en rente des actifs des régimes. La pension de réversion s’élève à 60 % de la pension du salarié. La Banque majore le paiement des prest a tions actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Directoire Les six membres du Directoire perçoivent leurs prestations sur la base d’engagements individuels (soit un total de huit engag e ments individuels relatifs aux avantages du personnel). Deux engagements individuels relatifs aux prestations sont alignés sur les cotisations annuelles fixes de l’employeur, qui sont versées sur le compte de prestations ad hoc et portent intérêt au taux de 4 %. En cas de versement pour retraite antic i pée, invalidité ou décès, les versements exceptionnels de coti sations et d’intérêts sont effectués directement ; permettant d’atteindre le niveau de prestations qui serait atteint en cas de poursuite de la relation de travail jusqu’à l’âge de départ à la retraite sur lequel reposent les attributions. Les actifs des régimes sont convertis en une retraite ou pension d’invalidité jusqu’à la fin de la vie en cas de survenance d’un évènement assuré, selon les principes actuariels retenus. Le facteur de transformation en rente a été fixé au moment de l’âge de départ à la retraite sous- jacent aux attributions. La transformation en rente repose sur des principes biom é triques et un taux d’intérêt notionnel de 4 % par an et tient compte d’une augmentation des pensions de 2 % par an. La pension de réversion s’élève à 60 % des droits à pension du bénéficiaire. Les prest a tions actuelles versées sont ajustées en fonction de l’évolution des salaires généralement appliqués dans le secteur bancaire. Six engagements individuels relatifs aux prestations sont alignés sur les cotisations annuelles fixes de l’employeur et les mo n tants résultant des rémunérations différées, qui sont versé s sur le compte de pres tations ad hoc et portent intérêt au taux de 4 %. En cas d’invalidité ou de décès, les actifs existants relatifs aux prestations sont majorés de la somme totale des montants qui a u raient été crédités ultérieurement (jusqu’à une période de cotisation maximale de dix ans) pour chaque année civile complète précédant l’âge de 62 ou 63 ans. Les actifs des régimes et les actifs des rémunérations différées sont convertis en une retraite ou pension d’invalidité jusqu’à la fin de la vie en cas de survenance d’un évènement assuré, selon les principes actuariels retenus. La transformation en rente repose sur des principes biométriques et un taux d’intérêt notionnel de 4 % par an et tient compte d’une augmentation garantie des pensions de 1 % par an. La pension de réversion s’élève à 60 % des droits à pension du bén é ficiaire. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Les prestations de retraite reposant sur deux de ces eng a gements individuels sont garanties par le biais de contrats de réassurance, qui intègrent des prestations en cas d’invalidité ou de décès. DePfa Bank Dienstvereinbarung du 30 décembre 1955 ( DePfa 55) Le régime DePfa 55 est un régime de prestations basé sur la rémunération. Il est destiné aux colla bo rateurs ayant rejoint le Groupe avant le 31 décembre 1988. Il prévoit le versement de prestations à 65 ans révolus après un délai de carence de cinq années de service et le versement de prestations en cas d’incapacité professio n nelle (invalidité) ainsi que le versement d’une pe n sion aux ayants-droits en cas de décès, tous ces versements étant effectués sous la forme d’une rente mensuelle. Le montant des droits à prestation est basé sur les augmentations suivantes : 5 % du dernier salaire annuel pour chacune des cinq premières années de service, 2 % du dernier salaire annuel pour chacune des vingt années de service suivantes et 1 % du dernier salaire annuel pour toute année de se r vice suivante, à hauteur d’un pourcentage maximum de 75 % du dernier salaire annuel après 35 années de service. La pension de réversion s’élève à 60 % de la pension de retraite ou d’invalidité du bénéficiaire. Les prestations versées par le régime de sécurité sociale et VBL/ Gerling sont imputés aux droits à prestations. Le régime DePfa 55 ne pr é voit pas le paiement anticipé des retraites ou un ajustement du versement des prestations actuelles. Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 16 du German Occupational Pensions Act ( BetrAVG ). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pe n sions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 1 er juillet 1968 ( BauBoden 68) Cet accord s’applique aux salariés ayant 18 ans révolus qui étaient employés par la Banque le 1er janvier 1967 ou y sont entrés le 31 décembre 1983 au plus tard. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite à 65 ans révolus, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de r é version. Ces prestations se composent d’une pension globale, comprenant le régime d’assurance vieillesse obligatoire, le régime d’assurance vieillesse complémentaire chez VBL ou BVV (qui est pris en compte), ou les contrats d’assurance groupe et la dotation supplémentaire de la Banque. La pension totale s’élève à 55 % du salaire éligible après dix ans de services. Elle est majorée de 1 % du salaire éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d’un taux maximum de 75 %. Le salaire éli gible correspond au dernier salaire brut mensuel perçu durant le service. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite n’ayant pas 65 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 60 % de la dotation compléme n taire de la Banque. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l'article 16 de la loi allemande sur les retraites des entreprises ( Betriebsrentengesetz ). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par cons é quent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effe c tué conformément à l'article 16 du German Occupational Pensions Act ( BetrAVG ). En cons é quence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pe n sions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 12 décembre1984 ( BauBoden 84) et DePfa Bank Verso r gungsordnung du 28 novembre 1990 ( DePfa 90) L'accord BauBoden s’applique aux salariés ayant 20 ans révolus et qui ont rejoint la Banque après le 31 décembre 1983. L’accord DePfa 90 s’applique aux salariés qui ont rejoint la Banque après le 31 décembre 1988. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réve r sion. Les droits aux prestations sont acquis pour les salariés ayant 65 ans révolus. Le montant du droit à prestation mensuel est calculé pour chaque année de service éligible (jusqu’à concurrence de 40 années de service) comme suit : 0,6 % du salaire éligible jusqu’à co ncurrence du plafond de cotisa tion, 2 % de la quote-part du salaire éligible supérieure au plafond de cotisation, le salaire éligible et le plafond de cotisation étant calculés à partir de la moyenne des douze derniers mois. Les prestations versées par BVV sont imputées aux droits à prestation au titre de l’accord Ba u Boden 84. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite anti cipée. La pension de réversion s’élève à 60 % des droits à paiements de prestations. Les pai e ments actuels sont ajustés conformément à l'article 16 de la loi allemande sur les retraites des entreprises ( Betriebsrentengesetz ). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par cons é quent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 16 du German Occupational Pensions Act ( Betriebsrentengesetz , BetrAVG ). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmenta tions des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engag e ments. AHB – Accord à caractère général sur les prestations de retraite complémentaires (régime de retraite d'entreprise) de l'ancienne société Corealcredit Les prestations de retraite accordées aux anciens salariés de Allgemeine Hypothekenbank AG, pour le s quels la relation de travail a commencé avant le 1 er janvier 1994 sont régies par l'accord sur les prestations complémentaires du 29 août 1995 sur la base de l'accord à caractère général compléme n taire du 7 mars 1995. Ce régime de prestations repose sur les prestations cumulées découlant des prestations de retraite du personnel fonctionnaire. Après un délai de carence de cinq années de service, le taux de prestations cumulées est égal à 50 % du revenu éligible. Après 37 ans révolus, ce taux augmente chaque année de 1 % du revenu éligible, à hauteur d’un pourcentage maximum de 75 % du revenu éligible. Les droits à pension s'élèvent au moins à 65 % du revenu pris en compte pour le calcul des prestations dans le cas d'une incapacité professionnelle (totale) et 75 % du salaire éligible dans le cas d'accident du travail. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est le r e venu annuel (calculé sur la base de 14 salaires mensuels) divisé par 12. Les prestations des régimes nationaux de retraite et du BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a. G, qui reposent sur les cot i sations obligatoires, sont prises en compte dans les retraites déterminées comme indiqué. Dans cette mesure, l'obligation au titre de ce régime dépend directement de l'évolution des r e traites des régimes nationaux de retraite et du BVV. Conséquence de la loi allemande portant réforme du système de retraite allemand de 1982 et des réductions associées appo r tées aux régimes nationaux de retraite, le régime de retraite a été restructu ré en 1995. Le principal pilier de la nouvelle stru c ture est la limitation de la garantie de bonne fin de la Banque pour la baisse du niveau des retraites obligatoires en raison des facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées ( Rentenzugangsfaktor ) et l'ajustement à la baisse de la valeur des pe n sions. En conséquence, la Banque continue d'assumer la garantie de bonne fin au prorata pour les périodes de service jusqu'à la restructuration du 31 décembre 1995, relativement aux facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées et pour la baisse de la valeur actuelle des pensions (facteur d'ajuste ment net). La réduction du niveau des prestations légales intervenue durant les périodes de service comprises entre la date de restructuration et la date de départ à la retraite est prise en compte à la charge du bénéficiaire À compter de la date de départ à la retraite, les prestations de retraite AHB sont dissociées de l'évolution des prestations légales de retraite et des prestations de retraite du BVV existant avant la restruct u ration dans la mesure où seules les pensions AHB sont ajustées de l'inflation sur une base annuelle. En conséquence, l'obligation au titre des engagements de retraite durant la période de qualification est d'une part directement d é pendante de l'évolution des prestations légales de retraite et des pensions BVV. D'autre part, elle est intégralement dépendante de l'évolution des salaires pour toutes les années de service, et même le service passé. Le montant de l'obligation dépend également de l'évol u tion de l'inflation et donc de l'augmentation des pensions. Rheinboden Hypothekenbank AG – régime de retraites dans sa version du 1 er décembre 1991 de l'a n cienne société Corealcredit Ce régime prévoit le versement d'une retraite ou pension d’invalidit é aux anciens salariés de Rhein boden Hypothekenbank AG ainsi que le versement aux ayants-droits d'une pension en cas de décès en application des régimes de retraite dans leur version datée du 1 er décembre 1991. Les prestations mensuelles pour les salariés qui ont commencé leur service avant le 1 er octobre 1978 s'élèvent à 5 % de la rémunération éligible (le salaire mensuel le plus récent selon les conve n tions col lectives ou individuelles) après dix ans de service et il est prévu une au gmentation de 0,5 % de la rému nération éligible pour chaque année de service, à hauteur de 14 % de la rémunération prise en compte pour le calcul des prestations après 15 années de service. La prestation me n suelle est majorée de 0,3 % de la rémunération éligible pour chaque année de service suppl émentaire, à hauteur d’un maxi mum de 20 %. Les prestations BVV sont prises en compte dans ces droits dans la mesure où elles reposent sur des cotisations des e m ployeurs. Les prestations pour les salariés qui ont commencé leur service après le 30 septembre 1978 s’élèvent à 0,15 % de la rémun é ration éligible à concurrence du plafond de cotisation ainsi que 1,5 % de la rému nération éligible au-delà du plafond de cotisation pour chaque année de service entre 25 ans et 65 ans. Le nombre maximum d'années de service prises en compte est de 35. Les prestations de retraite au titre des régimes de retraite Rheinboden sont versées à 65 révolus ou au début du versement de la retraite au titre des régimes nationaux de retraite (retraite à taux plein). En cas de retraite anticipée, les prestations font l'objet de réductions de 0,3 % par mois de retraite antic i pée avant l'âge de 65 ans à titre de compensation partielle des coûts additionnels liés au départ en retraite anticipée. Les ayants-droits en cas de décès ont droit à une rente de 60 % des droits à prestation du salarié pour le conjoint ainsi que de 15 % pour les orph e lins de père ou mère et 20 % pour les orphelins de père et mère, ne dépassant toutefois pas, en cumulé, le montant de la retraite versée au salarié. Des accords contractuels individuels complémentaires ont été convenus a vec certains retraités et sala riés quittant la société portant sur les prest a tions acquises aux fins du passage de l'ancien au nouveau régime de retraite Rheinboden et du versement des prestations au titre du BVV. Par ailleurs, des engagements contractuels individuels s'appliquent aux anciens membres du dire c toire et directeurs généraux – actuellement des retraités et un salarié quittant la société avec des prestations acquises. L'ajustement des retraites actuelles sur la base des engagements au titre du Rheinboden est effectué en tenant compte de l'inflation comme prévu à l'article 16 de la loi sur la prévoyance professionnelle ( BetrAVG ), à l'exception d'un petit groupe d'environ dix retraités pour lesquels les ajustement sont effe c tués dans le cadre d'un accord collectif pour les banques. WestImmo – Règlement du régime de retraite daté du 1 er octobre 1995 Le Règlement du régime de retraite daté du 1 er octobre 1995 constitue un régime à cotisations déf i nies. Les prestations suivantes sont versées après un délai de carence de cinq années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion au conjoint et aux orphelins. Le montant des retraites, des retraites anticipées et des pensions pour incapacité professionnelle (totale) est calculé sur la base des comp o santes de retraite acquises au cours de la période de service éligible. Si cette période est supérieure à 40 ans, le montant de la retraite me n suelle est calculée à partir de la somme des 40 composantes les plus élevées acquises au cours de la période de service éligible. Le montant d’une composante de retraite est déterminé en multipliant la cotisation de réf é rence (depuis 2014 : 260 €), la relation des revenus personnels (relation entre le revenu éligible et le plafond de cotisation des régimes nationaux de retraite allemands ; les composantes de revenus supérieures au plafond de cotisation sont pondérées par un facteur égal à 3,75) et le facteur de tran s formation en rente correspondant à l'âge conformément au tableau de conversion en rente fixe. Le montant de la retraite anticipée est réduit de 0,5 % pour chaque mois au titre duquel la rente est versée avant d'at- teindre les 65 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 60 %. Si nécessaire, le montant des obligations de retraite est déterminé sur la base des hypothèses actuarielles suivantes appliquées de manière h o mogène dans l'ensemble du Groupe : Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Méthode de calcul Méthode des unités de crédit projetées Méthode des unités de crédit projetées Base de calcul Tables actuarielles publiées par K. Heubeck en 2018 Tables actuarielles publiées par K. Heubeck en 2018 Hypothèses actuarielles (%) Taux d’intérêt retenu pour la valorisation 1,09 1,80 Évolution des salaires 2,00 2,00 Augmentation des retraites 1,53 1,57 Taux d’inflation 1,75 1,75 Taux de rotation du personnel 3,00 3,00 Évolution des engagements de retraite et engagements sim i laires nets : Valeur actualisée des obligations de r e traite Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Solde au 1 er janvier 2019 448 -86 362 Charge de retraite 20 -1 19 Coût actuel des services rendus 12 -- 12 Coûts des intérêts nets 8 -1 7 Paiements -8 -7 -15 Prestations de retraite versées -12 1 -11 Cotisations de l’employeur -- -4 -4 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations déf i nies 4 -4 0 Réévaluations 66 -4 62 résultant des ajustements liés à l’expérience 0 -- 0 résultant de changements dans les hypothèses financières 66 -- 66 résultant de changements dans les hypothèses démographiques 0 -- 0 Différence entre le rendement réel et le rendement calculé à partir d’un taux d’intérêt interne (actifs du régime) -- -4 -4 Échéances au 31 décembre 2019 526 -98 428 Millions € Valeur actualisée des obligations de retra i te Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Échéances au 1 er janvier 2018 431 -80 351 Charge de retraite 18 -2 16 Coût actuel des services rendus 10 -- 10 Coûts des intérêts nets 8 -2 6 Paiements -8 -7 -15 Prestations de retraite versées -12 1 -11 Cotisations de l’employeur -- -4 -4 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 4 -4 -- Réévaluations 7 3 10 résultant des ajustements liés à l’expérience -1 -- -1 résultant de changements dans les hypothèses financières 2 -- 2 résultant de changements dans les hypothèses démographiques 6 -- 6 Différence entre le rendement réel et le rendement calculé à partir d’un taux d’intérêt interne (actifs du régime) -- 3 3 Solde au 31 décembre 2018 448 -86 362 La duration pondérée des passifs au titre des retraites et obligations similaires est de 19,8 ans au 31 décembre 2019 (2018 : 18,1 ans). Échéances prévues des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) : Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Jusqu’à un an 13 13 Entre 1 an et 5 ans 58 57 Entre cinq et dix ans 83 80 Total 154 150 Des cotisations d’un montant de 14 millions € (2019 : 11 millions €) devraient être versées sur l’exercice 2020. Sensibilité des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) par rapport aux hyp o thèses actuarielles de base Les principaux paramètres du calcul de l’obligation sont établis à partir de la description qualitative du régime. Les calculs ci-dessous analysent la sensibilité : Obligation au titre des obligation 2019 Variation Oblig a tion au titre des régimes à prestations déf i nies 2018 Variation Millions € % Mi l lions € % Valeur actualisée des obligations 526 448 Taux d’intérêt retenu pour la valorisation Augmentation de 1,0 point de pourcentage 436 -17 375 -16 Diminution de 1,0 point de pourcentage 644 23 542 21 Évolution des salaires Augmentation de 0,5 point de pourcentage 536 2 457 2 Diminution de 0,5 point de pourcentage 515 -2 439 -2 Augmentation des retraites Augmentation de 0,25 point de pource n tage 533 2 456 2 Diminution de 0,25 point de pourcentage 517 2 440 -2 Espérance de vie Augmentation de 1 an 553 5 470 5 Diminution d’un an 497 -5 425 -5 L'analyse de sensibilité prend en compte, dans chaque cas, le changement dans une hypothèse, alors que les autres hypothèses demeurent inchangées par rapport au calcul initial, à savoir que les effets de corrélation potentiels entre les hypothèses individuelles ne sont pas pris en compte. Les actifs du régime peuvent être ventilés comme suit : Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Liquidités 0 0 Fonds d’investissement 68 58 Réassurance 30 28 Total 98 86 Hormis les risques actuariels habituels, les risques liés aux obligations au titre des régimes à prestations définies concernent pri n cipalement les risques financiers liés aux actifs du régime. Ces risques comprennent notamment les risques de crédit liés aux co n treparties et les risques de marché. Ces risques sont pris en compte dans la gestion des risques du groupe Aareal Bank. L’évaluation des fonds de pl a cement doit être classée au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Autres provisions Les autres provisions ont évolué comme suit : Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions pour risques juridiques et fiscaux Autres pr o visions Total Valeur comptable au 1 er janvier 2019 128 10 14 152 Dotations 54 1 14 69 Utilisation 52 1 6 59 Reprises 8 1 5 14 Intérêts 0 0 0 0 Reclassements -4 -- 0 -4 Changements de périmètre de consolidation 0 0 7 7 Fluctuations de taux de change. 0 -- 0 0 Valeur comptable au 31 déc. 2019 118 9 24 151 Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions pour risques juridiques et fiscaux Autres prov i sions Total Valeur comptable au 1 er janvier 2018 187 13 15 215 Dotations 55 0 3 58 Utilisation 61 1 1 63 Reprises 35 2 6 43 Intérêts 0 0 0 0 Reclassements -31 0 -1 -32 Changements de périmètre de consolidation 12 0 4 16 Fluctuations de taux de change. 1 0 0 1 Valeur comptable au 31 déc. 2018 128 10 14 152 Le poste Autres provisions de 118 millions € comprend un montant de 27 millions € dont il est prévu qu’il sera extourné à l’issue d’une période de plus de douze mois. Le poste Provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel concerne des provisions relatives au personnel d'un montant de 94 millions € (2018 : 105 millions €) et des provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel de 24 millions € (2018 : 23 millions €). Les provisions liées au personnel comprennent notamment les provisions pour primes, retraite partielle, indemnités de licenciement et comptes épargne-temps ; les prov i sions pour charges de personnel, dont un montant de 20 millions € au titre des indemnités de départ et de retraite partielle. Les provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel comprennent essentiellement des provisions pour conseils professio n nels et juridiques. Passifs d’impôt sur le résultat Les passifs d’impôts d’un montant total de 44 millions € au 31 décembre 2019 (2018 : 40 millions €) incluent un montant de 12 millions € (2018 : 6 millions €) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. Passifs d’impôt différé Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être co m pensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 495 millions € (2018 : 572 millions €). Des impôts différés passifs ont été constatés relativement aux postes suivants du bilan : Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Actifs financiers ( ac ) 429 383 Actifs financiers ( fvoci ) 54 130 Actifs financiers ( fvpl ) 9 52 Immobilisations incorporelles 12 11 Immobilisations corporelles 6 6 Autres actifs 4 8 Provisions 0 0 Autres passifs 0 -- Passifs d’impôt différé 514 590 Autres passifs Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Passifs au titre des contrats de location 84 -- Produits constatés d'avance 1 1 Passifs liés à des impôts autres que l’impôt sur les sociétés 35 17 Passifs contractuels 15 14 Divers 0 1 Total 135 33 Des passifs contractuels d’un montant de 10 millions € (2018 : 14 millions €) ont été comptabilisés en compte de résultat au cours de l’exercice. Les passif au titre des contrats de location représentent le poste correspondant aux droits d’utilisation des actifs au titre des co n trats de location comptabilisés (première application de la norme IFRS 16). Capitaux propres Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Capital souscrit 180 180 Réserves de capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 812 1 797 Obligation AT1 300 300 Autres réserves Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies -141 -98 Réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres ( fvoci ) -4 0 Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance ( fvoci ) 7 39 Réserve provenant des écarts de taux de change -15 -9 Réserves de change -1 -4 Intérêts minoritaires 2 2 Total 2 861 2 928 Le poste « Réserve provenant de l’évaluation des instruments de dette ( fvoci ) » ne comprend pas de provisions pour pertes (2018 : – €). Capital souscrit Le capital souscrit d’Aareal Bank AG s’élevait à la date de clôture à 180 millions € (2018 : 180 millions €). Et était subdivisé en 59 857 221 actions notionnelles intégralement libérée sans valeur nominale (« parts ») d’une valeur notionnelle de 3 € chacune. Ces actions sont des titres au porteur. Chacune d’entre elles donne droit à un vote. Il n’existe pas de droits de préemption ou de contraintes rel a tives au paiement des dividendes. Actions propres L’Assemblée générale du 20 mai 2015 a, en vertu de l’article 71(1) n o 7 de la loi allemande sur les sociétés anonymes ( AktG ), autorisé le Directoire à acquérir et céder des actions de la Société à des fins de négociation de titres, à un prix qui ne soit pas inférieur ou supérieur de plus de 10 % au cours de clôture moyen de l'action de la Société dans le système de négociation Xetra (ou tout système com parable qui viendrait à le remplacer) au cours des trois jours de bourse sur la bourse de Fran c fort pré- cédant l'opération concerné. Cette autorisation expire le 19 mai 2020. Le volume des actions acquises à cet effet ne peut dépasser 5 % du capital social émis d’Aareal Bank AG à l’issue d’un jour donné. Par ailleurs, une résolution de l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 20 mai 2015 a, en vertu de l'article 71 (1) n o 8 de la loi allemande sur les sociétés anonymes ( AktG ), autorisé le Dire c toire à acquérir des actions de la Société à des fins autres que la négociation d'actions de la Société, jusqu’à concurrence d’un volume de 10 % du capital social. Cette autoris a tion expire le 19 mai 2020. Les actions peuvent être acquises sur le marché boursier ou par voie d’offre publique d’achat adressée à l’ensemble des actionnaires et aux prix d'achat stipulés dans l'autorisation et sur la base des cours des actions de la Société prévalant sur le marché. Cette autorisation peut être mise en œuvre en tout ou partie en une ou plusieurs fois. Les actions acquises en vertu de cette autorisation ou d'une autorisation antérieure peuvent être cédées, sous réserve de l'a p probation du Conseil de Surveillance, hors bourses et sans qu'une offre ne soit adressée à l’ensemble des actionnaires, sous réserve de l'exclusion des droits préférentiels de souscription des actio n naires, lorsque la valeur des actions cédées ne d é passe pas 10 % du capital social et que le prix d'émission n'est pas significativement inférieur au cours de bourse des actions de la Société ou en cas de vente contre des apports en nature ou lorsque les actions cédées sont utilisées afin de permettre l’exercice des droits des obligations convertibles ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions. Cette règle s'applique également aux actions émises par les filiales. Les actions de la Société peuvent également être transférées aux t i tulaires de droit de conversion ou d’option en lieu et place d’actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital éve n tuelle. Les actions peuvent également être retirées, sans que ce retrait ou sa mise en œuvre ne nécessite que l'Assemblée générale ne prenne une résolution additionnelle. Le Directoire a également été autorisé à acquérir des actions de la Société au moyen d’options de vente ou d’achat. Toute acquisition d'actions au moyen de dérivés est limitée à 5 % du capital social. Par ailleurs, toute acquisition d'actions sera imputée au seuil de 10 % pour l'autorisation de l'acquisition d'actions de la Société. Lorsque les actions de la Société sont acquises au moyen de dérivés a c tions, le droit des actionnaires à conclure des transactions d'options sur actions avec la Société est exclu par application analogue de l’article 186 (3) alinéa 4 de l’ AktG . Capital autorisé Aareal Bank dispose d’un capital autorisé en vertu de la résolution de l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2017. Le Directoire a été autorisé par l’Assemblée générale annuelle à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d’un montant maximum total de 89 785 830 € (Capital Autorisé 2017) par émission de nouvelles a c tions au porteur contre des apports en numéraire ou en nature, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance ; cette autorisa tion expirera le 30 mai 2022. En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, les actio n naires se verront accorder un droit de souscription, sauf dans le cas où le Directoire exercerait ses pouvoirs d’exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires. Le Directoire peut exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires sous réserve d’approbation par le Conseil de Surveillance et des clauses et co n ditions suivantes : En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, pour autant que le prix d’émission des nouvelles actions ne soit pas significativement inférieur au cours de bourse des actions cotées de la Société à la date de détermin a tion définitive du prix d’émission. Cependant, cette autorisation sera soumise à la condition que la valeur totale des a c tions cédées, à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires, conformément à l’article 203 (1) ou (2) et à l’article 186 (3) alinéa 4 de l’ AktG , ne soit pas supérieure à 10 % du capital émis à la date de prise d’effet de cette autorisation ou, si ce montant est moindre, à la date d’exercice. Toutes les actions qui ont été émises ou cédées pendant la durée de cette autorisation et avant l’exercice de celle-ci, par application directe ou analogue de l’article 186 (3) al i néa 4 de l’ AktG , seront imputées au seuil susvisé de 10 % du capital social émis. Ce seuil de dix pour cent inclura également les actions dont l’émission est requise en vertu des conditions des titres de créance prévoyant des droits de conversion ou d’option au titre des actions émises en vertu de l’article 186 (3) phrase 4 de l’ AktG (à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires), qui ont été (ou pourraient être émises) pendant la période de validité de cette autorisation ; en ce qui concerne les rompus résultant de la détermination du ratio de souscription applicable ; dans les cas où une telle mesure est nécessaire afin d’accorder des droits de souscription aux détenteurs d’obligations assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles émises (ou à émettre) par la Société et ses s o ciétés affiliées, lesdits droits de souscription étant nécessaires afin de donner à leurs détenteurs les droits auxquels ils peuvent prétendre en cas d’exercice de leurs droits de conversion ou d’option, ou en cas d’exécution d’une obligation de conversion éventuelle, de façon à protéger ces déte n teurs contre toute dilution ; à concurrence d’un montant de 4 000 000 € afin d’offrir aux salariés (de la Société ou de ses socié tés affiliées) la possibilité de souscrire des actions. en cas d’augmentation de capital en contrepartie d’apports en nature à des fins d’acquisition de sociétés, de divisions de sociétés ou de participations dans des sociétés ou autres actifs. L’autorisation susvisée portant l’exclusion du droit de souscription des actionnaires en cas d’augmenta tion de capital en contr e partie d’apports en numéraire ou en nature est limitée à un total de 20 % du capital social ; cette limitation ne peut être dépassée ni à l’entrée en vigueur de ladite autoris a tion, ni au moment de son exercice. Le seuil de 20 % susvisé inclut en outre les actions propres cédées à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires pendant la durée de valid i té de la présente autorisation, ainsi que les actions. qui sont émises pour assurer le service des titres de créance, sous réserve que ces titres de créance aient été émis à l'exclusion des droits de souscription des actionnaires pendant la durée de validité de cette autorisation en raison de l'autorisation prévue au point 6 de l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle du 21 Mai 2014. Lor s qu’une nouvelle autorisation portant sur ’exclusion de droits de souscription des actionnaires sera décidée après l’entrée en vigueur de la réduction et ladite nouvelle autorisation prend effet, le plafond, réduit conformément aux dispos i tions précitées, sera de nouveau relevé à concurrence du montant autorisé par la nouvelle autorisation, dans la limite d’un total maximum de 20 % du capital social conformément aux dispos i tions précitées. Le capital autorisé n’a pas été utilisé. Capital conditionnel La Résolution adoptée par l'Assemblée générale annuelle du 22 mai 2019 a autorisé le Directoire à émettre, en une ou plusieurs fois, jusqu’au 21 mai 2024, des titres partic ipatifs pour une durée déte r mi née ou indéterminée contre des apports en numéraire ou en nature d'un montant nominal total de 900 000 000 €. Les titres participatifs devront être conçus de telle sorte que les fonds versés pour leur compte après émission puissent être comptabilisés en fonds propres b ancaires régleme n taires confor mément à la réglementation légale applicable au moment de l’émission. Les titres part i cipatifs et autres prêts liés à des billets à ordre hybrides à émettre en vertu de cette autorisation seront assortis de droits de conversion donnant droit au ou obligeant, conformément à leurs conditions respectives, le porteur a acheté des actions de la Société. Les droits ou oblig a tions de conversion ne peuvent être émis ou créés qu'au titre des actions au porteur sans valeur nominale de la Société pour un montant proportionnel du capital social de la Société à hauteur de 71 828 664,00 €. La somme des actions à émettre en vue de servir les droits de conversion ou d’option ou les obligations de conversion des titres participatifs ou des prêts liés à des billets à ordre hybrides émis en vertu de cette autorisation, y com pris les actions émises pendant la durée de validité de cette autorisation en conséquence d’une autre autorisation (notamment du Capital Autorisé 2017), ne pourra excéder un montant de 71 828 664,00 € (soit environ 40 % du capital social actuel). Sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire peut exclure les droits préférentiels des actionnaires liés aux titres part i cipatifs dans certains cas. En conséquence, le capital social de la Société fait l’objet d’une augmentation de capital conditionnelle d’un montant max i mum de 71 828 664,00 € par émission d’un nombre maximum de 23 942 888 nou velles actions au porteur sans valeur nom i nale (« Capital conditionnel 2019 »). L’augmentation de capital conditionnel a pour objet d’octroyer des actions aux tit u laires ou créanciers d'obligations convertibles émises conformément à l'autorisation susvisée. Les nouvelles actions au porteur sans valeur nominale ne peuvent être émises qu’à un prix de conversion conforme à la résolution adoptée par l’Assemblée générale du 22 mai 2019. L’augmentation de capital cond i tionnel n’est réalisée que dans la mesure où les droits de conversion sont exercés ou les obligations de conversion de ces obli gations convertibles sont remplies ou la Société a recours à une perfo r mance alternative et dans la mesure où aucune rémunération en numéraire n’est accordée ou aucune action propre n’est utilisée pour le service des droits. Ces nouvelles actions permettent de prétendre à une part des bénéfices à compter du début de l’exercice où elles sont créées, par exercice des droits de conversion ou accom plissement des oblig a tions de conversion. Le Directoire est également autorisé à déterminer les détails de l’augmentation de capital conditionnel. Le Directoire est également autorisé à déterminer la teneur des droits sur les actions et les conditions régissant l’émission des actions, sous réserve de l’approba tion du Co n seil de Surveillance. À ce jour, le Capital conditionnel n'a pas été utilisé. Réserves en capital Les réserves intègrent les primes reçues à l’émission des actions. Les frais engagés à l’occasion d’une augmentation de capital sont portés en déduction des réserves de capital. Bénéfices non distribués Ce poste comprend la réserve légale (en vertu de l’article 150 de l’ AktG ) de 5 millions € (2018 : 5 millions €) et autres bénéfices non distribués de 1 807 millions € (2018 : 1 792 millions €). Obligation additionnelle de catégorie 1 (obligation AT1) Le 13 novembre 2014, le Directoire a émis des obligations d'un montant nominal total de 300 millions € assorties d'une valeur nominale unitaire de 200 000 € et d'un taux d'intérêt initial de 7,625 % conformé- ment à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale annuelle du 21 mai 2014. Les obligations portent intérêt au taux de 7,625 % par an à compter de la date de début de la p é riode d'intérêts jusqu'au 30 avril 2020. Le taux d'intérêt de toute période d'intérêts débutant à compter du 30 avril 2020 est égal au taux de référence (taux de swap EUR à un an) déterminé à la date de détermination des intérêts concernée majoré de 7,18 % par an. Ces titres constituent des obligations non garanties et subordonnées de l'émetteur. Si un évènement déclencheur se produit, le montant de remboursement et le principal de chaque obli gation sera minoré du montant de la réduction correspondante. La réduction sera effectuée au prorata de tous les autres instruments additionnels de catégorie 1 au sens du CRR qui prévoit une réduction si un évènement déclencheur se produit. Un « évènement déclencheur » se produit si le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 conformément à l'Article 92 (1) (a) du CRR ou toute dispos i tion lui suc cédant, et calculé sur une base consolidée, de l'établissement émettant l'instrument franchit à la baisse le seuil de 7,0 %. Une fois une réduction effectuée, il est possible de procéder à une augment a tion du principal et du montant de remboursement de chaque obligation, à moins qu’elle ait été auparavant remboursée, rachetée ou annulée, au cours de chaque exercice de l'émetteur suivant ladite rédu c tion jusqu'à atteindre le montant en principal initial. Les obligations peuvent être remboursées en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment à la discrétion de l'émetteur, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compé tente, moyennant un préavis de remboursement d'au plus 60 jours mais d'au moins 30 jours à leur montant de rembours e ment (qui tient compte de toute réduction éventuelle) majoré des intérêts courus à la date de remboursement (dans la mesure où le paiement des intérêts n'est pas annulé ou exclut conformément aux conditions des obligations), lorsque les raisons fiscales ou réglementaires prévues dans les conditions et clauses applicables aux obligations s'appliquent. L'émetteur peut également procéder au remboursement des obligations, en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d'au moins 30 jours, pour la première fois, à compter du 30 avril 2020 et, par la suite, à chaque date de paiement des intérêts au montant de remboursement majoré des intérêts courus (le cas échéant) à la date de rembours e ment. Distributions Le Directoire d’Aareal Bank AG propose à l’Assemblée générale annuelle que les bénéfices non distri bués nets d’Aareal Bank AG d’un montant de 119 714 442,00 € pour l’exercice 2019, ainsi que le pré- voit le Code de commerce allemand (HGB), soient consacrés au paiement d’un div i dende. Étant donné qu’il existe 59 857 221 actions notionnelles sans valeur nominale en circulation, le dividende par action s’élève à 2,00 €. Le dividende versé en 2019 s’élève à 2,10 € par action notio n nelle sans valeur nominale. Par ailleurs, au 30 avril 2020, le Directoire statuera sur une distribution en lien avec les instr u ments AT1, conformément aux conditions et clauses des obligations. Notes annexes aux instruments financiers Une description détaillée du système mis en place par le Groupe Aareal Bank afin de mesurer, limiter et gérer les risques de l’ensemble du Groupe est présentée dans le Rapport sur les risques dans le cadre du Rapport de gestion du Groupe. Les i n formations relatives à la description et à la portée des risques associés aux instruments financiers, conformément à la norme IFRS 7, sont présentées (en partie) dans le Rapport sur les risques. Gains/Pertes nets sur instruments financiers par catégorie Le tableau ci-dessous montre les gains ou pertes nets résultant des instruments financiers conformément aux catégories de class e ment et d’évaluation des actifs et passifs financiers (à partir desquels les résultats sont générés) : Millions € 1er janv. - 31 déc. 2019 1er janv. - 31 déc. 2018 Gains ou pertes nets sur actifs financiers ( ac ) -63 -49 Gains ou pertes nets sur passifs financiers ( ac ) 4 0 Gains ou pertes nets sur actifs financiers ( fvoci ) comptabilisés en autres éléments du résultat global -16 -20 Gains ou pertes nets sur actifs financiers ( fvoci ) transférés au compte de résultat 30 -- Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres ( fvoci ) -4 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers ( fvpl ) 1 -2 Gains ou pertes nets résultant des contrats de garantie financière et des engagements de prêts 3 1 Les résultats nets comprennent les plus et moins-values de valorisation, les plus et moins-values réa li sées sur cession, les reco u vrements ultérieurs de prêts et avances précédemment sortis du bilan ayant trait à l’ensemble des instruments financiers de la cat é gorie d’évaluation concernée. Le gain ou la perte net(te) découlant des instruments financiers ( fvpl ) comprend également le gain ou la perte net(te) déco u lant de la conversion de devises. Le résultat des opérations de couverture découlant des postes couverts est agrégé au résultat des opér a tions de couverture découlant des instruments dérivés de couverture sous une même rubrique, et est -4 millions € (2018 : -2 millions €) au cours de l’exercice sous revue. En outre, la variation des réserves provenant des écarts de taux de change s’élève à -9 millions € (2018 : -17 millions €). Hiérarchie des justes valeurs conformément à l’IFRS 13 Les valeurs comptables des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont comp tabilisés à la juste valeur au bilan sont présentées dans le tableau suivant (p. 65) ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l’IFRS 13.72 et suivants. Cette présent a tion est établie pour chaque catégorie d’instruments financiers. 31 décembre 2019 Millions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur N i veau 3 Actifs financiers ( fvoci ) 3 420 3 415 3 2 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 3 415 3 415 -- -- Instruments de capitaux propres 5 -- 3 2 Actifs financiers ( fvpl ) 2 979 0 1 926 1 053 Créances sur prêts 1 050 -- -- 1 050 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 135 0 132 3 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 380 -- 1 380 -- Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 414 -- 414 -- Passifs financiers ( fvpl ) 2 165 0 2 165 -- Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 341 -- 1 341 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 824 0 824 -- 31 décembre 2018 Millions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers ( fvoci ) 4 450 4 443 1 6 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 4 443 4 443 -- -- Instruments de capitaux propres 7 -- 1 6 Actifs financiers ( fvpl ) 3 183 308 2 164 711 Créances sur prêts 711 -- -- 711 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 538 308 230 -- Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 277 -- 1 277 -- Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 657 -- 657 -- Passifs financiers ( fvpl ) 1 934 -- 1 934 -- Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 461 -- 1 461 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 473 -- 473 -- Un montant de 69 millions € a été reclassé du Niveau 2 au Niveau 1 au cours de l’exercice. Les justes valeurs des créances sur prêts comptabilisées à la juste valeur dans l’état de situation fina n cière qui sont affectées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs ont évolué comme suit au cours de l’exercice sous revue : Créances sur prêts ( fvpl ) Millions € 2019 2018 Juste valeur au 1 er janvier 711 604 Changement dans l’évaluation -18 -2 Modifications du portefeuille Ajouts 924 690 Décomptabilisation 567 582 Intérêts différés 0 1 Juste valeur au 31 décembre 1 050 711 Les instruments financiers détenus dans le portefeuille de la Banque ont contribué à hauteur de -18 mi l lions € au profit ou à la perte nette sur actifs financiers ( fvpl ) (2018 : -1 millions €). En ce qui concerne les créances sur prêts ( fvpl ), les majorations pour risques spécifiques à la contre- partie représentent le p a ramètre significatif non observable sur le marché. En ce qui concerne les prêts non défaillants, une augmentation/diminution de 1 % entraînerait une dimin u tion/augmentation de la juste valeur d'environ 31 millions € (2018 : environ 12 millions €). Les valeurs comptables des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont com p tabilisés au coût amorti au bilan sont présentées dans le tableau suivant et ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l’IFRS 13.72 et suivants. Cette présentation est ét a blie pour chaque catégorie : 31 décembre 2019 Mi l lions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers ( ac ) 33 899 3 059 4 951 25 889 Liquidités 1 494 -- 1 494 -- Créances sur prêts 25 850 -- 2 25 848 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 481 3 059 3 422 -- Créances rattachées à d'autres opérations 74 -- 33 41 Passifs financiers ( ac ) 35 477 1 854 33 486 137 Passifs rattachés à des instr u ments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 24 610 1 533 23 034 43 Dépôts de la Division de gestion immobilière 9 744 -- 9 744 -- Passifs rattachés aux autres opérations 94 -- 0 94 Passifs subordonnés 1 029 321 708 -- 31 décembre 2018 Millions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers ( ac ) 34 556 3 165 4 495 26 896 Liquidités 1 265 -- 1 265 -- Créances sur prêts 26 858 -- 3 26 855 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 372 3 165 3 207 -- Créances rattachées à d'autres opérations 61 -- 20 41 Passifs financiers ( ac ) 37 168 2 327 25 003 9 838 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 26 278 2 006 24 234 38 Dépôts de la Division de gestion immobilière 9 679 -- -- 9 679 Passifs rattachés aux autres opérations 121 -- 0 121 Passifs subordonnés 1 090 321 769 -- Comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des in s truments financiers Le tableau suivant permet une comparaison des valeurs comptables (y compris des provisions pour pertes) et des justes valeurs des instr u ments financiers par catégories de valorisation : Millions € 31 déc. 2019 Valeur comptable 31 déc. 2019 Juste valeur des passifs 31 déc. 2018 Valeur comptable 31 déc. 2018 Juste valeur des passifs Actifs financiers ( ac ) 33 586 33 899 34 125 34 556 Liquidités 1 494 1 494 1 265 1 265 Créances sur prêts 25 403 25 850 26 232 26 858 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 615 6 481 6 567 6 372 Créances rattachées à d'autres opérations 74 74 61 61 Actifs financiers ( fvoci ) 3 420 3 420 4 450 4 450 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 3 415 3 415 4 443 4 443 Instruments de capitaux propres 5 5 7 7 Actifs financiers ( fvpl ) 2 979 2 979 3 183 3 183 Créances sur prêts 1 050 1 050 711 711 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 135 135 538 538 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 380 1 380 1 277 1 277 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 414 414 657 657 Millions € 31 déc. 2019 Valeur comptable 31 déc. 2019 Juste valeur des passifs 31 déc. 2018 Valeur comptable 31 déc. 2018 Juste valeur des passifs Passifs financiers ( ac ) 35 332 35 477 37 215 37 168 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 24 526 24 610 26 371 26 278 Dépôts de la Division de gestion immobilière 9 744 9 744 9 679 9 679 Passifs rattachés aux autres opérations 94 94 121 121 Passifs subordonnés 968 1 029 1 044 1 090 Passifs financiers ( fvpl ) 2 165 2 165 1 934 1 934 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 341 1 341 1 461 1 461 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 824 824 473 473 Information sur le risque de cr é dit Pour plus d’informations sur les pratiques en matière de gestion du risque et les facteurs en entrée, veuillez consulter le ch a pitre « Risque de défaut de crédit » du Rapport sur les risques. Les tableaux suivants présentent les provisions pour pertes et les provisions pour risques de crédit par phase et sépar é ment par groupe de produits. Provisions pour pertes ( ac ) 2019 Millions € Solde au 1er janvier Dot a tions Util i sation R e prises Tran s fert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Effet des int é rêts Ajust e ments liés aux devises Chang e ments de pér i mètre de consolid a tion Solde au 31 décembre Phase 1 34 13 -- 25 1 -2 0 -- 1 -- 22 Créances sur prêts ( ac ) 33 12 -- 24 1 -2 0 -- 1 -- 21 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 1 1 -- 1 0 -- -- -- 0 -- 1 Phase 2 22 7 -- 15 -1 7 -4 -- 0 -- 16 Créances sur prêts ( ac ) 12 7 -- 7 -1 7 -4 -- 0 -- 14 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 10 -- -- 8 0 -- -- -- -- -- 2 Phase 3 519 184 237 74 0 -5 4 21 3 -70 345 Créances sur prêts ( ac ) 519 184 237 74 -- -5 4 21 3 -70 345 Créances rattachées à d'autres opér a tions 2 2 1 0 -- -- -- -- 0 -- 3 Total 577 206 238 114 -- -- -- 21 4 -70 386 2018 Millions € Solde au 1er janvier Dot a tions Util i sation R e prises Tran s fert à la Phase 1 Tran s fert à la Phase 2 Tran s fert à la Phase 3 Effet des intérêts Ajust e ments liés aux devises Transf erts Solde au 31 décembre Phase 1 32 18 -- 16 1 -1 0 -- 0 -- 34 Créances sur prêts ( ac ) 31 18 -- 16 1 -1 0 -- 0 -- 33 Créances rattachées à des instr u ments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 1 0 -- 0 0 -- -- -- 0 -- 1 Phase 2 42 6 -- 14 -1 1 -12 -- 0 -- 22 Créances sur prêts ( ac ) 23 6 -- 5 -1 1 -12 -- 0 -- 12 Créances rattachées à des instr u ments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 19 -- -- 9 0 -- -- -- -- -- 10 Phase 3 517 110 100 26 0 0 12 5 1 -- 519 Créances sur prêts ( ac ) 517 110 100 26 0 0 12 5 1 -- 519 Créances rattachées à d'autres opérations 2 0 1 1 -- -- -- -- 0 2 2 Total 593 134 101 57 -- -- -- 5 1 2 577 Les provisions pour pertes au titre des actifs financiers ( ac ) sont comptab i lisées sous la rubrique « Provisions pour pertes ( ac ) » à l'actif du bilan. Provisions pour pertes figurant dans les réserves provenant de l'évalu a tion des titres de créance ( fvoci ) La provision pour pertes au titre des titres de créance ( fvoci ) s’élève à 0 million € (2018 : 0 million €) et est inscrite au passif du bilan en autres réserves. Provisions liées aux activités de prêt non comptabil i sées 2019 Millions € Provisions au1er janvier Dotations Utilisation R e prises Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Effet des int é rêts Ajust e ments liés aux écarts de conve r sion Provisions au 31 décembre Phase 1 2 1 -- 1 0 -- -- 0 2 Phase 2 0 0 -- 0 0 -- -- 0 0 Phase 3 3 -- -- 3 -- -- -- 0 0 Total 5 1 -- 4 -- -- -- 0 2 2018 Millions € Prov i sions au 1er janvier Dot a tions Utilis a tion R e prises Tran s fert à la Phase 1 Tran s fert à la Phase 2 Tran s fert à la Phase 3 Effet des intérêts ajust e ments liés aux écarts de conve r sion Prov i sions au 31 décembre Phase 1 4 1 -- 3 0 0 -- -- 0 2 Phase 2 0 0 -- 0 0 0 -- -- 0 0 Phase 3 2 2 0 1 -- -- -- -- 0 3 Total 6 3 0 4 -- -- -- -- 0 5 Les provisions au titre des activités de prêt non comptabilisées concernent les engagements de prêt et les passifs éventuels et sont inscrites au passif de l’état de s i tuation financière en provisions. Aucun actif financier déprécié n’a été comptabilisé pour la première fois durant l’exercice fina n cier en cours, et aucun actif n’a été acquis dans le cadre de la réalisation de la garantie. Qualité de crédit des créances financières rattachées à d'autres opérations Les créances financières rattachées à d'autres opérations sont également soumises à un risque de crédit. Les créances rattachées à d’autres opérations d’un montant de 77 millions € (2018 : 64 millions €) i n cluent un montant de 66 millions € (2018 : 58 millions €) qui n’étaient ni en souffrance ni dépréciés, 5 millions € (2018 : 4 millions €) étaient en souffrance mais non dépréciés et 6 millions € (2018 : 2 mi l lions €) ont été dépréciés. Rapprochement des valeurs comptables brutes des actifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution des valeurs comptables brutes des actifs financiers qui sont soumis aux règles de dépréciation et au x quels les provisions pour pertes présentées ci-dessus peuvent être imputées. Actifs financiers ( ac ) 2019 Millions € Valeur com p table brute au 1er janvier Dot a tions Sorties Tran s fert à la Phase 1 tran s fert à la phase 2 transfert à la Phase 3 Dépréci a tion et reprises de dépréci a tions Gains ou pertes de modific a tion nets Flu c tuations des devises et autres vari a tions Valeur comptable brute au 31 décembre Créances sur prêts 26 795 10 567 12 082 -- -- -- -229 -5 737 25 783 Phase 1 24 422 10 476 10 997 86 -726 -57 -- 0 719 23 923 Phase 2 786 78 287 -86 728 -307 -- -5 9 916 Phase 3 1 587 13 798 -- -2 364 -229 -- 9 944 POCI 0 -- 0 -- -- -- -- -- -- -- Millions € Valeur comptable brute au 1 er janvier Dot a tions Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréci a tion et reprises de dépréci a tions Gains ou pertes de modific a tion nets Fluctu a tions des devises et autres variations Valeur com p table brute au 31 décembre Créances rattachées à des instr u ments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 578 1 360 1 440 -- -- -- -- -- 120 6 618 Phase 1 5 773 1 359 1 302 548 -- -- -- -- 115 6 493 Phase 2 805 1 138 -548 -- -- -- -- 5 125 Créances rattachées à d'autres opérations 64 58 44 -- -- -- -- -- -1 77 Total 33 437 11 985 13 566 -- -- -- -229 -5 856 32 478 Actifs financiers ( ac ) 2018 Millions € Valeur com p table brute au 1er janvier Dot a tions So r ties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréci a tion et entreprises de dépréci a tions Gains ou pertes de modification nets Fluctuations des devises et autres variations Valeur comptable brute au 31 décembre Créances sur prêts 25 885 8 992 8 304 -- -- -- -100 -1 323 26 795 Phase 1 23 151 8 879 7 701 53 -205 -1 -- -1 247 24 422 Phase 2 1 167 14 312 -36 210 -229 -- 0 -28 786 Phase 3 1 567 99 291 -17 -5 230 -100 0 104 1 587 POCI 0 -- 0 -- -- -- -- -- -- 0 Créances rattachées à des instr u ments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 087 1 547 980 -- -- -- -- -- -76 6 578 Phase 1 4 526 1 547 904 686 -21 -- -- -- -61 5 773 Phase 2 1 561 -- 76 -686 21 -- -- -- -15 805 Créances rattachées à d'autres opérations 76 40 52 -- -- -- -- -- -- 64 Total 32 048 10 579 9 336 -- -- -- -100 -1 247 33 437 Actifs financiers ( fvoci ) 2019 Millions € Valeur comptable brute au 1er janvier Dotations Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréciation et reprises de dépréciations Gains ou pertes de modification nets Fluctuations des devises et autres variations Valeur comptable brute au 31-déc Créances rattachées à des instr u ments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 4 443 1 028 1 842 -- -- -- -- -- -214 3 415 Phase 1 4 443 1 028 1 842 -- -- -- -- -- -214 3 415 Total 4 443 1 028 1 842 -- -- -- -- -- -214 3 415 Actifs financiers ( fvoci ) 2018 Millions € Valeur com p table brute au 1er janvier Dota- tions Sorties Tran s fert à la Phase 1 Tran s fert à la Phase 2 Tran s fert à la Phase 3 Dépréci a tion et reprises de dépréci a tions Gains ou pertes de modifi cation nets Fluctu a tions des d e vises et autres vari a tions Valeur com p table brute au 31 décembre Créances rattachées à des instruments de marchés mon é taires et de marchés de capitaux 4 343 609 426 -- -- -- -- -- -83 4 443 Phase 1 4 240 609 426 99 0 -- -- -- -79 4 443 Phase 2 103 -- -- -99 0 -- -- -- -4 -- Total 4 343 609 426 -- -- -- -- -- -83 4 443 Veuillez vous reporter à la présentation des postes du bilan à la section « Notes annexes à l’état de s i tuation financière » pour plus d’informations sur l’exposition maximale aux risques de crédit étant donné que la valeur comptable correspond à l’exposition maximale d’Aareal Bank aux risques de crédit à la date de clôture pour les postes qui sont soumis aux règles de dépréciation et pour les actifs finan ciers qui ne sont pas soumis aux règles de dépréciation. Les garanties reçues sont prése n tées dans le Rapport sur la situation économique et dans le Rapport sur les risques, qui font partie du Rapport de gestion du Groupe. À la date de clôture actuelle, aucune créance rattachée à l’activité de prêt passée en perte au cours de l’exercice considéré ne faisait encore l’objet de procédures de saisie. Effets de modification Si des modifications sont apportées aux actifs financiers pendant la durée du contrat ayant des ré per cussions sur les flux de trésorerie contractuels et si ces modific a tions ne sont pas importantes au point d’entraîner la décomptabilisation de l’actif f i nancier et la comptabilisation d’un nouvel actif, il s’agit de modifications non significatives. Suite à une modification non significative, la valeur comptable d’un actif financier est réévaluée et un gain ou une perte net de modification est comptab i lisé en résultat financier net ou les provisions pour pertes. Le tableau suivant présente le coût amorti avant modification des actifs financiers qui ont fait l’objet de modifications mineures au cours de l’exercice ainsi que les gains ou pertes de modification s’y ra p portant. 2019 2018 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Coût amorti avant modification 284 82 -- 248 45 484 Gains ou pertes nets de modification 0 -5 -- -1 0 0 Coût amorti après modification 284 77 -- 247 45 484 Au cours de l'exercice, aucune créance rattachée aux activités de prêt n'a été reclassée de la Phase 2 ou de la Phase 3 à la Phase 1 après avoir été reclassée depuis leur classement initial en créances de Phase 2 ou de Phase 3 (2018 : – M€). Compensation des instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et figurent au bilan pour leur montant net seulement s’il existe un droit jurid i quement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et que la Banque à l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les tableaux suivants font apparaître les instruments financiers compensés ou pas et le montant de la com pensation à la date de clôture. Ils présentent aussi des informations sur les instr u ments faisant partie d’un contrat-cadre de compensation juridiquement contraignant ou tout autre accord de même nature ne satisfaisant pas aux critères de compensation au bilan. Actifs financiers 31 décembre 2019 Millions € Valeur comptable brute des actifs financiers compt a bilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette présentée d ans l’état de situation fina n cière Passifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties reçues Montant net résiduel Dérivés 1 800 -- 1 800 1 065 658 77 Prises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 800 -- 1 800 1 065 658 77 31 décembre 2018 Millions € Valeur comptable brute des actifs financiers comptabil i sés Valeur comptable brute des mon tants compensés Valeur comptable nette présentée dans l’état de situation financière Passifs financiers ne faisant pas l'objet d’une compensation Garanties reçues Montant net résiduel Dérivés 1 843 -- 1 843 1 031 731 81 Prises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 843 -- 1 843 1 031 731 81 Passifs financiers 31 décembre 2019 Millions € Valeur com p table brute des passifs financiers comptab i lisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette présentée dans l’état de situation financière Actifs fina n ciers ne faisant pas l'objet d’une compens a tion Garanties fournies Montant net résiduel Dérivés 2 174 -- 2 174 1 065 1 077 32 Mises en pension -- -- -- -- -- -- Total 2 174 -- 2 174 1 065 1 077 32 31 décembre 2018 Millions € Valeur com p table brute des passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur com p table nette présentée dans l’état de situation financière Actifs financiers ne faisant pas l'objet d’une compensation Garanties fournies Montant net résiduel Dérivés 1 611 -- 1 611 1 031 538 42 Mises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 611 -- 1 611 1 031 538 42 Afin de réduire le risque de contrepartie, le Groupe Aareal Bank conclut des contrats-cadres normalisés pour les contrats de mise en pension d’instruments financiers dérivés et de titres, tels que le contrat-cadre de l’ISDA, le contrat-cadre allemand sur les dér i vés financiers ou encore le contrat-cadre sur les opérations de mise en pension de titres. En outre, Aareal Bank conclut des accords de garanties (Annexe sur le soutien du crédit du contrat-cadre de l’ISDA et Annexe sur les garanties du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits financiers dérivés) en vertu desquels les parties contractantes conviennent de la constitution de gara n ties mutuelles pour toutes les créances et qui prévoient des accords de compensation. Les contrats-cadres destinés aux dérivés financiers utilisés par Aareal Bank comprennent des accords de compensation au n i veau d’une transaction donnée (« compensation de paiement »), qui prévoient la compensation des paiements lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date, comme stipulé au contrat. Aareal Bank ne co m pense pas les dérivés financiers conformément aux règles relatives à la compensation de paiement, dans la mesure où les tra n sactions ne sont pas réglées sur une base nette. Le Groupe Aareal Bank n’a pas conclu d’accords prévoyant la compensation des dérivés au titre de plusieurs transactions. S’agissant des opérations de mise en pension (repos), il est procédé à la compensation du paiement ou de la livraison en fonction de la contrepartie. Conformément aux règles énoncées dans le contrat- cadre des opérations de mise en pension (r e pos), les paiements ou les livraisons de titres peuvent être compensés lorsque les deux parties doivent effectuer des pai e ments dans la même devise à la même date ou livrer des titres de même nature. Les opérations effectuées dans le cadre d’un contrat-cadre pour les opérations de mise en pension (repos) répondent généralement aux exigences de l’IAS 32. Actifs donnés ou acceptés en garantie Actifs donnés en garantie Le Groupe Aareal Bank a apporté des actifs financiers à titre de garantie répondant de ses passifs ou dettes éventuelles. Le tableau ci-dessous montre la valeur comptable des garanties apportées ainsi que les postes du bilan où elles sont comptabilisées. Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac , fvoci et fvpl ) 1 434 1 381 Créances rattachées à d'autres opérations ( ac ) 26 17 Total 1 460 1 398 L’acheteur de la protection ne peut pas vendre ou redonner en garantie les actifs financiers données en garantie (2018 : – M€). Il existe une obligation de paiement irrévocable et entièrement garantie en numéraire d'un montant de 26 millions € (2018 : 17 millions €) concernant la taxe bancaire et le système de garantie des dépôts des banques allemandes. Cette obligation figure dans les créances rattachées à d'autres opérations ( ac ). Actifs acceptés en garantie Le Groupe Aareal Bank accepte des actifs financiers en garantie. Ces actifs peuvent être vendus ou nantis sans que le détenteur de la garantie ne soit défaillant. Aucun titre à revenu fixe n’a été accepté en garantie des opérations de mise en pension à la date de clôture (2018 : – M€). Les garanties sont données et acceptées essentiellement sur la base de contrats normalisés de mise en pension, et de la constit u tion de garantie pour les opérations à terme. Transfert d’actifs financiers sans sortie du bilan Le Groupe Aareal Bank vend des titres faisant l’objet d’une obligation de reprise en qualité d’emprun teur dans le cadre de véritables contrats de mise en pension. Dans le cadre de ces contrats, les titres sont transférés à des prêteurs sans avoir été sortis du bilan, le Groupe Aareal Bank conservant à sa charge et à son bénéfice l’ensemble des risques et avantages signific a tifs associés à ces titres. Les risques auxquels le Groupe Aareal Bank reste exposé comprennent le risque de défaut, le risque de taux et d’autres risques liés aux prix. Les valeurs équivalentes reçues à titre de garantie lors du transfert des titres sont comptabilisées comme des créances et dettes sur le marché monétaire. Dans le cadre des contrats de mise en pension, le droit de pr o priété et le droit de disposition absolus sont cédés au prêteur lors de la livraison des titres. Celui-ci a le droit de vendre ou de donner en garantie ces titres, mais reste cependant tenu de restituer des titres de même nature et à concu r rence du même montant à la date de rachat. Tout comme l’exercice précédent, aucun titre ne relève d’accords de mise en pension à la date de clôture. Instruments financiers dérivés Le tableau ci-dessous fait apparaître les valeurs de marché positives et négatives (y compris les in té rêts au prorata) de tous les instruments financiers dérivés par type de couverture et de risque : Millions € Juste valeur au 31 déc. 2019 Juste valeur au 31 déc. 2018 Positive Négative Positive Négative Produits dérivés liés à des couvertures de juste v a leur 1 374 1 327 1 277 1 443 Risque de taux 1 374 1 294 1 277 1 422 Contrats d’échange de produits de taux 1 374 1 294 1 277 1 422 Risque de taux et de change -- 33 -- 21 Swaps de change croisés -- 33 -- 21 Couverture des participations nettes 6 14 -- 18 Risque de change 6 14 -- 18 Swaps de change croisés 6 14 -- 18 Autres instruments dérivés 414 824 657 473 Risque de taux 182 427 190 260 Contrats d’échange de produits de taux 181 426 184 254 Swaptions -- -- -- 0 Caps, Floors 1 1 6 6 Risque de taux et de change 232 397 467 213 Opérations de change au comptant et à terme 4 21 14 3 Swaps de change croisés 228 376 453 210 Total 1 794 2 165 1 934 1 934 Des opérations sur produits dérivés ont été conclues avec les contreparties suivantes : Millions € Juste valeur au 31 déc. 2019 Juste valeur au 31 déc. 2018 Positive Négative Positive Négative Banques et autorités centrales OCDE 1 701 2 164 1 820 1 888 Sociétés et personnes physiques 93 1 114 46 Total 1 794 2 165 1 934 1 934 Le tableau ci-dessous faire apparaître les flux de trésorerie des instruments financiers dérivés par type de risques, en fonction de leur date d’échéance contractuelle. Les montants figurant dans ce tableau représentent les flux de trésorerie futurs non actualisés qui ont fait l’objet d’un accord contractuel. 31 décembre 2019 Millions € Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 135 381 1 015 264 1 795 Sorties de trésorerie 134 264 853 277 1 528 Caps, Floors Rentrées de trésorerie 0 0 1 0 1 Sorties de trésorerie 0 0 1 0 1 Risque de taux et de change Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 2 210 274 -- -- 2 484 Sorties de trésorerie 2 226 273 -- -- 2 499 Swaps de change croisés Rentrées de trésorerie 897 1 048 8 484 -- 10 429 Sorties de trésorerie 949 1 211 9 041 53 11 254 Total rentrées de trésorerie 3 242 1 703 9 500 264 14 709 Total sorties de trésorerie 3 309 1 748 9 895 330 15 282 31 décembre 2018 Millions € Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 155 424 1 282 380 2 241 Sorties de trésorerie 170 297 1 023 386 1 876 Swaptions Rentrées de trésorerie -- -- -- -- -- Sorties de trésorerie -- -- 0 -- 0 Caps, Floors Rentrées de trésorerie 0 2 4 1 7 Sorties de trésorerie 0 2 4 1 7 Risque de taux et de change Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 1 575 238 -- -- 1 813 Sorties de trésorerie 1 566 238 -- -- 1 804 Swaps de change croisés Rentrées de trésorerie 509 1 528 6 855 51 8 943 Sorties de trésorerie 549 1 637 7 198 -- 9 384 Total rentrées de trésorerie 2 239 2 192 8 141 432 13 004 Total sorties de trésorerie 2 285 2 174 8 225 387 13 071 La procédure d’évaluation et de suivi des risques de liquidité fait l’objet d’une description dans le Rapport sur les Risques qui fait partie du Rapport de gestion du Groupe. Information sur les relations de couverture Informations sur les instruments dérivés de couverture Les tableaux suivants présentent séparément les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture pour chaque type de relation de couverture, catég o rie de risque et type de produit : Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Millions € Valeur com p table 31 déc. 2019 Montant n o minal 31 déc. 2019 Variation de juste valeur 1er janv. - 31 déc. 2019 Valeur com p table 31 déc. 2018 Montant nom i nal 31 déc. 2018 Vari a tion de juste valeur 1er janv. - 31 déc. 2018 Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 1 374 17 915 423 1 277 18 276 -87 Couverture des particip a tions nettes Risque de change Swaps de change croisés 6 518 0 -- -- -- Total 1 380 18 433 423 1 277 18 276 -87 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Millions € Valeur com p table 31 déc. 2019 Montant nominal 31 déc. 2019 Variation de juste valeur 1er janv. - 31 déc. 2019 Valeur comptable 31 déc. 2018 Montant nominal 31 déc. 2018 Variation de juste valeur 1er janv. - 31 déc. 2018 Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 1 294 12 186 256 1 422 12 470 -56 Risque de taux et de change Swaps de change croisés 33 118 5 21 112 -5 Couverture des particip a tions nettes Risque de change Swaps de change croisés 14 597 0 18 599 17 Total 1 341 12 901 261 1 461 13 181 -44 Le tableau ci-dessous présente le nominal des instruments dérivés de couverture par échéance. 31 décembre 2019 Millions € Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 843 3 512 17 999 7 747 30 101 Risques de taux et de change Swaps de change croisés -- -- 118 -- 118 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de change croisés 184 218 713 -- 1 115 Total des montants nominaux 1 027 3 730 18 830 7 747 31 334 Sur un montant total de 31,3 milliards €, 6,8 millions € sont liés à des taux d’intérêt de référence « non euro ». 31 décembre 2018 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 2 678 3 571 17 031 7 466 30 746 Risques de taux et de change Swaps de change croisés -- -- 112 -- 112 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de change croisés 205 180 214 -- 599 Total des montants nominaux 2 883 3 751 17 357 7 466 31 457 Information sur les éléments couverts Éléments couverts de couverture de juste valeur Les tableaux suivants présentent séparément les éléments couverts pour chaque type de relation de co u verture et catégorie de risque : Millions € Relations de couverture actives Arrêt de la couverture relationnelle Valeur comptable 31 déc. 2019 Ajustements de couverture cumulés 31 déc. 2019 Variation des justes valeurs couvertes 1er janv. - 31 déc. 2019 Solde des ajustements de couverture 31 déc. 2019 Risque de taux Créances sur prêts ( ac ) 6 539 94 77 70 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 2 538 520 44 22 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( fvoci ) 3 236 209 -121 48 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 18 653 1 025 176 59 Passifs subordonnés ( ac ) 841 51 2 4 Risque de taux et de change Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 164 46 5 -- Millions € Relations de couverture actives Arrêt de la couverture relationnelle Valeur comptable Ajustements de couverture cumulés Variation des justes valeurs couvertes Solde des ajustements 31 déc. 2018 31 déc. 2018 1 er janv. - 31 déc. 2018 de couverture 31 déc. 2018 Risque de taux Créances sur prêts ( ac ) 6 888 17 12 29 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 3 940 645 -31 180 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( fvoci ) 3 898 330 -54 54 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 17 616 850 -89 76 Passifs subordonnés ( ac ) 915 49 -5 4 Risque de taux et de change Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 153 41 -5 -- Couverture des participations nettes La variation de la valeur des participations nettes couvertes en devises dans des activités à l’étranger s’élève à -10 millions € au cours de l’exercice. 22 millions €) au cours de l’exercice sous revue. Le solde de la réserve de couverture (net) s’élève à -20 millions € (2018 : -10 millions €) à la fin de l'exercice. Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Couvertures de juste valeur Le résultat net de la comptabilité de couverture comprend les parties inefficaces suivantes des couver- tures de juste valeur par catégories de risques : Millions € 1 er janv. - 31 déc. 2019 1 er janv. - 31 déc. 2018 Risques de taux -4 -2 Risques de taux et de change 0 0 Total -4 -2 Couverture des participations nettes La partie inefficace des participations nettes couvertes en devises dans des activités à l’étranger s’élève à 0 million € (2018 : 0 million €), comptabilisée en gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture. Aucun montant n’a été reclassé de la réserve pour participations nettes couvertes en devises au compte de résultat. Échéances des passifs financiers Le tableau suivant présente les flux de trésorerie futurs non actualisés des passifs financiers non dérivés et des engag e ments de prêts. Échéances au 31 décembre 2019 Millions € Payable le à vue Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 845 1 486 4 181 10 307 9 608 26 427 Dépôts de la Division de gestion immob i lière ( ac ) 7 696 2 050 -- -- -- 9 746 Passifs subordonnés ( ac ) -- 17 43 454 588 1 102 Passifs financiers rattachés aux autres opérations ( ac ) 91 0 2 0 -- 93 Passifs au titre des contrats de location -- 3 9 33 40 85 Garanties financières 154 -- -- -- 2 156 Engagements au titre de prêts 1 205 -- -- -- -- 1 205 Échéances au 31 décembre 2018 Millions € Payable le à vue Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux ( ac ) 896 2 692 4 864 10 090 10 374 28 916 Dépôts de la Division de gestion immob i lière ( ac ) 7 719 1 960 -- -- -- 9 679 Passifs subordonnés ( ac ) -- 29 88 656 405 1 178 Passifs financiers rattachés aux autres opérations ( ac ) 118 0 2 0 -- 120 Garanties financières 156 -- -- -- 2 158 Engagements au titre de prêts 1 480 -- -- -- -- 1 480 Le Rapport sur les risques, qui fait partie du Rapport de gestion du Groupe, fournit une description détaillée du risque de liqu i dité lié aux passifs financiers. Information sectorielle Secteurs d’activité d’Aareal Bank Aareal Bank établit son information sectorielle conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Conformément à l’« approche de gestion » prévue à la norme IFRS 8, le rapport consacré aux secteurs d’activité présente, par secteur d’activité, les éléments financiers pertinents aux fins du contrôle interne d’une entité. Il est également utilisé par la direction de cette entité pour prendre des décisions en matière d’affectation des ressources et apprécier les résultats financiers des secteurs d’activité. Aareal Bank a défini deux secteurs d’activité dans le cadre l’élaboration des rapports de gestion internes, sur la base de la structure organisationnelle établie en fonction des divers produits et services offerts. Le segment Financement immobilier structuré comprend les activités de financement et de refinanc e ment immobiliers. Dans ce cadre, nous facilitons les investissements immobiliers de nos clients nationaux et internationaux. Aareal Bank intervient en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. La Banque propose des solutions de financement d’immobilier commercial, nota m ment pour les immeubles de bureaux, hôteliers, commerciaux, résidentiels et de logistique. Sa force réside dans la façon dont elle parvient à combiner l’expertise locale du marché et le savoir-faire spécifique au secteur. Outre des experts locaux, la Banque dispose également de spécialistes sectoriels, afin de créer des offres globales de financement pour l’immobilier de logistique, l’immobilier commercial et les hôtels. Cela nous permet de proposer des concepts personnalisés de financement afin de répondre aux exigences spéciales de nos clients nationaux et internationaux. La spécificité d’Aareal Bank tient à ses relations avec ses clients directs, établies, dans un grand nombre de cas, depuis de nombreuses années. Aareal Bank dispose d’une large et solide base de refinancement. Elle s’est positionnée en tant qu’émetteur actif de Pfandbriefe (obligations couvertes all e mandes), ce qui représente une partie importante de son financement à long terme. La notation AAA des obligations couvertes all e mandes confirme la qualité du pool des actifs de couverture. Afin de répondre au besoin de sa clientèle diversi fiée d’investisseurs, Aareal Bank utilise également une large gamme d’autres actifs de refinanc e ment, et notamment des billets à ordre et titres de créance. En fonction des conditions de marché, la Banque procède à des émissions publiques ou de placements privés de tailles cons é quentes. La Banque génère également des fonds grâce aux dépôts de la Division de gestion immobilière qui constitue une source de financement stratégique supplémentaire importante. Elle fait également appel aux dépôts des investisseurs institutionnels sur le marché monétaire. La réussite des activ i tés sur les marchés des capitaux et monétaires ainsi que des activités de la Division de gestion immobilière de la Banque repose sur trois éléments : son modèle écon o mique durable, sa parfaite compréhension des marchés des capitaux et la qualité de son pool d’actifs de couverture. Le segment Conseil/Services offre à la Division de gestion immobilière - immobilier résidentiel et commercial - des services et des produits de gestion des port e feuilles d’immobilier et de traitement des flux de paiement. Au sein de ce segment, notre filiale Aareon coopère étroitement avec la Division de gestion immobilière de la Banque. Nous exploitons l’activité de conseil en systèmes informatiques et de services annexes de conseil destinés à la Division de gestion immobilière par l’intermédiaire de notre filiale Aareon. Aareon offre à ses clients des solutions fiables et innovantes dans les domaines du conseil, des logiciels et des services en vue d'optimiser les processus opérationnels informatisés à l'ère du num é rique. Les systèmes ERP (planification des ressources d'entreprise), qui sont conçus p our répondre aux besoins du mar ché ciblé, peuvent être complétés par d'autres solutions numériques à des fins d'optimis a tion des processus. La majorité de ces systèmes intégrés forment l'écosystème numérique « Aareon Smart World ». Cet écosy s tème permet d'assurer le lien entre les sociétés immobilières et les clients, les salariés et les partenaires commerciaux ainsi que les « équipements » techniques dont sont dotés les appart e ments et les immeubles. Aareon Smart World peut être utilisé pour restructurer les processus. Les applications permettent de réduire les coûts, favorisent la création de nouveaux modèles économiques en assurant le lien entre tous les participants et facilitent le di a logue entre les locataires et les collaborateurs de la Division de gestion immobilière. Aareon propose des solutions logicielles en Allemagne et à l'étranger qui peuvent être utilisées dans différents types d'enviro n nements d'exploitation : services internes, s ervices d’hébergement et « Soft ware as a Service » (SaaS) fournis par le biais de la solution Aareon Cloud propriétaire. Les données du Cloud Computing d'Aareon sont hébergées dans un centre de traitement des données certifié d'Aareon, situé à Mayence, qui garantit le plus haut niveau de sécurité et de protection des données. Face au succès des conseils, de la mise en œuvre et de la formation, les clients optent généralement pour un modèle de maintenance couvrant des services d'assistance réguliers. Par l’intermédiaire de sa Division de gestion immobilière, Aareal Bank propose à ses clients des pro- duits et des solutions permettant d'optimiser les paiements numériques, la banque électronique et les processus de gestion de trésorerie. Aareal Bank commercialise un système de paiement de masse automatisé BK 01, leader dans le secteur allemand du logement et de la ge s tion immobilière. La procé dure est intégrée dans des systèmes de comptabilité sous licence. Les clients situés en Allemagne peuvent donc traiter leurs opérations de paiement et la gestion des comptes à partir du logiciel de ges tion utilisé. Outre le se c teur de l'immobilier résidentiel et commercial allemand, le secteur de l'énergie et de l'élimination des déchets compte parmi les clients importants de la Division de gestion immobilière de la Banque. Ceci permet de proposer d'autres produits, facilite la coopération intersectorielle de groupes cibles et permet de réaliser des synergies via des processus numériques de bout en bout. Le règlement des opérations de paiement par l’intermédiaire des produits d’Aareal Bank donne lieu à des dépôts de clients qui contribuent de manière significative à la base de refinancement du Groupe Aareal Bank. À partir de l’exercice considéré, la contribution des taux d’intérêt et les intérêts négatifs sont comptabilisés dans le résultat financier net du segment (auparavant dans le produit net des commi s sions). Les produits et charges du Groupe Aareal Bank sont pour l’essentiel imputables aux opérations avec des tiers, et sont direct e ment imputés au secteur d’activité concerné. Les produits d’exploitation résul tant d’opérations entre les segments d’Aareal Bank ne portent pas sur des montants significatifs. C’est pourquoi nous avons choisi de ne pas opérer de distinction entre produits internes et e x ternes dans les informations présentées ci-dessous. Les charges administratives non directement imputables à l’un des secteurs d’activité sont ventilées conformément aux règles de ventilation i n terne des coûts, sur la base du principe de causalité. Les résultats des secteurs d’activité sont arrêtés sur la base des résultats d’exploitation ainsi que du retour sur fonds propres ( RoE ) et du ratio coût / revenu (CIR). Le RoE faisant état de la rentabilité d’un secteur d’activité est calculé en divisant le résultat du secteur d’activité (après prise en compte des int é rêts minoritaires et des intérêts AT1) par la partie des fonds propres allouée en moyenne à ce secteur d’activi té. Le ratio coût / revenu – calculé comme les intrants divisés par les ext rants – est utilisé comme i n di cateur d’efficience des coûts des secteurs d’activité. Les fonds propres alloués au segment Financement immobilier structuré sont calculés sur la base de l'exigence de fonds propres conform é ment à Bâle IV. S’agissant du segment Conseil/Services, ils sont calculés à partir des capitaux propres inscrits au bilan. Résultats par secteur d’activité Millions € Segment Financement immob i lier Conseil / Services Consolidation / Rappr o chement Groupe Aareal Bank 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 Résultat financier net 1) 549 547 -16 -12 0 0 533 535 Provision pour pertes 90 73 0 -1 90 72 Produit net des commissions 1) 10 9 227 212 -8 -6 229 215 Gains ou pertes nets de décompt a bilisation 64 24 64 24 Gains ou pertes nets sur instruments financiers ( fvpl ) 1 -2 0 0 1 -2 Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture -4 -2 -4 -2 Gains ou pertes nets résultant des participations comptabil i sées selon la méthode de la mise en équivalence 1 0 0 1 0 Frais administratifs 254 241 242 227 -8 -6 488 462 Autres charges et produits d’exploitation nets -1 21 3 4 0 0 2 25 Écart d'acquisition négatif pro- venant des acquisitions 55 55 Résultat d'exploitation 276 338 -28 -22 0 0 248 316 Impôt sur les sociétés 95 99 -10 -9 85 90 Résultat net consolidé 181 239 -18 -13 0 0 163 226 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 0 0 2 2 2 2 Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 181 239 -20 -15 0 0 161 224 Capitaux propres imputés 2) 2 115 2 058 215 189 237 268 2 567 2 515 Coefficient d'exploitation (%) 41,0 40,4 113,0 111,6 59,0 58,2 Retour sur fonds propres avant impôts (%) 2) 3) 12,0 15,3 -13,9 -12,7 8,7 11,6 Effectif (moyenne) 796 800 1 995 1 964 2 791 2 764 Actifs par secteur d'activité 30 012 31 989 11 125 10 698 41 137 42 687 1) À compter de cet exercice, les intérêts provenant des dépôts de la Division de gestion immobilière sont présentés dans le résultat financier net du segment Conseil/Services (précédemment inclus dans le produit net des commissions). Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés en conséquence. 2) Les fonds propres alloués au segment Financement immobilier structuré pour la même période de l’exercice précédent ont été ajustés pour les mettre en conformité avec Bâle IV ; le RoE avant impôts est donc également modifié en conséquence. 3) L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse que les intérêts nets dus sur l'obligation AT1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d'exercice. Le produit net des commissions résultant des contrats avec la clientèle se répartissent comme suit : Millions € Segment Financement immob i lier Conseil / Services Consolidation / Rappr o chement Groupe Aareal Bank 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 1 er janv . - 31 déc . 2019 1 er janv . - 31 déc . 2018 Produits ERP (y compris les produits additionnels) 196 191 -13 -13 183 178 Solutions numériques 51 42 51 42 Activités bancaires et autres activités 13 12 32 27 45 39 Total 13 12 279 260 -13 -13 279 259 Résultats par marché géographique Millions € 2019 2018 Allemagne 563 522 Reste de l'Europe 160 172 Amérique du Nord 99 75 Asie/Pacifique 5 3 Total 827 772 Les produits comprennent le résultat financier net (hors provisions pour pertes), les produits nets de commissions, les gains ou pertes nets sur décomptabilisation et les gains ou pertes nets sur instr u ments financiers ( fvpl ). L'affectation aux marchés gé o graphiques est fonction du siège social ou du domicile de la société du Groupe ou de la succursale. Autres notes annexes Actifs et passifs en devises Actifs en devises Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 USD 11 264 13 096 GBP 4 271 4 408 CAD 1 357 908 SEK 701 608 CHF 364 400 DKK 117 323 Autres 256 94 Total 18 330 19 837 Passifs en devises Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 USD 11 230 13 084 GBP 4 262 4 340 CAD 1 349 905 SEK 701 584 CHF 365 401 DKK 119 322 Autres 248 91 Total 18 274 19 727 Actifs subordonnés En cas d’insolvabilité ou de liquidation de l’émetteur, les actifs subordonnés sont les éléments d’actif d’un rang inférieur à ceux de l’ensemble des autres créanciers. Il n'y avait aucun actif subo r donné sur l'exercice 2019 (2018 : – M€). Contrats de location Contrats de location pour lesquels la Banque agit en qualité de preneur Le tableau ci-dessous présente les mouvements des droits d'utilisation des actifs résultant des contrats de location pour lesquels le Groupe Aareal Bank agit en tant que locataire. 2019 Millions € Droits d’utilisation des actifs pour les Total Terrains et bâtiments Mobilier et matériel de bureau Coût Solde au 1 er janvier 64 6 70 Dotations 17 5 22 Transferts -1 -- -1 Amortissements et dépréciations 9 4 13 Sorties 2 0 2 Écarts de conversion 0 -- 0 Solde au 31 décembre 69 7 76 Les droits d’utilisation sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Le Groupe Aareal Bank loue principalement des biens immobiliers qui font l’objet, dans certains cas, de contrats de location à long terme assortis d’options de prolongation pouvant aller jusqu’à dix ans, lorsque l’exercice est raisonnablement certain. Les contrats de location ne font pas l’objet de garanties de valeur résiduelle significatives. Les décaissements liés aux contrats de location pour lesquels le Groupe Aareal Bank agit en tant que loc a taire s’élèvent globalement à 16 millions € à la date de clôture. Les charges et produits du Groupe Aareal Bank comprennent les montants suivants au titre des contrats de location pour le s quels le Groupe Aareal Bank agit en tant que locataire au titre de l’exercice 2019 : Millions € 31 déc. 2019 Charges d'intérêts au titre des passifs au titre des contrats de location 2 Charges au titre des contrats de location à court terme 2 Charges au titre des contrats de location de faible valeur 0 Produits de la sous-location de droits d’utilisation d’actifs 0 Au cours de l’exercice 2019, il n’y a pas eu d’opérations de vente et cession-bail, ni de paiements v a riables significatifs au titre des contrats de location. Les flux de trésorerie futurs non actualisés provenant des passifs au titre des contrats de location repo sant sur leurs échéances sont présentés à la Note « Échéances des passifs financiers ». Contrats de location pour lesquels la Banque agit en qualité de bailleur Le Groupe Aareal Bank agit en qualité de bailleur dans le cadre de la location de biens immob i liers. Tous les contrats de location sont comptabilisés en tant que contrats de location simple. Les biens loués par le Groupe sont comptabilisés au poste « Autres actifs ». Les biens inscrits au poste « Autres actifs » ne sont pas actuellement tous loués. Les risques liés à ces biens sont intégrés dans la gestion des risques immobiliers. Le produit des contrats de location simple s’est élevé à 12 millions € au cours de l’exercice sous revue. Il est comptabilisé dans le compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Le tableau ci-dessous , présente les paiements futurs non actualisés au titre des contrats de location simple sur la base de leurs échéances pour lesquels le Groupe Aareal Bank agit en qualité de bailleur. Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Jusqu’à un an 8 9 Entre un an et cinq ans 17 24 Plus de cinq ans 4 7 Total des paiements de loyer minimaux 29 40 Passifs éventuels et engagements au titre de prêts Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Passifs éventuels 157 158 Engagements au titre de prêts 1 205 1 480 Dont : irrévocables 881 1 035 Les passifs éventuels incluent des obligations de paiement irrévocable concernant la taxe ba n caire et le passif au titre du système de garantie des dépôts des banques allemandes. Ces éléments et les valeurs indiquées sous la rubrique des engag e ments au titre de prêts représentent le risque maximum de défaillance auquel le Groupe Aareal Bank est exposé à la clôture. De plus, la banque est impliquée dans différents litiges juridiques. Une étude juridique a montré qu'une issue favorable de ces litiges semble la plus probable. Il s'agit essentiellement de litiges jur i diques avec des emprunteurs (ou anciens emprunteurs) qui ont introduit une demande de dommages à l'encontre de la Banque. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessus pour un montant pondéré par leurs probabi lités respectives de 99 millions € (2018 : 109 millions €), mais ils n'ont pas été comptabil i sés en passifs. Nous estimons le montant maximum de risque de défaillance à quelques centaines de millions. La durée des procédures dépend de la complexité de chaque litige et des voies de recours disponibles pour cha cun d'entre eux. De même, le montant final en cas de jugement défavorable peut varier de manière considérable, selon la durée des procédures et les voies de recours. Il se peut que ces litiges donnent lieu au remboursement des frais de litige. En conséquence, la comptabilisation des passifs éventuels est également sujette à l'incertitude liée aux estimations. Fonds propres réglementaires et gestion des fonds propres S’agissant du respect des ratios de fonds propres minimaux, le Groupe Aareal Bank est tenu de se conformer aux exigences de fonds propres prévues par le Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR), la Directive sur les exigences de fonds propres (CRD IV), la loi bancaire allemande ( Kredit - wesengesetz , KWG) et la réglementation allemande sur la Solvabilité ( Solvabilitätsverordnung , SolvV ) conformément à Bâle III. Cela implique que la Banque maintienne ses fonds propres (y compris le coussin de conservation des fonds propres et le coussin contrac y clique) au niveau minimum de 10,7 % de ses actifs pondérés en fonction des risques en 2020 (2019 : 10,6 %). Les actifs pondérés en fonction des risques doivent être garantis par des fonds propres de niveau 1 d’au moins 8,7 % (2019 : 8,6 %). Un rapport relatif au respect des exigences de fonds propres doit être adressé chaque trimestre aux autorités de surveillance compétentes. Les exigences de fonds propre s ont été systématiquement re s pectées pendant la période concernée. En 2020, l’exigence totale de fonds propres SREP de la BCE s’élève à 12,9 % (2019 : 12,9 %) pour le Groupe Aareal Bank. Elle inclut l’exigence minimale de fonds propres conformément à l’article 92(1) du règlement CRR, l’exigence de Pilier 2 (P2R) ainsi qu’un coussin de conservation et un coussin contracy - clique. En 2020, l’exigence SREP-CET 1 est de 9,4 % (2019 : 9,4 %), y compris les cou s sins susmen tionnés. La gestion des fonds propres poursuit deux objectifs : optimisation de la base de capital et allocation efficace du capital aux différents domaines d’activité en termes de risque et de revenus. Sous réserve de nouvelles modifications réglementaires, Aareal Bank juge approprié un objectif de ratio CET 1 (après finalisation de Bâle III – dit « Bâle IV ») d’environ 12,5 % en tant que ratio de fonds propres cible aux fins du contrôle interne. Ce ratio, largement supérieur à l’exigence minimum l é gale et supé- rieur aux exigences de la BCE, vise à garantir la capacité d’action de la Banque. Les ratios de fonds propres sont gérés grâce à la génération de bénéfices, une politique de dividendes active, une optimi sation de la structure des cap i taux propres et une gestion efficace des actifs à risque. Dans le cadre de la gestion des fonds propres, le Groupe effectue rég ulièrement des projections mon trant l’évolution de chaque composante des fonds propres et des actifs pondérés en fonction des risques, ainsi que des ratios de fonds propres qui en déco u lent. Ces données font l’objet de rapports réguliers dans le cadre des rapports de gestion. L’allocation stratégique des fonds propres aux secteurs d’activités relève du processus général annuel de planif i cation du Groupe. Les fonds propres réglementaires du Groupe Aareal Bank se décomposent de la manière suivante : Millions € 31 déc. 2019 1) 31 déc. 2018 Fonds propres Tier 1 (T1) Capital souscrit et réserves de capital 900 900 Bénéfices non distribués éligibles 1 653 1 590 Millions € 31 déc. 2019 1) 31 déc. 2018 Autres éléments du résultat global cumulés -133 -54 Montants à déduire des fonds propres Tier 1 -229 -195 Total des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 2 191 2 241 Obligation AT1 300 300 Montant total des fonds propres additionnels Tier 1 (AT1) 300 300 Montant total des fonds propres Tier 1 (T1) 2 491 2 541 Fonds propres Tier 2 (T2) Passifs subordonnés 830 830 Autres 22 48 Montant total des fonds propres Tier 2 (T2) 852 878 Fonds propres totaux (TC) 3 343 3 419 1) Le calcul des fonds propres tient compte du résultat net de l’exercice, compte tenu de la proposition du Directoire d’affectation du résultat de l’exercice 2019 et du report au prorata des intérêts nets de l’obligation AT1. L’affectation des bénéfices est subo r donnée à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle. L’impact attendu de la revue TRIM sur les financements de l’immobilier commercial, des recommanda- tions SREP concernant le stock de NPL et des directives de la BCE sur les NPL pour les expositions faisant pour la première fois l’objet d’un classement en NPL a été pris en compte dans la détermination des fonds propres réglementaires pour 2018. 0 L’évaluation réglementaire des actifs pondérés en fonction des risques (RWA) pour les risques de crédit repose sur l’Approche Interne Pondérée par les Risques (AIRBA) et sur l’approche normal i sée (CRSA). Au 31 décembre 2019, l’approche RWA peut être ventilée comme suit : Millions € Actifs pondérés des risques (RWA) 31 déc. 2019 Exigences de fonds propres minimum 31 déc. 2019 Actifs pondérés des risques (RWA) 31 déc. 2018 Exigences de fonds propres minimum 31 déc. 2018 Risque de crédit 8 774 702 10 300 824 Approche standard du risque de crédit (CRSA) 1) 595 48 586 47 Approche avancée fondée sur les notations internes (AIRB) 1) 7 388 591 8 865 709 Fonds propres selon l’approche IRB fondée sur l’approche pondérée par les risques simple 791 63 849 68 Risque de crédit de la contrepartie 486 39 582 47 Valeur de marché 283 23 376 30 Montant d'expos i tion au risque des contributions au fonds de défaut d'une contrepartie centrale 0 0 0 0 Ajustement de l'évaluation de crédit (CVA) 203 16 206 16 Risque de marché 61 5 92 7 Risque opérationnel 1 489 119 1 489 119 Approche élémentaire 44 4 44 4 Approche standard 1 445 116 1 445 116 Autres créances (ex. actifs d’impôt différé) 385 31 328 26 Total 11 195 896 12 791 1 023 1) Les expositions aux risques sur les établissements sont déterminées en utilisant l’Approche CRSA à compter du 31 décembre 2019. La Banque utilisait auparavant l’AIRBA. Informations venant en supplément du Rapport sur la rémunération Directoire Au cours de l’exercice 2019, la rémunération totale du Directoire s’est élevée à 11 millions € (2018 : 10 millions €), dont 5 millions € (2018 : 5 millions €) concernent des composantes variables. Les paiements en faveur des anciens membres du Directoire et des personnes survivantes à leur charge se sont élevés à un montant total de 2 millions € en 2019 (2018 : 3 millions €). Les obligations de retraite à l’égard des anciens membres du Directoire et de leurs ayants-droit en cas de décès ont totalisé 35 mi l lions € au 31 Décembre 2019 (2018 : 33 millions €). Conseil de surveillance La rémunération totale des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2019 s’est élevée à 2 millions € (2018 : 2 millions €). La rémunération au titre de chaque exercice sera exigible un mois après la fin de l’exercice concerné. Rémunérations des cadres clés La notion de « cadre clé » définie par Groupe Aareal Bank inclut les membres des organes de direction et de surveillance d’Aareal Bank AG. Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale des cadres occupant des postes clés : (en milliers d’euros ) 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Avantages à court terme 8 600 7 349 Avantages postérieurs à l’emploi 7 704 3 026 Autres avantages à long terme 1 548 1 441 Indemnités de fin de contrat -- -- Paiements fondés sur des actions 2 580 2 402 Total 20 432 14 218 Les provisions constituées au titre des obligations de retraite des cadres clés s'élèvent à 26 millions € au 31 décembre 2019 (2018 : 19 millions €). Informations relatives à la rémunération en actions Modèle et hypothèses de valorisation Les obligations résultant de l’ensemble des dispositifs de paiement en actions à la date de clôture correspondent à la rémunération a t tribuée, actualisée à la date de clôture. La période d’actualisation co r respond à la période comprise entre la date de clôture et la date d’exercice ou de paiement, si cette dernière est antérieure, par plan et par tranche. L’actualisation est basée sur le taux de swap Eur i bor applicable à la date de clôture concernée, en fonction de la durée. Montant des opérations de paiement en actions avec règlement en numéraire Le montant global des actions virtuelles en cours au titre des dispositifs de règlement en actions existants a évolué de la manière suivante : Quantité (quotité) 2019 2018 Solde (en circulation) au 1 er janvier 656 900 691 546 Attribuées au cours de l’exercice 276 782 211 421 Expirées au cours de l’exercice -- -- Exercées au cours de l’exercice 233 939 246 067 Solde (en circulation) au 31 décembre 699 743 656 900 Dont : exerçables -- -- La juste valeur des actions virtuelles attribuées au cours de la période couverte est égale à 8 mi l lions € (2018 : 6 millions €) à la date de clôture. Les actions virtuelles exercées au cours de la période couverte ont été converties sur la base d’un cours moyen pondéré du titre Aareal Bank AG de 28,70 € (2018 : 39,08 €). Impact sur la performance financière La charge totale au titre des opérations de paiement fondé sur des actions est de 10 millions € au cours de l’exercice 2019 (2018 : 1 million €). La part attribuable aux membres du Dire c toire s’élève à 3 millions € (2018 : – M€) et peut être ventilée comme suit entre les divers membres du Directoire. € 2019 2018 Hermann J. Merkens 820 318 -157 261 Marc Hess 1) 395 408 100 822 Dagmar Knopek 564 712 -176 781 Christiane Kunisch -Wolff 466 764 122 941 Thomas Ortmanns 574 412 -155 427 Christof Winkelmann 435 043 159 461 1) Mme Hess a été nommée au Directoire le 1 er juin 2013 En outre, aucun montant (2018 : néant) ne se rapporte aux anciens membres du Directoire. La valeur intrinsèque des actions virtuelles exerçables à la date de clôture est nulle (2018 : néant), dans la mesure où il n'existait aucune action virtuelle exerçable à cette date. L’obligation liée aux opérations de paiement fondé sur des actions au 31 décembre 2019 s’élève à 30 millions € (2018 : 28 millions €). Elle figure dans l’état de situation financière au poste « Provisions ». Informations relatives aux parties liées en vertu de la norme IAS 24 Le groupe des parties liées au Groupe Aareal Bank comprend les membres des organes de direction et de surveillance d’Aareal Bank AG (voir la note précédente) ainsi que leurs parents proches. Le groupe de sociétés liées du Groupe Aareal Bank se compose des sociétés présentées à la Note 87 « Liste des Participations » ainsi que des sociétés entrant dans la définition des personnes liées au sens de la norme IAS 24.9 (b)(vi). Les créances et dettes intra-groupe, ainsi que les produits et charges consolidés ne sont pas présentés ici. La liste ci-dessous donne un aperçu des soldes des transactions avec les parties liées : Millions € 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Directoire -- -- Conseil de surveillance -- -- Autres parties liées 16 18 Total 16 18 Le poste « Autres parties liées » comprend un prêt de 16 millions € accordé à notre entité détenue Mount Street Group Limited dans des conditions de pleine concurrence ainsi que des créances du prêt syndiqué BauGrund /TREUREAL pour un montant de 0,2 mi l lion €. Par ailleurs, aucune autre opération significative n’a été effectuée au sens de la norme IAS 24. Évènements postérieurs à la date de clôture Le 17 février 2020, la BCE a autorisé Aareal Bank à mettre fin à l’obligation AT1 émise sans avoir à la remplacer par une nouvelle émission. Depuis cette date, la Banque a déduit l’obligation AT1 des fonds propres réglementaires, comme l’exige la BCE (conformément à l’art. 28 (2) du Règlement délégué (UE) 241/2014), en raison de la possibilité de résilier l’obligation à tout moment. La Banque n’a pas encore mis fin à l’émission à la date d’établissement des comptes annuels. Il n’y a pas eu d’autres événements importants postérieurs à la clôture qui devraient être présentés ici. Passifs éventuels Par lettre de confort adressée à l’Autorité Monétaire de Singapour, Aareal Bank s’est engagée à vei l ler à ce que Aareal Bank Asia Ltd. soit en mesure de respecter ses obligations à tout m o ment. Informations communiquées en vertu de l’article 160 (1) n o 8 de la loi all e mande sur les sociétés anonymes ( AktG ) En vertu de la loi allemande sur les opérations sur titres ( WpHG ), tout investisseur dont la particip a tion dans une société cotée atteint ou franchit à la hausse ou à la baisse un certain seuil établi en fonction des droits de vote (que ce soit par achat, vente ou par toute autre méthode) est tenu d’en informer la Société et l’Autorité Fédérale Allemande de Surveillance Financière. Le seuil le plus bas à partir duquel il doit être procédé à cette notification est de 3 %. 100 % des actions d’Aareal Bank AG sont au flottant. Au 31 décembre 2019, nous étions informés que les actionnaires suivants détenaient au moins 3 % des droits de vote confo r mément à l’article 33 (1) du WpHG : Lieu Total 1) Seuil atteint le Entité responsable DEKA Francfort 9,60 % 22 mai 2018 BlackRock Wilmington 9,51 % 23 décembre 2019 VBL 2) Karlsruhe 6,50 % 3 février 2015 Dimensional Fund Austin 5,25 % 30 août 2019 iShares Trust 3) Wilmington 5,22 % 3 avril 2019 Igor Kuzniar Zug 5,07 % 10 décembre 2019 Teleios Global Opportunities Master Fund Ltd. 4) George Town 5,07 % 10 décembre 2019 Allianz Global Investors Francfort 4,99 % 2 octobre 2019 JPMorgan Investment Management Inc. 5) Wilmington 3,07 % 13 novembre 2018 JPMorgan Chase Bank 5) Columbus 3,07 % 13 novembre 2018 JPMorgan Asset Management (UK) 5) Londres 3,07 % 13 novembre 2018 Staat Norwegen (über Norges Bank) Oslo 3,05 % 26 février 2018 DFA International Small Cap Value 6) Baltimore 3,01 % 7 août 2018 1) Droits de vote détenus directement et indirectement 2) Les actions sont gérées par Deka et sont donc incluses dans la participation de 9,60 % de DEKA 3) Les actions sont également attribuées à BlackRock et sont donc incluses dans la participation de 9,51 % de BlackRock 4) Les actions sont également attribuées à Igor Kuzniar et correspondent donc à sa quote-part de droits de vote 5) Les participations se répartissent entre ces trois sociétés. Par conséquent, la part globale est de 3,07 %. 6) Les actions sont également attribuées à Dimensional Fund et sont donc incluses dans la participation de 5,25 % de Dimensional Fund Déclaration de conformité en vertu de l’article 161 de l’ AktG Le Directoire et le Conseil de Surveillance ont publié la déclaration de conformité prévue à l’article 161 de l’ AktG , et l’ont communiqué aux actionnaires. Elle peut être consultée sur le site Internet de la Société à l’adresse www.aareal-bank.com/en/about-us/corporate-governance/declaration-of-compliance/. Effectif 31 déc. 2019 1) Moyenne 1 er janv. - 31 déc. 2019 2 31 déc. 2018 1) Moyenne 1 er janv. 31 déc. 2018 2) Employés 2 640 2 641 2 593 2 612 Cadres 148 150 155 152 Total 2 788 2 791 2 748 2 764 dont : salariés à temps partiel 556 564 569 548 1) Ce montant ne tient pas compte des 45 salariés de l'activité hôtelière (31 décembre 2018 : 47 salariés). 2) Ce montant ne tient pas compte des 180 salariés de l'activité hôtelière (du 1 er ja n vier au 31 décembre 2018 : 191 salariés). Nature et étendue des participations dans des entités stru c turées non consolidées Conformément à la norme IFRS 12.24, la nature et l'étendue des participations dans des entités struc turées non consolidées et la nature des risques y afférents et leur évolution doivent être présentées dans le rapport annuel. Une participation dans une entité structurée se définit comme l'implication contractuelle et/ou non contractuelle qui donne au Groupe le droit de percevoir des rendements variables tirés des activités concernées de l'entité structurée. Citons à titre d'exemple les instruments de capitaux propres ou les titres de créance des entités structurées ou l'octroi d'un financement, de s û retés et de garanties aux entités structurées. Les entités structurées sont des sociétés dont les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour évaluer le contrôle de la société. Les activités visées des entités structu rées sont dirigées au moyen d'accords contractuels ; les droits de vote concernent un i quement les tâches administratives. Les entités structurées possèdent notamment les caractéristiques et des attri buts suivants : activités restreintes, objectif précis et bien défini et/ou capitaux insuffisants. Par ai l leurs, les entités structurées peuvent concerner des financements prenant la forme de multiples instruments contractuellement liés à des investisseurs donnant lieu à des concentrations de crédit et à d'autres risques. Exemples d'entités structurées : v é hicules de titrisation, financements adossés à des actifs et certains fonds de placement. Le Groupe Aareal Bank interagit principalement avec des entités structu rées telles que des fonds i m mo biliers de type ouvert et des sociétés de biens immobiliers en location. Dans ce contexte, le Groupe accorde des financements aux entités structurées sous la forme de prêts ou de garanties. Les investi s sements stratégiques réalisés par le Groupe sont présentés au poste « Autres ». Les sociétés de biens immobiliers en location sont créées par des tiers en vue du financement de transactions particulières et revêtent la forme juridique d'une société en commandite simple allemande dont le seul co m mandité est une SARL (GmbH & Co KG). Au cours de l'exercice sous revue et de l'exercice précédent, le Groupe Aareal Bank n'a fourni aucun soutien non contractuel aux entités structurées non consol i dées. Dans la mesure où cela est pertinent, le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs et passifs comptabil i sés par le Groupe Aareal Bank à la date de clôture ainsi que les expositions aux risques hors bilan ayant trait aux entités structurées non consolidées. Les valeurs comptables des actifs et des éléments hors bilan, correspondent à la perte maximale du Groupe découlant des partici pations dans les entités structurées non consolidées (sans prise en compte des gara n ties). La taille des entités structurées a été déterminée à partir des actifs nets du fonds pour les fonds immobiliers de type o u vert et autres véhicules et sur la base du total des actifs pour les sociétés de biens imm o biliers en location. 31 décembre 2019 Millions € Fonds i m mobiliers de type ouvert Sociétés de biens immobiliers en location Autres Total Actifs Créances sur prêts 31 17 3 51 Expositions hors bilan Engagements de prêts et garanties (valeur nominale) -- -- 2 2 Intervalle de taille des unités struct u rées 167 millions € - 896 millions € 5 millions € - 47 millions € 1 million € - 11 millions € 31 décembre 2018 Millions € Fonds i m mobiliers de type ouvert Sociétés de biens immob i liers en location Autres Total Actifs Créances sur prêts 159 30 -- 189 Expositions hors bilan Engagements de prêts et garanties (valeur nominale) -- -- -- -- Intervalle de taille des unités struct u rées 160 millions € - 734 millions € 5 millions € - 44 millions € -- Informations pays par pays Les exigences d'information portent sur les informations relatives au siège social, aux revenus, aux résultats, aux impôts sur les résultats, aux aides gouverneme n tales reçues ainsi qu'aux salariés d'Aareal Bank AG et de ses succursales à l'étranger et ses filiales nationales et à l'étra n ger comprises dans le périmètre de consolidation, avant consolidation. À cette fin, les entités de la Banque – les filiales ainsi que les succursales étrangères d'Aareal Bank AG – sont ventilées entre nos deux secteurs d'activités, Financement immobilier structuré et Co n seil/Services. Aareal Bank définit le résultat d'exploitation de ses succursales, utilisé à titre d'approximation des rev e nus, comme la somme des éléments du compte de résultat consolidé suivants (conformément aux normes IFRS) : Résultat financier net avant provisions pour pertes Produit net des commissions Gains ou pertes nets de décomptabilisation Gains ou pertes nets sur instruments financiers ( fvpl ) Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équiv a lence Autres charges et produits d'exploitation Écart d'acquisition négatif Les impôts présentés sont les charges d'impôts conformément aux normes IFRS. Le nombre de salariés correspond au nombre de salariés exprimés en équivalent plein temps moyen au cours de l'exercice. Le tableau suivant montre tous les pays dans lesquels Aareal Bank AG possède des bureaux, y compris les filiales et succursales à l'étranger. Veuillez consulter la liste des participations pour connaître le pays de domiciliation de chaque filiale. Les succursales à l'étranger d'Aareal Bank AG sont s i tuées en France, en Irlande, en Italie, en Pologne, en Suède et au Royaume-Uni. 2019 Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de sal a riés Millions € Millions € Millions € Équivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 612 276 95 908 Belgique 1 1 -- -- France 6 1 1 7 Allemagne 419 223 70 814 Irlande 1 2 0 1 Italie 50 -62 -- 31 Pologne 9 5 2 5 Singapour 4 3 0 5 Espagne 0 0 -- -- Suède 4 2 1 3 Royaume-Uni 8 5 0 7 États-Unis 118 96 21 35 Consolidation -8 -- -- -- Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de salariés Millions € Millions € Millions € Équivalents temps plein Segment Conseil / Services 214 -28 -10 1 652 Finlande -- 0 -- 3 France 28 7 3 193 Allemagne 133 -42 -13 983 Pays-Bas 32 6 -- 266 Norvège 3 3 0 5 Suède 7 -2 0 78 Royaume-Uni 11 0 0 124 Consolidation -- -- -- -- Total 826 248 85 2 560 Il n'a été reçu aucune aide publique au cours de l'exercice 2019. Le rendement des actifs du Groupe Aareal Bank, qui est égal au bénéfice net divisé par le total des actifs, est ressorti à 0,39 % à la date de référence. 2018 Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de salariés Millions € Millions € Millions € Équivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 646 338 99 935 Belgique 1 1 -- -- France 9 5 2 4 Allemagne 460 289 46 844 Irlande 3 5 0 1 Italie 75 -34 30 32 Pologne 11 8 1 5 Singapour 3 1 0 5 Espagne -- -- 0 -- Suède 3 1 0 3 Royaume-Uni 8 5 - 7 États-Unis 78 57 20 34 Consolidation -5 -- -- -- Segment Conseil / Services 204 -22 -9 1 611 France 25 6 2 186 Allemagne 130 -32 -12 961 Pays-Bas 30 6 1 261 Norvège 7 -1 -- 7 Suède -- -2 0 79 Royaume-Uni 12 1 0 117 Consolidation -- -- -- -- Total 850 316 90 2 546 Liste des participations La liste des participations est établie conformément à l’article 313 (2) du HGB. Les informations fournies sur les capitaux propres et les bénéfices des sociétés proviennent des états financiers établis selon les principes comptables locaux respectifs. 31 décembre 2019 N° Dénomination de la société Siège Social Participation Actions Résultats % Millions € Millions € 1 Aareal Bank AG Wiesbaden I. Filiales consolidées par intégration globale 2 Aareal Bank Asia Ltd. Singapour 100,0 22,7 mn SGD 4,2 mn SGD 1) 3 Aareal Beteiligungen AG Francfort 100,0 167,0 0,0 3) 4 Aareal Capital Corporation Wilmington 100,0 1 018,8 mn USD 11,7 mn USD 4) 5 Aareal Estate AG Wiesbaden 100,0 2,9 0,0 3) 6 Aareal First Financial Solutions AG Mainz 100,0 3,2 0,0 3) 7 Aareal Gesellschaft für Beteiligungen und Wiesbaden Grundbesitz Erste mbH & Co. KG 94,9 2,7 0,1 1) 8 Aareal Holding Realty LP Wilmington 99,8 221,4 mn USD -0,3 mn USD 4) 9 Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH Wiesbaden 100,0 419,7 0,0 3) 10 Aareon AG Mainz 100,0 165,7 26,3 11 Aareon Deutschland GmbH Mainz 100,0 34,7 0,0 3) 12 Aaeron Finlande Oy Helsinki 100,0 0,0 -0,3 1) 13 Aareon France S.A.S. Meudon -la- Forêt 100,0 9,5 3,6 2) 14 Aareon Nederland B.V. Emmen 100,0 28,2 2,0 2) 15 Aareon Norge AS Oslo 100,0 5,7 mn NOK -19,9 mn NOK 2) 16 Aaeron Planungs- und Bestandsentwicklungs GmbH Mainz 100,0 -0,4 -0,5 1) 17 Aareon Sverige AB Mölndal 100,0 26,1 mn SEK -24,9 mn SEK 2) 18 Aareon RELion GmbH Augsbourg 100,0 -0,4 -0,5 2) 19 Aareon RELion Nord GmbH Hambourg 100,0 1,1 0,4 2) 20 Aareon RELion Süd GmbH Augsbourg 100,0 0,6 0,4 2) 21 Aareon UK Ltd. Coventry 100,0 4,8 mn GBP 0,4 mn GBP 2) 22 AV Management GmbH Mainz 100,0 0,4 0,0 3) 23 BauContact Immobilien GmbH Wiesbaden 100,0 8,5 0,7 24 BauGrund Immobilien-Management GmbH Bonn 100,0 0,5 0,0 3) 25 BauGrund Solida Immobilien GmbH Francfort 100,0 0,1 0,0 1) 26 BauGrund TVG GmbH Munich 100,0 0,1 0,0 1) 27 BauSecura Versicherungsmakler GmbH Hambourg 51,0 3,6 3,5 2) 28 BVG – Grundstücks- und Verwertungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort 100,0 152,3 0,0 3) 29 Cave Nuove S.p.A . Rome 100,0 -76,9 0,0 30 DBB Inka Dusseldorf 100,0 100,1 -0,6 31 Deutsche Bau- und Grundstücks-Aktiengesellschaft Berlin 100,0 0,5 0,0 1) 1) Chiffres provisoires au 31 décembre 2019 ; 2) Capitaux propres et résultats au 31 décembre 2018 ; 3) Accord de transfert des bénéfices et des pertes / accord de contrôle et accord de transfert des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux normes IFRS N° Dénomination de la société Siège Social Participation Actions Résultats % Millions € Millions € 32 Deutsche Structured Finance GmbH Wiesbaden 100,0 3,0 -1,3 33 DSF Flugzeugportfolio GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 3) 34 DHB Verwaltungs AG Wiesbaden 100,0 5,1 0,0 3) 35 FIRE B.V. Utrecht 60,0 0,0 0,0 2) 36 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 3,0 0,0 3) 37 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 0,1 0,0 38 GVN- Grundstücks - und Vermögensverwa l tungs - gesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort 100,0 0,5 0,0 3) 39 IV Beteiligungsgesellschaft für Immobilieninvest i tionen mbH Wiesbaden 100,0 2,5 0,0 1) 40 Izalco Spain S.L. Madrid 100,0 13,3 -0,5 1) 41 Jomo S.p.r.l. Bruxelles 100,0 26,4 1,0 1) 42 Kalshoven Automation B.V. Amsterdam 100,0 1,2 0,7 2) 43 La Sessola Holding GmbH Wiesbaden 100,0 86,6 0,0 1) 44 La Sessola S.r.l . Rome 100,0 100,7 -7,3 1) 45 La Sessola Service S.r.l . Rome 100,0 4,5 -0,2 1) 46 Manager Realty LLC Wilmington 100,0 0,0 mn USD 0,0 mn USD 4) 47 Mercadea S.r.l . Rome 100,0 7,3 0,0 1) 48 Mirante S.r.l . Rome 100,0 4,6 -0,6 1) 49 Northpark Realty LP Wilmington 100,0 118,0 mn USD 3,0 mn USD 4) 50 Participation Achte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 3,0 0,0 3) 51 Participation Elfte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 3) 52 Participation Zehnte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 3) 53 phi-Consulting GmbH Bochum 100,0 1,9 0,2 3) 54 Pisana S.p.A . Rome 100,0 -17,1 0,0 55 plusForta GmbH Düsseldorf 100,0 0,2 0,0 3) 56 Sedum Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Ve r mietungs KG Wiesbaden 94,9 -2,0 3,4 1) 57 Terrain-Aktiengesellschaft Herzogpark Wiesbaden 100,0 23,8 0,0 3) 58 Terrain Beteiligungen GmbH Wiesbaden 94,0 57,6 1,0 1) 59 Westdeutsche Immobilien Servicing AG Mainz 100,0 50,1 0,0 3) 60 WP Galleria Realty LP Wilmington 100,0 124,1 mn USD 0,8 mn USD 4) II. Partenariats 61 Konsortium BauGrund / TREUREAL 5) Bonn 50,0 0,0 0,0 1) III. Sociétés mises en équivalence 62 DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG Brême 48,4 0,3 0,0 2) 63 Mount Street Group Limited Londres 20,0 3,1 mn GBP 4,4 mn GBP 1) 64 OFI Group GmbH Francfort 35,8 0,4 -0,6 1) 65 Westhafen Haus GmbH & Co. Projekten t wicklungs KG Francfort 25,0 0,0 0,0 1) IV. Autres entreprises 6) 1) Chiffres provisoires au 31 décembre 2019 ; 2) Capitaux propres et résultats au 31 décembre 2018 ; 3) Accord de transfert des bénéfices et des pertes / accord de contrôle et accord de transfert des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux normes IFRS ; 5) Opération conjointe ; 6) D'une valeur comptable > 3 millions €, c'est pourquoi BrickVest Ltd n'est plus présenté au 31 décembre 2019 Organes exécutifs d’Aareal Bank Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance donnent le détail des mandats qu'ils exercent, conformément aux exigences énoncées à la section 285 du HGB et à l’article 435 (2) du Règlement (UE) n° 575/2013, en conjonction avec les orientations de l’ABE sur les exigences d’information en vertu de la partie huit du Règlement (UE) n° 575/2013 (EBA/GL/2016/11) et les orientations conjointes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’adéquation des membres de l’organe de direction et des responsables de fonctions clés (EBA/GL/2017/12). Conseil de surveillance Marija Korsch , Présidente du Conseil de surveillance Ancien associé de Bankhaus Metzler seel . Sohn & Co. Holding AG Aareal Bank AG Président du Conseil de surveillance Just Software AG Membre du Conseil de surveillance Nomura Financial Products Europe GmbH Membre du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans d’autres sociétés cotées) Instone Real Estate Group N.V. Membre du Conseil de surveillance (Mandats non commerciaux) FAZIT – Stiftung Gemeinnützige Verlagsgesellschaft mbH Actionnaire et membre du Comité consultatif Städelsches Kunstinst i tut und Städtische Galerie Membre du Conseil d'administr a tion Gesellschaft der Freunde der Alten Oper Frankfurt e.V. Vice-président du Directoire Stiftung Centrale für privé Fürsorge Président du Directoire de la Fondation Prof. Dr Stephan Schüller , vice-président du Conseil de surveillance Homme d’affaires ; ancien Porte-parole des Commandités de Bankhaus Lampe KG Aareal Bank AG Vice-président du Conseil de surveillance Howaldt & Co. Investmentaktiengesellschaft TGV Président du Conseil de surveillance HANSAINVEST ( Hanseatische Investment-GmbH) Membre du Conseil de surveillance Merica Holdings Plc Ltd. Membre du Conseil d’administration (Mandats non commerciaux) hsh portfoliomanagement AöR Membre du Conseil d’administration SC Preußen Münster 06 GmbH Membre du Conseil d’administration Klaus Novatius *, Vice-président du Conseil de surveillance Aareal Bank AG Aareal Bank AG Vice-président du Conseil de surveillance Thomas Hawel Aareon Deutschland GmbH Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Aareon Deutschland GmbH (Mandat innerhalb der Aareal Bank- Gruppe ) Vice-président du Conseil de surveillance Petra Heinemann-Specht* Aareal Bank AG Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance * Représentant du personnel membre du Conseil de surveillance d’Aareal Bank AG Richard Peters Président du Directoire de Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH (liquidation prévue) Membre du Conseil de Surveillance (non actif) (jusqu’au 15 février 2019) (Mandats non commerciaux) VBLV e.V. Président du Directoire Dr Hans-Werner Rhein Avocat allemand ( Rechtsanwalt ) Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans d’autres sociétés cotées) Deutsche Familienversicherung AG Président du Conseil de surveillance (Mandats non commerciaux) Müller-Matthieu Stiftung Président du Directoire ARIAS Deutschland e.V. Président du Directoire St. Petri Stiftung , Hambourg Membre du Directoire Sylvia Seignette Ancien PDG pour l’Allemagne et l’Autriche, Crédit Agricole CIB (ex-Calyon) Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Elisabeth Stheeman Membre externe du Comité de politique financière et du Conseil de l’infrastructure du marché financier, Banque d’Angleterre, Autorité de réglementation Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans d’autres sociétés cotées) Edinburgh Investment Trust Plc Membre du Conseil d’administration (depuis le 23 mai 2019) Korian SA Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 6 juin 2019) Hans-Dietrich Voigtländer Partenaire Associé de BDG Innovation + Transformation GmbH & Co. KG Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Prof. Hermann Wagner, Président du Comité d’audit Expert-comptable allemand, consultant fiscal Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance btu beraterpartner Holding AG Membre du Conseil de surveillance Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA Membre du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans d’autres sociétés cotées) PEH Wertpapier AG Membre du Conseil de surveillance Consus Real Estate AG (segment « Scale » du marché réglementé semi-officiel)** Membre du Conseil de surveillance Beate Wollmann * Aareon Deutschland GmbH Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance * Représentant du personnel membre du Conseil de surveillance d’Aareal Bank AG Composition des comités du Conseil de surveillance Comité de nomination des dirigeants Marija Korsch Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président Klaus Novatius Vice-président Richard Peters Dr Hans-Werner Rhein Comité de la Technologie et de l’innovation Hans-Dietrich Voigtländer Président Marija Korsch Vice-président Thomas Hawel Richard Peters Elisabeth Stheeman Comité d’audit Prof. Dr Hermann Wagner Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président Marija Korsch Richard Peters Hans-Dietrich Voigtländer Beate Wollmann Comité de contrôle des rémunérations Marija Korsch Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président Klaus Novatius Vice-président Hans-Dietrich Voigtländer Comité des risques Sylvia Seignette Président Elisabeth Stheeman Vice-président Petra Heinemann-Specht Marija Korsch Dr Hans-Werner Rhein Prof. Dr Hermann Wagner Directoire Hermann Josef Merkens, Président du Directoire Stratégie d’entreprise, gestion de projets et de portefeuilles de crédit, communications d’entreprise, relations avec les investisseurs, y compris Dévelo p pement durable, Bureau du conseil d'administration, Ressources humaines, Juridique, Audit Fondation Becker & Kries Membre du Conseil des Fiduciaires (depuis le 9 juin 2019) (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareal Estate AG Président du Conseil de surveillance Aareal Capital Corporation Président du Conseil d’Administration Aareon AG Vice-président du Conseil de surveillance Aareal Beteiligungen AG (anciennement Corealcredit Bank AG) Président du Conseil de surveillance Marc Hess, membre du Directoire Finance et contrôle de gestion, trésorerie (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareon AG Membre du Conseil de surveillance (depuis le 1 er janvier 2019) Düsseldorfer Hypothekenbank AG Président du Conseil de surveillance (jusqu’au 24 juin 2019) Dagmar Knopek , Membre du Directoire Gestion du crédit, Workout et Opérations HypZert GmbH Président du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Düsseldorfer Hypothekenbank AG Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 24 juin 2019) Westdeutsche Immobilien Servicing AG Président du Conseil de surveillance (jusqu’au 7 mars 2019) (anciennement Westdeutsche ImmobilienBank AG) Christiane Kunisch -Wolff membre du Directoire Contrôle des risques, Affaires réglementaires et Conformité (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Westdeutsche Immobilien Servicing AG Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 7 mars 2019) (anciennement Westdeutsche ImmobilienBank AG) Thomas Ortmanns , Membre du Directoire Division de gestion immobilière, informatique et organisation (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareon AG Président du Conseil de surveillance Christof Winkelmann , Membre du Directoire Unité de Vente Financ e ment immobilier structuré (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareal Bank Asia Limited Président du Conseil d’Administration Aareal Capital Corporation Membre du Conseil d’administration La Sessola Service S.r.l . Membre du Conseil de surveillance La Sessola S.r.l . Membre du Conseil de surveillance Déclaration de responsabilité Dans la mesure de nos connaissances et conformément aux principes de présentation applicables, les états financiers co n solidés donnent une image fidèle et sincère de l'actif, du passif, de la situation financière et des résultats des opérations du Groupe, et le rapport de gestion du Groupe co m prend une description fidèle de l’évolution et des performances des activités du Groupe et de sa s i tuation, ainsi que des principales possibilités et risques associés à l’évolution prévue du Groupe. Wiesbaden, le 2 mars 2020 Le Directoire Hermann J. Merkens Marc Hess Dagmar Knopek Christiane Kunisch -Wolff Thomas Ortmanns Christof Winkelmann Rapport du commissaire aux comptes À Aareal Bank AG, Wiesbaden Rapport d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe Opinion d’Audit Nous avons audité les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG, Wiesbaden, et ses filiales (le Groupe), qui comprennent l'état de situation financière au 31 décembre 2019 et l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et l’état des flux de trésorerie de l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2019 et les notes annexes aux états financiers consolidés, nota m ment un résumé des principales méthodes comptables. Par ailleurs, nous avons procédé à l’audit du rapport de gestion d’Aareal Bank AG pour l’exercice compris entre le 1 er janvier et le 31 Décembre 2019. Co n formément aux exigences légales allemandes, nous n’avons pas audité le contenu des parties du rapport de gestion du Groupe figurant à la section « Autres informations » de notre rapport de co m missaire aux comptes. Selon nous, sur la base des connaissances acquises dans le cadre de l’audit, les états financiers consolidés joints respectent, à tous égards significatifs, les normes IFRS adoptées par l’UE et les autres exigences du droit commercial allemand conformément aux paragraphes (Article) 315e Abs. (paragraphe) 1 du HGB ( a n delsgesetzbuch : Code de commerce allemand) et, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle et sincère de l’a ctif, du passif et de la situa tion financière du Groupe au 31 décembre 2019, et de ses performances financières pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2019, et l’ensemble du rapport de gestion du Groupe joint fournit une vision appropriée de la situation du Groupe. À tous égards importants, le rapport de gestion du groupe est cohérent avec le s états finan ciers consolidés, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Notre opinion d’audit sur le rapport de gestion du Groupe ne couvre pas le contenu des parties du rapport de gestio n du Groupe énumérées à la sec tion « Autres informations » de notre rapport d'audit. En vertu des dispositions du paragraphe 322 Abs. 3 Satz (phrase) 1 du HGB, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune réserve quant à la conformité juridique des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons effectué notre audit des états financiers consolidés et du ra pport de gestion du Groupe con formément au paragraphe 317 du HGB et au Règlement d’audit de l’UE (n° 537/2014, ci-après désigné le « Règlement d’audit de l’UE ») conformément aux normes allemandes généralement acceptées pour les- audits des états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (Institut des commissaires aux comptes en Allemagne). (À VIDE). Nous avons effectué l’audit des comptes consol i dés en conformité avec les normes internationales d’audit (normes ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces obligations, principes et normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire aux comptes en matière d’audit des états financiers cons o lidés et du rapport de gestion du Groupe » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants des entités du Groupe conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial allemand et aux exigences professionnelles, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités professio n nelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l’article 10 (2) point (f) du Règlement eur o péen sur l’audit, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que des services d’audit interdits en vertu de l’article 5 (1) du Règlement européen sur l’audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suff i sants et appropriés pour fonder notre opinion sur les comptes consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. Principales questions d’audit concernant l’audit des états financiers consol i dés Les principales questions d’audit sont les questions qui, selon notre opinion professionnelle, ont eu le plus d’importance dans notre audit des états financiers consolidés pour l'exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2019. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble, et pour formuler notre opinion à leur sujet ; nous n’offrons pas une opinion di s tincte sur ces questions. Selon nous, les questions les plus importantes de notre audit ont été les suivantes : ❶ Possibilité de récupération du portefeuille de prêts hypothécaires italiens ❷ Possibilité de récupération des biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs tels que présentés dans les immobilisations corporelles et autres postes de l’actif. ❸ Déploiement du logiciel SAP S/4HANA afin de gérer les processus opérationnels des activités bancaires de base et de la comptabilité Notre présentation de ces principales questions d’audit est organisée dans chaque cas comme suit : ① Question et problème ② Méthode d’audit et conclusions ③ Référence à d’autres informations Nous vous présentons ci-après les points clés de l’audit : ❶ Possibilité de récupération du portefeuille de prêts hypothécaires italiens ① Les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG font apparaître des prêts et avances à la clientèle pour un montant de 2,7 Md€ garantis par des biens immobiliers en Italie (ci-après le « Portefeuille de prêts hypothécaires italiens ») au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, les provisions pour pertes sur créances du portefeuille de prêts hypothécaires italiens s’élèvent à un total de 268 millions €. La situation macroéconomique difficile de l’Italie a en partie entraîné ces dernières années des difficultés financières et des procédures de restructuration pour les emprunteurs d’Aareal Bank AG. Le dé lai de réa lisation des biens imm o biliers sur lesquels repose le portefeuille de prêts hypothécaires italiens a généra lement été de l’ordre de plusieurs années jusqu’à présent, selon la taille, l’emplacement et le type du bien. Aareal Bank AG analyse la situation financière des emprunteurs en ut i lisant, entre autres, les états financiers annuels, les plans d’affaires et les des loyers fournis et examine en général les valeurs de mar ché des garanties associées au moins une fois par an. Dans la majorité des cas, Aareal Bank AG se pro- cure des évaluations indépendantes afin de déterminer les valeurs de marché des biens utilisés comme garantie. Les valeurs de marché des biens sont calculées par les experts dans chaque cas comme la valeur actualisée des flux de trésorerie f u turs en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés, les experts établissant les hypothèses relatives aux flux de trésorerie futurs pouvant être générés par le bien en utilisant les informations et les business plans fournis par les emprunteurs, ou déterminés sur la base de valeurs comparatives de la surface utile. S’il s’avère lors de l'évaluation de l'emprunteur qu’il y a eu une défaillance et qu’il est prévu que les r e venus de la garantie seront insuffisants, la Société applique une provision spécifique pour évaluation (Phase 3). Lors de la déte r mination des provi sions pour dépré ciation spécifiques au portefeuille de prêts hypothécaires italiens, les administrateurs exéc u tifs émettent des hypothèses concernant le flux de trésorerie, l’exécution et la réalisation ainsi que des hypothèses concernant la probabilité de scénarios. Étant donné de des changements relativement m i neurs dans ces hypothèses ont un impact significatif sur la valeur de la garantie associée et les évaluations des prêts et avances sont soumises à des incertitudes à cet égard, cette question a revêtu une i m portance particulière dans le cadre de notre audit. ② Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment évalué les documents existants relatifs à la situation financière des prêteurs et à la recouvrabilité des garanties associ ées pour un échantillon d’expo sitions axé sur le risque. Nous avons vérifié les évaluations réalisées par les experts et leur revue par Aareal Bank AG en terme de pertinence, de mise à jour et de méthode, ainsi que de transparence du calcul de la valeur. Dans le même temps, nous avons acquis une compréhension des données orig i nales, des paramètres et hypothèses sous-tendant les évaluations et leur revue par Aareal Bank AG, évalué ceux-ci de manière critique et évalué s’ils se situaient dans un intervalle raisonnable. Dans certains cas, nous avons effectué notre propre inspection des biens. En outre, nous avons fondé notre évaluation des hypothèses des administrateurs exécutifs concernant les flux de trésorerie, l’exécution et la réalisation sur les attentes générales et sectorielles du marché ainsi que sur la doc u mentation et les explications des administrateurs exécutifs sur les entrées et sorties de trésorerie attendues ainsi que sur les hypothèses concernant la probabilité de scénarios. Par ailleurs, nous avons examiné les processus de crédit perti nents du contrôle interne d’Aareal Bank AG en termes de pertinence de leur conception et testé leur effi cacité. En tenant compte des informations disponibles, nous avons conclu que les hypothèses faites par les administrateurs exécutifs pour tester la perte de valeur du Portefeuille de prêts hypoth é caires italiens et les procédures mises en œuvre sont appropriées. ③ Les informations de la Société concernant les provisions pour risques figurent aux notes 9, 32 et 42 des notes annexes aux états financiers consolidés, qui comprennent également les provisions pour risques du portefeuille de prêts hypothécaires italiens. ❷ Dépréciation des biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs tels que présentés dans les immobilisations corporelles et autres postes de l’actif ① D ans les états financiers consolidés. d’Aareal Bank AG, les biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs figurent au 31 décembre 2019 pour un montant de 129 millions € au poste Imm o bilisa tions corporelles du bilan, conformément à l’IAS 16 Immobilisations corporelles et pour un montant de 337 millions € au poste Autres actifs du bilan, conformément à l’IAS 2 Stocks. Ces biens immobiliers ont été acquis par Aareal Bank AG par l’intermédiaire d’entités ad hoc intégr a lement consolidées. Aareal Bank AG effectue un teste de dépréciation des biens acquis d’anciens prêts au moins une fois par an en ayant recours à des experts indépendants. Les valeurs de marché des biens sont calculées dans chaque cas comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés, les experts établissant les hypothèses relatives aux flux de trésorerie futurs en utilisant les informations et les projections fournies par les administrateurs exécutifs ou déterminées sur la base de valeurs comparatives de la surface utile en utilisant les informations, ou déterm i nées sur la base de valeurs comparatives de la surface de plancher. En outre, les administrateurs exécutifs font des hypothèses sur l’exécution, les locations et le marketing. Étant donné que des changements relativement mineurs dans ces hypothèses ont un impact significatif sur la valeur des biens et que les évaluations sont donc sou- mises à des incertitudes, cette question a revêtu une impo r tance particulière dans le cadre de notre audit. ② Dans le cadre de notre audit, nous avons vérifié les évaluations réalisées par les experts en terme de pertinence, de mise à jour et de méthode, ainsi que de transparence du calcul de la valeur. Dans le même temps, nous avons acquis une compréhension des données originales, des paramètres et hypothèses sous-tendant la valeur, évalué ceux-ci de manière critique et évalué s’ils se s i tuaient dans un intervalle raisonnable. Dans ce contexte nous avons sollicité nos propres experts. En outre, nous avons fondé notre évaluation des hypothèses en matière de flux de trésorerie, d’exécution, de location et de marketing sur, entre autres, une comp a raison avec les attentes générales et spécifiques au secteur ainsi que sur de nombreux documents et explications fournies par les administrateurs exécutifs à propos de flux de tr éso rerie attendus. Par ailleurs, nous avons évalué la classification des biens et, par conséquent, les méthodes comptables respectives à appliquer en vertu de l’IAS 2 te de l’IAS 16. En tenant compte des inform a tions disponibles, nous avons conclu que les hypothèses faites par les administrateurs exécutifs pour tester la perte de valeur des biens immobiliers acquis d’anciennes expositions et les classements sont a p propriés. ③ Nous nous référons aux informations fournies par la Société sur les immobilisations corporelles et autres éléments d'actif aux notes 19, 22, 47 et 50 des notes aux états financiers. ❸ Déploiement du logiciel SAP S/4HANA afin de gérer les processus métiers pour les activités bancaires de base et la com p tabilité ① Aareal Bank AG traite une grande partie de ses données comptables à l’aide d’applications in forma tiques intégrées au log i ciel développé par SAP SE, Walldorf . Les applications permettent notamment de gérer les processus métiers des activités ba n caires de base (y compris la gestion des prêts et des garan ties), la comptabilité (enregistrement continu des opérations métiers dans les livres auxiliaires et dans le grand livre, établissement des comptes consolidés) et la comptabilité de ge s tion. Dans le cadre de sa stratégie de modernisation et d'harmonisation de son architecture informatique, Aareal Bank AG a décidé de passer à la nouvelle génération de produits SAP, S/4HANA. Au cours des phases définies du projet, un nouveau système SAP avec une configuration système adapté e aux exi gences actuelles (personn a lisation) a donc été mis en place sur la base du sy s tème SAP existant à partir du quatrième trimestre 2018. Des ensembles de données définis ont été migrés de l’ancien au no u veau système SAP fin novembre 2019. Le déploiement de SAP S/4HANA a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit en raison du rôle clé du système SAP pour la gestion des processus pour les activités bancaires de base et le système comptable et donc pour le fonctionnement des processus de contrôle et de comptabilité et la co n formité juridique des comptes consolidés. ② Dans le cadre de notre audit, nous avons tout d’abord pris connaissance des objectifs, de l’organisation, de la planification et de la gestion du projet de déploiement. Sur cette base, nous avons apprécié la pertinence du concept fonctionnel et tec h nique au regard de ce que nous avons considéré comme les documents les plus importants. En outre, au cours du projet, nous avons évalué le caractère approprié et exhaustif du plan de test. Nous avons vérifié par sondage que les tests étaient corre c tement réalisés et documentés et que les résultats des tests étaient correctement pris en compte dans les différentes phases de tests (tests fonctionnels et d’intégration). En outre, nous avons évalué la pertinence des concepts de migration des données ainsi que le déroulement et la docume n tation de la migration des données. Ces contrôles ont consisté, entre autres, à vérifier le caractère approprié des activités de rapprochement réalisées par la Société à la date de migration des données, y compris les anomalies de suivi. En outre, nous avons contrôlé les approbations des départements impliqués de la Société et vérifié si les approbations requises pour le déploiement avaient bien été a c cordées. Nous avons également évalué la conception et l’efficacité opérationnelle de certains contrôles mis en place pour assurer le traitement approprié des données pendant les opérations en cours. Dans le cadre de notre audit, nous avons également évalué le rapport établi par l’Audit interne concernant l’audit réalisé par cette fonction dans le cadre du déploiement de SAP S/4HANA. Sur la base de nos procédures d’audit, nous avons pu nous assurer globalement que le log i ciel SAP S/4HANA était mis en œuvre de manière ad hoc et en des termes compr é hensibles. ③ Les informations fournies par la Société concernant le déploiement de SAP S/4HANA figurent dans la section « Système de contrôle interne et de gestion des risques liés à la comptab i lité » du rapport de gestion du groupe. Autres informations Les autres informations sont sous la responsabilité des administrateurs exécutifs. Les autres inform a tions comprennent les parties non auditées suivantes du rapport de gestion du Groupe : la déclaration sur la gouvernance d’entreprise conformément aux articles 289f du HGB et 315d du HGB incluse à la section « Déclaration de gouvernance d’entreprise » du rapport de gestion du Groupe le rapport non financier distinct conformément au § 289b Abs. 3 du HGB et au paragraphe 315b Abs. 3 du HGB. Les autres informations comprennent également les autres parties du rapport annuel – à l’exception des références à des informations externes – à l’exception des états financiers consolidés audités, du rapport de gestion du Groupe audité et de notre rapport d’audit. Nos opinions d’audit sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’assurance à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, évaluer si ces autres informations sont significativement incohérentes avec les états financiers consolidés, avec le rapport de gestion du Groupe ou avec nos connaissances acquises lors de l’audit, ou apparaissent par ailleurs significativement inexactes. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu’il y a une inexactitude significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités des administrateurs exécutifs et du Conseil de Surveillance pour les Comptes Consolidés et le Rapport de Gestion du Groupe Les administrateurs exécutifs sont responsables de l'établissement des comptes consolidés qui respectent, à tous égards signific a tifs, les normes IFRS, adoptées par l’UE et les au tres exigences du droit commer cial allemand imposées par les dispositions du paragraphe 315a Abs. 1 HGB et que les états financiers consolidés, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif, de la situation financière et des performances financières du Groupe. En outre, les administrateurs exécutifs sont responsables de la mise en place d’un contrôle interne adéquat lui permettant selon elle d’établir des états financiers exempts d'inexactitudes significatives, qu'elles résultent d'une fraude ou d'une erreur. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe aux administrateurs exécutifs d’évaluer la capacité du Groupe à pou r suivre son exploitation. Ils ont également la responsabilité de communiquer, le cas échéant, les informations relatives à la cont i nuité de l’exploitation. En outre, ils sont responsables du reporting financier sur une base de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention, ou n'a pas d'autre solution réaliste, que de liquider l'entité ou de cesser son activité. Par ailleurs, les administrateurs exécutifs sont responsables de la préparation du rapport de gestion du Groupe, qui dans son e n semble donne une image appropriée de la situation du Groupe, est cohérent avec les états financiers consolidés, respecte les ex i gences légales et présente de manière adéquate les opportunités et les risques de développement futur. En outre, les administr a teurs exé cutifs sont respon sables des arrangements et mesures (systèmes) qu’ils estiment nécessaires pour permettre l’élaboration d’un rapport de gestion du Groupe conforme aux exigences légales allemandes applicables et être en mesure de fournir des preuves suffisantes et appropriées concernant les assertions contenues dans le rapport de gestion du Groupe. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision du processus de préparation des états fi na n ciers consolidés et du rapport de gestion du groupe. Responsabilités de l’auditeur en matière d’audit des états financiers consol i dés et du rapport de gestion du Groupe Notre mission est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et que le rapport de gestion du Groupe dans son ensemble donne une image a p propriée de la situation du Groupe et des connaissances acquises lors de l’audit, satisfait aux exi gences légales all e mandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, ainsi que d’émettre un rapport d’audit qui inclut nos opinions d’audit sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au p a ragraphe 317 du HGB et à la réglementation européenne en matière d’audit et conformément aux normes allemandes général e ment acceptées pour les audits d’états fi nanciers pro mulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) et à une conformité su p plémentaire aux Normes ISA détectera systématiquement une anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir d’une fraude ou d’une erreur et sont considérées comme significative si, individuellement ou dans leur ensemble, on peu raisonnabl e ment s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers consolidés et ce rapport de ge s tion du Groupe. Nous exerçons notre jugement professionnel et conservons notre esprit critique tout au long de l’audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques d’une anomalie majeure dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe, qu’elle soit due à une fraude ou à une erreur, concevons et exécu tons des procédures d’audit ada p tées à ces risques, et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d’audit. Le risque de non-détection d’une anomalie majeure résultant d’une fraude est plus élevé que pour une anomalie résultant d’une erreur, étant donné que la fraude peut impliquer une collusion, des faux, des omissions intentionnelles, d es présentations trom peuses ou le contourn e ment des contrôles internes. Nous obtenons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit des états financiers consolidé et des arrangements et mesures (systèmes) pertinents pour l’audit du rapport de gestion du groupe afin de concevoir des procédures d’audit appr o priées selon les circonstances, mais n’ayant pas pour objectif d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes. Nous évaluons le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les administrateurs exécutifs et le caractère raisonnable des estimations faites par les administrateurs exécutifs et des informations les conce r nant. Nous nous prononçons sur la pertinence de l'utilisation que font les administrateurs exécutif s du prin cipe com p table de la continuité de l’exploitation et, sur la base des éléments probants obtenus, sur la question de s a voir s’il existe une incertitude importante en ce qui concerne des événements ou des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploi tation. Si nous concluons qu’il existe une i n certitude importante, nous sommes tenus d’attirer l’atten tion dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations correspondantes fournies dans les états fina n ciers consolidés et dans le rapport de gestion du Groupe ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier nos opinions d’audit respectives. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, des situations ou des évén e ments futurs peuvent amener le Groupe à être dans l’incapacité de pour- suivre son explo i tation. Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, notamment les inform a tions fournies, et si les états financiers consolidés présentent les transactions et événements sous-jacents de manière à ce que les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif, de la situation financière et des pe r formances financières du Groupe conformément aux IFRS telles qu’adoptées par l’UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand applicable en vertu du paragraphe 315a Abs. 1 du HGB. Nous obtenons des éléments probants suffisants appropriés concernant les informations financières des activités au sein du Groupe afin d’exprimer des opinions d’audit su r les états financiers consoli dés et le rapport de gestion du Groupe. Nous sommes responsables de l’orientation, la supervision et la réalisation de l’audit du groupe. Nous sommes seuls responsables de nos opinions d'audit. Nous apprécions la cohérence du rapport de gestion du Groupe avec les comptes consolidés, sa conformité avec le droit allemand, ainsi que la position du Groupe présentée. Nous appliquons des procédures d’audit aux informations prospectives présentées par les administra teurs exécutifs dans le ra p port de gestion du Groupe. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons notamment les hypothèses importantes utilisées par les administrateurs exécutifs pour fonder les inform a tions prospectives et évaluons le caractère a p proprié du calcul des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion d’audit distincte sur les informations prospectives et sur les hypothèses retenues. Il ex iste un risque important inévi table que les événements futurs soient significativement différents des inform a tions prospectives. Nous communiquons avec responsables de la gouvernance sur, entre autres points, la portée pr é vue et le calendrier de l’audit et ses principales conclusions, notamment toute faiblesse significative du co n trôle interne identifiée pendant notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration indiquant que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance et le s informons de toutes les rela tions et autres questions qui peuvent raisonn a blement être considérées comme sus ceptible de compro mettre notre indépendance et, le cas échéant, les mesure de protection corre s pondantes. À partir des questions abordées avec les personnes responsables de la gouvernance, nous déterminons les questions qui ont le plus d’importance pour l’audit des états financiers consolidés de l’exercice courant et qui sont donc les principales questions d’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport d’audit sauf si la loi ou la règlementation interdit la divulgation au p u blic de cette question. Autres exigences légales et réglementaires Informations complémentaires en vertu de l’article 10 du Règlement eur o péen sur l’audit Nous avons été désignés commissaire aux comptes du Groupe par l’assemblée générale du 22 mai 2019. Nous avons été e n gagés par le conseil de surveillance le 25 juin 2019. Nous sommes les co m missaires aux comptes du Groupe Aareal Bank AG, Wiesbaden, et de ses p rédécesseurs légaux sans inter ruption depuis l’exercice 1976. Nous déclarons que les opinions d’audit exprimées dans le présent rapport d’audit sont cohérentes avec le rapport compléme n taire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du Règlement européen sur l’audit (rapport d’audit à long terme). Auditeur public allemand responsable de la mission Le commissaire aux comptes allemand responsable de la mission est Christian F. Rabeling . Francfort/Main, le 3 mars 2020 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sgd . Ralf Schmitz sgd . Christian F. Rabeling Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer (Commissaire aux comptes allemand) (Commissaire aux comptes allemand)