TALEND Société anonyme au capital de 2.417.390,40 euros Siège social : 9, rue Pages - 92150 Suresnes 484 175 252 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 25 juin 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société TALEND sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 25 juin 2019 à 14 heures 30, au siège social de la société sis 9, rue Pages - 92150 Suresnes , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Tuchen, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Brennan, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Sommelet, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Steve Singh, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nora Denzel, avis consultatif sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société, avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires chaque année sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société, avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les deux ans sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société, avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les trois ans sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : modification des conditions de quorum requises pour les assemblées générales des actionnaires et modification de l’article 20 des statuts, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées , fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux points 20 et 21 ci-dessus, délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d’entreprise, établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail . délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux points 23,24 et 25 ci-dessus. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Tuchen L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Tuchen vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Tuchen pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Michael Tuchen a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Brennan L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur John Brennan vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur John Brennan pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur John Brennan a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Sommelet vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Sommelet pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Thierry Sommelet a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Steve Singh L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Steve Singh vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Steve Singh pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Steve Singh a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nora Denzel L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Nora Denzel vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Nora Denzel pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Madame Nora Denzel a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Avis consultatif sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, approuve , à titre consultatif, les éléments de rémunération versés par la Société aux « named executive officers », tels que figurant dans le « Proxy Statement » de la Société pour l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2019 conformément aux règles de déclaration édictées par l’U.S. Securities and Exchange Commission , incluant la « Compensation Discussion and Analysis », les tableaux de rémunérations et la description desdites rémunérations. Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires chaque année sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, se déclare , sans que cette décision soit contraignante, favorable à ce que les actionnaires de la Société soient consultés chaque année sur les éléments de rémunération versés par la Société aux « named executive officers », tels que figurant dans le « Proxy Statement » de la Société. Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les deux ans sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, se déclare , sans que cette décision soit contraignante, favorable à ce que les actionnaires de la Société soient consultés tous les deux ans sur les éléments de rémunération versés par la Société aux « named executive officers », tels que figurant dans le « Proxy Statement » de la Société. Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les trois ans sur la rémunération versée par la Société aux named executive officers de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, se déclare , sans que cette décision soit contraignante, favorable à ce que les actionnaires de la Société soient consultés tous les trois ans sur les éléments de rémunération versés par la Société aux « named executive officers », tels que figurant dans le « Proxy Statement » de la Société. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, sur l'activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. prend acte de ce que les comptes annuels ne prennent pas en charge d’amortissements excédentaires ou autres amortissements non déductibles et que le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 du code général des impôts au cours de l’exercice s’élève à 40 euros, approuve en conséquence lesdites charges ainsi que l’impôt correspondant, en conséquence, donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèvent à la somme de 3.547.860 euros, décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur dont le solde, au résultat de cette affectation, s’élèvera à la somme de 125.004.112 euros, Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître une perte globale de la période de 40.424 millions USD ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, constate qu’aucune convention visée audit article n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Modification des conditions de quorum requises pour les assemblées générales des actionnaires – modification corrélative de l’article 20 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les conditions de quorum requises pour les assemblées générales, qu’elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales, afin de porter le quorum à 33 1/3 et de modifier, en conséquence, ainsi qu’il suit le dixième alinéa de l’article 20 des statuts et de supprimer le douzième alinéa dudit article : « L'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire ou spéciale, qu’elle soit réunie sur première ou deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 33 1/3 des actions ayant le droit de vote. » Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 480.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref508115119 \r \h Dix-neuvième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera , le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 225.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref508115119 \r \h Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L . 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au publ ic, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant l même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation, de décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'Amérique et, plus généralement, et prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au conseil d’administration, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 480.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref508115119 \r \h Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 225.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref508115119 \r \h Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public , sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration et, aussi longtemps que des actions de la Société (sous la forme d ’American Depositary Shares) seront admises aux négociations sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'Amérique , sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé au sens du code de commerce, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation, de décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières, de fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'Amérique et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 480.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref508115119 \r \h Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide de fixer à 225.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref508115119 \r \h Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'Amérique précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé au sens du code de commerce, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation, de décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières, de fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et de suspendre , le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'Amérique et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la Treizième résolution présente assemblée, prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la Treizième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation, précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la REF _Ref508115835 \r \h Quinzième résolution , de la REF _Ref508115846 \r \h Seizième résolution et de la REF _Ref508115861 \r \h Dix-septième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref508115119 \r \h Dix-neuvième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'Amérique et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref508115835 \r \h Quinzième résolution , de la REF _Ref508115846 \r \h Seizième résolution , de la REF _Ref508115861 \r \h Dix-septième résolution et de la REF _Ref508115862 \r \h Dix-huitième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref508115835 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution , de la REF _Ref508115846 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution , de la REF _Ref508115861 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution et de la REF _Ref508115862 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution ci-dessus de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 480.000 euros et que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions visées ci-dessus est fixé à 225.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe et/ou à certains mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide de fixer à 2.000.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,08 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref536720649 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation, consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d'un nombre maximum de 2.000.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA »), étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref536720649 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,08 euro, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 160.000 euros, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur NASDAQ Global Market précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : administrateurs de la Société ou de l’une de ses filiales en fonction à la date d'attribution des BSA, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, membres indépendants de tout comité que le conseil d’administration de la Société a mis ou viendrait à mettre en place, ainsi que toute personne physique ou morale liée à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de consultant (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , décide que chaque BSA permettra la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,08 euro à un prix d’exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSA qui devra être au moins égal à l’équivalent en euros du prix de vente en US dollars d’un ADS de la Société à la clôture sur le NASDAQ Global Market le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l'émission des 2.000.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s'ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article 228-102 du code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet notamment : de fixer le prix d’émission des BSA et des actions auxquelles ils donnent droit, dans le respect des termes de la présente résolution, d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents, de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d'une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, Cette délégation, consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, annule met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref536721273 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution et la REF _Ref536721254 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que la somme (i) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref536721273 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution ci-dessus et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la REF _Ref536721254 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus ne pourra excéder 2.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d’entreprise, établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 45.680 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref536721068 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution ci-dessous, étant précisé qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé au sens du code de commerce, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code de travail, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires de la Société, décide supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions à la catégorie de personnes suivante : tout trust , tout fonds d’investissement, toute société ou toute autre entité juridique à créer, en France ou à l’étranger, (les « Bénéficiaires ») dans le cadre de et pour permettre la mise en œuvre, le cas échéant, de tout plan d’épargne salarial ( Employee Stock Purchase Plan ) (« Plan d’Epargne International ») qui serait adopté par le conseil d’administration et ouvert à tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, tant en France qu’à l’étranger, au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 45.680 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref536721068 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution ci-après, étant précisé qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil à la date de décision d’émission des actions et devra être au moins égal, pour chaque période d’offre ( Offering Period ), telle que définie dans le Plan d’Epargne International concerné, à l’équivalent en euros de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du plus bas des cours de clôture en US dollars d’un ADS de la Société sur le NASDAQ Global Market du premier jour de la période d’offre considérée et du dernier jour de ladite période (ou, le cas échéant, de toutes autres dates au cours de ladite période qui seraient arrêtées par le conseil d’administration conformément au Plan d’Epargne International), tels que publiés dans le Wall Street Journal ou toute autre source que le conseil d’administration de la Société jugera fiable, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, en particulier, fixer la liste des Bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée , décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires de la Société, décide supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions à la catégorie de personnes suivante : les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, tant en France qu’à l’étranger, au sens de l'article L. 225-180 du code commerce adhérents à un Plan d’Epargne International et remplissant les conditions éventuellement fixées, le cas échéant, par le conseil d’administration (les « Bénéficiaires »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 45.680 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref536721068 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution ci-après, étant précisé qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil à la date de décision d’émission des actions et devra être au moins égal, pour chaque période d’offre ( Offering Period ), telle que définie dans le Plan d’Epargne International concerné, à l’équivalent en euros de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du plus bas des cours de clôture en US dollars d’un ADS de la Société sur le NASDAQ Global Market du premier jour de la période d’offre considérée et du dernier jour de ladite période d’offre (ou, le cas échéant, de toutes autres dates au cours de ladite période qui seraient arrêtées par le conseil d’administration conformément au Plan d’Epargne International), tels que publiés dans le Wall Street Journal ou toute autre source que le conseil d’administration de la Société jugera fiable, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, en particulier, fixer la liste des Bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée , décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref536721148 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution , de la REF _Ref536721135 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution et de la REF _Ref536721112 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref536721148 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution , de la REF _Ref536721135 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution et de la REF _Ref536721112 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième résolution ci-dessus, est fixé à 45.680 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9 rue Pagès – 92150 Suresnes ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : aross@talend.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9, Rue Pagès – 92150 Suresnes ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : aross@talend.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. ___________________________ Le conseil d’administration