SAFE ORTHOPAEDICS Société anonyme au capital de 763.412,80 euros Siège social : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise 520 722 646 R.C.S. Pontoise ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUILLET 2020 Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 juillet 2020 à 8h30 au siège social de la Société sis Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny -sur-Oise , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et ratification d’une nouvelle convention réglementée, Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Quitus aux anciens administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, Nomination de la société KiSCO en qualité de censeur, Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, , Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, , Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (« BSA »), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (« BSAANE ») et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (« BSAAR ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, Décision de non-dissolution anticipée de la Société et de poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié du capital, Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires, Approbation de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d’actions de la société LCI MEDICAL, de son évaluation et de sa rémunération, Augmentation de capital à titre de rémunération de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d’actions de la société LCI MEDICAL, Constatation de la réalisation définitive de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d’actions de la société LCI MEDICAL, Modifications statutaires corrélatives à l’augmentation de capital à titre de rémunération de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d’actions de la société LCI MEDICAL, Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Nomination de Monsieur Jean-Marc Feige en qualité de censeur au Conseil d’administration , et Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de - 7.560.419 euros. ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts s’élevant à 3.433 euros, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 7.970 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’au 31 décembre 2019 : les primes d’émission s’élèvent à -le report à nouveau s’élève à -la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2019 s’élève à 34 287 301 € -32.978.825 € - 7.560.419 € et décide , sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2019 au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à -40.539.244 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1 er alinéa dudit article. Quatrième résolution – Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation d’une nouvelle convention réglementée L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la convention de mandat social conclue le 31 janvier 2020 entre la Société et son Président – Directeur Général, Monsieur Pierre Dumouchel, autorisée par le Conseil d’administration en date du 31 janvier 2020, et les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes la décrivant, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution – Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, à faire acheter à la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, et notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SAFE ORTHOPAEDICS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être opérés par tous moyens, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et par l’exercice de mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action (hors frais, hors commission). et le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions est ainsi fixé à 7.634 . 128 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement dans les mêmes proportions afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Sixième résolution – Quitus aux anciens administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs (Monsieur Michael Demane, Monsieur Dominique Petit, Madame Marie-Yvonne Landel-Meunier et Madame Anne Reiser) et au président de la Société (Monsieur Alain Coudray) en fonction au cours de l’exercice écoulé et révoqués par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2019, de l’exécution de leur mandat respectif pour ledit exercice. Septième résolution – Nomination de la société KiSCO en qualité de censeur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société KiSCO Co., Ltd., en qualité de censeur au Conseil d’administration, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 7 .500.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L-228-91 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 . 5 00.000 euros , ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la REF _Ref42773215 \r \h \* MERGEFORMAT 13 ème résolution ci-après. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la REF _Ref42773215 \r \h \* MERGEFORMAT 13 ème résolution ci-après. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes, Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus, Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions et modalités de toute émission ; déterminer le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dixième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.5 00.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la REF _Ref42773215 \r \h \* MERGEFORMAT 13 ème résolution ci-après. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la ‎ REF _Ref42773215 \r \h \* MERGEFORMAT 13 ème résolution ci-après. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L 225-136, 2° du Code de commerce, et ne pourra être inférieure à la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions et modalités de toute émission ; déterminer le prix et les conditions d’émissions, fixer les montants à émettre ; fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Onzième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.5 00.000 euros, étant précisé (i) qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond global visé à la ‎ REF _Ref42773215 \r \h \* MERGEFORMAT 13 ème résolution ci-après. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la ‎ REF _Ref42773215 \r \h \* MERGEFORMAT 13 ème résolution ci-après. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, et ne pourra être inférieure à la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions et modalités de toute émission ; déterminer le prix et les conditions d’émissions, fixer les montants à émettre ; fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Douzième résolution - Délégation de compétence conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 7.5 00.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la ‎ REF _Ref42773215 \r \h \* MERGEFORMAT 13 ème résolution ci-après ; Décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; constater le nombre de titres à émettre ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution - Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des REF _Ref42773477 \r \h \* MERGEFORMAT 9 ème , REF _Ref42773492 \r \h \* MERGEFORMAT 10 ème , REF _Ref42773533 \r \h \* MERGEFORMAT 11 ème , et REF _Ref42773578 \r \h \* MERGEFORMAT 12 ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder sept millions cinq cent mille euros ( 7.5 00.000 €) , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder vingt millions d’ euros ( 20.000.000 €) (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Quatorzième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou du matériel médical ; et/ou sociétés d’investissement ou fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou du matériel médical ; et/ou sociétés d’investissement ou fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites small caps ou mid caps ; et/ou sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; et/ou personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt ; et/ou sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt/ Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation. Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 7.5 00.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant , de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater ou faire constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale à caractère mixte du 7 juin 2019 sous sa dix-huitième résolution. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Quinzième résolution – Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (« BSA »), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (« BSAANE ») et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (« BSAAR ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 .50 0.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Safe Orthopaedics aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) salariés des filiales étrangères de la Société. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis pendant un délai maximum de trois mois ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Seizième résolution – Délégation de compétence à conférerau Conseil d’administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ( « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après « les BSPCE »), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil d’administration ne pourra dépasser 1 5 . 0 00.000, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution. Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration au sein de la catégorie et seront incessibles. Décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de de la présente assemblée, étant précisé que la présente délégation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts Décide que les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de dix (10) ans à compter de la date d'émission desdits BSPCE. Ces derniers deviendront caducs et nuls après cette date. Décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ; Prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire. Prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; Décide , en outre : qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ; qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; Décide que, tant que les BSPCE n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSPCE notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSPCE et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSPCE et tant que les BSPCE n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSPCE, à modifier sa forme ou son objet ; Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSPCE dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSPCE dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ; Décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le Conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce ; Décide qu’en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSPCE sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions ; Décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourrait suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; Décide que les titulaires des BSPCE qui seront émis en vertu de la présente autorisation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ; Décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSPCE ne serait pas un nombre entier, le titulaire de BSPCE pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 du Code de commerce et R. 228-94 du Code de commerce : soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSPCE en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ; Décide de conférer en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission, notamment par voie d'ajustement, si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE d’exercer leur droit de souscription ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSPCE ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris ; et plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes) établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de cette délégation à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 7 . 5 00.000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aura également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide , en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution – Décision de non-dissolution anticipée de la société et de poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié du capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au 31 décembre 2019 dans les comptes sociaux, le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, décide , conformément à l’article L.225-248 alinéa 1 er du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son exploitation. Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingtième résolution – Approbation de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d’ actions de la société LCI MEDICAL, de son évaluation et de sa rémunération L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; du rapport du Commissaire aux apports établi en application de l’article L.225-147 du Code de commerce ; et du traité d’apport conclu le 15 juin 2020 entre Monsieur Jean-Marc Feige et la Société (le « Traité d’Apport ») relatif à l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige (l’ « Apporteur ») de 328 actions numérotées de 1.926 à 2.253 (les « Actions Apportées , l’apport des Actions Apportées étant ci-après désigné l’« Apport ») qu’il détient dans le capital de la société LCI MEDICAL, société par actions simplifiée, au capital de 400.000 €, dont le siège social est situé 80, rue de Montepy, Zone artisanale de Montepy – 69210 Fleurieux-sur-l’Arbresle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro d’identification unique 511 813 123 (« LCI MEDICAL ») ; Prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde des actions composant le capital de LCI MEDICAL, devant intervenir le même jour que la réalisation définitive de l’Apport, conformément aux termes d’un contrat de cession d’actions conclu le 15 juin 2020 entre l’ensemble des associés de LCI MEDICAL et la Société ; Constate que l’Apport est évalué à la somme globale de 214.380,80 €, pouvant atteindre la valeur totale maximum de 489.330,80 €, en fonction de la croissance du chiffre d’affaires de LCI MEDICAL, hors chiffre d’affaires réalisé avec la Société et TOP CLEAN INJECTION (482 263 605 RCS Clermont-Ferrand) sur les 12 mois suivant la date de réalisation définitive de l’Apport (respectivement le « CA Hors SO » et la « Période de Référence ») ; Approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport, ainsi que l’Apport par l’Apporteur au profit de la Société, selon les termes et conditions stipulés dans le Traité d’Apport et, en particulier : l’évaluation qui en a été faite, telle que visée ci-dessus ; et la rémunération de l’Apport qui comprend (i) une rémunération de base payable en actions ordinaires nouvelles de la Société (la « Rémunération de Base ») et (ii) en fonction du supplément de valeur résultant de la croissance du CA Hors SO de LCI MEDICAL au cours de la Période de Référence, une rémunération complémentaire payable à terme en actions ordinaires nouvelles de la Société par voie d’exercice de bons de souscription d’actions (la « Rémunération Complémentaire »). Vingt-et-unième résolution – Augmentation de capital à titre de rémunération de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d ’ actions de la société LCI MEDICAL L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; du rapport du Commissaire aux apports établi en application de l’article L.225-147 du Code de commerce ; et du Traité d’Apport ; Décide, à titre de Rémunération de Base de l’Apport, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 26.719,40 €, par création et émission de 267.194 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,10 €, entièrement libérées (les « Actions Nouvelles ») attribuées en totalité à l’Apporteur ; Décide que la différence entre la valeur réelle des Actions Nouvelles, soit 213.755,20 €, et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit 26.719,40 €, soit la somme de 187.035,80 € sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société ; Décide que les Actions Nouvelles attribuées à l’Apporteur à titre de Rémunération de Base de l’Apport seront créées jouissance courante, seront assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société dès leur émission et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société ; Décide d’émettre gratuitement 343.536 bons de souscription d’actions (les « BSA ») attribués en totalité à l’Apporteur à l’effet de sécuriser la Rémunération Complémentaire, les 343.536 BSA donnant le droit de souscrire un nombre total maximum de 343.536 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale unitaire de 0,10 € (les « Actions Complémentaires »), représentant au maximum 4,5 % du capital de la Société à la date de signature du Traité d’Apport ; Décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, qu’ils seront incessibles par leur titulaire et ne seront pas admis aux négociations sur le marché Euronext Growth ; Décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société, d’une valeur nominale unitaire de 0,10 €, dans les conditions et selon les modalités suivantes : chaque fraction de cent quatre-vingt mille euros (180.000 €) de CA Hors SO réalisé au cours de la Période de Référence et excédant un million huit cent quatre-vingt mille euros (1.880.000 €) donnera à l’Apporteur le droit de souscrire 114.512 Actions Complémentaires, représentant 1,5 % du capital de la Société (sur une base non diluée) à la date de signature du Traité d’Apport, dans la limite du plafond de 343.536 Actions Complémentaires susvisé ; Ainsi : si le CA Hors SO sur la Période de Référence est compris entre un million huit cent quatre-vingt mille euros (1.880.000 €) (inclus) et deux millions soixante mille euros (2.060.000 €) (exclus), l’Apporteur pourra exercer un nombre maximum de 114.512 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 114.512 Actions Complémentaires ; si le CA Hors SO sur la Période de Référence est compris entre deux millions soixante mille euros (2.060.000 €) (inclus) et deux millions deux cent quarante mille euros (2.240.000 €) (exclus), l’Apporteur pourra exercer un nombre maximum de 229.024 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 229.024 Actions Complémentaires ; si le CA Hors SO sur la Période de Référence est supérieur ou égal à deux millions deux cent quarante mille euros (2.240.000 €), l’Apporteur pourra exercer un nombre maximum de 343.536 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 343.536 Actions Complémentaires ; Décide que les BSA devront être exercés, en une seule fois, dans un délai maximum de six (6) mois suivant la Date de Détermination Définitive de la Rémunération Complémentaire (tel que ce terme est défini dans le Traité d’Apport) par remise à la Société d’une notification d’exercice ; passé ce délai, les BSA non exercés seront caducs de plein droit et ne pourront plus être exercés par l’Apporteur ; Décide que les Actions Complémentaires souscrites sur exercice des BSA seront intégralement et automatiquement libérées lors de l’exercice des BSA correspondants, du fait du complément de rémunération de l’Apport résultant du supplément de valeur des Actions Apportées généré par la croissance du CA Hors SO de LCI MEDICAL au cours de la Période de Référence, de sorte qu’aucune versement de numéraire ne sera requis ; Décide que les Actions Complémentaires émises au profit de l’Apporteur à titre de Rémunération Complémentaire de l’Apport, le cas échéant, seront créées jouissance courante, seront assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société dès leur émission et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société ; Autorise, en conséquence, l’augmentation de capital, en une fois, d’un montant nominal maximal de 34.353,60 € par voie de création et d’émission de 343.536 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,10 €, résultant de l’exercice des 343.536 BSA, sous réserve de l’ajustement des droits de l’Apporteur en sa qualité de titulaire de BSA, selon les règles légales ; Décide que la différence entre la valeur réelle des Actions Complémentaires, soit 274.828,80 €, et la valeur nominale des Actions Complémentaires, soit 34.353,60 €, soit la somme de 240.475,20 € sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société ; Rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire de BSA quant au nombre d’Actions Complémentaires à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si le titulaire de BSA avait été actionnaire à la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, la valeur de souscription des Actions Complémentaires auxquelles les BSA donnent droit restera inchangée, la prime d’apport étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; Décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire de BSA, à modifier sa forme et/ou son objet social ; Décide, en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits de titulaires de valeurs mobilières donnant accès dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : constater la réalisation des conditions requises pour l’exercice des BSA ; recevoir la notification d’exercice des BSA ; constater le nombre d’Actions Complémentaires émises par suite de l’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives à l’augmentation de capital correspondante et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur ; imputer, le cas échéant, les frais entraînés par les émissions et les augmentations de capital consécutives sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport. Vingt-deuxième résolution – Constatation de la réalisation définitive de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d ’ actions de la société LCI MEDICAL L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Traité d’Apport, Constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, et en particulier la 3 ème condition suspensive relative à l’approbation de l’Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation de capital en résultant, seule condition suspensive prévue audit Traité d’Apport qui n’était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée Générale ; Constate, en conséquence de l’adoption des 20 ème et 21 ème résolutions ci-dessus, la réalisation définitive de l’Apport ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes mesures, signer tous documents, actes et contrats et effectuer toutes formalités ou démarches utiles ou nécessaires à constatation de la réalisation définitive de l’Apport et à ses suites, et notamment pour modifier les statuts de la Société à l’effet de refléter son nouveau capital social du fait de l’émission des Actions Nouvelles et, le cas échéant, des Actions Complémentaires, sauf pour l’Assemblée Générale à y procéder elle-même, et pour demander l’admission des Actions Nouvelles et des Actions Complémentaires, le cas échéant, aux négociations sur Euronext Growth. Vingt-troisième résolution – Modifications statutaires corrélatives à l’augmentation de capital à titre de rémunération de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d ’ actions de la société LCI MEDICAL L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en conséquence de l’adoption de la 22 ème résolution ci-dessus, décide de modifier l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 790.132,20 €. Il est divisé en 7 901 322 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale, entièrement libérées . » Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Vingt-quatrième résolution – Nomination de Monsieur Jean-Marc Feige en qualité de censeur au Conseil d’administration L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption des 20 ème à 22 ème résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Jean-Marc Feige en qualité de censeur au Conseil d’administration, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingt-cinquième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.