CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable , agréée en tant qu’établissement de crédit . Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen, 56 000 Vannes 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des i ntermédiaires en assurance n° 07 022 976 Avis de réunion valant avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le jeudi 21 mars 201 9 , à 1 5 heures au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes , à l’effet de délibérer sur l’ordr e du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports de gestion du conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 201 8 - quitus aux administrateurs ; — Rapports de gestion du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; — Approbation des conventions et opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du code général des impôts ; — Constatation de la composition et de la variation du capital social ; — Fixation du taux d es intérêt s aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et certificats coopératifs d’associés ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 8 ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement ; — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 201 8 ; — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 201 8 ; — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 201 9 ; — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 8 au Directeur Général , aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; — Renouvellement partiel du conseil d’administration . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Projet de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 1 8 ). - Quitus aux Administrateurs ) .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration , du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 201 8 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 201 8 . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 1 8 ) .- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 201 8 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées ) .- En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve ces conventions. Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) .- En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à la somme de 15 769 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 5 430 €, acquitté au titre de ces dépenses. Cinquième résolution (Constatation de la composition et de la variation du capital social ) .- L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit : Décomposition du capital social Capital social au 31/12/20 1 7 Capital social au 31/12/20 18 Variation du capital social Parts sociales * 42 308 136,00 € 42 339 718,75 € + 31 582,75 € CCI * 24 381 745,75 € 24 340 982,50 € - 40 763,25 € CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant TOTAL 80 060 471,75 € 80 051 291,25 € - 9 180,50 € * Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 € La variation du capital social s’explique essentiellement par l’annulation de 2 673 certificats coopératifs d’investissement et l’émission corrélative de 2 071 parts sociales nouvelles souscrites par les Caisses locales. Sixième résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales) .- Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale fixe à 2 ,92 % du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 201 8 , ce qui correspond à une distribution globale de 1 236 012,38 €. Cet intérêt sera payable à partir du 3 juin 201 9 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de parts sociales Distribution totale Distribution par titre 201 5 2 756 782 449 837,90 € 1,07 % 2016 2 756 782 449 837,90 € 1,07 % 2017 2 774 304 844 381,19 € 2,00 % Septième résolution (Fixation du dividende par CCI) .- Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale fixe à 2, 18 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice 201 8 , ce qui correspond à une distribution globale de 3 479 563,40 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 3 juin 201 9 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par titre 2015 1 621 739 3 065 086,71 € 1,89 € 2016 1 621 739 3 065 086,71 € 1,89 € 2017 1 598 803 3 309 522,21 € 2,07 € Huitième résolution (Fixation du dividende par CCA ) .- Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale fixe à 2, 18 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) au titre de l’exercice 201 8 , ce qui correspond à une distribution globale de 1 911 336,80 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 3 juin 201 9 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par titre 201 5 876 760 1 657 076,40 € 1,89 € 2016 876 760 1 657 076,40 € 1,89 € 2017 876 760 1 814 893,20 € 2,07 € Neuvième résolution (Affectation du résultat) .- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ainsi qu’il suit : Résultat net comptable 38 197 789,37 € Report à nouveau débiteur 83 934,55 € Résultat à affecter 38 113 854,82 € Intérêts aux parts sociales 1 236 012,38 € Rémunération des CCI 3 479 563,40 € Rémunération des CCA 1 911 336,80 € Réserve légale 23 615 206,68 € Réserves facultatives 7 871 735,56 € Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan) .- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d‘administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 2 2 mars 201 8 , est donnée au conseil d‘administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le conseil d ’ administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats de CCI qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,81 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/2018 correspond à un nombre maximal de 156 590 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/20 1 8 , un plafond de 159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 14 876 050 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : – d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité , dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des M archés financiers, – de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acq uis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1 ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des M archés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités , à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des M archés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Onz ième résolution ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 20 1 8 ) .- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise , décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 201 8 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF. Douzi ème résolution ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 201 8 ) .- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise , décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 201 8 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF. Treizième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 20 1 9 ). - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 2 3 5 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 201 9 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Sur la somme globale de 2 30 000 € votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 2 mars 201 8 , il a été versé effectivement aux administrateurs la somme de 221 270,38 €. Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 1 8 au Directeur Général , aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse) .- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 713 397 € au titre de l’exercice 201 8 . Quinzième résolution à Vingt ième résolutions ( E lections) .- Renouvellement partiel du Conseil d ’administration . De la compétence de l’Assemblée Générale Ex traordinaire Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L . 225-209 et suivants du Code de commerce : à an nuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale , dans la limite de 10% du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix . La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation conférée par la 1 ère résolution de l’assemblée géné rale extraordinaire du 2 2 mars 201 8 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. La présente autorisation est donnée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises).- L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ———————— Une convocation individuelle est adressée par lettre à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion. L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette assemblée. Tout sociétaire, quel que soit le nombre de parts qu’il possède, peut assister personnellement à l’Ass emblée ou s’y faire représenter, auquel cas il lui appartient d’adresser le pouvoir joint à la convocation , au Président de la Caisse Régionale à l’adresse postale de la société (Avenue de Kéranguen, 56 956 Vannes Cedex 9). Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’ins cription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour, sous réserve d’ être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus. Les sociétaires pourront consulter le rapport de gestion du Conseil d’Administration, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, les rapports des Commissaires aux comptes, les projets de résolution s ainsi que le bilan et le compte de résultat au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’ inscription de points et de projets de résolutions présenté e s par les sociétaires.