CHRISTIAN DIOR Société européenne au capital de € 361 015 032 30 avenue Montaigne - 75008 Paris 582 110 987 R.C.S Paris Avis de réunion valant avis de convocation Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et dans le respect des mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de cette épidémie, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 15 avril 2020, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (ci-après le “Décret”), de tenir l'Assemblée générale le mardi 30 juin 2020 à 15 heures 30, hors la présence physique des actionnaires, au 22 avenue Montaigne - 75008 Paris. De ce fait, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers ( conjoint, partenaire de pacs, autre actionnaire de la société CHRISTIAN DIOR, toute autre personne physique ou morale de leur choix). Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l'Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société www.dior-finance.com . Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le lundi 8 juin et le lundi 29 juin à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale2020@dior-finance.com . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.dior-finance.com des modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Sidney Toledano Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Maria Luisa Loro Piana Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur général Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1 % du capital, Modification de l’article 12 des statuts, afin de changer le mode de convocation du Conseil d’administration et d’introduire la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation Modification de l’article 13 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’administration) Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment la loi du 22 mai 2019, dite Loi Pacte (articles 8, 14, 14 bis, 17, 19 et 26) Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 1 215 504 365,94 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat — fixation du dividende) L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 1 215 504 365,94 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 7 354 815 383,79 euros , constituent un bénéfice distribuable de 8 570 319 749,73 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante : Détermination du résultat distribuable (en euros ) Résultat net 1 215 504 365,94 Report à nouveau 7 354 815 383,79 Bénéfice distribuable 8 570 319 749,73 Proposition d’affectation Distribution d’un dividende brut de 34,00 euros par action (dont 4,80 euros par action à titre ordinaire et 29,20 euros par action à titre exceptionnel) 6 137 255 544,00 Report à nouveau 2 433 064 205,73 Soit un total de 8 570 319 749,73 Pour mémoire, au 31 décembre 2019, la Société détient 96 936 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 16,7 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende en numéraire à 34,00 euros par action (dont 4,80 euros par action à titre ordinaire et 29,20 euros par action à titre exceptionnel). Compte tenu de l’acompte sur dividende ordinaire en numéraire de 2,20 euros (décidé le 24 juillet 2019) et de l’acompte sur dividende exceptionnel en numéraire de 29,20 euros par action (décidé le 13 novembre 2019), soit un montant total de 31,40 euros distribué le 10 décembre 2019, le solde est de 2,60 euros . Le solde du dividende sera détaché le 7 juillet 2020 et mis en paiement le 9 juillet 2020. Depuis le 1 er janvier 2019, en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Distribution des dividendes Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 31 décembre 2018 Acompte 6 décembre 2018 2,00 Solde 29 avril 2019 4,00 Total 6,00 31 décembre 2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60 Solde 19 avril 2018 3,40 Total 5,00 31 décembre 2016 (a) Acompte - - Solde 21 avril 2017 1,40 Total 1,40 (a) Exercice de six mois. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu’elles sont présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019), étant précisé que les éléments précités concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, font l’objet des résolutions suivantes. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, M. Bernard Arnault) L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, (étant précisé qu’aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, autre que celle versée ou attribuée au titre de son mandat, n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2019), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano) L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sidney Toledano en raison de son mandat de Directeur général (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Sidney Toledano en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l'exercice 2019), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019). Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019). Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 650 euros par action, soit un montant cumulé maximal de 11,8 milliards d’ euros ) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; ou leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximal d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 650 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites , ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué, ci-dessus, sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2019 à 18 050 751 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 11,8 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa dix-septième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa dix-huitième résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt et unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de cent vingt (120) millions d'euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution , ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond, ci-dessus, s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4 . prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-92, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cent vingt (120) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution , ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de dix (10) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la Loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l'étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, - et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-91 à L. 228-92, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cent vingt (120) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de dix (10) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportion nellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront être offerts au public en France et/ou à l’étranger ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-92 et à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à cent vingt (120) millions d'euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de dix (10) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond global fixé par la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-92, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L. 225-148 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cent vingt (120) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de dix (10) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième, et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147 et L. 225-147-1, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d'achat d’actions ou de droits d’attribution d'actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de dix (10) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d'usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ; décide que sans préjudice de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, éteint précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le Plafond global de cent vingt (120) millions d’ euros défini dans la vingt-sixième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ; décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration ; décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l'exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la Loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des options, arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes, fixer les périodes de réalisation, assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous, dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; décide, sous réserve des dispositions de la vingt-sixième résolution , ci-après, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la Loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés de la Société adhérents aux Plans d’ Epargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, déterminer s’il y a heu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. Vingt-sixième résolution Fixation du Plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cent vingt (120) millions d’ euros le montant nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l'application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de fixer à dix (10) milliards d’ euros , ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de présente délégation. Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur le montant global de cent vingt (120) millions d’ euros visé dans la vingt-sixième résolution qui précède, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d'acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d'acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ; décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l'atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura fieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 12 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d’administration et d’introduire la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de remplacer la convocation du Conseil d’administration par envoi d’une lettre adressée à chaque Administrateur par une convocation par tous moyens et de modifier en conséquence le quatrième alinéa du point 1 de l’article 12 des statuts. Article 12 : DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL Le quatrième alinéa du point 1 est désormais rédigé comme suit : «Les convocations sont faites par tous moyens, huit jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli» (le reste de l’alinéa demeure inchangé). L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions décide, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté un quatrième alinéa au point 2 de l’article 12 des statuts : Alinéa 4 nouveau «Le Conseil d’administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite : cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; transfert de siège social dans le même département ; modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l’Assemblée générale. Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans la Charte du Conseil d’administration. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des articles L. 225-35 du Code de commerce et 1835 du Code civil modifiés par la loi du 22 mai 2019, dite Loi Pacte, introduisant la notion d’intérêt social et de raison d’être de la Société, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 13 des statuts : «Article 13 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de s on activité. Il prend également en considération, s ’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article 1835 du Code civil . » Le reste de l’article demeure inchangé. Trentième résolution (Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment la loi du 22 mai 2019, dite Loi Pacte) (articles 8, 14, 14 bis, 17, 19 et 26) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des dispositions de la loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, décide de mettre en harmonie les statuts notamment avec les dispositions de ladite Loi et de modifier en conséquence les articles suivants : Article 8 : Actions — Identification des détenteurs de titres Le titre du paragraphe est désormais « Identification des détenteurs de titres » et rédigé comme suit : «La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de L’Économie, soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et réglementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires. » ; Articles 14, 14 bis et 19 : suppression de la mention « jetons de présence » ; Article 17 : substitution des termes « Comité social et économique » aux termes « Comité d’entreprise » ; Article 26 : suppression au point 3 du paragraphe relatif à la dotation à la réserve spéciale des plus-values long terme, ce dispositif n’ayant plus cours. Les termes «ensuite» et «sur solde» sont par conséquent supprimés dans le paragraphe suivant. ______________________________________ 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs titres par l’inscription en compte desdits titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré avant l’Assemblée générale à zéro heure, (heure de Paris), soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le « Formulaire Unique » ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ayant cédé des actions avant le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou ajusté e s en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions du point I de l’article L. 225-126 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires qui auront déjà voté par correspondance donné un pouvoir au Président de l’Assemblée ou donné pouvoir à un tiers pourront choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que leur instruction parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de réunion. 2. Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plateforme VOTACCESS. De façon exceptionnelle, les actionnaires pourront choisir uniquement entre l’une des trois modalités suivantes de participation : voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par I nternet ; voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par voie postale en utilisant le Formulaire Unique ; donner pouvoir à un tiers (conjoint, partenaire de pacs , autre actionnaire de la société CHRISTIAN DIOR, toute autre personne physique ou morale de leur choix) par Internet ou par voie postale . 2.1. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet avant l’Assemblée générale sur la plateforme VOTACCESS dédiée à l’Assemblée générale dans les conditions décrites ci ‑ après : Pour les actionnaires au NOMINATIF ( pur ou administré ) : ils pourront accéder à la plateforme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant qui figure sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connecté (e) s, les actionnaires au NOMINATIF ( pur ou administré ) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées , par téléphone au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . Pour les actionnaires au PORTEUR : il leur appartiendra de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation de ladite plateforme. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra se reporter aux instructions décrites au paragraphe 2.2 ci-dessous. Si l’actionnaire a voté ou donné pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet, il ne devra en aucun cas renvoyer son Formulaire Unique. La plateforme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 30 juin 2020 sera ouverte à compter du lundi 8 juin 2020 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin lundi 29 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de saisir leurs instructions dès que possible. . 2.2. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée sous format papier à l’aide du Formulaire Unique, devront : Pour les actionnaires au nominatif ( pur ou administré ) : (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteur : (i) demander le Formulaire Unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, (ii) le compléter en précisant qu’ils souhaitent voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée puis (iii) le renvoyer daté et signé à l’intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le Formulaire Unique accompagné de l’attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l’adresse susmentionnée. Le Formulaire Unique devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant l 'Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 ; à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Ce Formulaire sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte titres des actionnaires au porteur. Les demandes d’envoi du Formulaire Unique devront être formulées par écrit et parvenir chez CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours au moins avant la date de réunion , soit le mercredi 24 juin 2020 . Le Formulaire Unique sera également accessible sur le site Internet de la Société www .dior-finance.com (rubrique Documentation/Assemblée générale) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée , soit le lundi 8 juin 2020. Quelque soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société CHRISTIAN DIOR. 2.3. Les actionnaires souhaitant donner pouvoir ou révoquer le pouvoir donné à un tiers par Internet ou par voie postale Conformément aux dispositions du Décret, les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à leur conjoint, à leur partenaire de pacs , à un autre actionnaire de la société CHRISTIAN DIOR ou à toute autre tierce personne physique ou morale de leur choix ou révoquer le pouvoir préalablement donné dans les conditions décrites ci-dessous. Pour tout pouvoir sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les pouvoirs avec indication de mandataire et les révocations de pouvoirs donnés à un tiers pourront valablement parvenir à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale, soit jusqu'au vendredi 26 juin 2020, par voie postale ou par voie électronique (courriel et plateforme VOTACCESS) selon les modalités détaillées ci-après. 2.3.1 Pouvoir ou révocation d’un pouvoir donné à un tiers par Internet ou par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire par Internet ou par voie postale avant l’Assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : Par Internet Pour les actionnaires au NOMINATIF ( pur ou administré ) : ils pourront accéder à la plateforme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant qui figure sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connecté (e) s, les actionnaires au nominatif ( pur ou administré ) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées , par téléphone au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . Les actionnaires pourront également désigner ou révoquer un mandataire précédemment désigné en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au PORTEUR : il leur appartiendra de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation de ladite plateforme. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS : l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS : la désignation ou la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie postale, en suivant les instructions décrites ci-dessous, ou par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier. L'intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire devra envoyer une confirmation écrite qui pourra valablement parvenir par voie postale à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale, soit jusqu'au vendredi 26 juin 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de pouvoirs pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Aucune demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte . Par voie postale Pour les actionnaires au NOMINATIF ( pur ou administré ) : ils devront (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent donner pouvoir à un tiers et compléter l’identité du mandataire puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au PORTEUR : ils devront retourner le Formulaire Unique, qu'ils auront préalablement complété, daté et signé , à leur intermédiaire financier qui le transmettra par courrier, avec l’attestation de participation émise par ses soins, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, ou bien l’adresser directement, accompagné de leur attestation de participation, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les conditions et délais mentionnés au point 2.2 ci-dessus. Les actionnaires pourront révoquer le mandataire préalablement désigné en notifiant (i) sa révocation et le cas échéant, (ii) la désignation d'un nouveau mandataire par courrier postal en indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile, numéro de compte nominatif du mandant, ou références bancaires de celui-ci si les actions sont au porteur, ainsi que les nom, prénom, domicile du mandataire, envoyé : soit directement pour les actionnaires au nominatif ; soit par l’intermédiaire financier teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur étant précisé dans ce cas que l’intermédiaire financier devra de plus envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust. Ces instructions, pour être prises en compte , doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale , soit jusqu'au vendredi 26 juin 2020. 2.3.2 Transmission des instructions de vote par votre mandataire Conformément à l’article 6 du Décret, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du Formulaire Unique, à CACEIS Corporate Trust, en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , au plus tard le vendredi 26 juin 2020 minuit (heure de Paris). 3. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site Internet de la Société www .dior-finance.com (rubrique Documentation/Assemblée générale) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée , soit le lundi 8 juin 2020 . Ils seront également disponibles à la Direction Juridique de la société CHRISTIAN DIOR, c/°LVMH - 22 avenue Montaigne - 75008 Paris ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. 4. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : christian.dior.service-actionnaires@lvmh.fr de manière à être reçues au plus tard le vendredi 5 juin 2020 , à minuit (heure de Paris) . Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site Internet de la Société www .dior-finance.com (rubrique Documentation/Assemblée générale). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. 5. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 24 juin 2020 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration