DUO HABITAT SCPI au Capital de 22.544.640 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 479 564 536 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUILLET 2020 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), de deux membres du Conseil de Surveillance qui assureront le rôle de scrutateur s ainsi que le secrétaire de séance. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter ou à donner pouvoir : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante support@agvote.amundi-immobilier.com Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante https://espace-prive.amundi-immobilier.com, l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société DUO HABITAT sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le Jeudi 2 Juillet 2020 à 1 6 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L ’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Liquidateur concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier, Quitus au Liquidateur, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Liquidateur, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société DUO HABITAT. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société DUO HABITAT. En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nus-propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’e n cas de second tour et sauf nouvelles mesures dérogatoires, l’Assemblée se réunir a le 15 juillet 2020 à 16 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : du Liquidateur, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par le Liquidateur et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus au Liquidateur L'Assemblée Générale donne quitus au Liquidateur de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 204 570,07 € 452 043,10 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 656 613,17 € 177 984,00 € Soit 12 ,00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 478 629,17 € soit 32,27 € par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport du Liquidateur, à savoir : valeur nette comptable : 15 015 236,34 €, soit 1 012,35 € par part, valeur de réalisation : 15 852 441,84 €, soit 1 068,80 €, par part, valeur de reconstitution : 15 852 441,84 €, soit 1 068,80 €, par part, 7 ème résolution Rémunération du Liquidateur – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération du Liquidateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 6.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise le Liquidateur à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 300.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 10 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article XXII des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte que 4 postes sont toujours à pourvoir, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 8 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Christian BOUTHIE, M. Etienne CLEMENT, M. Emmanuel JUNG, Madame Hélène KARSENTY, M. Joseph MARNIER, M. Roland MEHANI, M. Robert PLISSON, M. Jean QUENTIN), décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 11 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – DUO HABITAT NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Roland MEHANI (Vice-Président) Clément ETIENNE Robert PLISSON Joseph MARNIER (Secrétaire) Emmanuel JUNG (Président) Jean QUENTIN Christian BOUTHIE Hélène KARSENTY Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2017. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. De 7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Tout associé, répondant aux critères d’éligibilité rappelés ci-après, peut faire acte de candidature au Conseil de Surveillance, les membres sortants ayant la possibilité de se représenter. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom Nom Age Activité / Profession Nombre de parts détenues dans DUO HABITAT N ombre de parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Christian BOUTHIE 72 Vétérinaire libéral retraité 5 / 2 Jean QUENTIN 68 Cadre bancaire 28 24 parts Amundi Défi Foncier 2 30 parts Premely Habitat 2 3 Emmanuel JUNG 69 Retraité expert-comptable 30 20 parts de Premely Habitat 2 4 Joseph MARNIER 70 Retraité cadre bancaire 25 105 parts Edissimmo 5 Clément ETIENNE 62 Cadre 5 / 6 Hélène KARSENTY 70 Présidente de l’APPSCPI (Association de protection des porteurs de parts de SCPI) Présidente de Conseils 5 / 7 Roland MEHANI 70 Cadre supérieur financier 5 7700 parts Edissimmo Aucun associé n’a envoyé sa candidature.