COMPAGNIE DES ALPES SA au Capital de 18 6 090 974 , 21 Euros Siège Social : 50/52 boulevard Haussmann – 75009 Paris 349 577 908 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société C ompagnie des Alpes sont convoqués en A ssemblée générale mixte le 7 mars 2 01 9 à 14 heures au Jardin d’acclimatation, Bois de Boulogne, Route de la Porte Dauphine , Porte des Sablons, 75116 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018 Affectation du résultat de l'exercice Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce et approbation dudit rapport Renouvellement du mandat d’administrateur de Caisse d’Epargne Rhône-Alpes Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rachel Picard Ratification de la nomination par cooptation de M. Serge Bergamelli en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Serge Bergamelli Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général, a u titre de l’exercice 2017/2018 Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Mme Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, a u titre de l’exercice 2017/2018 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général , pour l’exercice 2018/2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée , pour l’exercice 2018/2019 Démission du Co mmissaire aux comptes suppléant Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale ordinaire De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 19 des statuts de la Société – Commissaires aux comptes Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale extraordinaire ----------------------------------------------- Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) . Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 5 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du C entralisateur de l’Assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’ une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Le Formulaire unique est adress é automatiquement aux actionnaires au nominatif ( pur ou administré ) par courrier postal. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : Auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; Par lettre simple à CACEIS Corporate Trust , cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à CACEIS . Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à CACEIS Corporate Trust . Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 5 mars 2019 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée . L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale » ) à CACEIS Corporate Trust . L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers : L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant CACEIS Corporate Trust nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'A ssemblée générale , soit le 4 mars 2019 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour être pris en compte , le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée , soit au plus tard le 4 mars 2019 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 5 mars 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : communication@compagniedesalpes.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale , soit le 1 er mars 201 9 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Compagnie des Alpes et sur le site internet de la société http://www.compagniedesalpes.com , ou transmis par CACEIS Corporate Trust sur simple demande adressée à cette dernière . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION