CIC IBERBANCO Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 143 408 euros Siège social : 8, rue d’Anjou - 75008 Paris 384 122 123 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2019 I.— Bilan (en milliers d'euros) Actif Notes 2018 2017 31 décembre 31 décembre Caisse, Banques centrales 3 859 4 045 Effets publics et assimilés - Créances sur les établissements de crédit 2 107 302 106 348 Opérations avec la clientèle 3 1 095 169 899 838 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 4 600 421 Parts dans les entreprises liées - Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 6 19 919 19 948 Immobilisations corporelles 7 13 161 14 031 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 9 566 11 033 Comptes de régularisation 9 12 731 5 411 Total de l'actif 1 262 307 1 061 075 Hors-bilan 2018 2017 31 décembre 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 254 267 201 914 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Passif Notes 2018 2017 31 décembre 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 367 771 264 968 Opérations avec la clientèle 11 783 287 683 569 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 8 1 179 1 362 Comptes de régularisation 9 16 552 19 801 Provisions 12 1 403 1 497 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres 13 92 115 89 878 - Capital souscrit 25 143 25 143 - Primes d'émission 9 486 9 486 - Réserves 53 504 50 304 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau 101 97 - Résultat de l'exercice 3 881 4 848 Total du passif 1 262 307 1 061 075 Hors-bilan 2018 2017 31 décembre 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 92 918 81 070 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 60 495 Engagements d'ordre de la clientèle 44 246 36 859 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés II.— Compte de résultat en milliers d'euros Notes Exercice Exercice 2018 2017 + Intérêts et produits assimilés 19 23 391 21 975 + Intérêts et charges assimilées 19 -5 482 -4 473 + Revenus des titres à revenu variable 20 3 1 + Commissions (produits) 21 20 195 17 881 + Commissions (charges) 21 -5 187 -4 447 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 96 60 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 23 152 37 + Autres charges d'exploitation bancaire 23 -280 -346 = Produit Net Bancaire 32 888 30 688 + Charges de personnel 24 -13 677 -11 996 + Autres charges administratives -9 367 -9 417 + Dotations aux amortissements -1 438 -1 470 = Charges de fonctionnement -24 482 -22 883 = Résultat Brut d'Exploitation 8 406 7 805 + Coût du risque 25 -1 899 -743 = Résultat d'Exploitation 6 507 7 062 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 26 233 = Résultat Courant 6 507 7 295 +/- Résultat exceptionnel -81 + Impôts sur les bénéfices 27 -2 545 -2 447 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 3 881 4 848 Résultats financiers sur les 5 derniers exercices (en milliers d'euros) Nature des indications 2014 2015 2016 2017 2018 1.Situation financière de l'exercice Capital social 25 143 25 143 25 143 25 143 25 143 Nombre total d'actions émises 164 336 164 336 164 336 164 336 164 336 Actions "A" ou actions ordinaires 164 336 164 336 164 336 164 336 164 336 Actions "D" ou actions privilégiées - - - - - Certificats d'investissement privilégiés - - - - - Certificats d'investissement ordinaires - - - - - 2.Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Produits bancaires 33 168 37 653 42 427 39 954 43 837 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements 7 771 10 668 14 846 9 698 9 793 et provisions Impôt sur les bénéfices 1 762 2 620 3 923 2 447 2 545 Participation des salariés due au titre de l'exercice 115 106 162 164 188 Résultat 3 055 5 041 7 432 4 848 3 881 Montants des bénéfices distribués 1 068 1 561 2 465 1 643 3 982 3.Résultats des opérations réduits à une action (en euros) Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant 33,13 44,18 61,56 38,48 37,48 amortissements et provisions Résultat net 18,59 30,67 45,22 29,50 23,62 Dividende versé à chaque action "A" 6,50 9,50 15,00 10,00 24,23 Dividende versé à chaque action "D" - et certificats d'investissement 4.Personnel (Métropole) Nombre de salariés (effectif moyen ETP ) 133 146 154 176 180 Montant de la masse salariale 5 376 6 011 6 230 6 616 7 715 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 2 511 2 894 2 788 2 972 3 469 (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales,…) III. — Affectation de résultat L’Assemblée Générale constatant : - que le bénéfice social de l’exercice s’élève à : 3 881 134,18 euros - que le report à nouveau créditeur s'élève à : 101 431,72 euros - qu’ils constituent ensemble le bénéfice distribuable de : 3 982 565,90 euros décide de répartir ce montant ainsi qu’il suit : - au dividende, une somme de : 3 981 861,28 euros (soit 24,23 euro par action) - en réserve libre 0,00 euros - le solde disponible est affecté au report à nouveau pour : 704,62 euros IV. — Annexe Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commi s sions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Créances douteuses Les créances de toute nature sont déclassées en créances douteuses dans les cas suivants : • en cas de survenance d’une échéance impayée depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits immobiliers aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures d’alerte, de redressement, de liquidation judiciaire, etc.) ; • lorsque la créance présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. La classification en créance douteuse d’un concours accordé à une personne physique ou morale entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne vers les rubriques d’encours douteux. Les créances douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation individualisées créance par créance. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par provision à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La provision constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Conformément au règlement CRC n° 2002-03 modifié, les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes de déclassement automatique, qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». Le règlement CRC n°2002-03 prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. Portefeuille de titres La comptabilisation des titres est décrite par le règlement CRB n°90-01 modifié par le règlement CRB n°95-04 et par les règlements CRC n°2000-02 et CRC n°2005-01, ainsi que par l’instruction CB 94-07 modifiée par l’instruction CB 2000-12. Conformément à ces textes, les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué (dans le cadre légal défini en 1976), ou de fu sion et opérations assimilées. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuell e ment corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change La société a souscrit auprès du groupe CM-CIC des opérations sur instruments financiers à terme afin de couvrir son risque de taux. Opérations sur les marchés de gré à gré Le règlement n°90-15 du Comité de la règlementation bancaire est appliqué à l’ensemble des instruments de taux d’intérêt traités de gré à gré. A ce titre, sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor ,...). Conformément au règlement susvisé, les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). - Les contrats classés dans le portefeuille de positions ouvertes sont évalués pour leur valeur de marché. Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque au passif. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Les charges et produits d’intérêts sont inscrits dans le compte de résultat dans le poste gains et pertes des port e feuilles de négociation. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilis a tion de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. - Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de résiliation de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Valorisation des instruments financiers à terme de gré à gré Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué conformément aux lois de finances pour 1977 et 1978, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 25-40 ans pour les gros œuvres ; • 10-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 5-25 ans pour les agencements et installations. Pour les immobilisations incorporelles, les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer et les autres éléments d’un fonds commercial sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Pour les fonds commerciaux, un test de dépréciation est réalisé une fois par exercice. Aucune perte de valeur n’étant constatée, aucune dépréciation n’a été enregistrée à ce titre dans les comptes. Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Contrats d’épargne réglementée Les comptes d’épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, conformément au règlement n°90-01 du comité de la réglementation bancaire et à l’instruction n°94-07 de la Commission bancaire, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail La recommandation ANC N° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similai res est appliquée depuis le 1 er janvier 2013. Les futures indemnités de fin de carrière sont intégralement couvertes par un contrat d’assurance auprès des ACM et les primes à verser pour l’attribution de médailles de travail sont provisionnées intégralement car non couvertes par un tel contrat. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 31 décembre sont intégralement couverts par les réserves constituées auprès de la compagnie d’assurances. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi - CICE La comptabilisation du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi est conforme à la note d’information du 28 février 2013 du Collège de l’Autorité des Normes Comptables. Le montant du CICE, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous-compte des charges de personnel. Implantation dans les É tats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 55 746 64 724 Prêts, valeurs reçues en pension 230 51 314 139 41 475 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 12 10 Créances douteuses Dépréciations Total 55 976 51 326 64 863 41 485 Total des créances sur les établissements de crédit 107 302 106 348 Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.2018 31.12.2017 Créances commerciales 4 276 6 191 Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 1 068 014 876 037 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 1 270 1 129 Comptes ordinaires débiteurs 8 696 6 024 Créances rattachées Créances douteuses 26 716 23 231 Dépréciations -13 803 -12 774 Total 1 095 169 899 838 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 13 386 12 861 Les créances douteuses comprennent 20 280 milliers d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 11 444 milliers d'euros. Il n'existe pas de crédits restructurés à des conditions hors marché parmi les encours sains. Dépréciation des créances douteuses 31.12.2017 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2018 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit Dépréciations sur créances sur la clientèle 12 774 2 922 -1 897 4 13 803 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe Total 12 837 2 922 -1 897 4 13 803 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 26 716 milliers d'euros au lieu de 23 231 milliers d'euros au 31 décembre 2017. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 13 803 milliers d'euros soit 51,7% contre 55,0 % précédemment. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations d'actif couvrant des risques de crédit s'établit à 1,2 % contre 1,4 % en 2017. Note 4 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2018 Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 421 179 600 Titres de participation - cotés - non cotés Sous-total 421 179 600 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Montant brut 421 179 600 Dépréciations - titres cotés - titres non cotés Sous-total Montant net 421 179 600 Note 5 - Parts dans les entreprises liées Opérations avec les entreprises liées 31.12.2018 31.12.2017 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subo r donné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 55 700 64 644 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 358 980 261 000 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit Clientèle 11 779 9 924 Opérations avec les parties liées Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapport avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 6 - Immobilisations incorporelles 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2018 Valeur brute . Fonds commerciaux 18 903 18 903 . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 1 452 1 452 Montant brut 20 355 20 355 Amortissements . Fonds commerciaux . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles -407 -29 -436 Montant des amortissements -407 -29 -436 Montant net 19 948 19 919 Note 7 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2018 Valeur brute . Terrains d'exploitation 2 078 2 078 . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation 23 284 487 23 771 . Constructions hors exploitation . Autres immobilisations corporelles 1 566 54 -2 1 618 Montant brut 26 928 541 -2 27 467 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation -11 823 -1 307 -13 130 . Constructions hors exploitation . Autres immobilisations corporelles -1 074 -102 -1 176 Montant des amortissements -12 897 -1 409 -14 306 Montant net 14 031 13 161 Note 8 - Autres actifs et passifs 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Primes sur options Comptes de règlement d'opér a tions sur titres Dettes représentatives des titres empruntés Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 9 566 1 179 11 103 1 362 Créances et dettes rattachées Dépréciations -70 Total 9 566 1 179 11 033 1 362 Note 9 - Comptes de régularisation 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 9 238 4 4 252 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 168 46 Autres comptes de régularis a tion 12 722 16 146 5 407 15 503 . dont produits à recevoir 2 580 2 238 . dont charges à payer 4 820 4 212 Total 12 731 16 552 5 411 19 801 Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 8 558 3 823 Comptes à terme 358 980 261 000 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 233 145 Total 8 558 359 213 3 823 261 145 Total des dettes envers les établissements de crédit 367 771 264 968 Note 11 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 212 353 77 562 197 111 71 909 Dettes rattachées Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 212 353 77 562 197 111 71 909 Autres dettes 438 770 54 033 349 919 64 011 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 569 619 Total - Autres dettes 438 770 54 602 349 919 64 630 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 783 287 683 569 Note 12 - Provisions 31.12.2017 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2018 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 297 125 -279 143 - sur engagements de hors-bilan - sur risques pays - provisions générales pour risques de crédit - autres provisions pour risques de contrepartie Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 337 26 363 - provisions pour épargne logement 335 175 510 - autres provisions 528 38 -179 387 Total 1 497 364 -458 1 403 Note 12a - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement 31.12.2017 31.12.2018 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 21 362 24 671 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 43 327 44 881 Ancienneté supérieure à 10 ans 6 037 6 296 Total 70 726 75 848 Encours de comptes d'épargne logement 1 250 1 287 Total des comptes et plans d'épargne logement 71 976 77 135 Prêts d'épargne-logement 31.12.2017 31.12.2018 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 5 5 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 6 -5 1 Sur plans d'épargne-logement 329 180 509 Sur prêts d'épargne-logement 0 0 Total 335 175 510 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 49 221 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 279 285 Ancienneté supérieure à 10 ans 1 3 Total 329 509 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d'engagements : - de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 13 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (*) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2017 25 143 9 486 45 404 30 7 432 87 495 Résultat de l'exercice 4 848 4 848 Affectation du résultat de l'exercice précédent 4 900 2 532 -7 432 Distribution de dividendes - 2 465 - 2 465 Solde au 31.12.2017 25 143 9 486 50 304 97 4 848 89 878 Solde au 1.1.2018 25 143 9 486 50 304 97 4 848 89 878 Résultat de l'exercice 3 881 3 881 Affectation du résultat de l'exercice précédent 3 200 1 648 -4 848 Distribution de dividendes - 1 643 - 1 643 Solde au 31.12.2018 25 143 9 486 53 504 101 3 881 92 115 (*) Les réserves sont constituées par la réserve légale pour 2 514 milliers d'euros, par la réserve statutaire pour 34 290 milliers d'euros et la réserve libre pour 16 700 milliers d'euros. Le résultat de l'exercice est de 3 881 134,18 euros. Le capital est constitué au 31 décembre 2018 de 164 336 actions d'une valeur nominale de 153 euros. La BFCM détient 99,99 % du capital de la Banque CIC- Iberbanco au 31 décembre 2018. De ce fait, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel reprend dans ses comptes consolidés les comptes de CIC Iberbanco . Note 14 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit * 61 107 46 183 12 107 302 Créances sur la clientèle * * 66 726 101 202 319 550 593 507 1 270 1 082 255 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * Passifs Dettes envers les établissements de crédit 38 558 82 000 98 000 148 980 233 367 771 Comptes créditeurs de la clientèle 683 005 28 031 44 175 27 507 569 783 287 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables - Emprunts obligataires - Autres * à l'exception des créances douteuses et des dépréciations * * à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des dépréciations * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 15 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est au 31 décembre 2018 de 1526 milliers d'euros et de 1526 milliers d'euros Note 16 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.2018 31.12.2017 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 273 000 273 000 143 000 143 000 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées Vendues Total 273 000 273 000 143 000 143 000 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total 31.12.2018 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 273 000 273 000 Opérations conditionnelles Achats Ventes 31.12.2017 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 143 000 143 000 Opérations conditionnelles Achats Ventes Note 17 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 31.12.2018 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps de taux 78 000 195 000 273 000 Total 78 000 195 000 273 000 Note 18 - Instruments financiers à terme Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 73 2 274 1 107 18 Note 19 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 420 -639 334 -629 Clientèle 22 971 -4 843 21 641 -3 844 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe Autres Total 23 391 -5 482 21 975 -4 473 dont charges sur dettes subordonnées Note 20- Revenus des titres à revenu variable Exercice 2018 Exercice 2017 Titres de placement 3 1 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT Parts dans les entreprises liées Revenus des parts de S.C.I. Total 3 1 Note 21 - Commissions Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 15 16 Opérations avec la clientèle 9 181 -350 8 273 -293 Opérations sur titres Opérations de change 28 25 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financement et de garantie -2 -3 Prestations de services financiers 10 353 -50 9 135 -46 Commissions sur moyens de paiement -4 247 -3 658 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 618 -538 432 -447 Total 20 195 -5 187 17 881 -4 447 Note 22 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 2018 Exercice 2017 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 96 60 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 96 60 - Dotations pour dépréciation des instruments financiers - Reprises sur dépréciation des instruments financiers Total 96 60 Note 23 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 29 33 Transferts de charges Dotation nette aux provisions -2 -8 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 123 -278 4 -338 Total 152 -280 37 -346 Note 24 - Charges de personnel Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires & traitements -7 829 -6 733 Charges sociales -3 459 -2 966 Charges de retraite -73 -117 Intéressement des salariés -901 -763 Participation des salariés -188 -164 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations -1 201 -1 068 Dotation nette aux provisions pour retraite -26 -185 Autre dotation nette aux provisions Total -13 677 -11 996 Les indemnités de départ en retraite évaluées au 31 décembre 2018 à 1 012 195 € sont couvertes par un contrat d'assurance. Le montant du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), comptabilisé au crédit des charges de personnel s'élève à 280 milliers d'euros au titre de l'exercice 2018. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d’accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d’améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d'investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes) et systèmes de visioconférences ; - en développements informatiques d'un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients ; - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes ; - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants ; - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Note 25 - Coût du risque Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -2 854 -2 454 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 1 860 2 451 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations -906 -581 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -160 -204 Récupérations sur créances amorties 7 48 Solde des créances -2 053 -740 Dotations aux provisions -125 -35 Reprises de provisions 279 32 Solde des risques 154 -3 Total -1 899 -743 Note 26 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2018 Exercice 2017 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Total Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions - Moins-values de cessions - Dotations pour dépréciation - Reprises sur dépréciation Sous-total Sur immobilisations corporelles et incorp o relles - Plus-values de cessions 290 - Moins-values de cessions -57 Sous-total 233 Total 233 Note 27 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2018 Exercice 2017 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -2 545 -2 447 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total -2 545 -2 447 Avec effet au 1 er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5 ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Au titre de l'exercice 2018, Le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de : - la CFdeCM elle-même, société « tête d’intégration », - 1 358 Caisses de Crédit Mutuel et 10 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédérations adhérentes à Crédit Mutuel Alliance Fédérale, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 24 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM , à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : - Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, - Les éventuelles régularisations (rappels ou dégrèvements d'impôt) afférentes aux exercices antérieurs, - La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel le membre est solidaire : NEANT. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt que le membre aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale : NEANT. Déficits reportables : -Le groupe d'intégration fiscal de la CFdeCM n'a pas de déficits fiscaux reportables, -Certains membres du groupe (dont la CFdeCM ) ont des déficits fiscaux reportables propres, antérieurs à leur entrée dans le groupe d'inégration fiscale. Note 28 - Effectifs moyens Exercice 2018 Exercice 2017 Techniciens de la banque 134 131 Cadres 46 45 Total 180 176 Note 29 - Rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance et du directoire 31.12.2018 31.12.2017 Montant global des rémunérations versées (1) 212 189 Montant global des avances et crédits accordés (2) (1) y compris la rémunération du président (2) ces avances et crédits sont de s opérations courantes consenties à des conditions normales. Note 30 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs Nombre de comptes Montants en euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier 2 365 2 076 330,96 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-20 du code monétaire et financier 111 173 613,11 Conformément à la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 31 - Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros) KPMG BD2A Audit commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 48 48 Missions accessoires V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'assemblée générale de la société CIC Iberbanco S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CIC Iberbanco relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de et exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1sr janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit Risque identifié Réponse d'audit Le CIC Iberbanco constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit avéré sur ses expositions à la clientèle. Des dépréciations de prêts et de créances sont constituées pour couvrir ce risque, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu'il existe une indication objective de perte de valeur. Les dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés en tenant compte des garanties ass o ciées. Au 31 décembre 2018, les encours douteux s'élèvent à 26 716 milliers d'euros, et les dépréciations afférentes repr é sentent 13 803 milliers d'euros comme indiqué en note 3 de l'annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 - Principes comptables, méthodes d'évaluation et de présentation de l'annexe aux comptes annuels. L'évaluation des dépréciations pour risque de crédit sur les encours de prêts requiert l'exercice du jug e ment pour l'identification des expositions présentant un risque de non recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs reco u vrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que l'évaluation de ces dépréciations constituait un point clé de l'audit en raison de l'importance relative des encours de prêts douteux dans le bilan. Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne mis en place par la banque pour identifier les encours douteux et évaluer le montant des dépréciations sur ces encours à comptabiliser. Nous avons également testé la conception et l'effic a cité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces dispositifs. - Nous nous sommes appuyés sur les travaux réalisés par nos spécialistes en systèmes d'inform a tion, qui ont testé les contrôles automatisés relatifs au déclassement des crédits. Nous avons pris connaissance des travaux réalisés et nous nous sommes assuré que ces derniers étaient appropriés - Sur un échantillon de dossiers de crédit, nous avons testé les contrôles relatifs à l'estimation des montants à dépr é cier. Nous avons mis en œuvre par ailleurs les proc é dures substantives suivantes: - Nous avons rapproché les montants d'encours douteux issus du système de gestion à la comptabil i té au 31 décembre 2018. - Nous nous sommes assurés au moyen de so n dages sur des dossiers de crédit de l'adéquation des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2018, eu égard aux prévisions de flux de recouvrement estimés par la banque. Enfin, nous avons apprécié la pertinence de l'inform a tion donnée sur les encours et les dépréciations associées à la clôture de l'exercice 2018. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIC Iberbanco S.A. par votre assemblée générale du 10 mai 2012 pour le cabinet KPMG Audit FS 1et du 4 mai 2018 pour le cabinet BD2A. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG Audit FS 1 était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet BD2A dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la sociét é à poursuivre son exploitation , de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Les commissaires aux comptes Paris La Défense , le 25 avril 2019 Paris , le 25 avril 2019 KPMG Audit FS 1 BD2A Ulrich Sarfati Thierry Dufour Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 8 rue d’Anjou, 75008 Paris.