GENEPIERRE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 313 849 978 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 JUIN 2018 * * * Les Associés de la Société GENEPIERRE sont convoqués, sur première convocation : le Mardi 12 Juin 2018 à 10 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le Vendredi 29 juin 2018 à 10 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour à titre ordinaire - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Distribution des plus-values de cession d’immeubles, - Impôt sur les plus-values immobilières, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Autorisation de cession ou d’échange d’immeuble, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisation d’opération de promotion immobilière, - Autorisations d'emprunt, Ordre du jour à titre extraordinaire - Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative de l’article 7.2.3 des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société GENEPIERRE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GENEPIERRE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, - après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution – Approbation des conventions règlementées — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution – Quitus à la Société de Gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution – Quitus au Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution – Maintien du report à nouveau unitaire — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 6.593.546,35 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2017, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2018. 6ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que: - le résultat du dernier exercice clos de : 24.955.066,41 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 20.731.246,59 € - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission 2016 de : 6.593.546,35 € - augmenté de l'impact PGR/PGE de : 6.687.308,17 € constitue un bénéfice distribuable de : 58.967.167,52 € décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 26.949.029,89 € soit : 11,89 € par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 32.018.137,63 € soit : 12,66 € par part de la SCPI 7ème résolution – Distribution des plu s-values de cession d’immeubles — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution aux associés de sommes d’un montant total de 19.491,17 €, soit 0,01 € par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7ème résolution de la précédente Assemblée Générale. autorise la Société de gestion à distribuer aux associés des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution – Impôt sur les plus-values immobilières — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : - recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, - procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : - aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), - aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 36 624 €. 9ème résolution – Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 612.428.640,65 €, soit 218,84 € par part, - valeur de réalisation : 634.543.450,25 €, soit 226,74 € par part, - valeur de reconstitution : 738.527.800,06 €, soit 263,90 € par part. 10ème résolution – Rémunération de la Société de Gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, 11ème résolution – Nomination de membres du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : - rappelle que l’article 21 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 11 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles dans les conditions fixées par les statuts, - prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 11 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Daniel BUKOWIECKI, S.N.R.T., M. Jean-Claude BALLEGEER, SCI AVIP S.C.P.I. SELECTION, M. Henri TIESSEN, M. Jacques de PRUNELE, SCP MINOS, M. Guy FAUCHON, M. Jacques-Philippe MORILLON, M. Daniel GEORGES, SOGECAP) à l’issue de la présente Assemblée Générale, - décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 11 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 12ème résolution – Rémunération du Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 15.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours, et précise que les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 13ème résolution – Autorisation de cession ou d’échange d’immeuble — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à effectuer tout échange, aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites de l'article R 214-157 du Code monétaire et financier, précise que la Société de gestion devra recueillir l’avis préalable du Conseil de surveillance sur ces opérations et que l'affectation de leur produit, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 14ème résolution – Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 15ème résolution – Autorisation d’opération de promotion immobilière — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à effectuer, au nom et pour le compte de la SCPI, des opérations de promotion immobilière en vue de la construction d'immeubles, conformément aux dispositions de l’article R 214-155 du Code monétaire et financier, précise que la Société de gestion devra recueillir l’avis préalable du Conseil de surveillance sur ces opérations avant de procéder à leurs réalisations, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 16ème résolution – Autorisation d’emprunt — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de suretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 17ème résolution – Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative de l’article 7.2.3 des statuts — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 580.000.000 euros, à 760.000.000 euros et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 7.2.3 des statuts : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 7 – APPORTS ET CAPITAL SOCIAL […./....]l’article 7 des statuts est inchangé du point 7.1° au 7.2.2 inclus. 7.2.3 Capital social maximum La société de Gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 580.000.000 euros. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » « ARTICLE 7 – APPORTS ET CAPITAL SOCIAL […./....]l’article 7 des statuts est inchangé du point 7.1° au 7.2.2 inclus. 7.2.3 Capital social maximum La société de Gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 760.000.000 euros . Le capital maximum fixé par la Société de Gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire » 18ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – GENEPIERRE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Henri TIESSEN Vice-Président SNRT, représentée par Dominique CHUPIN Secrétaire Jean-Claude BALLEGEER Membres Guy FAUCHON SOGECAP, représentée par Alexandre POMMIER Jacques de PRUNELE SCI AVIP SCPI SELECTION, représentée par Pierre-Yves BOULVERT SCP MINOS, représentée par André PERON Daniel BUKOWIECKI Jacques-Philippe MORILLON Daniel GEORGES Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 10 juin 2015, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. De 7 à 11 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GENEPIERRE Nb/parts détenues d ans d'autres SCPI du Groupe 1 Daniel BUKOWIECKI 37 Responsable de partenariat Grands Comptes 335 250 parts de Gemmeo Commerce 2 Henri TIESSEN 72 Retraité, Inspecteur d’Assurance 706 1 part de Reximmo Patrimoine 5 parts de SG Pierre Patrimoine 5 parts de SG Pierre Patrimoine 2 3 SCP MINOS - 675 4 SOGECAP - 1 268 359 48164 parts Edissimmo 36153 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 5 Guy FAUCHON 64 Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes 10 97 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 6 SCI AVIP SCPI SELECTION - 24 764 18 177 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 7 SNRT - 5 250 0 8 Daniel GEORGES 60 Médecin Radiologue 184 1 part de Reximmo Patrimoine 20 pars de RAP 5 parts de Pierre Patrimoine 63 parts d’Edissimmo 9 Jacques DE PRUNELE 68 Expert foncier 1218 0 10 Jean-Claude BALLEGEER 72 Directeur d’une société électronique industrielle 356 0 11 Jacques-Philippe MORILLON 53 Ingénieur 142 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GENEPIERRE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 12 Patrick MOLE 51 Cadre de banque 640 0 13 Georges PUPIER 72 Ancien cadre Société de services 280 0 14 SCI EMERGOLENE 40 0 15 Michel MAS 66 Médecin retraité 2000 1600 parts Edissimmo 16 Hélène KARSENTY 68 - Ex-Administrateur Filiale Groupe International - Conseil en Contrôle indépendant de gestion immobilière - Présidente et membre de Conseils de Surveillance de SCPI 977 5 parts de Duo Habitat 80 parts de Lion SCPI Avantage 102 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 17 Noël FLAGEUL 74 Consultant-formateur en banque-finance 266 5 parts SG Pierre Patrimoine 40 parts Premely Habitat 2 18 Cyrille SERVE 40 Banquier d’affaire 395 1 344 parts d’Edissimmo 175 parts de Rivoli Avenir Patrimoine