P IERVAL SANTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social 1 0 , rue La Fayette – 75009 Paris 798 710 299 R.C.S Paris Avis de convocation L’Assemblée Générale Extraordinaire de la SCPI PIERVAL SANTE se réunira le mardi 19 juin 2018 à 16 h 00 au siège de l’ Institut du Cerveau et de la Moelle Epinière (« ICM »), sis 47 boulevard Hôpital 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. A défaut de quorum suffisant lors de la première Assemblée Générale Ordinaire une seconde assemblée se tiendra le mercredi 27 juin 2018 à 16 h 00 à la même adresse pour délibérer sur le même ordre du jour. Il est enfin précisé que les associés sont convoqués sur première convocation, et le cas échéant en seconde convocation à l’Assemblée Générale Extraor dinaire par lettre ordinaire qui leur est directement adressée, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS ***************************************************************************************************** Dans le cadre d’un vote favorable des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, les résolutions numéro 2 à 5 n’entreraient en application qu’après l’autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers délivrant son visa sur les modifications. ***************************************************************************************************** PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL MAXIMUM STATUTAIRE L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance décide de porter le capital social maximum de trois cents millions (300 000 000) euros à huit cents millions d’euros (800 000 000) euros. L’article 8 des statuts sera donc modifié comme suit : Précédente Version Nouvelle version Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à trois cents millions d’euros (300.000.000 €). La Société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de trois cents millions d’euros (300.000.000 €) par la création de parts nouvelles sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. (…) Le reste de l’article demeure inchangé . Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à huit cents millions d’euros (800.000.000 €). La Société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de huit cents millions d’euros (800.000.000 €) par la création de parts nouvelles sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. (…) Le reste de l’article demeure inchangé. DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DU FINANCEMENT DES ACQUISITIONS AVEC AUTORISATION A CONSENTIR DES GARANTIES ET SURETES SUR LE PATRIMOINE L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de gestion, au nom de la société, dans la limite maximale de 40% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement à : contracter des emprunts, assumer des dettes et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société ; procéder à des acquisitions payables à terme. Dans l’hypothèse où le montant de ces emprunts, dettes ou acquisitions payables à terme, viendrait, pour quelque motif que ce soit, à excéder la limite fixée précédemment, la Société de Gestion disposera d’un délai d’un an, à partir du fait générateur, pour rétablir la situation. Cette autorisation concerne les actes pris par la Société mais également toutes les sociétés mentionnées au 2° du I de l’article 214-115 du Code monétaire et financier dans lesquels la Société détient une participation. La Société de Gestion peut également consentir au nom et pour le compte de la Société des avances en comptes courants aux sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 dont elle détient directement ou indirectement au moins 5 % du capital social. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le Chapitre « INTRODUCTION - Article 2 - POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI - b) Financement », de la note d’information : Précédente Version Nouvelle version « La SCPI Pierval Santé pourra financer ses investissements en ayant recours à l’endettement et à des acquisitions payables à terme afin de bénéficier d’un poids financier supplémentaire lié aux techniques de financement. La société de gestion a sollicité l’accord de l’Assemblée Générale constitutive pour faire appel à l’effet de levier, dans la double limite d’un plafond de 20 % de la valeur comptable des actifs de la société et de 50 % de la valeur de l’actif immobilier visé. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le montant de l’endettement devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes. Ces emprunts seront réalisés auprès d’établissements de crédit, exerçant leur activité en France et sur l’ensemble de la zone euro, à taux fixe ou à taux variable, par combinaison des deux ou par crédit remboursable à terme dits « in fine » lorsque les conditions le permettent, et ce en fonction des conditions de marché et pour des durées cohérentes avec la durée de vie de la SCPI ». « La SCPI Pierval Santé pourra financer ses investissements en ayant recours à l’endettement et à des acquisitions payables à terme afin de bénéficier d’un poids financier supplémentaire lié aux techniques de financement. La société de gestion est autorisée à faire appel à l’effet de levier, dans la limite maximale de 40% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI à : • contracter des emprunts, assumer des dettes, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, • procéder à des acquisitions payables à terme. Dans l’hypothèse où le montant de ces emprunts, dettes ou acquisitions payables à terme, viendrait, pour quelque motif que ce soit, à excéder la limite fixée précédemment, la Société de Gestion disposera d’un délai d’un an, à partir du fait générateur, pour rétablir la situation. Cette autorisation concerne les actes pris par la Société mais également toutes les sociétés mentionnées au 2° du I de l’article 214-115 du Code monétaire et financier dans lesquels la Société détient une participation. La Société de Gestion peut également consentir au nom et pour le compte de la Société des avances en comptes courants aux sociétés mentionnées au 2°du I de l’article L. 214-115 dont elle détient directement ou indirectement au moins 5 % du capital social. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le montant de l’endettement devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes. Ces emprunts pourront être contractés en euro ou en devise . Ces emprunts seront réalisés auprès d’établissements de crédit, à taux fixe ou à taux variable par combinaison des deux ou par crédit remboursable à terme dits « in fine » lorsque les conditions le permettent, et ce en fonction des conditions de marché et pour des durées cohérentes avec la durée de vie de la SCPI. La SCPI pourra avoir recours dans le cadre de la gestion du risque de taux, à des instruments de couverture souscrits auprès d’établissements financiers. Il pourra s’agir de contrats de couverture de taux dans le cadre de la mise en place des financements. Ces contrats ne sont pas comptabilisés à l’actif de la SCPI et figureront le cas échéant dans les éléments de hors bilan ». TROISIEME RESOLUTION : ELARGISSEMENT DES CONDITIONS D’ACQUISITION IMMOBILIERE (CPI/VEFA) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance décide de modifier la politique d’investissement de la SCPI en y insérant la possibilité pour cette dernière de conclure des contrats de promotion immobilière. L’assemblée générale extraordinaire décide donc de modifier le Chapitre « INTRODUCTION - Article 2 - POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI - a) Stratégie d’investissement, de la note d’information : Précédente Version Nouvelle version Ces actifs immobiliers pourront être constitués d’immeubles déjà construits mais également d’immeubles neufs achetés en état futur d’achèvement . Ces actifs immobiliers pourront être constitués d’immeubles déjà construits mais également d’immeubles neufs achetés en état futur d’achèvement ou dans le cadre de contrats de promotion immobilière. QUATRIEME RESOLUTION : ACQUISITIONS INDIRECTES AU TRAVERS DE SOCIETES L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance décide de préciser que la SCPI pourra acheter des actifs immobiliers de façon directe ou indirecte tel que prévu par l’article 214-115 du Code monétaire et financier et notamment au travers des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, d’organismes de placement collectif immobilier professionnels et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le Chapitre « INTRODUCTION - Article 2 - POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI - a) Stratégie d’investissement, de la note d’information : Précédente Version Nouvelle version La SCPI pourra également acheter en totalité des actifs immobiliers en direct ou de manière indirecte au travers de société civiles immobilières en fonctions des modifications réglementaires en la matière ». La SCPI pourra également acheter en totalité des actifs immobiliers en direct ou de manière indirecte au travers des parts de sociétés civiles immobilières , des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, d’organismes de placement collectif immobilier professionnels et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ». CINQUIEME RESOLUTION : INVESTISSEMENT DANS D’AUTRES FONDS GERES PAR EURYALE ASSET MANAGEMENT L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance décide d’ajouter la possibilité pour la SCPI d’investir dans tout type d’OPC ou de FIA ayant un rapport direct avec le secteur de la santé (SCPI / OPCI...) géré par Euryale Asset Management ou une société liée dans la double limite de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI et de 10% des parts ou actions du fonds (OPC ou FIA). La société de gestion s’engage à ne pas percevoir : de commission de gestion sur les revenus tirés de ces investissements ; de frais de souscription et de rachat dans le cadre de l’investissement dans le fonds sous-jacent. L’assemblée générale extraordinaire décide donc de modifier le Chapitre « INTRODUCTION - Article 2 - POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI - a) Stratégie d’investissement, de la note d’information : Précédente Version Nouvelle version La SCPI pourra également acheter en totalité des actifs immobiliers en direct ou de manière indirecte au travers de société civiles immobilières... La SCPI pourra également investir dans tout type d’OPC ou de FIA ayant un rapport direct avec le secteur de la santé et géré par Euryale Asset Management ou une société liée, dans la double limite de 10% de la valeur vénale de son patrimoine immobilier et de 10% du véhicule d’investissement. La société de gestion ne percevra aucune commission de gestion sur les revenus tirés de ces investissements ni de frais de souscription ou de rachat sur ces prises de participation réalisées. La SCPI pourra également acheter en totalité des actifs immobiliers en direct ou de manière indirecte au travers des parts de sociétés civiles immobilières... SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES CONDITIONS DE DESIGNATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – MODIFICATION CORRELATIVE DE L’ARTICLE 25 DES STATUTS L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance de modifier corrélativement le §2 de l’article 25 des statuts comme suit : Précédente Version Nouvelle version A l'occasion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le Conseil de Surveillance est totalement renouvelé afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de liens avec les fondateurs. Les renouvellements ultérieurs s'opèrent partiellement tous les ans à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction. Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux Assemblées Générales Ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la Société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges. A l'occasion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le Conseil de Surveillance est totalement renouvelé afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de liens avec les fondateurs. Les renouvellements ultérieurs s'opèrent partiellement tous les ans à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction. Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux Assemblées Générales Ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la Société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges . SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs de l’original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir tous dépôts, toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur et d’une manière générale, faire le nécessaire. Au cas où vous ne pourriez pas assister personnellement à cette assemblée, vous voudrez bien utiliser le formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance et nous le retourner avant le 13 juin 2018 , à PIERVAL SANTE – TSA 20555 – 75281 PARIS Cedex 06, après l’avoir complété et revêtu de votre signature. L a Société de Gestion EURYALE ASSET MANAGEMENT