CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE-DE-FRANCE Société Coopérative à capital variable. Etablissement de crédit. Société de courtage d'assurances. 775.665.615 RCS PARIS. Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 008 015. Siège Social : 26, quai de la Rapée - 75012 PARIS. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les Sociétaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 28 mars 2019, à 14 heures 30, à La Seine musicale, Île Seguin, BOULOGNE-BILLANCOURT (92100), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapports de gestion et de gouvernement d’entreprise ; - Rapports de MM. les Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Quitus aux Administrateurs ; - Affectation des résultats de l'exercice 2018, fixation de l'intérêt aux parts et du dividende aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés ; - Paiement de l’intérêt aux parts et du dividende aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d’associés ; - Constatation de la variation du capital social ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Quitus aux Administrateurs ; - Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; - Approbation des conventions et opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les certificats coopératifs d'investissement ; - Renouvellement partiel du Conseil d'Administration ; - Nomination d’un nouvel d’Administrateur ; - Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26.2 du Code AFEP-MEDEF ; - Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26.2 du Code AFEP-MEDEF ; - Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; - Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Proposition de modification de l’article 34 des statuts ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement. _________________ PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes : - Approuve le Bilan et le Compte de résultat de l'exercice 2018 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice de 280 890 082.38 euros. FILLIN \* MERGEFORMAT - Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'année écoulée. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de distribuer : - A chaque Part Sociale (PS) de 4,00 euros, un intérêt à un taux fixé à 2 % du montant nominal des parts, qui sera mis au paiement à compter du 06 mai 2019. - A chaque Certificat Coopératif d’Investissement (CCI) un dividende de 3.70 euros qui sera mis au paiement à compter du 06 mai 2019. - A chaque Certificat Coopératif d’Associés (CCA) un dividende de 3.70 euros, qui sera mis au paiement à compter du 06 mai 2019. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, approuve l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2018 correspondant au résultat net social de 280 890 082.38 euros, telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’Administration. Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2018 pour 7 316 654.93 euros. Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : - de verser 1 504 845.76 euros au titre de l'intérêt à payer aux parts sociales, calculé prorata temporis, correspondant à un taux fixé à 2 % du montant nominal des parts. Cet intérêt sera payable à partir du 06 mai 2019 ; - de verser 32 017 272.90 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d'investissement, représentant un dividende de 3.70 euros pour chacun des 8 653 317 certificats, d'une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 06 mai 2019 ; - de verser 3 428 290.50 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d'associés, représentant un dividende de 3.70 euros pour chacun des 926 565 certificats, d'une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 6 mai 2019. Lors de la mise en paiement des dividendes si la Caisse Régionale détient certains de ces certificats, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces certificats auto-détenus sera affecté au report à nouveau. Les sommes distribuées, intérêts aux parts et dividendes, sont éligibles à l’abattement de 40 %, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. - d’affecter 75 % du solde des bénéfices à la réserve légale, soit une somme de 188 442 246.11 euros ; - de verser à la réserve facultative la somme de 62 814 082.04 euros. Montants des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents : . Intérêts aux parts 2015……………………….. 1 354 359,46 euros 2016 ………………………. 1 354 360,03 euros 2017 ………………………. 1 354 360.60 euros . Certificats coopératifs d'investissement : A titre de l’exercice TOTAL DES SOMMES EN EUROS NOMBRE DE CERTIFICATS DIVIDENDE HORS FISCALITE 2015 32 212 240,70 8 706 011 3,70 2016 32 017 272,90 8 653 317 3,70 2017 32 017 272.90 8 653 317 3.70 . Certificats coopératifs d'associés : A titre de l’exercice TOTAL DES SOMMES EN EUROS NOMBRE DE CERTIFICATS DIVIDENDE HORS FISCALITE 2015 3 428 290,50 926 565 3,70 2016 3 428 290,50 926 565 3,70 2017 3 428 290.50 926 565 3.70 QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social de la Caisse Régionale s'élève au 31 décembre 2018 à 113 561 816 euros contre 113 561 784 euros à l'issue de l'exercice précédent, d’où une augmentation de 32 euros. Celui-ci se décompose de la manière suivante : - 75 242 288 euros correspondant aux 18 810 572 parts sociales d’une valeur nominale de 4 euros ; - 34 613 268 euros correspondant aux 8 653 317 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 4 euros ; - 3 706 260 euros correspondant aux 926 565 certificats coopératifs d’associés d’une valeur nominale de 4 euros. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes : - Approuve le Bilan et le Compte de résultat consolidés de l'exercice 2018 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice consolidé part du groupe de 280 356 milliers d’euros ; - Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'année écoulée. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, sur le rapport du conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 66 430.36 euros de charges non déductibles, visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 22 874.19 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. SEPTIEME RESOLUTION Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire approuve lesdites conventions. HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2018, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 865 331 (huit cent soixante-cinq mille trois cent trente et un) CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 95 186 410 (quatre-vingt-quinze millions cent qutre-vingt-six mille quatre cent dix) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 110 (cent dix) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 9ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 8ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2018 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Etienne de MAGNITOT, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'Exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Michel CAFFIN, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'Exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Bénédicte DOURIEZ, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'Exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Chantal NAYROLLES, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'Exercice 2021. QUATORZIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration décide de nommer M. Vincent SYSTMA, qui l’accepte, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'Exercice 2021, suite à l’arrivée du terme du mandat de M. François IMBAULT. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils lui sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 550.000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. DIX-HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3.716.626 euros au titre de l’exercice 2018. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 34 des statuts afin de : - préciser que seules les personnes morales ayant le statut de coopérative peuvent détenir plus d’une voix et, - de remplacer le terme « associé » par sociétaire. L’article 34 sera modifié comme suit : « Chaque sociétaire personne physique a droit à une voix quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Il peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d'un mandat écrit et qui dans ce cas, dispose, en outre de sa voix personnelle, de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente, sans pouvoir disposer à ce titre de plus de cinq voix, la sienne comprise. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l’article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par cinq parts souscrites, sans toutefois qu'il puisse disposer de plus de cinq voix en tout. Il se fait représenter par un mandataire, sociétaire ou non à titre personnel de la présente Caisse Régionale. » Le mandataire représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer de plus de cinq voix. Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois des sociétaires personnes physiques et personnes morales pourra disposer au maximum de cinq voix de sociétaires personnes physiques la sienne comprise et de cinq voix de sociétaires personnes morales. » VINGTIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'Assemblée pour l'accomplissement des formalités légales. - L’Assemblée Générale se compose de l’universalité des Sociétaires porteurs de parts à la date de la convocation (article 30 des statuts). - Une convocation individuelle est adressée par lettre à chaque Sociétaire au moins quinze jours avant la réunion (article 31 des statuts). - Les documents comptables, les rapports sur le gouvernement d’entreprise, de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sont consultables au siège social. - Conformément à l’article 32 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’Administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée Générale.