NSE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 232 972,05 euros Siège social : La Grand Croix - Domaine de la Croix - 03250 NIZEROLLES 394 020 903 RCS CUSSET AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 25 JUIN 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le vendredi 25 juin 2019 à 10 heures , dans les locaux de la société NSE, rue de l’ Ambenne – 63200 RIOM . AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le respect des consignes du gouvernement et des autorités de santé visant à lutter contre la propagation du coronavirus en limitant au maximum les réunions, l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc avec le minimum de participants possible pour des raisons de sécurité évidentes. En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale, par voie postale. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Pour ceux qui souhaiteraient toutefois participer à l’assemblée générale, ils devront, pour être admis, se munir de la présente convocation, d’une pièce d’identité et d’un masque. Ordre du jour Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 32 099 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 9.951 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 5 425 342 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice ………………………………………………………………….5 425 342,00 euros A titre de dividendes aux actionnaires ………………………………………………….675 222,20 euros Le solde, soit…………………………………………………………………………….4 750 119,80 euros En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à 12 688 095,80 euros. L’assemblée générale approuve le dividende à répartir au titre de l'exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,20 euros par action, calculé sur la base du nombre d’actions. L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2019 aura lieu le 1 er juillet 2020. Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 29 juin 2020. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de Commerce, que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte "report à nouveau". Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution . — L’assemblée générale autorise le Directoire pendant une période s’étendant à compter de ce jour jusqu’au 30 juin 2021, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - Soit d'assurer l'animation sur le marché de l’action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ; - Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ; - De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 18 euros. Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 18 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 6.076.999,80 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de : − passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; − remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. L'Assemblée générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 11 040 €. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours prorata temporis à compter du 1 er juillet 2020 et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Septième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, prend acte qu’aucune question n’est portée son attention par un membre de ladite assemblée générale. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ INFORMATIONS Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris). 1 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’Assemblée Générale : Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard le lundi 22 juin 2020 à minuit (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre intermédiaire financier suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit lundi 22 juin 2020 à minuit (heure de Paris). En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à la société. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : nse-contact-amf@nse-groupe.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 22 juin 2020 à minuit (heure de Paris). 2 – Pour donner ses instructions pour les mandats reçus : Le mandataire adresse à Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 3 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Directoire au siège social de la Société NSE à l’adresse suivante : La Grand Croix - Domaine de la Croix - 03250 NIZEROLLES, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.nse-groupe.com ainsi qu’au siège social de la Société NSE, La Grand Croix - Domaine de la Croix - 03250 NIZEROLLES, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.