WE.CONNECT Société anonyme au capital de 14.357.218,37 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 450 657 234 R.C.S. Paris SIRET : 45065723400065 Avis de convocation rectificatif à l’a vis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 8 juin 2020 publié au Bulletin d es Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») du 4 mai 2020 Mmes et M. les actionnaires de la société WE.CONNECT (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ( ordinair e et extraordinaire) , le lundi 8 juin 2020 , au 58 rue Lamirault - ZAC Lamirault - 77090 COLLEGIEN à huis clos ( *) , à 9 h . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ a ssemblée g énérale mixte devant se tenir le 8 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid - 19, l’ a ssemblée g énérale m ixte de la Société du 8 juin 2020, se tiendra, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration (avec ou sans indication de mandataire) en utilisant le formulaire prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux a ssemblée s g énérale s sur le site internet de la société (www. connect-we.fr – Espace Investisseurs > Assemblée g énérale), rubrique que la société invite par ailleurs régulièrement les actionnaires à consulter. Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à cette a ssemblée. La société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis. La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Mmes et M. les actionnaires de la S ociété sont informés que le Conseil d’administration a ajouté le s deux point s suivant s à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale figurant dans l’avis de réunion publié au BALO le 4 mai 2020 (bulletin n°54) : A Titre Ordinaire 11. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire 12. Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant En conséquence, (i) il a été ajouté les deux résolutions supplémentaires suivantes au texte des résolutions prises à titre ordinaire : Onzième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme la société DELOITTE ET ASSOCIES domiciliée 6, place de la Pyramide Paris La Défense - 92908 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de PRICEWATERCOOPERS AUDIT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme la société BEAS domiciliée 6, place de la Pyramide Paris La Défense - 92908 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. (ii) la numérotation de la précédente 11 ème résolution ( Pouvoirs pour formalités ) a été corrélativement modifiée pour devenir la 13 ème résolution prise à titre ordinaire. L’assemblé générale aura donc pour objet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’ex ercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 6. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 7 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce 8 . Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % 9 . Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 10 . Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail A Titre O rdinaire 11. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire 12. Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant 1 3 . Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 1.532.137 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 font ressortir un bénéfice de 1.532.137 € ; - affecte 76.607 € du bénéfice sur le poste réserve légale, - constate que le poste report à nouveau est bénéficiaire de 544.736 €, - affecte le bénéfice distribuable de 2.000.266 € comme suit : Bénéfice de l’exercice 2019 1.532.137 € Affectation à la réserve légale (1) (-) 76.607 € Report à nouveau antérieur (+) 544.736 € Bénéfice distribuable (=) 2.000.266 € Distribution de dividendes Montant du dividende (-) 686.293 € Dont acompte sur dividende Solde affecté au compte Report à nouveau (=) 1.313.973 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 0,25 € euros par action, soit un montant de 686.293 €, le solde sera affecté au compte de report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2.745.172 actions composant le capital social au 31 mars 2020, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Ce dividende sera détaché le 12 juin 2020 et mis en paiement à compter du 16 juin 2020. Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Les dividendes répartis entre les actionnaires auront la nature d’une distribution sur le plan fiscal soumis, lorsqu’ils sont versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France (i), au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % prévu à l’article 200 A-1 du Code général des impôts en vigueur depuis le 1er janvier 2019 ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200 A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividendes distribués par action (en euros) Montant total de dividendes distribués (en euros) Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40% Exercice 2017 2.729.122 0,25 € 684.230,50 € 0,25 € Exercice 2016 2.729.122 0,13 € 354.785,86 € 0,13 € Exercice 2015 0 0 En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 28.187 €, ainsi que l'impôt correspondant de 8.738 €. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et statuant sur ce rapport, approuve chacune desdites conventions et prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinqu ième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 6ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, post fusion-absorption et post regroupement, 274.517 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 € par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 8.235.510 €. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter par la Société ses propres actions. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire . A TITRE EXTRA ORDINAIRE Six ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Septi ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : - des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur informatique et/ou électronique, ou - des sociétés ayant une activité opérationnelle dans la conception, la fabrication, l’assemblage et la distribution de matériels et de produits informatiques, périphériques et électroniques, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de trente millions d’euros (30.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 9ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de cinq jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder trente pour cent (30 %). 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Huiti ème résolution ( Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et le plafond global fixé à la 9ème résolution; 2. décider que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Neu v i ème résolution ( Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 7ème, 8 ème, 9 ème et 11 ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2019 et par les 7ème et 8ème résolutions de la présente assemblée générale mixte à un montant nominal global de tente millions d’euros 30.000.000 €, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, étant précisé que dans la limite de ce plafond : - les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2019, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 8ème résolution de la présente assemblée, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30.000.000 €, - les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des 8ème et 9ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2019, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 8ème résolution de la présente assemblée, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30.000.000 € pour la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2019 et 20% du capital social pour la 9ème résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2019, - les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objet de la de la 7ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 8ème résolution de la présente assemblée, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30.000.000 €, et - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 11ème résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2019 ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros (30.000.000 €). - L’ensemble de ces montants est établi hors conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. 2. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix i ème résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail ) - L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider, et ce en une ou plusieurs fois, des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; - décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; - décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder sept cent quinze mille sept cent quatre euros (715.704 €) , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires à la suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital . A TITRE ORDINAIRE Onzième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme la société DELOITTE ET ASSOCIES domiciliée 6, place de la Pyramide Paris La Défense - 92908 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de PRICEWATERCOOPERS AUDIT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme la société BEAS domiciliée 6, place de la Pyramide Paris La Défense - 92908 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Treizi ème résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Comment participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 4 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou - dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’ Assemblée Générale de la société d u 8 juin 2020 se déroulera, à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’ Assemblée Générale peuvent en conséquence choisir entre l’une des trois formules suivantes : - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ Assemblée Générale ; - Donner une procuration à la personne de leur choix étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance ; - Voter par correspondance. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil , à l’attention de Me Adrian Brochu, situé 7 rue Auber 75009 Paris (ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com) , six jours au moins avant la date de l’ Assemblée Générale . Pour être pris en compte ce formulaire dûment rempli et signé devra parvenir au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée Générale , soit au plus tard le 4 juin 2020 , accompagné d ’une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur . L e formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être ad ressés par les intermédiaires au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’adresse ci-dessus ou à l’adresse électronique suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com . Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale . Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les mêmes conditions, modalités et délai qu’exposés ci-avant. Les pouvoirs avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (de préférence par email aux adresses postales ou électroniques sus-visées ) jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 4 juin 2020. Le mandataire devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil , au plus tard le 4 juin 2020 (de préférence par email aux adresses postales ou électroniques sus-visées ) . Par dérogation à l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée Générale un autre mode de participation en envoyant sa demande : - à son établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur ; - au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (de préférence par email aux adresses postales ou électroniques sus-visées ) , pour les actionnaires au nominatif. La demande doit être reçue au plus tard le 4 juin 2020. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée Générale , l’intermédiaire financier habilité le notifie à la société ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la société ou son mandataire, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Avertissement concernant les absentions : La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée Générale , celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com (ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président) , jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’ A ssemblée Générale , soit au plus tard le 2 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique à l’adresse suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com , sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration