SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre A vis de réunion Les actionnaires de la société SODEXO sont avisés qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le mardi 2 2 janvier 201 9 à 1 5 h 30 , Auditorium de l a Seine Musicale – 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 201 7-2018 ; 2. Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 7-2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; 4. Approbation d e l’ engagement visé à l’a rticle L . 225-42-1 du C ode de commerce relatif aux indemnités à verser en contrepartie d’une obligation de non-concurrence de M. Denis Machuel ; 5. Approbation d e l’ engagement visé à l’article L . 225-42-1 du C ode de commerce relatif aux régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé complémentaires de M. Denis Machuel ; 6. Approbation de l’ engagement visé à l’article L . 225-42-1 du C ode de commerce relatif au régime de retraite supplémentaire de M. Denis Machuel ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Emmanuel Babeau pour une durée de trois (3) ans ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Robert Baconnier pour une durée d’un (1) an ; 9. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Astrid Bellon pour une durée de trois (3) ans ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans ; 11. Ratification de la nomination par cooptation de Mme Sophie Stabile en qualité d’Administratrice ; 12. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ; 13. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à M. Miche l Landel, Directeur Gé n é ral jusqu’au 23 janvier 2018 ; 14. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel , Directeur G éné ral ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables au ou à la Président(e) du Conseil d’Administration ; 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , att ribuables au Directeur( rice ) Géné ral(e) ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salari é s et/ou des mandataires sociaux du G roupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 19. Pouvoirs en vue des formalités . P rojet de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017-2018) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 août 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 4 81 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017-2018) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2018 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 651 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende) . — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2017-2018 481 376 461 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2017-2018 1 219 692 533 € Soit un bénéfice distribuable de 1 701 068 994 € De la manière suivante : – dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2018) 500 939 € – majoration de 10% du dividende (sur la base des 7 227 652 actions inscrites au nominatif au 31 août 2018 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 1 987 604 € – report à nouveau 1 293 580 451 € Total 1 701 068 994 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,75 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,275 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2014 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 1 er février 2019 . Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2018. Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 1 er février 2019, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 30 janvier 2019 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 31 janvier 2019. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 227 652 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2018 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er septembre 2018 et le 1 er février 2019, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois (3) derniers exercices s’est élevé à : Exercice 2016-2017 ( Distribution en 2018) Exercice 2015-2016 ( Distribution en 2017) Exercice 2014-2015 ( Distribution en 2016) Dividende par action ( * ) 2,75 € 2,40 € 2,20 € Montant total de la distribution 410 658 908,28 € 359 265 450 € 334 962 161 € ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux indemnités à verser en contrepartie de l’obligation de non-concurrence de M. Denis Machuel ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225 ‑ 42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel , Directeur Général, relatif aux indemnités à lui verser en contrepartie d’une obligation de non-concurrence, autorisé par le Conseil d’Administration du 27 avril 2018 (amendé le 6 novembre 2018) , et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement dans les conditions décrites dans ces rapports. Cinquième résolution (Appr obation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé complémentaires de M. Denis Machuel ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225 ‑ 42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel , Directeur Général, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d’Administration du 23 janvier 2018, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement. Sixième résolution (A pprobation de l’engagement visé à l’article L. 225-4 2-1 du C ode de commerce relatif au régime de retraite supplé mentaire de M. Denis Machuel ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225 ‑ 42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel , Directeur Général, concernant son régime de retraite supplémentaire, autorisé par le Conseil d’Administration du 27 avril 2018, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emmanuel Babeau pour une durée de trois (3) ans) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Emmanuel Babeau vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021. Huitième résolution (Renouvellement d u mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier pour une durée d’un (1) an) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Astrid Bellon pour une durée de trois (3) ans) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administratrice de Mme Astrid Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de m. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021. Onzième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Sophie Stabile en qualité d’a dministratrice) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Mme Sophie Stabile en qualité d’administratrice de la Société à compter du 1 er juillet 2018 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019. Douzième résolution ( Approbation d es éléments de la rémunération versee ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Treizième résolution ( Approbation des é léments de la rémunération versé e ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018) . — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Quatorzième résolution (Approbation des é léments de la rémunération versé e ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel , Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 , depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel , Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au (ou à la) P ré s ident (e) du Conseil d’A dministration ) . — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au (ou à la) Président(e) du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au (ou a la) Directeur ( rice ) Général (e) ) . — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au (ou à la) Directeur( rice ) Général(e) tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : – la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens , d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou – l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – l’annulation par voie de réduction de capital, en vertu de l’autorisation conférée par la dernière Assemblée Générale du 23 janvier 2018 dans sa dix-huitième (18 e ) résolution ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou – assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers . – honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés F inanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2018, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 120 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 885 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre d es dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ; 4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; 6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ; 7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, – procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, – constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières, – et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 dans sa 14 e résolution. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires. ---------------------- A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (nominatif ou au porteur) , a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur . Tout actionnaire a le droit d’ y assister personnellement, se faire représenter par un mandataire ou par la Présidente de l’Assemblée en vertu d’une procuration , ou bien de voter par correspondance . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée , les actionnaires qui justifieront de leur qualité d’actionnaire par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vend redi 1 8 janvier 201 9 à minuit ( heure de Paris ), soit le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée ( ci- après « J-2 » ) . A ctionnaires au nominatif : L ’ inscription en compte à J-2 dans les compte- titres nominatifs est suffisant e pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif. A ctionnaires au porteur : S ur demande des actionnaires au porteur, les intermédiaires financiers habilités auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandat é par Sodexo) . A cet effet, ils produisent une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à leur intermédiaire financier afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission . L es demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 1 5 janvier 2019 . Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 1 8 janvier 201 9 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’Assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale de Sodexo : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, donner pouvoir à la Président e ou à toute autre personne mandatée à cet effet. L es votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés – et , pour les actionnaires au porteur, accompagnés de l’attestation de participation - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 18 janvier 2019 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Représentation par procuration (mandats) : Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique . Les actionnaires au nominatif : doivent envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mandataireAG.group@sodexo.com . – Pour les actionnaires au nominatif pur : il sera nécessaire de préciser le s nom, prénom, adresse et identifiant chez la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . – Pour les actionnaires au nominatif administré : il sera nécessaire de préciser l ’ identifiant auprès de leur intermédiaire financier ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . Les actionnaires au porteur : doivent envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mandataireAG.group@sodexo.com . Il sera nécessaire de préciser le s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandata ire désigné ou révoqué, puis , demander impérativement à leur intermédiaire fi nancier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale ( Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01 ). L es désignation s ou révocation s de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont r éceptionnées au plus tard le vendredi 18 janvier 201 9 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique mandataireAG.group@sodexo.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour adressées par les actionnaires , doivent parvenir à la Société , dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, au plus tard le jeu di 13 décembre 2018 ( soit 20 jours après la date de publication de cet avis ) . L es demandes émanant du Comité Social et Economique doivent être adressées , da ns les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du C ode du T ravail, dans les 10 jours à compter de la publication du présent avis. Toute demande d’inscription doit être envoyée au siège social de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 22 janvier 201 9 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée av ec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J- 2 . L a liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le t exte des projets de résolution s , présentés par d es actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site I n ternet de la Société w w w.sodexo.com . Conformément aux dispositions de l’ article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites d oit les adresser à la Président e du Conseil d’Administration, au siège social de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 22 janvier 201 9 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 1 6 janvi er 201 9 ( soit le 4 ème j our ouvré précédant l’Assemblée ) . P our être prises en compte, ces questions d oivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . C onformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de c ommerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu . L a réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès l ors qu’elle figure sur le site I nternet de la Société www.sodexo.com . C - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commer ce seront publiées sur le site I nternet www.sodexo.com au plus tard le mar di 1 er janvier 2019 ( soit le 21 ème jour précédant l’Assemblée ) . L'accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 201 7-2018 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 2 novembre 201 8 et comprenant , notamment , les informations mentionnées à l'article R. 225-83 du Code de commerce ). Le Conseil d'Administration