BOLLORÉ Société Anonyme au capital de 46 8 731 048,16 Euros Siège social : Odet - 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 RCS Quimper INSEE 055 804 124 00141 A vis de réunion Les actionnaires sont informés que le C onseil d’administration se propose de les réunir le mercre di 29 mai 201 9 , à 9 heures , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en A ssemblée générale ordinaire, puis en A ssemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour — Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés — Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs — Affectation du résultat — Option pour le paiement du dividende en actions — Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions — Approbation des conventions et engagements réglementés — Renouvellement de mandats d’administrateurs — Constatation de l’échéance du mandat de deux administrateurs — Nomination d’un nouvel administrateur — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général au titre de l’exercice 2018 — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué au titre de l’exercice 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour la période du 1 er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général — Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour la période du 1 er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué — Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président directeur général — Pouvoirs pour les formalités II – Assemblée Générale Extraordinaire A l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapport du Conseil d’administration — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions — Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées — Prorogation de la durée de la société et modifications statutaires consécutives — Transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation et constatation du maintien des mandats de chacun des administrateurs, des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant s et des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale — Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne — Pouvoirs à conférer Résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019 Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 206 423 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 23 024 415 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 235 374 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice -135 150 124,20 euros Report à nouveau antérieur 579 857 172,44 euros Affectation à la réserve légale ---------------- Bénéfice distribuable 444 707 048,24 euros Dividendes – Acompte sur dividende (1) 58 543 943,04 euros – Dividende complémentaire (2) 117 087 886,08 euros Report à nouveau 269 075 219,12 euros (1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 31 août 2018 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 4 octobre 2018. (2) Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action, étant précisé que sur un nombre d’actions composant le capital de 2 929 569 051, 2 371 899 actions émises dans le cadre du paiement de l’acompte sur dividende en actions au titre de l’exercice 2018 portent jouissance au 1 er janvier 2019 et, de ce fait, n’ouvrent pas droit au dividende complémentaire versé au titre de l’exercice 2018. Le dividende au titre de l’exercice 2018 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 26 juin 2019. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2017 2016 2015 Nombre d’actions 2 921 611 290 2 906 326 357 2 895 000 442 Dividende (en euros) 0,06 (2) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 175,07 174,37 173,56 (1) Les dividendes perçus avant le 1 er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. (2) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la société, et ce, pour la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2019. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : – recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ; ou – recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 6 juin et le 20 juin 2019 inclus, en adressant leurs demandes aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09). Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions à l’expiration de la période visée au paragraphe précédent, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 26 juin 2019. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, de préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, de modifier en conséquence les statuts de la société, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait du versement d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et pour chacun de ces acomptes, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement dudit acompte en actions nouvelles de la société, et ce, pour la totalité de l’acompte lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration, diminuée du montant de l’acompte sur dividende concerné et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : – recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ; ou – recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. En conséquence, l’Assemblée donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour fixer la période pendant laquelle l’option de paiement en actions est offerte aux actionnaires, fixer la date de jouissance des actions nouvelles et leur date de livraison, constater l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions résultant de l’option offerte aux actionnaires, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité. Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Septième résolution (Constatation de l’échéance du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Vincent Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, prend acte de la décision de celui-ci de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat . Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Yannick Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Cédric de Bailliencourt arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Bolloré Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Chantal Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Sébastien Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Financière V arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Omnium Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur d’Olivier Roussel arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix - septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de François Thomazeau arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix - huitième résolution (Constatation de l’échéance du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Valérie Coscas arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, prend acte de la décision de celle-ci de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Dix - neuvième résolution (Nomination d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Virginie Courtin, domiciliée auprès de la Société Clarins SAS , 9 rue du Commandant Pilot, 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de la société AEG Finances – Audit. Expertise. Gestion, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingt - et-unième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de l’Institut de gestion et d’expertise comptable - IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingt - deuxième résolution (Au torisation donnée au Conseil d’a dministration pour acquérir les actions de la société) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue de : i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ; ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée; iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; iv) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 291 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,933 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 1 er juin 2018 aux termes de sa 12 ème résolution. Vingt - troisième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général au titre de l’exercice 2018) . — En application des articles L.225-37-2 et de l’article L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, à Vincent Bolloré en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du même Code. Vingt - quatrième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué au titre de l’exercice 2018) . — En application des articles L.225-37-2 et de l’article L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, à Cyrille Bolloré en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du même Code. Vingt - cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour la période du 1 er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et attribuables pour la période du 1 er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général. Vingt - sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour la période du 1 er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et attribuables pour la période du 1 er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué. Vingt - septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Cyrille Bolloré en sa qualité de de Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président-directeur général. Vingt - huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Résolutions présentées à l’ A ssemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises, – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions, – le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 euros (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante. D euxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal) . — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ; décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire le nécessaire. Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129- 2, L .225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; décide que ce montant de 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la première résolution ; décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : – décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ; – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ; – et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois. Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : – à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; et – à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et : – des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société – des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société – des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société. 2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5 %) du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 4) décide que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous plafond égal à deux pour cent (2 %) ; 5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, les bénéficiaires n’étant alors soumis à aucune période de conservation ; 6) décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; 7) autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à préserver les droits des bénéficiaires, en fonction d’éventuelles opérations portant sur le capital ; 8) prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 9) fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 10) l’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et notamment : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – s’agissant d’actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, décider i) soit que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, ii) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital et réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital ; – procéder, le cas échéant, aux modifications des statuts ; – effectuer toutes formalités légales et généralement faire le nécessaire. S eptième résolution (Prorogation de la durée de la société et modification corrélative des statuts) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte que la Société vient à expiration le 2 août 2025, décide de proroger la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2 116. Conformément aux dispositions de l’article L.210-6 alinéa 1 du Code de Commerce, les actionnaires prennent acte que la prorogation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 5 des Statuts actuellement en vigueur comme suit : « Article 5 - Durée La société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a été constituée pour une durée de quatre-vingt dix-neuf ans ayant commencé à courir le jour de sa constitution définitive. A la suite d’une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019, la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31 décembre 2116 ». H uiti è me résolution (Transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation et constatation du maintien des mandats de chacun des administrateurs, des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants et des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale) . — L'Assemblée générale, connaissance prise : – du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'administration en date du 14 mars 2019 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Quimper le 21 mars 2019 ; – du rapport du Conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l'adoption de la forme de société européenne ; – du rapport de Monsieur Alain Auvray domicilié 5 avenue Franklin Roosevelt à Paris (75008), Commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Quimper en date du 19 mars 2019, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, constate que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2, §4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu'à l'article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne. Et puis, après avoir pris acte et confirmé en tant que de besoin que : – la transformation de la Société en société européenne n'entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ; – la dénomination sociale de la Société après transformation sera, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » – la durée de la Société, son objet et son siège social resteront inchangés ; – le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés; – que les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; – la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; – les mandats de chacun des administrateurs et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu'à leurs termes respectifs ; – l'ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d'administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de ladite réalisation, automatiquement transférées au Conseil d'administration de la Société sous sa forme de société européenne ; – conformément à l’article 12, §2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir : (i) soit à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, (ii) soit à l’application des dispositions subsidiaires relatives au Comité de la société européenne prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L. 2352 9 dudit Code, aucun accord n’a été conclu. Décide d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d'administration, d’approuver les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration, et de prendre acte que cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l'implication des salariés au sein de la société européenne et prendre acte, le cas échéant, de la signature d'un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l'achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne. N euvième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du projet de transformation, du rapport du Conseil d'administration et du projet de statuts de la Société sous forme de société européenne, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est-à-dire à compter de l’immatriculation de la société Bolloré en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper. D ixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. ********************** A. — Formalités préalables pour assister aux Assemblée s g énérale s Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ces Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements . Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales , s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deux ième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 27 mai 201 9 à zéro heure) : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire . L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 27 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer aux Assemblées. B. — Modes de participation aux Assemblées g énérales 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement aux Assemblée s Générales, une carte d’admission à ces Assemblées sera délivrée par Caceis Corporate Trust de la façon suivante : aux propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux , ou se présenter le jour des Assemblées au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; aux propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Caceis Corporate Trust qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pa s reçu sa carte d’admission le deux ième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. 2. L es actionnaires n’assistant pas personnellement aux Assemblées Générales et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires pourront : – pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; – pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de la Direction Juridique de la Société , 31-32 quai de Dion Bouton, - 9 2811 Puteaux Cedex ou auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux . Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust ou à la Direction Juridique au plus tard six (6) jours avant la date de réunion des Assemblées g énérales, soit le mercredi 22 mai 2019 . Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration ) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust ou à la Direction Juridique de la société (aux adresses indiquées ci-dessus). Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date des Assemblées Générales, soit le samedi 25 mai 201 9 , à la Direction Juridique de la Société ou chez Caceis Corporate Trust (aux adresses indiquées ci-dessus) . 3. Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les a ctionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache , à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur s nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les a ctionnaires au porteur : en envoyant un e.mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ) à Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille des Assemblées g énérales à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date des Assemblées, soit le same di 2 5 mai 201 9 . 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de c ommerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation aux Assemblées. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré p récédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour précédant les Assemblées générales à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. C. — Demande d’inscription de points ou de projet s de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de c ommerce doivent être envoyées à la Société Bolloré – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex , par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par les Assemblées g énérales des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deux ième jour ouvré précéd a nt les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la m arch e des affaires de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date des Assemblées g énérales. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de c ommerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. — Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bollore.com à compter du vingt et unième jour précédant les Assemblée s g énérales. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées g énérales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la S ociété Bolloré , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. L e C onseil d’administration A nnexe P rojet de statuts Bolloré SE Société européenne au capital de 468 731 048,16 Euros Siège social : Odet - 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 RCS Quimper STATUT S Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée Article 1 - Forme La société (ci-après la « Société ») a été constituée initialement sous la forme d’une société anonyme le 21 juillet 1926. La Société a été transformée en société européenne (« societas europaea ») par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019. Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier (ci- après ensemble, la « Loi ») et par les présents statuts. La Société continue d’exister entre ses actionnaires actuels et futurs. Article 2 - Dénomination La dénomination sociale est : « Bolloré SE » Article 3 – Objet social La Société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement : – la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ; – l’application industrielle de toutes technologies ; – toutes activités de transports de toute nature, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d’auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ; – la prestation de services, conseils et assistance notamment financiers, aux entreprises ; – l’achat et la vente de tous produits, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d’achat, la vente de tout bien de consommation ou d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ; – l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ; et plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes. Article 4 - Siège social Le siège social est fixé à ODET - 29500 ERGUE GABERIC. Article 5 - Durée La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans ayant commencé à courir le jour de sa constitution définitive. A la suite d’une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019, la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31 décembre 2116. Titre II -Capital Social - Actions Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT SOIXANTE HUIT MILLIONS SEPT CENT TRENTE ET UN MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SEIZE CENTIMES (468 731 048,16 euros). Il est divisé en 2 929 569 051 actions de 0,16 euro chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées. Article 7 - Modification du capital Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la Loi. Article 8 - Libération des actions Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’administration. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social et par lettre recommandée individuelle. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi. Article 9 - Forme des actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles sont indivisibles. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées. Article 10 - Transmission - Mutation des actions La transmission et la mutation des actions s’opèrent librement, dans le respect des prescriptions légales. Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article 11 - Droits attachés à chaque action Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette, la Société prend à sa charge, à moins d’une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement, notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital : toutefois, il n’y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie, s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachés des droits différents. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Titre III - Administration et contrôle de la Société Article 12 - Conseil d’administration 1. Composition La gestion de la Société est assurée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu’il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation de son représentant, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce décès, cette démission ou cette révocation, ainsi que l’identité d’un nouveau représentant permanent. 2. Nomination des administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années. La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à 99 ans. Le Conseil peut procéder à des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi. 3. Présidence du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président sous les conditions prévues par la Loi. Son mandat peut être renouvelé conformément aux prescriptions légales. Le Président du Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont confiées par la Loi et notamment veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il préside le Conseil d’administration, en organise les travaux et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit, au plus tard, à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années. Le Conseil d’administration désigne l’un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président Administrateur Délégué, en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président Administrateur Délégué pour une durée limitée, sans qu’elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Pendant la période de remplacement du Président, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la totalité des pouvoirs de Président et de Directeur général et encourt la même responsabilité que le Président pour les actes qu’il accomplit. Le Conseil peut désigner parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président Administrateur Délégué. A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut être pris en-dehors des membres du Conseil. 4. Administrateurs salariés En vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est supérieur à douze, de un quand ce nombre est inférieur ou égal à douze. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce, ainsi que les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. Le ou (les) administrateur(s) salarié(s) est (sont) désigné(s) par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans. Les fonctions de l’administrateur salarié prendront fin à l’expiration d’une période de trois ans suivant la date de leur désignation par le Comité de Groupe. Article 13 - Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, mais au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Administrateur Délégué. Sur ordre du jour déterminé, le Directeur général ou le tiers des membres du Conseil d'administration, dans le cas où celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander, par lettre recommandée, au Président de le convoquer. Le Président est tenu de faire droit à ces demandes et de convoquer les membres du Conseil dans les huit jours suivant sa réception, le Conseil devant se réunir au plus tard dans le mois de sa convocation. L'ordre du jour devra figurer dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Article 14 - Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration gère et administre la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la Loi ou des présents statuts, relève de sa compétence. L’approbation préalable du Conseil d’administration est notamment requise pour les catégories d’opérations suivantes : – conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l’article 17 des présents statuts ; – cautions, avals, garanties consenties par la Société pour garantir des engagements pris par des tiers , dans les conditions précisées aux articles L 225-35, al 4 et R. 225-28 du Code de commerce ; – émissions d’emprunts obligataires. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tout document qu’il estime utile. Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public. Les procès-verbaux des délibérations sont établis, signés et conservés conformément à la Loi. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, un Directeur général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet. Ils peuvent également être signés par deux administrateurs. Article 15 - Direction Générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur général. En cas de décès ou de disparition du Président, et si ce dernier exerçait la direction générale, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la direction générale. 1. Conditions d'option Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société. Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général et restent valables jusqu'à l'expiration du premier de ceux-ci. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la Loi et les règlements en vigueur. 2. Option pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur général Si le Conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans ce cas, les dispositions relatives au Directeur général ci-dessous lui sont applicables, à l'exception de l'indemnisation en cas de révocation sans justes motifs de sa fonction de Directeur général. 3. Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur général prennent fin de plein droit, au plus tard, à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur général pour une ou deux périodes de deux années. 4. Directeurs généraux délégués Le Conseil d'administration peut aussi, sur proposition du Directeur général, donner mandat à une ou plusieurs personnes d'assister celui-ci, à titre de Directeur général délégué. Le nombre maximal de Directeurs généraux délégués est de 5. L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés à ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'administration, en accord avec le Directeur général. A l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Il en va de même en cas d’exercice de la direction générale par le Vice-Président Administrateur Délégué, par suite du décès ou de la disparition du Président directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général, et des Directeurs généraux délégués. Article 16 - Rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale peut allouer des jetons de présence aux administrateurs en rémunération de leur activité. Le montant en est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil en fait librement la répartition. Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi. Article 17 - Conventions réglementées et autres conventions En application de l’article L.229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. Article 18 - Commissaires aux comptes – Collège de Censeurs – Commissaires aux comptes Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Si la Société vient à être astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires. – Collège de Censeurs L’Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs. Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d’une année, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année suivant celle de leur nomination. Titre IV - Assemblées Générales Article 19 - Assemblées générales Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les règlements. Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la Loi, étant rappelé que la majorité requise pour l’adoption des décisions des Assemblées est calculée en fonction des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d’usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des Impôts, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. Titre V - Comptes annuels - Affectation des résultats Article 20 - Exercice social Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Article 21 - Comptes Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la Loi. Les actionnaires approuvent, conformément à la Loi, les comptes sociaux et les comptes consolidés. Article 22 - Affectation des résultats Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale: ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, dont elle règle l’affectation et l’emploi. L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d’un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en numéraire ou en action. Titre VI - Transformation - Prorogation Article 23 - Transformation - Prorogation La transformation de la Société et la prorogation de la Société sont régies par les dispositions de la Loi. Titre VII - Dissolution - Liquidation - Contestations Article 24 - Dissolution - Liquidation A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Pendant tout le cours de la liquidation, les liquidateurs seront seuls juges de l’opportunité de réunir les actionnaires en Assemblée générale sous réserve des cas impérativement prévus par la Loi. Article 25 - Contestations Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents, sauf convention des parties de les soumettre à l’arbitrage lors de la conclusion du contrat.