LECTRA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 32 099 100 € Siège social : 16-18, rue Chalgrin 75016 Paris 300 702 305 R.C.S. Paris A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les a ctionnaires de la société Lectra (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte l e j eudi 30 avril 20 20 , à 9h30 , au siège de la S ociété situé au 16-18, rue Chalgrin, 75016 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Harari ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rossiensky ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de KPMG SA ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit ; Autorisation d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 4 des Statuts ; Report de la limite d’âge applicable à la moitié des Administrateurs de 70 à 72 ans et modification corrélative de l’article 11, paragraphe IV des Statuts ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à prendre les décisions visées à l’article L.225-37, alinéa 3 du Code de commerce par voie de consultation écrite et modification corrélative de l’article 14, paragraphe I des Statuts ; Actualisation de la rédaction de l’article 16 des Statuts relatif aux rémunérations des Administrateurs ; Ratification des modifications statutaires réalisées par le Conseil d’administration aux fins de mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires. De la compétence commune Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il ressort un bénéfice de 24 295 223 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4° du Code général des impôts, s'élevant à la somme globale de 75 355 €, et prend acte que l’impôt supplémentaire correspondant supporté par la Société s’élève à 23 932 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il ressort un résultat net consolidé part du groupe de 29 305 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités. Troisième résolution ( Quitus aux Administrateurs ) . — L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit : Bénéfice de l’exercice 24 295 223 € Report à nouveau avant affectation 80 659 262 € Affectation à la réserve légale 25 233 € -------------------- Bénéfice distribuable 104 929 252 € Distribution d’un dividende de 0,40 € par action (1) 12 827 020 € Affectation du solde du bénéfice de l’exercice au report à nouveau (1) 11 442 970 € Report à nouveau après affectation 92 102 232 € (1) Calculé sur la base des 32 067 551 actions qui seraient rémunérées sur les 32 099 100 actions composant le c apital social au 31 décembre 2019, après déduction des 31 549 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n’ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende. Il sera ainsi distribué un dividende de 0,40 € par action. L’Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 8 mai 2020. Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement. L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration qu’il lui a été précisé que la Société a versé un dividende au titre des exercices 2018, 2017, et 2016 intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Exercices 2018 2017 2016 Dividende par action (1) 0,40 € 0,38 € 0,35 € Nombre d’actions rémunérées (2) 31 954 034 31 637 606 31 363 111 Dividende global versé (2) 12 781 613 € 12 022 290 € 10 977 089 € (1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux. (2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende. Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux a u titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, telles que figurant aux section s 2.1.2 et 2.1.3 du r apport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-100 du Code des commerce et consulté en application de cette disposition, approuve les composantes fixes et variables de la rémunération de Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général de la Société, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, telles que figurant à la section 2.1.3 du r apport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administr ateur de Monsieur Daniel Harari) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Harari vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rossiensky ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rossiensky vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, y compris celle des Administrateurs, proposée au titre de l’exercice 2020, telle que figurant à la section 2.1.1. du r apport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de KPMG SA ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, const at ant que le mandat de commissaire aux comptes de KPMG SA vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, const at ant que le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Douzième résolution ( Autorisation d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, après avoir rappelé que, par la dixième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2019, le Conseil d’administration avait été autorisé à acquérir ou faire acquérir en Bourse des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l’utilisation de ces autorisations données par le Conseil d’administration dans son rapport. Après avoir entendu la lecture dudit rapport, l’Assemblée générale : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2019 dans sa dixième résolution d’acheter des actions de la Société ; autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe de la règlementation européenne en matière d’abus de marché, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par tous moyens des actions de la Société, éventuellement par tout tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. La présente autorisation, ayant pour objet la gestion financière des fonds propres de la Société, pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs ci-après : assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité sur les actions de la Société conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; conserver et utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ; attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; remettre les actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu’en soit la manière, à l’attribution d’actions de la Société ; annuler tout ou partie des actions propres ainsi achetées, en application de l’autorisation visée dans la treizième résolution, sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale fixe à : trente-deux euros (32 €) le prix maximal d’achat ; cinquante millions d’euros (50 000 000 €) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions. Ces montants s’entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d’administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale fixe à 10 % du capital actuel le nombre d’actions propres pouvant être acquises, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente autorisation et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, appréciera étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. La réalisation de ces différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment des pratiques de marché admises par l’AMF. Le Conseil d’administration, dans ses rapports à l’Assemblée générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L. 225-211 du Code de commerce. La présente autorisation de rachat d’actions est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, pour procéder à la réalisation des opérations visées ci-dessus, effectuer toutes formalités et déclarations requises à raison des décisions prises par lui dans le cadre de la présente autorisation et ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence d’opérations ultérieures portant sur les capitaux propres de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’ article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions que la Société détient ou détiendra par suite des rachats déjà effectués à ce jour ou effectués en application de la douzième résolution de la présente Assemblée ou de toute autorisation ultérieure qui serait conférée par l’Assemblée générale ordinaire dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu’à réduire le capital social conformément aux dispositions légales et règlementaires, à due concurrence des annulations ainsi effectuées et à imputer la différence positive entre (i) la valeur de rachat des actions annulées et (ii) leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital social, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Elle fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2022 inclus, la durée de validité de la présente autorisation. La présente autorisation met fin de plein droit à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018. Quatorzième résolution ( Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 4 des Statuts ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, et après avoir pris acte que la Société vient à expiration le 11 novembre 2033, décide de proroger par anticipation la durée de la Société pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 avril 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire. Conformément aux dispositions de l’article L.210-6 alinéa 1 du Code de commerce, les actionnaires prennent acte que la prorogation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. L’Assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 4 des Statuts de la Société comme suit : « Article 4 – Durée La durée de la Société, initialement fixée à soixante ans à compter du 12 novembre 1973 (date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés), a été prorogée par anticipation de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la décision de l’Assemblée générale mixte en date du 30 avril 2020. En conséquence, la durée de la Société expirera le 29 avril 2119, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » Quinzième résolution ( Report de la limite d’âge applicable à la moitié des Administrateurs de 70 à 72 ans et modification corrélative de l’article 11, paragraphe IV des Statuts ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution, et en application de l’article L.225-19 du Code de commerce, décide de reporter la limite d’âge applicable à la moitié des Administrateurs de 70 à 72 ans et de prévoir qu’en cas de dépassement de ce seuil, l’Administrateur le plus âgé serait réputé démissionnaire d’office. L’Assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 11, paragraphe IV des Statuts de la Société comme suit : « Article 11 – Durées des fonctions – Renouvellement – Cooptation […] IV. Le nombre d’Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-douze (72) ans ne peut être supérieur à la moitié des Administrateurs en fonction. En cas de dépassement de ce seuil, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. » Le reste de l’article 11 reste inchangé. Seizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à prendre les décisions visées à l’article L.225-37, alinéa 3 du Code de commerce par voie de consultation écrite et modification corrélative de l’article 14, paragraphe I des Statuts ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre par voie de consultation écrite les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration, telles que visées à l’article L.225-37, alinéa 3 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département. L’Assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 14, paragraphe I des Statuts de la Société, en ajoutant le sixième alinéa suivant : « Article 14 – Délibérations du Conseil d’administration I. […] Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration, telles que visées à l’article L.225-37, alinéa 3 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par voie de consultation écrite, dans les conditions et selon les modalités prévues dans le Règlement intérieur. » Le reste de l’article 14 reste inchangé. Dix-septième résolution ( Actualisation de la rédaction de l’article 16 des Statuts relatif aux rémunérations des Administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de supprimer les alinéas 4 et 5 de l’article 16 des Statuts de la Société. Le reste dudit article reste inchangé : « Article 16 – Rémunérations des administrateurs Les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle déterminée par l'Assemblée générale qui n’est pas liée par ses décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables et selon les principes énoncés, le cas échéant, dans le règlement intérieur. Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les administrateurs, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués dans l'intérêt de la Société. » Dix-huitième résolution ( Ratification des modifications statutaires réalisées par le Conseil d’administration aux fins de mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, ratifie les modifications statutaires qui ont été apportées par le Conseil d’administration du 11 février 2020, agissant sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 octroyée par sa dix-huitième résolution, telles qu’énumérées ci-dessous et détaillées dans le rapport du Conseil d’administration : modification des articles 3 « Dénomination – Siège » et 23 « Assemblée générale extraordinaire » aux fins de leur mise en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 alinéa 1 du Code de commerce, issues de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 et relatives à la compétence du conseil d’administration en matière de transfert du siège social ; modification de l’article 6 « Forme des actions – Identification des actionnaires » aux fins de sa mise en conformité avec les nouvelles dispositions des articles L.228-2 et L.228-3-1 du Code de commerce, issues de la loi dite P acte du 22 ma i 2019 et relatives aux modalités d’identification des actionnaires des sociétés cotées ; modification de l’article 15 « Pouvoirs du Conseil d’administration » aux fins de sa mise en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, issues de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 et relatives au pouvoir du conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale, d’apporter les modifications statutaires nécessaires pour la mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires ; modification des articles 16 « Rémunération des A dministrateurs » et 22 « Assemblée générale ordinaire » aux fins de leur mise en conformité avec les dispositions de la loi dite P acte du 22 mai 2019 qui sont venues remplacer le terme « jetons de présence » par le terme « rémunérations » ; modification de l’article 18 « Commissaires aux comptes » aux fins de sa mise en conformité avec la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 qui est venue modifier l’article L.823-1 du Code de commerce et supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, lorsque le commissaire titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle ; modification de l’article 20 « Représentation et admission aux assemblées » aux fins de sa mise en conformité avec les nouvelles dispositions du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 relatives à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales, appelée « record date », qui est passée de trois à deux jours ouvrés précédant l’assemblée générale. modification de l’article 22 « Assemblée générale ordinaire » aux fins de sa mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 supprimant le rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport. De la compétence commune Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations afin d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité. -------------------- Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’ Assemblée générale . Conditions de participation à l’Assemblée générale Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée 2020, soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré) tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services ; pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus et gérés par l'intermédiaire financier habilité (banque, établissement financier, société de bourse), une attestation de participation constatant l’inscription comptable des titres devant être délivrée par ce dernier et annexé au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande formulée auprès de Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France, de carte d’admission au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu’à l’Assemblée. Cependant, si le dénouement de la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 28 avril 2020, à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier teneur du compte de titres notifiera la cession à la Société Générale Securities Services, à l’adresse ci-dessus indiquée et lui transmettra les informations nécessaires. La Société invalidera, ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. En revanche, si le dénouement de la cession intervient après le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale , la cession ne sera pas notifiée par l’intermédiaire financier teneur du compte de titres, ni prise en considération par la Société pour les besoins de la participation à l’Assemblée. Modalités de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale doivent : pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif : faire la demande d’une carte d’admission en retournant leur formulaire de vote directement à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France, ou se présenter le jour de l’Assemblée à l’accueil muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur : faire la demande d’une carte d’admission en retournant leur formulaire de vote auprès de leur intermédiaire financier. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités de vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale pourront : v oter par correspondance ; s e faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ; s e faire représenter en donnant pouvoir à toute personne de leur choix (conjoint, autre actionnaire ou toute autre personne). Pour cela faire, les actionnaires devront utiliser le formulaire de vote. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France, au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2020. Le formulaire de vote est également disponible sur le site Internet de la Lectra ( www.lectra.com ) dans l’espace « Investisseurs », rubrique « Assemblée s générale s » 21 jours avant l’Assemblée au plus tard, soit à compter du jeudi 9 avril 2020. Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste devront être reçus par la Société Générale Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 29 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris, au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire et garantissant son lien avec la notification à l’adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com en précisant : pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif : leurs nom, prénom, adresse et leur numéro d’identifiant dans les livres de la Société Générale Securities Services pour les actionnaires inscrits en compte nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires inscrits en compte nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur : en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à la Société Générale Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 29 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats ou les questions écrites à l’Assemblée pourront être adressées à l’adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Modalités d’exercice de la f aculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration, à compter de la convocation de l’Assemblée générale et jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2020. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée aux questions ayant le même contenu. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site Internet de Lectra ( www.lectra.com ) dans l ’espace « Investisseurs », rubrique « Assemblée s générale s ». Le Conseil d’administration répondra au cours de la réunion de l’Assemblée générale aux questions auxquelles il n’aura pas répondu sur le site de Lectra. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à Lectra, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 16-18 rue Chalgrin, 75016 – Paris, France, ou à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@lectra.com . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire. Modalités d’exercice de la f aculté d’ajouter à l’ordre du jour un point ou un projet de résolution Le ou les actionnaire(s) détenant une fraction du capital soc ial définie par les articles L. 225-105 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de points ou de projets de résolutions. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège de la Société, 16-18 rue Chalgrin, 75016 – Paris, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse relations.investisseurs@lectra.com , 25 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 5 avril 2020. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Documents mis à disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2020 seront disponibles sur le site Internet de Lectra ( www.lectra.com ), dans l’espace « Investisseurs », rubrique « Assemblée s générale s », et au siège social de la Société, 16-18 rue Chalgrin, 75016 – Paris, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. --------- ----------------- Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’ a dministration