WORLDLINE Société Anonyme au capital de 124.198.398 , 04 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Avis de réunion Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale M ixte (ordinaire et extraordinaire) : le mardi 30 avril 2019 à 1 4 h 30 au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 4. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce 5. Approbation de la convention de suspension de co ntrat de travail conclue avec Monsieur Marc-Henri Desportes visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 6. Approbation de la convention de mutation de M onsieur Gilles Grapinet visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 7. Approbation de l’engagement de Worl dline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Dé cès » en vigueur au sein de la S ociété pour l’ensemble des salariés visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 8. Approbation de l ’avenant à l a convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 9. Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visé e à l’article L.225-38 du Code de commerce 10. Fixation du montant global annuel des jetons de présence 11. Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 12. Nomination de Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 13. Nomination de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 14. Renouvellemen t du mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Ré mont 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson 17. Approbation d es éléments de rémunération et des avantages versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Grapinet , Directeur Général 18. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri Desportes , Directeur Général Délégué 19. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables , long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles G rapinet , Directeur Général 20. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri D esportes , Directeur Général Délégué 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire 22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consen tir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salarié s et des mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés qui lui sont liées 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 26. Modification de l’ article 13 des statuts à l’effet d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs 27. Modification de l’article 16 des statuts à l’effet d e déterminer les modalités de désignation des administra teurs représentant les salariés 28. Pouvoirs Texte des projets de résolutions soum is à l’Assemblée Générale Mixte ( or dinaire et extraordinaire ) du 30 avril 2019 : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux co mptes sociaux de l’exercice 2018 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt , visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l ’exercice 2018 à un montant de 142 742,99 euros, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’ad ministration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 201 8 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déci de d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice : En euros Résultat de l’exercice - 34 561 036 ,45 Report à nouveau antérieur 217 570 227 ,32 Soit un montant distribuable de 183 009 190,87 A affecter comme suit Au report à nouveau 183 009 19 0,87 L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018. Quatrième résolution ( Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général, relatifs, d’une part, à la mise en œuvre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement et, d’autre part, à la mise en place d’une garantie compensatrice, en cas de départ contraint de ce dernier , tels que présentés dans le rapport susvisé. Cinquième résolution ( Approbation de la convention de suspension de co ntrat de travail conclue avec Monsieur Marc-Henri Desportes visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l a convention relative à la suspension de contrat de travail de M onsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué , qui y est mentionnée. Sixième résolution ( Approbation de la convention de mutation de M onsieur Gilles Grapinet visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et la convention de mutation de M onsieur Gilles Grapinet qui y est mentionnée. Septième résolution ( Approbation de l’engagement de Worl dline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Décès » en vigueur au sein de la S ociété pour l’ensemble des salariés visé à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’engagement de Worldline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Dé cès » en vigueur au sein de la S ociété pour l’ensemble des salariés, visé à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Huitième résolution ( Approbation de l’avenant à la convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 visé à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’avenant à la convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 , visé à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Neuvième résol ution ( Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE , visée à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Dixième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence) . — L’as s emblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 600 000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du Conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du Conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Onzième résolution ( Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice soc ial clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution ( Nomination de Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration de la Société, décide, sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution soumise au vote de l’assem blée générale mixte d’Atos SE devant se tenir le 30 avril 2019 , de nommer Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale. Ce mandat est consenti pour une durée d e deux (2 ) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 202 0 . Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler so n mandat pour une durée de deux ( 2 ) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 202 0 . Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d e l’exercice social clos en 2021 . Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 202 1 . Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Gilles Grapinet , Directeur Général) . — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordin aires, consultée en application de l’ar ticle L.22 5-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Gilles G rapinet , en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 201 8 , Partie G , ainsi que dans le rapport du C onseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’asse mblée générale des actionnaire s . Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri D esportes , Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri D esportes , en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 2018, Partie G, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Dix-n euvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles G rapinet , Directeur Général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du C ode de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables , long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantage s de toute nature attribuables à Monsieur Gilles Grapinet en raison de son mandat de Directeur Général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 201 8 , Partie G, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires . Vingtième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri D esportes , Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri D esportes en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 2018, Partie G, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués afin , notamment : – d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, – de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du C onseil d’administration appréciera, – de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ou – de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 2 2 ème résolution de la présente assemblée générale ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le C onseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 79,60 euros (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 453 13 7 163,2 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2018, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au C onseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 201 8 dans sa 1 0 ème résolution. A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) . — L'assemblée générale, statuant aux condition s de quorum et de majorité requis es pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa 11 ème résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 80% prévu au paragraphe 2 de la 12 ème résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2018 et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ; 3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 20% , ou 30% si la loi le permet, d’une moyenne des cours cotés de l’action Worldline sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du C onseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; 5. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le C onseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; – de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les société s éligibles aux plans concernés ; – de fixer les modalités de participation à ces émissions ; – de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Socié té ; – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilière s concernées ; – à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et – prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; 9 . décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée par le Conseil d’administration en vertu d’une délégation antérieure ayant le même objet ne sera pas affectée par l’approbation de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salarié s et des mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés qui lui sont liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,7 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’option s de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,03 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale ; 3. décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 2 5 ème résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 2 5 ème résolution de la présente assemblée générale ne pourront excéder ensemble un plafond de 0, 5% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes dispositions de ce paragraphe 3 ; 4. fixe à une durée maximale de dix (10) ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; 5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action s sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions , ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties , et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option s de souscription d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions . L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option s accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre p ublique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : — déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; — déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; — fixer les modalités et conditions des options, et notamment : – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le C onseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d’actions . L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et que les autorisations données par les assemblées générales mixtes en dates des 24 mai 2018 (19 ème résolution) et 30 novembre 2018 (4 ème résolution) sont annulées à compter de ce jour à hauteur, respectivement, de leur partie non encore utilisée . Vingt-cinquième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,37 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. L e s attributions gratuites d’actions au x dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,12 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de l a présente résolution et de la 2 4 ème résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des opt ions consenties en vertu de la 2 4 ème résolution de la présente assemblée générale ne pourront excéder ensemble un plafond de 0, 5% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions au x dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au C onseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : — déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ; — déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; — décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et que l es autorisation s donnée s par l es assemblée s générale s mixte s en dates des 24 mai 2018 ( 2 0 ème résolution) et 30 novembre 2018 (5 ème résolution) sont annulée s à compter de ce jour à hauteur , respectivement, de leur partie non encore utilisée. Vingt-sixième résolution ( Modification de l’article 13 des statuts à l’effet d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modi fier, de la manière suivante, l ’article 13 des statuts afin de porter à 18 le nombre maximum d’administrateur s . L’article 13 sera désormais rédigé comme suit : « Article 13 - CONSEIL D’ADMINISTRATION - COMPOSITION La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son rep résentant permanent au sein du C onseil d’administration. » Vingt-septième résolution (Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis émis par le comité de grou pe de Worldline décide , sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution soumise au vote de l’assemblée générale mixte d’Atos SE devant se tenir le 30 avril 2019, de modi fier, de la manière suivante, l’article 16 des statuts afin de prévoir, au sein du cadre fixé par la loi, les conditions de désignation d’administrateurs représentant les salar iés au Conseil d’administration . L’article 16 sera renommé « Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires » et subdivisé en deux paragraphes. L’article actuel deviendra le paragraphe 16.2 « Administrateur représentant les salariés actionnaires » et il sera précédé par un paragraphe 16.1 intitulé « Administrateurs représentant les salariés », rédigé comme suit : « Article 16 – ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉ S ET LES SALARI É S ACTIONNAIRES 16.1 – Administrateurs représentant les salariés Le conseil d’administration comprend un (1) administrateur représentant les salariés. L’administrateur représentant les salariés est désigné conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon l’une des modalités prévues par le paragraphe III-2° dudit article, à savoir une désignation par le comité d’entreprise de la Société, ou par le comité social et économique qui lui succédera. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs . L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par l’article 13 des présents statuts. L’administrateur représentant les salariés doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux ans au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. Le mandat d’administrateur représentant les salariés est soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Le conseil d’administration assure la bonne mise en œuvre et veille au respect de ces dispositions. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés sera de trois (3) années. Les fonctions de l’administrateur représentant les salariés prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ou si la société employant l’administrateur représentant les salariés cesse d’être une filiale directe ou indirecte de la Société . En cas de vacance du siège de l’administrateur représentant les salariés pour quelque cause que ce soit, le siège vacant est pourvu de la manière prévue par les textes applicables. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de l’administrateur représentant les salariés dont le siège vacant est ainsi pourvu. Toute nomination de l’administrateur représentant les salariés intervenue irrégulièrement au sens de l’article L. 225-29, alinéa 2 du Code de commerce, et toute absence de désignation de l’administrateur représentant les salariés non imputable à la Société, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration . L’article 15 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Le conseil d’administration peut habiliter le directeur général aux fins d’accomplir tout acte destiné à permettre la mise en œuvre du présent paragraphe 16.1. 16.2 – Administrateurs représentant les salariés actionnaires […] » Vingt-huitième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. ********* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assembl ée générale, soit le 26 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse d u mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 avril 2019 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee-generale@worldline.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemb lées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 27 avril 2019 . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution s par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com , au plus tard le 5 avril 2019 . La demande doit être accompagnée : – du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou – du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et – d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s , présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Pour chaque point à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société www.worl d line.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 9 avril 2019 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2019 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou – à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Le Conseil d’administration