QUILVEST BANQUE PRIVEE S.A. Société Anonyme au capital de 15 200 000 € Siège social : 243, bd St Germain, 75007 Paris 335 325 403 R.C.S. Paris I. — Bilan au 31 décembre 2020. (En Euro s.) Actif 2020 2019 Caisse, banques centrales, C.C.P . 67 338 194 42 445 290 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 27 961 838 36 503 296 Opérations avec la clientèle 37 920 098 37 787 633 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 730 402 0 Actions et autres titres à revenu variable 275 72 Participations et autres titres détenus à long terme 84 408 67 513 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 2 062 140 2 086 822 Immobilisations corporelles 411 425 470 250 Autres actifs 1 046 270 1 091 860 Comptes de régularisation 5 425 632 5 427 975 Total 154 980 682 125 880 711 Passif 2020 2019 Dettes envers les établissements de crédit 1 768 349 1 386 439 Opérations avec la clientèle 127 703 326 101 349 184 Autres passifs 1 972 828 1 719 418 Comptes de régularisation 5 666 058 5 725 695 Provisions 915 514 535 859 Dettes subordonn é es 0 0 Fonds pour risques bancaires g é n é raux 2 000 000 2 000 000 Capitaux propres hors FRBG 14 954 607 13 164 116 Capital souscrit 15 200 000 15 200 000 Primes d'é mission 1 846 668 1 846 668 R é serves 1 493 852 1 421 347 Report à nouveau -5 376 404 -6 753 998 Résultat de l'exercice 1 790 491 1 450 099 Total 154 980 682 125 880 711 Hors bilan 2020 2019 Engagements donnés : Engagements de financement Engagement en faveur de la clientèle (crédits confirmés non utilisés) 10 308 081 6 711 702 Engagements de garantie : Engagement d'ordre de la clientèle 14 809 359 15 840 579 Engagements reçus Engagements de garantie 4 494 000 4 494 000 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2020. (En Euro s) 2020 2019 + Intérêts et produits assimilés 725 232 722 149 - Intérêts et charges assimilées -202 937 -289 062 + Commissions (produits) 16 372 015 15 966 870 - Commissions (charges) -788 822 -997 097 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 369 159 247 458 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement -8 518 + Autres produits d'exploitation bancaire 324 421 266 750 -Autres charges d'exploitation bancaire -1 499 674 -1 264 821 Produits net bancaire 15 290 877 14 652 247 - Charges générales d'exploitation -13 191 283 -12 867 040 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations Incorporelles et corporelles -163 513 -301 866 Résultat brut d'exploitation 1 936 081 1 483 340 +/- Co û t du risque 6 704 -2 704 Résultat d'exploitation 1 942 785 1 480 636 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 833 Résultat courant avant impôt 1 942 785 1 486 469 +/- Résultat exceptionnel -163 11 229 - Impôt sur les bénéfices -152 131 -47 599 Résultat net 1 790 491 1 450 099 III. — Notes annexes aux comptes individuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020. La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels de QUILVEST Banque Privée pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Le total du bilan avant répartition composant ces comptes annuels s’élève à 154 980 682 € Les produits d’exploitation bancaire inclus dans le compte de résultat sont de 17 699 280 € — Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : produits exceptionnels : 53 € charges exceptionnelles : 216 € Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 1 790 491 € L’exercice d’une durée de 12 mois, couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2020. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1. – Faits caractéristiques. a) Impact de la pandémie mondiale dite « La COVID-19 ». — Par ailleurs, l’année 2020 a été marquée par la survenance d’une pandémie mondiale dite « La COVID-19 » qui s’est propagée à l’économie réelle, avec des répercussions importantes sur de nombreux secteurs d’activité dans les zones touchées. Les impacts de celle-ci peuvent se résumer comme suit au niveau de notre activité : Des commissions en hausse compte tenu de la volatilité observée sur le marché au premier semestre ; Quilvest banque Privée S.A. a accompagné de manière individualisée ses clients, mais aucun n’a eu recours à des concessions particulières (moratoires, rééchelonnement ou autre modification des conditions des prêts) ; Coût du risque : en l’absence de dégradation notable de son portefeuille et de la qualité des garanties associées, la banque n’a pas enregistré d’impact en cout du risque au 31 décembre 2020. 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes individuels annuels de Quilvest Banque Privée sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) corrigé par le règlement n° 2020-10 du 22 décembre 2020. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2020 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. Il est à noter que le règlement n° 2020-10 du 22 décembre 2020 a corrigé le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui modifie la présentation des emprunts de titres et de l'épargne réglementée. Toutefois, Quilvest Banque Privée n’est pas concerné par ce type d’opérations. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : continuité de l’exploitation permanence des méthodes comptables indépendance des exercices La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. a) Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances et dettes libellées en devises sont évaluées au cours de change officiel à la date de clôture de l’exercice. Les charges et les produits payés ou perçus en cours d’année sont enregistrés au cours du jour de la transaction. b) Opérations avec les établissements de crédit : — A l’actif : Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. — Au passif : Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (comptes ordinaire, dépôts à vue) et dettes à terme. Les intérêts courus non échus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. c) Opérations avec la clientèle. — A l’actif : Ce poste recouvre l'ensemble des créances y compris les créances subordonnées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit et assimilés, à l'exception de celles qui sont matérialisées par un titre au sens des articles 2311-2 à 2311-4 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. QUILVEST Banque Privée applique les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables – LIVRE II, titre 2, relatif au traitement comptable du risque de crédit. Au sein de l’ensemble de ses risques de crédit, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. — Encours sains : il s’agit les crédits accordés à la clientèle, qui figurent au bilan pour la valeur nominale et le montant des intérêts courus non échus. — Encours douteux : il s’agit des encours porteurs d’un risque de crédit avéré au sens de l’article 2211-2c du règlement susvisé, correspondant à l’une des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il peut être dérogé à cette règle lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; si le client en amont nous contacte pour nous informer qu’une de ses échéances ne pourra être honorée à bonne date mais qu’il couvrira sous quelques jours, la créance n’est pas considérée comme impayée. Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque QBP a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement (existence de procédures d’alerte par exemple). S’il existe des procédures contentieuses entre QBP et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant le tribunal international. Selon l’article 2211-7 du règlement n° 2014-07 (ANC) le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, l’établissement examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe. — Encours douteux compromis : il s’agit, au sens de l’article 2211-8 du règlement n° 2014-07 (ANC), des créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Elles doivent faire l'objet d'une dépréciation d'un montant approprié. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux, par enregistrement comptable au sein de comptes créés à cet effet. L'existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d'évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n'est pas envisagé. QBP sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d'un encours douteux en encours douteux compromis n'entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Pour les découverts, l'ancienneté de l'impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par QBP ( Art. 2221-2) ; Les prêts et crédits accordés à la clientèle font individuellement l’objet si nécessaire d’une dépréciation afin de couvrir la perte probable ou certaine pouvant résulter de leur non-recouvrement. Ces dépréciations sont comptabilisées en déduction de l’actif et sont réévaluées de façon mensuelle. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. — Au passif : Ce poste recouvre l’ensemble des dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception des emprunts subordonnés. Elles sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : il s’agit principalement des comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle (à vue ou à terme). d) Opérations sur titres . — QUILVEST Banque Privée applique les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables – LIVRE II, titre 3, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. — Titres de transaction : il s’agit de titres acquis en vue d’en tirer une plus-value au terme d’une durée maximale de 6 mois. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). A la clôture de l’exercice, ils sont évalués au prix du marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en charges ou produits. — Titres de placement : cette catégorie concerne les titres acquis avec un objectif de détention supérieur à 6 mois sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché à la clôture font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées sur les autres catégories de titres. — Titres d’investissement : doivent être enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenus fixes acquis avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres à revenu fixe ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles et sans préjudice des dépréciations à constituer en application des dispositions du Titre 2 du livre II du présent règlement, traitant du risque de crédit sur les titres, s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. e) Parts dans les entreprises liées, titres de participation. — Il s’agit des titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque. Il s’agit de titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par les sociétés. Des « dotations pour dépréciation » sont éventuellement constituées pour tenir compte de leur valeur d’utilité déterminée en fonction de critères objectifs tels que l’actif net ou la rentabilité des sociétés concernées ou la méthode des flux de trésorerie futurs attendus qui est la méthode préconisée par le groupe auquel appartient QBP, dans la mesure du possible. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées sont évalués individuellement à la clôture de l’exercice et font l’objet de tests de dépréciation à la clôture de l’exercice. f) Immobilisations incorporelles et corporelles : 1. – Immobilisations incorporelles : Le fonds commercial correspond : — d’une part : A un actif apporté en 1986 à la société suite à une restructuration juridique intervenue au sein du groupe. Il représente le pôle familial qui constituait la clientèle initiale de la banque. Au mali technique résiduel (fonds de commerce Gestor) qui a fait l’objet d’un changement d’affectation comptable selon le nouveau règlement ANC 2017-06. A compter du 01/01/2017 il est affecté au fonds commercial de la Banque, la clientèle Gestor faisant désormais partie intégrante de la clientèle de la Banque. — d’autre part : A un actif, représenté par des comptes gérés sous mandats, acquis le 31/01/ 2020 pour un montant provisoire de 345 000 €. En effet, une clause contractuelle défini les termes et conditions du paiement différé. Ces deux éléments forment un tout indissociable qui constitue le fonds commercial de la Banque. Ce fonds de commerce n’ayant pas de durée d’exploitation limitée, il est non amorti. Pour son test de dépréciation, il convient de déterminer la valeur actuelle du groupe d’actif auquel il appartient, la méthode arrêtée étant celle des flux de trésorerie futurs attendus de la Banque. Pour le fonds commercial, un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur. En principe, une dépréciation doit-être comptabilisée dans le cas où la valeur actuelle du fonds serait inférieure à sa valeur comptable. Les dépréciations relatives au fonds commercial ne sont jamais reprises (en résultat). A la clôture de l’exercice, aucune dépréciation de ce type n’a été constatée. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels) figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Ils sont amortis en fonction de la durée d’usage, soit une durée variant de 1 à 5 ans. 2. – Immobilisations corporelles : — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Agencement et installations Mode linéaire sur 6 à 10 ans Mobilier Mode linéaire sur 10 ans Matériel informatique Mode dégressif sur 3 à 5 ans Matériel de bureau Mode linéaire sur 10 ans Matériel téléphonique Mode dégressif sur 3 ans Transport Mode linéaire sur 5 ans g) Intérêts et commissions : — Les intérêts et produits assimilés : Il s’agit principalement d’intérêts provenant des opérations sur comptes (intérêts sur découverts) ou des prêts. Ils sont calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné s’agissant des commissions. — Les commissions : Il s’agit de l’ensemble des produits rétribuant les services fournis à des tiers à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, notamment les commissions perçues en qualité d’intermédiaire pour des opérations sur prestations de services financiers. Ces commissions (hors rétrocessions et délégations) sont déterminées périodiquement à partir des données issues du système d’information et d’une grille tarifaire mise à jour régulièrement. Les intérêts et les commissions sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. h) Provisions. — La provision pour risque est destinée à couvrir les litiges existants à la clôture de l’exercice. Son montant résulte de l’évaluation du risque qui a été faite. La charge future que représentent les indemnités de départ en retraite est prise en compte par voie de provision. La méthode retenue pour la détermination de cette provision est la méthode simplifiée autorisée dans la recommandation ANC n° 2013-02. Le calcul de cette provision ne tient compte que de la probabilité de décès et du turn over. I) Fonds pour risques bancaires généraux – FRBG. — L’activité principale de QUILVEST Banque Privée a été progressivement orientée vers le développement de la gestion d’actifs pour compte de tiers. Les risques éventuels auxquels la banque pourrait être confrontée se sont donc essentiellement déplacés vers sa fonction de dépositaire et de donneur d’ordres de marchés. 3. – Informations complémentaires. a) Créances sur établissements de crédit . — Les comptes bancaires ouverts auprès de notre contrepartie ODDO, pour effectuer ou recevoir le règlement de toutes les opérations sur titres effectuées par la Banque représentaient un solde total de 11 163 660.20 € (solde débiteur) au 31 Décembre 2020. b) Avantages aux salariés. — Le 14/12/2009 un règlement d’épargne groupe, à effet au 1er janvier 2010, a été constitué. c) Politique de rémunération : — Processus décisionnel : La politique de rémunération est soumise pour avis au Comité des nominations et des rémunérations. Le conseil de surveillance est souverain pour décider ou non de l’adoption ou de la modification de la politique de rémunération, sur avis du Comité des rémunérations. S’agissant du mode décisionnel de détermination des rémunérations variables des dirigeants effectifs et des fonctions de contrôles, le comité des rémunérations doit être consulté pour donner son avis sur leurs enveloppes de rémunération variable. Le Conseil de surveillance statue ensuite pour décider de l’octroi effectif de ces rémunérations. — Principales caractéristiques : Dans sa version applicable à l’année 2017, la politique de rémunération s’applique à l’ensemble des mandataires sociaux et collaborateurs de QBP, avec des règles particulières concernant les dirigeants effectifs, les fonctions de contrôle et une population définie de preneurs de risques matériels. Cette population définie fait l’objet de diverses mesures de limitation, de réduction et voire de récupération de la part variable de leur rémunération en fonction de risques mesurés. 4. – Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice . Aucun évènement significatif ayant une incidence sur la situation financière de la société n’est apparu après la clôture du 31 décembre 2020. Toutefois, il est à noter la création le 27/01/2021 de « QBP Finance », société de gestion filiale à 100 % de Quilvest Banque Privée. Notes annexes aux comptes sociaux. (Montants en Euro .) INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN Note BA_01 : Caisse, banques centrales, C.C.P. (Actif poste 010) 2020 2019 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 67 338 194 42 445 290 Total 67 338 194 42 445 290 Note BA_02 : Créances sur les établissements de crédit (Actif poste 030) 2020 2019 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 17 961 838 26 503 296 Comptes et prêts 10 000 000 10 000 000 Total 17 961 838 10 000 000 26 503 296 10 000 000 Note BA_03 : Opérations avec la clientèle (Actif poste 048) 2020 2019 Brut Créances douteuses Provisions Net Net Créances commerciales : Autres concours à la clientèle : Crédits 25 650 650 25 650 650 22 549 875 Créances rattachées 4 385 4 385 2 745 Sous-total 25 655 034 25 655 034 22 552 620 Comptes de la clientèle : Comptes ordinaires débiteurs 12 247 616 12 247 616 15 217 564 Créances rattachées 17 449 17 449 17 449 Sous-total 12 265 064 12 265 064 15 235 013 Total (1) 37 920 098 37 920 098 37 787 633 (1) 99 % des encours sont destinés à des clients résidents en Union Européenne et 1 % à des clients hors UE Note BA_04 : Obligations et autres titres à revenu fixe (Actif poste 060) 2020 2019 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus 12 653 321 12 653 321 Titres prêtés Créances rattachées 85 600 85 600 0 0 Total brut 12 738 920 12 738 920 0 0 Dépréciation -8 518 -8 518 Total net 12 730 403 12 730 403 0 0 Actions et autres titres à revenu variable (Actif poste 070) 2020 2019 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (3) 6 927 6 927 6 724 6 724 Titres prêtés Créances rattachées Total brut 6 927 6 927 6 724 6 724 Dépréciation -6 652 -6 652 -6 652 -6 652 Total net 275 275 72 72 Plus (+) ou moins (-) values latentes 32 734 -46 (1) Il s'agit d'un portefeuille obligataire. (2) Le prix de remboursement de ces titres à revenus fixes sera de : 12 200 000 €. La différence avec leurs prix d'acquisition est donc de - 453 321 €. (3) La banque détient dans son portefeuille un fonds en liquidation, conformément aux instructions de dépositaire cette ligne est valorisée à zéro et reste dépréciée dans les comptes au 31 décembre 2020 . Note BA_05 : Participations et autres titres à long terme (Actif poste 091) 2020 2019 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Titres de participation non cotés : Entreprises à caractère non financier (1) 73 948 73 948 57 053 57 053 Autres titres détenus à long terme 10 460 10 460 10 460 10 460 Total 84 408 84 408 67 513 67 513 (1) il s'agit de certificats d'associés du FDGR . Note BA_06. — Note à Néant . Note BA_07. — Note à Néant . Note BA_08. — Note à Néant . Note BA_09. : Immobilisations incorporelles (Actif poste 130) Valeurs 31/12/2019 Acquisitions Cessions Valeurs 31/12/2020 Valeur brute Fonds commerciaux 1 981 993 1 981 993 Logiciels 2 352 343 6 308 2 358 651 Immobilisations en cours Total valeur brute 4 334 335 6 308 4 340 643 Amortissements / dépr é ciations Valeurs 31/12/2019 Amortissements dépréciations Reprises Valeurs 31/12/2020 Logiciels 2 247 514 30 990 2 278 504 Valeur nette comptable 2 086 822 2 062 140 Les cessions correspondent à des mise en rebus. Note BA_10 : Immobilisations corporelles (Actif poste 140) 31/12/2019 Acquisitions 31/12/2020 Valeur brute Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 3 126 240 73 698 3 199 938 Immobilisations en cours Total valeur brute 3 126 240 73 698 3 199 938 Amortissements / dépréciations 31/12/2019 Amortissements dépréciations 31/12/2020 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 2 655 990 132 523 2 788 513 Immobilisations en cours Total 2 655 990 132 523 2 788 513 Valeur nette comptable 470 250 411 425 Note BA_11 : Immobilisations financières. — Les immobilisations financières comprennent la totalité des portefeuilles d'investissement des postes 020 et 060 de l'actif, ainsi que la totalité des postes 091 et 100 de l'actif. Immobilisations financières D é but exercice Diff é rence change Acquisitions dotations Rembours. Cessions reprises Transferts Autres variations Fin exercice Valeur brute Participations non consolidées et activités de portefeuille 67 513 16 895 84 408 Participations dans les entreprises liées Total 67 513 16 895 84 408 D é pr é ciations Valeur nette comptable Participations non consolidées et activités de portefeuille 67 513 16 895 84 408 Participations dans les entreprises liées Total 67 513 16 895 84 408 Note BA_12 : Autres actifs (Actif poste 170) 2020 2019 Autres débiteurs divers 865 385 885 714 Valeurs non imputées 19 111 21 910 Dépôts de garantie versés pour compte propre 152 497 174 617 Comptes de stocks et emplois divers 9 277 9 619 Créances rattachées Total 1 046 270 1 091 860 Note BA_13 : Comptes de régularisation actif (Actif poste 180) 2020 2019 Autres comptes de régularisation 9 697 6 662 Charges constatées d'avance 137 683 153 226 Produits à recevoir (1) 5 214 763 5 041 505 Comptes d'encaissement et comptes d'écarts 63 490 226 582 Valeurs reçues à l'encaissement 13 014 6 732 Contre-valeur en position de change Valeurs à rejeter -21 438 Ecarts sur devises 71 913 219 850 Total 5 425 632 5 427 975 (1) Dont provisions droits de gardes/commissions de gestion . 5 059 126 4 970 352 Note BA_14 : Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle : Poste 4 200 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total E mplois : 30 Créances à terme sur les établissements de crédit 27 961 838 27 961 838 48 Créances sur la clientèle 13 313 267 1 700 494 22 906 337 37 920 098 60 Obligations et autres titres à revenu fixe 77 082 12 653 321 12 730 402 Total exercice en cours 41 352 187 1 700 494 35 559 658 78 612 338 Ressources : 310 Dettes à terme sur établissements de crédit 1 768 349 1 768 349 348 Comptes créditeurs à terme de la clientèle Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle 111 756 839 111 756 839 Autres comptes d'épargne de clientèle 15 946 487 15 946 487 Total exercice en cours 129 471 675 129 471 675 Note BP_01 : Dettes envers les établissements de crédit (Passif poste 310) 2020 2019 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 1 755 802 1 380 660 Dettes rattachées 12 547 5 779 Total 1 768 349 1 386 439 Note BP_02 : Opérations avec la clientèle (Passif poste 348) 2020 2019 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'épargne à régime spécial 15 946 487 15 497 189 Autres dettes Comptes ordinaires de la clientèle 111 756 839 85 851 995 Total 127 703 326 101 349 184 Note BP_03 : Autres passifs (Passif poste 360) 2020 2019 Créditeurs divers 1 972 828 1 719 418 Dettes rattachées Total 1 972 828 1 719 418 Note BP_04 : Comptes de régularisation passif (Passif poste 370) 2020 2019 Produits constatés d'avance 15 916 24 411 Charges à payer 5 569 101 5 443 577 Autres comptes de régularisation 81 042 257 707 Total 5 666 058 5 725 695 Note BP_05 : Provisions (Passif poste 380) 2019 Diff é rence change Dotations R eprises (montants utilisés) Reprises (montants non utilisés) Autres variations 2020 Provisions pour charges de retraites 370 859 43 163 -38 508 375 514 Autres provisions pour risques et charges sur : Clientèle Autres 165 000 475 000 -100 000 540 000 Total 535 859 518 163 -38 508 -100 000 915 514 Provisions pour charges de retraites. — Nos engagements ont été valorisés à la clôture de l'exercice par notre compagnie d’assurances selon la méthode décrite au paragraphe intitulé « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe et sont provisionnés en totalité au passif du bilan. — Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux de croissance des salaires par tranches d'âge 0% Taux annuel de turn over 2% Table de mortalité utilisée TGF05 Taux de rendement financier retenu (1) 0 (1) Aucune hypothèse de rendement financier retenue dans la mesure où il n'y a pas de fonds financier permettant de provisionner cet engagement . — Autres provision pour risques et charges : Ces provisions sont liées : A des litiges avec d'anciens salariés : 540 000 Total 540 000 Note BP_06. — Néant. Note BP_07 : Provision pour risques bancaires généraux : Solde au début de l'exercice 2 000 000 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Solde à la fin de l'exercice 2 000 000 Note BP_08 : Evolution des capitaux propres (Passif Postes 440 à 490) Capital Primes R é serve l é gale R é serves statutaires Autres r é serves R ee val. Conversion Résultat Ran Capitaux propres Position au début de l'exercice 15 200 000 1 846 668 1 403 871 16 310 1 166 1 450 099 -6 753 998 13 164 116 Affectation du résultat de l'exercice N- 1 72 505 -1 450 099 1 377 594 Résultat de l'exercice N (avant affectation (1)) 1 790 491 1 790 491 Position à la clôture de l'exercice 15 200 000 1 846 668 1 476 376 16 310 1 166 1 790 491 -5 376 404 14 954 607 (1) Proposition d'affectation du Résultat 2020 : En réserve légale 43 624 En report à nouveau 1 746 867 Distribution de dividendes : A l'issue de cette affectation, Le poste "Réserve légale s'élèverait à : 1 520 000 Et le poste "Report à nouveau " serait porté à : -3 629 537 Note BP_09 : — Informations sur l'actionnariat : Composition du capital social 31/12/2019 Augmentation de capital - apport en nature Diminution du capital Augmentation de capital - Emission 31/12/2020 Capital social (en Euros) 15 200 000 15 200 000 Nombre d'actions (1) 53 712 53 712 Valeur nominale (en Euros) 283 283 (1) D ont 53 663 actions détenues par QWM au 31/12/2020. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME ET SUR LES AUTRES ENGAGEMENTS Note HB_01 : Exercice En cours Précédent Garanties reçues et données Annexe 1 III 2.1 Engagements de garantie et de financement donnés : A la clientèle 25 117 440 22 552 281 A des établissements de crédits Engagements de garantie et de financement reçus : A la clientèle A des établissements de crédits 4 494 000 4 494 000 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Note CR_01 : Intérêts et produits assimilés (Compte de Résultat Poste 500) 2020 2019 Avec les E ts de crédit Avec la clientèle Sur obligations ou autres titres à revenu fixe Avec les E ts de crédit Avec la clientèle Sur obligations ou autres titres à revenu fixe Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 617 290 874 4 688 263 733 Intérêts sur comptes et prêts Intérêts sur créances commerciales et crédits à la clientèle 405 323 453 728 Intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe 28 418 Total 617 696 197 28 418 4 688 717 461 Note CR_02 : Intérêts et charges assimilés (Compte de Résultat Poste 505) 2020 2019 Avec les E ts de crédit Avec la clientèle Relatifs aux dettes subordonnées Avec les E ts de crédit Avec la clientèle Relatifs aux dettes subordonnées Intérêts sur banques centrales 202 937 289 062 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs Intérêts sur comptes et emprunts Total 202 937 289 062 Note CR_03 : Note à Néant. Note CR_04 : Commissions (Compte de Résultat Postes 540 et 545) 2020 2019 Charges Produits Charges Produits Opérations de trésorerie et interbancaires 31 516 17 980 Opérations avec la clientèle 148 852 133 866 Opérations sur titres Opérations de change 5 526 4 053 Opérations de hors-bilan 80 593 129 644 Engagements sur clientèle 80 593 129 644 Prestations de services financiers 757 306 16 137 045 979 117 15 699 307 Droits de garde sur portefeuille-titres de la clientèle 1 987 823 1 972 424 Com° de gestion /portefeuille-titres de la clientèle - honoraires de gestion 5 444 389 5 696 907 Commissions/délégation de gestion d'OPCVM et de FCC 690 186 895 799 Commissions pour achat / vente de titres 3 601 954 3 449 033 Commissions pour achat / vente de titres (provision) -9 871 Commissions de placement et de rachat d'OPCVM et de FCC 3 004 014 2 287 232 Commissions (produits) divers 1 408 679 1 407 782 Autres charges sur prestations de services financiers 686 787 903 577 Commissions (charges) divers 70 519 75 540 Total 788 822 16 372 015 997 097 15 966 871 Note CR_05 : Gains et pertes sur opérations financières (Compte de Résultat Postes 550 et 555) 2020 2019 Résultat net sur portefeuille de négociation : Sur titres -37 233 2 097 De change 406 392 245 361 Bénéfice / (perte) 369 159 247 458 Résultat net sur titres de placement : Dotations aux dépréciations -8 518 Reprises de dépréciations Bénéfice / (perte) -8 518 Note CR_06 : Autres produits d'exploitation bancaire (Compte de Résultat Poste 560) 2020 2019 Produits divers d'exploitation bancaire 13 000 14 900 Prestations de service 132 533 102 734 Charges refacturées 178 888 149 116 324 421 266 750 Note CR_07 : Autres charges d'exploitation bancaire (Compte de Résultat Poste 565) 2020 2019 Produits rétrocédés 1 496 777 1 259 779 Cotisations fonds de garantie 2 896 5 042 1 499 674 1 264 821 Note CR_08 : Charges générales d'exploitation (Compte de Résultat Poste 605) 2020 2019 Frais de personnel : 8 414 684 8 397 072 Salaires et traitements 5 499 666 5 457 320 Charges de retraite 656 754 625 664 Charges sociales 1 809 855 1 890 594 Intéressement des salariés 73 898 61 735 Participation des salariés Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 374 512 361 759 Impôts et taxes 107 157 123 699 Autres charges : 4 669 442 4 346 270 Loyers et charges, locations diverses 780 911 754 871 Services extérieurs fournis par les sociétés du groupe 204 394 205 433 Transports et déplacement 6 382 12 321 Autres services extérieurs 3 596 664 3 623 959 Dotations aux provisions pour risques et charges 379 655 75 330 Reprises de provisions pour risques et charges -160 000 Transferts de charges -3 104 Autres charges refacturées -298 564 -162 540 Total 13 191 283 12 867 040 Note CR_09 : Cout du risque (Compte de Résultat Poste 625) 2020 2019 Dotations aux provisions sur créances douteuses -6 704 Reprises de provisions pour litiges 4 000 Reprises de provisions sur créances douteuses 6 704 Bénéfice / (perte) 6 704 -2 704 Note CR_10 : Gains ou pertes sur actifs immobilis é s (Compte de Résultat Postes 640) 2020 2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Effets publics & valeurs assimilées Obligations & autres titres à revenu fixe Participations & activité de portefeuille Parts dans les entreprises liées Total exercice en cours Plus-values de cession 5 833 Bénéfice / (perte) 5 833 La plus-value de cession correspond à la cession d'un véhicule de tourisme. Note CR_11 : Résultat exceptionnel (Compte de Résultat Postes 655) 2020 2019 Charges Produits Charges Produits Evénements extraordinaires : Divers produits et charges exceptionnelles -216 53 -8 296 19 525 Total -216 53 -8 296 19 525 Note CR_12 : Impôt sur les bénéfices (Compte de Résultat Poste 660) 2020 2019 Résultat courant avant impôt 1 942 785 1 486 469 Résultat exceptionnel -163 11 229 Total avant IS 1 942 622 1 497 698 — Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation du résultat R é sultats avant imp ô t Impôts correspondant au taux d'imposition de 28% Avoir fiscal crédit d'impôt Résultat comptable après imp ô t I - Résultat courant avant impôt 1 942 785 Taxé au taux normal Résultat fiscal imposé au taux courant/ RCAI 1 989 047 II - Résultat exceptionnel -163 Résultat fiscal imposé au taux courant/ Résultat exceptionnel -163 Résultat net fiscal imposable au taux courant (I + II) avant imputation des déficits 1 988 884 Déficits antérieurs imputés -1 494 442 Résultat net fiscal imposable au taux courant (I + II) 494 442 Note CR_13 : Informations sectorielles sur les produits (doc CPTE_RESU) Exercice 2020 2019 Opérations de trésorerie et opérations interbancaires 617 4 688 Opérations avec la clientèle 847 411 852 606 Opérations sur titres 32 170 10 332 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres immobilisations financières Opérations de change 411 918 249 414 Opérations de hors-bilan 80 593 129 644 Prestations de services financiers 16 134 683 15 698 028 Autres produits d'exploitation bancaire 191 888 164 016 Charges refacturées 298 564 162 540 Produits accessoires 99 200 102 734 Autres produits divers d'exploitation 33 333 3 104 Produits de cession sur immobilisations 5 833 Total 18 130 377 17 382 939 AUTRES INFORMATIONS Note D_01 : Effectif moyen du personnel en activit é Exercice 2020 2019 Techniciens des métiers de la banque 7 7 Cadres 31 29 Agents "hors classification" 10 12 Total 49 48 Note D_02 : Rémunérations, avances, crédits et engagements 2020 2019 Montant global des rémunération allouées au titre de l'exercice, pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres du directoire et du conseil de surveillance 1 596 597 1 463 092 Montant des avances et crédits accordés au titre de l'exercice, Pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres du directoire et du conseil de Surveillance 33 198 34 728 Note D_03 : Honoraires des commissaires aux comptes (montant hors taxes) 2020 Cabinet KPMG 105 000 Contrôle légal des comptes sociaux 80 000 Services autres que la certification des comptes (1) 25 000 (1) Les services autres que la certification des comptes concernent des vérifications du Long Form Report, pour les besoins du Régulateur de la maison-mère . IV. — Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 . ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ) Mesdames, Messieurs , En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président du directoire. Il nous appartient d'attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 . Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 1 960 435 Euro s avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L. 225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Paris La Défense, le 28 avril 2021. KPMG A udit FS I : Ulrich SARFATI , Associé V. — DOCPROPERTY KISSubject \* CHARFORMAT Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l’article 312-7 du règlement général de l’AMF relatif à la protection des avoirs en instruments financiers des clients des prestataires de services d’investissement . ( DOCPROPERTY KISPeriod \* CHARFORMAT Exercice clos le 31 décembre 2020 .) DOCPROPERTY KISNameTitle \* CHARFORMAT Au Président du directoire , En notre qualité de commissaire aux comptes, nous vous présentons notre rapport établi en application de l'article 312-7 du règlement général de l'AMF sur les dispositions prises par votre société pour répondre à ses obligations de protection des avoirs en instruments financiers des clients, telles que décrites dans le document joint au présent rapport. Il appartient au prestataire de services d'investissement détenant des instruments financiers pour le compte de la clientèle de respecter les obligations mentionnées aux 7° et 9° du II de l'article L.533-10 du code monétaire et financier et aux articles 312-6 à 312-19 du règlement général de l'AMF relatifs à la protection des avoirs en instruments financiers des clients des prestataires de services d'investissement. Il nous appartient de faire rapport sur l'adéquation des dispositions prises par votre société en application de ces articles, sans avoir à apprécier l'efficacité de celles-ci. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à prendre connaissance des dispositions prises par votre société telles que décrites dans le document joint au présent rapport, à en apprécier le caractère adéquat au regard de ses obligations légales et réglementaires relatives à la protection des avoirs en instruments financiers de la clientèle. Sur la base des travaux effectués, nous n'avons pas d'observation à formuler sur l'adéquation des dispositions prises par votre société au regard des dispositions légales et réglementaires relatives à la protection des avoirs en instruments financiers de ses clients, telles que décrites dans le document joint. Paris La Défense, le 28 avril 2021 . KPMG A udit FS I Ulrich SARFATI Associé VI. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2020.) A l’Assemblée générale de la société Quilvest Banque Privée S.A. , Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Quilvest Banque Privée S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance des commissions pour prestations de services financiers : — Risque identifié : Comme indiqué dans la note 1. g) « Intérêts et commissions » des annexes aux comptes individuels au 31 décembre 2020, votre établissement comptabilise dans son compte de résultat les commissions perçues en qualité d’intermédiaire pour des opérations sur prestations de services financiers. Les produits de commissions afférents à ces services s’établissent à 16,1 millions d’ Euro s sur l’exercice 2020 comme précisé dans la note CR_04 des annexes aux comptes individuels. — Ces commissions (hors rétrocessions et délégations) sont déterminées périodiquement à partir des données issues du système d’informations et d’une grille tarifaire mise à jour régulièrement. Nous avons considéré la reconnaissance de ces produits comme un point clé de l’audit en raison : de leur impact significatif dans le compte de résultat de la banque ; du risque opérationnel induit par la saisie manuelle des tarifs dans le système d’information. — Procédures mises en œuvre en réponse à ce risque : Nos travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance du dispositif de contrôles sur les produits de commissions mis en place au sein de votre société ; tester l’efficacité opérationnelle du dispositif de contrôles relatifs aux passages d’ordre, à la saisie de la grille tarifaire et à l’implémentation des profils tarifaires clients dans le système d’informations ; sur la base des données tarifaires au 31 décembre 2020 : effectuer sur tous les flux de la période des recalculs indépendants des montants des droits de garde et des frais de gestion ; effectuer sur une sélection de flux des recalculs indépendants des montants des commissions de mouvement ; tester le correct rattachement desdites commissions à l’exercice comptable concerné. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires. — Désignation des commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I a été nommé commissaire aux comptes de Quilvest Banque Privée S.A. par l’assemblée générale du 30 mai 2013. Au 31 décembre 2020, KPMG Audit FS I était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 28 avril 2021. KPMG A udit FS I Ulrich SARFATI Associé VII. — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 .) A l'assemblée générale de la société Quilvest Banque Privée S.A., En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale : Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 28 avril 2021 . KPMG A udit FS I Ulrich SARFATI Associé