FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349 AVIS PRÉALABLE AVERTISSEMENT Dans le contexte de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter à distance ou à donner procuration, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote papier. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale régies par l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue des Assemblées Générales hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister expirent le 30 novembre 2020. Dans l’attente de la publication de nouvelles mesures relatives à la tenue des Assemblées Générales au-delà du 30 novembre 2020, l’Assemblée Générale Mixte de Fayenceries de Sarreguemines, Digoin et Vitry-le-François , est convoquée en présence de ses actionnaires le 22 décembre 2020 à 11h00 au siège social de la société , 5 rue du Helder – 7500 9 Paris. To utefois , les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient vraisemblablement évoluer. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( http://www.fsdv.fr ). Les actionnaires de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY-LE-FRANCOIS sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 22 décembre 2020 à 1 1 h00 au siège social de la société, 5, rue du Helder – 7500 9 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE 1. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Rapport du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance. Rapport général des Commissaires aux Comptes. Rapport des Commissaire aux Comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance en application de l’Article L 225-235 du Code de Commerce. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020. Affectation du résultat de l’exercice. Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020. Approbation des conventions réglementées. Renouvellement du mandat d’un Conseiller. Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020. Approbation de la politique de rémunération des Mandataires sociaux pour l’exercice ouvert au 1 er avril 2020. Autorisation à conférer au Directoire en vue d’acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Fixation de la rémunération des Conseillers pour l’exercice courant du 1 er avril 2020 au 31 mars 2021. Pouvoirs pour les formalités. 2. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modification de l’Article 4 des statuts relatif au siège social de la société. Modification du titre quatre des statuts relatif à l’Administration de la société. Pouvoirs pour les formalités. ______________________________________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 DECMBRE 2020 TEXTE DES RESOLUTIONS 1. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 Après : . présentation du Rapport de Gestion du Directoire . lecture du Rapport relatif à la Gouvernance . lecture du Rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, L’assemblée Générale 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte de 493 766,35 € (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) ainsi que les opérations traduites par ces comptes. DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020. L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés, 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 543 000 € (Cinq cent quarante trois mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes. TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 mars 2020 qui s’élève à 493 766,35 € (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) au compte « Report à nouveau bénéficiaire » de 17 345,50 € (Dix sept mille trois cent quarante cinq euros 50 ctes) qui se trouvera ainsi annulé et d’affecter le solde, soit 476 420, 85 € (Quatre cent soixante seize mille quatre cent vingt euros 85 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire ». QUATRIEME RESOLUTION ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividende. CINQUIEME RESOLUTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. SIXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandant de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l’Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à : . Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance . Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire . Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER AVRIL 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. NEUVIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité : . l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions . et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société. 2. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à la valeur nominale de l’action, soit 30,50 € par action (Trente euros 50 ctes). 3. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de : . passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; . conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat de la vente ou du transfert d’actions propres ; . affecter ou réaffecter les actions requises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; . établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectué e s dans le cadre de la présente résolution ; . fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; . effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. DIXIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR l’EXERCICE COURANT DU 1 ER AVRIL 2020 AU 31 MARS 2021 . L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1 er avril 2020 au 31 mars 2021. ONZIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire. 2. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L’ARTICLE 4 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AU SIEGE SOCIAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif au siège social de la société : . décide de modifier l’Article 4 des statuts ainsi rédigé : « Le siège social est fixé à PARIS 75009 – 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire » et de le remplacer par un nouvel Article 4 rédigé comme suit : « Article 4 Le siège social est fixé à Paris (9 ème ) – 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre lieu sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil de Surveillance prise en réunion ou par consultation écrite de ses membres, soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ». TREIZIEME RESOLUTION MODIFICATION DU TITRE QUATRE DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF A L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif : - aux raisons l’ayant conduit à modifier la rédaction du Titre Quatre des statuts de la société traitant de son Administration, - aux modifications à y apporter, décide de remplacer le Titre Quatre des statuts de la société par le texte suivant. « TITRE QUATRE ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LE DIRECTOIRE ARTICLE 17 – DIRECTOIRE – NOMINATION – REVOCATION – DEMISSION - VACANCE D’UN SIEGE La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. 17.1 – NOMINATION Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des Actionnaires. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions des deux alinéas suivants. Tout membre du Directoire ayant atteint l’âge de 85 ans verra son mandat prendre fin de plein droit à l’expiration du mandat au cours duquel il aura atteint cet âge et cessera d’être rééligible. Toutefois, les membres du Directoire exerçant ou ayant exercé la fonction de Président du Directoire ou celle de Directeur Général seront maintenus dans leur fonction de membre du Directoire jusqu’à l’expiration normale de leur mandat, puis le Conseil de Surveillance pourra, le cas échéant, renouveler leur mandat au-delà de 85 ans pour une nouvelle période de quatre ans. 17.2 – REVOCATION Les membres du Directoire peuvent être révoqués soit par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de Surveillance, soit par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat. 17.3 – DEMISSION Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l’intention de nuire à la société. 17.4 – VACANCE D’UN SIEGE Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir, soit à l’occasion d’une réunion, soit par consultation écrite. Le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. ARTICLE 18 – FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE – PRESIDENT Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s’il en existe, peuvent consentir des délégations à tout mandataire de leur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer. Ils déterminent la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s’il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous leur contrôle et leur responsabilité. ARTICLE 19 – POUVOIRS – RESTRICTION AUX POUVOIRS – OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – REMUNERATION 19.1 – POUVOIRS Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social sous réserve, toutefois, des restrictions figurant au paragraphe19.2 ci-après, et de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance ou aux Assemblées d’Actionnaires. 19.2 – RESTRICTIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE Le Directoire devra demander l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors des opérations ci-après : . achat, vente, échange, apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce, . emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d’hypothèque, privilège ou nantissement sur des biens de la société, . création de sociétés et prises de participations sous toute forme, dans toute société ou entreprise, . création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu’à l’étranger, . conventions entre les dirigeants de la société et la société. 19.3 – OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel retraçant les évènements significatifs intervenus dans la marche des affaires sociales. Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, ainsi que son rapport destiné à l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Cette représentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’Assemblée. Les Commissaires aux Comptes sont obligatoirement convoqués à la réunion du Directoire qui arrête les comptes annuels. 19.4 – REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance, à l’occasion de leur nomination ou de leur renouvellement, ARTICLE 20 – REUNIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement, de la moitié au moins de ses autres membres. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en son absence, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance. Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Tout membre du Directoire peut donner, par lettre ou par courriel, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. La présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations. Tout membre du Directoire pourra assister et participer aux réunions du Directoire par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les limites et sous les conditions fixées par le règlement intérieur, la législation et le réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés ; en cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ARTICLE 21 – COMPOSITION – NOMINATION ET LIMITE D’AGE – DUREE DES FONCTIONS – RENOUVELLEMENT – COOPTATION ARTICLE 21.1 – COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de douze membres au plus nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance. Le mandat du représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance désigné par une personne morale lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. ARTICLE 21.2 – NOMINATION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, qui prennent le titre de « Conseillers », sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée de deux ans. Chaque membre du Conseil de Surveillance est tenue d’être propriétaire de dix (10) actions au moins pendant la durée de son mandat, sauf dispense de cette obligation par le Code de Commerce. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ; Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Les membres du Conseil de Surveillance sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions de l’Alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. En cas de dépassement de cette fraction, et à défaut de démission volontaire, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, qui prend acte de cette démission, et nomme, le cas échéant, un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement. ARTICLE 21.3 – VACANCE – COOPTATION En cas de vacance, par décès, limite d’âge ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, soit à l’occasion d’une réunion, soit par consultation écrite. Les nominations ainsi faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste plus que deux Conseillers en fonction, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre, dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. ARTICLE 22 – ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 22.1 – BUREAU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles de son mandat au sein du Conseil de Surveillance. Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le Conseil élit dans les mêmes conditions un ou deux Vice-Présidents pour la durée de leur mandat de Conseiller. Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un Secrétaire qui forme le bureau avec le Président et le ou les Vice-Présidents et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil. 22.2 – REUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – DELIBERATIONS « Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois qu’il le juge nécessaire. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu’il désignera. Elles le sont soit par lettre simple, soit par e-mail. En cas d’extrême urgence, une convocation verbale peut être effectuée. Tout Conseiller peut donner à un autre Conseiller, au moyen de tout support écrit ou électronique, le pouvoir de le représenter ou de voter en ses lieux et places aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Conseiller ne peut représenter qu’un seul autre Conseiller. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Conseiller. Le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président appelé à présider la séance – est prépondérante. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être tenues par moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Le Conseil de Surveillance peut également prendre, par consultation écrite, toute décision que la législation autorise à prendre sous cette forme ». 22.3 – CONSULTATION ECRITE Pourront être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’Article L.225-82 du Code de Commerce. En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l’ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil de Surveillance disposent d’un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et le communiquer au Président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants. 22.4 – PROCES-VERBAUX Les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance sont établis conformément à la loi. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, un Vice-Président, le Président du Directoire ou un Directeur Général. ARTICLE 23 – MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il confère au Directoire, s’il le juge opportun, les autorisations lui permettant d’effectuer les opérations définies à l’Article 19.2 des présents statuts(Restrictions aux pouvoirs du Directoire). Le Conseil de Surveillance : . nomme les membres du Directoire et propose leur révocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il nomme le Président du Directoire et le révoque ainsi que les Directeurs Généraux nommés éventuellement dont les pouvoirs sont spécifiés, soit par lui-même, soit à défaut par le Directoire sur proposition du Président du Directoire. Il fixe leur rémunération ; . reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ; . vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ; . présente à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le Rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, ainsi que son Rapport sur la Gouvernance ; . autorise les conventions projetées entre la société et un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l’Article L.225-86 du Code de Commerce ; . il décide la création de Comités, soit exigés par la législation, soit chargés d’étudier tout dossier soumis à son examen. ARTICLE 24 – REMUNERATION DES CONSEILLERS Le Conseil détermine, s’il l’entend, la rémunération du Président et du ou des Vice-Présidents. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres en tenant compte de la présence effective aux séances du Conseil. ARTICLE 25 – CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE OU UN ACTIONNAIRE Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou un Actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, de même que les autres conventions prévues à l’Article L.225-86 du Code de Commerce, sont soumises aux dispositions de cet article et des Articles L.225-87 à L. 225-90 du Code de Commerce. Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur ce rapport. Le membre du Directoire, s’il est Actionnaire, ou du Conseil de Surveillance intéressé, ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité . ----------------------------------------------- I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance, électroniquement via VOTACCESS, en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 18 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 18 décembre 2 020 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 décembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 18 décembre 2020 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier confirmant sa position à J-2. L’attestation de participation doit se limiter au seul cas de non réception de la carte d’admission, elle n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire unique de vote. - Demande de carte d’admission par Internet - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire , et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’Assemblée , soit le 19 décembre 2020 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le site Internet VOTACC ESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du 2 décembre 2020 à 09h00 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY-LE-FRANCOIS , par lettre recommandée avec accusé de réception et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigé e par l’article R. 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.fsdv.fr ) , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. IV. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 16 décembre 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.fsdv.fr . V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://www.fsdv.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE