GRAND PARIS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°13-05 du 8 mars 2013 Siège social : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 790 312 730 Au capital de 12 496 554 € Avis de consultation par correspondance à l’Assemblée Générale Mixte des associés du 30 juin 2020 Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier GRAND PARIS PIERRE sont consultés en assemblée générale mixte par correspondance entre le 10 juin et le 29 juin 2020, conformément à l’article 6 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. AVERTISSEMENT : COVID-19 Compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel lié au Covid-19, la Direction d’INTER GESTION REIM a dû revoir le dispositif habituel de tenue de l’assemblée générale pour garantir qu’elle se déroule en toute sécurité. L’assemblée générale mixte aura donc lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée qui ne peut valablement délibérer, sur première consultation et sur les résolutions à caractère ordinaire, que si les associés ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire, au moins la moitié du capital social de la SCPI. Si le quorum n'était pas atteint lors de la première consultation, les associés seraient alors de nouveau consultés à l'effet de délibérer du même ordre du jour à compter du 8 juillet 2020, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la société. Les associés sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la société de gestion www.inter-gestion.com qui est mis à jour de toutes les informations diffusées à leur attention. L’ordre du jour de l’assemblée générale mixte est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2020 ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 15 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 21 des statuts ; Modification de l’article 22 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Modification de l’article 28 des statuts ; Modification de l’article 29 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu lecture des rapports de la Société de gestion, du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et du conseil de surveillance ; du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution- L’assemblée g énérale donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et du Conseil de surveillance, approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution- L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice 2019 s’élevant à la somme de 182 109 € est affecté de la manière suivante : Résultat de l’exercice au 31/12/2019 182 109 € Report à nouveau antérieur 17 909 € Résultat distribuable 200 018 € Affectation - Distribution acomptes dividendes 90 774 € Solde dividende ( avril 2020) 75 645 € Report à nouveau après affectation 33 599 € Cinquième résolution- L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2019 à : EN € Total 2019 Par Part Valeur comptable 12 393 515 819,19 Valeur de réalisation 12 787 388 845,22 Valeur de reconstitution 15 533 770 1 026,75 Sixième résolution- Sur proposition de la Société de gestion, l’assemblée générale approuve le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2020 s’élèvera à 3 600 €, nonobstant la prise en charge de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du Conseil. Septième résolution- L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Huitième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 1 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 1 des statuts serait modifié de la manière suivante : « FORME La société, objet des présentes, est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L.214-86 et suivants et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et par tous les textes subséquents et les présents statuts. » Neuvième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 9 des statuts relative à la suppression de l’obligation pour les associés de restituer à la Société de Gestion les certificats avant toute transcription de cession sur le registre des associés. L’article 9 des statuts serait modifié de la manière suivante : « REPRESENTATION DES PARTS Les parts sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. A chaque associé qui en fait la demande il est délivré un certificat représentatif de ses parts. Ces certificats ne sont pas cessibles. » Dixième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 10 des statuts relative à la suppression de l’obligation pour les associés de restituer à la Société de Gestion les certificats avant toute transcription de cession sur le registre des associés et à la mise en conformité de la procédure d’agrément du cessionnaire avec l’article L. 214-97 du Code monétaire et financier. L’article 10 des statuts serait modifié de la manière suivante : « CESSION DES PARTS SOCIALES Agrément du cessionnaire (…). L’agrément résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande. Refus d'agrément (…). La cession des parts peut s’effectuer soit directement par le porteur de parts, soit par l’intermédiaire de la société de gestion. Nantissement des parts - Vente forcée - Faculté de substitution (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Onzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 15 des statuts relative au changement de dénomination sociale de la Société de Gestion. L’article 15 des statuts serait modifié de la manière suivante : « NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société est administrée par un gérant, dénommé « la Société de Gestion ». La société INTER GESTION REIM, Société Anonyme au capital de deux cent quarante mille euros (240 000 €), dont le siège social est situé au 2 rue de la Paix, 75002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 345 004 436 RCS PARIS est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 18 des statuts relative à la suppression de l’indexation sur la variation de l’indice général INSEE du montant forfaitaire perçu par la Société de Gestion à titre de frais de dossier dans le cadre où la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, ainsi qu’à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 18 des statuts serait modifié de la manière suivante : « REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…). La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant : (…). Une commission de gestion, fixée à 10,60 % TTC des produits locatifs hors taxes encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine répartie comme suit : 7 % TTC au titre de la gestion administrative couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la société ; 3 % HT, soit 3,60 % TTC (au taux de TVA en vigueur) au titre de la gestion afférente à l’exploitation des immeubles. (…). Une commission de cession de parts si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 500 euros TTC ; (…). Ces frais de cessions de parts sont à la charge des acheteurs ou des donataires. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Treizième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 21 des statuts relative à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 21 des statuts serait modifié de la manière suivante : « COMMISSAIRE AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées par la loi un Commissaire aux comptes qui exerce sa mission dans les conditions prévues par la loi. Il certifie notamment que les comptes annuels sont réguliers et sincères et veille au respect de l’égalité entre les associés. Il est convoqué à la réunion des organes de gestion, de direction ou d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes les assemblées générales. Son mandat expire le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième exercice social faisant suite à sa nomination. Il est toujours rééligible. Ses honoraires, déterminés conformément à la réglementation en vigueur, sont à la charge de la société. » Quatorzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 22 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article, le remplacement du terme « incapable » en application de la loi n° 2007-308 du 5 mars 2007 portant réforme de la protection juridique des majeurs et l’ajout de la convocation par voie électronique en harmonisation avec l’article 26 desdits statuts. L’article 22 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les mineurs et les majeurs protégés. Les assemblées sont qualifiées « d’ordinaires » lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d’administration ou encore à un fait quelconque d’application des statuts, et « d’extraordinaires » lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts, l’approbation d’apports en nature ou d’avantages particuliers, une modification de la politique d’investissement ou de la méthode de fixation du prix d’émission des parts, la réouverture du capital à l’issue d’une période de trois ans sans souscription. Les associés ont la possibilité de proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions, s’ils réunissent les conditions prévues par l’article R.214-138 II du Code monétaire et financier. Les associés sont réunis au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le Conseil de Surveillance, par le Commissaire aux comptes, par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par voie électronique pour ceux l’ayant accepté. Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. (…). Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou de voter par procuration en désignant un mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés, ou encore par correspondance. Ainsi qu’il est prévu à l’article 12, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 23 des statuts dans le cadre de son harmonisation avec l’article 21 des statuts dans sa version modifiée précitée consécutive à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 23 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du Commissaire aux comptes. Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé, statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance, le Commissaire aux comptes, le dépositaire, ainsi que l’expert immobilier. Elle pourvoit au remplacement de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l’article 15 des présents statuts. Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spécial du Commissaire aux comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Seizième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 26 des statuts dans le cadre de son harmonisation avec l’article 21 des statuts dans sa version modifiée précitée consécutive à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 26 des statuts serait modifié de la manière suivante : « COMMUNICATION DE DOCUMENTS (…) La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents prévus par la loi, dont, notamment, les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes, ainsi que, s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, des comptes. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-septième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 28 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 28 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX (…). Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2016-03 du 15 avril 2016, tels qu’intégrés dans le plan comptable applicable aux S.C.P.I., et les textes modificatifs éventuels. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-huitième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 29 des statuts relative à une actualisation de l’article des statuts référencé au sein même dudit article. L’article 29 des statuts serait modifié de la manière suivante : « AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS (…). Les pertes éventuelles sont supportées par les associes, proportionnellement au nombre de part possédées par chacun d’eux, et dans les conditions prévues à l’article 13 des statuts. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-neuvième résolution- L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. La société de gestion INTER GESTION REIM