AXA PENSION Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 524 895 620 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 22 mai 20 1 8 à 14 heures , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale extraordinaire au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur le projet de fusion par absorption du compartiment AXA PENSION – 2018 -20 20 par le compartiment AXA PENSION – ZEN, Examen du projet de fusion par absorption du compartiment AXA PENSION – 2018-2020 par le compartiment AXA PENSION – ZEN sur la base de la simulation chiffrée établie au 19 janvier 2018 et approbation du principe de l’opération, Fixation de la date de réalisation de la fusion , Délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration pour évaluer l’actif net apporté, déterminer les parités d’échange et constater la réalisation de la fusion . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du projet de traité de fusion signé par acte sous seing privé à Puteaux , le 3 avril 2018 des compartiments AXA PENSION – 201 8 -20 20 et AXA PENSION – ZEN, compartiments de la SICAV AXA PENSION , aux termes duquel le compartiment AXA PENSION – 201 8 -20 20 ferait apport à titre de fusion de la totalité de son patrimoine au compartiment AXA PENSION – ZEN, approuve : le traité de fusion des compartiments AXA PENSION – 201 8 -20 20 et AXA PENSION – ZEN établi sur la base provisoire des comptes arrêtés au 19 janvier 2018 , les apports à titre de fusion effectués par le compartiment AXA PENSION – 201 8 -20 20 et l'évaluation qui en est faite sur la base provisoire des comptes arrêtés au 19 janvier 2018 , la fixation provisoire au 19 janvier 2018 de la rémunération de ces apports selon un rapport d'échange telle que prévue dans ledit traité : 1,12324294 action de capitalisation du compartiment AXA PENSION - ZEN catégorie « I » pour 1 action du compartiment AXA PENSION – 2018-2020 de la catégorie « I » ; 0,99922277 actions de capitalisation du compartiment AXA PENSION - ZEN catégorie « R » pour une action du compartiment AXA PENSION - 201 8 -20 20 de la catégorie « R » de stinée à « Tous souscripteurs » ; 1,20334208 actions de capitalisation du compartiment AXA PENSION - ZEN catégorie « R » pour une action du compartiment AXA PENSION - 201 8 -20 20 de la catégorie « I » . étant précisé que les actions des compartiments AXA PENSION – 201 8 -20 20 et AXA PENSION - ZEN sont divisibles jusqu’en dix – millièmes, l’opération engendrera une soulte totale en espèces très réduite, voire inexistante, qui sera comptablement abandonnée. les conditions et modalités de l'opération de fusion telles que prévues audit traité. DEUXIEME résolution L'assemblée générale décide, comme conséquence de la résolution précédente, de fixer au 29 mai 2018 la date de réalisation effective de la fusion sur la base des valeurs liquidatives arrêtées au 25 mai 2018 . TROISIEME résolution L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder, sous le contrôle du commissaire aux comptes : à l'évaluation des actifs au 25 mai 2018 , à la détermination des parités d'échange à la date précitée, selon les modalités sti pulées dans le traité de fusion, d’émettre, le jour de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, le nombre d’actions et/ou de fractions d’actions de capitalisation du Compartiment AXA PENSION - ZEN, de l’une et de l’autre catégorie d’actions (catégories « I » et « R »), destinées à être remises aux actionnaires, souscripteurs d’actions et/ou de fractions d’actions de capitalisation du compartiment AXA PENSION - 201 8 -20 20 en rémunération de leur apport. Elles porteront jouissance à c ompter du jour de leur émission, de constater la réalisation de l’opération de fusion et, en conséquence, la dissolution de plein droit du Compartiment AXA PENSION – 201 8 -20 20 , et, généralement , de faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION