BANK AUDI FRANCE Siège Social : 73, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris Société Anonyme au capital de 56 873 350 € 315.768.176 R.C.S. Paris. A. — Principes comptables et méthodes appliquées . (Exercice clos le 31 décembre 2019.) I. — Bilan publiable au 31 décembre . (En Euros . ) Actif Notes 2019 2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 88 194 237 69 597 430 Créances sur les établissements de crédit 2 330 640 381 250 954 031 Opérations avec la clientèle 3 375 516 967 417 145 463 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 36 800 121 55 581 036 Actions et autres titres à revenu variable 5 1 817 884 Participations 6 139 293 103 282 Immobilisations incorporelles 7 155 243 184 257 Immobilisations corporelles 8 871 260 944 272 Autres actifs 9 5 127 503 2 229 551 Comptes de régularisation 10 3 618 326 1 238 580 Total actif 842 881 214 797 977 901 Passif Notes 2019 2018 Dettes envers les établissements de crédit 11 46 571 205 17 317 990 Opérations avec la clientèle 12 699 696 494 679 708 663 Autres passifs 13 604 967 981 077 Comptes de régularisation 14 3 165 023 2 951 622 Provisions 15 10 380 000 10 580 000 Fonds pour risques bancaires généraux 15 6 472 802 6 472 802 Capital 16 56 873 350 56 873 350 Réserves 16 5 051 849 4 759 365 Report à nouveau 16 12 540 549 12 483 357 Résultat de l'exercice 16 1 524 975 5 849 676 Total passif 842 881 214 797 977 901 Hors-bilan 2019 2018 Engagements donn é s : Engagements de financement en faveur de la clientèle 18 408 561 14 787 947 Engagements de financement en faveur Ets de crédit Engagements de garantie en faveur de la clientèle 14 870 988 16 123 170 Engagements de garantie en faveur Ets de crédit 25 647 701 20 842 867 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie reçus de la clientèle Engagements de garantie reçus Ets de crédit 4 391 152 5 777 710 Engagements sur titres II. — Compte de résultat publiable au 31 décembre (En E uros) Notes 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 17 25 416 081 23 509 462 Intérêts et charges assimilées 18 -8 679 564 -6 409 473 Revenus des titres à revenu variable 35 751 6 Commissions (produits) 19 3 049 356 2 441 201 Commissions (charges) 19 -295 189 -317 918 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 20 482 947 354 640 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 21 -6 816 700 -909 495 Autres produits d'exploitation bancaire 22 420 100 Autres charges d'exploitation bancaire 22 -46 373 -56 423 Produit net bancaire 13 146 729 18 612 101 Charges générales d'exploitation 23 -11 198 847 -10 757 160 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -123 047 -169 206 Résultat brut d'exploitation 1 824 835 7 685 734 Coût du risque 24 70 348 1 986 182 Résultat d'exploitation 1 895 184 9 671 916 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 1 895 184 9 671 916 Résultat exceptionnel 25 Impôt sur les bénéfices 26 -370 209 -3 822 240 Dotations/reprises du FRBG Résultat net 1 524 975 5 849 676 III. — Annexe aux états financiers. A . – Introduction . Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit, conformément aux dispositions du règlement 2014-07, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) (articles 1111-1 à 1124-61). Les états financiers de l’exercice 2019 ainsi que le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de Bank Audi France sont à la disposition du public, gratuitement et sur simple demande par téléphone au 01 53 83 50 00 ou par courrier à l’adresse suivante : BANK AUDI FRANCE, 73, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris. Les comptes de Bank Audi France, filiale à 100% de Bank Audi SAL, dont le siège est situé Place Bab Idriss – Beyrouth 2021 8102 – Liban, sont intégrés dans les comptes consolidés de sa maison mère selon la méthode de l’intégration globale. B . – Principales méthodes d’évaluation . Les principales méthodes comptables adoptées par Bank Audi France sont les suivantes : (a) Opérations en devises . — Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont réévaluées en euros sur la base des cours de change en vigueur aux dates d’arrêtés. Les charges et produits sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur le jour de leur comptabilisation. (b) Prêts à la clientèle et dépréciations . — Les prêts accordés à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Cette valeur est diminuée au fur et à mesure des remboursements en capital. Les prêts achetés sur le marché secondaire sont enregistrés à leur prix de revient. Les écarts entre la valeur nominale d’origine et le prix de revient (décotes ou surcotes) sont lissés sur la durée de vie des prêts. Concernant le traitement comptable du risque de crédit, Bank Audi France applique les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement 2014-07 de l’ANC. Les principales catégories de créances sont les suivantes : — Créances saines : Sont qualifiées de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. — Impayés : Sont qualifiées d'impayées, les échéances de toute nature impayées pendant un délai inférieur ou égal à trois mois, six mois ou neuf mois (selon la nature de la contrepartie, voir ci-dessous). — Créances restructurées : Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sains si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans une sous-catégorie spécifique des encours sains jusqu’à leur échéance finale. Tout abandon de principal ou d’intérêts, échu ou couru, est constaté en perte au moment de la restructuration. Tout écart d’intérêt futur, par référence aux conditions de marché au jour de la restructuration si ces dernières sont inférieures aux conditions initiales, et par référence aux conditions initiales dans le cas contraire, fait l’objet, pour son montant actualisé, d’une décote au moment de la restructuration, enregistrée en coût du risque ; cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d’intérêt. Si le débiteur, après un retour en encours sains, ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Bank Audi France définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. — Créances douteuses : Le statut de créance douteuse peut provenir, soit d’un déclassement automatique conformément à la réglementation en vigueur (créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois pour tout type de crédit et le crédit-bail immobilier, plus de six mois pour les crédits immobiliers et plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales), soit d’un déclassement manuel à la suite d’un événement judiciaire (redressement, liquidation…..), d’un litige ou de la survenance d’un incident mettant en péril le recouvrement de la créance (détérioration notable de la situation financière du débiteur avec incapacité patente de respecter les engagements pris vis-à-vis de la banque). Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par ‘’contagion’’ un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, la Banque examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe. Reclassement d’un encours douteux en sain : conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement 2014-07 de l’ANC, le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas l’encours est porté à nouveau en encours sain. Parmi les encours douteux, Bank Audi France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. — Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. — Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. — Dépréciations : Les dépréciations pour créances douteuses sont enregistrées en fonction des risques de non-recouvrement des sommes en capital dues par les clients. Elles sont déterminées dossier par dossier et font l’objet d’un examen détaillé trimestriel. Elles sont inscrites à l’actif en diminution des crédits concernés. La dépréciation en capital est enregistrée dans le poste ‘’coût du risque’’ du compte de résultat. — Intérêts sur créances douteuses : Les intérêts sur créances douteuses sont provisionnés à 100%. Les provisions constituées et les reprises impactent directement le produit net bancaire du compte de résultat. — Pertes : Les encours douteux compromis sortent du bilan pour passage en perte au plus tard lorsque les droits de la banque en tant que créancier sont éteints. — Méthodes de prise en compte des instruments de réduction des risques : Les principaux instruments de réduction des risques sont les hypothèques, les dépôts nantis dans les livres de la banque, les nantissements et garanties bancaires reçus. Concernant les hypothèques, l’évaluation du bien se fait tous les trois ans par un expert indépendant. La Banque utilise un système de notation commun au Groupe. Cette notation permet de déterminer la probabilité de défaut de chaque débiteur et de déterminer la perte potentielle en cas de défaut. La segmentation principale retenue fait apparaître les catégories suivantes : commercial / immobilier / participations / particuliers. (C) Risques pays et provisions . — Ces risques sont analysés périodiquement pays par pays après réalisation de tests de résistance (stress tests). Après déduction des garanties déductibles, le solde par pays des créances et engagements par signature pouvant faire l’objet d’une perte potentielle est provisionné sur la base du pourcentage calculé par le test de résistance. La provision évaluée est enregistrée au passif du bilan. (d) Titres en portefeuille détenus pour compte propre . — Les titres que la Banque détient pour compte propre sont enregistrés dans deux catégories : Titres d’investissement : comme précisé aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement précité. Ils ne sont pas évalués au prix du marché sauf s’il est constaté une dégradation importante de la qualité de crédit de l’émetteur. Titres de placement : ce même règlement précise qu’il s’agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction (détention à court terme) ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement précité. Ils font l’objet éventuellement d’une provision pour dépréciation pour ajustement à la valeur de marché. Cette provision reflète les moins-values constatées en fin d’exercice sans tenir compte des plus-values pouvant exister sur d’autres titres (sauf s’ils sont regroupés dans un même ensemble homogène). Les cours sont ceux fournis par les opérateurs de place. Lorsque ces derniers ne sont pas en mesure de communiquer un cours fiable, celui-ci est déterminé grâce aux modèles internes du Groupe. Lorsque les titres à revenu fixe sont acquis ou souscrits à un prix différent de leur valeur de remboursement, la différence (décote ou surcote) est rattachée de manière actuarielle aux résultats imposables au taux de droit commun sur la durée de vie résiduelle des titres. (e) Titres de participation . — Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition et dépréciés en fonction des valeurs d’usage. (f) Transactions entre parties liées . — L'absence d'informations relatives aux transactions effectuées avec des parties liées qui n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché est justifiée par le fait que les transactions effectuées par Bank Audi France avec des parties liées sont exclues de la liste des transactions concernées par cette obligation, en accord avec les dispositions du règlement ANC 2014-07. (g) Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles sont amorties selon les méthodes et durées estimées d’utilisation suivantes : — Immobilisations d’exploitation acquises depuis le 01/01/2005 : Immobilisations incorporelles : Progiciels : 3 ans mode linéaire (coût de la licence et des développements supplémentaires), Logiciels bureautiques : 3 ans mode linéaire (coût de la licence à l’achat – les coûts de maintenance et de renouvellement sont comptabilisés en charges -). Immobilisations corporelles : Mobilier et matériel de bureau : 10 ans mode linéaire, Matériel informatique : 3 ans mode dégressif, Agencements et Installations : 10 ans mode linéaire, Véhicules : 5 ans mode linéaire, Objets d’art : non amortis. Les immobilisations hors exploitation concernent des dations en paiement de créances. Les actifs de la banque ne sont pas décomposables, d’après la définition de la règlementation. (h) Résultats sur opérations de change . — Les différences entre, d’une part, les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change, opérée conformément au paragraphe (a) Opérations en devises ci-dessus, et d’autre part, les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change sont portés au compte de résultat. (i) Commissions – produits . — Les commissions payables à échéance qui se rapportent à une période de prestation déterminée sont étalées sur la durée de la prestation. Elles sont constatées en produit à recevoir jusqu’au jour du règlement. Les commissions payables d’avance telles que les commissions sur garanties émises par la banque d’ordre de sa clientèle sont lissées en résultat sur la durée de vie de la garantie émise. Elles sont constatées en produits perçus d’avance jusqu’à la date d’échéance de la garantie. Les commissions se rapportant à des opérations ponctuelles (opérations de guichet, frais de dossier,…) sont enregistrées directement dans le compte de résultat. (j) Impôt sur les sociétés . — Cet impôt a été calculé conformément aux règles fiscales en vigueur. Aucun impôt différé n’a été constaté dans les comptes. (k) Engagements de Retraite . — Au 31/12/2019, le montant de l’engagement en matière d’indemnités de fin de carrière s’élève à 424 435 € charges patronales incluses. Le montant au 31/12/2018 s’établissait à 415 367 €, charges patronales incluses. Les paramètres suivants ont été pris en considération pour l’évaluation actuarielle de l’engagement au 31/12/2019 : taux de charges : 49,5 % table de survie : référence à la table INSEE TD-TV 07-09 âge de départ : 65 ans taux de rotation du personnel : 7 % taux d’actualisation : 0,62 % taux de revalorisation : 1,5 % inflation : 0,9 % La Banque ne provisionne pas ses engagements de retraite et avantages similaires. Note 1. – Caisse, banques centrales, CCP (En milliers d’Euros) 2019 2018 Caisse 623 416 Comptes à la Banque de France 87 571 69 181 Total 88 194 69 597 Note 2. – Créances sur les établissements de crédit . (En milliers d’Euros) 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 263 604 228 972 Comptes et prêts interbancaires 66 761 21 834 Autres prêts Sous-total 263 604 66 761 228 972 21 834 Créances rattachées 198 77 69 78 Total 263 802 66 838 229 042 21 912 Total général (1) 330 640 250 954 (1) Dont créances éligibles au refinancement de la Banque Centrale : 0,00 € Note 3. – Actif - Opérations avec la clientèle (En milliers d’Euros) 2019 2018 Brut Provisions Net Net Créances commerciales 7 022 7 022 5 316 Autres concours à la clientèle : Crédits 283 260 283 260 328 531 Valeurs non imputées Comptes ordinaires débiteurs 91 228 6 940 84 288 81 429 Sous-total 381 510 6 940 374 570 415 275 Créances rattachées 947 947 1 871 Total (1) 382 457 6 940 375 517 417 145 (1) Dont créances éligibles au refinancement de la Banque Centrale : 0,00 € Note 3 (suite). – Répartition des encours clients par zones géographiques Zones géographiques Encours sains Encours restructurés conditions du marché Encours restructurés hors conditions du marché Encours douteux Encours douteux compromis Total France 48 206 1 564 14 706 89 64 565 Etats-Unis d’Amérique 2 090 2 090 Grande Bretagne 23 678 23 678 Suisse 3 456 3 456 Autres pays OCDE 2 715 2 715 Total OCDE 80 145 1 564 14 706 89 0 96 504 Arabie Saoudite 22 953 22 953 Bahreïn 6 861 6 861 Centrafrique 2 824 2 824 Chypre 5 376 5 376 Côte d'I voire 6 861 6 861 Egypte 6 418 6 418 Émirats Arabes Unis 34 595 34 595 Gambie 9 900 9 900 Jordanie 1 133 8 669 9 802 Liban 155 618 1 648 227 157 493 Monaco 11 712 11 712 Autres pays Hors OCDE 4 219 4 219 Total HORS OCDE 268 469 10 317 0 227 0 279 013 Total 2019 348 614 11 881 14 706 316 0 375 517 Total 2018 387 909 12 652 15 182 1 402 0 417 145 — Dépréciation sur encours douteux et compromis hors provisions pour risques pays : Zones géographiques Stock au 01/01/2019 Variation nette Stock 31/12/2019 France 302 -191 111 Portugal 4 0 4 Total OCDE 306 -191 115 Syrie 6 900 -346 6 554 Liban 25 246 271 Total HORS OCDE 6 925 -100 6 825 Totaux 7 231 -291 6 940 % Créances douteuses provisionnées 83,76 % 95,64% NB : un stock de provisions pour risques pays de 10.300 K€ figure au bilan au 31/12/2019 — Résultat net sur encours douteux et compromis dépréci é s : 2019 2018 Dotations provisions créances douteuses clientèle -130 -238 Pertes sur créances douteuses -391 Reprises de provisions sur créances douteuses 391 1 324 Net -130 1 086 Note 4.a. – Portefeuille titres à revenus fixes cotes sur un marché organise (En milliers d’Euros) 2 019 2 018 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Prix de revient 44 653 44 653 56 544 56 544 Créances rattachées 304 304 369 369 Total 44 957 44 957 56 913 56 913 Dépréciation 8 157 8 157 1 332 1 332 Net 36 800 36 800 55 581 55 581 Moins-values latentes (1) Plus-values latentes (1) (1) Entre prix de revient et valeur de marché hors coupons courus Note 4.b. – Répartition des titres à revenus fixes selon la durée restant à courir < 3 mois > 3 mois < 1 AN > 1 an < 5 ANS > 5 ans Total Obligations émises par des organismes publics et assimil é s : Titres République du Liban 9 737 9 737 Titres Abu Dhabi govt 5 350 5 350 Titres State of Qatar 5 357 5 357 Titres Kommunekredit 4 447 4 447 Titres KFW 3 579 3 579 Titres Kommunalbanken 3 560 3 560 Titres BNG Bank 4 466 4 466 Total 2019 16 052 10 707 9 737 36 496 Total 2018 7 855 15 617 15 566 16 175 55 212 Autres émetteurs : Obligations Total 2019 Total 2018 La cotation du titre République du Liban est passée de 47,25% au 31 décembre 2019 à 25% au 21 février 2020. A cette date et compte tenu de la cession réalisée (cf. événements subséquents), la valeur résiduelle au bilan s'élève à 3,0 M€, soit une baisse de 2,5 M€ par rapport au 31 décembre 2019 pour la partie non cédée. Note 5. – Actions et autres titres à revenus variables non cot é s sur un march é organis é 2019 (1) 2018 (1) Transaction Placement Total Transaction Placement Total Prix de revient 1 837 1 837 19 19 Total 1 837 1 837 19 19 Dépréciation 19 19 19 19 Net 1 818 1 818 0 0 Moins-values latentes Plus-values latentes 14 14 (1) Au cours de l'exercice, aucun transfert d'une catégorie vers une autre n'a été effectué Note 6. – Titres de participation non cot é s sur un march é organis é. (En milliers d'E uros.) Titres non cotés 2019 2018 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Etablissements de crédit Autres entreprises à caractère financier 139 139 103 103 Entreprises à caractère non financier 9 9 0 9 9 0 Sous-total 148 9 139 112 9 103 Total 148 9 139 112 9 103 Note 6 (suite ) . – Liste des filiales et participations non cot é es sur un march é organis é. (En Euros) % Capital Capitaux Résultat Valeur nette d étenu Propres 2019 Comptable Participations comprises entre 10 et 50 % : Groupe Audi Sarl 20,00 % NC NC 205 Participations inférieures à 10 % : Swift 4 parts NC NC 0 Oséo SA 62 parts NC NC 575 Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution NC NC 138 512 Total 139 293 Note 7. – Immobilisations incorporelles . (En milliers d’Euros) 01/01/2019 Acquisitions dotations Cessions reprises Autres variations 31/12/2019 Valeur brute : Frais d'établissement Logiciels informatiques 2 134 7 2 141 Immobilisations en cours Total 2 134 7 0 0 2 141 Dotation aux amortissements et aux dépréciations : Frais d'établissement Logiciels informatiques 1 950 36 1 986 Total 1 950 36 0 0 1 986 Valeur nette comptable 184 155 Note 8. – Immobilisations corporelles . (En milliers d’Euros) 01/01/2019 Acquisitions dotations Cessions reprises Autres variations 31/12/2019 Valeur brute : Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 3 084 14 3 098 Immobilisations en cours Immobilisations hors exploitation (1) 610 610 Total 3 694 14 0 3 708 Dotation aux amortissements et aux dépréciations : Agencements, installations et autres immobilisations c orporelles 2 450 87 2 537 Immobilisations en cours Immobilisations hors exploitation (1) 300 300 Total 2 750 87 0 2 837 Valeur nette comptable 944 871 (1) Biens reçus en dation de paiement Note 9. – Autres actifs. (En milliers d’Euros) 2019 2018 Fonds de garantie des dépôts et de résolution 248 249 Fonds de Résolution Unique 110 92 Etat impôts et taxes 3 180 297 Dépôts et cautionnements 270 262 Avoirs chez correspondants 1 023 1 023 Appels de marges sur opérations de change à terme 250 245 Autres débiteurs divers 47 62 Total 5 128 2 230 Note 10. – Comptes de régularisation . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Comptes d'ajustement sur devises et opérations de hors-bilan Charges constatées d'avance 451 456 Produits à recevoir 909 1 Autres comptes de régularisation 2 258 781 Total 3 618 1 239 Note 11. – Dettes envers les établissements de crédit . (En milliers d’Euros) 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 46 512 11 994 Comptes et emprunts 5 240 Sous-total 46 512 11 994 5 240 Dettes rattachées 59 82 2 Total 46 571 12 076 5 242 Total général 46 571 17 318 Note 12. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d’Euros) 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Dettes rattachées Total Autres comptes créditeurs : Comptes ordinaires de la clientèle 269 422 244 880 Comptes créditeurs à terme 428 712 433 108 Valeurs non imputées et autres sommes dues Dettes rattachées 1 562 1 721 Total 269 422 430 274 244 880 434 828 Total général 699 696 679 709 Note 13. – Autres passifs . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Fournisseurs 29 9 Etat, impôts et taxes 174 313 Participation des salariés 258 Fonds non réclamés 402 401 Total 605 981 Note 14. – Comptes de régularisation (En milliers d’Euros) 2019 2018 Compte d'ajustement devises 18 178 Produits constatés d'avance 121 141 Charges à payer 2 344 2 347 Autres comptes de régularisation 682 286 Total 3 165 2 952 Note 15. – Provisions . (En milliers d’Euros) 01/01/2019 Dotations Reprises (1) 31/12/2019 Autres provisions sur : Etablissements de crédit Clientèle 2 200 2 200 0 Risques pays Liban 8 300 2 000 10 300 Provisions diverses 80 80 Total 10 580 2 000 2 200 10 380 (1) dont non utilisées : 2 200 Note 15. – Fonds pour risques bancaires généraux. (En milliers d’Euros) 01/01/2019 Dotations Reprises 31/12/2019 Provision 6 473 6 473 Note 16. – Capital et réserves . (En milliers d’Euros) 2018 + – 2019 Capital souscrit (1) 56 873 56 873 Réserve légale 2 013 292 2 306 Réserves statutaires et contractuelles 2 746 2 746 Report à nouveau 12 483 57 12 541 Résultat 5 850 1 525 5 850 1 525 Total 79 966 1 875 5 850 75 991 (1) Le capital est divisé en 3 729 400 actions entièrement souscrites de 15,25 € chacune Proposition d'affectation du résultat 2019. (En E uros) Résultat net de l'exercice 1 524 975,03 Report à nouveau bénéficiaire 12 540 549,08 Total à répartir 14 065 524,11 Réserve légale 76 248,75 Report à nouveau 13 989 275,36 Dividendes 0,00 Total affecté 14 065 524,11 Note 17. – Intérêts et produits assimil é s . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Ets de crédit Clientèle Obligations/autres titres à revenu fixe Ets de crédit Clientèle Obligations/autres titres à revenu fixe Intérêts sur Banques Centrales et Offices Chèques Postaux Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 2 034 3 481 598 3 925 Intérêts sur comptes et prêts 1 697 15 082 1 003 14 989 Autres intérêts et produits assimilés 135 98 240 79 Intérêts sur valeurs reçues en pension Intérêts sur créances douteuses 11 42 9 192 Dotation des intérêts -11 -31 -9 -72 Reprise provisions sur intérêts 106 72 121 Intérêts sur titres de placement 2 484 1 976 Produits sur opérations de hors-bilan 36 252 71 317 Total 3 902 19 030 2 484 1 983 19 551 1 976 Total général 25 416 23 509 Note 18. – Intérêts et charges assimil é es . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Ets de crédit Clientèle Ets de crédit Clientèle Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 642 505 Intérêts sur comptes et emprunts 273 7 733 274 5 540 Autres intérêts 27 5 84 7 Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial Total 942 7 738 863 5 547 Total général 8 680 6 409 Note 19. – Commissions (En milliers d’Euros) 2019 2018 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires 2 118 2 161 Opérations avec la clientèle 2 813 2 195 Prestations de services financiers : Opérations sur titres 34 25 Commissions sur activités d'assistance et de conseil Prestations diverses de services financiers 234 143 244 132 Total 3 049 295 2 441 318 Note 20. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Gains Pertes Gains Pertes Gains sur opérations de change et arbitrage 483 355 Net des gains et pertes 483 355 Note 21. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimil é s (En milliers d’Euros) 2019 2018 Gains Pertes Gains Pertes Plus et moins-values de cession 428 Charges diverses sur titres de placement Dotations et reprises pour dépréciation s/titres de placement 6 817 1 338 Sous-total 0 6 817 428 1 338 Net des gains et pertes -6 817 -909 Note 22. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Produits Charges Produits Charges Produits divers d'exploitation bancaire Charges diverses d'exploitation bancaire 46 56 Produits accessoires et charges refacturées Total 0 46 0 56 Note 23. – Charges générales d'exploitation (En milliers d’Euros) 2019 2018 Salaires et traitements 4 073 3 690 Charges de retraite 403 380 Participation et intéressement des salariés 0 257 Au t res charges sociales 1 754 1 616 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 177 188 Total frais de personnel 6 407 6 132 Impôts et taxes 309 296 Services extérieurs (1) 4 483 4 328 Total autres frais administratifs 4 792 4 625 Total 11 199 10 757 (1) Dont honoraires des commissaires aux comptes au titre de leur mission de contrôle des comptes : 112 (EY 67, Denjean 45) Note 24. – Co û t du risque . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Dotations aux provisions sur engagements de hors-bilan Dotations aux provisions pour risque clientèle -130 -238 Dotations aux provisions pour risque pays Liban -2 000 Dotations aux provisions pour risques divers Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions -391 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions Reprises de provisions sur créances douteuses en capital 391 1 324 Reprises de provisions pour risques pays Reprises de provisions pour risques de hors-bilan et divers 2 200 901 Récupérations sur créances douteuses amorties Total 70 1 986 Note 25. – Résultat exceptionnel Néant. Note 26. – Impôt sur les bénéfices. (En milliers d’Euros) 2019 2018 Bénéfice comptable avant impôt sur les sociétés 1 895 9 672 Différences temporaires -737 26 Différences permanentes 154 153 Imputation déficit Bénéfice fiscal 1 312 9 851 Impôt sur les sociétés (taux d'impôt courant) -392 -3 334 Régularisation suite à une vérification de comptabilité -529 Crédits d'impôt sur les sociétés 21 4 Contribution sur les revenus distribués 37 Impôt sur les sociétés -370 -3 822 Note 27. – Variation des bases d'impôts différés ou latents . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Charges non déductibles temporairement : C3s 16 12 Rémunérations administrateurs 64 77 Provisions clients 1 101 1 577 Participation des salariés, bonus et charges afférentes 564 816 Produits imposés non encore comptabilisés Total 1 745 2 483 Eléments à imputer Déficits reportables fiscalement Note 28. – Effectif moyen . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Techniciens de la Banque 20 21 Cadres de la Banque 27 26 Cadres "hors classification" 7 7 Total 54 54 Note 29. – Informations concernant les entreprises li é es . (En milliers d’Euros) 2019 2018 Entreprises liées Participations Total Total Dont subordonné Total Dont subordonné Hors-bilan Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit 13 714 13 714 18 891 Total des engagements donn é s 13 714 13 714 18 891 Note 30. – Répartition des emplois et des ressources selon la durée restant à courir (En milliers d’Euros) < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Actifs : Créances sur les établissements de crédit 66 761 66 761 Créances sur la clientèle 52 888 47 856 104 139 85 399 290 282 Total 2019 119 649 47 856 104 139 85 399 357 043 Total 2018 72 458 16 621 141 890 124 711 355 681 Passifs : Dettes sur établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle 283 118 131 260 3 790 10 544 428 712 Total 2019 283 118 131 260 3 790 10 544 428 712 Total 2018 257 884 153 958 4 250 22 256 438 348 Hors-bilan : Engagements de financement en faveur de la clientèle 10 483 3 056 4 760 110 18 409 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit Total 2019 10 483 3 056 4 760 110 18 409 Total 2018 11 679 3 018 92 14 788 Note 31. – Rémunérations. (En milliers d’Euros) 2019 2018 Organes d'administration 64 77 Organes de Direction 426 256 Note 32. – Résultat par action . Le résultat par action s'élève à 0,41 €, contre 1,57 € en 2018. Il est calculé en divisant le résultat net après impôt sur les sociétés par le nombre d'actions (3.729.400). Note 33. – Evènement post clôture . Comme indiqué dans la note 4b, le 21 février 2020, la Banque a cédé des titres République du Liban pour 2,3 M€, entraînant une moins-value de cession de 5,8 M€ partiellement couverte par une dépréciation de 3,7 M€ comptabilisée le 31 décembre 2019. B . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’Assemblée Générale de la société Bank Audi France, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bank Audi France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit et dépréciation des créances douteuses : Risque identifié Une part importante du bilan de la société est constituée de créances envers la clientèle. Bank Audi France comptabilise, au titre du risque de crédit de son portefeuille clients, des dépréciations individuelles pour créances douteuses. Au 31 décembre 2019, les créances envers la clientèle s’élèvent en valeurs nettes à M€ 375,5 au regard d’un total bilan de 842,9 M€ . Le portefeuille de créances douteuses de Bank Audi France s’élève à 7,3 M€ au 31 décembre 2019 et celles-ci sont dépréciées à hauteur de 6,9 M€ . Ces dépréciations sont enregistrées en fonction du risque de non-recouvrement des sommes en capital dues par les clients. Le nombre de dossiers dépréciés est relativement stable et se limite à quelques dossiers faisant l’objet d’un suivi spécifique de la direction de la banque. Par ailleurs, une part significative des créances provient de clients résidant dans des zones géographiques hors OCDE et plus particulièrement au Liban, où la situation géopolitique engendre un risque dans la détermination des dépréciations qui résultent notamment de l’appréciation des valeurs données en garantie. Nous avons identifié l’estimation du risque de crédit sur les créances dépréciées ainsi que l’estimation du Risque Pays Liban comme un point clé de l’audit compte tenu de la part de jugement de la direction dans le processus de déclassement en créances douteuses et de la valorisation des dépréciations nécessaires au titre du risque de crédit et du Risque Pays Liban. Notre réponse Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier les créances à déprécier et évaluer le montant des dépréciations enregistrées. Nous avons examiné les procédures de contrôle interne mises en œuvre par la banque tout au long du processus pour la revue annuelle du portefeuille de créances, la mise à jour des notations de crédit, l’identification des encours sous surveillance (« Watch List »), l’évaluation des dépréciations et les rapprochements comptabilité/gestion. Nous avons également pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés de la banque en charge du suivi des créances sous surveillance ou dépréciées. S’agissant des dépréciations calculées sur les créances douteuses, nous avons examiné les estimations retenues pour les contreparties dépréciées en examinant certains dossiers de crédit et les éléments sous-tendant les principales hypothèses retenues pour apprécier les flux de recouvrements attendus notamment au regard de la valorisation des collatéraux et des garanties constituées au bénéfice de la banque. Par ailleurs, s’agissant de la provision Risque Pays Liban comptabilisée par la banque, nous avons examiné : la détermination des encours éligibles à la provision Risque Pays Liban ; les estimations réalisées par la direction afin de déterminer le montant de provision à comptabiliser. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, la société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bank Audi France par votre assemblée générale du 31 mars 2005 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et du 28 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 28 février 2020 . Les Commissaires aux Comptes : DENJEAN et ASSOCIES : Ernst & Young audit : Clarence VERGOTE ; Matthieu PRECHOUX . C. — ListeDéroulante1 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . À l’Assemblée générale de la société Bank Audi France, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris et Paris-La Défense, le 28 février 2020 . Les Commissaires aux Comptes : DENJEAN et ASSOCIES : Ernst & Young audit : Clarence VERGOTE ; Matthieu PRECHOUX. D. — Le rapport de gestion Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise peuvent être obtenus à l’adresse suivante : Bank Audi France, Service juridique - 73 avenue des Champs Élysées – 75008 Paris.