NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES S.A. Société anonyme au capital de 1 308 091,91 € uros Siège social : Moulin de la Tour Grise - Verneuil-sur-Avre 27130 VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON RCS D’ EVREUX n° 438 055 253 Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires Les actionnaires de la société NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES S.A. sont informés qu'une Assemblée G énérale M ixte est convoquée l e 13 juin 2020 à 14 heures, à l’Hôtel de Bournonville, 598 rue de la Madeleine 27130 VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport de gestion du groupe, - Rapport du Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conven tions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, De la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire : - Prolongation d’un an des autorisations et délégations au conseil adoptées lors des Assemblées Générales précédentes, dont la dernière en date du 11 mai 2019, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. I. Projet de résolution s Sera soumis à l'A ssemblée le projet de s résolutions suivant e s : De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : Première résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution : L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 1 066 003,16 € de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 066 003,16 € A titre de dividendes aux actionnaires 327 023 € Soit 0,03 € par action Le solde en totalité au compte « autres réserves » 738 980,16 € Le paiement des dividendes sera effectué à compter du jour de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les délais légaux. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 327 023 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende global distribué Dividende par titre 31 décembre 2018 327 022,98 € 0,03 € 31 décembre 2017 327 022,98 € 0,03 € 31 décembre 2016 218 015,32 € 0,02 € Quatrième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution : L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 40 000 €. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Sixième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide de prolonger d’un an les autorisations d’émission de bons de souscription d’actions et d’obligations à bons de souscription d’action (OBSA), à concurrence respectivement d’un maximum de 10 900 766 bons et d’un emprunt obligataire d’un montant de 10 000 000 € maximum et l’émission des 10 000 obligations maximum de 1 000 € chacune composant cet emprunt obligataire, aux conditions et selon les modalités prévues initialement (modalités des OBSA et émissions subséquentes) par l’AG du 10 avril 2010 (sixième et septième résolutions) et ensuite par les AG qui ont suivi dont la dernière en date du 11 mai 2019. La délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration accordée par lesdites assemblées générales est prolongée d’un an à compter du 13 juin 2020. Septième résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remp lir toutes formalités de droit. II. Participation à l'a ssemblée et représentation Les actionnair es ont le droit d'assister aux Assemblées G énérales sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la société six jours au m oins avant la date prévue de l'A ssemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Pour avis, Le Conseil d'A dministration