SG PIERRE PATRIMOINE 2 SCPI au Capital de 6.502.560 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 507 717 544 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUILLET 2020 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), de deux membres du Conseil de Surveillance qui assureront le rôle de s scrutateur s ainsi que le secrétaire de séance. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter ou à donner pouvoir : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société SG PIERRE PATRIMOINE 2 sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le Jeudi 2 Juillet 2020 à 14 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Liquidateur concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier, Quitus au Liquidateur, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Liquidateur, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant et non remplacement des seconds Commissaires aux comptes titulaire et suppléant Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société SG PIERRE PATRIMOINE 2 . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société SG PIERRE PATRIMOINE 2 . En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nu s -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures d érogatoires, l’Assemblée se réunir a le 15 juillet 2020 à 14 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire 1ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : du Liquidateur, du Conseil de Surveillance , et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par le Liquidateur et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution Quitus au Liquidateur L'Assemblée Générale donne quitus au Liquidateur de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 27 260,88 € 159 653,06 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : 186 913,94 € au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 186 913,94 € soit 43,69 € par part de la SCPI 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 2 945 069,09 € soit 688,42 € par part, - valeur de réalisation : 2 945 069,09 € soit 688,42 € par part, - valeur de reconstitution : 3 298 477,38 € soit 771,03 € par part. 7ème résolution Rémunération du Liquidateur – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération du Liquidateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte que 2 postes vacants sont toujours à pourvoir, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 7 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Dominique DUTHOIT, Mme Laurence JOSSINET, M. Damien MATHIEU, M. Marc-Lionel MILLAUD, M. Vincent RIQUART, M. Henri TIESSEN et AMUNDI IMMOBILIER) décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant et non remplacement des seconds Commissaire s aux comptes titulaire et suppléant L'Assemblée Générale , ayant pris acte que les mandats de : KPMG S.A., 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX, 775 726 417 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI , et AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, 33 rue Henri ROCHEFORT – 75017 PARIS, 331 057 406 RCS PARIS, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI , et AEG FINANCES – AUDIT. EXPERTISE. GESTION, 29 Rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, 323 316 976 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , et Madame Isabelle GOALEC - Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX , Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler : en tant que Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A., 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX, 775 726 417 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI en tant que Commissaire aux comptes suppléant : Madame Isabelle GOALEC - Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2025, et décide de ne pas renouveler les seconds Commissaires aux comptes titulaires et suppléants. 11ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise le Liquidateur à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 12ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – SG PIERRE PATRIMOINE 2 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Dominique DUTHOIT Henri TIESSEN Laurence JOSSINET Damien MATHIEU Marc-Lionel MILLAUD Vincent RIQUART AMUNDI IMMOBILIER Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2017 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Ainsi, de 7 à 9 postes seront à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom Nom Age Activité / Profession Nombre de parts détenues dans SG PIERRE PATRIMOINE 2 Nombre de parts détenues dans d’autres SCPI 1 Dominique DUTHOIT 65 Médecin Gérant de Sociétés 5 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 200 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 2 Henri TIESSEN 73 Inspecteur d’assurance, retraité 5 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 706 parts de GENEPIERRE 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 3 Marc-Lionel MILLAUD 71 Directeur Général de Sociétés immobilières Président de sociétés d’audit et de conseils immobiliers 5 11 parts de PREMELY HABITAT 70 parts de PREMELY HABITAT 2 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 4 Damien MATHIEU 45 Cadre à la Banque de France 5 5 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 30 parts de PREMELY HABITAT 30 parts d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT 5 Vincent RIQUART 54 Directeur des achats 6 18 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 6 Laurence JOSSINET 60 Infirmière en disponibilité 16 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Age Activité / Profession Nombre de parts détenues dans SG PIERRE PATRIMOINE 2 Nombre de parts détenues dans d’autres SCPI 7 Jacques BADEY 62 Pharmacien retraité 9 Aucune