NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES S.A. Société anonyme au capital de 1 308 091,91 € uros Siège social : Moulin de la Tour Grise - Verneuil-sur-Avre 27130 VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON RCS D’ EVREUX n° 438 055 253 Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires Les actionnaires de la société NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES S.A. sont informés qu'une Assemblée G énérale M ixte est convoquée l e 11 mai 2019 à 14 heures, à l’Hôtel de Bournonville , 598 rue de la Madeleine 27130 VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les con ventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Cessation des fonctions d’un Commissaire aux Comptes, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, De la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire : - Prolongation d’un an des autorisations et délégations au conseil adoptées lors des Assemblées Générales précédentes, dont la dernière en date du 9 juin 2018, - Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des associés conformément à l’article L 225-129-6 du code de commerce, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. I. Projet de résolution s Sera soumis à l'A ssemblée le projet de s résolutions suivant e s : De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : Première résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution : L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 674 140,07 € de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 674 140,07 € A titre de dividendes aux actionnaires 327 022,98 € Le solde au compte « autres réserves » 347 117,09 € Le paiement des dividendes sera effectué à compter du jour de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les délais légaux. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende global distribué Dividende par titre 31 décembre 2017 327 022,98 € 0,02 € 31 décembre 2016 218 015,32 € 0,02 € 31 décembre 2015 218 015,32 € 0,02 € Quatrième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution : L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de Madame Marie MIGUET, Monsieur Said TELMAT et Monsieur Yannick URRIEN viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Sixième résolution : Les mandats de Monsieur René-Pierre MARIONNEAU, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Gilles LEPROUST, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de de mettre fin au mandat de Monsieur René-Pierre MARIONNEAU, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Gilles LEPROUST, Commissaire aux Comptes suppléant. En effet, la société n’est plus tenue par l’obligation de désigner un second commissaire aux comptes titulaire. Septième résolution : L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 40 000 € pour l'exercice en cours . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide de prolonger d’un an les autorisations d’émission de bons de souscription d’actions et d’obligations à bons de souscription d’action (OBSA), à concurrence respectivement d’un maximum de 10 900 766 bons, aux conditions et selon les modalités prévues initialement (modalités des OBSA et émissions subséquentes) par l’AG du 10 avril 2010 (sixième et septième résolutions) et ensuite par les AG qui ont suivi dont la dernière en date du 9 juin 2018. La délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration accordée par lesdites assemblées générales est prolongée d’un an à compter du 11 mai 2019. Neuvième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires : - constate que les actions détenues par le personnel de la so ciété représentent moins de 3 % du capital social ; - décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum correspondant à 3% du capital social à la date de la présente Assemblée, par l'émission d’actions nouvelles à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. Elle délègue au Président les pouvoirs nécessaires afin de : - Réaliser après la mise en place du PEE conformément aux dis positions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés sera supprimé. - Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. - Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Ainsi, le prix de souscription des actions devra être déterminé, soit par référence aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise, soit en divisant par le nombre d'actions existantes le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. - Dans la limite du montant maximum correspondant à 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. - Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. - Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. - Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. - Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. - Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites. - Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. - D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dixième résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II. Participation à l'a ssemblée et représentation Les actionnair es ont le droit d'assister aux Assemblées G énérales sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la société six jours au m oins avant la date prévue de l'A ssemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Pour avis, Le Conseil d'A dministration