TRAITE DE FUSION ENTRE LE FCP RICHELIEU CROISSANCE PME (LE FCP ABSORBE) ET LE FCP RICHE L IEU FAMILY SMALL CAP (LE FCP ABSORBANT) Entre les soussignés : Le fonds commun de placement (FCP) Richelieu Croissance PME, organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) relevant de la directive européenne 2009/65/CE, représenté par la société de gestion Richelieu Gestion, société anonyme au capital de 5,900,000 euros, dont le siège social est sis 1-3-5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 517 191 et agréée auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-97036, représentée par M. Christophe Boulanger, Directeur Général ; D'UNE PART ET Le fonds commun de placement (FCP) Richelieu Family Small Cap, organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) relevant de la directive européenne 2009/65/CE, représenté par la société de gestion Richelieu Gestion, société anonyme au capital de 5,900,000 euros, dont le siège social est sis 1-3-5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 517 191 et agréée auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-97036, représentée par M. Christophe Boulanger, Directeur Général ; D'AUTRE PART Préalablement aux conventions fixant l'objet des présentes, il a été exposé ce qui suit. EXPOSE La société de gestion Richelieu Gestion, agissant au nom et pour le compte d es FCP Richelieu Croissance PME et Richelieu Family Small Cap a décidé de réaliser, en application du Chapitre IV du titre I du livre II du Code Monétaire et Financier, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la fusion des entités précitées, qui sera réalisée par l’absorption du FCP Richelieu Croissance PME par le FCP Richelieu Family Small Cap en date du 5 janvier 2021 sur la base des valeurs liquidatives datées du 4 janvier 2021 . CARACTERISTIQUES DES ENTITES Le Conseil d’Administration de la société Richelieu Gestion, réuni le 2 septembre 2020 a décidé le principe d’un apport par voie de fusion-absorption du FCP Richelieu Croissance PME au FCP Richelieu Family Small Cap en date du 5 janvier 2021 , jour de la fusion. La réalisation définitive de l’opération est soumise à la condition suspensive du respect des procédures prévues par les articles L236-1 et suivants du Code du commerce ainsi que des articles 411-44 à 63 du règlement général de l’A utorité des marchés financiers (AMF) . Notamment, l’opération est soumise et subordonnée à l’obtention de l’agrément de l’AMF , accordée le 27 octobre 2020. Le FCP Richelieu Croissance PME et le FCP Richelieu Family Small Cap relèvent tous deux de la classification a ctions et ont des objectifs de gestion ainsi qu’un profil de risque similaires bien que présentant quelques différences . Une comparaison des principales caractéristiques de ces deux FCP est disponible sur demande auprès de la société de gestion . MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION Cette opération de fusion-absorption a pour vocation de rationaliser la gestion ainsi que la gamme de produits gérée par la société Richelieu Gestion . Afin de permettre à l’opération de fusion-absorption de se dérouler dans les meilleures conditions, les souscriptions et les rachats de toutes les classes de parts du FCP Richelieu Croissance PME seront suspendues après le cut-off du 2 9 décembre 2020 . Ainsi, à compter du 5 janvier 2021 , les porteurs du FCP Richelieu Croissance PME deviendr ont porteurs de parts du FCP Richelieu Family Small Cap dont ils pourr ont racheter les parts à compter du 6 janvier 2021 , et le FCP Richelieu Croissance PME sera dissout. U n calendrier des principales étapes de l’opération de fusion est disponible sur demande auprès de la société de gestion . Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit. CONVENTION Cette fusion sera effectuée conformément à l’article 411-44 II 1° du règlement général de l’AMF, soit la fusion-absorption par laquelle de FCP absorbé, le FCP Richelieu Croissance PME, transfère, à la suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine au FCP absorbant, en l’espèce le FCP Richelieu Family Small Cap, moyennant l’attribution, à ses porteurs, des parts de l’OPCVM absorbant et, éventuellement, d’un paiement en espèce d’une soulte ne dépassant pas 10% de la valeur liquidative des parts , ce sans frais ni droit d’entrée. Les titres actuellement détenus par le FCP Richelieu Croissance PME vont être apportés en totalité au FCP Richelieu Family Small Cap. Dans la mesure où il existe plusieurs classes de parts pour chaque FCP, celles-ci seront rapprochées de la manière suivante : Richelieu Croissance PME Richelieu Family Small Cap Classe de parts ISIN Classe de parts ISIN R FR0010092197 R FR0011689330 I FR0011408376 I FR0013179348 F FR0013280922 F FR0013281839 N/A N/A RIF FR0013179355 1°) L a parité , correspondant au nombre de parts du FCP Richelieu Family Small Cap reçues en échange des parts du FCP Richelieu Croissance PME , dépend de la valorisation de chacun des FCP à la date de la fusion. Il n’est donc pas possible de la connaître à l’avance, mais elle sera calculée de la manière suivante (exemple donné à titre d’illustration, sur la base des valeurs liquidatives des FCP en date du 14 septembre 2020) : Valeurs liquidatives au 14/09/2020 Parité d’échange (VL Family Small Cap ÷ VL Croissance PME) Richelieu Croissance PME (part R) 195,36 0,843 Pour 1 part R du FCP R Croissance PME, les porteurs recevr aient 1 ,185 part R du FCP R Family Small Cap Richelieu Family Small Cap (part R) 164,73 Richelieu Croissance PME (part I) 938 223,52 0,149 Pour 1 part I du FCP R Croissance PME, les porteurs recevr aient 6,680 part s I du FCP R Family Small Cap Richelieu Family Small Cap (part I) 140 431,90 Richelieu Croissance PME (part F) 200,04 0,836 Pour 1 part F du FCP R Croissance PME, les porteurs recev raient 1 ,194 part F du FCP R Family Small Cap Richelieu Family Small Cap (part F) 167,42 Ainsi, pour 10 part s R détenue s du FCP Richelieu Croissance PME, les porteurs aur aient obtenu 11,859 part s R du FCP Richelieu Family Small Cap si l’opération de fusion avait eu lieu le 14 septembre 2020. 2°) Le calcul de s valeur s liquidative s d es FCP sera effectué en tenant compte des modalités d’évaluation définies dans le urs prospectus respectifs . A la date de fusion, i l sera procédé au calcul de s valeur s liquidative s , sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, et à l’évaluation des actifs, sous réserve du fonctionnement normal des marchés financiers, et sinon, à une date la plus proche possible de la reprise des cotations. 3°) Le FCP Richelieu Family Small Cap émettra immédiatement après la fusion-absorption du FCP Richelieu Croissance PME le nombre de parts et de millièmes de parts destinés à être remis aux porteurs du FCP Richelieu Croissance PME en rémunération des apports de cet OPCVM. Ces nouvelles parts seront de même nature que les parts du FCP Richelieu Croissance PME dans le cadre de sa faculté permanente d'émission et elles porteront jouissance immédiatement. 4°) Dès la réalisation effective de cette fusion, le FCP Richelieu Family Small Cap aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits composant l’actif du FCP Richelieu Croissance PME . 5°) Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du FCP Richelieu Croissance PME étant donné que : la totalité du passif du FCP Richelieu Croissance PME sera transmise au FCP Richelieu Family Small Cap ; les parts et millièmes de parts créés par le FCP Richelieu Family Small Cap , en rémunération de l’apport qui lui est fait, seront immédiatement après accomplissement de toutes les formalités légales ou réglementaires directement attribuées aux porteurs du FCP Richelieu Croissance PME dans les conditions prévues au présent traité . 6°) Le dépositaire du FCP Richelieu Family Small Cap centralisera les opérations d’échange des parts du FCP Richelieu Croissance PME contre des parts et millièmes de parts du FCP Richelieu Family Small Cap. Le FCP Richelieu Family Small Cap remettra au dépositaire la totalité des parts et millièmes de parts créés en rémunération des apports du FCP Richelieu Croissance PME . Le dépositaire remettra aux anciens porteurs du FCP Richelieu Croissance PME le nombre de parts et de millièmes de parts du FCP Richelieu Family Small Cap leur revenant. 7°) Le FCP Richelieu Croissance PME se trouvera dissout de plein droit par le seul fait et à partir de la réalisation définitive de la fusion. Le dépositaire sera habilité à : Constater, sous la forme qu’il jugera convenable, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée du FCP Richelieu Croissance PME qui en sera la conséquence ; Calculer pour chaque porteur du FCP Richelieu Croissance PME le nombre de parts et/ou fractions de parts du FCP Richelieu Family Small Cap qui lui sera attribué ; Remettre au FCP Richelieu Family Small Cap les biens inclus dans l’apport, signer à cet effet tous actes et pièces utiles, établir tous actes confirmatifs ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif du FCP Richelieu Croissance PME au FCP Richelieu Family Small Cap ; Retirer de toutes administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et sommes appartenant au FCP Richelieu Croissance PME , en donner quittance et décharge, et fermer tous comptes bancaires ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations notamment auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes significations et notification à quiconque ; En cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances. 8°) Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de la Société qu’elles représentent. 9°) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts ou publications, notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Fait à Paris le 9 novembre 2020 En quatre exemplaires. Pour Richelieu Gestion, agissant au nom et pour le compte des FCP Richelieu Croissance PME et Richelieu Family Croissance PME Christophe Boulanger , Directeur Général