CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT Société Civile de Placements Immobiliers au capital de 67 324 983,60 € Siège social : 44000 NANTES 2, avenue Jean-Claude Bonduelle RCS Nantes D 334 325 586 ------- CONVOCATION ET AVIS AUX ASSOCIES Avis de convocation Les associés sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui aura lieu à son siège social, le mardi 29 juin 202 1 à 1 5 h 0 0 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Exceptionnellement, cette Assemblée Mixte se tiendra à huis clos et par correspondance après retour des formulaires de votes et des pouvoirs joints à la convocation, sans réunion physique des associés compte tenu de l’état d’urgence sanitaire toujours d’actualité . L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire sera le suivant : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes ; approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; quitus à la société de gestion. Affectation du résultat de l’exercice 2020. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier. Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2020 Nomination des membres du Conseil de Surveillance. Rémunération du Conseil de Surveillance. Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes. Nomination de la Société SALUSTRO REYDEL en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Prise d’acte et entérinement du transfert de la gestion de la SCPI à la société La Française Real Estate Managers et de sa qualité de nouvelle Société de Gestion et de gérant de la SCPI CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités de l’AGO. L'A ssemblée générale ordinaire aura à s'exprimer sur le vote des résolutions, ci-après : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve le rapport de la Société de Gestion dans toutes ses parties, ainsi que le bilan et les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 5 810 501,26 € L’Assemblée Générale donne quitus à la société CM-CIC SCPI GESTION pour sa gestion et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice distribuable qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 2 476 160,60 € s’élève à 8 286 661,86 € somme qu’elle décide de répartir comme suit : - au paiement du dividende 5 294 232,00 € (totalement versé à ce jour sous forme de 4 acomptes trimestriels) - au report à nouveau 2 992 426,86 € TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société s’élevant à au 31/12/2020 à 95 742 613,89 €, soit 217,01 € /part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve la valeur de réalisation de la Société s’élevant à au 31/12/2020 à 109 746 304,35 €, soit 248,75 € /part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve la valeur de reconstitution de la Société s’élevant à au 31/12/2020 à 125 391 841,61€, soit 284,22 € /part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale fixe le montant de la rémunération globale du Conseil de Surveillance allouée au titre des jetons de présence pour l’exercice 2021 à 9 900,00 €. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement en France Métropolitaine sur présentation d’un justificatif. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée générale approuve l'élection de six membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2024. L'assemblée générale décide que seront élus au conseil de surveillance les dix associés choisis parmi la liste des candidats ci-dessous et ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Membres sortants proposant leur renouvellement : ACM VIE, - représentée par Madame Mounia KHAMLICH-FISCHER, née le 13/05/1975, siège social : 34 rue du Wacken – 67906 Strasbourg cedex 9, propriétaire de 46 237 parts, membre de 5 conseils de Surveillance de SCPI, membre sortant du Conseil de Surveillance La Banque CIC-OUEST, représentée par Monsieur Frédéric ROBIN, né le 13/03/1965, siège social 2 avenue Jean-Claude Bonduelle – 44000 Nantes, propriétaire de 900 parts, membre sortant du Conseil de Surveillance Monsieur Jean-Paul THIEBAUT, né le 03/12/1960, propriétaire de 116 parts, Directeur d’une Caisse du Crédit-Mutuel, membre sortant du Conseil de Surveillance Monsieur Frédéric BLANC, né le 13/04/1973, propriétaire de 247 parts, Mandataire judiciaire, ancien avocat, membre sortant du Conseil de Surveillance Nouvelles candidatures : AAAZ SCI, représentée par Monsieur Cédric TROADEC, né le 25/02/1975, propriétaire de 245 parts, Directeur du NIVOT, ancien responsable des relations internationales AGROCAMPUS OUEST. Jean-Paul BAUTRU, né le 23/10/1960, propriétaire de 30 parts, Cadre bancaire, analyste risques engagements. Jean-François BLOTTIERE, né le 21/12/1967, propriétaire de 20 parts, Enseignant de Mathématique et d’Informatique. Michel CATTIN, né le 28/12/1948, propriétaire de 60 p arts, Consultant en stratégie auprès d’entreprises agricoles, membre de 12 conseils de surveillance de SCPI. Monsieur André CHRIST, né le 27/11/1954, propriétaire de 480 parts, Chef d’entreprise en retraite. Diégo FRANCOIS, né le 03/03/1958, propriétaire de 361 parts, retraité, ancien responsable de site de maintenance industrielle, responsable QSE. Pierre GEEROLF, né le 26/03/1956, propriétaire de 240 parts, retraité, ancien Directeur d’investissement BPIFRANCE, membre du Comité d’investissement ESFIN – Administrateur BGE. Thierry GUILLEMIN, né le 15/01/1958, propriétaire de 288 parts, DAF PMI, Directeur association de gestion Pole emploi. Monsieur Didier HOUY, né le 05/03/1948, propriétaire de 325 parts, membre du CA entreprise Thermoformage – Direction opérationnelle papeterie. Michel KARACIAN, né le 05/06/1969, propriétaire de 165 parts, Directeur général de Maison Moderne. Frédéric LECERF, né le 03/10/1963, propriétaire de 70 parts, DAF les Moulins Familiaux. Monsieur Claude MILLOCHAU, né le 22/10/1956, propriétaire de 76 parts, retraité, ancien Directeur des Ressources Humaines de l’industrie pharmaceutique. Madame Anne Catherine MATHIEU, née le 28/09/1953, propriétaire de 15 parts, Infirmière retraitée. Frédéric MONNIER, né le 28/05/1962, propriétaire de 370 parts, Dirigeant de Sté, Groupe Midi et Demi, Restauration entreprise. Aurore PACOTTE, née le 08/12/1968, propriétaire de 118 parts, Avocate, docteur en droit. SARL QUINWORK, représentée par Monsieur Didier QUINTARD, né le 03/06/1965, siège social : 8 rue de Vivonne Mougon – 86240 Iteuil, propriétaire de 577 parts, Chef d’entreprise, Gérant d’Instituts de beauté. SCI LAMR, représentée par Monsieur André LANDREAU, né le 06/10/19 48, propriétaire de 353 parts, Biologiste, Directeur de laboratoire, retraité. Membre du Conseil de Surveillance de CORUM XL. Jean ROY, né le 30/08/1957, propriétaire de 50 parts, Directeur des infrastructures informatiques VALEO. Philippe SCHMUTZ, né le 15/12/1955, propriétaire de 5 parts, retraité, ancien Directeur chez CM Immobilier, ancien Président de CM CIC SCPI Gestion. Ludovic SOULARD, né le 03/02/1976, propriétaire de 100 parts, Ministère de l’intérieur, Gérant de Sté Immobilière. Julien TUESTA, né e 15/10/1975, propriétaire de 76 parts, Conseiller en formation. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire arrive à expiration, renouvelle en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six ans, le mandat de KPMG SA, Tour Eqho – 2 Avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant arrive à expiration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six ans, la société Salustro Reydel Tour Eqho – 2 Avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. ONZIÈME RÉSOLUTION (Prise d’acte et entérinement du transfert de la gestion de la SCPI à la société La Française Real Estate Managers et de sa qualité de nouvelle Société de Gestion et de gérant de la SCPI CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT) L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur les raisons et les conséquences de la fusion simplifiée entre la société CM-CIC SCPI Gestion et La Française Real Estate Managers, prend acte de ladite fusion et entérine le fait que la gestion de la SCPI CM-CIC Pierre Investissement, une fois le processus de fusion achevé, sera assurée pour une durée illimitée par : La Française Real Estate Managers, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 290 960 euros, dont le siège social est 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 399 922 699 RCS PARIS, titulaire de l’agrément de Société de Gestion délivré en date du 26 juin 2007 par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-07000038 et ayant reçu l’agrément AIFM en date du 24 juin 2014 au titre de la directive 2011/61/UE. DOUZIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire sera le suivant : Modification de l’article 14 des statuts « Nomination de la société de gestion » suite au transfert de la gestion de la SCPI . Transfert du siège social - Modification corrélative de l’article 4 des statuts suite au transfert de la gestion de la SCPI. Possibilité de diffuser les documents d’information par télécommunication électronique et introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à ce mode de communication de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative de l’article 20 des statuts. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités de l’AGE. L'Assemblée générale extraordinaire aura à s'exprimer sur le vote des résolutions, ci-après : PREMIERE RESOLUTION (Modification de l’article 14 des statuts « Nomination de la société de gestion » suite au transfert de la gestion de la SCPI) En conséquence de l’adoption de la onzième résolution soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire, l’assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant , décide la modification de l’article 14 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : ANCIENNE REDACTION « Article 14 – NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION Nouvelle rédaction suite à l’AGE du 11 juin 2019 modifiant l’article 14 §1 La société est administrée par une Société de Gestion. La Société CM-CIC –SCPI Gestion, Société Anonyme au capital de 240 000 Euros dont le siège social est à STRASBOURG (67000), 4 rue Frédéric-Guillaume RAIFFEISEN est désignée comme Société de Gestion statutaire pour la durée de la Société. Les fonctions de la Société de Gestion cesseront en cas de démission ou de révocation par l’assemblée générale ordinaire, de même qu’en cas de dissolution, déconfiture, sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire ou le retrait d’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait administrée par une autre société de gestion agréée par l’AMF, nommée en assemblée générale, dans les conditions prévues pour les assemblées générales ordinaires. Cette assemblée sera convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts. » NOUVELLE REDACTION « Article 14 – NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION Conformément à l’article L 214-98 du Code monétaire et financier, la Gérance est assurée par une Société de Gestion mentionnée à l’article L.532-9 du Code Monétaire et Financier, qui doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société La Française Real Estate Managers, Société par Actions Simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 399 922 699 RCS PARIS, titulaire de l’agrément de Société de Gestion délivré en date du 26 juin 2007 par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-07000038 et ayant reçu l’agrément AIFM en date du 24 juin 2014 au titre de la directive 2011/61/UE, est désignée en qualité de Société de Gestion de la Société pour une durée indéterminée. Les fonctions de la Société de Gestion cesseront en cas de démission ou de révocation par l’assemblée générale ordinaire, de même qu’en cas de dissolution, déconfiture, sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire ou le retrait d’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait administrée par une autre société de gestion agréée par l’AMF, nommée en assemblée générale, dans les conditions prévues pour les assemblées générales ordinaires. Cette assemblée sera convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts. » DEUXIEME RESOLUTION (Transfert du siège social - Modification corrélative de l’article 4 des statuts) En conséquence de l’adoption de la onzième résolution soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de transférer le siège social de la SCPI CM-CIC Pierre Investissement au 128, boulevard Raspail – 75006 Paris et décide la modification corrélative de l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : ANCIENNE REDACTION « Article 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à Nantes, 2 avenue Jean-Claude Bonduelle. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » NOUVELLE REDACTION « Article 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS . Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » TROISIEME RESOLUTION ( Possibilité de diffuser les documents d’information par télécommunication électronique et introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à ce mode de communication de voter par voie électronique aux assemblées générales – Modification corrélative de l’article 20 des statuts ) L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier l’article 20 des statuts, afin d’introduire la possibilité de diffuser les documents d’information par télécommunication électronique et la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à ce mode de communication de voter aux assemblées générales par voie électronique comme suit : ANCIENNE REDACTION « Article 20 – ASSEMBLEES GENERALES L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, au jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice, à la demande : soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins un dixième du capital social, par les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées « d’extraordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à une modification de statuts et « d’ordinaires » lorsque leur décision se rapportent à des faits de gestion ou d’administration, ou encore à un fait quelconque d’application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ainsi qu’il est prévu à l’article 11, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. L’assemblée générale est présidée par la Société de Gestion ; à défaut, l’assemblée élit son président ; sont scrutateurs de l’assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le gérant. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. » NOUVELLE REDACTION « Article 20 – ASSEMBLEES GENERALES L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, au jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice, à la demande : soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins un dixième du capital social, par les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées « d’extraordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à une modification de statuts et « d’ordinaires » lorsque leur décision se rapportent à des faits de gestion ou d’administration, ou encore à un fait quelconque d’application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ainsi qu’il est prévu à l’article 11, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-105 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues par la règlementation. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. L’assemblée générale est présidée par la Société de Gestion ; à défaut, l’assemblée élit son président ; sont scrutateurs de l’assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le gérant. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. » QUATRIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. 0O0 Les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, le bilan et le compte de résultat, sont tenus à la disposition des associés au siège social de la Société. Ils seront adressés gratuitement aux associés qui en feront la demande au siège social . Pour insertion : La Société de Gestion, CM-CIC SCPI GESTION.