PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris 352 335 962 R.C. S. Paris Assemblée générale mixte du 2 9 juillet 2020 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Prodware (« la Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 2 9 juillet 2020 , à 9 heures, au siège social de la S ociété à huis clos (*) . (*) Avertissement : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19, c onformément aux dispositions prises par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, l ’assemblée générale mixte de la Société du 2 9 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dans ces conditions exceptionnelles, les actionnaires pourront voter uniquement par corresp ondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet dispo nible sur le site de la Société ou dans la brochure de convocation pour les actionnaires au nominatif. Les modalités précises de vote par correspondance sont décrites ci-après. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont exceptionnellement les seuls possibles. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter le site de la Société à l’adresse suivante https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales/ Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient enfin évoluer en fonction des impératifs sanitaires et / ou légaux. L’assemblée générale mixte est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de L’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de L’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées ) ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Modification de l’article 18 des statuts ; Mise en harmonie des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de L’assemblée générale ordinaire Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 8 087 801 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n° 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du Groupe de 10 526 805 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n° 3 (Affectation du résultat) . — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice, soit un montant de 8 087 801 €, au poste « Report à nouveau », Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l'exercice Dividende brut distribué par action Montant total effectivement distribué Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% 2018 0.04 € 296 708 € 100% 2017 0.06 € 463 950 € 100% 2016 0.04 € 312 318 € 100% Résolution n° 4 (Conventions réglementées) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Résolution n° 5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Philippe Bouaziz , en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l ’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Résolution n° 6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Jean-Gérard Bouaziz, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l ’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’ex ercice écoulé . Résolution n° 7 (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Christian Tournois arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Soussan & Soussan SAS 54 rue Laugier, 75017 Paris RCS Paris : 844 751 214 Ce Commissaire aux comptes titulaire est désigné pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 202 6 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . Il a déclaré accepter ses fonctions. Résolution n° 8 (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d'actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce : 1) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à : - l’animation du marché ou liquidité de l’action Prodware, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation , étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ; - l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ; - leur annulation conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 17 juin 2019 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire ; - et, plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2) décide que le prix d'achat maximum par action ne devra pas excéder 14 euros, hors frais et commissions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra excéder 5 000 000 € ; 3) décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; 4) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 6) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l ’assemblée générale du 17 juin 2019 . De la compétence de l ’assemblée générale extraordinaire : Résolution n° 9 (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées). — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) décide de déléguer au conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L.228-9 2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au ch oix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Des personnes morales de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, holdings, sociétés d’investissement, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 100 ». 5) rappelle que la mise en œuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ; 6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 7) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 8) décide que les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ; 9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l ’assemblée générale du 17 juin 2019 . Résolution n°1 0 (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-9 2 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'admi nistration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 100 personnes ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth d'Euronext ou sur tout autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d'administration : - aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, - déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que , le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts (c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; 10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l ’assemblée générale du 17 juin 2019 . Résolution n°1 1 (Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 4) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ; 5) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 6) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ; 7) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 17 juin 2019 . Résolution n°1 2 ( Modification de l’article 18 de s statuts) . — L’assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres , limitativement énumérées par la réglementation , par voie de consultation écrite. L’assemblée générale décide également, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de participer aux réunions du conseil d’administration par voie de téléconférence ou visioconférenc e . L’assemblée générale décide enfin de modifier les statuts afin de préciser que les administrateurs représentés ne sont pas pris en compte dans le calcul du quorum. L’assemblée générale décide en conséquence de remplacer le 2 ème alinéa de l’article 18 II des statuts , par les 3 alinéas suivants , le reste de l’article demeurant inchangé ; II. — … Un administrateur peut donner mandat, même par lettre ou courrier électronique , à un autre administrateur de le représenter. Il n’est pas tenu compte des administrateurs représentés pour le calcul du quorum. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Résolution n°1 3 (Mise en harmonie des statuts) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément aux dispositions des lois visées ci-après : De mettre en harmonie l’article 8 des statuts avec les dispositions de l’article L 312-2 du Code Monétaire et Financier tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a étendu le nombre de personnes pouvant affecter des sommes en compte courant et de modifier en conséquence l’article 8 des statuts qui se lit dorénavant comme suit : « Les actionnaires, les administrateurs, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués peuvent remettre à la société des fonds en compte courant ; les modalités de fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas par le président du conseil d’administration et les intéressés. Ces accord s sont soumis, le cas échéant, à la procédure de contrôle des conventions réglementées dans les conditions prévues par la réglementation ». De mettre en harmonie l’article 18 des statuts aves les dispositions de l’ordonnance n°2017-1387 du 22 septembre 2017 qui a remplacé la référence au Comité d’Entreprise par la référence au Comité Social et Economique et de modifier en conséquence l’article 18-IV des statuts qui se lit dorénavant comme suit , le reste de l’article demeurant inchangé : « IV. — Lorsqu’il a été constitué un Comité Social et Economique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués aux réunions du conseil d’administration selon les dispositions prévues par la loi. » D e mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 à L. 225-47 du Code de commerce telles que modifiées par la loi du 22 mai 2019 qui a supprimé l a notion de jetons de présence et modifier en conséquence comme suit l’article 22 I . des statuts ; le reste de l’article demeurant inchangé : « L'a ssemblée g énérale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées . Il peut notamment allouer aux administrateurs membres des comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres administrateurs. » De mettre en harmonie l’article 2 6 des statuts avec les d ispositions des articles L 225- 96 et L225-98 du code de Commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 concernant l’exclusion des votes abstentionnistes pour l e calcul des votes exprimés en assemblées générales et de modifier comme suit : - le paragraphe VI – 4 ème alinéa (assemblées générales ordinaires) qui se lit dorénavant comme suit : « Elle statue à la majorité des voix exprimées par dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » - le paragraphe VII-3éme alinéa (assemblées générales extraordinaires) qui se lit dorénavant comme suit : « Sauf dispositions légales particulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » De mettre en harmonie le paragraphe I de l’article 26 des statuts avec les dispositions des articles R. 225-62 et suivants du Code de commerce relatifs aux convocation s aux assemblées générales , qui se lit dorénavant comme suit : « I. — Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou, à défaut, en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite dans les conditions prévues par la réglementation. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. » (le reste sans changement) Résolution n°1 4 (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence. ******* ************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peu t participer à cette assemblée. Seuls pourront participer à l ’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juillet à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Dans le contexte de crise sanitaire, des modalités particulières de « participation » à cette assemblée générale du 29 juillet 2020 s’appliquent Conformément aux dispositions gouvernementales, en particulier l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 du 23 mars 2020, l ’assemblée générale mixte de la société du 29 juillet 202 0 , sur décision du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes pour participer à cette assemblée : 1 ) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; 2 ) Voter par correspondance ; 3) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formul aire de vote prévu à cet effet . C e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la Société à compter de la convocation. Les actionnaires peuvent également le demander par écrit aux services de la Société Générale Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. I l sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : ils devront retourner le formulaire de vote par correspondance adressé dans le pli de convocation à la Société Générale Service des assemblées (adresse ci-dess o us). Les actionnaires au porteur devront solliciter de leur intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de donner pouvoir . Cette demande doit leur être formulée par écrit et reçue au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. L'attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société Générale (adresse ci-dess o us). Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé de façon à être reçu par les services de Société Gé nérale Service des assemblées au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 24 juillet 2020 par voie postale à l’adresse suivante : SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS , CS 30812, 44308 Nantes Cedex , Les mandats à un tiers peuvent valabl ement parvenir aux services de la Société Générale Service des assem blées , soit par voie postale à l’adresse suivante : SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , soit par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 24 juillet 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3], via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard 24 juillet 2020. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard 24 juillet 2020. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires papier et électronique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. C es demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de P aris devra être transmise à la S ociété. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège de Prodware (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr , au plus tard le, 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ser a mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.prodware.fr ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence p ar mail à l’adresse suivante : investisseurs@prodware.fr . Les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.