SOCIETE LOCALE D’EPARGNE PARIS OUEST affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopéra tive au capital de 2 375 000 000 euros Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris PREAMBULE Il est rappelé (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 22 avril 20 20 ) que Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne PARIS OUEST , dont le siège social est au 19 Rue du Louvre - 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, ont été avisés qu’au vu du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid 19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( * ) , l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) de la SLE PARIS OUEST , se tiendra it à « huis clos », hors présence physique de ses sociétaires, le 29 juin 2020 à 10H , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 2019, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2020, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification des cooptations d’administrateurs, Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. Sont exposés ci-après : Les comptes annuels de la SLE au 31/05/20 20 et leurs annexes Le proje t des résolutions soumises à l’a ssemblée Les conditions et modalités de participation à l’assemblée à huis clos Société locale d’épargne Paris Ouest Affiliée à la Caisse d’épargne et de prévoyance Ile-de- France COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 MAI 2020 BILAN AU 31 mai 2020 PARIS OUEST ACTIF 31 mai 2020 31 mai 2019 ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (titres Caisse d’épargne) 286 624 520 286 624 520 ACTIF CIRCULANT Titres super-subordonnés 33 531 260 33 531 260 Compte courant associés 80 224 660 58 055 900 Disponibilités 10 010 455 10 406 366 Produits à recevoir 19 292 19 292 Créances Fiscales 0 0 TOTAL GENERAL 410 410 187 388 637 338 PASSIF 31 mai 2020 31 mai 2019 CAPITAUX PROPRES Capital 400 380 440 378 211 680 Prime de fusion 478 349 478 349 Réserve statutaire 2 000 2 000 Report à nouveau 4 130 371 4 343 131 Résultat de l'exercice 5 413 803 4 976 257 DETTES Dettes fiscales 5 224 625 560 Autre passif 0 361 TOTAL GENERAL 410 410 187 388 637 338 COMPTE DE RESULTAT AU 31 MAI 2020 CHARGES 31 mai 2020 31 mai 2019 CHARGES D'EXPLOITATION Autres charges externes 34 860 38 042 CHARGES FINANCIERES IMPOTS SUR LES SOCIETES 963 535 1 336 497 TOTAL DES CHARGES 998 395 1 374 539 Solde créditeur : (bénéfice) 5 413 803 4 976 257 TOTAL GENERAL 6 412 198 6 350 796 PRODUITS 31 mai 2020 31 mai 2019 PRODUITS FINANCIERS Produits des participations 3 412 042 2 475 102 Intérêts et produits financiers 3 000 156 3 875 694 Produits exceptionnels TOTAL DES PRODUITS 6 412 198 6 350 796 TOTAL GENERAL 6 412 198 6 350 796 L’annexe qui suit fait partie des comptes individuels annuels Annexe aux comptes individuels annuels au 31 mai 2020 I – Cadre Juridique et financier Les sociétés locales d’épargne ont pour objet, dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’épargne et de prévoyance à laquelle elles sont affiliées, de favoriser la détention la plus large du capital de cette Caisse d’épargne et de prévoyance en animant le sociétariat. A compter du 1 er janvier 2000 et conformément aux dispositions de la loi n° 99.532 du 25 juin 1999, les Caisses d’épargne et de prévoyance sont agréées en tant que banques coopératives. Leur capital est détenu par les sociétés locales d’épargne à hauteur de 100%. Les sociétés locales d’épargne ne peuvent pas faire d’opérations de banque et doivent centraliser leurs flux de trésorerie auprès de leur Caisse d’épargne d’affiliation. A statut coopératif, elles disposent d’un capital variable sous forme de parts sociales détenues par les coopérateurs. II – Informations sur les règles et principes comptables Les comptes individuels annuels de la Société locale d’épargne Paris Ouest sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général, à la réglementation de la BPCE et aux instructions de la Caisse d’épargne Ile-de-France. L’exercice social a une durée de douze mois, du 1 er juin au 31 mai. En application de l’article 29 des statuts, les comptes individuels annuels sont soumis à l’approbation de la Caisse d’épargne Ile-de-France, avant la tenue de l’assemblée générale de la Société Locale d’Epargne. III – Faits caractéristiques de l’exercice L’épidémie de coronavirus survenue au cours de l’exercice n’a pas d’impact sur l’évaluation et la mesure au 31 mai 2020 des actifs et passifs au bilan et des charges et des produits enregistrés au compte de résultat. La continuité d’exploitation n’est pas remise en cause ; il n’est néanmoins pas possible de chiffrer à l’heure actuelle les conséquences de cet évènement majeur sur les comptes 2020/2021. Compte tenu de la crise économique générée par le contexte sanitaire, la Banque Centrale Européenne (BCE) a émis une recommandation relative à la suspension du versement des dividendes. Les banques mutualistes ont fait valoir leur spécificité, et en particulier celle des parts sociales auprès de cette institution qui a accepté que soient versés les intérêts aux parts sociales, sauf cas de force majeure. Cet accord a entrainé l’intégration d’une clause suspensive dans les résolutions de l’Assemblée Générale de la CEIDF qui s’est tenue le 9 avril 2020, qui prévoit que l’IPS sera versé à compter du 30 septembre 2020, sauf circonstance exceptionnelle à l’initiative de la BCE en cas d’aggravation du contexte sanitaire. IV – Informations sur les postes du bilan et du compte du résultat BILAN Capital Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de vingt euros. Au 31 mai 2020 le capital souscrit s’élève à 400 380 440 euros, pour un capital autorisé de 1 433 122 600 euros. Les demandes de rachats reçues en cours d’exercice, non encore dénouées à la clôture seront communiquées lors de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. COMPTE DE RESULTAT Le produit des participations qui s’élève à 3 412 041,89 euros est constitué des intérêts aux parts sociales reçus de la Caisse d’épargne Ile-de-France. Les intérêts financiers sont essentiellement constitués de la rémunération du compte courant d’associés ouvert dans les livres de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour un montant de 652 869,23 euros et de la rémunération des titres super-subordonnés pour un montant de 2 347 188.20 euros. Concernant l’impôt sur les sociétés, il est précisé que la SLE bénéficie du taux de taxation réduit de 28% à hauteur de 500 000 euros de résultat, l’excédent étant taxé au taux de 31%. Les intérêts perçus au titre des parts sociales de la CEIDF relèvent du régime mère fille et bénéficient à ce titre d’une taxation réduite. Par ailleurs la SLE est assujettie à la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de 3,3%. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Conformément à l’article 8 de la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, l’assemblée générale ordinaire de la Caisse d’épargne Ile-de-France a fixé, pour l’exercice clos le 31 mai 2020, le niveau de rémunération des parts sociales émises par les sociétés locales d’épargne qui lui sont affiliées à 1.25 %. Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2020 s’élève à 5 413 803,38 euros. Constatant l’existence d’un report à nouveau de 4 130 370,71 euros, l’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du Directoire de la Caisse d’Epargne Ile de France, d’affecter la somme de 9 544 174,09 euros comme suit : à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 4 701 219,11 euros (dont le versement aura lieu le 30 septembre 2020 sauf circonstance exceptionnelle à l’initiative de la BCE) au report à nouveau : 4 842 954,98 euros Par une recommandation en date du 27 mars 2020, la Banque Centrale Européenne a demandé à tous les établissements de crédit de reporter le versement des intérêts aux parts sociales et les engagements irrévocables de verser ces intérêts. Il sera donc proposé, lors des assemblées générales des sociétés locales d’épargne de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, que l’intérêt sur les parts sociales soit versé le 30 septembre, sauf décision d’interdiction contraire, d’ici là , des autorités bancaires françaises et européennes. Les projets des résolutions ainsi soumis à l’assemblée générale de la Société Locale d’Epargne Paris Ouest intègrent cette recommandation comme arrêté par le Conseil d’Administration de la Société locale d’Epargne Paris Ouest lors de sa séance du 28 mai 2020. PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution – L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la Société Locale d’Epargne PARIS OUEST relatifs à l’exercice clos le 31 mai 2020 tels qu’ils ont été établis par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’Epargne et approuvés par le Directoire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième Résolution – L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2020 s’élève à 5 413 803,38 euros, et constatant l’existence d’un report à nouveau de 4 130 370,71 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du directoire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, d’affecter la somme de 9 544 174,09 euros comme suit : - à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 4 701 219,11 euros, sous la condition suspensive de l’absence d’interdiction des autorités bancaires françaises ou européennes, au plus tard le 29 septembre 2020, de distribuer un intérêt aux parts sociales - au report à nouveau : 4 842 954,98 euros ou, en cas d’interdiction de verser un intérêt aux parts sociales comme indiqué ci-dessus, l’intégralité du montant de l’intérêt aux parts sociales sera affectée au report à nouveau qui sera ainsi porté à 9 544 174,09 euros. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, tous pouvoirs aux fins de constater la réalisation ou non de la condition suspensive susvisée. Troisième Résolution – L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que la mise en paiement des intérêts aux parts sociales dus si la condition suspensive susvisée est réalisée interviendra le 30 septembre 2020. Quatrième Résolution – L’assemblée générale ordinaire prend acte que le capital de la Société Locale d’Epargne PARIS OUEST souscrit au 31 mai 2020 s’élève à 400 380 440 euros, sous déduction du montant total définitif des rachats annuels intervenant au titre de l’exercice clos le 31 mai 2020 conformément aux dispositions légales et statutaires. Cinquième Résolution – L’assemblée générale ordinaire prend acte que la quote-part de la SLE PARIS OUEST dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France s’élève à 286 624 520 euros au 31 mai 2020. Sixième Résolution – L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de M. Arnaud LEVEQUE en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 26 novembre 2019, en remplacement de M. Alain GOURNAC, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au 1er février 2021. Septième Résolution – L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de Mme Carla ARIGONI en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 26 novembre 2019, en remplacement de M. Alain COINE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au 1er février 2021. Huitième Résolution – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités. Conditions et modalités de participation à cette assemblée Au vu du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid 19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( * ) , l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société Locale d’Epargne Paris Ouest, se tiendra à huis clos, hors présence physique de ses sociétaires, le 29 juin 2020 à 10 heures. Après avoir pris connaissance des projets de résolutions, les sociétaires pourront exercer leur droit de vote en renvoyant leur formulaire de pouvoir, sans indication de mandataire pour un vote par le Président, conformément aux dispositions statutaires applicables. Dans ce cas, conformément à l’article 17-3 des statuts de la SLE, le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions proposés ou agréés par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’Epargne et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives avec le même ordre du jour (article 20.2 des statuts). Les sociétaires ont plusieurs moyens à leur disposition pour donner leur pouvoir, et ce avant le 23 juin 2020 : En retournant le coupon-réponse disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr dûment rempli à : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Ou en se connectant à la plate-forme de réponse en ligne à partir du 3 juin 2020 depuis leur espace sécurisé personnel Direct Ecureuil avec leurs codes habituels sur le site www.caisse-epargne.fr L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires représentés, agréés au moins cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être transmise à l’adresse e-mail suivante : ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ( * ) L’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 « portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de la personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19 » prévoit la faculté de tenir les assemblées générales sans la présence des socié taires dans le contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid -19.