SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 6 . 435 . 572,10 € Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini , 929 35 L a Défense Cédex R.C.S. NANTERRE 542 037 361 Avis aux actionnaires Lancement d’une a ugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total brut de 7.473.560 € Objet de l’insertion. – la présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES (la « Société ») du lancement d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles (l’ « Augmentation de c apital ») . Caractéristiques de la Société Dénomination sociale : « SOCIETE ANONYME D’EXPL OSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES » dite par abréviation « EPC » . Forme de la Société : s ociété anonyme à conseil d’administration . Numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés : 542 037 361 RCS Nanterre Adresse du siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 929 35 La Défense Cédex . Codes de l’action : Libellé : EXPLOSIFS PROD.CHI Code ISIN : FR0014003AQ4 Devise : Euro Mnémonique : EXPL ICB Classification : 5520, Chemicals Lieu de cotation : Euronext Paris , Compartiment C Montant du capital social : 6.435.572,10 € (six millions quatre cent trente cinq mille cinq cent soixante douze euros et dix cents) divisé 2.075.991 actions d’une valeur nominale de 3,10 € (trois euros et dix cents) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. Le montant de 6.435.572,10 € tient compte (i) de la division par dix de la valeur nominale des actions et de la multiplication par dix du nombre d’actions intervenue le 3 mai 2021 et (ii) de l’émission de 391.991 actions en représentation de la conversion des parts de fondateur en actions intervenue le 26 mai 2021, ces deux opérations ayant été décidées par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021. Objet social : La Société a pour objet : De faire en tous pays toutes opérations et toutes entreprises pouvant concerner directement ou indirectement : L'industrie et le commerce sous toutes formes des explosifs et des produits chimiques de toute nature ; Et les mines minières, carrières, tourbières, gisements et concessions de toute nature, ainsi que les forêts et chutes d'eau, l'électricité, le gaz, la production, la transmission, la distribution et l'utilisation de la force et de la lumière. Et comme conséquence des dispositions ci-dessus : Toutes exploitations nécessaires quelconques telles que l'exploitation agricole des propriétés de la Société et les transports de tous genres ; L'édification de toutes usines, constructions, maisons d'habitation, voies ferrées et aériennes, canaux, quais d'embarquement, barrages, etc. ; La création, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, l'échange, la vente, la revente, la location, tant comme preneuse que comme bailleresse, à court ou à long terme et avec ou sans promesse de vente, la transformation, l'aménagement et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que tous établissements industriels et commerciaux ; L'extraction, le traitement, la transformation, l'achat, la vente, la revente et l'apport de tous minerais, matières, produits, sous-produits, dérivés et alliages ; L'exécution de tous travaux et installations publics et particuliers ; L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques et procédés, l'acquisition, la concession, l'apport et l’exploitation, également directe ou indirecte, de toutes licences de brevets ; Toutes opérations accessoires : La prise d'intérêts en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou Sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires à ceux de la présente Société, ou de nature à favoriser les propres commerce et industrie de celle-ci ; Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous objets similaires ou connexes. La Société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra en outre faire toutes exploitations soit par elle-même, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans aucune exception : créer toutes sociétés, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles ; prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés et à cet effet souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, et plus généralement effectuer toutes opérations de gestion et coordination relevant de l'activité de Holding. Exercice social : 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne : Néant. Obligations convertibles en actions : Néant Autres obligations antérieurement émises. – Néant Forme des actions : Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert, par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon leur forme, au nom du titulaire, selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs d’actions conférant ou susceptibles de conférer immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Droits et Obligations attachés aux actions : En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : (i) droit à une quote-part des bénéfices et des réserves de la Société sous réserve de distribution décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d’une inscription au nominatif pendant une durée continue de cinq ans au nom du même actionnaire (iv) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Droit de vote double : Les actions nouvelles émises par conversion des parts de fondateur se verront attribuées un droit de vote double dans les mêmes conditions que les actions anciennes, soit dès lors qu’elles feront l’objet d’une inscription au nominatif pendant une durée continue de cinq ans au nom du même actionnaire. Les actions nouvelles émises par conversion de parts de fondateur inscrites au nominatif seront de plein droit inscrites au nominatif. modalités de la transmission des actions : Les actions sont librement négociables sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. Restrictions à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Les actions existantes et les actions nouvelles sont de même catégorie et confèrent le même rang dans la structure de capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité . Politique en matière de dividendes : Le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de versement de dividendes aux actionnaires au titre de l’exercice 2020. Au regard des pertes résultant de la crise COVID-19, il n’est pas envisagé la reprise de la distribution de dividendes avant 2024. Prospectus : L’ Augmentation de capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), en vue de l’émission et de l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext, parce que l’augmentation de capital est d’un montant total inférieur à 8 millions d’euros et représente moins de 20% du nombre d’actions de la Société déjà admises sur le marché réglementé d’Euronext . Assemblée générale ayant autorisé l’émission : Aux termes de la 8 ème résolution approuvée le 22 avril 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième, sixième et septième résolutions relatives à la division de la valeur nominale, à la conversion des parts de fondateur et à la modification corrélative des statuts (également approuvé e s le 22 avril) : conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du code de commerce, de réaliser une augmentation de capital d’un montant nominal de 579.200,90€ par émission de 186.839 actions d’une valeur nominale de 3,10€ chacune au prix unitaire (prime d’émission incluse) de 40€ à libérer intégralement en espèces lors de la souscription. que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises, à raison de 9 actions nouvelles pour 100 actions anciennes. que les souscriptions à titre réductible seront admises ; les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce. Aux termes de la même résolution, l’assemblée générale a délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des actions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts. Décision de faire usage de la délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée généra le pour procéder à l’émission : Le 3 juin 2021, faisant usage de la délégation de pouvoirs précitée, le Président Directeur Général a fixé le calendrier et les modalités de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les caractéristiques sont présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles Contexte de l’Augmentation de c apital : Le 13 janvier 2020, EPC a annoncé la signature entre les actionnaires d’E.J. Barbier (holding de contrôle d’EPC regroupant les héritiers de son fondateur) et 4 Décembre (une société entièrement détenue par des fonds gérés par Argos Wityu) d’un contrat en vue de l’acquisition de 100% du capital d’E.J. Barbier par 4 Décembre SAS (la « Transaction ») et que son Conseil d’administration avait décidé d’initier la procédure de rachat et/ou de conversion des parts de fondateur . Le communiqué de la Société du 30 septembre 2020 indiquait que 4 Décembre avait l’intention d’apporter à la Société une somme de 5 millions d’euros afin de consolider sa structure de bilan et d’améliorer sa trésorerie. Il était précisé que les modalités juridiques et financières, ainsi que le calendrier de cet apport de capitaux seraient définis le moment venu en concertation avec la Société . A la suite de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives, le 17 décembre 2020, la société 4 Décembre (contrôlée par la société Argos Wityu SAS) a acquis, directement et indirectement via l’acquisition de la totalité du capital de la société E.J. Barbier, 79,15% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société (en ce compris 16.102 actions de la Société détenues par celle-ci) . En conséquence, le 18 décembre 2020, la société E.J. Barbier (l’« Initiateur ») a déposé auprès de l’AMF une offre publique d’achat portant sur la totalité des actions de la Société non détenues (ou contrôlées) directement ou indirectement par l’Initiateur au prix de 400€ par action (l’« OPA ») sur la base d’un capital social composé de 168.400 actions de 31 euros chacune de valeur nominale. Le 16 février 2020, l’AMF a déclaré l’OPA conforme . La décision de l’AMF n’a fait l’objet d’aucun recours. Elle est définitive. L’OPA, réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 2° et suivants du Règlement général de l’AMF, a été ouverte du 18 février au 3 mars 2021. Aucune action n’a été apportée à l’OPA . Dans le cadre de l’OPA, l’Initiateur s’est engagé : à solliciter la convocation d'une assemblée générale d’EPC et à exercer ses droits de vote en vue de décider la conversion des parts de fondateur en actions selon le taux de conversion fixé par le rapport du Collège d’Experts désignés à cet effet par le conseil d’administration et l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur, dès lors que les décisions prises par l’AMF à raison de l'OPA ne feraient l'objet d'aucun recours et qu'elle ne détiendrait pas au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'OPA ; dans l'hypothèse d'une conversion dans les conditions énoncées ci-dessus, à permettre aux porteurs de parts de fondateur (qui n’ont pu bénéficier de l’OPA, celle-ci ne visant que les actions) de céder, au prix de l’OPA, les actions émises en représentation de leurs parts de fondateur. Conformément à ses engagements, à la suite de la publication des résultats de l’OPA, la société E.J. Barbier a demandé à la Société de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider la conversion des parts de fondateur en actions nouvelles, ce dont le marché a été informé par un communiqué de la Société du 5 mars 2021 . Le 17 mars 2021, la Société a convoqué l’assemblée générale des actionnaires pour statuer, à titre extraordinaire, sur les opérations suivantes : Division de la valeur nominale des actions par 10 (5 ème résolution), Conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaire s de 3,10€ chacune de valeur nominale (6 ème résolution), Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur (7 ème résolution), Augmentation de capital d’un montant de de 579.200,90€ par émission de 186.839 actions d'une valeur nominale de 3,10€ au prix unitaire de 40€ à libérer intégralement en espèces lors de la souscription (soit un montant brut d’émission, prime d’émission incluse, de 7.473.560€) (8 ème résolution) . L’assemblée générale de la Société, qui s’est tenue le 22 avril 2021, a approuvé l’ensemble des résolutions qui lui étaient soumises . La division de la valeur nominale des actions est intervenue le 3 mai 2021 . La conversion des parts de fondateur en actions nouvelles est intervenue le 26 mai 2021. A cette date, 391.991 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,10 € ont été émises en représentation des 29.473 parts de fondateur existantes, qui ont été annulées. Le capital a été augmenté de 1.215.172,10 € ; il s’élève à 6.435.572,10€, divisé en 2.075.991 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale. Montant e t raisons de l’Augmentation de c apital : Le montant b rut total de l’Augmentation de c api tal sera au maximum de 7.473.560 euros et au minimum de de 5.605.210 € (soit 75% de l’Augmentation de c apital), compte tenu des engagements souscrits par l’actionnaire majoritaire (supra). L’Augmentation de c apital permettra : de renforcer les capitaux propres de la Société, qui ont été dégradés par les dépréciations d’actifs que le Conseil d’administration a dû constater lors de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, et d’améliorer la trésorerie nette de la Société afin de financer des opérations de croissance externe et/ou de réduire son endettement. Pour rappel, à la date du Prospectus en vue de l’admission aux négociations des actions émises en représentation des parts de fondateur, la Société estimait que le fonds de roulement net du Groupe était, de son point de vue, suffisant au regard de ses besoins actuels, et ce, indépendamment de la ré alisation de l’Augmentation de c apital. Les actionnaires sont invités à se rapporter à la note d’opération approuvée par l’AMF le 12 mai 2021 sous le numéro 21-155 pour une description des capitaux propres et de l’endettement consolidé de la Société au 31 mars 2021. A la connaissance de la Société, aucune modification importante susceptible d’affecter le montant de l’endettement financier net à moyen et long terme n’est intervenue depuis la publication du Prospectus et aucune modification importante susceptible d’affecter le montant des capitaux propres hors résultat de la période n’est intervenue depuis la publication du Prospectus . Nombres d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de c apital : Dans le cadre de l’Augmentation de c apital, la Société émettra au maximum 186.839 actions nouvelles et au minimum de 140.130 actions nouvelles (soit 75% du nombre maximal), compte tenu des engagements souscrits par l’actionnaire majoritaire (supra). Si la totalité de l’Augmentation de Capital est souscrite, le capital sera porté de 6.435.572,10€ à 7.014.773 €, divisé en 2.262.830 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale. Prix de souscription – Valeur théorique du DPS : Le prix d’émission de chaque action nouvelle s’établit à 40 euros. La valeur nominale des actions étant de 3,10 euros, la prime d’émission par action nouvelle s’établit à 36,90 euros. Ce prix d’émission correspond : au prix de l’ OPA visant les actions de la Société déposée par la société E.J. Barbier, le 18 décembre 2020, à la suite de l’acquisition par la société 4 Décembre de la totalité du capital d’E.J. Barbier, soit 400 euros par action, ajusté de la division par 10 de la valeur nominale des actions. Ce prix a été jugé équitable par le cabinet Ledouble, représentée par Madame Agnès Piniot, désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration d’EPC dans le cadre de l’O PA . L’O PA a été déclarée conforme par l’AMF aux termes d’une décision du 16 février 2021, aujourd’hui définitive . au prix par action offert par la société E.J. Barbier aux actionnaires désireux de lui céder leurs actions émises en représentation de leurs parts de fondateurs converties en actions, aux termes de la promesse d’achat qui leur a été consentie le 1 er avril 2021, conformément aux engagements pris par celle-ci dans le cadre de l’O PA (la « Promesse d’Achat ») . Le prix d’émission fait apparaître une décote de 17 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action EPC des 13 séances de cotation de la période du 3 mai 2021 (date de division de la valeur nominale) au 2 juin (inclus) qui s’élève à 48,21€ (le « Cours Moyen Pondéré »). A titre indicatif , la valeur théorique d’un DPS ressort à zéro par rapport au prix de l’OPA et de la Promesse d’Achat et à 0,68€ sur la base du Cours Moyen Pondéré. L’attention des actionnaires et souscripteurs est appelée sur le fait que la valeur du DPS pourra fluctuer à la hausse comme à la baisse au cours de la période de négociation des DPS (supra – facteurs de risques). Souscriptions à titre irréductible . – La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres à l’issue de la séance de bourse précédant la date d’ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription (« DPS »). En outre, la Société ne pouvant exercer par elle-même le DPS attaché aux 16.020 actions auto-détenues, le Président Directeur Général, faisant usage de la délégation de pouvoirs précitée, a décidé, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, de répartir les DPS attachés auxdites actions auto-détenues entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. A l’i ssue de la séance de bourse du 7 juin 2021, les actionnaires recevront un DPS pour chaque action détenue, soit au total 1.914.971 DPS, outre leur quote-part, au prorata des droits de chacun, des DPS attachés aux 161.020 actions détenue) soit au total 1,084085 DPS par action détenue . Les DPS pourront être cédés ou acquis sur ce marché pendant la période de négociation des DPS (supra). Chaque actionnaire détenant 100 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à titre irréductible 9 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre), au prix unitaire de 40 euros. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre permettant la souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d’un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles de la Société, les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles. Souscriptions à titre réductible : Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux actions nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leur DPS à titre irréductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux DPS dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Les souscriptions à titre réductible sont permises mais sont sujettes à réduction en cas de souscription des actionnaires ou cessionnaires de DPS. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. L imitation de l’Augmentation de c apital : Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'A ugmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français. Cotation, négociation et caducité des DPS : Les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext sous le code ISIN FR0014003UI9 d u 8 au 22 juin (inclus). La valeur théorique d’un DPS est indiquée infra, section « Prix de souscription – Valeur théorique des DPS » . A défaut de cession au plus tard le 22 juin 2021 ou d’exercice au plus tard le 24 juin 2021, les DPS deviendront caducs et leur valeur sera nulle. Modalités de souscription : Actionnaires au nominatif pur Les souscriptions et versements des souscripteurs seront reçus sans frais au près de Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, tél. 33(0)2 51 85 67 89 , courriel www.sharinbox.societegenerale.com ), jusqu’au 24 juin 2021 à 17 heures (heures de Paris). Actionnaires au nominatif administré ou aux porteurs Les souscriptions et versements des souscripteurs seront reçus par les intermédiaires financiers teneurs de compte jusqu’au 24 juin 2021 à 17 heures (heures de Paris). Chaque souscription devra être accompagnée du paiement de la totalité du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles : Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de c apital, la date prévue pour le règlement-livraison des actions nouvelles est le 30 juin 2021. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes et porteront jouissance courante. Les actions nouvelles font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur la marché réglementé d’Euronext Paris. Dès le règlement-livraison, les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext sur la même ligne de cotation (Compartiment C) et le même code ISIN que les actions existantes (FR0014003AQ4). Intention des principaux actionnaires - Engagements de souscription : L a société E.J. Barbier, actionnaire majoritaire d’EPC, et son unique actionnaire, la société 4 Décembre, qui détiennent ensemble environ 58,90 % de son capital, se sont engagées irrévocablement à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs participations respectives au capital d’EPC et à titre réductible, pour un montant global d’au moins 5.605.200 €. Ce montant représente 75% de l’Augmentation de c apital. La réalisation de l’Opération est donc garantie. La société E.J. Barbier a précisé qu’elle se réservait de souscrire à titre réductible au-delà de son engagement de souscription à concurrence de la totalité de l’Augmentation de capital . A ce jour, la Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Garantie de bonne fin : L’ Augmentation de c apital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Incidence de l’Opération sur la situation de l’actionnaire ne souscrivant pas : Sur la base d’un capital avant réalisation de l’Opération composé de 2.075.991 actions, un actionnaire détenant 20.760 actions, soit 1% du capital, et ne souscrivant pas à l’Augmentation de c apital verra sa participation réduite à : 0,92% en cas de ré alisation de l’Augmentation de c apital à 100% 0,94% en cas de ré alisation de l’Augmentation de c apital à 75%. Incidence de l’Augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action : Sur la base des capitaux propres résultant des comptes sociaux audités au 31 décembre 2020 et d’un capital avant réalisation de l’Opération composé de 2.075.991 actions dont il convient de déduire les 161.020 actions auto-détenues, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante : Avant ré alisation de l’Augmentation de c apital En cas de réalisation à 100% En cas de réalisation à 75% Capitaux propres sociaux au 31/12/2020 82 131 471 € 82 131 471 € 82 131 471 € Nombre d'actions émises N/A 186 839 140 130 Augmentation des capitaux propres N/A 7 473 560 € 5 605 200 € Capitaux propres sociaux après émission N/A 89 605 031 € 87 736 671 € Nombres total d’actions (hors auto-détention) 1 914 971 2 101 810 2 055 101 Quote-part des capitaux propres par action 42,89 € 42,63 € 42,69 € Répartition du capital Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société avant l’Augmentation de Capital : Actionnaires Nombres d'actions % du capital nombre de droits de vote théorique % de droits de vote théorique E.J. Barbier 1 220 415 (1) 58,79% 2 405 520 72,99% 4 Décembre SAS 2 300 0,11% 2 300 0,07% E.J. Barbier et 4 Décembre SAS 1 222 715 58,90% 2 407 820 73,06% EPC (Auto-détention) 161 020 7,76% 161 020 4,89% M. Allan Green et affiliés 207 504 (2) 9,99% 207 504 6,30% Flottant 484 752 23,35% 519 444 15,76% Total 2 075 991 100% 3 295 788 100% Compte tenu de la conversion des 3.799 parts de fondateurs que détient E.J. Barbier sur la base du registre nominatif de la Société au 1 juin 2021. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société et de la declaration AMF 221C1258 du 1er juin 2021. Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société après l’Augmentation de Capital en prenant pour hypothèse que la société E.J. Barbier souscrive seule à hauteur de 75% l’Augmentation de capital : Actionnaires Nombres d'actions % du capital nombre de droits de vote théorique % de droits de vote théorique E.J. Barbier 1 360 545 61,39% 2 545 649 74,09% 4 Décembre SAS 2 300 0,10% 2 300 0,07% E.J. Barbier et 4 Décembre SAS 1 362 845 61,50% 2 547 949 74,16% EPC (Auto-détention) 161 020 7,27% 161 020 4,69% M. Allan Green et affiliés 207 504 9,36% 207 504 6,04% Flottant 484 752 21,87% 519 444 15,12% Total 2 216 121 100% 3 435 917 100% Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société après l’Augmentation de Capital en prenant pour hypothèse que la société E.J. Barbier souscrive seule à hauteur de 100% l’Augmentation de capital : Actionnaires Nombres d'actions % du capital nombre de droits de vote théorique % de droits de vote théorique E.J. Barbier 1 407 254 62,19% 2 592 359 74,44% 4 Décembre SAS 2 300 0,10% 2 300 0,07% E.J. Barbier et 4 Décembre SAS 1 409 554 62,29% 2 594 659 74,50% EPC (Auto-détention) 161 020 7,12% 161 020 4,62% M. Allan Green et affiliés 207 504 9,17% 207 504 5,96% Flottant 484 752 21,42% 519 444 14,92% Total 2 262 830 100% 3 482 627 100% Calendrier indicatif 3 juin 2021 Décision du Président Directeur Général relative à la mise en oeuvre de l’Augmentation de Capital 4 juin 2021 Publication sur le site internet d’EPC et diffusion du communiqué de presse annonçant le lancement de l’Augmentation de Capital et décrivant ses principales caractéristiques et modalités Publication par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription 7 juin 2021 Publication de l’avis au BALO décrivant les caractéristiques de l’Augmentation de Capital 8 juin 2021 Détachement (avant bourse) des DPS (ex-date) Début de la période de négociation des DPS. 10 juin 2021 Ouverture de la période de souscription des actions nouvelles. 22 juin 2021 Clôture de la période de négociation des DPS (après bourse). 24 juin 2021 Dernier jour de règlement-livraison des DPS Clôture de la période de souscription des actions nouvelles(après bourse) 25 juin 2021 Publication et diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat et d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible 30 juin 2021 Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles Documents accessibles au public : Sauf indication contraire, l’ensemble des communiqués, rapports ou documents mentionnés dans le présent communiqué sont disponibles, sans frais, sur le site internet de la Société (www.epc-groupe.com).