CGG Société Anonyme au capital de 7 099 656 € Siège social : 27 avenue Carnot – 91300 Massy N° 969 202 241 - RCS Evry AVIS DE REUNION Avertissement : Dans le contexte exceptionnel de la crise du Covid-19 et des mesure sanitaires et légales mises en œuvre afin de freiner la propagation du virus sur le territoire français, la Société a pris la décision, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, de tenir l’Assemblée Générale des Actionnaires au siège social de la Société à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Compte tenu de cette décision, et de l’impossibilité en résultant pour les actionnaires de voter lors de la séance ou de poser des questions en séance, la Société invite les actionnaires à voter par correspondance selon les modalités détaillées dans le présent avis de réunion . L’assemblée générale des actionnaires fera l’objet d’une retransmission audio en direct dont les modalités d’accès seront précisées sur le site Internet www.cgg.com /fr/investisseurs/ information-des -actionnaires/assemblé es - g éné rales . Compte tenu de l’évolution permanente de la situation, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement les pages dédiées à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.cgg.com /fr/investisseurs/information-des-actionnaires/assemblées-générales ). Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société CGG sont informés qu’une A ssemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le mardi 16 juin 2020 à 9 heures 30 , au siège social de la société 27 avenue Carnot, 91300 Massy à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 ; Affectation du résultat ; Apurement du solde négatif du Report à Nouveau par prélèvement sur le poste "Prime d'Emission" ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen LEE BOUYGUES ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Heidi PETERSEN ; Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (incluant les Administrateurs, le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Madame Sophie Zurquiyah, Directeur Général, en raison de son mandat ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Fixation du montant global annuel maximal de la rémunération attribuée au Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit de certains salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise ; Plafond global des autorisations d’émission ; Autorisation et délégation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues ; Modification de l’article 8-4 des statuts de la Société afin de corriger une erreur matérielle sur le paragraphe relatif à la durée du mandat des administrateurs ; Modification de l’article 8-6 des statuts de la Société en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ; Ajout d’un quatrième alinéa à l’article 9 des statuts de la Société à l’effet de prévoir que certaines décisions relevant des attributions propres du C onseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce; Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de rémunération des administrateurs ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de réduire la durée du mandat des censeurs ; Modification de l’article 14-6 (4ème paragraphe) des statuts de la Société en vue de refléter les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce en matière de représentation des actionnaires à l’assemblée générale ; Modification de l’article 14-6 (13ème paragraphe) des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les référence aux dispositions du Code civil applicables en matière de saisie et signature électronique du formulaire de vote à l’assemblée générale ; Modification de l’article 15-2 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour la terminologie relative à la rémunération des administrateurs ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de se conformer aux dispositions légales applicables en matière de nomination des commissaires aux comptes ; A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Pouvoirs pour l'exécution des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 97 295 002,22 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer le bénéfice net de 97 295 002,22 € au titre de l’exercice 2019, en Report à nouveau, lequel, après affectation, aura un solde négatif de ( 1 353 683 684,32) €. Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution (Apurement du solde négatif du Report à Nouveau par prélèvement sur le poste "Prime d'Emission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide de prélever la somme de 1 336 198 496,61 € sur le poste "Prime d'émission" et la somme de 17 485 187,71€ sur le poste "Autres réserves" afin d’apurer le report à nouveau négatif tel qu'il résulte de la résolution ci-dessus. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette de (61,5) millions de dollars US, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen LEE BOUYGUES) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre exercices, le mandat d’administrateur de Madame Helen LEE BOUYGUES, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Madame Helen LEE BOUYGUES prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Préalablement à son renouvellement, Madame Helen LEE BOUYGUES a fait savoir qu’elle en acceptait le principe et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celui-ci. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Heidi PETERSEN) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre exercices, le mandat d’administrateur de Madame Heidi PETERSEN, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Madame Heidi PETERSEN prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Préalablement à son renouvellement, Madame Heidi PETERSEN a fait savoir qu’elle en acceptait le principe et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celui-ci. Septième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements visés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (incluant les Administrateurs, le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société au paragraphe 4.2.2. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à M. Philippe Salle, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société au paragraphe 4.2.2.5.A. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Madame Sophie Zurquiyah, Directeur Général, en raison de son mandat) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Mme. Sophie Zurquiyah , Directeur Général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société au paragraphe 4.2.2.5.B. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II, du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société au paragraphe 4.2.1. 2. C. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II, du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société au paragraphe 4.2.1. 2. A. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II, du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société au paragraphe 4.2.1. 2. B. Quatorzième résolution (Fixation du montant global annuel maximal de la rémunération attribuée au Conseil d’administration) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 550 000 € la somme globale annuelle maximale attribuée à titre de rémunération aux administrateurs de la Société. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne, avec faculté de subdélégation, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 4,02 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 mars 2020, 24 996 des 709 961 702 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acquérir serait de 70 971 174 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 285 304 120,28 €, sur la base du prix maximum d’achat par action défini ci-dessus. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les suivants : assurer l'animation du marché des actions au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social, attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment, au titre d’options d’achat, attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux, notamment, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la 20 ème résolution de la présente assemblée. En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur. Cette autorisation est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. A TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit de certains salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de certains salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, pour un pourcentage maximum qui ne pourra pas excéder 0,634% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale . A l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,071 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale . Il est précisé que ces montants n’intègrent pas les ajustements qui peuvent être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires ; Rappelle que le Conseil d’administration devra, en ce qui concerne les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive comme suit : pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés membres du Comité de Direction : 3 (trois) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure et/ou une période de conservation ; pour les salariés qui ne sont pas membres du Comité de Direction : 2 (deux) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration devra, lors de chaque attribution, fixer une période minimale d’acquisition de 3 (trois) ans pour au moins 50% des actions attribuées. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure et/ou une période de conservation ; Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. En outre, en cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de 6 (six) mois à compter du décès ; Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ; déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicable à la ou aux attributions dans le respect des limites déterminées ci-dessus ; arrêter les conditions d’attribution et les critères de performance de la ou des attributions, étant précisé que les attributions effectuées au titre de l’exercice 2020 devront être déterminées en application des critères de performance suivants à satisfaire sur la période d’acquisition : à hauteur de 50 % de l’attribution sur l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis sur cette première tranche ; à hauteur de 50 % de l’attribution sur l’atteinte d’un objectif de ratio de Dette Nette Moyenne sur EBITDA s ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis sur cette seconde tranche. Pour les attributions effectuées au titre des exercices postérieurs à l’exercice 2020, aux dirigeants mandataires sociaux, les critères de performance seront arrêtés par le Conseil d’administration conformément à la politique de rémunération en vigueur au sein de la Société à la date d’attribution ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir ; Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la date de la présente Assemblée et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée g énérale des opérations réalisées en application de la présente résolution. Il est précisé que les plafonds d'augmentation de capital prévus par la présente résolution seront imputés sur le plafond global des autorisations d'émission visé par la 19 ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d'administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à certains salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription de nouvelles actions et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. Décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,60 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale . Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,11 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée générale . Il est précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. Décide que le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux 20 (vingt) séances de bourse précédant le jour de l’attribution. S’agissant des options d’achat, le prix de l’action, au jour où l’option est consentie sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; 4. Décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées ; 5. Décide que les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés membres du Comité de Direction seront assujettie par le Conseil d’administration à des conditions de performance, étant précisé que les options attribuées au titre de l’exercice 2020 seront soumises : Pour une première tranche permettant l’acquisition de 50% des options attribuées, à une condition de croissance du cours de bourse de l’action CGG par rapport à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), étant précisé que : Une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 80% et inférieure à 100% de l’indice de référence permettra d’exercer 50% des options ; Une croissance supérieure ou égale à 100% permettra d’exercer 100% des options ; Pour une deuxième tranche permettant l’acquisition de 25% des options attribuées, à une condition liée à l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de cette seconde tranche; Pour une troisième tranche permettant l’acquisition de 25% des options attribuées, à une condition liée à l’atteinte d’un objectif de ratio de Dette Nette Moyenne sur EBITDA s ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de cette troisième tranche. Les options attribuées au titre des exercices postérieurs à l’exercice 2020, aux dirigeants mandataires sociaux, devront être soumises à des conditions de performance conformes à la politique de rémunération en vigueur au sein de la S ociété à la date d’attribution ; 6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 (six) à 8 (huit) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'a dministration ; 7. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription de nouvelles actions, la renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; 8. Décide que les conditions d'attribution initiales ne pourront être modifiées ultérieurement ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et, à l’effet notamment, de : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; déterminer le délai au terme duquel les options seront définitivement acquises et pourront être exercées par les bénéficiaires, lequel ne pourra être inférieur : (a) à 3 (trois) ans pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés membres du Comité de Direction et, (b) à 3 (trois) ans pour au moins 50% des options attribuées (ce pourcentage devant être respecté à chaque attribution) aux salariés qui ne sont pas membres du Comité de Direction et au minimum à 2 (deux) ans pour les autres options. Le Conseil d’administration pourra prévoir des exceptions aux délais susmentionnés liées à la situation personnelle des bénéficiaires (notamment décès, invalidité, licenciement, retraite) et indépendantes de ceux-ci (notamment offre publique d’achat et sortie du groupe d’une filiale) ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’options liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir ; 11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la date de la présente Assemblée et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée g énérale des opérations réalisées en application de la présente résolution. Il est précisé que les plafonds d'augmentation de capital prévus par la présente résolution seront imputés sur le plafond global des autorisations d'émission de la 19 ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des 16 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée : délègue au Conseil d’administration sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, le capital social de la Société pour un pourcentage maximum qui ne pourra pas excéder 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée (auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ) par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du Groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le Conseil d’administration, conformément à la loi ; il est précisé que toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 précités, par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action CGG sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra être supérieur à 30 %. L’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ; décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer au profit des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, met fin à l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 en sa 23 ème résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Plafond global des autorisations d’émission) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation des 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée, décide de fixer le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration par les 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions de la présente Assemblée à 3,234 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée . Il est précisé que ce montant n’intègre pas les ajustements qui peuvent être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Vingtième résolution (Autorisation et délégation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir toute autorisation antérieure à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 8-4 des statuts de la Société afin de corriger une erreur matérielle sur le paragraphe relatif à la durée du mandat des administrateurs) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 8-4 des statuts afin de corriger une erreur matérielle au troisième paragraphe, qui vise encore une durée de six années pour les mandats des administrateurs, cette durée devant être alignée sur la durée de quatre ans actuellement applicable pour ces mandats : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 8 (…) 4. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le Conseil se renouvelle chaque année sur un nombre suffisant de membres pour que la durée des fonctions de chaque administrateur ne soit pas de plus de six années. Le renouvellement a lieu par ordre d'ancienneté de nomination. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. » « Article 8 (…) 4. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le Conseil se renouvelle chaque année sur un nombre suffisant de membres pour que la durée des fonctions de chaque administrateur ne soit pas de plus de quatre années. Le renouvellement a lieu par ordre d'ancienneté de nomination. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. » Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 8-6 des statuts de la Société en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 8-6 des statuts afin de mettre à jour le nombre d’administrateurs représentant les salariés présents au Conseil d'Administration en fonction du nombre d’administrateurs siégeant au Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 8 (…) Dès lors que la Société remplit les conditions visées à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. Ces administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe, selon la règle suivante : - lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce est inférieur ou égal à douze, le Comité de Groupe désigne un administrateur représentant les salariés ; - lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce est supérieur à douze, le Comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés. Si le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, vient à dépasser douze à la suite d’une assemblée générale ordinaire, alors qu’un premier administrateur représentant les salariés a été nommé, le Comité de Groupe désignera un second administrateur représentant les salariés, dans les six mois de l’assemblée générale ordinaire concernée. Le seuil de douze membres du Conseil d’administration visé ci-dessus s’apprécie à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. Le ou les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe répondent aux critères fixés par le Code de commerce. Les stipulations des alinéas 2 à 5 (inclus) ci-dessus ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés. Les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent effet à la date de leur désignation et sont d’une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur représentant les salariés. Ils sont renouvelables. Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés prennent également fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. Conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du président du Tribunal de Grande Instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil d’administration. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit de tout siège d’administrateur représentant les salariés, ledit siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Si le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme. Si les conditions visées à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce imposant la désignation d’au moins un administrateur représentant les salariés ne sont plus remplies, les mandats du ou des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel ces conditions ne sont plus remplies. En tant que de besoin, il est précisé que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (pour quelque raison que ce soit et notamment en cas de retard de celui-ci) ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. » « Article 8 (…) Dès lors que la Société remplit les conditions visées à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. Ces administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe, selon la règle suivante : - lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce est inférieur ou égal à huit , le Comité de Groupe désigne un administrateur représentant les salariés ; - lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce est supérieur à huit , le Comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés. Si le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, vient à dépasser huit à la suite d’une assemblée générale ordinaire, alors qu’un premier administrateur représentant les salariés a été nommé, le Comité de Groupe désignera un second administrateur représentant les salariés, dans les six mois de l’assemblée générale ordinaire concernée. Le seuil de huit membres du Conseil d’administration visé ci-dessus s’apprécie à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. Le ou les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe répondent aux critères fixés par le Code de commerce. Les stipulations des alinéas 2 à 5 (inclus) ci-dessus ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés. Les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent effet à la date de leur désignation et sont d’une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur représentant les salariés. Ils sont renouvelables. Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés prennent également fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. Conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du président du Tribunal de Grande Instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil d’administration. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit de tout siège d’administrateur représentant les salariés, ledit siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Si le nombre de membres du Conseil d’administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce devient égal ou inférieur à huit , les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme. Si les conditions visées à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce imposant la désignation d’au moins un administrateur représentant les salariés ne sont plus remplies, les mandats du ou des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel ces conditions ne sont plus remplies. En tant que de besoin, il est précisé que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (pour quelque raison que ce soit et notamment en cas de retard de celui-ci) ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. » Vingt-troisième résolution (Ajout d’un quatrième alinéa à l’article 9 des statuts de la Société à l’effet de prévoir que certaines décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d’ajouter un quatrième alinéa à l’article 9 des statuts à l’effet d’accorder au Conseil d’administration la possibilité d’adopter des décisions par consultation écrite, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, comme suit : « Article 9 (…) 4. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de rémunération des administrateurs) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 11 des statuts afin de remplacer la référence au terme « jetons de présence » par la terminologie visée par l’article L. 225-45 du Code de commerce en matière de rémunération des administrateurs et de se conformer aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L225-100 du Code de commerce, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 11 L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil répartit ces jetons de présence entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. » « Article 11 L’Assemblée générale approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, dans les conditions des articles L. 225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de rémunération , dont le montant demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle. La répartition de cette somme fixe annuelle entre les administrateurs est déterminée par la Conseil d’administration conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce. » Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de réduire la durée du mandat des censeurs) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 des statuts à l’effet de réduire la durée du mandat des censeurs de six ans à deux ans, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 13 Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges de Censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ils sont nommés pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. » « Article 13 Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges de Censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ils sont nommés pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. » Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 14-6 (4ème paragraphe) des statuts de la Société en vue de refléter les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce en matière de représentation des actionnaires à l’assemblée générale) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 14-6 des statuts à l’effet de refléter la possibilité pour les actionnaires de se faire représenter par toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 14-6 (…) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, s'il est non résident, il peut en outre se faire représenter par l'intermédiaire inscrit ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. » « Article 14-6 (…) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint , par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix . S'il est non résident, il peut en outre se faire représenter par l'intermédiaire inscrit. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. » Vingt-septième résolution (Modification de l’article 14-6 (13 ème paragraphe) des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les référence s aux dispositions du Code civil applicables en matière de saisie et signature électronique du formulaire de vote à l’assemblée générale) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le treizième paragraphe de l’article 14-6 des statuts à l’effet de remplacer la référence à l’article 1314-6 du Code civil par l’article 1367 du Code civil, désormais applicable en matière de saisie et signature électronique du formulaire de vote à l’assemblée générale, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 14-6 (…) La saisie et la signature électroniques du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d’un procédé incluant l’usage d’un code identifiant et d’un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil. » « Article 14-6 (…) La saisie et la signature électroniques du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d’un procédé incluant l’usage d’un code identifiant et d’un mot de passe, ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à l’article 1367 du code civil . » Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 15-2 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour la terminologie relative à la rémunération des administrateurs) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 15-2 des statuts à l’effet de remplacer la référence au terme « jetons de présence » par la terminologie désormais applicable en matière de rémunération des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 15-2 L'Assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confère au Conseil d'administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire. » « Article 15-2 L'Assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité , nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confère au Conseil d'administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibère sur toutes questions de sa compétence selon la réglementation applicable et sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire. » Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de se conformer aux dispositions légales applicables en matière de nomination des commissaires aux comptes) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 17 des statuts à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce applicable en matière de nomination des commissaires aux comptes, et par conséquent supprimer la référence aux commissaires aux comptes suppléants, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 17 L'Assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions fixées par la loi, deux commissaires aux comptes au moins et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires suppléants. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur. » « Article 17 L'Assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions fixées par la loi, deux commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur. » A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Trentième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera. ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes en France, CGG tiendra son A ssemblée générale des actionnaires exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires pourront toutefois suivre le déroulé de l’ A ssemblée générale qui fera l’objet d’une retransmission audio en direct selon les modalités qui seront décrites sur www.cgg.com/fr/investisseurs/information-des-actionnaires/assemblées-générales . Les actionnaires souhaitant participer à l’ A ssemblée générale en votant par correspondance ou en accordant un pouvoir au Président , devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée généra le à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du C ode de commerce. La date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée sera le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) . Modes de participation à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée. Cette A ssemblée générale étant tenue hors la présence d es actionnaires , les actionnaires pourront voter par correspondance, donner procuration à un mandataire de leur choix (1 ) ou donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration de la Société), selon les modalités suivantes : Si les actions sont inscrites au nominatif : les actionnaires devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si les actions sont au porteur : les actionnaires devront effectuer une demande d e formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, à compter de la date de convocation de l'A ssemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et devra être adressé par l’intermédiaire financier à l’adresse suivante : BNP Pa ribas Securities Service s - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex. (1) Il est précisé que les tiers mandataires, tout comme les actionnaires qu’ils représentent, ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée mais pourront seulement voter à distance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du C ode de commerce, toute demande de formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société, ou de BNP Paribas Securities Services à l'adresse ci-dessus mentionnée , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ces formulaires dûment complétés par l’actionnaire, devront être reçus par la Société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 15 juin 2020 à 15 h00 (heure de Paris) . Toutefois, afin d’éviter tout délai dans la transmission des formulaires , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ A ssemblée pour voter ou donner pouvoir au Président d’Assemblée . Pour cette A ssemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l ’ article R.225-79 du C ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Si les actions sont inscrites au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’ A ssemblée générale, les nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si les actions sont au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’ A ssemblée générale, les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée générale , soit le 15 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Le mandataire, désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce, devra adresser ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le lundi 15 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société, 27 avenue Carnot, 91300 Massy , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : ag2020@cgg.com dans un délai de vingt-cinq jours (calendaires) avant la tenue de l’ A ssemblée générale, soit le vendredi 22 mai 2020 , conformément à l’article R.225-73 du C ode de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant d'un bref exposé des motifs. Dans les deux cas, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen des projets de résolution ou des points dont l’inscription est demandée à l’ordre du jour de l’ A ssemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. L’ A ssemblée générale étant fixée au 16 juin 2020 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure sera le vendredi 12 juin 2020 , à zéro heure ( heure de Paris ) . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : http://www.cgg.com , conformément à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du C ode du travail, le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2312-32 du C ode du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : ag2020@cgg.com . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : CGG, 27 avenue Carnot , 91300 Massy ou à l’adresse électronique suivante : ag2020@cgg.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la da te de l’ A ssemblée générale, soit le mercredi 10 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attest ation d’inscription en compte. Toutefois, compte tenu des circonstances exceptionnelles (l’ A ssemblée générale mixte devant se tenir exceptionnellement à huis clos), la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires adressées postérieurement au mercredi 10 juin 2020 et reçues par la Société au plus tard le dimanche 14 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Exceptionnellement, l’ A ssemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d’actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions en séance pendant l’ A ssemblée générale. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce seront publiés sur le site de la Société http://www.cgg.com à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée générale, soit le mardi 26 mai 2020 . L’ensemble des documents et renseignements prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront adressés ou tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 27 avenue Carnot, 91300 Massy à compter de la publication de l’avis de convocation et pendant le délai de quinze jours avant l’ A ssemblée générale. Le Conseil d’administration