PRIORIS Société par actions simplifiée au capital de 15.500.000 Euros Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 489 581 769 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2019 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) 47.284 34.453 Créances sur la clientèle (note 2) 563.654 436.429 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-Bail et location avec option d'achat (note 3) 316.512 236.199 Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 3.749 4.412 Comptes de régularisation (note 5) 8.033 4.680 Total de l'Actif 939.232 716.173 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit A vue (note 6) 1.770 3.462 A terme (note 6) 867.344 651.327 Opérations avec la clientèle (note 7) 2.510 1.522 Dettes représentées par un titre Autres passifs (note 8) 11.622 8.485 Comptes de régularisation (note 9) 10.852 8.437 Provisions (note 10) 5.557 1.510 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capital souscrit (note 27) 15.500 15.500 Primes d'émission et de fusion Réserves 11.330 10.400 Ecarts de réévaluation Report à nouveau (note 27) -1.138 2.501 Provisions réglementées et subventions d’investissement Résultat de l'exercice (note 27) 13.885 13.029 Total du Passif 939.232 716.173 Hors Bilan (note 13) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 50.103 52.805 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 15.000 15.000 Engagements de garantie 11.178 9.911 Engagements sur titres II. — Compte de résultat (en milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés (note 14) 14.965 12.648 - Intérêts et charges assimilées (note 15) 684 699 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 16) 79.291 63.692 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 17) 67.682 54.339 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) (note 18) 8.095 5.838 - Commissions (charges) (note 18) 3.968 2.475 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 19) 14 50 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 20) 1.612 957 Produit net bancaire 28.419 23.758 - Frais de personnel - Charges générales d'exploitation (note 21) 5.682 4.310 - Dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 22.737 19.448 +/- Coût du risque (note 22) -4.800 -2.545 Résultat d'exploitation 17.937 16.903 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impot 17.937 16.903 - Impôt sur les bénéfices (note 23) 4.052 3.874 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées Résultat net 13.885 13.029 Annexe aux comptes sociaux 1. – Règles et méthodes comptables Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La société a opté pour l’amortissement financier des biens donnés en crédit-bail en application des dispositions de l’article 39 C du Code Général des Impôts. Crédit-bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition, diminué de l’amortissement financier cumulé. Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 1 er janvier 2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. En application du règlement de l’ANC N° 2014-07, les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocoles sont maintenues en créances douteuses et litigieuses, et dépréciées de façon statistique au travers de la provision des affaires dont elles sont originées. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité retail et un mode de détermination individuel pour les créances significatives. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Provisions Collectives / Changement de méthode comptable Au 1 er janvier 2019, un changement de méthode comptable a été réalisé en l’absence de nouveau texte de l’ANC. Il s’agit d’un nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit sur les encours sains, visant à transposer le nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit selon l’approche IFRS 9 d’estimation des pertes attendues. Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : - Etape 1 (« stage 1 ») : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) - Etape 2 (« stage 2 ») : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) - Etape 3 (« stage 3 ») : Encours douteux / en défaut (Situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) Le périmètre d'application de ce nouveau modèle de provisionnement concerne les encours de crédits (hors encours de leasing) ainsi que les engagements par signature, à savoir les engagements de financement et les engagements de garantie. Avec la mise en œuvre d’IFRS 9 dans les comptes consolidés de sa société mère en 2018, l’entité a pris la décision de principe d’aligner les dispositions appliquées pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises à celles utilisées dans les comptes consolidés du groupe CGI en IFRS Cet alignement de principe reste compatible avec une application des textes existants du référentiel français : le principe de prudence, défini dans l’article 123-20 du Code de Commerce et repris dans l’article 121-4 du règlement 2014-3 (PCG) justifie, par nature, le provisionnement, y compris sur la base de pertes attendues ; l'article 1121-3 du règlement 2014-07 relatif aux provisions de passif permet de provisionner, sur la base d'« événements survenus ou en cours », les encours ayant subi une dégradation significative de leur risque de crédit ou porteurs d'un risque ab initio ; l'article 323-6 du règlement 2014-03 (PCG) relatif à l'évaluation des passifs permet de tenir compte des « événements futurs » dans l'estimation des provisions (assimilable à la composante forward looking) ; enfin, le règlement 2018-01 qui modifie le règlement 2014-03, permet le changement de méthode comptable à l'initiative de l'entreprise. Les impacts liés à cet alignement seront enregistrés en capitaux propres d'ouverture. Provision IFRS 9 Stage 1&2 31.12.18 Dotation (capitaux propres) Dotations (compte de résultat) Reprises (compte de résultat) Provision IFRS 9 Stage 1&2 31.12.19 545 3.639 843 545 4.482 L’ajustement comptable de ces provisions a généré un impact négatif sur les capitaux propres de 3,6 MEUR sur l’exercice pour la partie antérieure au 1 er janvier 2019. La partie afférente aux flux de provisions 2019 a généré une charge nette complémentaire de 0,3 MEUR sur l’exercice. Dorénavant le critère justifiant le provisionnement dans les comptes est le classement initial de la créance. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats de financement auto soit 30 mois. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2. – Notes sur le bilan Note 1. Créances sur les établissements de crédit (en milliers d’Euros) 2019 2018 A vue Comptes courants bancaire 2.559 2.332 Dont réseau SG 1.592 1.317 Intérêts courus Prêts 4.472 32.121 A terme Prêts Dont réseau SG Intérêts courus Total 47.284 34.453 Note 2. Créances sur la clientèle (en milliers d’Euros) 2019 2018 Crédit à la clientèle 532.699 412.368 Revol v ing - - Propositions financées et à financer 8.137 6.548 Créances brutes 25.197 20.731 Dont impayés< 90 jours 980 561 Dont créances douteuses non compromises 10.949 7.158 Dont créances douteuses compromises 13.268 13.012 Dépréciations des créances -15.647 -13.903 Dont créances douteuses non compromises -4.899 -3.337 Dont créances douteuses compromises -10.748 -10.566 Intérêts courus 1.124 880 Coût d’acquisition des dossiers de financement 12.144 9.805 Total 563.654 436.429 Note 3. Crédit-bail et location avec option d'achat (en milliers d’Euros) 2019 2018 Immobilisations nettes louées 301.023 221.150 Dont valeurs brutes 390.785 295.508 Dont amortissements -89.762 -74.358 Immobilisations en cours 26 Créances brutes 8.449 10.921 Dont impayés < 90 jours 990 990 Dont créances douteuses non compromises 2.269 5.113 Dont créances douteuses compromises 5.190 4.818 Dépréciations -4.660 -4.398 Dont créances douteuses non compromises -1.029 -943 Dont créances douteuses compromises -3.631 -3.455 Coût d’acquisition des dossiers de financement 11.674 8.526 Total 316.512 236.199 Passage à l’encours financier (en milliers d’Euros) 2019 2018 Immobilisations nettes louées 301.023 221.150 Réserve latente en location financière 591 230 Comptes de régularisation financiers 712 46 Encours financier 302.326 221.426 Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31/12/2018 Acquisition Cessions Parc au 31/12/2019 295.508 195.750 100.474 390.784 Note 4. Autres actifs (en milliers d’Euros) 2019 2018 TVA à récupérer 3.651 3.483 Divers 90 47 Créances fiscales et sociales 8 882 Total 3.749 4.412 Note 5. Comptes de régularisation actif (en milliers d’Euros) 2019 2018 Cartes grises et malus 2.767 1.786 Autres produits à recevoir 2.969 2.564 Stock d’imprimés 3 1 Charges constatées d’avance 918 11 Autres 1.376 318 Total 8.033 4.680 Note 6. Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d’Euros) 2019 2018 A vue Comptes courants bancaires 1.760 3.454 Intérêts courus 10 8 Emprunts Total 1.770 3.462 A terme Emprunts 867.000 651.000 Dont réseau SG 867.000 651.000 Intérêts courus 344 327 Total 867.344 651.327 Note 7. Opérations avec la clientèle Ce poste représente les soldes créditeurs des dossiers de crédit et de location en attente de remboursement ou de régularisation. Note 8. – Autres passifs (en milliers d’Euros) 2019 2018 Dépôts de garantie reçus 907 891 Fournisseurs 3.106 1.450 Fournisseurs d’immobilisations louées 2.485 2.994 Autres fournisseurs 3.000 843 TVA à réserver 1.550 2.206 Dettes fiscales et sociales 574 101 Total 11.622 8.485 Note 9. – Comptes de régularisation passif (en milliers d’Euros) 2019 2018 Produits constatés d'avance 441 344 Charges à payer 383 323 Commissions à payer 9.941 7.716 Impôts et taxes à payer 52 30 Divers 35 24 Total 10.852 8.437 Note 10. Provisions (en milliers d’Euros) 2019 2018 Provisions litiges 16 10 Provisions pour risques clientèle 5.541 1.500 Total 5.557 1.510 Note 11. Information sur les postes concernant les entreprises liées (en milliers d’Euros) 2019 2018 Actif Comptes courants bancaires Prêts 44.725 32.121 Intérêts courus Prêts à terme Passif Comptes courants bancaires 168 2.137 Emprunts à vue Emprunts à terme 867.000 651.000 Intérêts courus 354 335 Fournisseurs groupe 3.106 1.450 Charges à payer 1.100 1.380 Divers 18 18 Résultat Produits financiers 86 4 Charges financières 684 699 Note 12. Emplois et ressources selon la durée restant à courir (en milliers d’Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2019 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 47.284 47.284 Crédits à la clientèle (1) 48.993 152.896 332.812 6.135 540.836 Créances sur la clientèle (2) 13.339 13.339 Loa (3) 16.850 55.039 228.657 1.780 302.326 Total 126.466 207.935 561.469 7.915 903.785 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 178.000 227.000 462.000 867.000 Dépôts des dossiers LOA 72 204 631 907 Total 178.072 227.204 462.631 867.907 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) Encours financiers hors dépôts de garantie 3. — Note sur les éléments de hors bilan (En milliers d’Euros) Note 13. - Engagements Engagements donnés 2019 2018 Engagements de financement 50.103 52.805 Total 50.103 52.805 Engagements reçus 2019 2018 Ligne de sécurité (1) 15.000 15.000 Caution CGL (2) 115 115 Garanties reçues d’établissements de crédit (3) 11.063 9.796 Total 26.178 24.911 (1) CGL garantit à PRIORIS une ligne de sécurité de 15 MEUR (2) CGL s’est portée caution de la société PRIORIS dans le cadre d’une garantie financière à hauteur de 115 KEUR (art. n° L 512-7 et R 512-15 du Code des assurances) (3) Ce poste comprend principalement les garanties reçues dans le cadre de l’activité de financement de stock. 4. – Note pour le compte de résultat (En milliers d’Euros) Note 14. Intérêts et produits assimilés Sur opérations avec Ets. De Crédit 2019 2018 Comptes et prêts 86 4 Total 86 4 Sur opérations avec la clientèle 2019 2018 Intérêts échus 22.313 18.635 Intérêts et pénalités clients douteux 450 388 Coût d’acquisition des dossiers de financement -7.884 -6.379 Total 14.879 12.644 Total general 14.965 12.648 Note 15. Intérêts et charges assimilées (En milliers d’Euros) 2019 2018 Sur opérations avec Ets. De Crédit Sur comptes et emprunts 684 699 Total 684 699 Note 16. Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés (En milliers d’Euros) 2019 2018 Loyers afférents à l’exercice 72.766 58.726 Intérêts, pénalités et autres produits 102 82 Coût d’acquisition des dossiers de financement -7.060 -5.191 Indemnités de résiliation à recevoir 2.505 2.708 Plus-values de cessions immobilisations louées 10.978 7.367 Total 79.291 63.692 Notes 17. Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d’Euros) 2019 2 0 18 Dotations aux amortissements 67.283 54.111 Divers 399 228 Total 67.682 54.339 Note 18. Commissions Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les compagnies d'assurance suite aux placements de produits d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. (En milliers d’Euros) 2019 2018 Commissions accords de marques 3.025 2.350 Commissions diverses 943 125 Total 3.968 2.475 Note 19. Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d’Euros) 2019 2018 Frais de dossier Autres 14 50 Total 14 50 Note 20. Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d’Euros) 2019 2018 Cartes grises et malus 1.553 957 Dommages intérêts clients 59 Total 1.612 957 Note 21. Charges générales d'exploitation 2019 2018 Frais administratifs 1.551 1.095 Convention de prestations de service groupe 3.676 2.845 Impôts et Taxes 455 370 Total 5.682 4.310 La distribution et la gestion des financements sont assurées par CGL. L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE. Note 22. Coût du risque Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : les créances : stage 1 (cf. § règles et méthodes comptables) : encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) stage 2 (cf. § règles et méthodes comptables) : encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. Note 23. Impôt PRIORIS SAS est directement passible de l'impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal s’élève à 12.781 KEUR et l’impôt sur les sociétés à 4.052 KEUR. La dette latente d’impôts différés sur les différences temporaires s’élève à 4.910 KEUR. 5. — Autres informations Note 24. – Consolidation La société est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de la SOCIETE GENERALE, via le palier de consolidation de CGL - Compagnie Générale de Location d'Équipements. Note 25. – Effectif La distribution et la gestion de financements sont assurées par la société CGL. Les redevances payées à cet effet sont représentées par la convention de prestation de services (note 21). Note 26. – Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 2019 Associés Nombre d'actions Nominal de l'action en euros Droit de vote Cgl 147 250 100 Simple EMIL FREY MOTORS France (ex - PGA MOTORS) 7 750 100 Simple Total 155 000 100 Le capital social de PRIORIS de 15 500 000 EUR est constitué de 155 000 actions d’une valeur nominale de 100 euros chacune. Le capital a été entièrement libéré le 21 Mai 2013 par décision des actionnaires. Note 27. Variation des capitaux propres (En milliers d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 2018 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distributions Autre mouvement Capitaux propres au 31 décembre 2019 Capital souscrit 15.500 15.500 Prime d'émission et de fusion Réserve légale 1.550 1.550 Réserve spéciale 8.850 930 9.780 Ecarts de réévaluation Report à nouveau 2.501 -3.639 -1.138 Résultat 13.029 -930 13.885 -12.099 13.885 Provisions réglementées Total 41.431 0 13.885 -12.099 -3.639 39.577 Les « autres mouvements » constatées en 2019 correspondent à la 1 ère comptabilisation du provisionnement du risque de crédit selon l’approche IFRS 9 (stages 1 et 2, cf. § Règles et méthodes comptables). Note 28. Transactions entre parties liées Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 29. Évènements survenus au cours de l’exercice Néant. Note 30. Évènements postérieurs a la clôture Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et le 24 mars 2020, date d'examen des comptes par le Conseil de Surveillance, est survenue la crise sanitaire du covid-19. Cette épidémie n’a pas d’incidence sur la situation comptable et financière de PRIORIS au 31 décembre décrite dans ses comptes individuels. La situation économique dans le contexte épidémique actuel reste néanmoins incertaine. A ce stade, il est difficile de mesurer les impacts sur l'activité ; PRIORIS met en place les mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses partenaires et de ses clients. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Aux associés de la société PRIORIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PRIORIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le président le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : - Comme mentionné dans la note de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables, votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l’appréciation du risque de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations statistiques ou individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président arrêté le 24 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 12 mai 2020 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Pascal COLIN Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Aux associés de la société PRIORIS En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 227-10 du code de commerce. Paris-La Défense, le 12 mai 2020 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Pascal COLIN B. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, , il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.