ACTIVIMMO Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Siège social : 22 rue de Courcelles, 75008 Paris 853 533 594 RCS Paris Avis de convocation Les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable ActivImmo sont convoqués par la société de gestion conformément à l’article R. 214-136 du code monétaire et financier, en assemblée générale mixte le lundi 2 9 juin 2020 à 18h00 heures. Compte tenu de la situation sanitaire, l’Assemblée Générale se déroulera en vis i o conférence . Les convocations seront envoyées par courrier électronique . Chaque associé recevra un courrier électronique avec un identifiants unique de connexion. Conformément à l’article 20 des statuts d’Activ I mmo, les associés pourront voter par correspondance, au moyen d’un formulaire de vote. Seuls les formulaires de vote par correspondance reçus au plus tard l’avant-veille de l’assemblée générale extraordinaire seront pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte Ordre du jour : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes Quitus à la Société de Gestion Quitus au Conseil de surveillance Affectation du résultat Approbation des valeurs réglementaires Approbation des conventions réglementées Renouvellement de l’autorisation d’emprunt Non-allocation des jetons de présence De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Augmentation du capital social plafond Modification des Statuts de la Société Modification de la Note d’information de la Société De la compétence des Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire Pouvoirs et formalités Texte des résolutions : De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution Approbation des comptes L’Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 9 118 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième Résolution Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale Mixte, en conséquence de ce qui précède et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat. Troisième Résolution Quitus au Conseil de surveillance L’Assemblée Générale Mixte, en conséquence de ce qui précède et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance dans l’exécution de son mandat. Quatrième Résolution Affectation du résultat En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en totalité au poste Report à nouveau. En conséquence, le solde du poste Report à niveau est porté de 0 € à 9 118 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices de la Société. En effet, l’exercice social 2019 est le premier exercice et aucun dividende n’est distribué. Cinquième Résolution Approbation des valeurs réglementaires Conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion mentionne, dans un état annexe au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société Civile de Placement Immobilier (les « Valeurs Réglementaires »). Les Valeurs Réglementaires sont les suivantes : Valeur comptable : 525,92 euros par part ; Valeur de réalisation : 544,28 euros par part ; et, Valeur de reconstitution : 619,25 euros par part. L’Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les Valeurs Réglementaires. Sixième Résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Septième Résolution Renouvellement de l’autorisation d’emprunt L’Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier, renouvelle l’autorisation accordée à la Société de Gestion, pour le compte de la Société, après obtention de l’avis du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent (30%) de la valeur vénale du patrimoine. Huitième Résolution Non-allocation des jetons de présence L’Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions de l’article 16 des Statuts, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président de la Société, décide de ne pas allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième Résolution Augmentation du capital social plafond L’Assemblée Générale Mixte, après lecture du rapport du Président et de l’avis du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le montant du capital social statutaire maximum actuellement de dix-neuf millions deux cent mille euros (19 200 000 €) divisé en trente-huit mille quatre cent (38 400) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune pour le porter soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. Dixième Résolution Modification des Statuts de la Société En conséquence de la neuvième résolution, l’Assemblée Générale mixte décide de modifier le premier alinéa de l’article 7-2) « CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE » des statuts de la Société comme suit : « Le montant du capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €). Il est divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €). » L’Assemblée Générale mixte décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 « VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL » des statuts de la Société comme suit : « Dans la limite du capital social statutaire de soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) le capital social souscrit est susceptible d’augmenter par des versements successifs réalisés par les associés ou par des associés nouveaux. » Onzième Résolution Modification de la Note d’information de la Société En conséquence de la neuvième résolution, l’Assemblée Générale Mixte décide de modifier le 3e alinéa intitulé «Capital social statutaire ou maximum » de l’article 3. «CAPITAL » de la section « INTRODUCTION » de la note d’information de la Société comme suit : « Capital social statutaire ou maximum : le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Les associés ont décidé de fixer le capital social statutaire à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2020. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). » L’Assemblée Générale Mixte décide également de modifier l’alinéa intitulé « Capital social statutaire ou maximum » de l’article 1. « LA SCPI » du Chapitre V « ADMINISTRATION – CONTRÔLE – INFORMATION DE LA SCPI » de la note d’information de la Société comme suit : « Capital social statutaire ou maximum : Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). » De la compétence des Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire Douzième Résolution Pouvoirs et formalités L’Assemblée Générale Mixte confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.