CNH Industrial Financial Services Société Anonyme au capital de 105.860.635,25 euros Siège Social : 16-18 Rue des Rochettes - 91150 Morigny -Champigny 389 441 569 RCS Evry Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 27 mars 2020 Etats financiers Bilan (En milliers d’Euros) Actif 201812 201912 Passif 201812 201912 Caisse, banque centrale, ccp 34 300 34 171 Banques centrales, ccp 4 4 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 77 079 107 516 Dettes envers les établissements de crédit 120 736 87 930 Créances sur la clientèle 312 090 449 810 Opérations avec la clientèle 249 550 376 212 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 12 705 Dettes représentées par un titre 88 000 93 000 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Autres passifs 37 178 33 537 Participations et autre titres détenus à long terme 2 2 Comptes de régularisation passif 29 396 49 202 Parts dans les entreprises liées 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Crédit-bail et opérations assimilées 208 228 139 391 Provisions pour risques et charges 40 623 28 206 Location simple 5 055 1 507 Fonds pour risques bancaires généraux 2 294 2 294 Immobilisations incorporelles 42 550 42 420 Dettes subordonnées 0 0 Immobilisations corporelles 239 142 Capitaux propres hors frbg 187 018 191 837 Capital souscrit non versé 0 0 Capital souscrit 105 861 105 861 Actions propres 0 0 Primes d'émission 0 0 Comptes de négociation et de règlement actif 0 0 Réserves 6 803 8 380 Autres actifs 71 025 69 696 Ecart de réévaluation 0 0 Comptes de régularisation actif 4 231 4 862 Provisions réglementées subventions d'investiss e ment 0 0 0 0 Report à nouveau 66 829 67 277 0 0 Acomptes sur dividendes -24 000 -19 992 0 0 Résultat de l'exercice 31 525 30 311 Total actif 754 799 862 222 Total passif 754 799 862 222 Hors-bilan (En milliers d’Euros) 201812 201912 Engagements de financement donnés 7 445 6 007 Engagements de garantie donnés 19 723 20 766 Engagement sur titres donnés Engagement de financement reçus 0 31 705 Engagement de garantie reçus 43 074 44 418 Engagement sur titres reçus Compte de résultat (En milliers d’Euros) 201812 201912 + Intérêts et produits assimilés 65 986 63 035 - Intérêts et charges assimilés -4 312 -3 266 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 93 972 63 158 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -85 811 -66 165 + Produits sur opérations de location simple 13 062 4 446 - Charges sur opérations de location simple -11 973 -3 688 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 71 160 67 562 - Commissions (charges) -54 037 -46 342 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de négociation -107 151 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de placement et assimilés -1 6 + Autres produits d’exploitation bancaire 5 567 4 492 - Autres charges d’exploitation bancaire -2 278 -1 527 Produit net bancaire 91 228 81 862 - Charges générales d’exploitation -43 922 -47 894 +/- Dotation Amort. et Prov. sur Immobilisation incorporelles et corporelles - 475 - 410 Résultat brut d’exploitation 46 831 33 558 +/- Coût du risque 233 9 426 Résultat d’exploitation 47 064 42 984 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 6 Résultat courant avant impôt 47 063 42 990 +/- Résultat exceptionnel 301 444 - Impôt sur les bénéfices -15 839 -13 123 +/- Dotations / Reprises au FRBG et Provisions réglementées. 0 0 Résultat net 31 525 30 311 Affectation du résultat L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré, tenant compte de la situation économique, sociale et des recommandations gouvernementales à ce jour, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice de 30.311.281,62 €, décide d'affecter le résultat comme suit: Au crédit de la réserve légale (5%) 1.515.564,08 euros A titre de dividende 19.992.026,88 euros suite au versement d'un acompte sur dividende suivant les décisions du Conseil d'administration du 19 décembre 2019 Le solde au crédit du compte « report à nouveau » 8 803 690,66 euros L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), prend acte que les sommes distribuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes: 29 500 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 25 000 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 25 000 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Ces sommes sont éligibles à l'abattement de 40% prévu par l'article 158 3. 2° du CGI. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Annexe aux comptes arrêtés au 31 décembre 2019 I – Evènements de l’Exercice Le bénéfice au 31 décembre 2019 s’élève à 30 311 281,62 euros et le total du bilan est de 862 222 368,84 euros. En anticipation des conséquences du Brexit sur le passeport européen de la licence bancaire, CNH Industrial Financial Services exerçant au Royaume-Uni des activités ne supposant pas obligatoirement la détention d’une licence d’établissement de crédit a initié les démarches nécessaires pour assurer la pérennité des services rendus aux sociétés sœurs industrielles dans le cadre réglementaire approprié au sein de cet Etat. Ces démarches ont abouti au transfert intégral des activités, ainsi que des moyens et personnels y afférent, par cession d’actifs à leur valeur comptable à sa société sœur CNH Industrial Capital Ltd en date du 1 er octobre 2019. En cons é quence, la succursale britannique n’a plus d’activité depuis cette date, et sera liquidée au cours de l’exercice 2020. II - Principes comptables & Méthodes d’évaluation 1 Généralités La présentation des états financiers de CNHIFS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 n o vembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est celle décrite au Livre I, Titre 1 relatif aux documents de synthèse sociaux des établissements de crédit dudit règlement. 2 Principes comptables 2.1. Principe de séparation des exercices Les opérations sont enregistrées en respectant le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions d’affacturage (produits) et de cession de créances (charges) sont comptabilisés en date d’opération. Les autres intérêts, produits et charges, sont comptabilisés prorata temporis. Le calcul des intérêts à recevoir ou à payer est effectué sur la base du taux annuel apparent de chaque opération. Les loyers de crédit-bail et de location simple sont enregistrés au compte de résultat en prenant en compte les loyers facturés corrigés de la part des loyers courus non échus et de la part des loyers facturés d'avance. Lorsque les contrats prévoient la facturation d'un premier loyer majoré, ceux-ci sont enregistrés directement en résultat et ne font pas l'objet d'un étalement sur la durée du contrat. 2.2 Crédits à la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. En cas de cession à un tiers d'encours distribués, la Société applique les traitements comptables précisés au Livre II, Titre 4 du règlement 2014-07 suscité. 2.3 Opérations de crédit-bail, location avec option d’achat et location financière 2.3.1 Biens donnés en location Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Elles sont enregistrées au poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » lorsque le contrat stipule une option d’achat au bénéfice du client, au poste « Loc a tion simple » dans le cas contraire. Conformément à l’article 322-1 du règlement CRC 2002-10, les biens donnés en crédit-bail et location financière sont amortis en fonction de la durée des avantages économiques attendus de l’actif. Elle peut être déterminable en termes d’unités de temps ou d’autres unités d’œuvre lorsque ces dernières reflètent plus correctement le rythme de consomm a tion des avantages économiques attendus de l’actif. Pour CNH Industrial Financial Services, cette durée d’amortissement est celle du contrat de crédit-bail ou de location financière. Le montant amortissable d’un actif est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Les amortissements viennent au bilan en minoration du poste auquel l’immobilisation est rattachée. De même, au compte de résultat, les loyers et amortissements des immobilisations sont enregistrés aux postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature du contrat. 2.3.2 Réserve latente En comptabilité sociale, le bailleur a inscrit à son actif les immobilisations dont il est propriétaire et il les amortit selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. En vue d'appréhender son résultat financier, l'établissement tient en parallèle une comptabilité financière qui analyse l'opération de crédit-bail ou de location avec option d'achat comme si elle était un concours financier octroyé à son client. La réserve latente représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant à ces mêmes immobilisations. Les dotations et reprises de provision pour réserve latente négative sont ventilées au compte de résultat entre les postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature des opér a tions. 2.4 Traitement du risque 2.4.1 Traitement du risque de crédit Le déclassement en créances douteuses est réalisé sur la base des critères définis par l’article 2221-1 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit : − impayé(s) de plus de trois mois sauf cas non liés à la situation financière du débiteur ; − situation financière du débiteur, indépendamment de tout impayé, constituant un risque avéré (procédures d’alerte) ; − contentieux directement engagé entre l’établissement et sa contrepartie. En application de l’article 2221-7 dudit règlement, la constatation d’un risque avéré sur une contrepartie entraîne par contagion le déclassement de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ladite contrepartie. Lorsqu'un risque avéré de non recouvrement partiel ou total apparaît les créances douteuses, constituées de la masse des facturations restées impayées, et l’encours financier restant à courir, font individuellement l'objet de provisions const i tuées par dotation au compte de résultat. L’évaluation des garanties (sûretés réelles et personnelles) est effectuée lors de l’étude des crédits et révisée lors de la classification en encours douteux. Elle sert de base au calcul des provisions à constituer. L’évaluation du risque fait l’objet d’un examen mensuel dans le cadre d’un Comité de Crédit. Au vu de la situation de recouvrement du client celui-ci prend également les éventuelles décisions de passage en perte. Les créances douteuses sont réputées compromises dès lors qu’elles ont été classifiées depuis plus d’un an dans les encours douteux. Conformément à l’article 2221-5 du règlement n°2014-07 de l’ANC, le reclassement des créances douteuses dans les encours sains est effectué après apurement de tous les impayés ou restructuration de la dette. CNH Industrial Financial Services ne détient aucune créance restructurée au 31 décembre 2019, au sens dudit article. En conséquence, aucune décote n’a été enregistrée au cours de la période. S’agissant des opérations de crédit à la clientèle, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises est ventilé entre les rubriques d’intérêts et de coût du risque. S’agissant des opérations de crédit-bail, LOA et location simple, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises vient s’inscrire en minoration des loyers tandis que le risque en capital ressort désormais au bilan dans les provisions pour risques et au résultat en coût du risque. Le coût du risque inclut en outre le montant des pertes sur créances irrécupérables, couvertes et non couvertes, et celui des récupérations sur créances amorties. Les passages en perte sont enregistrés dès lors que les éléments reconnus par les dispositions légales et réglementaires locales sont réunis de sorte qu'ils ne puissent être considérés comme une renonciation aux poursuites ouvertes contre le débiteur ou comme abusivement anticipés d'un point de vue fiscal. Les encours sains font l’objet d’un provisionnement statistique enregistré au passif du bilan. Les taux de provisionnement sont déterminés : - pour les financements wholesale (affacturage et crédits aux concessionnaires) en fonction des statistiques régi o nales prenant en compte le secteur (véhicules commerciaux ou matériels agricole et construction) et le type de clientèle ; - pour les financements aux consommateurs en fonction des statistiques de pertes de chaque pays. 2.4.2 Traitement du risque sur les actifs donnés en location (crédit-bail) Les biens donnés en crédit-bail et opérations assimilées font l’objet d’une évaluation périodique de leur valeur de marché. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que cette valeur se révèle inférieure à celle déterminée sur la base des avantages économiques attendus. 2.5 Portefeuille de titres Conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC, il est distingué plusieurs catégories de titres : les titres de transaction, les titres de placement, les titres d'investiss e ment, les titres de l’activité de portefeuille, les titres de participation et parts dans les entreprises liées et les autres titres détenus à long terme. Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance ou dans le cadre d’une activité de maintien de marché, dont les prix de marché sont constamment accessibles aux tiers. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais inclus), y compris le cas échéant les intérêts courus. Les titres, remplissant les conditions, une fois inscrits dans cette catégorie ne peuvent en être sortis par transfert vers une autre catégorie de titres. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées au compte de résultat. Les titres de placement regroupent l’ensemble des titres détenus qui ne peuvent être rattachés à aucune autre des catég o ries de titres. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition (frais exclus) en distinguant néanmoins la part de coupon couru. En cas de transfert depuis les catégories « Titres de l'activité de portefeuille », « Autres titres détenus à long terme », « Titres de participation et parts dans les entreprises liées », la valeur d’inscription est celle calculée selon les règles de la catégorie d’origine au jour du transfert. A chaque arrêté comptable : - les intérêts courus des titres à revenu fixe sont enregistrés en compte de créances rattachées ; - les titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la valeur de marché correspondant au cours le plus récent à fin décembre. Aucune compens a tion n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes donnent lieu à enregistrement d’une provision pour dépréciation. Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de placement » dans l’intention de les détenir de façon durable en principe jusqu'à l'échéance. L’inscription de titres dans cette catégorie : - est subordonnée à la mise en œuvre par l’établissement de moyens lui permettant soit de conserver les titres de manière durable et effective, soit de se prémunir de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux v a riations des taux d’intérêt au moyen d’une couverture ; - est effectuée à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou au prix de marché à la date du transfert s’ils proviennent des titres de placement. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat conformément à l’article 2342-2 du règlement 2014-07 de l’ANC. A chaque arrêté comptable les intérêts courus sont enregistrés en compte de créances rattachées. Les moins-values latentes ne donnent pas lieu à une provision pour dépréciation, sauf dans le cas où le risque de défaillance de l'émetteur des titres est de nature à rendre probable la cession desdits titres avant leur échéance. La dépréciation est alors à évaluer en conformité avec les dispositions du Titre 2, Livre II relatif au traitement comptable du risque de crédit. Les titres de l’activité de portefeuille sont les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. L’inscription dans cette catégorie suppose l’exercice significatif et permanent, dans un cadre structuré, d’une activité de gestion de portefeuille pour compte propre. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 10% ou, éventuellement, inférieures à 10% lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la représentation au sein des organes sociaux de l’entité émettrice ou l'existence d'une autre détention indirecte. Les autres titres détenus à long terme sont les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représe n tent. Lorsqu’ils sont classés dans l’une de ces trois dernières catégories, les titres : - sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou, en cas de transfert, à la valeur estimée en fonction des règles propres à leur catégorie d’origine ; - sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu, sans compensation avec les plus-values latentes, à la constitution d'une provision pour dépréciation des immobilisations financières. Le portefeuille de titres de CNH Industrial Financial Services au 31 décembre 2019 : - ne comprend aucun titre subordonné ; - et est constitué: du certificat d’association au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution classé en application des recommandations de la Lettre Info BAFI 2007-01 ; d’une part de l’entreprise Consorzio EUROCONS et d’une part de l’entreprise SIRIO SCPA acquises lors de la fusion italienne ; classés en en « Autres titres détenus à long terme », ainsi que d’un Certificat de Dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe classé en titres d’investissement car sou s crit dès l’origine et dans l’intention de le détenir jusqu’à son échéance. - n’a enregistré, au cours de l’exercice, aucun mouvement d’une catégorie de titres à une autre. 2.6 Immobilisations d’exploitation En application de l’article 3 du règlement ANC 2014-07, celui-ci ne prévoyant pas d’adaptation particulière en ce qui concerne les immobilisations d’exploitation, lesdites immobilisations suivent les règles prescrites par les articles 211-1 et suivants du règlement ANC 2014-03. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque les différentes composantes d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou procurent des avantages à l’entreprise selon un rythme différent nécessitant l’utilisation de taux et de mode d’amortissement différents, le coût total de l’actif doit être réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est alors comptabilisé séparément. Les amortissements sont calculés, selon la méthode linéaire, sur la durée de vie probable des actifs concernés reflétant au mieux la consommation des avantages économiques futurs associés : - les logiciels sont amortis sur 1, 3 ou 5 ans ; - les agencements et Installations sont amortis sur 5, 10 ou 25 ans ; - le mobilier, les matériels de bureau et informatique sont amortis sur des durées allant de 3 à 10 ans. Les fonds commerciaux constatés à la création de certaines branches - Belgique, Italie et Allemagne - peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que les circonstances ayant présidées à leur valorisation ne sont plus réunies. Ils sont total e ment dépréciés dès lors que leur obsolescence est constatée. CNH Industrial Financial Services ne recourt pas au crédit-bail pour l’acquisition de ses équipements d’exploitation. 2.7 Traitement des Mali techniques Les malis techniques constatés dans les livres de CNH Industrial Financial Services en 2015 et 2016 résultent de la différence entre la valeur d’acquisition des participations détenues préalablement aux fusions et l’actif net constaté lors de leur réalisation. Conformément aux dispositions du règlement 2015-06 de de l’Autorité des Normes Comptables du 23 novembre 2015, ces malis ont fait l’objet d’une analyse afin de déterminer leur nature corporelle ou incorporelle et leur durée de vie qui a abouti à leur classification intégrale en actif incorporel à durée illimitée. En conséquence, ces actifs ne se dépréciant pas avec le temps ne peuvent faire l’objet d’un amortissement, mais l’éventuelle perte de valeur doit faire l’objet d’un provisionnement pour dépréciation. L’évaluation de la valeur d’usage - tests de dépréciation - de ces malis fait l’objet d’une revue effectuée en fin d’exercice selon la méthode du dividende escompté. Le taux d’actualisation 2019 est de 10.43% pour l’Italie et 4,87% pour l’Allemagne. Les calculs sont effectués, pour chacun, sur la base des données de l’exercice en cours, du prévisionnel de l’exercice suivant et du plan à moyen et long terme sur les cinq années suivantes, en tenant compte d’un besoin en fonds propres prudentiels de 10%. Aucune dépréciation n’a été enregistrée au cours de l’exercice. 2.8 Engagements en matière de retraite La Société applique l’article 324-1 du règlement ANC 2014-03 en constatant sous formes de provisions les engagements de retraite et avantages similaires offerts à son personnel. Les engagements pris par CNH Industrial Financial Services, dans les pays disposant de programme(s) générateur(s) de tels engagements (Allemagne, France, et Italie), en matière de départ à la retraite sont déterminés chaque année au 31 décembre, salarié par salarié. Ils sont calculés selon une méthode actuarielle et entièrement provisionnés. Les montants sont indiqués en note 16. Les taux d’actualisation retenus par CNHI Industrial Financial Services sont déterminés chaque année au niveau du Groupe CNH Industrial pour chaque pays et chaque programme, de manière à refléter les conditions probables d’évolution des salaires et de survenance des évènements. Pour l’exercice 2019 ce taux s’élève à 0.60% pour la France. 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux prescriptions du règlement 2014-07 de l’ANC, Livre II, Titre 5. La société ne conduit pas d’opérations de marché. Les résultats afférents aux opérations de couverture sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : - Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. - Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07). sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de m a cro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Au 31 décembre 2019, CNH Industrial Financial Services détient (en Italie) : - Vingt et un contrats d’échange de taux d’intérêts conclu de gré à gré avec la société de gestion de trésorerie du Groupe italienne CIF S.p.A ., avec des mat u rités allant du 30/04/2020 au 31/01/2023 ; - ces contrats - conclus aux fins de couverture de la part de dette contractée à taux variable auprès de divers groupes bancaires aux fins de refinancement du portefeuille retail (pour la part de celui-ci consenti à taux fixe) - entre dans la catégorie définie à l’article 2522-1 b) ; - le montant nominal total à la clôture de l’exercice de 35M€ est enregistré au Hors-bilan conformément aux disp o sitions de l’article 2523-1 ; - les charges et produits sont comptabilisés conformément aux dispositions de l’article 2524-3, conduisant à leur enregistrement prorata temporis, il n’est pas fait usage de la possibilité ouverte à l’alinéa 2 d’enregistrement pour le montant net. Le Département Trésorerie s’assure de l’adéquation de l’instrument au montant de dette à taux variable affectée au refinancement des concours consentis à taux fixe. Il en présente mensuellement les effets au Comité ALM. 2.10 Créances et Dettes envers les établissements de crédit et dettes subordonnées Les créances envers les établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les dettes envers les établissements de crédit, y compris les dettes subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés, respectivement, en comptes de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2019 CNH Industrial Financial Services n’enregistre aucune créance ou dette de nature subordonnée dans ses opérations interbancaires, mais porte à l’actif de son bilan au titre des opérations avec sa clientèle : - un prêt subordonné, pour un montant de 439 026,- euros ; - et des titres subordonnés pour un montant de 2 585 062,53 euros. 2.11 Traitement des opérations en devises CNH Industrial Financial Services réalise, dans sa succursale britannique, des opérations libellées et financées en Livre Sterling. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces opérations sont enregistrées en devise d’origine et, à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan sont évalués au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les écarts provenant de l’intégration de cette succu r sale sont inscrits dans des comptes de régularisation. L'impact au compte de résultat 31 décembre 2019 est une perte de change nette de 428 011,37 euros. III – Impôt sur les Bénéfices En application du principe fiscal de « l’établissement stable », l’imposition des bénéfices est effectuée séparément dans chaque Etat où CNH Industrial Financial Services est implantée et selon les règles fiscales locales en vigueur. Dans les pays où la succursale est partie à un groupe d’intégration fiscale – France, Italie et Royaume-Uni – les sociétés déficitaires bénéficient de l’économie d’impôt réalisée. IV - Capital Social Le capital social de 105 860 635,25 euros, au 31 décembre 2018, est composé de 6 941 681 actions d’une valeur nominale de 15,25 euros chacune, n’a subi aucune modification au cours de l’exercice et est détenu à hauteur de : - 6 941 676 par CNH Industrial NV, soit 99,99% ; - 5 par les administrateurs personnes physiques, soit 0,01%. CNH Industrial Financial Services est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au sein du groupe CNH Industrial. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019, CNH Industrial Financial Services : - a distribué un dividende de 29.5 millions d’euros au titre de 2018 et un acompte sur dividende de 20 millions d’euros au titre de 2019 ; - n’a alloué aucune autre rémunération de quelque nature ni à ses dirigeants, ni à ses actionnaires ou ses représe n tants dans les instances de direction de la Société ; - n’a consenti aucune avance, aucun crédit ni engagement de garantie quelconque au bénéfice des personnes su s mentionnées. V – Evènements Post-Clôture Néant VI – Implantations à l’Etranger CNH Industrial Financial Services exerce son activité dans plusieurs pays de l’Union Européenne où son agrément a fait l’objet de la mise en œuvre du « passeport européen ». Cette activité s’exerce en France dans la société mère (1) et dans d’autres pays sous forme de succursale (2) ou de libre prestation de service directe avec établissement stable au sens de la réglementation fiscale (3), comme ci-après : Nom des implantations Nature d’activité Localisation géogr a phique CNH Industrial Financial Services (1) Financements Spécialisés France CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Belgique CNH Industrial Financial Services (3) Financements Spécialisés Pays-Bas CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Royaume-Uni CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Italie CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Espagne CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Allemagne Informations relatives aux implantations à l’étranger : Localisation Produit Net Bancaire Chiffre d’affaires Effectifs (ETP) (*) Résultat avant impôts (**) Impôts sur les bénéfices (ordinaire) Impôts différés (***) Subventions publiques reçues France 22 269 34 325 62 8 149 2 783 0 0 Belgique 4 500 6 999 64 108 651 0 0 Pays-Bas 2 255 2 256 3 1 756 332 0 0 Royaume-Uni (1) 10 986 18 257 0 6 721 1 180 0 0 Italie 22 448 107 936 108 17 788 6 275 0 0 Espagne 6 233 8 594 19 3 911 989 0 0 Allemagne 13 171 24 328 47 5 002 913 0 0 Total 81 862 202 695 303 43 435 13 123 0 0 (*) Effectif salarié actif (i.e. hors absences de longue durée) au 31 décembre (**) Bénéfice (+) ou perte (-) ; (***) Impôts différés actifs (-), Impôts différés passifs (+). (1) suite au transfert d’activité intervenu le 1 er octobre les chiffres reportés concernent les opérations réalisées jusqu’au 30 septembre 2019. VII – Notes au Bilan & au Compte de Résultat (en milliers d'Euros) 1 - Caisse & Banques Centrales 2018 / 12 2019 / 12 Caisses 1 1 Banques Centrales 34 299 34 170 Total 34 300 34 171 2 - Créances sur les Etablissements de Crédits 2018 / 12 2019 / 12 Comptes Ordinaires 73 532 103 721 Prêts à terme 0 0 Valeurs Non imputées 3 547 3 795 Total 77 079 107 516 dont : - France 35 348 32 140 - Benelux 3 449 12 145 - Royaume-Uni 5 472 0 - Italie 20 766 39 973 - Espagne 2 930 12 247 - Allemagne 9 115 11 010 3 - Opérations avec la Clientèle 2018 / 12 2019 / 12 Affacturage (1) 241 515 370 585 Autres Concours (1) 66 304 72 583 dont : - Comptes Ordinaires (Cash-Pool débiteur) 0 678 - Financement de Stocks 40 018 48 702 - Autres crédits à la clientèle 26 229 23 103 - Valeurs non imputées 57 100 Créances Douteuses 14 885 16 593 Sous-total 322 704 459 761 Provisions -10 640 -10 859 % des provisions 71 % 65 % Total Net 312 064 448 902 Créances Rattachées 26 908 Total Créances 312 090 449 810 (1) dont : - France 64 112 143 372 - Benelux 17 006 23 346 - Royaume-Uni (Cash-Pool débiteur) 44 855 678 - Italie 137 285 169 513 - Espagne 18 276 65 035 - Allemagne 26 285 41 224 4 - Participations & Activités de Port e feuille 2018/12 2019/12 Net Brut Prov Net Titres d’investissement (1) 0 12 705 0 12 705 Autres Titres détenus à long terme 2 2 0 2 Total 2 12 707 0 12 707 (1) Certificat de dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe 5 - Opérations de Crédit-Bail & Assimilées 2018 / 12 2019 / 12 Brut Prov Net Brut Prov Net Crédit-Bail & L.O.A 404 381 -225 430 178 951 314 010 -188 770 125 240 - Immobilisations louées 401 140 -222 189 178 951 311 576 -186 336 125 240 - Immobilisations en cours & Temp . non louées 3 241 -3 241 0 2 434 -2 434 0 Créances Rattachées sur Crédit-Bail (1) 46 068 -16 791 29 277 29 154 -15 003 14 151 Total 450 449 -242 221 208 228 343 164 -203 773 139 391 (1) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 6 - Opérations de Location Simple 2018/12 2019/12 Brut Prov Net Brut Prov Net Opérations Location Simple (1) 10 485 -5 490 4 995 2 770 -1 297 1 473 - Immobilisations louées 10 279 -5 284 4 995 2 564 -1 091 1 473 - Immobilisations en cours & Temp . non louées 206 -206 0 206 -206 0 Crces Ratt . sur Location Financière (1)/ (2) 562 - 502 60 214 - 180 34 Total 11 047 -5 992 5 055 2 984 -1 477 1 507 (1) Opérations de location financière inscrites au poste "location simple" en raison de l'absence d'option d'achat ouverte aux clients. (2) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 7 - Créances Douteuses (Détail) 2018/12 2019/12 Brut Prov Net Brut Prov Net Affacturage 4 924 -2 113 2 811 8 095 -2 440 5 655 Crédit 9 961 -8 527 1 434 8 497 -8 418 79 Crédit-Bail 35 109 -16 791 18 318 17 337 -15 003 2 334 Location Simple 537 - 502 35 214 - 180 34 Total 50 531 -27 933 22 598 34 143 -26 041 8 102 dont : - France 5 644 -4 246 1 398 5 247 -3 876 1 371 - Benelux 89 - 89 0 97 - 97 0 - Royaume-Uni 2 090 - 366 1 724 0 0 0 - Italie 42 392 -22 918 19 474 28 796 -22 068 6 728 - Espagne 0 0 0 0 0 0 - Allemagne 315 - 313 2 3 0 3 8 - Immobilisations 2018/12 2019/12 Brut Prov Net Brut Prov Net Immobilisations Incorporelles 47 719 -5 169 42 550 47 890 -5 470 42 420 - Logiciels 5 354 -4 003 1 351 5 617 -4 304 1 313 - Logiciels Immobilisations en cours 155 0 155 63 0 63 - Autres Immobilisations Incorporelles (1) 42 210 -1 166 41 044 42 210 -1 166 41 044 Immobilisations Corporelles 1 988 -1 749 239 2 000 -1 858 142 - Immobilisations En cours 0 0 0 0 0 0 - Mobilier 731 - 663 68 742 - 678 64 - Matériel de Bureau & Informatique 660 - 644 16 661 - 660 1 - Agencements et Installations 597 - 442 155 597 - 520 77 Total 49 707 -6 918 42 789 49 890 -7 328 42 562 9 - Autres Actifs (1) 2018 / 12 2019 / 12 Dépôts de Garantie Versés 58 73 Créances Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) (2) 55 473 53 251 Créances sur le Groupe 3 252 2 537 Personnel & Assimilés (3) 578 515 Autres Débiteurs Divers 11 664 13 320 Total 71 025 69 696 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération de prêt de titres. (2) dont créance sur l’Etat Italien d’un montant total au 31/12/2019 de 48.1M€ identique à 2018. (3) Dont actif lié au schéma de plan de retraite allemand pour un montant de 434K€ au 31/12/2019 contre 454K€ en 2018. 10 - Comptes de régularisation - Actif 2018 / 12 2019 / 12 Valeurs reçues à l'encaissement 0 0 Compte d'ajustement sur devises 1 011 715 Charges Constatées d'Avance 1 035 2 790 Produits à recevoir 2 0 Autres Comptes de Régularisation Divers 2 183 1 357 Total 4 231 4 862 11 - Dettes envers les Etablissements de Crédit 2018 / 12 2019 / 12 Comptes Ordinaires 0 13 Prêts à terme (1) 120 648 82 797 Autres sommes dues (2) 0 4 988 Dettes Rattachées 88 132 Total 120 736 87 930 (1) Dettes contractées auprès d’établissements de crédit pour le refinancement du portefeuille retail italien. (2) Sommes collectées le dernier jour sur encours cédés à Transolver Finance Spain (joint-venture entre Iveco Spain et le Groupe Santander finançant non seulement les clients finaux ( retail ), mais également le réseau de concessionnaires. 12 - Comptes Créditeurs de la Clientèle 2018 / 12 2019 / 12 Comptes Ordinaires Créditeurs 158 884 309 147 Comptes Créditeurs à Terme (Emprunts) (1) 51 687 28 313 Affacturage 4 030 611 Autres sommes dues 34 692 38 007 Sous-total 249 293 376 078 Dettes Rattachées 257 134 dont Comptes Ordinaires Créditeurs 4 32 dont Emprunts à Terme 253 102 Total 249 550 376 212 (1) Dettes comportant une clause de partage du risque contractées auprès de sociétés sœurs pour le refinancement d’une opération « grand-compte » italienne. 13 - Autres Passifs (1) 2018 / 12 2019 / 12 Dépôts de Garantie Reçus 86 86 Dettes Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) 12 974 8 678 Dettes sur le Groupe 7 328 9 619 Personnel & Assimilés 6 241 6 603 Autres Créditeurs Divers 10 549 8 551 Total 37 178 33 537 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération d'emprunt de titres et ne détient aucune de ses propres actions. 14 - Comptes de régularisation - Passif 2018 / 12 2019 / 12 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement (1) 13 212 36 767 Compte d'ajustement sur devises 151 286 Produits Constatés d'Avance 9 589 5 936 Charges à Payer 1 524 1 279 Autres Comptes de Régularisation Divers 4 920 4 934 Total 29 396 49 202 (1) la variation de ce poste résulte de l'effet combiné du niveau toujours élevé des encaissements en fin d'année avec le calendrier de débouclement des opérations de titrisation qui peut conduire à conserver dans nos livres les encaissements perçus sur une durée plus longue ou plus courte d'une année sur l'autre et du volume de créances acquises pendant cette même période. 15 - Variation des Capitaux Propres (*) Ouverture Affectation N-1 Variations Clôture + - Capital Social 105 861 0 0 0 105 861 Réserve Légale 6 803 1 577 0 0 8 380 Autres Réserves 0 0 0 0 0 Dividendes 0 29 500 0 0 0 Acompte sur Dividendes -24 000 0 24 000 -19 992 -19 992 Report à Nouveau 66 829 448 0 0 67 277 Résultat de l'exercice (1) 31 525 -31 525 30 311 0 30 311 Total Capitaux Propres 187 018 0 54 311 -19 992 191 837 (*) Hors FRBG ; (1) Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2019 : A la Réserve Légale 1 515 Dividende 27 975 Au Report à Nouveau 821 16 - Provisions pour risques 2018 / 12 2019 / 12 Fond pour Risques Bancaires Généraux 2 294 2 294 Prov. Pour Engagements de Retraite & Assimilés (1) 7 207 7 009 Prov. Pour Risques & Charges 33 416 21 197 Provision Pour Réserve Latente Négative (2) 2 678 0 Provision Pour Restructuration 287 643 Provisions Spécifiques sur Op. de leasing (3) 20 090 6 826 Provisions Spécifiques sur Engagements par signature (4) 1 107 1 702 Provisions Collectives sur Op. avec la Clientèle 4 209 6 502 Provisions Collectives sur Engagements par signature 100 140 Provision Pour Autres Risques & Charges (1) 4 945 5 384 Total 42 917 30 500 (1) Mouvements Ouverture Dotations Utilisations Reprises Clôture Engagements de Retraite 7 207 863 - 967 - 94 7 009 Restructuration 287 982 - 618 - 8 643 Autres Risques & Charges 4 945 2 116 - 77 -1 600 5 384 (2) Concerne le portefeuille italien en run -off, au 31/12/2019 la réserve latente est devenue globalement positive ; (3) les portefeuilles étant en run -off, les encours futurs se réduisent au fur et à mesure de la facturation des loyers et la part d’encours douteux également ; (4) concernent les garanties données figurant en Hors-bilan. 17 - Emplois & Ressources suivant la durée restant à courir au 31/12/2019 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total Emplois (1) Comptes & Prêts à Terme Etablissements de Crédit 0 0 0 0 0 Concours à la clientèle (2) 394 890 69 953 86 166 20 695 571 704 - Dont Crédit & Affacturage 385 385 41 666 8 082 2 620 437 753 - Dont Crédit-Bail 9 377 27 368 77 713 17 636 132 094 - Dont Location Simple (Location Financière) 128 919 371 0 1 418 - Dont Prêts subordonné à Terme 0 0 0 439 439 Total Emplois 394 890 69 953 86 166 20 695 571 704 Ressources (3) Comptes & Emprunts à Terme Etablissements de Crédit 40 992 5 648 20 407 15 750 82 797 Comptes de la Clientèle 3 873 275 4 600 19 565 28 313 Dettes constituées par des titres 60 500 32 500 0 0 93 000 Dettes Subordonnées 0 0 0 0 0 Total Ressources 105 365 38 423 25 007 35 315 204 110 (1) En 2019, CNHI FS a consenti une conversion d’impayés en prêt subordonné à durée indéterminée dans le cadre d’un plan de rétablissement d’un client italien pour 2.58M€. (2) Hors impayés, créances rattachées et encours douteux. (3) Hors dettes rattachées. 18 - Note sur le Hors-Bilan 2018 / 12 2019 / 12 Engagements donnés (1) / (2) 27 168 26 773 Engagements de financement 7 445 6 007 - en faveur d'Etablissement de Crédit - en faveur de la clientèle 7 445 6 007 Engagements de garantie (3) 19 723 20 766 Engagements sur titres Autres Engagements donnés Engagements reçus (2) 43 074 76 123 Engagements de financement d'Etablissement de Crédit 0 31 705 Engagements de garantie d'Etablissement de Crédit 43 074 44 418 Engagements sur titres Autres Engagements reçus Autres Eléments de Hors-Bilan Engagements de garantie reçus d'ordre de la clientèle 7 387 5 960 Opérations fermes de couverture (4) 28 000 35 000 (1) Il n'existe aucun engagement donné par CNHI FS pour compte du Groupe CNHI ou du Groupe Fiat ; (2) CNHI FS n'a consenti aucune garantie basée sur ses propres actifs, ni reçus d'actifs en garantie en provenance de tiers ; (3) Garanties données à CNHI CE sur financements retail ; (4) Cf. II - 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt. 19 - Produits & Charges d'Intérêts 2018 / 12 2019 / 12 Produits 65 986 63 035 Avec les Etablissements de Crédit 0 0 Avec la Clientèle 65 895 62 998 dont : - Affacturage 61 534 57 319 - Crédits 4 361 5 679 Sur Instruments financiers de Taux 83 27 Sur Titres de placement à revenus fixes 8 10 Dotations Nettes des Reprises sur Intérêts Douteux Charges -4 312 -3 266 Avec les Etablissements de Crédit -1 426 -1 111 Avec la Clientèle (1) -2 641 -2 073 dont : - Refinancement Affacturage - 704 - 559 - Refinancement Portefeuilles clients finaux -1 937 -1 514 Sur Instruments financiers de Taux - 192 - 123 Sur Titres de Créances Négociables (2) - 53 41 Total 61 674 59 769 (1) Refinancement inter-compagnies, (2) en raison des taux négatifs sur l’exercice 2019, les certificats de dépôts émis par CNHI FS ont généré une charge négative sur l’exercice. 20 - Produits & Charges sur Opérations de Crédit-Bail 2018 / 12 2019 / 12 Loyers (1) 67 773 47 577 Autres Produits 4 573 3 036 Autres Charges -3 040 -1 175 Plus ou moins-values 681 262 Amortissements -66 266 -42 578 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des r e prises) 410 -12 807 Variation Provisions sur Réserve latente 4 030 2 678 Total 8 161 -3 007 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 21 - Produits & Charges sur Opérations de Location Financière 2018 / 12 2019 / 12 Loyers (1) 3 572 1 276 Autres Produits 252 101 Autres Charges - 141 - 13 Plus ou moins-values - 254 - 54 Amortissements -2 244 - 584 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des r e prises) - 96 32 Variation Provisions sur Réserve latente 0 0 Total 1 089 758 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 22 - Détail des Commissions 2018 / 12 2019 / 12 Commissions Produits 71 160 67 562 - sur Affacturage 32 681 29 739 - sur Opérations JV 35 402 35 054 - Autres 3 077 2 769 Commissions Charges -54 037 -46 342 - sur Cessions de Créances -53 840 -46 109 - Autres - 197 - 233 Total 17 123 21 220 23 - Autres Produits & Charges d'Exploitation 2018 / 12 2019 / 12 Autres produits divers d'exploitation 5 567 4 492 Autres charges diverses d'exploitation -2 278 -1 527 Total 3 289 2 965 24 - Charges Générales d'exploitation 2018 / 12 2019 / 12 Frais de Personnel 28 959 32 184 Rémunérations 21 651 22 569 Dont Restructuring 804 525 Dont Programmes d’intéressement des salariés 301 73 Dont Participation des salariés (1) 634 429 Charges Sociales 7 213 9 544 Dont charges de retraite (2) 1 447 4 174 Impôts & Taxes sur rémunérations 95 71 Impôts & Taxes 523 589 Autres Frais Généraux 14 440 15 121 Loyers & Charges Locatives 1 365 1 357 Transports & Déplacements 993 910 Charges Informatiques 4 202 3 736 Audits, Conseils & Outsourcing 5 595 5 924 Autres Charges Générales d'Exploitation 8 423 9 148 Refacturations de Charges Générales d'Exploitation -6 138 -5 954 Amortissements & Dépréciations des Immobilisations 475 410 Total 44 397 48 304 Effectifs moyen au 31 décembre 315,00 317,25 dont : Non-cadres (employés, ETAM et équivalents) 104,00 102,75 Cadres 199,50 201,50 Cadres dirigeants (Hors-classe & équivalents) 11,50 13,00 (1) France seulement, (2) dans le cadre du transfert du personnel de la branche britannique, la contribution au fonds de pension Groupe en place au Royaume-Uni a été intégralement appelée pour un montant total de 2.1M£ (2.5M€) dont 357K£ (420K€) au titre des salariés actifs à la date du transfert 25 - Coût du Risque 2018/12 2019/12 Charges Produits Charges Produits Prov. Créances Douteuses sur Op. avec la Clientèle 2 899 5 106 1 291 892 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Crédit-Bail & Assimilées 4 776 6 096 1 712 14 966 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Location Simple 13 17 0 9 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Hors-Bilan 1 107 0 594 0 Provisions Collectives 1 316 1 692 4 582 1 716 Créances Irrécupérables 3 053 486 324 346 Total 13 164 13 397 8 503 17 929 Coût du Risque Net 0 233 0 9 426 26 - Résultat Exceptionnel 2018/12 2019/12 Charges Produits Charges Produits Pénalités & Amendes Fiscales 1 10 2 86 Autres Produits ou Charges divers (1) 171 463 132 492 Total 172 473 134 578 Résultat Exceptionnel Net 301 444 (1) produits et charges provenant des écarts de payement et des virements pour solde de comptes de débiteurs et créditeurs divers. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la société CNH lndustrial Financial Services, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CNH Industrial Financial Services relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823·19 du Code de commerce. Fondement de l’opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clé s de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations des créances douteuses Risque identifié Notre réponse L'évaluation des provisions pour dépréciations des créances douteuses requiert l'exercice d'un jugement de la part de la direction. Les règles et les méthodes relatives au traitement du risque de crédit sont décrites en note 2.4.1 de l'annexe aux comptes annuels. L'estimation des provisions nécessite des jugements importants de la direction et présente un degré élevé d'incertitude en raison de la complexité dans la détermin a tion des flux de trésorerie futurs recouvrables et dans l'estimation de la valeur des garanties et des sûretés associées à ces prêts. Compte tenu de cette complexité, nous considérons que l'estimation de ces provisions constitue un point clé de l'audit. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction pour évaluer le montant des déprédations à comptabiliser. Nous avons en particulier : - mené des entretiens au cours de l'exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la banque afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; - testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque relatifs à ces procédures ; - analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. - Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultants d’autres obligations légales et règlementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CNH Industrial Financial Services par votre assemblée générale du 14 mars 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit et du 26 mai 2016 pour le cabinet FIDORG AUDIT. Au 31 décembre 2019, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet FIDORG AUDIT dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du Code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le .caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537·2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 12 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes : FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Manuel Le Roux Luc Valverde Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société à Morigny -Champigny.