COMPAGNIE GENERALE DES É TABLISSEMENTS MICHELIN Société en comma ndite par actions au capital de 359 695 26 4 € Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES ___________ _ Les actionnaires de la Compagnie Générale des É tablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 1 7 mai 201 9 à 9 heures au Polyd o me, Place du 1 er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 201 8 , rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 201 8 Affectation du résultat de l’exercice 201 8 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant A ssocié C ommandité Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non A ssocié C ommandité Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Modification des statuts – Emissions d’emprunts obligataires Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de 813 150 345,81 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à……………………………… … .. La part statutaire des Associés commandités de ………………………………… … Le solde, de …………………………………………………………………………… ... Qui majoré du report à nouveau, de ……………………………........................... ... Représente une somme distribuable de …………………………………………… .. 813 150 345,81 € 9 957 765,14 € 803 192 580,67 € 1 419 798 460,85 € 2 222 991 041,52 € Décide : De mettre en distribution un montant global de……………………………… … qui permettra le paiement du dividende de 3,70 € par action 665 436 238,40 € D'affecter le solde de …………………………………………………………… … au poste "Report à nouveau" 1 557 554 803,12 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2019. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera : En application de l’article 28, I-28° de la loi de finances pour 2018, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; Les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2015 518 421 218,70 2,85 2016 585 214 893,25 3,25 2017 637 299 503,85 3,55 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de 1 659 628 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2018, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 237 257 340 € (trois milliards deux cent trente-sept millions deux cent cinquante-sept mille trois cent quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 984 763 (dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-trois) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement . Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4.3 et 4.4.4. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant A ssocié C ommandité) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant A ssocié C ommandité , tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4. 5 et 4.4. 6 . Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non A ssocié C ommandité) L’Assemblée générale, ayant pris acte de la décision unanime des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non A ssocié C ommandité , tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4. 7 et 4.4. 8 . Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.9 et 4.4. 10 . Dixième résolution (Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, fixe à 770 000 € (sept cent soixante-dix mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er janvier 2019. Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités : autorise les Gérants, ou l'un deux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,7 % (zéro virgule sept pour cent) du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les Gérants, ou l'un deux déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l'un deux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les Gérants, ou l'un deux, pourr ont fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; confère aux Gérants ou à l'un d'eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet . Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur leur seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Modification des statuts – Emissions d’emprunts obligataires) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 10-3 des statuts de la Société comme suit ( suppressions en gras et italique) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers à l’exception des emprunts obligataires et sous réserve de l’application des dispositions ci-après. Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers et sous réserve de l’application des dispositions ci-après. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. B - Modes de participation À cette AssemblÉe 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation ; soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « Je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation . 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront : soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard trois jours avant la date de ré union de l’Assemblée, soit le 14 mai 201 9 . soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique : Les actionnaires au nominatif administré ayant opté pour la convocation par voie électronique recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur le site Internet sécurisé https://michelin.voteassemblee.com où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d’accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour. Les actionnaires au nominatif pur (c’est-à-dire qui reçoivent un relevé de portefeuille à en-tête de Société Générale Securities Services) pourront se connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé, ou dans le courriel pour ceux qui ont choisi le mode de convocation par voie électronique. Ils devront se servir du mot de passe qu’ils utilisent habituellement pour accéder à ce site. Ce mot de passe peut être réinitialisé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courriel à generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. Ce site Internet sera ouvert du 15 avril 2019, 9 heures au 16 mai 2019, 15 heures, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. 3 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L ’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mandatAG2019@michelin.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. S eules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 14 mai 2019 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante mandatAG2019@michelin.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. c - Demande d’inscription de projets de rÉsolution ou de points, questions Écrites et consultation des documents mis À la disposition des actionnaires 1 . Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l’attention de Madame Isabelle M aizaud , 23 place des Carmes - Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 9 avril 2019. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société ( http://www.michelin.com ). 2 . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2019, adresser ses questions à Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l’attention de Madame Isabelle M aizaud , 23 place des Carmes - Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société. 3 . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes - Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com , dès le 20 mars 2019, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Président de la Gérance