REXIMMO PATRIMOINE 3 SCPI au capital de 58 958 125 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 750 884 751 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société REXIMMO PATRIMOINE 3 sont convoqués, sur première convocation : le Lundi 17 juin 2019 à 11 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Vendredi 28 juin 2019 à 11 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et désignation du Commissaire aux comptes suppléant, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société REXIMMO PATRIMOINE 3. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société REXIMMO PATRIMOINE 3. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : • de la Société de Gestion, • du Conseil de Surveillance, • et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : • le résultat du dernier exercice clos de : • augmenté du report à nouveau antérieur de : 887 601,63 € 476 212,31 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : • à la distribution d’un dividende à hauteur de: 1 363 813,94 € 721 370,00 € soit : 26,00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés • au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 642 443,94 € soit : 23,16 € par part de la SCPI 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : • valeur nette comptable : 59 600 568,94 € soit 2 148,16 € par part, • valeur de réalisation : 48 139 891,07 € soit 1 735,08 € par part, • valeur de reconstitution : 53 916 678,00 € soit 1 943,29 € par part. 7ème résolution Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 6.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 9 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (Mme Frances CUI, M. Jean-Pierre OEUVRARD, M. Max WATERLOT, M. Jean-Pierre BARBELIN, M. Christian ALDEBERT, M. Christian LE GOUANVIC, M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES, M. Jean-Marie DETERRE, M. Vincent LACOURLIE) • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et non remplacement du Commissaire aux comptes suppléant L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : • KPMG S.A., 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX, 775 726 417 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, 33 rue Henri ROCHEFORT – 75017 PARIS, 331 057 406 RCS PARIS, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • AEG FINANCES – AUDIT. EXPERTISE. GESTION, 29 Rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, 323 316 976 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et • KPMG AUDIT FS I, Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX 512 802 596 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de désigner : • en tant que Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers – 92200 NEUILLY SUR SEINE • en tant que Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Patrice MOROT, 63 rue de Villiers – 92200 NEUILLY SUR SEINE pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2024, et décide de ne pas remplacer les seconds Commissaires aux comptes titulaires et suppléants. 11ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.000.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 12ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – REXIMMO PATRIMOINE 3 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Pierre BARBELIN Vice- Président Frances CUI Secrétaire François-Noël BESSE-DESMOULIERES Membres Christian ALDEBERT Jean-Marie DETERRE Vincent LACOURLIE Christian LE GOUANVIC Jean-Pierre OEUVRARD Max WATERLOT Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 1 juillet 2016. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. De 7 à 9 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 3 Nb/parts détenues dans d’autres SCPI 1 Jean-Pierre BARBELIN 62 Ancien directeur Général d’un bailleur social 12 2 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 4 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 5 parts de PREMELY HABITAT 2 138 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 2 Max WATERLOT 67 Retraité Expert auprès des tribunaux 28 20 parts de DEFI FONCIER 1228 parts d’EDISSIMMO 40 parts de DEFI FONCIER 2 994 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 3 François Noël BESSE DESMOULIERES 73 Retraité 10 445 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 6 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 20 parts de PREMELY HABITAT 5 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 Jean Pierre OEUVRARD 74 Expert-comptable et commissaire aux comptes à la retraite 4 25 parts de PREMELY HABITAT 230 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 5 Vincent LACOURLIE 48 Consultant en organisation / Finance 12 6 Jean Marie DETERRE 65 Retraité des assurances 16 7 Frances CUI 66 Retraitée 24 4 parts de REXIMMO PATRIMOINE 8 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 40 parts de DEFI FONCIER 6 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 8 Christian LE GOUANVIC 64 Superviseur au sein de l'Inspection Générale LCL 4 10 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 3 Nb/parts détenues dans d’autres SCPI 9 Marie José DUTEURTRE 65 Professeur de mathématiques en lycée retraitée 4 30 parts d’OUSTAL 8 parts de LION SCPI AVANTAGE 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 2 19 parts de PREMELY HABITAT 8 parts de PREMELY HABITAT 2 13 parts de PREMELY HABITAT 3 10 Pierre SELOSSE 61 Ingénieur 4 15 parts de PREMELY HABITAT 3 2 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 2 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 11 Thierry LAMBERT 46 Directeur commercial 24 12 Louis Marie LE COUTOUR 67 Retraité précédemment Chef d’entreprise 12 20 parts de DEFI FONCIER