PIERRE INVESTISSEMENT 8 Société Civile De Placement Immobilier Visa AMF SCPI n° 13-37 du 20 décembre 2013 Siège social : 2 rue de la Paix-75002 PARIS RCS PARIS 793 728 130 Au capital de 30 489 600 € Avis de consultation par correspondance à l’Assemblée Générale Mixte des associés du 30 juin 2020 Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier PIERRE INVESTISSEMENT 8 sont consultés en assemblée générale mixte par correspondance entre le 10 juin et le 29 juin 2020, conformément à l’article 6 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. AVERTISSEMENT : COVID-19 Compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel lié au Covid-19, la Direction d’INTER GESTION REIM a dû revoir le dispositif habituel de tenue de l’assemblée générale pour garantir qu’elle se déroule en toute sécurité. L’assemblée générale mixte aura donc lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée qui ne peut valablement délibérer, sur première consultation et sur les résolutions à caractère ordinaire, que si les associés ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire, au moins la moitié du capital social de la SCPI. Si le quorum n'était pas atteint lors de la première consultation, les associés seraient alors de nouveau consultés à l'effet de délibérer du même ordre du jour à compter du 8 juillet 2020, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la société. Les associés sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la société de gestion www.inter-gestion.com qui est mis à jour de toutes les informations diffusées à leur attention. L’ordre du jour de l’assemblée générale mixte est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2020 ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 15 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 21 des statuts ; Modification de l’article 22 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ; Modification de l’article 25 des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Modification de l’article 28 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, des rapports du Commissaire aux comptes, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution- L’assemblée générale donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et du rapport du conseil de surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution- L'assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 305 018 € soit affecté de la façon suivante. Bénéfice de l’exercice 2019 305 018 € Prélèvement sur le poste « report à nouveau » 27 462 € Résultat à affecter au 31/12/2019 : 332 480 € Dividende 2019 (règlement après approbation des comptes en juillet 2020) 304 896 € Affectation du solde au report à nouveau 27 584 € Cinquième résolution- L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement le 31 décembre 2019 à : EN € Total 2019 Par Part Valeur comptable 31 611 440 829,44 Valeur de réalisation 30 196 226 792,30 Valeur de reconstitution 37 532 873 984,80 Sixième résolution- Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante : Monsieur Florent AMO, Monsieur Christian BOIVINEAU, Monsieur Ludovic GROS (Président, décédé en cours de mandat), Monsieur Florian LALLIER, Madame Maryvonne LE LIBOUX, Monsieur Xavier LEYNAUD, Monsieur Louis MADELEINE. Le conseil doit être par conséquent renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de sept membres choisis parmi les associés (article 19.2 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des Associés par courrier en date 14 février 2020. Ainsi, l’Assemblée Générale ordinaire nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Nom/Prénom Âge Activité / Profession Nombre de parts détenues dans la SCPI PIERRE INVESTISSEMENT 8 Nombre de parts souscrites dans des fonds gérés par INTER GESTION REIM SCI JOSLUD, représentée par BRAYDA Philippe 62 Responsable de gestion de centrale de véhicules de société chez PSA groupe 7 19 MADELEINE Louis 74 Retraité de Société Générale 35 35 LEYNAUD Xavier 52 Chef d'entreprise 55 55 LALLIER Florian 38 Chef d'entreprise 20 58 LEROY Daniel 64 Retraité de l'industrie 15 115 LE LIBOUX Maryvonne 68 Retraitée 24 27 AMO Florent 49 Gérant 90 140 CESARINI Marco 36 Directeur exécutif à la banque Santander 13 13 Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Septième résolution- L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2020 à 3 800 €, nonobstant la prise en charge de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du conseil. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution- L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales A titre extraordinaire : Neuvième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 1 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 1 des statuts serait modifié de la manière suivante : « FORME La société, objet des présentes, est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L.214-86 et suivants et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et par tous les textes subséquents et les présents statuts. » Dixième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 9 des statuts relative à la suppression de l’obligation pour les associés de restituer à la Société de Gestion les certificats avant toute transcription de cession sur le registre des associés. L’article 9 des statuts serait modifié de la manière suivante : « REPRESENTATION DES PARTS Les parts sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. A chaque associé qui en fait la demande il est délivré un certificat représentatif de ses parts. Ces certificats ne sont pas cessibles. » Onzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 10 des statuts relative à une mise à jour du titre et sous-titre au sein dudit article , à la mise en conformité de la procédure d’agrément du cessionnaire avec l’article L.214-97 du Code monétaire et financier et à la suppression de l’obligation pour les associés de restituer à la Société de Gestion les certificats avant toute transcription de cession sur le registre des associés. L’article 10 des statuts serait modifié de la manière suivante : « TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES I – Cession entre vifs (…). II – Cession entre vifs dans le cadre de l’article L.214-93 du Code Monétaire et Financier (…). III – Transmission par décès (…). IV – Agrément du cessionnaire Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entres époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, soit à un autre associé, la cession des parts est soumise à l’agrément de la société de gestion. Dans tous les cas où l’agrément de la société de gestion n’est pas nécessaire, la société de gestion doit toutefois être avisée de la cession par le cédant. L’agrément résulte d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande. (…).» Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 15 des statuts relative au changement de dénomination sociale de la Société de Gestion. L’article 15 des statuts serait modifié de la manière suivante : « NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société est administrée par un gérant, dénommé « la Société de Gestion ». La société INTER GESTION REIM, Société Anonyme au capital de deux cent quarante mille euros (240 000 €), dont le siège social est situé au 2 rue de la Paix, 75002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 345 004 436 RCS PARIS est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Treizième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 18 des statuts relative à la suppression de l’indexation sur la variation de l’indice général INSEE du montant forfaitaire perçu par la Société de Gestion à titre de frais de dossier dans le cadre où la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, à la commission de cession de parts mise à la charge des acheteurs ou des donataires, ainsi qu’à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 18 des statuts serait modifié de la manière suivante : « REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…). La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant : (…). Une commission de gestion, fixée à 12 % TTC des produits locatifs hors taxes encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine ; la commission est réglée trimestriellement et répartie comme suit : 8,40 % TTI au titre de la gestion administrative couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la société ; 3 % HT, soit 3,60 % TTC (au taux de TVA en vigueur) au titre de la gestion afférente à l’exploitation des immeubles. (…). Une commission de cession de parts : Si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 600 euros TTI ; Si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion perçoit une commission calculée comme suit : 4,80 % TTI du montant revenant au cédant et mis à la charge de l’acquéreur jusqu’à la 5 ème année de détention ; 2,4 % TTI du montant revenant au cédant et mis à la charge de l’acquéreur de la 5 ème année de détention à la 10ème ; 1,20 % TTI du montant revenant au cédant et mis à la charge de l’acquéreur au-delà de la 10 ème année. Cette commission de cession des parts est à la charge des acheteurs ou des donataires. (…).» Le reste de l’article demeure inchangé. Quatorzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 21 des statuts relative à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 21 des statuts serait modifié de la manière suivante : « COMMISSAIRE AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées par la loi un Commissaire aux comptes qui exerce sa mission dans les conditions prévues par la loi. Il certifie notamment que les comptes annuels sont réguliers et sincères et veille au respect de l’égalité entre les associés. Il est convoqué à la réunion des organes de gestion, de direction ou d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes les assemblées générales. Son mandat expire le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième exercice social faisant suite à sa nomination. Il est toujours rééligible. Ses honoraires, déterminés conformément à la réglementation en vigueur, sont à la charge de la société. » Quinzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 22 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article, le remplacement du terme « incapable » en application de la loi n° 2007-308 du 5 mars 2007 portant réforme de la protection juridique des majeurs et l’ajout de la convocation par voie électronique en harmonisation avec l’article 26 desdits statuts. L’article 22 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les mineurs et les majeurs protégés. Les assemblées sont qualifiées « d’ordinaires » lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d’administration ou encore à un fait quelconque d’application des statuts, et « d’extraordinaires » lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts, l’approbation d’apports en nature ou d’avantages particuliers, une modification de la politique d’investissement ou de la méthode de fixation du prix d’émission des parts, la réouverture du capital à l’issue d’une période de trois ans sans souscription. Les associés ont la possibilité de proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions, s’ils réunissent les conditions prévues par l’article R.214-138 II du Code monétaire et financier. Les associés sont réunis au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le Conseil de Surveillance, par le Commissaire aux comptes, par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par voie électronique pour ceux l’ayant accepté. Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ainsi qu’il est prévu à l’article 12, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Seizième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 23 des statuts dans le cadre de son harmonisation avec l’article 21 des statuts dans sa version modifiée précitée consécutive à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 23 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du Commissaire aux comptes. Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé, statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance, le Commissaire aux comptes, le dépositaire, ainsi que l’expert immobilier. Elle pourvoit au remplacement de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l’article 15 des présents statuts. Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spécial du Commissaire aux comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-septième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 25 des statuts dans le cadre de sa mise en conformité avec les dispositions du Code monétaire et financier. L’article 25 des statuts serait modifié de la manière suivante : « CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE Hors les cas de réunion de l’assemblée générale prévus par la loi, la Société de Gestion peut, si elle le juge à propos, consulter les associés par correspondance et les appeler, en-dehors de toute réunion, à formuler une décision collective par vote écrit. Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque associé par courrier électronique ou à défaut par lettre simple le texte des résolutions proposées et y ajoute s’il y a lieu tous renseignements, documents et explications utiles. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-huitième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 26 des statuts dans le cadre de son harmonisation avec l’article 21 des statuts dans sa version modifiée précitée consécutive à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 26 des statuts serait modifié de la manière suivante : « COMMUNICATION DE DOCUMENTS (…) La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents prévus par la loi, dont, notamment, les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes, ainsi que, s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, des comptes. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-neuvième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 28 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 28 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX (…). Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2016-03 du 15 avril 2016, tels qu’intégrés dans le plan comptable applicable aux S.C.P.I., et les textes modificatifs éventuels. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution- L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. La société de gestion INTER GESTION REIM