SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL Société anonyme au capital de 82. 948 .7 00 euros Siège social : 11-13 avenue de Friedland - 75008 Paris 572 182 269 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui se tiendra le 29 avril 2021 à 9 heures 30, à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) au 9 place de l’Opéra- 75002 PARIS. AVERTISSEMENT Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le conseil d’administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 (ci-après l’« Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation jusqu’au 31 juillet 2021 de la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter (i) par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou (ii) par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore (iii) à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du code de commerce. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société de la Tour Eiffel ( http://www.societetoureiffel.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution de cet avis. Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale et prendre toutes les mesures nécessaires à cette fin. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende et distribution de la prime d’émission ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention d’émission de TSDI ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention de trésorerie ; Renouvellement de SMAvie BTP, en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Patrick Bernasconi en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jacques Chanut en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Jacques Chanut en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Didier Ridoret en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de MM PUCCINI en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de AG REAL ESTATE en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de SURAVENIR en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 mai 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Ridoret, Président du Conseil d’administration à compter du 27 mai 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire : Régularisation des augmentations de capital intervenues en 2020 ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1) % du capital ; Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ; et Pouvoirs pour les formalités. ****************************************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation du virus, l’Assemblée Générale de la Société se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. Par conséquent, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique et il ne sera pas délivré de carte d’admission. Les actionnaires pourront exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en votant par correspondance ou en donnant procuration, par voie postale ou par Internet. L'Assemblée Générale sera retransmise en direct puis en différé sur le site internet de la Société ( http://www.societetoureiffel.com ), sans possibilité d'inscrire à l'ordre du jour des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions pendant l'Assemblée Générale. Tout actionnaire pourra poser des questions pendant l’Assemblée Générale et avant le vote des résolutions, sous réserve de la vérification par la Société de l’identité de l’actionnaire concerné ainsi que de son attestation d’inscription en compte. Pour ce faire, vous devrez en faire la demande à l’adresse actionnaires@stoureiffel.com , accompagnée de la copie de votre carte d’identité et de votre attestation d’inscription en compte si vos titres sont au porteur, au plus tard le 27 avril à 16 heures. Dès lors que votre identité aura été vérifiée, vous recevrez un lien vous permettant de vous connecter et d’intervenir au cours de la réunion, avant l a lecture des résolutions. La possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale s’exercera sous réserve de la survenance de problèmes techniques qui empêcheraient la bonne transmission des questions ainsi posées par les actionnaires et des réponses qui pourraient être apportées par la Société. Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes (par voie postale ou électronique) : vote par correspondance ; donner procuration au Président; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire Dans tous les cas, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais, et ce à compter de la publication de l’Avis de Convocation à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires pourront voter par correspondance ou se faire représenter en donnant procuration à une personne mentionnée au I de l'article L. 225-106 du code de commerce (le conjoint, le partenaire avec lequel l’actionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale) ou au Président de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires inscrits au nominatif recevront par voie postale le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance . Il devra renvoyer celui-ci à l’aide de l’enveloppe T qui sera adressée avec le dossier de convocation. Les actionnaires inscrits au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 23 avril 2021 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ) . Les formulaires uniques devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-dessus au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2021, pour être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera aussi disponible sur le site internet de la Société rubrique assemblée générale http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser une copie de sa carte d’identité accompagnée le cas échéant d’un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente et de son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com , au plus tard le 26 avril 2021. Par dérogation aux dispositions de l’article R225-85 III et IV du code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires sont invités à privilégier cette année l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. Les actionnaires inscrits au nominatif se connecteront au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès habituels pour les titulaires d’actions au nominatif pur et le numéro d’identifiant q ui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier pour l’actionnaire au nominatif administré. Une fois connecté sur le site Sharinbox, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les instructions dans leur espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart «Assemblées Générales » de la page d’accueil et cliquer sur « Voter » pour accéder au site VOTACCESS. Les actionnaires inscrits au porteur devront se renseigner- auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Société de la Tour Eiffel et suivre les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de Société Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert du 9 avril 2021 à 9h00, au 28 avril 2021, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site internet. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com ou par fax au +33 (0)1 42 66 01 54 (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le 4 avril 2021), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (27 avril 2021) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale et ne pourront être consultés au siège social de la Société compte tenu du contexte de crise sanitaire . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante actionnaires@stoureiffel.com . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société acceptera les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 27 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société www.societetoureiffel.com . Le Conseil d’administration