AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42 702 132 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 25 mai 2021 à 14H30 exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, retransmise en direct à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Axway Software (*), En raison de la persistance de la crise sanitaire et conformément aux dispositions légales ainsi qu’aux mesures prises par le gouvernement français pour freiner la circulation du virus, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé de tenir l’Assemblée Générale Mixte du mardi 25 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits préalablement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont notamment encouragés à voter à distance ou, le cas échéant, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers selon les modalités explicitées ci-après. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique ainsi que le vote par internet via la plateforme VOTACCESS. L’ensemble des modalités relatives à l’exercice des droits des actionnaires est détaillé dans la brochure de convocation , l’avis de convocation de l’Assemblée Générale à paraître le vendredi 7 mai 2021, ainsi que sur le site internet Investisseurs de la Société. La société Sopra GMT représentée par M. Christophe Bastelica et le Groupe Sopra Steria représenté par M. Etienne du Vignaux, actionnaires majoritaires, ont été désignés comme scrutateurs de l’Assemblée Générale. Une retransmission de l’évènement en direct par internet ou par téléphone permettra aux actionnaires d’y participer à distance et de poser des questions. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des informations pratiques concernant la retransmission de la réunion sur la page Assemblées Générales du site internet Investisseurs d’Axway ( https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale Un enregistrement de la réunion sera également disponible à postériori sur cette même page. (*) Ci-après Axway ou la Société Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nicole-Claude Duplessix. 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner. 6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 7. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 10. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil. 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. 16. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions. 18. Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. 19. Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 21. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 18 162 775 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 44 417 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu'aucun impôt n'a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 8 477 560 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante : Origine Perte de l’exercice 18 162 775 € Report à nouveau 14 846 972 € Affectation du résultat Réserve légale……………........... € Autres réserves…………….......... € Dividendes..……..............……….. € Report à nouveau - 3 315 803 € Distribution du dividende Autres réserves - 8 540 426 € Dividendes 8 540 426 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 18 juin 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 351 066 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 4 242 046,00 € ( * ) soit 0,20 € par action - - 2018 8 490 152,40 € ( * ) soit 0,40 € par action - - 2019 (1) - - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) L'exercice 2019 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19. Quatrième résolution ( Renouvellement de Madame Nicole-Claude Duplessix, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Michael Gollner, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael Gollner en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.3 a). Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.3. b). Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.2. Dixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.1. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.2. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.3. Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 349 982 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19 e résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la 19 e résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée ; 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la seizième résolution de la présente Assemblée, ainsi que des douzième et treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur Rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4) ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19 e résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée ; 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 6) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ainsi que des douzième et treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide de fixer à 200 000 000 € le montant nominal global de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée ainsi que des douzième et treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020. L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin que le montant nominal de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 s’impute sur celui de la douzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 et modifie en ce sens les douzième résolution (5 e alinéa du paragraphe 3) et treizième résolution (5 e alinéa du paragraphe 3) de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 qui comportaient une erreur matérielle. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ; en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************************************************* A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires. A1. Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls les actionnaires ayant justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte peuvent participer ou voter à l’Assemblée Générale. Pour justifier de cette qualité et exercer leurs droit de votes, les actionnaires devront adresser au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - serviceproxy@cic.fr en plus de leur bulletin de vote, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte de titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Droit de vote : il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire peut choisir de participer à l’Assemblée Générale soit en votant à distance par Internet ou par correspondance, soit en donnant pouvoir par Internet ou par correspondance, dans les conditions suivantes. Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet Votaccess. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-dessous. A titre exceptionnel, et en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, la Société assurera la transmission en direct de l’Assemblée Générale 2021. Les modalités seront disponibles sur le site Internet de la Société, rubrique Assemblées Générales : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Vote à distance, par Internet ou par correspondance : Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS, 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la présente brochure. Axway recommande à ses actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour exprimer ses choix et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS ou l’envoi par e-mail au service Assemblées Générales du CIC selon les modalités précisées ci-après . Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Modalités du vote par Internet Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS. La plateforme VOTACCESS est accessible depuis le site internet Investisseurs d’Axway ou à l’adresse : www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier lui indiquant son identifiant et son mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter directement le Service Assemblées Générales du CIC au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 53 48 80 10. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 7 mai 2021 au lundi 24 mai 2021 à 15 heures, (heure de Paris). Pour que la désignation ou la révocation d’un mandat exprimé puisse être valablement prise en compte, les démarches devront être réalisées, au plus tard quatre jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandataire désigné aura la possibilité de voter par correspondance en retournant le formulaire de vote par correspondance selon les modalités décrites ci-après. Modalités de vote par Correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la brochure de convocation, au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic. f r , L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic. f r . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 22 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le vendredi 21 mai 2021, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@axway.com Elles devront parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le 5 mai 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : assembleegenerale@axway.com . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 (tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), afin d’être prises en compte les questions doivent être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée. Elles seront également publiées, dès que possible, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré après l’Assemblée, soit le 1 er juin 2021, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . E– Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société , PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.