PREMELY HABITAT SCPI au Capital de 76.000.000 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 513 599 720 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 15 JUILLET 2021 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société PREMELY HABITAT qui s’est tenue le Mercredi 30 juin 2021 à 10 heures à huis clos, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir, sur seconde convocation, l’Assemblée Générale Ordinaire à huis clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des Assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés . Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), et du secrétaire de séance. En conséquence, les Associés de la Société PREMELY HABITAT sont convoqués pour un second tour : Le Jeudi 15 juillet 2021 à 10 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. En cas de démembrement de propriété, nous vous rappelons que sauf convention contraire portée à la connaissance de la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour l’affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 2 592 571,91 € 585 415,80 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 3 177 987,71 € 2 575 000,00 € soit : 51,50 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 602 987,71 € soit : 12,06 € par part de la SCPI 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 90 919 111,97 €, soit 1 818,38 € par part, valeur de réalisation : 99 990 890,20 €, soit 1 999,82 € par part, valeur de reconstitution : 116 887 308,75 €, soit 2 337,75 € par part. 7ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 23 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme de l’ensemble des mandats du Conseil de Surveillance de la SCPI décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 7 à 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.000.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – PREMELY HABITAT NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Arnaud DAMY Vice-Présidente Sylvie GLADIEUX Secrétaire Christian CORDIER-LALLOUET Membres Pierre VILLEMOT Jérôme LAVILLE Sébastien LAMQUET Guy PROFFIT Victor GOMEZ FRIAS Marc-Lionel MILLAUD Enrico ZUFFI Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2018, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ainsi, 7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans PREMELY HABITAT Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées par Amundi Immobilier Christian CORDIER-LALLOUET 18/09/1948 Retraité Ancien cadre 109 0 Jérôme LAVILLE 27/12/1949 Médiateur auprès des entreprises et des tribunaux 8 0 Enrico ZUFFI 23/09/1950 Directeur Général 35 1 mandat Reximmo Patrimoine 2 Marc-Lionel MILLAUD 11/07/1948 Directeur Général de Sociétés immobilières Président de sociétés d’audit et de conseils immobiliers 11 1 mandat Premely Habitat 2 1 mandat SG Pierre Patrimoine 2 Sylvie GLADIEUX 28/07/1962 Directrice Administrative et Financière du Groupe SUPRATEC et Directrice des Services Corporate 15 1 mandat Reximmo Patrimoine 4 Victor GOMEZ FRIAS 04/12/1979 Ingénieur des Pont Maître de Conférence 150 0 Guy PROFFIT 10/04/1949 Retraité 25 1 mandat Edissimmo Sébastien LAMQUET 11/11/1972 Expert paiements Cofidis Group 25 0 Pierre VILLEMOT 25/02/1975 Conseiller en gestion de patrimoine à la Société Générale Private Banking 50 0 Arnaud DAMY 19/10/1968 Ancien Chef d’entreprise Gérant de patrimoine personnel 62 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans PREMELY HABITAT Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées par Amundi Immobilier Bertrand GOUJON 07/10/1950 ex-dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire Président ESH SCALIS Administrateur PROCIVIS SERVICE SA 50 1 mandat Amundi Défi Foncier Jean-Yves DAVID 22/11/1956 Cadre hospitalier Investisseur privé 13 1 mandat Premely Habitat 3 BBC 1 mandat Lion SCPI Avantage Fabien GROELLY 18/05/1965 Pilote de ligne 50 1 mandat Amundi Sélection Logement SCI BOBRICK 14/12/1973 Son représentant légal Monsieur Christian GAETA WITTNER est chargé de clientèle de particulier au Crédit Agricole Centre Est depuis 2003 Bailleur privé depuis 1995 et Gérant de SCI depuis 2011 168 0 Guy LAMBERT 28/01/1947 Pharmacien d’officine Retraité conciliateur de justice Cour d’appel de Reims 25 0 Patrick GIACOBBI 01/09/1964 Consultant Directeur Général de Afone Paiement Cadre bancaire DEXIA 150 0