SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 37 902 080 € Siège social : 7, place Vendôme – 75001 PARIS 382 490 001 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l'assemblée générale du 27 mai 2020 A. – Comptes sociaux publiables au 31 décembre 2019 I. – Bilan (En euros .) Actif Amort. et prov. 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 1 407 854 021 424 393 592 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 205 651 551 114 203 059 Total opérations interbancaires et assimilées 1 613 505 572 538 596 650 Opérations avec la clientèle 607 730 867 717 130 695 615 139 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 0 104 891 Actions et autres titres à revenu variable 212 190 16 127 100 006 442 Total opérations sur titres 16 127 100 111 333 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 308 190 272 098 Participations et parts dans les entreprises liées 10 811 375 10 811 375 Parts dans les entreprises mises en équivalence Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 11 119 566 11 083 474 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 3 762 425 2 941 251 3 248 410 Immobilisations incorporelles 12 007 655 12 853 581 14 701 339 Total immobilisations corporelles et incorporelles 15 770 080 15 794 831 17 949 749 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 141 625 53 064 796 32 154 470 Comptes de régularisation 16 265 235 14 072 477 Total comptes de régularisation et actifs divers 69 330 031 46 226 947 Total actif 16 731 625 2 577 483 257 1 409 583 293 Passif 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP 120 116 Dettes envers les établissements de crédit 125 260 85 010 Total opérations interbancaires et assimilées 245 376 85 010 Opérations avec la clientèle 2 380 412 075 1 284 289 688 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 0 0 Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 69 613 816 10 138 987 Comptes de régularisation 26 783 572 20 385 402 Total comptes de régularisation et passifs divers 96 397 388 30 524 388 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 2 322 282 1 282 018 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves 8 229 852 8 229 852 Report à nouveau 24 972 040 10 285 160 Résultat en instance d'affectation Résultat 6 788 561 16 771 495 Total capitaux propres (part du groupe) 97 727 462 93 023 516 Total passif 2 577 483 257 1 409 583 293 Hors bilan 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 44 086 845 48 418 350 Total engagements de financement 44 086 845 48 418 350 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 16 129 227 20 851 017 Total engagements de garantie 16 129 227 20 851 017 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 60 216 072 69 269 367 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 921 038 780 742 105 426 Total engagements de garantie 921 038 780 742 105 426 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 921 038 780 742 105 426 II. – Compte de résultat (En euros .) 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 13 829 007 11 351 648 Intérêts et charges assimilées -2 470 120 -2 208 759 Revenus des titres à revenu variable 2 089 982 12 923 034 Total produits nets d'intérêts et assimilés 13 448 870 22 065 922 Commissions nettes 30 128 093 30 851 862 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation -171 929 121 933 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -457 657 -976 393 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 1 927 280 1 998 122 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 927 280 1 998 122 Produit net bancaire 44 874 658 54 061 446 Charges générales d'exploitation -33 423 677 -32 308 903 Frais de personnel -20 293 922 -18 779 743 Autres frais administratifs -13 129 755 -13 529 160 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 688 010 -2 233 937 Résultat brut d'exploitation 8 762 971 19 518 607 Coût du risque -67 766 -255 643 Résultat d'exploitation 8 695 205 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés 0 -3 482 Résultat courant avant impôt 8 695 205 19 259 481 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -1 906 644 -2 487 986 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 6 788 561 III. – Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 201 9 1 ) Faits marquants de l’exercice 2019 Une dynamique commerciale soutenue permettant d’absorber des décollectes non prévues La collecte nette de l’année 2019 est affectée par la sortie des fonds AZUR, suite au transfert de leur gestion chez Financière de l’Oxer (-13 9 M€ ).La décollecte nette de l’année est de 11 2 M€ , malgré une bonne dynamique commerciale sur le canal Banquiers Privés (+12 9 M€ ) et en produits structurés dans les réseaux (+8 9 M€ ). Les OPCVM gérés par SwissLife gestion privée, hors fonds AZUR ont décollecté de 21 5 M€ . En matière de crédits, SLBP a débuté l’année avec un encours supérieur au budget, et atteindra un volume de 83 5 M€ d’encours fin 2019. Un PNB inférieur au budget Le PNB de l’exercice 2019 affiche un retard sur le budget prévu de 3, 3 M€ marqué par la sortie des fonds AZUR et les encours bas en OPCVM SLGP (effet marché fortement négatif fin 2018, et retards de collecte). Les produits structurés sont impactés par l’absence de tombée de campagne, privant la production brute du recyclage attendu. Les crédits et la marge de trésorerie sont eux en avance. La mise en place d’un plan d’action dès le début d’année appelé « Catch-up NBI a permis de réduire l’écart initialement prévu via notamment la réalisation de deals exceptionnels en Produits Structurés et produits de défiscalisation sur le canal Banquiers Privés. Sans ces éléments, l’écart en fin d’année aurait été plus important. Réorganisation et consolidation des périmètres Evolution de l’organisation de la Banque dans l’objectif de créer des pôles métiers cohérents et de permettre une plus grande transversalité. Yves Naccache prend, au-delà du canal Banquiers Privés, la responsabilité directe du département IPO et Wealth Management ; Erwan Grumellon étend son périmètre Ingénierie Patrimoniale & Fiscalité aux départements Juridique, aux Engagements et M&A ; Natacha Moinard anime la direction regroupant la Transformation, le Marketing et la Communication, suite à la mobilité d’Anne de Barbeyrac vers le métier de Banquier privé Virginie Tordjman assure le Secrétariat Général de la Banque en complément des Ressources Humaines et des Moyens Généraux. Changement de Président du Directoire de SwissLife Banque Privée Par décision du Conseil de Surveillance du 03 décembre 2019, Monsieur Hervé Mercier Ythier remplacera dans ses fonctions de Président du Directoire Monsieur Tanguy Polet à compter du 22 février 2020. Autres recrutements au sein de SwissLife Banque Privée Ex-Directeur R&C et Adjoint, remplacés début 2019 Auditeur, remplacé en février 2019 Quatre recrutements de banquiers privés chasseurs Deux recrutements de gérants SLGP Evènements postérieurs à la clôture En application de l’article L232-1 et NEP 560, nous portons à votre connaissance les impacts et mesures liés à crise liée au COVID-19 qui impacte les marchés. Les états financiers de SwissLife Banque Privée ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. Les activités ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020 et la banque s’attend à un impact négatif sur ces états financiers en 2020. Sur la base d’un CAC 40 qui se maintiendrait entre 4000 et 4200 points, les AuM s’élèveraient à 4 Md € soit -1,5 Md € inférieur à ceux constatés à la clôture des comptes 2019. Le PNB devrait baisser de plus de 1 0 M€ , mais les charges notamment les charges variables, devraient baisser de 2 M€ de sorte que le résultat net s’établirait à 4 M€ pour une prévision initiale de 10, 7 M€ . Le tableau ci-dessous résume ces éléments chiffrés : French Gaap in million LC Actual FY 2019 Budget 2020 Forecast* 2020 Variation vs YE19 VS B20 PNB 52.3 57.6 46.7 -11 % -19 % Charges hors amortissements 38.1 39.9 38.0 0 % -5 % Amortissements (yc GW Prigest) 4.1 3.3 3.3 -18 % 0 % Total charges 42.2 43.2 41.4 -2 % -4 % EBITDA 14.2 17.6 8.7 -39 % -51 % Résultat brut 10.1 14.3 5.4 -47 % -63 % Résultat net 7.0 10.7 4.0 -43 % -63 % Cost / income Ratio en % 81 % 75 % 89 % AuM 5 439 6 302 4 019 -26 % -36 % Même si le CAC devait stagner à un niveau de 3700-3800 points, la banque resterait bénéficiaire avec un PNB à 4 5 M€ . Il est enfin à noter que plus de 96 % des salariés sont en télétravail. L’activité sur site est réduite au strict minimum . Ni la banque ni sa filiale de gestion n’ont recours au chômage partiel. 2) Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : Du Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) Du Plan Comptable des établissements de crédit Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Swisslife Banque Privée est société mère d’un groupe constitué par elle-même, elle détient 100 % de sa filiale SwissLife Gestion Privée. Des comptes consolidés sont produits par ailleurs. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils sont présentés conformément aux dispositions du chapitre 2 dudit règlement. 3) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros au jour le jour. 4) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en " titres à revenu fixe " et " titres à revenu variable", les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement ANC 2014-07. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 5) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’ils procurent à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale. Leur prix de revient intègre les droits d’enregistrement payés pour leur acquisition. Conformément à l’article 2352-6 du règlement ANC 2014-07 et des autres textes de référence, la valeur d’utilité peut s’apprécier de trois façons : Un critère objectif de rentabilité et de capitaux propres. Dans cette hypothèse, la situation nette de SwissLife Gestion Privée est à la clôture de l’exercice de 17. 5 M€ incluant 10. 8 M€ d’actifs incorporels pour une valeur inscrite au bilan de 10. 8 M€ dans les comptes de SwissLife Banque Privée. Un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Afin d’uniformiser les méthodes de traitement de la totalité des fonds de commerce SLBP / SLGP /Prigest , SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée il a été procédé à un calcul de DCF pour chaque fonds de commerce tel que préconisé par le règlement ANC 2015-06. Au 31/12/2018, la valeur résultant de ce test est supérieure à la valeur inscrite au bilan social de la banque. Ce calcul appliqué aux fonds de commerce de SwisLife Gestion Privée ne change pas la situation nette de la société. Eléments subjectifs : une banque privée ne peut décemment pas se passer d’une société de gestion. L’offre de gestion sous mandat en titres vifs ou en multigestion alliée à la gamme complète d’OPCVM que propose maintenant SwissLife Gestion Privée permet d’affirmer l’utilité et l’importance de cette filiale dans le business modèle de la banque. Pour ces raisons, aucune dépréciation des titres SwissLife Gestion Privée n’est nécessaire ni envisagée. 6) Immobilisations 6.1) Fonds de commerce Le poste « fonds de commerce » résulte d’une part de l’apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4.81 6 K€ , et d’autre part de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5.41 4 K€ . Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé les modalités d’évaluation des fonds de commerce abandonnant les modalités retenues lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à l’ensemble constitué de la valeur nette du portefeuille de la clientèle privée et du goodwill, soit 10. 5 M€ . Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt et ont une incidence complète en résultat net. Cette valorisation sera effectuée tous les ans et si elle est supérieure à la valeur nette de l’actif dans les années à venir, aucune reprise de provision pour dépréciation antérieurement dotée ne pourra être comptabilisée. Si elle est inférieure, une dotation sera effectuée. Les droits d’enregistrement sont intégrés au prix de revient du fonds de commerce. Sur l'impairment test SLBP : Conformément à ce que préconise le règlement ANC 2015-06 Art 214-6, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Dans le cadre de l’appréciation de la valeur d’utilité de la filiale SwissLife Gestion Privée, la valeur d’usage de chacun des fonds de commerce a été comparée à sa valeur dans les comptes sociaux. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges affectées à ce fonds de commerce en 2019, au MTP de 2020 jusqu’en 2021, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 7,92 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes sociaux. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d'assurance-vie, avenants de réorientation de l'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l’achat de la société PRIGEST, dont le fonds de commerce résultant de la transmission universelle de patrimoine est évalué séparément. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds € et UC) et SLAM, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme ». La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle inscrite au bilan, aucune provision n’a été constituée. Toutes les valeurs d’usage ainsi déterminée sont supérieures à leur coût historique dans les comptes sociaux. Aucune dépréciation n’a été constituée ni au titre de la valeur d’utilité de SwissLife Gestion Privée dans les comptes sociaux de SwissLife Banque Privée, ni au titre du fonds de commerce historique de la banque. 6.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements de 12,50 à 20 % Mobiliers de 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau de 20 à 33.33 % Logiciels de 33 à 100 % Progiciels informatiques de 10 à 20 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 6.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon l’article 1224-6 du règlement ANC 2014-07, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre. la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle. la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. 7) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l’exercice de leur rattachement. Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement ANC 2014-07, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 1000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres, sûreté immobilière), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassées de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 8) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2019, il s’élève à 379 milliers d’ euros . 9) Provisions pour risques et charges : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospective (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts : des médailles du travail, des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n’incluant que les éléments de dette senior) du 31 décembre 2019 soit 0,49 % (contre 1.6509 % pour l’exercice 2018). La provision à la clôture 2019 s’établit à 698 924 € et a donné lieu à une dotation nette de 140 264 € au cours de l’exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin novembre ; les mouvements intervenus sur la fin de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. Une dotation nette de 1 04 0 K€ a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2019. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. 10) Engagements hors bilan et divers * Opérations sur instruments financiers à terme : Durant l’exercice 2019, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. Les engagements reçus sont des contrats d’assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces suretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D’un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 11) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier : Les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC Les commissions attachées à un encours ou une période telles que « les commissions d’encours sur OPC, les droits de garde et assimilés sont étalées sur la période de référence. En ce qui concerne les produits structurés créés par le service Wealth Management de SwissLife Banque Privée, une commission dite « up front » est perçue à l’émission de l’EMTN. Son existence vise à rémunérer le travail de recueil des besoins du client, le travail de conception et d’appel d’offre ainsi que la rémunération du circuit de distribution. Pour des produits dits « de campagne » visant un public plus large et représentant une enveloppe plus importante que les produits ciblés dits « sur mesure », une commission d’encours dite « on going » est perçue à chaque date anniversaire du produit tant et ce tout au long de la durée de vie du produit. Il vise à assurer un revenu récurent aux distributeurs pour l’essentiel les réseaux de la compagnie d’assurance SwissLife Assurance et Patrimoine tout au long de la durée de vie du produit. 12) Consolidation impôt sur les sociétés et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. Un crédit d’impôt a été imputé sur l’impôt sur les sociétés 2019 concernant le versement à la fondation SwissLife effectué durant l’année 2019. Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 13) Changements de méthode comptable Aucun 14) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2019 le budget des commissaires aux comptes s’établit à 12 9 K€ H.T. 15) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement 2014-07 de l’ANC relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. Note 1. – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2019 Nature des titres / Destination Revenu Fixe Revenu Variable Total au 31/12/2019 Total au 31/12/2018 Titres re ç us en pension livr é e - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable Obligations françaises cotées/Ets de crédit Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction (1) 0 0 0 105 OPCVM français de capitalisation OPCVM étrangers de capitalisation 0 0 0 Actions françaises cotées Actions étrangères cotées Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 105 Titres de placement 16 16 100 006 OPCVM monétaires EUR français mixte non cotés 0 0 99 997 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM en devises non cotés - Actions étrangères cotées 228 228 53 (-) Provision pour dépréciation - -212 -212 -44 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres de d'investissement Titres de créances négociables Créances rattachées Total portefeuille titres 0 16 16 100 111 Total portefeuille 0 16 16 100 111 Plus-values latentes sur titres de placements 0 0 0 Les actions étrangères cotées sont des warrants ayant la fonction de CAP plafonnant la hausse des taux à 2 % sur un portefeuille de crédits accordés à la clientèle d’apporteurs. Pour des raisons de solvabilité, la banque n’avait plus de positions sur des OPCVM monétaires contrairement à l’an passé. La banque n’avait pas de position sur compte erreurs à la clôture de l’exercice 2019. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent des positions pour compte propre. Aussi, à compter de l'exercice 2017, la banque comptabilise ces opérations en compte d'attente en s'assurant du dénouement dans les jours suivants leur enregistrement. Note 2. – Plus value au 31 décembre 2019 Valorisation des portefeuilles au 31 décembre 2019 (En euros .) Code ISIN Titres Quantité Prix de revient VL au 31/12/2019 Intérêts courus OPCVM Titres de placement Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200,00 8,60 53 320,00 Warrant linked to €3M Rate call wts (FR0013396397) 85,00 823,50 69 997,50 CA CIB FS call wts (FR0013424355) 230,00 456,52 105 000,00 Total OPCVM français de capitalisation 228 318 0 Code ISIN Réévaluation / prov pour dépréciation Valeur au bilan Valorisation Moins value latente Plus value latente OPCVM Titres de placement Cap Warrant on Euribor 3 Months 53 196 124 124 8 990 0 Warrant linked to €3M Rate call wts 69 993 4 4 69 993 0 CA CIB FS call wts 89 001 15 999 15 999 89 001 0 Total OPCVM français de capitalisation 212 190 16 127 16 127 167 984 0 Note 3 . – Echéancier des créances au 31 décembre 2019 Nature (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2018 Caisse banque centrale CCP 1 407 854 1 407 854 424 394 Créances sur établissements de crédit A vue 205 652 205 652 114 203 A terme Total créances interbancaires 205 652 205 652 114 203 Créances sur la clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe Prêts à taux variable ou révisable 835 192 91 491 426 158 167 421 150 122 646 867 Autres comptes débiteurs 31 919 31 919 48 278 Intérêts courus 607 607 470 867 717 124 016 426 158 167 421 150 122 695 615 Vis à vis de sociétés apparentées Prêts à taux fixe - Intérêts courus - - - Total créances clientèle 867 717 124 016 426 158 167 421 150 122 695 615 Titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement 16 16 100 006 Total titres à revenu variable 16 16 100 006 Total titres à revenus fixes Titres de transaction 105 Total titres a revenus fixes 105 Total 2 481 239 1 737 522 426 158 167 437 150 122 1 334 323 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti ou le cas échéant par une hypothèque sur un bien immobilier. Aucune créance sur la clientèle n'est éligible au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n'a été accordé pour une durée indéterminée. Durant l'exercice 2019, la Banque a accordé pour 123. 7 M€ de prêts garantis par des hypothèques. Note 3 bis. – Variation des provisions pour créances douteuses (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Dotations Reprises Utilisées Reprises Non utilisées 31/12/2019 Provision pour compte ordinaire 592 222 35 172 608 Provision pour prêts Immobilisations 592 222 35 172 608 Note 4 . – Echéancier des dettes au 31 décembre 2019 Nature / Echéance (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2018 Dettes interbancaires Lignes interbancaires à taux variable 0 0 0 Emprunts à terme à taux fixe Intérêts courus 120 120 0 Comptes ordinaires créditeurs 125 125 85 245 245 0 85 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 28 446 28 446 23 198 Comptes ordinaires créditeurs 2 030 613 2 030 613 1 010 817 Comptes à terme à taux variable 321 000 321 000 250 000 Intérêts courus 262 262 250 Autres dettes vis-à-vis de la clientèles 91 91 26 2 380 412 2 380 412 0 1 284 291 Emprunts subordonnés Emprunts à terme 0 0 0 Intérêts courus 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 2 380 657 2 380 657 0 0 1 284 376 Les comptes ordinaires créditeurs de 2 03 0 M€ représentent, pour l'essentiel, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. Note 5. 1 . – Participations significatives Dénomination sociale / Adresse (En milliers d'euros .) Identification RCS/RCI Capital Réserves et report à nouveau % détenu Valeur comptable des titres détenus Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Brute Nette Filiales : SWISSLIFE GESTION PRIVEE 7, place Vendôme 75001 PARIS PARIS B 378 782 163 277 15 586 99,95 10 811 10 811 11 022 1 653 0 Note 5. 2 . – Variation annuelle des titres de participations Solde initial 10 811 Augmentation Acquisition Reprise de provision Réévaluation Autres variations Diminution Vente Provision Autres variations Solde final 10 811 Note 6. 1 . – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2018 Acquisitions Cessions / transfert 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 14 238 27 0 14 265 Immobilisations en cours 2 86 87 Fonds de commerce 10 509 10 509 Immobilisations 24 748 113 0 24 861 Amortissements 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Immobilisations incorporelles -10 047 -1 961 -12 008 Immobilisations en cours 0 0 Fonds de commerce 0 0 Amortissements -10 047 -1 961 0 -12 008 Montants nets 14 701 12 853 Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : la dépense est directement affectable au projet elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation L'essentiel des amortissements sur immobilisations incorporelles est lié au logiciel de core-banking Avaloq mis en service au 1 er janvier 2015 Note 6. 2 . – Immobilisations corporelles Montants bruts 31/12/2018 Acquisitions Cessions / transferts 31/12/2019 Immobilisations en cours 236 5 239 1 Œuvres d'art 244 244 Matériel de bureau 633 121 755 Matériel informatique 1 947 321 2 266 Agencements et installations 3 171 212 3 383 Matériel téléphonique 53 53 Matériel de transport 0 0 Immobilisations 6 283 658 239 6 702 Amortissements 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Matériel informatique -1 590 -275 -1 865 Mobilier de bureau -271 -90 -361 Agencements et installations -1 155 -350 -1 505 Matériel téléphonique -19 -10 -29 Matériel de transport 0 0 Amortissements -3 035 -725 0 -3 760 Montants nets 3 248 2 942 L'année 2018 a été marquée par le projet « Vendôme », visant à rationaliser les locaux, les rénover et créer des open spaces dans le cadre du projet plus global du groupe SwissLife intitulé « Digital work place », a été lancé en début d’année et s’est achevé fin décembre de l'année dernière. Le transfert des immobilisations encours au 31/12/2018 dans les différentes natures d'immobilisation s'explique par l'achèvement des éléments résiduels réceptionnés dans les premiers jours de 2019. D'autres immobilisations, notamment informatiques ont été acquises dans le cadre du projet « digital work place » . Note 7. – Détail des comptes " Autres actifs" , " Autres passifs" , et « comptes de régularisation » (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 53 065 32 154 Instruments conditionnels achetés Comptes sociétés de bourse 43 760 24 559 Dépôts opérations marché 2 000 2 000 Dépôts et cautionnements 1 235 1 141 Débiteurs divers 6 070 4 454 Autres passifs 69 614 10 139 Instruments conditionnels vendus Titres à revenus variables vendus 0 7 Sociétés de Bourse 66 638 6 080 Déposit de la clientèle 136 136 Dettes sur le Trésor Public 636 527 Impôt sur les sociétés 194 252 Dettes organismes sociaux 728 1 020 Fournisseurs et comptes rattachés 112 946 Autres dettes 1 169 1 170 Comptes de régularisation 16 265 26 784 14 072 20 385 Charges payées d'avance 530 660 Commissions à recevoir 14 894 12 549 Créances et dettes de report SRD 330 282 175 175 Compte de régularisation divers 511 2 401 688 2 164 Provision congés payés Charges à payer 24 101 18 047 Le dépôt de garantie sur marché figurant à l'actif est en lien avec les opérations de SRD de la clientèle particulière. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux, ainsi que celui lié au fonds de garantie des dépôts. Les débiteurs divers sont principalement constitués d'une créance d'intégration fiscale sur SwissLife Gestion Privée pour 1, 5 M€ , des factures clients pour 3. 2 M€ et d'autres comptes de débiteurs divers pour 1. 3 M€ , parmi lesquels on note une créance liée à une réclamation auprès de l'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 81 0 K€ . Pour des raisons réglementaires, la banque décompense les créances et les dettes SRD de ses clients et les dettes et créances brokers associées . Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 8. 4 M€ , des charges liées aux produits structurés pour 10. 6 M€ dont 3. 4 M€ seront payées au premier trimestre 2020. Parmi les commissions à recevoir, celles relatives aux produits structurés représentent plus de 10. 7 M€ dont plus de 4. 1 M€ seront facturés au premier trimestre 2020. Note 8. – Créances et dettes intragroupes (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Amont Aval Amont Aval Actif 533 0 1 265 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 533 0 1 265 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 1 595 568 41 570 685 889 66 628 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 1 595 568 41 570 685 889 66 628 Dépôts de garantie reçus 0 0 0 0 Hors bilan 189 0 189 0 Engagement de garantie donné 189 189 0 AMONT : Société mère et sociétés apparentées AVAL : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 12 0 M€ de comptes à terme et compte bloqué à 32 jours. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note 9 . – Bilan devises en contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2019 31/12/2018 Actif Liquidités 90 165,6 44 557,1 Crédits et découverts 60,2 2,5 Titres de transaction 0,0 0,0 Autres actifs 442,6 204,7 Position de change 0,7 0,2 Total actif 90 669,0 44 764,5 Passif Liquidités 0,0 0,0 Comptes créditeurs de la clientèle 90 192,0 44 209,1 Autres passifs 477,0 555,5 Position de change 0,0 Total passif 90 669,0 44 764,5 91 % du total du bilan en devises est constitué de dollars. Comme prévu dans la politique des risques, la banque a une position de change quasi nulle. L’essentiel du bilan en devises est constitué par les soldes créditeurs des OPCVM de SLAM et sont déposés dans des établissements de crédits conformément à la politique des risques de SwissLife Banque Privée. Note 1 0. – Provision pour risques et charges au 31 12 2019 (En milliers d'euros .) 31 /12/20 18 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations 31 /12/20 19 Provision moyen long terme 0 0 Provision pour risque juridique 181 181 Provision risque clientèle 392 10 402 Frais liés à la réglementation 150 150 0 Provision pour litiges sociaux 0 1 040 1 040 Autres provisions pour risques et charges 0 0 Total provision pour risques et charges déductibles 723 1 050 150 0 1 623 Indemnités de fin de carrière 559 140 699 Total provisions pour risques et charges non déductibles 559 140 0 0 699 Provisions pour risques et charges 1 282 1 190 150 0 0 2 322 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants : taux d'actualisation 0.49 % taux d'inflation 2 % type de départ à la retraite 100 % départ volontaire âge de fin de carrière : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance) La hausse des provisions pour risques et charges est exclusivement dû à des litiges sociaux apparus en 2019. Note n° 1 1 . – Evolution des Fonds Propres (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Augmentation Réduction 31/12/2019 Capital social 37 902 37 902 Réserve légale 3 790 3 790 Réserve plus-value à long terme 0 0 Autres réserves 4 439 4 439 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Report à nouveau 10 286 16 771 27 057 Distribution 2 085 -2 085 Fonds propres avant affectation 76 252 16 771 2 085 90 938 Résultat 2017 16 771 16 771 0 Résultat 2018 6 789 6 789 Le capital social est composé de 2.368.880 actions ordinaires de 16 euros chacune. Conformément à la proposition d'affectation du résultat 2018 votée par l'AG, 2 084 614,40 € de dividendes ont été versés. Note 11 bis. – Proposition d'affectation Proposition d'affectation Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 est de 6 788 560,65 . diminué de la dotation à la réserve légale 0,00 . augmenté du report à nouveau de 24 972 040,39 Forment un total disponible de 31 760 601,04 A titre de dividende 0,00 Forment un total disponible de 31 760 601,04 Pour renforcer les fonds propres de la banque, le Conseil de Surveillance a proposé à l'Assemblée Générale de ne verser aucun dividende au titre de l'année 2019. Note 1 2 . – PNB 2018-2019 (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts en produit 13 829 11 352 Intérêts en charge -2 470 -2 209 Revenu des titres à revenu variable 2 090 12 923 Commissions en produit 56 417 61 154 Commission en charge -26 289 -30 302 Gains sur opérations de négociations -172 144 Gains sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés -458 -998 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 927 1 998 Total produit net bancaire 44 875 54 062 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+18 8 M€ ) avec une marge ne baissant que légèrement. A l'inverse, la baisse des taux définitivement situés en territoire négatif a sensiblement fait baisser le produit des placements des soldes créditeurs de la clientèle auprès des établissements de crédit. Les revenus de titres à revenu variable sont presque exclusivement constitués des dividendes versés par la filiale SwissLife Gestion Privée. La baisse des commissions nettes est liée à la baisse du marché actions au second semestre 2018, qui n'ont remonté que progressivement en 2019 provoquant une réduction des émissions en produits structurés et des commissions associées de 0. 8 M€ (-6 %) . La hausse des commissions nettes sur OPCVM compense la baisse des commissions d'assurances dans une égale mesure 0. 6 M€ . Les autres produits d'exploitation bancaires constitués pour l'essentiel des revenus de la conservation des OPCVM de SLAM sont restés relativement stable d'une année sur l'autre. Note 1 3 . – Détail des charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Charges de personnel 20 294 18 780 Charges administratives 13 474 13 401 Impôts et taxes 837 894 Autres charges / autres produits d'exploitation 16 -6 Frais généraux refacturés et transfert de charges -1 197 -760 Total charges d'exploitation 33 424 32 309 Les charges de personnel intègrent la dotation nette liée aux litiges sociaux ainsi que la dotation nette liée aux indemnités de fin de carrière. Les charges de personnel augmentent de 1, 6 M€ en raison principalement d'une hausse des salaires fixes de 0. 4 M€ ainsi qu'une hausse de la dotation nette pour risque et charge pour 1, 2 M€ . Les frais généraux sont relativement stables malgré la hausse des dépenses de projets et celles liées à l'informatique. A l'inverse les loyers, les cotisations (notamment celles du fonds de garantie européen baissent. Les charges refacturées augmentent du fait des sous-locations des locaux libérés dans le cadre de projet « Vendôme » . Note 1 4. – Détail des charges de personnel retraitées 31/12/2019 31/12/2018 Salaires 11 559 11 113 Participation des salariés 0 476 Intéressement 338 0 Charges sociales 5 620 5 215 dont charges de retraite 1 085 1 178 Charges fiscales 1 415 1 669 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges 1 191 134 Indemnités diverses 171 174 20 294 18 780 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste « Frais de personnel » . Les provisions pour bonus, les indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique « salaires » . Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. La hausse des salaires est liée à celle des bonus provisionnés. La baisse de l'ensemble charges sociales et fiscales s'explique par cette des salaires. La dotation nette s'explique essentiellement par un litige social né en 2019 pour 104 0 K€ ainsi que 14 0 K€ de provision pour indemnité de fin de carrière. Note 1 5 . – Statut du personnel Hommes Femmes Total Cadres 65 39 104 Non cadres 14 24 38 Total 79 63 142 Note 1 6 . – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de SwissLife France, et est refacturé à SwissLife Banque Privée. Note 1 7 . – Détail du coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Pertes nettes sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 42 136 Dotation aux provisions pour créances douteuses Dotation nette aux provisions pour risques et charges 10 Dotation nette de provision pour créances douteuses 15 120 Reprise nette de provision pour risques et charges Coût du risque 68 256 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors ou le risque d'irrécouvrabilité est avéré. La dotation nette aux créances douteuses se décompose en 22 2 K€ de dotation et 20 7 K€ de reprise, parmi lesquelles 3 5 K€ ont été utilisées. Note 18. – impôts sur les sociétés (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat avant IS 8 695 19 259 Résultat fiscal 6 433 6 496 IS théorique 2 149 2 328 IS comptabilisé 1 907 2 488 La différence entre l'impôt théorique et l'impôt réel s'explique essentiellement par la reprise de la taxe sur les dividendes indument comptabilisé dans les comptes 2018. Il n'existe pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. Il n'existe pas non plus de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale. Note 1 9. – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note 19-1 . – liste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (en K€) Montant des transactions en charge (en K€) Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2018 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 4 199 3 814 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 154 139 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 122 123 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 2 766 2 109 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 30 205 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 77 135 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 1 554 2 326 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 0 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 18 699 21 790 Note 19-2. – liste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (en K€) Autres informations Exercice 2019 Exercice 2018 MA SANTE FACILE ORIAS 150 150 MA SANTE FACILE Garantie de Loyer 9 9 AGAMI Garantie de Loyer 30 30 IV. – Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (Articles 133,135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) 2015 2016 2017 2018 2019 1- Situation financi è re en fin d'exercice a) Capital social 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 b) Nombre d'actions émises 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 c) Nombre d'obligations convertibles en actions 2- R é sultat global des op é rations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxe 66 615 365 61 563 738 85 615 437 88 474 826 75 868 006 b) Bénéfice avant impôt, amort. et provisions 7 999 471 3 333 496 10 127 354 21 752 543 11 450 981 c) Impôt sur les bénéfices 1 438 332 -209 492 1 930 988 2 487 986 1 906 644 d) Bénéfice après impôt, amort. et provisions 5 096 645 1 764 409 5 944 597 16 771 495 6 788 561 e) Montant des bénéfices distribués 4 145 540 2 084 614 3- R é sultat des op é rations r é duit à une action a) Bénéfice après impôt, mais avant amort. et prov. 2,8 1,5 3,5 8,1 4,0 b) Bénéfice après impôt, amort. et prov. 2,2 0,7 2,5 7,1 2,9 c) Dividende versé à chaque action 0 0 0 1,8 0,9 4- Personnel a) Nombre de salariés 118 129 140 139 142 b) Montant de la masse salariale 11 879 089 11 308 281 13 826 866 11 739 955 11 729 958 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux(Sécurité sociale, œuvres sociales, ...) 5 110 179 4 886 308 6 637 989 5 094 717 5 620 043 V. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de surveillance, et après avoir constaté que : Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, est un bénéfice de 6 788 560,65 € (La dotation à la réserve légale atteignant 10 % du capital social, sa dotation n'est plus obligatoire) Augmenté du report à nouveau de 24 972 040,39 € Forment un total disponible de 31 760 601,04 € Décide l'affectation suivante : En totalité au poste report à nouveau 31 760 601,04 € Elle donne par ailleurs acte au Conseil de surveillance que, conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices il a été distribué les montants suivants : Concernant l'exercice clos le 31/12/2016 : aucun dividende n'a été distribué Concernant l'exercice clos le 31/12/2017 : le dividende par action ressortait à 1,75 € soit un total de 4 145 540 €. La somme de 4 145 534,75 € n'était pas éligible à l'abattement de 40 % (article 158 2° du 3 du CGI). Concernant l'exercice clos le 31/12/2018 : le dividende par action ressortait à 0,88 € soit un total de 2 084 614,40 €. Cette somme n'était pas éligible à l'abattement de 40 % (article 158 2° du 3 du CGI}. Cette résolution a été adoptée par 1 421 339 votes pour, 947 539 votes contre, aucun vote d'abstention VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 10 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCIETE SUISSE – BANQUE (FRANCE) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par les statuts constitutifs du 12 juillet 1991 pour le cabinet RSM Paris et par l’Assemblée Générale du 31 mars 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, les cabinets RSM Paris et PricewaterhouseCoopers Audit étaient respectivement dans leur 29 ème et 17 ème année de leur mission sans interruption, soit la 4 ème année pour les deux cabinets depuis que la société est entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, Les commissaires aux comptes RSM Paris Sébastien MARTINEAU Associé PricewaterhouseCoopers Audit Christine BILLY Associée B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 I. – Bilan consolidé (En millions d'euros .) Actif Amort. et prov. 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 1 407 854 021 424 393 592 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 206 744 737 115 132 427 Total opérations interbancaires et assimilées 1 614 598 757 539 526 019 Opérations avec la clientèle 607 730 867 717 130 695 615 139 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 104 891 Actions et autres titres à revenu variable 212 190 16 127 100 006 442 Total opérations sur titres 16 127 100 111 333 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Participations et parts dans les entreprises liées 308 190 272 098 Parts dans les entreprises mises en équivalence 0 0 Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 308 190 272 098 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 3 783 925 2 941 251 3 248 410 Immobilisations incorporelles 20 304 497 29 440 482 32 598 244 Total immobilisations corporelles et incorporelles 24 088 422 32 381 733 35 846 654 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 141 625 52 050 463 30 884 076 Comptes de régularisation 18 404 725 15 913 552 Total comptes de régularisation et actifs divers 70 455 188 46 797 628 Total actif 25 049 966 2 585 477 126 1 418 168 871 Passif 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP 120 116 Dettes envers les établissements de crédit 125 260 85 010 Total opérations interbancaires et assimilées 245 376 85 010 Opérations avec la clientèle 2 373 754 422 1 276 524 531 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 71 423 319 12 317 186 Comptes de régularisation 28 166 251 23 034 562 Total comptes de régularisation et passifs divers 99 589 570 35 351 748 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 2 428 746 1 703 890 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves consolidées 44 357 393 40 130 961 Ecart de conversion Résultat en instance d'affectation Résultat 6 985 936 6 257 049 Total capitaux propres (part du groupe) 109 080 339 104 125 018 Total passif 2 585 477 126 1 418 168 871 Hors bilan 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 44 086 845 48 418 350 Total engagements de financement 44 086 845 48 418 350 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 16 129 227 20 851 017 Total engagements de garantie 16 129 227 20 851 017 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 60 216 072 69 269 367 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 921 038 780 742 105 426 Total engagements de garantie 921 038 780 742 105 426 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 921 038 780 742 105 426 II. – Compte de résultat consolidé publiable Notes 31/12/2019 31/12/2018 Total Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 13 829 007 11 351 648 Intérêts et charges assimilées -2 471 611 -2 211 126 Revenus des titres à revenu variable 5 532 8 475 Total produits nets d'intérêts et assimilés 11 362 928 9 148 996 Commissions nettes 39 630 018 41 190 693 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation -171 937 121 933 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -447 690 -996 484 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 1 927 280 1 998 122 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 927 280 1 998 122 Produit net bancaire 52 300 600 51 463 260 Charges générales d'exploitation -42 115 921 -41 924 403 Frais de personnel -23 542 722 -23 057 603 Autres frais administratifs -14 521 189 -15 267 883 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -4 052 010 -3 598 916 Résultat brut d'exploitation 10 184 679 9 538 858 Coût du risque -67 766 -255 643 Résultat d'exploitation 10 116 913 9 283 215 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés -3 482 Résultat courant avant impôt 10 116 913 9 279 733 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -3 130 977 -3 022 684 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 6 985 936 6 257 049 III. – Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 201 9 A . – Faits marquants de l’exercice 2019 Une dynamique commerciale soutenue permettant d’absorber des décollectes non prévues La collecte nette de l’année 2019 est affectée par la sortie des fonds AZUR, suite au transfert de leur gestion chez Financière de l’Oxer (-13 9 M€ ).La décollecte nette de l’année est de 11 2 M€ , malgré une bonne dynamique commerciale sur le canal Banquiers Privés (+12 9 M€ ) et en produits structurés dans les réseaux (+8 9 M€ ). Les OPCVM gérés par SwissLife gestion privée, hors fonds AZUR ont décollecté de 21 5 M€ . En matière de crédits, SLBP a débuté l’année avec un encours supérieur au budget, et atteindra un volume de 83 5 M€ d’encours fin 2019. Un PNB inférieur au budget Le PNB de l’exercice 2019 affiche un retard sur le budget prévu de 3, 3 M€ marqué par la sortie des fonds AZUR et les encours bas en OPCVM SLGP (effet marché fortement négatif fin 2018, et retards de collecte). Les produits structurés sont impactés par l’absence de tombée de campagne, privant la production brute du recyclage attendu. Les crédits et la marge de trésorerie sont eux en avance. La mise en place d’un plan d’action dès le début d’année appelé « Catch-up NBI a permis de réduire l’écart initialement prévu via notamment la réalisation de deals exceptionnels en Produits Structurés et produits de défiscalisation sur le canal Banquiers Privés. Sans ces éléments, l’écart en fin d’année aurait été plus important. Procédure de sauvegarde Rallye En juillet 2019 les créances chirographaires de SLGP (3 fonds de cantonnement) ont été déclarées auprès des mandataires de la procédure : admises mais contestation des intérêts. SLGP a entamé une procédure pour faire reconnaitre la créance sur les intérêts. La période d’observation a été prorogée jusqu’en mai 2020. Réorganisation et consolidation des périmètres Evolution de l’organisation de la Banque dans l’objectif de créer des pôles métiers cohérents et de permettre une plus grande transversalité. Yves Naccache prend, au-delà du canal Banquiers Privés, la responsabilité directe du département IPO et Wealth Management ; Erwan Grumellon étend son périmètre Ingénierie Patrimoniale & Fiscalité aux départements Juridique, aux Engagements et M&A ; Natacha Moinard anime la direction regroupant la Transformation, le Marketing et la Communication, suite à la mobilité d’Anne de Barbeyrac vers le métier de Banquier privé Virginie Tordjman assure le Secrétariat Général de la Banque (Laurence Pâris conserve celui de SLGP), en complément des Ressources Humaines et des Moyens Généraux. Changement de Directeur Général au sein de SwissLife Gestion Privée le Conseil d’Administration de SLGP a nommé Eric Bleines, en tant que Directeur Général de SLGP et a confirmé Laurence Pâris en tant que Directeur Général Délégué Changement de Président du Directoire de SwissLife Banque Privée Par décision du Conseil de Surveillance du 03 décembre 2019, Monsieur Hervé Mercier Ythier remplacera dans ses fonctions de Président du Directoire Monsieur Tanguy Polet à compter du 22 février 2020. Autres recrutements au sein de SwissLife Banque Privée Ex-Directeur R&C et Adjoint, remplacés début 2019 Auditeur, remplacé en février 2019 Quatre recrutements de banquiers privés chasseurs Deux recrutements de gérants SLGP Evènements postérieurs à la clôture En application de l’article L232-1 et NEP 560, nous portons à votre connaissance les impacts et mesures liés à crise liée au COVID-19 qui impacte les marchés. Les états financiers de SwissLife Banque Privée ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. Les activités ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020 et la banque s’attend à un impact négatif sur ces états financiers en 2020. Sur la base d’un CAC 40 qui se maintiendrait entre 4000 et 4200 points, les AuM s’élèveraient à 4 Md € soit -1,5 Md € inférieur à ceux constatés à la clôture des comptes 2019. Le PNB devrait baisser de plus de 1 0 M€ , mais les charges notamment les charges variables, devraient baisser de 2 M€ de sorte que le résultat net s’établirait à 4 M€ pour une prévision initiale de 10, 7 M€ . Le tableau ci-dessous résume ces éléments chiffrés : French Gaap in million LC Actual FY 2019 Budget 2020 Forecast* 2020 Variation vs YE19 VS B20 PNB 52.3 57.6 46.7 -11 % -19 % Charges hors amortissements 38.1 39.9 38.0 0 % -5 % Amortissements (yc GW Prigest) 4.1 3.3 3.3 -18 % 0 % Total charges 42.2 43.2 41.4 -2 % -4 % EBITDA 14.2 17.6 8.7 -39 % -51 % Résultat brut 10.1 14.3 5.4 -47 % -63 % Résultat net 7.0 10.7 4.0 -43 % -63 % Cost / income Ratio en % 81 % 75 % 89 % AuM 5 439 6 302 4 019 -26 % -36 % Même si le CAC devait stagner à un niveau de 3700-3800 points, la banque resterait bénéficiaire avec un PNB à 4 5 M€ . Il est enfin à noter que plus de 96 % des salariés sont en télétravail. L’activité sur site est réduite au strict minimum . Ni la banque ni sa filiale de gestion n’ont recours au chômage partiel. B - Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : Du Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) Du Plan Comptable des établissements de crédit Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux dispositions du règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999. 1) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros au jour le jour. 2) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en " titres à revenu fixe " et " titres à revenu variable", les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 3) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’il procure à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale 4) Immobilisations 4.1) Fonds de commerce Le poste « fonds de commerce » résulte d’une part de l’apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4.81 6 K€ , et d’autre part de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5.41 4 K€ . Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. Un test d'évaluation du fonds de commerce de SwissLife Banque Privée est réalisé, sur base consolidée, pour comparer cette valeur avec les montants inscrits à l'actif de SwissLife Banque Privée. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé de méthode abandonnant la méthode retenue lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à la valeur nette de l’incorporel diminuée des impôts différés passifs éventuels en rapport avec ce portefeuille amortissable non encore repris en résultat. Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt. Sur l'impairment test SLBP (consolidé) : Suite à l’évolution de la méthodologie de valorisation de l’actif, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges analytiques affectées à ce fonds de commerce en 2016, au MTP de 2020 jusqu’en 2022, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 7,92 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés. Pour le fonds de commerce « Prigest » est constitué des OPCVM et des mandats Prigest (constituants le groupe d’actifs Prigest). Par exception, des charges normatives sont affectées à ce fonds de commerce pour déterminer sa valeur d’usage. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d'assurance-vie, avenants de réorientation de l'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l’achat de la société PRIGEST, dont le fonds de commerce résultant de la transmission universelle de patrimoine est évalué séparément. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds euro et unités de compte) et SLAM, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme ». Les valeurs d’usage des fonds de commerce SLGP et SLBP ainsi déterminées sont supérieures à leur coût historique. Ecart de première consolidation de la société Prigest SA Dans les comptes consolidés, une analyse initiale de l’écart de première consolidation de la société Prigest de 17.4 4 M€ affectait celui-ci en totalité au fonds de commerce dans l’hypothèse sous-jacente d’une fongibilité rapide avec les actifs déjà gérés par SLGP et la volonté de développer ce fonds de commerce. L’ensemble de ce fonds de commerce avait alors été déclaré comme non amortissable. Considérant l’évolution de la réglementation et notamment l’entrée en vigueur des règlements ANC 2014-03 et 2015-06 l’écart de première consolidation a été affecté à une valeur de portefeuille amortissable telle que prévue dans le règlement ANC 2015-06, évalué à 3 % des AuM à la date d’acquisition soit un montant brut de 13.6 4 M€ et un écart d’acquisition non amortissable pour la partie résiduelle. Un impôt différé passif est comptabilisé en contrepartie tel que prévus aux articles 311 à 314 du règlement 99-02 et notamment l’exception prévu à l’article 313 alinéa 2. Ainsi, la valeur de portefeuille est estimée à 13,6 4 M€ accompagné d’un impôt différé passif de 4.5 5 M€ . Le portefeuille est amorti sur 10 ans avec un rattrapage en P&L effectué en 2016. Le montant de l’amortissement annuel est de 1,3 6 M€ à compter de 2016. Le test de provisionnement réalisé fin 2019 est basé sur le budget à trois ans (MTP 2020-2022). Celui-ci prévoit que SwissLife Gestion Privée demeure la société de gestion de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES pour les années à venir et n’anticipe qu’une attrition naturelle de la clientèle gérée provenant de la société PRIGEST. La méthode appliquée est celle des DCF sur les flux de trésorerie des OPCVM et des mandats constituant le portefeuille et les charges normatives affectées à son exploitation sur la base du budget établi sur 3 ans par la Direction et actualisées à l’infini. La dotation annuelle aux amortissements du portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est de 1. 4 M€ et justifie la baisse de la ligne « Portefeuille de clientèle » à la clôture de l'exercice 2018 (terme repris de la note 5.1 des comptes consolidés). Le test de dépréciation est basé sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs suivant le scénario retenu plusieurs scenarii. Il donne au 31.12.2019 une valeur supérieure à la valeur nette figurant dans les comptes consolidés. Au 31 décembre 2017 le scénario retenu et validé par les DG SLGP et SLBP est un scénario de continuité de l’activité par maintien du personnel concerné en place et attrition naturelle des encours sans décollecte provoquée. Concernant la SICAV perles, le scénario maintien celle-ci au sein de SLGP. Ce scenario tient compte de l'augmentation des commissions de gestion de la SICAV Perles de 1 % TTC à 1,25 % TTC, acté par la décision du Conseil d'Administration de la SICAV Perles du 19 décembre 2017 et qui sera effective en mai 2018, date de l'absorption des OPC Prigest World 2020 et Prigest Pacifique. 4.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements de 12,50 à 20 % Mobiliers de 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau de 20 à 33.33 % Logiciels de 33 à 100 % Progiciels informatiques de 10 à 33 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 4.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon le PCG, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre. la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle. la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’ensemble de ces critères sont respectés par la banque. 5) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l’exercice de leur rattachement – Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement CRC 2002-03, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 1000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres, suretés immobilières), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassés de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 6) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2019, il s’élève à 379 milliers d’ euros . 7) Provisions pour risques et charges : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospectives (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts : des médailles du travail, des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n’incluant que les éléments de dette senior) du 31/12/2019 soit 0,49 % (contre 1.6509 % pour l’exercice 2018). La provision à la clôture 2019 s’établit à 806 k € et a donné lieu à une dotation nette de 125 k € au cours de l’exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin novembre ; les mouvements intervenus sur la fin de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. Une reprise nette utilisée de 30 0 K€ a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2019. A l’inverse, une provision pour indemnité de départ a été comptabilisés dans les comptes de SwissLife Banque Privée pour 1 04 0 K€ . Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. Les charges liées au mécanisme de solidarité sont désormais couvertes par le Fonds bancaire de garantie des dépôts espèces et titres instauré par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, auquel la banque a versé les cotisations, dépôts et certificats d’association. 8) Engagements hors bilan et divers Opérations sur instruments financiers à terme : Durant l’exercice 2019, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. Les engagements reçus sont des contrats d’assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces suretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D’un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 9) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier : Les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC Les commissions attachées à un encours ou une période telles que « les commissions d’encours sur OPC, les droits de garde et assimilés sont étalées sur la période de référence. En ce qui concerne les produits structurés créés par le service Wealth Management de SwissLife Banque Privée, une commission dite « up front » est perçue à l’émission de l’EMTN. Son existence vise à rémunérer le travail de recueil des besoins du client, le travail de conception et d’appel d’offre ainsi que la rémunération du circuit de distribution. Pour des produits dits « de campagne » visant un public plus large et représentant une enveloppe plus importante que les produits ciblés dits « sur mesure », une commission d’encours dite « on going » est perçue à chaque date anniversaire du produit tant et ce tout au long de la durée de vie du produit. Il vise à assurer un revenu récurent aux distributeurs pour l’essentiel les réseaux de la compagnie d’assurance SwissLife Assurance et Patrimoine tout au long de la durée de vie du produit. 10) Consolidation et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 11) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2019 le budget total des commissaires aux comptes s’établit à 12 9 K€ HT (dont 50. 5 K€ au cabinet RSM, et 78, 5 K€ au cabinet PricewaterhouseCoopers). Les honoraires versés au titre du commissariat aux compte des FCP SWISSLIFE GESTION PRIVEE s’élèvent à 3 8 K€ HT. 12) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.05 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du Comité de la réglementation comptable n°91-01 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. C . – Périmètre de consolidation Société Capital (en K€) Réserve et report à nouveau (en K€) Incl. Prime d’émission Résultat (en K€) % d’intérêt % de contrôle Méthode de consolidation SWISSLIFE BANQUE PRIVEE 37 902 53 037 6 789 100 % 100 % Société mère SWISSLIFE GESTION PRIVEE 277 15 586 1 653 99.95 % 99.95 % IG Note 1 . – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2019 Nature des titres / Destination (En milliers d'euros .) Revenu fixe Revenu variable Total au 31/12/2019 Total au 31/12/2018 Titres reçus en pension livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Obligations françaises cotées/Ets de crédit 0 Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction 0 0 0 105 OPCVM français de capitalisation OPCVM en devise étrangère 0 0 0 Actions françaises cotées 0 0 0 Actions étrangères cotées Obligations françaises 0 0 105 Titres de placement 0 16 16 100 006 OPCVM monétaires français de capitalisation non cotés 0 0 99 997 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM actions non cotés - Actions étrangères cotées 228 228 53 (-) Provision pour dépréciation - -212 -212 -44 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres d'investissement Titres de créances négociables Titres non cotés Coupons courus Total portefeuille titres 0 16 16 100 111 Les actions étrangères cotées sont des warrants ayant la fonction de CAP plafonnant la hausse des taux à 2 % sur un portefeuille de crédits accordés à la clientèle d’apporteurs. Pour des raisons de solvabilité, la banque n’avait plus de positions sur des OPCVM monétaires contrairement à l’an passé. La banque n’avait pas de position sur compte erreurs à la clôture de l’exercice 2019. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent des positions pour compte propre. Aussi, à compter de l'exercice 2017, la banque comptabilise ces opérations en compte d'attente en s'assurant du dénouement dans les jours suivants leur enregistrement. Note 2. – Plus value au 31 décembre 2019 Valorisation des portefeuilles au 31 décembre 2019 Code ISIN (En euros .) Titres Quantité Prix de revient VL au 31/12/2019 Intérêts courus OPCVM TITRES DE PLACEMENT Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200,00 8,60 53 320,00 WARRANT LINKED TO €3M RATE call wts (FR0013396397) 85,00 823,50 69 997,50 CA CIB FS call wts (FR0013424355) 230,00 456,52 105 000,00 Total OPCVM français de capitalisation 228 318 0 Code ISIN (En euros .) Réévaluation / prov pour dépréciation Valeur au bilan Valorisation Moins value latente Plus value latente OPCVM TITRES DE PLACEMENT Cap Warrant on Euribor 3 Months 53 196 124 124 8 990 0 WARRANT LINKED TO €3M RATE call wts 69 993 4 4 69 993 0 CA CIB FS call wts 89 001 15 999 15 999 89 001 0 Total OPCVM français de capitalisation 212 190 16 127 16 127 167 984 0 Le CAP WARRANT d'une durée de 5 ans est en moins value du fait de la persistance de taux bas sur l'EURIBOR et de la perspective d'une remontée très progressive des taux d'ici l'échéance. Note 3. – Echéances au 31 décembre 2019 Nature (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2018 Caisse banque centrale ccp 1 407 854 1 407 854 424 394 Créances sur établissements de crédit A vue 206 745 206 745 115 132 A terme Créances rattachées Total créances établissements de crédit 206 745 206 745 115 132 Créances sur la clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe Prêts à taux variable ou révisable 835 192 91 491 426 158 167 421 150 122 646 867 Autres comptes débiteurs sains 31 919 31 919 48 278 Créances douteuses Intérêts courus 607 607 470 Total créances clientèle 867 717 124 016 426 158 167 421 150 122 695 615 Titres a revenu variable Titres de transaction Titres de placement 16 16 100 006 Total titres a revenu variable 16 16 100 006 Titres a revenu fixes Titres de transaction 105 Total titres a revenu fixe 105 Total 2 482 332 1 738 615 426 158 167 437 150 122 1 335 252 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti ou le cas échéant par une hypothèque sur un bien immobilier. Aucune créance sur la clientèle n'est éligible au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n'a été accordé pour une durée indéterminée. Durant l'exercice 2019, la Banque a accordé pour 123. 7 M€ de prêts garantis par des hypothèques. Note 3 bis . – variation des provisions pour créances douteuses 31/12/20182 Dotations Reprises Utilisées Reprises Non utilisées 31/12/2019 Provision pour compte ordinaire 592 222 35 172 607 Provision pour prêts Immobilisations 472 222 35 172 607 Note 4. – Echéancier des dettes au 31 décembre 2019 Nature / Echéance (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2018 Dettes vis à vis d'Etablissements de crédit Lignes interbancaires à taux variable Intérêts courus 120 120 Comptes ordinaires créditeurs 125 125 85 245 245 85 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 28 446 28 446 23 197 Comptes ordinaires créditeurs 2 023 956 2 023 956 1 003 052 Comptes à terme 321 000 321 000 250 000 Autres dettes vis-à-vis de la clientèles 262 262 250 Intérêts co u rus 91 91 26 2 373 754 2 373 754 0 1 276 525 Emissions de titres de créances négociables Vis à vis de sociétés apparentées Autres contreparties 0 Intérêts courus 0 0 Emprunts subordonnés Emprunt à terme 0 Intérêts courus 0 0 Total 2 374 000 2 374 000 0 0 0 1 276 610 Les comptes ordinaires créditeurs de 2 03 0 M€ représentent, pour l'essentiel, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. L'augmentation des comptes à termes s'explique par la recherche de financements auprès d'institutionnels. Pour partie, ils remplacent des comptes ordinaires bloqués. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement constitués d'avis à tiers détenteur. Note 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles Note 5. 1 . – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2018 Acquisitions Cessions / transferts Autres variations 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 14 352 27 0 14 379 Immobilisations en cours 2 86 87 Fonds de commerce 13 294 13 294 Portefeuille de clientèle 13 637 13 637 Ecart d'acquisition non amortissable 8 349 8 349 Immobilisations 49 633 113 0 0 49 745 Amortissements 31/12/2018 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2019 Immobilisations incorporelles -10 160 -1 961 -12 120 Immobilisations en cours 0 0 Portefeuille de clientèle -6 874 -1 705 -395 -8 184 Amortissements -17 034 -3 666 -395 0 -20 304 Montants nets 32 599 29 441 Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : la dépense est directement affectable au projet elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation Le fonds de commerce est constitué par l'activité de banque privée apporté à SwissLife Banque en 2007. Celui-ci concoure au maintien et au développement de l'activité de banque privée. Le portefeuille de clientèle Prigest est réputé d'une durée limitée conformément à l'article 3 du règlement ANC 2015-06. Il est amorti sur une durée de 10 ans à compter du 1 er janvier 2014. Note 5. 2 . – Immobilisations corporelles Montants bruts 31/12/2018 Acquisitions Cessions / transferts Autres variations 31/12/2019 Immobilisations en cours 236 5 239 1 Œuvre d'art 244 244 Matériel informatique 1 948 321 2 268 Mobilier de bureau 632 121 753 Agencements installations 3 171 212 3 383 Matériel téléphonique 53 53 Matériel de transport 21 21 Immobilisations 6 304 658 239 0 6 723 Amortissements 31/12/2018 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2019 Matériel informatique -1 589 -275 -1 864 Mobilier de bureau -271 -90 -361 Agencements et installations -1 155 -350 -1 505 Matériel téléphonique -19 -10 -29 Matériel de transport -22 -22 Amortissements -3 056 -725 0 0 -3 781 montants NETS 5 296 2 943 L'année 2018 a été marquée par le projet « Vendôme », visant à rationaliser les locaux, les rénover et créer des open spaces dans le cadre du projet plus global du groupe SwissLife intitulé « Digital work place », a été lancé en début d’année et s’est achevé fin décembre de l'année dernière. Le transfert des immobilisations encours au 31/12/2018 dans les différentes natures d'immobilisation s'explique par l'achèvement des éléments résiduels réceptionnés dans les premiers jours de 2019. D'autres immobilisations, notamment informatiques ont été acquises dans le cadre du projet « digital work place » . Note 6 - 1. – Détail des comptes " Autres actifs" , " Autres passifs" , et « comptes de régularisation » (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 52 050 30 884 Comptes sociétés de bourse 43 760 24 559 Compte Euroclear et dépôt 0 0 Dépôts et cautionnements 3 235 3 141 Débiteurs divers 4 674 2 747 Créances sur le Trésor 381 436 Autres passifs 71 423 12 317 Titres à revenus variables vendus 0 7 Sociétés de Bourse 66 638 6 080 Déposit de la clientèle 136 136 Dettes sur le Trésor Public 695 596 Impôt sur les sociétés 194 250 Dettes organismes sociaux 883 1 230 Fournisseurs et comptes rattachés 298 1 141 Impôts différés passif 1 409 1 705 Autres dettes 1 171 1 172 Comptes de régularisation 18 405 28 166 15 914 23 034 Charges payées d'avance 530 660 Commissions à recevoir 17 034 14 390 Comptes de suspens 330 282 175 175 Compte de régularisation divers 511 2 401 688 2 164 Provision congés payés Charges à payer 25 484 20 696 A compter de l'exercice 2015, les créances et dettes liées aux dépôts de garantie sur marchés à terme dont la banque n'est pas contrepartie ne sont plus comptabilisées. Ils figuraient précédemment à l'actif et au passif pour des montants identiques. Un dépôt de garantie figure toujours à l'actif pour les opérations de SRD de la clientèle particulière soit 2 M€ . Les impôts différés passifs sont liés aux amortissements du portefeuille de Prigest. Ils seront repris à raison de 25,67 % des amortissements pratiqués sur ce portefeuille. Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 9, 7 M€ , des charges liées aux produits structurés pour 10. 6 M€ dont 3. 4 M€ seront payées au premier trimestre 2020. Parmi les commissions à recevoir, celles relatives aux produits structurés représentent plus de 10. 7 M€ dont plus de 4. 1 M€ seront facturés au premier trimestre 2020. Parmi les débiteurs divers, on note une créance liée à une réclamation auprès de l'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 81 0 K€ . Note 6- 2 . – Variation des impôts différés (En milliers d'euros .) 31/12/ 20 18 Augmentation Diminution 31/12/ 20 19 Actif 366 208 216 358 Impôt différé sur différence temporaire 366 216 150 Impôt différé sur indemnités de fin de carrière 0 208 208 Passif 1 705 0 296 1 409 Impôt différé passif lié au goodwill 1 705 296 1 409 L'impôt différé sur l'amortissement du portefeuille Prigest a été ajusté selon le taux d'impôt sur les sociétés connu à échéance 2023. Ainsi, le taux utilisé pour ces impôts différés passifs est de 25.83 % contre 25 % en 2018. La variation liée à ce changement de taux est de 5 4 K€ . L'impôt différé actif lié aux différences temporaires a été calculé avec le taux d'impôt applicable en 2019, soit 32.02 %. Sa diminution est liée à celle de la participation dont une dotation exceptionnelle a été réalisée en 2018. Par ailleurs le nouvel accord de participation/intéressement a donné une importance significative à l'intéressement du fait des paramètres résultant des comptes 2019 (résultat fisc , actifs sous gestion, coefficient d'exploitation ...). Un rattrapage sur l'impôt différé lié aux indemnités de fin de carrière a eu lieu pour un montant de 17 6 K€ . Celui-ci a été comptabilisé en résultat de l'exercice. Note 7 . – Opérations avec le groupe (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Amont Aval Amont Aval Actif 533 0 1 265 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 533 0 1 265 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 1 595 568 41 570 685 889 66 628 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 1 595 568 41 570 685 889 66 628 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Hors bilan 189 0 189 0 Engagement de garantie donné 189 0 189 0 AMONT : Société mère et sociétés apparentées AVAL : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 12 0 M€ de comptes à terme et compte bloqué à 32 jours. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note 8 . – Provision pour risques et charges (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Dotation Reprises Utilisées Reprises Non utilisées Autres variations 31/12/2019 Provision pour risque juridique Provision risque clientèle 392 10 402 Frais liés à la réglementation 150 150 0 Provision pour litiges sociaux 300 1 040 300 1 040 Autres provisions pour risques et charges 181 181 Total provision pour risques et charges déductibles 1 024 1 050 450 0 0 1 624 Indemnités de fin de carrière 681 140 15 806 Total provision pour risques et charges non déductible 681 140 15 0 0 806 Provisions pour risques et charges 1 705 1 190 465 0 0 2 429 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants : taux d'actualisation 0.49 % taux d'inflation 2 % type de départ à la retraite 100 % départ volontaire âge de fin de carrière : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance) Note 9 . – Bilan en devises et contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2019 31/12/2018 Actif Liquidités 90 165,6 44 557,1 Crédits et découverts 60,2 2,5 Titres de transaction 0,0 0,0 Autres actifs 442,6 204,7 Position de change 0,7 0,2 Total actif 90 669,0 44 764,5 Passif Liquidités 0,0 0,0 Comptes créditeurs de la clientèle 90 192,0 44 209,1 Autres passifs 477,0 555,5 Position de change Total passif 90 669,0 44 764,5 Note 9 bis . – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés 2019 (En milliers d'euros .) SLBP SLGP Cumul Elimination des titres Autres variations Fonds propres consolidés Capital social 37 902 277 38 179 -277 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 7 029 26 864 -7 029 19 835 Quote - part de situation nette (réserve) Dividende Réserve sociales 8 230 28 8 258 -8 258 0 Réserve consolidé 59 876 -15 519 44 357 Report à nouveau 24 972 8 529 33 501 -33 501 0 Résultat 6 789 1 653 8 442 -1 455 6 987 Sous-total capitaux propres 97 728 17 516 115 244 10 811 -16 974 109 081 Titres de participation 10 811 10 811 -10 811 0 Ecart d'acquisition (Fonds de commerce) 0 Fonds propres nets 108 539 17 516 126 055 0 -16 974 109 081 Les autres variations en réserve concernent le retraitement de l'écart d'acquisition de Prigest modifié en social lors de la transmission universelle de patrimoine de Prigest à SLGP. L'écart d'acquisition déterminé lors de la prise de contrôle de Prigest en 2013 par SLBP était de 17 43 9 K€ . Après cession de Prigest par SLBP à SLGP et transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de Prigest dans les comptes de SLGP n'apparaissait plus que pour 14 29 8 K€ . A l'inverse, il est réintégré dans les réserves consolidées le montant des dividendes versés par SLGP à la banque, soit 2 08 5 K€ . Le report des impôts différés nets passifs est de 1 51 2 K€ Les autres variations en résultat s'expliquent par l'élimination des dividendes SLGP perçus par la banque, soit 2 08 5 K€ , la réduction de la dotation aux amortissements du portefeuille Prigest (1. 7 M€ en social contre 1. 4 M€ en conso), ainsi qu'un net d'impôt différé de 0. 3 M€ : actif de - 8 K€ relatif à la variation du décalage temporaire de déductibilité de certaines charges à payer. passif de -29 6 K€ relatif à l'amortissement du portefeuille de clientèle Prigest Note 9 ter . – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés (En milliers d'euros .) Fonds propres consolidés 2018 Affectation résultat Augmentation de capital Résultat des sociétés consolidé es Autres variations Fonds propres consolidés 2019 Capital social 37 902 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Réserve consolidé 40 130 4 173 55 44 358 Résultat 6 257 -6 257 6 986 6 986 Distribution 2 084 Total 104 124 0 0 6 986 55 109 081 Le capital social est composé de 2.368.880 actions ordinaires. Ainsi, le résultat consolidé par action est de 2,9 €. Les autres variations sont composées d'une variation de taux relative à l'impôt différé passif. Note 1 0. – PNB consolidé 2018-2019 (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits bruts d'intérêts 13 829 11 352 Charges d'intérêts -2 472 -2 211 Revenu des titres à revenu variable 6 8 Commissions (produits) 66 467 73 627 Commissions (charges) -26 837 -32 436 Gains nets sur opérations de négociations -172 122 Gains nets sur opérations de portefeuilles de placement -448 -996 Autres produits d'exploitation bancaire 1 927 1 998 Total produit net bancaire 52 300 51 463 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+18 8 M€ ) avec une marge ne baissant que légèrement. A l'inverse, la baisse des taux définitivement situés en territoire négatif a sensiblement fait baisser le produit des placements des soldes créditeurs de la clientèle auprès des établissements de crédit. La baisse des commissions nettes est liée à la baisse du marché actions au second semestre 2018, provoquant une réduction des émissions en produits structurés de campagne et des commissions associées 1, 1 M€ (-7 %). Le courtage baisse quant à lui de 0. 6 M€ (-9 %) du fait de la baisse d'activité des réseaux ouverts habituellement très actifs. Les commissions sur OPCVM SLGP ont baissé de près de 29 % par rapport à 2018, notamment du fait de la sortie des sur les FCP de la gamme Azur début 2019 et de la décollecte par ailleurs de 21 5 M€ sur les OPCVM SLGP. Les commissions de gestion et de conseil augmentent de près de 21 % par rapport à 2018, surtout du fait de la performance des marchés actions en 2019. Enfin, les commissions de Corporate Finance et IPO baissent de 0. 2 M€ . Les autres produits d'exploitation bancaires sont liés à l'activité de dépositaire d'OPCVM. Les OPCVM sensibles au marché actions n'étant pas majoritaire dans les OPCVM dont SLBP est dépositaire, les commissions n'ont pas suivi l'évolution de ce segment de marché. Note 10 bis . – Information sectorielle SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée réalisent plus de 90 % de leurs opérations et de leurs revenus avec une clientèle résidente. Sa seule représentation commerciale est située au siège social à Paris. La banque ne porte pas de risques de change que de façon très accessoire ou très occasionnelle. Dès lors, les critères qui pourraient être retenus pour une information sectorielle (zone géographique, exposition à un éventuel risque sur une ou plusieurs devises ...) ne permettraient pas de donner une information significative et efficiente sur l'activité de la banque et de sa filiale. Note 1 1. – Détail des charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Charges de personnel 23 543 23 058 Charges administratives 14 666 14 699 Impôts et taxes 1 001 1 095 Autres produits nets d'exploitation -157 24 Frais généraux refacturés et transferts de charges -988 -551 Amortissements et provisions sur immobilisations 4 052 3 599 Total charges d'exploitation 42 116 41 924 Les charges de personnel n'augmentent que de 48 5 K€ essentiellement du fait d'une augmentation net des provisions pour litiges sociaux de 57 5 K€ . L'augmentation des salaires dans SwissLife Banque Privée étant globalement compensée par une baisse équivalente dans SwissLife Gestion Privée. Les charges administratives baissent de 0. 2 M€ sous l'effet de la comptabilisation d'une indemnité reçue de 0, 2 M€ liée au litige BSB. Pour le reste, les hausses liées à des postes comme les projets ou l'informatique sont compensées par des baisses sur les postes comme les loyers, les cotisations et les frais de valorisation des OPCVM SLGP. La baisse des impôts et taxes est en relation avec la baisse du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée Les charges refacturées augmentent du fait des produits de sous-locations des locaux libérées dans le cadre du projet « Vendôme » . Les amortissements augmentent 45 0 K€ du fait de l'amortissement des installations mise en service fin 2018 dans le cadre du projet « Vendôme » . Rappelons que le portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est amorti sur 10 ans soit une charge de 1. 3 M€ . Note 1 2. – Détail des charges de personnel (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires 13 496 13 239 Participation des salariés y compris abondement et participation exceptionnelle 243 469 Intéressement 338 326 Charges sociales (y compris charge sur participation et intéressement) 6 558 6 333 dont charges de retraites 1 343 1 461 Charges fiscales 1 739 2 055 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges 728 465 Indemnités diverses 441 170 23 543 23 058 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste « Frais de personnel » . Les provisions et indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique « salaires » . Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. Leur hausse et baisse respective se compensent. applicable en 2019 et visant à déclencher un intéressement si des critères tels que le résultat d'exploitation, le coefficient d'exploitation ou les « asset under management » dépassent les objectifs de l'année Il convient de noter la signature d'un nouvel accord de participation/ intéressement La dotation nette s'explique essentiellement par les suites d'un contrôle URSSAF intervenu au Q4 2018. Note 1 3. – Statut du personnel Hommes Femmes Total 2019 Total 2018 Cadres 78 42 120 121 Non cadres 14 27 41 47 Total 92 69 161 168 Les effectifs sont ici ventilés en nombre de personnes et non en équivalent temps plein. Selon cette dernière méthode les effectifs seraient de 157. Note 1 4. – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de la SwissLife France, et est refacturé pour toute sa rémunération à SwissLife Banque Privée. Note 1 5. – Détail du coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Perte sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 42 136 Dotation nette aux provisions pour créances douteuses Dotation nette aux provisions pour risques et charges 10 Reprise de provision pour créances douteuses 15 120 Reprise nette de provision pour risques et charges Coût du risque 68 256 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors ou le risque d'irrécouvrabilité est avéré. La dotation nette aux créances douteuses se décompose en 22 2 K€ de dotation et 20 7 K€ de reprise, parmi lesquelles 3 5 K€ ont été utilisées. Note 1 6. – Impôts sur les sociétés (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat consolidé avant IS 10 117 9 280 Résultat d'intégration fiscale 11 315 10 810 IS théorique 3 449 3 703 IS comptabilisé 3 131 3 023 L'écart entre le résultat consolidé avant IS et le résultat d'intégration fiscale provient principalement de deux éléments. L'amortissement du portefeuille Prigest diminue le résultat consolidé, mais n'a pas d'impact dans le résultat d'intégration fiscale s'agissant d'une écriture de consolidation. SLBP et sa filiale SLGP ont considéré que les provisions pour bonus étaient estimées avec suffisamment de précision pour ne pas avoir à être réintégrées conformément à l'article 39 du CGI. Les différences temporaires qui subsistent entre résultat comptable et résultat fiscal sont neutralisées par le jeu des impôts différés. Au 31/12/2019, les impôts différés actifs ont vu leur stock diminuer de 8 K€ , ramenant le stock d'impôt différé actif à 35 8 K€ . L'impôt différé passif a diminué de 29 6 K€ du fait de l'amortissement du portefeuille de clientèle « Prigest » . A la diminution nette de la charge d'impôt de 28 8 K€ , il convient également d'ajouté une régularisation d'impôt trop provisionné en 2018 pour 21 5 K€ . Enfin comme chaque année SLBP bénéficie d'un crédit d'impôt mécénat de 3 0 K€ . Note 16 bis . – Tableau de passage IS théorique / IS comptabilisé (En milliers d'euros .) 31/12/2019 IS théorique 3 449 IDP sur amortissement du portefeuille Prigest -296 IDA sur décalage temporaire 8 Crédit d'impôt -30 IS comptabilisé 3 131 La variation de l'IDA sur différence temporaire intègre un rattrapage d'IDA sur les provisions pour indemnités de fin de carrière à hauteur de 17 6 K€ . Cf note 6.2. Note 1 7. – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note 17-1 . – liste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (En milliers d'euros .) Montant des transactions en charge (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2018 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 4 199 3 814 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 154 139 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 122 123 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 2 766 2 109 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 30 205 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 77 135 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 2 417 2 629 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 0 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 19 378 23 699 Note 17-2 . – liste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (En milliers d'euros .) Autres informations Exercice 2019 Exercice 2018 Ma sante facile ORIAS 150 150 Ma sante facile Garantie de Loyer 9 9 AGAMI Garantie de Loyer 30 30 IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation du groupe d’actifs Prigest (fonds de commerce et écart d’acquisition) Risque identifié Plusieurs fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés de SLBP, dont le fonds de commerce Prigest inscrit au bilan de la filiale SLGP, tels que mentionnés au paragraphe 4.1 des notes sur les principes et méthodes comptables de l’annexe aux comptes consolidés de SLBP. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’usage. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation de flux futurs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque fonds de commerce. La valorisation des fonds de commerce historiques est largement supérieure à leur valeur nette comptable et une dégradation des hypothèses de calcul ne serait pas de nature à entraîner une dépréciation de ces actifs. Compte tenu de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation du groupe d’actifs Prigest (fonds de commerce et écart d’acquisition) comme un point clé de notre audit. Au regard de l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, des performances passées ou de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction, nous avons porté une attention particulière aux tests réalisés sur l’évaluation de la valeur d’utilité du fonds de commerce Prigest au 31 décembre 2019. Le test de dépréciation réalisé au titre de l’exercice 2019, basé sur une méthode d’évaluation DCF fait ressortir une valeur d’utilité à 19, 2 M€ à comparer à une valeur nette comptable du groupe d’actifs Prigest pour 13, 7 M€ . Notre réponse Nos travaux ont consisté : À apprécier la justification des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés (hypothèses retenues par la Direction Générale) pour déterminer les valeurs d’utilité ; À tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la Direction Générale. Nous avons pris connaissance des valorisations mises en place par la Direction Générale pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et mesurer le besoin éventuel de dépréciation. Les calculs ont été testés et les principales hypothèses (taux d’actualisation, taux de croissance…) discutées et mises en perspective au vu d’informations obtenues par ailleurs. Les trajectoires financières préparées par la Direction de SLGP et utilisés par la direction de SLBP utilisées dans le modèle ont été examinées pour : Contrôler qu’elles ont été approuvées par les organes compétents (conseil d’administration de SLGP) et du groupe SLBP, Apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et des performances effectivement réalisées. Effectuer des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (montant des actifs sous gestion et taux de croissance). Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux fonds de commerce publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 10 mars 2020. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Suisse – Banque (France) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par les statuts constitutifs du 12 juillet 1991 pour le cabinet RSM Paris et par l’Assemblée Générale du 31 mars 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM Paris était dans sa vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa dix-septième année, dont 4 années pour les deux cabinets depuis que la société est entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly sur Seine Les commissaires aux comptes RSM Paris Sébastien MARTINEAU Associé PricewaterhouseCoopers Audit Christine BILLY Associée V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.