SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 201 8 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/201 8 31/12/201 7 CAISSE BANQUES CENTRALES CCP Note N°1 8 981 749 12 013 517 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 23 264 574 21 721 277 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 186 388 697 172 915 568 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 648 128 626 709 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 368 870 368 870 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT 0 0 LOCATION SIMPLE 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 455 747 1 453 599 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 227 358 1 068 849 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 COMPTE DE NEGOCIATION DE REGLEMENT 0 0 AUTRES ACTIFS Note N°7 2 887 709 2 897 210 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 197 861 277 396 TOTAL DE L'ACTIF 225 420 693 213 342 995 PASSIF REF 31/12/201 8 31/12/201 7 BANQUES CENTRALES CCP 0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 45 411 440 31 289 659 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 160 118 063 162 521 279 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRE S PASSIF S Note N°11 422 827 402 941 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 2 025 526 1 731 110 COMPTES DE NEGO C IATION ET DE REGLEMENT 0 0 PROVISIONS Note N°1 3 297 534 305 573 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 17 145 303 17 092 433 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 11 307 572 11 214 265 ECARTS DE REEVALUATION 0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) Note N°14 4 773 8 655 RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) Note N°14 2 802 155 2 838 710 TOTAL DU PASSIF 225 420 693 213 342 995 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 201 8 HORS BILAN REF 31/12/201 8 31/12/201 7 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 39 966 541 35 292 094 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 14 241 410 15 204 965 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 25 390 212 24 170 367 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 201 8 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/201 8 31/12/201 7 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5 804 495 5 865 704 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 796 971 1 091 866 PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 209 474 201 300 COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3 855 143 3 882 923 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 848 666 833 003 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. (+/-) Note N°20 363 722 383 023 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE. (+/-) AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 292 591 307 977 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 25 763 23 938 PRODUIT NET BANCAIRE 8 854 025 8 692 120 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 4 012 061 3 777 844 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 151 847 159 527 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 690 117 4 754 749 COUT DU RISQUE (+/-) Note N°24 -206 732 -334 404 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES 56 100 COUT DU RISQUE -206 676 - 334 304 RESULTAT D'EXPLOITATION 4 483 441 4 420 445 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (+/-) Note N°25 -4 581 - 2 424 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 4 478 860 4 418 021 RESULTAT EXCEPTIONNEL (+/-) Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1 676 705 1 579 310 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES (+/-) 0 0 RESULTAT NET 2 802 155 2 838 711 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 201 8 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, dont le Siège Social est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de 225 420 693 955 XPF . Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif à l’Etablissement des comptes individuels de la SGCB. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs) les intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient de noter qu’au 31 décembre 201 8 , la SGCB avait 43 crédits restructurés pour un montant global de 364.906.458 XPF . les encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances impayées de toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. les encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. les intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits. Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. L’identification des encours douteux se fait par peignage des créances clients afin d’identifier les créances à déclasser, y compris les contagions ainsi que les restructurants. La méthode retenue pour le déclassement des encours en compromis s’opère par une identification des créances douteuses dans les flux de remboursements sans compromis. Lorsqu’il existe un risque de non recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties, actualisées au taux d'intérêt effectif d'origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat. L’évaluation des provisions se fait à vue d’expert. Le passage en perte se fait par l’utilisation de la provision couvrant la créance, une fois que tous les recours visant à tenter le recouvrement aient été utilisés et qu’ils se soient avérés infructueux. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . Il s’agit : des titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 1 0 à 20 ans Aménagements installations 5 à 10 ans Mobilier 5 à 10 ans Matériel 3 à 5 ans Véhicules 4 ans Machines de bureau 5 ans Le leasing n’est plus classé en activité de crédit bail mais en immobilisation corporelle car l’activité n’est plus significative (instruction CB 2003-02). Il en est de même pour les produits et charges sur leasing inscrites désormais dans les autres produits et charges d’exploitation bancaire. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont portés au compte de résultats dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er avril 1999 entre la SGCB et la Westpac. Une évaluation est effectuée à la fin de chaque exercice et il n’est procédé ni à un amortissement ni à une dépréciation. Provisions Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Le taux d'actualisation utilisé pour 201 8 a été de 1,2 %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables , les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à sept opérations de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a, à ce titre, sur l’exercice 201 8 , participé à un investissement global pour 1.039.517.681 XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de 574.960.609 XPF imputés en totalité sur l’Impôt sur les Sociétés dû au titre de l’exercice. La SGCB a également contribué à deux dons sous forme de mécénat à hauteur de 2.100.000 XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de 1.260.000 XPF. NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Caisses 2 861 213 2 824 472 Banques Centrales 6 120 536 9 189 045 CCP TOTAL 8 981 749 12 013 517 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 19 371 926 28 485 676 16 649 989 20 341 927 De 3 à 12 mois 1 146 007 2 067 166 2 038 565 1 578 271 De 1 à 5 ans 2 714 003 6 937 094 2 992 116 5 503 352 + 5 ans 7 866 246 3 802 856 Créances et dettes rattachées 32 638 55 258 40 607 63 253 TOTAL 23 264 574 45 411 440 21 721 277 31 289 659 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Créances Dettes Créances Dettes A VUE 3 364 433 27 225 794 2 326 376 19 160 974 A TERME 19 867 503 18 130 388 19 354 294 12 065 432 Créances et dettes rattachées 32 638 55 258 40 607 63 253 TOTAL (dont refinançable) 23 264 574 0 45 411 440 21 721 277 0 31 289 659 0 Conformément à l’article 1124-14 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables, le refinancement auprès de l’IEOM n’ est pas pratiqué en Nouvelle-Calédonie. Note n° 3 – Crédits à la clientèle Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 7 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 19 119 064 144 045 263 21 031 268 143 014 548 De 3 à 12 mois 14 721 199 7 574 731 14 702 445 9 024 464 De 1 à 5 ans 64 524 629 6 871 235 59 152 948 8 779 635 + 5 ans 87 800 793 1 270 382 77 691 363 1 281 094 Créances et dettes rattachées 223 012 356 452 337 544 421 538 TOTAL 186 388 697 160 118 063 172 915 568 162 521 279 Créances sur la clientèle En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Créances commerciales 491 844 920 274 S/total créances commerciales 491 844 920 274 Crédits de trésorerie 39 343 131 37 499 924 Crédits à l'équipement 44 656 963 44 465 679 Crédits à l'habitat 91 805 807 78 133 692 S/total autres concours à la clientèle 175 805 901 160 099 295 Comptes ordinaires débiteurs 8 447 804 9 868 121 S/total comptes ordinaires débiteurs 8 447 804 9 868 121 Valeurs non imputées & créances douteuses 1 420 136 1 690 334 Créances rattachées 223 012 337 544 TOTAL 186 388 697 172 915 568 (dont concours refinançables) 10 673 564 12 739 375 (dont concours en devises) 72 536 72 536 Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/2018) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés encaissés Nouméa Crédit Société Anonyme 11 135 34 111 350 111 350 1 926 660 282 148 92 953 18 261 Capital : 327.500.000 XPF Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000 De la Province Sud Société Anonyme Capital : 340 000 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340 Société Anonyme Capital : 185 000 000 XPF Siège social : Hôtel de ville à Nouméa Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764 Territoires d’Outre-Mer Société Anonyme Capital : 131 503 580 XPF Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris Calédonienne de Services Bancaires 2 100 20,19 20 980 20 980 24 837 Société Anonyme Capital : 104 000 000 XPF Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa SAS AVANTAGE 333 33,30 18 643 18 643 Société Anonyme Simplifiée Capital : 10 000 000 XPF Siège social : 30 rue G. Clémenceau NOUMEA I2F 340 34,00 352 029 352 029 39 590 Société Anonyme Simplifiée Capital : 5 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès NOUMEA SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000 SAEML Capital : 300 000 000 XPF Siège social: BP 661 98860 KONE S/total 531 106 531 106 1 908 250 170 439 67 426 74 514 Désignation des valeurs (au 31/12/2018) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100 105 509 105 509 PROMO SUD 1 286 21,43 643 643 SAEM Capital : 350 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud NOUMEA SC HP INVEST SAS 2 488 31,10 1 244 1 244 Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 87 avenue du Gal de Gaulle NOUMEA SOFINOR 600 30,00 3 3 SAEM Capital : 564 050 000 XPF Siège social : Assemblée de la Province Nord KONE HESPERIDES 2 INVEST 6 000 39,67 1 191 1 191 SC Capital : 3 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA PROMO SUD 2015 1 000 20,00 20 20 SCP Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 28 rue Eugène Porcheron BP 232 98845 NOUMEA CEDEX NORD INVEST 2014 8 000 20,00 800 800 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA S/ Total 617 990 617 990 1 908 250 170 439 67 426 74 514 Désignation des valeurs (au 31/12/2018) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FOCOLA INVEST 6 000 42,80 1 284 1 284 SC Capital : 250 000 XPF Siège Social : 10 rue J. Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA NORD INVEST 2015 8 000 25,00 1 000 1 000 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA NAV INVEST 1 1 0,10 105 105 SCP Capital : 15 000 000 XPF Siège Social 3 rue E. Massoubre BP 8125 98807 NOUMEA EMC INVEST 7 998 44,25 1 770 1 770 Société Civile Capital : 1 000 XPF Siège social : 10 rue J. Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA NORD INVEST 2016 8 000 33,00 2 120 2 120 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA BEACH HOUSE INVEST SC 2 50 1 333 1 333 Capital : 1 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA TOTAL 648 128 648 128 1 926 660 0 82 688 N ote n° 5 – Participations et Filiales Désignation des valeurs (au 31/12/2018) Nombre de % du capital Valeur nette Prêts et Montant des titres de la Sté comptable Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés Crédical Société Anonyme 48 318 96,64 368 870 368 870 2 433 087 798 201 443 964 182 778 126 786 Capital : 250.000.000 XPF 6 rue Jean Chalier – PK 4 NOUMEA TOTAL 368 870 368 870 2 433 087 798 201 443 964 182 778 126 786 Note n° 6 – Immobilisations Immobilisations corporelles et incorporelles brutes En milliers de XPF 31/12/201 7 Virements Acquisitions Sorties TOTAL LIBELLE Comptables 201 8 201 8 31/12/201 8 Immeubles 1 609 684 49 350 70 245 0 1 709 279 Terrains 127 225 0 8 000 0 1 35 225 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1 418 182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8 500 Autres immo. Incorpor elles 134 887 4 098 2 079 0 141 064 Véhicules SGCB 61 420 0 0 0 61 420 Mobilier de bureau 139 719 0 5 689 4 725 140 682 Machine de bureau 76 818 0 2 294 2 721 76 393 Agencement, instal lations 1 454 401 5 964 121 036 1 967 1 579 434 Matériel informatique 499 779 34 904 20 814 4 651 550 848 Coffre 125 716 0 0 163 125 553 Mobilier du personnel 25 173 0 675 109 25 739 Agencement, instal lations 41 105 0 200 0 41 305 Immobilisation en cours 104 053 -94 316 81 797 0 91 535 TOTAL 5 826 662 312 829 14 336 6 125 159 Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles En mi l l i ers de XPF 31/12/201 7 Virements Dotation Sorties Amortissement LIBELLE Comptables 201 8 201 8 31/12/201 8 Immeubles 1 205 701 0 33 169 0 1 238 870 Terrains 0 0 0 0 0 Fonds de commerce 0 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 0 Autres immo. Incorpor elles 107 969 0 5 472 0 113 441 Véhicules SGCB 43 328 0 8 916 0 52 244 Mobilier de bureau 122 129 0 3 797 4 724 121 203 Machine de bureau 67 970 0 3 557 2 721 68 806 Agencement, instal lations 1 249 114 0 44 587 1 872 1 291 830 Matériel informatique 389 813 0 45 309 4 424 430 698 Coffre 60 604 0 5 416 163 65 857 Mobilier du personnel 18 434 0 1 256 109 19 581 Agencement, instal lations . 39 151 0 367 0 39 518 TOTAL 3 304 215 0 151 846 14 013 3 442 048 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Dépôts de garantie versés 11 332 10 886 Autres débiteurs divers 2 839 014 2 849 199 Instruments conditionnels achetés 886 2 067 Financement des opérations de défisc alisation 1 716 689 1 736 972 Autres stocks 36 477 35 078 TOTAL 2 887 709 2 897 210 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Valeurs reçues à l'encaissement -67 175 -3 960 Valeurs à rejeter 0 0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 22 839 22 325 Produits à recevoir 243 954 221 976 Autres comptes de régularisation -1 757 37 055 TOTAL 197 861 277 396 Note n° 9 – Dettes envers la clientèle En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Comptes ordinaires 99 133 340 96 610 934 Dont encours en devises 4 314 475 3 225 397 Comptes sur livrets 38 165 340 39 219 092 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 2 486 419 2 385 202 Dépôts de garanties 769 513 1 014 299 Autres sommes dues 339 914 181 727 S/total autres dettes à vue 138 408 107 137 026 052 Compte s à terme 21 353 504 25 073 689 Dont encours en devises 343 214 1 708 016 Bons de caisse 0 0 S/total autres dettes à terme 21 353 504 25 073 689 Dettes rattachées TOTAL 356 452 421 538 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 De 0 à 3 mois 0 0 De 3 à 12 mois 0 0 De 1 à 5 ans 0 0 + 5 ans 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Dépôts de garantie reçus 310 310 Instruments conditionnels vendus 886 2 067 Autres créditeurs divers 421 631 400 564 TOTAL 422 827 402 941 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Comptes ajustement / devises 0 0 Produits constatés d'avance 790 694 768 687 Charges à payer 1 222 651 950 973 Comptes de régul arisations Divers 12 181 11 450 TOTAL 2 025 526 1 731 110 Note n° 13 – Provisions (en milliers XPF) Stock de Dotations Reprises de Application Stock de Write-off Coût net Provisions brutes Provisions de Provisions de des risques à fin 201 6 aux prov. disponibles Provisions à fin 201 7 l'exercice (h) = b-c+f (a) (b) (c) (d) (e) (f) Provisions : litiges 58 377 5 111 0 40 000 23 488 35 154 40 265 Indemnités de fin de carrière 124 702 17 407 16 421 0 125 688 986 Médaille du travail 77 929 -3 671 6 265 0 67 993 -9 936 Prov i s ion s/engagement hors bilan 44 565 35 800 0 0 80 365 35 800 Autres provisions passif 0 0 0 0 0 0 Récupérations sur créances amorties -56 Total autres provisions 305 573 54 647 22 686 40 000 297 534 35 154 67 059 Total provisions 3 049 901 1 291 247 1 036 368 575 432 2 729 348 54 063 237 992 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés (en milliers XPF) 31/12/201 7 Augmentations Diminutions 31/12/201 8 Capital 1 068 375 1 068 375 Réserve légale 106 838 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 11 020 052 93 307 11 113 359 Réserves sur plus-values à long terme 87 375 87 375 Prime d'émission 1 962 428 1 962 428 Report à nouveau 8 655 4 773 8 655 4 773 14 253 723 98 080 8 655 14 343 148 Résultat de l'exercice en instance d'affectation 2 838 710 2 802 155 TOTAL 17 092 433 98 080 8 655 17 145 303 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la Société Générale ) 20,6 % par la SOCIETE GENERALE 9,9 % par la CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75 009 Paris. Le projet d'affectation du résultat 201 8 est décomposé comme suit : Le bénéfice net de l’exercice 201 8 2 802 155 104 XPF ajouté au report à nouveau de 201 7 4 772 504 XPF forment un total disponible de 2 806 927 608 XPF que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : dividendes 2 749 285 000 XPF réserves facultatives 50 000 000 XPF report à nouveau 7 642 608 XPF Total 2 806 927 608 XPF Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de fixer le trentième deuxième dividende de la SGCB à 19 300 francs XPF par action. Celui-ci serait, conformément à l’article 19 de ses statuts, mis en paiement à la date proposée par le Conseil d’Administration, soit le 30 juin 201 9 . Information sur le hors bilan Note n° 15 – Engagements Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement En faveur d'EC 1 422 232 1 403 405 En faveur de la clientèle Ouvertures de crédits confirmés 877 410 527 217 Autres 37 666 899 33 361 472 Engagements de garantie Donnés aux EC 811 901 1 048 656 Donnés à la clientèle 13 429 509 14 156 309 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Reçus d'EC 0 0 Reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie Reçus d'EC 25 390 212 24 170 367 Autres engagements reçus 0 0 Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/2017 Amortissements Augmentations 31/12/2018 CAP de couverture 96 493 14 121 82 372 Swap macro couverture 0 0 0 0 Swap SG 0 0 0 0 TOTAUX 96 493 14 121 0 82 372 Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Gré à gré Organisé et assimilé Gré à gré Organisé et assimilé 0 A 1 AN 82 372 0 14 121 0 1 A 5 ANS 0 0 82 372 0 + DE 5 ANS 0 0 TOTAL 82 372 0 96 493 0 Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Crédical 798 201 1 034 956 Instruments dérivés de couverture En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Couverture de juste valeur 0 0 Instruments de taux d'intérêt 0 0 SWAP 0 0 CAP 82 372 96 493 TOTAL 82 372 96 493 Information s sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits et charges assimilés En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 A vue 7 269 7 080 A terme 267 187 279 419 Autres intérêts -977 808 Autres produits assimilés 0 0 S/total intérêts & produits sur EC 273 479 287 307 Intérêts sur créances commerciales 26 840 28 342 Intérêts sur crédits de trésorerie 1 294 037 1 365 928 Intérêts sur crédits d'équipement 1 195 288 1 218 789 Intérêts sur crédits habitat 2 416 229 2 364 363 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 387 448 373 771 Intérêts sur créances douteuses 0 0 Autres produits assimilés 211 174 227 204 S/total intérêts & produits sur Clientèle 5 531 016 5 578 397 TOTAL 5 804 495 5 865 704 N ote n° 17 – Intérêts et charges assimilées En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts sur compte à vue 10 306 12 796 Int. S/cpte et emprunts à terme 178 444 213 847 Valeurs données en pension à terme 0 0 Autres charges assimilées 10 450 15 770 S/total intérêts & charges sur EC 199 200 242 413 Intérêts comptes ordinaires 2 123 3 950 Intérêts comptes sur livrets 142 846 207 485 Intérêts Pel-Cel 46 188 46 381 Intérêts comptes à terme 406 614 591 637 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opérations sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0 S/total intérêts & charges sur clientèle 597 771 849 453 TOTAL 796 971 1 091 866 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Revenus de participation 209 474 201 300 Note n° 19 – Commissions En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Avec les Etablissements de Crédit 8 686 27 789 10 331 26 870 Avec la clientèle 5 305 0 5 062 0 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 834 675 3 827 354 817 610 3 856 053 TOTAL 848 666 3 855 143 833 003 3 882 923 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Charge Produits Charges Produits Opérations de change et arbitrage 6 640 370 362 10 795 393 818 Instruments financiers à terme 1 181 1 181 1 181 1 181 TOTAL 7 821 371 543 11 976 394 999 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 Charges refacturées 5 413 2 263 Produits accessoires 283 488 303 001 Reprises provisions sur titres 0 0 Reprises provisions sur risques 0 0 Produits divers d'exploitation bancaire 3 690 2 713 TOTAL 292 591 307 977 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 Produits rétrocédés 2 795 5 977 Autres charges Diverses Exploitation 22 968 17 961 Dotations provisions sur titres 0 0 TOTAL 25 763 23 938 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements 1 859 206 1 817 732 Charges sociales 371 093 366 599 Charges de retraite 296 390 292 216 Provisions pour risques nettes 31 314 -52 528 Provisions pour intéressement 139 160 141 020 Impôts, taxes et versements 12 227 10 190 s/total Frais de personnel 2 709 390 2 575 229 Loyers & charges locatives 217 126 206 654 Imprimés & papeterie 30 311 31 547 Honoraires 45 275 50 187 Frais postaux & télécommunications 138 835 143 439 Transports & déplacements 95 378 88 016 Autres frais généraux 550 822 560 029 s/total services extérieurs 1 077 747 1 079 872 Impôts et taxes 137 152 26 325 Quote-part frais siège social 87 772 96 418 TOTAL 4 012 061 3 777 844 Note n° 24 – Coût du risque Dépréciations des créances douteuses En Milliers de XPF Stock de Provisions à fin 2017 R Dotations brutes aux provisions Reprises de Provisions disponibles Application de Provisions Stock de Provisions à fin 2018 R Write-off de l’exercice Coût net des risques (a) (b) (c) (d) (e) (f) (h) = b-c+f Provisions affectées pour risques Risques clientèle 2 699 763 1 200 800 1 013 682 535 432 2 351 449 18 909 206 027 Dont actualisation de provisions 215 385 49 864 59 568 0 205 681 0 -9 704 Risque sur engagements par signature 44 565 35 800 0 0 80 365 0 35 800 Récupérations de créances amorties -35 094 Total provisions affectées 2 744 328 1 236 600 1 013 682 535 432 2 431 814 18 909 206 733 A la SGCB, il a été décidé que la comptabilisation de provisions collectives pour risque de crédit sur encours dégradés, fondée sur la méthodologie du Stage 2 d’IFRS 9 ne sera pas faite au niveau social, mais restera uniquement au niveau consolidé. Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 2018 (en milliers XPF) Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total Encours douteux global 1 580 503 59 867 2 367 904 -239 542 3 768 732 Dont douteux compromis 65 179 660 252 802 0 318 641 Applications globales de provisions 263 878 19 257 252 297 0 535 432 Dont douteux compromis 4 115 0 9 334 0 13 449 Reprises globales de provisions 204 513 12 682 796 487 0 1 013 682 Dont douteux compromis 319 0 0 0 319 Dont actualisation de provisions 26 034 0 33 534 0 59 568 Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Moins - values Plus - values Moins - values Plus - values Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 323 60 531 1 060 Cessions immobilisations financières 4 318 0 2 953 0 TOTAL 4 641 60 3 484 1 060 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels En Milliers de XPF 31/12/201 8 31/12/201 7 Charges 0 0 Produits 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices En Milliers de XPF 31/12/2018 31/12/2017 Crédit d'impôt sur opérations de défiscalisations -574 961 -574 177 Crédit d'impôt sur PTZ -274 880 -296 258 Crédit d’impôt sur Mécénat -1 260 -1 350 Contribution Additionnelle à l’IS (CAIS) 76 440 74 478 Abandon de créance sur opérations de défiscalisations 377 323 383 174 Redressement fiscal 66 297 Impôts courant 15% et de 30% à 45% 2 007 746 1 993 443 TOTAL 1 676 705 1 579 310 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est échelonné de 30 % à 45 %, toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. Un nouvel impôt (CAIS) a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3% de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations Effectif rémunéré 31 / 12 /20 1 8 31 / 12 /20 1 7 Employés / Gradés 24 6 2 4 8 Cadres 5 4 5 3 TOTAL 30 0 301 Rémunération alloué e aux dirigeants et aux membres des organes de direction . Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de 75 923 305 XPF . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport, La justification de nos appréciations, Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, tels qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Comme indiqué dans la note de l’annexe sur les principes comptables, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et les risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions et des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nouméa et Paris la Défense , le 7 mai 201 9 . Les Commissaires aux Comptes AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBÉ Jean-Marc MICKELER Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée générale de la Société Générale Calédonienne de Banque , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous av ons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a pas été donné d’avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exer c ice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assem blée générale dont l’exécution s e serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nouméa et Paris la Défense, le 7 mai 201 9 Les commissaires aux comptes : AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBE Jean-Marc MICKELER Première résolution Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2018 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 802 155 104 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2017, forment un bénéfice distribuable de 2 806 927 608 XPF. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et prend acte qu’aucune convention n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice écoulé, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s’élève à 2 806 927 608 XPF Bénéfice net de l’exercice 2018 2 802 155 104 XPF Report à nouveau de 2017 4 772 504 XPF ________________ Bénéfice distribuable 2 806 927 608 XPF Sur ce montant : A titre de dividende 2 749 285 000 XPF Réserves facultatives 50 000 000 XPF Le solde en report à nouveau 7 642 608 XPF _______________ Total 2 806 927 608 XPF Le dividende global de 2 749 285 000 XPF correspond à un dividende unitaire de 19 300 XPF par action, dont le montant sera mis en paiement le 30 juin 2019. En application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action Exercice 2015 2.749.285.000 XPF 19.300 XPF Exercice 2016 2.678.060.000 XPF 18.800 XPF Exercice 2017 2.749.285.000 XPF 19.300 XPF Cette résolution est approuvée à l’unanimité Quatrième Résolution Renouvellement du mandat de trois administrateurs L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de : - Monsieur Walid CHAOUCH pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l’accord de l’ACPR. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Cinquième Résolution Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 mars 2019, de Monsieur Patrick MARTIN en tant qu’Administrateur de SGCB, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Christian CARMAGNOLLE, Administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2020, sous réserve de l’accord de l’ACPR. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Sixième Résolution Quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018, quitus entier et définitif de leur gestion pour ledit exercice et décharge aux Commissaires aux comptes. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Septième Résolution Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat du Cabinet AEC dont le Siège social est situé au 14 rue Georges Clémenceau à NOUMEA (NOUVELLE-CALEDONIE), Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Monsieur Franck RABBE, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui sera appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2024. Huitième Résolution Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de la SCP GOSSE PARION CHANGUES MENARD ALBERT dont le Siège Social est situé à l’Immeuble Ateivi, Rue Mgr Tepano Jaussen à PAPEETE (TAHITI), Commissaire aux Comptes suppléant, représenté par Monsieur Jean-Pierre GOSSE, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui sera appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2024. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Neuvième Résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Rapport de gestion Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du p u blic au 44 rue de l'Alma à NOUMEA .