DEINOVE Société Anonyme au capital social de 568.510,66 euros Siège social : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels 492 272 521 R.C.S. Montpellier (la " Société ") AVIS DE TROISIEME CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 SEPTEMBRE 2021 Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Nous vous informons que, faute de quorum sur première convocation, l'A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle et E xtraordinaire du 27 mai 2021 (avis de réunion paru au BALO n° 48 du 21 avril 2021, avis de convocation paru au BALO n° 57 du 12 mai 2021 et avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales " l'Agglo-Rieuse " le 12 mai 2021), n'a pas pu valablement délibérer tant sur les parties de l'ordre du jour relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire que sur les parties de l'ordre du jour relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation le 21 juin 2021 ( avis de seconde convocation paru au BALO n°66 du 2 juin 2021 et publié dans le journal d'annonces légales " L'Agglo-Rieuse " le 2 juin 2021), n'a pu valablement délibérer sur les parties de l'ordre du jour relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire , faute de quorum requis. Dans ces conditions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont de nouveau convoqués, sur troisième convocation, en Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 13 septembre 2021 à 14 heures , dans les locaux de Fieldfisher Paris, 48 rue Cambon, 75001 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour rappelé ci-dessous. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés que sur requête de la société DEINOVE, le Président du Tribunal de Commerce de Montpellier a désigné, par ordonnance du 30 juin 2021, Maître Vincent AUSSEL, en qualité de mandataire ad hoc pour représenter les actionnaires défaillants lors de l'Assemblée Générale, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc dans un sens conforme à l'intérêt social, et à raison de deux tiers de votes positifs et d'un tiers de vote négatifs afin de rendre "neutre", en terme de majorité qualifiée, la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action ordinaire nouvelle de 0,06 euro de valeur nominale contre trois (3) actions ordinaires de 0,02 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 2.772.173 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 2.772.173 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 2.772.173 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 2.772.173 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs/centre-documentation/documents-preparatoires-aux-assemblees-generales-actionnaires . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de vote par correspondance reçus par la Société pour l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 et celle du 21 juin 2021 restent valables pour cette assemblée générale , dès lors que l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est maintenue . Le texte des projets de résolutions à titre extraordinaire qui sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires est contenu dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 21 avril 2021. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le jeudi 9 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le jeudi 9 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 9 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le jeudi 9 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 9 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par e-mail à l'adresse suivante : assemblee-generale@deinove.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs/centre-documentation/documents-preparatoires-aux-assemblees-generales-actionnaires . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 10 septembre 2021 : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par e-mail à l'adresse suivante : assemblee-generale@deinove.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par e-mail à l'adresse suivante : assemblee-generale@deinove.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : assemblee-generale@deinove.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par e-mail à l'adresse suivante : assemblee-generale@deinove.com . En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 9 septembre 2021. A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : assemblee-generale@deinove.com sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 9 septembre 2021. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société DEINOVE à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : assemblee-generale@deinove.com et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 9 septembre 2021 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs/centre-documentation/documents-preparatoires-aux-assemblees-generales-actionnaires ainsi qu’au siège social de la Société : DEINOVE, 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration