SAFRAN Société anonyme au capital de 87 154 873,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 23 mai 2019 , à 14 heures, à l’Espace Grande Arche – 1, parvis de la Défense – 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 3. Affectation du résultat, fixation du dividende 4. Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur 5. Renouvellement du mandat de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur 6. Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur 7. Nomination de Laurent Guillot en qualité d’administrateur 8. Ratification de la nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent en qualité d’administrateur 9. Renouvellement de Vincent Imbert en qualité d’administrateur 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 15. Modification de l’article 14.8 des statuts – Précisions apportées aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16ème, 17ème, 18ème ou 19ème résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 22ème, 23ème, 24ème ou 25ème résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran 29. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci 30. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ————— L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mars 2019 , bulletin numéro 38 , annonce 1900751 . ————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 21 mai 2019) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 6 mai 2019. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 22 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 21 mai 2019) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2019). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation, de la révocation ou du changement de mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (23 mai 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible a dresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (22 mai 2019), à 15 heures, heure de Paris. B . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante : actionnaire.individuel@safrangroup.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2019 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com.fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration.