MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I Société par actions simplifiée au capital de 795 061 351 € Siège social : 61, rue de Monceau - 75008 Paris 824 133 722 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2019 Approuvés par décisions de l'Associé Unique en date du 28 mai 2020 I. – Bilan (En milliers d'euros ) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2.1 341 446 Opérations avec la clientèle 2.2 400 047 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 2.3 408 161 408 076 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2.4 12 17 Comptes de régularisation Total actif 808 561 408 539 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 2.5 15 0 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2.6 309 18 Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 2.7 795 061 401 573 Prime d’émission 13 515 7 004 Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -55 -47 Résultat de l’exercice (+/-) -284 -8 Total passif 808 561 408 539 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 3.1 50 0 Intérêts et charges assimilés 3.2 -11 -1 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 3.3 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 39 -1 Charges générales d'exploitation 3.4 -28 -13 DAP des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 11 -14 Coût du risque Résultat d'exploitation 11 -14 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 11 -14 Résultat exceptionnel 3.5 -297 -1 Impôt sur les bénéfices 3.6 2 7 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net -284 -8 I II . – Annexe aux comptes annuels Présentation de la société La société Morgan Stanley France Holdings I, ci-après “MSFH I” a été constituée le 2 décembre 2016. La société est détenue par Morgan Stanley International Limited, dont le siège est situé au 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA. L’activité de MSFH I consiste essentiellement à gérer ses participations dans MS France SA et MS France Holdings II SAS. Au 31 décembre 2019, le capital social s’établit à 795 061 351 euros . Il est réparti en 401 572 825 actions simples et 393 488 526 actions de préférence de valeur nominale d’un euro chacune. La société n’a pas d’employé au 31 décembre 2019. MSFH I a pour objet en France et à l’étranger : la prise de participations, par acquisition, souscription ou apport, au capital social de toutes sociétés existantes ou à créer, la gestion de portefeuille de valeurs mobilières pour son propre compte, l’intermédiation financière, l’apport d’affaires, l’ingénierie et le conseil en matière financière ; la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, d’apport de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; et d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l’extension ou le développement. Faits marquants de l’exercice Le 6 juin 2019 la société MSFH I a souscrit 100 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées en espèces sur le compte dépositaire de la société Morgan Stanley France Holdings II. Le 12 décembre 2019 la société MSFH I a émis 393 488 526 actions de préférence nouvelles auprès de l’actionnaire Morgan Stanley International Limited, d’une valeur nominale d’un euro chacune assorties d’une prime d’émission globale de 6 511 474 euros soit environ 0.017 euros par action de préférence entièrement libérées. Evènements postérieurs à la clôture L’épidémie du Covid-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2019 de la société MSFH I n’a été identifié Note 1. – Règles et méthodes comptables Présentation des comptes Les comptes sociaux de la société MSFH I ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de la société MSFH I ont par conséquent été établis selon le référentiel PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). Méthodes comptables A. – Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non-recouvrement total ou partiel ou ayant un caractère contentieux font individuellement l’objet de provision pour dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Ces provisions sont inscrites en minoration de l’actif. Par ailleurs les risques financiers, hors créances contentieuses, font l'objet de dotations aux provisions pour risques et charges. B. – Titres de participation et filiales Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. C. – Comptabilisation des charges et des produits Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les revenues des titres de participation sont enregistrées à leur date de mise en paiement. D. – Impôt sur les sociétés La société MSFHI a conclu une convention d’intégration fiscale en tant que tête du groupe avec les sociétés Morgan Stanley France et Morgan Stanley France Holdings II, effective depuis le 1 er janvier 2018. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par l’entreprise tête du groupe MSFHI. La charge fiscale correspond à la somme de l’impôt courant à payer et de l’impôt différé. L’impôt courant à payer est calculé sur le bénéfice imposable de l’exercice sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date des états financiers, soit 28 % pour la part des bénéfices inférieure ou égale à 500 000 € et 33,1/3 % pour la part des bénéfices supérieure à 500 000 € au 31 décembre 2019. La société est également soumise à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3.3 %. L’impôt différé correspond à l’impôt supposé payable ou remboursable au titre d’écarts entre la valeur comptable de l’actif et du passif dans les états financiers et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable. Un impôt différé passif est généralement comptabilisé pour toutes les différences imposables temporaires et un impôt différé actif est constaté au titre des disponibilités de bénéfices imposables permettant l’utilisation des différences temporaires déductibles. La valeur comptable de l’impôt différé actif est revue à chaque date des états financiers et diminuée s’il devient improbable que la société dispose de bénéfices imposables en suffisance pour permettre le recouvrement de tout ou partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’imposition supposés s’appliquer à la période de remboursement de la dette ou de réalisation de l’actif. Le taux effectif utilisé au 31 décembre 2019 prend en compte la baisse des taux d’IS approuvée par la Loi de finances 2018. Note 2. – Informations sur les postes du bilan Note 2. 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 341 446 Comptes et prêts Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous-total 341 446 Créances rattachées Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 341 446 Note 2. 2. – Opérations avec la clientèle à l’actif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs (1) 400,047 400,047 Titres reçus en pension livrée Prêts à la clientèle financière Total 0 0 400,047 0 400,047 0 (1) Au 31 décembre 2019, les comptes ordinaires débiteurs sont constitué d’un prêt non-garanti à terme de 13 mois donné au groupe (MS France). Note 2. 3. – Parts dans les entreprises liées Informations financières Filiales (détenues à + 50 %) (En milliers d'euros ) Capital Réserves et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (2) Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires (HT) 2019 Résultats 2019 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette (1) Morgan Stanley France Holdings II SAS SIREN 824 560 031 Siège : Paris 110 - 10 100 % 110 95 0 -6 Morgan Stanley France SA SIREN 420 318 206 Siège : Paris 408 128 97 681 99.99 % 408 128 408 128 400 000 161 038 27 330 (1) Ce poste comprend une provision pour dépréciation sur titres de participation (15 484 euros ) en 2019 (2) Prêt non-garanti à terme de 13 mois donné à la société MS France Note 2. 4. – Autres actifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts et cautionnements 0 0 Impôts et taxes 2 7 Autres débiteurs divers 10 10 Total 12 17 Note 2. 5. – Opérations avec la clientèle au passif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes Emprunts de la clientèle financière (1) 15 15 Titres donnés en pensions livrée Total 0 15 0 15 (1) Au 31 décembre 2019, l’emprunt de la clientèle financière est constitué d’un financement non-garanti à terme de 13 mois Note 2. 6. – Autres passifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Dépôts et cautionnements Impôts et taxes (1) 297 Autres créditeurs divers (2) 13 18 Total 309 18 (1) Le poste impôts et taxes est constitué d'une provision pour pénalités de retard sur le paiement d'un acompte d'IS (2) Le poste créditeurs divers comprend des charges à payer pour les frais d'audit Deloitte et Mazars (12 600 euros ) en 2019 et 2018 Note 2. 7. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros ) Au 31/12/2018 Affectation du résultat (1) Résultat de la période Affectation à la réserve légale Augmentation de capital en numéraire (2) Au 31/12/2019 Capital souscrit 401 573 393 489 795 061 Prime d’émission 7 004 6 511 13 515 Réserve légale 0 0 Report à nouveau -47 -8 0 -55 Résultat de l'exercice -8 8 -284 -284 Total 408 521 0 -284 0 400 000 808 237 (1) Affectation du résultat 2018 selon le PV de DAU du 31 mai 2019 (2) Emission d'actions préférentielles selon le PV de DAU du 12 décembre 2019 Note 3. – Informations sur les postes du compte de résultat Note 3. 1. – Intérêts et Produits assimilés (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 - sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés - sur opérations avec la clientèle (1) 49.7 - sur obligations et autres titres à revenu fixe - autres intérêts et produits assimilés Total 49.7 0.0 (1) Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement donné à d'autres entités du groupe MS Note 3. 2. – Intérêts et Charges assimilés (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 - sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés - sur opérations avec la clientèle (1) -9.3 -0.4 - sur obligations et autres titres à revenu fixe -0.3 - autres intérêts et charges assimilés -1.2 Total -10.5 -0.7 (1) Les intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement reçu d'autres entités du groupe MS Note 3. 3. – Commissions (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières -0.3 -0.4 Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations sur titres -0.0 Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers Produits et charges de commissions Total 0.0 -0.3 0.0 -0.4 Note 3. 4. – Charges générales d’exploitation. (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Frais de personnel Impôts et taxes (1) - 2 - 2 Charges sur prestations de services financiers Services extérieurs (2) - 11 - 11 Autres charges diverses d'exploitation (3) - 15 Total - 28 - 13 (1) Ce poste inclus la TVA non récupérable (2) Ce poste inclus les frais audit Deloitte et Mazars (10 500 euros ) (3) Les autres charges diverses d'exploitation comprennent une provision sur dépréciation des titres de participation de MS France Holdings II (15 485 euros ) Honoraires des Commissaires aux Comptes. (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels -11 -10 Services autres que la certification des comptes (SACC) Total -11 -10 Note 3. 5. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Moins value sur la cession des titres de participation (1) -1 Provision pour pénalités de retard sur impôts (2) -297 Total -297 -1 (1) ce poste inclus la perte sur la cession des titres de MS EU Trading (2) inclus une provision pour pénalités de retard sur un paiement d'acompte d'IS Note 3. 6. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros ) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018 Impôts sur les bénéfices 2 7 - Impôt courant (1) 2 7 (1) Ce poste inclus un gain d'impôt courant constaté en application des règles prévues dans la convention d'intégration fiscale avec MS France et MSFHII IV . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par l'associé unique le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid- 19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'associé unique appelé à statuer sur les comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non­ détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 04 mai 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Charles DE BOISRIOU Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME V . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société : 61 rue de Monceau, 75008 Paris.