LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70 € Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 16 avril 2020 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées avec suppression du droit préférentiel de souscription Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés Modification de l'article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d'administration et d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation Modification de l'article 14 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’administration) Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte (articles 20, 21, 23 et 25 ) Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 3 711 544 933,36 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) - L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 711 544 933,36 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 11 131 301 810,37 euros , constituent un bénéfice distribuable de 14 842 834 690,03 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : (En euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2019 3 711 544 933,36 Dotation à la réserve légale (12 053,70) Report à nouveau 11 131 301 810,37 Montant du résultat distribuable 14 842 834 690,03 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2019 3 436 932 738,00 - Dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 581 469,28 - Dont dividende complémentaire de 6,785 euros par action 3 429 351 268,72 Report à nouveau 11 405 901 952,03 14 842 834 690,03 Pour mémoire, au 31 décembre 2019, la Société détient 1 778 911 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 403 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 6,80 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,20 euros par action distribué le 10 décembre 2019, le solde du dividende s’élève à 4,60 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 21 avril 2020 et mis en paiement le 23 avril 2020. Depuis le 1 er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (En euros ) 2018 Acompte 6 décembre 2018 2,00 Solde 29 avril 2019 4,00 Total 6,00 2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60 Solde 19 avril 2018 3,40 Total 5,00 2016 Acompte 1 er décembre 2016 1,40 Solde 21 avril 2017 2,60 Total 4,00 Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Madame Natacha Valla en qualité d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu'elles sont présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement u niversel 2019), étant précisé que les éléments précités concernant le Président-directeur général et le Directeur général délégué, font l'objet des résolutions suivantes. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l'exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement u niversel 2019), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l'exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement u niversel 2019), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le G ouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019). Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le G ouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019). Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 550 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 27,8 milliards d’ euros ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 19 ème résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 550 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2019, à 50 502 734 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 27,8 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa 16 e résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) - L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa 17 e résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital, en cas d'émission d'actions, s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’ euros visé dans la 28 e résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2019, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 avril 2018 dans sa 15 e résolution ; 3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ; 4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ; assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ; fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. Vingt-et-unième résolution (Modification de l'article 11 des statuts à l'effet de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés de la Société et de modifier ainsi qu'il suit l'article 11 des statuts : ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'administration composé d'Administrateurs désignés selon deux modalités différentes : (i) les Administrateurs élus par l'Assemblée Générale et (ii) les Administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité commun des sociétés européennes. 11.1 Administrateurs élus par l'Assemblée Générale 11.1.1. Sous réserve des dérogations prévues par la Loi, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, et, de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes physiques ou morales. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d'Administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'Administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 11.1.2. Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins cinq cents (500) actions de la société. Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. 11.1.3. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d'administration. Lorsque cette limite est dépassée, l'A dministrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée. 11.1.4. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Le mandat d'un Administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque année, d'un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvellements s'effectuent par ancienneté de nomination. Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l'alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur. 11.1.5. Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du plafond prévu au présent alinéa. 11.2 Administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité commun des sociétés européennes 11.2.1. En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe LVMH. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à huit, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité commun des sociétés européennes. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité commun des sociétés européennes est maintenu jusqu’à son échéance. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe LVMH doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. L'Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité commun des sociétés européennes doit, quant à lui, être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. L'entrée en fonction des Administrateurs représentant les salariés prend effet lors de la convocation de la première réunion du Conseil d’Administration suivant leur désignation par le Comité les ayant désignés. Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal ou du nombre minimal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce et par les dispositions du présent article, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. 11.2.2. En application de l'article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat. 11.2.3. L’Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois années expirant à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la Loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve de mobilité intra-groupe). Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d'un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Il est précisé que jusqu'à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. 11.2.4. Les Administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions qui leur sont propres, les Administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes prérogatives, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l'article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d'administration et d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de remplacer la convocation du Conseil d'administration par envoi d'une lettre adressée à chaque Administrateur par une convocation par tous moyens et de modifier en conséquence les deuxième et troisième alinéas du paragraphe 1 de l'article 13 des statuts. ARTICLE 13 : REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le deuxième alinéa du paragraphe 1 de l'article 13 est désormais rédigé comme suit : « Les convocations sont faites par tous moyens, huit jours avant la réunion, et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation » . Le troisième alinéa du paragraphe 1 de l'article 13 est désormais rédigé comme suit : « Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli : " Le reste de l'article demeure inchangé. L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions décide, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté un cinquième alinéa à l'article 13 point 2 des statuts. Alinéa 5 nouveau « Le Conseil d'administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite : cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; transfert de siège social dans le même département ; modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l’Assemblée générale. Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans la Charte du Conseil d’administration ." Le reste de l'article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution (Modification de l'article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des articles L. 225-35 du Code de commerce et 1835 du Code civil modifiés par la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, introduisant la notion d'intérêt social et de raison d'être de la Société, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l'article 14 des statuts : « ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la Société définie en application de l'article 1835 du Code civil. " Le reste de l'alinéa demeure inchangé Vingt -quatrième résolution (Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte – articles 20, 21 , 23 et 25) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, décide de mettre en harmonie les statuts avec lesdites dispositions et de modifier en conséquence les articles suivants : (i) Articles 20 et 21 : suppression de la mention « jetons de présence » . (ii) Article 23 : substitution des termes « Comité Social et Economique » aux termes « Comité d'Entreprise » . (iii) Article 25 : Identification des détenteurs de titres L'article 25 est désormais rédigé comme suit : « La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l'Economie, soit au dépositaire central d’instruments financiers , soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et réglementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires » . ———————— 1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale, soit en votant à distance (vote par correspondance ou par Internet). Eu égard au contexte actuel lié au Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président . Seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs titres par l’inscription en compte desdits titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, (heure de Paris), soit le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le Formulaire Unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession , ni aucune autre opération réalisée après le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions du point I de l’article L. 225-126 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris). 2. – Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu, pour cette assemblée, un mode de participation par des moyens électroniques de communication. 2.1. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaire s au nominatif devront (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis (ii) le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (ci-après CACEIS Corporate Trust) ; pour les actionnaires au porteur : les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, le lundi 13 avril 2020 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission à zéro heure (heure de Paris) deux jours ouvrés avant l’Assemblée générale , soit le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire financier. 2.1.2. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Une fois connectés, ils devront suivre les instructions à l’écran et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les instructions à l’écran. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation dudit site. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra faire une demande de carte d’admission par voie postale, en suivant les modalités décrites au 2.1.1 ci-dessus. 2.2. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale Les actionnaires , n’assistant pas à l’Assemblée générale , pourront participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à défaut toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être datée et signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile pour tout mandataire personne physique, ou dans le cas d’un mandataire personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, étant précisé que ledit mandataire n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 2.2.1 Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous format papier à l’aide du Formulaire Unique , devront : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation ; pour les actionnaires au porteur : (i) demander le Formulaire Unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, (ii) le compléter en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance , puis (iii) le renvoyer daté et signé à l’intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales , 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le Formulaire Unique accompagné de l’attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l’adresse susmentionnée. Le Formulaire Unique devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2020 ; à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Ce Formulaire sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à CACEIS Corporate Trust, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte titres des actionnaires au porteur. Les demandes d’envoi du Formulaire Unique devront être formulées par écrit et parvenir chez CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours au moins avant la date de réunion, soit le vendredi 10 avril 2020. Le Formulaire Unique sera également accessible sur le site internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 26 mars 2020. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut également notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, ses nom, prénom, domicile, numéro de compte nominatif , ou les références bancaires si l’actionnaire est au porteur , ainsi que les nom, prénom, domicile du mandataire, envoyé soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire financier teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur , étant précisé dans ce cas que l’intermédiaire financier devra de plus envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2020 ; par voie électronique, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes (si l'actionnaire est au porteur) de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué, accompagné pour les titres au porteur de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales , 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . 2.2.2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci- après : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés , les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation dudit site. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter , désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie postale ou par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités décrites au point 2.2.1 ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le mercredi 15 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 16 avril 2020 sera ouvert à compter du mercredi 25 mars 2020 à 9 heures. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le mercredi 15 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Les actionnaires qui auront donné un pouvoir, vot é par correspondance ou demand é une carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. 3 . – Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site I nternet de la Société HYPERLINK "C:\\Users\\Publygen\\Desktop\\BALO\\LVMH-AvisReunion2020\\www.lvmh.fr" www.lvmh.fr , (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 26 mars 2020 . Ils seront également disponibles au siège de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées , à l'adresse susmentionnée. 4 . – Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : lvmh-service-actionnaires@lvmh.fr de manière à être reçues au plus tard le dimanche 22 mars 2020 , à minuit (heure de Paris) . Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai sur le site I nternet de la Société www.lvmh.fr , (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration . 5 . – Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 9 avril 2020 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’Assemblée générale du 16 avril 2020 pourra être suivie, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société : www.lvmh.fr . Le Conseil d’administration