i2S Société Anonyme au capital de 1.334.989,54 € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le 6 mai 2021 à 1 6 heures , dans les locaux de notre établissement de CESTAS situé 25B chemin de Lou Tribail 33610 CESTAS , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, Présentation des rapports du commissaire aux comptes, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020, Approbation des charges non déductibles des bénéfices, Affectation du résultat, Quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, Attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration au titre de son activité, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, Questions diverses, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, Mise à jour de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts avec les dispositions de l’article L 823-1 du Code de commerce, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants , et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 7.375 €. L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence. TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de (96.182,61) €, en totalité au compte « Réserves facultatives ». Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION ( quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2020. CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue au titre de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide de fixer à 40.846 €, le montant de la rémunération attribuée au Conseil d’Administration au titre de son activité pour l’exercice 2021. Cette rémunération sera payable à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION ( autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat, décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 1.000.000 €, décide que cette autorisation est conférée : (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur titres de capital conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018, (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 juin 2020 sous sa septième résolution. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L.22-10-60 du code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce et dans le respect des conditions mentionnées aux articles L.22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce , décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les conditions de performance et critères d’attribution des actions, décide de fixer à 5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, le nombre total d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale fixée par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée minimale de un (1) an, décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne sera pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition. Conformément aux dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, le Conseil d'Administration devra, pour les actions qui seraient attribuées le cas échéant au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018 sous sa neuvième résolution. NEUVIEME RESOLUTION (Mise à jour de l’article 19 des statuts) L'Assemblée Générale décide de procéder à une modification de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts, pour tenir compte des dispositions de l’article L 823-1 du Code de commerce concernant la nomination des commissaires aux comptes. Par suite, l'article 19 est supprimé et remplacé par l’article suivant : « Article 19 – Commissaires aux comptes Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exerçant leur mission conformément à la loi, dès que les conditions légales et réglementaires sont réunies ou sur demande volontaire des actionnaires. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. Les commissaires aux comptes titulaires doivent être convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'à toutes réunions du Conseil d’Administration appelées à examiner ou à arrêter les comptes annuels et les comptes intermédiaires. Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. » L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION (pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité requises auprès du Centre de Formalités des Entreprises et du Greffe du Tribunal de Commerce du siège social. ___________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AG_i2S@i2S.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution s et éventuellement d’un bref exposé des motifs . Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l ’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au P résident du Conseil d’Administration , soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : AG_i2S@i2S.fr . Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 4 mai 2021 , à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au deuxièm e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 4 mai 2021 , à zéro heure, heure de PARIS, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales : donner une procuration à un autre actionnaire , à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce , ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du 16 avril 2021 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.