CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.973.132.097,50 Euros Siège social : 93 avenue de Paris (91300) Massy 652 014 051 R.C.S. Évry Avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 14 juin 2019 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A . Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; 4. Ratification du changement de lieu du siège social ; 5. Ratification de la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault, en qualité d’Administrateur ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ; 11. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ; 12. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 13. Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019; 16. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B . Résolutions à caractère extraordinaire 17. Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ; 18. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; 19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 21. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale ; 23. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 24. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 25. Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8% du capital social ; 26. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros ; 27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions soumises par le Conseil d’administration : Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2019, N°55 sous le numéro 1901665. ******************************** 1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par Internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 12 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titre. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique . Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 8 juin 2019. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2019. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 24 mai 2019 à 9 h00, jusqu’au 13 juin 2019 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3. Notification de la désignation et de la révocati on d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; – Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant. 2.4 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 3. – Questio ns écrites par les actionnaires Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 7 juin 2019. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2019, ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’administration