RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.435.178,34 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 5 juin 201 8 , à 10h00, au Centre de Conférences Edouard VII, 23, Square Edouard VII, 75009 PARIS , en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS ; Ratification de la cooptation de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité d’administrateur ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Yves ROCHE ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Sebastian RUDOW ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de tr ansférer des actions Recylex SA ; Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuit ement des actions de la Société ; Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire Pouvoirs pour formalités. A) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale, — Donner procuration, — Donner pouvoir au Président, — Voter par correspondance. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité o u à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. C) Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante info@recylex.fr, au plus tard le 25ème jour (calendaire) qui précède la date de l’Assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante info@recylex.fr. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d’administration