FOCUS HOME INTERACTIVE Société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance Au capital de 6.300.464,40 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris 399 856 277 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mardi 24 septembre 2019 à 18 heures, salle de la Roseraie, Parc Pont de Flandre, le Beauvaisis, Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour décrit ci-après. L'ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°99 du 19 août 2019 sont modifiés à la suite de la demande d'inscription à l'ordre du jour d'un projet de résolution présenté par la société NABUBOTO, c/o Innelec Multimedia, 45 rue Delizy, 93692 Pantin. NABUBOTO a demandé l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du projet de résolution suivant conformément à l'article L.225-105 du Code de commerce : Affectation du résultat de l'exercice : résolution alternative : dividende augmenté à 0,68 € (Résolution A ). Afin de faciliter la lecture du texte de l'avis de convocation, seuls l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le texte de la résolution dont l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale a été demandée par NABUBOTO et la modification de la cinquième résolution en lien avec la demande d'ajout de résolution formulée par NABUBOTO sont reproduits ci-après. En conséquence de ce qui précède, le Directoire de la Société a modifié l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, qui est désormais le suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts; Affectation du résultat de l’exercice ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. A la suite de la demande d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du projet de résolution déposé par NABUBOTO : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Affectation du résultat de l'exercice : résolution alternative : dividende augmenté à 0,68 € (Résolution non approuvée par le Directoire). A la suite de la demande d'inscription à l'ordre du jour d'un projet de résolution déposé par NABUBOTO, le Directoire a complété le texte des résolutions soumis à l'Assemblée Générale en y ajoutant une résolution A par rapport à l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°99 du 19 août 2019 qui est la suivante : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire RESOLUTION A (non approuvée par le Directoire) Résolution alternative : dividende augmenté à 0,68 € Affectation du résultat de l'exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 mars 2019 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 7.587.346,36 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit : Résultat bénéficiaire de l’exercice 7.587.346,36 € Dotation à la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 11.126.418,71 € Bénéfice distribuable 18.713.765,07 € Distribution d'un dividende de 0,68 € pour chacune des 5.250.387 actions 3.570.263,16 € (*) Affectation du solde au compte report à nouveau 4.017.083,20 € (*) Ce montant porte sur la totalité des 5.250.387 actions émises par la Société au 31 mars 2019; il sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société. En cas d’ajustement du montant total des dividendes, le montant affecté au compte report à nouveau serait ajusté en conséquence. Il est précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire : décide la distribution d'un dividende de 0,68 € pour chacune des 5.250.387 actions composant la totalité du capital social au 31 mars 2019, soit un dividende global de 3.570.263,16 € ; décide que le montant du dividende sera mis en paiement le 12 novembre 2019 ; précise que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. De plus, ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 28 des statuts, et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce ; prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos Dividende par action Dividende mis en distribution Dont distribution en actions Abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Eligible à l’abattement de 40 % Non éligible à l’abattement de 40 % 31 mars 2018 0,57 2.982.878,97 49.368,15 2.982.878,97 - 31 décembre 2016 0,53 2.520.254,94 99.546,72 2.520.254,94 - 31 décembre 2015 0,50 2.314.365,00 623.335,65 2.314.365,00 - Il convient d’informer les actionnaires qu'à la suite de la demande d'inscription à l'ordre du jour de la résolution présentée ci-dessus par NABUBOTO, la cinquième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions (sans décote) ) publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°99 du 19 août 2019 doit être partiellement modifiée comme suit : Le paragraphe « décide d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, de tout ou partie du dividende qui fait l'objet de la Quatrième Résolution et auquel il a droit » doit être remplacé par « décide d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, de tout ou partie du dividende qui fait l'objet, le cas échéant, de la Quatrième Résolution ou de la Résolution A et auquel il a droit » . Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 20 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le vendredi 20 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce. Sur présentation d’une attestation de participation émise par un intermédiaire habilité, une carte d’admission est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires au porteur souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la société CACEIS à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 20 septembre 2019, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société FOCUS HOME INTERACTIVE, Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire au siège social de la société FOCUS HOME INTERACTIVE à l’adresse suivante : Immeuble Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.focus-home.com ainsi qu’au siège social de la société FOCUS HOME INTERACTIVE, Immeuble Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Directoire