MUFG BANK, LTD. Société de droit japonais au capital de 1 586 958 millions de yens. Siège social : 7-1 Marunouchi 2, Chome Chiyoda-Ku, Tokyo 100 (Japan). I. – Bilans consolidés au 31 mars 2020 et 2019. Actif (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2020 2019 2020 Liquidités et créances sur les banques 63 234 971 60 389 520 581 044 Crédits à vue et effets achetés 872 194 469 960 8 014 Créances clients sur conventions de revente 12 947 807 4 521 292 118 973 Créances clients sur opérations d’emprunts de titres 731 916 606 900 6 725 Créances monétaires achetées 4 329 234 5 103 617 39 780 Actifs détenus à des fins de transaction 8 060 606 5 969 639 74 066 Fonds détenus en fiducie 54 821 29 558 504 Titres de placement 52 901 496 50 189 861 486 093 Emprunts et effets escomptés 105 358 628 103 663 457 968 103 Change 1 654 276 2 073 541 15 201 Immobilisations corporelles : 1 024 423 1 059 546 9 413 Bâtiments 281 998 298 335 2 591 Terrains 578 396 567 714 5 315 Actifs de crédit-bail 9 604 9 911 88 Immobilisations en cours 34 323 33 253 315 Autres immobilisations corporelles 120 101 150 330 1 104 Immobilisations incorporelles : 916 047 869 120 8 417 Logiciels 377 451 344 066 3 468 Écart d'acquisition 87 424 222 562 803 Actifs de crédit-bail 1 63 0 Autres immobilisations incorporelles 451 170 302 427 4 146 Actifs pour prestations de retraite 419 248 492 978 3 852 Impôts différés 77 332 58 920 711 Dettes clients pour engagements et garanties 7 528 402 8 201 459 69 176 Autres actifs 10 919 638 10 202 294 100 337 Provision pour créances irrécouvrables -612 535 -589 512 -5 628 Total actif 270 418 512 253 312 157 2 484 779 Passif et Capitaux Propres (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2020 2019 2020 Passif Dépôts 177 613 234 170 388 019 1 632 025 Certificats de dépôt négociables 5 596 531 7 101 065 51 425 Crédits à vue et effets vendus 1 223 100 127 123 11 239 Dettes sur conventions de rachat 17 120 945 15 189 082 157 318 Dettes sur opérations de prêts de titres 73 620 10 907 676 Effets de commerce 1 530 833 1 383 962 14 066 Passifs détenus à des fins de transaction 3 376 204 3 153 086 31 023 Fonds empruntés 30 521 462 22 307 529 280 451 Change 2 437 007 2 442 792 22 393 Obligations payables 2 998 345 2 888 748 27 551 Réserve pour primes versées aux salariés 57 244 46 384 526 Réserve de bonus versés aux administrateurs 789 115 7 Réserve pour dividendes 5 014 4 931 46 Passifs pour prestations de retraite 76 186 49 973 700 Réserve pour prestations de retraite aux administrateurs 407 397 4 Réserve pour rétributions liées à la fidélisation des collaborateurs 12 449 10 698 114 Réserve pour pertes éventuelles 69 771 118 335 641 Impôts différés passif 533 908 603 395 4 906 Impôts différées passif pour réévaluation de terrains 103 409 110 060 950 Engagements et garanties 7 528 402 8 201 459 69 176 Autres dettes 7 254 136 6 304 519 66 656 Total passif 258 133 007 240 442 589 2 371 892 Capitaux propres Capital social Actions ordinaires : autorisées, 33 000 000 000 actions ; émises, 12 350 038 000 actions en 2020 et 2019, sans valeur nominale 1 586 958 1 586 958 14 582 Actions privilégiées : autorisées, 1 157 700 000 actions ; émises, 357 700 000 actions en 2020 et 2019, sans valeur nominale 125 000 125 000 1 149 Excédent de capital 3 674 512 3 670 720 33 764 Bénéfice non distribué 5 076 746 5 223 343 46 648 Actions propres - à leur coût d'acquisition, 357 700 000 actions en 2020 et 2019 -645 700 -645 700 -5 933 Total Capitaux propres 9 817 517 9 960 322 90 210 Autres éléments du résultat global cumulés : Gain net non réalisé sur titres disponibles à la vente 1 485 339 1 690 999 13 648 Gain net reporté sur produits dérivés selon la comptabilité de couverture 313 523 165 125 2 881 Excédent de réévaluation des terrains 202 845 212 725 1 864 Écarts de conversion des devises 127 868 151 092 1 175 Régimes de retraite à prestations déterminées -88 678 15 745 -815 Total des autres éléments du résultat global cumulés 2 040 899 2 235 688 18 753 Participations sans contrôle 427 088 673 557 3 924 Total Capitaux propres 12 285 505 12 869 567 112 887 Total Passif et Capitaux propres 270 418 512 253 312 157 2 484 779 Cf. les notes annexes aux états financiers consolidés II. – Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos le 31 mars 2020, 2019 et 2018 (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2020 2019 2018 2020 Produits Intérêts créditeurs Intérêts sur prêts et effets escomptés 2 153 456 2 144 813 1 733 712 19 787 Intérêts et dividendes sur titres 517 145 469 610 423 454 4 752 Intérêts sur crédits à vue et effets achetés 12 191 11 540 11 120 112 Intérêts des créances clients sur convention de revente 115 931 90 090 66 457 1 065 Intérêts des créances clients sur opérations d’emprunts de titres 15 902 13 053 7 023 146 Intérêts des créances sur les banques 135 269 154 372 109 694 1 243 Autres intérêts créditeurs 296 272 298 015 243 747 2 722 Droits de fiducie 12 810 13 071 13 652 118 Honoraires et commissions 899 136 885 498 903 457 8 262 Produits des opérations de négoce 43 760 44 748 83 974 402 Autres produits d'exploitation 848 821 346 084 344 701 7 800 Autres produits 347 502 398 355 341 740 3 193 Total produits 5 398 200 4 869 257 4 282 736 49 602 Charges Intérêts débiteurs Intérêts des fonds en dépôt 674 609 564 010 384 639 6 199 Intérêts des certificats négociables de dépôt 118 958 103 856 67 016 1 093 Intérêts sur crédits à vue et effets vendus 4 102 8 501 5 794 38 Intérêts des dettes sur conventions de rachat 175 551 219 900 118 458 1 613 Intérêts des dettes sur opérations de prêt de titres 1 441 1 517 1 524 13 Intérêts des effets de commerce 41 445 35 868 20 570 381 Intérêts sur fonds empruntés 254 590 215 204 99 897 2 339 Intérêts des obligations payables 107 580 100 505 93 067 989 Autres intérêts débiteurs 262 868 325 548 218 019 2 415 Honoraires et commissions 197 518 186 891 180 294 1 815 Frais de négoce 470 1 801 986 4 Autres charges d’exploitation 469 687 208 758 124 762 4 316 Frais généraux administratifs 1 912 939 1 848 282 1 840 713 17 577 Dotation aux provisions pour créances irrécouvrables 107 966 – – 992 Autres charges 728 079 236 190 283 339 6 690 Total charges 5 057 809 4 056 838 3 439 084 46 474 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 340 391 812 419 843 651 3 128 Impôts sur les bénéfices courants 196 788 155 166 205 415 1 808 différés 4 047 1 875 20 280 37 Total impôts sur les bénéfices 200 836 157 041 225 695 1 845 Résultat net avant imputation des participations sans contrôle 139 555 655 377 617 956 1 282 Résultat net attribuable aux participations sans contrôle 41 634 42 940 42 695 383 Résultat net attribuable aux actionnaires de mufg bank 97 921 612 437 575 260 900 (En yens.) (En dollars américains.) 2020 2019 2018 2020 Par action ordinaire : Résultat de base par action ordinaire 7,92 49,58 46,57 0,07 Résultat dilué par action ordinaire 7,92 49,58 46,57 0,07 Dividendes en numéraire de l'exercice par action ordinaire 26,16 8,51 31,92 0,24 Cf. les notes annexes aux états financiers consolidés. III. – Notes aux États Financiers Consolidés pour les exercices clos le 31 mars 2018, 2019 et 2020 1. – Principes de présentation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés de MUFG, Ltd. (la « Banque » ), qui est une filiale à 100 % du groupe Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. ( « MUFG » ), ont été préparés conformément aux dispositions de la Loi japonaise relative aux marchés et aux instruments financiers ainsi qu’à ses normes comptables concernant la préparation des états financiers consolidés, conformément au Décret d'application de la Loi bancaire et aux principes comptables généralement admis au Japon, qui diffèrent à certains égards des obligations en matière d’application et de divulgation des informations des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Lors de la préparation desdits états financiers consolidés, certains reclassements et réajustements ont été apportés aux états financiers consolidés publiés au Japon, afin de les présenter sous une forme plus familière aux lecteurs hors du Japon. De plus, certains reclassements et réajustements ont été effectués dans les états financiers consolidés de 2018 et 2019 afin de se conformer aux classifications utilisées en 2020. Tous les chiffres libellés en yens japonais dans les états financiers consolidés ont été arrondis au million de yens inférieur, à l’exception des données par action. De ce fait, le total de chaque compte peut différer de la somme totale de tous les postes. Les états financiers consolidés sont libellés en yens japonais, devise du pays, où la Banque est juridiquement constituée et exerce l’essentiel de ses activités. Les montants libellés en yens japonais sont convertis en dollars américains pour le seul confort des lecteurs hors du Japon. La conversion a été effectuée au cours de 108,83 ¥ pour 1 USD, taux de change approximatif au 31 mars 2020. Ces conversions ne doivent pas être interprétées comme indiquant que les montants en yens japonais peuvent être convertis en dollars américains à ce taux ou à tout autre taux. Tous les chiffres libellés en dollars américains dans les états financiers consolidés ont été arrondis au million de dollars US le plus proche, à l’exception des données par action. De ce fait, le total de chaque compte peut différer de la somme totale de tous les postes. 2. – Résumé des principales procédures comptables (8) Provision pour créances irrécouvrables La Banque et ses filiales nippones déterminent le montant de la « provision pour créances irrécouvrables » conformément aux critères d’auto-évaluation prédéfinis et aux critères internes s’appliquant aux passations par pertes et profits et aux provisions. Pour les créances sur des emprunteurs qui ont fait l'objet d'une faillite, d'une procédure spéciale de liquidation ou d'une procédure judiciaire comparable ( « emprunteurs en situation de faillite » ) ou sur des emprunteurs qui ne sont pas légalement ou formellement insolvables, mais qui sont considérés comme se trouvant dans une situation globalement similaire ( « emprunteurs en situation de quasi-faillite » ), une provision est constituée sur la base du montant des créances, après passations par pertes et profits comme indiqué ci-dessous et déduction faite des montants prévus de recouvrements au titre des garanties et sûretés. Pour les créances sur des emprunteurs qui ne sont pas actuellement en faillite, mais qui sont susceptibles de faire faillite, et dont les flux de trésorerie provenant du recouvrement du principal et des intérêts ne peuvent être raisonnablement estimés, une provision est constituée en fonction du montant jugé nécessaire sur la base de l’évaluation globale de la solvabilité des créances, déduction faite du montant prévu de recouvrements au titre des garanties et sûretés. Pour les créances sur des emprunteurs susceptibles de faire faillite et des emprunteurs nécessitant une surveillance étroite, dont les flux de trésorerie provenant du recouvrement du principal et des intérêts peuvent être raisonnablement estimés, une provision est constituée sur la base de la différence entre les flux de trésorerie concernés actualisés en fonction du taux d’intérêt contractuel initial et la valeur comptable des créances. Pour les autres créances, les provisions sont constituées principalement sur la base des pertes prévues pour la période d'un an immédiatement consécutive ou sur la durée moyenne restant à courir des prêts. Les pertes attendues sont calculées en appliquant un taux de pertes, qui est obtenu sur la base du taux moyen des pertes de crédit historiques ou des probabilités historiques de défaut sur une période donnée, éléments qui résultent de la perte de crédit réelle ou du défaut réel sur un an ou sur la durée moyenne restant à courir des prêts, en tenant compte des ajustements nécessaires pour les projections de pertes futures et d'autres facteurs. Pour certaines créances à l’étranger, une provision est constituée sur la base de l’estimation de la perte résultant de la situation politique et économique de ces pays. Les succursales opérationnelles et les divisions chargées de l’évaluation des risques mettent en place des auto-évaluations pour l’ensemble des créances conformes aux critères d’auto-évaluation de la Banque. La division chargée de l'audit interne et de l'évaluation du risque de crédit, qui est indépendante des divisions opérationnelles, vérifie ces évaluations. Pour les créances garanties ou cautionnées sur des emprunteurs en situation de faillite ou de quasi-faillite, le montant des créances, diminué de la valeur estimée des garanties et des sûretés, est réputé irrécouvrable et déduit du montant des créances en souffrance. Le montant des passations par pertes et profits s’élevait à 266 615 millions de yens (2 450 millions de dollars américains), à 303 695 millions de yens et à 326 093 millions de yens au 31 mars 2020, 2019 et 2018 respectivement. D’autres filiales constituent la « Provision pour créances irrécouvrables » sur la base des montants nécessaires en fonction du taux de perte historique ou d’autres facteurs liés aux créances classiques et du montant irrécouvrable estimé en fonction de la possibilité de recouvrement spécifique de certaines créances plus douteuses. (Informations complémentaires) La Banque et certaines de ses filiales consolidées ont provisionné 45 347 millions de yens (417 millions de dollars américains) au 31 mars 2020 en estimant l’augmentation du risque de crédit que ne reflètent pas encore les informations financières des emprunteurs et en tenant compte de l’impact de l'épidémie de COVID-19 sur la situation des emprunteurs et l’environnement économique général. Le processus de calcul comprend la sélection du groupe d’emprunteurs (certains secteurs d’activité et régions) qui devraient être affectés de manière significative, l'hypothèse de conditions économiques futures basées sur certains scénarios et une estimation globale de l’évolution à la baisse des notations de crédit internes des emprunteurs dans certains secteurs d’activité et régions. Comme il n'existe pas de précédents ou de consensus concernant la gravité et la durée de l’épidémie de COVID-19, la Banque et certaines de ses filiales consolidées s’appuient sur les meilleures estimations et hypothèses, comme l'opinion selon laquelle la situation liée à la COVID-19 se stabilisera d'ici la fin décembre 2020, qui sont fondées sur des données externes disponibles et sur l’approbation par l’organe décisionnaire en matière de gestion en vertu de règles internes prédéterminées. 2 1. – Autres charges Les autres charges pour les exercices clos le 31 mars 2018, 2019 et 2020 se présentaient comme suit : (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) Pour les exercices clos le 31 mars ... 2020 2019 2018 2020 Pertes sur dépréciation ou ventes de titres de participation et autres titres 108 559 36 635 41 196 998 Pertes sur ventes d’actions de filiales 3 546 – – 33 Pertes sur ventes d’actions de sociétés liées – 6 682 – – Frais d’externalisation des services d’information opérationnels des filiales consolidées 20 891 18 726 19 793 192 Passation de prêts par pertes et profits 92 415 68 357 78 300 849 Dotation aux provisions pour pertes éventuelles – 14 455 14 777 – Perte sur abandon de prêts et autres 21 979 4 020 21 807 202 Perte sur cession d’actifs immobilisés 9 852 6 653 9 320 91 Perte pour dépréciation d’actifs immobilisés * 58 849 30 756 * 53 493 541 Amortissement de l’écart d’acquisition ** 359 323 – – 3 302 Défaisance (defeasance) d’emprunts 15 845 2 118 17 186 146 Autres 36 816 47 785 27 465 338 Total 728 079 236 190 283 339 6 690 *Perte pour dépréciation d’actifs immobilisés : Pour l'exercice clos le 31 mars 2020 Pour l’exercice clos le 31 mars 2020, la Banque a comptabilisé une dépréciation de l’écart d'acquisition de 27 181 millions de yens (250 millions de dollars américains) au titre de l’acquisition de sociétés etc. par MUAH, qui est une filiale consolidée de la Banque. MUAH regroupe ses actifs selon des catégories d’activités. Durant l’exercice clos le 31 mars 2020, MUAH a révisé son business plan futur en insistant sur l’activité de prêt et en mettant en place des tests de dépréciation basés sur les GAAP américaines, compte tenu de la baisse des taux d'intérêt aux États-Unis etc. Il a ainsi été déterminé que la valeur comptable d'une partie de l’écart d’acquisition imputée au Groupe Services Bancaires Internationaux aux Entreprises (Global Commercial Banking), qui est l'unité de reporting de la Banque, excédait la juste valeur dudit écart d'acquisition et une dépréciation a donc été enregistrée à hauteur de cet excédent. La juste valeur est déterminée en s’appuyant sur une approche fondée sur les revenus, basée sur le business plan futur et l’approche axée sur le marché. Exercice clos le 31 mars 2018 La Banque a examiné la rentabilité de ses actifs d'exploitation nippons dans l’optique d’une réorientation fonctionnelle de la « Division Banque de détail » et de la « Division Services bancaires aux entreprises » vers un pôle « Banque de détail & Services bancaires aux entreprises » et un pôle « Banque d’investissement et Services bancaires aux entreprises au Japon » s’inscrivant dans le cadre de la « Stratégie de Réinvention de MUFG » annoncée le 15 mai 2017 et de la transformation des activités engendrée par la technologie numérique. En outre, des canaux de distribution nippons ont aussi subi des transformations. En conséquence, on peut s'attendre à ce que certains actifs d'exploitation ne génèrent aucun retour sur investissement. Ainsi, pour l'exercice clos le 31 mars 2018, la Banque a comptabilisé une dépréciation de certains actifs d'exploitation pour un montant de 43 013 millions de yens, se décomposant en 25 526 millions de yens pour des bâtiments, 15 931 millions de yens concernant des terrains et 1 555 millions de yens au titre d'autres immobilisations incorporelles. L'unité minimale de la Banque est constituée de chaque base opérationnelle, dont les bénéfices et les pertes sont contrôlés et surveillés en permanence. Le montant recouvrable est calculé sur la base de la valeur de réalisation nette, qui est principalement déterminée en soustrayant le coût de cession prévu de la valorisation obtenue selon les critères d'estimation des biens immobiliers. ** Amortissement de l’écart d’acquisition L’écart d’acquisition a été entièrement amorti en raison de la comptabilisation d'une dépréciation résultant de la baisse du cours des actions de Bank Danamon et Krungsri détenues par la Banque, conformément au paragraphe 32 du rapport n° 7 du Comité Comptable JICPA, « Directives pratiques applicables aux procédures de consolidation des capitaux dans les états financiers consolidés » (12 mai 1998). 2 8. – Regroupements ou cessions d’entreprises Exercice clos le 31 mars 2020 Consolidation de Bank Danamon et Bank BNP suite à une augmentation de participations Le 29 avril 2019, la Banque a acquis une participation supplémentaire dans Bank Danamon, la filiale de la Banque consolidée selon la méthode de mise en équivalence, et dans Bank BNP, une filiale consolidée de MUFG, société mère en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque a acquis la majorité des droits de vote dans Bank Danamon et Bank BNP, qui sont entrées dans le périmètre de consolidation de la Banque. En outre, le 1 er mai 2019, la fusion-absorption, dans laquelle Bank Danamon est la société absorbante et Bank BNP est la banque absorbée, a été finalisée. 1. – Description du regroupement d’entreprises (1) Nom et description de l’activité des banques acquises Nom des banques acquises : PT Bank Danamon Indonesia, Tbk. et PT Bank Nusantara Parahyangan, Tbk. Description de l’activité : Services bancaires aux entreprises (2) Principaux objectifs du regroupement d’entreprises Le regroupement d'entreprises a pour objectif d’établir des plateformes commerciales pour les activités et transactions de détail avec une clientèle d’entreprises de taille moyenne sur le marché indonésien en pleine croissance et de fournir un plus grand éventail de services plus complets aux clients souhaitant développer leurs activités en Indonésie. (3) Date du regroupement d’entreprises 29 avril 2019 (4) Forme juridique du regroupement d’entreprises Consolidation par l’acquisition d’actions (5) Nom de la société après le regroupement d’entreprises Il reste le même (6) Ratio des droits de vote de Bank Danamon acquis par la Banque (après fusion) Ratio des droits de vote juste avant le regroupement d’entreprises : 40,0 % Droits de vote supplémentaires acquis : 54,1 % Ratio des droits de vote après acquisition : 94,1 % 2. – Durée d’exploitation des banques acquises prises en compte dans les états financiers consolidés La date de clôture de l'exercice des banques acquises, Bank Danamon et Bank BNP, est le 31 décembre , ce qui diffère de trois mois de la date de clôture de l'exercice consolidé. Les résultats d'exploitation des banques acquises pour la période allant du 29 avril 2019 au 31 décembre 2019 ont été pris en compte dans les états financiers consolidés joints. 3. – Coût d’acquisition des banques acquises et de leurs composants Contrepartie de l’acquisition / Liquidités et créances sur les banques : 688 728 millions de yens (6 328 millions de dollars américains) Coût d’acquisition : 688 728 millions de yens (6 328 millions de dollars américains) 4. – Principaux coûts liés à l’acquisition Dépenses directement liées à l’acquisition / Frais de conseil, etc. : 2 759 millions de yens (25 millions de dollars américains) 5. – Différence entre les coûts d’acquisition des banques acquises et le total des coûts d’acquisition ventilés par transaction jusqu'à l’acquisition Gain sur les acquisitions par étapes : 2 105 millions de yens (19 millions de dollars américains) 6. – Montant de l’écart d’acquisition généré, cause, méthode et durée d’amortissement (1) Écart d’acquisition généré : 234 710 millions de yens (2 157 millions de dollars américains) (2) Cause : L’écart d’acquisition est imputable à la capacité de gains excédentaires attendue au cours du développement futur de l’entreprise. (3) Méthode et durée d’amortissement Comme expliqué à la Note 21, bien que l’écart d’acquisition ait été initialement amorti selon la méthode linéaire sur une période de 20 ans, la Banque a entièrement amorti l’écart d’acquisition conformément au paragraphe 32 du rapport n° 7 du Comité comptable JICPA « Directives pratiques applicables aux procédures de consolidation du capital dans les états financiers consolidés » (12 mai 1998) 7. – Montant des actifs et passifs repris à la date du regroupement d'entreprises et leurs principales composantes (après la fusion) (1) Montant des actifs Total Actif : 1 762 489 millions de yens ($ 16 195 millions de dollars américains) Dont prêts et effets escomptés : 996 800 millions de yens (9 159 millions de dollars américains) (2) Montant des passifs Total Passif : 1 276 124 millions de yens (11 726 millions de dollars américains) Dont dépôts : 915 074 millions de yens (8 408 millions de dollars américains) Dans la répartition des coûts d’acquisition, le montant imputé aux immobilisations incorporelles autres que l’écart d’acquisition était de 141 351 millions de yens (1 299 millions de dollars américains) et incluait principalement 79 552 millions de yens (731 millions de dollars américains) au titre des relations de mandat (durée d'amortissement de 13 ans) et 29 803 millions de yens (274 millions de dollars américains) de dépôts ordinaires de base (durée d'amortissement de 9 ans). 8. – Montant estimé et sa méthode de calcul de l'impact sur les comptes de résultat consolidés de l'exercice en cours en supposant que le regroupement d'entreprises ait été finalisé le premier jour de l'exercice en cours. Total produits (non vérifié) : 50 078 millions de yens (460 millions de dollars américains) Bénéfice avant impôts sur les bénéfices (non vérifié) : 4 103 millions de yens (38 millions de dollars américains) Résultat net attribuable aux actionnaires de MUFG Bank (non vérifié) : 2 366 millions de yens (22 millions de dollars américains) Méthode de détermination du montant estimé Le montant estimé de l'impact est déterminé en calculant le total des produits, le bénéfice avant impôts sur les bénéfices et le résultat net attribuable aux actionnaires de la banque MUFG, en supposant que le regroupement d'entreprises ait été finalisé le 1 er avril 2019. Le montant de l'amortissement est également calculé en supposant que l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles comptabilisés à la date du regroupement d'entreprises aient été générés le 1 er avril 2019. Acquisition d'une partie de la division Aviation Finance de la DVB Bank SE Le 18 novembre 2019, la Banque a finalisé son acquisition (la « Transaction » ) d'une partie de la division de financement de l'aviation de la DVB Bank SE ( « DVB » ) en Allemagne, sur la base d'un accord entre la DVB, la Banque et BOT Lease Co., Ltd. ( « BOT Lease » ), société liée de la Banque, consolidée par la méthode de mise en équivalence. 1. – Description du regroupement d’entreprises (1) Nom de la contrepartie et description de l’activité Nom de la contrepartie : DVB Bank SE Description de l’activité : Financement du secteur aéronautique (2) Principaux objectifs du regroupement d’entreprises La Transaction devrait permettre à MUFG d'améliorer sa plateforme commerciale Global Corporate & Investment Banking ( « Global CIB » ) en améliorant ses rendements, en termes de diversification du portefeuille et d'offre de solutions aux clients, ainsi que d'élargir sa clientèle, d'acquérir des professionnels expérimentés et d'améliorer sa capacité à proposer des solutions sur mesure aux clients. (3) Date du regroupement d’entreprises 18 novembre 2019 (4) Forme juridique du regroupement d’entreprises Acquisition d’entreprise 2. – Durée d’exploitation de l’entreprise acquise prise en compte dans les états financiers consolidés Les résultats d'exploitation de l’entreprise acquise pour la période allant du 18 novembre 2019 au 31 mars 2020 ont été comptabilisés dans les états financiers consolidés joints. 3. – Coût d’acquisition de l’entreprise acquise et de ses composants Contrepartie de l’acquisition / Liquidités et créances sur les banques : 555 249 millions de yens (5 102 millions de dollars américains) Coût d’acquisition : 555 249 millions de yens (5 102 millions de dollars américains) Le montant ci-dessus est provisoire, car les ajustements de prix n’ont pas encore été effectués. 4. – Principaux coûts liés à l’acquisition Dépenses directement liées à l’acquisition / Frais de conseil, etc. : 2 199 millions de yens (20 millions de dollars américains) Le montant ci-dessus est provisoire, car les ajustements de prix n’ont pas encore été effectués. 5. – Montant de l’écart d’acquisition généré, cause, méthode et durée d’amortissement (1) Écart d’acquisition généré : 23 023 millions de yens (212 millions de dollars américains) Le montant ci-dessus est provisoire, car les ajustements de prix n’ont pas encore été effectués. (2) Cause : L’écart d’acquisition est imputable à la capacité de gains excédentaires attendue au cours du développement futur de l’entreprise. (3) Méthode et durée d’amortissement L’écart d’acquisition sera amorti linéairement sur une durée de 20 ans. 6. – Montant des actifs et passifs repris à la date du regroupement d'entreprises et leurs principales composantes (après la fusion) (1) Montant des actifs Total Actif : 522 797 millions de yens (4 804 millions de dollars américains) Dont prêts et effets escomptés : 515 932 millions de yens (4 741 millions de dollars américains) Dont, autres éléments de l’actif : 5 752 millions de yens (53 millions de dollars américains) (2) Montant des passifs Total Passif : 138 millions de yens (1 million de dollars américains) 7. – Montant estimé et sa méthode de calcul de l'impact sur les comptes de résultat consolidés de l'exercice en cours, en supposant que le regroupement d'entreprises ait été finalisé le premier jour de l'exercice en cours. Total produits (non vérifié) : 4 201 millions de yens (39 millions de dollars américains) Bénéfice avant impôts sur les bénéfices (non vérifié) : (465) millions de yens ((4) millions de dollars américains) Résultat net attribuable aux actionnaires de MUFG Bank (non vérifié) : (465) millions de yens ((4) millions de dollars américains) Méthode de détermination du montant estimé Le montant estimé de l'impact est déterminé en calculant le total des produits, le bénéfice avant impôts sur les bénéfices et le résultat net attribuable aux actionnaires de la banque MUFG, en supposant que le regroupement d'entreprises ait été finalisé le 1 er avril 2019. Le montant de l'amortissement est également calculé, en supposant que l’écart d’acquisition comptabilisé à la date du regroupement d'entreprises ait été généré le 1 er avril 2019. Exercice clos le 31 mars 2019 Transactions sous contrôle commun Transfert des activités liées aux prêts aux entreprises de Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation Le 31 octobre 2017, la Banque et la Trust Bank ont conclu un accord de scission d'entreprise de type absorption en vue de transférer à la Banque les activités nationales de la Trust Bank liées aux prêts aux entreprises (la scission d'entreprise de type absorption conformément à cet accord est désignée ci-après par « Scission d'entreprise » ) et ont signé des accords de transfert d'activités visant à transférer à la Banque les activités liées aux prêts corporate exercées par les sites de Trust Bank à l’étranger (New York, Londres, Hong Kong et Singapour) (les transferts d'activités en vertu de ces accords sont désignés ci-après par « Transferts d'activités » , et la Scission d’entreprise et les Transferts d'activités sont collectivement désignés par « Restructuration de l'entreprise » ), ces accords ayant pris effet le 16 avril 2018 après approbation des autorités compétentes. (1) Objectifs de la Restructuration de l’entreprise : MUFG et ses filiales (désignées collectivement par le « Groupe MUFG » ) ont annoncé en mai 2017 leur stratégie « Ré-imaginons MUFG » visant à fournir aux clients, aux dirigeants et aux employés, aux actionnaires et aux autres parties prenantes la meilleure valeur ajoutée possible grâce à une approche intégrée de gestion de groupe, simple, rapide et transparente et à atteindre une croissance durable tout en contribuant à l'amélioration de la société par le développement d’activités axées sur des solutions. Dans ce cadre, le Groupe MUFG procédera à la restructuration de l'entreprise afin d’identifier la forme la plus appropriée pour servir la clientèle d’entreprises en tant que groupe considéré dans sa globalité et de clarifier la mission et la responsabilité de chaque membre du groupe ( « Réalignement fonctionnel » du Groupe MUFG). (2) Aperçu du traitement comptable appliqué La Transaction est traitée comme une transaction sous contrôle commun conformément à la déclaration n° 21 de l'ASBJ, « Revised Accounting Standard for Business Combinations » (publiée le 13 septembre 2013) et à la directive n° 10 de l'ASBJ, « Revised Guidance on Accounting Standard for Business Combinations and Accounting Standard for Business Divestitures » (publiée le 13 septembre 2013). (3) Montants des actifs et passifs repris ou transférés dans le cadre de la Restructuration de l'entreprise 1) Reprise d’entreprise suite à la scission de type absorption Actif : 9 124 632 millions de yens, y compris les prêts et les effets escomptés s’élevant à 8 779 977 millions de yens Passif et capitaux propres : 9 124 632 millions de yens, y compris les crédits à vue s’élevant à 6 302 225 millions de yens La Banque ne livre pas d'actions ou d'autres espèces à la Trust Bank en contrepartie de la scission de la société par absorption conformément à l'accord de scission par absorption de la société. 2) Transferts d’activités en vertu de l’accord de transfert d’activités Actif : 1 763 679 millions de yens, y compris les prêts et les effets escomptés s’élevant à 1 746 867 millions de yens Passif : 13 120 millions de yens Valeur de transfert : 1 750 558 millions de yens Changements dans les sociétés liées en raison de dividendes en nature (1) Objectifs de la Restructuration d’entreprise : Dans le cadre du « Réalignement fonctionnel » du Groupe MUFG, la Banque et Securities HD ont décidé, lors de la réunion du conseil d'administration de la Banque qui s’est tenue le 31 janvier 2018 et de celle de Securities HD qui s’est tenue le 22 février 2018, de remettre toutes les participations dans Mitsubishi UFJ Kokusai Asset Management Co., Ltd ( « MUKAM » ) à titre de dividendes en nature à MUFG, société mère en propriété exclusive, et de procéder à cette livraison le 2 avril 2018. De plus, MUFG et Trust Bank ont conclu un accord de scission d’entreprise de type absorption le 2 février 2018 et MUKAM est devenue une filiale à 100 % de Trust Bank à compter du 2 avril 2018. En conséquence, MUKAM ne répond plus à la définition d'une filiale de la Banque ou de Securities HD. (2) Aperçu du traitement comptable appliqué La transaction est traitée comme une transaction sous contrôle commun conformément à la déclaration n° 21 de l'ASBJ, « Revised Accounting Standard for Business Combinations » (publiée le 13 septembre 2013) et à la directive n° 10 de l'ASBJ, « Revised Guidance on Accounting Standard for Business Combinations and Accounting Standard for Business Divestitures » (publiée le 13 septembre 2013). Informations complémentaires Acquisition de la division Aviation Finance de DVB (1) Aperçu de l’acquisition Le 1 er mars 2019, la Banque et BOT Lease, filiale de la Banque, consolidée selon la méthode de mise en équivalence, ont conclu un accord d'achat d'actifs ( « l’Accord » ) avec DVB en Allemagne pour l'achat et le transfert de la division Aviation Finance de DVB. La clôture de la transaction est soumise à l'approbation des autorités compétentes ainsi qu'à d'autres conditions. La transaction devrait être conclue au cours du second semestre de 2019. L'Accord prévoit le transfert à la Banque de l'ensemble du portefeuille de prêts aux clients d'Aviation Finance, soit environ 5,6 milliards d'euros au 30 juin 2018 (environ 716,3 milliards de yens, s'ils sont convertis au taux de change de 127,91 yens pour 1 euro), des employés et d'autres parties de l'infrastructure d'exploitation. La transaction comprend également l'acquisition des activités de gestion des investissements et des actifs de DVB dans le secteur de l'aviation, qui seront transférées à une filiale nouvellement créée de BOT Lease. (2) Objet de l’acquisition Cette acquisition devrait permettre à MUFG d'améliorer sa plateforme commerciale Global CIB en augmentant ses rendements, en termes de diversification du portefeuille et d'offre de solutions aux clients, ainsi que d'élargir sa clientèle, d'acquérir des professionnels expérimentés et d'améliorer sa capacité à proposer des solutions sur mesure aux clients. En tant que filiale de DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Francfort-sur-le-Main, DVB fait partie du deuxième groupe bancaire allemand et est spécialisée dans le financement des transports internationaux. DVB propose des solutions de financement intégrées et des services de conseil dans les domaines du financement maritime, du financement aéronautique et du financement des transports terrestres. La division Aviation Finance de DVB est l'un des principaux arrangeurs et fournisseurs de financement pour l’aéronautique (avions à fuselage étroit, à large fuselage et autres avions de passagers et de fret). Aviation Finance offre à ses clients des solutions de financement sur mesure allant des prêts relais aux facilités de crédit complexes à long terme, ainsi que des services de conseil. Exercice clos le 31 mars 2018 Aucun regroupement ou cession d'entreprises n’est à signaler pour l'exercice clos le 31 mars 2018. Pour traduction certifiée conforme à l’original que j’ai visé NE VARIETUR Benfeld, le 27 novembre 2020 Christine Breyel-Steiner N° d’enregistrement 207885 IV. – Rapport des commissaires aux comptes indépendants Opinion Nous avons vérifié les états financiers consolidés de MUFG Bank, Ltd. et de ses filiales (la “Banque”), qui comprennent les bilans consolidés au 31 mars 2020 et 2019 et les comptes de résultat consolidés, les états consolidés du résultat global, les états consolidés des variations de capitaux propres et des flux de trésorerie pour chacun des trois exercices clos au 31 mars 2020, ainsi que les notes aux états financiers consolidés incluant une synthèse des principales procédures comptables, tous établis en yens japonais. Selon nous, les états financiers consolidés ci-joints donnent une image sincère de la situation financière consolidée, dans tous ses aspects significatifs, de la Banque au 31 mars 2019 et 2020, ainsi que de leur compte de résultat consolidé et de leurs flux de trésorerie consolidés pour les trois exercices se terminant au 31 mars 2020, conformément aux principes comptables généralement admis au Japon. Conversion réalisée pour le confort du lecteur Nos vérifications portaient aussi sur la conversion des yens japonais en dollars américains. Nous estimons que ces conversions ont été réalisées au taux mentionné à la Note 1 aux états financiers consolidés. Les montants en dollars américains sont exclusivement indiqués pour le confort des lecteurs hors du Japon Fondement de notre opinion Nous avons procédé à ces vérifications conformément aux normes généralement admises au Japon. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans le chapitre ‘Nos responsabilités en matière d’audit des états financiers consolidés’ du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Banque conformément aux dispositions du Code d’éthique professionnelle en vigueur au Japon et nous nous sommes acquittés de nos autres responsabilités éthiques de commissaires aux comptes. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, étaient les plus importantes lors de notre audit des états financiers consolidés de la période sous revue. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés dans leur ensemble et dans le but d’émettre notre avis à cet égard et nous ne formulons pas d'opinion distincte sur ces questions. 1. Calcul de la provision pour créances irrécouvrables dans le cadre de l’activité de prêt 2. Évaluation de l’écart d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et aux investissements 1. – Calcul de la provision pour créances irrécouvrables dans le cadre de notre activité de prêt L'activité de prêt est l'une des activités principales de la Banque. Elle implique un risque de ne pas recouvrer tout ou partie des montants de prêt dus, en raison d'incidents de crédit tels que la faillite de l'emprunteur dans le cadre de l'activité de prêt. La Banque constitue une provision pour créances irrécouvrables afin d'absorber les pertes probables inhérentes au portefeuille de prêts. Le montant de la provision pour créances irrécouvrables dans le bilan consolidé était de 612,5 milliards de yens au 31 mars 2020. Pour plus de précisions sur la procédure comptable de la Banque en matière de provision pour créances irrécouvrables, voir la « Note 2.(8) des états financiers consolidés - Synthèse des principales procédures comptables - Provision pour créances irrécouvrables » . Description de la question clé de l’audit et raisons pour lesquelles ce point a été considéré comme question clé La provision pour créances irrécouvrables est constituée conformément aux critères d'auto-évaluation prédéfinis et aux critères internes s’appliquant aux passations par pertes et profits et aux provisions. Toutefois, le processus de calcul inclut diverses estimations, telles que les notations de crédit internes des emprunteurs basées sur une évaluation et une classification de la capacité de service de leur dette, une évaluation des garanties obtenues des emprunteurs et des ajustements en fonction des projections de pertes futures et d’autres facteurs affectant le taux de pertes calculé sur la base d’un historique des pertes de crédit enregistrées. Plus spécifiquement, les notations de crédit internes des emprunteurs, qui constituent un facteur primordial dans la constitution de la provision pour créances irrécouvrables, dépendent fortement de l’estimation des performances futures de l’emprunteur et de sa capacité à poursuivre son activité dans les cas où il serait confronté à de mauvaises performances commerciales et à des difficultés financières. Comme cette estimation des performances futures des emprunteurs et de la viabilité de leur activité est également affectée par les évolutions de l’environnement économique externe et interne des emprunteurs, on est confronté à un fort degré d'incertitude et de subjectivité dans le jugement émis par la direction. En outre, le montant de la provision enregistrée en réponse à l’épidémie de COVID-19 comme détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires » (ci-après désigné par « le montant de la provision supplémentaire » ) est calculé sur la base de l’estimation de l’aggravation du risque de crédit, qui n’a pas encore été répercutée sur les informations financières des emprunteurs, tout en tenant compte de l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur les emprunteurs. Le processus de calcul comprend des hypothèses estimant quels sont les emprunteurs (certains secteurs d’activité et régions) dont les performances futures sont susceptibles d’être fortement impactées par l’épidémie de COVID-19 et des estimations globales de l’évolution à la baisse des notations de crédit internes des emprunteurs dans certains de ces secteurs d’activité et régions du fait de la détérioration des performances futures des emprunteurs. Ces hypothèses et estimations primordiales reposent sur les hypothèses formulées par la direction au sujet de la gravité et de la durée de l’épidémie de COVID-19. Il existe un fort degré d'incertitude et de subjectivité dans le jugement émis par la direction en raison de la difficulté à obtenir des informations objectives et de l’absence de consensus concernant la gravité et la durée de l’épidémie de COVID-19. Le risque de déterminer la provision pour créances irrécouvrables de manière inadéquate est donc élevé, si les risques de crédit des emprunteurs ne sont pas correctement pris en compte dans l’estimation significative faite par la direction et dans les hypothèses utilisées pour cette estimation de la détermination des notations de crédit internes de ces emprunteurs en particulier et du montant de la provision supplémentaire. Par conséquent, nous avons identifié comme question clé de notre audit la pertinence des notations de crédit internes de certains emprunteurs et le montant de la provision supplémentaire, y compris ces estimations significatives et les hypothèses correspondantes. Comment cette question clé a-t-elle été traitée ? Concernant la question clé de l’audit, nous avons testé l’efficacité des contrôles relatifs à la détermination des notations de crédit internes de certains emprunteurs et du montant de la provision supplémentaire. Nous avons par ailleurs recueilli des données utilisées pour déterminer les notations de crédit internes de certains emprunteurs et le montant de la provision supplémentaire et avons vérifié la pertinence de ces données. Pour les notations de crédit internes de certains emprunteurs, nous avons testé l'efficacité des contrôles ainsi que l’examen et l’approbation des notations de crédit internes des emprunteurs conformément aux critères internes. De plus, nous avons testé l’efficacité des contrôles portant sur l’exhaustivité et l’exactitude des données clés associées aux informations sous-jacentes sur les emprunteurs qui sont utilisées dans le cadre des contrôles susmentionnés. Pour certains emprunteurs dont les notations de crédit internes dépendent fortement de l’estimation de leurs performances futures, nous avons en outre testé la pertinence des informations sous-jacentes sur les emprunteurs dans la détermination de leurs notations de crédit internes. Nous avons aussi identifié les hypothèses significatives appliquées par la direction à l’estimation des performances futures des emprunteurs et, avec l’aide de nos spécialistes du crédit ou de ceux de notre réseau de cabinets, nous avons évalué le caractère raisonnable des notations de crédit internes de certains emprunteurs en comparant ces hypothèses significatives avec les informations externes dont nous disposions. Concernant le montant de la provision supplémentaire, nous avons testé l’efficacité des contrôles tels que l’examen et l’approbation de la détermination du montant de la provision supplémentaire conformément aux politiques internes. De plus, nous avons testé l’efficacité des contrôles portant sur l’exhaustivité et l’exactitude des données clés sous-jacentes associées aux informations sur les emprunteurs qui sont utilisées dans le cadre des contrôles susmentionnés. Pour le choix des emprunteurs (certains secteurs d’activité et régions) susceptibles d’être impactés de façon significative par l’épidémie de COVID-19 et l’ampleur de l'évolution à la baisse des notations de crédit internes des emprunteurs dans ces secteurs d’activité et régions, nous avons évalué le caractère raisonnable de ces hypothèses avec l’aide de nos spécialistes du crédit ou de ceux de notre réseau de cabinets, en comparant les données avec les informations externes disponibles. 2. – Évaluation de l’écart d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et aux investissements Dans le cadre de ses stratégies globales, la Banque a procédé à de multiples acquisitions, investissements et alliances de capitaux à grande échelle. La Banque a acquis une participation supplémentaire dans le capital de la PT Bank Danamon Indonesia, Tbk. (“Bank Danamon”) et de PT Bank Nusantara Parahyangan, Tbk. (“Bank BNP”) qui est une filiale consolidée de Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc., société mère en propriété exclusive de la Banque. En conséquence, Bank Danamon et Bank BNP sont désormais des filiales consolidées de MUFG Bank, Ltd. En outre, la fusion-absorption, dans laquelle Bank Danamon est la société absorbante et Bank BNP est la société absorbée, a été finalisée. (Le fait de devenir une filiale suite à une série d’acquisitions d’actions supplémentaires ou à une fusion de deux sociétés sera désigné ci-après par « opérations de regroupement d’entreprises » ). La Banque a enregistré d’importants écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles dans le bilan consolidé suite aux opérations de regroupement d’entreprises. Comme l’évaluation de la juste valeur des immobilisations incorporelles comprend des estimations complexes nécessitant des connaissances spécifiques, le risque qu’elle ne soit pas correctement évaluée est réel. Il existe par ailleurs un risque de pertes importantes dues à la dépréciation de l’écart d’acquisition, lorsque la Banque n’obtient pas les synergies attendues et ne bénéficie pas des autres effets initialement prévus pour diverses raisons telles que des changements imprévus dans la région et le secteur d’activité des entités faisant l’objet d’une prise de participations. Pour plus d'informations sur l’écart d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles inscrites à l’actif pour l’exercice clos le 31 mars 2020, voir la « Note 28 aux états financiers consolidés, Regroupements ou cessions d’entreprises » . (1) Évaluation des immobilisations incorporelles comptabilisées en raison d’opérations de regroupement d’entreprises Description de la question clé de l’audit et raisons pour lesquelles ce point a été considéré comme une question clé Les immobilisations incorporelles enregistrées suite à des opérations de regroupement d’entreprises comprennent les « Relations de mandat » (juste valeur de 79,5 milliards de yens à la date du regroupement). La juste valeur de ces immobilisations incorporelles à la date du regroupement d’entreprises est évaluée comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, générés par l’actif, tout en tenant compte de diverses estimations et hypothèses dans le processus d’évaluation. Plus précisément, le taux de croissance des montants à l'origination du crédit reflétant les prévisions de croissance du marché et le taux de déperdition des agents existants basé sur les résultats historiques réels sont pris en considération comme facteurs primordiaux dans l'estimation des flux de trésorerie futurs. De plus, le risque que les flux de trésorerie futurs diffèrent de l’estimation est pris en compte dans le taux d’actualisation. Une connaissance spécifique de la valorisation des entreprises est nécessaire pour déterminer ces importantes estimations et hypothèses. Par ailleurs, ces facteurs fluctuent principalement en raison de facteurs externes, tels que la situation du marché ou des clients et il existe donc un fort degré d'incertitude et de subjectivité dans le jugement émis par la direction. Il comporte un risque potentiel de mauvaise évaluation du coût d’acquisition des immobilisations incorporelles à la date du regroupement d’entreprises, si les importantes estimations ou hypothèses utilisées pour ces estimations de la juste valeur des immobilisations incorporelles décrites ci-dessus ne sont pas appropriées. De ce fait, nous avons identifié comme question clé de l’audit, le caractère approprié de la juste valeur des immobilisations incorporelles, y compris les estimations significatives et les hypothèses pertinentes. Comment cette question clé a-t-elle été traitée ? Pour cette question clé de l’audit, nous avons vérifié l’efficacité des contrôles internes relatifs à l'évaluation des immobilisations incorporelles. Nous avons en outre recueilli les résultats de la juste valeur évaluée par la direction et examiné leur pertinence. Nous avons testé l’efficacité des contrôles internes, examen et approbation compris, concernant le taux de croissance des montants à l’origination des prêts qui reflètent les prévisions de croissance du marché, le taux de déperdition des agents existants, estimé sur la base des résultats historiques réels, et le taux d'actualisation appliqué pour l’estimation des flux de trésorerie futurs. De plus, nous avons testé l’efficacité des contrôles internes portant sur l’exhaustivité et l’exactitude des données clés sous-jacentes utilisées dans le cadre des contrôles susmentionnés. En outre, avec l’aide de nos spécialistes en juste valeur et de ceux de notre réseau de cabinets, nous avons évalué le caractère raisonnable du taux de croissance des montants à l’origination des prêts, du taux de déperdition des agents existants, estimé sur la base des résultats historiques réels, et du taux d’actualisation appliqué pour l’estimation des flux de trésorerie futurs, en vérifiant s’ils ont été correctement évalués de façon à refléter les circonstances inhérentes à l’entité, ce qui inclut la comparaison avec des données externes disponibles. (2) Est-il est nécessaire ou non de comptabiliser la dépréciation de l’écart d’acquisition enregistré lors de l'acquisition de Bank Danamon ? Description de la question clé de l’audit et raisons pour lesquelles ce point a été considéré comme une question clé La Banque a comptabilisé un écart d’acquisition de 234,7 milliards de yens à la date du regroupement d’entreprises, pour Bank Danamon, qui est devenue une filiale consolidée en avril 2019. Après le regroupement d’entreprises, le cours des actions de Bank Danamon, filiale cotée en bourse, a continué à beaucoup chuter par rapport au coût d’acquisition et la direction a estimé que cette baisse était un indicateur de la dépréciation de l’écart d’acquisition de Bank Danamon conformément aux « Normes comptables pour la dépréciation des actifs immobilisés » (Business Accounting Council, 9 août 2002) Pour déterminer s'il convient ou non d’enregistrer une dépréciation de l’écart d'acquisition, en d’autres termes, pour déterminer si la rentabilité attendue de l’investissement initial dans Bank Danamon a diminué et si le recouvrement du montant total de l’investissement n’est plus probable, la direction a estimé les flux de trésorerie futurs non actualisés qui sont susceptibles d’être obtenus de ses participations dans Bank Danamon. Le montant total des flux de trésorerie futurs non actualisés est estimé sur la base du business plan de Bank Danamon qui reflète les hypothèses relatives aux taux de croissance du marché à l’avenir et de l'économie indonésienne. Les flux de trésorerie futurs reflétant ces hypothèses sont estimés sur une longue période de temps et fluctuent principalement en raison de facteurs externes tels que les conditions du marché. On est donc confronté à un fort degré d’incertitude et de subjectivité dans le jugement émis par la direction. Il existe un risque potentiel que la dépréciation de l’écart d’acquisition ne soit pas comptabilisée correctement, si les estimations ou hypothèses importantes utilisées pour déterminer s’il convient ou non de comptabiliser la dépréciation de l’écart d’acquisition ci-dessus ne sont pas appropriées. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié comme question clé de l’audit, la question de savoir s'il convient ou non de comptabiliser la dépréciation de l’écart d’acquisition de Bank Danamon sur la base de ces importantes estimations et hypothèses. En conséquence, la direction a estimé qu'il n'était pas nécessaire de comptabiliser la dépréciation de l’écart d’acquisition de Bank Danamon sur la base de la norme comptable décrite ci-dessus. Toutefois, comme décrit à la « Note 21 aux états financiers consolidés, Autres charges » , l’écart d’acquisition de Bank Danamon a été entièrement amorti à la fin de l'exercice consolidé en cours, conformément au paragraphe 32 des « Directives pratiques applicables aux procédures de consolidation des capitaux dans les états financiers consolidés » (rapport n° 7 du Japan Institution of Certified Public Accountant Accounting Committee, en date du 12 mai 1998, révision finale en date du 16 février 2018). Comment cette question clé a-t-elle été traitée ? Pour cette question clé de l’audit, nous avons pris en compte les indicateurs de dépréciation de l’écart d’acquisition identifiés par la direction, y compris une baisse du cours des actions de Bank Danamon. Nous avons testé l’efficacité des contrôles internes relatifs à l’estimation des flux de trésorerie futurs non actualisés. Nous avons en outre recueilli les résultats de l’estimation des flux de trésorerie futurs non actualisés et examiné leur pertinence. Nous avons vérifié l’efficacité des contrôles internes, examen et approbation compris, concernant le business plan de Bank Danamon et le taux de croissance des marchés à l’avenir et de l’économie indonésienne, qui ont été appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs non actualisés. De plus, nous avons testé l’efficacité des contrôles internes portant sur l’exhaustivité et l’exactitude des données clés sous-jacentes utilisées dans le cadre des contrôles susmentionnés. Avec l’aide de nos spécialistes en juste valeur et de ceux de notre réseau de cabinets, nous avons évalué le caractère raisonnable des hypothèses relatives au taux de croissance des marchés à l’avenir et de l’économie indonésienne qui ont été appliquées à l’estimation des flux de trésorerie futurs non actualisés en les comparant aux données externes disponibles. De plus, nous avons comparé le business plan de Bank Danamon avec l’historique des performances réelles disponibles et évalué rétrospectivement la réalisation des business plans passés. En outre, nous avons examiné les informations fournies dans les états financiers consolidés relatives à l'acquisition de Bank Danamon et à l'amortissement de l’écart d’acquisition et avons vérifié si les événements comptables importants survenus au cours de l'exercice consolidé en cours étaient présentés de manière complète et exacte dans les états financiers consolidés. Responsabilités de la Direction et du Comité d’audit et de surveillance eu égard aux états financiers consolidés La Direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés dans le respect des principes comptables généralement admis au Japon. Elle est en outre chargée de tout contrôle interne qu'elle estime nécessaire à la préparation des états financiers consolidés, afin que ceux-ci ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs. Lors de la préparation des états financiers consolidés, la direction est chargée d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation conformément aux principes comptables généralement admis au Japon et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, à moins que la direction n’ait l’intention de liquider la Banque ou de cesser ses activités ou n’a aucune alternative réaliste que celle d’agir ainsi. Le Comité d’audit et de surveillance est chargé de superviser l’exécution par les administrateurs des tâches relatives à la conception et à l’efficacité opérationnelle des contrôles du processus d'information financière de la Banque. Responsabilités du commissaire aux comptes dans le cadre de l’audit des états financiers consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs, et d’établir un rapport d’audit incluant notre opinion. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément aux normes généralement admises au Japon permette toujours de détecter une anomalie significative lorsqu'elle existe. Les anomalies peuvent être dues à une fraude ou erreur et sont jugées significatives si, individuellement ou collectivement, elles peuvent raisonnablement être considérées comme susceptibles d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des états financiers consolidés. Dans le cadre d'un audit conforme aux normes généralement admises au Japon, nous exerçons un jugement professionnel et adoptons un scepticisme professionnel tout au long de notre vérification. Par ailleurs : nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives dans les états financiers consolidés, qu’elles soient dues à la fraude ou à l’erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques. Les procédures choisies sont laissées à la discrétion du commissaire aux comptes. De plus, nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter des anomalies significatives résultant de fraudes est plus élevé que celui résultant d’erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, des omissions intentionnelles, des fausses déclarations ou le contournement des contrôles internes. lors des procédures d’évaluation des risques, nous acquérons une meilleure compréhension des contrôles internes pertinents pour l’audit, afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque. nous apprécions la pertinence des procédures comptables utilisées et la vraisemblance des estimations comptables et informations afférentes fournies par la direction. nous apprécions la pertinence de l’application par la direction du principe de continuité d’exploitation et, sur la base des informations probantes obtenues, nous évaluons l’existence ou non d’une incertitude importante quant aux événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre ses activités. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus, dans notre rapport, d’attirer l’attention sur les informations concernées dans les états financiers consolidés ou, si ces informations sont incomplètes, de changer notre opinion. Nos conclusions sont basées sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport d’audit. Toutefois, des événements ou circonstances survenus ultérieurement sont à même d’empêcher la Banque de poursuivre ses activités. nous évaluons si la présentation générale et les informations à fournir dans les états financiers consolidés sont conformes aux principes comptables généralement admis au Japon, ainsi que la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations à fournir, et si les états financiers consolidés reflètent fidèlement les transactions et événements sous-jacents. nous avons pu obtenir un nombre suffisant d’éléments probants eu égard aux informations financières des entités ou activités commerciales de la Banque pour exprimer notre opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes chargés de mener, superviser et réaliser l’audit du groupe. Nous restons seuls responsables de l’opinion formulée suite à notre audit. Nous communiquons avec le Comité d’audit et de surveillance, notamment concernant la portée et le calendrier prévus pour l’audit et les principaux résultats de cet audit, y compris toutes défaillances importantes du contrôle interne que nous mettons également en évidence durant notre audit. Nous transmettons par ailleurs au Comité d’audit et de surveillance une déclaration de respect des exigences éthiques en termes d'indépendance et lui faisons part de toutes les relations et d’autres points qui pourraient raisonnablement avoir une incidence sur notre indépendance, et le cas échéant, de toutes les garanties connexes. A partir des éléments communiqués au Comité d’audit et de surveillance, nous déterminons ceux qui sont les plus importants dans l’audit des états financiers consolidés de l’exercice en cours et qui constituent donc les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport d’audit, à moins que la loi ou d’autres réglementations ne s'opposent à la communication publique d’une question ou que, dans des circonstances extrêmement rares, nous estimions qu’une question ne devrait pas être communiquée dans notre rapport, car les conséquences négatives que cela engendrerait seraient raisonnablement susceptibles de l’emporter sur l'intérêt général d’une telle communication. Intéressements devant être déclarés en vertu de la loi japonaise sur les experts-comptables agréés Notre cabinet et ses associés désignés pour cette mission n'ont aucun intéressement dans la Banque qu'il soit nécessaire de déclarer conformément aux dispositions de la loi japonaise sur les experts-comptables agréés. /S/ Deloitte Touche Tohmatsu LLC 24 juin 2020 V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre Succursale : Immeuble Le Centorial, 18 Rue du IV septembre 75080 Paris Cédex 02.