IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 9 juin 2021 à 10 heures au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS et à huis clos (à savoir, hors la présence de s associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur se conde convocation, se tiendra le jeu di 1 7 juin 2021 à 10 heures au siège social et à huis clos . ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2020 ; Quitus à la Société de Gestion ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Nomination du Commissaire aux Comptes titulaire ; Nomination du Commissaire aux Comptes suppléant ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les statuts avec le Code monétaire et financier ; Modification de l’article 22 des statuts afin de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance ; Modification des ratios de détention d’actifs immobiliers indirects par la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Autorisation donnée à la Société de gestion de modifier la note d’information. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : A TITRE ORDINAIRE Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2020. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 18 716 316,96 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 22 569 595,28 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 3 845 450,27 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 7 828,05 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 18 841 615 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 3 727 980,28 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 561,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, d’un montant de 109,76 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2020. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 411 726 126 €, soit 12 122,07 € pour une part. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 486 559 375 € soit 14 325,32 € pour une part. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 574 068 622 € soit 16 901,77 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2020 à la somme de 339 650 000 €. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de Gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Onzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 4), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu CNP ASSURANCES représentée par M. Romain VAUCEL (C) MUTEX représentée par M. Gabrièle BALAGNA (C) (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé . Douzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme KPMG S.A., sis Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de Deloitte et Associés. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Treizième Résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme SALUSTRO REYDEL sis Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX , en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de BEAS. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Quatorzième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE Quinzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, et afin de se mettre en conformité avec l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : • effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4 % de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société ; • contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). (…) » « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : • effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4 % de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société ; • contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). (…) » Les autres dispositions de l’article 19 des statuts demeurant inchangées. Seizième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de Surveillance en modifiant l’article 22 des statuts de la Société comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. (…) » « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé ne doit pas être âgé de plus de 75 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. L’âge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à 75 ans révolus. En conséquence, tout membre ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date anniversaire de ses 75 ans. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. (…) » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurant inchangées. Dix-septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les ratios de détention d’actifs immobiliers indirects (parts de SCI) par la Société pour les porter, d’une part de 17 % à 100 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées, d’autre part, de 3 % à 5 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées. En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société est modifié comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 2 - OBJET (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : • à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ; • à titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société, étant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul des ratios indiqués ci-dessus. « ARTICLE 2 - OBJET (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : • à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; • à titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société, étant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul du ratio mentionné des ratios indiqués ci-dessus. Les autres dispositions de l’article 2 demeurant inchangées. Dix-huitième résolution En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à apporter toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CNP ASSURANCES . Représentée par Monsieur Romain VAUCEL . Âge : 40 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable reporting et risque modèles à la direction des risques. Responsable pilotage et ingénierie au sein de la business unit ingénierie et clientèle patrimoniale. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 . Nombre de par ts détenues dans la SCPI : 2 650 MUTEX . Représentée par Monsieur Gabrièle BALAGNA . Âge : 37 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Portfolio Manager Mutex depuis 2017. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 084 --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW