ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de 354.045 € Siège social : 105, rue Jules Guesde – 92300 LEVALLOIS PERRET 433 503 851 R.C.S. NANTERRE AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la Société ENTREPARTICULIERS.COM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 6 juin 2018 à 9 heures 30 dans les locaux de la société GROUPE CONSEIL UNION situés au 17bis, rue Joseph de Maistre – 75018 PARIS ; à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d'administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225 – 38 à L.225 – 42 du Code de commerce ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés ; - Approbation des comptes ; - Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ainsi que des comptes et opérations de l’exercice ; - Affectation des résultats ; - Approbation des comptes consolidés ; - Ratification du transfert du siège social ; - Renouvellement des mandats des administrateurs ; - Nomination de nouveaux administrateurs ; - Autorisation du Conseil d’administration d’acquérir des actions de la société ; - Fixation des jetons de présence ; - Questions diverses, s'il y a lieu ; A titre extraordinaire - Rapport spécial relatif à l’autorisation de réduire le capital ; - Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Continuité de l’exploitation malgré perte de plus de la moitié du capital social, - Questions diverses, s’il y a lieu. Texte des résolutions A TITRE ORDINAIRE P remière résolution — L'assemblée générale, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2017, et sur les comptes dudit exercice ; - et la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ; Approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts Deuxième résolution — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport, étant précisé qu’aucune convention n’y est mentionnée. Troisième résolution — L'assemblée générale, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter le résultat déficitaire en report à nouveau soit 1.067.953 €. Quatrième résolution — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017 de la société et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de la société : - Approuve le compte et le bilan consolidé au 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés. Cinquième résolution — L'assemblée générale, approuvant la proposition du Président, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours à 300 euros par membre et par conseil d’administration sous réserve de la présence des membres au conseil d’administration, étant rappelé que les jetons de présence de l’exercice clos au 31.12.2017 étaient également fixés à cours à 500 euros par membre et par conseil d’administration sous réserve de la présence des membres au conseil d’administration. Sixième résolution — L'assemblée générale ratifie le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration du 25 avril 2018 du 105, rue Jule Guesde – 92300 Levallois-Perret au 20, rue Cambon – 75001 Paris et la modification corrélative de l’article 4 des statuts. Septième résolution — L'assemblée générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane ROMANYSZYN, né le 8 septembre 1963 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française et demeurant 84, rue d’Aguesseau – 92100 Boulogne-Billancourt, expire en 2017 : - Renouvelle le mandat d’administrateur de la société de Monsieur Stéphane ROMANYSZYN pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution — L'assemblée générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick RAVAUD, né le 2 août 1948 à Toulon (83), de nationalité française et demeurant 88 bis, rue Jouffroy d’Abbans – 75017 Paris, expire en 2017 : - Renouvelle le mandat d’administrateur de la société de Monsieur Patrick RAVAUD pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième ré solution — L'assemblée générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc CHAMBAULT, né le 9 décembre 1946 à Rennes (35), de nationalité française et demeurant 35, rue Poliveau – 75005 Paris, expire en 2017 : - Renouvelle le mandat d’administrateur de la société de Monsieur Marc CHAMBAULT pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur : - Monsieur Dimitri ROMANYSZYN né le 28 décembre 1991 à Enghien Les Bains (95) de nationalité française demeurant au 84, rue d’Aguesseau – 92100 Boulogne-Billancourt pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur : La société GROUPE MEDIATIQUE INTERNATIONAL Société à responsabilité limitée de presse Immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 333 172 211 RCS PARIS dont le siège social est fixé au 20, rue Cambon – 75001 PARIS pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : - soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution; - soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société; - soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers; - soit l’acquisition et la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 2 euros (hors frais d’acquisition) par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit 354 045 actions pour un montant maximal de à 708.090 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue aux autorisations précédentes ayant le même objet. Il est précisé que la poursuite du contrat de liquidité conclu le 19 janvier 2009 destiné à assurer l’animation du marché des titres est confirmée. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. A TITRE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa douzième résolution et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts. Quatorzième résolution — L'assemblée constate que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, statuant à titre extraordinaire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social. Quinzième résolution — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ENTREPARTICULIERS.COM ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R .225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION