VIRBAC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € siège social : 1ère avenue 2065M, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 R . C . S . GRASSE . Avis de réunion Assemblée générale du 15 décembre 2020 . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale se tiendra le 15 décembre 2020 à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros. Avertissement : Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 et des mesures administratives qui seront alors applicables, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale devant se tenir le 15 décembre 2020 pourront être aménagées, avec éventuellement la tenue de cette assemblée générale à huis clos. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société https://corporate.virbac.com L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À titre extraordinaire : 1. Changement du mode d’administration et de direction de la société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration, 2. Modification corrélative des statuts, 3. Transfert au conseil d’administration des autorisations consenties au directoire par les assemblées générales mixtes des 20 juin 2018 et 18 juin 2019 (en leur partie extraordinaire). À titre ordinaire : 4. Nomination de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité d’administrateur, 5. Nomination de Pierre Madelpuech en qualité d’administrateur, 6. Nomination de Solène Madelpuech en qualité d’administrateur, 7. Nomination de Philippe Capron en qualité d’administrateur, 8. Nomination de la société OJB Conseil en qualité d’administrateur, 9. Nomination de la société Cyrille Petit Conseil en qualité d’administrateur, 10. Nomination de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, 11. Poursuite du mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés en qualité d’administrateur représentant les salariés, 12. Transfert au conseil d’administration de l’autorisation consentie au directoire par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020 (en sa partie ordinaire), 13. Reprise de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020, en faveur des membres du conseil d’administration, 1 4 . Reprise de la politique de rémunération du président du directoire votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020 en faveur du futur directeur général, 1 5 . Reprise de la politique générale de rémunération des membres du directoire votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020, en faveur des futurs directeurs généraux délégués, 16. Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions proposées À titre extraordinaire : Première résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la société et d’adopter la forme de société anonyme à conseil d’administration régie par les articles L225-17 à L225-56 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance. Le conseil d’administration qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 présentera à cette assemblée générale les comptes et rapports requis pour cet exercice. Cette décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte. Deuxième résolution (Modification corrélative des statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption de la première résolution : décide de modifier les statuts de la société afin d’y insérer les dispositions relatives au nouveau mode d’administration et de direction de la société, prend acte que les statuts ne comportent aucune autre modification que celles liées au changement de mode d’administration et de direction de la société, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la société et dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal de la présente assemblée. Cette décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte. Troisième résolution (Transfert au conseil d’administration des autorisations consenties au directoire par les assemblées générales mixtes des 20 juin 2018 et 18 juin 2019 (en leur partie extraordinaire)). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de transférer au profit du conseil d’administration les autorisations consenties au directoire au titre des assemblées générales antérieures, pour leur durée restant à courir, à savoir : autorisation donnée au directoire d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans les conditions définies par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018, autorisation aux fins de réduire le capital social, dans les conditions définies par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2019. À titre ordinaire : Quatrième résolution (Nomination de Marie-Hélène Dick - Madelpuech en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer Marie-Hélène Dick - Madelpuech en qualité d’administrateur pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution (Nomination de Pierre Madelpuech en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer Pierre Madelpuech en qualité d’administrateur pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Nomination de Solène Madelpuech en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer Solène Madelpuech en qualité d’administrateur pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Nomination de Philippe Capron en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer Philipe Capron en qualité d’administrateur pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Nomination de la société OJB Conseil en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer la société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon en qualité d’administrateur pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Nomination de la société Cyrille Petit Conseil en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer la société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit en qualité d’administrateur pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Nomination de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon en qualité de censeur, pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Onzième résolution (poursuite du mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés en qualité d’administrateur représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, de la poursuite du mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés en qualité d’administrateur représentant les salariés. Douzième résolution (transfert au conseil d’administration de l’autorisation consentie au directoire par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020 (en sa partie ordinaire)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de transférer au conseil d’administration l’autorisation conférée antérieurement au directoire, pour sa durée restant à courir, à savoir : autorisation d’opérer des rachats d’actions de la société, dans les conditions définies par la vingtième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020. Treizième résolution (reprise de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020, en faveur des membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de reprendre la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020 en faveur des membres du conseil d’administration. Quatorzième résolution (reprise de la politique de rémunération du président du directoire votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020 en faveur du futur directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide reprendre la politique de rémunération du président du directoire, votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020, en faveur du directeur général. Quinzième résolution (reprise de la politique générale de rémunération des membres du directoire votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020, en faveur des futurs directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de reprendre la politique générale de rémunération des membres du directoire, votée par l’assemblée générale du 22 juin 2020, en faveur des futurs directeurs généraux délégués. Seizième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. Modalités de participation à l’assemblée . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 11 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris : pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. B. – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’assemblée : ne peut plus choisir un autre mode de participation. peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. 1. Présence à l’assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe prépayée jointe ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Société Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 11 décembre 2020, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. – Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 06517 Carros cedex, et être réceptionnés au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues, ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la société https://corporate.virbac.com, conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention du président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 9 décembre 2020 zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. – Droit de communication des actionnaires. L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : https://corporate.virbac.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13° rue LID 06517 Carros. Le Directoire . PROJET DE STATUTS TITRE I DES DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 1 - FORME Par décision de l’assemblée générale du 15 décembre 2020, la société a la forme d’une société anonyme à conseil d’administration régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts. ARTICLE 2 - DENOMINATION Sa dénomination est : VIRBAC ARTICLE 3 - OBJET La société a pour objet : La recherche, la fabrication, l'achat et la vente de produits en relation avec le domaine médical, et notamment de produits à usage vétérinaire, diététique, cosmétique et connexe. La recherche, la fabrication de matières premières d'origine biologique ou chimique. Et d’une manière générale, la société pourra effectuer toutes prestations de services, opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières et notamment toute prise, détention ou gestion de participations par quelque moyen que ce soit dans toute société ou entité juridique créée ou à créer de quelque nature qu’elle soit, civile, industrielle ou commerciale, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous autres objets similaires ou connexes. ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est à CARROS (Alpes-Maritimes) 1ère Avenue 2065M L.I.D. Il peut être transféré conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société fixée à l’origine pour une durée de 60 ans à compter du 19 mars 1968, a été, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2014, prorogée de 99 ans, soit jusqu’au 17 juin 2113, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. TITRE II CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 10 572 500 euros. Il est divisé en 8 458 000 actions de 1,25 euro nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. ARTICLE 7 – FORME DES ACTIONS 7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. 7.2 La société est en droit de demander, à tous moments, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, tous renseignements d’identification sur les détenteurs des titres de la société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. 7.3 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa qui précède. Les sanctions prévues par les dispositions légales en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. ARTICLE 8 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 9 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A CHAQUE ACTION 9.1. Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l’assemblée générale et du directoire agissant sur délégation de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. 9.2. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des dispositions ci-après. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles ont été attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. Le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de dotation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double et n’interrompt pas le délai de deux ans. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Le transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire est sans effet sur le droit de vote double. TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 10 – CONSEIL D’ADMINISTRATION 10.1 . La société est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) au plus, nommé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment. Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu’il ou elle a atteint l’âge de 70 ans. Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d’administration. Chaque administrateur doit être propriétaire, ou devenir propriétaire dans les trois mois de sa nomination, d’au moins dix (10) actions sous la forme nominative. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans. Par dérogation, les 1ers administrateurs pourront être nommés pour une durée différente, sans que cette durée ne puisse excéder 3 ans. Tout membre sortant est rééligible. Sauf le cas de cessation du contrat de travail, s’il s’agit d’un administrateur salarié, ou de démission, de révocation ou de décès, les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, qui sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Tout administrateur s’engage à respecter les obligations qui lui incombent en cette qualité et notamment celles qui sont relatives à la limitation du nombre de mandats sociaux qu’il est autorisé à détenir. 10.2. Administrateur représentant les salariés Le conseil d’administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés en application des dispositions prévues par la loi. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social Économique, conformément aux stipulations légales et réglementaires. L’obligation pour les membres du conseil d’administration d’être propriétaire d’au moins dix actions de la société ne s’applique pas au membre représentant les salariés. La durée du mandat du membre représentant les salariés est fixée à trois ans à compter de sa désignation. La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur représentant les salariés. Si à la clôture d’un exercice, les dispositions prévues par la loi ne sont plus applicables à la société, le mandat du ou des membres représentant les salariés prennent automatiquement fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes dudit exercice. 10.3. Président et vice-président du conseil d’administration Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Président du conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Cette démission du mandat de président n’emporte pas démission du mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut désigner, parmi ses membres, un vice-président qui doit être une personne physique de moins de 70 ans. Le vice-président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. En cas d’empêchement temporaire, de démission, de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer le vice-président ou un administrateur dans les fonctions de président (administrateur délégué). En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. Dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. - Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. ARTICLE 11 – ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 11.1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le président, ou le vice-président en cas d’empêchement du président, ou par le directeur général en cas d’empêchement du président et du vice-président, par tous moyens, même verbalement. En cas de dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. 11.2. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-président. En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil d’administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider. Sont réputés présents, dans les limites prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen qui viendrait à être reconnu par la législation en vigueur, exception faite pour l’établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion. Un administrateur peut se faire représenter à une réunion par un autre administrateur qui ne peut détenir plus d’un mandat. 11.3. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi : La présence ou la participation par tous moyens autorisés de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions du conseil d’administration sont valablement adoptées à la majorité des membres présents ou réputés présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président du conseil d’administration ou du président de séance est prépondérante. 11.4. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance. 11.5. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par le président du conseil d’administration ou le président de séance et par un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procès-verbaux de délibération sont certifiés soit par le président du conseil d’administration, soit par le directeur général, soit par l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président. 11.6 . Le conseil d’administration peut, sur la demande du président, prendre par consultation écrite les décisions suivantes : nomination provisoire de membres du conseil, autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, convocation de l’assemblée générale, transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. ARTICLE 12 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, aval ou garanties au nom de la société. ARTICLE 13 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Il peut être également alloué aux administrateurs par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la loi. ARTICLES 14 – COMITES Le conseil d'administration peut nommer des comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration. Le conseil d’administration fixe, le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités Les comités peuvent convier certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le président du conseil d’administration de la société. ARTICLE 15 – DIRECTION 15.1. Direction générale Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le directeur général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans. Le conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du directeur général. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend le titre de président-directeur général. 15.2. Directeurs généraux délégués 15.2.1 . Sur la proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes au maximum chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le conseil d’administration, en accord avec le directeur général, détermine la rémunération et la durée des fonctions de chaque directeur général délégué. Le conseil d’administration, en accord avec le directeur général, détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés à chaque directeur général délégué. À l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. 15.2.2. Le conseil d’administration désigne un directeur général délégué titulaire des diplômes requis par la législation en vigueur, chargé d'exercer les fonctions de "pharmacien ou de vétérinaire responsable", conformément aux dispositions des articles L 5142-1 et suivants du Code de la santé publique. En application des règles édictées dans l'intérêt de la santé publique, et conformément à l'article R 5142-35 le pharmacien ou le vétérinaire responsable assume les missions suivantes dans la mesure où elles correspondent aux activités de l’entreprise dans laquelle il exerce : «1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, la libération, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments vétérinaires ainsi que les opérations de stockage correspondantes ; 2° Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments vétérinaires ; 3° Il signe, après avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché de médicaments vétérinaires présentées par l'entreprise et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ; 4° Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études : 5° Il a autorité sur les pharmaciens ou les vétérinaires délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement ; 6° Il désigne les pharmaciens ou les vétérinaires délégués intérimaires ; 7° Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions. Dans le cas où un désaccord portant sur l'application des règles édictées dans l'intérêt de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien ou au vétérinaire responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail. » ARTICLE 16 – CENSEUR 16.1. L’assemblée générale ordinaire peut nommer un censeur, personne physique ou morale choisie parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. 16.2. Le conseil d’administration peut également, à titre provisoire, nommer un censeur, personne physique ou morale choisie parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Cette nomination, est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Par ailleurs, en cas de vacance par décès, démission ou cessation des fonctions pour tout autre motif du poste de censeur, le conseil d’administration peut également procéder à une nomination à titre provisoire, avec ratification de la plus prochaine assemblée générale. Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 16.3. Le censeur, personne morale doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent personne physique. À défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal. 16.4. Le censeur est nommé pour une durée d’un an prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le censeur est indéfiniment rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale. 16.5. Le censeur est à la disposition du conseil d’administration et de son président pour fournir son avis sur les questions de tous ordres qui lui sont soumises. Il peut formuler toutes observations qu’il juge nécessaires, à l’occasion des réunions du conseil d’administration. Il veille, notamment, au bon respect des statuts. Il a accès aux mêmes informations que les membres du conseil d’administration et est tenu aux mêmes obligations de discrétion que les membres du conseil d’administration. Le censeur n’a pas la qualité de mandataire social. Il ne dispose d’aucun pouvoir de décision. Il ne dispose que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d’administration, auxquelles il est invité à assister. 16.6. Les conventions qu’il passe avec la société sont soumises aux mêmes conditions que les conventions passées avec les membres du conseil d’administration, visées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 16.7. Le conseil d’administration peut rémunérer le censeur par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale à ses membres. TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 17 – CONVOCATION - DROIT D’ACCES – REPRESENTATION 17.1. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 17.2. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 17.3. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 17.4. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur) au deuxième ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires nominatifs ; dans les comptes titres nominatifs tenus pour la société par la banque désignée par la société, pour l’actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 17.5. Tout actionnaire peut se faire représenter ou voter par correspondance dans les conditions légales. 17.6. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En principe chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire, conformément au point 9.2 ci-dessus. Conformément aux dispositions légales, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Le conseil d’administration aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique devra prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration aura également la faculté d’autoriser la participation et le vote à toute assemblée générale par visioconférence et par télétransmission (y compris par voie électronique) dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. ARTICLE 18 - BUREAU 18.1. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration, ou, en son absence, par le vice-président, ou en l’absence des deux, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le président du conseil d’administration ; à défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée acceptant et représentant le plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 18.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. TITRE V ARTICLE 19 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par des commissaires aux comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. TITTRE VI ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieur au seuil fixé par la loi, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Les conventions intervenants entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise, sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. TITRE VII EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. ARTICLE 22 – AFFECTATION DES RESULTATS 22.1. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. 22.2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire. 22.3. L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice distribuable. Elle détermine les parts respectivement affectées à la constitution de réserves, aux actionnaires sous forme de dividendes et au report à nouveau. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraires ou son paiement en actions. Le conseil d’administration pourra décider la distribution d’un acompte sur dividendes, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. TITRE VIII PROROGATION - DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATION ARTICLE 23 – PROROGATION - DISSOLUTION – LIQUIDATION 23.1. Un an au moins avant l’expiration de la durée de la société, le conseil d’administration convoque l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la société doit être prorogée. 23.2. À l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 23.3. Le produit de liquidation est employé d’abord à éteindre le passif. Après ce paiement et le règlement des frais de liquidation, l’excédent est utilisé pour rembourser le nominal des actions ; le solde est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. ARTICLE 24 - CONTESTATION Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.