UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9 576 417,39 euros Siège social : 2 , rue du Chêne Heleuc - 56910 CARENTOIR 335 186 094 RCS VANNES AVIS DE CONVOCATION En raison de l’épidémie de Covid-19 , afin de protéger les actionnaires, les invités et les organisateurs et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , le Conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l ’ Assemblée générale mixte de la société Ubisoft Entertainment SA le jeudi 1 er juillet 2021 à 16 heures , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et d es autres personnes ayant le droit d’y assister , eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées d’Ubisoft . Cette décision a été prise en vertu de la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l ’ ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par les décrets n ° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) . En conséquence et dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis . Par ailleurs, les actionnaires ne seront pas en mesure de poser des questions orales , ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale . Néanmoins, d es questions écrites peuvent être posées en amont de l'Assemblée générale conformément à la réglementation en la matière . Afin de favoriser le dialogue actionnarial et en complément du dispositif légal des questions écrites rappelé ci-dessus, les actionnaires auront également la possibilité de poser des questions le jour de l’Assemblée , dès le début de la réunion et jusqu’au début de la séance des questions/réponses, par voie électronique via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion : questionAG@ubisoft.com . L’Assemblée générale sera retransmise en direct , au format vidéo sur le site de la Société www.ubisoft.com . Cette retransmission sera également disponible en différé, dans les délais prévus par la réglementation applicable. Les actionnaires sont informés que les deux scrutateurs désignés parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a vait connaissance à date de l’avis de réunion , et ayant accepté cette fonction sont : la société Guillemot Brothers Ltd et le FCPE Ubi Share Ownership . Les actionnaires sont invit és à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis et à consulter régulièrement le site internet d’ Ubisoft . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte de la société Ubisoft Entertainment SA (“ Ubisoft “) se tiendra , à huis clos , le jeudi 1 er juillet 2021 à 16 heures , au 2, avenue Pasteur - 94160 Saint-Mandé . Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président-Directeur général 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués 13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs 14. Ratification de la cooptation de Mme Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice 15. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel 17. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot 18. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot 19. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot 20. Ratification du transfert de siège social de la Société 21. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 22. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France , hors plan d’épargne entreprise ou Groupe 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 26. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft , à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-septième résolution 27. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société A caractère ordinaire et extraordinaire : 2 8 . Pouvoirs pour formalités ———————— L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 mai 2021 ( Bulletin n° 59) . Les modalités de participation à l’Assemblée générale ci-après intègrent les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) (l ’ “ Ordonnance “) et du décre t n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants (prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) (le “ Décret “) , dans le cadre de la tenue à huis clos de l’ Assemblée générale . A - P articip ation à l’Assembl é e g é n é rale C onditions préalables Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire(s) peut , quel que soit le nombre d'actions qu'il poss ède et leur modalité de détention (nominatif et/ou au porteur) , participer à l’ Assemblée générale d’Ubisoft , en justifi ant de sa qualité d’actionnaire , c onformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale , soit le mardi 29 juin 202 1 à zéro heure ( heure de Paris ) (" J-2 ") , par l’inscription en compte de ses actions , en son nom ( ou éventuellement au nom de l’interméd i aire inscrit pour son compte ) : - soit dans les comptes de titres au nominatif , tenus pour Ubisoft par C aceis Corporate Trust , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ établissement bancaire ou financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, dûment constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (l’" Attestation de Participation "), le cas échéant par voie électronique. Modalités particulières liées au huis clos Compte tenu de la tenue de l’Assemblée générale à huis clos , les actionnaires ne pourront pas assister physiquement, ni s e faire représenter physiquement par une autre personne à l’Assemblée . En conséquence, aucune carte d’admission pour y assister physiquement ne sera délivrée . Les actionnaires pourront participer en votant à distance (directement ou par mandataire) ou en donn ant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée et ce , préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Mo yens d’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront préalablement à l’Assemblée générale choisir de voter à distance (directement ou par mandataire) ou donner pouvoir ( procuration ) au Président de l’Assemblée par i nternet via la plateforme sécurisée Votaccess ou par courrier via le formulaire de vote par correspondance. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote au plus tôt afin d’en faciliter le traitement et de privilégier et , dans la mesure du possible, l’envoi de leurs instructions par internet . Procuration à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée ) La désignation ou révocation de procuration octroyée par un actionnaire à un tiers visé aux articles L. 225-106, I. et L. 22-10-39 du Code de commerce (le " Mandataire " ) pourra se faire selon l’un des moyens de participation ci-après visés ( i nternet ou courrier ), étant rappelé que toute révocation du Mandataire doit intervenir dans les mêmes formes que sa désignation . En application des dispositions du D écret , tout e procuration octroyée à un Mandataire devra être transmise à Caceis Corporate Trust , au plus tard le dimanche 2 7 juin 202 1 à minuit (heure de Paris) . Modalités particulières liées au huis clos Le Mandataire ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée générale , il ne pourra donc exercer qu’ un vote à distance au nom de l’actionnaire , en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par courrier électronique à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Attention : c ette adresse électronique est uniquement réservée aux Mandataires , titulaires d’une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir au Président de l’Assemblée envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. En outre, pour ses propres droits de vote, le Mandataire adresse ses instructions de vote selon les procédures habituelles . Vote par i nternet La plateforme V otacces s sera ouverte du mercredi 1 6 juin 2021 à 10 heures (heure de Paris) au mercredi 30 juin 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme , il est recommandé de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Tout actionnaire au nominatif (pur ou administré) souhaitant voter par internet accédera au site Votacces s via : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif : - pur devront se connecter en utilisant leur identifiant et leur mot de passe habituels ; - administré devront se connecter en utilisant l’identifiant de connexion figurant sur le formulaire de vote par correspondance reçu par courrier ou dans l’e-convocation . Les a ctionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte : - a adhéré à Votacces s devront se connecter sur le portail de cet établissement avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur l’icône apparaissant sur la ligne correspondant à leurs actions Ubisoft et suivre les indications à l’écran afin de valider leurs instructions de vote , après avoir vérifié auprès de leur établissement si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières , - n’a pas adhéré à Votacces s pourront transmettre leurs instructions de vote à l’établissement financier teneur de leur compte-titres , qui les transmettra à Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 I ssy-les-Moulineaux CEDEX 9 ( " CACEIS " ) . Vote par voie postale Les actionnaires désirant voter à distance (directement ou par mandataire) ou donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée par voie postale pourront procéder de la façon suivante : - les actionnaires titulaires d’actions au nominatif n’ayant pas opté pour l’e-convocation recevront automatiquement de CACEIS un formulaire de vote par correspondance personnalisé avec leur convocation . Le formulaire dûment complété (en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale), daté et signé est à renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe et doit être parvenu au plus tard le lundi 28 juin 2021 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS. - le s actionnaires titulaires d’actions au porteur peuvent accéder au formulaire de vote par correspondance sur www.ubisoft.com - Espace investisseurs - Assemblées Générales - 2021 ou le demande r par écrit auprès de CACEIS , l a demande devra être reçue au plus tard le vendredi 25 juin 2021 à minuit (heure de Paris) . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale et exception faite d u cas de procuration à un Mandataire ci-avant visé ), daté et signé est à renvoyer à l eur établissement teneur de compte , qui devra le faire parvenir au plus tard le lundi 28 juin 2021 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS , accompagné de l’attestation de participation préalablement établie. Vote et cession d’actions En cas de cession de tout ou partie des actions : - avant J-2, le vote exprimé à distance ou la procuration , accompagné(e) pour les actionnaires au porteur de l eur attestation de participation, sera, selon le cas, modifié(e) ou invalidé(e) en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l’intermédiaire habilité ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire . B - Q u est ions écrites Modalités particulières liées au huis clos I l ne sera pas possible de poser de questions orales ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. L ’ actionnaire souhait ant poser des questions écrites peut le faire , au plus tard le second jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale , soit le mardi 29 juin 2021 , conformément aux dispositions du Décret , en les faisant parvenir à la Société : • à l ’ adresse électronique suivante : odj2021@ubisoft.com ; ou • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA - Secrétariat du Conseil - 2 , rue du Chêne Heleuc - CS 70022 - 56910 C arentoir . Il est recommand é aux actionnaires , autant que faire se peut , de favoriser l’ envoi des questions écrites par voie électronique . L es actionnaires au porteur doivent accompagn er leur demande d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune p ourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure ra sur le site i nternet d’ Ubisoft . C - D roit de communication des actionnaires Les documents et/ou informations visés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site i nternet d ’Ubisoft le jeudi 10 juin 2021 , soit vingt-et-un jour s avant l ’ Assemblée générale . Ils sont également disponibles et consultables au siège social / au lieu de l a Direction administrative , sous réserve des restrictions liées au Covid-19 . Les actionnaires peuvent se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur (articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce) qui ne figure raie nt pas sur le site i nternet d ’Ubisoft , dans les délais et conditions actuellement applicables ( article R. 225-88 du Code de commerce et article 3 de l’ O rdonnance ), en adressant leur demande à l’adresse électronique suivante ag2021@ubisoft.com . Le Conseil d ’ administration