MY PARTNER BANK Société anonyme au capital social de 75 116 760 € Siège social : 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza–92063 Paris la Défense Cédex 542 022 983 R.C.S. Nanterre Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020 I. – Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers euros .) Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales et CCP - 37 719 54 634 Effets publics et valeurs assimilées 7 - - Créances sur les établissements de crédit 2 27 244 138 480 Opérations avec la clientèle 3 1 424 811 1 251 690 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 36 008 1 045 Actions et autres titres à revenu variable 7 338 152 Participations et autres titres détenus à long terme 9 1 008 609 Parts dans les entreprises liées 9 13 566 5 480 Crédit-bail et location avec option d'achat 8 - - Location simple - - - Immobilisations incorporelles 9 153 2 070 Immobilisations corporelles 9 89 8 429 Capital souscrit non versé 12 - - Actions propres - - - Autres actifs 10 3 092 6 175 Comptes de régularisation 11 3 577 3 886 Total de l'actif 1 547 605 1 472 650 Passif Note 31/12/2019 31/12/2018 Banque centrales, CCP - - - Dettes envers les établissements de crédit 13 668 276 157 885 Opérations avec la clientèle 14 750 203 1 131 824 Dettes représentées dans un titre 15 - - Autres passifs 16 4 701 3 050 Comptes de régularisation 17 8 611 7 707 Provisions 18 7 430 6 467 Dettes subordonnées 19 35 490 - Fonds pour risques bancaires généraux 20 657 657 Capitaux propres (hors FRBG) 20 72 236 165 061 Capital souscrit 20 75 117 75 117 Primes d'émission 20 - 27 014 Réserves 20 14 110 69 825 Ecart de réévaluation - - - Provisions règlementées et subventions d'investissement 20 418 527 Report à nouveau - - 7 421 - Résultat de l'exercice (+/-) 20 - 9 988 - 7 421 Total du passif 1 547 605 1 472 650 Hors-bilan Note 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 23 174 326 171 356 Engagements de garantie 23 193 826 210 033 Engagements sur titres 23 - - Engagements reçus Engagements de financement 23 - - Engagements de garantie 23 13 667 19 086 Engagements sur titres 23 - - II. – Compte de résultat au 31 décembre 201 9 (En milliers d'euros .) Note 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 26 42 524 35 157 - Intérêts et produits assimilés 26 - 9 319 - 7 289 + Produits sur opérations de Crédit-bail et assimilés 26 - - - Charges sur opérations de Crédit-bail et assimilés 26 - - + Produits sur opérations de location simple - - - - Charges sur opérations de location simple - - - + Revenus de titres à revenu variable 27 3 5 + Commissions (produits) 28 5 188 5 534 - Commissions (charges) 28 - 812 - 669 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 22 30 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 - 31 - 46 + Autres produits d'exploitation bancaire 31 1 500 1 118 - Autres charges d'exploitation bancaire 32 - 1 736 - 2 419 Produit net bancaire 37 339 31 421 - Charges générales d'exploitation 35 & 36 - 31 045 - 24 397 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 37 - 282 - 306 Résultat brut d'exploitation 6 012 6 719 +/- Coût du risque 33 - 10 943 - 16 313 Résultat d'exploitation - 4 931 - 9 595 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 34 - 5 165 1 876 Résultat courant avant impôts - 10 096 - 7 718 +/- Résultat exceptionnel 38 - - - Impôts sur les bénéfices 40 - 317 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions règlementées 39 109 - 20 Résultat net - 9 988 - 7 421 III. – Notes annexes aux comptes sociaux Note préliminaire : faits marquants de l’exercice L’exercice clos le 31 décembre 2019 a été marqué des événements suivants : 1. – Modification de la dénomination sociale et changement du siège social L’année 2019 a été marquée par de nombreux changements suite à la cession de la banque fin 2018. Ainsi au 1 er juillet 2019, la BESV a changé de dénomination sociale pour devenir MY PARTNER BANK. Dans ce prolongement, la banque a également changé de siège social pour rejoindre les équipes de l’actionnaire à La Défense. L’ancien siège social a été vendu au début de l’année 2020. 2. – Le Refinancement et la liquidité de MY PARTNER BANK MY PARTNER BANK a considérablement réduit le recours au partenariat signé en 2016 avec RAISIN, qui via une plateforme internet sécurisée permet aux ménages Allemands et Espagnols de placer leurs liquidités auprès de partenaires bancaires installés en Europe, offrant des taux de placement supérieurs à ceux proposés dans leur pays respectif. Ainsi au 31 décembre 2019 la banque enregistrait 23 3 M€ de dépôts contre 60 8 M€ un an plus tôt. MY PARTNER BANK se refinance essentiellement auprès du groupe par l’intermédiaire d’emprunts à terme à hauteur de 66 7 M€ fin 2019. Enfin, suite à la notification le 5 juin 2019 par l’ACPR de l’obtention de l’exemption à l’application des exigences prudentielles sur base individuelle, My Partner Bank a donné mainlevée du gage espèces (« cash collateral ») constituée par PROMONTORIA MMB au bénéfice de My Partner Bank le 26 septembre 2018, pour un montant de 40 millions d’ euros maximum et permettant à My Partner Bank de conserver le même niveau d’exposition aux grands risques. 3. – Recentrage stratégique A la suite d’une revue stratégique des activités, l’Immobilier Professionnel et les Financements Structurés ont été considérés comme le cœur de métiers de la Société tandis que les activités Relations Entreprises, Cinéma & Audiovisuel, Mandataires de Justice et Banque Privée sont désormais gérées de manière extinctive. La décision de ne plus maintenir l’activité de gestion privée a par ailleurs entraîné la dépréciation du fonds de commerce précédemment acquis auprès de MARIGNAN GESTION qui a été sorti des actifs de la banque. Pour accompagner cette simplification, la Société a négocié et mis en place un accord portant rupture conventionnelle collective. Note 1. – Règles comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes individuels de MY PARTNER BANK ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 applicable aux établissements de crédit. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit sont réparties d’après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les crédits à la clientèle sont réparties selon la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle incluent les crédits à la clientèle non financière et financière (Institutions financières autres que les établissements de crédit, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Conformément aux articles 2111-1 à 2171-1 du règlement ANC n° 2014-07 modifiant le CRC n° 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode alternative (linéaire), sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont, par ailleurs, ventilées entre encours sains et encours douteux. Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non-recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Elles sont considérées comme douteuses dans le cas contraire. Le classement des encours pour un client donné en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité des encours et des engagements relatifs à ce client, nonobstant l’existence de garanties. Lorsque le client appartient à un groupe, la banque examine les conséquences de cette défaillance sur le groupe et procède au classement en encours douteux de l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques du groupe formant un même bénéficiaire au sens de l’arrêté du 25 août 2010 modifiant le règlement CRBF n° 93-05. Créances restructurées Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en pertes. Au moment de la restructuration, tout écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration au taux d’intérêt effectif d’origine fait l’objet d’une décote. Dans l’hypothèse où il existe des prix de marché observables pour des créances de même nature et de mêmes caractéristiques ayant fait l’objet de transactions récentes, notamment par le biais de cessions à l’extérieur du groupe auquel appartient la société détenant lesdites créances, la décote peut également être calculée par référence à ces prix de marché. Afin de couvrir le risque de non-recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s’ajouter au montant de la décote. La décote sur les créances restructurées ayant un caractère douteux peut ne pas être comptabilisée en déduction desdites créances, s’il est démontré que la couverture du risque avéré lié à ces créances est comptabilisée par le biais d’une dépréciation pour créances douteuses au moins égale au montant de la décote. Lorsque les créances restructurées sont transférées des encours douteux vers les encours sains, la dépréciation constituée pour couvrir le risque de non-recouvrement des flux suite à la restructuration doit être reprise par le compte de résultat, contrairement à la décote restant à amortir qui revêt un caractère définitif et dont l’amortissement est poursuivi. Créances douteuses Les créances douteuses sont celles qui présentent, soit un ou plusieurs impayés de trois mois au moins, soit qui, indépendamment de tout impayé, présentent un risque avéré de non-recouvrement . Elles sont identifiées au moyen d’une codification particulière. Ce classement peut être abandonné lorsque les paiements reprennent de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et si le risque de non-recouvrement a disparu. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. En revanche, l’identification des encours douteux compromis, qui fait suite à des évènements tels que la déchéance du terme ou une procédure collective, est opérée par transfert des postes d’origine vers des rubriques comptables spécifiques. Les encours concernés sont sortis par la contrepartie d’un compte de « pertes sur créances irrécouvrables couvertes ou non couvertes par des dépréciations » au plus tard lorsque les droits de MY PARTNER BANK en tant que créancier sont éteints. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés au sein du produit net bancaire. Ils entrent dans la base de calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées, tandis que ceux afférents à des encours douteux compromis ne sont pas comptabilisés, conformément à l’article 2221-9 du règlement ANC n° 2014-07 modifiant le règlement CRC n° 2002-03. Dépréciations Les dépréciations relatives aux créances douteuses sont constituées en tenant compte des possibilités de recouvrement et en particulier de la valeur des garanties. Ces dépréciations sont inscrites en diminution de l’actif. Quand un risque de défaillance et de pertes à l’échéance est identifié sur base individuelle, une provision au passif du bilan est constituée sur chaque dossier pour couvrir ce risque. Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 article 2231-2, relatif au traitement comptable du risque de crédit, MY PARTNER BANK applique depuis le 1 er janvier 2005 la méthode d’actualisation des flux prévisionnels, lors de l’évaluation des dépréciations. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et des flux prévisionnels, après la prise en considération de la situation financière de la contrepartie, de ses perspectives économiques et des garanties réelles. La valeur de réalisation des garanties est appréciée avec prudence, en fonction de la nature des biens concernés. En particulier, dans le domaine du financement immobilier, des expertises sont réalisées sur les biens financés afin d’évaluer les garanties reçues. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 89-07 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière complété par l'instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, tel que reprécisé dans le règlement ANC n° 2014-07 aux articles 2413- 1 à 2413-4 Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Portefeuille titres Les règles suivantes, conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 articles 2311-1 à 2391-1 modifiant le règlement n°90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.). Les titres sont classés d’après leur nature et l’objectif économique qui est recherché : effets publics, titres de créances négociables et titres du marché interbancaire, actions et autres valeurs assimilées (Bons du Trésor, Emprunts d’Etat, etc.), obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés, les titres de créances négociables et les titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont répartis, dès leur acquisition, en titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de participation et de filiales, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Ils font l’objet des règles d’évaluation suivantes : Titres de transaction Ils sont acquis avec l’intention de les revendre à court terme. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition frais exclus, en incluant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués en fonction de leur valeur de marché et les gains et pertes latentes en résultant sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les revenus encaissés et les résultats de cessions portant sur ces titres sont également portés dans cette rubrique. Dans le cadre de la gestion de son refinancement la banque peut éventuellement emprunter à sa société mère des titres éligibles au refinancement de la BCE. Ils sont classés en titres de transaction, conformément à l’article 2361-2 du règlement ANC n° 2014-07 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, alors même que la banque n’effectue pas d’opérations dans un objectif de négociation pour compte propre. A la date du contrat, la banque inscrit à son actif les titres empruntés dans la catégorie des titres de transaction et au passif la dette de titres à l'égard du prêteur, ces inscriptions étant effectuées au prix de marché du jour de l'emprunt. A chaque arrêté comptable, la banque évalue la dette de titres au prix de marché des titres empruntés et les titres inscrits à son actif selon les règles applicables aux titres de transaction. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits, ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement ou les titres détenus à long terme, titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre . Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession sur les titres de placement sont inscrites dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et, concernant les obligations, hors intérêts courus et non échus à la date d’acquisition. Lorsque leur prix d’acquisition est différent de leur prix de remboursement, cette différence est amortie ou portée en produits ou en charges (de façon linéaire pour les obligations et de façon actuarielle pour les titres de créances négociables), selon le cas, sur leur durée de vie résiduelle. Les intérêts courus et non échus à la clôture de l’exercice sont portés dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés » en contrepartie du « compte de créances rattachées » afférent à ces titres. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dividendes sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable », dès que la décision de répartition est prise par l’Assemblée Générale Ordinaire de la société dont les titres sont détenus. Les transferts de titres de placement en investissement sont effectués au prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dépréciations éventuellement constituées à l’origine dans le portefeuille titres de placement sont alors reprises linéairement sur la durée de vie résiduelle des titres transférés. Titres d’investissement Ils regroupent les titres à revenu fixe que la société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance et qui ne comportent aucune contrainte juridique qui pourrait remettre en cause la détention jusqu’à l’échéance. Ces titres peuvent être désignés comme des éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme. Ils sont comptabilisés de la même manière que les obligations et autres titres à revenu fixe classés en titres de placement. Cependant, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité de cession à court terme et s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus ou moins-values de cessions de titres d’investissements sont inscrites dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». En application du règlement CRC n° 2008-17 modifié par l’article 2341-2 du règlement ANC n° 2014-07, les reclassements depuis la catégorie « Transaction » vers les catégories « Placement » et « Investissement » et depuis la catégorie « Placement » vers la catégorie « Investissement » sont autorisés dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque ceux-ci ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les conditions suivantes : une dégradation importante de la qualité du crédit de l'émetteur ; une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l'exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les titres d’investissement, une modification de la réglementation fiscale révisant les taux d'impôt marginaux applicables aux produits financiers n'étant toutefois pas à prendre en considération ; un regroupement d'entreprises majeur ou une sortie majeure, telle que la vente d'un secteur, nécessitant la vente ou le transfert de titres d’investissement pour maintenir la situation existante de l'établissement en matière de risque de taux d'intérêt ou sa politique de risque de crédit ; un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative, soit ce qui constitue un titre éligible à la catégorie des titres d’investissement, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l'établissement à se séparer d’un titre d’investissement ; un renforcement significatif des obligations en matière d'exigence de fonds propres prudentiels qui amène l’établissement à se restructurer en vendant des titres d’investissement. une augmentation significative de la pondération des risques des titres d’investissement utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres ; le fait que les titres de transaction et de placement préalablement transférés en titres d’investissement dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie redeviennent négociables sur un marché actif. MY PARTNER BANK n’a pas procédé dans ses états financiers individuels à de tels reclassements. Autres titres détenus à long terme, titres de participation, parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme incluent les actions et valeurs assimilées que la société a l’intention de détenir durablement en vue de retirer une rentabilité satisfaisante à plus ou moins longue échéance, sans pour autant intervenir dans la gestion des sociétés émettrices. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées regroupent les participations égales à au moins 10 % du capital des sociétés émettrices, ou, lorsque ce seuil de contrôle n’est pas atteint, des participations pour lesquelles le Groupe dispose d’une influence notable (ou du contrôle exclusif) sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’achat, frais d’acquisition inclus. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable », dès que la décision de répartition par l’Assemblée est prise. A la clôture de l’exercice, les autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre . Les parts dans les entreprises liées et les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité, qui dépend notamment de l’activité exercée, de la capacité bénéficiaire, de la valeur nette ré-estimée ou des perspectives d’avenir de la société. Les moins-values latentes, par rapport à cette estimation, font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif à leur coût d’acquisition TVA non récupérée incluse ou à leur valeur de réévaluation. Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d'utilisation selon la méthode linéaire Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-03, la fraction des amortissements pratiqués qui excède l’amortissement économique, principalement le mode linéaire, est enregistrée sous la rubrique « Provisions réglementées – amortissements dérogatoires » au passif du bilan Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres et créances diverses envers les tiers. Les comptes de régularisation incluent principalement les valeurs à l’encaissement échues, les charges payées d’avance et les produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit sont réparties d’après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les comptes créditeurs de la clientèle selon leur nature (comptes à régime spécial, autres dettes) et leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière (institutions financières autres que les établissements de crédits, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées. Provisions Ces provisions comprennent les provisions pour engagements par signature, les provisions logées au passif conformément au règlement ANC n° 2014-03, ayant abrogé et repris le CRC n° 2000-06, telles que les provisions sur garanties de passif, sur situation nette négative, des participations et des indemnités de départ à la retraite et les provisions pour risques de contrepartie. Les provisions sur engagements par signature sont déterminées en fonction du risque de défaillance du tiers cautionné. Engagements en matière de retraite Les indemnités de départ à la retraite auxquelles l’entreprise est tenue en vertu de la convention collective sont évaluées chaque année sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité. La banque applique la recommandation ANC n°2013-02 remplaçant la recommandation n° 2003-R.01 du 1 er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. A ce titre la banque provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Le montant de la provision est égal à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation. Il est appliqué un coefficient de revalorisation des engagements de 2.5 % et un coefficient d’actualisation de 0.80 % Le coefficient de rotation se situe entre 0 % et 5 % selon la tranche d’âge des salariés. Opérations libellées en devises Les emplois, ressources et engagements en devises figurant au bilan et au hors bilan sont convertis aux taux de change en vigueur à la date d’arrêté du bilan. Les produits et les charges sont convertis en euros au cours effectif de cessions ou d’achats, ceux non encore réglés à la clôture de l’exercice étant convertis au cours de clôture en vigueur à cette date. Les positions de change au comptant sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au cours comptant de fin de période. Les différences de change dégagées sont enregistrées périodiquement en compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports liés aux opérations de change à terme sont rapportés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de vie de ces opérations. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément au règlement ANC n°2014-07 articles 2511-1 à 2516-1 et 2521-1 à 2529-1 modifiant les règlements n° 88-02 et n° 90-15 du CRBF. Ainsi, les engagements sont enregistrés dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Plusieurs cas sont distingués en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents à ces instruments : Operations De Couverture ( macro-couverture et micro-couverture ) Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme, destinés à gérer le risque global de taux, sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». A la clôture de l’exercice, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à des éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. La règle de la symétrie s’applique également pour les échanges de taux d’intérêt. Ainsi le différentiel d’intérêt couru latent est comptabilisé prorata temporis dans le compte de résultat, et la plus ou moins-value latente corrigée du montant du réescompte est également enregistrée. Cependant, la prise en compte de ce montant diffère selon l’élément couvert. Les plus et moins-values latentes des opérations couvertes, évaluées à leur valeur nominale (prêts, emprunts, titres d’investissement) n’ayant pas été traduites en comptabilité, la plus ou moins-value latente constatée sur le contrat d’échange de taux n’a pas à être prise en compte. En revanche, les gains et pertes provenant des couvertures effectuées sur les titres de placement sont pris en compte pour le calcul des provisions. Les produits et charges afférents à ces opérations sont comptabilisés, de manière symétrique, dans la même rubrique que les produits et les charges sur les éléments couverts. Opérations de marché L’évaluation des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé selon la qualification des articles 2515-1 et 2515-2 du règlement ANC n° 2014-07, est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Les gains et pertes, qu’ils soient latents ou réalisés, sont inscrits à la rubrique « gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les gains ou pertes relatifs aux contrats négociés de gré à gré, et sur des marchés peu liquides ou constituant des positions ouvertes isolées, sont enregistrés dans les résultats au dénouement ou prorata temporis selon l’instrument. En fin d’exercice, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques également inscrite en « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Dettes subordonnées Ce poste regroupe des titres subordonnés à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation, n'intervient qu'après le désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Personnel Frais de personnel Ils comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel et éventuellement le montant de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Note 2. – Autres informations 1. – Comptes consolidés Etant donné que les comptes de MY PARTNER BANK et de ses filiales sont intégralement consolidés dans ceux de PROMONTORIA MMB SAS, la banque n’établit plus de comptes consolidés, conformément aux cas d’exemption prévus à l’Art R 233-15 du Code de commerce. 2. – Filiales du groupe En date du 22 octobre 2019, MY PARTNER BANK agissant en tant qu’associé unique d’AOC PATRIMOINE a décidé de la dissolution sans liquidation de cette société. 3. – Evénements post clôture Epidémie Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture de son siège social. Il n’a pas été identifié d’impact financier majeur à ce jour, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice. Dissolution sans liquidation de la SCI DU 45 AVENUE MANDEL Par décision en date du 28 janvier 2020, My Partner Bank agissant en qualité d’associé unique de cette société a décidé la dissolution sans liquidation de cette société dans les conditions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Cette décision a fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonce légales le 21 février 2020. Le délai de 30 jours offert aux créanciers pour former opposition à cette décision étant échu, il y a lieu de considérer la transmission universelle de patrimoine de cette société à My Partner Bank comme réalisée. Dissolution sans liquidation de MARIGNAN GESTION Par décision en date du 28 janvier 2020, My Partner Bank agissant en qualité d’associé unique de Marignan Gestion a décidé la dissolution sans liquidation de cette société dans les conditions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, sous la condition suspensive de la cession effective et préalable par cette société du fonds SP3M. La cession du fonds SP3M a été réalisée le 28 février 2020. Le même jour la décision de My Partner Bank a fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonce légale. En conséquence, le délai de 30 jours offert aux créanciers pour faire opposition à cette décision étant échu, la transmission universelle du patrimoine de cette société est réalisée. 4. – Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. 5. – Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art. L.511-45 / Avis CNC n°2009-11) La banque n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 6. – Valeurs affectées en garantie Ces valeurs ne figurant pas au hors bilan des états financiers publiables il est précisé ce qui suit : Au 31 décembre 2019, aucune créance n’a été affectée en garantie dans le cadre de dispositifs de refinancement Banque de France - processus TRICP et ACC 7. – Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2019, MY PARTNER BANK et ses filiales font désormais partie du périmètre de l’intégration fiscale de PROMONTORIA MMB SAS. Note 2 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires 27 244 138 480 Prêts au jour le jour - - Valeurs reçues en pension au jour le jour - - Créances douteuses 253 256 Dépréciations - 253 - 256 Créances rattachées - - Créances à vue 27 244 138 480 Prêts - - Valeurs reçues en pension à terme - - Titres reçus en pension livrées - - Créances rattachées - - Créances à terme - - Créances sur les établissements de crédit 27 244 138 480 dont opérations avec les entreprises liées - 80 000 Note 3 . – Operations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Créances commerciales 20 311 20 159 Créances rattachées 6 - Créances douteuses sur créances commerciales 2 667 1 179 Autres concours à la clientèle 1 192 480 1 104 446 Créances rattachées 4 719 4 231 Créances douteuses sur autres concours à la clientèle 93 770 57 463 Comptes ordinaires 26 212 37 223 Créances rattachées 254 216 Créances douteuses sur comptes ordinaires 3 017 7 568 Dépréciations des créances douteuses -7 797 -17 064 Créances douteuses compromises (dont intérêts) 154 597 91 960 Dépréciation des créances douteuses compromises (dont intérêts) -65 423 -55 691 Créances sur la clientèle 1 424 811 1 251 690 dont créances éligibles au refinancement de la BDF - 52 630 dont concours sains de la clientèle par secteur d'activité (note 4) 1 243 981 1 166 275 dont opérations avec les entreprises liées 13 030 10 043 Note 4 . – Encours sains de la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 - Boissons et produits alimentaires 10 114 - Textile habillement produit de luxe 1 886 3 295 - Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 22 820 31 336 - Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 6 430 5 836 - Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 1 687 4 088 - Industrie aérospatiale défense, conglomérats industriels et machines 2 823 3 588 - Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité 6 104 13 506 - Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 1 037 555 872 336 - Hôtels, restaurants et loisirs 9 946 14 - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire 5 432 5 954 - Services de télécommunication diversifiés - - - Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances 4 253 8 501 - Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 46 909 59 788 - Services aux entreprises 13 861 20 630 - Soins/autres services médicaux, produits pharmaceutiques 10 772 4 624 - Autres et particuliers 73 492 132 666 Total encours bruts 1 243 981 1 166 274 Note 5 . – Encours douteux et dépréciation des encours douteux sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros .) Dépréciations 31/12/2018 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2019 Encours bruts 31/12/2019 - Boissons et produits alimentaires - - - - - - - - - Textile habillement produit de luxe 96 - - - -96 - - 3 000 - Société commerciale et distribution, grossiste 1 258 2 650 - -1 258 - - 2 650 15 377 grands magasins, distribution spécialisée et distribution - de produits alimentaires - Produits chimiques, matériaux de construction, - - - - - - - - emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois - Composants automobiles, automobiles et biens - - - - - - - - de consommation durable - Equipement et service énergie, pétrole/gaz, - - - - - - - - équipements électriques, électricité - - Produits pour industrie du bâtiment, construction 10 143 4 760 - - -10 143 - 4 760 77 565 et ingénierie, immobilier - Hôtels, restaurants et loisirs - - - - - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne 386 - - - - 386 2 386 transport maritime et transport route et ferroviaire - Services financiers diversifiés, marché de capitaux - - - - - - - et assurances - Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs 5 181 - - -5 181 - - - 1 051 et périphériques, équipements informatiques/électroniques - Services aux entreprises 1 - - - - - 1 - - Autres et particuliers - - - - - - - 76 Total encours bruts et dépréciations 17 065 7 410 - -6 439 -10 239 - 7 797 99 453 Note 6. – Encours douteux compromis et dépréciation des encours douteux compromis sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros .) Dépréciations 31/12/2018 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2019 Encours bruts 31/12/2019 - Boissons et produits alimentaires 11 948 - - - - - 11 948 11 949 - Textile habillement produit de luxe 917 - -0 -157 96 9 865 1 047 - Société commerciale et distribution, grossiste 4 276 - - -1 925 - - 2 351 2 897 grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires - Produits chimiques, matériaux de construction, 1 370 - -74 -1 195 - - 102 102 emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois - Composants automobiles, automobiles et biens 520 - -0 -253 - - 267 759 de consommation durable - Equipement et service énergie, pétrole/gaz, - - - - - - - 9 équipements électriques, électricité - Produits pour industrie du bâtiment, construction 23 080 5 372 -2 769 -24 10 143 - 35 802 117 155 et ingénierie, immobilier - Hôtels, restaurants et loisirs - - - - - - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne 5 521 - -455 -19 - - 5 047 5 047 transport maritime et transport route et ferroviaire - Services financiers diversifiés, marché de capitaux - - - - - - - 42 et assurances - Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs 2 737 1 369 -26 -297 - - 3 783 5 065 et périphériques, équipements informatiques/électroniques - Services aux entreprises - - - - - - - - - Autres et particuliers 5 323 560 -39 -584 - - 5 260 10 524 Total encours bruts et dépréciations 55 692 7 301 -3 362 -4 454 10 239 9 65 423 154 597 Note 7 . – Portefeuille titres (transaction, titres emprunt é s, placement, investissement) 31/12/2019 31/12/2019 (En milliers d'euros .) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autres titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) - - - - Portefeuille placement Montant brut - 36 078 338 36 415 Dépréciations - -73 - -73 Montant net - 36 005 338 36 342 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 4 - 4 Total - 36 008 338 36 346 dont opérations avec les entreprises liées - - - - (1) Les obligations sont cotées et proviennent d'émetteurs autres que des organismes publics (2) Le portefeuille de transaction correspond uniquement à des titres empruntés 31/12/2018 (En milliers d'euros .) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autre titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) - - - - Portefeuille placement Montant brut - 1 078 152 1 230 Dépréciations - -44 - -44 Montant net - 1 033 152 1 186 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 11 - 11 Total - 1 045 152 1 197 dont opérations avec les entreprises liées - - - - (1) Les obligations sont cotées et proviennent d'émetteurs autres que des organismes publics (2) Le portefeuille de transaction correspond uniquement à des titres empruntés Note 8 . – Operations de crédit-bail (En milliers d'euros .) Ouverture 31/12/2018 Mouvements amortissements (-) Mouvements Dépréciations (+/-) Autres mouvements Clôture 31/12/2019 Immobilisations valeur brute - - - - - Amortissements - - - - - Provision crédit-bail - - - - - Immobilisations valeur nette - - - - - Encours financiers - - - - - Réserve latente brute - - - - - Provision pour impôt différé - - - - - Réserve latente nette - - - - - Note 9. – Variations des immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2018 Valeur nette au 31/12/2018 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2019 Amortiss. et dépréciations cumulés au 31/12/2019 Valeur nette au 31/12/2019 Frais d'établissement - - - - - - - - Autres immobilisations incorporelles 3 128 241 160 920 - 2 368 - 2 215 153 Autres éléments du fond de commerce 1 830 1 830 - 1 830 - - - - Droit au bail - - - - - - - - Immobilisations incorporelles 4 957 2 070 160 2 750 - 2 368 - 2 215 153 Terrains - - - - - - - - Constructions 0 0 - - - 0 - 0 Agencements 1 177 39 - 1 169 - 9 -9 0 Matériel de transport - - - - - - - - Matériel et mobilier de bureau 1 315 120 110 1 185 - 240 - 151 89 Immobilisations en cours - - - - - - - - SCI 45 AV. G. MANDEL (1) 8 270 8 270 - - - 8 270 - - - Immobilisations corporelles 10 762 8 429 110 2 353 - 8 270 248 - 159 89 Participation et TIAP 610 609 399 - - 1 008 - 1 008 Créances rattachées à des participations - - - - - - - - Entreprises liées 5 480 5 480 - 134 8 270 13 616 - 51 13 565 Créances rattachées à des entreprises liées - - - - - - - - Parts dans les ets liées, titres de participation, titres PTF 6 090 6 089 399 134 8 270 14 625 - 51 14 574 Les titres détenus par MY PARTNER BANK ne sont pas cotés. (1) Quote-part des titres détenus par MY PARTNER BANK dans la SCI qui porte l'immeuble d'exploitation. Les titres de la SCI 45 AV. G. MANDEL ont été reclassés sur l'exercice en titres de participation. Note 1 0 . – Autres actifs (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 1 673 1 400 Débiteurs divers 1 419 4 775 Comptes de stocks et emploi divers - - Total 3 091 6 175 Note 1 1 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeurs reçues à l'encaissement - - Charges payées d'avance 1 533 939 Produits à recevoir (hors créances rattachées) 1 713 2 574 Autres comptes de régularisation 331 373 Total 3 577 3 886 Note 1 2 . – Capital souscrit non vers é (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 NOVO BANCO - - ES TECH VENTURES - - Total - - Note 1 3 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts et comptes ordinaires 240 162 Emprunts au jour le jour - - Valeurs données en pension au jour le jour - Dettes rattachées 29 1 686 Dettes à vue 269 1 848 Emprunts à terme 667 000 130 000 Valeurs données en pension à terme - 26 000 Titres donnés en pension livrée - - Dettes rattachées 1 007 37 Dettes à terme 668 007 156 037 Total 668 276 157 885 dont opérations avec les entreprises liées 668 009 130 000 Note 1 4 . – Operations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d'épargne à régime spécial à vue 2 543 7 415 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 3 104 3 797 Dettes rattachées 16 37 Comptes d'épargne à régime spécial 5 663 11 249 Dépôts à vue clientèle financière 22 633 13 133 Dépôts à vue clientèle non financière 428 599 378 528 Dettes rattachées 13 22 Dépôts à vue 451 244 391 684 Dépôts à terme clientèle financière - - Dépôts à terme clientèle non financière 291 218 724 941 Dettes rattachées 2 078 3 950 Dettes à terme 293 296 728 891 Opérations avec la clientèle 750 203 1 131 824 dont opérations avec les entreprises liées 5 494 5 500 Note 1 5 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse - - Dettes rattachées - - Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire (T.M.I.) et T.C.N. - - Dettes rattachées - - Total TMI et TCN - - Emprunts obligataires - - Dettes rattachées - - Dettes à terme - - Dettes représentées par un titre - - dont opérations avec les entreprises liées - - Note 1 6 . – Autres passifs (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres - - Créditeurs divers 4 701 3 050 Dettes sur titres empruntés - - Total 4 701 3 050 Note 1 7 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement - 5 Produits perçus d'avance 1 695 1 583 Charges à payer (hors dettes rattachées) 5 436 4 780 Autres comptes de régularisation 1 480 1 339 Total 8 611 7 708 Note 18. – Analyse par nature stock de provisions / dépréciations (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Dotations nettes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change 31/12/2019 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs suivants : Etablissements de crédits 256 - -2 - - - 253 Crédits à la clientèle 72 754 14 711 -3 362 -10 893 - 9 73 220 Sous-total 73 009 14 711 -3 364 -10 893 - 9 73 473 Provisions : Créances clientèle sur pays à risques - - - - - - - Créances sur la clientèle et engagements hors-bilan 1 967 67 -572 - - - 1 461 Provisions pour risques sur GIE de crédit-bail - - - - - - - Engagements de retraite 1 040 69 - -260 - 850 Autres (1) 3 461 6 835 -4 725 -451 - - 5 120 Sous-total 6 467 6 971 -5 297 -711 - - 7 430 Stock de provisions / dépréciations (hors titres) 79 477 21 682 -8 661 -11 603 - 9 80 904 Dépréciation des titres 44 203 -174 - - - 73 Stock global de provisions / dépréciations 79 521 21 885 -8 836 -11 603 - 9 80 977 (1) Frais généraux 3 461 116 -160 -54 - - 3 363 Garantie de passif - - - - - - - Exploitation bancaire - - - - - - - Participations et filiales - - - - - - - Total autres provisions 3 460 116 -160 -54 - - 3 363 Note 1 9 . – Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) Montant Départ Échéance Souscripteur PROMONTORIA 35 000 30/10/2019 Indéterminée Dettes subordonnées 35 000 Dettes rattachées 490 Total 35 490 Note 2 0 . – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Solde au 31/12/2018 Affectation du résultat Augmentation du capital Autres variations Solde au 31/12/2019 Capital appelé 75 117 - - - 75 117 Capital non appelé - - - - - Prime d'émission et de fusion 27 014 - - -27 014 - Réserve légale 5 648 - - - 5 648 Réserves de réévaluation - - - - - Autres réserves 63 155 - - -55 714 7 441 Réserves indisponibles (1) 1 022 - - - 1 022 Provisions règlementées (2) 527 - - -109 418 Report à nouveau - -7 421 - - - 7 421 Résultat de l'exercice (3) -7 421 7 421 - -9 988 - 9 988 Dividende versé (4) - - - - - Capitaux propres 165 061 - - -92 825 72 236 Fonds pour risques bancaires généraux 657 - - - 657 Fonds propres 165 718 - - -92 825 72 893 (1) Suite à la conversion du capital en euro. (2) Autres variations -109 K euros concerne les amortissements dérogatoires suite à l'application du CRC 2002-10. (3) Proposition d'affectation du résultat 2019 - report à nouveau : 9 987 686,22 euros (4) MY PARTNER BANK n'a procédé a aucune distribution de dividende sur l'exercice Note 2 1 . – Ventilation des créances selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédits Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - Total en euro - - - - - Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Total en devises - - - - Pour mémoire (créances rattachées, valeurs non imputées) - - - - Pour mémoire comptes ordinaires (y compris créances rattachées) 27 244 - - - 27 244 Pour mémoire prêt au jour le jour - - - - - Créances sur la clientèle En euros 181 969 262 186 803 114 64 973 1 312 243 En devises 416 - 14 738 1 432 16 586 Pour mémoire ( créances douteuses compromises ) 154 597 - - - 154 597 Pour mémoire ( créances rattachées sur créances commerciales et autres concours, valeurs non imputées ) 5 335 - - - 5 335 Pour mémoire comptes ordinaires ( y compris créances rattachées et créances douteuses ) 26 466 - - - 26 466 Pour mémoire dépréciation ( sur douteux et douteux compromis ) - 73 220 - - - - 73 220 Pour mémoire décote sur crédits ( CRC 2009-05 ) - 17 195 - - - - 17 195 Ventilation des effets publics, obligations et titres de créances négociables selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Effets publics En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées) - - - - - Obligations En euros 4 - 36 005 338 36 346 En devises - - - - - TCN En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées obligations et TCN) 4 - - - 4 Pour mémoire dépréciation - - - 73 - - 73 Ventilation des dettes et dettes représentées par un titre selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédits - Comptes et emprunts à terme - 287 500 379 500 - 667 000 Valeurs données en pension à terme - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en euro - 287 500 379 500 - 667 000 Comptes et emprunts à terme - - - - - Valeurs données en pension à terme - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en devises - - - - - Pour mémoire (dettes rattachées/établissements de crédit) 1 007 - - - 1 007 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 269 - - - 269 Pour mémoire emprunt au jour le jour - - - - - Autres dettes à terme envers la clientèle En euro 127 505 137 645 26 054 - 291 204 En devises 14 - - - 14 Pour mémoire dettes rattachées/clientèle 2 078 - - - 2 078 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 451 244 - - - 451 244 Pour mémoire comptes d'épargne à régime spécial (y compris dettes rattachées) 5 663 - - - 5 663 Dettes représentées par un titre En euro - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire dettes rattachées - - - - - Autres dettes Dettes subordonnées à terme - - - 35 000 35 000 Pour mémoire (dettes rattachées/autres dettes) 490 - - - 490 Note 2 2 . – V entilation des créances et dettes par grand type de contrepartie (En milliers d'euros .) Etat Secteur public Secteur interbancaire Entreprises Particuliers Total Créances Caisse, banques centrales et CCP - - 37 719 - - 37 719 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - - Créances sur les établissements de crédit - - 27 244 - - 27 244 Opérations avec la clientèle - 25 - 1 405 057 19 728 1 424 811 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - 36 008 - 36 008 Actions et autres titres à revenu variable - - 0 338 - 338 Participations et autres titres détenus à long terme - - - 1 008 - 1 008 Parts dans les entreprises liées - - - 13 566 - 13 566 Crédit-bail et location avec option d'achat - - - - - - Location simple - - - - - - Dettes Banque centrales, CCP - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit - - 668 276 - - 668 276 Opérations avec la clientèle - - - 491 846 258 356 750 203 Dettes représentées dans un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - 35 490 - - 35 490 Note 2 3 . – Engagements par signature (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement - En faveur d'établissements de crédit - - - En faveur de la clientèle 174 326 171 356 Engagements de garantie - En faveur d'établissements de crédit - - - En faveur de la clientèle 193 826 210 033 Engagements sur titres - Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - - Autres engagements donnés - - Engagements donnés 368 153 381 389 dont opérations avec les entreprises liées - - Engagements de financement - Reçus d'établissements de crédit - - Engagements de garantie - Reçus d'établissements de crédit 13 667 19 086 - Reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - - Autres engagements reçus - - Engagements reçus 13 667 19 086 dont opérations avec les entreprises liées - - Note 2 4 . – Operations sur instruments financiers a terme (En milliers d'euros .) 31/12/2019 sur marchés organisés 31/12/2019 de gré a gré 31/12/2018 sur marchés organisés 31/12/2018 de gré a gré Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments financiers sur taux d'intérêts (1) - Echange de taux d'intérêts - prêteurs - - - 3 200 - Echange de taux d'intérêts - emprunteur - - - 3 200 - Garanties de taux - achat - - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments financiers sur taux de change (2) - Echange de devises - achat à terme - 16 292 - 8 659 - Echange de devises - vente à terme - - - 2 559 Instruments financiers sur actions et incidences boursières - Instruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - Total - 16 292 - 17 618 (1) La juste valeur des swaps de taux au passif est de 0 euros au 31/12/2019 contre 0 euros au 31/12/2018 (2) La juste valeur des swaps de change à l'actif est de 0 euros , au passif de 0 euros au 31/12/2019 contre 0 euros à l'actif et 15613 euros au passif au 31/12/2018 Note 2 5 . – Ventilation des opérations sur instruments financiers a terme selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments financiers sur taux d'intérêts (1) - Echange de taux d'intérêts - prêteurs - - - - - Echange de taux d'intérêts - emprunteur - - - - - Garanties de taux - achat - - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments financiers sur taux de change - Echange de devises - achat à terme 16 292 - - 16 292 - Echange de devises - vente à terme - - - - Instruments financiers sur actions et incidences boursières - Instruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - - Note 2 6 . – Produits nets d'intérêt des opérations (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Avec les établissements de crédit -3 744 -415 Avec la clientèle 37 398 28 554 Sur obligations ou autres titres à revenu fixe 76 95 Sur opérations de crédit-bail - - Relatives à des dettes subordonnées -526 -366 Produits nets d'intérêts 33 205 27 868 Note 2 7 . – Ventilation des revenus des titres a revenu variable (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Revenus des actions 3 5 Revenus des participation et parts dans les entreprises liées - - Revenus des prêts participatifs - - Total 3 5 Note 2 8 . – Ventilation des commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Commissions (produits) - Sur opérations avec les établissements de crédits - - - Sur opérations avec la clientèle 2 566 2 591 - Sur opération de change 13 21 - Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement 2 609 2 922 Total 5 188 5 534 Commissions (charges) - Sur opérations avec les établissements de crédits -134 -69 - Sur opérations avec la clientèle - - - Sur opération de change - - - Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement -677 -600 Total -812 -669 Note 2 9 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net des opérations de change 22 30 Résultat net des opérations sur titres de transaction - - Résultat net des opérations sur swaps en positions isolées - - Total 22 30 Note 3 0 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Plus-values - - Moins-values -2 -2 Reprises liées aux dépréciations 174 0 Dotations liées aux dépréciations -203 -44 Autres produits (+) ou charges (-) nets sur titres - -0 Total -31 -46 Note 3 1 . – Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits divers d'exploitation bancaire 345 1 109 Autres produits 78 8 Produits sur activités non bancaires - - Transfert de charges 1 077 - Total 1 500 1 118 Note 3 2 . – Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Charges diverses sur la clientèle -1 736 -2 419 Sur opérations sur titres - - Total -1 736 -2 419 Note 3 3 . – Co û t du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux provisions sur risques avec la clientèle -1 396 -1 531 Dotations liées aux dépréciations des créances douteuses -14 711 -21 104 Dotations aux provisions sur risques hors bilan - -11 Créances non dépréciées irrécupérables -31 -131 Reprises liées aux dépréciations des créances douteuses 14 258 7 812 Reprises de provisions sur risques avec la clientèle 2 402 623 Reprises de provisions sur engagements hors bilan - 138 Récupérations sur créances amorties 49 118 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes -11 514 -2 228 Total -10 942 -16 313 Note 3 4 . – Gains et pertes sur actifs immobilis é s (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Plus values sur cessions d'immobilisations d'exploitation 0 6 Moins values sur cessions d'immobilisations d'exploitation -1 975 -1 Plus-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - - Moins-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - - Dotations (-) ou reprises (+) nettes liées aux dépréciations - - - sur titres détenus a long terme -1 692 -1 441 - sur garanties de passif - - Plus-values sur titres d'investissement - - Moins-values sur titres d'investissement - - Autres produits (+) ou charges (-) nets sur actifs immobilisés -1 499 3 312 Total -5 166 1 876 Note 3 5 . – Frais de personnel (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Rémunérations du personnel -11 120 -9 510 Charges de retraite et autres charges sociales -5 068 -4 891 Charges fiscales sur rémunérations -1 700 -1 548 Dotations/reprises nettes sur charges de personnel -328 -268 Participation et intéressement des salariés - - Total -18 215 -16 217 Note 3 6 . – Frais administratifs (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes -340 -509 Redevance crédit-bail - - Autres frais administratifs -12 490 -7 671 Dotations(+)/reprises(-) nettes sur frais administratifs - - Total -12 830 -8 180 Note 3 7 . – Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations -282 -306 Reprises dépréciations sur immobilisations - - Dotations/reprises +/- sur provisions règlementées - - Total -282 -306 Note 3 8 . – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels - - Charges exceptionnelles - - Total - - Note 3 9 . – Variation des provisions de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dotation aux provisions règlementées -10 -96 Reprise de provisions règlementées 119 75 Total 109 -20 Note 4 0 . – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Impôt exigible - 317 Impôt latent (différé) - - Total - 317 Note 4 1 . – PNB par p ô le d'activité (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Activités traditionnelles 40 868 27 380 Relations Entreprises 4 116 5 849 Immobilier 31 120 18 507 Financements spécialisés 4 749 1 604 Autres 883 1 420 Métiers spécialisés 4 545 4 995 Audiovisuel 2 170 2 700 Mandataires de justice 1 229 1 602 Fonds Communs de Créances 598 416 Rachats de Créances 548 277 Santé - - Banque Privée 857 1 819 Banque commerciale 46 270 34 194 Trésorerie -9 669 -3 931 Gestion Générale -409 1 069 PNB récurrent 36 192 31 332 (1) Le PNB récurrent ne comprend pas les éléments non récurrents et exceptionnels Note 4 2 . – Effectifs annuel moyen ETP (effectif taux plein) 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 98 96 Techniciens 35 41 Total 133 137 Note 4 3 . – Rémunérations vers é es aux personnes régulées vis é es à l'article L 511-71 du code monétaire et financier Le montant global des rémunérations versées durant l'exercice 2019 aux personnes mentionnées à l'article L 511-71 du Code monétaire et financier s'est élevé à 4 114 815,22 euros . Note 4 4 . – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 KPMG RSM KPMG RSM PWC Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 89 68 126 70 14 Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes - - - - Total 89 68 126 70 14 Résultats au cours des 5 derniers exercices et autres éléments caractéristiques de la société (En euros .) 2015 2016 2017 2018 2019 I - Capital en fin d'exercice Capital social 75 116 760 75 116 760 75 116 760 75 116 760 75 116 760 Nominal des actions 15 15 15 15 15 Nombre des actions ordinaires existantes 5 007 784 5 007 784 5 007 784 5 007 784 5 007 784 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - - Par conversion d'obligations - - - - - - Par exercice de droits de souscription - - - - - II - Operations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 65 760 840 57 160 809 52 077 120 41 843 915 49 236 752 Résultat avant impôts, participation/intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 20 008 851 7 608 361 2 687 420 8 413 427 -8 318 300 Impôts sur les bénéfices -407 400 -189 003 319 890 -317 309 - Participation/intéressement des salariés due au titre de l'exercice 797 346 215 742 - - - Résultat après impôts, participation/intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 13 209 351 4 307 506 368 370 -7 421 304 -9 987 686 Résultat distribué 9 014 011 - - - - III - Résultat par action Résultat après impôts, participation/intéressement des salariés, mais avant dotations nettes aux amortissements et provisions 4,24 1,60 0,47 1,74 -1,66 Résultats après impôts, participation/intéressement des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions 2,64 0,86 0,07 -1,48 -1,99 Dividende attribué à chaque action (AF exclus) 1,80 - - - - IV - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 154 146 138 137 133 Montant de la masse salariale de l'exercice 10 531 819 9 603 028 9 546 747 9 475 119 10 412 633 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.… ) 5 230 037 5 072 696 4 747 019 4 891 473 5 067 670 IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 9 987 686,22 euros en totalité au compte report à nouveau. L’assemblée générale précise, conformément à l’article 243 bis du CGI, qu’un dividende exceptionnel de 82 728 591,68 euros a été distribué le 10 septembre 2019 correspondant à une distribution de 16,52 € par action. Aucune distribution de dividendes n’avait été faite au titre des deux exercices précédents. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société My Partner Bank S.A. (« MPB ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié MPB est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. MPB constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes sous la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés comme exposé dans la note 1 des notes annexes aux comptes annuels. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits et engagements hors bilan concernés. Au 31 décembre 2019, les opérations avec la clientèle exposées au risque de crédit s’élèvent à 1 498 millions d’ euros dont 254 millions d’ euros d’encours douteux et douteux compromis qui sont dépréciés à hauteur de 73 millions d’ euros (y compris les provisions sur les engagements hors bilan), tel que détaillé dans les notes 3 et 18 des annexes aux comptes annuels. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces dépréciations dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux prévisionnels et la valeur des garanties associées. Notre approche d’audit Nous avons examiné le dispositif mis en place par la Direction pour identifier les créances à déprécier et évaluer le montant des dépréciations à enregistrer. Nous avons en particulier : mené des entretiens avec la direction, et plus particulièrement avec la direction des risques, afin de prendre connaissance de la gouvernance du processus de dépréciation et des procédures de contrôle mises en place ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque pour identifier les encours douteux, recenser et réévaluer les garanties reçues ; apprécié le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux prévisionnels sur un échantillon de crédits présentant un risque avéré ; vérifié l’exactitude arithmétiques des calculs réalisés ainsi que le caractère approprié des informations relatives aux dépréciations sur les créances à la clientèle données en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société My Partner Bank S.A. par l’assemblée générale du 15 octobre 2002 pour KPMG S.A. et par l’assemblée générale du 5 octobre 2018 pour RSM Paris. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 2 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB Nous remettons un rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Paris, le 7 mai 2020 KPMG S.A. RSM Paris Fabrice Odent Associé Nicolas Bourhis Associé Sébastien Martineau Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.