–– PIERREVENUS Société Civile de Placement Immobilier Capital Variable de 108 621 891 euros au 31 décembre 2018 Siège Social : 13, Avenue Lebrun à Antony (92160) RCS NANTERRE 348.480.849 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les associés de la S.C.P.I PIERREVENUS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le Mercredi 22 mai 201 9 à 17 h 00 qui se tiendra Salle Péguy au 4, rue du Havre à Paris (75009), à l’effet de délibérer, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions à caractère Ordinaire : 1 . Approbation des Comptes et Quitus 2 . Approbation d e l'affectation du résultat 2018 3 . Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4 . Approbation des valeurs comptable s , de réalisation et de reconstitution de la société 5 . Commercialisateurs 6 . Cession d’actif 7 . Recours à l'emprunt 8 . Renouvellement du mandat de la société de gestion 9 . Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance 10 . Election des membres du C onseil de Surveillance 11 . Renouvellement du Commissaire aux Comptes 12 . Pouvoirs Résolutions à caractère Extraordinaire : 13 . Modificati on de l’article 7 des statuts 14 . Modification de l’artic le 9 des statuts 15 . Pouvoirs Résolutions proposées A l’assemblée générale mixte Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des Comptes et Quitus). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale donne quitus à la société de gestion. Deuxième résolution (Approbation de l’affectation du résultat 2018). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 8.577.521,90 € de la manière suivante Résultat de l’exercice 201 8 8.577.521,90 € Report à nouveau 1.295.214,28 € Résultat disponible 9.872.736,18 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale 8.540.052,39 € Report à nouveau après affectation 1.332.683,79 € En conséquence , l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière 201 8 à 12,36 euros. Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société telles qu’elles sont présentées : De la SCPI Par Part Valeur Comptable 151.145.491,05 € 212,90 € Valeur de réalisation 169.071.357,37 € 238,15 € Valeur de reconstitution 2 0 1.464.089,55 € 283,77 € Cinquième résolution (Commercialisateurs). — L'Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Sixième résolution (Cession d’actif). — L’Assemblée Générale Ordinaire est informé et prend acte de la cession intervenue au cours de l’année 2018 : — Le 10/12/2018, la SCPI a cédé 1.593 m² de bureaux situés Tour Emeraude au MANS (72000) pour un montant de 700.000 € net vendeur. Septième résolution (Recours à l’emprunt). — La présente Assemblée Générale Ordinaire réitère l'autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des empru nts dans une limite globale de 4 0.000.000 euros et ce, conformément à l’article L214 - 101 du Code Monétaire et Financier, dans le cas où des opportunités d'acquisitions et/ou la restructuration lourde d’un ou plusieurs immeubles se présenteraient, qui seraient à conclure rapidement. Corrélativement et dans la même limite, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise la Société de Gestion à donner toutes garanties liées au patrimoine de la SCPI : garantie hypothécaire ou hypothèque formalisée. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société de gestion). — La présente Assemblée Générale Ordinaire approuve le renouvellement du mandat de la Société de Gestion Foncia Pierre Gestion pour une durée fixée à l’article 14 des statuts de la SCPI PIERREVENUS à 1 an ; qui ex pirera au plus tard en Juin 2020 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2019 . Neuvième résolution (Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance). — Conformément à la 8ème résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 Mai 2018 , la présente Assemblée Génér ale renouvelle pour l’année 2020 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance de Pierrevenus dans l’exercice de leur manda t es qualité, dont la prime 2019 d’un montant de 1.348,13 € TTC pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, soit un montant de 0,002 € par part, sera prise en charge par la SCPI. Dixième résolution (Election des membres du Conseil de Surveillance). — Les mandats des membres qui composent le Conseil de Surveillance venant à échéance, l’Assemblée Générale Ordinaire décide que seront élus au Conseil de Surveillance, les associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix à la majorité des associés présents ou votants par correspondance (étant rappelé que le Conseil de Surveillance est composé de sept membres). Conformément aux dispositions statutaires et légales de l a SCPI seront néanmoins élus un ou plusieurs candidats n’ayant pas obtenu la majorité dans la mesure où ceci est nécessaire pour compléter au minimum de sept l’effectif du Conseil de Surveillance. Pour toute résolution portant sur l’élection d’un associé en qualité de membre du Conseil de Surveillance les voix prises en compte sont celles des votes par correspondance et des présents, conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les membres ainsi désignés le seront pour une durée de trois ans. Leur fonction prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Liste des associés ayant fait acte de candidature au conseil de surveillance. Attention le Conseil de Surveillance est composé de sept membres. En conséquence, vous ne devez voter que pour 7 membres sur les 11 membres qui vous sont proposés. Tout vote positif portant sur plus de sept candidats sera considéré comme nul. — Monsieur DEDOUIT Jean-Jacques domicilié 19 rue Clément Marot à PARIS (8ème), né le 11 octobre 1951, titulaire de 1 part sociale, Dirigeant de société, Président du Conseil de Surveillance sortant. — Aviva vie représentée par Monsieur POZZO DI BORGO, domiciliée 70 avenue de l’Europe à BOIS COLOMBES Cedex (92273), titulaire de 520.617 parts sociales, Vice-Président du Conseil de Surveillance sortant. — Monsieur BESSON Jean-Marie domicilié 35 Boulevard de la Saussaye à NEUILLY SUR SEINE (92200), né le 7 avril 1954, titulaire de 1 part sociale, Architecte, membre du Conseil de Surveillance sortant. — Madame CAILLIAU Anne-Marie domiciliée 24 avenue Jules Janin à PARIS (75116), née le 4 septembre 1926, titulaire de 1 part sociale, membre du Conseil de Surveillance sortant. — Madame DEDOUIT Anne-Patricia domiciliée 19 rue Clément Marot à PARIS (8ème), née le 4 septembre 1956, titulaire de 1 part sociale, membre du Conseil de Surveillance sortant. — Monsieur BESSON Olivier domicilié 59 rue de la Condamine à PARIS (75017), né le 27 janvier 1953, titulaire de 1 part sociale, nouvelle candidature. — Monsieur BLICQ Olivier domicilié 26 rue Rabelais (59000), né le 12 novembre 1957, titulaire de 22 parts sociales, nouvelle candidature. — Monsieur CAILLIAU Edouard domicilié 113 du dessous des Berges à PARIS (75013), né le 20 juillet 1986, titulaire de 1 part sociale, nouvelle candidature. — Madame LEEFSMA Nathalie domiciliée 9 Allée Constant Friconneau, Lotissement les Lobélias aux SABLES D’OLONNE (85100), née le 14 octobre 1963, titulaire de 30 parts sociales, nouvelle candidature. — La SCI AAAZ représentée par Madame BLANC-BERT Marie-Dominique domiciliée 2 Allée de Marivel à VERSAILLES (78000), titulaire de 35 parts sociales, nouvelle candidature. — SNRT représentée par Monsieur CHUPIN Dominique domiciliée 11 rue Père Louis de Jabrun à BORDEAUX (33000), titulaire de 40 4 parts sociales , nouvelle candidature. Onzième résolution (Renouvellement du Commissaire aux comptes). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de la société AUDIT CONSULTANTS ASSOCIES dont le siège social est situé 29 rue d’Astorg à PARIS en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six années, soit au plus tard en Juin 2025 à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution (Modification de l’article 7 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que suite à la souscription de 28.844 parts nouvelles au cours de l’année 2018 le capital social au 31 décembre 2018 est de 108.621.891,00 € composé de 709.947 parts sociales et autorise la société de gestion à modifier le 2ème alinéa de l’article 7 des statuts « CAPITAL SOCIAL » comme suit : Ancienne rédaction : Article 7 - CAPITAL SOCIAL 2ème alinéa : " Au 31 décembre 2017 le capital social s’élève à 104 208 759,00 € divisé en 681 103 parts sociales " . Nouvelle rédaction : Article 7 - CAPITAL SOCIAL 2ème alinéa : " Au 31 décembre 2018 le capital social s’élève à 108 621 891,00 € divisé en 709 947 parts sociales ." Quatorzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’article 9 des statuts « AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL » comme suit : Ancienne rédaction : Article 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL A. AUGMENTATION 2ème alinéa : " Périodiquement, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés fixera les limites à l’intérieur desquelles la Société de Gestion décidera du prix des parts nouvelles, qui pourront être émises, soit au pair, soit moyennant une prime d’émission, des conditions de libération des parts et de leur date d’entrée en jouissance. Chaque année, l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice, constatera et arrêtera le montant du capital existant le jour de la clôture de cet exercice." (…) Le reste de l’article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL A. AUGMENTATION 2ème alinéa : " Périodiquement, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés fixera les limites à l’intérieur desquelles la Société de Gestion décidera du prix des parts nouvelles, qui pourront être émises, soit au pair, soit moyennant une prime d’émission, des conditions de libération des parts et de leur date d’ entrée en jouissance. Il pourra également être prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part de report à nouveau existant. Chaque année, l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice, constatera et arrêtera le montant du capital existant le jour de la clôture de cet exercice ". (…) Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ————— A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le 5 Juin 2019 à 17 h 00, au même endroit, sur le même ordre du jour.