MAGILLEM DESIGN SERVICES Société Anonyme au capital de 445 220 euros Siège social : 251 rue du Faubourg Saint Martin , 75010 Paris 492 681 671 RCS Paris A vis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire annuelle le vendredi 9 novembre 201 8 à 17H30 au 253 rue du Faubourg Saint Martin – 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, — Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018 et quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes en titre et du Commissaire aux comptes suppléant, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions à l’assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 9 novembre 2018 Première résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 Juin 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2018 s'élevant à 1 080 917 euros de la manière suivante : Origine – Résultat bénéficiaire de l'exercice : 1 080 916,69 euros Auquel s'ajoute : – Le report à nouveau antérieur : 2 843 073,19 euros – Pour former un bénéfice distribuable de : 3 923 989,88 euros En partie, pour un montant de 880 916,69 euros au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 3 723 989,88 euros, En partie, pour un montant de 200 000 euros au compte de dividendes à verser aux Actionnaires, ce qui correspo nd à un dividende unitaire de 0 , 52 €. Ce dividende sera mis en paiement le 5 décembre 2018. Les revenus et gains du capital perçus par les personnes physiques (pour l'essentiel, dividendes d'actions), auparavant taxés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR), sont soumis, à compter de 2018, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, ce qui se traduit par une taxation globale de 30 %. Le PFU s'applique de plein droit sauf si le contribuable décide de soumettre ses revenus mobiliers au barème progressif de l'IR. Cette option, expresse et irrévocable, est globale (elle porte sur l'ensemble des revenus et gains entrant dans le champ d'application du PFU). Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu’aucun dividende n’avait été distribué au titre des trois exercices précédents. T roisième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Q uatrième résolution (r enouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant). — Le mandat de la SARL Cabinet M.L.P.N., Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024. Le mandat de C et V Audit Associés, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024. Cinquième résolution ( Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. *************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce , les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 7 novembre 2018 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 6 novembre 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce , les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit 5 novembre 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 15 octobre 2018 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 251, rue du Faubourg Saint Martin 75010 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.magillem.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration