SPIE SA Société anonyme au capital de 74 118 118 , 28 euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise , France 532 712 825 R . C . S . Pontoise Avertissement : Dans le contexte exceptionnel de la crise du Covid-19 et des mesure sanitaires et légales mises en œuvre afin de freiner la propagation du virus sur le territoire français, la Société a pris la décision, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, de tenir l’Assemblée Générale des Actionnaires au siège social de la Société à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Compte tenu de cette décision, et de l’impossibilité en résultant pour les actionnaires de voter lors de la séance ou de poser des questions en séance, la Société invite les actionnaires à utiliser tous les moyens mis à leur disposition pour exprimer leur vote préalablement à ladite Assemblée Générale, par le biais (i) de la plateforme de vote électronique VOTACCESS, (ii) d’un bulletin de vote envoyé par voie postale, ou (iii) d’un pouvoir donné au président de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission par voie de vidéoconférence qui sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale ). Compte tenu de l’évolution permanente de la situation, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement les pages dédiées à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale ). Avis de convocation Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société SPIE SA sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte des actionnaires de SPIE SA se tiendra le vendredi 29 mai 2020 , à 10 heures, au siège social de la Société, 10 avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Ordre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende à 0,17 euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Ratification de la cooptation de Mme Elisabeth Van Damme en qualité d’administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Modification de l’article 15 des statuts « Conseil d’administration » ; Modification de l’article 16 des statuts « Délibérations du Conseil » ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces l égales o bligatoires du 22 avril 2020 , bulletin n°4 9 et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée Générale. Dispositions générales pour participer à l’ A ssemblée G énérale M ixte des actionnaires . – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Dans le contexte exceptionnel de la crise du Covid-19 et des mesure sanitaires et légales mises en œuvre afin de freiner la propagation du virus sur le territoire français, la Société a pris la décision, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, de tenir l’Assemblée Générale des Actionnaires au siège social de la Société à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission par voie de vidéoconférence qui sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale ). Compte tenu des modalités de réunion de l’Assemblée Générale à huit clos, les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance (par voie postale ou par Internet) ; soit en donnant pouvoir au Président-directeur général ou à un tiers (par voie postale ou par Internet). Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce seront seuls admis à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne permettant un vote à distance le jour de l’Assemblée Générale ne sera aménagé à cette fin. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale. - Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance, à l’aide de l’enveloppe T jointe, qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur , demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le vendredi 22 mai 2020 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le mardi 26 mai 2020 , pour être prises en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet. - Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via le site Votaccess. Pour cela : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de leur identifiant et codes d’accès qui leur seront adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le teneur de compte conservateur de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : dénomination de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris). La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 11 mai 2020 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le jeudi 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. - Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société (i) au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le mardi 26 mai 2020 , ou, (ii) en cas de vote électronique, au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures. Tout actionnaire pourra également à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. - Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le lundi 4 mai 2020 . Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 27 mai 2020 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées à l’adresse électronique questions.AG.2020@spie.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 25 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être envoyées à l’adresse électronique : questions.AG.2020@spie.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d’actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions en séance pendant l’assemblée générale. Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. - Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. - Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée Générale, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit à compter du vendredi 8 mai 2020 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société. - L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration