ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte Le Conseil d’Administration décide de réunir les actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 19 juin 2019 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2018 — Affectation du résultat de l'exercice — Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées — Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce — Quitus aux Administrateurs — Renouvellement du mandat de six Administrateurs — Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration — Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : — Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de de cette opération — Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2018 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2018 (107 963 250,22) euros Report à nouveau avant affectation 89 603 395,29 euros Soit un total de (18 359 854,93) euros au report à nouveau, et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de prélever 30 millions d'euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à n ouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement (18 359 854,93) euros Prélèvement 30 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 11 640 145,07 euros L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des exercices 2015 et 2016. Au titre de l’exercice 2017, elle a distribué un dividende de 1,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Troisième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés. Cinquième Résolution . — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2018 . Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Septième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Huitième Résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Dixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Douzième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 93 000 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2019 expirant en juin 2020 . Treizième Résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet GRANT THORNTON représenté par Monsieur Alexandre Mikhail, en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant la société IGEC, 3 rue Léon Jost à Paris. Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Quatorzième Résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet MAZARS représenté par Monsieur Jean-Louis Simon en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant le cabinet CBA. Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129-6, L 225-138 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail : autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d'Épargne Salariale Volontaire de la société, limite le montant maximum de l'augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation, décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d'évaluation d'actions conformément aux dispositions des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail, décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'augmentation et notamment afin de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, impute les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélève sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Seizième Résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. *************************** A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17/06/2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; – Voter par correspondance ; – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 16/06/2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale, par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 25/05/2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr . Le Conseil d’Administration .