JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION Dotation de l ’ agence française : 17 5 152 685 eur os Siège social : 270 Park Avenue, New York U.S.A. Succursale en France : JPMCB Paris Adresse de la succursale : 14, place Vendôme, 75001 Paris 71 2 041 334 R.C.S. Paris. Comptes annuels de la succursale en France I. – Bilan au 3 1 déc embre 2017. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Ref Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, Banques centrales, CCP 95 696 1 376 793 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 1 596 683 224 923 Opérations avec la clientèle 3 2 665 940 2 882 638 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 Actions et autres titres à revenu variable 4 23 23 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 5 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 6 Immobilisations corporelles 6 18 503 10 662 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 4 866 5 785 Comptes de régularisation 8 45 679 36 892 TOTAL DE L ’ ACTIF 4 427 390 4 537 716 PASSIF Ref Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 3 506 162 3 674 596 Opérations avec la clientèle 3 634 585 575 752 Dettes représentées par un titre 9 Autres passifs 10 12 228 16 467 Comptes de régularisation 11 51 192 32 061 Provisions 12 22 605 29 519 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 13 200 618 209 321 Dotation de la succursale française 175 153 175 153 Primes d ’ émission Réserves 23 423 23 423 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau Résultat de l ’ exercice 2 042 10 745 TOTAL DU PASSIF 4 427 390 4 537 716 HORS -BILAN Ref Notes 31/12/2017 31/12/2016 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 17 4 468 355 4 271 927 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 4 468 355 4 271 927 Engagements de garantie 17 24 697 49 549 Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 10 500 32 400 Engagements d ’ ordre de la clientèle 14 197 17 149 Engagements sur titres 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 Autres engagements donnés 0 0 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 17 - (3 897 353) Engagements reçus d ’ établissements de crédit - (3 897 353) Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie (2 689 483) (2 142 664) Engagements reçus d ’ établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle (2 689 483) (2 142 664) Engagements sur titres 0 0 Titres vendus avec faculté de rachat 0 0 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Autres engagements reçus II. – Compte de résultat au 31 décembre 2017. (En milliers d’euros.) Ref Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 50 827 43 693 Intérêts et charges assimilées (13 685) (8 477) Commissions (produits) 19 35 939 84 607 Commissions (charges) 19 (10) (7) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 20 294 (338) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 21 3 645 1 506 Autres charges d ’ exploitation bancaire 23 (1 262) (2 906) PRODUIT NET BANCAIRE 75 750 118 078 Charges générales d ’ exploitation 22 (72 596) (101 150) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles (2 375) (1 826) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 779 15 101 Coût du risque 24 26 (9 105) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 804 5 996 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (11) - RESULTAT COURANT AVANT IMP O T 793 5 996 Produits exceptionnels 25 1 952 8 890 Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL AVANT IMP O T 2 745 8 890 Impôt sur les bénéfices 26 (703) (4 141) Dotation / reprise de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 2 042 10 745 III. – Notes aux états financiers. NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES APPLIQUEES 1.1 INTRODUCTION La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 qui à partir des exercices ouverts au 1 er Janvier 2015 regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Ces principes s ’ appliquent aux comptes publiés par la Succursale de Paris de JP Morgan Chase Bank NA (JPMCB Paris dans la suite du texte). Au titre de l ’ exercice 2017, les comptes sociaux ont été arrêtés et publiés en milliers d ’ euros. L ’ exercice comptable de base est de 12 mois (année civile) et l ’ arrêté des comptes est le 3 1 déc embre. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l ’ exploitation , permanence des méthodes comptables , indépendance des exercices . Et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. 1.2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont inscrites au bilan pour leur montant net de la partie affectée des dépréciations pour créances douteuses. Elles intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des valeurs, titres ou effets. 1.2.1 CREANCES DOUTEUSES Les créances impayées (capital et intérêts) ou comportant un risque de crédit avéré sont classées en créances douteuses au plus tard après trois mois de retard de paiement. 1.2.2 CREANCES DOUTEUSES COMPROMISES Au sein de l ’ encours douteux, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles aucun reclassement en encours sains n ’ est prévisible. Sont en particulier identifiées comme telles, les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d ’ un an. 1.2.3 CREANCES RESTRUCTUREES Les créances qui sont restructurées sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu ’ à leur échéance finale. 1.3 DEPRECIATION POUR CREANCES DOUTEUSES JPMCB a procédé à la détermination des dépréciations pour créances douteuses en appliquant le règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit. Quand le recouvrement des créances est incertain, une dépréciation individuelle par dotation au compte de résultat est constituée afin de couvrir la perte potentielle calculée en valeur actualisée. De plus, JPMCB Paris déprécie systématiquement la totalité des intérêts en retard sur ces créances douteuses. Les dépréciations pour créances douteuses viennent en déduction des créances reportées à l ’ actif du bilan. Dans le compte de résultat publiable, elles figurent en coût du risque pour la part en capital. 1.4 RISQUES PAYS JPMCB Paris a procédé au recensement des risques pays. Lorsqu ’ il existe des restrictions aux mouvements de capitaux imposés par le pays de résidence d ’ un débiteur, des provisions pour risques pays sont dotées au compte de résultat. Les provisions pour risques pays font partie des provisions et figurent au passif du bilan. Dans le compte de résultat publiable, elles figurent en coût du risque. 1.5 OPERATIONS EN DEVISES Les opérations en devises sont enregistrées conformément au règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014. 1.6 OPERATIONS SUR TITRES (a) Titres de transaction Au 3 1 déc embre 2017, JPMCB Paris n ’ a pas de titre de transaction dans ses livres. (b) Titres de placement Sont considérés comme titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont inscrits au bilan pour leur coût d ’ acquisition hors intérêts courus et frais. Les primes et les décotes sur titres de placement sont amorties sur la durée de vie résiduelle des titres. (c) Titres d ’ investissement Au 3 1 déc embre 2017, JPMCB Paris n ’ a pas de titre d ’ investissement dans ses livres. 1.7 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les opérations de marché portant sur des instruments financiers à terme sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014. Ainsi les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Le montant représente le volume des opérations en cours mais ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé font l ’ objet d ’ une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l ’ exercice. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l ’ exercice qu ’ ils soient latents ou réalisés. Toutefois, conformément aux dispositions du règlement précité, les gains ou pertes réalisés sur les opérations de couverture d ’ éléments identifiés sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 1.8 IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition. D ’ une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée estimée des immobilisations selon la méthode linéaire : Agencements 5 ans / 10 ans Matériel informatique 5 / 3 ans Matériel de communication 3 ans Constructions 10 ans / 30 ans Mobilier Matériel de bureau 10 ans Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis. Ils sont amortis sur des durées de 1 an, 3 ans et 5 ans. 1.9 COMMISSIONS JPMCB reçoit des commissions d ’ apporteur d ’ affaires sur des opérations de Banque d ’ investissement telles que l ’ origination de produits actions et crédit, l ’ origination de produits dérivés, les opérations de fusions et acquisitions, la gestion de trésorerie pour compte de la clientèle, la vente de dérivés de taux. Les commissions de crédit sont étalées sur la durée de vie des opérations. Les commissions de gestion de portefeuille, ainsi que les commissions assimilables à des intérêts, sont enregistrées prorata temporis . 1.10 ENGAGEMENT POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE Les salariés de JP Morgan bénéficient d ’ indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives en vigueur chez JP Morgan et qui sont versées en une fois au moment du départ en retraite. L ’ évaluation des engagements sociaux relatifs aux indemnités de fin de carrière est fondée sur la méthode actuarielle des Unités de crédit Projetées (avec prorata des droits au terme). Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d ’ une projection des salaires et de l ’ ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d ’ actualisation, de probabilité de présence et de survie, et en dernier lieu, le ratio de l ’ ancienneté. Les différentes hypothèses retenues par JPMCB sont les suivantes : un taux d ’ actualisation de 1. 6 % , basé sur l ’ indice Iboxx € Corporate AA 10 + auquel sont ajoutées les obligations « Corporate » notées AA et sont exclues les obligations sujettes aux produits dérivés vanilles (call/put) et aux opérations plus complexes (make-whole), ainsi que les obligations à taux variable. De plus, sont uniquement prises en compte les obligations représentant des emprunts d ’ au moins 50 0 mill ions d ’ euros. taux de progression salarial : 3. 5 % pour les cadres ; 2. 5 % pour les non-cadres . la table de mortalité (TH/TF 00-02) . Des provisions ont été constituées dans les livres de la succursale en couverture des indemnités de fin de carrière prévues par la Convention Collective. (voir note 12) . 1.11 IMPOT SUR LES SOCIETES Au 3 1 déc embre 2017, la charge d ’ impôt correspond à la charge d ’ impôt sur les sociétés. 1.12 PROVISIONS Les provisions sont déterminées au titre des risques recensés et calculées d ’ une manière prudente en fonction des dernières évaluations disponibles. 1.13 IMPLANTATION A L ’ ETRANGER JP Morgan Chase Bank, Paris NA n ’ a aucune implantation à l ’ étranger. 1.14 FAITS MARQUANTS Dans le cadre d ’ une stratégie de simplification de l ’ organisation des entités juridiques du Groupe J.P. Morgan, il a été procédé à une analyse des entités européennes du Groupe J.P. Morgan afin de faire en sorte que l ’ activité de Banque de financement et d ’ investissement ait une couverture plus performante et une gestion plus homogène de la relation commerciale. Cette analyse a permis d ’ identifier des opportunités de réorganisation au niveau des entités employant des salariés exerçant cette activité afin que ces derniers puissent répondre aux besoins du Groupe J.P. Morgan à l ’ échelle de l ’ Espace Economique Européen (EEE). La concrétisation de ces opportunités a nécessité de transférer ces employés de JPMCB succursale de Paris à JPMS PLC succursale de Paris, à compter du 1 er Avril 2017. Aucune clientèle et de façon plus générale aucun actif incorporel n ’ étant transféré du fait de cette restructuration interne au sein du Groupe J . P . Morgan, ce transfert de ressources a été organisé dans le cadre d ’ une convention de successeur conclue entre les deux succursales françaises. En application de ladite convention, JPMSPLC Paris (successeur) s ’ est acquittée envers JPMCB Paris (précédent titulaire) d ’ un paiement global et forfaitaire de 2.072.258 € : 1.952.179 € de produit exceptionnel correspondant à l ’ économie dont a bénéficié JPMSPLC Paris sur des coûts de recrutement et de formation du fait de la reprise des personnels de JPMCB Paris. 120.079 € de cession du matériel informatique et bureau 1.15 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n ’ y a pas d ’ événements significatifs à signaler depuis la clôture des comptes au 31.12.2017. NOTE 2 : CREANCES ET DETTES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2.1 Ventilation selon la durée résiduelle des créances et dettes (en milliers d ’ euros) A vue Inférieur à 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans S/total Créance/ dettes rattachées Total CREANCES 43 943 1 412 053 140 000 1 595 996 687 1 596 683 DETTES 37 114 260 292 37 3 208 645 0 3 506 089 74 3 506 163 2.2 Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation (en milliers d’euros) Total Dont opérations se rapportant à des entreprises Liées Avec lesquelles l ’ établis sement a un lien de participation Créances sur les établissements de crédit 1 596 683 1 588 223 dont subordonnées Dettes envers les établissements de crédit 3 506 163 3 506 127 dont subordonnées 2.3 Créances et dettes se rapportant à des opérations de pension (en milliers d’euros) Total Dont opérations de pension dites livrées sur titres autres Créances sur les établissements de crédit 1 596 683 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 506 163 0 0 31/12/2017 31/12/2016 2.4 Evolution des encours douteux (en milliers d ’ euros) 0 0 2.5 Evolution des encours douteux compromis (en milliers d ’ euros) 0 0 2.6 Encours restructurés à des conditions hors marché 0 0 2.7 Evolution des dépréciations pour créances douteuses (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 1) sur Encours douteux 0 0 2) sur Encours douteux compromis Solde au 1 er janvier 0 0 Dotations de l ’ exercice 0 0 Reprises 0 0 0 0 3) sur Encours restructurés 0 0 NOTE 3 : CREANCES ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 3.1 Ventilation selon la durée résiduelle des créances et comptes créditeurs (en milliers d’euros) A vue Inférieur à 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans S/total Créances/ dettes rattachées Total CREANCES 2 286 417 233 290 29 722 115 465 52 2 664 945 995 2 665 940 COMPTES CREDITEURS 634 359 634 359 225 634 585 3.2 Ventilation par types de contreparties des créances et comptes créditeurs (en milliers d ’ euros) Etablissements de crédit Clientèle financière Administrations publiques Administrations privées Clientèle non-financière Total CREANCES 6 2 665 934 2 665 940 COMPTES CREDITEURS 634 585 634 585 3.3 Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation (en milliers d’euros) Total Dont opérations se rapportant à des entreprises Liées Avec lesquelles l ’ établis sement a un lien de participation Créances sur la clientèle 2 665 940 30 555 0 dont subordonnées Comptes créditeurs de la clientèle 634 585 74 083 0 3.4 Créances et dettes se rapportant à des opérations de pension (en milliers d ’ euros) Total Dont opérations de pension dites livrées sur titres autres Créances sur la clientèle 2 665 940 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 634 585 0 0 31/12/2017 31/12/2016 3.5 Evolution des encours sains (en milliers d ’ euros) 2 663 513 2 880 209 3.6 Evolution des encours douteux (en milliers d ’ euros) 8 165 8 955 3.7 Evolution des encours douteux compromis (en milliers d ’ euros) 8 358 7 567 3.8 Encours restructurés (en milliers d ’ euros) 0 0 3.9 Evolution des dépréciations pour créances douteuses (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 1) sur Encours douteux Solde au 1 er janvier (8 890) (8 715) Dotations de l ’ exercice (3) (175) Reprises 0 0 (8 893) (8 890) 2) sur Encours douteux compromis Solde au 1 er janvier (5 203) (5 203) Différence de Change Dotations de l ’ exercice 0 0 Reprises (5 203) (5 203) 3) sur Encours restructurés NOTE 4 : PORTEFEUILLE - TITRES 4.1 Ventilation du portefeuille-titres par catégories (en milliers d’euros) TRANSACTION PLACEMENT Total (1)+(2) Créances rattachées Total Total (1) dont titres cotés Tota l (2) dont titres cotés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 23 23 23 Actions propres TOTAL 23 23 23 4.2 Titres prêtés et répartition des obligations et autres titres à revenu fixe selon l ’ émetteur (en milliers d’euros) Organismes publics Autres émetteurs Total Dont titres prêtés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 23 23 23 23 4.3 Répartition des parts d ’ OPCVM qui figurent dans le poste « Actions et autres titres à revenu variable » (en milliers d’euros) NEANT NOTE 5 : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Liste des filiales et participations (en milliers d ’ euros) NEANT NOTE 6 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Etat des mouvements par catégorie (en milliers d ’ euros) IMMOBILISATIONS CORPORELLES D ’ EXPLOITATION IMMOB . INCORP . Terrains Construction Autres immo b. corp . Immo b. en cours HORS EXPLOIT . Total Total MONTANTS BRUTS Solde au 1 er janvier 263 889 30 400 172 0 31 722 5 Acquisitions 734 8 865 890 10 489 Cessions 2 682 2 682 (5) Transferts 164 164 Total 263 1 622 36 583 897 0 39 364 (0) AMORTISSEMENTS Solde au 1 er janvier (8) (679) (20 374) 0 0 (21 061) (5) Dotations (53) (2 321) (2 374) Reprises 2 573 2 573 5 Transferts Total (8) (732) (20 122) 0 0 (20 862) 0 NET 255 890 16 461 897 0 18 502 0 NOTE 7 : AUTRES ACTIFS (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Instruments conditionnels achetés 0 12 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres de la clientèle Débiteurs divers 4 866 5 773 TOTAL 4 866 5 785 NOTE 8 : COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et autres produits à recevoir 3 068 13 579 Comptes d ’ ajustement sur devises Valeurs reçues à l ’ encaissement 7 62 Charges constatées d ’ avance 288 309 Autres comptes de régularisation 42 316 22 942 TOTAL 45 679 36 892 NOTE 9 : DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Ventilation selon la durée résiduelle (en milliers d ’ euros) NEANT NOTE 10 : AUTRES PASSIFS (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Instruments conditionnels vendus 0 12 Sommes dues à la clientèle Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Autres Créditeurs divers 12 228 16 456 TOTAL 12 228 16 467 NOTE 11 : COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges à payer 14 284 18 550 Produits constatés d ’ avance Autres comptes de régularisation 36 905 13 511 Comptes d ’ ajustement devises 3 Autres sommes dues TOTAL 51 192 32 061 NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers d’euros) Solde ouverture EXERCICE 2017 Solde 31/12/17 Dotations Reprises Impact de change Indemnités et congés de fin de carrière 3 839 1 023 (2 334) 2 528 Rémunérations différées 19 513 8 388 (9 435) (2 363) 16 104 Provisions pour départ et restructuration 3 245 3 240 (6 204) 281 Provisions Médaille du travail 454 271 724 Provisions pour litige 468 500 968 Provision pour risque 0 0 Provisions pour clientèle privée 2 000 2 000 TOTAL 29 519 13 421 (17 972) (2 363) 22 605 L ’ impact de change est calculé sur les rémunérations différées en USD. Précisions concernant les plans d ’ attribution d ’ actions gratuites aux employés : Pour tous les plans détaillés ci-dessous, la condition d ’ acquisition des actions gratuites est la présence et le prix d ’ attribution est fixé en US Dollars. Les charges sociales provisionnées au titre de ces plans ne figurent pas dans ce tableau de détail ce qui explique l ’ écart du solde avec le tableau de synthèse ci-dessus . Année d ’ attribution 2015 2016 2017 Prix USD 55,91 $ 57,24 $ 84,25 $ Prix EURO 48,28 € 52,67 € 78,86 € Nombre d ’ actions 172 194 106 048 43 572 Assiette de contribution 0 0 0 SOLDE AU 31.12.2017 2 949 224 3 515 038 3 337 670 Précisions concernant les Indemnités de Fin de Carrière : 2016 2017 Variation de la valeur des engagements Valeur totale des engagements (DBO) en début de période 2 873 1 530 Coût des services rendus 224 126 Coût de l ’ actualisation 57 23 Cotisations versées par les employés Modification du régime Réductions/Liquidations (Gains) ou Pertes actuarielles Prestations payées -35 -49 Variation de périmètre : Acquisitions / Cessions Autres -1 589 -563 Valeur totale des engagements (DBO) en fin de période 1 530 1 067 Couverture financière Valeur totale des engagements (A) 1 530 1 067 Juste valeur des actifs de couverture (B) Surplus ou Déficit (A+B) 1 530 1 067 Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus Coût des services passés non reconnu Ajustement lié au plafonnement de l ’ actif Provision / (Actif) 1 530 1 067 Charge de retraite Coût des services rendus 224 126 Coût de l ’ actualisation 57 23 Rendement attendu des actifs du régime Cotisations des employés attendues Amortissement des (Gains) ou Pertes actuariels Amortissement du Coût des services passés Effet de Réductions/Liquidation Ajustement lié au plafonnement de l ’ actif Charge de retraite 281 149 NOTE 13 : EVOLUTION DES FONDS PROPRES (en milliers d’euros) Eléments assimilés au capital Réserve de PVLT Réserve libre Changement de méthode Bénéfice (Perte) Total Solde au 1 er janvier 2016 175 153 0 23 423 0 10 745 209 321 Changement de méthode Virement du siège -10 745 -10 745 Dotation en capital par incorporation de réserves Résultat de l ’ exercice 2017 2 042 2 042 175 153 0 23 423 0 2 042 200 618 NOTE 14 : OPERATIONS EN DEVISES (en milliers d’euros) ACTIF ET PASSIF EN DEVISES 31/12/2017 % 31/12/2016 % ACTIF Euros 4 150 718 94 % 4 239 854 93 % Devises 275 792 6 % 297 862 7 % Total 4 426 510 100 % 4 537 716 100 % PASSIF Euros 4 141 372 94 % 4 267 813 94 % Devises 285 138 6 % 269 903 6 % Total 4 426 510 100 % 4 537 716 100 % NOTE 15 : ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en milliers d’euros) Les montants présentés au Hors - Bilan correspondent au nominal des contrats achetés ou vendus. INSTRUMENTS ACHETES 31/12/2017 31/12/2016 Contrats futures de taux d ’ intérêt sur marchés organisés ou assimilés - Gestion du portefeuille de transaction - Options sur contrats futures Contrats de swaps 2 000 - Catégorie A 0 2 000 - Catégorie B - Catégorie D Contrats de FRA Instruments sur actions - Options 0 0 - Swaps TOTAL 0 2 000 INSTRUMENTS VENDUS 31/12/2017 31/12/2016 Contrats futures de taux d ’ intérêt sur marchés organisés ou assimilés - Gestion du portefeuille de transaction - Options sur contrats futures Contrats de swaps 2 000 - Catégorie A 0 2 000 - Catégorie B - Catégorie D Contrats de FRA Caps / Floors Instruments sur actions - Options 0 0 - Swaps TOTAL 0 2 000 La transposition en droit national des directives européennes « juste valeur » et « modernisation » s ’ est traduite par la mise en œuvre des règlements CRC 2004-14/2004-15/2004-16/2004-17/2004-18/2004-19. La juste valeur des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2016 s ’ élève à : JPM Londres Clients Options 0 0 Swaps 0 0 NOTE 16 : RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES (en milliers d ’ euros) Conformément au règlement n° 91-05 relatif au ratio de solvabilité , la méthode choisie pour calculer le risque de contrepartie sur produits dérivés est celle du prix de marché. Elle porte sur des options sur actions et sur des swaps de taux ayant pour contrepartie une entité du groupe et des clients privés. Durée résiduelle < = 1 an < = 2 ans < 5 ans > 5 ans JP Morgan Londres 0 0 0 0 Clients 0 0 0 0 JP Morgan Londres 0 Clients 0 Risque Potentiel futur 0 0 0 0 Coût de remplacement 0 0 0 0 Pond. selon ctptie 0 0 0 0 NOTE 17 : ENGAGEMENTS (en milliers d’euros) Engagements donnés : Total Dont opérations se rapportant à des entreprises Liées Avec lesquelles l ’ établis. à un lien de participation Engagements de financement 4 468 355 0 0 Engagements de garantie 24 697 0 0 Engagements sur titres 0 0 0 4 493 052 0 0 TOTAL dont liées Engagements donnés 4 493 052 Engagements reçus 2 689 483 NOTE 18 : REPARTITION DES REVENUS PAR ACTIVITE (en milliers d’euros) Les revenus bruts par activité correspondent au résultat net avant impôt à l ’ exclusion des éléments suivants : charges générales d ’ exploitation , amortissements , charges refacturées affectées en PNB et loyers perçus. 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 50 827 43 693 Intérêts et charges assimilées (13 685) (8 477) Commissions (produits) 35 939 84 608 Commissions (charges) (10) (7) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 294 (338) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 3 645 1 506 Autres charges d ’ exploitation bancaire (1 262) (2 906) Produit Net Bancaire 75 750 118 078 Retraitements - Autres produits d ’ exploitation bancaire (principalement Revenus des immeubles) (3 059) (1 274) - Autres charges et coût du risque 0 108 REVENUS BRUTS DES ACTIVITES 72 691 116 912 31/12/2017 31/12/2016 Revenus bruts des activités - Solutions de Trésorerie 2 417 14 385 - Activité de crédit 11 551 11 295 - Banque d ’ Investissement 6 671 43 733 - Banque privée 51 765 48 305 - Autres revenus 286 (806) S/total 72 691 116 912 Charges (72 601) (115 057) Produits exceptionnels 1 952 8 890 S/total (70 648) (106 167) TOTAL 2 042 10 745 NOTE 19 : COMMISSIONS Ventilation des commissions selon les catégories auxquelles elles se rapportent (en milliers d ’ euros) PRODUITS CHARGES 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 25 918 32 353 Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services pour compte de tiers 10 021 52 254 10 7 TOTAL 35 939 84 607 10 7 NOTE 20 : GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de change 294 (338) TOTAL 294 -338 NOTE 21 : AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges refacturées 0 0 Revenus des immeubles liés à l ’ exploitation 3 059 1 274 Autres produits d ’ exploitation bancaire 586 232 TOTAL 3 645 1 506 NOTE 22 : CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et traitements (33 363) (48 610) Charges sociales (9 746) (11 967) Charges de retraite (3 322) (3 297) Participation des salariés (1 402) (716) Impôts et taxes et versements assimilés sur salaires (4 854) (5 464) Charges refacturées à des sociétés du groupe 18 082 16 272 Dotations aux provisions (13 421) (23 646) - Indemnités et congés de fin de carrière (1 023) (519) - Provision pour rémunérations différées (8 388) (9 755) - Provision pour restructuration - Provision CRPB - Provision Médaille du travail (271) (51) - Provision pour litige (500) 0 - Provision pour risques - Provision pour départ et restructuration (3 240) (13 320) - Provision pour Grosses réparations Reprises des provisions 17 972 21 618 - Indemnités et congés de fin de carrière 2 334 1 363 - Provision pour rémunérations différées 9 435 9 877 - Provision pour restructuration - Intéressement des salariés - Provision CRPB - Provision Médaille du travail 0 0 - Provision pour litige 0 287 - Provision pour risques 0 0 - Provision pour départ et restructuration 6 204 10 091 - Provision pour Grosses réparations Autres charges d ’ exploitation (42 543) (45 341) - Impôts et taxes (1 800) (1 737) - Locations (2 113) (2 215) - Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (22 648) (27 213) - Transports et déplacements (854) (1 786) - Autres services extérieurs (14 425) (11 434) - Quote-part des frais du siège social (702) (956) TOTAL (72 596) (101 150) JPMCB supporte le coût d ’ acquisition des actions attribuées aux salariés dans le cadre de leur rémunération différée. Une provision est donc constituée l ’ année de l ’ attribution. Au 31 décembre 2017 , l ’ effectif de JPMCB s ’ est élevé à 111 personnes et se répartit de la façon suivante : Cadres et cadres supérieurs 102 92 % Non cadres 9 8 % 111 100 % Nos états d ’ effectifs ne font plus la distinction entre les employés et les gradés. Ils sont regroupés dans la catégorie « Non Cadres » . Le montant global des rémunérations allouées pendant l ’ exercice 2017 à l ’ ensemble des dirigeants s ’ élève à 1 525 766 euros. NOTE 23 : AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges diverses d ’ exploitation (1 262) (2 906) TOTAL (1 262) (2 906) NOTE 24 : CO U T DU RISQUE (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations Créances et risques pays 0 (8 890) - sur les établissements de crédit - sur la clientèle 0 (8 890) Pertes sur créance irrécouvrable couverte par des provisions Pertes sur créance irrécouvrable non couverte par des provisions 26 (215) S/total 26 (9 105) Reprises Créances et risques pays - sur les établissements de crédit - sur la clientèle 0 0 Récupérations sur créances amorties S/total 0 0 TOTAL COUT DU RISQUE 26 (9 105) NOTE 25 : PRODUITS EXCEPTIONNELS 31/12/2017 31/12/2016 Produits exceptionnels (cf annexe 1 pour détail 2017) 1 952 8 890 Reconstitution au bilan d ’ une créance douteuse sur la clientèle provisionnée à 100 %. NOTE 26 : IMPOT SUR LES SOCIETES (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt sur les sociétés (IFA) Impôt sur les sociétés (703) (4 141) TOTAL (703) (4 141) NOTE 27 : LITIGES ET AUTRES FAITS EXCEPTIONNELS Diverses actions juridiques sont en cours au sein de la succursale de Paris dont les détails ont été mentionnés dans la note – « Litigations » de la déclaration 10Q de JPMorgan Chase Bank , N.A au cours du 1 er trimestre 2017. La Direction , après avoir revu l ’ évolution des différents dossiers , considère que les pertes éventuelles qui pourraient en résulter n ’ affecteraient pas de manière substantielle la situation financière de JP Morgan Chase Bank Paris. NOTE 28 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les montants indiqués sont Hors Taxes (HT) PricewaterhouseCoopers Audit PricewaterhouseCoopers Audit MBV MBV 2016 2017 2016 2017 Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 102 000 89,60 % 103 000 89,57 % 51 515 98,04 % 52 000 98,11 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes 11 845 10,40 % 12 000 10,43 % 1 030 1,96 % 1 000 1,89 % 113 845 100,00 % 115 000 100,00 % 52 545 100,00 % 53 000 100,00 % IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée , nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de l ’ entité JP Morgan Chase Bank National Association – Succursale de Paris , relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017 , tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont , au regard des règles et principes comptables français , réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l ’ entité à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables , sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport , et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui , selon notre jugement professionnel , ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Dans le cadre de nos appréciations , nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Votre succursale constitue des dépréciations et provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes 1.2 , 1.3 et 24 de l ’ annexe). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes , nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie , à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations déterminées sur base individuelle. Vérification du rapport de gestion Nous avons également procédé , conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France , aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion sur la situation financière et les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels , il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de l ’ entité à poursuivre son exploitation , de présenter dans ces comptes , le cas échéant , les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation , sauf s ’ il est prévu de liquider l ’ entité ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Direction Générale. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance , sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent , prises individuellement ou en cumulé , influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce , notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre entité. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France , le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs , définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques , et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur , car la fraude peut impliquer la collusion , la falsification , les omissions volontaires , les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance , et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction , ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et , selon les éléments collectés , l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de l ’ entité à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport , étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative , il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou , si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes , il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 mai 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, MBV & Associés, Emmanuel Benoist , Paul-Evariste Vaillant, Associé, Associé. IV. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la succursale, 14, place Vendôme, 75001 Paris.