Paragon ID Société anonyme au capital de 58 286 795 € Siège social : 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins 413 967 159 R.C.S. Cannes Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Paragon ID sont c onvoqués le jeudi 1 2 décembre 2019 à 10 h 0 0 heures dans les locaux de la banque LCL sis 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris , en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 201 9 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 30 juin 201 9 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 30 juin 201 9 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et eng agements réglementés visés aux a rticles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; - Quitus aux Administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur John Rogers - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clement Garvey - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 201 9 -1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce - Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions A caractère ordinaire Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 201 9 , (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 201 9 , faisant ressortir une perte de 5 474 603 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 201 9 , (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir un e perte de 1,8 millions d’ euros. Résolution n°3 ( Quitus aux administrateurs ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, - donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 201 9 . Résolution n°4 ( Affectation du résultat de l’exercice ) – L 'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, - décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 201 9 qui s’élève à 5 474 603 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 35 005 982 euros à 40 480 585 euros. En outre, l’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n°5 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°6 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Julien Zuccarelli en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration . Résolution n°7 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur John Rogers ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur John Rogers en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration . Résolution n°8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Cle m Garvey ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Clem Garvey en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration . R ésolution n° 9 ( Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 5 0 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activit é , - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n°1 0 ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et approuve les termes dudit rapport . Résolution n°1 1 ( Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, - approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnées. Résolution n°1 2 ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : -l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution n° 20 ci-après ; ou -l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou -l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou -la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou -la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou -la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou -la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 250 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Résolution n°1 3 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire Résolution n° 14 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la personne suivante : -Resuccess Investments Limited., société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l’adresse enregistrée est sis P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 4. Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission . 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : -de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 8. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 15 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1 . Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2 . Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3 . Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : -Toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l’identification et de la traçabilité des personnes et des biens ; 4 . Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5 . Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6 . Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 % , (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, 7 . Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 8 . Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : -de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; -d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9 . Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 16 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 201 9 -1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 201 9 -1 ») ; 2. Décide que : -Le prix d’émission d’un BSA 201 9 -1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; -chaque BSA 201 9 -1 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 201 9 -1, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires; -le Prix d’Exercice de chaque BSA 201 9 -1 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus faible cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 201 9 -1 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ; -le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sera d’un montant maximal de 3 150 000 euros ; et 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 201 9 -1. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 201 9 -1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 201 9 -1 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : -arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 201 9 -1 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 201 9 -1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; -arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 20 19 -1 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 201 9 -1 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 201 9 -1 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 201 9 -1 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 201 9 -1 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 201 9 -1 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 6. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n° 17 ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 90 000 actions existantes ou à émettre de la Société́, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 3 150 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est commun et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 201 9 -1 prévus par la Résolution n° 16 , et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation, 3. Décide qu’il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social, 4. Décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, de sorte que le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, 6. Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 7. Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, 8. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société, 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : - c onstater l’existence de réserves ou primes d’émission suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; -déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; -déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; -déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; -fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Le cas échéant : - d écider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; -procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; -prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et -généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 10. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution n° 18 ( Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. 2. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. 3. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : -statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; -constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; -procéder à la modification corrélative des statuts ; -procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire. 4. Décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 19 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, 1. D élègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3% du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au bénéfice d’une catégorie de personnes composée des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 6. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : -arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ; -déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ; -déterminer les modalités de libération des titres émis ; -fixer la date de jouissance des actions ; -arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ; -sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire. 7. Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution. 8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 20 ( Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, 2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, 3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société. 4. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n° 21 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le mardi 1 0 décembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établi e au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 . U ne enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 , à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’a ssemblée, soit le 6 décembre 201 9 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corpor a te Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 9 décembre 201 9 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 , Fax n° 01.49.08.05.82 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 1 1 décembre 201 9, avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 9 décembre 201 9 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 1 0 décembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.fr au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 6 décembre 201 9 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consu ltés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 1 novembre 201 9 . Le conseil d’administration.