EOS IMAGING Société anonyme au capital de 265.899,46 euros Siège social : 10 rue Mercoeur 75011 Paris 349 694 893 R.C.S. Paris (la " Société ") Avis de réunion AVERTISSEMENT Chers actionnaires, Dans le contexte évolutif d’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, nous attirons votre attention sur les mesures restreignant tout rassemblement de personnes mises en place par le gouvernement depuis le 16 mars 2020. Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte des actionnaires ont été adaptées conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19 (« l’Ordonnance Covid-19 »). Nous vous invitons à vous reporter aux règles de participation à l’assemblée générale mixte figurant ci-après. Les actionnaires de la société EOS Imaging sont informés que le Conseil d’administration a décidé de convoquer le mardi 30 juin 2020 à 14 heures 30 au siège de la Société, une assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification de l'article 19 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - prise en compte des abstentions ; Modification de l'article 12 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite ; Modification de l'article 13 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - extension du rôle du Conseil d’administration ; Modification de l'article 15 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - rémunération des censeurs. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission » ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, en sa qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président et le Directeur Général) pour l’exercice 2020 ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société ; Consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, sur la poursuite de l'activité de la Société nonobstant la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dite « par voie de placement privé » ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; Plafond du montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités PROJET DE RESOLUTIONS PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Modification de l'article 19 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - prise en compte des abstentions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend en compte la modification législative relative à la comptabilisation des abstentions qui résulte de l’article 16 V de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, en conséquence, décide de modifier les alinéas 13 et 15 de l'article 19 des statuts comme suit : « Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées, conformément aux dispositions légales applicables des actionnaires présents ou représentés . » Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix exprimées, conformément aux dispositions légales applicables actionnaires présents ou représentés . » décide par ailleurs de mettre en conformité l’alinéa 4 des statuts avec les dispositions légales et règlementaires applicables : « Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription en compte 1'enregistrement comptable des titres au nom de 1'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par 1'intermédiaire habilité. » Le reste de l’article 19 est inchangé. DEUXIEME RESOLUTION Modification de l'article 12 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’user de la faculté nouvelle offerte par l’article L.225-37 du Code de commerce et de permettre au Conseil d’administration de prendre par voie de consultation écrite les décisions visées à l’alinéa 3 de ce texte, en conséquence, décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 12 « Réunion du Conseil d'administration » des statuts avant le dernier alinéa et de renuméroter le dernier alinéa dudit article 12 comme suit : « 12.7. Le Conseil d’administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. 12.7 . 12.8. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. » Le reste de l’article 12 est inchangé. TROISIEME RESOLUTION Modification de l'article 13 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - extension du rôle du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend en compte l’extension du rôle du conseil d’administration qui résulte de l’article 14 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, en conséquence , décide de modifier le premier alinéa de l'article 13 « Pouvoirs du Conseil d'administration » des statuts comme suit : « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Le reste de l’article 13 est inchangé. QUATRIEME RESOLUTION Modification de l'article 15 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - rémunération des censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend en compte la suppression de la formule « jetons de présence » qui résulte de l’article 1 er de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, en conséquence , décide de modifier le dernier alinéa de l'article 15 « Collège de censeurs » des statuts comme suit : « Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la somme fixe annuelle des jetons de présence alloué e par l'assemblée générale aux administrateurs à titre de rémunération conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce . » Le reste de l’article 15 est inchangé. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui font ressortir une perte de ( 12.147.430,25) euros , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que les charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 23.579 euros . SIXIÈME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du résultat et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à ( 12.147.430,25) euros en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi porté d’un montant de 0 euros à un montant débiteur de ( 12.147.430,25) euros . Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. SEPTIEME RESOLUTION Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de ( 12.147.430,25) euros ; décide d’apurer ledit poste « Report à nouveau » à hauteur de (6.815.878,74) euros , par imputation sur le poste « Primes d’émission » qui s’élève avant imputation à 6.915.878,74 euros ; constate qu’en conséquence de cette imputation le poste « Primes d’émission » présente un solde créditeur de 100.000 euros et le poste « Report à nouveau » présente un solde débiteur de (5.331.551,46) euros . HUITIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui font ressortir une perte de ( 18.429.299) euro s , tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports. NEUVIEME RESOLUTION Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, donne quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur mission au cours de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes dans toutes ces dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il est fait état dans ce rapport. ONZIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments d’information mentionnées à l’article L.225-37-3 I du code de commerce tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët , en sa qualité de Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët, Président du Conseil d'Administration de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, en sa qualité de Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020, tels que présentés dans ce rapport. QUNZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020, tels que présentés dans ce rapport. SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (autres que le Président et le Directeur Général) pour l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020, tels que présentés dans ce rapport. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Michèle Lesieur en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à acheter des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché (réglementé ou non) sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera, décide que cette autorisation d’opérer sur ses propres actions est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : (i) assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, (ii) honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, (iii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (iv) acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (v) annuler tout ou partie des titres rachetés, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée dans sa partie extraordinaire et conformément aux termes qui y sont indiqués, et (vi) poursuivre et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions d’acquisition) à 12 euros , avec un plafond global de 5.000.000 euros , étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation (sauf en période d'offre publique visant la Société) et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, décide que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à : réduire le capital social de la Société par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. donne plus généralement tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, constater leur réalisation, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Consultation des actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, sur la poursuite de l’activité de la Société nonobstant la constatation de pertes comptable qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dite « par voie de placement privé » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’émission, par voie d’offre(s) au public visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( dite « par voie de placement privé ») , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une filiale de la Société, la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente Assemblée générale, 20 % du capital social), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite relative aux augmentations de capital prévue à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une filiale de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros , soit en toute autre devise, décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite relative aux titres de créance prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par, et vient s’imputer sur, les plafonds définis aux dixième et onzième alinéas de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution, décide qu'au cas où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point précédent, décide que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera, décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder aux augmentations de capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, réservées aux catégories de bénéficiaires définies ci-dessous, par l’émission : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une filiale de la Société, la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire ces actions et valeurs mobilières aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par la Société ou une de ses filiales et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée et/ou ; tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier, à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé, des biotechnologies et de la pharmaceutique ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées aux (i) à (iv) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux actions et valeurs mobilières émises ; conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant s’agir d’un bénéficiaire unique, décide que montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 200.000 euros , étant précisé que : le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite relative aux augmentations de capital prévue à la vingt-cinquième résolution ci-dessous ; et le plafond mentionné ci-dessus ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une filiale de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros , soit en toute autre devise, décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite relative aux titres de créance prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment – sans que cette liste soit limitative – pour : arrêter le périmètre, les modalités et les conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution ; arrêter au sein des catégories susvisées la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux ; fixer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date et le prix de souscription des titres à émettre en application de la présente résolution, leur date de jouissance, même rétroactive, et modalités de libération ; consentir des délais pour la libération des actions ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital ; procéder aux formalités consécutives à celles-ci ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera, décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d'administration. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l'avant dernier alinéa de l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n'imposer aucune période de conservation pour lesdites actions, décide que par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l'étranger), décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment – sans que cette liste soit limitative – de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées au président du conseil d'administration, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués, le Conseil d'administration devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution, décide que la présente autorisation rend caduque, pour les montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-35, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 2 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité existant ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place, décide que les BSA devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’attribuer les BSA, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 5 %, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet – sans que cette liste soit limitative – de : émettre les BSA, arrêter le prix de souscription des BSA, ainsi que le prix d’exercice des BSA, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des BSA pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSA, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSA, recevoir les notifications d’exercice des BSA, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSA, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de 18 mois, à compter de la présente assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Plafond du montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 200.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 20.000.000 actions) (la « Limite relative aux augmentations de capital »), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et décid e que le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions est fixé à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission) (la « Limite relative aux titres de créance »). VINGT-SIXIEME RESOLUTION Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 10.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 1.000.000 actions), par émission d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d 'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute assemblée générale précédente, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d 'épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l'admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, décide que la présente délégation annule et remplace toute délégation encore en vigueur ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présence Assemblée. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi. ____________________________________ Justification du droit de participer à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 26 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée : Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance Covid-19, l’assemblée générale se tiendra sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont donc invités à voter à l’assemblée générale soit par correspondance soit par procuration. Pour voter par correspondance ou établir une procuration : L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la SOCIETE GENERALE, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 24 juin 2020, conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, pour pouvoirs être pris en considération. Toutefois, en application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 26 juin 2020. Les révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais mentionnés ci-dessus. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration et avant l’assemblée générale : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à SOCIETE GENERALE et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à EOS IMAGING, 10 rue Mercœur 75011 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.eos-imaging.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites : Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 10 rue Mercœur 75011 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante : investors@eos-imaging.com, au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit au plus tard le 24 juin 2020, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.eos-imaging.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2020 . Le Conseil d’administration