ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 50.741.215 euros Siège social : 40, avenue de Flandre 59170 Croix. 546 380 197 R.C.S. Lille Métropole. Assemblée générale mixte du 17 avril 2018. A. — Rapport de gestion sur les opérations de l’exercice au 31 décembre 2017. Chers actionnaires, Vous êtes réunis en Assemblée Générale Mixte à l’effet de délibérer sur les points suivants : A titre ordinaire : — Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les com ptes de l'exercice clos au 31/12/ 2017 ; — Approbation du bilan et des comptes soci aux de l'exercice clos au 31/12/ 2017 et quitus aux administrateurs ; — Approbation du bilan et des comptes cons olidés de l'exercice clos au 31/12/ 2017 ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Examen de la situation au regard de l'article L.225-248 du Code de commerce ; — Examen des mandats ; — Fixation du montant de l'enveloppe annuelle des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ; — Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'année 2017 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel (article L.511-73 du Code Monétaire et Financier) ; — Pouvoirs en vue des formalités. A titre extraordinaire : — Augmentation de capital social réservée aux salariés conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Soci été dans le cadre d’une attribution d’actions gratuites à émettre ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités. Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de la situation, de la marche des affaires so ciales et des risques rencontré s par la Société durant l’exercice clos le 31 Décembre 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes les informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toute précision et tout renseignement complémentaire qui pourrait vous paraître opportun. Au présent rapport est annexé, un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (Annexe n°1). Nous reprenons ci-après les différentes informations telles que prévues par la réglementation. N°1 - Situation et Activité de la Société au cours de l’exercice écoulé (Articles L. 232-1, II et L. 225-100-1 du Code de commerce) I. — Environnement économique . Le taux de chômage sur la zone euro poursuit sa baisse. En décembre 2017, il s’établit à 8,7 % sur les 19 pays de la zone euro. La France se situe légèrement en-dessous de la moyenne de l’union monétaire avec un taux de chômage à 9,2 %. Le Fonds Monétaire International (FMI) prévoit une croissance mondiale de 3,7 % en 2017 puis 3,9 % en 2018 et 2019. Ces nouvelles prévisions sont supérieures à celles estimées précédemment. Le FMI met en avant essentiellement deux facteurs explicatifs à ces révisions à la hausse qui touchent pratiquement tous les continents. D'une part, « la dynamique générale de la croissance » qui tend à se consolider selon un processus assez classique lors des reprises. Et d'autre part, le surplus général de croissance est pour moitié la conséquence « des changements récents de politique fiscale votée aux États-Unis », autrement dit les baisses d'impôts des entreprises et des ménages américains. Parmi les risques baissiers sur ses prévisions, le FMI met en avant le niveau élevé des prix des actifs et la faiblesse des taux d'intérêt qui pourraient entraîner une possible correction sur les marchés financiers, avec pour conséquence un affaiblissement de la croissance et de la confiance. En France, les prévisions de croissance sont de 1,8 % en 2018 et 1,9 % en 2019. Dans l’ensemble de la zone euro, la croissance de l’encours de crédit à la consommation aux ménages se poursuit en 2017 pour atteindre 6,9 % sur un an en décembre 2017, selon les données de la Banque Centrale Européenne publiées en janvier 2018. L’année 2017 est marquée par une nouvelle progression de l’activité, bien que légèrement ralentie (+ 4,1 %), ce qui en fait la 3eme année consécutive de croissance nette du crédit à la consommation pour les établissements spécialisés adhérents de l’ASF. La situation d’ensemble s’améliore, mais le marché reste inférieur de 10 % par rapport au point haut atteint en septembre 2008. Le prêt personnel est en légère croissance de +0,4 %, à 13,5 Md €, après une hausse de 6,7 % en 2016. Il reste le premier produit de financement des établissements spécialisés en crédit à la consommation, avec 33 % du total de la production. Après une chute quasi continue depuis l’automne 2008, le crédit renouvelable se stabilise pour la 2eme année consécutive, avec une production à -0,2 % par rapport à 2016 (qui était à +0,1 %). Le volume d’activité en 2017 reste inférieur de près de – 43 % au point haut atteint en 2008. De 41 %, la part du crédit renouvelable a été ramenée à 25 % à fin 2017. La production s’établit à 10 Md €. La progression des financements affectés accélère cette année, avec + 3,8 %, alors qu’elle était de + 0,7 % en 2016. La production s’établit à 2,9 Md €. II. — Faits marquants et Activité de l’exercice . Dans un contexte de baisse des taux d’usure et d’une reprise de l’activité de crédit à la consommation porté par la LOA, ONEY BANK a augmenté sa part de marché au sein de l’ASF à 5,2 % en 2017 contre 4,7 % en 2016. Sur l’année 2017, la production globale de ONEY BANK a progressé plus vite que les adhérents ASF : + 11,4 % contre 0,5 % pour l’ASF. Les performances sont excellentes sur le financement affecté et le prêt personnel en progression respectivement de 19,6 % et 6,9 % quand le marché affiche des progressions de 3,8% sur le premier segment et 0,4 % sur le deuxième. Le crédit renouvelable, quant à lui, se porte moins bien que le marché a - 4,1 % contre - 0,2 % pour l’ASF Leader sur le marché du paiement en trois ou quatre fois par carte bancaire avec son produit Facily Pay , ONEY BANK SA continue de convaincre de nouveaux partenaires, acteurs majeurs du e-commerce. ONEY BANK SA a également renforcé sa position sur le marché du prêt personnel et de l’assurance des biens. Les succès commerciaux de l’année se sont accompagnés d’une très bonne maîtrise du taux de risque sur encours qui a poursuivi sa baisse. Autres faits marquants : Il est rappelé qu’ONEY BANK SA a réalisé une fusion par absorption de sa filiale portugaise Oney Instituiçao Financeira de Credito (ONEY IFIC) qui est devenue succursale au 28/12/2016. Aussi, les comptes sociaux qui vous sont présentés intègrent les comptes de la succursale portugaise. — ONEY BANK SA a reçu un montant total de 31,6 M€ de dividendes de ses filiales étrangères sur l’année 2017. Elle a elle-même versé à sa maison mère 15,4 M€ de dividendes. — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société ONEY Service à hauteur de 69 K€. — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Flash N Pay pour un montant de 935 K€. — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Natural Security à hauteur de 51 K€. — ONEY BANK SA a enregistré une reprise de dépréciation de titres de la société Oney Italie pour un montant de 642 K€. — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation sur les titres de la filiale Oney Ukraine à hauteur de 108 K€ — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Géfirus pour un montant de 573 K€ — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Chine pour un montant de 7,3 M€. A. Chiffres clés : La production crédit cumulée s’élève à 1,7 Mds d’euros (+ 7 % / 2016) et la production comptant à 4,0 Mds d’euros. L’encours, incluant les encours détenus dans le fonds de titrisation, s’établit à 1,9 mds d’euros, en progression de 4 % par rapport à 2016. Le nombre de clients est en progression de 4 % avec 4,9 millions de clients. B. Résultats de l’exercice 2017 : Les produits d’exploitation bancaire regroupant les intérêts, les revenus des titres, les commissions et autres produits bancaires atteignent 351,8 M€ en 2017, pour 57,9 M€ de charges. De ce fait, le produit net bancaire progresse de 12,48 % et se situe à 293,8 M€ pour 261,6 M€ en 2016. Hors effet lié à l’intégration de la succursale, la progression du PNB s’élève à 5,68 % Le coût du risque s’établit à 52 M€. Le bénéfice net comptable après impôts s’élève à 34,4 M€. Le total du bilan s’élève à 3 238 M€. C. Perspectives pour l’année 2018 : En 2018, ONEY BANK SA poursuivra ses travaux autour de la digitalisation des parcours clients en collaboration avec ses enseignes partenaires. Sa position de leader sur le marché de la facilité de paiement par carte bancaire permettra à ONEY BANK SA de poursuivre sa croissance sur le marché du crédit affecté sur internet. En s’appuyant sur la data et l’innovation, ONEY BANK SA proposera à ses clients de nouveaux produits destinés à faciliter les usages et simplifier leur expérience sur tous les canaux. III. — Risques et incertitudes rencontrées par la Société . A. Exposition aux risques de liquidité . — ONEY BANK SA est soumise au ratio Bâle III LCR ( Liquidity Coverage Ratio). A ce titre, elle dispose en permanence, depuis le 30 septembre 2015, d’actifs liquides de haute qualité (HQLA) lui permettant de faire face à ses sorties nettes de trésorerie à 30 jours dans un scénario stressé. Durant l'année 2017, conformément à la réglementation en vigueur, un minimum de couverture de 80% des sorties nettes de trésorerie à 30 jours a été respecté. Pour garantir le risque de liquidité, ONEY BANK SA dispose de 1.111 M€ de lignes de crédit bancaires confirmées (dont 276 M€ utilisées au 31/12/2017) dont 1 006 M€ ont une échéance supérieure au 31/12/2018. En complément ONEY BANK SA, dispose de plusieurs lignes de crédit intra-groupe avec Auchan Coordination Services pour un montant total de 450 M€, ainsi que de 400 M€ d’emprunts intra-groupe. Au cours de l'année 2017, ONEY BANK SA a lancé une activité de collecte d’épargne de particuliers en Allemagne. Au 31 décembre, l’encours s’élève à 583 M€. L’encours obligataire de la banque s’élève à 200 M€ au 31 décembre 2017. ONEY BANK SA a accès aux mesures de liquidité exceptionnelles mises en place par la Banque Centrale Européenne via la mobilisation au Repo des titres émis par le Fonds Commun de Titrisation autodétenu " Oneycord Compartiment 1". Une opération de restructuration de ce fonds en 2015 a permis de porter la capacité de tirage de 305 M€ à 445 M€. Enfin, un stress test fait apparaître, dans le cas d’un assèchement total du marché, un excédent de liquidité tout au long de l’année 2017 (après tirage de nos lignes bancaires à ce jour non utilisées). L'ensemble de ces ressources garantit à ONEY BANK SA une liquidité suffisante à la poursuite de son activité sur un horizon de 12 mois. B. Exposition au risque de taux d’intérêt . — La politique financière de ONEY BANK SA vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, ONEY BANK SA couvre par opportunité ce risque. C. Exposition au risque crédit à la clientèle . — Poursuivant la tendance déjà observée en 2015 et 2016, ONEY BANK SA a continué à baisser son taux de risque sur encours sur 2017. Les principales clés de cette réalisation résident dans trois domaines : — La réduction de l'exposition aux risques : le développement des portefeuilles les plus exposés au risque est limité par une politique d'engagements adaptée au risque client. — L’optimisation de la sélection des risques : les processus de sélection des risques sont revus continuellement en fonction des problématiques pour réduire le risque d'octroi en ayant le mois d’impact possible sur la production. — La performance du recouvrement : les récupérations sur créances impayées restent à un bon niveau et ce, malgré les volumes traités en progression forte. IV. — Activités de la Société en matière de recherche et de développement . La nécessité pour les banques d’améliorer leur activité agit comme moteur important de l’innovation. ONEY BANK SA a le souci constant de développer les outils les plus performants afin de permettre une meilleure gestion de ses activités quotidiennes et, par conséquent, un service plus adapté aux besoins de ses clients. La veille technologique des ingénieurs est permanente. ONEY BANK SA est constamment à l’écoute des nouvelles technologies et innovations du marché qu’elle pourrait exploiter au travers de ses infrastructures et apporter ainsi, des améliorations substantielles à ses produits. De nombreux développements spécifiques innovants sont également réalisés directement au sein de son service informatique. ONEY BANK SA investit dans des solutions innovantes pour répondre au mieux aux attentes clients, et pour devancer leurs attentes. V. — Risques financiers liés aux effets du changement climatique . L'activité bancaire de la Société a un impact limité sur l'environnement. Dans ce cadre, la Société mène une politique de réduction de son impact sur l'environnement sur deux pans parallèles : la consommation de papier et les dépenses énergétiques des bâtiments qu'elle occupe. A. Consommation de papier . — En 2017, la consommation globale d'Oney par collaborateur a reculé de 2,5%, un recul enregistré dans quasiment tous les pays. Seul le Portugal a augmenté sa consommation, du fait de l’adoption de la nouvelle charte graphique qui a nécessité la réimpression de nombreux documents. Cette baisse constante d’année en année est obtenue grâce à des actions de sensibilisation interne auprès des collaborateurs, la priorité donnée au traitement des données en version digitale (dématérialisation des correspondances, bulletins de salaire non imprimés dans certains pays) et un paramétrage des imprimantes respectueux de l'environnement. L'autre facteur de réduction de la consommation est le développement des relevés de comptes électroniques. Plus de 16,7 millions d’e-relevés de compte ont été envoyés en France en 2017 (vs. 14,9 millions en 2017), 5 millions au Portugal (vs. 4,8 millions en 2016) et 2 millions en Espagne (stable vs. 2016) qui facture désormais aux clients les envois en format papier. La Pologne est passée de 670 000 envois en 2016 à plus de 1,9 millions en 2017, signe de l'engouement des clients pour cette démarche. La Hongrie a démarré ce mode d’envoi en 2017. Au total, l’envoi de e-relevés de compte a progressé de 14,7% entre 2016 et 2017. De plus, Oney France a continué de déployer la signature électronique des contrats en magasin, ce qui permet aux partenaires de diminuer l’utilisation de papier à la signature des contrats. Cette mesure n’a pas d’impact direct sur la consommation de papier de Oney mais permet de diminuer significativement celle de ses partenaires et clients. Oney mène également une politique volontariste sur le recyclage du papier utilisé. En 2016, 58,1 tonnes de papiers ont été recyclées, en progression de 49,1% par rapport à 2016. Cette forte progression est notamment due au Portugal qui a augmenté sa consommation de papier en raison de son changement de charte graphique mais qui dans le même temps a largement recyclé tous les documents rendus inutilisables. B. Consommation des bâtiments . — Dans la plupart des pays, la majorité des collaborateurs ne se situent pas dans des locaux Oney mais au sein des enseignes partenaires. Quand elle choisit des lieux de vie pour ses collaborateurs, Oney choisit de privilégier des lieux respectueux de l’environnement et du bien-être de ses collaborateurs. C’est notamment le cas en Espagne depuis 3 ans et en France depuis septembre 2014. En 2014, Oney a déménagé ses équipes France et Internationales dans un nouveau bâtiment de niveau Breeam Very Good selon la certification britannique BRE Environmental Assessment Method délivrée par le Building Research Establishment, méthode d’évaluation environnementale des bâtiments la plus utilisée au monde. L’Espagne occupe depuis plusieurs années un bâtiment certifié LEED. Afin de réduire sa consommation énergétique, Malte a changé l'ensemble de ses fenêtres et châssis. V I . — Évènements postérieurs à la clôture . Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers du 31 décembre 2017. N°2 - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (Article L. 225-100-1 du Code de commerce) I. – Processus et organisation concourant à la production des états financiers. A. Management et structure de la Direction Financière : La Direction Financière Groupe comprend, sous l’autorité de la Directrice Financière, les services consolidation, contrôle de gestion, juridique, trésorerie. La Direction Financière établit un calendrier : — Des clôtures mensuelles, — Des « reportings mensuels » d’activités, de résultat de gestion et de trésorerie, — Des clôtures comptables trimestrielles de consolidation, — Des « reportings » trimestriels de consolidation, — De l’élaboration des objectifs annuels et du plan, — Des réunions de pré-clôture et hard close. Au niveau de chacune des filiales étrangères, la Direction Financière Groupe vient en appui des pôles Finance locaux et s’assure de la cohérence des données financières et des résultats de chacun des pays. B. Système informatique et comptable pour les activités France : Les logiciels standards de comptabilité sont mis en œuvre et paramétrés par des administrateurs fonctionnels et techniques. Les opérations et évènements comptables peuvent être selon les cas : — Saisis directement dans les logiciels standards de comptabilité, — Saisis dans des applications situées en amont (logiciels internes ou standards). Des écritures comptables sont alors générées, puis intégrées automatiquement ou saisies manuellement dans les logiciels standards de comptabilité. Des procédures automatiques ou manuelles de contrôle viennent garantir la justesse des mouvements comptables et financiers. Les pièces justificatives sont classées et archivées. Chaque opérateur comptable réalise des contrôles de premier niveau sur chacune des opérations comptabilisées. Des contrôles de second niveau sont ensuite opérés, notamment par le pôle en charge des contrôles comptables. Un processus visant à garantir l'indépendance des tâches est instauré dès que cela est possible. L’ensemble des moyens est mis en œuvre pour préserver le respect de la piste d’audit, de manière à pouvoir identifier la pièce d’origine à partir d’une pièce ou d’une information du système d’information. C. Système informatique et comptable pour les activités des filiales étrangères : Les systèmes et organisations varient d’un partenaire à l’autre. Les missions et responsabilités du partenaire en charge de l’organisation du système informatique et comptable, et en charge de la tenue de la comptabilité sont décrites au sein de contrats de services dûment signés par le partenaire, avec mentions de critères qualitatifs et d’indicateurs de délais de remontée d’informations comptables et financières. Pour les filiales étrangères exerçant sans partenaire, les logiciels standards de comptabilité sont mis en œuvre et paramétrés par des administrateurs fonctionnels et techniques. II. – Procédures d’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés. Les périodicités des arrêtés sont mensuelles pour les comptes sociaux, et trimestriels pour les comptes consolidés. Une revue limitée des comptes sociaux de certains pays est assurée par les Commissaires aux Comptes pour l’arrêté semestriel de fin juin. Le résultat semestriel consolidé fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes. L’arrêté annuel est audité dans le cadre de la certification des comptes de l’exercice écoulé. A. L’arrêté des comptes a) L’arrêté des comptes sociaux : Les arrêtés intermédiaires sont réalisés selon un processus identique à une clôture annuelle. Ils sont finalisés dans la quinzaine qui suit le mois clôturé, avec le cas échéant remise des états réglementaires auprès du régulateur. b). L’arrêté des comptes consolidés : Les comptes consolidés sont réalisés sous un format réglementaire bancaire et sous un format de comptabilité commerciale pour les besoins de AUCHAN HOLDING. Le processus débute par la consolidation au format réglementaire bancaire. Les données comptables de chaque pays sont intégrées, par l’équipe comptable locale ou par l’équipe consolidation au siège, dans un logiciel centralisé au niveau du Groupe ONEY après transposition des balances au format local dans le référentiel groupe. La consolidation des comptes est ensuite réalisée selon le référentiel IFRS et en ne tenant compte que des normes et des interprétations figurant au journal officiel de l’Union Européenne et applicables à la date d’arrêté. Le service Consolidation s’assure notamment de la cohérence des données transmises. Concernant la consolidation au format commercial pour les besoins de AUCHAN HOLDING, les données comptables saisies au format réglementaire bancaire (y compris les retraitements de consolidation) sont transposées selon la présentation commerciale dans l’outil informatique au niveau groupe, et actualisé chaque trimestre par le service consolidation de la Maison mère actionnaire de ONEY BANK. Pour les aspects IFRS, il est fait usage du même référentiel que celui utilisé pour la consolidation bancaire, les éventuels retraitements étant effectués au niveau de la maison mère. B. Procédures spécifiques a). Les réunions de pré-clôture : Les options comptables et les opérations particulières de l’exercice en cours sont arrêtées lors de Comités audit après avis des Commissaires aux Comptes. Ces options sont conjointement validées par les directions financières de ONEY BANK et AUCHAN HOLDING, actionnaire de ONEY BANK SA. Les auditeurs externes revoient lors du « hard close » les options comptables, qui ne nécessitent pas d’analyses complémentaires. b). Le rapprochement des données : Un rapprochement des données comptables consolidées et des éléments issus du contrôle de gestion est effectué chaque trimestre. Les écarts sont expliqués sur les principaux agrégats. III. – Contrôle de Gestion. Le Service contrôle de gestion, rattaché à la Direction financière, est l'interlocuteur privilégié pour toute l'information comptable et/ou économique (comptabilité analytique) du compte de résultat. Il participe à l'élaboration des budgets et plans à moyen terme et exerce, au travers de contrôles budgétaires mensuels, un rôle actif de surveillance de la construction des résultats dans leur globalité, et par secteur d’activité. Il veille à la bonne justification des produits et charges. Il participe pleinement à la fiabilité des résultats mensuels, trimestriels et annuels. Il contrôle la bonne mise en place des stratégies arrêtées par les instances dirigeantes. Enfin, il joue un rôle prépondérant dans l’évaluation et l’arrêté des calculs de rentabilité sur les investissements à venir et existants. En outre avec ses différentes analyses, il éclaire les instances dirigeantes de la banque sur les orientations à prendre sur les différents projets en cours, sur les produits, sur les orientations clients, sur les partenariats en cours ou à venir. Il assure lors de chaque arrêté intermédiaire une diffusion des résultats économiques et financiers ainsi que des principaux chiffres d’activité ou ratios suivis par la banque. IV. – Procédures ayant un impact sur l’information comptable et financière. A. Procédures relatives au provisionnement du risque de crédit sur activités France et étranger . Le calcul des provisions IFRS du risque de crédit sur les activités France est assuré par le service contrôle de gestion de la Direction financière France. Les provisions IFRS sont établies mensuellement pour chacun des segments des encours identifiés dans le cadre du calcul de provision. Des modèles de provisionnement sont appliqués aux différentes catégories d’encours pour déterminer les niveaux de provisionnement à constituer. Des contrôles sont réalisés mensuellement afin de rapprocher les données de gestion issues des bases de données avec les données comptables. Ce rapprochement est réalisé sur les montants globaux. Un rapprochement est effectué entre l’approche IFRS et l’approche bâloise pour les filiales concernées. Des processus de contrôle sont opérés afin de valider la fiabilité des chiffres. Un descriptif reprend les segments d’encours travaillés et les requêtes informatiques exécutées. Les résultats mensuels relatifs au provisionnement sont comptabilisés lors de chaque clôture mensuelle. Quelques commentaires sur le niveau de provisionnement et sur l’évolution des provisions accompagnent la diffusion des résultats, qui est adressée chaque mois aux instances dirigeantes de la banque. Les provisions pour risques de crédit, sur l'ensemble du périmètre consolidé, sont calculées selon une méthodologie conforme aux normes IFRS. Un groupe de travail s’est constitué pour mettre en œuvre la norme IFRS 9 dans les délais requis. Le groupe a finalisé la rédaction du nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 qui impose de constater les pertes de crédit attendues à 12 mois dès leur entrée au bilan. B. Procédures de suivi des opérations comptables issues de la trésorerie . Les opérations comptables issues de l’activité trésorerie groupe proviennent, soit d’écritures comptables automatiques générées suite à la saisie d’événements dans des progiciels de gestion de trésorerie, soit d’écritures manuelles préparées par les personnes du Département trésorerie. Aucune écriture comptable n’est saisie par le personnel du Front office. Les écritures comptables manuelles sont saisies par le personnel du Service comptabilité. Les rapprochements bancaires sur les flux sont réalisés. La trésorerie en valeur et le portefeuille de refinancement sont suivis journalièrement . L’équipe comptable en charge du contrôle interne contrôle mensuellement l’ensemble des écritures comptables bilancielles liées à la gestion de trésorerie. Un rapprochement du résultat de gestion et du résultat comptable issu des opérations de trésorerie est réalisé mensuellement par le Département Trésorerie groupe. Dans le Service trésorerie groupe, les tâches de middle office et de back office sont clairement identifiées et sont affectées à des personnes distinctes. Des descriptifs de postes et des procédures formalisées encadrent ces opérations. Concernant les opérations de trésorerie dans les filiales étrangères, elles sont assurées soit par le Service Trésorerie groupe, soit par la Direction financière locale, soit par des partenaires, conformément aux éléments relatifs à la gestion de trésorerie inscrits dans les contrats de service dûment signés par les partenaires. N°3 - Présentation des comptes annuels et méthodes d’évaluation (Article L. 232-6 du Code de Commerce ) Les états financiers de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 sont établis conformément aux dispositions du CRC 2014-07 relatifs à la présentation des documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les comptes de la Société n’ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable ou de présentation par rapport à l’exercice précédent à l’exception du reclassement au compte de résultat de Coût du risque à PNB pour les reprises de décote et du reclassement de hors bilan. Les conventions comptables générales appliquées à la Société sont dans le respect du principe de prudence : — Continuité de l’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conformément à la législation en vigueur, les dotations et reprises de dépréciations/provisions sont présentées en produit net bancaire, en résultat d’exploitation ou en résultat exceptionnel selon leur nature. N°4 - Documents de gestion prévisionnelle (Article L. 232-2 du Code de commerce) Compte d’exploitation prévisionnel 2018 en M € dont Portugal : Prévisionnel Produit net bancaire 306,7 Coût du risque 57,6 Bénéfice net comptable avant impôt 65,5 N°5 - Capital social (Article L. 225-102 du Code de commerce) Le capital social de notre Société s’élevait à 50.741.215 € à la clôture de l’exercice social au 31 décembre 2017. 1. Capital social . Aucune modification du capital n’est intervenue depuis la clôture de l’exercice. Aussi, le capital social s’élève actuellement à 50.741.215 €. 2. Participation des salariés au capital . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2017. Les salariés de la Société sont titulaires de parts du Fonds Commun de Placement ONEY VAL, lequel détient 2,81 % du capital de la Société. 3. Rachat par la Société de ses propres actions . Nous vous informons que la Société n’a pas, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, procédé au rachat de ses propres actions au cours de l’exercice écoulé. 4. Options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux . Conformément aux articles L. 225-197-1 II alinéa 4, et L. 225-185, alinéa 4, du Code de commerce, nous vous informons que des restrictions suivantes ont été posées concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions attribuées aux mandataires sociaux (cf. Règlement de plan approuvé par le Conseil d’administration du 12 octobre 2017). N°6 – Activités des filiales et des sociétés contrôlées (Article L. 233-6 du Code de Commerce) Nous vous rappelons que notre Société contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce les sociétés suivantes : Société Activité % De détention Ca ht Résultat Net comptable N N-1 N N-1 ONEY ESPAGNE Établissement de crédit 100,00 % 52.358 48 611 12.742 12 667 ONEY ITALIE Activité commerciale d’activité marketing et communication 100,00 % 2.505 1 679 349 -26 GEFIRUS Exploitation commerciale 60,00 % 440 109 -508 -2 588 ONEY SERVICES Sans activité 100,00 % 0 0 -2 -2 ONEY HOLDING LIMITED Holding 100,00 % 15.088 15 454 21.884 22 371 ONEY INVESTMENT Sans activité 100,00 % -1 0 -5 -2 NATURAL SECURITY Recherche et développement 48,33 % -1 3 -85 -428 GIE ARMONEY Monétique 50,00 % 21.931 20 495 0 ONEY TECH Exploitation d’un outil informatique 100,00 % 3.953 1 295 1.121 -1 183 FLASH'N PAY Activité commerciale d’activité marketing et communication paiement 100,00 % 260 365 209 362 ONEY POLOGNE Intermédiation financière 100,00 % 10.950 10 405 -2.323 -940 ONEY MAGYARORSZAG Établissement financier 60,00 % 9.830 10 381 2.815 3 598 ONEY FINANCES Intermédiation financière 100,00 % 2.022 1 256 168 -98 ONEY ACCORD BUSINESS CONSULTING Conseil en matière Financière 49,00 % 10.738 10 165 -2.282 -2 893 ONEY UKRAINE Intermédiation financière 100,00 % 26 27 -90 -88 FLANDRE INVESTMENT Sans activité 100,00 % 0 0 0 0 N°7 - Prise de participations significatives ou prise de contrôle (Article L. 233-6 du Code de commerce) S'agissant des filiales et participations, nous vous présentons leur activité dans notre exposé sur l'activité de la Société dans le cadre du Rapport de gestion sur les comptes consolidés. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au Bilan. 1. Prises de participations . — La Société a pris la participation suivante : — 113.340 actions de la société FIVORY SAS, passant sa détention à 2 % du capital ; — 2.000 actions de la société ONEY POLOGNE, passant sa détention à 100% du capital. La Société a également procédé à la création de FLANDRE INVESTMENT qu’elle détient à 100%. 2. Prises de contrôle . — La Société n’a pris le contrôle d’aucune société au cours de l’exercice écoulé. 3. Cession de participations . — Au cours de l’exercice écoulé, la Société a cédé les participations suivantes : — 717 actions (soit 11,99%) de la société PHOCEIS SAS, correspondant à la totalité de la participation de la Société dans cette structure ; — 100 actions (soit 0,01%) de la société BLUEGRIOT SAS, correspondant à la totalité de la participation de la Société dans cette structure ; — 19.000 actions de la FIVORY SA passant sa détention à 2 % du capital. 4. Succursales (art. L. 232-1 du Code de commerce) La Société a une succursale se situant Avenida José Gomes Ferreira, numéro 9, Salle 1 à ALGES au Portugal et immatriculé sous le numéro 980569214. N°8 - Participations croisées et actions d’autocontrôle (Articles L. 233-29, R. 233-19 et L.233-13 du Code de commerce) 1. Participations croisées . — La Société ne détient aucune participation croisée. 2. Régularisation des participations croisées . — En conséquence de ce qui précède, nous vous informons que la Société n’a pas eu à procéder à une régularisation des participations croisées prohibées par l’article L. 233-29 du Code de commerce. 3. Actions d’ auto-contrôle Les sociétés détenues au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ne détiennent aucune participation dans notre Société. La Société détient, dans le cadre des actions d’ auto-contrôle , 3.450 actions soit 0,24 % de son capital. Ces actions sont destinées à être attribuées dans le cadre des Plan d’attribution gratuite d’actions et d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place lors des exercices 2016 et 2017. N°9 - Affectation du résultat de l’exercice Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toute charge et de tout impôt et amortissement, les comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice net comptable de 34.417.851,97 €. Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice net comptable de 34.417.851,97 € de la manière suivante : — Autres réserves : 22.993.829,85 euros ; — Dividende : 11.424.022,12 euros. Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 7,88 € par action. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2018. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement proportionnel prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos-le Dividende total versé Fraction éligible à l’abattement de 40 % Fraction non éligible à l’abattement de 40 % 31/12/2016 15.975.769,55 29.735,55 15.946.034,00 31/12/2015 12.072.602,88 28.787,20 12.043.815,68 31/12/2014 8.280.413,60 23.490,94 8.256.922,66 N°10 - Échéancier de la dette fournisseurs (Article L. 441-6-1 du Code de commerce) Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit Code, nous vous indiquons : — pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, et, — pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Les éléments sont présentés en Annexe 2. N°11 - Dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts (Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) Nous vous demandons également d’approuver les dépenses suivantes, non déductibles fiscalement des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, conformément à l’article 223 quater et 223 quinquies du C.G.I. d’un montant de 83.056 euros. Nous vous informons que la Société n’a procédé à aucune réintégration des frais généraux dans les bénéfices imposables (frais non déclarés sur l’état 2068 ou excessifs, ou non engagés dans l’intérêt direct de l’entreprise) conformément aux articles 223 quinquies , 39-5 et 54 quater du C.G.I. N°12 - Examen des capitaux propres (Article L. 225-248 du Code de commerce) En vertu de l’article L. 225-248 du Code de commerce, il convient de procéder à l’examen des capitaux propres de la Société. Les capitaux propres de la Société sont supérieurs à la moitié du capital social. N°13 - Augmentation de capital réservée aux salariés (Article L. 225-129-6 du Code de commerce) Les actionnaires n’ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis moins de 3 ans, il y a lieu, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de proposer, au cours de la troisième année civile suivant la précédente assemblée ayant statué sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l’obligation de consultation périodique des actionnaires, une augmentation de capital social en numéraire, d’un montant maximum de 1.522.255 euros, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail. Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation au capital des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3%. Nous vous proposons donc de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 12 mois, le pouvoir de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l’article L. 225-129-6 al. 12, à hauteur de 1.522.255 euros. N°14 - Contrôle des Commissaires aux comptes Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes. N°15 - Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Nous vous demandons de bien vouloir approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. N°16 - Situation des mandats des Commissaires aux comptes Le Conseil examine la situation des mandats des Commissaires aux comptes et constate qu’aucun des mandats n’est parvenu à son terme. N°17 - Informations concernant les mandataires sociaux Le Conseil examine la situation des mandats des administrateurs et constate qu’aucun des mandats n’est parvenu à son terme. N°18 - Confirmation et renouvellement du montant de l’enveloppe des jetons de présence Nous vous proposons de porter le montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à la somme de 130.000 euros. N°19 - Prévention des risques technologiques (Article L. 225-102-2 du Code de commerce) La Société n’exploite pas d’installation classée susceptible de créer de risques importants pour la santé et la sécurité des populations voisines et pour l’environnement. N°20 – Impact social et environnemental de l’activité et lutte contre les discriminations (Article L. 225-102-1 du Code de commerce) En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce , nous vous informons que les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société ainsi que ses engagements dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités figurent dans le volet RSE du Rapport de gestion de la Société. N°21 – Pratiques anticoncurrentielles (Article L. 464-2, I, du Code de commerce) En application des dispositions de l’article L. 464-2, I, al. 5 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a pas fait l’objet d’injonctions ni de sanctions pécuniaires, pour des pratiques anticoncurrentielles, prononcées par l’Autorité de la concurrence, dont cette dernière a prescrit, à titre de mesure complémentaire, l’insertion dans le présent rapport. N°22 – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société au profit : — des membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; — et/ou des mandataires sociaux dans les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce. Cette opération d'attribution gratuite d’actions ne pourra excéder 2,5 % du capital de la Société au jour de la prochaine Assemblée Générale, soit au maximum 36.244 actions. Conformément à la loi, l'attribution gratuite des actions de la Société à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, qui sera fixée dans les conditions prévues par la loi et dont la durée ne peut être inférieure à un an, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période. A l'expiration de cette période d'acquisition, les actions seraient définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureraient incessibles et devraient être conservées par ces derniers durant une période dite de conservation dont la durée serait fixée par le Conseil d’administration. Toutefois, la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne devra pas être inférieure à deux ans. La présente autorisation serait donnée pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire autoriserait la Société à racheter ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce. L’Assemblée Générale Extraordinaire donnerait tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : — fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux et les modalités d’attribution définitive de ces actions ; — fixer la durée de la période d’acquisition et de conservation ; — décider des conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opération(s) sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; — statuant conformément à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, décider le cas échéant une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; — modifier les statuts consécutivement aux opérations susvisées ; — et, de procéder aux formalités consécutives et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de cette opération dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Conformément à la loi, vous entendrez le rapport spécial de votre Commissaire aux comptes sur l'attribution gratuite d'actions qui vous est proposée. Le Conseil d'administration vous rendra compte, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce , des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation qui lui aura été consentie. N°23 – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à attribuer , en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux et/ ou salariés de la Société, et / ou salariés d’une société contrôlée par elle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce qui seront désignés par le Conseil, des options donnant droit : — à la souscription d’actions nouvelles ordinaires de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, et/ou ; — à l’achat d’actions existantes ordinaires de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le nombre d’options sur actions délivrées sous le couvert de la présente autorisation serait limité à 2,5 % du capital actuel de la Société, soit 36.244 options donnant droit à autant d’actions. Cette nouvelle autorisation serait donnée au Conseil à compter du jour de l’Assemblée Générale et pour une durée de vingt-six mois. A compter de la date d’attribution des options par le Conseil, les bénéficiaires de ces options disposeraient d’un délai maximum de cinq ans pour les exercer. Le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires serait égal à la dernière valeur fixée par les experts chargés d’évaluer chaque année la Société. L’autorisation consentie comporterait : — Au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seront émises en cas de levée d’options de souscription, — Autorisation à la Société de racheter ses propres actions afin de les attribuer à ses salariés en cas de levée d’options d’achat. L’Assemblée Générale Extraordinaire donnerait tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de ; statuant conformément à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, décider le cas échéant une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Enfin, il serait donné au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de ces options, en ce compris le délai d’exercice de ces options. Les résolutions que nous soumettons à votre vote sont conformes à nos propositions ; nous espérons qu’elles auront votre agrément et que vous voudrez bien accorder à vos administrateurs quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé. Le Conseil d’Administration. Annexe 1 Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices . Nature des indications 2 013 2 014 2 015 2 016 2 017 Capital en fin d'exercice Capital social 28.981.280 29.003.200 29.020.680 50.601.985 50.741.215 Nombre des actions ordinaires existantes 1.449.064 1.450.160 1.451.034 1.445.771 1.449.749 Nombre des actions a dividende prioritaire existantes Nombre maximal d'actions futures a créé Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription Opé rations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (produits d'exploitation bancaire) 284.566.734 295.272.334 278.969.405 263.720.629 328.693.634 Résultat avant impôts, participation des salaries et 53.595.160 54.906.445 61.802.074 90.735.894 50.573.262 Dotation aux amortissements, dépréciations et provisions Impôts sur les bénéfices 1.932.629 4.406.929 6.997.512 5.925.000 2.848.957 Résultat âpres impôts, participation des salaries et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 49.212.028 64.457.022 100.385.000 100.385.000 34.417.852 Résultat distribue 7.288.792 8.280.414 12.072.603 15.975.770 Résultats par actions Résultat après impôts, participation des salaries, mais avant 35,65 34,82 37,77 58,66 32,92 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Résultat après impôts, participation des salaries et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 33,96 44,45 69,18 69,43 23,74 Dividende attribue à chaque action 5,03 5,71 8,32 11,05 -0,00 Personnel 2 013 2 014 2 015 2 016 2 017 Effectif moyen des salaries employés pendant l'exercice 966 955 956 1.275 1.344 Montant de la masse salariale de l'exercice (milliers d’euros) 34.727 36.238 37.786 40.130 47.569 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Charges sociales et charges de retraite) en milliers d’Euros 16.630 17.587 17.840 20.881 22.466 Annexe 2 Échéanciers de la dette fournisseur . Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4) Article D.441 L/-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 L.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et donc le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement : Nombre de factures concernées 0 Montant total des factures concernées (TTC) 1.212.881 -20 186 -11 568 11 564 1.192.691 774.014 195.891 5.291.650 2.594.928 8.856.485 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC Pourcentage des chiffres de l'exercice (TTC) 0 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisé : Nombre des factures Exclues Montant total des factures exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D.441-4) Article D.441 L/-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 L.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et donc le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées : 0 Montant total des factures concernées (TTC) 2.979.110 674.752 2.363.382 3.128.376 9.145.621 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC Pourcentage des chiffres de l'exercice (TTC) 0 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisé : Nombre des factures Exclues Montant total des factures exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement B. — États financiers annuels . I. — Bilan. (En milliers d’Euros). Actif 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Caisse, banques centrales, CCP 350.257 299.574 Créances sur les Établissements de Crédit 270.440 330.029 A vue 81.719 84.956 A terme 188.721 245.073 Créances sur la Clientèle 1.408.753 1.302.440 Autres concours à la clientèle 1.408.753 1.302.440 Actions et autres titres à revenu fixe 742.590 759.931 Participations 2.015 2.357 Parts dans les entreprises liées 88.514 94.254 Immobilisations incorporelles 12.061 7.652 Immobilisations corporelles 39.503 41.490 Actions propres 1.454 461 Autres actifs 26.119 25.736 Comptes de régularisation 295.910 309.729 Total de l’actif 3.237.615 3.173.653 Hors- bilan 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements donnés 4.217.293 4.032.791 Engagements de financement 4.163.160 3.983.101 Engagements en faveur des établissements de crédit 128.670 78.823 Engagements en faveur de la clientèle 4.034.490 3.904.278 Engagements de garantie 54.133 49.690 Engagements d’ordre de la clientèle 4.135 Engagements d’ordre d’établissements de crédit 49.998 49.690 Engagements sur titres Titres à recevoir Passif 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Banques centrales, CCP Dettes envers les Établissements de Crédit 709.297 786.210 A vue 3.645 6.389 A terme 705.652 779.821 Opérations avec la clientèle 1.141.031 534.835 A vue 147.225 125.371 A terme 993.806 409.464 Dettes représentées par un titre 580.535 1.064.955 Emprunts obligataires 200.635 350.988 Autres dettes représentées par un titre 379.901 713.967 Autres passifs 153.621 133.373 Comptes de régularisation 107.143 126.977 Provisions 2.052 3.784 Dettes subordonnées 1 1 Capitaux propres 543.935 523.518 Capital souscrit 50.741 50.602 Prime d’émission 56.781 55.214 Prime de Fusion 8.692 8.692 Réserves 391.062 306.652 Provisions réglementées 2.124 1.868 Report à nouveau 116 104 Résultat de l’exercice 34.418 100.385 Total du passif 3.237.615 3.173.653 Hors-bilan 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements reçus 1.460.715 1.174.306 Engagements de financement 1.451.310 1.152.540 Engagements reçus d’Établissements de crédit 1.000.212 900.192 Engagements reçus de la clientèle 451.097 252.348 Engagements de garantie 41 21.766 Engagements reçus d’Établissements de crédit 41 21.766 Engagements sur titres 9.364 11.348 Titres à recevoir 9.364 11.348 II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Intérêts et produits assimilés 181.149 138.369 Intérêts et charges assimilées -22.191 -19.086 Revenu des titres à revenu variable 31.599 50.514 Commissions (produits) 101.613 83.119 Commissions (charges) -34.870 -29.708 Résultat sur portefeuille de négociation 0 0 Résultat sur portefeuille de placement Autres produits d’exploitation bancaire 37.421 40.558 Autres charges d’exploitation bancaire -844 -2.498 Produit net bancaire 293.878 261.267 Charges générales d’exploitation -188.174 -132.868 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -6.777 -5.074 Résultat brut d’exploitation 98.927 123.325 Coût du risque -51.972 -26.300 Résultat d’exploitation 46.955 97.025 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -8.629 9.665 Résultat courant avant impôt 38.326 106.690 Résultat exceptionnel avant impôt -803 -714 Impôt sur les bénéfices -2.849 -5.925 Dotations / reprises de provisions réglementées -256 334 Bénéfice total de l’exercice 34.418 100.385 III. — Notes annexes aux comptes sociaux de ONEY BANK SA. I. – Faits significatifs. — ONEY BANK SA a pris une participation dans : – FIVORY SAS (Siret 534 851 712) pour 113 340 actions passant sa détention à 2 % du capital. Et cédé des participations dans : – FIVORY SA (Siret 330 623 414) pour 19 000 actions passant sa détention à 2 % du capital, – PHOCEIS SAS (Siret 443 358 411) pour l’ensemble de ses parts soit 717 actions. — ONEY BANK SA a reçu un montant total de 31,59 M€ de dividendes de ses filiales étrangères sur l’année 2017. Elle a elle-même versé à sa maison mère 15,4 M€ de dividendes. Concernant les filiales : – France : — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société ONEY Service à hauteur de 69 K€. — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Flash N Pay pour un montant de 935 K€. — Création de la filiale FLANDRE INVESTMENT (Siret 830 692 422) au capital de 5 K€ intégralement détenu par ONEY BANK SA. — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Natural Security à hauteur de 51 K€. ONEY BANK SA a souscrit à l’augmentation de capital de Natural Security à hauteur de 39 K€ en décembre 2017 — ONEY BANK SA a accordé une subvention à titre commercial de 2 200 K€ à sa filiale ONEY TECH. – Italie : — ONEY BANK SA a enregistré une reprise de dépréciation de titres de la société Oney Italie pour un montant de 642 K€. – Ukraine : La société Oney Ukraine a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 71 K€ intégralement souscrite par — ONEY BANK SA. — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation sur les titres de la filiale ONEY Ukraine à hauteur de 108 K€. – Pologne : La société ONEY Pologne a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 2 105 K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA. – Russie : — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Géfirus pour un montant de 573 K€. – Roumanie : La société ONEY Roumanie a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 500 K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA. – Chine : — ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation des titres de la société Chine pour un montant de 7,3 M€. II. – Principes comptables . A. Présentation des comptes . — Les états financiers de ONEY BANK SA arrêtés au 31 Décembre 201 7 sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de ONEY BANK SA n’ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable ou de présentation par rapport à l’exercice précédent à l’exception : Du reclassement suivant au compte de résultat de Coût du risque à PNB pour les reprises de décote ; (Y compris Portugal) 2 017 2016 corrigés 2016 publié PNB - Intérêts auprès de la clientèle 76.408 42.551 37.830 Coût du risque - Dépréciations nettes sur opérations avec la clientèle (y compris sur créances Neiertz) 51.972 52.001 47.280 L’écriture de fusion Portugal est contenu dans l’année 2016 à hauteur de 20.478 K€ Du reclassement suivant sur le Hors Bilan : 2 017 2016 corrigés 2016 publié HB -Actif -Engagements financement en faveur de la clientèle 4.034.490 3.904.049 3.904.278 HB -Actif -Engagements de garantie d’ordre de la clientèle 4.135 15.501 0 HB -Actif -Engagements de garantie d’ordre d’établissement de crédits 49.998 34.189 49.690 HB -Passif- Engagement reçus établissement de crédit 1.000.212 953.692 900.192 HB -Passif- Engagement reçus de la clientèle 451.097 251.193 252.348 HB -Passif- Engagement de garantie reçus d’établissement de crédit 41 41 21.766 Les conventions comptables générales appliquées à ONEY BANK SA sont dans le respect du principe de prudence : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conformément à la législation en vigueur, les dotations et reprises de dépréciations/provisions sont présentées en produit net bancaire, en résultat d’exploitation ou en résultat exceptionnel selon leur nature. B. Créances sur la clientèle . 1. Généralités . — ONEY BANK SA applique le règlement du CRC 2014-07. 1.1. Définition des créances . — Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis . 1.2. Définition des créances douteuses . — Les créances douteuses sont les créances présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : — Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; — Lorsque la situation présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; — S’il existe des procédures contentieuses. L’application du règlement CRC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater la contagion et à traiter distinctement les créances restructurées. La contagion est appliquée et consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors qu’au moins une de ses créances est douteuse. Parmi les encours douteux, ONEY BANK SA distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. — Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ; — Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. 1.3. Dépréciation des créances . — Dès lors qu’un encours de crédit présente un risque avéré, une dépréciation est constituée. Les encours servant de base à l’élaboration de ces dépréciations sont segmentés en fonction du degré de retard et de la situation des différents comptes. Les flux futurs attendus sont estimés selon une approche statistique fonction des données historiques d’encaissement sur ces différentes segmentations. L’approche statistique s’appuie sur le système de notation interne de ONEY BANK SA, basé sur une segmentation de l’encours ainsi que sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de ONEY BANK SA, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de ONEY BANK SA. Conformément au CRC 2014-07, les dépréciations sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux futurs attendus actualisés : — Au taux d’intérêt d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe ; — Au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variables. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux non compromis ou douteux compromis inscrits à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses sont dépréciés dès leur comptabilisation. Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque. 1.4. Décote . — En application de l’article 6 du règlement CRC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Elle concerne pour l’essentiel des créances issues du surendettement. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en coût du risque. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. 1.5. Passage en pertes . — Les modalités de passage en pertes ou la définition des créances irrécouvrables (article 24 du CRC 2014-07 relatif au traitement du risque de crédit) sont les suivantes : — Les créances à la clientèle sont passées en perte en contrepartie du coût du risque lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé ; — Ce caractère est confirmé lorsque les opérations de recouvrement automatique, amiable, précontentieux et contentieux (interne et externe) ne permettent pas de récupérer les sommes prêtées et que l’insolvabilité définitive du client est reconnue. 1.6. Commissions sur activités de crédit . — Conformément au règlement CRC 2014-07, les commissions sur prestations financières sont rapportées au résultat de la manière suivante : — les cotisations cartes sont étalées sur la durée de validité des cartes ; — les commissions à caractère d’intérêt sont étalées prorata temporis ; — les commissions liées à l’octroi de crédit versées aux apporteurs d’affaires sont étalées linéairement sur la durée de vie des opérations (ces commissions sont enregistrées dans la marge d’intérêt) ; — les autres commissions sont enregistrées en produits ou charges immédiatement. 2. Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation . — ONEY BANK SA procède à des opérations de titrisation de créances par le biais d’un fonds commun de titrisation de créances revolving. Ce fonds, à compartiments, est rechargeable tout au long de sa vie. ONEY BANK SA a souscrit l’intégralité des obligations émises par le fonds. Dans le cadre du FCT, les titres détenus correspondent à des obligations ABS ( Asset Backed Securities). Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations. Dès lors que les créances cédées au fonds font l’objet d’un impayé, ONEY BANK SA déprécie les obligations (ONEY BANK étant tenu de reprendre les créances défaillantes). Cette dépréciation à l’actif est inscrite en déduction du poste Obligations et autres titres à revenu fixe et au compte de résultat en coût du risque. C. Créances et dettes envers les établissements de crédit . Les crédits et les dettes (interbancaires, clientèles et titres) sont portés au bilan pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sont portés prorata temporis en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat afin de respecter le principe d’indépendance des exercices. D. Immobilisations corporelles et incorporelles . Lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées : — à leur coût d’acquisition, pour celles acquises à titre onéreux, dans des conditions ordinaires ; — à leur coût de production, pour celles produites par l’entreprise ; — à leur valeur vénale, pour celles acquises à titre gratuit, par voie d’échange et reçues à titre d’apport en nature. Les frais d’acquisition d’immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. ONEY BANK SA applique le règlement CRC 2014-03 du Comité de la règlementation comptable du relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Chaque immobilisation est amortie unitairement en fonction de sa durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. — Immobilisations corporelles : Constructions : de 8 à 40 ans, Agencements, aménagement et sécurité : de 6 ans 2/3 à 10 ans, Autres immobilisations : de 3 à 5 ans. — Immobilisations incorporelles : Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et font l'objet d'un amortissement comptable sur trois ans, avec constatation en amortissement dérogatoire d'un amortissement fiscal sur douze mois. E. Portefeuille de titres . Les titres sont classés en fonction de : — leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; — leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes : — Titres de transaction : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si : – une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; – ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. — Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. – Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres ; – Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si : — une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; — ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. — Titres d’investissement Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels ONEY BANK SA a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. — Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de ONEY BANK SA, et notamment ceux répondant aux critères suivants : – titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec ONEY BANK SA, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; – titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; – titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de ONEY BANK SA ; – autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par ONEY BANK SA, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité (à savoir la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de la détention continue de ces titres). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. 1. Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : notamment titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité au cours de l’exercice d'émission. La commission d'arrangement de l'EMTN émis en octobre 2016 (soit 50 K€) a été étalée sur 3 ans. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. 2. Dettes subordonnées : Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2017, il n’y a plus de dettes subordonnées dans les comptes. F. Engagements de retraite et autres avantages au personnel à long terme . La société externalise la gestion d’une partie des indemnités de fin de carrière de son personnel. Au 31 décembre 2017, le montant du fonds constitué est de 1 696 K€ pour un montant total d’engagements de 3 880 K€. Aucune provision complémentaire n’est comptabilisée à la clôture dans les comptes sociaux. G. Instruments financiers . Les opérations sur instruments financiers sont constituées d’opérations fermes et conditionnelles sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au CRC 2014-07. Quelques opérations sur instruments financiers portent sur des instruments de taux d'intérêt et de change combinées, destinées à couvrir le risque de change et de taux sur des financements intra-groupe accordés à nos filiales opérant en devises. L'utilisation d'instruments dérivés de taux d'intérêts a pour principal objet de réduire l'exposition de la société à l'évolution des taux d'intérêts sur sa dette, constituée principalement de ressources à taux variable. Certains instruments dérivés de taux d'intérêts visent à couvrir des opérations de financement des filiales. Les charges et produits d'intérêts relatifs aux instruments financiers sont rapportés dans les résultats, prorata temporis , sur la durée de vie des opérations. H. Exposition aux risques en zone Euro. Au 31 décembre 201 7, ONEY BANK SA ne détient aucun titre de dette souveraine de quelque pays que ce soit, et n'est donc pas exposée au risque souverain. I. Parties liées. ONEY BANK SA applique le CRC 2014-07 sur l’information relative aux parties liées. Sont visées par ce règlement les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché étant donné : Qu’une transaction est significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d'influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes ; le caractère significatif doit s’apprécier en fonction du montant de la transaction et/ou de la nature de la transaction ; Que les conditions peuvent être considérées comme "normales" lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par la société dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. Sur la base de cette définition, ONEY BANK SA n’a aucune transaction à présenter J. Opérations en devises. Les résultats sur opérations de change et les swaps financiers de devises sont comptabilisés conformément au CRC 2014-07. Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. K. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Caractéristique du Plan d’options émis par la société ONEY BANK : Les options sont indisponibles pendant une période de 4 ans à compter de la date d’attribution ; Les options sont exerçables sur une période allant selon les plans du 1 er juin au 15 Juillet, lors de l’exercice du plan ; La condition attachée à l’exercice des options est une présence effective et continue au sein de la société émettrice ou l’une de ses filiales. Toute suspension de contrat intervenant pour une autre raison que la maladie ou la maternité emporte caducité des droits à options (et tout autre condition spécifique à la société émettrice). D’autre part, pour les bénéficiaires expatriés, il faut que leur mission à l’expatriation ait été menée à son terme. Tout retour anticipé implique la caducité des droits à options. Le prix de l’exercice se comprend comme un prix coupon détaché. La levée d’options intervient dans tous les cas après le détachement du coupon. Les titres souscrits par les bénéficiaires d’options font l’objet d’une inscription au registre des mouvements de titres de la société ONEY BANK. Plan AGA 2016/2018 Plan 2017/2021 Plan AGA 2017/2018 Plan AGA 2017/2021 Date d’attribution 24 Août 2016 12 Octobre 2017 12 Octobre 2017 12 Octobre 2017 Nombre d’options attribuées 1 173 6 591 1 201 7 898 Prix d’exercice -0 428.99 € -0 -0 Nombre d’options restantes N-1 1 173 NA NA NA Nombre d’options devenues caduques en N 0 304 NA NA Nombre d’options restantes N 1 173 6 287 1 201 7 898 III. – Notes sur le bilan . A. Créances à terme sur établissements de crédit : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2017 Total 2016 Créances à terme sur les établissements de crédit 79.589 65.258 43.874 0 188.721 245.073 Principal 79.589 63.936 43.874 0 187.400 244.425 Dont entreprises liées 78.939 63.936 43.874 0 186.750 243.775 Créances rattachées 1.321 1.321 648 B. Créances sur la clientèle . Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2017 Dont Portugal Total 2016 Dont Portugal Encours sains 447.644 328.988 517.885 42.731 1.337.248 289.971 1.229.268 261.981 Encours sains (capital) 442.429 328.988 517.885 42.731 1.332.033 287.537 1.224.245 259.595 Dont encours restructurés 2.657 7.021 25.686 823 36.186 5.265 30.084 5.265 Créances rattachées 5.214 5.214 2.434 5.023 2.386 Encours douteux 48.642 104.288 198.097 9.770 360.797 86.167 381.550 88.529 Encours douteux compromis 23.895 49.556 85.922 7.821 167.194 65.101 208.796 83.481 Encours douteux non compromis 24.747 54.732 112.175 1.949 193.603 21.065 172.754 5.049 Encours brut global 496.286 433.276 715.982 52.501 1.698.045 376.137 1.610.817 350.510 Dépréciation -289.292 -67.195 -308.378 -68.013 Encours créances sur la clientèle 1.408.753 308.942 1.302.440 282.498 Encours douteux / encours brut 21,25 % 23,69 % Dépréciation / Encours douteux 80,18 % 80,82 % C. Titres à revenu fixe . Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2017 Total 2016 Titres à revenus fixes 11.859 730.731 0 0 742.590 759.931 Obligations A FCT Oneycord 90 536.400 536.490 536.490 Obligations B FCT Oneycord 163 114.540 114.703 114.703 Obligations C FCT Oneycord 11.606 50.391 61.996 79.337 Compte de réserve FCT 29.400 29.400 29.400 D. Participations et Parts dans les entreprises liées . 1. Tableau de variation des Titres de participation et des Parts dans les entreprises liées : Titres Valeur début d'exercice + Valeur fin d'exercice Dépréciation début exercice + Dépréciation fin d'exercice Valeur nette des titres ACCORD FIN ESPAÑA 64.601 64.601 0 64.601 ACCORD ITALIE 34.454 34.454 33.649 642 33.007 1.447 ONEY MAGYARORSZAG 2.317 2.317 0 2.317 ONEY HOLDING LIMITED 10.000 10.000 0 10.000 ONEY UKRAINE 1.015 71 1.086 907 108 1.015 71 ONEY POLOGNE 638 2.106 2.744 0 2.744 GEFIRUS SAS 8.615 8.615 6.256 573 6.829 1.786 ONEY ROUMANIE 1.390 500 1.890 0 1.890 ONEY ABC (CHINE) 8.442 8.442 7.367 7.367 1.075 ONEY COURTAGE 999 999 930 69 999 0 NATURAL SECURITY 5.581 39 5.620 5.414 51 5.465 155 ONEY INVESTMENT 22 22 0 22 ONEY LIFE PCC LIMITED 0 0 0 0 ONEY INSURANCE LIMITED 0 0 0 0 ONEY TECH 2.400 2.400 0 2.400 FLASH'N PAY 3.250 3.250 2.315 935 3.250 0 FLANDRE INVESTMENT 0 5 5 0 5 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 143.726 2.721 0 146.447 49.471 9.103 642 57.932 88.514 PHOCEIS 186 186 0 0 0 VISA 1.250 1.250 0 1.250 GIE AIT 0 0 0 0 SWIFT 62 62 0 62 FGDR 5 5 0 0 0 FIVORY SA 800 400 400 0 400 FIVORY SAS 54 289 343 40 40 303 TITRES DE PARTICIPATION 2.357 289 591 2.055 0 40 0 40 2.015 Total 146.083 3.010 591 148.502 49.471 9.143 642 57.972 90.528 2. Titres de s Filiales : Titres Capital % Capital Capitaux propres hors capital Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d'affaires PNB Résultat 2017 en € Dividendes encaissés en € ONEY ESPAGNE 42.000 100,00 % 20.111 64.601 64.601 143.520 52.358 12.742 11.000 ONEY ITALIE 120 100,00 % 5.367 34.454 1.447 2.505 349 250 GEFIRUS 14.359 60,00 % -11.350 8.615 1.786 440 -508 ONEY SERVICES 32 100,00 % -16 999 0 0 -2 ONEY HOLDING LIMITED 10.000 100,00 % 10.920 10.000 10.000 15.088 21.884 18.262 ONEY INVESTMENT 13 100,00 % -8 22 22 -1 -5 NATURAL SECURITY 321 48,15 % 14 5.620 156 -1 -85 GIE ARMONEY 0 50,00 % 0 21.931 0 ONEY TECH 91 100,00 % -61 2.400 2.400 1.850 3.953 1.121 FLASH'N PAY 2.096 100,00 % -1.963 3.250 0 260 209 ONEY POLOGNE 14.000 60,00 % -11.367 2.744 2.744 1.197 10.950 -2.323 ONEY MAGYARORSZAG 355.000 60,00 % 2.969.046 2.317 2.317 10.876 9.830 2.815 2.060 ONEY FINANCES 8.038 100,00 % -5.152 1.890 1.890 305 2.022 168 ONEY ACCORD BUSINESS CONSULTING 137.796 49,00 % -100.889 8.442 1.074 10.738 -2.282 ONEY UKRAINE 17.315 100,00 % -15.131 1.086 71 26 -90 FLANDRE INVESTMENT 5 100,00 % 0 5 5 0 0 Total 601.185 2.859.520 146.445 88.513 157.748 130.099 33.991 31.572 ONEY BANK SA est indéfiniment solidaire du GIE Armoney . ONEY BANK SA n’est pas implantée dans les territoires non coopératifs au sens de l’article L.511-45 du CMF. Les opérations libellées en devises sont indiquées à la contre-valeur de l’euro : Taux de clôture Taux moyen HUF Forint Hongrie 0,003222 0,003211 PLN Zloty Pologne 0,239406 0,234947 RON Leu Roumanie 0,214661 0,218857 RUB Rouble Russie 0,014411 0,01517 UAH Hryvnia Ukraine 0,029691 0,033261 CNY Yuan Chine 0,128133 0,131085 E. Immobilisations incorporelles et corporelles hors immobilisations financières . Postes Immobilisations incorporelles France Portugal incorporelles Total incorporelles Immobilisations corporelles France Portugal corporelles Total corporelles Immobilisations en cours début exercice 3.479 3.479 471 471 Sortie des immobilisations en cours -2.456 -2.456 -471 -471 Acquisitions Immobilisations en cours 5.758 2.345 0 Immobilisations en cours fin exercice 6.781 6.781 0 0 Acompte sur immobilisation 0 0 Valeur brute immobilisations début exercice hors immobilisations en cours 20.241 3.605 23.846 62.439 2.485 64.924 Acquisition de l’exercice 1.528 631 2.159 2.046 307 2.353 Intégration des immobilisations en cours 1.427 1.427 469 469 Cession d'immobilisations 17 17 578 578 Valeur brute immobilisations fin d’exercice hors immobilisations en cours 23.179 4.236 27.415 64.376 2.792 67.168 Amortissement début exercice 16.303 3.370 19.673 21.952 1.953 23.905 Augmentation 2.209 226 2.435 4.043 291 4.334 Diminution -27 -27 574 574 Amortissement en fin d’exercice 18.539 3.596 22.135 25.421 2.244 27.665 Valeur nette immobilisations début exercice 7.417 235 7.652 40.958 532 41.490 Valeur nette immobilisations fin d’exercice 11.421 640 12.061 38.955 548 39.503 F. Autres actifs . Postes 2 017 2 016 Créances sur l'état 5.078 8.590 Portugal 0 0 France 5.078 8.590 Autres actifs 21.041 17.146 Portugal 4.371 2.510 France 16.670 14.636 Total 26.119 25.736 G. Actions propres Le nombre d’actions propres détenues par ONEY BANK SA est de 3 450 titres. Le capital auto-détenu se porte à 0.27 % du capital. H. Comptes de régularisation actif : Postes 2 017 2 016 Valeurs à l'encaissement 276.402 292.929 Charges constatées d'avance 3.545 2.856 Produits à recevoir 9.862 10.669 Écart de conversion actif 0 0 Autres 6.101 3.275 Total 295.910 309.729 I. Ventilation des dettes . France : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2017 20 16 Dettes à terme sur les établissements de crédit 90 134 85 113 530 055 0 615 168 700 189 Emprunts auprès d’ACS (Auchan) 231 0 300 000 100 000 400 231 400 224 Dépôts filiales (à vue et à terme) 5 754 9 038 0 0 14 792 15 288 Emprunts obligataires 26 150 608 50 000 0 200 635 350 988 Dettes représentées par un titre (CDN, BMTN) 99 905 139 996 140 000 0 379 901 713 967 Dépôts de la clientèle de détail 318 348 265 499 685 0 584 531 0 Portugal : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2017 2 016 Dettes à terme sur les établissements de crédit 74 483 0 16 000 0 90 483 79 632 Au 31 décembre 2017 Emprunts obligataires : Il s’agit de deux emprunts obligataires émis pour : — 150 millions d’€ en avril 2013 pour une durée de 5 ans, — 50 millions d’€ en octobre 2016 pour une durée de 4 ans. J. Autres passifs : Postes 2 017 20 16 Fournisseurs 5.682 420 Frais du personnel (intéressement, participation, ASSEDIC, URSSAF, et diverses caisses) 13.914 13.295 Autres 134.026 119.658 Total 153.621 133.373 K. Comptes de régularisation passif Postes 2 017 2 016 Valeurs de décaissements 14.486 39.595 Produits constatés d'avance 20.335 19.165 Charges à payer 65.257 55.587 Écart de conversion 770 4.843 Autres 6.295 7.787 Total 107.143 126.977 L. Provisions Postes Ouverture Dotation Reprises Clôture Provisions pour réorganisation du réseau et litiges sociaux 1.162 593 857 898 Provisions litige Fournisseurs 156 156 Autres provisions 2.466 454 1.766 1.154 Total provisions 3.784 1.047 2.779 2.052 Les provisions sont évaluées par ONEY BANK SA pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français conformément aux dispositions du règlement CRC 2014-03. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. M. Provisions réglementées . — Il s’agit des amortissements dérogatoires concernant les logiciels informatiques pour un montant de 2.124 K€. N. Dettes subordonnées . — Néant O. Capitaux propres hors provisions règlementées . — Le capital social est composé de 1.449.749 actions d’un montant nominal de 35 €. Les fonds propres se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’ €) 2 016 Augmentation Diminution Affectation Variation de la période 2 017 Capital social 50.602 139 50.741 Prime d’émission 55.214 1.567 56.781 Prime de Fusion 8.692 8.692 Réserve légale 5.079 5.079 Autres réserves 301.574 84.410 385.984 Report à nouveau 104 13 117 Résultat 100.385 -100.385 34.418 34.418 Total 521.650 86.129 0 -100.385 34.418 541.812 P. Actionnariat : Actionnaires Titres AUCHAN HOLDING 1 397 547 FCP ONEY VAL 40 792 SOPACCORD 7 581 ONEY BANK SA 3 450 Bénéficiaires PLAN SO 2012-2016 368 CELAVI 1 Xavier DELOM de MEZERAC 2 Jérôme GUILLEMARD 2 Gérard MULLIEZ 2 Caroline PERON 1 Marie TRENTESAUX-LECLERCQ 1 Jean-Louis CLAVEL 1 Philippe TAPIE 1 Total 1 449 749 Q. Résultat net par action 2 017 2 016 Résultat net après impôt 34.418 100.385 Nombre d'action 1.449.749 1.445.771 Résultat net par action 23,74 69,43 IV. – Notes sur le hors-bilan . A. Engagements donnés Engagements en faveur de la clientèle . — Ils s’élèvent au 31 décembre 2017 à 4 034 M€, dont 760 M€ pour la succursale portugaise. Les engagements en faveur de la clientèle, compris au sens admis par l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour le calcul des ratios, c’est à dire hors clients inactifs depuis plus de 2 ans, s'élèvent à 1.014 M€. Les engagements au titre des encours titrisés s’élèvent à 1 935 M€. B. Autres engagements donnés. — Les cautions données sur lignes accordées par des établissements de crédit en faveur de nos filiales s’élèvent à 50 M€. Les engagements sur titres sont valorisés et actualisés annuellement conformément aux accords conclus entre les associés concernés. C. Engagements reçus . — Les lignes de crédit reçues d’établissements de crédit et non utilisées s’élèvent à 835 M€, dont 815 M€ pour la France et 20 M€ pour le Portugal. Instruments financiers . — Les opérations sur instruments financiers à terme sur taux d’intérêts s’élèvent à 1.098 M€ au 31 décembre 2017. Le portefeuille peut être segmenté en 4 groupes : — Les swaps amortissables payeurs taux fixe sont utilisés pour couvrir les risques associés aux financements des encours à taux fixes. — Les swaps non amortissables payeurs taux fixe (En euros ou en devises) sont utilisés pour se prémunir contre une variation de coût de financement des encours à taux variable, issue d’une forte augmentation ou diminution des taux. — Les options de taux (CAP – garantie d’un taux plafond et FLOOR – garantie d’un taux plancher) peuvent également être utilisées pour se prémunir contre une variation de coût de financement des encours à taux variables. A fin décembre les encours de cette catégorie étaient nuls. — Les swaps de devises (Cross Currency Swap) sont utilisés pour couvrir les risques associés au refinancement des filiales hors zone euro. Les opérations de couverture de taux sont exclusivement réalisées avec des établissements bancaires de premier rang (directement ou par l’intermédiaire de la centrale de trésorerie du Groupe Auchan). L’échéancier de tombées des instruments financiers se répartit de la façon décrite ci-dessous : 31/12/2017 N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6 N+7 Total Juste Valeur (En millions d'E uros) 2 017 2 018 2 019 2 020 2 021 2 022 2 023 2 024 Swaps simples payeurs fixe 510 400 50 0 0 0 0 960 -2 Vente de CAPITAUX 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Vente de FLOOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cross Currency Swaps 25 13 3 0 0 0 0 41 -1 Swaps simples devises payeurs fixes 10 0 0 0 0 0 0 0 0 Total simples payeurs fixes + options 545 413 53 0 0 0 0 1 011 -3 Swaps simples payeurs variable 60 28 0 0 0 0 0 88 0 1) TOTAL Instruments Financiers (engagements donnés) 604 441 53 0 0 0 0 1 098 -3 Achat de CAPITAUX 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Achat de FLOOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 604 441 53 0 0 0 0 1 098 -3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements reçus de la clientèle (garantie) 8.089 21.724 Engagements sur instruments financiers à terme 882.167 783.983 V. – Notes sur le compte de résultat . A. Marge d’intérêt : Postes 2 017 2 016 Intérêts auprès des établissements de crédit 6.537 6.059 Intérêts auprès de la clientèle 79.817 37.830 Intérêts sur Obligations et Titres à revenus fixes 94.795 94.480 Sous total Intérêts et produits assimilés 181.149 138.369 Intérêts et charges auprès des établissements de crédit 10.684 7.318 Intérêts et charges auprès de la clientèle 3.285 2.761 Intérêts et charges sur titres à revenus fixes 8.222 9.007 Sous total Intérêts et charges assimilées 22.191 19.086 Marge d’intérêt 158.958 119.283 Dont Portugal 35.687 0 B. Commissions . Postes 2 017 20 16 Charges Produits Charges Produits Opérations avec établissement de crédit 6.646 5.684 Opérations avec la clientèle (assurance, service) 33.778 34.093 Opération sur titres 78 1.737 69 1.564 Prestations financières 28.145 66.099 20.174 47.462 Total 34.870 101.613 25.927 83.119 Dont Portugal 1.590 11.454 0 0 C. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . — Les autres produits d’exploitation bancaires correspondent principalement aux commissions reçues de nos partenaires. Postes 2 017 2 016 Autres produits d’exploitation 37.421 40.558 Autres charges d’exploitation 844 2.498 Total 36.577 38.060 Dont Portugal 20 0 D. Autres composantes du résultat 1. Autres charges d’exploitation Postes 2 017 2 016 Salaires et charges sociales 50.166 39.011 Charges de retraite 3.489 3.446 Autres charges sociales 18.977 15.917 Intéressement des salariés 4.636 4.241 Participation des salariés 5.452 4.236 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 6.627 7.027 Total charges du personnel 89.347 73.878 Dont Portugal 11.313 0 Impôts et taxes 2.335 2.513 Autres charges externes 96.492 56.477 Total 188.173 132.868 Dont Portugal 19.870 0 2. Coût du risque (En milliers d'E uros ) 2 017 2 016 Postes Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle 5.729 19.922 2.113 48.393* (y compris dotation sur créances Neiertz) Dont Portugal 4.239 2.021 0 0 Pertes sur créances irrécupérables couvertes 82.063 71 87.518 Par des dépréciations Dont Portugal 722 71 0 Récupération sur créances amorties 15.827 14.938 Total 87.791 35.819 89.631 63.331 Dont Portugal 4.961 2.092 0 0 Solde 51.972 26.299 Dont Portugal 2.869 0 *Dont 20.478 K€ de reprises liées à l’ajustement des dépréciations de la succursale portugaise dans le cadre de la fusion. 3. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Postes 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Produits de cession des immobilisations 97 16.274 Valeur nette comptable des actifs cédés 225 221 Reprise de provisions sur titres 642 282 Dotation de provision sur titres 9.143 6.671 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 8.629 9.665 4. Charges et produits exceptionnels Postes 2 017 2 016 Amendes et pénalités 720 1.044 Dons et libéralités 105 32 Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 22 362 Total 803 714 5. Charges d’impôt Postes 2 017 2 016 Impôts sur le bénéfice de l'exercice – courant 2.849 5.925 Impôts sur le bénéfice de l'exercice – exceptionnel 0 0 Total 2.849 5.925 Dont Portugal 4.621 0 Le montant du déficit reportables s’élèvent à 2.917 K€ Le CICE est comptabilisé en moins de l’impôt sur le bénéfice et est donc intégré dans l’impôt sur le bénéfice courant présent dans le tableau. Le CICE 2017, qui s’élève à 1 328 K€, sera utilisé dans le cadre de projets liés au développement digital de l’activité de ONEY BANK SA. VI. – Autres informations. A. Effectifs : Il s’agit d’un effectif équivalent temps plein à fin d’année. Postes 2 017 2 016 Techniciens 714 661 Cadres 630 573 Total 1 344 1 234 Dont Portugal 307 304 B. Dr oits individuels à la formation : Le DIF n'existe plus depuis le 1er janvier 2016. Il a été remplacé par le CPF (Compte Personnel de Formation) qui est un compteur géré par chaque collaborateur et non plus par l'employeur. C. Honoraires des commissaires aux comptes : Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 94 250 € pour KPMG Audit : 91 000 € au titre du contrôle légal des comptes et 3 250 € au titre des diligences relatives au FCP Valaccord , et à 91 000 € pour PricewaterhouseCoopers Audit au titre du contrôle légal des comptes. Le montant des honoraires KPMG pour les autres services que la certification des comptes s’élève à : 4000 € HT au titre d’une attestation sur les implantations à l’étranger 9500 € HT au titre de la mission de vérification des informations RSE D. Rémunération des dirigeants : Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations des dirigeants ne sont pas mentionnées. E. Information sectorielle ONEY BANK SA exerce essentiellement une activité de crédit à la consommation ainsi que des activités directement liées au crédit. ONEY BANK SA est spécialisée dans : — L'émission de moyens de paiement (cartes bancaires, cartes privatives, cartes débit/crédit, cartes sans contact, cartes cadeaux, cartes prépayées…), de solutions de financement et d'épargne aux particuliers, — La gestion de flux monétiques, — Les solutions de Gestion de la Relation Client (CRM), — L'intermédiation en assurance. F. Intégration Fiscale : La société est intégrée fiscalement. La société mère Auchan Holding, en tant que seule redevable de l'impôt, comptabilise la dette d'impôt vis-à-vis du Trésor Public. Les filiales bénéficiaires comptabilisent en compte courant leur charge d'impôt comme si elles étaient imposées séparément mais les économies d'impôt provenant des sociétés déficitaires sont constatées au niveau de la société tête de groupe de l'intégration fiscale : AUCHAN HOLDING G. Consolidation : ONEY BANK SA est intégrée globalement dans les comptes consolidés de AUCHAN HOLDING. AUCHAN HOLDING 40, avenue de Flandre 59170 CROIX N° Siret : 47618062500479 VII. – Faits significatifs intervenus depuis la clôture . Aucun fait significatif n’est intervenu depuis la clôture. IV. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Assemblée générale mixte du 17 avril 2018. Chers actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, modifié par l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 , le Conseil d’administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise qui rend compte, notamment, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ou encore des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général. Le Conseil d’administration ayant décidé de ne pas se référer à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les raisons de ce choix sont exposées dans le présent Rapport. C’est dans ces circonstances et afin de respecter les dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise, que nous avons l’honneur de vous soumettre les informations mentionnées au sein de ce Rapport. I – Liste des mandats sociaux (Article L. 225-37-4, 1°, du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 1°, du Code de commerce , nous vous communiquons en annexe (Annexe n°1) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. II – Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (Article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce) Nous vous informons qu’aucune convention visée par l'article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce n’a été conclue durant l’exercice. III – Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation du capital (Article L. 225-37-4, 3°, du code de commerce) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3°, du Code de commerce , nous vous communiquons en annexe (Annexe n°2) le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation du capital. IV – Modalités d’exercice de la Direction Générale (Article L. 225-37-4, 4°, du Code de commerce) Conformément à l’article R. 225-51-1 du Code de Commerce , nous vous indiquons que le Conseil d’administration a procédé au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction Générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce. Lors de sa réunion du 12 mars 2002, le Conseil d’administration a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD est le Directeur Général de la Société depuis le 21 avril 2009 et Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC est le Président du Conseil d’administration depuis le 28 avril 2014. Lors de sa réunion du 22 octobre 2015, le Conseil d’administration a procédé à la nomination de Madame Geneviève VITRE-CAHON, en qualité de Directrice Générale Adjointe. Ainsi, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD et Madame Geneviève VITRE-CAHON assurent la détermination effective de l’orientation de l’activité de la Société, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. V – Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil (Article L. 225-37-4, 5°, du Code de commerce) 1. Composition du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 5°, du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’administration composé, à ce jour, de 8 membres : — Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’Administration — Jean Louis CLAVEL, Administrateur — Jérôme GUILLEMARD, Administrateur — Caroline PERON, Administrateur — Philippe TAPIE, Administrateur — Marie TRENTESAUX-LECLERCQ, Administrateur — Société AUSSPAR, représenté par Thierry FOSSEUX, Administrateur — Société CELAVI, représentée par Madame Céline LAZORTHES, Administrateur Conformément à la loi, le Comité d’entreprise est représenté au Conseil d’administration par Madame Véronique COCQUEREZ et Monsieur Montgomery THIBAUT. 2. Missions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, et notamment : Opérations liées à la gestion courante de la Société — Les investissements (actifs immobilisés) supérieurs à 5.000.000 (cinq millions) euros — Les cessions d’actifs immobilisés supérieures à 5.000.000 (cinq millions) euros — Les cessions de créances en valeur nette supérieures à 50.000.000 (cinquante millions) euros — Tout contrat ayant pour effet direct ou indirect un engagement de payer d'un montant supérieur à 5.000.000 (cinq millions) euros pour l'intégralité de la durée de l'acte Opérations liées à l’activité « corporate » de la Société — La mise en place et les modifications de la Charte d’éthique Groupe/ des Codes de conduite — Les contrats collectifs d'intéressement et de participation — Les ouvertures et fermetures de Pays, sur proposition du Directeur Général — Toute diversification nouvelle, sur proposition du Directeur Général — Les cessions à des tiers de titres de participation détenus directement ou indirectement qui ont pour conséquence directe ou indirecte une perte de contrôle — Les contrats de partenariat avec prise de participation capitalistique pour un montant supérieur à 10.000 (dix milles) euros — Les souscriptions aux augmentations de capital des filiales — L'octroi de prêts à court terme à des sociétés extérieures au Groupe Oney Bank — La conclusion de baux ou de crédit-baux portant sur des locaux ayant vocation à servir de siège social et/ou d’agence à la Société d'un montant supérieur à 20.000.000 (vingt millions) euros La Vision, le Budget, le Plan consolidé, proposés par le Directeur Général Opérations liées à l’activité bancaire de la Société — L’autorisation annuelle des cautions, avals, garanties et lettres de confort ainsi que leurs octrois au-delà des plafonds autorisés — L'émission auprès de tout investisseur d’un programme de Negotiable EUropean Commercial Paper , ainsi que toute émission au-delà du plafond approuvé annuellement — L'émission auprès de tout investisseur d’un programme de Negotiable EUropean Medium- Term Note, ainsi que toute émission au-delà du plafond approuvé annuellement — L'émission, en France ou à l’étranger et dans toutes devises, d’obligations, que ce soit les émissions obligataires stand alone ou les émissions obligataires réalisées dans le cadre du Programme EMTN, ainsi que toute émission au-delà des plafonds approuvés annuellement — L’émission de certificats de type « Schuldschein », ainsi que tout émission au-delà du plafond approuvé annuellement — La détermination de la politique financière et de trésorerie — Les plafonds pour les opérations de couverture des risques Il est précisé que les opérations mentionnées ci-dessus reprennent les nouvelles règles de gouvernance de la Société telle qu’adoptée lors du Conseil d’administration de la Société du 1 er mars 2017. 3. Fonctionnement du Conseil d’administration. Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président. La convocation fixe le lieu de la réunion et contient l’ordre du jour. Sauf en cas d’urgence ou de nécessité motivée, la convocation est adressée au moins sept jours calendaires avant la date de la séance par tous moyens de communication. Les Administrateurs reçoivent les documents et l’information nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’ensemble des points à l’ordre du jour. Sauf en cas d’urgence ou de nécessité motivée, les informations et documents nécessaires aux Administrateurs pour exercer pleinement leur mission leur sont transmis dans les jours qui précèdent la tenue de chaque réunion. Tout membre du Conseil d’administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires. Il en fait la demande au Président du Conseil. Un Secrétaire du Conseil, qui peut ne pas être Administrateur, est nommé par le Conseil sur proposition du Président. Il assure le secrétariat du Conseil ainsi que l’établissement des procès-verbaux des séances du Conseil. Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents ou réputés présents à la séance, sans qu’il soit tenu compte des membres représentés en application de la législation en vigueur. Que le vote soit à main levée, par appel nominal ou au scrutin secret, les délibérations sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés au moment du vote. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prédominante. Le Conseil peut recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour l’organisation de réunions avec des Administrateurs participant à distance. Toutefois, aucun de ces procédés ne peut être utilisé lorsque le Conseil se réunit pour l’établissement et l’arrêté des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du Rapport sur la gestion du groupe. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Suite à l’arrêté du 03 novembre 2014, procédant à la transposition de la Directive CRD IV, le Président du Conseil d’administration est également renforcé dans son rôle de surveillance. Il exerce une mission essentielle de Présidence de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance avec un rôle et une responsabilité accrus, et il est l’interlocuteur privilégié de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. 4. Comités du Conseil d’administration. Tel que prévu par l’article R. 225-29 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a décidé la constitution de Comités d’études, composés d’administrateurs, de membres de la direction et d’experts, chargés d’étudier des problématiques particulières, soulevées par le Conseil, pour avis. Six Comités - le Comité d’accompagnement, le Comité d’audit financier et non-financier, le Comité RH, la Réunion Trimestrielle des Risques et le Comité de trésorerie - sont constitués au sein du Conseil d’administration. Leur composition, leur rôle et leurs missions sont définis dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 5. Bilan de l’exercice 2017. Durant l’exercice 2017, le Conseil d’administration s’est réunie à 8 reprises. Les ordres du jour de ces réunions ont, notamment, portés sur les points suivants : — Points Financiers – Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos au 31.12.2016 – Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos au 31.12.2016 – Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2017 – Proposition d'affectation du résultat – Approbation du budget annuel de la Société – Renouvellement de l’autorisation de cautions, avals et garanties – Autorisation générale d’émission d’obligations – Autorisation d’émission d’obligations dans le cadre du programme EMTN – Émission de titres de créances négociables du type Schuldschein – Emission de Negotiable EUropean Commercial Paper – Emission de Negotiable EUropean Medium-Term Note – Autorisation des plafonds pour les opérations de couverture du risque de taux – Autorisation des plafonds pour la limitation du risque de contrepartie – Autorisations et délégations financières — Points Droit des sociétés – Modification de la gouvernance et de la grille des pouvoirs de la Société – Modification corrélative de la Délégation de pouvoirs du Directeur Général Adjoint – Attribution des jetons de présences – Proposition de renouvellement du montant de l'enveloppe annuelle de jetons de présence – Examen des mandats – Point sur la composition des comités – Mention des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du code de commerce – Examen de la situation au regard de l'article L225-248 du code de commerce – Détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale – Proposition d’augmentation de capital dans le cadre des rééquilibrages annuels et convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire – Attributions d'actions gratuites et Adoption des Règlements de Plan – Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et Adoption du Règlement de Plan — Points Réglementaires – Présentation du Rapport 2016 sur le Contrôle interne et la Maîtrise des risques – Activités et résultats du contrôle interne et de la conformité (Contrôle interne et risques opérationnels, Conformité et Incidents significatifs) – Contrôle des activités externalisées – Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité – Approbation des limites globales du risque de crédit – Évaluation de la situation de liquidité et approbation des limites – Autorisation pour la publication des comptes consolidés semestriels – Révision du plan préventif de rétablissement – Mesure du risque de liquidité (résultats - analyse - niveau de tolérance) – Validation des Politiques "Gestion des Risques", "Risque de crédit", et "Risque Opérationnel" – Validation du Code de déontologie Groupe Oney Bank – Présentation de l'évolution des risques informatiques encourus par Oney Bank et examen de l'adéquation du niveau de sécurité informatique aux exigences des activités de la Société — Points Business – Validation de l’investissement GRC (Gestion de la Relation Client) – Validation du projet COMONEA et Augmentation du plafond d'emprunt et de la durée des offres postées – Autorisation de Financement de la Société au profit de CETELEM IFN Roumanie – Autorisation de souscription à l’augmentation de capital de la société NATURAL SECURITY – Autorisation de cession de créances contentieuses au Portugal – Augmentation du plafond des cessions de créances France VI – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes (Article L. 225-37-4, 6°, du Code de commerce) Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’Administration. A ce titre, le Code de commerce prévoit, en son article L. 225-18-1, que « lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux ». Il s’agit là d’une exception à la règle de proportion des administrateurs de chaque sexe à hauteur de 40 % à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale suivant le 1er janvier 2017 ayant à statuer sur des nominations. En l’espèce, pour le présent Conseil d’administration de la Société composé de trois femmes et de cinq hommes, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est pas supérieur à deux. La composition du Conseil d’administration d’ONEY BANK SA respecte donc le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein. VII – Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général par le conseil d'administration (Article L. 225-37-4, 7°, du Code de commerce) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général dispose de la faculté de subdéléguer les pouvoirs qu’il détient à la personne de son choix. A titre de règlement intérieur, le Directeur Général détient l'ensemble des pouvoirs, sauf ceux expressément réservés au Conseil d’administration, et dans la limite des seuils établis dans le cadre de la gouvernance interne. En effet, certaines opérations, de par leurs montants ou leurs spécificités, nécessitent le contreseing du Directeur Général Adjoint (second dirigeant effectif) ou une autorisation préalable du Conseil d’administration, avant toute mise en œuvre. Une grille interne reprend ces limitations (Annexe n°3). VIII – Code de Gouvernement d’entreprise (Article L. 225-37-4, 8°, du Code de commerce) La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. La Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes évoquées ci-après, a décidé, conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel Code. L’expérience des administrateurs au sein de la Société, leur très bonne connaissance de son organisation interne, les synergies régulières entre membres de Direction et le nombre réduit des organes de direction simplifient la mise en œuvre des orientations de la Société. Les procédures mises en place facilitent la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne. La tenue régulière de Conseil d’administration permet à chaque administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société. En considération de ce qui précède, il est apparu que les recommandations des Codes de gouvernement d’entreprise sont des standards que la Société poursuit mais qui ne sont pas pleinement adaptés à la Société. IX – Modalités de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale (Article L. 225-37-4, 9°, du Code de commerce) Conformément au Titre V des Statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. Sauf dans le cas où les modalités particulières de convocation sont établies par la loi, les assemblées sont convoquées, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l’assemblée, soit par lettre recommandée adressée dans le même délai. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration si la convocation est faite par lui ou par l’auteur de la convocation. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l’ordre du jour. L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par un administrateur désigné par le Conseil. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent le plus grand nombre d’actions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. — L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. — L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote et au moins un cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. X – Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du Président et Du Directeur Général en raison de leur mandat et Rémunération des mandataires sociaux (Articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3 du Code de commerce) Le présent rapport du Conseil d’administration de la Société a été établi en application des dispositions des articles L. 225-37-2 et suivants et L. 225-100 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, il constitue une section du rapport sur le gouvernement d’entreprise devant être établi par le Conseil d’administration de la Société depuis l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, applicable à compter de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2017. Ce rapport sur le gouvernement d’entreprise est joint au rapport de gestion mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l’activité de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2017. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée dans le présent rapport a été définie par le Conseil d’administration du 23 février 2018. Le Conseil d’administration a constitué un Comité des Ressources Humaines, composé de trois membres, dont Monsieur Jérôme GUILLEMARD, Administrateur et Président du Comité, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration et Monsieur Philippe GRACIA, Directeur des Ressources Humaines d’IMMOCHAN. Le Comité est également composé de deux invités : le Directeur Général de la Société et la Directrice des Ressources Humaines Groupe Oney Bank. Ce Comité se réunit 2 fois par an. Il s’appuie, pour établir la structure des rémunérations, sur des études de consultants extérieurs indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Ces études sont réalisées à partir d’un panel d’entreprises françaises présentant des caractéristiques communes, sélectionnées selon les critères suivants : composition du capital social, exposition internationale, activité commerciale, chiffre d’affaires et effectif total. Le Comité veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composants, notamment rémunération fixe et rémunération variable (rémunération variable individuelle et collective, plan de rémunération long terme en titres, avantages de toute nature, etc.), que ce soit au niveau de la Société comme au niveau du Groupe. Le présent rapport expose d’abord les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de la société ONEY BANK SA pour l’exercice 2018 au titre de leur mandat, ces principes et critères étant conditionnés à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. (I) Le présent rapport expose par ailleurs les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2017. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels dus au titre de l’exercice 2017 est conditionné à l'approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 II du Code de commerce. (II) Le présent rapport expose ensuite les informations relatives aux rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux par les entités contrôlant ou sous le contrôle de la Société (le « Groupe »). (III) Enfin, ce rapport présente les projets de résolutions du Conseil d’administration pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2018 résultant de ce qui précède. (IV) I) . Politique de rémunération de la Société pour l’exercice 2018. Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle qu’elle figure dans le présent rapport, est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cette présentation est donc suivie d’un vote impératif des actionnaires. Si l’Assemblée Générale Ordinaire émet un avis négatif, les principes et critères précédemment approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 17 mai 2017 continueront à s’appliquer. Enfin, il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération due au titre de l’exercice 2018 mentionnés ci-après est conditionné à l'approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire devant se réunir après la clôture de l’exercice 2018, des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 II du Code de commerce. 1. Principes applicables à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux . La politique de la Société en matière de rémunération a pour objectif de : — être en conformité avec l’environnement juridique et règlementaire national, européen et international en vigueur ; — assurer l’attractivité, l’engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité ; — assurer un équilibre entre les différents éléments de rémunération dans l’intérêt général du Groupe ; — garantir un alignement de la rémunération des dirigeants avec les intérêts des actionnaires ; — aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société ; — veiller à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants de la Société par comparaison aux performances de l’entreprise ; 2. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018. (i). Dirigeants mandataires sociaux exécutifs . — Rémunération fixe : Au sein du Groupe, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté au sein du Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. La Société a vocation à appliquer les mêmes principes de détermination de la rémunération fixe. Toutefois, à ce jour et au vu d’autres rémunérations perçues au sein du Groupe, il n’est pas prévu que le Directeur Général perçoive, de la part de la Société, de rémunération fixe au titre de son mandat pour l’année 2018. — Rémunération variable : Au sein du Groupe, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une rémunération variable annuelle pour laquelle sont définis des critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance, alignée avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et les intérêts des actionnaires. L’évaluation de la performance des dirigeants repose sur un équilibre entre des critères collectifs prépondérants, et des critères individuels, à la fois opérationnels et managériaux, ne pouvant dépasser 170% de leurs enjeux annuels. Au sein de la Société, pour l’année 2018, au titre de son mandat, le Directeur Général ne devrait pas percevoir de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Toutefois, si une rémunération variable devait être envisagée par la Société, les principes appliqués au niveau du Groupe seraient retenus par la Société. Le Conseil d’Administration définirait alors annuellement le taux cible et le taux maximum de rémunération variable annuelle en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Il déterminerait la proportion d’objectifs collectifs et d’objectifs individuels et l’ensemble des critères correspondants. — Rémunération exceptionnelle : La Société n’a pas pour pratique d’attribuer de rémunération variable exceptionnelle à ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Toutefois, des circonstances très particulières (par exemple, en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L’attribution d’une telle rémunération serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil d’Administration. Son versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. — Ré munération long terme en titres : Le Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés, compétitive au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La politique de rémunération long terme de la Société est adaptée en fonction de la population concernée. Généralement, elle est basée sur l’attribution d’actions gratuites assortie d’une condition de performance économique au sein de la Société (les « Actions de Performance »). Pour le Directeur Général, elle est basée sur l’attribution d’actions gratuites assorties d’une condition de présence et d’une condition de performance économique consistant depuis 2017 à mesurer sur 4 ans le TSR (Total Shareholder Return) de la Société et à le comparer à un TSR cible fixé par le Conseil d’Administration. Cette condition s’applique de la même manière à tous les cadres dirigeants bénéficiaires de telles attributions. Il en est de même pour les conditions d’acquisition définitive et de présence, les périodes d’acquisition et de détention. L’acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à la constatation par le Comité de la satisfaction de conditions de performance fixées dans le plan d’attribution par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution. Les actions gratuites, valorisées en normes IFRS, ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif, les rémunérations et actions étant prises en compte au niveau du Groupe et non uniquement de la Société. Le Conseil d’Administration ne procède pas à ces attributions chaque année. Mais s’il le fait, c’est durant les mêmes périodes calendaires, à savoir entre les mois de juin et août, sauf circonstances exceptionnelles. Indemnité de prise de fonctions. — Une indemnité de prise de fonctions pourrait être accordée à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure au Groupe. Le versement de cette indemnité serait destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant avant de rejoindre la Société. Ce versement serait alors explicité et son montant serait communiqué au moment de sa fixation. Engagements pris au bénéfice des dirigeant s mandataires sociaux exécutifs. — L’ensemble des engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont autorisés par le Conseil d’Administration et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Indemnités liées à la cessation des fonctions . — Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne sont soumis à aucune clause de non-concurrence vis-à-vis de la Société et ne bénéficient ainsi d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune autre indemnité de cessation des fonctions. Toutefois, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de mettre en place de telles indemnités qui, le cas échéant, ne pourraient pas excéder deux (2) ans de rémunération effective (fixe et variable), conformément aux recommandations en vigueur. Le Conseil d’Administration se prononcerait, en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif concerné, sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence et pourrait y renoncer (auquel cas l’indemnité de non-concurrence ne serait pas due). Retraite supplémentaire . — Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucune retraite supplémentaire. Avantage en nature. — Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucun avantage en nature. (ii). Composantes de la rémunération totale des dirigeants ma ndataires sociaux non exécutifs. Le Comité s’appuie, pour proposer la structure de la rémunération du Président du Conseil d’Administration, sur les études de consultants extérieurs indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte également des missions spécifiques confiées au Président du Conseil. Rémunération fixe. — A ce jour et au vu d’autres rémunérations perçues au sein du Groupe, il n’est pas prévu que le Président du Conseil d’administration perçoive, de la part de la Société, de rémunération fixe au titre de son mandat pour l’année 2018. Rémunération variable. — Au sein de la Société, pour l’exercice 2018, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable au titre de son mandat. Ré munération long terme en titres. — Le Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses mandataires sociaux, compétitive au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La politique de rémunération long terme de la Société est adaptée en fonction de la population concernée. Généralement, elle est basée sur l’attribution d’actions gratuites assorties d’une condition de performance économique, ce qui est le cas pour le Président du Conseil d’administration. Depuis 2016, cette dernière consiste à mesurer sur 2 ans le TSR ( Total Shareholder Return ) de la Société et à le comparer à un TSR cible fixé par le Conseil d’Administration. Cette condition s’applique de la même manière à tous les cadres dirigeants bénéficiaires de telles attributions. Il en est de même pour les conditions d’acquisition définitive et de présence, les périodes d’acquisition et de détention. L’acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs est soumise à la constatation par le Comité de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution. A titre très exceptionnel, le Conseil d’Administration peut procéder à l’attribution d’actions gratuites non assortie d’une condition de performance par décision motivée. Au titre de l’exercice 2018, il est prévu une attribution gratuite d’actions, non assortie d’une condition de performance, au bénéfice de M. Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’Administration. Cette attribution non conditionnée par des objectifs de performance est exceptionnelle et motivée par la volonté de compenser une dotation qui était prévu pour 2017 mais qui n’a pas eu lieu. Les actions gratuites, valorisées en normes IFRS, ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social non exécutif, les rémunérations et actions étant prises en compte au niveau du Groupe et non uniquement de la Société. Le Conseil d’Administration ne procède pas à ces attributions chaque année. Mais s’il le fait, c’est durant les mêmes périodes calendaires, à savoir entre les mois de juin et août, sauf circonstances exceptionnelles. Retraite supplémentaire . — Les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ne bénéficient d’aucune retraite supplémentaire. Avantage en nature. — Les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ne bénéficient d’aucun avantage en nature. II). Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dus au titre de l’exercice 2017. 1. Éléments de rémunération dus au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD . Rémunération fixe. — Ainsi que nous vous l’avions exposé dans notre rapport du 2 mai 2017 sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce (le « Rapport Say on Pay 2017 »), Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, n’a perçu aucune rémunération fixe pour l’année 2017 de la part de la Société au titre de son mandat. Rémunération variable. — Ainsi que nous vous l’avions exposé dans notre Rapport Say on Pay 2017, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, n’a perçu aucune rémunération variable pour l’année 2017 de la part de la Société au titre de son mandat. Rémunération exceptionnelle. — Au sein de la Société, pour l’année 2017, aucune rémunération exceptionnelle n’a été octroyée à Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, aucune circonstance particulière n’en justifiant le versement. Indemnités liées à la cessation des fonctions . — Conformément aux principes exposés dans le cadre de notre Rapport Say on Pay 2017, aucune indemnité de départ ou indemnité de non concurrence n’a été prévue au bénéfice de Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, au titre de son mandat dans la Société durant l’exercice 2017. Retraite supplémentaire . — Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, ne s’est pas vu octroyé de retraite supplémentaire au cours de l’exercice 2017. Avantages en nature. — Au sein de la Société, aucun avantage en nature n’a été octroyé au cours de l’exercice 2017 au Directeur Général. Rémunération long terme en titres — Plan d’attribution d’Actions de Performance : Le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2017 a décidé de faire bénéficier à Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, d’un plan d’attribution gratuite d’actions attribuables sous condition de présence et de performance (le « Plan JPV 1 » ). La mesure de la performance est basée sur la croissance moyenne de la valeur de la Société au cours des exercices clos entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2020, calculée sur la base d’un TSR conformément aux principes exposés dans notre Rapport Say on Pay 2017. Le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées définitivement au Directeur Général est déterminé en fonction du niveau de réalisation de la condition de performance dans les conditions fixées au Plan JPV 1. Le Directeur Général pourra devenir propriétaire des actions à l’issue d’une période d’acquisition courant du 12 octobre 2017 au 30 juin 2021 inclus, soit le 1 er juillet 2021 sous réserve de satisfaire les conditions de performance et de présence visées ci-dessus. Le Directeur Général a la possibilité de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, période qui ne pourra excéder le 30 juillet 2023. Au cours de l’exercice 2017, aucune Action de Performance n’a fait l’objet d’une attribution définitive à M. Jean-Pierre VIBOUD. — Autre Plan d’attribution d’actions gratuites : Le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2017 a également décidé de faire bénéficier au Directeur Général, M. Jean-Pierre VIBOUD, d’un second plan d’attribution gratuite d’actions de la Société (le « Plan JPV 2 »). Aux termes du Plan JPV 2, le Directeur Général pourra devenir propriétaire des actions à l’issue d’une période d’acquisition courant du 12 octobre 2017 au 12 octobre 2018 inclus, soit le 13 octobre 2018. L’attribution définitive des actions gratuites est subordonnée à une condition de présence dans la Société en qualité de salarié et/ou de titulaire d’un mandat social de la Société. Elle n’est subordonnée à aucune condition de performance. A compter du 13 octobre 2018, le Directeur Général sera tenu de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale d’un an, puis aura la possibilité de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée supplémentaire d’un an, ne pouvant excéder le 30 novembre 2020. — Stock-options : Au titre de l’exercice 2017, il n’a été procédé à aucune attribution d’options d’achat ou de souscription d’action au bénéfice de M. Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général. 2. Éléments de rémunération dus au titre de l’exercice 2017 au Président du Conseil d’administration, Monsieur Xavier DELOM DE MEZERAC . Jetons de présence . — Aucun jeton de présence n’a été octroyé au Président du Conseil d’administration par la Société au titre de l’exercice 2017. Rémunération fixe. — Conformément au Rapport Pay on Say 2017, Monsieur Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’administration, n’a pas perçu de rémunération fixe de la part de la Société au titre de son mandat pour l’année 2017. Rémunération variable. — Conformément au Rapport Pay on Say 2017, Monsieur Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’administration, ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle de la part de la Société au titre de son mandat pour l’année 2017. Rémunération exceptionnelle. — Aucune rémunération exceptionnelle n’a été octroyée au Président du Conseil d’administration de la part de la Société au titre de son mandat pour l’année 2017. Rémunération long terme en titres . — Au cours de l’exercice 2017, le Président du Conseil d’administration n’a été désigné bénéficiaire d’aucun plan d’attribution d’action gratuite ni d’option de souscription ou d’achat d’actions au sein de la Société. Indemnités liées à la cessation des fonctions . — Aucune indemnité de départ ou indemnité de non concurrence n’a été prévue au bénéfice de Monsieur Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat dans la Société durant l’exercice 2017. Retraite supplémentaire . — Le Président du Conseil d’administration ne s’est pas vu octroyé de retraite supplémentaire au cours de l’exercice 2017. Avantages en nature. — Au sein de la Société, aucun avantage en nature n’a été octroyé au cours de l’exercice 2017 au Président du Conseil d’administration. III). Informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux par la Société, les entités contrôlant la Société ou sous le contrôle de la Société. Conformément aux articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport expose ci-dessous la rémunération totale et les avantages de toute natures versés par la Société, les entités contrôlant la Société ou sous le contrôle de la Société aux mandataires sociaux de la Société, y compris leurs éléments fixes, variables et exceptionnels ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués. 1. Rémunérations versées au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général : Il est rappelé que Monsieur Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, sont salariés et titulaires de contrats de travail auprès de la société Auchan Holding, société contrôlant la Société. Aussi, au titre de l’exercice 2017, Monsieur Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, ont perçu une rémunération de la par t de la société Auchan Holding. 2. Rémunérati ons versées aux administrateurs : Lors du Conseil d’administration du 1 er mars 2017, il a été attribué, à titre de jetons de présence, aux administrateurs, la somme de 88.130 euros BRUT. — Les administrateurs n’ont perçu aucune autre rémunération ou avan tage de toute nature. IV). Résolutions du Conseil d’administration pour approbation de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. — Les résolutions suivantes sont arrêtées par le Conseil d’administration pour approbation de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. — Résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37- 2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats de Président du Conseil d'administration, à M. Xavier DELOM DE MEZERAC et de Directeur Général, à M. Jean-Pierre VIBOUD au titre de l'exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. — Résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 en raison de leurs mandats de Président du Conseil d'administration, à M. Xavier DELOM DE MEZERAC et de Directeur Général, à M. Jean-Pierre VIBOUD, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Annexe n°1 Liste des mandats sociaux (Article L. 225-37-4, 1°, du code de commerce ) Nom mandataire Sociétés Fonctions CLAVEL Jean-Louis ONEY BANK Administrateur AUCHAN HOLDING Membre du Conseil de Surveillance DELOM de MEZERAC Xavier A-RT RETAIL HOLDINGS LIMITED Représentant permanent d'AUCHAN RETAIL INTERNATIONAL, Managing Director AUCHAN CHINA H.K. LTD Président du Conseil d’Administration AUCHAN COORDINATION SERVICES Président du Conseil d’Administration Administrateur AUCHAN HOLDING Membre du Directoire CONCORD CHAMPION INTERNATIONAL Administrateur FANTASAK Représentant permanent d'AUCHAN HOLDING, Présidente GESARE Président du Conseil d’Administration Administrateur HAKRAYE Représentant permanent d'AUCHAN HOLDING, Présidente IMMOCHAN COORDINATION SERVICES Administrateur ONEY BANK Président du Conseil d’Administration Administrateur RT-MART HOLDINGS LTD Membre du Conseil de Surveillance RT MART INTERNATIONAL Représentant permanent de MONICOLE BV, Administrateur/ Superviseur SUN ART RETAIL GROUP LIMITED Administrateur Membre du Comité Audit SOFINEX Représentant permanent d'AUCHAN HOLDING, Présidente SOSEK Représentant permanent d'AUCHAN HOLDING, Présidente GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES TERRES DE CANON Gérant OOSTERDAM B.V. Membre du Conseil de Surveillance SCI DU ROY Gérant FOSSEUX Thierry ONEY BANK Représentant permanent d’AUSSPAR, Administrateur AUCHAN HOLDING Représentant permanent d’AUSSPAR, Membre du Conseil de surveillance AUSREAL Représentant permanent de la société AUSSPAR, Administrateur de DAMBURG, elle-même Administrateur d'AUSREAL GMP.B Représentant permanent de la société AUSSPAR, Administrateur d’ASTRID, elle-même Administrateur de GMP.B SCI THIPIEDOU Gérant GUILLEMARD Jérôme AUCHAN COORDINATION SERVICES Administrateur ONEY BANK Administrateur CADRISOCHA SCI Gérant ONEY HOLDING LIMITED Administrateur Oney Life (PCC) Limited Administrateur ONEY INSURANCE (PCC) LIMITED Administrateur ONEY BANK Administrateur LAZORTHES Céline LEETCHI Président du Directoire CELAVI Président PUMPKIN Membre du Conseil de surveillance MANGOPAY Membre du Conseil d’administration LEETCHI Président du Directoire CELAVI Président PUMPKIN Membre du Conseil de surveillance MANGOPAY Membre du Conseil d’administration LECLERCQ marie ONEY BANK SA Administrateur FCP VAL ONEY Membre du Conseil de surveillance PERON caroline ONEY BANK Administrateur TAPIE Philippe COLAM Administrateur ONEY BANK Administrateur FONDATION ENTREPRENDRE Administrateur GROUPE MAISONS DE FAMILLE (GMF) Directeur Général MAISONS DE FAMILLE France Représentant permanent de GMF, Président SCI FONCIERE MDF Gérant LA VILLA Représentant permanent de GMF, Membre du Conseil d'Administration PLANIGER Représentant permanent de GMF, Président du Conseil d'Administration MAISON DE FAMILLE DE BOURGOGNE Représentant permanent de Maisons de famille France, Gérant MAISON DE FAMILLE LA CERISAIE Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant LE VERGER Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant MAISON DE FAMLLE LA CHATAIGNERAIE Représentant permanent de Maisons de Famille France, Président MAISON DE FAMILLE MONTPELLIER Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant LES JARDINS D'OLYMPIE Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant SAS MDF HAUTS DE SEINE Représentant permanent de Maisons de Famille France, Président SCI MDF ILE DE FRANCE Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant SCI SAINT REMY Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant SAS MDF CHÂTEAU DE CHAMBOURCY Représentant permanent de Maisons de Famille France, Président MAISON DE FAMILLE L'OASIS Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant SNC VILLA LECOURBE Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant MAISON DE FAMILLE LES EAUX VIVES Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant MAISON DE FAMILLE VILLA CONCORDE Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant SCI MDF ASNIERES Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant MAISON DE FAMILLE DU GENEVOIS Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant SCI MDF COLLONGES Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant SOCIETE D'EXPLOITATION DE LA RESIDENCE ANTINEA Représentant permanent de Maisons de Famille France, Gérant LA REDORTE Représentant permanent de Maisons de Famille France, Président MAISON DE RETRAITE SOLEIL D'OR Représentant permanent de Maisons de Famille France, Président SCI DE LA VALLEE DU GAPEAU Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant MAISON DE FAMILLE BASTIDE GUIRANS Représentant permanent de GMF, Président DE LA BELLE GENSIERE Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant MAISON DE FAMILLE DE L'AVE MARIA Représentant permanent de Maisons de F amille France, Gérant SCI WARDRECQUES Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant MAISON DE FAMILLE LES ETANGS Représentant permanent de Maisons de F amille France, Gérant MAISON DE FAMILLE LES VALLEES Représentant permanent de Maisons de F amille France, Gérant MAISON DE FAMILLE DU PARC Représentant permanent de Maisons de Famille France, Président SCI DEBUSSY Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant SCI MANCELLES Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant SCI LETEMPLE Représentant permanent de la SCI Foncière MDF, Gérant VIBOUD Jean-Pierre ARMONEY Président du Conseil de Surveillance FIA-NET Administrateur NATURAL SECURITY Président NATURAL SECURITY Représentant permanent (ONEY BANK), Administrateur NATURAL SECURITY ALLIANCE Administrateur et Président du Conseil ONEY ACCORD BUSINESS CONSULTING COMPANY Administrateur ONEY BANK Directeur Général ONEY INVESTMENT Représentant permanent (ONEY BANK), Président ONEY POLSKA Membre du Conseil ONEY SERVICIOS FINANCIEROS EFC S.A.U Représentant permanent (ONEY BANK), Président du Conseil ONEY UKRAINE Membre du Conseil de Surveillance Annexe n°2 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation du capital (Article L. 225-37-4, 3°, du code de commerce) Date de l’ag ayant délégué sa compétence Nature de l'augmentation du capital envisagée Montant de l'augmentation du capital envisagée Modalités de l'augmentation du capital Durée de la délégation de pouvoirs Réunion du CA constatant la réalisation de l'augmentation du capital Néant Néant Néant Néant Néant Néant V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2017.) DOCPROPERTY KISNameTitle \* CHARFORMAT Mesdames, Messieurs les Actionnaires , 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Oney Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion – Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. — Dépréciations au titre du risque de crédit : Risque identifié. — De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, Oney Bank constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle de particuliers pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note II.B.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées selon des modèles statistiques qui, à partir de données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes de même nature, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 289,3 millions d’euros au 31 décembre 2017, constitue un point clé de l’audit des comptes annuels en raison du recours à la modélisation statistique dont la pertinence des évaluations dépend de la méthodologie appliquée et de la qualité des données historiques utilisées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de l’audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à : Analyser la méthodologie mise en œuvre pour déterminer le montant des dépréciations ; Apprécier le processus de détermination des dépréciations, de surveillance et de validation des modèles mis en place par la direction, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; Tester par sondage la qualité des données utilisées dans les modèles de dépréciation ; Tester, sur la base d’un échantillon, le calcul arithmétique des dépréciations ; Analyser la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifier leur correcte application dans les comptes au 31 décembre 2017. — Évaluation des titres de participation : Risque identifié . — Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des parts dans les entreprises liées s’élève à 88,5 millions d’euros. Les parts dans les entreprises liées sont comptabilisées à leur coût d’achat hors frais d’acquisition, comme précisé dans la note II.E de l’annexe aux comptes annuels. A la clôture de l’exercice, les parts dans les entreprises liées sont évaluées à leur valeur d’utilité, qui est basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et attendus de la détention continue de ces titres. Nous avons considéré que l’évaluation des parts dans les entreprises liées constitue un point clé de l’audit, car la détermination de leur valeur d’utilité est basée notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . — Dans le cadre de l’audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à : — Analyser les modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des parts dans les entreprises liées ; — Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs avec les budgets et prévisions approuvés par le Conseil d’Administration et au regard des environnements économiques dans lesquels opère Oney Bank ; — Tester, sur la base d’un échantillon, le calcul arithmétique . Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du Code de commerce, pris en application de l'article L.441-6 dudit code, sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux prévues par les dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises ni de l’exactitude et de la sincérité de ces informations. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Oney Bank S.A. par l’assemblée générale du 29 mai 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 15 avril 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5 ème année. — Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels : Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 12 mars 2018 et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2018. Les commissaires aux comptes : KPMG S.A , PricewaterhouseCoopers Audit , Christophe Coquelin, Associé ; Alexandre Decrand , Associé. C. — Déclaration du responsable du rapport financier annuel au 31 décembre 2017 en vertu de l’Article 3(2) (C) de la Loi Transparence — Nom du Responsable Jean-Pierre Viboud , Directeur Général de Oney Bank — Attestation du Responsable « Je déclare qu’à ma connaissance, les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2017 sont établis conformément au corps de normes comptables applicable, donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution et les résultats de la Société, la situation de celle-ci et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » D. — Rapport de g estion sur les comptes consolidé s annuels au 31 décembre 2017 . I. — Environnement économique. Le taux de chômage sur la zone euro poursuit sa baisse. En novembre 2017, il s’établit à 8,7% sur les 19 pays de la zone euro. La France se situe légèrement au-dessus de la moyenne de la zone euro avec un taux de chômage à 9,2 %. L’économie mondiale est lancée sur de bons rails et sa croissance devrait encore accélérer. Dans ses dernières prévisions, le Fonds monétaire international (FMI) estime que le produit intérieur brut planétaire devrait progresser de 3,9 % en 2018 et 2019, après 3,7 % en 2017. Le FMI met en avant les conditions financières favorables et la reprise des investissements. La zone euro devrait progresser plus vite que prévu à 2,2 % en 2018 et 2% en 2019. En France, la croissance devrait s’établir à 1,9 % sur les deux prochaines années grâce à la nouvelle législation sur le travail, à l’allégement de la fiscalité des entreprises, à la confiance des patrons et au rebond du tourisme. La croissance des crédits à la consommation aux particuliers s’ accélère en France et en Europe. Elle est notamment portée par les prêts amortissables. A l’inverse, l’encours de crédits renouvelables continue de diminuer. II. — Faits marquants et activité de la période. Refinancement : — Notation S&P : L’agence Standard & Poor’s a confirmé en mai 2017 la notation long terme du groupe ONEY à BBB+ avec perspective stable. La notation court terme est également confirmée à A-2. Le statut de « core business » de la Banque vis-à-vis de Auchan Holding a été confirmé. — Gestion de la liquidité : Pour garantir son risque de liquidité, Oney Bank dispose de 1 285 M€ de lignes de crédit bancaires confirmées (dont 386 M€ utilisées au 31 décembre 2017), dont 1 036 M€ ayant une échéance résiduelle supérieure à un an. Oney Bank dispose d’un accès aux mesures de liquidités exceptionnelles mises en place par la Banque Centrale Européenne (BCE) via la mobilisation au REPO des titres émis par le Fonds Commun de Titrisation auto-détenu « Oneycord Compartiment 1 ». Au 31/12/2017 Oney Bank utilise 355 M€ sur sa capacité de tirage de 481,9 M€. — Structure du refinancement : Dans le cadre de la poursuite de la diversification de ses sources de financement, Oney Bank a lancé en avril 2017 une offre de dépôts à terme auprès de particuliers résidents fiscaux allemands en collaboration avec une fintech allemande. Au 31 décembre 2017 plus de 583 M€ avaient déjà été ainsi collectés. L’encours de refinancement obligataire de la banque s’élève à 200 M€ au 31 décembre 2017. Activité et faits marquants : La transformation humaine et digitale en marche Oney a lancé en 2017 un grand mouvement de transformation humaine et digitale. Totalement convaincu que la transformation interne de l’entreprise est un incontournable pour la réussite de l’accélération de son développement, Oney a entrepris de réinventer son organisation de manière participative et inclusive. Les collaborateurs du monde entier ont ainsi été invités à réécrire collectivement la mission, l’ambition et les valeurs du Groupe sur lesquels vont reposer les nouvelles bases de l’organisation, de la transformation managériale, et des orientations business. De nouveaux partenaires, de nouveaux marchés En 2017, plus de 70 commerçants et e-commerçants ont rejoint la communauté des 300 partenaires Oney . L’offre de paiement fractionnée en 3X 4X, a été déployée en France, entre autres, auprès de compagnies aériennes (Air Austral, Air Caraïbes et French Blue), des concessions automobiles, une plateforme CtoC de produits de luxe (Vestiaire Collective), le groupe international Delticom (123 pneus…), ou bien encore dans les shops de Dyson. En 2017, ce produit a aussi connu de beaux succès en Espagne auprès des clients de Worten ou d’ Alltricks . Dans ce pays, 30 nouveaux partenaires ont été conquis. Des innovations et de beaux succès dans plusieurs pays Une autre solution Oney a connu de beaux succès en 2017 : Automatric , solution de paiement par reconnaissance de la plaque d’immatriculation. Déployé dans plus de 100 stations essence en Espagne et au Portugal, la solution a élargi son champ d’application au paiement des parking, à commencer par La Vaguada , un centre commercial espagnol dont le parking est le plus utilisé du pays. Pour aller plus loin dans l’innovation, Oney s’est associé avec PSA autour d’un Proof Of Concept pour imaginer la voiture connectée de demain. En intégrant Automatric , le prototype offre une solution de paiement embarquée simple à utiliser. Dans le domaine de la data, Oney a également innové en développant des solutions de datasharing simples et pertinentes pour ses partenaires. En 2017, un contrat majeur autour de cette solution a été signé avec Auchan Retail International. L’assurance n’est pas en reste : 27 nouveaux produits d’assurance ont été lancés en 2017, dans 4 pays différents. Oney compte ainsi fin 2017 1.35 million de clients assurance dans le monde (+21% / 2016). Oney a également lancé une offre d’épargne en Allemagne afin de diversifier son refinancement. Depuis son lancement en avril 2017, cette offre a permis de collecter 583 M€ d’épargne. L’innovation pour une expérience toujours plus digitale L’innovation fait partie intégrante de l’ADN de Oney , véritable moteur de son développement depuis plus de 30 ans. En 2017, afin de rendre le parcours client toujours plus simple et mémorable, de nouveaux sites web et de nouvelles applis ont été lancés au Portugal, en Hongrie et en France, permettant aux clients qui le souhaitent d’accéder à un parcours 100% digital. Dans le domaine du paiement, un test de paiement biométrique a été mis en place chez Auchan en Roumanie et un Wallet de paiement a été développé pour Auchan en Chine. En France enfin, la solution de paiement fractionnée 3X / 4X sur le web a été adaptée pour permettre aux clients de l’utiliser en magasin, directement sur le TPE. Des pays qui se renforcent De grands projets de développement des activités internationales de Oney ont abouti. En 2017, le groupe a obtenu la licence « Banque retail » en Russie. Avec cette licence, la banque peut mettre en place son propre projet commercial, ouvrir des comptes courants, des comptes épargne et ainsi réaliser des opérations auprès des particuliers. Les 1 res cartes bancaires Oney issues des systèmes de la banque ont ainsi été lancées au cours du dernier trimestre 2017. Depuis fin Aout Oney Pologne est détenu à 100% par Oney bank afin de pouvoir déployer un nouveau projet commercial innovant en Pologne Résultats et chiffres clés du groupe : Les chiffres clés de ONEY BANK au 31 décembre 2017 sont : — Un Produit Net Bancaire de 416,3 millions d’euros, en hausse de 2,4 % par rapport à décembre 2016 (406,5 millions d’euros). — Un coût du risque à 58,4 millions d’euros en décembre 2017 en hausse de 1,9% par rapport au 31 décembre 2016 (57,3 millions d’euros). — Un résultat net de 38,1 millions d’euros en baisse de 53,7% par rapport au 31 décembre 2016 (82,3 millions d’euros). — Un montant d’encours bruts global par la banque de 2,8 milliards d’euros en hausse de 1,6% par rapport à décembre 2016. — Un recrutement net de 826 000 nouveaux clients dans les 11 pays où la Banque est implantée (France, Portugal, Espagne, Pologne, Italie, Hongrie, Russie, Malte, Roumanie, Chine et Ukraine), portant ainsi leur nombre à 9,7 millions. Hors produit exceptionnel lié à la cession du titre Visa Europe en 2016, la progression du Produit Net Bancaire est de 6,7 % par rapport à décembre 2016. Cette performance est le fruit de notre stratégie d’investissement et d’innovation digitale qui s’est renforcée avec le lancement début 2017 de notre nouveau projet d’accélération de notre transformation. Au final, le résultat net s’élève à 38,1 M€ au 31 décembre 2017, en baisse de 38 % par rapport au 31 décembre 2016 (hors impacts exceptionnels liés à la cession des titres Visa Europe en 2016 et au goodwill Chine en 2017), là encore du fait des dépenses liées au projet d’accélération de la transformation. En dehors ces éléments, le résultat net progresse de 2,4%. Événements post-clôture : Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du 31 décembre 2017. III. — Perspectives pour l’année 2018 . Les principales incertitudes pour l’exercice 2018 sont : — Les tensions économiques et financières latentes dans la zone euro et à l'international. Les principaux projets en cours sur 2018 sont : — Un projet global de transformation digitale de nos activités. — Une offre assurance élargie. — Recours à la croissance externe. IV. — Principaux risques auxquels est soumis Oney Bank. Exposition aux risques de liquidité : Afin de limiter son risque de liquidité, Oney Bank adopte une politique de refinancement raisonnée : — Diversification des modes de financement et des contreparties bancaires permettant de garantir une répartition satisfaisante des financements conformément aux recommandations du comité de réglementation bancaire et financière. — Couverture de 100% du besoin moyen de refinancement par des ressources tirées à plus d’un an et des lignes bancaires confirmées. Oney Bank est soumise au ratio Bâle III LCR ( Liquidity Coverage Ratio). A ce titre, elle dispose en permanence, depuis le 30 septembre 2015, d’actifs liquides de haute qualité (HQLA) lui permettant de faire face à ses sorties nettes de trésorerie à 30 jours dans un scénario stressé. Depuis le 1 er janvier 2017, conformément à la règlementation en vigueur, un minimum de couverture de 80% des sorties nettes de trésorerie à 30 jours est respecté. Oney Bank doit respecter un seul covenant pour le maintien des lignes de refinancement fait dans le cadre du Club deal (ligne syndiquée confirmée de 500 millions d’euros) et de certaines lignes confirmées. Le ratio est défini comme tel : Encours de crédit totaux > Dettes financières nettes, c'est-à-dire la dette envers les établissements de crédit augmentée de la dette représentée par un titre et diminuée par les soldes créditeurs des comptes bancaires (caisses, banques centrales et CCP), par les placements et les créances sur les établissements de crédit ainsi que par la valeur brute des actifs de catégorie HQLA. Exposition au risque de taux d’intérêt : La politique financière de Oney Bank vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc le risque de taux issu de ses encours de prêts à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, Oney Bank couvre par opportunité ce risque. Exposition au risque de crédit : Le taux du risque est en baisse significative depuis plusieurs exercices. Malgré un contexte économique toujours fragile la production crédit reste de qualité et maîtrisée. Grâce à la mise en place de plans d’actions performants sur les systèmes d’octroi et de gestion des risques, Oney Bank a ainsi poursuivi ses objectifs de réduction du risque de crédit. V. — Gestion des fonds propres. Conformément à la réglementation prudentielle bancaire qui transpose en droit s français les directives européennes « adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit », Oney Bank est soumise au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan. La gestion des fonds propres de Oney Bank est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels exigés par la règlementation européenne afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Afin de s’assurer du respect de son ratio de solvabilité, Oney Bank p rojette une fois l'an ses capitaux propres au moment de l'établissement du plan de façon globale, et effectue un suivi de manière plus périodique à chaque arrêté trimestriel. Jusqu’au 31 décembre 2013, le montant des fonds propres était suivi tout au long de l'année à travers la mise en place de reporting internes basés sur la règlementation Bâle II. Depuis 2014, il est basé sur la règlementation Bâle III. L’arrêté du 26 juin 2013 transpose dans la réglementation française le dispositif européen CRD (Capital Requirements Directive) (575/2013 et 2013/36/UE). Le texte définit les « exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement » et les modalités de calcul du ratio de solvabilité à compter du 1er janvier 2014. Conformément à ces dispositions, Oney Bank intègre depuis 2014, dans la gestion des fonds propres et des risques, les impacts liés au passage à la nouvelle directive européenne CRD. Les fonds propres sont répartis en deux catégories : Les fonds propres de catégorie 1 « Tier 1 » composés en deux parties : — les fonds propres de base (Common Equity Tier 1 « CET 1 ») correspondent aux capitaux propres part du groupe et retraités notamment des gains et pertes latents, — les fonds propres additionnels ( Additional Tier 1 « AT1 ») : correspondent aux instruments de dette perpétuelle, Les fonds propres de catégorie 2 « Tier 2 » : correspondent aux dettes subordonnées. Niveau des fonds propres prudentiels calculés conformément à la réglementation : ( En millions d’E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Capitaux propres consolidés, part du groupe 579,3 558,2 Dividendes distribuables -11,1 -16,0 Reserves de cash flow hedge 1,0 1,8 IRBA -15,1 -20,2 Immobilisations incorporelles et écart d’acquisition -42,4 -41,4 Impôts différés liés aux pertes fiscales -3,9 -9,1 Ajustements liés à la période transitoire 3,7 14,9 Fonds propres de catégorie 1 ( tier 1) 511,5 488,2 Dettes subordonnées (hors déductions complémentaires) 0,2 0,5 Ajustements liés à la période transitoire -0,2 -0,5 Fonds propres de catégorie 2 ( tier 2) 0,0 0,0 Le montant des fonds propres réglementaires à fin décembre 2017 est de 511,5 M€, contre 488,2 M€ en décembre 2016. En 2017 comme en 2016, Oney Bank a répondu à ces exigences réglementaires. Ratios consolides : Bâle 3 décembre 2017 Bâle 3 décembre 2016 Bâle 3 décembre 2015 Bâle 3 décembre 2014 Ratio / tier 1 17,0 % 16,3 % 15,2 % 13,6 % Ratio / tier 2 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % Ratio de solvabilité bâlois 17,0 % (*) 16,3 % 15,2 % 13,7 % Ratio de liquidité 368 % 449 % Ratio LCR 100,5 % 93,8 % 91,5 % ( * ) Le ratio de solvabilité s’élève à 17,0 % en 2017 après la distribution de dividendes prévue en 2018. Il s’élève à 17,4 % en 2017 avant la distribution de dividendes prévue en 2018. Le Conseil d’Administration. E. — États financiers consolidés au 31 décembre 2017 . I. — Bilan. (En milliers d’Euros . ) Actif IFRS-EU IFRS-EU 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Caisse, banques centrales et CCP 352 746 301 887 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 3 619 3 185 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 0 0 Instruments dérivés 956 211 Prêts et créances - Établissements de Crédit 137 956 124 440 A vue 94 000 84 781 A terme 43 955 39 659 Prêt subordonné 0 0 Prêts et créances - Clientèle 2 475 532 2 349 151 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 0 0 Titres mis en équivalence 2 317 7 352 Immobilisations corporelles 41 850 43 351 Immobilisations incorporelles 17 488 13 213 Goodwill 26 443 26 443 Actifs d’impôts différés 29 601 37 816 Actifs d’impôts courants 6 014 9 902 Autres actifs et comptes de régularisation 366 308 363 270 Capital souscrit non versé 0 0 Actifs non courants et groupes destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente (reclassement IFRS 5) Total de l’actif 3 460 830 3 280 222 Hors- bilan 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements donné s 6 734 631 6 583 215 Engagements de financement 6 684 517 6 548 909 En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle 6 684 517 6 548 909 Engagements de garantie 50 114 34 306 En faveur d'établissements de crédit 49 998 34 189 En faveur de la clientèle 117 117 Passif IFRS-EU IFRS-EU 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Dépôts de banques centrales Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Passifs financiers évalués au coût amorti 2 574 855 2 441 490 Dettes auprès d'établissements de crédit 869 600 856 024 Dépôts de la clientèle 1 123 626 518 022 Titres de dettes 580 649 1 064 993 Passifs subordonnés 980 2 451 Instruments dérivés 3 884 8 075 Provisions 11 107 10 999 Provisions techniques et dettes Assurance 24 558 15 307 Provisions techniques 24 558 15 307 Dettes auprès des réassureurs 0 0 Passifs d’impôt courant 11 975 15 464 Passifs d’impôts différés 87 43 Autres passifs et comptes de régularisation 252 319 227 141 Capitaux propres du groupe 579 273 558 212 Capital souscrit et prime d'émission 108 047 106 341 Capital souscrit 50 741 50 602 Prime d'émission 57 306 55 739 Autres capitaux propres Réserves de réévaluation 0 0 Réserves 434 333 371 319 Résultat net 36 893 80 552 Intérêts minoritaires 2 772 3 492 Total capitaux propres 582 045 561 704 Total du passif 3 460 830 3 280 222 Hors- bilan 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements reçus 1 367 923 1 123 922 Engagements de financement 1 350 447 1 106 193 Reçus d'établissements de crédit 899 350 855 000 Reçus de la clientèle 451 097 251 193 Engagements de garantie 8 112 6 381 Reçus d'établissements de crédit 8 112 6 381 Reçus de la clientèle 0 0 Engagements sur les titres 9 364 11 348 Titres à recevoir 9 364 11 348 II. — Compte de résultat . (En milliers d’Euros) IFRS-EU IFRS-EU 31/12/2017 31/12/2016 Produits et charges financiers et opérationnels Intérêts et produits assimilés 241 376 232 338 Dont intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 462 1 406 Dont intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 240 581 230 919 Dont intérêts des titres à revenus variables 333 13 Intérêts et charges assimilés 17 281 17 584 Dont intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 5 925 4 802 Dont intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 6 167 2 821 Dont intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 5 188 9 961 Marge net d’intérêts 224 095 214 755 Commissions (produits) 123 618 121 433 Commissions (charges) 35 431 38 397 Marge sur commissions 88 187 83 035 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0 16 274 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -5 298 -5 253 Gains sur instruments financiers 1 075 8 101 Pertes sur instruments financiers 6 373 13 354 Écarts nets de change -68 -294 Produits des autres activités 129 824 110 872 Charges des autres activités 20 461 12 908 Produit net bancaire 416 279 406 482 Charges générales d’exploitation 291 034 243 392 Dont charges de personnel 116 425 104 540 Dont autres frais administratifs 174 610 138 852 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 137 1 728 Dont dotations aux amortissements des immobilisations 9 589 7 650 Dont dotations nettes de reprises pour provisions -452 -5 921 Dont dotations nettes de reprises pour dépréciation 0 0 Résultat brut d’exploitation 116 108 161 361 Coût du risque 58 380 57 310 Résultat d’exploitation 57 728 104 051 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence -4 684 -1 412 Gains ou pertes sur actif immobilisés -152 -166 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 2 441 Résultat total des activités poursuivies avant impôt 52 892 104 914 Charge (produit) d'impôt relative au résultat des activités poursuivies 14 769 22 639 Résultat total des activités poursuivies après impôt Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat total 38 123 82 275 Résultat net part du Groupe 36 893 80 552 Intérêts des minoritaires 1 230 1 723 Nombre d’actions 1 445 771 1 445 771 Résultat net part du Groupe par action 25,52 55,72 III . — État consolidé du résultat global. (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Avant impôt (Charge) produit d'impôt Net d'impôt Avant impôt (Charge) produit d'impôt Net d'impôt Résultat de la période (hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 52 892 -14 769 38 123 104 914 -22 639 82 275 Éléments recyclables - Écarts de change résultant des activités à l'étranger -513 -513 1 415 1 415 - Variation de la juste valeur des instruments financiers (Couverture de flux de trésorerie) 1 146 -394 751 -310 107 -204 - Variation de la juste valeur des titres disponibles à la vente 736 -188 548 -12 934 502 -12 432 - Autres éléments -103 -103 -80 -80 Éléments ultérieurement non recyclables en résultat - Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies 335 -208 127 -150 52 -99 Autres éléments du résultat global pour la période 1 601 -791 810 -12 060 661 -11 399 Résultat global de la période 54 493 -15 560 38 933 92 854 -21 978 70 876 Attribuable aux : Propriétaires de la Société mère 37 900 68 605 Intérêts minoritaires 1 034 2 271 Résultat global de période 38 933 70 876 IV . — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net avant impôt A 52 892 104 914 Élimination des éléments non monétaires : B -61 996 -75 413 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 589 5 209 Dotations nettes de reprises sur encours clientèle -76 839 -76 553 Dotations nettes de reprises sur provisions pour risques et charges 444 -5 637 Plus ou moins-values 151 166 Résultat net des activités abandonnées Autres mouvements 4 659 1 403 Revenus des activités opérationnelles à l’exclusion des éléments non monétaires A+B -9 105 29 502 Augmentation des actifs/diminution des passifs (-) Diminution des actifs/augmentation des passifs (+) Flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle Prêts et avances aux clients C -52 327 -72 655 Créances/ dettes vis à vis des établissements de crédit C 22 379 25 632 Créances/ dettes vis à vis de la clientèle (dont Corporate ) C 605 221 195 454 Dettes représentées par un titre C -484 778 -137 438 Actifs et passifs financiers C -3 768 12 759 Actifs et passifs non financiers C 33 204 49 042 Impôts décaissés C -9 942 -19 159 Autres mouvements C 41 -59 Flux nets de trésorerie lies à l’activité opérationnelle D=A+B+C 100 927 83 077 Flux de trésorerie lies aux investissements Flux lies aux investissements incorporels et corporels -12 624 -16 854 Flux lies aux investissements financiers et aux participations 0 -4 136 Autres mouvements 112 87 Variation de périmètre -986 4 718 Flux nets de trésorerie lies aux investissements E -13 497 -16 185 Flux de trésorerie lies au financement Dividendes versés aux actionnaires -15 963 -12 026 Dividendes versés aux minoritaires -1 374 -1 392 Augmentation de capital 1 707 -298 Autres -7 019 -19 018 Flux nets de trésorerie lies au financement F -22 650 -32 734 Flux nets de trésorerie liés à l’activité opérationnelle D 100 927 83 077 Flux nets de trésorerie liés aux investissements E -13 497 -16 185 Flux nets de trésorerie liés au financement F -22 650 -32 734 Effets des variations de taux de change 180 100 Variation nette de trésorerie 64 960 34 258 Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période 413 698 379 441 Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période 478 658 413 698 Variation nette de trésorerie 64 960 34 258 V. — Tableau de passage des capitaux propres . ( En milliers d’Euros ) Capital et réserves Part du groupe Intérêts minoritaires Capital Prime Réserves Résultat Total Réserves Résultat Total Situation au 31 décembre 2015 29 021 57 475 346 847 68 525 501 868 1 366 1 358 2 725 Affectation du résultat de l’exercice 2015 68 525 68 525 1 568 1 358 Augmentation de capital et émission 21 581 1 736 21 766 1 920 Impact du Cash flow Hedge 204 204 Réserve de conversion 891 891 525 525 Autres Stock options : Divers – Retrocess ion Crédit IS Divers – Natural Divers – Dividendes Auchan 12 026 12 026 Divers – Gefirus Divers – PUT sur Mino Hongrie 111 111 Divers – Dividendes Pologne 1 392 1 392 Divers – Écart actuariel IFC 99 99 Divers – Titres disponibles à la vente 12 432 12 432 Divers – autres 196 196 23 23 Résultat net au 31 décembre 2016 80 552 1 723 1 723 Situation au 31 décembre 2016 50 602 55 739 371 319 80 552 558 212 1 769 1 723 3 492 Affectation du résultat de l’exercice 2016 80 552 80 552 1 723 1 723 Augmentation de capital et émission 139 1 567 1 707 Impact du cash flow Hedge 751 751 Réserve de conversion 362 362 151 151 Autres Stocks options 0 0 Divers – Rétrocession n crédit IS 3 068 3 068 Divers – Natural Security Divers – dividendes Auchan 15 963 15 963 Divers – Pologne 674 674 674 674 Divers – PUT sur Mino Hongrie 252 252 Divers – Hongrie 1 374 1 374 Divers – Pologne Divers – Écart Actuariel IFC 127 127 Divers – Titres disponibles à la vente 548 548 Divers – autres 245 245 46 46 Résultat net au 31 décembre 2017 36 893 36 893 1 230 1 230 Situation au 31 décembre 2017 50 741 57 306 434 333 36 893 579 273 1 542 1 230 2 772 VI. — Annexes aux états financiers consolidés au 31/12/2017 établis conformément aux normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne. (Chiffres en milliers d’euros – K€ ou en millions d’euros – M€) Note 1. – Description synthétique du groupe. 1.1. Présentation juridique de l’entité. — Oney Bank S.A., immatriculée sous le numéro 546 380 197 00105, est une société anonyme à Conseil d’Administration domiciliée en France au 40, avenue de Flandre à Croix (59170). Elle est spécialisée dans toutes opérations de banque et opérations connexes à l’activité bancaire y compris la réception et la transmission d’ordres pour le compte de tiers, le courtage en assurance et la représentation de toutes les compagnies d’assurance. Elle est détenue à 96,6 % par Auchan Holding, société anonyme à Conseil d’Administration dont le siège est au 40, avenue de Flandres à Croix (59170). 1.2. Organigramme simplifié du groupe ONEY BANK. Auchan Holding Oney B an k Oney Italia Italie BA FINANS Russie Gefirus France Oney Spain Espagne Oney Services France Oney Accord Consulting Chine GIE Armoney France O ney Investment France Oney Finance s Roumanie Oney Ukraine Natural Security France Flash’N Pay France Oney Pol and Pologne Oney PSP Hongrie O ney Holding Ltd Malte O ney Insurance Malte Oney Life Malte Oney Magya ros zag Hongrie Partenariat FIA-NET France Oney Bank Russie ID Expert France MEE Oney Services Pologne Oney Tech France Succursale Portugal Bureau Rep . Chine Oney Tech Inc USA Flandre investissement France Note 2. – Faits marquants et principales variations de périmètre. Faits marquants : — Notation S&P : L’agence Standard & Poor’s a confirmé en mai 2017 la notation long terme du groupe Oney à BBB+ avec perspective stable. La notation court terme est confirmée à A-2. Le statut de « core business » de la Banque vis-à-vis de Auchan Holding a été confirmé. — Structure du refinancement : Oney Bank a lancé une offre de dépôts à terme auprès de particuliers résidents fiscaux allemands en collaboration avec une fintech allemande. Au 31 décembre 2017, plus de 583 M€ avaient déjà été ainsi collectés. Variation de périmètre : — Entrées de périmètre / Constitution de nouvelles sociétés : Création d’une filiale Oney Tech Inc. aux États-Unis pour commercialiser la solution de lutte anti-fraude. — Variation de pourcentage d’intérêt : Rachat par Oney Bank des 40% de minoritaires dans Oney Polska. — Sorties de périmètre : Aucune sortie de périmètre au 1 er janvier 2017. Évènements post clôture . — Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2017. Arrête des comptes : Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 février 2018 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire prévue en date du 17 avril 2018. Note 3. – Règles et méthodes . 3.1. Déclaration de conformité . — En application du règlement européen n° 1606/2002, les états financiers consolidés du groupe ONEY BANQUE ACCORD au 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux normes comptables internationales IAS / IFRS publiées par l’IASB et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite « carve out » utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture). Ce règlement a été complété, notamment par le règlement du 29 septembre 2003 (CE n°1725/2003) portant sur l’application des normes comptables internationales, et par le règlement du 19 novembre 2004 (CE n°2086/2004) permettant l'adoption de la norme 39 dans un format amendé. Les nouvelles normes, amendements et interprétations (outre les améliorations annuelles 2010-2012 et 2012-2014 des normes) d’application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2017 sont : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne Amendement à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d’ida sur moins-values non réalisées : Clarification sur la façon d’appréhender l’existence de profits taxables futurs 1er janvier 2017 Amendement à IAS 7 État des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie : Informations supplémentaires à fournir sur la variation des dettes financières au bilan (notamment mouvements non cash) 1er janvier 2017 Amendement à IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités Précision – les informations requises au titre de la norme s’appliquent, sauf exception, également, aux investissements classés comme : « détenus en vue de la vente », « détenus en vue d’une distribution aux actionnaires », ou « activités abandonnées » selon IFRS 5 1er janvier 2017 Amendement à IFRS 1 Première application des IFRS Suppression pour les nouveaux adoptants des exemptions à court terme en matière d’informations financières sur les instruments financiers, les avantages au personnel et les entités d’investissement 1er janvier 2017 Amendement à IAS 28 Entreprises associées (cycle amélioration 2014-2016) Pour les sociétés de capital-investissement et assimilés, clarification sur la possibilité d’évaluer un investissement à la juste valeur par résultat pour chaque investissement dans une société associée ou une co-entreprise, investissement par investissement, le choix étant réalisé à la date de comptabilisation initiale au bilan 1er janvier 2017 Les normes, amendements aux normes existantes et interprétations adoptés par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2017 n’ont pas été anticipés. Par ailleurs, les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l’IASB mais non adoptées par l’Union européenne à la date de clôture des états financiers. Normes, Amendements ou Interprétations non adoptées par l’UE Synthèse de la norme Impact sur le groupe IFRS 9 instruments Financiers Le 24 juillet 2014, l'IASB a publié la version finale de la norme « IFRS 9 - Instruments financiers ». IFRS 9 s’applique à compter du 1er janvier 2018. Elle a été adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l’Union européenne le 29 novembre 2016. La norme IFRS 9 a pour objet de refondre la norme IAS 39. IFRS 9 - Phase 1 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers. Elle est complétée par la méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers (IFRS 9 - Phase 2), ainsi que par le traitement des opérations de couverture (IFRS 9 - Phase 3 cf. ci-dessous). Les actifs financiers seront classés en trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) en fonction des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model »). Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) seront enregistrés au coût amorti à condition d’être détenus en vue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de présenter des caractéristiques standards (les flux de trésorerie devant correspondre uniquement à des remboursements de principal et à des intérêts sur le principal). À défaut, ces instruments financiers seront évalués à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres seront enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. Les dérivés incorporés ne seront plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride devra être enregistré en juste valeur par résultat. Les règles de classement et d’évaluation des passifs financiers figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception des passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre seront enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. La norme IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation qui exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur, ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues alors que dans le modèle de provisionnement d’IAS 39, elle est conditionnée par la constatation d’un événement objectif de perte avérée. L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et ceux attendus (incluant le principal et les intérêts). Le Groupe Oney s’est organisé pour mettre en œuvre cette norme dans les délais requis, en associant les fonctions comptables, risques et IT ainsi que l’ensemble des pays concernés. Depuis 2015 le Groupe a lancé des travaux de diagnostic des principaux enjeux de la norme IFRS 9. Les analyses ont prioritairement porté sur les changements induits par : - Les nouveaux critères de classement et d’évaluation des actifs financiers ; - La refonte du modèle de dépréciation du risque de crédit qui permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (ECL). Cette nouvelle approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues sans attendre un événement objectif de perte avérée. Elle repose sur l’utilisation d’un large éventail d’informations, incluant des données historiques de pertes observées, des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle, ainsi que des projections de pertes établies à partir de scénarios raisonnables. A ce stade de l’avancement du projet, le Groupe a finalisé la rédaction du nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 qui impose de constater les pertes de crédit attendues à 12 mois dès leur entrée au bilan. Une description du nouveau modèle de dépréciation Groupe est fournie en note 3.3. IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Le 28 avril 2015, l'IASB a voté la publication d'un exposé-sondage proposant de différer d'une année la date d'application de la norme revenu initialement prévue au 1er janvier 2017 au 1er janvier 2018. Cette norme s’appliquera de façon rétrospective. L’objectif de cette norme préparée par l’IASB et le FASB est de faire converger la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. La norme améliorera l’information financière sur le chiffre d'affaires et sa comparabilité dans les états financiers au niveau mondial. Les deux normalisateurs comptables ont identifié cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit : Identification du (des) contrat(s) avec un client, Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat, Détermination du prix de la transaction, Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance, Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Le Groupe Oney évalue actuellement l’impact potentiel de l’application de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés sachant que cette norme ne s’applique pas aux instruments financiers (IFRS 9), aux contrats d’assurance (IFRS 4) et aux contrats de location (IAS 17). IFRS 16 Contrats de location La norme IFRS 16 Locations publiée en janvier 2016, remplacera la norme IAS 17 Contrats de location et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. La nouvelle définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant pour l’essentiel inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous forme d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, enregistré dans les immobilisations et au passif la comptabilisation d’une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et la dette financière actuariellement sur la durée du contrat de location. Cette norme induit donc un changement principalement pour les contrats qui selon IAS 17 répondaient à la définition de contrats de location simple ou opérationnelle et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. La norme IFRS 16 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et devra être préalablement adoptée par l’Union Européenne, pour application en Europe. Le Groupe Oney a débuté l'analyse de la norme et l'identification de ses effets potentiels suite à sa publication. Amendement à IFRS 2 Paiements fondés sur des actions Clarification sur l’évaluation des plans réglés en trésorerie (« cash- settled ») incluant des conditions de présence et performance Clarification sur la comptabilisation d’une modification d’un plan « cash- settled » en un plan « equity - settled » IFRS 4 Contrats d’assurance Amendements « application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance » IAS 40 Transferts d’immeubles de placement Précision sur les conditions de transferts entre les différentes catégories d’actifs IFRIC 22 Transaction en monnaie étrangère et contrepartie anticipée Cours de change à retenir lorsqu’un paiement anticipé a été effectué en amont de la réalisation de la transaction IFRIC 23 Risques fiscaux Clarification des principes de reconnaissance et d’évaluation des risques fiscaux en application d’IAS 12 (« Uncertainty over tax treatments ») IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise Un investisseur doit appliquer les dispositions d’IFRS 9 Instruments financiers, aux intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise 3.2. Comparabilité et changement de méthode . — Comparabilité : Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire. Changement de méthode : Aucun changement de méthode comptable depuis le 1 er janvier 2017 applicable au Groupe Oney . 3.3. Recours à des estimations . — L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Pour les états financiers consolidés du Groupe Oney , les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : — Dépréciations des créances : La valeur du poste « Prêts et créances à la clientèle » est ajustée par une dépréciation relative aux créances lorsque le risque de non recouvrement de ces créances est avéré. Cette dépréciation, calculée sur des ensembles homogènes de créances et sur une base actualisée, est estimée en fonction d’un certain nombre de données et d’hypothèses : nombre d’impayés, taux de récupération historiquement constatés, situation des créances dans le processus de recouvrement, taux de perte, performances des organismes de contentieux externes, etc. Les dépréciations enregistrées sont le reflet des meilleures estimations de la Direction à la date de clôture des flux futurs de ces créances. Présentation des travaux relatifs à l’application du nouveau modèle de dépréciations à partir du 1 er janvier 2018 : La norme IFRS 9 substitue au modèle de pertes avérées d’IAS 39 un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues. Ce nouveau modèle s’applique aux prêts, engagements hors bilan et aux titres de dettes. Conformément à la norme, le groupe Oney classe les actifs en 3 catégories (« stage ») : les actifs performants, les actifs sous-performants et les actifs non-performants. — Un actif performant (Stage 1) correspond à un actif dont le risque de crédit ne s’est pas dégradé de manière significative. Le montant de la dépréciation est basé sur les pertes attendues à 12 mois. — Le passage d’un actif performant à sous-performant (stage 2) se justifie par une dégradation significative de la qualité de crédit depuis son entrée au bilan. Le Groupe Oney a défini cette dégradation par une situation d’impayé de moins de 90 jours en cours ou ayant eu lieu dans les mois précédents. Un retour dans la catégorie d’actif performant s’effectue lorsque la probabilité de défaillance repasse en dessous d’un certain niveau comparativement à la probabilité de défaillance à l’origine. — Le classement en actif non-performant (stage 3) se justifie par la défaillance de l’actif. La notion de défaillance chez Oney reprend au moins l’un des 3 motifs suivants : existence d’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, existence d’une procédure contentieuse, situation présentant des caractéristiques qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré (par exemple un dossier de surendettement). La perte attendue est évaluée selon le modèle suivant : le couple PD/EAD (Probabilité de Défaillance/Exposition au moment de la Défaillance) par la LGD (Perte en cas de Défaillance). La perte attendue de l’actif sera basée sur une PD calculée sur 12 mois pour les actifs performants et sur la durée de vie totale pour les actifs sous-performants . La détermination des PD/EAD à vie est effectuée grâce à des matrices de vieillissement basées sur les PD/EAD à 12 mois. Le dispositif de provisionnement, basé sur une PD et une LGD, converge vers le modèle avancé bâlois mais conserve de fortes spécificités, comme la prise en compte de l’amortissement dans l’EAD, l’utilisation d’un taux du contrat comme taux d’actualisation, le calcul d’une PD à vie pour les actifs sous-performants , l’absence de marges de prudence, et la prise en compte de données prospectives (« Forward - Looking ») pour apprécier le défaut. Les travaux réalisés en 2017 ont permis d’établir une méthodologie de Forward - Looking à destination des pays du Groupe, regroupant les différents facteurs de risques à évaluer et la mise en place de scénarios pour tenir compte d’éléments prospectifs externes (macro-économique) et/ou internes (stratégie d’entreprise). La gouvernance relative à IFRS 9 décrit le cadre général des différents contrôles et le suivi des pertes de crédit attendues. Les fonctions les plus importantes de la gouvernance portent sur la qualité et la disponibilité des données, les méthodologies et la gestion de la modélisation, les processus de contrôles internes. La gouvernance s’assure que l’entreprise a une vision claire du risque, par l’établissement de reporting contenant des indicateurs clés de performance de l’estimation des pertes de crédits attendues. Les reportings sont utilisés pour expliquer ou ajuster le calibrage du modèle de provisionnement selon des niveaux d’alertes et les mesures correctrices décrites. Dans l’hypothèse où le calcul d’impact de la première application d’IFRS 9, sur la base des comptes consolidés au 31/12/2017, présenterait une augmentation des provisions, alors la contrepartie sera une dégradation des capitaux propres consolidés. L’estimation définitive de l’impact sera constatée lors de la transition effective de la nouvelle norme au 1 er janvier 2018. — Provisions : L’évaluation des provisions peut également faire l’objet d’estimations. L’appréciation du montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction. — Provisions techniques d’assurance : Le calcul est basé sur les pertes attendues en utilisant des modèles et des hypothèses basées sur l’historique et les données du marché actuel. — Instruments financiers évalués à leur juste valeur : La juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. — Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs : Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. — Constatation d’actif d’impôt différé : Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles à condition que soit jugée probable la disponibilité future d’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Le caractère probable est apprécié selon les modalités décrites en Note 3.11. — Écarts d’acquisition : Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d’acquisition s’appuient sur des hypothèses budgétaires à 3 ans et des paramètres (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini) qui nécessitent des estimations. Format de présentation des états financiers . — Le groupe Oney utilise les formats des documents de synthèse (Bilan, Compte de résultat, État du résultat global, Tableau de variation des capitaux propres, Tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation ANC n° 20 17-02 du 2 juin 2017. Le Tableau des flux de trésorerie a été établi par l’analyse des flux, en partant du résultat consolidé avant impôt et en utilisant la méthode indirecte. Par ailleurs, il a été tenu compte de l’objet social de Oney Bank SA pour déterminer le périmètre lié à l’activité opérationnelle, aux opérations d’investissement et aux opérations de financement. Ainsi les flux liés à l’activité de crédit à la clientèle et aux dettes refinançant cette activité de crédit ont été inclus dans le périmètre lié à l’activité opérationnelle. Enfin, la définition de la trésorerie retenue correspond à celle préconisée par la Recommandation ANC n° 20 17-02, à savoir : Caisses, banques centrales, CCP (actif et passif), comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit tels qu’ils apparaissent au bilan consolidé du groupe Oney des exercices considérés. 3.4. Périmètre et méthode de consolidation . — Les informations données dans l'annexe aux comptes consolidés sont celles qui présentent une importance significative, permettant d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière du groupe, des risques qu'il assume et de ses résultats. Ces comptes consolidés regroupent les comptes de Oney Bank SA et des entités françaises ou étrangères composant le groupe Oney . Les comptes des filiales étrangères ayant été établis selon les règles comptables des pays d’origine, il a été effectué des retraitements et reclassements afin de rendre ces comptes conformes aux principes comptables IFRS du groupe Oney . 1). Périmètre : Le périmètre de consolidation comprend 25 sociétés (et un bureau de représentation en Chine et une succursale au Portugal) au 31 décembre 2017 : — 23 sociétés contrôlées, — 1 société en partenariat, — 1 société sous influence notable. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2017 se présente comme suit : Filiales % De détention du capital Type de contrôle % De contrôle Oney Spain (Espagne) 100 % Contrôlée 100 % Oney Italia 100 % Contrôlée 100 % Oney Magyaroszag (Hongrie) 60 % Contrôlée 100 % Oney PSP (Hongrie) 60 % Contrôlée 100 % Gefirus (France) 60 % Contrôlée 100 % BA Finans (Russie) 60 % Contrôlée 100 % Oney Bank (Russie) 60 % Contrôlée 100 % Oney Poland (Pologne) 100 % Contrôlée 100 % Oney Services (Pologne) 100 % Contrôlée 100 % Oney Finances (Roumanie) 100 % Contrôlée 100 % Oney Accord Business Consulting (chine) 49 % Influence notable 49 % ONEY Services (ex Oney Courtage - France) 100 % Contrôlée 100 % Oney Holding Limited ( Malte ) 100 % Contrôlée 100 % Oney Insurance ( Malte ) 100 % Contrôlée 100 % Oney Life ( Malte ) 100 % Contrôlée 100 % Oney Ukraine (Ukraine) 100 % Contrôlée 100 % Oney Investment (France) 100 % Contrôlée 100 % Oney Tech (France) 100 % Contrôlée 100 % FIA-Net (France) 100 % Contrôlée 100 % ID Expert (France) 100 % Contrôlée 100 % Oney Tech US ( USA ) 98 % Contrôlée 100 % Flash’n Pay (France) 100 % Contrôlée 100 % Flandre Investment (France) 100 % Contrôlée 100 % Natural Security (France) 48.33 % Contrôlée 100 % GIE Armoney (France) 50 % Conjoint 50 % Structure ad hoc % De détention du capital Type de contrôle % De contrôle FCT Oneycord 1 (France) 100 % Contrôlée 100% Pour rappel, une opération de titrisation avait été réalisée en date du 22 septembre 2009. Le FCT Oneycord 1, qui devait normalement commencer à s’amortir à compter du 15 octobre 2012, avait été prolongé de 3 ans soit un début d’amortissement le 15 octobre 2015. En 2015 et en amont de cette date, Oney Bank SA a procédé à une restructuration (nouveau prospectus, nouvelle notation) du FCT Oneycord compartiment 1. La durée de vie a été prolongée jusqu’en septembre 2019. Ce fonds est entièrement détenu par Oney Bank SA. Les créances cédées ont pour origine les crédits revolving. Le compartiment est rechargé tout au long de sa vie par de nouvelles créances éligibles ainsi que par les tirages réalisés sur les créances déjà titrisées . Le FCT Oneycord 1 est contrôlé. Pour plus de détails sur cette opération de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 7.4 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue. 2). Notions de contrôle et méthodes de consolidation : Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 amendée. La norme IFRS 10 se substitue à IAS 27 et SIC 12 et définit un cadre d’analyse commun du contrôle reposant sur trois critères cumulatifs : (1) la détention du pouvoir sur les activités pertinentes de l’entité visée, (2) l’exposition ou la détention de droits sur les rendements variables et (3) la capacité d’exercer le pouvoir pour influer sur le montant des rendements. La norme IFRS 11 se substitue à IAS 31 et SIC 13. Elle précise les modalités d’exercice du contrôle conjoint à travers deux formes de partenariat, l’activité conjointe et la co-entreprise. Dans les activités conjointes, les co-participants ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité et doivent comptabiliser les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à leurs intérêts dans l’activité conjointe. A contrario, les co-entreprises dans lesquelles les co -entrepreneurs se partagent les droits sur l’actif net ne sont plus consolidées par intégration proportionnelle, mais sont mises en équivalence conformément à la norme IAS 28 amendée. Conformément aux normes internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées. Entités contrôlées : Le contrôle existe sur une entité lorsque le groupe O ney est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à Oney Bank la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. Oney Bank contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque Oney Bank détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Partenariats et co-entreprises - Quote-part des actifs, passifs, charges et produits : Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Entités sous influence notable - Mise en équivalence : L’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Oney Bank est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. 3). Consolidation des entités ad hoc : Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de Oney Bank lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par Oney Bank, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, il convient de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. 3.5. Opérations en devises (IAS 21) . — La conversion des comptes des entités dont la monnaie de présentation est différente de l’euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les postes du bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Quant aux comptes de résultat, ils sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion constatés, tant sur les postes du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique «Écarts de conversion» et pour la part des tiers sous la rubrique «Intérêts minoritaires». Par application de l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a procédé, par transfert aux réserves consolidées, à la mise à zéro de l’ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan d’ouverture du 1er janvier 2004. Les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme des actifs et des passifs de la filiale. Ils sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise puis convertis au cours de clôture, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés. En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie de la participation détenue dans l’entreprise étrangère, l’écart de conversion qui figure dans les capitaux propres est réintégré au compte de résultat pour la fraction de son montant afférente à la participation cédée. Les taux de conversion devises/euros retenus pour les monnaies des principaux pays sont les suivants : Pays Devises Taux à la clôture Taux moyen annuel Déc. 2017 Déc. 2016 Déc. 2017 Déc. 2016 Chine Yuan 0,128133 0,136608 0,131085 0,136053 Hongrie Forint 0,003222 0,003228 0,003234 0,003211 Pologne Zloty 0,239406 0,226742 0,234947 0,229212 Russie Rouble 0,014411 0,015552 0,015170 0,013479 Roumanie Lei 0,214661 0,220313 0,218857 0,222672 Ukraine Hryvna 0,029691 0,035347 0,033261 0,035374 3.6. Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition (IFRS 3 Révisée) . — L’écart d’acquisition, ou goodwill, généré lors d’un regroupement d’entreprises est évalué comme l’excédent de (a) par rapport à (b), soit : a) le total de : i). la contrepartie transférée évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition ; ii). le montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise ; et iii). dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise. b) . le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris, évalués selon IFRS 3 révisé. Dans le cas où l’acquisition est réalisée à partir d’un dérivé (call, put , etc.), ce dérivé, en application d’IAS 39, fait l’objet d’une valorisation séparée et il est comptabilisé dans le compte de résultat du groupe Oney dès lors qu’il existe un écart entre le prix d’exercice du put (représentant le prix d’acquisition de la société) et la juste valeur de la société acquise. Dans ce cas, la juste valeur de ce dérivé est reprise dans la détermination du goodwill. L’écart d’acquisition est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la clôture. Les écarts d’acquisition positifs, conformément à IFRS3 Révisée – Regroupement d’entreprises, font l’objet en cas d’existence d’indice de perte de valeur et a minima annuellement, au cours du second semestre de chaque exercice, d’un test de dépréciation de valeur. Les modalités de réalisation de ces tests font l’objet d’une description dans la note 3.11 des règles et méthodes. 3.7. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées (IFRS 5) : — Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : – elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; – elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou, – elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : – le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; – le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 3.8. Les instruments financiers (IAS 32 révisée, IAS 39 et IFRS 7). — Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers annuels consolidés selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission Européenne le 19 novembre 2004 complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005 relatif à l’utilisation de l’option de la juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les coûts de transaction (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classification soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur est définie selon IFRS 13 comme étant le prix qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé lors du transfert d’un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date de l’évaluation. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. La juste valeur intègre pour les instruments dérivés : — L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie ( Credit Value Adjustment – CVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). — L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement ( Debt Value Adjustment – DVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés notre propre risque de crédit. Présentation des travaux relatifs à l’application de la phase 1 « Classement et évaluation » de la nouvelle norme IFRS 9 à partir du 1 er janvier 2018 : IFRS 9 introduit une approche unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur (par résultat ou par capitaux propres). Pour les actifs financiers (instruments de dettes), le classement repose sur l’analyse de 2 critères cumulatifs : — Le critère SPPI ( Solely Payment of Principal and Interests ) : Remboursements du principal et des intérêts. — Le Business Model : Modèle de gestion suivi pour la gestion des actifs financiers dont l’objectif est de les détenir avec l’intention : – De percevoir les flux de trésorerie contractuels – De percevoir les flux de trésorerie contractuels et de la vente. La classifi cation définitive retenue par le Groupe Oney sera détaillé e lors de la transition effective de la nouvelle norme au 1 er janvier 2018. 3.8.1. Modalités de détermination de la juste valeur des instruments financiers . — La hiérarchie de juste valeur des actifs et des passifs financiers, introduite par l’amendement IFRS 7, est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Ces niveaux sont les suivants : — Niveau 1 : Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. — Niveau 2 : Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de prix de Credit Default Swaps (CDS). Les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie. Niveau 3 : Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et des passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. 3.8.2. Prêts et créances . — Les crédits sont affectés à la catégorie "Prêts et créances auprès des établissements de crédit" et "Prêts et créances à la clientèle". Conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif inclut les décotes, les produits et coûts de transaction intégrables (principalement ici l’ensemble des commissions versées aux apporteurs d’affaires, enseignes partenaires dans le cadre de la production de crédit). 3.8.3. Dépréciation des prêts et créances . — Les créances dépréciées sont les créances présentant un risque avéré correspondant à l’une des situations suivantes : — Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés ; — Lorsque la situation présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; — S’il existe des procédures contentieuses ou une restructuration de dettes. A chaque clôture, le groupe Oney détermine s’il existe des indications objectives de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs évènements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif dès lors que cet (ces) évènement(s) générateur(s) de pertes a (ont) une incidence significative sur les flux futurs de trésorerie estimés, à condition que la perte puisse être estimée de manière fiable. Le Groupe Oney réalise deux tests de dépréciation successifs : — Un test de dépréciation sur des ensembles homogènes de créances présentant un ou plusieurs caractères de pertes avérées (notamment les créances remises aux organismes de recouvrement externe et les créances en surendettement). Dans ce cas, la dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée (au taux d’origine du contrat) des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet d’éventuelles garanties. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en coût du risque au compte de résultat et la valeur de l’actif financier est réduite par la constitution d’une dépréciation. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en coût du risque. — Un test de dépréciation sur des ensembles homogènes de créances présentant un ou plusieurs caractères de pertes avérées mais dont les créances ne présentent, à ce stade, qu’une probabilité d’entrées en recouvrement, en gestion contentieuse ou en surendettement. Dans ce cas, la dépréciation est déterminée sur la base des probabilités historiques de passage en pertes, du taux de pertes en cas de défaut avéré et de l’encours futur estimé. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en coût du risque au compte de résultat et la valeur de l’actif financier est réduite par la constitution d’une dépréciation. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en coût du risque . Par ailleurs, dans le cas d’une créance faisant l’objet d’une restructuration (avec au plus un impayé), le groupe Oney comptabilise en coût du risque une perte représentant la modification des conditions du prêt lorsque l’actualisation des flux futurs recouvrables estimés au taux d’intérêt effectif d’origine aboutit à un montant inférieur au coût amorti du crédit. Par ailleurs, les créances faisant l’objet d’une restructuration et pour lesquelles la dernière échéance du nouveau plan d’amortissement représente un montant significatif de l’encours restant dû à la date de la restructuration (échéance in fine), celle-ci fait l’objet d’une dépréciation fondée sur les historiques de récupération des créances présentant les mêmes caractéristiques. 3.8.4. Actifs financiers disponibles à la vente . — La catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » comprend les instruments financiers qui ne relèvent pas des catégories prêts et créances, actifs détenus jusqu’à l’échéance et Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur prix d’acquisition, frais de transaction inclus. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, présentées en capitaux propres. Lors de la cession, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat. Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés ». Les revenus des titres à revenu variable sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après l’acquisition des titres. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dettes. Pour les titres de capitaux propres, le groupe Oney utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs. Le groupe Oney prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme etc. Au-delà de ces critères, le groupe Oney constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de 3 ans. La constatation de cette dépréciation se fait par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration ultérieure de la valeur des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifient pour les instruments de dettes. 3.8.5. Les passifs financiers . — La norme IAS 39 reconnaît deux catégories de passifs financiers : — Les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables. Il est toutefois précisé qu’ Oney n’utilise pas l’option de juste valeur sur ses passifs financiers. — Les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 3.8.6. Coûts des emprunts (IAS 23) . — Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus conformément au traitement de référence d’IAS 23. Ainsi les frais initiaux de création ou de restructuration du FCT dont la finalité première est de pouvoir apporter les titres en REPO auprès de la Banque Centrale Européenne ont été affectés au TIE du financement obtenu. De même les charges de commissions supportées dans le cadre de la mise en place de financements et de lignes confirmées bancaires sont intégrées au taux d’intérêt effectif de l’instrument sur la durée de vie prévue de l’instrument. 3.8.7. Distinction dettes – capitaux propres . — La distinction instrument de dette / capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance des termes contractuels. Un instrument de dette constitue une obligation contractuelle : — de remettre des liquidités ou un autre actif ; — d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un contrat qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entre prise après déduction de tou s ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. 3.8.8. Les instruments dérivés . — Le Groupe utilise des instruments financiers fermes ou optionnels qualifiés de dérivés dans le cadre de l’application de l’IAS 39, destinés à couvrir les expositions du Groupe au risque de marché (taux, change). Cependant, les dérivés utilisés pour la couverture du risque de change ne suivent pas la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39. Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture. La juste valeur est déterminée par des outils de valorisation internes et comparée aux valorisations données par les contreparties bancaires. La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est un compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie). La comptabilité de couverture : La couverture de juste valeur a pour objet de réduire le risque de variation de juste valeur associée à un actif ou passif financier. Elle est applicable si elle répond aux critères d’éligibilité fixés par la norme à savoir : — La relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; — L’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure. La couverture de flux de trésorerie a pour objet de réduire le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie futurs d’un actif ou un passif financier. L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante : — Couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture. — Couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les intérêts courus du dérivé sont enregistrés en résultat symétriquement aux opérations couvertes. Dans le cadre d’une intention de gestion de macro-couverture Oney Bank a privilégié une documentation de ces relations de couverture sur la base des flux futurs de trésorerie de groupe d’actifs ou de passifs présentant la même exposition aux risques de taux. La justification de l’efficacité des relations de macro-couverture se fait par le biais de la comparaison trimestrielle entre le stock de refinancement indexé sur l’ Eonia présent et prévisionnel et le portefeuille d’instruments de couverture. Par ailleurs, la mesure de l’efficacité de ces relations se fait au travers de tests prospectifs et rétrospectifs. Les instruments de couverture utilisés par le groupe Oney sont des Cap et des swaps : Les CAP, utilisés comme des instruments de couverture des flux de trésorerie, font l’objet également de test d’efficacité. Ce test d’efficacité est réalisé en distinguant la valeur intrinsèque de l’option et la valeur temps. Les variations de valeur temps sont systématiquement enregistrées en résultat. Selon la norme IAS 39, ces instruments destinés à couvrir les expositions du Groupe aux risques de taux doivent être inscrits au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont toujours enregistrées en résultat, sauf dans le cas de relations de couverture de flux de trésorerie. Pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (Couverture de flux de trésorerie), la comptabilisation en instruments de couverture permet de réduire la volatilité du résultat liée à la variation de valeur des dérivés concernés. La plupart des dérivés utilisés par le Groupe sont éligibles à la comptabilité de couverture. Ainsi : — Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures d’éléments actifs ou passifs enregistrés au bilan (couverture de juste valeur), la comptabilité de couverture permet l’enregistrement en résultat de la variation de la juste valeur du dérivé ; celle-ci est compensée par l’impact en résultat de la variation de juste valeur de l’élément couvert inscrit au bilan, au titre du risque couvert. — Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures de flux futurs hautement probables, les variations de valeur du dérivé sont portées en réserves (réserves de Cash Flow Hedge ) à hauteur de la partie efficace de la couverture, les variations de valeur de la partie estimée inefficace sont comptabilisées, quant à elles, en résultat. Pour les dérivés non documentés comme des instruments de couverture comptable, les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. Dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les 3 conditions suivantes sont remplies : — le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par le résultat ; — séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; — les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture : Par ailleurs, le groupe Oney , pour répondre à un objectif de refinancement indexé sur une base Eonia peut procéder à la mise en place de swap de transformation d’une partie des dettes émises sur un indice Euribor en Eonia . Ces swaps de transformation, appelés basis swap, ont été comptabilisés à la juste valeur par résultat. En effet, il n’a pas été possible de documenter une relation de couverture sur ces instruments. 3.8.9. Décomptabilisation des actifs . — Un actif financier (ou groupe d'actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou en partie : — lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; — ou sont transférés ou considérés comme tels parce qu'ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. 3.8.10. Engagements de financement . — Les engagements de financement donnés qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IAS 39 ne figurent pas au bilan dès lors qu’ils sont accordés à des conditions normales (dans le cas contraire un actif ou un passif est comptabilisé). Ils font, le cas échéant, l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IAS 37. 3.8.11. Engagements de garantie donnés . — Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance aux termes initiaux ou modifiés de l’instrument d’emprunt de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé de : — celui déterminé conformément aux dispositions de la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ou — le montant initialement comptabilisé, diminué le cas échéant des amortissements comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». 3.9. Le traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38, 40) . — Le groupe Oney applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles et incorporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. Les principes retenus sont les suivants : Immobilisations corporelles : Constructions : 8 à 40 ans Agencements, aménagement et sécurité : 6 ans 2/3 à 10 ans Autres immobilisations : 3 à 5 ans Immobilisations incorporelles : Les logiciels acquis sont comptabilisés en autres immobilisations incorporelles et font l'objet d'un amortissement comptable sur trois ans. Les immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs, et au moins une fois par an pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Les plus ou moins-values de cessions d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur autres actifs. 3.10. Dépréciation des immobilisations (IAS 36) . — IAS 36 – Dépréciation des actifs – définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas sa valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable d’un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et sa valeur d’utilité. Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs et attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Les flux de trésorerie après impôt sont estimés sur la base des business plans à 3 ans approuvés par la Direction. Au-delà, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance constant sur une période qui correspond à la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Pour les tests portant sur les écarts d’acquisition, les flux de résultats nets sont extrapolés sur une période complémentaire de 6 ans avec prise en compte d’une valeur terminale, calculée à partir de l’actualisation à l’infini des données de la 9 ème année. Pays France Portugal Espagne Italie Pologne Hongrie Roumanie Russie Ukraine Chine Taux d’actualisation « Banking » 9,19 % 11,94 % 9,9 9% 10,09 % 10,32 % 12,42 % 11,31 % 12,44 % 20,74 % 11,13 % Taux d’actualisation « non Banking » 7,81 % 8,71 % 8,94 % 9,93 % 11,06 % 19,36 % 9,75 % Taux de croissance à l’infini 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % Les flux sont actualisés au taux d’actualisation majoré d’une prime de risque spécifique à chaque pays. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux de rendement observé sur le marché actions du secteur bancaire pour les établissements de crédit et du secteur retail pour les sociétés apporteuses d’affaires à des partenaires bancaires. Le niveau de fonds propres normatifs retenu dans le cadre de l'analyse est de 9,25% pour 2017. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur à chaque arrêté. Ce test est également effectué une fois par an (en pratique en fin d’année) pour les actifs à durée de vie indéfinie tels que les écarts d’acquisition. — Identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) : Une unité génératrice de trésorerie est définie comme le plus petit groupe d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Le groupe Oney a reparti l’ensemble de ses activités en unités génératrices de trésorerie. Cette répartition est opérée de manière cohérente avec l’organisation du Groupe. Cette répartition est régulièrement revue afin de tenir compte des événements susceptibles d’avoir une conséquence sur la composition d’une UGT. — Analyse de la sensibilité des écarts d’acquisition : Sur Oney Espagne, Oney Portugal et Oney Chine (seules entités du groupe pour lesquelles il y a un écart d’acquisition), l’augmentation du taux d’actualisation de 100bp diminuerait la valeur de 25,2 M€ mais n’engendrerait pas dépréciation de ces actifs. Sur Oney Espagne, Oney Portugal et Oney Chine la diminution du taux de croissance à l’infini de 100bp diminuerait la valeur de 13,9 M€ mais n’engendrerait pas de dépréciation de ces actifs. Sur Oney Espagne et Oney Portugal, la hausse du niveau de fonds propres normatifs de 50bp diminuerait la valeur de 2,1 M€ mais n’engendrerait pas de dépréciation de ces actifs. 3.11. Les impôts différés (IAS 12) . — Cette norme impose la comptabilisation d’impôts différés sur l’ensemble des différences temporaires observées entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i). le goodwill non déductible fiscalement, (ii). la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii). les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé par le résultat à l’exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés au niveau de chaque entité fiscale. Ils ne sont pas actualisés. Les déficits fiscaux et autres différences temporaires donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. Deux conditions sont requises pour l’application de cette règle. 1/ L’entité doit avoir dégagé un résultat fiscal positif sur les deux dernières années (N et N-1) ; 2/ Une analyse du tax plan concernant les 3 années à venir est nécessaire pour démontrer que les pertes fiscales reportables et les impôts différés actifs sur les différences temporelles pourront être récupérés dans un délai court de 3 ans, grâce à des bénéfices courants. 3.12. Provisions (IAS 37) . — Les provisions, autres que celles afférentes à des risques de crédit ou à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du groupe Oney à l’égard d’un tiers probable du fait certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être légale, réglementaire ou contractuelle. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation représente un caractère significatif. 3.13. Les avantages au personnel (IAS 19 révisée) . — Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19 révisée, se regroupent en quatre catégories : — les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, les primes payables dans les douze mois de la clôture de l’exercice ; — les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; — les indemnités de fin de contrat de travail ; — les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. Avantages postérieurs à l’emploi : Engagement en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière - régimes à prestations définies ONEY BANK participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Conformément à la norme IAS 19 révisée – Avantages au personnel – le Groupe recense et enregistre l’ensemble des avantages accordés au personnel. Le Groupe comptabilise les pertes et gains actuariels en autres éléments du résultat global (OCI). 3.14. Les paiements fondés sur des actions (IFRS 2) . — La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme, qui s’applique aux plans accordés après le 07/11/2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 01/01/2005, concerne deux cas : — les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, — les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. La méthode de valorisation des options retenue est faite selon les critères suivants : — Détermination d’une valeur sous-jacente de l’option à la date d’octroi décorrélée de toute condition prévue au plan d’option. Cette valeur est déterminée par l’application du modèle binomial ; — Les conditions spécifiques sont prises en compte, par la suite, par application d’un coefficient de probabilité à la valeur sous-jacente. La valeur du sous-jacent de l’option est la valeur d’un call déterminée par l’application du modèle binomial sur la base des éléments suivants : — Durée de l’option (fixée par le plan d’options) ; — Prix d’exercice de l’option ; — Taux d’intérêt (le taux retenu est celui des OAT 4 ans) ; — Valorisation du titre au moment de l’attribution ; — Volatilité du marché sectoriel (en l’absence de cotation du sous-jacent). La valeur du sous-jacent a été retenue en incluant l’impact des dividendes versés au cours de la période d’indisponibilité. Les droits sont comptabilisés en charges dans la rubrique « frais de personnel ». La contrepartie de la charge est constatée en dette dans la mesure où les actions feront l’objet d’un rachat par le Groupe. La charge est étalée sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits de manière définitive. Lorsque la valeur du sous-jacent de l’option a été surestimée, la reprise est faite par les capitaux propres. 3.15. Engagements de rachats de titres aux minoritaires . — Le groupe Oney a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe contrôlées des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent à des engagements optionnels (ventes d’option s de vente). Le prix d’exercice de ces options était établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition ou de la création en tenant compte de l’activité future des entités. Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32 révisée, le Groupe constate une dette au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente. La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires sous-jacents aux options et pour le solde en diminution des capitaux propres part du Groupe. La valeur de la dette au titre du PUT s’ajuste à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice le plus probable des options. 3.16. Actions propres . — Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les profits ou pertes nets d’impôt de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle sont imputés directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 3.17. Les activités d’assurance (IFRS 4) . — Les deux sociétés (vie et non-vie) traitent principalement de l’assurance emprunteurs, de l'assurance affinitaire et de la prévoyance en France, Portugal, Espagne, Pologne, Italie. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie et d’assurance non-vie sont calculées par un actuaire externe selon les méthodes définies par la réglementation, elles sont conformes aux normes IFRS. Les provisions techniques tiennent compte par ailleurs d’une marge de prudence eu regard à la faiblesse d’historique de sinistralité et de l’environnement économique des pays concernés. Elles correspondent aux charges à prévoir pour faire face à la sinistralité déclarée en cours de traitement, aux sinistres encourus mais non encore déclarés (IBNR) et aux provisions pour risques non éteints. La provision pour primes non acquises est destinée à constater, pour l'ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d'inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat. Les sociétés d’assurance doivent respecter le ratio de solvabilité de Malte où elles sont implantées. Malte en tant que pays membre de l’UE suit la réglementation solvabilité 2 en vigueur au sein de l’Europe. 3.18. Transactions avec les parties liées . — Les parties liées et parties sœurs évoquées dans les annexes sont la société mère Auchan Holding et les filiales de Auchan Holding. Seules les opérations significatives sont signalées. 3.19. Résultat par action . — Le Groupe Oney présente un résultat de base par action calculé à partir du résultat des activités poursuivies. Cette information est également déclinée à partir du résultat net. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du groupe – de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions émises au cours de l’exercice. Compte tenu du nombre d’options encore en vie au 31/12/2017, le résultat par action dilué ne serait pas différent du résultat par action. 3.20. Transfert d’actifs financiers (IFRS 7 amendée) . — L’amendement à l’IFRS 7 précise les informations à fournir sur : — les actifs financiers transférés qui ne sont pas intégralement décomptabilisés ; — les actifs financiers transférés qui sont intégralement décomptabilisés mais dans lesquels l’entité conserve une implication continue ; et — la saisonnalité des transferts d’actifs financiers afin de mettre en évidence les opérations de « window dressing » (pour les actifs décomptabilisés ). Note 4. – Caisse, banques centrales et CCP . (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Variation Banque centrale 342 489 292 184 50 306 Distributeurs de billets – Espaces financiers 9 231 8 931 301 Autres 1 025 772 252 Total 352 746 301 887 50 859 Le groupe Oney a constitué, dans le cadre de la réglementation Bâle 3 et du ratio de liquidité court terme (LCR), un portefeuille d’actifs de très haute qualité via des dépôts en comptes courants auprès de Banques Centrales, depuis le 1er octobre 2015. Note 5. – Instruments dérivés . Les opérations sur instruments financiers à terme portant sur les taux d’intérêts s’élèvent à 1 005 millions d’euros contre 777 millions d’euros à fin 2016. Le portefeuille peut être identifié à travers plusieurs groupes : 1. Instruments dérivés de couverture — Les swaps amortissables payeurs taux fixe sont utilisés pour couvrir les risques associés aux financements des encours à taux fixes ; 2. Instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable — Les options de taux (CAP - garantie d’un taux plafond et éventuellement FLOOR - garantie d’un taux plancher ) sont utilisées pour se prémunir contre une hausse de coût de financement des encours à taux variable issue d’une forte augmentation des taux ; Les swaps de devises (cross currency swap) sont utilisés pour couvrir les risques associés au refinancement des filiales hors zone euro. La juste valeur de ces instruments est dans le tableau ci-dessous : Instruments dérivé s de couverture et de trading (en milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Instruments dérives non qualifies de couverture 710 1 938 41 5 180 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 710 1 938 41 5 180 Instruments conditionnels Couverture de juste valeur 167 142 170 2 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 167 142 170 2 Instruments conditionnels Couverture de flux de trésorerie 79 1 804 0 2 894 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 79 1 804 0 2 894 Instruments conditionnels Total 956 3 884 211 8 075 Note 6. – Prêts et créances auprès des établissements de crédit Prêts et créances (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Variation Créances à vue sur les établissements de crédit : 94 000 84 781 9 219 Créances à terme sur les établissements de crédit : 43 955 39 659 4 296 Principal 43 904 39 571 4 333 Créances rattachées 52 88 -37 Prêts subordonnés : 0 0 0 Principal 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 — Échéancier : (En milliers d'E uros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2017 Créances à terme sur les établissements de crédit : 43 305 650 43 955 Principal 43 254 650 43 904 Créances rattachées 52 52 Prêts subordonnés : Principal Créances rattachées (En milliers d'Euros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2016 Créances à terme sur les établissements de crédit : 39 009 650 39 659 Principal 38 921 650 39 571 Créances rattachées 88 88 Prêts subordonnés : Principal Créances rattachées Note 7. – Prêts et créances sur la clientèle 1. Échéancier : Prêts et créances (E n milliers d'E uros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2017 Compte courant de la clientèle 25 25 Encours brut global : 685 417 640 187 1 312 758 193 402 2 831 764 Encours sains : 628 868 533 360 1 047 421 129 260 2 338 909 Encours sains 622 763 533 360 1 047 421 129 260 2 332 804 Créances rattachées 6 105 6 105 Encours dépréciés : 56 549 106 827 265 337 64 142 492 855 Prêts et créances (E n milliers d'E uros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2016 Compte courant de la clientèle 0 Encours brut global : 662 722 638 991 1 245 640 238 565 2 785 918 Encours sains : 577 830 530 409 972 354 128 184 2 208 777 Encours sains 571 703 530 409 972 354 128 184 2 202 650 Créances rattachées 6 127 6 127 Encours dépréciés : 84 892 108 582 273 286 110 381 577 141 2. Encours dépréciés : (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Variation Encours sains + 2 332 804 2 202 651 130 154 Encours dépréciés + 492 856 577 141 -84 285 Dépréciations 356 258 436 768 -80 510 Encours nets : = 2 469 402 2 343 024 126 378 Créances rattachées + 6 105 6 127 -23 Encours fin de période : = 2 475 507 2 349 151 126 356 Poids des encours dépréciés/encours totaux : 17,40% 20,72% -3,31% Taux de couverture des encours dépréciés : 72,28% 75,68% -3,39% 3. Variation de la dépréciation des encours clientèle : Variation de la dépréciation (E n milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Dépréciations début de période : 436 768 512 538 Variation de périmètre Dotations 7 451 13 891 Reprises 84 290 85 750 Reprise de décote sur encours en surendettement -3 427 -4 722 Autres reclassements + écarts de conversion -244 811 Dépréciations fin de période : 356 258 436 768 (1) Les reprises de décote sont présentées en 2015 dans la marge d’intérêts. 4. Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue : — Les actifs transférés non décomptabilisés correspondent à des encours à la clientèle logés au sein du FCT Oneycord compartiment 1. Au 31 décembre 2017, le montant des actifs concernés nets des passifs associés s’élève à 720 millions d’euros contre 736 millions d’euros au 31 décembre 2016, et restent comptabilisés au bilan du groupe sur la ligne Prêts et Créances sur la Clientèle. — Le montant des actifs décomptabilisés avec une implication continue correspondent aux cessions d’encours en surendettement pour lesquels l’activité de recouvrement reste assurée par le groupe Oney . Au 31 décembre 2017, le montant des encours décomptabilisés avec une implication continue s’élève à 4,6 millions d’euros contre 8,6 millions d’euros au 31 décembre 2016. Note 8. – Titres . Titres disponibles à la vente . — Ces titres enregistrés au sein du portefeuille « Actifs financiers disponibles à la vente », sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction du capital des sociétés qui les ont émis. (En milliers d'E uros) % Détention 2 017 2 016 Visa Europe < 1 % 0 Visa inc. < 1 % 1 320 793 VISA Pref Shares < 1 % 1 493 1 284 Swift < 1 % 62 62 Fivory < 1 % 743 854 Phoceis < 1 % 0 186 Adhésion FDG et de Résolution < 1 % 1 5 Autres < 1 % Total 3 619 3 185 Participations /Co-entreprises mises en équivalence . — Le groupe Oney détient au 31 décembre 2017 une participation dans une société mise en équivalence Oney China. (En milliers d'E uros) 2 017 2 016 Au 1er janvier 7 352 4 042 Augmentation de capital 4 905 Cession de titres 18 Dilution / relution / autres -201 -30 Goodwill (y compris effet de change) -3 690 -136 Quote-part dans résultat -1 144 -1 412 Au 31 décembre 2 317 7 352 Au 31 décembre 2017, Oney a décidé de déprécier la totalité du goodwill comptabilisé en 2015, compte tenu de perspectives qui deviennent incertaines pour Oney China. Oney a décidé de retenir une valorisation sur la base de la quote-part de capitaux propres au 31/12/2017. — Les co-entreprises significatives sont présen tées dans le tableau ci-dessous : 31/12/2017 Valeur de mise en équivalence Dividendes versés Quote-part de résultat net Oney China 2 317 -1 144 31/12/2016 Valeur de mise en équivalence Dividendes versés Quote-part de résultat net Oney China 7 352 -1 412 Les informations financières résumées des co-entreprises significatives sont présentées ci-après : — Compte de résultat : 31/12/2017 CA ou PNB RBE Impôts Rn Oney China 10 985 -2 334 0 -1 144 31/12/2016 CA ou PNB R BE Impôts Rn Oney China 10 124 -1 412 0 -1 412 Bilan : 31/12/2017 Total actif Dont trésorerie Total dettes Capitaux propres Oney China 16 685 11 971 11 511 4 729 31/12/2016 Total actif Dont trésorerie Total dettes Capitaux propres Oney China 16 658 11 387 9 184 7 474 Partenariats — GIE Armoney : ARMONEY a été créé le 11 juin 2010 sous forme d’un Groupement d’Intérêt Économique à conseil de surveillance et directoire entre Crédit Mutuel Arkéa et Oney Bank SA. Chaque membre dispose d’une part sans valeur nominale. Ce partenariat s’inscrit dans le contexte de Sepa et dans le cadre de la mise en place de la directive sur les services de paiement. Il a pour objet, de faciliter et de développer l’activité économique de ses membres dans le domaine des moyens et services de paiement et de la monétique. Son établissement principal se situe au 118, Avenue des Champs Élysées, 75 008 Paris. Note 9. – Immobilisations corporelles et incorporelles . Immobilisations incorporelles (en milliers d'E uros) Écarts d’acquisition Autres Total Valeur brute 01/01/ 2017 26 443 38 037 64 480 Valeur brute 31/12/ 2017 26 443 46 752 73 195 Cumu l Amortissements et Dépr . 01/01/ 2017 0 24 824 24 824 C umul Amortissements et Dépr . 31/12/ 2017 0 29 264 24 824 Valeur nette 01/01/ 2017 26 443 13 213 39 656 Valeur nette 31/12/ 2017 26 443 17 488 43 931 Les écarts d’acquisition sont composés : — d’un écart d’acquisition sur Oney Portugal (daté du 1 er juillet 2000 amorti initialement sur la base d’une durée de 20 ans jusqu’au 31 décembre 2003 et daté du 1 er janvier 2005 à la suite du rachat complémentaire des titres Oney Portugal détenus par Cofinoga). Sa valeur nette au 31 décembre 2016 est de 18 394 K€ ; — d’un écart sur Oney Espagne (ex Accordfin ) de 8 049 K€ daté du 3 juillet 2010 en lien avec l’exercice par Santander Consumer Finance de son PUT sur les 49% d’ Accordfin qu’elle détenait. Immobilisations corporelles (En milliers d'E uros) Terrain Construction Matériels bureau et informatique et autres Agencement, installation En cours Autres Total Valeur brute 01/01/ 2017 : 6 477 23 137 22 113 18 900 482 836 71 945 Acquisitions de la période 0 0 2 682 1 167 12 53 3 913 Cessions et mises au rebut 0 0 1 558 721 0 7 2 286 Reclassements / variation de périmètre 0 395 12 77 -483 0 0 Variation de l’écart de conversion 0 0 39 7 1 -4 42 Valeur brute 31/12/ 2017 : 6 477 23 531 23 288 19 430 12 877 73 615 Cumul Amortissements et Dépréciation. 01/01/ 2017 : 1 760 17 763 8 452 618 28 594 Dotations aux Amortissement 807 2 371 1 869 103 5 150 Cessions et mises au rebut 7 1 300 715 0 2 021 Reclassements / variation de périmètre -8 8 0 0 0 Variation de l’écart de conversion 0 38 5 -1 42 Cumul Amort issements et Dépréciation 31/12/ 2017 : 2 552 18 881 9 612 720 31 764 Valeur nette 01/01/ 2017 : 6 477 21 377 4 350 10 448 482 217 43 351 Valeur nette 31/12/ 2017 : 6 477 20 980 4 407 9 818 12 157 41 850 Note 10. – Impôts différés . — Ce tableau explique la variation de la position nette d’impôts différés (actifs – passifs) : (En milliers d'E uros) 01/01/2017 Variation par résultat Variation par capitaux propres Écart conversion / Reclassement 31/12/2017 Provisions non déductibles 22 481 -1 188 66 21 359 Provisions réglementées -648 -89 -737 Instruments financiers 977 121 -394 704 Autres 14 964 -6 328 -396 -50 8 190 Total : 37 774 -7 484 -791 16 29 515 La rubrique « Autres » inclut un stock d’impôts différés activés sur déficit pour 4,1 M€ au 31/12/2017. Le stock d’impôt différé inclut une baisse de 1,5 M€ pour les provisions relatives à l’effet d’actualisation et de décote qui se renverseront à partir du 1 er janvier 2018 conformément à la diminution progressive du taux normal de l’impôt sur les sociétés jusqu’en 2022. — Échéancier de l’ensemble des impôts différés non activés : Montant < 1 an 1 < < 5 ans + 5 ans 14 836 13 096 1 740 Les impôts différés non activés concernent les entités des pays Italie, Espagne, Roumanie et Ukraine. Ces impôts différés comprennent un impôt différé sur déficits reportables d’un montant de 14,9 millions d’euros qui n’a pas été activé vu l’incertitude quant à son imputation dans le futur. Note 11. – Comptes de régularisation et autres actifs . (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Variation Valeurs à l'encaissement 279 528 294 153 -14 625 Charges constatées d'avance 8 113 6 489 1 624 Produits à recevoir 8 274 5 785 2 489 Autres comptes de régularisation 804 556 248 Autres actifs 69 590 56 288 13 302 Total 366 308 363 270 3 038 Les valeurs à l’encaissement correspondent aux prélèvements émis sur les comptes des clients. Note 12. – Passifs financiers évalués au coût amorti . (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Variation Dettes envers les établissements de crédit : 869 600 856 024 13 576 A vue 7 220 8 036 -816 A terme 862 380 847 988 14 392 Dettes envers la clientèle : 1 123 626 518 022 605 604 A vue 138 871 117 798 21 073 A terme 984 754 400 224 584 531 Dettes représentées par un titre : 580 649 1 064 993 -484 344 Emprunts obligataires : 200 648 350 849 -150 201 Autres dettes représentées par un titre (BMTN, CDN) 380 001 714 144 -334 143 Dettes subordonnées : 980 2 451 -1 471 Total 2 574 855 2 441 490 133 366 Le montant des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2017 octroyées par des établissements bancaires est de 899 millions d’euros dont 815 M€ à plus d’un an. — Détail des emprunts obligataires : Société emprunteuse Taux intérêt nominal Taux intérêt effectif Date d’émission Échéance 31/12/2017 31/12/2016 Marché de cotation Oney Bank SA 1,817 % 1,817 % Décembre 2012 Novembre 2017 150 000 Luxembourg Oney Bank SA 2 % 2 % Avril 2013 Octobre 2018 150 000 150 000 Luxembourg Oney Bank SA E3M + 60bp E3M + 60bp Octobre 2016 Octobre 2020 50 000 50 000 Luxembourg Total 200 000 350 000 Les émissions obligataires ont été souscrites par Auchan Coordination Services, à l’exception de la dernière ligne de 50 M€. Détail des dettes subordonnées . — Il s’agit d’un titre subordonné remboursable émis pour : — 0,980 millions d’€ en décembre 2008 pour une durée de 10 ans et souscrit par Groupe Santander. Les contrats prévoient la possibilité, à la seule initiative de l’emprunteur et sous réserve de l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou de la Banque d’Espagne, de procéder au remboursement anticipé partiel ou total de ces prêts. Compensation des actifs et passifs financiers . — Conformément à la norme IAS 32, Oney Bank compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement si Oney Bank a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l'intention de régler le montant net ou de réaliser l'actif et le passif simultanément. Instruments financiers remis / reçus en garantie . — Le groupe Oney dispose de 5 364 Obligations A (correspondant à une fraction des encours de crédit titrisés ) mises en garantie auprès de la Banque Centrale Européenne pour un montant nominal total de 536,4 millions d’euros dans le cadre des opérations d’open market de la BCE. Opération TLTRO II. — Oney Bank a souscrit en juin 2016 au TLTRO II pour un montant de 355 M€ au taux révisable de 0% pouvant être ramené rétroactivement jusqu’à -0,40% en fonction de l’évolution des encours de crédit à fin janvier 2018. Considérant ce taux comme hors marché et ayant l’assurance raisonnable de percevoir le taux bonifié, Oney Bank a comptabilisé les produits liés à la baisse potentielle du taux comme une subvention publique (IAS 20). Oney Bank comptabilise une créance de 5,7 M€ au bilan et a reconnu un produit de refinancement de 1,4 M€ par résultat au 31/12/2017. Note 13. – Provisions pour risques et charges . (En milliers d'E uros) 01/01/2017 Dotations Reprises Capitaux / Change / Entrée de périmètre 31/12/2017 Avantages au personnel 2 948 966 70 -336 3 509 Provisions pour contrôles fiscaux 0 0 0 0 0 Provisions pour litiges 8 050 3 753 4 204 0 7 598 Sous total 10 999 4 719 4 274 -336 11 107 Note 14. – Provisions techniques des assureurs et dettes auprès des réassureurs . (En milliers d'E uros) 01/01/2017 Dotations Reprises Reclassement / C apitaux 31/12/2017 Provisions Techniques vie 2 347 2 347 Provisions Techniques non vie 12 959 9 252 22 212 Total provisions techniques 15 307 9 252 24 558 Note 15. – Autres passifs et comptes de régularisation . (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Variation Fournisseurs 5 193 5 381 -189 Frais de personnel 17 776 16 908 868 Impôts et taxes 4 486 3 263 1 223 Cash back, bons achats, cartes cadeaux et prépayées 60 971 26 449 34 522 Autres 18 566 17 333 1 233 Sous total autres passifs 106 991 69 335 37 657 Valeurs à l’encaissement 14 270 39 345 -25 075 Produits constatés d’avance 43 715 43 962 -247 Charges à payer 79 567 67 296 12 271 Autres 7 776 7 204 572 Sous TOTAL COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 145 328 157 806 -12 478 Total autres passifs et comptes de régularisation 252 319 227 141 25 178 Note 16. – Capitaux propres- Part du Groupe . 16.1 Nombre d’actions composant le capital : 31/12/2017 31/12/2016 Début période 1 445 771 1 451 034 Émission en numéraire 3 978 Réduction de capital par annulation d’actions -5 263 Fin de période 1 449 749 1 445 771 Le 15 septembre 2017, le capital de la société Oney Bank SA a été augmenté de 139 K€ par la création de 3 978 actions supplémentaires, portant le capital de 50 602 K€ à 50 741 K€. Au 31 décembre 2017, le capital social s’élève à 50 741 K€, il est composé de 1 449 749 actions ordinaires de 35 euros, entièrement libérées. Des options de souscription ont été octroyées et sont réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou aux salariés des filiales dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société. Le nombre d’options est de 3 450. 16.2 Actions propres : En 2017, dans le cadre des levées d'options, Oney Bank a procédé au rachat de 2 313 actions propres. 16.3 Réserve légale : La réserve légale de Oney Bank SA s’élève à 5 079 K€ au 31 décembre 2017. 16.4 Réserves détaillées par nature : — Réserve de conversion : (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Chine 14 178 Hongrie -791 -801 Pologne 137 9 Roumanie 3 8 Russie -2 363 -2 231 Ukraine -123 -101 États-Unis 8 Total -3 123 -2 939 — Réserve de cash flow Hedge (hors impôt différé) : (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Début période -2 717 -2 406 Variation 1 146 -310 Fin période -1 571 -2 717 16.5 Variation des capitaux propres (Part du groupe) : (En milliers d'E uros) Capital Prime Titres auto détenus Réserves Gains et pertes latents Résultat de l’exercice Écarts de conversion Total capitaux propres Situation clôture 2015 29 021 57 475 -1 911 342 553 10 582 68 525 -4 377 501 868 Mouvements Affectation 68 525 -68 525 0 Résultat de la période 80 552 80 552 Augmentation de capital 21 581 -1 736 -21 766 -1 920 Gains et pertes latents nets de cash flow Hedge -204 -204 Stocks options 1 449 328 1 777 Réserve de conversion 891 891 Écarts actuariels nets IFC -99 -99 Dividendes Auchan -12 026 -12 026 Put Hongrie Dividendes Pologne Rétrocession crédit IS Réserve sur titres disponibles à la vente -12 432 -12 432 Divers -196 -196 Situation clôture 2016 50 602 55 739 -461 377 420 -2 152 80 552 -3 487 558 212 Mouvements Affectation 80 552 -80 552 0 Résultat de la période 36 893 36 893 Augmentation de capital 139 1 567 1 707 Gains et pertes latents nets de cash flow Hedge 751 751 Stocks options 0 0 Réserve de conversion -362 -362 Écarts actuariels nets IFC 127 127 Dividendes Auchan -15 963 -15 963 Put Hongrie Dividendes Pologne 674 674 Rétrocession crédit IS -3 068 -3 068 Réserve sur titres disponibles à la vente 548 548 Écart de conversion sur immobilisations -57 -57 Goodwill chine -149 -149 Divers -38 -38 Situation clôture 2017 50 741 57 306 -461 439 369 -726 36 893 -3 848 579 273 16.6 . Dividendes versés sur les 3 derniers exercices : Dividendes versé s (en euros) Montant Dividende par action Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2014 8 256 216 5,71 € Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2015 12 025 753 8,32 € Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2016 15 963 205 11,05 € Note 17. – Intérêts minoritaires . (En milliers d'E uros) Situation au 31 décembre 2015 2 725 Résultat de la période 1 723 PUT sur minoritaires Hongrie -111 Dividendes Hongrie -1 392 Dividendes Pologne Natural Security Autres (dont écart de conversion) 548 Situation au 31 décembre 2016 3 492 Résultat de la période 1 230 PUT sur minoritaires Hongrie 252 Dividendes Hongrie -1 374 Dividendes Pologne Natural Security Autres (dont écart de conversion) -829 Situation au 31 décembre 2017 2 772 Pour rappel, le Groupe a opté pour la reconnaissance de la dette liée au Put hongrois en contrepartie des capitaux propres part des minoritaires. Au 31 décembre 2017, la quote-part de minoritaires hongrois s’élève à 4 149 K€ pour une dette liée au Put de 4 149 K€. Les informations relatives aux minoritaires significatifs concernent la Hongrie. Au bilan, un total d’encours de crédit net de dépréciation pour 39,9 M€ et un passif hors capitaux propres de 31,5 M€. Au résultat, le PNB s’élève à 10,2 M€, le coût du risque à -0,1 M€ et le résultat net termine à 3,1 M€. Note 18. – Engagements hors bilan . — Engagements reçus : Engagements reçus (en milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement 1 350 447 1 106 193 Reçus des établissements de crédit et de la clientèle Engagements de garantie 8 112 6 381 Reçus des établissements de crédit et de la clientèle Engagements sur titres 9 364 11 348 Titres à recevoir Total 1 367 923 1 123 922 Les engagements sur titres sont valorisés conformément aux accords décrits dans les protocoles signés avec les partenaires et sont actualisés à chaque arrêté. Ce sont des options d’achat qu’ Oney Bank a le choix d’exercer ou non. — Engagements donnés : Engagements donnes (en milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement 6 684 517 6 548 909 En faveur des établissements de crédit et de la clientèle Engagements de garantie 50 114 34 306 En faveur des établissements de crédit et de la clientèle Total 6 734 631 6 583 215 — Détail des engagements donnés à la clientèle par zone géographique : (En Millions d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Actifs - 2 ans Global Actifs - 2 ans Global France 2 097 5 152 2 039 5 152 Europe hors France 1 511 1 532 1 375 1 397 Reste du monde 0 0 Les engagements en faveur de la clientèle, compris au sens de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et Résolution pour le calcul des ratios, c'est-à-dire hors clients inactifs depuis plus de 2 ans, s’élèvent à 3 608 millions d’euros. Note 19. – Produits et charges d’intérêts . (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédits 5 925 462 4 802 1 406 Opérations avec la clientèle 6 167 240 581 2 821 230 919 Opérations sur instruments financiers 5 188 333 9 961 13 Total 17 281 241 376 17 584 232 338 Note 20. – Produits et charges de commissions . (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédits 9 986 7 275 9 055 6 728 Opérations d’assurance 5 090 18 748 4 889 17 993 Opérations avec la clientèle 19 24 092 20 24 408 Prestations financières – dont cotisations cartes 15 073 49 581 19 034 52 173 Autres 5 262 23 923 5 399 20 131 Total 35 431 123 618 38 397 121 433 Note 21. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire . (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges Produits Charges Produits Charges et Produits d’assurance 19 288 83 780 10 376 71 620 Charges et Produits d’exploitation 1 173 46 044 2 532 39 253 Total 20 461 129 824 12 908 110 872 Note 22. – Frais de personnel . (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et traitements 71 376 62 508 Charges sociales 35 272 33 199 Charges fiscales -798 -453 Participations et intéressement des salariés 10 575 9 285 Total 116 425 104 540 Note 23. – Autres Frais administratifs . (En milliers d'E uros) 31/12/2017 31/12/2016 Taxes 5 237 4 050 Locations 4 877 4 407 Rémunérations d’intermédiaires 20 113 14 493 Autres 144 382 115 902 Total 174 610 138 852 Note 24. – Coût du risque . Cout du risque 31/12/2017 31/12/2016 Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle 7 451 84 290 13 891 90 444 Dépréciations sur autres créances et immos financières 0 0 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 157 087 154 213 Récupération sur créances amorties 21 868 20 350 Total 164 539 106 159 168 104 110 794 58 380 57 310 Note 25. – Impôt sur les sociétés . — Charges d’impôt : Charge d'impôt 31/12/2017 31/12/2016 Impôt exigible 7 284 19 119 Charge d’impôts différés 7 485 3 520 Total 14 769 22 639 — Preuve d’impôt : Montant Taux 2017 Taux 2016 Résultat avant IS et mise en équivalence 54 035 Taux normal 34,43 % 34,43 % IS théorique 18 604 Différences permanentes 416 0,77 % -5,41 % Impôts différés non constatés -1 868 -3,46 % 0,19 % Différentiel de taux -2 174 -4,02 % -2,68 % Crédits d’impôts -6 055 -11,21 % -6,45 % Impact des changements de taux à l’ouverture Autres 5 846 10,82 % 1,94 % Total effectif 14 769 Taux effectif 27,33 % 21,29 % Note 26. – Divers . Effectifs : L’effectif en « équivalent temps plein » de l’ensemble constitué par les sociétés intégrées est de 2 548 salariés en décembre 2017 (y compris l’effectif à 100 % des sociétés contrôlées de manière conjointe), contre 2 522 au 31 décembre 2016 à méthode comparable. Rémunération des dirigeants : Les dix meilleures rémunérations versées en 2017 aux dirigeants des entités de Groupe Oney s'élèvent à 2,7 millions d’euros. Les charges au titre des avantages postérieurs à l’emploi s’élèvent à 0,1 million d’euros. Note 27. – Avantages au personnel . Selon les règles et pratiques propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. — Régimes à cotisations définies : Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. — Régimes à prestations définies : Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des experts indépendants. Ces régimes concernent les indemnités de fin de carrière en France. Hypothèses actuarielles 2 017 2 016 Taux d'actualisation au 1er janvier 1,80 % 2,50 % Taux d'actualisation au 31 décembre 1,80 % 1,80 % Taux d'augmentation attendue des salaires 2,00 % 2,00 % — L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante : Variation en milliers d’E uros 2 017 2 016 Valeur actualisée de l’obligation au 1er janvier 3 767 3 276 Coût financier 73 88 Coût des services rendus au cours de l’exercice 363 275 Prestations payées Pertes (gains) actuarielles -331 55 Autres 9 72 Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 3 880 3 767 — L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante : Variation en milliers d’E uros 2 017 2 016 Juste valeur des actifs au 1er janvier 1 653 1 646 Rendement attendu des actifs 30 30 Cotisations payées Prestations payées Pertes (gains) actuarielles 13 -23 Juste valeur des actifs au 31 décembre 1 696 1 653 — La provision nette comptabilisée au bilan a évolué de la façon suivante: Variation en milliers d’E uros 2 017 2 016 Passif net au 1er janvier 2 114 1 630 Charge comptabilisée 406 333 Cotisations payées Prestations payées par l'employeur Pertes (gains) actuarielles reconnues en Capitaux propres -335 150 Reclassement de passif financier Passif net au 31 décembre 2 184 2 114 — Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit : Réconciliation du passif net 2 017 2 016 Valeur actualisée de l’obligation 3 880 3 767 Juste valeur des actifs 1 696 1 653 Situation nette 2 184 2 114 Passif net reconnu au bilan 2 184 2 114 — Les charges comptabilisées au titre des régimes à prestations définies se décomposent de la façon suivante : ( En milliers d’E uros ) 2 017 2 016 Coût des services rendus au cours de l’exercice 363 275 Coût financier 73 88 Rendement attendu des actifs du régime -30 -30 Charge comptabilisée 406 333 Sensibilité aux hypothèses : L’abaissement du taux d’actualisation de 50 points de base augmenterait la valeur de l’obligation de 8 % (incidence en autres éléments du résultat global). Note 28. – Paiements basés sur des actions . Caractéristiques d’un plan d’options émis par Oney Bank — Les options sont indisponibles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d’attribution. — Elles sont exerçables sur une période allant du 1 er juin au 15 juillet, lors de l’exercice du plan. — La condition attachée à l’exercice des options est une présence effective et continue au sein de la société émettrice ou de l’une de ses filiales. Toute suspension de contrat intervenant pour toute autre raison que la maladie ou la maternité emporte caducité des droits à options (et toute autre condition spécifique à la société émettrice). — Le prix d’exercice se comprend comme un prix coupon détaché. La levée des options intervient dans tous les cas après le détachement du coupon. — Les titres souscrits par les bénéficiaires d’options font l’objet d’une inscription au registre des mouvements de titres de la société Oney Bank. Évolution du nombre d’options et du prix moyen pondéré sur les périodes 2016 et 2017 : 2 017 2 016 Prix d’exercice Nombre d’options Prix d’exercice Nombre d’options Options en début d’exercice 1 541 5 422 Options émises durant l’exercice 428,99 6 591 405,75 1 173 Options exercées durant l’exercice 5 054 Options annulées ou perdues 1 845 Options échues Options en fin d’exercice 6 287 1 541 Options exerçables en fin d’exercice — Paramètres de calcul de la juste valeur des options : 2 017 2 016 Valeur intrinsèque d’une option 18,08€ 133,86€ Prix de l’action 447,07 405,75 Prix d’exercice 447,07 405,75 Durée de vie de l’option 2 ans 2 ans Type de modèle binomial binomial La volatilité a été établie sur une analyse portant sur la volatilité implicite des cours de sociétés en rapport avec l’activité de Oney Bank SA sur une période de 4 ans précédant l’attribution . — Impact sur le compte de résultat. Pas d’impact en 2017 Note 29. – Information sectorielle . En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour le pilotage du groupe Oney , l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. Les secteurs opérationnels présentés dans le reporting interne, correspondant aux métiers et aux secteurs géographiques du groupe Oney sont les suivants : 1 er niveau : métiers Crédit à la consommation Monétique, Assurance, Épargne, Moyens de Paiements 2 ème niveau : secteurs géographiques France Europe hors France : Espagne, Portugal, Italie et Malte Reste du monde : Pologne, Hongrie, Russie, Roumanie et Ukraine Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de ces opérations. 1 er Niveau : (En milliers d'Euros) Crédit Autres Total 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Produits sectoriels : Externes 411 995 417 492 83 930 71 738 495 925 489 229 Internes 0 0 0 0 0 0 Amortissements 9 056 7 140 533 508 9 589 7 650 Charges sectorielles 153 204 158 912 44 010 29 788 197 214 188 700 Provisions -452 -5 921 -452 -5 921 Coût du risque 58 380 57 310 58 380 57 310 Résultat sectoriel 191 808 200 051 39 386 41 440 231 194 241 491 Charges non sectorielles 178 302 136 577 Charges d’impôt 14 769 22 639 IFRS 5 Résultat net 38 123 82 275 Actifs sectoriels 3 272 827 3 107 725 95 445 74 931 3 368 271 3 182 657 Passifs sectoriels 4 750 813 3 989 043 128 331 111 515 4 879 144 4 100 558 Investissements 57 664 54 529 1 674 2 035 59 339 56 565 2ème Niveau : (En milliers d'E uros) France Europe Reste du monde Total 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Produits sectoriels 255 487 268 796 192 739 174 323 47 700 46 109 495 925 489 229 Actif sectoriel 2 530 070 2 387 026 746 921 703 357 91 281 92 274 3 368 271 3 182 657 Investissements 53 000 50 292 5 358 5 331 981 942 59 339 56 565 Note 30. – Juste valeur . Les actifs et passifs sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : — des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux de marché ; — des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous considérons que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Les méthodes de comptabilisation utilisées sont les suivantes : Les disponibilités, les comptes de régularisation actifs et passif s, les autres actifs et passifs : Pour ces actifs et passifs à court terme, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Prêts et créances à la clientèle à taux variable : Pour ces actifs financiers pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Prêts et créances à la clientèle à taux fixe : La juste valeur des encours de crédit à taux fixe correspond à l’actualisation des flux futurs anticipés de l’encours à travers la courbe d’amortissements (hors intérêts). Instruments financiers : Le groupe Oney valorise ses instruments financiers en utilisant une méthode standard par l’actualisation des flux futurs anticipés de l’instrument financier identifié à travers la courbe zéro coupon arrêtée au 31 décembre 2017. Dettes représentées par un titre : S’agissant des dettes représentées par un titre à taux variable, pour lesquelles les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Pour les dettes représentées par un titre à taux fixe, la juste valeur au 31 décembre 2017 de cette dette correspond à l’actualisation des flux de la dette avec une courbe de taux EURO. Créances et dettes auprès des établissements de crédit : Ces créances ou dettes sont à taux variable. Les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur. De fait, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Valeur de marché des actifs et passifs basée sur des données de marché ou des techniques de valorisation : (La définition est donnée en note 3.9.1) (En milliers d’Euros) Valeur de marché Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Instruments dérivés actifs 956 Instruments dérivés passifs 3 884 Caisse, banque et CCP 352 746 Prêts et créances sur la clientèle 2 242 226 Créances d'impôt exigible 3 619 Autres actifs et comptes de régularisation 6 014 Dettes auprès des établissements de crédit 366 308 Dettes auprès de la clientèle 869 600 Dettes représentées par des titres 1 123 626 Dettes subordonnées 583 434 Dettes d'impôt exigible 980 Autres passifs et comptes de régularisation 11 975 252 319 — L’impact du calcul de la CVA/DVA (IFRS 13) s’élève à +2,0 K€ au 31 décembre 2017. (En milliers d’E uros ) Valeur de marché Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers disponibles à la vente 2 813 805 0 — Valeur de marché des autres actifs et passifs : (En milliers d’Euros) 2017 2016 Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Caisse, banque et CCP 352 746 352 746 301 887 301 887 Prêts et créances sur la clientèle 2 242 226 2 475 532 2 299 725 2 349 151 Titres disponibles à la vente 3 619 3 619 3 185 3 185 Créances d'impôt exigible 6 014 6 014 9 902 9 902 Autres actifs et comptes de régularisation 366 308 366 308 363 270 363 270 Dettes auprès des établissements de crédit 869 600 869 600 856 024 856 024 Dettes auprès de la clientèle 1 123 626 1 123 626 518 022 518 022 Dettes représentées par des titres 583 434 580 649 1 086 613 1 064 993 Dettes subordonnées 980 980 2 451 2 451 Dettes d'impôt exigible 11 975 11 975 15 464 15 464 Autres passifs et comptes de régularisation 252 319 252 319 227 141 227 141 Note 31. – Exposition et gestion des risques . Le Groupe est exposé au cours de l’exercice normal de son activité à des risques de taux d’intérêts, de change et de crédit, il a recours à des instruments financiers dérivés pour atténuer les risques de taux. Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée les risques de marché. 31.1 Risque de contrepartie sur instruments dérivés . — De par son activité, le groupe Oney est structurellement en position nette emprunteuse. Le risque de contrepartie se situe essentiellement sur les opérations hors bilan. Pour couvrir ce risque, le groupe Oney par le biais d’Auchan Coordination Services, travaille uniquement avec des banques de 1 er rang sur les financements et les opérations de dérivés de taux. Seules les contreparties bancaires notées minimum « A » par Moody’s, Standard & Poor’s ou Fitch sont admises à conclure des contrats dérivés de taux avec le groupe Oney . Au cas où dans un pays, le rating souverain est inférieur à A et qu’une filiale se trouve dans l’obligation de traiter avec une banque locale, elle est autorisée à traiter avec un partenaire de rating équivalent au rating pays. 31.2 Risque de taux d’intérêt . — La politique financière du groupe Oney vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, le groupe Oney ne couvre pas systématiquement ce risque. Exposition au risque de taux Ce tableau présente principalement le risque de taux sur les actifs financiers liés à la clientèle. L’ensemble des passifs financiers sont présentés. (En millions d’E uros ) 12/2017 12/2016 Actifs financiers à taux fixe 1 850 1 644 Passifs financiers à taux fixe 1 749 1 237 Actifs financiers à taux variable 1 121 1 135 Passifs financiers à taux variable 829 1 213 Les échéanciers des actifs financiers figurent en notes 6 et 7, ceux des passifs financiers en note 31.3. Méthode utilisée pour l'analyse de sensibilité Hypothèses retenues : Une hausse des taux variables sur le passif serait répercutée avec un décalage de 3 mois sur les actifs à taux variable Une baisse des taux variables sur le passif serait répercutée avec un décalage de 3 mois sur les actifs à taux variable Les capitaux propres ne seraient pas exposés au risque de taux à l’exception de la réserve de cash flow Hedge Seule une partie des actifs à taux fixe serait couverte par des passifs à taux variable Les actifs et passifs à taux fixe ont été échelonnés en fonction des maturités prévisionnelles et un gap de taux exposé à taux variable a été déterminé sur une période de 12 mois. Avec une translation des taux d’intérêts de 100bp à la hausse et à la baisse, les impacts sur le résultat ont été déterminés . Pour les impacts en capitaux propres, les instruments financiers relatifs à la couverture de cash flow Hedge ont été valorisés avec une translation de 100bp à la hausse et à la baisse, instrument par instrument. Pour les swaps, c’est la différence entre le marked to market calculé à la date de l’arrêté et la nouvelle valorisation issue des translations de taux qui permet de déterminer les impacts en capitaux propres. Analyse de la sensibilité : Incidence sur le compte de résultat : Une augmentation des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2017, une diminution du coût de l’endettement de 3,54 M€. Une baisse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2017, une hausse du coût de l’endettement de 3,54 M€. Incidence sur les capitaux propres : Une hausse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2017, une augmentation des capitaux propres de 9 M€, contre 5,87 M€ au 31 décembre 2016. Une baisse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2017, une diminution des capitaux propres de 9,28 M€, contre 6,06 M€ au 31 décembre 2016. 31.3 Couvertures de taux — Couverture en cash flow Hedge : Les opérations de taux qualifiées de couverture de flux futurs correspondent à des opérations de swaps où le groupe Oney est payeur d’un taux fixe et receveur d’un taux variable. L’objectif de ces couvertures est de fixer le niveau de taux d’intérêt pour une partie de la dette prévisionnelle émise à taux variable et donc de sécuriser les résultats « financiers » futurs (N+1 à N+5 maximum) en limitant la volatilité possible. L’horizon des couvertures de ce type est de 5 ans maximum. — Au 31/12/2017 Passifs financiers dérivés (En milliers d’E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 1 725 1 806 414 453 581 358 0 — Au 31/12/2016 : Passifs financiers dérivés (En milliers d’E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 2 894 2 877 409 499 756 1 213 0 Instruments de couverture : Ce tableau indique les périodes au cours desquelles le groupe Oney s’attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de trésorerie interviennent. — Au 31/12/2017 : Actifs financiers dérivés (En milliers d'E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 167 167 167 Swaps de change 710 133 -185 183 -55 190 Options de taux Passifs financiers dérivés (En milliers d'E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 142 122 122 Swaps de change 1 938 3 520 1 253 727 754 787 Options de taux — Au 31/12/2016 : Actifs financiers dérivés (En milliers d'E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 170 0 Swaps de change 41 65 17 9 27 12 Options de taux Passifs financiers dérivés (En milliers d'E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 2 0 Swaps de change 5 180 8 473 1 290 1 574 1 952 3 658 Options de taux Les devises de ces opérations sont l’Euro et le HUF. 31.4 Risque de liquidité . — Afin de limiter son risque de liquidité, le groupe Oney adopte une politique de refinancement raisonnée : Diversification des contreparties bancaires permettant de garantir une répartition satisfaisante des financements conformément aux recommandations du comité de réglementation bancaire et financière. Couverture de 100% du besoin moyen de refinancement par des ressources tirées à plus d’un an et des lignes bancaires confirmées. Le groupe Oney doit respecter un seul covenant pour le maintien des lignes de refinancement fait dans le cadre du Club deal (ligne syndiquée confirmée de 500 millions d’euros) et de certaines lignes confirmées. Le ratio est défini comme tel : Encours de crédit totaux > Dettes financières nettes (i.e. dette financière nette désigne la dette envers les établissements de crédit augmentée de la dette représentée par un titre et diminuée par les soldes créditeurs des comptes bancaires -caisses, banques centrales et CCP-, par les placements et les créances sur les établissements de crédit ainsi que par la valeur brute des actifs de catégorie HQLA détenus aux fins de respect des exigences de liquidité Bâle III). Au 31 décembre 2017, ce ratio est respecté. Exposition au risque de liquidité : Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit y compris paiement des intérêts : — Au 31/12/2017 : (En milliers d'Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes auprès des établissements de crédit (dépôts) 7 220 7 220 7 220 Dettes auprès des établissements de crédit 862 380 869 237 132 501 32 010 120 723 584 002 0 Dettes auprès de la clientèle à vue 138 871 138 871 138 871 Dettes auprès de la clientèle à terme 984 754 1 004 686 319 272 171 398 97 748 315 709 100 559 Emprunts obligataires 200 648 203 751 34 35 153 073 50 608 0 Dettes représentées par un titre 380 001 379 965 99 905 89 981 50 002 140 076 0 Dettes subordonnées 980 988 2 2 984 0 0 Dettes fournisseurs 5 193 5 193 5 193 Autres dettes 247 127 247 127 227 806 2 189 11 085 6 047 Dettes d’impôts 12 062 12 062 8 522 3 507 33 — Au 31/12/2016 : (En milliers d'E uros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total < 3 M < 6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes auprès des établissements de crédit (dépôts) 8 036 8 036 8 036 Dettes auprès des établissements de crédit 847 988 850 519 190 361 20 682 121 396 518 080 0 Dettes auprès de la clientèle à vue 117 798 117 798 117 798 Dettes auprès de la clientèle à terme 400 224 420 926 755 855 1 657 213 806 203 852 Emprunts obligataires 350 849 359 601 37 36 155 803 203 725 0 Dettes représentées par un titre 714 144 714 163 148 993 160 930 284 108 120 132 0 Dettes subordonnées 2 451 2 472 5 1 475 4 989 0 Dettes fournisseurs 5 381 5 381 5 381 Autres dettes 221 760 221 760 202 307 1 816 10 335 7 302 Dettes d’impôts 15 506 15 506 13 807 1 680 0 20 Les flux de trésorerie attendus correspondent aux flux de trésorerie contractuels. Lignes de crédits long et moyen terme à l’origine, accordées et confirmées par les banques mais non utilisées au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 : Montant en milliers d’euros au 31/12/2017 < 1 an 1 < < 5 ans + 5ans 899 350 84 350 815 000 Montant en milliers d’euros au 31/12/2016 < 1 an 1 < < 5 ans + 5ans 855 000 855 000 31.5 . Risque de change . — Le groupe Oney est exposé au risque de change pour les emprunts libellés dans une devise différente de l’euro, et la valeur des actifs nets de ses filiales en devises. Des opérations de cross currency swap couvrent le risque de change sur la quote-part de refinancement de la filiale hongroise Oney Magyaroszag et de la filiale russe Oney Bank. 31.6 Gestion du risque crédit à la clientèle . — Généralités . — Le risque de crédit concerne des crédits à la consommation (prêts personnels, revolving, etc.) accordés à des particuliers. Ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. Pour ce qui concerne les engagements hors bilan, la politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales et à certaines entreprises partenaires. Organisation de la filière Risque . — La gestion et le suivi du risque de crédit du groupe Oney sont assurés par les Directions Risque des filiales ou du partenaire, la Direction Risque Groupe et le contrôle interne à travers les Comités Risque. Pour la France, l’Espagne et le Portugal, ils sont assurés par la Direction Risque locale. Pour les autres pays, ce sont les partenaires qui sont dépositaires de la gestion du risque de crédit (Pologne, Hongrie, Russie). En effet, l'octroi, le suivi des risques et le recouvrement sont effectués sur la base de leurs processus et de leurs systèmes d'information. Dans tous les cas, le risque de crédit fait l'objet d'un suivi par la Direction Risque Groupe. Les Comités Risque ont pour mission la gestion des risques de crédit et la maîtrise d’ouvrage des projets impactant ces risques. Ils valident la stratégie, les méthodologies mises en place et surtout les performances réalisées en terme de risque. Processus d’octroi de prêts et de créances, limites individuelles Les systèmes de décision de crédit sont basés sur une approche statistique complétée par des examens par dossier. Ils sont adaptés aux différents types de produits et de clients. Ils comprennent : — Des scores — Des règles de refus clairement établies — Un système de délégation et de pouvoirs — Des règles de justificatifs à fournir — Des contrôles anti-fraude Le respect des décisions issues des scores et des règles, à l’encontre desquelles peu de dérogations sont réalisées, permet d’assurer un contrôle des risques précis. Les causes de dérogation et les personnes habilitées pour en réaliser sont définies par procédures et contrôlées à posteriori : ces dérogations visent notamment à gérer de manière personnalisée l’octroi de crédit de montant plus important ou destiné à des clientèles ciblées. Octroi de garanties . — La politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales et à certaines entreprises partenaires. Dans le Groupe — La politique financière du groupe Oney vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, le groupe Oney ne couvre pas systématiquement ce risque. Balance âgée des impayés . — Dès lors qu'il y a un impayé, les prêts et créances auprès de la clientèle sont dépréciés. Par exception, les plans de surendettement présentant un impayé ne sont pas dépréciés. Ces encours représentent un montant de 1,6 M€ au 31 décembre 2017. Encours restructurés . — Le montant des encours restructurés ou réaménagés, que ce soit de façon interne ou après passage en commission de surendettement s’élève à 148,6 M€ au 31 décembre 2017. Ces encours sont dépréciés à hauteur de 100,8 M€ au 31 décembre 2017. Exposition maximale . — L’exposition maximale au risque de crédit est de 493 M€ au 31 décembre 2017 contre 577 M€ au 31 décembre 2016. Elle se compose des encours dépréciés et des plans de surendettement avec un impayé. La réserve accordée au client devient indisponible dès lors qu’il existe un impayé. En conséquence, les réserves portant sur ces encours ne sont pas reprises dans la base à risques et ne font pas l’objet d’une dépréciation. 31.7 Gestion du risque d’assurance . — Il existe deux grandes natures de risques d’assurance : — les risques de tarification et de dérive de sinistralité ; — les risques liés aux marchés financiers. Le premier fait référence aux écarts des hypothèses retenues entre le moment où le risque est couvert et la survenance du sinistre tant dans la fréquence, le moment de la survenance que dans le degré de sinistralité des évènements. Pour l'assurance des emprunteurs, les garanties proposées sont : le décès, le décès accidentel, l'invalidité permanente totale, les incapacités temporaires de travail et les pertes d’emploi. Les produits proposés, à prime régulière, prévoient des montants maximums de remboursement, fonction de l'encours du client à la date du sinistre. Pour l'assurance des moyens de paiements, les garanties proposées sont : l'utilisation frauduleuse des moyens de paiements, le vol par agression des espèces, la perte ou vol des clés et papiers officiels, la non-livraison ou livraison non-conforme des achats internet. Pour les produits d’extension de garanties, les garanties proposées concernent majoritairement la panne. Pour la réassurance prévoyance en Italie, les garanties réassurées sont : les incapacités temporaires de travail et les pertes d’emploi suite à un accident. Les produits proposés prévoient des montants limités ou forfaitaires d'indemnité unique ou mensuels pour des durées prédéfinies. La Compagnie se garde aussi le droit d’ajuster les montants de primes (sauf pour la réassurance ou c'est l'assureur qui retient la possibilité de le faire). Cela permet de faire face à d’éventuels surcoûts et de s’adapter à l’environnement économique actuel. Les sociétés d’assurance fonctionnent avec des contrats "groupe". La diversité du portefeuille des assurés et les sommes individuelles affecté e s à chaque produit d’assurance élimine nt le risque de concentration. Pour le deuxième type de risque, tous les établissements financiers et instruments de placement, choisis pour les placements, sont validés par le Board avant que les fonds ne soient placés, toutes les contreparties doivent avoir un rating minimum « A- » par Standard & Poor’s sauf décision expresse du Conseil d’Administration et ces rating font l’objet d’une revue régulière. 31.8 . Exposition au risque souverain . — Au 31 décembre 2017, le groupe Oney n’a pas d’exposition au risque souverain. Note 32. – Transactions avec les parties liées . — Au 31/12/2017 : (En milliers d’E uros ) Actif Passif Charges Produits Société mère Opérations vis à vis de la clientèle Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres actifs/passifs et comptes de régularisation 5 123 642 Produits et charges opérationnels Services extérieurs -1 607 Mère conjointe Dette subordonnée et dette rattachée Opérations vis-à-vis Ets crédit Produits et charges opérationnels Entreprises associées Autres actifs et comptes de régularisation 3 101 Opérations vis-à-vis de la clientèle 6 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 244 Produits et charges exceptionnels 2 432 1 985 Services extérieurs 436 Autres entreprises liées Autres actifs et comptes de régularisation 1 141 Opérations vis-à-vis de la clientèle 79 687 366 10 215 342 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 2 133 Produits et charges opérationnels 7 746 13 521 Services extérieurs 2 375 387 Total 9 444 690 386 21 161 16 677 — Au 31/12/2016 : (En milliers d’E uros ) Actif Passif Charges Produits Société mère Opérations vis à vis de la clientèle Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres actifs/passifs et comptes de régularisation 8 719 735 Produits et charges opérationnels Services extérieurs 1 575 Mère conjointe Dette subordonnée et dette rattachée Opérations vis-à-vis Ets crédit Produits et charges opérationnels Entreprises associées Autres actifs et comptes de régularisation 1 785 Opérations vis-à-vis de la clientèle 18 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation Produits et charges exceptionnels 1 788 Services extérieurs 445 Autres entreprises liées Autres actifs et comptes de régularisation 1 527 Opérations vis-à-vis de la clientèle 993 025 13 654 564 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 2 268 Produits et charges opérationnels 3 072 12 946 Services extérieurs 2 980 -7 Total 12 030 996 028 21 281 15 754 Note 33. – Projet d’affectation . Le projet de résolutions présenté à l’Assemblée générale prévoit le versement d’un dividende prélevé sur les réserves et d’affecter le résultat en report à nouveau débiteur. Note 34. – Honoraires des commissaires aux comptes . — Au 31/12/2017 : ( En milliers d’E uros ) PWC KPMG Autres Total honoraires Certification 321 182 16 519 Missions accessoires 166 48 45 260 Total 487 230 61 778 Au 31/12/2016 : ( En milliers d’E uros ) PWC KPMG Autres Total honoraires Certification 285 177 32 493 Missions accessoires 227 36 263 Total 512 177 68 754 Note 35. – Documents accessibles au public . Conformément au règlement n°2014-07, ce document est disponible sur le site internet http://www.oney-banque-accord.com. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe Oney peut, sans engagement, demander les documents : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2017 ) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ONEY BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion – Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréci ations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé n° 1 : Dépréciatio ns au titre du risque de crédit : Risque identifié . — De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, le Groupe constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle de particuliers pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note 3.8.3 de l’annexe aux comptes consolidés, ces dépréciations sont calculées selon des modèles statistiques qui, à partir de données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes de même nature, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 356,3 millions d’euros au 31 décembre 2017, constitue un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison du recours à la modélisation statistique dont la pertinence des évaluations dépend de la méthodologie appliquée et de la qualité des données historiques utilisées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . - Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés du Groupe, nos travaux ont consisté à : Analyser la méthodologie mise en œuvre pour déterminer le montant des dépréciations ; Apprécier le processus de détermination des dépréciations, de surveillance et de validation des modèles mis en place par la direction, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; Tester par sondage la qualité des données utilisées dans les modèles de dépréciation ; Tester, sur la base d’un échantillon, le calcul arithmétique des dépréciations ; Analyser la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifier leur correcte application dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2017. Point clé n° 2 : Évaluation des Écarts d’Acquisition : Risque identifié . – Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des écarts d’acquisition du Groupe s’élève à 26,4 millions d’euros. La valeur recouvrable est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Ce test est également effectué une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. La valeur recouvrable d’un actif est définie en note 3.10 de l’annexe aux comptes consolidés comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente diminué des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, le Groupe a reparti l’ensemble de ses activités en Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »). La détermination de la valeur recouvrable requiert des jugements importants de la direction, notamment s’agissant de l’établissement des prévisions ainsi que de la détermination des paramètres financiers (taux d’actualisation et de croissance, niveau d’exigence en fonds propres). Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition constitue un point clé de l’audit, car la détermination de leur valeur recouvrable est basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . — Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés du Groupe, nos travaux ont consisté à : Analyser les modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition ; Apprécier les éléments composant la valeur comptable des UGT ou groupe d’UGT au niveau desquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux futurs ; Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs avec les budgets et prévisions approuvés par le Conseil d’Administration et au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ; Apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers retenus dans le modèle (taux d’actualisation, taux de croissance, niveau d’exigence en fonds propres) ; Tester, sur la base d’un échantillon, le calcul arithmétique. 4. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ONEY BANK par vos assemblées générales du 15 avril 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 mai 1992 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2017 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5éme année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 26 ème année. — Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise r elatives aux comptes consolidés : Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 12 mars 2018 . Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, KPMG S.A, Alexandre Decrand, Christophe Coquelin. — Description détaillée des responsabilités des commissaires aux comptes : Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.