COMPAGNIE DES ALPES SA au Capital de 18 6 424 688 , 72 Euros Siège Social : 50/52 boulevard Haussmann – 75009 Paris 349 577 908 RCS Paris AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société C ompagnie des Alpes sont avisés qu’une A ssemblée générale mixte se tiendra le 5 mars 20 20 à 14 heures 30 au Théâtre Mogador , 25 rue de Mogador - 75 009 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019 Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce et approbation dudit rapport Renouvellement du mandat d’administrateur d’Antoine Gosset-Grainville Nomination de Clothilde Lauzeral en qualité d’administrateur, en remplacement de Giorgio Frasca Nomination d ’ Arnaud Taverne en qualité d’administrateur, en remplacement de Francis Szpiner Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Dominique Marcel, Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2018/2019 Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice 2018/2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Dominique Marcel, Président-Directeur général, pour l ’exercice 2019/2020 Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 9 des statuts de la Société – Conseil d’administration Modification de l’article 11 des statuts de la Société – Délibérations du Conseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe Compagnie des Alpes Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières Annulation des délégations de compétence et autorisations précédemment consenties au Conseil d’administration Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées * * * PROJETS DE RÉSOLUTIONS De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2019, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice de 14 591 888,17 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 96 902 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un Résultat Net Part du Groupe de 62 244 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019) Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir constaté, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 14 591 888,17 euros et du report à nouveau antérieur de 64 334 423,00 euros, que le bénéfice distribuable s’élève à 78 926 311,17 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration et décide : de doter la réserve légale d’une somme de 661 788,45 euros ; de fixer à 0,70 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 17 119 935,70 euros, sur la base d’un nombre maximal de 24 457 051 actions susceptibles de bénéficier du droit au dividende ; de reporter à nouveau, au minimum, la somme de 61 144 587,02 euros. Le dividende sera mis en paiement à compter du 12 mars 2020, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 10 mars 2020. Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 24 457 051 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice 2015/2016 : Dividende par action de 0,40 € * Exercice 2016/2017 : Dividende par action de 0,50 € * Exercice 2017/2018 : Dividende par action de 0,65 € * * Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce et approbation dudit rapport) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Antoine Gosset-Grainville) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d’Antoine Gosset-Grainville, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Sixième résolution (Nomination de Clothilde Lauzeral en qualité d’administrateur en remplacement de Giorgio Frasca) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Clothilde Lauzeral en qualité d’administrateur, en remplacement de Giorgio Frasca, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Septième résolution (Nomination d ’ Arnaud Taverne en qualité d’administrateur en remplacement de Francis Szpiner) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Arnaud Taverne en qualité d’administrateur, en remplacement de Francis Szpiner, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Dominique Marcel, Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2018/2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018/2019 à Dominique Marcel au titre de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise – 3.3 Rémunération des mandataires sociaux - 3.3.1 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et 3.3.1.5 Présentation des projets de résolutions relatifs à la politique de rémunération (I)). Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice 2018/2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018/2019 à Agnès Pannier-Runacher au titre de son mandat de Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise – 3.3 Rémunération des mandataires sociaux - 3.3.1 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et 3.3.1.5 Présentation des projets de résolutions relatifs à la politique de rémunération (II)). Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Dominique Marcel, Président-Directeur général, pour l’exercice 2019/2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Dominique Marcel, Président-Directeur général, pour l’exercice 2019/2020, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise – 3.3. Rémunération des mandataires sociaux –3.3.1. Rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et 3.3.1.5 Présentation des projets de résolutions relatifs à la politique de rémunération (I)). Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué n°2016/1961 du 8 mars 2016, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, en vue de : assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital de la Société ; attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire. L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 50 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Compagnie des Alpes à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2019, 2 445 705 actions représentant un investissement maximum de 122 285 255 euros sur la base du prix maximum d'achat par action de 50 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 7 mars 2019. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés F inanciers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire. De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts de la Société – Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, ainsi q ue le prévoient les articles L 225-27-1 et L 225-45 du Code de commerce nouvellement rédigés, d’une part, de déterminer le nombre d’administrateur représentant les salariés présents au Conseil d’administration dès lors que le nombre d’administrateurs siégeant au Conseil est inférieur ou supérieur à huit et d‘autre part, de remplacer le terme « jetons de présence » par « rémunération liée à l’activité d’administrateur » et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts « Conseil d’administration » , comme suit (les parties modifiées sont signalées en gras): « Article 9 – Conseil d’administration […] Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe Européen . Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à huit , et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe Européen . Si le Conseil d’administration vient par la suite à comporter un nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale inférieur ou égal à huit , le mandat de ce second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date du terme. […] En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné dans les mêmes conditions par le Comité de Groupe Européen le cas échéant. Il entre en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. […] L'Assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération liée à leur activité, une somme fixe annuelle, que le Conseil d’administration répartit entre ses membres. […] » Treizième résolution (Modification de l’article 11 des statuts de la Société – Délibérations du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, ainsi que le permet l’article L. 225-37 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction, que les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts – « Délibérations du Conseil d’administration » , comme suit ( les parties modifiées sont signalées en gras ) : « Article 11 – Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le Conseil peut également être appelé à se réunir lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration, ou le cas échéant, par le Vice-président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Toutefois le Conseil d’administration pourra statuer à des conditions de majorité et de quorum plus strictes éventuellement prévues par son règlement intérieur. Un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration a la faculté, lors de chaque réunion, de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. A l'initiative du Président du Conseil d'administration, ou le cas échéant du Vice-Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d'autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d'une séance du Conseil d'administration. Il a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce. A l’initiative du Président, ou le cas échéant du Vice-président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions propres, telles que : la nomination provisoire de membre du Conseil en cas de vacance d’un siège ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, les administrateurs et le cas échéant, les administrateurs représentant les salariés sont appelés à la demande du Président du Conseil d’administration ou le cas échéant du Vice-président, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les 3 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil d’administration ou le cas échéant au Vice-Président, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Les membres du Comité social et économique doivent être consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs. A l'initiative du Président du Conseil d'administration, ou le cas échéant du Vice-président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d'autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour peuvent participer à cette consultation. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. La voix du Président de séance est prépondéran te en cas de partage. Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations et décisions prises par consultation écrite . » Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code ; décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 1 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution devront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 1 an ; à compter de l’attribution définitive desdites actions, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements susvisés ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L. 225-129 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 93 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, dans les c onditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L. 225-129 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront être offerts en France et/ou à l’étranger ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 45 millions d’euros en cas de délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires par le Conseil d’administration ou, à défaut d’un tel délai, à 35 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilière s donnant droit à des actions. I l est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée par le conseil d’administration en tenant compte du cours de bourse, sachant que le prix d’émission des actions faisant l’objet de l’offre au public ne pourra pas être inférieur au minimum légal, actuellement fixé à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, compte tenu des modalités définies par l’assemblée générale, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, compte tenu des modalités fixées par l’assemblée générale ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code : délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de procéder à l’émission d’actions, le cas échéant accompagnées de valeurs mobilières donnant accès, à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital. La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre. Dix-h uitième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour réaliser l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour la mettre en œuvre, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ; décider, en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre. Dix- n euvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d'un montant maximum de 709 254 actions représentant 2,9% du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe CDA dont les sociétés employeurs sont soit la Compagnie des Alpes soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée. Les salariés bénéficiaires souscriront exclusivement par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés bénéficiaires du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés bénéficiaires pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés bénéficiaires qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. Vingtième résolution (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : d’une part, à 93 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les résolutions n°14 à n°19 ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à 200 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des dites autorisations. Vingt-et-unième résolution (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions n°14 à n°19 ci-avant privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration, c’est-à-dire l’ensemble des autorisations et délégations de compétence en la matière toujours en vigueur consenties par l’Assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent. ————— Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) . Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 3 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du C entralisateur de l’Assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’ une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Le Formulaire unique est adressé automatiquement aux actionnaires au nominatif (pur ou administré) par courrier postal. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : Auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; Par lettre simple à CACEIS Corporate Trust , cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à CACEIS. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à CACEIS Corporate Trust . Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 3 mars 20 20 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée . L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à CACEIS Corporate Trust . L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers : L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant CACEIS Corporate Trust nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'A ssemblée générale , soit le 2 mars 20 20 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée , soit au plus tard le 2 mars 20 20 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 3 mars 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : communication@compagniedesalpes.fr , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée générale , soit avant le 8 février 20 20 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www .compagniedesalpes.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 3 mars 20 20 à 0 heure , heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : communication@compagniedesalpes.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 28 février 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Compagnie des Alpes et sur le site internet de la société http://www.compagniedesalpes.com , ou transmis par CACEIS Corporate Trust sur simple demande adressée à cette dernière . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION