NHOA S.A. Société anonyme à Conseil d'administration au capital social de 2.553.372 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris 808 631 691 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés de la tenue de l’Assemblée Générale, le 2 novembre 2021 à 10h30, au 25 rue de Marignan – 75008 Paris, France. L’Assemblée Générale aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants. ORDRE DU JOUR (I) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Ratification de la démission de Madame Anne Harvengt de ses fonctions d’administratrice (Résolution n°1) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur, Monsieur Jong-Peir Li (Résolution n°2) ; Ratification de la démission de Madame Alice Tagger de ses fonctions d’administratrice (Résolution n°3) ; Ratification de la cooptation d’une administratrice, Madame Chia-Jou Lai (Résolution n°4) ; Ratification de la démission de Madame Carly Wishart de ses fonctions d’administratrice (Résolution n°5) ; Ratification de la cooptation d’une administratrice, Madame Feng-Ping Liu (Résolution n°6) ; Ratification de la démission de Madame Mireille Van Staeyen de ses fonctions d’administratrice (Résolution n°7) ; Ratification de la cooptation d’une administratrice, Madame Chen-Ming Chang (Résolution n°8) ; Ratification de la démission de Monsieur Thierry Kalfon de ses fonctions d’administrateur (Résolution n°9) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur, Monsieur An-Ping Chang (Résolution n°10) ; Nomination d’une nouvelle administratrice, Madame Cindy Utterback (Résolution n°11) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (Résolution n° 12) ; (II) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n°1 3 ) ; Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution n°1 4 ) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit mandataires sociaux et membres du personnel de la Société et de ses filiales (Résolution n° 1 5 ) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou de ses filiales (Résolution n° 1 6 ) ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration (Résolution n°1 7 ) ; Pouvoirs en vue des formalités (Résolution n° 1 8 ) . TEXTES DES RESOLUTIONS Les résolutions n°1 à 11 publiées dans l'avis de réunion du 27 septembre 2021 restent inchangées. Les actionnaires sont informés que, suivant la requête de l'actionnaire Taiwan Cement Europe Holding B.V. envoyée à la Société le 8 octobre 2021 dans les délais prévus à l'article R. 225-73 II du Code de commerce, trois résolutions approuvées par le Conseil d'administration de la Société le 12 octobre 2021 , ont été ajoutées à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale (résolution n°1 2 relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et résolutions n°15 et 16 relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire). Les résolutions n°12 à 18 sont ainsi modifiées et reproduites ci-dessous : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 12. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration ; 1. décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues à article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; 2. décide que : le prix d’achat maximum (hors frais et commissions) par action est fixé à 35.00 euros ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 12.250.000 euros ; 3. décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social ; 5. prend acte que cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des titres rachetés ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 6. décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’Administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; 8. confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; 9. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution ; 10. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et 11. fixe à dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 13. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : - connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et - conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une fois, dans la proportion et à l’époque qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires, en ce compris par attribution gratuite de bons de souscription ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant maximal de l’augmentation de capital social susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global (prime d’émission comprise) de 140 millions d’euros ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions telle que décrite ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci- après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que, concernant les droits préférentiels de souscriptions attachés aux actions auto-détenues, le conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun ou les vendre en bourse ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour arrêter les prix et conditions de l’émission, fixer le montant à émettre, déterminer les modalités d’émission, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après l’augmentation de capital ; - fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des actions à émettre ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - signer tout contrat avec des prestataires de services d’investissement ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions ordinaires (et le cas échéant bons de souscription d’actions) ainsi créés ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et - d’une manière générale, décider et effectuer toutes formalités, conclure tous accords, fixer toutes les conditions utiles et faire le nécessaire pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin de l’émission susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre au public sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 juin 2021 dans sa vingt-et-unième résolution et, en tant que de besoin, que le montant de l’augmentation de capital qui serait réalisée au titre de la présente délégation de compétence ne viendra pas s’imputer sur le plafond global des délégations de compétences fixé à la vingt-neuvième résolution de ladite assemblée générale du 25 juin 2021 ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 14. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : - connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; et - conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de procéder à une augmentation de capital immédiate et/ou à terme d'un montant nominal global maximum de 10.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 50.000 actions), en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332- 18 à L. 3332-24 du Code du travail, dans les proportions et époques qu’il appréciera, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tout fonds commun de placement ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le Conseil d’administration, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise ; décide que le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : - fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 15. Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir , en une ou plusieurs fois , et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi , des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi , au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux , et approuve ainsi la mise en place par le conseil d’administration d’un ou plusieurs plans d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions dans le cadre des caractéristiques décrites ci-dessous ; 2. décide que les options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit par exercice à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 175.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 35.000 euros ; étant précisé que ce plafond : ( i ) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , et le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options ; 3. décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution et que l’exercice des options pourra, si le Conseil d’administration estime que cela est utile ou nécessaire, par une période d’incessibilité d’une durée qu’il déterminera et qui ne pour pas excéder trois années ; 4. décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration de sorte que le prix d’exercice des options ne pourra pas être inférieur ( i ) s’agissant d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions , à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; (ii) et, mais uniquement pour les options d’achat d’actions , à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 5. décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce ; 6. prend acte que la décision de l’assemblée générale emporte renonciation des actionnaires , au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ; 7. décide que le droit d’exercer les options pourra être subordonné ( i ) à une condition de présence du bénéficiaire au sein de la Société de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce en qualité de salarié et/ ou mandataire social et/ ou membre d’un organe d’administration ou de contrôle (Conseil d’administration ou de surveillance, ou , le cas échéant , leur équivalent en droit étranger) et, (ii) à la réalisation de conditions de performance que le Conseil d’administration aurait décidé de fixer au moment de l’attribution , ainsi que cela est précisé ci-dessous. 8. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions permises par la loi , pour, notamment : déterminer les conditions d’éligibilité , le nombre de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; arrêter les conditions d’octroi des options ; fixer, dans les limites sus- indiquées , le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel les options pourront être exercées et décider des conditions dans lesquelles ils seront ajustés , dans les cas prévus par la loi ; fixer les conditions d’exercice et, le cas échéant , les conditions de performance auxquelles l’exercice de celles des options qui auront été attribuées seront soumises ; imposer, le cas échéant , un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées ; suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ; tenir compte , dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales , et notamment fiscales , applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires ; établir le règlement du plan d’attribution des options ; en tant que besoin , prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des bénéficiaires d’options en application de toute disposition légale ou réglementaire ; fixer la date de jouissance, même rétroactive , des actions à émettre sur exercice des options ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation , modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation , consentir toutes délégations , faire tout ce qui est nécessaire . 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution , le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale , dans les conditions prévues par la loi , des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution . Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. 16. Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou au profit de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’un maximum de 175.000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune (les « Actions Gratuites »), approuve ainsi la mise en place par le Conseil d’administration d’un ou plusieurs plans d’Actions Gratuites dans les conditions décrites ci-dessous. (1) Augmentation de capital Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles , il en résultera une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 35.000 euros, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée générale , étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment , sur le compte « prime d’émission ». L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires , en faveur des bénéficiaires d’Actions Gratuites , à la partie desdites réserves . (2) Périodes d’attribution et de conservation Le Conseil d’Administration fixera , lors de chaque attribution, une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à un an, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive , suivie , si le Conseil d’ a dministration l’estime utile ou nécessaire d’une période d’obligation de conservation d’une durée qu’il fixera et qui courra à compter de l’acquisition définitive des actions existantes ou nouvelles ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition , et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans. L’acquisition définitive des Actions Gratuites au terme de la période d’acquisition pourra être subordonnée ( i ) à une condition de présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce en qualité de salarié et/ ou mandataire social et/ ou membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance, ou , le cas échant , leur équivalent en droit étranger) et, (ii) à la réalisation de conditions de performance que le Conseil d’Administration aurait décidé de fixer au moment de l’attribution , ainsi que cela est précisé ci-dessous.. Toutefois , nonobstant le point ( i ) ci-dessus, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ( ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), des Actions Gratuites pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir , lesdites actions étant alors librement cessibles . (3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration L’Assemblée confère au Conseil d’administration , avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions permises par la loi , tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment : déterminer les conditions d’éligibilité des membres du personnel de la Société ou de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, tels que visés au premier paragraphe , pouvant prétendre à une telle attribution ; déterminer le cas échéant les conditions de performance permettant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires , le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ; fixer, dans les limites sus- indiquées , la période d’attribution et, le cas échéant , de conservation des Actions Gratuites ; établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ; fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives , les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ; en tant que besoin , prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ; fixer la date de jouissance, même rétroactive , des Actions Gratuites à émettre ; et constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites , accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation , modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation , consentir toutes délégations , faire tout ce qui est nécessaire . Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. 17. Dix-septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de porter de soixante-dix à soixante-quinze ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration de la Société. En conséquence : L’article 17 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 17 PRÉSIDENCE DU CONSEIL Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président, nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du Conseil d’administration est fixée à 75 ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il ait atteint l’âge de 75 ans. Le président du Conseil d'administration (i) organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale, (ii) veille au bon fonctionnement des organes de la Société et (iii) s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. La rémunération du président est fixée par le Conseil d’administration. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président-directeur général . » 18. Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ; donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris. * * * Conditions et modalités de participation à cette Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions visées ci-dessous. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 29 octobre 2021 au plus tard, zéro heure, heure de Paris : ● soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ● soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) ; la demande devant parvenir à SOCIETE GENERALE, six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 25 octobre 2021 au plus tard ; Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://nhoa.energy/investors . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus complétés et signés à SOCIETE GENERALE (à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation), trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 30 octobre 2021 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation (pour les actionnaires au porteur, cet envoi est réalisé par l’intermédiaire financier à Société Générale). L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles : ● Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; ● Soit voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : ● Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; ● Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3). Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions : ● Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 octobre 2021, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; ● Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l'adresse suivante : 28, rue de Londres, 75009 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : agm@nhoa.energy au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire qui précède la date de l’Assemblée, soit le 8 octobre 2021. Les auteurs de la demande (i) justifient à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction de capital social exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte et (ii) transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites : Par dérogation aux dispositions du 1 er alinéa de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm@nhoa.energy , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 octobre 2021 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée à l'Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires : Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur simple demande à l’adresse électronique suivante de la Société : agm@nhoa.energy ou à Société Générale. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à la loi, le présent avis, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : https://nhoa.energy/investors et au siège social de la Société, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3). Le Conseil d’Administration