BPE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 102 410 685 € Siège social : 6 2 rue du Louvre, 7500 2 Paris 38 4 28 2 96 8 R.C.S. Paris Comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 approuvés par l’Assemblée Général e Ordinaire annuelle du 28 mai 2020 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales 104 240 Créances sur les établissements de crédit 55 4 790 48 4 582 Opé rations avec la clientèle 3 43 9 100 3 05 9 570 Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 781 571 Immobilisations incorporelles 1 1 185 1 0 002 Immobilisations corporelles 7 534 6 994 Autres actifs 4 6 278 3 6 016 Comptes de régularisation 2 1 969 2 4 043 Total de l'actif 4 08 1 742 3 62 2 019 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 2 76 3 513 2 36 7 840 Opé rations avec la clientèle 1 13 3 375 1 07 3 978 Autres passifs 1 2 007 1 0 745 Comptes de régularisation 3 4 768 3 6 254 Provisions pour risques et charges 2 592 2 650 Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres hors FRBG 13 5 487 13 0 552 Capital souscrit 10 2 411 10 2 411 Primes de fusion 627 627 Réserves 8 478 7 765 Report à nouveau 5 557 5 479 Acomptes sur dividendes - - Résultat en instance d'affectation - - Résultat de l'exercice 1 8 414 1 4 271 Total du passif 4 08 1 742 3 62 2 019 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 25 7 237 22 4 837 Engagements de garantie 3 350 3 819 Engagements sur titres - - Engagements reçus - - Engagements de financement - - Engagements de garantie 1 18 6 866 1 16 6 989 Engagements sur titres II. Compte de résultat (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 5 6 300 5 2 695 - Intérêts et charges assimilées 2 1 947 2 2 247 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées - - - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées - - + Produits sur opérations de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable 14 11 + Commissions (produits) 8 8 269 8 9 354 - Commissions (charges) 1 8 470 2 1 655 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 37 13 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles - - + Autres produits d'exploitation bancaire 349 508 - Autres charges d'exploitation bancaire 348 562 Produit net bancaire 10 4 129 9 8 117 Charges générales d'exploitation 7 1 403 7 1 774 Dotation aux amortissements & provisions s/immobilisations corporelles & incorporelles 4 018 3 393 Résultat brut d'exploitation 2 8 708 2 2 950 Cout du risque 361 828 Résultat d'exploitation 2 8 348 2 2 121 Gains ou pertes sur actif immobilise - 38 - 9 Résultat courant avant impôt 2 8 309 2 2 112 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 9 895 7 841 Dotations/reprises de FRBG et provisions règlementées - - Résultat net 1 8 414 1 4 271 III. — Affectation du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 2 3 05 0 191.6 1 euros composé de la manière suivante : . Bénéfice de l’exercice : 18 414 218.25 € -Dotation à la réserve légale : -920 710.91 € + Report à nouveau antérieur : 5 556 684.28 € Bénéfice distribuable : 23 050 191.61 € et décide de l’affecter de la manière suivante : . au report à nouveau : 23 050 191.61 € Total 23 060 191.61 € L’Assemblée générale prend acte que les dividendes suivants, tous éligibles à l’abattement prévu au 2° du paragraphe 3 de l’article 15 8 du Code général des impôts ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices : Exercice Montant distribué dividende par action 2018 1 3 47 9 69 7 € 0.7 7 € 2017 1 4 33 5 00 2 € 0.8 2 € 2016 1 2 42 9 33 1 € 0.7 1 € IV. — Annexes aux comptes arrêtés au 31/12/2019 I. - F aits significatifs Néant . I. - É vènements postérieurs à la clôture L’émergence et l’expansion du coronavirus début 202 0 ont affecté les activités économiques et commerciales en France mais aussi, à une échelle plus large, l’environnent économique mondial. Des mesures rigoureuses pour contenir la vitesse de propagation du virus ont été mises en place en France et dans les autres pays touchés par le covid-19. BPE a mis en place une surveillance étroite afin de mesurer les impacts éventuels sur la poursuite opérationnelle de ses activités et les conséquences d’une dégradation de l’ environnement macro-économique. II . - P rincipes et méthodes comptables Les comptes ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément aux dispositions applicables aux établissements de crédit agréés en qualité de banque (règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui reprend en un seul texte l’ensemble de la réglementation comptable applicable aux établissements bancaires, tout en laissant les prescriptions comptables inchangées). 2. 1 I mmobilisations et frais d’établissement ( cf. tableau 6 ) Les immobilisations figurent au coût historique, diminuées des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Les principaux mouvements en 201 9 concernent le poste des immobilisations corporelles, qui a enregistré divers travaux de rénovation de certains de nos points de vente ( 1 75 8 K€) et l’acquisition de divers matériels et mobiliers (5 3 K€). Le montant des logiciels entrés au bilan s’élève à 4 270K€ et les immobilisations incorporelles en cours correspondant aux projets informatiques représentent 1 69 5 K€. Par ailleurs, concernant les immobilisations incorporelles, et plus précisément le fonds de commerce EPC (portefeuille de clientèle « assurances-vie externes »), un nouveau test de dépréciation a été pratiqué et a permis de valider la valeur de l’actif figurant au bilan. Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-1 0 modifié par le règlement CRC 2003-0 7 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Fonds de commerce Logiciels Installations techniques, matériel et outillage Installations générales et Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres matériels Terrain Gros œuvre Clos et couverts Lots techniques MOA 1 2 ans 3 à 5 ans 3 à 1 0 ans 3 à 1 0 ans 4 ans 4 ans 1 0 ans 5 ans Non amortissable Immeubles de direction et de placement : 5 0 ans, Agences : 2 5 ans 2 5 ans 2 0 ans 5 ans 2. 2 A utres actifs/passifs et comptes de régularisation ( cf. tableaux 7 et 8 ) Le poste « Autres Actifs », qui s’élève à 4 6 27 8 K€, est composé essentiellement : • de créances sur l’Etat pour 14 0 K€ • des débiteurs divers pour 4 2 38 0 K€ (3 8 10 9 K€ qui enregistre toutes les opérations ayant un impact espèce sur la gestion sous mandat BPE notamment achat/vente, souscri p tion/rachat , remise SEPA , dépôt et retrait par virement … ) • des primes épargne logement à percevoir pour 20 3 K€ • d’autres dépôts de garantie versés pour 52 0 K€ • des primes à étaler s’agissant des caps de couverture négociés auprès de La Banque Postale pour 2 63 1 K€. • Fournisseurs d’immobilisation pour 10 0 K€ • Clients et cart business pour 26 6 K€ • Acompte sur salaire pour 3 4 k€ • Divers pour 4 K€ Les « comptes de régularisation actif » qui s’élèvent à 2 1 96 9 K€ sont principalement représentatifs de remises de chèques non encore dénouées dans les circuits interbancaires pour 1 34 8 K€, de charges constatées d’avance pour 29 7 K€ (dont des instruments financiers à terme correspondant aux soultes non amorties des anciens caps de couverture réassignés pour 4 9 K€), de produits à recevoir pour 1 6 93 0 K€ (majoritairement de commissions) et de comptes de régularisation en attente 3 39 4 K€. Les « Autres passifs » qui s’élèvent à 1 2 00 7 K€ comprennent, pour l’essentiel, d’autres charges fiscales et sociales pour 2 41 6 K€, divers impôts et taxes pour 2 16 3 K€, divers impôts liés à la fiscalité directe pour 3 51 8 K€, divers fournisseurs et autres créditeurs divers pour 3 90 9 K€. Les « comptes de régularisation passif » qui s’élèvent à 3 4 76 7 K€, sont constitués de manière prépondérante de diverses charges d’exploitation et commissions à payer pour 2 1 53 9 K€ (dont 9 18 4 K€ de provisions de congés payés, 7 46 5 K€ de charges à payer Groupe et 4 889K€ de charges à payer hors groupe), de comptes indisponibles sur opérations de recouvrement pour 1 00 1 K€, d’intérêts perçus d’avance sur prêts pour 7 9 K€, de comptes de passages SEPA pour 2 93 6 K€ et de divers autres comptes de régularisations pour 9 211 K€. 2. 3 O pé rations sur titres Les opérations sur titres sont comptabilisées conformément au Livre II, Titre 3 du Règlement ANC n°2014-0 7 ( cf. tableaux 9 et 10 ) • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique d’acquisition. Des dépréciations sont constituées dès que la valeur de participation est inférieure à la valeur d’utilité desdits titres. • Autres immobilisations financières Ce poste comprend le stock de contribution au mécanisme de garantie des dépôts. Ce stock est composé de certificats d’associés et de certificats d’association, pour un total de 78 0 K€. Suite au rachat de Visa Europe par Visa Inc., BPE est titulaire de 1 23 4 actions valorisées à 1 euro. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes feront l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2. 4 Provisions pour risques & charges ( cf. tableau 12 ) Ce poste est majoritairement constitué des provisions pour litiges et autres risques opérationnels qui s’affichent à 2 59 2 K€ au 3 1 décembre 2019. Provision Epargne-Logement Les Comptes Epargne-logement (CEL) et les Plans Epargne-logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - Un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - Un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Conformément au règlement de l’ANC 2014-0 7 livre II Titre 6, une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Le montant de cette provision s’élève à 38 4 K€ au 3 1 décembre 2019. 2.5 C apitaux propres et réserves ( cf. tableau 5 ) 2.6 E ngagements hors-bilan ( cf. Tableau 16 ) - Engagements sur Titres Les opérations sur titres avec service de règlement et de livraison différés ne sont plus pratiquées depuis décembre 2017. - Engagements sur instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme sont comptabilisés conformément au Livre II, Titre 5 du Règlement ANC n°2014-0 7 (cf. Tableau 16). En ce qui concerne les engagements sur instruments de taux d'intérêt, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats fermes. 2. 7 E nregistrement des produits et des charges Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l'exercice sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d'avance). Toutefois, on distingue les intérêts qui sont comptabilisés prorata temporis et les commissions qui sont enregistrées, pour l'essentiel, selon la période de réalisation de la prestation correspondante. En ce qui concerne les charges d'exploitation, le rattachement à l'exercice s'opère principalement par rapport à la notion de consommation de l'exercice (y compris charges à payer et déduction des charges constatées d'avance). 2. 8 Prêts et créances et risques de crédit (Règlement N°2002-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le Règlement CRC 2005-0 3 puis par le CRC 2007-0 6 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de Réglementation Bancaire et Financière) ( cf. Tableau 14 ) Ce règlement concerne toutes les opérations génératrices d’un risque de crédit (créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, titres à revenus fixes, engagements par signature et instruments financiers). Pour une contrepartie donnée, le risque de crédit se caractérise par l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de cette contrepartie par rapport aux engagements qu’elle a souscrits. Prêts Ils sont enregistrés à l’actif à leur valeur de remboursement. Les intérêts correspondants sont portés en compte de résultat prorata temporis. Encours douteux Sont classées en « encours douteux », les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés depuis plus de 9 0 j ours pour tous types de crédits, - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse . Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en « encours sains ». Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en « encours sains ». Encours douteux compromis Sont qualifiés « d’encours douteux compromis » les créances dont la déchéance du terme est prononcée. Par ailleurs le passage en douteux compromis est effectué systématiquement un an après le passage en statut douteux. Encours sensibles Il s’agit des prêts immobiliers, présentant un montant à un impayé de plus de 3 0 jours et de moins de 9 0 jours. Ces dossiers ne sont pas encore déclassés en défaut. Dépréciation Les créances relatives aux douteux compromis font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle. Cette dépréciation est constatée par différence entre la valeur comptable et les flux attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, déterminés en tenant compte de la situation financière du débiteur et de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les prêts déchus garantis par une sûreté réelle, une expertise du bien reçu en garantie est réalisée afin de déterminer le montant à provisionner. Lorsqu’il n’y a pas de garantie ou bien uniquement la présence d’une caution solidaire de personne physique les encours douteux compromis sont dépréciés intégralement. Par ailleurs, les prêts non dépréciés sur une base individuelle font l’objet d’une analyse et, le cas échéant, d’une dépréciation sur une base collective par typologie de garantie. Il s’agit du périmètre des dossiers douteux et des dossiers sensibles : - Les dossiers douteux sont provisionnés sur la base d’une probabilité de perte observée sur le portefeuille ; - Les dossiers sensibles sont provisionnés sur la base d’une probabilité de déclassement au contentieux, cette dernière étant calculée sur observation d’historiques. L’actualisation des flux recouvrables pour les prêts immobiliers est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. La durée prise en compte dans le calcul de l’effet d’actualisation est la durée moyenne de remboursement de la créance douteuse ou litigieuse. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur encours douteux et douteux compromis comptabilisés en produits font l’objet de dépréciations pour leur intégralité. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque ». Les dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux sont présentées dans le « Produit Net Bancaire ». Mise à jour des estimations Sur l’exercice 2019, les paramètres de calcul des dépréciations sur les encours sensibles et douteux ont été mis à jour : • Sensible : - Le taux de probabilité de contentieux est de 17 % • Douteux : - Le taux de perte en cas de défaut des crédits immobiliers avec garantie hypothécaire est de 6,33 %. La durée d’actualisation est de : • pour les dossiers garantis par une caution personne morale ou nantissement de placement : durée de 9 mois ; • pour les dossiers garantis par une hypothèque, durée de 4, 5 ans ; • pour les dossiers douteux compromis, la durée d’actualisation est de 2, 4 ans. Ainsi, au 3 1 décembre 2019, le montant total des dépréciations des créances sensibles, douteuses et douteuses compromises s’élève à 3 2 21 3 K€. Le montant des pertes couvertes par provisions s’élève à 1 97 4 K€ et celles non couvertes à 11 6 K€. La récupération sur créances amorties s’élève à 6 7 K€. Répartition du coût du risque (hors risques en intérêts) K€ S/établissements de crédit S/la clientèle S/portefeuille titres S/autres Dotations & pertes - - 4 528 - Reprises & récupérations - 4 167 - Net - - 361 - 2. 9 G aranties Au 3 1 décembre 2019, les principales garanties dont bénéficient nos engagements au titre des prêts immobiliers sur le marché des particuliers sont majoritairement des hypothèques de premier ou second rang et le recours à des organismes de cautionnement. Lorsque des actifs sont obtenus par la réalisation de garanties, la politique de notre établissement est de les céder dès que possible. 2.1 0 C ommissions reçues et commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit Conformément aux dispositions édictées par le règlement de L’ANC 2014-0 7 dans le livre II-Titre 1, les commissions perçues et les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit sont étalées sur la durée de vie effective de ce crédit. BPE a opté pour la méthode dite "alternative", c'est-à-dire au prorata du capital restant dû. 2.1 1 Méthode de valorisation fonds de commerce Le fonds de commerce EPC fait l’objet d’un amortissement depuis le 1 er janvier 201 6 sur une durée de 1 2 ans. Lors de chaque arrêté, la banque calcule, pour les clients d’origine, une valorisation en fonction du produit net bancaire annuel dégagé. Dans l’hypothèse où ce calcul aboutirait à constater une dépréciation par rapport au montant figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. 2.1 2 Résultat exceptionnel Ce poste n’a pas enregistré de mouvement durant l’exercice. 2.1 3 É talement des primes payées sur CAPS Conformément à l’Article 5 de l’instruction CB 94-04, BPE étale comptablement les primes des caps achetées dans le cadre de la réduction de son risque de taux résultant des engagements de crédits clientèle à taux plafonnés et payés intégralement à l’invitation. BPE a également opté pour l’amortissement des soultes de résiliation résultant de la réassignation de son stock de caps vendus par Crédit Mutuel Arkéa à La Banque Postale. Lors d’une cession, les primes restant à étaler sont soldées directement en charge si les éléments couverts n’existent plus, sinon les primes continuent d’être étalées. III . - A utres informations 3. 1 E ngagements de retraite On notera que BPE applique depuis le 1 er janvier 200 5 la recommandation 200 3 R 0 1 du CNC du 1 er avril 2003, relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraites peuvent être des régimes à cotisation définie ou des régimes à prestation définie. Les régimes à cotisation définie ne comportent aucun engagement sur le niveau de prestation fournie. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « autres services extérieurs ». Les régimes à prestation définie désignent des régimes pour lesquels existe un engagement d’assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions » et peuvent faire l’objet d’une couverture externe. Pour ce qui concerne notre établissement seule sont concernées les indemnités de fin de carrière, l’engagement total au 3 1 décembre 201 9 à ce titre s’élève à 2 07 9 K€ en gestion externe. Selon l’estimation faite à la clôture, les cotisations versées dans le cadre de notre contrat d’externalisation couvrent notre engagement et un versement complémentaire de 39 0 K€ est nécessaire au 3 1 décembre 2019. Les médailles du travail sont enregistrées à un poste de provision, d’un montant de 61 1 K€ au 3 1 décembre 2019. La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentation des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation brut de 0,77%, un taux de rotation des effectifs de 5,78% et un taux de revalorisation des salaires de 1% pour les cadres et 1% pour les non cadres. Les tables de mortalité utilisées sont TF 00-0 2 et TF 00-02. Les différences générées par des changements d’hypothèses et par des différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. BPE a opté pour la constatation immédiate des écarts actuariels excédant le corridor (au-delà de 10% de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’engagement brut au titre des prestations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime) en compte de résultat de l’exercice, sans étalement sur la durée d’activité résiduelle des salariés. 3. 2 F onds pour risques bancaires généraux Le montant du fonds pour risques bancaires généraux, qui a pour vocation de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire est nul au 3 1 décembre 2019. 3. 3 L a gestion du risque de taux Conformément aux dispositions de l’arrêté du 03/11/2014, la gestion du risque de taux ainsi que celle du risque de liquidité de BPE s’effectue sur la base d’une politique de La Banque Postale. 3. 4 Impôt sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices s’élève à 9 88 3 79 7 € au 3 1 décembre 2019. Une convention d’intégration fiscale a été signée avec le groupe La Poste à effet au 1 er janvier 2014. 3. 5 E ffectif moyen inscrit Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 316 5 techniciens 75 0 T otal 391 5 3. 6 I nformations en matière de rémunérations Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration est nul pour l’année 2019. 3. 7 H onoraires des commissaires aux comptes Présentés en € - HT Honoraires de commissaires aux comptes Honoraires des services autres que la certification des comptes KPMG S.A 6 9 30 0 - PricewaterhouseCoopers Audit 6 6 600 - Total 13 5 900 - 3. 8 C onsolidation L'ensemble des comptes fait l'objet d'une consolidation par intégration globale par La Banque Postale. Tableau n ° 1 - E mplois et ressources selon la durée restant à courir (En milliers d’euros Montants non ventilés < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans +5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 43 5 98 6 1 2 27 7 10 6 52 7 55 4 79 0 A vue : 43 5 08 0 43 5 08 0 A terme : Comptes et prêts 1 2 27 7 10 6 52 7 11 8 80 4 Créances rattachées 90 6 90 6 Créances sur la clientèle 14 5 91 4 7 3 90 3 21 7 61 3 98 8 13 9 2 01 3 53 1 3 43 9 10 0 A vue : 10 6 81 5 10 6 81 5 A terme : Autres concours à la clientèle : Crédits à la clientèle 7 3 90 3 21 7 61 3 98 8 13 9 2 01 3 53 1 3 29 3 18 6 Valeurs non imputées 15 2 15 2 Créances douteuses 3 7 28 6 3 7 28 6 C réances rattachées 1 66 0 1 66 0 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 3 61 8 8 8 86 1 22 8 40 3 1 14 1 84 7 1 30 0 78 3 2 76 3 51 2 A vue : 1 66 9 1 66 9 A terme : Comptes et emprunts 8 8 86 1 22 8 40 3 1 14 1 84 7 1 30 0 78 3 2 75 9 89 4 Valeurs données en pension Dettes rattachées 1 94 9 1 94 9 Comptes créditeurs de la clientèle 1 09 3 07 2 1 7 50 9 8 15 4 7 08 8 7 55 2 1 13 3 37 5 Comptes d'épargne à régime spécial et comptes sur livrets 43 9 18 2 1 6 97 7 7 53 7 6 71 6 7 55 2 47 7 96 4 A vue : 38 3 98 7 38 3 98 7 A terme Comptes créditeurs à terme 5 4 45 5 1 6 97 7 7 53 7 6 71 6 7 55 2 9 3 23 7 Dettes rattachées 73 9 73 9 Autres dettes 65 3 89 0 53 2 61 7 37 2 65 5 41 1 A vue : 65 3 87 7 65 3 87 7 A terme : Comptes créditeurs à terme 53 2 61 7 37 2 1 52 1 Dettes rattachées 1 3 1 3 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Dettes rattachées Tableau n° 2 : V entila tion des emplois et ressources au 31 décembre 2019 (En Milliers euros ) Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres Total Amont Aval Emplois Créances sur les établissements de crédit 29 7 52 6 25 7 26 4 55 4 79 0 A vue 29 7 52 6 13 4 55 4 43 2 08 0 A terme 11 9 71 0 11 9 71 0 Créances sur la clientèle 3 43 9 10 0 3 43 9 10 0 Autres concours à la clientèle 3 33 2 28 5 3 33 2 28 5 Comptes ordinaires débiteurs 10 6 81 5 10 6 81 5 Actions et autres titres à revenu variable Titres de placement Ressources Dettes envers les établissements de crédit 2 76 1 89 6 1 61 7 2 76 3 51 3 A vue 5 3 1 61 7 1 67 0 A terme 2 76 1 84 3 2 76 1 84 3 Opé rations avec la clientèle 1 13 3 37 5 1 13 3 37 5 Comptes d'épargne à régime spécial et comptes sur livrets 47 7 96 4 47 7 96 4 A vue 38 3 98 7 38 3 98 7 A terme 9 3 97 7 9 3 97 7 Comptes créditeurs de la clientèle 65 5 41 1 65 5 41 1 Autres dettes, à vue 65 3 87 7 65 3 87 7 Autres dettes, à terme 1 53 4 1 53 4 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Tableau n° 3 : Détail des créances et des dettes rattachées au 31 décembre 2019 (En Milliers euros ) Actif C réances Passif Dettes Etablissements de crédit 90 1 1 94 9 A vue 0 A terme 90 1 1 94 9 Clientèle 2 05 9 1 97 6 Autres concours à la clientèle 6 9 A vue 39 9 1 22 3 A terme 1 59 1 75 3 Autres passifs 15,0 0 Dettes représentées par un titre 0,0 0 Bons de caisse 0,0 0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0,0 0 Tableau n° 4 : D iverses informations au 31 décembre 2019 (En Milliers euros ) Montant Détail des provisions pour dépréciation portées en diminution de l'actif 3 2 734 Créances sur la clientèle 3 2 213 - Autres concours à la clientèle 3 1 171 - Comptes ordinaires débiteurs 1 042 A utres 521 - Actions et autres titres à revenu variable - - Débiteurs divers - - Stock immeubles MDB - - Immobilisations corporelles 19 - Immobilisations incorporelles 502 Mouvements sur le compte "Fonds pour risques bancaires généraux" - Dotations Reprises Tableau n° 5 : Variation des fonds propres au 31 décembre 2019 (En Milliers euros) Situation au 31 décembre 2018 Affectation Du résultat 2018 Distribution Coc Caa FRBG Résultat au 31 décembre 2019 Situation au 31 décembre 2019 Capital 10 2 411 10 2 411 Reserve légale 7 765 714 8 478 Ré serve spéciale P.V.L.T. 0 0 Reserve générale 0 0 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 627 627 Report à nouveau 5 479 77 5 557 Acompte sur dividende 0 0 0 Fonds pour risques 0 0 Bancaires généraux Distribution 0 1 3 480 -1 3 480 0 Résultat 1 4 271 -1 4 271 1 8 414 1 8 414 Totaux 13 0 552 0 -1 3 480 0 0 1 8 414 13 5 487 Titres composant le capital social Catégorie de titres Nombre Valeur Nominale Etendue des droits Actions ordinaires 17 506 100 5,85 E uros - droit aux bénéfices - droit aux décisions d'assemblées Tableau n° 6 : I mmobilisations corporelles, incorporelles et autres charges à repartir : é tat des mouvements par catégorie Nature immobilisations Valeurs brutes 01/01/2019 Acquisitions Cessions Valeurs brutes 31/12/2019 Amortissements ou provisions Net bilan 31/12/2019 01/01/2019 Dotations Reprises 31/12/2019 Total incorporelles 1 7 403 5 965 1 995 2 1 373 7 400 2 786 0 1 0 186 1 1 187 Autres Immobilisations Incorporelles 9 891 5 965 1 995 1 3 861 4 438 2 317 0 6 755 7 106 Logiciel-4419007 8 967 4 270 83 1 3 154 4 421 2 317 6 738 6 416 MOA-Logiciels crées en interne AMADEUS-4419006 17 17 17 0 17 0 Immobilisations Incorporelles En Cours/Logiciels 907 1 695 1 912 690 0 690 Sous-total Fonds commercial 7 512 0 0 7 512 2 962 469 0 3 431 4 081 Fonds de Commerce+ dt entrée 1 456 1 456 1 398 1 398 58 Droit au Bail 2 059 2 059 502 502 1 557 Total Droits au bail 3 515 0 0 3 515 1 900 0 0 1 900 1 615 Fonds de commerce (epc) 3 997 3 997 1 062 469 1 531 2 466 Fonds de commerce (Boissy Finances) 0 0 0 0 Total Fonds commercial 3 997 0 0 3 997 1 062 469 0 1 531 2 466 Total stocks 75 0 75 0 75 0 75 0 0 Constructions (marchand de biens) 75 75 0 75 75 0 0 Total corporelles 2 4 266 1 810 578 2 5 498 1 7 272 1 233 539 1 7 966 7 532 Terrains 171 171 0 0 171 Terrains 171 0 171 0 0 171 Constructions 2 401 2 401 1 960 63 2 023 378 Gros oeuvre bâtiments exploitation 1 029 16 1 045 280 41 321 724 Frais d'acquisition bâtiment exploitation 306 306 306 306 0 Clos couvert exploitation 657 6 3 660 152 26 1 177 483 Total Gros œuvres 4 393 22 3 4 412 2 698 130 1 2 827 1 585 Frais d'Installation 5 220 392 4 828 5 134 39 392 4 781 47 Frais d'Installation (manuel) 48 48 48 48 0 Agencements professionnels 1 726 299 41 1 984 1 083 122 24 1 181 803 Agencements bâtiments d'exploitation 1 0 794 1 362 109 1 2 047 6 824 825 91 7 558 4 489 Matériel de Télésurveillance 407 74 1 480 363 34 1 396 84 Total inst générale, agencements, aménagements 1 8 195 1 735 543 1 9 387 1 3 452 1 020 508 1 3 964 5 423 Matériel Informatique 54 17 71 38 7 45 26 Matériel imprimerie reprographie 1 1 1 1 0 Autres matériel 79 7 72 78 0 7 71 1 Autres immos corporelles diverses (tableaux) 36 36 19 19 17 Matériel de Transport 0 0 0 0 0 0 0 Total autres immo corporelles et assimilées 170 17 7 180 136 7 7 136 44 Mobilier 1 145 34 25 1 154 845 60 23 882 272 Matériel 192 2 194 141 16 157 37 Total Matériel, Mobilier 1 337 36 25 1 348 986 76 23 1 039 309 4 1 744 7 775 2 648 4 6 871 2 4 747 4 019 614 2 8 152 1 8 719 Tableau n° 7 : B ilan actif : v entilation de divers postes au 31 décembre 2019 (E n milliers d’euros) Montant Ventilation des autres actifs 4 6 27 8 Débiteurs divers 4 3 64 5 Comptes de stock et emplois divers 2 63 3 Ventilation des comptes de régularisation 2 1 97 1 Comptes d'encaissement 1 35 0 Charges constatées d'avance 29 7 Autres produits à recevoir 1 6 93 0 Comptes de régularisation divers 3 39 4 Tableau n° 8 : B ilan passif : v entilation de divers postes au 31 décembre 2019 (E n milliers d’euros) Montant Ventilation des autres passifs 1 2 00 7 Comptes de reglt relat. aux opér. sur titres 0 Créditeurs divers 1 2 00 7 Ventilation des comptes de régularisation 3 4 76 8 Comptes d'encaissement 3 93 9 Produits constatés d'avance 7 9 Charges à payer 2 1 53 9 Comptes de régularisation divers 9 21 1 Ventilation des provisions pour risques et charges 2 59 3 Risques déductibles 1 78 5 Risques non déductibles 80 8 Ventilation des réserves 8 47 8 Réserve légale 8 47 8 Autres réserves 0 Tableau n° 9 : O pé rations sur titres Nature des titres (En milliers d’euros) PCEC Valeurs brutes 01/01/2019 Acquisitions Cession ou transfert Valeurs brutes 31/12/2019 nb titres détenus % k de sté émettrice Provisions Net bilan 01/01/2019 Dotations Reprises 31/12/2019 Total PCEC 3**** 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 Actions et aut. Titres à rev. Fixe 30312 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 Titres de placement 30313 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total PCEC 4**** 570,00 210,00 0,00 780,00 0,00 0,00 0,00 0,00 780,00 Participations et activité de portef. 41239 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres participations 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 S.G.F.G.A.S 0,00 0,00 1 0,00 Parts dans les entreprises liées 4111 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres immobilisations financières 413 570,00 210,00 0,00 780,00 0,00 0,00 0,00 0,00 780,00 Certificats d'association fonds de garantie 207,00 21,00 228,00 228,00 Certificats d'associés fonds de garantie 362,00 189,00 551,00 551,00 Visa 1 1 1 234 1,00 Créances rattachées 417 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total général 570,00 210,00 0,00 780,00 0,00 0,00 0,00 0,00 780,00 Tableau n° 1 0 : V entilation entre les portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement au 31/12/ 2019 Différentes natures de titres En milliers d’euros Cotés Non cotés + value latente - value latente Effets publics et assimilés Titres d'investissement Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de placement N É A N T Actions et autres titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable Actions propres T otal 0 0 Tableau n ° 1 1 : V entilation des charges générales d'exploitation 3 1 décembre 2019 (En milliers d’euros) 611 Salaires et traitements 24 600 6121 Charges de retraite 3 797 6129 Autres charges sociales 9 179 613/673/773 Intéressement et participation des salariés et abondement PEE 1 580 614 Impôts et taxes et versements assimiles sur rémunérations 3 551 Total frais de personnel 42 707 Autres frais administratifs 28 696 Total des charges générales d'exploitation 71 403 Tableau n ° 1 2 : É tat des provisions pour risques et charges au 31/12/2019 En milliers d’euros Provisions au 31/12/2018 A constituer au 31/12/2019 Utilisées au 31/12/2019 Disponibles au 31/12/2019 Provisions au 31/12/2019 Risques déductibles (519) 1 1 3 1 1 3 Pertes et charges déductibles (519) 63 5 2 4 61 1 L itiges (519) 1 05 5 12 5 11 9 1 06 1 Impôts et pénalités déductibles (519) Impôts et pénalités non déductibles (519) 9 9 - Indemnités de départ & prud'hommes (519) 20 0 2 3 7 7 10 0 IFC non déductibles (5111) Epargne logement non déductibles (519) 34 6 3 8 38 4 Pertes et charges non déductibles (519) 40 4 42 3 40 4 42 3 Total risques 2 65 0 59 9 2 3 63 4 2 59 2 — É tat des provisions pour risques sur engagements au titre des comptes et plans épargne logement Comptes et plans épargne- logement sur la phase épargne : encours et provisions En K€ 31.12.2019 31.12.2018 E ncours P rovisions E ncours P rovisions Plans épargne- logement 36 879 380 35 468 325 • Ancienneté de moins de 4 ans 4 855 50 11 523 106 • Ancienneté de 4 à 10 ans 21 276 219 14 124 129 • Ancienneté de plus de 10 ans 10 748 111 9 821 90 Comptes épargne-logement 4 368 4 4 373 19 Total 41 247 384 39 841 344 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans épargne-logement : encours et provisions 31.12.2019 31.12.2018 E ncours P rovisions E ncours P rovisions Plans épargne-logement Comptes épargne-logement 95 - 15 120 2 Total 95 - 15 120 2 Tableau n° 1 3 : Commissions au 31/12/2019 Nature Charges Produits Commissions S/ OP . avec é ts de crédit C ommissions S/OP. avec la clientèle 2 275 C ommissions S/OP. sur titres 1 4 135 C ommissions S/OP. de change Commissions interventions S/marché s primaires de titres C ommissions S/OP.S/instruments financiers à terme 5 C ommissions S/p restations de services pour compte de tiers 2 118 1 4 551 C ommissions S/g estion sous mandat (GSM) 1 6 352 5 7 302 C ommissions autres - T otal 1 8 470 8 8 269 Tableau n° 1 4 : R isque de crédit — C lien ts douteux et douteux compromis Ventilation par type de contrepartie Segmentation En milliers d'euros Encours Bruts Douteux Douteux Compromis 2019 2018 brut 2019 brut 2018 dépréciations 2019 dépréciations 2018 brut 2019 brut 2018 dépréciations 2019 dépréciations 2018 Particuliers 2 03 8 515 2 04 4 559 1 2 817 1 0 242 - 3 974 - 1 911 3 8 109 4 3 779 -2 1 780 -2 4 948 Autres entreprises financières 3 9 864 3 5 163 0 - 0 - 0 - 0 - Sociétés non financières (entreprises) 1 39 2 933 1 01 2 924 4 311 7 367 -243 -482 1 4 723 1 5 875 - 6 103 - 5 655 Secteur public - - - - Autres - - - - Total 3 47 1 312 3 09 2 646 1 7 128 1 7 609 - 4 217 - 2 393 5 2 832 5 9 654 -2 7 883 -3 0 603 Tableau n ° 1 5 : Intérêts et produits et charges assimilé s (E n milliers d'euros) 31/12/2019 Produits Charges Etablissements de crédit 1 407 -1 9 474 Clientèle 5 4 893 - 2 405 Opérations sur titres 0 -68 Total 5 6 300 -2 1 947 Tableau n° 1 6 : V entilation des engagements hors- bilan au : 3 1 décembre 2019 (E n milliers d'euros) Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres Total Amont Aval Engagements donné s Engagements de financement 25 7 23 7 25 7 23 7 En faveur des établissements de crédit En faveur de la Clientèle 25 7 23 7 25 7 23 7 Engagements de garantie 3 35 0 3 35 0 D'ordre d'établissement de crédit 52 6 52 6 D'ordre de la Clientèle 2 82 4 2 82 4 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Reçus des établissements de crédit Reçus de la clientèle Engagements de garantie 6 2 30 7 1 12 4 55 9 1 18 6 86 6 Reçus des établissements de crédit 6 2 30 7 1 12 4 55 9 1 18 6 86 6 Reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de reprise Autres engagements reçus Engagements donnés ne figurant pas au hors bilan 16 0 43 1 16 0 43 1 Reçus d'établissements de crédit 16 0 43 1 16 0 43 1 En faveur de la Clientèle Autres valeurs affectées en garantie Engagements reçus ne figurant pas au hors bilan 2 26 3 19 1 2 26 3 19 1 En faveur des établissements de crédit Garanties reçues de la clientèle 2 26 3 19 1 2 26 3 19 1 Autres valeurs reçues en garantie Engagements Hors- Bilan su r instruments financiers à terme au 31/12/2019 En milliers d’euros Couverture Marché de gré à gré Opérations de taux intérêts SWAPS C ouverture Marché de gré à gré Opérations de taux intérêts COLLAR & CAPS C ouverture Marché de gré à gré Opérations de taux intérêts OPTIONS < 5 ANS - 133 431 - > 5 ANS - 27 000 - Total - 160 431 - Juste valeur Juste valeur des instruments financiers - 60 - Contreparties La banque postale Tableau n° 1 7 : Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (3 1 décembre 2019) (E n milliers d'euros) Avant impôts I mpôts Après impôts Résultat courant 2 8 303 9 877 1 8 426 Résultat exceptionnel - - - Participation des salariés - 5 - 1 - 3 Résultat comptable 2 8 298 9 876 1 8 423 Incidence des dispositions fiscales 3 1 décembre 2019 Résultat net de l'exercice 1 8 423 +dotations de l'exercice aux provisions réglementées -reprises de l'exercice sur provisions réglementées -réduction d'impôt du fait des dotations +augmentation d'impôt du fait des reprises Résultat hors dispositions fiscales 1 8 423 Accroissement et Allègement de la Dette Future d'impôts 3 1 décembre 2019 N ature des différences temporaires A ccroissements Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Total accroissement de la dette future d'impôts Allègements Provisions non déductibles l'année de comptabilisation 3 961 Autres différence temporaires 1 597 C3S 225 T otal allègement de la dette future d'impôts 5 783 * Au taux moyen de l’I.S plus l’incidence de la contribution spéciale de 3,3 % (32,02 %) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) À l'assemblée générale BPES. SA., 62 rue du LOUVRE , 75002 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BPE S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 4 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Prov isionnement du risque de crédit Risque identifié BPE constitue des dépréciations pour couvrir les risques avérés de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle pour les créances correspondant aux encours douteux compromis. Pour les créances douteuses, les dépréciations sont estimées sur une base statistique, en retenant un taux de provisionnement issu d'une approche déclinée par nature de garantie. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 2.8. « Prêts et créances et risques de crédit » de l'annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2019, les encours douteux compromis et douteux s'élèvent respectivement à 52,8 millions d'euros et 17,1 millions d'euros, et les dépréciations associées à 27,9 millions d'euros et 4,2 millions d'euros, comme indiqué dans le tableau n°14 « Risque de crédit clients douteux et douteux compromis » de l'annexe aux comptes annuels. L'évaluation des provisions requiert l'exercice du jugement pour l'identification des expositions présentant un risque de non recouvrement, ainsi que pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constituait un point clé de l'audit en raison : - de l'importance des opérations avec la clientèle à l'actif du bilan ; - des modalités de détermination des dépréciations, qui sont fond ées sur des estimations, qu'il s'agisse des pertes en cas de défaut, des flux futurs recouvrables ou de la valeur des garanties. Procédures mises en oeuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour identifier les créances douteuses et évaluer le montant des dépréciations sur encours douteux et douteux compromis. Nous avons testé l'efficacité des contrôles mis en œuvre par la banque, jugés comme clés au regard de : - l'identification des encours douteux, - l'évaluation des flux recouvrables et de la valeur des garanties reçues, - la validation du traitement des données dans les outils informatiques métiers, - leur correcte application aux encours douteux ou douteux compromis, - l'intégrité de leur traduction en comptabilité. Nous avons également pris connaissance du fonctionnement des comités spécialisés de la banque chargés du suivi des créances douteuses et contentieuses et nous avons examiné la documentation justifiant le niveau des dépréciations constituées. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. In formations données dans le rapport de gestion et dans les au tres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 4 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement ment ionnées à l'article D-441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux eff ets de la crise liée au Covid-19 , la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglem entaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPE S.A. par vos assemblées générales du 30 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1 er octobre 2013 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relative s à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les a rticles L.822-10 à L.822-14 du C ode de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly -sur-Seine et Paris La Défense, le 13 mai 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jacques Lévi Marie-Christine Jolys VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public, au siège social, 62 rue du Louvre, 75002 Paris.