FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75116 Paris RCS PARIS 542 047 212 Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société FIPP publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 18 mai 2020 et de l’avis rectificatif paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 du 20 mai 2020, les actionnaires de la Société FIPP sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le mardi 23 juin 2020, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano, 75116 Paris. Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d’y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président , ou à un tiers de leur choix (qui votera par correspondance). Dans la relation entre la Société FIPP et ses actionnaires, la Société FIPP les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse contact.fipp@gmail.com . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale Mixte du 23 juin 2020 sur le site internet de la Société http://www.f-i-p-p.com/ pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les programmes de rachat d’actions ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce et en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat ; Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie Gimond-Duménil ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l’article L.225-100 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; A titre Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 13 des statuts, « Réunions du Conseil d’administration », conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 14 des statuts, « Pouvoirs et responsabilités du Conseil d’administration », conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 17 des statuts, « Rémunération des dirigeants sociaux et administrateurs » conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Pouvoirs en vue des formalités. Le texte des résolutions, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 18 mai 2020 et l’avis rectificatif n° 61 du 20 mai 2020, sur lequel l’assemblée est appelée à statuer, est le suivant : TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 952 209,63 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé négatif de ( 714 K €) , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de (952 209,63) euros de la manière suivante : Origine : Perte de l’exercice clos le 31/12/2019 : (952 209,63) € Report à nouveau débiteur au 31/12/2019 : (7 853 951,34) € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » (8 806 160,97) € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent à 57.066,74 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 60.070,25 euros uniquement composé du résultat de locations. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2012 1 478 811 € 2015 4 046 436 € 2016 52 459 € 2017 242 193 € 2018 978 583 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’au titre des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes. Quatrième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Ratification des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Richard Lonsdale-Hands est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Ludovic Dauphin est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie Gimond-Duménil ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Valérie Gimond-Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Laurence Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l’article L.225-100 II du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-100-II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’administration et Directeur Général) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L225-45 du Code de commerce, décide que les Administrateurs ne percevront aucune rémunération pour l’exercice en cours. Quinzième résolution (Autorisation de mise en place d’un programme de rachat d'actions) . — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10% du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’Assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019. A TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2019. Dix-septième résolution ( Modification de l’article 13 des statuts, « Réunions du Conseil d’administration », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter à la fin de l’article 13 des statuts un paragraphe V rédigé comme suit : « V- Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d’administration sur la demande du président : nomination provisoire de membres du conseil, autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société, décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale, convocation de l’assemblée générale, transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises pour l’objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d’administration, lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. » Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts, « Pouvoirs et responsabilités du Conseil d’administration », conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts comme suit : Article 14 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Le début et le reste de l’article sont inchangés. Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 17 des statuts « rémunération des dirigeants sociaux et administrateurs », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa II de l’article 17 des statuts comme suit : Article 17 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction II- L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le conseil répartit cette somme entre les intéressés de la façon qu'il juge convenable et conformément aux dispositions légales. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi ou non contraires à celle-ci. II. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, une rémunération fixe annuelle, dont le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le conseil répartit cette somme entre les intéressés de la façon qu'il juge convenable et conformément aux dispositions légales. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi ou non contraires à celle-ci. Le début de l’article est inchangé. Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par La Loi. * ************************ A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 23 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote , soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le vendredi 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société FIPP. 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires (ou leurs mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale . Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la Société FIPP au bénéfice du Président de l’Assemblée, - soit adresser une procuration à la Société FIPP au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance ou pouvoir : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permettent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse suivante : FIPP, 2 rue de Bassano, 75116 Paris ou par mail à l’adresse électronique contact.fipp@gmail.com . L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : FIPP, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou par mail à l’adresse électronique contact.fipp@gmail.com ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante FIPP, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou par mail à l’adresse électronique suivante contact.fipp@gmail.com . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la société au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique contact.fipp@gmail.com . En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R.225-76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique contact.fipp@gmail.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En application de l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins quatre jours avant la date de l’Assemblée. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à FIPP, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou par mail à l’adresse électronique contact.fipp@gmail.com . B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 17 juin 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société FIPP, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou à l’adresse électronique contact.fipp@gmail.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 2 juin 2020, sur le site Internet de la Société à l’adresse http://www.f-i-p-p.com/ . Le Conseil d'administration de la Société FIPP