IMMOBILIERE DASSAULT SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 40.253.936,60 € Siège social : 9 Rond-point des Champs-Élysées Marcel Dassault – 75008 PARIS 783 989 551 RCS PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 13 mai 2019 à 9 heures au 9, Rond-point des Champs-Elysées Marcel Dassault – 75008 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Distribution de dividendes ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Affectation en report à nouveau de la partie des dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne peuvent donner droit ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Approbation des conventions visées dans ce rapport ; - Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; - Approbation du principe et des modalités de la rémunération des membres du Directoire ; - Approbation du principe et des modalités de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours ; - Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorp o ration de primes, réserves, bénéfices ; - Limitation globale des autorisations ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne collective ; Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 1 du Code de commerce, autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, un plan d’épargne interentreprises ou un plan d’épargne pour la retraite collective dans les cond i tions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; suppression du droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit desdits salariés et anciens salariés ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital ; Autorisation à conférer au Directoire en cas de réalisation du rachat par la Société de ses actions, pour réduire le capital par annulation des actions rachetées et procéder aux modifications statutaires corrélatives ; - Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, 1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se soldant par une perte de 4.409.625,55 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et 2°) prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l’article 39-4 du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consol i dés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat 2018 et distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par une perte de 4.409.625,55 €, décide de l’imputer sur le compte « Report à Nouveau » de la façon suivante : - perte de l’exercice - 4.409.625,55 € - imputée sur le compte « Report à nouveau » créditeur de 46.493.927,58 € Les sommes distribuables s’élevant ainsi à 42.084.302,03 € Distribution proposée : - distribution d’un dividende (1,24 € / action) 8.182.767,44 € - au report à nouveau 33.901.534,59 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 46.493.927,58 € à un montant de 33.901.534,59 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 1,24 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.599.006 actions). Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts en cas d’option pour le taux progressif. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2017, 2016 et 2015 ont été les suivantes : Exercices Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2017 Exercice clos le 31 décembre 2016 Exercice clos le 31 décembre 2015 1,24 € 2,16 € 1,90 € QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende, objet de la troisième résolution, soit 1,24 € par action. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% (de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du div i dende). L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 17 mai 2019 jusqu’au 31 mai 2019 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 7 juin 2019. Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actio n naires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opér a tions nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. CINQUIEME RESOLUTION (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1°) constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». SIXIEME RESOLUTION (Conventions règlementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION (Principe et modalités de la rémunération des membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statue ex ante et approuve ex post le principe de non rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat, ces derniers ayant toutefois droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leurs fonctions. NEUVIEME RESOLUTION (Principe et modalités de la rémunération des membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statue ex ante et approuve ex post le principe selon lequel les membres du Conseil de surveillance n’ont droit à aucune rémunération à raison de leur mandat, à l’exception de jetons de présence. DIXIEME RESOLUTION (Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques et d'en fixer le montant global à la somme de 90.000 € pour l'exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition en son sein. ONZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la cooptation de Monsieur Jean-Baptiste DUZAN en remplacement de la société F.M.S., représentée par Monsieur Michel SEYDOUX, démissionnaire, par le Conseil de surveillance du 18 mars 2019, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, décide de ratifier cette cooptation. DOUZIEME RESOLUTION (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 659.900 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 3°) annuler des actions. Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la régl e mentation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 75 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 49.492.500 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de co m merce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital : 1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédi a tement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ; 2°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 3°) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5°) délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augment a tions du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital ; 6°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les cond i tions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispos i tions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 7°) décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation ant é rieure de même nature. QUATORZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la treizième résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résol u tion qui précède, ne pourra être supérieur à 20.126.968,30 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond visé ci-dessus ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la résolution précédente. QUINZIEME RESOLUTION (Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commi s saires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective, 1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ; 3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective susvisées ; 5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement. 6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ; 7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commi s saires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée : 1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa douzième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ; 2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social, 3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres. ————————————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : - se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité - ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspo n dance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de particip a tion délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarc a dère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif chez BNP PARIBAS Securities Services, ainsi que les nom et prénom du mandataire ; - p our l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptio n nées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électr o nique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 PARIS ou par email à l’adresse suivante : da s sault@newcap.eu, dans un délai de vingt-cinq jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 PARIS ou par email à l’adresse su i vante : dassault@newcap.eu . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consu l tés sur le site de l’émetteur : www.immobiliere-dassault.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 19 avril 2019. Le Directoire.