ILIAD Société anonyme au capital de 13 040 192,20 Euros Siège social : 16, rue de la Ville l’ Évêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le 21 mai 2019 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’ Évêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Président du conseil d’administration à compter du 21 mai 2018 ; 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Directeur général jusqu’au 21 mai 2018 ; 8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général à compter du 21 mai 2018 ; 9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général délégué jusqu’au 21 mai 2018 ; 10. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Poidatz en sa qualité de Président du conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2018 ; 11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Xavier Niel en sa qualité de Directeur général délégué ; 12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf en sa qualité de Directeur général délégué ; 13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexis Bidinot en sa qualité de Directeur général délégué ; 14. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur en sa qualité de Directeur général délégué ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration ; 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ; 17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ; 18. Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 19. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; 20. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; 21. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; 22. Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société ; 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 25. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; 27. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; 28. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 29. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 30. Modification de l’article 12 des statuts de la Sociét é « Franchissements de seuils » ; 31. Pouvoirs. --------------------------- I. — Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Différentes modalités de participation sont offertes : — Assister en personne à l’assemblée générale, — Choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), — Voter par correspondance avant sa tenue. A. – Formalités préalables à la parti cipation à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 mai 2019, à zéro heure (heure de Paris) : — Pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ; — Pour les actionnaires au porteur : par l’enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 mai 2019, zéro heure (heure de Paris) dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’assemblée générale. B. – Modes de participation à l’assemblée générale 1. Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à : Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée peuvent voter par correspondance. Ils peuvent également se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2019, sur le site internet de la Société : www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2019). Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2019 à 23h59 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Ainsi, la notification pourra être effectuée par e-mail à l’adresse : ag2019@iliad.fr . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les notifications de désignation et de révocation de mandataire faites par courrier électronique devront avoir été réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 20 mai 2019, à 15 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. II. — Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 mai 2019. Elles sont accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr . III. — Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée générale sont publiés sur le site internet de la Société : www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2019), depuis le vingt-et-unième jour précédant cette assemblée générale, soit le 30 avril 2019. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2019, bulletin n°44, numéro 1901019. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration .