COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS – CREDIPAR Société Anonyme au Capital de 138 517 008 € Siège Social : 9 rue Henri Barbusse - 92230 GENNEVILLIERS 317 425 981 RCS NANTERRE Comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mars 2020. (En milliers d’euros.) I. — Bilan au 31 décembre 2019. ACTIF (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées 1 035 145 655 045 - Caisse, Banques centrales (note 4) 453 434 328 566 - Créances sur les établissements de crédit (note 5) 581 711 326 479 Opérations avec la clientèle (note 6) 3 439 614 3 364 278 - Autres concours à la clientèle 3 439 350 3 364 087 - Comptes ordinaires débiteurs 264 191 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 7) 3 092 263 2 346 102 Actions et autres titres à revenu variable - - Parts dans les entreprises liées (note 8) 52 295 52 294 Crédit-bail et location avec option d ’ achat (note 9) 3 445 036 3 026 152 Location simple (note 9) 2 460 080 2 165 754 Immobilisations incorporelles (note 10) - - Immobilisations corporelles (note 10) 8 087 8 593 Autres actifs (note 11) 327 452 341 258 Comptes de régularisation (note 12) 162 748 127 290 Total de l ’ actif 14 022 719 12 086 765 PASSIF (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées (13) 10 185 503 8 381 551 - Banques Centrales, C.C.P 38 51 - Dettes envers les établissements de crédit 10 185 465 8 381 500 Opérations avec la clientèle (note 14) 29 424 24 797 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 15) 642 601 388 201 Comptes de régularisation (note 16) 2 693 919 2 767 413 Provisions (note 17) 21 580 20 498 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (note 18) 449 692 504 305 - Capital souscrit 138 517 138 517 - Primes d ’ émission, d ’ apport, de fusion 168 389 168 389 - Réserves 55 985 55 985 - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - - Report à nouveau 40 33 - Résultat de l ’ exercice 86 761 141 381 Total du passif 14 022 719 12 086 765 HORS BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Engagements donnés Engagements de financement 878 772 439 012 - En faveur d’établissements de crédit - - - En faveur de la clientèle (1) 878 772 439 012 Engagements de garantie 4 303 2 792 - En faveur d’établissements de crédit - - - En faveur de la clientèle 4 303 2 792 Engagements sur titres et créances 942 070 819 692 - Titres et créances donnés en garantie auprès de la BCE (2) 942 070 819 692 Engagements reçus Engagements de financement (10 000) (70 000) - Reçus d’établissements de crédit (3) (10 000) (70 000) Engagements de garantie (432 438) (398) - Reçus d’établissements de crédit (432 438) (398) (1) Les engagements sur offres préalables de crédit sur la clientèle sont pris en compte. Les autorisations de lignes de crédit accordées au réseau, révocables à tout moment, ne sont pas prises en compte, sauf contrats particuliers. (2) Il s ’ agit du montant de collatéral restant mobilisable auprès de la BCE. CREDIPAR a remis 1 713 millions d ’ euros de titres ABS et 696 millions d ’ euros de créances privées sur son compte de garantie, que la Banque de France a valorisé pour un total de 2 135 millions d ’ euros. 1 300 millions d ’ euros ayant été tirés, il reste donc 942 millions d ’ euros mobilisables soit un financement autorisé non utilisé de 835 millions d ’ euros après décote. (3) Il s ’ agit d ’ engagements de financement reçus de PSA Banque France. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019 . (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Intérêts et produits assimilés 418 211 379 898 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) 16 - - Sur opérations avec la clientèle (note 21) 120 737 110 381 - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) 297 458 269 517 Intérêts et charges assimilées (127 566) (106 771) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) (47 592) (36 711) - Sur opérations avec la clientèle (note 21) (79 974) (70 060) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) - - Résultat sur intérêts et produits et charges assimilées 290 645 273 127 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 23) 1 307 196 1 101 270 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 23) (1 369 217) (1 128 507) Résultat sur opérations de crédit bail et assimilées (62 021) (27 237) Produits sur opérations de location simple (note 23) 902 508 827 688 Charges sur opérations de location simple (note 23) (901 780) (807 279) Résultat sur opérations de location simple 728 20 409 Revenus des titres à revenu variable (note 24) 11 434 25 822 Commissions (Produits) (note 25) 156 574 141 562 Commissions (Charges) (note 25) (5 264) (2 212) Commissions nettes 151 310 139 350 Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 26) 7 341 5 607 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 26) (101 030) (96 803) Produit net bancaire 298 407 340 275 Charges générales d ’ exploitation (note 27) (155 622) (153 092) - Coûts d ’ acquisition - - - Autres charges générales d ’ exploitation (155 622) (153 092) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 10) (2 271) (2 191) Résultat brut d ’ exploitation 140 514 184 992 Coût du risque (note 28) (25 601) 1 429 Résultat d ’ exploitation 114 913 186 421 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 29) (53) (182) Résultat courant avant impôt 114 860 186 240 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices (note 30) (28 099) (44 859) Dotations / reprises de provisions règlementées - - Résultat de l ’ exercice 86 761 141 381 Résultat par action (en euros) 10,02 16,33 III. — Notes annexes aux Etats Financiers de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 Note 1 - Faits marquants de l ’ exercice A. Partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance 2019 a été la cinquième année du partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance. La coopération avec Santander Consumer Finance dynamise les activités de Credipar grâce notamment à des offres plus compétitives réservées aux clients et aux réseaux des marques Peugeot, Citroën et DS. Credipar est filiale à 100 % de PSA Banque France qui est contrôlée à 50/50 par Banque PSA Finance et par Santander Consumer Banque, filiale en France de Santander Consumer Finance. B. Techniques d ’ atténuation du risque de crédit mises en place en 2019 En 2019, PSA Banque France a mis en place deux polices d ’ assurance-crédit auprès d ’ assureurs de premier plan, en couverture partielle du risque lié aux opérations de financement des stocks de véhicules et de pièces de rechange avec les principaux concessionnaires financés par le groupe PSA Banque France. Afin d ’ atténuer son exposition au risque de crédit et d ’ économiser des ressources en capital, le groupe PSA Banque France a réalisé fin 2019 sa première transaction synthétique SRT (Signifiant Risk Transfer). Cette opération a permis de transférer une partie du risque du portefeuille des prêts titrisés en vente à crédit (VAC) à des investisseurs. Note 2 - Principes comptables Les états financiers de la société CREDIPAR – Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Ce règlement remplace (et abroge) tous les règlements comptables CRB, CRC et ANC relatifs aux comptes individuels des entreprises du secteur bancaire sans en modifier les dispositions : - Règlements relatifs à l ’ établissement et la publication des comptes individuels (en particulier le règlement CRB 91-01) et, - Règlements définissant les règles d ’ évaluation et de comptabilisation propres à certaines opérations (notamment règlements CRB 88-02 sur les instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt ; 89-01 sur les opérations en devises ; 89-07 sur les opérations de cession d ’ éléments d ’ actif ou de titrisation ; 90-01 sur les titres ; 90-15 sur les contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt ou de devises ; et règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; etc.). Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à G ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation des groupes PSA et SANTANDER, auxquels CREDIPAR appartient. A. IMMOBILISATIONS Les immobilisations figurant au bilan sont principalement des véhicules loués et des immobilisations corporelles et incorporelles. Véhicules loués Les activités de crédit-bail et location avec option d ’ achat et de location simple apparaissent au bilan pour le montant net des véhicules loués. Les véhicules loués sont amortis sur une durée d ’ usage de quatre ans, durée réduite à trois ans pour les véhicules d ’ occasion loués. Immobilisations incorporelles Les coûts de développement internes ou externes des logiciels informatiques à usage interne et affectés directement à la création ou à l ’ amélioration des performances sont portés à l ’ actif du bilan. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d ’ utilisation des logiciels avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d ’ acquisition et de développement sont immédiatement portés en charges. Les petits logiciels externes sont amortis sur douze mois. Au 31 décembre 2019, la société ne détient aucune immobilisation incorporelle. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition, ou le cas échéant, à leur valeur d ’ apport. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amortis sur les durées de vie suivantes : - Constructions 20 à 30 ans, linéaire - Agencements et mobiliers de bureau 10 ans, linéaire - Matériels 3 à 5 ans, linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet B. TITRES Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 Livre II – Titre 3, du 26 novembre 2014, les titres sont classés en fonction de l ’ intention qui préside à leur détention. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l ’ intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu ’ à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d ’ achat hors frais d ’ acquisition, et se répartissent en « Obligations et autres titres à revenu fixe » et en « Actions et autres titres à revenu variable ». Pour les titres à revenu fixe, l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres (surcote / décote) est amorti sur leur durée de vie résiduelle, de façon actuarielle pour les titres de créances négociables et les obligations à coupon zéro ou unique, et de façon linéaire pour les autres titres. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d ’ utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés », les intérêts courus non échus étant comptabilisés prorata temporis. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l ’ activité de la banque sont classés en titres de participation. Ces titres sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat. Au bilan, ces titres sont maintenus à leur prix de revient, sauf en cas de baisse durable de leur valeur d ’ utilité, auquel cas des dépréciations sont constatées. Leur valeur d ’ utilité est appréciée par l ’ analyse combinée de plusieurs paramètres à savoir le montant de l ’ actif net ainsi que les perspectives de bénéfices futurs et de flux de trésoreries futurs (prévisions de dividendes des années à venir). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C. CREANCES SUR LA CLIENTELE ET OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILEES C1. Opérations avec la clientèle La valeur brute des financements de vente à crédit inclut les intérêts courus. Les intérêts globaux sur la période de financement sont enregistrés en produits financiers sur la durée des contrats selon la méthode actuarielle. Les commissions et autres rémunérations versées aux apporteurs de clientèle, ainsi que les frais administratifs directs externes sont enregistrées en « Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle » et sont étalés de manière symétrique aux produits comptabilisés sur les contrats. Les autres frais engagés pour l ’ obtention et le suivi des contrats sont passés en charges au moment où ils sont exposés et enregistrés en « Commissions » sur opérations avec la clientèle. La valeur brute des financements de stocks aux réseaux comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Dans les paragraphes qui suivent, on distinguera la clientèle « Retail », correspondant à la « Clientèle finale » Détail, et la clientèle hors « Retail », qui comprend le « Corporate » Réseau, le « Corporate » hors réseau (Flottes de Grandes entreprises), les flottes des Administrations locales et des Banques. Classement en créances douteuses Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements présentant des échéances impayées de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses. Notion de statut immunisant : l ’ application d ’ un statut immunisant permet le report du déclassement en créances douteuses dans la limite de 150 jours pour la clientèle « Retail », de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de 631 jours pour les Administrations locales et dans la mesure où les impayés ne sont que la conséquence d ’ événements techniques non liés à la solvabilité du client. Notion de statut forçant : l ’ utilisation d ’ un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 91 jours ou 271 jours. Pour la clientèle autre que « Retail », dès l ’ apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash ». L ’ existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut forçant. Classement en créances douteuses compromises Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements considérés comme irrécouvrables, ou qui présentent des échéances impayées de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses compromises. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. C2. Crédit-bail et location longue durée Se reporter au paragraphe sur les véhicules loués au paragraphe A ci-avant. Les loyers impayés échus de moins de 91 jours sont classés en créances rattachées aux immobilisations louées. Classement en créances douteuses Si le dossier présente des impayés de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses, conformément au règlement CRC 2005-03 (cf les notions de statut immunisant et de statut forçant au paragraphe C1, qui interviennent de la même façon en crédit-bail et en location longue durée). Classement en créances douteuses compromises Si le dossier est considéré comme irrécouvrable ou s ’ il présente des impayés de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses compromises, conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. L ’ intégralité du capital restant dû est alors classée en créances douteuses compromises en plus des loyers échus. C3. Commissions reçues et coûts marginaux de transactions étalés Les commissions reçues comprennent essentiellement les bonifications d ’ intérêts versées par les marques Peugeot et Citroën et les frais de dossiers facturés aux clients. Elles font l ’ objet d ’ un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. Les coûts marginaux de transaction comprennent essentiellement les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires. Ils font l ’ objet d ’ un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. C4. Dépréciations et provisions sur créances clientèle Dépréciations des créances à la clientèle « Retail » : - Concernant les créances saines, l ’ existence d ’ un impayé caractérise le risque de perte de valeur de la créance. Dès le premier jour d ’ impayé, la totalité de l ’ encours restant dû est déprécié en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. Depuis 2013, la dépréciation calculée est classée à l ’ actif en diminution de l ’ encours sain avec impayés, conformément à la présentation au coût amorti. Elle était constatée au passif précédemment. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la provision porte sur les loyers échus sains. - En ce qui concerne les créances douteuses et les créances douteuses compromises, telles que définies précédemment, la société a constitué une base de données historiques, qui intègre les données de recouvrement effectif de ces créances. Cette base permet d ’ apprécier le taux de pertes moyennes actualisées, sur la base duquel est calculée la dépréciation sur créances douteuses et douteuses compromises. Elle s ’ applique à la totalité de l ’ encours, en affectant en priorité 100 % sur les impayés échus. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis au taux de 100 %. A partir de la déchéance du terme, la dépréciation au taux de pertes moyennes actualisées porte sur les loyers échus et le capital restant dû devenu exigible. Dépréciations des créances à la clientèle autre que « Retail » : - Dès l ’ apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash », qui précise le montant éventuel de la dépréciation. Dans le cas des opérations de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis. A partir de la déchéance du terme, elle porte aussi sur le capital restant dû exigible. - Suite à la revue de la qualité des actifs (AQR) effectuée en 2014 par la Banque Centrale Européenne, différents indicateurs (risques pays, secteurs, zones à risques, etc…) ont été pris en compte à titre complémentaire afin de déterminer des dépréciations sur base collective. Suite à la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé. La société enregistre une dépréciation collective sur l ’ encours sain Corporate depuis fin 2014. Passages en pertes : Dès lors qu ’ une créance est considérée comme irrécouvrable, elle est passée en pertes. A partir de ce moment, la dépréciation précédente est reprise par résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité au compte de résultat. Les procédures de la société CREDIPAR prévoient le passage en pertes des créances présentant 48 mois d ’ impayés pour la Vente à crédit, et 24 mois d ’ impayés pour la Location avec option d ’ achat, la Location longue durée ou le Crédit revolving. C5. Créances restructurées Un encours douteux peut être restructuré, du fait de la situation financière du débiteur. En fonction des modalités de restructuration choisies, la Société est amenée à constater ou non une décote. La décote correspond à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Indépendamment des aspects liés aux garanties complémentaires éventuellement demandées, les modalités de restructuration suivantes peuvent être utilisées, seules ou combinées : • Abandon de créance L ’ abandon de principal ou d ’ intérêt (échu ou couru) est constaté en Pertes ; le montant abandonné ne figure plus à l ’ Actif. • Report d ’ échéance à titre gratuit Les reports d ’ échéances (ou période de franchise « gratuite ») peuvent être imposés par une commission de surendettement (de type Neiertz en France), laquelle peut décider d ’ un moratoire de paiement. Dans ce cas, la décote correspond à l ’ actualisation (au taux du crédit) pendant la durée du report. • Baisse du taux d ’ intérêt Les baisses de taux induisent mécaniquement la création d ’ une décote. La décote correspond à l ’ écart entre les flux actualisés au nouveau taux du crédit et les flux actualisés au taux initial du crédit. • Allongement de la durée du crédit Pris isolément (sans report d ’ échéance ni baisse de taux), l ’ allongement de la durée du crédit ne produit aucune décote, le Taux d ’ intérêt effectif du concours se trouve inchangé. Dans ce cas précis, la créance n ’ est pas considérée comme étant restructurée, mais seulement réaménagée. Pour ses Créances restructurées, la société a choisi le retour en Encours sains, dans une sous-catégorie spécifique (Encours sains restructurés), jusqu ’ à l ’ échéance finale. Cette possibilité est spécifiquement prévue par le Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, sous réserve du respect des conditions suivantes : • retour immédiat en Encours douteux dès le 1 er impayé • communication en Annexe du traitement appliqué aux Créances restructurées (principes et méthodes, montant) • maintien d ’ une dépréciation supérieure ou égale à la décote éventuelle. L ’ inscription en Encours sains restructurés est faite dès que les nouvelles modalités de relations établies entre la Société et le client sont connues (report d ’ échéance à titre gratuit, baisse de taux, etc.) Dans la mesure où l ’ existence d ’ une restructuration antérieure constitue un indicateur effectif de risque de perte (loss event), il a été décidé de maintenir une dépréciation sur les encours restructurés, égale à celle prévue sur les encours sains avec impayés. Dans la mesure où la Société maintient une dépréciation sur encours restructurés supérieure au montant de la décote, aucune décote n ’ est comptabilisée, conformément à la possibilité ouverte par le Règlement ANC n° 2014-7. Lorsqu ’ à la suite d ’ un retour en encours sains pour restructuration, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, il est immédiatement transféré en encours douteux, dès le 1 er impayé. Après 149 jours d ’ impayé (RETAIL) ou 451 jours d ’ impayés (CORPORATE), il est déclassé en encours douteux compromis, selon la procédure classique. Au 31 d écembre 2019, les encours de créances restructurées de la société CREDIPAR s ’ élèvent à la somme de 50,6 millions d ’ euros. C6. Opérations de titrisation Les titrisations de créances de Vente à Crédit font disparaître les encours correspondants du bilan ; elles ne dégagent pas de résultat de cession. Les titrisations de loyers futurs de location avec option d ’ achat ou avec promesse de vente ou location longue durée ont pour conséquence la constatation d ’ un passif au bilan, représentatif des loyers perçus d ’ avance. Ce passif est amorti en résultat selon un rythme similaire à celui de l ’ exigibilité des loyers initialement cédés. Elles ne dégagent pas de résultat de cession. D. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL Engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire La provision pour engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire est constituée, si nécessaire, sur la base de la valeur actuelle probable des versements annuels, destinés à compléter les ressources nécessaires au paiement de la retraite complémentaire AGIRC - ARRCO. Il n ’ y a plus de provision au titre de cet engagement, les versements effectués à ce jour couvrant l ’ intégralité des droits acquis, selon les dernières estimations des experts faites en 2006. Engagements pour indemnités de fin de carrière, retraites complémentaires Les salariés de CREDIPAR S.A. perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes à la législation, des suppléments de retraite suivant le régime à cotisations définies ainsi que d ’ indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre du régime à cotisations définies, la société n ’ a pas d ’ autre obligation que le paiement des cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat de l ’ exercice. Pour ce qui concerne les retraites complémentaires versées au personnel ayant quitté le groupe, la compagnie d ’ assurance a reçu les fonds nécessaires et est responsable du versement des rentes. Les droits acquis au titre des retraites complémentaires concernant le personnel en activité sont totalement couverts par les fonds versés à la compagnie d ’ assurances. Depuis 2002, les salariés de CREDIPAR S.A. ne bénéficient plus de régime à prestations définies. Les indemnités de départ à la retraite sont quant à elles évaluées par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée pour obtenir l ’ obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de départ à la retraite, - un taux d ’ actualisation financière, - un taux d ’ inflation, - des hypothèses d ’ augmentation de salaires et de rotation du personnel. Il s ’ agit des indemnités de fin de carrière, pour lesquelles les droits acquis sont intégralement couverts. Ces évaluations sont effectuées tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d ’ hypothèses ou des écarts d ’ expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat l ’ année de leur constatation. Les fonds externes sont appelés à couvrir les engagements de retraite. Ainsi, dans le cas où les actifs financiers excèdent les engagements comptabilisés, une charge constatée d ’ avance est comptabilisée à l ’ actif du bilan. Engagements pour médailles du travail La dette latente couvrant les charges futures de règlement des médailles du travail est intégralement couverte par une provision. E. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Nature des opérations Les encours consentis par CREDIPAR S.A. à la clientèle, sous forme de Vente à Crédit, Location avec Option d ’ Achat ou Location Simple, sont essentiellement accordés à taux fixe, le refinancement est en majeure partie indexé sur des taux révisables ou variables. L ’ impact des variations de taux d ’ intérêt sur la valeur économique du bilan et sur la marge nette d ’ intérêt est géré dans le respect de seuils définis en contractant des dérivés avec des contreparties bancaires. Ces dérivés sont qualifiés de macro-couverture . Toutes les opérations réalisées par CREDIPAR S.A. sur les dérivés sont des opérations de couverture réalisées sur des marchés de gré à gré (swaps principalement). Principes d ’ enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors bilan. Les dérivés de taux sont enregistrés conformément aux dispositions du Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro-couverture Les opérations de couverture des encours clientèle à taux fixe réalisées par CREDIPAR S.A. sont qualifiées de macro-couverture : les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Opérations de micro-couverture Les dettes à taux fixe peuvent être couvertes par des opérations de micro - couverture, dont les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l ’ assignation d ’ un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps – appels de marges Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : - l ’ acompte payé est comptabilisé en « charges payées d ’ avance », - l ’ acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d ’ avance ». Informations relatives au risque de contrepartie sur instruments dérivés Les dérivés sont conclus avec des contreparties bancaires et des établissements financiers de premier plan et en catégorie "Investment Grade". Les instruments dérivés sont traités dans le cadre de conventions ISDA/FBF et font l ’ objet d ’ appel de marge (CSA/ARG) avec toutes les contreparties. Les limites sont fixées pour chacune des contreparties en fonction de leur notation par les agences de rating. Les utilisations des limites sont mesurées et vérifiées et les éventuels dépassements sont communiqués. Les informations relatives au suivi du risque de contrepartie font également l ’ objet d ’ un reporting mensuel par la Direction des Risques au Comité ALCO et au Comité des risques. F. PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES Participation des salariés La société CREDIPAR applique pour l ’ exercice 2019 le régime légal de participation des salariés aux fruits de l ’ expansion représentant un montant de 3,5 millions d ’ euros complété par un supplément de participation de 2,1 millions d ’ euros, soit un montant total de participation de 5,6 millions d ’ euros (hors forfait social). Intéressement des salariés La société CREDIPAR applique également l ’ intéressement des salariés correspondant à 2 % de la masse salariale brut (hors forfait social), diminué de la participation légale. Etant donné que, pour l ’ exercice 2019, la participation des salariés est supérieure à 2 % de la masse salariale, les clauses relatives à l ’ intéressement ne s ’ appliquent pas pour l ’ année 2019. G. IMPOT SUR LES BENEFICES En 2016, a été créé le groupe d ’ intégration fiscale PSA BANQUE France regroupant sa filiale à 100 %, CREDIPAR, ainsi que CLV, filiale à 100 % de CREDIPAR. Au titre de l ’ exercice 2019, la société continue d ’ être assujettie à l ’ impôt sur les sociétés à titre individuel. NOTE 3 - Présentation des opérations de titrisation A. Nouvelles opérations de titrisation intervenues dans l ’ exercice : Le 29 novembre 2019, CREDIPAR S.A. est entré dans un contrat de garantie financière avec le fonds FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2019 créé le même jour. La protection souscrite par CREDIPAR S.A. porte sur le risque mezzanine d ’ un portefeuille de référence de 1,5 milliard de prêts auprès d ’ une clientèle de particuliers, originés par CREDIPAR S.A. Cette protection a été financée par l ’ émission d ’ obligations par le FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2019 et de deux parts résiduelles. Les obligations non notées ont été placées auprès d ’ investisseurs et CREDIPAR S.A. a souscrit les deux parts résiduelles. B. Autres opérations en cours : Le 29 novembre 2012, CREDIPAR S.A. a cédé pour 296 millions d ’ euros de créances de financement automobile, au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Loans Master. Le compartiment a émis des obligations seniors "class A" notées AAA/Aaa pour 267 millions d ’ euros, des obligations juniors "class B" non notées pour 29 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR S.A. Le 24 juin 2015, la période de rechargement (période de revolving) du Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Loans Master a été étendue une première fois de 4 ans. Le 7 juin 2019 la période de rechargement a été étendue une seconde fois pour 4 ans additionnels et les critères d ’ éligibilité des créances ont été élargis à de nouveaux produits, s ’ accompagnant d ’ une hausse du montant des créances titrisables. La taille du programme maximale a donc été revue à la hausse, à un maximum de 2,5 milliards de titres A. Le rehaussement de crédit de la transaction a par ailleurs été revu à la baisse, en ligne avec une notation des titres A à un niveau AA/Aa2 à partir des émissions du 27 juin 2019. Au 31/12/2019, l ’ intégralité des obligations séniors « class A » et des obligations juniors « class B » sont détenues par CREDIPAR. Le 03 mai 2013, SOFIRA (absorbé par CREDIPAR S.A. en 2015) a cédé au compartiment France 2013 du fonds commun de titrisation AUTO ABS DFP MASTER 869,8 millions d ’ euros de créances commerciales sur des concessionnaires Peugeot et Citroën. Le fonds a émis des obligations seniors « class A » notées Aaa/AAA à hauteur de 550 millions d ’ euros, des obligations seniors « class S » notées Aaa/AAA à hauteur de 30 millions d ’ euros, des obligations juniors « class B » à hauteur de 228 millions d ’ euros non notées et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par SOFIRA (absorbée par CREDIPAR S.A. en 2015). En mai 2017, le financement par un pool d ’ investisseurs des titres de classe A a été ajusté à hauteur de 600 millions d ’ euros pour une durée de 2 années supplémentaires. A cette occasion, le programme a été amendé en un programme privé, non noté et non listé, et les classe S ont été remboursées. En décembre 2018, le programme a été amendé pour étendre la période de revolving de cette transaction de 6 mois additionnels jusqu ’ à novembre 2019 et un deuxième amendement a été signé le 7 novembre 2019 pour étendre une deuxième fois la période de revolving jusqu ’ à mai 2020. Le 28 juillet 2016, CREDIPAR S.A. a cédé pour un montant de 341 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d ’ achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016. Le compartiment a émis des obligations seniors "class A" non notées pour 256,6 millions d ’ euros, des obligations juniors "class B" non notées pour 84,3 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR S.A. L ’ ensemble des titres de classe A a été placé auprès d ’ un pool d ’ investisseur et la période de revolving de la transaction a été fixée à 2 ans. En juin 2018, la transaction a été amendée et étendue de 2 ans supplémentaires ; le financement des titres de class A par un pool d ’ investisseurs a été ajusté à hauteur de 600 millions d ’ euros pour ces 2 années supplémentaires. Le 27 juillet 2017, CREDIPAR SA. a cédé pour 350 millions d ’ euros de créances correspondant à des contrats de location longue durée (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French LT Leases Master. Le fonds a émis des obligations seniors "class A" non notées pour 244,3 millions d ’ euros, des obligations juniors "class B" non notées pour 105,7 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR SA. L ’ ensemble des titres de classe A a été placé auprès d ’ un pool d ’ investisseur et la période de revolving de la transaction a été fixée à 2 ans. En juillet 2019, la transaction a été amendée et étendue de 2 ans supplémentaires, le financement des titres de class A par un pool d ’ investisseurs a été reconduit à hauteur de 600 millions d ’ euros pour ces 2 années supplémentaires. Le 23 novembre 2018, CREDIPAR SA. a cédé pour 600 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d ’ achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases 2018. Le fonds a émis des obligations seniors "class A" notées AAA(sf)/Aaa(sf) pour 450 millions d ’ euros, des obligations mezzanines notées A(high)(sf)/A1(sf) pour 60 millions d ’ euros, des obligations juniors "class C" non notées pour 90 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros. Lors de cette première opération publique de CREDIPAR depuis la création des opérations conjointes entre BPF et SCF, les obligations class A et class B ont été offertes sur le marché, les class C et parts résiduelles ont été souscrites en intégralité par CREDIPAR S.A. Ce Fonds Commun de Titrisation est entré en phase d ’ amortissement à compter de la date de paiement du 28/06/2019 après une période de rechargement de 6 mois. Au 31/12/2019, seuls les titres de class A ont commencé à être amortis. Note 4 - Caisse, Banques Centrales (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 - Caisse 1 - - Banques Centrales 453 433 328 566 - Créances rattachées - - Total 453 434 328 566 Note 5 - Créances sur les établissements de crédit Ventilation des créances à vue / à terme (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires débiteurs et prêts jour le jour Entreprises liées 692 62 Hors Groupe 570 670 326 042 571 362 326 104 Prêts à terme Entreprises liées (1) 10 349 375 Hors Groupe 10 349 375 Créances rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées - - - Hors Groupe - - - - Sur prêts à terme - Entreprises liées - - - Hors Groupe - - Total 581 711 326 479 (1) Le montant de 10 349 milliers d ’ euros correspond : - Pour 349 milliers d ’ euros à l ’ excédent de cash collatéral déposé auprès du clearing member Santander pour la compensation des dérivés de taux depuis la mise en place de la réglementation EMIR début 2017, - Pour 10 000 milliers d ’ euros à deux prêts accordés à CLV en 2019. Note 6 . 1 - Opérations avec la clientèle Ventilation des créances par activité (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Créances sur la clientèle saine 3 335 056 3 267 080 - Clientèle finale - Ventes à crédit - Encours sains clientèle finale - ventes à crédit 591 746 1 153 761 dont encours sains avec impayés 14 560 18 310 - Dépréciation pour risque sur encours sains " Clientèle finale crédit " (- cf. section A de la note 28) (51) (45) - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé " Clientèle finale crédit " (- cf. section A de la note 28) (2 502) (3 144) - Financement de stocks aux réseaux - Encours sains financement de stocks aux réseaux 66 729 59 227 - Dépréciation pour risque sur encours sains financement de stock " Financement de stock " (- cf. section C de la note 28) (101) (89) - Autres créances commerciales avec le réseau - Encours sains - Autres créances commerciales avec le réseau 2 404 870 1 799 561 - Dépréciation pour risque sur encours sains " Autres créances commerciales avec le réseau " (- cf. section C de la note 28) (4 568) (3 389) - Autres créances réseaux (dont crédits à l ’ équipement, crédit revolving) - Encours sains Autres créances réseaux 279 582 261 928 dont encours sains avec impayés 742 1 490 - Dépréciation pour risque sur encours sains " Autres créances réseaux " (- cf. section D de la note 28) (514) (470) - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé " Autres créances réseaux " (- cf. section D de la note 28) (135) (260) Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 53 663 49 605 - Etalement des coûts d ’ acquisition 80 977 78 259 - Etalement des frais de dossiers. (26 501) (26 234) - Etalement de la participation des marques et des réseaux (813) (2 420) Comptes ordinaires débiteurs 264 191 - Entreprises liées 264 191 - Hors groupe - - Créances douteuses et douteuses compromises nettes (1) 48 461 43 196 - Clientèle finale - Ventes à crédit 9 029 7 302 - Financement de stocks aux réseaux - - - Créances commerciales enc. douteux 39 098 34 813 - Autres créances et comptes ordinaires 334 1 081 Créances rattachées 2 170 4 206 - Ventes à crédit 1 756 3 813 dont sur créances saines avec impayés 1 727 3 769 dont sur créances saines avec impayés 29 44 - Financement de stocks aux réseaux - - - Autres créances et comptes ordinaires 414 393 dont sur créances saines 198 213 dont sur créances saines avec impayés - - dont sur créances douteuses 3 4 dont sur créances compromises 213 176 Total 3 439 614 3 364 278 (1 ) Le montant des créances douteuses, des créances douteuses compromises et des dépréciations est donné dans la note 28 sur le coût du risque. Echéancier des créances sur la clientèle au 31 décembre 2019 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (En milliers d ’ euros) Echues Moins de 3 mois De 3 mois à 1 ans De 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2019 Créances sur la clientèle finale - ventes à crédit 949 40 246 123 907 416 152 10 493 591 746 Financement de stock au réseau (372) 54 830 11 455 815 - 66 729 Autres créances réseaux 46 30 634 241 587 4 907 2 408 279 582 623 125 710 376 948 421 874 12 901 938 057 Echéancier des créances sur la clientèle au 31 décembre 2018 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (En milliers d ’ euros) Echues Moins de 3 mois De 3 mois à 1 ans De 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2018 Créances sur la clientèle finale - ventes à crédit 1 619 62 674 199 491 877 363 12 614 1 153 761 Financement de stock au réseau - 42 633 14 784 1 809 59 227 Autres créances réseaux 77 18 509 231 608 9 337 2 397 261 928 1 697 123 816 445 882 888 509 15 011 1 474 916 Note 6 . 2 - Analyse des créances douteuses et douteuses compromises (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Activité de financement " Clientèle finale - ventes à crédit " (A - cf section A de la note 28) Non compromises 3 869 3 351 Montant brut 11 886 10 396 - échus 1 387 1 306 - à échoir (2) 10 499 9 090 Dépréciations (A - cf section A de la note 28) (8 017) (7 045) - échus (1) (1 386) (1 306) - à échoir (2) (6 631) (5 739) Financement de stock Réseaux (C - cf section C de la note 28) Non compromises - - Montant brut 221 181 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (221) (181) Créances commerciales " Réseaux " (C - cf section C de la note 28) Non compromises 39 098 34 813 Montant brut 40 482 37 310 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1 384) (2 497) Activité de financement " Autres Réseaux et Comptes Ordinaires " Non compromises 38 285 Montant brut 2 784 3 596 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (2 746) (3 311) Activité de financement " Autres " Non compromises 124 207 Montant brut 693 981 - échus 220 268 - à échoir 473 713 Dépréciations (C - cf section B de la note 28) (569) (774) - échus (1) (220) (268) - à échoir (2) (349) (506) Activité de financement " Clientèle finale - ventes à crédit " Compromises 5 160 3 951 Montant brut 26 956 20 977 Dépréciations (A - cf section A de la note 28) (1) (3) (21 796) (17 026) Activité de financement stock " Réseaux " Compromises - - Montant brut 402 303 Dépréciations (B - cf section B de la note 28) (402) (303) Activité de financement " Autres Réseaux et comptes ordinaires " Compromises - - Montant brut 269 173 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1) (269) (173) Activité de financement " Autres " Compromises 356 629 Montant brut 25 651 23 865 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1)(3) (25 295) (23 236) (1) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ une analyse du risque personnalisée, les impayés échus (capital + intérêts) sont dépréciés à 100 %. (2) En ce qui concerne les créances douteuses, pour la partie à échoir des client Retail, la dépréciation est telle que, ajoutée aux 100 % sur l ’ échu, la dépréciation totale atteint le niveau de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. (3) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des impayés échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 7 - Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Titres de placement à revenu fixe 3 057 062 2 313 812 - Titres d ’ investissement (1) 3 057 062 2 313 812 Créances rattachées (2) 35 201 32 290 Total 3 092 263 2 346 102 (1) Il s ’ agit des titres auto souscrits par Crédipar dans le cadre des opérations de titrisation. (2) Les créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe correspondent au produit à recevoir des FCT. Note 8 - Parts dans les entreprises liées (En milliers d ’ euros) 31.12.2018 Augmentation Diminution 31.12.2019 Parts dans les entreprises liées : Etablissements de crédit - Brut (1) 52 292 - - 52 292 - Provisions - - - - Autres - Brut 3 - - 3 - Provisions - - - - Total 52 294 - - 52 295 (1) Il s ’ agit des titres CLV Note 9 . 1 - Crédit Bail et Location avec option d ’ achat (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Valeurs brutes 5 595 226 4 767 039 Amortissements (2 203 911) (1 788 199) Valeurs nettes 3 391 315 2 978 840 - Provision pour risque sur encours sains - - Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 5 474 4 338 - Provision pour risque sur encours sains avec impayé " Clientèle finale " (B - cf. renvoi B de la note 28) (358) (345) Créances douteuses (loyers impayés douteux) (1) 1 578 1 366 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (1 435) (1 283) Créances douteuses nettes 143 83 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (1) 15 870 13 159 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (11 621) (9 521) Créances douteuses compromises nettes 4 249 3 638 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 44 213 39 598 - Etalement des coûts d ’ acquisition 118 375 104 295 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (74 162) (64 697) Total 3 445 036 3 026 152 Note 9 . 2 - Location simple (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Location simple Valeurs brutes 3 779 691 3 374 393 Amortissements (1 365 605) (1 245 863) Valeurs nettes 2 414 086 2 128 530 - Provision pour risque avéré sur encours sains (8) (5) Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 10 636 9 023 -Provision pour risque avéré sur encours sains avec impayé (69) (70) Créances douteuses (loyers impayés douteux) (1) 993 1 156 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (517) (587) Créances douteuses nettes 476 569 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (1) 9 925 9 862 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (7 827) (7 922) Créances douteuses compromises nettes 2 098 1 940 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 32 861 25 767 - Etalement des coûts d ’ acquisition 85 138 69 913 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (52 277) (44 147) Total 2 460 080 2 165 754 (1 ) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ un e analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100 %. (2) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 9 . 3 - Eléments financiers Dans les comptes sociaux, l ’ aspect juridique prime. Les biens donnés en crédit-bail et en location financière sont inscrits dans les immobilisations et amortis sur leur durée de vie estimée suivant un mode linéaire ou dégressif, lorsque la réglementation fiscale le permet. Les loyers sont enregistrés en produits prorata temporis. Afin d ’ appréhender son résultat réel économique, Crédipar tient une comptabilité financière qui analyse les opérations de crédit-bail et de location simple comme des crédits octroyés au locataire (encours financier). Les loyers perçus sont décomposés en intérêts et en amortissement financier de l ’ encours. La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l ’ écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l ’ encours financier correspondant. (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Réserve financière (1) 1 020 170 788 031 Encours financiers nets 4 340 146 3 302 160 Résultat net financier (2) 266 235 242 738 (1 ) La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l ’ écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l ’ encours financier correspondant. (2) Le résultat de Crédipar prenant en compte la présentation financière des biens donnés en crédit bail et en location financière serait égal à 266 235 milliers d ’ euros, alors qu ’ il est de 86 761 milliers d ’ euros en appliquant l ’ approche juridique patrimoniale. Note 10 - Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Crédipar ne détient aucune immobilisation incorporelle au 31 décembre 2019 Immobilisations corporelles (En milliers d ’ euros) 31.12.2018 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2019 Valeur brute - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport 5 716 3 451 (3 146) - 6 022 - Autres 7 357 - - - 7 357 Amortissements - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport (1 692) (1 556) 1 460 - (1 789) - Autres (2 787) (715) - - (3 502) Valeur nette comptable - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport 4 023 1 895 (1 686) - 4 232 - Autres 4 570 (715) - - 3 855 Total 8 593 1 180 (1 686) - 8 087 Note 11 - Autres actifs (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dépôts de garantie versés aux fonds - réserves de liquidité (1) 71 650 64 450 Dépôts de garantie versés aux fonds - Avance de recouvrement (1) 5 801 26 000 Dépôts de garantie versés aux fonds - Réserve de performance (1) 19 762 37 919 Etat et organismes sociaux (2) 67 135 60 529 Débiteurs divers 163 104 152 360 - dont entreprises liées 12 149 12 676 Total 327 452 341 258 (1) Dans le cadre des garanties données aux fonds de titrisation pour couvrir différents risques de ces fonds, Credipar S.A. a effectué plusieurs dépôts de garantie (constitution de réserves de liquidité, d ’ avance de recouvrement et de réserves de performance) aux FCT, qui s ’ élèvent à fin 2019 à : - 16,8 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013, - 33,3 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Loans Master, - 31,76 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016, - 12 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French LT Leases Master, - 3,55 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Lease 2018. (2) Ce poste comprend notamment : - Les acomptes d ’ IS versés à la société mère (PSA Banque France) pour 5,4 millions d ’ euros - la TVA déductible sur immobilisations corporelles pour 15,8 millions d ’ euros. - Un crédit de TVA en attente de remboursement pour 42,3 millions d ’ euros. Note 12 - Comptes de régularisation - Actif (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Charges payées d ’ avance Frais de mise en place des FCT 1 500 2 170 Décote CRD cédée (1) 18 842 16 618 Autres charges payées d ’ avance (2) 18 929 14 342 39 271 33 130 Produits à recevoir Sur instruments financiers à terme (3) 49 103 Autres produits à recevoir 12 504 9 420 12 553 9 523 Autres comptes de régularisation (4) 110 924 84 637 Total 162 748 127 290 (1) La décote de CRD correspond à la différence entre le prix d ’ acquisition de la créance, payé par le FCT, et le capital restant dû sur cette créance. (2) Les charges payées d ’ avance sont notamment composées : - Des appels de marge sur swaps pour 5 millions d ’ euros. - Des charges sur dettes groupe étalées pour 9 millions d ’ euros. (3) Les produits à recevoir sur instruments financiers à terme concernent principalement les intérêts sur swaps de macro-couverture . Les écritures de réescompte fin de mois sont nettes pour chaque swap (produit à recevoir net pour les swaps gagnants, charge à payer nette pour les swaps perdants, cf. note 19). (4) Ce poste représente principalement la valeur de véhicules vendus par les marques à Crédipar S.A. devant faire l ’ objet d ’ un financement et en attente de traitement. Note 13.1 - Banques Centrales, C.C.P (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 - Banques Centrales - - - Dettes rattachées (1) 38 51 Total 38 51 (1) Il s ’ agit des intérêts négatifs sur les opérations liées à la Banque de France. Note 13.2 - Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires créditeurs Entreprises liées 5 807 8 055 Hors groupe 6 728 9 677 12 535 17 732 Comptes et emprunts à terme Entreprises liées (1) 8 873 000 7 592 500 Hors groupe (2) 1 300 000 770 800 10 173 000 8 363 300 Dettes rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées - - - Hors groupe - 2 - 2 A terme - Entreprises liées 11 120 8 159 - Hors groupe (11 190) (7 693) (70) 466 Total 10 185 465 8 381 500 Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2019 (En milliers d ’ euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Entreprises liées (1) 984 500 2 739 500 4 994 000 155 000 8 873 000 - Autres établissements de Crédit (2) - 720 800 579 200 - 1 300 000 Total 984 500 3 460 300 5 573 200 155 000 10 173 000 Le refinancement de Credipar S.A. est assuré principalement par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE. (1) Les comptes et emprunts à terme auprès des entreprises liées se décomposent de la manière suivante à fin 2019 : - 6,99 milliards d ’ euros auprès de PSA BANQUE FRANCE liés au refinancement - 1,89 milliard d ’ euros auprès de SANTANDER CONSUMER FINANCE liés au refinancement. (2) Il s ’ agit du refinancement auprès de la Banque de France. Note 14 - Opérations avec la clientèle Ventilation des dettes à vue / à terme (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à vue Entreprises liées - Comptes ordinaires créditeurs - - Hors groupe - Comptes ordinaires créditeurs 2 146 2 379 - Autres sommes dues 27 278 22 418 Dettes à terme Entreprises liées - Comptes créditeurs à terme - - - Dettes rattachées - - Hors groupe - Autres dettes à terme - - Total 29 424 24 797 Note 15 - Autres passifs (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dette vis-à-vis des fonds de titrisation (1) 282 389 141 769 Etat et organismes sociaux 33 912 29 704 Dettes fournisseurs (2) 297 351 181 215 Autres passifs (3) 28 949 35 513 - dont Entreprises liées - - Total 642 601 388 201 (1) Dans le cadre de la prestation de service de recouvrement pour le compte des fonds de titrisation, cette dette est représentative des sommes recouvrées, auprès de la clientèle dont les créances ont été titrisées, en attente de versement sur les comptes bancaires des fonds. (2) Il s ’ agit principalement des véhicules en cours de règlement aux marques Peugeot, Citroën et DS et des commissions à verser aux apporteurs d ’ affaires. (3) Ce poste comprend notamment : - La participation et l ’ intéressement des salariés pour 7,2 millions d ’ euros, contre 6,3 millions d ’ euros en 2018. - Les primes d ’ assurances à reverser pour 15,6 millions d ’ euros contre un montant de 14,1 millions d ’ euros en 2018. Note 16 - Comptes de régularisation - Passif (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Loyers futurs titrisés (1) 2 371 507 2 500 669 Autres produits constatés d ’ avance (2) 69 736 58 492 Charges à payer sur Instruments Financiers à Terme (3) 319 329 Autres charges à payer (4) 199 219 176 494 Comptes de régularisation divers 53 138 31 429 Total 2 693 919 2 767 413 (1) En 2019, ce montant correspond aux loyers futurs titrisés dans : - Le Fonds Commun Auto ABS French Leases Master Compartment 2016 pour 909 millions d ’ euros - Le Fonds Commun Auto ABS French LT Leases Master pour 959 millions d ’ euros - Le Fonds Commun Auto ABS French Leases 2018 pour 502 millions d ’ euros (2) Il s ’ agit notamment des loyers relatifs à l ’ activité de location perçus d ’ avance pour 51 millions d ’ euros à fin 2019 contre un montant de 41 millions en 2018 et d ’ appels de marge sur swaps pour 2 millions d ’ euros à fin 2019 contre un montant de 1 million d ’ euros en 2018 (3) Il s ’ agit des intérêts à payer sur swaps de macro-couverture . (4) Les autres charges à payer comprennent notamment 122 millions d ’ euros de coûts d ’ acquisition des contrats de financement à la clientèle. Note 17 - Provisions (En milliers d ’ euros) 31.12.2018 Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet 31.12.2019 Provisions - Pensions et retraites (1) 11 398 1 645 (55) 12 988 - Médaille du travail 1 049 95 (140) 1 004 - Prêt à long terme 1 108 62 (78) 1 092 - Divers exploitation non bancaire (2) 5 375 300 (2 294) 3 381 - Engagement douteux réseau 1 568 2 320 (773) 3 115 Total 20 498 4 422 (3 340) - 21 580 (1) Les engagements de retraite sont intégralement provisionnés dans les comptes sociaux. Ils concernent les indemnités qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les salariés de Crédipar S.A. bénéficient par ailleurs de compléments de retraite, régime à cotisations définies, qui sont versés annuellement aux retraités. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l ’ entreprise n ’ a pas d ’ autre obligation que le paiement des cotisations. (2) La baisse de cette provision est due aux frais liés au plan de regroupement des agences. Note 18 - Variation des capitaux propres (En milliers d ’ euros) 31.12.2018 Affectation du résultat (dividendes 2018) Résultat de l ’ exercice Autres 31.12.2019 Capital 138 517 138 517 Primes d ’ émission, d ’ apport, de fusion 168 389 168 389 Réserve légale 13 852 - 13 852 Réserve statutaire 33 386 33 386 Autres réserves 8 747 - 8 747 Report à nouveau 33 7 40 Dividendes - - Amortissements dérogatoires - - - Provision pour investissement - - Résultat (1) 141 381 (141 381) 86 761 86 761 Total 504 305 (141 374) 86 761 - 449 692 (1) L ’ Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s ’ élève à la somme de 86 801 228,66 € constitué par le résultat de l ’ exercice 2019 de 86 761 345,87 € majoré du compte “Report à nouveau” antérieur dont le solde positif est de 39 882,79 €. Elle décide d ’ affecter comme suit ce bénéfice distribuable : - Au « report à nouveau » 54.952,40 € - Aux actions 86.746.276,26 € L ’ Assemblée Générale prend note par conséquent qu ’ un dividende de 10,02 € sera versé aux actionnaires au titre de l ’ exercice 2019 et rappelle qu ’ un dividende de 16,33 € a été versé au titre de l ’ exercice 2018, qu ’ un dividende de 13,28 € a été versé au titre de l ’ exercice 2017 et qu ’ un dividende de 21,37 € a été versé au titre de l ’ exercice 2016. Note 19 - Instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Risque de taux d ’ intérêt Contrats sur opérations de taux (swaps de taux) : 2 374 723 3 553 700 Micro-couverture - - Macro-couverture (1) 2 374 723 3 553 700 (1) Dont 1 024 723 milliers d ’ euros de swaps liés aux opérations de titrisation. Ventilation des opérations par durée résiduelle (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 0 à 1 an 500 000 1 093 700 1 à 5 ans 1 874 723 2 460 000 + de 5 ans - - Total 2 374 723 3 553 700 Equivalent risque de crédit (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Swaps de taux Contreparties établissements de crédit 9 374 12 300 Autres contreparties - - L ’ équivalent risque de crédit est calculé à partir du nominal des opérations auquel est appliquée une pondération qui dépend de la nature et de la durée du contrat. Pour les contrats de taux d ’ intérêt, la pondération est de 0 % pour les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à un an, 0,5 % pour les contrats dont la durée résiduelle est supérieure à un an mais inférieure à cinq ans et 1,5 % pour les contrats de plus de cinq ans. Coût de remplacement des instruments financiers à terme sur marchés de gré à gré (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Swaps de taux Valeur + 1 875 2 099 Valeur - (4 597) (2 902) Résultat comptabilisé sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Macro-couverture : Produits ( cf. note 21) 3 749 1 486 Charges (cf. note 21) (3 586) (2 701) Micro-couverture : Produits ( cf. note 20) - - Total 163 (1 215) Note 20 - Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur comptes et prêts - Entreprises liées 14 - - Hors groupe 2 - Total 16 - Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs - Entreprises liées (63) (85) - Hors groupe (1 055) (1 000) Intérêts sur comptes et emprunts à terme. - Entreprises liées (1) (50 832) (43 652) - Hors groupe - - Intérêts sur dettes représentées par un titre - - Autres 4 358 8 026 Total (47 592) (36 711) (1) Ce poste comprend les intérêts sur emprunts à terme consentis par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE (cf note 13). Note 21 - Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur concours à la clientèle - " Vente à Crédit" 55 718 59 254 dont contribution Marque Citroen 6 145 dont contribution Marque Peugeot 446 81 - " Financement Stock" 60 104 45 760 - Autres 4 915 5 367 dont contribution du groupe au titre des cartes, dispo & prêts personnels 319 520 120 737 110 381 Total 120 737 110 381 Charges Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (72 566) (65 305) - Autres coûts d ’ acquisition (1 164) (3 540) (73 730) (68 845) Impact net de la couverture du risque de taux des crédits à la clientèle ( macro-couverture des financements à taux fixes) (1) - Entreprises liées - - - Hors groupe 163 (1 215) 163 (1 215) Autres charges 6 407 6 407 Total (79 974) (70 060) (1) La macro-couverture correspond à la mise à taux révisable de certains crédits à la clientèle (dont les produits à taux fixe sont détaillés ci-dessus), les refinancements de ces crédits (dont les charges sont détaillées dans la note 20) étant eux-mêmes à taux révisable. Note 22 - Intérêts et assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Intérêts sur les parts résiduelles souscrites auprès des fonds de titrisation 280 758 253 136 - Intérêts sur obligations souscrites auprès des fonds de titrisation 16 700 16 381 Total 297 458 269 517 Charges Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Titres de créances négociables - - Total - - Détail des intérêts liés aux parts résiduelles souscrites auprès de chaque fonds de titrisation (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013 72 686 77 847 Auto ABS FCT Compartiment 2012-1 - - Auto ABS French Loans Master 71 421 58 605 Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016 50 401 54 966 Auto ABS French LT Leases Master 55 376 59 508 Auto ABS French Leases 2018 30 873 2 209 Sous total titrisation 280 758 253 135 Note 23 - Produits et charges sur opérations de location Produits et charges sur opérations de crédit bail et assimilées (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - Loyers 1 050 547 936 285 dont contribution Marque Citroën 26 612 20 572 dont contribution Marque Peugeot 21 408 24 381 sous total Marques 48 020 44 953 - Commissions diverses 852 844 - Plus values de cessions 255 797 164 141 TOTAL 1 307 196 1 101 270 Charges - Amortissements (1 281 290) (1 057 280) - Autres charges 744 (4) Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (83 962) (63 806) - Autres coûts d ’ acquisition (4 709) (7 417) TOTAL (1 369 217) (1 128 507) Produits et charges sur opérations de location longue durée (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - Loyers 822 180 754 513 dont contribution Marque Citroën 10 594 8 109 dont contribution Marque Peugeot 20 626 16 339 sous total Marques 31 220 24 448 - Commissions diverses 13 862 13 384 - Plus values de cessions 66 466 59 791 TOTAL 902 508 827 688 Charges - Amortissements (868 151) (766 275) - Autres charges (1 597) (1 260) Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (31 153) (37 542) - Autres coûts d ’ acquisition (879) (2 201) TOTAL (901 780) (807 279) Note 24 - Revenus des titres à revenu variable (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes - reçus de sociétés françaises (1) 11 434 25 822 Total 11 434 25 822 (1) Il s ’ agit des dividendes versés à Crédipar par la filiale CLV. Note 25 - Commissions (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - Sur opérations avec la clientèle 20 374 20 455 - Sur opérations sur titres - - - Sur instruments financiers à terme - - - Sur prestations de service (1) 136 200 121 107 Total 156 574 141 562 Charges - Sur prestations de service (2 569) (225) Commissions diverses (2) (2 170) (861) - Sur opérations avec la clientèle (525) (1 126) Total (5 264) (2 212) (1) Ce poste comprend notamment : - Les commissions de courtage pour 102 millions d ’ euros en 2019 contre 92 millions d ’ euros en 2018. - Les commissions sur prestations de recouvrement versées par le FCT pour 14,7 millions d ’ euros en 2019 contre 11,7 millions d ’ euros en 2018. (2) Il s ’ agit des commissions de gestion d ’ opérations sur titres. Note 26 - Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres produits d ’ exploitation bancaire 7 341 5 607 Autres charges d ’ exploitation bancaire (101 030) (96 803) - Amortissement décôte sur CRD (1) (78 068) (81 634) - Autres charges diverses (22 962) (15 169) (1) Dans le cadre de la titrisation Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013, l ’ écart entre la valeur nominale des créances cédées et le prix d ’ achat de ces créances par le fonds est enregistré en décôte à l ’ actif du bilan. Lors du règlement de ces créances, la décôte est amortie et enregistrée en contrepartie dans le compte de charge amortissement décôte sur CRD. Note 27 - Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres charges générales d ’ exploitation Frais de personnel (1) - Salaires (40 254) (41 787) - Charges sociales (18 317) (17 008) - Intéressement et participation (7 232) (6 306) (65 803) (65 101) Autres charges de structure (93 827) (91 882) Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 3 880 3 699 Refacturation à d ’ autres sociétés hors groupe 128 192 (89 819) (87 991) Total (155 622) (153 092) (1) L ’ effectif inscrit moyen des salariés (CDI + CDD y compris alternants) employé par CREDIPAR pendant l ’ exercice 2019 est de 850,1. Il se compose de 446,8 techniciens (dont 44 alternants) et de 403,3 cadres. Note 28 - Coût du risque par catégorie de clientèle A - Evolution de l ’ encours douteux (En milliers d ’ euros) Bilan au 31.12.2018 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/Reprises Impact résultat Coût du Risque Bilan au 31.12.2019 A. Clientèle finale crédit Créances saines sans impayés 1 139 220 (560 307) 578 913 Créances saines avec impayés 18 354 (3 765) 14 589 Créances douteuses 10 396 1 490 11 886 Créances douteuses compromises 20 977 19 513 (13 534) 26 956 Total Encours brut 1 188 947 (543 069) (13 534) 632 344 Dépréciations créances saines sans impayés (45) (6) (51) Dépréciations créances saines avec impayés (3 144) 642 (2 502) Dépréciations créances douteuses (7 045) (972) (8 017) Dépréciations créances douteuses compromises (17 026) (4 770) (21 796) Total Dépréciations (27 260) (5 106) (32 366) Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 1 161 687 (543 069) (13 534) (5 106) 599 978 Récupérations sur créances amorties 4 130 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit (13 534) 4 130 (5 106) (14 510) B. Clientèle finale location Créances saines sans impayés 5 117 531 700 680 5 818 211 Créances saines avec impayés 3 201 99 3 300 Créances douteuses 2 522 49 2 571 Créances douteuses compromises 23 022 9 743 (6 970) 25 795 Total Encours brut 5 146 276 710 571 (6 970) 5 849 877 Dépréciations créances saines sans impayés (5) (3) (8) Dépréciations créances saines avec impayés (415) (12) (427) Dépréciations créances douteuses (1 870) (82) (1 952) Dépréciations créances douteuses compromises (17 443) (2 005) (19 448) Total Dépréciations (19 733) (2 102) (21 835) Total Valeur nette Clientèle Finale location 5 126 543 710 571 (6 970) (2 102) 5 828 042 Récupérations sur créances amorties 1 858 Total Valeur nette Clientèle Finale location (6 970) 1 858 (2 102) (7 214) C. Financement de stock réseaux et créances commerciales Créances saines sans impayés 1 858 788 612 810 2 471 598 Créances saines avec impayés - - - Créances douteuses 37 491 3 212 40 703 Créances douteuses compromises 303 115 (16) 402 Total Encours brut 1 896 582 616 137 (16) 2 512 703 Dépréciations créances saines sans impayés (3 478) (1 191) (4 669) Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (2 678) (474) (3 152) Dépréciations créances douteuses compromises (303) (99) (402) Total Dépréciations (6 459) (1 764) (8 223) Nette Financement Réseaux + commerciales 1 890 123 616 137 (16) (1 764) 2 504 480 Récupérations sur créances amorties 20 Total Valeur nette Financement Réseaux + créances commerciales (16) 20 (1 764) (1 760) D. Autres créances réseaux (dont crédits à l ’ équipement, crédit revolving) Créances saines sans impayés 260 651 18 386 279 037 Créances saines avec impayés 1 490 (748) 742 Créances douteuses 4 715 (1 207) 3 508 Créances douteuses compromises 24 038 2 547 (663) 25 922 Total Encours brut 290 894 18 978 (663) 309 209 Dépréciations créances saines sans impayés (470) (44) (514) Dépréciations créances saines avec impayés (506) (575) (1 081) Dépréciations créances douteuses (4 086) 770 (3 316) Dépréciations créances douteuses compromises (23 410) (2 154) (25 564) Total Dépréciations (28 472) (2 003) (30 475) Total Valeur nette Autres créances réseaux 262 422 18 978 (663) (2 003) 278 734 Récupérations sur créances amorties 549 Total Valeur nette Autres créances Réseaux (663) 549 (2 003) (2 117) Encours total Créances saines sans impayés 8 376 190 771 569 9 147 759 Créances saines avec impayés 23 045 (4 414) 18 631 Créances douteuses 55 124 3 544 58 668 Créances douteuses compromises 68 340 31 918 (21 183) 79 075 Total Encours brut 8 522 699 802 617 - 9 304 133 Dépréciations créances saines sans impayés (3 998) (1 244) (5 242) Dépréciations créances saines avec impayés (4 065) 55 (4 010) Dépréciations créances douteuses (15 679) (758) (16 437) Dépréciations créances douteuses compromises (58 182) (9 028) (67 210) Total Dépréciations (81 924) (10 975) (92 899) Total Valeur nette Encours total 8 440 775 802 617 (21 183) - (10 975) 9 211 234 Récupérations sur créances amorties 6 557 Total Valeur nette Encours total (21 183) 6 557 (10 975) (25 601) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ un e analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100 %. En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 29 - Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Sur immobilisations propres Gains 151 104 Pertes (204) (286) Sur immobilisations financières Reprise de provisions Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total (53) (182) Note 30 - Impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 - Impôt calculé sur le bénéfice fiscal 2019 28 099 44 859 Total 28 099 44 859 Note 31 - Charges Exceptionnelles (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Charges Exceptionnelles - IT Transition Cost - - - Frais liés au plan de regroupement des agences - - Total - - Note 32 - Evénements postérieurs à la clôture Il n ’ est survenu, depuis le 31 décembre 2019 et jusqu ’ au 25 février 2020, date d ’ examen des comptes par le Conseil d ’ Administration, aucun événement susceptible d ’ influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. IV. — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’élève à la somme de 86 801 228,66 € constitué par le résultat de l’exercice 2019 de 86 761 345,87 € majoré du compte « Report à nouveau » antérieur dont le solde positif est de 39 882,79 €. Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable : • Au « report à nouveau » 54 952,40 € • Aux actions 86 746 276,26 € L’Assemblée Générale prend note par conséquent qu’un dividende de 10,02 € sera versé aux actionnaires au titre de l’exercice 2019 et rappelle qu’un dividende de 16,33 € a été versé au titre de l’exercice 2018, qu’un dividende de 13,28 € a été versé au titre de l’exercice 2017, et qu’un dividende de 21,37 € a été versé au titre de l’exercice 2016. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDITS AUX PARTICULIERS SA - CREDIPAR relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Se référer aux notes 2, 6 et 9 des comptes annuels Risque identifié Le portefeuille de prêts et créances à la clientèle de Crédipar s’élève à 9,3 milliards d’euros au 31 décembre 2019. Ces prêts et créances sont évalués au coût amorti diminué de dépréciations destinées à couvrir les risques. En fonction du niveau de risque lié à l’encours, les provisions sont déterminées sur base individuelle ou collective. La méthode de calcul de ces dernières dépend de la typologie de clientèle sous-jacente aux prêts et créances. Ainsi, les provisions liées à des créances sur la clientèle dite « finale » seront principalement calculées de manière statistique (que ce soit pour les provisions individuelles ou collectives) en tenant compte de classes homogènes de risque et sur base de modèles utilisant divers paramètres bâlois (la probabilité de défaut, la perte encourue en cas de défaut ainsi que les hypothèses de récupération). Pour la clientèle dite « Corporate réseau », les provisions individuelles sont calculées selon la méthode « à dire d’expert » en fonction du risque propre à chaque contrepartie alors que la provision collective s’appuie également sur des paramètres bâlois. Ces provisions constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Notre réponse Notre approche d’audit a consisté en une combinaison de tests de contrôle et de tests de détails sur le processus de détermination des dépréciations et des provisions, que ce soit de manière individuelle ou collective. Nous avons analysé et testé le dispositif de contrôle interne permettant de classifier les différentes créances en fonction de leur niveau de risque permettant par la suite de déterminer le niveau de provisionnement, dans un premier temps collectif puis individuel. Nos tests de contrôle ont également porté sur la revue d’un certain nombre de dossiers afin de s’assurer que ces derniers ont bien été revus au moins une fois par an et que la notation allouée aux dossiers est correctement justifiée sur la base des informations fournies. Concernant les provisions collectives et plus généralement les provisions calculées sur base statistique, nos travaux ont consisté à faire intervenir nos experts pour revoir les évolutions méthodologiques impactant le modèle interne qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. Nos experts ont également procédé au calcul des paramètres de provisionnement de manière indépendante. Pour les provisions individuelles dites à dire d’expert, nos travaux ont consisté, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, en des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDITS AUX PARTICULIERS SA - CREDIPAR par votre assemblée générale du 15 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2005 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 17 mars 2020 Les commissaires aux comptes , PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Laurent Tavernier ; Matthew Brown . VI. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société : 9, rue Henri-Barbusse, 92230 Gennevilliers.