SAFRAN Société anonyme au capital de 88 736 128,60 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le mardi 27 novembre 2018 , à 14 heures, au Campus Safran – 32 , rue de Vilgénis – 91300 Massy , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolution relevant de la compétence de l’a ssemblée g énérale o rdinaire. 1. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire. 2. Fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran. 3. Modification de l'article 10 des statuts. Résolution relative aux pouvoirs. 4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. Résolution relevant de la compétence de l’ assemblée générale o rdinaire. Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et — l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base du capital au 30 septembre 2018 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 6,2 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie à compter du jour de la présente assemblée pour une période courant jusqu’au 30 juin 2019 . Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consenti e au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 201 8 (1 4 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’ assemblée générale e xtraordinaire. Deuxième résolution (Fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du C onseil d’administration à l’assemblée générale ; — des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce , par Monsieur Didier Cardon et Madame Agnès Piniot, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 20 juin 2018 ; — de ce que les instances représentatives du personnel de la société Zodiac Aerospace et les instances représentatives du personnel de la Société ont été consultées et ont rendu leurs avis ; — du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Zodiac Aerospace par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 19 octobre 2018 (le « Traité de Fusion ») entre la Société et Zodiac Aerospace, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 735 200,92 euros, dont le siège social est situé 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 729 800 821 (« Zodiac ») ; prend acte du fait que préalablement à la Fusion, il sera procédé au reclassement de la plupart des titres des filiales et participations détenus actuellement par Zodiac sous la société Galli Participations, détenue à 100% par Zodiac, notamment par voie d’apport de titres, étant précisé que la réalisation de certains de ces apports pourrait intervenir après la réalisation de la Fusion et que la désignation et l’évaluation des actifs et passifs transférés à la Date de Réalisation de la Fusion, prenant effet au 1er janvier 2018, tiendra compte de la réalisation de ces apports, prenant également effet au 1er janvier 2018 ; approuve le Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel Zodiac apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, prévoyant notamment : — une date d’effet de la fusion-absorption de Zodiac par la Société (la « Fusion ») rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2018 ; — l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net apporté en résultant, la valeur de l’actif net apporté s’élevant à 854 247 311,51 euros ( huit cent cinquante- quatre millions deux cent quarante -sept mille trois cent onze euros et cinquante et un centimes) ; — la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption selon une parité d’échange de 0,2745 action ordinaire Safran pour 1 action Zodiac ; — une date de réalisation de la Fusion à zéro heure le 1er décembre 2018, et, en cas de réalisation des conditions suspensives à compter du 1er décembre 2018 inclus, le jour de la réalisation de la dernière de ces conditions suspensives, et au plus tard le 31 décembre 2018 (la « Date de Réalisation ») ; approuve en conséquence la Fusion dans les conditions prévues au Traité de Fusion, la transmission universelle du patrimoine de Zodiac à la Société et la dissolution sans liquidation de Zodiac réalisées à la Date de Réalisation ; décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion : — d’augmenter, à la Date de Réalisation, le capital social d’un montant nominal de 698 03 8 ,40 euros (six cent quatre-vingt-dix-huit mille trente- huit euros et quarante centimes) , afin de porter son montant à 89 434 167 eur os ( quatre-vingt-neuf millions quatre cent trente-quatre mille cent soixante-sept euros) , par la création de 3 490 1 92 (trois millions quatre cent quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt- douze ) actions ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0,20 euro, attribuées aux actionnaires de Zodiac autres que la Société à raison de 0,2745 action ordinaire Safran pour 1 action Zodiac, sur la base du montant du capital social de Zodiac et de la Société au 30 septembre 2018 et du nombre d’actions Zodiac détenues par la Société et par Zodiac au 30 septembre 2018 ; il est précisé qu’en cas de modification du nombre d’actions Zodiac détenues par Safran ou par Zodiac et/ou du nombre d’actions composant le capital de Zodiac en raison de la remise d’actions gratuites ou de la mise en œuvre du mécanisme de liquidité décrit à la section 3.4 du chapitre I du Traité de Fusion jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, le nombre d’actions ordinaires Safran à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant seraient ajustés de plein droit en conséquence , — qu’il n’y aura pas lieu à l’échange d’actions de la Société contre les actions Zodiac détenues par la Société ou par Zodiac conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce , — que les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion seront à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires de la Société existantes, donneront droit à toute distribution à compter de leur émission, et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d’impôts, elles donneront donc droit, sans distinction, au paiement de la même somme lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, sous réserve des prélèvements et retenues à la source de toute nature devant être effectués en application de la loi et de la réglementation en vigueur , — les actions ordinaires nouvelles de la Société seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant l’Apport-Fusion conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris , — que la différence entre le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net apporté correspondant aux actions Zodiac non détenues par la Société et par Zodiac et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de la Fusion, soit 37 988 892 , 37 euros (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-douze euros et trente-sept centimes ) , représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société conformément à la règlementation comptable applicable (la « Prime de Fusion »), sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; étant précisé que le montant de la Prime de Fusion sera ajusté en conséquence en cas de modification du nombre d’actions ordinaires de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement du montant nominal de l’augmentation de capital en résultant , d’autoriser le C onseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à procéder à tout prélèvement sur la Prime de Fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de Safran, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Zodiac, (ii) d’imputer sur la Prime de Fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de la Fusion, (iii) d’imputer sur la Prime de Fusion tous amortissements dérogatoires, (iv) de prélever sur ladite Prime de Fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de (v) prélever sur la Prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés , — que la différence entre la valeur nette comptable des actions Zodiac détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion et le montant de la quote-part de l’actif net apporté par Zodiac correspondant aux actions Zodiac détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion , soit 5 994 517 988 , 78 euros ( cinq milliards neuf cent quatre-vingt- quatorze millions cinq cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et soixante-dix-huit centime s ) , représentera le montant du mali de fusion (le « Mali de Fusion »), qui sera inscrit dans les comptes de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ; étant précisé que le montant du Mali de Fusion sera ajusté en conséquence en cas de modification du nombre d’actions Zodiac détenues par la Société ou de la quote-part de l’actif net apporté par Zodiac correspondant aux actions Zodiac détenues par la Société , — que conformément aux dispositions de s article s L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions ordinaires nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu dans un délai de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits, du nombre entier d’actions de la Société attribuées dans le cadre de la Fusion ; la vente des actions de la Société correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur le marché Euronext Paris via une banque centralisatrice choisie par la Société, cette dernière, désignée pour faciliter la remise et le règlement du produit net de la vente des actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de la Fusion et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, (i) procèdera à la vente des actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de la Fusion et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et (ii) répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits , — d’approuver la substitution de la Société à Zodiac, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion (les « Options Zodiac »), de sorte que ces Options Zodiac seront reportées sur des actions ordinaires de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion, la présente approbation entraînant, en tant que de besoin, renonciation, au profit des titulaires d’Options Zodiac, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises par la Société au fur et à mesure de l’exercice desdites O ptions Zodiac , étant précisé que les augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des Options Zodiac seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’Options Zodiac accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ordinaires de la Société , — d’approuver la substitution de la Société à Zodiac, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac à l’égard des bénéficiaires d’actions gratuites Zodiac en période d’acquisition à la Date de Réalisation de la Fusion (les « Actions Gratuites Zodiac en P ériode d’ A cquisition »), de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur des actions ordinaires de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion, étant précisé que les droits résultant de ce report seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumis à leur période d’acquisition résiduelle, puis à leur période de conservation, la présente approbation entraînant, en tant que de besoin, renonciation, au profit des bénéficiaires d’Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition , au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital au fur et à mesure de l’expiration des périodes d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions donnant le droit aux actions ordinaires de la Société , — que les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les actions gratuites Zodiac en période de conservation seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à l eur période de conservation résiduelle ; constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce, les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion inscrites au nominatif bénéficieront d’un droit de vote double si l’actionnaire de Zodiac en bénéficiait sur les actions Zodiac remises à l’ échange dans le cadre de la Fusion ; à défaut, il sera tenu compte du délai de détention au nominatif au nom du même détenteur des actions Zodiac remises à l’ échange dans le cadre de la Fusion pour l’appréciation du délai de deux (2) années d’acquisition du droit de vote double concernant les actions ordinaires de la Société remises en échange ; constate que la Fusion, l’augmentation de capital corrélative de la Société ainsi que la dissolution sans liquidation de Zodiac seront réalisées sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion, à la Date de Réalisation ; donne tous pouvoirs au C onseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de : — constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion, et en conséquence la réalisation définitive de la Fusion , — arrêter la désignation et l’évaluation exacte des actifs de Zodiac transmis dans le cadre de la Fusion afin de tenir compte de la réalisation de tout ou partie de l’Apport des Titres des Sociétés du Groupe 2 (tel que ce terme est défini à la Partie II du c hapitre I du Traité de Fusion), — constater le nombre définitif d’actions ordinaires de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société en résultant, ainsi que les montants définitifs de la Prime de Fusion et du Mali de Fusion , — constater le nombre maximum d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises par exercice des Options Zodiac, constater le nombre d’actions ordinaires de la Société émises par exercice des Options Zodiac, ainsi que le montant des augmentations de capital correspondantes , — faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’Options Zodiac repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de Zodiac, y compris de procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des titulaires d’Options Zodiac à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société , — constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre revenant aux attributaires d’Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition , ainsi que de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes , — faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution gratuite d’actions Zodiac repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de Zodiac, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société , — d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution , — procéder à toutes démarches et formalités nécessaires à la création des actions ordinaires nouvelles de la Société et à leur admission sur Euronext Paris , — modifier corrélativement les statuts de la Société , — constater la dissolution sans liquidation de Zodiac , — procéder le cas échéant à la vente des actions ordinaires nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus ; et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. Troisième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation par la présente a ssemblée générale de la deuxième résolution ci-dessus et de la réalisation de la F usion , décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée 10.1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. 10.1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. 10.2. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires. 10.2. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires. 10.3. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. 10.3. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. 10.4. Par exception, nonobstant toute convention contraire, lorsque l’usufruit résulte d’une donation de la nue-propriété d’actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier uniquement pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. 10.4. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions. 10.5. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions. Résolution relative aux pouvoirs. Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et r è glementaires en vigueur. _________________ A. — Participation à l’assemblée g énérale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire , a le droit de participer à l’assemblée g énérale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la r è glementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seu ls seront admis à assister à l’assemblée g énérale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au d euxième jour ouvré précédant l’a ssemblée g énérale (soit le 23 novembre 2018 ) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 23 novembre 2018 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L ’ actionnaire dispose de plusieurs po ssibilités pour participer à l’a ssemblée g énérale : — participer personnellement à l’a ssemblée g énérale ; — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une tell e hypothèse, le Président de l’assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous le s autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’ assemblée générale , de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 8 novembre 201 8 . La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , prendra fin le 2 6 novembre 2018 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’ assemblée générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’ assemblée générale , il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale (soit le 23 novembre 2018 ) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'assemblée générale , les actionnaires peu vent composer le numéro suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'assemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’ assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’ assemblée générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale . Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’ assemblée générale (soit le 21 novembre 2018 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale (soit avant le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ( soit le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris ) . 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation , de la révocation ou de changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'assemblée générale ( 27 novembre 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible a dresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’ assemblée générale ( 26 novembre 2018), à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites — Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’ assemblée générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante : actionnaire.individuel@safran.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée générale (soit le 21 novembre 2018 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ assemblée générale Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ assemblée générale doivent être envoyées au siège social de Safran (Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : actionnaire.individuel@safran.fr , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’ assemblée générale , soit au plus tard le 2 novembre 2018. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ assemblée générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’ assemblée générale , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale (soit au 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance). C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et r è glementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'assemblée générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'assemblée générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'assemblée générale ), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale . Le Conseil d'administration