GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en A ssemblée générale mixte pour le : Jeudi 24 juin 2021 à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la G are 40630 SABRES AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisation s du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce c ontexte et recommande à chaque a ctionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président (selon les indications indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée g énérale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’ Assemblée g énérale 2021 dans l e menu finances/espace actionnaires/assemblées générales , sur le site internet : www.groupe-gascogne.com . Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation physique pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragé s à privilégier la transmission de toutes leur s demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’ Assemblée g énérale des actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’ Assemblée g énérale du 24 juin 2021 pourrait être tenue à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait l’objet d’une retransmission en direct et en différé. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société : www.groupe-gascogne.com . L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Quitus aux administrateurs Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des contrats de cession des ORAN émises par la Société en 2014, conclus le 25 février 2020 entre chacun des établissements de crédit porteurs des ORAN et la société Biolandes Technologies Nomination de Monsieur Gianluca Colombo en qualité d’administrateur Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Sikorav en qualité d’administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Partie extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2020 – Quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la S ociété durant l'exercice 2020 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2 348 620 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagé es par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , à savoir la somme de 12 071 €, et qui n’ont pas généré d’imposition. 2 ème résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2020 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 8 254 839 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 2 348 620 €. L’Assemblée générale décide : d’ affec ter la somme de 117 431 € à la réserve légale, et d’ affec ter le solde , soit 2 231 189 € , au compte de report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Fixation des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant maximum des rémunérations susceptibles d’être versées au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2021. 5 ème résolution ( Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des contrats de cession des ORAN émises par la Société en 2014, conclus le 25 février 2020 entre chacun des établissements de crédit porteurs des ORAN et la société Biolandes Technologies ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises à autorisation, établi en application des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42 du Code de commerce, approuve la conclusion des contrats de cession des 4.821.137 ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) émises le 1 er septembre 2014 par la Société, conclus le 25 février 2020 entre chacun des établissements de crédit porteurs des ORAN et la société Biolandes Technologies. 6 ème résolution ( Nomination de Monsieur Gianluca Colombo en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale nomme Monsieur Gianluca Colombo, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Laurent Labatut, démissionnaire , pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 7 ème résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Sikorav en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Sonia Sikorav, demeurant 64 rue de Bellechasse – 75007 Paris, décidée par le Conseil d’administration en date du 25 mars 2021, en remplacement de Madame Emmanuelle Picard, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 8 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22 -10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’ article L.22-10-62 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 €. le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la Société ; de l’attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet (14 ème résolution de l’assemblée en date du 24 juin 2020 ). Partie Assemblée générale extraordinaire : 9 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22 -10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet (15 ème résolution de l’assemblée en date du 24 juin 2020 ). 10 ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 pourrait être tenue à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait l’objet d’une retransmission en direct et en différé . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société : www.groupe-gascogne.com . L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 22 juin 202 1 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. L es actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. L’actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresse r lesdits documents par courriel conformément à l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites qui seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le m ardi 22 juin 2021 zéro heure, heure de Paris . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , de préférence par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le Conseil d’administration