DEVERNOIS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 21 Décembre 2018 à 9 h 00 a u siège social de la société, 13 Boulevard des Etines – 42120 Le Coteau a fin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Assemblée Générale E xtraordinaire du 21 décembre 2018 — Instauration d’un droit de vote prépondérant au profit du Président du Directoire, — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce , attribution au Conseil de Surveillance du pouvoir de révoquer les membres du Directoire, — Modifications corrélatives de l’article 16 des statuts, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités, — Questions diverses. T exte des résolutions Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et le rappel des dispositions actuelles de l’article 16-5 des statuts sociaux prévoyant que les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents, décide de compléter ces dispositions et d’attribuer un droit de vote prépondérant au Président du Directoire en cas de partage de voix. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte que faute de dispositions particulières des statuts, les membres du Directoire nommés par le Conseil de Surveillance ne sont révocables, conformément aux dispositions de l’article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce , que par décisions de l’Assemblée Générale et décide de prévoir statutairement que les membres du Directoire pourront également être librement révoqués par décision du Conseil de Surveillance. Troisième résolution . — En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la façon suivante : Article 16 – D irectoire 1. La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Si le capital social est inférieur à cent cinquante mille euros, les fonctions dévolues au Directoire peuvent être exercées par une seule personne. 2. La limite d’âge, pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est à quatre-vingts ans accomplis. 3. Dans les conditions et pour la durée prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Tout membre du Directoire peut être révoqué par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance. 4. Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation, ils peuvent être convoqués par tous moyens même verbalement. 5. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ************************* A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce , les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 19 décembre 2018 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L . 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 décembre 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 18 décembre 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux d ispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26 novembre 2018 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce , les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.devernois.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 décembre 2018 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.devernois.fr Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. Le Directoire