ABIONYX PHARMA Société Anonyme au capital de 1 097 350,80 euros Siège social : 33-43 avenue Georges Pompidou Bât. D, 31130 Balma 481 637 718 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , publiés dans le document d’enregistrement universel 2019 intégrant le rapport financier annuel 2019 ( publié sur le site de l’AMF le 27 avril 2020 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 24 avril 2020 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 29 mai 2020 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits d es rapport s ) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Avances remboursables BPI ( notes IV.E et VI.A de l’annexe) Risque identifié Dans le cadre du financement de ses activités de recherche et développement, la société s’est vu accorder au cours des exercices précédents deux aides remboursables par BPI France : « BPI 2010 Projet ISI » et « BPI 2012 OSEO Innovation ». Ces avances remboursables ont été comptabilisées lors de leur attribution dans la rubrique « autres fonds propres » pour leur valeur nominale et doivent être remboursées selon les conditions du plan contractuel. Au regard des échecs techniques constatés au cours de l’exercice 2018 sur les études financées, la société a entamé des discussions avec BPI sur les conditions de remboursement de ces avances. L’échec technique ayant été confirmé par BPI sur l’avance « BPI 2010 Projet ISI », un abandon de créance a été concédé par cette dernière au cours du 1er semestre 2019, générant dans les comptes annuels d’ABIONYX PHARMA un produit exceptionnel de 4 603 K€. En ce qui concerne l’avance « BPI 2012 OSEO Innovation », compte tenu du manque de visibilité sur l’aboutissement des discussions, toujours en cours, la valeur a été déterminée au 31 décembre 2019 sur la base du montant nominal à payer par la société à BPI. Nous avons considéré que la comptabilisation des avances remboursables est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative sur le résultat de l’exercice et également de la part significative du bilan qu’elles représentent au 31 décembre 2019. Ainsi, le montant de ces avances remboursables inscrites en dettes financières s’élève à 1 100 milliers d’euros au 31 décembre 2019 et ont généré un produit exceptionnel de 4 603 milliers d’euros. Notre réponse Dans le cadre de l’audit des comptes statutaires, nos travaux ont notamment consisté à : examiner les contrats et les avenants relatifs à ces avances remboursables examiner la notification d’abandon de créance relative à l’avance « BPI 2010 Projet ISI » et vérifier le caractère approprié de la présentation retenue dans les états financiers relative à ce produit constaté sur l’exercice pour cette avance, vérifier le caractère approprié de l’information relative aux avances remboursables présentée dans l’annexe des comptes annuels. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 16 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « OBSERVATION Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II.A.iv de l'annexe des comptes consolidés qui expose les incidences de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Avances remboursables BPI ( Notes II.Q.i, III.O.ii et III.V de l’annexe ) Risque identifié Dans le cadre du financement de ses activités de recherche et développement, la société s’est vu accorder au cours des exercices précédents deux aides remboursables par BPI France : « BPI 2010 Projet ISI » et « BPI 2012 OSEO Innovation ». Ces avances remboursables ont été comptabilisées lors de leur attribution comme des dettes financières à la juste valeur puis au coût amorti conformément à la norme IFRS 9. Au regard des échecs techniques constatés au cours de l’exercice 2018 sur les études financées, la société a entamé des discussions avec BPI sur les conditions de remboursement de ces avances. L’échec technique ayant été confirmé par BPI sur l’avance « BPI 2010 Projet ISI », un abandon de créance a été concédé par cette dernière au cours du 1er semestre 2019, générant dans les comptes consolidés d’ABIONYX PHARMA un produit financier de 4 603 K€. En ce qui concerne l’avance « BPI 2012 OSEO Innovation », compte tenu du manque de visibilité sur l’aboutissement des discussions, toujours en cours, cette dette a été évaluée au 31 décembre 2019 sur la base de l’estimation faite par la société du montant maximum à reverser à BPI. Nous avons considéré que la comptabilisation des avances remboursables est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans le résultat de l’exercice, de la part significative du bilan qu’elle représentent au 31 décembre 2019, et également du niveau de jugement requis pour la détermination de la valorisation de l’avance « BPI « 2012 » OSEO Innovation. Ainsi, le montant de ces avances remboursables inscrites en dettes financières à court terme s’élève à 1 100 milliers d’euros au 31 décembre 2019. L’impact net des variations de l’exercice est un produit financier de 4 253 milliers d’euros. Notre réponse Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : examiner les contrats et les avenants relatifs à ces avances remboursables, examiner la notification d’abandon de créance relative à l’avance « BPI 2010 Projet ISI » et vérifier le caractère approprié de la présentation retenue dans les états financiers relative au gain constaté sur l’exercice pour cette avance, apprécier les hypothèses retenues par la société pour évaluer le montant de la dette vis-à-vis de BPI, vérifier le caractère approprié de l’information relative aux avances remboursables présentée dans l’annexe des comptes consolidés. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 16 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Nantes et Paris-La Défense , le 24 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes HLP Audit Virginie ARDOIN DELOITTE & ASSOCIES Etienne ALIBERT