GENOWAY Société Anonyme au capital de 897 519,90 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu - 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 2 7 juin 201 8 à 8 heures 30 au siège social , Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Assemblée Générale Extraordinaire - Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Augmentation du capital social par incorporation de prime d'émission et élévation du nominal des actions existantes, Modalités d'exécution de l'augmentation de capital, - Modification corrélative des statuts, - Réduction du capital social en raison des pertes, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire Annuelle PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39.4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 1 931 105 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 931 105 euros Absorption des pertes antérieures 1 931 105 euros Au compte « Report à nouveau » qui s’élève ainsi à -12 687 748 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 7 19 0 535 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de Monsieur Christian GRENIER et de la société DASSAULT DEVELOPPEMENT dont le représentant permanent est Monsieur Olivier COSTA de BEAUREGARD, viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de deux (2) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les administrateurs dont le mandat est renouvelé acceptent le renouvellement de leurs fonctions. CINQUIEME RESOLUTION ( Attribution de jetons de présence) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 9 000 euros et 6 000 euros pour chacun des exercices ultérieurs. . Cette décision s'applique pour l'exercice ouvert le 1 er janvier 2018 et jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 5% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat des actions par le conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 26 décembre 2019, décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de : - favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en œuvre par la Société, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation applicable et l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’assemblée générale et qui expirerait au plus tard le 26 décembre 2019 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale de la Société qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ; - pourcentage de rachat maximum autorisé : 5 % du capital, soit 299.173 actions sur la base de 5.983.466 actions composant le capital social ; - prix d’achat unitaire maximum : 7 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de 2.094.211 euros, hors frais de négociation. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’Article L 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Assemblée Générale Extraordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 897 5 19,90 euros et divisé en 5 983 466 actions de 0,15 euro de nominal chacune, d'une somme de 15 347 590,29 euros pour le porter à 16 24 5 110,19 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d’émission figurant au passif du dernier bilan approuvé. Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 5 983 466 actions existantes de 0,15 euro à 2,71 5 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission) L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de pourvoir à l'exécution des décisions qui précèdent, notamment de modifier en conséquence les comptes d'actionnaires. TROISIEME RESOLUTION ( Modifications statutaires y relatives) L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante : Article 6 - APPORTS Il est ajouté l'alinéa suivant : « 6.15 - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 15 347 590,29 euros par incorporation de réserves par voie d’élévation de la valeur nominale des actions. » Article 7 - CAPITAL SOCIAL « Le capital social est fixé à seize millions deux cent quarante- cinq mille cent -dix euros et dix-neuf centimes ( 16 245 110,19 euros). Il est divisé en cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-six (5.983.466) actions de 2 , 71 5 euros chacune, de même catégorie. » QUATRIEME RESOLUTION (Réduction de capital par résorption des pertes) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital d'une somme de 12 655 030,59 euros, pour le ramener de 16 245 110,19 euros à 3 590 079,60 euros par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 et régulièrement approuvés. L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de 2,1 15 euros de la valeur nominale des actions, qui passe ainsi de 2 , 71 5 euros à 0 , 60 euro. CINQUIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission) L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante : Article 6 - APPORTS Il est ajouté l'alinéa suivant : « 6.16 - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 12 655 030,59 euros par résorption à due concurrence des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. » Article 7 - CAPITAL SOCIAL « Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille soixante-dix-neuf euros et soixante centimes ( 3 590 079,60 euros). Il est divisé en cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-six (5.983.466) actions de 0,60 euro chacune, de même catégorie. » SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Tout actionnaire peut participer aux assemblées par des moyens de télécommunication ou par visioconférence . Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxi ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Un formulaire unique de vote à distance ou de procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.genoway.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Questions écrites Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R 225-71 du Code de Commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ( Article R . 225-71 m odifié par Décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010 - art. 2 ) La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 , à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Lieu et date de mise à disposition des documents Les documents sont consultables sur le site internet de la société www.genoway.com à partir du 23 mai 201 8 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . Le conseil d'administration