JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avertissement Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que c onformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 14 mai 2020, à 14h00 au 17, rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – approbation d’une nouvelle convention ; Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en remplacement de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-François Ducrest en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation ) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte ; Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi ») ; Mise en harmonie de l’article 16 « Composition du Conseil de surveillance » et de l’article 22 «Assemblées générales » des statuts de la société afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales ; Modification de l’article 22 « Assemblées Générales » des statuts de la société afin de préciser les modalités de participation et de vote aux Assemblées Générales ; Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation ; Modification de la dénomination sociale de la Société et adoption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou donné pouvoir au Président de l’Assemblée Générale n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. D’une manière générale, c ompte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 12 mai 2020, à 0h00, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 12 mai 2020, à 0h00, heure de Paris. Modes de participation Vote par correspondance : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 8 mai 2020. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance est invité à se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 10 mai 2020. Pouvoir au Président de l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 8 mai 2020. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, tout actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président est invité à se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de procuration au Président dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 10 mai 2020. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 7 mai 2020, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante assemblee-generale@jcdecaux.fr , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance