ENGIE Global Markets S.A.S . au capital de 683 200 000 Euros Siège Social : 1 Place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE R.C.S. NANTERRE 437 982 937 Comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par les décisions de l'Associe Unique au 29 avril 2020 I. — Bilan (en milliers d'Euros) Actif Décembre 2019 Décembre 2018 Annexe Caisses, banques centrales, CCP 0 1 Créances auprès des établissements de crédit 57 281 95 188 § 6.1 Opérations avec la clientèle 1 581 615 2 265 315 § 6.3 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 § 6.4 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 § 6.4 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Immobilisations incorporelles 117 474 107 361 § 6.5 Immobilisations corporelles 3 520 3 270 § 6.5 Autres actifs 2 793 592 3 557 319 § 6.6 Comptes de régularisation 25 732 032 25 522 998 § 6.8 Total actif 30 285 514 31 551 452 Passif Décembre 2019 Décembre 2018 Annexe Banques centrales, CCP 0 0 Dettes auprès des établissements de crédit 14 536 13 067 § 6.2 Opérations avec la clientèle 586 804 356 783 § 6.3 Autres passifs 2 869 795 3 596 221 § 6.7 Comptes de régularisation 25 181 047 25 636 233 § 6.8 Provisions pour risques et charges 7 670 10 683 § 6.9 Dettes subordonnées 0 350 194 § 6.10 Capitaux Propres 1 625 662 1 588 271 § 6.11 Capital social 683 200 683 200 Primes d'émission 290 000 290 000 Réserves sociales 68 320 68 320 Report à nouveau 546 751 532 867 Résultat de l'exercice 37 391 13 884 Total passif 30 285 514 31 551 452 Hors Bilan Décembre 2019 Décembre 2018 Annexe Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garanties Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement § 8.3 Engagements de garanties 3 215 625 3 019 451 § 8.3 Engagements sur titres II. — Compte de Résultat Décembre 2019 12 mois Décembre 2018 12 mois Annexe + Intérêts et produits assimilés 4 907 5 891 § 7.1 - Intérêts et charges assimilées -49 750 -10 445 § 7.1 + Revenu des titres à revenu variable 0 0 + Commission (produits) 55 916 30 598 § 7.2 - Commission (charges) -24 142 -25 953 § 7.2 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 200 308 142 729 § 7.3 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 § 7.4 + Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 - Autres charges d'exploitation bancaire 0 0 § 7.5 Produit Net Bancaire 187 239 142 820 + Autres produits d'exploitation non bancaire 60 954 44 127 § 7.6 - Charges générales d'exploitation -183 716 -164 772 § 7.7 - Dotations aux amortissements et aux provisions -18 293 -5 683 §6.5,6.9 Résultat Brut d'Exploitation 46 184 16 492 - Coût du risque -1 503 0 § 7.8 Résultat d'Exploitation 44 681 16 492 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 -46 § 7.9 Résultat courant avant impôt 44 680 16 446 +/- Résultat exceptionnel -63 310 - Impôt sur les bénéfices -7 226 -2 872 § 7.10 - Dotation à la Réserve Spéciale de Participation +/- Dotations/Reprise de FRBG Résultat net 37 391 13 884 Résultat par action (EUR) 5.47 2.03 Résultat par action dilué (EUR) 5.47 2.03 Le détail des engagements sur matières premières et sur devises est indiqué aux notes 8.1 et 8.2. III. — Notes annexes aux comptes sociaux 1 Faits significatifs de l'exercice en cours Depuis 2019, ENGIE GLOBAL MARKETS s’inscrit dans le cadre de la dérogation prévue par l’article 498 de la CRR . Cette dérogation établit l’absence d’exigences de fonds propres réglementaires. Dans ce contexte, la dette subordonnée conclue en 2018 avec COGAC S.A a été remboursée dans son intégral i té. 2 Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes INDIVIDUELS Les comptes individuels d’ ENGIE Global Markets SAS à associé unique, société d’investissement régulée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif à l'établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises du secteur bancaire. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement CRC n°2000-03 relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Fina n cière, modifié par le règlement CRC n°2004-16 du 23 novembre 2004 relatif aux informations à fournir sur la « juste valeur » des instruments financiers, modifié le règlement CRC n°2005-04 du 03 novembre 2005 ainsi que par le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les charges et les produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination. Les comptes ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales comptables et dans le respect du principe de prudence et des principes suivants : Continuité de l’exploitation Permanence des méthodes Indépendance des exercices 3 Durée de l’exercice 2019 L’exercice 2019 a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019. 4 Evénements postérieurs à la clôture L'évolution de la situation liée à l'épidémie de Coronavirus reste incertaine à ce stade, elle fait l'objet d'un suivi par EGM , la BU GEM et le Groupe qui mettent en œuvre les mesures appropriées pour prévenir la contamin a tion des salariés, sous-traitants et clients et pour réduire les conséquences de l'épidémie sur l'activité et les résultats. EGM effectue dans le cadre de son activité de suivi des positions et des résultats une analyse régulière des effets directs et indirects de la pandémie sur les actifs et passifs détenus par l’entité. A la date d’arrêté des comptes sociaux, la continuité d’exploitation de l’entité et de ses succursales n’est pas remise en cause. 5 Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances et dettes Selon les dispositions du règlement ANC n°2014-07, les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou d’après la nature des concours : créances à vue ou à terme, créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires. Les engagements par signature comptabilisés au bilan correspondent à des transactions sur produits dérivés non échues ou à des engagements en garantie n’ayant pas donné lieu à mouvement de trésorerie. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs engagements, des provisions pour créances douteuses ou pour risques sont dotées dans les résultats. Les eng a gements présentant des échéances impayées de plus de trois mois sont reclassés en créances douteuses et font l’objet de provisions pour dépréciation calculées en fonction des flux prévisionnels de récupération. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de class e ment dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés comme encours douteux compromis, et en tout état de cause au plus tard un an après la classification en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sont également provisionnés. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées sous la rubrique Coût du Risque, à l’exception des dotations nettes aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses, prése n tées comme ces derniers, dans le Produit Net Bancaire. Instruments financiers à terme Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit et entreprises d’investissements français, les méthodes d’évaluation prennent en compte l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues à l’origine. Le classement des opérations est conforme aux principes généraux du règlement CRB 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par les règlements n° 97-02 du 21 février 1997 et 2002-01 du 12 décembre 2002 du Comité de la Réglementation Comptable et par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie du 20 février 2007. En fonction de la liquidité des marchés, de la nature de la stratégie et du volume traité par ENGIE Global Markets , les opérations sont regroupées soit en portefeuille de transaction, soit en opération de couverture. .5.2.1 Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transactions Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché portent sur des produits dérivés sur sous-jacents physiques et financiers, impliquant parfois des actifs physiques. Les opérations sont conclues aussi bien sur marchés organisés que sur marchés de gré-à-gré, dont la liquidité et la structure sont contrastées. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme sont inscrits en gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. En conséquence, les gains ou pertes, qu’ils soient latents ou réalisés, sont directement portés dans le résultat de l’exercice Les valorisations à valeur de marché des instruments sont généralement corrigées de manière prudente pour tenir compte des risques de liquidité ou en fonction de la complexité des transactions lorsque des modèles internes sont utilisés ( reserve policy ). Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont détaillés en annexe ; ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché ni le risque de contr e partie qui leur sont associés. .5.2.2 Instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture Les produits et charges relatifs aux instruments financiers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptab i lisés dans le compte de résultat. Conformément au règlement 89-01 du Comité de la réglementation bancaire, les opérations de change à terme dites «sèches» ou effectuées en couverture d’autres opérations de change sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant ou les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments d'un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les logiciels développés au sein même de ENGIE Global Markets sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses de matériels et services et les frais liés au personnel dire c tement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son utilisation. Les frais d’établissement ont été intégralement amortis. Les fonds de commerce acheté auprès d’Electrabel SA sont aussi inclus dans les immobilisations incorporelles. Ces fonds ne font pas l’objet d’un quelconque amortissement. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon la méthode linéaire : Matériel informatique Mobilier et agencement 3 ans 10 ans Logiciels acquis Logiciels significatifs acquis (1) 3 ans 4 ans (1) Essentiellement les dévelo p pements internes immobilisés. Provisions Cette rubrique comprend les provisions concernant les engagements par signature et celles pour risques divers et litiges. Engagement de retraites et passifs sociaux Les engagements de retraite à nouveau calculés selon la méthode des unités de crédit par des actuaires indépe n dants ont fait l'objet d'une nouvelle projection pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Une dotation aux provisions a été comptabilisée en fin d’année. 6 Information sur les postes du bilan Créances auprès des établissements de crédit Ces éléments concernent les soldes positifs des comptes bancaires et les intérêts à recevoir sur ces soldes, en EURO et en devises. Ces sommes sont revalorisées au taux en vigueur à la clôture du bilan. Au 31 décembre 2019, ce poste représente 57 281 kEUR . L’ensemble des créances a une échéance inférieure à 1 mois. Dettes auprès des établissements de crédit Il s’agit des emprunts bancaires à court terme (facilités de caisse, découverts…) auprès de banques, des soldes négatifs des comptes bancaires ainsi que des intérêts à payer. Au 31 décembre 2019, ce poste représente 14 536 kEUR . L’ensemble des dettes a une échéance inférieure à 1 mois. Opérations avec la clientèle Ces éléments concernent les soldes positifs ou négatifs des comptes cashpoolés en EURO, en USD, et en GBP avec ENGIE SA, société non financière. Ces sommes sont revalorisées au taux en vigueur à la clôture du bilan. Au 31 décembre 2019, ce poste représente un solde positif de 1 581 615 kEUR et négatif de 586 804 kEUR . L’ensemble des créances et des dettes avec la clientèle a une échéance inférieure à 1 mois. Titres Au 31 décembre 2019, aucun titre n’est possédé par la société. Immobilisations Les développements complémentaires nécessaires à l'évolution de l'activité, développés et mis en produ c tion représentent l'essentiel des acquisitions d'immobilisations incorporelles. Les acquisitions d’immobilisations corporelles correspondent essentiellement à l’acquisition de matériels de bureau et informatiques. Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles et corporelles (en kEUR ) Valeur brute des immobilis a tions au 31/12/2018 Acquisitions Diminutions Cessions Valeur brute des immobilis a tions au 31/12/2019 Incorporelles 125 573 29 038 7 847 0 146 764 Incorporelles en cours 6 016 23 183 22 518 0 6 681 Corporelles 9 139 2 037 817 0 10 359 Corporelles en cours 160 1 959 1 700 0 419 Tableau des amortissements (en kEUR ) Amortissements cumulés au 31/12/2018 Dotations linéaires Reprises linéaires Dotations dégre s sives Amortissements cumulés au 31/12/2019 Incorporelles 24 228 19 590 7 847 35 971 Corporelles 6 029 1 716 487 7 258 La valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles s’élève respectivement à 117 474 kEUR et 3 520 kEUR . Autres actifs Les autres actifs totalisent 2 793 592 kEUR (- 763 727 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) qui se comp o sent : de créances fiscales relatives notamment à la TVA déductible du mois pour un montant de 2 754 219 kEUR (- 774 563 kEUR par rapport au 31 décembre 2018), ainsi que de l’impôt sur les s o ciétés pour un montant de 294 kEUR (- 5 973 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; des créances envers les contreparties pour 39 079 kEUR (+ 16 809 kEUR par rapport au 31 d é cembre 2018). Autres passifs Les autres passifs, qui atteignent un montant de 2 869 795 kEUR (- 726 426 kEUR par rapport à la clôture 2018), représentent à la fois : les dettes fiscales relatives essentiellement à la TVA collectée pour un montant de 2 769 628 kEUR (- 740 651 kEUR par rapport au 31 décembre 2018), relatives à l’impôt sur les sociétés de 8 982 kEUR (+ 165 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) et r e latives à l’impôt différé pour 11 320 kEUR ; les dettes sociales à hauteur de 59 480 kEUR (+10 011 kEUR par rapport au 31 décembre 2018); les autres créditeurs divers pour un montant de 20 385 kEUR (+ 4 049 kEUR par rapport au 31 d é cembre 2018). Comptes de régularisation A l’actif, ces comptes représentent 25 732 032 kEUR (+ 209 034 kEUR depuis le 31 décembre 2018). Ils regroupent : les gains en attente de règlement sur instruments financiers à terme arrivés à échéance ( forwards sur gaz et électricité, différe n tiels de swap) non encore facturés et nets des provisions éventuelles : 8 175 865 kEUR (- 1 728 042 kEUR depuis le 31 décembre 2018) ; les plus-values latentes sur instruments financiers à terme : 14 962 668 kEUR (+ 2 311 306 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; les dépôts de garantie versés aux marchés OTC : 1 205 391 kEUR (- 224 805 kEUR depuis le 31 décembre 2018) ; les dépôts de garantie versés aux marchés organisés pour un montant de 624 384 kEUR (+ 40 463 k EUR depuis le 31 décembre 2018) ; la valeur des stocks de Gaz et CO2 : 40 633 kEUR (-85 004 kEUR comparé au 31 décembre 2018), ainsi que les provisions pour dépréciation des stocks pour – 11 996 kEUR (-11 977 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; Les primes d‘options achetées en vie : 266 552 kEUR (-112 167 kEUR depuis le 31 décembre 2018) ; Les autres comptes de régularisation à l'actif qui représentent un montant total de 468 535 kEUR (+19 260 kEUR depuis le 31 décembre 2018). Au passif, ces comptes représentent un montant total de 25 181 047 kEUR (- 455 186 kEUR depuis la clôture de l’exercice 2018). Les comptes regroupent : Les pertes en attente de règlement sur instruments financiers à terme arrivés à échéance ( forwards sur gaz et électricité, différe n tiels de swap) : 7 943 020 kEUR (- 1 896 606 kEUR depuis le 31 d é cembre 2018) ; Les moins-values sur instruments financiers à terme pour 14 788 268 kEUR (+1 687 803 kEUR depuis le 31/12/2018), dont 31 693 kEUR au titre de provisions pour paramètres (- 11 133 kEUR depuis le 31 décembre 2018) ; Les appels de fonds reçus sur marché de gré à gré : 1 235 404 kEUR (- 434 181 kEUR depuis le 31 décembre 2018) ; Les appels de fonds reçus sur les marchés organisés pour 572 132 kEUR (+295 348 kEUR depuis le 31 décembre 2018) ; Les primes d’options vendues en vie : 201 315 k EUR (- 119 336 kEUR depuis le 31 décembre 2018) ; Les autres comptes de régularisation au passif qui représentent un montant total de 440 908 kEUR (+ 11 786 kEUR depuis le 31 décembre 2018). Provisions Les provisions ont été mouvementées au cours de l’année 2019 de la façon suivante : En KEUR 31/12/18 Dotations Reprises de prov i sions utilisées Reprises de prov i sions non utilisées Autres variations 31/12/19 Provisions pour engagements de retraite 3 883 355 4 238 Autres provisions 6 732 2 700 2 323 3 677 3 432 Provision pour litige fiscal 0 0 Dette subordonnée La dette subordonnée à durée déterminée, contractée en 2018 avec COGAC SA pour 350 000 kEUR dans le cadre du renforcement des fonds propres prudentiels d’ ENGIE GLOBAL MARKETS , a été remboursée intégralement le 20/12/2019. Ce remboursement a été validé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résol u tion. Capitaux propres Le capital au 31 Décembre 2019 est composé de 6 832 000 actions de valeur nominale 100 EUR. Aucune distribution de dividendes sur les résultats 2018 a eu lieu en 2019. Pour l’exercice 2019, aucune distribution n’est prévue. La société est détenue à 100% par COGAC SA. Tableau de variation des capitaux propres hors FRBG (en kEUR ) Capital Primes Réserve légale Résultat de l'exercice Ecart de réévaluation Report à nouveau Total capitaux propres hors FRBG Situation au 31/12/2018 683 200 290 000 68 320 13 884 0 532 867 1 588 271 Affectation du Résultat -13 884 13 884 0 Distribution de dividendes 0 Autres variations 0 Augmentation de capital 0 Résultat de la période avant affectation 37 391 37 391 Situation au 31/12/2019 683 200 290 000 68 320 37 391 0 546 751 1 625 662 Montant global de l’actif et du passif en devises La contre-valeur des postes d’actif et de passif en devises s’élève à 2 814 MEUR au 31 Décembre 2019. 7 Information s sur les postes du compte de résultat Intérêts et Charges / Produits assimilés Au 31 Décembre 2019, les intérêts et charges ou produits assimilés représentent à la fois : la rémunération des appels de marge, qui fait apparaître un gain net d’intérêts versés et reçus aux/des contreparties de +2 747 kEUR et une perte d’intérêts reçus sur appels de marge sur les marchés organ i sés de – 25 kEUR ; les charges sur engagements de garantie reçus pour 5 138 kEUR ; les intérêts au titre des emprunts ou facilités de caisses bancaires accordées à hauteur de – 3 021 kEUR ; les charges d’intérêts versées sur lignes de crédit pour 36 kEUR ; la perte nette sur divers intérêts pour - 125 kEUR ; les intérêts sur dettes subordonnées pour – 39 245 kEUR . Ce solde tient compte du remboursement de la dette incluant les intérêts courus non échus ainsi que les frais de résiliation anticipée. Commissions Les commissions reçues portent sur des opérations d’exécution ou d’optimisation envers des contreparties du groupe. Elles représe n tent 55 916 kEUR au 31 décembre 2019. Une partie des marges commerciales sur les opérations d’exécution ENGIE est intégrée dans la tarification et est donc incluse dans la rubrique gain sur portefeuille de négociation. Par ailleurs, les activités de trading ont donné lieu au règlement de frais de courtage pour un montant de 24 142 kEUR (- 1 811 kEUR par rapport au 31 décembre 2018). Gains et pertes sur portefeuille de négociation Ce poste regroupe les résultats échus et latents sur les portefeuilles de négociation de matières premières et les opérations sur instruments financiers liés, y compris les résultats dégagés sur les opérations impliquant des livraisons physiques ou livraisons de quotas. Cela représente 200 308 kEUR au 31 décembre 2019. Gains et pertes sur opérations de placement Ces postes regroupent essentiellement les gains réalisés sur le placement de la trésorerie propre d’ ENGIE Global Markets ( cf 6.4 Titres de placement ). Aucun placement a été contracté par l’entité durant l’année 2019. Autres Produits et charges d’exploitation bancaire Ce poste représente la quote-part des produits à rétrocéder dans le cadre des contrats en partage de marge avec la maison-mère ENGIE . Aucune quote-part n’a été comptabilisée en 2019. Autres produits d’exploitation non bancaire Ces produits représentent essentiellement les développements informatiques réalisés par Engie Global Markets pour faire évoluer principalement son système de trading (FO/BO) qui ont été immobilisés dans le courant de l’exercice pour un montant de 29 107 kEUR . Ces produits sont neutralisés par des charges générales d’exploitation constatées sur le même exercice. Ces autres produits comprennent également des refacturations par des sociétés du groupe ENGIE pour 31 847 kEUR . Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation atteignent au 31 décembre 2019 un montant de 183 716 kEUR et se composent essentiellement : de frais de personnel ENGIE Global Markets pour 102 062 kEUR , qui se décomposent de la façon suivante : 72 259 kEUR de salaires et traitements (+ 11 728 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; 25 830 kEUR de charges sociales (+ 4 692 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; 920 kEUR de provision pour congés payés ; 1 740 kEUR de charges pour participation et d’intéressement des salariés au bénéfice de l’entreprise, soit (+1 437 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; 1 313 kEUR d’impôts et taxes assimilés sur rémunérations, soit + 246 kEUR par rapport au 31 décembre 2018. des frais administratifs qui représentent 81 654 kEUR , incluant notamment : des prestations de services fournies par le groupe ENGIE pour un montant de 1 022 kEUR (- 1 774 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; des prestations fournies par des prestataires externes (informatique, conseil) pour 57 567 kEUR (+ 2 307 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; des taxes pour 8 576 kEUR (+1 377 kEUR par rapport au 31 décembre 2018) ; d’autres charges pour un montant de 14 489 kEUR (- 16 kEUR par rapport au 31 décembre 2018). Coût du risque Les dotations et reprises sur dépréciations des créances sur la clientèle, ainsi que les pertes sur créances irr é couvrables et autres mouvements de dépréciations liés à un risque de contrepartie sont imputées dans la r u brique « coût du risque ». Au 31 décembre 2019, le coût du risque représente un total de 1 503 kEUR . Gains ou pertes sur actifs immobilisés Quelques immobilisations corporelles ont été mises au rebut courant 2019, la valeur nette comptable de ces éléments d’actifs est de 1 kEUR . Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les sociétés présenté dans les comptes d’ ENGIE Global Markets est constitué de la charge d’impôt relative à l’exercice en cours et des régularisations des années précédentes pour un montant de – 7 226 kEUR . 8 Information sur les postes de hors-bilan Engagements sur matières premières Les engagements sur matières premières, soit les montants notionnels des opérations (quantité initiale * prix) se décomposent par type de marché, échéance, et instruments de la manière suivante : En kEUR 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur les marchés organisés < à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Gaz naturel Fermes position acheteur 5 896 873 3 141 449 0 9 038 322 6 915 085 position vendeur -5 351 824 -2 847 339 -497 -8 199 660 -6 591 576 Optionnels position acheteur 16 791 242 0 17 032 855 238 position vendeur -21 379 -1 549 0 -22 929 -659 328 Electricité Fermes position acheteur 4 505 633 843 854 1 862 5 351 349 2 234 371 position vendeur -3 507 495 -761 109 -8 459 -4 277 063 -2 587 114 Optionnels position acheteur 0 0 0 0 30 642 position vendeur -95 0 0 -95 -38 140 Produits pétroliers Fermes position acheteur 11 271 830 3 197 855 0 14 469 684 4 617 921 position vendeur -11 716 603 -1 647 192 0 -13 363 795 -1 521 934 Optionnels position acheteur 230 281 21 772 0 252 053 3 588 244 position vendeur -174 222 -22 614 0 -196 836 -3 102 483 Autres matières premières Fermes position acheteur 2 546 978 382 056 1 793 2 930 826 733 096 position vendeur -1 982 991 -228 589 -1 376 -2 212 957 -152 602 Optionnels position acheteur 0 0 0 0 22 009 position vendeur 0 0 0 0 -46 638 Opérations sur les marchés de gré à gré Gaz naturel Fermes position acheteur 27 849 161 1 361 833 13 607 323 42 818 317 40 683 775 position vendeur -27 951 815 -1 532 899 -13 983 576 -43 468 290 -40 641 497 Optionnels position acheteur 3 210 560 0 423 209 3 633 769 3 031 034 position vendeur -1 334 759 0 -100 700 -1 435 459 -2 412 682 Electricité Fermes position acheteur 19 409 775 5 914 920 76 911 25 401 606 21 930 691 position vendeur -20 117 507 -6 392 507 -75 054 -26 585 068 -21 511 063 Optionnels position acheteur 247 839 3 166 0 251 004 310 621 position vendeur -258 179 -97 395 -97 395 -452 969 -479 818 Produits pétroliers Fermes position acheteur 3 142 079 185 450 485 049 3 812 578 3 136 851 position vendeur -3 441 046 -988 277 -1 550 231 -5 979 554 -5 696 623 Optionnels position acheteur 2 594 468 607 681 35 829 3 237 977 3 230 973 position vendeur -888 475 -785 754 0 -1 674 228 -1 828 069 Autres matières premières Fermes position acheteur 825 233 291 877 459 1 117 569 873 301 position vendeur -1 155 536 -444 131 -875 -1 600 542 -1 243 563 Optionnels position acheteur 0 0 0 0 1 043 position vendeur 0 0 0 0 -888 Nominal swap de taux 40 502 14 242 54 745 302 183 Engagements sur devises Les engagements sur devises se décomposent entre engagements fermes et optionnels de la manière suivante : Engagements sur devises Engagements sur devises 31-Dec-19 31-Dec-18 Devises achetées non encore reçues 2 020 k AUD 24 955 k AUD Devises achetées non encore reçues 13 881 524 k USD 20 224 510 k USD Devises achetées non encore reçues 1 571 306 k GBP 3 170 376 k GBP Devises achetées non encore reçues 1 813 016 k HUF 1 681 515 k HUF Devises achetées non encore reçues 5 000 k CZK 15 000 k CZK Devises achetées non encore reçues 68 500 k NOK 293 000 k NOK Devises achetées non encore reçues 7 795 k PLN 70 006 k PLN Devises achetées non encore reçues 184 691 k CAD 197 439 k CAD Devises achetées non encore reçues 0 k JPY 6 764 k JPY Devises achetées non encore reçues 223 k CHF 19 463 k CHF Devises achetées non encore reçues 517 k SGD 70 k SGD Devises achetées non encore reçues 0 k DKK 280 742 k DKK Devises achetées non encore reçues 0 k NZD 1 710 k NZD Euros achetés non encore reçus 12 990 392 k EUR 20 020 669 k EUR Devises vendues non encore livrées 106 565 k AUD 61 096 k AUD Devises vendues non encore livrées 13 439 524 k USD 18 820 702 k USD Devises vendues non encore livrées 1 565 283 k GBP 3 681 089 k GBP Devises vendues non encore livrées 1 770 638 k HUF 1 639 137 k HUF Devises vendues non encore livrées 87 000 k CZK 15 000 k CZK Devises vendues non encore livrées 14 258 k NOK 17 700 k NOK Devises vendues non encore livrées 1 300 k NZD 7 000 k NZD Devises vendues non encore livrées 116 227 k PLN 259 063 k PLN Devises vendues non encore livrées 184 689 k CAD 197 439 k CAD Devises vendues non encore livrées 731 k JPY 13 528 k JPY Devises vendues non encore livrées 223 k CHF 19 459 k CHF Devises vendues non encore livrées 11 690 k SGD 2 000 k SGD Devises vendues non encore livrées 95 000 k DKK 400 687 k DKK Euros vendus non encore livrés 13 200 243 k EUR 20 566 933 k EUR Engagements conditionnels sur devises 31-Dec-19 31-Dec-18 k EUR k devises k EUR k devises < à 1 an Opérations conditionnelles de gré à gré - Position acheteur change 0 0 3 000 3 096 Opérations conditionnelles de gré à gré - Position vendeur change 0 0 3 000 3 096 Entre 1 an et 5 ans Opérations conditionnelles de gré à gré - Position acheteur change 0 0 0 0 Opérations conditionnelles de gré à gré - Position vendeur change 0 0 0 0 Engagements reçus au 31 Décembre 2019 Dans le cadre de ses activités, ENGIE Global Markets a reçu de ses contreparties des Parent Company Gu a rantee ou des Garanties Bancaires pour un équivalent de 3 215 MEUR (+196 MEUR par rapport au 31 d é cembre 2018). ENGIE Global Markets ne dispose plus de lignes de trésorerie auprès du groupe du fait de la mise en place d’un cash pooling au cours du premier semestre 2011. 9 Autres informations Sociétés consolidantes ENGIE Global Markets fait l’objet d’une consolidation par intégration globale dans le groupe ENGIE SA. Ventilation de l’effectif par catégorie professionnelle (taux de présence moyen) 31 décembre 2019 Personnel ENGIE Global Markets (variation par rapport au 31.12.18) Cadres 500 (+32) Employés 6 (+1) Total au 31.12.19 506 (+33) Rémunération des organes d’administration et de direction Cette information n’est pas communiquée car elle reviendrait à divulguer une information nominative. Ce traitement dérogatoire au règlement ANC 2014-07 reste conforme au PCG 833-17. Implantation à l’étranger Les succursales d’ ENGIE Global Markets se composent comme suit : Dénomination sociale Pays Ville Codes Nace Produit Net Bancaire (en K€) Effectifs Bénéfice / perte avant impôt Impôts Subventions publiques ENGIE Global Ma r kets Belgique Bruxelles K64 33 140 65 -2 378 0 0 ENGIE Global Markets Sing a pore Branch Singapour Singapour K64 64 154 25 50 289 -8 362 0 ENGIE Global Ma r kets, organ i zacni slozka République Tchèque Pardubice K64 -18 1 -207 0 0 ENGIE Global Ma r kets Italia Italie Rome K64 19 388 11 12 826 -3 974 0 ENGIE Global Ma r kets Australia Australie Sydney K64 -5 0 -11 0 0 IV. — Affectation du résultat L’associé unique, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : - Résultat de l’exercice 37.390.782 € - Affectation à la réserve légale 0.00 € - Solde 37.390.782 € - Report à nouveau antérieur 546.750.635 € - Dividende distribuable 584.141.417 € - Dividende distribué 37.390.782 € Après affectation, le solde figurant au report à nouveau s’élèvera à 546.750.635 €. Les capitaux propres, après affectation du résultat, s’établissent à 1.588.270.635 €. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Associé Unique de la société ENGIE Global Markets , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ENGIE Global Markets relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 7 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et si n cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déont o logie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Principes comptables Votre société détient des positions sur instruments financiers à terme. La note 5 de l’annexe aux comptes annuels expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’enregistrement et à la réévaluation des opérations correspo n dantes. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre société et des inform a tions fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels ainsi que leur correcte application. - Estimations comptables Votre société utilise des modèles internes et des paramètres estimés pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés organisés. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés et des paramètres retenus ainsi que la prise en compte des risques et des résultats associés à ces instruments. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spéc i fiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 7 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communic a tion à l’associé unique appelé à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et pri n cipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable corre s pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiqu e ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commi s saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contou r nement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circon s tance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circon s tances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les inform a tions fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 24 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Laurence Dubois Francois Holzman VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu au siège administratif de la société : 1, Place Samuel Champlain, 92930 Paris La Défense Cedex.