BLEECKER Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires de la société BLEECKER sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 2 1 février 2019 à 9 heures au 8 rue de Hanovre - 75002 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2018 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé par l'article L. 225-68 du Code de Commerce Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options Rapport du Directoire sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Les rapports des Commissaires aux Comptes sur : les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2018 et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 les conventions relevant de l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce les autorisations à donner au Directoire en vue de permettre : la réduction du capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription l’émission de diverses valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2018 et rapport de gestion du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 Approbation des conventions relevant de l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ; Possibilité offerte au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l’assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 7 ème et des 9 ème à 14 ème résolutions ; Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Pouvoirs. Texte des résolutions A - RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, portant notamment sur la gestion du Directoire, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018 se soldant par un bénéfice de 60 022 254 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune des dépenses et charges visées aux paragraphes 4 et 5 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 août 2018. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 août 2018 s'élevant à 60 022 254 euros de la manière suivante : - Bénéfice de l'exercice 60 022 254 € - A l'absorption des pertes antérieures (4 608 890) € - Solde du bénéfice 55 413 364 € - A la réserve légale, afin de la doter à son maximum 1 238 101 € - Bénéfice distribuable 54 175 263 € - A titre de dividendes 46 337 063,20 € - Le solde au « Report à Nouveau » 7 838 199,80 € Le montant du dividende sera de 41,20 € par action, étant observé que les 2 000 actions auto-détenues au 31.08.2018 ne percevront pas de dividende. En cas de nouvelles acquisitions par la Société de ses propres actions, les dividendes revenant auxdites actions seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le montant du dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. En particulier, lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts). Il peut être, sur option, soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (Article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenu et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2019. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois exercices précédents : Exercices clos : Dividende par action : Dividende total versé : 31 / 08 / 2015 0 € 0 € 31 / 08 / 2016 2,80 €* 3.149.120,80 € 31 / 08 / 2017 0 € 0 € * Etant précisé que les 2.000 actions auto-détenues par BLEECKER n’ont pas donné droit à dividende. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 de la Société tels qu’ils lui sont présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 66 72 3 K€ (Part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-88 alinéa 4 dudit Code, chacune des conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 août 2018 qui y sont mentionnées et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements antérieurement conclus et approuvés par l'Assemblée Générale. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au sein de la Société, étant précisé que la politique menée ne prévoit aucune rémunération des mandataires sociaux. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 180 euros (dividende détaché). En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 20 280 240 euros . Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - annulation sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, - animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, - attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, - remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, - tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. B - RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 14 ème résolution, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 10.000.000 euros ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l’a utorisation donnée au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 15 ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 6 ème résolution de la présente Assemblée ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 16 ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10.000.000 euros , ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 100.000.000 euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les titres émis donneront droit ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 17 ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10.000.000 euros , ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 100.000.000 euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de cette faculté de souscription par priorité pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution ; 10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique mixte, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 18 ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20 % du capital par an, tant en France qu'à l'étranger, par une offre par voie de placement privé visée au II de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier, en euros ou en devises étrangères, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10.000.000 euros , ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 100.000.000 euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l’autorisation donnée au Directoire , en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 19 ème résolution, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 10 ème et 11 ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les 10 ème et 11 ème résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (i) ci-dessus ; 2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les 10 ème et 11 ème résolutions qui précèdent ; 3. décide que le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l'un de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Possibilité offerte au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l’Assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, déclare caduque la p ossibilité offerte au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l’Assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 20 ème résolution, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions qui précèdent, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ; 2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera sur les montants nominaux maximaux définis par les 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions qui précèdent ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 21 ème résolution, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L 225-147 alinéa 6 : délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vue de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 100.000.000 euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente résolution ; 5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit Code ; 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. QUINZIEME RESOLUTION ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 7 ème et des 9 ème à 14 ème résolutions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la limitation globale du montant des émissions pouvant être décidées par le Directoire , en vertu de l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 22 ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant de la 7 ème et des 9 ème à 14 ème résolutions : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourront être faites directement ou sur présentation de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ne pourra dépasser (i) 10.000.000 euros pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la 7 ème résolution et (ii) 10.000.000 euros pour les augmentations de capital réalisées en vertu des 9 ème à 14 ème résolutions, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas : aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées en application de la 16 ème résolution de la présente Assemblée ; aux augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions gratuites nouvelles aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées en application de la 17 ème résolution de la présente Assemblée ; (b) le montant maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance qui pourront être décidées par le Directoire en vertu des 9 ème à 14 ème résolutions sera de 100.000.000 euros . SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l’a utorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 23 ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1. décide d’autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ; 2. décide que le nombre total des options de souscription et les options d’achat consenties au titre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce) ; 3. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; 4. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ; 5. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l’a utorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 aux termes de sa 24 ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. décide d’autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que l e nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. 3. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ; 5. décide d’autoriser le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles ; 6. prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre : la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription ; l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou les catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, telles que visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 février 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees@bleeckergroup.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees@bleeckergroup.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 février 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BLEECKER et sur le site internet de la société http ://www.bleecker.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE