GÉRARD PERRIER INDUSTRIE S ociété A nonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 1 986 574 Euros Siège Social : AIRPARC - 160 R ue de N orvège L yon S aint- E xupéry A éroport 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU 349 315 143 R.C.S. LYON AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société GÉRARD PERRIER INDUSTRIE sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 31 mai 2018 à 10 heures 30 au 422 A venue HOFF à L ’ E space L ’ I ntégral 01300 BELLEY afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. ORDRE DU JOUR A L’ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MAI 2018 I – A TITRE ORDINAIRE - Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2017, - Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2017, - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Affectation du résultat de l'exercice, - Non remplacement de membres du Conseil de Surveillance, - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire, - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général, - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat Président du Directoire, pour l’exercice 2018, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général, pour l’exercice 2018, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2018, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, - Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, II - A TITRE EXTRAORDINAIRE - Modification de l’article 17 « Conseil de Surveillance », des statuts de la Société afin de définir les modalités de désignation du membre représentant les salariés sur le fondement de l’article L. 225-27 du Code de commerce, - Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions, - Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions, - Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, - Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises , - Questions diverses. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES I – A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2017) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 16 379 591,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 30 223 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 10 074,33 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2017) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observation du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve ce rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant 16 379 591,51 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 16 379 591,51 euros Report à nouveau créditeur 1 321 977,33 euros Soit un bénéfice distribuable de 17 701 568,84 euros A titre de dividendes aux actionnaires 6 873 546,04 euros Soit 1,73 euros par action En report à nouveau la somme de 10 828 022,80 euros L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et est indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,73 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 %, sera mis en paiement à compter du 7 juin 2018. Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ». Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2014 : 3 655 296,16 euros, soit 0,92 euros par titre Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 e du Code Général des Impôts. Exercice clos le 31 décembre 2015 : 3 734 759,12 euros, soit 0,94 euros par action Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 e du Code Général des Impôts. Exercice clos le 31 décembre 2016 : 3 853 953,56 euros, soit 0,97 euros par action Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 e du Code Général des Impôts. CINQUIEME RESOLUTION (Non remplacement de membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, constatant la démission de la Société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI) de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, intervenue le 27 septembre 2017 et de Madame Magalie FOUGERAT et de Madame Anne-Perine FALCONNET-PERRIER de leur qualité de membre du Conseil de Surveillance intervenue le 22 janvier 2018, décide de ne pas pourvoir à leur remplacement. Les résolutions 6 à 11 ont été arrêtées par le Conseil de Surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de Commerce. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire) Résolution proposée par le Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce l es éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général) Résolution proposée par le Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de commerce, approuve en appli cation de l’article L 225-100 du Code de Commerce l es éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance) Résolution proposée par le Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce l es éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat Président du Directoire, pour l’exercice 2018) Résolution proposée par le Conseil de Surveillance. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L 225-82- 2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire, pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général, pour l’exercice 2018) Résolution proposée par le Conseil de Surveillance. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’articl e L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général, pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2018) Résolution proposée par le Conseil de Surveillance. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en appl ication de l’article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. DOUZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 48 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant : - l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions ; - l’attribution des titres rachetés lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; - l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé qu’en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 5% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation ; - l’annulation en tout ou partie, en vue d’optimiser le résultat par action, des titres rachetés dans le cadre d’une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la quinzième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d’une réduction de capital. L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation : - le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d’actions composant le capital social, et (ii) 5% du nombre total d’actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, - le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions, - le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros, - le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 27 812 036 euros. L’achat des actions, ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 1 er juin 2017. En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. II– A TITRE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 17 « Conseil de Surveillance », des statuts de la Société afin de définir les modalités de désignation du membre représentant les salariés sur le fondement de l’article L. 225-27 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-27 du code de Comm erce, de modifier l’article 17 « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société pour permettre l’élection d’un membre représentant les salariés. En conséquence, il est ajouté un article 17-4, ainsi rédigé, le reste de l’article demeurant inchangé : « 17-4 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de Commerce, un ou deux membres représentant les salariés peuvent être élus par le personnel salarié de la Société, étant précisé que les autres dispositions de l’article 17 ne sont pas applicables au membre représentant les salariés. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres du Conseil (Article L. 225-79, al.2). Ce membre n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres ni pour déterminer le respect de la règle de la parité au sein du Conseil. La durée de ses fonctions est de 2 ans. Son mandat est renouvelable. Toutefois son mandat prend fin de plein droit lorsqu’il ne remplit plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L. 225-28 du Code de Commerce ou encore en cas de rupture de son contrat de travail conformément à l’article L. 225-32 dudit Code. Le membre élu par le personnel salarié entrera en fonction lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue après proclamation du résultat complet des premières élections. Le membre suivant entrera en fonction à l’expiration du mandat du membre sortant. Le statut et les modalités d’élection de ce membre sont fixés par les dispositions des articles L. 225-28 à L. 225-34 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts. Les candidats sont présentés par le vingtième des salariés électeurs de la Société. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et le remplaçant doivent être de sexe différent. Le membre représentant les salariés est élu en un collège unique au scrutin majoritaire à deux tours et à bulletins secrets. Au premier tour, le candidat est élu à la majorité absolue des suffrages exprimés. Au second tour, il est élu à la majorité relative. En cas d’égalité de voix, le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est déclaré élu. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit (décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail, etc.) d’un siège d’un membre élu par les salariés sur le fondement de l’article L. 225-27 du Code de commerce, le siège vacant sera attribué au remplaçant. Pour être éligibles, les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société antérieur de deux années au moins à la date de la prise d’effet du mandat, objet de l’élection et correspondant à un emploi effectif. Sont électeurs, tous les salariés de la Société ayant un contrat de travail antérieur de trois mois au moins à la date de l’élection. La liste des électeurs mentionnera le nom, le prénom de chaque électeur, le sexe, sa date de naissance, son ancienneté, ainsi que les fonctions qu’il exerce. Le bureau de vote est composé de trois membres électeurs ayant accepté cette fonction. La présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bureau de vote s’assure de la régularité du secret du vote et proclame les résultats. Il est chargé de la police de la salle et est tenu, à cet égard, de consigner au procès-verbal tout incident ou toute réclamation présentée. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité. Le dépouillement a lieu dans le bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement. Les bulletins de vote seront édités et fournis par le Directoire et mis à disposition avec des enveloppes. Seront considérés comme nuls au dépouillement, les bulletins portant des mentions quelconques ajoutées par l’électeur, les bulletins portant des signes de reconnaissance, des injures, les bulletins panachés (comportant d’autres noms que ceux de la liste), les bulletins illisibles, les bulletins trouvés dans l’urne sans enveloppe. Les délais à respecter pour les opérations électorales sont les suivants : - l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins trente jours calendaires avant la date du 1 er tour de scrutin ; - l’affichage des listes des électeurs, au moins quinze jours calendaires avant la date du 1 er tour de scrutin ; - le dépôt des candidatures, au moins quinze jours calendaires avant la date du 1 er tour de scrutin ; - l’affichage des listes de candidats, dans les deux jours calendaires du dépôt des candidatures ; - le deuxième jour de scrutin se tiendra huit jours calendaires après le premier tour. La liste des électeurs affichée pour le premier tour et les listes de candidats déposées pour le premier tour sont maintenues automatiquement pour le deuxième tour. Les date et heures des scrutins seront arrêtées par le Directoire dans le respect des dispositions précédentes. ». QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément à l’adoption de la treizième résolution : - donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. - fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, - donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations ou aux réductions corrélatives du capital social, et pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités légales requises. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions) L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : • autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, à l’exclusion des membres du Directoire, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société. Pour les actions à émettre, l’Assemblée Générale délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la Société. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,25 % du capital de la Société, soit 49 664 actions ordinaires de la Société à la date de la présente assemblée. Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure : Soit à la période minimale d’un an fixée dans la présente autorisation suivie d’une période minimale d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, d’un an. Soit à une période minimale de 2 ans, avec suppression de la durée minimale d’obligation de conservation. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et d’attribution aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : • procéder aux attributions gratuites d’actions ; • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; • déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ; • décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; • déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier, la date de jouissance des actions nouvelles ; et, • plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce. Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée. DIX SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129- 2, L .225-130 et L.228-92 du Code de commerce : 1°) Délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour : I - Tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes, à titre gratuit ou onéreux, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de priorité et de certificats d’investissement. Le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de valeurs mobilières pouvant être réalisées en vertu de cette délégation, est fixé à un montant de 15 Millions d’Euros. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, limiter, conformément à la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou les offrir au public. Cette décision emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit. Le Directoire arrêtera les conditions et les modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des valeurs mobilières, avec ou sans prime ; leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ; ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Le Directoire : - devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à une quotité du capital des valeurs mobilières ; - pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes ; - pourra imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital. II – Tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Directoire sera autorisé à décider que les droits formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus, les sommes provenant de la vente étant allouée aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder le montant de 7,5 Millions d’Euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des augmentations éventuellement autorisées précédemment. Cette résolution prive d’effet toute délégation antérieure. DIX HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail pour un montant maximal égal à 1 % du capital social de la Société. DIX NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 29 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établi e au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de C ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses a ctions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GÉRARD PERRIER INDUSTRIE et sur le site internet de la société http://www.gerard-perrier.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L . 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante gcacciapuoti@gerard-perrier.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur , doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l a tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la r e présentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.gerard-perrier.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE