20210730
91
Monabanq
2103547
202107302103547.pdf
202107302103547.txt
 Monabanq. Société Anonyme au capital de 19 500 000 Euros Siège social : Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley 59650 Villeneuve D'Ascq 341 792 448 RCS Lille Situation au 30 juin  2021 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 4 Créances sur les établissements de crédit 278 610 Opérations avec la clientèle 393 983 Obligations et autres titres à revenu fixe Participations et activités de portefeuille 823 Immobilisation en cours Immobilisations incorporelles 97 Immobilisations corporelles 44 Autres actifs 5 677 Comptes de régularisation 1 536 Total de l'actif 680 773 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 6 387 Opérations avec la clientèle 632 882 Autres passifs 5 763 Compte de régularisation 13 111 Provision pour risques et charges 1 591 Capitaux propres hors FRBG 26 877 Capital souscrit 19 500 Prime d'émission 2 775 Réserves 4 602 Prov réglementée Report à Nouveau Résultat en instance d'approbation Résultat de la période -5 837 Total du passif 680 773 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 36 047 Engagements de garantie 230 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 115
20210730
91
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE
2103554
202107302103554.pdf
202107302103554.txt
 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V  du Code monétaire et financier au capital de 39 223 808,26 euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE Situation au 3 0 juin  2021 (En milliers d’euros) A ctif MONTANT Caisse, banques centrales 74 818 Créances sur les établissements de crédit 9 741 Opérations internes au Crédit Agricole 486 165 Opérations avec la clientèle 2 116 560 Obligations et autres titres à revenu fixe 133  804 Actions et autres titres à revenu variable 32 772 Participations et autres titres détenus à long terme 13 8 414 Immobilisations incorporelles 1 5 6 Immobilisations corporelles 26  045 Autres actifs 55 289 Comptes de régularisation 1 8 189 Total Actif 3 091 953 P assif MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 7  2 41 Opérations internes au Crédit Agricole 1  385 166 Opérations avec la clientèle 1   1 68 577 Autres passifs 25  580 Comptes de régularisation 103 680   Provisions pour risques et charges 5 4 865 Dettes subordonnées 37  488 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 10 400 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 298 956        Capital souscrit 39 224        Primes d'émission 5 896        Réserves 2 53 836         Report à nouveau (+/-) Total Passif 3 091 953 Hors-bilan MONTANT Engagements donnés 2 34 383      Engagements de financement 194 662      Engagements de garantie      Engagements sur titres 39 249 472 Engagements reçus 454 175      Engagements de financement 2 701      Engagements de garantie      Engagements sur titres 4 51 002 472
20210730
91
Gresham Banque
2103550
202107302103550.pdf
202107302103550.txt
 GRESHAM BANQUE Société anonyme au capital de 8 997 576   € Siège social   : 20 rue de la Baume 75008 PARIS 341 911 576 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26  mai  2021 A. — Comptes sociaux I. — Bilan (En milliers d' euros .) Actif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 120 684 143 763 Caisse, Banques Cent/ales 79 423 110 301 Effets publics, valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de  crédit 41 261 33 462 . A vue 31 261 23462 . A terme 10 000 10 000 Opérations avec la clientèle 5 235 7 150 . Autres concours à la clientèle 5 062 6 504 . Comptes ordinaires débiteurs 173 646 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations & autres titres détenus à long terme 4 4 Parts dans les entreprises liées 8 180 8 180 Immobilisations incorporelles 3 133 1 009 Immobilisations corporelles 13 20 Autres actifs 2 554 1 904 Comptes de négociation et de régularisation 7 998 15 600 Total actif 147 802 177 631 Passif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 0 0 Dettes envers les établissements de  crédit 0 0 . A vue 0 0 Opérations avec la clientèle 115 168 14/J 550 Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 26 923 . A terme 28   150 26 923 Autres dettes 87 018 113   627 . A vue 87   018 113   627 . A terme 0 0 Autres passifs 8 688 11   690 Comptes de négociation et de régularisation 5 905 7   722 Provisions pour risques et charges 100 284 Capitaux propres 17   941 17   384 (Hors Fonds pour Risques Bancaires Généraux) Capital souscrit 8   998 8   998 Prime d'émission 658 658 Réserves 900 882 Report à nouveau 5 828 5 258 Résultat de l'exercice   1557 1 588 Total passif 147   802 177   631 Hors Bilan 2020 2019 Engagements donnés 3 397 1 330 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 3 397 1 330 Engagements   reçus 7 236 8 512 Nantissements reçus en garantie des prêts 7 236  8 512 II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 174 137 Intérêts et charges assimilées -454 -358 Revenus des titres à revenu variable 2 500 1 009 Commissions   (produits) 7 305 9 060 Commissions (charges) -2 840 -2 915 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -14 -2 . Gains sur opérations sur titres de transaction -12 -4 . Gains ou pertes sur opérations de change -2 2 Gains ou pertes sur opérations de placement & assimilés 0 0 . Gains ou pertes sur opérations sur titres de placement 0 0 Autres charges et produits d'exploitation bancaire -63 119 Produit net bancaire 6 608 7 050 Charges générales d'exploitation -4 811 -5 405 . Frais de personnel -7 589 -5 894 . Autres frais administratifs -5 734 -5 242 . Autres charges d'exploitation non bancaire 161 -378 . Autres produits d'exploitation non bancaire 8 351 6 109 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -240 -56 Résultat brut d'exploitation 1 557 1 589 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 1 557 1 589 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 1 557 1 589 Résultat exceptionnel 0 -1 . Produits exceptionnels 0 1 . Charges exceptionnelles 0 -2 Impôt sur les bénéfices 0 0 Résultat net 1 557 1 588 III. – Notes annexes aux comptes annuels A . –  Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture Dans le cadre de la réorganisation de ses activités, Gresham Banque a lancé en 2019 le projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces). Ce projet vise à rationaliser le système d’information de la banque pour assurer une gestion unifiée de ses opérations quel que soit leur réseau de distribution. Le deuxième lot, livré en  deux parties  en production   : Fin  juillet  2020,  gestion intégrée  sur Olympic / Boréa les tiers Intencial, Fin  novembre  2020  gestion intégrée  sur Olympic / Boréal des comptes, Décembre  2020 transfert sur Olympic de la chaine espèce d’Intencial. L’épidémie du Covid-19, apparue en  mars  2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Gresham Banque a mis en œuvre des mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de Gresham Banque a pu être maintenue et  aucun impact significatif  sur les comptes au 31  décembre  2020 n’a été identifié. B . –  Principes comptables et méthodes d’évaluation Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 22/03/2021 par le Directoire. 1. – Présentation Les comptes annuels de GRESHAM Banque sont établis selon les normes comptables en vigueur et les principes définis par le Ministère de l’Economie, après avis du Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation Financière (CCLRF). 2. – Méthodes  comptables appliquées Opérations en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan libellés en devises sont convertis en  euros  au cours du dernier jour de l’exercice. Créances et dettes Les créances et dettes sont classées au bilan selon leur nature. Elles sont également regroupées et ventilées selon leurs échéances. Les créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou leur nature   : Créances et dettes à vue et à terme, pour les établissements de crédit, Crédits de trésorerie, crédits à la consommation et autres crédits pour la clientèle. Comptes à vue créditeurs, comptes d’épargne, dépôts à terme et autres comptes créditeurs pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont enregistrés en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Engagements à long terme accordés aux salariés Chaque année, la société actualise l’évaluation de ses engagements de retraite envers ses salariés. Le calcul tient compte des risques de mortalité, du turnover du personnel, de la taille réduite de la population et des départs à la retraite de l'année. La méthode appliquée est celle préconisée par l’AGIRC/ARRCO et elle est conforme à la recommandation ANC 2013-02. Ces engagements de  retraite  ne font pas l’objet d’une provision mais sont comptabilisés dans les engagements hors bilan. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue à partir de 20 ans d’ancienneté. Résultat par action Le capital social est composé de 590 225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15.24   €, il est entièrement libéré. Le résultat s’élève à 2.64   € par action pour 2020. Commissions sur encours Les commissions sont enregistrées à l’émission des factures et en application des conditions de rémunération prévues aux conventions signées. Les commissions liées aux  rétrocessions  sont reversées aux différentes contreparties après leur encaissement. Provisions pour risques et charges   : Conformément au principe de prudence, des provisions pour risques et charges sont déterminées, le cas échéant, par les services opérationnels concernés, dès lors qu’une sortie de ressources probable et sans contrepartie a été identifiée. Il s’agit notamment des provisions pour litiges, qui comprennent des frais de procédure, et des indemnités de fin de carrière. Produits et charges exceptionnels Dans le cadre de la revue des charges & produits, les opérations ne relevant pas directement de l’activité courante bancaire sont classées en produits et charges exceptionnels. 3. – Comptes  de bilan 3. 1. – Portefeuille  titres Les opérations concernant le portefeuille sont enregistrées conformément au titre 3 du Règlement ANC N°2014-07 du 26  novembre  2014. Les titres détenus en portefeuille sont répartis en trois catégories   : Titres de transaction Destinés à être cédés dans un délai maximum de six mois, ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon inclus et frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché de la date d’arrêté. Les plus ou moins values latentes sont portées au compte de résultat. Titres de placement Acquis avec l'intention de les conserver plus de six mois, ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors frais et coupon couru. Les moins-values latentes à la date d’arrêté font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition. Les moins-values latentes par rapport à leur valeur d'utilité à la date d'arrêté font l'objet d'une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3. 2. – Titres  reçus ou donnés en pension livrée GRESHAM Banque est intermédiaire dans les opérations de pension entre le cédant et le cessionnaire et à ce titre est rémunérée. Les titres n’étant ni prêtés ni empruntés par GRESHAM Banque, ils ne figurent ni à l’actif ni au passif du bilan. 3. 3. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition nette de TVA récupérable. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, à partir de la date de mise en service. Les immobilisations corporelles sont amorties de la manière suivante   : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 à 5 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans 4. – Compte  de résultat Résultats sur les opérations de change Les résultats des opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues dans l’instruction n° 94-05 de la Commission Bancaire et au titre 7 du Règlement ANC N°2014-07 du 26  novembre  2014. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont comptabilisés au compte de résultat. Revenus du portefeuille titres Les revenus d’actions, notamment des titres de participation sont comptabilisés au moment de leur encaissement. Les revenus des obligations du poste titres de placement et titres d’investissement correspondent aux intérêts acquis au jour le jour pendant la période effective de détention. Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change La banque n’intervient pas pour compte propre sur des marchés organisés ou de gré à gré d’instruments financiers, à terme ferme ou conditionnel, de taux d’intérêt ou de change. Impôts Aucun impôt différé n’a été comptabilisé. GRESHAM Banque fait partie du groupe d'intégration fiscale constitué par la SGAPS APICIL. 5. – Comptes  consolidés En application du règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Bancaire, GRESHAM Banque établit des comptes consolidés. Les comptes de GRESHAM Banque sont également combinés par la société tête de groupe SGAPS APICIL. C . –  Notes sur le bilan Les montants sont exprimés en milliers d' euros . Opérations interbancaires et opérations avec la clientèle Montant Créances Opérations interbancaires 120 684 Banque de France 79 423 Créances sur établissements de crédit (*) 41 261 Opérations avec la clientèle 5 235 Autres concours à la clientèle (*) 5 062 Comptes ordinaires débiteurs (*) 173 Dettes Opérations interbancaires - Dettes envers les établissements de crédit - Opérations avec la clientèle 115 168 Comptes d'épargne à régime spécial (*) 28 150 Comptes ordinaires créditeurs (*) 87 018 * dettes et créances ne faisant pas appel au refinancement de la Banque centrale Opérations interbancaires Le montant des liquidités placées sur le compte Banque de France de GRESHAM Banque s’élève à 79 423 milliers d’ euros  au 31   décembre   2020, contre 110 301 milliers d’ euros  au 31  décembre   2019. Les créances à vue sur les établissements de crédits s’établissent à 41 261 milliers d’ euros  au 31   décembre   2020   contre 33 462 milliers d’ euros  au 31   décembre   2019. Opérations avec la clientèle Ce poste diminue de 25 382 milliers d’ euros  par rapport au  31  décembre  20 19 dont 14 390 milliers d’ euros  sur les comptes d’épargne à régime spécial et 5 237 milliers d’ euros  sur les dépôts à vue créditeurs de la clientèle. Parts dans les  entreprises  liées Ce poste correspond aux participations suivantes   : Entreprise liée (En milliers d' euros .) Pourcentage de détention Montant au 31/12/2020 Montant au 31/12/2019 Gresham SA ns 0,02 0,02 Gresham immobilier SNC 5   % 0,25 0,25 Info placement SAS 5   % 1,85 1,85 APICIL Asset Management SA 99,98   % 8180,12 8 180,12 Renseignements concernant les filiales et participations au 31  décembre  2020 (En milliers d' euros .) Capital  et primes d'émission Réserves Quote-part du capital détenu Valeurs inventaire des titres détenus Chiffre d'affaires  du dernier exercice Bénéfice ou perte dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exerc ice A- Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur   d'inventaire excède 1   % du capital de la société astreinte à la publication 1- Filiales (50   % au moins du capital détenu par la société) APICIL Asset Management (France) 8 182 3 772 99,98   % 11 952 18 346 1171 0 2- Participations (10 à 50   % du capital détenu par la société) Néant B- Renseignements concernant les autres filiales et participations Infoplacement.fr 37 226 5   % 2 1 323 72 0 Gresham Immobilier 5 189 5   % 5 4 0 Immobilisations a) Valeurs brutes (En milliers d' euros .) Montant brut 31 / 12 / 2019 Entrées Sorties Montant brut 31 / 12 / 2020 Amortissements &   provisions  31 / 12 / 2020 Montant net 31 / 12 / 2020 Immobilisation incorporelles Fonds de commerce 198 198 -198 0 Logiciels 5 246 2 428 7 674 -5 419 2 255 Frais de développement en cours 952 2 325 -2 428 878 878 Immobilisations corporelles Matériel informatique 61 2 63 -52 11 Autres immobilisations corporelles 20 0 20 -17 3 Total immobilisations 6 476 4 785 - 2 428 8 833 - 5 687 3 146 Les frais de développement en cours concernent le projet SYMBIOTE d'unification des systèmes d'information des réseaux Gresham et Intencial. b) Amortissements et provisions (En milliers d' euros .) Amortissements  & provisions 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissements  & provisions   31/12/2020 Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 198 198 Logiciels 5 134 230 0 5 419 Immobilisations corporelles Matériel informatique 43 9 0 52 Autres immobilisations corporelles 17 0 0 17 Total amortissements et provisions 5 447 240 0 5 687 Seuls les éléments du fonds de commerce figurant à l’actif du bilan ont fait l’objet en totalité d’une provision pour dépréciation Autres actifs (En milliers d' euros .) 2020 2019 Créances rétrocessions 332 332 Créances  fiscales et sociales 440 150 Créances clients 787 755 Débiteurs divers 987 667 Total 2 546 1 904 Comptes de négociation et de régularisation actifs (En milliers d' euros .) 2020 2 019 Comptes de règlement des opérations sur titres 270 815 Opérations en transit 115 18 Commissions de rétrocessions à  recevoir 3 275 9 063 Produits à recevoir groupe APICIL 1 913 2 488 Produits à recevoir partenariats 2 297 3 120 Autres produits à recevoir 70 76 Charges constatées d'avance 25 20 Total 7 966 15 600 Les soldes des comptes de règlement des opérations sur titres concernent des transactions dénouées dans les premiers jours de l’année 2020. Les commissions de rétrocessions à recevoir correspondent principalement aux montants à collecter pour le compte des sociétés du Groupe APICIL et à reverser à ces sociétés. Autres passifs (En milliers d' euros .) 2020 2019 Dettes rétrocessions groupe APICIL 2 179 7 371 Dettes rétrocessions sociétés de gestion 599 514 Dettes fiscales et sociales 3 363 2 678 Dettes droits de garde 636 553 Dettes fournisseurs et diverses 477 575 Total 7 254 11 690 Comptes de négociation et de régularisation passifs (En milliers d' euros .) 2020 2019 Comptes de règlement des opérations sur titres 3 443 4 703 Chèques et virements en transit 1 378 1 037 Charges à payer groupe APICIL 1 353 1 547 Autres charges à payer 1 124 436 Total 7 298  7 722 Variation des capitaux propres pendant l'exercice (En milliers d' euros .) Capital Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Solde au 1 er   janvier  2020 8 998 658 882 5 258 1 588 15 795 Affectation du Résultat 2019 18 570 -1 588 -1 000 Résultat de l'exercice 2020 1 557 1 557 Solde au 31  décembre  2020 8 998 658 900 5 828 1 557 17 941 Le capital de la société est composé de 590 225 actions ordinaires, entièrement libérées, d’un nominal de 15,24   €. Il est détenu à 99,99   % par APICIL Prévoyance. Réserves Les réserves correspondent à la réserve légale. Echéances des créances et des dettes (En milliers d' euros .) - d'1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Solde Créances Autres concours à la clientèle 195 1 879 2 987 5 062 Comptes ordinaires débiteurs 173 173 Total 368 1819 2987 5235 Dettes Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 28 150 Autres dettes à   vue 87 018 87 018 Total 81018 28150 0 115 168 D . –  Notes sur le compte de résultat Intérêts  et produits   assimilés Les produits d’intérêts s’élèvent à 175 milliers d’ euros  au  31  décembre  2020  contre 137 milliers d’ euros  au  31  décembre  20 19 et proviennent principalement d’opérations avec la clientèle. Intérêts  et charges assimilées Les charges s’élèvent à 454 milliers d’ euros  au  31  décembre  2020  contre 358 milliers d’ euros  au  31  décembre  20 19 et correspondent aux intérêts négatifs des liquidités placées sur le compte Banque de France et auprès d’établissements de crédit. Revenus des titres à revenu variable Les revenus des titres à revenu variable représentent les dividendes des entreprises liées (Apicil Asset Management) pour 2 500 milliers d’ euros . Commissions Commissions (charges) (En milliers d' euros .) 2020 2019 Frais de rétrocessions 1 237 947 Commissions d'apporteurs d'affaires 249 340 Droits de garde 766 947 Commissions de conservation titres 112 311 Frais règlement/livraison bourse 201 228 Commissions de courtage 13 24 Rétrocessions CGP com. Up front 431 110 Commissions sur moyens de paiement 3 7 Total 3 013 2 915 Commissions (produits) (En milliers d' euros .) 2020 2019 Commissions sur encours comptes titres 5 408 5 449 Droits de garde 1 551 1 669 Droits d'entrée 0 294 Commissions de courtage 453 1 392 Commissions de gestion sous mandat -82 85 Commissions gestion OPCVM 58 0 Commissions diverses 26 171 Total 7 414 9 060 Charges générales d'exploitation (En milliers d' euros .) 2020 2019 Frais administratifs Impôts  et taxes 35 130 Loyers 17 406 Retro commission GSA 1 073 917 Services fournis intragroupe 2 207 971 Frais publicité (Infop) 234 235 Cotisations 62 84 Intérim  et autres frais liés au personnel 118 450 Honoraires 654 480 Frais informatiques 927 1 444 Divers 507 125 Total 5 834 5 242 (En milliers d' euros .) 2020 2019 Frais de personnel Salaires et traitements 4 794 3 689 Charges sociales (à l’exception des charges de retraite) 1 986 1 590 Charges de retraite 489 374 Intéressement des salariés 221 241 Total 7 890 5 894 Les salariés Rochebrune Asset Management au sein de Gresham Banque. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de GRESHAM Banque s'élève en 2020 à 45 milliers d' euros . Impôt sur les bénéfices Le montant d’impôt société de GRESHAM Banque est nul en 2020. Cet impôt est calculé comme en l’absence d’intégration fiscale, et donne lieu à une dette ou une créance envers la SGAPS APICIL dans le cadre de l’intégration fiscale. Autres informations L'effectif moyen du personnel en 2020 s'élève à 67,45 personnes. Au 31  décembre  l’effectif est ventilé comme suit   : 2020 Direction 8 Cadres 43 Non cadres 10 Alternant 4 Stagiaire 2 Total 69 Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions s’élève à 1 923 386   €. Aucun  jeton de présence n’a été alloué aux administrateurs de la société GRESHAM Banque, au cours de l'exercice 2020. D . – . Notes sur le hors bilan a) Les cautions, par des nantissements de contrats d'assurances vie ou de comptes titres s'élèvent à 3 174 milliers d’ euros . Les cautions non couvertes par des nantissements correspondent à des engagements pris au profit de GRESHAM pour un montant de 223 milliers d’ euros . b) Les nantissements reçus en garantie sur un contrat de prêt s’élèvent à 6 807 milliers d’ euros . c) Le montant des nantissements reçus en garantie sur cautions est de 3 693 milliers d’ euros . Engagement retraite Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC 2013-02. Ils s’élèvent à un montant de 30 milliers d’ euros  au 31  décembre  2020. Le mode de calcul de l’engagement à fin 2020 a été réalisé selon la pratique du groupe avec les hypothèses suivantes   : Méthode de calcul   :   Prospective Tables de mortalité   : pour la population masculine   :  TH 12-14 pour la population féminine   :  TF 12-14 Taux médian de progression des salaires par catégorie Cadre   :  0,98   % Non cadre   :  2,00   % Taux de capitalisation net de frais de gestion   : idem progression salaire Taux de rotation du personnel (Turn-Over) par catégorie et par âge Cadre   :  4,44   % Non cadre   :  11,76   % Age de départ en retraite   :  62 ans Modalité de départ en retraite   : à l'initiative du salarié Convention(s) Collective(s) utilisée(s)   : BANQUE Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En milliers d’ euros , sauf III en  euros .) 2016 2017 2018 2019 2020 I. Capital en fin d'exercice a) Capital social 8 461 8 461 8 998 8 998 8 998 b) Nombres d'actions émises 555 000 555 000 590 225 590 225 590 225 II. Opérations et résultat de l'exercice a) Chiffre d'affaires HT 8 439 8 874 14 761 16 313 18 329 b) Résultat avant impôts, amortissements & provisions 2 466 2 009 186 1 644 1 797 c) Impôts sur les bénéfices 6 0 0 0 0 d) Résultat après impôts mais avant   amortissements & provisions 2 461 2 008 186 1644 1 797 e) Montant des résultats distribués 0 0 0 1000 0 III. Résultats par actions a) Résultat après impôts mais avant amortissements & provisions 4,43 3,62 0,31 2,79 3,04 b) Résultat après impôts, amortissements & provisions 4,24 3,48 0,19 2,69 2,64 c) Dividende attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 1,69 0,00 IV. Personnel a) Effectif moyen des salariés 17 16 54 57 69 b) Montant de la masse salariale 1 099 1 121 3 519 3 689 4 794 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux  (Sécurité Sociale, œuvres sociales) 624 734 2 211 2 205 2 696 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice de la façon suivante   : Report à nouveau avant affectation   : 5 828 464,82   € Bénéfice de l'exercice   : 1 557 042,03   € Soit un montant disponible de 7 385 506,85   €. Affectation   : Réserve légale   : 0,00   € Dividende   : 0,00   € Report à nouveau après affectation   : 7 385 506,85   € Il est proposé d'affecter le résultat 2020 en report à nouveau le  portant  ainsi à 7 385 506,85   € après  dotation  de la réserve légale, sans distribution de dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il lui a été rappelé que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Dividende versé 2017 0   € 2018 0   € 2019 1 000 000   € Cette résolution est adoptée à l'unanimité. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gresham Banque relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires perçu sous forme de commissions Risque identifié et principaux jugements   : Comme indiqué dans la note D de l’annexe aux comptes annuels, Gresham Banque a enregistré, sur l’exercice 2020, 7,4 millions d’ euros  de produits de commissions dont 5,4 millions d’ euros  de commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres, et 1, 6   M€  de droits de garde. Les commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres représentent un des postes principaux du chiffre d’affaires de Gresham Banque et dont une part importante repose sur une estimation de commissions restant à facturer. En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires, et notamment l’estimation des commissions restant à facturer comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque   : Nos travaux ont principalement consisté à   : Effectuer le rapprochement entre les fichiers de gestion et la comptabilité sur le montant total des commissions   ; Analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent et les montants réellement encaissés sur l’exercice pour évaluer la fiabilité de la méthode d’estimation   ; Tester, à partir de sondage, les hypothèses retenues pour estimer les commissions restant à encaisser. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gresham Banque par l'assemblée générale du 23  mai  2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et le 8  juillet  2016 pour le cabinet Mazars Au 31  décembre  2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 5 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Villeurbanne et Paris-La Défense, le 11  mai  2021 Les commissaires aux comptes Mazars Damien MEUNIER Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d' euros .) Actif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 122 958 145 002 Caisse, Banques Centrales, CCP 79   423 110 301 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de crédit 4 353 34 701 A vue 31 383 23 551 A terme 12 152 11 150 Opérations avec la clientèle 5 235 7 150 Autres concours à la clientèle 5 002 6 504 Comptes ordinaires débiteurs 173 646 Obligations, Actions, autres titres à revenu fixe et variable 751 1 752 Participations, parts dans les entreprises  liées, autres  titres détenus à long   terme 77 77 Immobilisations 6 893 6 218 Immobilisations incorporelles 6 879 6 198 Immobilisations corporelles 13 20 Compte de régularisation   et actifs divers 18 053 23 174 Autres actifs 5 419 4 947 Comptes de négociation et de régularisation 10 237 15 839 Ecart d'acquisition 2 396 2 388 Total 153 967 183 373 Passif 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 A vue 0 0 Opérations avec la clientèle 111 248 135 551 Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 26 922 A vue 28 150 26 922 Autres dettes 83 098 108 629 A vue 83 098 108 629 A terme 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 19 580 23 565 Autres passifs 10 269 14 805 Comptes de négociation et de régularisation 9 311 8 760 Provisions pour risques et charges 254 599 Intérêts minoritaires 3 -165 Capital et réserves 2 2 Résultat 0,23 -167 Capitaux propres part du groupe (Hors Fonds pour Risques Bancaires Généraux) 22 883 23 823 Capital souscrit 8 998 8 998 Primes d’émission 658 658 Réserves consolidées et autres 12 999 10 744 Résultat de l'exercice 228 3 423 Total 153 967 183 373 Hors Bilan 2020 2019 Engagements   donnés 3 397 1 330 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 3 397 1 330 Engagements   reçus 7 236 8 512 Nantissements reçus en garantie des prêts et cautions 7 236 8 512 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d' euros .) 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 174 137 Intérêts et charges assimilées -454 -358 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions   (produits) 25 553 27 192 Commissions (charges) -7 546 -7 088 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -14 -23 . Gains sur opérations sur titres de transaction -12 -4 . Gains ou pertes sur opérations de change -2 -19 Gains ou pertes sur opérations des  portefeuilles de placement et assimilés -4 -3 . Gains ou pertes sur opérations sur titres de placement -4 -3 Autres produits d'exploitation bancaire 0 187 Autres charges d'exploitation bancaire -63 -67 Produit net bancaire 17 647 19 977 Charges générales d'exploitation -15 288 -13 972 . Frais de personnel -7 511 -6 747 . Autres frais administratifs -10 901 -9 099 . Autres produits d'exploitation non bancaire 3 107 2 537 . Autres charges d'exploitation non bancaire 17 -663 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 683 -1 483 Résultat brut d'exploitation 676 4 522 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 676 4 522 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 676 4 522 Résultat exceptionnel 0 -70 . Produits exceptionnels 0 705 . Charges exceptionnelles 0 -775 Impôt sur les bénéfices -448 -1 196 Intérêts minoritaires 0 -167 Résultat net - part du groupe 228 3 423 Résultat par action (en  euros ) 0,39 5,80 Résultat dilué par action (en  euros ) 0,39 5,80 III. – Notes annexes aux comptes consolidés A . –  Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture Dans le cadre de la réorganisation de ses activités, Gresham Banque a lancé en 2019 le projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces). Ce projet vise à rationaliser le système d’information de la banque pour assurer une gestion unifiée de ses opérations quel que soit leur réseau de distribution. Le deuxième lot, livré en  deux parties  en production   : Fin  juillet  2020,  gestion intégrée  sur Olympic / Boréa les tiers Intencial, Fin  novembre  2020   : Gestion intégrée  sur Olympic / Boréal des comptes Intencial Transfert  sur Olympic de la chaine espèce d’Intencial. La fusion d’APICIL AM et de Roche Brune AM au 31  décembre  2019 a entrainé un changement comptable majeur pour la société sur l’année 2020, le retrait de l’option de TVA sur l’activité OPC impliquant l’entrée d’une charge de TVA dans le résultat. La tarification des mandats a été abaissée au 1 er   juillet  2020 (de 10 à 5 BP) avec un impact sur l’année estimé à 1.5m   €. APICIL AM s’est engagée dans l’intégration des critères Investissement Socialement Responsable (ISG) et Environnementaux Sociaux de Gouvernance (ESG) dans ses processus de gestion, tant sur dans la gestion des portefeuilles des entités du Groupe que dans la gestion des OPC. Une évolution de la gamme d’OPC en ce sens est menée, tandis que de nouveaux projets ont été initiés. L’épidémie du Covid-19, apparue en  mars  2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Gresham Banque et APICIL AM ont mis en œuvre des mesures appropriées pour  leurs  employés et pour répondre aux besoins de leurs clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de Gresham Banque et APICIL AM ont pu être maintenue et  aucun impact significatif  sur les comptes au 31  décembre  2020 n’a été identifié. B . –  Périmètre, méthodes de consolidation et principes comptables Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 24/03/2020 par le Directoire. Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux principes définis par le Ministère de l’Economie, après avis du Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation Financière (CCLRF). 1. – Périmètre  de consolidation Siège Nationalité Siren Activité Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Société   mère GRESHAM Banque 20 rue de la Baume 75008  -  Paris Française 341   911   576 Banque Société   consolidée   par   intégration globale APICIL Asset Management 20 rue de la Baume 75008 Paris Française 343   104   949 Gestion de portefeuille 100,00   % 99,98   % Les comptes de ces sociétés sont également inclus dans la combinaison de la SGAPS Apicil. 2. – Méthodes  de consolidation Les comptes de la société Apicil Asset Management, contrôlée de manière exclusive, ont été consolidés par la méthode de l’intégration globale. 3. – Principes  comptables et méthodes d’évaluation Les comptes des sociétés intégrées globalement sont établis dans le respect des normes comptables bancaires. 3. 1. – Opérations  réciproques Les opérations intra-groupes ont été éliminées, ainsi que les soldes des comptes réciproques. 3. 2. – Opérations  en devises Les créances, dettes et engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis en  euros  au cours du dernier jour de l’exercice. 3. 3. – Bilan  consolidé 3.3. 1. – Portefeuille  titres Les opérations concernant le portefeuille sont enregistrées conformément aux normes en vigueur. Les titres détenus en portefeuille sont ainsi répartis en trois catégories   : Titres de transaction Destinés à être cédés dans un délai maximum de six mois, ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition net. La réévaluation au prix de marché à la date d’arrêté conduit à inscrire les plus ou moins-values latentes au compte de résultat. Titres de placement Ces titres, acquis avec l'intention de les conserver plus de six mois, sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors frais et coupon couru. Seules les moins-values latentes sont portées au compte de résultat par dotation aux comptes de provision pour dépréciation. Titres de participation Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition. Les moins-values latentes, calculées par rapport à leur valeur d’utilité à la date d’arrêté, font l’objet d’une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.3. 2. – Titres  reçus ou donnés en pension livrée La société mère du groupe est seule intermédiaire dans les opérations de pension entre le cédant et le cessionnaire   ; elle est donc à ce titre rémunérée. Les titres n’étant ni prêtés, ni empruntés par GRESHAM Banque, ils ne figurent donc ni à l’actif ni au passif du bilan consolidé. 3.3. 3. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition nette de TVA récupérable. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, à partir de la date de mise en service. Les immobilisations corporelles sont amorties de la manière suivante   : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 à 5 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans 3. 4. – Créances  et dettes Les créances et dettes sont classées au bilan selon leur nature. Elles sont également regroupées et ventilées selon  leur échéance . 3. 5. – Engagements  à long terme accordés aux les salariés Chaque année, la société actualise l’évaluation de ses engagements de retraite envers ses salariés. Le calcul tient compte des risques de mortalité, du turnover du personnel, de la taille réduite de la population et des départs à la retraite de l'année. La méthode appliquée est celle préconisée par l’AGIRC/ARRCO et elle est conformes à la recommandation ANC 2013-02. Ces engagements de  retraite  ne font pas l’objet d’une provision mais sont comptabilisés dans les engagements hors bilan. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue à partir de 20 ans d’ancienneté. 3. 6. – Compte  de résultat consolidé 3.6. 1. – Résultat  sur les opérations de change Les résultats sur les opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues par les textes en vigueur. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont comptabilisés au compte de résultat. 3.6. 2. – Revenus  du portefeuille titres Les revenus d’actions sont comptabilisés au moment de leur encaissement. Les intérêts des titres à revenu fixe inscrits aux postes titres de placement et titres d’investissement correspondent aux intérêts acquis au jour le jour pendant la période effective de détention. 3.6. 3. – Opérations  sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change Les sociétés consolidées n’interviennent pas pour compte propre sur des marchés organisés ou de gré à gré d’instruments financiers, à terme ferme ou conditionnel, de taux d’intérêt ou de change. 3.6. 4. – Revenus  des commissions Les produits et charges, qui rémunèrent une prestation de service, sont constatés en tant que commissions dès leur facturation. 3. 7. – Résultat  par action Le capital social est composé de 590 225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15,24   €, il est entièrement libéré. Le résultat s’élève à 0,39   € par action pour 2020. C . –  Notes sur le bilan consolidé Tous les montants sont exprimés en milliers d' euros Caisse, Banques Centrales, CCP Le montant des liquidités placées sur le compte Banque de France de GRESHAM Banque s’élève à 79 423 milliers d’ euros  au 31  décembre  2020, contre 110 301 milliers d’ euros  au 31  décembre  2019. Les créances à vue sur les établissements de crédits se montent à 43 535 milliers d’ euros  au 31  décembre  2020 contre 23 551 milliers d’ euros  au 31   décembre  2019. Afin de diversifier ses contreparties, Gresham Banque a choisi de placer 10 000 milliers d’ euros  dans un Compte à Terme ouvert à la Caisse d’épargne, et Apicil Asset Management, détient désormais deux comptes à terme chez CM-CIC pour un montant de 2 150 milliers d’ euros . Autres concours à la clientèle Les prêts accordés à la clientèle sont en baisse d’environ  2   M€  du fait de l’arrivée à l’échéance de certains (ex. QUIVALIO pour 50 0   K€ ). Aucun nouveau crédit n’a été accordé. Les prêts sont garantis en hors bilan par des nantissements de contrats d'assurances et ou de comptes titres pour 6 807 milliers d’ euros . Portefeuille titres (hors intérêts courus et non échus) (En milliers d' euros .) Titres de transaction Titres de placement Total Effets publics et valeurs assimilées - cotés 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM de capitalisation 0 752 752 Obligations et autres titres à revenu fixe – non cotés 12 150 12 150 Total du portefeuille 0 12 902 12 902 Valeur de marché 0 12 902 12 902 Parts dans les entreprises liées Ce poste représente les participations dans Infoplacement.fr, dans GRESHAM SA et dans GRESHAM Immobilier. Entreprise liée Nature relation Lien Pourcentage Transactions Montant au 31/12/20 20 9 Gresham SA Hors périmètre de consolidation Entreprise liée ns Compte courant ouvert chez Gresham banque 598 789,16 Gresham immobilier Hors périmètre de consolidation Entreprise liée 5 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 195 927,64 Infoplacement Hors périmètre de consolidation Entreprise liée 5 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 327 338,25 APICIL Asset Management Consolidée Filiale 99,98  % Compte courant ouvert chez Gresham banque 3 919 601,24 Immobilisations a) Valeurs brutes (En milliers d' euros .) Montant brut 31/12/2019 Entrées Sorties Montant brut 31/12/2020 Amortissements &   provisions  31/12/2020 Montant net 31/12/2020 Immobilisation incorporelles Fonds de commerce 198 198 -198 0 Logiciels (y compris immobilisations en cours) 14 218 4 783 -2 428 16 573 -10 134 6 439 Marques 440 440 440 Immobilisations corporelles Matériel informatique 62 2 65 -54 11 Autres immobilisations corporelles 20 20 -17 3 Total immobilisations 14 939 4 785 -2 428 17 296 -10 403 6 893 La nouvelle entrée d’immobilisation incorporelle est liée à l’acquisition de la société Roche-Brune AM et suit la logique de la Transmission Universelle de Patrimoine au 31  décembre  2019   : Il s’agit du complément de prix d’acquisition versé à ROCHE BRUNE PATRIMOINE et LA CORDEE. Ce complément d’un montant de 7 935 Euro vient augmenter la base non amortissable du malis de fusion lié à l’acquisition de Roche Brune Asset Management. Pour rappel, le malis de fusion représente un  «  goodwill  » , il correspond à l’avantage économique futur résultant des synergies apporté par l’acquisition du savoir faire de la société absorbée. Dans le cadre du projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces), des frais de développement ont été également enregistrés en immobilisations en cours pour un montant de 2 355 Milliers d’ euros . b) Amortissements et provisions (En milliers d' euros .) Amortissements  & provisions 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissements  & provisions   31/12/2020 Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 198 0 0 198 Logiciels 8 460 1 673 0 10 133 Immobilisations corporelles Matériel informatique 45 9 0 54 Autres immobilisations corporelles 17 0 0 17 Total amortissements et provisions 8 720 1 683 0 10 403 Seuls les éléments du fonds de commerce figurant à l’actif du bilan ont fait l’objet en totalité d’une provision pour dépréciation. Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs (En milliers d' euros .) 2020 2 019 Créances rétrocessions 332 332 Créances  fiscales et sociales 1 455 432 Créances groupe APICIL 1 833 2 598 Créances clients 791 919 Débiteurs divers 987 666 Total 5 399 4 947 Les créances du groupe APICIL (1 833 milliers d’ euros ) correspondent pour 894 milliers d’ euros  aux frais de fonctionnement d’APICIL Gestion constatés par APICIL Asset Management, et pour le solde, soit 939 milliers d’ euros , aux montants des honoraires de gestion sous mandat facturés par APICIL AM aux sociétés du groupe. Comptes de négociation et de régularisation actifs (En milliers d' euros .) 2020 2 019 Comptes de règlement des opérations sur titres 270 833 Commissions de rétrocessions à  recevoir 3 275 9 063 Produits à recevoir groupe APICIL 1 913 742 Produits à recevoir partenariats 2 297 3 120 Produits à recevoir honoraires gestion OPC 3 134 1 859 Autres produits à recevoir 70 76 Charges constatées d'avance 25 146 Total 10 985 15 839 Les soldes des comptes de règlement des opérations sur titres concernent des transactions dénouées dans les premiers jours de l’année 2020. Les commissions de rétrocessions à recevoir correspondent principalement aux montants à collecter auprès  des sociétés  de gestion pour le compte des sociétés du Groupe APICIL. Opérations avec la clientèle La diminution des dépôts à vue créditeurs de la clientèle, qui sont passés de 135 551 milliers d’ euros  à 114 995 milliers d’ euros  entre le 31  décembre  2019 et le 31  décembre  2020, s’explique principalement par les actions commerciales de la fin d’année qui ont permis d’augmenter la collecte, ainsi que par l’arrivée à échéance de plusieurs produits structurés, non encore réinvestis par les clients. Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs (En milliers d' euros .) 2020 2 019 Dettes rétrocessions groupe APICIL 2 179 4 974 Dettes rétrocessions sociétés de gestion 599 514 Dettes fiscales et sociales 3 637 3 243 Dettes droits de garde 636 553 Dettes fournisseurs et diverses 5 106 5 521 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total 13 341 14 805 Les commissions de rétrocessions correspondent aux montants collectés auprès des sociétés de gestion pour le compte des sociétés du groupe APICIL et restant à reverser à ces  sociétés . Comptes de négociation et de régularisation passifs (En milliers d' euros .) 2020 2 019 Comptes de règlement des opérations sur titres 3 443 4 344 Charges à payer groupe APICIL 1 353 1 276 Autres charges à payer 1 124 3 140 Total 5 920 8 760 Variation de la situation nette consolidée pendant l’exercice (En milliers d' euros .) Capital Primes d'émission Réserves consolidées Résultat de l'exercice Capitaux propres consolidés QP intérêts minoritaires Actif net part du groupe Solde avant affectation 8 998 658 9 804 3 423 22 882 3 22 885 Augmentation de capital 0 0 Affectation du Résultat N-1 3 423 -3 423 0 0 Résultat de l'exercice 228 228 228 Solde au 31  décembre  2020 8 998 658 13 227 228 23 810 3 23 113 Echéances des créances et des dettes (En milliers d' euros .) - d'1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Solde Créances Autres concours à la clientèle 195 1 879 2 987 5 062 Comptes ordinaires débiteurs 173 173 Total 368 1 879 2 987 5 235 Dettes   : Comptes d'épargne à régime spécial 28 150 28 150 Autres dettes à vue 87 018 87 018 Total 87 018 28 150 0 115 168 Hors bilan a) Les cautions, par des nantissements de contrats d'assurances vie ou de comptes titres s'élèvent à 3 174 milliers d’ euros . Les cautions non couvertes par des nantissements correspondent à des engagements pris au profit de GRESHAM pour un montant de 223 milliers d’ euros . b) Les nantissements reçus en garantie sur un contrat de prêt s’élèvent à 6 807 milliers d’ euros . c) Le montant des nantissements reçus en garantie sur cautions est de 3 693 milliers d’ euros . Engagement retraite Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC 2013-02. Ils s’élèvent à un montant de 308 milliers d’ euros  au 31  décembre  2020 pour les salariés de Gresham Banque. Le mode de calcul de l’engagement à fin 2020 a été réalisé selon la pratique du groupe avec les hypothèses suivantes   : Méthode de calcul   :   Prospective Tables de mortalité   : pour la population masculine   : TH 12-14 pour la population féminine   : TF 12-14 Taux médian de progression des salaires par catégorie Cadre   : 0,98   % Non cadre   : 2,00   % Taux de capitalisation net de frais de gestion   : idem progression salaire Taux de rotation du personnel (Turn-Over) par catégorie et par âge Cadre   : 4,44   % Non cadre   : 11,76   % Age de départ en retraite   : 62 ans Modalité de départ en retraite   : à l'initiative du salarié Convention(s) Collective(s) utilisée(s)   : BANQUE D . –   Notes sur le compte de résultat consolidé Tous les montants sont exprimés en milliers d' euros . Intérêts  et produits assimilés Les produits proviennent pour 174 milliers d’ euros  d’opérations avec la clientèle. Intérêts  et charges assimilées Les charges d’intérêts s’élèvent à 454 milliers d’ euros  et correspondent aux intérêts négatifs des liquidités placées sur le compte Banque de France et auprès d’établissements de crédit. Commissions Commissions (charges) (En milliers d' euros .) 2020 2019 Frais de rétrocessions 1 592 1 491 Commissions Placement Gresham SA 4 142 3 381 Commissions d'apporteurs d'affaires 249 340 Droits de garde 766 947 Commissions de conservation titres 112 311 Frais règlement/livraison bourse 201 228 Commissions de courtage 13 24 Rétrocessions  CGP com. Up front 431 110 Frais liés gestion 10 244 Commissions sur moyens de paiement 9 12 Total 7 525 7 088 Commissions (produits) (En milliers d' euros .) 2020 2 019 Commissions sur encours comptes titres 5 408 5 449 Droits de garde 1 551 1 669 Droits d'entrée 0 294 Commissions de courtage 453 1 392 Commissions de gestion sous mandat 6 582 9 528 Commissions gestion OPCVM 11 551 8 602 Commissions diverses 216 259 Total 25 759 27 192 Charg es  générales d’exploitation (En milliers d' euros .) 2020 2 019 Frais de personnel Salaires et traitements 4 794 4 188 Charges sociales (à l’exception des charges de retraite) 1 986 1 885 Charges de retraite 489 417 Intéressement des salariés 221 257 Total 7 490 6 746 L’augmentation des frais de personnel trouve son origine dans l’harmonisation des statuts et conditions de rémunérations, dans le cadre des accords de  substitution  mis en place en 2019, suite à la réorganisation des activités par filière au  1 er   janvier   2018. L'effectif moyen du personnel en 2020 s'élève à 67,45 personnes. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élève à 25 milliers d’ euros  au titre du contrôle légal des comptes, et 119 milliers d’ euros  au titre des OPC sur APICIL Asset Management. Il se monte à 45 milliers d’ euros  au titre du contrôle légal des comptes pour GRESHAM Banque. Autres frais administratifs Les autres frais se montent à 10 984 milliers d’ euros  pour l’année 2020 contre 9 099 milliers d’ euros  en 2019 et se composent de   : (En milliers d' euros .) 2020 2019 Commissions OPC versées à GRESHAM SA 1 087 917 Facturation de frais administratifs de GRESHAM SA 0 126 Facturation de frais administratifs d'APICIL Gestion 3 749 1 316 Facturation d'Infoplacement (publicité) 649 766 Abonnements bases financières et recherche financière 1 448 1 106 Frais de maintenance et autres prestations informatiques 1 636 1 661 Honoraires CAC 188 192 Honoraires divers 1 667 1 265 Taxes et cotisations 208 629 Autres frais 352 1 121 Total 10 984 9 099 Autres produits et charges d’exploitation non bancaire Les autres produits d’exploitation non bancaires correspondent essentiellement aux frais refacturés aux sociétés du groupe en application des conventions de mandat de gestion pour un montant de 3 086 milliers d’ euros  au 31  décembre  2020. Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’est constaté dans les comptes au titre de l’exercice 2020. Impôt sur les bénéfices La charge nette d’impôt société consolidée est de 448 milliers d’ euros  en 2020 provenant uniquement d’APICIL AM, car aucun impôt n’est constaté par GRESHAM Banque. IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gresham Banque relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires perçu sous forme de commissions Risques identifiés et principaux jugements Comme indiqué dans la partie « Notes sur le compte de résultat consolidé » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a enregistré, sur l’exercice 2020, 25,8 millions d’ euros  de produits de commissions dont 6,6 millions d’ euros  d’honoraires au titre de la gestion d’actifs, 11,6 millions d’ euros  de frais de gestion de facturation aux OPCVM, 5,4 millions d’ euros  de commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres, 1,6 millions d’ euros  de droits de garde et 0,5 million d’ euros  de commissions sur transactions sur titres. Les frais de gestion de facturation aux OPCVM et les honoraires au titre de la gestion d’actifs représentent deux des postes principaux du chiffre d’affaires du groupe Gresham Banque. Par ailleurs, une part importante des commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres repose sur une estimation de commissions restant à facturer. En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment des produits de commissions, comme un point clé de l’audit dans la mesure où les sources de commissions sont multiples. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont principalement consisté à   : Effectuer des tests, à partir de sondage, sur la cohérence des frais de gestion facturés aux OPCVM et des honoraires de gestion d’actifs par retour au mandat de gestion, Effectuer des rapprochements entre les fichiers de gestion et la comptabilité sur le montant total des commissions, Analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent et les montants réellement encaissés sur l’exercice pour évaluer la fiabilité de la méthode d’estimation, Tester, à partir de sondage, les hypothèses retenues pour estimer les commissions restant à encaisser. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gresham Banque par l'assemblée générale du 23  mai  2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et le 8  juillet  2016 pour le cabinet Mazars. Au 31  décembre  2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans sa 5 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Villeurbanne et Paris-La Défense, le 11  mai  202 Les commissaires aux comptes Mazars Damien MEUNIER Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.
20210730
91
Banque Européenne Du Crédit Mutuel 
2103551
202107302103551.pdf
202107302103551.txt
 BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL Société par actions simplifiée au capital de 134 048 920 €. Siège social : 4, Rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg. 379 522 600 R.C.S. Strasbourg. Situation au 30 juin  2021. (En milliers d'euros.) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 74 381 Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 8 958 905 Opérations avec la clientèle 17 208 062 Obligations et autres titres à revenu fixe 10 525 Actions et autres titres à revenu variable 19 Participations et autres titres détenus à long terme 1 074 Parts dans les entreprises liées 12 643 Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles 1 029 Immobilisations corporelles 1 147 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 37 806 Comptes de régularisation 1 024 554       Total actif 27 330 147 Passif Montants Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 5 350 085 Opérations avec la clientèle 18 665 799 Dettes représentées par un titre 10 788 Autres passifs 54 869 Comptes de régularisation 1 256 443 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 14 691 Dettes subordonnées 281 047 Fonds pour risques bancaires généraux 200 000 Capitaux propres hors FRBG 1 496 424     Capital souscrit 134 049     Primes d'émission 368 011     Réserves 993 482     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement 0     Report à nouveau 881       Total passif 27 330 147 Hors bilan Montants Engagements donnés  :       Engagements de financement 7 396 750     Engagements de garantie 4 403 806     Engagements sur titres -- Engagements reçus  :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 4 497 920     Engagements sur titres --
20210730
91
PARILEASE
2103538
202107302103538.pdf
202107302103538.txt
 PARILEASE Sociét é par actions simplifiée  à associé unique au capital de  128 753 280  euros . Siège social : 41 , Avenue de l'Opéra 75002 Paris. 339 320 392 R . C . S .  Paris . Situation au  3 0 juin  202 1 (En euros . ) Actif 3 1 / 06 /20 2 1 3 1 / 12 /20 20 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit  Comptes ordinaires 241 596   054 241 954 227 Créances rattachées sur comptes ordinaires Comptes et prêts à terme 5 877   025 5 877 025 Créances rattachées sur comptes et prêts à terme 128   550 Valeurs non imputées Opérations avec la Clientèle 9 846   482 11 129 881 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 589 013   944 609 473 530 Location Simple Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles Actions Propres Autres Actifs 3 667   637 4 569 297 Comptes de Régularisation 3 869   075 4 191 860 Total de l'actif 853 998 766 877 195 819 Passif 31/06/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP 0à000000  Dettes envers les établissements de crédit  Comptes et emprunts à terme 374 705   069 401 315 436 Dettes rattachées sur comptes et emprunts à terme 523   128 597 073 Opérations avec la clientèle  0 0 Comptes ordinaires Comptes créditeurs à terme 15 876   751 15 338 383 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 129   206 757 159 Dettes représentées par un titre Autres passifs 199 812   958 193 164 734 Comptes de régularisation 27 215   333 25 925 556 Provisions pour risques et charges 27 731   196 24 281 416 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Fonds propres hors FRBG 208 005   124 215 816 062 Capital souscrit 128 753   280 128 753 280 Primes d'émission 156 744   445 156 744 445 Réserves 5 5 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées 106 463   891 105 686 822 Report à nouveau  -175 368   490 -171 985 591 Résultat de l'exercice - 8 588   007 - 3 382 899 Total du passif 853 998 766 877 195 819 Hors bilan 31/06/2021 31/12/2020 Engagements donnés :  Engagements de financement  6 856   324 11 666 457 Engagements de garantie Engagements reçus :  Engagements de financement  30 000   000 30 000 000 Engagements de garantie 607 057   960 609 102 951
20210730
91
Xtrackers
2103533
202107302103533.pdf
202107302103533.txt
 Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») Avis important aux Actionnaires de Xtrackers Stoxx Europe 600 Banks Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292103651) Xtrackers Stoxx Europe 600 Basic Resources Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292100806) Xtrackers Stoxx Europe 600 Food & Beverage Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292105359) Xtrackers Stoxx Europe 600 Health Care Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292103222) Xtrackers Stoxx Europe 600 Industrial Goods Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292106084) Xtrackers Stoxx Europe 600 Telecommunications Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292104030) Xtrackers Stoxx Europe 600 Utilities Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292104899) Xtrackers Stoxx Europe 600 Oil & Gas Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292101796) Xtrackers Stoxx Europe 600 Technology Swap UCITS ETF (ISIN : LU0292104469) (individuellement un «  Compartiment  » et collectivement les «  Compartiments  ») Luxembourg, le 30 juillet 2021 Cher Actionnaire, Par la présente, le conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  ») informe les actionnaires des Compartiments (les «  Actionnaires  ») qu’il a décidé de procéder à certaines modifications sur les Compartiments, telles que plus amplement décrites ci-dessous (collectivement dénommées les «  Modifications  »). Les termes commençant par une majuscule non définis dans le présent avis ont le sens qui leur est attribué dans la version la plus récente du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), à moins que le contexte ne s’y oppose. Les Modifications relatives à chaque Compartiment seront effectuées à une date située entre le 1 septembre   2021 et le 30 novembre 2021 (la «  Date d’entrée en vigueur  »). Un avis sera publié sur le site Internet de la Société,  www.Xtrackers.com  (le «  Site Internet de la Société  »), à la Date d’entrée en vigueur concernée ou aux alentours de cette date, confirmant la mise en œuvre des Modifications. A) APERÇU DES MODIFICATIONS 1) Modification de l’Indice de Référence et de l’Administrateur de l’Indice Actuellement, l’objectif d’investissement de chaque Compartiment est de refléter la performance des indices administrés par STOXX Ltd. À compter de la Date d’entrée en vigueur concernée, chaque Compartiment reflètera la performance des indices administrés par MSCI Limited et l’Indice de Référence Actuel de chaque Compartiment (chacun un «  Indice de Référence Actuel  ») sera remplacé par un nouvel indice de référence (chacun un «  Nouvel Indice de Référence  ») comme suit :  Nom du Compartiment Indice de Référence Actuel  Nouvel Indice de Référence  Xtrackers Stoxx Europe 600 Banks Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Banks Index MSCI Europe Financials ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Basic Resources Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Basic Resources Index MSCI Europe Materials ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Food & Beverage Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Food & Beverage Index MSCI Europe Consumer Staples ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Health Care Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Health Care Index MSCI Europe Health Care ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Industrial Goods Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Industrial Goods Index MSCI Europe Industrials ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Telecommunications Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Telecommunications Index MSCI Europe Communication Services ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Utilities Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Utilities Index MSCI Europe Utilities ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Oil & Gas Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Oil & Gas Index MSCI Europe Energy ESG Screened 20-35 Select Index Xtrackers Stoxx Europe 600 Technology Swap UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Technology Index MSCI Europe Information Technology ESG Screened 20-35 Select Index De plus amples détails sur chaque Indice de Référence Actuel et son Nouvel Indice de Référence respectif sont disponibles à l’Annexe 1 du présent avis. Les différences entre chaque Indice de Référence Actuel et son Nouvel Indice de Référence respectif comprennent, de façon non limitative, les éléments suivants : (i) Classification sectorielle  : chaque Indice de Référence Actuel reflète la performance de sociétés de premier plan dans certains secteurs en Europe occidentale, tels que définis par la nomenclature Industry Classification Benchmark (« ICB »). Chaque Nouvel Indice de Référence comprend des titres de grandes et moyennes capitalisations de certains pays développés d’Europe, qui sont classés comme appartenant à certains secteurs, conformément à la norme Global Industry Classification Standard (GICS ® ) (telle que définie à l’Annexe 1 ci-dessous). Par conséquent, chaque Nouvel Indice de Référence peut inclure des titres qui n’étaient pas éligibles à l’inclusion dans l’Indice de Référence Actuel concerné et, à l’inverse, exclure des titres qui étaient inclus dans l’Indice de Référence Actuel concerné. (ii) ESG  : les Indices de Référence Actuels n’appliquent pas de critères de sélection environnementaux, sociaux et de gouvernance («  ESG  »). Chaque Nouvel Indice de Référence concerné applique une approche de filtrage ESG et exclut les sociétés qui, entre autres, sont associées aux armes controversées, civiles, conventionnelles, nucléaires et au tabac, qui possèdent une notation ESG MSCI de CCC, qui tirent des recettes de l’extraction du charbon thermique et des sables bitumineux et qui ne respectent pas les principes du Pacte mondial des Nations Unies. Les normes ESG de chaque Nouvel Indice de Référence limitent le nombre de titres admissibles à l’intégration dans chaque Nouvel Indice de Référence.  En conséquence, chaque Nouvel Indice de Référence et donc le Compartiment concerné peuvent être plus fortement pondérés dans les titres ou les pays qui sous-performent le marché dans son ensemble ou sous-performent d’autres fonds soumis à des normes ESG, ou qui ne font pas l’objet d’un filtrage au regard de ces normes. Chaque Nouvel Indice de Référence promeut des caractéristiques ESG, par conséquent, chaque Compartiment sera qualifié comme un produit relevant de l’Article 8 de la SFDR à la Date d’entrée en vigueur. (iii) Pondération  :  chaque Indice de Référence Actuel et les Nouveaux Indices de Référence respectifs sont pondérés en fonction de la capitalisation boursière. Toutefois,  pour chaque Compartiment  hormis  le Xtrackers Stoxx Europe 600 Oil & Gas Swap UCITS ETF et le Xtrackers Stoxx Europe 600 Technology Swap UCITS ETF , chaque Nouvel Indice de Référence a pour objectif d’éviter la concentration en plafonnant les émetteurs inclus au sein de l’indice, de sorte que la pondération de l’émetteur le plus important soit limitée à 31,5 % et que les pondérations de tous les autres émetteurs soient limitées à 18 %, à chaque rééquilibrage trimestriel (soit 35 % et 20 % respectivement, avec une marge de 10 % appliquée à ces limites à chaque rééquilibrage de l’indice), conformément à la méthodologie des Indices Plafonnés MSCI .  En raison de la nature potentiellement concentrée de chaque Nouvel Indice de Référence, les composants peuvent au besoin faire l’objet d’un rééquilibrage supplémentaire à chaque fin de mois, comme suit : lorsque la pondération de l’entité la plus importante a dépassé 35 % ou que toutes autres entités ont dépassé 20 % vers la fin du mois, ces entités seront rééquilibrées à 31,5 % et 18 % respectivement. Chaque Nouvel Indice de Référence peut également être rééquilibré à d’autres occasions afin de refléter l’activité des entreprises, comme les fusions et acquisitions, ou en raison d’une violation des contraintes de plafonnement telles que définies ci-dessus. S’agissant du Xtrackers Stoxx Europe 600 Oil & Gas Swap UCITS ETF et du Xtrackers Stoxx Europe 600 Technology Swap UCITS ETF, chaque Nouvel Indice de Référence a pour objectif d’éviter la concentration en plafonnant les émetteurs inclus au sein de l’indice, de sorte que la pondération de l’émetteur le plus important soit limitée à 28 % et que les pondérations de tous les autres émetteurs soient limitées à 16 %, à chaque rééquilibrage trimestriel (soit 35 % et 20 % respectivement, avec une marge de 20 % appliquée à ces limites à chaque rééquilibrage de l’indice), conformément à la méthodologie des Indices Plafonnés MSCI .  En raison de la nature potentiellement concentrée de chaque Nouvel Indice de Référence, les composants peuvent au besoin faire l’objet d’un rééquilibrage supplémentaire à chaque fin de mois, comme suit : lorsque la pondération de l’entité la plus importante a dépassé 35 % ou que toutes autres entités ont dépassé 20 % vers la fin du mois, ces entités seront rééquilibrées à 28 % et 16 % respectivement. Chaque Nouvel Indice de Référence peut également être rééquilibré à d’autres occasions afin de refléter l’activité des entreprises, comme les fusions et acquisitions, ou en raison d’une violation des contraintes de plafonnement telles que définies ci-dessus. Chaque Indice de Référence Actuel comprend un mécanisme de plafonnement différent de celui du Nouvel Indice de Référence, de sorte que la pondération du plus grand composant est plafonnée à 30 % de la capitalisation boursière flottante totale de chaque Indice de Référence Actuel et que la pondération du deuxième plus grand composant est plafonnée à 15 % de la capitalisation boursière flottante totale de l’Indice de Référence Actuel. De plus amples détails sur la méthodologie de chaque Nouvel Indice de Référence et des informations sur les  normes Global Industry Classification Standards  sont disponibles à l’adresse suivante : https://www.msci.com. La modification de chaque Nouvel Indice de Référence est proposée dans le cadre de l’amélioration continue de la gamme de produits actuelle de la Société et en raison de la hausse de la demande en matière d’investissements conformes aux critères ESG dans le Compartiment concerné, qui soient également capables d’offrir une exposition sectorielle adéquate. Le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des Actionnaires de restructurer chaque Compartiment pour refléter le Nouvel Indice de Référence. De plus amples informations sur les notations ESG MSCI sont disponibles sur  https://www.msci.com/esg-ratings. 2) Modification de la Politique d’Investissement Le Conseil d’Administration a décidé de modifier la politique d’investissement de chacun des Compartiments, qui suivent actuellement une Politique d’Investissement Indirect, de sorte qu’à compter de la Date d’entrée en vigueur pertinente, chaque Compartiment sera géré passivement conformément à une  Politique d’Investissement Direct  et deviendra un Compartiment à Réplication Totale. À la suite de ce changement en faveur d’une Politique d’Investissement Direct, le Marché important applicable passera d’un Marché important à réplication indirecte à un Marché important à réplication directe. La modification de la Politique d’Investissement est proposée en raison de la hausse de la demande des investisseurs pour les ETF sectoriels à réplication directe. 3) Prêt de titres À compter de la Date d’entrée en vigueur respective, chaque Compartiment peut commencer à s’engager dans des activités de prêt de titres afin de générer des revenus supplémentaires et de réduire les coûts. La proportion de l’actif net de chaque Compartiment faisant l’objet d’Opérations de Prêt de Titres peut varier entre 0 % et 50 %. Lorsque les Compartiments concluront des Opérations de Prêt de Titres, la garantie reçue au titre de ces opérations respectera les normes ESG telles que déterminées par le Gestionnaire d’Investissement, le Gestionnaire de Portefeuille Délégué et/ou l’Agent de prêt de titres concerné, conformément aux et dans les limites énoncées dans le Contrat d’agent de rachat et prêt de titres, et en plus des critères définis aux sections « Contrats de garantie pour opération(s) de prêt de titres » et « Prêt de titres et Mise en pension » du Prospectus. Les garanties conformes à ces normes ESG seront identifiées par référence à un indice d’actions ESG approprié axé sur les marchés développés, tel que déterminé de temps à autre par le Gestionnaire d’Investissement, le Gestionnaire de Portefeuille Délégué et/ou l’Agent de prêt de titres et intégrera, au minimum, des filtres ESG sensiblement identiques à ceux de chaque Nouvel Indice de Référence. Les titres détenus à titre de garantie dans le cadre des Opérations de Prêt de Titres sont disponibles sur le site Internet de la Société  www.Xtrackers.com . 4) Modification de l’Heure limite d’acceptation À compter de la Date d’entrée en vigueur pertinente, l’Heure limite d’acceptation applicable de chaque Compartiment sera modifiée de 15 h 00, heure de Luxembourg, le Jour de Transaction concerné à 15 h 30, heure de Luxembourg, le Jour de Transaction concerné. 5) Modification de la dénomination des Compartiments En raison des modifications apportées à l’Indice de Référence, à l’Administrateur de l’Indice et à la Politique d’Investissement, telles que décrites ci-dessus, le nom de chaque Compartiment sera modifié comme suit à compter de la Date d’entrée en vigueur pertinente : Nom actuel du Compartiment Nouveau nom du Compartiment Xtrackers Stoxx Europe 600 Banks Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Financials ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Basic Resources Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Materials ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Food & Beverage Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Consumer Staples ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Health Care Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Health Care ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Industrial Goods Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Industrials ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Telecommunications Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Communication Services ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Utilities Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Utilities ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Oil & Gas Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF Xtrackers Stoxx Europe 600 Technology Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Information Technology ESG Screened UCITS ETF B) Informations générales Afin d’éviter toute ambiguïté, aucune modification ne sera apportée aux frais des Compartiments. Les Actionnaires sont priés de noter que des frais de transaction et droits significatifs seront générés par les Modifications ; ils seront supportés par le Compartiment concerné. Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du/des Compartiment(s) concerné(s) sur le marché primaire et qui n’approuvent pas les Modifications ont le droit de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le(s) Compartiment(s) conformément au Prospectus. Lesdits rachats seront exemptés de tous Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à 15 h 00 (heure de Luxembourg) le 31 août 2021. Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des exemplaires révisés du Prospectus et des documents d’information clé pour l’investisseur des Compartiments incluant les Modifications seront disponibles sur le Site Internet de la Société à la Date d’entrée en vigueur ou aux alentours de cette date, et, une fois disponibles, pourront également être obtenus gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Société ou auprès des bureaux de ses représentants étrangers. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Selon leur pays de résidence ou de domiciliation fiscale, les Actionnaires peuvent, par exemple, être amenés à payer des impôts suite aux Modifications. Les Actionnaires sont vivement encouragés à consulter leurs conseillers fiscaux concernant les conséquences fiscales spécifiques à leur cas provoquées par les Modifications. Des informations supplémentaires concernant les Modifications peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique  Contacts  ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse  Xtrackers@dws.com . Xtrackers Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Annexe 1 Nom actuel du Compartiment Nouveau nom du Compartiment Indice de Référence Actuel/Ticker Bloomberg  Classification Sectorielle Actuelle comprenant les sociétés appartenant aux segments suivants  (ICB ou  Industry Classification Benchmark ) Nouvel Indice de Référence / Ticker Bloomberg Nouvelle Classification Sectorielle  comprenant les sociétés appartenant aux segments suivants  (GICS ®  ou  Global Industry Classification Standard ) Xtrackers Stoxx Europe 600 Banks Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Financials ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Banks Index (SX7R) Banques MSCI Europe Financials ESG Screened 20-35 Select Index (NE734596) Banques, banques de gestion d’actifs et de dépôt, REIT (fiducies de placement immobilier) hypothécaires et assurances Xtrackers Stoxx Europe 600 Basic Resources Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Materials ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Basic Resources Index (SXPR) Sylviculture et papiers, métaux industriels et mines MSCI Europe Materials ESG Screened 20-35 Select Index (NE734591) Produits chimiques, sylviculture et papiers, métaux et mines Xtrackers Stoxx Europe 600 Food & Beverage Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Consumer Staples ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Food & Beverage Index (SX3R) Brasseurs, distillateurs et viticulteurs, boissons non alcoolisées, agriculture, pêche et produits alimentaires MSCI Europe Consumer Staples ESG Screened 20-35 Select Index (NE734594) Distribution de produits alimentaires et de produits de base, boissons, tabac, produits ménagers et produits personnels Xtrackers Stoxx Europe 600 Health Care Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Health Care ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Health Care Index (SXDR) Prestataires de soins de santé, équipements médicaux, fournitures médicales, biotechnologie et pharmacie. MSCI Europe Health Care ESG Screened 20-35 Select Index (NE734595) Équipement et services de soins de santé, technologie de soins de santé, biotechnologie et pharmacie Xtrackers Stoxx Europe 600 Industrial Goods Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Industrials ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Industrial Goods Index (SXNR) Aérospatiale, défense, conteneurs et emballages, industries diversifiées, composants et équipements électriques, équipements électroniques, véhicules commerciaux et camions, outillage industriel, transport industriel et services support MSCI Europe Industrials ESG Screened 20-35 Select Index (NE734592) Aérospatiale, défense, équipements électriques, machines, sociétés commerciales et distributeurs Xtrackers Stoxx Europe 600 Telecommunications Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Communication Services ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Telecommunications Index (SXKR) Télécommunications fixes et télécommunications mobiles MSCI Europe Communication Services ESG Screened 20-35 Select Index (NE734598)  Services de télécommunications diversifiés, services de télécommunications sans fil, médias et divertissements Xtrackers Stoxx Europe 600 Utilities Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Utilities ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Utilities Index (SX6R) Électricité, distribution de gaz, eau et services multiples aux collectivités MSCI Europe Utilities ESG Screened 20-35 Select Index (NE734599) Services publics d’électricité, distribution de gaz, services multiples aux collectivités et services des eaux Xtrackers Stoxx Europe 600 Oil & Gas Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Oil & Gas Index (SXER) Exploration et production, secteur pétrolier et gazier intégré, équipements et services pétroliers et oléoducs et gazoducs MSCI Europe Energy ESG Screened 20-35 Select Index (NE734590) Équipements et services énergétiques et pétrole, gaz et carburants  Xtrackers Stoxx Europe 600 Technology Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI Europe Information Technology ESG Screened UCITS ETF STOXX ®  Europe 600 Technology Index (SX8R) Services informatiques, Internet, logiciels, matériel informatique, équipements électroniques de bureau, semi-conducteurs et équipements de télécommunication MSCI Europe Information Technology ESG Screened 20-35 Select Index (NE734597) Services informatiques, logiciels, communications et équipements électroniques, matériel technologique et semi-conducteurs et équipements de semi-conducteurs  De plus amples détails sur les classifications ICB des industries, super-secteurs, secteurs et sous-secteurs sont disponibles à l’adresse suivante : https://www.stoxx.com/document/Resources/Methodology/Sector_Classification_ICB/icb_structure.pdf 2  De plus amples détails sur la nomenclature GICS de classification des secteurs, des groupes d’industries, des industries et des sous-industries sont disponibles à l’adresse suivante :  https://www.msci.com/documents/1296102/11185224/GICS+Methodology+2020.pdf/9caadd09-790d-3d60-455b-2a1ed5d1e48c?t=1578405935658
20210730
91
NORBAIL IMMOBILIER
2103561
202107302103561.pdf
202107302103561.txt
 NORBAIL IMMOBILIER Société anonyme au capital de 8 000 000  e uros . Siège social : 50 Rue d'Anjou 75008 P aris 352 109 656 R.C.S.  Paris Situation trimestrielle au  3 0   juin   202 1 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effet publics et valeurs  assimilées Créances  sur les  établissements  de  crédit  : A vue 12 489 A terme 0 Créances  sur la  clientèle  : Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres  à  revenu fixe Actions et autres titres  à  revenu variable Promotion  immobilière Participation et activité de portefeuille 0 Parts dans les entreprises  liées Crédit-bail  et location avec option d'achat 681 528 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 1 Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 1 156 Comptes de  régularisation   4 601 Total de l'actif 699 775 Passif Montants Banques centrales, c.c.p. Dettes envers les  établissements  de  crédit  : A vue 5 841 A terme 591 079 Comptes  créditeurs  de la  clientèle  : Créances d'épargne à régime spécial  : A vue A terme Autres dettes  : A vue 0 A terme 32 634 Dettes  représentées  par un titre  : Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires  Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 18 567 Comptes de  régularisation 10 341 Provisions pour risques et charges 1 3 Provisions  règlementées Subventions d'investissement 2 955 Dépôts  de garantie  à   caractère  mutuel Fonds pour risques bancaires  généraux Dettes  subordonnées Capital souscrit 8 000 Primes d' émission 0 Réserves 30 345 Ecart de  réévaluation Report  à  nouveau 0 Total du passif 699 775 Engagements donnés   Montants Engagements de financement  : Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 34 855 Engagements de garantie  : Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres  : Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus   Montants Engagements de financement  : Engagements reçus d'établissements de  crédit 76 866 Engagements de garantie  : Engagements reçus d’établissements de crédit 357 512 Engagements sur titres  : Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme cap 0
20210730
91
Cofidis 
2103524
202107302103524.pdf
202107302103524.txt
 COFIDIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 7  500  00 0  € . Siège social   : Parc de la Haute Borne 6 1  avenue Halley 5986 6  Villeneuve  d’Ascq  Cedex 32 5  307  10 6  R.C.S. Lille  Métropole Situation au 3 0  juin 2021 (en milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales 29 Créances sur les  É tablissements de Crédit 61 5   007 Opérations avec la Clientèle 9  859  615 Parts dans les entreprises liées 62 8   314 Immobilisations incorporelles 999 Immobilisations corporelles 13 5   557 Crédit Bail 13 1   715 Locations simples 2   681 Autres Actifs 3 7   870 Comptes de régularisation 5 1   398 Total de l'actif 1 1  463  186 Passif Montants Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 8  713  592 Opérations avec la clientèle 1 6   286 Dettes représentées par un titre 5 0   000 Autres Passifs 8 2   625 Comptes de régularisation 19 1   415 Provisions pour risques et charges 7 8   611 Dettes subordonnées 20 0   185 Fonds pour risques bancaires généraux 2 5   154 Capitaux propres hors FRBG 2  105  318 Capital souscrit 6 7   500 Primes d'émission / fusion 44 5   319 Réserves 40 1   549 Report à nouveau 1  143  489 Résultat de la période 4 7   461 Total du passif 1 1  463  186 Hors   bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 1  578  63 8    Engagements de garantie 5 8    Engagements reçus Engagements de financement 5   00 0    Engagements de garantie 44 1   80 3   
20210730
91
LDC
2103536
202107302103536.pdf
202107302103536.txt
 ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SOCIÉTÉ LDC Société anonyme à Directoire et  Conseil  de  Surveillance  au capital de   6 889 116  euros Siège social : zone industrielle Saint-Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 576 850 697 RCS Le Mans AVIS DE  CONVOCATION Assemblée Générale  mixte du  19  août 202 1 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en  Assemblée Générale  mixte le  19  août  202 1  à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard, zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions su i vants : Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation d’une convention nouvelle, Nomination de la société civile MANCELLE HUTTEPAIN en qualité de membre du  Conseil  de  Surveillance  en remplacement de  Madame Caroline HUTTEPAIN,  Renouvellement du mandat de Madame Monique MENEUVRIER en qualité de   membre du  Conseil  de  Surveillance , Renouvellement du mandat de SOFIPROTEOL, en qualité de   membre du  Conseil  de  Surveillance , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du  Conseil  de  Surveillance , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Président du  Directoire  et des Membres du  Directoire ,   Approbation de la politique de rémunération du Président du  Conseil  de  Surveillance  et des Membres du  Conseil  de  Surveillance ,  Autorisation à donner au  Directoire   à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au  Directoire  en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,  Délégation de compétence à donner au  Directoire  en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une société constituée de cadres du groupe LDC existante, la société SOCCAD INVESTISSEMENTS, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, Délégation de compétence à donner au  Directoire  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,  Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs pour les formalités. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale  : L’Assemblée Générale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’ Assemblée Générale  par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article  R22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée Générale  par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré,  précédant l’assemblée  (soit le 1 7  août  202 1 )  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article  R22-10-28  du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’ Assemblée Générale  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander  à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou à défaut se présenter le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et d'une attestation justifiant de l’inscript ion des titres au plus tard le 1 7  août  202 1 , zéro heure. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire sera également disponible sur le site de la société (www.ldc.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une  attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante   :  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le  service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que le nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C)  Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites  : Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante: Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l'assemblée, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  Conseil  de  Surveillance . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ldc.fr). Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du  Directoire , les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe et être accompagnées d'une demande d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l' Assemblée Générale . D) Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévues à l’article  R. 22-10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :  www.ldc.fr  rubrique publications financières/documents actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le  29   Juillet   202 1 . Le Directoire.
20210730
91
CORHOFI FINANCIAL SERVICES
2103523
202107302103523.pdf
202107302103523.txt
 SA CORHOFI FINANCIAL SERVICES 31 décembre 2020 SA CORHOFI FINANCIAL SERVICES 31 décembre 2020 SA CORHOFI FINANCIAL SERVICES 1 rue des rivières CP117 69266 Lyon Cedex 09 France Comptes annuels au 31 décembre 2020 Bilan  (En euros)                                                   ACTIF EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 CAISSES BANQUES CENTRALES CCP - - EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES - - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 6 928 289 7 329 767 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 5 500 12 453 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE - - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME - - PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - CREDIT BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 2 603 231 1 621 203 LOCATION SIMPLE - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES - - CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - - ACTIONS PROPRES - - COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT - - AUTRES ACTIFS 607 206 1 021 244 COMPTES DE REGULARISATION 196 837 89 443       TOTAL DE L'ACTIF 10 341 063 10 074 110                                                  PASSIF EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 BANQUES CENTRALES CCP -   -   DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT -   -   COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE -   -   DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE -   -   AUTRES PASSIFS 260 072   113 871   COMPTES DE REGULARISATION 229 090   22 108   COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT -   -   PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES -   5 785   DETTES SUBORDONNEES -   -   FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX -   -   CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 9 851 901   9 932 346   CAPITAL SOUSCRIT 10 000 000   10 000 000   PRIMES D'EMISSION -   -   RESERVES -   -   PROVISIONS REGLEMENTEES 2 702   -   REPORT A NOUVEAU -67 654   -   RESULTAT DE L'EXERCICE -83 147   -67 654         TOTAL DU PASSIF 10 341 063   10 074 110   Hors-Bilan  ENGAGEMENTS RECUS EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT -   -         ENGAGEMENTS DE GARANTIE -   -         ENGAGEMENTS SUR TITRES -   -         ENGAGEMENTS DONNES EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 067 143   582 866         ENGAGEMENTS DE GARANTIE -   -         ENGAGEMENTS SUR TITRES -   -         Compte de résultat (En euros)     EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES   -  - - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES   3 587   2 343   + PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILES   850 146   350 559   - CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILES   702 309   286 291   + PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE   -   -   - CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE   -   -   + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE   -   -   + COMMISSIONS (PRODUITS)   -   -   - COMMISSIONS (CHARGES)   -   -   +/- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION   -   -   +/- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES   -   -   + AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE   -   -   - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE   -   -   PRODUIT NET BANCAIRE   144 250   61 925   + PRODUITS DIVERS D'EXPLOITATION   169 159   105 670   - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION   386 528   215 072   - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES   -   -   RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION   -73 119   -47 477   +/- COUT DU RISQUE   -7 325   -20 176   RESULTAT D'EXPLOITATION   -80 444   -67 653   +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES   -   -   RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   -80 444   -67 653   +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL   -   -   - IMPOT SUR LES BENEFICES   -   -   +/- DOTATIONS / REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES   -2 703   -   RESULTAT NET   -83 147   -67 653   ANNEXE AUX COMPTES Préambule Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 341 063.88 €.   Le résultat net comptable est un déficit de 83 147.88 €.   Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.  L'activité de Cohorfi Financial Services (CFS) consiste dans le financement de biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel sous forme de crédit-bail. La Société a été créée le 14 mai 2018 et l’agrément bancaire lui a été accordé le 5 juillet 2018. Un contrat de crédit-bail mis en place par CFS peut être géré de deux façons : le contrat est conservé par CFS qui facture les loyers au crédit preneur le contrat est cédé à un organisme financier qui devient le crédit bailleur et facture les loyers au crédit preneur La Société a démarré son activité de financement (crédit-bail) le 1er juin 2019. L'exercice social clos le 31/12/2020 a une durée de 12 mois, l’exercice précédent avait une durée de 20 mois mais seulement 7 mois d’activité. I – Règles et méthodes comptables de présentation des comptes individuels Les comptes individuels de la société Cohorfi Financial Services SA sont établis et présentés conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit et aux principes comptables français. La règlementation comptable applicable aux établissements bénéficiant d'un agrément en vue de fournir des services de financement de type crédit-bail est régie par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des entreprises du secteur bancaire. L’agrément de CFS a été obtenu de l’ACPR le 5 juillet 2018. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement du comité de la règlementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant de la règlementation bancaire et financière. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Indépendance des exercices, - Permanence des méthodes d'un exercice à l'autre,  Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes individuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur, mais comprennent les créances rattachées. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l'intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après. Immobilisations et actifs donnés en crédit-bail  1-Immobilisations Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail, la Société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 06 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Cohorfi Financial Services se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail :  Amortissement financier : Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel ; Encours financier : L’encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat ; Résultat financier : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers ; Réserve latente : Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La reprise de l’exercice correspond à la provision constituée sur l’exercice précédent car la réserve latente est positive au 31/12/2020 d’un montant de + 47 379 €. 2-Amortissements et dépréciations Des amortissements comptables sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°2014-03. Durées et modes d’amortissements : Matériel informatique : 36 mois, linéaire ou dégressif Matériel roulant : 48 à 84 mois, linéaire Matériel médical : 36 à 84 mois, linéaire Matériel de boulangerie : 60 à 84 mois, linéaire Matériel de garage : 36 à 84 mois, linéaire Autres biens d’équipement : 60 à 84 mois, linéaire La durée d’amortissement retenue par simplification est la durée d’usage pour les biens non décomposables à l’origine. Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non recouvrement (litiges, procédures collectives) sont comptabilisées en créances douteuses, une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas. Les créances échues de plus de 90 jours font également l'objet d'une provision. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Provisions Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Transactions entre parties liées Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, notamment relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, la société Cohorfi Financial Services SA ne donne pas d’information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes :  Les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; Les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu’elle détient en totalité ; Les transactions effectuées concernent des opérations avec des sociétés sœurs détenues en totalité par sa société mère. Opérations non inscrites au bilan Engagement de financement envers la clientèle : 1 067 143 € Engagement de retraite La convention collective de l’entreprise ne prévoit pas des indemnités de fin de carrière. Il n’a pas été signé d’accord particulier. Les engagements correspondants sont calculés selon l’indemnité légale de départ à la retraite. L’indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d’actualisation des versements prévisibles. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :  Taux d’actualisation : 1 %  Taux de croissance des salaires : 2 %  Age de départ à la retraite : 67 ans Taux de rotation du personnel : 5 à 25 % Table de taux de mortalité : Table INED 2016-2018 Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités en 2020 :  38 920 €. Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation ANC n°2013-02 datant du 7 novembre 2013. Comparaison des exercices L’exercice clos le 31/12/2020 a une durée de 12 mois, l’exercice précédent clos le 31/12/2019 avait une durée de 20 mois dont 7 mois d’activité de juin à décembre 2019 seulement. Evènements post-clôture Néant II - Informations sur les postes du bilan et du compte de résultat A – Créances sur les établissements de crédit    EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS 6 928 289   7 329 767   CREANCES RATTACHEES -    -   TOTAL 6 928 289   7 329 767   Il s’agit exclusivement de comptes en euros ouverts auprès d’établissements de crédit en France. B – Opérations avec la clientèle    EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 CREDITS DE TRESORERIE -   -  CREDITS A L'EQUIPEMENT -   -  AUTRES CREDITS A LA CLIENTELE -   -  CREANCES DOUTEUSES 33 000   26 843   DEPRECIATIONS SUR CREANCES DOUTEUSES -27 500   -14 390   CREANCES RATTACHEES -   -   TOTAL 5 500   12 453   REPARTITION DES CREANCES PAR DUREE RESTANT A COURIR     A 1 AN AU PLUS 5 500   12 453   A PLUS D'1 AN -   -   CREANCES DOUTEUSES NETTES NON VENTILEES -   -   TOTAL 5 500   12 453   C – Immobilisations et actifs donnés en crédit-bail   EXERCICE 31/12/2020 CREDIT-BAIL / MATERIEL INFORMATIQUE ET AUTRES BIENS 3 385 999   VALEUR BRUTE EN DEBUT D'EXERCICE 1 874 140   AUGMENTATION 1 511 859   DIMINUTION -   CREDIT-BAIL / CREANCES RATTACHEES 201 092   CREDIT-BAIL / AMORTISSEMENTS 983 860   VALEUR BRUTE EN DEBUT D'EXERCICE 283 973   AUGMENTATION 699 887   DIMINUTION -   VALEUR NETTE COMPTABLE 2 603 231       Détail des valeurs immobilisations données en crédit-bail Valeurs brutes en € Matériel de boulangerie : 6 235  Matériel informatique : 1 555 708 Bateau : 312 198 Matériel industriel : 74 202 Matériel roulant : 1 163 156 Matériel espaces verts : 24 500 Matériel grande distribution : 250 000 Amortissements en € :  Matériel de boulangerie : 4 676  Matériel informatique : 777 852 Bateau : 75 154 Matériel industriel : 742 Matériel roulant : 97 290 Matériel espaces verts : 370 Matériel grande distribution : 27 776 D - Autres actifs   EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 DEPOTS ET CAUTIONNEMENTS 3 425   3 425   FACTURES A ETABLIR 16 092   83 218   FOURNISSEURS DEBITEURS 23 674   52 550   TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE 438 073   361 201   GROUPES ET ASSOCIES 125 942   520 850   AUTRES DEBITEURS DIVERS -   -   TOTAL 607 206   1 021 244   La facture à établir concerne la société mère Corhofi. E – Comptes de régularisation actif   EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 CHARGES COMPTABILISEES D'AVANCE 196 836   89 443   PRODUITS A RECEVOIR -   -   TOTAL 196 836   89 443   F - Capitaux propres 1 - Composition du capital social Capital social d’un montant de 10 000 000 d’euros décomposé en 10 000 000 de titres d’une valeur de 1 euro. 2 - Variation des capitaux propres   EXERCICE 31/12/2019 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS EXERCICE 31/12/2020 CAPITAL SOUSCRIT 10 000 000   -  -  10 000 000   PRIME D'EMISSION -  -  -  -   RESERVES -  -  -  -   REPORT A NOUVEAU -  -  67 654   -67 654   RESULTAT EN ATTENTE D'AFFECTATION -  -  -  -   RESULTAT DE L'EXERCICE -67 654   67 654   83 147   -83 147   PROVISION REGLEMENTEES / AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES -  2 702   -  2 702   TOTAUX 9 932 346   70 356   150 801   9 851 901   3 – Résultat par action  Le résultat par action s’élève à – 0,008 € à la clôture de l’exercice. G – Provisions   EXERCICE 31/12/2019 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS EXERCICE 31/12/2020 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 5 785   -   5 785   -   PROVISION POUR RESERVE LATENTE 5 785   -   5 785   -   AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES -    -  -  -  AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES -  -  -  -  TOTAUX 5 785   -   5 785   -   La réserve latente résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière.  La réserve latente est positive d’un montant de + 47 379 € au 31/12/2020. H - Autres passifs   EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019  FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 162 434   71 255   PERSONNEL ET COMPTES RATTACHES 12 093   10 161   SECURITE SOCIALE ET AUTRES ORGANISMES SOCIAUX 19 842   14 142   TVA ET AUTRES IMPOTS 6 516   16 857   AUTRES DETTES  59 187   1 456   TOTAL 260 072   113 871   I – Comptes de régularisation passif   EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 229 090   22 107   CHARGES A PAYER -   -   COMPTE DE REGULARISATION DIVERS -   -   TOTAL 229 090   22 107   J – Produit net bancaire Le produit net bancaire s’élève à 144 250 € au 31 décembre 2020 et correspond essentiellement aux loyers facturés net des amortissements de matériels. K - Produits généraux d'exploitation Les produits généraux d’exploitation s’élèvent à 169 159 € au 31 décembre 2020 et correspondent à :  -refacturation frais généraux à Corhofi : 157 605 € -intérêts de comptes courants : 4 762 € -remboursements de charges sociales : 6 788 € L - Charges générales d'exploitation   EXERCICE 31/12/2020 EXERCICE 31/12/2019 FRAIS DE PERSONNEL 252 727   113 554   IMPOTS ET TAXES 2 149   188   SERVICES EXTERIEURS 131 652   101 330   TOTAL 386 528   215 072   Rémunération du commissaire aux comptes au titre du contrôle légal des comptes annuels 2020 : 10 200 euros. L – Coût du risque Le coût du risque correspond à la dotation nette aux provisions sur créances douteuses pour 13 110 € diminuée de la reprise de provision de réserve latente pour 5 785 €. M – Société consolidante Cohorfi Financial Services est consolidée par la société Cohorfi situé au 1 rue des rivières, 69009 Lyon.  N – Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Sur l'exercice 2020, aucune rémunération n'a été versée aux membres du directoire et du conseil de surveillance. O – Effectif L’effectif est composé de 3 personnes (cadres) au 31 décembre 2020. L’effectif moyen est également de 3 personnes (cadres) sur l’année 2020.
20210730
91
BANK TEJARAT
2103575
202107302103575.pdf
202107302103575.txt
 BANK TEJARAT Succursale de Paris Société anonyme de droit étranger au capital de 100 247 464 € Siège social : 130 avenue Taleghani 15994 TEHERAN (IRAN) Adresse succursale : 124-126 rue de Provence - 75008 PARIS 323 402 636 RCS Paris Les comptes annuels au  31 décembre 2020 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales  « Actu-Juridique.fr » du   28 juillet   2021 .
20210730
91
Union Technologies Informatique Group - Uti Group
2103562
202107302103562.pdf
202107302103562.txt
 UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP - UTI GROUP Société anonyme au capital social de 1 791 797   €. Siège social   : 68, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret. 338 667 082 R.C.S. Nanterre . Comptes annuels au 31 décembre 2020 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 de  la société UTI Group  certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le Document d’Enregistrement Universel pour 2020 déposé le 30 avril 2021 (numéro de dépôt : D.21-0409) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur  www.uti-group.com  ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021.
20210730
91
Cohen & Company Financial (Europe) Limited
2103560
202107302103560.pdf
202107302103560.txt
 COHEN & COMPANY FINANCIAL (EUROPE) LIMITED Société de droit irlandais immatriculée sous le n° 628259 Siège social : 2nd Floor, 5 Earlsfort Terrace - Dublin 2, Irlande Adresse de la succursale en France : 17, avenue de l’Opéra, 75001 Paris 844 252 437 R.C.S. Paris . Les  comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été publiés sur le site « Actu-Juridique.fr »  le   21  juillet 2021  : https://www.actu-juridique.fr/annonces-legales/cohen-company-financial-europe-limited-comptes-annuels/
20210730
91
BANK MELLI IRAN
2103553
202107302103553.pdf
202107302103553.txt
 BANK MELLI IRAN Société de droit étranger Siège social : Avenue Ferdhowsi – Téhéran – IRAN Succursale de Paris : Dotation en capital : 26 597 089 euros Adresse de la succursale en France : 43 avenue Montaigne, 75008 Paris 712 003 771 RCS Paris Les comptes annuels au  31 décembre 2020 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales  « Actu-Juridique.fr » du   27 juillet   2021 .
20210730
91
Groupe IRD
2103543
202107302103543.pdf
202107302103543.txt
 GROUPE IRD Société anonyme au capital de 44 274 913,25 € 40, rue Eugène Jacquet – 59700  Marcq-En-Barœul 456 504 877 RCS  Lille Métropole Euronext - Compartiment C Code Isin FR 0000124232 E XERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 20 AVIS D’APPROBATION DES COMPTES – AFFECTATION DU RESULTAT I – Comptes sociaux et comptes consolidés Les comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 20 , contenus dans le Rapport Financier Annuel au 31 décembre 20 20  publié et mis en ligne le  31 mai 2021 , la proposition d’affectation du résultat contenue dans l’avis préalable à l’assemblée publié au BALO n°  59  du  1 7  mai 20 2 1 , ont été approuvés sans modification par  l’assemblée générale  du 2 2  juin 20 2 1 . Lesdits comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole  le  1 er   juillet  2021  (récépissés des  19 et 21  juillet 202 1 ) . II – Rapports des commissaires aux comptes 1°) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du  30  avril 20 2 1  sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les  autres  documents sur la situation financière et les comptes annuels  adressés aux actionnaires . » 2°) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du  30 avril 2021   sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle  du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de sa situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de  l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation .   L’opinion formulée est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . » Les commissaires aux comptes          KPMG AUDIT NORD                    AEQUITAS AUDIT           Arnaud DELPIERRE           Benoit VANDERSCHELDEN
20210730
91
Crédit Agricole Titres
2103537
202107302103537.pdf
202107302103537.txt
 CREDIT AGRICOLE TITRES Société en Nom Collectif au capital de 15 245 440 euros Siège social : 4, Avenue d’Alsace 41500 Mer Siège administratif : 30, rue des Vallées 91801 Brunoy Siren RCS Blois : 317 781 128 – APE 6499Z Situation  trimestrielle au 30 juin 2021 (en euros) ACTIF 30/06/2021 31/12/2020 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES        CAISSE, BANQUES CENTRALES      EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES       CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 81 732 483 81 761 543 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 712 917 268 436 401 077 OPERATIONS SUR TITRES      ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE     VALEURS IMMOBILISEES      PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS  910 170 910 170  A LONG TERME DANS LES ENTREPRISES LIEES      IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 640 283 8 733 112  IMMOBILISATIONS CORPORELLES 28 176 586 29 325 724 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS      AUTRES ACTIFS 439 955 105 98 118 881  COMPTES DE REGULARISATION 24 761 737 30 130 477 TOTAL DE   L’ACTIF 1 297 093 631 685 380 985 PASSIF 30/06/2021 31/12/2020 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES     DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 80 411 379 30 453 516 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 339 987 446 161 106 559 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS      AUTRES PASSIFS 755 431 298 401 517 575  COMPTES DE REGULARISATION 48 443 335 23 822 390 PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES      PROVISIONS 2 515 803 2 638 261 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX      FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 6 452 000 6 452 000 CAPITAUX PROPRES       CAPITAL SOUSCRIT 15 245 440 15 245 440  PRIME D'EMISSION 15 988 808 15 988 808  RESERVES    PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT    REPORT A NOUVEAU 28 156 436  27 484 078  RESULTAT DE L'EXERCICE 4 461 686  672 358 TOTAL DU PASSIF 1 297 093 631 685 380 985 COMPTE DE RESULTAT 30/06/2021 31/12/202 0  INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 827 467 1 107 043  INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES -476 637 -737 606        REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 200 416 336 830        COMMISSIONS (PRODUITS) 295 977 634 737  COMMISSIONS (CHARGES) -25 040 -44 310        GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORT. DE NEGOCIATION -668 11 546  GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORT. DE PLACEMENT      ET ASSIMILES             AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION  93 704 871 177 984 422  AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION  -14 310 495 -26 412 936 PRODUIT NET BANCAIRE 80 215 890 152 879 727        CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION -71 482 695 -144 167 110  DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DEPRECIATIONS SUR -2 642 258 -5 587 462  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES     RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 6 090 937 3 125 155        COUT DU RISQUE -39 866 -386 102 RESULTAT D'EXPLOITATION 6 051 071 2 739 053        RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES   -1 442 686 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 051 071 1 296 366        RESULTAT EXCEPTIONNEL 101 19  IMPOT SUR LES BENEFICES -1 589 486 -624 027  DOTATIONS/REPRISES AU FRBG ET AUX PROVISIONS REGLEMENTEES RESULTAT NET DE L'EXERCICE 4 461 686 672 358
20210730
91
Banque Populaire du Nord
2103556
202107302103556.pdf
202107302103556.txt
 BANQUE POPULAIRE DU NORD Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siège social : 847, Avenue de la République, 59700 Marcq En Baroeul 457 506 566 R.C.S. Lille Métropole Situation au 30 Juin 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 33 752 Effets Publics et Valeurs assimilées 311 093 Créances sur les Établissements de Crédit 2 279 688 Opérations avec la clientèle 8 694 388 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 245 062 Actions et Autres Titres à revenu variable 8 827 Participations et autres titres détenus à long terme 17 890 Parts dans les entreprises liées 273 772 Crédit-bail  et location avec option d'achat 64 590 Location simple 116 Immobilisations Incorporelles 1 608 Immobilisations corporelles 52 775 Autres Actifs 157 226 Comptes de Régularisation 119 256 TOTAL ACTIF 13 260 041 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 3 750 593 Opérations avec la clientèle 8 216 141 Dettes représentées par un titre 198 291 Autres Passifs 50 412 Comptes de Régularisation 177 528 Provisions 67 669 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 57 581 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 741 827 Capital souscrit 322 821 Primes d'émission 13 558 Réserves 400 445 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 503 Report à nouveau (+/-) 4 500 TOTAL PASSIF 13 260 041 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 946 327 Engagements de garantie 347 977 Engagements sur titres 110 Engagements reçus  Engagements de financement 607 390 Engagements de garantie 5 463 924 Engagements sur titres 110
20210730
91
Poxel
2103552
202107302103552.pdf
202107302103552.txt
 Poxel Société anonyme au capital de 573.407,16 euros Siège social : 259/261 avenue Jean Jaurès ,  Immeuble le Sunway ,  69007 Lyon 510 970 817 RCS Lyon Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2020 , ainsi que les comptes consolidés,  accompagnés d es  rapport s  des Commissaires aux comptes,  publiés  dans le Document  d’Enregistrement Universel  2020  et  disponibles  sur le site de la société ( www.poxelpharma.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire des actionnaires du  2 3  juin 202 1 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de troisième résolution publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  6 0  du  19 mai  202 1   a également été approuvée sans modification  lors de  l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du  2 3   juin 202 1 . 
20210730
91
Sogefimur
2103548
202107302103548.pdf
202107302103548.txt
 SOGEFIMUR Société anonyme au capital de 55 854 600 EUR Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 339 993 214 R.C.S. Paris. – APE : 6491Z Situation trimestrielle au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 99 503 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS À LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 1 460 618 AUTRES ACTIFS 9 920 COMPTES DE REGULARISATION 4 251 TOTAL DE L'ACTIF 1 574 292 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 379 053 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 60 817 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 5 000 AUTRES PASSIFS 34 121 COMPTES DE REGULARISATION 19 352 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 529 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 75 420 CAPITAL SOUSCRIT 55 855 RESERVES 16 902 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 2 630 REPORT A NOUVEAU (+/-) 33 TOTAL DU PASSIF 1 574 292 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 164 047 AUTRES ENGAGEMENTS   GARANTIE SUR EMPRUNTS 168 116 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 94 105 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 15 039 ENGAGEMENTS S/INSTRUMENTS FINANCIER A TERME   OPERATIONS SUR INSTRUMENTS DE TAUX D'INTERET 10 481
20210730
91
Banque Calédonienne d'investissement SAEM
2103498
202107302103498.pdf
202107302103498.txt
 BANQUE CALEDONIENNE D’INVESTISSEMENT  SAEM Société anonyme d'économie mixte au capital de 15 000 000 FCFP Siège social : 54, avenue de la Victoire, BP K5, 98849 Nouméa A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2020. (En milliers de Francs CFP.) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de trésorerie et interbancaires 57 859 667  65 961 805  C aisse , banques centrales, C.C.P 30 668 336  33 458 374  Créances sur les Etabl issem ents de Crédit 2.1 27 191 332  32 503 431  A vue 14 090 555  21 150 435  A terme 13 100 777  11 352 996  Créances sur la clientèle 2.2 302 152 597  283 054 857  Créances commerciales 441 581  873 063  Autres concours à la clientèle 295 047 270  273 910 101  Comptes ordinaires débiteurs 6 663 747  8 271 693  Opérations sur titres 6 037 732  6 695 944  Obligations et autres titres à revenu fixe 2.3.1 6 037 732  6 690 724  Actions et autres titres à revenu variable 2.3.2 5 220  Valeurs immobilisées 3 390 549  2 861 150  Prêts participatifs 2.4 21 035  20 929  Participations et autres titres détenus à long terme 2.5 345 737  358 705  Parts dans les entreprises liées 2.6 241 606  252 645  Immobilisations incorporelles 2.7 213 247  82 200  Immobilisations corporelles 2.8 2 568 923  2 146 672  Créances douteuses 2.9 Comptes de tiers et divers 7 786 102  7 194 436  Autres actifs 2.9.1 5 415 311  5 151 785  Comptes de régularisation 2.10.1 2 370 791  2 042 650  Total actif 377 226 648  365 768 191  Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de trésorerie et interbancaires 57 842 934  32 288 911  Dettes envers les établissements de crédit 2.1 57 842 934  32 288 911  A vue 3 968 690  2 041 812  A terme 53 874 244  30 247 099  Comptes créditeurs de la clientèle 2.2 236 953 144  213 278 952  Comptes d'épargne 27 656 518  27 097 449  A vue 27 656 518  27 097 449  Autres dettes 209 296 626  186 181 503  A vue 135 876 292  114 159 513  A terme 73 420 334  72 021 991  Dettes représentées par un titre 2.3.3 32 914 664  72 139 928  Titres de créances négociables 32 914 664  72 139 928  Comptes de tiers et divers 7 699 367  7 891 439  Autres passifs 2.9.2 2 614 681  2 773 111  Comptes de régularisation 2.10.2 5 084 686  5 118 328  Provisions et dettes subordonnées 7 952 563  7 281 315  Provisions pour risques et charges 2.11 2 431 856  1 760 608  Fonds pour risques bancaires généraux 2.12 5 520 707  5 520 707  Capitaux propres hors FRBG 2.13 33 863 975  32 887 647  Capital souscrit versé 15 000 000  15 000 000  Réserves 16 987 647  15 033 901  Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 1 876 328  2 853 746  Total passif 377 226 648  365 768 191  Hors-bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus : Engagements de financement 3.1.1 7 756 563  1 789 976  Engagements reçus d'établissements de crédit 7 756 563  1 789 976  Engagements de garantie 3.2.1 2 424 690  2 404 367  Engagements reçus d'établissements de crédit 2 424 690  2 404 367  Autres engagements reçus 3.3 10 132 153  1 707 854  Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 10 132 153  1 707 854  Engagements reçus de la clientèle Total engagements  reçus 20 313 406  5 902 197  Engagements donn é s  : Engagements de financement 31 297 742  28 561 057  Engagements en faveur de la clientèle 3.1.2 31 297 742  28 561 057  Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements de garantie 9 693 579  12 415 025  Engagements d'ordre d'établissements de crédit 964 305  1 016 700  Engagements d'ordre de la clientèle 3.2.2 8 477 146  11 132 397  Engagements donnés sur clientèle douteuse 252 128  265 928  Autres engagements donnés 3.3.2 19 551 217  56 417 616  Autres engagements donnés 19 551 217  56 417 616  Total engagements donnes 60 447 168  97 393 698  II. —  Compte de  résultat. (En milliers de Francs CFP) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 4.1 9 050 947  9 419 714  Sur opérations avec les établissements de crédit 23 613  66 377  Sur opérations avec la clientèle 9 027 334  9 353 337  Intérêts et charges assimilées 4.2 -2 354 143  -2 732 323  Sur opérations avec les établissements de crédit -615 932  -790 173  Sur opérations avec la clientèle -1 200 081  -1 323 056  Sur dettes représentées par des titres -537 207  -618 330  Autres intérêts et charges assimilées -922  -763  Revenus des titres à revenu variable et à taux fixe 4.3 75 080  85 226  Commissions (produits) 4.4 4 748 178  4 824 425  Commissions (charges) 4.5 -1 121 284  -1 187 883  Gains sur opérations de portefeuille de négociation 4.6 405 701  612 033  Solde (bénéfice) des opérations de change 405 701  612 033  Gains sur opérations de portefeuille de placement et assimilés 4.7 Solde (bénéfice) des opérations sur titres en portefeuille Autres produits et charges d'exploitation bancaire 4.8 89 879  136 603  Autres produits d'exploitation bancaire 4.8.1 160 503  228 786  Autres charges d'exploitation bancaire 4.8.2 -70 624  -92 184  Produit net bancaire 10 894 358  11 157 795  Charges générales d'exploitation 4.9 -5 237 730  -5 162 876  Frais de personnel 4.9.1 -3 701 893  -3 738 577  Autres frais administratifs 4.9.2 -1 493 861  -1 375 159  Impôts et taxes 4.9.3 -41 976  -49 139  Dotations aux amortissements et dépréciations 4.10 -322 070  -287 283  Résultat brut d'exploitation 5 334 557  5 707 636  Coût du risque 4.11 -1 498 013  72 660  Résultat d'exploitation 3 836 544  5 780 296  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.12 -65 167  8 974  Résultat courant avant  impôt 3 771 377  5 789 270  Résultat exceptionnel 4.13 38 933  80 907  Résultat avant FRBG et  impôts 3 810 310  5 870 177  Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées -480 008  Impôt sur les bénéfices 4.14 -1 933 982  -2 536 423  Résultat net 1 876 328  2 853 746  III. — Annexe. I. – Cadre  général . Faits caractéristiques de l’exercice . L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire du Covid-19. La propagation rapide de la pandémie a entraîné une dégradation de la situation économique mondiale, touchant de nombreux secteurs d’activité et se traduisant par des répercussions importantes sur les activités économiques de nombreux pays. Les restrictions à la mobilité dans les zones touchées et la perturbation des échanges de biens et services durant l’année ont eu un impact manifeste sur les chaînes de valeur é conomi que dans les zones géographiques et les secteurs d’activités impactés (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales, etc.). La Nouvelle-Calédonie n’a pas été épargnée. Afin de soutenir l’économie durant cette crise sanitaire, les pouvoirs publics nationaux et locaux ont annoncé des mesures visant à fou rnir  une aide financière et non financière aux personnes et aux secteurs d’activités affectés.  La crise du Covid-19 s’est également propagée à la sphère financière entraînant notamment une très forte volatilité et des fluctuations erratiques de marché. Dans un environnement marqué par un fort degré d’incertitude, la BCI a tenu compte des effets de la crise,  tels  qu’ils pouvaient être appréhendés en date d’arrêté, pour la détermination de la valorisation des actifs et passifs financiers ainsi que des dépréciations et des provisions dans ses comptes du 31 décembre 2020. Dans ce contexte, la BCI s’est engagée au service de ses clients particuliers, professionnels et entreprises traversant des difficultés de trésorerie en mettant en œuvre activement les mesures de soutien à l’économie décidées par l’État : Le report des remboursements de crédit pour les particuliers et les entreprises sans pénalités ni coûts additionnels.  La distribution de prêts garantis par l’État (PGE).  Au 31 / 12 / 2020, La BCI a accordé 725 PGE pour un montant de 9 milliards FCFP et accepté la mise en œuvre de moratoires (différés de remboursements), pour une durée de six à douze mois, pour 2653 dossiers de crédits représentant 4,1 milliards FCFP d’échéances.  La banque a également pris en compte les effets de la crise du Covid-19 sur le risque de crédit. Elle a d’une part constitué une dépréciation complémentaire sur les créances douteuses et contentieuses au regard de l’aggravation des difficultés à recouvrer celles-ci. Cette dépréciation complémentaire s’élève pour l’exercice à 419 millions FCFP. Elle a d’autre part constitué une provision pour risques ayant pour assiette les clients sains faisant partie de secteurs particulièrement touchés par la  COVID  et dont les difficultés ont pu être masquées par les mesures mises en place par les pouvoirs publics et les établissements financiers évoqués ci-dessus mais aussi le chômage partiel ou encore les différés de paiement de cotisation sociales et d’impôts. Cette dernière provision qui s’élève à 526 millions de FCFP est enregistrée au passif en Provisions pour Risques et Charges. Elle concerne les secteurs d’activités récréatives, des loisirs, de l’hébergement, de la restauration, de l’hôtellerie et du transport aérien. Évènements post-clôture . Depuis le 08 mars 2021, suite à la réapparition de cas  COVID  sur le territoire qui en était exempt depuis un an, de nouvelles mesures de confinement et des restrictions de déplacement induisant une réduction de l’activité économique ont été décidées par le Gouvernement de la Nouvelle-Calédonie. Cette situation n’influera pas sur les comptes de l’exercice 2020 mais, suivant sa durée, elle pourrait affecter l’exercice 2021. Note 1. – Principes comptables et  méthodes  d’ évaluation . Les comptes annuels de la  B anque  C alédonienne d' I nvestissement clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions, aux règlements du  C omité de la  R églementation  C omptable, aux règlements du  C omité de la  R églementation  B ancaire et  F inancière, au règlement n°2014-07 de l’ A utorité des  N ormes  C omptables et dans le respect des principes comptables généralement admis.  Toutefois, la banque déroge aux principes ci-dessus dans les 2 cas suivants : la banque n’a pas mis en œuvre l’avis 2006-02 du Conseil National de la Comptabilité qui prévoit que les engagements aux conséquences défavorables pour les établissements de crédit habilités à recevoir des dépôts d'épargne-logement et à consentir des prêts d'épargne logement doivent être provisionnés à chaque arrêté, ces engagements étant relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. La mise en œuvre de l’épargne logement en Nouvelle-Calédonie qui ne remonte qu’à septembre 2002 et la faiblesse du nombre d’opérations d’épargne ou de crédit, ne permettent pas à la banque de disposer d’échantillons mathématiques suffisants pour estimer les comportements futurs d’épargne et de crédit, et par là même, les conséquences défavorables qui pourraient en résulter.  La banque a mis en œuvre au 1er janvier 2010, l’avis 2009-05 du Conseil National de la Comptabilité relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, mais elle enregistre au passif en produits constatés d’avance, les commissions à étaler, au lieu de les enregistrer en diminution des créances. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2020 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets de dépréciations, d'amortissements et de corrections de valeur. Tous les montants sont exprimés en milliers de Francs CFP (sauf mention contraire). Pour mémoire, la parité Franc CFP / Euro est fixe et s’établit comme suit :  1000 francs CFP = 8,38 euros. Actif. 1.1.  Créances  sur la  clientèle . Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les créances commerciales, les autres concours à la clientèle qui totalisent les crédits de trésorerie, les crédits à l'exportation, les crédits à l'habitat, les crédits d'équipement et les valeurs en cours d’imputation, ainsi que les comptes débiteurs de la clientèle. Elles sont inscrites au bilan pour le montant du principal restant dû et non exigible à la date de clôture.  Les intérêts courus non échus sur opérations avec la clientèle ainsi que les intérêts capitalisés du fait des périodes de différé sont intégrés aux créances auxquelles ils sont rattachés. La banque utilise pour l’évaluation de ses créances deux indicateurs : la cotation IEOM et un système interne d’évaluation de la relation commerciale à 12 niveaux classés de A à L. La segmentation des encours retenue par l’établissement est la suivante : Outre la segmentation des crédits par durée restante à courir, la banque a retenu l’approche suivante en matière de ségrégation des crédits : Par grand type de contrepartie (particuliers, professionnels, entreprises, secteur public) Pour les entreprises et professionnels par secteur d’activité économique ; les secteurs suivants ont été retenus : Développement rural, Pêche, Artisanat / Industrie, Hôtellerie / Tourisme, Services / Commerce, Crédits sécheresse, Prêts en devises, et Autres crédits court terme. Compte tenu de son poids pour l’établissement, le secteur de l’immobilier est présenté toutes contreparties confondues. La banque opère l’intégralité de son activité de crédit en Nouvelle-Calédonie. La présentation par secteur géographique à l’intérieur de la Nouvelle-Calédonie n’est pas jugée être un indicateur critique. 1.2.  Créances  douteuses et  dépréciations . Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s'opère en particulier systématiquement lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (neuf mois pour les créances sur les collectivités locales) en harmonisation avec les événements de défaut conformément à la réglementation applicable au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, par la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et par l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Au sein de l'encours douteux, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles aucun reclassement en encours sain n'est prévisible. Sont en particulier identifiées comme telles, les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d'un an à l'exception de celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou assorties de garanties permettant leur recouvrement. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les créances qui sont restructurées à des conditions hors marché sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Elles font l'objet du calcul d'une décote représentative de la valeur actuelle de l'écart d'intérêts futurs. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse immédiatement. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire, jusqu’au prononcé de la déchéance du terme. Lorsqu’ils sont impayés, ils sont intégralement dépréciés. Les mouvements sur la dépréciation pour intérêts des créances douteuses amortissables sont portés en correction des produits d’exploitation bancaire constatés. En l’absence d’information sur l’encaissement des intérêts des crédits non amortissables, les dépréciations constituées sur ces intérêts ne sont pas retraitées.  Les créances d’un montant inférieur à 15 millions de FCFP font l’objet d’un provisionnement établi sur la base une modélisation des défaillances observées par le passé sur des groupes de créances homogènes. Les créances d’un montant supérieur ou égal à 15 millions FCFP font l’objet d’une analyse et d’une estimation individuelle des perspectives de recouvrement. Les dépréciations ainsi déterminées font l’objet d’une actualisation aux taux du crédit. L'effet de désactualisation constaté sur les exercices suivants reste imputé sous la rubrique coût du risque. Ces dépréciations sont inscrites directement en diminution de l'actif. Les remboursements d'arriérés sont imputés prioritairement sur les échéances les plus anciennes, d'abord sur les pénalités de retard, puis sur les intérêts et enfin sur le capital. 1.3. Op é rations sur titres . Le portefeuille Titres suit les règles d’évaluations du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. 1.4. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme.   Les titres de participation sont enregistrés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée, au prorata des titres détenus, sur la base des fonds propres connus, lorsque celle-ci est inférieure à la valeur d'acquisition. Lorsque les résultats de l’exploitation sont déficitaires de manière récurrente ou en l’absence de visibilité consécutive à l’absence de transmission des documents comptables, une dépréciation est constatée par prudence à hauteur de 100 % de la valeur d’acquisition de la participation. Sont classés en titres de participation, les titres dont la détention durable est estimée utile à la banque en raison de son activité. Sont classés en autres titres détenus à long terme, les titres de sociétés participant directement au développement économique de la Nouvelle-Calédonie. 1.5. Immobilisations incorporelles . Les logiciels acquis par l'entreprise sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Ils sont amortis sur leur durée probable d'utilisation selon le mode linéaire à partir de leur date de mise en service, soit : Logiciels micro-informatiques  :  1 à 3 ans Logiciels bancaires  :                   1 à 5 ans Les coûts de développement interne générés par la mise en œuvre de projets d’ampleur sont inclus dans le coût des logiciels concernés. Les autres coûts de développement supportés par la société sont comptabilisés directement en charges. 1.6. Immobilisations corporelles . Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des constructions et des terrains acquis initialement par la SICNC, conservés par la BCI lors de la scission, et qui ont fait l'objet d'une réévaluation libre le 31 décembre 1987. Elles sont amorties sur leur durée probable d'utilisation selon le mode linéaire exclusivement. Les durées probables d'utilisation ont été estimées à :  Constructions : Façades destructibles 30 ans Fondations et ossatures 50 ans Couverture 25 ans Ravalement et étanchéité 10 ans Equipements techniques 10 ans Agencements intérieurs 10 ans Matériel, mobilier, et agencements de 4 à 10 ans Matériel informatique de 3 à 7 ans Véhicules 5 ans Sont également classées en immobilisations corporelles, les participations majoritaires dans des sociétés civiles immobilières ainsi que les avances en comptes courants qui ont été faites à ces sociétés, pour financer la construction de locaux d'exploitation.   Elles ne font l'objet d'aucun amortissement. Leur résultat étant déficitaire, il est l'objet d'une dépréciation des titres et créances rattachées. Cette dépréciation est assimilable à un amortissement. 1.7.  Intérêts  courus non  échus  sur  opérations  interbancaires . Les intérêts courus non échus sur opérations interbancaires figurent dans le poste d'actif à raison duquel ils sont dus. Passif . 1.8. Dettes a vue et a terme .  Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes d'épargne ordinaires et autres dettes pour la clientèle. Est incluse, dans les dettes envers les établissements de crédit, la mobilisation de fonds par voie de réescompte auprès de l'Institut d'Émission d'Outre-Mer. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1.9. Dettes  représentées  par un titre .  Les dettes représentées par un titre sont constituées exclusivement par des titres de créances négociables avec ou sans sûretés. Les intérêts courus non échus sont enregistrés en compte de dettes rattachées, en contrepartie du compte de résultat et figurent sous la rubrique "Titres de créances négociables". 1.10. Provisions .  Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 du même code, dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Elles comprennent notamment : les provisions pour charges de retraite et primes de fidélité du personnel,  les provisions pour promesses de rétrocession de crédit d’impôts ou d’abandon de créances consenties dans le cadre d’opérations visées à l’article  LP  45 ter 1 et suivants du Code des impôts de Nouvelle-Calédonie Le calcul des droits à indemnité de départ à la retraite et des droits à prime de fidélité, acquis par les salariés au titre des années de présence dans la banque, prend en compte les probabilités de réalisation de ces droits. Les charges de retraite sont supportées par les caisses et les organismes auprès desquels la banque et ses salariés cotisent. Ce poste recouvre également les provisions destinées à couvrir les risques et charges liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont la réalisation est incertaine et notamment : le risque probable de mise en jeu d'engagements par signature, la provision pour litiges clients. 1.11. Fonds pour risques bancaires  généraux.  Doté ou repris conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, le fonds pour risques bancaires généraux est destiné à faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais relevant de l'activité bancaire.  Engagements  (hors-bilan) 1.12. Engagements de hors-bilan .  Sont considérés comme engagements, tous droits et obligations dont les effets sur le montant ou la composition du patrimoine de la banque sont subordonnés à la réalisation de conditions (cautions ou avals) ou d'opérations ultérieures (autorisations de crédit). Seuls les engagements qui ont un caractère d'irrévocabilité sont enregistrés au hors bilan. Compte de résultat . 1.13. Produits et charges d’exploitation .  Les produits et les charges d'exploitation sont comptabilisés selon le principe d'indépendance des exercices. Les commissions sont comptabilisées selon le critère de la date d'exigibilité, d'encaissement ou de paiement. 1.14. Op é rations en devises .   Les opérations en devises sont constituées :  des emprunts souscrits par la BCI auprès d’établissements financiers, du montant des avoirs des clients logés dans nos livres, sous forme de dépôts à vue ou à terme, du montant des avoirs de la BCI logés dans les livres des correspondants étrangers, sous forme de dépôts à vue ou à terme, des encaisses destinées aux opérations de change manuel ; des titres de créances négociables émis en devises. Toutes ces transactions font l'objet d'une réévaluation mensuelle aux cours de clôture et d'un enregistrement au compte de résultat. 1.15.  Impôts  diff é r é s .  La banque comptabilise un impôt différé pour étaler les crédits d’impôt des Prêts à Taux Zéro sur la durée de vie de ces prêts. 1.16. Prime d’ intéressement .  La prime d'intéressement due au personnel est constatée à la clôture de l'exercice en créditeurs divers. Son montant a été fixé en application de l'accord signé en 2020 pour les exercices 2020 à 2022 inclus. Note 2 – Observations sur l’actif et le passif . 2.1. Op é rations avec les  établissements  de  crédit .  Les échéances des créances et des dettes avec les établissements de crédit s’analysent de la manière suivante : ( En milliers de Francs CFP ) Créances Dettes 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 De 0 à 3 mois 27 143 674  32 456 576  8 054 499  5 897 478  De 3 à 12 mois 16 045 665  10 405 252  De 1 à 5 ans 31 679 208  13 130 928  Plus de 5 ans 19 548  19 548  1 899 711  2 694 501  Créances et dettes rattachées 28 110  27 307  163 852  160 751  Total 27 191 332  32 503 431  57 842 934  32 288 911  Dont solde avec des entreprises liées (Y compris créances et dettes rattachées) Les dettes envers les établissements de crédit incluent le refinancement obtenu auprès de l’Institut d’Emission d’Outre-Mer de Nouvelle-Calédonie dans le cadre du dispositif de réescompte et des lignes de refinancement appelées LR.  A)  Montant du refinancement IEOM  : ( En milliers de Francs CFP ) Montant du refinancement Montant des créances données en garantie 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Réescompte L R 23 877 552  2 745 652  41 005 063  5 009 885  2.2. Op é rations avec la  clientèle  : A)  Détail des créances et des dettes avec la clientèle par échéance  : ( En milliers de Francs CFP ) Créances Dettes 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 De 0 à 3 mois 22 215 759  23 753 644  183 544 799  157 386 109  De 3 à 12 mois 33 237 418  23 394 146  35 345 944  36 202 105  De 1 à 5 ans 94 204 186  90 618 911  17 577 670  19 059 526  Plus de 5 ans 151 593 293  144 694 366  76 641  158 627  Créances et dettes rattachées 901 941  593 790  408 089  472 584  Total 302 152 597  283 054 857  236 953 144  213 278 952  Dont solde des entreprises liées (Y compris créances et dettes rattachées) B)  Détail des créances sur la clientèle : —  par secteur d’activité  : ( En milliers de Francs CFP ) Brut Dépréciation Net 2020 Net 2019 Créances commerciales 523 026  81 445  441 581  873 063  Crédit à l'immobilier 168 692 400  1 333 717  167 358 683  161 477 623  Crédit de trésorerie 44 849 489  1 042 204  43 807 285  29 553 256  Prêts aux professionnels : 86 134 490  2 642 346  83 492 144  82 232 721  Développement rural 3 517 102  97 971  3 419 130  3 262 237  Pêche 109 947  39 693  70 255  91 200  Artisanat / industrie 3 999 285  369 167  3 630 118  3 524 637  Hôtellerie / tourisme 3 804 616  153 568  3 651 048  3 476 616  Services / commerce 74 573 313  1 973 784  72 599 529  71 745 906  Crédits sécheresse Créances rattachées 130 228  8 163  122 065  132 125  Collectivités publiques 192 452  192 452  250 704  Valeurs en cours d'imputation 196 706  196 706  395 797  Comptes ordinaires débiteurs 8 003 880  1 340 133  6 663 747  8 271 693  Total (1) 308 592 443  6 439 845  302 152 597  283 054 857  (1) Dont encours restructurés à des conditions hors marché Les valeurs en cours d’imputation enregistrent le montant des échéances de prêts exigibles à la clôture de l’exercice et impayées à cette même date, ainsi que les prélèvements en cours de recouvrement non encore imputés sur les comptes clients, compte tenu des délais de règlement. Les comptes ordinaires débiteurs comprennent l’ensemble des découverts autorisés ou non. —  Par  contrepartie  : En milliers de Francs CFP Brut Dépréciation Net 2020 Net 2019 Sociétés et quasi-sociétés 132 402 426  3 614 169  128 788 257  118 512 981  Entrepreneurs individuels 18 079 654  807 616  17 272 038  16 277 022  Particuliers 155 588 914  1 961 538  153 627 377  146 395 575  Autres 2 324 742  56 523  2 268 220  1 473 482  Valeurs en cours d'imputation 196 706  196 706  395 797  Total 308 592 443  6 439 845  302 152 597  283 054 857  Risques immobiliers .  Les crédits à l’habitat représentent 55,4   % du montant brut des Autres Concours à la Clientèle. Dans ce secteur, les risques de la BCI sont limités compte tenu de leur large répartition et du fait que la majorité des crédits à l’immobilier est garantie par des sûretés réelles ou un organisme de caution mutuelle.  ( En milliers de Francs CFP ) 31/12/2020 31/12/2019 Prêts garantis par des sûretés réelles ou un organisme de caution mutuelle 155 342 990  149 492 547  Crédits à l'immobilier 168 677 168  162 941 801  Taux de couverture 92,09   % 91 , 75   % Outre les crédits amortissables à l’habitat, les crédits à l’immobilier comprennent également le financement à court terme de promotions immobilières. Ce marché représente 1,4 % du portefeuille immobilier.  Le taux de dépréciation des créances douteuses et litigieuses relatives à des concours amortissables à l’habitat, s’élève à 34,5   %. Leur taux de douteux rapporté à l’encours brut est de 2,4   %.  Les créances douteuses sur promotion s’élèvent pour leur part à 7,1 % de l’encours total accordé aux promoteurs. Elles sont dépréciées à hauteur de 52,3 %.  Dans leur globalité, les créances douteuses sont dépréciées à hauteur de 54,6 %. Elles sont détaillées comme suit :  C) Détail des créances douteuses .  Les créances douteuses sont détaillées comme suit pour leur valeur brute : —  Par  secteur d’activité  : ( En milliers de Francs CFP ) 31/12/2020 31/12/2019 Créances commerciales 87 415  146 536  Crédit à l'immobilier 3 863 256  3 879 420  Crédit de trésorerie 1 717 937  1 642 996  Prêts aux professionnels : 4 476 313  4 207 357  Développement rural 127 637  140 882  Pêche 48 509  48 458  Artisanat / industrie 421 300  594 563  Hôtellerie / tourisme 286 768  243 857  Services / commerce 3 583 936  3 172 022  Crédits sécheresse Créances rattachées 8 163  7 575  Collectivités publiques Valeurs en cours d'imputation Comptes ordinaires débiteurs 1 641 188  1 801 343  Total 11 786 110  11 677 653  —  Par  contrepartie  : En milliers de Francs CFP Douteux Compromis Total 2020 Total 2019 Sociétés et quasi-sociétés 3 280 708  2 683 329  5 964 036  5 680 705  Entrepreneurs individuels 864 713  664 680  1 529 393  1 660 157  Particuliers 1 891 178  2 216 668  4 107 846  4 143 255  Autres 4 969  179 866  184 835  193 537  Valeurs en cours d'imputation Total 6 041 567  5 744 543  11 786 110  11 677 653  D) Détail des dotations et reprises et dépréciations de créances sur la clientèle —  Par  secteur d’activité  : ( En milliers de Francs CFP ) Dépréciations 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Créances commerciales 131 602  14 469  64 626  81 445  Crédit à l'immobilier 1 469 694  330 799  466 775  1 333 717  Crédit de trésorerie 817 150  416 480  191 306  1 042 324  Prêts aux professionnels : 2 413 240  663 263  434 278  2 642 225  Développement rural 101 650  6 644  10 323  97 971  Pêche 30 937  10 157  1 402  39 693  Artisanat / industrie 501 016  54 186  186 036  369 167  Hôtellerie  / tourisme 149 951  37 170  33 552  153 568  Services / commerce 1 622 112  554 383  202 832  1 973 784  Crédits sécheresse Autres crédits court terme divers 7 575  723  134  8 163  Collectivités publiques Valeurs en cours d'imputation Comptes ordinaires débiteurs 1 317 382  304 587  281 835  1 340 133  Total 6 149 068  1 729 598  1 438 820  6 439 845  —  Par  contrepartie  : ( En milliers de Francs CFP ) Dépréciations au 31/12/2020 Dépréciations 31/12/2019 Douteux Compromis Total Sociétés et quasi-sociétés 2 493 879  1 120 289  3 614 169  3 438 433  Entrepreneurs individuels 626 456  181 160  807 616  849 816  Particuliers 1 281 363  680 175  1 961 538  1 804 524  Autres 4 969  51 554  56 523  56 295  Valeurs en cours d'imputation Total 4 406 667  2 033 178  6 439 845  6 149 068  2.3. Op é rations sur titres  : 2.3.1 Obligations et autres titres à revenu fixe (actif)  : Désignation (En milliers de Francs CFP) Valeur d'acquisition Coût amorti en fin de période dont coupon couru Valeur liquidative à la clôture de l'exercice Plus-value latente Moins-value latente Dépréciations Produits de l'exercice Résultat des cession de l'exercice FR0011059088 241 653  208 000  210 485  2 484  6 593  FR0011337880 475 971  440 301  456 933  16 632  9 666  ES00000123K0 808 218  661 382  667 390  6 008  34 905  ES00000122T3 (Titre Echu 31/10/2020) 24 115  FR0013189073 1 193 317  1 194 850  1 232 864  38 014  3 484  FR0013200813 1 135 129  1 157 166  1 254 948  97 783  2 983  FR0013228756 596 659  596 767  626 945  30 178  4 940  FR0013200813 570 736  580 223  627 474  47 251  1 492  ES00000128O1 596 632  598 245  605 868  7 623  2 387  XS1559352437 599 140  600 798  620 298  19 500  3 729  Total 6 217 456  6 037 732  6 303 205  265 473  94 294  2.3.2 .  Actions et autres titres à revenu variable (actif) Néant . 2.3.3 .  Titres de créances négociables (Passif) Les opérations sur titres au passif sont uniquement constituées de Titres de Créances Négociables émis par la BCI. Dettes 31/12/2020 31/12/2019 De 0 à 3 mois 4 311 919  13 146 366  De 3 à 12 mois 12 071 908  45 928 821  De 1 à 5 ans 16 048 305  12 530 053  Plus de 5 ans Dettes rattachées 482 532  534 688  Total 32 914 664  72 139 928  2.4. Participations et autres titres  détenus  a long terme  : Désignation  (En milliers de Francs CFP) Date des états financiers Capital social Capitaux propres (hors capital) CA ou PNB de l'exercice Résultat de l'exercice Part B CI en % Valeur d'acquisition des titres Valeur nette Dividendes bruts Activité de portefeuille Dans des sociétés financières - A SOGEFOM 31/12/2019 131 504  1 384 964  355 370  -83 294  3,76% 4 766  4 766  Total A 4 766  4 766  Dans des sociétés non financières - B AIR CALEDONIE INTERNATIONAL 31/12/2019 10 434 973  3 384 728  19 297 625  424 110  0,21% 63 816  24 587  NORD TOURISME 31/03/2020 472 740  -2 692 396  181 364  -121 649  3,96% 18 740  PROMO - SUD 31/03/2019 358 000  4 793 037  52 413  -127 371  5,59% 19 000  19 000  S.A. KOULNOUE VILLAGE 31/03/2020 5 688  -1 120 327  288 856  -55 443  3,86% 18 012  S.H.N. 31/12/2019 6 113 357  -857 315  1 802 014  -3 875 124  1,51% 92 325  46 163  SEM DE TINA 31/12/2019 325 370  41 486  163 997  -4 336  0,64% 4 173  SECAL SA 31/12/2019 565 000  160 359  2 419 790  -64 397  8,00% 2 600  2 600  SODEMO SAEM 31/12/2019 185 000  204 046  567 025  -113 471  3,48% 6 430  6 430  SURF S.A. 31/03/2020 478 927  -1 414 969  10 933  0,00% 12 COTE OCEANIENNE SEML 31/03/2020 158 200  176 154  -302 886  4,65% 7 350  7 350  GRAND NORD SEML 31/03/2020 163 710  -84 397  -142 061  7,76% 12 700  6 153  ESPACES DE L'OUEST SEML 31/03/2020 158 750  86 962  -200 349  5,02% 7 970  7 970  SUD MINIER SEML 31/03/2020 159 680  -134 115  -108 084  2,91% 4 640  743  SC NORD PARTICIPATION I 2009 nd 10 30,00% 3 SC NORD INVEST 2010 nd 10 30,00% 3 SC NORD INVEST 2011 nd 10 40,00% 4 SCP SUD 2012 nd 200  33,30% 67 NORD INVESTISSEMENT 2016 nd 4 000  15,00% 600  SCP MD INVEST nd 200  50,00% 100  SC GRISETTES INVEST nd 3 000  30,02% 901  SC HESPERIDES2 INVESTS nd 2 999  20,11% 946  NORD INVESTISSEMENT 2016 nd 4 000  30,00% 1 200  FOCOLA INVEST nd 2 999  31,53% 603  HP INVEST nd 4 000  19,09% 764  BH INVEST nd 4 000  47,23% 1 889  SCP WADRA INVEST nd 200  18,00% 36 TINA INVEST nd 4 000  33,34% 1 334  VEGA INVEST I nd 4 000  16,98% 679  SCP SERPOLETS INVEST nd 200  28,00% 56 SCP NAV INVEST 2 nd 200  27,60% 55 SCP IM INVEST 1 ILOT MAITRE nd 200  19,40% 39 SCP ILES 2019 nd 200  66,70% 133  SCP ILES 2020 nd 200  41,70% 83 SCP WADRA INVEST II nd 200  60,00% 120  SCP IM INVEST 2 ILOT MAITRE nd 200  33,50% 67 SCP SERPOLETS INVEST II nd 200  28,00% 66 SAS NAVIMON nd 200  19,40% 39 SAS GYGADEIX nd 200  22,70% 45 GONDWANA PUEN nd 4 000  22,59% 904  KWITA WIJE nd 4 000  26,29% 1 052  Total B 274 319  125 761  Titres de participations - C Dans des sociétés financières BWF  (1) 31/12/2019 455 000  220 334  274 244  58 655  34,00% 92 820  92 820  19 975  Dans des sociétés non financières CSB 30/06/2019 104 000  1 299 541  1 807 769  286 075  15,38% 15 990  15 990  12 308  VISA INC nd ns Total C 108 810  108 810  32 283  Total ( A+B+C ) 387 895  239 338  32 283  (1)  Hors 61 880 000 FCFP d'actions gratuites (nd) Comptes du 1er exercice non disponible à la clôture des comptes de la BCI 2.5. Parts dans les entreprises li é es  : Désigniation (En milliers de Francs CFP) Date états financiers Capital social Capitaux propres ( Hors  capital) CA o u PNB de l'exercice Résultat de l'exercice P art BCI en % Valeur d'acquis ition des titres Valeur nette Dividendes bruts Sociétés financières Néant - - - - - - - Sociétés non financières SOCADIR 31/12/2020 1000 100 - 444 100,00% 1000 1000 - Créances rattachées 31/12/2020 - - - - 0,00% 237 270 237 270 - SOCALP AR 31/12/2020 500 -88 - - 100,00% 500 500 - Créances rattachées 31/12/2020 - - - - 0,00% 250 250 - GIE SIENC 31/12/2019 - - - - 14,29% - Créances rattachées 31/12/2019 - - - - 0,00% 2 587 2 587 - Total 241606 241606 2.6. Les immobilisations incorporelles  : ( En  milliers  de Francs CFP ) 31/12/2019 Augmentations Diminutions 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 1 101 670  193 777  1 172  1 294 275  Amortissements cumulés -1 019 470  -62 729  -1 172  -1 081 028  Immobilisations en cours Total net 82 200  131 048  - 213 247  2.7. Les immobilisations corporelles  : ( En   milliers  de Francs CFP) 31/12/2019 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2020 Immobilisations : Titres des sociétés civiles (1) 94 754  94 754  Créances rattachées 63 986  20 401  25 967  58 421  Dépréciations -5 967  5 967  10 288  -10 288  Total  S.C.I 152 773  26 368  36 255  142 887  Immobilisations d'exploitation 4 192 834  783 405  164 588  4 811 650  Immobilisations hors exploitation 419 930  1 383  58 968  362 346  Immobilisations en cours 224 342  147 381  246 911  124 813  Total brut des immobilisations 4 837 106  932 169  470 467  5 298 808  Amortissements / dépréciations  : Immobilisations d'exploitation -2 664 592  -234 886  -163 335  -2 736 142  Immobilisations hors exploitation -178 616  -14 168  -56 154  -136 630  Total amortissements -2 843 208  -249 054  -219 489  -2 872 773  Total net des immob. Corporelles 2 146 672  709 483  287 232  2 568 923  (1) Entreprises dont la BCI est indéfiniment responsable Dénomination Siège social SCI Avenir 50 avenue de la Victoire – Nouméa  SCI Le Banian Rue du Docteur Guégan – Nouméa 2.8.  Les  prêts  participatifs  : ( En milliers de Francs CFP ) Brut Dépréciation Net 2020 Net 2019 Prêts participatifs 21 035  - 21 035  20 929  Total 21 035  - 21 035  20 929  2.9. Autres  Actifs   /   Passifs   : 2.9.1 .  Postes d’Actif  : Autres actifs  (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Débiteurs divers 2 267 058  2 019 481  Créances d'impôts sur les sociétés 713 790  893 368  Créances rattachées à des participations 2 599 837  2 231 129  Provisions sur débiteurs divers Biens acquis sur adjudication 7 587  Provisions sur débiteurs divers -165 375  Total 5 415 311  5 151 565  Les créances rattachées à des participations concernent principalement les financements consentis dans le cadre des articles  LP  45  ter 1 et suivants du Code des impôts de Nouvelle-Calédonie. 2.9.2 .  Postes de Passif  : Autres passifs (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes fiscales 350 439  505 056  Dettes sociales 768 186  739 502  Dettes fournisseurs 1 627  6 027  Créditeurs divers 622 797  656 588  Fonds gérés pour le compte de l'Etat, de la Nouvelle-Calédonie, des Provinces et autres collectivités 871 632  865 938  Total 2 614 681  2 773 111  Les fonds gérés s’analysent ainsi :  Fonds  gérés   (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Pour le compte : De la Nouvelle-Calédonie 403 446  409 499  De la Province Iles 13 675  12 734  De la Province Nord 49 842  51 391  De la Province Sud 404 668  392 314  Total 871 632  865 938  Ces fonds sont utilisés conformément aux dispositions des conventions qui les régissent. Les soldes représentent l’excédent net entre les ressources ainsi confiées à la gestion de la BCI et les utilisations sous forme de prêts ou d’aides publiques. Cet excédent est rémunéré par la BCI. La banque perçoit par ailleurs une commission de gestion. 2.10. Comptes de  régularisation  : 2.10.1 .  Postes d’Actif  : Comptes de  régularisation   (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes de régularisation et divers 138 454  364 889  Valeurs en recouvrement 2 232 337  1 677 761  Total 2 370 791  2 042 650  2.10.2 .  Postes de Passif  :   Comptes de  régularisation   (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Produits constatés d'avance et autres 4 046 131  3 676 996  Valeurs à compenser 1 038 555  1 441 332  Total 5 084 686  5 118 328  2.11. Provisions pour risques et charges  : (En milliers de Francs CFP) 31/12/2019 Dotations aux provisions Reprises de provisions devenues disponibles Reprises de provisions pour utilisation 31/12/2020 Engagements de retraite 462 656  33 934  11 124  16 918  468 548  Engagements de fidélité 134 636  11 738  3 489  3 844  139 042  Engagements donnés 11 417  11 417  Litiges avec la clientèle 135 203  16 849  6 725  111 630  Litiges sociaux Promesse d'abandon de créance 722 751  523 845  376 258  870 338  Litiges fiscaux 305 361  305 361  Risques sectoriels (1) 525 520  525 520  Total des provisions pour risques e t charges et assimilés 1 760 608  1 106 454  31 462  403 745  2 431 856  (1) Voir faits marquants de l’exercice Les engagements en matière de retraite et de fidélité ont été calculés sur la base d’un taux d’actualisation de 1   %. Ils tiennent compte depuis 2018 de l’allongement progressif de l’âge de départ à la retraite. Les provisions sur engagements donné concernent des engagements de hors bilan pour lesquels il existe un risque que la banque soit activée. Les promesses d’abandon de créances concernent les engagements pris au regard des financements consentis dans le cadre des opérations visées aux articles  LP  45 ter 1 et suivants du Code des Impôts de la Nouvelle-Calédonie. Les provisions pour litiges fiscaux sont relatives à un contrôle de comptabilité portant sur les exercices 2015 à 2017 qui à la clôture de l’exercice fait l’objet d’une réclamation précontentieuse. Le paiement des avis de mise en recouvrement qui vise uniquement à arrêter le calcul des intérêts et pénalités est quant à lui inscrit à l’actif au poste « autres actifs ».  2.12. Fonds pour risques bancaires  généraux.  Les mouvements affectant le Fonds pour Risque Bancaires Généraux ont été les suivants au cours des 5 derniers exercices :  Exercice  (En milliers de Francs CFP) Mouvements Solde en fin d'exercice 2016 4 811 187  2017 105 217  4 916 404  2018 124 294  5 040 699  2019 480 008  5 520 707  2020 5 520 707  2.13.  Capitaux  propres  (hors FRBG) A)  Détail des capitaux propres (hors FRBG)  : (En milliers de Francs CFP) 31/12/2019 Affectation du Résultat  N -1 Autres mouvements 31/12/2020 Réserve légale 1 500 000  1 500 000  Réserves spéciales 50 000  50 000  Autres réserves 13 483 901  1 953 746  15 437 647  Résultat de l'exercice 1 876 328  1 876 328  Résultat de l'exercice antérieur 2 853 746  -2 853 746  Capital social 15 000 000  15 000 000  Distribution de dividendes 900 000  -900 000  Total 32 887 647  976 328  33 863 975  B) Informations sur le capital social . Le capital social de la Banque Calédonienne d’Investissement entièrement libéré s’élève à 15 milliards de FCFP. Il est composé de  250 000 actions d’une valeur nominale de 60 000 F CFP. A la clôture de l’exercice, le capital social de la banque est détenu de la manière suivante : 50,0 % par la Nouvelle-Calédonie 49,9 % par la COFIBRED    0,1 % par l’Agence Française de Développement. Note 3 .  –   Observations sur les engagements de hors-bilan . Les engagements de financement 3.1.1 .  Les engagements reçus . Les engagements de financement reçus d’établissements de crédit sont détaillés de la manière suivante  : Engagements de financement  reçus   (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 D'entreprises liées D'autres établissements de crédit 7 756 563  1 789 976  Total 7 756 563  1 789 976  3.1.2 .  Les engagements donnés . Les engagements de financement en faveur de la clientèle se décomposent comme suit : Engagements de financement donn é s  (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Ouvertures de crédits confirmés 30 920 152  28 063 117  Ouvertures de crédits documentaires 299 247  376 678  Autres engagements 78 342  121 262  Total 31 297 742  28 561 057  Les engagements de  garantie  : 3.2.1 .  Les engagements reçus  : (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Cautions, avals et garanties reçus d'établissement de crédit 2 424 690  2 404 367  Dont entreprise liées 3.2.2 .  Les engagements donnés  : (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de garanties d'ordre de la clientèle 8 477 146  11 132 397  Dont entreprise liées Engagements de garanties d'ordre d'établissements de crédit 964 305  1 016 700  Engagements de garanties donnés douteux 252 128  265 928  3.3.1 .  Les autres engagements reçus  : (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Garanties reçues d'administrations publiques (avals) 10 132 153  1 707 854  Autres garanties reçues de la clientèle 3.3.2 .  Les autres engagements donnés  : (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Créances données en garantie au titre des programmes de Titres de Créances négociables émis avec sûreté 19 551 217  56 417 616  Les engagements  sur instruments financiers à terme. Les opérations réalisées concernent exclusivement des instruments à terme de taux, négociés sur le marché de gré à gré. Elles portent sur des swaps visant à couvrir l’impasse de taux de la banque. Leur durée résiduelle est inférieure à 5 ans. (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 31/12/2019 Nominal Valorisation à la clôture Nominal Marché de gré à gré : Opérations fermes sur instruments de taux d'intérêts 11 455 847  -699 682  12 768 496  Compte tenu de leur finalité, la valorisation de ces opérations n’a fait l’objet d’aucune dépréciation. Autres divers. Les engagements en devises . Les contrats d’achats et de ventes à terme concernent : Devises  (En milliers de Francs CFP) 31/12/2020 Achats Ventes Dollars australiens 959 784  Dollars néo-zélandais -56 946  Dollars US -1 092 657  Yens japonais -115 859  La banque organise systématiquement la couverture des opérations à terme qu’elle réalise avec ses clients. Elle couvre également, par des achats à terme, une partie des dépôts à terme que la clientèle effectue auprès d’elle. Note 4 .  –   Observations sur le compte de résultat . 4.1.  Intérêts  et produits assimil é s  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Sur opérations avec les établissements de crédit A vue -80 593  -36 852  A terme 104 206  103 229  Sous-total (1) 23 613  66 377  Sur opérations avec la clientèle Intérêts sur créances commerciales 30 956  39 397  Intérêts sur crédits de trésorerie 1 661 279  1 646 727  Intérêts sur crédits à l'habitat 4 459 188  4 600 053  Intérêts sur crédits d'équipement 2 661 480  2 791 310  Autres produits assimilés 214 431  275 850  Sous-total (2) (3) 9 027 334  9 353 337  Total 9 050 947  9 419 714  (1) Dont établissements liés (2) Dont établissements liés (3) Dont net de dotations reprises des intérêts douteux  retraités des règles de présentation CRC  N° 2000.03. -14 232  -10 222  4.2.  Intérêts  et charges assimil é es  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Sur opérations avec les établissements de crédit  : A vue 349  112  A terme 604 724  784 572  Autres 10 859  5 489  Sous total (1) 615 932  790 173  Sur opérations avec la clientèle  : A vue 178 554  146 353  A terme 1 011 056  1 163 622  Autres 10 471  13 081  Sous-total (2) 1 200 081  1 323 056  Sur dettes représentées par des titres 537 207  618 330  Autres intérêts et charges assimilées (fonds gérés) 922  763  Total 2 354 143  2 732 323  (1) Dont établissements liés (2) Dont établissements liés 4.3. Revenus des titres a revenu variable  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Titres de placement 103 100  107 832  Etalement des primes d'acquisition -60 409  -63 879  Titres de participation 32 283  41 167  Autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Intérêts des prêts participatifs 106  106  Total 75 080  85 226  4.4. Commissions – Produits  : 2020  2019  Commissions  perçues  (produits)  : Commissions sur opérations avec la clientèle 1 887 024  1 895 275  Commissions sur moyens de paiement 2 187 711  2 265 588  Commissions sur opérations de change 12 910  41 752  Commissions sur prestations de service 660 533  621 810  Total (1) 4 748 178  4 824 425  (1) Dont entreprises liées 0 0 4.5. Commissions – Charges  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Commissions  versées  (charges) Sur opérations de trésorerie et interbancaires 81 001  61 400  De gestion des moyens de paiement et divers 1 040 283  1 126 483  Total (1) 1 121 284  1 187 883  (1) Dont entreprises liées 4.6. Gains sur  opérations  de portefeuille de  négociation .  Les gains sur opérations de portefeuille de négociation correspondent pour leur totalité au bénéfice de change réalisé sur les opérations en devises. Celles-ci comprennent : les opérations au comptant, les opérations à terme et l’évaluation du stock des opérations en devises inscrites à la clôture de l’exercice. (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Résultat de change 405 701  612 033  Total 405 701  612 033  4.7. Gains sur  opérations  de portefeuille de placement et assimil é s .  La banque n’a pas effectué d’opération de ce type au cours de l’exercice. 4.8. Autres produits et charges d’exploitation bancaire  : 4.8.1. Autres produits d’exploitation bancaire  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Commission de gestion sur dossier d'assurance 171  157  Intérêts de retard perçus sur clientèle contentieuse 42 605  89 126  Revenus des immeubles 27 616  27 244  Prestations de services diverses 54 219  48 680  Autres produits 35 891  63 580  Total 160 503  228 786  4.8.2. Autres charges d’exploitation bancaire  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Autres charges 70 624  92 184  Total 70 624  92 184  4.9. Charges  générales  d’exploitation  : 4.9.1 .  Frais de Personnel  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Salaires 2 544 216  2 469 276  Charges patronales 965 713  937 492  Autres charges (formation continue, CE ...) 86 446  100 490  Intéressement des salariés au résultat 170 533  182 597  Charges de personnel refacturées et transfert de charges -75 312  -75 357  Net de dotations reprises sociales 10 297  124 079  Total 3 701 893  3 738 577  4.9.2 .  Autres frais administratifs  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Assistance technique 226 958  182 703  Locations 158 008  156 610  Transports et déplacements 38 191  52 472  Fournitures consommables et autres services extérieurs 292 368  239 624  Frais d'entretien et de réparation 311 915  272 207  Honoraires et rémunération d'intermédiaire 85 537  71 654  Autres frais généraux 380 884  399 890  Total services extérieurs 1 493 861  1 375 159  4.9.3 .  Impôts et taxes  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Impôt sur le Revenu des Créances, Dépôts et Cautionnements 8 539  8 631  Autres impôts et taxes 33 437  40 508  Total Impôts et Taxes 41 976  49 139  4.10. Dotations aux amortissements et  dépréciations  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Dotations aux amortissements : Des immobilisations incorporelles 62 729  48 190  Des immobilisations corporelles 249 054  233 126  Sous total 311 783  281 316  Dotations pour dépréciations des titres et créances rattachées 10 288  5 967  Total 322 070  287 283  4.11. Co û t du risque  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -58 310  -85 792  Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations -481 507  -311 306  Reprises de dépréciations utilisées 481 507  311 306  Dotations aux dépréciations pour créances douteuses -1 880 741  -1 571 341  Récupérations sur créances amorties 20 662  26 618  Reprises de dépréciations devenues disponibles 957 314  1 703 175  Perte sur litiges avec la clientèle Dotations aux provisions pour risques et charges -536 937  Reprises de provisions pour risques et charges Total -1 498 013  72 660  4.12. Gains ou pertes sur actifs immobilis é s  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Dotations pour dépréciations sur titres -62 007  -3 441  Reprises de dépréciations sur titres 5 089  112 897  Plus-value sur cessions de titres Moins-value sur cessions de titres -4 364  -100 649  Reprises de dépréciations constituées sur immobilisations corporelles  Moins-value sur cessions d'immobilisations -4 067  -22  Plus-value sur cessions d'immobilisations 183  188  Total -65 167  8 974  4.13. Résultat exceptionnel  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Produits : Résultat d'assurance 19 900  113 553  Reprise dépréciations sur créances hors clientèle irrécouvrables Reprise dépréciation SCI LE BANIAN 5 967  5 028  Autres produits exceptionnels 13 269  1 430  Total produits 39 136  120 011  Charges : Indemnités de remboursements anticipés d'emprunts (1) Subvention d'équilibre filiales 229  7 075  Perte SCI LE BANIAN 4 892  5 028  Perte sur créances hors clientèle irrécouvrables Dotation provision pour litiges fiscaux 3 604  Autres charges exceptionnelles -4 917  23 397  Total charges 203  39 104  Résultat exceptionnel 38 933  80 907  (1) Dont entreprises liées 4.14.  Impôt  sur les  bénéfices : A) Fiscalité .  L’impôt sur les sociétés et la Contribution Sociale Additionnelle, dus au titre de l’exercice, sont présentés dans le tableau ci-dessous, déduction faite de l’Impôt sur le Revenu des Créances Dépôts et Cautionnements (IRCDC), de l’Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM) des titres des sociétés calédoniennes et des crédits d’impôt liés à des mesures de défiscalisation. Au cours de l’exercice, la BCI a effectué des prises de participation et des apports en comptes courants dans différentes sociétés. Les projets supportés par ces sociétés ayant obtenu des agréments de défiscalisation, ils ont permis à la BCI de bénéficier d’une réduction d’impôt présentée ci-dessous, en contrepartie dans certains cas, de promesses d’abandons des sommes apportées en comptes courants ou sous forme de prises de participation. La dotation aux provisions de ces promesses d’abandon de créances, ainsi que les autres charges et produits liés à ces opérations sont inscrites au poste Impôts sur les bénéfices comme étant le coût de l’économie d’impôt réalisée. (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Impôts sur les sociétés hors opérations de défiscalisation 1 397 415  1 522 153  Contribution sociale additionnelle 666 762  729 371  Réductions d'impôt liées aux opérations de défiscalisation -739 047  -503 222  Impôts différés sur prêts à taux zéro -14 492  -52 360  Impôts sur les sociétés dus au titre de l'exercice 1 310 638  1 695 942  Régularisation sur exercices antérieurs -4 253  412 214  Impôts sur les sociétés dus 1 306 386  2 108 156  Charges et produits sur opérations de défiscalisation 601 058  401 959  Contribution Additionnelle à l' IS 26 538  26 308  Impôts  sur les  bénéfices 1 933 982  2 536 423  B)  Répartition du montant global des impôts sur les bénéfices .  La ventilation de l’impôt sur les bénéfices, entre la partie imputable aux éléments exceptionnels du résultat et la partie imputable aux autres éléments, s’établit comme suit : Nature du résultat Montant brut IS  (1) Montant après IS Résultat courant (y compris dotation au FRBG) 3 771 377  -1 907 443  1 863 934  Résultat exceptionnel 38 933  38 933  Contribution additionnelle à l' IS -26 538  -26 538  Résultat net comptable 3 810 310  -1 933 982  1 876 328  (1) et charges assimilées Note 5 .  – Autres informations . A)  Fiscalité latente .  Le tableau ci-dessous synthétise les créances et dettes d’impôts non comptabilisées. La différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal est justifiée principalement par la non -déductibilité de l’Impôt sur les Sociétés et de la Contribution Sociale Additionnelle pour un total de 1 325 millions de FCFP. A noter que l’ensemble des dotations au FRBG constatées n’ont pas été déduites fiscalement. CREANCES ET DETTES D'IMPOTS  (en base d'IS) Nature (En milliers de Francs CFP) Début d'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif Décalages certains ou éventuels Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour abandon de créances Décote pour écart futur d'intérêts Provision pour indemnités de départ en retraite 462 656  33 934  28 042  468 548  Provision pour litige clientèle non déductible Provision pour Risques et Charges non déductible 62 107  62 107  Provision pour risques sectoriels 525 520  525 520  Etalement des frais de dossiers 942 159  36 975  979 134  Dépréciation sur créances clients 418 741  418 741  Charges non déductibles temporairement Provisions sur perte Fonds de prêts d'honneur Produits non taxables temporairement Fraction différée des plus -values  à CT Plus -values  à long terme différées Plus -values  latentes taxables d'avance IRCDC s/intérêts courus non échus 1 466 922  1 015 170  28 042  2 454 050  Eléments à imputer Déficits reportables fiscalement Amortissements différés Moins -values  à long terme 2 286  2 286  2 286  2 286  Eléments de taxation éventuels Réserve spéciale des plus -values  à LT Réserve spéciale des profits éventuels Total créances et dettes d' impôts non  comptabilisées (en base) 1 469 208  1 015 170  28 042  2 456 336  Créances  et dettes d' impôts Nature Début d'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif IS sur Prêts à taux Zéro 554 382  9 662  564 044  CSA sur Prêts à taux Zéro 277 191  4 831  282 022  B)  Informations relatives aux transactions entre parties liées  : Aucune partie n’est considérée comme liée à la BCI compte tenu de la détention de son capital. C)  Epargne Logement  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Montants collectés  : Comptes  épargne  logement ( CEL ) 32 525  33 915  Plans  épargne  logement ( PEL ) 369 211  416 558  En cours crédits  : Comtes  épargne  logement ( CEL ) Plans  épargne  logement ( PEL ) D)  Effectif moyen (Equivalent Temps Plein)  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Cadres expatriés 3 3 Cadres 84 83 Gradés 178  169  Employés 144  147  Apprentis 9 8 Total 418  410  Il s’agit de l’effectif moyen opérationnel (hors congé sabbatique, création d’entreprise, maladie, etc…). E)  Contre-valeur des comptes en devises (hors Euros)  : (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  Actif  : Opérations de trésorerie 1 577 668  1 393 203  Billets, monnaies et autres valeurs 261 188  335 620  Comptes et prêts, comptes de régularisation et divers 1 316 480  1 057 584  Opérations avec la clientèle 0 0 Passif  : Opérations de trésorerie 0 0 Opérations avec la clientèle -11 726 021  -7 747 461  Comptes ordinaires et à terme, dettes rattachées -3 897 145  -5 017 552  Dettes représentées par un titre -7 828 876  -2 729 909  F)  Projet d’affectation des résultats de l’exercice  : (En milliers de Francs CFP) Résultat de l'exercice  (Bénéfice ) 1 876 328  Report à nouveau Total  à  affecter 1 876 328  Affectation à la réserve légale Distribution de dividendes 281 000  Affectation autres réserves 1 595 328  Total affect é 1 876 328  G)  Résultat au cours des cinq derniers exercices  : Nature des indications (En milliers de Francs CFP) 2020  2019  2018  2017  2016  Capital en fin d'exercice Capital social 15 000 000  15 000 000  15 000 000  7 500 000  7 500 000  Nombre des actions ordinaires existantes 250 000  250 000  250 000  250 000  250 000  O péra tions et  rés ultats  de l'exercice Chiffre d'affaires 14 440 409  15 170 184  15 361 560  15 312 362  15 214 417  Bénéfice avant amortissements, provisions et impôts 4 652 934  5 728 943  5 399 759  5 863 912  5 729 494  Impôts sur les bénéfices et charges assimilées 2 569 348  2 536 423  2 149 683  2 277 341  2 164 182  Bénéfice après amortissements, provisions et impôts 1 876 328  2 853 746  2 844 864  3 021 825  2 944 102  Résultat par action  ( en unité  monétaire) Résultat après impôts, mais avant amortissements e t provisions 8 334  12 770  13 000  14 346  14 261  Résultat après impôts, amortissements et provisions 7 505  11 415  11 379  12 087  11 776  Personnel Effectif moyen des salariés pendant l'exercice (1) 418  410  405  393  394  Montant de la masse salariale de l'exercice (2) 2 493 488  2 420 487  2 346 528  2 277 328  2 181 933  Montant des sommes versées au titre des a vantages sociaux de l'exercice (2) (3) 1 208 405  1 318 090  1 235 194  1 135 712  1 135 915  (1) Hors personnel détaché (2) Déduction faite des charges refacturées au titre du personnel détaché (3) Intéressement des salariés compris H)  Rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction Il n’a été alloué aucune rémunération aux membres du conseil d’administration au cours de l’exercice. La rémunération brute des membres de la direction générale, qu’ils soient salariés de la BRED Banque Populaire et fassent l’objet d’une refacturation par cette dernière à la BCI dans le cadre d’une convention de mise à disposition de personnel, ou qu’ils soient salariés de la banque, s’élève pour l’exercice à 75 186 715 FCFP. I)  Avances, crédits accordés et engagements donnés aux membres du Conseil d’Administration et de la Direction Aucune avance ou aucun découvert significatif n’a été accordé aux membres du conseil d’administration ou de la direction générale au cours de l’exercice. Les prêts consentis aux membres du conseil d’administration ou de la direction générale, l’ont été aux conditions normales du marché, à raison de leur qualité de clients de la banque, et non de leur participation aux organes de direction. Les conditions d’octroi n’ont pas dérogé aux conditions normales d’octroi des crédits à la clientèle. Aucun engagement n’a été pris par la banque pour le compte des membres du conseil d’administration ou de la direction générale. J)  Rémunération des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes, facturés au titre du contrôle légal des comptes clos le 31 décembre 2020, s’élèvent à  12 730 000 FCFP HT.  K)  Consolidation La banque n’établit pas de comptes consolidés, soit parce qu’elle ne détient pas de contrôle exclusif sur ses participations et autres titres détenus à long terme, soit parce que l’intégration des filiales serait sans incidence sur les résultats consolidés. La Banque est consolidée par mise en équivalence au sein du groupe BRED Banque Populaire. L)  Rapport de gestion et d’activités Le rapport de gestion décrivant en particulier les activités de l’exercice est mis à la disposition du  public sur le site internet de la BCI,   www.bci.nc   . IV. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2020 .) Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Banque Calédonienne d’Investissement SAEM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;  la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au COVID-19. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1.  Opinion sur les comptes annuels . Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français tels qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note en page 6 des états financiers qui expose les effets de la crise COVID-19 sur le risque de crédit 2.  Justification des appréciations . En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : —  Estimations comptables :   Votre société constate des dépréciations ainsi qu’une provision pour risque afin de couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités, selon les modalités décrites dans les notes en page 6 et 8 (§ 1.2) de l’annexe Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et des provisions spécifiques et avons procédé sur ces bases, ainsi que par sondages, à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3.  Vérifications et informations spécifiques . Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle ont été mentionnées dans le rapport de gestion. Nouméa, le 06 avril 2021 . Les commissaires aux comptes  : OCEA Nouvelle-Calédonie  : KPMG Audit  : Serge BENEDETTO  ; Romain CHOMIKI  ; Associé , Associé .
20210730
91
Korian
2103558
202107302103558.pdf
202107302103558.txt
 KORIAN S ociété anonyme à Conseil  d’ a dministration  au capital de  52 7 . 961 . 7 65   € Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 447 800 475  R. C.S. Paris AVIS DE  DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE KORIAN DE PASSER OUTRE LA                      NON-APPROBATION PAR  LES PORTEURS DES OCEANE ET DES ODIRNANE (TEL S  QUE DEFINIS CI-DESSOUS)  DU  PROJET  D’APPORT PARTIEL D’ACTIF SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS   Par acte sous seing privé en date du 3 juin 2021,  déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 4 juin 2021,  la société Korian et la société Korian France ont établi un projet d’apport partiel d’actif (l’«  Apport  »), par lequel Korian s’est engagé à apporter et transférer à Korian  France, dont elle détient 100% des actions et des droits de vote,  l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, composant la branche d’activité liée à ses activités « Fonctions supports France ».  De convention expresse et conformément à la faculté qui leur est offerte par l’article  L.  236-22 du Code de commerce, les parties ont décidé de soumettre l’Apport au régime juridique des scissions.   Les créanciers non obligataires de Korian et de Korian France ont été mis en mesure de former opposition  à l’Apport  dans les conditions de  l'article  L.  236-21 alinéa 2 du Code de  commerce. Aucune opposition n’a été formulée par les créanciers non obligataires des parties. Par avenant en date du  2 3   juillet 2021, Korian et Korian France ont confirmé l a réalisation de l’Apport  au  1 er  aout 2021, à zéro heure  (avec effet comptable et fiscal au 1 er  janvier 2021, à zéro heure) , sous réserve de l’approbation (au plus tard à cette date) de l’Apport et de l’augmentation de capital y relative par  l’associé unique de Korian  France ,  en application de l’article 15.1 des statuts  de Korian France  (l’approbation étant prévue le 30 juillet 2021). En application des articles  L.  236-18 et  L.  228-65, I, 3° du Code de commerce  et des stipulations des contrats d’émissions concernés ,  les  créanciers obligataires   de  Korian  devant se prononcer sur l e projet d ’Apport  ont été consultés .  Le projet d’Apport a été approuvé par l’ensemble des créanciers obligataires susvisés,  à l’exception  : des porteurs de s  obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises le 6 mars 2020, pour un montant total de 400.000.007,82 €, à échéance le 6 mars 2027 (les «  OCEANE  »)  qui n’ont pas été en mesure de se prononcer sur l’opération d’Apport, faute de réunir le quorum requis, ni en première convocation, ni en seconde convocation ; et  des porteurs des obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 3 juillet 2017 et le 21 septembre 2018, au taux de 2,50% (jusqu’au 31 décembre 2022), pour un montant total de 300.000.014,51 euros (les «  ODIRNANE  ») . En conséquence,  et compte tenu des circonstances,  le Conseil d’administration de Korian,  société débitrice, a décidé , lors de sa séance du 29 juillet 2021,  de passer outre la non-approbation du projet d’Apport par les porteurs  susvisés  et de procéder à l’opération d’Apport  (la «  Décision  »), conformément à  l’article  L.  228-73 du Code de commerce . En application de l’article  L.  228-73 dernier alinéa du Code de commerce,  l’a ssemblée générale des  porteurs de s OCEANE  et  l’a ssemblée générale des  porteurs de s ODIRNANE  pourr ont , si bon l eur  semble, donner mandat aux représentants de la masse concernée de former opposition  devant le tribunal de commerce  à l'opération d’Apport dans  les conditions prévues  aux articles  L.  236-14 (applicable sur renvoi de l’article                               L.  228-73),  R.  236-9 et  R.  228-80 du Code de commerce . Conformément aux articles  R.  228-79 premier  alinéa et  R.  228-80 du Code de commerce   et  aux  stipulation s  spécifique s   des  contrats d’émission concernés , la Décision a été publiée  sur  EUROCLEAR ,  est publiée dans le présent  b ulletin  des annonces légales obligatoires  et sera publiée sur le site  I nternet de Korian . L’opposition éventuelle susvisée devra être effectuée  dans les 30 jours de s présentes. Il est précisé,  en tant que de besoin  que  (i)  ni la période d’opposition spécifique  aux seuls porteurs de s OCEANE et des ODIRNANE , ni les éventuelles oppositions n ’ont  pour effet d’interdire la réalisation de l’A pport à la date de réalisation susvisée et (ii) l’ensemble des obligataires de Korian conservent leur qualité dans ladite société (les obligations ne faisant pas partie de la branche apportée au titre de l’Apport).
20210730
91
Bakia SCA
2103539
202107302103539.pdf
202107302103539.txt
 BAKIA SCA Société en commandite par actions au capital de 152.449,02 Euros Siège social : 13, Place Floquet – 64220  Saint Jean Pied - de - Port 317 706   323   R . C . S .  Bayonne . Exercice du 1 er  janvier au 31  décembre  2020 . I. —  Bilan c onsoli dé . (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 42 621  48 820  Opérations avec la clientèle 286 550  258 605  Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 317 402  275 546  Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à LT 663  1 614  Immobilisations corporelles et incorporelles 7 006  7 974  Écarts d'acquisition Compte de régularisation et actifs divers 8 989  8 097  Total de l'actif 663 231  600 655  Passif 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 3 898  2 372  Opérations avec la clientèle 582 465  523 708  Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passif divers 3 991  4 913  Écarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 1 252  989  Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 000  1 000  Intérêts minoritaires 970  905  Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 69 654  66 768  Capital souscrit 152  152  Primes d'émission Réserves consolidées et autres 65 618  62 420  Résultat de l'exercice (+ / -) 3 884  4 196  Total du passif 663 231  600 655  Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 1 .  Engagements donn é s de l' activité  bancaire 126 157  143 513  Engagements de financement 77 465  72 006  Engagements en  faveur  d'établissements de crédit Engagements en  faveur  de la clientèle 77 465  72 006  Engagements de garantie 48 692  49 190  Engagements en  faveur  d'établissements de crédit 1 319  942  Engagements d'ordre de la clientèle 46 273  47 942  Engagements douteux 1 100  306  Engagements sur titres 22 317  Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Titres à  livrer 22 317  Autres engagements donnés 2 .  Engagements  reçus  de l' activité  bancaire 178 680  160 242  Engagements de  financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 177 895  136 818  Engagements reçus d'établissements de crédit 27 544  5 220  Engagements reçus de la clientèle 150 352  131 598  Engagements sur titres 22 810  Titres acquis  avec  faculté de rachat ou de reprise Titres à  recevoir 22 810  Autres engagements 785  613  Autres  valeurs  reçues en garantie 785  613  II. —  C ompte  de résultat consolidé . (En milliers d’Euros) 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 8 471  9 920  Intérêts et charges assimilées -488  -603  + Produits sur opérations de location  simple 50 51 Charges sur opérations de location  simple + R evenus  des titres à revenu variable 6 2 + Commissions nettes 5 828  6 933  + / - Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation 2 4 + / - Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de placement et assimilés 6 427  5 324  + Autres produits d'exploitation bancaire 386  309  Autres charges d'exploitation bancaire -38  -16  + / - Produits nets des autres  activités Produit net bancaire 20 645  21 923  Charges générales d'exploitation -13 321  -13 936  Dotations aux amortissements et aux  provisions  s/immob. incorporelles et corporelles -1 192  -1 131  Résultat brut d'exploitation 6 133  6 857  + / - Coût du  risque -669  -299  Résultat d'exploitation 5 464  6 558  + / - QP dans le résultat net des entreprises mises en éq uivalence + / - Gains ou pertes s/actifs immobilisés -12  8 Résultat avant impôt 5 452  6 566  + / - Résultat exceptionnel 2 Impôt sur les bénéfices -1 505  -2 302  Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Dotations de FRBG et  provisions  réglementées + Reprises de FRBG et  provisions  réglementées + / - Intérêts minoritaires -65  -68  Résultat net part du groupe 3 884  4 196  Nombre d'actions 2 000  2 000  Résultat par action (*) 1,94 2,10 Résultat dilué par action (*) 1,94 2,10 (*) Rubriques servies par les sociétés par actions III. —  Annexe aux comptes consolid é s . L’annexe est complète et commente l’information donnée par le bilan, le hors bilan et le compte de résultat. I. –  Faits  caractéristiques  de l’exercice . Dans la continuité de l’année 2019, l’émergence et l’expansion des nouveaux « variants » du Covid-19 début 2020 ont continué d’affecter les activités économiques et commerciales en France mais aussi, à une échelle plus large, l’environnement économique mondial. Des mesures rigoureuses pour contenir la vitesse de propagation du virus ont été mises en place en France et dans les autres pays touchés par le Covid - 19 et ses « variants ». La société BAMI, filiale de BAKIA, a mis en place une surveillance étroite afin de mesurer les impacts éventuels sur la poursuite opérationnelle de ses activités, les conséquences d’une dégradation de l’environnement macro-économique, les variations de valeur des actifs financiers et les expositions résultant des contrats de crédit.  Les impacts ressentis sur l’activité de notre établissement affectent l’ensemble des comptes mais certains éléments ne peuvent être isolés. L’information donnée ci-après porte sur les seuls effets jugés pertinents et significatifs selon l’approche ciblée autorisée par l’Autorité des Normes Comptables dans ces recommandations du 8 janvier 2021 relatives à la prise en compte des conséquences de l’évènements Covid-19 dans les comptes et situations établis à partir du 1 er  janvier 2020. L’ensemble des charges et produits liés à l’épidémie a été constaté en résultat d’exploitation. Une des conséquences directes de cette crise sanitaire a été la mise en place, sous l’impulsion du gouvernement français, des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) en soutien à l’activité des entreprises. Au cours de l’année 2020, la BAMI a mis à disposition 27 193  K€  d’encours PGE pour un PNB généré de 99  K€ . En contrepartie, la mise en production de ces PGE a nécessité un coût d’analyse métier et des  développements  informatiques estimés à 10  K€ . Le contexte de la crise sanitaire et les mesures gouvernementales qui en ont découlé ont eu un impact sur le PNB sur l’exercice 2020 principalement sur les points ci-dessous : L’encours des dépôts à vue liés au confinement de plusieurs mois. L’activité économique bloquée a taylorisé 80 M€ supplémentaires dans nos livres mais a eu pour conséquence une forte baisse des mouvements bancaires ; notamment sur les entreprises. Cette inactivité couplée à la mise en place des PGE pour certaines d’entre-elles ont eu pour impact la baisse de notre PNB estimé à 250  K€ Les valorisations de nos Titres pour compte propre. L’annonce du premier confinement mi-mars avait fortement impacté la bourse. Le CAC 40 décrochant pour atteindre les 3754 points le 18/03/2020, cette nouvelle crise de confiance avait eu pour effet une forte dévalorisation de nos titres FCP et abouti à une forte provision pour dépréciation sur le 1 er  trimestre 2020. Les 2 ème  et le 3 ème  trimestres 2020 suite au déconfinement avaient déjà amélioré les valorisations de nos FCP ; et malgré une nouvelle baisse fin octobre 2020 (CAC à 4569 points), un redressement spectaculaire sur les deux derniers mois de l’exercice amenant le CAC à 5551 points, soit au niveau d’avril 2019, a permis à la BAMI de générer des plus-values comptables au niveau de nos prévisions du début d’exercice. Néanmoins, il est à noter que nous avons passé une provision pour dépréciation de 1 306  K€  au 31/12/2020. Cette crise sanitaire a bien évidemment impacté nos frais généraux en générant des coûts supplémentaires estimés à 25  K€  hors matériels et 5  K€  de  matériels informatiques  afin d’assurer la sécurité des salariés et de notre clientèle : En s’équipant de masques, visières, gels  hydroalcooliques , plexiglass , Désinfections des locaux, Acquisition et déploiement de matériels pour la mise en place du télétravail . La BAMI n’a demandé aucune dérogation, décalage de paiement ou dégrèvements concernant les règlements de loyers, charges ou de taxes (CFE, CVAE, TVA etc…). LA BAMI a été contraint, afin de protéger, de mettre en chômage partiels une partie de son personnel. Cette mise en chômage partiel par le biais des indemnisations a permis de réduire les charges du personnel de 31  K€ . La BAMI a reçu 51.6  K€  d’allocations à ce titre qui ont été comptabilisés en déduction, des charges du personnel. En dehors de la crise sanitaire liée au Covid-19, deux autres faits marquant de l’exercice 2020 sont à souligner. Le premier concerne la rénovation totale de l’agence de Bordeaux. Cette agence a été livrée par notre architecte et maître d’œuvre mi-octobre 2020. Le second, la BAMI a décidé, pour des raisons commerciales, de centraliser la clientèle de l’agence de Bayonne sur le seul site de l’agence de Maignon en la répartissant suivant leur appartenance à la Gestion Privée ou à la Gestion Entreprises. II. –  Evènements   postérieurs  a la  clôture  de l’exercice . Néant . III. –  Changements de  méthodes  comptables et  comparabilité  des comptes . Conformément à la réglementation, les principales méthodes comptables et les informations significatives permettant d’avoir une juste appréciation du patrimoine et de la situation financière du groupe sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. L’Autorité des Normes Comptables a publié le 22 décembre 2020 le règlement n° 2020-10 modifiant le règlement ANC n° 2014-07. Ce règlement, homologué le 29 décembre 2020, est applicable obligatoirement aux comptes de l’exercice 2020 avec effet rétroactif.  L’application de l’amendement n’a pas d’impact sur la présentation des titres de la BAMI mais conduit à modifier la présentation au bilan de la créance sur la Caisse des Dépôts et Consignations. Cette créance représente la quote-part de l’épargne collectée sur les comptes à régime spécial que la banque est tenue de transférer pour centralisation auprès de la Caisse des Dépôts et consignations. Cette créance, qui était présentée précédemment dans le poste Créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan, est désormais présentée au passif du bilan en déduction des comptes d’épargne à régime spécial dans la rubrique Opérations avec la clientèle. La première application de ces amendements n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de la BAMI, ni sur son résultat. Ainsi, les comptes consolidés de BAKIA établis selon le référentiel français voient également ces changements affecter le total du bilan publié. IV. –  Périmètre  et  méthodes  de consolidation . A.  Principe de consolidation et  présentation  des comptes . —  Les comptes consolidés regroupent les comptes de la SCA BAKIA et de ses filiales et participations ont été établis et présentés conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC)  n° 99-07 du 1er janvier 2017 relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF), qui intègre les modifications apportées par les règlements : - CRC n° 2000-04 du 4 juillet 2000, - CRC n° 2005-05 du 3 novembre 2005, - CRC n° 2000-08 du 7 décembre 2000, - CRC n° 2002-05 du 12 décembre 2002, - CRC n° 2004-04 du 4 mai 2004, - CRC n° 2005-02 du 3 novembre 2005, - CRC n° 2008-04 du 3 avril 2008, - CRC n° 2008-13 du 4 décembre 2008, - CRC n°2009-09 du 3 décembre 2009, - ANC n°2010-05 du 7 octobre 2010, - ANC n°2015-08 du 23 novembre 2015, - ANC n° 2016-10 du 12 décembre 2016- ANC n° 2020-10 du 22 décembre 2020.  B.  Périmètre  de consolidation  : Société Capital (€) % De contrôle % D’intérêt Méthode de consolidation BAKIA SCA 152.449 100 % 100 % Société consolidante BAMI SA 30.000.000 98,50% 98,50 % Intégration globale BAMI COMMUNICATION 38.112 100 % 100 % Intégration globale SCI MARCADAL 10.000 100 % 99,97 % Intégration globale SCI IPARTOKI 10.000 100 % 99,99 % Intégration globale SCI URGAIN 10 000  100 % 98,52 % Intégration globale Aucun mouvement sur le périmètre de consolidation du groupe n’est intervenu au cours de l’exercice 2020. Les sociétés :  SCI  Udaberri et Sas U’WINE, n’entrent pas dans le périmètre de consolidation en raison de l’absence de contrôle ou d’influence exercés directement ou indirectement par les sociétés membres du groupe sur celle-ci. Les titres de BlackFin n’entrent pas non plus dans le périmètre de consolidation, s’agissant d’un fonds acquis dans l’objet de placement et non d’exercice d’une quelconque influence sur la gestion. Il n’existe pas non plus d’options détenues par le groupe permettant une prise de contrôle de ces sociétés. C.  Méthode  de consolidation . —  Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont contrôlées de manière exclusive, y compris les entreprises à structure de compte différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante. Les comptes de ces sociétés sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à : intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments du bilan et du résultat de l’entreprise consolidée après retraitements éventuels ; éliminer les opérations et comptes les concernant réciproquement ; répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres sociétés ou actionnaires, dits « intérêts minoritaires ». D.  Retraitements et  éliminations  : 1.   Elimination des opérations intra-groupe  :  Afin de présenter sur une même base économique les comptes des sociétés consolidées, ceux-ci font l’objet de divers retraitements conformément aux principes comptables. Les comptes réciproques entre sociétés intégrées, ainsi que les pertes et profits, résultant d’opérations à l’intérieur du groupe, sont éliminés. 2.   Ecarts d’acquisition  :  Suite à la modification du code de commerce de 2015 résultant de la transposition en droit français de la directive comptable européenne de 2013, seuls les écarts d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée restent amortissables sur cette durée. Les écarts d’acquisition ne sont plus systématiquement amortissables, en contrepartie s’impose un test de dépréciation au moins une fois par exercice pour les écarts non amortis. L’historique des écarts d’acquisition positifs et négatifs sont inscrits respectivement à l’actif et au passif sous la rubrique « écart d’acquisition ». Ils ont été amortis linéairement sur une période n’excédant pas 20 ans. Les écarts d’acquisition sont constatés à la date d’acquisition des titres de sociétés consolidées, et sont constitués par le solde non affecté à un poste de bilan de la différence entre le prix de revient des titres et la quote-part de situation nette correspondante. 3.   Impositions différées  :  Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967 complétés par le règlement R-02, des impôts différés ont été calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées constitutives de créances ont été classées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». Celles représentatives d’une dette ont été affectées au bilan dans le poste  « Comptes de régularisation et passifs divers ». Les impôts différés résultent des retraitements suivants : Décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d ’un  exercice ultérieur, Retraitements de consolidation, Distributions prévues entre les entreprises consolidées. 4.  Provisions de nature fiscale  :  Les provisions réglementées sont retraitées afin de neutraliser l’incidence en compte de résultat d’écritures comptabilisées en vertu de la seule application d’une disposition d’ordre fiscal (provision pour crédits à moyen et à long terme con sentis  par les établissements de crédit, amortissements dérogatoires). V. –  Principes  comptables  et  méthodes  d’ évaluation . Les opérations sont enregistrées dans le respect des règles et principes comptables applicables aux établissements bancaires. 1.  Portefeuille titres . —  Les opérations sur titres de transaction, de placement et d’investissement sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07. Conformément à ces règlements, ont été classés sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe, à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a.  Titres de transaction  :  Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils sont négociables sur un marché liquide avec des prix de marché accessibles aux tiers. A la clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent ; les variations qui en résultent sont portées dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2020, le groupe ne détient aucun titre de cette nature. b.  Titres de placement  :  Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissements,  ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. —  Actions et autres titres à revenu variable  :  Ces titres sont inscrits à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus attachés aux actions classées en titres de placement (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu  variable ». Au cours de l’exercice 2020, les moins-values sur nos titres OPCVM, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une dotation nette de 1 346.1  K€ . —  Obligations et autres titres à revenu fixe  :  Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements et reprises des décotes ou primes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Un ensemble homogène est composé de titres à revenu fixe qui présentent de façon stable une sensibilité aux variations de taux d’intérêt à peu près équivalente, en valeur absolue, à celle des autres titres du même ensemble. Au cours de l’exercice 2020, les moins-values sur nos obligations, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une reprise nette de 39.7  K€ . c.  Titres d’investissement  :  Ce sont des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance et pour lesquels le groupe BAKIA en a la capacité, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement. Il en est de même pour ce qui concerne l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que pour les intérêts courus attachés à ces derniers.  Au 31 décembre 2020, aucune dépréciation n’a été provisionnée. d.  Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  :  Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe BAKIA parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme, acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence sur elle en raison du faible pourcentage de droits de vote détenus. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Les revenus attachés à ces titres (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de l’utilité de ces entreprises pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Au 31 décembre 2020, aucune dépréciation n’a été constatée. 2.  Immobilisations et amortissements . —  Les immobilisations figurent à l’actif du bilan pour leur coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les immobilisations corporelles et incorporelles incluent des actifs corporels et incorporels acquis séparément. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre.  Le groupe amortit ses immobilisations en appliquant des taux d'amortissement calculés suivant le seul mode linéaire appliqué à la durée d’utilité estimée.  Actifs concernés Méthode d’ amortissement Durée Bâtiments :  Gros  œuvre Linéaire de 30 à 40 ans Bâtiments :  Second  œuvre Linéaire de 20 à 50 ans Bâtiments :  Equipements  techniques Linéaire de 15 à 20 ans Bâtiments :  Finitions Linéaire de 8 à 10 ans Mobiliers Linéaire de 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire de 3 à 5 ans Matériels de transport Linéaire 5 ans Logiciels Linéaire de 1 à 5 ans Terrains N/A N/A Droits au bail, fonds de commerce N/A N/A Le groupe détermine à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité (l’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectuant généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif). Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. La décision de centraliser la clientèle de l’agence de Bayonne a eu pour principale conséquence de devoir constituer  une provision pour  dépréciation d’actifs à la clôture de l’exercice d’un montant de 152  K€ . 3.  Créances sur la clientèle . —  Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Ces créances sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale nette des provisions constituées sur risque de crédit. Le suivi des créances détenues sur la clientèle s’appuie sur un système de notation interne des contreparties. La notation interne s’effectue principalement par équivalence à la cotation Banque de France, qui est un outil d’évaluation externe à la banque, et lorsque la concordance n’est pas applicable par la prise en compte d’une série de critères discriminants et déterminants permettant de couvrir les différents cas de figure représentant notre clientèle. Notre grille de notation interne reflète la qualité de la contrepartie de la façon suivante :  A : Très bonne B : Forte C : Assez forte D : Acceptable D1 : Faible E : Très faible F : Critique G1 : douteux avec espoir de recouvrement G2 : douteux avec recouvrement incertain   Cette notation fait l’objet de deux mises à jour annuelles systématiques (pour les notations déterminées par équivalence), et d’un contrôle et d’une validation annuels par le Département Engagements (pour les notations déterminées par les critères internes). Conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits immobiliers et neuf mois pour les créances sur les collectivités locales). Par application du principe de contagion, la classification en douteux d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur. Par ailleurs, le groupe applique les dispositions du règlement 2014-07. Au sein de l’encours douteux, les créances douteuses compromises sont celles dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé (par exemple, celles pour lesquelles les clauses con tractuelles  sont respectées ou celles assorties de garanties permettant leur recouvrement). Lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints, l’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contr epartie  d’un compte de perte. Les dépréciations anté rieurement  constituées font alors l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de défaillance.  Les créances qui sont restructurées (hors restructurations commerciales) sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Celles restructurées, à des conditions hors marché, font l’objet d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur.  Les dépréciations sur créances douteuses couvrent les pertes prévisionnelles, calculées en valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être sous déduction des coûts liés à leur réalisation, l’état des procédures en cours. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les en-cours douteux et non encaissés. Les provisions concernant les engagements par signature et les litiges avec la clientèle sont inscrits au passif du bilan en « provisions pour risques et charges ». Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations et provisions, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet de l’actualisation des flux futurs sur les pertes prévisionnelles et les décotes calculées sur les créances restructurées ayant un caractère douteux sont regroupés dans la rubrique « Coût du risque ». Il en est de même pour les reprises de dépréciation des créances douteuses et douteuses compromises ainsi que pour l’amortissement de la décote (sur  les c réances restructurées ayant un caractère douteux) liées au passage du temps.  En revanche, la décote constatée lors de la restructuration d’une créance inscrite en encours sain ainsi que son amortissement du fait du passage du temps sont réintégrées sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. 4.  Provisions pour risques et charges . Ce poste recouvre les provisions : pour risques de contrepartie, pour risques de change, pour litiges, pour engagements sociaux. Ces provisions, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation et le montant sont incertains, résultent d’évènements survenus ou en cours à la date de clôture de l’exercice. 5.  Impôt sur les bénéfices, fiscalité latente . —  La charge d’impôt comprend : l’impôt courant de l’exercice au taux de 28 % auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % ; les impôts différés actifs et passifs calculés selon la méthode du report variable.  Les impositions différées actives et passives ont été identifiées au bilan et au compte de résultat consolidé. La méthode retenue consiste à comptabiliser le décalage temporaire d’imposition directement en créance ou en dette. Les impositions différées actives ne sont tou tefois  comptabilisées que s’il existe une probabilité raisonnable de récupération de cet impôt dans les délais légaux impartis. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation compte tenu des incertitudes relatives aux dates de retournement. 6.  Engagements sur les contrats d’épargne logement . —  Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le groupe BAKIA des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le groupe BAKIA doivent faire l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en Produit net bancaire au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque  génération  de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont significativement négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. Aucune provision n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 7.  Engagements sociaux  : a.  Engagements de retraite  :  Il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels adhérent les employeurs et les salariés des sociétés du groupe. Ces engagements sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les sociétés du groupe n’ont en général aucun autre passif que les cotisations dues, à l’exception du financement des dépenses définies à l’article 3 de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, sur les retraites complémentaires du personnel des banques. b.  Indemnités de fin de carrière  :  Les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages postérieurs à l’emploi. Ces indemnités ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de son départ à la retraite. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces indemnités.  8.  Médailles du travail . —  Les médailles du travail sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages à long terme. Elles sont assorties de gratifications qui ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de l’obtention de la médaille du travail. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces gratifications. Conformément à la recommandation n° 2013-02 publiée le 7 novembre 2013 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises : a) les indemnités de fin de carrière ainsi que les gratifications relatives aux médailles du travail ont été appréhendées dans le bilan (en provision pour risques et charges) et dans le compte de résultat (en charge générale d’exploitation) ; b)   ces droits potentiellement acquis par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2020 selon une méthode actuarielle tenant compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ou de l’obtention de la médaille du travail.  9.  Fonds pour risques bancaires généraux . —  Conformément à l’article 1121-3 du règlement ANC 2014-07, les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que l’établissement assujetti décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. 10.  Opérations en devises . —  Conformément aux articles 2711-1 à 2731-1 du règlement ANC, les éléments d’actif et passif libellés en devises sont évalués au cours de clôture au comptant de la devise concernée. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice, sont portés dans le compte de résultat. 11.  Autres actifs et comptes de régularisation . —  Les comptes de régularisation incluent principalement des produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées à la clientèle et des charges comptabilisées d’avance. Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres, de créances diverses envers les tiers et d’impôts différés actifs. Lorsque la valeur actuelle d’un de ces actifs est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat.  Aucune dépréciation de ces actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. Ces autres actifs incluent un actif de 3,4 M€ envers un éditeur informatique. Pour mémoire, la société BAMI, filiale de BAKIA, avait entrepris en 2015 de remplacer son système d’information de « core  banking  » via le déploiement d’un progiciel unique. L’abandon de ce projet a conduit la société, dans le cadre d’une procédure lancée en  2019 , à demander le remboursement de la totalité des sommes qu’elle a engagées auprès de l’éditeur. "Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres, de créances diverses envers les tiers et d’impôts différés actifs." 12.  Autres passifs et comptes de régularisation . —  Les autres passifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur dettes diverses envers les tiers et les impôts différés passifs. Les comptes de régularisation incluent principalement les produits constatés d’avance et les charges à payer ne se rapportant pas à des dettes rattachées. 13.  Honoraires des Commissaires aux Comptes  : Cabinet RSM Cabinet  Saint Honoré Audit des comptes de BAKIA 6 728 € HT soit     8 073 € TTC 6 445 € HT soit     7 734 € TTC Audit des comptes des filiales 49 620 € HT soit 59 544 € TTC 31 565 € HT soit 37 877 € TTC Services autres que la certification des comptes (SACC) Néant Néant Total 56 348 € HT soit 67 617 € TTC 38 010 € HT soit 45 611 € TTC Conformément au paragraphe 44 de l’annexe du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, nous vous informons que le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social, 13, place Floquet à St Jean Pied de Port (64220). Note 1. –  Opérations  interbancaires e t assimi lées. Au 31  décem bre ( En  mil lie rs  d'Euros ) 2020  2019  M ontant  brut D épréciations M ontant  net M ontant  net Caisse, banques centrales, CCP 7 797  7 797  7 018  Créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 34 774  34 774  26 974  Comptes et prêts à terme (1) 50 50 14 827  Total des créances sur les établissements de crédit 34 824  34 824  41 801  Total des opérations interbancaires et assimilées 42 621  42 621  48 820  Dont créances rattachées 100  (1) Application ANC N°2020-10 du 22 Décembre 2020. Reclassement encours centralisation CDC en contrepartie des comptes d'épargne à régime spécial . À compter de l’exercice 2020, les créances sur les établissements de crédit n’incluent plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 2020, cette créance qui s’élève à 19   821  K€  est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (cf. Note 13). Au  31 décembre 2019, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les créances sur les établissements de crédit s’élevait à 14   677  K€  En 2020, le montant déduit des comptes de dettes est de 19   821  K€  (cf. Note 2.4.2). Les créances rattachées d'un montant de 94  K€  en 2020 contre 100 milliers d’euros en 2019, sont présentées en déduction des dettes rattachées liées aux comptes d'épargne réglementée. Note 2. –  Opérations  avec  la clientèle . Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  M ontant  brut D épréci ations M ontant  net M ontant  net Créances sur la clientèle Créances commerciales 4 107  4 107  13 262  Comptes ordinaires débiteurs 4 488  4 488  11 263  Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation 132  132  187  Crédits de trésorerie 51 165  51 165  22 540  Crédits à l'équipement 170 054  170 054  153 618  Crédits à l'habitat 47 715  47 715  48 319  Autres crédits à la clientèle Total des autres concours à la clientèle 269 066  269 066  224 664  Valeurs non imputées 3 627  3 627  4 568  Créances douteuses 7 161  2 358  4 803  4 507  Créances rattachées sur la clientèle 458  458  342  Total des créances sur la clientèle 288 908  2 358  286 550  258 605  Total des opérations sur la cli entèle 288 908  2 358  286 550  258 605  Dont créances rattachées 458  458  342  Note 3. – Risque s sur   crédit   à  la  clientèle . Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  E ngagements  globaux bruts Engagements sains 281 746  254 099  Engagements douteux 4 985  4 402  Engagements douteux compromis 2 176  2 227  Total des engagements globaux bruts 288 908  260 728  Dépréciations 2 358  2 122  E ngagements  nets 286 550  258 605  Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 32,93% 32,01% Poids des engagements bruts douteux et douteux compromis sur l'encours brut global 2,48% 2,54% Note 4. – Ventilation des encours par  catégories  de contreparties. Au  31  décembre  2020 ( En  milliers  d'Euros ) Sociétés Entreprises individuelles Particuliers Adm. Privées /   publiques Non-résidents Totaux % Catégories   / encours Catégories de risques Escompte commercial, Dailly 4 107  4 107  1,5   % Crédits à l'exportation 132  132  0,0   % Crédits de trésorerie 31 306  790  18 953  37 79 51 165  18,4   % Crédits à l'équipement 167 847  1 911  282  14 170 054  61,2   % Crédits à l'habitat 18 503  649  26 638  200  1 725  47 715  17,2   % Autres crédits à la clientèle 0,0   % Comptes ordinaires débiteurs 3 410  132  943  2 2 4 488  1,6   % Total 225 306  3 481  46 534  521  1 820  277 661  100,0   % Note 5. – Ventilation des encours douteux par  catégories  de contreparties. Au 31  décembre  2020 ( En  milliers  d'Euros ) Encours brut D épréc iations Encours net % D épréci ations   / catégories R ésidents Non-r ésidents Catégories de contreparties Sociétés 3 474  263  3 211  7,6   % Entrepreneurs individuels Particuliers 1 510  18 1 492  1,2   % Administrations privées Total 4 985  281  4 704  5,6   % Note 6. – Ventilation des encours douteux compromis par  catégories  de contreparties. Au 31  décembre  2020 ( En  milliers  d'Euros ) Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations   / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 2 056  1 956  100  95,2   % Entrepreneurs individuels 59 59 100,0   % Particuliers 61 61 100,0   % Administrations privées Total 2 176  2 077  100  95,4   % Note 7. –  D épréciations  & provisions. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Solde au 1er janvier 2 626  3 325  Dotation aux dépréciations de l'exercice (1) 2 207  1 157  Reprise de dépréciations (2) -662  -1 855  Solde au 31 décembre 4 171  2 626  (1) : dont dotation 2020 aux dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 140,46 milliers d’Euros Dont dotation 2020 aux provisions inscrites au passif = 41 milliers d’euros (dotation de 0 milliers d’Euros en 2019) (2) : dont reprise 2020 sur dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 22 milliers d’Euros ; Au sein de cette reprise globale de 22 milliers d’euros, 0 milliers d’euros sont liés à l'écoulement du temps (Rapprochement de l'échéance prévisionnelle de recouvrement de la créance) Dont reprise 2020 sur provisions inscrites au passif = 0 milliers d’Euros (0 milliers d’Euros en 2019) Les dépréciations ont été constituées au titre des opérations suivantes : 2020 2019 Dépréciations déduites de l'actif Relatives aux opérations avec les établissements de crédit 0 38 Relatives aux opérations avec la clientèle 2 358  2 122  Relatives aux titres 1 772  466  Total des dépréciations déduites de l'actif 4 130  2 626  Provisions inscrites au passif Relatives aux engagements par signature 0 0 Relatives aux risques de change 0 0 Relatives aux créances risquées et assimilées 41 0 Total des provisions inscrites au passif 41 0 Total des dépréciations et provisions pour créances douteuses 4 171  2 626  Les dépréciations des créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques Note 8. – O pérations  sur titres de transaction, de placement et assimil é s, et d'investissement. Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2020  2019  Valeur brute D épréciations Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Actions propres détenues par le groupe Total des titres de transaction Dont créances rattachées Dont actions et obligations non cotées Titres de placement et assimilés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 25 596  39 25 558  24 633  Actions, autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille 293 578  1 733  291 844  250 912  Actions propres Total des titres de placement et assimilés 319 174  1 772  317 402  275 546  Dont créances rattachées 330  330  274  Dont actions et obligations non cotées Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Total des titres d'investissement Dont créances rattachées Dont obligations non cotées Total des titres de transaction, de placement et assimilés et d'investissement 319 174  1 772  317 402  275 546  Dont créances rattachées 330  330  274  Dont effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 25 596  39 25 558  24 633  Dont obligations non cotées Actions et autres titres à revenu variable 293 578  1 733  291 844  250 912  Dont actions non cotées Le montant des différences entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement (écart résiduel) s'élève : Pour les titres de placement : -0,6 milliers d’euros au 31/12/2020 (contre + 0,2 milliers d’euros au 31/12/2019) La juste valeur ('fair value') au 31/12/20 s'élève à 26460 K€ pour les obligations, 291855 K€ pour le s titres d’ OPCVM   (contre 1762 K€ pour les obligations, 276390 K€ pour les titres d' OPCVM ). Sachant que la valeur nette comptable de notre portefeuille de titres de placement a augmenté hors dépréciation de 40663 K€ entre le 31/12/19 et le 31/12/20 et que la valeur comptable des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 0 milliers d’euros au 31/12/20. Note 8 bis. – Ventilation des obligations par  durée   résiduelle . Au 31 décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an 34 951  De 1 an à 5 ans 814  Plus de 5 ans 889  Total 849  1 841  Note 8 ter. – Titres de participation, autres titres  détenus  à long terme. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) Valeur brute 2020 Dépréciations 2020 Valeur nette 2020 Valeur brute 2019 Autres titres détenus à long terme 668  5 663  1 614  Total des autres titres détenus à long terme 668  5 663  1 614  Note 9. – I mmobilisations  incorporelles et corporelles. Au 31  décembre (En  milliers  d'Euros) 2020  2019  Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Immobilisations incorporelles  : Immobili sations en  cours 901  901  1 691  Droit au bail 375  152  223  375  Fonds de commerce 126  126  126  Logiciels informatiques 1 012  801  210  189  Total des i mmobilisations  incorporelles 2 414  954  1 460  2 381  I mmobilisations  corporelles  : I mmobilisations  en cours 65 65 231  Terrains et constructions 5 042  2 606  2 436  2 603  Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, i nstallations 4 806  3 566  1 240  1 577  Autres immobilisations 8 547  6 742  1 805  1 182  Total des immobilisations corporelles 18 460  12 914  5 546  5 593  Total des immobilisations corporelles et incorporelles 20 874  13 868  7 006  7 974  Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice ( En  milliers  d'euros ) 31/12/2019 Acquisitions Sorties 31/12/2020 Immobilisations incorporelles  : Immobilisations en cours 1 691  395  1 184  901  Droit au bail 375  375  Fonds de commerce 126  126  Logiciels informatiques 903  109  1 012  Total des immobilisations incorporelles 3 095  504  1 184  2 414  Immobilisations corporelles  : Immobilisations en cours 231  774  941  65 Terrains et constructions 5 042  5 042  Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, installations 4 775  203  172  4 806  Autres immobilisations 8 251  931  635  8 547  Total des immobilisations corporelles 18 299  1 908  1 747  18 460  Valeur brute des immobilisations 21 394  2 412  2 932  20 874  ( En  milliers  d' E uros ) 31/12/2019 Augmentation Diminution Dépréciation 31/12/2020 Amortissements cumulés 13 420  1 039  744  152  13 868  Total A mortissements  cumulés 13 420  1 039  744  152  13 868  Note 10. – Comptes de  régularisation  et autres actifs. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Comptes de régularisation  –  Actif  : Comptes d'encaissements 12 494  Comptes d'ajustements débiteurs Produits à recevoir 895  1 828  Charges constatées d'avance 173  172  Total des comptes de régularisation - Actif 1 081  2 495  Autres actifs  : Créances rattachées 20 20 Actif divers 7 888  5 582  Total des autres actifs 7 909  5 602  Total des comptes de régularisation  et autres  actifs 8 989  8 097  Note 11. – Comptes  créditeurs  interbancaires et titres  émis  sur les march é s interbancaires. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Comptes créditeurs interbancaires et assimilés Comptes ordinaires à vue Comptes et emprunts à terme 58 58 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée Autres valeurs données en pension ou vendues ferme Total des opérations de pension Autres sommes dues 3 840  2 315  Total des comptes créditeurs interbancaires et assimilés 3 898  2 372  Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Titres du marché interbancaire Total des opérations interbancaires et assimilées créditrices 3 898  2 372  Dont dettes rattachées Note 12. –  Comptes  créditeurs  de la  clientèle . Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Comptes d'épargne à régime spécial A vue (1) 61 890  77 060  A terme 7 511  7 431  Total des comptes d'épargne à régime spécial 69 401  84 491  Autres dettes A vue 469 903  391 425  A terme 43 247  47 773  Dettes rattachées à terme -85  19 Total des autres dettes 513 065  439 217  Total des comptes créditeurs de la clientèle 582 465  523 708  Dont dettes rattachées -85  19 1) Application ANC N°2020-10 du 22 Décembre 2020. Reclassement encours centralisation CDC en contrepartie des comptes d'épargne à régime spécial À compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) (cf. Note 1). Au 31 décembre 2020, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 69   306  K€ , desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à 19 821 K€ Au 31 décembre 2019, la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf. Note 1) pour un montant de 14 677 K€ ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à 34 156 K€. Note 13. – Bons de  caisse et créances  négociables . Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Dettes envers la clientèle représentées par un titre Titres de créances négociables Bons de caisse Total des dettes envers la clientèle représentées par un titre Dont dettes rattachées Note 14. – Comptes de  régularisation  et autres passifs. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Comptes de régularisation - Passif Charges à payer 682  1 209  Comptes d'ajustements créditeurs 254  218  Comptes d'encaissements Autres comptes de régularisation créditeurs 313  301  Total des comptes de régularisation - Passif 1 249  1 727  Autres passifs Compte de règlement relatif aux opérations sur titres Autres créditeurs et passifs divers 2 742  3 186  Total des autres passifs 2 742  3 186  Total des comptes de régularisation et autres passifs 3 991  4 913  Note 15. – Encours de  dépôts  collect é s au titre des comptes et plans d' épargne -logement. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Plans d' É pargne- Logement  (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 335  714  Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 2 593  2 147  Ancienneté de plus de 10 ans 4 574  4 550  Sous-total 7 502  7 411  Comptes  Épargne-Logement  (CEL) 2 443  2 601  Total 9 945  10 013  Note 16. – Encours de  crédits   à  l'habitat  octroyés  au titre des comptes et plans d' épargne -logement. Au 31 décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Plans d' É pargne- Logement  (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 20 Ancienneté de plus de 10 ans 15 Sous-total 15 20 Comptes  Épargne-Logement  (CEL) 25 55 Total 39 75 Note 17. – Provisions sur engagements li é s aux comptes et plans d' épargne -logement. ( En  milliers  d' E uros ) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Plans d' É pargne- Logement  (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total Comptes  Épargne-Logement  (CEL) Total Note 18. –  Écart s  d’acquisition. Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019  Variations 2020  Ecarts d'acquisition positifs  : Ecarts d'acquisition bruts 78 78 Amortissements pratiqués 78 78 Ecarts d'acquisition nets Ecarts d'acquisition négatifs  : Ecarts d'acquisition bruts 400  400  Amortissements pratiqués 400  400  Ecarts d'acquisition nets Note 19. – Provisions pour risques et charges. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Risques de contrepartie 41 41 Risques de change 0 Litiges 0 Engagements sociaux 989  222  1 211  Total 989  263  1 252  Note 20. – Fonds pour risques bancaires généraux. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000  1 000  Total 1 000  1 000  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques généraux inhérents aux activités des établissements de crédit, conformément aux conditions requises par le règlement CRBF n° 90-02 Note 21. – Tableau de variation des capitaux propres consolid é s hors FRBG en  milliers  d'euros (part du groupe) (En  milliers d' E uros ) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Écart  de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total des capitaux propres part du groupe hors FRBG Situation au 31 décembre 2018 152  61 367  3 045  64 565  Résultat mis en réserves 3 045  -3 045  Distribution de dividendes -2 000  -2 000  Résultats individuels des sociétés du groupe 9 555  9 555  Augmentation de capital Écarts  d'acquisition Changement de méthode comptable Élimination  des dividendes intra-groupe -4 440  -4 440  Retraitements de consolidation - Impôts différés -906  -906  - provision pour IFC et médailles du travail -10  -10  - Amortissements dérogatoire -3  -3  - provision pour crédits MT / LT Autres variations 8 8 Situation au 31 décembre 2019 152  62 420  4 196  66 768  Résultat mis en réserves 4 196  -4 196  Distribution de dividendes -1 000  -1 000  Résultats individuels des sociétés du groupe 4 708  4 708  Augmentation de capital Écarts  d'acquisition Changement de méthode comptable Élimination  des dividendes intra-groupe -49  -49  Retraitements de consolidation - Impôts différés -556  -556  -  Provision  pour IFC et médailles du travail -219  -219  - Amortissements dérogatoire () () - provision pour crédits MT / LT Autres variations 2 2 Situation au 31 décembre 2020 152  65 618  3 884  69 654  Note 22. – E ngagements  de hors bilan. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Engagements  de financement donnés et reçus Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires 198  203  Autres ouvertures de crédits confirmés 77 180  71 763  Autres engagements en faveur de la clientèle 87 40 Total des e n gagements  de financement donnés 77 465  72 006  Dont engagements douteux 0 4 Accords de refinancement "stand-by" reçus Des établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus Engagements  de garantie donnés et reçus Engagements  de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Ouverture de crédits confirmés Autres garanties 1 319  942  D'ordre de la clientèle Cautions, avals et autres garanties Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 478  354  Autres garanties 15 276  15 637  Autres garanties d'ordre de la clientèle 31 619  32 258  Total des  engagements   de garantie donnés 48 692  49 190  Dont engagements douteux 1 100  306  Engagements  de garantie reçus Des établissements de crédit 27 544  5 220  De la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Garanties reçues de la clientèle financière Autres garanties reçues 150 352  131 598  Total des engagements de garantie reçus 177 895  136 818  Note 22 bis. –  Engagements  de hors bilan  (suite) Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Engagements  sur titres donnés et reçus 45 127  Engagements donnés sur titres 22 317  Titres à donner 22 317  Total des engagements donnés sur titres 22 317  Engagements reçus sur titres 22 810  Titres à recevoir 22 810  Total des engagements reçus sur titres 22 810  Engagements  sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements donnés sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements donnés Engagements  reçus sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements reçus Autres engagements donnés et reçus Autres engagements donnés Valeurs affectées en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs affectées en garantie Autres engagements donnés Total des autres engagements donnés Dont engagements douteux Autres engagements reçus Valeurs reçues en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs reçues en garantie 785  613  Autres engagements reçus Total des autres engagements reçus 785  613  Note 23. –  Échéances  des  emplois  et des ressources. Au 31  décembre  2020 ( En  milliers  d' E uros ) D urées  restant à courir Au 31/12/ 20 19 Opérations à vue et au jour le jour Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emplois  : O pérations  interbancaires et  assimilées 22 800  19 821  42 621  48 820  Caisse, banque centrale, CCP 7 797  7 797  7 018  Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 15 003  19 821  34 824  41 801  O pérations  avec la client èle 13 460  16 316  68 528  108 482  79 763  286 550  258 605  Créances sur la clientèle 13 460  16 316  68 528  108 482  79 763  286 550  258 605  Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations et autres titres à  revenu  fixe 296  34 24 452  814  25 596  24 712  Titres de transaction Titres de placement 296  34 24 452  814  25 596  24 712  Titres d'investissement R essources : O pérations  interbancaires et assimilées 3 840  58 3 898  2 372  Comptes créditeurs interbancaires et assimilés 3 840  58 3 898  2 372  Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre O pérations  avec la clientèle 532 618  33 897  15 073  672  206  582 465  523 708  Comptes créditeurs de la clientèle 532 618  33 897  15 073  672  206  582 465  523 708  Dettes envers la clientèle représentées par un titre Note 24. –  Intérêts , produits et charges  assimilés . Au 31 décembre ( En  milliers  d'Euros ) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 145  139  145  139  Sur opérations avec la clientèle 487  598  7 492  8 098  7 005  7 500  Sur opérations de crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Relatives à des dettes représentées par un titre 0 0 0 1 0 1 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 4 834  1 682  833  1 678  Total des intérêts et produits / charges assimilées 488  603  8 471  9 920  7 983  9 318  Note 25. – Commissions. Au 31 décembre ( En  milliers  d'Euros ) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Sur opérations de trésorerie et interbancaires 21 24 0 0 -21  -24  Sur opérations avec la clientèle 0 0 1 645  1 883  1 645  1 883  Relatives aux opérations sur titres 155  169  0 0 -155  -169  Sur opérations de change 0 0 0 0 0 0 Relatives à des prestations de services bancaires et financiers 946  1 046  4 866  5 836  3 920  4 790  Sur opérations de hors-bilan 1 1 440  455  439  453  Total des commissions 1 123  1 241  6 951  8 174  5 828  6 933  Note 26. – Revenus des titres  à  revenu variable. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Actions et autres titres à revenu variable 6 2 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total des revenus des titres à revenu variable 6 2 Note 27. – Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de placement et assimilés. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Résultat net sur cessions 7 734  4 542  Dotation (reprise) nette aux (de) provisions pour dépréciation -1 306  782  Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et  assimilés 6 427  5 324  Note 28. – Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de  négociation Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Titres de transaction 0 0 Change 2 4 Instruments financiers 0 0 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2 4 Note 29. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Sur opérations de location simple 50 51 50 51 Autres 38 16 386  309  348  292  Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 38 16 436  360  399  343  Note 30. – Frais du  personnel . Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2020  2019  Salaires et traitements 6 078  6 078  Charges sociales Charges de retraite 407  439  Autres charges sociales 1 933  1 943  Total des charges sociales 2 340  2 382  Intéressement et participation des salariés Intéressement des salariés Participation des salariés 186  Total de l'intéressement et de la partic ipation des s alariés 186  Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 460  447  Total des frais de personnel 8 878  9 093  Effectif moyen 132  133  Dont cadres 45 46 Dont personnel mis à disposition 2 Engagements sociaux. — En application de leur convention collective respective, les sociétés du groupe BAKIA sont amenées à verser à leurs salariés partant à la retraite une indemnité de départ. Les droits potentiellement acquis à ce titre par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31/12/2020. La méthode actuarielle retenue. — Rétrospective prorata temporis tient compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ; sur la base du salaire annuel et un taux d'actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds de 0,9   %. Dans le cadre de la recommandation 2003-R-01 du CNC, le Groupe a provisionné ces engagements  sociaux. Au  31/12/2020, ces derniers s'élèvent à 609 481 €, contre 455 636 € au 31/12/2019.La variation 2020, soit +153 845 €, figure en charge générale d'exploitation. Concernant la médaille du travail, l'engagement au 31/12/2020, qui s'élève à 601 560 €, a également fait l'objet d'un provisionnement au passif du bilan, contre 533 212 € au 31/12/2019.La variation 2020, soit +68 348 €, figure en charge générale d'exploitation. Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été supprimé au 1er janvier 2019 et remplacé par un allègement de cotisations patronales pérenne, ciblé sur les bas salaires Note 31. – Gains  nets  sur actifs immobil isés . Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Immobilisations d'exploitation Produits de cession des éléments d'actifs cédés 52 1 659  Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés -63  -1 650  Gains nets sur immobilisations d'exploitation -12  8 Total des gains nets sur actifs immobilisés -12  8 Note 32 . –  Co û t du risque . Au 31 décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Total Dotations aux provisions de l'exercice Risques de contrepartie -901  -901  -691  Risques de change Litiges Engagements sociaux Total des dotations aux provisions de l'exercice -901  -901  -691  Reprises de provisions de l'exercice Risques de contrepartie 662  662  608  Risques de change Litiges Engagements sociaux Total des reprises de provisions de l'exercice 662  662  608  Dotation s  nette s  aux provisions de l'exercice -239  -239  -83  Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Créances irrécouvrables couvertes par des provisions -434  -434  -295  Récupérations sur créances amorties 4 4 79 Total du coût du risque -669  -669  -299  Dont  : Charge nette des provisions constituées au titre des risques spécifiques -669  -669  -299  Reprise nette des provisions constituées au titre des risques pays Note 33. – Provisions  règlementées . Au 31 décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Dotations aux provisions de l'exercice Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des  dotations  aux provisions de l'exercice Reprises de provisions de l'exercice Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des reprises de provisions de l'exercice Reprises nettes de dotations / Dotations nettes de reprise de l'exercice Note 34. – R ésultat  exceptionnel. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Charges exceptionnelles (Actifs) 0 0 Autres Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 2 0 Total du résultat exceptionnel 2 0 Note 35. –  Impôt  sur les  bénéfices . Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Impôts courants -940  -1 381  Impôts différés -565  -921  Charge nette de l'impôt sur les bénéfices -1 505  -2 302  L'impôt courant représente l'impôt exigible au titre du résultat de l'exercice. L'impôt différé représente la différence entre l'ouverture et la clôture de l'exercice des stocks de différences temporaires et des retraitements liés aux opérations de consolidation. Au 31  décembre ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  La position d'impôt différé s'analyse ainsi : Impôts différés actif Différences temporaires 1 071  1 636  Total impôts différés actif 1 071  1 636  Impôts différés passif Différences temporaires 1 -1  Total impôts différés passif 1 -1  Total 1 1 636  Au 31  décembre  ( En  milliers  d'Euros ) 2020  2019  Résultat comptable consolidé avant impôt 5 452  6 566  Charge d'impôt théorique aux taux en vigueur -1 501  -1 979  Impact des différences de taux d'imposition -51 9 Autres 102 0 Impact des charges / produits définitivement non déductibles / imposables -55 -332  Charge d'impôt sur les bénéfices effective -1 505  -2 302  IV. —  Rapport des commissaires aux comptes   sur les  comptes consolidés. ( Exercice clos le 31 décembre 2020 .) A l'assemblée générale de la société BAKIA SCA, Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BAKIA SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion  : —  Référentiel d'audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés"  du rapport présent. —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport. Observation .  —  Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants  : La note « 11. Comptes de régularisation et autres actifs » de l'annexe qui fait état de la procédure en cours visant à recouvrer les sommes engagées dans le cadre du déploiement d'un nouveau progiciel bancaire. Le paragraphe « 3. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes » de l'annexe qui expose les impacts du changement de méthode comptable relatif à la présentation de l'épargne réglementée centralisée résultant de la modification du règlement ANC n°2014-07 par le règlement ANC n°2020-10. Justification des appréciations .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Créances sur la clientèle  :  Le paragraphe 3 "Créances sur la clientèle" de l'annexe décrit comment votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques sur les créances envers la clientèle. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions et au suivi des risques de crédit et de contrepartie, et nous avons vérifié le caractère approprié des méthodologies de dépréciation. —  Portefeuilles titres  :  Le paragraphe 1 "Portefeuille titres" de l'annexe décrit les modes de comptabilisation, de classement et d'évaluation des titres de transaction, de placement, d'investissement et de participations. Nous avons apprécié, au regard des dispositions légales et réglementaires, la pertinence du mode de comptabilisation  ainsi décrit  et nous nous sommes assurés de sa correcte application. Vérification s  spécifique s .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du Gérant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. R esponsabilités  de la  direction  et des personnes  constituant le  gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant. R esponsabilités  des commissaires aux  comptes  relatives à l'audi t des comptes  consolidés . Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les  comptes  consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pou r fonder  son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus  de certifier  ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Paris, le 10 juin 2021 . Les commissaires aux comptes : RSM PARIS  Membre de la Compagnie Régionale de Paris  : SAINT HONORE BK&A  Membre de la Compagnie Régionale de Paris  : Martine LECONTE Frédéric BURBAND Associée Associé
20210730
91
Caisse d'épargne et de prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes
2103535
202107302103535.pdf
202107302103535.txt
 CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE AQUITAINE POITOU CHARENTES Banque coopérative  réglé  par la loi n°99-532 du 25 juin 1999 Capital : 1 074 625 500 euros Siège  social :  place Corto Maltese - CS 31271 ,  33076 Bordeaux Cedex 353 821   028  RCS Bordeaux Situation trimestrielle   non consolidé au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse,  Banques Centrales, CCP 95 590 Effets Publics et Valeurs assimilées 791 028 Créances sur les  Établissements  de Crédit 5 081 122 Créances sur la Clientèle 20 750 874 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 643 321 Actions et Autres Titres à revenu variable 43 482 Participations et Autres Titres détenus à long terme 159 993 Parts dans les Entreprises liées 875 067 Immobilisations Incorporelles 4 016 Immobilisations Corporelles 73 320 Autres Actifs 249 039 Comptes de Régularisation  180 762 Total Actif 30 947 614 Passif Montant Dettes envers les  Établissements  de Crédit 6 648 617 Comptes créditeurs de la Clientèle 20 830 398 Dettes représentées par un titre 14 330 Autres Passifs 312 583 Comptes de Régularisation 386 760 Provisions pour Risques et Charges 184 956 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 152 045 Capitaux propres Hors FRBG 2 417 925 Capital 1 074 626 Primes d' Émission 451 904 Réserves 693 530 Provisions règlementées 0 Report à nouveau 197 865 Total Passif 30 947 614 Hors-Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 2 792 046 Engagements de garantie 665 980 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 51 763 Engagements sur titres 3 086
20210730
91
Groupe Pizzorno Environnement - G.P.E
2103589
202107302103589.pdf
202107302103589.txt
 GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Avis rectificatif et de fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT  (la " Société ") sont avisés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire prévue le  29 juillet 2021 à 9 heures   au siège social de la Société, a été fixée, sans modification de l’ordre du jour, au  31 août 2021  à  9 heures  au siège social de la Société. En outre, nous portons à votre information que le texte de la première, la deuxième et la troisième résolutions figurant dans l’avis de réunion valant convocation n°69 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 9 juin 2021 est modifié sur le montant du résultat de l’exercice social écoulé et du résultat net consolidé écoulé comme suit : Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de  483.171 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 6,87 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de (483.171) euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera ramené à un nouveau solde de 34.686.109 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les  suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31/12/2019 0 € 0 € 0 € 31/12/2018 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31/12/2017 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € A l’exception de celles susvisées, les autres résolutions publiées au BALO demeurent inchangées.  Un avis de convocation sera publié ultérieurement. Le Conseil d'administration
20210730
91
OENEO
2103541
202107302103541.pdf
202107302103541.txt
 OENEO So ciété anonyme au capital  de  65 052 474  euros Siège social : 16 quai Louis XVIII, 33000 Bordeaux 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société  OENEO  sont avisés qu’une  assemblée générale mixte  se  tiendra  le 29 septembre 2021  à  11  heures, à  La Cité du Vin – Fondation pour la culture et les civilisations du vin, 1 Esplanade de Pontac à BORDEAUX (33000), au Salon Lafayette 2 ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après . Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2021 d’Oeneo.  Oeneo tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet  www.oeneo.com Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation du mandat d’administrateur de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Elie H É RIARD DUBREUIL Non-renouvellement du mandat d’administrateur de la Société PATERNOT Conseil et Investissement SAS, représentée par  M .   Thierry PATERNOT, et de  celui de  Mme Gisèle  DURAND Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 / 2022 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, au titre de l’exercice 2020/2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Hervé CLAQUIN, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Dominique TOURNEIX, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Rémunération des administrateurs Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte Pouvoirs pour les formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2021, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 12 595 599,13 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l’article 39 4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à 28 041 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de  31 517 699 € . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice : ► Perte de l’exercice (12 595 599,13) € ► Dotation à la réserve légale / ► Solde               (12 595 599,13) € ► Report à nouveau antérieur 164 792 900,31 € ► Bénéfice distribuable de l’exercice 152 197 301,18 € ► Dividende de 0,20 euro par action 13 010 494,80 € ► Report à nouveau 139 186 806,38 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices a été le suivant  (en euros)  : Exercice Dividendes distribués Revenu réel Dividende par action 2019/2020 0 € 0 € 0 € 2018/2019 9 569 122,30 € 9 569 122,30 € 0,15 € 2017/2018 9 414 510,00 € 9 414 510,00 € 0,15 € À défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé par l’article 117 quater du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit à l’abattement mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les seuls actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation du mandat d’administrateur de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et, après avoir pris acte de la décision du Conseil d’administration du 23 octobre 2020 de coopter M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Hervé CLAQUIN, démissionnaire, à compter du 1 er  novembre 2020, ratifie la cooptation de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur. M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL exercera ses fonctions de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2021. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. SEPTIÈME résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Elie HÉRIARD DUBREUIL) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Elie HÉRIARD DUBREUIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,  décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. HUITIÈME résolution (Non-renouvellement du mandat d’administrateur de la Société PATERNOT Conseil et Investissement SAS, représentée par  M.   Thierry PATERNOT, et de  celui de  Mme Gisèle  DURAND ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que les mandats d’administrateurs de la Société PATERNOT Conseil et Investissement SAS, représentée par  M.   Thierry PATERNOT, et  de  Mme Gisèle DURAND, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,  prend acte du non-renouvellement de ces mandats pour convenances personnelles à l’issue de la présente assemblée générale. NEUVIÈME résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration en application de l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, attribuables au Président du Conseil d’administration,  pour l’exercice clos le 31 mars 2022,  qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au chapitre 3 du rapport annuel 2020/2021 de la Société. dixIÈME résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au directeur général en application de l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article  L. 22 10 8 II du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général, pour l’exercice clos le 31 mars 2022, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au chapitre 3 du rapport annuel 2020/2021 de la Société. onzIÈME résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 / 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel 2020 / 2021 de la Société, chapitre 3. DoUziÈME résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22- 10 - 9  I du Code de commerce, au titre de l’exercice 2020/2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10 -34  du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22- 10 - 9  I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le chapitre 3 du rapport annuel 2020/2021 de la Société. TREIZIÈME résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours  ou  attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021  à M. Hervé CLAQUIN, en qualité de Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Hervé CLAQUIN, en qualité de Président du Conseil d’administration, pour la période du 1 er  avril au 31 octobre 2020, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport annuel 2020/2021 de la Société. quatorzIÈME résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport annuel 2020/2021 de la Société : - en qualité de directeur général, pour la période du 1 er  avril au 31 octobre 2020 ; - en qualité de Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er  novembre 2020 au 31 mars 2021. quINzIÈME résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Dominique TOURNEIX en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Dominique TOURNEIX, en qualité de directeur général, pour la période 1 er  novembre 2020 au 31 mars 2021, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport annuel 2020/2021 de la Société. SEizIÈME résolution (Rémunération des administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 300 000 € le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice   2021 / 2022. DIX-sePTIÈME résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 10-62 du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue : ► d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; ► de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale ; ► d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ► de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; ► d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ► de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat est fixé à 14 € (hors frais d’acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 6 480 881 actions à la date du 31 mars 2021, représentant un montant maximum d’achat théorique de 90 732 334 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 14 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, lequel pourra les subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 14 septembre 2020 dans sa dix-neuvième résolution, est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. Résolution s  relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire dix-HUITIÈME résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 10-62 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la dix-septième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 14 septembre 2020 dans sa vingtième résolution, est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : •   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; •   décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; •   décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale : •     décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; •  décide que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; •    décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ; •    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; •     décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ; •    décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;  •    donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-135 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou toute autre devise, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,  décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22.000.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution,  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110.000.000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110.000.000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. En conséquence, l'assemblée générale : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, et de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur la totalité de l’émission effectuée. Le délai de priorité ne sera pas inférieur à 3 (trois) jours de bourse. Ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le  C onseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.  décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le  C onseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;  décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;  décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires de la société qui devra au moins être égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission (soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédent la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 10% (et après correction de ce montant, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;  décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cas d’une offre publique d’échange dans les limités et sous les conditions prévues par l’article L.   225-148 du Code de commerce ; à ce titre, le Conseil d’administration arrêtera le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèce à verser et déterminera les modalités de l’émission ; donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même effet. VINGT-ET-UNIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129- 6, L . 225-135 et L. 225-136, 3° du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,  décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution,  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110.000.000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingtième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110.000.000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. En conséquence, l'assemblée générale : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le  C onseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;  décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ; décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires de la société qui devra au moins être égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédent la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 10%, et après correction de ce montant, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEuXIÈME résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : autorise le  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des  vingtième et  vingt-et-unième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer, au choix du  C onseil d’administration, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur les 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant l’émission, éventuellement avec une décote maximale de 10% ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise, au moins égale au prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus selon l’option choisie ; Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir et faire établir un rapport complémentaire par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.  décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les vingtième et vingt-et-unième résolutions.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-troisIÈME résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions. Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux applicables à l’émission initiale. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-quatrIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ave c  suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.   225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et des articles L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, tant en France qu’à l’étranger d’actions ordinaires et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; • décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros, étant précisé que : * à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; * le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de vingt-deux (22) millions d’euros fixé à la ving t-et-un ième résolution ; * le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder le plafond de vingt-deux (22) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; • décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder cent-dix (110) millions d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de cent-dix (110) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; • constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; • décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; • donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINquIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10%) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 22-10-53, délègue, dans la limite de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :  de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables,  de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SiXIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 22.000.000 €,  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;  décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SeptiÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes : ► délègue au  C onseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129-2, L. 225 ‑ 129-6 et L. 225 ‑ 138-1 du  C ode de commerce d’une part et des articles L. 3332 ‑ 18 et suivants du  C ode du travail d’autre part, la compétence de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; ► décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ; ► décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de L. 225 ‑ 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à Oeneo ayant leur siège social à l’étranger, les OPCVM ou encore toutes autres entités de droit français ou étranger dédiées à l’actionnariat salarié investis en titre de la Société, pourvues ou non de la personnalité morale, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; ► décide de fixer à 1 000 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émissions d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale (ou le cas échéant sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; ► décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332 ‑ 25 et L. 3332 ‑ 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. La décote pourra être réduite ou supprimée afin de tenir compte des spécificités juridiques, sociales, fiscales et comptables applicables selon le pays d’origine des bénéficiaires ; ► décide que le Conseil d’administration pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L. 3332 ‑ 21 du Code du travail ; ► décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation, dans les conditions arrêtées par le Conseil d’administration ; ► décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – fixer la liste des bénéficiaires et les es conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution, – arrêter les conditions de l’émission, – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur, – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, – constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte VINGT-huiTIÈME résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autre qu’il appartiendra. ****************** FORMALIT É S PR É ALABLES ET  MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée : soit en y assistant physiquement, soit en votant à distance (vote par correspondance ou Internet le cas échéant), s oit en s’y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix  dans les conditions prescrites aux   article s  L.   225-106  et L.   22-10-39  du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.   22-10-28 du Code de  c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  27 septembre  2021  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.  Cette année, la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication pour favoriser la participation à cette Assemblée. Ainsi , les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-dessous. Le site  I nternet VOTACCESS  pour cette assemblée générale  sera ouvert à compter de la date d’envoi des avis de convocation, soit le  9 septembre 2021   à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  28 septembre 2021   à  15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. MODALITÉS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Assister physiquement à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé d’obtenir, préalablement à la réunion, une carte d’admission par courrier, par mail ou téléchargement, selon le cas, en procédant de la façon suivante : -   Actionnaires au nominatif  : soit en ligne sur le site Internet  VOTACCESS , en faisant usage de l’ identifiant  reçu avec l’avis de convocation .  L es  actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au  nominatif pur  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation  et suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour  demander sa carte d’admission en ligne . soit par courrier postal ,  à l’aide de l’enveloppe T ,   en complétant et signant le formulaire unique  joint à la convocation postale L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. -  Actionnaires au porteur  : soit en ligne : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si l’établissement financier teneur de leur compte-titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. soit  en  demandant à  leur établissement financier teneur de leur compte-titres  qu’une carte d’admission leur soit adressée L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l’Assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d’une pièce d’identité. Voter à distance ou donner pouvoir L’actionnaire ne pouvant assister physiquement à l’Assemblée peut exprimer son vote à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet : Actionnaires au nominatif  : soit en ligne sur le site Internet  VOTACCESS , en faisant usage de l’ identifiant  reçu avec l’avis de convocation .  L es  actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com Les actionnaires au  nominatif pur  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation  et suivre les indications à l’écran . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. soit par courrier postal ,  à l’aide de l’enveloppe T ,   en complétant et signant le formulaire unique  joint à la convocation postale Actionnaires au porteur  : Par internet  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si l’établissement financier teneur de leur compte-titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter, désigner ou révoquer un mandataire  en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct mandataires assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. le formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès de l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire ou auprès  de  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9   . Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le  23 septembre 2021 . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être  retournée à  l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire  qui le retournera accompagné d’une attestation à CACEIS Corporate Trust. Vote exprimé à distance : Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le  26 septembre 2021  à minuit  (heure de Paris)   chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 . En cas de vote en ligne sur le site Internet  VOTACCESS  le vote sera ouvert jusqu’à veille de l’Assemblée, soit jusqu’au  28 septembre 2021  à 15 heures  (heure de Paris). Vote par procuration : Conformément aux di spositions de l’article R.   22 -10-24  du Code de commerce, s’agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci-avant définies – étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s’effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit  le  28 septembre 2021  à 15 heures , heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, demandé sa carte d’admission, envoyé un pouvoir au Président ou donné mandat à un tiers, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le   27 septembre 2021 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou le mandat. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. QUESTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES  ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE R É SOLUTIONS Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante  communicationfinanciere@oeneo.com , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  4 septembre 2021 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de  c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société,   http://www.oeneo.com ,  conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de  c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de  c ommerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante  communicationfinanciere@oeneo.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  23 septembre 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.   22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société :  http://www.oeneo.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le  8 septembre 2021 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .
20210730
91
Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Normandie
2103540
202107302103540.pdf
202107302103540.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE  NORMANDIE Société coopérative à capital variable régie par le  livre V du code monétaire et financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Siège social :  15 ,  Esplanade Brillaud-de-Laujardière  -  14050   Caen Cedex 478 834 930 R.C.S. C aen Situation au  3 0   juin  2021   (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 97 149 Effets publics et valeurs assimilées 288 683 Créances sur les établissements de crédits 65 399 Opérations internes au Crédit agricole 2 571 862 Opérations avec la clientèle 16 264 682 Obligations et autres titres à revenu  fixe 454 549 Actions et autres titres à revenu variable 200 424 Participations et autres titres détenus à long terme 1 262 292 Parts dans les entreprises liées 17 062 Immobilisations corporelles et incorporelles 11 2   497 Autres actifs 223 573 Comptes de régularisation 59 910           Total de l’actif 21 618 082 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 72 144 Opérations internes au Crédit agricole 11 311 961 Comptes créditeurs de la clientèle  6 794 615 Dettes représentées par un titre 371 939 Autres passifs 107 900 Comptes de régularisation 261 365 Provisions pour risques et charges 163 315 Dettes subordonnées et titres participatifs 208 252 Fonds pour risques bancaires généraux  98 100 Capitaux propres hors FRBG 2 228 491      Capital souscrit 130 993      Primes d’émission 210 363      Réserves 1   8 87 135      Provisions règlementées et subventions d’investissement 0      Report à nouveau 0           Total du passif 21 618 082 Hors bilan  Montant Engagements donnés       Engagements de financements 1 476 140       Engagements de garantie  430 797       Engagements sur titres 1 544 Engagements reçus       Engagements de financements 13 380       Engagements de garantie 5 768 636      Engagements sur titres 1 544