XILAM ANIMATION Société anonyme au capital de 491.150 euros Siège social : 57, boulevard de la Villette 75010 PARIS 423 784 610 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), le Conseil d’administration de Xilam Animation a décidé de réunir à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte annuelle du 11 juin 2021 à 11h00 au siège social. En effet, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, Xilam Animation est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu notamment égard à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales. Cette Assemblée sera diffusée en direct en se connectant à un lien qui sera communiqué sur le site internet de Xilam Animation ( https://xilam.com/espace-investisseurs/ ) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site internet xilam.com dès que possible à l'issue de l'Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci. Compte tenu des difficultés techniques, notamment liées à l’authentification préalable ou en séance des actionnaires de Xilam Animation, l’exercice du droit de vote s’effectuera en amont de l’Assemblée Générale selon l’une des modalités suivantes : par correspondance à l’aide du formulaire de vote ; par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet xilam.com, afin d’avoir ac cès à toutes les informations à jour concernant cette Assemblée Générale. *** Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le vendredi 11 juin 2021 à 11h00 au siège social, 57, boulevard de la Villette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versées ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; Quitus ; Renouvellement du mandat de Monsieur Marc du Pontavice ; Renouvellement du mandat de Madame Alix de Maistre ; Renouvellement du mandat de Madame Mélanie Biessy ; Ratification de la cooptation de Madame Natalie Heckel en tant qu’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Rapport spécial des commissaires aux comptes ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités légales. *** PROJET DES RESOLUTIONS I Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de (3 586) milliers d’euros Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 2 806 milliers d’euros Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à (3 586) milliers d’euros, en totalité au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté à 10 053 milliers d’euros. L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués Monsieur Marc du Pontavice au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc du Pontavice, tels que présentés dans la section 1.7 du rapport précité. Sixième resolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général qui y est présentée et figurant à la section 1.7 du rapport précité. Septième resolution (Quitus) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième resolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marc du Pontavice) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Monsieur Marc du Pontavice en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2027, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Neuvième resolution (Renouvellement du mandat de Madame Alix de Maistre) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Madame Alix de Maistre en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2027, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième resolution (Renouvellement du mandat de Madame Mélanie Biessy) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Madame Mélanie Biessy en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2027, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Natalie Heckel en tant qu’administrateur) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 30 mars 2021 de Madame Natalie Heckel en remplacement de Monsieur Thierry Langlois, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir qui expiera à l’issue de l’assemblée générale or di naire annuelle à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social à la date considérée, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 euros (hors frais d’acquisition). Le montant maximal théorique que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 200 euros, s’élèverait à 98 230 000 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2019. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’ajuster le cas échéant le prix unitaire d’achat maximum en cas d’opération sur le capital comme indiqué ci-dessus, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme. Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Treizième résolution ( Pouvoirs ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. II Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité e dans les conditions législatives et réglementaires : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce conformément à la douzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée) ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. _________________ I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres, soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 9 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. II. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021) , le Conseil d’administration de Xilam Animation a choisi de tenir cette assemblée générale à huis clos. A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en retournant par voie postale ou par voie électronique via VOTACCESS le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des options suivantes : voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous, donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou retourner une procuration sans indication de mandataire : le Président émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets, donner pouvoir à un mandataire qui pourra lui-même voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous. L’actionnaire ayant déjà envoyé un pouvoir ou exprimé son vote à distance : pourra changer son mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard : le troisième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 8 juin 2021 à minuit, heure de Paris , par voie postale, la veille de l’assemblée générale, soit le jeudi 10 juin 2021 à 15h, heure de Paris, par voie électronique sauf dans l’hypothèse d’une procuration donnée à une personne dénommée autre que le Président, auquel cas, le quatrième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 7 juin 2021 à minuit, heure de Paris, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, Xilam Animation invalidera ou modifiera en conséquence selon le pouvoir ou le vote exprimé. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Xilam Animation et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par Xilam Animation. A) Transmission des instructions par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : ; Les actionnaires devront se connecter au site OLIS Actionnaire https://www.nomi.olisnet.com à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique doivent parvenir à la Société avant le lundi 7 juin 2021 à minuit. Les instructions de vote du mandataire (obligatoirement transmises par e-mail à l'adresse ag2021@xilam.com , en utilisant une copie numérisée du formulaire de vote standard) doivent parvenir à la Société avant le lundi 7 juin 2021 à minuit . Les procurations avec indication de mandataire et les instructions de vote correspondantes reçues après cette date ne pourront pas être pris en compte. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 21 mai 2021 à 10 heures . La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le jeudi 10 juin 2021 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess recevront une confirmation électronique de réception du vote. B) Transmission des instructions par voie postale Modalité d’obtention du formulaire unique de vote à distance ou par procuration : Les titulaires d’actions au nominatif reçoivent le formulaire unique de vote à distance ou par procuration avec la convocation. Les actionnaires au porteur doivent demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le samedi 5 juin 2021 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation selon les modalités ci-dessous . C) Modalités de transmission du formulaire unique de vote à distance ou par procuration En cas de vote à distance ou de procuration au Président ou sans indication de mandataire : par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy -les-Moulineaux Cedex 9 ; par voie électronique en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ag2021@xilam.com en précisant : leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que, le cas échéant, les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué , pour les actionnaires au porteur, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que, le cas échéant, les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) , étant précisé que ces votes à distance doivent parvenir au plus tard le troisième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 8 juin 2021 , pour être pris en compte. En cas de procuration à une personne dénommée autre que le Président et d’exercice de vote à distance par ce mandataire : par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy -les-Moulineaux Cedex 9, ou, par voie électronique en envoyant un e-mail à l’adresse suivante : ag2021@xilam.com , étant précisé que ces procurations et ces votes à distance doivent parvenir au plus tard le quatrième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le 7 juin 2021, pour être pris en compte. D) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Xilam Animation – Président du Conseil d’administration – 57 boulevard de la Villette, 75010 Paris ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse ag2021@xilam.com Pour être prises en compte, elles devront avoir été reçues au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 9 juin 2021 . Le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, peut y répondre au cours de l’assemblée générale et cette réponse figurera dans son procès-verbal ainsi que sur le site internet de Xilam Animation https://xilam.com/ dans la rubrique consacrée aux questions-réponses dès que possible à l’issue de l’assemblée générale et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Xilam Animation – Président du Conseil d’administration – 57 boulevard de la Villette, 75010 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2021 conformément aux R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, du texte des projets de résolution et d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. E) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.xilam.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 21 mai 2021. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de Xilam Animation ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de communication, devront communiquer, lors de leur demande, l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en œuvre ce droit. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. L’intégralité de l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : http://www.xilam.com . Le Conseil d’administration