TXCOM Société Anonyme au capital de 246 372 euros Siège social : 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart, 92350 LE PLESSIS ROBINSON 489 741 546 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la Société Anonyme susvisée, sont convoqués au siège social 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart 92350 LE PLESSIS ROBINSON, le lundi 29 juin 2020, à 10 heures et 30 minutes , en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I – PARTIE ORDINAIRE rapport de gestion établi par le Conseil d'administration (dont rapport sur la gestion du groupe et rapport sur le Gouvernement d’Entreprise), rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (comptes sociaux et consolidés), rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, approbation des comptes sociaux et consolidés, quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, affectation du résultat de l'exercice et approbation des charges non déductibles, fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, renouvellement de l'autorisation de mise en place d’un programme de rachat d'actions aux termes des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, renouvellement des membres du Conseil d’Administration questions diverses, pouvoirs afin d’accomplissement des formalités. II – PARTIE EXTRAORDINAIRE modification de l’article 15-1 des statuts relatifs à la limite d’âge des administrateurs renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d 'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux salariés ; pouvoirs afin d’accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS I - PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 et entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 1.223.777 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 8.530 euros tandis que l’impôt supporté en raison desdites dépenses s’élève à 2.3 88 euros. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 982 156 euros, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : - constate, compte tenu du bénéfice de l’exercice ( 1 223 777 euros ), majoré du report à nouveau antérieur ( 2 941 150 euros ), que le bénéfice distribuable s’élève à 4 164 927 euros ; - décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : • à titre de dividendes aux actionnaires : 0 euro • au report à nouveau : 4 164 927 euros L’Assemblée décide en conséquence, au titre de l’exercice 2019, de distribuer à chacune des 1 231 860 actions ouvrant droit à dividende, une somme de 0 euro par action. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices il a été distribué les dividendes suivants : 31/12/2018 : 369 558 euros 31/12/2017 : 197.098 euros 31/12/2016 : 295.646 euros QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, l’Assemblée prend acte des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution se poursuit sur l’exercice en cours et approuvées par les précédentes assemblées générales, dont une convention en tacite reconduction pour laquelle le vote de l’Assemblée Générale est requis CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 11 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs, et de leur mise en paiement. Cette décision sera maintenue jusqu'à décision contraire. SIXIÈME RÉSOLUTION (renouvellement de l’autorisation de mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, de renouveler l’autorisation le programme de rachat d’actions renouvelée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2019. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur. En conséquence, l’Assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont les suivantes : - l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions (art. L.225-177 et suivants du Code de commerce), de celui d'attributions gratuites d'actions (art. L.225-197-1 et suivants du code du commerce) ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, - l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, - l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur, - l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, - l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, - la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale décide que les modalités et conditions du rachat d’actions sont les suivantes : -durée du programme : 18 mois maximum, démarrant à compter du 29 juin 2020 et qui devrait expirer soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit, à défaut, le 29 décembre 2021 ; -l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs ; -ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ; - pourcentage maximum de rachat autorisé conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce : 10 % du capital, soit 123 186 actions, sur la base de 1 231 860 actions composant le capital à la date du présent avis, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette imite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce ; - prix d’achat unitaire maximum : 15 (quinze) euros par action soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 1.847.790 euros, hors frais de négociation ; - ce nombre maximum d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres ; -en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions conformément à la réglementation boursière en vigueur, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. » SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration ). Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CLAVERY est parvenu à son terme et prenant acte que celui-ci a décidé de se présenter pour un nouveau mandat, L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CLAVERY pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2023, appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration ). Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain JORITE est parvenu à son terme et prenant acte que celui-ci a décidé de se présenter pour un nouveau mandat, L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain JORITE pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2023, appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration ). Prenant acte que Madame Laurence FLOCH démissionnaire, est candidate à un nouveau mandat d’administrateur, L’assemblée générale désigne Madame Laurence FLOCH en qualité d’administrateur de la société pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2023, appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration ). Prenant acte que Monsieur Albert SCHUNE, démissionnaire, est candidat à un nouveau mandat d’administrateur, L’assemblée générale désigne Monsieur Albert SCHUNE en qualité d’administrateur de la société pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2023, appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022. ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts, publicité et autres qu'il appartiendra. II – PARTIE EXTRAORDINAIRE ___________________________________________________________________________________ DOUZIÈME RÉSOLUTION ( modification de l’article 15-1 des statuts relatifs à la limite d’âge des administrateurs ). L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, décide de modifier l’article 15.1 des statuts, ainsi rédigé : « 1 - Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire ». Chaque administrateur doit être âgé de moins de 85 ans . Lorsque cette limite est atteinte, l'administrateur concerné cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. » Et de le remplacer par le nouvel article 15-1 suivant : « 1 - Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire ». Le conseil d’administration ne peut compter plus d’un tiers d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 85 ans. » TREIZIÈME RÉSOLUTION (renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d 'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux salariés ; L'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Compte, décide de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2017 de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-1971, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après : -Le nombre total d'actions ainsi attribués gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital, soit 36 955 actions sur la base de 1 231 860 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d'actions à attribuer est constitué du nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée d'autorisation, -La valeur nominale des actions attribuées sera de 0,20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme d'attribution gratuite d'actions de 7 391 euros (sur la base du pourcentage maximum d'attribution d'actions autorisé), -Ce nombre maximum d'actions et les limites de prix d'achat seront, le cas échéant, ajustés d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social, -La durée de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale extraordinaire sera donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour. Cette autorisation expirera au jour où toute Assemblée Générale Extraordinaire de la Société adoptera un nouveau plan d'attribution gratuites d'actions, soit à défaut le 29 août 2023, L'Assemblée confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'Administration à l'effet de fixer les conditions, modalités et critères que devront remplir les bénéficiaires des attributions gratuites d'actions et d'une manière générale : prendre toutes mesures pour la réalisation du plan d'attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribués à chacun d'eux ; procéder aux acquisitions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d'administration rendra compte, chaque année, lors de l'Assemblée Générale, aux termes d’un rapport spécial, visé à l'article L. 227-197 du code de commerce de l'application de l'autorisation qui lui est conféré ; En cas d'attribution gratuite d'actions de la société au profit du personnel salarié, l'Assemblée offre au Conseil d'Administration la possibilité d'y procéder par la voie de rachat d'actions conformément à l'alinéa 5 de l'article L. 225-209 du Code de commerce. » QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts, publicité et autres qu'il appartiendra. _________________________________________________________________________________ PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE Tout actionnaire peut participer sur justification de son identité et de la propriété de ses actions , sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique . Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième (3 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Ordinaire , soit le 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Si l’assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le mercredi 15 juillet 2020 à 10 heures trente au même endroit. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent : •soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; •soit adresser à la société une procuration sans indication du mandataire ; •soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance . ( http://www.txcom.fr/infos.php ) Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal . Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce document unique de vote par correspondance ou par procuration est tenu à leur disposition au siège social . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la Société six (6) jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondances reçus pour l’assemblée du 29 juin 2020 , restent valables pour l’assemblée du 15 juillet 2020 . MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS AUX ACTIONNAIRES L’ensemble des documents contenant les informations nécessaires à l’Assemblée générale ordinaire sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pour consultation (Article R.225-89 du Code de commerce). Ces documents peuvent être transmis sur simple demande adressée à la société au moins cinq (5) jours avant la réunion, soit jusqu’au 23 juin 2020 inclus. Le rapport de gestion du Conseil d’administration contenant l’exposé des motifs de projets de résolutions est disponible sur le site de la société TXCOM ( http://www.txcom.fr/). FACULTÉ D’INSCRIRE DES POINTS OU PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225 105 alinéa 2 et R.225-71 du Code du commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée , conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte . L'examen de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris. FACULTÉ DE POSER DES QUESTIONS ÉCRITES Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration, il y sera répondu lors de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si ces questions parviennent au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les questions devront être envoyées au siège social par lettre recommandée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. ( http://www.txcom.fr/infos.php ) Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION