CACEIS SA Société Anonyme au capital de 941 008 309,02 € Siège social : 1-3 , place Valhubert – 750 13 PARIS 437 580 160 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l 'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020 A. – Comptes sociaux I. – Bilan au 31 décembre 201 9 (En milliers euros.) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 795 033 439 544 Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 795 033 439 544 Opérations avec la clientèle 4 2 136 995 Opérations sur titres 5 110 027 110 032 Obligations et autres titres à revenu fixe 110 027 110 032 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 3 102 226 2 050 394 Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 352 408 491 Parts dans les entreprises liées 6-7 2 745 040 2 048 872 Immobilisations incorporelles 7 765 861 Immobilisations corporelles 7 4 013 170 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 8 57 087 44 219 Autres actifs 21 007 6 157 Comptes de régularisation 36 080 38 062 Total actif 4 066 509 2 645 184 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 647 415 523 425 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 9 647 415 523 425 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre 10 110 024 110 024 Comptes de régularisation et passifs divers 25 961 24 340 Autres passifs 11 16 115 16 466 Comptes de régularisation 11 9 846 7 874 Provisions et dettes subordonnées 797 375 440 836 Provisions 12-13 9 093 2 561 Dettes subordonnées 14 788 282 438 275 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 15 2 485 734 1 546 559 Capital souscrit 941 008 654 000 Primes d'émission 1 160 324 437 782 Réserves 65 400 62 608 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement 6 973 6 973 Report à nouveau 204 877 175 934 Résultat de l'exercice 107 151 209 261 Total passif 4 066 509 2 645 184 Hors-Bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 E ngagements donnés Engagements de financement 18 1 904 Engagements de garantie Engagements sur titres E ngagements reçus Engagements de financement 18 1 082 Engagements de garantie 18 2 700 000 2 700 000 Engagements sur titres II. – C ompte de r é sultat au 31 d é cembre 2019 (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 19 19 590 7 713 Intérêts et charges assimilées 19 -19 187 -18 735 Revenus des titres à revenu variable 20 123 396 205 152 Commissions (produits) 21 75 0 Commissions (charges) 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 101 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 123 874 194 230 Charges générales d’exploitation 22 -10 044 2 305 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -279 -160 Résultat brut d'exploitation 113 552 196 375 Coût du risque 0 0 Rés u ltat d'exploitation 113 552 196 375 Résultat net sur actifs immobilisés 24 0 8 319 Résultat courant avant impôt 113 552 204 695 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -6 401 4 566 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net de l'exercice 107 151 209 261 III. – Annexe Note 1 . – F aits caractéristiques de l'exercice Finalisation de l’opération de rapprochement entre CACEIS et Santander Securities Services Le 17 avril 2019, CACEIS, détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A, et Santander Securities Services, détenue à 100 % par Santander, ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à rapprocher leurs activités de conservation institutionnelle et d’asset servicing . Ce rapprochement a été finalisé le 20 décembre 2019, toutes les conditions suspensives ayant été satisfaites et l’ensemble des autorisations des conseils d’administration, des actionnaires et des autorités de contrôle et de supervision ayant été obtenues. Ce rapprochement a créé un acteur global sur ces marchés, qui bénéficiera de synergies commerciales et opérationnelles et de perspectives de croissance renforcées. L’alliance de deux acteurs de premier plan dans le domaine de la conservation et de l'asset servicing a ainsi donné naissance à un acteur incontournable en Europe et dans le monde, avec environ 3 900 milliards d’euros d'actifs en conservation et 2 000 milliards d’euros d'actifs en administration. La mise en œuvre de cet accord a consisté à réaliser : Un apport à CACEIS par Santander de 100 % des titres composant le capital de Santander Securities Services, plus une soulte d’environ 15 millions d’euros, et Un apport à CACEIS par Santander de 50 % moins une action des titres de la société holding Santander Securities Services Latam Holding qui détient les titres des filiales opérant au Brésil, en Colombie et au Mexique En rémunération de ces apports, CACEIS a procédé à des augmentations de capital d’un montant total d’environ 1 010 millions d’euros , complétées d’une soulte de 47 millions d’euros . A l’issue de ces opérations, CACEIS est détenue à 69,5 % par Crédit Agricole S.A. et à 30,5 % par Santander. Santander devient ainsi un actionnaire minoritaire significatif du groupe CACEIS et les activités en Amérique Latine sont sous le contrôle conjoint de CACEIS et Santander. L’acquisition de Santander Securities Services, qui sera renommée CACEIS Bank Spain S.A. courant 2020, a entrainé la comptabilisation d’un goodwill à hauteur de 248 millions d’euros. L’évaluation initiale des actifs et passifs acquis, qui intègre des immobilisations incorporelles correspondant à la juste valeur des différents contrats de distribution pour un montant de 371 , 6 millions d’euros, pourra être affinée dans les douze prochains mois. L’acquisition des activités en Amérique latine s’est traduite par la comptabilisation d’une valeur des entreprises mises en équivalence pour leur valeur d’acquisition soit 350 millions d’euros. Le résultat des activités apportées par le groupe Santander sera pris en compte à partir du 1 er janvier 2020. Après prise en compte de l’amortissement net d’impôt différé de la valeur affectée aux contrats clients dans le cadre de l’opération d’acquisition par CACEIS, le résultat net de S3 au titre de 2019 aurait été de l’ordre de 15 millions d’euros et le résultat des entreprises mises en équivalence des entités sud-américaines aurait été d’environ 6 millions d’euros. Offre publique d’achat amicale de KAS Bank : transfert des droits et obligatoires de CACEIS à CACEIS Bank CACEIS et KAS Bank ont annoncé le 25 février 2019 leur accord sur une offre publique d’achat amicale, en numéraire, présentée par CACEIS sur l’intégralité du capital de KAS Bank. CACEIS, qui était autorisée à transférer ses droits et obligations à toute société de son groupe à condition de rester solidairement responsable des obligations de la société ainsi substituée, a exercé ce droit au profit de CACEIS Bank qui a pu finaliser cette opération fin septembre 2019. Sortie de l’intégration fiscale Crédit Agricole S.A. en France Du fait de ces opérations avec Santander, CACEIS n’est plus détenue à plus de 95 % par Crédit Agricole S.A. depuis le 23 décembre 2019. Il en résulte que CACEIS et ses filiales situées en France sont toutes sorties de l’intégration fiscale dont Crédit Agricole S.A. est tête de groupe avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2019. En conséquence, CACEIS sera imposable à l’impôt sur les sociétés de manière individuelle au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Émission d’une obligation subordonnée perpétuelle Additional Tier1 Dans le cadre du renforcement des fonds propres réglementaires du Groupe, CACEIS a réalisé le 16 décembre 2019 d’une dette super-subordonnés à une émission d’obligation subordonnée perpétuelle Additional Tier1 d’un montant de 350 millions d’euros souscrite par Crédit Agricole S.A , London Branch . Note 2 . – P rincipes et méthodes comptables Les états financiers de CACEIS sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de CACEIS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit les comptes ordinaires, comptes et avances à terme les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit l’entité à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés CACEIS constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. CACEIS distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis: créances douteuses compromises : créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé créances douteuses non compromises : créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. L’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est douteuse non compromise et est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné dès lors que le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par CACEIS par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément à l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, CACEIS le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l’entité et des caractéristiques de l’instrument au moment de la souscription du produit. Titres d'investissement Y sont enregistrés, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels CACEIS dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières, du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 ; elle est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque » . En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe : enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique: « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe » . Actions et autres titres à revenu variable : sont inscrits au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . Les revenus des Organismes de placements collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 2514-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si CACEIS dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée, s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. La déduction des frais s’opère par la constatation d’un amortissement dérogatoire. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés » . Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent ; si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté, CACEIS détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, CACEIS utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement CACEIS enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants : du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. CACEIS n’a pas opéré, en 2019, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Immobilisations CACEIS applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial». Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… » . Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend: le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par CACEIS suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Les durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Mobilier 10 ans Matériel informatique 4 à 7 ans Logiciels 3 ou 5 ans Matériel spécialisé 4 à 5 ans Les éléments dont dispose CACEIS sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. CACEIS a limité la durée d’amortissement de certaines immobilisations à la durée des baux auxquels elles sont rattachées. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme, comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dette, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées » . Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » . Les primes de remboursement et les primes d’émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l’amortissement actuariel. CACEIS applique la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers sont comptabilisées en charges dans la rubrique Commissions. Provisions CACEIS applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Celles-ci comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d’opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. Afin de limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le provisionnement, CACEIS couvre les provisions par achat de devises. Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors- bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les immobilisations, les titres d’investissement, les titres de filiale et de participation en devises financés en euros restent convertis au cours du jour d’acquisition (historique). Une provision peut être constituée lorsque l’on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de CACEIS à l’étranger. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés » . Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, CACEIS a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour CACEIS. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. Il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation et l'intéressement, couvert par un accord, figurent dans les « Frais de personnel » . Avantages au personnel postérieurs à l’emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies : CACEIS a appliqué, à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CACEIS provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de la provision constatée au passif du bilan est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, CACEIS n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel » . Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CACEIS. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) L’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenues de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. Note 3 . – C réances sur les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : 6 722 0 0 273 000 279 722 47 279 768 439 544 à vue 6 722 6 722 6 722 1 271 à terme 273 000 273 000 47 273 047 273 038 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés 515 000 515 000 265 515 265 165 235 Total 6 722 0 0 788 000 794 722 312 795 033 439 544 Dépréciations 0 0 V aleur nette au bilan 6 722 0 0 788 000 794 722 312 795 033 439 544 Note 4 . – C réances sur la clientèle 4.1 . – Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 048 1 062 2 110 26 2 136 995 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs Dépréciations 0 0 V aleur nette au bilan 1 048 1 062 0 0 2 110 26 2 136 995 4.2 . – Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 France (y compris DOM-TOM) Autres pays de L'U.E. Autres pays d'Europe Amérique du Nord (1) 2 110 993 Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 2 110 993 Créances rattachées 26 2 Dépréciations V aleur nette au bilan 2 136 995 (1) Prêt de 1,5 million de CAD accordé à Caceis Canada Asset Services Ltd le 30 /09/ 2019 au taux de 1,97 % à échéance 0 2 /01/ 2020 4.3 . – Opérations avec la clientèle – Encours douteux et dépréciations par zone géographique (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) Autres pays de L'U.E. Autres pays d'Europe Amérique du Nord (1) 2 110 Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux Total 2 110 0 0 0 0 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Déprécia-tions des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) Autres pays de L'U.E. Autres pays d'Europe Amérique du Nord (1) 993 Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux Total 993 0 0 0 0 4.4 . – Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière 2 110 Entreprises Collectivités publiques Autres agents économiques Total 2 110 0 0 0 0 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Déprécia-tions des encours douteux Déprécia-tions des encours douteux compromis Particuliers Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière 993 Entreprises Collectivités publiques Autres agents économiques Total 993 0 0 0 0 Note 5 . – T itres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activit é de portefeuille (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : - dont surcote restant à amortir - dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations V aleur nette au bilan 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe : Emis par organismes publics Autre émetteur (CACEIS BANK) 110 000 110 000 110 000 - dont surcote restant à amortir - dont décote restant à amortir Créances rattachées 27 27 32 Dépréciations V aleur nette au bilan 0 110 027 0 0 110 027 110 032 Actions et autres titres à revenu variable Créances rattachées Dépréciations V aleur nette au bilan 0 0 0 0 0 0 Total 0 110 027 0 0 110 027 110 032 Valeurs estimatives 0 110 027 0 0 110 027 110 032 Placement dans des obligations seniors non préférées (échéance 15/12/2027) émises par CACEIS BANK. 5.1 . – Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Administration et banques centrales (y compris Etats) Etablissements de crédit 110 000 110 000 Clientèle financière Collectivités locales Entreprises, assurances et autres clientèles Divers et non ventilés Total en principal 110 000 110 000 Créances rattachées 27 32 Dépréciations V aleur nette au bilan 110 027 110 032 5.2 . – Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 110 000 110 000 110 000 110 000 dont titres cotés dont titres non cotés 110 000 110 000 110 000 110 000 Créances rattachées 27 27 32 32 Dépréciations V aleur nette au bilan 110 027 0 0 110 027 110 032 0 0 110 032 5.3 . – Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute 110 000 110 000 110 000 110 000 Dépréciations V aleur nette au bilan 0 0 0 110 000 110 000 0 110 000 110 000 5.4 . – Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Encours bruts D ont encours douteux Encours bruts D ont encours douteux France (y compris DOM-TOM) 110 000 110 000 Autres pays de l'U.E. Autres pays d'Europe Amérique du Nord Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Total en principal 110 000 0 110 000 0 Créances rattachées 27 32 Dépréciations V aleur nette au bilan 110 027 0 110 032 0 Note 6 . – T itres de participations et de filiales (En milliers d'euros.) Devise Capital Capitaux propres autres que le capital (normes IFRS) Quote-part de capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de CACEIS (supérieures à 9.410K€) Parts dans les entreprises liées établissements de crédit - CACEIS BANK EUR 1 273 377 1 618 380 100% 1 971 701 1 971 701 - CACEIS SWITZERLAND CHF 5 000 4 664 100% 15 780 15 780 - Santander Securities Services SAU (devient CACEIS Bank Spain) EUR 20 050 51 779 100% 695 317 695 317 Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées - CACEIS FUND ADMINISTRATION EUR 5 800 32 550 100% 32 659 32 659 - CACEIS CORPORATE TRUST EUR 12 000 2 275 100% 17 245 17 245 Autres titres de participations - Santander Securities Services Latam Holding SL ( palier ) EUR 10 000 -239 404 50% 351 905 351 905 Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de CACEIS Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit EUR 5 640 9 122 100% 10 990 10 990 Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées EUR 1 000 1 462 100% 1 347 1 347 Autres titres de participations HKD 10 003 6 983 20% 503 503 Total parts dans les entreprises liees et participations 3 097 447 3 097 447 (En milliers d'euros.) Prêts et avances consentis par CACEIS et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes 2019 (normes IFRS) Résultats 2019 (bénéfice ou perte du dernier exercice clos - normes IFRS) Dividendes encaissés par CACEIS au cours de l'exercice Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de CACEIS (supérieures à 9.410K€) Parts dans les entreprises liées établissements de crédit - CACEIS BANK 280 208 754 101 169 180 122 992 - CACEIS SWITZERLAND 7 955 1 527 - Santander Securities Services SAU (devient CACEIS Bank Spain) 79 893 38 139 Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées - CACEIS FUND ADMINISTRATION 89 130 851 -2 409 - CACEIS CORPORATE TRUST 25 462 -61 Autres titres de participations - Santander Securities Services Latam Holding SL ( palier ) 89 724 41 337 Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de CACEIS Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit 17 084 2 898 Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées 300 Autres titres de participations 104 Total parts dans les entreprises liees et participations 280 208 89 123 396 6.1 . – Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 2 745 040 2 745 040 2 048 872 2 048 872 Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations V aleur nette au bilan 2 745 040 2 745 040 2 048 872 2 048 872 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 352 408 352 408 491 491 Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation 352 408 352 408 491 491 Autres titres détenus à long terme Titres non cotés Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 0 0 0 0 V aleur nette au bilan 352 408 352 408 491 491 Total des titres de participation 3 097 448 3 097 448 2 049 363 2 049 363 Note 7 . – V ariation de l’actif immobilisé Immobilisations financières (En milliers d'euros.) 01/01/2019 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2019 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 2 048 872 696 168 2 745 040 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations V aleur nette au bilan 2 048 872 696 168 0 0 2 745 040 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 491 351 917 352 408 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation 491 351 917 0 0 352 408 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 491 351 917 0 0 352 408 V aleur nette au bilan 491 351 917 0 0 352 408 Total 2 049 363 1 048 085 0 0 3 097 448 L’augmentation de la période correspond essentiellement aux investissements réalisés dans CACEIS Bank Spain et Santander Securities Services Latam Holding SL pour 1 047,2 millions d’euros. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros.) 01/01/2019 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2019 Immobilisations corporelles en cours Valeurs brutes 12 3 888 3 900 V aleur nette au bilan 12 3 888 0 0 3 900 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 1 175 22 1 197 Amortissements et dépréciations -1 018 -67 -1 085 V aleur nette au bilan 157 -45 0 0 112 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 1 834 116 1 950 Amortissements et dépréciations -974 -211 -1 185 V aleur nette au bilan 860 -95 0 0 765 Total 1 017 3 748 0 0 4 777 Les investissements en cours de la période correspondent au démarrage de la construction du nouveau siège social de CACEIS à Montrouge. Note 8 . – C omptes de r é gularisation et actifs divers (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs Instruments conditionnels achetés Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers 21 007 6 157 Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement V aleur nette au bilan 21 007 6 157 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'écart Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers Charges constatées d'avance 337 402 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme Autres produits à recevoir 35 743 37 660 Charges à répartir Autres comptes de régularisation V aleur nette au bilan 36 080 38 062 Total 57 087 44 219 L’augmentation des débiteurs divers est liée à la refacturation de la garantie actionnaire Crédit Agricole S.A. aux entités du groupe CACEIS en fin d’année 2019. Note 9 . – D ettes envers les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : 647 415 523 425 à vue 0 765 à terme 600 446 815 200 000 647 415 647 415 522 660 Valeurs données en pension 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 V aleur au bilan 600 446 815 0 200 000 647 415 0 647 415 523 425 Note 10 . – D ettes représentées par un titre 10.1 . – Dettes représentées par un titre – analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total (1) Total Bons de caisse 0 0 Titres du marché interbancaire 0 0 Titres de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires (1) 110 000 110 000 24 110 024 110 024 Autres dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Valeur au bilan 0 0 0 110 000 110 000 24 110 024 110 024 (1) Emission d'obligations seniors non préférées à taux EURIBOR 3 mois majoré (échéance 15 /12/ 2027) 10.2 . – Emprunts obligataires par monnaie d’émission (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Durée résiduelle ≤ 1 an Durée résiduelle > 1 an ≤ 5 ans Durée résiduelle > 5 ans Encours Encours Euro 0 0 110 000 110 000 110 000 Taux fixe 110 000 110 000 110 000 Taux variable Autres devises de l’Union Européenne 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Dollar 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Yen 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Autres devises 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Total principal 0 0 110 000 110 000 110 000 Taux fixe 110 000 110 000 110 000 Taux variable Dettes rattachées 24 24 24 V aleur au bilan 0 0 110 024 110 024 110 024 Note 11 . – C omptes de r é gularisation et passifs divers (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers 16 115 16 466 Versements restant à effectuer sur titres V aleur au bilan 16 115 16 466 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'écart Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d'avance Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme Autres charges à payer 9 846 7 874 Autres comptes de régularisation V aleur au bilan 9 846 7 874 Total 25 961 24 340 Note 12 . – Provisions ( E n milliers d'euro s. ) Solde au 01/01/2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31/12/2019 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 2 036 175 2 211 Provisions pour autres engagements sociaux 125 14 139 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 0 Provisions pour litiges fiscaux (1) 6 486 6 486 Provisions pour autres litiges 330 -150 180 Provision pour risques pays 0 Provisions pour risques de crédit 0 Provisions pour restructurations 0 Provisions pour impôts 0 Provisions sur participations 0 Provisions pour risques opérationnels 0 Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement 0 Autres provisions 70 10 -3 77 V aleur au bilan 2 561 6 685 -3 -150 9 093 (1) Provision couvrant le redressement fiscal de CACEIS notifié mi-décembre 2019 au titre de 2016 et 2017. Note 13 . – E ngagements sociaux Engagements sociaux : Avantages posterieurs a l’emploi, regimes a prestations definies Variations de la dette actuarielle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N-1 2 559 2 762 Coût des services rendus sur l'exercice 134 130 Coût financier 29 30 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -157 -85 (Gains) / pertes actuariels 180 -278 D ette actuarielle au 31/12/N 2 745 2 559 Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Coût des services rendus 134 130 Coût financier 29 30 Rendement attendu des actifs Coût des services passés Amortissement des (Gains) / pertes actuariels net 180 -286 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif C harge nette comptabilisée au compte de résultat 343 -126 Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 457 448 Rendement attendu des actifs Gains / (pertes) actuariels 8 Cotisations payées par l'employeur Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds J uste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/ N 457 456 Variations de la provision (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N 2 745 2 559 Impact de la limitation d'actifs Gains et (pertes) actuariels restant à étaler Juste valeur des actifs fin de période - 457 -456 P osition nette (passif) / actifs au 31/12/ N 2 288 2 103 Le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière est de 0,98 % au 31 décembre 2019 contre 1,42 % au 31 décembre 2018. Note 14 . – D ettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Euro Dollar Autres Titres et emprunts participatifs 788 000 788 000 282 788 282 438 275 Autres emprunts subordonnés à terme 273 000 273 000 44 273 044 273 035 Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) 515 000 515 000 238 515 238 165 240 Euro 515 000 515 000 238 515 238 165 240 Dollar Autres V aleur au bilan 0 0 0 788 000 788 000 282 788 282 438 275 (1) La durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée est positionnée par défaut à plus de 5 ans Note 15 . – V ariation des capitaux propres (avant r é partition) (En milliers d'euros.) Capitaux propres Capital (2) Réserve légale Primes, autres réserves et report à nouveau Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 /12/ 2017 654 000 63 531 773 027 6 973 - 14 859 1 482 672 Dividendes versés au titre de 2017 -145 366 - 145 366 Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social 2017 -14 859 14 859 Report à nouveau - 8 - 8 Résultat de l’exercice 2018 209 261 209 261 Autres variations Solde au 31 /12/ 2018 654 000 63 531 612 794 6 973 209 261 1 546 559 Dividendes versés au titre de 2018 -177 526 - 177 526 Variation de capital (1) 287 008 287 008 Variation des primes et réserves 722 542 722 542 Affectation du résultat social 2018 (3) 1 869 207 392 -209 261 Report à nouveau Résultat de l’exercice 2019 107 151 107 151 Autres variations S olde au 31 /12/ 2019 941 008 65 400 1 365 202 6 973 107 151 2 485 734 (1) Le séquencement des opérations ayant impacté les capitaux propres de CACEIS est le suivant : augmentation de capital en numéraire de 837 € par élévation de la valeur de l'action à 40,02 € décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/11/ 2019 augmentations de capital décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 20 /12/ 2019 : pour 196 656 519,12 € par émission de 4 913 956 actions ordinaires de 40,02 € en rémunération de l'apport en nature par Santander Investment S.A. de 100 % de CACEIS Bank Spain et pour 90 350 952,90 € par émission de 2 257 645 actions ordinaires de 40,02 € en rémunération de l'apport en nature par Santander Investment S.A. de 4.999.999 actions S3 Latam Holding. Ces augmentations de capital ont été assorties de primes d'apports pour un montant global de 722 542 213,08 € (2) A l’issue de ces opérations, le capital de CACEIS s'élève à 941 008 309,02 € au 31 /12/ 2019 et se décompose en 23 513 451 actions de 40,02 € détenues à hauteur de 69,5 % par Crédit Agricole S.A. et à hauteur de 30,5 % par Santander Investment S.A. (3) L’affectation du résultat du résultat 2018 a été réalisée conformément à l'Assemblée Générale du 14 /05/ 2019. Répartition de la variation du capital selon ses origines 2019 2018 Paiement du dividende en actions Augmentation du capital en numéraire 1 Augmentation du capital par apport 287 007 Répartition de la variation des primes selon leurs origines 2019 2018 Paiement du dividende en actions Augmentation du capital en numéraire Augmentation du capital par apport 722 542 Note 16 . – C omposition des fonds propres (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Capitaux propres 2 485 734 1 546 558 Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées et titres participatifs 788 000 438 000 Dépôts de garantie à caractère mutuel Total des fonds propres 3 273 734 1 984 558 Note 17 . – O p é rations effectu é es avec les entreprises li é es et les participations (En milliers d'euros.) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 954 855 411 029 Sur les établissements de crédit et institutions financières 795 033 274 819 Sur la clientèle 2 136 Obligations et autres titres à revenu fixe 110 027 110 032 Comptes de régularisations et actifs divers 47 658 36 178 Dettes 1 554 164 1 460 869 Sur les établissements de crédits et institutions financières 647 415 906 790 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 898 306 548 299 Comptes de régularisation et passifs divers 8 444 5 780 Engagements donnés -1 904 0 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle -1 904 Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus 2 701 082 2 700 000 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 1 082 Engagements de financement reçus de la clientèle 2 700 000 2 700 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie reçus de la clientèle Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Note 18 . – E ngagements de financement et de garantie et autres garanties (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 1 904 0 . Engagements en faveur d'établissements de crédit . Engagements en faveur de la clientèle 1 904 Ouverture de crédits confirmés Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie 0 0 . Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties . Engagements d'ordre de la clientèle Cautions immobilières Autres garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 0 0 . Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise . Autres engagements à donner Engagements reçus Engagements de financement 1 082 0 . Engagements reçus d'établissements de crédit 1 082 0 . Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 2 700 000 2 700 000 . Engagements reçus d'établissements de crédit 2 700 000 2 700 000 . Engagements reçus de la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues Engagements sur titres 0 0 . Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise . Autres engagements reçus Note 19 . – P roduits nets d’int é r ê ts et revenus assimil é s (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 18 950 7 713 Sur opérations avec la clientèle Sur obligations et autres titres à revenu fixe 640 Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 19 590 7 713 Sur opérations avec les établissements de crédit -19 187 -18 735 Sur opérations avec la clientèle Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -19 187 -18 735 Total produits nets d'intérêts et revenus assimilés 403 -11 023 Au 31 décembre 2018, les facturations de Crédit Agricole S.A. au titre de la garantie actionnaire et de la garantie grands risques, ainsi que les refacturations internes concomitantes au sein du groupe CACEIS, impactaient les Intérêts et produits assimilés à hauteur de 1 587 K€ et les Intérêts et charges assimilées à hauteur de - 7 251 K€. En 2019, ces opérations sont intégralement classées en Produits et Charges d’intérêts et revenus assimilés avec les établissements de crédit. Note 20 . – R evenus des titres (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 123 396 205 152 Total des revenus des titres a revenus variables 123 396 205 152 Note 21 . – P roduit net des commissions (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au crédit agricole Sur opérations avec la clientèle Sur opérations sur titres Sur opérations de change 75 75 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers Provision pour risques sur commissions Total produit net des commissions 75 0 75 0 0 0 Note 22 . – C harges g é n é rales d’exploitation (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel Salaires et traitements - 9 872 - 8 294 Charges sociales - 4 517 - 5 272 Intéressement et participation - 842 -1 033 Total des charges de personnel - 15 232 -14 599 Refacturation et transferts de charges de personnel Frais de personnel nets - 15 232 - 14 599 Frais administratifs Impôts et taxes - 1 692 - 332 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires - 16 326 - 10 121 Total des charges administratives - 18 018 - 10 453 Refacturation et transferts de charges administratives 23 206 27 358 Frais administratifs nets 5 188 16 905 C harges générales d'exploitation - 10 044 2 305 Au 31 décembre 2018, la facturation de Crédit Agricole S.A. au titre de la garantie actionnaire impactait les Refacturations et transferts de charges administratives à hauteur de 5 718 K€. En 2019, cette facturation est comptabilisée en Produits nets d’intérêts et revenus assimilés. Une provision de 1 400 K€, couvrant le redressement fiscal de CACEIS sur les Impôts et Taxes au titre de 2016 et 2017, notifié par l’Administration fiscale mi-décembre 2019, est comptabilisée dans le poste Impôt et taxes. L’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe CACEIS. Note 23 . – E ffectifs et rémunérations Catégories de personnel 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 68 69 Total 68 69 Aucun administrateur du groupe Crédit Agricole n’a reçu de jeton de présence en 2019 par CACEIS. Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction (hors contrats de travail), au titre de l’exercice 2019, à raison de leur fonction, se sont élevées à 0 K€. Le montant global des avances et crédits accordés pendant l’exercice aux membres des organes de Direction ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d’une quelconque garantie s’élèvent à 0 K€. Les mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération au titre du mandat social qu’ils ont occupé au sein de la société en 2019. De plus ils n’ont bénéficié d’aucun avantage postérieur à l’emploi ou à long terme, ni d’indemnité de rupture de contrat de travail. Note 24 . – R ésultat net sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations 0 0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Reprises de dépréciations 0 0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Dotation ou reprise nette aux dépréciations 0 0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Plus-values de cessions réalisées 0 8 319 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 8 319 Moins-values de cessions réalisées 0 0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus et moins-values de cessions 0 8 319 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 0 8 319 Solde en perte ou en bénéfice 0 8 319 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions Moins-values de cessions Solde en perte ou en bénéfice 0 0 Résultat net sur actifs immobilis é s 0 8 319 Note 25 . – I mpot sur les bénéfices Une provision de 5 086 K€, couvrant le redressement fiscal de CACEIS sur l’Impôt sur les sociétés au titre de 2016 et 2017, notifié par l’Administration fiscale mi-décembre 2019, est comptabilisée dans le poste Impôt sur les bénéfices. Du fait des opérations d’apports rémunérées par une augmentation de capital de CACEIS souscrite par Santander Investment S.A. (cf. Note 1 Faits caractéristiques de l’exercice), CACEIS n’est plus détenue à plus de 95 % par Crédit Agricole S.A. depuis le 23 décembre 2019. Il en résulte que CACEIS et ses filiales situées en France sont toutes sorties de l’intégration fiscale dont Crédit Agricole S.A. est tête de groupe avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2019. En conséquence, CACEIS sera imposable à l’impôt sur les sociétés de manière individuelle au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Note 26 . – R ésultats des activités bancaires 26.1 . – Formation du produit net bancaire par secteur d’activité Au 31 décembre 2019 SECTEUR D'ACTIVITE FORMATION DU PNB (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 504 504 Revenus des titres à revenus variables 123 396 123 396 Produits nets des commissions 75 75 Produits nets sur opérations financières 0 0 Autres produits nets d'exploitation -100 -100 Produit net bancaire 0 0 123 875 0 0 0 123 875 Au 31 décembre 2018 SECTEUR D'ACTIVITE FORMATION DU PNB (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts -11 023 -11 023 Revenus des titres à revenus variables 205 152 205 152 Produits nets des commissions 0 0 Produits nets sur opérations financières 101 101 Autres produits nets d'exploitation 0 0 Produit net bancaire 0 0 194 230 0 0 0 194 230 26.2 . – Produit net bancaire par secteur d’activité et par zone géographique Au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 123 875 123 875 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Produit net bancaire 0 0 123 875 0 0 0 123 875 Au 31 décembre 2018 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 194 230 194 230 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Produit net bancaire 0 0 194 230 0 0 0 194 230 26.3 . – Formation du résultat courant par secteur d’activité Au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 123 875 Charges d'exploitation -8 644 Dotations aux amortissements et dépréciations -279 Résultat brut d'exploitation 0 0 114 952 0 0 0 0 Coût du risque 0 Résultat d'exploitation 0 0 114 952 0 0 0 0 Résultat net sur actifs immobilisés 0 Résultat courant avant impôt 0 0 114 952 0 0 0 0 Au 31 décembre 2018 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 0 0 194 230 0 0 0 0 Charges d'exploitation 2 305 Dotations aux amortissements et dépréciations -160 Résultat brut d'exploitation 0 0 196 375 0 0 0 0 Coût du risque 0 Résultat d'exploitation 0 0 196 375 0 0 0 Résultat net sur actifs immobilisés 8 319 Résultat courant avant impôt 0 0 204 695 0 0 0 0 26.4 . – Résultat courant par zone géographique Au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros.) 31/12/2019 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortissements et dépréciations RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 123 875 -8 644 -279 114 952 0 114 952 0 114 952 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Résultat courant avant impôt 123 875 -8 644 -279 114 952 0 114 952 0 114 952 Au 31 décembre 2018 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortissements et dépréciations RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 194 230 2 305 -160 196 375 196 375 8 319 204 695 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Résultat courant avant impôt 194 230 2 305 -160 196 375 0 196 375 8 319 204 695 Note 27 . – E vénements postérieurs à la clôture susceptibles de remettre en cause la continuité de l’exploitation Aucun évènement postérieur à la clôture n’est à signaler . Note 28 . – I mplantation dans des états ou territoires non coopératifs CACEIS ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. Note 29 . – A ffectation d u résultat (En Euros) Résultat net 2019 107 151 255,74 Dotation à la réserve légale 5 357 562,79 Bénéfice 2019 distribuable après dotation à la réserve légale 101 793 692,95 Report à nouveau au 31 / 12 / 2019 204 877 517,07 Montant distribuable au 31 / 12 / 2019 avant acompte 306 671 210,02 Acompte sur dividende versé 0,00 Montant distribuable au 31 / 12 / 2019 après acompte 306 671 210,02 Affectation du montant distribuable : Autres réserves 0,00 A titre de dividende en numéraire 0,00 A titre de dividende (avec option de paiement en actions) 0,00 Nombre d'actions composant le capital social 23 513 451 soit par action (en Euros) 0,00 Au Report à nouveau pour le solde 3 5 347 981,02 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de l’affectation du résultat net de l'exercice clos au 31 décembre 2019, soit 107 151 255,74 € , comme indiqué dans le tableau ci-après : Résultat net 2019 107 151 255,74 Dotation à la réserve légale 5 357 562,79 Bénéfice 2019 distribuable après dotation à la réserve légale 101 793 692,95 Report à nouveau au 31 / 12 / 2019 204 877 517,07 Montant distribuable au 31 / 12 / 2019 avant acompte 306 671 210,02 Acompte sur dividende versé 0,00 Montant distribuable au 31 / 12 / 2019 après acompte 306 671 210,02 Affectation du montant distribuable : Autres réserves 0,00 A titre de dividende en numéraire 0,00 A titre de dividende (avec option de paiement en actions) 0,00 Nombre d'actions composant le capital social 23 513 451 soit par action (en Euros) 0,00 Au Report à nouveau pour le solde 3 5 347 981,02 Conformément à la recommandation de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 sur les distributions de dividendes pendant la pandémie de COVID-19 et abrogeant la recommandation (BCE / 2020/1) (BCE / 2020/19), aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Ces mesures visent à renforcer la solidité de la Banque (qui bénéficie d’ores et déjà d’une liquidité très solide) en renforçant ses fonds propres pour faire face aux conséquences de la crise sur sa structure financière (ratio CET1, Solvabilité, Ratio de Levier….). En conséquence, le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sera intégralement affecté au report à nouveau. Conformément à la recommandation précitée, les orientations en matière de distribution future de dividende pourront être réexaminées après le 1er octobre 2020. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les sommes distribuées au titre des dividendes au cours des trois derniers exercices sont comme suit : 58,3 M€ au titre de l’exercice 2016 (payés en numéraire en 2017) 145,4 M€ au titre de l’exercice 2017 (payés en numéraire en 2018) 177,5 M€ au titre de l’exercice 2018 (payés en numéraire en 2019). Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CACEIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 11 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 15 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CACEIS par votre assemblée générale du 16 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 avril 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année, dont deux années depuis que la société est devenue, de par son statut de compagnie financière holding, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Benoist ERNST & YOUNG et Autres Matthieu Préchoux B. – Comptes consolidés I. – Bilan au 31 d é cembre 2019 (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales 8.8.1 9 223 793 1 509 719 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8.8.2 590 154 1 242 085 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 545 840 221 625 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 44 314 1 020 460 Instruments dérivés de couverture 8.8.3 31 277 8 622 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8.8.4 13 096 263 14 568 741 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 13 096 229 14 568 741 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 34 Actifs financiers au coût amorti 8.8.5 58 530 874 50 608 189 Prêts et créances sur les établissements de crédit 31 478 071 29 441 117 Prêts et créances sur la clientèle 6 999 345 5 082 911 Titres de dettes 20 053 458 16 084 161 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3 527 415 Actifs d'impôts courants et différés (1) 8.8.11 375 534 23 054 Comptes de régularisation et actifs divers 8.8.12 4 012 889 3 319 524 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Participation aux bénéfices différée Participation dans les entreprises mises en équivalence 8.8.14 350 186 Immeubles de placement Immobilisations corporelles (1) 8.8.15 111 192 34 830 Immobilisations incorporelles 8.8.15 657 306 116 567 Ecarts d'acquisition 8.8.16 1 031 599 782 630 Total de l'actif 88 014 595 72 214 375 (1) Cf. note 8.14 "Impacts des évolutions comptables ou autres évènements" sur les impacts de première application de la norme IFRS 16 Contrats de location au 1 er /01/2019 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 8.8.1 72 148 64 929 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 8.8.2 587 500 195 903 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 587 500 195 903 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture 8.8.3 547 996 178 179 Passifs financiers au coût amorti 8.8.8 76 764 891 63 359 826 Dettes envers les établissements de crédit 4 810 966 4 537 667 Dettes envers la clientèle 71 843 932 58 712 141 Dettes représentées par un titre 8.8.9 109 993 110 018 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 6 585 3 443 Passifs d'impôts courants et différés (1) (2) 8.8.11 266 513 79 956 Comptes de régularisation et passifs divers (1) 8.8.12 5 404 206 5 388 363 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Provisions techniques des contrats d'assurance Provisions (2) 8.8.17 116 986 90 406 Dettes subordonnées 8.8.18 272 776 272 800 Total dettes 84 039 601 69 633 805 Capitaux propres 3 974 994 2 580 570 Capitaux propres part du Groupe 8.8.19 3 969 720 2 580 570 Capital et réserves liées 2 616 332 1 256 782 Réserves consolidées 1 107 301 1 105 448 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 87 519 40 815 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées Résultat de l'exercice 158 568 177 526 Participations ne donnant pas le contrôle 5 274 Total du passif 88 014 595 72 214 375 (1) Cf. note 8.14 "Impacts des évolutions comptables ou autres évènements" sur les impacts de première application de la norme IFRS 16 Contrats de location au 1 er /01/2019 (2) Cf. note 8.14 "Impacts des évolutions comptables ou autres évènements" sur les impacts du reclassement des provisions pour risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat de la rubrique « Provisions » vers la rubrique « Passifs d’impôts courants et différés » . II . – C ompte de r é sultat (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 8.6.1 609 994 569 093 Intérêts et charges assimilées 8.6.1 -434 340 -412 831 Commissions (produits) 8.6.2 862 219 812 638 Commissions (charges) 8.6.2 -218 699 -194 275 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 8.6.3 140 082 106 890 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction -47 685 65 602 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 187 767 41 288 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 8.6.4 242 8 698 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 44 8 698 Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 198 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 8.6.5 1 865 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat Produits des autres activités 8.6.6 17 790 16 897 Charges des autres activités 8.6.6 -40 349 -28 405 P roduit net bancaire 938 804 878 704 Charges générales d'exploitation 8.6.7 -670 259 -627 942 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 8.6.9 -57 780 -25 182 Résultat brut d'exploitation 210 765 225 580 Coût du risque 8.6.10 -6 544 2 689 Résultat d'exploitation 204 221 228 269 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 28 Gains ou pertes nets sur autres actifs 8.6.11 -9 833 10 020 Variations de valeur des écarts d'acquisition 8.8.61 21 661 Résultat avant impôt 216 077 238 289 Impôts sur les bénéfices 8.6.12 -57 728 -60 763 Résultat net d'impôts des activités abandonnées Résultat net 158 349 177 526 Participations ne donnant pas le contrôle 219 Résultat net part du groupe 158 568 177 526 Résultat par action (en euros) (en euros) 8.8.19.2 9 11 Résultat dilué par action (en euros) (en euros) 8.8.19.2 9,23 1 0,51 III . – R é sultat net et gains et pertes comptabilis é s directement en capitaux propres (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net 158 348 177 526 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 8.6.13 -1 093 -1 535 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 8.6.13 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, hors entreprises mises en équivalence 8.6.13 -1 093 -1 535 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, des entreprises mises en équivalence 8.6.13 15 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 8.6.13 34 573 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 8.6.13 -9 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 8.6.13 145 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 8.6.13 -1 054 -817 Gains et pertes sur écarts de conversion 8.6.13 -33 -18 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 8.6.13 62 597 -210 851 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 8.6.13 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables, hors entreprises mises en équivalence 8.6.13 62 564 -210 869 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 8.6.13 -1 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 8.6.13 -14 810 54 331 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 8.6.13 47 753 -156 538 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 8.6.13 46 699 -157 355 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 205 047 20 171 Dont part du Groupe 205 273 20 171 Dont participations ne donnant pas le contrôle -225 (1) Montant du transfert en réserves d’éléments non recyclables IV . – T ableau de variation des capitaux propres (En milliers d'euros.) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instru - ments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes compta - bilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes compta - bilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes compta - bilisés directe - ment en capitaux propres Capitaux propres au 1er/01/2018 Publié 654 000 1 696 006 165 000 2 515 006 307 706 -17 812 289 894 2 804 900 Impacts nouvelles normes -945 -945 -91 722 -91 722 -92 667 Capitaux propres au 1er/01/2018 654 000 1 695 061 0 165 000 2 514 061 215 984 -17 812 198 172 0 2 712 233 Augmentation de capital Variation des titres autodétenus Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres -5 813 -5 813 -5 813 Dividendes versés en 2018 -145 367 -145 367 -145 367 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle Mouvements liés aux paiements en actions 76 76 76 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires -151 104 -151 104 -151 104 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 -156 538 -817 -157 355 -157 355 Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence Résultat 2018 177 526 177 526 Autres variations -730 -730 -730 Capitaux propres au 31/12/2018 654 000 1 543 227 0 165 000 2 362 227 59 446 -18 629 40 817 177 526 2 580 570 Affectation du résultat 2018 177 526 177 526 0 -177 526 0 Capitaux propres au 1er/01/2019 654 000 1 720 753 0 165 000 2 539 753 59 446 -18 629 40 817 0 2 580 570 Impacts nouvelles normes 0 0 0 Capitaux propres au 1er/01/2019 retraité 654 000 1 720 753 0 165 000 2 539 753 59 446 -18 629 40 817 0 2 580 570 Augmentation de capital 287 008 722 542 1 009 550 0 1 009 550 Variation des titres autodétenus 0 0 0 Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres 350 000 350 000 0 350 000 Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres -5 734 -5 734 0 -5 734 Dividendes versés en 2019 -177 526 -177 526 0 -177 526 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 228 228 0 228 Mouvements liés aux paiements en actions 114 114 0 114 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 287 008 539 624 0 350 000 1 176 632 0 0 0 0 1 176 632 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 47 756 -1 054 46 702 46 702 Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence 0 0 0 Résultat 2019 0 0 158 568 158 568 Autres variations 7 248 7 248 0 7 248 Capitaux propres au 31/12/2019 941 008 2 267 625 0 515 000 3 723 633 107 202 -19 683 87 519 158 568 3 969 720 (2) Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective (3) Impact capitaux propres des normes d'application prospective Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres au 1er/01/2018 Publié 2 804 900 Impacts nouvelles normes -92 667 Capitaux propres au 1er/01/2018 0 0 0 0 0 2 712 233 Augmentation de capital Variation des titres autodétenus Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres -5 813 Dividendes versés en 2018 -145 367 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 0 Mouvements liés aux paiements en actions 76 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires -151 104 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -157 355 Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence Résultat 2018 177 526 Autres variations -730 Capitaux propres au 31/12/2018 0 0 0 0 0 2 580 570 Affectation du résultat 2018 0 0 0 Capitaux propres au 1er/01/2019 0 0 0 0 0 2 580 570 Impacts nouvelles normes 0 0 Capitaux propres au 1er/01/2019 retraité 0 0 0 0 2 580 570 Augmentation de capital 0 0 1 009 550 Variation des titres autodétenus 0 0 0 Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres 0 0 350 000 Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres 0 0 -5 734 Dividendes versés en 2019 0 0 -177 526 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 5 491 0 5 491 5 719 Mouvements liés aux paiements en actions 0 0 114 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 5 491 0 0 0 5 491 1 182 123 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 2 2 46 704 Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence 0 0 0 Résultat 2019 -219 0 -219 158 349 Autres variations 0 0 7 248 Capitaux propres au 31/12/2019 5 272 2 0 2 5 274 3 974 994 (2) Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective (3) Impact capitaux propres des normes d'application prospective V . – T ableau des flux de tr é sorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits de CACEIS. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques « Juste valeur par résultat » ou « Juste valeur par capitaux propres non recyclables » sont compris dans ce compartiment. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Résultat avant impôt 216 077 238 289 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 57 783 29 000 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations -21 661 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 18 379 4 009 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence -28 Résultat net des activités d'investissement Résultat net des activités de financement 11 070 24 806 Autres mouvements -40 160 -62 322 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 25 382 -4 507 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -2 886 645 -1 470 346 Flux liés aux opérations avec la clientèle 712 829 9 392 500 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 687 900 -1 084 249 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -711 215 1 088 408 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence Impôts versés -374 418 -64 784 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -2 571 550 7 861 529 Flux provenant des activités abandonnées Total flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (a) -2 330 091 8 095 311 Flux liés aux participations (1) 8 183 068 2 417 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -33 258 -34 186 Flux provenant des activités abandonnées Total flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (b) 8 149 810 -31 770 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) 166 740 -151 180 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement ( 3 ) -37 795 -74 838 Flux provenant des activités abandonnées Total flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) 128 945 -226 018 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 203 214 Augmentation /( Diminution ) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) 5 948 867 7 837 737 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 25 717 477 17 879 740 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 1 444 791 1 088 828 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 24 272 686 16 790 912 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 31 666 344 25 717 477 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 9 151 647 1 444 791 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 22 514 697 24 272 686 V ariation de la tr é sorerie nette et des é quivalents de tr é sorerie 5 948 867 7 837 737 * Composé du solde net du poste "Caisse et banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 8.8.5.1 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 8.8.8.1 (hors intérêts courus) Conformément à la norme IAS 7, il est à préciser que les soldes de trésorerie sont disponibles pour le groupe CACEIS et ne font l’objet d’aucune restriction. (1) Flux liés aux participations : correspond essentiellement aux effets nets sur la trésorerie des acquisitions de titres de participation soit : Impact net de 1 218 millions d’euros sur la trésorerie du Groupe lié à l’acquisition de de KAS BANK, Impact net de 6 965 millions sur la trésorerie du Groupe lié à l’acquisition des activités Conservation asset servicing de Santander Securities Services. (2) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires pour 167 M€ : ce montant correspond aux éléments suivants : L’émission en décembre 2019 d’une dette super-subordonnés à durée indéterminée ( Additional Tier 1) souscrite par Crédit Agricole SA , London Branch, pour 350 M€ ; Rémunération versées sur emprunts obligataires super-subordonnées « Additional Tier 1 » pour un montant de 5,7 millions d’euros ; Distribution de dividendes aux actionnaires pour -177,5 millions d’euros conformément à la décision des actionnaires en date du 14 mai 2019. (3) Autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opération de financement : ce poste intègre le remboursement de la dette locative IFRS 16 pour -26,7 millions d’euros et les versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires pour -11.1 millions d’euros. VI. – Cadre général 1 . – Présentation juridique de CACEIS CACEIS, société mère du groupe CACEIS, est une société anonyme à conseil d’administration immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 580 160 (code NAF : 6430Z) et dont le siège social est situé au 1/3 Place Valhubert , 75013 PARIS. Statut de la societe Holding CACEIS Depuis le 1er janvier 2014, la société holding CACEIS a le statut de Compagnie financière holding et, à ce titre, le groupe CACEIS est assujetti à une surveillance prudentielle sur base consolidée vis-à-vis de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). CACEIS est également une entité directement assujettie à la BCE (inscription sur la liste des « significant supervised entities » de la BCE en 2015). La société CACEIS possède 3 dirigeants effectifs : Jean-François Abadie, Catherine Duvaud et Joseph Saliba. Depuis le 20 décembre 2019, le capital social de CACEIS est fixé à 941 008 309,02 euros, divisé en 23 513 451 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Depuis 22 décembre 2017, CACEIS était une filiale à 100% de Crédit Agricole SA. Depuis le 20 décembre 2019, CACEIS est détenue à 69,5% par Crédit Agricole SA et à 30,5% par Santander. CACEIS, société holding, n’a pas d’activité commerciale ou industrielle propre. Conformément à son objet social (article 2 des statuts), elle détient directement ou indirectement des « entités françaises ou étrangères » exerçant « en France ou à l’étranger une activité de services financiers aux investisseurs institutionnels et aux émetteurs » . Au 31 décembre 2019, CACEIS, par le biais de ses filiales et succursales en Europe en Amérique latine et en Asie, exerce les activités principales suivantes : Banque dépositaire – conservateur : en France : CACEIS Bank en Espagne : Santander Securities Services, S.A.U. au Brésil : Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. au Mexique : Banco S3 México, S.A., Institución de Banca Multiple en Colombie : Santander Colombia, S.A., Sociedad Fiduciaria Aux Pays-Bas : KAS Bank N.V Succursales de CACEIS Bank au Luxembourg : CACEIS Bank, Luxembourg Branch en Allemagne : CACEIS Bank S. A., Germany Branch : avec le nom commercial : CACEIS Bank, Germany Branch en Irlande : CACEIS Bank : avec le nom commercial : CACEIS Bank, Ireland Branch en Belgique : CACEIS Bank, Belgium Branch aux Pays-Bas : CACEIS Bank : avec le nom commercial : CACEIS Bank, Netherlands Branch en Italie : CACEIS Bank, Italy Branch au Royaume-Uni : CACEIS Bank, UK Branch en Suisse : CACEIS Bank, Paris, succursale de Nyon/Suisse avec le nom commercial : CACEIS Bank, Switzerland Branch Succursales de Kas Bank UK Branch German Branch Services aux Emetteurs, concernant en France CACEIS Corporate Trust Administration de Fonds : en France : CACEIS Fund Administration en Espagne: CACEIS Fund Administration Spain, S.A.U. en Suisse : CACEIS ( Switzerland ) SA en Belgique : CACEIS Belgium en Irlande : CACEIS Ireland Limited à Hong Kong : CACEIS Hong Kong Trust Company Limited Aux Pays-Bas : KAS Bank N.V Succursales de CACEIS Bank : aux Pays-Bas : CACEIS Bank : avec le nom commercial : CACEIS Bank, Netherlands Branch au Luxembourg : CACEIS Bank, Luxembourg Branch en Italie : CACEIS Bank, Italy Branch au Royaume-Uni : CACEIS Bank, UK Branch Succursales de Kas Bank UK Branch German Branch Pour les succursales de CACEIS Bank, les noms mentionnés correspondent aux noms commerciaux. Par ailleurs, CACEIS exerce également, par l’intermédiaire des entités du groupe CACEIS, d’autres activités dédiées à l’asset servicing notamment : services de Middle-Office, analyse des risques, assistance juridique aux fonds d’investissement, direction de fonds d’investissement, services de compensation et d’exécution de dérivés listés & cash actions, salle des marchés, gestion de trésorerie. 2 . – Organigramme simplifié du groupe CACEIS 3 . – Relations intra CACEIS Dans le cadre de sa fonction de holding, CACEIS apporte une assistance technique à ses filiales dans le but d’assurer le suivi et la coordination des fonctions exercées au travers de la Gouvernance des Filiales et des directions transversales suivantes : Direction des Services d’Information, Direction commerciale, Direction Finances et Administration, Direction des ressources humaines, Direction des Risques, Direction de la Conformité, Direction de l’Inspection Générale. Par ailleurs, des relations de clients à fournisseurs existent entre les filiales. Ces relations internes au groupe CACEIS ont donné lieu à divers contrats et à la comptabilisation : de facturation ou refacturation de prestations de services ; de refacturation de redevances ; de produits ou frais financiers ; de management fees . 4 . – Parties liées Les parties liées au groupe CACEIS sont les sociétés consolidées au sein du groupe CACEIS, les principaux dirigeants du groupe CACEIS et les entités entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole S.A. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du groupe CACEIS étant éliminées, seules les transactions réalisées avec les sociétés du groupe Crédit Agricole S.A. sont reprises dans le tableau ci-dessous. Les effets des transactions réalisées avec ces entités au cours de la période sont sans impact significatif sur le Compte de résultat. Il n’y a pas de transactions significatives entre CACEIS et ses principaux dirigeants, leurs familles ou les sociétés qu’ils contrôlent et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation du Groupe CACEIS. Les encours correspondants, dans le bilan et le hors bilan consolidés au 31 décembre 2019 au titre des parties liées, sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Crédit Agricole SA (Hors Caisses Régionales) Actif Actifs financiers à la JV par résultat par nature 99 767 Titres JVOCI 7 565 432 Prêts et créances sur les EC 4 095 581 Prêts et créances sur la clientèle 19 478 Titres coût amorti 15 068 586 Comptes de régularisation et actifs divers 559 019 Total 27 407 863 Passif Instruments dérivés de transaction passif 47 782 Instruments dérivés de couverture passif 540 093 Dettes envers les EC 374 243 Dettes envers la clientèle 221 250 Comptes de régularisation et passifs divers 19 114 Total 1 202 482 Hors Bilan Engagements de garantie 3 665 000 Instruments financiers à terme de couverture 18 430 995 Instruments financiers à terme de transaction 27 694 597 Total 49 790 592 La nature des transactions réalisées avec les parties liées mentionnées ci-dessus est détaillée comme suit : Les éléments de bilan affectés aux parties liées sont issus : Du replacement de l’excédent des dépôts de la clientèle de CACEIS ; Des émissions CACEIS de titres subordonnés ; Des éléments de bilan nés des opérations courantes issues de l’activité normale de CACEIS. Le hors bilan fait apparaître le retournement de positions auprès des banques de marché des parties liées à CACEIS et du change à terme de la clientèle de CACEIS. VI I. – Notes annexes aux états financiers Néant VI I I . – N otes annexes aux états financiers 8 .1 . – N ormes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2019 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2018. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2019. Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne Applicable dans le Groupe Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du IFRS 16 Contrats de location Remplacement d’IAS 17 sur la comptabilisation des contrats de location et des interprétations liées (IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 Avantages dans les contrats de location et SIC 27 Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location) 31/10/2017 (UE 2017/1986) Oui 1er/01/2019 Amendement à IFRS 9 Instruments financiers Options de remboursement anticipé avec pénalité négative 22/03/18 (UE 2018/498) Oui 1er/01/2019 (1) Interprétation IFRIC 23 Positions fiscales incertaines Clarifications à IAS 12 Impôt sur le résultat 24/10/18 (UE 2018/1595) Oui (2) 1er/01/2019 Améliorations des IFRS cycle 2015-2017 : - IAS 12 Impôt sur le résultat - IAS 23 Coût d'emprunt - IFRS 3/IFRS 11 Regroupement d'entreprises 15/03/2019 (UE 2019/412) Oui 1er/01/2019 Oui 1er/01/2019 Oui 1er/01/2019 Amendement à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Précisions pour l'investisseur sur la comptabilisation des intérêts long terme accordés à une entreprise associée / coentreprise 11/02/19 (UE 2019/237) Oui 1er/01/2019 Amendement à IAS 19 Avantages au personnel Clarifications sur les conséquences d’une modification, réduction ou liquidation de régime sur la détermination du coût des services rendus et de l’intérêt net 14/03/19 (UE 2019/402) Oui 1er/01/2019 (1) Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018. (2) L’application de l’interprétation IFRIC 23 n’a pas eu d’impact significatif sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2019. CACEIS a reclassé à cette même date les provisions pour risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat de la rubrique « Provisions » vers la rubrique « Passifs d’impôts courants » au bilan Ainsi, le groupe CACEIS publie pour la première fois à compter du 1er janvier 2019 ses états financiers IFRS en application de la norme IFRS 16 Contrats de location (cf. chapitre 8.2 ”Principes et méthodes comptables”). La norme IFRS 16 Contrats de location remplace la norme IAS 17 et toutes les interprétations liées (IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 Avantages dans les contrats de location et SIC 27 Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location). La principale évolution apportée par la norme IFRS 16 concerne la comptabilité pour les preneurs. IFRS 16 impose pour les preneurs un modèle visant à comptabiliser au bilan tous les contrats de location, avec la reconnaissance au passif d’une dette locative représentative des engagements sur la durée du contrat, et à l’actif un droit d’utilisation à amortir. Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective modifiée sans retraitement des informations comparatives 2019 conformément au paragraphe C5(b) de la norme IFRS 16. Selon cette approche, pour les contrats antérieurement classés en contrats de location simple en application d’IAS 17, le Groupe a comptabilisé au 1er janvier 2019 une dette locative égale à la valeur actualisée des paiements de loyers restants et un actif au titre du droit d’utilisation égal au montant de la dette locative ajusté, le cas échéant, du montant des loyers payés d’avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l’état de la situation financière immédiatement avant la date de première application. Pour les contrats de location précédemment classés en tant que contrats de location-financement, CACEIS a reclassé la valeur comptable de l'actif et de la dette comptabilisés selon IAS 17 immédiatement avant la date de première application en tant que droit d'utilisation (immobilisation corporelles) et dette locative (passifs divers) à la date de première application. L’application de la norme IFRS 16 n’a pas d’impact sur les capitaux propres. A la date de transition, le Groupe a choisi d’appliquer les mesures simplificatrices suivantes proposées par la norme : Absence d’ajustement au titre des contrats dont la durée résiduelle en date d’application est inférieure à douze mois. Cela concerne notamment les baux 3/6/9 qui sont en situation de tacite prolongation à la date de première application. Conformément à la mise à jour IFRIC de mars 2019 ainsi qu’à la recommandation AMF 2019-13, le Groupe n’a pas pris en considération la décision de l’IFRS IC du 26/11/2019 relative à la détermination de la durée de location IFRS 16 dans les états financiers au 31 décembre 2019, afin de disposer du temps nécessaire pour analyser les conséquences comptables de cette décision au cours de l’exercice 2020. En conséquence, les principes et méthodes comptables des états financiers annuels au 31 décembre 2019 n’ont pas été impactés. Absence d’ajustement au titre des contrats de location dont les biens sous-jacents sont de faible valeur. Ajustement du droit d’utilisation du montant comptabilisé au 31 décembre 2018 dans l’état de la situation financière au titre de la provision pour contrats déficitaires. Exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation du droit d’utilisation. Le Groupe a également choisi de ne pas réapprécier si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de transition. Pour les contrats conclus avant la date de transition, le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 aux contrats identifiés comme des contrats de location en application d’IAS 17 et IFRIC 4. Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est le taux d'endettement marginal à la date d'application initiale d'IFRS 16, fondé sur la durée résiduelle du contrat au 1er janvier 2019. Les droits d’utilisation constatés à la date de première application concernent essentiellement des baux immobiliers. Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne Applicable dans le Groupe Date de 1ère application obligatoire : exercices ouverts à compter du Amendement aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS 06/12/19 (UE 2019/2075) Oui 1 er /01/2020 IAS 1/IAS 8 Présentation des états financiers Définition de la matérialité 10/12/19 (UE 2019/2104) Oui 1 er /01/2020 Amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Instruments financiers Réforme des taux d'intérêt de référence 15/01/20 (UE 2020/34) Oui 1 er /01/2020 (1) (1) Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Instruments financiers sur la réforme des taux d’intérêt de référence à compter du 1 er /01/ 2019 Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2019, mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2019. Réforme IBOR Le groupe Crédit Agricole, en tant qu'utilisateur d'indices critiques, est fortement sensibilisé à l'importance des indices de référence et aux enjeux relatifs à leur évolution qui s'opère dans le cadre des réformes en cours. Le projet « Benchmarks » du groupe Crédit Agricole pilote la transition des indices de référence pour le Groupe et veille à la mise en conformité des entités avec la BMR (Benchmark Regulation ). Il a été lancé auprès des entités du Groupe pour préparer l’ensemble des métiers et accompagner les clients dans les transitions vers les nouveaux taux de référence. Il s'est organisé pour recenser et analyser les impacts induits par la réforme. Une cartographie recense, notamment, l’ensemble des expositions et contrats permettant d'estimer l'exposition consolidée du groupe Crédit Agricole à la réforme. Les principaux indices auxquels les relations de couverture du Groupe sont exposées sont les suivants : EONIA indices critiques définis dans la BMR : Euribor, Libor USD, Libor GBP, Libor JPY, Libor CHF, Libor EUR, Wibor , Stibor + Hibor Considérant les éléments disponibles à ce jour, pour les contrats Eonia , cette période devrait se terminer le 3 janvier 2022. Pour les autres indices, les différents travaux en cours ne permettent pas, à ce stade, d’établir une date de fin d’application. Au 31 décembre 2019, ce recensement fait apparaître un montant nominal des instruments de couverture impactés par la réforme de 23,9 milliards. Le Groupe appliquera les amendements à IFRS 9 publiés par l’IASB le 26 septembre 2019 tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt. 8 .2. – Principes et méthodes comptables 8 .2.1. – Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à leur juste valeur Pour la plupart des instruments négociés de gré à gré, l’évaluation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Pour l’évaluation d’autres instruments financiers, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie qui sera retenue. les régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. les provisions L’évaluation des provisions peut également faire l’objet d’estimations. Il en est ainsi de la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègrent le jugement de la direction. les dépréciations des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an. Les choix et les hypothèses d’évaluation à la juste valeur des écarts d’acquisition peuvent influencer le montant de la dévaluation éventuelle découlant d’une perte de valeur. les actifs d’impôts différés Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles à condition que soit jugée probable la disponibilité future d’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. les participations non consolidées les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables la valorisation des entreprises mises en équivalence 8 .2.2. – Instruments financiers (IFRS9, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Il est toutefois précisé que CACEIS utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE), soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Pour les instruments dérivés, ils sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier, le montant est ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur. Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (i.e. prêts et titres à revenu fixes ou déterminables) ; ou d’instruments de capitaux propres (i.e. actions). Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépend de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminé par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de CACEIS pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ; Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et Le modèle de autre/vente dont l’objectif principal est de céder les actifs. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »). Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche « look- through » et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et Vente Autre/Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti Juste valeur par capitaux propres recyclables Juste valeur par résultat Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Instruments de dette au coût amorti Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes/décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’actifs financiers fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes/décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel CACEIS détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPCVM ; Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels l’entité choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit net bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique dès la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat. Reclassement d’actifs financiers En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement. Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. Acquisition et cession temporaire de titres Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation . Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat. Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; ou sont transférés ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à cette date à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ». Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument. Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable. Passifs financiers évalués au coût amorti Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivé) sont évalués au coût amorti. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance économique des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé , le TIE d’origine est maintenu. Une décote/surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Dépréciation/provisionnement pour risque de crédit Champ d’application Conformément à IFRS 9, CACEIS comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ; les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les créances locatives relevant de la norme IAS 17 ; et les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments en juste valeur par contrepartie résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risque et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Risque de crédit et étapes de dépréciation/provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Buckets ) : 1 ère étape ( Bucket 1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …), l’entité comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème étape ( Bucket 2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, l’entité comptabilise les pertes attendues à maturité ; 3 ème étape ( Bucket 3) : dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, l’entité comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en bucket 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en bucket 2, puis en bucket 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; l’entité estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Bucket 3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. Sur le périmètre « Grande clientèle » : La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après régularisation complète du retard constaté et des autres éléments déclencheurs du défaut (levée du défaut pour la société mère, levée d’une alerte ayant entraîné le défaut, etc.). Sur le périmètre de la « Banque de détail » : Les encours en défaut ne retournent en encours non en défaut qu’après régularisation intégrale des impayés. La notion de perte de crédit attendue « ECL » L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default » ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les paramètres IFRS 9 sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le Groupe et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Dégradation significative du risque de crédit Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Buckets ). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur 2 niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Bucket 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de Bucket 1 à Bucket 2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en Bucket 2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la dépréciation peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois ( Bucket 1). Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible. Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres, CACEIS utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en deçà duquel les expositions seront classées en Bucket 1 et provisionnées sur la base d’un ECL à 12 mois. Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Bucket 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Bucket 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Bucket 3). Restructurations pour cause de difficultés financières Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels l’entité a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement du titre en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance ; Un client en situation financière difficile. Par « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : Il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; Les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Bucket 3). La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire. Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements prévus par les normes du Groupe (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation , la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : la valeur comptable de la créance ; la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructurés », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en « Produit net bancaire ». Irrécouvrabilité Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, un provisionnement en Bucket 3 aura dû être constitué (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en « Produit net bancaire » pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; En capitaux propres s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe, CACEIS n’applique pas le volet « comptabilité de couverture » d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de CACEIS. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole S.A. privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out). Notamment : Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. Des précisions sur la stratégie de gestion des risques du Groupe et son application sont apportées dans le chapitre 5 « Risques et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement : couverture de juste valeur : seul l'instrument de couverture continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement . Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que l'élément couvert affecte le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est donc amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger : Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. C’est notamment le cas du calcul de CVA/DVA décrit dans le chapitre 5 « Risques et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. CACEIS considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur. Risque de contrepartie sur les dérivés Le risque de taux fixe et le risque de spread sont encadrés par des limites en GAP et en valeurs actuelles (VAN). Les limites GAP encadrent la valeur du gap de chaque année civile afin qu’une variation du taux ou du spread ne génère pas une variation significative du PNB annuel budgété. La limite VAN calibrée par rapport aux fonds propres encadre la baisse des revenus d’intérêts suite à une variation du taux ou du spread appliquée aux gaps actualisés sur toutes les années. Le risque de taux fixe d’intérêt est généré à l’actif principalement par la partie fixée en taux du portefeuille indexée sur l’Euribor/ libor sur le Gap année 1 et au passif par l’écoulement des dépôts à vue non rémunérés et des fonds propres. La VAN mesure la diminution de revenus d’intérêt liée à une baisse des taux de 200BP. Les dépôts de la clientèle de CACEIS, rémunérés sur la base des taux EONIA ou BCE, sont principalement replacés en titres. Le portefeuille est aujourd’hui majoritairement indexé sur Euribor 3M. CACEIS est confronté à un risque de base portant sur les variations adverses de l’EONIA/du taux BCE et de l’EURIBOR 3M. Ainsi, le scénario de resserrement des index génère une diminution de la marge d’intérêt pour CACEIS (position prêteuse Eur ). La VAN représente la somme des pertes actualisées liée à l’application de -30BP ( ie réduction de revenus d’intérêts) à l’assiette du portefeuille indexé sur l’euribor chaque année jusqu’à l’amortissement complet. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le London Stock Exchange, le New York Stock Exchange…), des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent, CACEIS retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à l’entité, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marchés observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent « observables », la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, CACEIS compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre « Dépréciation » ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». 8 .2.3. – Provisions (IAS 37 et 19) CACEIS identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un évènement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, CACEIS a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les coûts de restructuration du Groupe CACEIS ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) . 8 .2.4. – Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participation et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi ; 8 .2.4.1. – Avantages postérieurs à l’emploi 8 .2.4.1.1. – Régimes à prestations définies Le groupe CACEIS provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires non couverts ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs (cf. note 9.9.4 « Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies »). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la Direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. Conformément à la norme IAS 19 révisé CACEIS impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante, (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). A ce titre, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan en Provisions. Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de nos filiales françaises, membres de l’UES CACEIS – Union Economique et Sociale, présents à la clôture de l'exercice, relevant des accords d’entreprise entrés en vigueur en octobre 2006. Enfin, les engagements de retraite complémentaires de CACEIS Bank, Luxembourg Branch, de CACEIS Belgium et de CACEIS Bank S. A., Germany Branch qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Les provisions figurent également au passif du bilan en Provisions. 8 .2.4.1.2. – Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, CACEIS n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. 8 .2.4.2. – Autres Avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différés versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. 8 .2.4.3. – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par le Groupe Crédit Agricole éligibles à la norme IFRS 2 sont principalement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres (stock-options, attribution d’actions gratuites, rémunérations variables versées en cash indexé ou en action, etc.). Aucun plan de stock-options n’a été octroyé aux salariés du groupe CACEIS. Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de 20 %. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise en tenant compte de la condition d’incessibilité et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d’actions souscrites. La charge relative aux plans d’attribution d’actions dénoués par instruments de capitaux propres de Crédit agricole S.A., ainsi que celle relative aux souscriptions d’actions sont désormais comptabilisées dans les comptes des entités employeur des bénéficiaires de plans. L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des Réserves consolidées part du Groupe. 8 .2.5. – Impôts courants et différés (IAS12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice ». Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l’entité peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui : n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. A noter : Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par l’entité au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôts sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de 12 % de la plus-value, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. L'impôt exigible et différé sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : soit sur la même entité imposable ; soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Par ailleurs, l’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines, publiée le 24 octobre 2018, s’applique à compter du 1 er janvier 2019 à toutes les entités qui ont identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant leurs impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : L’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; Le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; En cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfice » du compte de résultat. 8 .2.6. – Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38, 40) CACEIS applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les immeubles d’exploitation, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en mode linéaire en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par CACEIS suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Composant Durée d’amortissement Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 3 à 7 ans Matériel spécialisé 3 à 5 ans Le groupe CACEIS a limité la durée d’amortissement de certaines immobilisations à la durée des baux auxquels elles sont rattachées. Les amortissements dérogatoires, qui correspondent à des amortissements fiscaux et non à une dépréciation réelle de l’actif, sont annulés dans les comptes consolidés. Immobilisation des dépenses informatiques En application des normes IAS 36 et 38, CACEIS a mis en place un suivi des dépenses informatiques permettant, projet par projet, de donner une classification comptable selon les conditions listées ci-dessous, des dépenses de logiciels créés en interne. Les conditions sont les suivantes : faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle, intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou la vendre, capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, existence d’avantages économiques futurs probables, disponibilité des ressources appropriées pour achever le développement, capacité à identifier de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation. A chaque fois qu’il a été possible de démontrer que ces conditions sont respectées, les dépenses relatives aux phases dites de développement engagées par des ressources tant internes qu’externes sont immobilisées sur la base des coûts directs afférents et amorties sur la durée d'utilité des logiciels internes ainsi développés. La durée d'utilité est déterminée par rapport : à l'utilisation attendue, aux cycles de vie caractéristiques de l'actif en question, à l'obsolescence le cas échéant. Par ailleurs, les durées d’utilité de toutes les immobilisations en vie font l’objet d’une validation au moins une fois par an. 8 .2.7. – Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires et non monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés pour les actifs monétaires en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrées en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. 8 .2.8. – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif. Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : Le résultat d'une transaction associé à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). Les commissions rémunérant des services continus (droits de garde, fonction dépositaire, tenue de comptes par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels (clearing, moyens de paiement,…) sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. 8 .2.9. – Contrats de location (IFRS 16) Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location. Contrats de location dont le Groupe est bailleur Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : a) Sortir du bilan l’immobilisation louée ; b) une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; c) Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée. d) Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le Groupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée. La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, la durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan, les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Conformément aux dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. 8 .2.10. – Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées. Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net d’impôts des activités abandonnées. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 8 .3. – Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11, IAS 28) 8 .3.1. – Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de CACEIS et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, CACEIS dispose d’un pouvoir de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable. 8 .3.2. – Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle exclusif sur une entité est présumé exister lorsque CACEIS est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à CACEIS la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. CACEIS contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque CACEIS détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seule les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de CACEIS lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par CACEIS, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. CACEIS est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Exclusions du périmètre de consolidation Conformément aux dispositions prévues par les normes IAS 28.18, les participations minoritaires détenues par des entités de capital-risque sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où elles sont classées en actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature 8 .3.3. – Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28 révisée. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par CACEIS sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de CACEIS ; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable CACEIS constate : en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. 8 .3.4. – Retraitements et éliminations Les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées sont effectués. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidé des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. 8 .3.5. – Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes : conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant). conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle. 8 .3.6. – Regroupements d’entreprises – Ecarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément à IFRS3, à l’exception des regroupements sous contrôle commun lesquels sont exclus du champ d’application d’IFRS 3. Ces opérations sont traitées, conformément aux possibilités offertes par IAS 8, aux valeurs comptables selon la méthode de la mise en commun d’intérêts, par référence à la norme américaine ASU805-50 qui apparaît conforme aux principes généraux IFRS. A la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 sont comptabilisés à leur juste valeur. En particulier, un passif de restructuration n’est comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise que si celle-ci se trouve, à la date d’acquisition, dans l’obligation d’effectuer cette restructuration. Les clauses d’ajustement de prix sont comptabilisées pour leur juste valeur même si leur réalisation n’est pas probable. Les variations ultérieures de la juste valeur des clauses qui ont la nature de dettes financières sont constatées en résultat. Seules les clauses d’ajustement de prix relatives à des opérations dont la prise de contrôle est intervenue au plus tard au 31 décembre 2009 peuvent encore être comptabilisées par la contrepartie de l’écart d’acquisition car ces opérations ont été comptabilisées selon la norme IFRS 3 non révisée (2004). La part des participations ne donnant pas le contrôle qui sont des parts d’intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l’actif net en cas de liquidation peut être évaluée, au choix de l’acquéreur, de deux manières : à la juste valeur à la date d’acquisition ; à la quote-part dans les actifs et passifs identifiables de l’acquise réévalués à la juste valeur. Cette option peut être exercée acquisition par acquisition. Le solde des participations ne donnant pas le contrôle (instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe) doit être comptabilisé pour sa juste valeur à la date d’acquisition. L’évaluation initiale des actifs, passifs et passifs éventuels peut être modifiée dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Certaines transactions relatives à l’entité acquise sont comptabilisées séparément du regroupement d’entreprises. Il s’agit notamment : des transactions qui mettent fin à une relation existante entre l’acquise et l’acquéreur ; des transactions qui rémunèrent des salariés ou actionnaires vendeurs de l’acquise pour des services futurs ; des transactions qui visent à faire rembourser à l’acquise ou à ses anciens actionnaires des frais à la charge de l’acquéreur. Ces transactions séparées sont généralement comptabilisées en résultat à la date d’acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises (le coût d’acquisition) est évaluée comme le total des justes valeurs transférées par l’acquéreur, à la date d’acquisition en échange du contrôle de l’entité acquise (par exemple : trésorerie, instruments de capitaux propres…). Les coûts directement attribuables au regroupement considéré sont comptabilisés en charges, séparément du regroupement. Dès lors que l'opération a de très fortes probabilités de se réaliser, ils sont enregistrés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur autres actifs, sinon ils sont enregistrés dans le poste Charges générales d'exploitation. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé, sous la rubrique Ecarts d’acquisition lorsque l’entité acquise est intégrée globalement et au sein de la rubrique Participations dans les entreprises mises en équivalence lorsque l’entreprise acquise est mise en équivalence. Lorsque l’écart est négatif, il est immédiatement enregistré en résultat. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan à leur coût initial libellé dans la devise de l’entité acquise et convertis sur la base du cours de change à la date de clôture. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Conformément à la norme IFRS 3, à chaque indice de dépréciation ou au minimum une fois par an, les écarts d’acquisition font l'objet d'un test de dépréciation par référence à l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils sont rattachés. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le groupe suit son activité. Les pertes de valeur font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation constatée en résultat. La méthode de valorisation retenue par CACEIS est celle des Discounted Cash Flows (DCF) ; la méthode des comparables boursiers et de transaction s’étant avérée non-significative. Compte tenu des liens entre les métiers dans l’ensemble des pays ou CACEIS est implanté, le groupe CACEIS est constitutif d’une UGT unique. En conséquence, le calcul de la valeur actualisée des cash-flows futurs est réalisé à partir d’une consolidation des flux de l’ensemble des entités intégrées dans cette UGT. Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt de CACEIS dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part d’actif net liée à cette augmentation est désormais constaté en diminution du poste Réserves consolidées part du Groupe ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêt de CACEIS dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable des intérêts minoritaires cédés est également constaté, depuis le 1 er janvier 2007, directement en réserves consolidées part du Groupe. 8. 4. – Principales opérations de structure et évènements significatifs de la période Le périmètre de consolidation et ses évolutions sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note « Périmètre de consolidation au 31/12/2019 ». 8 .4.1. – Opérations de croissance externe de CACEIS 8 .4.1.1. – Offre publique d’achat de CACEIS sur KAS BANK : Plus de 97 % des titres KAS BANK apportés fin septembre 2019 KAS Bank est un acteur de longue date dans les métiers de la conservation et de l’Asset servicing aux Pays-Bas. Grâce à cette acquisition CACEIS renforce sa position en Europe et sa capacité à répondre aux besoins des compagnies d’assurance et des fonds de pension. Au 31 décembre 2019, les actifs en conservation de Kas Bank représentent 196 milliards d’euros et les actifs en administration s’élèvent à 142 milliards d’euros. CACEIS et KAS Bank ont publié le 23 septembre 2019 un communiqué conjoint informant le marché qu’à l’issue de la période de l’Offre publique d’achat amicale, 95,3 % de titres en circulation ont été apportés à l’Offre. CACEIS indiquait que son Offre sur KAS Bank était inconditionnelle, toutes les conditions suspensives étant satisfaites ou ayant fait l’objet d’une renonciation. CACEIS, qui était autorisée à transférer ses droits et obligations à toute société de son groupe à condition de rester solidairement responsable des obligations de la société ainsi substituée, a exercé ce droit au profit de CACEIS Bank qui a donc pu réaliser l’opération. CACEIS et KAS Bank ont publié le 7 octobre 2019 un communiqué conjoint informant le marché qu’environ 1,77 % des titres KAS Bank avaient été apportés à l’Offre publique d’achat pendant la période de réouverture de l’offre. En incluant les titres déjà détenus par CACEIS Bank, le montant total des titres apportés à l’Offre représentait 97,17 % du capital. Le règlement-livraison des titres apportés pendant la période de réouverture a eu lieu le 11 octobre 2019. Depuis cette période, CACEIS Bank a initié une procédure de retrait obligatoire dans les meilleurs délais afin d'obtenir 100 % des titres représentant le capital de KAS Bank. La radiation des titres KAS Bank sur Euronext Amsterdam a été obtenue en novembre 2019. L’opération d’acquisition a été réalisée au prix de 183,1 millions d’euros. Elle a généré un badwill de 21,7 millions d’euros qui a été comptabilisé dans la rubrique « Variations de valeur des écarts d’acquisition » des états financiers consolidés. En 2019, le Produit Net Bancaire dégagé par KAS Bank a été de 83 millions d’euros dont 63 millions d’euros au titre des trois premiers trimestres. Le Résultat net au 30 septembre était de -2.7 millions d’euros avant prise de contrôle par CACEIS Bank. Au 31 décembre 2019, CACEIS Bank détient 97,39 % du capital de KAS Bank. 8 .4.1.2. – Finalisation de l’opération de rapprochement entre CACEIS et Santander Securities Services Le 17 avril 2019, CACEIS, détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A, et Santander Securities Services, détenue à 100 % par Santander, ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à rapprocher leurs activités de conservation institutionnelle et d’asset servicing . Ce rapprochement a été finalisé le 20 décembre 2019, toutes les conditions suspensives ayant été satisfaites et l’ensemble des autorisations des conseils d’administration, des actionnaires et des autorités de contrôle et de supervision ayant été obtenues. Ce rapprochement a créé un acteur global sur ces marchés, qui bénéficiera de synergies commerciales et opérationnelles et de perspectives de croissance renforcées. L’alliance de deux acteurs de premier plan dans le domaine de la conservation et de l'asset servicing a ainsi donné naissance à un acteur incontournable en Europe et dans le monde, avec environ 3 900 milliards d’euros d'actifs en conservation et 2 000 milliards d’euros d'actifs en administration. La mise en œuvre de cet accord a consisté à réaliser : Un apport à CACEIS par Santander de 100 % des titres composant le capital de Santander Securities Services, plus une soulte d’environ 15 millions d’euros, et Un apport à CACEIS par Santander de 50 % moins une action des titres de la société holding Santander Securities Services Latam Holding qui détient les titres des filiales opérant au Brésil, en Colombie et au Mexique En rémunération de ces apports, CACEIS a procédé à des augmentations de capital d’un montant total de 1 010 millions d’euros, complétées d’une soulte de 47 millions d’euros. A l’issue de ces opérations, CACEIS est détenue à 69,5 % par Crédit Agricole S.A. et à 30,5 % par Santander. Santander devient ainsi un actionnaire minoritaire significatif du groupe CACEIS et les activités en Amérique Latine sont sous le contrôle conjoint de CACEIS et Santander. L’acquisition de Santander Securities Services, qui sera renommée CACEIS Bank Spain S.A. courant 2020, a entrainé la comptabilisation d’un goodwill à hauteur de 248 millions d’euros. L’évaluation initiale des actifs et passifs acquis, qui intègre essentiellement des immobilisations incorporelles correspondant à la juste valeur des différents contrats de distribution pour un montant de 371.6 millions d’euros nets d’impôts différés, pourra être affinée dans les douze prochains mois. L’acquisition des activités en Amérique latine s’est traduite par la comptabilisation d’une valeur des entreprises mises en équivalence pour leur valeur d’acquisition soit 350 millions d’euros. Le résultat des activités apportées par le groupe Santander sera pris en compte à partir du 1 er janvier 2020. Après prise en compte de l’amortissement net d’impôt différé de la valeur affectée aux contrats clients dans le cadre de l’opération d’acquisition par CACEIS, le résultat net de S3 au titre de 2019 aurait été de l’ordre de 15 millions d’euros et le résultat des entreprises mises en équivalence des entités sud-américaines aurait été d’environ 6 millions d’euros. 8 .4.2. – CACEIS Bank S.A, Germany Branch CACEIS Allemagne a reçu des autorités fiscales bavaroises une demande de restitution d’impôts sur dividendes remboursés à certains de ses clients en 2010. Cette demande porte sur un montant de 312 millions d’euros. Elle est assortie d’une demande de paiement de 148 millions d’euros d’intérêts (calculés au taux de 6 % l’an). CACEIS Allemagne conteste vigoureusement cette demande qui lui apparaît dénuée de tout fondement. CACEIS Allemagne a interjeté appel sur le fond. Il appartient désormais à CACEIS, dans le cadre de la procédure d’appel qui suit son cours, de déposer ses conclusions au soutien de sa position. Par ailleurs, CACEIS a sollicité un sursis à exécution du paiement dans l’attente de l’issue de la procédure au fond. Le sursis à exécution a été accordé pour le paiement des 148 millions d’euros d’intérêts et rejeté pour la demande de restitution du montant de 312 millions d’euros. CACEIS a fait appel de cette décision de rejet. La décision de rejet étant exécutoire, le paiement de la somme de 312 millions a été effectué par CACEIS qui a inscrit dans ses comptes du 3 ème trimestre, compte tenu des procédures d’appel en cours, une créance d’un montant équivalent. Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2019, en l’absence d’éléments ou de circonstances venant modifier son jugement quant au risque encouru, le Groupe confirme sa position comptable, à savoir le maintien de la créance constituée au 3 ème trimestre 2019. 8 .4.3. – Mise en application de la nouvelle norme IFRS 16 La norme IFRS16 sur les Contrats de location est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019. Cette norme abandonne la distinction location financement/location simple pour comptabiliser au bilan des locataires (preneur) un droit d’utilisation de l’actif loué en contrepartie d’une dette locative. Les modalités normatives de mise en œuvre de la norme IFRS 16 dans les comptes consolidés du Groupe sont présentées dans la note 1 « Principes et méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés ». L’impact de la première application de la nouvelle norme comptable IFRS 16 a pour effet une augmentation du total bilan de 88.1 millions d’euros. 8 .5. – Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Les types de risques couverts par la ligne métier risque du groupe CACEIS sont : Le risque opérationnel, qui est le risque résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures, au personnel, à des systèmes internes ou à des événements extérieurs. Ce risque comprend aussi les événements à faible probabilité d'occurrence mais à fort risque de perte. Le risque de contrepartie/crédit qui est le risque encouru en cas de défaillance d'une contrepartie / d’un client pour le risque de crédit ou de contreparties/clients considérées comme un même bénéficiaire. Il comprend notamment : Le risque de règlement/livraison qui est le risque encouru au cours de la période qui sépare le moment où l'instruction de paiement ou de livraison d'un instrument financier vendu ne peut plus être annulée unilatéralement et la réception définitive de l'instrument financier acheté ou des espèces correspondantes. Le risque de concentration qui est le risque direct ou indirect résultant de l’octroi de crédits à une même contrepartie, à des contreparties considérées comme un même bénéficiaire, à des contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l’octroi de crédits portant sur la même activité, ou de l’application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur. Le risque résiduel qui est le risque que les techniques de réduction du risque de crédit aient une efficacité moindre qu’attendue. Le risque d'intermédiation qui est le risque de défaillance d'un donneur d'ordres ou d'une contrepartie à l'occasion d'une transaction sur instruments financiers dans laquelle l'entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin. Le risque financier est le risque de perte de valeur du fait d’évolutions défavorables des conditions des marchés financiers. Il comprend notamment : Les risques de marché, y compris le risque de change. Le risque de taux d’intérêt global qui est le risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan. Le risque de base sur les opérations à taux révisable et variable qui est induit par des décorrélations entre les différents indices (gap d’Indices). Le risque de liquidité qui est le risque pour l’entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. L’ensemble de ces risques est pris par les entités du groupe CACEIS dans le cadre de leurs activités. Il s’agit principalement de : Banque dépositaire d’OPC Market Solution Administration et Comptabilité d’actifs Conservation et service bancaire Middle office Data management Le pilotage des risques est assuré par la Direction des Risques et des Contrôles Permanents supervisée par le Directeur des Contrôles Permanents, lui-même rattaché au Directeur Général Adjoint en charge des fonctions de pilotage et de contrôle de CACEIS. Partie intégrante du dispositif de contrôle interne de CACEIS, la ligne Métier Risques et Contrôles Permanents est en charge : de la définition et du pilotage du dispositif de gestion des risques : Elle décline et fait appliquer les normes, méthodologies et référentiels du Groupe Crédit Agricole. Elle s’assure de la déclinaison du cadre de l’Appétit aux risques et de la Stratégie Risques. Elle s’assure des dispositifs permettant la poursuite des activités (PSI et PRU) ainsi que la sécurité physique et informatique. de la mesure et de l’analyse des risques : Elle identifie (inventaire des risques) et cartographie les principaux risques. Elle évalue les risques à travers l’ICAAP. Elle réalise des stress tests couvrant les principaux risques du groupe. Elle produit les reportings de risques et de contrôles permanents. La ligne Métier concourt à l’élaboration du rapport de contrôle interne (articles 258 à 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014). de la surveillance et des alertes. des contrôles permanents. En liaison avec les responsables d’activité, elle coordonne et fait évoluer les plans de contrôle du groupe CACEIS. Elle coordonne les processus de réconciliation des actifs conformément aux obligations du conservateur/dépositaire. des projets et des outils lui permettant d’assurer ses missions Elle définit le schéma directeur du SI risques tout en veillant à son amélioration régulière. Elle coordonne, avec les entités et la DSI, les projets et outils communs, en liaison avec la Direction des Risques Groupe Crédit Agricole S.A, CA-CIB RPC, la Direction Financière pour les projets communs Risques/Finances ; Elle définit et fait évoluer les référentiels statiques risques en prenant en compte les référentiels groupe Crédit Agricole. La ligne métier « Risques et Contrôles Permanents » repose sur les principes ci-dessous : Le développement et la diffusion d’une culture risque ; Une appétence au risque régulièrement validée ; L’animation d’une gouvernance des risques et d’une comitologie qui facilitent le processus d’escalade des alertes et la prise de décision au niveau adéquat du groupe ainsi que dans chaque entité ; La définition claire des rôles et responsabilités des trois lignes de défense en matière de gestion des risques ; La mise en place et l’actualisation des politiques, procédures, processus, outils et reportings relatifs à la gestion des risques. Les processus de prise de décision, la mesure et la surveillance des différents risques inhérents à l’activité du Groupe CACEIS et de ses entités s’exercent dans le cadre de Comités spécialisés, composés de dirigeants, de responsables d’activité et de représentants des fonctions support et contrôle. Le Comité des Risques et de la Conformité valide notamment les entrées en relation et l’octroi de limites de crédit. Des revues des risques sont régulièrement présentées au sein des instances groupes suivantes : Comité de Contrôles Internes, Comité exécutif et Comité des Risques du Conseil d’Administration. A partir de la taxonomie des risques du groupe Crédit Agricole, les risques majeurs (i.e. ceux qui pourraient remettre en cause la réalisation des objectifs de CACEIS) ont été identifiés ainsi que leur articulation avec les indicateurs d’appétence. L’inventaire des risques, la déclaration d’appétence et les tableaux de bord de l’appétence sont présentés au Comité exécutif. Le processus ICAAP couvre les mesures d’exigences de capital, qui s’appuient sur ce processus d’identification des risques et le pilotage de ces exigences de capital à travers le capital planning. Dans le cadre d’une vision prospective, les résultats du stress budgétaire sont comparés aux niveaux de tolérance au risque des indicateurs correspondant au sein de la déclaration annuelle d’appétence. Le calcul de l’exigence en fonds propres, dans le cadre de la CRD4, est effectué selon la méthode standard. 8 .5.1. – Risque de crédit Le risque de crédit est principalement généré par CACEIS Bank et ses succursales et est inhérent aux opérations et engagements ci-dessous : les découverts octroyés (via des limites internes non confirmées aux clients) et les lignes de crédit confirmées, dans le cadre des activités de teneur de compte, aux clients institutionnels ou OPC ; L’ Equity Bridge Financing (EBF) est une ligne de crédit confirmée d’une durée correspondante à la période d’investissement du fonds (2 à 5 ans en pratique selon la taille du fonds). L’EBF finance les décalages de trésorerie entre deux appels en capital auprès des investisseurs. La ligne est utilisée par le biais de tirages successifs sous forme de prêts ou de lettre de crédit / garantie à première demande ; les opérations de change au comptant et à terme (Forex, swap de change, option de change, etc…), de cessions temporaires ( securities lending et repos) et toutes autres opérations de dérivés (IRS, Commodities etc…) ; les opérations liées à la gestion de bilan et principalement au placement de la trésorerie et des fonds propres du Groupe, qui sont les opérations de prêt de cash (Money Market ), de repos et l’acquisition de titres, à travers un portefeuille de placement ; les dépôts cash chez les différentes banques de notre réseau de correspondants ; les cautions ou garantie données quelle que soit leur forme ; la garantie de bonne fin apportée à travers la prestation de clearing pour la France et l’Allemagne et la prestation d’exécution cash equity en France. La fixation des limites est du ressort du Comité des Risques et de Conformité qui travaille en pratique à partir des propositions formulées par la Direction des Risques. Le montant d’une limite dépend avant tout de l’appréciation du risque de crédit représenté par la contrepartie et de sa taille, mais également de la capacité de CACEIS à faire face à l’engagement ainsi déterminé dans la perspective d’une évolution très défavorable du risque. L’appréciation du risque de crédit se concrétise par l’attribution d’une « note » à la contrepartie. Les limites internes de risques proposées sur la clientèle OPC prennent en compte deux indicateurs : la note et l’actif net ou l’encours en conservation. Les limites internes de risques proposées sur la clientèle institutionnelle répondent à des besoins spécifiques et sont déterminées en fonction de la notation, des encours en conservation et de la taille de la contrepartie. L’ensemble de ces limites est alloué dans le respect du schéma délégataire de CACEIS fixé lors de la stratégie risque. Dans le cadre du dispositif de contrôle permanent, la surveillance des risques de crédit relève de la compétence de l’équipe Risque de Crédit de la Direction des Risques. Les états de suivi des dépassements permettent de contrôler le respect de la limite globale par tiers et des limites individuelles par type de produit (découvert, prêt, change : variation et livraison). Les états de suivi de dépassements sont produits et analysés tous les jours, sur la base des encours à J-1, par les membres de cette équipe. En fonction des anomalies rencontrées, des alertes sont effectuées auprès des personnes en charge des comptes de la Direction des Opérations ou des responsables commerciaux. Le processus de gestion des alertes, formalisé par une procédure, est appliqué quotidiennement lors de l’analyse des dépassements qui s’effectue sur la base des encours consolidés (tous produits) de chaque client ou contrepartie. La procédure de gestion des alertes énonce également le processus d’escalade qu’il conviendrait d’appliquer en cas de non-régularisation d’un dépassement. Le Comité des Risques et de Conformité est informé via la communication d’un reporting relatif aux dépassements de limites qui met en exergue les dépassements considérés, par la Direction des Risques, comme étant significatifs. 8 .5.1.1. – Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes (En milliers d'euros.) Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31/12/2018 16 088 108 -3 947 16 088 108 -3 947 16 084 161 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts de Bucket 1 vers Bucket 2 0 0 Retour de Bucket 2 vers Bucket 1 0 0 Transferts vers Bucket 3 (1) 0 0 Retour de Bucket 3 vers Bucket 2 / Bucket 1 0 0 Total après transferts 16 088 108 -3 947 0 0 0 0 16 088 108 -3 947 16 084 161 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 3 807 396 -3 329 0 0 0 0 3 807 396 -3 329 Nouvelle production : achat, octroi, origination, … (2) 5 202 431 -4 107 5 202 431 -4 107 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -1 395 035 778 -1 395 035 778 Passages à perte 0 0 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières 0 0 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 0 Changements dans le modèle / méthodologie 0 Variations de périmètre 0 0 Autres 0 0 Total 19 895 504 -7 276 0 0 0 0 19 895 504 -7 276 19 888 228 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 165 230 165 230 Au 31/12/2019 20 060 734 -7 276 0 0 0 0 20 060 734 -7 276 20 053 458 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution 0 0 0 0 (1) Les transferts vers le Bucket 3 correspondent à des encours classés initialement en Bucket 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Bucket 3, ou en Bucket 2 puis en Bucket 3. (2) Les originations en Bucket 2 peuvent inclure des encours originés en Bucket 1 reclassés en Bucket 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) et les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif). (en milliers d'euros) Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 1 er janvier 2018 13 795 114 -2 934 13 795 114 -2 934 13 792 180 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre Transferts de ECL 12 mois ( Bucket 1) vers ECL Maturité ( Bucket 2) Retour de ECL Maturité ( Bucket 2) vers ECL 12 mois ( Bucket 1) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) Retour de ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) vers ECL Maturité ( Bucket 2) / ECL 12 mois ( Bucket 1) Total après transferts 13 795 114 -2 934 13 795 114 -2 934 13 792 180 Variations des Valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour 3 660 063 -1 401 3 660 063 -1 401 Nouvelle production : achat, octroi, origination… 4 689 760 -1 725 4 689 760 -1 725 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -1 029 955 384 -1 029 955 384 Passage à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -60 -60 Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres 258 258 Total 17 455 177 -4 335 17 455 177 -4 335 17 450 842 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (1) 123 380 123 380 Au 31 décembre 2018 17 578 557 -4 335 17 578 557 -4 335 17 574 222 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros. Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2018 29 441 210 -94 29 441 210 -94 29 441 117 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts de Bucket 1 vers Bucket 2 0 0 Retour de Bucket 2 vers Bucket 1 0 0 Transferts vers Bucket 3 (1) 0 0 Retour de Bucket 3 vers Bucket 2 / Bucket 1 0 0 Total après transferts 29 441 210 -94 0 0 0 0 29 441 210 -94 29 441 117 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 2 013 941 -470 0 0 437 -437 2 014 378 -907 Nouvelle production : achat, octroi, origination… (2) 10 996 902 -489 10 996 902 -489 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -10 045 041 83 -10 045 041 83 Passages à perte 0 0 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières 0 0 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -17 -17 Changements dans le modèle / méthodologie 0 Variations de périmètre 1 061 877 -45 437 -437 1 062 314 -482 Autres 203 -2 203 -2 Total 31 455 151 -563 0 0 437 -437 31 455 588 -1 000 31 454 588 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 23 483 23 483 Au 31 décembre 2019 31 478 634 -563 0 0 437 -437 31 479 071 -1 000 31 478 071 (1) Les transferts vers le Bucket 3 correspondent à des encours classés initialement en Bucket 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Bucket 3, ou en Bucket 2 puis en Bucket 3. (2) Les originations en Bucket 2 peuvent inclure des encours originés en Bucket 1 reclassés en Bucket 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) et les variations des créances rattachées. (En milliers d'euros.) Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 1 er janvier 2018 20 728 625 -250 20 728 625 -250 20 728 375 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre Transferts de ECL 12 mois ( Bucket 1) vers ECL Maturité ( Bucket 2) Retour de ECL Maturité ( Bucket 2) vers ECL 12 mois ( Bucket 1) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) Retour de ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) vers ECL Maturité ( Bucket 2) / ECL 12 mois ( Bucket 1) Total après transferts 20 728 625 -250 20 728 625 -250 20 728 375 Variations des Valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 8 595 435 156 8 595 435 156 Nouvelle production : achat, octroi, origination… 10 604 878 -15 10 604 878 -15 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -2 009 656 100 -2 009 656 100 Passage à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 25 25 Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre 0 47 0 47 Autres 214 -1 214 -1 Total 29 324 060 -94 29 324 060 -94 29 323 967 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (1) 117 150 117 150 Au 31 décembre 2018 29 441 210 -94 29 441 210 -94 29 441 117 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d'euros.) Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2018 5 085 106 -2 193 5 085 106 -2 193 5 082 913 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre -81 0 0 0 81 0 0 0 Transferts de Bucket 1 vers Bucket 2 0 0 Retour de Bucket 2 vers Bucket 1 0 0 Transferts vers Bucket 3 (1) -81 81 0 0 Retour de Bucket 3 vers Bucket 2 / Bucket 1 0 0 Total après transferts 5 085 025 -2 193 0 0 81 0 5 085 106 -2 193 5 082 913 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 1 899 854 -575 2 012 -21 7 792 -7 873 1 9 09 658 -8 469 Nouvelle production : achat, octroi, origination… (2) 1 408 572 -3 239 2 012 -21 1 4 10 584 -3 260 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -362 186 2 769 -6 5 -362 192 2 774 Passages à perte 0 0 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières 0 0 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -81 -81 Changements dans le modèle / méthodologie 0 Variations de périmètre 853 468 -105 7 798 -7 797 861 266 -7 902 Autres 0 0 Total 6 984 879 -2 768 2 012 -21 7 873 -7 873 6 994 764 -10 662 6 984 102 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 940 14 303 15 243 Au 31 décembre 2019 6 985 819 -2 768 2 012 -21 22 176 -7 873 7 010 007 -10 662 6 999 345 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution 0 0 0 0 (1) Les transferts vers le Bucket 3 correspondent à des encours classés initialement en Bucket 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Bucket 3, ou en Bucket 2 puis en Bucket 3. (2) Les originations en Bucket 2 peuvent inclure des encours originés en Bucket 1 reclassés en Bucket 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) et les variations des créances rattachées. (En milliers d'euros.) Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 1 er janvier 2018 4 193 452 -3 565 4 193 452 -3 565 4 189 887 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre Transferts de ECL 12 mois ( Bucket 1) vers ECL Maturité ( Bucket 2) Retour de ECL Maturité ( Bucket 2) vers ECL 12 mois ( Bucket 1) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) Retour de ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) vers ECL Maturité ( Bucket 2) / ECL 12 mois ( Bucket 1) Total après transferts 4 193 452 -3 565 4 193 452 -3 565 4 189 887 Variations des Valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 881 157 1 372 881 157 1 372 Nouvelle production : achat, octroi, origination… 891 174 -240 891 174 -240 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -10 017 1 255 -10 017 1 255 Passage à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières -1 -1 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 358 358 Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres Total 5 074 609 -2 193 5 074 609 -2 193 5 072 416 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (1) 10 497 10 497 Au 31 décembre 2018 5 085 106 -2 193 5 085 106 -2 193 5 082 913 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres : Titres de dettes (En milliers d'euros.) Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2018 14 568 741 -5 108 14 568 741 -5 108 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts de Bucket 1 vers Bucket 2 0 0 Retour de Bucket 2 vers Bucket 1 0 0 Transferts vers Bucket 3 (1) 0 0 Retour de Bucket 3 vers Bucket 2 / Bucket 1 0 0 Total après transferts 14 568 741 -5 108 0 0 0 0 14 568 741 -5 108 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes -1 475 133 291 0 0 0 0 -1 475 133 291 Réévaluation de juste valeur sur la période 126 592 126 592 Nouvelle production : achat, octroi, origination… (2) 635 631 -1 079 635 631 -1 079 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -3 925 836 1 673 -3 925 836 1 673 Passages à perte 0 0 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières 0 0 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 0 Changements dans le modèle / méthodologie 0 Variations de périmètre 1 682 325 -303 1 682 325 -303 Autres 6 155 6 155 0 Total 13 093 608 -4 817 0 0 0 0 13 093 608 -4 817 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 2 621 2 621 Au 31 décembre 2019 13 096 229 -4 817 0 0 0 0 13 096 229 -4 817 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution 0 0 0 0 (1) Les transferts vers le Bucket 3 correspondent à des encours classés initialement en Bucket 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Bucket 3, ou en Bucket 2 puis en Bucket 3. (2) Les originations en Bucket 2 peuvent inclure des encours originés en Bucket 1 reclassés en Bucket 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) (En milliers d'euros.) Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 1 er janvier 2018 16 390 938 -6 206 16 390 938 -6 206 Transferts d'actifs en cours de vie d'un bucket à l'autre Transferts de ECL 12 mois ( Bucket 1) vers ECL Maturité ( Bucket 2) Retour de ECL Maturité ( Bucket 2) vers ECL 12 mois ( Bucket 1) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) Retour de ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) vers ECL Maturité ( Bucket 2) / ECL 12 mois ( Bucket 1) Total après transferts 16 390 938 -6 206 16 390 938 -6 206 Variations des Valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes -3 341 011 1 486 -3 341 011 1 486 Réévaluation de juste valeur sur la période -188 098 -188 098 Nouvelle production : achat, octroi, origination… 1 603 017 1 603 017 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -4 755 832 1 592 -4 755 832 1 592 Passage à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -106 -106 Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres -98 -98 Total 13 049 927 -4 720 13 049 927 -4 720 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (1) -3 686 -3 686 Au 31 décembre 2018 13 046 241 -4 720 13 046 241 -4 720 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution Engagements de financement (En milliers d'euros.) Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2018 1 337 574 -1 831 222 741 -241 0 0 1 560 315 -2 072 1 558 243 Transferts d'engagements en cours de vie d'un bucket à l'autre 86 160 -206 -86 160 206 0 0 0 0 Transferts de Bucket 1 vers Bucket 2 0 0 Retour de Bucket 2 vers Bucket 1 86 160 -206 -86 160 206 0 0 Transferts vers Bucket 3 (1) 0 0 Retour de Bucket 3 vers Bucket 2 / Bucket 1 0 0 Total après transferts 1 423 734 -2 037 136 581 -35 0 0 1 560 315 -2 072 1 558 243 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes -391 847 -1 112 -136 581 -727 0 0 -528 428 -1 839 Nouveaux engagements donnés (2) 113 035 -2 631 2 000 -939 115 035 -3 570 Extinction des engagements -601 428 1 519 -138 581 212 -740 009 1 731 Passages à perte 0 0 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières 0 0 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 0 Changements dans le modèle / méthodologie 0 Variations de périmètre 0 0 Autres 96 546 96 546 0 Au 31 décembre 2019 1 031 887 -3 149 0 -762 0 0 1 031 887 -3 911 1 027 976 (1) Les transferts vers le Bucket 3 correspondent à des engagements classés initialement en Bucket 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Bucket 3, ou en Bucket 2 puis en Bucket 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Bucket 2 peuvent inclure des engagements originés en Bucket 1 reclassés en Bucket 2 au cours de la période. (En milliers d'euros.) Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 1 er janvier 2018 1 183 522 -2 861 100 330 -218 1 283 852 -3 079 1 280 773 Transferts d'engagements en cours de vie d'un bucket à l'autre -24 081 9 24 081 -9 Transferts de ECL 12 mois ( Bucket 1) vers ECL Maturité ( Bucket 2) -24 081 9 24 081 -9 Retour de ECL Maturité ( Bucket 2) vers ECL 12 mois ( Bucket 1) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) Retour de ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) vers ECL Maturité ( Bucket 2) / ECL 12 mois ( Bucket 1) Total après transferts 1 159 441 -2 852 124 411 -227 1 283 852 -3 079 1 280 773 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 178 133 1 021 98 330 -14 276 463 1 007 Nouveaux engagements donnés 193 902 -695 100 330 -136 294 232 -831 Extinction des engagements -39 534 1 710 -1 000 121 -40 534 1 831 Passage à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 1 1 2 Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres 23 765 5 -1 000 22 765 5 Au 31 décembre 2018 1 337 574 -1 831 222 741 -241 1 560 315 -2 072 1 558 243 Engagements de garantie (En milliers d'euros.) Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engage- (a) + (b) Au 31 décembre 2018 742 251 -567 0 0 0 0 742 251 -567 741 684 Transferts d'engagements en cours de vie d'un bucket à l'autre -2 007 13 2 007 -388 0 0 0 -375 Transferts de Bucket 1 vers Bucket 2 -3 007 13 3 007 -388 0 -375 Retour de Bucket 2 vers Bucket 1 1 000 -1 000 0 0 Transferts vers Bucket 3 (1) 0 0 Retour de Bucket 3 vers Bucket 2 / Bucket 1 0 0 Total après transferts 740 244 -554 2 007 -388 0 0 742 251 -942 741 309 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes -232 499 535 1 075 -532 0 0 -231 424 3 Nouveaux engagements donnés (2) 1 000 -1 2 075 -5 3 075 -6 Extinction des engagements -233 307 6 -1 000 5 -234 307 11 Passages à perte 0 0 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières 0 0 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -15 13 -2 Changements dans le modèle / méthodologie 0 Variations de périmètre 0 0 Autres -192 545 -545 -192 0 Au 31 décembre 2019 507 745 -19 3 082 -920 0 0 510 827 -939 509 888 (1) Les transferts vers le Bucket 3 correspondent à des engagements classés initialement en Bucket 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Bucket 3, ou en Bucket 2 puis en Bucket 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Bucket 2 peuvent inclure des engagements originés en Bucket 1 reclassés en Bucket 2 au cours de la période. (En milliers d'euros.) Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 1 er janvier 2018 16 436 -988 16 436 -988 15 448 Transferts d'engagements en cours de vie d'un bucket à l'autre Transferts de ECL 12 mois ( Bucket 1) vers ECL Maturité ( Bucket 2) Retour de ECL Maturité ( Bucket 2) vers ECL 12 mois ( Bucket 1) Transferts vers ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) Retour de ECL Maturité Dépréciés ( Bucket 3) vers ECL Maturité ( Bucket 2) / ECL 12 mois ( Bucket 1) Total après transferts 16 436 -988 16 436 -988 15 448 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 725 815 421 725 815 421 Nouveaux engagements donnés 778 815 -105 778 815 -105 Extinction des engagements -53 000 102 -53 000 102 Passage à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres 424 424 Au 31 décembre 2018 742 251 -567 742 251 -567 741 684 8 .5.1.2. – Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés en Bucket 3. Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 548 504 0 0 0 0 0 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 545 840 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 2 664 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture 31 277 Total 579 781 0 0 0 0 0 (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2018 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture 8 622 Total 8 622 0 0 0 0 0 Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 13 096 229 0 0 0 0 0 dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur les établissements de crédit dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes 13 096 229 dont : actifs dépréciés en date de clôture Actifs financiers au coût amorti 58 530 874 7 275 614 0 0 0 0 dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 31 478 071 3 678 597 dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle 6 999 345 3 597 017 dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes 20 053 458 dont : actifs dépréciés en date de clôture Total 71 627 103 7 275 614 0 0 0 0 dont : actifs dépréciés en date de clôture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2018 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 14 568 741 0 0 0 0 0 dont : actifs dépréciés en date de clôture 0 0 0 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes 14 568 741 dont : actifs dépréciés en date de clôture Actifs financiers au coût amorti 50 608 189 4 052 305 0 0 0 0 dont : actifs dépréciés en date de clôture 0 0 0 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 29 441 115 1 412 090 dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle 5 082 913 2 640 215 dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes 16 084 161 dont : actifs dépréciés en date de clôture Total 65 176 930 4 052 305 0 0 0 0 dont : actifs dépréciés en date de clôture 0 0 0 0 0 0 Engagements hors bilan soumis aux exigences de dépréciation (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 509 888 dont : engagements dépréciés en date de clôture Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 1 027 976 dont : engagements dépréciés en date de clôture Total 1 537 864 0 0 0 0 0 dont : engagements dépréciés en date de clôture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2018 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 742 251 dont : engagements dépréciés en date de clôture Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 1 560 315 dont : engagements dépréciés en date de clôture Total 2 302 566 0 0 0 0 0 dont : engagements dépréciés en date de clôture 0 0 0 0 0 0 Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 « Engagements de financement et de garantie et autres garanties ». 8 .5.1.3. – Concentrations du risque de crédit Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. 8 .5.1.3.1. – Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. Actifs financiers au coût amorti Catégories de risque de crédit (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5 % 3 610 3 610 0 0,5 % < PD ≤ 2 % 0 2 % < PD ≤ 20 % 0 20 % < PD < 100 % 0 PD = 100 % 17 17 0 Total clientèle de détail 3 610 17 3 627 0 0 0 0 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6 % 47 536 307 47 536 307 49 517 562 49 516 783 0,6 % < PD < 12 % 10 985 296 2 012 10 987 308 1 097 641 1 098 420 12 % ≤ PD < 100 % 0 0 PD = 100 % 22 596 22 596 0 Total hors clientèle de détail 58 521 603 2 012 22 596 58 546 211 50 614 424 0 0 50 614 424 Dépréciations -10 633 -21 -8 310 -18 964 -6 236 -6 236 Total 58 514 580 1 991 14 303 58 530 874 50 608 189 0 0 50 608 189 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Catégories de risque de crédit (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5 % 0 0,5 % < PD ≤ 2 % 0 2 % < PD ≤ 20 % 0 20 % < PD < 100 % 0 PD = 100 % 0 Total clientèle de détail 0 0 0 0 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6 % 12 446 416 12 446 416 14 046 316 14 046 316 0,6 % < PD < 12 % 655 967 655 967 522 425 522 425 12 % ≤ PD < 100 % 0 PD = 100 % 0 Total hors clientèle de détail 13 102 383 13 102 383 14 568 741 0 0 14 568 741 Total 13 096 229 13 096 229 14 568 741 0 0 14 568 741 Engagements de financement Catégories de risque de crédit (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5 % 0 0,5 % < PD ≤ 2 % 0 2 % < PD ≤ 20 % 0 20 % < PD < 100 % 0 PD = 100 % 0 Total clientèle de détail 0 0 0 0 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6 % 552 612 552 612 1 005 502 1 005 502 0,6 % < PD < 12 % 479 275 479 275 432 402 432 402 12 % ≤ PD < 100 % 122 411 122 411 PD = 100 % 0 Total hors clientèle de détail 1 031 887 1 031 887 1 437 904 122 411 0 1 560 315 Provisions (1) -3 149 -762 -3 911 -1 831 -241 -2 072 Total 1 028 738 -762 1 027 976 1 436 073 122 170 0 1 558 243 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie Catégories de risque de crédit (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5 % 0 0 0,5 % < PD ≤ 2 % 0 0 2 % < PD ≤ 20 % 0 0 20 % < PD < 100 % 0 0 PD = 100 % 0 0 Total clientèle de détail 0 0 0 0 0 0 0 0 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6 % 10 775 3 082 13 857 737 501 737 501 0,6 % < PD < 12 % 496 970 496 970 4 750 4 750 12 % ≤ PD < 100 % 0 0 PD = 100 % 0 0 Total hors clientèle de détail 507 745 3 082 0 510 827 742 251 0 0 742 251 Provisions (1) -19 -920 -939 -567 -567 Total 507 726 2 162 0 509 888 741 684 0 0 741 684 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 8 .5.1.3.2. – Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers au coût amorti par agent économique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Administration générale 246 471 246 471 1 490 754 1 490 754 Banques centrales 23 684 585 23 684 585 27 580 278 27 580 278 Etablissements de crédit 26 182 786 437 26 183 223 16 073 051 16 073 051 Grandes entreprises 8 407 761 2 012 22 159 8 431 932 5 470 341 5 470 341 Clientèle de détail 3 610 17 3 627 Dépréciations -10 633 -21 -8 310 -18 964 -6 236 -6 236 Total 58 514 580 1 991 14 303 58 530 874 50 608 189 50 608 189 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Administration générale 935 768 935 768 151 281 151 281 Banques centrales 60 605 60 605 182 107 182 107 Etablissements de crédit 11 954 689 11 954 689 14 074 485 14 074 485 Grandes entreprises 145 167 145 167 160 868 160 868 Clientèle de détail 0 0 Total 13 096 229 0 0 13 096 229 14 568 741 0 0 14 568 741 Dettes envers la clientèle par agent économique (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Administration générale 107 086 56 655 Grandes entreprises 71 617 893 58 655 482 Clientèle de détail 118 953 4 Total dettes envers la clientèle 71 843 932 58 712 141 Engagements de financement par agent économique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Administration générale 0 0 Banques centrales 0 0 Etablissements de crédit 100 000 100 000 0 0 Grandes entreprises 931 887 931 887 1 437 904 122 411 1 560 315 Clientèle de détail 0 0 Provisions (1) -3 149 -762 -3 911 -1 831 -241 -2 072 Total 1 028 738 -762 0 1 027 976 1 436 073 122 170 0 1 558 243 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Administration générale 0 0 Banques centrales 735 735 0 Etablissements de crédit 4 952 891 5 843 5 730 5 730 Grandes entreprises 502 058 2 191 504 249 736 521 736 521 Clientèle de détail 0 0 Provisions (1) -19 -920 -939 -567 -567 Total 507 726 2 162 0 509 888 741 684 0 0 741 684 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan 8 .5.1.4. – Concentrations du risque de crédit par zone géographique Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) France (y compris DOM-TOM) 30 296 391 2 012 30 298 403 18 158 183 18 158 183 Autres pays de l'Union européenne 26 468 584 16 435 26 485 019 31 198 387 31 198 387 Autres pays d'Europe 126 235 126 235 139 425 139 425 Amérique du Nord 1 082 544 1 082 544 187 165 187 165 Amériques centrale et du Sud 25 805 6 178 31 983 14 804 14 804 Afrique et Moyen-Orient 64 093 64 093 568 894 568 894 Asie et Océanie (hors Japon) 322 453 322 453 283 382 283 382 Japon 139 108 139 108 64 184 64 184 Organismes supranationaux 0 0 Dépréciations -10 633 -21 -8 310 -18 964 -6 236 -6 236 Total 58 514 580 1 991 14 303 58 530 874 50 608 189 0 0 50 608 189 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés ( Bucket 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Actifs soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) France (y compris DOM-TOM) 3 473 651 3 473 651 3 836 117 3 836 117 Autres pays de l'Union européenne 8 217 522 8 217 522 8 338 530 8 338 530 Autres pays d'Europe 150 266 150 266 350 508 350 508 Amérique du Nord 965 842 965 842 1 178 300 1 178 300 Amériques centrale et du Sud 0 0 Afrique et Moyen-Orient 44 756 44 756 43 699 43 699 Asie et Océanie (hors Japon) 244 192 244 192 821 587 821 587 Japon 0 0 Organismes supranationaux 0 0 Total 13 096 229 0 0 13 096 229 14 568 741 0 0 14 568 741 Dettes envers la clientèle par zone géographique (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 France (y compris DOM-TOM) 40 312 982 37 931 239 Autres pays de l'Union européenne 30 834 235 20 248 739 Autres pays d'Europe 575 444 289 002 Amérique du Nord 2 637 101 369 Amériques centrale et du Sud 103 437 134 317 Afrique et Moyen-Orient 9 073 2 780 Asie et Océanie (hors Japon) 6 016 4 695 Japon 108 Organismes supranationaux Total dettes envers la clientèle 71 843 932 58 712 141 Engagements de financement par zone géographique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) France (y compris DOM-TOM) 763 247 763 247 773 254 122 411 895 665 Autres pays de l'Union européenne 266 736 266 736 664 650 664 650 Autres pays d'Europe 0 0 Amérique du Nord 1 904 1 904 0 Amériques centrale et du Sud 0 0 Afrique et Moyen-Orient 0 0 Asie et Océanie (hors Japon) 0 0 Japon 0 0 Organismes supranationaux 0 0 Provisions (1) -3 149 -762 -3 911 -1 831 -241 -2 072 Total 1 028 738 -762 0 1 027 976 1 436 073 122 170 0 1 558 243 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par zone géographique (En milliers d'euros.) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements sains Engagements dépréciés ( Bucket 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois ( Bucket 1) Engagements soumis à une ECL à maturité ( Bucket 2) France (y compris DOM-TOM) 207 207 381 381 Autres pays de l'Union européenne 507 538 3 082 510 620 741 870 741 870 Autres pays d'Europe 0 0 Amérique du Nord 0 0 Amériques centrale et du Sud 0 0 Afrique et Moyen-Orient 0 0 Asie et Océanie (hors Japon) 0 0 Japon 0 0 Organismes supranationaux 0 0 Provisions (1) -19 -920 -939 -567 -567 Total 507 726 2 162 0 509 888 741 684 0 0 741 684 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 8 .5.1.5. – Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Le montant des d’actifs financiers en souffrance au 31 décembre 2019 s’élève à 22,6 millions d’euros. Ils font l’objet d’une dépréciation à hauteur de 8,3 millions d’euros. Des actifs financiers au coût amorti classés en bucket 3 pour 14,3 millions d’euros ne font l’objet d’aucune dépréciation. CACEIS dispose d’obligations couvrant le risque de crédit à titre de garantie, la valeur des actifs financiers en garantie étant supérieure à l’encours en défaut. 8 .5.2. – Risques de marché CACEIS n’est pas autorisé à porter des risques étrangers à son activité commerciale sauf ceux générés à la suite d’un incident de risque opérationnel dont les modalités de traitement font l’objet d’une procédure spécifique. Les limites globales sont fixées par le Comité des Risques groupe Crédit Agricole S.A. (CRG) et en particulier dans le cadre de la Stratégie Risque de CACEIS et ou dans le cadre de CRG spécifiques (CRG Titres, CRG Liquidités…). Les limites opérationnelles, définies en cohérence avec les limites globales, consistent en une déclinaison de celles-ci par activité. Elles sont validées par le Comité des Risques et de Conformité Groupe de CACEIS. Le portefeuille est encadré par des limites d’encours et par des limites en stress « adverse » mesurant la dépréciation potentielle de la valeur de marché des titres à un horizon de 1 an suite à des chocs de taux et de spread de crédit. Pour rappel, il s’agit d’encadrer le risque de variation des fonds propres prudentiels impactés par la +/- value nette des titres du portefeuille constatée à la date d’arrêté. Les limites (de VaR , sensibilité, change...) sont contrôlées au moyen de rapports journaliers permettant de suivre et d’apprécier l’exposition au risque de taux d’intérêt et de change. Un reporting financier complète le reporting quotidien par des stress tests, par une analyse du risque de liquidité et par des graphiques d’évolution dans le temps des utilisations de risque de marché. Risques de taux Le risque de taux fixe (RTIG) et le risque de spread sont encadrés par des limites en GAP et en valeurs actuelles (VAN). Les limites GAP encadrent la valeur du gap de chaque année civile afin qu’une variation du taux ou du spread ne génère pas une variation significative du PNB annuel budgété. La limite VAN calibrée par rapport aux fonds propres encadre la baisse des revenus d’intérêts suite à une variation du taux ou du spread appliquée aux gaps actualisés sur toutes les années. Le risque de taux d’intérêt général (RTIG) est généré à l’actif principalement par la partie fixée en taux du portefeuille indexée sur l’Euribor/ libor sur le Gap année 1 et 2 et au passif par l’écoulement des dépôts à vue non rémunérés et des fonds propres. La VAN mesure la diminution de revenus d’intérêt liée à une baisse des taux de 200BP dans le cadre du replacement des dépôts clientèles non rémunérés et des fonds propres. Les dépôts de la clientèle de CACEIS, rémunérés sur la base des taux EONIA ou BCE, sont principalement replacés en titres. Le portefeuille est aujourd’hui majoritairement indexé sur Euribor 3M. CACEIS est confronté à un risque de base portant sur les variations adverses de l’EONIA/du taux BCE et de l’EURIBOR 3M. Ainsi, le scénario de resserrement des index génère une diminution de la marge d’intérêt pour CACEIS (position prêteuse Eur ). La VAN représente la somme des pertes actualisées liée à l’application de -30BP ( ie réduction de revenus d’intérêts) à l’assiette du portefeuille indexé sur l’euribor chaque année jusqu’à l’amortissement complet. 8 .5.2.1. – Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle 8 .5.2.1.1. – Instruments dérivés de couverture – Juste valeur Actif (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 0 1 353 29 924 31 277 Futures FRA Swaps de taux d'intérêts 1 353 29 924 31 277 Options de taux Caps- floors - collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change Options de change Autres instruments 0 0 0 0 0 0 0 Autres Sous-total 0 0 0 0 1 353 29 924 31 277 Opérations de change à terme Total juste valeur des instruments dérivés de couverture - actif 0 0 0 0 1 353 29 924 31 277 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 3 025 0 5 597 8 622 Futures 0 FRA 0 Swaps de taux d'intérêts 3 025 5 597 8 622 Options de taux 0 Caps- floors - collars 0 Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change 0 Options de change 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Sous-total 0 0 0 3 025 0 5 597 8 622 Opérations de change à terme 0 Total juste valeur des instruments dérivés de couverture - actif 0 0 0 3 025 0 5 597 8 622 8 .5.2.1.2. – Instruments dérivés de couverture – Juste valeur Passif (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 117 754 284 739 145 503 547 996 Futures 0 FRA 0 Swaps de taux d'intérêts 117 754 284 739 145 503 547 996 Options de taux 0 Caps- floors - collars 0 Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change 0 Options de change 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Sous-total 0 0 0 117 754 284 739 145 503 547 996 Opérations de change à terme 0 Total juste valeur des instruments dérivés de couverture - passif 0 0 0 117 754 284 739 145 503 547 996 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 20 762 101 281 56 136 178 179 Futures 0 FRA 0 Swaps de taux d'intérêts 20 762 101 281 56 136 178 179 Options de taux 0 Caps- floors - collars 0 Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change 0 Options de change 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Sous-total 0 0 0 20 762 101 281 56 136 178 179 Opérations de change à terme 0 Total juste valeur des instruments dérivés de couverture - passif 0 0 0 20 762 101 281 56 136 178 179 8 .5.2.1.3. – Instruments dérivés de transaction – Juste valeur Actif (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 167 716 0 0 167 716 Futures 0 FRA 0 Swaps de taux d'intérêts 167 716 0 167 716 Options de taux 0 Caps- floors - collars 0 Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises et or 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change 0 Options de change 0 Autres instruments 68 280 39 836 12 628 225 0 108 981 Dérivés sur actions et indices boursiers 68 280 39 836 12 525 225 108 878 Dérivés sur métaux précieux 0 Dérivés sur produits de base 103 103 Dérivés de crédits 0 Autres 0 Sous-total 68 280 39 836 12 168 344 225 0 276 697 Opérations de change à terme 268 911 232 269 143 Total juste valeur des instruments dérivés de transaction - actif 68 280 39 836 12 437 255 457 0 545 840 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 Futures 0 FRA 0 Swaps de taux d'intérêts 0 Options de taux 0 Caps- floors - collars 0 Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises et or 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change 0 Options de change 0 Autres instruments 0 0 0 411 0 0 411 Dérivés sur actions et indices boursiers 377 377 Dérivés sur métaux précieux 0 Dérivés sur produits de base 34 34 Dérivés de crédits 0 Autres 0 Sous-total 0 0 0 411 0 0 411 Opérations de change à terme 221 003 211 221 214 Total juste valeur des instruments dérivés de transaction - actif 0 0 0 221 414 211 0 221 625 8 .5.2.1.4. – Instruments dérivés de transaction – Juste valeur Passif (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 138 269 0 0 29 447 474 1 163 169 353 Futures 138 269 138 269 FRA 0 Swaps de taux d'intérêts 29 447 474 1 163 31 084 Options de taux 0 Caps- floors - collars 0 Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises et or 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change 0 Options de change 0 Autres instruments 70 341 39 836 12 103 0 0 110 292 Dérivés sur actions et indices boursiers 70 341 39 836 12 110 189 Dérivés sur métaux précieux 0 Dérivés sur produits de base 103 103 Dérivés de crédits 0 Autres 0 Sous-total 208 610 39 836 12 29 550 474 1 163 279 645 Opérations de change à terme 307 628 227 307 855 Total juste valeur des instruments dérivés de transaction - passif 208 610 39 836 12 337 178 701 1 163 587 500 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 1 386 1 386 Futures 0 FRA 0 Swaps de taux d'intérêts 1 386 1 386 Options de taux 0 Caps- floors - collars 0 Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises et or 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change 0 Options de change 0 Autres instruments 0 0 0 34 0 0 34 Dérivés sur actions et indices boursiers 0 Dérivés sur métaux précieux 0 Dérivés sur produits de base 34 34 Dérivés de crédits 0 Autres 0 Sous-total 0 0 0 34 0 1 386 1 420 Opérations de change à terme 194 284 199 194 483 Total juste valeur des instruments dérivés de transaction - passif 0 0 0 194 318 199 1 386 195 903 8 .5.2.2. – Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 43 537 585 50 056 250 Futures FRA Swaps de taux d'intérêts 43 537 585 50 056 250 Options de taux Caps- floors - collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or 7 224 005 690 Opérations fermes de change 7 224 005 690 Options de change Autres instruments 7 770 610 Dérivés sur actions et indices boursiers 7 770 610 Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits Autres Sous-total 58 532 200 50 056 940 Opérations de change à terme 89 688 017 80 945 556 Total notionnels 148 220 217 131 002 496 8 .5.3. – Risque de change Le risque de change correspond au risque de variation de juste valeur d’un instrument financier du fait de l’évolution du cours d’une devise. Compte tenu de l’activité de CACEIS, la position de change doit être formée principalement des intérêts et commissions (reçues et payées) en devises. Les opérations faites pour le compte de clients (soit du change à terme, soit du spot pour couvrir les règlements /livraisons des opérations titres ou encaisser les coupons) qui intègrent elles aussi la position de change de la banque, doivent être adossées afin de rester dans les limites de faibles montants. 8 .5.4. – Risque de liquidité et de financement Les activités de CACEIS génèrent structurellement d’importantes liquidités qui proviennent des dépôts de la clientèle et des opérations de cession temporaire. Les objectifs de la politique de liquidité de CACEIS consistent à faire en sorte que le Groupe soit à tout moment en mesure d’honorer ses obligations vis-à-vis de sa clientèle, à satisfaire les normes imposées par les superviseurs bancaires et à faire face à d’éventuelles crises de liquidité. Les risques liés à la liquidité de CACEIS se subdivisent en : Un risque lié à la liquidité intraday opérationnelle nécessaire à la gestion des règlements des opérations des clients de CACEIS dans les infrastructures de marché pour l’essentiel ; Un risque de liquidité lié à la « transformation » de ressources disponibles à court terme en emploi dans le cadre principalement d’achats de titres au sein du portefeuille de placement et de replacements de la trésorerie via des opérations de money market . Le risque de liquidité est encadré par la limite court terme, les stress tests, les ratios prudentiels et le plan d’urgence. La limite court terme porte sur le refinancement court terme net à moins d’un an (pour CACEIS, il s’agit essentiellement des comptes nostri et des comptes courants intragroupe). Suite aux scénarios de stress, CACEIS s’assure que face à une baisse des dépôts clientèles, les besoins de refinancement sont couverts, pour différents horizons de temps par la liquéfaction, après prise en compte des décotes et délais de cession, de la part des titres du portefeuille non mobilisée en collatéral pour les besoins de liquidité intraday . 8 .5.4.1. – Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 29 426 023 628 778 76 018 1 348 252 31 479 071 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 6 151 481 642 865 6 695 208 992 7 010 033 Total 35 577 504 1 271 643 82 713 1 557 244 0 38 489 104 Dépréciations -11 688 Total prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 38 477 416 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 29 144 961 103 163 193 086 29 441 210 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 4 447 187 637 919 5 085 106 Total 33 592 148 741 082 193 086 0 0 34 526 316 Dépréciations -2 289 Total prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 34 524 028 8 .5.4.2. – Dettes envers les établissements de crédit et de la clientèle par durée résiduelle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 4 763 189 47 776 1 4 810 966 Dettes envers la clientèle 71 843 640 292 71 843 932 Total dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 76 606 829 48 068 1 0 0 76 654 898 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 4 437 350 100 315 2 4 537 667 Dettes envers la clientèle 58 707 945 4 196 58 712 141 Total dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 63 145 295 104 511 0 2 0 63 249 808 8 .5.4.3. – Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (En milliers d'euros.) 31/12/2019 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 0 Titres du marché interbancaire 0 Titres de créances négociables 0 Emprunts obligataires 4 109 989 109 993 Autres dettes représentées par un titre 0 Total dettes représentées par un titre 4 0 0 109 989 0 109 993 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée 11 272 765 272 776 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Titres et emprunts participatifs 0 Total dettes subordonnées 11 0 0 272 765 0 272 776 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 0 Titres du marché interbancaire 0 Titres de créances négociables 0 Emprunts obligataires 110 018 110 018 Autres dettes représentées par un titre 0 Total dettes représentées par un titre 0 0 0 110 018 0 110 018 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée 272 800 272 800 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Titres et emprunts participatifs 0 Total dettes subordonnées 0 0 0 272 800 0 272 800 8 .5.4.4. – Garanties financières en risque données par maturité attendue Les montants présentés correspondent aux montants attendus d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provision ou qui sont sous surveillance. Aucun appel de garantie financière n’est attendu au 31 décembre 2019. (En milliers d'euros.) 31/12/2019 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 0 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 2 116 2 116 8 .5.5. – Comptabilité de couverture Les instruments financiers dérivés utilisés dans le cadre d’une relation de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi : de couverture de valeur ; de couverture de résultats futurs ; de couverture d’un investissement net en devise. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle décrivant la stratégie, l’instrument couvert et l’instrument de couverture ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’efficacité. 8 .5.5.1. – Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque de variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variables. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Les instruments financiers désignés comme étant des instruments de couverture au 31 décembre 2019 correspondent à des swaps de taux d’intérêt venant couvrir des titres et des dépôts à vue de la clientèle. 8 .5.5.2. – Couverture de flux de trésorerie Le groupe CACEIS n’a aucune activité de couverture de flux de trésorerie. 8 .5.5.3. – Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devises étrangères. 8 .5.5.4. – Instruments dérivés de couverture (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 31 277 547 996 28 000 995 8 622 178 179 22 817 000 Taux d'intérêt 31 277 547 996 28 000 995 8 622 178 179 22 817 000 Change Autres Couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 0 0 Taux d'intérêt Change Autres Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger Total instruments dérivés de couverture 31 277 547 996 28 000 995 8 622 178 179 22 817 000 8 .5.5.4.1. – Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 2 167 343 18 098 413 7 735 239 28 000 995 Futures FRA Swaps de taux d'intérêts 2 167 343 18 098 413 7 735 239 28 000 995 Options de taux Caps- floors - collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change Options de change Autres instruments 0 0 0 0 0 0 0 Autres Sous-total 0 0 0 2 167 343 18 098 413 7 735 239 28 000 995 Opérations de change à terme Total notionnel des instruments dérivés de couverture 0 0 0 2 167 343 18 098 413 7 735 239 28 000 995 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 0 0 0 12 268 000 5 272 000 5 277 000 22 817 000 Futures FRA Swaps de taux d'intérêts 12 268 000 5 272 000 5 277 000 22 817 000 Options de taux Caps- floors - collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change Options de change Autres instruments 0 0 0 0 0 0 0 Autres Sous-total 0 0 0 12 268 000 5 272 000 5 277 000 22 817 000 Opérations de change à terme Total notionnel des instruments dérivés de couverture 0 0 0 12 268 000 5 272 000 5 277 000 22 817 000 8 .5.5.4.2. – Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments fermes Instruments conditionnels Change 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments fermes Instruments conditionnels Autres Marchés de gré à gré 29 108 547 500 -226 757 26 460 995 5 597 178 179 -170 385 22 817 000 Taux d'intérêt 29 108 547 500 -226 757 26 460 995 5 597 178 179 -170 385 22 817 000 Instruments fermes 29 108 547 500 -226 757 26 460 995 5 597 178 179 -170 385 22 817 000 Instruments conditionnels Change 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments fermes Instruments conditionnels Autres Total des micro-couvertures de juste valeur 29 108 547 500 -226 757 26 460 995 5 597 178 179 -170 385 22 817 000 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 2 169 496 4 546 1 540 000 3 025 3 025 Total couverture de juste valeur 31 277 547 996 -222 211 28 000 995 8 622 178 179 -167 360 22 817 000 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6 889 059 68 338 67 183 6 309 778 65 513 47 340 Taux d'intérêt 6 889 059 68 338 67 183 6 309 778 65 513 47 340 Change Autres Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 19 913 124 226 242 0 161 950 14 404 046 64 292 0 123 332 Taux d'intérêt 19 913 124 226 242 161 950 14 404 046 64 292 123 332 Change Autres Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 26 802 183 294 580 0 229 133 20 713 824 129 805 0 170 672 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 2 119 2 119 0 2 119 0 0 0 0 Taux d'intérêt 2 119 2 119 2 119 Change Autres Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif 2 119 2 119 0 2 119 0 0 0 0 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 2 362 294 418 Total - actifs 2 362 0 294 418 0 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 6 585 1 849 440 Total - passifs 6 585 0 1 849 440 0 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt -222 211 222 297 86 -167 360 167 359 -1 Change 0 0 Autres 0 0 Total -222 211 222 297 86 -167 360 167 359 -1 8 .5.6. – Risques opérationnels Les principaux fondements de la politique de gestion des risques opérationnels sont les suivants : être en mesure de détecter le plus tôt possible les risques ou les incidents de nature opérationnelle pouvant avoir des conséquences financières et/ou d’image ; analyser les risques (potentiels) / incidents (avérés) et apprécier le plus précisément possible leurs impacts ; alerter et mobiliser les principaux responsables hiérarchiques concernés par lesdits incidents, qu’ils en soient à l’origine et/ou qu’ils en subissent les conséquences. engager les actions curatives et/ou préventives qui s’imposent pour contenir les impacts, limiter la probabilité de survenance des incidents (potentiels ou avérés), tirer les enseignements et adapter les organisations et se doter, si nécessaire ou opportun, d’un dispositif d’assurance. disposer d’outils et d’indicateurs de pilotage à destination des Dirigeants du Groupe CACEIS, des responsables métiers et des différents acteurs du dispositif permettant d’apprécier, par entité, les effets de cette politique. Les services opérationnels (Back / Middle Office) ou les services supports (exemple : RH, Informatique…) saisissent une fiche incident dans la base : quel que soit l’impact financier associé à cet incident (pas de seuil de saisie), pour tout incident n’ayant pas d’impact financier, mais ayant un impact image ou de non-conformité conséquent ou étant issu d’une fraude ou tentative de fraude d’un collaborateur ou d’un intervenant extérieur. A partir du moment où un incident donne lieu à la mise en place d’un plan d’action pour éviter sa survenance, il doit être saisi dans la base incident. Lorsqu’un incident est détecté, le service opérationnel doit communiquer au plus tôt auprès de sa hiérarchie directe et/ou auprès des experts à mobiliser afin de pouvoir prendre les mesures conservatoires nécessaires pour en limiter les effets. Les départements « risques opérationnels/contrôles permanents » de la Direction des Risques sont en charge de mettre à jour les cartographies de risques opérationnels, de s’assurer de la bonne utilisation de l’outil de recensement, de suivre et de piloter les incidents et de suivre les plans d’actions de réduction des risques opérationnels. Le reporting de risque opérationnel présente l’impact financier net, l’impact en valeur absolue, les pertes brutes et le nombre d’incidents ainsi que la présentation des 5 plus gros incidents en termes d’impact financier et des 5 plus conséquents sans impact financier. Les travaux de cartographie sont réalisés avec et par les responsables d’activité à partir d’analyses d’impact à dire d’expert confortées avec l’historique des incidents. Les acteurs impliqués se prononcent pour chaque événement de risque (ou cause d’un incident) au regard de son impact potentiel (sur la rentabilité et/ou en matière d’image), de son niveau de fréquence d’apparition, de l’appréciation du degré de maîtrise de ce risque au regard de la pertinence et de la réalité du dispositif de maîtrise des risques en place. Les risques à fort impact et/ou apparaissant comme insuffisamment maîtrisés font l’objet de plans d’actions validés par les structures de pilotage des établissements. Le plan de la continuité de l’activité regroupe un ensemble de mesures visant à assurer selon divers scénarios de crises, y compris face à des chocs extrêmes, le maintien, le cas échéant de façon temporaire selon un mode dégradé, des prestations de services essentielles de l’entreprise, puis la reprise planifiée des activités. Le plan de secours des activités repose sur : des procédures de gestion de crise ; un plan de secours administratif des activités sur site distinct ; un plan de secours informatique. Le Comité de Suivi de la Sécurité et Continuité d’Activité bimestriel, animé par le Directeur des Risques en collaboration avec le Directeur des Systèmes d’Information Groupe prend connaissance de l’état des lieux, définit les priorités et procède à un suivi de la mise en œuvre des plans d'actions. Selon l’ordre du jour, les présentations sont effectuées selon les sujets principalement par : Chief Information Security Officer (CISO) qui rapporte au Directeur Général Délégué en charge des Opérations, Systèmes d'Information et Organisation Pilote des Risques du Systèmes d'Information (PRSI) rattaché au Directeur des Risques Responsable du Plan de Secours Informatique (RPSI) rattaché au Directeur du Fonctionnement de la Direction des Systèmes d’Information Responsable des Plans de Continuité d'Activité (RPCA) rattaché au Directeur Financier Responsable de la Sécurité des Personnes et des Biens (RSBP) rattaché au RPCA Responsable de la Sécurité Informatique (RSI) rattaché au Directeur du Fonctionnement de la Direction des Systèmes d’Information. 8 .5.7. – Risques juridiques Au 31 décembre 2019, aucun litige, autre que celui concernant CACEIS Bank S.A Germany Branch, et décrit dans la note 8.4.2 ci-dessus concernant le groupe CACEIS n’est susceptible, à notre connaissance, d’avoir ou d’avoir eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. 8 .5.8. – Assurances et couverture des risques Des polices d’assurances couvrent l’ensemble du groupe CACEIS sur les risques ci-après : Les risques liés aux activités : Responsabilité Civile Professionnelle (RCPRO) (avec une garantie spécifique dite de « frais de correction ») Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS) Globale de Banque (Fraude & Tous Risques Valeurs) Les risques d’exploitation de l’entreprise : Perte d’activité bancaire Responsabilité Civile Exploitation (RCE) Dommages aux biens (police souscrite en locale par chaque entité) Les risques des salariés : Individuelle accidents Auto-mission Les risques du comité d’entreprise : Individuelle accidents Responsabilité Civile d’Exploitation (RCE) 8 .5.9. – Gestion du capital et ratios réglementaires Conformément au règlement européen 575/2013 (CRR), CACEIS est soumise au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres de CACEIS est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36 et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1 er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce nouveau dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de liquidité et de levier. Les fonds propres sont répartis en trois catégories : les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en Additional Tier 1 (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitués du Common Equity Tier 1 et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 perpétuels ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. En 2019 comme en 2018 et selon la règlementation en vigueur, CACEIS a respecté les exigences réglementaires. 8 .6. – Notes relatives au compte de résultat et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 8 .6.1. – Produits et Charges d’intérêts (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Sur les actifs financiers au coût amorti 354 205 321 084 Opérations avec les établissements de crédit 50 850 55 515 Opérations internes au Crédit Agricole Opérations avec la clientèle 244 222 203 850 Opérations de location-financement Titres de dettes 59 133 61 719 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 130 399 118 697 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Titres de dettes 130 399 118 697 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 98 068 93 863 Autres intérêts et produits assimilés 27 322 35 449 Produits d'intérêts 609 994 569 093 Sur les passifs financiers au coût amorti -199 778 -199 106 Opérations avec les établissements de crédit -112 692 -109 244 Opérations internes au Crédit Agricole Opérations avec la clientèle -76 023 -65 056 Opérations de location-financement Dettes représentées par un titre -6 517 -19 801 Dettes subordonnées -4 546 -5 005 Intérêts courus et échus des instruments de couverture -219 549 -190 066 Autres intérêts et charges assimilées -15 013 -23 659 Charges d'intérêts -434 340 -412 831 Les produits et charges d’intérêts couvrent notamment : les conditions de compte appliquées aux clients de CACEIS ; les conditions de compte appliquées par les correspondants (dépositaire et cash) à CACEIS ; les résultats issus des opérations de money market initiées à la demande de nos clients ou dans le cadre de la gestion de trésorerie du Groupe. 8 .6.2. – Produits et charges de commissions (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Sur opérations internes au Crédit Agricole 0 0 Sur opérations avec la clientèle 3 3 615 615 Sur opérations sur titres -223 -223 0 Sur opérations de change 11 001 -291 10 709 10 745 -152 10 593 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 84 032 -70 117 13 915 74 309 -64 647 9 662 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 157 062 -85 769 71 293 152 610 -80 350 72 260 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues 610 122 -62 299 547 823 574 359 -49 126 525 234 Total produits et charges de commissions 862 219 -218 699 643 521 812 638 -194 275 618 363 Les commissions nettes couvrent pour l’essentiel des commissions sur encours (droits de garde / contrôle dépositaire) et sur flux (clearing / ordres de bourse). 8 .6.3. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Dividendes reçus 1 099 778 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction -452 -918 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 2 837 331 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI -401 -6 297 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 136 912 112 997 Résultat de la comptabilité de couverture 87 -1 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 140 082 106 890 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 296 510 -296 253 257 173 202 -173 203 -1 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 263 603 -36 588 227 015 170 753 -80 170 673 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 32 907 -259 665 -226 758 2 449 -173 123 -170 674 Couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 0 0 Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger 0 0 0 0 0 0 Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 13 275 -13 446 -171 3 314 -3 314 0 Variations de juste valeur des éléments couverts 4 300 -9 017 -4 717 -3 314 -3 314 Variations de juste valeur des dérivés de couverture 8 975 -4 429 4 546 3 314 3 314 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace Total résultat de la comptabilité de couverture 309 785 -309 699 86 176 516 -176 517 -1 8 .6.4. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 44 8 698 Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 198 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 242 8 698 8 .6.5. – Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Aucune décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti n’a été constatée au 31 décembre 2019. 8 .6.6. – Produits (charges) nets des autres activités (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance Autres produits nets de l’activité d’assurance Variation des provisions techniques des contrats d’assurance Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets -22 560 -11 508 Produits (charges) des autres activités -22 560 -11 508 8 .6.7. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Charges de personnel -384 836 -335 799 Impôts, taxes et contributions réglementaires -28 054 -32 861 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -257 369 -259 283 Charges générales d'exploitation -670 259 -627 942 8 .6.8. – Montant total des honoraires HT des commissaires aux comptes, par cabinet Le montant des charges générales d’exploitation intègre les honoraires des commissaires aux comptes de CACEIS. La répartition par cabinet et par type de mission de ces honoraires comptabilisés dans le résultat 2019 est donnée ci-dessous pour le collège des Commissaires aux comptes de CACEIS (En milliers d'euros hors taxes.) Ernst & Young PricewaterhouseCoopers Total 2019 2019 2018 2019 2018 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 802 801 807 620 1 609 Emetteur 170 131 176 119 346 Filiales intégrées globalement 632 670 631 501 1 263 Services autres que la certification des comptes 1 857 295 841 947 2 698 Emetteur 1 051 6 143 6 1 194 Filiales intégrées globalement 806 289 698 941 1 504 Total 2 659 1 096 1 648 1 567 4 307 Le montant total des honoraires de Ernst & Young & Autres, commissaire aux comptes de la société CACEIS SA, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 606 K€, dont 479 K€ au titre de la mission de certification des comptes de CACEIS SA et ses filiales, et 127 K€ au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations fiscales, prestations relatives aux informations sociales environnementales, consultations, etc.) Le montant total des honoraires de PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes de la société CACEIS SA, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 677 K€, dont 516 K€ au titre de la mission de certification des comptes de CACEIS SA et ses filiales, et 161 K€ au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, prestations relatives aux informations sociales environnementales, consultations, etc.) Aucun autre commissaire aux comptes n’est intervenu sur les sociétés du groupe CACEIS consolidées par intégration globale. 8 .6.9. – Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements -57 780 -25 182 Immobilisations corporelles (1) -31 369 -3 487 Immobilisations incorporelles -26 411 -21 695 Dotations (reprises) aux dépréciations 0 0 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -57 780 -25 182 (1) Dont 27 240 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation au 31 décembre suite à l’application d’IFRS16 au 1 er janvier 2019. 8 .6.10. – Coût du risque (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains ( Bucket 1 et Bucket 2) -5 882 2 991 Bucket 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir -4 965 3 013 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 594 1 486 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -4 245 76 Engagements par signature -1 314 1 451 Bucket 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie -917 -22 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -22 1 Engagements par signature -895 -23 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés ( Bucket 3) -76 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -76 Engagements par signature Autres actifs -567 -261 Risques et charges -29 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions -6 525 2 701 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés Récupérations sur prêts et créances comptabilisés au coût amorti comptabilisés en capitaux propres recyclables Décotes sur crédits restructurés Pertes sur engagements par signature Autres pertes -19 -12 Autres produits Coût du risque -6 544 2 689 8 .6.11. – Gains ou pertes nets sur autres actifs (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 0 0 Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de capitaux propres consolidés 0 10 020 Plus-values de cession 10 020 Moins-values de cession Produits (charges) nets sur opérations de regroupement -9 833 Gains ou pertes nets sur autres actifs -9 833 10 020 8 .6.12. – Impôts 8 .6.12.1. – Charge et produit d’impôt (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Charge d'impôt courant -77 372 -58 104 Charge d'impôt différé 19 644 -2 659 Total charge d'impôt -57 728 -60 763 Sortie de l’intégration fiscale Crédit Agricole S.A. en France Du fait des opérations avec Santander, CACEIS n’est plus détenue à plus de 95 % par Crédit Agricole S.A. depuis le 23 décembre 2019. Il en résulte que CACEIS et ses filiales situées en France sont toutes sorties de l’intégration fiscale dont Crédit Agricole S.A. est tête de groupe avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2019. En conséquence, CACEIS sera imposable à l’impôt sur les sociétés de manière individuelle au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. 8 .6.12.2. – Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros.) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 216 077 34,43 % -74 395 Effet des différences permanentes -3 856 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 14 721 Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 883 Effet de l’imposition à taux réduit 302 Changement de taux -368 Effet des autres éléments 4 985 Taux et charge effectifs d'impôt 26,72 % -57 728 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2018 (En milliers d'euros.) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 238 289 34,43 % -82 043 Effet des différences permanentes 480 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 13 757 Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 834 Effet de l’imposition à taux réduit Changement de taux Effet des autres éléments 6 210 Taux et charge effectifs d'impôt 25,50 % -60 763 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2018. 8 .6.13. – Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période. Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion -33 -18 Ecart de réévaluation de la période Transferts en résultat Autres variations -33 -18 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 62 598 -219 289 Ecart de réévaluation de la période 59 997 -209 847 Transferts en résultat -26 -8 703 Autres variations 2 627 -739 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture Ecart de réévaluation de la période Transferts en résultat Autres variations Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence -1 Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence -14 810 62 768 Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 47 754 -156 539 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi -1 093 -1 535 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre Ecart de réévaluation de la période Transferts en réserves Autres variations Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables Ecart de réévaluation de la période Transferts en réserves Autres variations Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 15 Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 34 573 Impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence -9 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 145 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables -1 054 -817 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 46 700 -157 355 Dont part du Groupe 46 705 -157 355 Dont participations ne donnant pas le contrôle -6 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et effets d’impôt : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Variations Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion 58 226 58 226 58 226 -33 -33 -33 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 2 338 -1 121 1 217 1 217 62 597 -14 810 47 787 47 793 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables, hors entreprises mises en équivalence 60 564 -1 121 59 443 59 443 62 564 -14 810 47 754 47 760 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 0 -1 -1 -1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 60 564 -1 121 59 443 59 443 62 563 -14 810 47 753 47 759 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi -24 070 5 441 -18 630 -18 630 -1 093 34 -1 060 -1 060 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre 0 0 Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, hors entreprises mises en équivalence -24 070 5 441 -18 630 -18 630 -1 093 34 -1 060 -1 060 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 0 15 -9 6 6 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables -24 070 5 441 -18 630 -18 630 -1 079 25 -1 054 -1 054 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 36 494 4 320 40 814 40 814 61 484 -14 785 46 699 46 705 (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion 58 193 0 58 193 58 193 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 64 935 -15 931 49 004 49 010 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables, hors entreprises mises en équivalence 123 128 -15 931 107 197 107 203 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence -1 0 -1 -1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées 0 0 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 123 127 -15 931 107 196 107 202 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi -25 164 5 475 -19 689 -19 689 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre 0 0 0 0 Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 0 0 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, hors entreprises mises en équivalence -25 164 5 475 -19 689 -19 689 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 15 -9 6 6 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 0 0 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables -25 149 5 466 -19 683 -19 683 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 97 978 -10 465 87 513 87 519 8 .7. – Informations sectorielles 8 .7.1. – Définition des secteurs d’activité Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entreprise qui est engagée dans la fourniture d’un produit ou service unique ou d’un groupe de produits ou services liés, et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Les facteurs qui doivent être pris en compte pour déterminer si les produits et services sont liés sont notamment : la nature des produits ou services ; la nature des procédés de fabrication ; le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés les produits ou services ; les méthodes utilisées pour distribuer les produits ou services et s’il y a lieu, la nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou les services publics. Les secteurs d’activité et les secteurs géographiques de l’entreprise pour l’information financière externe doivent être des unités d’organisation pour lesquelles des informations sont fournies au Conseil d’administration et au Président Directeur Général de l’entreprise à des fins d’évaluation de la performance passée des unités et de prise de décision sur les affectations futures de ressources. Deux secteurs d’activité ou géographiques d’une entreprise, voire davantage, faisant l’objet d’une information interne et similaire pour l’essentiel peuvent être regroupés en un secteur d’activité ou un secteur géographique unique. Deux secteurs d’activité ou géographiques, voire davantage, sont similaires pour l’essentiel, si : ils présentent une performance financière à long terme similaire et si ils sont similaires pour tous les facteurs de la définition d’un secteur selon le paragraphe (ci-dessus). Compte tenu des éléments normatifs rappelés ci-dessus et de la logique de sa constitution, CACEIS peut être rattaché à un secteur unique : « Services Financiers aux institutionnels ». 8 .7.2. – Présentation par secteur d’activité / secteur géographique Un secteur d’activité ou un secteur géographique doit être présenté si la majorité de ses produits provient de ventes à des clients externes et : si ses produits provenant de ventes à des clients externes et de transactions avec d’autres secteurs représentent 10 % au moins du total des produits, externes et internes, de tous les secteurs ; si son résultat (bénéfice ou perte) sectoriel représente 10 % au moins du résultat cumulé de tous les secteurs bénéficiaires ou du résultat cumulé de tous les secteurs déficitaires, quel que soit le plus important en valeur absolue ; ou si ses actifs représentent 10 % au moins du total des actifs de tous les secteurs. Compte tenu des définitions normatives rappelées ci-dessus, l’analyse sectorielle de CACEIS a été globalisée en un seul secteur. 8 .7.3. – Information sectorielle par zone géographique L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels reposent sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. La ventilation est présentée en fonction des zones géographiques utilisées dans le reporting interne. Compte tenu du suivi global de l’activité du groupe CACEIS (cf. note 8.8.16), l’intégralité de l’écart d’acquisition est présenté en France, siège social de CACEIS. (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net part du Groupe Dont Produit net bancaire Actifs sectoriels dont écarts d'acquisition Résultat net part du Groupe Dont Produit net bancaire Actifs sectoriels dont écarts d'acquisition France (y compris DOM-TOM) 37 310 450 865 33 874 739 1 031 599 54 672 429 427 27 436 625 782 630 Autres pays de l'Union européenne 119 731 479 983 53 756 532 121 975 441 791 44 766 601 Autres pays d'Europe 1 527 7 955 33 301 879 7 486 11 149 Amérique du Nord Amériques centrale et du Sud 350 023 Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Total 158 568 938 803 88 014 595 1 031 599 177 526 878 704 72 214 375 782 630 8 .8. – Notes relatives au bilan 8 .8.1. – Caisse, Banques centrales (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Caisse 3 2 Banques centrales 9 223 790 72 148 1 509 717 64 929 Valeur au bilan 9 223 793 72 148 1 509 719 64 929 8 .8.2. – Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 545 840 221 625 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 44 314 1 020 460 Instruments de capitaux propres 41 650 22 271 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 2 664 998 189 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Valeur au bilan 590 154 1 242 085 Dont Titres prêtés Actifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Instruments de capitaux propres 0 0 Actions et autres titres à revenu variable Titres de dettes 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Prêts et créances 0 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Instruments dérivés 545 840 221 625 Valeur au bilan 545 840 221 625 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Actions et autres titres à revenu variable 19 268 2 100 Titres de participation non consolidés 22 382 20 171 Total instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 41 650 22 271 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Titres de dettes 2 664 998 189 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM 2 664 998 189 Prêts et créances 0 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Total instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI à la juste valeur par résultat 2 664 998 189 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 587 500 195 903 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Valeur au bilan 587 500 195 903 Passifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Titres vendus à découvert Titres donnés en pension livrée Dettes représentées par un titre Dettes envers la clientèle Dettes envers les établissements de crédit Instruments dérivés 587 500 195 903 Valeur au bilan 587 500 195 903 8 .8.3. – Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie dans le paragraphe relatif à la couverture du risque de flux de trésorerie ou de juste valeur, notamment sur taux d’intérêts et de change. 8 .8.4. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 13 096 229 74 371 -9 437 14 568 741 46 376 -44 046 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 34 Total 13 096 263 74 371 -9 437 14 568 741 46 376 -44 046 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées 558 991 153 237 673 440 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 537 238 74 218 -9 437 14 331 068 45 936 -44 046 Total des titres de dettes 13 096 229 74 371 -9 437 14 568 741 46 376 -44 046 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Total des prêts et créances 0 0 0 0 0 0 Total instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 13 096 229 74 371 -9 437 14 568 741 46 376 -44 046 Impôts -18 305 2 374 -12 060 10 940 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) 56 066 -7 063 34 316 -33 106 8 .8.5. – Actifs financiers au coût amorti (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Prêts et créances sur les établissements de crédit 31 478 071 29 441 117 Prêts et créances sur la clientèle 6 999 345 5 082 911 Titres de dettes 20 053 458 16 084 161 Valeur au bilan 58 530 874 50 608 189 8 .8.5.1. – Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit Comptes et prêts 27 801 322 28 029 120 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 1 955 379 1 271 365 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) 23 234 710 25 578 463 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 3 677 749 1 412 090 Prêts subordonnés Autres prêts et créances Valeur brute 31 479 071 29 441 210 Dépréciations - 1 000 - 94 Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 31 478 071 29 441 117 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires Titres reçus en pension livrée Comptes et avances à terme Prêts subordonnés Total prêts et créances internes au crédit agricole 0 0 Valeur au bilan 31 478 071 29 441 117 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes de prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie. 8 .8.5.2. – Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 1 432 1 897 Autres concours à la clientèle 936 549 692 396 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 3 597 027 2 640 215 Prêts subordonnés Créances nées d’opérations d’assurance directe Créances nées d’opérations de réassurance Avances en comptes courants d'associés Comptes ordinaires débiteurs 2 475 025 1 750 598 Valeur brute 7 010 033 5 085 106 Dépréciations -10 688 - 2 195 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 6 999 345 5 082 911 Opérations de location-financement Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées Valeur brute 0 0 Dépréciations Valeur nette des opérations de location-financement 0 0 Valeur au bilan 6 999 345 5 082 911 8 .8.5.3. – Titres de dettes (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées 1 345 340 2 678 240 Obligations et autres titres à revenu fixe 18 715 394 13 409 868 Total 20 060 734 16 088 108 Dépréciations -7 276 - 3 947 Valeur au bilan 20 053 458 16 084 161 8 .8.6. – Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue 8 .8.6.1. – Actifs transférés non décomptabilisés intégralement Au 31 décembre 2019 Nature des actifs transférés (En milliers d'euros.) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés Valeur comptable Dont titrisations (non déconsolidantes ) Dont pensions livrées Dont autres (1) Juste valeur (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 300 236 0 0 300 236 300 236 Instruments de capitaux propres Titres de dettes 300 236 300 236 300 236 Prêts et créances Actifs financiers au coût amorti 88 183 0 0 88 183 88 183 Titres de dettes 88 183 88 183 88 183 Prêts et créances Total actifs financiers 388 419 0 0 388 419 388 419 Opérations de location-financement Total actifs transférés 388 419 0 0 388 419 388 419 (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral. (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Nature des actifs transférés (En milliers d'euros.) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable Dont titrisations (non déconsolidantes ) Dont pensions livrées Dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes Prêts et créances Total actifs financiers 0 0 0 0 0 0 Opérations de location-financement Total actifs transférés 0 0 0 0 0 0 (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral. (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Nature des actifs transférés (En milliers d'euros.) Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 Titres de dettes Prêts et créances Total actifs financiers 0 0 0 Opérations de location-financement Total actifs transférés 0 0 0 (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral. (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Au 31 décembre 2018 Nature des actifs transférés (En milliers d'euros.) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes ) dont pensions livrées Dont autres (1) Juste valeur (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 077 575 0 100 341 977 234 1 077 575 Instruments de capitaux propres Titres de dettes 1 077 575 100 341 977 234 1 077 575 Prêts et créances Actifs financiers au coût amorti 536 799 0 0 536 799 536 799 Titres de dettes 536 799 536 799 536 799 Prêts et créances Total actifs financiers 1 614 374 0 100 341 1 514 033 1 614 374 Opérations de location-financement Total actifs transférés 1 614 374 0 100 341 1 514 033 1 614 374 (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral. (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Nature des actifs transférés (En milliers d'euros.) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable Dont titrisations (non déconsolidantes ) Dont pensions livrées Dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 100 341 0 100 341 0 0 1 077 575 Instruments de capitaux propres Titres de dettes 100 341 100 341 1 077 575 Prêts et créances Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 536 799 Titres de dettes 536 799 Prêts et créances Total actifs financiers 100 341 0 100 341 0 0 1 614 374 Opérations de location-financement Total actifs transférés 100 341 0 100 341 0 0 1 614 374 (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral. (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Nature des actifs transférés (En milliers d'euros.) Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 Instruments de capitaux propres Titres de dettes Prêts et créances Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 Titres de dettes Prêts et créances Total actifs financiers 0 0 0 Opérations de location-financement Total actifs transférés 0 0 0 (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral. (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement Au 31 décembre 2019, il n’existe au sein du groupe CACEIS aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. 8 .8.7. – Expositions au risque souverain Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’Etat, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions significatives au risque souverain sont les suivantes : 31/12/2019 (En milliers d'euros.) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Arabie Saoudite 0 0 Argentine 0 0 Autriche 0 0 Belgique 0 0 Brésil 0 0 Chine 0 0 Egypte 0 0 Espagne 426 080 561 579 987 659 987 659 Etats-Unis 0 0 France 132 910 132 910 132 910 Grèce 0 0 Hong Kong 0 0 Iran 0 0 Irlande 0 0 Italie 0 0 Japon 0 0 Lituanie 0 0 Maroc 0 0 Pologne 0 0 Royaume-Uni 0 0 Russie 0 0 Syrie 0 0 Turquie 0 0 Ukraine 0 0 Venezuela 0 0 Yémen 0 0 Autres pays souverains 2 664 783 315 785 979 785 979 Total 0 2 664 558 990 1 344 894 1 906 548 0 1 906 548 31/12/2018 (En milliers d'euros.) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Arabie Saoudite 0 0 Argentine 0 0 Autriche 0 0 Belgique 60 210 701 921 762 131 762 131 Brésil 0 0 Chine 0 0 Egypte 0 0 Espagne 0 0 Etats-Unis 0 0 France 177 463 1 723 806 1 901 269 1 901 269 Grèce 0 0 Hong Kong 0 0 Iran 0 0 Irlande 0 0 Italie 0 0 Japon 0 0 Lituanie 0 0 Maroc 0 0 Pologne 0 0 Royaume-Uni 0 0 Russie 0 0 Syrie 0 0 Turquie 0 0 Ukraine 0 0 Venezuela 0 0 Yémen 0 0 Autres pays souverains 0 0 Total 0 0 237 673 2 425 727 2 663 400 0 2 663 400 8 .8.8. – Passifs financiers au coût amorti (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 4 810 965 4 537 667 Dettes envers la clientèle 71 843 933 58 712 141 Dettes représentées par un titre 109 993 110 018 Valeur au bilan 76 764 891 63 359 826 8 .8.8.1. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 2 685 681 2 597 248 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 2 666 235 2 574 626 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) 9 960 712 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 2 125 285 1 940 419 Total 4 810 966 4 537 667 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs Titres donnés en pension livrée Comptes et avances à terme Total 0 0 Valeur au bilan 4 810 966 4 537 667 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes de prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie. 8 .8.8.2. – Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 70 626 720 58 002 995 Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle 507 781 632 599 Titres donnés en pension livrée 709 431 76 547 Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques Valeur au bilan 71 843 932 58 712 141 8 .8.9. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts obligataires 109 993 110 018 Autres dettes représentées par un titre Valeur au bilan 109 993 110 018 8 .8.10. – Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l'ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 577 501 577 501 360 110 217 391 Prises en pension de titres 7 274 776 7 274 776 7 274 776 0 Prêts de titres 471 603 471 603 471 603 Autres instruments financiers 0 0 Total des actifs financiers soumis à compensation 8 323 880 0 8 323 880 360 110 7 274 776 688 994 Nature des instruments financiers (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l'ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 230 247 230 247 190 539 39 708 Prises en pension de titres 4 052 305 4 052 305 4 052 305 0 Prêts de titres 1 614 291 1 614 291 1 614 291 Autres instruments financiers 0 0 Total des actifs financiers soumis à compensation 5 896 843 0 5 896 843 190 539 4 052 305 1 653 999 Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l'ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention cadre-de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 1 135 880 1 135 880 360 110 775 770 Prises en pension de titres 2 834 720 2 834 720 2 834 720 0 Prêts de titres 0 0 Autres instruments financiers (4) 0 0 Total des passifs financiers soumis à compensation 3 970 600 0 3 970 600 360 110 2 834 720 775 770 Nature des instruments financiers (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l'ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention cadre-de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 374 082 374 082 190 539 5 597 177 946 Prises en pension de titres 2 016 966 2 016 966 2 016 966 0 Prêts de titres 0 0 Autres instruments financiers 0 0 Total des passifs financiers soumis à compensation 2 391 048 0 2 391 048 190 539 2 022 563 177 946 8 .8.11. – Actifs et passifs d’impôts courants et différés (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts courants (1) 341 907 1 111 Impôts différés 33 627 21 943 Total actifs d'impôts courants et différés 375 534 23 054 Impôts courants (2) 61 656 28 398 Impôts différés 204 857 51 558 Total passifs d'impôts courants et différés 266 513 79 956 (1) Au 31 décembre 2019, ce poste intègre la créance de 312 millions d’euros constatée par CACEIS Bank S.A, Germany Branch dans le cadre de la procédure en cours avec l’administration fiscale bavaroise (Cf. note 8.4.2). (2) Présentation des provisions pour risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat en passifs d’impôts courants à compter du 1 er janvier 2019. (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 119 705 280 290 Charges à payer non déductibles 4 576 Provisions pour risques et charges non déductibles 12 554 Autres différences temporaires 102 575 280 290 Impôts différés sur réserves latentes 5 776 16 421 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 167 16 138 Couverture de flux de trésorerie Gains et pertes sur écarts actuariels 5 609 283 Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre Impôts différés sur résultat 0 0 Effet des compensations -91 854 -91 854 Total impôts différés 33 627 204 857 Les impôts courants à l’actif du bilan intègrent une créance de 312 millions d’euros sur les autorités fiscales bavaroises comptabilisée par CACEIS Bank S. A., Germany Branch. L’origine et le statut de cette créance sont décrits dans le paragraphe 8.4.2 de la Note 8.2 Principales opérations de structure et évènements significatifs de la période. Une dette fiscale de 5 086 milliers d’euros est comptabilisée en Impôts courant au passif du bilan en contrepartie de l’Impôt sur les bénéfices : cette dette couvre la proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés reçue de l’Administration fiscale française en décembre 2019 au titre du contrôle réalisé sur CACEIS portant sur les exercices 2016 et 2017. En outre, une provision de 1 400 milliers d’euros portant sur ladite proposition de rectification en matière de Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes est comptabilisée en Provisions pour litiges en contrepartie des Charges générales d’exploitation. La proposition de redressement, tant sur l’Impôt sur les sociétés que sur la Taxe sur la valeur ajoutée, va faire l’objet d’une contestation de la part de CACEIS. L’augmentation des Impôts différés passifs est essentiellement liée, dans le cadre de l’intégration de Santander Securities Service, à l’affectation de l’écart de première consolidation aux contrats de distribution telle que mentionnée dans le paragraphe 8.4.1.2 de la Note 8.2 Principales opérations de structure et évènements significatifs de la période. 8 .8.12. – Comptes de régularisation actif, passif et divers 8 .8.12.1. – Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs 3 454 122 2 572 178 Comptes de stocks et emplois divers Débiteurs divers 3 320 061 1 804 701 Comptes de règlements 134 061 767 477 Comptes de régularisation 558 767 747 346 Comptes d'encaissement et de transfert 166 058 153 001 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 28 697 70 210 Produits à recevoir 209 246 156 006 Charges constatées d'avance 19 106 22 544 Autres comptes de régularisation 135 660 345 585 Valeur au bilan 4 012 889 3 319 524 8 .8.12.2. – Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs 4 901 455 4 776 167 Comptes de règlements 1 660 563 1 348 379 Créditeurs divers 3 171 114 3 427 788 Versements restant à effectuer sur titres Dettes locatives 69 778 Autres Comptes de régularisation 502 751 612 196 Comptes d'encaissement et de transfert 153 619 192 119 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 27 790 70 763 Produits constatés d’avance 3 291 2 598 Charges à payer 250 694 242 917 Autres comptes de régularisation 67 357 103 799 Valeur au bilan 5 404 206 5 388 363 8 .8.13. – Actifs et passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés Il n'y a pas, au 31 décembre 2019, d'actifs et de passifs destinés à être cédés 8 .8.14. – Coentreprises et entreprises associées Au 31 décembre 2019, la valeur de mise en équivalence des co-entreprises s’élève à 350 millions d’euros et correspond principalement à l’acquisition de 50 % des activités de conservation et d’asset servicing en Amérique latine du Groupe Santander (cf. Note 8.4 Evènements significatifs de la période). Les co-entreprises et les entreprises associées significatives sont présentées dans le tableau ci-dessous. Il s’agit des principales co-entreprises et entreprises associées qui composent la « valeur de mise en équivalence au bilan ». (En milliers d'euros.) 31/12/2019 % d'intérêt Valeur de mise en équivalence Valeur boursière Dividendes versés aux entités du Groupe Quote-part de résultat net Quote-part de capitaux propres Ecarts d'acquisition Co-entreprises S3 Latam Holdco 1 50,00 % 233 816 100 530 133 286 Santander Securities Services Brasil Participaçoes , S.A. 50,00 % 1 893 1 893 Banco S3 México, S.A. 50,00 % 33 270 33 270 Santander Securities Services Colombia S.A. 50,00 % 3 851 3 851 S3 Latam Holdco 2 50,00 % 360 360 Santander Securities Services Brasil Distribuidora de titulos e Valores Mobiliarios, S.A. 50,00 % 76 833 76 833 Autres 20,00 % 163 28 163 Valeur nette au bilan des quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence (co-entreprises) 350 186 28 216 900 133 286 Les informations financières résumées des co-entreprises et des entreprises associées significatives du groupe Caceis sont présentées ci-après : (En milliers d'euros.) 31/12/2019 PNB Résultat net Total actif Total capitaux propres Co-entreprises S3 Latam Holdco 1 714 519 714 487 Santander Securities Services Brasil Participaçoes , S.A. 194 147 193 812 Banco S3 México, S.A. 137 325 66 539 Santander Securities Services Colombia S.A. 8 088 7 703 S3 Latam Holdco 2 2 424 2 388 Santander Securities Services Brasil Distribuidora de titulos e Valores Mobiliarios, S.A. 253 371 225 142 8 .8.15. – Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Impact IFRS 16 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2019 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 88 725 76 849 20 160 16 164 -3 091 160 198 966 Amortissements et dépréciations -53 895 -5 627 -31 372 3 159 -39 -87 774 Valeur au bilan 34 830 76 849 14 533 -15 208 68 121 0 111 192 Immobilisations incorporelles Valeur brute 453 670 566 801 26 093 -34 563 14 1 012 015 Amortissements et dépréciations -337 102 -14 682 -26 411 23 494 -8 -354 709 Valeur au bilan 116 567 0 552 119 -317 -11 069 6 0 657 306 (En milliers d'euros.) 31/12/2017 01/01/2018 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2018 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 85 643 85 643 0 3 260 -237 59 88 725 Amortissements et dépréciations -51 220 -51 220 1 -3 490 842 -27 -53 895 Valeur au bilan 34 423 34 423 1 -231 605 32 0 34 830 Immobilisations incorporelles Valeur brute 459 352 459 352 0 31 176 -36 875 14 1 453 670 Amortissements et dépréciations -344 961 -344 961 0 -21 695 29 562 -7 -1 -337 102 Valeur au bilan 114 391 114 391 0 9 481 -7 313 7 0 116 567 8 .8.16. – Ecarts d’acquisition Le montant de l’écart d’acquisition s’élève à 1 031 millions d’euros au 31 décembre 2019. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Pertes de valeur de la période Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2019 Ecart d'acquisition - Brut 1 132 633 248 445 0 0 524 1 381 602 Cumul Perte de val / Ecart acquisition -350 003 -350 003 Total 782 630 248 445 0 0 524 0 1 031 599 Acquisition de Santander Suite à la finalisation de l’opération de rapprochement entre CACEIS et Santander Securities Services le 20 décembre 2019, il a été apporté à CACEIS : 100 % des titres composant le capital de Santander Securities Services, et 50 % moins une action des titres de la société holding Santander Securities Services Latam Holding qui détient les titres des filiales opérant au Brésil, en Colombie et au Mexique En rémunération de ces apports, CACEIS a procédé à des augmentations de capital d’un montant total de 1 010 millions d’euros , complétées d’une soulte de 47 millions d’euros . Ces opérations ont entrainé la comptabilisation d’un goodwill à hauteur de 248 millions d’euros. L’évaluation initiale des actifs et passifs acquis, qui intègre essentiellement des immobilisations incorporelles correspondant à la juste valeur des différents contrats de distribution pour un montant de 371,6 millions d’euros net d’impôts différés, pourra être affinée dans les douze prochains mois. Acquisition de KAS Bank A l’issue de la période de l’Offre publique d’achat amicale, 97,17 % de titres de KAS Bank en circulation ont été apportés à CACEIS pour un montant total de 183,1 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, le bilan d’intégration de KAS Bank, établis au 30 septembre 2019, reprend la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés par le Groupe, soit 204,8 millions d’euros. Sur cette base, un écart d’acquisition négatif (Badwill) de 21,7 millions d’euros a été enregistré dans le poste du compte de résultat “Variations de valeur des écarts d’acquisition”. Les travaux d’identification, de classement et d’évaluation des actifs et passifs des sociétés acquises pourront être finalisés dans les douze mois de l’acquisition. Détermination de la valeur d’utilité de l’UGT L’écart d’acquisition a fait l’objet d’un test de dépréciation fondé sur l’appréciation de la valeur d’utilité de l’UGT à laquelle il est rattaché. La détermination de la valeur d’utilité a reposé sur l’actualisation de l’estimation des flux futurs de l’UGT tels qu’ils résultaient de trajectoires d’activité établies sur trois ans (2020-2022) pour les besoins de pilotage du Groupe, extrapolés sur une quatrième et une cinquième année afin de converger vers la tendance de croissance à l’infini. A l’issue de ce test, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition n’a été constatée dans les comptes du groupe CACEIS. Les paramètres utilisés pour l’appréciation de la valeur d’utilité de l’UGT sont les suivants : taux de croissance à l’infini : 2 % taux d’actualisation : 7,8 % taux d’allocation des fonds propres : 9,91 % Sensibilité de la valorisation aux principaux paramètres de valorisation Des tests de sensibilité ont été effectués avec des variations des principaux paramètres de valorisation telles que décrites ci-dessous. Concernant les paramètres financiers, ils montrent : Variation du taux d’actualisation : une variation de + 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 373 millions d’euros ; une variation de - 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 443 millions d’euros ; Variation du niveau des fonds propres : une variation de + 100 points de base du niveau de fonds propres alloués à l’UGT conduirait à une baisse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 67 millions d’euros ; Variation du taux de croissance à l’infini : une variation de - 50 points de base du taux de croissance à l’infini conduirait à une baisse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 235 millions d’euros ; Variation du coefficient d’exploitation : une variation de + 100 points de base du coefficient d’exploitation en année terminale conduirait à une baisse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 90 millions d’euros ; une variation de - 100 points de base du coefficient d’exploitation en année terminale conduirait à une hausse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 90 millions d’euros ; Variation du PNB : Une variation de + 100 points de base du PNB en année terminale conduirait à une hausse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 41 millions d’euros ; Une variation de - 100 points de base du PNB en année terminale conduirait à une baisse de la valorisation de l’UGT de l’ordre de 41 millions d’euros. Aucun de ces différents scénarii n’entrainerait de dépréciation sur l’UGT. 8 .8.17. – Provisions (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2019 Risques sur les produits épargne-logement 0 0 Risques d’exécution des engagements par signature 2 639 3 755 -1 544 0 4 850 Risques opérationnels 6 710 224 4 164 -1 898 -969 1 8 232 Engagements sociaux (retraites) et assimilés 71 064 4 792 12 017 -511 -668 66 1 095 87 855 Litiges divers (1) 6 058 1 505 1 887 -1 687 -180 -449 7 134 Participations 0 0 Restructurations 678 1 210 -44 -634 1 210 Autres risques 3 257 4 956 4 442 -4 951 0 7 704 Total 90 406 11 477 27 475 -4 140 -8 946 68 646 116 986 (1) Reclassement des provisions pour risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat de la rubrique « Provisions » vers la rubrique « Passifs d’impôts courants et différés » au 1 er janvier 2019 (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2018 Risques sur les produits épargne-logement 0 0 0 Risques d’exécution des engagements par signature 0 4 067 822 -2 250 2 639 Risques opérationnels 6 826 2 188 -1 362 -927 2 -17 6 710 Engagements sociaux (retraites) et assimilés 66 877 3 813 -61 -1 195 30 1 600 71 064 Litiges divers 1 398 4 642 18 6 058 Participations 0 0 Restructurations 770 -92 678 Autres risques 3 514 730 -950 -37 3 257 Total 79 385 0 12 195 -1 423 -5 414 50 1 546 90 406 Les engagements sociaux couvrent à la fois les indemnités de départ à la retraite (IDR) et les médailles du travail. Les provisions pour autres risques et charges sont principalement constituées de provisions pour risques opérationnels. 8 .8.18. – Dettes subordonnées (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes subordonnées à durée déterminée 272 776 272 800 Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôts de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Valeur au bilan 272 776 272 800 Émissions de dettes subordonnées Les émissions de dettes subordonnées entrent dans le cadre de la gestion des fonds propres prudentiels, tout en contribuant au refinancement de l’ensemble des activités de CACEIS. La directive et le règlement européens sur les exigences de fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement – CRD IV/CRR - définissent les conditions selon lesquelles les instruments subordonnés peuvent bénéficier du statut de fonds propres réglementaires et prévoient les modalités et les conditions de la disqualification progressive des anciens instruments qui ne remplissent pas ces conditions entre le 1 er janvier 2014 (date d’entrée en vigueur de la CRD IV et du CRR) et le 1 er janvier 2022. Toutes les émissions de dettes subordonnées, qu’il s’agisse des nouvelles émissions ou des émissions plus anciennes, sont susceptibles de faire l’objet d’absorption de pertes par renflouement interne (“Bail-in”) dans certaines circonstances et notamment en cas de mise en résolution de la banque émettrice, conformément à l’ordonnance du 20 août 2015 portant diverses dispositions d’adaptation à la législation au droit de l’Union européenne en matière financière transposant, en droit français, la directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD) du 15 mai 2014. Les différents types de dettes subordonnées émises par CACEIS et toujours en circulation sont détaillés ci-dessous. Émissions de titres subordonnés remboursables (TSR) Les titres subordonnés remboursables (TSR) émis par CACEIS sont des emprunts généralement à taux fixe avec paiement d’un intérêt trimestriel ou annuel et avec une échéance déterminée. Ils peuvent être remboursés avant cette échéance dans les conditions qui sont contractuellement définies et sous réserve de certaines conditions. Les TSR se distinguent des obligations senior préférées ou non préférées en raison du rang de créance (principal et intérêts) contractuellement défini par la clause de subordination par référence à l’article L. 228-97 du Code de commerce. Dans le cas des émissions réalisées par CACEIS, en cas de liquidation éventuelle (judiciaire ou autre), le remboursement des TSR interviendra après désintéressement des créanciers privilégiés et chirographaires (y compris les créanciers des obligations senior préférées et non préférées), mais avant le remboursement des titres “super-subordonnés” Émissions de titres super-subordonnés (TSS) Les TSS Additional Tier 1 émis par CACEIS sont conformes aux nouvelles exigences du CRD 4/CRR. Les TSS AT1 émis par CACEIS sont des titres à taux variable, de durée perpétuelle, qui ont un rang senior par rapport aux fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), en ce compris les actions de CACEIS, mais qui sont subordonnés à l’ensemble des autres dettes subordonnées de rang supérieur. Les TSS AT1 émis par CACEIS comportent une clause de dépréciation partielle et temporaire des titres en cas de passage en dessous du seuil de 5,125 % du ratio réglementaire Common Equity Tier 1 Bâle 3 de CACEIS. Les coupons sont optionnels à la discrétion de CACEIS (qui peut décider de la suspension du paiement des intérêts) ou sur demande du régulateur compétent, et soumis à des limitations prévues par la réglementation en cas d’insuffisance des montants distribuables ou d’insuffisance par rapport aux exigences réglementaires de capital total (y compris les coussins de fonds propres) du groupe CACEIS. Les instruments qualifiés d’instruments de capitaux propres Tier 1 (AT1 émis après l’entrée en vigueur de CRD 4/CRR), enregistrés dans les capitaux propres du Groupe, sont détaillés dans la note 8 .8.1 9 .4. « Instruments financiers à durée indéterminée ». Émissions de dette « Senior non préférée » Avec la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (autrement appelée “loi Sapin 2”), publiée au Journal officiel le 10 décembre 2016 et entrée en vigueur le 11 décembre 2016, la France s’est dotée d’une nouvelle catégorie de dette senior permettant de répondre aux critères d’éligibilité des ratios TLAC et MREL (tels que ces derniers sont actuellement définis) : la dette senior “non préférée”. Cette nouvelle catégorie de dette est également prévue par le projet d’amendement à la directive sur le redressement et la résolution des crises bancaires (BRRD) allant dans le sens d’une harmonisation de la hiérarchie des créanciers des banques et publié par la Commission Européenne, le 23 novembre 2016. Dans le cadre d’une procédure de résolution (susceptible d’intervenir avant la liquidation), les titres senior non préférés pourront être dépréciés, en totalité ou en partie, ou convertis en capital, au titre du renflouement interne (“Bail-In”), prioritairement aux autres titres de créances senior (les senior “préférés”), mais après seulement la dépréciation totale ou la conversion en capital des instruments subordonnés, en ce compris les instruments de fonds propres de catégorie 1 (CET1 et Additional Tier 1) et des instruments de fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) et seulement si ces premières dépréciations ou conversions sont insuffisantes pour permettre le renflouement de l’établissement concerné. En cas de liquidation, les senior non préférés seront remboursés, s’il reste des fonds disponibles, après le remboursement total des titres senior “préférés”, mais avant les titres subordonnés (notamment les TSR qualifiés de fonds propres de catégorie 2 “Tier 2”). L’encours de titres senior non préférés de CACEIS s’élève ainsi à 110 millions d’euros au 31 décembre 2019. 8 .8.19. – Capitaux propres 8 .8.19.1. – Composition des capitaux propres CACEIS est une Société Anonyme au capital de 941 millions d’euros entièrement souscrit et libéré, composé de 23 513 451 actions. Toutes les actions émises sont de même nature. CACEIS et ses filiales ne détiennent aucune action CACEIS. La composition et la répartition du capital s’établissent comme suit : Actionnaires de CACEIS Nombre de titres au 01/01/2019 Nombre de titres émis Nombre de titres transférés Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2019 % du capital % des droits de vote Lister les principaux actionnaires 16 341 850 7 171 603 0 0 23 513 453 100,00 % 100,00 % CREDIT AGRICOLE SA 16 341 849 1 16 341 850 69,50 % 69,50 % SANTANDER INVESTMENT 7 171 603 7 171 603 30,50 % 30,50 % Hors groupe 1 -1 0 Public 0 0 0 0 0 0,00 % 0,00 % Investisseurs institutionnels Actionnaires individuels Total 16 341 850 7 171 603 0 0 23 513 453 100,00 % 100,00 % 8 .8.19.2. – Résultat par action Toutes les actions étant de même nature, le résultat par action s’établit à 9,23 € au 31 décembre 2019. 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net part du groupe de la période (en milliers d'euros.) 158 568 177 526 Résultat net attribuable aux titres subordonnés et super-subordonnés (en milliers d'euros.) -5 734 -5 813 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires 152 834 171 713 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 16 557 980 16 341 850 Coefficient d'ajustement 1,000 1,000 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action 16 557 980 16 341 850 Résultat de base par action (en euros) 9,230 10,51 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) 9,230 10,51 Résultat de base par action des activités abandonnées (en euros) 0,000 0,000 Résultat dilué par action (en euros) 9,230 10,51 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) 9,230 10,51 Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euros) 0,000 0,000 Au 31 décembre 2019, le calcul intègre les frais d’émission et les intérêts échus des émissions obligataires subordonnées et super-subordonnées Additional Tier 1 pour un montant de -5,7 millions d’euros. 8 .8.19.3. – Dividendes (En euros.) Proposition au titre de l'exercice 2019 2018 2017 2016 Dividende ordinaire 271 323 229 177 525 932 145 365 553 58 312 391 Dividende majoré 8 .8.19.3.1. – Dividendes payés au cours de l’exercice Conformément à la décision des actionnaires en date du 14 mai 2019, CACEIS a procédé à un paiement de dividendes de 177 millions d’euros. 8 .8.19.3.2. – Affectation du résultat social 2019 de CACEIS et fixation du dividende Il est proposé aux actionnaires que le résultat net de CACEIS, entité sociale, au 31 décembre 2019, d’un montant de 107 151 milliers d’euros soit affecté en totalité au Report à nouveau. Par ailleurs, il est proposé aux actionnaires la distribution en numéraire d’un dividende de 271 323 milliers d’euros. 8 .8.19.4. – Instruments financiers à durée indéterminée Les principales émissions d’instruments financiers subordonnés et super-subordonnés à durée indéterminée impactant les Capitaux propres part du Groupe se détaillent comme suit : Date d'émission Devise Montant en devises au 31 décembre 2018 Rachats partiels et remboursements Montant en devises au 31/12/2019 Au 31 décembre 2019 Montant en euros au cours d'origine Rémunération - Part du Groupe - cumulée Frais d'émission nets d'impôt Impact en capitaux propres part du Groupe cumulé (En milliers de devises d'émission.) (En milliers de devises d'émission.) (En milliers de devises d'émission.) (En milliers d'euros.) (En milliers d'euros.) (En milliers d'euros.) (En milliers d'euros.) 15/12/2017 EUR 100 000 100 000 100 000 -6 998 93 002 15/12/2017 EUR 65 000 65 000 65 000 -4 549 60 451 16/12/2019 EUR 350 000 350 000 350 000 350 000 Total 515 000 -11 547 0 503 453 Les mouvements relatifs aux instruments financiers subordonnés et super-subordonnés à durée indéterminée impactant les Capitaux propres part du Groupe se détaillent comme suit : (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Titres super-subordonnés à durée indéterminée Rémunération versée comptabilisée en réserves -5 734 -5 813 Evolutions des nominaux Economie d'impôts relative à la rémunération versée aux porteurs de titres comptabilisée en résultat 1 974 2 001 Frais d'émissions nets d'impôt comptabilisés en réserves Autres 8 .8.20. – Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en « Indéterminée ». (En milliers d'euros.) 31/12/2019 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 9 223 793 9 223 793 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 439 910 68 288 40 293 12 41 651 590 154 Instruments dérivés de couverture 1 353 29 820 104 31 277 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 831 940 1 922 586 9 028 266 1 313 437 34 13 096 263 Actifs financiers au coût amorti 35 666 984 1 684 967 13 523 087 7 655 863 58 530 900 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3 527 3 527 Total actifs financiers par échéance 46 166 154 3 675 841 22 592 999 8 999 132 41 789 81 475 914 Banques centrales 72 148 72 148 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 485 641 60 146 40 537 1 176 587 500 Instruments dérivés de couverture 100 278 17 476 284 739 145 400 103 547 996 Passifs financiers au coût amorti 76 555 654 48 068 1 110 020 51 148 76 764 891 Dettes subordonnées 11 272 765 272 776 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 6 585 6 585 Total passifs financiers par échéance 77 220 317 125 690 325 277 529 361 51 251 78 251 896 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 1 509 719 1 509 719 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 210 542 11 161 211 20 171 1 242 085 Instruments dérivés de couverture 3 025 5 597 8 622 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 026 387 2 239 358 9 479 437 1 823 559 14 568 741 Actifs financiers au coût amorti 35 399 584 2 301 510 8 081 413 4 825 682 50 608 189 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 415 415 Total actifs financiers par échéance 39 149 671 4 552 029 17 561 061 6 654 838 20 171 67 937 770 Banques centrales 64 929 64 929 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 183 418 10 900 199 1 386 195 903 Instruments dérivés de couverture 19 371 1 391 101 281 56 136 178 179 Passifs financiers au coût amorti 63 145 289 104 511 110 026 63 359 826 Dettes subordonnées 272 800 272 800 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3 443 3 443 Total passifs financiers par échéance 63 416 450 116 802 101 480 440 348 0 64 075 080 8 .9. – Avantages au personnel et autres rémunérations 8 .9.1. – Détail des charges de personnel (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements (1) 271 225 229 429 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) 11 545 11 973 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) 1 422 214 Autres charges sociales 74 443 70 757 Intéressement et participation 16 905 14 818 Impôts et taxes sur rémunération 9 296 8 608 Total charges de personnel 384 836 335 799 (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 3 009 K€ au 31 décembre 2019 contre 3 174 K€ au 31 décembre 2018. 8 .9.2. – Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2019 31/12/2018 France 1 843 1 786 Étranger 2 120 1 501 Total 3 963 3 286 8 .9.3. – Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, CACEIS n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 8 .9.4. – Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1 98 243 4 058 102 301 96 976 Ecart de change 115 115 212 Coût des services rendus sur l'exercice 4 018 484 4 502 4 538 Coût financier 1 352 31 1 383 1 370 Cotisations employés 234 214 448 367 Modifications, réductions et liquidations de régime 0 114 Variations de périmètre 11 349 11 349 -11 Prestations versées (obligatoire) -1 829 -279 -2 108 -1 766 Taxes, charges administratives et primes 0 0 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques -1 018 -167 -1 185 2 638 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières 7 252 476 7 728 -2 137 Dette actuarielle au 31/12/N 119 601 4 932 124 533 102 301 Détail de la charge comptabilisée au résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services 4 020 486 4 506 4 654 Charge/produit d'intérêt net 1 521 5 1 526 860 Impact en compte de résultat au 31/12/N 5 541 491 6 032 5 514 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net 24 386 -331 24 055 22 553 Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables au 31/12/N-1 0 0 Ecart de change -5 -5 - 12 Gains/(pertes) actuariels sur l'actif -5 394 -21 -5 415 1 013 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques -1 018 -167 -1 185 2 638 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières 7 252 476 7 728 - 2 137 Ajustement de la limitation d'actifs 0 0 Total des éléments reconnus immédiatement en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres au 31/12/n 840 283 1 123 1 502 Variation de juste valeur des actifs (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs au 31/12/N-1 33 207 3 228 36 435 35 235 Ecart de change 114 114 121 Intérêt sur l'actif (produit) 449 26 475 511 Gains/(pertes) actuariels 5 394 21 5 415 - 1 013 Cotisations payées par l'employeur 626 333 959 833 Cotisations payées par les employés 234 214 448 367 Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variations de périmètre 10 764 10764 0 Taxes, charges administratives et primes - 2 - 2 -4 -2 Prestations payées par le fonds 311 - 279 32 384 Juste valeur des actifs au 31/12/N 50 983 3 655 54 638 36 435 Position nette (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle fin de période 119 601 4 932 124 533 102 301 Impact de la limitation d'actifs 618 618 Juste valeur des actifs fin de période -50 983 -3 655 -54 638 -36 435 Position nette (passif) / actif fin de période 69 236 1 277 70 513 65 866 Au 31 décembre 2019, les analyses de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 12,66 % ; une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 10,43 %. 8 .9.5. – Autres avantages sociaux Les provisions constituées au titre de ces engagements sociaux s'élèvent à 17 342 K€ à la fin de l’exercice 2019, correspondant à une provision au titre du plan de restructuration de KAS Bank ainsi qu’aux provisions au titre des médailles du travail. 8 .9.6. – Rémunérations de dirigeants La gouvernance de CACEIS a évolué à l’automne 2019. Elle était auparavant constituée d’une Direction Générale, d’un Group Management Committee réunissant la Direction Générale, les Country Managing Directors de la France, du Luxembourg et de l’Allemagne, le Directeur du Développement International et le Directeur Administratif et Financier et Comité Exécutif rassemblant la Direction Générale, les principaux responsables de filières, ainsi que les principaux responsables pays. Au 31 décembre 2019, elle était constituée : d’une Direction Générale d’un Comité Exécutif (Comex), qui constitue l’instance exécutive du Groupe et rassemble la Direction Générale, les Country Managing Directors de la France, du Luxembourg, des Pays-Bas et de l’Allemagne, le Directeur du Développement International et le Directeur Administratif et Financier d’un Group Management Committee réunissant la Direction Générale, les principaux responsables de filières ainsi que les principaux responsables pays. Au cours de l’exercice 2019, le Comité exécutif (tel que composé au 31 décembre 2019) de CACEIS a perçu une rémunération globale de 3 304 363 euros et le Group Management Committee (tel que composé au 31 décembre 2019) de CACEIS a perçu une rémunération globale de 7 773 077 euros. 8 .10. – Contrats de location Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Immobilisations corporelles détenues en propre 40 995 Droits d'utilisation des contrats de location 70 198 Total immobilisations corporelles d'exploitation 111 193 CACEIS est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée. CACEIS a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. 8 .10.1. – Variation des actifs au titre du droit d’utilisation CACEIS est preneur de nombreux actifs dont des bureaux, des agences et du matériel informatique. Les informations relatives aux contrats dont CACEIS est preneur sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros.) 01/01/2019 Impact IFRS 16 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion 31/12/2019 Immobilier Valeur brute 76 849 14 259 8 009 111 99 228 Amortissements et dépréciations -1 777 -27 240 -13 -29 030 Total immobilier 0 76 849 12 482 -19 231 0 98 70 198 Mobilier Valeur brute 0 Amortissements et dépréciations 0 Total mobilier 0 0 0 0 0 0 0 Total droits d'utilisation 0 76 849 12 482 -19 231 0 98 70 198 8 .10.2. – Echéancier des dettes locatives (En milliers d'euros.) 31/12/2019 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 28 929 37 296 3 553 69 778 8 .10.3. – Détail des charges et produits de contrats de location (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Charges d'intérêts sur dettes locatives -7 Total intérêts et charges assimilées (pnb) -7 Charges relatives aux contrats de location court terme Charges relatives aux contrats de location de faible valeur -3 445 Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location Total charges générales d'exploitation -3 445 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation -27 240 Total dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -27 240 Total charges et produits de contrats de location -30 692 8 .10.4. – Montants des flux de trésorerie de la période (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -30 182 8 .11. – Engagements de financement et de garantie et autres garanties 8 .11.1. – Engagements donnés et reçus (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 1 542 714 2 302 566 Engagements de financement 1 031 887 1 560 315 Engagements en faveur des établissements de crédit 100 000 Engagements en faveur de la clientèle 931 887 1 560 315 Ouverture de crédits confirmés 926 883 1 434 657 Ouverture de crédits documentaires 21 200 Autres ouvertures de crédits confirmés 926 883 1 413 457 Autres engagements en faveur de la clientèle 5 004 125 658 Engagements de garantie 510 827 742 251 Engagements d'ordre des établissements de crédit 6 578 5 730 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 6 578 5 730 Engagements d'ordre de la clientèle 504 249 736 521 Cautions immobilières Autres garanties d'ordre de la clientèle 504 249 736 521 Engagements sur titres Titres à livrer Engagements reçus 5 283 650 5 542 888 Engagements de financement Engagements reçus des établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 5 283 651 5 542 888 Engagements reçus des établissements de crédit 3 713 578 3 775 306 Engagements reçus de la clientèle 1 570 073 1 767 582 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 39 039 Autres garanties reçues 1 531 034 1 767 582 Engagements sur titres Titres à recevoir Les engagements reçus sont constitués de garanties reçues par CACEIS Bank, Luxembourg Branch dans le cadre de l’ensemble de ses activités et de garanties reçues par CACEIS Bank dans le cadre de ses activités de compensation sur dérivés listés. 8 .11.2. – Actifs donnés en garantie de passif (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 3 747 Titres prêtés 388 421 1 614 291 Dépôts de garantie sur opérations de marché 2 496 529 1 524 384 Autres dépôts de garantie Titres et valeurs donnés en pension 2 834 717 2 016 966 Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 5 723 414 5 155 641 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés Titres et valeurs reçus en pension 7 275 614 4 050 121 Titres vendus à découvert Total juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés 7 275 614 4 050 121 8 .11.3. – Garanties détenues dont CACEIS peut disposer Au 31 décembre 2019, le groupe CACEIS a reçu de sa clientèle, dans le cadre de l’intervention sur les instruments dérivés, des titres en garantie pour un montant global de 976 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, le groupe CACEIS a utilisé un montant de 567 millions d’euros au titre de ces garanties. 8 .12. – Reclassement d’instruments financiers Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une décision prise par la Direction Générale de l’entité à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de l’entité. CACEIS n’a pas opéré en 2019 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. 8 .13. – Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion d’exit price ). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer dans d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de données observables ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variable pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux de marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous considérons que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. 8 .13.1. – Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (En milliers d'euros.) Valeur au bilan au 31/12/2019 Juste valeur au 31/12/2019 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 38 477 416 38 488 337 38 488 337 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 31 478 071 31 476 061 31 476 061 Comptes ordinaires et prêts JJ 25 189 526 25 187 020 25 187 020 Comptes et prêts à terme 2 610 796 2 610 444 2 610 444 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 3 677 749 3 678 597 3 678 597 Prêts subordonnés Autres prêts et créances Prêts et créances sur la clientèle 6 999 345 7 012 276 7 012 276 0 Créances commerciales 1 432 1 432 1 432 Autres concours à la clientèle 933 734 948 446 948 446 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 3 597 027 3 597 017 3 597 017 Prêts subordonnés Créances nées d’opérations d’assurance directe Créances nées d’opérations de réassurance Avances en comptes courants d'associés Comptes ordinaires débiteurs 2 467 152 2 465 381 2 465 381 Titres de dettes 20 053 458 19 785 198 11 385 149 8 400 049 Effets publics et valeurs assimilées 1 344 894 1 337 820 1 337 820 Obligations et autres titres à revenu fixe 18 708 564 18 447 378 10 047 329 8 400 049 Total actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 58 530 874 58 273 535 11 385 149 46 888 386 0 (En milliers d'euros.) Valeur au bilan au 31/12/2018 Juste valeur au 31/12/2018 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 34 524 028 34 524 028 34 524 028 Prêts et créances sur les établissements de crédit 29 441 117 29 441 117 29 441 117 Comptes ordinaires et prêts JJ 26 849 735 26 849 735 26 849 735 Comptes et prêts à terme 1 179 292 1 179 292 1 179 292 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 1 412 090 1 412 090 1 412 090 Prêts subordonnés Autres prêts et créances Prêts et créances sur la clientèle 5 082 911 5 082 911 5 082 911 Créances commerciales 1 897 1 897 1 897 Autres concours à la clientèle 690 201 690 201 690 201 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 2 640 215 2 640 215 2 640 215 Prêts subordonnés Créances nées d’opérations d’assurance directe Créances nées d’opérations de réassurance 1 750 598 1 750 598 1 750 598 Avances en comptes courants d'associés Comptes ordinaires débiteurs Titres de dettes 16 084 161 16 084 161 2 677 851 13 406 310 Effets publics et valeurs assimilées 2 677 851 2 677 851 2 677 851 Obligations et autres titres à revenu fixe 13 406 310 13 406 310 13 406 310 Total actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 50 608 189 50 608 189 2 677 851 47 930 338 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (En milliers d'euros.) Valeur au bilan au 31/12/2019 Juste valeur au 31/12/2019 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 4 810 966 4 805 824 4 805 824 Comptes ordinaires et emprunts JJ 2 676 196 2 672 622 2 672 622 Comptes et emprunts à terme 9 485 7 251 7 251 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 2 125 285 2 125 951 2 125 951 Dettes envers la clientèle 71 843 932 71 842 872 71 842 872 Comptes ordinaires créditeurs 70 626 719 70 625 656 70 625 656 Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle 507 781 507 772 507 772 Titres donnés en pension livrée 709 432 709 444 709 444 Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques Dettes représentées par un titre 109 993 109 969 109 969 Dettes subordonnées 272 776 272 735 272 735 Total passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 77 037 667 77 031 400 77 031 400 (En milliers d'euros.) Valeur au bilan au 31/12/2018 Juste valeur au 31/12/2018 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 4 541 347 4 541 347 - 4 541 347 - Comptes ordinaires et emprunts JJ 2 575 338 2 575 338 2 575 338 Comptes et emprunts à terme 25 590 25 590 25 590 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 1 940 419 1 940 419 1 940 419 Dettes envers la clientèle 58 712 141 58 712 141 - 58 712 141 - Comptes ordinaires créditeurs 58 002 995 58 002 995 58 002 995 Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle 632 599 632 599 632 599 Titres donnés en pension livrée 76 547 76 547 76 547 Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques Dettes représentées par un titre 110 018 110 018 110 018 Dettes subordonnées 272 800 272 800 272 800 Total passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 63 636 306 63 636 306 - 63 636 306 - 8 .13.2. – Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre). L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Les impacts financiers sont non significatifs au niveau du groupe CACEIS. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers valorisés à la juste valeur (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 545 840 108 128 437 712 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Actions et autres titres à revenu variable Instruments dérivés 545 840 108 128 437 712 Autres actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 44 314 32 077 10 999 1 238 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 41 650 29 413 10 999 1 238 Actions et autres titres à revenu variable 19 268 14 520 3 510 1 238 Titres de participation non consolidés 22 382 14 893 7 489 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 2 664 2 664 0 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes 2 664 2 664 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM 2 664 2 664 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres à la juste valeur par résultat sur option 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actifs financiers comptabilisés en capitaux propres 13 096 263 13 026 395 69 868 0 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 34 34 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 34 34 Titres de participation non consolidés Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 13 096 229 13 026 361 69 868 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes 13 096 229 13 026 361 69 868 0 Effets publics et valeurs assimilées 558 992 558 992 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 537 237 12 467 369 69 868 Instruments dérivés de couverture 31 277 29 108 2 169 Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 13 717 694 13 195 708 520 748 1 238 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables Total des transferts vers chacun des niveaux 0 0 0 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 221 625 0 221 625 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Actions et autres titres à revenu variable Instruments dérivés 221 625 221 625 Autres actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 22 271 0 22 271 0 Actions et autres titres à revenu variable 2 100 2 100 Titres de participation non consolidés 20 171 20 171 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 998 189 998 189 0 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes 998 189 998 189 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM 998 189 998 189 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres à la juste valeur par résultat sur option 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actifs financiers comptabilisés en capitaux propres 14 568 741 14 568 741 0 0 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 14 568 741 14 568 741 0 0 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes 14 568 741 14 568 741 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 237 673 237 673 Obligations et autres titres à revenu fixe 14 331 068 14 331 068 Instruments dérivés de couverture 8 622 8 622 Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 15 819 448 15 566 930 252 518 0 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables Total des transferts vers chacun des niveaux 0 0 0 Passifs financiers valorisés à la juste valeur (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 587 500 110 189 477 311 0 Titres vendus à découvert 0 Titres donnés en pension livrée 0 Dettes représentées par un titre 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 0 Instruments dérivés 587 500 110 189 477 311 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 0 Instruments dérivés de couverture 547 996 547 996 Total passifs financiers valorisés à la juste valeur 1 135 496 110 189 1 025 307 0 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 195 903 0 195 903 0 Titres vendus à découvert 0 Titres donnés en pension livrée 0 Dettes représentées par un titre 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 0 Instruments dérivés 195 903 195 903 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 0 Instruments dérivés de couverture 178 179 178 179 Total passifs financiers valorisés à la juste valeur 374 082 0 374 082 0 CACEIS n’a pas valorisé d’instruments financiers sur la base des modèles de niveau 3. 8 .14. – Impacts des évolutions comptables ou autres événements Bilan Actif Impacts IFRS 16 au 1 er janvier 2019 et des provisions pour risques fiscaux sur IS (En milliers d'euros.) 01/01/2019 publié Impact IFRS 16 Provisions pour risques fiscaux sur IS 01/01/2019 retraité Caisse, banques centrales 1 509 719 1 509 719 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 242 085 1 242 085 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 221 625 221 625 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 020 460 1 020 460 Instruments dérivés de couverture 8 622 8 622 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 14 568 741 14 568 741 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 14 568 741 14 568 741 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Actifs financiers au coût amorti 50 608 189 50 608 189 Prêts et créances sur les établissements de crédit 29 441 117 29 441 117 Prêts et créances sur la clientèle 5 082 911 5 082 911 Titres de dettes 16 084 161 16 084 161 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 415 415 Actifs d'impôts courants et différés (1) 23 054 23 054 Comptes de régularisation et actifs divers 3 319 524 3 319 524 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Participation aux bénéfices différée Participation dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles (1) 34 830 76 849 111 679 Immobilisations incorporelles (1) 116 567 116 567 Ecarts d'acquisition 782 630 782 630 Total de l'actif 72 214 375 76 849 0 72 2 91 224 (1) L’impact IFRS 16 en immobilisations incorporelles correspond au reclassement des droits au bail de la rubrique « Immobilisations incorporelles » vers la rubrique « Immobilisations corporelles ». Bilan Passif (En milliers d'euros.) 01/01/2019 publié Impact IFRS 16 Provisions pour risques fiscaux sur IS 01/01/2019 retraité Banques centrales 64 929 64 929 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 195 903 195 903 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 195 903 195 903 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture 178 179 178 179 Passifs financiers au coût amorti 63 359 826 63 359 826 Dettes envers les établissements de crédit 4 537 667 4 537 667 Dettes envers la clientèle 58 712 141 58 712 141 Dettes représentées par un titre 110 018 110 018 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3 443 3 443 Passifs d'impôts courants et différés 79 956 449 80 405 Comptes de régularisation et passifs divers 5 388 363 76 849 5 465 212 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Provisions techniques des contrats d'assurance Provisions 90 406 -449 89 957 Dettes subordonnées 272 800 272 800 Total dettes 69 633 805 76 849 0 69 710 654 Capitaux propres 2 580 570 0 0 2 580 570 Capitaux propres part du Groupe 2 580 570 2 580 570 Capital et réserves liées 1 256 782 1 256 782 Réserves consolidées 1 105 448 1 105 448 Gains et pertes comptabilisés directement en 40 815 40 815 capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées Résultat de l 'exercice 177 526 177 526 Participations ne donnant pas le contrôle Total du passif 72 214 375 76 849 0 72 291 224 8 .15. – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 Composition du périmètre Périmètre de consolidation du Groupe CACEIS Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle % de contrôle % d'intérêt 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Établissement bancaire et financier CACEIS Switzerland IG Suisse Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Belgium IG Belgique Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Ireland Ltd IG Irlande Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Corporate Trust IG France Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS SA IG France Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Fund Administration IG France Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank IG France Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank, Luxembourg Branch IG Luxembourg France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank S.A., Germany Branch IG Allemagne France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank, Ireland Branch IG Irlande France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank, Netherlands Branch IG Pays-Bas France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank, Belgium Branch IG Belgique France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank, Italy Branch IG Italie France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank, UK Branch IG Royaume-Uni France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % CACEIS Bank, Switzerland Branch IG Suisse France Succursale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % KAS Bank NV. IG E3 Pays-Bas Filiale 97,4 % 97,4 % KAS Bank NV, London Branch IG E3 Royaume-Uni Pays-Bas Succursale 97,4 % 97,4 % KAS Bank NV, Frankfurt Branch IG E3 Allemagne Pays-Bas Succursale 97,4 % 97,4 % KAS Trust & Depositary Services B.V. Amsterdam IG E3 Pays-Bas Filiale 100,0 % 97,4 % BTN Förvaltning AB MEE E3 Pays-Bas Entreprise associée 20,0 % 19,5 % CACEIS Bank Spain, S.A IG E3 Espagne Filiale 100,0 % 100,0 % Santander Fund Administration, SA IG E3 Espagne Filiale 100,0 % 100,0 % Santander Securities Services Brasil Participaçoes , S.A. MEE E3 Brésil Co-entreprise 50,0 % 50,0 % Santander Securities Services Brasil Distribuidora de titulos e Valores Mobiliarios, S.A. MEE E3 Brésil Co-entreprise 50,0 % 50,0 % Banco S3 México, S.A. MEE E3 Mexique Co-entreprise 50,0 % 50,0 % Santander Securities Services Colombia S.A. MEE E3 Colombie Co-entreprise 50,0 % 50,0 % Divers Investor Services House IG Luxembourg Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % Partinvest IG Luxembourg Filiale 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100 % S3 LATAM Hold co. 1 MEE E2 Espagne Co-entreprise 50,0 % 50,0 % S3 LATAM Hold co. 2 MEE E2 Espagne Co-entreprise 50,0 % 50,0 % Aucune disposition réglementaire, légale ou contractuelle ne limite la capacité de CACEIS à avoir librement accès aux actifs de ses filiales et à régler les passifs. 8 .16. – Participations et entités structurées non consolidées 8 .16.1. – Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat, sont des titres à revenu variable et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 22 382 K€ au 31 décembre 2019 contre 20 171 K€ au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, les participations non consolidées détenues par le groupe CACEIS sont les suivantes : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt 31/12/2019 31/12/2018 CACEIS Hong Kong Ltd Hong Kong 80,00 % 80,00 % KAS NOMINEES LTD. (GB66797) Royaume-Uni 100,00 % GIE registar France 12,50 % 12,50 % Liquidshare France 14,29 % 14,29 % Luxcellence Management Company Luxembourg 100,00 % 100,00 % CACEIS Fond Services GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % FidFund Management Suisse 45,00 % 45,00 % CAHub@Luxembourg Luxembourg 20,00 % 20,00 % Caceis Canada Asset Servicing Limited Canada 100,00 % 100,00 % Caceis UK Nominees Limited Royaume-Uni 100,00 % 100,00 % L’importance du résultat, de la taille du bilan et des capitaux propres de ces participations par rapport au résultat, à la taille du bilan ou aux capitaux propres de l’ensemble consolidé présente un caractère non significatif au 31/12/2019. 8 .16.2. – Entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, l’implication de CACEIS dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour CACEIS dans les tableaux ci-dessous : (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Titrisation Gestion d'actifs Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Autres Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 Total bilan des entités structurées non consolidées (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Fonds de placement Financement structuré Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 610 2 610 2 610 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 205 307 205 307 205 307 Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 207 917 207 917 0 207 917 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements donnés 0 Engagements de financement Engagements de garantie Autres Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 Total bilan des entités structurées non consolidées 224 138 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Titrisation Gestion d'actifs Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Autres Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 Total bilan des entités structurées non consolidées (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Fonds de placement (1) Financement structuré Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat 995 531 995 531 995 531 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 995 531 995 531 0 995 531 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements donnés 0 Engagements de financement Engagements de garantie Autres Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées 0 0 0 0 0 0 Total bilan des entités structurées non consolidées 48 456 765 (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. 8 .17 . – Evénements postérieurs au 31 décembre 2019 Aucun évènement significatif n’est intervenu postérieurement au 31 décembre 2019. I X . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CACEIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 11 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion R é f é rentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Ind é pendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l’application à compter du 1 er janvier 2019 de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » exposé dans la note 8.1 « Normes applicables et comparabilité » et le paragraphe 8.2.9 « Contrats de location » de la note 8.2 « Principes et méthodes comptables » ainsi que les autres notes de l’annexe aux comptes consolidés présentant les données chiffrées liées aux incidences de ce changement. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque sur la pr é sentation et l ’é valuation de l ’é cart d ’ acquisition dans les comptes consolid é s Risque identifié Comme indiqué dans la note 8.8.16 de l’annexe aux comptes consolidés, l’écart d’acquisition fait l’objet d’un test de dépréciation fondé sur l’appréciation de la valeur d’utilité de l’UGT auquel il est rattaché. La détermination de la valeur d’utilité a reposé sur l’actualisation de l’estimation des flux de trésorerie futurs de l’UGT tels qu’ils résultaient de trajectoires d’activité établies sur trois ans (2020-2022) pour les besoins de pilotage du Groupe, extrapolés sur une quatrième et une cinquième années afin de converger vers la tendance de croissance à l’infini. Le montant de l’écart d’acquisition inscrit au bilan s’élève au 31 décembre 2019 en valeur nette à M€ 1 032. Par ailleurs, comme indiqué dans la note 8.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a réalisé deux opérations significatives de croissance externe au cours de l’exercice 2019. Ces opérations se sont traduites respectivement par la comptabilisation : d’un écart d’acquisition négatif de M€ 21,7 ; d’un écart d’acquisition, dont l’évaluation pourra être modifiée en 2020, de M€ 248 après identification de contrats de distribution pour un montant net d’impôt de M€ 371,6 ; d’une valeur de mise en équivalence de M€ 350 y compris un écart d’acquisition de M€ 133. De par sa nature même, ce test de dépréciation requiert l’exercice de jugement en ce qui concerne les hypothèses structurantes retenues, notamment pour la détermination des scenarii économiques, des trajectoires financières ou des taux d’actualisation. Par ailleurs, les effets des acquisitions en 2019 sur la présentation et la valorisation des écarts d’acquisition et du recours à l’exercice du jugement pour apprécier la valeur des actifs et passifs acquis, nous ont conduit à considérer l’écart d’acquisition comprenant les deux opérations de croissance externe comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des processus mis en place par votre groupe pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et mesurer le besoin de dépréciation de l’écart d’acquisition. Nous avons impliqué, dans l’équipe d’audit, des spécialistes en valorisation pour examiner les hypothèses utilisées pour déterminer les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus, ainsi que les modèles de calculs des flux de trésorerie actualisés. Les calculs ont été examinés et les principales hypothèses (pourcentage d’allocation des fonds propres, taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, etc.) confrontées à des sources externes. Les trajectoires financières et d’activité préparées par la direction et utilisées dans le modèle ont été examinées pour : analyser leur cohérence avec celles qui ont été approuvées par votre conseil d’administration, ou la justification des retraitements opérés le cas échéant ; apprécier les principales hypothèses sous-jacentes y compris pour la prolongation des trajectoires financières au-delà de la période de trois ans présentées aux organes compétents des entités. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et des performances effectivement réalisées ; effectuer des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (niveau de fonds propres alloué, taux d’actualisation, coefficient d’exploitation). Les informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés sur les résultats de ces tests de dépréciation et le niveau de sensibilité à différents paramètres de valorisation ont également été examinées par nos soins. S’agissant des opérations de croissance externe, nous avons : analysé la procédure d’intégration, dans les comptes consolidés, des entités acquises au cours de l’exercice ; en particulier, pris connaissance et examiné les travaux, menés par votre groupe, afférents à l’homogénéisation des principes comptables et à l’appréciation de la juste valeur des actifs et passifs acquis ; avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, examiné les hypothèses et les conclusions retenues par votre groupe afin d’identifier notamment les actifs incorporels amortissables ; examiné les écritures de première consolidation des entités acquises par référence à leurs prix d’acquisition ; à ce titre, également examiné les données figurant dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Risques juridique, fiscal et de conformité Risque identifié Le risque significatif porte sur un nombre limité de dossiers, dont principalement la procédure fiscale en Allemagne qui a connu des évolutions au cours de l’exercice 2019. Comme indiqué dans la note 8.4.2 de l’annexe aux comptes consolidés, l’administration fiscale allemande a exigé le remboursement (hors intérêts de retard) des crédits d’impôts, selon elle indûment perçus et reversés. Votre groupe considère que sa position est solide et ne justifie aucune provision au titre de ce contentieux. En conséquence, une créance d’un montant de M€ 312 a été comptabilisée en 2019 à due concurrence du montant appelé en paiement. La décision de comptabiliser une provision ou d’enregistrer une créance à recouvrer et le montant de celles-ci nécessite par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement de l’impact fiscal définitif des opérations, objets de la procédure. Compte tenu de l’importance du jugement, ces évaluations comportent un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés et constituent de ce fait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance du processus d’évaluation des risques de ces dossiers et des provisions ou créances qui leurs sont, le cas échéant, associées, notamment en procédant à des échanges trimestriels avec la direction, et plus particulièrement les directions juridiques, fiscales et de conformité de votre groupe en France et en Allemagne ; examiner, avec nos spécialistes en fiscalité, les réponses apportées par votre groupe à l’administration fiscale allemande ainsi que les estimations du risque réalisées par votre groupe ; examiner les conclusions des conseils juridiques de votre groupe, notamment les résultats des confirmations réalisées auprès de ces conseils et à analyser le traitement comptable appliqué ; apprécier, en conséquence, le montant de la créance comptabilisée au 31 décembre 2019. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 15 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires D é signation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caceis par votre assemblée générale du 16 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 avril 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année, dont deux années depuis que la société est devenue, de par son statut de compagnie financière holding, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comit é d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Benoist ERNST & YOUNG et Autres Matthieu Préchoux X . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l'adresse suivant : CACEIS SA – DAF – Service juridique vie sociale – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.