BANQUE CANTONALE DE GENEVE (France) SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30.000.000 euros Siège social à LYON (69001) – 20, Place Louis Pradel 391 853 504 RCS LYON Comptes annuels approuvés par l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 avril 2020 Partie A. — Comptes sociaux de l’exercice au 31 décembre 2019 I. — Bilan (En K€) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Variation Caisses, banques centrales 16 608 8 670 7 938 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit : 35 848 37 323 -1 475 - à vue 35 848 37 323 -1 475 - à terme 0 0 0 Créances sur la clientèle : 738 325 698 957 39 368 - Créances commerciales 0 0 0 - Autres concours à la clientèle* 736 926 697 244 39 682 - Comptes ordinaires débiteurs 1 399 1 713 -314 Affacturage 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Promotion immobilière 0 0 0 Participation et activité de portefeuille 694 693 1 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 Opérations de crédit-bail 0 0 0 Immobilisations incorporelles 724 177 547 Immobilisations corporelles 678 435 243 Capital souscrit non versé 0 0 0 Actions propres 0 0 0 Autres actifs 8 229 6 550 1 679 Comptes de régularisation 462 460 2 Total actif 801 568 753 265 48 303 * Reclassement des retraitements concernant l’étalement des commissions frais de dossiers en 2019 : 2 168 k€ conformément au règlement ANC 2014-07. (1 971k€ en 2018) Passif 31/12/2019 31/12/2018 Variation Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit : 629 675 615 333 14 342 - à vue 34 50 -16 - à terme 629 641 615 283 14 358 Comptes ordinaires de la clientèle : 84 952 59 688 25 264 Comptes d'épargne à régime spécial : 0 0 0 - à vue 0 0 0 - à terme 0 0 0 Autres dettes 84 952 59 688 25 264 - à vue 69 034 50 481 18 553 - à terme 15 918 9 207 6 711 Dettes représentées par un titre : 0 0 0 - bons de caisse 0 - titres de créances négociables 0 - emprunts obligataires 0 - autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 4 015 4 248 -233 Comptes de régularisation* 1 830 1 890 -60 Provisions pour risques et charges 0 0 0 Provisions réglementées 0 Subvention d'investissement 0 Dépôt de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 10 502 10 500 2 Capital souscrit 30 000 30 000 0 Prime d'émission 0 Réserves 30 650 23 215 7 435 Ecart de réévaluation 0 Report à nouveau 0 Résultat 9 944 8 391 1 553 Total passif 801 568 753 265 48 303 * Reclassement des retraitements concernant l’étalement des commissions frais de dossiers en 2019 : 2 168 k€ conformément au règlement ANC 2014-07. (1 971k€ en 2018) II. — Compte de résultat (1/2) En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Intérêts et produits assimilés: 23 001 22 052 949 - sur opérations avec les Ets de crédit 1 537 1 505 32 - sur opérations avec la clientèle* 21 464 20 547 917 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et produits assimilés 0 0 0 Intérêts et charges assimilées : -949 -1 161 212 - sur opérations avec les Ets de crédit -941 -1 148 207 - sur opérations avec la clientèle -8 -13 5 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et charges assimilées 0 0 0 Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 0 Produits sur opérations de location simple 0 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 0 Revenus de titres à revenu variable 1 348 1 672 -324 Commissions (produits)* 4 200 2 759 1 441 Commissions (charges) -43 -36 -7 Gains sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Gains sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Autres produits d'exploitation : 786 256 530 - bancaire 0 0 0 - non bancaire 786 256 530 Autres charges d'exploitation : 0 0 0 - bancaire 0 0 0 - non bancaire 0 Produit net bancaire 28 343 25 542 2 801 *Reclassement des commissions étalables en 2019 : 1 656 k€ conformément à l’ANC 2014-07 II. — Compte de résultat (2/2) En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Charges générales d'exploitation -12 442 -11 701 -741 - frais de personnel -7 156 -7 127 -29 - autres frais administratifs -5 286 -4 574 -712 Dotations aux amortissements sur immobilisations -293 -355 62 Résultat brut d'exploitation 15 608 13 486 2 122 Cout du risque -1 626 -1 275 -351 Résultat d'exploitation 13 982 12 211 1 771 Quote-part des sociétés M.E.E 0 0 0 Gains sur actifs immobilisés 0 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 0 Résultat courant avant impôt 13 982 12 211 1 771 Produits exceptionnels 41 16 25 Charges exceptionnelles -3 -9 6 Impôt sur les bénéfices -4 076 -3 827 -249 Résultat net 9 944 8 391 1 553 Résultat par action 9,94 8,39 1,55 Hors-Bilan Engagements donnés En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Engagements de financement : 81 524 83 682 -2 158 - en faveurs d'établissements de crédit 0 0 0 - en faveurs de la clientèle 81 524 83 682 -2 158 Engagements de garantie : 26 646 26 245 401 - d'ordre d'établissements de crédit 9 273 8 759 514 - d'ordre de la clientèle (dont engagements douteux) 17 373 17 486 -113 Engagements sur titres 0 0 0 - titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements donnés 0 0 0 108 170 109 927 -1 757 Engagements reçus En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Engagements de financement : 166 858 93 529 73 329 - reçus d'établissements de crédit 166 858 93 529 73 329 Engagements de garantie : 577 072 140 177 436 895 - reçus d'établissements de crédit 2 347 1 894 453 - reçus de la clientèle* 574 725 138 283 436 442 Engagements sur titres : 0 0 0 - titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements reçus 0 0 0 743 930 233 706 510 224 * Comptabilisation des garanties hypothécaires déclarées à ACPR (11/2019) : 409 873 k€ III. — Affectation du résultat L'assemblée générale, approuvant la proposition du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s’élevant à la somme de 9 943 935.53 euros, de la manière suivante : - Réserve légale 497 196,78 € - Autres réserves 9 446 738,75 € Total égal au bénéfice 9 943 935,53 € Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autre revenus distr i bués 31/12/2018 0,95 € 956 570,94 € 31/12/2017 0,56 € - 562 176,60 € 31/12/2016 4,24 € - 528 573.27 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Certifié conforme au procès-verbal Monsieur Christian STAMPFLI Secrétaire de l’Assemblée Secrétaire Général et Membre du Directoire IV. — Annexes I- Principes , règles et méthodes comptables Méthodes comptables et de présentation des comptes Les comptes annuels de la Banque Cantonale de Genève (France) SA sont établis conformément aux dispos i tions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. A la demande de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de résolution, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a modifié la comptabilisation de ses dossiers sous-participés, et par conséquent, la prése n tation de ses états financiers, conformément à l’article 531.1.4 du PCG et au paragraphe 1.1 de l’avis 97-06 du CNC. En s’appuyant sur l’article 5.2 du règlement n°91-01 du CRB, relatif aux « opérations consortiales », la Banque Cantonale de Genève (France) S.A comptabilise à l’actif du bilan (et du hors bilan) le montant brut du concours accordé au client (débit) et, affecté d’un signe négatif (crédit), le montant en sous-participation silencieuse. Le détail apparaît en NOTE V- 6. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, confo r mément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de prov i sions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Note I n° 1 Créances des établissements de crédit et engagements par signature : Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées par durée initiale ou par la nature des concours : Les créances à vue et à terme des établissements de crédit. Les comptes ordinaires Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan, correspondent à des engagements irrév o cables de concours en trésorerie et à des engagements de garanties qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fond. Note I n° 2 Créances sur la clientèle : Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. La Banque Cantonale de Genève (France) S.A appliqué le règlement du CRC 2002-03 du 12 décembre 2002 sur le risque de crédit, depuis le 1 er janvier 2003. Ce dernier a notamment pour conséquence la création de nouvelles catégories de créances en comptabilité. Conformément aux dispositions réglementaires applicables dans le cadre des accords de Bâle, La Banque Cantonale de Genève (France) SA utilise l’approche standard du risque de crédit. A cet effet, elle retient les pondérations de la Banque de France pour calculer son risque ajusté. La Banque Cantonale de Genève (France) utilise principalement les contrats d’assurance-vie comme réducteurs de risque. Elle distingue notamment la part en actif général de celle en unité de compte, auxquelles sont ass o ciées des pondérations spécifiques. La pondération de la part en actif général dépend de la cotation de l’assureur, tandis que la pondération associée aux unités de compte est estimée comme une exposition sur l’OPCVM selon une méthode de risque moyen. Cette même méthode est retenue pour évaluer la pondération des portefeuilles sous mandat profilés. La valorisation de l’ensemble des actifs est effectuée selon une fréquence trimestrielle. a) Créances saines : Sont qualifiées de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou une partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contra c tuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties ou de cautions. a-1) Créances restructurées : La Banque Cantonale de Genève (France) SA définit les créances restructurées comme étant les créances détenues auprès des contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par cons é quent, sont exclues des créances restructurées : les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de problème d’insolvabilité. les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initi a lement au contrat (exemple : pause ou report d’échéance). b) Créances douteuses : Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque avéré corre s pondant à l’une des situations suivantes : il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur les acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail imm o bilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Parmi les encours douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA distingue les encours douteux co m promis et encours douteux non compromis. Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû, plus intérêts échus et non échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites dans la rubrique « créances douteuses ». Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Les créances sur la clientèle, dont le recouvrement est devenu incertain, font l’objet d’une provision par dot a tion au compte de résultat, destinée à couvrir la perte potentielle qui en résultera. En outre, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, conformément aux normes fixées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, provisionne à 100% les intérêts courus échus et non échus sur créances douteuses. b.1) Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont des créances douteuses qui ne répondent pas à la notion de créance douteuses compromises. b.2) Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiées à la contrepa r tie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification des encours douteux compr o mis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours compromis douteux. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromises, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. En matière de compromis douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a choisi de provisio n ner également à 100% les intérêts courus échus et non échus. c) Dépréciation au titre du risque de crédit avéré : Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Banque Cantonale de Genève (France) SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considér a tion la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leur cout de réalisation. d) Traitement comptable des décotes et dépréciations : Les dotations et reprises de dépréciations pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrite dans la marge d’intérêt. e) Passage en perte : L’appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, le détermine avec sa direction des risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Note I n°3 Actions et autres titres à revenus variables : Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement C.R.B 90-01 modifié notamment par les règlements C.R.C 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement C.R.C 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effet public (bons du trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (autres titres de créances négociables et titres de marché interbancaires), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investiss e ment, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l’intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. Les principes comptables adoptés pour ces catégories de titres sont les suivants : a) Titres de transaction : Ce sont des titres qui, à l’origine sont acquis avec l’intention de les revendre. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « solde des opérations des portefeuilles de négociation » b) Titres de placement : Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. b.1) Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupons courus à l’achat inclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de rembours e ment est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « intérêts et produits assimilés sur oblig a tions et autres titres à revenu fixe » b.2) Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d’achat frais d’acquisition inclus. Les revenus de dividende attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique : « revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des SICAV et fond commun de placement sont enregistrés au moment de l’encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l’exercice, les titres de placements sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût acquisition et la valeur de marché. Lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne et d’un ensemble homogène de titres est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte leur risque de contrepa r tie sont comptabilisées en coût du risque. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de plac e ment sont enregistrées sous la rubrique : « solde des opérations de portefeuille de placement et assimilées » du compte de résultat. c) Titres d’investissement : Sont enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis dans cette catégorie avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisé dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Banque cantonale de Genève (France) SA dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer à les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie du titre. Il n’est constitué de dépréciation des titres d’investissement que si leur valeur de marché est inférieure au prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre de l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit. Elle est enregistrée dans la rubrique : « Coût du risque ». En cas de cession de titre d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titre pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titre d’investissement des titres antérieurement acquis et des titres à acquérir conform é ment au règlement CRC 2005-01, hors exception prévu par ce texte et par le CRC 2008-17. d) Titres de l'activité de portefeuille : Conformément à l'avis 00.09 du Conseil National de la Comptabilité, et à l'instruction 2000-12 de l’Autorité de contrôle prudentiel, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des "investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développ e ment du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer à sa gestion opérationnelle". Les titres d’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix acquisition frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l’objet d’une dotation de dépréci a tion sans compensation des plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique : « soldes des opérations des portefeuilles de placement et assimilées ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La Banque Cantonale de Genève (France) SA ne détient pas de titres susceptibles de répondre à cette défin i tion au 31/12/2019. e) Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme. Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consol i dable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement de crédit. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement de relations professio n nelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. L'ensemble de ces titres est comptabilisé pour leur prix acquisition frais inclus. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'exploitation. A la clôture de l'exercice, ces titres peuvent ou non faire l'objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure au coût historique. Ces moins–values latentes sont l’objet de dépréciation sans compensation des plus-values latentes. La valeur d'utilité de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments qui peuvent être pris en compte pour l’estimation de la valeur d’utilité sont la rentabilité, actuelle ou atte n due, les capitaux propres, les cours moyens de bourse des derniers mois. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession relative à ces titres sont enregistrées sous la r u brique : « résultat net sur les actifs immobilisés ». Note I n° 4 Immobilisations : La Banque Cantonale de Genève (France) S.A appliqué le règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, la Banque Cantonale de Genève (France) SA applique à ce titre la méthode de comptabilisation des actifs par composants, conformément aux dispositions de ce règlement, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle. En application du CRC 2004-06, le cout d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c’est-à-dire les charges directes ou indirectes à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. a) Immobilisations incorporelles : Les frais d’établissement et les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Frais de développement : Au titre de cet exercice notre société a acté un projet de développement global de « Service Bancaire Quot i dien » à destination de ses clients. L’ensemble des couts budgété de ce projet s’élèvent à 3 500k€ sur une période de 3 exercices et feront l’objet d’une inscription à l’actif en tant que frais de développ e ment Au titre de cet exercice notre société a enregistré l’ensemble des couts lié à ce projet au poste « imm o bilisations incorporelles en cours » pour un montant de 436 598€ Cet actif sera amorti sur une durée de 5 ans à compter du jour de sa mise en service b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations figurent au coût historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées suivantes: Aménagements, installations 10 ans linéaire Mobilier 5 ans linéaire Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Matériel de transport 4 ou 5 ans linéaire Note I n° 5 Dettes envers les établissements de crédit à la clientèle : Les dettes envers les établissements de crédit, et les créances à la clientèle sont présentées dans les états fina n ciers selon leur durée initiale et la nature de ces dettes : Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit Comptes ordinaires Comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note I n° 6 Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : Bons de caisse Titres de marché interbancaire Titres de créance négociable Emprunts obligataires à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du pa s sif : « Dettes subordonnées » Note I n° 7 Provisions : La Banque Cantonale de Genève (France) SA, applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs conce r nant la comptabilisation et évaluation des provisions rentrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions peuvent comprendre notamment les provisions relatives aux engagements par sign a ture, aux litiges et aux risques divers. Note I n° 8 Charges et produits exceptionnels : Ils représentent les charges et les produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations qui ne relèvent pas du cadre des activités courantes de la société. Note I n° 9 Impôts sur les bénéfices (charges fiscales) : D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3.3%. Note I n° 10 Engagement en matière de retraite, de préretraite : La Banque Cantonale de Genève (France) SA, applique partiellement à compter du 01 janvier 2013 la recommandation 2013-02 de norme comptable du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabil i sation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Contrairement à cette réglementation, La Banque Cantonale de Genève (France) SA, ne provisionne pas ces engagements de retraites et avantages similaires au motif de sa date de création en juillet 2013 et du nombre de salariés pouvant bénéficier de ces mesures conventionnelles. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démogr a phiques et selon la méthode dite des unités de crédits projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspond au droit acquis sur l’exercice, le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. La valeur probable des indemnités à versé a été valorisé à 98 K€. Âge limite de départ en retraite: 65 ans Taux d'actualisation retenu: 0.79 % Taux de rotation des effectifs: 12,65 % Taux de revalorisation des salaires: 1.07 % Taux de charges sociales utilisé : 65 % Note I n° 11 Engagement en matière de formation : Depuis le 1 janvier 2015, chaque salarié dispose d’un compte individuel de formation. II- Informations relatives aux postes du bilan Note II- n°1 Tableau de ventilation des actions et autres titres à revenus variables : (En milliers d’euros) Titres de transaction Titres de placement Titres d’investissements Titres de l’activité de port e feuille Actions et autres titres à revenu variable 0 Créances rattachées Total - 0 - - Le portefeuille de titres de placement a été cédé en septembre 2010. La Banque Cantonale de Genève France S.A n’est pas exposée de façon directe ou indirecte aux risques souv e rains, notamment des pays de la zone euro. Note II- n°2 Participations et activités de portefeuille : (En milliers d’euros) Informations relatives aux particip a tions Cie Foncière Franco Suisse Rhône Saône Léman Rhône Saône Courtage 137, rue Ve n dôme 69006 Lyon 20, place Louis Pradel 69001 Lyon 20, place Louis Pradel 69001 Lyon Capital social 2 088 10 10 Réserves et reports à nouveau avant affectation des résultats 7 183 0 61 Q/P du capital détenu (en %) 33,33% 100,00% 100,00% Valeur comptable des titres détenus 663 10 10 Prêts et avances consentis non remboursées 0 0 0 Montant des engagements donnés par la société 0 0 0 Chiffres d'affaires H.T du dernier exercice 0 0 9 Résultat du dernier exercice 1 133 -5 -1 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1 348 0 0 Note II- n°3 Immobilisations : (En milliers d’euros) En milliers € Valeur brute début exercice Transferts & mouvements Valeur brute fin d'exercice Amort. Début d'exercice Dotations aux Amort. Dimin u tions aux amort. Aux él é ments cédés Cumul amort. Fin d'exercice Valeur nette fin d'exe r cice Immobilisations incorp o relles Frais établiss e ments 1 0 1 1 0 0 1 0 Concessions, brevets et droits sim i laires 1 143 33 1 176 993 99 0 1 092 84 Autres immob . en cours* 27 613 640 0 0 0 0 640 Total Immob. Incorp o relles 1 171 646 1 817 994 99 0 1 093 724 Immobilisations corp o relles Agencement, aménag e ment 824 296 1 120 713 39 0 752 368 Matériel de bureau & inform a tique 991 64 1 055 841 85 0 926 129 Matériel de tran s ports 315 -27 288 145 69 -104 110 178 Autre immob . Corp o relle 3 0 3 0 0 0 0 3 Autre immob . Corp o relle en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immob. Corp o relles 2 133 333 2 466 1 699 193 -104 1 788 678 Immobilisations fina n cières Participation et activité de port e feuille 688 6 694 0 0 0 0 694 Total Immob. Fina n cière 688 6 694 0 0 0 0 694 *dont production stockée concernant le projet « services bancaires quotidiens » : 555 keur Note II- n°4 Ventilation et détails des autres actifs et autres passifs : (En milliers d’euros) Autres actifs 31/12/2019 31/12/2018 Variation Créances sociales et fiscales 79 55 24 Stés du groupe ( C.F.F.S , R.Saône Courtage, R.Saône Léman) 7 446 5 937 1 509 Autres débiteurs 704 558 146 8 229 6 550 1 679 Dont entreprises liées 7 545 5 939 1 606 Autres Passifs 31/12/2019 31/12/2018 Variation Fournisseurs, fournisseurs d'immobilisations 276 201 75 Dettes sociales et fiscales 1 396 3 000 -1 604 Compte courant Stés du groupe 4 9 -5 Créditeurs divers 6 1 038 -1 032 Gages espèces 2 333 0 2 333 4 015 4 248 -233 Dont entreprises liées 2 344 1 047 1 297 Note II- n°5 Comptes de régularisation : (En milliers d’euros) Comptes de régularisation actifs 31/12/2019 31/12/2018 Variation Charges constatées d'avance 233 233 0 Produits à recevoir 220 225 -5 Comptes de régularisation divers 9 2 7 462 460 2 Dont entreprises liées 65 225 -160 Comptes de régularisation Passifs 31/12/2019 31/12/2018 Variation Produits constatés d'avance* 0 0 0 Charges à payer 1 774 1 833 -59 Comptes de régularisation divers 56 57 -1 1 830 1 890 -60 Dont entreprises liées 0 0 0 * Etalement des commissions frais de dossier reclassé en créances à la clientèle pour un montant de 2 168 k€ en 2019 conformément à l’ANC 2014-07. Note II- n°6 Ventilation de certains actifs/passifs selon leur durée résiduelle : (En milliers d’euros) Actif Poste de l'actif < à 3 mois > 3mois<1an >1an<5ans > 5ans Total au 31/12/2019 Total au 31/12/2018 Créances sur les établ . de crédits - à vue 35 848 35 848 37 322 - à terme 0 0 0 0 0 0 - Créances rattachées 0 0 0 35 848 0 0 0 35 848 37 322 Dont entreprises liées 33 370 33 370 19 853 Crédits à la clientèle nets s/participation - Autres concours à la clientèle* 78 528 88 029 418 795 166 116 751 468 711 127 - Créances rattachées 1 676 1 676 1 113 - Etalement des commissions(1) -2 168 -2 168 -1 971 - Provisions** -12 651 -12 651 -11 312 65 385 88 029 418 795 166 116 738 325 698 957 Dont entreprises liées 0 0 306 0 306 404 (1) conformément à l’ANC 2014-07 31/12/2019 31/12/2018 Variation en % *dont créances douteuses non compromises 7 671 11 850 -35% *dont créances douteuses compromises 5 226 4 595 12% 12 897 16 445 -22% **dont provisions sur créances douteuses non compromises 8 023 7 399 8% **dont provisions sur créances douteuses compromises 4 628 3 913 15% 12 651 11 312 11% Passif < à 3mois > 3mois <1an > 1an < 5ans > 5 ans Total au 31/12/2019 Total au 31/12/2018 Dette envers les établissements de Crédit - Comptes ordinaires créditeurs* 0 0 0 0 0 0 - Comptes à terme 30 021 15 000 45 021 20 000 - Emprunts à terme** 2 258 6 808 222 760 352 794 584 620 595 282 - Dettes rattachées sur emprunts *** 34 34 51 32 313 21 808 222 760 352 794 629 675 615 333 * dont comptes envers entreprises liées 0 0 0 ** dont emprunts envers entreprises liées 2 258 6 808 222 760 352 794 584 620 595 282 *** dont dettes envers entreprises liées 34 34 49 Comptes ordinaires créditeurs de la clie n tèle - Autres dettes à vue 69 033 69 033 50 478 - Autres dettes à terme 12 789 2 829 300 0 15 918 9 207 - Dettes rattachées 1 1 3 81 823 2 829 300 0 84 952 59 688 Dont entreprises liées 5 460 0 5 460 1 580 Note II- n°7 Dettes subordonnées : Pour mieux favoriser son essor et tenir dûment compte des normes réglementaires plus restrictives en matière de contrôle de grands risques, à compter du 1 er janvier 1999, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis, dans le courant du dernier trimestre 1998, un emprunt subordonné de 7 622 milliers d'euros, entièrement souscrit par sa maison mère, remboursé en date du 27/10/2004. A cette même date, un nouvel emprunt subordonné a été souscrit pour un montant de 10 500 milliers d’euros à échéance du 27/06/2017. Cet emprunt subordonné a été renégocié une première fois le 31 mai 2012, pour son montant, à échéance 27 juin 2022 puis il a été remboursé le 21 juin 2017. Le 21 juin 2017, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis un nouvel emprunt subordonné de 10 500 milliers euros, à échéance 21 juin 2027. Cet emprunt a été souscrit par Swiss Public Finance Solution SA Au titre de l’article 4.d du règlement n°90-02 du C.R.B.F , cet emprunt subordonné est pris en compte dans les fonds propres prudentiels de la banque. La Banque Cantonale de Genève (France) SA se réserve, en tout temps, la prérogative de pouvoir convertir tout ou partie du montant de l’emprunt subordonné souscrit par elle-même, sous la forme de quote-part à une augmentation du capital social. Note II- n°8 Capitaux propres : Le capital de la Banque Cantonale de Genève (France) SA est détenu pour 100% par la Banque Cantonale de Genève (hors actions détenues par les membres du Conseil de Surveillance). Note II- n°9 Variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) Solde au 31/12/2018 Affectation du bénéfice 2018 Distribution de dividendes Autres variation 2019 Solde au 31/12/2019 Capital * 30 000 0 30 000 Prime d'émission 0 Prime d'apport 0 Réserve légale 1 967 419 2 386 Réserves régleme n tées 0 Autres réserves 21 248 7 015 0 28 263 Report à nouveau 0 Résultat 8 391 -7 434 -957 0 0 61 606 0 -957 0 60 649 * Le capital social est composé de 1.000.000 actions de 30 €. Note II- n°10 Provision pour risques et charges : (En milliers d’euros) Solde au 31/12/2018 Dotations de l'exercice Reprises de l'exe r cice Solde au 31/12/2019 Provisions pour RC 0 0 0 0 Note II- n°11 Ventilation impôt société : (En milliers d’euros) 2019 2018 - impôt société sur résultat d'exploitation 4 064 3 824 - impôt société sur résultat exceptionnel 12 3 Total impôt société 4 076 3 827 III- Informations relatives au compte de résultat Note III- n°1 Intérêts et produits assimilés : (En milliers d’euros) Intérêts et produits assimilés 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts sur compte de la Banque de France 0 0 Intérêts sur comptes & emprunts BCGE 1 537 1 505 Intérêts sur autres comptes ( Natixis, Société Générale) 0 0 Sur opérations avec les Ets de crédits 1 537 1 505 Intérêts sur encours crédits sains 16 709 16 695 Indemnisation remboursement anticipé 46 192 Intérêts sur avance en compte courant CFFS 85 87 Intérêts sur encours crédits douteux 402 412 Provisionnement des intérêts -7 -78 Etalement des commissions * 1 656 1 471 Produits sur engagement hors bilan 2 573 1 768 Sur opérations avec la clientèle 21 464 20 547 Total des intérêts et produits assimil2s 23 001 22 052 Dont entreprises liées 1 622 1 592 *reclassement conformément à l’ANC 2014-07 Note III- n°2 Intérêts et charges assimilées : (En milliers d’euros) Intérêts et charges assimilées 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts & frais sur comptes 76 50 Intérêts & indemnisations sur remboursement anticipé 46 240 Intérêts sur emprunts & comptes à terme 690 730 Intérêts sur dette subordonnée 129 128 Sur opérations avec les Ets de crédits 941 1 148 Intérêts sur comptes à terme placement client 8 13 Sur opérations avec la clientèle 8 13 Total des intérêts et charges assimilées 949 1 161 Dont entreprises liées 850 1 102 Note III- n° 3 Commissions : (En milliers d’euros) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Commissions sur op. interbancaires 43 36 Autres produits sur op. de services fina n ciers 2 456 2 419 Commissions sur op. avec la clientèle* 1 744 340 Total 43 4 200 36 2 759 Dont entreprises liées 0 0 0 0 L’application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 a donné lieu à la comptabilisation d’un retrait e ment. L’impact de l’étalement des produits de commissions est de 1 656 k€ pour 2019. Note III- n°4 Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d’euros) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Autres charges ou produits 0 0 0 1 Transfert de charges 10 13 Charges refacturées P.N.B 0 0 Charges refacturées non P.N.B 407 242 Production immobilisée SBQ 369 0 Total 0 786 0 256 Dont entreprises liées 0 367 0 207 Note III- n°5 Frais de personnel : (En milliers d’euros) Frais de personnel 2019 2018 Salaires et traitements 3 958 3 794 Crédit d'impôt CICE 0 -46 Charges de retraite 0 0 Autres charges sociales 2 074 2 405 Impôts et taxes sur rémunérations 616 535 Participation 508 438 Total 7 156 7 126 Dont entreprises liées 0 0 Note III- n° 6 Autres frais administratifs : (En milliers d’euros) Autres frais administratifs 2019 2018 Autres impôts et taxes 778 615 Redevances et location 750 714 Commissions d'intermédiaires 2 6 Audit interne et mission organisation B.C.G.E 193 117 Sous-traitances informatiques 1 990 1 561 Assurances 51 46 Marketing et communication 391 349 Télécom et électricité* 80 78 Honoraires 402 339 Formations & cotisations 90 96 Frais d'actes et de contentieux 42 18 Recrutements et personnels intérimaires 27 182 Autres frais 490 453 Total 5 286 4574 "reclassement des charges liées à la fibre en informatiques en 2017 (41k€en 2016) Dont entreprises liées 193 117 Note III- n°7 Coût du risque : (En milliers d'euros) Dotations et Pertes de l'exercice Reprises prov . utilisées de l'exercice Reprise prov . non utilisées de l'exercice Récupération sur créances totalement amorties Solde au 31/12/2019 Coût du risque 2 122 -288 -208 0 1 626 Total 2 122 -288 -208 0 1 626 Solde au 31/12/2018 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Solde au 31/12/2019 Dépréciations pour le risque de crédit - sur clients (capital + intérêts) 10 864 1 526 -553 11 837 - actualisation des garanties 447 465 -100 812 Total 11 311 1 991 -653 12 649 Détail des pertes couvertes et non couvertes (en milliers d’euros) 2019 2018 Perte couverte par des provisions 288 468 Perte non couverte par des provisions 2 13 290 481 Au 31/12/2019, le coût du risque annualisé est de 0.23 % contre 0.20% au 31/12/2018 Note III- n°8 Résultat exceptionnel : (En milliers d’euros) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Produits exceptionnels 41 16 Charges exceptionnelles 3 9 3 41 9 16 Les produits exceptionnels 2019 sont composés : Plus-value de cession immobilisation : 24 k€ Prorata de TVA : 16 k€ Divers : 1 k€ Les charges exceptionnelles 2019 sont composées : Cotisation aux différents FGD : 1 k€ Divers : 2 k€ Note III- n°9 Résultat par action : (En euros) 2019 2018 Résultat après impôts 9 943 935,53 8 390 973,17 Nombre d'actions ordinaires existantes 1 000 000,00 1 000 000,00 Résultat par action après impôts et dotations aux amortissements et provisions 9,94 8,39 IV- Informations relatives au hors-bilan Note IV- n°1 Engagements donnés : (En milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Variation Engagement de financement 81 524 83 683 -2 159 dont entreprises liées 0 0 0 Engagement de garantie 26 646 26 245 401 dont entreprises liées 0 0 0 Engagement sur titre 0 0 0 dont entreprises liées 0 0 0 Nous confirmons que nous n’avons aucune opération sur dérivés au 31/12/2018 et au 31/12/2019. Note IV- n°2 Engagements reçus : (En milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Variation Engagements de financement 166 858 93 529 73 329 Dont entreprises liées 166 858 93 529 73 329 Engagements de garantie 577 072 140 177 436 895 Dont entreprises liées 254 254 0 Engagements sur titres 0 0 0 Dont entreprises liées 0 0 0 V- Autres informations Note V-n°1 Effectif du personnel en activité : 2019 2018 Effectif* 57 58 - dont cadres 37 38 - dont non cadres 20 20 *hors apprentis et CDD de remplacement Note V-n°2 Jetons de présence : Au titre de l’année 2019, le montant de jetons de présence versé s’élève à 16 100 €. Note V-n°3 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice : (En euros) Bénéfice de l’exercice : 9 943 935.53 € Affectation en réserve légale 5% : 497 196.78 € Bénéfice distribuable : 9 446 738.75 € Report à nouveau : 1 228 076.04 € Affectation en autres réserves : 8 218 662.71€ Note V-n°4 Consolidation : Les comptes de la Banque Cantonale de Genève (France) SA sont consolidés par sa maison mère, la Banque Cantonale de Genève. Note V-n°5 Evènements postérieurs à la clôture : La crise sanitaire, économique et financière liée à l’épidémie de Covid-19 postérieurement au 31 décembre 2019 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes n’a pas d’impact significatif sur la valeur comptable des actifs et passifs telle qu’elle ressortait au 31 décembre 2019. Toutes les mesures fi s cales, sociales et financières ont été mises en œuvre pour faire face aux effets de la crise liée au Covid-19 Note V-n°6 Sous-participations : (En milliers d’euros) Encours sous participés 31/12/2019 31/12/2018 Variation en keur Variation en % Encours sains 520 665 455 949 64 716 14% Encours directs BCGEF 95 383 77 665 17 718 23% S/P BCGE Genève 351 647 298 118 53 529 18% S/P Autres Partenaires 73 635 80 166 -6 531 -8% Encours douteux 9 945 7 373 2 572 35% Encours directs BCGEF 3 089 2 723 366 13% S/P BCGE Genève 6 856 4 650 2 206 47% S/P Autres Partenaires 0 0 0 0% V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes a n nuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société Banque Cantonale de Genève (France) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Cantonale de Genève (France) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes com p tables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opér a tions de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel appl i cables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Respo n sabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de co m merce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jug e ment professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isol é ment. Risque de crédit – dépréciation des prêts (immobiliers et entr e prises) Risque identifié Notre réponse Voir notes I n°2, II n°6 et III n°7 de l’annexe aux comptes annuels La société Banque Cantonale de Genève (France) est exposée à un risque de crédit résultant de l’incapacité éventuelle de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Votre société constitue ainsi des dépréciations destinées à couvrir les risques non avérés et avérés de pertes. Les dépréciations individuelles retenues sont évaluées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les crédits comptabilisés au bilan au 31 décembre 2019 s’élèvent à 751,4 millions d’euros, en valeur brute. Les dépréciations individuelles relatives aux encours douteux et contentieux s’élèvent à 12,7 millions d’euros. Le coût du risque sur l’exercice clos au 31 décembre 2019 est une dotation nette de 1,6 millions d’euros, soit 0,2% des encours de crédits (contre 1,3 millions d’euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2018). Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement nécessaire à la détermin a tion de la dépréciation des prêts à comptabiliser. Sur la base de notre évaluation du risque, nous avons examiné les dépréciations portant sur le portefeuille de prêts et nous avons évalué la méthodologie et les hypothèses retenues par la Direction. Nos travaux comprennent notamment : la compréhension des processus de dépréci a tion du portefeuille de prêts et de valorisation des garanties éve n tuelles, l’identification des contrôles clés en place et la revue de l’efficacité des contrôles identifiés ; la revue des comités de crédits afin de s’assurer que le processus fait l’objet d’une supervision appropriée par la gouvernance ; sur la base d’un échantillon de prêts, la réalisation de tests substantifs relatifs à l’évaluation des dépréciations nettes des garanties, le cas échéant, et à l’obtention de la doc u mentation sous-tendant le jugement de la Direction ; la vérification des rapprochements entre les éléments de gestion et la comptabilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice profe s sionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans les documents sur la situation fina n cière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 27 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces info r mations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d'e n treprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur conco r dance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces inform a tions. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations rel a tives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été commun i quées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et régl e mentaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Cantonale de Genève (France) par l’assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 24 avril 2013 pour le cabinet BBM & ASSOCIES. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans le 14 ième exercice de sa mission et BBM & ASSOCIES dans le 7 ième exercice de sa mission sans interru p tion. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouve r nement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information fina n cière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'inform a tion comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes rel a tives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur e n semble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systémat i quement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions écon o miques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certif i cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professio n nel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des an o malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appr o priés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impl i quer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle i n terne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les inform a tions les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la conve n tion comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments co l lectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fou r nies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec r é serve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de m a nière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les co n clusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com p table et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles appl i cables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commi s saire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Seyssinet-Pariset et Lyon, le 6 avril 2020 Les commissaires aux comptes BBM & Associes Franck SERRATRICE Deloitte & Associés Vanessa GIRARDET Partie B. — Comptes consolidés au 31 Décembre 2019 Bilan, Hors bilan et Compte de résultat I. — Bilan (en K€) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Variation Caisses, banques centrales, CCP 16 607 8 670 7 937 Effets publics et valeurs assimilées - - - Créances sur les établissements de crédit : 39 235 38 737 498 -à vue 39 235 38 737 498 - à terme - - - Créances sur la clientèle : 772 043 698 978 73 065 - créances commerciales 33 820 125 33 695 - autres concours à la clientèle * 736 824 697 141 39 683 - comptes ordinaires débiteurs 1 399 1 712 -313 Affacturage - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - Actions et autres titres à revenu variable - - - Promotion immobilière 45 450 16 201 29 249 Participations et activité de portefeuille 315 315 - Parts dans les entreprises liées - - - Opérations de crédit-bail - - - Location simple - - - Immobilisations incorporelles 724 178 546 Immobilisations corporelles 42 546 43 552 -1 006 Capital souscrit non versé - - - Actions propres - Autres actifs 10 030 7 348 2 682 Impôts différés Actif 1 078 887 191 Comptes de régularisation 2 447 553 1 894 Total actif 930 475 815 419 115 056 * Reclassement des retraitements conce r nant l’étalement des commissions frais de dossiers en 2019 : 2 168 K€ conformément au règlement ANC 2014-07 (vs 1 971 K€ en 2018). Passif 31/12/2019 31/12/2018 Variation Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit : 688 925 664 497 24 428 - à vue 34 51 -17 - à terme 688 891 664 446 24 445 Comptes ordinaires de la clientèle 88 706 62 650 26 056 Comptes d'épargne à régime spécial - - - - à vue - - - - à terme - - - Autres dettes 88 706 62 650 26 056 - à vue 67 214 49 954 17 260 - à terme 21 492 12 696 8 796 Dettes représentées par un titre : - - - - bons de caisse - - - - titres de créances négociables - - - - emprunts obligataires - - - - autres dettes représentées par un titre - - - Autres passifs 15 381 9 094 6 287 Impôts différés Passif 637 195 442 Comptes de régularisation * 53 978 2 102 51 876 Provisions pour risques & charges 240 1 048 -808 Ecart d'acquisition - - - Provisions réglementées - - - Subventions d'investissement - - - Dépôts de garantie à caractère mutuel - - - Fonds pour risques bancaires généraux - - - Dettes subordonnées 10 502 10 500 2 Capitaux propres - part du Groupe 72 162 65 333 Capital souscrit 30 000 30 000 - Prime d'émission - - - Réserves consolidées 34 849 28 933 5 916 Ecart de réévaluation - - - Report à nouveau -444 -695 251 Résultat 7 757 7 095 662 Intérêts minoritaires -56 - -56 Réserve -23 - Résultat -33 - Total passif 930 475 815 419 115 056 * Reclassement des retraitements concernant l’étalement des commissions frais de dossiers en 2019 : 2 168 K€ conformément au règlement ANC 2014-07 (vs 1 971 K€ en 2018). Hors Bilan au 31/12/2019 Engagements reçus En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Engagements de financement : 166 858 93 529 73 329 - reçus d'établissements de crédit 166 858 93 529 73 329 Engagements de garantie : 577 072 140 177 436 895 - reçus d'établissements de crédit 2 347 1 894 453 - reçus de la clientèle* 574 725 138 283 436 442 Engagements sur titres : 0 0 0 - titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements reçus 0 0 0 743 930 233 706 510 224 * Comptabilisation des garanties hypothécaires déclarées à ACPR (11/2019) : 409 873 K€ Engagements reçus chez 3PAP au 30/09/2019 – filiale intégrée à 33,33% : Montant en K€ Avals et cautions Caution des locataires 3 625 3 625 Autres engagements reçus Convention d’occupation temporaire avec l’aéroport Saint Exupéry (1) Total 3 625 Une convention d’occupation temporaire a été conclue avec l’aéroport de Saint Exupéry. Par cette convention, la SNC 3 PLACE A. PERRIN dispose d’un droit d’occupation du terrain pendant 65 ans. En contrepartie, des redevances devront être versées pour : 6,03 € / m2 à compter de l’obtention du permis de construire, réévalué en fonction de l’indice du coût de la construction, soit 8,28 € / m2 à ce jour. Auquel se rajoute une partie variable en fonction du chiffre d’affaires de l’hôtel à compter de son exploitation avec un minimum garanti. La Chambre de Commerce et d’Industrie de Lyon bénéficie de la possibilité de retirer cette autorisation à compter de l’achèvement des travaux uniquement pour un motif d’intérêt général, et ce sous versement d’une indemnisation à la fois pour le terrain et la construction. Ce qui induit qu’en cas de vente de l’ensemble immobilier, la société à un risque d’indemnisation complémentaire de l’investisseur, en cas de résiliation de l’autorisation d’occupation temporaire par la Chambre de Commerce et d’Industrie de Lyon. Engagements donnés En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Engagements de financement : 81 524 83 682 -2 158 - en faveurs d'établissements de crédit 0 0 0 - en faveurs de la clientèle 81 524 83 682 -2 158 Engagements de garantie : 26 646 26 245 401 - d'ordre d'établissements de crédit 9 273 8 759 514 - d'ordre de la clientèle (dont engagements douteux) 17 373 17 486 -113 Engagements sur titres 0 0 0 - titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements donnés 0 0 0 108 170 109 927 -1 757 II. — Compte de résultat consolidé (1/2) En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Intérêts et produits assimilés: 22 942 21 948 994 - sur opérations avec les Ets de crédit 1 537 1 505 32 - sur opérations avec la clientèle * 21 403 20 434 969 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et produits assimilés 2 9 -7 Intérêts et charges assimilées : -1 791 -1 990 199 - sur opérations avec les Ets de crédit -940 -1 148 208 - sur opérations avec la clientèle -8 -13 5 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et charges assimilées -843 -829 -14 Produits sur opérations de crédit bail 0 0 0 Charges sur opérations de crédit bail 0 0 0 Produits sur opérations de location simple 0 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 0 Revenus de titres à revenu variable 103 23 80 Commissions (produits)* 4 186 2 750 1 436 Commissions (charges) -43 -36 -7 Gains sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Gains sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Autres produits d'exploitation : 35 113 8 805 26 308 - bancaire 35 113 8 805 26 308 - non bancaire 0 0 0 Autres charges d'exploitation : -32 481 -6 115 -26 366 - bancaire -32 481 -6 115 -26 366 - non bancaire 0 0 0 Produit net bancaire 28 029 25 385 2 644 * Reclassement des commissions étalables en 2019 : 1 656 K€ conformément à l’ANC 2014-07 II. — Compte de résultat consolidé (2/2) En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Variation Charges générales d'exploitation -12 821 -11 995 -826 - frais de personnel -7 187 -7 120 -67 - autres frais administratifs -5 634 -4 875 -759 Dotations aux amortissements sur immobilisations -1 542 -1 024 -518 Résultat brut d'exploitation 13 666 12 366 1 300 Cout du risque -1 626 -1 275 -351 Résultat d'exploitation 12 040 11 091 949 Quote-part des sociétés M.E.E 0 0 0 Gains sur actifs immobilisés 0 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 0 Résultat courant avant impôt 12 040 11 091 949 Produits exceptionnels 42 25 17 Charges exceptionnelles -6 -9 3 Impôt sur les bénéfices -4 352 -4 012 -340 Résultat net de l'ensemble consolide 7 724 7 095 629 Intérêts minoritaires -33 0 -33 Résultat net - part Groupe 7 757 7 095 662 Résultat par action 7,76 7,10 Résultat dilué par action 7,76 7,10 Organigramme 1 - Informations relatives au périmètre de consolidation 1.1 - Périmètre au 31 décembre 2019 Les états financiers consolidés incluent les comptes de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE), de la société RHONE SAONE COURTAGE (filiale à 100%), de la société RHONE SAONE LEMAN (filiale à 100%) et du sous-groupe constitué par la SAS COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE ( CFFS ) et les sociétés qu'elle détient, sur lequel la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) exerce un contrôle conjoint avec la société SOGELYM DIXENCE. Aucune autre filiale de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) ne présente un caractère suffisamment significatif pour être retenu dans le périmètre de consolidation. A noter la création de la filiale PRALONG en mai 2019. Cette filiale est détenue à 60% par la SAS COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE ( CFFS ). Le périmètre de consolidation de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) est le suivant : Dénomination Société - Mère % de co n trôle de la société mère au 31/12/2019 % de contrôle de la BCG au 31/12/2019 % de co n trôle de la BCG au 31/12/2018 Méthode de consolidation Banque Cantonale de Genève (France) SA - 100% 100% 100% Intégration globale Rhône Saône courtage Banque Cant o nale de Genève (France) SA 100% 100% 100% Intégration globale Rhône Saône leman Banque Cant o nale de Genève (France) SA 100% 100% 100% Intégration globale Compagnie Foncière Franco Suisse Banque Cant o nale de Genève (France) SA 33,33% 33,33% 33,33% Intégration Proportionnelle SNC Sauvegarde 95 Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportionnelle SNC Chirpaz 95 Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportionnelle SNC 3 Place A. PERRIN Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportionnelle SAS SADENA Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportionnelle URBAN GARDEN Compagnie Foncière Franco Suisse 80% 26,67% 33,33% Intégration Proportionnelle NORDEND Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportionnelle ARCALOD Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportionnelle PRALONG Compagnie Foncière Franco Suisse 60% 20% N/A Intégration Proportionnelle Les pourcentages de contrôle sont identiques aux pourcentages d’intérêt. A. COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE La COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE est une société par actions simplifiée à directoire et conseil de survei l lance, au capital de 2 088 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 407 521 426. La BANQUE CANTONALE DE GENEVE détient 4 350 actions sur les 13 050 actions de 160 euros de valeur nominale composant le capital social de la COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE. Les chiffres sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 de la COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE sont les su i vants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 34 727 CA 0 Résultat d'exploitation - 492 Résultat financier 1 534 Résultat courant avant impôt 1 042 Résultat net après IS 1 133 Cette société a pour activité l'acquisition, la construction, la gestion, la location, la commercialisation et la vente de tous immeubles. B. SAUVEGARDE 95 La SNC SAUVEGARDE 95 est une société en nom collectif au capital de 600 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 400 069 340. Les chiffres sociaux (clôture au 30/09/19) de la SNC Sauvegarde 95 sont les suivants (approuvés par l’assemblée générale du 31/12/2019) : K EUROS Total bilan 55 854 CA 0 Résultat d'exploitation 16 Résultat financier 37 Résultat courant avant impôt 53 Résultat net 53 Cette société a pour activité toutes opérations d'achat et/ou construction en vue de la vente, en totalité ou par lots, de tous biens et droits immobiliers et généralement toutes activités de marchand de biens et lotisseur, la location desdits biens et droits immobiliers dans l'attente de leur cession. C. CHIRPAZ 95 La SNC CHIRPAZ 95 est une société en nom collectif au capital de 296 250 Euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 400 778 437. Les chiffres sociaux (clôture au 30/09/19) de la SNC Chirpaz 95 sont les suivants (approuvés par l’assemblée générale du 31/12/2019) : K EUROS Total bilan 39 884 CA 1 141 Résultat d'exploitation 1 087 Résultat financier 29 Résultat courant avant impôt 1 058 Résultat net 1 057 Cette société a pour activité toutes opérations d'achat et/ou construction en vue de la vente, en totalité ou par lots, de tous biens et droits immobiliers et généralement toutes activités de marchand de biens et lotisseur, la location desdits biens et droits immobiliers dans l'attente de leur cession. D. 3 PLACE ANTONIN PERRIN La SNC 3 place Antonin Perrin est une société en nom collectif au capital de 750 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 399 894 682. Les chiffres sociaux (clôture au 30/09/19) de la SNC 3 place Antonin Perrin sont les suivants (approuvés par l’assemblée générale du 31/12/2019) : K EUROS Total bilan 63 441 CA 4 656 Résultat d'exploitation 1 556 Résultat financier 1 402 Résultat courant avant impôt 154 Résultat net 154 Cette société a pour activité toutes opérations d'achat et/ou construction en vue de la vente, en totalité ou par lots, de tous biens et droits immobiliers et généralement toutes activités de marchand de biens et lotisseur, la location desdits biens et droits immobiliers dans l'attente de leur cession. E. SADENA SADENA est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 Rue Vendôme , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 440 326 734. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/19) de la SAS SADENA sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 2 228 CA 0 Résultat d'exploitation 361 Résultat financier 6 Résultat courant avant impôt 367 Résultat net 282 Cette société a pour activité le développement et la mise en valeur de ses biens immobiliers. F. URBAN GARDEN La SAS URBAN GARDEN est une société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69006, 139, rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 814 949 418. La SAS URBAN GARDEN est détenue à hauteur de 80% par la SAS Compagnie Foncière Franco-Suisse depuis janvier 2019 (vs 100% en 2018). Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2019) de la SAS URBAN GARDEN sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 123 981 CA 0 Résultat d'exploitation 0 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt 0 Résultat net 0 Cette société a pour activité : - l’acquisition ou la prise à bail de tous terrains ou droits immobiliers, la réalisation de toutes constructions, exclusivement par voie de sous-traitance, en vue de leur vente, - et la location éventuelle de ces immeubles avant leur vente. G. NORDEND La SAS NORDEND est une société par actions simplifiée (société à associé unique) au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69006, 139, rue Ve n dôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 832 811 608. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2019) de la SAS NORDEND sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 68 331 CA 2 089 Résultat d'exploitation 587 Résultat financier 1 303 Résultat courant avant impôt 716 Résultat net 716 Nous vous rappelons que cette société a pour activité : l’acquisition, la propriété, la rénovation, la location et la gestion de tous biens immobiliers, et généralement toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant ou concourant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes. H. RHONE SAONE LEMAN La SNC RHONE SAONE LEMAN est une société en nom collectif au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69001, 20, place Louis Pradel, immatr i culée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 801 280 090. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2019) de la SNC RHONE SAONE LEMAN sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 6 CA 0 Résultat d'exploitation -5 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt -5 Résultat net -5 Cette société a pour activité : toutes les opérations de ma r chands de biens. I. RHONE SAONE COURTAGE La SARL RHONE SAONE COURTAGE est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69001, 20, place Louis Pradel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 532 610 656. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2019) de la SARL RHONE SAONE COURTAGE sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 69 CA 9 Résultat d'exploitation -1 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt -1 Résultat net -1 Cette société a pour activité le courtage en opérations immobilières, conseil en matière d’ingénierie patrim o niale, courtage en produits d’assurances et activité de holding. J. ARCALOD La SNC ARCALOD est une société en nom collectif au capital de 1 000 euros, dont le siège social est à LYON 69006, 139, rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce des sociétés de LYON sous le numéro 839 795 796. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2019) de la SNC ARCALOD sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 9 898 CA 214 Résultat d'exploitation 0 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt 0 Résultat net 0 Cette société a pour activité : acquisition et prise à bail de tous terrains et droits immobiliers, obtention de tous droits et autorisations d’occupation de tous terrains et ensembles immobiliers dépendant de tous domaines publics ou privés, réalisation sur ces sites de toutes opérations de construction et reconstruction d’immeubles (exclusivement par r e cours à la sous-traitance) en vue de leur vente, en bloc ou par fractions, avant ou après achèvement, location éventuelle de ces immeubles avant leur vente. K. PRALONG La SAS Compagnie Foncière Franco Suisse a pris une participation à hauteur de 60 % dans le capital de la SAS PRALONG , société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69006, 139, rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce des sociétés de LYON sous le numéro 850 907 486 à compter du 20 mai 2019. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2019) de la SNC ARCALOD sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 37 566 CA 618 Résultat d'exploitation 302 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt 302 Résultat net 217 Cette société a pour activité : acquisition de tous terrain, bâtis ou non bâtis, et généralement de tous biens et droits immobiliers, la réhabilitation de bâtiments existants et/ou création, après démolition des bâtiments existants, de toutes constru c tions nouvelles, en vue de la vente, en bloc ou par fractions, avant ou après achèvement, la location immobilière dans l’attente de la vente. 1.2 - Variation du périmètre en 2019 Sous groupe CFFS Création de la société SAS PRALONG en mai 2019, détenue à hauteur de 60% par la SAS COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE ( CFFS ). Son capital social s’élève à 10 000 €, divisé en 10 000 actions de 1 € de valeur nominale. A compter de janvier 2019, la société URBAN GARDEN est détenue à hauteur de 80% par la SAS COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE ( CFFS ), vs 100% en 2018. Participation directe de la Banque cantonale de Genève (France) SA Aucune variation de périmètre n’a eu lieu entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019. 2 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolid a tion, comparabilité des comptes 2.1 - Principes et modalités de consolidation Depuis les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2001, la BANQUE CANTONALE DE GENEVE applique le règlement n° 99-07 du comité de la Réglementation Comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du comité de la Réglementation Bancaire et Financière. En application des dispositions de ce règlement, les principes suivants ont été retenus : - le périmètre de consolidation par intégration comprend les entreprises à structure de comptes différente, dont l'activité se situe dans le prolongement de l'activité bancaire. Ce périmètre comprend ainsi, notamment, les sociétés de promotion immobilière ; la notion d'impôts différés est sensiblement élargie, ceux-ci devant être constatés dès lors qu'une différence temporaire est constatée, sans qu'il ne soit tenu compte du caractère probable ou non de la réalisation de la charge correspondante ; les entités créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations bancaires ou fina n cières pour le compte de la société mère (entités « ad hoc ») doivent en principe, si la société mère détient le contrôle exclusif, être consolidées par intégration globale. Le Conseil National de la Comptabilité , en date du 3 Décembre 2009, a émis un avis (n° 2009-20) afférent à l’actualisation du règlement n°99-07 du CRC relatif aux comptes consolidés. Cette nouvelle réglementation n’a pas eu d’impact sur : la présentation des comptes consolidés, les capitaux propres consolidés, le résultat consolidé. La directive comptable 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises a été transposée dans le droit français par l’ordonnance n° 2015-900 et le décret n° 2015-903 publiés au Journal officiel du 23 juillet 2015. En conséquence, l’Autorité des normes comptables a publié, fin 2015, le règlement n° 2015-08 qui modifie les dispositions relatives aux comptes consolidés des entreprises du secteur bancaire. 2.1.1 - Périmètre de consolidation Le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable impose l'usage de la méthode de consolidation par intégration des participations sous contrôle exclusif ou influence notable dont l'activité se situe dans le prolong e ment de celle de la banque. En dehors des cas qui sont exposés ci-après, une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d'autres entreprises en situation d'être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entr e prises inclues dans le périmètre de consolidation. Les seuils de signification en valeur absolue ne sont pas les seuls critères d'appréciation : il est également tenu compte de l'impact qu'aurait la consolidation d'une entité donnée sur la structure du bilan, du hors bilan et du compte de résultat de l'entité consolidante. Notion de contrôle exclusif : le règlement 99-07 du CRC définit le contrôle exclusif comme le « pouvoir de diriger les politiques financières et opér a tionnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités ». Notion de contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en co m mun par un nombre limité d'associés ou actionnaires, de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord. Notion d'influence notable : l'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opér a tionnelles d'une entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable peut notamment résulter d'une repr é sentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l'existence d'opérations interentreprises importantes, de l'échange de personnel de direction, de liens de dépe n dance technique. L'influence notable sur les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise est présumée lorsque l'entr e prise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise. Exclusions du périmètre de consolidation Cas d'exclusion : une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque : - dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d'une cession ultérieure, en ra i son notamment : d'opérations de portage lorsque l'entreprise consolidante ou l'une des sociétés du groupe joue le rôle de po r teur, ou d'opérations d'assistance financière, d'assainissement ou de sauvetage. Toutefois si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l'influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée. - des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises inclues dans le périmètre de consolidation. Une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans les délais nécessaires. Lorsqu'une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés en « titres de part i cipation » dans les comptes consolidés. Les titres représentatifs des participations dans les SCI, qui n'atteignent pas les seuils de consolidation, ainsi que les dot a tions, prêts et avances qui leur ont été consentis, sont classés à l'actif du bilan consolidé dans les immobilisations. Ces sociétés appliquant le régime de la transparence, chaque quote-part de leurs résultats déficitaires est reprise dans les comptes du Groupe dans l'exercice de leur constatation et figure à ce titre dans le résultat net consolidé. Le périmètre ainsi constitué répond aux dispositions du règlement 99-07 du Comité de réglementation comptable. 2.1.2. - Méthodes de consolidation Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif, tel que défini par le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable , complété par l’Avis 2009-20 du 3 Décembre 2009, sont intégrées globalement. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au passif du bilan et au compte de résultat consolidé. Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, telle que définie par le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable , sont mises en équivalence. Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. Les entreprises détenues conjointement avec d'autres associés, au sens du règlement 99-07 du Comité de la Réglement a tion Comptable , sont consolidées par intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres dans les comptes de la société consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans le bilan et le résultat de la société consolidée. L'application des méthodes de consolidation par intégration aux entreprises dont l'activité se situe dans le prolongement de l'activité bancaire satisfait aux principes généraux de présentation prévu par le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable , à savoir : les postes constitutifs de l'activité intégrée sont présentés dans les postes de même nature déjà présents dans le bilan, hors bilan et compte de résultat consolidés de l'activité bancaire, si les postes à caractère bancaire ne sont pas à même de rendre compte des caractéristiques de l'activité intégrée ou si une telle présentation ne permet plus de rendre compte des caractéristiques propres de l'activité bancaire, les postes constitutifs de l'activité intégrée sont présentés, dans le compte de résultat, sous la rubrique "Produits nets des autres activités". La Banque Cantonale de Genève France consolide le groupe CFFS selon la méthode de l’Intégration Proportio n nelle conformément au pacte d’actionnaire signé entre tous les associés de CFFS . 2.1.3 -Date de clôture des comptes En 2019, les sociétés consolidées ont arrêté leurs comptes au 31 décembre 2019, à l’exception des sociétés recensées ci-dessous pour lesquelles les comptes ont été arrêtés au 30 septembre 2019 : SNC Sauvegarde 95 SNC Chirpaz 95 SNC 3 place Antonin Perrin. La réglementation en vigueur prévoit que lorsque la date de clôture est antérieure de trois mois au plus à la date des comptes consolidés, ceux-ci peuvent être établis à partir des comptes individuels retraités pour tenir compte des opér a tions significatives survenues entre la date de clôture des comptes individuels de l’entreprise concernée et la date de clôture des comptes consolidés. Cette option a été retenue pour l’établissement des comptes consolidés. 2.2 - Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes des sociétés consolidées sont éventuellement retraités pour harmonisation avec les méthodes du Groupe. 2.2.1. -Retraitements effectués 2.2.1.1. - Elimination des comptes et opérations réciproques L’élimination des comptes et créances réciproques concerne les sociétés consolidées par intégration globale et propo r tionnelle, et essentiellement les postes ou opérations suivantes : les créances et les dettes, les prêts et emprunts, les produits et charges financiers, les engagements hors bilan. 2.2.1.2. - Retraitement des comptes sociaux A – Dividendes intra-groupe La part des dividendes versée par les filiales appartenant au périmètre de consolidation et encaissée par des sociétés du groupe est éliminée du résultat consolidé pour être portée directement en réserves. B – Cessions intra-groupes Les plus-values de cession réalisées par les filiales appartenant au périmètre de consolidation sur des sociétés du groupe sont éliminées du résultat consolidé dans la mesure où elles sont significatives. Ce principe n'a pas trouvé d'application pour l'exercice. C - Provisions pour retraite du personnel Comme prévu par le règlement CRC 99-07 dans le cadre de l’utilisation des méthodes préférentielles, le Groupe prov i sionne les indemnités de départ dues à ses salariés. La méthode retenue dans le cadre de cette étude est la méthode rétrospective des unités de crédits projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire en fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Cette méthode est désignée par la recommandation 2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O . ( Projected Benefit Obligation). La P.B .O . représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de la retraite, des probabilités de turn over et de survie. D - Provisions fiscalement réglementées Ces provisions constatées en vertu de dispositions fiscales sont considérées économiquement non justifiées et font l'objet d'une annulation dans les comptes consolidés. E - Crédit-bail chez le locataire En application du principe de prééminence de la réalité économique sur l'apparence juridique et conformément aux principes de consolidation, les contrats de crédit-bail, pour lesquels l'option d'achat sera certainement exercée, font l'objet d'un retraitement qui conduit à la comptabilisation comme s'ils avaient été acquis à crédit. Dans le compte de résultat, la dotation théorique aux amortissements (celle qui aurait été constatée si le bien avait été acquis) ainsi que les charges financières (liées au financement à crédit) sont substituées aux loyers enregistrés. Ces traitements s'appliquent également aux contrats de location financière de longue durée. Au titre de l'exercice, aucun cas d’application n’est à noter. F - Crédit-bail chez le bailleur Par analogie avec le traitement chez le locataire, le crédit-bail est considéré comme un mode de financement chez le bailleur. Le retraitement conduit à externaliser l'éventuelle plus-value latente qui s'analyse comme la différence entre l'amortissement comptable et l'amortissement financier. Il y a alors comptabilisation d'un impôt différé passif. Aucun cas d’application n’est à noter sur cet exercice. G – Marges financières sur stocks Les marges bancaires intragroupes inclues dans la valeur des stocks du sous-groupe CIE FONCIERE FRANCO SUISSE ont été éliminées en tenant compte du taux de marge calculé sur la base des données propres à chaque type de financ e ment. H – Fiscalité différée Principes généraux : Les différences temporaires résultant du décalage entre l'imposition (ou la déduction) d'une opération et l'exercice de rattachement comptable ont été dégagées, de même que les impôts afférents aux écritures de consolidation. Les flux de l'exercice ont été enregistrés en compte de résultat, selon la méthode du report variable. En application de la règle de prudence, les déficits reportables ne sont pas retenus dans le calcul de l'impôt différé, sauf circonstances constituant une très forte probabilité d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs. Ce principe n'a pas trouvé d'application pour l'exercice. Conformément aux dispositions de l'article 84 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est abaissé progressivement pour atteindre 25 % en 2022, selon la trajectoire suivante : - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, un taux de 28 % s'applique à l'ensemble des redevables jusqu'à 500 000 € de bénéfices ; au-delà, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 33,1/3 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, un taux de 28 % s'applique à l'ensemble des redevables jusqu'à 500 000 € de bénéfices ; au-delà, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 31 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est fixé à 28 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est fixé à 26,5 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est fixé à 25 %. Dans ce cadre et suite à l’analyse de la nature des impôts différés constatés au 31 décembre 2019 dans les comptes consolidés de la Banque Cantonale de Genève (France) SA, nous conservons un taux d’impôt différé de 28%. En ce qui concerne les distorsions temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal, les impôts différés tant passif qu’actif font l'objet d'un enregistrement dans les comptes consolidés. C'est le cas pour les provisions non dédu c tibles, notamment l'ORGANIC , la participation des salariés, l’actualisation des provisions pour risque crédit et l’étalement des frais de dossier. Au 31 décembre 2019, l'impôt différé actif constaté s'élève à 1 078 K€ et se compose des éléments suivants : impôt différé sur décalage temporaire (provision pour risque crédit, étalement des frais de dossier) : 757 K€ impôt différé sur retraitement de consolidation (marge interne sur stocks, retraite) : 321 K€ L'impôt différé passif s’élève à 637 K€ à la clôture de l’exercice. Il est composé essentiellement du retraitement des frais de location/commercialisation chez CFFS à hauteur de 566 K€. En cas de résultats déficitaires ponctuels, la fiscalité différée sur les retraitements opérés est constatée. Par contre, en cas de déficits récurrents, la fiscalité n'est plus dégagée en vertu du principe de prudence. Elle l'est de nouveau dès le retour aux profits, à condition que les comptes prévisionnels confirment le redressement. 2.2.2 – Créances des établissements de crédit et engagement par signature Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées par durée initiale ou par la nature des concours : Les créances à vue et à terme des établissements de crédit Les comptes ordinaires Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan, correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garanties qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fond. 2.2.3 – Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. La Banque Cantonale de Genève (France) SA applique le règlement du CRC 2002-03 du 12 décembre 2002 sur le risque de crédit, depuis le 1 er janvier 2003. Ce dernier a notamment pour conséquence la création de nouvelles catégories de créances en comptabilité. Conformément aux dispositions réglementaires applicables dans le cadre des accords de Bâle, la Banque Cantonale de Genève (France) SA utilise l’approche standard du risque de crédit. A cet effet, elle retient les pondérations de la Banque de France pour calculer son risque ajusté. La Banque Cantonale de Genève (France) SA utilise principalement les contrats d’assurance-vie comme réducteurs de risque. Elle distingue notamment la part en actif général de celle unité de compte, auxquelles sont associées des pondér a tions spécifiques. La pondération de la part en actif général dépend de la cotation de l’assureur, tandis que la pondération associée aux unités de compte est estimée comme une exposition sur l’OPCVM selon une méthode de risque moyen. Cette même méthode est retenue pour évaluer la pondération des portefeuilles sous mandat profilés. La valorisation de l’ensemble des actifs est effectuée selon une fréquence trimestrielle. a) Créances saines Sont qualifiés de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d'un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu'il est probable que l'établiss e ment ne percevra pas tout ou une partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions. a.1) Créances restructurées La Banque Cantonale de Genève (France) SA définit les créances restructurées comme étant les créances détenues auprès des contreparties présentant des difficultés financières tel que l'établissement de crédit est amené à modifier les caractéri s tiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d'honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : - les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de problème d'insolvabilité - les créances dont le tableau d'amortissement théorique est modifié du fait de l'application d'une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause ou report d'échéance). b) Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur les acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail i m mobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits) ; La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout i m payé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Parmi les encours douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA distingue les encours douteux compromis et encours douteux non compromis. Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû, plus intérêts échus et non échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites dans la rubrique « créances douteuses ». Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Les créances sur la clientèle, dont le recouvrement est devenu incertain, font l’objet d’une provision par dotation au compte de résultat, destinée à couvrir la perte potentielle qui en résultera. En outre, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, conformément aux normes fixées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, provisionne à 100% les intérêts courus échus et non échus sur créances douteuses. b-1) Créances douteuses non compromises Les créances douteuses non compromises sont des créances douteuses qui ne répondent pas à la notion de créance douteuses compromises. b-2) Créances douteuses compromises Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raiso n nable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiées à la contrepartie selon les proc é dures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification des encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours compromis douteux. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromises, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. En matière de compromis douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a choisi de provisionner également à 100% les intérêts courus échus et non échus. c) Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Banque Cantonale de Genève (France) SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leur cout de réalisation. d) Traitement comptable des décotes et dépréciations Les dotations et reprises de dépréciations pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrite dans la marge d’intérêt. e) Passage en perte L’appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, le détermine avec sa direction des risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. 2.2.4 – Opérations sur les titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement C.R.B 90-01 modifié notamment par les règlements C.R.C 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement C.R.C 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effet public (bons du trésor et titres assim i lés), obligations et autres titres à revenu fixe (autres titres de créances négociables et titres de marché interbancaires), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l’intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. Les principes comptables adoptés pour ces catégories de titres sont les suivants : Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine sont acquis avec l’intention de les revendre. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en i n cluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des di f férences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « solde des opérations des portefeuilles de négociation » Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. b-1) Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupons courus à l’achat inclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de rembours e ment est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « intérêts et produits assimilés sur oblig a tions et autres titres à revenu fixe ». b-2) Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d’achat frais d’acquisition inclus. Les revenus de dividende a t tachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique : « revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des SICAV et fond commun de placement sont enregistrés au moment de l’encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l’exercice, les titres de placements sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût acquisition et la valeur de marché. Lorsque la v a leur d’inventaire d’une ligne et d’un ensemble homogène de titres est i n férieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte leur risque de contrepartie sont comptabilisées en coût du risque. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « solde des opérations de portefeuille de placement et assimilées » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis dans cette catégorie avec l’intention man i feste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisé dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Banque cantonale de Genève (France) SA dispose de la capacité de financement néce s saire pour continuer à les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son i n tention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie du titre. Il n’est constitué de dépréciation des titres d’investissement que si leur valeur de marché est inférieure au prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre de l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée co n formément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit. Elle est enregistrée dans la rubrique : « Coût du risque ». En cas de cession de titre d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titre pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titre d’investissement des titres antérieurement acquis et des titres à acquérir conformément au règlement CRC 2005-01, hors exception prévu par ce texte et par le CRC 2008-17. Titres de l'activité de portefeuille Conformément à l'avis 00.09 du Conseil National de la Comptabilité, et à l'instruction 2000-12 de l’Autorité de contrôle pr u dentiel, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des "investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer à sa gestion opérationnelle". Les titres d’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix acquisition frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, l a quelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de la durée rés i duelle de détention estimée. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l’objet d’une dotation de dépréciation sans compensation des plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique : « soldes des opérations des portefeuilles de placement et assimilées ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La Banque Cantonale de Genève (France) SA ne détient pas de titres susceptibles de répondre à cette définition au 31 décembre 2019. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par i n tégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement de crédit. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. L'ensemble de ces titres est comptabilisé pour leur prix acquisition frais inclus. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'explo i tation. A la clôture de l'exercice, ces titres peuvent ou non faire l'objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure au coût historique. Ces moins–values latentes sont l’objet de dépréciation sans compensation des plus-values latentes. La valeur d'utilité de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses o b jectifs de détention. Les éléments qui peuvent être pris en compte pour l’estimation de la valeur d’utilité sont la rentabilité, actuelle ou attendue, les capitaux propres, les cours moyens de bourse des derniers mois. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession relative à ces titres sont enregistrées sous la rubrique : « résultat net sur les actifs immobilisés ». 2.2.5 – Immobilisations Le groupe Banque Cantonale de Genève (France) S.A applique le règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, le groupe Banque Cantonale de Genève (France) S.A. applique à ce titre la méthode de comptabilisation des actifs par composants ; conform é ment aux dispositions de ce règlement, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle. En application du CRC 2004-06, le cout d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c’est-à-dire les charges directes ou indirectes à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Immobilisations incorporelles Les frais d'établissement et les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Frais de développement : Au titre de cet exercice, la Banque Cantonale de Genève (France) S.A a acté un projet de développement global de « Service Bancaire Quotidien » à destination de ses clients. L’ensemble des couts budgété de ce projet s’élève à 3 500 K€ sur une période de 3 exercices et fera l’objet d’une inscription à l’actif en tant que frais de développ e ment. Au titre de cet exercice, la Banque Cantonale de Genève (France) S.A a enregistré l’ensemble des coûts liés à ce projet au poste « immobilisations incorporelles en cours » pour un montant de 436 K€. Cet actif sera amorti sur une durée de 5 ans à compter du jour de sa mise en service. Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au coût historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées suivantes : Aménagements, installations 10 à 20 ans linéaire Constructions 10 à 60 ans linéaire Mobilier 5 ans linéaire Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Matériel de transport 4 ou 5 ans linéaire 2.2.6 – Activité de promotion immobilière La valeur brute des stocks comprend le coût de construction, les frais annexes et les frais financiers avant l'achèvement. Lorsque la valeur de réalisation devient inférieure à la valeur brute, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréci a tion des stocks pour parvenir à cette réalisation. Sur les projets immobiliers, la marge opérationnelle est prise à l'achèv e ment. En cours de vie du projet, les coûts engagés sont stockés. 2.2.7 – Dettes envers les établissements de crédit et créances à la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, et les créances à la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale et la nature de ces dettes : Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit Comptes ordinaires Comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.2.8_ – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : Bons de caisse Titres de marché interbancaire Titres de créance négociable Emprunts obligataires à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif : « Dettes s u bordonnées » 2.2.9_ – Provisions Le groupe Banque Cantonale de Genève (France) SA, applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et évaluation des provisions rentrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions peuvent comprendre notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux litiges et aux risques divers. 2.2.10 – Engagements en matière de retraite et préretraite La Banque Cantonale de Genève (France) SA ayant été créée en juillet 1993, le nombre de salariés pouvant espérer bénéf i cier des mesures conventionnelles est faible. L’estimation des indemnités de départ en retraite est valorisée à 98 K€ et fait l'objet d’une provision. Cette valorisation a été réalisée sur la base de la méthode préférentielle par la recommandation 2003-R.01, par unité de crédit projeté prenant en considération les hypothèses suivantes : âge limite de départ en retraite : 65 ans taux d’actualisation retenu : 0,79% taux de rotation des effectifs : 12,65% taux de revalorisation des salaires : 1,07% taux de charges sociales : 65% 2.2.11 – Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et les produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations qui ne relèvent pas du cadre des activités courantes du groupe. 2.2.12 – Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3.3%. A noter que CFFS a opté pour le régime fiscal Groupe (intégration fiscale) avec SADENA à compter du 31 décembre 2014 et avec NORDEND à compter du 31 décembre 2018. URBAN GARDEN est sortie du périmètre d’intégration fiscale sur l’exercice 2019. 2.2.13 – Engagements en matière de formation Depuis le 1er janvier 2015, chaque salarié dispose d’un compte individuel de formation. 2.2.14 – Résultat net par action et résultat net dilué par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe de la période par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant la période. Ce nombre moyen pondéré d’actions en circulation est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de la période, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises durant la période. Ce nombre ainsi que le résultat par action est modifié le cas échéant pour tenir compte de l’effet de la conversion ou de l’exercice des actions potentielles dilutives (options, bons de souscriptions d’actions et obligations convertibles émises, etc.). 2.2.15 - Consolidation Les comptes de la Banque Cantonale de Genève (France) SA sont consolidés par sa maison mère la Banque Cantonale de Genève. 2.2.16 - Evènements postérieurs à la clôture La crise sanitaire, économique et financière liée à l’épidémie de Covid-19 postérieurement au 31 décembre 2019 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes n’a pas d’impact significatif sur la valeur comptable des actifs et passifs telle qu’elle ressortait au 31 décembre 2019. Toutes les mesures fiscales, sociales et financières ont été mises en œuvre pour faire face aux effets de la crise liée au Covid-19. 2.3. –Comp a rabilité des comptes 2.3.1 – Changement de méthode com p table Aucun changement de méthode com p table n’est à noter sur l’exercice. 2.3.2 – Changement de présentation Aucun changement de présentation n’est à noter sur l’exercice. 2.3.3 – Evènements significatifs La SNC Sauvegarde a conclu une VEFA en date du 12 avril 2019 pour le programme EKLAA . La SAS Urban Garden a conclu une VEFA en date du 15 octobre 2019. 3 - Explication de certains postes du bilan, du compte de résultat et de leurs variations Actions et autres titres à revenus variables Année 2019 Total Année 2018 Transaction Placement Titres de Portefeuille Investissement Total Valeurs nettes au bilan 0 0 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées : . dont surcote restant à amortir . dont décote restant à amortir Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe : —-> dont surcote restant à amortir —-> dont décote restant à amortir Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenus variables Créances rattachées Provisions Total du portefeuille à l’arrêté 0 0 0 0 0 0 Valeurs estimatives Le portefeuille de placement a été cédé en se p tembre 2010. La Banque Cantonale de Genève France SA n’est pas exposée de façon directe ou indirecte aux risques souv e rains, notamment des pays de la zone euro. Répartition des créances sur opérations interbancaires, envers la clientèle, et opérations sur titres Poste de l'actif < à 3 mois > 3mois<1an >1an<5ans > 5ans Créances Provisions Total au 31/12/2019 Total au 31/12/2018 Créances sur les établ . de crédits - à vue 39 235 39 235 39 235 38 737 - à terme - Créances rattachées 39 235 0 0 0 39 235 39 235 38 737 Créances envers la clientèle - Créances commerciales 33 820 33 820 33 820 125 - Autres concours à la clientèle* 78 528 88 029 418 693 166 116 751 366 751 366 711 023 - Créances rattachées 1 676 1 676 1 676 1 113 - Etalement des commissions (1) -2 168 -2 168 -2 168 -1 971 - Provisions** -12 651 -12 651 -11 312 78 036 121 849 418 693 166 116 784 694 -12 651 772 043 698 978 Créances représentées par un titre - Obligations et autres titres à revenu fixe - Effets publics et valeurs assimilées - Provisions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dont Opérations de crédit bail (encours financiers) - Crédit bail mobilier - Crédit bail mobilier douteux - Provisions 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) : Conformément à l'ANC 2014-07 *Dont créances douteuses non compromises : 7 671 K€ *Dont créances douteuses compromises : 5 226 K€ 12 897 K€ ** Provision : Créances douteuses non compromises : 8 023 K€ Créances douteuses compromises : 4 628 K€ 12 651 K€ Variation des provisions sur créances douteuses compromises : 2019 2018 Variation Créances douteuses compr o mises 4 628 3 913 + 18% Détail des titres de participation non consolidés Désignation des valeurs Valeur brute Provision Valeur nette CFSG 305 0 305 SCI LAFAYETTE 0 0 0 OSEO / BPI Financement 5 0 5 FGDR 4 0 4 Total 314 0 314 Les informations relatives aux sociétés non consolidées sont les suivantes : En K€ Capital social Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice connu CFSG (1) 12 075 19 689 5 196 SCI Lafayette (1) 20 17 -3 FGDR (1) 2 015 - (1) : Derniers comptes disponibles au 31 décembre 2018 En M€ Capital social Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice connu BPI Financement (1) 839 3 755 167 (1) : Derniers comptes disponibles au 31 décembre 2018 Immobilisations au 31/12/2019 Rubriques Année 2019 Valeur début d'exercice Variation de périmètre Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur fin d'exercice Titres de participation : Valeurs Brutes 315 315 Avances consolidables Provisions Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 315 315 Variation actif immobilisé (brut) Ouverture Variation de périmètre Acquisitions Cessions Clôture Immobilisations incorporelles 1 172 646 1 818 Immobilisations corporelles 45 960 478 -145 46 293 Total 47 132 1 124 -145 48 111 Variation actif immobilisé (amortiss e ment) Ouverture Variation de périmètre Dotations Cessions Clôture Immobilisations incorporelles 994 99 1 093 Immobilisations corporelles 2 408 1 442 -104 3 746 Total 3 402 - 1 541 -104 4 839 Valeurs nettes au bilan 43 730 43 272 Ventilation des autres actifs Autres actifs 31/12/2019 31/12/2018 Etat 2 454 1 331 Comptes courant d'associés 5 065 4 190 Débiteurs divers 2 511 1 827 Total 10 030 7 348 Compte de régularisation actif 31/12/2019 31/12/2018 Charges constatées d'avance 2 167 324 Produits à recevoir 271 225 Comptes de régularisation divers 9 4 Total 2 447 553 Evolution des postes d’impôts différés EN K€ 31/12/2018 Variation % d’intérêts Variation Virement de poste à poste 31/12/2019 Impôts différés actif Provision IDR 18 9 27 Décalage temporaire 806 -48 757 Eliminations marge intra-groupe 63 230 293 Total IDA 887 191 1 078 Impôts différés passif Dans le sous-groupe CFFS : 195 442 637 Amortissements dérogatoires 70 442 70 Décalage temporaire 125 567 Total IDP 195 442 637 Impôts différés nets 692 251 441 Dettes sur opérations interbancaires avec la clientèle, et opérations sur titres et dettes subordonnées Pour mieux favoriser son essor et tenir dûment compte des normes réglementaires plus restrictives en matière de contrôle de grands risques, à compter du 1er janvier 1999, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis, dans le courant du dernier trimestre 1998, un emprunt subordonné de 7 622 milliers d'euros, entièrement souscrit par sa maison mère, rembou r sé en date du 27/10/2004. A cette même date, un nouvel emprunt subordonné a été souscrit pour un montant de 10 500 milliers d’euros à échéance du 27/06/2017. Cet emprunt subordonné a été renégocié une première fois le 31 mai 2012, pour son montant, à échéance 27 juin 2022 puis il a été remboursé le 21 juin 2017. Le 21 juin 2017, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis un nouvel emprunt subordonné de 10 500 milliers euros, à échéance 21 juin 2027. Cet emprunt a été souscrit par Swiss Public Finance Solution SA Au titre de l’article 4.d du règlement n°90-02 du C.R.B.F , cet emprunt subordonné est pris en compte dans les fonds propres prudentiels de la banque. La Banque Cantonale de Genève (France) SA se réserve, en tout temps, la prérogative de pouvoir convertir tout ou partie du montant de l’emprunt subordonné souscrit par elle-même, sous la forme de quote-part à une augmentation du capital social. Poste du passif < à 3 mois > 3mois<1an >1an<5ans > 5ans Total au 31/12/2019 Total au 31/12/2018 Dettes envers les établ . de crédits - Comptes ordinaires débiteurs - A vue 34 34 51 - A terme 32 314 43 394 260 389 352 794 688 891 664 446 32 348 43 394 260 389 352 794 688 925 664 497 Dettes envers la clientèle - Comptes ordinaires créditeurs - Autres dettes envers la clientèle - à vue 67 214 67 214 49 954 - à terme 12 789 8 403 300 21 492 12 696 - Titres donnés en pension livrée 80 003 8 403 300 0 88 706 62 650 Dépréciations au 31/12/2019 Dépréciations Ouverture Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Clôture Créances clientèle 11 311 1 991 -288 -365 12 649 Opérations de crédit-bail Portefeuille titres Participations et TIAP Autres Total 11 311 - 1 991 -288 -365 12 649 Ventilation des autres passifs et impôts différés passifs 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs : Fournisseurs et Fournisseurs d'immo . 5 409 4 700 Dettes fiscales et sociales 7 337 3 180 Impôts différés passif 637 195 Gages espèces 2 333 - Créditeurs divers 300 1 214 Total 16 016 9 289 Compte de régularisation passif : Produits constatés d’avance * 52 145 65 Charges à payer 1 833 2 037 Autres comptes de régularisation - - Total 53 978 2 102 Total comptes de tiers et divers 69 994 11 391 * Etalement des commissions frais de dossier reclassées en créances à la clientèle pour un montant de 2 168 K€ en 2019, conformément à l’ANC 2014-07. Ecarts d'acquisition des titres de participation Ecarts d'acquisition Passif Valeur brute au 31/12/2019 Amortissement au 31/12/2019 Valeur Nette au 31/12/2019 - - Néant Total - - - Ecarts d'acquisition Actif Valeur brute au 31/12/2019 Amortissement au 31/12/2019 Valeur Nette au 31/12/2019 Néant Total Provisions au 31/12/2019 Provisions inscrites au passif Ouverture Variation Dotations Reprises Clôture Retraite 67 31 98 Autres 981 125 -964 142 Total 1048 156 -964 240 Variation des capitaux propres consolidés Groupe Capital * Réserves consolidées Résultat de l'exercice Dividendes Total des capitaux propres Capitaux propres consolidés au 31/12/2017 20 000 31 304 7 502 - 58 806 Affectation du résultat - 6 934 - 7 502 568 - Résultat de l'exercice 7 095 7 095 Augmentation capital 10 000 - 10 000 - 10 000 Capitaux propres consolidés au 31/12/2018 30 000 28 238 7 095 65 333 Affectation du résultat 6 142 - 7 095 953 - Résultat de l'exercice 7 757 7 757 Minoritaires 25 25 Capitaux propres consolidés au 31/12/2019 30 000 34 405 7 757 72 162 Minoritaires Réserves consolidées Résultat de l'exercice Variation de périmètre et autres Total des capitaux propres Capitaux propres consolidés au 31/12/2017 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Dividendes versés Capitaux propres consolidés au 31/12/2018 Résultat de l'exercice -33 -23 -56 Dividendes versés Capitaux propres consolidés au 31/12/2019 -33 -23 -56 Le capital de la Banque Cantonale de Genève (France) SA est détenu pour 100% par la Banque Cantonale de Genève (hors actions dét e nues par les membres du Conseil de Surveillance). * Le capital social est composé de 1.000.000 actions de 30 €. Opérations sur instruments financiers à terme Année 2019 Total Année 2018 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Marché org . Gré à gré Marché org . Gré à gré Contrats d’échanges de taux d’intérêts Swap de taux prêteur Swap de taux emprunteur Néant FRA prêteur FRA emprunteur Autres opérations d’instruments financiers à terme Achat sur inst . taux d’intérêts conditionnels Vente sur inst . taux d’intérêts conditionnels Total achats ou prêteurs Total ventes ou emprunteurs Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts sur compte de la Banque de France 0 0 Intérêts sur comptes & emprunts BCGE 1 537 1 505 Intérêts sur autres comptes (Natixis, Société Générale) 0 0 Sur opérations avec les Ets de crédits 1 537 1 505 Intérêts sur encours crédits sains et indemnisation rbt anticipé 16 722 16 803 Intérêts sur avance en compte courant CFFS 57 58 Intérêts sur encours crédits douteux et provisionnement des intérêts 395 334 Produits sur engagement hors bilan 2 573 1 768 Etalement des commissions * 1 656 1 471 Sur opérations avec la clientèle 21 403 20 434 Autres intérêts et produits assimilés 2 9 Autres intérêts et produits assimilés 2 9 Total des intérêts et produits assimilés 22 942 21 948 *Reclassement conformément à l’ANC 2014-07. Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilées 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts & frais sur comptes nostri Banque Cantonale de Genève 75 50 Intérêts & frais sur autres comptes à vue 46 240 Intérêts sur emprunts Banque Cantonale de Genève 690 729 Intérêts sur dette subordonnée Banque Cantonale de Genève 129 129 Sur opérations avec les Ets de crédits 940 1 148 Intérêts sur comptes à terme placement client 8 13 Sur opérations avec la clientèle 8 13 Autres intérêts et charges assimilés 843 829 Sur opérations avec la clientèle 843 829 Total des intérêts et charges assimilées 1 791 1 990 Commissions 31/12/2019 31/12/2018 Charges Produits Charges Produits Commissions sur op. interbancaires 43 36 Autres produits sur op. de services financiers 2 456 2 419 Commissions sur op. avec la clientèle * 1 730 331 Total 43 4 186 36 2 750 *L’application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 a donné lieu à la comptabilisation d’un retraitement. L’impact de l’étalement des produits de commi s sions est de 1 656 K€ pour 2019. Ventilation des frais de personnel et frais administratifs 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements 3 958 3 794 Charges sociales 2 074 2 405 CICE - -46 Charges de retraite 31 -6 Intéressement - - Participation 508 438 Impôts et taxes sur rémunérations 616 535 Total frais de personnel 7 187 7 120 Impôts et taxes 1 126 916 Services extérieurs 4 508 3 959 Total des frais administratifs 5 634 4 875 Charges générales d’exploitation 12 821 11 995 Au titre de l’année 2019, le montant de jetons de présence versé s’élève à 49 430 €. Ventilation des autres frais Autres frais administratifs 31/12/2019 31/12/2018 Autres Impôts et taxes 1 126 916 Redevances et location 750 714 Commissions d'intermédiaires 2 6 Audit interne B.G.C.E 193 117 Sous-traitances informatiques * 1 990 1 561 Assurances 51 46 Marketing et communication 391 349 Telecom et électricité 80 78 Honoraires 402 339 Formations 90 96 Frais d'actes et de contentieux 42 18 Recrutements et personnels intérimaires 27 182 Autres frais BCG et CFFS 490 453 5 634 4 875 Effectif Moyen 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 37 38 Non Cadres 20 20 Total 57 58 Coût du risque 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux provisions 1 989 1 708 Provisions sur créances douteuses 1 525 1 613 Autres provisions 464 95 Reprises de provisions -653 -914 Reprises de provisions sur créances douteuses -553 -734 Autres reprises de provisions -100 -180 Utilisation de provisions - - Provisions sur créances douteuses - - Autres provisions - - Variations des provisions 290 481 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées 2 13 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées 288 468 Récupérations sur créances amorties - - Coût du risque 1 626 1 275 Résultat Exceptionnel 31/12/2019 31/12/2018 Charges Produits Charges Produits Produits exceptionnels 42 25 Charges exceptionnelles 6 9 6 42 9 25 Les produits exceptionnels 2019 sont essentiellement composés : Plus-value de cession immobilisation : 24 K€ Prorata de TVA : 16 K€ Impôt sur les bénéfices Compte de résultat 31/12/2019 31/12/2018 Impôts comptabilisés dans les comptes sociaux 4 102 3 837 Variation fiscalité différée 250 175 Charge IS compte de résultat consolidé 4 352 4 012 Analyse de la charge d’impôt 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net retraité 7 723 7 095 Impôt sur les bénéfices et impôts différés (compte de résultat) 4 352 4 012 Ecarts d'acquisition - - Différences permanentes + déficits non activés 1 746 306 Base d'impôt théorique 13 821 11 413 Impôt sur les bénéfices à 28% 3 870 3 196 Incidence différentiel de taux entre 28% et 31% 370 574 Contribution additionnelle 3,3% 106 97 Incidence changement de taux ID (de 33,33% à 28%) - 138 Régularisation IS (social), impôt sur distribution, autre … 6 7 Impôt réel 4 352 4 012 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consol i dés Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (France), Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (France) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes com p tables français , réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opér a tions de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes rel a tives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et nota m ment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jug e ment professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit – dépréciation des prêts (immobiliers et entreprises) Risque identifié Notre réponse Se référer à la note 2.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés La société Banque Cantonale de Genève (France) SA est exposée à un risque de crédit résultant de l’incapacité éventuelle de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Votre société constitue ainsi des dépréci a tions destinées à couvrir les risques non avérés et avérés de pertes. Les dépréciations individuelles retenues sont évaluées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les crédits comptabilisés au bilan au 31 décembre 2019 s’élèvent à 751,4 millions d’euros, en valeur brute. Les dépréciations individuelles relatives aux encours douteux et contentieux s’élèvent à 12,7 millions d’euros. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement nécessaire à la détermination de la dépréci a tion des prêts à comptabiliser. Sur la base de notre évaluation du risque, nous avons examiné les dépréciations portant sur le portefeuille de prêts et nous avons évalué la méthodologie et les hyp o thèses retenues par la Direction. Nos travaux comprennent notamment : la compréhension du processus de dépréciation du port e feuille de prêts et du processus de valorisation des garanties éve n tuelles, l’identification des contrôles clés en place et la revue de l’efficacité des contrôles ide n tifiés ; la revue des comités de crédits afin de s’assurer que le processus fait l’objet d’une supervision appropriée par la gouvernance ; sur la base d’un échantillon de prêts, la réalisation de tests substantifs relatifs à l’évaluation des dépréciations nettes des garanties, le cas échéant, et à l’obtention de la documentation sous-tendant le jugement de la D i rection ; la vérification des rapprochements entre les éléments de gestion et la comptabilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice pr o fessionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire, arrêté le 27 mars 2020. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur conco r dance avec les comptes consolidés. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieur e ment à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communic a tion à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations résultant d'autres obligations légales et régleme n taires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Cantonale de Genève (France) par l’assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet D e loitte & Associés et du 24 avril 2013 pour le cabinet BBM & ASSOCIES. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans le 14 ième exercice de sa mission et BBM & ASSOCIES dans le 7 ième exercice de sa mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes const i tuant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français , ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information fina n cière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions écon o miques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certif i cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le co n tournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les inform a tions les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pert i nentes, il formule une certification avec r é serve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le pér i mètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la dire c tion, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com p table et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles appl i cables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commi s saire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Seyssinet-Pariset et Lyon, le 6 avril 2020 Les commissaires aux comptes BBM & Associes Franck SERRATRICE Deloitte & Associés Vanessa GIRARDET V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.