CEGEDIM Société anonyme au capital de 13 336 506,43 € Siège social : 129-137 rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE 350 422 622 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, se tiendra le 17 juin 202 1 à 9 heures 30, au 114 rue d’Aguesseau 92100 BOULOGNE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes de l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat, Non remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, Fixation de la rémunération des administrateurs, Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des rachats par la Société de ses propres actions, RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au bénéfice des salariés de la Société ou de sociétés de son groupe, à des attributions gratuites d’actions de la Société, Pouvoirs à donner. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2021 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIÈRE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 535 191 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 171 368 €. DEUXIÈME RESOLUTION L'assemblée générale décide d’imputer le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 567 341,74 € en totalité au compte Autres réserves. L’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes pour les trois précédents exercices. TROISIÈME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIEME RESOLUTION Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : M. Laurent LABRUNE, Directeur général délégué et administrateur et Mme Aude LABRUNE, administratrice. Nature et objet : cession temporaire d’usufruit sur les parts de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, gérant de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU Nature et objet : Au titre de l’avenant 1 au bail en l’état futur d’achèvement signé entre elles, la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU a donné à bail commercial à la Société l’immeuble situé à Boulogne-Billancourt (Hauts de Seine), 114 à 116 bis Rue d’Aguesseau pour une durée de 12 années du 1 er janvier 2009 au 31 décembre 2020 avec renonciation à la faculté de résiliation à l’issue de chaque période triennale et pour un loyer au titre de l’année 2020 de 970 837 € HTHC. Cette convention a pris fin le 31 décembre 2020. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : FCB, Personnes concernées : M. Jean-Claude LABRUNE, Président du Conseil de surveillance de FCB, Mme Aude LABRUNE, M. Laurent LABRUNE, FCB représentée par M. Pierre MARUCCHI, Nature et objet : Convention de Subordination limitant le remboursement à FCB des sommes en capital dues au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné suite à la mise en place d’un crédit renouvelable. Motif : convention entre FCB et Cegedim limitant le remboursement à FCB des sommes dues par Cegedim au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné permettant d’améliorer les conditions de financement du crédit renouvelable mis en place en 2018. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : GERS SAS Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, Président de GERS SAS Nature et objet : Convention de garantie : Cegedim s’est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard…) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Frédéric DUCHESNE pour une période de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2022. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de ne pas remplacer M. Thierry COLIN, Commissaire aux comptes suppléant, démissionnaire pour cause de départ à la retraite. ONZIEME RESOLUTION L'assemblée générale fixe le montant des rémunérations à répartir entre les administrateurs en 2021 à 173 000 €. DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société. Les achats d'actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Cette autorisation permettrait d'attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède en propre. Le prix unitaire d'achat maximum est fixé à 75 €. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 16 décembre 2021. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2020 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, prenant acte de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui a été proposée par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui la soumet sans modification au vote de l’assemblée générale, l’approuve telle qu’elle figure au chapitre 2 au point 2.5 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, prenant acte des rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux, qui ont été proposés par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui les soumet, sans modification, au vote de l’assemblée générale, les approuve tels qu’ils figurent au chapitre 2 au point 2.5 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel. Pour rappel, la seule rémunération versée aux mandataires sociaux au titre de leurs mandats est la rémunération des administrateurs qui s’élève au global à 71 milliers d’euros. Puis le Président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, après vérification par le bureau de l’assemblée du maintien du quorum du quart des actions ayant droit de vote, constaté en début de séance. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et prenant acte du fait que l’autorisation donnée lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 juin 2018 arrivera à échéance le 18 décembre 2021, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de : 1. procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société qui seront acquises en vertu des autorisations données de rachats d’actions propres; 2. décider, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, que le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 1 399 713 actions, et ne pourra excéder les plafonds prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d’actions attribuées ; 3. décide que les bénéficiaires des attributions continueront d’être les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 dudit Code, ou certaines catégories d’entre eux ; 4. prend acte que l’ensemble des conditions du présent renouvellement d’autorisation d’attribution gratuite d’actions seront strictement identiques à celles fixées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 28 janvier 2016 notamment pour ; ▪ arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; ▪ fixer les conditions, notamment de présence et de performance, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; ▪ fixer la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; ▪ arrêter un règlement de plan d'attribution d'actions gratuites ; ▪ décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; ▪ apprécier, à l'expiration de la période d'acquisition, la réunion des conditions d'attribution définitive et des critères d'attribution des actions ; ▪ statuer, à l'expiration de la période d'acquisition, sur le caractère définitif des attributions antérieurement consenties ; ▪ plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. 5. prend acte que le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de la Société mis en place par le Conseil d’administration du 28 janvier 2016 continuera de s’appliquer dans toutes ses dispositions, notamment l’attribution définitive à l’issue de la période d’acquisition sous les conditions suivantes : absence de démission, révocation ou licenciement pour faute grave ou lourde du bénéficiaire, ces notions étant appréciées au regard de la jurisprudence du droit du travail français. 6. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 7. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. SEIZIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au mardi 15 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr - Pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 11 juin 2021 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée, soit le dimanche 13 juin 2021 , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225- 85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : Investors.Relations@cegedim.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 11 juin 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : Investors.Relations@cegedim.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le dimanche 23 mai 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription des titres. Les demandes d’inscription de projet de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 129-137, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.cegedim.fr/finance . Le présent avis sera éventuellement suivi d’un avis de convocation en cas de modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d’entreprise. Le conseil d’administration .