GROUPE SFPI Société Anonyme au capital de 80 972 875,80 € Siège social : 20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 Paris 393 5 88 595 RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 4 JUIN 2018 à 10h30 A PARIS 17 ème au 20 rue de l’Arc de Triomphe AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration sur les comptes et les opérations de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ; Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de CM-CIC INVESTISSEMENT SCR ; Nomination d’une nouvelle administratrice ; Renouvellement du mandat du censeur de BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT ; Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ; Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Henri MOREL , Président Directeur Général ; Attestation de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation au conseil d’administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'arrêter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs en vue des formalités. ______________________________________ TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice ; quitus aux administrateurs L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activité du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 17 465 620,05 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. L'Assemblée prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice ; mise en paiement du dividende L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d’administration. En conséquence, le bénéfice de l’exercice s’élevant à 17 465 620,05 € est affecté de la manière suivante : Origine : Résultat de l’exercice : 17 465 620,05 €. Affectation : 5 % à la Réserve légale : soit 873 281 €. Dividende : 5 398 191,72 € soit 0,06 € par action. Le solde du résultat de l’exercice, soit 11 194 147,33 € au compte Autres réserves, dont le solde d’un montant de 20 001 758,98 € sera porté à 31 195 906,31 €. L’Assemblée prend acte que, depuis la loi de finances pour 2018, les dividendes perçues par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le jeudi 21 juin 2018. Il est précisé qu’ au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte Report à Nouveau. L’Assemblée prend acte que le dividende versé au titre des trois précédents exercices, a été le suivant : Exercice Dividende distribué Dividende par action 2013 / 2014 Néant Néant 2015 2 699 095,86 € 0,03 € 2016 4 498 493,1 € 0,05 € Troisième résolution Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et conclus au cours de l’exercice écoulé L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce conclus au cours de l’exercice écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Cinquième résolution Approbation et ratification de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et conclue au cours de l’exercice écoulé L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie la convention ci-après qui n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, savoir : la convention d’intégration fiscale conclue le 22 décembre 2017 entre la Société et sa sous-filiale, la société NEU JKF INTERNATIONAL SAS. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Sixième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activité du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un résultat net des entreprises consolidées de 29 391 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion et d’activités. La part nette Groupe après intérêts des minoritaires ressort à 25 211 K€. Septième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR arrive à son terme à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution Nomination d’une nouvelle administratrice L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Marie-Cécile MATAR demeurant à PARIS (75116) – 25 rue Franklin, en qualité d'administratrice, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de censeur de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de censeur de la société BN PARIBAS DEVELOPPEMENT arrive à son terme à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice 2017 à la somme de 30 000,00 euros. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de décider des conditions de répartition de ces jetons de présence entre les Administrateurs. Onzième résolution Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri MOREL , Président Directeur Général L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions légales et réglementaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri MOREL . Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-2 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF» ) et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou de les attribuer gratuitement aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre. Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2017 dans sa neuvième résolution. L’Assemblée décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 5,00 euros, hors frais d’acquisition. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 44 984 930 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 6.297.891 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 5,00 euros ci-dessus autorisé. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérat ions sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2019, et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation qu’elle avait consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société lors de sa réunion du 9 juin 2017 dans sa neuvième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limité de 10 % du capital social L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre(24) mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, notamment aux termes de la 13 ème résolution ci-avant, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la Réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 9 juin 2017 dans sa 10 ème résolution. Quatorzième résolution Délégation au Conseil d’administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de lui permettre d’apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications. Quinzième résolution Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit (Les modifications sont signalées en gras) : « A rticle 11 ~ CONSEIL D'ADMINISTRATION « 11.1. Composition La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi, auquel s’ajoute le nombre d’administrateur(s) représentant des salariés, requis par la loi, conformément à l’alinéa 14 ci-dessous. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins une action de la société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés , l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur, y compris pour l’administrateur représentant les salariés . Les administrateurs sont toujours rééligibles, à l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11 ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Le paragraphe suivant est supprimé : Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction, à l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11. Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de soixante-quinze (75) ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche. Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe. Dès lors que la Société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la Société, désigné sous l’intitulé « Comité de Groupe ». Le nombre de membres du conseil d’administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225- 29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. 11.2. Présidence Le conseil d'administration élit parmi ses membres, à l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11, un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. » Le reste de l’article, sans changement. Seizième résolution Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'arrêter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, après avoir constaté que le personnel ne détient aucune action de la Société, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires ci-après, afin : d’établir, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-4 du Code du travail, un plan d’épargne d’entreprise, dans un délai maximum de six mois à compter de la date de la présente assemblée ; de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies par les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; de réaliser l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés, après avoir établi un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L. 3332-4 du Code du travail, et fixer le montant de l’augmentation de capital dans la limite du plafond global de 2 429 186,27 euros ; de déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; Dix-septième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de certains membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux du Groupe qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions ; Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit ( 38 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Dix-huitième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options d’achat d’actions existantes ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180-I-1° du Code de commerce ; La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options d’achat d’actions. Décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente autorisation, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 19 ème résolution ; Décide conformément à la loi que le prix d’achat des actions issues de l’exercice des options ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80 % du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi ; Autorise le Conseil d’administration à fixer le délai maximum à compter duquel les options devront être levées, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour : arrêter la liste des bénéficiaires des options ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; fixer le prix d’achat des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de l’exercice d’options d’achat d’actions ou bien d’attribution gratuites d’actions L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide que le nombre d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites attribuées existantes ou à émettre par le Conseil d’administration en vertu des 17 ème et 18 ème résolutions ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration desdites autorisations, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, conformément à la loi. Vingtième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée confère tous pouvoirs à Madame Lucie HOPPELEY, porteuse d’un original, d’une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. ______________________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ppfini@groupesfpi.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ppfini@groupesfpi.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GROUPE SFPI et sur le site internet de la société www.groupe-sfpi.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( www.groupe-sfpi.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION