CAISSE FRANCAISE DE FINANCEMENT LOCAL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1. 3 50 .000.000 euros Siège social : 1-3, rue du Passeur de Boulogne , 921 3 0 Issy-les-Moulineaux R.C.S. NANTERRE 421 318 064 Comptes annuels au 31 déce mbre 2017 Les comptes annuel s et les rapports des commissaires aux comptes portant sur l’e xercice clos le 31 décembre 2017 sont contenus dans le Rapport Financier Annuel 2017 déposé aupr è s de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2018 et disponible sur le site internet : HYPERLINK "http://caissefrancaisedefinancementlocal.fr/relations-investisseurs/publications/rapports-financiers-et-dactivite/" http://caissefran c aisedefinanc e men t local.fr/relations-investisseurs/publications/rapports-financiers - et-dactivite/ . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’assemblé e générale des actionnaires du 28 mai 201 8 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 201 7 À l'assemblée générale de la Caisse Française de Financement Local, O PINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la soci é té Caisse Française de Financement Local relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résu l tat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes de l'entité SFIL, société mère de la Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité des comptes de cette dernière. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règl e ment (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. J USTIFICATIONS DES APPRECIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion expr i mée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit afférent aux collectivités locales françaises Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances sur la clientèle, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de M€ 46 871, représentent un des postes les plus importants du bilan de la Caisse Française de Financement Local. Ces prêts et créances sont constitués majoritairement de prêts et créances aux collectivités locales françaises et correspondent principalement aux prêts acquis auprès de La Banque Postale (LBP) et au stock résiduel de prêts issus des activités de Dexia Crédit Local, y compris un portefeuille de prêts structurés sensibles. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, s’il existe une indication objective de dégradation du risque de crédit, une dépréciation spécifique est comptabilisée. Au 31 décembre 2017, le stock de dépréciations spécifiques s’élève à M€ 36. La direction des risques de l'entité SFIL définit les politiques, les directives et les procédures relatives au risque de crédit. Elle est chargée de superviser le processus d’analyse de crédit et de notation interne (soit en utilisant les systèmes de notation interne fondés notamment sur une modélisation statistique, soit à dire d’expert). L’estimation des dépréciations spécifiques des collectivités locales françaises requiert, d’une part, l’identification des encours exposés au risque de crédit et, d’autre part, l’exercice du jugement de la direction des risques pour apprécier les pertes avérées, nous avons considéré que l’estimation des dépréciations spécifiques des prêts et créances aux collectivités locales françaises constituait un point clé de l’audit. Avec le support de nos experts en secteur public local, de nos experts en modélisation du risque de crédit et de nos spécialistes informatiques, nous avons : • examiné le processus d’acquisition des prêts initialement octroyés par LBP afin d’étudier la qualité des prêts acquis ; • examiné le processus de surveillance du risque de crédit en réalisant notamment : − une prise de connaissance des comités spécialisés et des contrôles encadrant le risque de crédit ; − un examen des différents procès-verbaux de ces comités et des rapports d’audit interne ; − un examen du processus de suivi des prêts structurés à risque dans le cadre de la politique de désensibilisation ; − une analyse du processus de mise à jour des systèmes de notation interne (fréquence, critères…) ; − un examen du processus d’identification des créances dont le risque s’est dégradé et nécessitant une estimation de dépréciation spécifique ; − un examen, sur base de sondages, des créances saines afin d’étudier le correct classement des créances entre créances saines et créances douteuses ; • examiné le processus de jugement de la direction des risques quant à la détermination des dépréciations spécifiques des collectivités locales françaises qui repose sur leur structure financière, en réalisant notamment : − des tests, sur base de sondages, portant sur les montants de dépréciations spécifiques retenus ; − un examen du processus de contagion des créances douteuses. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques pr é vues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ces informations n’incluent pas les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre de leurs fonctions de salariés ou mandataire social de SFIL. INFORMATIONS RESULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Française de Financement Local (anciennement Dexia Municipal Agency) par votre asse m blée générale du 26 mai 2008 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 30 mai 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la première année. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de l'entité SFIL, remplissant les fonctions de comité des comptes de la Caisse Française de Financement Local, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individue l lement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et a p propriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonsta n ces ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITE DES COMPTES DE L'ENTITE SFIL, REMPLISSANT LES FONCTI ONS DE COMITE DES COMPTES DE LA CAISSE FRANÇAISE DE FINANCEMENT LOCAL Nous remettons un rapport au comité des comptes de l'entité SFIL, remplissant les fonctions de comité des comptes de la Caisse Française de Financement Local, qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes de l'entité SFIL, remplissant les fonctions de comité des comptes de la Caisse Fra n çaise de Financement Local, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes de l'entité SFIL, remplissant les fonctions de comité des comptes de la Caisse Française de Financement Local, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes de l'entité SFIL des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2018 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Sylvie BOURGUIGNON Vincent ROTY