KEB HANA BANK Siège social : 35, Euljiro 2-ga, Jung-gu, Séoul, 100-793, Corée du Sud . Succursale à Paris : Dotation : 15 244 901,72 euros. Adresse de la succursale : 38, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris . 308 247 832 R.C.S. Paris. A. – Documents comptables annuels de la succursale de Paris. I. – Bilan au 31 décembre 2018. (En milliers d ’ euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 1 Caisse, Banques Centrales, C.C.P 30 150 27 270 2 Créances sur les Etablissements de Crédit 21 203 5 521 - à vue 15 364 3 187 - à terme 5 839 2 334 3 Opérations avec la Clientèle 155 875 119 646 - à vue 6 580 3 851 - à terme 149 295 115 795 4 Opérations sur titres - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - 5 Immobilisations incorporelles - - 6 Immobilisations corporelles 332 401 7 Autres actifs 153 141 8 Comptes de régularisation 3 184 3 342 Total de l ’ Actif 210 897 156 321 Passif 31/12/2018 31/12/2017 1 Dettes envers les Etablissements de crédit 139 520 86 896 - à vue 656 1 183 - à terme 138 864 85 713 2 Opérations avec la Clientèle 51 734 50 471 - à vue 45 913 44 410 - à terme 106 154 - dépôts de garantie 5 715 5 907 3 Autres Passifs 236 131 4 Comptes de régularisation 737 203 5 Provisions 2 738 3 302 6 Dettes subordonnées - - 7 Capitaux propres Hors FRBG 15 932 15 318 - Capital souscrit 15 245 15 245 - Résultat de l ’ exercice 687 73 Total du Passif 210 897 156 321 II. – Hors bilan. (En milliers d ’ euros.) 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de Financement 310 4 197 - Engagements en faveur d ’ Etabl. de Crédit(R/A) - - - Engagements en faveur de la clientèle 310 4 197 Engagements de Garantie 9 004 7 220 - Engagements d ’ ordre d ’ Etabl. de Crédit 2 583 - - Engagements d ’ ordre de la clientèle 6 421 7 220 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de Financement 87 380 83 430 - Engagements reçus d ’ Etabl. de Crédit 87 380 83 430 Engagements de Garantie 1 100 1 592 - Engagements reçus d ’ Etabl. de Crédit 1 100 1 592 - Engagements reçus de la clientèle - - 31/12/2018 31/12/2017 OPERATIONS EN DEVISES Opérations de prêts ou d ’ emprunts en devises et de change au comptant - - - Euros achetés non encore reçus - - - Dev.achetées non encore reçues - Euros vendus non encore livrés - Dev. vendues non encore livrées - - III. – Compte de Résultat. (En milliers d ’ euros.) 31/12/2018 31/12/2017 PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 1 + Intérêts et produits assimilés 3 358 2 288 2 - Intérêts et charges assimilés 1 484 809 3 + Commissions (produits) 1 128 1 191 4 - Commissions (charges) 20 265 5 + Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation 49 55 + Bénéfice des opérations de change 6 + Autres produits d ’ exploitation bancaire - - 7 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 1 5 PRODUIT NET BANCAIRE 3 030 2 455 8 - Charges Générales d ’ exploitation 2 607 2 694 9 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 76 107 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 347 - 346 10 +/- Coût du risque 339 410 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 686 65 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 686 65 11 +/- Résultat exceptionnel 1 8 12 - Impôt sur les bénéfices - - RESULTAT NET 687 73 IV. – Annexe. KEB Hana Bank Paris, dont le capital s ’ élève à 15 244 901,72 € est la succursale française de KEB Hana Bank, Seoul. Le bilan de l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 totalise 210 897 K€. Le résultat de l ’ exercice est de 687K€. 1. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC n° 2014-07. Le règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, abrogé et repris par règlement ANC n° 2014-03 est appliqué par la succursale depuis le 1 er janvier 2005. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : - Continuité de l ’ exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; - Indépendance des exercices ; Les informations chiffrées données dans cette annexe sont exprimées en milliers d ’ euros (K€) sauf mention contraire. 1.1 Prêts et créances Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Conformément au Titre 2, Livre I du règlement ANC n° 2014-07 relatifs au traitement comptable du risque, les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses ou en créances compromises lorsqu ’ elles présentent un risque probable ou certain de non recouvrement partiel ou total. Elles font alors l ’ objet d ’ une dépréciation de façon à couvrir la perte probable pouvant en résulter pour l ’ établissement. Par ailleurs, la KEB Hana Bank a, depuis le 1 er janvier 2005, introduit la notion d ’ actualisation aux conditions d ’ origine du crédit des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. Ce changement de méthode comptable n ’ a pas eu d ’ impact sur les capitaux propres à l ’ ouverture. 1.2 Dépréciation des prêts et créances et provision Les dotations et reprises de provision et de dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties relatives aux créances douteuses et créances douteuses compromises sont comptabilisées dans la rubrique "coût du risque". La dépréciation vient en moins de l ’ actif pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif dans le poste < provision > pour les provisions générales et pour les engagements de financement et de garantie (cf.1.8 et 1.9). 1.3 Portefeuille titres Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement CRC n° 2008-17 modifiant le CRC 2005-01 et le Titre 3, Livre II du règlement ANC n° 2014-07 (ancien règlement CRB n° 90-01 et l ’ instruction n° 94-07 de la Commission bancaire), qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Au cours de l ’ exercice 2018, KEB Hana Bank Paris ne détenait que des titres classés dans la catégorie titres d ’ investissement. 1.3.1 Titres d ’ investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance fixe qui ont été acquis avec l ’ intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance. Ces titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l ’ intention de détention jusqu ’ à l ’ échéance des titres. Le classement en titres d ’ investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux. Les titres d ’ investissement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. La différence éventuelle entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles. 1.4 Immobilisations incorporelles Aucune immobilisation incorporelle n ’ est enregistrée au bilan. 1.5 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur valeur d ’ acquisition nette de TVA récupérable et d ’ amortissement. La KEB Hana Bank applique depuis le 1 er janvier 2005 le règlement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable du 12 décembre 2002, relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs, modifiés par le règlement CRC 2003-07 du 12 décembre 2003. Ce règlement rend obligatoire l ’ approche par composants pour l ’ enregistrement et l ’ amortissement des immobilisations dont les modalités ont été précisées par un avis du Comité d ’ Urgence du CNC n° 2003-E du 9 juillet 2003. Chaque immobilisation est amortie unitairement en fonction de sa durée estimée d ’ utilisation suivant le mode linéaire. Les durées d ’ amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Agencements et installations 10 ans - Mobilier et matériel de bureau 4 ans - Matériel informatique 4 ans 1.6 Comptabilisation des charges et produits Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat au prorata temporis. Les commissions sont comptabilisées en résultat en fonction des services rendus. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation. Les commissions rémunérant des services ponctuels ou rémunérant un acte important sont intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est réalisée ou l ’ acte exécuté. Les commissions considérées comme un complément d ’ intérêt font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif. 1.7 Opérations en devises Les postes d ’ actif ou de passif libellés en devises sont convertis en euros sur la base des cours de change des différentes devises au 31 décembre 2018. 1.8 Provisions 2018 2017 Provisions clients (1) 1 335 1 023 Provisio ns client au titre du risque-pays (2) 1 367 2 010 Provision pour indemnité du risque et charge - 224 Provisions pour garanties données aux clients (3) 35 37 Provisions client pour des lignes de crédit non utilisées (3) 1 8 2 738 3 302 Ces provisions classées au passif se décomposent en trois catégories : (1) provisions client au passif conformément à la directive du siège et à la recommandation de la Commission Bancaire coréenne : 0.85 % ou 0.9 %, selon le secteur, sur les encours sains des sociétés et 1 % pour les clients particuliers. Pour les créances saines à surveiller : lorsque l ’ impayé est compris entre 1 et 3 mois ; 7 % pour celles d ’ entreprises, 10 % pour celles des particuliers. Lorsque l ’ impayé est supérieur à 3 mois : 20 % pour l ’ ensemble des créances. Les créances douteuses sont provisionnées à 50 % (KEB Hana Bank Paris applique de 50 % à 100 % selon les pertes prévisionnelles). (2) provisions au titre du risque-pays représentent 2 % des encours sains relatifs à des sociétés coréennes. (3) provisions au passif sur engagements hors bilan conformément à la directive du siège et à la recommandation de la Commission Bancaire coréenne, KEB Hana Bank comptabilise en provisions ; ► les risques sur le hors bilan relatif aux garanties données aux clients : 0.85 % ou 0.9 % pour garanties données aux entreprises pondérés à 50 %, 1 % pour garanties données aux clients particuliers pondérés à 50 % ► les risques sur le hors bilan relatif aux lignes de crédit non utilisées : 0.85 % ou 0.9 % du montant des lignes non utilisées, pondérés à 20 % pour les entreprises, 1 % du montant des lignes non utilisées, pondérés à 20 % pour les particuliers 1.9 Dépréciations 2018 2017 Dépréciation sur créances douteuses 0 0 Ces dépréciations concernent des crédits individualisés et figurent en déduction de l ’ actif. Faisant suite à l ’ ouverture d ’ une procédure de redressement judiciaire à l ’ égard de Sarl Confluences par le jugement en date du 12 février 2019, le montant du découvert en compte de 227 K€ a été classé en créance douteuses. Les dépréciations relatives n ’ ont pas constituées compte tenu de la garantie en espèces. 1.10 Comptes de régularisation Les comptes de régularisation sont pour l ’ essentiel composés de valeurs en instance de recouvrement, de charges et de produits constatés d ’ avance tant à l ’ actif qu ’ au passif du bilan. 1.11 Risque de contrepartie Par < Lettre d ’ engagement du siège à l ’ égard de sa succursale parisienne > de KEB Hana Bank Séoul en date du 20 avril 2017 adressée auprès de l ’ ACPR, KEB Hana Bank Séoul s ’ est engagée irrévocablement à garantir, sans réserve, sans condition et sans limitation de durée, les expositions de tout client de la succursale dont la valeur calculée en application de la 3 ème partie, titre II, Chapitre 2 et conformément aux articles 399 à 403 du CRR, dépasserait 25 % des fonds propres éligibles de la succursale. Par cet engagement, KEB Hana Bank Séoul prend acte que la fraction de l ’ exposition de tout client de la succursale soit traitée comme une exposition à l ’ égard de KEB Hana Bank Séoul en vertu de l ’ article 403 règlement(UE) 575/2013 et par conséquent les expositions prises par la succursale sur KEB Hana Bank Séoul sont considérées exemptées aux grands risques conformément à l ’ article 2 1.a) de l ’ Arrêté du 23 décembre 2013. 2. Compléments d ’ informations relatifs au bilan 2.1 Actif du bilan 2.1.1 Créances sur les établissements de crédit Intra-groupe Autres Total 2018 Total 2017 15 231 5 972 21 203 5 521 - Créances à vue 9 392 5 972 15 364 3 187 - Créances à terme* 5 839 - 5 839 2 334 Répartition des encours à terme (montants principaux) selon la durée restant à courir : D < = 3 m 3 m < D < = 1 an Total 5 837 5 837 - Ventilation géographique des créances sur les établissements de crédit : UE H.UE Total 21 203 9 367 11 836 2.1.2 Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle excepté crédits à l ’ habitat ne sont pas éligibles auprès de la Banque de France. 2018 2017 Encours sains Encours douteux Dépréciations Encours sains Encours douteux Dépréciations Total 155 647 227 - 119 646 - - Créances non éligible auprès de la Banque de France - Crédits de trésorerie 66 203 63 396 - Crédits à l ’ équipement 73 620 45 748 - Crédits à l ’ exportation 4 627 1 917 - Comptes ordinaire débiteurs 6 351 227 3 849 - Autres crédits à la clientèle - - - Prêts à la clientèle financière 2 621 2 503 Créances mobilisables à la Banque de France - Crédits à l ’ habitat 1 857 2 002 - Crédits rattachées 368 231 Répartition des encours à terme (montants principaux) hors créances rattachées selon la durée restant à courir : D <= 3 m 3 m < D < 1 an 1 an < D <= 5 ans 5 an < D Total 148 929 43 017 27 831 15 757 62 324 Ventilation géographique des créances sur la clientèle UE H.UE Total 155 506 77 033 78 473 2.1.3 Immobilisations incorporelles Acquisition Mise h.s Amortis . Valeur nette au 31/12/2018 Valeur nette au 31/12/2017 - - - - 2.1.4 Immobilisations corporelles Valeur brute au 31/12/2017 Acquisition Mise h.s Valeur brute au 31/12/2018 Cumul d ’ amortis. Valeur nette au 31/12/2018 Terrains - - - - - - Constructions - - - - - - Autres immo. corp 1 028 7 1 035 703 332 Total 1 028 7 - 1 035 703 332 2.1.5 Autres actifs 2018 2017 Total 153 141 - T.V.A remboursable 13 7 - Dépôts de garanties 77 74 - Fonds de Garantie de Dépôts 61 60 - Excedent IS - - - Suspense Receivable (Others) 2 - 2.1.6 Comptes de régularisation Actif 2018 2017 Total 3 184 3 342 - Charges constatées d ’ avance 39 21 - Operations Check et Visa card en attente du traitement 26 - 1 - Reprise charges personnels (litige prudhommal) 220 - - Divers(*) 2 899 3 322 * Les comptes annuels consolidés de la KEB Hana Bank sont établis en normes comptables IFRS et la succursale française établit des comptes individuels annuels en normes comptables françaises conformément au règlement ANC n° 2014-07 (ancien règlement CRB91-01). En 2016, à la demande du siège, l ’ écart de résultat entre les normes IFRS et normes comptables françaises cumulé depuis 2011 (date d ’ adoption des IFRS par le Groupe), a fait l ’ objet d ’ un transfert de fonds entre la succursale et la maison mère en contrepartie du débit d ’ un comptes de régularisation à l ’ actif du bilan. La variation de ce poste sur l ’ exercice 2018 correspond à la variation de la provision risque pays qui n ’ est pas reconnue en normes IFRS 2.2 Passif du bilan 2.2.1 Dettes envers les Etablissements de crédit Intra-groupe Autres Total 2018 Total 2017 139 520 - 139 520 86 896 - Créances à vue * 656 - 656 1 183 - Créances à terme 138 864 - 138 864 85 713 Répartition des encours à terme hors dettes rattachées selon la durée restant à courir : D < = 3 m 3 m < D < = 1 an Total 138 461 78 636 59 825 Ventilation géographique des dettes sur les établissements de crédit : UE H.UE Total 139 520 91 139 429 * Les frais de siège 442 k€ relatifs à l’exercice 2018 sont comptabilisés en Dettes envers les établissements de crédit . 2.2.2 Comptes créditeurs de la clientèle 2018 2017 Total 51 734 50 471 - à vue 45 913 44 410 - à terme 106 154 - dépôts de garantie 5 715 5 907 Répartition des encours à terme (montants principaux) hors dettes rattachées selon la durée restant à courir : D<=3 m 3 m<D<1 an 1 an<D<=5 ans 5 an<D Total 106 106 - Ventilation géographique des dettes sur la clientèle : UE H.UE Total 51 734 36 735 14 999 2.2.3 Autres passifs 2018 2017 Total 236 131 - Dettes fiscales et sociales* 236 82 - Retenue à la source - - - Divers - 49 * Suite à un accord amiable pour un litige prudhommal, 120 K€ a été retenu pour les diverses indemnités à payer en janvier 2019 2.2.4 Comptes de régularisation Passif 2018 2017 Total 737 203 - Produits constatés d’avance* 737 203 *Lors du traitement des 3 nouveaux crédits syndiqués (Hands 8, Sky voyager Aviation III et Sky voyager Aviation IV) au cours de l’exercice, les commissions de participation de 579 K€ ont été perçues à l’avance. 2.2.5 Dépréciations et provisions - dépréciations des créances douteuses en déduction de l’actif augmentation diminution 31.12.2018 31.12.2017 - - - - - provisions augmentation diminution 31.12.2018* 31.12.2017 3 302 603 1 167 2 738 *les provisions au titre du risque pays pour les encours auprès des sociétés coréennes représentent 1 367k€. 2.2.6 Capitaux propres 2018 2017 Total 15 932 15 318 - Capital souscrit(dotation) 15 245 15 245 - Résultat de l’exercice * 687 73 * Le résultat de l’exercice est transféré chaque année au siège sauf dans le cas d’une perte. En cas de perte, le capital sera réinjecté à hauteur de la perte par le siège. 2.3 Ventilation des créances/dettes rattachées Créances rattachées Dettes rattachées Total - Opérations interbancaires 2 402 - Opérations avec la clientèle 368 - - Opérations sur titres - - 2.4 Opérations en Devises 2018 2017 Actif 94 190 59 499 - Créances/Ets de crédit 9 652 2 701 - Créances/Clientèle 84 538 56 798 2018 2017 Passif 94 191 59 499 - Dettes/Ets de crédit 84 489 56 582 - Dettes/Clientèle 9 702 2 917 2.5 Engagements de hors bilan Autres Intra-groupe Total 2018 Total 2017 Engagements donnés 9 314 - 9 314 11 417 - Etablissements de Crédit(1) 2 583 - 2 583 - - Clientèle 6 731 - 6 731 11 417 . Autorisation de ligne de crédit non utilisée(2) 310 - 310 4 197 . Autres garanties bancaires(3) 6 421 - 6 421 7 220 Engagements reçus - 88 480 88 480 85 022 - Etablissements de Crédit(4) 88 480 88 480 85 022 - Clientèle - - - - (1) Les opérations de confirmation données dans le cadre de crédit documentaire . (2) La part non utilisée de l’autorisation de découvert en compte (310 K€) est enregistrée en engagement de financement. (3) Il s’agit des garanties bancaires émises en faveur de la clientèle. 5 110 K€ pour les cautions immobilières et 1 311 K€ pour d’autres garanties financières. (4) Ce sont des engagements reçus dans le cadre de l’accord de refinancement de 100 MUSD (87 380 K€) consenti par le siège de KEB Hana Bank à l’usage d’amélioration de liquidité de la succursale parisienne et des engagements de garantie reçus de KEB Hana Bank Amsterdam à hauteur de 1 100 k€ en couverture des risques clients. **Le détail des « Engagements hors bilan non comptabilisés » Engagements reçus - Les opérations EUBB bancaires 594 k€ (2 331 K€ en 2017) - Les opérations EUBB clients relatives aux crédits documentaires 2 659K€ (1 917 K€ en 2017) - Autres garanties reçues de la clientèle (immobiliers, équipements, garanties maison mère et cautions solidaires) 107 645 K€ (121 103 K€ en 2017) 3. Notes sur le compte de résultat 3.1 Produits nets des intérêts Total 2018 UE H.UE 2017 UE H.UE Opérations avec les Ets. de crédit - Produits 114 4 110 41 103 - Charges 1,480 124 1,356 121 686 Total Net - 1,366 - 120 - 1,246 - 80 - 583 Total 2018 UE H.UE 2017 UE H.UE Opérations avec la clientèle - Produits 3 244 1 501 1 742 1 102 1 042 - Charges 4 2 1 2 1 Total Net 3 240 1 499 1 741 1 100 1 041 3.2 Produits nets des Commissions Total 2018 UE H.UE 2017 UE H.UE Opérations avec les Ets. de crédit - Produits 70 17 53 17 40 - Charges* 16 16 - 261 4 Total Net 54 1 53 - 244 36 * les charges de commissions enregistrées en 2017 intégraient 247 K€ de charges qui ont été classées en autres charges d’exploitation à la clôture 2018 pour un montant de 312 K€ Total 2018 UE H.UE 2017 UE H.UE Opérations avec la clientèle - Produits 1 057 939 118 982 152 - Charges 4 2 2 1 - Total Net 1 053 937 116 981 152 3.3 Résultat net des Opérations de change 2018 2017 - Produits 56 68 - Charges 7 12 Total Net 49 56 Dans le cadre de la gestion du risque de change, l’exposition en devise de la Succursale parisienne est surveillée par le siège. 3.4 Autres produits et charges assimilés 2018 2017 - Produits - - - Charges (*) 1 5 Total Net - 1 - 5 3.5 Frais de Personnel 3.5.1 Rémunération du personnel 2018 2017 Total 732 1 062 3.5.2 Autres charges sociales et fiscales 2018 2017 - Charges sociales 233 260 - Taxes sur rémunérations 66 79 - Autres impôts, taxes et assimilés 41 33 3.5.3 Effectif au 31.12.2018 2018 2017 Total 15 15 - Employés 9 10 - Cadres 6 5 3.6 Autres charges d’exploitation 2018 2017 - Frais de siège* 442 399 - Honoraires des Commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes 39 38 - Autres charges externes 1,054 861 *Les frais de siège sont facturés chaque année par KEB Hana Bank Seoul. 3.7 Coût du risque 2018 2017 Reprises sur provisions 942 1 912 - Dotations aux provisions - 603 - 1 502 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses - - - Dotations aux dépréciations sur créances douteuses - - 339 410 3.8 Produits exceptionnels(*) 2018 2017 Total 1 8 (*1) Par décision n° 2016-C-51, l’ACPR a arrêté une méthode de calcul du montant des contributions relatives aux mécanisme de garantie des dépôts et des cautions. Par ce nouveau mode de calcul, la somme de 677,19 euros correspondant à la différence entre le stock de cotisations et de dépôts de garantie fixés pour la banque à fin 2018 et le stock de cotisations et de dépôts versés jusqu’au 31 décembre 2018 a été régularisée par le remboursement. 3.9 Charges exceptionnelles 2018 2017 Total - - 3.10 Impôts sur les bénéfices : Néant Le résultat fiscal d’un montant de 1 008 243 euros a été imputé sur les déficits fiscaux des exercices antérieurs et le montant des déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2018 s’élève à 126 040 euros. 4. Autres Informations 4.1 Les comptes de la succursale française de KEB Hana Bank sont consolidés par le siège, KEB Hana Bank dont l’adresse est au 35, Euljiro 2-ga Jung-gu Séoul, 100-793, Corée du Sud. 4.2 Evénements significatifs intervenus au cours de l’exercice Le contrôle de l’Urssaf Ile-de-France a eu lieu le 2 août 2018 portant sur la période du 01/01/2015 au 31/12/2017. A la vérification de l’application des législations de sécurité sociale, d’assurance chômage et de garantie des salaires, la banque a été rappelée des cotisations complémentaires d’un montant total de 6 028€ pour les avantages bancaires alloués aux salariés. 4.3 Dirigeants Une autorisation du découvert en compte de 7K€ a été accordé au Directeur Général. 4.4 Evènements postérieurs à la clôture Par le jugement en date du 12 février 2019, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de Sarl Confluences. Nous avons procédé à la déclaration des créances de 230K€ et cette créance a été intégralement remboursées par la caution en date du 12 mars 2019. V. – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Direction Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société KEB Hana Bank, Succursale de Paris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels paris isolément. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directeur Générale et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’actionnaire . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Direction Générale. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir d’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptable retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 29 mai 2019 KPMG S.A. Ulrich Sarfati /Associé VI. – Rapport de Gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la KEB Hana Bank, 38 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. B. — Comptes consolidés de Hana Financial Group. - Présentés en milliards de WON et en millions d’EURO - Ces comptes consolidés sont présentés en normes IFRS - Taux de change : 1 279.16 Won/1 euro I. – Bilan consolidé. Actif 2018 2017 en M EUR en Md Won Md Won 1 Caisse et Banques Centrales, C.C.P 19 002,3 24 307,0 21 850,7 2 Créances sur Ets de Crédit 60 745,1 77 702,6 78 310,2 3 Prêts sur clientèle 203 777,2 260 663,6 238 943,1 4 Immobilisations 3 465,5 4 432,9 4 451,8 5 Autres actifs 13 995,5 17 902,5 16 533,5 Total de l’Actif 300 985,5 385 008,6 360 089,3 Passif 2018 2017 en M EUR en Md Won Md Won 1 Dépôts de la clientèle & l’etab. de crédit 194 314,6 248 559,5 232 166,1 2 Emprunts auprès des etab. de crédit 14 996,0 19 182,3 18 791,9 3 Dettes constituées par des titres 32 066,4 41 018,0 36 444,5 4 Autres Dettes 38 416,1 49 140,4 47 858,9 Total 279 793,1 357 900,2 335 261,4 5 Capitaux propres 21 192,4 27 108,4 24 827,9 - Capital social 1 173,6 1 501,2 1 480,0 - Report à nouveau 11 119,8 14 224,0 12 267,6 - Capital Ajusté 7 601,6 9 723,7 9 682,4 - Participation minoritaires 1 297,4 1 659,6 1 397,9 Total du Passif 300 985,5 385 008,6 360 089,3 II. – Compte de résultat consolidé de Hana Financial Group. - Taux de change 1 279,16 Won/1 euro 2018 2017 en M EUR en Md won en Md Won + Revenus nets des intérêts 4 407,0 5 637,2 5 109,5 + Revenus nets des commissions 1 617,5 2 069,0 1 876,6 + Revenus des produits financiers 454,4 581,2 475,4 - Frais généraux 3 085,5 3 946,9 4 039,1 + Autres produits d’exploitation bancaire - 929,0 - 1 188,4 - 704,3 Résultat d’exploitation 2 464,3 3 152,2 2 718,1 + Produits divers - 1,9 - 2,4 80,5 Résultat avant impôt 2 462,4 3 149,8 2 798,6 - Impôt sur les bénéfices 683,7 874,6 682,0 RESULTAT NET 1 778,7 2 275,2 2 116,6 III. – Rapport des auditeurs indépendants (trad.) Au conseil d’administration et aux actionnaires Hana Financial Group Inc et ses filiales Opinion Nous avons audité les états financiers consolidés ci-joints de Hana Financial Group Inc. et de ses filiales (collectivement dénommés le « Groupe »), qui comprennent les états de la situation financière consolidés aux 31 décembre 2018 et 2017 et les états consolidés de le résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les tableaux des flux de trésorerie consolidés des exercices alors terminés, ainsi que les notes annexes aux états financiers, y compris un résumé des principales méthodes comptables. A notre avis, les états financiers consolidés présentent fidèlement, à tous égards, la situation financière consolidée du Groupe aux 31 décembre 2018 et 2017, ainsi que sa performance financière consolidée et ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à cette date. Normes internationales d’information financière coréennes. Base de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes coréennes d’audit (KGAAS). Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites plus en détail à la section Responsabilités de l’auditeur concernant la vérification des états financiers consolidés de notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux exigences éthiques pertinentes pour notre audit des états financiers consolidés en République de Corée et nous nous sommes acquittés de nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments d’audit que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Point clés de l’audit Les principaux points clés de l’audit sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes lors de notre audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces points clés de l’audit ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés dans leur ensemble, et dans le cadre de la formation de notre opinion sur celles-ci, et nous ne fournissons pas d’avis séparé sur ces points clés de l’audit. Pour chacun de ces points clés de l’audit ci-dessous, notre description de la manière dont notre audit a traité la question est fournie dans ce contexte. 1) Evaluations de la provision pour pertes sur créances liées à des prêts, évaluées au coût amorti Comme indiqué à la note 3 des états financiers consolidés (« Principales méthodes comptables et méthodes de préparation »), le Groupe comptabilise une provision pour perte sur la base d’une évaluation du modèle de dépréciation prévu des pertes sur créances pour les créances d’emprunt évaluées au coût amorti. Le modèle de dépréciation des pertes attendues sur créances nécessite de mesurer la provision pour pertes sur créances attendues sur 12 mois ou sur la durée de vie attendue sur la base des variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers. Les jugements importants de la direction interviennent dans la décision relative au niveau d’augmentation du risque de crédit pour évaluer la provision pour perte, l’estimation des facteurs de risque tels que la probabilité de défaut et la perte en cas de défaillance, ainsi que les flux de trésorerie futurs et les taux d’actualisation liés à l’évaluation individuelle. Par conséquent, nous avons décidé d’accorder une attention particulière à la provision pour pertes sur créances d’emprunts évaluées au coût amorti et nous l’avons identifié comme un point clé de l’audit. Dans la note 19 des états financiers consolidés du Groupe, les créances d’emprunt évaluées au coût amorti et la provision pour perte sur la base du modèle de dépréciation des pertes sur créances attendues s’élèvent respectivement à 260 663 585 millions d’euros et 1 727 561 millions d’euros au 31 décembre 2018. Notre Les procédures d’audit appliquées aux assertions de la direction sur l’évaluation de la provision pour pertes sur créances liées à des prêts, évaluées au coût amorti, sont les suivantes : • Procédures analytiques sur la pertinence de la classification par étapes, inspection de documents et validation de la méthodologie de test • Inspection de documents et test de validation pour la méthodologie d’estimation de la probabilité de défaut et de perte en cas de défaut impliquant nos experts internes • Inspection des documents pour la méthodologie d’estimation des informations prospectives impliquant nos experts internes • Enquête, inspection des documents et test de validation de la pertinence de l’estimation des flux de trésorerie futurs et du taux d’actualisation utilisés pour calculer une provision pour perte sur la base d’une évaluation individuelle 2) Evaluation de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et des dérivés classés dans le niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Comme indiqué à la note 3 des états financiers consolidés (« Principales méthodes comptables et méthodes de préparation »), le Groupe classe la mesure de la juste valeur des instruments financiers au niveau 1, 2 ou 3 en fonction de la mesure dans laquelle les données de la juste les évaluations de la valeur sont observables et l’importance des intrants pour l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Si les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur sont significatives et non observables, les instruments financiers sont classés dans le niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Comme indiqué à la note 5 des états financiers consolidés, le Groupe utilise diverses techniques et variables d’évaluation et la mesure de la juste valeur peut varier considérablement en raison d’une incertitude élevée dans les estimations comptables, telles que le jugement de la direction sur les techniques d’évaluation et les données non observables. Par conséquent, nous avons décidé d’accorder une attention particulière à l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs et nous l’avons considérée comme un point clé de l’audit. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (y compris les actifs dérivés détenus à des fins de transaction), actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (y compris les passifs dérivés détenus à des fins de transaction) et passifs financiers désignés comme évalués à la juste valeur par le biais du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Au 31 décembre 2018, nos procédures d’audit visaient l’assertion de la direction concernant l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur par le bilan financier. Les actifs financiers évalués à la juste valeur du résultat net et les dérivés sont les suivants : • Inspection des documents pour savoir si la hiérarchie des instruments financiers à la juste valeur est classée en fonction des caractéristiques des variables d’entrée significatives utilisées dans l’évaluation de la juste valeur • Enquête et contrôle de documents sur la compétence professionnelle et l’indépendance d’individus externes engagés par le Groupe pour évaluer la juste valeur • Enquête, inspection des documents et test de validation des hypothèses et méthodologie d’évaluation de la juste valeur des titres de participation non cotés • Enquête, contrôle des documents et test de validation des instruments financiers hybrides et dérivés impliquant nos experts internes Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les états financiers La direction est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux normes internationales coréennes en matière d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle estime nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, à la fraude ou à l’erreur. Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction est chargée d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, en divulguant, le cas échéant, les questions liées à son activité et en utilisant la méthode de son entreprise à moins que la direction n’ait l’intention de liquider le groupe ou de cesser ses opérations ou n’a pas d’autre solution réaliste que de le faire. Les responsables de la gouvernance sont responsables de la supervision du processus de reporting financier du groupe. Responsabilités de l’auditeur pour l’audit des états financiers consolidés Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci soient dues à une fraude ou à une erreur, et de publier un rapport de l’auditeur incluant notre opinion. Une assurance raisonnable est un niveau d’assurance élevé, mais ne garantit pas qu’un audit mené conformément aux normes d’audit coréennes (KGAAS) détectera toujours une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, elles pourraient raisonnablement avoir une influence sur les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base des présents états financiers consolidés. Dans le cadre d’un audit selon les normes coréennes (KGAAS), nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de l’audit. Nous avons aussi : • Identifier et évaluer les risques d’anomalies significatives dans les états financiers consolidés, qu’ils soient dus à une fraude ou à une erreur, concevoir et mettre en œuvre des procédures d’audit adaptées à ces risques et obtenir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter une anomalie importante résultant d’une fraude est plus élevé que pour une erreur résultant d’une fraude, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des déclarations erronées ou le non-respect du contrôle interne. • Comprendre le contrôle interne pertinent pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées dans les circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. • Evaluer le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et du caractère raisonnable des estimations comptables et des informations associées fournies par la direction. • Conclure sur le bien-fondé de l’utilisation par la direction du principe de la continuité de l’exercice et, sur la base des éléments probants recueillis, sur la question de savoir s’il existe une incertitude significative en rapport avec des événements ou des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons qu’il existe une incertitude significative, nous devons attirer l’attention de notre auditeur sur les informations fournies dans les états financiers consolidés ou, si ces informations ne sont pas suffisantes, modifier notre opinion. Nos conclusions reposent sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date du rapport de notre vérificateur. Toutefois, des événements ou des situations futurs pourraient amener le Groupe à cesser son activité. • Evalue r la présentation, la structure et le contenu globaux des états financiers, y compris les informations fournies, et déterminez si les états financiers représentent les transactions et les événements sous-jacents de manière à obtenir une présentation fidèle. • Obtenir des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités ou des activités du groupe afin d’exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la performance de l’audit du groupe. Nous restons seuls responsables de notre opinion d’audit. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance concernant, entre autres, la portée et le calendrier prévus de l’audit et les constatations d’audit importantes, y compris toute lacune importante du contrôle interne identifiée lors de notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration selon laquelle nous nous sommes conformés aux exigences éthiques en matière d’indépendance, et nous leur communiquons toutes les relations et autres questions pouvant raisonnablement être considérées comme influant sur notre indépendance et, le cas échéant, sur les garanties associées. Sur la base des points communiqués aux responsables de la gouvernance, nous déterminons les points qui ont le plus d’importance dans l’audit des états financiers consolidés de la période en cours et qui constituent par conséquent les éléments clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport d’auditeur, à moins que la loi ou la réglementation n’empêche la divulgation publique de cette affaire ou lorsque, dans des circonstances extrêmement rares, nous décidons qu’une affaire ne doit pas être communiquée dans notre rapport car elle aurait vraisemblablement des conséquences défavorables plus importantes que les avantages d’une telle communication au public. L’associé responsable de l’audit à l’origine du rapport de l’auditeur indépendant est Tae-gu, Kang. Séoul, le 7 mars 2019 Ernest & Young / Han Young