PIERRE AVENIR 3 Société civile de placement immobilier au capital de 85 898 075 € Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 530 842 400 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI PIERRE AVENIR 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS RE AL ESTATE au 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux , le vendredi 7 juin 201 9 à 10 heures, en vue de statuer sur l’ o rdre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2018, Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du Conseil de surveillance, Constatation du montant des frais de déplacement, Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation, Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution. – L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2018. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, donne quitus au conseil de surveillance. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution. – L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2018 1 967 715,42 € Majoré du report à nouveau 905 824,98 € _______________ Résultat distribuable 2 873 540,40€ Affecté comme suit Dividende total au titre de l’exercice 2018 1 898 300,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 975 240,40 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2018 s’élève à 20 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts. Jouissance 1 er trim 2018 2 ème trim 2018 3 ème trim 2018 4 ème trim 2018 Pour un trimestre entier 5 € 5 € 5 € 5 € SEQ RESO \n \* OrdText sixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur comptable 86 873 315,40 € soit 915,27 € par part SEPTIEME résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur de réalisation 78 140 797,17 € soit 823,27 € par part HUITIEME résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur de reconstitution 92 218 024,95 € soit 971,59 € par part NEUVIEME résolution. - L’assemblée générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI, s’est élevée à 857,51 € HT pour l’année 2018. DIXIEME résolution. – L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 8 262,32 € pour l’année 2018. ONZIEME résolution. – L’assemblée générale accepte la candidature de l’expert externe en évaluation JONES LANG LASALLE qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2020 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2024 . Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année sept candidatures pour trois postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. DOUZIEME résolution. – L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les trois candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Jean-Luc BRONSART, Monsieur David CLAIR, Monsieur Eric HUGOT POREZ, Monsieur Jean-Yves DAVID, Madame Marie-José DUTEURTRE, Monsieur Jacques MORILLON, Monsieur G eorges PUPIER. Ces trois candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2021. TREIZIEME résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE PIERRE AVENIR 3 12 ème résolution - 3 postes à pourvoir – 7 candidats Nom - Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Age (**) Nombre de parts BRONSART Jean-Luc (*) Président sortant du Conseil de surveillance de Pierre Avenir 3. Associé fondateur de la SCPI "Pierre Avenir". Investisseur immobilier et bailleur privé. Vice-Président de la SCPI "CAPITAL HABITAT". 64 70 CLAIR David (*) Depuis avril 2017 : Directeur Général de la Caisse régionale d'assurance maladie d'Ile de France. 2011-2017 : Directeur Adjoint de la Caisse nationale d'assurance vieillesse. Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Avenir 3 et Urban Pierre 4. 50 150 HUGOT-POREZ Eric (*) Directeur territorial dans une collectivité locale du Nord. Membre du Conseil de surveillance sortant. 55 100 DAVID Jean-Yves Investisseur privé. Membre de conseil de surveillance de plusieurs SCPI. 62 10 DUTEURTRE ROMEDER Marie-José Professeur de mathématiques en retraite. Membre de divers Conseil de surveillance de SCPI résidentielles. 65 10 MORILLON Jacques Ingénieur, Investisseur immobilier privé. 54 46 PUPIER Georges Directeur honoraire dans une société de services. Gestionnaire de portefeuille de SCPI. Membres de plusieurs conseils de surveillance. 73 10 (*) Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE AVENIR 3 dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée Générale et qui sollicite son renouvellement (**) À la date de l’Assemblée Pour avis : La société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE