BANQUE LAYDERNIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24 788 832 € Siège social : 10, avenue du Rhône – 74997 ANNECY CEDEX 9 325 520 385 R.C.S. Annecy Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale du 21 mai 2021 I. – Bilan au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros .) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales et comptes courants postaux 2.3 15 230,8 102 823,1 Effets publics et valeurs assimilées 2.1 0,0 0,0 Créances sur les établissements de crédit (1) 2.3 1 029 358,6 802 977,1 Opérations avec la clientèle 2.3 2 656 043,8 2 481 097,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 2.1 1 000,0 614,0 Actions et autres titres à revenu variable 2.1 98,7 98,7 Participations et autres titres détenus à long terme 2.1 1 972,1 1 360,9 Parts dans les entreprises liées 2.1 0,0 0,0 Opérations de crédit-bail et de location assimilées 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles 7.1 0,0 13,5 Immobilisations corporelles 7.1 13 638,2 12 628,4 Autres actifs 3.2 4 648,2 5 277,3 Comptes de régularisation 3.2 19 452,1 13 447,4 Total 3 741 442,5 3 420 337,5 (1) Les montants au 31 décembre 2020 tiennent compte de l’application rétrospective, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC N° 2020-10 relatif à la présentation de l’épargne réglementée centralisée (cf Note 1.3). Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, comptes courants postaux 0,0 - Dettes envers les établissements de crédit 2.4 1 622 869,1 1 600 273,5 Opérations avec la clientèle (1) 2.4 1 972 462,4 1 682 407,8 Dettes représentées par un titre 2.4 0,0 0,0 Autres passifs 3.2 3 672,2 6 133,3 Comptes de régularisation 3.2 19 896,5 23 903,1 Provisions 2.8 22 858,9 13 347,6 Dettes subordonnées 6.2 0,0 0,0 Capitaux propres 6.1 99 683,4 94 272,0 Capital souscrit 24 788,8 24 788,8 Primes d'émission 0,0 0,0 Réserves 11 218,1 11 218,1 Provisions réglementées 0,0 0,0 Report à nouveau 58 265,1 49 273,1 Résultat de l'exercice 5 411,4 8 991,9 Total 3 741 442,5 3 420 337,5 (1) Les montants au 31 décembre 2020 tiennent compte de l’application rétrospective, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC N° 2020-10 relatif à la présentation de l’épargne réglementée centralisée (cf Note 1.3). Hors-bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement donnés 2.3 174 897,4 202 998,9 Engagements de garantie donnés 2.3 155 336,7 135 517,0 Engagements donnés sur titres 0,0 0,0 Opérations en devises 36 154,1 47 251,9 Engagements sur instruments financiers à terme 2.2 1 360 834,8 1 170 978,0 Engagements de financement reçus d'établissements de crédits 2.4 0,0 0,0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédits 2.4 1 024 838,0 1 070 928,7 Engagements reçus sur titres 0,0 0,0 Opérations en devises 36 140,3 47 709,6 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 41 910,2 43 869,7 Intérêts et charges assimilées -10 609,0 -10 271,7 Net des intérêts et produits assimilés 2.5 31 301,2 33 598,0 Revenus des titres à revenu variable 2.6 7,8 7,4 Commissions (produits) 38 930,0 42 415,8 Commissions (charges) -4 514,4 -4 578,2 Net des commissions 3.1 34 415,7 37 837,6 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation 2.7 6 861,0 6 947,8 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés 2.7 386,0 0,0 Autres produits d'exploitation bancaire 1 041,1 990,9 Autres charges d'exploitation bancaire -1 138,3 -933,4 Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire -97,2 57,5 Produit net bancaire 72 874,5 78 448,2 Frais de personnel 4.1 -23 476,7 -25 043,2 Autres frais administratifs 4.3 -29 253,7 -28 674,3 Dotations aux amortissements -2 097,2 -1 792,9 Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements -54 827,5 -55 510,3 Résultat brut d'exploitation 18 047,0 22 937,9 Coût du risque 2.8 -9 442,0 -7 788,0 Résultat d'exploitation 8 605,0 15 149,9 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.9 / 7.1 0,0 0,0 Résultat courant avant impot 8 605,0 15 149,9 Résultat exceptionnel 1.3 / 7.3 -191,2 -1 758,5 Impôt sur les bénéfices 5 -3 002,4 -4 399,5 Dotations nettes aux provisions réglementées - 0,0 Résultat net 5 411,4 8 991,9 III. – Affectation du résultat L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate : Bénéfice de l'exercice 2020 5 411 350,02 Majoré du report à nouveau de l'exercice précédent 58 265 086,55 Soit un total distribuable de 63 676 436,57 L'Assemblée générale propose de ne verser aucun dividende et d'affecter en totalité au report à nouveau. Le report à nouveau final est de 0,00 €. Il est rappelé, conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Dividendes distribués au titre des trois exercices précédents Exercice 2019 Aucun dividende versé Exercice 2018 0,00 € par action Exercice 2017 6,32 € par action IV. – Annexe aux comptes individuels Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance le 17 mars 2021. Note 1. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes Les comptes individuels de la Banque Laydernier ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n'a été constaté en 2020 à l'exception de la présentation au bilan de la créance de centralisation de l'épargne réglementée pour l'exercice 2020 (cf. Note 1.3). Présentation Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d'euros , sauf mention contraire. Les effets d'arrondis peuvent générer, le cas échéant des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 1. 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées dans le cadre de la banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Les opérations sur instruments financiers à terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de la banque d’intermédiation entrent dans ce cadre. Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle du nominalisme. Lorsque ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés actifs, l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. De plus, les évaluations déterminées à partir de modèles internes font l’objet d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de la complexité du modèle utilisé et de la durée de vie de l’instrument financier. 1. 2. – Recours à des estimations et au jugement Pour la préparation des comptes annuels de la Banque Laydernier, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes annuels et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Le recours à des estimations concerne notamment les évaluations suivantes : la juste valeur au bilan des instruments financiers (titres et instruments dérivés) non cotés sur un marché actif et détenus dans le cadre d’activités de marché (cf. Notes 2.1 et 2.2) ; le montant des dépréciations des actifs financiers (Note 2.8), des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 7.1) ; les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les provisions sur avantages du personnel ainsi que les provisions pour litiges (cf. Notes 2.8.2 et 4.2.). le montant des actifs d’impôts différés comptabilisés au bilan (cf. Notes 5, 3.2) 1. 3. – Amendements au règlement ANC n° 2014-07 : modification de la présentation au bilan des titres empruntés et de la créance de centralisation de l'épargne réglementée L’Autorité des Normes Comptables a publié le 22 décembre 2020 le règlement n° 2020-10 modifiant le règlement ANC n° 2014-07. Ce règlement, homologué le 29 décembre 2020, est applicable obligatoirement aux comptes de l’exercice 2020 avec effet rétroactif ; il vient modifier la présentation au bilan des opérations suivantes : Emprunts de titres La Banque Laydernier n'est pas concernée par l'application de la partie du règlement relatif aux emprunts de titres. Epargne réglementée centralisée L’application de l’amendement conduit à modifier la présentation au bilan de la créance sur le Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Cette créance représente la quote-part de l’épargne collectée sur les livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire que la banque est tenue de transférer pour centralisation auprès de la Caisse des dépôts et consignations. Cette créance, qui était présentée précédemment dans le poste Créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan, est désormais présentée au passif du bilan en déduction des comptes d’épargne à régime spécial dans la rubrique Opérations avec la clientèle. Cette nouvelle présentation des encours d’épargne réglementée centralisée permet de donner une information plus pertinente sur les risques et les flux associés tels qu’ils résultent des dispositions législatives qui régissent le dispositif de l’épargne réglementée et la garantie de l’État qui lui est indissociable. La première application de ces amendements n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de la Banque Laydernier, ni sur son résultat. 1.4. – Covid-19 La pandémie de Covid-19 cause un choc sanitaire et économique de nature inédite. Les mesures de confinement prises par de nombreux gouvernements pour enrayer la propagation du virus ont entraîné un effondrement de l'activité mondiale en 2020 : la crise touche aussi durement l’offre de biens et services affectée par les mesures de confinement, que la demande affectée par la baisse des revenus des entreprises et des ménages. Les gouvernements et les banques centrales sont intervenus massivement afin d’atténuer les effets de ce choc en apportant un soutien important à l’économie en matière de liquidités et garanties de crédit. Des incertitudes demeurent sur les conséquences, l’intensité et la durée de la crise. Pour la préparation des comptes annuels, le Groupe Crédit du Nord utilise des scénarios macro-économiques dans les modèles d’évaluation des pertes de crédit intégrant des données prospectives (cf. Note 2.8). Ces scénarios sont établis par le Département des Etudes Economiques et Sectorielles du Groupe Société Générale. A chaque scénario est attribué un coefficient de pondération et les résultats des modèles correspondent à une moyenne pondérée de ces scénarios. Au 31 décembre 2020, les quatre scénarios macro-économiques suivants ont été utilisés : un scénario central (SG Base), pondéré à 65 %, qui prévoit, après la chute significative du PIB sur l’année 2020, un rebond progressif à partir de 2021, en considérant notamment que les mesures de restriction des déplacements prendront fin en début d’année 2022 ; un scénario de crise sanitaire prolongée (SG Extended), pondéré à 10 %, qui prévoit que les mesures de restriction des déplacements prendront fin en début d’année 2023 ; enfin, ces deux scénarios sont complétés par un scénario favorable pondéré à 10 % et un scenario stressé pondéré à 15 %. Le Groupe a également procédé à certains ajustements méthodologiques et a pris en compte les mesures de soutien décidées par les autorités publiques pour l’application des principes d’évaluation des pertes de crédit attendues. Les principales évolutions de l’année ont porté sur : la mise à jour des modèles d’estimation des dépréciations et provisions pour risque de crédit pour tenir compte de l’effet des nouveaux scénarios macro-économiques décrits ci-dessus ; des ajustements de modèles pour traduire au mieux l’impact des scénarios sur les dépréciations et provisions pour risque de crédit ; la mise à jour des ajustements sectoriels ; la prise en compte des mesures de soutien apportées aux clients fragilisés par la crise en lien avec les autorités publiques. La Banque Laydernier a accordé, sur les prêts à sa clientèle, des moratoires pour environ 27 millions d’ euros . Ces moratoires ont pris la forme d’un report de six mois des échéances de remboursement de prêts accordés aux entreprises et aux professionnels (capital et intérêts), avec facturation d’intérêts au titre du différé uniquement sur le capital. La majorité des encours de ces moratoires est désormais expirée, avec une reprise des remboursements très majoritairement sans incidents. En complément des moratoires, Le Groupe Crédit du Nord a contribué à la mise en œuvre des mesures de soutien décidées par les autorités par l’étude et l’attribution de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) dans le cadre des dispositions de la loi de finances rectificative pour 2020 et des conditions fixées par l’arrêté du 23 mars 2020. Il s’agit de financements consentis à prix coûtant et garantis par l’Etat jusqu’à 90 %. D’un montant maximal correspondant dans le cas général à trois mois de chiffre d’affaires hors taxes, ces prêts sont assortis d’une franchise de remboursement d’une année. A l’issue de cette année, le client peut soit rembourser le prêt, soit l’amortir sur une à cinq années supplémentaires, avec la possibilité de prolonger d’un an la franchise en capital. Ces PGE ont été enregistrés à l’actif du bilan parmi les Opérations avec la clientèle. Au 31 décembre 2020, leur encours s’élève à environ 201,9 millions d’ euros (dont 7,3 millions d’ euros en encours douteux) ; de nouveaux PGE seront consentis d’ici la date limite d’octroi fixée par l’Etat au 30 juin 2021. Le montant des dépréciations et provisions pour risque de crédit enregistrées au 31 décembre 2020 au titre des PGE s’élève à environ 0,8 millions d’ euros . Sur la base des scénarios présentés ci-dessus et après prise en compte des ajustements méthodologiques et des mesures de soutien, le coût du risque pour l’exercice 2020 représente une charge nette de 9,4 millions d’ euros , en progression de 1,6 million d’ euros par rapport à l’exercice 2019. 1. 5. – Projet de rapprochement de la Banque de détail avec CREDIT DU NORD Société Générale a annoncé le 7 décembre 2020 un projet de rapprochement des deux réseaux bancaires Crédit du Nord et Société Générale pour constituer un nouvel ensemble (projet VISION 2025). Au 31 décembre 2020, ce projet n’a pas encore été détaillé et n’a pas été soumis à la consultation des partenaires sociaux ni à l’accord des autorités compétentes. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes annuels au 31 décembre 2020 au titre de ce projet. 1. 6. – Correction d'erreur Les précisions apportées par l’IFRS IC relative à la norme IFRS16, a amené l’ANC à mettre à jour sa position en juillet 2020 en précisant que les hypothèses retenues pour la durée du bail et la durée des agencements devaient être mises en cohérence. En conséquence, une analyse a été menée sur les durées d’amortissement des agencements des immeubles en location. Cette analyse a mis en évidence des erreurs manifestes sur certains travaux réalisés dans les outils de gestion des immobilisations. Des durées d’amortissement supérieures à 20 ans, incohérentes avec la nature des travaux effectués ont été constatées. Les durées d’amortissement erronées ont été corrigées de manière rétrospective. Cette correction a conduit à l’enregistrement d’une charge d’amortissement présentée en résultat exceptionnel pour un montant de -191,2 milliers d’ euros . Note 2 . – Instruments financiers 2. 1. – Portefeuilles titres Principes comptables Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activités de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes. Les règles de dépréciation afférentes sont décrites dans la Note 2.8. Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également classés en titres de transaction, les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé, et les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés ». Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe ». Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d’investissement » si : une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Laydernier a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan et à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si : une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Laydernier à l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d’investissement Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. La Banque Laydernier doit donc disposer notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Ces derniers ne doivent être soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement incluent également les titres de transaction et de placement que la Banque Laydernier a décidé de reclasser dans les conditions particulières décrites ci-dessus (situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif). Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. 2.1. 1 . – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Effets publics et valeurs assimilés Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Effets publics et valeurs assimilés Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Portefeuille de transaction - - - - - - - - Portefeuille de placement (1) - - - - - - - - Montant brut - 98,7 1 000,0 1 098,7 - 98,7 1 000,0 1 098,7 Dépréciations - - - - - - -386,0 -386,0 Montant net - 98,7 1 000,0 1 098,7 - 98,7 614,0 712,7 Portefeuille d'investissement - - - - - - - - Montant brut - - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - - Montant net - - - - - - - - Créances rattachées - - - - - - - - Total (2) - 98,7 1 000,0 1 098,7 - 98,7 614,0 712,7 (1) Dont titres éligibles au refinancement auprès de la Banque de France 0,0 0,0 (2) Dont obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics (net de provisions et hors créances rattachées) 0,0 0,0 Informations complémentaires sur les services Portefeuille de placement (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur estimée des titres de placement Plus-values latentes (1) - - Plus-values latentes sur les actions et autres titres à revenu variable - - Plus-values latentes sur les obligations et autres titres à revenu fixe - - Montant des primes et décotes afférentes aux titres de placement à revenu fixe (hors titres douteux) - - Parts d'OPCVM détenues - - Montant des titres cotés sur effets publics et valeurs assimilés (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres cotés sur actions et autres titres à revenu variable (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres cotés sur obligations et autres titres à revenu fixe (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres subordonnés (net de provisions et hors créances rattachées) - - (1) Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres de placement. Portefeuille d'investissement (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur estimée des titres d'investissement Plus-values latentes - - Montant des primes et décotes afférentes aux titres d'investissement (hors titres douteux) - - Montant des titres cotés sur obligations et autres titres à revenu fixe (net de provisions et hors créances rattachées) - - 2.1. 2. – Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Principes comptables Il s’agit d’une part des « Titres de participation et parts dans les entreprises liées » dont la possession durable est estimée utile à l’activité à la Banque Laydernier, et notamment ceux répondant aux critères suivants : titres de sociétés intégrées globalement ou émis par des sociétés mises en équivalence ; titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec la Banque Laydernier, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle à la Banque Laydernier. Il s’agit d’autre part des « Autres titres détenus à long terme », constitués par les investissements réalisés par la Banque Laydernier, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les « Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme » sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit - - Cotés - - Non cotés - - Autres 1 972,1 1 360,9 Cotés - - Non cotés 1 972,1 1 360,9 Total brut 1 972,1 1 360,9 Dépréciations - - Total net 1 972,1 1 360,9 Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit 0,0 0,0 Cotés - - Non cotés - - Autres 0,0 0,0 Cotés - - Non cotés - - Total brut 0,0 0,0 Dépréciations - - Total net 0,0 0,0 2. 2. – Opérations sur les instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont conclus dans le cadre d’opérations de couverture ou de marché. Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan ; ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés à l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux, ils sont comptabilisés en « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils sont inscrits en « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, ou, de placement et assimilés. » dans la rubrique « Résultat sur instruments financiers à terme ». Opérations en position ouverte Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat prorata temporis. Ils sont inscrits en « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés » dans la rubrique « Résultat sur instruments financiers à terme ». Les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, sont provisionnées. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. 2.2. 1 . – Engagements sur instruments financiers (En milliers d'euros.) Transaction Spéculation Macro-couverture Micro-couverture Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 Catégories de contrat selon le règlement CRB 90/15 D A C B Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats à terme de taux d'intérêts - - - - - - Contrats à terme de change - - - - - - Autres contrats à terme - - - - - - Opérations de gré à gré - - - - - - Swaps de taux d'intérêts - 2 166,5 1 340 000,0 - 1 342 166,5 1 146 433,4 Autres - - - - - - Opérations conditionnelles - - - - - - Options de taux d'intérêts - 2 622,2 - - 2 622,2 13 070,5 Options de change - - - 16 046,0 16 046,0 11 474,1 Autres options - - - - - - Total - 4 788,8 1 340 000,0 16 046,0 1 360 834,8 1 170 978,0 2.2. 2 . – Juste valeur des opérations qualifiées de couverture (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats à terme de taux d'intérêts - - Contrats à terme de change - - Autres contrats à terme - - Opérations de gré à gré Swaps de taux d'intérêts 1 372 517,4 1 177 606,0 Autres - - Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêts 2 622,2 13 070,5 Options de change 16 046,0 11 474,1 Autres options - - Total 1 391 185,6 1 202 150,6 2. 3. – Prêts et créances Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pensions, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Les intérêts sur créances douteuses sont calculés en prenant en compte la valeur nette comptable actualisée de la créance. Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultat sur la durée de vie effective des prêts. Les garanties données d’ordre de la clientèle ou des établissements de crédit sont enregistrées en hors-bilan à hauteur des engagements. Les engagements par signature comptabilisés au hors- bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Si nécessaire, ces garanties et engagements de financement font l’objet de provisions. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Laydernier de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par « contagion », un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables (cf. note 2.8). Restructurations de prêts et créances Une restructuration pour difficultés financières d’un actif financier classé dans les catégories Créances sur les établissements de crédit et la clientèle est une modification contractuelle du montant, de la durée ou des conditions financières de la transaction initiale acceptées par la Banque Laydernier en raison des difficultés financières et de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) et qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Les actifs financiers ainsi restructurés sont classées en encours dépréciés et les clients emprunteurs sont considérés en défaut. Ces classements sont maintenus pendant une période minimale d’un an et au-delà tant que la Banque Laydernier a une incertitude sur la capacité des emprunteurs à honorer leurs engagements. Les prêts et créances peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels la Banque Laydernier accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Les prêts et créances ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles et intégrant les commissions de renégociation facturées au client. 2.3. 1 . – Caisse , banques centrales et comptes courants postaux (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Caisse 13 156,5 14 391,5 Banques centrales (1) 2 074,3 88 431,6 Comptes courants postaux - - Total 15 230,8 102 823,1 (1) A compter du 16 décembre 2020, les réserves obligatoires de la Banque Laydernier sont centralisées sur le compte Banque de France du Crédit du Nord 2.3. 2 . – Prêts et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes et prêts à vue Comptes ordinaires 648 032,6 285 274,9 Prêts et comptes au jour le jour - - Comptes et prêts à terme - - Prêts et comptes à terme (4) 380 410,0 516 290,6 Prêts subordonnés et participatifs - - Valeurs reçues en pension à terme - - Créances rattachées 916,0 1 411,6 Total brut (1) (2) (3) 1 029 358,6 802 977,1 Dépréciations - - Total net 1 029 358,6 802 977,1 (1) Dont créances douteuses - - (2) Dont créances douteuses compromises - - (3) Dont opérations avec les entreprises liées 1 023 056,8 657 981,3 (4) En application du règlement N°2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement 2014-07, la créance de centralisation de l’épargne réglementée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations est présentée en déduction des encours de dépôts d’épargne réglementée au passif (pour 115 214,9 k €). 2.3. 3 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Créances commerciales 3 659,6 7 092,3 Autres concours à la clientèle 2 556 098,1 2 359 008,2 Crédits de trésorerie 428 333,1 228 555,2 Crédits à l'exportation 300,7 1 196,8 Crédits d'équipement 448 053,9 450 178,6 Crédits à l'habitat 1 677 314,1 1 673 698,3 Autres crédits à la clientèle 2 096,3 5 379,3 Comptes ordinaires débiteurs 38 036,5 62 863,3 Créances douteuses brutes 94 218,6 90 318,2 Créances rattachées 3 106,0 3 028,7 Total brut (1) (2) (3) (4) (5) (6) 2 695 118,8 2 522 310,8 Dépréciations -39 075,0 -41 213,8 Total net 2 656 043,8 2 481 097,0 (1) Dont créances saines (hors créances rattachées) 2 597 794,3 2 428 963,8 - Sociétés et entrepreneurs individuels 931 850,2 756 605,9 - Particuliers 1 632 114,0 1 643 405,1 - Clientèle financière 1 911,9 334,5 - Autres 31 918,3 28 618,3 (2) Dont créances douteuses (hors créances rattachées) 40 931,0 36 289,2 - Sociétés et entrepreneurs individuels 23 976,0 21 367,9 - Particuliers 16 907,7 14 878,2 - Clientèle financière - - - Autres 47,3 43,1 (3) Dont créances douteuses compromises 53 287,6 54 029,0 - Sociétés et entrepreneurs individuels 40 401,5 41 895,1 - Particuliers 12 882,8 12 130,5 - Clientèle financière - - - Autres 3,3 3,4 (4) Dont créances remises en garantie de passif 852 959,9 532 465,1 (5) Dont créances éligibles au refinancement de la Banque de France 590 768,3 290 409,2 (6) Dont opérations avec les entreprises liées - - Les encours bruts de crédits restructurés s'élèvent à 3 millions d'euros au 31 décembre /2020. 2.3. 4 . – Engagements par signature donnés (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 0,0 0,0 en faveur de la clientèle 174 897,4 202 998,9 Sous-total (1) 174 897,4 202 998,9 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit 0,0 0,0 d'ordre de la clientèle 155 336,7 135 517,0 Sous-total (2) 155 336,7 135 517,0 Total 330 234,2 338 516,0 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 99 007,2 98 366,0 2. 4. – Dettes Principes comptables Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pensions, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.4. 1 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes à vue Dépôts et comptes ordinaires 3 023,2 12 546,6 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 3 023,2 12 546,6 Dettes à terme Emprunts et comptes à terme 1 619 666,5 1 587 068,2 Dettes rattachées 179,4 658,6 Sous-total 1 619 845,9 1 587 726,9 Total (1) 1 622 869,1 1 600 273,5 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 1 620 998,9 1 588 796,5 2.4. 2 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d'épargne à régime spécial A vue (3) 421 076,9 409 133,6 A terme 99 621,0 100 174,2 Sous-total 520 697,9 509 307,8 Autres dépôts clientèle à vue Sociétés et entrepreneurs individuels 746 051,3 551 331,6 Particuliers 459 326,3 404 694,7 Clientèle financière 0,0 0,0 Autres 65 205,0 55 774,5 Sous-total 1 270 582,7 1 011 800,8 Autres dépôts clientèle à terme Sociétés et entrepreneurs individuels 158 034,1 140 530,0 Particuliers (1) 2 012,2 1 504,3 Clientèle financière 0,0 0,0 Autres 15 252,2 15 531,7 Sous-total 175 298,5 157 565,9 Dettes rattachées 5 883,3 3 733,4 Total 1 972 462,4 1 682 407,8 Titres donnés en pension à la clientèle 0,0 0,0 Total (2) 1 972 462,4 1 682 407,8 (1) Dont dépôts de garantie 148,9 153,2 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 (3) En application du règlement N°2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement 2014-07, la créance de centralisation de l’épargne réglementée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations est présentée en déduction des encours de dépôts d’épargne réglementée au passif (pour 115 214,9 k €). 2.4. 3. – Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de ce même exercice, dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Bons de caisse 0,0 0,0 Emprunts obligataires 0,0 0,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 0,0 0,0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0,0 0,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 2.4. 4 . – Engagements par signature reçus (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus Engagements de financement reçus d'établissements de crédit (1) 0,0 0,0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit (2) 1 024 838,0 1 070 928,7 Total 1 024 838,0 1 070 928,7 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 115,0 115,0 2. 5. – Produits et charges d’intérêts Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt utilisé pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 882,2 -4 293,1 -2 410,9 1 888,7 -4 128,3 -2 239,7 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les établissements de crédit 1 882,2 -4 293,1 -2 410,9 1 888,7 -4 128,3 -2 239,7 Titres et valeurs reçus en pension 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations avec la clientèle 39 331,7 -6 315,9 33 015,8 41 521,3 -6 143,4 35 377,9 Créances commerciales 144,2 0,0 144,2 256,0 0,0 256,0 Autres concours à la clientèle (1) 36 938,7 0,0 36 938,7 37 725,9 0,0 37 725,9 Comptes ordinaires débiteurs 2 248,8 0,0 2 248,8 3 539,4 0,0 3 539,4 Comptes d'épargne à régime spécial 0,0 -3 466,2 -3 466,2 0,0 -3 725,5 -3 725,5 Autres dettes envers la clientèle 0,0 -2 849,7 -2 849,7 0,0 -2 417,9 -2 417,9 Titres et valeurs reçus/donnés en pension 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres produits d'intérêts et charges assimilées 696,3 0,0 696,3 459,8 0,0 459,8 Total produits / charges d'intérêts 41 910,2 -10 609,0 31 301,2 43 869,7 -10 271,7 33 598,0 (1) Le détail des autres concours à la clientèle se décompose comme suit : (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Crédits de trésorerie 5 234,3 5 146,7 Crédits à l'exportation 10,7 25,2 Crédits d'équipement 7 328,2 8 411,6 Crédits à l'habitat 22 966,4 23 029,2 Autres crédits à la clientèle 1 399,1 1 113,3 Total 36 938,7 37 725,9 2. 6 . – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable 7,8 7,4 Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme (1) 0,0 0,0 Total 7,8 7,4 (1) Dont revenus des parts dans les entreprises liées 0,0 0,0 2. 7 . – Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net sur portefeuille de négociation Résultat net des opérations sur titres de transaction 0,0 0,0 Résultat sur instruments financiers à terme 5 200,6 4 657,7 Résultat net des opérations de change 1 660,5 2 290,0 Sous-total 6 861,0 6 947,8 Résultat net sur titres de placement Plus-values de cession 0,0 0,0 Moins-values de cession 0,0 0,0 Dotations aux dépréciations 0,0 0,0 Reprises de dépréciations 386,0 0,0 Sous-total 386,0 0,0 Total net 7 247,0 6 947,8 2. 8. – Dépréciations et provisions Crise Covid-19 Sur l’année 2020, le caractère exceptionnel de la crise économique provoquée par la pandémie, combinée aux mesures de soutien sans précédent des gouvernements ont nécessité des ajustements dans les modèles de calcul des dépréciations et provisions pour risque de crédit pour refléter au mieux les dépréciations et provisions sur la base de nos anticipations des défauts futurs. Au 31 décembre 2020, les situations de défaut observées restent modérées en raison de la mise en place de moratoires. Cependant, une croissance des défauts est attendue sur 2021 et 2022 et doit se refléter, dès 2020, dans le provisionnement des encours sains et des encours dégradés. En conséquence : les modèles et les paramètres utilisés pour estimer les dépréciations et provisions pour risque de crédit ont été révisés sur la base de nouveaux scénarios économiques décrits dans le paragraphe 4 de la Note 1 ; les ajustements mis en place en complément de l’application des modèles ont été mis à jour (ajustements sectoriels et ajustements lors de l’utilisation de modèles simplifiés) ; un nouveau critère de passage en encours dégradés (stage 2) a été mis en place. Mise à jour des modèles et paramètres d’estimation des dépréciations et provisions pour risque de crédit Le Groupe a procédé à certains ajustements dans ses modèles pour traduire au mieux l’impact des scénarios économiques sur les dépréciations et provisions pour risque de crédit : Ajustement des PIB : afin de prendre en compte la croissance des défauts attendue sur 2021 et 2022, les modèles ont été révisé en retenant pour chaque trimestre des années 2020 à 2022 la moyenne des variations du PIB des 8 derniers trimestres par rapport à une base 100 en 2019. Ajustement du taux de marge des entreprises françaises : pour mieux traduire l’effet des mesures de soutien de l’Etat, un add-on sur le taux de marge des entreprises françaises équivalent à 2,4 points de la valeur ajoutée de 2019 a été intégré dans l’ensemble des scénarios pour l’année 2020 et le premier semestre 2021. En revanche, aucun add-on n’a été appliqué sur le reste de l’horizon de prévisions des pertes de crédit attendues. Il est à noter que si le gouvernement devait mettre fin à une partie des mesures de soutien mises en place depuis le deuxième trimestre 2020, le Groupe serait amené à revoir à la baisse l’add-on sur le taux de marge des entreprises françaises. Ajustements mis en place en complément de l’application des modèles Pour mieux refléter la dégradation du risque de crédit sur certains portefeuilles ou secteurs d’activités, le Groupe a mis à jour les ajustements existants en complément de l’application des modèles tels que les ajustements sectoriels et les ajustements lors de l’utilisation de modèles simplifiés. Critère additionnel de transfert en encours dégradés Enfin, le Groupe a mené une analyse supplémentaire au niveau de portefeuilles d’encours pour lesquels l’augmentation du risque de crédit a été jugée significative depuis leur octroi. Cette étude a conduit à réaliser des transferts complémentaires vers les encours dégradés (stage 2) pour les encours de secteurs particulièrement touchés par la crise. 2.8. 1. – Dépréciations Principes comptables Le montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des créances. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties, sont présentées dans la rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps et les variations de la valeur comptable du produit à recevoir décrit ci-dessus. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Dépréciation de titres Titres de placement Actions et autres titres à revenu variable A la clôture de l’exercice, les actions sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Obligations et autres titres à revenu fixe A la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés du compte de résultat. Titres d’investissement A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés du compte de résultat. Titres de participation et parts dans les entreprises liées A la clôture de l’exercice, les Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de Bourse des trois derniers mois. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Dépréciations d'actifs Etablissements de crédit 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 39 075,0 41 213,8 Sous-total (1) 39 075,0 41 213,8 Dépréciation de titres 0,0 386,0 Stock global de d é pr é ciations 39 075,0 41 599,8 (1) La variation du stock de dépréciations (hors titres) s'analyse comme suit : (En milliers d'euros.) Stock au 31/12/2019 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2020 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Variations de périmètre Variations de taux de change Dépréciations sur créances douteuses Etablissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 4 797,1 3 020,1 0,0 -3 575,0 0,0 0,0 0,0 4 242,2 Dépréciations sur créances douteuses compromises Etablissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 36 416,7 5 229,9 0,0 -6 813,8 0,0 0,0 0,0 34 832,8 Total 41 213,8 8 250,0 0,0 -10 388,8 0,0 0,0 0,0 39 075,0 2.8. 2. – Provisions Principes comptables Provisions sur engagements hors bilan (provisions sur engagements par signature) Les provisions sur engagements hors bilan représentent les pertes probables encourues par le Groupe du Nord suite à l’identification d’un risque avéré de crédit sur un engagement hors bilan de financement ou de garantie qui ne serait pas considéré comme un instrument dérivé ni désigné comme actif financier à la juste valeur par résultat. Provisions collectives pour risque de crédit (relatifs aux engagements et encours de crédit dégradés) Sans attendre qu’un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances ou engagements et afin de fournir une meilleure information au regard de son activité, le Groupe Crédit du Nord comptabilise une provision pour risque de crédit sur les encours sains non dégradés, à hauteur des pertes de crédit que le Groupe Crédit du Nord s’attend à subir à horizon d’un an. Les pertes de crédit à un an sont évaluées en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Par ailleurs, l’identification, au sein d’un portefeuille homogène, d’une dégradation significative du risque de crédit sur un ensemble d’instruments financiers donne lieu à l’enregistrement d’une provision à hauteur des pertes de crédit que le Groupe Crédit du Nord s’attend à subir à maturité sur ces instruments. Les pertes de crédit à maturité sont évaluées en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité des instruments. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut sur la durée de vie des instruments financiers concernés et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Les variations des provisions collectives pour risque de crédit ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque. Remarques concernant l’identification d’une dégradation significative du risque de crédit : Pour identifier les encours faisant l’objet d’une provision collective pour risque de crédit, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (scores comportementaux, indicateurs de type « loan to value », scénarios de prévisions macro-économiques, etc.). L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient compte des éléments suivants : 1 er critère : l’évolution de la note de la contrepartie (lorsque celle-ci fait l’objet d’une analyse interne) et l’évolution du secteur d’activité, des conditions macro-économiques et du comportement de la contrepartie qui peuvent être révélateurs d’une dégradation du risque de crédit ; 2 e critère : l’évolution de la probabilité de défaut contrat par contrat entre la date d’origination et la date de clôture ; 3 e critère : l’existence d’impayés de plus de 30 jours. La satisfaction d’un seul de ces critères suffit à provisionner un contrat sur une base collective. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Provisions Provisions sur engagements hors-bilan 2 205,5 2 114,1 Provisions collectives pour risque de crédit 14 213,2 4 154,2 Provisions pour risques et charges 1 968,6 5 254,2 Stock de provisions (1) 18 387,3 11 522,5 Principes comptables Au passif du bilan, le poste « Provisions » regroupe les provisions sur instruments financiers, les provisions sur les comptes et plans d’épargne logement, les provisions pour litiges et les provisions sur avantages du personnel. Les autres provisions pour risques et charges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. (1) La variation du stock de provisions s'analyse comme suit : (En milliers d'euros.) Stock au 31/12/2019 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2020 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Variations de périmètre Variations de taux de change Provisions sur engagements hors-bilan 1 448,2 1 142,8 - -385,5 - - - 2 205,5 Provisions collectives pour risque de crédit 8 153,8 10 937,7 - -4 878,3 - - - 14 213,2 Provisions pour litiges avec la clientèle 676,7 - - - -147,2 - - 529,5 Provisions sur instruments financiers à terme - - - - - - - - Autres provisions pour risques et charges 1 243,8 - 290,0 -94,7 - - - 1 439,1 Total 11 522,5 12 080,5 290,0 -5 358,4 -147,2 - - 18 387,3 2.8. 3. – Engagements sur les contrats d’épargne logements Principes comptables Les comptes et les plans d'épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour la Banque Laydernier des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour la Banque Laydernier font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en « Produit net bancaire » au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement existant à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d'épargne-logement d'une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d'épargne-logement, et sur l'ensemble des comptes d'épargne-logement qui constitue une seule et même génération d'autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d'épargne moyens attendus et les encours d'épargne minimum attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques des comportements effectifs des clients. Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours (de dépôts) au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. A. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 3 373,5 6 354,2 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 55 085,8 57 626,9 Ancienneté de plus de 10 ans 27 235,8 22 390,1 Sous-total 85 695,1 86 371,1 Comptes d'épargne-logement (CEL) 8 949,5 8 646,5 Total 94 644,6 95 017,6 B. Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Ancienneté de moins de 4 ans 0,0 0,0 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 48,8 96,7 Ancienneté de plus de 10 ans 60,1 76,4 Total 108,9 173,1 C. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement (1) (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 0,0 0,1 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 97,6 102,5 Ancienneté de plus de 10 ans 1 162,3 785,8 Sous-total 1 259,9 888,4 Comptes d'épargne-logement (CEL) 39,0 76,2 Prêts tirés 0,0 10,0 Total 1 298,9 974,6 (1) Ces provisions sont comptabilisées dans les provisions pour risques et charges (cf. note 2.8.2). 2.8. 4 . – Coût du risque Principes comptables Le contenu de la rubrique « Coût du risque » comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Risque de contrepartie Dotations aux provisions et aux dépréciations -20 330,5 -16 878,4 Pertes non couvertes -646,1 -1 026,2 Pertes couvertes -4 264,0 -2 739,8 Reprises de dépréciations et de provisions (y compris utilisations) 15 747,2 12 725,8 Récupérations sur créances amorties 51,4 89,7 Sous-total -9 442,0 -7 828,9 Autres risques Dotations aux provisions sur litiges - - Pertes non couvertes par des provisions sur litiges - - Pertes couvertes par des provisions sur litiges - - Reprises de provisions sur litiges (y compris utilisations de provisions) - 40,9 Récupérations sur créances amorties - - Sous-total (1) 0,0 40,9 Total -9 442,0 -7 788,0 2. 9. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Titres d'investissement - - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme - - Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Dotations aux dépréciations - - Reprises de dépréciations - - Plus et moins-values sur immobilisation - - Total - - Note 3. – Autres activités 3. 1. – Produits nets des commissions sur prestations de services Principes comptables La Banque Laydernier enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles que certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation fournie. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 367,9 - 367,9 448,3 - 448,3 Opérations avec la clientèle 10 264,7 - 10 264,7 12 488,7 -7,1 12 481,6 Opérations sur titres 5 286,8 -4,9 5 281,9 5 044,0 -1,9 5 042,1 Opérations de change 89,8 - 89,8 67,9 - 67,9 Engagements de financement et de garantie 1 975,5 -480,8 1 494,7 1 953,3 -31,9 1 921,4 Prestations de services et autres 20 945,4 -4 028,7 16 916,6 22 413,6 -4 537,3 17 876,3 Total net 38 930,0 -4 514,4 34 415,7 42 415,8 -4 578,2 37 837,6 3. 2 . – Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation 3.2. 1 . – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Autres actifs Débiteurs divers 4 577,6 5 215,9 Primes sur instruments conditionnels achetés 70,6 61,4 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres - - Autres emplois divers - - Sous-total 4 648,2 5 277,3 Comptes de régularisation Charges payées ou comptabilisées d'avance 3 123,2 792,4 Produits à recevoir 9 581,6 7 769,6 Autres comptes de régularisation 6 747,3 4 885,4 Sous-total 19 452,1 13 447,4 Total (1) 24 100,2 18 724,7 (1) Au 31/12/2020, aucun élément de ces actifs n'est mis en pension. 3.2. 2 . – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Autres passifs Créditeurs divers 3 578,5 6 075,4 Primes sur instruments dérivés vendus 93,7 57,5 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 0,0 0,4 Autres opérations sur titres - - Sous-total 3 672,2 6 133,3 Comptes de régularisation - - Charges à payer 14 686,1 18 383,9 Impôts différés - - Produits constatés d'avance 2 834,4 2 864,0 Autres comptes de régularisation 2 376,0 2 655,2 Sous-total 19 896,5 23 903,1 Total (1) 23 568,7 30 036,5 (1) Aucun de ces montants ne se rapporte à des éléments reçus en pension ni à des dettes représentatives de titres empruntés. Note 4. – Charges et avantages du personnel 4. 1. – Frais de personnel et rémunération des dirigeants Principes comptables La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, les produits liés au Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) ainsi que les charges liées aux opérations de restructuration. Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carrière ; les avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; les indemnités de fin de contrat de travail. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages. Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux avantages à long terme sont présentés dans la Note 4.2. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Rémunérations du personnel -14 133,6 -15 046,6 Charges sociales et fiscales sur rémunérations -3 016,5 -3 148,5 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -2 480,8 -2 559,0 Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies -107,0 460,5 Autres charges sociales et fiscales -1 757,8 -2 216,0 Participation, intéressement et abondements -1 981,0 -2 533,6 Dont intéressement -818,9 -1 092,6 Dont participation -741,6 -863,4 Transfert de charges 0,0 0,0 Total -23 476,7 -25 043,2 La rémunération des organes d'administration et de direction s'élève à 1508,5 milliers d'euros en 2020. 2020 2019 Effectif inscrit au 31 décembre 314,0 316,0 Effectif moyen du personnel en activité 286,0 294,0 - Effectif Cadres 134,0 120,0 - Effectif Techniciens 152,0 174,0 4. 2. – Avantages du personnel La Banque Laydernier peut accorder à ses salariés : des avantages postérieurs à l'emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière ; des avantages à long terme, tels que les rémunérations variables, les médailles du travail ou le compte épargne temps ; des indemnités de fin de contrat de travail. Détail des provisions sur avantages du personnel (En milliers d'euros.) Stock au 31/12/2019 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2020 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Variations de périmètre Variations de taux de change Provisions sur avantages au personnel 1 799,1 - 2 543,9 - -61,1 163,6 - 4 445,6 4.2. 1. – Avantages postérieurs à l’emploi Principes comptables Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de la Banque Laydernier se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement de la Banque Laydernier sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels la Banque Laydernier s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Les montants des engagements des régimes à prestations définies sont déterminés par des actuaires qualifiés indépendants. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ils sont comptabilisés immédiatement et en totalité en résultat. En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé immédiatement et en totalité en résultat. La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ; le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation ; le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ; les écarts actuariels et des coûts des services passés ; l’effet des réductions et liquidations de régimes Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation de la Banque Laydernier se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comportent aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés de la Banque Laydernier regroupent notamment l'assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraites nationaux AGIRC et ARRCO, l'abondement au PERCO et les régimes multi-employeurs. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes et des régimes d’ indemnités de fin de carrière. Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires. 4.2.1. 1. – Réconciliation des actifs et passifs inscrits au bilan (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Rappel des provisions comptabilisées au bilan 2 490 - Rappel des actifs comptabilisés au bilan (1) et (2) -3 110 -780 Solde net au bilan -620 -780 Ventilation du solde net au bilan A - Valeur actualisée des engagements 2 490 2 530 B - Juste valeur des actifs de régime - -3 310 C - Juste valeur des actifs distincts -3 110 - D - Effet du plafonnement d'actif A - B - C + D = Solde net -620 -780 (1) Dont 3,1 millions d'euros d'actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs Financiers à la Juste valeur par résultat et 0 millions d'euros au titre des excédents d'actifs inclus dans les Autres actifs. (2) Dont 0 millions d'euros d'actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs Financiers à la Juste valeur par résultat et 0,8 millions d'euros au titre des excédents d'actifs inclus dans les Autres actifs. 4.2.1. 2. – Informations sur les actifs de financement des régimes et modalités de financement des régimes Variations de la juste valeur des actifs de financement (des actifs du régime et des actifs distincts) Actifs de régime Actifs distincts 2020 2019 2020 2019 Solde au 1 er janvier 3 310 3 370 0 0 Charges d’intérêts liés aux actifs 20 40 0 0 Écarts actuariels liés aux actifs -10 70 0 0 Conversion en devises 0 0 0 0 Cotisations salariales 0 0 0 0 Cotisations patronales 0 0 0 0 Prestations servies -210 -170 0 0 Modification du périmètre de consolidation 0 0 0 0 Transferts et autres -3 110 0 3 110 0 Effet du plafonnement des excédents d'actifs 0 0 0 0 Solde au 31 décembre 0 3 310 3 110 0 Informations générales sur les actifs de financement (composition tous régimes confondus et cotisations futures) Le régime présente un taux de couverture de 0 %. Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de 0 millions d’ euros . 4.2.1. 3 . – Principales hypothèses actuarielles 31/12/2020 31/12/2019 Taux d'escompte 0,5 % 0,7 % Taux d'inflation long terme 1,1 % 1,1 % Taux de croissance net d'inflation des masses salariales - salariés âgés de moins de 30 ans 2,7 % 2,7 % - salariés âgés de 30 à 50 ans 1.9 %-1.5 % 1,9 % - 1,5 % - salariés âgés de plus de 50 ans 0,7 % 0,7 % Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 20,6 20,0 Duration (en années) 14,3 13,3 Le taux d'actualisation est issu des courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) : (-0.2 % à 3 ans ; -0.2 % à 5 ans ; 0.1 % à 10 ans ; 0.3 % à 15 ans). Le taux retenu pour l'évaluation est déterminé sur la base des prestations futures estimées du régime considéré. Le taux d'inflation est fonction de la duration du régime : (1.0 % à 3 ans ; 1 % à 5 ans ; 1.1 % à 10 ans). La durée de vie d'activité moyenne est déterminée par régime et tient compte des hypothèses de taux de rotation. 4.2. 2. – Autres avantages à long terme Principes comptables Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. (En milliers d'euros.) Le solde net des autres avantages à long terme s’élève à : 530 K€ Le montant total des charges des autres avantages à long terme s’élève à 30 K€ 4. 3 . – Autres frais administratifs (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes -1 833,6 -1 518,1 Autres charges Loyers, charges locatives et autres charges sur immeubles -1 898,7 -1 833,3 Services extérieurs et divers -25 527,4 -25 329,0 Charges refacturées à des tiers 6,1 6,1 Transfert de charges 0,0 0,0 Sous-total -27 420,1 -27 156,1 Total -29 253,7 -28 674,3 Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d'euros.) Deloitte Ernst & Young Autres Cabinets 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 33,0 32,6 33,0 32,6 Services autres que la certification des comptes Note 5. – Impôts Principes comptables Impôt courant La Banque Laydernier fait partie du sous-groupe d'intégration fiscale établi entre le Crédit du Nord et certaines de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce sous-groupe est lui-même intégré depuis le 1 er janvier 2010 au groupe fiscal de la Société Générale, détentrice à 100 % du Crédit du Nord. La convention retenue est celle de la neutralité. Impôt différé La Banque Laydernier utilise la faculté d’enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé nets sont pris en compte dès lors qu’il existe une perspective de récupération sur un horizon déterminé. Les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Charge fiscale courante -5 300,7 -5 680,4 Charge fiscale différée 2 298,3 1 281,0 Total -3 002,4 -4 399,5 Réconciliation entre le taux d’impôt normatif et le taux d’impôt effectif : 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net avant impôts (En milliers d'euros.) 8 413,7 13 391,4 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution sociale de 3,3 %) 28,92 % 32,02 % Différences permanentes 33 5 K€ / 3,98 % 11 7 K€ / 0,87 % Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 0 K€ / 0 % 0 K€ / 0 % Différentiel de taux d'imposition sur profits taxés à l'étranger 0 K€ / 0 % 0 K€ / 0 % Redressement fiscal 0 K€ / 0 % - 3 K€ / -0,02 % Divers 23 4 K€ / 2,78 % - 2 K€ / -0,02 % Taux effectif d'imposition 35,68 % 32,85 % Conformément aux dispositions fiscales qui définissent le taux normal de l’impôt sur les sociétés, ce dernier sera abaissé progressivement pour atteindre 25 % en 2022 selon la trajectoire suivante pour les entreprises redevables réalisant un chiffre d'affaires inférieur ou égal à 250 millions d'euros (article 219 du CGI) : pour l’exercice ouvert du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020 un taux normal d’impôt sur les sociétés de 28 % auquel s'ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3 % pour l’exercice ouvert du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 un taux normal d’impôt sur les sociétés de 26.50 % auquel s'ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3 %. Les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d'imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la Contribution Sociale sur les Bénéfices) seront : pour les résultats imposés au taux de droit commun : à 27.37 % en 2021 et à 25,83 % en 2022 et au-delà ; pour les résultats relevant du régime long terme à 0 % sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 % : de 3,41 % en 2021 et à 3,10 % en 2022 et au-delà. Les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 12 % du montant de la plus-value brute uniquement si la société réalise une plus-value nette à long terme au titre de l’exercice de cession des titres de participation. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1 % ou 5 %. Note 6 . – Capitaux propres 6. 1 . – Évolution des capitaux propres (En milliers d'euros.) Capital (1) Primes d'émission et de fusion Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Capitaux propres Légales Statutaires Autres Bilan au 31 décembre 2018 24 788,8 - 2 478,9 8 739,2 - 36 920,0 12 353,1 - 85 280,1 Augmentation de capital - - - - - - - - - 2 e résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2019 - - - - - 12 353,1 -12 353,1 - 0,0 Résultat de l'exercice 2019 - - - - - - 8 991,9 - 8 991,9 Autres Mouvements - - - - - - - - - Bilan au 31 décembre 2019 24 788,8 - 2 478,9 8 739,2 - 49 273,1 8 991,9 - 94 272,0 Augmentation de capital - - - - - - - - - 2 e résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2020 - - - - - 8 991,9 -8 991,9 - 0,0 Résultat de l'exercice 2020 - - - - - - 5 411,4 - 5 411,4 Autres Mouvements - - - - - - - - - Bilan au 31 décembre 2020 24 788,8 - 2 478,9 8 739,2 - 58 265,1 5 411,4 - 99 683,4 (1) Au 31 décembre 2020, le capital social de la Banque Laydernier, entièrement libéré, s'élève à 24.788.832 euros et se compose de 1.549.302 actions de 16 euros de nominal. Le Crédit du Nord détient 100 % du capital de la Banque Laydernier, de ce fait, reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés les comptes de la Banque Laydernier. Projet d’affectation du résultat Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5.411.350,02 € . Le montant du bénéfice majoré du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 58.265.086,55 € , forme un total distribuable de 63.676.436,57 € que l’Assemblée Générale décide d’affecter en totalité au report à nouveau. 6. 2. – Dettes subordonnées Principes comptables Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Titres subordonnés remboursables 0,0 0,0 Emprunts subordonnés 0,0 0,0 Intérêts à payer 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 7. 1. – Immobilisations corporelles et incorporelles Principes comptables Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation, sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les frais directement attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses externes de matériels et de services et les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son utilisation. Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Les amortissements sont calculés en utilisant principalement la méthode linéaire sur les durées d’utilité mentionnées. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique «Dotations aux amortissements». Pour les immeubles d’exploitation, la Banque Laydernier a appliqué cette approche en retenant à minima les composants et durées d’amortissements suivants : Infrastructures Gros œuvre 50 ans Etanchéité, toiture 20 ans Façades 30 ans Installations techniques Ascenseurs 10 à 30 ans Installations électriques Groupes électrogènes Climatisation, désenfumage Chauffage Installations de sûreté et de surveillance Plomberie, canalisations Protection incendie Agencements Finitions, second œuvre , abords 10 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Logiciels créés ou acquis 3 à 5 ans Concessions, brevets, licences, etc. 5 à 20 ans 7.1. 1 . – Détail des immobilisations (En milliers d'euros.) Valeur brute 31/12/2019 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2020 Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2019 (1) Valeur nette 31/12/2020 Immobilisations d'exploitation Immobilisations incorporelles Frais d'établissement - - - - - - - Logiciels créés - - - - - - - Logiciels acquis 831,7 - - - 831,7 -831,7 0,0 Autres 1 758,5 - - - 1 758,5 -1 758,5 - Sous-total 2 590,2 0,0 - 0,0 2 590,2 -2 590,2 0,0 Immobilisations corporelles Terrains et constructions 11 524,0 352,1 - - 11 876,1 -7 002,3 4 873,8 Autres 28 658,0 2 932,7 - - 31 590,7 -22 854,6 8 736,2 Sous-total 40 182,0 3 284,8 0,0 0,0 43 466,8 -29 856,9 13 609,9 Immobilisations hors exploitation Immobilisations corporelles Terrains et constructions 60,7 - - - 60,7 -32,3 28,3 Autres - - - - - - - Sous-total 60,7 0,0 0,0 0,0 60,7 -32,3 28,3 Total 42 832,9 3 284,8 - 0,0 46 117,6 -32 479,4 13 638,2 (1) Détail des amortissements et dépréciations : (En milliers d'euros.) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles d'exploitation Immobilisations corporelles hors exploit. (*) Total Logiciels créés Logiciels acquis Autres Terr. & Const. Autres Montant au 31 décembre 2019 - -818,3 -1 758,5 -6 563,9 -21 018,0 -32,3 -30 191,0 Dotations aux amortissements - -13,5 - -438,4 -1 645,3 - -2 097,2 Amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif - 0,0 0,0 - -191,2 - -191,2 Dépréciations sur immobilisations - - - - - - - Reprises de dépréciations - - - - - - - Autres mouvements - - - 0,0 - - 0,0 Montant au 31 décembre 2020 0,0 -831,7 -1 758,5 -7 002,3 -22 854,6 -32,3 -32 479,4 (*) Les dotations aux amortissements sur les immobilisations hors exploitation sont incluses dans le « Produit net bancaire » 7.1. 2. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables La rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur immobilisation d’exploitation. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du Produit net bancaire. (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net sur titres de participations et filiales Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Provisions sur titres - - Sous-total 0,0 0,0 Résultat net sur cessions d'immobilisations d'exploitation Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Sous-total 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 7. 2 . – Emplois , ressources ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d'euros.) Durées restant à courir au 31 décembre 2020 Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 648 948,6 60 000,0 100 000,0 220 410,0 1 029 358,6 Opérations avec la clientèle 153 129,4 237 187,4 968 464,5 1 297 262,5 2 656 043,8 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction - - - - - Titres de placement - - 1 000,0 - 1 000,0 Titres d'investissement - - - - - Total 802 078,0 297 187,4 1 069 464,5 1 517 672,5 3 686 402,4 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 65 716,5 548 604,5 277 550,7 730 997,4 1 622 869,1 Opérations avec la clientèle 1 858 737,9 81 616,2 31 809,4 298,8 1 972 462,4 Dettes représentées par un titre 25,2 - -25,2 - 0,0 Total 1 924 479,6 630 220,6 309 334,9 731 296,2 3 595 331,4 7. 3 . – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 Produits exceptionnels 0,0 0,0 Charges exceptionnelles (1) -191,2 -1 758,5 Total -191,2 -1 758,5 (1) Au 31 décembre 2020, la Banque Laydernier a constaté une charge exceptionnelle de -191,2 milliers d’ euros se décomposant en : - Une correction de 191,2 milliers d'euros liée à la modification de durées d’amortissement sur des immobilisations d’ immeubles en location 7. 4. – Opérations en devises Principes comptables Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. 7. 5 . – Renseignements concernant les Filiales et Participations (En milliers d'euros.) Forme Juridique Capital Capitaux propres (hors capital) Quote-part de capital détenu (en %) Valeur d'inventaire des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions et avals fournis Produit net bancaire 2020 Résultat de l'exercice 2020 Dividendes encaissés en 2020 Brute Nette A. Renseignements concernant les filiales ou participations détenues, dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la Banque Filiales (50 % au moins du capital détenu) Filiales (50 % => du capital) - - - - - - - - - - - B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales non reprises au paragraphe A a) Filiales françaises (ensemble) - - - - - - - - - - - b) Filiales étrangères (ensemble) - - - - - - - - - - - Participations non reprises au paragraphe A a) Participations françaises - - - - - - - - - - - b) Participations étrangères (ensemble) - - - - - - - - - - - V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Laydernier relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notr e rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes sociaux » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode comptable relatif à la présentation de l’épargne règlementée centralisée résultant de la modification du règlement ANC n° 2014-07 par le règlement ANC n° 2020-10. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation du risque de crédit et de l’évaluation des pertes de crédit attendues sur les crédits à la clientèle dans un contexte de crise globale liée à la pandémie de Covid-19. Risque identifié Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose la société Banque Laydernier à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. La société Banque Laydernier constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir ce risque. Le montant des provisions collectives pour risque de crédit est évalué à hauteur des pertes attendues à horizon un an et à terminaison, calculées sur la base des encours sains non dégradés et des encours sains dégradés, respectivement. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, en particulier dans le contexte d’incertitude lié à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19. Par ailleurs, la société Banque Laydernier a recours au jugement d’expert et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations et des provisions individuelles sur les encours douteux à la clientèle d’entreprises. Au 31 décembre 2020, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 2 695, 1 M€ ; le montant total des dépréciations et provisions s’élève à –53, 3 M€ . Nous avons considéré que l’impact de la crise économique liée à la pandémie de Covid-19 sur l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne les secteurs économiques et zones géographiques les plus fragilisés par la crise. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles d’une part, et des provisions collectives d’autre part, sont présentés dans la note 2.8 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Notre réponse Nous avons, avec nos spécialistes en gestion des risques et modélisation, de nos cabinets intégrés dans l’équipe d’audit, concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs ainsi que sur les secteurs économiques les plus fragilisés par la crise. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne de la société Banque Laydernier et testé l’efficacité des contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues. Nos travaux d’audit ont notamment consisté à : évaluer la pertinence des projections macro-économiques et de la pondération des scénarios retenus par le Groupe ; examiner les principaux paramètres pour évaluer les provisions collectives, y compris les adaptations mises en œuvre pour appréhender l’impact des mesures de soutien à l’économie ; apprécier la capacité des ajustements de modèles et de paramètres ainsi que des ajustements sectoriels à apporter une couverture adéquate du niveau de risque de crédit dans le contexte de crise économique ; apprécier à partir d’outils d’analyse de données la correcte évaluation des provisions collectives sur un échantillon de portefeuilles ; tester, au 31 décembre 2020 sur une sélection des crédits les plus significatifs aux entreprises, les principaux critères appliqués pour la classification en encours douteux, ainsi que les hypothèses retenues pour la classification des encours en douteux, ainsi que l’estimation des dépréciations individuelles afférentes. Nous avons également apprécié les informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes 1.2 « Recours à des estimations et au jugement » et 2.8 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit dans le contexte évolutif de la pandémie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Laydernier par votre assemblée générale du 26 décembre 1996 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 3 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Lyon, le 5 mai 2021 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent ROTY Vanessa GIRARDET VI. – Rapport de gestion Le rapport annuel 2020 complet est disponible sur le site internet de la Banque LAYDERNIER à l’adresse suivante : https://www.banque-laydernier.fr/sites/publications