NICOX SA Société anonyme au capital social de € 33.469.770 Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d ’ immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la « Société ») sont informés qu ’ ils sont convoqués en Assemblée générale o rdinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire le mardi 16 juin 20 20 à 1 4 heure s , dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’ Assemblée générale o rdinaire ou de l’ Assemblée générale extraordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le mardi 30 juin 20 20 à 14 heures. AVERTISSEMENT – COVID 19 : Dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales 2020 sur le site de la société www.nicox.com . Les actionnaires ont la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou en votant par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l'assemblée générale. Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (résolution n°1). Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (résolution n° 2). Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (résolution n° 3). Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées (résolution n°4). Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société (résolution n°5). Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application du I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce (résolution n°6) Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi , Président-Directeur général (résolution n°7). Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (résolution n°8). Fixation du montant annuel de la rémunération des administrateurs (résolution n°9). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Jean-François Labbé ) (résolution n°10). Désignation d’un Commissaire aux comptes titulaire (résolution n°11). Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n°12). Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( résolution n°1 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ( résolution n°2 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ( résolution n°3 ). Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième et septième résolutions ( résolution n°4 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ( résolution n°5 ). Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ( résolution n°6 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ( résolution n°7 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ( résolution n°8 ). Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription au profit de personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ( résolution n ° 9 ). Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( résolution n 10 ). Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( résolution n°11 ). Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ( résolution n° 12 ). Modification de l’article 15 des statuts de la Société afin d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite (résolution n°13 ). Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et règlementaires récentes, notamment la loi du 22 mai 2019 dite loi Pacte (articles 9, 16 et 18 des statuts) ( résolution n°14 ). Pouvoirs à donner en vue des formalités ( résolution n°15 ). PROJETS DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2019 tel qu’inclus dans le “Document d’enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion” pour 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à la somme de (€ 21.030.573,12). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2019 tel qu’inclus dans le “Document d’enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion” pour 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate qu’aucune convention n’y est mentionnée. CINQUIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter, selon les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de : leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment en ce compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de € 10 millions. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2019 dans sa cinquième résolution. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application du I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce (résolution n°6) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentées dans la section 13.2 du Document d’enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi , Président-Directeur général ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Michele Garufi , Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 13.2.1 du Document d’enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. HUITIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans la section 13.1 du Document d’enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Fixation du montant annuel de la rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant maximum de la rémunération à répartir entre les administrateurs à € 350 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. DIXIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Jean-François Labbé ) ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Labbé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Désignation d’un Commissaire aux comptes titulaire ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société Approbans Audit, société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 525 098 786, dont le siège social est situé 22, boulevard Charles Moretti, 13014 Marseille pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs à donner en vue des formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. PROJETS DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la quatrième résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de € 16 500 000, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 100 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa première résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public , autre que celles visées à l'article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission, sans droit préférentiel de souscription : (a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (c) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (d) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que (a) les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et (b) la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la quatrième résolution, ne pourra excéder un montant de € 10 000 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 16 500 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant de € 10 000 000 constituant un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes émissions réalisées en application des deuxième, troisième, sixième et septième résolutions de la présente Assemblée ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de € 100 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 100 millions prévu à la première résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa deuxième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1 du Code monétaire et financier ).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission sans droit préférentiel de souscription : (a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (c) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (d) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que (a) les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et (b) la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la quatrième résolution, ne pourra excéder un montant de € 10 000 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de € 10 000 000 fixé par la deuxième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 16 500 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du capital social par an ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de € 100 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 100 millions prévu à la première résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa troisième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. QUATRIEME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième et septième résolutions ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des première, deuxième, troisième et septième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit € 16 500 000 pour la première résolution de la présente Assemblée et € 10 000 000 pour les deuxième, troisième et septième résolutions de la présente Assemblée ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa cinquième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. CINQUIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 16 500 000 de fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. 4. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 5. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa sixième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. SIXIEME RÉSOLUTION ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; 3. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de € 10 000 000 fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée, qui lui-même s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 16 500 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 6. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa septième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la cinquième résolution, ne pourra excéder un montant nominal maximum de € 10 000 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de € 10 000 000 fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée, qui lui-même s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 16 500 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à € 50 millions ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 100 millions prévu à la première résolution ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire, pour une émission donnée, à : (i) une ou plusieurs sociétés ou fonds gestionnaire d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ; (ii) un ou plusieurs établissements de crédit ou tout prestataire de services d’investissement habilité s’engageant à les acquérir pour les revendre aux personnes visées au (i) ci-dessus ; 6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote maximum de 15 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; 8. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa huitième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de € 60 000, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 3. Le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise défini au premier paragraphe ; 6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 16 500 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée ; 9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa neuvième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription au profit de personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 60 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 60 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 60 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire lesdits bons aux personnes, et dans les proportions, ci-après indiquées : Monsieur Tom Walters 5717 Balcones Drive, Austin, TX 78731 – USA …10 000 bons de souscription d’actions Monsieur Robert Fechtner 7085 Coronation Circle – Fayetteville – NY 13066 – USA … 10 000 bons de souscription d’actions Monsieur Steve Mansberger 4051 SW Tunnelwood Street, Portland, Oregon 97221 – USA …10 000 bons de souscription d’actions Monsieur Harvey DuBiner 3990 Glenhurst Drive, Symrna , GA 30080 – USA .. .10 000 bons de souscription d’actions Madame Helen DuBiner 3990 Glenhurst Drive, Symrna , GA 30080 – USA … 10 000 bons de souscription d’actions Monsieur Donald Budenz 74006 Harvey, Chapel Hill – NC 27517 – USA …10 000 bons de souscription d’actions 3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ; 5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission, et que leur exercice sera soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution ; 6. Approuve les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du droit de souscription des bons susmentionnés qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de : Procéder à l’émission ou aux émissions des 60 000 bons de souscription d’actions et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions ; Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ; Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ; Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ; Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ; Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché. DIXIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 Code de commerce ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions sera soumise à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 1 000 000 actions existantes ou nouvelles d’une valeur nominale de un euro, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 1 000 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; 5. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions pendant la période d’acquisition ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 9. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 dans sa onzième résolution ; 10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. ONZIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10 % du capital de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de un euro chacune, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 1 000 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante : Le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du Conseil ; Le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : (a) 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225 208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ; Si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ; Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf en cas de mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; fixer les modalités et conditions des options et, notamment ; la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ; la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option sans préjudice des dispositions prévues par l'article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. 8. Décide que l’exercice des options sera, s’agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction ou mandataire social, soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution; 9. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 sous sa douzième résolution. 10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. DOUZIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; et imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 sous sa treizième résolution. TREIZIEME RÉSOLUTION ( Modification de l’article 15 des statuts de la Société afin d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite ). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 (Délibérations du Conseil) des statuts de la Société afin de permettre au Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions prévues par la loi. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté un nouvel alinéa avant l'avant-dernier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit : "Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration limitativement énumérées par la règlementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs". Le reste de l’article 15 des statuts de la Société demeure inchangé. QUATORZIEME RÉSOLUTION ( Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et règlementaires récentes, notamment la loi du 22 mai 2019 dite loi Pacte (articles 9, 16 et 18 des statuts) ). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les modifications légales et règlementaires récentes, notamment la loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, et de modifier en conséquence les articles suivants des statuts : 1. Article 9 (Forme des actions) : l'article 9.2 est désormais rédigé comme suit : "La société pourra à tout moment mettre en œuvre, dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, la procédure d'identification des actionnaires et des porteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires." 2. Article 16 (Pouvoirs du Conseil d'administration) : le premier alinéa est désormais rédigé comme suit : " Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité." 3. Article 18 (Rémunération des administrateurs) : au premier alinéa, les termes "à titre de jetons de présence," sont supprimés. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs à donner en vue des formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. --------------------- 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à une Assemblée générale ( o rdinaire ou extraordinaire ) Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ Assemblée générale . Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : Assister personnellement à l’ Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ou à distance. Eu égard au contexte actuel lié au Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Pour pouvoir assister à l’ Assemblée générale , s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale , soit le vendredi 12 juin 20 20 à zéro heure (heure de Paris, France) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de partici pation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale , soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris, France) , 2. Mode de participation à l’ Assemblée générale ( o rdinaire ou extraordinaire ) Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ Assemblée générale peuvent demander leur carte d’admission soit par voie postale, soit par voie électronique. 2.1 Demande de carte d'admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le samedi 13 juin 2020. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’ adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’ adresser la demande en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus avec ses codes habituels. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ Assemblée générale ( o rdinaire ou extraordinaire ) et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox , Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins ava nt la réunion de l’ Assemblée générale , soit le mercredi 10 juin 2020 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins ava nt la réunion de l’ Assemblée générale , soit le samedi 13 juin 2020 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le samedi 13 juin 2020 . 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’ Assemblée générale (o rdinaire ou extraordinaire ) , dans les conditions décrites ci-après : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’ Assemblée générale dans les conditions suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient de se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Se curities Services . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur : il convient de se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site . L’actionnaire au porteur devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert du vendredi 29 mai 2020 à 9 heures au lundi 15 juin 20 20 à 15 heures ( heure de Paris, France ). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, s i l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique jusqu'à la veille de l'Assemblée générale à 15 heures, soit le lundi 15 juin à 15 heures (heure de Paris, France) , en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (l ’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique ) , à l’adresse age2020nicox@nicox.com et incluant les informations suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : nom, prénom, adresse et l’ identifiant Sociét é Générale pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche d e leur relevé de compte) ou l’identifiant auprès de l’ intermédiaire habilité pour l ’ actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . L ’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation à Nicox SA , Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 4. Faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale , soit au plus tard le vendredi 22 mai , pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’ Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale , soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris, France) , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. 5. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit au plus tard le mercredi 10 juin 2020 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société , ou à l’adresse age2020nicox@nicox.com à l’attention du Président du Conseil d’administration . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des dr oits de vote, doit informer la S ociété et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale , soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris, France) , et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. À défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont p rivées de droit de vote pour l'Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 7. Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’ Assemblée générale , seront publiées sur le site internet de la Société www.nicox.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ Assemblée générale , soit le mardi 26 mai 2020 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société . Le Conseil d’administration