TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2019 MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 4 juin 201 9 à 15 heures dans les locaux de Formasquare La Défense , situé s Tour Atlantique, 1 place de la Pyramide, 92 911 La Défense Cedex , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 3) Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; 4) Affectation du résultat ; 5) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; 6) Fixation du montant des jetons de présence ; 7) Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de membre du conseil de surveillance ; 8) Renouvellement du mandat de Madame Sylvie PERRIN en qualité de membre du conseil de surveillance ; 9) Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce. A caractère extraordinaire : 10) Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 18 mois ; 11) Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; 12) Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la S ociété Holding de Gestion et de Location) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; 13) Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; 14) Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; 15) Pouvoirs pour formalités. __________________________________________________ Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 2 951 953 euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 0 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 298 411 euros liée à l’intégration fiscale. Deuxième résolution (approbation des comptes consolid é s de l’exercice 201 8 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 4 158 368 euros. Troisième résolution (quitus des mandats) . — L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2018. Quatrième résolution (affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit : Résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2018 2 951 953 € Dotation à la réserve légale Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau 2 951 953 € Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission 256 970 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Cinquième résolution (conventions réglementées) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci. Sixième résolution (fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance. Septième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre Colonna Walewski ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans . Il prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Huitième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie PERRIN ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie PERRIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 . Neuvième résolution (délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : – Pr ix maximal d’achat par action : 25 € – Montant maximal (à titre indicatif) : 17 528 867 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : – d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; – de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; – de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou – de procéder à leur annulation, en application de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale du 24 juin 2019. Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018, dans sa 9ème résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 18 mois) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de : — bons de souscription d’actions (BSA), — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 960 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : « Les bons sont émis au bénéfice de la catégorie constituée des personnes physiques, cadres clés, exerçant des responsabilités de premier plan au sein du Groupe, impliquées dans le développement, le management et la stratégie du Groupe, et acceptant de s’associer au développement de la société TOUAX SCA au moyen d’un investissement financier réel et immédiat. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par les gérants. » 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, – répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. 9) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; —Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; —Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; —À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; —Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ; —Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onz ième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue, sous la condition s uspensive de l’adoption de la 10 ème résolution, sa compétence au Conseil de Gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de : — bons de souscription d’actions (BSA), — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). La mise en oeuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la déléga tion consentie au titre de la 10 ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Participation, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185331, dont l’un des administrateurs est Monsieur Fabrice WALEWSKI. 3) Décide que le montant nominal maximal des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions. 7) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. 8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 9) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; — À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de Gérance peut préalablement fixer ; — Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (d élégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la société Holding de Gestion et de Location) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue, sous la condition s uspensive de l’adoption de la 10 ème résolution, au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de : — bons de souscription d’actions (BSA), — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la déléga tion consentie au titre de la 10 ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Location, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185375, dont l’un des administrateurs est Monsieur Raphaël WALEWSKI. 3) Décide que le montant nominal maximal des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions. 7) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. 8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 9) Décide que le conseil de gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; — À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ; — Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trei zième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; 3) Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ; 4) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; 5) Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2018, dans sa 16ème résolution. Quatorzième résolution (autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, - autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ; - autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; - donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2018, dans sa 17ème résolution. Quinz ième résolution (pouvoirs) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires . *********** Modalités et conditions de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette a ssemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions : 1°) pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatif s pur s ou administré s tenus pour la s ociété par son mandataire CM-CIC Market Solutions , le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, c’est-à-dire le 20 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris ; 2°) pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise au siège de la s ociété , le cas échéant par voie électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) , dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . L’attestation de participation sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non - résident pour que puisse être constaté l’enregistrement comptable. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, c'est-à-dire le 20 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris . Ainsi, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires remplissant le 20 juin 201 9 à zéro heure, les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 20 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris , la s ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier teneur de compte notifie la cession à la s ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire après le 20 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale : – participer personnellement à l’assemblée ; – adresser une procuration à la s ociété sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; – voter par correspondance ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire propriétaire d’actions nomina tives devra adresser sa demande à la société ; – l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 20 juin 201 9 ) à zéro heure, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’assemblée générale L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer au siège social de la société : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex . Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) un formulaire de vote lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit parvenir à la société au moins six jours avant la da te de la réunion de l’assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex , trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale (soit le 21 juin 201 9 au plus tard ). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique. Il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com , au plus tard à compter du 21ème jour précédent l’Assemblée . Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce , doivent parvenir au siège social Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex à l’attention des gérants, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’assemblée , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion, soit le 2 9 mai 201 9 . La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte ainsi que du texte des projets de résolution . L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 8 juin 201 9 à minuit (heure de Paris) , adresser ses questions à Touax, à l’attention des Gérants, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil de gérance est tenu de répondre au cours de l'assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com dans une rubrique consacrée aux questions/réponses . Le conseil de gérance