ATOS SE Société européenne au capital de 109 993 166 euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 RCS Pontoise Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 14 septembre 2020, a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent , et (iii) au décret 2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance et du décret susvisés . En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner mandat au Président de l’Assemblée : en se connectant sur l ’un d e s site s sécurisé s , Votaccess ou Atos Vote s’ils y ont accès, jusqu’au 26 octobre 2020 à 15 heures (heure de Paris), ou en retournant par voie postale le formulaire de vote dûment complété et signé jusqu’au 2 4 octobre 2020. Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée Générale sera retransmise sur le site internet de la Société, et sera disponible pour retransmission en différé, via la rubrique dédiée à l’Assemblée https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de cette rubrique. AVIS DE CONVOCATION Et rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 septembre 2020 n°114, annonce 2004060. Les actionnaires de la société Atos SE (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se réunira exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister : le 27 octobre 2020 à 14h au siège social de la Société River Ouest 80 quai Voltaire – 95870 Bezons Le s actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’ avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 septembre 2020 n°114, annonce 2004060 , en complétant la deuxième résolution et en supprimant la troisième résolution. En conséquence de ces modifications , l’ A ssemblée G énérale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire Avis sur les orientations à moyen terme de la Société , Nomination d e Monsieur É douard Philippe en qualité d’ administrateur, Pouvoirs. L e texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2020 est désormais le suivant : À titre ordinaire Première résolution (Avis sur les orientations à moyen terme de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments d’orientation à moyen terme de la Société et de son groupe tels qu’annexés au rapport du Conseil d’Administration à la présente Assemblée. Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Édouard Philippe en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Édouard Philippe en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années. En conséquence, ce mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022. Troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. ********* Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 dont les effets ont été prolongés par le décret 2020-925 du 29 juillet 2020, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée : soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette Assemblée : les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 octobre 2020, à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 octobre 2020, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Il est précisé que la date de délivrance des attestations de participation devra se situer entre le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale et le jour de l’Assemblée. Modalités de participation à distance à l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, hors la présence des actionnaires, les actionnaires ont la faculté : de voter ou donner pouvoir par internet ; de voter ou donner pouvoir par correspondance. Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Atos SE dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Les actionnaires ayant la qualité de salariés du groupe Atos auront également la possibilité de voter, pour les titres détenus dans un plan d’épargne ou d’incitation à long terme du groupe, au moyen d’un second site internet sécurisé dédié : https://voting.atosone.com , rendu accessible via l’application gratuite sécurisée Atos Vote. Cette application Atos Vote est téléchargeable sur leur téléphone mobile intelligent ( smartphone ) dans leur magasin d’application habituel ( app store ). Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Les sites internet dédiés sécurisés seront ouvert à compter du 9 octobre 2020 à 9h00 jusqu’au 26 octobre 2020 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle d’un site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révocation par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com (ou le cas échéant sur le site https://voting.atosone.com ) pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus, et ceci au plus tard le 26 octobre 2020 à 15h00 (heure de Paris). Si l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système Votaccess , le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. Voter ou donner pouvoir par correspondance Voter par correspondance Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’Assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou Au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 2 4 octobre 2020. Donner pouvoir par correspondance (voie postale et courrier électronique) L’actionnaire peut notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révocation par courrier postal à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 23 octobre 2020 seront prises en compte et aucune notification ne sera prise en compte le jour même de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee.generale@atos.net , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Traitement du vote des mandataires Le mandataire désigné adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020, pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 octobre 2020. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Modification du mode de participation et cession des actions Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, selon les modalités ci-après, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de droit commun : - actionnaire au nominatif : vous êtes tenu d’adresser votre nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com , et joindre une copie de votre carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation ; - actionnaire au porteur : vous êtes tenu d’adresser votre nouvelle instruction de vote, accompagnée de votre attestation de participation justifiant de votre qualité d’actionnaire, à votre teneur de compte qui se chargera de la retransmettre à la Société Générale. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée peut céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscriptions et de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@atos.net , au plus tard le 2 octobre 2020. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.atos.net , rubrique « A propos d’Atos », section « Investisseurs », conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Pour chaque point à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la société www.atos.net , rubrique « A propos d’Atos », section « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 6 octobre 2020, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 octobre 2020 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration d’Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net , rubrique « A propos d’Atos », section « Investisseurs ». Le Conseil d’Administration