PATRIMOINE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°07-15 du 24 avril 2007 Siège social : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS Paris 492 606 405 Au capital de 8 467 200 € Avis de consultation par correspondance à l’Assemblée Générale Mixte des associés du 30 juin 2020 Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier PATRIMOINE PIERRE sont consultés en assemblée générale mixte par correspondance entre le 10 juin et le 29 juin 2020, conformément à l’article 6 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. AVERTISSEMENT : COVID-19 Compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel lié au Covid-19, la Direction d’INTER GESTION REIM a dû revoir le dispositif habituel de tenue de l’assemblée générale pour garantir qu’elle se déroule en toute sécurité. L’assemblée générale mixte aura donc lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée qui ne peut valablement délibérer, sur première consultation et sur les résolutions à caractère ordinaire, que si les associés ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire, au moins la moitié du capital social de la SCPI. Si le quorum n'était pas atteint lors de la première consultation, les associés seraient alors de nouveau consultés à l'effet de délibérer du même ordre du jour à compter du 8 juillet 2020, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la société. Les associés sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la société de gestion www.inter-gestion.com qui est mis à jour de toutes les informations diffusées à leur attention. L’ordre du jour de l’assemblée générale mixte est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2020 ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 7 des statuts ; Modification de l’article 8 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 11 des statuts ; Modification de l’article 13 des statuts ; Modification de l’article 15 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 20 des statuts ; Modification de l’article 21 des statuts ; Modification de l’article 22 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ; Modification de l’article 25 des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Modification de l’article 28 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, des rapports du Commissaire aux comptes, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et du rapport du conseil de surveillance, approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 123 594 € est affectée au poste de report à nouveau, portant ainsi ce poste au montant déficitaire de 979 515 €. Cinquième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2019 à : EN € Total 2019 Par Part Valeur comptable 7 769 375 5 877,85 Valeur de réalisation 3 160 339 2 388,77 Valeur de reconstitution 3 946 732 2 983,17 Sixième résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2020 à 3 200 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Septième résolution - L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Huitième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 1 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 1 des statuts serait modifié de la manière suivante : « FORME La société, objet des présentes, est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L.214-86 et suivants et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et par tous les textes subséquents et les présents statuts. » Neuvième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 7 des statuts relative à une mise en conformité avec le montage fiscal de la société, étant ici précisé que cette dernière n’est plus ouverte à la collecte et que son capital est fixe. L’article 7 des statuts serait modifié de la manière suivante : « AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites les offres de cession des parts inscrites sur le registre prévu par l’article L.214-93 du Code monétaire et financier depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés donnent par les présents statuts mandat à la Société de Gestion : D’ouvrir chaque augmentation de capital aux conditions qu’elle déterminera conformément aux dispositions du présent article ; De clôturer chaque augmentation de capital sans préavis ; De constater les augmentations de capital en leur nom, faire toutes les formalités nécessaires, procéder à la modification corrélative des statuts, régler les frais d’enregistrement sans qu’il soit pour cela nécessaire de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des associés. Si ce mandat venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient après convocation de l’assemblée générale extraordinaire et décision prise à la majorité, suivant l’article 24 ci- après. D’ores et déjà, la Société de Gestion est investie des pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois pour le porter à un montant maximum de vingt-sept millions huit-cent-quarante mille euros (27 840 000 €) sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Lors de toute augmentation de capital, la souscription des nouvelles parts donnera lieu au paiement d’une prime d’émission destinée : D’une part, à amortir les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital, ainsi que les frais, et droits d’enregistrement et commissions d’acquisition des immeubles ; D’autre part, à sauvegarder par son évolution les intérêts des associés anciens ; La préservation des intérêts des associés anciens pourra également être assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation de la date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l’augmentation de capital en cours. Cette possibilité ne pourra être appliquée que pour autant qu’elle aura été portée à la connaissance des souscripteurs aux augmentations de capital. Lors des augmentations de capital, les associés de la société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel. » Dixième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 8 des statuts relative à son harmonisation avec l’article 7 des statuts dans sa version modifiée précitée. L’article 8 des statuts serait modifié de la manière suivante : « SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES PARTS La gérance n'est autorisée à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum de 2 parts. Tout associé a ultérieurement le droit de souscrire un nombre de parts inférieur au minimum. Toute souscription de parts est constatée par un bulletin de souscription. Lors de toute souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission stipulée. » Onzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 9 des statuts relative à la suppression de l’obligation pour les associés de restituer à la Société de Gestion les certificats avant toute transcription de cession sur le registre des associés. L’article 9 des statuts serait modifié de la manière suivante : « REPRESENTATION DES PARTS Les parts sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. A chaque associé qui en fait la demande il est délivré un certificat représentatif de ses parts. Ces certificats ne sont pas cessibles. » Douzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 10 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article, à l’obligation pour le cédant d’aviser la Société de Gestion de la cession dans tous les cas où l’agrément de cette dernière n’est pas nécessaire et au déplacement du paragraphe lié à la cession partielle de l’article 11 à l’article 10 des statuts. L’article 10 des statuts serait modifié de la manière suivante : « TRANSMISSION DES PARTS Cession directe entre vifs (…). Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant, elles le ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec l’agrément du gérant. Dans tous les cas où l’agrément de la Société de Gestion n’est pas nécessaire, la Société de Gestion doit toutefois être avisée de la cession par le cédant. (…). Cession entre vifs dans le cadre de dispositions de l’article L214–93 du Code monétaire et financier (…). Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l'article L.214–93–I du Code monétaire et financier représente au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. (…). Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire à l’effet de statuer et sur la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Cession partielle En cas de cession partielle des parts d’un associé, l’associé devra rester propriétaire d’au moins cinq parts. De même, l’acheteur devra être ou devenir propriétaire d’un minimum de cinq parts. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Treizième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 11 des statuts relative à une mise en conformité avec le montage fiscal de la société et la règlementation en matière de nantissement des parts sociales. L’article 11 des statuts serait modifié de la manière suivante : « NANTISSEMENT DES PARTS – VENTE DES PARTS – FACULTÉ DE SUBSTITUTION Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. L'acte de nantissement doit être publié au Registre du commerce et des sociétés à la diligence du créancier nanti. Tout projet de nantissement doit recevoir l'accord préalable de la Société de Gestion dans les conditions prévues pour l'agrément des cessionnaires. Le consentement donné par la Société de Gestion emporte l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée de parts nanties à moins que la société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Toute réalisation forcée, qu'elle procède ou non d'un nantissement, doit être notifiée à la Société de Gestion un mois avant la vente. » Quatorzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 13 des statuts relative à une actualisation du numéro de l’article du Code monétaire et financier cité au sein dudit article. L’article 13 des statuts serait modifié de la manière suivante : « RESPONSABILITE DES ASSOCIES (…). Conformément à la faculté offerte par l’article L 214-89 du Code monétaire et financier ; et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société. (…).» Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 15 des statuts relative au changement de dénomination sociale de la Société de Gestion. L’article 15 des statuts serait modifié de la manière suivante : « NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société est administrée par un gérant, dénommé « la Société de Gestion ». La société INTER GESTION REIM, Société Anonyme au capital de deux cent quarante mille euros (240 000 €), dont le siège social est situé au 2 rue de la Paix, 75002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 345 004 436 RCS PARIS est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. S eizième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 18 des statuts relative à la suppression de l’indexation sur la variation de l’indice général INSEE du montant forfaitaire perçu par la Société de Gestion à titre de frais de dossier dans le cadre où la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, ainsi qu’à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 18 des statuts serait modifié de la manière suivante : « REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…). La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant : (…). - Une commission de gestion, fixée à 12 % TTC des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour son administration et la gestion de son patrimoine ; la commission est réglée trimestriellement et répartie comme suit : • 8,40 % TTI au titre de la gestion administrative couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la société ; • 3 % HT, soit 3,60 % TTC (au taux de TVA en vigueur) au titre de la gestion afférente à l’exploitation des immeubles. (…). - Une commission de cession de parts : • Si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 240 euros TTI, à la charge du vendeur, du donateur ou de leurs ayants droit ; • Si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion perçoit une commission de 7,20 % TTI sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Ces frais de cessions de parts sont à la charge des acheteurs ou des donataires. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l’agrément de l’assemblée générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l’assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. » Dix-septième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 20 des statuts relative à une mise en conformité de la durée du mandat de l’expert immobilier. L’article 20 des statuts serait modifié de la manière suivante : « EXPERT IMMOBILIER La valeur vénale des immeubles résulte d’une expertise réalisée par un expert immobilier nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire pour 5 ans. Cette nomination a lieu après acceptation par l’Autorité des Marchés Financiers de sa candidature qui a préalablement été présentée par la société de gestion. L’expert peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination. » Dix-huitième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 21 des statuts relative à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 21 des statuts serait modifié de la manière suivante : « COMMISSAIRE AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées par la loi un Commissaire aux comptes qui exerce sa mission dans les conditions prévues par la loi. Il certifie notamment que les comptes annuels sont réguliers et sincères et veille au respect de l’égalité entre les associés. Il est convoqué à la réunion des organes de gestion, de direction ou d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes les assemblées générales. Son mandat expire le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième exercice social faisant suite à sa nomination. Il est toujours rééligible. Ses honoraires, déterminés conformément à la réglementation en vigueur, sont à la charge de la société. » Dix-neuvième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 22 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article, le remplacement du terme « incapable » en application de la loi n° 2007-308 du 5 mars 2007 portant réforme de la protection juridique des majeurs et l’ajout de la convocation par voie électronique en harmonisation avec l’article 26 desdits statuts. L’article 22 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les mineurs et les majeurs protégés. Les assemblées sont qualifiées « d’ordinaires » lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d’administration ou encore à un fait quelconque d’application des statuts, et « d’extraordinaires » lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts, l’approbation d’apports en nature ou d’avantages particuliers, une modification de la politique d’investissement ou de la méthode de fixation du prix d’émission des parts, la réouverture du capital à l’issue d’une période de trois ans sans souscription. Les associés ont la possibilité de proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions, s’ils réunissent les conditions prévues par l’article R.214-138 II du Code monétaire et financier. Les associés sont réunis au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le Conseil de Surveillance, par le Commissaire aux comptes, par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par voie électronique pour ceux l’ayant accepté. Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. (…). Ainsi qu’il est prévu à l’article 12, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 23 des statuts dans le cadre de son harmonisation avec l’article 21 des statuts dans sa version modifiée précitée consécutive à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 23 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du Commissaire aux comptes. Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé, statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance, le Commissaire aux comptes ainsi que l’expert immobilier. Elle pourvoit au remplacement de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l’article 15 des présents statuts. Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spécial du Commissaire aux comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vint-et-unième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 25 des statuts dans le cadre de sa mise en conformité avec les dispositions du Code monétaire et financier. L’article 25 des statuts serait modifié de la manière suivante : « CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE Hors les cas de réunion de l’assemblée générale prévus par la loi, la Société de Gestion peut, si elle le juge à propos, consulter les associés par correspondance et les appeler, en-dehors de toute réunion, à formuler une décision collective par vote écrit. Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque associé par courrier électronique ou à défaut par lettre simple le texte des résolutions proposées et y ajoute s’il y a lieu tous renseignements, documents et explications utiles. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 26 des statuts dans le cadre de son harmonisation avec l’article 21 des statuts dans sa version modifiée précitée consécutive à la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant. L’article 26 des statuts serait modifié de la manière suivante : « COMMUNICATION DE DOCUMENTS (…) La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents prévus par la loi, dont, notamment, les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes, ainsi que, s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, des comptes. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution- L’assemblée générale approuve la modification de l’article 28 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 28 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX (…). Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2016-03 du 15 avril 2016, tels qu’intégrés dans le plan comptable applicable aux S.C.P.I., et les textes modificatifs éventuels. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution- L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. La société de gestion INTER GESTION REIM