NATIOCREDIBAIL Société anonyme au capital de 32.000.00 0 Euros Siège social : 1 2 Rue du Port – 9 2 00 0 Nanterre 99 8 63 0 20 6 R . C . S . Nanterre Comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 8 mai 2020 I. — Bilan comparé 2019-2018 (En milliers d'euros) Actif 2 019 2 018 Créances sur les établissements de crédit 25 5 871 18 9 471 Opé rations avec la clientèle 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 7 7 Parts dans les entreprises liées 4 6 291 4 6 291 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 69 8 440 2 62 9 611 Location simple 6 787 8 055 Immobilisations corporelles & incorporelles 0 0 Autres actifs 4 8 291 2 1 017 Comptes de régularisation 2 2 712 4 740 Total de l'actif 3 07 8 400 2 89 9 193 Passif 2019 2018 Dettes envers les établissements de crédit 2 71 1 825 2 58 0 009 Opé rations avec la clientèle 17 9 657 16 9 492 Dettes représentées par un titre 1 000 1 000 Autres passifs 4 6 099 4 6 202 Comptes de régularisation 6 4 870 3 4 807 Provisions 40 207 Capitaux propres hors FRBG 7 4 910 6 7 475 – Capital souscrit 3 2 000 3 2 000 – Prime d'émission 1 7 642 1 7 642 – Réserves 3 275 3 275 – Subventions d'investissements 6 138 6 335 – Report à nouveau 4 8 – Résultat de l'exercice 1 5 851 8 216 Total du passif 3 07 8 400 2 89 9 193 Hors bilan comparé 2019-2018 En milliers d'euros 2 019 2 018 Engagements donnés 31 6 486 26 8 357 Engagements de financement des établissements de crédit 5 0 500 Engagements de financement de la clientèle 26 5 612 26 8 075 Engagements de garantie 373 283 Engagements reçus 20 8 892 24 5 768 Engagements de financement 3 2 858 4 4 923 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 10 9 177 13 4 864 Engagements de garantie reçus de la clientèle 6 6 856 6 5 981 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat comparé 2019-2018 En milliers d'euros 2019 2018 Intérêts et produits assimilé s 2 030 1 826 Intérêts et charges assimilé s -3 0 917 -3 0 489 Produits sur opéra tions de crédit-bail et assimilé s 34 5 173 31 3 409 Charges sur opéra tions de crédit-bail et assimilé s -28 9 999 -25 9 376 Produits sur opérations de location simple 5 940 5 315 Charges sur opérations de location simple - 6 355 - 4 616 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits - charges) -10 - 1 078 Autres produits d'exploitation bancaire et non bancaire 1 104 1 298 Autres charges d'exploitation bancaire et non bancaire - 1 189 - 1 391 Produit net bancaire 2 5 777 2 4 898 Charges générales d'exploitation -1 5 789 -1 4 962 Résultat brut d'exploitation 9 989 9 937 Cout du risque 363 54 Résultat d'exploitation 1 0 351 9 991 Résultat courant avant impôt 1 0 351 9 991 Impôt sur les bénéfices 5 499 - 1 775 Résultat net 1 5 851 8 216 III. — Affectation du résultat L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 15.850.897,6 3 EUR comme suit : Bénéfice de l’exercice 15.850.897,6 3 EUR Report à nouveau de l’exercice précédent 3.654,4 9 EUR Résultat distribuable 15.854.552,1 2 EUR Distribution de dividendes (7,9 2 X 2.000.00 0 actions) - 15.840.000,0 0 EUR Solde au report à nouveau 14.552,1 2 EUR Le dividende de 15.840.000,0 0 EUR est payable au plus tard le 3 1 mai 201 9 à raison de 7,9 2 EUR par action de 1 6 EUR de nominal. Le montant des dividendes distribués par action, au titre des trois derniers exercices est de : (En euros) 201 6 201 7 201 8 Dividende distribué 0 3,4 2 4,1 1 Cette résolution est adoptée à l’unanimité des membres présents ou représentés. IV. — Annexes aux comptes sociaux Exercice du 1 er janvier au 3 1 décembre 2019 1. — Faits marquants de l’exercice Néant. 2. — Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de NATIOCREDIBAIL ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux banques, telles qu'elles sont prévues en particulier par le Règlement 91-0 1 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à l'établissement et à la publication des comptes annuels des établissements de crédit, modifié par les règlements CRC 2000-03, CRC 2004-16, CRC 2005-0 4 et le règlement ANC n° 2014-0 7 du comité de la Réglementation Comptable. Conformément aux dispositions du règlement 2002-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable et des précisions apportées par l’avis 200 3 G du Comité d’urgence, les encours sous risque sont ventilés en encours douteux et en encours douteux compromis, cette dernière catégorie reprenant principalement les créances déchues du terme en crédit et résiliées en opérations de crédit-bail et de location simple. Par ailleurs, aucune créance n’est restructurée à des conditions hors marché. NATIOCREDIBAIL fait application, depuis le 1er janvier 2005, de l’article 1 3 du règlement n°2002-0 3 du CRC relatif aux modalités de calcul des dépréciations pour créances douteuses et créances douteuses compromises, fondées sur une évaluation actualisée des flux recouvrables. Conformément au règlement, l’incidence de l’actualisation a été comptabilisée lorsque son résultat est apparu significatif au regard des montants prudemment estimés. L’effet de désactualisation est comptabilisé en Produit Net Bancaire. L’effet d’actualisation est comptabilisé en coût du risque. A.) – Conversion des opérations libellées en devises. NATIOCREDIBAIL n’effectue pas d’opérations en devises. B.) – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste correspond notamment aux disponibilités en trésorerie et aux prêts accordés à des établissements de crédit. Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées en créances à vue et créances à terme. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque ». Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « Produits d’intérêts ». Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. C.) – Opérations avec la clientèle. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit et sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les prêts consentis sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques du groupe BNP PARIBAS. L’échelle de notation comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Conformément aux dispositions de l’article 3 du CRC 2002-0 3 , sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles : - Il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements - Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière de crédit aux collectivités locales - Les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à constitution d’une dépréciation qui correspond à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux connu (pour les crédits à taux variable) des flux futurs estimés recouvrables. Les flux futurs attendus sont estimés de deux façons : - Manuellement par les gestionnaires des créances qui font une évaluation unitaire de ce flux. - Statistiquement pour les créances de petits montants selon des seuils de créances propres à chaque marché. Le montant des dépréciations calculées sur base statistique est à néant pour NATIOCREDIBAIL. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises : - Les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée - Les créances classées en douteux depuis plus d’un an. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque » Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur des créances dépréciées ou à la reprise de l’effet actualisation sont comptabilisés en « produits d’intérêts ». Les intérêts des crédits déclassés en douteux font l’objet d’une dépréciation égale à 10 0 %. D.) – Titres. La comptabilisation des titres est décrite dans les dispositions du règlement CRC 2005-01. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Titres de transaction Les titres, qui à l’origine sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d’une activité de mainteneur de marché, sont évalués individuellement à leur prix de marché. Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable, et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres de transaction au 3 1 décembre 2019. Titres de placement Il s'agit de titres qui, ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de la valeur probable de négociation (cours de bourse si les titres sont cotés). Ils constituent des « actions et autres titres à revenu variable ». NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres de placement au 3 1 décembre 2019. Titres d'investissement Il s'agit de titres acquis avec l'intention manifeste de les conserver jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement correspondent à des billets à moyen terme négociables destinés à être conservés durablement et pour lesquels il existe un financement par des ressources adossées à caractère permanent et durablement affectées. Ces titres sont enregistrés à la date de souscription pour leur valeur nominale. Ils sont inscrits au poste « obligations et autres titres à revenu fixe ». NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres d’investissement au 3 1 décembre 2019. Titres de l’activité de portefeuille Relèvent d'une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d'en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de bourse sur une période suffisamment longue. NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres de l’activité portefeuille au 3 1 décembre 2019. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les « Parts dans les entreprises liées » sont constitués par des participations présentant un caractère stratégique pour le développement de ses activités. Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs, la somme des parties, l’actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". E.) – Crédit-Bail Immobilier et Immeuble en Location Simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Conformément à l’avis n° 2006-C du 4 octobre 200 6 explicitant les dispositions de l’avis n° 2004-15, les dispositions du règlement du CRC n° 2002-1 0 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ne s’appliquent pas aux opérations de crédit-bail et de location financière. — Crédit-bail Immobilier Il convient au préalable de rappeler que NATIOCREDIBAIL avait opté pour le maintien du régime fiscal d'exonération dans les conditions prévues par l'article 9 6 de la loi de finances pour 1991, et dont les dispositions générales sont rappelées ci-après: Le régime fiscal des opérations de crédit-bail immobilier diffère selon qu'il s'agit : – des opérations conclues avant le 1er janvier 199 1 : maintien du régime fiscal de faveur des SICOMI ; – des opérations conclues entre le 1er janvier 199 1 et le 3 1 décembre 199 5 : maintien du régime de faveur jusqu'au 3 1 décembre 1995, sauf pour les opérations portant sur des immeubles à usage de bureaux, exclues du bénéfice du régime dérogatoire dès le 1er janvier 1991. — Opérations de crédit-bail conclues jusqu'au 3 1 décembre 1995 a.) – Valeur brute des immobilisations de crédit-bail La valeur brute des immobilisations comprend l'ensemble des éléments constitutifs du prix de revient. Dans le cadre de VEFA ou de construction, des préloyers peuvent être inclus dans les contrats avec le crédit-preneur et qui seront comptabilisés en produit à recevoir capitalisé dans la valeur brute locative ou payés à la facturation. b.) – Amortissement des immobilisations L'amortissement est comptabilisé selon un mode dégressif pour chaque opération. Cependant, conformément à la réglementation particulière applicable aux SICOMI (circulaire du 3 0 septembre 1968), la Société peut amortir ses immeubles sur des durées plus courtes que celles de droit commun. NATIOCREDIBAIL amortit sur une durée de vingt ans ses immeubles. c.) – Provision pour moins-value sur valeur résiduelle La Société est autorisée à constituer chaque année une provision spéciale, dite « Provision article 6 4 », égale à la différence entre l'amortissement financier annuel de l'opération et l'amortissement comptable dudit immeuble pratiqué. — Opérations de crédit-bail conclues à partir du 1er janvier 1996 a.) – Valeur brute des immobilisations La valeur brute des immobilisations comprend l'ensemble des éléments constitutifs du prix de revient. Dans le cadre de VEFA ou de construction, des préloyers peuvent être portés dans les contrats avec le crédit-preneur qui sont comptabilisés en produit à recevoir et capitalisé dans la valeur brute locative ou payés à la facturation. b.) – Amortissement des immobilisations Les amortissements des immobilisations sont comptabilisés suivant un mode linéaire sur 2 0 ans. c.) – Provision pour moins-value sur valeur résiduelle L'article 3 9 quinquies I du Code général des impôts offre aux entreprises de crédit-bail la possibilité de constituer en franchise d'impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d'un prix de levée d'option plus faible que la valeur nette comptable de l'immeuble. — Créances douteuses Comme pour les opérations de crédit, en matière d’opérations de crédit-bail ou de location simple, le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques du groupe BNP PARIBAS. L’échelle de notation comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Conformément aux dispositions de l’article 3 du CRC 2002-03, sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles : - Il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements - Les contrats présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière de crédit aux collectivités locales - Les contrats faisant l’objet d’une procédure contentieuse. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces créances donnent lieu à la constitution d’une dépréciation qui correspond à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du contrat (pour les contrats à taux fixe) ou au dernier taux connu (pour les contrats à taux variable) des flux futurs estimés recouvrables. Les flux futurs attendus sont évalués de deux façons : - Manuellement par les gestionnaires des créances qui font une évaluation unitaire de ce flux. - Statistiquement pour les créances de petits montants selon des seuils de créances propres à chaque marché. Le montant des dépréciations calculées sur base statistique est à néant pour NATIOCREDIBAIL. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un contrat de crédit-bail ou de location devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises : - Les créances pour lesquelles la résiliation du contrat de crédit-bail ou de location a été prononcée - Les créances classées en douteux depuis plus d’un an. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Au compte de résultat, conformément aux dispositions du CRC 2005-04, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont inscrites dans la rubrique « Produits sur opérations de crédit-bail ou Produits sur opérations de location simple ». Il en est de même pour les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur des créances dépréciées ou à la reprise de l’effet d’actualisation. Les intérêts compris dans les échéances de loyers de crédit-bail ou de location déclassés en douteux font l’objet d’une dépréciation égale à 10 0 %. — Dépréciation des immobilisations Le montant des dépréciations destinées à couvrir les moins-values potentielles sur matériels relatifs à des contrats ayant fait l’objet d’un déclassement en douteux se calcule par différence entre la valeur de vente estimée (base statistique ou manuelle) et la VNC au 31/12/2019. F.) – Immobilisations — Immobilisations incorporelles NATIOCREDIBAIL ne détient pas d’Immobilisations incorporelles au 3 1 décembre 2019. — Immobilisations corporelles NATIOCREDIBAIL ne détient pas d’Immobilisations corporelles au 3 1 décembre 2019. Elle bénéficie de l’assistance administrative de BPLG. G.) – Provisions Les provisions de passif concernent essentiellement les provisions pour litiges, amendes et risques. Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation déterminée comme correspondant à l'hypothèse la plus probable. Ces passifs constituent une obligation actuelle juridique ou implicite de NATIOCREDIBAIL à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. H.) – Produit Net Bancaire. — Intérêts, produits et charges assimilées Les intérêts et agios sont enregistrés en résultat prorata temporis. Les commissions (notamment de risque) et produits assimilés sur opérations bancaires dont le calcul et la perception correspondent à l'évolution d'un encours au bilan ou au hors bilan, sont considérés comme acquis prorata temporis et sont repris dans ces postes. — Charges et produits sur opérations de crédit-bail et assimilés et de location simple Les charges sur opérations de crédit-bail immobilier et de location simple correspondent aux amortissements industriels admis par l'administration fiscale. Sont incluses également les provisions spéciales (Art 3 9 & Art 64) et les moins-values comptables dégagées lors de la cession des immeubles en fin de contrat. Les produits sur opérations de crédit-bail immobilier et de location simple enregistrent les loyers échus, régularisés des loyers perçus d'avance ou des loyers à recevoir en fin d'exercice. S’y ajoutent les plus-values comptables dégagées lors de la cession des immeubles en fin de location et les reprises de provisions spéciales (Art 3 9 & Art 64), les indemnités exigibles sur contrats résiliés pour leur variation positive ou négative par rapport à l'exercice précédent, les frais de dossiers et le coût du risque. I.) – Charges Générales d’Exploitation. Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 1 5 78 9 K€ contre 1 4 96 2 K€ en 201 8 et sont essentiellement constituées par les rémunérations d’intermédiaires et assistance administrative à hauteur de 1 3 95 3 K€. 3. — Notes sur le bilan A) Opérations en devises Néant . B) Créances sur les établissements de crédit. En milliers d’euros 2019 2018 Créances à vue 110 547 81 359 Créances rattachées Total à vue 110 547 81 359 Prêt au jour le jour - - Autres créances à terme 144 230 106 708 Créances rattachées 1 091 1 071 Total à terme 145 321 107 779 Total Créances Saines 255 868 189 138 En milliers d’euros Brut Provision Net Créances douteuses sur Ets Crédit 14 - 11 3 Total Créances Douteuses 14 - 11 3 Echéancier au 3 1 décembre 2019 En milliers d’euros Total bilan < 3 mois 3 mois à 1 an 1an-5ans > 5ans Créances à terme (hors créances rattachées) 144 230 2 305 6 980 45 147 89 798 C) Opérations avec la clientèle (actif) Néant . D) Obligations et autres titres à revenu fixe Néant. E) Actions et autres titres à revenu variable Néant. F) Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées En milliers d’euros Valeur nette dont titres cotés dont titres non cotés dont établissements de crédit Participations et autres titres détenus à long terme 7 0 7 0 Parts dans les entreprises liées 46 291 0 0 46 291 Total 2019 46 298 0 7 46 291 Total 2018 46 298 0 7 46 291 L'évolution des valeurs brutes et nettes des titres de participation et parts dans les entreprises liées sur l'exercice est présentée ci-après : En milliers d’euros Total Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Valeur brute au 31 décembre 2018 46 298 7 46 291 Acquisitions de l'exercice 0 0 Cessions de l'exercice - Autres mouvements - Valeur brute au 31 décembre 2019 46 298 7 46 291 Dépréciations au 31 décembre 2018 - Dotations de l'exercice - Reprises de l'exercice - Autres mouvements - Dépréciations au 31 décembre 2019 - - Valeur nette au 31 décembre 2018 46 298 7 46 291 Valeur nette au 31 décembre 2019 46 298 7 46 291 G) Crédit bail En milliers d’euros Immobilisations Solde au 31/12/2018 Acquisitions d'immobilisations de l'exercice Sorties d'immobilisations de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2019 Immobilisations en Crédit Bail Immobilisations en Crédit Bail France 3 758 954 433 481 -135 803 -9 584 4 047 048 Total des immobilisations en Crédit Bail 3 758 954 433 481 -135 803 -9 584 4 047 048 Immobilisations en cours Crédit Bail Immobi lisations en cours Crédit Bail France 184 279 158 611 -184 279 0 158 611 Total des Immobilisations en cours Crédit Bail 184 279 158 611 -184 279 0 158 611 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Crédit Bail 3 943 233 592 092 -320 082 -9 584 4 205 659 En milliers d’euros Amortissements Valeur nette comptable au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2019 Immobilisations en Crédit Bail Immobilisations en Crédit Bail France 941 783 172 388 -48 066 -1 930 1 064 175 2 982 873 Total des immobilisations en Crédit Bail 941 783 172 388 -48 066 -1 930 1 064 175 2 982 873 Immobilisations en cours Crédit Bail Immobi lisations en cours Crédit Bail France 158 611 Total des Immobilisations en cours Crédit Bail 0 0 0 0 0 158 611 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Crédit Bail 941 783 172 388 -48 066 -1 930 1 064 175 3 141 484 En milliers d’euros Provisions Art 39 et dépréciation des immeubles Solde au 31/12/2018 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2019 Immobilisations en Crédit Bail Immobilisations en Crédit Bail France 390 739 93 954 -25 204 -468 459 021 Total des immobilisations en Crédit Bail 390 739 93 954 -25 204 -468 459 021 Immobilisations en cours Crédit Bail Immobilisations en cours Crédit Bail France Total des Immobilisations en cours Crédit Bail 0 0 0 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Crédit Bail 390 739 93 954 -25 204 -468 459 021 En milliers d’euros Solde au 31/12/2018 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2019 Créances douteuses valeur brute Crédit Bail (1) Créances douteuses valeur brute Crédit Bail France 50 675 43 770 Total Créances douteuses valeur brute Crédit Bail (1) 50 675 43 770 Provisions sur créances douteuses Crédit Bail (1) Provisions sur créances douteuses Crédit Bail France 42 198 5 954 -12 362 -6 35 784 Total Provisions sur créances douteuses Crédit Bail (1) 42 198 5 954 -12 362 -6 35 784 Créances rattachées Crédit Bail Créances rattachées Crédit Bail France 10 424 7 991 Total Créances rattachées Crédit Bail 10 424 7 991 Total des créances douteuses valeur nette et créances 18 901 15 978 rattachées Crédit bail (1) En application du CRC 2002-0 3 les encours douteux et les provisions se ventilent de la façon suivante : brut provision net Crédit bail compromis 41 172 -35 177 5 995 Total crédit bail compromis 41 172 -35 177 5 995 Crédit bail non compromis 2 598 -606 1 992 Total crédit bail non compromis 2 598 -606 1 992 Total crédit-bail 43 770 -35 784 7 987 H) Location simple En milliers d’euros Immobilisations Solde au 31/12/2018 Acquisitions d'immobilisations de l'exercice Sorties d'immobilisations de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2019 Immobilisations en Location Simple Immobilisations en Location Simple France 0 0 0 0 0 Immobilisations patrimoine France 24 825 515 -18 735 8 030 14 636 Total des immobilisations en Location Simple 24 825 515 -18 735 8 030 14 636 Immobilisations en cours Location Simple Immobilisations en cours Location Simple France 0 0 0 0 0 Total des Immobilisations en cours Location Simple 0 0 0 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 0 0 0 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Location Simple 24 825 515 -18 735 8 030 14 636 En milliers d’euros Amortissements Valeur nette comptable au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2019 Immobilisations en Location Simple Immobilisations en Location Simple France 0 0 0 0 0 0 Immobilisations patrimoine France 10 857 639 -9 612 1 930 3 815 10 821 Total des immobilisations en Location Simple 10 857 639 -9 612 1 930 3 815 10 821 Immobilisations en cours Location Simple Immobilisations en cours Location Simple France 0 0 0 0 0 0 Total des Immobilisations en cours Location Simple 0 0 0 0 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 0 0 0 0 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Location Simple 10 857 639 -9 612 1 930 3 815 10 821 En milliers d’euros Provisions Art 39 et dépréciation des immeubles Solde Dotations aux Reprises Autres Solde au amortissements d'amortissements Variations au 31/12/2018 de l'exercice de l'exercice de l'exercice 31/12/2019 Immobilisations en Location Simple Immobilisations en Location Simple France 0 0 0 0 0 Immobilisations patrimoine France 5 913 1 959 -4 305 468 4 034 Total des immobilisations en Location Simple 5 913 1 959 -4 305 468 4 034 Immobilisations en cours Location Simple Immobilisations en cours Location Simple France 0 0 0 0 0 Total des Immobilisations en cours Location Simple 0 0 0 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 0 0 0 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Location Simple 5 913 1 959 -4 305 468 4 034 En milliers d’euros Solde au 31/12/2018 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2019 Créances douteuses valeur brute Location Simple (1) Créances douteuses valeur brute Location Simple France 0 0 Total Créances douteuses valeur brute Location Simple (1) 0 0 Provisions sur créances douteuses Location Simple (1) Provisions sur créances douteuses Location Simple France 0 0 0 0 0 Total Provisions sur créances douteuses Location Simple (1) 0 0 0 0 0 Créances rattachées Location Simple Créances rattachées Location Simple France 0 0 Total Créances rattachées Location Simple 0 0 Total des créances douteuses valeur nette et créances rattachées Location Simple 0 0 I) Immobilisations corporelles et incorporelles Néant . J) Autres actifs En milliers d’euros 2019 2018 Autres débiteurs divers 24 106 2 476 Dépôts et cautionnements 434 116 Fonds de garantie 373 283 Etat Impôts et taxes 8 751 5 551 Créances douteuses 2 40 Impôt différé 14 625 12 551 Total 48 291 21 017 K) Comptes de régularisation (Actif) En milliers d’euros 2019 2018 Valeurs à l'encaissement - - Charges payées d'avance - - Produits à recevoir 21 133 3 009 Charges à répartir - - Autres 1 579 1 731 Total 22 712 4 740 L) Dettes envers les établissements de crédit En milliers d’euros 2019 2018 Comptes et emprunts à vue 7 361 7 815 Dettes rattachées Total à vue 7 361 7 815 Valeurs données en pension - - Comptes et emprunts au jour le jour Comptes et emprunts à échéance 2 700 138 2 567 681 Dettes rattachées 4 325 4 513 Total à terme 2 704 464 2 572 194 Total 2 711 825 2 580 009 Echéancier des comptes et emprunts à échéance au 3 1 décembre 2019 En milliers d’euros Total bilan < 3 mois 3mois à 1 an 1an-5ans > 5ans Comptes et emprunts - Entreprises liées 2 700 138 66 160 206 194 1 071 525 1 356 260 Comptes et emprunts - Entreprises non liées - M) Opérations avec la clientèle (Passif) Il n'existe pas d'opérations avec la clientèle sur compte d'épargne à régime spécial. Les autres dettes se décomposent de la façon suivante : En milliers d’euros 2019 2018 Comptes à vue - - Dettes rattachées - - Total à vue - - Comptes à terme 179 657 169 492 Dettes rattachées - - Total à terme 179 657 169 492 Total 179 657 169 492 Echéancier des opérations avec la clientèle à terme au 3 1 décembre 2019 En milliers d’euros Total bilan < à 3 mois 3mois à 1 an 1an-5ans > 5ans Comptes créditeurs à terme 179 657 4 023 12 406 96 779 66 448 N) Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 2019 2018 Bons de caisse Total bons de caisse - - Titres de créances négociables (1) 1 000 1 000 Dettes rattachées Total titres de créances négociables 1 000 1 000 Obligations - - Dettes rattachées - - Total obligations - - Versements à effectuer sur titres non libérés - - Total Dettes représentées par un titre 1 000 1 000 (1) Les Titres de créances négociables sont remboursables le 09/12/2020 en compte. O) Autres passifs En milliers d’euros 2019 2018 Dépôts de garantie 2 469 2 390 Fournisseurs (crédit bail et assimilés) 35 221 30 777 Etat et Organismes sociaux 3 288 5 031 Autres 1 420 788 Impôt différé 3 701 7 215 Total 46 099 46 202 P) C omptes de régularisation (P assif ) En milliers d’euros 2019 2018 Produits perçus d'avance (1) 18 138 17 079 Comptes d'encaissement Charges à payer 14 824 7 882 Autres 31 908 9 847 Total 64 870 34 807 (1) Les produits perçus d'avance sont constitués exclusivement des régularisations des loyers de crédit bail. Q) P rovisions En milliers d’euros 2018 Dotation Reprise Utilisation Autres variations 2019 Provisions 207 40 - 207 40 Provisions pour suspens - - Total 207 40 - 207 - - 40 R) C apitaux propres 1) Capital Au 3 1 décembre 2019, le capital social de NATIOCREDIBAIL s'élève à 3 2 00 0 00 0 euros composé de 2 00 0 00 0 actions d'un montant nominal de 1 6 euros entièrement libérées. 2) Provisions réglementées et subventions d'investissement Il s'agit des subventions reçues dans le cadre de nos opérations de crédit-bail pour leur montant net d'amortissement soit 6 13 8 K€. 3) Tableau de variation des capitaux propres En milliers d’euros Ouverture Affectation résultat n-1 Distribution nette d'acompte Résultat Autres mouvements Clôture Capital 32 000 32 000 Prime d'émission 17 642 17 642 Réserve légale 3 200 3 200 Réserve des plus values à long terme 0 0 Autres réserves 75 75 Provisions réglementées 0 0 Subventions d'investissement 6 335 -197 6 138 Report à nouveau 8 8 216 -8 220 4 Résultat net de l'exercice 8 216 -8 216 15 851 15 851 Total capitaux propres 67 475 0 -8 220 15 851 -197 74 910 4) Résultat dilué par action et résultat par action Résultats réduits à une seule action ajustée - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions : 121,3 8 € - Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions : 7,9 3 € - Dividende attribué à chaque action (crédit d'impôt non compris) :0,0 0 € 4. — N otes sur le hors bilan Engagements de hors bilan En milliers d’euros 2019 2018 Engagements donnés 316 486 268 357 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit 50 500 - Engagements de financement en faveur de la clientèle (1) 265 612 268 075 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 373 283 Engagements de garantie en faveur de la clientèle Engagements reçus 208 892 245 768 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 32 858 44 923 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 109 177 134 864 Engagements de garantie reçus de la clientèle 66 856 65 981 (1) Le montant des engagements douteux de financement en faveur de la clientèle s'élève à 3 464 K€ 5. — N otes sur le compte de résultat A) P roduits et charges d'intérêts En milliers d’euros 2019 2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec Etablissements de crédit 2 030 28 753 1 826 28 358 Opérations avec la clientèle - 2 163 - 2 132 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Autres intérêts - - - - Provisions - - - - Total 2 030 30 917 1 826 30 489 Les provisions relatives à ces opérations sont enregistrées en coût du risque. B) R evenus de titres à revenu variable Néant . C) C ommissions En milliers d’euros 2019 2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec Etablissements de crédit 5 5 Opérations avec la clientèle - - Commissions en risques 5 1 073 Total - 10 - 1 078 D ) produits et charges sur opérations de crédit bail location simple Produits et charges sur opérations de crédit bail a) Produits sur opérations de crédit-bail En milliers d’euros 2019 2018 Loyers 312 114 294 114 Reprises de provisions spéciales (Art. 39 et 64) 19 947 6 474 Autres reprises de provisions 5 256 7 938 Reprises de provisions sur immobilisations 0 0 Plus values de cession 1 034 1 704 Indemnités de résiliation 4 159 3 976 Produits divers 6 218 3 192 Coût du risque -3 555 -3 989 Total 345 173 313 409 b) Charges sur opérations de crédit-bail En milliers d’euros 2019 2018 Dotations aux amortissements 172 388 161 820 Dotations aux provisions spéciales (Art. 39 et 64) 93 954 89 116 Moins values de cessions 21 816 6 109 Charges diverses 1 841 2 331 Total 289 999 259 376 Produits et charges sur opérations de location simple a) Produits sur opérations location simple En milliers d’euros 2019 2018 Loyers 438 364 Reprises de provisions 4 305 2 584 Plus value de cessions 1 197 2 367 Indemnités de résiliation 0 0 Produits divers 0 0 Coût du risque 0 0 Total 5 940 5 315 b) Charges sur opérations de location simple En milliers d’euros 2019 2018 Dotations aux amortissements 639 949 Dotations aux Provisions sur Immeuble 1 959 1 452 Moins values de cessions 2 588 719 Charges diverses 1 169 1 495 Total 6 355 4 616 E) A utres produits et charges d'exploitation bancaire et non bancaire En milliers d’euros 2019 2018 Produits Charges Produits Charges Autres Produits & Charges d'exploitation bancaire 149 1 481 7 dont refacturation - - - - Autres Produits & Charges d'exploitation non bancaire 954 1 188 817 1 384 dont Quote part du produit des subventions 572 - 678 - Total 1 104 1 189 1 298 1 391 F) C harges générales d'exploitation Natiocrédibail n'a pas de personnel, l'ensemble de ses activités est géré par le personnel BPLG sous forme d'assistance administrative. "A la clôture de l'exercice, les charges générales d'exploitation s'élèvent à 1 5 78 9 milliers d'euros (dont 1 3 21 7 milliers d'euros d'assistance administrative)" contre 1 4 96 2 milliers d'euros en 2018. G) C oût du risque En milliers d’euros 2019 2018 Dotations aux provisions 523 540 Créances irrécupérables couvertes Créances irrécupérables non couvertes Reprises de provision -886 -593 Récupérations sur créances amorties Total -363 -54 H) G ains ou pertes sur actifs immobilisés Néant I) Résultat exceptionnel Néant J) Impôt sur les sociétés Au 3 1 Décembre 2019, NATIOCREDIBAIL n'a pas constaté d'impôt société à payer. Suite au contrôle fiscal de NATIOCREDIMURS finalisé en 2019, une provision pour impôt a été constatée pour 8 8 506,2 8 euros. Au titre de 2019, le montant de l'impôt au titre des différences sociales / fiscales est de 5 58 7 998,0 9 €. Le secteur taxable est déficitaire de 1 4 48 9 053,9 1 €. Nous cumulons un total de déficits reportables de 14 1 39 2 497,4 1 €. 6. — Autres informations A) informations relatives aux entreprises liées En milliers d’euros Entreprises liées France ACTIF Créances sur les établissements de crédit 239 272 Créances sur la clientèle 0 Actions et autres titres à revenu variable 46 291 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Autres Actifs 0 Comptes de régularisation actif 14 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit 2 704 463 Comptes créditeurs de la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 0 Comptes de régularisation passif 13 217 HORS BILAN Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 50 500 Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 0 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 32 858 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 91 484 Engagements de garantie reçus de la clientèle 0 B) P roposition d'affectation des résultats (En milliers d'euros) Résultat de l'exercice 15 851 Report à nouveau 4 Total à répartir 15 855 en Keuros Réserve Légale - Excédent Réserve Légale - Réserve spéciale des œuvres d'art - Réserve spéciale provenant de la provision - pour investissement libérée - Dividende 15 840 Acompte sur dividendes - Report à nouveau 15 Total réparti 15 855 en Keuros C) Comptabilité sociale / financière et consolidation - En tant qu'Etablissement de crédit, NATIOCREDIBAIL, pour l'établissement des comptes consolidés, doit réglementairement tenir une comptabilité dite financière pour les opérations de crédit bail et de location avec ou sans option d'achat. Cette comptabilité fait ressortir un résultat financier en déterminant un amortissement financier de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. -Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué, notamment, aux amortissements, aux plus et moins values et aux provisions pour créances douteuses, leurs équivalents financiers. -La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. -Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. a) Passage du résultat social au résultat financier En milliers d’euros 2019 2018 Résultat comptable avant impôt 10 351 9 991 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux yc Provisions spéciales 2 277 3 977 Différence entre plus et moins value sociales et financières 4 734 1 304 Différence entre provisions sociales et provisions financières pour créances douteuses - 231 - 770 Retraitements CRC 2002-03 191 52 Retraitements contentieux - 3 278 - Différence entre LPA et APA et entre LAR et AAR 103 92 Divers (écart intérimaire) Résultat financier hors IAS avant impôt au 31 décembre 14 147 14 646 b) Principaux éléments composant la réserve financière La réserve financière de NATIOCREDIBAIL au 3 1 décembre 201 9 se décompose de la façon suivante : En milliers d’euros 2019 2018 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux yc Provisions spéciales - 70 404 66 671 Différence entre provisions sociales et provisions financières pour créances douteuses - 2 465 2 696 Retraitements CRC 2002-03 538 - 729 Retraitements contentieux - - Différence entre LPA et APA et entre LAR et AAR - 666 564 Réserve financière brute - French - au 31 décembre - 72 997 69 202 Réserve financière sur immobilisations non louées Réserve financière brute French sur immobilisations louées- au 31 décembre - 72 997 69 202 c) Consolidation NATIOCREDIBAIL est consolidée dans les comptes de BNP PARIBAS SA dont le siège social se trouve au 1 6 boulevard des Italiens 7500 9 Paris D) Evènements post clôture L’évolution de la pandémie du Coronavirus (COVID-19) a conduit NATIOCREDIBAIL à adopter des mesures de sécurité en France et dans nos implantations pour se conformer aux recommandations de l’Organisation Mondiale de la Santé et des autorités sanitaires. Cette crise sanitaire n’a pas d’impact sur les comptes annuels de NATIOCREDIBAIL au 31/12/2019. Les comptes au 31/12/201 9 ont été arrêtés avec un principe de continuité d’exploitation. Même si à ce stade il est encore prématuré pour donner des estimations fiables, il est évident que cette crise aura un impact significatif sur les capacités de production de beaucoup d’acteurs, mais aussi sur les investissements des clients finaux. Aucun autre élément significatif, postérieur à la date du 3 1 décembre n’est intervenu. V. — Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (ART. 133. 13 5 ET 14 8 du décret sur les sociétés commerciales) (En euros) 2015 2016 2017 2018 2019 I. – Situation financière en fin d'exercice A.) Capital social 3 2 00 0 000 3 2 00 0 000 3 2 00 0 000 3 2 00 0 000 3 2 00 0 000 B.) Nombre d'actions émises 2 00 0 000 2 00 0 000 2 00 0 000 2 00 0 000 2 00 0 000 C.) Nombre d'obligations convertibles 0 0 0 0 0 II. – Résultat global des opérations effectives A.) Chiffre d'affaires hors taxes 28 7 92 2 925 30 8 16 2 250 31 7 36 6 017 35 1 54 6 292 37 2 23 7 640 B.) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 18 1 35 2 033 20 7 18 2 464 20 5 05 3 481 24 4 59 2 717 24 2 84 3 280 C.) Impôts sur les bénéfices 0 2 29 8 574 41 0 987 1 80 1 566 8 8 506 D.) Résultat après impôts, amortissements et provisions 6 23 3 958 1 2 86 0 993 1 4 80 9 331 8 21 5 577 1 5 85 0 898 E.) Résultat distribue 0 0 6 84 0 000 8 22 0 000 0 III. – Résultats des opérations réduits à une seule action en euros A.) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions 90,68 102,44 102,32 121,40 121,38 B.) Résultat après impôts, amortissements et provisions 3,12 6,43 7,40 4,11 7,93 C.) Dividende attribue à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. – Personnel A.) Nombre de salarié s (1) (1) (1) (1) (1) B.) Montant de la masse salariale C.) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale. œuvres sociales. etc) (1) la gestion de la société est assurée par le personnel de BNP PARIBAS LEASE GROUP VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2019 A l’assemblée générale de NATIOCRÉDIBAIL S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NATIOCRÉDIBAIL S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 1er avril 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 6 - C de l’annexe aux comptes annuels relative à la comptabilité financière qui présente le résultat financier de l’exercice : ce résultat est déterminé en tenant compte de l’amortissement financier des capitaux engagés sur la durée des contrats de crédit-bail. Nous rappelons que ce résultat donne une meilleure image de la rentabilité financière de votre société que le résultat social qui prend en compte les amortissements industriels des matériels loués. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 2C, 2E, 3C, 3G et 3H de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Dans le cadre de ses activités bancaires, NATIOCRÉDIBAIL S.A. est exposée au risque de crédit. NATIOCRÉDIBAIL S.A. comptabilise des dépréciations individuelles pour couvrir les risques de crédits avérés sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités bancaires. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de provisions individuelles des actifs concernés et correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit ou au dernier taux connu des flux futurs estimés recouvrables. Les flux futurs attendus sont estimés de deux façons : – manuellement par les gestionnaires des créances qui font une évaluation unitaire de ce flux ; – statistiquement pour les créances de petits montants. Au 3 1 décembre 2019, le montant total des créances envers la clientèle et des immobilisations de crédit-bail et location simple nettes d’amortissement exposées au risque de crédit s’élève à 2 574, 4 millions d’euros ; le montant des créances douteuses s’élève à 43, 8 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 35, 8 millions d’euros comme présenté dans les notes 2C, 2E, 3C, 3G et 3H. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituaient un point clé de l’audit, l’appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations de la direction. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de NATIOCRÉDIBAIL S.A. et testé les contrôles clés concernant l’identification et l’évaluation des dépréciations. Nous avons également réalisé en date d’arrêté des travaux sur les encours les plus significatifs. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : – l’identification des indicateurs de dépréciation ; – la classification des expositions en créances douteuses ; – le suivi et la valorisation des garanties ; – la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses et le dispositif de gouvernance et de validation associé ; – avec l’aide de nos experts en risque de crédit, nous avons apprécié les méthodologies retenues par NATIOCRÉDIBAIL S.A. ainsi que l’efficacité des contrôles relatifs à la qualité des données ; – en complément, nous avons procédé à une revue de crédit sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Valorisation des titres de participation (Se référer aux notes 2D et 3F de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Les postes « participations et autres titres détenus à long terme » et « parts dans les entreprises liées » représentent un total net de 4 6 29 8 milliers d’euros comme indiqué dans les notes 2D et 3F. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité fait l’objet d’une évaluation annuelle qui fait intervenir plusieurs techniques d’évaluation et des hypothèses macroéconomiques, notamment : – le recours à l’actif net réévalué ; – le recours à l’évaluation des fonds propres s’appuyant sur des données actuarielles ; – le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s’appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu’un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Il s’agit d’une estimation qui requiert l’exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments pertinents à prendre en compte. A ce titre, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nous avons évalué les processus mis en œuvre par NATIOCRÉDIBAIL S.A. pour mesurer l’éventuel besoin de dépréciation des titres de participation. Nous avons mis en œuvre les procédures substantives suivantes : – analyse de cohérence entre les titres de participation analysés et la méthode de valorisation retenue ; – analyse technique de la construction des modèles de valorisations et revue des hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers retenus; – revue des éléments prévisionnels utilisés en vérifiant qu’ils étaient en ligne avec les plans d’affaires approuvés par les organes de direction des sociétés concernées et qu’ils étaient cohérents avec les hypothèses retenues et les performances passées. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives aux titres de participation. Contrôles généraux informatiques Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque La fiabilité et la sécurité des systèmes d’information jouent un rôle clé dans la préparation des comptes annuels de NATIOCRÉDIBAIL S.A.. L’appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifiques aux différentes chaînes de traitement de l’information qui concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière, représente ainsi un point clé de l’audit. En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de niveaux d’autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Pour les principaux systèmes concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière, les travaux que nous avons mis en œuvre avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les aspects suivants : – compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l’information comptable et financière ; – évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de consolidation, de rapprochement automatique) ; – examen du contrôle des habilitations pour Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 1er avril 202 0 et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441- 4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37- 4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIOCRÉDIBAIL S.A. par l’assemblée générale du 1 8 mai 200 6 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l’assemblée générale du 1 9 juin 199 6 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 24ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration Nous remettons un rapport au conseil d’administration qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 30 avril 2020 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Patrice Morot Virginie Chauvin Associé Associée VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.