HSBC FRANCE Société Anonyme au capital de 491 155 980 € Siège social : 103, avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS 775 670 284 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale mixte du 1 3 mars 20 20 A. – Etats financiers sociaux I. – Bilans sociaux comparés 201 9 -201 8 (En millions d’ euros .) Actif Notes 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Caisse, banques centrales, CCP 4 683 507 Effets publics et valeurs assimilées 4 20 574 21 796 Créances sur les établissements de crédit 2 96 318 91 381 Opérations avec la clientèle 3 82 094 70 074 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 5 628 9 587 Actions et autres titres à revenu variable 4 244 161 Participations et autres titres détenus à long terme 5 86 81 Parts dans les entreprises liées 5 1 353 1 471 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 7 522 497 Immobilisations incorporelles 6 347 280 Immobilisations corporelles 7 181 197 Autres actifs 9 26 201 16 191 Comptes de régularisation 10 42 528 39 007 Total de l’actif 280 759 251 230 Passif Notes 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Banque centrale, CCP 39 3 Dettes envers les établissements de crédit 11 82 458 81 456 Opérations avec la clientèle 12 67 474 63 126 Dettes représentées par un titre 13 24 805 13 310 Autres passifs 15 54 089 48 454 Comptes de régularisation 16 42 493 38 023 Provisions 14 400 312 Dettes subordonnées 17 2 128 1 377 Capital souscrit 18 491 367 Primes d’émission 19 2 158 475 Réserves 19 1 041 1 041 Provisions réglementées 19 — — Report à nouveau (1) 19 3 330 3 209 Résultat de l’exercice 19 -147 78 Acompte sur dividende 19 — — Total du passif 280 759 251 230 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC France. Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés 21 40 093 28 749 Engagements de garantie donnés 21 10 398 5 119 Engagements sur titres donnés 51 881 63 246 Engagements de financement reçus 21 5 479 3 119 Engagements de garantie reçus 21 16 692 15 079 Engagements sur titres reçus 46 293 56 783 II. – Comptes de résultats sociaux comparés 201 9 -201 8 (En millions d’ euros .) Notes 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Produits/(Charges) Intérêts et produits assimilés 23 1 989 1 710 Intérêts et charges assimilées 23 -1 321 -1 079 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 194 172 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -190 -171 Revenus des titres à revenu variable 24 50 165 Commissions (produits) 25 952 730 Commissions (charges) 25 -239 -220 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 241 223 Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés 27 39 22 Autres produits d’exploitation bancaire 96 21 Autres charges d’exploitation bancaire -18 -3 Produit net bancaire 1 793 1 570 Charges générales d’exploitation 28 -1 703 -1 452 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -159 -47 Résultat brut d’exploitation -69 71 Coût du risque 8 -133 -34 Résultat d’exploitation -202 37 Gains et pertes sur actifs immobilisés 29 -8 7 Résultat courant avant impôt -210 44 Résultats exceptionnels Impôts sur les bénéfices 30 63 34 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées — — Résultat net -147 78 III. – Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres (Recommandation de la Commission des Opérations de Bourse – Bulletin n° 79 de février 1976) ( E n millions d’ euros . ) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Résultats comptables – globaux -147 78 – par action (en euros ) (1) -1,49 1,06 Variations des capitaux propres (hors résultat de l’exercice 2019) (après affectation du résultat pour 2018) – variation de l’écart de réévaluation — — – variation des réserves et du report à nouveau 78 60 – affectation du résultat de l’exercice précédent 78 172 – répartition des bénéfices 0 -112 – variation de réévaluation et provisions réglementées — — Variation de la situation nette globale 78 60 – par action (en euros ) (1) 0,79 0,82 Dividende proposé – global — — – par action (en euros ) (1) — — (1) Le nombre d'actions à la fin de chaque exercice s'établit à 98 231 196 pour 2019 et 73 316 988 pour 2018. IV. — Notes annexes aux comptes sociaux Faits significatifs de l’exercice 2019 Activité Le produit net bancaire, à 1 793 millions d'euros , s’inscrit en hausse de 223 millions par rapport à l’année 2018 dont 305 millions d'euros liés à l’intégration des succursales européennes, partiellement compensé par les effets d'un environnement de taux bas sur la marge d'intérêt des activités bancaires en France et une moindre performance des activités de marché de taux. Les charges d’exploitation, d’un montant de 1 703 millions d'euros , en hausse de 251 millions d'euros par rapport à l’exercice précédent, prennent en compte le rattachement des activités des succursales européennes pour 208 millions d'euros . La hausse des dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles, s'explique par une provision pour dépréciation du fond de commerce de la banque d'entreprises pour 86 millions d'euros . Le coût du risque de crédit s’établit à 133 millions d'euros contre 34 millions d'euros l’année précédente. Cette variation s'explique principalement par des dotations de dépréciations dans la banque de financement et la banque d’entreprises. Les gains et pertes sur actifs immobilisés s’élèvent à 8 millions d'euros contre 7 millions d'euros en 2018. Cette variation s’explique principalement par la dépréciation du titre Valeurs Mobilières Elysées. Le résultat net s’affiche à 147 millions d'euros contre 78 millions d'euros en 2018. Au 31 décembre 2019, le total du bilan de HSBC France s’élève à 281 milliards EUR contre 251 milliards EUR au 31 décembre 2018. Cette évolution inclut par l’activité des succursales européennes pour 14 milliards EUR. Acquisition d'activités de succursales européennes Dans le cadre des changements structurels visant à anticiper les conséquences de la sortie future du Royaume-Uni de l’Union européenne et dans l’objectif de simplifier l’organisation des activités en Europe continentale, HSBC France a acquis certains actifs et passifs de six succursales européennes de HSBC Bank plc (en Belgique, en République tchèque, en Irlande, en Italie, aux Pays-Bas et en Espagne). L’acquisition des actifs et passifs de ces succursales est effective depuis le 1 er février 2019 et a été réalisée par voie d’apports en nature de HSBC Bank plc à HSBC France. Par ailleurs, le 1 er mars 2019, HSBC France a acquis certains actifs et passifs de la succursale au Luxembourg de HSBC Bank plc, réglés en numéraire. Fusion de deux filiales européennes au sein de HSBC France Le 1 er avril 2019, HSBC Bank Polska S.A. et HSBC Institutional Trust Services (Ireland) DAC, filiales à 100 % de HSBC France, ont fusionné avec HSBC France respectivement au sein de sa succursale polonaise pour la première et au sein de sa succursale irlandaise pour la seconde. Création de succursale HSBC France a ouvert le 9 mai 2019 une succursale en Suède. L'activité a démarré le 1 er octobre 2019. Augmentations de capital Dans le cadre du développement de ses activités et notamment des acquisitions d’activités de succursales européennes décrites ci-dessus, HSBC France a réalisé cinq augmentations de capital au cours de l'exercice 2019 : le 14 janvier 2019, une augmentation de 949,6 millions d'euros (dont 61,8 millions d'euros de capital social) ; le 1 er février 2019, une augmentation de 336,3 millions d'euros (dont 21,9 millions d'euros de capital social) ; le 24 mai 2019, une augmentation de 3,6 millions d'euros (dont 0,2 million EUR de capital social) ; le 27 juin 2019, une augmentation de 299,4 millions d'euros (dont 24,5 millions d'euros de capital social) et le 27 septembre 2019, une augmentation de 198 millions d'euros (dont 16,2 millions d'euros de capital social). Suite à la réalisation de ces cinq opérations, le capital social de HSBC France a été porté de 367 millions d'euros à 491 millions d'euros . Dette subordonnée de catégorie 1 (Additional Tier 1) HSBC France a émis une dette subordonnée de Catégorie 1 (Additional Tier 1 - AT1) d'un montant de 250 millions d'euros le 18 décembre 2019 en émettant un emprunt subordonné perpétuel souscrit par HSBC Bank plc. Dette subordonnée de catégorie 2 (Tier 2) HSBC France a émis une dette subordonnée de Catégorie 2 (Tier 2) d'un montant de 400 millions d'euros le 29 janvier 2019 en émettant un emprunt subordonné d’une maturité de 10 ans souscrit par HSBC Bank plc. HSBC France a émis une dette subordonnée de Catégorie 2 (Tier 2) d'un montant de 100 millions d'euros le 27 juin 2019 en émettant un emprunt subordonné d’une maturité de 10 ans souscrit par HSBC Bank plc. Emissions significatives de HSBC France HSBC France a émis le 17 mai 2019 une dette senior non sécurisée préférée à taux fixe avec un nominal de 1 milliard EUR et une maturité de 5 ans. HSBC France a aussi émis le 3 septembre 2019 une dette senior non sécurisée préférée à taux fixe avec un nominal de 1,25 milliard EUR et une maturité de 8 ans. Targeted Long-Term Refinancing Operation (‘TLTRO II’) En septembre 2019, HSBC France a remboursé par anticipation 1,5 milliards EUR au titre du TLTRO II. Au 31 décembre 2019, le financement de HSBC France au titre du TLTRO II s’élevait ainsi à 2,6 milliards d’ euros . Fonds de Résolution Unique (“FRU”) La contribution de HSBC France au FRU pour l’année 2019 s’élève à 66,7 millions d'euros dont 10 millions d'euros ont été réglés sous forme d’engagements de paiement. Le montant total des engagements de paiement au FRU garantis par un dépôt espèces équivalent enregistré au bilan de la banque s’élève à 45,3 millions d'euros . Transfert du siège social de HSBC France Le 13 décembre 2019, un contrat de résiliation des baux afférents aux immeubles constituant le siège social (Champs Elysées et Vernet) a été signé avec une date de sortie prévue au 31 décembre 2020. Le droit d’utilisation et la dette de loyers afférents à ces immeubles ont été ajustés pour tenir compte de la nouvelle date de sortie prévue. Parallèlement, un nouveau contrat de location a été signé pour accueillir le nouveau siège social de HSBC France. Le contrat de bail a été conclu pour dix ans avec une prise d’effet le 1 er mars 2020. Transfert de l’activité de support de production et de développement informatiques de la Banque de financement, d’investissement et de marché L’activité de support de production et de développement informatiques de la Banque de financement, d’investissement et de marché a été transférée à la succursale en France de HSBC Global Services (UK) Limited le 1 er janvier 2019. 1. – Principes , règles et méthodes comptables HSBC Holding plc, dont le siège social se situe à Londres, établit des états financiers consolidés dont la filiale HSBC France fait partie. HSBC France, dont le siège social est à Paris, établit elle-même des comptes consolidés. Ces états financiers sont disponibles sur le site Internet www.hsbc.fr ou www.hsbc.com. Les comptes de HSBC France sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 et 2014-07. (a) Comptabilisation et amortissement des immobilisations HSBC France applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27. Évaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. HSBC France applique l’approche par composants pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Immeubles d’exploitation et de placement Pour les immeubles d’exploitation et de placement, HSBC France a appliqué l'approche par composants en retenant a minima les composants et les modes et durées d’amortissements suivants : Composants Modes et durées d’amortissements Infrastructures Construction 25 et 50 ans linéaire Gros œuvre 25 ans linéaire Installations techniques Climatisation Ventilation Chauffage 10 ans linéaire Installation électrique lourde 10 ans linéaire Installation téléphonique et électricité légère 10 ans linéaire Installation sécurité 10 ans linéaire Agencements Travaux et agencements de second œuvre 10 ans linéaire Fonds de commerce Les fonds de commerce acquis sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation en cas d’indices objectifs de perte de valeur. Mali de fusion Le mali technique est affecté selon les modalités prévues à l’article 745-6 du règlement 2014-03 aux différents actifs apportés concernés et inscrit dans les comptes conformément aux règles précisées à l’article 745-7. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. (Voir Note 6). Autres immobilisations Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés : Composants Modes et durées d’amortissements Matériel de bureau 5 ans, dégressif ou linéaire Mobilier 5 à 10 ans, dégressif ou linéaire Matériel informatique 3 à 7 ans, dégressif ou linéaire Logiciels 3, 5 ou 10 ans, linéaire Immobilisations données en location – crédit-bail mobilier Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont enregistrées conformément aux principes comptables définis par l’avis n° 2006-C du 4 octobre 2006 du Comité d’Urgence afférents à l’interprétation des disposit ions de l’avis n° 2004-15 du 23 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs excluant dans les comptes individuels les contrats de location au sens d’IAS 17 du champ d’application des articles 211-1 à 224-4 du règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont amorties, en utilisant la méthode linéaire, sur la durée réelle d’utilisation. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : mobilier et matériel de bureau : 5 ans ; matériel informatique : 3 ans ; matériel et outillage : 5 à 7 ans. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d’achat ou de location simple. Dans la comptabilité financière, l’encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable des immobilisations est représentée par la réserve latente brute. (b) Portefeuille titres Les opérations sur titre sont enregistrées conformément aux principes comptables définis aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : les titres de transaction ; les titres de placement ; les titres d’investissement ; les titres de l’activité du portefeuille ; les autres titres détenus à long terme ; les titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les titres sont enregistrés au bilan en date de règlement. Titres de transaction Les titres de transaction sont à l’origine des titres négociables sur un marché actif, acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et détenus dans le cadre de l’activité de mainteneur de marché ou gérés dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix de revient (coupon couru inclus s’il s’agit de titres à revenu fixe). A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché et les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés aux articles 2351-1, 2351-2 et 2351-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC acquis dans une optique de rendement et pouvant faire l’objet d’une revente à plus ou moins brève échéance. A la date d’acquisition, ils sont enregistrés au bilan à leur prix d'acquisition. A la clôture de la période, les titres de placement sont évalués individuellement au plus bas du prix de revient ou du prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe qui ont été acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition au prix d’acquisition. Les titres d’investissement sont maintenus à leur coût historique. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lors de l'arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements et reprises des différences décrites ci-dessus, et le prix de marché des titres à revenu fixe ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles et sans préjudice des dépréciations à constituer en application des dispositions du Titre 2 du livre II du présent règlement, traitant du risque de crédit sur les titres, s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l’activité de portefeuille Cette rubrique regroupe les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque. Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Autres titres détenus à long terme Les “Autres titres détenus à long terme” sont des actions et valeurs assimilées que HSBC France entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les modalités d’évaluation de la valeur d’utilité sont précisées ci-après. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La rubrique “Titres de participation et parts dans les entreprises liées” regroupe les titres détenus de façon durable (titres de participation) et les titres de filiales (parts dans les entreprises liées). Les titres de participation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité déterminée ci-après. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de l’activité de portefeuille, des autres titres détenus à long terme et des titres de participation est effectuée selon une approche globale reposant sur la combinaison de différents critères : l’appréciation économique et financière de la société fondée essentiellement sur la valeur de son actif net réévalué ; l’appréciation du marché fondée sur des études d’analystes financiers ; l’évolution des cours de Bourse pour les sociétés cotées, et pour les titres de participation, la prise en compte des relations spécifiques pouvant exister entre HSBC France et chacune des sociétés concernées. Comptabilisation des plus ou moins-values Les plus ou moins-values sur titres de transaction sont enregistrées dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation”. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sur titres de placement sont enregistrés dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés”. Concernant les autres titres, les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés dans la rubrique “Gains et pertes sur actifs immobilisés” du compte de résultat. Opérations de pension livrée Les opérations de cession ou d’acquisition temporaires de titres qui s’inscrivent juridiquement dans le cadre de la loi n° 93-1444 du 31 décembre 1993 modifiée par la loi n° 2003-1311 du 30 décembre 2003, dites de pension livrée sur titres, sont sans incidence sur la composition et la valorisation du portefeuille titres. Au plan comptable, conformément aux articles 2411-1 à 2412-4 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, elles sont traitées comme des opérations de financement, la contrepartie des mouvements de trésorerie étant, suivant le sens de l’opération, une créance ou une dette. Les produits et charges perçus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont comptabilisés en intérêts. Valeurs reçues ou données en pension Les opérations de pension qui ne sont pas effectuées dans le cadre de la loi n° 93-1444 sont classées sous cette rubrique dans le bilan. Leur traitement comptable est identique à celui décrit ci-dessus pour les pensions livrées. Un traitement similaire est appliqué aux opérations de : “Buy and sell back” et “sell and buy back” prêts/emprunts de titres garantis par des dépôts cash. Prêts emprunts de titres Les opérations de prêts emprunts de titres sont enregistrées conformément à l’article 2361-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. (c) Créances et dettes Prêts évalués individuellement Créances douteuses et douteuses compromises Les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées conformément à l’article 2222-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. Sont classées en créances douteuses les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La segmentation des encours chez HSBC France se reflète dans le système de notation interne des crédits en vigueur dans notre établissement : aux clients sains correspond une note allant de 1 à 8 ; les clients douteux non compromis se voient attribuer la note 9 ; la note 10 est réservée aux douteux compromis, y compris les créances irrécouvrables avant leur passage en pertes. Sont ainsi classées en créances douteuses : les créances impayées depuis plus de trois mois pour tous les types de crédit et le crédit-bail mobilier, ce délai étant porté à plus de six mois en matière de crédit immobilier ou de crédit-bail immobilier et à plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales ; les créances présentant des critères de risque avéré ; les créances qui, avant même l’expiration de ces délais, présentent un caractère contentieux (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, etc.) ; les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut. HSBC France applique les dispositions de l’article 2221-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au caractère douteux des découverts. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que : le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par HSBC France ; ou le débiteur a été averti que son encours dépasse une limite fixée par HSBC France dans le cadre de son dispositif de contrôle interne ; ou le débiteur a tiré des montants sans autorisation de découvert. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. En application de l’article 2221-8, 2231.3 du règlement 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, HSBC France a mis en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées et les créances douteuses compromises. En application de l’article 2221-8 du règlement 2014-07 de l’ANC, sont considérées comme douteuses compromises les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit des créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée ou pour lesquelles le contrat a été résilié en cas de crédit-bail, ainsi que des créances classées en douteux depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé compte tenu des informations sur les perspectives de recouvrement disponibles à ce stade. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur paiement effectif. Retour en encours sain Un encours devenu douteux peut être à nouveau classé dans la catégorie des encours sains lorsque le paiement des échéances initiales de cet encours a repris de manière régulière, sans incident de paiement conformément à l’article 2221-5 du règlement 2014-07 de l’ANC. Concernant les crédits restructurés, le classement en encours douteux peut être abandonné si, d’une part, l’encours respecte la condition précédente et, d’autre part, le risque sur la contrepartie est levé. Instruments de réduction des risques La banque a recours aux différents instruments usuels de réduction des risques : cautionnement, garanties réelles (réévaluées au moins annuellement, selon leur nature) et, de façon marginale, achat de dérivés de crédit (“CDS”). Dans ce dernier cas, la réduction des risques n’est prise en compte que dans la mesure où le dérivé répond aux critères réglementaires le permettant (durée, devise, etc.). Enregistrement en résultat Les dotations pour dépréciations des créances douteuses et douteuses compromises, prises en charge pour la détermination du résultat de l’activité bancaire, sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers concernés. Conformément à l’article 2231-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, les dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises sont égales à la différence entre la valeur actualisée des flux de récupération futurs attendus et la valeur brute comptable de l’actif. Ces dépréciations ne peuvent pas être inférieures aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne “Coût du risque”. Prêts évalués sur base de portefeuille Les créances douteuses ne sont pas évaluées sur la base de portefeuille ; les dépréciations sont évaluées sur base individuelle. Décotes sur créances restructurées En application des articles 2221-5 et 2231-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC France met en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en perte. Par ailleurs, au moment de la restructuration, le prêt restructuré fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe, ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Cette décote est enregistrée en coût net du risque lors de la restructuration puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Application du taux d’intérêt effectif En application des articles 2111-1 à 2171 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC France a mis en œuvre la comptabilisation de l’étalement des commissions et des coûts liés à l’octroi d’un prêt avec effet rétroactif au 1 er janvier 2010. (d) Dettes envers les établissements de crédit et opérations avec la clientèle L’ensemble des dettes est enregistré au coût amorti. Sont incluses dans ces rubriques les opérations de pension. Quant aux intérêts courus sur ces dettes, ils sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. (e) Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont classées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés enregistrés au sein des dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée. (f) Provisions Conformément au règlement n° 2014-03 de l’ANC article 3222, les provisions sont constatées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente attendue du bénéficiaire (qu’il soit connu ou pas), sera nécessaire pour éteindre une obligation juridique ou implicite du fait d’événements passés et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Provisions pour retraites et autres avantages HSBC France a choisi d’adopter la recommandation 2013-02 de l’ANC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. HSBC France fait bénéficier certains salariés d'avantages à long terme et d'avantages postérieurs à l'emploi à savoir régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et médaille du travail. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. Les profits et pertes actuariels sont comptabilisés en résultat. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, le coût des services passés, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des prestations définies comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle des obligations de prestations définies corrigée des coûts de services passés non comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Tout actif résultant de ce calcul est limité au coût des services passés non comptabilisés, augmenté de la valeur actuelle des remboursements disponibles des futures cotisations au régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charge à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC France au titre des régimes sont équivalentes à celles d'un régime à cotisations définies. Provision sur PEL et CEL Les Comptes Epargne Logement (“CEL”) et les Plans d’Epargne Logement (“PEL”) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Conformément aux articles 2621-1 à 2624-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne logement dans les établissements habilités à recevoir des dépôts d’épargne logement et à consentir des prêts d’épargne logement, HSBC France provisionne les conséquences défavorables des engagements sur PEL/CEL dans ses comptes sociaux. Les engagements PEL sont évalués par génération, sans compensation entre les générations. Les engagements CEL sont considérés comme une seule et même génération, distincte de celles des PEL. Les provisions liées aux conséquences défavorables de ces engagements sont calculées sur la base d’un modèle qui tient compte : d’une estimation du comportement futur d’épargne et de crédit de la clientèle, résultant de données historiques ; de la valeur des différents paramètres de marché, notamment taux et volatilité, déterminés à partir de données observables à la date d’évaluation. Provision au titre des paiements à base d’actions Paiement à base d’actions du Groupe HSBC Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par HSBC Holdings Plc. Le personnel de HSBC France bénéficie des avantages suivants : Depuis 2006, HSBC Holdings Plc a mis en place des plans d’actions HSBC Holdings Plc. Le personnel peut avoir la possibilité de souscrire des actions HSBC Holdings Plc dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise. Plan d'attribution d'actions HSBC France octroie des plans d’attributions d’actions à ces employés en contrepartie des services rendus. La charge est enregistrée en résultat sur la période entre la date d’attribution et la date d’acquisition. L’annulation de la charge peut résulter de l’incapacité à remplir les conditions d’acquisition pendant la période d’acquisition. Le montant enregistré en résultat est ajusté pour tenir compte de la réalité des actions attribuées en date d’acquisition (certaines actions attribuées n’étant pas acquises en raison du non-respect par les salariés du critère de présence ou de performance). (g) Position de change Les positions de change opérationnelles actives et passives en devises sont réévaluées au cours en vigueur à la clôture de la période et les profits ou pertes ainsi dégagés sont inclus dans les produits ou charges d’exploitation bancaire. (h) Contrats de change à terme Les contrats de change à terme non dénoués à la date de clôture et couverts par des opérations au comptant sont réévalués au cours du comptant de fin de la période. Les reports ou déports calculés lors de leur conclusion sont enregistrés prorata temporis au compte de résultat. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. (i) Instruments financiers à terme Le groupe HSBC France est actif sur l’ensemble des marchés des instruments financiers, soit pour le compte de sa clientèle, soit dans une optique de couverture d’éléments de bilan ou d’arbitrage. Options de taux et de change Les options sont des contrats passés entre deux parties qui confèrent à l’une d’elles, l’acheteur, le droit d’acheter ou de vendre un actif réel ou un autre instrument financier appelé “actif sous-jacent” au terme d’une certaine période, à un prix convenu au moment de la conclusion du contrat. Les contrats d’options se traduisent par le versement d’une prime par l’acheteur au vendeur. HSBC France traite des options de taux et des options de change. Les principes de base du traitement comptable de ces différents produits sont identiques. A la conclusion du contrat, le montant notionnel de “l’actif sous-jacent” sur lequel porte l’option est enregistré en hors bilan. En matière de produits et de charges, on distingue les contrats de couverture, des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché ou d’arbitrage : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert ; dans le cas des opérations de marché, les positions sont revalorisées en date de situation. Pour les opérations cotées sur un marché organisé ou assimilé au sens des articles 2511-1 à 2516-1 du Livre II – Titre 5 – Chapitre 1 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme de taux d’intérêts, du règlement n° 2014-07 de l’ANC, les variations de valeur de la position sont inscrites au compte de résultat, soit par le biais des appels de marge, soit directement à la suite d'un calcul mathématique lorsque les options ne sont pas cotées. Contrats à terme de taux d’intérêts Le mode de comptabilisation est identique à celui décrit ci-dessus pour les options. Contrats d’échange de devises et/ou de conditions d’intérêts (swaps, FRA) Les contrats d’échange de devises et/ou de conditions d’intérêts sont enregistrés conformément aux articles 2521-1 et 2529-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les contrats sont comptabilisés distinctement selon qu’ils ont pour objet : de maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt ; de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRBF modifié susvisé, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes, ou le risque de crédit dans le cas des Credit Default Swaps (“CDS”) ; de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors bilan ; de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (activité de trading). Sur le plan comptable, les méthodes utilisées diffèrent selon qu’il s’agit d’opérations de couverture ou d’opérations réalisées dans le cadre de l’activité de trading. Les résultats des opérations de couverture d’actifs ou de passifs sont enregistrés prorata temporis. Il en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de la gestion actif/passif du risque global de taux. Les résultats sur les positions gérées dans le cadre d’un portefeuille de swaps de transaction sont évalués en valeur actuelle après prise en compte d’une réfaction effectuée pour tenir compte des risques de contrepartie et des coûts futurs de gestion du portefeuille. Dans les activités de marchés, les contrats négociés par HSBC France sont réévalués aux conditions du marché dès la date de négociation. Les montants des notionnels sont inscrits en hors bilan. Risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme La correction de valeur au titre du risque de contrepartie est au moins égale au coût en fonds propres déterminé dans les conditions précisées à l’article 2525-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. (j) Impôts différés Des impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. (k) Information sectorielle L’information n’est pas disponible sur la base des comptes sociaux mais est détaillée sur une base consolidée dans le rapport de gestion en pages 12 et suivantes. 2. – Créances sur les établissements de crédit Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 A vue 37 876 30 057 A terme 58 362 61 234 ≤ 3 mois 51 753 52 012 > 3 mois et ≤ 1 an 3 595 5 447 > 1 an et ≤ 5 ans 2 832 3 568 > 5 ans 182 207 Créances rattachées 80 91 Total général 96 318 91 381 Dont titres reçus en pension livrée 70 809 72 717 Dont prêts subordonnés 49 45 3. – Crédits à la clientèle Ventilation des encours par nature (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Créances commerciales 2 688 1 104 Comptes ordinaires débiteurs 3 853 1 597 Autres concours à la clientèle ( 1 ) 75 553 67 373 Total 82 094 70 074 Dont crédits éligibles au refinancement de la Banque centrale européenne ou Banque de France 17 219 16 190 (1) S'explique par l'augmentation de l'activité de pension de titres. Ventilation des encours par qualité (En millions d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Encours sains Encours douteux Dépréciation sur encours douteux Total Total Crédits aux particuliers 16 888 241 -111 17 018 15 188 Crédits à la clientèle financière 2 789 — — 2 789 1 872 Crédits à la clientèle non financière 31 505 1 410 -458 32 457 25 114 Titres reçus en pension livrée 29 736 — — 29 736 27 808 Créances rattachées 93 1 — 94 92 Total 81 011 1 652 -569 82 094 70 074 Dont prêts : subordonnés — 1 Dont créances douteuses non compromises brutes 1 198 310 Dont créances douteuses compromises brutes 454 539 Dont dépréciations sur créances douteuses non compromises brutes -275 -158 Dont dépréciations sur créances douteuses compromises brutes -294 -341 Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 A vue 5 247 10 488 A terme 76 754 59 495 ≤ 3 mois 27 444 18 433 > 3 mois et ≤ 1 an 11 434 8 342 > 1 an et ≤ 5 ans 22 985 19 062 > 5 ans 14 891 13 658 Créances rattachées 93 92 Total 82 094 70 074 4. – Portefeuilles de titres de transaction, de placement et d’investissement (En millions d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Effets publics et valeurs assimilées 20 574 21 796 – Titres de transaction 17 824 18 723 – Titres de placement 2 744 3 062 – Titres d’investissement — — – Créances rattachées 6 11 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 628 9 587 Titres de transaction 3 016 7 356 – obligations et autres titres cotés 3 016 7 356 – obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Titres de placement 2 036 1 751 – obligations cotées 2 030 1 745 – obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 6 6 Titres d’investissement 570 470 – obligations cotées 570 470 – obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Créances rattachées 6 10 Dont titres subordonnés 470 370 Actions et autres titres à revenus variable et TAP 244 161 Titres de transaction — — – actions cotées — — – actions et autres titres non cotés — — Titres de placement 8 8 – actions cotées — — – actions et autres titres non cotés 8 8 Titres de l’activité de portefeuille (TAP) 236 153 – TAP cotés — — – TAP non cotés 236 153 Total 26 446 31 544 Ventilation des effets publics et obligations par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Effets publics et valeurs assimilées ≤ 3 mois 799 6 199 > 3 mois et ≤ 1 an 2 438 2 397 > 1 an et ≤ 5 ans 5 981 4 191 > 5 ans 11 350 8 998 Créances rattachées 6 11 Total 20 574 21 796 Obligations et autres titres à revenu fixe ≤ 3 mois 176 4 856 > 3 mois et ≤ 1 an 296 567 > 1 an et ≤ 5 ans 2 128 1 640 > 5 ans 3 022 2 514 Créances rattachées 6 10 Total 5 628 9 587 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement et des titres de l’activité de portefeuille (“TAP”) (En millions d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur nette comptable Valeur estimée Valeur nette comptable Valeur estimée Effets publics et valeurs assimilées 2 744 2 809 3 062 3 123 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 036 2 070 1 751 1 767 Actions et autres titres à revenu variable et TAP 244 295 161 196 Total titres de placement et TAP (hors créances rattachées) 5 024 5 174 4 974 5 086 Le portefeuille de titres de placement est constitué essentiellement de titres à revenu fixe dont le risque de taux est généralement couvert. Les règles d’évaluation de ce portefeuille sont indiquées dans la Note 1b. Plus et moins-values latentes sur titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (“TAP”) (En millions d'euros .) 31/12/2019 Avant provisions Provisions Nettes de couverture Plus-values/moins-values nettes Plus-values latentes sur titres de placement et TAP1 150 3 147 – effets publics et valeurs assimilées 66 1 65 – obligations et autres titres à revenu fixe 33 2 31 – actions et autres titres à revenu variable et TAP 51 — 51 Moins-values latentes sur titres de placement et TAP1 20 15 5 – effets publics et valeurs assimilées 11 7 4 – obligations et autres titres à revenu fixe 3 2 1 – actions et autres titres à revenu variable et TAP 6 6 — (1) Dont latent des instruments dérivés de couverture associés : +21 millions d'euros . Informations complémentaires sur les titres données en application du règlement 2014-07 de l’ANC en date du 26 novembre 2014. Aucun titre d’investissement n’a été cédé durant l'exercice. La surcote (différence non amortie entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres) des titres de placement et d’investissement s’élève à 36 millions d'euros pour 2019 et à 4 millions d'euros pour 2018. Aucun titre n’a fait l’objet d’un transfert d’un portefeuille à un autre en 2019 ou en 2018. 5. – Titres de participation, titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En millions d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de participation 73 71 Titres cotés — — – établissements de crédit — — – autres — — Titres non cotés 73 71 – établissements de crédit 45 46 – autres 28 25 Autres titres détenus à long terme 13 10 Titres cotés — — – établissements de crédit — — – autres — — Titres non cotés 13 10 – établissements de crédit — — – autres 13 10 Parts dans les entreprises liées 1 353 1 471 Titres cotés — — – établissements de crédit — — – autres — — Titres non cotés 1 353 1 471 – établissements de crédit 571 654 – autres 782 817 Créances rattachées — Total (y compris réévaluation légale de 1976) 1 439 1 552 (En millions d'euros .) 2019 2018 Valeurs brutes au 1 er janvier (hors avances et créances rattachées) 1 661 1 551 Variations de l’année : — – acquisitions de titres/augmentations de capital 4 110 – cessions/réductions de capital -108 — – incidence des différences de conversion — — – autres mouvements/fusions — — Valeurs brutes au 31 décembre (hors avances et créances rattachées) 1 557 1 661 Dépréciations au 1 er janvier -109 -115 Variations de l’année : — — – dotations de l’exercice -16 -2 – reprises de dépréciations 7 8 – autres mouvements — — – incidence des différences de conversion — — Dépréciations au 31 décembre -118 -109 Créances rattachées — — Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées 1 439 1 552 6. – Immobilisations incorporelles (En millions d'euros .) 2019 2018 Valeurs brutes au 1 er janvier 467 555 Variations de l’année : — — – transferts et autres mouvements 13 2 – acquisitions d’immobilisations ( 1 ) 183 111 – cessions d’immobilisations et autres mouvements (1) (201) Valeurs brutes au 31 décembre 662 467 Amortissements au 1 er janvier 187 382 Variations de l’année : — — – dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations ( 1,2 ) 128 7 – transferts et autres mouvements — — – cessions, retraits d’immobilisations et autres mouvements — (202) Amortissements au 31 décembre 315 187 Valeurs nettes des immobilisations au 31 décembre 347 280 (1) Dont stock d'ouverture des nouvelles succursales : 53 millions d'euros dans Acquisition et 13 millions d'euros dans Dotations de l'exercice. (2) Dont provision pour dépréciation fonds de commerce de la banque d'entreprise pour 86 millions d'euros et provision pour dépréciation de logiciel pour 7 millions d'euros . Depuis le 1 er janvier 2016 et conformément au nouveau règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n° 2014-03 de l’ANC, le mali technique est comptabilisé dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation (art. 745-6). Il est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté (art. 745-7). Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels la quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage (cf. article 214-1 à 214-27 du règlement n° 2015-06 de l’ANC). Affectation du mali aux actifs (En millions d'euros .) Valeur brute à l’ouverture de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur nette à la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles 27,3 — 27,3 — Immobilisations corporelles 5,1 — 0,5 4,6 Immobilisations financières 0,2 — — 0,2 Total 32,6 — 27,8 4,8 7. – Immobilisations corporelles (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Valeurs brutes au 1 er janvier 751 825 Variations de l’année : — — – transferts et autres mouvements -12 — – acquisitions d’immobilisations (1) 60 43 – cessions d’immobilisations et autres mouvements -13 -117 Valeurs brutes au 31 décembre 786 751 Amortissements au 1 er janvier 554 629 Variations de l’année : — — – dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations 62 40 – transferts et autres mouvements — — – cessions, retraits d’immobilisations et autres mouvements -11 -115 Amortissements au 31 décembre 605 554 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 181 197 (1) Concerne principalement l'acquisition des immobilisations des différentes succursales pour 28 millions d'euros . Ventilation des immobilisations corporelles par nature (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Terrains et constructions d’exploitation 37 46 Terrains et constructions hors exploitation 1 1 Autres immobilisations corporelles 143 150 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 181 197 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Immobilisation en cours 3 4 Valeurs brutes (1) 945 864 Amortissements -427 -372 Créances rattachées 1 1 Total 522 497 (1) Principaux biens en stock en 2019 : routier pour 370 millions d'euros , BTP pour 121 millions d'euros et machines-outils pour 108 millions d'euros . Au 31 décembre 2019, l'encours financier des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 506 millions d'euros (473 millions d'euros en 2018) et la provision pour réserve latente négative avant impôts différés est de 52 millions d'euros (55 millions d'euros en 2018). 8. – Dépréciations et provisions enregistrées en coût du risque (En millions d'euros .) Encours au 1 er /01/ 2019 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations ( 1 ) Encours au 31 /12/ 2019 Dépréciations sur créances douteuses interbancaires et clientèle (hors intérêts douteux) 499 248 -67 -141 30 570 Dépréciations sur titres — — — — — — Provisions pour engagements par signature 10 22 -15 -6 28 38 Total des dépréciations et des provisions enregistrées en coût du risque 509 270 -83 -146 58 608 (1) Stock d'ouverture des nouvelles succursales Coût du risque (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Dotations nettes aux dépréciations de l’exercice : – créances douteuses, douteux compromis, clientèle et bancaires (hors intérêts douteux ) ( 1 ) -119 -32 – risques de contrepartie sur titres — — – engagements par signature ( 2 ) -16 -5 – récupération sur créances amorties 2 3 Total coût du risque (3,4) -133 -34 Dont pertes : 1 non couvertes sur créances douteuses -11 -13 2 non couvertes sur engagements par signature — — 3 couvertes par des provisions -83 -75 4 Dont harmonisation du calcul des provisions pour dépréciations des créances douteuses et compromises (équivalent Stage 3 en IFRS) sur celui effectué pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés — -21 9. – Autres actifs (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 918 889 Débiteurs divers et autres comptes d’actif 25 283 15 302 Total 26 201 16 191 1 0. – Comptes de régularisation actif (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Comptes d’encaissement 157 217 Autres comptes de régularisation (1) 42 371 38 790 Total 42 528 39 007 (1) Dont valeur de marché des dérivés : 41 250 millions d'euros en 2019, contre 37 698 millions d'euros en 2018. 1 1. – Opérations de trésorerie et interbancaires Dettes envers les établissements de crédit (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 A vue 25 434 24 633 A terme 56 975 56 760 ≤ 3 mois 46 575 42 085 > 3 mois et ≤ 1 an 3 500 3 525 > 1 an et ≤ 5 ans 5 650 8 350 > 5 ans 1 250 2 800 Dettes rattachées 49 63 Total 82 458 81 456 Dont titres donnés en pension livrée 65 323 65 489 1 2. – Dépôts de la clientèle Nature des opérations (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Dépôts à vue 38 137 25 123 Comptes à régime spécial à vue 7 818 7 311 Comptes à régime spécial à terme 722 716 Comptes à terme 11 289 8 550 Total des dépôts de la clientèle (hors pensions livrées) 57 966 41 700 Titres donnés en pension livrée 9 462 21 398 Dettes rattachées 46 28 Total des comptes créditeurs de la clientèle 67 474 63 126 Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 A vue 46 095 32 434 A terme 21 333 30 664 ≤ 3 mois 18 717 26 639 > 3 mois et ≤ 1 an 2 335 3 963 > 1 an et ≤ 5 ans 223 32 > 5 ans 58 30 Dettes rattachées 46 28 Total 67 474 63 126 1 3. – Dettes représentées par un titre (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Bons de caisse (y compris dettes rattachées) — — Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 16 110 3 038 Emprunts obligataires 8 660 10 237 Dettes rattachées 35 35 Total 24 805 13 310 Ventilation des dettes représentées par un titre par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Dettes représentées par un titre 24 770 13 275 ≤ 3 mois 1 820 18 > 3 mois et ≤ 1 an 9 611 2 526 > 1 an et ≤ 5 ans 5 872 6 036 > 5 ans 7 467 4 695 Dettes rattachées 35 35 Total 24 805 13 310 Les primes d’émission restant à amortir s’élèvent à 13 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 11 millions d'euros au 31 décembre 2018. 1 4. – Provisions (En millions d'euros .) Encours au 1 er /01/ 2019 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations ( 1 ) Encours au 31 /12/ 2019 Provisions pour engagements par signature et litiges 19 52 -1 -22 28 76 Autres provisions 293 109 -75 -10 7 324 Total 312 161 -76 -32 35 400 (1) Balance d'ouverture des nouvelles succursales. Provision sur PEL/CEL (En millions d'euros .) 31/12/2019 PEL CEL ≤ 4 ans > 4 ans et ≤ 10 ans > 10 ans Total Encours collectés 79 194 413 686 88 Encours de crédit — — 1 1 — Provisions — — -5 -5 — Dotations/reprises nettes aux provisions — — — — — 1 5. – Autres passifs (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 557 624 Créditeurs divers et autres ( 1 ) 11 963 5 350 Titres de transaction vendus à découvert et titres reçus en pension livrée revendus fermes 41 569 42 480 Total 54 089 48 454 (1) Dont dépôts de garantie sur instruments financiers reçus en 2019 : 11 610 millions d'euros , contre 5 272 millions d'euros en 2018. 1 6. – Comptes de régularisation passif (En millions d'euros.) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Comptes de décaissement 110 115 Autres comptes de régularisation1 42 383 37 908 Total 42 493 38 023 (1) Dont valeur de marché des dérivés : 41 270 millions d'euros en 2019 et 36 835 millions d'euros en 2018. 1 7. – Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes à terme ou à durée indéterminée, matérialisées ou non par des titres, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Titres subordonnés remboursables — — Titres participatifs et subordonnés à durée indéterminée 16 16 Emprunts subordonnés 2 110 1 360 Dettes rattachées 2 1 Total 2 128 1 377 Emissions de HSBC France Les titres subordonnés émis par HSBC France, en euros comme en devises, sont des dettes dont le remboursement, en cas de liquidation, n’est possible qu’après le désintéressement des autres créanciers mais avant celui des porteurs de titres participatifs ou de parts de capital. Titres participatifs : titres subordonnés à durée indéterminée (En millions d'euros.) Date d’émission Date d’échéance Taux de référence Devise d’émission 31/12/2019 31/12/2018 Titres subordonnés à durée indéterminée 22 / 07 / 1985 TMO - 0,25 FRF 16 16 Dettes rattachées — — Total (y compris les dettes rattachées) 16 16 Les titres participatifs ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société à un prix égal au pair. Emprunts subordonnés (En millions d'euros .) Date d’émission Date d’échéance Type de taux Devise d’émission 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Emprunts subordonnés ( 1 ) 22 / 12 / 2014 22 / 12 / 2029 Taux variable EUR 260 260 Emprunts à durée indéterminée ( 2 ) 26 / 05 / 2017 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 200 200 28 / 03 / 2018 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 300 300 16 / 12 / 2019 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 250 — Emprunts subordonnés ( 3 ) 26 / 05 / 2017 26 / 05 / 2027 Taux variable EUR 300 300 21 / 06 / 2018 21 / 06 / 2028 Taux variable EUR 300 300 29 / 01 / 2019 29 / 01 / 2029 Taux variable EUR 400 — 27 / 07 / 2019 27 / 06 / 2029 Taux variable EUR 100 — Dettes rattachées 2 1 Total (y compris dettes rattachées) 2 112 1 361 (1) Le remboursement total ou partiel de ces titres est possible à partir de décembre 2024. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. (2) Tier 1 : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 1 additionnel ou "Additional Tier 1") est possible, sous certaines conditions, à partir du 26 mai 2022. La transformation en capital de ces titres est possible sous certaines conditions. (3) Tier 2 : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 2) est possible, sous certaines conditions, à partir du 26 mai 2022. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. 1 8. – Capital social (actions de 5 euros de nominal) 31/12/2019 31/12/2018 Nombre d’actions Montant (En milliers d’ euros .) Nombre d’actions Montant (En milliers d’ euros .) Au 1 er janvier 73 316 988 366 585 67 437 827 337 189 – exercice d’options de souscription — — — — – augmentation de capital 24 914 208 124 571 5 879 161 29 396 – réduction du capital — — — — Au 31 décembre 98 231 196 491 156 73 316 988 366 585 Droits de vote Au 31 décembre 2019, le total des droits de vote s’établit à 98 231 196. 1 9. – Capitaux propres (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Capital souscrit 491 367 Prime d’émission, fusion, etc. 2 158 475 Réserves 1 041 1 041 – réserve légale 38 38 – réserve des plus-values à long terme 406 406 – réserve de réévaluation 3 3 – réserve extraordinaire et autres 305 305 – réserve libre 294 294 – écart de réévaluation sur coût des services passés -5 -5 Report à nouveau ( 1 ) 3 330 3 209 Acomptes sur dividende — — Provisions réglementées — — Résultat de la période -147 78 Capitaux propres 6 873 5 170 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC France. Variation des capitaux propres en 2019 (En millions d'euros .) 2019 Solde au 1 er janvier 5 170 Résultat de la période -147 Emission liée aux options de souscription d'actions — Augmentation de capital 1 807 Acompte sur dividendes — Autres 43 Solde au 31 décembre 6 873 Réserve légale Cette réserve est constituée par un prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices de l’année. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Elle n’est pas distribuable. Réserve des plus-values nettes à long terme La distribution de cette réserve entraînerait une imposition complémentaire égale à la différence entre l’imposition à taux normal et l’imposition à taux réduit. Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976) Cette réserve peut être incorporée au capital mais elle ne peut être distribuée ou utilisée pour compenser des pertes. Autres réserves Les sommes mises en réserves depuis plus de cinq ans feraient l’objet d’un précompte si elles étaient distribuées. Pour les distributions mises en paiement à compter du 1 er janvier 2000, HSBC France pourra, désormais, prélever les dividendes sur les bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés au titre d’exercices clos depuis cinq ans au plus, en commençant par le plus ancien, en application du décret du 21 décembre 1999. 2 0. – Pensions , plan de retraite (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Provision pour engagements sociaux ( 1 ) 171 154 (1) Dont 4,9 millions d'euros en 2019 d’engagements contractés pour pensions de retraite à leur profit pour les membres du Conseil d’Administration contre 3,4 millions d'euros en 2018. Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31 décembre 2019, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui serviront de base au calcul des charges de 2019, étaient les suivantes : (en %) Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées Taux de revalorisation des salaires Au 31 décembre 2019 0,65 1,50 1,50 2,61 Au 31 décembre 2018 1,7 1,50 1,50 2,61 HSBC France détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. Provision comptabilisée 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Valeur actuarielle des engagements à prestations définies 178 161 Juste valeur des actifs des régimes -7 -8 Passif net comptabilisé 171 154 L’ensemble des éléments constituant le tableau ci-dessous a été passé par résultat. Actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif/(passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 1 er janvier 2019 8 161 153 Coûts des services rendus — 5 5 Revenu/(coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 3 3 Effets de revalorisation — 17 17 Prestations versées -1 -8 -7 Au 31 décembre 2019 7 178 171 Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d’actif (En millions d'euros .) 31/12/2019 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 7 7 — — – actions — — — — – titres 7 7 — — – immobilier — — — — – dérivés — — — — – autres — — — — 2 1. – Hors bilan (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 A – Engagements de financement Engagements donnés 40 093 28 749 Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d’établissements de crédit 2 223 1 938 En faveur de la clientèle 37 870 26 811 – ouvertures de crédits confirmés 37 841 26 768 – acceptations à payer et divers 29 42 Engagements reçus 5 479 3 119 Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d’établissements de crédit 5 479 3 119 B – Engagements de garantie Engagements donnés 10 398 5 119 Cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 2 674 695 Cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle 7 724 4 424 Engagements reçus 16 692 15 079 Cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit 16 692 15 079 Autres valeurs données en garantie (En millions d'euros .) 31 /12/ 2019 Créances données en garantie de covered bonds 5 700 Créances données en garantie 3G et TRICP 2 925 Créances données en garantie CCBM 9 802 Titres donnés en garantie 4 469 Total 22 896 2 2. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliards d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Juste valeur nette Opérations de couverture (1) Opérations de marché (1) Total (1) Juste valeur nette Opérations de couverture (1) Opérations de marché (1) Total (1) Opérations fermes -1,3 35 3 277 3 312 0,6 27 2 757 2 785 Opérations sur marchés organisés — — 122 122 — — 139 139 – contrats de taux — — 115 115 — — 139 139 – contrats de change — — — — — — — — – indices et actions — — 7 7 — — — — Opérations de gré à gré -1,3 35 3 155 3 190 0,6 27 2 618 2 646 – futures de taux — — 208 208 — — 180 180 – swaps de taux -1,3 35 2 515 2 550 0,5 27 2 274 2 301 – swaps de devises et swaps cambistes 0,1 — 93 93 — 1 41 42 – autres contrats à terme -0,1 — 339 339 0,1 — 123 123 Opérations conditionnelles -0,3 11 902 913 - 0,9 1 865 866 Opérations sur marchés organisés — — 147 147 — — 36 36 Options de taux — — 72 72 — — — — Options de change — — 54 54 — — 36 36 Autres options — — 21 21 — — — — Opérations de gré à gré -0,3 11 755 766 - 0,9 1 829 830 Caps et floors -0,2 — 277 277 - 0,3 — 303 303 Swaptions et options -0,2 11 479 490 - 0,6 — — – achetés — 5 26 31 — 1 44 44 – vendus -0,2 6 453 459 — — 482 482 Total des opérations sur instruments financiers à terme -1,6 46 4 179 4 225 — 28 3 622 3 651 (1) Montant des notionnels. Informations complémentaires sur les contrats de taux d’intérêt de gré à gré (En milliards d'euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Montant des notionnels Contrats de couverture individualisée ( 1 ) 30 22 Contrats de couverture globale ( 2 ) 5 5 Contrats permettant une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction 2 515 2 274 Opérations de marché en position isolée — — (1) Les swaps comptabilisés dans la catégorie "Contrats de couverture individualisée" ont pour objectif de couvrir le risque de taux et de change d'un actif et d'un passif identifié dès l'origine. (2) Les swaps comptabilisés dans la catégorie de "gestion globale du risque de taux" ont pour objectif de couvrir et de gérer le risque global de taux d'intérêt de l'établissement sur les actifs et les passifs. Instruments financiers : durée restant à courir (En milliards d’ euros .) 31/12/2019 ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total Instruments financiers de : – devises 11 53 30 94 – taux 1 294 1 457 1 013 3 764 – autres 324 41 2 367 Total 1 629 1 551 1 045 4 225 Montants de l’équivalent risque de crédit sur produits dérivés (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 A – Contrats négociés à l’intérieur de conventions-cadres et bénéficiant des effets de compensation 9 153 10 500 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 9 089 10 427 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 64 73 B – Autres contrats 2 780 2 036 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 2 716 1 987 – contrats sur taux d’intérêts 2 633 1 969 – contrats sur devises 74 18 – contrats sur actions 9 — – contrats de dérivés de crédit — — – contrats sur produits de base — — 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 64 49 – contrats sur taux d’intérêts 56 14 – contrats sur devises 8 35 – contrats sur actions — — Total des équivalents risques de crédit 11 933 12 536 Soit un montant équivalent risque de crédit après pondération de : 2 709 2 032 Effets des compensations sur les équivalents risques de crédits (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Equivalents risques avant compensation 75 513 65 416 Bénéfices résultant de la liquidation des positions -62 548 -49 236 Bénéfice résultant des garanties reçues -1 032 -3 644 Equivalents risques après compensation 11 933 12 536 2 3. – Marge d’intérêts (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Intérêts et produits assimilés Etablissements de crédits et assimilés 531 447 Clientèle 1 111 825 Obligations et autres titres à revenu fixe 347 438 Total 1 989 1 710 Intérêts et charges assimilés Etablissements de crédits et assimilés 652 569 Clientèle 264 78 Dettes subordonnées 40 27 Obligations et autres titres à revenu fixe 365 405 Total 1 321 1 079 2 4. – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /128/ 2018 Revenus Titres de placement et autres titres de l’activité de portefeuille 9 — Titres de participation et autres titres détenus à long terme — — Parts dans les entreprises liées 41 165 Total 50 165 2 5. – Ventilation des commissions (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Commissions Produits 952 730 Sur opérations avec les établissements de crédit 27 5 Sur opérations avec la clientèle 98 82 Sur opérations de change 1 2 Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres 98 52 Sur prestations de services pour compte de tiers 553 457 Sur engagements 131 94 Autres commissions 44 38 Charges -239 -220 Sur opérations avec les établissements de crédit -18 -6 Relatives aux opérations sur titres -60 -35 Relatives aux opérations sur instruments financiers à terme -8 -9 Sur prestations de service pour compte de tiers -141 -154 Sur engagements -3 -4 Autres commissions -9 -12 Total des commissions 713 510 2 6. – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Résultats Titres de transaction -358 -165 Opérations de change 131 17 Instruments financiers à terme 468 371 Total 241 223 2 7. – Gains et pertes sur opérations de placement et assimilés (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Résultats sur titres de placement Plus et moins-values 44 14 Dépréciation : -7 2 – dotations -9 -5 – reprises 2 7 Résultats sur titres de l’activité de portefeuille — — Plus et moins-values 5 — Dépréciation : -3 6 – dotations -3 -2 – reprises — 8 Total 39 22 2 8. – Ventilation des charges générales d’exploitation (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Frais de personnel Salaires et traitements, charges sociales, impôts et taxes sur rémunération -847 -762 Charges de retraite -98 -94 Participation 1 -4 Intéressement 1 -3 Sous-total frais de personnel -943 -863 Autres frais administratifs -760 -589 Total des charges générales d’exploitation -1 703 -1 452 Plan d’attribution d'actions Au 31 décembre 2019, la provision s'élève à 2,0 millions d'euros . 2 9. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Gains ou pertes sur titres d’investissement — — Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles ou corporelles 2 5 Gains ou pertes sur titres de participation et titres détenus à long terme et entreprises liées -10 2 Total -8 7 3 0. – Impôt sur les bénéfices (En millions d’ euros .) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Impôts courants A taux normal 30 13 A taux réduit — — Impôts différés 33 21 Total 63 34 Les impôts différés sont calculés selon les principes définis à la Note 1. Les taux retenus pour le calcul de ces impôts sont : (En %) Échéance 2020 Échéance 2019 Échéance 2018 Impôts courants 33,33 33,33 33,33 Taux réduit (imposition PVLT) 4,0 4,0 4,0 Taux réduit (Plus-value de cession immeubles SIIC) 19,0 19,0 19,0 Taux réduit (Fonds communs de placement à risque) 15,0 15,0 15,0 Contributions sur l’impôt CSB 3,3 3,3 3,3 Contribution exceptionnelle — — 30,0 Impôts différés ID taux normal si retournement en 2019 NA 31,00 31,00 ID taux normal si retournement en 2020 31,00 28,00 28,00 ID taux normal si retournement en 2021 27,50 26,50 26,50 ID taux normal à partir de 2022 25,00 25,00 25,00 ID taux réduit si retournement en 2019 NA 3,7 3,7 ID taux réduit si retournement en 2020 3,7 3,4 3,4 ID taux réduit si retournement en 2021 3,0 3,2 3,2 ID taux réduit à partir de 2022 3,0 3,0 3,0 Auxquels s'ajoutent les contributions applicables sur l'impôt Au 31 décembre 2019, les impôts différés sont comptabilisés sur les écarts d'imposition générés par des différences temporaires. Le taux d'impôt différé à 31 %, 27,5 % ou 25 % (plus CSB) est appliqué en fonction des hypothèses de retournement de ces impôts différés. Intégration fiscale Depuis 2001, la société mère de l’intégration fiscale est HSBC Bank plc Paris branch. Au titre de 2019, les subventions accordées par HSBC Bank plc au groupe HSBC France représentaient 53,9 millions d'euros . La fraction de ces subventions rétrocédée à HSBC France s’est élevée à 53,9 millions d'euros . Au titre de 2018, les subventions accordées par HSBC Bank plc au groupe HSBC France représentaient 61,5 millions d'euros . La fraction de ces subventions rétrocédée à HSBC France s’est élevée à 37 millions d'euros . Ces subventions sont comptabilisées en totalité sur la ligne « Impôts » . Impôts différés au bilan La créance nette d'impôt différée comptabilisée au bilan s'élève au 31 décembre 2019 à 119 millions d'euros contre 88 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette créance se décompose au 31 décembre 2019 en un impôt différé actif de 152 millions d'euros contre 119 millions d'euros au 31 décembre 2018 et en un impôt différé passif de 33 millions d'euros contre 32 millions d'euros au 31 décembre 2018. Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été supprimé à compter de 2019. En conséquence, HSBC France n’a bénéficié d’aucun crédit d’impôt au titre du dispositif CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) au cours de l’exercice 2019 (en 2018 : 7,2 millions d'euros ). 3 1. – Procédures judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont des entités du groupe HSBC France, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section 2.19a Les Risques juridiques et Gestion des litiges du présent Document d'enregistrement 2019, HSBC France considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC France a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où, une fois sa responsabilité établie, un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC France d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC France a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31 décembre 2019. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En décembre 2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un accord avec le Bureau de contrôle des avoirs étrangers, Office of Foreign Assets Control ( « OFAC » ), du ministère du Trésor américain, concernant des transactions passées, impliquant des parties soumises à des sanctions de l’OFAC, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine, Federal Reserve Board ( « FRB » ), et un engagement avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Conduct Authority ( « FCA » ), aux fins de se conformer à certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (qui est, pour les besoins de la FCA, désigné en tant que « Personne Qualifiée » en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, en tant que « Consultant Indépendant » ) aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales ( « la Personne Qualifiée / le Consultant Indépendant » ). Considérant les progrès significatifs de HSBC dans le renforcement de sa gestion des risques de criminalité financière, il sera mis un terme à la mission de la Personne Qualifiée actuelle avec HSBC et une nouvelle Personne Qualifiée avec une mission plus réduite sera nommée pour évaluer les domaines restants qui nécessitent des travaux complémentaires afin que HSBC puisse parachever sa transition vers une gestion courante des risques de criminalité financière. Le Consultant Indépendant continuera, quant à lui, de procéder à une évaluation annuelle du programme de conformité à l'OFAC à la discrétion de la FRB. Au travers des évaluations pays par la Personne Qualifiée / le Consultant Indépendant, ainsi que des évaluations internes menées par HSBC, certaines problématiques potentielles en matière de lutte contre le blanchiment et de sanctions financières internationales ont pu être identifiées et font l’objet de revue par HSBC avec la FRB, la FCA et/ou l’OFAC. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff ( « Madoff » ) a été arrêté en décembre 2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC ( « Madoff Securities » ), est en cours de liquidation aux États-Unis par un « Trustee » . Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC ( « HTIE » ), et/ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er août 2018, HSBC France a acquis auprès de HSBC Bank plc 100 % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit que HSBC Bank plc indemnisera HSBC France et/ou ses filiales au titre de certains passifs liés aux activités de HTIE et/ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC France de HTIE (nouvellement HSBC France Dublin Branch). HTIE et/ou Somers Dublin DAC sont visées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous : Dossier Defender : En novembre 2013, Defender Limited a intenté une action en justice contre HTIE et autres, alléguant, notamment, un manquement à ses obligations contractuelles, et demandant des dommages et intérêts ainsi que l’indemnisation des pertes subies par le fonds. Le procès a démarré en octobre 2018. En décembre 2018, la High Court irlandaise a rendu un jugement favorable à HTIE sur la base d'une question préliminaire, retenant que Defender Limited n’avait pas de demande effective contre HTIE et sans que les autres questions en litige aient été examinées. Defender Limited a interjeté appel de ce jugement en février 2019. Le recours en appel de Defender Limited devrait être entendu par la Cour suprême irlandaise en mars 2020. Litige US : Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du Groupe HSBC et des sociétés tierces devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le « Tribunal des faillites » ), visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non encore déterminé. HSBC et d’autres parties à ces procédures ont saisi le Tribunal des faillites d’une requête aux fins de rejet des demandes du Trustee. En novembre 2016, le Tribunal des faillites a favorablement accueilli la requête en rejet de HSBC en ce qui concerne certaines des demandes du Trustee. En février 2019, la Cour d'appel a annulé la décision du Tribunal des faillites de novembre 2016 et a renvoyé le litige devant le Tribunal des faillites. En août 2019, HSBC et d'autres parties ont déposé une requête auprès de la Cour suprême des Etats-Unis afin de faire réviser la décision de la Cour d'appel de février 2019. La poursuite des procédures devant le Tribunal des faillites est suspendue dans l'attente de décision de la Cour suprême des États-Unis. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’Union européenne, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, mènent des enquêtes et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor ( « European Interbank Offered Rate » ) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et/ou ses filiales (y compris HSBC France en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En décembre 2016, la Commission européenne (la « Commission » ) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC France. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'Union européenne ( « le Tribunal » ), qui a, en septembre 2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et de l’application des lois, dont celles de l’Union Européenne, de la Suisse, du Brésil et de l’Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En janvier 2018, HSBC Holdings a conclu un accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement ( « DPA » ) de trois ans avec la division criminelle du DoJ (le « FX DPA » ) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011 mettant ainsi un terme à l’enquête du DoJ sur les activités de change de HSBC. Selon les termes du FX DPA, HSBC s'est engagé, entre autres, à améliorer les procédures et contrôles internes de l’activité de Marché, ce qui fera l'objet de rapports annuels au DoJ. HSBC Holdings a accepté en outre de payer une pénalité financière. 3 2. – Implantations dans les Etats ou territoires non coopératifs HSBC France ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 3 3. – Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers sociaux au 31 décembre 2019. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en France. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Il n’existe aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de HSBC France ou de ses filiales survenu depuis le 31 décembre 2019 jusqu'au Conseil d’Administration du 18 février 2020, approuvant ces comptes. 3 4. – Autres informations 34.1 . – Répartition et affectation des bénéfices (En millions d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Bénéfices disponibles – report à nouveau des exercices précédents (1) 3 330 3 209 – bénéfice de l’exercice -147 78 Total (a) 3 183 3 287 Affectation des bénéfices – dividendes — — – réserve légale — — – réserve libre — — Total (b) — — Report à nouveau (A - B) 3 183 3 287 (1) Dont Report à nouveau des nouvelles succursales pour 43 millions d'euros 34.2. – Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années (Articles R. 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce) (En millions d'euros.) 2019 2018 2017 2016 2015 Situation financière en fin d’exercice Capital social 491 367 337 337 337 Nombre d’actions émises 98 231 196 73 316 988 67 437 827 67 437 827 67 437 827 Valeur nominale des actions en euros 5 5 5 5 5 Résultats globaux des opérations effectives Chiffre d’affaires 3 560 3 043 2 869 2 847 3 020 Bénéfice avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions -120 59 238 292 459 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions -147 78 172 117 281 Résultats des opérations ramenés à une seule action (en euros) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, dépréciations et provisions -0,6 1,3 3,3 4,5 6,0 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions -1,5 1,1 2,5 1,7 4,2 Dividende versé par action ordinaire jouissance 1 er janvier — — 1,66 4,00 4,15 Personnel Nombre de salariés (1) 9 314 8 377 8 080 8 382 8 979 Nombre de salariés moyen (hors salariés mis à disposition) 9 281 8 341 8 202 8 652 9 056 Montant de la masse salariale 639 543 515 515 529 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 247 249 249 249 259 Taxe sur les salaires et taxes diverses 53 64 61 63 60 Montant de l’intéressement et/ou de la participation aux résultats de l’entreprise (2) 6 20 23 23 25 (1) Salariés à statut bancaire, inscrits au 31 décembre de chaque année. (2) Au titre des résultats de l'exercice précédent. 34.3. – Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2019 ( hors titres de transaction) Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d'euros.) 31/12/2019 A – Titre d’investissement 571 Valeurs à revenu fixe 571 Bons du trésor — Autres effets publics — Titres du marché interbancaire — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Obligations et assimilés 570 Créances rattachées 1 B – Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille 5 035 Valeurs à revenu fixe 4 791 Bons du trésor — Autres effets publics 2 744 Titres du marché interbancaire — Billets de trésorerie — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Fonds Communs de créances — Obligations et assimilés 2 036 Bons à moyen terme négociables émis par des Etablissements de Crédit — Créances rattachées 11 Valeurs à revenu variable 244 Actions et assimilés 244 Parts ou actions d’OPCVM — Total des titres d’investissement de placement de l’activité de portefeuille 5 606 Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d'euros.) 31/12/2019 A – Titres de participation et titres détenus à long terme 86 Valeurs cotées à la cote officielle — Valeurs françaises non cotées 86 Valeurs étrangères cotées à la cote officielle — Valeurs étrangères cotées à l’étranger — Valeurs étrangères non cotées — Total des créances rattachées — B – Parts dans les entreprises liées 1 353 Valeurs françaises cotées — Valeurs françaises non cotées 1 336 Valeurs étrangères cotées — Valeurs étrangères non cotées 17 Total des créances rattachées — Total des parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme 1 439 34. 4. – Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2019 (En milliers d’ euros , sauf indication contraire) Forme juridique Activités Capital Réserves + report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenu en % A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales (+ 50 %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) SA Société de financement de l’habitat 113 250 544 100,00 HSBC Factoring (France) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Affacturage 9 240 88 484 100,00 Société Française et Suisse, 64, rue Galilée – 75008 Paris (France) SA Société de portefeuille 599 8 892 100,00 SAPC UFIPRO Recouvrement 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) SARL Société de recouvrement 7 619 1 591 99,98 HSBC Epargne Entreprise (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) SA Epargne salariale 16 000 5 252 100,00 HSBC Global Asset Management (France) 4, place de la Pyramide – La Défense 9 92800 Puteaux (France) SA Gestion d'actifs 8 050 42 923 93,67 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Société commerciale 2 442 628 100,00 Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Société de portefeuille 41 920 8 226 100,00 HSBC Leasing (France) 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) SA Crédit-bail 168 528 73 708 100,00 SFM 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Société de participations 40 000 44 943 100,00 Foncière Elysées S.A. 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SAS Société immobilière 14 043 14 656 100,00 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Société de portefeuille 11 779 — 100,00 HSBC Real Estate Leasing (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) SA Crédit-bail immobilier 38 255 53 414 80,98 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Holding d’ investissement 5 890 — 100,00 HSBC Assurances Vie (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) SA Compagnie d'assurance 115 000 514 137 100,00 B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales non reprises au paragraphe 1 a) Filiales françaises (ensemble) — b) Filiales étrangères (ensemble) — 2 – Participations non reprises au paragraphe 2 a) Participations françaises (ensemble) — b) Participations étrangères (ensemble) — (En milliers d’ euros , sauf indication contraire) Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis par HSBC France et non remboursés1 Montants des cautions et avals fournis par HSBC France1 Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat (bénéfice net ou perte du dernier exercice) Dividendes encaissés par HSBC France au cours de l’exercice Brute Nette A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales (+ 50 %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) 113 239 113 239 — — 60 086 874 906 HSBC Factoring (France) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 39 236 39 236 2 582 625 — 42 516 14 269 — Société Française et Suisse, 64, rue Galilée – 75008 Paris (France) 60 384 9 427 — — — 5 — SAPC UFIPRO Recouvrement 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) 16 262 9 202 — — — (9 ) — HSBC Epargne Entreprise (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) 15 148 15 148 — — 5 726 (4 455 ) — HSBC Global Asset Management (France) 4, place de la Pyramide – La Défense 9 92800 Puteaux (France) 134 546 134 546 — — 183 423 19 532 18 853 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 36 877 3 030 — — — (96 ) — Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 67 757 55 449 — — — 4 658 16 794 HSBC Leasing (France) 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) 281 756 281 756 159 072 — 53 99 414 — SFM 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 84 053 84 053 — — — 3 373 — Foncière Elysées S.A. 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 44 478 40 345 — — 1 751 1 072 311 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) 11 754 11 754 — — 530 519 — HSBC Real Estate Leasing (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) 37 190 37 190 — — 118 690 7 258 3 862 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) 4 978 4 978 — — 762 731 — HSBC Assurances Vie (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) 513 999 513 999 — — 2 075 339 49 807 — B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales non reprises au paragraphe 1 a) Filiales françaises (ensemble) 30 30 b) Filiales étrangères (ensemble) — — 2 – Participations non reprises au paragraphe 2 a) Participations françaises (ensemble) 4 — b) Participations étrangères (ensemble) — — 34. 5 . – Transactions avec les filiales et les autres entreprises liées (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 Filiales Autres entreprises liées Actif Effets publics et valeurs assimilées — 4 396 Créances sur les établissements de crédit 3 915 20 810 Opérations avec la clientèle 112 3 409 Obligations et autres titres à revenu fixe 574 1 480 Passif Dettes envers les établissements de crédit 5 005 27 747 Opérations avec la clientèle 733 22 Dettes représentées par un titre — — Autres passifs — 5 703 Dettes subordonnées — 2 110 Hors Bilan Engagements de financement donnés 1 622 — Engagements de garantie donnés 3 234 Engagements sur titres donnés — — 3 5. – Honoraires des commissaires aux comptes Exercice 2019 PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Audit & Advisory Audit Autres Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) (En milliers d'euros .) % (En milliers d'euros .) % (En milliers d'euros .) % Certification des comptes 3 385 75 453 96 — — Services autres que la certification des comptes 1 150 25 18 4 — — Honoraires versés en 2019 4 535 100 471 100 — — Les services autres que la certification des comptes au 31 décembre 2019 pour PricewaterhouseCoopers Audit et BDO Paris Audit & Advisory concernent principalement des lettres de confort relatives aux programmes d'émissions, des prestations légales ou réglementaires. V. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font ressortir un résultat net comptable de -146 422 489,92 euros , approuve la proposition d’affectation de ce résultat faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : Le résultat de l’exercice arrêté à -146 422 489,92 € Augmenté du report à nouveau 3 330 316 318,38 € Soit au total 3 183 893 828,46 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation du compte report à nouveau 3 183 893 828,46 € L’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes nets par action 2016 4,00 € 2017 1,66 € 2018 - Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est basée sur des données non observables Risque identifié L'activité « Banque de financement, d’investissement et de marchés » (GBM) d'HSBC France opère sur les marchés de capitaux et offre des services transactionnels ainsi que des solutions de financement aux grandes entreprises et aux institutionnels. Elle exerce des activités d’origination, de vente, de structuration de produits de marché, dont des instruments financiers dérivés, à destination des entreprises, institutions financières et grands émetteurs. Les instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat (sauf pour les dérivés de couverture). Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers dérivés basée sur des données non observables constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la Direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser les instruments financiers dérivés complexes, en particulier ceux relatifs à : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département « Markets IMR » ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département « Product control » ; la détermination d’ajustements de juste valeur. Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions basées sur des données non observables en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Les instruments dérivés (incluant ceux dont la juste valeur est basée sur des données non observables) représentent au 31 décembre 2019 41 250 millions d’ euros à l’actif et 41 270 millions d’ euros au passif. Se référer à la note 10 et 16 de l’annexe aux comptes annuels. Gestion des accès aux systèmes d’information Risque identifié De par la nature de ses activités, HSBC France traite quotidiennement un volume très important de transactions. Celles-ci sont autorisées, traitées et comptabilisées par l’intermédiaire de systèmes d’information complexes. L’intégrité de ces systèmes est un élément clé de la fiabilité des états financiers. Lors des précédents audits, nous avons identifié des faiblesses concernant les droits d'accès aux systèmes d’exploitation, aux bases de données ainsi qu’à certaines applications qui contribuent directement ou indirectement à l’établissement des comptes. La faiblesse des contrôles sur la gestion des accès entraîne un risque que, volontairement ou par erreur, les modifications apportées aux systèmes financiers et aux données traitées ne soient pas appropriées. Le plan d’action mis en place par la Direction depuis 2016, qui vise à renforcer l’environnement de contrôle autour des droits d’accès, suit toujours son cours et contribue à atténuer le risque sur la gestion des accès. Ces éléments constituent donc un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Les droits d'accès ont été testés sur les applications, les systèmes d'exploitation et les bases de données utilisées pour les états financiers et pertinents pour notre audit. Plus précisément, nos travaux ont permis de vérifier que : les nouvelles demandes d'accès aux systèmes d’information ont été correctement examinées et autorisées ; les droits d'accès des utilisateurs ont été supprimés en temps opportun lorsqu'une personne a quitté le groupe ou a changé de responsabilité ; les droits d'accès aux applications, aux systèmes d'exploitation et aux bases de données ont été contrôlés de manière régulière ; et les droits d’accès privilégiés aux applications, systèmes d’exploitation et bases de données ont été accordés de manière pertinente à un nombre limité de collaborateurs. D’autres domaines ont été évalués de manière indépendante comme les politiques de mot de passe, les configurations de sécurité, ou les contrôles sur les modifications des applications et des bases de données et que la possibilité d’effectuer de tels changements avec un accès privilégié aux bases de données et systèmes d’exploitation est restreint à un nombre de collaborateurs limité et autorisé. Lorsque des faiblesses de contrôles ont été identifiées, des procédures complémentaires ont été effectuées : lorsqu'un accès inapproprié a été identifié, nous avons analysé la nature de l'accès et, si possible, nous avons obtenu des éléments de preuves supplémentaires sur la pertinence des activités réalisées ; des tests supplémentaires ont été effectués sur des rapprochements spécifiques de fin d'exercice (dépositaires, comptes bancaires et rapprochements de comptes d'attente) ainsi que des confirmations avec des contreparties externes ; enfin, des tests ont été effectués sur d'autres contrôles menés par la direction, tels que des revues de performances par ligne de métier. Se référer à la page 88 du rapport de gestion. Dépréciation individuelle des crédits à la clientèle de la Banque d’entreprises Risque identifié Dans le cadre de ses activités de prêts aux entreprises, HSBC France estime, à la date de clôture, les risques de pertes sur son portefeuille et comptabilise, le cas échéant, des provisions à ce titre. Depuis 2016, le coût du risque est particulièrement faible dans un contexte d’environnement de taux favorables pour les entreprises. L’appréciation de l’existence d’un risque de non recouvrement ainsi que le montant provisionné relèvent du jugement exercé par la direction de la banque. Celle-ci prend notamment en considération les événements indicateurs d’un risque potentiel tels que les défauts de paiements contractuels ou d’autres facteurs tels que notamment la situation financière des emprunteurs affectant leur capacité de remboursement, les secteurs économiques sur lesquels ils évoluent, la valeur de recouvrement de leurs garanties, les dividendes qui pourraient être disponibles en cas de liquidation ou de faillite ou encore la viabilité de leurs modèles économiques. Compte tenu du caractère significatif des encours pour la banque, de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des provisions et d’un historique de coût du risque plus élevé dans un contexte, il est vrai, moins favorable, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs de dépréciation spécifique. Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles existants de manière à valider la pertinence des dépréciations comptabilisées. Ainsi, les tests ont porté sur les contrôles relatifs à la surveillance des crédits, aux processus d'examen réguliers des dossiers de crédit, et à l'approbation des dépréciations individuelles. Nous avons fait une revue critique des tests permettant à la direction de vérifier que les provisions estimées sur la base des modèles développés étaient proportionnées aux pertes réelles observées a posteriori. Nous avons également testé sur la base d’un échantillon de prêts sélectionnés en fonction du risque, l'adéquation des méthodologies et des politiques de provisionnement. Sur la base de cet échantillon, nous avons évalué de manière indépendante le niveau des provisions comptabilisées à dire d’experts. Les dépréciations sur encours douteux représentent un montant de 569 millions d’ euros au 31 décembre 2019. Se référer aux notes 1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point suivant. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’e n treprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC France par vos assemblées générales du 23 avril 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10 mai 2007 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris Audit & Advisory, dans la douzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 février 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Montillot BDO Paris Audit & Advisory Michel Léger B. – Comptes consolidés I. – Compte de résultat consolidé a u 31 décembre 2019 (En millions d’ euros .) (En millions d’ euros .) Notes 2019 2018 Marge nette d’intérêt 1 095 1 011 – intérêts et produits assimilés 1 951 1 622 – intérêts et charges assimilées - 856 - 611 Commissions nettes 3 778 593 – commissions (produits) 3 1 093 866 – commissions (charges) 3 - 315 - 273 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 4 30 24 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat 4 1 277 - 638 Variation de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés 4 - 1 - 2 Variation de juste valeur des actifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 4 153 113 Résultat net de cession des investissements financiers 12 14 Primes d’assurance nettes 5 2 076 2 026 Autres produits d’exploitation 187 70 Total du produit net bancaire 5 607 3 211 Engagements nets des sinistres, prestations versées et variation des dettes aux assurés 5 - 3 380 - 1 475 Produit net bancaire avant variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit 2 227 1 736 Variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit - 128 10 Produit net bancaire 2 099 1 746 – frais de personnel 6 - 1 031 - 899 – frais généraux et administratifs - 783 - 755 – dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et du droit d'utilisation (1) - 105 - 40 – dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles 21 - 202 - 7 Total des charges d’exploitation - 2 121 - 1 701 Résultat d’exploitation - 22 45 Quote-part dans le résultat d’entreprises mises en équivalence 18 — — Résultat avant impôt - 22 45 Impôt sur les bénéfices 8 - 17 - 63 Résultat net - 39 - 18 Attribuable à : – résultat net part du Groupe - 39 - 17 – part des intérêts minoritaires — - 1 Bénéfice par action 10 -0,41 -0,24 Bénéfice par action après dilution 10 -0,41 -0,24 Dividende par action 9 — — (1) Les chiffres relatifs à 2018 n’incluent pas l’impact des actifs liés au droit d’utilisation comptabilisé selon la norme IFRS 16, entrée en vigueur le 1er/01/ 2019. II. – Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 2019 (En millions d’ euros .) (En millions d’ euros .) Notes 2019 2018 Résultat net -39 -18 Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être recyclés en compte de résultat sous certaines conditions : Investissements financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : 18 -24 – profits/(pertes) 34 -21 – plus/(moins) values de cession transférées dans le compte de résultat -9 -14 – pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat — — – impôt différé -7 11 Couvertures de flux de trésorerie : 57 47 – profits/(pertes) 15 56 20 – profits/(pertes) reclassés dans le compte de résultat 15 29 54 – impôt différé 15 -28 -27 Différence de change nette d’impôt différé — — Eléments ne pouvant pas être recyclés en compte de résultat : Gains/(pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies : -16 4 – avant impôt différé 6 -21 8 – impôt différé 5 -4 Variation de la juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur : -113 158 – profits/(pertes) -167 241 – impôt différé 54 -83 Actions évaluées à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : — — – profits/(pertes) — — – impôt différé — — Total des autres éléments du résultat global -54 185 Total du résultat global -93 167 Total des produits et charges : – part du Groupe -93 168 – part des intérêts minoritaires — -1 Total du résultat global -93 167 III. – Bilan consolidé au 31 décembre 2019 (En millions d’ euros .) (En millions d’ euros .) Notes 2019 2018 Actif Caisse, banques centrales et CCP 19 463 9 018 Comptes d’encaissement 775 437 Portefeuille de transaction 11 14 837 16 966 Actifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 14 11 957 10 495 Instruments dérivés 15 45 724 31 777 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 798 6 197 Prêts et créances sur la clientèle 56 956 46 997 Opérations de prise en pension – hors-trading 45 973 32 835 Investissements financiers 16 16 987 16 502 Actifs destinés à la vente 3 30 Comptes de régularisation et autres actifs 22 16 820 8 460 Impôt courant 164 154 Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint 18 1 2 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 21 993 920 Actifs d’impôt différé 8 229 156 Total de l'actif 237 680 180 946 (En millions d’ euros .) Notes 2019 2018 Passif Dettes envers les établissements de crédit 12 113 10 828 Comptes créditeurs de la clientèle 57 550 41 906 Opérations de mise en pension – hors-trading 20 213 18 921 Comptes de décaissement 396 269 Portefeuille de transaction 23 23 262 23 145 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 24 18 953 14 584 Instruments dérivés 15 45 115 31 298 Dettes représentées par un titre 9 782 2 472 Comptes de régularisation et autres passifs 25 16 756 8 437 Impôt courant 66 61 Passifs des contrats d’assurance 5 23 292 21 335 Provisions 26 160 75 Passifs d’impôt différé 8 175 155 Dettes subordonnées 27 1 376 876 Total des dettes 229 209 174 362 Fonds propres Capital social appelé 30 491 367 Primes d’émission 30 2 137 475 Autres fonds propres 9 750 500 Autres réserves 1 641 1 566 Report à nouveau et résultat de la période 3 424 3 647 Total des fonds propres – part du groupe 8 443 6 555 Part des intérêts minoritaires 28 29 Total des fonds propres 8 471 6 584 Total du passif 237 680 180 946 IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2019 (En millions d’ euros .) (En millions d’ euros .) Notes 2019 2018 Résultat avant impôt -22 45 Retraitement des éléments non monétaires 365 56 – amortissements, dépréciations et provisions des immobilisations corporelles, incorporelles et du droit d'utilisation (1) 307 47 – flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement -33 -16 – pertes attendues sur portefeuille de crédit et dépréciations pour risque de crédit 132 -9 – provisions (y compris provision pour retraites) 79 18 – paiement à base d'actions 6 15 12 – autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts -138 5 – élimination des écarts de conversion 3 -1 Variation des actifs et passifs d'exploitation (2) 18 260 4 149 – variation nette sur titres de transaction et dérivés 2 166 -2 872 – variation des prêts et créances sur établissements de crédit et à la clientèle2 2 869 -1 619 – variation sur opérations de prise en pension – hors trading -7 886 -8 763 – variation des actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat -1 733 681 – variation des autres actifs (2) -3 447 4 875 – variation des comptes créditeurs de la clientèle et des établissements de crédit 4 036 -1 443 – variation des opérations de mise en pension – hors trading 1 292 12 335 – variation des dettes représentées par un titre 7 310 -2 687 – variation des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 4 201 4 529 – variation des autres passifs (2) 9 513 -819 – impôts payés -61 -68 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (2) 18 603 4 250 Acquisition d’investissements financiers -6 425 -5 227 Cession et arrivée à échéance d'investissements financiers 4 103 6 434 Flux nets de trésorerie sur acquisition/cession d’actifs corporels -58 -11 Flux nets de trésorerie sur acquisition/cession d'actifs incorporels -141 -115 Flux nets de trésorerie sur cession/acquisition de filiales, entités mises en équivalence et opérations conjointes (3) -10 -13 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement -2 531 1 068 Émissions d'actions et autres instruments de capitaux propres 30 2 037 788 Flux nets sur dettes subordonnées 27 500 300 Dividendes versés 9 -21 -62 Flux nets de trésorerie sur évolution de la participation dans les filiales — — Dividendes versés aux intérêts minoritaires -1 — Flux nets de trésorerie provenant des activités de financements 2 515 1 026 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 18 587 6 344 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture (2) 31 031 24 683 Effet de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie -2 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (2) 49 616 31 031 Trésorerie et équivalents de trésorerie (4) : – Caisse, banques centrales et CCP 19 463 9 018 – Comptes d'encaissement 775 437 – Prêts et créances sur les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois (2) 3 085 2 022 – Opérations de prise en pension avec les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 20 390 15 717 – Effets publics et valeurs assimilées de maturité inférieure ou égale à trois mois (2) 335 477 – Comptes de règlement nets, dépôts de garanties et appels de marge en espèce (2) 5 964 3 629 – Déduction des comptes de décaissement -396 -269 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (2) 49 616 31 031 (1) Les chiffres 2018 n'incluent pas l'impact des actifs liés au droit d'utilisation comptabilisé selon la norme IFRS 16, entrée en vigueur le 1er/01/2019. (2) Au cours de l'année 2019, HSBC France a affiné son analyse de la définition de 'Trésorerie et équivalents de trésorerie'ce qui a amené HSBC France à inclure les comptes de règlement avec des contreparties bancaires dont la maturité est inférieure ou égale à un mois sur une base nette. Les données comparatives ont été modifiées et incluent également d’autres éléments équivalents de trésorerie qui n’étaient pas présentés en 2018 sur le poste trésorerie et équivalents de trésorerie. L’impact sur base nette de ces modifications se traduit par une augmentation du poste trésorerie et équivalents de trésorerie de 5,9 milliards d'euros au 31/12/2019 (3,6 milliards d'euros au 31/12/2018). (3) Ce flux correspond au montant versé pour l’acquisition de certains actifs et passifs des succursales européennes de HSBC Bank plc auquel s’additionne le montant du poste "Caisse, banques centrales et CCP" des succursales de HSBC France acquises les 1er/02/2019 et 1er/03/2019 (cf. note 2 “Regroupement d’entreprises et cession de filiales”). (4) A la date du 31/12/2019, la trésorerie et équivalents de trésorerie inclut 5,4 milliards EUR (en 2018 : 2,9 milliards d'euros ) de trésorerie indisponible pour les usages du groupe HSBC France car constituée principalement de dépôts obligatoires auprès des banques centrales. Les intérêts reçus s'élèvent à 2 281 millions d'euros (2018 : 2 020 millions d'euros ), les intérêts payés s'élèvent à 1 347 millions d'euros (2018 : 850 millions d'euros ) et les dividendes reçus s'élèvent à 9 millions d'euros (2018 : 9 millions d'euros ). Les activités d’exploitation sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe HSBC France. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. V. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 (En millions d’ euros .) Au 31 décembre 2018 (En millions d’ euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Autres réserves Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Report à nouveau et résultat de l’exercice Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Réserve de fusion Au 1er/01/2019 842 500 3 647 29 -23 -27 1 587 6 555 29 6 584 Résultat net — — -39 — — — — -39 — -39 Autres éléments du résultat global — — -129 18 57 — — -54 — -54 – instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — 18 — — — 18 — 18 – actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — — — — — — — — – couvertures de flux de trésorerie — — — — 57 — — 57 — 57 – gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -16 — — — — -16 — -16 – variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — -113 — — — — -113 — -113 – écart de change — — — — — — — — — — Total du résultat global — — -168 18 57 — — -93 — -93 – fonds propres additionnels 1 786 250 — — — — — 2 036 — 2 036 – dividendes (2) — — -21 — — — — -21 -1 -22 – impact net des accords de paiement réglés en actions — — 6 — — — — 6 — 6 – impact des regroupements d'entreprises et autres mouvements — — -40 — — — — -40 — -40 Total autres variations des capitaux propres 1 786 250 -55 — — — — 1 981 -1 1 980 Au 31/12/2019 2 628 750 3 424 47 34 -27 1 587 8 443 28 8 471 (1) Au 31/12/2019, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à (57) millions d'euros . (2) Le montant des dividendes correspond au coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres de catégorie 1 pour un montant de 21 millions d'euros . Au 31 décembre 2018 (En millions d’ euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Autres réserves Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Report à nouveau et résultat de l’exercice Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Réserve de fusion Au 31/12/2017 353 200 3 523 110 -70 -27 1 587 5 676 30 5 706 Impacts liés à la transition à IFRS 9 (1) 28 -59 -31 — -31 Au 1er/01/2018 (1, 2) 353 200 3 551 51 -70 -27 1 587 5 645 30 5 675 Résultat net (3) -17 -17 -1 -18 Autres éléments du résultat global — — 162 -24 47 — — 185 — 185 – instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — -24 — — — -24 — -24 – actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — — — — — — – couvertures de flux de trésorerie — — — — 47 — — 47 — 47 – gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — 4 — — — — 4 — 4 – variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (3) — — 158 — — — — 158 — 158 – écart de change — — — — — — — — — — Total du résultat global — — 145 -24 47 — — 168 -1 167 – fonds propres additionnels 489 300 — — — — — 789 — 789 – dividendes (4) — — -62 — — — — -62 — -62 – impact net des accords de paiement réglés en actions — — 6 — — — — 6 — 6 – impact des regroupements d'entreprises et autres mouvements (5) — — 7 2 — — — 9 — 9 Total autres variations des capitaux propres 489 300 -49 2 — — — 742 — 742 Au 31/12/2018 842 500 3 647 29 (23 (27 1 587 6 555 29 6 584 (1) L'impact sur les capitaux propres de la Transition IFRS 9 est de (31) millions d'euros . (2) La borne d'ouverture au 1er/12/2018 présente les montants avant l'acquisition des activités du Groupe HSBC en Grèce par la succursale grecque de HSBC France, dont les impacts sont présentés dans les mouvements de l'exercice. (3) Au 31/12/2018, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à un gain de 56 millions d'euros . Cela inclut un retraitement de 14 millions d'euros lié à l'adoption de la norme IFRS 9, portant sur certains passifs financiers classés dans les “Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur”. Ces passifs financiers étaient précédemment inclus dans le “Portefeuille de transaction (Passif)”. L’information comparative n'a pas été retraitée. (4) Le montant des dividendes inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres pour un montant de 15,6 millions d'euros . (5) Au 31/12/2018, les autres mouvements comprennent 21 millions d'euros liés au transfert des activités du Groupe HSBC en Grèce vers la succursale grecque de HSBC France le 1e/12/2018, ainsi que 38 millions d'euros liés à l'acquisition des deux filiales HSBC Institutional Securities Services (Ireland) DAC et HSBC Bank Polska S.A. le 1er/08/2018. VI. – Notes annexes aux comptes consolidés 1. – Base d’établissement et principales méthodes comptables Les états financiers consolidés de HSBC France sont disponibles sur demande auprès du siège de HSBC France, 103 , avenue des Champs-Elysées – 75419 Paris Cedex 08 ou sur les sites Internet www.hsbc.com et www.hsbc.fr. Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 18 février 2020. 1. 1. – Base d’établissement (a) Conformité avec les normes comptables internationales “International Financial Reporting Standards” Les états financiers consolidés de HSBC France ont été établis dans le respect des normes IFRS ( « International Financial Reporting Standards » ) telles que publiées par l’IASB ( « International Accounting Standards Board » ) et incluent les interprétations formulées par l’IFRS Interpretations Committee, telles que validées par l’Union européenne (“UE”). Par conséquent, au 31 décembre 2019, toutes les normes applicables aux états financiers consolidés de l’exercice clos à cette date avaient été adoptées par l’UE et il n’existait aucune différence, concernant HSBC France, entre les normes IFRS adoptées par l’UE et les normes IFRS publiées par l’IASB. Normes adoptées durant l’exercice clos au 31 décembre 2019 IFRS 16 ‘Contrats de locations’ Au 1 er janvier 2019, HSBC France a adopté la norme IFRS 16 rétrospectivement. L’effet cumulé relatif à la première application de la norme a été imputé sur les capitaux propres d’ouverture sans retraitement des états financiers comparatifs. L’adoption de la norme a augmenté le montant de l’actif de 219 millions d'euros et le montant du passif financier du même montant sans impact sur l’actif net ou les capitaux propres. Depuis l’adoption de la norme IFRS 16, HSBC France comptabilise au passif une dette de loyer liée aux contrats de location qui étaient précédemment qualifiés de « contrats de location simple » par application d’IAS 17 « Contrats de location » . Cette dette, comptabilisée en « autres passifs » est évaluée à un montant correspondant aux loyers restant dus, actualisée d’un taux marginal d’endettement du preneur. Le droit d’utilisation correspondant, comptabilisé en « autres actifs » , comprend la dette de loyer inscrite au passif, ajustée des montants réglés d'avance, des loyers courus et des provisions pour contrats déficitaires enregistrées dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2018. Les mesures de simplification suivantes permises par la norme ont été appliquées : non remise en cause des analyses conduites précédemment en matière de qualification du caractère déficitaire ou non des baux précédemment comptabilisés ; les contrats de location simple dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois au 1 er janvier 2019 ont été traités comme des contrats de location à court terme ; les coûts directs initiaux n’étaient pas inclus dans l’évaluation du droit d’utilisation à l’actif pour les contrats de location précédemment comptabilisés en tant que contrats de location simple. Les différences entre IAS 17 et sont résumées dans le tableau ci-dessous : IAS 17 Les contrats de location étaient classés en tant que contrats de location-financement ou contrats de location simple. Les paiements au titre de contrats de location simple étaient enregistrés dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. IFRS 16 Les contrats de location sont comptabilisés à l’actif en tant que droit d’utilisation et au passif en tant que dette de loyer à partir de la date à laquelle l'actif loué est mis à disposition pour être utilisé. Les paiements locatifs sont alloués entre le passif et la charge d’intérêt. La charge financière liée à la dette de loyer est amortie de manière à produire un taux d’intérêt constant sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation à l’actif est amorti linéairement selon la durée la plus courte entre sa durée de vie économique utile et la durée du contrat de location. Pour déterminer la durée du contrat de location, HSBC France prend en considération toutes les précisions indiquées dans les contrats de location qui permettent d’exercer une option de prolongation ou ne pas exercer une option de résiliation sur un période de cinq ans. En règle générale, il n’est pas prévu que le taux d’actualisation implicite dans le contrat de location soit disponible, c’est pour cela qu’à défaut de connaître le taux implicite, le taux marginal d’endettement est appliqué. Ce dernier correspond au taux que le preneur supporterait s’il devait emprunter les fonds nécessaires à l’obtention d’un actif de même valeur que l’actif loué, dans un environnement économique similaire, assorti de termes et de conditions similaires. Les taux sont déterminés pour chaque environnement économique dans lequel HSBC France exerce ses activités en ajustant les taux de swap avec un coût de refinancement implicite et, le cas échéant, sur plusieurs devises. Développements récents du Comité d’Interprétation IFRS ( « IFRIC » ) Le 16 décembre 2019, l’IFRIC a publié sa décision définitive visant à clarifier la notion de durée exécutoire d’un contrat de location applicable aux baux résiliables ou renouvelables et la détermination de la durée d’amortissement des agencements et installations indissociables du bien loué. L’analyse d’impact de cette décision est en cours. Réforme IBOR sur les indices de référence : Amendements à IFRS 9 et IAS 39 « Instruments Financiers » Des amendements à IFRS 9 et IAS 39 ont été publiés en septembre 2019 et adoptés par la commission européenne le 15 janvier 2020. Ils modifient les exigences en matière de comptabilité de couverture de telle sorte que les entités qui appliquent les règles de la comptabilité de couverture considèrent que les taux d’intérêt de référence sur lesquels sont basés les flux de trésorerie couverts et les flux de trésorerie de l’instrument de couverture ne sont pas altérés par la réforme des taux d’intérêt de référence. Ces amendements sont d’application au 1 er janvier 2020 avec une application anticipée possible. HSBC a adopté ces amendements à la norme IAS 39 au 1 er janvier 2019 et a publié dans ses annexes aux états financiers les éléments d’information requis par les textes. (b) Evolution des principes comptables Amendements mineurs aux IFRS L’IASB a publié des amendements mineurs aux normes IFRS qui prennent effet au 1 er janvier 2020, dont certains ont été adoptés pour leur mise en œuvre au sein de l'Union européenne. HSBC France n'attend pas d’impact significatif, une fois adoptés, sur les états financiers consolidés. Principales nouvelles normes IFRS IFRS 17 « Contrats d'assurance » La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée en mai 2017 et traite des dispositions comptables applicables en matière de contrats d’assurance émis et de contrats de réassurance détenus. La norme IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er janvier 2021. Toutefois, une consultation à l’initiative de l’International Accounting Standards Board (“IASB”) est en cours et vise le report éventuel d’un an de l’entrée en vigueur de la norme ainsi que des modifications complémentaires. La mise en place de la norme IFRS 17 par le Groupe est en cours. Les pratiques de place et l'interprétation de la norme sont toujours en cours de développement et peuvent être à l’origine d’évolutions des modalités d’application rendant incertaine l’analyse d’impact. (c) Devises Les éléments portés dans les états financiers de chacune des entités de HSBC France sont évalués en utilisant la monnaie en usage dans le principal espace économique où s’exercent les activités de l’entité concernée (“monnaie fonctionnelle”). Les états financiers consolidés du groupe HSBC France sont présentés en euros . Les transactions en devises sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date d'établissement du bilan, à l’exception des actifs et des passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les différences de change sont incluses dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat selon que le gain ou la perte sur cet élément est inscrit dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat. Dans les états financiers consolidés, les actifs, les passifs et les résultats des activités à l'étranger, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe à la date de clôture. Les différences de change sont constatées dans les autres éléments du résultat global. A la cession d’une opération réalisée à l’étranger, les différences de change comptabilisées précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassées dans le compte de résultat. (d) Présentation de l’information Les informations à fournir concernant le risque de crédit (selon IFRS 9 et IFRS 7) et les contrats d'assurance (IFRS 4) sont publiées pages 78 à 150. Les informations à fournir concernant les fonds propres prudentiels sont publiées dans la partie “Gestion du Capital et du Levier” pages 151 à 154. Les informations relatives aux activités de titrisation et aux produits structurés du groupe HSBC France sont publiées dans la Note 20 pages 200 à 201. Les informations relatives aux résultats par métiers (IFRS 8) sont publiées dans le rapport de gestion pages 12 et 14. Les éléments relatifs aux informations à fournir dans le Pilier 3 sont disponibles dans un document séparé publié par le groupe HSBC France et disponible sur le site Internet hsbc.com. (e) Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d'hypothèses relatives aux conditions futures. En raison des incertitudes et du niveau élevé de subjectivité inhérents à la comptabilisation ou à l’évaluation de certains éléments, il est possible que les résultats futurs définitifs des opérations concernées diffèrent des estimations retenues dans le cadre de la préparation des états financiers 2019. (f) Information sectorielle Le principal décideur opérationnel de HSBC France est le Directeur Général, assisté par les Directeurs Généraux Délégués et le Comité Exécutif. Les secteurs opérationnels sont présentés conformément aux différents rapports internes fournis au Directeur Général et au Comité Exécutif. La répartition des actifs, passifs, produits et charges par secteurs opérationnels est effectuée en conformité avec les principes analytiques du Groupe. Les produits et charges ventilés par secteur incluent des transferts entre secteurs effectués à des conditions de marché. Les coûts partagés sont répartis sur la base des refacturations effectuées au coût réel constaté. Les produits et services générant les revenus des différents secteurs sont décrits dans le rapport de gestion aux pages 11 à 17. (g) Principe de continuité d’exploitation Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, le management considérant que le Groupe et la maison mère disposent des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources en capital. 1. 2. – Principales méthodes comptables (a) Consolidation et préparation des états financiers Investissements dans les filiales Lorsque le contrôle s’exerce par le biais de droits de vote, le groupe HSBC France consolide l’entité s’il détient directement ou indirectement les droits de vote nécessaires pour faire exécuter des décisions par la direction de l’entité. Dans tous les autres cas, l’appréciation du contrôle est plus complexe et suppose la prise en compte de plusieurs facteurs, et notamment l’exposition à la variabilité des résultats, le pouvoir de diriger les activités pertinentes, et si le pouvoir est exercé en qualité d'agent ou de principal. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle est évalué soit à la juste valeur, soit à la quote-part de celle-ci dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Les investissements dans les filiales sont comptabilisés au coût diminué des dépréciations pour pertes. Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (“UGT”) pour les besoins du test de dépréciation qui est réalisé au niveau le plus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour des besoins de gestion interne. Les UGT du groupe sont basées sur les lignes métier (global business lines). L’écart d’acquisition est enregistré au coût d’acquisition diminué des pertes de valeur cumulées qui sont comptabilisées au compte de résultat. Le test de dépréciation est effectué au moins une fois par an, ou chaque à fois qu'il existe un indice de perte de valeur, en comparant la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie à sa valeur comptable. L’écart d’acquisition est inclus dans un groupe destiné à être cédé si celui-ci est une unité génératrice de trésorerie à laquelle l’écart d’acquisition a été affecté ou s’il s’agit d’une opération réalisée au sein d’une telle unité. Le montant de l’écart d’acquisition inclus dans un groupe destiné à être cédé est évalué en fonction des valeurs relatives de l’activité cédée et de la tranche de l’unité génératrice de trésorerie retenue. Utilisation d’estimations et d’hypothèses Les investissements dans les filiales sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indicateur de dépréciation, ce qui implique des estimations de la valeur d'utilité. Utilisation d'estimations et d'hypothèses Hypothèses clés concernant l'estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie ; Hypothèses clés utilisées pour estimer la dépréciation (voir note 21). L’examen des écarts d’acquisition pour dépréciation reflète la meilleure estimation de la direction concernant les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie et les taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui sont tous deux sujets à des facteurs incertains, comme suit : Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie sont sensibles aux flux de trésorerie projetés pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles et aux hypothèses concernant la structure à long terme des flux de trésorerie prévus. Les prévisions sont comparées aux performances et aux données économiques vérifiables, mais elles reflètent la vision de la direction quant aux perspectives commerciales futures au moment de l’évaluation. Les taux utilisés pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un impact significatif sur leur évaluation et sont basés sur les coûts du capital affectés à des unités génératrices de trésorerie sur une base individuelle. Le taux du coût du capital est généralement dérivé d'un modèle qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, notamment le taux d'intérêt sans risque du pays concerné et une prime de risque de l'activité évaluée. Ces variables sont soumises aux fluctuations des taux du marché et aux conditions économiques indépendantes de la volonté de la direction. Ils sont donc sujets à incertitude et nécessitent l'exercice d'un jugement important. L'exactitude des prévisions de trésorerie est sujette à un degré d'incertitude élevé dans des conditions de marché volatiles. Dans de telles circonstances, la direction réalise un test de dépréciation plus d'une fois par an lorsqu'il existe des indicateurs de perte de valeur. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter la situation actuelle du marché et les meilleures estimations de la direction quant aux perspectives d’activité. Entités structurées sponsorisées par HSBC France Une entité est considérée comme sponsorisée par HSBC France si, en plus de son implication continue dans l'entité, HSBC France a un rôle essentiel dans la création de cette entité ou dans le regroupement des contreparties concernées de manière à permettre la réalisation de la transaction. Le groupe HSBC France n'est généralement pas considéré comme un sponsor si la seule implication dans l'entité est simplement administrative. Intérêts dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint Les partenariats sont des investissements dans lesquels HSBC France, conjointement avec une ou plusieurs parties, exerce un contrôle conjoint. Selon les droits et obligations de HSBC France, le partenariat est classé comme une opération conjointe ou une coentreprise. HSBC France consolide par mise en équivalence les investissements dans des entités sur lesquelles il exerce une influence notable et qui ne sont ni des filiales ni des partenariats. HSBC France comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs et du résultat des opérations sous contrôle conjoint. Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part attribuable des résultats et des réserves des coentreprises et des entreprises sous contrôle conjoint est incluse dans les états financiers consolidés de HSBC France sur la base soit des états financiers établis jusqu’au 31 décembre , soit des montants calculés au prorata ajustés pour tenir compte de toute transaction ou événement significatif survenus entre la date de disponibilité des comptes et le 31 décembre . Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont évaluées à chaque date de clôture et soumises à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. Les écarts d'acquisition relatifs aux acquisitions de participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, mais sont évalués comme faisant partie de la valeur comptable de la participation. (b) Revenus et charges Produit net bancaire Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers productifs d’intérêts, à l’exception des instruments classés en portefeuille de transaction ou comptabilisés à la juste valeur (hormis les dettes émises par HSBC France et les dérivés associés), sont inscrits au compte de résultat en “Intérêts et produits assimilés” et “Intérêts et charges assimilées” sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Dans un contexte de taux d’intérêt négatifs, les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont inscrits en charges ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont inscrits en produits. La méthode du taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements ou décaissements attendus futurs tout au long de la durée de vie prévisionnelle de l’actif ou du passif financier ou, selon les cas, sur une période plus courte, de manière à obtenir la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont constatés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier appliqué à la valeur comptable diminuée des éventuelles dépréciations pour pertes de valeur. Produits et charges autres que d'intérêts HSBC France encaisse des commissions provenant de services fournis à un prix fixe dans le temps, tels que les services de tenue de compte et cartes de crédit, ou lorsque HSBC France effectue une transaction spécifique à une date de réalisation donnée, tels que des frais de courtage et des services d'importations/exportations. À l'exception de certaines commissions de gestion sous mandat et de performance, toutes les autres commissions sont générées à un prix fixe. Les commissions de gestion et de performance peuvent varier en fonction de la taille du portefeuille clients et de la performance de HSBC France en tant que gestionnaire de fonds. Les frais variables sont comptabilisés lorsque toutes les incertitudes sont résolues. Les commissions proviennent généralement de contrats à court terme dont les conditions de paiement ne comportent pas de composante de financement significative. HSBC France agit en tant que mandant dans la majorité des contrats avec les clients, à l’exception des services de courtage. Pour la plupart des transactions de courtage, HSBC France agit en tant que mandataire dans la transaction et comptabilise le revenu de courtage net des frais à payer aux autres parties du contrat. HSBC France comptabilise les commissions liées aux transactions à la date de la réalisation de la prestation de service. Lorsque le contrat exige que les services soient fournis au fil du temps, le revenu est systématiquement comptabilisé sur la durée de l'accord. Lorsque HSBC France propose un ensemble de services contenant plusieurs prestations non distinctes, telles que celles incluses dans la tenue de compte, les prestations sont traitées comme une seule prestation. Si un ensemble de services contient des prestations distinctes, telles que celles incluant à la fois des prestations de tenue de compte et d’assurance, le prix de transaction correspondant est attribué à chaque prestation sur la base des prix de vente individuels estimés. Les dividendes reçus sont constatés lorsque le droit à paiement est acquis. Il s’agit de la date de détachement du dividende pour les titres de participation cotés et généralement la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les titres de participation non cotés. Le résultat net des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net comprend les éléments suivants : “Résultat net d’instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur”. Cet élément comprend les gains et pertes sur opérations de portefeuilles de transaction, qui comprennent tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, ainsi que les intérêts, produits et charges assimilées, et les dividendes afférents. Il inclut également tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des dérivés gérés conjointement avec des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. “Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat”. Cela comprend les produits et charges assimilées, et les dividendes afférents sur les actifs et les passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Les dérivés gérés conjointement aux précédents instruments, qui peuvent être identifiables séparément à partir d'autres instruments dérivés de transaction. “Variation de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés”. Les intérêts payés sur la dette à long terme et les flux de trésorerie sur les dérivés associés sont présentés dans les intérêts et charges assimilées. “Variation de juste valeur des actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat”. Cela inclut les intérêts sur les instruments qui échouent au test SPPI (“Solely Payment of Principal and Interests”). Voir (d) ci-après. Les méthodes comptables relatives aux primes d’assurance sont décrites à la Note 5. (c) Evaluation des instruments financiers Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la cession d'un actif ou le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur d'un instrument financier est égale au prix de transaction (c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Toutefois, s'il existe une différence entre le prix de la transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur la cotation d'un marché liquide ou une technique d’évaluation reposant seulement sur des données de marchés observables, HSBC France comptabilise la différence comme un gain initial (un “gain ou perte le premier jour”). Dans tous les autres cas, le gain ou la perte au jour 1 est différé et comptabilisé dans le compte de résultat sur la durée de la transaction, soit lorsque la transaction qui arrive à échéance est clôturée/terminée ou que les données de valorisation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement évaluée sur une base individuelle. Toutefois, dans les cas où HSBC France gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette au risque de marché ou de crédit, la juste valeur du groupe d’instruments financiers est évaluée sur une base nette, mais les actifs et les passifs financiers sous-jacents sont présentés séparément. dans les états financiers, à moins qu’ils ne répondent aux critères de compensation IFRS. Utilisation d’estimations et d’hypothèses La plupart des techniques d'évaluation utilisent uniquement des données de marché observables. Toutefois, certains instruments financiers sont évalués sur la base de techniques d’évaluation reposant sur au moins une donnée de marché significative et non observable. Pour eux, l’évaluation de la juste valeur est plus discrétionnaire. Un instrument entre dans la catégorie des instruments valorisés à l’aide de données non observables significatives si les gérants estiment qu'une part significative du profit initial de cet instrument ou que plus de 5 % de la valeur comptable procède de données non observables. Le terme non observable dans ce contexte signifie qu’il existe peu ou pas de données de marché disponibles permettant de déterminer le prix auquel une transaction dans des conditions normales pourrait être réalisée. Cela ne signifie généralement pas qu’il n’existe aucune donnée de marché disponible pour l'évaluation (des données historiques peuvent, par exemple, être utilisées). (d) Instruments financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers détenus pour collecter les flux de trésorerie contractuels et contenant des clauses contractuelles donnant lieu à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d’intérêts, tels que la plupart des prêts et avances aux banques et à la clientèle et certains titres de créance, sont évalués au coût amorti. De plus, la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. Le groupe comptabilise, de manière régulière, les instruments financiers au coût amorti à la date de transaction. La valeur comptable de ces actifs financiers, lors de la comptabilisation initiale, comprend tous les frais directs encourus. HSBC France peut octroyer des engagements de financement à des conditions contractuelles fixes pour des durées déterminées. Lorsque le prêt résultant de l’engagement de prêt doit être conservé à des fins de transaction, l’engagement de prêt est comptabilisé en tant que dérivé. Lorsque HSBC France a l'intention de conserver le prêt, l’engagement de prêt est inclus dans les calculs de dépréciation. Opérations de mise et de prise en pension et accords similaires – hors trading Lorsque les titres de taux sont vendus sous réserve d’un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (“opérations de mise en pension”), ils restent au bilan et un passif représentatif de la contrepartie reçue est enregistré. Les titres achetés sous réserve de les revendre (“opérations de prise en pension”) ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est comptabilisé au titre de la contrepartie initiale versée. Les mises et prises en pension hors-trading sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre le prix d’achat et le prix de revente est traitée comme des intérêts et comptabilisée dans la marge nette d’intérêt sur la durée de vie de l’accord. Les contrats économiquement équivalents à des mises en pension et prises en pension sont comptabilisés de la même manière et présentés avec les opérations de prise en pension ou de mise en pension. (e) Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les actifs financiers détenus suivant un modèle de collecte de flux de trésorerie contractuels et de vente, et qui prévoient des conditions contractuelles donnant lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d'intérêts, sont évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ceux-ci comprennent principalement des titres de taux. Ils sont comptabilisés en date de transaction lorsque HSBC France devient partie au contrat et sont normalement décomptabilisés lorsqu’ils sont soit vendus soit remboursés. Ils sont réévalués à la juste valeur et les variations de valeur (exceptées celles liées aux dépréciations, aux produits d’intérêts et aux gains et pertes de change) sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la vente des actifs. Lors de la cession, les gains ou pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le compte de résultat en “Résultat net de cession des investissements financiers”. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont inclus dans les calculs de dépréciation décrits ci-dessous et la dépréciation est comptabilisée en compte de résultat. (f) Titres actions évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les titres actions pour lesquels les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global sont des investissements facilitant des affaires et autres investissements similaires dans lesquels HSBC France détient des investissements autrement que pour générer un rendement sur le capital. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation de ces titres ne sont jamais recyclés en résultat. Autrement, les titres actions sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat (à l’exception des produits de dividendes qui sont comptabilisés en compte de résultat). (g) Instruments financiers désignés à la juste valeur par compte de résultat Les instruments financiers, autres que ceux détenus à des fins de transaction, sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères énoncés ci-dessous et sont ainsi désignés irrévocablement à l’origine : la comptabilisation à la juste valeur supprime ou réduit de manière significative une asymétrie comptable ; lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs financiers ou un groupe de passifs financiers est géré et que sa performance est évaluée à la juste valeur, conformément à une stratégie documentée de gestion des risques ou d’investissement ; et lorsque le passif financier contient un ou plusieurs dérivés incorporés non étroitement liés. Les actifs financiers mesurés à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC France conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de transaction, et sont normalement décomptabilisés lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent ou sont transférés. Les passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC France conclut des contrats avec des contreparties, généralement comptabilisés au bilan à la date de règlement, et sont normalement décomptabilisés lors de leur extinction. Les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat dans la rubrique “Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur" ou dans le “Résultat net des actifs et passifs des entreprises d'assurance, y compris les dérivés connexes, évalués à la juste valeur par le compte de résultat”. Selon le critère susmentionné, les catégories d'instruments financiers désignées par HSBC France sont les suivantes : Émission de dette à long terme. Exposition au risque de taux et de change sur certains titres à taux fixe émis comparée à l’exposition au risque de taux et de change sur certains swaps dans le cadre d'une stratégie documentée de gestion des risques. Actifs et passifs financiers dans le cadre de contrats d'investissement en unités de compte et de contrats de placement en unité de compte. Un contrat en vertu duquel HSBC France n’accepte pas de risque d’assurance significatif de la part d’une autre partie n’est pas qualifié de contrat d’assurance, à l’exception des contrats de placement avec participation discrétionnaire aux bénéfices (“DPF”), mais est comptabilisé en tant que passif financier. Les engagements vis-à-vis des clients au titre de contrats d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds en unités des comptes . Si aucune estimation de juste valeur n'a été réalisée pour les actifs liés, au moins certains des actifs seraient évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Les actifs et les passifs financiers correspondants sont gérés sur la base de la juste valeur et l'information est communiquée à la direction sur cette même base. La désignation à la juste valeur des actifs financiers et des passifs associés permet de comptabiliser les variations de juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne. (h) Instruments dérivés Les dérivés sont des instruments financiers dont la valeur fluctue en fonction de l'évolution d'une variable (ou sous-jacent) qui peut être une action, un taux d’intérêt ou d’autres indices. Lors de la comptabilisation initiale, les produits dérivés sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les variations de juste valeur étant généralement comptabilisées au compte de résultat. Les instruments dérivés sont considérés comme des actifs lorsque la juste valeur est positive ou comme des passifs lorsque la juste valeur est négative. Ces dispositions s'appliquent de la même manière aux dérivés incorporés. Lorsque les produits dérivés sont gérés conjointement avec des instruments de dette émis par HSBC France et enregistrés à la juste valeur, les intérêts contractuels comme les intérêts attachés à la dette émise sont enregistrés dans le compte de résultat. Comptabilité de couverture Les dérivés détenus à des fins de gestion des risques sont documentés dans des relations de couverture si et seulement si les critères de documentation et d’efficacité sont atteints. HSBC France utilise ces produits dérivés ou, le cas échéant, d’autres instruments de couverture non dérivés en couverture de juste valeur, en couverture de flux de trésorerie ou en couverture des investissements dans des établissements à l'étranger en fonction du risque couvert. Couverture de juste valeur La comptabilité de couverture de juste valeur ne modifie pas la comptabilisation des gains et des pertes sur les dérivés et autres instruments de couverture, mais implique la comptabilisation des variations de la juste valeur des actifs ou des passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient autrement pas comptabilisées dans le compte de résultat. Si une relation de couverture ne remplit plus les critères de comptabilité de couverture, le traitement de couverture est suspendu ; l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’élément couvert est amorti au compte de résultat suivant la méthode du taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’élément couvert a été décomptabilisé, auquel cas il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie La partie efficace des gains et pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global ; la partie non efficace de la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, qui font partie d’une relation de couverture de flux de trésorerie, est immédiatement comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique “Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur”. Les gains et pertes cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont transférés dans le compte de résultat suivant le même rythme que la reconnaissance en résultat du risque couvert. Lorsque les transactions couvertes aboutissent à la constatation d'un actif ou d'un passif non financier, les gains et pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont inclus dans l’évaluation initiale du coût de l’actif ou du passif. Lorsqu’une relation de couverture est suspendue, ou est partiellement suspendue, le gain ou la perte cumulé en autres éléments du résultat global reste dans les capitaux propres jusqu’à ce que la transaction soit comptabilisée au compte de résultat. Lorsqu'une transaction prévue ne remplit plus les critères, le gain ou la perte cumulé précédemment comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est immédiatement reclassé au compte de résultat. Instruments dérivés non admis en comptabilité de couverture Les couvertures non éligibles correspondent à des produits dérivés entrant dans des couvertures économiques d’actifs et de passifs pour lesquels la comptabilité de couverture n'a pas été appliquée. (i) Dépréciation des actifs financiers au coût amorti et évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les pertes de crédit attendues sont constatées pour les prêts et avances aux banques et à la clientèle, les opérations de prise en pension hors trading, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, ainsi que certains engagements de prêts et contrats de garantie financière. Dès l’origine, une dépréciation (ou une provision dans le cas de certains engagements de prêts et contrats de garantie financière) correspondant aux pertes de crédit résultant d'un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir est comptabilisée. En cas d’augmentation significative du risque de crédit d'un actif financier depuis sa date d’enregistrement initiale dans les comptes de la banque, le montant de dépréciation comptabilisé correspond aux pertes de crédit résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir sur la durée de vie de l’instrument financier. Les actifs financiers dont le risque de crédit ne s'est pas détérioré de façon significative sont considérés comme étant en “stage 1” ; les actifs financiers considérés comme ayant subi une hausse significative du risque de crédit sont en “stage 2”et les actifs financiers présentant un indice objectif de dépréciation, et donc considérés comme étant en défaut, sont en “stage 3”. Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (“POCI“) sont traités différemment, comme indiqué ci-dessous. Les actifs financiers dépréciés en “stage 3” HSBC France détermine qu'un instrument financier est déprécié et se trouve en “stage 3”en examinant des critères objectifs et pertinents, notamment si : les impayés en capital ou en intérêts dépassent 90 jours ; il existe d'autres éléments indiquant que l'emprunteur est susceptible de ne pas payer, par exemple une concession significative lui a été accordée pour des raisons économiques ou légales liées à ses difficultés financières ; et le prêt est par ailleurs considéré comme étant en défaut. Si le refus de payer n’est pas identifié à un stade antérieur, il l’est en cas d'impayé de plus de 90 jours. Par conséquent, les définitions de crédit douteux et de défaut de paiement sont alignées dans la mesure du possible, de sorte que le “stage 3” représente tous les prêts considérés comme étant en défaut ou douteux. Les produits d’intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif au coût amorti, c’est-à-dire à la valeur comptable brute diminuée de la dépréciation pour perte de crédit attendue. Passage en perte à terme Les actifs financiers (et les dépréciations associées) sont normalement passés en perte à terme, partiellement ou totalement, lorsqu'il n'existe plus aucune perspective de recouvrement. Lorsque des prêts sont garantis, ceci n'arrive généralement qu'après réception de tout produit de la réalisation de la garantie. Dans les cas où la valeur réalisable nette d'une garantie a été déterminée et où il n'y a aucune attente raisonnable de recouvrement supplémentaire, le passage en pertes peut être effectué plus tôt. Prêts restructurés Les prêts sont identifiés comme étant restructurés et classés comme créances douteuses lorsque HSBC France modifie les conditions de paiement contractuelles en raison de difficultés de trésorerie de l’emprunteur. Les prêts restructurés restent classés en tant que créances douteuses jusqu’à ce qu'il y ait suffisamment d'éléments pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs et conservent la désignation de « restructuré » jusqu’à leur échéance ou jusqu'à leur décomptabilisation. Un prêt qui est restructuré est décomptabilisé si l'accord existant est annulé et si un nouvel accord est conclu à des conditions substantiellement différentes ou si les termes d'un accord existant sont modifiés de telle manière que l’emprunt renégocié soit un instrument financier substantiellement différent. Tous les nouveaux prêts survenus à la suite d’une décomptabilisation dans ces circonstances sont considérés comme ayant été dépréciés à leur acquisition ou leur origination (Purchase or Originated Credit Impaired - “POCI“) et continueront d'être considérés comme des prêts renégociés. Mis à part les prêts dépréciés à leur origination, tous les autres prêts modifiés peuvent être transférés en dehors du “stage 3“ s'ils ne présentent plus aucun signe de dépréciation et, dans le cas de prêts restructurés, si les indicateurs sont suffisants pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, sur la période d'observation minimale, et s’il n’existe aucun autre indicateur de perte de valeur. Ces prêts peuvent être transférés en “stage 1" ou « stage 2“ selon le mécanisme décrit ci-après en comparant le risque de défaillance à la date de clôture (sur la base des conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaillance tel qu'il était lors de la comptabilisation initiale (sur la base des conditions contractuelles originales non modifiées). Prêts renégociés Lorsqu'une renégociation commerciale entraîne une modification (par un changement des conditions existantes ou par la création d'un nouveau contrat de prêt) telle que les droits de HSBC France sur les flux de trésorerie du contrat initial ont expiré, l'ancien prêt est décomptabilisé et le nouveau prêt est comptabilisé à la juste valeur. Les droits aux flux de trésorerie sont généralement considérés comme expirés si la restructuration commerciale est effectuée aux taux du marché et si aucune concession liée au paiement n'a été accordée. Augmentation significative du risque de crédit (“stage 2”) Une évaluation en vue de savoir si le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale est réalisée à chaque période de reporting en prenant en compte l’évolution du risque de défaillance sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. L’évaluation compare explicitement ou implicitement le risque de défaillance survenant à la date de reporting par rapport au risque constaté lors de la comptabilisation initiale, en tenant compte d'informations raisonnables et justifiables. L’analyse du risque de crédit est multifactorielle. La détermination de la pertinence ou non d'un facteur spécifique et de son poids par rapport à d'autres facteurs dépend du type de produit, des caractéristiques de l'instrument financier et de l'emprunteur, ainsi que de la région géographique. Par conséquent, il n’est pas possible de fournir un ensemble unique de critères qui détermineront ce qui constitue une augmentation significative du risque de crédit. Ces critères sont différents pour différents types de prêts, en particulier entre les portefeuilles Retail (essentiellement des clients particuliers et entrepreneurs individuels) et Wholesale (essentiellement des entreprises et institutions financières ou souveraines). Toutefois, sauf s'ils ont été identifiés à un stade antérieur, tous les actifs financiers sont réputés avoir subi une augmentation significative du risque de crédit lorsqu'ils présentent des paiements en retard de plus de 30 jours. En outre, les prêts Wholesale qui sont évalués individuellement – et sont généralement des entreprises et des clients commerciaux – sont inclus en stage 2 lorsqu'ils figurent sur une liste de surveillance au titre du risque de crédit. Pour l’ensemble des portefeuilles commerciaux, la comparaison quantitative évalue le risque de défaut en utilisant une probabilité de défaut sur la durée de vie des actifs qui englobe un large éventail d’informations notamment la note de crédit de l’emprunteur (“Customer Risk Rating – CRR“), les prévisions macroéconomiques, et les probabilités de transition (amélioration ou détérioration) du crédit. Le seuil à partir duquel la variation de la probabilité de défaut est considérée comme significative dépend de la qualité du crédit à l'origination telle que traduite par le CRR, selon le tableau ci-dessous : CRR à l'origination Seuils d'augmentation significative de la probabilité de défaut : 0.1–1.2 15 bps 2.1–3.3 30 bps Supérieur à 3.3 et n’ayant pas fait l’objet d'une dépréciation 2x Pour les CRRs supérieurs à 3.3, qui n’ont pas fait l’objet d’une dépréciation, une augmentation significative du risque de crédit est considérée comme probable lorsqu’à l’origination la probabilité de défaut a doublé. Les changements significatifs de la probabilité de défaut se font à dire d'expert, qui s’appuie sur les données historiques du crédit et les changements relatifs aux taux du marché. Pour les prêts antérieurs à la mise en œuvre de IFRS 9, la probabilité de défaut à l’origination ne tient pas compte des ajustements qui reflètent les attentes des conditions macroéconomiques futures, qui ne sont pas disponibles sans l’utilisation de données rétrospectives. En l’absence de ces données, l’origination de la probabilité de défaut doit être calculée approximativement en estimant la probabilité de défaut sur la durée de l’opération (“ through the cycle “) et leur variation historique, correspondant à l’approche modélisée de l’instrument sous-jacent et la qualité de crédit du client (CRR) à l’origination. Pour ces prêts, la comparaison quantitative est complétée par la prise en compte de la détérioration marginale de la note de crédit du client basée sur les seuils figurant dans le tableau suivant : CRR à l'origination Critères significatifs supplémentaires – Nombre de détériorations de qualité de crédit du client (CRR) requis pour identifier une détérioration significative du crédit (stage 2) (< ou égale à) 0.1 5 crans 1.1–4.2 4 crans 4.3–5.1 3 crans 5.2–7.1 2 crans 7.2–8.2 1 crans 8.3 0 cran (stage 2 par définition) Pour plus d’informations sur l’échelle des 23 catégories utilisée pour la note de crédit de l’emprunteur (“CRR“), se reporter à la page 100. Pour certains portefeuilles de titres de créance pour lesquels des notations de marché externes sont disponibles et les notations de crédit ne sont pas utilisées dans la gestion du risque de crédit, les titres de créance entrent en stage 2 lorsque leur risque de crédit augmente au point qu'ils ne sont plus considérés comme des “investment grades“. La catégorie “investment grade“ est celle où l’instrument financier a un faible risque de subir des pertes, la structure a une forte capacité à remplir ses obligations financières contractuelles à court terme et les changements défavorables de la conjoncture économique et des affaires à long terme ne réduiront pas nécessairement la capacité de l’emprunteur à remplir ses obligations financières contractuelles. Pour les portefeuilles de clientèle de détail, le risque de défaut est évalué à l’aide d’un modèle IFRS9 de probabilité de défaut à 12 mois. Cette probabilité de défaut est ajustée de l’effet des prévisions macroéconomiques au-delà de 12 mois. Les expositions sur la clientèle de détail sont d’abord segmentées en portefeuilles homogènes. Au sein de chaque portefeuille, les comptes de stage 2 sont définis comme des comptes ayant une probabilité de défaut ajustée sur 12 mois supérieure à un seuil. Ce seuil est calibré en retenant la probabilité de défaut à 12 mois des prêts en impayé de plus de 30 jours ,observée 12 mois auparavant. Il permet donc d’identifier les prêts dont le risque est significativement plus élevé nécessitant un passage en stage 2. Créances saines – (stage 1) Les pertes de crédit attendues résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir sont comptabilisées pour les instruments financiers qui restent en stage 1. Crédits dépréciés dès l'acquisition ou à l'origination Les actifs financiers achetés ou générés avec une décote importante reflétant les pertes de crédit subies sont considérés comme des crédits dépréciés dès l’acquisition ou à l’origination. Cette catégorie inclut la reconnaissance d’un nouvel instrument financier à la suite d’une renégociation lorsque des concessions ont été accordées pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur qui, autrement, n’auraient pas été envisagées. Les variations de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de ces actifs sont comptabilisées en résultat jusqu’à ce que ceux-ci ne soient décomptabilisés, même si la perte de crédit attendue sur leur durée de vie devient inférieure au montant de la perte de crédit attendue estimé lors de la comptabilisation initiale. Transferts de stages Les actifs financiers peuvent être transférés entre les différentes catégories en fonction des variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont retransférés de stage 2 en stage 1 s’il y a eu une amélioration significative du risque de crédit. A l'exception des prêts renégociés, les instruments financiers sont sortis du stage 3 lorsqu’ils ne présentent plus aucune caractéristique de dépréciation, tel que décrit ci-dessus. Les prêts renégociés resteront en stage 3 jusqu'à ce qu’il existe des preuves suffisantes démontrant une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, observée sur une période minimale d'un an et qu’il n’existe plus aucun autre indicateur de dépréciation. Pour les prêts qui sont évalués en vue d'une dépréciation sur la base d'un portefeuille, les preuves comprennent généralement un historique des performances de paiement par rapport aux conditions d'origine ou révisées, en fonction des circonstances. Pour les prêts qui sont évalués en vue d’une dépréciation sur base individuelle, toutes les preuves disponibles sont appréciées au cas par cas. Evaluation de l'ECL L’évaluation du risque de crédit et l’estimation des pertes attendues (Expected Credit Loss – “ECL“) sont pondérées en fonction des probabilités et intègrent toutes les informations pertinentes pour l’évaluation, notamment les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions raisonnables et justifiables des événements et des conditions économiques futures à la date de reporting. En outre, l’estimation de l’ECL doit tenir compte de la valeur temps de l’argent. En général, HSBC calcule l’ECL en utilisant trois composantes principales : une probabilité de défaut (“PD“), une perte en cas de défaut (LGD : Loss Given Default) et l'exposition en cas de défaillance (EAD : Exposure At Default). L’ECL sur 12 mois est calculée en multipliant les PD, LGD et EAD sur 12 mois. L’ECL sur la durée de vie du contrat est calculée en utilisant une PD sur la durée de vie du contrat. Les PD à 12 mois et à vie représentent respectivement la probabilité de défaillance survenant au cours des 12 prochains mois et sur la durée résiduelle de l’instrument. L'EAD correspond à l’exposition de la banque en cas de défaut et est calculée en tenant compte du remboursement du principal et des intérêts ainsi que des prélèvements attendus. La LGD représente les pertes attendues sur l’EAD en cas de défaillance compte tenu de la réalisation des garanties et de la valeur temps de l’argent. HSBC s'appuie dans la mesure du possible sur le cadre IRB de Bâle II, en procédant à une recalibration pour répondre aux différentes exigences d'IFRS 9 comme suit. Modèle Fonds propres réglementaires IFRS 9 PD Sur la durée de l'opération (représente la PD moyenne à long terme) La définition de défaut inclut un critère minimum de plus de 90 jours de retard, bien que celle-ci soit de plus de 180 jours pour certains portefeuilles Point in time (basé sur les conditions actuelles, ajusté pour prendre en compte les estimations des conditions futures qui affecteront la PD) Critère minimum de plus de 90 jours en retard pour tous les portefeuilles EAD Ne peut être inférieur au solde à la date de reporting Amortissement pour les produits à terme LGD Downturn LGD (pertes attendues lors d'un ralentissement économique grave mais plausible) Des seuils réglementaires peuvent s'appliquer pour atténuer le risque de sous-estimation de la LGD en raison du manque de données historiques Actualisé en utilisant le coût du capital Tous frais de collecte inclus LGD attendue (basée sur l’estimation de la perte en cas de défaillance, y compris l’impact attendu des conditions économiques futures telles que les variations de la valeur du collatéral) Pas de seuil Actualisé selon le taux d’intérêt effectif initial du prêt Seuls les coûts associés à l’obtention/vente du collatéral sont inclus Autre Réactualisé depuis la date de l’événement de défaut à la date de clôture Alors que les PD à 12 mois sont recalibrées à partir des modèles de Bâle dans la mesure du possible, la PD sur la durée de vie des actifs est déterminée à partir des probabilités d'évolution de la PD à 12 mois. Pour la méthodologie du crédit aux entreprises, la PD sur la durée de vie de ces actifs prend également en compte la migration de crédit attendue, c’est-à-dire la variation attendue du CCR du client au cours de la durée de vie du crédit. La perte de crédit attendue pour le crédit aux entreprises en stage 3 est déterminée sur une base individuelle à l’aide d’une méthode de flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows – “DCF“). Les flux de trésorerie futurs attendus sont basés sur les estimations à dire d'expert à la date de reporting, reflétant des hypothèses raisonnables et justifiables et des projections de recouvrements futurs et d'encaissements d’intérêts futurs. La garantie est prise en compte, s’il est probable que le recouvrement de l’encours comprendra la réalisation de la garantie, sur la base de la juste valeur estimée de celle-ci au moment de la réalisation attendue, diminuée des coûts liés à sa réalisation. Les flux de trésorerie sont actualisés à une approximation raisonnable du taux d’intérêt effectif initial. Pour les montants significatifs, les flux de trésorerie sont pondérés en fonction des trois scénarios économiques appliqués de manière plus générale par le Groupe et à dire d'expert quant à la probabilité de réussite de la stratégie de recouvrement. Pour les cas moins significatifs, l’effet des différents scénarios économiques et stratégies de calcul est synthétisé en un ajustement au résultat le plus probable. Mesure de la perte de crédit attendue La perte de crédit attendue est mesurée dès la comptabilisation initiale de l’actif financier. La période maximale prise en compte lors de la mesure de la perte de crédit attendue (qu’il s’agisse d'une perte de crédit attendue à 12 mois ou à vie) correspond à la période contractuelle maximale pendant laquelle HSBC France est exposée au risque de crédit. En ce qui concerne les découverts en wholesale, les mesures de gestion du risque de crédit sont prises au moins une fois par an. Cette période correspond donc à celle qui va jusqu'à la date prévue de la prochaine revue du crédit. Toutefois, lorsque l’instrument financier comprend à la fois un engagement tiré et non tiré et que la capacité contractuelle d'exiger le remboursement et d’annuler l’engagement non tiré ne limite pas l'exposition du risque de crédit de HSBC France au délai de préavis contractuel, ce n'est pas la durée contractuelle du crédit qui détermine la période maximale considérée. La valeur l'ECL est alors plutôt mesurée sur la période au cours de laquelle HSBC France restera exposée au risque de crédit qui n’est pas atténué par des mesures de gestion du risque de crédit. Ceci s’applique aux découverts bancaires du portefeuille Retail, où la période correspond à la durée au terme de laquelle 95 % des transferts stage 2 vers stage 3 ont été réalisés. De plus, pour ces facilités, il n’est pas possible d’identifier la perte de crédit attendue sur la composante « engagement de prêt » séparément de la composante « actif financier » . En conséquence, le total de l'ECL est comptabilisé en provision pour perte de l’actif financier sauf si le total de l'ECL dépasse la valeur comptable brute de l'actif financier, auquel cas la perte de crédit attendue est comptabilisée en provision. Données économiques prospectives HSBC France utilise différents scénarios économiques globaux prospectifs, déterminés par référence à des prévisions externes, qui sont représentatifs des conditions économiques anticipées. Cette approche est considérée comme suffisante pour calculer la perte attendue dans la plupart des environnements économiques. Dans certains contextes économiques, des analyses complémentaires peuvent s'avérer nécessaires et peuvent résulter en des scenarios ou des ajustements additionnels. Utilisation d'estimations et d'hypothèses JUGEMENTS Définition de ce qui est considéré comme une hausse significative du risque de crédit Sélection et calibration des modèles de PD, LGD et EAD qui permettent d'effectuer les calculs, ce qui implique une évaluation des comportements face aux conditions économiques actuelles et futures. Sélection des données utilisées par les modèles et des prévisions économiques, y compris la détermination de la pondération des prévisions économiques utilisées pour calculer les pertes de crédit attendues. ESTIMATIONS Le paragraphe Estimation des pertes de crédit attendues en pages 109 et suivantes expose les hypothèses utilisées pour déterminer l'ECL et fournit une indication de la sensibilité aux différentes pondérations appliquées en fonction des différents scénario économiques. (j) Contrats d'assurance Par le biais de sa filiale d’assurance, le groupe HSBC France émet pour ses clients des contrats qui comportent un risque d’assurance, un risque financier ou une combinaison des deux. Un contrat en vertu duquel HSBC France accepte le risque d’assurance d’une autre partie, en consentant à dédommager cette dernière en cas d’événement futur dont la survenue est incertaine, est comptabilisé en tant que contrat d’assurance. Un contrat d’assurance peut également transférer un risque financier, mais il sera comptabilisé en tant que contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. Bien que les contrats financiers comportant une clause de participation discrétionnaire constituent des instruments financiers, ils restent considérés comme des contrats d’assurance, comme l’autorise la norme IFRS 4. Les contrats d’assurance sont comptabilisés comme suit : Primes d’assurance Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Sinistres d’assurance et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporés dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les sinistres à maturité sont comptabilisés à l'échéance du paiement. Les rachats sont comptabilisés lorsqu'ils sont payés ou à une date antérieure (après notification) à laquelle la politique cesse d'être incluse dans le calcul des passifs d'assurance correspondants. Les sinistres de décès sont reconnus lorsqu'ils sont notifiés. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Conformément au plan comptable des assurances, les assurés ayant souscrit un contrat en unités monétaires bénéficient du résultat financier réalisé sur les actifs de placement. Le calcul se fait via un compte de participation aux résultats. Les actifs de placement aux contrats en unités monétaires sont enregistrés à la juste valeur. La variation de juste valeur de l'année est allouée en participation future aux bénéfices. Une participation aux bénéfices minimale réglementaire de 85 % du solde financier doit être respecté ; le reliquat est comptabilisé en participation différée aux bénéfices et dans ce cas elle devra être distribuée sous 8 ans. Present Value of In-Force long term insurance business (“PVIF”) Le groupe comptabilise à l’actif la valeur des contrats d’assurance et des contrats d’investissement conclus avec participation discrétionnaire aux bénéfices, classés à long terme à la date de clôture. L'actif représente la valeur actualisée de la participation des actionnaires dans les bénéfices des sociétés d'assurance émettrices qui devraient résulter de ces contrats souscrits à la date de clôture. La Present Value of In-Force long term insurance business (“PVIF“) est déterminée dans le cadre contractuel à la date d'arrêté et en actualisant les bénéfices futurs attendus, dans le cadre contractuel à la date d'arrêté, et en utilisant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que la mortalité, les taux de rachat et les niveaux de dépenses futures, ainsi qu’un taux d’actualisation du risque reflétant la prime de risque attribuable aux contrats respectifs. La PVIF intègre des provisions pour risque non lié au marché et à la valeur des options et des garanties financières. La PVIF, à l'actif, est présentée brute des impôts associés au bilan et les variations de la PVIF sont incluses dans les « Autres produits opérationnels » sur une base brute d'impôt. Engagements au titre de contrats d'assurance Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie non liés sont calculés pour chaque opération d’assurance vie sur la base des principes actuariels locaux. Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert, qui est calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. (k) Frais de personnel Paiements réglés en actions Les paiements réglés en actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par HSBC Holding Plc. HSBC France attribue des plans d'attribution d'actions à certains de ses salariés en contrepartie des services rendus. La période d'acquisition de ces plans peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services avant la date d’attribution légale, lorsqu'il existe une compréhension commune des termes et conditions de l'accord. Les charges sont comptabilisées lorsque l'employé commence à rendre des services auxquels l'attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d'une condition de non-acquisition pendant la période d'acquisition, et sont traitées comme une accélération de l'acquisition reconnues immédiatement dans le compte de résultat. Le non-respect d'une condition d'acquisition par le salarié n'est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées pour l'attribution est ajusté pour refléter le nombre d'attributions qui devraient être acquises. Principaux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi HSBC France gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes à prestations définies et des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsque les employés rendent les services. Plan d’Epargne Entreprise Lorsqu’une augmentation de capital est ouverte aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise, l’avantage consenti au travers de la décote sur la valeur de marché du titre constitue une charge de personnel de la période. (l) Impôts L’impôt sur les bénéfices comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les bénéfices est enregistré dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans le même état dans lequel l'élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. HSBC France prévoit des passifs d'impôts courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les paiements associés à toute érosion progressive de la base et à la taxe anti-abus sont reflétés dans la charge fiscale de la période en cours. Les impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d'imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. (m) Provisions, passifs éventuels et garanties Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre une obligation actuelle résultant d'événements passés et pour laquelle une estimation fiable peut être faite. Utilisation d'estimations et d’hypothèses La comptabilisation et l'évaluation des provisions obligent HSBC France à formuler un certain nombre de jugements, hypothèses et estimations. Les plus importants sont présentés ci-dessous : JUGEMENTS Déterminer s'il existe une obligation actuelle. Un conseil professionnel est pris en considération sur l'évaluation des litiges, des immobilisations corporelles (y compris les contrats déficitaires) et des obligations similaires. Les provisions relatives aux procédures judiciaires et aux affaires réglementaires nécessitent généralement un degré de jugement plus élevé que les autres types de provisions. Lorsque les choses en sont à un stade précoce, les jugements comptables peuvent être difficiles en raison du degré élevé d'incertitude associé à la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et à l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie qui pourraient survenir. Au fur et à mesure que les choses progressent, la direction et les conseillers juridiques évaluent de manière continue si les provisions doivent être comptabilisées, en révisant les estimations précédentes, le cas échéant. Aux stades plus avancés, il est généralement plus facile de faire des estimations autour d'un ensemble mieux défini de résultats possibles. ESTIMATIONS Les provisions relatives aux procédures judiciaires et aux affaires réglementaires restent très sensibles aux hypothèses retenues dans l'estimation. Il pourrait y avoir un éventail plus large de résultats possibles pour toute procédure judiciaire, enquête ou enquête en cours. Par conséquent, il est souvent impossible de quantifier une gamme de résultats possibles pour des sujets individuels. Il n'est pas non plus possible de quantifier de manière significative les fourchettes de résultats potentiels agrégés pour ces types de provisions en raison de la nature et des circonstances diverses de ces sujets et du large éventail d'incertitudes en cause. Engagements de financement et de garantie Passifs éventuels Les passifs éventuels, qui comprennent certaines garanties et lettres de crédit engagées en tant que donnés en garanties, et les passifs éventuels liés à des procédures judiciaires ou à des problématiques d'ordre réglementaires, ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais font l’objet d'une présentation en annexe à moins que la probabilité de sortie de trésorerie soit très faible ou peu probable. Contrats de garantie financière Les passifs correspondant à des contrats de garantie financière qui ne sont pas classés comme des contrats d’assurance sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, ce qui correspond généralement aux honoraires perçus ou à la valeur actualisée des honoraires à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats similaires à d'autres entités du groupe. Le groupe choisit de comptabiliser certaines garanties en tant que contrats d’assurance dans les états financiers de la banque, auquel cas elles sont évaluées et comptabilisées en tant que passifs d’assurance. Ce choix est fait contrat par contrat et est irrévocable. 1. 3. – Evénements significatifs de l’année Acquisition d’activités de succursales européennes Dans le cadre des changements structurels visant à anticiper les conséquences de la sortie future du Royaume-Uni de l’Union européenne et dans l’objectif de simplifier l’organisation des activités en Europe continentale, HSBC France a acquis certains actifs et passifs de six succursales européennes de HSBC Bank plc (en Belgique, en République tchèque, en Irlande, en Italie, aux Pays-Bas et en Espagne). L’acquisition des actifs et passifs de ces succursales est effective depuis le 1 er février 2019 et a été réalisée par voie d’apports en nature de HSBC Bank plc à HSBC France. Par ailleurs, le 1 er mars 2019, HSBC France a acquis certains actifs et passifs de la succursale au Luxembourg de HSBC Bank plc, réglés en numéraire (voir note 2). Fusion de deux filiales européennes au sein de HSBC France Le 1 er avril 2019, HSBC Bank Polska S.A. et HSBC Institutional Trust Services (Ireland) DAC, filiales à 100 % de HSBC France, ont fusionné avec HSBC France respectivement au sein de sa succursale polonaise pour la première et au sein de sa succursale irlandaise pour la seconde. Création de succursale HSBC France a ouvert le 9 mai 2019 une succursale en Suède. L'activité a démarré le 1 er octobre 2019. Augmentations de capital Dans le cadre du développement de ses activités et notamment des acquisitions d’activités de succursales européennes décrites ci-dessus, HSBC France a réalisé cinq augmentations de capital au cours de l'exercice 2019 : le 14 janvier 2019, une augmentation de 949,6 millions d'euros (dont 61,8 millions d'euros de capital social) ; le 1 er février 2019, une augmentation de 336,3 millions d'euros (dont 21,9 millions d'euros de capital social) ; le 24 mai 2019, une augmentation de 3,6 millions d'euros (dont 0,2 million EUR de capital social) ; le 27 juin 2019, une augmentation de 299,4 millions d'euros (dont 24,5 millions d'euros de capital social) et le 27 septembre 2019, une augmentation de 197,9 millions d'euros (dont 16,2 millions d'euros de capital social). Suite à la réalisation de ces cinq opérations, le capital social de HSBC France a été porté de 367 millions d'euros à 491 millions d'euros (voir note 30). Fonds propres additionnels de catégorie 1 ( Additional Tier 1. – Autres fonds propres) HSBC France a augmenté ses fonds propres additionnels de Catégorie 1 ( Additional Tier 1 - AT1) d'un montant de 250 millions d'euros le 18 décembre 2019 en émettant un emprunt subordonné perpétuel souscrit par HSBC Bank plc. Cet emprunt a été comptabilisé en fonds propres en normes IFRS (voir note 9). Emissions de dettes subordonnées de catégorie 2 ( Tier 2 ) HSBC France a augmenté ses fonds propres de Catégorie 2 ( Tier2 ) d'un montant de 400 millions d'euros le 29 janvier 2019 en émettant un emprunt subordonné d’une maturité de 10 ans souscrit par HSBC Bank plc (voir note 27). HSBC France a aussi augmenté ses fonds propres de Catégorie 2 ( Tier2 ) d'un montant de 100 millions d'euros le 27 juin 2019 en émettant un emprunt subordonné d’une maturité de 10 ans souscrit par HSBC Bank plc (voir note 27). Emissions significatives de HSBC France HSBC France a émis le 17 mai 2019 une dette senior non sécurisée préférée à taux fixe avec un nominal de 1 milliard EUR et une maturité de 5 ans. HSBC France a aussi émis le 3 septembre 2019 une dette senior non sécurisée préférée à taux fixe avec un nominal de 1,25 milliard EUR et une maturité de 8 ans. Targeted Long-Term Refinancing Operation (‘TLTRO II’) En septembre 2019, HSBC France a remboursé par anticipation 1,5 milliard EUR au titre du TLTRO II. Au 31 décembre 2019, le financement de HSBC France au titre du TLTRO II s’élevait ainsi à 2,6 milliards d’ euros . Fonds de Résolution Unique (“FRU”) La contribution de HSBC France au FRU pour l’année 2019 s’élève à 66,7 millions d'euros dont 10 millions d'euros ont été réglés sous forme d’engagements de paiement. Le montant total des engagements de paiement au FRU garantis par un dépôt espèces équivalent enregistré au bilan de la banque s’élève à 45,3 millions d'euros . Evolutions de la PVIF (Present value of in-force insurance business) Lors du premier semestre 2019, un nouvel accord tripartite a été signé entre HSBC Global Asset Management (France), HSBC France et HSBC Assurances Vie (France) sur le partage des commissions des contrats en unités de comptes de la société d’assurance. Cet accord s’est traduit par un gain de la PVIF de 78 millions d'euros correspondant à la projection des commissions d’assurance-vie à recevoir sur la durée de vie des contrats (voir note 21). Au cours du deuxième semestre 2019, le Conseil d'Administration de HSBC Assurances Vie (France) a décidé du rachat des dettes subordonnées perpétuelles avant la fin de la période transitoire, date à laquelle elles ne seront plus éligibles à la couverture du besoin de capital réglementaire. Cette décision a généré un gain de 35 millions d'euros de la PVIF qui représente l’arrêt du paiement des intérêts à partir de 2026. Par ailleurs, HSBC Assurances Vie (France) et HSBC France ont ajusté leur mécanisme d'absorption des pertes techniques sur le fond Euro. Cela a généré un gain de 25 millions d'euros de la PVIF qui représente la hausse mécanique des commissions futures perçues par la compagnie d’assurance sur la durée des contrats en situation de stress (voir note 21). Transfert du siège social de HSBC France Le 13 décembre 2019, un contrat de résiliation des baux afférents aux immeubles constituant le siège social de HSBC France (Champs Elysées et Vernet) a été signé avec une date de sortie prévue au 31 décembre 2020. Le droit d’utilisation et la dette de loyers afférents à ces immeubles ont été ajustés pour tenir compte de la nouvelle date de sortie prévue. Parallèlement, un nouveau contrat de location a été signé pour accueillir le nouveau siège social de HSBC France. Le contrat de bail a été conclu pour dix ans avec une prise d’effet le 1 er mars 2020. Test de dépréciation des écarts d'acquisition Dans le cadre de l’exercice annuel de dépréciation des écarts d’acquisition, une dépréciation de 169 millions d'euros a été comptabilisée sur l'écart d’acquisition de la Banque d'entreprises (voir note 21). Transfert de l'activité de support de production et de développement informatique de la Banque de financement, d’investissement et de marchés L’activité de support de production et de développement informatique de la Banque de financement, d’investissement et de marchés a été transférée à la succursale en France de HSBC Global Services (UK) Limited le 1 er janvier 2019. 2. – Regroupement d’entreprises et cession de filiales Dans le cadre de la sortie future du Royaume-Uni de l’Union européenne et dans l’objectif de simplifier l’organisation des activités en Europe continentale, HSBC France a acquis le 1 er février 2019 certains actifs et passifs des succursales européennes de HSBC Bank plc pour les prix d’acquisition suivants : – 109,7 millions d'euros pour l’activité en République tchèque – 95,3 millions d'euros pour l’activité en Italie – 93,2 millions d'euros pour l’activité aux Pays-Bas – 19,2 millions d'euros pour l’activité en Irlande – 12,0 millions d'euros pour l’activité en Belgique – 7,0 millions d'euros pour l’activité en Espagne Le 1 er mars 2019, HSBC France a acquis certains actifs et passifs de la succursale de HSBC Bank plc au Luxembourg pour 33,9 millions d'euros . Au niveau de HSBC Bank plc, ces transactions sont analysées comme des Opérations sous Contrôle Commun ( Business Combinations under Common Control ). Elles ne relèvent donc pas de la norme IFRS 3 “Regroupement d’entreprises”. Au niveau de HSBC France, les actifs et passifs transférés sont comptabilisés à la valeur comptable. (En millions d’euros.) Au 1er/02/2019 Au 1er/03/2019 HSBC France Amsterdam Branch HSBC France sucursal en Espana HSBC France Dublin branch HSBC France pobocka Praha HSBC France Milan Branch HSBC France Brussels Branch HSBC France Luxembourg branch Actifs Caisse, banques centrales et CCP — 3 — 18 — — — Opérations de prise en pension — — — 580 — — — Instruments dérivés — 119 — 10 — — — Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 624 1 000 1 868 160 348 233 1 599 Prêts et créances sur la clientèle 1 057 1 462 136 1 111 840 200 — Investissements financiers — — — — — — — Autres actifs 12 47 33 14 26 5 99 Total actifs 3 693 2 631 2 037 1 893 1 214 438 1 698 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 642 1 562 10 851 856 159 12 Comptes créditeurs de la clientèle 2 971 865 1 981 896 250 263 1 575 Instruments dérivés — 127 — 10 — — — Autres passifs 13 27 37 21 40 5 95 Total passifs 3 626 2 581 2 028 1 778 1 146 427 1 682 Total fonds propres 67 50 9 115 68 11 16 Total passifs et fonds propres 3 693 2 631 2 037 1 893 1 214 438 1 698 3. – Commissions nettes Commissions nettes par ligne de métiers (En millions d’ euros .) 2019 2018 Banque de particuliers et de gestion de patrimoine Banque d'entreprises Banque de financement, d'investissement et de marchés Banque privée Corporate Centre Total Total Service de tenue de compte 27 82 18 9 — 136 117 Gestion sous mandat 165 — 19 — — 184 183 Cartes de paiement 21 19 5 — — 45 49 Facilités de crédit — 62 89 — — 151 117 Commissions de courtage 6 — — 1 — 7 6 Fonds d’investissement 3 — — 3 — 6 5 Commissions imports / exports — 9 7 — — 16 10 Remises 6 18 30 — — 54 25 Souscriptions / prises fermes — 1 97 — — 98 54 Droits de garde 6 — 25 — — 31 11 Commissions de courtage d’assurance 10 1 — 11 — 22 20 Autres (1) 204 48 206 — -115 343 269 Commissions (produits) 448 240 496 24 -115 1 093 866 Moins : commissions (charges) -194 -10 -218 -2 109 -315 -273 Commissions nettes 254 230 278 22 -6 778 593 (1) La ligne “Autres” comprend notamment des réallocations analytiques entre les lignes de métiers, les commissions avec d'autres entités du Groupe HSBC ainsi que certaines commissions inter-bancaires et d'autres commissions diverses. Les commissions nettes comprennent 533 millions d'euros de commissions perçues sur des actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2018 : 474 millions d'euros ), 168 millions d'euros de commissions versées sur des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2018 : 152 millions d'euros ), 215 millions d'euros de commissions perçues sur des activités fiduciaires (2018 : 195 millions d'euros ). 4. – Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat (En millions d’ euros .) 2019 2018 Résultat net résultant des : Activités de transaction 554 63 Autres instruments gérés à la juste valeur -524 -39 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 30 24 Actifs financiers détenus pour faire face aux engagements en vertu de contrats d'assurance et d'investissement 1 280 -641 Engagements envers des clients en vertu de contrats d'investissement -3 3 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat 1 277 -638 Produits dérivés gérés conjointement avec les titres de créance émis par HSBC France 47 18 Autres variations de juste valeur -48 -20 Variations de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés -1 -2 Variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 153 113 Au 31 décembre 1 459 -503 5. – Primes d’assurance nettes, engagements nets de sinistres et variation des dettes aux assurés Par le biais de sa filiale d’assurance, le groupe HSBC France émet pour ses clients des contrats qui comportent un risque d’assurance, un risque financier ou une combinaison des deux. Un contrat en vertu duquel HSBC France accepte le risque d’assurance d’une autre partie, en consentant à dédommager cette dernière en cas d’événement futur dont la survenue est incertaine, est comptabilisé en tant que contrat d’assurance. Un contrat d’assurance peut également transférer un risque financier, mais il sera comptabilisé en tant que contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. Bien que les contrats financiers comportant une clause de participation discrétionnaire constituent des instruments financiers, ils restent considérés comme des contrats d’assurance, comme l’autorise la norme IFRS 4. Les contrats d’assurance sont comptabilisés comme suit : Primes d’assurance Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Primes d'assurance nettes (En millions d’ euros .) Autres contrats Contrats liés Contrats avec participation Total Primes d’assurance brutes 59 — 2 020 2 079 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31/12/2019 56 — 2 020 2 076 Primes d’assurance brutes 68 — 1 961 2 029 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31/12/2018 65 — 1 961 2 026 Sinistres d’assurance et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporées dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Conformément au plan comptable des assurances, les assurés ayant souscrit un contrat en unités monétaires bénéficient du résultat financier réalisé sur les actifs de placement. Le calcul se fait via un compte de participation aux résultats. Sont d’abord servis les intérêts dits techniques engendrés par la fixation de taux techniques définis dans certains contrats d’assurance ; le reliquat est dévolu à la participation aux bénéfices qui peut être immédiate, c’est-à-dire qu’elle vient augmenter l’engagement total vis-à-vis des assurés, ou différée et dans ce cas elle devra être distribuée sous huit ans. Une participation aux bénéfices minimale réglementaire de 85 % du solde financier doit être respectée. Sinistres d’assurance nets et indemnités versées et évolution du passif des assurés (En millions d’ euros .) Autres contrats Contrats liés Contrats avec participation Total Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 25 — 3 356 3 381 – prestations versées 19 2 1 698 1 719 – variations des dettes aux assurés 6 -2 1 658 1 662 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs -1 — — -1 – prestations versées — — — — – variations des dettes aux assurés -1 — — -1 Au 31/12/2019 24 — 3 356 3 380 Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 24 -4 1 457 1 477 – prestations versées 22 2 1 595 1 619 – variations des dettes aux assurés 2 -6 -138 -142 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs -2 — — -2 – prestations versées — — — — – variations des dettes aux assurés -2 — — -2 Au 31/12/2018 22 -4 1 457 1 475 Passifs des contrats d'assurance (En millions d’ euros .) Autres contrats Contrats liés Contrats avec participation Total Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1er/01/2019 121 33 21 181 21 335 Prestations versées -19 -2 -1 698 -1 719 Augmentation du passif envers les assurés 25 — 3 356 3 381 Écart de change et autres mouvements (1) -1 3 293 295 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31/12/2019 126 34 23 132 23 292 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -2 — — -2 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31/12/2019 124 34 23 132 23 290 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1 er janvier 2018 119 39 21 695 21 853 Prestations versées -22 -2 -1 595 -1 619 Augmentation du passif envers les assurés 24 -4 1 457 1 477 Écart de change et autres mouvements1 — — -376 -376 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31/12/2018 121 33 21 181 21 335 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -2 — — -2 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31/12/2018 119 33 21 181 21 333 (1) La ligne “Écart de change et autres mouvements” inclut les variations du passif émanant des gains nets non réalisés sur les investissements à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs ayant contribué à l’évolution des engagements envers les assurés sont notamment les demandes d’indemnisation, les rachats, les échéances, les engagements envers les assurés créés lors de la constitution initiale des polices d'assurance, la déclaration des primes et les autres montants attribuables aux assurés. 6. – Salaires et avantages au personnel, paiements réglés en actions Montant de la masse salariale et nombre moyen d’employés Montant de la masse salariale (En millions d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires (1) 718 608 Charges salariales 290 285 Avantages postérieurs à l’emploi (2) 23 6 Total 1 031 899 (1) La hausse de ce poste entre 2018 et 2019 s'explique pour 76 millions d'euros par l'intégration des succursales européennes à partir du 1er/02/2019 et du 1er/03/2019. (2) Ce montant inclut les refacturations de masse salariale de et vers le Groupe HSBC. Nombre moyen d’employés du groupe HSBC France durant l’année 31/12/2019 31/12/2018 Banque de particuliers et de gestion de patrimoine 4 073 3 929 Banque d’entreprises 1 704 1 494 Banque de financement, d’investissement et de marchés 1 020 682 Banque privée 122 113 Corporate Centre 14 12 Fonctions support et autres (1) 2 919 2 960 Total (2) 9 852 9 190 (1) Y compris les personnes en CFCS (Congés de Fin de Carrière et de Solidarité) et les expatriés. (2) CDI et CDD ayant un contrat avec HSBC France (y compris les succursales européennes) et ses filiales HSBC Global Asset Management (France), HSBC Assurances Vie (France). Paiements réglés en actions Politique d’attribution d’actions du Groupe En 2005, le Groupe HSBC a profondément revu sa politique d’attribution d’options et d’actions à ses salariés. Le nouveau règlement des plans d’options et actions (The HSBC Share Plan) a été soumis à l’approbation de son Assemblée Générale en mai 2005. Ce règlement prévoit la mise en place d’un sous-plan français (Schedule 3 de la règle générale) qui respecte les règles légales et fiscales en vigueur en France. Ce règlement a été revu en 2011 afin, d’une part, de prendre en compte les modifications réglementaires impactant le plan et, d’autre part, de formaliser les règles du « Group Performance Share Plan » qui s’adresse aux cadres supérieurs du Groupe HSBC. Dans ce contexte, le sous-plan français (Schedule 5 du nouveau règlement) a également fait l’objet d’une revue pour se conformer aux règles sociales et fiscales locales. Depuis 2006, la politique générale du Groupe HSBC est de ne plus attribuer d’options de souscription (sauf quand les règles légales et fiscales d’un pays l’y contraignent), mais de privilégier l’attribution d’actions. Les actions peuvent revêtir deux formes : les actions avec conditions de performance – “Group Performance Shares” ; les actions sans conditions de performance – “Restricted Shares” Actions avec conditions de performance Actions avec conditions de performance Nombre (000s) Attributions d'actions au 1er/01/2019 75 Attribution d'actions durant l'exercice — Actions acquises durant l'exercice -45 Actions devenues caduques durant l'exercice — Échues pendant l'année — Attributions d'actions au 31/12/2019 30 Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 0,3 Attributions d'actions au 1er/01/2018 75 Attribution d'actions durant l'exercice — Actions acquises durant l'exercice — Actions devenues caduques durant l'exercice — Echues pendant l'année — Attributions d'actions au 31/12/2018 75 Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 0,8 Cette catégorie d’action n’est disponible, au-delà d’une période d'acquisition de cinq ans, qu’en date de départ en retraite. Les actions avec conditions de performance (“Group Performance Shares”) ne sont plus attribuées à compter de l’année de performance 2016. Actions sans conditions de performance Pour les collaborateurs français, ces actions prennent la forme de “French qualified shares”. Ces actions sont définitivement acquises au terme d’un délai de deux ou trois ans dans les conditions prévues au Plan. Les actions attribuées depuis 2011 sont soumises à une période d’acquisition de deux ans pour 66 % d’entre elles et de trois ans pour les 34 % restants. Les actions attribuées avant janvier 2016 ne pouvaient faire l’objet d’une cession qu’à l’issue d’une période d’indisponibilité fiscale de deux ans suivant la date d’acquisition définitive. Depuis le 1 er janvier 2016, cette catégorie d’actions ne fait plus l’objet de période d’indisponibilité et est cessible dès l’acquisition. Pour les impatriés, ces actions prennent la forme de “restricted shares” qui sont soumises à une période d’acquisition d’un an pour 33 % d’entre elles, de deux ans pour les 33 % suivants et de trois ans pour les 34 % restants. De manière spécifique, certains collaborateurs “Material Risk Taker” se voient attribuer des “restricted shares” acquises immédiatement ainsi que des “French qualified shares” soumises à un différé de trois ou cinq ans. Toutes les actions attribuées aux collaborateurs “Material Risk Taker” sont soumises à une période d’incessibilité fiscale de six mois ou de douze mois. Actions sans conditions de performance Nombre (000s) Attributions d'actions au 1er/01/2019 698 Mouvements d’effectifs au cours de l'année 2019 et antérieurs (3) 1 544 Changement de périmètre (intégration des succursales hors Grèce) 348 Attribution d'actions durant l'exercice (1) 2 372 Actions acquises durant l'exercice (2) -2 115 Actions devenues caduques durant l'exercice -45 Attributions d'actions au 31/12/2019 2 802 Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 1 Attributions d'actions au 1er/01/2018 832 Attribution d'actions durant l'exercice (1) 1 693 Actions acquises durant l'exercice (2) -1 784 Actions devenues caduques durant l'exercice -43 Attributions d'actions au 31/12/2018 698 Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 1 (1) Le prix moyen pondéré de l'action à la date où les actions ont été attribuées était de 7,15 EUR (2018 : 8,17 EUR). (2) Le cours moyen pondéré des actions acquises pendant l’exercice était de 7,29 EUR (2018 : 7,96 EUR). (3) Ce chiffre correspond aux actions attribuées à des collaborateurs du Groupe ayant rejoint HSBC France en 2019 et au cours des années précédentes net des actions attribuées à des collaborateurs de HSBC France ayant rejoint d'autres entités du Groupe. En 2019, (10) millions d'euros ont été comptabilisés dans le compte de résultat au titre de l'amortissement des plans existants de HSBC en France (en 2018 : (6) millions d'euros ). La période d’acquisition des droits aux actions attribuées en 2019 au titre de la performance de l’année 2018 est réputée débuter au 1 er janvier 2018. Augmentation de capital réservée aux employés En 2019, le Groupe HSBC n'a pas procédé à une émission d'actions réservée aux salariés. Impact dans le compte de résultat (charge) (En millions d'euros .) 2019 2018 Plan d'attribution d'actions sans conditions de performance (“Restricted Shares”) 15 12 Plan d’Épargne Entreprise – souscription avec décote — — Au 31 décembre 15 12 Engagements de retraites et autres avantages assimilés Principes HSBC France fait bénéficier à un certain nombre de ses salariés d’avantages à long terme et d’avantages postérieurs à l’emploi tels que régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes de fidélité. HSBC France verse à chaque salarié partant à la retraite une Indemnité de fin de carrière dont le montant dépend à la fois du salaire de fin de carrière, de l’ancienneté accumulée à cette date dans l’entreprise et des droits garantis par les conventions collectives et les accords internes. Ces plans représentent environ 78 % du total des engagements en France. HSBC France accorde à certains bénéficiaires un régime de retraite. Ces régimes de retraite prévoient le paiement de prestations à partir de la date de départ en retraite. Ces plans représentent environ 19 % du total des engagements en France. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes postérieurs à l’emploi sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. HSBC France comptabilise directement les gains et les pertes actuarielles par capitaux propres sans les faire transiter par le compte de résultat. Le coût des services passés est immédiatement constaté. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des avantages postérieurs à l’emploi comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle de l’obligation diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charges d’exploitation à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC France au titre des régimes sont équivalentes à celles d’un régime à cotisations définies. Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31 décembre 2019, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui ont servis de base au calcul des charges de 2019 et qui servent d'hypothèses en 2020, étaient les suivantes : Principales hypothèses (En %) Taux d'actualisation Taux d'inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées Taux de revalorisation des salaires Au 31 décembre 2019 0,65 1,50 1,50 2,61 Au 31 décembre 2018 1,70 1,50 1,50 2,61 HSBC France détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. Comptabilisation des engagements postérieurs à l'emploi Actif / (passif) net comptabilisé au bilan au titre des régimes à prestations définies (En millions d'euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Effet de la limite sur les excédents du régime Total Régimes de retraite à prestations définies 7 195 — 188 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31/12/2019 7 195 — 188 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des "comptes de régularisation, produits différés et autres passifs") 188 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique "paiements anticipés, produits courus et autres actifs") — Régimes de retraite à prestations définies 8 173 — 165 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31/12/2018 8 173 — 165 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des "comptes de régularisation, produits différés et autres passifs") 165 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique "paiements anticipés, produits courus et autres actifs") — Gains / (pertes) actuariels cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (En millions d'euros .) 2019 2018 Au 1 er janvier 68 76 Total des gains / (pertes) actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice 21 -8 Au 31 décembre 89 68 Les gains et pertes actuariels (hors impôts différés) de l’année sont expliqués par la mise à jour des hypothèses actuarielles avec un impact de 21 millions d'euros dû à la baisse du taux d'actualisation de 1,70 % à 0,65 %. Sensibilité des hypothèses actuarielles Le tableau suivant décrit l’impact des variations des principales hypothèses du régime de retraite. Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période considérée. Le taux de mortalité varie selon le profil des bénéficiaires. Régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros .) Impact financier d'une augmentation Impact financier d'une diminution 2019 2018 2019 2018 Taux d'actualisation – augmentation/diminution de 0,25 % -6 -5 6 5 Taux d'inflation – augmentation/diminution de 0,25 % 1 1 -1 -1 Paiements de pension et pensions différées – augmentation/diminution de 0,25 % 1 1 -1 -1 Salaires – augmentation/diminution de 0,25 % 5 4 -5 -4 Variation de la mortalité – augmentation/diminution d'une année 2 2 -2 -2 Régimes de retraite à prestations définies Actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif/(passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Au 1er/01/2019 8 173 165 Coûts des services : — 5 5 – Coûts des services rendus — 6 6 – Coûts des services passés — -1 -1 Revenu/(coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 2 2 Effets de revalorisation comptabilisés au compte : — 21 21 – (gains) / pertes actuariels dus aux variations des hypothèses démographiques — — — – (gains) / pertes actuariels dus aux variations des hypothèses financières — 21 21 – (gains) / pertes actuariels dus à l’expérience — — — Transferts (1) — 3 3 Écarts de change — — — Prestations versées -1 -9 -8 Autres mouvements — — — Au 31/12/2019 7 195 188 Au 1er/01/2018 (2) 8 177 169 Coûts des services : — 4 4 – Coûts des services rendus — 5 5 – Coûts des services passés — -1 -1 Revenu/(coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 2 2 Effets de revalorisation comptabilisés au compte : — -8 -8 – (gains) / pertes actuariels dus aux variations des hypothèses démographiques — — — – (gains) / pertes actuariels dus aux variations des hypothèses financières — -8 -8 – (gains) / pertes actuariels dus à l’expérience — — — Transferts (3) — 5 5 Écarts de change — — — Prestations versées — -8 -8 Autres mouvements — — — Au 31/12/2018 8 173 164 (1) Ce montant correspond aux changements de périmètre de l'exercice. (2) La borne d'ouverture au 1er/01/2018 présente les montants avant l'acquisition des activités du Groupe HSBC en Grèce par la succursale grecque de HSBC France, dont les impacts sont présentés dans les mouvements de l'exercice. (3) Ce montant correspond aux passifs de la succursale grecque de HSBC France. Le tableau ci-après présente les estimations des prestations à verser aux retraités suivant le plan sur les cinq prochaines années puis de façon cumulée pour les cinq années suivantes : Estimation des prestations à verser aux retraités (En millions d'euros .) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 – 2029 Plan principal (1) 10 7 8 9 9 47 (1) La durée de l'obligation au titre des prestations définies est de 13 ans pour le régime principal selon les hypothèses de publication adoptées (2018 : 13 années) et de 13 années pour tous les autres régimes combinés (2018 : 13 années). Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d'actifs (En millions d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 7 7 — — 8 8 — — actions — — — — — — — — titres 7 7 — — 8 8 — — dérivés — — — — — — — — autres — — — — — — — — Rémunération des administrateurs Les détails des rémunérations et pensions des administrateurs et de leurs intérêts sont présentés dans le rapport sur la rémunération des administrateurs à la page 39 et suivantes. 7. – Honoraires des Commissaires aux comptes (En milliers d'euros .) PricewaterhouseCoopers Audit (1) BDO Paris Audit & Advisory Audit (2) Autres Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Certification des comptes 4 175 76 580 96 — — Services autres que la certification des comptes 1 298 24 24 4 — — Honoraires versés en 2019 5 473 100 604 100 — — Certification des comptes 3 567 90 529 93 — — Services autres que la certification des comptes 380 10 41 7 — — Honoraires versés en 2018 3 947 100 570 100 — — (1) Cette colonne comprend également les honoraires versés à des entités PricewaterhouseCoopers autres que PricewaterhouseCoopers Audit. (2) Cette colonne comprend également les honoraires versés à des entités BDO autres que BDO Paris Audit & Advisory. Les services autres que la certification des comptes au 31 décembre 2019 pour PricewaterhouseCoopers Audit et BDO Paris Audit & Advisory concernent principalement des lettres de confort relatives aux programmes d'émissions, des prestations légales ou réglementaires ainsi que, pour PricewaterhouseCoopers Audit, d'autres missions liées à des rapports relatifs à des procédures de contrôle interne (ISAE 3402). 8. – Impôt sur les bénéfices et impôts différés Charge d’impôt courante et différée (En millions d'euros .) 2019 2018 Impôts courants 45 77 Impôts différés -28 -14 Total de la charge d’impôt au 31 décembre 17 63 Les profits du groupe HSBC France sont taxés à des taux différents en fonction des pays dans lesquels les profits sont réalisés. Le principal taux d'impôt appliqué concerne la France. La Loi de Finance 2020 a revu la baisse progressive du taux de l'Impôt sur les Sociétés (IS) de 33 1/3 à 25 % en 2022. La Contribution Sociale sur les Bénéfices (3,3 % de l’IS) est maintenue et s’ajoute à l’IS. En conséquence, au niveau du groupe d’intégration fiscale, le taux d’imposition en 2019 est de 34,43 % (identique à 2018). Les autres filiales ou succursales étrangères calculent leurs taxes au taux applicable dans leur pays respectif. En application de la norme IAS 12, pour chaque base soumise à impôt différé, des hypothèses de date de retournement ont été prises afin de déterminer le taux d’impôt différé à appliquer pour tenir compte de la baisse du taux d’IS de 33 1/3 à 25 %. Le montant d’impôt différé actif a été comptabilisé au 31 décembre 2019 en prenant en compte les perspectives de résultat, telles qu’établies lors du processus budgétaire. La baisse de la charge d’impôt entre 2018 et 2019 s’explique essentiellement par la moindre part des provisions d’impôt liées au contrôle fiscal sur HSBC Leasing (France) qui représentaient une partie importante de la charge d’impôt courant en 2018. Risques fiscaux Sur l’exercice 2018, HSBC Leasing (France) a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les années 2015 et 2016. L’administration fiscale a adressé fin 2018 une proposition de rectification concernant le traitement fiscal de provisions relatives à certaines opérations de crédit-bail. Une provision correspondant à la meilleure estimation du risque avait été comptabilisée au 31 décembre 2018. Courant 2019, des discussions ont eu lieu avec l’administration fiscale ce qui a permis d’affiner l’estimation du risque et a conduit à un ajustement de la provision en 2019. Analyse de la charge d’impôt globale Rapprochement fiscal 2019 2018 Charge d’impôt globale Charge d’impôt globale €m % €m % Résultat avant impôt -22 45 Impôt sur les bénéfices Impôt à taux normal -7 34,43 15 34,43 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations -23 107,9 — 0,8 Eléments augmentant la charge fiscale : – Différences permanentes 41 -193,1 -1 -2,4 – Impôt local et impôts anticipés à l’étranger 15 -68,6 16 34,9 Eléments diminuant la charge fiscale : – Changement du taux d’imposition -14 63,9 10 21,2 – Opérations imposées à taux réduit en France -2 8,4 -6 -12,6 – Ajustements au titre des exercices antérieurs 7 -30,9 53 115,3 – Ecarts temporaires non présentés sur les impôts différés — — — – Autres éléments incluant le résultat d’intégration fiscale — 1,3 -24 -52,5 Au 31 décembre 17 -77,1 63 138,5 Le taux effectif d’impôt pour 2019, qui s'élève à (77,1) % alors que le taux d’imposition en France est de 34,43 %, s’explique essentiellement par les différences permanentes (dont l’impact du Fonds de Résolution Unique et de la provision pour dépréciation du goodwill non déductibles) compensées partiellement par l’impôt des succursales d’HSBC France calculé à un taux inférieur à 34,43 %. Impôts différés (En millions d'euros .) 2019 2018 Impôt différé actif Impôt différé passif Total Impôt différé actif Impôt différé passif Total Différences temporaires : – engagements de retraite 37 1 38 33 1 34 – crédit-bail -5 -2 -7 -5 -2 -7 – réévaluation des immobilisations -8 — -8 -8 — -8 – autres différences temporaires 163 -174 -11 136 -154 -18 – déficits reportables 42 — 42 — — — Au 31 décembre 229 -175 54 156 -155 1 Le montant d’impôt différé dans la rubrique “autres différences temporaires” concerne essentiellement les impôts différés actifs sur la variation de juste valeur des émissions de Covered Bonds et sur les dérivés et les impôts différés passifs sur la PVIF. Evolution des impôts différés actifs / (passifs) nets (En millions d'euros .) Engagements de retraite Provisions sur prêts douteux Actifs à la juste valeur par capitaux propres Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles Autres (1) Total Actifs 33 22 -3 -4 108 156 Passifs 1 — -15 — -141 -155 Au 1er/01/2019 34 22 -18 -4 -33 1 Compte de résultat -1 — — 15 14 28 Autres éléments du résultat global 5 — -7 — 19 17 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — 8 8 Au 31/12/2019 38 22 -25 11 8 54 Actifs (2) 37 22 -6 11 165 229 Passifs (2) 1 — -19 — -157 -175 Actifs 35 19 -25 -4 200 225 Passifs 1 — -18 — -135 -152 Au 1er/01/2018 36 19 -43 -4 65 73 Compte de résultat — -16 — — 29 13 Ajustements liés à la transition IFRS 9 1 19 13 — -15 18 Autres éléments du résultat global (3 — 12 — -112 -103 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — — — Au 31/12/2018 34 22 -18 -4 -33 1 Actifs (2) 33 22 -3 -4 108 156 Passifs (2) 1 — -15 — -141 -155 (1) Le montant d’impôt différé dans la rubrique “Autres” se compose essentiellement pour les impôts différés actifs de la variation de juste valeur des émissions de Covered Bonds et des dérivés et pour les impôts différés passifs de la PVIF. (2) Après la compensation des soldes au sein des pays, les soldes tels que publiés dans les comptes sont les suivants : impôts différés actifs de 229 millions d'euros (2018 : 156 millions d'euros ) ; et des impôts différés passifs à hauteur de 175 millions d'euros (2018 : 155 millions d'euros ). CVAE Depuis 2010, la taxe professionnelle a été remplacée par la contribution économique territoriale (“CET”) composée de la cotisation foncière des entreprises (“CFE”) assise sur les seules valeurs locatives des biens passibles d’une taxe foncière et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (“CVAE”) assise sur la valeur ajoutée des entreprises (correspondant à 1,54 % de la VA de l’année N). HSBC France a qualifié la CVAE d’impôt sur les résultats en application de la norme IAS 12. Les CVAE différées sont constatées sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale au regard de la CVAE. Depuis 2014, la CVAE est classée dans la ligne “Impôt sur les bénéfices”. L’impact de cette décision est la comptabilisation, en 2019, d’une charge de 16,7 millions d'euros (2018 : 16,3 millions d'euros ) sur la ligne “Impôt sur les bénéfices” et la constatation d’un produit d’impôt différé de +3 millions d'euros (2018 : -0,8 million EUR). Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été supprimé en 2019. En conséquence, le groupe HSBC France n'a bénéficié d'aucun crédit d'impôt au titre du dispositif CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) au cours de l'exercice 2019 (en 2018 : 7,5 millions d'euros ). 9. – Dividendes Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2019 2018 Par action Total Par action Total € €m € €m Dividendes versés sur les actions ordinaires Au titre des exercices précédents dividende exceptionnel — — — — dividende versé — — 0,69 47 Au titre de l'exercice en cours premier acompte sur dividende — — — — Total des dividendes versés sur les actions ordinaires — — 0,69 47 Total des coupons sur les titres de capital classés dans les capitaux propres 21 15 Dividendes au titre de l’exercice 2019 Le Conseil d’Administration du 18 février 2020 a proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2020 de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. Dividendes au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2019 a approuvé la proposition du Conseil d’Administration du 19 février 2019 de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2018. Dividende par action au titre des exercices 2019 et 2018 (En millions d'euros.) 2019 2018 Dividende par action (1) — — (1) Les coupons payés sur les autres instruments de fonds propres ne sont pas inclus dans le calcul du dividende par action. Autres fonds propres HSBC France a augmenté en 2019 ses fonds propres complémentaires de Catégorie 1 (Additional Tier 1 - AT1) d'un montant de 250 millions d'euros en émettant un emprunt perpétuel souscrit par HSBC Bank plc remboursable par HSBC France à toute date de paiement d’intérêts après la période de 5 ans suivant la date d’émission. Total des coupons sur instruments classés en autres fonds propres (1) (En millions d'euros.) Première date de remboursement optionnel 2019 2018 Titres de capital subordonnés – 200 millions d'euros émis à un taux de 4,56 % mai 2022 9 9 – 300 millions d'euros émis à un taux de 4 % mars 2023 12 6 – 250 millions d'euros émis à un taux de 3,46 % décembre 2024 — — Total 21 15 (1) Les coupons sont versés semestriellement pour les instruments classés en Autres fonds propres. 1 0. – Résultat par action Le résultat par action ordinaire a été calculé en divisant le résultat de (39) millions d'euros par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 92 571 906 actions (au 31 décembre 2018 : le résultat était de (17) millions d'euros et le nombre moyen pondéré d'actions de 69 531 366). Le résultat par action après dilution a été calculé en divisant le résultat, sans ajustement au titre de l’effet dilutif des actions ordinaires potentielles, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui seraient émises en cas de conversion de la totalité des actions ordinaires potentielles à effet dilutif, soit 92 571 906 actions (69 531 366 actions au 31 décembre 2018). Au 31 décembre 2019, aucune action ordinaire potentielle à effet dilutif n'a été émise. Résultat par action et résultat par action après dilution 2019 2018 Résultat net Nombre d'actions Par action Résultat net Nombre d'actions Par action €m (millions) € €m (millions) € +Résultat par action -39 93 -0,41 -17 70 -0,24 +Résultat par action après dilution -39 93 -0,41 -17 70 -0,24 1 1. – Portefeuille de transaction (Actif) (En millions d'euros.) 2019 2018 Bons du Trésor et assimilés 1 427 1 457 Obligations et autres titres à revenu fixe 13 409 15 509 Titres de participation — — Titres de transaction 14 836 16 966 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 — Prêts et créances sur la clientèle — — Au 31 décembre 14 837 16 966 1 2. – Juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur Dispositif de contrôle La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que ces justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par référence à des cotations externes ou à des paramètres de prix observables, une détermination ou une validation indépendante de ces prix est appliquée. Sur les marchés inactifs, l’observation directe des prix négociés peut ne pas être possible. Dans ce cas, le groupe utilise des sources alternatives d'informations de marché pour valider la juste valeur des instruments financiers en privilégiant les données les plus pertinentes et les plus fiables. A ce titre, les facteurs qui seront entre autres considérés sont les suivants : dans quelle mesure les prix peuvent être considérés comme représentatifs des prix négociés ou négociables ; le degré de comparabilité avec des instruments financiers existants ; le degré de cohérence des différentes sources utilisées ; le processus mis en œuvre par le fournisseur de données pour déterminer celles-ci ; le temps écoulé entre la date d’enregistrement des données du marché et la date d’arrêté du bilan ; la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées sur la base de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle peut inclure, le cas échéant, la mise en place ou à la validation d'un modèle indépendant de valorisation, de données introduites dans ces mêmes modèles, aux éventuels ajustements requis en dehors de ces modèles et, si possible, aux résultats obtenus. Les modèles de valorisation sont soumis à un processus de contrôle diligent et d’étalonnage avant de pouvoir être opérationnels. Ils sont comparés en permanence aux données externes du marché dans le respect du principe de continuité d’exploitation. Détermination de la juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée dans le respect de la hiérarchie suivante : “Level 1” – Cotation de marché : instruments financiers présentant une cotation sur un marché actif auquel le groupe a accès à la date de détermination de la juste valeur. “Level 2” – Evaluation utilisant des données de marché observables : instruments financiers présentant des cotations pour des instruments similaires sur un marché actif ou cotations pour des instruments financiers identiques ou similaires sur un marché non actif ou instruments financiers utilisant des modèles au sein desquels tous les paramètres significatifs sont observables. “Level 3” – Evaluation utilisant des données de marché non observables : instruments financiers évalués sur la base de modèles au sein desquels un ou plusieurs éléments significatifs ne sont pas des données observables. La méthode de détermination de la juste valeur la plus fiable est la cotation sur un marché liquide. Ventilation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par niveau de juste valeur Instruments financiers évalués à la juste valeur et bases d'évaluation (En millions d'euros.) Techniques d'évaluation Contreparties HSBC Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 – Utilisation de données de marché non observables Total contreparties externes Montants avec des entités du Groupe HSBC Dont Level 3 Total Au 31 décembre 2019 Actifs Portefeuille de transaction 13 461 1 373 2 14 836 1 — 14 837 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur 9 717 1 197 786 11 700 257 — 11 957 Instruments dérivés 27 28 197 442 28 666 17 058 328 45 724 Actifs financiers à la juste valeur — — — — — — — Investissements financiers 16 518 — 16 16 534 447 — 16 981 Passifs Portefeuille de transaction 23 249 13 — 23 262 — — 23 262 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 7 531 11 115 307 18 953 — — 18 953 Instruments dérivés 20 27 955 130 28 105 17 010 469 45 115 Au 31 décembre 2018 Actifs Portefeuille de transaction 16 831 133 2 16 966 — — 16 966 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur 9 117 163 593 9 873 622 184 10 495 Instruments dérivés 25 16 796 335 17 156 14 621 280 31 777 Actifs financiers à la juste valeur — — — — — — — Investissements financiers 16 070 — 13 16 083 413 — 16 496 Passifs Portefeuille de transaction 23 125 — — 23 125 20 — 23 145 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 5 287 9 005 292 14 584 — — 14 584 Instruments dérivés 4 17 252 67 17 323 13 975 368 31 298 Instruments financiers valorisés à la juste valeur avec utilisation de données non observables – Level 3 (En millions d'euros.) Actifs Passifs Investissements financiers Titres de transaction Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur Dérivés Total actifs Titres de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Dérivés Total passifs Investissements en private equity 13 – 468 – 481 – – – – Titres adossés à des actifs (ABS) – – – – – – – – – Titres structurés – 2 – – 2 – 307 – 307 Dérivés – – – 442 442 – – 130 130 Autres 3 – 318 – 321 – – – – Filiales du Groupe HSBC – – – 328 328 – – 469 469 Au 31 décembre 2019 16 2 786 770 1 574 – 307 599 906 Investissements en private equity 10 – 355 – 365 – – – – Titres adossés à des actifs (ABS) – – – – – – – – – Titres structurés – 2 – – 2 – 292 – 292 Dérivés – – – 335 335 – – 67 67 Autres 3 – 238 – 241 – – – – Filiales du Groupe HSBC – – 184 280 464 – – 368 368 Au 31 décembre 2018 13 2 777 615 1 407 – 292 435 727 Transferts entre les Levels 1 et 2 de juste valeur (En millions d'euros.) Actifs Passifs Investissements financiers Titres de transaction Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur Produits dérivés actifs Titres de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 31 décembre 2019 Transfert de Level 1 à Level 2 — 1 046 1 187 — — — — Transfert de Level 2 à Level 1 — 35 — — — — — Au 31 décembre 2018 Transfert de Level 1 à Level 2 — — — — — — — Transfert de Level 2 à Level 1 — — — — — — — Les transferts de Level 1 à Level 2 effectués en 2019 correspondent à une revue de la classification de certains instruments. Ajustements de juste valeur Des ajustements de juste valeur sont reconnus lorsque HSBC France identifie des facteurs supplémentaires qui seraient pris en compte par un acteur du marché et qui ne sont pas incorporés dans le modèle de valorisation. Les variations du niveau d’ajustement de juste valeur ne se traduisent pas nécessairement par la comptabilisation de pertes ou profits dans le compte de résultat. Ainsi l'amélioration de certains modèles peut conduire à l'abandon de certains ajustements. Bid-offer IFRS 13 nécessite l’utilisation de prix à l'intérieur de la fourchette bid-offer (ou acheteur/vendeur) considéré comme le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles de valorisation donnent en général des valeurs correspondant à la moyenne du marché. L’ajustement bid-offer correspond au coût qui serait supporté si la quasi-totalité des risques résiduels de marché étaient neutralisés via l’utilisation d'instruments de couverture ou le dénouement des positions. Incertitude Certaines données peuvent ne pas être immédiatement déterminables à partir des données de marché, et/ou le choix du modèle lui-même peut s’avérer subjectif. Pour l'instrument financier ou le paramètre de marché, une série de valeurs est alors possible et un ajustement peut s’avérer nécessaire afin de refléter la possibilité que lors de l'évaluation à la juste valeur de l’instrument financier, les acteurs du marché adoptent une approche plus conservatrice sur les paramètres incertains et/ou sur les hypothèses considérés par le modèle de valorisation. Credit Valuation Adjustment (ajustement lié à la prise en compte du risque de contrepartie (“CVA”)) L’ajustement lié à la prise en compte du risque de contrepartie est un ajustement de l’estimation de valeur des produits dérivés de gré à gré destiné à prendre en compte la probabilité de défaut de la contrepartie et que le groupe ne perçoive pas l’intégralité de la valeur de marché de ces transactions. Debit Valuation Adjustment (ajustement lié à la prise en compte du risque de contrepartie propre à HSBC (“DVA”)) La DVA est un ajustement de juste valeur des produits dérivés de gré à gré destiné à refléter la probabilité de défaut du groupe HSBC France ou qu’il ne paie pas l’intégralité de la valeur de marché des transactions. Funding fair value adjustment (ajustement de la juste valeur de financement (“FFVA”)) La FFVA est calculée en appliquant les niveaux de financement futurs à l'exposition future de financement attendue pour la partie des dérivés de gré à gré non garantie par un appel de marge. L'exposition future de financement est calculée selon une méthode de simulation, le cas échéant, et est ajustée pour tenir compte d'événements qui pourraient mettre fin au risque, tels que le défaut de paiement de HSBC ou de la contrepartie. Les FFVA et DVA sont calculés indépendamment. Limites du m o dèle Les modèles utilisés pour la valorisation du portefeuille peuvent être basés sur des hypothèses simplificatrices qui ne tiennent pas compte de l’ensemble des caractéristiques du marché. Par ailleurs, les marchés évoluent et les modèles peuvent devoir être ajustés pour intégrer l’ensemble des caractéristiques significatives du marché dans les conditions actuelles. Le groupe procède alors à des ajustements pour pallier les limites des modèles. Profit initial (réserves Day 1) HSBC France procède à des ajustements sur le profit initial lorsque la juste valeur estimée par le modèle se base sur une ou plusieurs données de marché inobservables. Level 3 détaillé Instruments financiers valorisés à la juste valeur avec utilisation de données non observables – Level 3 (En millions d'euros.) Actifs Passifs Investissements financiers Titres de transaction Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur Dérivés Total actifs Titres de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Dérivés Total passifs Investissements en private equity 13 – 468 – 481 – – – – Titres adossés à des actifs (ABS) – – – – – – – – – Titres structurés – 2 – – 2 – 307 – 307 Dérivés – – – 442 442 – – 130 130 Autres 3 – 318 – 321 – – – – Filiales du Groupe HSBC – – – 328 328 – – 469 469 Au 31 décembre 2019 16 2 786 770 1 574 – 307 599 906 Investissements en private equity 10 – 355 – 365 – – – – Titres adossés à des actifs (ABS) – – – – – – – – – Titres structurés – 2 – – 2 – 292 – 292 Dérivés – – – 335 335 – – 67 67 Autres 3 – 238 – 241 – – – – Filiales du Groupe HSBC – – 184 280 464 – – 368 368 Au 31 décembre 2018 13 2 777 615 1 407 – 292 435 727 Investissements de l’activité de capital risque En l’absence de marché actif pour un investissement donné, la juste valeur est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et d’autres facteurs, et par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou au prix auquel des entités similaires ont été cédées. L’estimation de la juste valeur des investissements comportant nécessairement un élément d’appréciation et une part d’incertitude, les facteurs subjectifs d’évaluation subsistent tant que l’investissement n’a pas été cédé. Produits dérivés Les produits dérivés conclus de gré à gré sont valorisés à partir de modèles d’évaluation. Ces modèles calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base du principe de non-arbitrage. Pour la plupart des produits dérivés “vanilles”, tels que les swaps de taux d’intérêt et les options européennes, les approches de modélisation utilisées sont celles communes à l’ensemble du secteur. Pour les produits dérivés plus complexes, les pratiques de marché peuvent varier. Les modèles d’évaluation sont alimentés à partir de données de marché observables chaque fois qu’elles existent, y compris des cours fournis par des Bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de consensus de marché. Certaines de ces données pourront ne pas être observables directement sur le marché, mais pourront être déterminées à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles. Enfin, certaines données ne sont pas observables, mais peuvent généralement être déterminées à partir de données historiques ou d’autres sources. Emissions structurées Pour les émissions structurées de level 3 dont la juste valeur est établie à l’aide d’une méthode d’évaluation, la juste valeur découlera de celle du titre sous-jacent et la juste valeur du produit dérivé incorporé sera déterminée comme indiqué dans la section ci-dessus sur les instruments dérivés. Parmi les paramètres non observables, nous pouvons mentionner la volatilité et la corrélation à long terme entre le prix des actions, le niveau des taux d'intérêt et des taux de change. Variation de la juste valeur des instruments classés en Level 3 Variation de la juste valeur des instruments classés en Level 3 (En millions d'euros.) Actifs Passifs Investissements financiers Titres de transaction Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur Produits dérivés actifs Titres de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 1 er janvier 2019 13 2 777 615 – 292 435 Profits/(pertes) comptabilisés en compte de résultat – -2 32 179 – 5 132 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur – -2 – 179 – 132 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d'assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat – – – – – – – variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat – – 32 – – 5 – Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global – – – – – – – pertes de crédit attendues et autres dépréciations et provisions pour risque de crédit – – – – – – – gains à la juste valeur transférés dans le compte de résultat à la cession – – – – – – – différences de change – – – – – – – Profits/(pertes) comptabilisés en capitaux propres – – – – – – – investissements financiers : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur – – – – – – – couverture des flux de trésorerie : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur – – – – – – – différences de change – – – – – – – Achats 3 2 291 1 – 139 45 Emissions – – – – – 42 – Ventes – – -28 – – -170 – Arrivées à échéance – – -286 -11 – 23 -13 Sorties – – – -25 – -41 -6 Entrées – – – 11 – 17 6 Au 31 décembre 2019 16 2 786 770 – 307 599 Profits/(pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat – – 48 183 – 18 127 gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt – – – 183 – – 127 variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat – – 48 – – 18 – pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit – – – – – – – Variation de la juste valeur des instruments classés en Level 3 (suite) (En millions d'euros.) Actifs Passifs Investissements financiers Titres de transaction Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur Produits dérivés actifs Titres de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs 1 er janvier 20181 10 2 955 679 – 268 497 Profits/(pertes) comptabilisés en compte de résultat – – -13 -48 – -27 -33 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur – – – -48 – -27 -33 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d'assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat – – – – – – – variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat – – 55 – – – – Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global – – – – – – – pertes de crédit attendues et autres dépréciations et provisions pour risque de crédit – – – – – – – gains à la juste valeur transférés dans le compte de résultat à la cession – – – – – – – différences de change – – -68 – – – – Profits/(pertes) comptabilisés en capitaux propres 1 – – – – – – investissements financiers : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur 1 – – – – – – couverture des flux de trésorerie : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur – – – – gains liés à la variation de juste valeur transférés au compte de résultat à la cession – – – – – – – différences de change – – – – – – – Achats 2 – 180 16 – 64 6 Emissions – – – – – 15 – Ventes – – -25 – – – – Arrivées à échéance – – -320 -13 – -17 1 Sorties – – – -20 – -11 -58 Entrées – – – 1 – – 22 Au 31 décembre 2018 13 2 777 615 – 292 435 Profits/(pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat 1 – – -47 – -24 -30 gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt 1 – – -47 – -24 -30 Résultat net des autres instruments financiers à la juste valeur – – – – – – – pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit – – – – – – – (1) La borne d'ouverture au 1 er janvier 2018 présente les montants avant l'acquisition des activités du Groupe HSBC en Grèce par la succursale grecque de HSBC France, dont les impacts sont présentés dans les mouvements de l'exercice. Impact des modifications des hypothèses significatives non observables à des hypothèses alternatives probables raisonnables La juste valeur des instruments financiers est parfois évaluée sur la base de techniques d’évaluation qui comportent des hypothèses qui ne sont pas étayées par les prix des opérations de marché observables sur les mêmes instruments et ne se fondent donc pas sur des données de marché observables. Le tableau ci-après montre la sensibilité des justes valeurs classées en Level 3 à des hypothèses alternatives probables et raisonnables. (En millions d'euros.) Comptabilisés en perte ou profit Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Favorables Défavorables Favorables Défavorables 2019 Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 47 -28 1 -1 Titres adossés à des actifs (ABS) – – – – Titres structurés 1 -1 – – Dérivés 10 -10 – – Autres portefeuilles 2 -5 – -3 Filiales du Groupe HSBC 16 -16 – – Au 31 décembre 2019 76 -60 1 -4 2018 Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 35 -26 1 -1 Titres adossés à des actifs (ABS) – – – – Titres structurés 1 -1 – – Dérivés 6 -6 – – Autres portefeuilles 2 -4 – -3 Filiales du Groupe HSBC 12 -12 – – Au 31 décembre 2018 56 -49 1 -4 Les variations favorables et défavorables sont calculées sur la base des changements de valeur de l’instrument, obtenus en faisant varier les niveaux des paramètres non observables à l’aide de techniques statistiques. Lorsque les paramètres ne se prêtent pas à une analyse statistique, l’évaluation de l’incertitude repose sur l’exercice du jugement. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est fonction de plusieurs hypothèses non observables, le tableau ci-dessus indique la variation la plus favorable ou la plus défavorable obtenue en faisant varier les hypothèses individuellement. Principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3 Le tableau suivant énumère les principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3, et indique la gamme des données utilisées au 31 décembre 2019. Les catégories des données d’entrée non observables sont décrites plus en détail ci-après. Informations quantitatives concernant des données de marché inobservables dans les évaluations de niveau 3 Juste Valeur (1) Gamme complète des données Cœur des données Actifs Passifs Méthode d’évaluation Principales données non observables Basse Haute Basse Haute €m €m % % % % Au 31 décembre 2019 Private equity y compris les investissements stratégiques 481 — Voir les notes ci-dessous Voir les notes ci-dessous n/a n/a n/a n/a Titres adossés à des actifs (ABSs) : – CLO/CDO (2) — — Données de marché Cotations à l'achat n/a n/a n/a n/a – Autres ABSs — — Produits structurés : – Obligations indexées sur des actions — 224 Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – Titres indexés sur des fonds — — Modèle de valorisation Volatilité des fonds — — — — – Titres exposés au risque de change — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — — — – Autres 2 83 Dérivés : Dérivés de taux : – Swaps de titrisation 139 1 Modèle DCF3 Taux de remboursement anticipé 50 50 50 50 – Options sur swaps longue durée 500 433 Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt 16 36 18 31 – Autres 82 140 Dérivés de change : – options — — Modèle de valorisation Volatilité de change 9 11 9 11 Dérivés actions : – options longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – autres 49 25 Dérivés de crédit : – autres — — Autres portefeuilles (4) 321 — Total level (3) 1 574 906 Au 31 décembre 2018 Private equity y compris les investissements stratégiques 365 — Voir notes ci-dessous Voir notes ci-dessous n/a n/a n/a n/a Titres adossés à des actifs (ABSs) : – CLO/CDO (2) — — Données de marché Cotations à l'achat n/a n/a n/a n/a – Autres ABSs — — Produits structurés : – Obligations indexées sur des actions — 277 Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – Titres indexés sur des fonds — — Modèle de valorisation Volatilité des fonds — — — — – Titres exposés au risque de change — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — — — – Autres 2 15 Dérivés : Dérivés de taux : – Swaps de titrisation 129 4 Modèle DCF3 Taux de remboursement anticipé 50 50 50 50 – Options sur swaps longue durée 383 325 Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt 16 33 18 30 – Autres 78 77 Dérivés de change : – options 16 16 Modèle de valorisation Volatilité de change 8 14 9 14 Dérivés actions : – options longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – autres 9 13 Dérivés de crédit : – autres — — Autres portefeuilles (4) 425 — Total level (3) 1 407 727 (1) Y compris les montants Level 3 avec des entités du Groupe HSBC. (2) Collateralised loan obligation/collateralised debt obligation (Option de prêt collatéralisé/Obligation collatéralisée adossée à des emprunts). (3) Discounted cash-flow (actualisation des flux de trésorerie). (4) Les autres portefeuilles comprennent les encours des prêts qui ont échoué au test SPPI (Solely Payment of Principal and Interests). Investissements de l’activité de capital risque, y compris les investissements stratégiques Etant donné que l’investissement doit être analysé de manière individuelle, il n’est pas envisageable de faire référence à des données de marché significatives inobservables. Taux de remboursement anticipé sur les actifs en Level 3 Les taux de remboursement anticipé varient en fonction de la nature du portefeuille de prêts, et des conditions de marché futures anticipées. Par exemple, une augmentation du taux de remboursement anticipé sera généralement anticipée en cas de hausse des taux d’intérêt. Les taux de remboursement anticipé peuvent être estimés à partir de divers éléments, tels que les taux de remboursement anticipé évalués à partir d’une approximation des prix observables des valeurs mobilières, les taux de remboursement anticipés courants ou historiques, les modèles macroéconomiques. Marché de substitution Une estimation des prix à partir d’un marché de substitution peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’existe pas de prix coté spécifique, lorsqu’il existe des données sur des instruments présentant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier un instrument de substitution particulier, mais de façon plus générale les données s’appuieront sur un plus large éventail d’instruments pour favoriser la compréhension des facteurs qui influencent les prix actuels du marché et les modalités selon lesquelles s’exerce cette influence. Volatilité La volatilité est une mesure de la variabilité future anticipé d'un prix de marché. Elle varie selon le selon le marché de référence du sous-jacent, et selon le prix d’exercice et l’échéance de l’option. Certaines volatilités, notamment à long terme, ne sont pas observables. La volatilité non observable est alors estimée à partir de données observables. Par exemple, les volatilités à long terme peuvent être extrapolées à partir des volatilités à court terme. Corrélation La corrélation constitue une mesure de l’ interdépendance qui existe entre deux prix du marché. La corrélation est un nombre compris entre -1 et +1. Une corrélation positive signifie que deux prix du marché ont tendance à varier dans la même direction, une corrélation de +1 indiquant qu’ils varient toujours dans la même direction. Une corrélation négative signifie que deux prix du marché ont tendance à varier dans des directions opposées, une corrélation de -1 indiquant qu’ils varient toujours dans des directions opposées. Il se peut qu’une corrélation soit non observable. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de fourniture de consensus de marché, des prix exécutés par HSBC, les corrélations de substitution et l’examen des relations historiques entre prix. Spread de crédit Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être obtenus implicitement à partir des prix du marché. Il se peut que les spreads de crédit soient non observables dans les marchés moins liquides. Relations entre les données de marché non observables essentielles Il se peut que les données de marché non observables essentielles pour les instruments de niveau 3 ne soient pas indépendantes l’une de l’autre. Comme indiqué ci-dessus, il est possible de corréler des variables de marché. Cette corrélation reflète généralement comment les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. 1 3. – Juste valeur des instruments financiers non évalués à la juste valeur Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur au bilan. La valeur comptable de tous les autres instruments financiers est égale à leur juste valeur : Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et base d'évaluation (En millions d'euros.) Juste valeur Valeur comptable Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 – Utilisation de données de marché non observables Total Au 31 décembre 2019 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 798 — 6 800 — 6 800 Prêts et créances sur la clientèle 56 956 — — 57 037 57 037 Opérations de prise en pension – hors trading 45 973 — 45 973 — 45 973 Investissements financiers 6 — — 6 6 Passif Dettes envers les établissements de crédit 12 113 — 12 113 — 12 113 Comptes créditeurs de la clientèle 57 550 — 57 545 — 57 545 Opérations de mise en pension – hors trading 20 213 — 20 213 — 20 213 Dettes représentées par un titre 9 782 — 9 782 — 9 782 Dettes subordonnées1 1 376 — 1 429 — 1 429 Au 31 décembre 2018 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 197 1 6 096 101 6 198 Prêts et créances sur la clientèle 46 997 — — 47 033 47 033 Opérations de prise en pension – hors trading 32 835 — 32 835 — 32 835 Investissements financiers 6 — — 6 6 Passif Dettes envers les établissements de crédit 10 828 — 10 828 — 10 828 Comptes créditeurs de la clientèle 41 906 — 41 901 — 41 901 Opérations de mise en pension – hors trading 18 921 — 18 921 — 18 921 Dettes représentées par un titre 2 472 — 2 472 — 2 472 Dettes subordonnées 876 — 876 — 876 (1) En 2019, HSBC France a émis deux dettes subordonnées Tier 2 souscrites par HSBC Bank plc pour un montant de 400 millions d'euros et 100 millions d'euros . Les deux émissions correspondent à des emprunts subordonnés à taux variable, avec une maturité à 10 ans. Valorisation La mesure de la juste valeur correspond à l’estimation par HSBC France du prix à recevoir sur la vente d’un actif ou à payer sur le transfert d’un passif dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants à un marché. Elle ne prend pas en compte les bénéfices économiques ni les coûts susceptibles d'intervenir dans les flux de trésorerie des instruments concernés sur leur durée de vie attendue. Les méthodes et hypothèses de valorisation utilisées par HSBC France peuvent différer de celles d'autres établissements lorsqu'il n'existe pas de prix de marché observable. Investissements financiers La juste valeur des investissements financiers cotés est déterminée en fonction des cours de marché. La juste valeur des investissements financiers non cotés est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation incorporant les prix et les flux de revenus futurs de titres cotés équivalents. Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle La juste valeur des prêts et avances est fondée sur des transactions de marché observables, lorsqu’elles sont disponibles. En leur absence, la juste valeur est estimée en utilisant des modèles de valorisation qui utilisent de nombreuses hypothèses. Ces hypothèses peuvent comprendre des estimations de valeur faites par des courtiers indépendants qui reflètent les activités d’échange de gré à gré, des modèles d’actualisation des flux futurs de trésorerie utilisant des hypothèses que HSBC estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les acteurs du marché pour valoriser de tels prêts ; et des données d’échange d’autres acteurs du marché qui incluent des échanges primaires et secondaires observés. Les prêts sont groupés dans des ensembles homogènes selon leurs caractéristiques. La ventilation d’un portefeuille de prêts prend en compte tous les facteurs matériels, comme l’ancienneté, la période d’origination, des estimations des taux d’intérêts futurs, la chronique de remboursement anticipé, le taux de défaillance, le rapport prêt-valeur (“Loan to Value” ou LTV), la qualité de la garantie, la probabilité de défaut et les notes internes de risque de crédit. La juste valeur d’un prêt reflète à la fois les dépréciations des prêts à la date du bilan au 31 décembre et les estimations des attentes des acteurs du marché concernant les pertes de crédit attendues, et l’impact sur la juste valeur de la réévaluation entre la date d’octroi du prêt et la date du bilan de l’exercice. Dépôts par établissements de crédit et comptes clients Les justes valeurs sont estimées en utilisant des flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels offerts pour des dépôts à maturités similaires. La juste valeur d’un dépôt remboursable sur demande est approximée par sa valeur comptable. Dettes représentées par un titre et passifs sous-jacents Les justes valeurs sont estimées en utilisant des prix de marché cotés à la date du bilan lorsqu’ils sont disponibles, ou bien sur la base de prix de marché cotés pour des instruments similaires. Opérations de mise et de prise en pension – hors trading Les justes valeurs sont estimées en utilisant l’actualisation des flux de trésorerie, en appliquant les taux actuels. Les justes valeurs se rapprochent de la valeur comptable car leurs soldes sont en général à court terme. 1 4. – Actifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat (En millions d'euros.) 2019 2018 Évalués à la juste valeur Obligatoirement mesurés à la juste valeur Total Évalués à la juste valeur Obligatoirement mesurés à la juste valeur Total Titres — 11 639 11 639 — 10 073 10 073 – obligations et autres titres à revenus fixes — 2 896 2 896 — 3 015 3 015 – actions et autres titres à revenus variables — 8 743 8 743 — 7 058 7 058 Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle — 318 318 — 422 422 Autres — — — — — — Au 31 décembre — 11 957 11 957 — 10 495 10 495 1 5. – Instruments dérivés Le tableau ci-après présente, par type de contrat, la juste valeur des instruments dérivés : Montants des contrats notionnels et juste valeur des dérivés par type de contrat détenus par HSBC France (En millions d'euros.) Montants notionnels des contrats Transaction Couverture Juste valeur – Actifs Transaction Couverture Total Juste valeur – Passifs Transaction Couverture Total Change 449 934 8 6 251 1 6 252 5 963 — 5 963 Taux d’intérêt 3 692 489 17 299 44 047 3 44 050 43 767 63 43 830 Actions 26 896 — 309 — 309 187 — 187 Dérivés de crédit 11 622 — 165 — 165 187 — 187 Matières premières et autres 120 — 1 — 1 1 — 1 Total brut 4 181 061 17 307 50 773 4 50 777 50 105 63 50 168 Compensations (Note 29) -5 053 -5 053 Au 31 décembre 2019 4 181 061 17 307 50 773 4 45 724 50 105 63 45 115 Change 181 800 8 3 637 1 3 638 3 508 — 3 508 Taux d’intérêt 3 436 035 13 460 40 577 75 40 652 40 122 131 40 253 Actions 4 506 — 81 — 81 116 — 116 Dérivés de crédit 534 — — — — 15 — 15 Matières premières et autres — — — — — — — — Total brut 3 622 875 13 468 44 295 76 44 371 43 761 131 43 892 Compensations (Note 29) -12 594 -12 594 Au 31 décembre 2018 3 622 875 13 468 44 295 76 31 777 43 761 131 31 298 Les montants des contrats notionnels des dérivés détenus à des fins de transaction et des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture ; ils ne représentent pas des montants de risques. Instruments dérivés de transaction La plupart des transactions réalisées par le groupe HSBC France sur les produits dérivés s’inscrivent dans le cadre de ses activités de transaction. Les positions résultent de l’activité avec les clients, notamment la demande raisonnablement attendue à court terme des clients et de la gestion de la couverture des positions. Instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables Solde non amorti des instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables (En millions d'euros.) 2019 2018 Solde non amorti au 1 er janvier 3 3 Nouvelles opérations — — Intégration dans le compte de résultat sur la période : — — – amortissement — — – paramètres inobservables devenus observables — — – échéance, fin ou dérivés de compensation — — Différence de change — — Autre — — Solde non amorti au 31 décembre 3 3 Comptabilité de couverture HSBC France emploie des instruments dérivés (principalement des swaps de taux d’intérêt) à des fins de couverture dans le cadre de la gestion de ses portefeuilles d’actifs et de passifs et de ses positions de taux structurelles. Ces opérations permettent au groupe d’optimiser le coût global de son accès aux marchés de capitaux de dettes et de gérer les risques de marché liés aux écarts structurels de profil (échéance, nature de taux ou autre) entre ses actifs et ses passifs. Le traitement comptable des opérations de couverture varie en fonction de la nature de l’instrument couvert et du type d’opération de couverture. Les instruments dérivés peuvent être considérés comme des couvertures d’un point de vue comptable s’il s’agit de couvertures de juste valeur ou de couvertures de flux de trésorerie, ou en tant qu’instruments de couverture de ses investissements nets dans des opérations en monnaies étrangères. Ces catégories font chacune ci-après l’objet d’une présentation sous un paragraphe distinct. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur mises en place par le groupe HSBC France correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations imputables à l’évolution des taux d’intérêt de marché de la juste valeur de titres du portefeuille et de prêts ou emprunts à taux fixe. Toutes les variations de la juste valeur des produits dérivés éligibles en tant que couvertures de juste valeur et la totalité des variations de la juste valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en compte de résultat. Si la relation de couverture prend fin, l’ajustement de juste valeur de l’élément couvert est amorti en compte de résultat sur la période de couverture restant à courir. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des encours des instruments dérivés comptabilisés en tant que couvertures de juste valeur s’établissait à 3 millions d'euros à l’actif et 62 millions d'euros au passif (au 31 décembre 2018 : 19 millions d'euros à l’actif et 118 millions d'euros au passif). Instruments de couverture par risque couvert Risque couvert (En millions d'euros.) Instrument de couverture Valeur comptable Présentation du bilan Variations de la juste valeur Montant notionnel (1) Actifs Passifs Taux d'intérêt (2) 12 199 3 62 Dérivés (60) Au 31 décembre 2019 12 199 3 62 (60) Devise 8 1 — Dérivés 1 Taux d'intérêt (2) 8 746 18 118 Dérivés 76 Au 31 décembre 2018 8 754 19 118 77 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture ; ils ne représentent pas des montants à risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Éléments couverts par risque couvert Risque couvert (En millions d'euros.) Éléments couverts Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de juste valeur de la couverture inclus dans la valeur comptable Variation de la juste valeur (1) Intégré Actifs Passifs Actifs Passifs Présentation dans le bilan dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Taux d'intérêt (2) 3 474 — 93 — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 42 1 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 2 — 2 — Prêts et créances 2 sur les établissements de crédit 925 — 7 — Prêts et créances sur la clientèle 17 — 325 — — Dettes émises — — 2 605 — 34 Dettes envers les établissements de crédit — Au 31 décembre 2019 4 401 2 930 102 34 61 1 (1) Pris en compte dans les tests d’efficacité de la couverture ; comprend intégralement la variation de juste valeur de l'instrument de couverture. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Risque couvert (En millions d'euros.) Éléments couverts Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de juste valeur de la couverture inclus dans la valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur (1) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Taux d'intérêt (2) 3 300 — — — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -60 2 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 935 — — — Prêts et avances sur la clientèle -1 — — — — Dettes émises — — 4 136 — 39 Dettes envers les établissements de crédit -13 Au 31 décembre 2018 4 235 4 136 — 39 -74 2 (1) Pris en compte dans les tests d’efficacité de la couverture ; comprend intégralement la variation de juste valeur de l'instrument de couverture. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Couvertures de flux de trésorerie Le groupe HSBC France est exposé aux variations de flux de trésorerie attendus d’actifs et de passifs d’exploitation qui portent des intérêts à taux variables ou qui pourraient être refinancés ou réinvestis aux conditions de marché dans le futur. Pour chaque portefeuille d’actifs financiers, il est établi des projections concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie attendus, qui se fondent sur les conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents dont les défauts de paiement et des modélisations de remboursements anticipés. Les couvertures mises en place permettent de figer ou d’encadrer la variabilité de ces flux de trésorerie. La documentation de la qualification des relations de macro-couverture fera l'objet d'un suivi attentif au cours de l'exercice 2020 dans le cadre de la transition des indices Euribor et Eonia. Instruments de couverture par risque couvert Risque couvert (En millions d'euros.) Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur (2) Variation de la juste valeur Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Devise — — — Dérivés — — — Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur Taux d'intérêt 5 100 — 1 Dérivés 57 — 1 Au 31 décembre 2019 5 100 — 1 57 — 1 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture, ils ne représentent pas des montants à risque. Pris en compte dans les tests d’efficacité de la couverture, comprend intégralement la variation de juste valeur de l'instrument de couverture. Analyse des autres éléments du résultat global par type de risque (En millions d'euros.) Taux d'intérêt Devise Autre Couverture de flux de trésorerie au 1 er janvier 2019 -23 — — Gains/(pertes) évalués à la juste valeur 56 — — Gains/(pertes) évalués à la juste valeur reclassés de la couverture de flux de trésorerie au compte de résultat au regard d'éléments couverts qui ont affecté le compte de résultat 29 — — Impôt sur les bénéfices -28 — — Autres — — — Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre 2019 34 — — Échéanciers des flux de trésorerie attendus (En millions d'euros.) 3 mois ou moins Plus de 3 mois et moins de 1 an Plus de 1 an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Exposition aux flux nets de trésorerie Actifs 2 602 2 602 2 602 1 155 Passifs -2 449 -1 599 -1 246 -55 Au 31 décembre 2019 153 1 003 1 356 1 100 Exposition aux flux nets de trésorerie Actifs 2 272 2 272 1 922 1 300 Passifs -2 443 -2 353 -1 489 -50 Au 31 décembre 2018 -171 -81 433 1 250 Dérivés incorporés : épargne-logement Les comptes et les plans épargne logement (CEL et PEL) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965. Ils associent une phase de collecte des ressources et une phase d’emploi de ces ressources, cette dernière étant conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur des dérivés incorporés aux produits d’épargne logement (PEL/CEL), HSBC France a construit un modèle dont les principales caractéristiques sont les suivantes : la règle comptable de référence est la norme IFRS 9 concernant le calcul de la juste valeur des instruments dérivés ; les dérivés considérés sont les options de prêt et d’épargne afférentes aux contrats ouverts à la date d’arrêté : le modèle calcule la juste valeur des options de versement exceptionnel et de prorogation consenties aux clients (pour les plans épargne logement uniquement) ; le modèle calcule la juste valeur des options d’utilisation des droits à crédits acquis ; les valorisations sont effectuées en fonction du comportement des clients, indépendamment pour chaque génération de PEL et globalement pour l’ensemble des CEL. Au 31 décembre 2019, les dérivés incorporés aux produits d’épargne logement représentent un passif de 4,7 millions d'euros (au 31 décembre 2018 : un passif de 6 millions d'euros ). Instruments de couverture impactés par la réforme concernant l’IBOR A la suite de la demande reçue par le Conseil de stabilité financière du G20, une revue fondamentale et une réforme des principaux taux d’intérêt de référence sont en cours à travers les principaux marchés financiers mondiaux. Cette réforme n'avait pas été envisagée lors de la publication de la norme. Par conséquent, l'IASB a publié un ensemble d'exceptions temporaires à l'application d'exigences spécifiques sur la comptabilité de couverture afin de clarifier la manière dont la norme devrait être appliquée dans ces circonstances. Réforme sur les principaux taux d’intérêt : amendements à IFRS 9 et IAS 39 « Instruments financiers » Des amendements à IFRS 9 et IAS 39 ont été publiés en septembre 2019 et modifient des exigences spécifiques en matière de comptabilité de couverture (les « exceptions temporaires » ). A titre d’exemple, dans le cadre des exceptions temporaires, les taux interbancaires offerts ( « IBOR » ) sont supposés pouvoir être appliqués au niveau de la comptabilité de couverture jusqu'à ce que l'incertitude soit résolue. L'application de cet ensemble d'exceptions temporaires est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020, mais son adoption anticipée est autorisée et HSBC a choisi d'appliquer ces exceptions pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Un jugement significatif sera nécessaire pour déterminer le moment où l'incertitude devrait être résolue et par conséquent, quand les exceptions temporaires cesseront de s'appliquer. Cependant, au 31 décembre 2019, l'incertitude existe. Par conséquent, les exceptions temporaires s'appliquent à toutes les relations de comptabilité de couverture de HSBC France qui font référence à IBORs. HSBC France a des relations de couverture comptable de flux de trésorerie et de juste valeur qui sont exposées à des différents IBORs, principalement le Libor en dollar américain, le Libor en livre sterling, l'Eonia et l'Euribor. Les dérivés, prêts, obligations et autres instruments financiers existant désignés dans ces relations et faisant référence aux IBORs passeront à de nouveaux taux sans risque (Risk-Free Rates « RFR » ) de différentes manières et à différents moments. La transition vers les RFR est suivie au sein de HSBC France, dans le but d'assurer une transition en douceur pour les relations de couverture comptable. Les problèmes spécifiques qui en découleront varieront selon les détails de chaque relation de couverture, et peuvent survenir en raison d'une évolution relative aux produits couverts, une variation des volumes attendus des produits émis, une modification des conditions contractuelles des nouveaux produits émis ou une combinaison de ces facteurs. Certaines couvertures pourraient être dé-désignées, de nouvelles relations pourraient devoir être mises en place tandis que d'autres pourraient être maintenues. Les relations de la comptabilité de couverture qui sont affectées par l'adoption des exceptions temporaires applicables aux éléments couverts présentés au bilan en tant qu'actifs financiers désignés et obligatoirement évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, prêts et créances sur la clientèle, dettes représentées par un titre et dettes envers les établissements de crédit. Les montants notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture représentent l'étendue de l'exposition au risque gérée par HSBC France qui est directement affectée par la réforme de l’IBOR et impactée par les exceptions temporaires. Les détails de celles-ci sont présentés ci-dessous. Le calcul du taux européen au jour le jour (EONIA) a changé le 2 octobre 2019, et sera, à partir de cette date, égal au taux européen à court terme ( €STR) augmenté d’une marge fixe de 8.5 points de base. Ce changement a été à l’origine d’une évolution structurelle du marché des prises et mises en pensions en France, dans lequel le taux variable au jour je jour indexé sur l’EONIA a très largement été remplacé par un taux fixe au jour le jour. Dans ce contexte, et compte tenu des travaux conduits par le normalisateur comptable, la Direction a considéré que le maintien de l’application des règles de la comptabilité de couverture aux relations de couverture existantes fondée sur les projections de mises en pensions, demeurait la meilleure traduction comptable. Instruments de couverture impactés par la réforme IBOR (En millions d'euros.) Instruments de couverture Impactés par la réforme IBOR Non impactés par la réforme IBOR Montant notionnels des contrats de couverture (1) EUR GBP USD Autres Total Couvertures de juste valeur 11 301 29 473 — 11 803 396 12 199 Couvertures de flux de trésorerie 5 100 — — — 5 100 — 5 100 Au 31 décembre 2019 16 401 29 473 — 16 903 396 17 299 (1) Les montants notionnels des contrats de dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture de l'exercice ; ils ne représentent pas des montants à risque. Des informations concernant les risques et la gouvernance mise en place pour gérer les impacts de la réforme IBOR sont disponibles dans la section Risques liés à la transition des indices de taux en pages 83 et suivantes. 1 6. – Investissements financiers Valeurs comptables des investissements financiers (En millions d'euros.) 2019 2018 Investissements financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 16 981 16 496 – bons du trésor et assimilés 498 729 – obligations et autres titres à revenu fixe 16 468 15 756 – titres de participation 15 11 – autres fonds propres — — Titres de créances évalués au coût amorti 6 6 – bons du trésor et assimilés — — – obligations et autres titres à revenu fixe 6 6 Au 31 décembre 16 987 16 502 Instruments de capitaux propres détenus mesurés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (En millions d'euros.) 2019 2018 Juste valeur Dividendes comptabilisés Juste valeur Dividendes comptabilisés Investissements requis par des institutions centrales 14 — 11 — Autres 1 — — — Au 31 décembre 15 — 11 — 1 7. – Actifs remis en garantie de passifs, collatéraux acceptés en garantie d’actifs et actifs financiers transférés Actifs remis en garantie de passifs Les actifs financiers engagés pour garantir des passifs se présentent comme suit : Actifs financiers donnés en garantie (En millions d'euros.) 2019 2018 Effets publics et valeurs assimilées 1 007 1 228 Prêts et créances sur les établissements de crédit — 32 Prêts et créances sur la clientèle 9 012 17 421 Obligations et autres titres à revenus fixes 9 624 16 429 Actions et autres titres à revenus variables — — Autres actifs 12 295 4 849 Actifs donnés en garantie au 31 décembre (1) 31 938 39 959 (1) Les actifs donnés en garantie présentés au 31 décembre 2018 incluent 8 107 millions d'euros d'actifs faisant notamment partie du pool de surcollateralisation ; en excluant ces montants, les actifs remis en garantie de passifs seraient de 31 852 millions d'euros . Les montants présentés au 31 décembre 2019 n'incluent pas ces montants. Le tableau ci-dessus représente les actifs remis en garantie des passifs financiers et notamment l’emprunt TLTRO II et des émissions de Covered Bonds. Le montant des actifs remis en garantie des passifs peut s’avérer supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés comme collatéral . Tel est le cas pour les titrisations et pour les obligations sécurisées lorsque le montant des passifs émis, plus la surcollateralisation obligatoire, est inférieur à la valeur comptable des actifs financiers donnés en garantie. Tel est également le cas lorsque des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou d’un agent de règlement qui dispose d’une sûreté sans dessaisissement sur tous les actifs financiers placés, en garantie de tous les engagements figurant dans les comptes de règlement. Ces transactions sont menées selon les conditions habituelles des opérations garanties, impliquant, le cas échéant, le prêt de titres standard, les opérations de pension livrée et les appels de marge sur dérivés. Actifs financiers donnés en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de redonner en garantie (En millions d'euros.) 2019 2018 Portefeuille de transaction (actif) 9 882 12 584 Investissements financiers 28 1 654 Au 31 décembre 9 910 14 238 Collatéraux acceptés en garantie d’actifs La juste valeur des actifs financiers acceptés comme collatéraux, et que le groupe peut vendre ou redonner en garantie en absence de défaut, s’élève à 100 359 millions d'euros au 31 décembre 2019 (80 784 millions d'euros au 31 décembre 2018). La juste valeur des actifs financiers pris en garantie comme collatéraux qui ont été revendus ou redonnés en garantie s’élève à 73 499 millions d'euros au 31 décembre 2019 (78 791 millions d'euros au 31 décembre 2018). Le groupe a l’obligation de restituer ces actifs. Ces transactions sont réalisées selon des conditions conformes aux opérations standards d’emprunts et de prêts de titres. Transferts d’actifs financiers Les actifs donnés en garantis incluent les actifs transférés à des tiers sans donner lieu à décomptabilisation, et notamment les emprunts garantis (avec par exemple les Titres donnés en pensions, prêts de titres ). S’agissant des titres donnés en pension, les titres demeurent au bilan de la banque et une dette correspondante représentative de l’obligation de rachat des titres à un prix déterminé à l’avance est inscrite au passif. Pendant la durée d’une transaction, HSBC France ne peut ni utiliser, ni vendre ni remettre en garantie l’actif transféré et demeure exposé au risque de taux et de crédit des actifs donnés en garantie. Les recours dont les contreparties disposent ne sont pas limités aux actifs transférés. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs financiers ne remplissant pas les conditions de décomptabilisation ainsi que leur passif associé : Actifs financiers transférés ne remplissant pas les conditions pour une décomptabilisation totale et passifs financiers associés (En millions d'euros.) Valeur comptable Montant des actifs Montant des passifs associés Opérations de pension de titres 9 366 9 353 Opérations de prêt de titres 544 — Au 31 décembre 2019 9 910 9 353 Opérations de pension de titres 14 238 14 250 Opérations de prêt de titres 5 397 5 397 Au 31 décembre 2018 19 635 19 647 1 8. – Participations dans les entreprises liées et partenariats Entreprises liées Au 31 décembre 2019, le groupe HSBC France consolide par mise en équivalence trois entités sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. L’impact est non significatif dans les comptes consolidés. Au 31/12/2019 Pays de constitution et lieu principal d'activité Activité Capital détenu par HSBC % HCM Holdings Ltd Royaume-Uni Gestion d'actifs 51 % HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse Gestion d'actifs 50 % Service Epargne Entreprise France Gestion d'actifs 14,4 % Bien que le groupe HSBC France détienne plus de 50 % du capital de HCM Holdings Ltd, l’accord conclu avec l’autre actionnaire intègre des restrictions sur les droits de HSBC France en tant qu’actionnaire majoritaire et indique que la structure est conjointement contrôlée par les deux actionnaires. Dans le cas de la société Service Epargne Entreprise développée en partenariat avec d’autres groupes, le groupe HSBC France participe aux décisions stratégiques de l’entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. La quote - part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est non significative. Partenariats Au 31 décembre 2019, la contribution de HSBC Middle East Leasing Partnership dans le total du bilan consolidé du groupe HSBC France est de 501 millions d'euros (2018 : 467 millions d'euros ) et de 19 millions d'euros (2018 : 16 millions d'euros ) dans le résultat net consolidé. 1 9. – Informations relatives aux implantations pays par pays Les informations relatives aux implantations pays par pays requises par la directive 2013/36/UE dite “CRD IV” ont été transposées en droit français par l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier. (En millions d'euros.) Au 31/12/2019 Produit Net Bancaire Bénéfice (ou perte) avant impôt Impôts courants Impôts différés Subventions publiques reçues Effectifs (en ETP) Groupe HSBC France 2 099 -22 -45 28 — 9 472 France 1 686 -154 -24 26 — 8 085 Belgique 9 1 — — — 26 République tchèque 41 27 -5 — — 94 Grèce 60 4 — — — 350 Irlande 53 25 — — — 138 Italie 44 10 -3 — — 120 Luxembourg 60 8 -2 — — 271 Pays-Bas 45 29 -7 — — 62 Espagne 70 36 — — — 151 Suède — -1 — — — 6 Royaume-Uni — -4 — — — 2 Pologne 29 -4 -4 2 — 167 Autres 2 1 — — — — (En millions d'euros.) Au 31/12/2018 Produit Net Bancaire Bénéfice (ou perte) avant impôt Impôts courants Impôts différés Subventions publiques reçues (1) Effectifs (en ETP) Groupe HSBC France 1 746 45 -77 14 — 8 829 France 1 667 40 -75 14 — 8 220 Belgique — — — — — — République Tchèque — — — — — — Grèce 57 3 -1 — — 365 Irlande 8 — — — — 46 Italie — — — — — — Luxembourg — — — — — — Pays-Bas — — — — — — Espagne — — — — — — Suède — — — — — — Royaume-Uni — — — — — — Pologne 15 3 -1 — — 198 Autres -1 -1 — — — — (1) Hors crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) pour HSBC France. La liste des filiales par pays détaillant les noms des implantations, nature d'activité et localisation géographique, est présentée dans la Note 36 en pages 218 à 221. Les adresses des principales implantations à l'étranger sont présentées en pages 272 et 273. 2 0. – Entité s structurées Entités structurées consolidées par HSBC France Total des actifs des entités structurées consolidées par le groupe HSBC France, répartis par type d’entité (En millions d'euros.) Conduits Titrisations Fonds gérés par le groupe HSBC France Autres Total Au 31 décembre 2019 — 100 4 923 1 398 6 421 Au 31 décembre 2018 — 100 4 182 1 869 6 151 Principes généraux Une entité structurée est une entité créée dans le cadre de montages particuliers et conçue de telle manière que les droits de vote ou équivalents ne soient pas le facteur principal qui décide du contrôle sur l’entité, par exemple quand les droits de vote ne sont liés qu’aux activités administratives et que les activités clés ne sont dirigées que par des accords contractuels. Ces entités ont ainsi un champ d’activité réduit et un objet bien défini. La consolidation de ces entités structurées par HSBC France est déterminée selon les critères définis dans la Note 1. HSBC France détient directement ou indirectement des participations dans des entités structurées principalement par le biais de la titrisation d’actifs financiers, de véhicules financiers et de fonds d’investissement. Les accords conclus par le groupe qui impliquent le recours à des entités structurées font l’objet d’une autorisation centrale afin de garantir le respect de leur objet et une gouvernance appropriée. Les activités des entités structurées administrées par le groupe HSBC France font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la Direction Générale. Le groupe travaille avec des entités structurées consolidées ou non consolidées, pouvant être créées par le groupe ou par un tiers, comme indiqué en détail ci-dessous. Titrisation HSBC France détient des intérêts dans des véhicules de titrisation non consolidés au travers de la détention de titres émis par ces entités. Fonds gérés par le groupe HSBC France Le groupe HSBC France met en place et gère des OPCVM monétaires et non monétaires, afin d’offrir à ses clients des opportunités d’investissement. Lorsque HSBC France intervient en tant que principal et non en tant qu’agent, HSBC France contrôle et consolide lesdits fonds. Le groupe HSBC France, en tant que gestionnaire de fonds, peut être amené à percevoir des commissions de gestion et de performance sur les actifs sous gestion. Certaines parts de ces fonds peuvent également être détenues par le groupe HSBC France. Fonds non gérés par le groupe HSBC France Le groupe achète et détient des parts de fonds gérés par des tiers pour répondre aux besoins de l’activité et à ceux des clients. Entités structurées sponsorisées par HSBC France Les actifs transférés à ces entités de même que les revenus perçus de ces entités en 2019 et 2018 ne sont pas significatifs. Autres HSBC France conclut un certain nombre de transactions dans le cadre de ses activités courantes, lors de financements d’actifs et financements structurés, étant ainsi amené à contrôler des entités structurées. Entités structurées non consolidées par le groupe HSBC France La notion “d’entités structurées non consolidées” se réfère à l’ensemble des entités structurées non contrôlées par le groupe HSBC France. Elle inclut les intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Le groupe HSBC France entre en relation avec des entités structurées non consolidées dans le cadre de ses activités courantes, dans le but de faciliter les transactions de ses clients et de saisir des opportunités spécifiques d’investissement. Le tableau ci-dessous présente le total actif des entités structurées non consolidées dans lesquelles le groupe HSBC France détient un intérêt à la date du reporting, ainsi que l’exposition maximale du groupe HSBC France au risque de perte attribuable à cet intérêt. Nature et risques liés aux intérêts de HSBC France dans les entités structurées non consolidées (En millions d'euros.) Titrisations Fonds gérés par HSBC France Fonds non gérés par HSBC France Autres Total Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 113 110 20 243 500 – 2 000 — 30 73 — 103 2 000 – 5 000 — 5 38 — 43 5 000 – 25 000 — — 16 — 16 Supérieure à 25 000 — — — — — Nombre d'entités au 31/12/2019 — 148 237 20 405 Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 124 113 32 269 500 – 2 000 — 29 70 — 99 2 000 – 5 000 — 4 39 — 43 5 000 – 25 000 — — 9 — 9 Supérieure à 25 000 — — — — — Nombre d'entités au 31/12/2018 — 157 231 32 420 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 3 443 2 185 29 5 657 – actifs de transaction — — — — — – actifs financiers mesurés obligatoirement à la juste valeur — 3 443 1 899 — 5 342 – prêts et créances sur les établissements de crédit — — — — — – prêts et créances à la clientèle — — — — — – investissements financiers — — 286 26 312 – derivatives — — — 3 3 – autres actifs — — — — — Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — – autres passifs — — — — — Autres engagements hors-bilan — — — — — Exposition maximale de HSBC France au 31/12/2019 — 3 443 2 185 29 5 657 €m €m €m €m €m Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 3 291 1 660 57 5 008 – actifs de transaction — — — — — – actifs financiers mesurés obligatoirement à la juste valeur — 3 291 1 486 — 4 777 – prêts et créances sur les établissements de crédit — — — — — – prêts et créances à la clientèle — — — — — – investissements financiers — — 174 57 231 – autres actifs — — — — — Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — – autres passifs — — — — — Autres engagements hors-bilan — — — — — Exposition maximale de HSBC France au 31/12/2018 — 3 291 1 660 57 5 008 L’exposition maximale du groupe HSBC France au risque de perte attribuable à ses intérêts dans des entités structurées non consolidées se réfère au montant maximum de la perte que le groupe HSBC France pourrait être amené à absorber, indépendamment de sa probabilité d’occurrence. Pour les engagements, garanties et contrats de Credit Default Swap, l’exposition maximale du groupe HSBC France au risque de perte correspond au notionnel de l’instrument. Pour les titres détenus dans les entités structurées non consolidées et les prêts qui leur sont accordés, l’exposition maximale du groupe HSBC France au risque de perte correspond au montant de l’investissement tel qu’affiché au bilan à la date de reporting. Le montant maximum de perte potentielle du groupe HSBC France n’intègre pas les contrats de couverture et de garantie contractés en vue d’atténuer l’exposition du groupe HSBC France au risque de perte. 2 1. – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles (En millions d'euros.) 2019 2018 Écarts d'acquisition – valeur nette comptable 66 235 Valeur actualisée des contrats d’assurance existants (“PVIF”) 613 500 Autres immobilisations incorporelles – valeur nette comptable1 314 185 Au 31 décembre 993 920 (1) Les logiciels générés en interne sont inclus dans les autres immobilisations incorporelles avec une valeur nette comptable de 302 millions d'euros (2018 : 176 millions d'euros ). Au cours de l'année, l’amortissement des actifs incorporels s’élève à 29,6 millions d'euros (2018 : 4,7 millions d'euros ). Écarts d’acquisition Analyse des mouvements des écarts d'acquisition (En millions d'euros.) 2019 2018 Valeurs brutes Au 1 er janvier 382 382 Différence de change — — Autre — — Au 31 décembre 382 382 Pertes de dépréciation cumulées Au 1 er janvier -147 -147 Différence de change — — Autre1 -169 — Au 31 décembre -316 -147 Valeur nette comptable au 31 décembre 66 235 (1) Au cours de l'année 2019, l'écart d'acquisition de la Banque d'entreprises a fait l'objet d'une dépréciation dans sa totalité. Tests de dépréciation Le groupe HSBC France réalise un test annuel de dépréciation, au 1 er juillet de chaque année, sur les écarts d’acquisition alloués à chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »), ainsi qu’une revue trimestrielle des indices de perte de valeur. Au quatrième trimestre 2019, les données utilisées pour les tests de dépréciation les plus récents ont été revues au regard du jugement stratégique du management sur les activités. Des indices de perte de valeur ont été identifiés pour l’UGT de la Banque d’Entreprises. Il avait été indiqué dans le Rapport semestriel au 30 juin 2019 que le résultat du test de dépréciation de la Banque d’entreprises était très sensible. Les indices de dépréciation de la Banque d’Entreprise depuis le 1 er juillet s’expliquent par la réduction des flux futurs de trésorerie, en partie imputable à la persistance d’un environnement de taux bas en Europe. En conséquence, un nouveau test de dépréciation a été réalisé au 1 er octobre 2019. Ce test a conclu en la nécessité de déprécier l’intégralité de l'écart d'acquisition de la Banque d'entreprises à hauteur de 169 millions d'euros . Ce montant est comptabilisé en perte sur écart d’acquisition dans « Amortissement et dépréciation des actifs incorporels et des écarts d’acquisition ». Au 31 décembre 2019, l'exercice annuel du test de dépréciation n’a révélé aucun besoin de dépréciation pour la Gestion d’actifs. Principales hypothèses dans le calcul de la VIU (En millions d'euros.) Ecart d'acquisition au 31/12/20191 Taux d’actualisation Taux de croissance nominale sur une projection de trésorerie initiale Ecart d'acquisition au 31/12/20181 Taux d'actualisation Taux de croissance nominale sur une projection de trésorerie initiale Banque d’entreprises — 9,1 1,8 169 9,4 2 Gestion d’actifs 66 8 1,7 66 7,8 2 Total des écarts d'acquisitions dans les UGT listées ci-dessus 66 235 (1) Sont inclus les fonds de commerce pour un montant de 9 millions d'euros pour l'UGT Gestion d’actifs. Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisition suivants sont portés par HSBC France. Le groupe HSBC France a comptabilisé une dépréciation de 169 millions d'euros sur l'UGT Banque d'entreprises. (En millions d'euros.) Au 31/12/2018 Au 31/12/2019 Montant brut Dépréciation Montant net Banque d’entreprises 169 169 -169 — Gestion d’actifs 66 66 — 66 Total des écarts d’acquisitions dans les UGT listées ci-dessus 235 235 -169 66 Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels incluent notamment les logiciels informatiques, les marques, les portefeuilles de clientèle, cartes de crédit et prêts à la clientèle. Les logiciels informatiques incluent les logiciels acquis comme ceux conçus en interne. Le coût des logiciels conçus en interne comprend tous les coûts directement imputables et nécessaires à la création, la production et la préparation des logiciels pour être prêts à fonctionner de la manière prévue par la Direction. Les coûts encourus au titre de la maintenance en cours des logiciels sont passés en charge à mesure qu’ils sont engagés. Les actifs incorporels sont soumis à un test de dépréciation si des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque d’être irrécupérable. Les actifs incorporels qui ont une durée d’utilité indéfinie ou ne sont pas encore prêts à être utilisés sont soumis à un test de dépréciation annuel. Un actif incorporel enregistré sur la période en cours est soumis au test avant la clôture de l’exercice en cours ; et Les actifs incorporels à durée de vie limitée, hors valeur actualisée des contrats d’assurance à long terme en portefeuille, sont comptabilisés à leur coût retraité de l’amortissement et des pertes de dépréciation cumulées, et amortis sur leur durée de vie utile estimée. La durée de vie utile estimée correspond à la plus courte des deux durées de vie estimées légale et utile. L’amortissement des frais de gestion des prêts hypothécaires est inclus dans les “Commissions nettes”. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties, habituellement selon le mode linéaire, sur la durée d’utilité de la manière suivante : Marques commerciales 10 ans Logiciels créés entre 3 et 10 ans Logiciels achetés entre 3 et 10 ans Autres généralement 10 ans. Les variations d'immobilisations incorporelles de l’exercice clos au 31 décembre se ventilent comme suit : (En millions d'euros.) Frais de développements informatiques internes (1) Acquisitions de logiciels externes Autres Total Coût Au 1er/01/2019 184 62 15 261 Acquisitions 143 4 — 147 Cessions -2 — — -2 Reprises de dépréciations utilisées — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations 19 5 — 24 Au 31/12/2019 344 71 15 430 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1er/01/2019 -8 -54 -14 -76 Charges d'amortissement de l'année -23 -3 — -26 Dépréciations de l'année -7 — — -7 Reprises de dépréciations utilisées — — — — Cessions — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations -5 -2 — -7 Au 31/12/2019 -43 -59 -14 -116 Valeur comptable au 31/12/2019 301 12 1 314 Coût Au 1er/01/2018 84 87 15 186 Acquisitions 115 4 — 119 Cessions -23 -30 — -53 Reprises de dépréciations utilisées — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations 8 1 — 9 Au 31/12/2018 184 62 15 261 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1er/01/2018 -18 -80 -14 -112 Charges d'amortissement de l'année -4 -3 — -7 Dépréciations de l'année — — — — Reprises de dépréciations utilisées — — — — Cessions 20 30 — 50 Ecarts de change — — — — Autres variations -6 -1 — -7 Au 31/12/2018 -8 -54 -14 -76 Valeur comptable au 31/12/2018 176 8 1 185 (1) Concernent principalement les coûts internes de développement sur les projets liés aux initiatives stratégiques, en ce compris le projet de changement du "core banking system" pour un montant net de 168 millions d'euros . PVIF Au sein du groupe HSBC France, l’activité d’assurance-vie est comptabilisée selon la méthode de l’embedded value, laquelle fournit notamment un cadre complet d’appréciation du risque et de la valorisation. La Present Value of In-Force (“PVIF”) correspond à la valeur actualisée des marges futures liées aux contrats d’assurance existants. Le calcul de la PVIF se fonde sur des hypothèses qui tiennent compte des risques et incertitudes de l’activité. Pour procéder à cette projection de flux de trésorerie, une série d’hypothèses concernant l’expérience future est formulée par la filiale d’assurances HSBC Assurances Vie (France), qui prend en compte les conditions locales de marché et le jugement de la Direction sur les tendances locales futures. Variations de la PVIF (En millions d'euros.) 2019 2018 Au 1 er janvier 500 457 Variations de la PVIF des activités d'assurances long-terme 113 43 – vieillissement du portefeuille -61 -54 – valeur de la nouvelle production 29 25 – changements d'hypothèses et autres variations 178 69 – impact des marchés -55 -19 – écarts d'expérience 22 22 Au 31 décembre 613 500 La PVIF passe de 500 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 613 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette variation positive de 113 millions d'euros s’explique principalement par : un effet positif de la nouvelle production de l’année (+29 millions d'euros ) qui compense partiellement l’effet du vieillissement du portefeuille (-61 millions d'euros ). un effet positif des changements d’hypothèses et d’évolutions de modèle (+178 millions d'euros ) principalement lié à : La signature d'un nouvel accord tripartite entre HSBC Global Asset Management (France), HSBC France et HSBC Assurances Vie (France) sur le partage des commissions des contrats en unités de comptes de la société d’assurance. Cet accord s’est traduit par un gain de la PVIF de 78 millions d'euros correspondant à la projection des commissions d’assurance-vie à recevoir sur la durée de vie des contrats. Au rachat des dettes subordonnées perpétuelles avant la fin de la période transitoire, date à laquelle elles ne seront plus éligibles à la couverture du besoin de capital réglementaire, décidé par le Conseil d'Administration de HSBC Assurances Vie (France) au cours du deuxième semestre 2019 . Cette décision a généré un gain de 35 millions d'euros de la PVIF qui représente l’arrêt du paiement des intérêts à partir de 2026. A l'ajustement du mécanisme d'absorption des pertes techniques sur le fond Euro entre HSBC Assurances Vie (France) et HSBC France. Cela a généré un gain de 25 millions d'euros de la PVIF qui représente la hausse mécanique des commissions futures perçues par la compagnie d’assurance sur la durée des contrats en situation de stress. un impact négatif (-33 millions d'euros ) de la somme des effets de marchés et des écarts d’expérience. Impact sur la PVIF de modifications raisonnables des hypothèses clés (1) 2019 2018 Taux moyen pondéré sans risque 0,44 % 1,52 % Taux moyen pondéré d'actualisation des profits futurs 1,27 % 2,35 % Hypothèse d'inflation des frais 2,00 % 1,70 % (1) Sur l’année 2019, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché utilisé dans la PVIF est de 1,27 % auquel s’ajoute une marge de 115,6 millions d'euros . En 2018, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché était de 2,35 %, auquel s’ajoute une marge de risque de 94,8 millions d'euros . Sensibilité de la PVIF à l’évolution des hypothèses économiques Le tableau suivant montre les effets des mouvements du taux sans risque et du taux d’actualisation sur la valeur de PVIF au 31 décembre pour HSBC Assurances Vie (France). (En millions d'euros.) 2019 (1) 2018 (1) +100 points de bases du taux sans risque 130 34 -100 points de bases du taux sans risque -289 -43 +100 points de bases du taux d'actualisation -7 -23 -100 points de bases du taux d'actualisation 8 24 (1) Les impacts sur les bénéfices sont présentés après impôt. En raison de certaines caractéristiques des contrats, les sensibilités ne sont pas linéaires et ne peuvent donc pas être extrapolées à des niveaux supérieurs de stress. L’analyse du scénario de baisse du taux sans risque montre qu’il entraîne une baisse significative sur le rendement prospectif des investissements, et donc sur le taux de rendement des contrats d’épargne. Les sensibilités obtenues s’entendent à taux ultime inchangé et avant toute décision de gestion qui pourrait atténuer les impacts et avant tout changement dans le comportement des assurés. Les sensibilités sur le taux ultime (EIOPA) sont mentionnées ci-après : (En millions d'euros.) Impact sur la PVIF au 31/12/2019 (1) + 100 points de bases du taux ultime 44 - 100 points de bases du taux ultime -30 (1) Les impacts sont présentés avant impôt. Sensibilité de la PVIF à l’évolution des hypothèses non économiques Les engagements vis-à-vis des assurés et la PVIF pour les assureurs vie sont calculés sur la base d’hypothèses non économiques dont la mortalité et/ou la morbidité, les taux de rachat et les taux de chargement. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité des bénéfices et du total des capitaux propres, au 31 décembre 2019, à des modifications raisonnables de ces hypothèses non économiques à cette date. Le risque de mortalité et de morbidité est en général associé aux contrats d’assurance-vie. L’impact de l’accroissement de la mortalité ou de la morbidité sur le bénéfice dépend du type de risque souscrit. La sensibilité aux taux de rachat dépend du type de contrat souscrit. Concernant les contrats d’assurance, le coût des sinistres est financé par les primes perçues tandis que les produits générés par le portefeuille de placement viennent soutenir les passifs. Concernant le portefeuille de produits d’assurance temporaire-décès, un accroissement des taux de rachat a en général un effet négatif sur le bénéfice en raison du manque à gagner sur les primes émises futures lié à ces renonciations. Le risque de taux de chargement est l’exposition à une variation des taux de chargement. Dans la mesure où une hausse des frais ne peut être répercutée sur les assurés, tout accroissement des taux de chargement aura un impact négatif sur les bénéfices. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la PVIF : (En millions d'euros.) Impacts sur les gains/pertes au 31/12/2019 (1) Impacts sur les gains/pertes au 31/12/2018 (1) Hausse de 10 % du taux de mortalité/morbidité -14 -13 Baisse de 10 % du taux de mortalité/morbidité 15 14 Hausse de 10 % des taux de rachat -21 -26 Baisse de 10 % des taux de rachat 24 29 Hausse de 10 % des niveaux de frais -41 -30 Baisse de 10 % des niveaux de frais 41 30 (1) Les impacts sur les bénéfices sont présentés après impôt. La variation des niveaux de frais est entièrement répercutée sur le bénéfice de l’assureur. Ainsi, une hausse des frais constitue une charge pour le résultat de l’assureur impactant négativement ses bénéfices. L’impact des variations des taux de rachats est essentiellement expliqué par l’activité d’épargne. Pour illustration, une hausse des rachats provoque une diminution du portefeuille de contrats sous gestion et donc un effet négatif sur les bénéfices de l’assureur. D'autres informations sont disponibles dans le chapitre Facteurs de risques, en pages 147 et suivantes. 2 2. – Comptes de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs (En millions d'euros.) 2019 2018 Comptes de régularisation 649 679 Comptes de règlement 1 482 1 259 Dépôt de garantie et marge sur créances recouvrables 12 304 4 423 Endossements et effets acceptés 18 19 Part des réassureurs dans les passifs sous contrats d’assurance (Note 5) 2 2 Avantages postérieurs à l’emploi à l’actif (Note 6) — — Autres comptes 1 190 1 168 Droits d'utilisation à l'actif (1) 200 N/A Immobilisations corporelles (1) 975 910 Au 31 décembre 16 820 8 460 (1) La valeur nette comptable du droit d’utilisation se décompose en 264 millions d'euros de valeur brute et (64) millions d'euros de dotation aux amortissements et provisions. Le total des amortissements et provisions cumulés pour les immobilisations corporelles et le droit d'utilisation s'élève à (105) millions d'euros . Immobilisations corporelles et droit d'utilisation Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS, déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes : les terrains non bâtis ne sont pas amortis ; les frais d’acquisition des immeubles sont passés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés au même titre que les frais d’établissement ; les immeubles font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilité, en général de 25 à 75 ans. L’équipement, le mobilier et les agencements (comprenant l’équipement relatif aux contrats de location dans le cadre desquels HSBC France est le bailleur) sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations ; les amortissements sont calculés, pour leur plus grande part, selon le mode linéaire afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée d’utilité, soit en général entre 5 et 25 ans. Le groupe HSBC France est propriétaire de certains immeubles de rapport ou de placement. Les immeubles sont portés au bilan à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant constatées au compte de résultat sur la période comptable à laquelle elles se produisent. La juste valeur est déterminée par des experts professionnels indépendants qui appliquent des techniques d’évaluation reconnues. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation si des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque de ne pas être recouvrable. Coût d’acquisition ou juste valeur (En millions d'euros.) Terrains et constructions (1) Agencements et installations Total Au 1er/12/2019 793 567 1 360 Acquisitions 37 31 68 Ajustements de juste valeur 43 — 43 Cessions -1 -9 -10 Transferts 11 23 34 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — -13 -13 Au 31/12/2019 883 599 1 482 Cumul des amortissements Au 1er/01/2019 -33 -417 -450 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -3 -38 -41 Cessions — 7 7 Transferts -9 -17 -26 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — 3 3 Au 31/12/2019 -45 -462 -507 Valeur nette comptable au 31/12/2019 838 137 975 Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1er/01/2018 773 614 1 387 Acquisitions — 31 31 Ajustements de juste valeur 23 — 23 Cessions -5 -92 -97 Transferts 10 6 16 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations -8 8 — Au 31/12/2018 793 567 1 360 Cumul des amortissements Au 1er/01/2018 -32 -467 -499 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -3 -37 -40 Cessions 2 92 94 Transferts — 6 6 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — -11 -11 Au 31/12/2018 -33 -417 -450 Valeur nette comptable au 31/12/2018 760 150 910 (1) Cette colonne comprend 16 millions d'euros de terrains et immeubles loués pour lesquels les droits d'utilisation sont considérés comme suffisants pour constituer un contrôle et pour lesquels la dette de loyer est non significative. Ils sont présentés comme des actifs détenus. 2 3. – Portefeuille de transaction (Passif) (En millions d'euros.) 2019 2018 Dettes envers les établissements de crédit — 20 Comptes créditeurs de la clientèle — — Autres dettes représentées par un titre — — Autres dettes – positions nettes vendeuses de titres 23 262 23 125 Total au 31 décembre 23 262 23 145 2 4. – Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (En millions d'euros.) 2019 2018 Dettes envers la clientèle et les établissements de crédit 86 85 Engagements vis-à-vis des clients aux termes de contrats financiers 15 13 Dettes représentées par un titre 18 852 14 486 Dettes subordonnées (Note 27) — — Actions préférentielles — — Au 31 décembre 18 953 14 584 Au 31 décembre 2019, l’écart entre la valeur comptable des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur et le montant contractuel à l’échéance s’élevait à 628 millions d'euros pour le groupe HSBC France (221 millions d'euros au 31 décembre 2018). Au 31 décembre 2019, le montant cumulé des variations de juste valeur attribuables à des modifications du risque de crédit atteignait (82) millions d'euros pour le groupe HSBC France (85 millions d'euros au 31 décembre 2018). En 2019, HSBC France a comptabilisé dans les autres éléments du résultat global une variation de valeur négative de (167) millions d'euros pour la partie afférente au pur risque de crédit (une variation de valeur positive de 210 millions d'euros en 2018). 2 5. – Comptes de régularisation et autres passifs (En millions d'euros.) 2019 2018 Comptes de régularisation 1 123 918 Comptes de règlement 1 782 1 617 Dépôts de garantie et appels de marge 11 084 4 563 Endossements et effets acceptés 18 19 Avantages postérieurs à l’emploi (Note 6) 188 165 Dettes de loyer 238 N/A Autres passifs 2 323 1 155 Au 31 décembre 16 756 8 437 2 6. – Provisions pour risques et charges HSBC France comptabilise une provision dès lors que les trois éléments suivants sont réunis : il existe une obligation actuelle résultant d’événement(s) passé(s) ; il est probable que cette obligation entraînera des sorties de ressources pour l’éteindre ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) (En millions d'euros.) Coûts de restructurations Procédures judiciaires et affaires réglementaires Autres provisions Total Au 31/12/2018 24 15 12 51 Dotations aux provisions 9 36 35 80 Reprises de provisions utilisées -13 -5 -9 -27 Reprises de provisions disponibles — -2 -7 -9 Différences de change et autres mouvements 2 — 2 4 Au 31/12/2019 22 44 33 99 Engagements contractuels Au 31/12/2018 24 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements 16 Transferts (1) 21 Au 31 décembre 2019 61 Total des provisions Au 31 décembre 2018 75 Au 31 décembre 2019 160 (1) Ce montant correspond au montant transféré suite à l’acquisition de certains actifs et passifs des succursales européennes de HSBC Bank plc au 1er/02/2019 et au 1er/03/2019. Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) (En millions d'euros.) Coûts de restructurations Procédures judiciaires et affaires réglementaires Autres provisions Total Au 31 décembre 2017 51 26 22 99 Dotations aux provisions 1 4 14 19 Reprises de provisions utilisées -26 -13 -21 -60 Reprisse de provisions disponibles -2 -2 -3 -7 Différences de change et autres mouvements — — — — Au 31 décembre 2018 24 15 12 51 Engagements contractuels Au 31 décembre 2017 4 Impact de la transition à IFRS 9 12 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements — Transferts (1) 8 Au 31 décembre 2018 24 Total des provisions Au 31 décembre 2017 103 Au 31 décembre 2018 75 (1) Ce montant correspond au montant transféré suite à l'acquisition des activités de la succursale grecque de HSBC Bank plc le 1er/01/2018. Des informations concernant les procédures judiciaires et les affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC sont décrites dans la Note 33. 2 7. – Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont initialement évaluées à leur juste valeur, qui correspond au prix reçu, net des frais directs encourus. Elles sont ensuite évaluées à leur coût amorti, l’écart entre le prix net des frais de transaction et la valeur de rachat étant amorti sur la durée de vie attendue des dettes en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à moins qu’elles n’aient été désignées dès l'origine à la juste valeur. (En millions d'euros.) 2019 2018 Au coût amorti 1 376 876 Désignées dès l'origine à la juste valeur (Note 24) — — Au 31 décembre 1 376 876 Fonds propres de catégorie 2 émis par HSBC France (En millions d'euros.) Valeur comptable 2019 2018 16 millions d'euros Titres subordonnés à durée indéterminée – Taux variable 16 16 260 millions d'euros Taux variable – échéance 2029 260 260 300 millions d'euros Taux variable – échéance 2027 300 300 300 millions d'euros Taux variable – échéance 2028 300 300 400 millions d'euros Taux variable – échéance 2029 400 — 100 millions d'euros Taux variable – échéance 2029 100 — Total au 31 décembre 1 376 876 2 8. – Ventilation des actifs et passifs financiers et des engagements de hors bilan par maturité Maturité contractuelle des passifs financiers Les soldes représentés dans cette note ne correspondent pas directement à ceux du bilan consolidé. En effet, les tableaux intègrent, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie liés aux paiements du principal et des coupons futurs (sauf pour les passifs de transactions et dérivés détenus à des fins de couverture). Les passifs de transaction et les dérivés non qualifiés de couverture sont inclus dans la catégorie “à vue” et ne sont pas ventilés selon leur maturité contractuelle. Les engagements de crédit, garanties financières et autres contrats similaires ne sont généralement pas comptabilisés au bilan. Les flux de trésorerie non actualisés sont classés en fonction de la première date à laquelle ils peuvent être appelés. (En millions d'euros.) A vue A moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total 2019 Dettes envers les établissements de crédit 5 895 257 2 199 3 485 502 12 338 Comptes créditeurs de la clientèle 54 280 1 513 1 734 132 89 57 748 Opérations de mise en pension – Hors trading 19 349 861 3 — — 20 213 Portefeuille de transaction 23 262 — — — — 23 262 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 1 035 14 2 209 9 636 7 597 20 491 Instruments dérivés 45 075 — — 45 17 45 137 Dettes représentées par un titre 368 430 9 003 — — 9 801 Dettes subordonnées — — — 1 116 277 1 393 Autres passifs financiers 14 081 41 648 119 1 295 16 184 Sous-total 163 345 3 116 15 796 14 533 9 777 206 567 Engagements de financement et liés au crédit 89 693 — — — — 89 693 Garanties financières 1 209 — — — — 1 209 Total au 31/12/2019 254 247 3 116 15 796 14 533 9 777 297 469 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période 86 % 1 % 5 % 5 % 3 % 2018 Dettes envers les établissements de crédit (1) 3 798 470 322 5 198 2 085 11 873 Comptes créditeurs de la clientèle1 36 189 1 835 3 820 32 30 41 906 Opérations de mise en pension – Hors trading (1) 15 662 3 059 200 — — 18 921 Portefeuille de transaction (1) 23 145 — — — — 23 145 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) 14 14 222 9 391 5 425 15 066 Instruments dérivés (1) 31 206 3 162 40 34 31 445 Dettes représentées par un titre — — 2 472 — — 2 472 Dettes subordonnées — — — 607 286 893 Autres passifs financiers (1) 578 96 523 106 862 2 165 Sous-total (1) 110 592 5 477 7 721 15 374 8 722 147 886 Engagements de financement et liés au crédit 82 774 — — — — 82 774 Garanties financières 1 031 — — — — 1 031 Total au 31/12/2018 194 397 5 477 7 721 15 374 8 722 231 691 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période 84 % 2 % 3 % 7 % 4 % (1) Les montants précédemment présentés dans la catégorie “à moins de 3 mois” au 31/12/2018 sont dorénavant répartis sur les catégories “à vue” et ”à moins de 3 mois”. Les données comparatives ont été modifiées. Analyse des maturités des actifs et passifs financiers Les tableaux ci-après fournissent une analyse du total des actifs et passifs par maturité contractuelle résiduelle. Les soldes d’actifs et de passifs sont inclus dans l’analyse de maturité de la manière suivante : Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (tels que les titres de participation) sont inclus dans la rubrique “A plus de cinq ans”. Les instruments à durée ou échéance non déterminée sont classés en fonction de la période contractuelle de préavis que la contrepartie. Lorsqu’il n’y a pas de période contractuelle de préavis, les contrats à durée ou échéance indéterminée sont inclus dans la rubrique “A plus de cinq ans” ; Les instruments financiers sont classés selon la maturité contractuelle des instruments sous-jacents et non selon la date de cession ; Les passifs sous contrats d’assurance sont classés dans les rubriques moins de cinq ans. Ventilation des actifs et passifs financiers par maturité (En millions d'euros .) A moins d'un mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois Entre 6 mois et 9 mois Entre 9 mois et 1 an Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Après 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 19 463 — — — — — — — 19 463 Comptes d’encaissement 775 — — — — — — — 775 Portefeuille de transaction (actif) 14 837 — — — — — — — 14 837 Actifs financiers obligatoirement à la juste valeur 19 3 27 64 119 235 790 10 700 11 957 Instruments dérivés 45 721 — — — — 1 1 1 45 724 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 085 458 465 2 386 2 263 89 50 6 798 Prêts et créances sur la clientèle 5 619 4 871 2 218 1 461 2 005 6 236 16 924 17 622 56 956 – particuliers 849 420 524 490 557 1 903 5 176 12 251 22 170 – sociétés non financières 4 503 4 220 1 244 818 1 017 3 237 10 208 4 862 30 109 – établissements financiers non bancaires 267 231 450 153 431 1 096 1 540 509 4 677 Opérations de prise en pension – hors trading 31 762 5 705 3 415 1 357 3 224 — 510 — 45 973 Investissements financiers 293 142 943 255 431 2 241 3 538 9 144 16 987 Immobilisations corporelles et autres actifs financiers 15 004 41 190 5 74 38 71 182 15 605 Actifs financiers au 31/12/2019 136 578 11 220 7 258 3 144 6 239 11 014 21 923 37 699 235 075 Actifs non financiers 2 605 2 605 Total des actifs au 31/12/2019 136 578 11 220 7 258 3 144 6 239 11 014 21 923 40 304 237 680 Engagements hors bilan reçus Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 55 707 — — — — — — — 55 707 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 5 834 257 1 532 2 543 611 2 832 502 12 113 Comptes créditeurs de la clientèle 54 279 1 423 1 244 54 369 80 43 58 57 550 – particuliers 19 100 64 67 33 62 77 40 46 19 489 – sociétés non financières 30 314 1 151 1 125 21 307 3 3 12 32 936 – établissements financiers non bancaires 4 865 208 52 — — — — — 5 125 Opérations de mise en pension – hors trading 19 349 861 1 — 2 — — — 20 213 Comptes de décaissement 396 — — — — — — — 396 Portefeuille de transaction (Passif) 23 262 — — — — — — — 23 262 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 1 025 14 346 250 1 609 2 283 7 084 6 342 18 953 – dettes représentées par un titre : obligations sécurisées — — — — 1 015 — 2 373 1 032 4 420 – dettes représentées par un titre : obligations non sécurisées 1 010 14 334 250 594 2 283 4 711 5 236 14 432 – dettes subordonnées et titres privilégiés — — — — — — — — — – autre 15 — 12 — — — — 74 101 Instruments dérivés 45 053 — — — — — 45 17 45 115 Dettes représentées par un titre 367 430 1 557 4 154 3 274 — — — 9 782 – obligations sécurisées — — — — — — — — — – non sécurisées 367 430 1 557 4 154 3 274 — — — 9 782 Autres passifs financiers 14 015 30 545 5 98 49 62 1 295 16 099 Dettes subordonnées — — — — — — 1 100 276 1 376 Total des passifs financiers au 31/12/2019 163 580 3 015 5 225 4 465 5 895 3 023 11 166 8 490 204 859 Passifs non financiers 24 350 24 350 Total des passifs au 31/12/2019 163 580 3 015 5 225 4 465 5 895 3 023 11 166 32 840 229 209 Engagements hors bilan donnés Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 89 693 — — — — — — — 89 693 – particuliers 1 189 — — — — — — — 1 189 – sociétés non financières 38 218 — — — — — — — 38 218 – sociétés financières 50 286 — — — — — — — 50 286 (En millions d'euros .) A moins d'un mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois Entre 6 mois et 9 mois Entre 9 mois et 1 an Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Après 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 9 018 — — — — — — — 9 018 Comptes d’encaissement 437 — — — — — — — 437 Portefeuille de transaction (actif) 16 966 — — — — — — — 16 966 Actifs financiers obligatoirement à la juste valeur 10 167 89 38 114 244 813 9 020 10 495 Instruments dérivés 31 707 1 1 — 2 — 36 30 31 777 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 043 613 836 228 105 3 199 94 79 6 197 Prêts et créances sur la clientèle 3 590 1 031 3 988 1 632 1 988 5 543 14 396 14 829 46 997 – particuliers 755 359 520 494 523 1 871 4 851 11 015 20 388 – sociétés non financières 2 722 657 3 267 1 122 1 397 3 210 8 677 3 493 24 545 – établissements financiers non bancaires 113 15 201 16 68 462 868 321 2 064 Opérations de prise en pension – hors trading 23 283 5 078 2 223 887 1 114 — 250 — 32 835 Investissements financiers 911 618 830 795 574 1 804 3 478 7 492 16 502 Actifs destinés à être cédés — — 30 — — — — — 30 Immobilisations corporelles et autres actifs financiers 6 931 100 154 8 5 38 86 184 7 506 Actifs financiers au 31/12/2018 93 896 7 608 8 151 3 588 3 902 10 828 19 153 31 634 178 760 Actifs non financiers — — — — — — — 2 186 2 186 Total des actifs au 31/12/2018 93 896 7 608 8 151 3 588 3 902 10 828 19 153 33 820 180 946 Engagements hors bilan reçus Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 62 957 — — — — — — — 62 957 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 2 802 470 166 9 147 3 566 1 616 2 052 10 828 Comptes créditeurs de la clientèle 36 190 1 835 1 194 1 698 928 29 2 30 41 906 – particuliers 17 846 298 74 53 43 1 — 13 18 328 – sociétés non financières 16 200 1 331 1 120 1 245 685 28 2 17 20 628 – établissements financiers non bancaires 2 144 206 — 400 200 — — — 2 950 Opérations de mise en pension – hors trading 15 662 3 059 159 41 — — — — 18 921 Comptes de décaissement 269 — — — — — — — 269 Portefeuille de transaction (Passif) 23 145 — — — — — — — 23 145 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 15 14 179 29 14 2 597 6 794 4 942 14 584 – dettes représentées par un titre : obligations sécurisées — — 179 — — 1 039 2 376 993 4 587 – dettes représentées par un titre : non sécurisées 1 14 — 29 14 1 558 4 418 3 866 9 900 – dettes subordonnées et titres privilégiés — — — — — — — — — – autre 14 — — — — — — 83 97 Instruments dérivés 31 173 3 2 51 — 26 12 31 31 298 Dettes représentées par un titre — — 922 550 1 000 — — — 2 472 – obligations sécurisées — — — — — — — — — – non sécurisées — — 922 550 1 000 — — — 2 472 Autres passifs financiers 6 485 96 362 7 16 41 65 856 7 928 Dettes subordonnées — — — — — — 600 276 876 Total des passifs financiers au 31/12/2018 115 741 5 477 2 984 2 385 2 105 6 259 9 089 8 187 152 227 Passifs non financiers — — — — — — — 22 135 22 135 Total des passifs au 31/12/2018 115 741 5 477 2 984 2 385 2 105 6 259 9 089 30 322 174 362 Engagements hors bilan donnés — Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 86 155 — — — — — — — 86 155 – particuliers 1 181 — — — — — — — 1 181 – sociétés non financières 26 191 — — — — — — — 26 191 – sociétés financières 58 783 — — — — — — — 58 783 Des informations complémentaires concernant la gestion de la liquidité et du financement du groupe sont présentées dans le chapitre Facteurs de risques en pages 119 et suivantes. 2 9. – Compensation des instruments financiers à l’actif et au passif Les actifs et les passifs financiers sont compensés et le montant net est reporté au bilan lorsque le groupe dispose d’un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il entend régler sur base nette, ou s’il réalise l’actif et règle le passif simultanément. Instruments financiers faisant l’objet de compensation au bilan (En millions d'euros .) Renvois Montants soumis aux obligations de compensation Montants non soumis aux obligations de compensation Total Montant brut des instruments financiers Montant compensé Montant net au bilan Valeur non compensée au bilan Valeur nette Instru ments financiers Autres dépôts de garanties Dépôts de garantie espèces Instruments financiers à l’actif Dérivés (Note 15) 1 50 683 -5 053 45 630 -35 172 -350 -10 065 43 94 45 724 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme : 100 547 -54 573 45 974 -9 327 -36 472 -174 1 20 45 994 – portefeuille de transaction 1 — 1 — — — 1 — 1 – portefeuille hors transaction 100 546 -54 573 45 973 -9 327 -36 472 -174 — 20 45 993 Prêts et créances sur la clientèle hors opérations de prise en pension 2 55 — 55 — — — 55 — 55 Au 31/12/2019 151 285 -59 626 91 659 -44 499 -36 822 -10 239 99 114 91 773 Dérivés (Note 15) 1 44 352 -12 594 31 758 -25 534 -152 -3 429 2 643 19 31 777 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme : 100 800 -67 965 32 835 -4 400 -28 274 -161 — 20 32 855 – portefeuille de transaction — — — — — — — — — – portefeuille hors transaction 100 800 -67 965 32 835 -4 400 -28 274 -161 — 20 32 855 Prêts et créances sur la clientèle hors opérations de prise en pension 2 217 -51 166 — — — 166 — 166 Au 31/12/2018 145 369 -80 610 64 759 -29 934 -28 426 -3 590 2 809 39 64 798 Instruments financiers au passif Dérivés (Note 15) 1 50 082 -5 053 45 029 -35 172 -1 385 -8 436 36 86 45 115 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme : 74 786 -54 573 20 213 -9 327 -10 430 -455 1 — 20 213 – portefeuille de transaction — — — — — — — — — – portefeuille hors transaction 74 786 -54 573 20 213 -9 327 -10 430 -455 1 — 20 213 Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension 3 — — — — — — — — — Au 31/12/2019 124 868 -59 626 65 242 -44 499 -11 815 -8 891 37 86 65 328 Dérivés (Note 15) 1 43 884 -12 594 31 290 -25 534 -848 -4 849 59 8 31 298 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme : 86 886 -67 965 18 921 -4 401 -14 377 -143 — — 18 921 – portefeuille de transaction — — — — — — — — — – portefeuille hors transaction 86 886 -67 965 18 921 -4 401 -14 377 -143 — — 18 921 Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension 3 51 -51 — — — — — — — Au 31/12/2018 130 821 -80 610 50 211 -29 935 -15 225 -4 992 59 8 50 219 (1) Au 31/12/2019, le montant des appels de marge reçus ayant été compensés sur les actifs dérivés bruts s’élève à 198 millions d'euros -2018 : 621 millions d'euros . Le montant des appels de marge payés ayant été compensés sur les passifs dérivés bruts s’élève à 1 750 millions d'euros -2018 : 1 275 millions d'euros . (2) Au 31/12/2019, le montant total des “Prêts et créances sur la clientèle” s’élevait à 56 956 millions d'euros -2018 : 46 997 millions d'euros dont 55 millions d'euros -2018 : 166 millions d'euros faisant l’objet d'une compensation. (3) Au 31/12/2019, le montant total des “Comptes de la clientèle” s’élève à 57 550 millions d'euros -2018 : 41 906 millions d'euros , dont 0 million d'euro -2018 : 0 million EUR faisant l’objet d’une compensation. Les dérivés et les opérations de pension au bilan concernent les opérations où la contrepartie a une exposition compensable avec HSBC et une convention cadre ou un accord similaire donnant le droit de compenser seulement en cas de défaut de paiement, d’insolvabilité ou de banqueroute où les critères de compensation ne sont par ailleurs pas satisfaits. 3 0. – Capital social appelé et autres instruments de capitaux propres Capital social appelé et versé Le capital social de HSBC France s’élevait, au 31 décembre 2019, à 491 millions d'euros divisé en 98 231 196 actions ordinaires de 5 euros de nominal, entièrement libérées. Actions de 5 euros de nominal, émises et totalement payées 2019 2018 Nombre d'actions de HSBC France (En millions d'euros .) Nombre d'actions de HSBC France (En millions d'euros .) Au 1 er janvier 73 316 988 367 67 437 827 337 Actions émises 24 914 208 124 5 879 161 30 Au 31 décembre 98 231 196 491 73 316 988 367 Prime d'émission de HSBC France (En millions d'euros .) 2019 2018 Au 31 décembre 2 137 475 Total du capital social libéré et de la prime d'émission (En millions d'euros .) 2019 2018 Au 31 décembre 2 628 842 Autres instruments de capitaux propres HSBC France a augmenté en 2019 ses fonds propres complémentaires de Catégorie 1 (Additional Tier 1 - AT1) d'un montant de 250 millions d'euros en émettant un emprunt perpétuel souscrit par HSBC Bank plc remboursable par HSBC France à toute date de paiement d’intérêts après la période de 5 ans suivant la date d’émission. Fonds propres additionnels de catégorie 1 Instruments additionnels de capital de catégorie 1 comptabilisés dans les capitaux propres (En millions d'euros .) Première date de remboursement optionnel 2019 2018 200 millions d'euros Emprunt perpétuel émis en 2017 26/05/2022 200 200 300 millions d'euros Emprunt perpétuel émis en 2018 28/03/2023 300 300 250 millions d'euros Emprunt perpétuel émis en 2019 18/12/2024 250 — Au 31 décembre 750 500 3 1. – Engagements de financement et de garantie Passifs éventuels (a) Engagements de financement et de garantie (En millions d'euros .) Renvois 2019 2018 Engagements de garantie donnés : – garanties financières 1 209 1 086 – garanties d'exécution et autres garanties 1 9 256 7 704 – autres passifs éventuels 2 95 — Au 31 décembre 10 560 8 790 Engagements de financement donnés : 5 – crédits documentaires et financement d’échanges commerciaux 1 020 656 – achats à terme d'actifs et dépôts à terme placés 3 44 105 54 962 – autres engagements de financement lignes de crédit et autres engagements 4 44 568 30 537 Au 31 décembre 89 693 86 155 (1) Les “autres garanties sur les contrats sains” au 31 /12/ 2019 comprennent 3,7 milliards EUR liés aux sept succursales européennes de HSBC France dont les actifs et passifs ont été acquis au cours du 1 er semestre 2019. (2) Les “autres passifs éventuels” correspondent aux engagements de la succursale tchèque de HSBC France. (3) La baisse des “achats à terme d'actifs et dépôts confiés placés” est principalement liée à l’activité des opérations de prise et de mise en pension. (4) Les “autres engagements de financement lignes de crédit et autres engagements” sont basés sur la maturité contractuelle prévue à l’origine. Au 31 /12/ 2019, ils comprennent 3,6 milliards EUR liés aux sept succursales européennes de HSBC France dont les actifs et passifs ont été acquis au cours du 1 er semestre 2019. (5) Comprend 88 422 millions d'euros d'engagements au 31 /12/ 2019 (2018 : 85 838 millions d'euros ) pour lesquels la norme IFRS 9 est applicable. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus représentent l’exposition maximale du groupe compte tenu des garanties accordées. Les risques et expositions liés aux garanties sont appréhendés et gérés conformément aux politiques et procédures de gestion du risque de crédit globales du groupe. Les garanties arrivant à échéance à plus d’un an sont soumises à l’examen annuel de crédit du groupe. Le total des montants notionnels n'est pas représentatif des besoins de liquidité futurs. (b) Garanties Le groupe consent des garanties et engagements similaires au profit de tiers clients et d’autres entités du groupe. Ces garanties sont généralement consenties dans le cadre normal des activités bancaires du groupe. Les principaux types de garanties consenties et le montant potentiel maximal des décaissements futurs qui pourraient être exigés du groupe se répartissent comme suit au 31 décembre : (En millions d'euros .) 2019 2018 Garanties au profit de tiers clients Garanties du groupe au profit des filiales HSBC Garanties au profit de tiers clients Garanties du groupe au profit des filiales HSBC Type de garantie Garanties financières 822 387 1 031 55 Substituts de crédit 5 903 638 6 361 228 Autres garanties 2 534 276 1 064 51 Total au 31 décembre 9 259 1 301 8 456 334 Les garanties financières comprennent, notamment, les engagements de remplir les obligations de clients ou d’entités du groupe au cas où ces clients ou entités ne les honoreraient pas. Les garanties financières intra-groupe incluent une garantie à caractère de fonds propres émise par le groupe au profit d’une entité du groupe pour valoir soutien en fonds propres aux yeux du régulateur de l’entité. Les garanties financières comprennent également les lettres de crédit stand-by qui engagent irrévocablement HSBC France à effectuer des règlements au profit de tiers au cas où un client n’honorerait pas un engagement. Les substituts de crédit comprennent les garanties de livraison et de bonne exécution, et les lettres de crédit stand-by afférentes à des opérations spécifiques qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenance d’un événement dissocié du profil de crédit du client. Les autres garanties comprennent les garanties de soumissions et autres garanties liées à des transactions qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenue d’un événement dissocié du profil de crédit du client. Les montants inscrits dans le tableau ci-dessus correspondent à l’exposition maximale du groupe sur un grand nombre d’engagements de garantie individuels. Les risques et expositions issus des garanties sont recensés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion des risques de crédit mises en place par le groupe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. Le groupe HSBC France n’a aucun passif ou engagement éventuel lié à des entreprises associées ou sous contrôle conjoint. La majorité des garanties ci-dessus ont une échéance supérieure à un an et sont soumises aux procédures de révision annuelle des crédits mises en œuvre par le groupe. Lorsque le groupe octroie une garantie au profit d’un client, il conserve le droit de recouvrer auprès de ce client tout montant versé au titre de cette garantie. 3 2. – Contrats de location Contrats de location Depuis l'adoption de la norme IFRS 16 au 1 er janvier 2019, HSBC France comptabilise au passif une dette de loyer liée aux contrats de location qui étaient précédemment qualifiés de « contrats de location simple » par application d’IAS 17 « Contrats de location » . Au 31 décembre 2019, ces passifs s'élèvent à 238 millions d'euros . Au 31 décembre 2018, les paiements minimaux futurs au titre de contrats de location simple non résiliables de terrains, bâtiments et équipements étaient de 219 millions d'euros . Contrats de location financement : loyers à percevoir HSBC France loue un large éventail d’actifs à des tierces personnes, notamment des moyens de transport (tels que des avions), des biens fonciers ou des immobilisations de production générales, dans le cadre de crédits-bails financiers. A la fin du bail, les actifs peuvent être vendus à ces tierces parties, ou loués pour une durée supplémentaire. Les redevances sont calculées de manière à couvrir le coût des actifs retraité de leur valeur résiduelle, tout en dégageant un revenu financier. (En millions d'euros .) 2019 2018 Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Paiements à recevoir : – à moins de 1 an 432 -21 411 257 -25 232 – à plus de 1 an et à moins de 5 ans 918 -76 842 1 154 -92 1 062 – 1 à 2 ans 209 -23 186 N/A N/A N/A – 2 à 3 ans 237 -20 217 N/A N/A N/A – 3 à 4 ans 328 -18 310 N/A N/A N/A – 4 à 5 ans 144 -15 129 N/A N/A N/A – à plus de 5 ans 789 -38 751 823 -50 773 Total au 31 décembre 2 139 -135 2 004 2 234 -167 2 067 3 3. – Procédures judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont des entités du groupe HSBC France, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section 2.19a Les Risques juridiques et Gestion des litiges du présent Document d'enregistrement 2019, HSBC France considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC France a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où, une fois sa responsabilité établie, un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC France d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC France a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31 décembre 2019. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En décembre 2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un accord avec le Bureau de contrôle des avoirs étrangers, Office of Foreign Assets Control ( « OFAC » ), du ministère du Trésor américain, concernant des transactions passées, impliquant des parties soumises à des sanctions de l’OFAC, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine, Federal Reserve Board ( « FRB » ), et un engagement avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Conduct Authority ( « FCA » ), aux fins de se conformer à certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (qui est, pour les besoins de la FCA, désigné en tant que « Personne Qualifiée » en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, en tant que « Consultant Indépendant » ) aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales ( « la Personne Qualifiée / le Consultant Indépendant » ). Considérant les progrès significatifs de HSBC dans le renforcement de sa gestion des risques de criminalité financière, il sera mis un terme à la mission de la Personne Qualifiée actuelle avec HSBC et une nouvelle Personne Qualifiée avec une mission plus réduite sera nommée pour évaluer les domaines restants qui nécessitent des travaux complémentaires afin que HSBC puisse parachever sa transition vers une gestion courante des risques de criminalité financière. Le Consultant Indépendant continuera, quant à lui, de procéder à une évaluation annuelle du programme de conformité à l'OFAC à la discrétion de la FRB. Au travers des évaluations pays par la Personne Qualifiée / le Consultant Indépendant, ainsi que des évaluations internes menées par HSBC, certaines problématiques potentielles en matière de lutte contre le blanchiment et de sanctions financières internationales ont pu être identifiées et font l’objet de revue par HSBC avec la FRB, la FCA et/ou l’OFAC. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff ( « Madoff » ) a été arrêté en décembre 2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC ( « Madoff Securities » ), est en cours de liquidation aux États-Unis par un « Trustee » . Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC ( « HTIE » ), et/ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er août 2018, HSBC France a acquis auprès de HSBC Bank plc 100 % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit que HSBC Bank plc indemnisera HSBC France et/ou ses filiales au titre de certains passifs liés aux activités de HTIE et/ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC France de HTIE (nouvellement HSBC France Dublin Branch). HTIE et/ou Somers Dublin DAC sont visées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous : Dossier Defender : En novembre 2013, Defender Limited a intenté une action en justice contre HTIE et autres, alléguant, notamment, un manquement à ses obligations contractuelles, et demandant des dommages et intérêts ainsi que l’indemnisation des pertes subies par le fonds. Le procès a démarré en octobre 2018. En décembre 2018, la High Court irlandaise a rendu un jugement favorable à HTIE sur la base d'une question préliminaire, retenant que Defender Limited n’avait pas de demande effective contre HTIE et sans que les autres questions en litige aient été examinées. Defender Limited a interjeté appel de ce jugement en février 2019. Le recours en appel de Defender Limited devrait être entendu par la Cour suprême irlandaise en mars 2020. Litige US : Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du Groupe HSBC et des sociétés tierces devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le « Tribunal des faillites » ), visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non encore déterminé. HSBC et d’autres parties à ces procédures ont saisi le Tribunal des faillites d’une requête aux fins de rejet des demandes du Trustee. En novembre 2016, le Tribunal des faillites a favorablement accueilli la requête en rejet de HSBC en ce qui concerne certaines des demandes du Trustee. En février 2019, la Cour d'appel a annulé la décision du Tribunal des faillites de novembre 2016 et a renvoyé le litige devant le Tribunal des faillites. En août 2019, HSBC et d'autres parties ont déposé une requête auprès de la Cour suprême des Etats-Unis afin de faire réviser la décision de la Cour d'appel de février 2019. La poursuite des procédures devant le Tribunal des faillites est suspendue dans l'attente de décision de la Cour suprême des États-Unis. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’Union européenne, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, mènent des enquêtes et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor ( « European Interbank Offered Rate » ) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et/ou ses filiales (y compris HSBC France en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En décembre 2016, la Commission européenne (la « Commission » ) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC France. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'Union européenne ( « le Tribunal » ), qui a, en septembre 2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et de l’application des lois, dont celles de l’Union Européenne, de la Suisse, du Brésil et de l’Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En janvier 2018, HSBC Holdings a conclu un accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement ( « DPA » ) de trois ans avec la division criminelle du DoJ (le « FX DPA » ) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011 mettant ainsi un terme à l’enquête du DoJ sur les activités de change de HSBC. Selon les termes du FX DPA, HSBC s'est engagé, entre autres, à améliorer les procédures et contrôles internes de l’activité de Marché, ce qui fera l'objet de rapports annuels au DoJ. HSBC Holdings a accepté en outre de payer une pénalité financière. 3 4. – Transactions avec des parties liées La société mère du Groupe est HSBC Holdings plc, une société constituée au Royaume-Uni. Des exemplaires des états financiers du Groupe peuvent être obtenus à l'adresse suivante : HSBC Holdings plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ Toutes les transactions ont été effectuées dans le cours normal des affaires et selon des modalités sensiblement identiques, y compris en ce qui concerne les taux d’intérêt et la sécurité, comme pour des transactions comparables avec des personnes de même statut ou, le cas échéant, avec d’autres employés. Les transactions ne comportaient pas plus que le risque normal de remboursement ni ne présentaient d’autres caractéristiques défavorables. Principaux dirigeants Le tableau ci-dessous présente les transactions relevant de la norme IAS 24 “Informations relatives aux parties liées” entre HSBC France et les principaux dirigeants de HSBC France et, d’une part, leurs conjoints et leurs enfants respectifs vivant dans le foyer familial et, d’autre part, les entreprises contrôlées. Transactions et soldes pendant l'année avec les principaux dirigeants (En milliers d'euros .) 2019 2018 Nombre de personnes Solde au 31 décembre (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Nombre de personnes Solde au 31 décembre (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Principaux dirigeants (1) Prêts et crédits 25 34 074 62 996 20 3 557 46 623 Garanties 25 3 006 3 006 20 6 309 6 309 Dépôts 25 61 004 489 617 20 40 012 167 943 (1) Comprend les principaux dirigeants, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. (2) Le solde le plus élevé de l’année et le solde au 31 décembre sont considérés comme les informations les plus significatives montrant les transactions effectuées au cours de l’année. La rémunération des principaux dirigeants du groupe au titre de la norme IAS 24 est présentée comme suit : Avantages aux principaux dirigeants (En milliers d'euros .) 2019 2018 Avantages à court terme 246 179 Avantages postérieurs à l'emploi 86 78 Avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail 66 49 Paiements en actions 855 871 Au 31 décembre 1 253 1 177 Actions, options et autres titres détenus par les principaux dirigeants 2019 2018 Nombre d’options issues des plans d’attribution détenues sur HSBC Holdings — — Nombre d'actions ordinaires de HSBC Holdings détenues de manière bénéficiaire et non bénéficiaire 1 279 204 1 196 578 Au 31 décembre 1 279 204 1 196 578 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclut également une description détaillée de la rémunération des administrateurs (voir pages 39 et suivantes). Transactions avec d'autres personnes liées Les transactions liées avec les entités consolidées par mises en équivalence présentent des montants non significatifs. Les transactions détaillées ci-après incluent les montants dus ou à recevoir au groupe HSBC France et d'autres entités du Groupe HSBC. Transactions et soldes pendant l’année avec les filiales (En millions d'euros .) 2019 2018 Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au 31 décembre Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction (actifs) 10 1 796 — Instruments dérivés (actifs) 31 664 17 058 15 122 14 621 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 897 1 437 1 715 1 715 Prêts et créances sur la clientèle 55 55 12 — Opérations de prise en pension 5 002 4 550 2 422 1 455 Investissements financiers 457 447 584 413 Autres actifs 6 536 1 681 7 802 1 071 Comptes de régulation (actifs) 86 69 63 62 Actifs financiers mesurés obligatoirement à la juste valeur 632 257 630 622 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 8 031 5 255 5 500 4 118 Comptes créditeurs de la clientèle 156 149 67 12 Opérations de mise en pension 7 008 3 585 7 422 6 178 Portefeuille de transaction (passifs) — — 1 608 20 Instruments dérivés (passifs) 35 008 17 010 14 247 13 975 Autres passifs 4 325 1 635 8 612 1 325 Comptes de régularisation (passifs) 204 122 146 146 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur – – – – Dettes subordonnées 1 360 1 360 860 860 Garanties 356 346 145 26 Compte de résultat Intérêts et produits assimilés 177 114 Intérêts et charges assimilées 163 95 Commissions (produits) 145 108 Commissions (charges) 103 107 Résultat net de cession des investissements financiers — — Autres produits d’exploitation 51 3 Dividendes reçus — — Frais généraux et administratifs 344 170 3 5. – Événements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers consolidés au 31 décembre 2019. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en France. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Il n’existe aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de HSBC France ou de ses filiales survenu depuis le 31 décembre 2019 jusqu'au Conseil d’Administration du 18 février 2020, approuvant ces comptes. 3 6. – Liste des sociétés consolidées Le groupe HSBC France classe les investissements dans les entités qu’il contrôle comme des filiales. Les principes de consolidation du groupe HSBC France sont décrits dans la Note 1. Filiales de HSBC France Sociétés consolidées Renvois Pays de constitution ou d'enregistrement Méthode de consolidation* Activité principale Part du capital détenu par le groupe HSBC France ( %) 2019 2018 Réseaux bancaires HSBC Factoring (France) France IG Sté financière 100 100 SAPC Ufipro Recouvrement France IG Sté de services 99,9 99,9 Banque de financement, d'investissement et de marchés Beau Soleil Limited Partnership Hong Kong IG Sté financière 85 85 CCF Charterhouse GmbH 1 Allemagne IG Sté de services — 100 Elysées GmbH 1 Allemagne IG Sté financière — 100 CCF Charterhouse GmbH & Co Asset Leasing KG 1 Allemagne IG Sté financière — 100 DEM 5 6 France IG Sté financière — 100 DEM 9 France IG Sté financière 100 100 DEMPAR 1 France IG Sté financière 100 100 DEMPAR 4 6 France IG Sté financière — 100 Elysées Immo Invest France IG Sté financière 100 100 FDM 5 2 France IG Sté financière — 100 Finanpar 2 6 France IG Sté financière — 100 Finanpar 7 France IG Sté financière 100 100 Foncière Elysées France IG Sté immobilière 100 100 HSBC Leasing (France) France IG Sté financière 100 100 HSBC Real Estate Leasing (France) France IG Sté financière 100 100 HSBC Services (France) France IG Sté financière 100 100 HSBC SFH (France) France IG Sté financière 100 100 Euro Secured Notes Issuer (ESNI) 5 France IG Sté financière 16,7 16,7 SAF Baiyun France IG Sté financière 100 100 SAF Chang jiang 2 France IG Sté financière — 100 SAF Guangzhou France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang 2 France IG Sté financière — 100 SAF Zhu jiang jiu 2 France IG Sté financière — 100 SAF Zhu jiang shi ba France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi er France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi jiu France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi liu France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi qi France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi wu France IG Sté financière 100 100 HSBC Bank Polska S.A. 2 Pologne IG Sté financière — 100 HSBC Institutional Trust Services (Ireland) DAC 2 Irlande IG Sté financière — 100 SFM France IG Sté commerciale 100 100 Sopingest France IG Sté financière 100 100 SNC les Oliviers d’Antibes France IG Sté financière 60 60 Thasosfin France IG Sté financière 100 100 Somers Dublin DAC Irlande IG Sté de services 100 100 Gestion d'actifs CCF & Partners Asset Management Ltd Royaume-Uni IG Sté financière 100 100 HCM Holdings Ltd Royaume-Uni MEE Sté financière 51 51 HSBC Epargne Entreprise (France) France IG Sté financière 100 100 Service Epargne Entreprise France MEE Sté de services 14,4 14,4 HSBC Global Asset Management (France) France IG Sté de gestion 100 100 HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse MEE Sté de services 50 50 HSBC REIM (France) France IG Sté de services 100 100 Assurance HSBC Assurances Vie (France) France IG Sté d’assurance 100 100 SCI HSBC Assurances Immo France IG Sté financière 100 100 ERISA Actions Grandes Valeurs France IG Sté financière 100 100 OPCVM6 – Elysees Ecrins FCP 2 France IG Sté financière — 99,8 HSBC Europe Small Mid CAP 3 France IG Sté financière — 50 OPCVM8 – Erisa Diversifié N2 FCP France IG Sté financière 100 100 OPCVM9 – Erisa Opportunités FCP France IG Sté financière 100 100 HSBC MIX DYNAMIQUE FCP3DEC France IG Sté financière 61,5 60,6 HSBC MUL.ASS.ST.FACT.S FCP3DEC France IG Sté financière 100 100 HSBC PTF WLD Select.4 A C.3DEC France IG Sté financière 54,2 51,9 HSBC SELECT DYNAMIC A FCP 2DEC France IG Sté financière 74,4 71,3 HSBC WORLD EQUITY FCP 3DEC 3 France IG Sté financière — 60,1 HSBC GIF EMERG.WEALTH A C.3DEC France IG Sté financière 64,8 58,5 HSBC ACTIONS EUR.C FCP 3DEC France IG Sté financière 71,1 68,8 HSBC SELECT EQUITY A FCP 4DEC France IG Sté financière 70,7 60,3 HSBC Global Investment Funds - European Equity ZC 3 France IG Sté financière — 60,2 HSBC HORIZ.2016-2018 FCP 3DEC 3 France IG Sté financière — 61,8 HSBC Europe Equity GreenTransition 3 France IG Sté financière — 51,5 HSBC EURO PROTECT 80 PLUS PART C 4 France IG Sté financière 71,1 — HSBC PORT-WORLD SEL 5-AHEUR 4 France IG Sté financière 54 — HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS GEM EQUITY 4 France IG Sté financière 54,4 — HSBC RESP INVESTMENT FUNDS SRI GLOBAL EQUITY 4 France IG Sté financière 53,5 — HSBC RESP INVE FD-SRI DYNAMIC PART AC 4 France IG Sté financière 66,7 — HSBC RESP INVES FUNDS-SRI BALANCED AC 4 France IG Sté financière 99,1 — Autres Charterhouse Management Services Limited Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100 100 Charterhouse Administrators Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100 100 Keyser Ullmann Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100 100 Société Française et Suisse France IG Sté de portefeuille 100 100 Flandres Contentieux France IG Sté de services 100 100 Valeurs Mobilières Elysées France IG Sté de portefeuille 100 100 (*) IG : intégration globale – MEE : mise en équivalence. (1) Liquidation. (2) Fusion. (3) Déconsolidation. (4) Entrée dans le périmètre. (5) Compartiment HSBC France détenu à 100 % par HSBC France et consolidé par intégration globale. (6) Dissolution sans liquidation. Principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’année 2019 Entrées dans le périmètre HSBC EURO PROTECT 80 PLUS PART C HSBC PORT-WORLD SEL 5-AHEUR HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS GEM EQUITY1 HSBC RESP INVESTMENT FUNDS SRI GLOBAL EQUITY HSBC RESP INVE FD-SRI DYNAMIC PART AC HSBC RESP INVES FUNDS-SRI BALANCED AC Sorties du périmètre Liquidation CCF Charterhouse GmbH & Co Asset Leasing KG Elysees GmbH CCF Charterhouse GmbH Fusion FDM 52 SAF Chang jiang2 SAF Zhu jiang2 SAF Zhu jiang jiu3 HSBC Bank Polska S.A.4 HSBC Institutional Trust Services (Ireland) DAC5 OPCVM 6 Elysées Ecrins FCP6 Déconsolidation HSBC HORIZ.2016-2018 FCP 3DEC HSBC Europe Equity GreenTransition HSBC WORLD EQUITY FCP 3DEC HSBC Global Investment Funds - European Equity ZC HSBC Europe Small Mid CAP Dissolution sans liquidation DEM 5 Finanpar 2 DEMPAR 4 Autres changements Somers Dublin DAC7 (1) Le nom de l'entité a changé en décembre 2019, l'ancien nom est HSBC GIF GL EMG MKT EQY A 3D. (2) Ces entités ont été fusionnées au sein de HSBC Leasing (France) en novembre 2019. (3) L'entité SAF Zhu jiang jiu a été fusionnée au sein de HSBC Leasing (France) en avril 2019. (4) La filiale HSBC Bank Polska S.A. a été fusionnée au sein de la succursale HSBC France, (Spolka Akcyjna) Oddzial w Polsce en avril 2019. (5) La filiale HSBC Institutional Trust Services (Ireland) DAC a été fusionnée au sein de la succursale HSBC France, Dublin Branch en avril 2019. (6) L'entité OPCVM 6 Elysées Ecrins FCP a été fusionnée au sein de HSBC SRI GB EQUI en décembre 2019. (7) Somers Dublin DAC est devenue une filiale de HSBC France, Dublin Branch en avril 2019. Auparavant, l'entité était une filiale de HSBC Institutional Trust Services (Ireland) DAC qui a fusionné avec HSBC France, Dublin Branch en avril 2019. Entités non consolidées Sociétés non consolidées Pays d'enregistrement Motif de non-consolidation Part du capital détenu par le groupe HSBC France ( %) 2019 2018 SNCB/M6 2007 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2007 B France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2008 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SAS CYATHEAS PASTEUR France Non consolidé en application de IFRS 10 94,9 94,9 SAS Bosquet Audrain France Non consolidé en application de IFRS 10 — 94,9 SNC Nuku Hiva Bail France Non consolidé en application de IFRS 10 — 100,0 SNC KEROUAN France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 99,9 SNC Les MERCURIALES France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 99,9 SNC MAKALA France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 99,9 SNC DORIQUE France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 100,0 GIE GNIFI France Non consolidé en application de IFRS 10 25,0 25,0 CCF Finance Moyen Orient SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 99,9 99,9 CCF Holding Liban SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 75,0 75,0 VII . – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HSBC France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 qui expose l’évolution des principes comptables tels que l'adoption de la norme IFRS 16 « Contrats de locations» à compter du 1 er janvier 2019. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la “Present Value of In Force” ou PVIF Risque identifié La « Present Value of In Force » (PVIF) correspond à la valeur actualisée des marges futures estimées sur les contrats d’assurance souscrits par les clients de HSBC Assurance Vie, filiale de HSBC France. La PVIF est présentée à l’actif du bilan de HSBC France. L’évaluation de la PVIF est basée sur un modèle comprenant plusieurs milliers de scénarios possibles permettant de projeter le portefeuille de contrats de HSBC Assurances Vie sur un horizon défini compte tenu de la durée réelle de ces contrats. Cette estimation se base sur des hypothèses économiques comme des données de marchés (taux d’intérêt, actions, scénarios macro-économiques…) et non-économiques (loi d’expériences de rachats de contrats par le client, mortalité, frais de gestion...). Ces hypothèses sont déterminées sur la base des observations historiques des rachats, de la mortalité, des stratégies d’investissement appliquées pour les clients de HSBC Assurance Vie. La PVIF évolue à la hausse ou à la baisse en fonction des mises à jour de ces hypothèses ainsi que des évolutions réglementaires, changements méthodologiques ou affinement du modèle. Ces mises à jour ont conduit la société à comptabiliser un produit avant impôts de 113 millions d’ euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu’indiqué dans la note 22 des comptes consolidés. Compte tenu de la sensibilité du résultat avant impôt à la variation de la PVIF, de la complexité du modèle et des hypothèses sous-jacentes, nous avons considéré l’évaluation de la Present Value In Force comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons réalisé avec le concours de nos experts internes en risques et modèles les diligences suivantes : Examiner la conception du modèle actuariel utilisé pour déterminer la PVIF afin d’apprécier son caractère approprié, en particulier la cohérence d’ensemble des évolutions de modèle et des hypothèses clés retenues pour la détermination de la PVIF. Cela comprend notamment : la prise de connaissance et la cohérence de la mise à jour des hypothèses au regard des observations passées et des données observables ; l'analyse de la modélisation et des évolutions apportées à la modélisation des données économiques au regard des caractéristiques des placements d'HSBC Assurances Vie, de la politique d'allocation d'actifs et des pratiques de marché ; et l’analyse des évolutions des résultats de PVIF au regard des hypothèses en entrée du modèle. Tester les contrôles internes jugés clés pour notre audit qui permettent à la direction : de valider le caractère approprié des données et des hypothèses en entrée du modèle ; de valider les projections et la cohérence des résultats calculés de la PVIF. Au 31 décembre 2019, la PVIF s’élève à 613 millions EUR (500 millions EUR au 31 décembre 2018). Se référer aux notes 1 et 21 de l’annexe aux comptes consolidés. Risque identifié L'activité « Banque de financement, d’investissement et de marchés » d'HSBC France (GBM) opère sur les marchés de capitaux et offre des services transactionnels ainsi que des solutions de financement aux grandes entreprises et aux institutionnels. Elle exerce des activités d’origination, de vente, de structuration de produits de marchés, dont des instruments financiers dérivés, à destination des entreprises, institutions financières et grands émetteurs. Les instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. L'évaluation de ces dérivés peut nécessiter l'utilisation de modèles développés en interne qui peuvent faire intervenir des données non observables comme les niveaux de taux d’intérêts long terme sur certaines devises ou leur volatilité. Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Ces instruments sont classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers dérivés de niveau 3 constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la Direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser les instruments financiers dérivés complexes, en particulier ceux relatifs à : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département « Markets IMR » ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département « Product control » ; la détermination d’ajustements de juste valeur. Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions classées en niveau 3 en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Au 31 décembre 2019, les instruments classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur représentent 770 millions EUR à l’actif et 599 millions EUR au passif. Se référer aux notes 1.2 et 12 de l’annexe aux comptes consolidés. Gestion des accès aux systèmes d’information Risque identifié De par la nature de ses activités, HSBC France traite quotidiennement un volume très important de transactions. Celles-ci sont autorisées, traitées et comptabilisées par l’intermédiaire de systèmes d’information complexes. L’intégrité de ces systèmes est un élément clé de la fiabilité des états financiers. Lors des précédents audits, nous avons identifié des faiblesses concernant les droits d'accès aux systèmes d’exploitation, aux bases de données ainsi qu’à certaines applications qui contribuent directement ou indirectement à l’établissement des comptes. La faiblesse des contrôles sur la gestion des accès entraîne un risque que, volontairement ou par erreur, les modifications apportées aux systèmes financiers et aux données traitées ne soient pas appropriées. Le plan d’action mis en place par la Direction depuis 2016, qui vise à renforcer l’environnement de contrôle autour des droits d’accès, suit toujours son cours et contribue à atténuer le risque sur la gestion des accès. Ces éléments constituent donc un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Les droits d'accès ont été testés sur les applications, les systèmes d'exploitation et les bases de données utilisées pour les états financiers et pertinents pour notre audit. Plus précisément, nos travaux ont permis de vérifier que : les nouvelles demandes d'accès aux systèmes d’information ont été correctement examinées et autorisées ; les droits d'accès des utilisateurs ont été supprimés en temps opportun lorsqu'une personne a quitté le groupe ou a changé de responsabilité ; les droits d'accès aux applications, aux systèmes d'exploitation et aux bases de données ont été contrôlés de manière régulière ; et les droits d’accès privilégiés aux applications, systèmes d’exploitation et bases de données ont été accordés de manière pertinente à un nombre limité de collaborateurs. D’autres domaines ont été évalués de manière indépendante comme les politiques de mot de passe, les configurations de sécurité, ou les contrôles sur les modifications des applications et des bases de données et que la possibilité d’effectuer de tels changements avec un accès privilégié aux bases de données et systèmes d’exploitation est restreint à un nombre de collaborateurs limité et autorisé. Lorsque des faiblesses de contrôles ont été identifiées, des procédures complémentaires ont été effectuées : lorsqu'un accès inapproprié a été identifié, nous avons analysé la nature de l'accès et, si possible, nous avons obtenu des éléments de preuves supplémentaires sur la pertinence des activités réalisées ; des tests supplémentaires ont été effectués sur des rapprochements spécifiques de fin d'exercice (dépositaires, comptes bancaires et rapprochements de comptes d'attente) ainsi que des confirmations avec des contreparties externes ; enfin, des tests ont été effectués sur d'autres contrôles menés par la direction, tels que des revues de performances par ligne de métier. Se référer à la page 88 du rapport de gestion. Application de IFRS 9 dans le calcul des dépréciations des crédits à la clientèle de HSBC France Risque identifié Il s’agit de la seconde année où des provisions pour pertes de crédit attendues ont été comptabilisées en vertu d’IFRS 9. Les processus et les contrôles sous-jacents ont été mis en place depuis l’année de transition fin 2017. La fiabilité des données utilisées pour déterminer les hypothèses pertinentes et pour faire fonctionner les modèles s’est accrue et les tests dits « backtesting » ont pu être étendus. HSBC a également mis à jour, dans le courant de l’exercice certains de ses modèles de pertes attendues. L'environnement du crédit est resté relativement favorable pendant une longue période, en partie en raison des taux d'intérêt bas et de la vigueur relative de l'économie européenne. Cependant, même si le niveau actuel des impayés et des défauts de paiement reste faible, le risque de perte de valeur reste important notamment sur certains secteurs d’activité. Compte tenu du caractère significatif des encours pour la banque, de l’importance du jugement de la direction de la multitude d’hypothèses dans l’estimation des provisions et d’un historique de coût du risque plus élevé, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs des pertes attendues. Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles existants de manière à valider la pertinence des dépréciations comptabilisées. Ainsi les contrôles suivants ont été testés sur : Les mises à jour des scripts utilisés dans le moteur de calcul des dépréciations afin de refléter les changements de modèle, de paramètres et de données en entrée ; L’examen et la revue contradictoire de plusieurs scénarios économiques par un groupe d'experts et un comité de gouvernance interne ; Les entrées de données critiques dans le système source, ainsi que le flux et la transformation des données entre les systèmes source et le moteur de calcul de la dégradation ; La pertinence des comités de crédit mise en place pour évaluer les dépréciations estimées et valider les ajustements des modèles. Par ailleurs, des tests de détails ont été réalisés sur les données critiques utilisées pour le calcul des pertes attendues. S’agissant de la dépréciation spécifique des prêts individuels, les tests ont porté sur les contrôles relatifs à la surveillance des crédits, aux processus d'examen réguliers des dossiers de crédit, et à l'approbation des dépréciations individuelles. Pour les provisions spécifiques, nous avons testé sur la base d’un échantillon de prêts sélectionnés en fonction du risque, l'adéquation des méthodologies et des politiques de provisionnement. Sur la base de cet échantillon, nous avons évalué de manière indépendante le niveau des provisions comptabilisées à dire d’experts. Les dépréciations de crédits à la clientèle de la Banque représentent un montant de 750 millions d’ euros au 31 décembre 2019. Se référer aux notes 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés et page 101 du rapport de gestion. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC France par vos assemblées générales du 23 avril 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10 mai 2007 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris Audit & Advisory, dans la douzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 février 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Audit & Advisory Nicolas Montillot Michel Léger C. — Rapport de gestion Les rapports de gestion consolidé et social peuvent être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC France : 103 Avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.