BD MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 4. 369.336 euros Siège social : 16 Cité Joly , 75011 Paris 334 517 562 R.C.S. Paris PREAVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM les actionnaires de la société BD MULTIMEDIA sont informés que le C onseil d'A dministration se propose d e réunir une Assemblée Générale Mixte le 10 juin 2021 à 16 h 30 , à "l'Es pace Hermès ", 10 Cité Joly à Paris (75011 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Ordinaire — Rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , — Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2 020 et quitus aux Administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées par l’article L . 225-38 du code de Commerce, — Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions , — Renouvellement du mandat d’une administratrice, II - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Extraordinaire — Modification de la dénomination sociale, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec et sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions, — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission de valeurs mobilières sous forme de bons de souscription d’actions, — Pouvoirs pour accomplissement des formalités légales. *** Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés par une perte de 307 642 euros. En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts . DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ). — Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux c omptes, l'Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme suit, la perte de l’exercice, s’élevant à 307 642 euros : au débit du compte “report à nouveau” le portant ainsi à - 3 822 177,53 euros. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux c omptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de c ommerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’ Article L22-10-62 de l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 : 1- Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis ; 2- Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura par ordre de priorité les objectifs suivants : - Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, le cas échéant, par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions - Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de sa participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise , de plans d’actionnariat salarié, ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout autre condition permise par la réglementation ; - Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières des actions existantes ou nouvelles à émettre de la société ; 3- Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : dix-huit mois (18) maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirera soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit à défaut le 09/12/2020 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital soit 218 466 actions sur la base des 2 184 668 act ions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par la Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales plus de 10 % de son capital social ; - De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum : 10 euros soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 2 184 660 euros sur la base du pourcentage maximum de 10 %, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera le cas échéant, ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4- Décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de : - Passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; - Conclure tous accords, en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ; - Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - Établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatif aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; - Fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; - Ajuster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limite fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; - Remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. SIXIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement d’un mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de : — Madame Martine DORRA est arrivé à expiration décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts ) . — Nous vous proposons d'adopter comme nouvelle dénomination " TRACTIAL " , et de modifier en conséquence l'article relatif à la dénomination sociale des statuts. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’ A dministration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 6.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables; Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’ A dministration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; – Offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. Décide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – Arrêter les prix et conditions des émissions ; – Fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – Déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – Suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émi s aux négociations sur Euronext Growth ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. 3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’ A dministration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 5. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ; 7. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et du cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – Arrêter les prix et conditions des émissions ; – Fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – Déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – Suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur Euronext Growth ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. DIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la société représentant plus de 10% du capital social de la société au jour de la présente assemblée ; 3. Décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; 4. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ; 5. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ; 6. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 7. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options : les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission de valeurs mobilières sous forme de bons de souscription d’actions au bénéfice de personnes ou catégorie de personnes déterminées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1 Délègue au Conseil d'A dministration, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de 500 000 bons de souscription d’actions au maximum, au profit des personnes désignées ci-après, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; Ces 500 000 bons d’actions ordinaires maximum, au prix unitaire de 0,10 euro, donneront chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société émise au prix de 3,03 euros par action, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu ci-avant. 2. Décide que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixée à 1 000 00 0 euros ; 4. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription à émettre dans le cadre de la présente résolution, et réserve le droit de les souscrire au profit des personnes/catégorie de personnes suivantes : Monsieur Jim DORRA, mandataire social, de nationalité Française, né le 17 septembre 1980 à Paris (20e) et demeurant 16 Cité Joly, Paris (11e) ; Les salariés de la société et de ses filiales ; Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement, souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec BD MULTIMEDIA ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens. 6. Constate et décide que cette délégation emporte au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels elles donnent droit, conformément aux disposition s de l’article L.225-132 alinéa 6 du code de commerce ; 7. Délègue au Conseil d’administration le soin de déterminer le nombre de bons à attribuer, et leur répartition entre les personnes désignées ci-dessus ; 8. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : ( * ) Fixer les dates et conditions d’émission, de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, lesquelles feront l’objet d’un contrat d’émission rédigé à cette fin par le Conseil d’ A dministration, qui sera signé par lui et par les réservataires dénommés ci-dessus, et fixera notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des bons, ainsi que la durée et les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière, dans les limites prév ues par la présente résolution ; ( * ) Arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas où la société procéderait à de nouvelles opérations financières, et notamment les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci-dessus ; ( * ) Constater, dans les conditions légales, le montant de l’augmentation de capital réalisée et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; ( * ) Et, plus généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. DOU ZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées . *** Les demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour (suivant l’art L . 225-105 du Code de Commerce) devront être adressées au siège social (service juridique) par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l’Assemblée. L'assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires devront avoir leurs titres inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires. Ce formulaire dûment rempli, ne sera pris en compte que s'il parvient à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Le Conseil d ’administration