PFO Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 9 rue Jadin – 75017 Paris 385 208 905 RCS PARIS Visa AMF n°15-23 AVIS DE CONVOCATION L’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société « PFO » convoquée à huis clos , le jeudi 9 juillet 2020 au siège social de la Société, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à huis clos, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister, le vendredi 17 juillet 2020, sur le même ordre du jour. Compte tenu de la situation actuelle et conformément aux dispositions de l’ordonnance 2020-321 en date du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Vous ne pourrez donc pas y assister . En conséquence , seuls seront pris en compte les votes par correspondance et les pouvoirs au président . L’ordre du jour est le suivant : A titre ordinaire : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quitus à la société de gestion, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, Approbation des valeurs de réalisation et de reconstitution au 31 décembre 2019, Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, Renouvellement du mandat de l’expert en évaluation, A titre extraordinaire : Augmentation du capital statuaire maximum Pouvoirs pour formalités. A titre ordinaire Première résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, du rapport du conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 : approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présenté qui se soldent par un bénéfice de 32 348 026 euros, approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution - L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 32 348 026 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 32 348 026 € report à nouveau antérieur 2 274 609 € Formant un bénéfice distribuable de : 34 622 634€ décide : de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 31 308 524 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. d’affecter le solde au report à nouveau : 3 314 110 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 47 euros. Troisième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes concluant à l’absence de nouvelles conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier , prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société fixées au 31 décembre 2019 : valeur de réalisation 646 755 957,51 € valeur de reconstitution 780 165 867,46 € Cinquième résolution - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant inchangé de 15 000 euros la rémunération à allouer globalement aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2020 et autorise le remboursement des frais de déplacement. Sixième résolution - L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 3 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi : BODART Frédéric , BONGIOVANNI Fabrice, DEVOS Bernard , GARRIOT Patrick, GENDRONNEAU Marc, Groupe Strategeco International - BENVENISTE Pascal, HOLO Regis, JOURDAIN Jean-Luc, LESDOS Laurent, MAURICE Patrick, PITOIS Jean, WATERLOT Max. Septième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de la société CUSHMAN & WAKEFIELD EXPERTISE, expert en évaluation , arrivait à expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat p our une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 . A titre extraordinaire Huitième résolution - L’Assemblée Générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion d’augmenter le montant du capital statutaire maximum actuellement fixé à 600 000 000 euros pour le porter à 800 000 000 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 « Capital social maximum » de la manière suivante : « Le capital social constitue le plafond en-deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à 800 000 000 euros ». Le reste de l’article demeure inchangé. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président