BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY Société à responsabilité limitée d ’ un Etat membre de la CE Siege social: Two Park Place, Hatch Street, DUBLIN 2 - Irlande Autorisée et réglementée par la Banque centrale d ’ Irlande Succursale en France : BAMLI Paris 51 rue de La Boétie 843 444 001 RCS Paris Rapport annuel et états financiers au 31 décembre 2018. A. – Rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Les administrateurs présentent leur rapport et les états financiers de Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company (« Bank of America Merrill Lynch International DAC », « BAMLI DAC », la « Société ») pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018. La Société est une institution de crédit enregistrée en République d ’ Irlande qui est autorisée et réglementée par la Banque centrale d ’ Irlande (« CBI ») et supervisée par le mécanisme de surveillance unique (« SSM »). La Société est une filiale en propriété exclusive de la Bank of America, National Association (« BANA »), la société mère étant Bank of America Corporation (NYSE :BAC) (« BAC »). Le 1 er décembre 2018, BANA, la société mère immédiate de Bank of America Merrill Lynch International Limited (« BAMLI Ltd ») et de BAMLI DAC , a fusionné BAMLI Ltd en BAMLI DAC au moyen d ’ une « fusion par acquisition » (Irish Merger Regulations), utilisant la directive sur les fusions transfrontalières de l ’ Union Européenne (« UE ») (la « CBM ») pour créer une institution de crédit évolutive domiciliée dans l ’ UE et détenue par BANA. La fusion a été entreprise dans le cadre de la réponse de la BAC à la sortie prévue du Royaume-Uni de l ’ UE en 2019. Avant la fusion, BAMLI DAC avait son siège social à Dublin et une seule succursale à Londres. La fusion a entraîné l ’ ajout de sept succursales à travers l ’ Europe (Francfort, Amsterdam, Bruxelles, Paris, Zurich, Madrid et Milan) et la propriété d ’ une filiale au Royaume-Uni, Merrill Lynch (Camberley) Limited. Ces états financiers de BAMLI DAC reconnaissent la fusion à la valeur comptable en utilisant la comptabilité de prédécesseur ; les actifs, passifs et résultats de BAMLI Ltd ont été intégrés aux résultats de BAMLI DAC à partir de la date de la fusion, le 1 er décembre 2018. Les résultats de l ’ exercice précédent n ’ ont pas été réitérés. La note 3 des états financiers contient des informations sur la valeur comptable des actifs et des passifs transférés à la Société dans le cadre de la fusion, ainsi que sur la contribution au résultat opérationnel et au résultat après impôt. L ’ allègement de reconstruction du groupe a été appliqué et la prime d ’ émission a été comptabilisée en conséquence. La Société est une filiale en propriété exclusive de BAC, qui prépare des états financiers consolidés qui comprennent la Société (voir la note 1.6). En conséquence, la Société a bénéficié de l ’ exemption offerte par l ’ article 300 de la loi sur les sociétés de 2014 (Companies Act 2014) sur l ’ obligation de préparer et de produire des états financiers consolidés. L ’ activité de la filiale est décrite dans la note 24 accompagnant les états financiers. D E CLARATION DE RESPONSABILIT E DES ADMINISTRATEURS Les directeurs sont responsables de la préparation du rapport de direction et des états financiers conformément à la législation et aux réglementations irlandaises en vigueur. Le droit irlandais des sociétés prévoit que les directeurs préparent des états financiers pour chaque exercice fiscal. En vertu de la loi, les administrateurs ont choisi de préparer les états financiers conformément à la Loi de 2014 sur les sociétés et à la norme d ’ information financière 101 « Cadre de divulgation réduite ». En vertu du droit de la société, les administrateurs ne doivent pas approuver les états financiers à moins qu ’ ils ne soient convaincus qu ’ ils donnent une image fidèle des actifs, des passifs et de la situation financière de la Société à la date de clôture de l ’ exercice, du résultat de l ’ exercice, et sont conformes à la loi de 2014 sur les sociétés. Lors de la préparation de ces états financiers, les administrateurs doivent : • sélectionner les règles comptables appropriées et les appliquer de manière cohérente ; • formuler des jugements et des estimations comptables raisonnables et prudents ; • indiquer si les états financiers ont été préparés conformément aux normes comptables applicables, identifier ces normes et noter l ’ effet et les raisons de tout écart important par rapport à ces normes ; et • préparer les états financiers sur la base du principe de continuité, excepté s ’ il est erroné de supposer que la Société poursuivra ses activités. Les administrateurs sont responsables de s ’ assurer que la Société conserve ou fait tenir des registres comptables adéquats qui expliquent et enregistrent correctement les transactions de la Société, permettent à tout moment l ’ actif, le passif, la situation financière et le bénéfice ou la perte de la Société d ’ être déterminés avec une exactitude raisonnable, leur permettant de s ’ assurer que les états financiers et le rapport des administrateurs sont conformes à la Loi de 2014 sur les sociétés et de réaliser la vérification des états financiers. Ils sont aussi responsables de la protection des actifs de la Société et sont chargés de prendre les mesures nécessaires pour la prévention et la détection de la fraude ou de toute autre irrégularité. Les administrateurs sont responsables de la mise à jour et de l ’ intégrité des informations institutionnelles et financières figurant sur le site Web de BAC. La législation de la République d ’ Irlande régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de la législation en vigueur dans d ’ autres juridictions. ACTIVIT E S PRINCIPALES La Société propose un large éventail de services financiers et s ’ inscrit dans les opérations de marché et dans les services bancaires mondiaux de BAC (Global Banking and Markets « GBAM ») dans les régions Europe et Moyen-Orient et Afrique (Europe, the Middle East and Africa, « EMEA »). Parmi ses clients figurent principalement des grands groupes multinationaux, des institutions financières, des gouvernements et des entités gouvernementales. La Société est en mesure de traiter avec des clients provenant du monde entier et de réaliser des transactions dans l ’ Espace économique européen (« EEE »). La Société propose des services financiers et représente actuellement la principale entité régionale dans la zone EMEA pour d ’ autres sociétés dans le groupe BAC. Ces services englobent la gestion d ’ actifs liés au personnel, à l ’ immobilier et aux technologies, ainsi que la propriété intellectuelle et les contrats avec des fournisseurs. Le 31 décembre 2018, la Société a été évaluée par Fitch (A+/F1) et Standard & Poor ’ s (A+/A-1). D E VELOPPEMENTS FUTURS Il est prévu que BAMLI DAC commencera certaines activités d ’ affaires à revenu fixe, devises et matières premières (Fixed Income, Currencies and Commodities « FICC ») à partir du deuxième trimestre 2019 en réponse à la restructuration par BAC de son modèle de réservation d ’ affaires de l ’ EEE à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l ’ adhésion à l ’ UE. Cette activité est actuellement entreprise chez Merrill Lynch International. SITUATION DU MARCH E Le gouvernement britannique a déclenché l ’ article 50 le 29 mars 2017, qui marque le lancement du processus formel de retrait du Royaume-Uni de l ’ Union européenne (« UE »). Les négociations entre le Royaume-Uni et l ’ Union européenne relatives à ce retrait sont en cours et, à la date de signature des présents états financiers, sont composées de trois phases : accord de retrait, nouvel accord commercial et accord sur une période de transition. Par conséquent, le processus du Brexit reste très incertain, notamment en ce qui concerne le calendrier et les détails d ’ un futur accord commercial et de la phase de transition. Dans ce contexte, les termes et l ’ impact ultime de la sortie du Royaume-Uni de l ’ UE restent flous et les épisodes de volatilité de l ’ économie et des marchés peuvent se poursuivre. Si l ’ incertitude résultant de la sortie du Royaume-Uni a un impact négatif sur la conjoncture économique, les marchés financiers et la confiance des consommateurs, les activités, les résultats, la performance, la situation financière et / ou le modèle opérationnel de la Société pourraient en souffrir. Les réformes du London InterBank Offered Rate (LIBOR) et de certains autres taux et indices ont entraîné une incertitude quant à l ’ avenir des produits financiers liés aux taux d ’ intérêt. On s ’ attend à ce que ces changements nuisent à la valeur, au rendement et au marché de négociation des titres, des prêts et des produits dérivés fondés sur le LIBOR. A son tour, la situation financière et les résultats d ’ exploitation exposés à ces produits peuvent être affectés en raison d ’ un impact imprévisible sur la mécanique contractuelle des titres en circulation et des incertitudes entourant le marché futur des valeurs mobilières. La Société est engagée dans des discussions continues avec les organismes de réglementation au sujet de ces réformes et de leur impact. La croissance de la zone euro est restée saine mais pas aussi forte qu ’ en 2017. La croissance du PIB a été soutenue par la consommation privée et les dépenses publiques qui ont servi à protéger l ’ économie des influences et incertitudes extérieures. L ’ inflation de base a augmenté au cours de l ’ année, mais est restée en dehors de l ’ objectif de la Banque centrale européenne (« BCE ») de 2 %. En mars 2019, la BCE a fait part de son intention de poursuivre sa politique monétaire favorable jusqu ’ en 2019 en réponse à la révision à la baisse des prévisions de croissance. GOUVERNANCE D ’ ENTREPRISE La Société est assujettie aux exigences de la CBI en matière de gouvernance d ’ entreprise pour les établissements de crédit 2015. Le conseil examine officiellement la structure de gouvernance d ’ entreprise de la Société, y compris ses succursales, sur une base annuelle afin de s ’ assurer qu ’ elle répond aux exigences réglementaires et légales et aux meilleures pratiques de l ’ industrie. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES BAMLI DAC est confrontée à sept risques principaux dans ses opérations quotidiennes, à savoir les risques liés au marché, à la contrepartie aux opérations, aux liquidités, à la réputation, à la stratégie et à la conformité. Les objectifs et les politiques de gestion du risque de la Société, ainsi que son exposition aux sept principaux types de risques sont décrits dans les notes accompagnant les états financiers (voir note 44). GOUVERNANCE DU RISQUE Le Conseil de BAMLI assure des contrôles ainsi qu ’ une gestion appropriée du risque via le Comité du risque du Conseil d ’ administration de BAMLI (« BRC de BAMLI »), et le Comité d ’ audit du Conseil d ’ administration de BAMLI ainsi que le Comité de gestion du risque de BAMLI (« RMC de BAMLI »). Le BRC BAMLI DAC aide le conseil d ’ administration de BAMLI DAC à s ’ acquitter de ses responsabilités de surveillance en matière de responsabilités de la haute direction en ce qui concerne l ’ identification, la gestion et la planification des principaux risques de la Société. Le Comité d ’ audit de BAMLI DAC aide le Conseil d ’ administration de BAMLI DAC à s ’ acquitter de ses responsabilités de supervision liées aux contrôles financiers internes de BAMLI DAC ; à la préparation et à l ’ intégrité des états financiers et déclaration d ’ adhésion de BAMLI DAC ; à la relation de BAMLI DAC avec son auditeur externe, y compris l ’ approbation préalable des services non audités, ainsi que la réalisation et l ’ indépendance des fonctions d ’ audit interne et de conformité de BAMLI DAC . Le Comité des nominations de BAMLI DAC aide le conseil d ’ administration à s ’ acquitter de ses responsabilités de surveillance pour ce qui est de la gouvernance du conseil d ’ administration de la Société en ce qui a trait aux nominations au conseil d ’ administration et examiner et rapporter au conseil la planification des talents et de la relève de la haute direction. Le Comité de rémunération de BAMLI DAC est chargé de surveiller le respect des politiques de rémunération et des exigences réglementaires connexes. Le BAMLI DAC Management Risk Committee (« BAMLI DAC MRC ») relève du BAMLI DAC BRC et est chargé d ’ assurer la surveillance et l ’ approbation de la direction (ou d ’ examiner et de recommander au BAMLI DAC BRC, au conseil d ’ administration du BAMLI DAC ou à d ’ autres comités, le cas échéant) du risque de marché, risque de crédit (en collaboration avec le Comité du risque de crédit « CRC »), risque opérationnel (en collaboration avec le Comité des risques opérationnels « CCO »), bilan, capital et gestion des liquidités (en collaboration avec le Comité de gestion des actifs et des responsabilités (« ALCO »), les activités de gestion du risque par pays, des tests de résistance et de la gestion des risques de concentration de la Banque (y compris les succursales et les filiales). EXAMEN DES E TATS FINANCIERS, E VALUATIONS ET JUGEMENTS ASSOCI E S Le Comité d ’ audit est chargé de la surveillance et de l ’ intégrité des états financiers en procédant comme suit : • examiner des états financiers pour en vérifier l ’ intégralité et la conformité aux normes comptables pertinentes ainsi qu ’ à d ’ autres exigences réglementaires et juridiques ; • rendre compte au conseil de la cohérence et de la pertinence des principales conventions comptables et de leurs modifications, en tenant compte des points de vue du vérificateur externe ; • examiner la correspondance des établissements réglementaires concernant la rédaction de rapports financiers. • examiner la déclaration sur les activités en cours. • examiner et remettre en question des jugements de rapports financiers importants, des estimations, des initiatives et des jugements de gestion, y compris ceux portant sur la valorisation des instruments financiers. Vous trouverez d ’ autres informations détaillées sur les évaluations et les jugements critiques de comptabilité dans la note 2. R E SULTATS ET DIVIDENDES Le bénéfice de la Société sur les activités ordinaires après impôts s ’ est établi à 64 millions USD (6 millions USD en 2017) tel qu ’ indiqué dans l ’ état des résultats. Les administrateurs ne recommandent pas le paiement d ’ un dividende pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 (2017 : zéro). RAPPORT DE GESTION La Société a connu une augmentation importante de son bénéfice grâce à la CBM. Outre les services financiers fournis, BAMLI DAC génère des revenus par le biais de ses services de support aux sociétés apparentées du groupe BAC. Les coûts de ces services partagés sont refacturés aux entités du groupe selon le principe de pleine concurrence afin de refléter la contribution économique des sociétés apparentées au moyen de frais de service (y compris la marge) déterminés selon la politique mondiale en matière de prix de transfert de BAC. Performances par division Les résultats de la Société proviennent des services bancaires mondiaux, des activités d ’ opérations de marché et de ses activités de soutien. Il s ’ agit de secteurs isolables, comme indiqué dans la note 4. Le segment des services bancaires et financiers mondiaux a contribué au résultat d ’ exploitation total à hauteur de 161 million USD (2017 : 14 million USD), principalement en raison du développement des activités de l ’ entreprise et des prêts adossés aux actifs à la suite de la CBM. Le segment des Services de soutien a contribué à hauteur de 91 millions USD (2017 : néant) au résultat d ’ exploitation total. Synthèse du compte de résultat 2018 USDM 2017 USDM Ch angement USDM Produits nets d ’ intérêts, des honoraires et commissions 76 12 64 Produits sur opérations de marché et produits à la juste valeur 57 (12) 69 Autres produits du résultat d ’ exploitation 119 14 105 Résultat d ’ exploitation total 252 14 238 Frais administratifs (145) (8) (137) Dotation aux amortissements et autres charges d ’ exploitation (25) - (25) Dépréciation pour pertes de crédit (6) - (6) Bénéfices avant impôt 76 6 70 Produits nets d ’ intérêts, des honoraires et commissions Ces résultats reflètent les performances des activités de prêts de BAMLI DAC , qui constituent principalement des prêts aux entreprises et aux institutions, en sus d ’ une certaine activité liée aux prêts adossés aux actifs, aux prêts garantis et au crédit-bail. Produits sur opérations de marché et produits à la juste valeur Ces résultats reflètent les bénéfices provenant du portefeuille d ’ actifs détenus à des fins de transaction de BAMLI DAC et de certaines opérations de prêts, lesquelles ont été mesurées à la juste valeur par la Société. Autres produits du résultat d ’ exploitation Ces résultats sont principalement générés par les services de support que BAMLI DAC prodigue au groupe BAC. Les autres produits du résultat d ’ exploitation incluent également les revenus ponctuels ne s ’ inscrivant pas dans les activités de négociation de la Société. Frais administratifs Les frais représentent les frais de rémunération, les frais généraux et les coûts directs liés aux négociations. Dotation aux amortissements et autres charges d ’ exploitation La dotation aux amortissements est subie par la Société sur les immobilisations corporelles utilisées dans le cadre de ses services de support. D ’ autres dépenses opérationnelles sont principalement liées aux honoraires pour service résultant de l ’ achat de services auprès d ’ autres sociétés affiliées du groupe BAC. Les charges sont calculées selon le principe de pleine concurrence afin de refléter la contribution économique des sociétés affiliées, conformément à la Politique mondiale en matière de prix de transfert de BAC. Dépréciation pour pertes de crédit Cela représente la charge résultant de la provision pour pertes sur créances attendues sur les activités de crédit de BAMLI DAC . Impôts Le taux d ’ imposition effectif de la société pour l ’ exercice est de 15,8 % (5,2 % en 2017), principalement en raison de la charge de l ’ exercice en cours. Les facteurs influençant la charge fiscale pour l ’ année sont détaillés dans la note 15. Capital Le capital réglementaire admissible total a augmenté de 2 239 millions USD au 31 décembre 2017 pour passer à 12 736 millions USD au 31 décembre 2018, composé de 10 736 millions USD en fonds propres Tier 1 (2017 : 2 239 millions USD) et 2 000 millions USD en fonds propres Tier 2 (2017 : néant). Le ratio de fonds propres total de la Société au 31 décembre 2018, tel qu ’ il a été déclaré à la CBI, était de 24 % (2017 : 93 %), dépassant le capital minimum requis. BAMLI DAC produit des divulgations du « Pilier 3 », conformément à la Directive sur les exigences de fonds propres IV (Capital Requirements Directive IV, « CRD IV »). Liquidité La Société est soumise aux exigences relatives aux liquidités de l ’ accord de Bâle III inscrites dans la Directive et le Règlement sur les exigences de fonds propres (« CRR/CRD IV ») de la Commission européenne, y compris les règles obligeant les institutions de crédit à se conformer au ratio de liquidité à court terme (Liquidity Coverage Ratio, « LCR »). Comme le prévoit légalement la directive et le règlement de la Commission européenne sur les exigences de fonds propres (« CRR/CRD IV »), BAMLI DAC sera tenue de se conformer au ratio net de financement stable (« RNFS »), en conservant des niveaux suffisants de financement stable afin de soutenir le profil de liquidités de ses actifs. Le RNFS reste soumis à une consultation ultérieure en Europe suite à la publication par la Commission européenne le 23 novembre 2016 d ’ un ensemble complet de propositions d ’ amendements législatifs au cadre prudentiel de l ’ UE (CRDII/CRDV). L ’ objectif de cet ensemble de propositions est de mettre en œuvre des normes importantes convenues à l ’ échelle mondiale, y compris le RNFS. Le RNFS s ’ appliquera à un niveau de 100 % aux établissements de crédit et aux sociétés d ’ investissement systémiques deux ans après la date d ’ entrée en vigueur de la réglementation proposée. CONTRIBUTIONS POLITIQUES Les administrateurs se sont assurés qu ’ aucune contribution politique au cours de l ’ année (2017 : néant) n ’ exigeait la divulgation en vertu de la loi électorale de 1997. ETATS NON FINANCIERS Présentation de la Société et des politiques Comme détaillé plus haut dans le présent rapport, le modèle commercial de BAMLI DAC ajoute de la valeur pour ses actionnaires en offrant des services bancaires et de financement aux clients dans la zone EMEA. Ces opérations exposent la Société à de nombreux risques, y compris des risques socio-environnementaux. BAC a établi un cadre pour la politique environnementale et sociale (le « Cadre ESRP »), qui sert de fondement pour identifier, évaluer, surveiller et contrôler les risques socio-environnementaux auxquels sont confrontées BAC et ses filiales (y compris BAMLI DAC ). Le Cadre ESRP s ’ applique à tous les employés BAC en vertu de leurs responsabilités relatives à la gestion du risque (voir la note 44 pour plus de détails sur l ’ approche de la Société en termes de gestion du risque) selon le cadre de gouvernance du risque BAC. Les questions socio-environnementales peuvent englober plusieurs des sept types de risques clés auxquels la Société doit faire face. Le leadership dans le cadre ESRP revient aux Comités régionaux et mondiaux de l ’ environnement, des affaires sociales et de la gouvernance (« ESG ») qui se concentrent sur l ’ ESG intégré à l ’ ensemble de l ’ entreprise afin de refléter la façon dont BAC déploie les capitaux pour stimuler le progrès économique et environnemental dans ses collectivités, comment la Société établit la confiance et la crédibilité, et comment elle crée un endroit où les gens veulent travailler, investir et faire des affaires. Les comités ESG s ’ engagent vis-à-vis de la gestion des risques et d ’ autres comités de gestion sur les questions socio-environnementales. Les unités de première ligne (Front line units, « FLU ») et les équipes de gestion des risques déterminent si une transaction ou une relation proposée présente d ’ éventuels risques socio-environnementaux dans le cadre des processus de connaissance du client (Know Your Customer, « KYC »), de diligence raisonnable et d ’ intégration. Cette détermination repose sur plusieurs facteurs, notamment la référence croisée de la liste d ’ interdiction et de la liste de sensibilité accrue de BAC, les deux faisant partie du cadre ESRP ; la compréhension de l ’ activité, du secteur, de la gestion et de la réputation des clients ; l ’ application des politiques de BAC ; le respect des réglementations ; ainsi que la consultation d ’ experts et d ’ équipes chargés de la sélection et de l ’ intégration des clients. La Figure ci-dessous est une synthèse de l ’ approche appliquée par la Société à chaque composant principal d ’ ESG. Vous trouverez d ’ autres informations sur l ’ approche de BAC en matière de questions d ’ ESG sur l ’ ESRPF à l ’ adresse suivante : https://about.bankofamerica.com/assets/pdf/Environmental-and-Social-Risk-Policy-Framework.pdf Questions environnementales La société se conforme aux exigences de la directive « Article 8 sur l ’ efficacité énergétique » (« Article 8 EDD ») et de l ’ enregistrement ISPRA et fait rapport aux agences de l ’ énergie et de l ’ environnement. Elle s ’ oriente vers des objectifs opérationnels globaux de la BAC, y compris la neutralité carbone et l ’ achat d ’ électricité 100 % renouvelable d ’ ici 2020 (y compris l ’ achat de crédits de carbone lorsque l ’ énergie renouvelable n ’ est pas disponible). Dans le cadre de ses efforts de financement pour le climat, BAC s ’ est engagée dans le domaine de l ’ environnement à fournir un financement direct de 125 milliards USD pour des activités durables et à faibles émissions de carbone d ’ ici 2025. A la fin de 2018, BAC a atteint cet objectif à hauteur de 66 milliards USD à l ’ échelle mondiale. Les entités BAC de la zone EMEA, y compris BAMLI DAC , ont contribué à ces efforts à hauteur de 12,1 milliards USD. Questions relatives aux employés Les Ressources humaines de la Société gèrent l ’ acquisition des talents, la diversité et l ’ inclusion, l ’ apprentissage et le développement, la rémunération et les avantages, ainsi que les relations avec les employés. * Acquisition de talents – L ’ équipe chargée de l ’ acquisition des talents gère les besoins en talents grâce aux mouvements internes, ainsi qu ’ à l ’ identification et la sélection de talents externes. L ’ équipe des opérations internationales de gestion des talents se charge de toutes les activités de recrutement. Elle fournit l ’ infrastructure et un environnement de contrôle permettant de s ’ assurer que les recrutements sont uniformes et conformes aux lois applicables, aux politiques internes, aux directives et aux procédures. Elle veille à une surveillance adaptée. * Diversité et inclusion - La Société s ’ engage à créer un espace de travail inclusif, où toute personne bénéficie des mêmes opportunités, quels que soient son sexe, son identité sexuelle, son expression sexuelle, son état civil, sa race, sa couleur, son appartenance ethnique ou ses origines nationales, son âge, sa religion, son orientation sexuelle, sa responsabilité envers les personnes à charge ou son handicap physique ou mental. Ce principe est illustré dans les politiques, les directives et les procédures des Ressources humaines. La Société compte neuf réseaux d ’ employés qui offrent des opportunités de développement et de réseautage pour les effectifs dans leur diversité. BAMLI DAC adhère volontairement à HM Treasury Women dans la Charte des finances en manifestant son engagement en faveur d ’ une hausse du nombre de femmes occupant des postes de direction. Elle se conforme aux exigences en matière de divulgation selon la loi sur l ’ égalité 2010 (informations sur la différence de rémunération entre les hommes et les femmes). Réglementation 2017. Il existe un certain nombre de programmes au sein de BAMLI DAC pour soutenir ce résultat, y compris un programme de développement pour toutes les femmes vice-présidentes. * Apprentissage et développement - La Société gère un programme de formation obligatoire, étayé par une procédure et un procédé de fonctionnement standards, qui reviennent à l ’ équipe de conformité chargée des tâches de surveillance. Ce programme comprend, entre autres, une formation sur le Code de conduite de la Société, la dénonciation, la lutte contre le blanchiment d ’ argent, les pratiques de marché abusives. En outre, d ’ autres cours de formation sont mis à la disposition des personnes pour les aider à se perfectionner dans leur rôle individuel. Une autre série de formations est proposée aux responsables pour les former correctement sur les modes de communication et le déroulement de conversations cruciales, le principe de délégation efficace, le retour de commentaires et l ’ encadrement, la promotion du travail d ’ équipe, l ’ inclusion et la gestion des risques de manière responsable. * Rémunération et avantages - L ’ équipe chargée des rémunérations et des avantages contribue à la gestion financière, à la communication et à l ’ administration de programmes incitatifs au sein de BAC. Toutes les activités sont étayées par des politiques dotées de processus de formation, de surveillance et d ’ évaluation pour s ’ assurer que les fonctions sont remplies efficacement, uniformément et conformément à toutes les exigences réglementaires et juridiques applicables. La rémunération au sein de la société est liée aux performances, conformément aux objectifs généraux de la société et à l ’ obtention des plus hautes récompenses pour les personnes les plus performantes. Il existe également des occasions pour les employés de participer au succès de la Société grâce à ses programmes d ’ incitation. Les rôles, le rendement et les récompenses des employés sont alignés sur la rémunération totale. * Autres questions relatives aux employés - L ’ équipe des relations avec les employés offre une expertise consultative et des outils pour prévenir, gérer et résoudre les risques liés à l ’ emploi. Il lui incombe d ’ administrer au sein de la Société les procédures disciplinaires, de plaintes, de gestion des résultats, de licenciement et des arrêts pour cause de maladie de longue durée, conformément aux procédures internes en vigueur. Questions sociales Respect des droits de l ’ homme : BAC soutient la protection des droits fondamentaux de la personne et fait preuve de leadership en matière de pratiques responsables sur le lieu de travail, au sein de l ’ entreprise et dans toutes les régions où la Société opère. BAC s ’ engage à respecter des pratiques commerciales justes, éthiques et responsables lors de ses relations avec des employés, des clients, des fournisseurs et des communautés dans le monde entier. Cet engagement fait partie intégrante de ses valeurs et de son code de conduite. En outre, BAC a publié une déclaration sur l ’ esclavage moderne en son nom et celui de ses filiales, y compris BAMLI DAC , conformément à la loi britannique sur l ’ esclavage moderne de 2015. Pour obtenir plus d ’ informations, reportez-vous au fichier https://about.bankofamerica.com/assets/pdf/Modern-Slavery-Act.pdf Engagement communautaire : La Société offre à ses employés un ensemble de possibilités permettant de partager leurs compétences et de se porter volontaires auprès d ’ organismes à but non lucratif. En 2018 dans la région EMEA, la Fondation BAC a soutenu 50 associations caritatives et entreprises sociales. 2 110 employés ont partagé leur temps et leurs compétences avec des organisations communautaires. Dans la zone EMEA, la Fondation BAC donne la priorité aux initiatives favorisant la mobilité économique en aidant les jeunes à passer d ’ un statut universitaire à un emploi durable. Gestion des fournisseurs : BAC attend de ses fournisseurs qu ’ ils agissent en faveur de projets socio-environnementaux avantageux. La Société s ’ engage à traiter tous les fournisseurs avec respect, à offrir des opportunités de développement et à travailler dans le cadre d ’ un partenariat à long terme. Pour obtenir d ’ autres informations sur l ’ approche de la Société, comme faisant partie intégrante de BAC, pour gérer ses fournisseurs, reportez-vous à la page Web https://about.bankofamerica.com/en-us/what-guides-us/vendor-management.html Conformité mondiale, anti-corruption et crime financier L ’ approche globale de BAMLI DAC en matière de gestion des risques, y compris le risque de conformité, est régie par le Cadre de risque. Dans ce contexte, les équipes chargées de la conformité globale collaborent pour des remises en question et des supervisions continues afin de minimiser le risque de sanctions juridiques et réglementaires, de pertes financières importantes ou une atteinte à la réputation, y compris, mais sans s ’ y limiter, les risques associés à la corruption, aux sanctions économiques, au blanchiment de capitaux, au financement d ’ activités terroristes et criminelles, ainsi qu ’ aux fraudes internes et externes. La politique anti-corruption (« ABAC ») et le Code de conduite interdisent toute forme de corruption exercée par les employés de la BAMLI DAC et des parties tierces. Le programme de conformité ABAC considère les risques associés à l ’ activité de BAMLI DAC et aux marchés sur lesquels elle exerce ses activités, à l ’ offre de cadeaux et de divertissements, aux relations avec des tiers et à la diligence raisonnable, aux contributions politiques, aux dons et au comportement des employés. En outre, la conformité ABAC prend en considération les transactions qui présentent des risques accrus, en particulier sur les marchés et dans des économies plus sensibles à la corruption et à la criminalité financière. Conclusions et indicateurs clés de performances non financiers (« KPI ») Etant donné que la Société adopte l ’ approche globale de BAC pour gérer les questions ESG, les indicateurs clés de performances non financiers connexes sont généralement évalués sur une base régionale ou globale, car ces paramètres spécifiques sont jugés moins pertinents pour l ’ établissement de rapports au niveau de BAMLI DAC . De plus amples informations sur le rapport de BAC relatif à la performance ESG, dont BAMLI DAC fait partie, peuvent être obtenues sur : h ttps://about.bankofamerica.com/assets/pdf/Bank-of-America-2017-ESG-Performance- Data-Summary.pdf AUDITEURS Les auditeurs, PricewaterhouseCoopers, Comptables agréés et Cabinet d ’ audit statutaire, ont indiqué qu ’ ils étaient disposés à continuer d ’ occuper leurs fonctions conformément à l ’ article 383(2), de la Loi de 2014 sur les sociétés et qu ’ une résolution confirmant leur intention de les reconduire sera proposée à l ’ Assemblée Générale Annuelle. COMPTABILITE Les mesures prises par les administrateurs pour assurer le respect des exigences des articles 281 à 285 de la Loi de 2014 sur les sociétés en ce qui concerne la tenue des registres comptables sont l ’ emploi d ’ un personnel comptable dûment qualifié et le maintien de systèmes comptables informatisés. Les registres comptables de la Société sont conservés au siège social de la Société. ADMINISTRATEURS Les administrateurs en poste au cours de l ’ exercice étaient : Administrateurs G. Carp (nommé 01 décembre 2018) J.D. Preddy (a démissionné le 30 novembre 2018) B.R. Thompson (Chef de la direction) (nommé le 3 mai 2018) Administrateurs non exécutifs du groupe M. Butler (a démissionné le 10 octobre 2018) A.M. Finucane (Président) (nommé le 3 juillet 2018) P.P. Keegan J. M. Taylor (a démissionné le 31 juillet 2018) A.S. Wilmot-Sitwell (a démissionné le 13 mars 2018) Administrateurs non exécutifs indépendants D. F. Guest S.A. James (nommé le 5 septembre 2018) J.G. Murphy DIVULGATION D ’ INFORMATIONS AUX AUDITEURS Chaque personne occupant un poste de directeur au moment de l ’ approbation du présent rapport de direction certifie que : • A la connaissance de l ’ administrateur, l ’ ensemble des informations d ’ audit pertinentes a été transmis aux auditeurs de la Société ; et • celui-ci a pris toutes les mesures relevant de sa fonction pour prendre connaissance de l ’ ensemble des informations d ’ audit pertinentes et pour s ’ assurer que les auditeurs de la Société sont renseignés sur ces données. DECLARATION DE CONFORMITE DES ADMINISTRATEURS Comme l ’ exige l ’ article 225(2) de la Loi de 2014 sur les sociétés, les administrateurs reconnaissent qu ’ ils sont responsables d ’ assurer le respect par la Société de ses obligations pertinentes (tel que défini à l ’ article 225(1)). Les administrateurs confirment que : • une déclaration de politique de conformité (au sens de l ’ alinéa 225 (3)(a)) a été rédigée ; elle expose les politiques de la société qui, de l ’ avis des administrateurs, permettent de s ’ acquitter de ses obligations pertinentes ; • des arrangements ou des structures appropriés qui, de l ’ avis des administrateurs, visent à assurer le respect matériel des obligations pertinentes ont été mis en place ; et • un examen de ces arrangements ou structures a été effectué au cours de l ’ exercice auquel se rapporte • le présent rapport. DISTRIBUTION ELECTRONIQUE Les administrateurs sont tenus de veiller à ce que les états financiers de la Société soient fournis pour être inclus au site Web de l ’ entreprise mère ultime de la société, BAC. Le travail réalisé par les auditeurs n ’ inclut pas la prise en compte de ces questions et en conséquence, les auditeurs déclinent toute responsabilité à propos des évolutions pouvant s ’ être produites dans les états financiers depuis leur présentation initiale sur le site internet. La législation d ’ Irlande régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de la législation en vigueur dans d ’ autres juridictions. EVENEMENTS ULTERIEURS BAMLI DAC a établi une succursale à Stockholm, en Suède. La succursale a commencé ses activités commerciales le 1 er février 2019, après approbation réglementaire. La succursale agit en tant que bureau de couverture client, assurant une présence dans le pays pour Investment Banking et offrant des services de conseil. Auparavant, cette couverture était fournie par une société affiliée Le 28 janvier 2019, le Conseil a approuvé une motion visant à transférer certains employés de soutien basés au Royaume-Uni et les actifs et passifs connexes à une entité affiliée, sous réserve d ’ obtenir les approbations réglementaires requises. Par conséquent, les produits et les charges liés aux services d ’ appui connexes devraient diminuer, de même que le total des actifs et des passifs totaux d ’ environ 320 millions USD. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d ’ administration le 22 mars 2019 et signé en son nom. B.R. Thompson G.C. Carp Administrateur Administrateur B. — Rapport des auditeurs ind é pendants à l’attention des membres de la Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company Rapport sur l ’ audit des états financiers Opinion A notre avis, les états financiers de America Merrill Lynch International Designated Activity Company : • fournissent une présentation juste et précise des actifs et passifs de la société et de sa position financière au 31 décembre 2018 ainsi que de ses bénéfices pour l ’ exercice clos ; • ont été dûment établis conformément aux Pratiques comptables généralement acceptées en Irlande (normes comptables émises par le Conseil de l ’ information financière (Financial Reporting Council, FRC) du Royaume-Uni, incluant la Norme d ’ information financière 101 portant sur le cadre d ’ information réduit, et promulguées par l ’ Institut des experts comptables en Irlande et sous le droit irlandais) ; • ont été dûment établis conformément aux exigences de la Companies Act de 2014. Nous avons audité les états financiers inclus dans le Rapport annuel et les Etats financiers (le « Rapport annuel »), qui comprennent : • le bilan financier au 31 décembre 2018 ; • le compte de résultat pour l ’ exercice clos ; • le compte de résultat global pour l ’ exercice clos ; • l ’ état relatif à l ’ évolution des capitaux propres pour l ’ exercice clos ; • les notes ajoutées aux états financiers avec, notamment, une description des règles comptables importantes. Notre avis est conforme à notre rapport remis au Comité d ’ audit. Base pour l ’ avis Nous avons réalisé notre audit conformément aux normes d ’ audit internationales (Irlande) (« ISA [Irlande] ») et à la loi applicable. Nos responsabilités dans le cadre des ISA (Irlande) sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs pour l ’ audit des états financiers » de notre rapport. Nous estimons que les pièces justificatives obtenues pour l ’ audit sont suffisantes et appropriées pour fournir une base pour notre avis. Indépendance Nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la société, conformément aux exigences éthiques qui sont importantes pour notre audit des états financiers en Irlande, ce qui inclut les Normes éthiques de l ’ IAASA qui s ’ appliquent aux entités d ’ intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques selon ces exigences. Pour autant que nos connaissances et nos croyances le permettent, nous déclarons que les services non audités interdits par les Normes éthiques de l ’ IAASA n ’ ont pas été fournis à la société. En dehors des services énumérés dans la note 11 jointe aux états financiers que nous avons fournis, nous n ’ avons fourni aucun service non audité à la société pour la période allant du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Notre approche pour l ’ audit Vue d ’ ensemble Etendue • Matérialité globale : 131 millions USD, sur la base de environ 1 % des ressources totales en capital Etendue de l ’ audit • Nous avons réalisé un audit complet des états financiers de l ’ entreprise en fonction des niveaux d ’ étendue Points clés de l ’ audit • Evaluation des crédits négociés • Dépréciation des crédits et avances aux clients et aux banques L ’ étendue de notre audit Dans le cadre de la définition de notre audit, nous avons défini l ’ importance et évalué les risques d ’ inexactitude des états financiers. En particulier, nous avons examiné les sujets où les administrateurs ont apporté des jugements subjectifs, par exemple concernant les estimations comptables importantes, qui ont nécessité d ’ établir des hypothèses et de considérer des évènements futurs qui sont incertains de façon inhérente. Comme dans tous nos audits, nous avons également tenu compte du risque lié au fait que la direction puisse outrepasser les contrôles internes, y compris en évaluant s ’ il existait une preuve de partialité de la part des administrateurs qui représente un risque d ’ inexactitude substantielle due à une fraude. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont ceux qui, selon l ’ évaluation professionnelle de l ’ auditeur, étaient de la plus grande importance pour l ’ audit des états financiers de l ’ année en cours et qui incluent les principaux risques évalués en matière d ’ inexactitude substantielle (dus ou non à une fraude) identifiés par les auditeurs, y compris ceux qui avaient l ’ impact le plus important sur : la stratégie d ’ audit globale ; l ’ attribution de ressources dans le cadre de l ’ audit ; et dirigeant les efforts de l ’ équipe chargée des relations avec les auditeurs. Ces questions, ainsi que tous les commentaires que nous apportons aux résultats de nos procédures à cet égard, ont été abordées dans le contexte de notre audit des états financiers dans leur ensemble et dans la formation de notre opinion à cet égard, et nous ne fournissons pas d ’ avis séparé sur ces questions. Cela ne constitue pas une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit. Point clé de l ’ audit Comment notre audit a-t-il abordé le point clé de l ’ audit ? Evaluation des crédits négociés Reportez-vous aux notes 1, 2, 22, 44 et 45 accompagnant les états financiers La société négocie un portefeuille de crédits qui sont acquis, puis le maintient à une juste valeur par le biais du compte de résultat jusqu ’ au désengagement. Au sein du portefeuille, il y a des crédits qui, de par leur nature, présentent moins de liquidités ou montrent moins de signes de difficultés. Ceux-ci sont de manière inhérente plus complexes à évaluer, car les transactions concernant le marché extérieur à partir desquelles fonder la juste valeur sont souvent limitées ou inexistantes. La direction utilise des techniques de modélisation qui incluent à la fois des données observables et non observables. Certains crédits peuvent être directement évalués, tandis que d ’ autres sont évalués en utilisant des données principalement non observables. Nous nous sommes concentrés sur cette partie, étant donné que la méthodologie pour déterminer la juste valeur des crédits négociés est subjective par nature et comprend des hypothèses relevant du jugement. La direction effectue des contrôles indépendants de vérification des prix (« Independent Price Verification, IPV ») qui testent la juste valeur des crédits négociés sur une base mensuelle. L ’ application de ce contrôle comprend soit la réalisation de tests de prix directs auprès de sources externes de prix du marché, soit la réexécution de l ’ évaluation utilisée par le front-office en utilisant des données observables, si disponibles, et inobservables. Nous avons réalisé ces contrôles sur un échantillon de positions détenues. Nous avons accepté, sur la base d ’ échantillons, les données concernant les crédits directement évalués par rapport aux sources de prix externes. Pour un échantillon concernant d ’ autres crédits, nos experts évaluateurs ont réévalué les positions en utilisant des hypothèses indépendantes avec des informations obtenues de sources indépendantes. Nous avons conclu que l ’ évaluation des crédits négociés se trouvait dans une marge acceptable d ’ estimations raisonnables. Point clé de l’audit Comment notre audit a-t-il abordé le point clé de l’audit ? Dépréciation des crédits et avances aux clients et aux banques Reportez-vous aux notes 1, 2, 16, 17, 18 et 44 accompagnant les états financiers 2018 est la première année d ’ adoption de l ’ IFRS 9, ce qui, comme décrit dans les états financiers, introduit des changements importants, notamment de nouvelles méthodes de dépréciation où les pertes sont comptabilisées sur une base prospective attendue en reflétant la perspective de la société sur les événements économiques potentiels futurs. En conséquence, une nouvelle méthodologie englobant de nouvelles estimations et de nouveaux jugements est nécessaire pour calculer les dispositions de dépréciation des crédits sous IFRS 9 et de nouvelles exigences de divulgation sont requises. Le calcul de l ’ ECL est une estimation très complexe qui exige de la direction qu ’ elle fasse preuve d ’ un grand discernement et se concentre sur les domaines nécessitant le plus haut niveau de discernement, notamment : 1. La prise en compte du besoin de superpositions de modèles postérieurs pour traiter les limitations des modèles connus, les risques latents et les tendances émergentes. Ces ajustements sont incertains par nature et subjectifs la plupart du temps. 2. L ’ application d ’ informations prospectives, qui jouent un rôle essentiel dans la détermination de l ’ ECL. La prise en compte et la sélection de facteurs macroéconomiques appropriés et, en particulier, l ’ élaboration de scénarios économiques correspondants (de base, deux négatifs et deux positifs) et leurs pondérations de probabilité associées, sont un aspect essentiel de la dotation aux provisions de l ’ ECL. 3. La détermination du moment où une augmentation importante du risque de crédit (Significant Increase in Credit Risk, SICR) est l ’ un des jugements clés dans le processus de l ’ ECL car un SICR nécessite une provision pour dépréciation en utilisant une ECL à vie plutôt qu ’ une ECL sur 12 mois. Nous nous sommes concentrés sur cette partie, étant donné que la dépréciation des crédits et avances aux clients et aux banques demande un niveau de discernement élevé pour déterminer la dotation aux provisions de perte de crédit attendue. Avec l ’ aide de nos spécialistes internes de modélisation du crédit, nous avons compris et évalué sérieusement la méthodologie globale appliquée, y compris les modèles individuels utilisés dans l ’ évaluation de l ’ ECL pour les crédits et avances aux clients et aux banques afin de garantir la conformité de cette dotation aux provisions avec l ’ IFRS 9. Cela a inclus un examen de bout en bout pour comprendre les systèmes et contrôles clés utilisés dans le processus. Nous avons tenu compte du cadre de contrôle global et testé les contrôles clés, notamment les contrôles relatifs à la performance/calibration des modèles, l ’ approbation des changements de modèles, les données d ’ entrée, le niveau de risque de crédit, les déclencheurs du SICR, l ’ approbation des variables macroéconomiques matérielles pour les informations prospectives et l ’ approbation des superpositions de modèles postérieurs. Nous avons testé sur un échantillon de base la validité statistique de l ’ estimation et de la performance des modèles. Nous avons compris et évalué le caractère inapproprié des superpositions de modèles postérieurs réalisés par la direction pour ajuster les résultats des modèles aux limitations connues et les aspects relatifs aux risques spécifiques du portefeuille, notamment la concentration des risques. Nous avons comparé les hypothèses macroéconomiques prospectives de référence pour rendre publiques les informations de comparaison le cas échéant. Nous avons également tenu compte du caractère raisonnable des hypothèses à la hausse et à la baisse de la direction. Nous avons évalué les déclencheurs du SICR identifiés par la direction pour leur caractère approprié et exhaustif et nous avons exécuté à nouveau les aspects clés du calcul du SICR. Nous avons conclu que la dotation aux dispositions de l ’ ECL se situe dans une marge acceptable d ’ estimations raisonnables. Comment avons-nous personnalisé l ’ étendu de l ’ audit Nous avons personnalisé l ’ étendue de l ’ audit de manière à nous assurer que nous réalisions suffisamment de travail pour pouvoir donner un avis sur les états financiers dans l ’ ensemble, en tenant compte de la structure de la société, des processus comptables et des contrôles, ainsi que de l ’ industrie où elle opère. Nous avons défini si le travail devait être réalisé par nos soins ou par un autre réseau de société PwC agissant suivant nos instructions (auditeurs issus de notre réseau) concernant des contrôles et des activités en dehors de l ’ Irlande. Le territoire étranger le plus significatif est le Royaume-Uni. En définissant l ’ approche globale de l ’ audit, nous avons déterminé le type de travail devant être exécuté au niveau de chaque succursale par nous ou par les auditeurs. Lorsque le travail était exécuté par les auditeurs, nous avons déterminé le niveau d ’ implication dont nous avions besoin dans leur travail d ’ audit pour pouvoir évaluer si les pièces justificatives obtenues pour l ’ audit étaient suffisantes et pour fournir une base pour notre avis sur les états financiers dans leur ensemble. La nature, le délai et la portée des travaux qui ont un impact sur l ’ avis de l ’ audit ont été gérés et surveillés en Irlande. Lorsque des tâches étaient réalisées par des auditeurs, notre implication dans ces tâches couvrait des réunions entre les auditeurs concernés et les membres responsables des équipes chargées des relations avec les auditeurs, la révision des résultats de leurs procédures d ’ audit, y compris la nature, le délai et l ’ étendue du travail ayant un impact sur l ’ avis de l ’ audit, ainsi que des communications fréquentes par l ’ équipe chargée des relations avec les auditeurs afin de corroborer le fait que notre plan d ’ audit avait été exécuté correctement. Etendue La portée de l ’ audit a été influencée par l ’ étendue de nos travaux. Nous avons fixé certaines limites pour l ’ étendue. Avec des considérations qualitatives, ces limites nous ont aidés à déterminer la portée de notre audit, ainsi que la nature, le délai et l ’ étendue de nos procédures d ’ audit sur les sujets de l ’ état financier individuel et les publications. Elles ont aussi permis d ’ évaluer l ’ effet des inexactitudes, tant individuellement que globalement, des états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l ’ étendue pour les états financiers dans leur ensemble comme suit : Etendue générale 131 millions USD Comment l ’ avons-nous déterminé c. 1 % du total des ressources en capital Justificatif pour référence appliqué L ’ utilisation du total des ressources en capital convient puisque cela reflète la zone clé de focalisation de la direction et des utilisateurs des états financiers qui se concentrent sur le niveau des ressources en capital puisque la société est une entité bancaire réglementée. Nous avons convenu avec le Comité d ’ audit que nous déclarerions les erreurs identifiées lors de l ’ audit au-delà de 6,5 millions USD, ainsi que les erreurs inférieures à cela qui, de notre point de vue, garantissent un bon rapport pour des raisons de qualité. Conclusions concernant les affaires en cours Nous n ’ avons rien à déclarer au sujet des questions suivantes pour lesquelles les ISA (Irlande) exigent d ’ établir un rapport lorsque : • l ’ utilisation par l ’ administrateur de la base des activités en cours pour la préparation des états financiers n ’ est pas appropriée ; ou • les administrateurs n ’ ont pas divulgué dans les états financiers des incertitudes importantes identifiées qui pourraient jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre l ’ utilisation de la base des activités en cours pour la comptabilité, pendant une période minimum de douze mois à partir de la date d ’ autorisation d ’ émission des états financiers. Toutefois, puisque tous les évènements ou conditions futurs ne peuvent pas être prévus, cet état n ’ est pas une garantie de la capacité de la société à poursuivre ses activités en cours. Rapport sur d ’ autres informations Les autres informations couvrent toutes les informations figurant dans le Rapport annuel autre que les états financiers et notre rapport d ’ audit correspondant. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre avis sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, par conséquent, nous n ’ exprimons pas d ’ avis d ’ audit ou, sauf dans la mesure où le rapport le mentionne expressément, une quelconque forme de garantie à ce sujet. En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ainsi, à voir si ces dernières sont substantiellement incohérentes avec les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues lors de l ’ audit, ou si elles semblent substantiellement erronées de toute autre manière. Si nous identifions une incohérence apparemment substantielle ou une erreur importante, nous sommes tenus d ’ appliquer des procédures pour conclure s ’ il y a une erreur substantielle dans les états financiers ou une erreur substantielle dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons réalisés, nous concluons qu ’ il y a une erreur substantielle dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n ’ avons rien à signaler sur la base de ces responsabilités. En ce qui concerne le Rapport des administrateurs, nous avons également regardé si les publications requises par la Companies Act 2014 (à l ’ exception des informations figurant dans les « Etats non financiers », comme défini par l ’ Act, pour lesquelles nous ne sommes pas tenus d ’ établir un rapport) ont été incluses. Sur la base des responsabilités susmentionnées et de nos travaux réalisés pendant l ’ audit, les ISA (Irlande) et la Companies Act 2014 nous imposent également de signaler certains avis ou certaines questions décrits ci-dessous. • A notre avis, sur la base du travail réalisé dans le cadre de l ’ audit, les informations fournies dans le rapport des administrateurs (à l ’ exception des informations figurant dans les « Etats non financiers », comme défini par l ’ Act, pour lesquelles nous ne sommes pas tenus d ’ établir un rapport) pour l ’ exercice s ’ étant achevé le 31 décembre 2018 par les états financiers sont cohérentes avec les états financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. • A la lumière de la connaissance et de la compréhension de la société et de son environnement obtenues pendant l ’ audit, nous n ’ avons identifié aucune inexactitude significative dans le Rapport des administrateurs (à l ’ exception des informations figurant dans les « Etats non financiers », comme défini par l ’ Act, pour lesquelles nous ne sommes pas tenus d ’ établir un rapport). Responsabilités concernant les états financiers et l ’ audit Responsabilités concernant les déclarations des administrateurs et les états financiers Comme expliqué de manière plus détaillée dans la Déclaration de responsabilité des administrateurs à la page 2, les administrateurs préparent les états financiers et doivent s ’ assurer qu ’ ils fournissent une présentation juste et précise de l ’ état des affaires de la société. Les administrateurs sont également responsables d ’ un tel contrôle interne, alors qu ’ ils tentent de déterminer s ’ il est nécessaire de permettre d ’ établir des états financiers sans inexactitude importante dues à une fraude ou à une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs doivent évaluer la capacité de la société à continuer ses activités en cours, en divulguant le cas échéant les questions sur les affaires en cours et en utilisant la base comptable pour les activités en cours, sauf si les administrateurs ont l ’ intention de liquider la société ou de cesser les activités, ou s ’ ils n ’ ont pas d ’ alternative réaliste leur permettant de le faire. Responsabilités des auditeurs concernant l ’ audit des états financiers Nos objectifs consistent à obtenir une garantie raisonnable du fait que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d ’ inexactitudes substantielles, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et à établir un rapport d ’ audit qui inclut notre opinion. Garantie selon laquelle le rapport d ’ audit possède un niveau de garantie élevé, sans toutefois garantir qu ’ un audit mené conformément aux ISA (Irlande) détectera toujours une inexactitude éventuelle. Des inexactitudes peuvent survenir suite à une fraude ou à une erreur et sont considérées comme substantielles lorsqu ’ elles peuvent, individuellement ou ensemble, influencer raisonnablement les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Une plus ample description de nos responsabilités concernant l ’ audit de ces états financiers est disponible sur le site Web de l ’ autorité de surveillance de la comptabilité et de l ’ audit irlandais au : www.iaasa.ie/getmedia/b2389013-1cf6-458b-9b8f-a98202dc9c3a/Description_of_auditors_responsibilities_for_audit.pdf. Cette description fait partie intégrante du rapport d ’ audit. Utilisation de ce rapport Le présent rapport, y compris les opinions, ont été préparés exclusivement pour les membres de la société, et tant qu ’ entité, conformément à la section 391 de la Companies Act 2014 et à aucune autre fin. Nous déclinons toute responsabilité relative à l ’ utilisation du présent rapport pour toute autre finalité ou pour toute divulgation à un tiers qui pourrait en prendre connaissance ou possession, excepté si nous avons rédigé une autorisation écrite. Autres rapports requis Opinion sur les autres éléments indiqués par la Companies Act 2014 • Nous avons reçu l ’ ensemble des informations et des explications que nous considérons nécessaires à notre audit. • A notre avis, les registres comptables de la société étaient suffisants pour permettre un audit correct des états financiers. • Les états financiers concordent avec les registres comptables. Rapport sur les exceptions selon la Companies Act 2014 Rémunération et transactions des directeurs La Companies Act de 2014 exige que nous établissions un rapport si, à notre avis, certaines divulgations de la rémunération et des transactions des administrateurs prévues par les sections 305 à 312 de l ’ Act n ’ ont pas été produites. Aucune irrégularité à signaler à ce niveau. Nomination Nous avons été nommés par les administrateurs le 15 septembre 2009 afin d ’ auditer les états financiers pour l ’ exercice s ’ étant achevé le 31 décembre 2009 et pour les périodes financières suivantes. La période d ’ engagement totale ininterrompue s ’ élève à 10 ans, couvrant la période terminée le 31 décembre 2009 jusqu ’ au 31 décembre 2018. John McDonnell pour et au nom de PricewaterhouseCoopers Experts comptables et commissaires aux comptes Dublin 22 mars 2019 C. – Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Remarque 2018 2017 Millions USD Millions USD Produits d ’ intérêts 105 14 Charges d ’ intérêts (44) (2) PRODUITS NETS D ’ INT E R E TS 5 61 12 Produits des honoraires et commissions 17 - Charges des honoraires et commissions (2) - PRODUITS NETS DES HONORAIRES ET COMMISSIONS 6 15 - Produits sur opérations de marché 12 (12) Bénéfice net des autres instruments financiers de FVPL 7 45 - Autres produits du résultat d ’ exploitation 8 119 14 R E SULTAT D ’ EXPLOITATION TOTAL 252 14 Frais administratifs 9 (145) (8) D. – Compte de résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Dépréciation et amortissement 25 (4) - Autres charges d ’ exploitation 10 (21) - Dépréciation pour pertes de crédit 16 (6) - TOTAL DES CHARGES D ’ EXPLOITATION (176) (8) R E SULTAT COURANT AVANT IMP O T 76 6 Impôt sur le résultat courant 15 (12) - B E N E FICE DE L ’ EXERCICE 64 6 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. Remarque 2018 2017 Millions USD Millions USD Bénéfice de l ’ exercice 64 6 Autres produits du résultat global : Postes qui ne seront pas reclassés en bénéfice ou en perte : E carts de change 1 - Gain actuariel / (perte) sur les engagements de retraite - (1) 1 (1) Résultat global total de l ’ exercice financier 65 5 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. E. – Etat de la situation financière pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Remarque 2018 2017 Millions USD Millions USD ACTIFS Liquidités détenues auprès des banques centrales 11 517 473 Prêts et avances aux banques 17 3 662 388 Prêts et avances aux clients 18 27 244 - Prise en pension 20 6 000 12 Effets à recevoir liés au marché et aux clients 21 1 825 1 205 Actifs détenus à des fins de transaction 22 1 682 1 477 Titres d ’ investissement 23 1 314 - Instruments financiers dérivés 1 442 1 505 Investissements dans les sociétés du groupe 24 180 - Immobilisations corporelles 25 192 - Autres actifs 26 473 39 Paiements anticipés et produit à recevoir 28 109 - TOTAL DES ACTIFS 55 640 5 099 Remarque 2018 2017 Millions USD Millions USD PASSIFS Dépôts des banques 29 22 631 33 Dépôts des clients 30 15 319 - Dettes liées au marché et aux clients 31 1 247 531 Instruments financiers dérivés 1 775 2 172 Passifs financiers désignés comme passifs à la juste valeur 28 - Autres passifs 32 862 18 Charges à payer et produit constaté d ’ avance 34 253 2 Dettes subordonnées 35 2 000 - Obligations au titre des prestations de retraite 36 141 98 TOTAL DES PASSIFS 44 256 2 854 Remarque 2018 2017 Millions USD Millions USD CAPITAL ET RESERVES Capital social appelé 37 32 32 Compte de prime d ’ émission 38 9 061 - Réserves de change 38 1 - Réserve d ’ apport en capital 38 59 59 Compte de résultat 38 2 231 2 154 TOTAL DES FONDS PROPRES 11 384 2 245 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 55 640 5 099 Ces états financiers ont été approuvés par le Conseil d ’ administration et autorisés à la publication le 22 mars 2019. B.R. Thompson Carpe G.C. A.M. Finucane Merrill Lynch Corporate Services Limited Administrateur Administrateur Administrateur Secrétaire Les notes font partie intégrante des présents états financiers. F. – Etat des variations des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Capital social appelé Compte de prime d ’ émission Réserves de change Autres réserves Compte de résultat Total des fonds propres Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1 er janvier 2018 32 - - 59 2 154 2 245 Impact de la transition IFRS 9 - - - - 13 13 Au 1 er janvier 2018 suite à la transition IFRS 9 32 - - 59 2 167 2 258 Résultat global de l ’ exercice Bénéfices de l ’ exercice Ecarts de change - - 1 - - 1 Résultat global total de l ’ exercice - - 1 - 64 65 Apports des propriétaires et distributions aux propriétaires Prime sur l ’ action émise - 9 061 - - - 9 061 Au 31 décembre 2018 32 9 061 1 59 2 231 11 384 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES POUR L ’ EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 Capital social appelé Autres réserves Compte de résultat Total des fonds propres Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1 er janvier 2017 32 59 2 149 2 240 Résultat global de l ’ exercice Bénéfices de l ’ exercice - - 6 6 Pertes actuarielles liées aux régimes de retraite - - (1) (1) Résultat global total de l ’ exercice - - 5 5 Au 31 décembre 2017 32 59 2 154 2 245 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. G. – Notes accompagnant les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 1. R E GLES COMPTABLES Les principales règles comptables appliquées de façon constante tout au long de l ’ exercice actuel et antérieur, sauf mention contraire, sont présentées ci-dessous. 1.1 BASE DE LA PR E PARATION DES E TATS FINANCIERS Les états financiers ont été préparés conformément au Companies Act 2014, à la Norme d ’ information financière 100 (Financial Reporting Standard 100, « FRS 100 ») - Application des exigences d ’ informations financière et Norme d ’ informations financière 101 (« FRS 101 ») - Cadre de divulgation réduite. Les normes FRS 100 et FRS 101 définissent les exemptions de divulgation de chaque état financier des entités qui, sans cela, suivraient les exigences de reconnaissance, d ’ analyse et de divulgation des normes internationales d ’ information financière adoptées par l ’ Union européenne (« UE - IFRS adoptées »). Toute référence aux normes comptables dans ces états financiers se référera aux normes internationales d ’ information financière (« IFRS ») et aux normes comptables internationales (International Accounting Standards, « IAS ») en vigueur. Les états financiers ont été préparés selon le principe du coût historique et ont été modifiés pour intégrer certains actifs et passifs à la juste valeur. La Société ne tient pas à jour les informations de coût historique sur les postes à la juste valeur, car il ne s ’ agit pas d ’ un élément pertinent pour ses activités. La préparation des états financiers conformément à la norme FRS 101 requiert d ’ utiliser certaines estimations comptables critiques. Elle exige également de la direction qu ’ elle fasse preuve de discernement dans le cadre du processus d ’ application des règles comptables de la Société. Les domaines supposant un plus haut degré d ’ appréciation ou présentant une plus grande complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations présentent une incidence importante sur les états financiers sont indiqués dans la note 2. 1.2 NOUVELLES NORMES ET NORMES MODIFI E ES ADOPT E ES PAR LA SOCI E T E (i) Nouvelles normes, amendements et interprétations Vous trouverez ci-dessous un résumé des normes, amendements ou interprétations entrant en vigueur pour la première fois pour l ’ exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2018 et ayant eu une incidence significative sur la Société. (a) IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 ») La société a appliqué IFRS 9 Instruments financiers pour la première fois avec une date d ’ application initiale du 1 er janvier 2018. La Société n ’ a pas adopté très tôt les IFRS 9 au cours des périodes précédentes. Les exigences de la norme IFRS 9 représentent un changement significatif par rapport à la norme IAS 39 : Instruments financiers : Reconnaissance et mesure. La nouvelle norme apporte des changements fondamentaux à la comptabilisation des actifs financiers et à certains aspects de la comptabilisation des passifs financiers. Les principaux changements apportés aux politiques comptables de la Société découlant de l ’ adoption des IFRS 9 sont résumés ci-dessous : Classification des actifs et passifs financiers IFRS 9 remplace les catégories d ’ IAS 39 existantes pour les actifs financiers et les remplace par trois catégories principales : évaluées au coût amorti ; juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») ; et la juste valeur par le biais du résultat net (« FVPL »). La classification est basée sur l ’ activité dans laquelle un actif financier est géré et ses flux de trésorerie contractuels. Voir la note 1.19 pour plus d ’ informations sur la façon dont la Société applique les critères de classification et de mesure en vertu de la nouvelle norme. IFRS 9 conserve en grande partie l ’ exigence existante dans l ’ IAS 39 pour la classification des passifs financiers, à l ’ exception du fait que, pour les passifs financiers désignés à leur juste valeur, les changements dans le risque de crédit du passif sont présentés dans les autres éléments du résultat étendu (« OCI »). Ce changement n ’ a pas d ’ incidence importante sur la Société. Dépréciation d ’ actifs financiers IFRS 9 remplace le modèle de « perte encourue » de la norme IAS 39 par un modèle de « perte de crédit attendue ». Le nouveau modèle de dépréciation s ’ applique également à certains engagements de prêt et contrats de garantie financière, mais pas aux placements en actions. En vertu de l ’ IFRS 9, les pertes de crédit sont reconnues plus tôt que dans le cadre de l ’ IAS 39. Pour une explication de la façon dont la Société applique les exigences en matière de dépréciation de l ’ IFRS 9, voir note 1.22. Transition Les changements apportés aux politiques comptables découlant de l ’ adoption de l ’ IFRS 9 ont été appliqués rétrospectivement, à l ’ exception de certaines dispositions transitoires de l ’ IFRS 9 telles que décrites ci-dessous : • Les périodes comparatives n ’ ont pas été redéclarées. Les différences dans les valeurs comptables des actifs financiers et des passifs financiers résultant de l ’ adoption de l ’ IFRS 9 sont comptabilisées dans les résultats non distribués et les réserves au 1 er janvier 2018. Par conséquent, les informations présentées pour 2017 ne reflètent pas les exigences de l ’ IFRS 9 et ne sont donc pas comparables aux informations présentées pour 2018 dans le cadre de l ’ IFRS 9 • Les évaluations suivantes ont été faites sur la base des faits et des circonstances qui existaient à la date de la demande initiale : • La détermination du modèle d ’ affaires dans lequel un actif financier est détenu • La désignation et la révocation des désignations antérieures de certains actifs financiers et passifs financiers mesurés à la FVPL • Pour les passifs financiers désignés comme étant à la FVPL, déterminer si la présentation des effets des variations du risque de crédit du passif financier dans les autres éléments du résultat global créerait ou aggraverait une asymétrie comptable en résultat net • Si un titre de créance présentait un faible risque de crédit à la date de l ’ application initiale de l ’ IFRS 9, la Société a supposé que le risque de crédit sur l ’ actif n ’ avait pas augmenté de façon significative depuis sa reconnaissance initiale. Pour plus d ’ information et de détails sur les effets et les impacts de l ’ adoption de l ’ IFRS 9, voir les notes 16 et 49. b) IFRS 15 Revenus des contrats avec les clients (« IFRS 15 ») La Société a appliqué pour la première fois l ’ IFRS 15 Revenus des contrats avec les clients à une date d ’ application initiale du 1 er janvier 2018. L ’ IFRS 15 définit un cadre complet permettant de déterminer si combien et quand les revenus sont reconnus. Il a remplacé les normes et interprétations comptables existantes relatives à la comptabilisation des produits, y compris IAS 18 Produit. La Société a adopté l ’ IFRS 15 en utilisant la méthode de l ’ effet cumulatif, avec pour effet d ’ appliquer initialement cette norme reconnue à la date de l ’ application initiale. Par conséquent, l ’ information présentée pour 2017 n ’ a pas été réitérée et est donc présentée comme indiqué précédemment, en vertu de l ’ IAS 18 et des interprétations connexes. La nouvelle norme n ’ a aucune incidence sur le calendrier ou l ’ évaluation de la comptabilisation des revenus de la Société, car elle est cohérente avec les règles comptables existantes de la Société pour les contrats couverts par cette norme. A ce titre, l ’ adoption de l ’ IFRS 15 n ’ a entraîné aucun changement dans l ’ actif, le passif ou les capitaux propres à la date de la demande initiale. (ii) Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations restant à adopter IFRS 16 - Les baux (« IFRS 16 ») abordent la définition d ’ un bail et énoncent les principes de reconnaissance, de mesure, de présentation et de divulgation des baux pour les deux parties à un contrat. La norme remplace IAS 17 - Baux, et interprétations connexes. L ’ un des principaux changements découlant de l ’ IFRS 16 est que la plupart des baux seront comptabilisés au bilan des locataires en reconnaissant une responsabilité pour les futurs paiements de location et un actif correspondant en matière de « droit d ’ utilisation ». La comptabilité du bailleur selon l ’ IFRS 16 ne devrait pas changer de manière substantielle par rapport aux exigences précédentes de l ’ IAS 17. La norme est en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1 er janvier 2019 ou après, avec l ’ adoption antérieure autorisée. Pour les contrats de location où la Société est locataire, le droit initial d ’ utilisation de l ’ actif et de la responsabilité locative enregistré lors de l ’ adoption de l ’ IFRS 16 est d ’ environ 550 millions USD. La charge de location présentée précédemment dans les frais d ’ administration sera remplacée par l ’ amortissement de l ’ actif du droit d ’ utilisation et par la prise en charge des frais financiers liés au passif du contrat de location présenté dans les intérêts débiteurs. Bien que la comptabilisation des coûts de financement sur une base de taux d ’ intérêt effectif entraînera la comptabilisation des frais de location plus tôt en vertu de la nouvelle norme, cela ne devrait pas avoir d ’ impact important. 1.3 NORME D ’ INFORMATION FINANCI E RE 101 - EXEMPTIONS DE DIVULGATION R E DUITES La Société a tiré parti du cadre d ’ information réduit suivant, prévu par la norme FRS 101 et concernant : • les exigences des paragraphes 45(b) et 46-52 de l ’ IFRS 2 Paiement fondé sur des actions • les exigences IAS 7 E tat des flux de trésorerie • les exigences des paragraphes 30 et 31 de l ’ IAS 8 Règles comptables, modifications des estimations comptables et erreurs • les exigences de l ’ IAS 24 Informations relatives aux parties liées pour la divulgation des transactions des parties liées entre deux ou plusieurs membres d ’ un groupe, étant établi que toute filiale participant à la transaction appartient entièrement à un tel membre 1.4 PRINCIPE DE LA CONTINUIT E Les administrateurs formulent des prévisions raisonnables, basées sur les performances actuelles et envisagées, et sur le fait que la Société continuera à opérer dans un futur proche. Les états financiers ont donc été préparés selon le principe de continuité. 1.5 CONSTITUTION ET DOMICILIATION La Société est une entreprise à responsabilité limitée. Elle est constituée et domiciliée en république d ’ Irlande avec des succursales en activité à Londres, Paris, Madrid, Amsterdam, Bruxelles, Francfort, Zurich et Milan. Après la fin de la période, la Société a ouvert une succursale à Stockholm. Le siège social est situé Two Park Place, Hatch Street, Dublin 2. 1.6 E TATS FINANCIERS CONSOLID E S La Société a tiré parti de l ’ exemption de la Section 300 de la Companies Act de 2014 sur l ’ obligation de préparer et de produire des états financiers consolidés. En effet, la Société est une filiale entièrement détenue par le groupe BAC, qui prépare des états financiers consolidés comprenant la Société. Ainsi, ces états financiers contiennent des informations sur la Société en tant qu ’ entité individuelle et non sur son groupe. 1.7 DEVISES Les états financiers ont été produits en USD, soit la devise fonctionnelle de la Société. Les transactions en devise sont converties en devise fonctionnelle en utilisant les taux de change applicables aux dates des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise sont par la suite convertis à nouveau en devise fonctionnelle à l ’ aide des taux de change applicables à la date de déclaration. Les gains et pertes de change sur les actifs et passifs monétaires sont pris en compte dans le compte de résultat. Les évolutions en juste valeur des titres monétaires libellés en devise et classés comme juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont analysées entre les gains et pertes de change résultant de l ’ évolution du coût amorti du titre et des autres évolutions de la valeur comptable du titre. Les gains et pertes de change liés au coût amorti sont pris en compte dans le résultat et les autres évolutions de la valeur comptable sont pris en compte dans les autres éléments de résultat global. Les actifs et passifs non monétaires en devise qui ne sont pas mesurés à la juste valeur ne sont pas convertis à nouveau par la suite pour les mouvements aux taux de change applicables. Les gains et pertes de change sur les actifs et passifs financiers non monétaires comptabilisés à la juste valeur par le résultat sont pris en compte en termes de résultat comme faisant partie du gain ou de la perte en juste valeur. Les gains et pertes de change sur les actifs financiers non monétaires évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Les états financiers de succursales, dont la devise fonctionnelle n ’ est pas le dollar américain, sont convertis en dollars américains au taux de change applicable à la date de déclaration pour l ’ état de la situation financière et au taux de change applicable à la date de la transaction pour le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur le résultat pour l ’ exercice en cours et les actifs nets à l ’ ouverture de ces filiales figurent dans le bilan sous Autres produits du résultat global et sont enregistrés en tant que mouvement dans les réserves. 1.8 INFORMATION SECTORIELLE La Société opère dans deux activités principales : les services bancaires et financiers mondiaux, ainsi que les services de support. Les performances de ces secteurs ne sont pas analysées sur une base géographique, car la Société opère principalement dans une seule région (EMEA). 1.9 PRODUITS ET CHARGES D ’ INT E R E TS Politique applicable à partir du 1 er janvier 2018 Coût amorti et taux d ’ intérêt effectif Le coût amorti d ’ un actif financier ou d ’ un passif financier est le montant auquel l ’ actif financier ou le passif financier est évalué lors de la comptabilisation initiale, diminué des remboursements de capital, majoré ou diminué de l ’ amortissement cumulé selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif de toute différence entre ce montant initial et le montant à l ’ échéance et, pour les actifs financiers, ajusté pour tenir compte de toute provision pour perte sur créances attendue. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les recettes ou les paiements futurs estimés pendant la durée de vie prévue de l ’ actif financier ou du passif financier à la valeur comptable brute d ’ un actif financier (c ’ est-à-dire son coût amorti avant toute dépréciation) ou au coût amorti d ’ un passif financier. Lors du calcul du taux d ’ intérêt effectif pour les instruments financiers autres que les actifs dépréciés, la Société estime les flux de trésorerie en tenant compte de toutes les conditions contractuelles de l ’ instrument financier, mais ne prend pas en compte les pertes de crédit attendues. Pour les actifs financiers qui sont affaiblis au moment de la reconnaissance initiale, un taux d ’ intérêt effectif ajusté en fonction du crédit est calculé à l ’ aide des flux de trésorerie futurs estimés, y compris les pertes de crédit prévues. Le calcul du taux d ’ intérêt effectif inclut l ’ ensemble des montants payés ou reçus par la Société faisant partie intégrante du rendement global, les coûts de transaction directs supplémentaires attribuables à l ’ acquisition ou à l ’ émission d ’ un instrument financier et toutes autres primes ou escomptes. Calcul des revenus et charges d ’ intérêts Les produits d ’ intérêts et les charges d ’ intérêts de tous les instruments financiers portant intérêt sont comptabilisés pour leur montant couru selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif s ’ applique au montant comptable brut de l ’ actif financier (pour les actifs sans dépréciation de crédit) ou au coût amorti du passif. Pour les actifs financiers ayant subi une dépréciation de crédit après la comptabilisation initiale, le taux d ’ intérêt effectif est appliqué au coût amorti de l ’ actif financier. Si l ’ actif n ’ est plus soumis à une dépréciation de crédit, le calcul du revenu d ’ intérêts repasse à la base brute. Pour les actifs financiers ayant subi une dépréciation de crédit lors de la comptabilisation initiale, le taux d ’ intérêt effectif ajusté en fonction du crédit est appliqué au coût après amortissement de l ’ actif financier. Le calcul des revenus d ’ intérêts ne revient pas à une base brute, même si le risque de crédit de l ’ actif s ’ améliore. Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 Les produits d ’ intérêts et les charges d ’ intérêts de tous les instruments financiers portant intérêt sont comptabilisés pour leur montant couru selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l ’ instrument financier par rapport à la valeur comptable nette de l ’ actif financier ou du passif financier, ou le cas échéant, sur une durée plus courte. Pour calculer le taux d ’ intérêt effectif, la Société estime les flux de trésorerie en tenant compte des termes contractuels des instruments financiers, mais sans tenir compte du risque de crédit futur. Le calcul inclut l ’ ensemble des montants payés ou reçus par la Société faisant partie intégrante du rendement global, les coûts de transaction directs supplémentaires attribuables à l ’ acquisition ou à l ’ émission d ’ un instrument financier et toutes autres primes ou escomptes. 1.10 PRODUITS SUR OP E RATIONS DE MARCH E Les produits sur opérations de marché intègrent les bénéfices et les pertes encourus par l ’ achat et la vente d ’ instruments détenus à des fins de transaction, et par leur réévaluation à la juste valeur. Les revenus d ’ intérêts et de dividendes générés par ces instruments sont également présentés dans les bénéfices de transaction. 1.11 FRAIS ET COMMISSIONS Les commissions de montage et d ’ engagement sont comptabilisées sur l ’ ensemble du cycle de vie de l ’ instrument. Le produit de la banque d ’ investissement comprend les frais de syndication de crédit et le produit des services de conseil financier qui sont comptabilisés lorsque les services pour les transactions sont pratiquement terminés. Les frais de syndication de prêt représentent les honoraires gagnés en tant qu ’ agent ou prêteur principal responsable de la structuration, de l ’ arrangement et de l ’ administration d ’ une syndication de prêt. Les commissions de syndication de prêts sont comptabilisées comme produits à la signature de l ’ entente de syndication, si la Société n ’ a conservé aucune partie du prêt pour son propre compte ou a en a conservé une partie au même taux d ’ intérêt effectif que celui des autres participants. Les services de conseil financier consistent en des honoraires gagnés pour aider les clients dans le cadre d ’ opérations liées à des fusions et acquisitions et à des restructurations financières. Les revenus varient en fonction de la taille et du nombre de services exécutés pour chaque contrat et sont généralement subordonnés à la réussite de la transaction. Les produits sont généralement constatés une fois la transaction terminée et tous les services rendus. De plus, la Société peut gagner des frais fixes dans les opérations de fusion et d ’ acquisition afin de fournir un avis d ’ équité, les frais étant constatés lorsque l ’ avis est remis au client. 1.12 R E SULTAT NET DES AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA FVPL Le résultat net des autres instruments financiers à la FVPL se rapporte aux actifs financiers et passifs financiers désignés comme étant à la FVPL et, à partir du 1 er janvier 2018, aux actifs et passifs non commerciaux mesurés obligatoirement à la FVPL. Le résultat net inclut les variations de juste valeur, les intérêts, les dividendes et les différences de change. 1.13 R E SULTAT LI E AUX PRESTATIONS DE SERVICES Les revenus des frais de service consistent en des frais versés à des entreprises affiliées pour rémunérer la Société pour les services fournis ou pour rembourser la Société pour les dépenses engagées. Les produits tirés des frais de service sont constatés selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice lorsque les transactions ont eu lieu ou au fur et à mesure de la fourniture du service, et sont comptabilisés dans les autres produits d ’ exploitation. 1.14 CONTRATS DE LOCATION-EXPLOITATION Les locations régies par les contrats de location-exploitation apparaissent dans le compte de résultat et sont réparties de façon linéaire sur la durée de location. 1.15 CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT Lorsque les actifs font l ’ objet de contrats de location-financement, la valeur actualisée des paiements de la location est comptabilisée en tant que montant à recevoir. La différence entre la valeur du montant brut à recevoir et la valeur actualisée du montant à recevoir moins la valeur résiduelle non garantie des actifs sous-jacents est comptabilisée dans les produits d ’ intérêts non perçus. Les produits des contrats de location-financement sont comptabilisés à l ’ aide de la méthode actuarielle afin de fournir un taux périodique constant de retour sur investissement. Les bénéfices et les pertes induits par les résiliations anticipées apparaissent au compte de résultat comme Encourus. Le produit de la location-financement est inclus dans les produits d ’ intérêts. Les contrats de location-financement sont intégrés dans les prêts et avances aux clients. 1.16 R E GIMES DE PRESTATIONS DE RETRAITE La Société participe à des régimes de retraite à prestations déterminées et à cotisations déterminées en République d ’ Irlande et dans toute l ’ Europe. Pour les régimes de prestations définies, la Société comptabilise un actif ou un passif net, soit la différence entre la valeur actuelle de l ’ obligation de prestation définie à la fin de la période du bilan et la juste valeur des actifs du régime. L ’ obligation de prestation définie est calculée chaque année par des actuaires indépendants utilisant la méthode de la projection de l ’ unité de crédit. La valeur actuelle de l ’ obligation de prestation définie est déterminée en déduisant les décaissement futurs estimés en utilisant les taux d ’ intérêt des obligations d ’ entreprise de grande qualité et qui ont des dates d ’ échéance proches des dates de l ’ obligation de pension y afférente. Les gains et pertes de réévaluation découlant des ajustements d ’ expérience et des modifications apportées aux hypothèses actuarielles sont débités ou crédités aux fonds des actionnaires dans les autres éléments de résultats global pour la période au cours de laquelle ils surviennent. Le montant débité ou crédité aux coûts de financement est un montant d ’ intérêt net calculé en appliquant le taux d ’ actualisation du passif à l ’ actif ou au passif net défini. La Société gère aussi un certain nombre de régimes à cotisations définies ; les cotisations sont calculées sous forme de pourcentage du salaire de chaque employé et de son ancienneté. Les obligations légales ou implicites de la Société pour ces plans sont limitées aux cotisations. Les cotisations sont comptabilisées comme charges liées aux avantages du personnel lorsqu ’ elles sont exigibles. 1.17 FUSIONS SOUS CONTR O LE COMMUN La Société applique les règles comptables du prédécesseur aux regroupements d ’ entreprises entre des entités sous contrôle commun, car la transaction n ’ entre pas dans le cadre de l ’ IFRS 3 – Regroupements d ’ entreprises. Par conséquent, la Société comptabilise les actifs acquis et les passifs repris de l ’ entité absorbée à leur valeur comptable à la date de la fusion. L ’ allègement de reconstruction du groupe a été appliqué et la prime d ’ émission a été comptabilisée en conséquence. 1.18 PLACEMENTS DANS LES FILIALES Une filiale est définie comme étant une entité contrôlée par une autre entité. Un investisseur contrôle une entité où il investit lorsqu ’ il est exposé ou a des droits à des rendements variables découlant de sa relation avec cette entité et s ’ il a la capacité d ’ influencer ces rendements par son pouvoir sur cette entité. Les investissements dans les filiales apparaissent à leur coût coûtant, déduction faite des dépréciations pour pertes de valeur. A chaque date de bilan, la Société revoit la valeur comptable des investissements afin d ’ apprécier s ’ il existe un indice montrant qu ’ un actif a pu subir une perte de valeur. S ’ il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l ’ actif est estimée afin de déterminer l ’ étendue de la perte de valeur. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d ’ utilité. En cas de perte de valeur, la valeur comptable de l ’ actif est réduite en conséquence et le montant de la perte est porté au compte de résultat. Le bénéfice ou la perte découlant de la cession de placements et de dividendes reçus des placements sont divulgués dans l ’ état des résultats. 1.19 ACTIFS FINANCIERS Politique applicable à partir du 1 er janvier 2018 La Société comptabilise les actifs financiers dans l ’ état de la situation financière lorsqu ’ elle devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. La Société classe ses actifs financiers tels que mesurés à : coût amorti, FVOCI ou FVPL. Un actif financier est classé tel que mesuré au coût amorti s ’ il remplit les deux conditions suivantes et n ’ est pas désigné comme étant à la FVPL : • L ’ actif est détenu dans un modèle d ’ entreprise dont l ’ objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels : et • Les conditions contractuelles de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de capital et d ’ intérêts sur le montant principal impayé La Société mesure initialement un actif financier à sa juste valeur plus ou moins, dans le cas d ’ un actif financier qui n ’ a pas été mesuré par la suite à la FVPL, les coûts de transaction qui sont incrémentaux et directement attribuables à l ’ acquisition de l ’ actif financier. Les coûts de transaction des actifs financiers comptabilisés à la FVPL sont comptabilisés en résultat. Immédiatement après la comptabilisation initiale, la Société comptabilise une provision pour perte sur créances attendue pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les investissements dans des instruments de dette évalués selon la méthode de la juste valeur, comme décrit à la note 1.22, qui se traduit par une perte comptable comptabilisée en résultat lorsqu ’ un actif est nouvellement créé. Un instrument de la dette n ’ est classé comme mesuré à la FVOCI que s ’ il remplit les deux conditions suivantes et n ’ est pas désigné comme étant à la FVPL : • L ’ actif est détenu dans un modèle commercial dont l ’ objectif est atteint à la fois par la collecte de flux de trésorerie contractuels et la vente d ’ actifs financiers : et • Les conditions contractuelles de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de capital et d ’ intérêts sur le montant principal impayé Modèle commercial Le modèle commercial reflète la façon dont la Société gère les actifs afin de générer des flux de trésorerie. C ’ est-à-dire si l ’ objectif de la Société est uniquement de percevoir les flux de trésorerie contractuels des actifs ou de percevoir à la fois les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie découlant de la vente d ’ actifs. Si aucun de ces éléments n ’ est applicable (par exemple, des actifs financiers sont détenus à des fins de transaction, sont conservés de manière à maximiser les flux de trésorerie par la vente ou sont gérés selon la méthode de la juste valeur), ils sont alors classés dans le modèle commercial « Autre » et sont mesurés à la FVPL. Les facteurs pris en considération par la Société dans la détermination du modèle commercial d ’ un groupe d ’ actifs sont les suivants : • Expérience passée sur la façon dont les flux de trésorerie des actifs ont été collectés • Comment la performance de l ’ actif est évaluée et rapportée au personnel clé de la direction • Comment les risques sont évalués et gérés • Comment les gestionnaires sont rémunérés. Lorsque le modèle commercial consiste à détenir des actifs pour recueillir des flux de trésorerie contractuels ou pour percevoir les flux de trésorerie contractuels et les vendre, la Société évalue si les flux de trésorerie des instruments financiers représentent uniquement des paiements de capital et d ’ intérêts (le « critère de l ’ IPPS »). Pour procéder à cette évaluation, la Société examine si les flux de trésorerie contractuels concordent avec un accord de prêt élémentaire, c ’ est-à-dire que l ’ intérêt ne tient compte que de la valeur temps de l ’ argent, des risques de crédit, des autres risques de prêt élémentaires et d ’ une marge bénéficiaire compatible avec un accord de prêt de base. Lorsque les conditions contractuelles introduisent une exposition au risque ou à la volatilité incompatibles avec un arrangement de prêt de base, l ’ actif financier connexe est classé et mesuré à la FVPL. Lors de la comptabilisation initiale d ’ un investissement en actions qui n ’ est pas détenu à des fins de transaction, la Société peut irrévocablement choisir de présenter les variations de juste valeur ultérieures par le biais des autres éléments du résultat global. Ce choix est effectué investissement par investissement. La société n ’ a pas fait ce choix pour ses investissements en actions. Tous les autres actifs financiers, y compris les actifs dérivés, sont classés comme mesurés à la FVPL. En outre, lors de la comptabilisation initiale, la Société peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui répond par ailleurs aux exigences permettant d ’ être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais de la FVPL si cela élimine ou réduit de manière significative une asymétrie comptable qui se produirait autrement. Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur reconnaissance initiale, sauf dans la période qui suit la modification de son modèle commercial pour la gestion des actifs financiers. Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 La Société comptabilise les actifs financiers dans l ’ état de la situation financière lorsqu ’ elle devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. La Société classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, prêts et effets à recevoir et disponibles à la vente. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. (a) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat Cette catégorie se divise en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux initialement désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction quand il a été acquis principalement en vue d ’ être vendu à court terme ou s ’ il fait partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d ’ un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les actifs financiers sont désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat lorsque cela réduit considérablement les erreurs d ’ évaluation qui se produiraient si les instruments associés étaient traités comme détenus aux fins de transaction et que les actifs financiers sous-jacents étaient comptabilisés comme des coûts amortis ou lorsque cela correspond à la stratégie de gestion du risque de la Société. La Société classe certains titres et certains prêts comme détenus aux fins de transaction ou les désigne à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Tous les instruments financiers dérivés sont mesurés à la juste valeur et portés à l ’ actif du bilan lorsque la juste valeur est positive et au passif lorsque la juste valeur est négative. L ’ ensemble des actifs financiers restants est classé soit en tant que prêts et effets à recevoir ou comme disponibles à la vente. Les gains et pertes découlant des variations de la juste valeur des « actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » sont comptabilisés dans le compte de résultat au cours de l ’ exercice où ils surviennent. Les gains et pertes liés aux instruments détenus à des fins de transactions sont présentés comme des produits sur opérations de marché. Les gains et pertes liés aux produits dérivés comptabilisés pour des activités non commerciales sont présentés, respectivement, dans les produits ou les coûts d ’ exploitation. (b) Prêts et effets à recevoir Les prêts et les effets à recevoir sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, autres que ceux que l ’ entité a l ’ intention de vendre immédiatement ou dans un avenir proche, classés comme détenus à des fins de transaction, et ceux que l ’ entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou disponibles à la vente. Les prêts et les effets à recevoir sont comptabilisés initialement à leur juste valeur plus leurs coûts de transactions directs et cumulés, et évalués par la suite à leur coût amorti, déterminé selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif et diminué des éventuelles pertes de valeur. Les intérêts calculés à l ’ aide de la méthode du taux d ’ intérêt effectif sont comptabilisés dans le compte de résultat. 1.20 PASSIFS FINANCIERS La Société comptabilise les dettes financières dans l ’ état de la situation financière lorsqu ’ elle devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les passifs dérivés sont détenus à des fins de transaction ou à des fins de gestion des risques et sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les engagements de prêt que l ’ entité désigne comme des passifs financiers à la FVPL sont inscrits à l ’ état de la situation financière à leur juste valeur au début du contrat. Les mouvements à la juste valeur subséquents sont inscrits au compte de résultat dans le revenu net des instruments financiers désignés à la juste valeur. Toutes les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti à l ’ aide de la méthode du taux d ’ intérêt effectif. A compter du 1 er janvier 2018, lorsque la Société désigne un passif financier selon la FVPL, le montant de la variation de la juste valeur du passif qui est attribuable aux variations de son risque de crédit est présenté dans les autres éléments du résultat global en tant que réserve pour ajustements d ’ évaluation de la dette. Toutefois, si, lors de la comptabilisation initiale du passif financier, la société estime que la présentation dans les autres éléments du résultat étendu créerait ou aggraverait un déséquilibre comptable, les gains et les pertes attribuables aux variations du risque de crédit du passif seraient également présentés en résultat. Les montants présentés dans la réserve d ’ ajustement de l ’ évaluation de la dette ne sont pas transférés ultérieurement au bénéfice ou à la perte. Lorsque ces instruments sont décomptabilisés, le montant cumulé correspondant dans la réserve de crédit pour passif est transféré dans les résultats non distribués. 1.21 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût moins les amortissements. La dépréciation est indiquée à des taux calculés pour lisser le coût des actifs financiers, moins leur valeur résiduelle estimée, sur leur durée de vie prévue en fonction des principes suivants : Terrains et bâtiments de 5 à 40 ans Améliorations locatives de 3 à 15 ans Matériel de bureau de 2 à 15 ans Les politiques de dépréciation sont revues régulièrement et sont corrigées en fonction de la durée de vie réelle comparée aux estimations d ’ origine. 1.22 DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS DETENUS AU COUT AMORTI ET A LA FVOCI Politique applicable à partir du 1 er janvier 2018 La société comptabilise des provisions pour pertes sur créances attendues (« ECL ») sur les instruments financiers suivants, qui ne sont pas évalués à la FVPL : * Actifs financiers qui sont des instruments de dette ; * Créances locatives ; * Contrats de garantie financière émis ; et * Engagements de prêt émis . La Société évalue les provisions pour pertes à un montant égal à une ECL de 12 mois pour les instruments financiers sur lesquels le risque de crédit n ’ a pas augmenté de manière significative depuis leur comptabilisation initiale. Les provisions pour pertes relatives aux instruments financiers pour lesquels il y a eu une augmentation significative du risque de crédit sont mesurées à la fin de vie de l ’ ECL. L ’ ECL sur 12 mois correspond à la partie des ECL résultant d ’ événements de défaut sur un instrument financier qui sont possibles dans les 12 mois suivant la date de reporting. L ’ ECL à vie sont les pertes de crédit attendues résultant de tous les événements de défaut possibles au cours de la durée de vie prévue de l ’ instrument financier. Mesure de l ’ ECL L ’ ECL est une estimation pondérée en fonction de la probabilité des pertes de crédit, mesurée comme suit : Pour les actifs financiers non dépréciés à la date de clôture, la valeur actuelle de toutes les insuffisances de trésorerie (c.-à-d. La différence entre les flux de trésorerie dus à la Société conformément au contrat et les flux de trésorerie que celle-ci s ’ attend à recevoir) ; Pour les actifs financiers dépréciés à la date de clôture, la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés ; Pour les engagements de prêt non utilisés, la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus à la Société si l ’ engagement est utilisé et les flux de trésorerie que la Société s ’ attend à recevoir ; et Pour les contrats de garantie financière, les paiements prévus pour rembourser le titulaire moins tous les montants que la Société s ’ attend à recouvrer. Actifs financiers restructurés Si les conditions d ’ un actif financier sont renégociées ou modifiées, ou si un actif financier est remplacé par un nouveau en raison de difficultés financières de l ’ emprunteur, il convient alors d ’ évaluer si l ’ actif financier doit être décomptabilisé et l ’ ECL est évaluée comme suit : Si la restructuration attendue n ’ entraîne pas la décomptabilisation de l ’ actif existant, les flux de trésorerie attendus provenant de l ’ actif financier modifié sont inclus dans le calcul des insuffisances de trésorerie de l ’ actif existant. Si la restructuration attendue entraîne la décomptabilisation de l ’ actif existant, la juste valeur attendue du nouvel actif est traitée comme le flux de trésorerie final de l ’ actif financier existant au moment de sa décomptabilisation. Ce montant est inclus dans le calcul des déficits de trésorerie liés à l ’ actif financier existant qui sont actualisés de la date de décomptabilisation prévue à la date de reporting en utilisant le taux d ’ intérêt effectif initial de l ’ actif financier existant. Actifs financiers dépréciés A chaque date de clôture, la Société évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les actifs financiers de dettes comptabilisés à la juste valeur de l ’ actif net de consolidation sont dépréciés. Un actif financier est déprécié sur le crédit lorsqu ’ un ou plusieurs événements qui ont un impact défavorable sur les flux de trésorerie futurs estimés de l ’ actif financier se sont produits. La preuve qu ’ un actif financier a une dépréciation de crédit inclut les données observables suivantes : * Difficulté financière importante de l ’ emprunteur ou de l ’ émetteur ; * Une rupture de contrat telle qu ’ un défaut ou un événement exigible ; * La restructuration d ’ un prêt ou d ’ une avance par la Société à des conditions que la Société n ’ envisagerait pas autrement ; * Il devient probable que l ’ emprunteur entre en faillite ou dans une autre réorganisation financière ; * La disparition d ’ un marché actif pour un titre en raison de difficultés financières. Un prêt qui a été renégocié en raison d ’ une détérioration de la situation de l ’ emprunteur est généralement considéré comme ayant une dépréciation de crédit sauf s ’ il est prouvé que le risque de ne pas recevoir de flux de trésorerie contractuels s ’ est considérablement réduit et qu ’ il n ’ existe aucun autre indicateur de dépréciation. Présentation de l ’ allocation pour ECL dans l ’ état de la situation financière Pour les actifs financiers évalués au coût amorti, la provision pour perte pour l ’ ECL est présentée en déduction de la valeur comptable brute des actifs. Pour les engagements de prêt et les contrats de garantie financière, l ’ allocation de perte est présentée comme une provision. Pour les instruments de dette mesurés à la FVOCI, aucune provision pour perte n ’ est reconnue dans l ’ état de la situation financière car le montant comptable de ces actifs est leur juste valeur. Toutefois, l ’ allocation de perte est divulguée et est reconnue dans la réserve de juste valeur. Radiations Les prêts et les titres de créance sont radiés, partiellement ou totalement, lorsqu ’ il n ’ existe aucune perspective réaliste de recouvrement. C ’ est généralement le cas lorsque la Société détermine que l ’ emprunteur n ’ a pas d ’ actifs ou de sources de revenus qui pourraient générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser les montants assujettis à la radiation. Toutefois, les actifs financiers radiés pourraient tout de même faire l ’ objet d ’ activités d ’ exécution afin de se conformer aux procédures de recouvrement des montants dus par la Société. Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 La Société évalue s ’ il existe une preuve objective qu ’ un actif financier ou qu ’ un groupe d ’ actifs financiers est déprécié à chaque date de bilan. Un actif financier ou un groupe d ’ actifs financiers est déprécié et des pertes de valeur sont encourues si une preuve objective de cette dépréciation existe suite à un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale de l ’ actif (un « événement de perte ») et que cet ou ces événements de perte présentent un impact sur les flux de trésorerie prévus pour l ’ actif financier ou le groupe d ’ actifs financiers. Le montant de la perte de valeur est évalué comme étant l ’ écart entre la valeur comptable de l ’ actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés (à l ’ exclusion des pertes de crédit futures non encourues) calculée sur la base du taux d ’ intérêt effectif initial de l ’ actif financier. La valeur comptable de l ’ actif est réduite par utilisation d ’ un compte de provision et le montant de la perte est porté au compte de résultat. 1.23 IMPOTS COURANTS ET DIFFERES La charge d ’ impôt de la période comprend les impôts courants et les impôts différés. L ’ impôt est porté au compte de résultat, sauf s ’ il concerne des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres produits du résultat d ’ exploitation global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l ’ impôt est également comptabilisé dans les autres produits du résultat d ’ exploitation global ou dans les fonds propres, respectivement. Les impôts courants, notamment l ’ impôt sur les sociétés d ’ Irlande et les impôts étrangers, représentent les impôts ou les crédits d ’ impôt prévus en fonction des taux d ’ imposition et des lois en vigueur ou quasiment en vigueur à la date du bilan. Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires existant entre la base fiscale de l ’ actif et du passif et leur valeur comptable, tel qu ’ elle figure dans les états financiers. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d ’ imposition et des lois en vigueur ou quasiment en vigueur à la date du bilan. Ils sont évalués d ’ après les taux moyens d ’ imposition prévus lorsque l ’ actif d ’ impôt différé est réalisé ou lorsque le passif d ’ impôt différé est réglé. L ’ actif d ’ impôt différé n ’ est comptabilisé que dans la mesure où il est probable qu ’ un bénéfice imposable futur sera disponible sur lequel pourront être imputés les écarts temporaires. 1.24 CESSIONS TEMPORAIRES DE TITRES Les accords de revente sont comptabilisés comme des opérations de financement garanti. Les contrats de revente sont comptabilisés à un coût amorti, étant leurs montants contractuels plus les intérêts courus, à la suite de l ’ évaluation du modèle commercial en vertu de l ’ IFRS 9. Le coupon d ’ intérêt contractuel sur les contrats de revente au coût amorti est comptabilisé comme revenu d ’ intérêt. Les opérations de financement de titres donnent lieu à un risque de crédit négligeable en raison de ces provisions de garantie. Ces instruments sont donc gérés en fonction du risque de marché plutôt que du risque de crédit. Toutes les activités de revente sont conclues dans le cadre de contrats-cadres donnant à la Société le droit, en cas de défaillance de la contrepartie, de liquider la garantie détenue et de compenser les créances et les dettes avec la même contrepartie. Avant le 1 er janvier 2018, les conventions de rachat et les transactions sur titres empruntés étaient classées comme prêts et créances conformément à l ’ IAS 39 et étaient comptabilisées au coût après amortissement. Les titres reçus dans le cadre d ’ accords de revente ne sont pas reconnus dans l ’ état de la situation financière car les risques et les récompenses de propriété ne sont pas obtenus de la contrepartie. 1.25 COMPENSATION Lorsque la Société a légalement le droit et a l ’ intention de procéder à un règlement net (auprès de l ’ un de ses créanciers ou débiteurs), soit de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément, le solde inclus dans les états financiers est le solde net dû à ou par la contrepartie. 1.26 DECOMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS La Société décomptabilise un actif financier uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou qu ’ elle transfère substantiellement les risques et avantages correspondants à la propriété de l ’ actif à une autre entité. Si la Société ne transfère pas, mais ne conserve pas non plus la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété et continue à contrôler l ’ actif transféré, elle comptabilise les intérêts conservés dans l ’ actif et un passif associé pour un montant qu ’ elle doit éventuellement payer. Si la Société conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés au droit de propriété de l ’ actif financier transféré, elle continue à comptabiliser cet actif financier ainsi qu ’ un emprunt garanti pour les produits en espèces perçus. Lors de la décomptabilisation d ’ un actif financier, la différence entre la valeur comptable de l ’ actif (ou la valeur comptable imputée à la partie décomptabilisée de l ’ actif) et la somme de la contrepartie reçue et de tout gain cumulé comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en résultat. La Société reconnaît un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont acquittées ou annulées, ou expirent. Les modifications apportées aux conditions des actifs et des passifs financiers peuvent entraîner une déreconnaissance si l ’ on estime que la modification entraîne l ’ expiration des droits et obligations contractuels de l ’ instrument initial, voir note 1.30 pour plus de détails. 1.27 TRANSACTIONS DATEES D ’ OPERATIONS ET DE REGLEMENT En règle générale, les instruments financiers de financement (prêts et dépôts, par exemple) sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de règlement dans l ’ état de la situation financière, et les instruments de négociation (par exemple, titres de créance, instruments dérivés) sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction. Les prêts négociés sont comptabilisés et décomptabilisés sur la base d ’ une date de règlement. 1.28 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS BAC attribue des avantages de paiement fondé sur des actions aux employés de la Société dans le cadre de différents programmes incitatifs. Pour la plupart des attributions, les frais sont généralement comptabilisés proportionnellement sur la période d ’ acquisition, déduction faite des annulations estimées, à moins que l ’ employé ne soit en mesure de faire valoir ses droits à la retraite. Dans le cas d ’ attributions accordées aux employés admis à faire valoir leurs droits à la retraite, BAC provisionne le coût l ’ année précédant l ’ attribution. Dans le cas des employés qui deviennent admissibles à la retraite au cours de la période d ’ acquisition, BAC répartit la charge sur la période comprise entre la date d ’ attribution et la date à laquelle l ’ employé devient admissible à la retraite, déduction faite des annulations estimées. Sachant qu ’ il s ’ agit de transactions intragroupes fondées sur des actions, toutes les attributions sont traitées par la Société comme des plans dont le paiement est fondé sur des actions, et sont évaluées sur la base de leur juste valeur à la date d ’ attribution. La juste valeur ainsi déterminée à la date d ’ attribution est constatée sur la période d ’ acquisition des droits, en fonction des estimations de la Société sur le nombre d ’ actions ultérieurement acquises. La Société a signé un accord de refacturation avec BAC qui l ’ engage à payer à BAC le prix équitable à la date d ’ attribution, ainsi que les mouvements suivants à la juste valeur de ces attributions à BAC au moment de la distribution à ses employés. 1.29 GARANTIES FINANCIERES ET ENGAGEMENTS Les contrats de garantie financière imposent à l ’ émetteur d ’ effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d ’ une perte qu ’ il encourt en cas de défaillance du débiteur à la date d ’ exigibilité d ’ un paiement, conformément aux termes de la dette. Les garanties financières sont initialement comptabilisées dans les états financiers à la juste valeur à la date d ’ attribution de la garantie. Après la reconnaissance initiale, les passifs de la Société en vertu de ces garanties sont mesurés comme suit : A compter du 1 er janvier 2018, au plus élevé de l ’ évaluation initiale, moins l ’ amortissement calculé pour comptabiliser dans le compte de résultat les honoraires gagnés sur une base linéaire au cours de la durée de la garantie, et le montant déterminé conformément au modèle ECL tel que détaillé dans la note 1.22. Avant le 1 er janvier 2018, au plus élevé de l ’ évaluation initiale, moins l ’ amortissement calculé pour comptabiliser dans le compte de résultat les honoraires gagnés sur une base linéaire sur la durée de la garantie et la meilleure estimation des dépenses nécessaires au règlement de toute obligation financière survenant à la date de clôture. Ces estimations sont formulées en fonction des expériences passées sur des transactions similaires, de l ’ historique des pertes et de l ’ appréciation de la direction. Les engagements de prêts désignés par la Société comme des dettes financières à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés selon les principes de la note 1.20. Les autres engagements de prêt fournis par la Société sont mesurés, à partir du 1 er janvier 2018, comme le montant de l ’ allocation de perte calculée conformément à la note 1.22. La Société n ’ a pris aucun engagement de fournir des prêts à un taux d ’ intérêt inférieur à celui du marché, ou pouvant être réglé net en espèces ou par la livraison ou l ’ émission d ’ un autre instrument financier. Avant le 1 er janvier 2018, la Société a reconnu une provision conforme à l ’ IAS 37 si le contrat d ’ engagement de prêt était considéré comme onéreux. L ’ allocation de perte découlant des garanties financières et des engagements de prêt est incluse dans d ’ autres passifs. 1.30 MODIFICATIONS DE L ’ ACTIF FINANCIER ET DU PASSIF FINANCIER Politique applicable à partir du 1 er janvier 2018 Si les conditions d ’ un actif financier ou d ’ un passif financier sont modifiées, la Société évalue si les nouveaux termes de l ’ instrument modifié sont sensiblement différents des termes originaux. Si les nouvelles conditions sont sensiblement différentes, l ’ instrument initial est décomptabilisé et un nouvel instrument, basé sur les conditions modifiées, est comptabilisé à la juste valeur. Les différences de valeur comptable sont comptabilisées en résultat en tant que profit ou perte sur décomptabilisation. S ’ agissant des actifs financiers, si les conditions contractuelles de l ’ actif modifié comptabilisées au coût amorti ne sont pas substantiellement différentes, la modification n ’ entraîne pas de décomptabilisation. Au lieu de cela, la Société recalcule la valeur comptable brute de l ’ actif financier sur la base des flux de trésorerie révisés de l ’ actif financier et comptabilise un gain ou une perte de modification en résultat. La nouvelle valeur comptable brute est recalculée en actualisant les flux de trésorerie modifiés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (ou au taux d ’ intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité du crédit pour les actifs financiers dépréciés acquis ou créés). Si une telle modification est effectuée en raison de difficultés financières de l ’ emprunteur, alors le gain ou la perte est présenté avec des pertes de valeur. Dans d ’ autres cas, il est présenté comme un revenu d ’ intérêt. Lorsque la modification entraîne la décomptabilisation, la date de renégociation est considérée comme la date de comptabilisation initiale aux fins du calcul de la perte de valeur, notamment pour déterminer si une augmentation significative du risque de crédit s ’ est produite. Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 Si les conditions d ’ un actif financier ont été modifiées en raison de difficultés financières de l ’ emprunteur et si l ’ actif n ’ a pas été décomptabilisé, la Société examine d ’ abord s ’ il existe une indication objective de dépréciation et, le cas échéant, comptabilise une perte de valeur conformément à la note 1.22. 2. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES DE COMPTABILITE La préparation des états financiers conformément à la norme FRS 101 nécessite de s ’ appuyer sur certaines estimations et hypothèses comptables concernant l ’ avenir. Les estimations comptables qui en résultent seront, par définition, rarement identiques aux résultats réels. Elle requiert également à la direction d ’ apprécier le processus d ’ application des règles comptables de la Société. Les estimations et hypothèses qui risquent fortement de provoquer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont traitées ci-après, ainsi que les jugements que la société a rendus lors de l ’ application de méthodes comptables ayant les effets les plus significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers. (a) Dépréciation d ’ instruments financiers La convention comptable de la Société pour les pertes liées à la dépréciation d ’ instruments financiers est décrite à la note 1.22. L ’ évaluation de la provision pour perte de crédit attendue est un domaine qui nécessite l ’ utilisation de modèles complexes et d ’ hypothèses importantes sur la situation économique future et le comportement des clients. Une explication des intrants, des hypothèses et des techniques d ’ estimation utilisées pour mesurer l ’ ECL est fournie à la note 16, qui définit également les sensibilités clés de l ’ ECL aux changements dans ces éléments. En appliquant les exigences comptables relatives au calcul de la dépréciation, la Société a rendu des jugements importants, notamment en ce qui concerne l ’ établissement de groupes d ’ actifs financiers similaires aux fins de la mesure de l ’ ELC, et l ’ établissement du nombre et de la pondérations pour les scénarios prospectifs utilisés dans le calcul. Dans le cadre de l ’ évaluation des étapes en vertu de la norme IFRS 9, la Société applique son jugement pour établir des critères permettant de déterminer si le risque de défaillance d ’ un instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, en prenant en compte des informations raisonnables et justifiables, disponibles sans coût ou effort indu. Pour déterminer si le risque de défaillance d ’ un instrument financier a considérablement augmenté depuis la comptabilisation initiale, la Société prend en compte des informations raisonnables et justifiables, pertinentes et disponibles sans coûts ni efforts indus. La note 16 fournit des détails supplémentaires sur l ’ approche de la Société pour déterminer une augmentation importante du risque de crédit. (b) Valorisation des instruments financiers La règle comptable de la Société pour la valorisation des instruments financiers est décrite dans les notes 1.19 et 1.20. Les justes valeurs des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur les marchés financiers sont déterminées au moyen de techniques de valorisation basées sur des modèles comme les modèles d ’ actualisation des flux de trésorerie, les modèles d ’ évaluation du prix des options et d ’ autres méthodes conformes aux méthodologies économiques admises pour la détermination du prix des instruments financiers. Ces modèles intègrent des données observables et, dans certains cas, des données non observables, notamment le cours des titres, les courbes de rendement des taux d ’ intérêt, la volatilité des options, le taux de change, les tarifs des matière premières ou le prix des actions, ainsi que les corrélations entre ces données. Lorsque des modèles sont utilisés pour déterminer les justes valeurs, ils sont examinés périodiquement par du personnel qualifié extérieur au secteur qui les a créés. Tous les modèles sont certifiés avant d ’ être utilisés et sont calibrés pour que les résultats soient compatibles avec les données réelles et les prix de marché comparables. Ces méthodes d ’ estimation sont inévitablement subjectives et peuvent comprendre différentes hypothèses. La note 45 décrit de manière plus détaillée la valorisation des instruments financiers. (c) Classification des actifs financiers (à partir du 1 er janvier 2018 seulement) La société suit les directives d ’ IFRS 9 pour évaluer le modèle commercial dans lequel les actifs sont détenus et déterminer si les conditions contractuelles de l ’ actif financier consistent uniquement en des paiements de principal et d ’ intérêts sur le principal restant dû. Dans certains cas, cette détermination exige un jugement important, par exemple lors du regroupement de portefeuilles d ’ actifs gérés selon le même modèle d ’ affaires ou lors de l ’ évaluation de l ’ impact des conditions contractuelles pour les instruments liés contractuellement. Afin de procéder à l ’ évaluation du modèle commercial, la Société évalue, entre autres facteurs, la stratégie de l ’ entreprise et les types d ’ informations de gestion utilisés pour mesurer la performance du portefeuille, ainsi que des informations sur les ventes du portefeuille afin de s ’ assurer que les informations de flux de trésorerie contractuelles appropriées soient prises en compte en examinant la documentation des opérations et de la structure, en collaboration avec des experts métiers, afin de garantir l ’ analyse des termes pertinents. Voir la note de politique comptable 1.19 pour plus de détails sur la classification des actifs financiers. 3. FUSION TRANSFRONTALI E RE Comme indiqué dans le rapport des administrateurs, le 1 er décembre 2018, BANA a fusionné la Société avec BAMLI Ltd. Aux termes de la fusion, BAMLI DAC a émis une part ordinaire de la valeur nominale de 1 USD à la société mère immédiate BANA en contrepartie de l ’ actif net de BAMLI Limited. Un allègement de reconstruction du groupe a été appliqué pour limiter l ’ augmentation de la prime d ’ émission sur BAMLI DAC à 9 061 millions USD (voir note 38). BAMLI DAC a appliqué la comptabilité de prédécesseur par laquelle les actifs, passifs et résultats de BAMLI Limited ont été incorporés dans les résultats de BAMLI DAC à partir de la date de la fusion, le 1 er décembre 2018. Les actifs et les passifs ont été transférés à la valeur comptable et les résultats de l ’ exercice précédent n ’ ont pas été réitérés. Par conséquent, les états financiers de BAMLI DAC pour 2018 comprennent les résultats de l ’ entité fusionnée à partir de la date de fusion et, avant cette date, n ’ incluent pas les résultats de BAMLI Limited. Les valeurs de report des actifs et passifs transférés à la Société dans le cadre de la fusion du 1 er décembre 2018 étaient les suivantes : Le 1 er décembre 2018 Millions USD Liquidités détenues auprès des banques centrales 7 239 Prêts et avances aux banques 4 620 Prêts et avances aux clients 25 208 Prise en pension 7 300 Effets à recevoir liés au marché et aux clients 1 666 Actifs détenus à des fins de transaction 1 760 Instruments financiers dérivés 33 Autres actifs 2 512 Total des actifs 50 338 Dépôts des banques 25 439 Dépôts des clients 10 828 Dettes liées au marché et aux clients 1 589 Instruments financiers dérivés 46 Dettes subordonnées 2 000 Autres passifs 1 375 Total des passifs 41 277 Actif net à la date de la fusion 9 061 Depuis la fusion, BAMLI Limited a généré un bénéfice d ’ exploitation de 206 millions USD et un bénéfice après impôts de 54 millions USD. Si la date de fusion avait été fixée au premier jour de l ’ exercice, BAMLI Limited aurait généré un bénéfice d ’ exploitation de 2 687 millions USD et un bénéfice après impôts de 497 millions USD. 4. ANALYSE SECTORIELLE L ’ analyse sectorielle des résultats et du bilan de la Société est présentée ci-dessous. La société exerce deux activités principales, à savoir l ’ activité Services bancaires et marchés mondiaux et les services de soutien. Services bancaires et financiers mondiaux Services de support Total Millions USD Millions USD Millions USD 2018 Produits nets d ’ intérêts 61 - 61 Produits nets des honoraires et commissions 15 - 15 Produits sur opérations de marché 12 - 12 Produit net des instruments financiers désignés comme instruments à la juste valeur 45 - 45 Autres produits du résultat d ’ exploitation 28 91 119 Résultat d ’ exploitation total 161 91 252 Total des charges d ’ exploitation (90) (86) (176) Bénéfices avant impôt 71 5 76 En raison de la fusion des activités de services de support dans BAMLI DAC dans le cadre de la CBM, tous les produits et charges pour 2017 concernent le secteur Services bancaires et marchés mondiaux. Le secteur Services de support ne représente pas une proportion importante des actifs et des passifs de la Société. Il comprend principalement les coûts de support encourus et refacturés aux sociétés apparentées. Ainsi, le détail des actifs nets par secteur n ’ est pas considéré comme pertinent. Le tableau ci-dessous présente une ventilation des produits dans le champ d ’ application de la norme IFRS 15 par secteur opérationnel. Services bancaires et financiers mondiaux Services de support Total Millions USD Millions USD Millions USD 2018 Honoraires liés aux services bancaires d ’ investissement 8 - 8 Autres produits des honoraires et commissions 9 - 9 Résultat lié aux prestations de services 25 91 116 Autres charges d ’ exploitation 42 91 133 Voir la note 6 pour plus de détails sur les frais bancaires d ’ investissement et autres frais et revenus de commission. Voir note 8 pour le revenu des frais de service dans les autres revenus d ’ exploitation. 5. PRODUITS NETS D ’ INT E R E TS 2018 2017 Millions USD Millions USD Prêts et avances aux clients et aux banques 71 2 Instruments de la dette à FVOCI (2017 : disponible à la vente) 1 - Autre 33 12 Intérêts et produits assimilés 105 14 Dépôts par les banques et les clients (29) - Dette subordonnée (7) - Charges d ’ intérêts sur les actifs (8) (2) Intérêts et charges assimilés (44) (2) Produits nets d ’ intérêts 61 12 Les montants ci-dessus comprennent : Intérêts (charges) nets / revenus dus à / de sociétés liées 5 11 Tous les montants inclus dans le revenu net d ’ intérêts sont calculés selon la méthode des intérêts effectifs. 6. PRODUITS NETS DES HONORAIRES ET COMMISSIONS 2018 2017 Millions USD Millions USD Services bancaires d ’ investissement Services de conseil financier 3 - Frais de syndication des prêts 5 - 8 - Autres honoraires et revenus de commissions 9 - Total des honoraires et des commissions 17 - Charges des honoraires et commissions (2) - Produits nets des honoraires et commissions 15 - Autres honoraires et revenus de commissions sont constitués principalement de frais de prêt. Les honoraires et commissions nets ci-dessus comprennent un produit de 17 millions USD (néant en 2017) et une charge de 2 millions USD (néant en 2017) liée à des actifs et passifs financiers non évalués à la FVPL. Ces chiffres excluent les montants incorporés dans la détermination du taux d ’ intérêt effectif sur ces actifs financiers et passifs financiers. 7. B E N E FICE NET DES AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA FVPL Le tableau ci-dessous présente le résultat net tiré des instruments financiers obligatoirement évalués à là FVPL, autres que ceux inclus dans les « bénéfices de transaction ». 2018 2017 Millions USD Millions USD Instruments dérivés 35 - Prêts et avances 10 - 45 - 8. AUTRES PRODUITS DU R E SULTAT D ’ EXPLOITATION 2018 2017 Millions USD Millions USD Résultat lié aux prestations de services 116 2 Autre 3 12 119 14 9. FRAIS ADMINISTRATIFS 2018 2017 Millions USD Millions USD Frais de personnel (voir note 12) 98 8 Contrats de location-exploitation : Terrains et immeubles 8 - Remboursement de la résolution des banques et des sociétés d ’ investissement (4) (4) Autre 43 4 145 8 Pour en savoir plus sur les engagements relatifs aux contrats de location-exploitation, reportez-vous à la note 39. 10. AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION 2018 2017 Millions USD Millions USD Frais liés aux prestations de services 21 - 11. R E MUN E RATION DES AUDITEURS La Société a payé les montants suivants aux auditeurs concernant l ’ audit des états financiers et d ’ autres services fournis à la Société : 2018 2017 Millions USD Millions USD Frais d ’ audit de la Société 1 843 324 Frais pour audit liés à des services d ’ assurance 330 24 2 173 348 12. FRAIS DE PERSONNEL 2018 2017 Millions USD Millions USD Salaires 90 5 Charges sociales 7 - Coûts des plans de retraite à cotisations et à prestations définies 1 3 98 8 Les charges relatives aux plans de rémunération en actions sont incluses dans la rubrique Traitements et salaires. Veuillez vous reporter à la note 14 pour en savoir plus. Au cours de l ’ année, le nombre moyen d ’ employés mensuel, y compris les administrateurs et les sous-traitants, était le suivant : 2018 2017 Nombre Nombre Support, opérations et technologie 582 18 Transactions, ventes et conseil 31 - 613 18 13. R E MUN E RATION DES ADMINISTRATEURS Parmi les administrateurs en poste au cours de l ’ exercice, 11 d ’ entre eux (2017 : 7) ont été rémunérés par la Société pour leurs services fournis à la Société en tant qu ’ administrateurs. Les montants apparaissant ci-dessous sont basés sur le temps estimé. 2018 2017 000 USD 000 USD Frais d ’ administrateurs non exécutifs 305 134 E moluments 8,137 1,678 Cotisations de retraite 43 39 8 485 1 851 14. PAIEMENTS FOND E S SUR LES ACTIONS BAC administre plusieurs régimes de rémunération sous forme d ’ actions, où les primes attribuées le sont essentiellement dans le cadre du plan d ’ actionnariat destiné aux employés clés de Bank of America (Key Employee Equity Plan, « KEEP »). Dans le cadre du KEEP, BAC accorde des primes à base d ’ actions, notamment des stock-options, des actions assujetties à des restrictions et des unités d ’ actions assujetties à des restrictions (restricted stock units, « RSU »). Pour la plupart des attributions, les frais sont généralement comptabilisés proportionnellement sur la période d ’ acquisition, déduction faite des annulations estimées, à moins que l ’ employé ne soit en mesure de faire valoir ses droits à la retraite. Dans le cas d ’ attributions accordées aux employés admis à faire valoir leurs droits à la retraite, BAMLI DAC provisionne le coût l ’ année précédant l ’ attribution. Dans le cas des employés qui deviennent admissibles à la retraite au cours de la période d ’ acquisition, BAMLI DAC répartit la charge sur la période comprise entre la date d ’ attribution et la date à laquelle l ’ employé devient admissible à la retraite, déduction faite des annulations estimées. Certaines attributions comportent des clauses de récupération qui permettent à BAC d ’ annuler des attributions en tout ou en partie dans certaines circonstances. Le total du coût de la rémunération avant impôt porté au compte de résultat pour les plans de rémunération en actions pour la période allant jusqu ’ au 31 décembre 2018 s ’ est élevé à 13 millions USD (2017 : 2 millions USD). Actions/Unités d ’ actions assujetties à des restrictions Une RSU est considérée comme équivalente en prix équitable à une action ordinaire de BAC. En 2018, les RSU font l ’ objet d ’ une autorisation de règlement essentiellement en actions ordinaires de BAC, dont les droits sont acquis en trois versements annuels égaux à compter de l ’ anniversaire de la date d ’ attribution. Les attributions octroyées lors des exercices précédents ont été principalement réglées en liquide. Certains bénéficiaires d ’ attributions de RSU peuvent recevoir des versements en liquide équivalents aux dividendes. Autres plans d ’ actionnariats Au 31 décembre 2018, il restait des stock-options non qualifiées dans le cadre du programme de rémunération à long terme de Merrill Lynch pour les administrateurs et dans le cadre du programme incitatif à long terme destiné aux directeurs et aux employés performants, soit un programme à grande portée. Aucune option n ’ a été levée pendant l ’ exercice en cours ou l ’ exercice précédent. Toutes les options non exercées au 31 décembre 2018 ont été acquises et sont exerçables dans un délai contractuel moyen pondéré de 0,10 année (2017 : 0,13 année). Elles ne présentent aucune valeur intrinsèque globale. La fourchette de cours pour toutes les options restantes est : 40 USD - 50 USD et 60 USD - 70 USD. 15. IMP O TS 2018 2017 Millions USD Millions USD Taxe actuelle : Impôt irlandais sur les sociétés sur les bénéfices de la période 10 - Convention de double imposition (10) - Ajustements par rapport aux périodes précédentes - (3) - (3) Impôts étrangers sur le résultat de l ’ année 13 3 Impôt total actuel 13 - Impôt différé : Origine et inversion des différences de timing (voir note 27) (1) - Impôt différé total (1) - Charge d ’ impôt sur le revenu 12 - L ’ impôt sur les bénéfices avant impôt de la Société diffère du montant qui serait imposé selon le taux applicable de la manière suivante : 2018 2017 Millions USD Millions USD Bénéfices avant impôt 76 6 Impôt calculé sur la base des taux d ’ imposition irlandais de 12,50 % 10 1 Effets fiscaux de : Impact des impôts étrangers 2 2 Ajustements par rapport aux périodes précédentes - (3) Charge fiscale totale pour la période 12 - Facteurs susceptibles d ’ affecter les charges d’impôt à venir La direction n ’ est actuellement pas en mesure de conclure qu ’ il est probable que les pertes fiscales de la société en Irlande réduiront les impôts futurs dus compte tenu de la mise en œuvre d ’ accords de double imposition. A la date de clôture, la Société a des actifs d ’ impôts différés non comptabilisés totalisant 473 millions USD (459 millions USD en 2017), principalement liés à ces pertes. 16. PROVISION POUR PERTE DE PR E T Mesure de l ’ ECL Les principaux apports dans la mesure de l ’ ECL sont la structure à terme des variables suivantes : • Probabilité de défaut (« PD ») : probabilité qu ’ un emprunteur manque à son obligation financière • Perte donnée par défaut (Loss given default « LGD ») : l ’ ampleur de la perte probable en cas de défaut • Exposition par défaut (Exposure at default « EAD ») : l ’ exposition prévue en cas de défaut. L ’ ECL est déterminée en projetant la PD, LGD et EAD pour chaque mois futur et pour chaque exposition individuelle. La société tire généralement ces paramètres de modèles statistiques développés en interne basés sur des données compilées en interne comprenant des facteurs quantitatifs et qualitatifs, ainsi que d ’ autres données historiques telles que les taux de recouvrement des créances sur des contreparties défaillantes. Sous réserve d ’ utiliser une PD d ’ un maximum de 12 mois pour les actifs financiers pour lesquels le risque de crédit n ’ a pas augmenté de manière significative, la Société mesure l ’ ECL en tenant compte du risque de défaillance sur la période contractuelle maximale (y compris les options d ’ extension éventuelles de l ’ emprunteur) pour laquelle elle est exposée à un risque de crédit, même si, aux fins de la gestion des risques, la Société envisage une période plus longue. La période contractuelle maximale s ’ étend jusqu ’ à la date à laquelle la Société a le droit d ’ exiger le remboursement d ’ une avance ou de mettre fin à un engagement ou à une garantie de prêt. Incorporation d ’ informations prospectives La Société intègre des informations prospectives pour évaluer si le risque de contrepartie d ’ un instrument a nettement augmenté depuis sa comptabilisation initiale et pour mesurer l ’ ECL. La société utilise diverses informations réelles et prévisionnelles pour formuler un « scénario de base » de l ’ orientation future des variables économiques pertinentes ainsi qu ’ un éventail représentatif d ’ autres scénarios de prévision possibles. La société s ’ appuie sur ses processus de prévision existants pour élaborer plusieurs scénarios économiques pour l ’ IFRS 9, dérivés en interne via un modèle de simulation Monte Carlo. Cinq scénarios économiques ont été utilisés pour appuyer une approche impartiale et pondérée en fonction des probabilités. Le scénario de base représente un résultat le plus probable et est également utilisé par la Société à d ’ autres fins telles que la planification stratégique et la budgétisation. Les quatre autres scénarios capturent la non-linéarité des scénarios possibles à la hausse et à la baisse sur la mesure de l ’ ECL. Les deux scénarios à la hausse représentent une forte expansion inflationniste et un résultat de croissance supérieur à la tendance, tandis que les deux scénarios à la baisse représentent respectivement une récession modérée et un résultat de croissance inférieur à la tendance. La Société a identifié et documenté les hypothèses économiques clés qui entraînent le risque de crédit et les pertes de crédit pour chaque portefeuille d ’ instruments financiers. Ces hypothèses économiques comprennent, entre autres, les écarts d ’ obligations d ’ entreprises, la croissance du PIB et les taux de chômage. Afin de calculer la durée de vie de l ’ ECL pour les prêts classés comme stade 2 ou 3, la Société utilise l ’ horizon de prévision existant suivi d ’ une extrapolation pour couvrir la durée de vie de l ’ actif financier. Comme pour toute prévision économique, les projections et les probabilités d ’ occurrence sont sujettes à un degré élevé d ’ incertitude inhérente et, par conséquent, les résultats réels peuvent être sensiblement différents de ceux prévus. La Société considère que ces prévisions représentent la meilleure estimation des résultats possibles et que les scénarios choisis sont bien représentatifs de la gamme de scénarios possibles. Notations de risque de crédit Dans le cadre de son processus de gestion des risques, la société attribue des cotes de risque numériques à ses facilités de crédit, en fonction d ’ évaluations quantitatives et qualitatives du débiteur et de la facilité. Ces cotes de risque sont examinées au moins une fois par année ou plus souvent si des événements importants se sont produits liés au débiteur ou à la facilité. Les cotes de risque de crédit sont une contribution principale à la détermination de la structure à terme de la PD pour les expositions. La société recueille des informations sur le rendement et les défauts de paiement relatives à ses expositions au risque de crédit, analysées par juridiction ou région, par type de produit et par emprunteur, ainsi que par notation du risque de crédit. La société utilise des modèles statistiques pour analyser les données collectées et générer des estimations de la PD restante sur la durée de vie des expositions et de la manière dont elles devraient changer en fonction du temps. Détermination d ’ une augmentation significative du risque de crédit Pour déterminer si le risque de défaillance d ’ un instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, la Société compare la PD résiduelle à la date de clôture avec la PD résiduelle à la date d ’ échéance restante pour ce moment, estimée au moment de la comptabilisation initiale de l ’ exposition (ajustée en fonction des changements dans les attentes en matière de remboursement anticipé). La société calcule la PD restante sur la durée de vie en utilisant la même méthodologie, les mêmes éléments de données au niveau du débiteur, les scénarios macroéconomiques prévus et les pondérations utilisées pour calculer l ’ ECL. Outre l ’ examen quantitatif des modifications de la PD et de la notation du risque, des facteurs qualitatifs faisant appel à l ’ évaluation du risque des responsables du risque de crédit interne sont pris en compte, ainsi qu ’ un soutien en souffrance depuis 30 jours basé sur le défaut de paiement. Analyse de sensibilité Le calcul de l ’ allocation de l ’ ECL dépend d ’ un certain nombre de jugements et d ’ estimations quant aux intrants et aux hypothèses inhérents au modèle. Les variables relatives à la détermination du stade, à la pondération des scénarios et à d ’ autres hypothèses de prévisions macroéconomiques sont considérées comme ayant l ’ impact le plus significatif sur les calculs de l ’ ECL pour la population principale de prêts et de baux de tiers de la société. L ’ examen des hypothèses est intégré aux processus de gestion des risques et de la gouvernance de la Société. Dans le cadre de ces processus de gouvernance, la Société a adopté un cadre pour évaluer certains risques, tels que la concentration de l ’ exposition à des noms, des secteurs ou des zones géographiques uniques, qui peuvent ne pas être pleinement pris en compte dans le calcul modélisé de l ’ ECL. Les résultats de cette évaluation sont ensuite superposés à la production modélisée pour aboutir à la provision globale relative à l ’ ELC. Bien que les superpositions à la production modélisée soient destinées à garantir que la société a correctement saisi les risques potentiels de pertes de crédit, la provision ECL reste sensible aux modifications des hypothèses du modèle, par exemple : • En ce qui concerne la détermination de l ’ étape, le passage de tous les prêts à l ’ étape 1 et le calcul de l ’ ECL sur une base de 12 mois réduiraient la provision d ’ environ 19 millions USD, tandis que le déplacement de tous les prêts à l ’ horizon des pertes à vie (étape 2 ou 3) augmenterait l ’ allocation ECL d ’ environ 33 millions USD. • L ’ exécution des calculs de transfert et de l ’ ECL utilisant uniquement le scénario de forte expansion inflationniste réduiraient la provision ECL d ’ environ 14 millions USD, alors que l ’ utilisation du scénario de récession modérée augmenterait la provision ECL d ’ environ 20 millions USD. Il est à noter que cette information est destinée à illustrer la sensibilité relative du calcul de la provision ECL et n ’ est pas prédictive ou indicative des pertes futures. E valuation collective et autre allocation de perte Les principales expositions au crédit de la Société qui s ’ inscrivent dans les provisions de dépréciation des IFRS 9 concernent le portefeuille de prêts et d ’ avances de la Société à des clients et à des banques tiers, ainsi que ses engagements de prêts de tiers. Les indemnités de perte pour ces instruments financiers sont calquées sur une base d ’ instrument par instrument, en déterminant la PD, l ’ ADL et l ’ EAD pertinentes à l ’ aide de données statistiques telles que décrites ci-dessus et tout au long de la présente note. Pour les autres instruments financiers, la société évalue l ’ ECL sur une base collective ou individuelle en utilisant un calcul de complexité réduite, tout en intégrant en tant que données quantitatives pertinentes de l ’ historique des pertes et des informations prospectives, ainsi que des informations qualitatives quant à la nature des risques inhérents aux instruments. Dans le cas de l ’ accord de rachat inversé de la Société, le risque de crédit est sur-collatéralisé et les clients et autres créances de la Société sont généralement à court terme. Les titres de placement de la Société à la FVOCI sont détenus dans des actifs de qualité supérieure. Par conséquent, la PD, LGD ou les deux sont telles que l ’ ECL qui en résulte n ’ est pas importante pour la Société. Les montants réels radiés au cours de l ’ exercice sur ces autres instruments financiers ne sont pas non plus importants pour la Société. A la lumière de cela, la divulgation distincte de la provision pour les ECL ou des montants radiés sur ces instruments n ’ est pas considérée comme nécessaire dans les états financiers. Rapprochement de l ’ allocation de perte Les tableaux suivants montrent des rapprochements entre l ’ ouverture et le solde de clôture de l ’ allocation de perte par catégorie d ’ instrument financier. Une explication des termes : ECL de 12 mois, ECL à vie et altération du crédit est incluse dans la note de politique comptable 1.22. Prêts et avances aux banques ECL de 12 mois Millions USD Au 1 er janvier 2018 - Migrés en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 1 Au 31 décembre 2018 1 Prêts et avances aux clients ECL de 12 mois ECL à vie Prêts non dépréciés ECLs à vie Prêts dépréciés Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1 er janvier 2018 - - - - Migrés en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 7 54 12 73 Nouveaux actifs financiers créés ou achetés 6 - - 6 Au 31 décembre 2018 13 54 12 79 Garanties financières et engagements ECL de 12 mois ECL à vie Prêts non dépréciés ECLs à vie Prêts dépréciés Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1 er janvier 2018 - - - - Migrés en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 4 13 4 21 Au 31 décembre 2018 4 13 4 21 Lors de la comptabilisation initiale, aucune ECL non actualisée n ’ avait été comptabilisée sur les actifs dépréciés achetés ou créés. Le montant contractuel impayé sur les actifs financiers qui ont été amortis au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 et qui font encore l ’ objet d ’ activités de contrôle est nul. Le tableau ci-dessous présente les informations comparatives relatives à l ’ évolution de la provision pour pertes sur créances et reflète l ’ évaluation selon IAS 39. 2017 Millions USD Au 1 er janvier 5 Radiation des prêts douteux (5) Provision pour dépréciation pour l ’ exercice - Le tableau ci-dessous réconcilie la provision pour dépréciation de clôture pour les actifs financiers selon IAS 39 et les provisions pour garanties et engagements selon les Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels de l ’ IAS 37 au 31 décembre 2017 à la provision d ’ ouverture d ’ une ECL déterminée conformément à l ’ IFRS 9 au 1 er janvier 2018. 31 décembre 2017 (IAS 39/IAS 37) Impact de l ’ évolution de la méthodologie des allocations 1 er janvier 2018 (IFRS 9) 000 USD 000 USD 000 USD Prêts et avances aux banques mesurés dans le cadre de l ’ IAS 39 - - - Garanties financières et engagements 145 (136) 9 Garanties financières et engagements 145 (136) 9 L ’ incidence sur les réserves de la modification ci-dessus dans la mesure de l ’ allocation de perte est incluse dans la note 49. Impact sur la provision pour perte de variations significatives de la valeur comptable brute La provision globale est passée d ’ un montant de 9 000 USD lors de la première application de l ’ IFRS 9 à 81 millions USD au 31 décembre 2018. L ’ augmentation dans toutes les catégories est principalement attribuable à la croissance du portefeuille de la Société découlant de la CBM. Définition du défaut La Société considère qu ’ un actif financier est en défaut de paiement lorsque : * Les expositions significatives sont échues depuis plus de 90 jours et / ou ; * L ’ emprunteur est considéré comme étant peu susceptible de payer ses obligations de crédit en totalité sans réalisation de la garantie, indépendamment de l ’ existence d ’ un montant en souffrance ou du nombre de jours de retard. Les découverts sont considérés comme étant exigibles une fois que le client a enfreint une limite conseillée ou a été informé d ’ une limite inférieure au montant actuel impayé. Pour évaluer si un emprunteur est en défaut de paiement, la Société tient compte d ’ indicateurs qualitatifs tels que les manquements aux clauses restrictives, ainsi que d ’ indicateurs quantitatifs tels que le statut en souffrance et le non-paiement d ’ autres obligations du même émetteur. Les données provenant de sources externes sont également utilisées pour déterminer si un emprunteur est en défaut de paiement. Actifs financiers modifiés Les conditions contractuelles d ’ un prêt peuvent être modifiées pour un certain nombre de raisons, y compris l ’ évolution des conditions du marché, la fidélisation de la clientèle et d ’ autres facteurs non liés à une détérioration actuelle ou potentielle du crédit du client. Un emprunt existant dont les conditions ont été modifiées peut être décomptabilisé et l ’ emprunt renégocié comptabilisé comme un nouvel emprunt à la juste valeur conformément à la méthode comptable définie à la note 1.30. Le tableau ci-dessous fournit des informations sur les actifs financiers qui ont été modifiés alors qu ’ ils disposaient d ’ une provision pour perte évaluée à un montant égal à la durée de vie d ’ une ECL. Suivant la CBM du 1 er décembre 2018, aucun actif n ’ a été modifié à la suite de la reconnaissance initiale. Pour de plus amples renseignements sur l ’ exposition et la gestion du risque de crédit de la Société, consultez la note 44. 17. PR E TS ET AVANCES AUX BANQUES 2018 2017 Millions USD Millions USD Montant brut des prêts et des avances aux banques à un coût amorti 3 663 388 Allocation pour dépréciation (1) 3 662 388 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : Sur demande 1 364 66 Dans les trois mois 568 322 Entre trois mois et un an 583 - Entre un an et cinq ans 1 148 - Plus de cinq ans - - 3 663 388 Allocation pour dépréciation (voir note 16) (1) - Total des prêts et avances aux banques 3 662 388 Les montants ci-dessus comprennent : - - Montants dus par les sociétés affiliées 1 508 308 18. PR E TS ET AVANCES AUX CLIENTS 2018 2017 Millions USD Millions USD Montant brut des prêts et des avances aux clients à un coût amorti 24 871 388 Allocation pour dépréciation (voir note 16) (79) - 24 792 - Prêts et avances aux clients à la FVPL 2 452 - 27 244 - 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : Sur demande 274 - Dans les trois mois 1 598 - Entre trois mois et un an 2 852 - Entre un an et cinq ans 19 449 - Plus de cinq ans 3 150 - 27 323 - Allocation pour dépréciation (79) - Total des Prêts et avances aux clients 27 244 - Les montants ci-dessus comprennent : - - Montants dus par les sociétés affiliées 9 - Les prêts et avances à la clientèle comprennent des créances sur contrats de location-financement pour un montant de 72 millions USD (2017 : néant). Voir note 19 pour plus d ’ informations sur ces contrats de location-financement. 19. CR E ANCES DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT La Société participe à des activités de location et de location-vente. Le tableau ci-dessous synthétise les soldes des contrats de location-financement de la Société. 31 décembre 2018 Total des paiements futurs Produits d ’ intérêts non perçus Valeur actualisée Millions USD Millions USD Millions USD Inférieur à un an 19 - 19 Entre un an et cinq ans 46 - 46 Supérieur à cinq ans 7 - 7 72 - 72 Les valeurs résiduelles non garanties des actifs loués dans le cadre d ’ accords de location-financement à la date de déclaration sont évaluées à 1 million USD (2017 : néant). La Société n ’ avait pas de créances sur les baux financiers à la fin de 2017 et tous les baux financiers ont été migrés au cours de la CBM. 20. CONTRATS DE PRISE EN PENSION 2018 2017 Millions USD Millions USD Prise en pension 6,000 12 Tous les contrats de prise en pension sont comptabilisés dans une société apparentée et remboursables sur demande. 21. EFFETS A RECEVOIR LI E S AU MARCH E ET AUX CLIENTS 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : Sur demande 1 825 1 205 Les créances du marché et des clients se rapportent aux garanties en espèces et aux opérations en attente de règlement. 22. ACTIFS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION 2018 2017 Millions USD Millions USD Titres de créance publics 241 1 420 Prêts négociés 1 330 10 Autres titres de créance 111 47 1 682 1 477 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : Sur demande 273 523 Dans les trois mois 73 619 Entre trois mois et un an 232 - Entre un an et cinq ans 325 - Plus de cinq ans 779 335 1 682 1 477 23. TITRES DE PLACEMENT 2018 2017 Millions USD Millions USD Instruments de dette détenus à la FVOCI 1 269 - Instruments d ’ actions détenus à La FVPL 45 - 1 314 - 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : Instruments d ’ actions 45 - Dans les trois mois 1 269 - 1 314 - 24. INVESTISSEMENT DANS LES SOCI E T E S DU GROUPE Investissements dans les sociétés du groupe Millions USD Coût Au 1 er janvier 2018 - Migrés en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 180 Au 31 décembre 2018 180 Valeur comptable nette : Au 31 décembre 2018 180 Au 31 décembre 2017 - Dans le cadre de la CBM, la Société a acquis la totalité du capital ordinaire de Merrill Lynch (Camberley) Limited, qui avait une juste valeur de 180 millions USD au moment de l ’ acquisition. Société affiliées Les organisations suivantes étaient des filiales de la Société : Nom Pays d ’ immatriculation Catégorie d ’ actions Participation Activité principale Merrill Lynch (Camberley) Limited Royaume-Uni Ordinaires 100 % Propriétaire d ’ un centre de données 25. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Biens en propriété franche Améliorations locatives E quipements de bureaux Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Coût ou évaluation : Ajouts - 13 8 21 Migrés en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 95 156 390 641 Au 31 décembre 2018 95 169 398 662 Dépréciation : Frais pour les actifs détenus pour l ’ exercice - 1 3 4 Migrés en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 67 115 284 466 67 116 287 470 Valeur comptable nette : Au 31 décembre 2018 28 53 111 192 Au 31 décembre 2017 - - - - 26. AUTRES ACTIFS 2018 2017 Millions USD Millions USD Montants dus aux sociétés affiliées 221 6 Actifs d ’ impôt différé (voir note 27) 88 - Impôts 22 17 Autre 142 16 473 39 27. FISCALIT E DIFF E R E E 2018 Millions USD Au début de l ’ année - Facturé / (crédité) en résultat net (voir note 15) (1) Migrés en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 89 Au 31 décembre 88 L ’ actif d ’ impôt différé est constitué comme suit : 2018 2017 Millions USD Millions USD Provisions pour amortissement accéléré 58 - Différences de calendrier relatives à la rémunération et aux coûts de la sécurité sociale 27 - Différences de calendrier par rapport à la provision pour prêts 3 - 88 - 28. PAIEMENTS ANTICIP E S ET PRODUITS A RECEVOIR 2018 2017 Millions USD Millions USD Revenu couru 85 - Autre 24 - 109 - 29. D E P O TS PAR DES BANQUES 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : - Sur demande 726 4 Dans les trois mois 4 - Entre trois mois et un an 8 548 29 Entre un an et cinq ans 12 152 - Supérieure à cinq ans 1 201 - 22 631 33 Les montants ci-dessus comprennent : - Montants dus aux sociétés affiliées 22 566 33 30. D E P O TS PAR DES CLIENTS 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : - Sur demande 8 299 - Dans les trois mois 42 - Entre trois mois et un an 5 507 - Entre un an et cinq ans 1 462 - Supérieure à cinq ans 9 - 15 319 - Les montants ci-dessus comprennent : - Montants dus aux sociétés affiliées 7 640 - 31. DETTES LI E ES AU MARCH E ET AUX CLIENTS 2018 2017 Millions USD Millions USD Analysé par date d ’ échéance : - Sur demande 1 247 531 Les créances du marché et des clients se rapportent aux garanties en espèces et aux opérations en attente de règlement. 32. AUTRES PASSIFS 2018 2017 Millions USD Millions USD Montants dus aux sociétés affiliées 571 12 Créancier d ’ impôt 91 3 Provisions (voir note 33) 21 - Autre 179 3 862 18 33. DISPOSITIONS 2018 2017 Millions USD Millions USD Engagements de prêt émis 21 - 21 - La provision pour contrats de garantie financière émise représente les montants comptabilisés à l ’ émission, moins l ’ amortissement cumulé, plus (pour le 31 décembre 2018 uniquement) une provision ECL à zéro. La provision pour engagements de prêt émis représente les montants comptabilisés en tant qu ’ engagement de prêt pour fournir un prêt à des taux inférieurs aux taux du marché moins l ’ amortissement cumulé, plus (pour le 31 décembre 2018 uniquement) une provision ECL de 21 millions USD. 34. COMPTES DE R E GULARISATION ET PRODUIT CONSTAT E D ’ AVANCE 2018 2017 Millions USD Millions USD Intérêts courus à payer 27 - Autres charges à payer 226 2 253 2 35. DETTES SUBORDONN E ES 2018 2017 Millions USD Millions USD Titres de crédit libellés en dollars américains arrivant à maturité en 2027 et portant intérêt à 3 mois USD LIBOR plus 176 points de base 1 000 - Titres de crédit libellés en dollars américains arrivant à maturité en 2028 et portant intérêt à 3 mois USD LIBOR plus 133 points de base 1,000 - 2,000 - Les passifs subordonnés concernant des sociétés liées et sont contractuellement remboursables à tout moment au gré de la société. 36. REGIMES DE PRESTATIONS DE RETRAITE La Société participe à un certain nombre de régimes de retraite à prestations déterminées et à cotisations déterminées. Régimes de cotisation définis Avant la CBM, le principal régime de retraite à cotisations déterminées était le Bank of America Merrill Lynch Ireland Pension Scheme. Après la CBM, le principal régime de retraite à cotisations déterminées est le Bank of America Merrill Lynch UK Pension Plan (anciennement le ML UK Pension Plan) (« le régime ») qui est généralement disponible pour les employés de la succursale londonienne de BAMLI DAC . Le principal employeur du Régime est Merrill Lynch International (« MLI »). Les coûts des régimes de retraite à cotisations définies représentent un pourcentage du salaire et de l ’ ancienneté de chaque employé, et sont inscrits au compte de résultat de la période durant laquelle ils arrivent à échéance. Le coût des retraites de la Société pour l ’ année au titre des régimes à cotisations définies s ’ est élevé à 1 million USD (néant en 2017). Régimes à prestations définies La Société participe à des régimes à prestations définies et liés aux anciennes succursales et entités juridiques du groupe BAC. Ces régimes consistent à la fois en des prestations financées et non financées. Les principales obligations de la société en matière de prestations définies concernent les employés allemands et suisses. En outre, à la suite de la CBM, il existe des obligations à prestations déterminées relatives aux employés néerlandais et italiens. Régime à prestations déterminées - Suisse Suite à la CBM, le plan suisse détenu par BAMLI Ltd (« le plan de Zurich ») a été migré vers BAMLI DAC . Le Régime de Zurich est une institution de prévoyance autonome fournissant des prestations en liquide à solde de trésorerie, conformément aux exigences de la Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge/Loi Fédérale sur la Prévoyance Professionnelle Vieillesse, Survivants et Invalidité (« LPP/BVG »). Les prestations de retraite sont fournies soit sous forme de somme forfaitaire lors du départ à la retraite, soit en annuités, et il existe des prestations associées pour le décès et l ’ invalidité. L ’ Institution est dirigée par un Conseil d ’ administration, qui est juridiquement responsable de l ’ ensemble des aspects opérationnels, y compris de la supervision des investissements et de la distribution des prestations. Il y a une égale représentation des membres du Conseil, la moitié étant nommée par l ’ employeur et l ’ autre moitié par les membres. Les employeurs participants à l ’ Institution sont BAMLI DAC et les autres filiales suisses du groupe Bank of America et BAMLI DAC est le principal employeur en Suisse. Les cotisations de l ’ employeur sont généralement effectuées conformément à la formule de prestations. En 2018, le total des cotisations employeur de prestations définies réalisé était de zéro et les prévisions indiquent que le total des cotisations sera de 1 million USD en 2019. Concernant le financement futur : Tous les employeurs - part de l ’ employeur des crédits retraite : égal au total des crédits moins les cotisations des membres tel qu ’ indiqué dans les règles du Régime de Zurich. Tous les employeurs - 3,0 % du total des salaires assurés pour risques, frais d ’ administration et autres : 2,15 % du total des salaires assurés pour les prestations de risque concernant la prime d ’ assurance risque de l ’ Institution et l ’ allocation supplémentaire pour l ’ administration et les autres frais de gestion du Régime de Zurich. Régimes à prestations déterminées - Allemagne Avant la CBM, la Société était responsable de certaines obligations à prestations déterminées relatives aux anciens employés de la succursale de Francfort de BAMLI DAC . Contributions de l ’ employeur liées au paiement des prestations. La partie des passifs liés aux employés actifs était détenue par la succursale de Francfort de BAMLI Ltd plutôt que par BAMLI DAC . A la suite de la CBM, les obligations à prestations déterminées relatives aux employés actifs de la succursale de Francfort de BAMLI Ltd ont été migrées vers la Société. Les plans sont les suivants : Le Régime de retraite défini de ML International Bank est parrainé par la succursale de BAMLI DAC à Londres. Le Régime concerne les anciens employés allemands de Global Wealth and Investment Management (« GWIM »). Ces obligations à prestations déterminées ne sont pas financées. Plan à prestations déterminées de ML Capital Markets Bank est parrainé par le siège social de BAMLI DAC et se compose de passifs pour les membres non actifs suite au transfert des employés allemands actifs et des passifs à la succursale de BAMLI Ltd à Francfort en 2016. Suite à la CBM, la responsabilité active des employés du régime détenu au sein de BAMLI Ltd a été migrée vers BAMLI DAC , et est parrainée par la succursale BAMLI DAC Francfort. Le Plan de compensation différée (Deferred Compensation Plan « DCP ») de ML Capital Markets Bank est également parrainé par le siège social de BAMLI DAC et se compose également de passifs pour les membres non actifs suite au transfert des employés allemands actifs et des passifs à la succursale de BAMLI Ltd Francfort en 2016. Ce DCP est partiellement financé par des contrats d ’ assurance. A la suite de la CBM, la responsabilité active des employés du régime a été migrée vers BAMLI DAC et est parrainée par la succursale DE BAMLI DAC Francfort. A la suite de la CBM, les régimes suivants concernant les employés allemands ont été ajoutés aux obligations de la Société en matière de prestations de retraite : Le Plan DB de ML Management GmbH est parrainé par la succursale BAMLI DAC de Francfort et se compose de passifs à l ’ égard des employés allemands suite à la dissolution de ML Management GmbH en 2016. Ces obligations à prestations déterminées ne sont pas financées. Le Régime à prestations définies de ML IM et les plans de compensation différée de ML IM sont parrainés par la succursale BAMLI DAC De Francfort. Ces plans concernent les employés allemands de GWIM. Les obligations à prestations déterminées ne sont pas financées. En 2018, le total des cotisations employeur de prestations définies réalisé a été de 2 millions USD et les prévisions indiquent que le total des cotisations employeur sera de 4 millions USD en 2019. Régimes à prestations définies - Autres Les « Autres » régimes ont migré de la Société suivant la CBM et sont composés d ’ un régime de retraite financé à prestations définies aux Pays-Bas, administré via un contrat d ’ assurance détenu par la Société, ainsi que d ’ une Indemnité de licenciement non financée (« TFR ») en Italie. Les cotisations employeur au régime des Pays-Bas sont égales aux primes d ’ assurance en cours et dans les régimes non financés, aux prestations dues, que l ’ employeur paie directement. Le total des cotisations employeur de prestations définies au titre des « Autres » régimes réalisées en 2018 était équivalent à zéro et les prévisions indiquent que le total des cotisations sera aussi de zéro en 2019. Le tableau ci-dessous indique le passif net des régimes de retraite sur l ’ état de la situation financière et les charges connexes dans l ’ état des résultats. 2018 2017 Millions USD Millions USD Juste valeur des actifs du régime 84 4 Valeur actualisée des obligations de prestations définies (225) (102) Obligation de pension nette sur l ’ état de situation financière (141) (98) Charges d ’ intérêts 2 2 Dépense de retraite statutaire - 1 Charge nette de pension à prestations déterminées sur l ’ état du revenu 2 3 Valeur actualisée de l’obligation Juste valeur des actifs des régimes Valeur actualisée de l’obligation Juste valeur des actifs des régimes Responsabilité nette des régimes de retraite Suisse Allemagne Autre Suisse Allemagne Autre Total Total Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1 er janvier 2018 - (102) - - 4 - (102) 4 (98) Transféré dans (95) (28) (5) 76 - 4 (128) 80 (48) (95) (130) (5) 76 4 4 (230) 84 (146) Montants comptabilisés en résultat : (Charges) / Produits d ’ intérêts - (2) - - - - (2) - (2) - (2) - - - - (2) - (2) Différences de change (1) 5 - 1 - - 4 1 5 Cotisations : Employeur - - - - 2 - - 2 2 (1) 5 - 1 2 - 4 3 7 Versements à partir du régime : Versements de prestations 1 2 - (1) (2) - 3 (3) - Au 31 décembre 2018 (95) (125) (5) 76 4 4 (225) 84 (141) Valeur actualisée de l ’ obligation Juste valeur des actifs des régimes Total Millions USD Millions USD Millions USD Au 1 er janvier 2017 (92) 4 (88) (92) 4 (88) Montants comptabilisés en résultat : (Charges) / Produits d ’ intérêts (2) - (2) Charge de la dette de retraite légale (1) - (1) (3) - (3) Montants comptabilisés en autres éléments cumulés du résultat global : Gain de change dans les hypothèse d ’ expérience (1) - (1) (1) - (1) (12) - (12) (12) - (12) Cotisations Employeur 4 1 5 4 1 5 Versements à partir du régime Versements de prestations 2 (1) 1 2 (1) 1 Au 31 décembre 2017 (102) 4 (98) Les principales hypothèses actuarielles pour tous les régimes étaient les suivantes : 2018 2017 Taux d ’ actualisation 1,42 % 1,75 % Taux de croissance des pensions 0,95 % 2,00 % Inflation IPC 1,67 % 2,00 % 2018 2017 Espérance de vie pour les hommes âgés de 65 ans 19,4 19,4 Espérance de vie pour les femmes âgées de 65 ans 23,5 23,5 Espérance de vie à 65 ans pour les hommes actuellement âgés de 50 ans 21,2 21,2 Espérance de vie à 65 ans pour les femmes actuellement âgées de 50 ans 25,4 25,4 Les hypothèses de mortalité sont basées sur les conseils actuariels, conformément aux statistiques publiées et à l ’ expérience passée, et permettent de prévoir des améliorations à venir des taux de mortalité. Les actifs globaux du régime sont investis dans les classes d ’ actif suivantes : Total Cours sur le marché Prix non coté sur le marché Millions USD Millions USD Millions USD Actions 26 26 - Dette 29 29 - Immobilier 13 13 - Autre 16 16 - 84 84 - La sensibilité de l ’ obligation à prestations déterminées aux changements dans les hypothèses principales pondérées est la suivante : Obligation de prestations déterminées 2018 Obligation de prestations déterminées 2017 Millions USD Millions USD Valeur actuelle au 31 décembre 225 102 Après une augmentation de 1,0 du taux d ’ actualisation : Evolution (34) (16) Nouvelle valeur 191 86 Après une hausse de 1,0 % de l ’ hypothèse d ’ inflation : Evolution 18 13 Nouvelle valeur 243 115 Après une augmentation de l ’ espérance de vie d ’ un an : Evolution 8 3 Nouvelle valeur 233 105 Les régimes exposent la Société à un certain nombre de risques, dont les plus importants sont les suivants : Les variations des rendements des obligations Les rendements des obligations d ’ entreprise pour une période et une devise similaires aux engagements sont utilisés comme base pour fixer le taux d ’ actualisation pour chaque régime. Une diminution des rendements des obligations d ’ entreprise de la zone euro augmentera la valeur placée sur les engagements de régimes à des fins comptables. Risque d ’ inflation Une part des obligations de prestations des régimes est liée à l ’ inflation, et une inflation plus élevée entraînera une augmentation des engagements. Espérance de vie La plupart des obligations des régimes sont censées fournir au membre des prestations à vie. Un prolongement de l ’ espérance de vie entraînera donc une augmentation des obligations. 37. DU CAPITAL SOCIAL 2018 2017 Millions USD Millions USD 32 067 011 USD (2017 : 32 067 010) Actions ordinaires de 1,00 USD chacune 32 32 38. RESERVES Compte de prime d ’ émission Aux termes de la fusion, BAMLI DAC a émis une part de la valeur nominale de 1 USD à la société mère immédiate BANA en contrepartie de l ’ actif net de BAMLI Ltd. L ’ allégement de la reconstruction du groupe a été appliqué pour limiter l ’ augmentation de la prime d ’ action sur BAMLI DAC à 9 061 millions USD. Réserves de change La réserve de change comprend les écarts de conversion découlant des bénéfices et des pertes de l ’ exercice en cours, ainsi que des réserves d ’ ouverture des succursales dont la devise fonctionnelle n ’ est pas l ’ USD. Autres réserves Merrill Lynch Europe Limited a publié en 2015 des recharges d ’ obligations de retraite intragroupe de 59 millions USD. Cela a été considéré comme une contribution en capital. Compte de résultat La différence entre les coûts des attributions relatives aux plans de rémunération en action réglés en instruments de capitaux propres comme calculé conformément aux Paiements fondés sur des actions de la norme IFRS 2, et les montants refacturés pour ces attributions par la société mère intermédiaire sont inclus dans les réserves pour profits et pertes. 39. ENGAGEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION-EXPLOITATION Le tableau ci-dessous reprend les montants payables en vertu de contrats de location-exploitation non annulables. Terrains et immeubles Autre Total Terrains et immeubles Autre Total 2018 2018 2017 2017 Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Echéance à moins d ’ un an 67 6 73 - - - Echéance entre un et cinq ans 180 9 189 - - - Echéance après cinq ans 385 - 385 - - - Total global 632 15 647 - - - La Société n ’ est soumise à aucun loyer conditionnel, et à aucune restriction résultant de ces obligations en vertu de contrats de location-exploitation. Les modalités sont renouvelables selon les prix du marché au terme de chaque location. 40. AUTRES ENGAGEMENTS FINANCIERS Le tableau ci-dessous énonce les montants payables en vertu d ’ autres engagements financiers. 2018 2017 Millions USD Millions USD Engagements non utilisés 32 820 272 Engagements d ’ achat 315 3 Engagements financiers 748 3 33 883 278 41. INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIE Le tableau suivant analyse la valeur comptable des actifs et passifs financiers de la Société par catégorie et par rubrique de l ’ état de situation financière : 31 décembre 2018 Coût amorti Obligatoire à la FVPL Désigné à FVPL FVOCI - instruments de la dette FVPL - instruments d ’ actions Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Espèces dans les banques centrales 11 517 - - - - 11 517 Prêts et avances aux banques 3 662 - - - - 3 662 Prêts et avances aux clients 24 792 2 452 - - - 27 244 Prise en pension 6 000 - - - - 6 000 Effets à recevoir liés au marché et aux clients 1 825 - - - - 1 825 Actifs détenus à des fins de transaction - 1 682 - - - 1 682 Titres d ’ investissement - - - 1 269 45 1 314 Instruments financiers dérivés - 1 442 - - - 1 442 Paiements anticipés et produit à recevoir 109 - - - - 109 Actifs financiers 47 905 5 576 - 1 269 45 54 795 Dépôts des banques 22 631 - - - - 22 631 Dépôts des clients 15 319 - - - - 15 319 Dettes liées au marché et aux clients 1 247 - - - - 1 247 Instruments financiers dérivés - 1 775 - - - 1 775 Passifs financiers désignés à la FVPL - - 28 - - 28 Charges à payer et produit constaté d ’ avance 235 - - - - 235 Dettes subordonnées 2 000 - - - - 2 000 Passifs financiers 41 450 1 775 28 - - 43 253 31 décembre 2017 Détenus à des fins de transaction Prêts et effets à recevoir Autres dettes financières Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Liquidités détenues auprès des banques centrales - 473 - 473 Prêts et avances aux banques - 388 - 388 Prise en pension - 12 - 12 Effets à recevoir liés au marché et aux clients - 1 205 - 1 205 Actifs détenus à des fins de transaction 1 477 - - 1 477 Instruments financiers dérivés 1 505 - - 1 505 Actifs financiers 2 982 2 078 - 5 060 Dépôts des banques - - (33) (33) Dettes liées au marché et aux clients - - (531) (531) Instruments financiers dérivés (2 172) - - (2 172) Passifs financiers (2 172) - (564) (2 736) Pour plus de détails sur les catégories d ’ évaluation d ’ origine conformément à IAS 39 et sur les nouvelles catégories d ’ évaluation d ’ IFRS 9 pour les actifs et passifs financiers de la Société au 1 er janvier 2018, voir la note 49. 42. ACTIFS TRANSFERES ET ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Transferts d ’ actifs financiers La Société conclut des transactions dans le cours normal de son activité, au cours desquelles elle transfère des actifs financiers à des tiers et à des Entités ad hoc (Special Purpose Entities, « SPE »). Ces transactions peuvent faire que les actifs financiers continuent d ’ être comptabilisés ou soient décomptabilisés. Reportez-vous aux notes 1.19 et 1.26 pour lire la politique comptable qui régit la comptabilisation et la décomptabilisation des actifs financiers. Au cours de l ’ année 2016, BAMLI Ltd a décomptabilisé en totalité un portefeuille de prêts négociés, transférés à une SPE. A la suite de la CBM, la Société continue maintenant à être exposée à la SPE en raison d ’ un prêt consenti dans le cadre de la transaction initiale. La valeur comptable et la juste valeur de cet engagement était au 31 décembre 2018 de 9 millions USD (2017 : zéro). L ’ exposition maximale à la perte pour cette transaction est égale à la valeur comptable du prêt sur l ’ état de la situation financière de la Société, et le montant total de la transaction relative à la SPE a été de 34 millions USD (2017 : zéro). La Société n ’ a reçu aucun revenu important au cours de cette année. Participation dans des entités structurées non consolidées La participation de la Société dans une entité structurée non consolidée est considérée comme l ’ engagement contractuel et non contractuel qui expose la Société aux variations de rendements provenant de la performance de l ’ entité structurée. Un intérêt dans une autre entité peut être établi, mais sans s ’ y limiter, par la détention d ’ actions ou d ’ instruments de dette, ainsi que d ’ autres formes d ’ engagements comme la mise à disposition de fonds, l ’ aide sous forme de liquidité, le rehaussement de crédit et les garanties. Cela comprend l ’ activité dans laquelle la Société utilise des entités structurées pour garantir des prêts immobiliers commerciaux et des avances en tant que source de financement et moyen de transfert de risque. Les prêts et avances sont transférés par BAMLI DAC aux entités structurées contre des liquidités, et les entités structurées émettent des titres de dettes à l ’ intention des investisseurs. Dans le cadre de cette activité, la Société conserve une partie du prêt original, ce qui représente une exposition continue de la Société aux SPE non consolidées. La Société se considère comme le parrain d ’ une entité structurée, où elle est principalement impliquée dans la conception et l ’ établissement de l ’ entité structurée, et davantage lorsque la Société transfert des actifs à l ’ entité structurée, les produits de marché associés à l ’ entité structurée à son propre nom, apporte une aide opérationnelle pour veiller à la poursuite de l ’ activité de la SPE et/ou apporte des garanties concernant les résultats de l ’ entité structurée. L ’ exposition de BAMLI DAC à son portefeuille de prêts et d ’ avances au titre des entités ad hoc non consolidées s ’ élève à 8 879 millions USD (néant en 2017), avec un risque de perte maximal de 11 045 millions USD (néant en 2017). Généralement, la Société dispose soit d ’ une participation ou d ’ un contrôle sur les SPE parrainées et rares sont les exemples où elle ne dispose ni de l ’ un ni de l ’ autre. Au cours de l ’ exercice, la Société n ’ a fourni aucun soutien financier non contractuel ou autre à des entités structurées non consolidées. 43. COMPENSATION Le tableau ci-dessous présente les instruments financiers soumis à des accords de compensation globale et à des accords similaires, mais non compensés : 31 décembre 2018 Montant brut présenté Compensation des instruments financiers Garanties en liquidités Montant net Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs : Instruments financiers dérivés 1 442 (280) (460) 702 Passifs : - Instruments financiers dérivés 1 775 (280) (1 055) 440 31 décembre 2017 Montant brut présenté Compensation des instruments financiers Garanties en liquidités Montant net Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs : Instruments financiers dérivés 1 505 (306) (467) 732 Passifs : Instruments financiers dérivés 2 172 (306) (1 193) 673 Instruments financiers La Société peut effectuer un certain nombre de transactions sur instruments financiers avec une seule contrepartie et peut conclure une convention générale de compensation ISDA ou son équivalent (« accord de compensation global ») avec cette contrepartie. Ce type de convention assure un règlement net unique de tous les instruments financiers concernés par l ’ accord en cas de défaut de paiement, ou de résiliation du contrat. Ces accords sont couramment utilisés pour se protéger contre des pertes en cas de faillite ou d ’ autres circonstances qui empêchent une contrepartie de respecter ses obligations. Une convention générale de compensation crée habituellement un droit de compensation qui devient exécutoire. Elle n ’ affecte la matérialisation ou le règlement d ’ actifs et de passifs financiers individuels qu ’ à la suite d ’ un cas donné de défaut de paiement ou dans d ’ autres circonstances non prévues dans le cours normal des activités. La Société conclut des accords de compensation globale avec les principales contreparties aux produits dérivés de la Société. En cas d ’ absence d ’ intention de régler sur la base du montant net, dans le cours normal des activités, les soldes n ’ ont pas été compensés dans l ’ état de la situation financière et ont été présentés séparément dans le tableau ci-dessus. Garanties en liquidités Les garanties en liquidités se rapportent aux garanties reçues et données pour des produits financiers dérivés et qui n ’ ont pas été compensées dans l ’ état de la situation financière. 44. GESTION DU RISQUE Entité juridique de gouvernance du risque BAC a établi un cadre de gouvernance du risque (le « Cadre de gestion du risque »), qui sert de fondement à une gestion cohérente et efficace des risques auxquels sont confrontées BAC et ses sociétés affiliées (parmi lesquelles BAMLI DAC ). Le Cadre de gestion du risque s ’ applique à tous les employés. Il permet une compréhension de l ’ approche appliquée par BAMLI DAC , ainsi que des responsabilités de chaque employé, en matière de gestion du risque. Tous les employés sont tenus d ’ assumer la responsabilité de la gestion du risque, ainsi que de rendre des comptes s ’ agissant de l ’ identification, de la remontée et du débat autour des risques auxquels est confrontée la Société. Figurent ci-dessous les composantes de l ’ approche adoptée par BAMLI DAC en matière de gestion du risque : * Une culture consistant à bien gérer le risque ; * Une appétence pour le risque et des limites au risque ; * Des processus de gestion du risque ; * La gestion, l ’ agrégation des données et le signalement concernant le risque ; et * La gouvernance du risque Les sept catégories majeures de risques auxquels sont confrontées les activités de BAC sont définies par le Cadre de gestion du risque. Il s ’ agit du risque de marché, du risque de crédit, du risque opérationnel, du risque de liquidité, du risque de réputation, du risque stratégique, et du risque de conformité. Figure ci-dessous une synthèse de l ’ approche appliquée par la Société à chaque type de risque. Risque de marché Le risque de marché varie en fonction des situations de marché. Il peut se répercuter négativement sur la valeur des actifs et des passifs, ou autrement sur le bénéfice. Le risque de marché est composé du risque de prix et du risque de taux d ’ intérêt : Risque de prix : est le risque pour la situation financière actuelle ou projetée et la résilience découlant des changements dans la valeur des portefeuilles de négociation ou d ’ autres obligations qui sont conclues dans le cadre de la distribution du risque. Ces portefeuilles sont généralement soumis à des fluctuations quotidiennes des prix et sont comptabilisés principalement à la valeur du marché. Ce risque provient surtout de l ’ activité des marchés, des transactions et des marchés des capitaux sur les marchés des taux d ’ intérêt, des devises et du crédit. En outre, la valeur des actifs et passifs est susceptible de fluctuer en fonction de la liquidité des marchés, des corrélations entre les marchés, ainsi que des prévisions de volatilité des marchés. Risque de taux d ’ intérêt : il s ’ agit du risque lié à la situation financière actuelle ou prévue, et à la résilience issue des mouvements de taux d ’ intérêt. Le risque de taux d ’ intérêt résulte des écarts entre le moment des variations de change et le moment des flux de trésorerie (risque de réévaluation), de la variation de relations de taux entre les différentes courbes de rendements affectant les activités bancaires (risque de base), de la variation des relations de taux entre les échéances (risque de la courbe de rendements) et des options liées aux intérêts, intégrées aux produits bancaires (risque des options). Le risque de taux d ’ intérêt dans le portefeuille hors négociation de BAMLI DAC provient des différences de réévaluation, de taux et de caractéristiques d ’ échéance entre ses actifs et ses passifs. Il est mesuré comme étant une variation potentielle du revenu net d ’ intérêts ou de la valeur économique du capital causée par les variations des taux d ’ intérêt du marché. Evaluation du risque de marché Au niveau des actifs et des passifs, le risque de marché est calculé en évaluant l ’ impact des facteurs de risques individuels sur des expositions individuelles. Au niveau global, le risque de prix est évalué principalement en fonction des modèles de risques, y compris les modèles de valeur à risque (« VaR »). L ’ exposition économique globale de BAMLI DAC , ainsi que la sensibilité aux bénéfices et au capital, au risque de taux. d ’ intérêt dans le portefeuille bancaire, est également évaluée. Valeur à risque La VaR est une mesure statistique de la perte potentielle du prix équitable du portefeuille, résultant de fluctuations dans les variables du marché, au cours d ’ une période de détention donnée, à un niveau de confiance donné. Un modèle unique est utilisé de façon constante pour les portefeuilles de négociation, qui s ’ appuie sur une approche de simulation historique basée sur une fenêtre de trois ans de données historiques. La statistique VeR principale est équivalente à un niveau de confiance de 99 pour cent. Cela signifie que pour une VeR avec une période de détention d ’ une journée, il ne devrait pas y avoir de pertes dépassant la VeR, en moyenne, 99 jours de négociation sur 100. Outre les mesures de la VaR, le département en charge du risque de marché recourt à un ensemble d ’ autres mesures du risque, parmi lesquelles les analyses de sensibilité et les tests de tension, afin de surveiller les expositions et de les gérer en appliquant un solide ensemble de limites. Le tableau qui suit présente la VaR moyenne et à la fin de l ’ année de la Société pour 2018 et 2017. En outre, la VaR haute et la VaR basse sont présentées de manière distincte, pour chaque catégorie de risque et de manière globale. Fin d ’ exercice Elevé Moyenne Faible 2018 2018 2018 2018 000 USD 000 USD 000 USD 000 USD VaR quotidienne 99 % : Risque d ’ écart de crédit 6 635 6 792 553 - Risque de change 327 405 43 4 Risque de taux d ’ intérêt 756 786 247 33 Total 6 665 6 792 649 70 Fin d ’ exercice Elevé Moyenne Faible 2017 2017 2017 2017 000 USD 000 USD 000 USD 000 USD VaR quotidienne 99 % : Risque d ’ écart de crédit 125 187 123 56 Risque de change 25 193 110 25 Risque de taux d ’ intérêt 154 160 119 68 Total 193 230 193 132 Risque de crédit Le risque de crédit représente la perte résultant de l ’ incapacité ou du manquement d ’ un emprunteur ou d ’ une contrepartie à remplir ses obligations. Le risque de crédit est établi lorsque BAMLI DAC s ’ engage, ou conclut un contrat avec un emprunteur ou une contrepartie. BAMLI DAC définit l ’ exposition au risque de crédit auprès d ’ un emprunteur ou d ’ une contrepartie comme la perte potentielle résultant de prêts, de baux, de produits dérivés et d ’ autres octrois de crédit. Gestion des risques de contrepartie BAMLI DAC gère le risque de crédit auprès d ’ un emprunteur ou d ’ une contrepartie en fonction de son profil de risque, profil qui englobe l ’ évaluation des sources de remboursement, les garanties sous-jacentes (le cas échéant), et les effets prévus des conditions économiques actuelles et futures du marché sur les emprunteurs ou les contreparties. Les souscriptions, la gestion du crédit et les limites sur le risque de crédit sont proactivement réévaluées à mesure de l ’ évolution du profil de risque d ’ un emprunteur ou d ’ une partie prenante. Dans ses unités commerciales de première ligne (front line units « FLU ») BAMLI DAC prend un certain nombre de mesures pour atténuer les pertes, notamment une surveillance plus fréquente et plus intense du portefeuille pour les profils de risques modérés à faibles, des opérations de couverture et le transfert de gestion des expositions commerciales détériorées à des agents spécialisés dans les actifs. La gestion du risque de crédit englobe les processus suivants : * Montage du crédit * Gestion du portefeuille * Activités de réduction des pertes Ces processus créent un point de vue complet et consolidé des risques de crédit à l ’ échelle de la Société, fournissant ainsi à la direction les informations nécessaires pour guider ou réorienter les unités de première ligne et les plans stratégiques de certaines entités juridiques, le cas échéant. Les principaux risques de crédit de la Société résultent de ses activités commerciales de prêt. La Société est exposée de manière limitée au risque que représentent les instruments dérivés. Activités commerciales de prêt Les activités commerciales de prêt de la Société consistent principalement en prêts aux entreprises et aux institutions, en plus de certaines activités de prêts adossés à des actifs et de prêts garantis. En fonction des conditions de marché, la Société peut chercher à atténuer ou réduire l ’ exposition aux prêts, au moyen d ’ associations tierces, de titrisations, de ventes de prêts secondaires, ou d ’ achat de contrats à désignation unique et d ’ échange sur risque de crédit. La Société fournit habituellement à ses clients des facilités de prêt utilisées, ainsi que des facilités de prêt engagées mais non utilisées, en faveur d ’ entreprises et d ’ institutions, à des fins générales d ’ entreprises, ainsi que des lignes de liquidités, des financements provisoires, et des activités liées aux acquisitions. Tandis que ces installations peuvent être étayées par des accords d ’ amélioration de crédit, comme le nantissement de biens ou les revendications sur les actifs d ’ exploitation, la Société prévoit généralement le remboursement via d ’ autres sources parmi lesquelles les flux de trésorerie et/ou la recapitalisation. Les facilités financières appuyées sur des actifs ou autrement garanties sont généralement garanties par des actifs comme les hypothèques commerciales, les hypothèques résidentielles, les prêts automobiles, les locations, les prêts à la consommation et d ’ autres effets à recevoir. L ’ évaluation du crédit pour ces installations repose principalement sur le montant, le type d ’ actif, la qualité de l ’ actif et la liquidité de la garantie sous-jacente, dans la mesure où la performance de la garantie et/ou des flux de trésorerie associés sont considérés comme la source de remboursement escomptée. Les prêts à risque sont évalués sur la base de la valeur actualisée des paiements devant être perçus, sur la base des prix observables sur le marché, ou, dans les cas de prêts dont le remboursement dépend uniquement du bien affecté en garantie du remboursement, sur la base de la juste valeur du bien affecté en garantie. Négociation d ’ instruments dérivés La Société conclut des conventions générales de compensation de type International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA) ou des conventions similaires (« conventions générales de compensation ») avec ses contreparties en matière de produits dérivés. Dans certaines circonstances, les conventions générales de compensation permettent d ’ atténuer les risques en cas de faillite, et permettent dans certains cas de compenser les effets à recevoir et les dettes auprès de la même contrepartie, lors de la clôture des opérations en cas de défaut de paiement. Les conventions générales de compensation sont normalisées dans le secteur. Néanmoins, elles sont négociées de manière bilatérale selon des modalités et des conditions de crédit négociées par ces parties. Une incertitude peut exister concernant l ’ applicabilité des conventions générales de compensation en VaRtu des lois sur la faillite dans certains pays, et les effets à recevoir et les dettes auprès de contreparties basées dans ces pays sont par conséquent comptabilisées en brut. En outre, pour réduire le risque de perte en cas de défaut de paiement par les contreparties, la Société exige généralement une garantie documentée dans l ’ annexe du support de crédit de l ’ ISDA. D ’ un point de vue économique, la Société évalue les expositions au risque nettes de garanties connexes répondant à des normes spécifiques. La Société s ’ efforce également de limiter autant que possible son risque de défaut sur instruments dérivés, en concluant des transactions prévoyant des dispositions qui lui permettent de résilier ou de redéfinir les modalités des contrats d ’ instruments dérivés à certaines conditions définies. Analyse de la qualité du crédit Le tableau suivant analyse la valeur comptable et l ’ exposition maximale au risque de crédit des actifs financiers de la Société, via une notation de crédit ou un équivalent interne s ’ y rattachant. En l ’ absence de notation, les soldes sont catégorisés comme non notés. Bien que ce tableau reflète l ’ exposition brute de la Société, celle-ci gère ses expositions au risque de crédit sur une base nette. 31 décembre 2018 AAA à AA A à BBB BB et inférieur Non notée Montant brut total Allocation de dépréciation Exposition globale Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Liquidités détenues auprès des banques centrales 5 642 5 865 10 - 11 517 - 11 517 Prêts et avances aux banques 23 2 959 681 - 3 663 (1) 3 662 Prêts et avances aux clients 915 1 10 951 288 27 323 (79) 27 244 Prise en pension - 6 000 - - 6 000 - 6 000 Effets à recevoir liés au marché et aux clients - 98 1 643 84 1 825 - 1 825 Actifs détenus à des fins de transaction 55 23 366 1 238 1 682 - 1 682 Titres d ’ investissement 1 269 - - 45 1 314 - 1 314 Instruments financiers dérivés - 960 472 10 1 442 - 1 442 7 904 31 074 14 123 1 665 54 766 (80) 54 686 Garanties financières et engagements 1 436 23 309 7 620 1 518 33 883 (21) 33 862 9 340 54 383 21 743 3 183 88 649 (101) 88 548 Pour les instruments financiers entrant dans le champ d ’ application des dispositions relatives à la dépréciation d ’ IFRS 9, les tableaux ci-après analysent de manière plus approfondie la qualité de crédit de l ’ instrument en fonction de son évaluation dans le processus de dépréciation, entre la phase 1 (ECL à 12 mois) et la phase 2 (durée de vie ECL non créditée) et la phase 3 (crédit ECL à vie). 31 décembre 2018 - Etape 1 AAA to AA A to BBB BB et inférieur Non notée Montant brut total Allocation de dépréciation Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Liquidités détenues auprès des banques centrales 5 642 5 865 10 - 11 517 - 11 517 Prêts et avances aux banques 23 2 959 681 - 3 663 (1) 3 662 Prêts et avances aux clients 915 14 252 7 807 190 23 614 (13) 23 151 Prise en pension - 6 000 - - 6 000 - 6 000 Effets à recevoir liés au marché et aux clients - 98 1 643 84 1 825 - 1 825 Titres d ’ investissement 1 269 - - - 1 269 - 1 269 7 849 29 174 10 141 274 47 438 (14) 47 424 Garanties financières et engagements 1 436 23 309 6 711 1 518 32 974 (4) 32 970 9 285 52 483 16 852 1 792 80 412 (18) 80,394 31 décembre 2018 - Etape 2 AAA à AA A à BBB BB et inférieur Non notée Montant brut total Allocation de dépréciation Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Prêts et avances aux clients - 362 1 069 1 1 432 (54) 1 378 - 362 1 069 1 1 432 (54) 1 378 Garanties financières et engagements - - 781 - 781 (13) 768 - 362 1 850 1 2 213 (67) 2 146 31 décembre 2018 - Etape 3 AAA à AA A à BBB BB et inférieur Non notée Montant brut total Allocation de dépréciation Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Prêts et avances aux clients - - 275 - 275 (12) 263 - - 275 - 275 (12) 263 Garanties financières et engagements - - 128 - 128 (4) 124 - - 403 - 403 (16) 387 Au cours de l ’ année, il n ’ y a pas eu de transfert d ’ instruments financiers entre les étapes 1, 2 ou 3. Le tableau ci-dessous montre les cotes de crédit comparatives pour les expositions de BAMLI DAC au 31 décembre 2017. 31 décembre 2017 AAA à AA A à BBB BB et inférieur Non notée Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Liquidités détenues auprès des banques centrales - 473 - - 473 Prêts et avances aux banques - 383 - 5 388 Prise en pension - 12 - - 12 Effets à recevoir liés au marché et aux clients - 1 195 - 10 1 205 Actifs détenus à des fins de transaction 845 574 47 11 1 477 Instruments financiers dérivés - 997 508 - 1 505 845 3 634 555 26 5 060 Garanties financières et engagements - 232 - 47 279 845 3 866 555 73 5 339 Dommages détenus et autres améliorations de crédit La société détient des garanties ou d ’ autres renforcements de crédit en contrepartie de son risque de crédit associé à certains de ses actifs et engagements financiers. Le tableau suivant présente, par catégorie d ’ actifs des instruments financiers, le montant qui représente le mieux l ’ exposition maximale de la Société au risque de crédit, ainsi qu ’ une quantification de la mesure dans laquelle les garanties et autres renforcements de crédit limitent le risque de crédit du point de vue de la direction. 2018 2017 Exposition maximale au risque de crédit Atténuation identifiable Exposition maximale au risque de crédit Atténuation identifiable Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Liquidités détenues auprès des banques centrales 11 517 - 473 - Prêts et avances aux banques 3 662 - 388 - Prêts et avances aux clients 27 244 3 727 - - Prise en pension 6 000 6 000 12 12 Effets à recevoir liés au marché et aux clients 1 825 1 789 1 205 1 195 Actifs détenus à des fins de transaction 1 682 277 1 477 631 Titres d ’ investissement 1 314 - - - Instruments financiers dérivés 1 442 745 1 505 1 013 Autres actifs 473 - 39 - Paiements anticipés et produit à recevoir 109 - - - 55 268 12 538 5 099 2 851 Garanties financières et engagements 33 883 393 279 - 89 151 12 931 5 378 2 851 Les créances du marché et des clients représentent principalement des créances relatives aux garanties affichées par la Société pour couvrir les passifs dérivés ou d ’ autres créances à court terme résultant de règlements commerciaux en instance. Le risque de crédit sur ces positions est atténué par l ’ ampleur de la position vendeur à découvert ou la valeur de la transaction sous-jacente sur une obligation non réglée. Lorsque la Société ne met pas systématiquement à jour l ’ évaluation des garanties détenues ou lorsque des valeurs spécifiques ne sont généralement pas disponibles pour la valeur des garanties, aucune compensation n ’ a été incluse dans la colonne d ’ atténuation identifiée dans le tableau ci-dessus. Pour les prêts et les avances, la Société peut demander aux emprunteurs corporatifs de fournir des garanties sous la forme d ’ une première charge sur l ’ immobilier, des frais flottants sur tous les actifs de la société et d ’ autres privilèges et garanties. En général, la Société ne met pas systématiquement à jour l ’ évaluation des garanties détenues contre tous les prêts consentis à des entreprises clientes, car elle met l ’ accent sur la solvabilité globale du client. L ’ évaluation des garanties pour ces prêts est mise à jour lorsqu ’ un prêt est mis sur une liste de surveillance pour une surveillance plus étroite. Dans le cas des prêts douteux, la société obtient des évaluations de la garantie, car elle contribue à la détermination des mesures à prendre en matière de risque de crédit de la direction. Les actifs de négociation représentent principalement des positions négociées sur des prêts aux sociétés et d ’ autres obligations et titres. Certaines positions de prêt négociées sont garanties contre des biens immobiliers ou d ’ autres actifs, et la Société surveille la valeur de la garantie sous-jacente pour déterminer la juste valeur de la position. La Société atténue le risque de crédit des produits dérivés et des accords de vente et de rachat inversés en concluant des ententes de compensation principale et en détenant des garanties sous forme de liquidités et de titres négociables. Les titres de placement se rapportent principalement aux obligations d ’E tat détenues à des fins de liquidité et aux participations dans des placements stratégiques. Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs financiers dépréciés et la valeur des sûretés identifiables et des autres atténuateurs de crédit. 31 décembre 2018 Montant de l’actif financier douteux Garantie identifiable Autres atténuateurs de crédit Millions USD Millions USD Millions USD Prêts et avances aux clients 275 - - Au 31 décembre 2018, la Société n ’ a pas reconnu d ’ indemnité de perte en relation avec ses contrats de vente et de rachat inversés en raison des garanties détenues sur ces positions. La Société n ’ a obtenu aucun actif financier ou non financier en prenant possession de garanties détenues à titre de garantie contre des prêts et des avances. La politique de la Société est de poursuivre en temps opportun la réalisation de la garantie d ’ une manière ordonnée. La Société n ’ utilise généralement pas la garantie hors caisse pour ses propres activités. L ’ exposition maximale au risque de crédit sur les actifs financiers désignés par la FVPL est conforme au tableau figurant au début de cette section. La Société a atténué l ’ exposition au risque de crédit de certains de ces placements en achetant une protection contre le risque de crédit sous forme de dérivés de crédit. Au 31 décembre 2018, ces contrats dérivés offraient une protection du capital notionnel de 300 millions USD (2017 : zéro). L ’ exposition maximale au risque de crédit sur les engagements de prêt désignés comme étant à la FVPL est de 2 452 millions USD (2017 : zéro). La Société a atténué l ’ exposition au risque de crédit de certains de ces engagements en achetant une protection contre le risque de crédit sous forme de dérivés de crédit. Au 31 décembre 2018, ces contrats dérivés offraient une protection du capital notionnel de 300 millions USD (2017 : zéro). Concentrations de risque de crédit La Société surveille la concentration du risque de crédit par secteur et par emplacement géographique. Une analyse des concentrations de risque de crédit provenant des prêts et des avances, des engagements de prêts et des garanties est présentée ci-dessous. Au 31 décembre 2018 Prêts et avances aux banques Prêts et avances aux clients Prise en pension Instruments financiers de la dette à la FVOCI Garanties financières et engagements Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Montant reporté 3 662 27 324 6 000 1 269 - Montant engagé / garanti - - - - 33 883 3 662 27 324 6 000 1 269 33 883 Concentration du portefeuille par géographie : RU 1 074 7 124 - 1 269 9 353 Luxembourg 300 2 911 - - 2 060 Espagne 3 2 473 - - 1 206 Irlande 44 2 332 - - 814 Pays-Bas - 2 010 - - 2 087 Autre 2 241 10 474 6 000 - 18 363 3 662 27 324 6 000 1 269 33 883 Concentration du portefeuille par secteur : Banques centrales - - - - - Gouvernements centraux - 552 - 1 269 - Sociétés non financières 15 570 - - 22 951 Institutions de crédit 3 662 - 6 000 - 652 Autres sociétés financières - 11 202 - - 10 280 3 662 27 324 6 000 1 269 33 883 Etat dû passé des créances clients Pour les créances clients, la Société calcule la provision pour perte sur la base d ’ une matrice de provisions, étant donné que les positions à court terme sont telles que les arriérés sont le principal facteur dans le calcul de la perte (ajusté en fonction des informations prospectives disponibles). Le tableau ci-dessous présente une ventilation des créances clients par arriérés. Plus de 30 jours Plus de 60 jours Plus de 90 jours Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Prêts et avances aux banques - - - - Prêts et avances aux clients 9 2 1 12 9 2 1 12 Conformité et risque opérationnel Le risque de conformité est le risque de sanctions juridiques ou réglementaires, de pertes financières significatives ou de dommages à la réputation de la Société découlant d ’ un manquement de cette dernière vis-à-vis des lois, règles et réglementations en vigueur et des politiques et procédures internes. La Société s ’ engage à respecter le plus haut niveau de conformité et n ’ a aucun appétit pour les violations des exigences législatives ou réglementaires. La Société cherche à anticiper et à évaluer les risques de conformité pour les activités de base et à réagir efficacement à ces risques s ’ ils se matérialisent. Bien que la société s ’ efforce de prévenir les violations de la conformité dans tout ce qu ’ elle fait, la société ne peut pas éliminer complètement le risque de conformité, mais le gère en établissant des seuils admissibles pour réduire le risque de perte financière, d ’ atteinte à la réputation ou de sanctions réglementaires. Le risque opérationnel est le risque de pertes résultant de processus inadéquats ou défectueux, des employés et des systèmes, ou d ’ événements extérieurs. La société a conçu un programme de gestion du risque opérationnel, conforme aux exigences de l ’ approche de mesure avancée de Bâle II, qui intègre et documente le processus d ’ identification, de mesure, de suivi, de contrôle et de communication des informations sur le risque opérationnel à la direction et au conseil d ’ administration, ou aux comités appropriés au niveau du conseil d ’ administration. La Société gère le risque opérationnel en établissant des seuils admissibles pour réduire l ’ exposition aux pertes financières, aux préjudices à la réputation ou aux sanctions réglementaires. Processus de conformité et de gestion des risques opérationnels Les FLU et les fonctions de contrôle sont d ’ abord et avant tout responsables de la gestion de tous les aspects de leurs activités, y compris leur conformité et leur risque opérationnel. Les unités de première ligne et les fonctions de contrôle sont tenues de comprendre leurs processus opérationnels et les risques et contrôles connexes, y compris les exigences réglementaires connexes, et de surveiller et de rendre compte de l ’ efficacité de l ’ environnement de contrôle. Afin de surveiller et d ’ évaluer activement le rendement de leurs processus et de leurs contrôles, elles doivent mener des activités complètes d ’ assurance de la qualité et identifier les problèmes et les risques pour remédier aux lacunes et aux faiblesses du contrôle. Les unités de première ligne et les fonctions de contrôle doivent également respecter les limites de conformité et d ’ appétit pour le risque opérationnel afin d ’ atteindre les objectifs stratégiques, de planification des immobilisations et de la planification financière. Enfin, les unités de première ligne et les fonctions de contrôle sont tenues d ’ identifier, de gérer et de faire remonter proactivement les risques liés à la conformité et aux opérations dans l ’ ensemble de la société. Risque de liquidité Le risque de liquidité est l ’ incapacité à répondre aux besoins attendus et inattendus de flux de trésorerie et de garanties tout en continuant à aider les entreprises et les clients dans un certain nombre de contextes économiques. Gestion du risque de liquidité La politique de risque de liquidité DE BAMLI DAC (Liquidity Risk Policy « LRP ») définit l ’ approche de gestion des liquidités de BAMLI DAC , alignée sur les processus du groupe et adaptée à la composition, à la stratégie, au profil d ’ activité, à la tolérance au risque et aux exigences réglementaires de BAMLI DAC et est approuvée par le conseil d ’ administration de BAMLI DAC . Le MRC examine et recommande des limites d ’ appétit pour le risque à la BRC, qui à son tour examine et recommande au conseil d ’ administration de BAMLI DAC pour approbation. Chacune des FLU est responsable de la gestion du risque de liquidité dans l ’ appétit du risque de liquidité de BAMLI CAD. Le service Gestion globale des risques (Global Risk Management « GRM ») assure une surveillance et une supervision indépendantes des activités de FLU, une vision indépendante du risque de liquidité des activités de FLU et évalue l ’ efficacité des processus de gestion du risque de liquidité de BAMLI DAC . GRM collabore avec le Trésor et les Entreprises pour surveiller les besoins réels et prévisionnels en matière de liquidité et de financement en mettant l ’ accent sur l ’ utilisation limitée et les tendances, et tout changement dans le comportement des entreprises et des marchés peut nécessiter un changement dans la gestion des risques de liquidité. La LRP de BAMLI DAC décrit en outre les rôles et les responsabilités en matière de risque de liquidité, y compris les exigences relatives aux limites de risque de liquidité, aux tests de résistance, à l ’ analyse et à la production de rapports, ainsi qu ’ à la planification de la récupération et de la résolution. Gouvernance du risque de liquidité Le Conseil d ’ administration de BAMLI DAC établit l ’ appétence au risque de liquidité qui correspond au montant minimum de liquidité à conserver pour faire face aux sorties nettes modélisées, dans le cadre d ’ un scénario de crise combiné, élaboré en interne, et pour se conformer aux exigences réglementaires et aux indicateurs de financement appropriés Le service GRM est tenu de fixer des limites du risque de liquidité pour garantir que l ’ entité est gérée selon cette appétence au risque de liquidité. Conformément au Cadre de risque BAC, les limites de risque de liquidité sont classées comme : • Tolérance au risque approuvé par le conseil d ’ administration • Limites approuvées de l ’ appétit au niveau de la direction du MRC • Limites d ’ appétit sans risque • Indicateurs d ’ alerte précoce Les limites sont surveillées quotidiennement et signalées et il existe un chemin hiérarchique clair vers la haute direction, le BAMLI DAC MRC, le BAMLI DAC BRC et le conseil d ’ administration de BAMLI DAC selon la catégorie de limites et le type de violation. Rapports sur les risques de liquidité Les rapports quotidiens sur la liquidité permettent une surveillance du risque de liquidité et une communication appropriée du risque, ce qui comprend des protocoles définis en cas de dépassement des limites et de survenue de risques et de problèmes. Des rapports réguliers sur le risque de liquidité sont envoyés au Conseil d ’ administration de BAMLI DAC , au BAMLI DAC BRC et à la haute direction. Le tableau suivant présente le profil des échéances des passifs de la société : 31 décembre 2018 Sur demande < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Dettes financières hormis à des fins de transaction : Dépôts des banques 726 4 8 548 12 152 1 201 22 631 Dépôts des clients 8 299 42 5 507 1 462 9 15 319 Dettes liées au marché et aux clients 1 247 - - - - 1 247 Passifs financiers désignés comme passifs à la juste valeur 28 - - - - 28 Dettes subordonnées - - 45 193 2 206 2 444 10 300 46 14 100 13 807 3 416 41 669 Garanties financières et engagements 34 236 315 - - - 34 551 44 536 361 14 100 13 807 3 416 76 220 Passifs détenus à des fins de transaction 34 236 315 - - - 34 551 Instruments financiers dérivés 1 775 - - - - 1 775 31 décembre 2017 Sur demande Ehéance à moins d ’ un an Total Millions USD Millions USD Millions USD Dettes financières hormis à des fins de transaction Dépôts des banques 4 29 33 Dettes liées au marché et aux clients 531 - 531 535 29 564 Garanties financières et engagements 279 - 279 814 29 843 Passifs détenus à des fins de transaction Instruments financiers dérivés 2 172 - 2 172 La Société a inscrit toutes les dettes d ’ instruments financiers dérivés dans la catégorie « sur demande », afin de refléter la pratique courante sur le marché consistant à résilier de telles dettes à leur juste valeur sur demande d ’ un client, bien que de manière générale la Société ne soit pas contractuellement tenue de le faire. Concernant ces instruments, la Société fournit la valeur actualisée plutôt que les flux de trésorerie contractuels non actualisés. La Société considère peu probable qu ’ au cours de toute période donnée l ’ ensemble des passifs soit liquidé à court terme. La Société gère la liquidité de ces instruments en liquidant activement des positions d ’ actifs, afin d ’ assurer des flux de trésorerie correctement équilibrés. Les garanties, engagements et dettes financières désignées à leur juste valeur ne sont pas actualisés, et sont présentés sur la base de la date la plus précoce à laquelle ils peuvent être appelés. Tous les autres chiffres ne sont pas actualisés, et font apparaître les échéances contractuelles. Risque de réputation Le risque de réputation est le risque que des perceptions négatives de la conduite ou des pratiques commerciales de la société puissent avoir une incidence défavorable sur sa rentabilité ou ses activités. BAC gère le risque de réputation à l ’ aide de politiques et de contrôles établis dans le cadre des processus d ’ activité et de gestion du risque, afin d ’ atténuer rapidement les risques de réputation via un contrôle et une identification proactifs des éventuels événements générateurs de risques de réputation. Enfin, pour veiller à ce que le risque de réputation soit réduit dans le cadre des activités commerciales courantes, la sensibilisation au risque de réputation est intégrée au processus de gouvernance globale, et incorporée aux fonctions et responsabilités des employés. E tant donné la nature du risque de réputation, BAC ne fixe pas de limite quantitative concernant un quelconque niveau acceptable de risque. Grâce à une gestion proactive du risque, BAC s ’ efforce de minimiser à la fois la fréquence et l ’ impact des événements susceptibles d ’ affecter sa réputation. Au niveau de l ’ entreprise, le risque lié à la réputation est examiné par le Comité en charge du risque d ’ entreprise (« ERC ») et par le Comité de gestion du risque au niveau de la direction (« MRC ») qui effectuent une première supervision du risque lié à la réputation. En outre, l ’ équipe GRM et le Conseil d ’ administration de BAC analysent les principaux risques de réputation. La région EMEA dispose d ’ un comité spécialisé, le Comité relatif au risque de réputation dans la région UE, dont la charte prévoit la prise en considération des problématiques de risque de réputation, ainsi que la formulation de directives et d ’ approbations concernant les activités présentant des risques de réputation particuliers mentionnés dans d ’ autres cadres de contrôle actuels ou domaines d ’ activité. Les éléments de risque de réputation liés à BAMLI DAC sont considérés comme faisant partie du Comité relatif au risque de réputation dans la région UE. Les éléments nécessitant une attention accrue peuvent être transmis du comité sur les risques de réputation de l ’ UE au comité sur les risques de réputation global, le cas échéant. Les éléments de risque de réputation liés à BAMLI DAC sont signalés au BAMLI DAC BRC. Risque stratégique Le risque stratégique résulte d ’ hypothèses erronées concernant des facteurs externes et/ou internes, de plans d ’ activité inadéquats (par ex. trop agressifs, avec les mauvais axes prioritaires, ambigus), une mise en œuvre inefficace de la stratégie commerciale ou l ’ incapacité de répondre rapidement aux évolutions des environnements réglementaires, macroéconomiques et concurrentiels, dans les zones géographiques où BAMLI DAC opère (comme des mesures de la concurrence, une évolution des préférences des clients, une obsolescence des produits et des évolutions technologiques). Le risque stratégique est géré par l ’ évaluation continue de la mise en œuvre efficace d ’ une stratégie. Le risque stratégique est surveillé en permanence par l ’ équipe de direction au moyen d ’ un certain nombre de processus existants, allant de la surveillance de la performance financière et opérationnelle à la gestion des plans de reprise et de règlement, en passant par l ’ évaluation régulière des bénéfices et du profil de risque au cours de l ’ exercice. La haute direction met à la disposition du Conseil d ’ administration de BAMLI DAC des rapports sur les progrès réalisés dans la réalisation du plan stratégique, ainsi que sur le respect des échéanciers et des objectifs, et indique si des mesures supplémentaires ou différentes doivent être prises. La gestion des risques et l ’ exécution de la stratégie de BAMLI DAC correspondent aux plans stratégiques globaux de BAC, selon un processus officiel de planification et d ’ approbation. Les plans stratégiques de BAMLI DAC sont énoncés selon l ’ appétence au risque globale. Le processus de planification stratégique suppose une évaluation des environnements interne et externe, ainsi que l ’ examen des atouts, des faiblesses, des opportunités et des menaces du groupe. Le conseil d ’ administration de BAC est chargé de superviser le processus de planification stratégique et la mise en œuvre par la direction du plan stratégique qui en résulte. Le plan stratégique de BAC est examiné et approuvé chaque année par son conseil d ’ administration en tenant compte du plan d ’ immobilisations, du plan d ’ exploitation financière, des besoins en liquidités et de l ’ appétence pour le risque. Les actions stratégiques importantes, comme les actions relatives au capital, les rachats ou cessions importants et les plans de reprise et de règlement sont examinés et approuvés par le conseil d ’ administration de BAC, le cas échéant. La planification stratégique au niveau de BAC est représentative et cohérente avec la planification plus détaillée entreprise au niveau de l ’ unité opérationnelle, de la région et de BAMLI DAC . Le plan stratégique de BAMLI DAC est examiné et approuvé annuellement par le conseil d ’ administration de BAMLI DAC en tenant compte du plan d ’ immobilisations, du plan d ’ exploitation financier, des besoins en liquidités et de l ’ appétit pour le risque. Les décisions stratégiques liées à BAMLI DAC sont présentées et débattues au sein du Comité du risque (« BRC ») du Conseil d ’ administration de BAMLI DAC et dans le cadre de ce dernier. Des points réguliers sont prévus pour débattre des implications pour les risques stratégiques d ’ entreprises, de produits ou de services et d ’ autres initiatives stratégiques nouveaux, développés ou modifiés, et pour fournir un examen et une approbation formels, le cas échéant. Les départements gestion du risque indépendant et autres départements de contrôle fournissent des informations, remettent en question et supervisent les unités de première ligne et les plans et initiatives stratégiques au niveau régional. Le service d ’ audit interne examine le plan stratégique et fournit des informations en retour à la direction régionale, au conseil d ’ administration de BAMLI DAC et au conseil d ’ administration de BAC, le cas échéant, concernant l ’ impact sur l ’ environnement de contrôle. Les informations actualisées sur les résultats régionaux concernant des thèmes précis sont fournies régulièrement à la direction générale et au conseil d ’ administration de BAMLI DAC . Les mises à jour tiennent compte des analyses du rendement par rapport au plan stratégique, de l ’ appétit pour le risque, du rendement par rapport aux pairs, de la solidité des positions de capital et de liquidité et des tests de résistance (qui traitent des événements macroéconomiques potentiels, de l ’ évolution de la réglementation et diverses hypothèses de taux de croissance du marché). Sûretés et garanties Au 31 décembre 2018, la juste valeur des actifs financiers acceptés en garantie que la Société était autorisée à utiliser, vendre ou réaffecter en garantie en l ’ absence de défaut de paiement s ’ élevait à 6 659 millions USD (2017 : 529 millions USD). La juste valeur réelle des actifs financiers acceptés en garanties et ayant été utilisés, vendus, ou réaffectés en garanties s ’ élevait à 539 millions USD (2017 : 528 millions USD). La garantie obtenue se composait de trésorerie, ainsi que de titres d ’E tat et d ’ agences gouvernementales. La Société est tenue de restituer la trésorerie ou les titres équivalents le cas échéant. Des sûretés ont été allouées par la Société sous le forme de charges spécifiques et générales en lien avec certains engagements contractuels. La garantie constituée est sous forme de liquidités. Au 31 décembre 2018, la Société avait fourni une garantie en liquidité de 1 092 million USD (2017 : 1 196 million USD) vis-à-vis des engagements contractuels au titre des positions du passif relatives aux produits dérivés. Gestion des risques de capital L ’ objectif de la Société en matière de gestion du capital consiste à en assurer un niveau suffisant et à le composer de manière à soutenir ses activités commerciales et gérer le risque associé tant dans un contexte économique normal que dans des conditions difficiles. Une position de capital solide est essentielle pour imposer une stratégie commerciale et rester compétitif. Ce qui est soutenu par son cadre de gestion du capital conçu pour s ’ assurer que la Société est dotée d ’ une capitalisation appropriée à tout moment et pour répondre aux situations suivantes : • Exigences réglementaires en fonds propres minimum basées sur le risque (fonds propres du Pilier 1 selon la directive CRD IV) et norme individuelle de fonds propres (« ICG »)/Pilier 2 énoncée par la CBI, la CRD IV concernée, les protections de la CBI et l ’ application d ’ une protection interne du capital au-dessus de celles prescrites dans la réglementation • Risques auxquels la Société est confrontée en procédant à un examen régulier des activités commerciales actuelles et à venir • Réglementations à venir ayant une incidence sur la Société Le cadre servant à gérer le capital dans la Société est étayé par des calculs et des rapports fréquents liés au capital, accompagnés de prévisions et de simulations de crise. Chaque étape du processus est soumise à des contrôles prédéfinis. Il s ’ agit de rapports hebdomadaires, mensuels et trimestriels, qui permettent une supervision suffisante afin d ’ assurer une gestion efficace de la position de fonds propres dans les limites de l ’ appétence au risque de la Société. Des mécanismes d ’ alarme spécifiques entraînent la signalisation des problèmes. La composition du capital réglementaire de la Société est la suivante. 2018 2017 Millions USD Millions USD Fonds propres Tier 1 de base (capital social et réserves) 10 736 2 239 Tier 2 (dettes subordonnées à long terme) 2 000 - Total des ressources en capital 12 736 2 239 Au 31 décembre 2018, la Société était suffisamment capitalisée et satisfaisait à toutes les exigences en matière de capital externe. Les ressources en capital comprennent les bénéfices audités de l ’ exercice en cours. Les informations sur la Société sont comprises dans les divulgations au titre du Pilier 3 de BAMLI DAC , disponibles sur le site Web conformément à la section 8 des réglementations sur l ’ exigence en capital. Elles peuvent être consultées sur http://investor.bankofamerica.com. La Société publie des rapports pays par pays, comme exigé en vertu des exigences en capital. Ils peuvent être consultés sur http://investor.bankofamerica.com. 45. DIVULGATIONS EN MATI E RE DE JUSTE VALEUR Conformément aux IFRS 13 - Mesure de la juste valeur, les instruments financiers transportés à leur juste valeur ont été classés dans une hiérarchie de la juste valeur à troi s niveaux basée s sur la priorité des intrants à la technique d ’ évaluation. La hiérarchie de la juste valeur accorde la plus haute priorité aux prix cotés sur les marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques (niveau 1) et la plus faible priorité aux intrants inobservables (niveau 3). Les instruments financiers sont considérés de Niveau 1 lorsque leur évaluation est fondée sur les prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques. Les instruments financiers de niveau 2 sont évalués à l ’ aide de prix cotés d ’ actifs ou de passifs similaires, de prix cotés sur des marchés non actifs ou de modèles utilisant des données observables ou qui peuvent être corroborés par des données de marché observables pendant la quasi-totalité de la durée de vie des actifs ou des passifs. Les instruments financiers sont considérés de niveau 3 lorsque leur évaluation est déterminée au moyen de modèles d ’ établissement des prix, de méthodes d ’ actualisation des flux de trésorerie ou de techniques similaires, et qu ’ au moins une hypothèse ou une donnée importante du modèle d ’ évaluation n ’ est pas observable. Actifs du compte de négociation, passifs financiers désignés à la juste valeur et titres de placement La juste valeur des actifs et des passifs des comptes détenus à des fins de transaction repose essentiellement sur des marchés actifs, où les prix sont fondés sur des cours directs ou sur l ’ observation de transactions. La juste valeur des titres repose généralement sur des cours du marché ou sur les cours du marché d ’ actifs et de passifs similaires. La liquidité est un facteur important dans la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs du compte de négociation et des titres de participation. Au sein de marchés moins liquides, les cours du marché sont susceptibles de ne pas être facilement disponibles. Certains de ces instruments sont évalués selon une approche fondée sur la valeur de l ’ actif net, qui tient compte de la valeur des actifs et passifs sous-jacents. Dans ces cas de figure, la juste valeur est déterminée en fonction d ’ une quantité limitée de données de marché disponibles, ainsi que d ’ autres facteurs, principalement l ’ analyse des états financiers de l ’ émetteur et des modifications de notes de crédit attribuées par une ou plusieurs agences de notation. Actifs et passifs dérivés La juste valeur des actifs et passifs dérivés négociés sur le marché de gré à gré est déterminée à l ’ aide de modèles quantitatifs qui utilisent de nombreuses données de marché, notamment les taux d ’ intérêt, les cours et les indices, afin de générer des courbes de rendement continu ou de cours et des facteurs de volatilité, lesquels sont utilisés afin d ’ évaluer la position. La majeure partie des données de marché sont activement cotées et peuvent être confirmées par des sources externes, notamment des courtiers, des opérations du marché et des services tiers d ’ évaluation. La juste valeur des actifs et passifs dérivés intègre, si nécessaire, des correctifs au titre de la liquidité du marché, de la qualité du crédit de la contrepartie et d ’ autres facteurs propres à la transaction. Les passifs dérivés considérés de Niveau 3 concernent des dérivés de crédit sur transfert de rendement et des couvertures de défaillance pour lesquels la juste valeur a été déterminée de manière cohérente, par référence aux éléments d ’ actifs couverts concernés. E valuation des justes valeurs au 31 décembre 2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Prêts et avances aux clients - 2 422 30 2 452 Actifs détenus à des fins de transaction 241 593 848 1 682 Instruments financiers dérivés - 1 437 5 1 442 Titres d ’ investissement - 1 269 45 1 314 Total des actifs 241 5 721 928 6 890 Instruments financiers dérivés - 1 770 5 1 775 Passifs financiers désignés comme passifs à la juste valeur - 24 4 28 Total des passifs - 1 794 9 1 803 E valuation des justes valeurs au 31 décembre 2017 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs détenus à des fins de transaction 1 420 47 10 1 477 Instruments financiers dérivés - 1 498 7 1 505 Total des actifs 1 420 1 545 17 2 982 Instruments financiers dérivés - 2 165 7 2 172 Total des passifs - 2 165 7 2 172 En 2018, la Société a choisi de recatégoriser certains titres de placement totalisant 1 269 millions USD (845 millions USD en 2017) liés à des obligations d ’E tat à court terme détenues à des fins de liquidité au niveau 2, plutôt qu ’ au niveau 1 en raison d ’ une activité de marché limitée sur ces titres. Aucun transfert d ’ instruments financiers entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs n ’ a été effectué en 2018 et en 2017. Juste valeur des actifs et passifs de niveau 3 Les contrats dérivés de niveau 3 concernent principalement des produits dérivés sur taux d ’ intérêt et indexés sur l ’ inflation datés de longue date et / ou intégrant des données de valorisation de modèle non observables (par exemple, une corrélation non observable). Les actifs de négociation de niveau 3 concernent principalement des prêts dont les données de valorisation ne sont pas observables. Par définition, les informations de niveau 3 concernent les instruments financiers par modèle présentant des informations de modèle non observables et ayant un impact global important sur la juste valeur des instruments financiers. Cela est vrai, indépendamment du fait que l ’ instrument financier soit considéré comme un titre de liquidité, un produit titrisé ou un produit dérivé structuré. La classification au Niveau 3 est le résultat d ’ un échec à être classé aux Niveaux 1 ou 2. Notez certains points essentiels relatifs à l ’ utilisation des informations de niveau 3 aux fins d ’ estimation de la juste valeur : • Les informations non observables peuvent uniquement être utilisées en l ’ absence de données de marché observables et fiables. • Si des informations non observables sont utilisées, elles doivent prendre en compte les hypothèses que les acteurs du marché utiliseraient en calculant le prix de l ’ actif ou du passif, y compris les hypothèses de risque. Si les propres données de la Société sont utilisées pour établir des informations non observables, cela doit être ajusté si les informations raisonnablement disponibles indiquent que d ’ autres acteurs du marché utiliseraient des données différentes. • Les hypothèses de risque comprennent le risque ou l ’ incertitude inhérents à un modèle de valorisation particulier utilisé pour estimer la juste valeur, ainsi que les informations utilisées par le modèle de valorisation. Une estimation de juste valeur produite à partir d ’ un modèle de valorisation doit être ajustée pour ces risques si un acteur du marché le ferait pour son calcul de prix portant sur un actif ou un passif. Les actifs et passifs financiers dont les valeurs sont fondées sur des techniques de prix ou d ’ évaluation qui requièrent des données à la fois non observables et significatives dans la mesure globale de la juste valeur sont classés au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement de tous les instruments financiers de Niveau 3 mesurés à la juste valeur. Les actifs de niveau 3 s ’ élevaient à 928 millions USD au 31 décembre 2018 (17 millions USD en 2017) et représentaient 13 % (moins de 1 % en 2017) des actifs évalués à la juste valeur et du total des actifs pour l ’ exercice en cours et l ’ exercice précédent. Les passifs de niveau 3 s ’ élevaient à 9 millions USD au 31 décembre 2018 (7 millions USD en 2017). Prêts et avances aux clients Actifs détenus à des fins de transaction Actifs dérivés Titres d ’ investissement Passifs dérivés Passifs financiers désignés comme passifs à la juste valeur Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Solde au 1 er janvier 2018 - 10 7 - (7) - 10 Impact de la transition vers les IFRS 9 - - - 25 - - 25 Les soldes ont migré en raison de la CBM au 1 er décembre 2018 30 855 - 19 - (4) 900 Total des gains / (pertes) comptabilisés dans les bénéfices de transaction - 12 (1) 1 1 - 13 Ventes - (20) - - - - (20) Règlements - (30) (1) - 1 - (30) Transfert en niveau 3 - 21 - - - - 21 Solde au 31 décembre 2018 30 848 5 45 (5) (4) 919 Gains/(pertes) non réalisés - 10 (1) 1 1 - 11 Les transferts du Niveau 2 au Niveau 3 au cours de l ’ exercice sont attribuables au manque de données observables sur les prix du marché après l ’ achat. Les transferts du Niveau 3 au Niveau 2 au cours de l ’ exercice sont attribuables à une plus grande disponibilité de données observables sur les prix des positions sous-jacentes. Actifs d ’ instruments financiers dérivés Actifs détenus à des fins de transaction Passifs d ’ instruments financiers dérivés Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Solde au 1 er janvier 2017 9 10 (9) 10 Total des gains / (pertes) comptabilisés dans les bénéfices de transaction (1) - 1 - Règlements (1) - 1 - Solde au 31 décembre 2017 7 10 (7) 10 Gains/(pertes) non réalisés (1) - 1 - Le tableau ci-dessous fournit des informations sur les techniques de valorisation, les informations significatives et non observables et leurs fourchettes et moyennes pour chaque grande catégorie d ’ actif et de passif mesurés à la juste valeur sur une base récurrente avec un solde de Niveau 3. Le niveau d ’ agrégation et la gamme de produits fait que l ’ ensemble d ’ informations utilisées est large et n ’ est pas distribué de façon équilibrée dans l ’ inventaire. En outre, la fourchette d ’ informations non observables peut varier d ’ une entreprise à l ’ autre dans le secteur des services financiers en raison de la diversité des types de produits inclus dans l ’ inventaire de chaque société. Informations utilisées Technique de valorisation de l ’ instrument financier Juste valorisation Informations significatives non observables Fourchettes d ’ informations Moyenne pondérée Prêts Instruments appuyés sur des actifs d’immobilier résidentiel Actif de compte à des fins de transaction - Prêts commerciaux et prêts ABS et baux Actualisation des flux de trésorerie, éléments comparables de marché Rendement 0 % à 25 % 8 % Taux de remboursement anticipé 0 % à 21 % CPR 12 % Taux par défaut 0% à 3% CDR 1 % Gravité de la perte 0 % à 51 % 17 % Prix 0 USD à 128 USD 72 USD Instruments appuyés sur des actifs d’immobilier commercial Actifs de compte de négociation - titres d’entreprises, prêt de négociation et autres actifs de compte de négociation - prêts et ABS de négociation portant sur des hypothèques Actualisation des flux de trésorerie, éléments comparables de marché Rendement 0 % à 25 % 7 % Prix 0 USD à 100 USD 79 USD Prêts commerciaux, titres de créances et autres actifs désignés à la juste valeur Actifs du compte de négociation - Titres de société, prêts de négoce et autres Actifs du compte de négociation - Dette souveraine non américaine Actifs du compte de négociation - Prêts hypothécaires et titres de créance ABS FVOCI - Autres titres imposables Prêts et contrats de location, y compris les actifs financiers désignés à la juste valeur Actualisation des flux de trésorerie, éléments comparables de marché Rendement 1 % à 18 % 13 % Taux de remboursement anticipé 10 % à 20 % 15 % Taux par défaut 3 % à 4 % 4 % Gravité de la perte 35 % à 40 % 38 % Prix 0 USD à 141 USD 68 USD CPR = Constant Prepayment Rate (Taux de paiement anticipé constant) CDR = Constant Default Rate (Taux de défaut constant) La Société adopte plusieurs approches du marché pour évaluer certains instruments financiers de niveau 3. Par exemple, les éléments comparables de marché et l ’ actualisation des flux de trésorerie sont utilisés ensemble. Pour un produit donné, comme les titres de créance émis par le secteur privé, les éléments comparables de marché peuvent servir à estimer certaines données non observables. Ces données sont alors incorporées dans un modèle d ’ actualisation des flux de trésorerie. Par conséquent, les soldes divulgués englobent ces deux techniques. Le niveau d ’ agrégation et de diversité des produits divulgués dans les tableaux se solde par des fourchettes de données larges et inégalement réparties entre les catégories des actifs et des passifs. Prêts et titres Pour les instruments appuyés sur des actifs d ’ immobilier résidentiel, des actifs d ’ immobilier commercial, des prêts commerciaux, des titres de créance et autres, une nette hausse des rendements de marché, des taux de défaut, de la gravité ou de la durée des pertes se traduirait par une juste valeur nettement inférieure pour les positions longues (acheteuses). Les positions courtes (vendeuses) se verraient affectées de façon contraire. Les variations des taux de remboursement anticipé auraient des incidences différentes en fonction de l ’ ancienneté de l ’ instrument. Pour les obligations structurées adossées à des prêts, cet impact dépendrait des remboursements anticipés et de leur capacité de réinvestissement. Pour les instruments appuyés sur des actifs d ’ immobilier commercial, une forte hausse des prix se solderait par une juste valeur nettement supérieure. Actifs et passifs dérivés Pour les dérivés de crédit, une forte hausse du rendement de marché, des points anticipés (par ex. un seul paiement anticipé effectué par un acheteur de protection initialement), des spreads de crédit, des taux de paiement ou des gravités de perte se solderaient par une juste valeur nettement inférieure pour les vendeurs de protection et une juste valeur nettement supérieure pour les acheteurs de protection. Les variations des taux de remboursement anticipé auraient des incidences différentes en fonction de l ’ ancienneté de l ’ instrument. Pour les dérivés de taux d ’ intérêt, une variation importante des taux à long terme, de la volatilité et des données de corrélation (par ex, le degré de corrélation entre un titre de participation et un indice, entre deux marchandises, entre deux taux d ’ intérêt, ou entre des taux d ’ intérêt et des taux de change) se solderait par une incidence importante sur la juste valeur. Cependant, l ’ ampleur et l ’ orientation de cette incidence dépendent de l ’ exposition longue ou courte de la Société. Analyse de la sensibilité des données non observables Bien que la valeur des instruments financiers dépende de données non observables, le niveau précis de ces paramètres à la date du bilan peut être déterminé grâce à un ensemble d ’ options possibles raisonnables. Les niveaux appropriés de ces données sont choisis de telle sorte qu ’ ils soient cohérents avec les conditions de marché et conformes avec les politiques de contrôle des évaluations de la Société. Si la Société devait évaluer les instruments financiers concernés en utilisant les valeurs de données déterminées à partir des extrêmes des fourchettes des options possibles raisonnables au 31 décembre 2018, elle aurait pu accroître sa juste valeur à hauteur de 116 millions USD (2017 : zéro) ou diminuer sa juste valeur de 32 millions USD (2017 : zéro) Cette information vise à illustrer l ’ impact potentiel de la relative incertitude de la juste valeur des instruments financiers, dont l ’ évaluation dépend de données non observables et ne constitue un élément ni prédictif, ni indicatif des mouvements futurs de la juste valeur. En outre, il est peu probable en pratique que l ’ ensemble des paramètres non observables se situe simultanément aux extrêmes des fourchettes des options possibles raisonnables. Par conséquent, les estimations fournies ci-dessus devraient se révéler supérieures à l ’ incertitude réelle de la juste valeur à la date du bilan. Actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Ce qui suit résume la juste valeur des actifs et passifs financiers de la société qui sont comptabilisés au coût amorti. Les accords de prise en pension et de rachat sont classés au niveau 2 et le montant comptabilisé est considéré comme étant une approximation raisonnable de la juste valeur, étant donné que la durée de ces instruments s ’ articule sur le court terme. Les prêts et avances aux banques et aux clients détenus au coût amorti sont classés au niveau 2 et ont une juste valeur de 27 931 millions USD (388 millions USD en 2017). La juste valeur des dettes subordonnées et d ’ autres financements à long terme est déterminée en prenant en compte les cours du marché si disponibles ou les cours de marché d ’ instruments similaires. Les passifs subordonnés et autres financements à long terme sont classés au niveau 2 et ont une juste valeur de 1 929 millions USD (néant en 2017). Tous les autres débiteurs et créanciers dans l ’ état de situation financière sont classés au niveau 2. Les montants comptabilisés sont une approximation raisonnable de leur juste valeur, en raison de la durée de ces instruments qui s ’ articule sur le court terme. 46. TRANSACTIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES Comme indiqué en note 1.3, la Société a choisi de se prévaloir de l ’ exemption prévue par la norme FRS 101 pour satisfaire aux exigences de la norme IAS 24 - « Information relative aux parties liées », en ce qui concerne les informations relatives aux transactions entre parties liées conclues entre deux ou plusieurs membres à part entière d ’ un groupe. La direction considère que les principaux dirigeants sont représentés par le conseil d ’ administration de la Société. Les informations relatives à la rémunération des administrateurs sont fournies dans la note 13. 47. EVENEMENTS ULTERIEURS BAMLI DAC a établi une succursale à Stockholm, en Suède, qui a commencé ses activités commerciales le 1 er février 2019, après approbation réglementaire. La succursale agit à titre de bureau de couverture des clients, offrant une présence dans le pays pour Investment Banking et offrant des services consultatifs. Auparavant, cette couverture était assurée par une société affiliée. Le 28 janvier 2019, le Conseil a approuvé une motion visant à transférer certains employés de soutien basés au Royaume-Uni et les actifs et passifs connexes à une entité affiliée, sous réserve d ’ obtenir les approbations réglementaires requises. Par conséquent, les produits et les charges liés aux services d ’ appui connexes devraient diminuer, de même que le total des actifs et des passifs totaux d ’ environ 320 millions USD. 48. PARTIE CONTROLANTE La société mère immédiate de la Société est BANA et la société mère ultime et partie contrôlante est BAC, qui est établie et constituée conformément aux lois de l ’E tat du Delaware, aux Etats-Unis d ’ Amérique. BAC est la société mère du plus grand groupe et du plus petit groupe de la Société, pour laquelle les états financiers du groupe sont préparés. Des exemplaires des états financiers consolidés de BAC peuvent être obtenus sur l ’ un des sites Web suivants : http://investor.bankofamerica.com ou www.sec.gov/. 49. IMPACT DE LA TRANSITION VERS IFRS 9 Le tableau ci-après réconcilie les valeurs comptables selon IAS 39 avec les valeurs comptables selon IFRS 9 lors du passage à IFRS 9 le 1 er janvier 2018, pour les postes individuels où un changement de classement ou d ’ évaluation a eu lieu. Classification originale sous IAS 39 Classification selon IFRS 9 Montant d’origine sous IAS 39 Reclassement IFRS 9 Réévaluation IFRS 9 Valeur comptable selon IFRS 9 Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs financiers Liquidités détenues auprès des banques centrales Coût amorti (prêts et créances) Coût amorti 473 - - 473 Prêts et avances aux banques Coût amorti (prêts et créances) Coût amorti 388 - - 388 Prise en pension Coût amorti (prêts et créances) Coût amorti 12 - - 12 Effets à recevoir liés au marché et aux clients Coût amorti (prêts et créances) Coût amorti 1 205 - - 1 205 Actifs détenus à des fins de transaction a FVPL (tenue pour le commerce) FVPL (obligatoire) 1 477 (845) - 632 Titres d’investissement - dette a - FVOCI - 845 - 845 Titres de placement - capitaux propres b - FVPL (obligatoire) - 7 13 20 Instruments financiers dérivés FVPL (tenue pour le commerce) FVPL (obligatoire) 1 505 - - 1 505 Autres actifs - instruments de capitaux propres b Coût FVPL (obligatoire) 7 (7) - - 5 067 - 13 5 080 Passifs financiers Dépôts des banques Coût amorti Coût amorti 33 - - 33 Dettes liées au marché et aux clients Coût amorti Coût amorti 531 - - 531 Instruments financiers dérivés Détenus à des fins de transaction Coût amorti 2 172 - - 2 172 2 736 - 2 736 Il n ’ y a pas eu de reclassement des actifs financiers ni de passifs financiers des catégories IAS 39 dans la catégorie des coûts amortis dans les IFRS 9. a. Les autres placements dans des titres d ’ actions non cotés détenus par la Société sont classés en vertu des IFRS 9 comme étant obligatoirement mesurés à La FVPL. Avant l ’ adoption des IFRS 9, ces instruments étaient mesurés au coût. b. Certains titres de créance sont détenus par la Société dans des portefeuilles distincts afin de répondre aux exigences quotidiennes et réglementaires en matière de liquidité. Ces titres sont détenus dans un modèle d ’ affaires qui implique à la fois la collecte de flux de trésorerie contractuels et la vente des titres. Avant l ’ adoption des IFRS 9, ces instruments étaient classés comme faisant partie des actifs de négociation. Le tableau suivant analyse l ’ impact, déduction faite de l ’ impôt, de la transition vers les IFRS 9 sur les bénéfices non répartis Millions USD Bénéfices non distribués Solde de clôture selon IAS 39 (31 décembre 2017) 2 154 Reconnaissance des titres de placement à la FVPL 13 Solde d ’ ouverture selon IFRS 9 (1 er janvier 2018) 2 167 H. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est inclus dans le rapport aux administrateurs, en préambule de la présente publication.