SAINT JEAN GROUPE Société Anonyme à Conseil d ’Administration au Capital de 3 355 677 euros Siège Social : 59, Chemin du Moulin Carron 69570 Dardilly 958 505 729 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Messieurs les actionnaires de la société SAINT JEAN GROUPE sont informé s qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le JEUDI 11 JUIN 201 9 à 1 0 heures 30 , à Dardilly (69570), 59 chemin du Moulin Carron, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : AVERTISS E MENT - COVID 19 : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Ordinaire de la société du 11 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, à huis clos, au siège social de la société, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférénce téléphonique ou audiovisuelle. Dans ces conditions les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique « information règlementée », sous la rubrique dédiée aux « communiqué s relatif s aux documents préparatoires de l’ A ssemblée » sur le site de la société www.sai n t - jean - gr ou pe.fr . Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale sur le site Internet de la société www.saint-jean-groupe.fr Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie éléctronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr . Afin de faire un point sur l’activité de la société en 2019 et de répondre aux questions des actionnaires , u ne visio - conférence via « Teams » sera organisée , à l’issue de l’Assemblée Générale, le jeudi 11 juin 2020 à 11 heures avec le Président de SAINT JEAN GROUPE et le Président de SAINT JEAN . Tous les actionnaires en nominatif ou au porteur, justifiant d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire, pourront y assister en envoyant une demande écrite par voie éléctronique , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr . Une invitation pour participer à cette visio-conférence leur sera en voyée à l’adresse é lectronique indiquée par leur soin. O rdre du jour — Rapports du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019. — Affectation du résultat et détermination du dividende. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. — Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020. — Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019. — Approbation des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce. — Renouvellement des mandats des Administrateurs. — Nomination d’un nouvel Administrateur. — Autorisation au Conseil d’Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société. Projets de résolutions Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir u n bénéfice de 531 882,16 euros . Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter au compte « autres réserves » s’élevant à : 55 674 406,51 euros le bénéfice de l’exercice s’élevant à 531 882,16 euros ------------------------- qui s’élèvera, après cette affectation, à : 56 206 288,67 euros Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de ne pas distribuer de dividende, pour l’exercice 2019. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Taux de réfaction 2016 0,22 euro 40 % 2017 0,22 euro 40 % 2018 0,22 euro 40 % Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 3 866 885 euros. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise annexé au rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020 établie en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux. Sixième r ésolution . — En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise annexé au rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. Claude GROS, Président Directeur Général de SAINT JEAN GROUPE, approuve sa rémunération telle que présentée dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux. Septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contenu dudit rapport. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume BLANLOEIL pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Aline COLLIN pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Martine COLLONGE pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Onzième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc CHAPOUTHIER pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Marie-Christine GROS-FAVROT pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Quinzi è me r é solution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Françoise VIAL-BROCCO pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Seizi è me r é solution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme comme nouvel administrateur, la société EXIMIUM demeurant 9 place Jules Nadi à Romans (26100) pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Dix septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273 / 2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec la faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société. Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d’Administration, par ordre de priorité décroissant, en vue de : - l'annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2016, - leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, L’Assemblée Générale décide que : le prix maximum d'achat sera de 25 € par action, hors frais d’acquisition, le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 7,9 Millions d’euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l'intégralité du programme. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois. ---------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale : L’Assemblée se compose de tous les actionnaire s quel que soit le nombre d’actions qu’ ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée, les actionnaires justifiant de l’enregistrement compta ble des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pou r leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure française : soit pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte nominatif des dites actions, soit pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au siège social d ’une attestation de participation délivrée par tout intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l’enregistrement compta ble des titres. Modalités particulière s de vote à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire : L’ A ssemblée Générale étant tenue hors la présence des actionnaires, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, étant précis é que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir , adresser une procuration à la société sans indication de mandat, (pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ), voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et - unième jour précédant l’Assemblé e , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ser a mis en ligne sur le site de la société www.saint-jean-groupe.fr A compter de la convocation, u n formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou adressé à tout actionnaire qui en ferait la demande soit par écrit so i t par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr au plus tard six jours avant la date de l ’Assemblée . Le formulaire, dûment rempli, devra être parvenu à la société , accompagné de la justification de la qualité d'actionnaire , au plus tard deux jours avant la te nue de l'A ssemblée. L orsque l’ actionnaire désigne un mandataire , il peut notifier cette désignation soit par écrit au siège social de la société soit par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les même formes. En raison du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et aux délais postaux incertains, les formulaires pourront être adressés sous la forme d’une copie numérisée à l’adresse électronique suivante : sabeton@sabeton.fr , dans les conditions et délai précisés ci-avant. D emandes d'inscription de points ou de projets de résolutions : L es points ou projets de résolution s devant être inscrits à l’ordre du jour par les actionnaires doivent êtr e envoyé s au siège social de la société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr , au plus tard le vingt - cinquième jour avant la date de l’A ssemblée. L es demandes d ’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution s devront être accompagnées du texte des projets de résolution s assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseign e ments prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration . Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier , à la date de la demande , de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement compta ble des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure f rançaise devra être transmise à la société avant l’Assemblée . Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai , sur le site de la société www.saint-jean-groupe.fr . Documents préparatoires à l’A ssemblée : L es documents én oncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.saint-jean-groupe.fr au plus tard le vi ngt - et - unième jour précédant l’A ssemblée. Il est précisé que tous l es documents destinés à être présentés à l ’ A ssemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société, transmis sur simple de m ande adressée à la société et consultables sur son site internet www.saint-jean-groupe.fr dès le 5 juin 2020 . Questions écrites : A u plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, tout actionnaire pourra adresser au P résident de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société ou par courrier électronique à l’adresse suivante sabeton@sabeton.fr et devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr Le Conseil d’Administration .