PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 000 € . Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2020, approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 31 mai 2021 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2020 — Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit 8-9-16 179 928 851 183 241 032 Dont créances à vue 78 564 346 81 841 032 Dont prêts subordonnés 101 364 505 101 400 000 Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 8-9 - - Participations et activité de portefeuille 10 1 700 000 1 500 000 Parts dans les entreprises liées 10-11 84 860 396 88 351 617 Immobilisations incorporelles 10 489 766 - Immobilisations corporelles 10 - - Autres actifs 12 11 178 190 5 274 794 Comptes de régularisation 13-16 3 636 969 2 960 406 Total de l ’ actif 281 794 172 281 327 849 Passif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Dettes envers les établissements de crédit 8-9 159 637 100 519 Dettes à vue 159 637 100 519 Dettes à terme - Comptes créditeurs de la clientèle 8-9 Autres passifs 12 8 350 098 3 815 245 Comptes de régularisation 13-16 3 528 739 2 921 834 Provisions 14 349 769 332 882 Dettes subordonnées 8-9-16 101 355 556 101 400 000 Capitaux Propres hors FRBG 168 050 374 172 757 369 Capital souscrit 15 1 000 000 1 000 000 Primes d ’ émission 15 - - Réserves 15 55 806 179 55 806 179 Report à nouveau 15 115 951 190 - 15 598 Résultat de l ’ exercice 15 - 4 706 996 115 966 788 Total du passif 281 794 172 281 327 849 — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Intérêts et produits assimilés 2-16 7 964 505 1 400 000 Intérêts et charges assimilés 2-16 - 8 053 799 - 1 847 535 Revenus des titres à revenu variable 3 49 115 218 301 Commissions (produits) - - Commissions (charges) - 24 214 - 23 963 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 1 056 - 1 692 Autres produits d ’ exploitation bancaire 4-16 7 853 245 607 660 Autres charges d ’ exploitation bancaire 4 - 4 - 6 Produit net bancaire 7 738 727 115 352 765 Charges générales d ’ exploitation 5-16 - 16 089 503 - 5 547 527 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation - 8 350 776 109 805 238 Coût du risque - - Résultat d ’ exploitation -8 350 776 109 805 238 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6 - 5 565 768 Résultat courant avant impôt -8 350 776 115 371 006 Impôt sur les bénéfices 7 3 643 780 595 782 Résultat net - 4 706 996 115 966 788 — Affectation de résultat Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 et approbation des char ges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 4 706 995,84 euros comme suit : au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : -4 706 995,84 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 111 244 194,58 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2020 -4 706 995,84 Acompte sur dividendes 0,00 Montant du résultat distribuable -4 706 995,84 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 115 951 190,42 Résultat de l'exercice - 4 706 995,84 Acompte sur dividende 0,00 Situation après affectation : 167 050 373,61 Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 111 244 194,58 167 050 373,61 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018. A noter qu’aucun autre dividende n’a été distribué au 31 décembre 2018. qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2019. qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. — Annexes Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2020 Principales règles d’évaluation et de présentation Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les modifications relatives au Règlement N° 2020-10 du 22 décembre 2020 ont été pris en compte lors de l’établissement des comptes annuels. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2020 a été marqué par les événements significatifs suivants : Gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Le protocole sanitaire applicable au sein des entreprises n’ayant pas changé depuis octobre, les mesures de travail à distance ont été reconduites. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise sanitaire. Transfert de l’activité du GIE My Money Group vers Promontoria MMB Dans le cadre de la simplification de l’organigramme de My Money Group, il a été projeté au second semestre 2020 de dissoudre la société GIE My Money Group. A cet effet, Promontoria MMB a commencé à partir du 2e trimestre 2020 à reprendre les activités du GIE My Money Group quant aux facturations fournisseurs, aux immobilisations et aux refacturations intragroupes. Changement du conseil d’administration Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 27 mai 2020, MM. Alain Demarolle, Jean Ballandras, Thomas de Bourayne et Mme Helen Heslop ont fait part de leur décision de ne pas vouloir les renouveler. L’associé unique a quant à lui renouvelé ceux de MM. Daniel Choquette, Keith Tietjen et Leland Wilson, et nommé trois nouveaux administrateurs Chad Leat, Charlotte Insinger et Isabel Goiri pour une durée de trois années jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Acquisition de la société Banque des Caraïbes En vue de renforcer l’implantation du Groupe sur la zone Antilles/Guyane, My Money Bank a acquis le 2 mars 2020, la Société Générale de Banque aux Antilles-SGBA, établissement de crédit agréé en qualité de banque, appartenant au Groupe Société Générale, dont la dénomination sociale est devenue « Banque des Caraïbes » le 1er juillet 2020. L’ACPR et la BCE ayant donné leur accord le 1er décembre 2020, le 22 décembre 2020 Promontoria MMB a racheté à My Money Bank l’intégralité de ses participations dans la société Banque des Caraïbes. Faisant suite à cette acquisition initiale par My Money Bank, SGBA a remboursé sa dette subordonnée entrainant une diminution de ses fonds propres et par conséquent une baisse de la limite des grands risques (25 % des fonds propres éligibles). Afin de garantir les expositions en dépassement, une convention de gage-espèces a été mise en place entre Promontoria MMB et SGBA. Le 2 mars 2020, Promontoria MMB a prêté 80 M€ à SGBA. Avec une capacité allant jusqu ’ à 95 M€ soit une garantie hors bilan de 15 M€. Le 3 juin 2020, SGBA a procédé au remboursement du gage-espèces. Fusion-absorption de My Partner Bank par My Money Bank My Money Group a poursuivi sa simplification de son organigramme juridique par la fusion de ses deux banques métropolitaines, My Money Bank et My Partner Bank (anciennement Banque Espirito Santo et de la Vénétie-BESV), le 31 décembre 2020, entraînant le retrait d’agrément et la dissolution de cette dernière, à la même date. Dans ce cadre, Promontoria MMB a fusionné la valeur des titres My Partner Bank dans My Money Bank dans ses livres comptables. S’agissant d’une fusion-absorption, le nombre de titres My Money Bank détenus reste quant à lui inchangé. Titres d’investissement Promontoria MMB a réinvesti en fonds propres dans les bons de souscription d’actions (BSA) de la société CashBee pour une valeur de 200 K€ portant l’investissement total CashBee à 700 K€. Ces BSA ouvrent droit à Promontoria MMB de souscrire à une levée de fonds futurs de ces sociétés sans figer la valorisation. Par conséquent, cela permet à Promontoria MMB de différer le calcul de la valorisation à un stade plus avancé du développement de la Société et donc sur des bases moins aléatoires. Ils sont comptabilisés en Autres Immobilisations Financières (PCEC 413) à son prix d’achat. Néanmoins, Promontoria MMB a la possibilité de l’examiner afin d’évaluer la probabilité d’exercice de l’option d’achat à la date d’échéance et l’impact éventuel sur la valeur de l’investissement. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif économique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Au 31 décembre 2020, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les participations dans les entreprises liées incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable ; ainsi que les BSA inscrites en titres d’activité de portefeuille. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : Les titres sont comptabilisés à leur coût d ’ achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d ’ exercice, un test de dépréciation prenant en compte l ’ évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d ’ avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». Au 31 décembre 2020, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée depuis. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. Promontoria MMB en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l ’ article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez Promontoria MMB par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, Promontoria MMB tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2020, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés, My Money Bank, MMB SCF et BESV Courtage. Autres informations Consolidation des comptes : Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB. Elle consolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE, par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : My Money Bank S.A MMB SCF Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, Banque des Caraïbes Alcor & Cie S.N.C BESV Courtage, SLMB GIE My Money Group Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Evènements post-clôture : L’assemblée générale du GIE My Money Group a décidé le 4 mars 2021 la dissolution du Groupement, sa mise en liquidation et la désignation de Promontoria MMB en qualité de liquidateur. Les actifs notamment les immobilisations incorporelles seront transférées à leur valeur comptable à la société mère Promontoria MMB S.A.S. La liquidation du GIE My Money Group devrait intervenir courant 2021. Note 2 : Intérêts - produits et charges assimil é s (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 89 294 - 447 535 Intérêts et produits assimilés 7 964 505 1 400 000 Opérations avec les établissements de crédit Intérêts sur prêts subordonnés AT1 7 964 505 1 400 000 Intérêts et charges assimilés - 8 053 799 - 1 847 535 Opérations avec les établissements de crédit - 98 243 - 447 535 Intérêts sur dettes subordonnées AT1 - 7 955 556 - 1 400 000 Total - 89 294 - 447 535 Note 3 : Résultat de l ’ activité de portefeuille (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Revenus de titres 49 115 218 301 Titres de participation 49 115 218 301 dont dividendes 49 115 218 301 MMB SCF 49 My Money Bank 32 489 689 SOREFI 37 My Partner Bank 82 728 575 Titres de placement Total 49 115 218 301 Note 4 : A utres produits et charges d ’ exploitation bancaire Autres produits d ’ exploitation bancaire (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - - Prestations intra-groupe & charges refacturées 7 853 245 607 660 Total 7 853 245 607 660 Autres charges d ’ exploitation bancaire (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 4 - 6 Total - 4 - 6 Note 5 : C harges générales d ’ exploitation (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Frais de personnel - 2 421 350 - 763 752 Charges de retraite - 194 023 - 47 881 Autres charges sociales - 931 091 - 264 588 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - 337 633 - 77 980 Jetons de présence - 506 699 - 600 000 Coûts liés à l ’ émission AT1 - - 3 022 587 Autres frais administratifs - 11 698 706 - 770 740 Total - 16 089 503 - 5 547 527 Effectif de l ’ exercice Exercice 2020 (*) Exercice 2019 (*) Techniciens - - Cadres 3 3 Total 3 3 (*) Le calcul de l ’ effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020, qui sont au nombre de 2 pour la société Promontoria MMB. Note 6 : G ains ou pertes sur actifs immobilis é s (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Immobilisations financières Variation des provisions - - Plus ou moins values brutes sur titres - 5 565 768 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles Plus-values - - Moins-values - - Pertes - - Total - 5 565 768 Note 7 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Crédits d ’ impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices - - Antérieurs - - Profit d ’ intégration 3 643 780 595 782 Impôt sur les bénéfices 3 643 780 595 782 Note 8 : ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif Créances sur les établissements de crédit 1 364 505 1 400 000 - - 78 564 346 81 841 032 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 159 637 100 519 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 1 355 556 1 400 000 - - - - Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. Y compris les comptes à vue. (en euros) De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif Créances sur les établissements de crédit 100 000 000 100 000 000 - - 179 928 851 183 241 032 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 159 637 100 519 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - Dettes subordonnées 100 000 000 100 000 000 - - 101 355 556 101 400 000 Note 9 : Op é rations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Total Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Total Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 179 928 851 179 928 311 - 183 241 032 183 241 032 - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 159 637 159 637 - 100 519 100 519 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 101 355 556 - - 101 400 000 - - Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d ’ être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l ’ établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50 % . Note 10 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.19 Valeur nette au 31.12.19 Variation 2020 Valeur brute au 31.12.20 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.20 Valeur nette au 31.12.20 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles - - 489 766 - 489 766 - 489 766 Immobilisations corporelles - - - - - Immeubles - Exploitation - - - - - - Autres immobilisations corporelles - - - - - - Immobilisations en cours corporelles - - - - - - Immobilisations financières 89 851 617 89 851 617 46 435 779 49 727 000 86 560 396 - 86 560 396 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 88 351 617 88 351 617 46 235 779 49 727 000 84 860 396 - 84 860 396 Titres de l ’ activité de portefeuille 1 500 000 1 500 000 200 000 1 700 000 - 1 700 000 Note 11 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 84 859 381 84 859 381 - 88 350 602 88 350 602 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 84 859 381 84 859 381 - 88 350 602 88 350 602 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 Dépréciation - - - - Total - 84 860 396 84 860 396 - 88 351 617 88 351 617 dont Etablissements de crédit - 84 859 381 84 859 381 - 88 350 602 88 350 602 Note 12 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés 18 834 - Etat et collectivités publiques - IS 713 698 713 697 Etat et collectivités publiques - TVA 1 658 637 1 037 863 Groupe et associés - IS 3 408 084 257 496 Débiteurs divers groupe 5 047 173 3 141 751 Divers - 123 986 Fournisseurs débiteurs 331 764 - Dépôts, avances et cautionnements - - Total 11 178 190 5 274 794 Autres passifs (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Fournisseurs 444 618 17 220 Sécurité sociale et organismes sociaux 635 683 328 240 Personnel 762 893 305 491 Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 67 256 70 656 Etat et collectivités publiques - TVA 655 944 121 595 Groupe et associés 2 829 2 829 Divers - IS et facturations intragroupe 2 095 475 681 659 Divers - Garantie de passif GE 677 962 677 962 Charges à payer 3 007 436 1 609 594 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 8 350 098 3 815 245 Note 13 : comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Charges constatées d ’ avance diverses 1 319 652 38 572 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers - - Etalement des coûts de l ’ AT1 2 317 317 2 921 834 Total 3 636 969 2 960 406 Passif (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Charges à payer diverses - facturations intragroupe 2 644 - Produits constatés d ’ avance (Transaction AT1) 2 317 317 2 921 834 Comptes de régularisation divers 1 208 778 - Total 3 528 739 2 921 834 Note 14 : D étail des provisions Principales provisions déduites de l ’ actif (en euros) Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Impôt différé - - - - Provision risque divers 332 882 16 887 - 349 769 Provision risque fiscal - - - - Total 332 882 16 887 - 349 769 Note 15 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Capital (1) Primes d e fusion & d’é mission Réserve générale Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Réserve spéciale des pvlt Réserve indisponible 2019 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l ’ année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 - 15 598 Affectation du résultat 115 966 788 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 2020 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l ’ année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 Affectation du résultat (2) - 4 706 996 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 244 195 (en euros) Acompte sur dividende Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres Dividende net attribué à chaque part sociale/action 2019 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l ’ année 115 966 788 115 966 788 Capitaux propres avant affectation - 115 966 788 - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - Affectation du résultat - - 115 966 788 - - Capitaux propres après affectation - - - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - 2020 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l ’ année - 4 706 996 - 4 706 996 Capitaux propres avant affectation - - 4 706 996 - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - Affectation du résultat (2) - 4 706 996 - - Capitaux propres après affectation - - - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. Sous réserve d’approbation des propositions d’affectation du résultat par l’assemblée générale. Note 16 : Opérations AT1 Prêts / emprunt Bilan (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif 101 364 505 101 400 000 Prêts subordonnés aux filiales (miroir AT1) 100 000 000 100 000 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir AT1) 1 364 505 1 400 000 Passif - 101 355 556 - 101 400 000 Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - 100 000 000 Intérêts sur emprunt subordonné - 1 355 556 - 1 400 000 Total 8 950 - Résultat (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Charges - 7 955 556 - 1 400 000 Charges d ’ intérêts d ’ emprunt subornés AT1 - 7 955 556 - 1 400 000 Produits 7 964 505 1 400 000 Produits d ’ intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 7 964 505 1 400 000 Total 8 950 - Coûts liés à la transaction AT1 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif Coûts transaction AT1 à amortir 2 317 317 2 921 834 Passif Produits constatés d ’ avance (Transaction AT1) - 2 317 317 - 2 921 834 Total - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2020 (En euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 1 Actions ALCOR & Cie 15 - 15 Total parts dans les entreprises liées 1 015 - 1 015 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 83 650 602 - 83 650 602 202 711 209 Actions Banques des Caraïbes 1 208 779 - 1 208 779 Total titres de filiales 84 859 381 - 84 859 381 Total g é n é ral 84 860 396 0 84 860 396 Filiales et participations au 31 décembre 2020 (en milliers d ’ euros) Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d ’ inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 157 911 100,00 % 83 651 83 651 - BANQUE DES CARAIBES 30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre 83 112 - 11 928 100,00 % 1 209 1 209 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF 10 000 1 788 0,01 % 1 1 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l ’ exercice (en milliers d ’ euros) Montant des avals et cautions fournis par la société PNB ou Chiffre d ’ Affaires du dernier exercice (hors taxes) Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Observations 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d ’ inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense - 119 081 17 934 - BANQUE DES CARAIBES 30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre - 9 735 - 9 501 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF - 6 929 1 754 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense Résultats de la société au cours des derniers exercices 2017 2018 2019 2020 Capital en fin d ’ exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Opérations et résultats de l ’ exercice Produit Net Bancaire 38 231 387 68 372 708 115 352 765 7 738 727 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 62 941 355 115 371 006 - 8 350 776 Impôt sur les bénéfices - 453 748 595 782 3 643 780 Participation des salariés due au titre de l ’ exercice - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et Charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 63 395 103 115 966 788 - 4 706 996 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 1,15 - 0,08 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 1,16 - 0,05 Dividende net attribué à chaque part sociale/action Avoir fiscal - - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l ’ exercice - - 1 3 Montant de la masse salariale de l ’ exercice (2) - - 488 837 637 955 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l ’ exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 18 345 - 18 345 312 469 1 111 632 Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l ’ effectif juridique de la société. Hors mandataires sociaux et est refacturé à hauteur de 59 % V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'attention de l'Associée unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce, qui appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l’Associé Unique en date du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020 le cabinet KPMG S.A. était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la soc iété ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'infor mation comptable et financière. Les comptes annuels on t été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes pren nent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB Nous remettons un rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 23 avril 2021 Paris, le 23 avril 2021 KPMG S.A. RSM Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2020 — Bilan consolidé Actif ( en milliers d ’ euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Caisse et banques centrales 362 192 294 817 Instruments dérivés de couverture 6.1 31 742 21 624 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 10 803 12 285 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 182 775 159 261 Actifs financiers au coût amorti 6.4 17 016 37 057 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 6.4 451 963 407 350 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 6.4 6 096 670 5 372 082 Actifs d ’ impôts courants 6.6 1 672 1 692 Actifs d ’ impôts différés 6.6 65 744 59 892 Autres actifs 6.7 98 381 100 108 Actifs non courants destinés à être cédés 9 847 148 776 Immeubles de placement 6. 8 - 9 847 Immobilisations corporelles 6. 8 26 794 24 362 Immobilisations incorporelles 6. 8 18 914 15 716 Total Actif 7 374 515 6 664 8 70 Passif ( en milliers d’euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Banques centrales 54 56 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 1 600 12 550 Instruments dérivés de couverture 6.1 50 405 52 765 Dettes représentées par un titre 6. 4 2 159 919 2 075 335 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6. 4 325 348 14 696 Dettes envers la clientèle 6. 4 3 815 319 3 530 615 Passifs d ’ impôts courants 6. 5 - 0 Passifs d ’ impôts différés 6. 5 - 0 Autres passifs 6. 6 115 529 120 485 Passifs non courants destinés à être cédés 6.7 7 658 Provisions 6. 9 74 742 70 740 Total Dettes 6 542 917 5 884 899 Capitaux propres part du Groupe 831 599 779 971 Capital social 1 000 1 000 Eléments assimilés au capital 97 820 97 820 Réserves consolidées 671 155 675 141 Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 541 1 746 Résultat de l ’ exercice 61 083 4 264 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - Total Capitaux propres 831 599 779 971 Total Passif 7 374 515 6 664 8 70 — Compte de résultat consolidé ( en milliers d’euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 7.1 224 202 196 302 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 65 130 - 59 510 Commissions (produits) 7.2 26 753 26 493 Commissions (charges) 7.2 - 11 300 - 11 521 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 7.3 - 467 880 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 1 232 85 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti 7.5 - 494 - 221 Produits des autres activités 7.6 13 967 17 296 Charges des autres activités 7.6 - - Produit net bancaire 188 763 169 804 Charges générales d ’ exploitation 7.7 - 162 707 - 153 821 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 - 6 686 - 5 195 Résultat brut d ’ exploitation 19 370 10 788 Coût du risque de crédit 7.9 - 38 036 - 3 339 Résultat d ’ exploitation - 18 666 7 449 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 4 030 - 2 285 Autres produits 7.11 5 934 - Profit d ’ acquisition 1.1 69 127 - Résultat avant impôt 60 425 5 163 Impôt sur les bénéfices 7.12 658 - 899 Résultat net de l ’ ensemble consolidé 61 083 4 264 Participation ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du Groupe 61 083 4 264 — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( en milliers d’euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Résultat net de la période 61 083 4 264 Éléments recyclables en résultat net 412 -3 654 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 1 173 437 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - 327 - 5 811 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 6.5 - 434 1 721 Éléments non recyclables en résultat net -1 617 5 400 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l ’ emploi 9 - 2 181 7 281 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 564 - 1 881 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -1 205 1 746 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 59 878 6 010 Dont part du Groupe 59 878 6 010 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - — Tableau de variation des capitaux propres ( en milliers d’euros ) Capital social Autres instruments de capitaux propres Actif à la juste valeur par capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01.01.2019 1 000 - 4 522 559 520 117 640 682 682 969 683 651 Augmentation de capital - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions - - - - - - 969 - 969 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - - - - 969 - 969 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 2 776 - - - 2 776 - - 2 776 Affectation du résultat 2018 - - - 117 640 - 117 640 - - - Résultat de l ’ exercice 2019 - - - - 4 264 4 264 - 4 264 Emission des instruments de capitaux propres - 97 820 - - - 97 820 - 97 820 Autres variations - - - - 2 019 - - 2 019 - - 2 019 Sous-total - 97 820 - 2 776 115 621 - 113 376 97 289 - 97 289 Capitaux propres au 31.12.2019 1 000 97 820 1 746 675 141 4 264 779 971 - 779 971 Augmentation de capital - - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions - - - 12 - - - 12 - - 12 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - 12 - - - 12 - - 12 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 1 193 - - - 1 193 - - 1 193 Affectation du résultat 2019 - - - 4 264 - 4 264 - - - Résultat de l ’ exercice 2020 - - - - 61 083 61 083 - 61 083 Émission des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - - 8 000 Autres variations - - - - 250 - - 250 - - 250 Sous-total - - - 1 193 - 3 986 56 819 51 640 - 51 640 Capitaux propres au 31.12.2020 1 000 97 820 541 671 155 61 083 831 599 - 831 599 — Tableau des flux de trésorerie ( en milliers d’euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Résultat avant impôts 60 425 5 163 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 88 458 - 20 502 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 336 5 742 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 2 294 - 4 775 Produit d ’ acquisition - 69 127 - Autres mouvements (1) - 17 372 - 21 470 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels - 129 401 438 129 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 2 782 417 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 293 668 410 034 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 419 568 77 055 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 1 364 - 47 355 Impôts versés - 2 083 - 2 023 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) - 157 433 422 790 Flux liés aux acquisitions et cessions d ’ actifs financiers et participations 253 - 115 566 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 37 882 - 23 982 Flux de trésorerie net provenant des activités d ’ investissement (B) 38 135 - 139 549 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 320 209 - 152 570 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 320 209 - 152 570 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) 200 912 130 671 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture de l ’ exercice 606 955 561 387 Trésorerie et équivalents de trésorerie apportés par l ’ acquisition de Banque des Caraïbes au 2 mars 2020 - 85 102 - Comptes actifs de caisse, banques centrales 294 817 125 309 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 407 325 439 142 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 10 084 - 3 065 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l ’ exercice 807 867 692 058 Comptes actifs de caisse, banques centrales 362 192 294 817 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 451 802 407 350 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 6 127 - 10 109 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 200 912 130 671 Le poste « Autres mouvements » est essentiellement constitué de l’étalement des commissions apporteurs. — Notes annexes Faits marquants de l ’ année 2020 Acquisition SGBA En date du 14 juillet 2019, Promontoria MMB et Société Générale sont entrées en négociation exclusive en vue de l’acquisition par My Money Bank S.A. des titres de Société Générale de Banque aux Antilles S.A. (SGBA), filiale détenue à 100 % par le Groupe Société Générale. L’ensemble des autorisations réglementaires telles que définies dans le contrat de cession, notamment la décision de la Banque Centrale Européenne (la « BCE »), autorisant la transaction, ont été obtenues en février 2020, permettant la réalisation de la transaction et le changement de contrôle à la date du 2 mars 2020. SGBA est depuis le 2 mars 2020 filiale de l’établissement de crédit agréé en tant que banque, My Money Bank S.A., elle-même filiale de Promontoria MMB S.A.S., compagnie financière holding de statut français, affiliée au fonds d’investissement américain Cerberus. Jusqu’à cette date, la Société était détenue par le Groupe Société Générale. Le 1er Juillet 2020, la Société Générale de Banque aux Antilles est devenue la Banque des Caraïbes « BDC » Le groupe a souhaité opérer l’intégration et le pilotage de la BDC avec une supervision directe par Promontoria MMB. Ainsi My Money Bank a cédé, le 22 décembre 2020, sa participation dans le capital de la Banque des Caraïbes à Promontoria MMB qui en est devenue ainsi la société-mère directe. SGBA est une banque universelle de détail offrant une large gamme de services bancaires à destination d’une clientèle de particuliers (banque au quotidien, crédit, épargne et assurance), de professionnels (banque au quotidien, crédit, épargne, solutions de trésorerie, conseil et assurance) et d’entreprises (banque au quotidien, financement, placement, opérations internationales, assurance). SGBA compte actuellement cinq agences et trois centres d ’ affaires entreprises qui lui permettent de servir environ 17 000 clients en Guadeloupe, Martinique et Guyane. Cette opération s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe Promontoria MMB (« le Groupe »), avec notamment l’objectif de croissance continue du bilan. En investissant dans des activités complémentaires comme celles proposées par SGBA, le Groupe maintiendra son rythme de développement et renforcera son offre de services à destination des particuliers et des entreprises dans les territoires d’Outre-Mer. Promontoria MMB exerçant le contrôle sur SGBA, cette dernière a été consolidée par intégration globale. Cette acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition 2 mars 2020 de 318 millions d’euros. Cette contribution est essentiellement constituée des éléments suivants : à l’actif, des prêts et créances à la clientèle pour 372 millions d’euros ; au passif, des dettes envers la clientèle pour 237 millions d’euros sous forme de dépôts à terme, livrets et comptes à vue. Cette opération a donné lieu à un produit d’acquisition de 69 millions d’euros qui a été comptabilisé directement en résultat au poste « Produit d’acquisition ». Les analyses internes réalisées conformément aux exigences de la norme IFRS 3, notamment par le réexamen de l’ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, ont permis de conclure que cette acquisition répond à la définition d’une acquisition à des conditions avantageuses. Le profit sur cette acquisition résulte essentiellement des conditions particulières de la transaction du fait d’un vendeur souhaitant vendre rapidement la SGBA du fait de sa stratégie de désengagement dans l ’ ensemble des géographies ou métiers dans lesquels il juge que les actifs sont non stratégiques, pas assez profitables ou sous-dimensionnés. Il a ainsi décidé de céder 100 % de ses activités en Martinique et en Guadeloupe. Cession de Socalfi My Money Bank a signé un contrat de cession de l’intégralité des actions de sa filiale en Nouvelle-Calédonie, Socalfi, à la Société Générale par l’intermédiaire de sa filiale Credical, spécialisée en crédit à la consommation et financement aux entreprises. La cession de Socalfi contribuera à la simplification de la structure géographique de Promontoria MMB en Outre-Mer par un recentrage des activités sur les deux zones « Réunion/Océan Indien » et « Antilles/Guyane ». Elle permettra également une simplification des processus opérationnels et informatiques générés par les spécificités de la Nouvelle-Calédonie en matière administrative, juridique et fiscale. Les actifs et passifs de la Socalfi ont été classés en « Actifs et Passifs destinés à être cédés » en 2019 dans le cadre du projet de cession (voir note 6. 7). La date de réalisation de l’opération est intervenue le 1er juillet 2020 après la levée des dernières conditions suspensives et obtention des autorisations réglementaires. Point sur la situation liée à l ’ épidémie de COVID-1 9 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le Groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail. La capacité de financement du groupe est restée très solide pendant toute l’année 2020 y compris pendant la période de crise. Cette capacité de financement permettait de couvrir à tout moment des stress de liquidité basés sur des hypothèses extrêmement adverses notamment une sortie de dépôts pendant plusieurs mois, sans nouvelle collecte. La fermeture des marchés de capitaux pendant les premières semaines de la crise n’a pas affecté la position de liquidité du groupe. Les sources de financement sont très diversifiées et le plan de financement ne prévoyait pas d’émissions publiques durant cette période. Le programme de dépôt du groupe a montré sa très grande qualité pendant la période de crise. Il a continué sa croissance en 2020 et les sorties par anticipation sont restées très limitées. Le groupe a réussi à renforcer davantage sa position de cash pendant la période de crise. Il a ainsi effectué entre mars et juin plusieurs opérations de financement : Au travers des véhicules de titrisation privés en mobilisant des actifs de l’activité regroupement de crédit sécurisé et actifs autos pour un montant total d’environ 210 millions d’euros. Auprès des banques commerciales (opérations de mises en pension) : dès le mois de mars, My Money Bank a mis en place des opérations de mise en pension de titres « Sale and repurchase agreement » (« REPO ») pour un montant allant jusqu’à 100 millions d’euros. Ces opérations avaient des maturités entre 38 et 90 jours renouvelables. Auprès de la BCE : My Money Bank a participé aux opérations d’open market de la BCE, notamment « Long term refinancing operations » ou « LTRO » pour un montant de 216 millions d’euros avec une maturité au 24 Juin 2020 ainsi que le « Main Refinancing Operation » ou « MRO » pour 20 millions d’euros de prêts à court terme courant avril. Le coût du risque du Groupe reflète bien les impacts de la crise du Covid-19. Les niveaux de provisionnement ont été déterminés en prenant en compte toutes les recommandations et décisions prises par les organes de supervision bancaire et financière (voir note 6.4 b et coût du risque 7.9). Les mesures prises par le Groupe pour faire face à la crise mettent en évidence nos valeurs : une attention particulière portée à tous les collaborateurs, grande capacité d’interagir à distance, une position de liquidité solide, flexibilité et décalage des échéances des crédits vis-à-vis de nos clients entreprises et particuliers (au cas par cas sous certaines conditions). Émissions d ’ Obligations foncières MMB SCF, filiale de Promontoria MMB ayant le statut de société de crédit foncier, a contribué à la réponse du Groupe face à la crise du Covid-19. Pour cela, la société a procédé à trois émissions d’obligations foncières, souscrites à 100 % par My Money Bank, en mars, avril et août 2020 pour un montant nominal de 370 millions d’euros. Ces obligations ont pu être utilisées comme collatéral dans le cadre des opérations d’open-market de la Banque Centrale Européenne. En Octobre 2020, la société a procédé au rachat des précédentes émissions retenues et à une émission publique de 500 millions d’euros à 10 ans, portant le total des obligations foncières de MMB SCF à 1 583 millions. Cette émission a connu un fort succès avec un carnet d’ordre d’environ 2.5 milliards d’euros pour 90 investisseurs permettant au groupe de se financer à un taux négatif sur une durée de 10 ans. Opérations de titrisation Conformément à sa stratégie de refinancement, le Groupe a renouvelé ses deux opérations de titrisations privées au cours du premier semestre 2020. L’opération TopazOne a été renouvelée en date du 20 février 2020 et l’opération DiamondOne en date du 24 avril 2020. À l’issue du confinement du 1er semestre et en prévision des initiatives de restructuration du refinancement prévues sur le second semestre, certains titres ont fait l’objet d’un rachat partiel ou total : Rachat total du portefeuille cédé au fonds EmeraldOne pour un montant de 34 millions d’euros avec amortissement total des tranches A et B en date du 24 juin 2020. Rachat partiel du portefeuille cédé au fonds DiamondOne pour un montant de 65 millions d’euros avec amortissement partiel des tranches A et B en date du 29 juin 2020. En réponse aux événements majeurs du premier semestre, le Groupe a décidé d’adapter sa stratégie de refinancement en conservant une forte capacité à lever des liquidités à un coût maitrisé. Le Groupe a réalisé une nouvelle opération publique de titrisation auto-souscrite EmeraldOne en Août 2020, les notes émises ont été utilisées comme collatéral auprès de la BCE dans le cadre du TLTRO III. Toujours dans l’objectif d’adapter sa stratégie de refinancement et de diminuer ses coûts, en juillet 2020, le Groupe a procédé au rachat total des créances cédées dans le fonds DiamondOne, entrainant la fin de l’opération et la liquidation du fond. Les créances rachetées ont notamment été mises en garantie dans le cadre du programme d’obligations foncières de MMB SCF. My Money Bank a également exercé son option de rachat des créances cédées au FCT SapphireOne Mortgage 2016-2 en date du 29 décembre 2020. Les créances rachetées pourront notamment être mises en garantie dans le cadre du programme d’obligations foncières de MMB SCF. Fusion absorption de My Partner Bank Dans l’objectif de rationalisation de l’organigramme juridique du groupe, My Money Bank a procédé à l’absorption de My Partner Bank par voie de fusion simplifiée réalisée au 31 décembre 2020, après obtention de l’autorisation de la BCE, le 16 décembre 2020, entraînant le retrait d’agrément et la dissolution de cette dernière. Il n’y a pas d’impact sur le total encours ou sur le modèle de gestion du Groupe. Événements significatifs postérieurs à la fin de la période Poursuite du contexte de crise sanitaire Les fortes incertitudes sur la durée et intensité de la crise sanitaire sur les banques demeurent importantes. Néanmoins, le Groupe a adopté une approche multi-scénario permettant d’intégrer dans le plan des stress-tests afin de bien mesurer les différents scénarii possibles. Dissolution du GIE Dans le cadre de la poursuite de la simplification de l’organigramme juridique du groupe, l’assemblée générale des membres du GIE My Money Group a décidé le 4 mars 2021 la dissolution du Groupement, sa mise en liquidation et la désignation de Promontoria MMB en qualité de liquidateur. Les actifs notamment les immobilisations incorporelles seront transférées à leur valeur comptable à la société mère Promontoria MMB S.A.S. La liquidation du GIE My Money Group devrait intervenir courant 2021. Normes comptables appliquées Référentiel comptable applicable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Promontoria MMB a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément au référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS ( International Accounting Standard ), ainsi que leurs interprétations IFRS IC ( International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ) et SIC ( Standing Interpretations Committee ). Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le vendredi 16 Avril 2021 et soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2021. Présentation des états financiers consolidés En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2020 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (« ANC »), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. La présentation des données comparatives relatives à l’exercice 2019 n’a pas été modifiée et reste conforme aux dispositions de la recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Les notes présentées en annexe des états financiers consolidés portent sur les événements et transactions importants pour comprendre l’évolution de la situation et de la performance financières du Groupe au cours de l’année 2020. Les informations présentées dans ces notes annexes se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Monnaie de présentation Les comptes consolidés sont présentés en euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts d’arrondis entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Nouvelles normes, amendements et interprétations Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliquées au 1er janvier 2020 Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2019 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l ’ Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l ’ UE Amendement à IFRS 3 Définition d ’ une entreprise 21 avril 2020 1er janvier 2020 Amendement à IFRS 16 Concessions de loyer octroyées dans le cadre de la crise 12 Octobre 2020 1er juin 2020 Amendement à IAS 39, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d ’ intérêts de référence (IBOR) 14 Janvier 2021 1er janvier 2020 Amendement à IAS 1 et IAS 8 Définition de la matérialité 12 Décembre 2019 1er janvier 2020 Amendement à IFRS 3 « Regroupement d ’ entreprises » Cet amendement s’applique aux opérations d’acquisitions pour lesquelles la date d’acquisition se situe à l’ouverture ou après l’ouverture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020. L’adoption anticipée est autorisée. Cet amendement clarifie le guide d’application de la norme IFRS 3 afin de faciliter la distinction entre une acquisition d’entreprise et l’acquisition d’un groupe d’actifs dont le traitement comptable est différent. L’amendement apporte les modifications suivantes : Il précise que pour être considéré comme une activité (business), un ensemble acquis doit inclure des entrées et un processus substantif qui contribuent significativement à la création de sorties ; Il limite la portée de la définition des sorties aux biens et aux services fournis aux clients et aux autres produits tirés des activités ordinaires, plutôt qu’aux dividendes, aux coûts inférieurs et aux autres avantages économiques directement pour les investisseurs ; Il introduit un test de concentration optionnel pour aider les sociétés à déterminer si elles ont acquis un groupe d’actifs plutôt qu’une entreprise. C’est le cas si le test révèle que la quasi-totalité de la valeur de l’actif acquis se concentre dans un seul actif ou groupe d’actifs similaires. L’application de l’amendement à IFRS 3 est prospective et ne remet pas en cause les acquisitions passées. Amendement à IFRS 16 « Contrats de location » lies à la crise Covid-19 Cet amendement introduit des simplifications dérogatoires pour les locataires bénéficiant d’allégements de loyers dans le cadre de l’épidémie de Covid-19. L’IASB a précisé que l’entité concernée qui retient les dispositions simplifiées peut s’exonérer d’analyser la question de savoir si l’allégement est une modification du contrat de location au sens d ’ IFRS 16 (générant un étalement en résultat des effets de l’avantage octroyé sur la durée du contrat) ou une réestimation du passif locatif. Retenir la simplification aboutit, en général, à comptabiliser ces allégements comme des loyers variables négatifs (générant un gain immédiat en résultat). En 2020, Promontoria MMB n’a bénéficié d’aucun allégement de loyer dans le cadre la crise Covid-19. IFRS 16 « contrats de location » : Clarifications demandées à l’IFRS IC sur la détermination de la durée exécutoire de location : Selon IFRS 16.B34, « afin de déterminer la durée du contrat de location et d ’ évaluer la durée de la période non résiliable du contrat de location, l ’ entité doit appliquer la définition d ’ un contrat et déterminer la période pendant laquelle le contrat est exécutoire. Le contrat de location n ’ est plus exécutoire lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de le résilier sans la permission de l ’ autre partie et en s ’ exposant tout au plus à une pénalité négligeable. » À l’issue de la réunion du 26 novembre 2019, l’IFRIC a confirmé que pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, une entité doit prendre en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliation contractuelle. L’application de cette décision n’a pas eu d’impact significatif pour le Groupe Amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 « Réforme des taux d ’ intérêt de référence IBOR » Ces amendements ont été adoptés par l’Union européenne le 14 janvier 2021 et doivent être appliqués de façon rétrospective. À la suite de la mise en place d’un cadre règlementaire sur leur mode de détermination, l’indice de référence EONIA a été remplacé par l’ESTR et la méthode de calcul de l’EURIBOR a été revue. Il s’agit dorénavant de l’EURIBOR Hybride. Euribor hybride L’Euribor (antérieurement déterminé à partir des contributions d’un panel de banques sur le coût estimé des transactions de financement interbancaire) est remplacé par un Euribor Hybride dont la méthode de détermination s’appuie en priorité sur les transactions réelles. Cette modification n’a eu aucun impact sur les transactions déjà existantes. ESTER Depuis le 2 Octobre 2019, l’ESTR a commencé à être publié sur le marché. Il a remplacé l’indice EONIA dont la valeur depuis cette date équivaut à ESTR + 8.5 b ps. À partir du 3 Janvier 2022, l’EONIA ne sera plus publié et sera entièrement remplacé par L’ESTER. Sur les positions du passif, l’impact de la transition des indices de taux est très limité. Le groupe se finance majoritairement avec des dépôts et des obligations foncières à taux fixe. Les positions au passif qui sont à taux variable sont quasi-intégralement indexées sur l’Euribor et elles incluent des clauses contractuelles de repli. Concernant les positions à l’actif, les produits offerts par le groupe sont très majoritairement à taux fixe (68 % de l’encours) ou bien indexés sur l’Euribor (~32 % de l’encours). L’encours des prêts indexés sur l’EONIA ou le Libor est inférieur à 1 % . Par ailleurs, les frais de retard des prêts destinés à la clientèle commerciale sont indexés sur l’EONIA. La transition vers l’ESTR a été effectuée dans les nouveaux contrats destinés à la clientèle commerciale négociés à partir de janvier 2021 et elle est en cours d’étude pour les prêts en stock. Sur les éléments du hors bilan et notamment les instruments de couverture, le passage d’EONIA vers ESTER a eu pour incidence une augmentation de la volatilité, modification de la courbe d’actualisation et par conséquent le changement de la NPV ( Net Present Value ) de toutes les transactions OTC. La chambre de compensation Eurex a ainsi déployé un mécanisme de « cash compensation » entre les membres pour s’assurer de la transition douce vers les nouveaux taux. La valorisation du portefeuille des produits OTC de Promontoria MMB a été revue à la baisse de 73 milliers d’euros. Ce montant a été compensé au Groupe à travers la chambre de compensation en Juillet 2020. Le remplacement d’EONIA par ESTER n’a pas eu d’impact significatif sur le calcul tests d’efficacité de couverture. En ce qui concerne les contrats bilatéraux, le processus d’amendement des contrats existants est en cours. Par ailleurs, un projet interne est en cours sur l’incidence de ces changements de taux sur le bilan de PMMB. Les équipes juridiques, de pricing ainsi que la Trésorerie travaillent sur cette transition et notamment sur les clauses dites de fallback pour remplacer les anciens indices par les nouveaux. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Normes, amendements et interprétations qui n’ont pas été appliqués par anticipation ou qui ne sont pas encore entrés en vigueur Le calendrier prévisionnel d’application de ces normes est le suivant : Normes ou interprétations Thème Date d’adoption Date d’entrée en vigueur Amendement à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux et coûts d ’ exécution des contrats Non adopté 1er janvier 2022 IFRS 17 Contrats d ’ assurance Non adopté 1er janvier 2023 Recours aux jugements et à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation future. Ces sources d ’ incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l ’ évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d ’ informations présentés dans les notes annexes. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs pourraient s’avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire du Groupe et avoir une incidence significative sur les états financiers. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2020, les principales évaluations nécessitant la formulation d’hypothèses et d’estimations sont les suivantes : la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif reposant sur des modèles internes enregistrés dans les rubriques Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat, Instruments dérivés de couverture et Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les dépréciations et provisions pour risque de crédit des actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et engagements de financement et de garantie financière dont l’évaluation dépend de modèles et paramètres internes basés sur des données historiques, courantes et prospectives. La prise en compte des effets attendus de la crise Covid-19 dans les hypothèses de calcul du Forward Looking, notamment par l’utilisation des projections macro-économiques des institutions publiques ; les provisions enregistrées au passif du bilan ; les actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés au bilan. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites dans les états financiers au 31 décembre 2019. Principes d’élaboration des comptes consolidés Détermination du périmètre de consolidation La consolidation des états financiers du Groupe au 31 décembre 2020 inclut les comptes de Promontoria MMB S.A.S. et de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et que l’entité consolidante contrôle. Le périmètre des entités consolidées par Promontoria MMB est présenté en note 5.1. Méthodes de consolidation Le contrôle d’une entité s’apprécie d’après la norme IFRS 10 selon trois critères cumulatifs : le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire les droits effectifs qui lui confèrent la capacité présente de diriger les activités qui affectent significativement le rendement de l’entité (par exemple via les droits de vote ou d’autres droits) ; l’exposition ou le droit aux rendements variables provenant de cette entité comme les dividendes, les changements de juste valeur d’un investissement, les bénéfices d’impôts ; la capacité à agir sur ces rendements à travers le pouvoir exercé sur la filiale. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote et s’il n’existe pas d’autres accords venant altérer le pouvoir de ces droits de vote. Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe comprend l’existence et l’effet de droits de vote potentiels substantifs, comme par exemple de droits de vote potentiels qui pourraient être exercés pour prendre une décision relative à des activités pertinentes au cours de la prochaine Assemblée générale. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent, contractuellement, le consentement unanime de chacun des partenaires. L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une filiale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Les méthodes de consolidation sont appliquées selon la nature du contrôle exercé par Promontoria MMB sur ses filiales. Règles de consolidation Retraitements et éliminations En amont du processus de consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font l’objet de retraitements spécifiques afin d’être mis en conformité avec les principes comptables appliqués par le Groupe. Les soldes ainsi que les produits et charges réciproques résultant d’opérations internes sont éliminés, y compris les dividendes ainsi que les profits et pertes réalisés résultant de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises ont été comptabilisés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée pour les regroupements d’entreprises réalisés postérieurement au 1er janvier 2010. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’évaluation. La contrepartie transférée est évaluée comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les ajustements de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur estimable à date d’acquisition et réévalués à chaque date d’arrêté, les ajustements ultérieurs sont enregistrés en résultat. Les coûts directement attribuables à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée et sont enregistrés en résultat. L’écart d’acquisition correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passif identifiables à la date d’acquisition. Cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur dans le poste « Goodwill » s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat dans le poste « Profit d’acquisition » s’il est négatif. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (ou « intérêts minoritaires ») peuvent, en date de prise de contrôle, être évalués pour chaque regroupement d’entreprises au choix du Groupe : Soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise à la date d’acquisition, sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (méthode dite du goodwill partiel) ; Soit à leur juste valeur, dans ce cas, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors attribuée (méthode dite du goodwill complet). L’opération d’allocation du prix d’acquisition (« Purchase Price Allocation » ou « PPA ») de BDC a été arrêtée à la date du 2 mars 2020, ce qui a généré un « Profit d’acquisition » dans les comptes du Groupe. Toutefois, le Groupe dispose d’un délai de 12 mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. L’arrêté des comptes annuels 2019 de Banque des Caraïbes « ex-SGBA » par le conseil d’administration le 20 Mai 2020 et la revue limitée des comptes de réalisation au 29 Février 2020 (réalisée en Août 2020), ont conduit à un ajustement de 3 millions d’euros du Profit d’acquisition en faveur de My Money Bank. (69 millions d’euros contre 66 millions d’euros constatés à la date d’acquisition) Périmètre de consolidation Périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 L’organigramme simplifié ci-dessous présente les sociétés détenues directement ou indirectement par Promontoria MMB, Compagnie financière holding, au 31 décembre 2020. Les principales variations du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2020 par rapport au 31 d écembre 2019 sont la fusion-absorption de My Partner Bank par My Money Bank le 31 Décembre 2020, la cession de l’entité SOCALFI au 30 Juin 2020, le changement de dénomination SGBA le 1er Juillet 2020 qui se nomme désormais la Banque des Caraïbes « BDC » ainsi que le transfert des titres de BDC à Promontoria MMB. Les entités consolidées et les méthodes de consolidation sont présentées dans le tableau ci-dessous. Aucune variation dans le pourcentage d’intérêt n’est à noter à cette date par rapport au 31 décembre 2019. Société Pays / région Méthode de consolidation % d ’ intérêt Promontoria MMB SAS France métropolitaine Mère My Money Bank SA France métropolitaine IG 100 % SOREFI SA La Réunion IG 100 % SOMAFI-SOGUAFI SA Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100 % Banque des Caraïbes Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100 % Immobilière Alcor et Cie SNC France métropolitaine IG 100 % MMB SCF France métropolitaine IG 100 % BESV Courtage France métropolitaine IG 100 % SLMB France métropolitaine IG 100 % Le périmètre de consolidation inclut également le GIE (Groupement d’Intérêt Économique) My Money Group ainsi que les 5 fonds communs de titrisation suivants : Fond commun de titrisation Pays / région Méthode de consolidation SapphireOne Mortgages FCT 2016-3 France métropolitaine IG FCT EmeraldOne France métropolitaine/ La Réunion/ Martinique/ Guadeloupe/ Guyane IG FCT SapphireOne Auto 2017-1 La Réunion/ Martinique/ Guadeloupe/ Guyane IG FCT SapphireOne Auto 2019-1 La Réunion/ Martinique/ Guadeloupe/ Guyane IG FCT TopazOne La Réunion/ Martinique/ Guadeloupe/ Guyane IG L’ensemble des filiales sont considérées comme contrôlées par Promontoria MMB et sont consolidées par intégration globale. Cette méthode de consolidation consiste à substituer à la valeur comptable de la participation chacun des éléments d’actif et de passif de la filiale dans les comptes de la société mère. Notes relatives au bilan Instruments dérivés de couverture actifs et passifs Selon la norme IFRS 9, un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat présentant les trois caractéristiques suivantes : sa valeur varie en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable spécifiée appelée le « sous-jacent » ; il ne requiert aucun investissement net initial ou qu’un investissement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des comportements similaires face à l’évolution des facteurs du marché ; son règlement se fait à une date future. Conformément à la norme IFRS 9, les dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à la juste valeur. Ces instruments sont réévalués à leur juste valeur à chaque date d’arrêté. Les variations résultant de cette réévaluation seront comptabilisées différemment selon que le dérivé est détenu à des fins de transaction ou qu’il s’inscrit dans le cadre d’une relation de couverture. Dans le cas de dérivés détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », et la part correspondant aux intérêts courus ou échus sera comptabilisée séparément en résultat dans les postes « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilées ». Les dérivés de transaction détenus par le Groupe sont présentés ci-après Comptabilité de couverture Le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 9 à l’ensemble de ses relations de couverture à l’exception des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers, pour lesquelles le Groupe applique les dispositions prévues dans la norme IAS 39 telles qu’adoptées par l’Union européenne. Un dérivé peut être comptablement qualifié d’instrument de couverture s’il respecte un certain nombre de critères énoncés par IFRS 9. La relation de couverture est documentée dès sa mise en place en précisant la stratégie de couverture suivie, la désignation du risque et de l’élément couverts, de l’instrument de couverture, ainsi que la méthode d’évaluation de l’efficacité. L’efficacité dépend de trois critères permettant de prendre en compte la politique de gestion des risques : il existe une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture (corrélation inverse) ; les variations de valeur du dérivé ne sont pas principalement liées à l’évolution du risque de crédit (sauf cas particulier où les variations du sous-jacent et du risque de crédit sont toutes deux réduites) ; le ratio de couverture, c’est-à-dire le rapport entre la quantité d’éléments couverts et la quantité d’instruments de couverture, correspond au ratio effectivement utilisé par le Groupe dans sa gestion opérationnelle du risque. Ces critères qualitatifs s’accompagnent également d’une estimation quantitative de l’efficacité de la relation de couverture aux fins de la détermination de l’inefficacité de cette dernière et du traitement comptable approprié qui en découle. L’efficacité d’une relation de couverture est déterminée de manière prospective, dès l’origine de la relation, puis à chaque clôture et en cours d’exercice si un événement important vient modifier l’équilibre de la relation de couverture. Les critères devant être respectés dans le cadre des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers sont ceux de la norme IAS 39 et diffèrent d’IFRS 9 sur certains points, notamment sur les modalités encadrant l’évaluation de l’efficacité. Ainsi, l’efficacité doit être évaluée à la fois de manière rétrospective et prospective. Dans le cas de l’efficacité rétrospective, l’objectif est de s’assurer que le rapport entre les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert respecte un ratio compris entre 80 % et 125 % . En cas de franchissement de l’une de ces bornes, la couverture ne serait alors plus considérée comme efficace au sens d’IAS 39. Le test prospectif consiste à s’assurer que, sur la base des caractéristiques de l’instrument de couverture et de l’élément couvert, les variations de juste valeur se compensent de manière suffisante à justifier le maintien de l’efficacité de la relation de couverture sur l’ensemble de sa durée de vie résiduelle en date d’évaluation. Ces instruments seront classés au bilan au poste « Instruments dérivés de couverture ». La norme IFRS 9 reconnaît trois types de relations de couverture possibles en fonction de l’objectif poursuivi et du risque couvert : Couverture de juste valeur (« Fair value hedge » ou « FVH » ) : cette couverture vise à couvrir le risque de variation de valeur d’un actif ou d’un passif existant, ou d’un engagement ferme ; Couverture de flux de trésorerie (« Cash-flow hedge » ou « CFH » : l’objectif est de se prémunir contre une exposition à la variation des flux de trésorerie futurs pour une transaction future hautement probable ou d’une opération existante à flux variables ; Couverture d’investissement net dans un établissement à l ’ étranger : ce type de couverture est utilisé pour couvrir le risque de change d’un investissement net (titres de participation, prêts à long terme, résultats non rapatriés) dans une entité consolidée à l’étranger. La stratégie du Groupe vise à se couvrir face : au risque de variabilité des taux d’intérêts rémunérant les parts émises par les FCT consolidés dans le Groupe (taux assis sur l’Euribo r ). Ces FCT ont pour sous-jacents des portefeuilles de consolidation de crédits, de crédits automobiles et immobiliers. Par conséquent, le Groupe pour se prémunir de ce risque de volatilité a conclu des opérations relevant de « couvertures de flux de trésorerie » ; au risque de variation de valeur de ses actifs et passifs financiers au coût amorti à taux fixe. Afin de se couvrir face à ce risque, le Groupe a fait le choix, conformément à la possibilité offerte par IFRS 9, de continuer à appliquer les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la macro-couverture de juste valeur d’un portefeuille de prêts ou d’emprunts. Les dispositions d’IAS 39 applicables retenues par le Groupe sont celles ayant été adoptées par l’Union européenne et incluent donc les dispositions dites de « carve-out » permettant de faciliter l’éligibilité de certains éléments à la macro-couverture comme les dépôts à vue et d’assouplir certaines dispositions d’IAS 39 en matière de mise en œuvre des tests d’efficacité. Couverture de flux de trésorerie Selon la norme IFRS 9, dans une couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé est inscrite dans une ligne spécifique des capitaux propres dans la rubrique « Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » tandis que la part inefficace est rapportée au résultat en « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat (recyclage symétrique à l’impact de l’élément couvert en résultat). Les instruments couverts restent quant à eux comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable et ne font pas l’objet d’un traitement particulier au regard de la relation de couverture à laquelle ils appartiennent. Lorsque la relation de couverture ne respecte plus les critères d’efficacité définis alors que les objectifs de la relation de couverture demeurent inchangés, il est obligatoire de procéder à un ajustement du ratio de couverture, par exemple via la déqualification d’une partie des instruments de couverture, afin de corriger les évolutions structurelles du ratio de couverture. Cette pratique est qualifiée de « rééquilibrage » ou encore « rebalancing » de la relation de couverture par la norme IFRS 9. Un rééquilibrage n’entraînera pas une rupture de la relation de couverture initiale, mais le Groupe déterminera et comptabilisera l’inefficacité de la couverture avant toute modification du ratio de couverture. Lorsque toute ou partie d’une relation de couverture ne répond plus aux critères d’applicabilité de la comptabilité de couverture, ou en cas de changement dans les objectifs de gestion des risques du Groupe, il y a cessation de la relation de couverture. Dans ce cas, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont transférés au fur et à mesure en résultat en « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » si les flux de trésorerie couverts sont encore susceptibles de se produire (même s’ils ne sont plus considérés comme hautement probables), ou rapporté immédiatement en résultat si les flux de trésorerie couverts ne sont plus susceptibles de se produire (par exemple en cas de disparition de l’élément couvert). Le Groupe détermine le montant d’exposition auquel appliquer la comptabilité de couverture en estimant l’impact potentiel d’une variation des taux d’intérêt sur les flux de trésorerie découlant des émissions des titres de dette à taux variables (Euribor) des FCT consolidés. Cette estimation est réalisée à partir de techniques d’analyse telles que des analyses de sensibilité des flux de trésorerie. L’utilisation de dérivés auprès de contreparties externes implique l’exposition du Groupe à un risque de crédit vis-à-vis de ces dernières qui n’est pas compensé par les éléments couverts. Cette exposition au risque de crédit est considérée comme négligeable par le Groupe, dans la mesure où les dérivés sont souscrits avec des établissements bancaires internationaux de premier rang, et sont assortis de contrats de garantie standardisés de type CSA ( Collateral Standard Agreement ). Pour rappel, en juin 2019, une nouvelle réglementation, appelée EMIR ( European Market Infrastructure Regulation ), dont le but est de réduire le risque des contreparties par le recours à des chambres de compensation, est entrée en vigueur. Par conséquent, tous les instruments dérivés, dits vanilles, détenus par Promontoria MMB passent désormais par la chambre de compensation Eurex. Les principales sources d’inefficacité identifiées par le Groupe dans le cadre de ses relations de couvertures de flux de trésorerie concernent essentiellement les effets du risque de crédit de la contrepartie et du Groupe sur la juste valeur des swaps de couverture qui ne sont pas reflétés dans la juste valeur de l’élément couvert attribuable à la variation des taux d’intérêts, mais qui sont couvertes selon les principes définis ci-dessus. Le mécanisme d’ajustement systématique des nominaux des swaps par rapport à celui des éléments couverts à travers des swaps BGS permet par ailleurs de couvrir les autres sources d’inefficacité potentiellement significatives telles que les décalages de maturité entre les swaps et les titres du fait d’événements tels que des remboursements anticipés. Promontoria MMB, dans le cadre de ses relations de couverture de flux de trésorerie, a mis en place des tests d’efficacité prospectifs fondés sur la simulation des indices sous-jacents futurs (taux variables) des éléments couverts à partir d’un historique de volatilité. Les simulations sont réalisées selon plusieurs profils d’amortissement, afin de tenir compte du risque de modification du nominal du swap de couverture et de celui des éléments couverts pouvant résulter d’événements tels que des défauts, remboursements anticipés ou des prorogations. Le ratio de couverture est ensuite calculé à partir du rapport entre les flux de trésorerie payés et ceux reçus qui sont issus de chaque trajectoire de simulation, et sera considéré comme efficace lorsque ce rapport sera compris dans un intervalle déterminé. L’efficacité est avérée lorsque les simulations réalisées permettent, pour chaque profil d’amortissement analysé, de conclure à l’efficacité de la couverture lorsqu’elle est égale à 100 % ou légèrement inférieure. Couverture de juste valeur Dans le cadre de relations de couverture de juste valeur, les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les éléments couverts sont quant à eux réévalués au bilan à leur juste valeur. La contrepartie de ces réévaluations de juste valeur au bilan est enregistrée en résultat dans le même poste que les variations de juste valeur des instruments de couverture. Dans le cas d’une couverture totalement efficace, les flux comptabilisés en résultat liés à l’instrument de couverture et à l’élément couvert se compensent parfaitement tandis qu’en cas d’inefficacité, seule cette dernière apparaît distinctement en résultat pour matérialiser cet écart. En cas d’interruption de la relation de couverture, l’instrument dérivé de couverture est reclassé dans le portefeuille de dérivés détenus à des fins de transaction et réévalué conformément aux dispositions de cette catégorie. Les montants de réévaluation figurant au bilan concernant les portefeuilles d’actifs ou de passifs initialement en macro-couverture sont amortis linéairement sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture initialement prévue. En cas de disparition des éléments couverts, du fait par exemple de remboursements anticipés, ces montants sont alors immédiatement reclassés en résultat. Les instruments de couverture utilisés par Promontoria MMB pour ses relations de couverture de portefeuille de prêts et de passifs à taux fixe sont exclusivement des swaps de taux d’intérêt vanilles. Ces swaps sont emprunteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses prêts à taux fixe. Ils sont prêteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses passifs à taux fixe. Les tests d’efficacité mis en place au sein de Promontoria MMB s’appuient sur une segmentation des portefeuilles couverts en différentes bandes de maturité auxquelles sont assignées des swaps de couverture présentant la même maturité. Un test est réalisé à chaque arrêté afin de vérifier que, pour chaque bande de maturité et chacune des générations de swaps, il existe toujours un excédent de prêts ou de passifs à couvrir afin d’éviter toute situation de sur-couverture qui génèrerait de l’efficacité. Dans le cas des tests prospectifs, l’encours projeté est l’échéancier contractuel ajusté d’un taux d’attrition. Ce taux correspond au taux de remboursement anticipé moyen constaté, majoré du taux de passage en créance dépréciée et du taux de renégociation. L’objectif est de s’assurer de l’absence de situation de sur-couverture potentielle sur la durée résiduelle de la relation de couverture selon les principes décrits précédemment appliqués aux encours projetés sur les swaps de couverture et les éléments couverts. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La norme IFRS 13 définit la juste valeur comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation ». Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, la juste valeur est présumée être le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, la norme préconise de recourir en priorité à des prix cotés sur un marché actif pour déterminer la juste valeur d’un actif ou d’un passif financier, ou si de telles données ne sont pas disponibles à des techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables. Un marché actif est défini comme un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. En application de cette définition, un marché sera considéré comme actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles et régulières dans des conditions de concurrence normal. En l’absence d’un marché actif, les techniques de valorisation les plus couramment utilisées comprennent l’utilisation de transactions récentes dans un contexte de marché normal, de justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, ou l’utilisation de modèles internes spécifiques dans le cas de valorisations reposant sur des données inobservables significatives dans la valeur des instruments concernés. Pour les besoins de l’information financière, IFRS 13 introduit trois niveaux de hiérarchies des justes valeurs classés selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et paramètres utilisés pour leur valorisation. Certains instruments peuvent utiliser des données issues de plusieurs niveaux, dans ce cas le niveau de hiérarchie retenu sera basé sur la donnée du plus bas niveau pour évaluer l’instrument dans son ensemble, dès lors que ce paramètre est jugé significatif dans la valorisation de l’instrument. Niveau 1 : la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur un marché actif immédiatement disponibles et directement utilisables. Niveau 2 : l’évaluation des instruments repose sur des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement (prix) ou indirectement (dérivés de prix). Niveau 3 : ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles reposant sur des paramètres significatifs non observables sur les marchés, par exemple en l’absence de liquidité de l’instrument ou de risques inhérents au modèle de valorisation ou aux données d’entrée retenues. Les paramètres non observables font l’objet d’hypothèses internes reflétant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. L’élaboration de ces hypothèses requiert l’exercice du jugement. Pour les instruments financiers présentés dans le niveau 3 de la hiérarchie, une différence peut apparaître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (« Day one Profit ») est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation lorsqu’elle résulte en un profit pour le Groupe. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. En cas de marge initiale négative (« Day one Loss »), cette dernière est immédiatement reconnue en résultat dans sa totalité. La majorité des instruments financiers détenus par le Groupe sont considérés comme appartenant au niveau 2, s’agissant de crédits valorisés selon une technique d’actualisation des flux de trésorerie assise sur des paramètres significatifs observables indirectement (taux d’actualisation fondés sur l’Euribor notamment). ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Juste Valeur de Niveau 1 Juste Valeur de Niveau 2 Juste Valeur de Niveau 3 Juste Valeur de Niveau 1 Juste Valeur de Niveau 2 Juste Valeur de Niveau 3 Instruments dérivés de couverture - 31 742 - - 21 624 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 991 9 472 340 - 6 609 5 676 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 119 442 43 334 20 000 60 271 48 991 50 000 Actifs financiers au coût amorti - - 17 016 - 2 057 35 000 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti - 451 963 - - 407 350 - Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 6 096 670 - - 5 372 082 - Actifs non courants destinés à être cédés - 9 847 - - 148 776 - Total actifs financiers 120 433 6 643 028 37 356 60 271 6 007 489 90 676 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 301 1 299 - 6 102 6 447 Instruments dérivés de couverture - 45 106 5 299 - 47 793 4 972 Dettes représentées par un titre - 2 159 919 - - 2 075 335 - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés - 325 348 - - 14 696 - Dettes envers la clientèle - 3 815 319 - - 3 530 615 - Passifs non courants destinés à être cédés - - - - 7 658 - Total passifs financiers - 6 345 993 6 598 - 5 682 198 11 419 Le Groupe détient également des swaps qualifiés d’instruments de couverture et considérés comme étant de niveau 3. Il s’agit de swaps de taux d’intérêts BGS ( Balance Guaranteed Swaps ) dont le nominal s’ajuste toujours au nominal de l’élément couvert. Au regard de ces caractéristiques, Promontoria MMB doit retenir des hypothèses de valorisation tenant compte des remboursements anticipés ou de prorogation des prêts couverts, ou de tout autre paramètre pouvant influer sur la maturité ou le profil d’amortissement de ces instruments. Ces estimations sont réalisées en fonction de scénarii d’évolution de la courbe des taux associée et sur la base d’allocations de probabilités de survenance de ces événements à ces différents scénarii. La valorisation des swaps a été réalisée par référence à des instruments vanille comparables dont les données sont observables via Bloomberg (décomposition des swaps en obligations à taux fixe et à taux variable couplés à des options de type floor/cap ), ajustée de la meilleure estimation probabiliste possible des événements décrits ci-dessus, la borne haute et basse de cet ajustement correspondant respectivement à une hypothèse de remboursements anticipés minimale ou maximale. D é comptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif arrivent à expiration, ou lorsque ces droits ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la propriété de cet actif sont transférés. Dans le cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, une analyse est réalisée sur le transfert du contrôle de l’actif. Si le contrôle est perdu, l’actif est décomptabilisé. Si le contrôle est conservé, l’actif reste comptabilisé au bilan à hauteur du lien conservé avec celui-ci (par exemple, sous forme de garantie ou encore d’une option vendue ou achetée sur l’actif transféré). Un passif matérialisant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif est alors également comptabilisé. Un passif financier est décomptabilisé si l’obligation contractuelle est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Dérivés de couverture (e n milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Valeur nominale de l ’ instrument de couverture Valeur comptable de l ’ instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l ’ inefficacité Valeur nominale de l ’ instrument de couverture Valeur comptable de l ’ instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l ’ inefficacité Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Swaps de taux d ’ intérêt 2 827 715 31 742 - 45 106 241 2 202 873 21 624 - 47 793 143 Couverture de flux de trésorerie Swaps de taux d ’ intérêt 213 315 - - 5 299 - 293 318 - - 4 972 - Le tableau suivant présente la ventilation des montants notionnels des instruments dérivés de couverture par date d’échéance ainsi que leur taux moyen par bandes maturité : (en milliers d ’ euros) Moins de 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Couverture de juste valeur 15 058 -0.19 % 34 869 -0.07 % 167 351 0.05 % 966 793 0.43 % 1 813 643 -0.02 % 2 997 715 Couverture de flux de trésorerie - - 6 993 0.48 % 20 008 0.48 % 91 622 0.48 % 94 692 0.48 % 213 315 Total instruments de couverture 15 058 -0.19 % 41 862 0.02 % 187 359 0.10 % 1 058 415 0. 43 % 1 908 334 0.00 % 3 211 029 Éléments couverts Le tableau suivant présente des informations détaillées sur les éléments couverts dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Couverture de juste valeur- Risque de taux d ’ intérêt (en milliers d ’ euros) Poste du bilan dans lequel l ’ instrument de couverture est compris 31.12.2020 31.12.2019 Valeur comptable de l ’ élément couvert Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l ’ inefficacité Valeur comptable de l ’ élément couvert Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l ’ inefficacité Actif Passif Actif Passif Crédit s restructurés immobiliers à taux fixe Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 40 053 - 13 805 26 248 - 20 288 Prêt auto Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 347 - 493 - 146 - - 698 Crédits restructurés à la consommation à taux fixe Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 2 917 - 337 2 581 - 1 474 Covered Bond Dettes représentées par un titre - - 31 698 - 28 375 - - 3 324 2 702 Titres de placement Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 177 - 1 177 1 - 1 L’inefficacité résultant des couvertures de juste valeur du Groupe s’élève à 53 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et est comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » (voir note 7.3). Les informations suivantes fournissent des précisions sur les éléments couverts dans le cas de couvertures de flux de trésorerie. Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d ’ intérêt (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l ’ inefficacité Solde de la réserve de CHF se rapportant aux couvertures maintenues Solde de la réserve de CHF se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n ’ est plus appliquée Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l ’ inefficacité Solde de la réserve de CHF se rapportant aux couvertures maintenues Solde de la réserve de CHF se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n ’ est plus appliquée Notes à taux variable - - 327 - - - 4 436 - Crédits restructurés à taux variable - - - - - 599 - Efficacité des couvertures de flux de trésorerie Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d ’ intérêt ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Profits / pertes de couverture de la période comptabilisée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Profits / pertes de couverture de la période comptabilisée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Swaps de taux d ’ intérêt - 327 - Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres - 5 035 - Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Rapprochement des composantes de capitaux propres liées à la couverture pour les opérations en CFH Risque de taux d ’ intérêt -CFH (e n milliers d ’ euros ) Éléments couverts liés à une transaction Éléments couverts liés à un intervalle de temps Total Solde de la réserve CFH au 31.12.2018 -777 - -777 Part efficace des variations de juste valeur des swaps comptabilisée en capitaux propres - 5 035 - - 5 035 Solde de la réserve CFH au 31.12.2019 -5 811 - -5 811 Part efficace des variations de juste valeur des swaps comptabilisée en capitaux propres - 327 - - 327 Solde de la réserve CFH au 31.12.2020 -6 138 - -6 138 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent les actifs financiers qui vérifient l’une des conditions suivantes : L’actif financier est obligatoirement évalué à la juste valeur dès sa comptabilisation initiale car : Soit ses flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme constituant un prêt basique (non-respect du critère « SPPI ») ; Soit ses flux de trésorerie répondent au critère « SPPI » mais l’actif financier s’inscrit dans un modèle de gestion de type « Autres ». L’actif financier est désigné en date de comptabilisation initiale et de manière irrévocable comme étant évalué à la juste valeur conformément à l’option prévue par IFRS 9, sous réserve que les instruments financiers classés sur option dans cette catégorie vérifient l’une des trois situations suivantes : Cette désignation permet d’éliminer ou de réduire sensiblement une incohérence de traitement comptable avec un actif/passif financier lié (« non-concordance comptable ») ; L’instrument fait partie d’un Groupe d’actifs/passifs financiers dont la gestion et l’évaluation de la performance se font à la juste valeur ; L’instrument est un contrat hybride comportant un dérivé incorporé et un contrat hôte qui n’est pas un actif financier au sens d’IFRS 9 La valeur de marché de ces actifs est revue à chaque date d ’ arrêté ultérieure selon les principes décrits dans le point 6.1.a. Les variations des justes valeurs résultant de ces réévaluations, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus ou moins-values de cession réalisées, sont constatées en résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat consolidé. Les revenus des titres à revenus fixes sont présentés séparément sur la ligne « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat consolidé. La totalité des actifs et passifs financiers de cette catégorie portée par le Groupe correspondent à des dérivés de transaction, c’est-à-dire n’étant pas conclus et documentés dans le cadre de relations de couverture. Les dérivés conclus dans ce cadre sont uniquement des swaps. (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Prêts 8 797 - Titres 1 365 507 Dérivés de transaction 641 11 778 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 10 803 12 285 Dérivés de transaction - 1 600 - 12 550 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat - 1 600 - 12 550 Les dérivés de transaction sont ceux n’étant pas conclus et documentés dans le cadre de relations de couverture. Il s’agit uniquement des swaps de taux d’intérêt. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Valeur nominale de l’instrument Valeur comptable Valeur nominale de l’instrument Valeur comptable Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés de transaction 1 086 078 641 - 1 600 2 065 214 11 778 - 12 550 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Cette catégorie s’applique aux instruments de dette (par exemple des obligations) remplissant les deux conditions suivantes : La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers (modèle de gestion « collecte et vente ») ; Les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les placements dans des instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf si le Groupe opte pour l’option irrévocable d’une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans possibilité de reclasser ultérieurement les gains et pertes réalisés en résultat, y compris les plus ou moins-values réalisées en cas de cession. Par exception, seuls les produits de dividendes sont enregistrés en résultat. Cette option n’a pas été appliquée dans les comptes de Promontoria MMB au 31 décembre 2020. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres, qui s’élèvent à 183 millions d’euros au 31 décembre 2020, concernent des obligations et autres titres à revenus fixes. Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2020, le Groupe enregistre sur ces actifs : une plus-value latente de 1 130 milliers d’euros contre 215 milliers d’euros au 31 décembre 2019, et une dépréciation, évaluée conformément à la norme IFRS 9, de (480) milliers d’euros contre (222) milliers d’euros au 31 décembre 2019. La variation nette de dépréciation, comptabilisée en capitaux propres à fin décembre, s’élève donc à 1 173 milliers d’euros. Actifs et passifs financiers au coût amorti Actifs financiers au coût amorti Un actif financier doit être évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies : la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de gestion de type « collecte ») ; les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI », Solely Payment of Principal and Interest ). Ces actifs sont évalués postérieurement à leur date de comptabilisation initiale au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale selon les principes présentés dans le point b ci-après. Le coût amorti est défini comme la valeur attribuée à un actif financier ou à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée du cumul de l’amortissement calculé par la méthode du TIE, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la dépréciation pour risque de crédit. Les produits d’intérêts, calculés selon la méthode du TIE, seront comptabilisés en résultat dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». Ils seront calculés sur la base de la valeur brute comptable des actifs, sauf dans les cas particuliers d’actifs dépréciés pour lesquels les intérêts seront calculés sur la valeur nette comptable (c’est-à-dire après dépréciation pour risque de crédit). Les actifs financiers au coût amorti sont enregistrés au bilan dans les postes « Titres au coût amorti », « Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti », et « Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti », selon leur nature économique et la typologie de la contrepartie de l’actif. Détermination des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels : le critère « SPPI » Les flux de trésorerie des contrats doivent faire l’objet d’une analyse afin de déterminer s’ils constituent un actif financier comparable à un prêt basique ou pas. Un actif financier respectera cette condition si ses flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêt sur le principal restant dû (critère dit « SPPI » ou « Solely Payment of Principal and Interest »). Dans un tel contrat de prêt basique, les intérêts représentent essentiellement la contrepartie de la valeur temps de l’argent ainsi que le risque de crédit (ou de contrepartie) associé au principal, ainsi que d’autres composantes communément admises comme faisant partie de ce type de contrat : risque de liquidité, frais administratifs, marge commerciale. Tout flux de trésorerie qui ne reflèterait pas uniquement ces dispositions (par exemple, en introduisant une exposition à des risques ou une volatilité des flux sans rapport avec une opération de prêt basique, comme une indexation à un cours d’une action ou à indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier), ou qui introduirait une distorsion dans la façon dont ils doivent être évalués (par exemple, en cas d’incohérence entre la rémunération obtenue et la valeur temps de l’argent associée) ne permettront pas de considérer que le contrat revêt un caractère SPPI. Les actifs financiers du Groupe respectent ainsi les critères SPPI. Le modèle de gestion ou « business model » Le modèle de gestion représente la manière dont l’entité gère un portefeuille d’actifs donnés pour en retirer des flux de trésorerie. Il reflète la manière dont un Groupe d’actifs financiers est géré dans son ensemble afin d’atteindre l’objectif économique fixé et n’est donc à cet égard pas déterminé contrat par contrat mais à un niveau de granularité plus élevé. Le modèle économique mis en œuvre doit être apprécié au regard de critères de jugement et tenir compte des informations historiques disponibles permettant d’appréhender la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés par le passé, ainsi que de toute autre information pertinente disponible telle que : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les responsables en charge de la gestion des actifs détenus dans le cadre d’un modèle de gestion donné sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume, les raisons ayant motivé des ventes réalisées au sein d’un portefeuille relevant d’un modèle de gestion donné et des attentes quant aux ventes futures. La norme IFRS 9 définit trois modèles de gestion : Le « modèle de collecte » dont l’objectif est de détenir les actifs contractuels jusqu’à l’échéance afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. En dépit de cet objectif de détention, la norme prévoit des exceptions permettant de ne pas remettre en cause ce modèle malgré des cessions si ces dernières interviennent dans les cas de figure suivants : cessions attribuables à l’augmentation du risque de crédit de l’actif ; cessions ayant lieu peu avant l’échéance des actifs financiers, pour un montant correspondant approximativement aux flux de trésorerie contractuels résiduels ; cessions réalisées pour d’autres raisons (par exemple gestion de la concentration du risque de crédit) si elles ne sont pas fréquentes ou si elles ne sont pas d’une valeur importante ; le « modèle de collecte et de vente » qui correspond à un modèle de gestion mixte dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers les « autres modèles économiques » qui ne correspondent à aucun des deux modèles précédents. Ces modèles comprennent notamment les activités de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs financiers seront réalisés par des cessions. La perception des flux contractuels des actifs n’a qu’un rôle accessoire dans l’atteinte de l’objectif du modèle économique. Segmentation des produits Les analyses réalisées au sein de Promontoria MMB ont conduit à regrouper les actifs financiers en portefeuilles segmentés selon deux critères : le type de produit et la zone géographique (distinction entre la France métropolitaine et l’Outre-mer). Depuis 2020, une segmentation géographique a été ajoutée au portefeuille Outre-mer. L’analyse de l’historique récent a montré une différence significative dans le comportement des clients. Les modèles de PD/LGD ont donc été réajustés pour tenir compte de cette segmentation. Lors de l’intégration des portefeuilles Banque des Caraïbes, une analyse a permis de segmenter les actifs suivant deux critères : le type de clientèle et le type de produit. Des modèles de gestion ont donc été affectés conformément à la norme IFRS 9 à chaque type de portefeuille présenté ci-dessous : DC DOM Real E state Non Core BDC - Portefeuille DC Secured (1) - Portefeuille DC Unsecured (2) - Portefeuille Automobile - Portefeuille Prêt personnel - Portefeuille Crédit Revolving - Portefeuille Dealer -Portefeuille Commercial Mortgage -Portefeuille Structured Finance -Portefeuille Commercial Banking -Trailing - Portefeuille Commercial - Portefeuille Mortgage - Portefeuille SME - Portefeuille Particulier Consolidation de crédit immobiliers Consolidation de crédit à la consommation L’étude des critères d’analyse des modèles de gestion a conduit le Groupe à qualifier l’ensemble des portefeuilles présentés comme relevant d’un modèle de gestion de collecte. L’ensemble des portefeuilles présentés ci-dessus respectent les critères du test SPPI et relèvent du modèle de gestion de collecte. Par conséquent, ils sont évalués au coût amorti. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Obligations et autres titres à revenu fixe 17 016 36 081 Actions et autres titres à revenu variable - 338 Autres titres de participation - 712 Titres avant dépréciations 17 016 37 130 Dépréciations - -73 Titres au coût amorti 17 016 37 057 Comptes ordinaires 452 007 407 604 Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations 452 007 407 604 Dépréciations -44 -253 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 451 963 407 350 DC (regroupements de crédits) 3 140 411 2 940 557 DOM 1 126 504 1 185 214 BDC 393 246 - Trailing 231 418 Real Estate 1 371 426 1 172 010 Non Core 175 195 253 225 Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciations 6 207 013 5 551 424 Dépréciations pour risque de crédit -110 342 -69 256 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6 096 670 5 482 169 Total des actifs financiers au coût amorti 6 565 649 5 926 576 Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9. La norme IFRS 9 instaure un modèle unique de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes de crédit attendues. Ces modalités de dépréciation s’appliquent à tous les actifs financiers classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, aux créances de location, aux engagements de financement et aux garanties financières données. Ce dispositif impose la comptabilisation d’une provision pour dépréciation dès la comptabilisation initiale des encours concernés. Cette provision initiale correspond aux pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL) en cas de défaut de l’instrument dans les 12 mois à venir (stage 1). Si une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale devait être constatée, les pertes de crédit attendues seraient évaluées pour la durée de vie résiduelle de l’instrument (stage 2). Enfin, si la qualité de crédit se dégrade au point que la recouvrabilité de la créance est menacée, les pertes attendues à maturité doivent être provisionnées (stage 3), en prenant en compte dans les calculs effectués l’augmentation du risque par rapport aux estimations de provision effectuées en stage 2 (utilisation d’une probabilité de défaut à 100 % notamment). La comptabilisation des pertes de crédit attendues se fait donc de manière progressive, en fonction de l’augmentation du risque de crédit associé à l’instrument. Les principales caractéristiques des différentes strates de provisionnement peuvent être résumées comme suit : Stage 1 : tous les contrats concernés seront initialement enregistrés dans cette catégorie ; la dépréciation pour risque de crédit est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur brute comptable de l’actif avant dépréciation. Stage 2 : en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier est transféré depuis le stage 1 vers cette catégorie ; la dépréciation pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation ; l’augmentation importante du risque de crédit est fondée sur l’appréciation de la variation du risque de défaillance au cours de la durée de vie de l’instrument plutôt que sur la variation du montant des pertes de crédit attendues. Le Groupe apprécie la notion d’augmentation importante du risque de crédit principalement au regard de critères d’impayés, les impayés supérieurs à 30 jours se traduisant systématiquement par un passage en stage 2 de provisionnement. L’augmentation significative du risque de crédit peut être appréhendée sur une base individuelle (instrument par instrument) ou collective sur la base de portefeuilles homogènes d’actifs financiers. Stage 3 : les actifs financiers ayant subi un événement de défaut sont déclassés dans cette catégorie ; la dépréciation pour risque de crédit reste déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité), mais les modalités de calcul tiennent compte d’une augmentation supplémentaire du risque de crédit ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif (après dépréciation). Un instrument financier est considéré comme déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet instrument. Seront notamment considérés comme des indications de dépréciation tout événement de crédit répondant à l’une des situations suivantes : risque probable ou certain de non-recouvrement : impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier ; risque avéré sur la contrepartie : dégradation de la situation financière, procédure d’alerte ; existence d’une procédure contentieuse avec la contrepartie. Le classement pour une contrepartie donnée des actifs financiers en actifs dépréciés, ou Stage 3 de provisionnement, entraîne un classement identique de l’ensemble des instruments financiers relatifs à cette contrepartie. Les pertes de crédit attendues correspondent à la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et ceux que le Groupe s’attend à recevoir, le calcul de ces derniers résultant d’estimations dont le montant s’appuie sur des probabilités de scénarii réalisables, sur les circonstances existantes en date d’arrêté, ainsi que les informations macro-économiques prévisionnelles disponibles (sans avoir à engager des coûts ou des efforts déraisonnables pour les obtenir). Ces pertes de crédit sont calculées sur la durée contractuelle maximale (y compris options de prolongation) durant laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD. Ces paramètres font l’objet d’estimations fondées sur des modèles internes. Conformément à la norme IFRS 9, le « forward looking », élaboré sur un modèle incluant des probabilités de scénarios, est pris en compte dans les estimations réalisées par le Groupe. Plusieurs exceptions et simplifications sont prévues par la norme IFRS 9 sur la partie relative à la dépréciation : il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Cette présomption n’a pas été utilisée par le Groupe pour l’exercice 2020 ; la norme permet de supposer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture (par exemple, un instrument financier présentant une notation de très bon niveau de type « Investment Grade » par une agence de notation externe). Cette disposition n’a à ce stade pas été appliquée au sein du Groupe ; des approches simplifiées ont été prévues pour les créances commerciales et les créances issues de contrats de location. Ces approches permettent, sous certaines conditions, de se dispenser du suivi dans le temps de l’évolution de la qualité de crédit pour constater une dépréciation sur la durée de vie résiduelle de la créance. Par ailleurs, la norme distingue les Purchased or Originated Credit Impaired « POCI » ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Ces actifs financiers constituent une exception en matière de dépréciation, dans la mesure où les pertes de crédit attendues à maturité sont directement intégrées dans les flux de trésorerie estimés pour le calcul du taux d’intérêt effectif de l’instrument lors de sa comptabilisation initiale. Les variations des pertes de crédit attendues à maturité sont ensuite comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque ». Les dépréciations ultérieures sont calculées en réestimant les flux recouvrables à partir du taux d’intérêt effectif réestimé. En cas de réestimation des flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain peut être constaté en résultat. Les dotations aux provisions pour pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque » en contrepartie d’un compte de provision au bilan venant diminuer le montant de l’instrument financier concerné. Ces provisions peuvent faire l’objet de reprises comptabilisées en résultat dans ce même poste dès lors que la probabilité de défaut de la contrepartie diminue à un niveau suffisant pour que l’instrument puisse être transféré dans une catégorie de provisionnement supérieure. La méthodologie de dépréciation des actifs financiers et les impacts quantitatifs au sein de Promontoria MMB sont présentés ci-après. Dépréciations collectives sur les pr ê ts Les instruments financiers non dépréciés individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes de risques. Compte tenu de la structure des produits du Groupe, les informations permettant de capter les variations du risque de crédit avant l’occurrence d’impayé ne sont pas disponibles à la maille contrat. Par conséquent, des provisions collectives sont calculées sur des portefeuilles dont le niveau d’homogénéité a été appréhendé au regard : de la typologie des produits (consolidation de crédits, crédits à la consommation, crédits automobiles, crédit aux particuliers et en financement de biens d’équipement aux entreprises, financements structurés, gestion privée) ; de la zone géographique d’appartenance de ces instruments (métropole ou Outre-Mer) ; de l’historique des instruments financiers, selon qu’ils ont fait l’objet de modifications non décomptabilisantes ou pas. Cette segmentation des actifs financiers du Groupe en portefeuilles homogènes s’appuie sur des analyses statistiques du Groupe fondé sur des données historiques, ajustées si nécessaire pour tenir compte de circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Les modalités de reconnaissance et d’évaluation des pertes de crédit attendues ainsi que la description des modèles et des principales hypothèses utilisées font l’objet de précisions en note 10 Gestion des risques. L’ensemble des modèles permettant le calcul de la provision collective, font l’objet d’une revue indépendante en interne. Dépréciations individuelles sur les prêts Pour le portefeuille de ex My Partner Bank, les actifs ayant atteint le stage 2 et 3 pour le produit Commercial Real Estate et Stage 3 pour les autres produits, font l’objet d’une évaluation individuelle de la provision associée. Celle-ci est basée sur l’analyse de chaque actif et la connaissance experte de la contrepartie associée. Pour le portefeuille Banque des Caraïbes, tous les actifs ayant atteint le stage 3 pour les segments Commercial et Mortgage et ceux ayant atteint le Stage 3 et ayant un encours supérieur à 100 000 € pour les autres produits, font l’objet d’une évaluation individuelle de la provision associée. Celle-ci est basée sur l’analyse de chaque actif et la connaissance experte de la contrepartie associée. Actifs financiers modifi é s Un actif financier modifié est un actif dont les flux de trésorerie contractuels initiaux ont été renégociés ou autrement modifiés mais n’ayant pas donné lieu à une décomptabilisation au sens d’IFRS 9. Pour cette catégorie d’actifs, la valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Le profit ou la perte résultant de cette modification est comptabilisé en résultat net. Il est également nécessaire d’apprécier, à des fins de provisionnement au titre du risque de crédit, si cette modification a entraîné une augmentation importante du risque de crédit en comparant la probabilité de défaut à la date de clôture, d’après les données contractuelles modifiées, avec la probabilité de défaut en date de comptabilisation initiale, d’après les modalités contractuelles initiales non modifiées. Traitement des reports dans le cadre de la crise Covid-19 La crise sanitaire sans précédent liée au Covid-19 a affecté toutes les activités économiques et commerciales à une échelle internationale. Les impacts ont été constatés quels que soient les secteurs d’activité et les zones géographiques. Pour répondre à cette crise, des mesures d’urgence ont dû être mises en place. Un certain nombre de clients se sont manifestés pour demander un report de leur échéance de prêt. C’est dans ce cadre que Promontoria MMB comme les autres entités bancaires, ont décidé d’un assouplissement dans les règles de mises en place des reports. Habituellement, dans le traitement IFRS 9, les mises en place de report entrainent un déclassement des dossiers en stage 2 ou 3 et sont apparentés à de la Forbearance. Compte tenu de la nature spécifique de la crise liée au Covid-19 et des incertitudes qui lui sont attachées, les autorités de supervision bancaire ont établi que les moratoires appliqués aux prêts existants n’ont pas d’impact sur la qualification en Forbearance dans les cas où il s’agit d’un dispositif de masse. Étant donné qu’en France, ces mesures généralisées n’ont concerné que les clientèles entreprises, cette nouvelle guideline ne pourra être appliquée qu’à cette clientèle. Dans ces situations-là, les demandes de reports n’ont pas été considérées comme des indicateurs d’augmentation significative du risque de crédit donnant lieu à un déclassement en stage 2 ou 3. Lorsque ces clients reprendront leur échéance de prêt, un regard particulier devra être apporté sur leur comportement de paiement. Après analyse, nous avons pu également conclure qu’une partie des demandes de report effectuées par les particuliers était liée à la crise sanitaire (chômage partiel, baisse de revenus) amenant un besoin de liquidité à court terme et non à une situation dégradée des clients hors crise. Par conséquent, les clients répondant à un certain nombre de critères, liés à leur situation avant crise, ont également été exclus de la Forbearance. Les recommandations établies par les autorités de supervision bancaire ont pris fin au 30 septembre 2020. Début décembre une nouvelle guideline a été publiée par l’EBA. Elle indique la possibilité de poursuivre le traitement spécifique des moratoires généralisés jusqu’au 31 mars 2021. Nous avons donc continué d’appliquer ces mesures à l’ensemble des reports sur les entreprises après le 1er octobre. Pour la clientèle Particulier, en revanche, étant donné le moindre impact post-1er confinement, nous avons repris un traitement classique. Effets des mesures de soutien dans les expositions et dans les pertes attendues Effet des moratoires : Comme évoqué ci-dessus les reports mis en place pour faire face à la crise n’ont généralement pas donné lieu à des déclassements en stage 2 ou 3 PGE « Prêts garantis par l’État Français » : Ces prêts octroyés par des entreprises pour faire face à la crise, ont comme spécificité, qu’ils sont garantis par l’état à hauteur de 90 % maximum. Pour tenir compte de cette spécificité, le calcul des dépréciations pour pertes de crédits attendues a été adapté, en appliquant une composante LGD (« Loss Given Default » soit la perte en cas de défaut ) adéquate. L’application de ces moratoires ne donne pas lieu à des pertes de modification. Par ailleurs, le traitement comptable de ces moratoires est le même que celui effectué sur les autres moratoires proposés dans le cadre de nos solutions de recouvrement aux clients (cf. Actifs financiers modifiés). Gestion des (nouveaux) risques engendrés par la crise et les mesures appliquées Depuis la mise en application de la norme IFRS9, Promontoria MMB intègre une composante Forward Looking dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédits attendues. Jusqu’en décembre 2019, les scénarios et pondérations étaient revus annuellement. Les scénarios les plus défavorables étaient basés sur les observés de la crise de 2008/2009. En Q4’19, 3 scénarios étaient utilisés : Favorable, Base et Adverse, pondéré respectivement à 10 % , 60 % et 30 % . Depuis le début de la crise Covid-19, le groupe a procédé à une revue des perspectives économiques tous les trimestres. La source principale de projection a été la publication de la Banque de France de juin 2020, mise à jour en décembre 2020. À fin décembre 2020, 2 scénarios ont été utilisés. Le scénario « base » qui reposait sur la résultante des scénarios pondérés par la Banque de France et un scénario « Adverse » qui reposait sur les projections du scénario défavorable de la Banque de France. Etant donné le contexte incertain de la crise sanitaire en décembre 2020 (2nd confinement en cours), une pondération de 80 % a été attribuée au scénario « Base » et 20 % au scénario « Adverse ». Les modèles internes existants pour les portefeuilles DC et DOM ont été exploités pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. Tout au long de l’année, des tests de sensibilité ont été effectués pour mesurer l’impact des données macro-économiques dans nos modèles. De plus, nous avons été amenés à effectuer des ajustements dans nos modèles pour isoler l’effet crise déjà prise en compte de l’effet forward looking . Dans ce cadre, nous avons réajusté l’horizon de temps historique dans nos calculs de PD (passage de 12 matrices à 9 matrices pour capter l’effet crise dans chaque matrice). Pour le portefeuille ex My Partner Bank, une analyse individuelle a été effectuée sur le portefeuille Real Estate et sur le portefeuille LBO pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. Aucun modèle de Forward Looking n’ayant encore été développé sur le portefeuille Banque des Caraïbes, un benchmark sur nos autres portefeuilles a été utilisé pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. Au 31 décembre 2020, le risque supplémentaire lié à la crise sanitaire sur le Groupe est estimé à 34 millions d’euros dont 25 millions sont enregistrés en coût du risque et 9 millions en profit d’acquisition car liés au PPA BDC. Le tableau ci-dessous, « Pertes attendues sur les produits de Promontoria MMB », présente uniquement les encours classés en Stage 1, 2 et 3 (S1, S2 et S3) et donc n’inclut pas les encours classés en POCI (« Purchased or Originated Credit Impaired ») ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination. Pertes attendues su r les produits de Promontoria MMB Valeur brute comptable ( en milliers d’euros ) Pertes attendues à 12 mois (S1) Pertes attendues à maturité (S2) Actifs financiers faisant l ’ objet de pertes avérées en date d ’ arrêté (pertes attendues à maturité) (S3) Valeur brute comptable au 01.01.2020 4 858 450 207 585 300 568 Actifs financiers transférés vers S1 - - 90 978 - 16 915 Actifs financiers transférés depuis S1 - 127 191 72 843 Actifs financiers transférés vers S2 - 140 404 - - 46 268 Actifs financiers transférés depuis S2 83 272 - 22 819 Actifs financiers transférés vers S3 - 80 444 - 26 613 - Actifs financiers transférés depuis S3 15 069 47 219 - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l ’ exercice 1 905 856 15 432 9 031 Passages en perte ( « Write-offs » ) - 5 204 - 156 - 871 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l ’ exercice - 102 754 - 2 827 - 3 155 Amortissement - 987 917 - 41 969 - 67 191 Autres variations - - - Valeur brute comptable au 31.12.2020 5 545 923 234 885 270 861 Au 31 décembre 2020, les encours POCI, non inclus ci-dessus, s’élèvent à 155 millions d’euros (185 millions à fin décembre 2019). Détail des encours POCI dans le tableau ci-dessous : ( en milliers d’euros ) 31.12.2020 31.12.2019 DC (regroupements de crédits) 74 537 90 835 DOM 11 029 16 242 BDC 10 037 - Trailing 226 223 Real Estate 53 025 69 468 Non Core 6 490 8 052 Total des encours POCI 155 343 184 820 Dépréciations IFRS 9 ( en milliers d’euros ) Pertes attendues à 12 mois (S1) Pertes attendues à maturité (S2) Actifs financiers faisant l ’ objet de pertes avérées en date d ’ arrêté (pertes attendues à maturité) (S3) Dépréciations au 01.01.2020 19 259 6 528 43 468 Transfert vers S1 617 - 2 094 - 2 955 Transfert vers S2 - 534 5 755 - 3 693 Transfert vers S3 - 293 - 1 634 20 615 Amortissement - 4 506 - 1 062 - 6 931 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l ’ exercice - 488 - 225 - 1 499 Actifs financiers créés ou acquis au cours de l ’ exercice 17 060 2 963 2 730 Passages en perte ( « Write-offs » ) - 32 - 3 - 372 Changement de modèles / réestimation de paramètres 10 755 2 338 4 574 Effet de change et autres mouvements - - - Dépréciations au 31.12.2020 41 838 12 567 55 937 Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement (nombre de jours) - Portefeuille de crédits à la clientèle (en milliers d ’ euros) 2020 2019 Non échu ou < 30 jours > 30 jours > 60 jours > 90 jours Total Total Crédit consommation - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 167 348 - - - 167 348 176 425 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 4 775 1 818 939 10 820 18 352 14 259 POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 4 - - 76 80 305 Prêts hypothécaires - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 2 552 878 - - - 2 552 878 2 399 814 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 156 556 10 746 8 667 64 569 240 538 195 258 POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 24 594 203 76 48 764 73 637 89 453 Crédit auto - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 849 891 - - - 849 891 914 543 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 21 933 8 702 13 942 35 307 79 884 64 163 POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 6 430 5 3 4 512 10 949 15 937 Crédit restructuré non hypo - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 250 059 - - - 250 059 238 283 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 11 617 1 384 994 8 408 22 403 15 824 POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 224 - - 902 1 126 1 606 Real Estate - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 1 229 395 - - - 1 229 395 914 731 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 41 828 - 169 47 009 89 006 187 811 POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 3 805 - - 49 220 53 025 69 468 Unsecured - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 124 290 - - - 124 290 214 359 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 19 244 1 614 - 23 556 44 415 30 814 POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 1 549 - - 4 941 6 490 8 052 BDC hors Lease - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 311 970 - - - 311 970 - Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 5 774 1 104 517 3 486 10 881 - POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 1 724 - 92 8 216 10 032 - BDC Lease - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 60 092 - - - 60 092 - Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 100 - - 165 265 - POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ) 3 - - 2 5 - Engagements hors bilan Les engagements de financement (les ouvertures de crédit confirmées, découverts) et engagements de garantie (cautions de loyer, cautions de fin d’achèvement des travaux) font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit. Ces dépréciations sont présentées également sous la rubrique « 6.9 Provisions pour risques et charges ». (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Encours Provision Encours Provision Engagements de financement 352 212 3 690 292 019 1 092 Engagements de garantie 187 978 375 193 979 22 Date d ’ enregistrement des actifs financiers Les titres acquis ou cédés sont respectivement comptabilisés ou décomptabilisés en date de règlement-livraison, quelle que soit la catégorie comptable à laquelle ils appartiennent. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés en date de négociation. Les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de leur classification comptable. Les prêts et créances au coût amorti sont enregistrés au bilan en date de décaissement. Passifs financiers (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dettes représentées par un titre 2 158 233 2 073 643 Dettes rattachées (titre) 1 686 1 692 Dettes représentées par un titre 2 159 919 2 075 335 Comptes ordinaires créditeurs et dettes rattachées 6 206 10 126 Comptes et emprunts à terme 316 614 - Autres passifs financiers 2 528 4 570 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 325 348 14 696 Comptes ordinaires créditeurs 1 280 830 1 018 268 Comptes et emprunts à terme 2 506 983 2 491 455 Dettes rattachées 20 324 16 082 Autres passifs financiers 7 182 4 810 Dettes envers la clientèle 3 815 319 3 530 615 Total des passifs financiers au coût amorti 6 300 586 5 620 646 Dettes représentées par un titre Les dettes qui ne sont pas classées dans les passifs financiers à la juste valeur, sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui correspond au prix d’acquisition à cette date ou à leur valeur d’émission, nette des coûts de transaction directement imputables à l’opération. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit », en « Dettes envers la clientèle », en « Dettes représentées par un titre ». Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme. Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dette si l’émetteur a une obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou encore d’échanger des instruments financiers dans des conditions potentiellement défavorables. Les dettes représentées par un titre sont essentiellement constituées des émissions d’obligations foncières et des émissions de Fonds Communs de Titrisation (FCT) consolidés au sein de Promontoria MMB. Promontoria MMB possède des actifs titrisés dans son bilan acquis dans le cadre de ses activités de refinancement, à travers la réalisation de titrisations de plusieurs portefeuilles de prêts accordés aux clients (consolidation de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels). Le total des titres émis pour ces opérations de titrisation s’élève à 496 millions d’euros au 31 Décembre 2020. Ces dettes incluent aussi des obligations foncières depuis octobre 2018, émises par la société de crédit foncier, MMB SCF, pour un montant de 1 583 millions d’euros au 31 Décembre 2020 dont 1,7 millions d’euros de dettes rattachées. Par ailleurs, dans le but de diversifier ses sources de financement, Promontoria MMB a lancé en mars un programme d’émission de Commercial Paper. Ce programme permet d’assurer la liquidité à court terme. Les principales caractéristiques sont les suivantes : Rating : A-3 (rating court terme par S&P) Maturité : de 1 à 12 mois Taille : 500 millions d’euros Au 31 Décembre 2020, Promontoria MMB a un encours total de 80,3 millions d’euros de Commercial Paper avec un taux moyen pondéré de 0.09 % et une maturité moyenne de 6 mois. Dettes envers les établissements de crédits et assimilés En Septembre 2020, My Money Bank a emprunté 280 millions d’euros au titre du TLTRO III. Les modalités du TLTRO III permettent notamment de proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance prédéfini des crédits dits « éligibles », appliquée sur la maturité de l’opération. Dans le contexte actuel, une bonification additionnelle rémunérant une incitation supplémentaire et temporaire s’applique sur la période de juin 2020 à juin 2021 aux conditions de croissance également prédéfinies. Le taux d’intérêt appliqué est le taux d’intérêt moyen de la facilité de dépôt pendant toute la durée de l’opération auquel s’ajoute cette bonification additionnelle (réduction de 50 points de base du taux moyen de la facilité de dépôt avec un taux plancher fixé à -1 % ) sur la période d’une année de Juin 2020 à Juin 2021. À ce jour, My Money Bank a l’assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions exigées pour l’obtention de cette bonification additionnelle permettant ainsi au groupe de soutenir ses activités de crédit à un coût de funding très compétitif (taux de -1 % la 1ere année). Ainsi, My Money Bank a décidé d’étaler les produits d’intérêts « incluant la bonification additionnelle » calculés sur la base d’un taux pondéré sur la durée de vie de l’opération. Les produits d’intérêts au titre de 2020 sont présentés dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Dettes envers la clientèle Le programme de Dépôts du Groupe a été étendu depuis l’exercice 2017, notamment à travers l’élargissement de la gamme des produits (dépôts proposés à des clients PME) et la mise en place d’un partenariat avec une grande banque Allemande afin d’accroitre la clientèle Particuliers. Ce programme qui a pour but de doter la banque d’une source de financement supplémentaire, permet notamment de refinancer les actifs à court-terme (environ 2 ans). Au 31 Décembre 2020, l’encours est d’environ 3,7 milliards d’euros contre 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2019. La hausse d’environ 6 % est due à la croissance des différents programmes de dépôts du groupe ainsi qu’à l’intégration du portefeuille Epargne de la Banque de Caraïbes, à la suite de son acquisition par le Groupe. Actifs et passifs d’impôts courants et différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs bases fiscales, sauf exception (par exemple pour les différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition). Ils sont calculés selon la méthode du report variable au taux d’impôt qui sera présumé être en vigueur sur la période au cours de laquelle la différence temporelle se retournera, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Leur calcul ne fait pas l’objet d’une actualisation. La loi de Finances pour 2020 du 28 décembre 2019, publiée au Journal officiel du 29 décembre 2019 (loi 2019-1479), a modifié la trajectoire de baisse du taux d’impôt sur les sociétés (« IS ») introduite par la loi de Finances 2018. Si pour les années 2022 et suivantes le taux de 25 % reste envisagé, le taux normal d ’ IS pour les entreprises dont le chiffre d ’ affaires est égal ou supérieur à 250 millions d ’ euros a été, par dérogation, rehaussé à 31 % pour 2020 (pour la fraction supérieure à 500 000 euros de bénéfice imposable), et 27,5 % pour la totalité du bénéfice imposable pour 2021, auquel s ’ ajoute une contribution sociale sur les bénéfices (CSB) de 3,3 % (après application d ’ un abattement de 0,76 million d ’ euros). Ci-dessous un tableau récapitulatif des taux applicables pour les entités intégrées fiscalement (à noter que pour 2020, le taux de 28 % demeure applicable à la partie du résultat fiscal inférieure à 500 000 euros) : Taux applicables 2020 2021 2022 et années suivantes Taux d ’ IS 31 % 27,5 % 25 % Contribution sociale 3,3 % de l ’ IS) 1 % 0,9 % 0,8 % Taux d ’ IS total 32,02 % 28,41 % 25,83 % Deux sociétés ne faisant pas partie du Groupe d’intégration fiscale de Promontoria MMB en 2020 utilisent un taux d’IS différent : Socalfi à 30 % (taux d’IS de base applicable en Nouvelle-Calédonie) et BDC à 28,92 % (28 % plus la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % , taux d’IS applicable pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 250 millions d’euros). Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même Groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres (tels que les variations de valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ou les gains ou pertes latents d’instrument classés à la juste valeur par capitaux propres), qui sont également imputés sur les capitaux propres. L’activation d’actifs d’impôts différés provenant de déficits fiscaux reportables s’appuie sur le Business Plan du Groupe validé par le Conseil d’Administration. Ce Business Plan élaboré par le service de Contrôle de Gestion du Groupe a été construit en utilisant des hypothèses favorables et non favorables permettant de documenter des profits taxables futurs. Ce business plan, actualisé chaque année, a, par ailleurs, fait l’objet de tests de sensibilité afin de s’assurer de sa robustesse . La direction a décidé de limiter l’activation des déficits fiscaux sur un horizon de 5 années maximum. Impôts courants et différés (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Impôts courants (actif) 1 692 1 692 Impôts différés (actif) 65 744 59 892 Actifs d ’ impôts courants et différés 67 416 61 584 Impôts courants (passif) - - 1 340 Impôts différés (passif) - - 2 566 Passifs d ’ impôts courants et différés - - 3 906 Ventilation des actifs et passifs d ’ impôts différés par nature (en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres 3 338 - 4 669 Réserve latente de location-financement - 14 104 - 14 030 Provisions pour engagements retraite 16 404 15 284 Autres provisions non déductibles 5 633 3 460 Déficits fiscaux reportables 54 472 57 281 Impôts différés nets 65 744 57 326 Dont impôts différés actifs 65 744 59 892 Dont impôts différés passifs - -2 566 Actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables non utilisés (en milliers d ’ euros ) Durée légale de report en avant Horizon prévisionnel de recouvrement 31.12.2020 31.12.2019 Groupe fiscal Promontoria MMB illimitée 5 ans 24 148 21 609 My Money Bank SA illimitée 5 ans 26 533 31 346 Somafi-Soguafi SA illimitée 3 ans 2 786 3 154 Sorefi SA illimitée 1 an 1 005 1 173 MMB SCF SA illimitée - - Total actifs d ’ impôts différés 54 472 57 281 Variation des impôts différés au cours de la période (en milliers d ’ euros ) Variation en résultat Variation en capitaux propres Autres variation Total Impôts différés nets au 31.12.2019 57 326 Impact des variations de périmètre - Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres 3 151 288 4 485 7 924 Impact de taux sur actifs financiers à la juste valeur par résultat et capitaux propres 246 - 163 - 83 Impact de la réévaluation de la réserve latente de location-financement - 3 127 - 1 413 - 1 713 Impact de taux sur réévaluation de la réserve latente de l ocation-financement 1 639 - - 1 639 Impact des variations de provisions pour engagements retraite 834 - 286 1 120 Impact de taux sur provisions pour engagements retraite - - - - Impact des variations des autres provisions non déductibles (inclus risque de crédit) 1 989 - 733 2 722 Impact de taux sur autres provisions non déductibles - 548 - - - 548 Variations des déficits fiscaux reportables (avant non-reconnaissance / reconnaissance) 3 644 - 432 4 076 Impact de reconnaissance / non-reconnaissance des déficits fiscaux reportables - 2 568 - - 432 - 3 000 Impact de taux sur déficits fiscaux reportables - 3 885 - - - 3 885 Impôts différés nets au 31.12.2020 1 376 125 6 917 65 744 Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Fournisseurs 4 627 924 Assurance 1 715 1 144 Dépôts avance et cautionnement 21 969 11 534 Etat, impôts et services publics 9 954 5 674 Valeurs reçues lors de l ’ encaissement 5 774 10 105 Charges à étaler 4 738 4 072 Comptes de régularisation divers 5 318 8 801 Autres actifs divers 13 423 13 678 Charges constatées d ’ avance 4 435 3 982 Produits à recevoir 26 428 40 194 Total Autres actifs 98 381 100 108 Autres passifs ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Dépôt garantie reçu 162 167 Fournisseurs 6 999 9 014 Dettes sociales et fiscales 27 580 19 537 Assurance 2 802 2 397 Comptes de régularisation divers 15 296 18 709 Autres passifs divers 18 592 21 619 Dette locative IFRS 16 19 624 19 029 Charges à payer 17 672 21 299 Produits constatés d ’ avance 6 801 8 714 Total Autres passifs 115 529 120 485 La ventilation de la dette locative par échéance : ( en milliers d ’ euros ) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2020 Baux Commerciaux 32 2 560 16 227 18 819 Véhicules Crédit-Bail 31 314 - 345 Véhicules LLD 52 304 - 356 Autres 5 99 - 104 Total Dette Locative IFRS 16 120 3 277 16 227 19 624 Actifs et Passifs non courants destinés à être cédés Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et que la vente est hautement probable, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Pour que la vente soit considérée comme hautement probable, le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du Groupe d’actifs et avoir entamé un programme de recherche actif d’un acquéreur, et l’actif (ou le Groupe d’actifs) doit être commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle, et sa comptabilisation doit survenir dans les douze mois suivant le classement en destiné à être cédé. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et Groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie. Les actifs concernés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un Groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles « sauf sur un goodwill » jusqu’à la date de cession. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 110 087 Autres actifs - 3 258 Immobilisations corporelles 9 847 35 430 Total actifs non courants destinés à être cédés 9 847 148 776 Dettes envers la clientèle - 596 Passifs d ’ impôts différés - 2 566 Autres passifs - 4 496 Total passifs non courants destinés à être cédés - 7 658 Au 31 Décembre 2019, les actifs et passifs de la Socalfi, cédés le 1er juillet 2020, avaient été reclassés en « Actifs et Passifs destinés à être cédés ». Les actifs et passifs reclassés ont continué à être évalués selon la norme qui leur est applicable : les impôts différés actifs (IAS 12, Impôts) ; les actifs financiers entrant dans le champ d ’ application de la norme IFRS 9,…) La plus ou moins-value de cession a été comptabilisée dans Gains ou pertes nets sur autres actifs. L’immeuble de Georges Mandel, classé en Actifs destinés à être cédés en 2019, a été cédé en janvier 2020. Au 31 Décembre 2020, les immeubles de placement de la société SLMB sont disponibles en vue d’une vente dans leurs état actuel. Ils ont été reclassés dans cette rubrique. Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, c’est-à-dire utilisées à des fins administratives, ainsi que les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour réaliser une plus-value en capital, plutôt que pour les utiliser dans le cadre de l’exploitation ordinaire. À leur date d’acquisition, les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition majoré des frais directement attribuables à l’acquisition (droits de mutation, honoraires) et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur exploitation. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation correspond au coût diminué de sa valeur résiduelle dans le cas des immobilisations corporelles lorsqu’elle est significative. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet sur la durée d’utilité attendue de l’actif pour le Groupe. Les immeubles sont amortis sur une durée de 40 ans, le matériel informatique de 3 à 5 ans, le mobilier et les autres catégories d’immobilisations sur une fourchette allant de 5 à 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période de 1 an pour les logiciels communs et jusqu’à 5 ans pour les logiciels complexes ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsque des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations incorporelles à durée indéterminée ou en cours font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés et au minimum une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. En cas de disparition des indices de dépréciation le test est de nouveau réalisé pour réestimer la valeur recouvrable. Les dotations aux amortissements et les dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». (en milliers d ’ euros) Valeur brute au 31.12.2019 Variation de périmètre et reclassement Acquisitions Cessions Valeur Brute au 31.12.2020 Amortissements et dépréciations au 31.12.2019 Dotations aux amortissements 2020 Amortissements et dépréciations 2020 Valeur nette au 31.12.2020 Immeubles de placement 9 847 - 9 847 - - - - - - - Immobilisations corporelles 30 253 3 626 5 569 - 1 653 37 795 - 5 460 - 5 719 179 26 794 Immeubles - 468 - - 468 - - 34 - 434 Matériel de bureau et informatique 4 123 600 756 - 67 5 412 - 2 051 - 1 104 3 2 259 Aménagements et agencements 3 509 1 093 923 - 135 5 391 - 725 - 703 - 3 962 Immobilisations corporelles en cours 746 358 905 - 1 427 583 - - - 583 Droit d ’ utilisation 21 860 673 2 984 - 24 25 493 - 2 684 - 3 850 177 19 135 Baux 20 057 765 2 909 23 731 - 2 088 - 3 301 98 18 440 Autres 1 804 - 92 75 - 24 1 762 - 596 - 549 79 696 Autres 14 434 - - 449 - - 27 - 422 Immobilisations incorporelles 19 351 1 672 17 385 - 13 863 24 544 - 3 635 - 2 110 115 18 914 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 59 451 - 4 549 22 953 - 15 516 62 339 -9 095 -7 828 294 45 709 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus par SLMB, société de marchand de bien. Ils sont constitués principalement par des terrains qui ont été mis à la vente en 2020. À ce titre, ils ont fait l’objet d’un reclassement dans la rubrique 6.7 Actifs et Passifs non courants destinés à être cédés . Droits d ’ utilisation Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » et comptabilise dans la rubrique Immobilisations corporelles et incorporelles les droits d’utilisation des biens loués. La norme IFRS 16 impose un modèle unique de comptabilisation, pour le preneur, de tous les contrats de location fondé sur la reconnaissance à l’actif d’un droit d’utilisation matérialisant pour le locataire sa capacité à utiliser l’actif pendant la durée du contrat de location, en contrepartie d’une dette de location pour la valeur actualisée des loyers à payer. Le droit d’usage est amorti linéairement et la dette financière de manière actuarielle sur la durée du contrat de location. La charge d’amortissement de l’actif et la charge d’intérêts sur la dette sont présentées distinctement dans le compte de résultat, respectivement dans les postes « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » et « Intérêts et charges assimilées » du compte de résultat. L’essentiel des contrats de location identifiés par le Groupe sont des baux commerciaux de type « 3/6/9 », des contrats de location de véhicules de fonction ainsi que des contrats de location de matériels informatiques. Le recensement et l’analyse des contrats de location portés par le Groupe ont notamment conduit à exclure les licences informatiques ainsi que les contrats de maintenance du matériel du champ d’application de la norme. Le Groupe a décidé d’appliquer les exemptions consistant à exclure les contrats de location d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), les contrats portant sur des biens de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 dollars américains). Le droit d’utilisation et la dette locative sur les contrats de location sont calculés en actualisant les loyers résiduels. En fonction du type du contrat, un taux d’actualisation a été appliqué. Le Groupe a appliqué le taux marginal d’endettement aux contrats de location suivants : baux immobiliers, matériels informatiques et véhicules. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Actif Immobilisations corporelles et incorporelles (droit d ’ utilisation) 25 335 21 860 Baux Commerciaux 23 624 20 057 Véhicules Crédit-Bail 738 890 Véhicules LLD 811 795 Photocopieurs / Imprimantes 162 118 Actif d ’ impôt différé 1 828 1 233 Passif Autres passifs (dette locative) 19 624 19 466 Compte de résultat Charge d ’ intérêts 318 261 Dotation aux amortissements du droit d ’ utilisation 3 963 2 684 Immobilisations incorporelles Au 31 Décembre 2020, les immobilisations incorporelles composées essentiellement de logiciels, incluent 14 millions d’euros d’immobilisations en cours. Il s’agit de logiciels et systèmes d’informations développés en interne. La variation du périmètre est constituée de la cession de l’immeuble Georges Mandel, de l’acquisition de Banque des Caraïbes et de la cession de la Socalfi. Provisions Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour litiges, pour amendes, pénalités. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. (en milliers d ’ euros) Stock au 01.01.2020 Modification de périmètre Augmentations (y compris des provisions existantes) (-) Montants utilisés (-) Montants inutilisés repris au cours de la période Accroissement du montant actualisé et effet de toute variation du taux d ’ actualisation Stock au 31.12.2020 Pensions et autres obligations de prestations définies postérieures à l ’ emploi 59 162 1 118 1 852 - - 850 2 164 63 446 Autres avantages du personnel à long terme 1 477 262 110 - - - 1 848 Restructuration 1 112 - 943 - 1 500 - - 555 Risques légaux 1 385 - 418 - 121 - 747 - 935 Engagements et garanties données 2 497 690 2 261 - 453 - 930 - 4 065 Autres provisions 5 108 1 762 1 158 - 3 208 - 927 - 3 893 Total des provisions 70 740 3 832 6 742 - 5 283 - 3 454 2 164 74 742 La modification du périmètre est constituée de l’acquisition de Banque des Caraïbes et de la cession de la Socalfi. Éléments de bilan restant à courir ( en milliers d ’ euros ) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2020 Caisse et banques centrales 362 192 362 192 Instruments dérivés de couverture - - 31 677 65 31 742 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - - 10 803 10 803 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 104 2 000 44 683 135 988 182 775 Actifs financiers au coût amorti - - 17 016 - 17 016 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 451 963 451 963 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 841 110 705 754 2 477 197 2 072 609 6 096 670 Total actifs financiers 1 655 369 707 755 2 570 573 2 219 466 7 153 162 Banques centrales 54 54 Passif financier à la juste valeur par résultat - - - 1 600 1 600 Instruments dérivés de couverture - passif - - - 50 405 50 405 Dettes représentées par un titre - 80 300 - 2 079 619 2 159 919 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 38 441 3 250 283 658 325 348 Dettes envers la clientèle 1 582 071 832 724 1 400 524 - 3 815 319 Total passifs financiers 1 620 566 916 274 1 684 182 2 131 624 6 352 646 Le tableau ci-dessus présente les maturités contractuelles résiduelles des passifs financiers dérivés et non-dérivés du Groupe. Dans le cas des dérivés, les montants retenus correspondent à la juste valeur en date de clôture, dans la mesure où les maturités contractuelles résiduelles ne reflètent pas l’exposition au risque de liquidité sur ces positions. Dans le cas des passifs financiers non dérivés, les montants présentés sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés selon les échéances prévues au contrat. Les flux de trésorerie attendus pourraient varier de manière significative par rapport aux données présentées dans ce tableau pour certains passifs financiers. Ces différences résulteraient essentiellement du fait que des sorties de trésorerie pourraient se produire sensiblement plus tôt qu’il n’est indiqué dans les données, en raison de la possibilité pour le Groupe de procéder à des remboursements anticipés des parts de titrisation émises. Notes relatives au compte de résultat Intérêts, produits et charges assimilés Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable brute (ou le coût amorti) de l’actif (ou du passif) financier. Le calcul de ce taux tient compte de toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier (par exemple option de remboursement anticipé, de prolongation, etc.) et inclut l’intégralité des commissions et frais reçus ou payés faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, ainsi que les coûts de transaction et les surcotes ou décotes. Au cas particulier des actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, le taux d’intérêt effectif sera calculé en tenant également compte des pertes de crédit attendues dans les estimations de flux de trésorerie futurs. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Produits d ’ intérêts Charges d ’ intérêts Net Produits d ’ intérêts Charges d ’ intérêts Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 1 210 - 1 210 81 - 81 Prêts / emprunts sur la clientèle 175 368 - 19 614 155 754 158 656 - 13 684 144 972 Titres 84 - 84 82 - 82 Opérations de location-financement 37 762 - 5 624 32 138 34 626 - 3 952 30 674 Banques centrales - - 506 - 506 - - 1 704 - 1 704 Dette envers les établissements de crédit et assimilés - - 1 991 - 1 991 - - 1 327 - 1 327 Dette envers la clientèle - - 16 679 - 16 679 - - 15 435 - 15 435 Dette représentée par un titre - - - - - - Instruments financiers au coût amorti 214 424 -44 414 170 009 193 444 -36 102 157 342 Instruments financiers à la juste valeur par résultat - - 3 055 - 3 055 - - 4 998 - 4 998 Opérations de location (1) - - 318 - 318 - - 347 - 347 Instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 340 - 6 360 - 5 020 302 - 7 969 - 7 667 Instruments dérivés de couverture 8 438 - 10 983 - 2 545 2 556 - 10 093 - 7 538 Total des produits et charges d ’ intérêts 224 202 -65 130 159 072 196 302 -59 510 136 792 Norme IFRS 16 « Contrats de location », les opérations de location présentent les intérêts sur les dettes locatives. Produits et charges de commissions Le Groupe comptabilise en résultat les commissions en fonction des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel ce service est attaché. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation (commissions sur moyens de paiement). Les commissions rémunérant des services ponctuels ou rémunérant un acte important sont intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est réalisée ou l’acte exécuté. Les commissions considérées comme faisant partie intégrante du rendement d’un instrument financier, telles que les commissions d’octroi de crédit, constituent un complément d’intérêt et sont intégrées au taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt et non pas parmi les commissions. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 9 574 - 5 994 3 581 11 448 - 5 584 5 863 Opérations sur titres - - 1 125 - 1 125 - - 2 863 - 2 863 Opérations sur moyens de paiement 2 000 - 1 086 914 2 479 - 711 1 769 Prestations de services financiers 11 089 - 2 669 8 420 10 045 - 1 487 8 558 Autres 4 089 - 426 3 663 2 521 - 876 1 645 Total des produits et charges de commissions 26 753 -11 300 15 453 26 493 -11 521 14 972 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat La perte nette réalisée au 31 décembre 2020 sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat s’élève à 53 milliers d’euros et correspond aux variations négatives de juste valeur des dérivés de transaction détenus par le Groupe. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Le gain net réalisé sur ce poste s’élève à 1 232 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et correspond à la plus-value de cession réalisée sur les titres de placement dont les gains et pertes latents sont comptabilisés en capitaux propres avant d’être recyclés en résultat. Gains et perte nets sur actifs financiers au coût amorti ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Gain / (Perte) sur actifs financiers au coût amorti -494 -221 Prêts et créances sur la clientèle - 494 - 221 Gain / (Perte) sur passifs financiers au coût amorti - - Total des gains et pertes nets sur actifs et passifs financiers au coût amorti -494 -221 Produits et charges des autres activités ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Total autres charges - - Produit d ’ assurance 7 909 9 381 Frais de dossier 1 940 2 697 TVA non perçue à réintégrer 1 225 3 462 Autres 2 893 1 756 Total autres produits 13 967 17 296 Total des produits et charges des autres activités 13 967 17 296 Charges générales d’exploitation ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Reprises de provisions pour risques et charges 5 299 6 175 Dotations aux provisions pour risques et charges - 4 902 - 5 152 Intéressement et participation des salariés - 1 022 - 791 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 4 604 - 4 253 Charges de retraite - 5 599 - 5 438 Salaires et traitements - 56 112 - 55 317 Autres charges sociales - 20 949 - 19 418 Total Frais de personnel - 87 889 - 84 194 Location - 2 564 - 2 276 Services extérieurs fournis par des sociétés du Groupe 4 610 7 758 Transports et déplacements - 680 - 1 557 Autres services extérieurs - 64 167 - 65 221 Charges diverses d ’ exploitation - 500 - 732 Total Charges d ’ exploitation - 63 303 - 62 028 Impôts et taxes - 7 634 - 5 508 Autres - 3 881 - 2 091 Total des charges générales d ’ exploitation - 162 707 - 153 821 La présentation du tableau a été revue en Juin 2020 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles - 1 074 - 854 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles - 1 649 - 1 229 Dotations aux amortissements sur immobilisations financières - 96 Dotations aux amortissements sur droit d ’ utilisation - 3 963 - 3 208 Reprise de provisions pour dépréciations sur immobilisations corporelles - - Total dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -6 686 -5 195 Coût du risque Le coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les impacts nets liés à la réestimation des POCI, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour autres risques. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Dotations nettes aux dépréciations sur opérations avec la clientèle - 29 935 981 Dotations nettes pour des garanties données sur cessions de créances - 1 291 - 2 083 Réestimation nette des encours POCI 5 482 6 902 Pertes nettes sur opérations avec la clientèle - 12 034 - 9 286 Dotations nettes sur autres risques - 257 147 Total coût du risque -38 036 -3 339 Au 31 décembre 2020, l’impact de la crise sanitaire enregistré en coût du risque s’élève à 25 millions d’euros (Voir note 6.4.b). Gains et pertes nets sur autres actifs ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Plus-values de cession immobilisations propres 4 950 522 Moins-values de cession sur immobilisations propres - 920 - 216 Gains ou pertes nets sur actifs non courants destinés à être cédés - - 2 592 Total gains et pertes nets sur autres actifs 4 030 -2 285 Les gains nets réalisés au cours de la période concernent la cession de l’immeuble Georges Mandel et la reprise de provision sur SLMB à la suite des travaux réalisés sur les différents sites. Autres produits Le gain réalisé sur ce poste est principalement constitué de l’ajustement de prix lié à l’acquisition de l’ex My Partner Bank pour 4,7 millions d’euros et de l’indemnité à recevoir sur le dossier Immo Vauban pour 1 million d’euros. Impôts sur les bénéfices et impôts différés La charge d’impôt de l’exercice 2020 comprend l’impôt exigible des sociétés situées en France au taux de 31 % pour les entreprises dont le chiffre d ’ affaires est égal ou supérieur à 250 millions d ’ euros (plus contribution sociale sur les bénéfices « CSB » de 3,3 % soit 32,02 % ), 28 % sinon pour la fraction supérieure à 500 000 euros de bénéfice imposable (soit 28,92 % avec CSB), 28 % pour la fraction en-deçà de 500 000 euros. Pour SOCALFI en Nouvelle-Calédonie le taux de base est de 30 % , auquel s’applique un barème progressif en fonction du niveau de résultat fiscal amenant à un taux maximal de 45 % (au-delà de 3 352 000 €). Les taux d’impôts différés retenus sont indiqués dans la section 6.5. Actifs et passifs d’impôts courants et différés. ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Résultat net - Part du Groupe 61 083 4 264 Résultat net - Part des minoritaires - - Charge d ’ impôt de l ’ exercice 658 - 899 Résultat comptable avant impôt 60 425 5 163 Taux d ’ impôt théorique 32,02 % 34,43 % Impôt théorique -19 348 -1 778 Effet des différences permanentes 1 479 214 Effets de différentiel de taux d ’ imposition des entités consolidées 169 - 574 Taxation à taux réduit (dividendes) - 52 - 868 Déficits limités par prudence sur l ’ exercice - 2 568 - 1 049 Effet des changements de taux d ’ IS pour la valorisation des impôts différés - 2 547 - 1 282 Effets des ajustements sur exercices antérieurs - 57 4 530 Produit d ’ acquisition - différence permanente 23 640 - Autres effets - 57 - 93 Charge d ’ impôt comptabilisée 658 -899 dont impôt exigible - 718 1 738 dont impôt différé 1 376 - 2 636 Note compensation des actifs et passifs financiers En vertu de la norme IAS 32, un actif financier et un passif financier doivent être compensés et le solde net est présenté au bilan si et seulement si l’entité détient un droit juridiquement exécutoire qui permet de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de ne régler que le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les dérivés conclus par le Groupe auprès d’une même contrepartie bancaire et qui sont soumis à une convention-cadre respectant les deux critères ci-dessus font l’objet d’une compensation au bilan. Avantages au personnel Les avantages du personnel sont les contreparties de toute forme, accordées par Le Groupe pour les services rendus par le personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ils sont classés en quatre catégories, conformément à la norme IAS 19 révisée : Les avantages à court terme sont les salaires et cotisations de Sécurité Sociale, les congés annuels et maladie, l’intéressement et les primes payables dans les 12 mois se rattachant à l’exercice considéré. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondant à la contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Les indemnités de cessation d’emploi sont les avantages du personnel fournis en contrepartie de la cessation d’emploi d’un membre du personnel résultant soit de la décision du Groupe de mettre fin au contrat de travail avant l’âge de départ légal à la retraite, soit de la décision du membre du personnel d’accepter une offre d’indemnité en échange de la cessation de son emploi. Les indemnités de cessation d’emploi incluent notamment les indemnités de licenciement ou dues dans le cadre de plans de départs volontaires. Ces indemnités font l’objet d’une provision déterminée de la même manière que les provisions estimées dans le cadre d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Les avantages postérieurs à l’emploi désignent les avantages du personnel (autres que les indemnités de cessation d’emploi et les avantages à court terme) qui sont payables après la fin de l’emploi, tels que les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité. Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies des régimes à prestations définies : les régimes à cotisations définies se caractérisent par le versement de cotisations définies à une entité distincte qui délient l’employeur de toute obligation juridique ou implicite ultérieure vis-à-vis des membres du personnel. Le montant des cotisations appelé au cours de l’exercice est comptabilisé en charges. les régimes à prestations définies se caractérisent par un engagement de la part du Groupe sur un montant ou un niveau de prestations et doivent donner lieu à l’enregistrement d’une provision au passif afin de matérialiser cet engagement. Les provisions comptabilisées dans le cadre de régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle des obligations et font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces estimations s’appuient sur des hypothèses démographiques et financières revues sur un rythme annuel, telles que le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution du salaire des bénéficiaires, ou encore les taux d’actualisation et d’inflation. Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l’emploi est la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime (s’ils existent). Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : le coût des services rendus, représentatif des droits acquis pendant la période par chaque bénéficiaire ; les intérêts nets liés à l’actualisation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies ; le coût des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans possibilité d’être recyclés en résultat. Ils comprennent les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, le rendement des actifs du régime et la variation de l’effet du plafonnement éventuel de l’actif. Les autres avantages à long terme comprennent tous les avantages du personnel autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de cessation d’emploi, notamment les médailles du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. La valorisation de ces engagements est faite selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des éléments de réévaluation du passif qui sont comptabilisés directement en résultat et non en capitaux propres. Variation de la dette actuarielle ( en milliers d ’ euros ) 31.12.2020 31.12.2019 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Dette actuarielle à l ’ ouverture (ancien périmètre) 68 846 2 178 71 024 68 688 1 965 70 654 Changement de périmètre (1) - 839 1 364 525 - - - Dette actuarielle à l ’ ouverture 68 007 3 542 71 549 68 688 1 965 70 654 Coût des services rendus 539 192 731 232 123 355 Réductions/modification de régime 146 - 146 - - - Intérêt sur la dette actuarielle 511 25 536 1 038 30 1 069 Acquisitions / cessions 801 - 801 - - - Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d ’ hypothèses démographiques - 112 - 74 - 186 - - - Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d ’ hypothèses financières 1 776 133 1 909 3 175 143 3 319 Pertes et (gains) actuariels liés à l ’ expérience 823 - 186 636 - 1 456 - 16 - 1 471 Prestations versées - 3 176 - 87 - 3 263 - 2 833 - 68 - 2 901 Dette actuarielle à la clôture 69 314 3 544 72 858 68 846 2 178 71 023 Ayant un actif de couverture, partiel ou total, en contrepartie 7 564 - 7 564 58 468 - 58 46 Sans actif de couverture en contrepartie 61 750 3 544 65 294 9 539 2 178 11 717 Voir note 9.6 Variation des placements (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Juste valeur des placements à l ’ ouverture 10 396 - 10 396 12 191 - 12 191 Intérêt sur les placements 53 - 53 137 - 137 Acquisitions / cessions - - - - - - Prestations versées - 3 136 - - 3 136 - 2 793 - - 2 793 (Pertes) et gains actuariels générés 251 - 251 862 - 862 Juste valeur des placements à la clôture 7 564 - 7 564 10 396 - 10 396 Rendement réel observé des placements 3,4 % 0,0 % 3,4 % 8,8 % 0,0 % 8,8 % Composition des placements en pourcentage Actions 10,9 % 0,0 % 10,9 % 11,2 % 0,0 % 11,2 % Obligations 83,2 % 0,0 % 83,2 % 82,5 % 0,0 % 82,5 % Autres 5,9 % 0,0 % 5,9 % 6,2 % 0,0 % 6,2 % Analyse du coût net (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Coût des services rendus 539 192 731 423 123 545 Intérêt sur la dette actuarielle 511 25 536 1 038 30 1 069 Impact réduction/modification de régime 146 - 146 - - - Intérêt sur les placements - 53 - - 53 - 137 - - 137 Pertes et (gains) actuariels liés aux autres engagements long terme - 5 - 51 - 56 - 3 37 33 Total du coût net 1 137 166 1 303 1 321 189 1 511 Hypothèses utilisées 31.12.2020 31.12.2019 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Pour déterminer les engagements au 31 décembre Taux d ’ actualisation inflation comprise 0,30 % 0,30 % 0,30 % 0,80 % 0,80 % 0,80 % Taux d ’ accroissement de salaires attendu 2,25 % 2,25 % 2,25 % 2,25 % 2,25 % 2,25 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 0,30 % N/A 0,30 % 0,80 % N/A 0,80 % Taux d ’ augmentation des pensions de retraite 1,80 % N/A 1,80 % 2,00 % N/A 2,00 % Taux d ’ inflation des coûts médicaux 3,00 % N/A 3,00 % 3,00 % N/A 3,00 % Pour déterminer la charge de l ’ exercice Taux d ’ actualisation inflation comprise 0,80 % 0,80 % 0,80 % 1,60 % 1,60 % 1,60 % Taux d ’ accroissement de salaires attendu 2,25 % 2,25 % 2,25 % 2,25 % 2,25 % 2,25 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 0,80 % N/A 0,80 % 1,60 % N/A 1,60 % Taux d ’ augmentation des pensions de retraite 1,80 % N/A 1,80 % 2,00 % N/A 2,00 % Taux d ’ inflation des coûts médicaux 3,00 % N/A 3,00 % 3,00 % N/A 3,00 % Sensibilités des hypothèses sur l ’ ensemble des engagements (en milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Taux d ’ actualisation de référence - 0,25 % Taux d ’ actualisation de référence Taux d ’ actualisation de référence + 0,25 % Taux d ’ actualisation de référence - 0,25 % Taux d ’ actualisation de référence Taux d ’ actualisation de référence + 0,25 % Juste valeur de l ’ engagement au 31 décembre 74 490 72 858 71 266 71 815 70 185 68 621 Coût des services rendus 894 860 828 708 670 635 (en milliers d ’ euros) Taux d ’ inflation de référence - 0,25 % Taux d ’ inflation de référence Taux d ’ inflation de référence + 0,25 % Taux d ’ inflation de référence - 0,25 % Taux d ’ inflation de référence Taux d ’ inflation de référence + 0,25 % Juste valeur de l ’ engagement au 31 décembre 71 175 72 858 76 657 68 267 70 185 74 152 Coût des services rendus 889 860 826 692 670 644 Évènements majeurs de l ’ année L ’ entité My Partner Bank a été fusionnée avec My Money Bank en date du 31 décembre 2020. Cet événement a été traité comptablement comme : une acquisition pour un montant de 800 978 € pour les indemnités de fin de carrière (impact bilantiel), un past service cost pour un montant de 145 586 € pour les médailles du travail (aucun régime en place dans cette entité en 2019). Les salariés ne sont pas éligibles aux régimes des frais de santé et CRCC au 31 décembre 2020. L ’ entité Banque des Caraïbes a rejoint le groupe le 2 mars 2020. Les montants d ’ engagement en date du 31 décembre 2020 s ’ élèvent à : Indemnité de fin de carrière : 1 073 969 €, Médailles du Travail : 198 041 €. Taux d ’ actualisation Le taux d ’ actualisation a été déterminé en référence au rendement au 31 décembre 2020 des obligations d ’ entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du Groupe dans chaque zone. Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite. Les principaux régimes à prestations définies sont : le régime « Indemnités de Fin de Carrière », qui correspond à un capital dû au salarié par l ’ entreprise quand celui-ci part en retraite. L ’ indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe, et en fonction de l ’ accord interne appliqué au sein du Groupe ; le régime « Médailles du travail », qui correspond à un capital versé au salarié lorsque celui-ci atteint une ancienneté totale (depuis le début de l ’ activité professionnelle) comprise entre 15 et 40 ans selon les entités du Groupe. le régime de « Frais de santé » des retraités , dont les engagements naissent lorsque le Groupe : prend en charge le financement partiel ou total de la cotisation des retraités au régime des frais de santé, ne paie pas directement la cotisation du retraité, mais le régime mutualisé des actifs et des retraités. Dans ce cas, il y a néanmoins un avantage lié à la mutualisation, la participation de l’employeur au régime des actifs finance indirectement le régime des retraités. le régime CRCC , révisé selon l’accord intervenu le 3 juillet 2008, qui est un régime fermé et constitué de deux populations : les ayants droit (actifs actuels, futurs rentiers) et les rentiers en cours. Les droits ont été gelés à la date de fermeture du régime et sont depuis revalorisés selon l ’ évolution annuelle de la pension de Sécurité Sociale (sans que celle-ci puisse être inférieure à l ’ évolution du point AGIRC). Flux de trésorerie futurs La duration moyenne des régimes est de 9 ans environ. ( en milliers d ’ euros ) 2020 France métropolitaine Outre-mer Total Prestations attendues en 2021 8 221 156 8 377 Prestations attendues en 2022 2 944 184 3 128 Prestations attendues en 2023 4 377 261 4 638 Prestations attendues de 2024 4 779 273 5 052 Prestations attendues de 2025 3 982 301 4 283 Prestations attendues de 2026 à 2030 24 887 1 341 26 228 Autres informations Promontoria MMB est exposé du fait de son activité aux risques ci-dessous sur les instruments financiers détenus : Risque de crédit ; Risque de liquidité ; Risque de taux d’intérêt global ; Risque de titrisation. Le dispositif de gestion de ces risques est présenté ci-dessous conformément aux exigences de la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Il a été mis en œuvre conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Le dispositif de maîtrise du risque au sein du Groupe Les risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de titrisation La gestion et la maîtrise des risques de liquidité, de taux d’intérêt et de titrisation s’inscrivent dans le cadre d’une politique globale définie et appliquée au sein du département Trésorerie de Promontoria MMB, visant à encadrer les pratiques en matière de définition, de mesure et de surveillance de ces risques en accord avec les objectifs et le Risk Appetite Statement du Groupe. Les principaux objectifs de cette politique visent ainsi à : établir la stratégie et l’appétit au risque pour chaque type d’exposition aux risques ; développer et mettre en œuvre les processus et procédures de mesure et de reporting des expositions aux risques ; surveiller la conformité vis-à-vis des limites et principes définis par le Groupe ; définir des procédures d’escalade en cas de non-conformité aux limites et aux principes de gestion des risques, ainsi que des plans d’actions pour traiter de telles situations ; définir des rôles et responsabilités clairs dans le management et la réduction du risque. Cette politique globale a été validée par le Comité ALCO ( Asset Liability Committee ) et le Comité d’audit interne et des risques, elle est revue au moins une fois par an par le Comité ALCO. Sa déclinaison fait l’objet d’un contrôle trimestriel au niveau Groupe par ce même comité. Le Comité ALCO est composé des membres permanents suivants : Président, Directeur Financier, Directeur des Risques, de la Trésorerie ainsi que du Directeur Comptable, auxquels peuvent se joindre des membres invités en fonction des sujets abordés. Ses principales missions consistent à : revoir et recommander l’approbation de la politique globale de la Trésorerie et de tout changement intervenant à la suite de sa révision annuelle ; revoir les positions du Groupe au regard des limites et des principes fixés ; revoir et approuver les exceptions à la politique Trésorerie ; approuver les hypothèses annuelles de modélisation dans le cadre des stress tests de liquidité et du risque de taux d’intérêt ; approuver les seuils d’alertes définis sur les indicateurs de marché à suivre par le Groupe (CAC 40, taux Euribor…) ; déterminer la capacité de refinancement du Groupe sur la base des indicateurs de marché suivis ; définir et approuver des plans d’actions de financement d’urgence en cas d’événement affectant de manière importante la capacité du Groupe à se refinancer ; approuver les distributions de dividendes dans le cadre de la gestion du capital et de l’adéquation des fonds propres aux exigences réglementaires ; approuver les titrisations d’actifs dans des structures de financement dédiées ; approuver l’utilisation d’opérations de couvertures afin de modifier le profil de risque du Groupe en matière de taux d’intérêt ou de change ; revoir les informations relatives à la liste des investissements autorisés ; approuver annuellement les directives opérationnelles de gestion de trésorerie. Ces responsabilités sont en partie prises en charge et déclinées opérationnellement par le département Trésorerie, dont le rôle consiste à couvrir et gérer opérationnellement les besoins de refinancement du Groupe en fonction des différents canaux autorisés, dans le cadre des mandats de risques et des limites qui lui ont été dédiés. Le département trésorerie est partie prenante dans l’élaboration de la politique globale en développant notamment le Plan de Contingence du Groupe et en proposant à l’ALCO les informations devant faire l’objet d’une approbation de sa part (calcul des ratios réglementaires de liquidité, des expositions aux risques ou élaboration des stress tests par exemple). Le risque de crédit Le dispositif d’encadrement et de maîtrise des risques de crédit est piloté par la Direction des Risques de Promontoria MMB dans le respect des dispositions de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatives à la surveillance des risques. Le périmètre d’intervention de la Direction des Risques concerne ainsi le risque de crédit tel qu’il est défini dans le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR du 26 juin 2013), notamment les articles 387 à 403 et 493. Le risque de crédit y est défini comme le risque encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire. La Direction des Risques établit des polices d’acceptation et documentaires pour chaque type de clientèle et de financement. Des délégations d’acceptation des dossiers de crédit sont définies au sein d’un document formalisé. Ces procédures doivent être respectées par les acceptants et des contrôles de 1er et de 2nd niveau sont effectués afin de vérifier le respect de ces règles. Ces contrôles permettent de vérifier a posteriori le respect des polices d’acceptation, des polices documentaires et des délégations. Les résultats des contrôles sont présentés lors du Comité des Contrôles Permanents et engendrent des actions correctrices à destination des collaborateurs, si nécessaire. La Direction des Risques assure, de façon hebdomadaire, mensuelle et trimestrielle le suivi du risque de crédit par activité (Crédit Immobilier en tant que prestataire, Consolidation de Crédits, Crédit Automobile, Crédit à la Consommation, Financements aux entreprises, Financements structurés ). Des contrôles permettent de vérifier ce suivi du risque et le respect des procédures Risques dans la gestion des dossiers. Les contrôles en anomalie donnent lieu à des actions allant, en plus de l’entretien avec le collaborateur à l’origine du défaut, d’un rappel général des règles à un plan d’action spécifique décidé soit par la hiérarchie du collaborateur, soit par le Comité des Contrôles Permanents, lors de leur présentation à ce Comité. La Direction des Risques réalise également sur les activités Crédits Automobiles, un suivi des dossiers dits « DDR » (Dossiers à Dégradation Rapide). Il s’agit de dossiers ayant un impayé dans les 6 mois suivant le premier paiement dû après l’octroi du crédit ; ce suivi des impayés est adressé de façon hebdomadaire à la Direction Commerciale et au Recouvrement. La Direction des Risques continue également de suivre le risque lié aux encours faisant l’objet d’opérations de titrisation. Le risque de liquidité Le risque de liquidité est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque pour l ’ entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. Présentation des objectifs de gestion du risque de liquidité L ’ objectif de la stratégie du risque de liquidité du Groupe est d ’ assurer l ’ accès à des fonds suffisants afin de répondre à ses besoins commerciaux et ses obligations financières à un coût raisonnable, tout en privilégiant une diversité suffisante en matière de typologie et de maturité de financement pour répondre aux limites et aux contraintes de risques existantes ou potentielles. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place plusieurs programmes de financement sur les marchés des capitaux et a développé un programme de dépôts auprès de particuliers et d’entreprises (PME), notamment afin de diversifier ses sources de refinancement. Cette diversification permet de limiter le risque de liquidité globale, en mettant à disposition de la banque différentes sources potentielles, présentant des caractéristiques différentes (en termes de taux, durée, montant,…). Cette stratégie s’est poursuivie et renforcée au cours de l’exercice 2020 à travers notamment la réalisation via la filiale MMB SCF d’une nouvelle émission publique d’obligations foncières pour un montant de 500 millions d’euros avec une maturité de 10 ans, une participation au TLTRO III pour un montant de 280 millions d’euros avec une maturité de 3 ans et une croissance du programme de dépôt qui a atteint un encours de 3,7 milliards d’euros à fin 2020. La ligne de refinancement (Revolving Credit Facility – RCF) a également été renouvelée, pour 18 mois, à hauteur de 120 millions d’euros, avec différentes banques. Au 31 décembre 2020, aucun montant n’est tiré sur cette ligne de refinancement. Le Groupe a également accès aux refinancements de la BCE (MRO, LTRO et TLTRO). My Money Bank dispose également d’un programme de NEU CP (« Negotiable Commercial Paper ») et de NEU MTN (« Negotiable Medium Term Notes ») pour émettre des titres à maturité courte et moyenne. Les objectifs stratégiques du Groupe en termes de liquidité visent à privilégier la résistance à court terme (6 mois) en cas de dégradation du profil de liquidité du Groupe et s’assurer de sa capacité à absorber des chocs à court terme résultant d’une situation de stress sur l’environnement économique et financier. Exposition au risque de liquidité L’exposition au risque de liquidité du Groupe provient de ses deux principales sources de refinancement, à savoir les financements par le marché des capitaux et les dépôts de la clientèle. L ’ incapacité à accéder aux marchés des capitaux et les sorties de dépôts importantes pendant une période prolongée peut influer sur la capacité de l ’ entreprise à financer des activités en cours La gestion du risque de liquidité nécessite un stock d’actifs liquides suffisants, mais aussi un adossement cohérent des maturités des actifs et des passifs afin d’éviter toute difficultés liées à un décalage entre les entrées et les sorties de trésorerie. De plus, la banque doit être en mesure de répondre à des besoins de liquidité supplémentaires potentiels émanant d’engagements non tirés accordés aux clients. La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle (flux de trésorerie non actualisés) est présentée en note 6.10. Mesures et suivi du risque de liquidité Le principal indicateur interne de suivi de liquidité utilisé par le Groupe est le Free Available Cash Equivalent (FACE). Le FACE permet de déterminer les montants de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie disponibles pour le Groupe dans le cadre de ses activités économiques. Il est ensuite rapporté aux besoins stressés de liquidité sur 3 ou 6 mois pour s’assurer de la résistance du groupe face à des scénarii adverses. L’indicateur est mesuré quotidiennement et composé des actifs suivants, en fonction de leur cycle temporel de disponibilité : Disponibilité immédiate ou sous 48 heures : trésorerie placée auprès d’établissements bancaires de premier rang, en accord avec les principes fixés par le Groupe en matière de risque de contrepartie ; facilités de crédit renouvelables non utilisées (RCF). Disponibilité sous un mois : actifs comptabilisés au bilan et éligibles aux opérations de financement comme la titrisation ou aux Covered Bonds. actifs éligibles au REPO BCE et au REPO Bancaire La gestion de la liquidité s’appuie sur des prévisions et des analyses de scénarii ainsi que sur les trois piliers suivants : des indicateurs clés de liquidité (Ratio LCR et NSFR, FACE, scénarios de stress à 3 et 6 mois ( Economic Liquidity Buffer (ELB) et Counterbalancing Capacity (CBC)) ; des indicateurs de marché ( Early Warning Indicators ou EWI) suivis quotidiennement ; un plan de contingence. 0 10512425 0 15179675 0 16608425 Le risque de taux d’intérêt global Le risque de taux d’intérêt global est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque encouru en cas de variation des taux d ’ intérêt du fait de l ’ ensemble des opérations de bilan et d’hors-bilan, à l ’ exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché. Ce risque résulte des expositions à des mouvements défavorables pouvant intervenir sur les marchés de taux d’intérêt, sur leur volatilité, et sur leurs spreads. Politique générale de gestion du risque de taux d’intérêt global La politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux d’intérêt global n’a pas pour vocation de détenir de manière structurelle et durable des positions directionnelles de taux sur les portefeuilles concernés. De façon à limiter l’exposition aux risques de taux d’intérêt, le Groupe s’applique à : refinancer ses encours par des emprunts de même type de taux et de maturité. Les actifs à taux variables doivent être adossés à de la dette à taux variable et les actifs à taux fixes doivent être adossés à de la dette à taux fixe, de maturité équivalente. Le risque de taux est ainsi considéré pour les opérations à taux fixes et à taux variables ; dans les circonstances où les caractéristiques économiques des actifs et passifs financiers ne permettent pas une compensation naturelle des risques entre eux, mettre en place des opérations de couverture de l’ensemble des expositions au risque de taux d’intérêt global et au risque de change dans le respect de limites définies par la politique globale de Trésorerie. Ces couvertures obéissent aux principes définis par les normes comptables IFRS et sont présentées de manière détaillée dans la note 6.1 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. Exposition au risque de taux d’intérêt global Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt à travers ses activités de prêts, ses opérations de financement et ses investissements. La source principale génératrice de risque de taux d’intérêt global découle des différences temporelles entre les nouvelles prises de taux à l’actif et au passif (selon les références et les maturités). En outre, une part significative des actifs du Groupe à taux d’intérêt variable comportent des optionalités implicites qui limitent la possibilité de répliquer la hausse de ces taux variables aux emprunteurs. Ces actifs contiennent également des clauses de passage à taux fixe, nécessitant un rééquilibrage régulier des positions structurelles au bilan pour tenir compte de l’évolution du risque de taux lié à l’exercice de ces options. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux d’intérêt global Le dispositif de suivi du risque de taux du Groupe repose sur des mesures en sensibilité économique, encadrées par des limites définies en comité ALCO. Le Groupe considère pour son évaluation de l’adéquation de capital interne : Les 6 scénarii de choc de taux prévus par IRRBB pour calculer la sensibilité de la valeur économique des fonds propres ; des chocs instantanés et parallèles à la hausse et à la baisse de 200 bps pour calculer la sensibilité de la marge nette d’intérêts. Le calcul et le suivi des indicateurs de risque et des limites font l’objet d’un reporting au comité ALCO sur une base mensuelle, de même que les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt global. 0 10512425 0 15179675 0 16608425 Le risque de crédit Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit Les règles d’octroi et d’engagement de Promontoria MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une analyse et la détermination d’une note financière spécifique à chaque segment, et dans certains cas le recueil de garanties. Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées conjointement aux métiers par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration du Groupe. Processus de lancement d’un nouveau produit ou modification importante d’un produit existant Pour l’ensemble des activités, tout lancement d’un nouveau produit, ou modification importante fait l’objet d’une note de présentation comprenant une description du produit, des prévisions financières, le profil de risque du produit, les normes d’acceptation, les critères de surveillance. Le processus de mise en marché des nouveaux produits passe par l’approbation du Comité de Direction du Groupe (dont notamment la Direction Financière, Risques, Juridique, Conformité et Opérations). Dès lors que le Comité de Direction valide la demande de mise en marché, il soumet la demande à l’approbation du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Processus d’agrément et de suivi des apporteurs Pour les activités Crédits Automobiles, Consolidation de Crédits et Dépôts, la distribution des produits est en grande partie assurée par des apporteurs d’affaires. Ces apporteurs sont donc le premier filtre de sélection des opérations. Ainsi, tout dossier de financement transmis nécessite l’agrément préalable de l’apporteur. Pour l’agrément d’un nouvel apporteur, la Direction Commerciale collecte l’ensemble des pièces permettant une bonne connaissance des apporteurs, conformément à la procédure d’agrément en vigueur au moment de l’agrément. Les apporteurs significatifs ou présentant une particularité en termes de risque ou de conformité font l’objet d’un traitement spécifique et doivent obtenir un accord de la Direction Commerciale, de la Direction des Risques et de la Direction de la Conformité pour être définitivement agréés. La situation des apporteurs, actifs ou inactifs, est revue tous les 4 mois par la Direction des Risques, la Direction Commerciale, la Direction des Ventes et la Direction de la Conformité lors du Comité de Suivi des Apporteurs, sur la base d’une liste établie par la Direction des Risques. Le responsable de l’acceptation de chacune des activités y est également convié. Le Comité statue sur la suite de la relation d’affaire avec l’apporteur : les décisions proposées peuvent être le maintien de la relation, la résiliation ou la mise sous surveillance par le biais de différentes actions opérationnelles. Enfin, des comités ad hoc peuvent également se tenir en cas de remontées d’alertes ou d’anomalies ponctuelles. Garanties et Collatéraux Chaque prêt immobilier octroyé est assorti d’une hypothèque de premier rang. L’évaluation des biens donnés en garantie des crédits accordés est réalisée lors de l’examen de la demande de crédit. Plusieurs types d’évaluation sont envisageables par le Groupe, soit une expertise physique du bien soit une évaluation statistique du bien (via meilleursagents.com) Le choix du type d’évaluation dépend de plusieurs éléments à savoir : Situation géographique, Montant du financement, la « Loan to Value » ratio hypothécaire déterminé en rapportant le montant du prêt octroyé à la valeur retenue du ( des) bien(s) pris en garantie. My Money Bank effectue une actualisation trimestrielle de la valeur des garanties hypothécaires. Elle s’appuie pour cela sur une méthode générique statistique, dans le respect des obligations réglementaires, en appliquant un coefficient d’actualisation à la valorisation initiale de la garantie. Ce coefficient est standardisé pour tous les dossiers réalisés le même trimestre d’une année, garantis par un gage de même nature (appartement/maison) et localisé dans une même région. La distinction selon la région est restreinte à l’Ile De France, PACA et Rhône-Alpes. Les autres régions ne font pas l’objet d’une différenciation. Il existe donc 8 strates différentes croisant les régions et type de gage. Les sources de données sont basées sur l’indice INSEE qui est produit par les Notaires de France. Cet indice repose sur les prix des transactions réalisées permettant ainsi une approche précise du prix réel des biens immobiliers anciens. Procédure d’acceptation des dossiers La Direction des Risques a établi des polices d’acceptation pour chaque type de clientèle (Particulier ou Entreprise) et de financement. Elles recensent l’ensemble des règles et conditions d’octroi ainsi que la liste des documents clients nécessaires pour l’étude et l’acceptation d’une demande de financement. Le processus d’acceptation s’appuie sur une connaissance client rigoureuse, fondée notamment sur des analyses d’endettement et de solvabilité à partir des diverses sources d’information disponibles (fichiers Banque de France, justificatifs de situation financière communiqués par le client, états financiers dans le cas de financement de personnes morales, etc.). Concernant les activités de financement automobile pour les particuliers ainsi que de consolidation de crédits hypothécaires, des analyses spécifiques sont effectuées concernant la valeur des biens financés ou apportés en garantie du prêt. Les valeurs de ces biens sont contrôlées à l’aide de sources externes, d’études comparatives de marché ou de recours à des experts. Dispositif de notation et modalités d’estimation du risque de crédit Promontoria MMB applique la méthode standard et ne calcule donc pas son exigence en fonds propres réglementaires via des systèmes de notations internes. Lorsqu ’ une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d ’ une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels clients de la banque permettent selon les cas et après analyse d ’ appliquer une notation basée en partie sur un rating interne ou externe de l ’ émetteur (ou de son éventuel garant). La Direction des Risques suit la cotation Banque de France des emprunteurs qui est automatiquement mise à jour mensuellement. Modalités générales de calcul des pertes de crédit attendues Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9 et précisées dans la note 6.4.b Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD et font l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt effectif déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Pour l’ensemble des expositions, l’évaluation de l’Expected Credit Loss (« ECL ») est menée d’une façon qui reflète les informations raisonnables et justifiables sur les événements passés, la conjoncture actuelle et les prévisions de la conjoncture économique future, qu ’ il est possible, à la date de clôture, d ’ obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs (« forward looking »). Le Forward looking est intégré dans les modèles de probabilité de défaut pour tous les produits depuis Mars 2018, exception faite des expositions ex MPB. Pour le portefeuille Banque des Caraïbes, nouvellement acquis, le forward looking est à ce jour appliqué suivant les segments, soit de manière forfaitaire, soit en benchmark à partir des autres portefeuilles du groupe. Pour les portefeuilles DC et DOM un modèle statistique interne, basé sur l’historique a permis d’établir un lien entre les données macro-économiques et la probabilité de défaut. De plus pour le portefeuille DC Secured , des hypothèses d’évolution du marché immobilier sont prises en compte dans l’évaluation de la LGD ; celles-ci impactant directement le montant estimé de la garantie hypothécaire au moment de la vente du bien. Le résultat de cette méthodologie s’incrémente dans le calcul IFRS 9 des portefeuilles DOM et DC. Des scénarios de marché sont déterminés et pondérés par la direction. Habituellement revus semestriellement, ces scénarios et pondérations ont été revus trimestriellement durant l’année 2020. Les hypothèses d’évolution de chacune des données entrant dans le modèle ont été revues en décembre 2020 pour tenir compte des dernières projections économiques. La direction a démontré au 31.12.2019 avec une année d’expérience l’absence de corrélation de variables économiques sur le portefeuille ex MPB en raison de la faible volumétrie de crédits et par l’existence de caractéristiques de crédit propres à chaque dossier. Cependant, pour tenir compte des impacts éventuels de la crise sur le portefeuille ex MPB, une analyse individuelle a été effectuée sur le portefeuille Real Estate et sur le portefeuille LBO pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. Cela a été intégré dans la composante Forward looking des dépréciations. Estimations des probabilités de défaut Les estimations de probabilités de défaut correspondent à des estimations réalisées sur la base de la situation d’une contrepartie à un instant donné (« Point in time ») et sont calculées à partir de matrices de transition par tranche d’impayés. La migration d’une contrepartie ou d’une exposition entre les différentes tranches entrainera une variation de l’estimation de la PD associée. Les calculs de PD tiennent compte des maturités contractuelles des expositions ainsi que des estimations de remboursements anticipés. Les matrices de transition sont différenciées selon que la PD est calculée sur 12 mois ou à maturité, et une sous-segmentation est effectuée afin de tenir compte des actifs financiers non modifiés et des actifs financiers modifiés de façon non substantielle. Au cas particulier des financements liés au portefeuille dealer, les estimations de PD reposent sur des scores internes attribués aux concessionnaires visant à segmenter ces derniers en fonction de leur probabilité de défaut et/ou de liquidation judiciaire estimée. Une attention particulière a été donné cette année aux actifs financiers ayant bénéficié d’un report (contexte COVID). Un modèle spécifique de probabilité de défaut leur a été affecté. Calculs de la LGD La LGD représente le taux de perte attendue sur une exposition donnée en cas de défaut. La perte en cas de défaut est calculée à partir des historiques de pertes (totales ou partielles) observés sur les contrats en défaut du Groupe, et des courbes de récupérations résiduelles futures pour les contrats classés en stage 3. Ces courbes fournissent en fonction de l’ancienneté en défaut le taux de récupération résiduel par rapport au taux de récupération cumulé calculé pour un entrant en défaut. Le taux de perte final retenu est une moyenne pondérée de taux de perte intégrant chaque scénario de sortie possible du défaut (par exemple un retour en sain, une clôture sans perte, un passage contentieux, ou encore un passage en perte). Les dossiers sont passés et considérés en perte lorsque que la créance est reconnue irrecouvrable (i.e. lorsque le refus de paiement ou l ’ insolvabilité du débiteur s ’ opposent de manière définitive au recouvrement d ’ une créance). Dans le cas du portefeuille DC Secured, la constitution systématique de garanties en couverture des expositions est intégrée dans la détermination de la LGD de ce portefeuille, en tenant compte notamment : de la valorisation des garanties apportées ainsi que de l’avancement du processus de récupération ; de la prise en compte de nouveaux paramètres dans les scénarios de sortie de défaut utilisés pour le calcul du taux de perte final, selon les modalités de cession des garanties constituées (vente à l’amiable, vente judiciaire). Pour le portefeuille ex MPB, l’analyse individuelle de la LGD attribuée à chaque dossier en défaut, est prise en compte dans le calcul de LGD global du portefeuille. Modalités de détermination des EAD L’EAD est l’exposition attendue au moment de l’entrée en défaut de la contrepartie. Le Groupe détermine l’EAD à partir de l’exposition actuelle en date d’estimation, en prenant en compte sur ce montant les impacts d’événements prévus au contrat jusqu’à la date du défaut, tels que l’amortissement de l’exposition ou les remboursements anticipés. L’EAD en date d’estimation est égale à la valeur comptable de l’instrument concerné. Les variations d’EAD entre la date d’arrêté et le moment du passage en défaut sont modélisées et intégrées dans les estimations de probabilités de défaut, qui tiennent compte des amortissements et des tirages effectués avant le passage en défaut. Horizon temporel d’évaluation des pertes de crédit attendues Le Groupe évalue les pertes de crédit attendues des instruments qu’elle détient sur leur durée contractuelle maximale, incluant les options de prolongation, pendant laquelle il est exposé au risque de crédit. En ce qui concerne les crédits renouvelables, cette période peut en revanche être étendue au-delà de la maturité contractuelle, au profit d’une durée de vie comportementale lorsque la faculté contractuelle du Groupe d’exiger un remboursement et de résilier l’engagement de prêt non utilisé ne limite pas son exposition aux pertes de crédit au délai de préavis contractuel. Cette extension par rapport à la durée de vie contractuelle maximale est déterminée en prenant en compte les mesures de gestion du risque de crédit, comme la réduction ou la suppression des limites non utilisées, que prévoit de prendre le Groupe une fois que le risque de crédit associé à l’instrument financier aura augmenté. La durée de vie comportementale des crédits renouvelables est calculée par le Groupe en s’appuyant sur des données historiques et empiriques sur des instruments financiers similaires concernant la période d’exposition au risque de crédit, les délais de survenance de défaillances à la suite d’une augmentation importante du risque de crédit et les mesures de gestion du risque de crédit prises en cas d’augmentation importante du risque de crédit (limitation ou suppression des limites non utilisées). Dispositif de mesure et de surveillance du risque de crédit Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux : des limites d’engagement ; une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ; un suivi régulier de la performance de recouvrement. Limites d’engagements Promontoria MMB dispose de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’Administration, en fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement. Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Analyse de la rentabilité des opérations de crédit La Direction des Risques et le Service Pricing procèdent régulièrement à une revue de la rentabilité de la relation avec chaque apporteur ou partenaire dont la banque finance les stocks. Pour les financements affectés (automobiles, financement sur le lieu de vente), un suivi du risque apporteur sur la base de plusieurs indicateurs de risque est réalisé au moins trimestriellement. Le cas échéant, il permet, en accord avec la Direction Commerciale et sur proposition de la Direction des Risques, de résilier les apporteurs à rentabilité négative. Un suivi des marges commerciales et financières est préparé par le service Pricing Finance et est diffusé à l’ensemble des directions et fonctions support de l’entreprise. La fréquence de ce suivi est hebdomadaire. L’évolution des marges et des volumes des différentes activités est analysée pendant les réunions du Comité de Direction ou lors de comités ad-hoc pricing. Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis : la marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ; la marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque. Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale et permet notamment d’apprécier : les réalisations de nouveaux volumes par rapport aux objectifs de la société ; la rentabilité des opérations de crédit sur base de normes comptables IFRS par rapport aux objectifs de la société ; le bilan des opérations pricing en cours ; les futures opérations pricing à développer. Enfin un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit par activité réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux. Suivi de la performance de recouvrement Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements). Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : pour les Crédits Automobiles et Crédits à la Consommation, une équipe de relance intervient pour effectuer de la négociation amiable et une équipe procédure vient en appui de l’équipe relance sur la gestion contentieuse ; pour les Crédits Immobiliers et les Consolidations de Crédits, une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 6ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà. En lien avec les critères utilisés pour évaluer une hausse importante du risque de défaut pour le provisionnement IFRS 9 (passage en Stage 2 ou en Stage 3), les principaux indicateurs de gestion utilisés pour le suivi des impayés et l’efficacité du recouvrement sont les suivants : les 0+ (dossiers ne présentant aucun impayé) ; les 2+ (2 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire) ; les 4+ (4 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire). Un suivi des résultats des campagnes d’appels est également réalisé avec le nombre d’appels réalisés (par rapport au mois de référence), l’évolution du taux de contact par segment de clientèle, le taux de promesses de règlement tenues par produit. Ces éléments sont suivis régulièrement à travers : Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement par activité (Crédit Automobile, Crédit à la Consommation, Crédit Immobilier, Consolidation de Crédits, Financements aux entreprises, Financements structurés) par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, pré-contentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés, Des reportings mensuels présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque. Techniques de réduction du risque de crédit L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités : dans le cadre du financement automobile, le Groupe recourt à la prise de gage sur les dossiers de crédit dont le montant de financement est significatif et inscrit une clause de réserve de propriété sur les autres dossiers, conformément à sa politique de risque de crédit à l’acquisition. des contrôles permanents de 1er et 2nd niveau sont effectués de façon à valider le respect du formalisme et la validité légale du gage. Le taux de gage, c’est-à-dire le rapport entre le nombre de gages inscrits et le nombre de gages à prendre, fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer d’une couverture satisfaisante des dossiers concernés ; dans le cadre des financements de Consolidation de Crédits Hypothécaires, intégrant ou non la reprise d’un prêt immobilier, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1er rang. Des contrôles permanents de 1er et 2nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement. 0 10512425 0 15179675 0 16608425 Le risque de titrisation 0 10512425 0 15179675 0 16608425 Dans le cadre de la gestion active de sa liquidité, Promontoria MMB détient et gère un portefeuille de titres liquides dont l’objectif est d’optimiser la liquidité de la banque et respecter le ratio règlementaire LCR ( Liquidity Coverage Ratio ). Promontoria MMB investit dans des titres qui sont dans le périmètre de la Police d’Investissement approuvée par le Conseil d’Administration. La banque investit notamment dans des parts seniors et mezzanine de titrisation publique. Etant elle-même un émetteur récurrent de titrisations publique et privée, Promontoria MMB a développé une expertise très approfondie dans la structuration et l’analyse de ce type d’opération. La police d’investissement précise le cadre général des investissements effectués par la trésorerie. Elle indique le type de sous-jacents dans lesquels le groupe peut investir. Elle introduit également des limites de concentration pour s’assurer que la liquidité est déployée avec un risque maitrisé. Avant chaque investissement, l’équipe en charge de la gestion du portefeuille de titres s’assure notamment que l’émetteur retiendra en permanence un intérêt économique net significatif qui ne sera pas inférieur à 5 % au sens de l’article 405, paragraphe 1 de la CRR. Elle procède également à l’analyse des risques associés à l’opération de titrisation à partir entre autres de la documentation légale et commerciale fournie par l’émetteur et les notes publiées par les agences de notation. Sont vérifiés notamment : La structure de l’opération ainsi que les facteurs de risques associés ; La cascade de paiement ainsi que la méthode de rehaussement de crédit ; Le risque de crédit du portefeuille sous-jacent à partir des données de performance historique ainsi que la définition et seuils de défaut mis en place ; Si l’opération est notifiée comme étant STS, conformément à l’article 27, le respect des articles visés dans le Règlement Titrisation ; La performance des titrisations antérieures si l’émetteur n’est pas un primo-émetteur. Le portefeuille de titres est suivi au quotidien et monitoré tous les mois lors du Comité de Gestion Actifs-Passifs (ALCO). Dans le cadre de ses activités de refinancement, Promontoria MMB réalise des titrisations de certains de ses portefeuilles de créances accordés à sa clientèle (consolidation de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels). Les titres émis dans le cadre de ces opérations peuvent être soit placés auprès d’investisseurs externes, permettant de se refinancer, soit auto-souscrits et pouvant être mis en pension. Les véhicules de titrisation portant les créances cédées sont consolidés, ainsi Promontoria MMB reste exposé à la majorité des risques et avantages sur ces créances. Le total des titres émis s’élevait, au 31 décembre 2020, à environ 1 090 millions d’euros pour My Money Bank et ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi. Ces entités cédantes détiennent l’ensemble des titres juniors émis par les fonds dont le montant s’élève à 202 millions d’euros notamment dans le cadre des dispositions réglementaires de la CRR (article 404 à 410). Les 5 opérations de titrisation au 31 décembre 2020 sont consolidantes. A ce titre, les cédants détiennent toutes les parts juniors émises par les FCT et supportent ainsi les premières pertes. Dans le cadre de ces opérations, des contrats de servicing ont été mis en place entre : My Money Bank : le servicer des opérations pour lesquelles il est cédant, et agent des servicer pour le compte de ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi, EuroTitrisation ou France Titrisation : la société de gestion, BNP Paribas ou Société Générale : le dépositaire. Ces contrats de servicing impliquent notamment que My Money Bank soit responsable de la gestion des créances titrisées pour le compte de la société de gestion et assure que ses filiales déploient les moyens nécessaires pour gérer leurs créances titrisées. À ce titre, My Money Bank continue à assurer les mêmes services de collecte et de recouvrement qu’auparavant sur les créances titrisées. La seule différence, ces services sont faits désormais pour compte de tiers et non plus pour compte propre. Un dispositif de contrôle spécifique a été mis en place incluant des contrôles de 1er niveau au sein de la Trésorerie dédiés aux flux de trésorerie, aux données transmises à la société de gestion, et aux reporting externes. Les données transmises à la société de gestion font l’objet d’un contrôle de 2nd niveau par le Directeur Financier et le Directeur des Risques. Par ailleurs, la performance des véhicules de titrisation fait l’objet d’une revue mensuelle, valant contrôle de 2nd niveau, par le comité ALCO. Gestion et adéquation du capital interne Capital réglementaire Promontoria MMB est inclus dans la consolidation réalisée au niveau de Promontoria MMB SAS, entité en charge du processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne. Le dispositif d’évaluation de l’adéquation du capital interne doit permettre aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement d’évaluer dans quelle mesure leurs fonds propres sont suffisants pour couvrir l’ensemble des risques auxquels ils sont, ou pourraient, être exposés. Le Groupe est soumis au respect de la réglementation prudentielle définie par les accords de Bâle 3 : directive 2013/36/EU et règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil. L’exigence en fonds propres réglementaires est calculée en base consolidée au niveau de la société mère Promontoria MMB SAS. L’approche standard est utilisée pour quantifier le montant global d’exigences de fonds propres au titre du pilier I pour le risque de crédit et le risque opérationnel. Des analyses complémentaires sont réalisées sur les autres risques présentés par le Groupe au titre du Pilier II (risque de taux d’intérêt global et risque de liquidité principalement) afin de mesurer la nécessité d’une allocation de capital complémentaire en vue du respect des principes bâlois. Au titre de la solvabilité, trois niveaux de fonds propres sont définis : les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1). Cette catégorie de fonds propres comprend les capitaux propres comptables part du Groupe (capital, primes d’émission, réserves, résultat de l’année), retraités des ajustements réglementaires applicables tels que les impôts différés sur déficits reportables, les déductions d’écart d’acquisition (goodwill) et des immobilisations incorporelles (nets des passifs d’impôt associés) ou autres ajustements liés aux autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres (réserves de juste valeur relative aux pertes et aux gains générés par la couverture des flux de trésorerie par exemple) ; les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitué du Common Equity Tier 1 et des fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 (AT1). Cette catégorie intègre notamment les titres à durée indéterminée ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 et qui incluent en complément des niveaux précédents les emprunts subordonnés. Processus de suivi et de gestion des fonds propres La stratégie du Groupe en matière de gestion du capital consiste à maintenir un niveau de fonds propres suffisant pour couvrir des pertes potentielles, garantir le respect de ses exigences réglementaires et assurer sa solvabilité. La déclinaison de cette stratégie s’effectue à travers un dispositif de pilotage déclinant l’ensemble des processus opérationnels nécessaires à l’atteinte de ces objectifs : le développement d ’ une approche interne de la mesure du besoin en capital et la surveillance de la bonne résistance du Groupe en environnement stressé ; la prévision des besoins de fonds propres et leur allocation en fonction des besoins des métiers, et des objectifs de rentabilité ; un dispositif d’analyse de la consommation de fonds propres des métiers et de leur rentabilité s’appuyant sur les actifs pondérés en Bâle 3/CRR ; un suivi mensuel des indicateurs de mesure d’adéquation du capital interne (ratios de solvabilité, fonds propres CET 1, RWA) en comité ALCO ; une analyse et une approbation par le comité ALCO et le Conseil d’administration de Promontoria MMB des plans de distribution de dividendes envisagés. Implantations et activités par pays Dans le cadre de l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, les établissements de crédit, les compagnies financières holding (mixtes) et les sociétés de financement sont tenues de publier des informations relatives à leurs implantations et activités incluses dans le périmètre de consolidation, dans chaque Etat ou territoire. Les effectifs du Groupe, comme la totalité de ses activités, sont localisés en France et s’élèvent à 828 ETP. Les implantations du Groupe sont présentées en note 4 Périmètre de consolidation Compte tenu de la localisation de l’ensemble des activités de Promontoria MMB dans le seul Etat français, l’ensemble des autres données requises par l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, agrégées à l’échelle de cet Etat, sont communiquées directement à travers les notes suivantes des états financiers consolidés : Information requise Note des états financiers consolidés Produit net bancaire II – Compte de résultat consolidé Bénéfice / perte avant impôt II – Compte de résultat consolidé Montants des impôts sur les bénéfices II – Compte de résultat consolidé Dont impôt courant 7.11 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Dont impôt différé 6.5 Actifs et passifs d’impôts courants et différés 7.11 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Subventions publiques reçues N/A Honoraires des commissaires aux comptes Le collège des commissaires aux comptes a fourni des services autres que la certification des comptes qui correspondent principalement à l’émission de lettres de confort pour MMB SCF S.A. au titre de la mise à jour des prospectus et d’émissions d’obligations foncières, des travaux relatifs à l’intégration de la Banque des Caraïbes pour le compte de My Money Bank S.A et une attestation de non détention de bateau pour le compte de My Money Bank S.A. Le cabinet KPMG S.A. a également émis un rapport d’examen limité dans le cadre de la cession de la société Socalfi S.A.S et a effectué une mission de vérification de la déclaration consolidée de performance extra financière par l ’ organisme tiers indépendant. Le cabinet RSM Paris a également effectué une revue de l’extension de l’outil de rapprochement comptabilité/gestion mis en place au sein de My Money Bank S.A. (en milliers d ’ euros) 2020 2019 KPMG Audit RSM Paris Total KPMG Audit RSM Paris Grant Thornton Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 772 202 974 673 205 12 890 Services autres que la Certification des Comptes 117 88 205 46 181 - 227 Total 889 290 1 179 719 386 12 1 117 — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 A l ’ attention de l ’ Associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont i ndiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 5 37/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle Risque identifié Notre Réponse Dans le cadre de ses activités bancaires, le Groupe Promontoria MMB est exposé au risque de crédit. La pandémie Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées selon les zones géographiques et les secteurs d’activité. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l’état, moratoires, etc.). Au 31 décembre 2020, le Groupe détient des prêts et créances à la clientèle exposés au risque de crédit pour un montant total net des dépréciations s’élevant à 6 096 millions d’euros. Le montant total des dépréciations s’élève à 110,2 millions d’euros. Les prêts et créances à la clientèle sont évalués au coût amorti et dépréciés selon la méthode des pertes de crédit attendues, conformément à la norme IFRS 9 – instruments financiers. Les dépréciations sont déterminées sur une base individuelle ou collective. Les dépréciations collectives sont calculées à l’aide de modèles statistiques et portent sur des portefeuilles présentant un profil de risque de crédit similaire et n’ayant pas été dépréciés individuellement. L’estimation des pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugements, en particulier pour définir les critères de dégradation significative du risque de crédit, ainsi que les hypothèses utilisées pour construire et mettre en œuvre les modèles permettant de calculer les pertes de crédit, et pour évaluer les scénarios de projections macroéconomiques. Dans le contexte de pandémie marqué par un fort degré d’incertitude, le Groupe Promontoria MMB a procédé en 2020 à un ajustement des scénarios macroéconomiques afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur le calcul des paramètres de provisionnement IFRS 9. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l’audit, ces éléments représentant une zone de jugement significative, en particulier dans le contexte de pandémie, et faisant appel aux estimations de la direction pour apprécier le risque de crédit. Les informations relatives aux principes de comptabilisation et à la méthodologie utilisée pour estimer les pertes de crédit attendues sont décrites dans la note 6.4 aux états financiers consolidés. Nous avons concentré nos travaux sur les prêts et / ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs à la date de clôture. Nos procédures ont constitué à : Comprendre les procédures de contrôle interne et le dispositif de gouvernance du groupe mis en place pour superviser l’estimation des dépréciations, tester la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés portant sur l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des pertes attendues, S’assurer de la conformité des principes et méthodologies, mis en œuvre par le Groupe, aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers ; Avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit, apprécier le caractère raisonnable de la méthodologie appliquée et la pertinence des paramètres et hypothèses retenues par le Groupe pour déterminer les pertes de crédits attendues, y compris les scénarios de projections macroéconomiques, notamment dans le contexte de crise sanitaire lié au Covid-19. Réaliser des contrôles de substance, par échantillonnage, pour apprécier la qualité des données et s’assurer de l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des pertes de crédit calculées. Nous nous sommes, également, assurés que les informations qualitatives et quantitatives publiées dans les notes aux états financiers consolidés concernant le risque de crédit sont appropriées. Caractère recouvrable des Impôts différés actifs Risque identifié Notre Réponse Au 31 décembre 2020, le Groupe Promontoria MMB a comptabilisé 66 millions d’euros d’actifs d ’ impôts différés issus de déficits fiscaux reportables et de différences temporaires. La reconnaissance des actifs d ’ impôts différés est basée sur les bénéfices imposables futurs construits sur la base des hypothèses retenues par la direction. La direction se fonde ainsi sur le business plan du groupe afin de justifier la comptabilisation à l’actif du bilan consolidé du stock d’impôt différé actif, dans la limite de recouvrabilité de 5 ans. Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme point clé de l’audit compte tenu des hypothèses liées, notamment pour déterminer les bénéfices futurs imposables, et du jugement exercé par la direction à cet égard. Nos procédures d’audit ont consisté à : La revue du calcul du stock d’impôt différé actif et de la réconciliation des données de gestion avec les états financiers consolidés. Comprendre et évaluer le processus d ’ élaboration et d ’ approbation du business plan du groupe par la direction. Évaluer la cohérence des hypothèses clés retenues par la direction lors de l’élaboration de business plan ainsi que la cohérence des résultats des tests de sensibilité effectués. La revue des résultats fiscaux des principales entités du groupe avec l’assistance de nos experts fiscaux. S’assurer du caractère recouvrable du stock d’impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires dont bénéficie le groupe en vérifiant la disponibilité de bénéfices futurs permettant d’utiliser les reports en question. En outre, nous avons également évalué l ’ adéquation des informations fournies dans la note 6.5 des états financiers consolidés en ce qui concerne la conformité à la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat. Evaluation du badwill Risque identifié Notre Réponse Au 31 décembre 2020, le Groupe Promontoria MMB a reconnu un profit ( « badwill » ) de 69 millions d’euros généré à la suite de l ’ acquisition de la Société Générale de Banque aux Antilles S.A. le 2 mars 2020. Ce badwill a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 3 - Regroupements d ’ entreprises. La juste valeur des actifs et des passifs acquis a été déterminé selon des méthodes de valorisation basées principalement sur des hypothèses définies par la direction ayant nécessité une part importante de jugement. Pour ces raisons, nous avons considéré l’évaluation du badwill comme un point clé de l’audit. Nos procédures d’audit ont consisté à : Comprendre et évaluer les travaux réalisés par la direction, assistée d’experts indépendants, dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis. Prendre connaissance des résultats des audits d’acquisition menés par le groupe Promontoria MMB. Évaluer, avec l’assistance de nos spécialistes, la cohérence des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Contrôler les calculs de détermination du montant du badwill et s’assurer de sa correcte comptabilisation dans les états financiers consolidés conformément à la norme IFRS 3. S’assurer que la détermination du prix d’acquisition est conforme aux stipulations du « Sale Purchase Agreement ». S’assurer du bien-fondé des ajustements apportés aux composants du calcul du badwill au cours de la période d’évaluation définie dans IFRS 3.85 (b). Vérifier la pertinence des informations Communiquées dans les notes 1.1 et 4.3 b des états financiers consolidés au sujet de cette transaction Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l’associé unique en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM et du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n ° 5 37-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et à Paris, le 23 avril 2021 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. RSM Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé — Rapport de Gestion et Rapport au titre de la Partie 8 « CRR IV » Le Rapport de Gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société. Le Rapport au titre de la Partie 8 du Règlement (UE) n° 575/2013 « CRR IV », établi au 31 décembre 2020, est tenu à la disposition du public au siège social de la société.