CONSTELLIUM SE Société européenne au capital de 2.758.195,58 euros Siège social : Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris 831 763 743 R.C.S Paris (la " Société ") Avis de convocation à l’Assemblée Générale Annuelle, Ordinaire et Extraordinaire (l’« Assemblée Générale ») Avertissement : Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus et notamment de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et du décret n° 2020-548 du 11 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, et compte tenu plus particulièrement des dispositions de l’article 7 du décret précité interdisant tout rassemblement, réunion ou activité à un titre autre que professionnel sur la voie publique ou dans un lieu public, mettant en présence de manière simultanée plus de dix personnes, et des dispositions du décret précité imposant des limitations aux rassemblements collectifs, et plus particulièrement de l’article 1 imposant l’observation de mesures d’hygiène, de l’article 3 restreignant les déplacements et les transports et de l’article 10 interdisant à certains établissements de recevoir du public, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 18 mai 2020, conformément à l’article 4 de l’ordonnance précitée, que l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos, sans présence physique aucune des actionnaires ni de toutes les personnes ayant le droit d’y assister. Aucun vote ne sera possible en séance, aussi les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter préalablement à l’Assemblée Générale , en remplissant un bulletin de vote par correspondance ou en donnant un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis. En outre, il est précisé que le Conseil d’administration de la Société n’a pas prévu la mise en place de procédés de visioconférence et d’audioconférence permettant l’accès à l’Assemblée Générale. La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site de la Société ( www.constellium.com ). Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale de notre Société se tiendra à huis clos (sans présence physique aucune des actionnaires ni de toutes les personnes ayant le droit d’y assister) le lundi 29 juin 2020, à 16 heures, au siège social, Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. L’avis préalable de réunion, prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 25 mai 2020, sous le numéro d’annonce 2001885 (l’« Avis Préalable »). ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Germain en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 2. Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Hartman en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 3. Renouvellement du mandat de Monsieur Guy Maugis en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 4. Approbation des comptes sociaux de Constellium SE (la « Société ») et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 5. Approbation des comptes consolidés de la Société et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 6. Quitus des membres du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 7. Affectation du bénéfice de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE 8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite de 1.378.674,18 euros (représentant 49,99% du capital social), pour une durée de 12 mois 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite de 27.579,22 euros (représentant 1% du capital social), jusqu’au 24 janvier 2022 10. Pouvoirs pour les formalités MODALITÉS DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans présence physique aucune des actionnaires ni de toutes les personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Il peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin 2020 à 0h , heure de Paris) : pour les actions au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou de son mandataire, Caceis Corporate Trust, pour les actions au porteur (autres que celles inscrites sur le Registre Américain) : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, pour les actions inscrites sur le Registre Américain tenu aux Etats-Unis d’Amérique par Computershare Trust Company, NA conformément à l’article 7 des statuts de la Société : Caceis Corporate Trust agit en qualité d’intermédiaire inscrit pour le compte des titulaires de ces actions. En conséquence, ces actionnaires pourront exercer leurs droits conformément aux procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte; Caceis Corporate Trust transmettra les votes de ces actionnaires en sa qualité d’intermédiaire inscrit pour leur compte. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 25 juin 2020, à 0h , heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. Si la cession intervient après zéro heure, heure de Paris, le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 25 juin 2020, après 0h , heure de Paris), elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale Caceis Corporate Trust est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par message électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com . Participation physique à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 18 mai 2020 que l’Assemblée Générale du 29 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à « huis clos », au siège social, Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris, sans présence physique aucune des actionnaires ni de toutes les personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée Générale du 29 juin 2020. Pendant l’Assemblée Générale, il ne sera pas possible de poser des questions en direct ni de proposer des résolutions écrites. 2. Vote par correspondance ou par procuration (par voie postale ou voie électronique) Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’Assemblée Générale du 29 juin 2020, en votant par correspondance ou par procuration. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire liée au covid-19 et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires de recourir aux moyens de communication électroniques pour transmettre leurs instructions de votes ou leurs procurations. Les actionnaires devront voter par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou à un tiers) comme suit : Pour l’actionnaire au nominatif : remplir le formulaire de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé par voie postale à Caceis Corporate Trust– Direction des Opérations - Assemblées Générales ou par message électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com . Pour les actionnaires au porteur (autres que ceux inscrits sur le Registre Américain) : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 23 juin 2020. Une fois rempli et signé, ce formulaire devra être retourné à l’établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, par voie postale à Caceis Corporate Trust– Direction des Opérations - Assemblées Générales ou par message électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus : au plus tard à J-4 (soit, le 25 juin 2020) pour les formulaires contenant des désignations de mandats avec indication de mandataire. Le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , au plus tard le 25 juin 2020 ; au plus tard à J-3 (soit, le 26 juin 2020) pour les formulaires contenant des instructions de vote par correspondance ; au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h, heure de Paris (soit, le 28 juin 2020, à 15h, heure de Paris) pour les formulaires contenant des pouvoirs au Président de l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires inscrits sur le Registre Américain : ils recevront les documents et informations selon les procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte. C. Révocation d’un mandataire – Changement du mode de participation En cas de révocation d’un mandataire et de désignation d’un nouveau mandataire, le formulaire correspondant devra être reçu par Caceis Corporate Trust au plus tard le 25 juin 2020. Le nouveau mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée Générale et ne pourra qu’exercer un vote à distance, en envoyant le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , au plus tard le 25 juin 2020. Par ailleurs, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). D. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 du Code de commerce et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition aux actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société ou par courriel à l’adresse électronique suivante : cstm.corporatesecretary@constellium.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit, le mardi 23 juin 2020). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.constellium.com/about-constellium/governance ) sous la rubrique consacrée aux assemblées générales (« Shareholder Meetings »). E. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.constellium.com ) dans les délais légaux. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.