Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 78 , rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le mardi 1 8 mai 2021 à 16 heures, Salle Pleyel - 252 , rue du Faubourg - Saint - Honoré, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants. Avertissement Compte tenu du prolongement de l’état d’ urgence sanitaire et au regard de s mesures administratives qui pourraient être prises dans le cadre de l’épidémie de covid-19, la Société avertit ses actionnaires que les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte pourraient être amené e s à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale mixte sur le site de la Société ( https :// oran.ge/ag2021 ) ou à contacter le Service Relations Actionnaires au 0 800 05 10 10 ( Service & appel gratuits ). Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des C ommissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ren ouvellement d’un administrateur. Renouvellements de Commissaires aux comptes. Nominations de Commissaires aux comptes. Ratification du transfert du siège social. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des C ommissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Limitation globale des autorisations. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A titre Ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 387 482 026,44 euro s . Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 387 482 026,44 euros et du report à nouveau créditeur de 9 107 533 866,28 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 11 495 015 892,72 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,90 euro par action, dont une quote-part de 0,20 euro par action versée à titre exceptionnel, et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2020, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,50 euro par action. La date de détachement du dividende est le 15 juin 2021 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 17 juin 2021. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2017 2 658 547 775 0,65 € 100 % 2018 2 652 992 864 0,70 € 100 % 2019 2 658 562 160 0,50 € 100 % Quatrième résolution Conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2020. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de Bpifrance Participations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution Renouvellement du mandat du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet KPMG S.A., 2, avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense Cedex, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution Renouvellement du mandat du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Salustro Reydel, 2, avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense Cedex, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG S.A. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution Nomination du cabinet DELOITTE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat du cabinet Ernst & Young Audit, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet DELOITTE, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution Nomination du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat du cabinet Auditex, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet BEAS, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet DELOITTE. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution Ratification du transfert du siège social L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce , le transfert du siège social de la Société du 78 , rue Olivier de Serres, Paris 15 ème , au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, tel que décidé par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 17 février 2021. Onzième résolution Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1.2, 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Treizième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Quatorzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négoc iés sur les marchés réglementés ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations év entuelles de croissance externe ; de réduire le capital de la Société en application de la trente-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 par sa seizième résolution. A titre EXTRAOrdinaire Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d'actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l'assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits . La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d'administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa seizième résolution. Vingtième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-neuvième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par la présente Assemblée générale à la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa dix-huitième résolution. Vingt-deuxième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-et-unième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-et-unième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-et-unième résolution. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par voie d’offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingtième résolution. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-troisième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième à vingt-quatrième résolution s , soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de vendre les titres qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; d'inscrire au passif du bilan, à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d'échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingt-troisième résolution. Vingt-septième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-sixième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-sixième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-sixième résolution. Vingt-huitième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des c ommissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation en application de la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingt-cinquième résolution. Vingt-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de pouvoirs accordée par l’Assemblée générale à la vingt-huitième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-huitième résolution. Trentième résolution Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-neuvième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Trente-et-unième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ; L’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2020 et le 31 décembre 2020 (soit 9,69 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2023 et le 31 décembre 2023, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ; La réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 10% du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du « hit or miss », et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (également pour 10% du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2024 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé : qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ; que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation des conditions de performance de la période d’acquisition définitive. Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le pourcentage d’attribution au titre du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 par sa dix-neuvième résolution. Trente-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral) , en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 par sa vingtième résolution. Trente-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n'auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal d'augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa trentième résolution. Trente-quatrième résolution Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 par sa vingt-et-unième résolution. Trente-cinquième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** ************** ****************** Modalités de participation à l’A ssemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède , a le droit de participer à l’A ssemblée générale . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'A ssemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commer ce, ne pourront participer à l’A ssemblée générale que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’A ssemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’A ssemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) . L’A ssemblée générale étant fixée au mardi 18 mai 2021 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 14 mai 20 21 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’ A ssemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré préc édant l’A ssemblée générale , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Mode de participation à l’A ssemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l’A ssemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ A ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 17 mai 20 21 à 15 heures (heure de Paris) , à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, ou se présenter le jour de l’ A ssemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services , Service Assemblés Générales, devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 1 7 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securitie s Services , Service Assemblées Générales, après le vendredi 1 4 mai 20 21 , l ’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou d es « actionnaires sans document » le jour de l’A ssemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ A ssemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs code s d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission . - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses code s d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’A ssemblée générale en l’absence de carte d’admission Si un actio nnaire souhaitant assister à l’A ssemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’A ssemblée générale sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’A ssemblée générale . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’A ssemblée générale sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effe t , à l’accueil de l’A ssemblée générale . 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette A ssemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée générale . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’A ssemblée générale , soit le mercredi 12 mai 20 21 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales , au plus tard la veille de l’A ssemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 17 mai 2021 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’A ssemblée générale à 15 h eures (heure de Paris) , soit le lundi 17 mai 2021 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l’A ssemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs code s d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ A ssemblée générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’A ssemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 17 mai 2021 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 26 avril 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l’ A ssemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 17 mai 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée générale pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28 , III . du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 , R. 225-71 , R. 225-7 3 et R 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique Sociétés , par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception ou par courrie l à l’adresse électronique assemblee.generale@orange.com , au plus tard le jeudi 18 mars 2021 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : - du ou des point s à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte du ou des projets de résolution , qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant , des renseignements prévus au 5 ° de l’article R. 225- 83 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’ A ssemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 1 4 mai 20 21 à zéro heure , heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://oran.ge/ag202 1 , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale au plus tard (soit le mardi 11 mai 2021 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 1 5, ou par courriel à l’adresse électroniqu e : assemblee.generale@orange.com , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://oran.ge/ag202 1 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionna ires dans le cadre de cette A ssemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag202 1 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-1 0 -23 du Code de commerce, au moi ns 21 jours avant la date de l’A ssemblée générale. Le Conseil d’administration