BANQUE LAYDERNIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24 788 832 € Siège social : 10, avenue du Rhône – 74997 ANNECY CEDEX 9 325 520 385 R.C.S. Annecy Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale du 24 mai 2019 I. – Bilan au 31 décembre 201 8 (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales et comptes courants postaux 2.3 25 201,4 22 720,5 Effets publics et valeurs assimilées 2.1 0,0 0,0 Créances sur les établissements de crédit 2.3 650 844,5 586 072,1 Opérations avec la clientèle 2.3 2 323 571,6 2 144 598,1 Obligations et autres titres à revenu fixe 2.1 614,0 614,0 Actions et autres titres à revenu variable 2.1 98,7 98,2 Participations et autres titres détenus à long terme 2.1 1 140,2 1 504,3 Parts dans les entreprises liées 2.1 0,0 0,0 Opérations de crédit-bail et de location assimilées 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles 7.1 1 790,6 1 807,6 Immobilisations corporelles 7.1 11 217,5 11 154,7 Autres actifs 3.2 5 587,4 5 090,9 Comptes de régularisation 3.2 10 738,1 11 552,3 Total 3 030 803,9 2 785 212,8 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, comptes courants postaux 0,0 - Dettes envers les établissements de crédit 2.4 1 309 406,7 1 184 459,0 Opérations avec la clientèle 2.4 1 599 035,2 1 478 879,6 Dettes représentées par un titre 2.4 0,0 0,0 Autres passifs 3.2 4 871,0 5 426,4 Comptes de régularisation 3.2 22 594,1 23 804,4 Provisions 2,8 9 616,8 9 924,9 Dettes subordonnées 6.2 0,0 0,0 Capitaux propres 6.1 85 280,1 82 718,5 Capital souscrit 24 788,8 24 788,8 Primes d'émission 0,0 0,0 Réserves 11 218,1 11 218,1 Provisions réglementées 0,0 0,0 Report à nouveau 36 920,0 32 853,2 Résultat de l'exercice 12 353,1 13 858,3 Total 3 030 803,9 2 785 212,8 H ors-bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés 2.3 183 978,1 169 295,5 Engagements de garantie donnés 2.3 141 568,7 130 574,6 Engagements donnés sur titres 0,0 0,0 Opérations en devises 43 521,7 46 600,8 Engagements sur instruments financiers à terme 2.2 1 008 279,9 1 067 283,7 Engagements de financement reçus d'établissements de crédits 2.4 401 180,6 171 846,2 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédits 2.4 1 051 208,9 1 045 599,7 Engagements reçus sur titres 0,0 0,0 Opérations en devises 43 430,5 46 604,1 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 43 661,4 46 135,4 Intérêts et charges assimilées -7 840,2 -9 226,6 Net des intérêts et produits assimilés 2.5 35 821,1 36 908,8 Revenus des titres à revenu variable 2.6 40,2 36,9 Commissions (produits) 41 357,6 40 501,3 Commissions (charges) -5 339,9 -5 284,6 Net des commissions 3.1 36 017,7 35 216,7 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation 2.7 6 059,7 8 507,7 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés 2.7 0,5 0,0 Autres produits d'exploitation bancaire 850,9 849,6 Autres charges d'exploitation bancaire -969,3 -1 407,5 Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire -118,4 -557,8 P roduit net bancaire 77 820,8 80 112,3 Frais de personnel 4.1 -23 666,1 -22 227,7 Autres frais administratifs 4.3 -30 482,5 -29 977,3 Dotations aux amortissements -1 670,6 -1 622,1 Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements -55 819,2 -53 827,2 Résultat brut d'exploitation 22 001,6 26 285,1 Coût du risque 2.8 -3 709,2 -5 755,2 Résultat d'exploitation 18 292,5 20 529,8 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.9 / 7.1 1 348,8 0,0 Résultat courant avant impôt 19 641,3 20 529,8 Résultat exceptionnel 1.3 / 7.3 -761,2 0,0 Impôt sur les bénéfices 5 -6 527,0 -6 671,5 Dotations nettes aux provisions réglementées - 0,0 Résultat net 12 353,1 13 858,3 III . – Affectation du résultat L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate : Bénéfice de l'exercice 12 353 133,07 Majoré du report à nouveau de l'exercice précédent 36 920 009,55 Soit un total distribuable de 49 273 142,62 L'Assemblée générale décide d’affecter en report à nouveau 12 353 133,07 Le report à nouveau passe ainsi de 36 920 009,55 € à 49 273 142,62 €. Il est rappelé, conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Dividendes distribués au titre des trois exercices précédents Exercice 2017 6,32 € par action Exercice 2016 7,25 € par action Exercice 2015 7,45 € par action I V . – Annexe aux comptes individuels Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance le 21 mars 2019. Note 1 . – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes Les comptes individuels de la Banque Laydernier ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n'a été constaté en 2018. Monnaie de présentation Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire. Les effets d'arrondis peuvent générer, le cas échéant des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. 1.1 . – Principes comptables et méthodes d’évaluation Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées dans le cadre de la banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Les opérations sur instruments financiers à terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de la banque d’intermédiation entrent dans ce cadre. Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle du nominalisme. Lorsque ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés actifs, l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. De plus, les évaluations déterminées à partir de modèles internes font l’objet d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de la complexité du modèle utilisé et de la durée de vie de l’instrument financier. 1.2 . – Recours à des estimations et au jugement Pour la préparation des comptes annuels de la Banque Laydernier, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes annuels et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Le recours à des estimations concerne notamment les évaluations suivantes : la juste valeur au bilan des instruments financiers (titres et instruments dérivés) non cotés sur un marché actif et détenus dans le cadre d ’ activités de marché (cf. notes 2.1 et 2.2) ; le montant des dépréciations des actifs financiers (Note 2.8), des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 7.1) ; les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les provisions sur avantages du personnel (cf. Notes 2.8, et 4.2) ; le montant des actifs d ’ impôts différés comptabilisés au bilan (cf. notes 5 et 3.2). 1.3 . – Correction d’erreur Les prêts qui font l'objet de renégociations commerciales en l'absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. La part résiduelle de commissions assimilables à des intérêts, perçues initialement, ainsi que des coûts de transaction directement rattachables au prêt initial est alors reportée immédiatement en résultat à la date de renégociation. Par ailleurs, les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d'intérêt effectif du nouveau prêt. Jusqu'au 31 décembre 2017, le groupe enregistrait immédiatement en résultat les frais de renégociation et continuait à étaler sur la durée de vie réelle des prêts renégociés les commissions assimilables à des intérêts et les coûts de transaction initiaux. Cette correction a été comptabilisée dans les comptes sociaux au 31 décembre 2018, et est présentée en résultat exceptionnel pour -761,2 K€ (cf. Note 7.3) et en impôt sur les bénéfices pour +196,6 K€. En 2018, le traitement comptable des renégociations commerciales a été implémenté automatiquement dans les outils de gestion des prêts. Cette mise en production a permis de régulariser le stock de crédits renégociés toujours en vie en 2018 et ainsi générer automatiquement les écritures comptables adéquates. 1.4 . – Changement de modalités d'estimation des provisions collectives En 2018, la Banque Laydernier a procédé à un changement d’estimation pour la comptabilisation des provisions collectives pour risque de crédit. En cohérence avec les modalités d’estimation des pertes de crédit attendues, désormais retenues dans les comptes consolidés du groupe Crédit du Nord depuis l’application de la norme IFRS 9 à compter du 1 er janvier 2018, la Laydernier a revu les modalités d’estimation des provisions collectives pour risque de crédit dans ses comptes annuels. Jusqu’au 31 décembre 2017, le montant des provisions collectives était déterminé notamment en fonction de données historiques sur les taux de défaut et de pertes constatées par portefeuille homogène ajustées pour prendre en compte l’évolution de la situation économique ayant affecté ces portefeuilles et, le cas échéant, par le jugement d’experts. A compter de l’exercice 2018, le montant des provisions collectives pour risque de crédit est désormais évalué à hauteur des pertes attendues à terminaison calculées sur la base des encours sains dégradés (portefeuilles homogènes de crédits et d’engagements ayant subi une dégradation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale) (cf. Note 2.8). Note 2 . – Instruments financiers 2.1 . – Portefeuilles titres Principes comptables Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activités de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes. Les règles de dépréciation afférentes sont décrites dans la Note 2.8. Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également classés en titres de transaction, les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé, et les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés ». Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe ». Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d’investissement » si : une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Laydernier a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan et à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d’investissement » si : une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Laydernier a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d’investissement Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels la Banque Laydernier a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. 2.1.1 . – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilés Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Effets publics et valeurs assimilés Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Portefeuille de transaction - - - - - - - - Portefeuille de placement (1) - - - - - - - - Montant brut - 98,7 1 000,0 1 098,7 - 98,7 1 000,0 1 098,7 Dépréciations - - -386,0 -386,0 - -0,5 -386,0 -386,5 Montant net - 98,7 614,0 712,7 - 98,2 614,0 712,2 Portefeuille d'investissement - - - - - - - - Montant brut - - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - - Montant net - - - - - - - - Créances rattachées - - - - - - - - Total (2) - 98,7 614,0 712,7 - 98,2 614,0 712,2 (1) Dont titres éligibles au refinancement auprès de la Banque de France 0,0 0,0 (2) Dont obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics (net de provisions et hors créances rattachées) 0,0 0,0 Informations complémentaires sur les services Portefeuille de placement (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur estimée des titres de placement Plus-values latentes (1) - - Plus-values latentes sur les actions et autres titres à revenu variable - - Plus-values latentes sur les obligations et autres titres à revenu fixe - - Montant des primes et décôtes afférentes aux titres de placement à revenu fixe (hors titres douteux) - - Parts d'OPCVM détenues - - Montant des titres cotés sur effets publics et valeurs assimilés (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres cotés sur actions et autres titres à revenu variable (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres cotés sur obligations et autres titres à revenu fixe (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres subordonnés (net de provisions et hors créances rattachées) - - (1) Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres de placement. Portefeuille d'investissement (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur estimée des titres d'investissement Plus-values latentes - - Montant des primes et décôtes afférentes aux titres d'investissement (hors titres douteux) - - Montant des titres cotés sur obligations et autres titres à revenu fixe (net de provisions et hors créances rattachées) - - 2.1.2 . – Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Principes comptables Il s’agit d’une part des « Titres de participation et parts dans les entreprises liées » dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque Laydernier, et notamment ceux répondant aux critères suivants : titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec la Banque Laydernier, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de la Banque Laydernier. Il s’agit d’autre part des « Autres titres détenus à long terme », constitués par les investissements réalisés par la Banque Laydernier, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit - - Cotés - - Non cotés - - Autres 1 140,2 1 504,3 Cotés - - Non cotés 1 140,2 1 504,3 Total brut 1 140,2 1 504,3 Dépréciations - - Total net 1 140,2 1 504,3 Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit 0,0 0,0 Cotés - - Non cotés - - Autres 0,0 0,0 Cotés - - Non cotés - - Total brut 0,0 0,0 Dépréciations - - Total net 0,0 0,0 2.2. – Opérations sur les instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont conclus dans le cadre d’opérations de couverture ou de marché. Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan ; ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés à l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en « Produits nets d’intérêts ». S’ils concernent des instruments autres que de taux, ils sont comptabilisés en « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés » dans la rubrique « Résultat sur instruments financiers à terme ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils sont inscrits en « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés » dans la rubrique « Résultat sur instruments financiers à terme ». Opérations en position ouverte Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat prorata temporis. Ils sont inscrits en « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés » dans la rubrique « Résultat sur instruments financiers à terme ». Les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, sont provisionnées. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. 2.2.1 . – Engagements sur instruments financiers (En milliers d'euros.) Transaction Spéculation Macro couverture Micro couverture Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Catégories de contrat selon le règlement CRB 90/15 D A C B Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats à terme de taux d'intérêts - - - - - - Contrats à terme de change - - - - - - Autres contrats à terme - - - - - - Opérations de gré à gré - - - - - - Swaps de taux d'intérêts - 23 265,5 949 500,0 - 972 765,5 1 012 501,6 Autres - - - - - - Opérations conditionnelles - - - - - - Options de taux d'intérêts - 23 505,6 10 000,0 - 33 505,6 33 928,3 Options de change - - - 1 004,4 1 004,4 20 853,8 Autres options - - - - - - Total - 46 771,1 959 500,0 1 004,4 1 007 275,5 1 067 283,7 2.2.2 . – Juste valeur des opérations qualifiées de couverture (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats à terme de taux d'intérêts - - Contrats à terme de change - - Autres contrats à terme - - Opérations de gré à gré Swaps de taux d'intérêts 1 007 400,9 1 050 519,7 Autres - - Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêts 33 505,8 33 936,8 Options de change 1 004,4 20 853,8 Autres options - - Total 1 041 911,1 1 105 310,3 2.3 . – Prêts et créances Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pensions, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Les intérêts sur créances douteuses sont calculés en prenant en compte la valeur nette comptable actualisée de la créance. Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultat sur la durée de vie effective des prêts. Les garanties données d’ordre de la clientèle ou des établissements de crédit sont enregistrées en hors-bilan à hauteur des engagements. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Si nécessaire, ces garanties et engagements de financement font l’objet de provisions. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Laydernier de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par « contagion », un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables (cf. Note 2.8). Restructurations de prêts et créances Une restructuration pour difficultés financières d’un actif financier classé dans les catégories Créances sur les établissements de crédit et la clientèle est une modification contractuelle du montant, de la durée ou des conditions financières de la transaction initiale acceptées par la Banque Laydernier en raison des difficultés financières et de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) et qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Les actifs financiers ainsi restructurés sont classées en encours dépréciés et les clients emprunteurs sont considérés en défaut. Ces classements sont maintenus pendant une période minimale d’un an et au-delà tant que la Banque Laydernier a une incertitude sur la capacité des emprunteurs à honorer leurs engagements. Les prêts et créances peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels la Banque Laydernier accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Les prêts et créances ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles et intégrant les commissions de renégociation facturées au client. 2.3.1 . – Caisse, banques centrales et comptes courants postaux (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Caisse 12 490,5 10 468,9 Banques centrales 12 710,9 12 251,7 Comptes courants postaux - - Total 25 201,4 22 720,5 2.3.2 . – Prêts et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes et prêts à vue Comptes ordinaires 171 580,4 101 846,2 Prêts et comptes au jour le jour - - Comptes et prêts à terme - - Prêts et comptes à terme 477 656,0 482 726,6 Prêts subordonnés et participatifs - - Valeurs reçues en pension à terme - - Créances rattachées 1 608,0 1 499,3 Total brut (1) (2) (3) 650 844,5 586 072,1 Dépréciations - - Total net 650 844,5 586 072,1 (1) Dont créances douteuses - - (2) Dont créances douteuses compromises - - (3) Dont opérations avec les entreprises liées 590 444,0 399 018,6 2.3. 3. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales 7 480,2 8 813,1 Autres concours à la clientèle 2 194 737,8 2 024 530,2 Crédits de trésorerie 210 320,6 189 957,5 Crédits à l'exportation 801,0 305,3 Crédits d'équipement 425 846,1 376 994,1 Crédits à l'habitat 1 550 822,4 1 451 700,9 Autres crédits à la clientèle 6 947,8 5 572,4 Comptes ordinaires débiteurs 63 958,8 60 272,1 Créances douteuses brutes 95 006,0 88 432,5 Créances rattachées 3 055,3 3 835,0 Total brut (1) (2) (3) (4) (5) (6) 2 364 238,2 2 185 883,0 Dépréciations -40 666,6 -41 284,9 Total net 2 323 571,6 2 144 598,1 (1) Dont créances saines (hors créances rattachées) 2 266 176,9 2 093 615,4 - Sociétés et entrepreneurs individuels 713 231,7 635 014,0 - Particuliers 1 532 153,4 1 438 646,7 - Clientèle financière 608,3 839,0 - Autres 20 183,5 19 115,6 (2) Dont créances douteuses (hors créances rattachées) 42 013,6 36 724,8 - Sociétés et entrepreneurs individuels 23 778,3 20 958,1 - Particuliers 18 187,3 15 715,3 - Clientèle financière - - - Autres 48,0 51,3 (3) Dont créances douteuses compromises 52 992,5 51 707,8 - Sociétés et entrepreneurs individuels 40 671,2 38 439,3 - Particuliers 12 319,0 13 264,5 - Clientèle financière - - - Autres 2,3 3,9 (4) Dont créances remises en garantie de passif 451 398,2 292 466,1 (5) Dont créances éligibles au refinancement de la Banque de France 226 787,8 96 638,3 (6) Dont opérations avec les entreprises liées - - Les encours bruts de crédits restructurés s'élèvent à 3,9 millions d'euros au 31 décembre 2018. 2.3.4 . – Engagements par signature donnés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement E n faveur d'établissements de crédit 0,0 0,0 E n faveur de la clientèle 183 978,1 169 295,5 Sous-total (1) 183 978,1 169 295,5 Engagements de garantie D 'ordre d'établissements de crédit 0,0 0,0 D 'ordre de la clientèle 141 568,7 130 574,6 Sous-total (2) 141 568,7 130 574,6 Total 325 546,8 299 870,1 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 92 176,5 91 276,9 2.4 . – Dettes Principes comptables Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pensions, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.4.1 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue Dépôts et comptes ordinaires 10 144,2 9 051,2 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 10 144,2 9 051,2 Dettes à terme Emprunts et comptes à terme 1 298 562,9 1 174 680,2 Dettes rattachées 699,6 727,6 Sous-total 1 299 262,5 1 175 407,8 Total (1) 1 309 406,7 1 184 459,0 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 1 299 984,5 1 175 817,8 2.4.2 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d'épargne à régime spécial A vue 397 856,7 367 317,3 A terme 96 017,8 93 366,0 Sous-total 493 874,5 460 683,2 Autres dépôts clientèle à vue Sociétés et entrepreneurs individuels 496 965,2 457 027,8 Particuliers 365 110,9 329 321,0 Clientèle financière 0,0 0,0 Autres 51 358,0 45 746,9 Sous-total 913 434,1 832 095,7 Autres dépôts clientèle à terme Sociétés et entrepreneurs individuels 170 880,1 160 584,6 Particuliers (1) 3 200,4 1 128,6 Clientèle financière 0,0 0,0 Autres 15 641,2 23 222,9 Sous-total 189 721,7 184 936,2 Dettes rattachées 2 004,9 1 164,5 Total 1 599 035,2 1 478 879,6 Titres donnés en pension à la clientèle 0,0 0,0 Total (2) 1 599 035,2 1 478 879,6 (1) Dont dépôts de garantie 143,1 134,6 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 2.4.3 . – De ttes représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de ce même exercice, dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Bons de caisse 0,0 0,0 Emprunts obligataires 0,0 0,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 0,0 0,0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0,0 0,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 Solde débiteur non amorti des primes d'émission de ces dettes représentées par un titre 0,0 0,0 2.4.4 . – Engagements par signature reçus (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus Engagements de financement reçus d'établissements de crédit (1) 401 180,6 171 846,2 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit (2) 1 051 208,9 1 045 599,7 Total 1 452 389,5 1 217 445,9 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 401 180,6 171 846,2 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 115,0 115,0 2.5 . – Produits et charges d’intérêts Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt utilisé pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 852,7 -3 077,5 -1 224,8 2 024,7 -4 823,5 -2 798,8 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les établissements de crédit 1 852,7 -3 077,5 -1 224,8 2 024,7 -4 823,5 -2 798,8 Titres et valeurs reçus en pension 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations avec la clientèle 41 366,9 -4 762,7 36 604,1 43 324,2 -4 403,1 38 921,1 Créances commerciales 276,9 0,0 276,9 302,3 0,0 302,3 Autres concours à la clientèle (1) (2) 37 239,4 0,0 37 239,4 39 230,3 0,0 39 230,3 Comptes ordinaires débiteurs 3 850,5 0,0 3 850,5 3 791,6 0,0 3 791,6 Comptes d'épargne à régime spécial 0,0 -2 935,7 -2 935,7 0,0 -3 049,5 -3 049,5 Autres dettes envers la clientèle 0,0 -1 827,0 -1 827,0 0,0 -1 353,6 -1 353,6 Titres et valeurs reçus/donnés en pension 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres produits d'intérêts et charges assimilées 441,8 0,0 441,8 786,5 0,0 786,5 Total produits / charges d'intérêts 43 661,4 -7 840,2 35 821,1 46 135,4 -9 226,6 36 908,8 (1) Le poste des "Autres concours à la clientèle" aurait dû s'élever à 39 268,9 K€ a vec la correction d'erreur de + 38,6 K€ au titre de l'année 2017 (cf. Note 1.3). (1) Le détail des autres concours à la clientèle se décompose comme suit : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Crédits de trésorerie 5 620,6 6 041,8 Crédits à l'exportation 12,3 8,4 Crédits d'équipement 7 992,2 8 421,2 Crédits à l'habitat 22 728,2 23 595,2 Autres crédits à la clientèle 886,2 1 163,6 Total 37 239,4 39 230,3 2.6 . – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable 40,2 36,9 Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme (1) 0,0 0,0 Total 40,2 36,9 (1) Dont revenus des parts dans les entreprises liées 0,0 0,0 2.7. – Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net sur portefeuille de négociation Résultat net des opérations sur titres de transaction 0,0 0,0 Résultat sur instruments financiers à terme 3 951,8 6 017,3 Résultat net des opérations de change 2 107,9 2 490,4 Sous-total 6 059,7 8 507,7 Résultat net sur titres de placement Plus-values de cession 0,0 0,0 Moins-values de cession 0,0 0,0 Dotations aux dépréciations 0,0 0,0 Reprises de dépréciations 0,5 0,0 Sous-total 0,5 0,0 Total net 6 060,2 8 507,7 2 .8. – Dépréciations et provisions 2.8.1. – Dépréciations Principes comptables Les dépréciations comprennent les dépréciations d’actifs et les dépréciations de titres. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Le montant de la dépréciation pour créances douteuses et douteuses compromises est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des créances. Les montants recouvrables sont déterminés à dire d’expert pour le portefeuille non retail (entreprise) et selon une méthode statistique pour le portefeuille retail (particuliers et professionnels). La répartition dans le temps des montants recouvrables suit des courbes de recouvrement établies statistiquement par groupe homogène de créances. Par ailleurs, le montant de dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « Coût du risque ». Pour les encours restructurés, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en perte lors de la restructuration. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Segmentation des encours Dans le cadre de la segmentation des encours (sains, sains sous surveillance, douteux, douteux compromis, irrécouvrables), l’utilisation faite de système de notations externes et/ou internes est la suivante : notations externes : pour une contrepartie, une notation Banque de France (BDF) 8 ou 9 induit obligatoirement un déclassement en douteux, une note P un déclassement en douteux compromis ; notations internes : pour le retail (particuliers et professionnels), il existe une note propre au défaut. Pour le corporate, chaque catégorie de dossiers en défaut a une notation qui lui est propre (8 pour le douteux, 9 pour le compromis non contentieux et 10 pour le contentieux). Les dossiers sains notés 7 sur le corporate sont décodifiés en 3S. Les notes BDF sont également utilisées dans les procédures de suivi des risques pour sélectionner des dossiers sains qui doivent prioritairement faire l’objet d’une revue risque. Sains dégradés La Banque Laydernier a créé, au sein de la classe de risque des « Sains », une subdivision intitulée « Sains sous surveillance » justifiant une surveillance rapprochée qui comprend des dossiers présentant des critères de dégradation du risque depuis l’octroi. Présentation du modèle de provisionnement statistique La Banque Laydernier a recours à une méthode statistique pour le provisionnement des crédits en défaut (stage 3) de son portefeuille « retail » (marchés des particuliers et des professionnels). Sur ces marchés, le recours à un modèle statistique pour le provisionnement de ces créances se justifie par la volumétrie importante de créances présentant des montants unitaires faibles. Les crédits sont regroupés en six classes d’actifs homogènes en matière de risque, définies à partir des classes d’actifs bâloises : crédits immobiliers des particuliers et SCI patrimoniales ; crédits revolving des particuliers ; crédits à la consommation des particuliers ; comptes courants et découverts des particuliers et SCI patrimoniales ; crédits moyen/long terme des professionnels et SCI ; crédits Court Terme des Professionnels et SCI Commerciales. Les créances les plus significatives lors de leur entrée en défaut sont exclues de ce dispositif de provisionnement statistique au profit d’une dépréciation déterminée à dire d’expert. Les créances dépréciées à dire d’expert sont identifiées en appliquant des seuils opérationnels définis au niveau de chaque classe d’actif. Elles représentent de l’ordre de 1 % de l’ensemble des créances « retail » en défaut. Les crédits immobiliers cautionnés par Crédit Logement et les engagements par signature sont exclus du dispositif de provisionnement statistique et ne font donc pas l’objet d’une dotation de provision. Cette absence de provision est justifiée dans le premier cas par la prise en charge par Crédit Logement de l’intégralité des pertes en cas de défaut et dans le deuxième cas par le caractère exceptionnel des pertes constatées pour cette typologie d’engagement hors bilan. Paramètres de provisionnement Le modèle de provisionnement statistique s’applique au portefeuille en défaut (crédits douteux et contentieux). Les paramètres de provisionnement sont déterminés par l'observation du passé et sont : la probabilité de passage de douteux en contentieux (LGD1) ; le taux de perte lorsque le dossier est contentieux (LGD2). Ces taux sont déterminés par classes d’actifs homogènes et tiennent compte de l’ancienneté des crédits dans le statut douteux ou contentieux. Calcul des dépréciations sur les encours douteux Le taux de dépréciation sur les créances douteuses est calculé, par classe d’actifs homogènes, par le produit des taux LGD1 et LGD2. Calcul des dépréciations sur les encours contentieux Le taux de dépréciation sur les créances contentieuses correspond au taux LGD2, qui est distinct en fonction de la classe d’actif homogène à laquelle appartient la créance. Les classes d’actifs homogènes des créances contentieuses sont découpées en générations trimestrielles d’entrée au contentieux, chacune faisant l’objet d’un taux de perte différent. Pour chaque génération, le taux LGD2 est calculé à partir des recouvrements et pertes observés par trimestre d’historique. Le nombre de trimestres sur lesquels ces recouvrements sont observés peut atteindre jusqu’à 50 trimestres. Mise à jour des paramètres utilisés dans le modèle statistique Les recouvrements réellement observés sur l’exercice sont comparés avec les recouvrements prévus par le modèle afin d’apprécier son caractère prédictif. Dépréciation de titres Titres de placement Actions et autres titres à revenu variable À la clôture de l’exercice, les actions sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Obligations et autres titres à revenu fixe À la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d’investissement A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Titres de participation et parts dans les entreprises liées À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de Bourse des trois derniers mois. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dépréciations d'actifs Etablissements de crédit 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 40 666,6 41 284,9 Sous-total (1) 40 666,6 41 284,9 Dépréciation de titres 386,0 386,5 Stock global de dépréciations 41 052,6 41 671,3 (1) La variation du stock de dépréciations (hors titres) s'analyse comme suit : (En milliers d'euros.) Stock au 31/12/2017 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2018 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Variations de périmètre Variations de taux de change Dépréciations sur créances douteuses Etablissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 5 564,2 2 916,5 0,0 -2 852,3 0,0 0,0 0,0 5 628,5 Dépréciations sur créances douteuses compromises Etablissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 35 720,6 7 207,7 0,0 -7 890,2 0,0 0,0 0,0 35 038,1 Total 41 284,9 10 124,2 0,0 -10 742,4 0,0 0,0 0,0 40 666,6 2.8.2 . – Provisions Principes comptables Les provisions concernent : les provisions concernant des engagements par signature ; Les provisions relatives aux engagements pour signature sont déterminées à dire d’expert. les provisions collectives pour risque de crédit. L’identification, au sein d’un portefeuille homogène, d’une dégradation significative du risque de crédit sur un ensemble d’instruments financiers donne lieu à l’enregistrement d’une provision sans attendre qu’un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances. La provision est calculée pour le montant des pertes de crédit que la Banque Laydernier s’attend à subir à maturité pour les portefeuilles d’instruments financiers concernés en considération des données historiques et de la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut sur la durée de vie des instruments financiers concernés et le cas échéant de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Les variations de provisions ainsi calculées sont enregistrées en « Coût du risque ». Remarques concernant l’identification d’une dégradation du risque de crédit Pour identifier les encours faisant l’objet d’une provision collective, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (scores comportementaux, indicateurs de type « loan to value », scénarios de prévisions macroéconomiques, etc) L’appréciation de l’évolution du risque de contrepartie tient compte des éléments suivants : 1 er critère : l’évolution de la note de la contrepartie ainsi que l’évolution du secteur d’activité, des conditions macro-économiques et du comportement de la contrepartie qui peuvent, au-delà de la revue de la notation, être révélateurs d’une dégradation du risque de crédit ; 2 ème critère : l’évolution de la note de la contrepartie contrat par contrat entre la date d’origination et la date de clôture ; 3 ème critère : l’existence d’impayés de plus de 30 jours. La satisfaction d’un seul de ces critères suffit à provisionner un contrat sur une base collective. les provisions pour risques divers et litiges. Les provisions pour risques divers et litiges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que la Banque Laydernier estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Provisions Provisions sur engagements hors-bilan 2 069,0 2 363,1 Provisions collectives pour risque de crédit (*) 3 927,6 4 020,0 Provisions pour risques et charges 1 857,3 1 779,9 Stock de provisions (1) 7 853,9 8 163,0 (*) Une dotation aux provisions de 1 560,9 milliers d’euros a été ́ comptabilisée suite au changement de modalités d’estimation de la provision collective (cf. Note 1.4) (1) La variation du stock de provisions s'analyse comme suit : (En milliers d'euros.) Stock au 31/12/2017 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2018 P ar coût du risque P ar autres soldes du compte de résultat P ar coût du risque P ar autres soldes du compte de résultat V ariations de périmètre V ariations de taux de change Provisions sur engagements hors-bilan 2 363,1 177,8 - -471,9 - - - 2 069,0 Provisions collectives pour risque de crédit 4 020,0 - - -92,4 - - - 3 927,6 Provisions pour litiges avec la clientèle 722,3 - 161,0 - - - - 883,3 Provisions sur instruments financiers à terme - - - - - - - - Autres provisions pour risques et charges (*) 1 057,6 36,4 - - -120,0 - - 974,1 Total 8 163,0 214,2 161,0 -564,3 -120,0 - - 7 853,9 (*) Ce poste est principalement constitué des provisions PEL / CEL dont les dotations nettes s'élèvent à +120 milliers d'euros en 2018 (cf. note 2.8.3). 2.8.3 . – Engagements sur les contrats d’épargne logements Principes comptables Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour la Banque Laydernier des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour la Banque Laydernier font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en « Produit net bancaire » au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existant à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d'épargne moyens attendus et les encours d'épargne minimum attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques des comportements effectifs des clients. Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours (de dépôts) au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. A. – Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 16 412,3 26 737,6 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 51 360,2 39 881,2 Ancienneté de plus de 10 ans 16 817,7 16 208,5 Sous-total 84 590,1 82 827,3 Comptes d'épargne-logement (CEL) 8 901,6 9 410,2 Total 93 491,7 92 237,5 B. – Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Ancienneté de moins de 4 ans 0,0 3,5 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 193,9 363,6 Ancienneté de plus de 10 ans 85,2 50,6 Total 279,1 417,7 C. – Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement (1) (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 0,2 80,0 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 1,3 130,0 Ancienneté de plus de 10 ans 413,3 440,0 Sous-total 414,8 650,0 Comptes d'épargne-logement (CEL) 135,9 20,0 Prêts tirés 10,0 10,0 Total 560,7 680,0 (1) Ces provisions sont comptabilisées dans les provisions pour risqu es et charges (cf. note 2.8.2). D. – Modalités de détermination des paramètres d’évaluation des provisions Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées à partir des données observables et représentent, à date d’évaluation, la meilleure estimation retenue par la Banque Laydernier des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la banque de détail. Les taux d’actualisation retenus sont déduits de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois. 2.8.4. – Coût du risque Principes comptables Le contenu de la rubrique « Coût du risque » comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que les dotations et reprises de provisions pour autres risques. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Risque de contrepartie Dotations aux provisions et aux dépréciations -10 338,5 -16 540,0 Pertes non couvertes -685,9 -1 045,3 Pertes couvertes -4 293,5 -3 339,4 Reprises de dépréciations et de provisions (y compris utilisations) 11 306,7 14 783,1 Récupérations sur créances amorties 302,0 397,5 Sous-total -3 709,2 -5 744,0 Autres risques Dotations aux provisions sur litiges - - Pertes non couvertes par des provisions sur litiges - -11,3 Pertes couvertes par des provisions sur litiges - - Reprises de provisions sur litiges (y compris utilisations de provisions) - - Récupérations sur créances amorties - - Sous-total (1) 0,0 -11,3 Total -3 709,2 -5 755,2 (1) En 2018, les mouvements de provisions pour litiges sont comptabilisés dans les différentes marges d’exploitations, selon la classification du risque estimé. 2.9 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables La rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » regroupe les plus ou moins values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Titres d'investissement - - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 1 348,8 - Plus-values de cession (1) 1 348,8 - Moins-values de cession - - Dotations aux dépréciations - - Reprises de dépréciations - - Plus et moins-values sur immobilisation - - Total 1 348,8 - (1) Plus-value de cession des titres Sicovam Holding au Crédit du Nord : +1,3 million d'euros Note 3 . – Autres activités 3.1 . – Produits nets des commissi ons sur prestations de services Principes comptables La Banque Laydernier enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles que certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation fournie. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 508,2 - 508,2 465,6 - 465,6 Opérations avec la clientèle (1) 12 656,9 - 12 656,9 12 848,7 - 12 848,7 Opérations sur titres 4 986,9 - 4 986,9 4 551,5 -0,7 4 550,8 Opérations de change 63,2 - 63,2 62,2 - 62,2 Engagements de financement et de garantie 1 778,2 -1 313,1 465,1 1 634,1 -1 305,4 328,7 Prestations de services et autres 21 364,2 -4 026,8 17 337,4 20 939,2 -3 978,4 16 960,7 Total net 41 357,6 -5 339,9 36 017,7 40 501,3 -5 284,6 35 216,7 (1) Le poste des "Opérations avec la clientèle" aurait dû s'élever à 12 048,9 K€ a vec la correction d'erreur de - 799,8 K€ au titre de l'année 2017 (cf. Note 1.3). 3.2 . – Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation 3.2.1 . – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs Débiteurs divers 5 279,7 4 736,6 Primes sur instruments conditionnels achetés 85,8 129,0 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0,3 - Autres emplois divers 221,6 225,4 Sous-total 5 587,4 5 090,9 Comptes de régularisation Charges payées ou comptabilisées d'avance 402,9 580,9 Produits à recevoir 6 545,8 6 406,4 Autres comptes de régularisation 3 789,4 4 565,0 Sous-total 10 738,1 11 552,3 Total (1) 16 325,5 16 643,2 (1) Au 31/12/2018, aucun élément de ces actifs n'est mis en pension. 3.2.2 . – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Autres passifs Créditeurs divers 4 809,8 5 330,1 Primes sur instruments dérivés vendus 61,1 90,2 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres - 6,2 Autres opérations sur titres - - Sous-total 4 871,0 5 426,4 Comptes de régularisation - - Charges à payer 18 079,1 18 151,3 Impôts différés - - Produits constatés d'avance 3 059,9 3 084,7 Autres comptes de régularisation 1 455,2 2 568,4 Sous-total 22 594,1 23 804,4 Total (1) 27 465,1 29 230,7 (1) Aucun de ces montants ne se rapporte à des éléments reçus en pension ni à des dettes représentatives de titres empruntés. Note 4 . – Charges et avantages du personnel 4.1 . – Frais de personnel et rémunération des dirigeants Principes comptables La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, les produits liés au Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) ainsi que les charges liées aux opérations de restructuration. Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carrière ; les avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; les indemnités de fin de contrat de travail. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en « Frais de personnel » lorsque ces derniers ont rendus les services rémunérés par ces avantages. Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux avantages à long terme sont présentés dans la Note 4.2. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Rémunérations du personnel -13 455,7 -12 684,1 Charges sociales et fiscales sur rémunérations -3 231,9 -3 095,3 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -2 456,6 -2 418,4 Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies -59,5 822,5 Autres charges sociales et fiscales -1 882,7 -2 005,2 Participation, intéressement et abondements -2 579,6 -2 847,2 Dont intéressement -669,6 -1 646,8 Dont participation -1 264,8 -540,0 Transfert de charges 0,0 0,0 Total -23 666,1 -22 227,7 La rémunération des organes d'administration et de direction s'élève à 1 43 8,3 milliers d'euros en 2018. 2018 2017 Effectif inscrit au 31 décembre 322,0 316,0 Effectif moyen du personnel en activité 295,0 300,0 Effectif Cadres 120,0 116,0 Effectif Techniciens 175,0 184,0 4.2 . – Avantages du personnel Détail des provisions sur avantages du personnel (En milliers d'euros.) Stock au 31/12/2017 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2018 P ar coût du risque P ar autres soldes du compte de résultat P ar coût du risque P ar autres soldes du compte de résultat V ariations de périmètre Variations de taux de change Provisions sur avantages au personnel 1 761,9 - 46,9 - -90,2 18,3 - 1 736,9 4.2.1 . – Avantages postérieurs à l’emploi Principes comptables Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de la Banque Laydernier se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement de la Banque Laydernier sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels la Banque Laydernier s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Les montants des engagements des régimes à prestations définies sont déterminés par des actuaires qualifiés indépendants. Une provision est enregistrée au passif du bilan en « Provisions » pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, …) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ils sont comptabilisés immédiatement et en totalité en résultat. En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé immédiatement et en totalité en résultat. La charge annuelle comptabilisée en « Frais de personnel » au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ; le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation ; le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ; l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés ; l’effet des réductions et liquidations de régimes. A. – Régimes postérieurs à l’emplo i à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de la Banque Laydernier se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés de la Banque Laydernier regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraites nationaux AGIRC et ARRCO, l’abondement au PERCO et les régimes multi-employeurs. B. – Régimes postérieurs à l’empl oi à prestations définies Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes et des régimes d’indemnités de fin de carrière. Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires. 4.2.1.1 . – Réconciliation des actifs et passifs inscrits au bilan (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Rappel des provisions comptabilisées au bilan -400 -500 Rappel des actifs comptabilisés au bilan - - Solde net au bilan -400 -500 Ventilation du solde net au bilan - - Valeur actualisée des engagements financés 3 000 3 200 J uste valeur des actifs de financement -3 400 -3 700 A - Solde des régimes financés -400 -500 B - Valeur actualisée des engagements non financés - - Coûts des services passés non comptabilisés - - Pertes ou gains nets actuariels non comptabilisés - - Actifs distincts - - Actifs des régimes affectés par le plafond sur actifs - - C - Total des éléments non encore reconnus - - A + B + C = Solde net -400 -500 4.2.1.2 . – Informations sur les actifs de financement des régimes et modali tés de financement des régimes Informations générales sur les actifs de financement (composition tous régimes confondus et cotisations futures) Le régime présente un taux de couverture de 113 %. Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de 383 milliers d’euros. Les cotisations employeurs éventuellement versées pour 2019 au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies seront déterminées suite aux évaluations réalisées en fin d’année. 4.2.1.3 . – Principale s hypothèses actuarielles 31/12/2018 31/12/2017 Taux d'escompte 1,6 % 1,5 % Taux d'inflation long terme 1,7 % 1,6 % Taux de croissance net d'inflation des masses salariales S alariés âgés de moins de 30 ans 2,7 % 2,7 % S alariés âgés de 30 à 50 ans 1,9 % - 1,5 % 1,9 % - 1,5 % S alariés âgés de plus de 50 ans 0,7 % 0,7 % Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 20,0 18,7 Duration (en années) 13,7 12,7 Le taux d'actualisation est issu des courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) : (0,0 % à 3 ans ; 0,4 % à 5 ans ; 1,1 % à 10 ans ; 1,5 % à 15 ans). Le taux retenu pour l'évaluation est fonction de la duration du régime considéré. Le taux d'inflation est fonction de la duration du régime : (1,4 % à 3 ans ; 1,4 % à 4-5 ans ; 1,6 % à 10 ans). La durée de vie d'activité moyenne est déterminée par régime et tient compte des hypothèses de taux de rotation. 4.2.2 . – Autres avantages à long terme Principes comptables Les avantages à long terme sont les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui sont versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. Les avantages à long terme sont évalués et comptabilisés de manière identique aux avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. (En milliers d'euros.) Le solde net des autres avantages à long terme s’élève à : 630 Le montant total des charges des autres avantages à long terme s’élève à 47 4.3 . – Autres frais administratifs (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes -1 163,1 -1 398,9 Autres charges Loyers, charges locatives et autres charges sur immeubles -1 842,7 -1 781,3 Services extérieurs et divers -27 984,3 -27 185,5 Charges refacturées à des tiers 507,6 388,4 Transfert de charges 0,0 0,0 Sous-total -29 319,4 -28 578,4 Total -30 482,5 -29 977,3 Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d'euros.) Deloitte Ernst & Young Autres Cabinets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 31,8 43,0 31,8 24,0 Services autres que la certification des comptes Note 5 . – Impôts Principes comptables Impôt courant La Banque Laydernier fait partie du sous-groupe d'intégration fiscale établi entre le Crédit du Nord et certaines de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce sous groupe est lui-même intégré depuis le 1 er janvier 2010 au groupe fiscal de la Société Générale, détentrice à 100 % du Crédit du Nord. La convention retenue est celle de la neutralité. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,33 % auquel s’ajoute une Contribution Sociale de 3,3 % (après application d’un abattement de 0,76 million d’euros) instauré en 2000. Lors de cessions de titres de participation relevant du régime du long terme à 0 %, la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 % dans la détermination du résultat fiscal aura à présent lieu uniquement en cas de plus-value nette. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges. Impôt différé La Banque Laydernier utilise la faculté d’enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé nets sont pris en compte dès lors qu’il existe une perspective de récupération sur un horizon déterminé. La loi de Finances 2018, adoptée fin décembre 2017, prévoit une réduction progressive du taux d’imposition en France. D’ici 2022, le taux normal de l’impôt sur les sociétés diminuera progressivement de 33,33 % à 25 %, auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3 %. Les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire soit : pour les résultats imposés au taux de droit commun, au taux de 34,43 % ou 25,83 % ; pour les résultats imposés au taux réduit, au taux de 4,13 % ou 3,10 %. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charge fiscale courante -7 011,7 -5 230,5 Charge fiscale différée 484,8 -1 441,0 Total -6 527,0 -6 671,5 Réconciliation entre le taux d’impôt normatif et le taux d’impôt effectif 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net avant impôts (En milliers d'euros.) 18 880,1 20 529,8 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution sociale de 3,3 %) 34,43 % 34,43 % Différences permanentes -0,60 % -0,50 % Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 0,00 % 0,00 % Différentiel de taux d'imposition sur profits taxés à l'étranger 0,00 % 0,00 % Redressement fiscal 0,00 % 0,04 % Divers 0,74 % -1,47 % Taux effectif d'imposition 34,57 % 32,50 % Note 6 . – Capitaux propres 6.1 . – Évolution des capitaux propres (En milliers d'euros.) Capital (1) Primes d'émission et de fusion Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Capitaux propres Légales Statutaires Autres Bilan au 31/12/2016 24 788,8 - 2 478,9 8 739,2 - 17 785,7 16 120,4 - 69 913,0 Augmentation de capital - - - - - - - - - 2 ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24/05/2017 - - - - - 15 067,6 -16 120,4 - -1 052,8 Résultat de l'exercice 2017 - - - - - - 13 858,3 - 13 858,3 Autres Mouvements - - - - - - - - - Bilan au 31/12/2017 24 788,8 - 2 478,9 8 739,2 - 32 853,2 13 858,3 - 82 718,5 Augmentation de capital - - - - - - - - - 2 ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 03/05/2018 (2) - - - - - 4 066,8 -13 858,3 - -9 791,6 Résultat de l'exercice 2018 - - - - - - 12 353,1 - 12 353,1 Autres Mouvements - - - - - - - - - Bilan au 31/12/2018 24 788,8 - 2 478,9 8 739,2 - 36 920,0 12 353,1 - 85 280,1 (1) Au 31 /12/ 2018, le capital social de la Banque Laydernier, entièrement libéré, s'élève à 18 399 504 € et se compose de 2 299 938 actions de 8 € de nominal. ( 2 ) Attribution aux actionnaires, à titre de dividende, de 9,8 millions d'euros. Le Crédit du Nord détient 100 % du capital de la Banque Laydernier, de ce fait, reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés les comptes de la Banque Laydernier. Projet d’affectation du résultat Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à 12 353 133,07 €. Le montant du bénéfice majoré du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 36 920 009,55 €, forme un total distribuable de 49 273 142,62 € que l’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit : affectation d’une somme de 49 273 142,62 € au report à nouveau. 6.2 . – Dettes subordonnées Principes comptables Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Titres subordonnés remboursables 0,0 0,0 Emprunts subordonnés 0,0 0,0 Intérêts à payer 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 Note 7 . – Autres informations 7.1 . – Immobilisations corporelles et incorporelles Principes comptables Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation, sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les frais directement attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses externes de matériels et de services et les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son utilisation. Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Les amortissements sont calculés en utilisant principalement la méthode linéaire sur les durées d’utilité mentionnées. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique « Dotations aux amortissements ». Pour les immeubles d’exploitation, la Banque Laydernier a appliqué cette approche en retenant à minima les composants et durées d’amortissements suivants : Infrastructures Gros œuvre 50 ans Etanchéité, toiture 20 ans Façades 30 ans Installations techniques Ascenseurs 10 à 30 ans Installations électriques Groupes électrogènes Climatisation, désenfumage Chauffage Installations de sûreté et de surveillance Plomberie, canalisations Protection incendie Agencements Finitions, second œuvre , abords 10 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Logiciels créés ou acquis 3 à 5 ans Concessions, brevets, licences, etc. 5 à 20 ans 7.1.1 . – Détail des immobilisations (En milliers d'euros.) Valeur brute 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2018 Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2018 (1) Valeur nette 31/12/2018 Immobilisations d'exploitation Immobilisations incorporelles Frais d'établissement - - - - - - - Logiciels créés - - - - - - - Logiciels acquis 831,7 - - - 831,7 -799,6 32,1 Autres 1 758,5 - - - 1 758,5 - 1 758,5 Sous-total 2 590,2 0,0 - 0,0 2 590,2 -799,6 1 790,6 Immobilisations corporelles Terrains et constructions 9 985,2 848,6 - -58,2 10 775,5 -6 156,5 4 619,1 Autres 25 427,2 867,8 - -73,6 26 221,4 -19 651,3 6 570,1 Sous-total 35 412,4 1 716,4 0,0 -131,8 36 996,9 -25 807,7 11 189,2 Immobilisations hors exploitation Immobilisations corporelles Terrains et constructions 60,7 - - - 60,7 -32,3 28,3 Autres - - - - - - - Sous-total 60,7 0,0 0,0 0,0 60,7 -32,3 28,3 Total 38 063,2 1 716,4 - -131,8 39 647,7 -26 639,7 13 008,0 (1) Détail des amortissements et dépréciations : (En milliers d'euros.) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles d'exploitation Immobilisations corporelles hors exploit. (*) Total Logiciels créés Logiciels acquis Autres Terrains & Constructions Autres Montant au 31/12/2017 - -782,6 - -5 841,7 -18 444,3 -32,3 -25 100,9 Dotations aux amortissements - -17,0 - -380,9 -1 272,7 - -1 670,6 Amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif - 0,0 - -27,0 65,7 - 38,7 Dépréciations sur immobilisations - - - - - - - Reprises de dépréciations - - - 27,0 - - 27,0 Autres mouvements - - - 66,1 - - 66,1 Montant au 31/12/2018 0,0 -799,6 0,0 -6 156,5 -19 651,3 -32,3 -26 639,7 (*) Les dotations aux amortissements sur les immobilisations hors exploitation sont incluses dans le « Produit net bancaire » 7.1.2 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables La rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur immobilisation d’exploitation. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du « Produit net bancaire ». (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net sur titres de participations et filiales Plus-values de cession 1 348,8 - Moins-values de cession - - Provisions sur titres - - Sous-total 1 348,8 0,0 Résultat net sur cessions d'immobilisations d'exploitation Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Sous-total 0,0 0,0 Total 1 348,8 0,0 7.2 . – Emplois, ressources ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d'euros.) Durées restant à courir au 31 /12/ 2018 Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 334 744,5 - 120 000,0 196 100,0 650 844,5 Opérations avec la clientèle 178 508,7 185 545,4 792 537,5 1 166 980,0 2 323 571,6 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction - - - - - Titres de placement - - 614,0 - 614,0 Titres d'investissement - - - - - Total 513 253,2 185 545,4 913 151,5 1 363 080,0 2 975 030,1 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 22 926,1 196 769,2 377 450,9 712 260,4 1 309 406,7 Opérations avec la clientèle 1 458 093,5 7 425,2 133 390,1 126,5 1 599 035,2 Dettes représentées par un titre 31,3 -6,1 -25,2 - 0,0 Total 1 481 050,9 204 188,3 510 815,8 712 386,9 2 908 441,9 7.3 . – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits exceptionnels 0,0 0,0 Charges exceptionnelles (1) -761,2 0,0 Total -761,2 0,0 (1) Conformément au règlement ANC 2018-01, la Banque Laydernier a constaté une charge excep tionnelle de - 761,2 k€ relative aux prêts renégociés entre 2015 et 2017 (cf note 1.3). 7.4 . – Opérations en devises Principes comptables Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. 7.5 . – Renseignements concernant les Filiales et Participations (En milliers d'euros.) Forme Juridique Capital Capitaux propres (hors capital) Quote-part de capital détenu (en %) Valeur d'inventaire des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions et avals fournis Produit Net Bancaire 2017 Résultat de l'exercice 2017 Dividendes encaissés en 2017 Brute Nette A. Renseignements concernant les filiales ou participations détenues, dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la Banque Filiales (50 % au moins du capital détenu) Filiales (50 % => du capital) - - - - - - - - - - - B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales non reprises au paragraphe A a) Filiales françaises (ensemble) - - - - - - - - - - - b) Filiales étrangères (ensemble) - - - - - - - - - - - Participations non reprises au paragraphe A a) Participations françaises - - - - - - - - - - - b) Participations étrangères (ensemble) - - - - - - - - - - - V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la BANQUE LAYDERNIER relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Changement de modalités d’estimation des provisions collectives et évaluation des dépréciations et provisions individuelles sur les crédits et sur les engagements à la clientèle Risque identifié Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose la BANQUE LAYDERNIER à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. La BANQUE LAYDERNIER constitue des dépréciations individuelles et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque dont les principes comptables d’évaluation sont présentés dans la note 2.8 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels. En 2018, la BANQUE LAYDERNIER a procédé à un changement de modalités d’estimation pour la comptabilisation des provisions collectives pour risque de crédit comme indiqué dans la note 1.4 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes » de l’annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions collectives pour risque de crédit est désormais évalué à hauteur des pertes attendues à terminaison, calculées sur la base des encours sains dégradés. La direction de la BANQUE LAYDERNIER a recours au jugement dans la détermination des hypothèses et des paramètres utilisés pour calculer ces provisions collectives. Par ailleurs, la BANQUE LAYDERNIER exerce également son jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations et des provisions individuelles sur les encours douteux à la clientèle d’entreprises. Sur les marchés des particuliers et des professionnels, les dépréciations sur les encours douteux sont déterminées selon les principes décrits dans la note 2.8 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels : selon une méthode statistique, pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour les encours ainsi dépréciés, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; selon une analyse à dire d ’ expert, pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. Nous avons, par conséquent, considéré que le changement de modalités d’estimation des provisions collectives et l’évaluation des dépréciations et provisions individuelles sur les crédits et sur les engagements à la clientèle constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Notre approche d’audit a consisté à prendre connaissance du processus d’évaluation des dépréciations et des provisions collectives conduit par la BANQUE LAYDERNIER, en incluant dans notre équipe d’audit des experts en modélisation du risque de crédit. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction pour déterminer les hypothèses et les paramètres ayant servi de base à cette évaluation. S’agissant des encours sains dégradés dont les provisions sont déterminées sur base collective, nos travaux ont consisté à : analyser les hypothèses et la documentation fournie par la BANQUE LAYDERNIER sur l ’ identification d ’ une dégradation significative du risque de crédit ; prendre connaissance du dispositif de gouvernance mis en place par la BANQUE LAYDERNIER ; examiner les principaux paramètres retenus par la BANQUE LAYDERNIER pour évaluer les provisions collectives ; examiner l ’ information publiée en annexe au titre du changement de modalités d ’ estimation réalisé en 2018. Pour les encours douteux de la clientèle d’entreprises, nos travaux ont consisté à tester au 31 décembre 2018, sur une sélection des crédits les plus significatifs, les principales hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations et des provisions individuelles. Pour les encours douteux de la clientèle de détail dont les dépréciations sont déterminées selon une méthode statistique, nos travaux ont consisté à : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode ; prendre connaissance des paramètres retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et apprécier si leur choix s ’ inscrit dans une gouvernance établie faisant l ’ objet d ’ une documentation ; analyser la sensibilité des montants de dépréciations calculés selon cette méthode à certains paramètres jugés importants. Pour les encours douteux de la clientèle de détail dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert, nous avons : pris connaissance de la documentation fournie par la société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations ; examiné les données et les hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas toutes les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions autres que ceux exercés au sein ou pour le compte de la BANQUE LAYDERNIER, et ces informations incluent les rémunérations et indemnités versées par votre société aux mandataires sociaux uniquement au titre de leur mandat exercé au sein de la BANQUE LAYDERNIER. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la BANQUE LAYDERNIER par votre assemblée générale du 26 décembre 1996 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 3 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris - La Défense et Lyon, le 26 avril 2019 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Vincent ROTY Vanessa GIRARDET V I . – Rapport de gestion Le rapport annuel 201 8 complet est disponible sur le site internet de la Banque LAYDERNIER à l’adresse suivante : https://www.banque-laydernier.fr/instit/IPI/cms/multicanal/Contenus/PDF/rapports/laydernier/laydernier_rap_2018//Fichier