BANQUE ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE – BESV Société anonyme au capital de 75 116 760 € Siège social : 45, avenue Georges Mandel – 75016 PARIS 542 022 983 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 201 9 I. – Bilan au 31 décembre 201 8 (En milliers euros.) Actif Note 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales et CCP - 54 634 38 615 Effets publics et valeurs assimilées 7 - - Créances sur les établissements de crédit 2 138 480 55 037 Opérations avec la clientèle 3 1 251 690 1 000 625 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 1 045 1 103 Actions et autres titres à revenu variable 7 152 154 Participations et autres titres détenus à long terme 9 609 73 Parts dans les entreprises liées 9 5 480 5 480 Crédit-bail et location avec option d'achat 8 - - Location simple - - - Immobilisations incorporelles 9 2 071 1 462 Immobilisations corporelles 9 8 429 8 454 Capital souscrit non versé 12 - - Actions propres - - - Autres actifs 10 6 175 2 679 Comptes de régularisation 11 3 886 4 428 Total de l'actif 1 472 650 1 118 109 Passif Note 31/12/2018 31/12/2017 Banque centrales, CCP - - - Dettes envers les établissements de crédit 13 157 885 40 116 Opérations avec la clientèle 14 1 131 824 846 436 Dettes représentées dans un titre 15 - - Autres passifs 16 3 050 2 598 Comptes de régularisation 17 7 708 8 499 Provisions 18 6 467 3 976 Dettes subordonnées 19 - 43 365 Fonds pour risques bancaires généraux 20 657 657 Capitaux propres (hors FRBG) 20 165 061 172 462 Capital souscrit 20 75 117 75 117 Primes d'émission 20 27 015 27 014 Réserves 20 69 825 66 904 Ecart de réévaluation - - - Provisions ré glementées et subventions d'investissement 20 527 507 Report à nouveau - - - Résultat de l'exercice (+/-) 20 - 7 421 2 920 Total du passif 1 472 650 1 118 109 Hors-bilan Note 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 23 171 356 181 993 Engagements de garantie 23 210 033 234 753 Engagements sur titres 23 - - Engagements reçus Engagements de financement 23 - 300 000 Engagements de garantie 23 19 086 20 392 Engagements sur titres 23 - - I I. – Compte de résultat au 31 décembre 2018 (En milliers d'euros.) Note 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 26 35 157 34 843 - Intérêts et produits assimilés 26 - 7 289 - 8 932 + Produits sur opérations de Crédit-bail et assimilés 26 - - - Charges sur opérations de Crédit-bail et assimilés 26 - - + Produits sur opérations de location simple - - - - Charges sur opérations de location simple - - - + Revenus de titres à revenu variable 27 5 892 + Commissions (produits) 28 5 534 5 656 - Commissions (charges) 28 - 669 - 639 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 30 137 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 - 46 648 + Autres produits d'exploitation bancaire 31 1 118 823 - Autres charges d'exploitation bancaire 32 - 2 419 - 1 356 Produit Net Bancaire 31 421 32 072 - Charges générales d'exploitation 35 & 36 - 24 397 - 23 652 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 37 - 306 - 281 Résultat brut d'exploitation 6 719 8 139 +/- Coût du risque 33 - 16 313 - 5 883 Résultat d'exploitation - 9 595 2 256 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 34 1 876 - 156 Résultat courant avant impôts - 7 718 2 100 +/- Résultat exceptionnel 38 - - - Impôts sur les bénéfices 40 317 801 +/- Dotations/r eprises de FRBG et provisions ré glementées 39 - 20 20 Résultat net - 7 421 2 920 III. – No tes annexes aux comptes sociaux Note préliminaire : faits marquants de l 'exercice L 'exercice clos le 31 décembre 2018 a été marqué des événements suivants : 1 . – La cession par Novo Banco de BESV L 'année 2018 a été marquée par l 'aboutissement de la cession de la BESV (la « Société ») . La BESV est depuis le 28 décembre 2018 filiale de Promontoria MMB SAS, compagnie financière holding de statut français, affiliée au fonds d 'investissement américain Cerberus . Jusqu 'au 28 décembre 2018, la Société était détenue à 87,5 % par le groupe Novo Banco ( « NB » ) et à 12,5 % par Intesa San Paolo S.P.A . Le contrat de cession comprend l 'acquisition par Promontoria MMB de l'intégralité des titres émis par la Société et 15 750 parts sociales émises par la société SCI DU 45 AVENUE GEORGES MANDEL . Il a été conclu le 25 mai 2018 entre Novo Banco S.A., ES Tech Ventures SGPS, S.A. et Intesa San Paolo S.P.A. en qualité de vendeurs et Promontoria MMB en qualité d'acquéreur. L 'ensemble des autorisations réglementaires telles que définies dans le Contrat de Cession, à savoir une décision de la banque centrale européenne (la « BCE » ) et une décision de l 'autorité des marchés financiers (l '« AMF » ) autorisant la transaction, ont été obtenues permettant la réalisation de la transaction et le changement de contrôle le 28 décembre 2018. Cette opération, annoncée en juin 2018 par l 'actionnaire majoritaire de BESV, NOVO BANCO, constitue une opportunité pour MY MONEY GROUP d 'étendre sa gamme de produits et de diversifier ses activités vers la banque commerciale. 2 . – Le r efinancement et la liquidité de BESV Bien que la cession de BESV est aboutie, la banque a toujours recours au partenariat signé en 2016 avec RAISIN, qui via une plateforme internet sécurisée permet aux ménages a llemands et e spagnols de placer leurs liquidités auprès de partenaires bancaires installés en Europe, offrant des taux de placement supérieurs à ceux proposés dans leur pays respectif. Globalement ce sont 608 millions de dépôts de particuliers, principalement allemands mais également espagnols qui ont ainsi été récoltés. D 'autre part, le changement d 'actionnaire a modifié la structure du bilan avec notamment le remboursement des emprunts subordonnés. Cependant, Promontoria MMB a souscrit une convention de « cash collateral » avec BESV de 40 millions d 'euros maximum afin de lui permettre de conserver le même niveau d 'exposition aux grands risques. En outre, MMB a mis à disposition de BESV le 28 décembre un prêt de 130 millions d 'euros pour une durée de 6 mois. Enfin, l a mise en place d 'une convention de trésorerie permet à BESV de bénéficier d 'une gestion centralisée de la trésorerie et ainsi emprunter plus facilement dans la limite de 40 millions. Note 1 . – Règles comptables et méthodes d 'évaluation Les comptes individuels de la Banque Espírito Santo de la Vénétie ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 applicable aux établissements de crédit. Les comptes de l 'exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l 'exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l 'exploitation ; permanence des méthodes comptables d 'un exercice à l 'autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d 'établissement et de présentation des comptes annuels. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit sont réparties d 'après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les crédits à la clientèle sont réparties selon la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle incluent les crédits à la clientèle non financière et financière (Institutions financières autres que les établissements de crédit, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Conformément aux articles 2111-1 à 2171-1 du règlement ANC n° 2014-07 modifiant le CRC n° 2009-03, les commissions reçues à l 'occasion de l 'octroi ou de l 'acquisition d 'un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode alternative (linéaire), sur la durée de vie effective du crédit. L 'étalement est porté en produit net d 'intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l 'objet d 'un étalement sont intégrés à l 'encours de crédit concerné. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont, par ailleurs, ventilées entre encours sains et encours douteux. Les créances saines sont celles qui, lors de l 'analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Elles sont considérées comme douteuses dans le cas contraire. Le classement des encours pour un client donné en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité des encours et des engagements relatifs à ce client, nonobstant l 'existence de garanties. Lorsque le client appartient à un groupe, la banque examine les conséquences de cette défaillance sur le groupe et procède au classement en encours douteux de l 'ensemble des encours relatifs aux entités juridiques du groupe formant un même bénéficiaire au sens de l 'arrêté du 25 août 2010 modifiant le règlement CRBF n° 93-05. Créances restructurées Les créances restructurées du fait de la situation financière d 'un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu 'à leur échéance finale. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d 'intérêt, échu ou couru, est constaté en pertes. Au moment de la restructuration, tout écart entre l 'actualisation des flux contractuels initialement attendus et l 'actualisation des flux futurs attendus de capital et d 'intérêts issus de la restructuration au taux d 'intérêt effectif d 'origine fait l 'objet d 'une décote. Dans l 'hypothèse où il existe des prix de marché observables pour des créances de même nature et de même caractéristiques ayant fait l 'objet de transactions récentes, notamment par le biais de cessions à l 'extérieur du groupe auquel appartient la société détenant lesdites créances, la décote peut également être calculée par référence à ces prix de marché. Afin de couvrir le risque de non recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s 'ajouter au montant de la décote. La décote sur les créances restructurées ayant un caractère douteux peut ne pas être comptabilisée en déduction desdites créances, s 'il est démontré que la couverture du risque avéré lié à ces créances est comptabilisée par le biais d 'une dépréciation pour créances douteuses au moins égale au montant de la décote. Lorsque les créances restructurées sont transférées des encours douteux vers les encours sains, la dépréciation constituée pour couvrir le risque de non recouvrement des flux suite à la restructuration doit être reprise par le compte de résultat, contrairement à la décote restant à amortir qui revêt un caractère définitif et dont l 'amortissement est poursuivi. Créances douteuses Les créances douteuses sont celles qui présentent, soit un ou plusieurs impayés de trois mois au moins, soit qui, indépendamment de tout impayé, présentent un risque avéré de non recouvrement. Elles sont identifiées au moyen d 'une codification particulière. Ce classement peut être abandonné lorsque les paiements reprennent de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d 'origine et si le risque de non recouvrement a disparu. Dans ce cas, l 'encours est porté à nouveau en encours sain. En revanche, l 'identification des encours douteux compromis, qui fait suite à des évènements tels que la déchéance du terme ou une procédure collective, est opérée par transfert des postes d 'origine vers des rubriques comptables spécifiques. Les encours concernés sont sortis par la contrepartie d 'un compte de « pertes sur créances irrécouvrables couvertes ou non couvertes par des dépréciations » au plus tard lorsque le s droits de BESV en tant que créancier sont éteints. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés au sein du produit net bancaire. Ils entrent dans la base de calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées, tandis que ceux afférents à des encours douteux compromis ne sont pas comptabilisés, conformément à l 'article 2221-9 du règlement ANC n° 2014-07 modifiant le règlement CRC n° 2002-03. Dépréciations Les dépréciations relatives aux créances douteuses sont constituées en tenant compte des possibilités de recouvrement et en particulier de la valeur des garanties. Ces dépréciations sont inscrites en diminution de l 'actif. Quand un risque de défaillance et de pertes à l 'échéance est identifié sur base individuelle, une provision au passif du bilan est constituée sur chaque dossier pour couvrir ce risque. Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 article 2231-2, relatif au traitement comptable du risque de crédit, la BESV applique depuis le 1 er janvier 2005 la méthode d 'actualisation des flux prévisionnels, lors de l 'évaluation des dépréciations. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et des flux prévisionnels, après la prise en considération de la situation financière de la contrepartie, de ses perspectives économiques et des garanties réelles. La valeur de réalisation des garanties est appréciée avec prudence, en fonction de la nature des biens concernés. En particulier, dans le domaine du financement immobilier, des expertises sont réalisées sur les biens financés afin d 'évaluer les garanties reçues. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 89-07 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière complété par l'instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, tel que reprécisé dans le règlement ANC n° 2014-07 aux articles 2413-1 à 2413-4. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Portefeuille titres Les règles suivantes, conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 articles 2311-1 à 2391-1 modifiant le règlement n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.). Les titres sont classés d 'après leur nature et l 'objectif économique qui est recherché : effets publics, titres de créances négociables et titres du marché interbancaire, actions et autres valeurs assimilées (bons du t résor, e mprunts d 'Etat, etc.), obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés, les titres de créances négociables et les titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont répartis, dès leur acquisition, en titres de transaction, titres de placement, titres d 'investissement, titres de l 'activité de portefeuille, titres de participation et de filiales, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Ils font l 'objet des règles d 'évaluation suivantes : Titres de transaction Ils sont acquis avec l 'intention de les revendre à court terme. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition, frais exclus, en incluant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués en fonction de leur valeur de marché et les gains et pertes latentes en résultant sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les revenus encaissés et les résultats de cessions portant sur ces titres sont également portés dans cette rubrique. Dans le cadre de la gestion de son refinancement la banque peut éventuellement emprunter à sa société mère des titres éligibles au refinancement de la BCE. Ils sont classés en titres de transaction, conformément à l 'article 2361-2 du règlement ANC n° 2014-07 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, alors même que la banque n 'effectue pas d 'opérations dans un objectif de négociation pour compte propre. A la date du contrat, la banque inscrit à son actif les titres empruntés dans la catégorie des titres de transaction et au passif la dette de titres à l'égard du prêteur, ces inscriptions étant effectuées au prix de marché du jour de l'emprunt. A chaque arrêté comptable, la banque évalue la dette de titres au prix de marché des titres empruntés et les titres inscrits à son actif selon les règles applicables aux titres de transaction. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits, ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d 'investissement ou les titres détenus à long terme, titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition, frais exclus. A la clôture de l 'exercice, ils sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre. Les moins-values latentes font l 'objet d 'une dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession sur les titres de placement sont inscrites dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d 'acquisition hors frais d 'acquisition et, concernant les obligations, hors intérêts courus et non échus à la date d 'acquisition. Lorsque leur prix d 'acquisition est différent de leur prix de remboursement, cette différence est amortie ou portée en produits ou en charges (de façon linéaire pour les obligations et de façon actuarielle pour les titres de créances négociables), selon le cas, sur leur durée de vie résiduelle. Les intérêts courus et non échus à la clôture de l 'exercice sont portés dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés » en contrepartie du « compte de créances rattachées » afférent à ces titres. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur prix d 'acquisition, hors frais d 'acquisition. Les dividendes sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » , dès que la décision de répartition est prise par l 'Assemblée Générale Ordinaire de la société dont les titres sont détenus. Les transferts de titres de placement en investissement sont effectués au prix d 'acquisition, hors frais d 'acquisition. Les dépréciations éventuellement constituées à l 'origine dans le portefeuille titres de placement sont alors reprises linéairement sur la durée de vie résiduelle des titres transférés. Titres d 'investissement Ils regroupent les titres à revenu fixe que la société a l 'intention et la capacité de conserver jusqu 'à leur échéance et qui ne comportent aucune contrainte juridique qui pourrait remettre en cause la détention jusqu 'à l 'échéance. Ces titres peuvent être désignés comme des éléments couverts dans le cadre d 'une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d 'intérêt réalisée au moyen d 'instruments financiers à terme. Ils sont comptabilisés de la même manière que les obligations et autres titres à revenu fixe classés en titres de placement. Cependant, à la clôture de l 'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à dépréciation, sauf s 'il existe une forte probabilité de cession à court terme et s 'il existe des risques de défaillance de l 'émetteur des titres. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus ou moins-values de cessions de titres d 'investissements sont inscrites dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés » . En application du règlement CRC n° 2008-17 modifié par l 'article 2341-2 du règlement ANC n° 2014-07, les reclassements depuis la catégorie « Transaction » vers les catégories « Placement » et « Investissement » et depuis la catégorie « Placement » vers la catégorie « Investissement » sont autorisés dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque ceux-ci ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d 'investissement » dès lors que sont vérifiées les conditions suivantes : une dégradation importante de la qualité du crédit de l'émetteur ; une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l'exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les titres d 'investissement, une modification de la réglementation fiscale révisant les taux d'impôt marginaux applicables aux produits financiers n'étant toutefois pas à prendre en considération ; un regroupement d'entreprises majeur ou une sortie majeure, telle que la vente d'un secteur, nécessitant la vente ou le transfert de titres d 'investissement pour maintenir la situation existante de l'établissement en matière de risque de taux d'intérêt ou sa politique de risque de crédit ; un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative, soit ce qui constitue un titre éligible à la catégorie des titres d 'investissement, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l'établissement à se séparer d 'un titre d 'investissement ; un renforcement significatif des obligations en matière d'exigence de fonds propres prudentiels qui amène l 'établissement à se restructurer en vendant des titres d 'investissement. une augmentation significative de la pondération des risques des titres d 'investissement utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres ; le fait que les titres de transaction et de placement préalablement transférés en titres d 'investissement dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie redeviennent négociables sur un marché actif. BESV n 'a pas procédé dans ses états financiers individuels à de tels reclassements. Autres titres détenus à long terme, titres de participation, parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme incluent les actions et valeurs assimilées que la société a l 'intention de détenir durablement en vue de retirer une rentabilité satisfaisante à plus ou moins longue échéance, sans pour autant intervenir dans la gestion des sociétés émettrices. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées regroupent les participations égales à au moins 10 % du capital des sociétés émettrices, ou, lorsque ce seuil de contrôle n 'est pas atteint, des participations pour lesquelles le Groupe dispose d 'une influence notable (ou du contrôle exclusif) sur les organes d 'administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d 'achat, frais d 'acquisition inclus. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » , dès que la décision de répartition par l 'Assemblée est prise. A la clôture de l 'exercice, les autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre. Les parts dans les entreprises liées et les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d 'utilité, qui dépend notamment de l 'activité exercée, de la capacité bénéficiaire, de la valeur nette ré-estimée ou des perspectives d 'avenir de la société. Les moins-values latentes, par rapport à cette estimation, font l 'objet d 'une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés » . Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l 'actif à leur coût d 'acquisition TVA non récupérée incluse ou à leur valeur de réévaluation. Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d'utilisation selon la méthode linéaire . Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-03, la fraction des amortissements pratiqués qui excède l 'amortissement économique, principalement le mode linéaire, est enregistrée sous la rubrique « Provisions réglementées – amortissements dérogatoires » au passif du bilan . Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d 'opérations sur titres et créances diverses envers les tiers. Les comptes de régularisation incluent principalement les valeurs à l 'encaissement échues, les charges payées d 'avance et les produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit sont réparties d 'après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les comptes créditeurs de la clientèle selon leur nature (comptes à régime spécial, autres dettes) et leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière (institutions financières autres que les établissements de crédits, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées. Provisions Ces provisions comprennent les provisions pour engagements par signature, les provisions logées au passif conformément au règlement ANC n° 2014-03, ayant abrogé et repris le CRC n° 2000-06, telles que les provisions sur garanties de passif, sur situation nette négative, des participations et des indemnités de départ à la retraite et les provisions pour risques de contrepartie. Les provisions sur engagements par signature sont déterminées en fonction du risque de défaillance du tiers cautionné. Engagements en matière de retraite Les indemnités de départ à la retraite auxquelles l 'entreprise est tenue en vertu de la convention collective sont évaluées chaque année sur la base des droits acquis pour l 'ensemble du personnel en activité. La banque applique la recommandation ANC n° 2013-02 remplaçant la recommandation n° 2003-R.01 du 1 er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d 'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. A ce titre la banque provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Le montant de la provision est égal à la valeur actuelle de l 'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation. Il est appliqué un coefficient de revalorisation des engagements de 2.75 % et un coefficient d 'actualisation de 0.85 % Le coefficient de rotation se situe entre 0 % et 5 % selon la tranche d 'âge des salariés. Opérations libellées en devises Les emplois, ressources et engagements en devises figurant au bilan et au hors bilan sont convertis aux taux de change en vigueur à la date d 'arrêté du bilan. Les produits et les charges sont convertis en euros au cours effectif de cessions ou d 'achats, ceux non encore réglés à la clôture de l 'exercice étant convertis au cours de clôture en vigueur à cette date. Les positions de change au comptant sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au cours comptant de fin de période. Les différences de change dégagées sont enregistrées périodiquement en compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports liés aux opérations de change à terme sont rapportés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de vie de ces opérations. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d 'intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément au règlement ANC n° 2014-07 articles 2511-1 à 2516-1 et 2521-1 à 2529-1 modifiant les règlements n° 88-02 et n° 90-15 du CRBF. Ainsi, les engagements sont enregistrés dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Plusieurs cas sont distingués en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents à ces instruments : Opérations de couverture (macro couverture et micro couverture) Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme, destinés à gérer le risque global de taux, sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . A la clôture de l 'exercice, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l 'origine à des éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. La règle de la symétrie s 'applique également pour les échanges de taux d 'intérêt. Ainsi le différentiel d 'intérêt couru latent est comptabilisé prorata temporis dans le compte de résultat, et la plus ou moins-value latente corrigée du montant du réescompte est également enregistrée. Cependant, la prise en compte de ce montant diffère selon l 'élément couvert. Les plus et moins-values latentes des opérations couvertes, évaluées à leur valeur nominale (prêts, emprunts, titres d 'investissement) n 'ayant pas été traduites en comptabilité, la plus ou moins-value latente constatée sur le contrat d 'échange de taux n 'a pas à être prise en compte. En revanche, les gains et pertes provenant des couvertures effectuées sur les titres de placement sont pris en compte pour le calcul des provisions. Les produits et charges afférents à ces opérations sont comptabilisés, de manière symétrique, dans la même rubrique que les produits et les charges sur les éléments couverts. Opérations de marché L 'évaluation des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé selon la qualification des articles 2515-1 et 2515-2 du règlement ANC n° 2014-07, est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture de l 'exercice. Les gains et pertes, qu 'ils soient latents ou réalisés, sont inscrits à la rubrique « gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les gains ou pertes relatifs aux contrats négociés de gré à gré, et sur des marchés peu liquides ou constituant des positions ouvertes isolées, sont enregistrés dans les résultats au dénouement ou prorata temporis selon l 'instrument. En fin d 'exercice, les pertes latentes éventuelles font l 'objet d 'une provision pour risques également inscrite en « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Dettes subordonnées Ce poste regroupe des titres subordonnés à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation, n'intervient qu'après le désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Personnel Frais de personnel Ils comprennent l 'ensemble des dépenses liées au personnel et éventuellement le montant de la participation des salariés et de l 'intéressement se rattachant à l 'exercice. Autres informations 1 . – Comptes consolidés Etant donné que les comptes de la BESV et de ses filiales sont intégralement consolidés dans ceux de Promontoria MMB SAS, la banque n 'établit plus de comptes consolidés, conformément aux cas d 'exemption prévus à l 'article R. 233-15 du Code de commerce. 2 . – Evénements post clôture Au 31 décembre 2018, aucun événement post clôture n 'est à signaler. 3 . – Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n 'a affecté les comptes de l 'exercice 2018. 4 . – Informations relatives à la lutte contre la fraude et l 'évasion fiscale (art. L. 511-45 / Avis CNC n° 2009-11) La banque n 'a pas d 'implantation dans des territoires non coopératifs listés à l 'article 1 de l 'arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l 'article 238-0 A du Code général des impôts. 5 . – Valeurs affectées en garantie Ces valeurs ne figurant pas au hors bilan des états financiers publiables il est précisé ce qui suit : Au 31 décembre 2018, les créances affectées en garantie dans le cadre de dispositifs de refinancement de la banque incluent 52.63 millions de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP et ACC contre 67,57 millions au 31 décembre 2017. 6 . – Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2010, BESV a opté en matière d 'impôt sur les sociétés pour le régime de l 'intégration fiscale. Les sociétés détenues à 95 % au moins incluses dans ce périmètre sont les suivantes : Marignan Gestion ; BESV Courtage ; SLMB ; AOCPatrimoine . La convention d 'intégration fiscale entre la tête de groupe BESV et chacune de ses filiales prévoit que la société filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration. A la clôture d'un exercice déficitaire, la société filiale ne sera titulaire d'aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble. A compter du 1 er janvier 2019, comme le prévoit l 'article 223 L 6 d du Code général des impôts, il est envisagé d 'élargir l 'intégration fiscale dont Promontoria MMB est la mère à BESV. Pour ce faire, il est prévu de transmettre à l 'administration fiscale les lettres d 'élargissement du périmètre de Promontoria MMB et d 'accord de BESV avant le 30 avril 2019. La convention d 'intégration fiscale sera signée en 2019 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019 . 7 . – Passifs éventuels au titre du risque environnemental BESV serait exposée à des passifs éventuels en raison du risque dit environnemental lié à la finalisation de la mise en sûreté des bâtiments des sites d 'AUBEVOYE, RIS ORANGIS et BOBIGNY et des travaux éventuels liés au désamiantage de ces stocks portés par SLMB. B ESV porterait ces coûts au titre du risque environnemental pesant sur les actifs portés par la Société en Participation (SEP) formée par BESV et SLMB dont les statuts mettent en évidence une ventilation du résultat de SLMB à hauteur de 99 % vers BESV et le résidu de 1 % vers SLMB. L 'estimation de leurs effets financiers serait de 2 M€ (estimation totale initiale diminuée de la provision déjà constatée dans les comptes). Note 2 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires 138 480 15 036 Prêts au jour le jour - 40 000 Valeurs reçues en pension au jour le jour - - Créances douteuses 256 257 Dépréciations - 256 - 257 Créances rattachées - 1 Créances à vue 138 480 55 037 Prêts - - Valeurs reçues en pension à terme - - Titres reçus en pension livrées - - Créances rattachées - - Créances à terme - - Créances sur les établissements de crédit 138 480 55 037 d ont opérations avec les entreprises liées 80 000 179 Note 3 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales 20 159 17 599 Créances rattachées - - Créances douteuses sur créances commerciales 1 179 1 056 Autres concours à la clientèle 1 104 446 793 977 Créances rattachées 4 231 3 516 Créances douteuses sur autres concours à la clientèle 57 463 66 125 Comptes ordinaires 37 223 40 181 Créances rattachées 216 229 Créances douteuses sur comptes ordinaires 7 568 13 163 Dépréciations des créances douteuses - 17 064 - 9 313 Créances douteuses compromises (dont intérêts) 91 960 124 222 Dépréciation des créances douteuses compromises (dont intérêts) - 55 691 - 50 131 Créances sur la clientèle 1 251 690 1 000 625 Dont créances éligibles au refinancement de la BDF 52 630 67 570 Dont concours sains de la clientèle par secteur d'activité (note 4) 1 1 66 275 855 502 Dont opérations avec les entreprises liées 10 043 14 443 Note 4 . – Encours sains de la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Boissons et produits alimentaires 114 4 503 Textile habillement produit de luxe 3 295 4 437 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 31 336 11 432 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 5 836 5 932 Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 4 088 3 737 Industrie aérospatiale défense, conglomérats industriels et machines 3 588 3 847 Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité 13 506 696 Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 872 336 653 035 Hôtels, restaurants et loisirs 14 296 Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire 5 954 7 682 Services de télécommunication diversifiés - - Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances 8 501 23 956 Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 59 788 64 366 Services aux entreprises 20 630 21 352 Soins/autres services médicaux, produits pharmaceutiques 4 624 5 138 Autres et particuliers 132 666 45 092 Total encours bruts 1 166 275 855 502 Note 5 . – Encours douteux et dépréciation des encours douteux sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros.) Dépréciations 31/12/2017 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2018 Encours bruts 31/12/2018 Boissons et produits alimentaires - - - - - - - - Textile habillement produit de luxe 93 3 - - - - 96 96 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 1 700 - - 342 - - 100 - 1 258 3 255 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois - - - - - - - - Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable - - - - - - - - Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité - - - - - - - - Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 990 9 393 - - 240 - - 10 143 54 432 Hôtels, restaurants et loisirs - - - - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne , transport maritime et transport route et ferroviaire - 386 - - - 386 2 358 Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances - - - - - - 163 Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 5 130 2 706 - 2 653 - - - 5 181 5 435 Services aux entreprises 1 - - - - - 1 8 Autres et particuliers 1 400 - - 1 400 - - - - 462 Total encours bruts et dépréciations 9 314 12 488 - 4 395 - 240 - 100 - 17 064 66 209 Note 6 . – Encours douteux compromis et dépréciation des encours douteux compromis sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros.) Dépréciations 31/12/2017 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2018 Encours bruts 31/12/2018 Boissons et produits alimentaires 11 999 - - 51 - - - 11 948 11 949 Textile habillement produit de luxe 1 021 8 - 105 - 125 100 18 917 1 118 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 3 271 1 214 - 209 - - - 4 276 4 822 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 1 430 47 - 106 - - - 1 370 1 371 Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 1 083 203 - 766 - - - 520 1 267 Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité - - - - - - - 22 Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 17 853 5 696 - 470 - - - 23 080 56 933 Hôtels, restaurants et loisirs - - - - - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne , transport maritime et transport route et ferroviaire 5 508 13 - - - - 5 521 5 522 Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances - - - - - - - 42 Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 2 786 - - 49 - - - 2 737 2 947 Services aux entreprises 1 152 - - - 1 152 - - - - Autres et particuliers 4 028 1 437 - 141 - - - 5 323 5 968 Total encours bruts et dépréciations 50 131 8 618 - 1 897 - 1 277 100 18 55 691 91 959 Note 7 . – Portefeuilles titres (transaction, titres empruntés, placement, investissement ) (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autre titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) - - - - Portefeuille placement Montant brut - 1 078 152 1 230 Dépréciations - - 44 - - 44 Montant net - 1 033 152 1 186 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 11 - 11 Total - 1 045 152 1 197 d ont opérations avec les entreprises liées - - - - (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autre titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) - - - - Portefeuille placement Montant brut - 1 078 154 1 231 Dépréciations - - - 0 - 0 Montant net - 1 078 154 1 231 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 25 - 25 Total - 1 103 154 1 256 d ont opérations avec les entreprises liées - - - - (1) Les obligations sont cotées et proviennent d'émetteurs autres que des organismes publics (2) Le portefeuille de transaction correspond uniquement à des titres empruntés Note 8 . – Opérations de crédit-bail (En milliers d'euros.) Ouverture 31/12/2017 Mouvements amortissements (-) Mouvements Dépréciations (+/-) Autres mouvements Clôture 31/12/2018 Immobilisations valeur brute - - - - - Amortissements - - - - - Provision crédit-bail - - - - - Immobilisations valeur nette - - - - - Encours financiers - - - - - Réserve latente brute - - - - - Provision pour impôt différé - - - - - Réserve latente nette - - - - - Note 9 . – Variation des immobilisations (En milliers d'euros.) Valeur brute au 31/12/2017 Valeur nette au 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2018 Amortiss . et dépréciations cumulés au 31/12/2018 Valeur nette au 31/12/2018 Frais d'établissement - - - - - - - - Autres immobilisations incorporelles 3 137 262 150 - - 159 3 127 - 2 887 241 Autres éléments du fonds de commerce 1 200 1 200 630 - - 1 830 - 1 830 Droit au bail - - - - - - - - Immobilisations incorporelles 4 337 1 462 779 - - 159 4 957 - 2 887 2 070 Terrains - - - - - - - - Constructions 0 0 - - - 0 - 0 Agencements 1 171 72 7 - - 1 177 - 1 139 39 Matériel de transport - - - - - - - - Matériel et mobilier de bureau 1 837 111 104 - - 627 1 315 - 1 195 120 Immobilisations en cours - - - - - - - - SCI 45 AV. G. MANDEL (1) 8 270 8 270 - - - 8 270 - 8 270 Immobilisations corporelles 11 278 8 453 111 - - 627 10 762 - 2 333 8 429 Participation et TIAP 73 73 536 - - 610 - 0 609 Créances rattachées à des participations - - - - - - - - Entreprises liées 5 480 5 480 - - - 5 480 - 5 480 Créances rattachées à des entreprises liées - - - - - - - - Immobilisations financières 5 553 5 553 536 - - 6 090 - 0 6 089 Les titres détenus par la BESV ne sont pas cotés. (1) Quote-part des titres détenus par la BESV dans la SCI qui porte l'immeuble d'exploitation Note 10 . – Autres actifs (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 1 400 1 299 Débiteurs divers 4 775 1 380 Comptes de stocks et emploi divers - - Total 6 175 2 679 Note 11 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Valeurs reçues à l'encaissement - - Charges payées d'avance 939 755 Produits à recevoir (hors créances rattachées) 2 574 2 990 Autres comptes de régularisation 373 683 Total 3 886 4 428 Note 12 . – Capital souscrit non versé (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 NOVO BANCO - - ES TECH VENTURES - - Total - - Note 13 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts et comptes ordinaires 162 50 Emprunts au jour le jour - - Valeurs données en pension au jour le jour Dettes rattachées 1 686 62 Dettes à vue 1 848 112 Emprunts à terme 130 000 - Valeurs données en pension à terme (1) 26 000 40 000 Titres donnés en pension livrée - - Dettes rattachées 37 4 Dettes à terme 156 037 40 004 Total 157 885 40 116 d ont opérations avec les entreprises liées 130 000 30 (1) quote-part empruntée sur les créances éligibles à la BDF Note 14 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d'épargne à régime spécial à vue 7 415 2 190 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 3 797 3 131 Dettes rattachées 37 16 Comptes d'épargne à régime spécial 11 249 5 337 Dépôts à vue clientèle financière 13 133 11 345 Dépôts à vue clientèle non financière 378 528 286 764 Dettes rattachées 22 18 Dépôts à vue 391 684 298 126 Dépôts à terme clientèle financière - - Dépôts à terme clientèle non financière 724 941 539 769 Dettes rattachées 3 950 3 203 Dettes à terme 728 891 542 973 Opérations avec la clientèle 1 131 824 846 436 d ont opérations avec les entreprises liées 5 500 3 900 Note 15 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Bons de caisse - - Dettes rattachées - - Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire (T.M.I.) et T.C.N. - - Dettes rattachées - - Total TMI et TCN - - Emprunts obligataires - - Dettes rattachées - - Dettes à terme - - Dettes représentées par un titre - - d ont opérations avec les entreprises liées - - Note 16 . – Autres passifs (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres - - Créditeurs divers 3 050 2 598 Dettes sur titres empruntés - - Total 3 050 2 598 Note 17 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 5 - Produits perçus d'avance 1 583 1 491 Charges à payer (hors dettes rattachées) 4 780 5 416 Autres comptes de régularisation 1 339 1 592 Total 7 707 8 499 Note 18 . – Analyse par nature stock de provisions / dépréciations (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Dotations nettes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change 31/12/2018 Dépréciation inscrites en déduction des éléments d'actifs suivants : Etablissements de crédits 257 - - 1 - - - 256 Crédits à la clientèle 59 444 21 102 - 6 292 - 1 517 - 18 72 754 Sous-total 59 701 21 102 - 6 293 - 1 517 - 18 73 009 Provisions : Créances clientèle sur pays à risques - - - - - - - Créances sur la clientèle et engagements hors-bilan 1 686 1 042 - 683 - 78 - - 1 966 Provisions pour risques sur GIE de crédit-bail - - - - - - - Engagements de retraite 1 071 27 - 59 1 040 Autres (1) 1 219 2 634 - - 392 - - 3 461 Sous-total 3 976 3 703 - 683 - 529 - - 6 467 Stock de provisions / dépréciations (hors titres) 63 677 24 805 - 6 977 - 2 046 - 18 79 477 Dépréciation des titres 0 44 - - - - 45 Stock global de provisions / dépréciations 63 678 24 849 - 6 977 - 2 046 - 18 79 521 (1) Frais généraux 1 219 2 634 - - 392 - - 3 460 Garantie de passif - - - - - - - Exploitation bancaire - - - - - - - Participations et filiales - - - - - - - Total autres provisions 1 219 2 634 - - 392 - - 3 460 Note 19 . – Dettes subordonnées (En milliers d'euros.) Montant Départ Échéance Souscripteur Dettes subordonnées - Dettes rattachées - Total - Note 20 . – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros.) Solde au 31/12/2017 Affectation du résultat Augmentation du capital Autres variations Solde au 31/12/2018 Capital appelé 75 117 - - - 75 117 Capital non appelé - - - - - Prime d'émission et de fusion 27 014 - - - 27 014 Réserve légale 5 502 146 - - 5 648 Réserves de réévaluation - - - - - Autres réserves 60 380 2 774 - - 63 155 Réserves indisponibles (1) 1 022 - - - 1 022 Provisions règlementées (2) 507 - - 20 527 Report à nouveau - - - - - Résultat de l'exercice (3) 2 920 - 2 920 - - 7 421 - 7 421 Dividende versé (4) - - - - - Capitaux propres 172 462 0 - - 7 401 165 061 Fonds pour risques bancaires généraux 657 - - - 657 Fonds propres 173 119 0 - - 7 401 165 718 (1) Suite à la conversion du capital en euro. (2) Autres variations 20 K Euros concerne les amortissements dérogatoires suite à l'application du CRC n° 2002-10. (3) Proposition d'affectation du résultat 2018 au compte de report à nouveau : 7 421 303,81 € (4) BESV n'a procédé à aucune distribution de dividende sur l'exercice Note 21 . – Ventilation des créances selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédits - Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - Total en euro - - - - - Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Total en devises - - - - Pour mémoire (créances rattachées, valeurs non imputées) - - - - Pour mémoire comptes ordinaires (y compris créances rattachées) 138 480 - - - 138 480 Pour mémoire prêt au jour le jour - - - - - Créances sur la clientèle En euros 329 514 189 246 603 376 50 224 1 172 361 En devises 4 071 27 1 832 2 809 8 739 Pour mémoire (créances douteuses compromises) 91 960 - - - 91 960 Pour mémoire (créances rattachées sur créances commerciales et autres concours, valeurs non imputées) 20 611 - - - 20 611 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris créances rattachées et créances douteuses) 37 439 - - - 37 439 Pour mémoire dépréciation (sur douteux et douteux compromis) - 72 754 - - - - 72 754 Pour mémoire décote sur crédits (CRC n° 2009-05) - 2 047 - - - - 2 047 Ventilation des effets publics, obligations et titres de créances négociables selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Effets publics En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées) - - - - - Obligations En euros - - 1 078 - 1 078 En devises - - - - - TCN En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées obligations et TCN) 11 - - - 11 Pour mémoire dépréciation - - - 44 - - 44 Ventilation des dettes et dettes représentées par un titre selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédits - Comptes et emprunts à terme - 130 000 - - 130 000 Valeurs données en pension à terme 26 000 - - - 26 000 Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en euro 26 000 130 000 - - 156 000 Comptes et emprunts à terme - - - - - Valeurs données en pension à terme - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en devises - - - - - Pour mémoire (dettes rattachées/établissements de crédit) 37 - - - 37 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 1 848 - - - 1 848 Pour mémoire emprunt au jour le jour - - - - - Autres dettes à terme envers la clientèle En euro 253 173 415 956 55 769 - 724 899 En devises 23 20 - - 43 Pour mémoire dettes rattachées/clientèle 3 950 - - - 3 950 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 391 684 - - - 391 684 Pour mémoire comptes d'épargne à régime spécial (y compris dettes rattachées) 11 249 - - - 11 249 Dettes représentées par un titre En euro - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire dettes rattachées - - - - - Autres dettes Dettes subordonnées à terme - - - - - Pour mémoire (dettes rattachées/autres dettes) - - - - - Note 22 . – Ventilation des créances et dettes par grand type de contrepartie (En milliers d'euros.) Etat Secteur public Secteur interbancaire Entreprises Particuliers Total Créances Caisse, banques centrales et CCP - - 54 634 - - 54 634 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - - Créances sur les établissements de crédit - - 138 480 - - 138 480 Opérations avec la clientèle - 61 - 1 228 203 23 425 1 251 690 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - 1 045 - 1 045 Actions et autres titres à revenu variable - - 2 150 - 152 Participations et autres titres détenus à long terme - - - 609 - 609 Parts dans les entreprises liées - - - 5 480 - 5 480 Crédit-bail et location avec option d'achat - - - - - - Location simple - - - - - - Dettes Banque centrales, CCP - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit - - 157 885 - - 157 885 Opérations avec la clientèle - 2 - 497 006 634 815 1 131 824 Dettes représentées dans un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - - Note 23 . – Engagements par signature (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 171 356 181 993 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit - 591 En faveur de la clientèle 210 033 234 162 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements donnés - - Engagements donnés 381 389 416 746 d ont opérations avec les entreprises liées - 12 600 Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit - 300 000 Engagements de garantie Reçus d'établissements de crédit 19 086 20 392 Reçus de la clientèle - - Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus - - Engagements reçus 19 086 320 392 d ont opérations avec les entreprises liées - 375 000 Note 24 . – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) 31/12/2018 sur marchés organisés 31/12/2018 de gré à gré 31/12/2017 sur marchés organisés 31/12/2017 de gré à gré Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments financiers sur taux d'intérêts (1) Echange de taux d'intérêts - prêteurs - - - 3 200 Echange de taux d'intérêts - emprunteur - - - 3 200 Garanties de taux - achat - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments f inanciers sur taux de change (2) Echange de devises - achat à terme - 5 633 - 8 659 Echange de devises - vente à terme - 1 339 - 2 559 Instruments financiers sur actions et incidences boursières I nstruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - Total - 6 972 - 17 618 (1) La juste valeur des swaps de taux au passif est de 0 € au 31/12/2018 contre 205 772 € au 31/12/2017 (2) La juste valeur des swaps de change au l'actif est de 0 €, au passif de 15 613 € au 31/12/2018 contre 75 € à l'actif et 49 140 € au passif au 31/12/2017 Note 25 . – Ventilation des opérations sur instruments financiers à terme selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments fi nanciers sur taux d'intérêts Echange de taux d'intérêts - prêteurs - - - - Echange de taux d'intérêts - emprunteur - - - - Garanties de taux - achat - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments financiers sur taux de change Echange de devises - achat à terme 5 633 - - 5 633 Echange de devises - vente à terme 1 339 - - 1 339 Instruments financiers sur actions et incidences boursières Instruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - - Note 26 . – Produits nets d'intérêt des opérations (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Avec les établissements de crédit - 415 - 3 998 Avec la clientèle 28 554 30 580 Sur obligations ou autres titres à revenu fixe 95 59 Sur opérations de crédit-bail - - Relatives à des dettes subordonnées - 366 - 729 Produits net d'intérêts 27 868 25 912 Note 27 . – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Revenus des actions 5 4 Revenus des participations et parts dans les entreprises liées - 887 Revenus des prêts participatifs - - Total 5 892 Note 28 . – Ventilation des commissions (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Commissions (produits) Sur opérations avec les établissements de crédits - - Sur opérations avec la clientèle 2 591 2 478 Sur opération de change 21 27 Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement 2 922 3 151 Total 5 534 5 656 Commissions (charges) Sur opérations avec les établissements de crédits 69 32 Sur opérations avec la clientèle - - Sur opération de change - - Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement 600 607 Total 669 639 Note 29 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net des opérations de change 30 137 Résultat net des opérations sur titres de transaction - - Résultat net des opérations sur swaps en positions isolées - - Total 30 137 Note 30 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Plus-values - 293 Moins-values - 2 - 5 039 Reprises liées aux dépréciations 0 5 394 Dotations liées aux dépréciations - 44 - Autres produits (+) ou charges (-) nets sur titres - 0 - 0 Total - 46 648 Note 31 . – Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits divers d'exploitation bancaire 1 109 815 Autres produits 8 8 Produits sur activités non bancaires - - Total 1 118 823 Note 32 . – Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges diverses sur la clientèle 2 419 1 356 Sur opérations sur titres - - Total 2 419 1 356 Note 33 . – Coût du risque (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux provisions sur risques avec la clientèle - 1 531 - Dotations liées aux dépréciations des créances douteuses - 21 104 - 12 058 Dotations aux provisions sur risques hors bilan - 11 - 16 Créances non dépréciées irrécupérables - 131 - 133 Reprises liées aux dépréciations des créances douteuses 7 812 11 304 Reprises de provisions sur risques avec la clientèle 623 - Reprises de provisions sur engagements hors bilan 138 128 Récupérations sur créances amorties 118 158 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes - 2 228 - 5 266 Total - 16 313 - 5 883 Note 34 . – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Plus-values sur cessions d'immobilisations d'exploitation 6 3 Moins-values sur cessions d'immobilisations d'exploitation - 1 - 13 Plus-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - - Moins-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - - Dotations (-) ou reprises (+) nettes liées aux dépréciations - - S ur titres détenus à long terme - 1 441 9 S ur garanties de passif - - Plus-values sur titres d'investissement - - Moins-values sur titres d'investissement - - Autres produits (+) ou charges (-) nets sur actifs immobilisés 3 312 - 156 Total 1 876 - 156 Note 35 . – Frais de personnel (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Rémunérations du personnel - 9 510 - 9 585 Charges de retraite et autres charges sociales - 4 891 - 4 747 Charges fiscales sur rémunérations - 1 548 - 1 584 Dotations/reprises nettes sur charges de personnel - 268 76 Participation et intéressement des salariés - - 110 Total - 16 217 - 15 950 Note 36 . – Frais administratifs (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes - 509 - 326 Redevance crédit-bail - - Autres frais administratifs - 7 671 - 7 383 Dotations(+)/reprises(-) nettes sur frais administratifs - 8 Total - 8 180 - 7 701 Note 37 . – Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations - 306 - 281 Reprises dépréciations sur immobilisations - - Dotations/reprises +/- sur provi sions ré glementées - - Total - 306 - 281 Note 38 . – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits exceptionnels - - Charges exceptionnelles - - Total - - Note 39 . – Variation des provisions de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dotation aux provisions ré glementées - 96 - 75 Reprise de provisions ré glementées 75 95 Total - 20 20 Note 40 . – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Impôt exigible 317 801 Impôt latent (différé) - - Total 317 801 Note 41 . – PNB par pôle d'activité (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Activités traditionnelles 27 380 27 806 Relations Entreprises 5 849 5 537 Immobilier 18 507 19 197 Financements spécialisés 1 604 1 983 Autres 1 420 1 089 Métiers spécialisés 4 995 5 320 Audiovisuel 2 700 2 667 Mandataires de justice 1 602 1 522 Fonds Communs de Créances 416 780 Rachats de Créances 277 352 Santé - - Banque Privée 1 819 1 979 Banque commerciale 34 194 35 104 Trésorerie - 3 931 - 5 731 Gestion Générale 1 069 938 PNB récurrent 31 332 30 311 (1) Le PNB récurrent ne comprend pas les éléments non récurrents et exceptionnels Note 42 . – Effectifs annuels moyen ETP (effectif taux plein) 31/12/2018 31/12/2017 Cadres 96 100 Techniciens 41 38 Total 137 138 Note 43 . – Rémunérations versées aux personnes régulées visées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier Le montant global des rémunérations versées durant l'exercice 2018 aux personnes mentionnées à l'article L . 511-71 du Code monétaire et financier s'est élevé à 3 269 477 € . Note 44 . – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 KPMG RSM PWC KPMG Grant Thornton Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 126 70 14 63 63 Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes - - - 7 - Total 126 70 14 70 63 Ré sultats au cours des 5 derniers exercices et autres é l é ments caract é ristiques de la soci é t é (En euros.) 2014 2015 2016 2017 2018 I. – Capital en fin d'exercice Capital social 75 116 760 75 116 760 75 116 760 75 116 760 75 116 760 Nominal des actions 15 15 15 15 15 Nombre des actions ordinaires existantes 5 007 784 5 007 784 5 007 784 5 007 784 5 007 784 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - Par conversion d'obligations - - - - - Par exercice de droits de souscription - - - - - II. – Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 65 760 840 57 160 809 52 077 120 43 236 757 41 843 915 Résultat avant impôts, participation/intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 20 008 851 7 608 361 2 687 420 - 2 565 934 8 413 427 Impôts sur les bénéfices - 407 400 - 189 003 319 890 - 800 825 - 317 309 Participatio n/intéressement des salariés dû au titre de l'exercice 797 346 215 742 - 110 000 - Résultat après impôts, participation/intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 13 209 351 4 307 506 368 370 2 920 354 - 7 421 304 Résultat distribué 9 014 011 - - - - III. – Résultat par action Résultat après impôts, participation/intéressement des salariés, mais avant dotations nettes aux amortissements et provisions 4,24 1,60 0,47 - 0,33 1,74 Résultats après impôts, participation/intéressement des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions 2,64 0,86 0,07 0,58 - 1,48 Dividende attribué à chaque action (AF exclus) 1,80 - - - - IV. – Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 177 154 146 138 137 Montant de la masse salariale de l'exercice 11 868 823 10 531 819 9 603 028 9 546 747 9 475 119 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc...) 6 238 916 5 230 037 5 072 696 4 747 019 4 891 473 I V . – Affectation d u résultat L'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d 'administration, d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 7 421 303,81 € en totalité au compte report à nouveau. L 'assemblée générale précise, conformément à l 'article 243 bis du CGI, qu 'aucun dividende n 'a été versé au titre des trois derniers exercices sociaux. V . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l 'audit des comptes annuels de la société Banque Espírito Santo et de la Vénétie (‘B.E.S.V. ') S.A. relatifs à l 'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu 'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l 'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L 'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d 'audit externe du groupe Promontoria MMB. Fondement de l 'opinion Référentiel d 'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d 'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d 'audit dans le respect des règles d 'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d 'émission de notre rapport, et notamment nous n 'avons pas fourni de services interdits par l 'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes fournis au cours de l 'exercice à votre société et aux entités qu 'elle contrôle par KPMG et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l 'annexe des comptes annuels ont porté sur l 'examen limité des comptes consolidés intermédiaires au 30 septembre 2018. Justification des appréciations - Points clés de l 'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l 'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l 'audit des comptes annuels de l 'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s 'inscrivent dans le contexte de l 'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n 'exprimons pas d 'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié La BESV est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l 'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. La BESV constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes sous la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés comme exposé dans la note 1 des notes annexes aux comptes sociaux. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d 'être mises en œuvre) sur chacun des crédits et engagements hors bilan concernés. Au 31 décembre 2018, les opérations avec la clientèle exposées au risque de crédit s 'élèvent à 1 252 millions d 'euros dont 158 millions d 'euros d 'encours douteux et douteux compromis qui sont dépréciés à hauteur de 75 millions d 'euros (y compris les provisions sur les engagements hors bilan), tel que détaillé dans les notes 3 et 18 des annexes aux comptes annuels. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances comme un point clé de l 'audit en raison de l 'importance relative de ces dépréciations dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux prévisionnels et la valeur des garanties associées. Notre approche d 'audit Nous avons examiné le dispositif mis en place par la Direction pour identifier les créances à déprécier et évaluer le montant des dépréciations à enregistrer. Nous avons en particulier : mené des entretiens avec la direction, et plus particulièrement avec la direction des risques, afin de prendre connaissance de la gouvernance du processus de dépréciation et des procédures de contrôle mises en place ; testé l 'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque pour identifier les encours douteux, recenser et réévaluer les garanties reçues ; apprécié le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux prévisionnels sur un échantillon de crédits présentant un risque avéré ; vérifié l 'exactitude arithmétiques des calculs réalisés ainsi que le caractère approprié des informations relatives aux dépréciations sur les créances à la clientèle données en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d 'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l 'article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l 'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n 'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu 'elles n 'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d 'entreprise Nous attestons de l 'existence, dans le rapport du Conseil d 'administration sur le gouvernement d 'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Espirito Santo et de la Vénétie S.A. par l 'Assemblée générale du 15 octobre 2002 pour KPMG S.A. et par l 'Assemblée générale du 5 octobre 2018 pour RSM Paris. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17 e année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d 'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d 'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l 'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d 'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d 'exploitation et d 'appliquer la convention comptable de continuité d 'exploitation, sauf s 'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d 'audit externe du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d 'élaboration de l 'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d 'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes annuels Objectif et démarche d 'audit Il nous appartient d 'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d 'obtenir l 'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d 'anomalies significatives. L 'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d 'assurance, sans toutefois garantir qu 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d 'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l 'on peut raisonnablement s 'attendre à ce qu 'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l 'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d 'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu 'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d 'une anomalie significative provenant d 'une fraude est plus élevé que celui d 'une anomalie significative résultant d 'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l 'audit afin de définir des procédures d 'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d 'exprimer une opinion sur l 'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l 'application par la direction de la convention comptable de continuité d 'exploitation et, selon les éléments collectés, l 'existence ou non d 'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s 'appuie sur les éléments collectés jusqu 'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d 'exploitation. S 'il conclut à l 'existence d 'une incertitude significative, il attire l 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d 'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d 'audit externe du groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d 'audit externe du groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l 'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d 'audit externe du groupe Promontoria MMB, figurent les risques d 'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l 'audit des comptes annuels de l 'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l 'audit, qu 'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d 'audit externe du groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l 'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu 'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense , le 14 mai 2019 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. RSM Paris Fabrice ODENT Sébastien MARTINEAU Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur le site internet et au siège social de la société