Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 952 890 € Siège social : Zone d’activité Champgrand, 309 allée des Lavandes, 26270 Loriol sur Drôme. 418 397 055 RCS Romans AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte en date du 28 juin 2019 à 10H30, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Questions ordinaires de l’ordre du jour Lecture du rapport du Directoire à l'assemblée générale, Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes et conventions, Quitus aux membres du Directoire et au commissaire aux comptes, Affectation du résultat de l’exercice clos au 31/12/2018, Fixation de l'enveloppe annuelle fixe, non indexée des jetons de présence, Renouvellement de l’autorisation de l’assemblée générale pour le rachat par la société de ses propres titres en vue d’assurer la liquidité du titre sur le marché Euronext Growth®, Nomination d’un nouveau membre du Conseil du Surveillance, Questions diverses. Questions extraordinaires de l’ordre du jour Augmentation de capital réservée aux salariés - Augmentation du capital social d'un montant global maximal de 16 000 euros par la création de 32 000 actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’assemblée, à leur conjoint ou p artenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire dev ra envoyer un email à l’adresse p aris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MILLET INNOVATION – 309 allée des Lavandes - BP 64 - Zone d’activité Champgrand – 26270 Loriol sur Drôme ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : valerie.chopinet@epitact.com. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Le président du Directoire, Damien Millet, faisant élection de domicile au siège social de la société. Texte des résolutions Texte des projets de résolutions ordinaires Le Directoire invitera l’Assemblée Générale des actionnaires à ad opter les résolutions suivantes : Première résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, du rapport du Président et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée donne en conséquence aux membres du Directoire et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution - L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 1 632 527,60 € en totalité au compte « report à nouveau créditeur » pour : 1 632 527,60 €. Troisième résolution - L'assemblée générale approuve les opérations intervenues, telles qu'elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce. Quatrième résolution - L’assemblée générale examine la proposition du Conseil de surveillance quant à l’attribution de jetons de présence, et décide d’attribuer la somme annuelle fixe de 24 000 € dont il revient au Conseil de surveillance de définir la répartition entre ses membres. Cinquième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, (i) autorise le Directoire, à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social ; (ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; (iii) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros (30 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant global des fonds pouvant être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 150 000 euros, (iv) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : — de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; — de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ; — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; — de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social; — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; (v) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ; (vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; (vii) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, — passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième résolution - L’assemblée Générale décide de nommer Monsieur Cyril MILLET en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour la durée des mandats des membres du conseil de surveillance restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. Septième résolution - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ou à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Texte des projets de résolutions extraordinaires Le Directoire invitera l’Assemblée Générale des actionnaires à rejeter la 8ème résolution. Huitième résolution - L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail : 1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 16 000 euros, par l’émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles ; 5. délègue au directoire tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : – Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du code du travail. – Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. – Dans la limite du montant maximum de 16 000 euros en nominal, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. – Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. – Fixer, dans la limite légale de trois ans, à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription. – Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions. – Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. – Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. – Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes. – Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 6. Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Exposé sommaire Evolutions de l’exercice La marque EPITACT® est leader dans le domaine de la podologie en pharmacies pour les douleurs plantaires, les cors et la déformation en Hallux valgus. Elle s’adresse à ces pathologies chroniques avec le concept qu’elle a inventé de produits lavables et réutilisables. Ces marchés historiques so nt la base de son développement et une priorité, « le soin des pieds, c’est notre spécialité ». Le succès de l’orthèse corrective hallux valgus (EPITACT® détient 75% du marché de cette pathologie) a inauguré un nouveau domaine d’expression pour MILLET innovation, celui des orthèses d’activité. Se situant en amont de l’orthopédie classique dont les produits répondent à des exigences de mise au repos ou d’immobilisation, les orthèses d’activité agissent à la fois de manière mécanique en limitant les mouvements involontaires d’une articulation et de manière proprioceptive en agissant sur le confort et la confiance de l’usager dans son articulation. Ce concept est remarquablement illustré par la progression constante des ventes de l’orthèse du pouce dédiée aux personnes souffrant de rhizarthrose et par le taux de satisfaction qu’elle génère. En 2018, le Physiostrap® Médical dédié au genou, plus particulièrement à l’arthrose du genou, a également conquis le marché. Avec ses 35 grammes et la possibilité d’être porté au quotidien, il n’a plus rien d’une genouillère. En 2019, EPI TACT® a poursuivi sur sa lancé avec sa dernière innovation, le CARP’ACTIV®. Cette orthèse apporte un maintien tout en souplesse et en légèreté pour les personnes souffrant du syndrome du canal carpien. Tous ces produits sont brevetés mondialement et constituent des outils puissants en vue d’une conquête de marchés internationaux, au-delà des pays européens couverts à ce jour. Les comptes de l’année 2018 reflètent la mise en œuvre de ces axes stratégiques. Les ventes sont en progression dans la plupart de nos marchés, soutenues par le lancement des nouveaux produits, à l’exception d’une baisse des ventes conjoncturelle et structurelle en Espagne. L’exercice est marqué par la conquête de deux nouveaux marchés : la Grande-Bretagne et les Pays-Bas. L’ouverture de ces nouveaux pays constitue une donnée majeure puisqu’elle montre la validité de notre modèle de développement “implantation en points de vente + communication grand public “ dans des territoires dominés par des chaînes de drugstores. La démarche d’expansion, tant en termes de produits que géographique, a nécessairement été accompagnée de premiers investissements de communication significatifs qui doivent trouver leur rentabilité dans le temps, avec la création de la notoriété et l’élargissement progressif des gammes de produits vendues. La rentabilité de la période s’en trouve temporairement impactée. Le Chiffre d’affaires s’établit à 21,9 M€, en progression de 0,5 M€ au cours de cet exercice 2018. Le résultat d’exploitation est arrêté à 1,5 M€, soit 7,0 % du C.A., en diminution de 0,5 M€ par rapport au résultat d’exploitation de l’exercice 2017.La filiale de confection en Tunisie a procédé au versement d’un dividende de 0,6 M€ au regard de ses résultats de l’exercice 201 7 (vs 1,1 M€ en 2017). Le résultat net ressort à 1,6 M€, soit 7,5% du C.A., en diminution de 0,9 M€ par rapport celui de l’exercice précédent. Evolution des moyens : politique d'investissements MILLET Innovation investit en moyenne 3 % de son C.A. dans le développement d’innovations soit un investissement total en R&D de 605 K€ en 2018 . Evolution de la situation financière Le niveau d’endettement baisse, en l’absence d’emprunts nouveaux en 2018, et la trésorerie nette d’endettement reste excédentaire. Les disponibilités à fin d’année ressortent à 3,5 M€, et le niveau d’endettement à 1 , 8 M€, soit 1 3 % des capitaux propres. Rapport complémentaire du Directoire à l’assemblée générale Le Directoire rapporte à l’assemblée les conditions propres à la résolution relative à une augmentation de capital réservée aux salariés. La réglementation fait obligation de soumettre à l’assemblée des actionnaires au moins une fois tous les 3 ans une résolution relative à une augmentation de capital réservée aux salariés. Des initiatives ont été prises à plusieurs reprises par MILLET Innovation, et la dernière fois en 2017 afin de favoriser un actionnariat salarié grâce à un plan d’attribution gratuites de groupe . La résolution proposée au vo te cette année réponds uniquement aux obligations réglementaires. En conséquence, le Directoire appelle à voter contre la dit e résolution. Le Directoire soumet au vote des actionnaires une résolution en vue de la nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance, en la personne de Monsieur Cyril MILLET, âgé de 49 ans, designer au sein de MILLET Innovation depuis 6 ans et ancien dirigeant d’une agence de communication. Monsieur Cyril MILLET détient de façon indirecte 5,3% du capital de la société. Cette nomination a pour vocation de compléter le conseil de surveillance composé à ce jour de 3 membres (Cf rapport annuel pour plus de détail). Chiffres clés de la période Tableau des résultats des 5 derniers exercices DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES Je soussigné : NOM ET PRENOM__________________________________________________________________ ADRESSE_________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________ Propriétaire de ____________________ action(s) sous la forme : - nominative, - au porteur, inscrites en compte chez :__________________________________________________ __________________________________________________________________________________ prie la Société MILLET INNOVATION , de lui faire parvenir, en vue de l’Assemblée Générale annuelle du vendredi 22 juin 201 8 , les documents visés par les Articles 135 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. A ,le / / NOTA : En vertu de l’Article R 225-88 du Code de Commerce, les actionnaires titulaires de titres nomi natifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents visés à l’Article R225-83 du Code de Commerce à l’occasion de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures.» (1) indication de la banque, de l’établissement financier ou du courtier en ligne, etc. teneur de compte (le demandeur doit justifier de sa qualité d’actionnaire par l’envoi d’une attestation de participation constatant l’enregistrement de ses titres).