ITS GROUP Société Anonyme au capital de 3 924 322,50 euros Siège social : 42 Rue de Bellevue - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT 404 536 922 RCS Nanterre AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et messieurs les actionnaires de la société ITS Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 29 juin 2018, à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour à caractère ordinaire : – Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2017 et Rapport du Président du Conseil d’administration ; – Rapports des Commissaires aux Comptes ; 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Approbation des conventions réglementées ; 5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions ; 6. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Ordre du jour à caractère extraordinaire : 7. Annulation des délégations et autorisations accordées par l’Assemblée Générale du 30 juin 2016 ; 8. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec faculté de conférer un délai de priorité ; 10. Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 11. Délégation de compétence au Conseil d’Administration dans la limite de 10 % du capital de la Société à l'effet d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 12. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 13. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; Projet de résolutions Les projets de résolutions ci-après seront soumis au vote de l’assemblée. Résolutions à caractère ordinaire : PREMIERE RÉ SOLUTION .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et après que lui ont été présentés le compte de résultat, le bilan et les annexes afférents à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat, bilan, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites. DEUXIEME RÉ SOLUTION .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et après que lui ont été présentés le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes afférentes à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat consolidé, bilan consolidé, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites. TROISIEME RÉ SOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : — constate que le bénéfice net pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 2 285 354,78 € ; — décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante : – distribution d’un dividende de 0,12 € par action soit au maximum 941 837,40 € (1) – le solde au compte « Autres Réserves », soit 1 343 517,38 €. (1) Compte tenu des programmes de liquidité et de rachat d’actions en vigueur ce montant sera diminué de 0,12 € x le nombre d’actions autodétenues dans ces programmes au moment de la mise en paiement du dividende. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la société a procédé, au titre trois derniers exercices, aux distributions de dividendes suivantes : – sur les résultats 2016 : 767 885 € (0,10 € par action, actions autodétenues exclues) ; – sur les résultats 2015 : 765 137 € (0,10 € par action, actions autodétenues exclues) ; – sur les ré sultats 2014 : 767 910 € (0,10 € par action, actions autodétenues exclues) ; QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport et intervenues, ou dont l’exécution s’est poursuivie, au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation préalablement donnée par l’assemblée générale d’acheter des actions de la Société, – autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code du commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un maximum de 784 864 actions, soit 10 % du montant du capital social existant au 29 juin 2018, dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ; En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 11 772 960 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 4 avril 2018, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions aux fins suivantes : – d’animer le marché du titre ITS GROUP par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – de conserver ses actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe initiées par la société ; – de céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d’achat ou d’attribution d’actions bénéficiant à ces personnes ; – de remettre ses actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. SIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Résolutions à caractère extraordinaire : SEPTIEME RÉ SOLUTION . — L’Assemblée Générale, lors de sa session extraordinaire du 30 juin 2016, avait accordé au Conseil d’Administration, par le biais des onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions : – Une délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Une délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec faculté de conférer un délai de priorité ; – Une autorisation en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; – Une délégation de compétence dans la limite de 10 % du capital de la Société à l'effet d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; A ce jour, dans le but de mieux adapter ces délégations et autorisation au besoin de développement de la société, l’Assemblée Générale décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour les fractions non utilisées, aux délégations et autorisations qu’elle avait accordées dans les onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions du 30 juin 2016 et de soumettre à la présente Assemblée de nouvelles modalités exposées dans les résolutions ci-dessous. HUITIEME RÉ SOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de 2 000 000 euros (deux millions d’euros), étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu, ou s’imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les neuvième et dixième résolutions soumises à la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 1 800 000 euros (un million huit cent mille euros) étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu, ou s’imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les neuvième et dixième résolutions soumises à la présente Assemblée ; Il est précisé qu’à ce plafond s’ajoute le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; 5. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire ; Il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, et par appel public à l’épargne (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de 2 000 000 euros (deux millions d’euros), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 2 000 000 euros (deux millions d’euros) applicable aux augmentations de capital fixé dans la huitième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations et délégations consenties dans les dixième et onzième résolutions soumises à la présente Assemblée ; Il est précisé qu’au plafond visé au paragraphe précédent s’ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 1 800 000 euros (un million huit cent mille euros) étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 800 000 euros (un million huit cent mille euros) applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances fixé dans la huitième résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des autorisations et délégations dans les dixième et onzième résolutions soumises à la présente Assemblée ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ; Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ; 6. prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; 7. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que : (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. DIXIEME RÉ SOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions qui précèdent, au même prix et dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 susvisé dans la limite de 15% de l’émission initiale et sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions ; 2. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. ONZIEME RÉ SOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. DOUZIEME RÉ SOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, en France, à l'augmentation du capital social de la Société par l’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; 2. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; 3. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente résolution ; 4. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ; 5. décide que le prix des actions nouvelles à émettre, en application de la présente résolution, ne pourra être ni (i) inférieur de plus de 20 %, (ou 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni (ii) supérieur à cette moyenne ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : (i) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la Société ; (ii ) d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi réalisées ; (iii) déterminé que les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; ( iv) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, et le cas échéant, des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital ; et (v) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. TREIZIEME RÉ SOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition ; 5. prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions ordinaires (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : (i ) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; (iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et (iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. ______________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ou 2) voter par correspondance, ou 3) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social - Service Juridique – 42 Rue de Bellevue - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT -Télécopie 01.78.89.93.97, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée. L’Actionnaire qui aura exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus visées ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être réceptionné au siège social au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : psauve@itsgroup.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions. Le Conseil d’Administration