NOVAPIERRE RESIDENTIEL Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 408 449 486 R . C . S . Paris Avis de convocation Par courrier et avis paru au Bulletin des Annonces Légales Officielles en date du 2 4 mai 20 21 , vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI NOVAPIERRE RESIDENTIEL , qui s’est tenue le mardi 15 juin 20 21 à 10h 3 0 , à huis-clos (hors la présence physique des associés), d ans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la pro pagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le Décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d’une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021- 255 du 9 mars 2021 d’autre part . Lors de cette Assemblée Générale du 1 5 juin 2021 , l e quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas été réuni . En conséquence, conformément aux dispositions précitées , l’Assemblée Générale se tiendra sur seconde convocation le mardi 6 juillet 2021 à 1 4 h30 à huis clos (hors la présence physique des associés) et l e président du Conseil de surveillance assurera les fonctions de président de séance. Dans ce contexte, les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance , par voie électronique ou en donnant procuration sans indication de mandataire (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. L’Assemblée Générale se tiendra à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur l’ordre du jour ci-après . I/ Ordre du jour : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation de la valeur comptable ; Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Autorisation d’alimentation du fonds de remboursement ; Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; Renouvellement intégral du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions desdits rapports et prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2020 -2 756 014 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 -7 566 465 € Distribution 2020 0 € Solde report à nouveau au 31/12/2020 -10 322 479 € En conséquence, le résultat pour une part est de -15,31 euros . CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2020 à : La valeur comptable 68 060 828 € soit 358 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, qui s’élèvent au 31 décembre 2020 à : La valeur de réalisation 272 880 245 € soit 1 436 € par part La valeur de reconstitution 328 268 779 € soit 1 727 € par part SEPTIEME RESOLUTION Autorisation d’alimentation du fonds de remboursement L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion d’alimenter le fonds de remboursement avec le produit des ventes afin de le maintenir à 8 millions d’euros. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale prend acte qu’un montant de 5 732 280 euros a été versé aux associés de la SCPI au titre des plus-values sur cession d’immeubles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, soit 30 euros brut pour une part. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement intégral du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 18 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de neuf au plus désignés parmi les associés possédant au moins 20 parts et ayant moins de 75 ans à la date de l’élection par l’assemblée générale ordinaire, pour trois exercices et toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat des neuf (9) membres du Conseil de surveillance : M. Hervé BARGAIN M. Gilles BOUVANT M. Michel de CHAUVIGNY de BLOT M. Guy FAUCHON M. Bertrand de GELOES d'ELSLOO M. Jean-François GUTHMANN APICIL EPARGNE représentée par M. Pierre MONNERAYE CARMF représentée par Mme Sylviane DUTRUS ORADEA VIE représentée par M. Alexandre POMMIER. Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 1 APICIL EPARGNE Pierre MONNERAYE 44 Le représentant est le Responsable actuariat Produit et Offre. APICIL Epargne est une société d’assurances agréée pour toutes opérations d'assurance de personnes ainsi que toutes opérations annexes et connexes s'y rattachant, et plus particulièrement les opérations de production, commercialisation et distribution de produits d’assurance-vie, d’épargne et de retraite. APICIL Epargne est titulaire de trois (3) autres mandats au sein de Conseil de surveillance de SCPI. 2 078 2 BARGAIN Hervé 65 Retraité, auparavant cadre informaticien 230 3 BOUVANT Gilles 67 Retraité, auparavant professionnel dans le secteur d’activité des SCPI depuis 1987. Membre du Conseil d’administration d’une SAS. 200 4 CARMF Sylviane DUTRUS 66 Docteur représentant la Caisse Autonome de Retraite des Médecins de France 3102 5 de CHAUVIGNY de BLOT Michel 72 Retraité, ancien conseil en gestion de patrimoine au sein du cabinet MCB Finances qu’il a créé en 1994 107 6 FAUCHON Guy 67 Retraité, auparavant Expert-comptable et Commissaire aux comptes 175 7 de GELOES d’ESLOO Bertrand 73 Chef d’entreprise dans le secteur des transports. Titulaire de 11 mandats au sein de SCPI gérées par PAREF Gestion, AESTIAM et la Française. 310 8 GUTHMANN Jean-François 71 Chef de Mission de contrôle général économique et financier au sein du Ministère de l’Economie et des Finances. Titulaire d’un (1) autre mandat au sein de la SCPI INTERPIERRE France également gérée par PAREF Gestion. 345 et vu les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 9 ALEXANDRE Jean-Luc 59 Gérant de Hedge Fund (Londres), Enseignant en Master de Finance, Université Paris Dauphine. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance. 130 10 BOUGET Yves 69 Retraité, auparavant kinésithérapeute libérale en clinique privée. Ancien membre du Conseil de surveillance de cette clinique. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance 284 11 CASTAGNET Philippe 69 Vétérinaire libéral. Titulaire de quatre (4) autres mandats au sein de Conseils de d’administration et de Conseils de surveillance (SA, GIE, SCPI) 59 12 COUSTOU Antony 47 Ingénieur en recherche au CNRS. 90 13 DELATTRE Sébastien 39 Conseiller en gestion de patrimoine au sein de la société Ambre Patrimoine dont il est Associé et Gérant. Egalement fondateur du site internet www.conseil-scpi.com 22 14 GUINET Jean-François 74 Mission de conseil principalement dans les Industries de Process. 150 15 JACQUEMIN Valérie 52 Consultant indépendant en Direction de projets et en facilitation d’équipe (assurance, gestion de patrimoine, gestion d’actifs…) 23 16 de JUVIGNY Jacques 56 Directeur Administratif et Financier d’un organisme de santé et de prévention. Titulaire de 4 autres mandats au sein de Conseil de surveillance de SCPI. 23 17 LEFEVRE Christian 71 Retraité, spécialisé dans le conseil patrimonial et la gestion d’actif. Titulaire de quatre (4) autres mandats dans des Conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP PARIBAS REIM et 1 mandat au seinn d’une SCPI gérée par PAREF Gestion 29 18 METRAL Stéphane 47 Directeur de Programme et Enseignant / Expert financier auprès de la Commission Européenne 108 19 MEYER Philippe 67 Gérant et associé de plusieurs SCI. Président Comité d’agrément (CCI / Strasbourg Initiative) et Membre du Comité d’engagement des investissements dans une Foncière. 190 20 PICHARD Sylvain 47 Chef de projet en informatique. 63 21 SC ADH Alain d’HOKERS 70 Gérant de la Société Civile ADH 44 22 TYBERGHEIN Jean-Marie 66 Biologiste 108 23 XIBERAS André 73 Retraité, auparavant ingénieur électronique 148 L'Assemblée Générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire Après avoir rappelé que, conformément à l’article 19 des statuts de la SCPI, le Commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six (6) exercices, L’Assemblée Générale prenant acte de l’arrivée à terme du mandat de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS représentée par Eric BULLE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, Décide, en conséquence, de nommer en remplacement, la société KPMG représentée par M. Pascal LAGAND pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Après avoir rappelé que, conformément à l’article 20 des statuts de la SCPI, le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six (6) exercices et est rééligible, L’Assemblée Générale prenant acte de l’arrivée à terme du mandat de M. Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, Décide, en conséquence, de nommer en remplacement, la société SALUSTRO REYDEL représentée par M. Arnaud BOURDEILLE pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DOUZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.