SOFRAGI Société Française de Gestion et d'Investissement SICAF au capital de 3 100 000 € 37, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris 784 337 487 RCS Paris LEI : 96950033KDS3Y9IAIM15 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le gouvernement, l’assemblée générale de la société SOFRAGI du 25 juin 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au Business Center l’Astorg, 25 rue d'Astorg – 75008 Paris . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’assemblée générale par les moyens de vote à distance via un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir. La Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact@cybele-am.fr La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société : http://www.sofragi.fr Les actionnaires de la société SOFRAGI sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 25 juin 2020 à 10h00, au Business Center l’Astorg, 25 rue d'Astorg – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de l’assemblee generale mixte du 25 juin 2020 A titre ordinaire : Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ; Communication sur l’exposition de la SICAF SOFRAGI aux incidences de l'épidémie du Covid-19 ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 de Code de commerce et approbation des conventions qui y sont relatées ; Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Renouvellement d’un administrateur – Aviva Assurances ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de proroger le contrat de liquidité ; A titre extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration ; Principe d’une transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) ; Pouvoirs pour formalités ; Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale annuelle MIXTE du 25 Juin 2020 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'assemblée générale , statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 se traduisant par un bénéfice de 19 520 366,37 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus entier sans réserve et définitif de leur gestion aux dirigeants et administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que ces comptes font ressortir pour l’exercice écoulé un bénéfice provenant des produits nets du portefeuille de la Société réalisés en 2019 et des plus-values nettes que la Société a réalisées en 2019 sur la cession de titres ou devises faisant partie de ce portefeuille, soit un montant de 19 520 366,37 euros qui, diminué des pertes antérieures reportées à nouveau négatif de 4 941 703 euros, aboutit à un bénéfice distribuable de 14 578 663,37 euros. L’assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de distribuer l’intégralité de ce bénéfice distribuable, arrondi à un montant de 14 578 000 euros, l’arrondi d’un montant de 663,37 euros étant affecté en report à nouveau. En conséquence, un dividende de 145,78 euros par action reviendra à chacune des actions et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 1 er juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 3 juillet 2020. Les actions auto-détenues à la date du détachement n’ayant pas droit au dividende, la distribution leur revenant sera ajoutée au report à nouveau. Ce dividende est éligible, sur option exercée dans les conditions de l’article 200 A du CGI , à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 du CGI et aux éventuels crédits d’impôt prévus à l’article 199 ter du CGI. A défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable, le dividende sera soumis au régime du prélèvement forfaitaire unique et ne sera pas éligible à l’abattement de 40%. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende Eligibilité à l’abattement prévu à l’article 158 CGI 2016 108,70 € Oui 2017 141,90 € Oui 2018 52,00 € Oui TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, et constatant qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, approuve les termes dudit rapport. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2019) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Christian Dormeau au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que présentés dans la section 2.5.5.2 du rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2019. CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du même code présentées dans la section 2.5.5.3 du rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2019. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans la section 2.5.5.1 du rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2019. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un administrateur – Aviva Assurances) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Aviva Assurances venait à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de la société Aviva Assurances. HUITIÈME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à partir de l’exercice 2020 (au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices suivants), le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs à 75 000 euros par exercice. Ce montant sera reconduit tacitement pour chaque exercice jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. NEUVIÈME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de proroger le contrat de liquidité) L’assemblée générale , statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle l’autorisation donnée le 12 juin 2019 au Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société exclusivement en vue de l’animation du marché du titre, dans le cadre d’une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers continuera à être confié à un prestataire de services d’investissement. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale , étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. Le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élèverait donc à 10.000 actions sur la base du nombre actuel d’actions. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 100 % de la dernière valeur liquidative connue. La valeur liquidative est publiée chaque jour sur le site internet de la Société : www.sofragi.fr Le montant maximal que la Société pourrait débourser pour acquérir des actions s’élève à 1% de la capitalisation boursière de la Société au 31 décembre 2019, soit 1 650 000 euros. A cette date, la Société détenait 651 actions SOFRAGI. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions seront effectués par voie d’interventions sur le marché. Le contrat de liquidité ne pourra pas être mis en œuvre pour acquérir des blocs de titres. La cession de blocs de titres sera autorisée. Le contrat de liquidité sera suspendu et n’interviendra pas dans les échanges (ni sur le prix, ni dans les quantités, ni dans la profondeur du carnet d’ordres) en cas d’offre publique. Les actions rachetées par la Société par l’intermédiaire du prestataire d’investissement seront privées de droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société et est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DIXIÈME RESOLUTION ( Principe d’une transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve le principe d’une transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) non cotée sous condition de l’obtention avant le 31 décembre 2020 par l’AMF (i) d’une dérogation au dépôt d’une offre publique par l’actionnaire majoritaire (Groupe Aviva) et (ii) de l’agrément de SOFRAGI en tant que SICAV. L’assemblée générale confrère tout pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de : mettre en œuvre la présente décision de principe et notamment en vue de lever les conditions de sa réalisation et, convoquer et tenir une assemblée générale extraordinaire au cours du second semestre 2020 en vue d’approuver les modalités définitive de transformation en SICAV avec effet au 1 er janvier 2021, date à laquelle SOFRAGI sera alors radiée de la cote officielle d’Euronext Paris. ONZIÈME RESOLUTION (Pouvoirs) L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités prescrits par la loi. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. En raison de la tenue exceptionnelle de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2020 à huis clos c’est-à-dire sans que les actionnaires ne soient présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à l’intermédiaire habilité de la société par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 21 juin 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de SOFRAGI et sur le site internet de la société http://www.sofragi.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse contact@cybele-am.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte-tenu de l’obligation en cas de maintien du huis clos de voter par voie de correspondance ou de donner un mandat avant la tenue de l’assemblée générale, le Conseil d’administration recommande aux actionnaires de poser leurs questions écrites le plus tôt possible. A titre exceptionnel, compte tenu des circonstances, les questions écrites des actionnaires reçues jusqu’au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2020 , à 12 heures, heure de Paris, seront traitées. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société ( http://www.sofragi.fr ) conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .