SAGESS Société anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité . Société anonyme au capital de 240000€. Siège social: 20, rue Jacques Daguerre – 92500 Rueil-Malmaison. 344547708 R.C.S. NANTERRE. N° SIRET 344547708.00042 – Code APE4671Z. I. — Bilan (Montan ts exprimés en milliers d’Euros ) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Brut Amortissements - Dépréciations Net Net Actif immobilis é Immobilisations incorporelles 5 863 5 023 840 1 039 Logiciels et droits d'usage 5 863 5 022 840 1 039 Immobilisations en cours Immobilisations corporelles 123 463 79 612 43 851 51 099 Terrains et aménagements 577 462 115 572 Constructions 302 302 30 Installations techniques, matériel et outillage industriel 122 097 78 391 43 706 50 431 Autres 488 458 30 65 Immobilisations en cours Immobilisations financières 49 49 48 Dépôts et cautionnements 49 49 48 Total actif immobilis é 129 375 84 635 44 740 52 186 Actif circulant Stocks stratégiques de produits pétroliers 4 428 749 4 428 749 4 339 959 Créances 37 047 37 047 29 923 Créances clients et comptes rattachés 36 392 36 392 29 295 Autres 655 655 628 Liquidités 8 046 8 046 350 552 Valeurs mobilières de placement 333 229 Disponibilités 8 046 8 046 17 323 Charges constatées d'avance 1 256 1 256 911 Total actif circulant 4 475 098 4 475 098 4 721 345 Prime d'émission des obligations 15 922 15 922 18 077 Total g é n é ral 4 620 395 84 635 4 535 760 4 791 607 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Capital 240 240 Réserve légale 24 24 Report à nouveau 27 800 27 773 Résultat 13 734 27 Total capitaux propres 41 798 28 064 Provisions pour risques Provisions pour charges 200 642 Total provisions 200 642 Dettes financières : 4 437 829 4 709 215 Autres emprunts obligataires 4 100 000 4 600 000 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 36 849 48 236 Emprunts et dettes financières divers 300 980 60 980 Dettes diverses : 52 199 49 083 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51 167 48 576 Dettes fournisseurs immobilisations Dettes fiscales et sociales 1 032 507 Autres dettes Produits constatés d'avance 3 734 4 601 Total dettes 4 493 762 4 762 900 Total passif 4 535 760 4 791 607 II. — Compte de résultat (Montan ts exprimés en milliers d’Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Ventes de produits pétroliers 26 431 8 695 Chiffre d'affaires net 26 431 8 695 Transferts de charges : remboursement du CPSSP 334 875 337 306 Reprise sur provision 706 Autres produits 331 2 550 Total produits exploitation 362 343 348 551 Achats produits pétroliers -101 488 -24 138 Variation de stocks 88 790 15 470 Autres achats et charges externes -293 611 -294 578 Impôts et taxes -1 512 -1 319 Charges de personnel : -1 260 -1 114 Salaires -818 -704 Charges sociales -442 -409 Dotations aux amortissements sur immobilisations -6 851 -7 170 Dotation aux provisions pour risques et charges -999 -70 Autres charges Total charges d'exploitation -316 931 -312 919 Résultat d'exploitation 45 412 35 632 Produits financiers 1 012 405 Autres produits financiers 907 2 536 Charges financières -31 242 -35 348 Dotation aux amortissements et aux provisions -2 155 -3 194 Résultat financier -31 478 -35 601 Résultat courant avant impôt 13 934 32 Reprise provision pour risques Produits exceptionnels Charges exceptionnelles -0 -5 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions -200 Résultat exceptionnel -200 -5 Impôt sociétés Résultat net 13 734 27 III. — Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2017 . 1. — Faits caractéristiques de l’exercice . Conformément aux instructions du CPSSP : la SAGESS a vendu en 2017 65 400 m3 de produits de catégorie 1 pour un chiffre d’affaires de 26 431 K€ et a acheté en 2017 268 330 m3 de produits toutes catégories confondues pour un montant de 101 464 K€. La SAGESS a remboursé une émission obligataire : L’émission obligataire du 18 janvier 2012, d’un montant de 500 M€, le 24 janvier 2017. Suite aux accords reçus par le Conseil d’administration, la SAGESS a finalisé en 2017 les négociations visant à céder ses actifs industriels : le Pipeline SAGESS Manosque et le dépôt de Chasseneuil-du-P oitou. La cession définitive de ces actifs sera effective courant 2018. Ces ventes seront réalisées sans garantie de passif. 2. — Principes, règles et méthodes comptables . Principes généraux . — Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables 2016-07 du 04 novembre 2016 modifiant le règlement ANC n° 2014-3 du 05 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par les textes réglementaires (plan comptable professionnel de l'industrie pétrolière) et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes au 31 décembre 2017 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation. La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés. Chiffre d’affaires . — Les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées quand il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et peut être raisonnablement estimé. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production. L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité. Pipeline 20 ans Génie civil, bâtiments, constructions 10 à 15 ans Aménagements des terrains 10 ans Aménagements constructions 10 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel 10 ans Installations agencements 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau et Informatique 3 à 5 ans Automatisme 5 ans Logiciels 3 à 5 ans Stocks . — Les actifs de la SAGESS sont constitués presque uniquement des stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 429 M€ à fin décembre 2017, soit environ 97,6 % des actifs). Les stocks de la SAGESS sont constitués de stocks stratégiques de produits pétroliers. Compte tenu du dispositif ci-dessous, la SAGESS ne peut pas vendre ses stocks à perte. De plus, ses stocks comptabilisés à leur coût d’acquisition, ne sont pas réévalués au prix de marché et ne sont donc pas sensibles aux fluctuations des prix des produits pétroliers. Selon l’article 1655 quater du Code général des impôts : « La SAGESS est exonérée d’Impôt sur les sociétés et elle ne peut céder ses stocks qu’à un prix supérieur ou égal au coût moyen pondéré d’acquisition. Cette cession ne peut intervenir que dans les deux cas suivants : – sur injonction du Ministre chargé des hydrocarbures, prise en vertu des dispositions réglementaires en vigueur, – à la demande du CPSSP. » En complément, le Règlement intérieur du CPSSP dispose : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs. Créances et dettes . — Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 3. — Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat. Immobilisations et amortissements (Montants exprimés en milliers d’Euros.) 1. Tableau des immo bilisations au 31 décembre 2017 : Valeur Brute au 31 /12/ 2016 Augmentations de la période Diminutions de la période Valeur Brute au 31 /12/ 2017 Immobilisations incorporelles : 5 863 5 863 Logiciels 2 887 2 887 Droits d'usages 2 976 2 976 Immobilisations corporelles : 123 124 340 123 464 Terrains et aménagements 577 577 Constructions 302 302 Installations techniques, matériel et outillage industriel 121 757 340 122 097 Installations agencements 211 211 Mobilier de bureau 102 102 Matériel de bureau et Informatique 175 175 Immobilisations en cours Acomptes versés sur commandes Immobilisation s financières : 47 1 48 Dépôts et Cautionnements 47 1 48 Total 129 034 341 129 375 2 . T ableau des amortissements et dépréciations au 31 d é cembre 2017 : Amortissements au 31 /12/ 2016 Dotations de la période Reprises de la période Amortissements au 31 /12/ 201 7 Immobilisations incorporelles : 4 823 199 5 022 Logiciels et droits d'usage 4 823 199 5 022 Immobilisations corporelles : 72 026 7 587 79 613 Terrains et aménagements 5 457 462 Constructions 272 30 302 Installations techniques, matériel et outillage industriel 71 326 7 065 78 391 Installations agencements 166 26 192 Mobilier de bureau 93 3 96 Matériel de bureau et Informatique 164 6 170 Immobilisation s financières : Dépôts et Cautionnements Total 76 849 7 786 84 635 Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire. Les immobilisations sont essentiellement constituées par le Pipeline SAGESS Manosque et le dépôt de Chasseneuil-du-Poitou qui a fait l’objet d’une dépréciation à 100% de 935K€. Immobilisations financières . — Ce poste est constitué du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS. Stocks stratégiques au 31 décembre 201 7 . — La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 enregistre les achats et les coûts de mises en place des produits effectuées pendant la période, ajustée des pertes et freintes de transport et de stockage. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’achat historique. Valeur comptable Essences 261 497 K€ pour 1 342 391 M3 GOM/FOD 2 349 944 K€ pour 8 873 739 M3 Carbureacteur 326 348 K€ pour 1 215 921 M3 P é trole brut 1 490 961 K€ pour 5 402 582 M3 Total 4 428 750 K€ pour 16 834 633 M3 Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2017 Essences 537 110 K€ GOM/FOD 3 627 564 K€ Carbureacteur 504 211 K€ P é trole brut 1 775 306 K€ Total 6 444 191 K€ Écart par rapport à la valeur comptable 2 015 441 K€ — Charges constatées d’avance (Montants exprimés en milliers d’ E uros) : Charges constatées d'avance Charges financières Charges d'exploitation 1 256 Total 1 256 Les charges constatées d'avance d'exploitation sont principalement constituées des coûts de garantie, des coûts d’assurances ainsi que du loyer du premier trimestre 2018. — Charges à répartir (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Valeur au 31/12/ 201 6 Augmentation de la période - Émission de nouvel emprunt Diminution de la période - Amortissement Valeur au 31/12/ 2017 Prime d'émission 18 077 2 155 15 922 Total 18 077 2 155 15 922 Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Voir note «Engagements hors bilan». — Provisions (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Valeur au 31/12/ 201 6 Augmentation de la période Diminution de la période avec objet Diminution de la période sans objet Valeur au 31/12/ 2017 Passage décennal d'un racleur instrumenté dans le PSM 642 64 706 Chasseneuil investissements futurs 200 200 La provision pour passage décennal du racleur a fait l’objet d’une reprise de provision sur l’exercice 2017 de 706K€, la prestation a été réalisée en décembre 2017 dont la facture s’élève à 1,1M€. — Charges à payer (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 2017 ainsi que les provisions estimées à cette date. Charges a payer Poste de rattachement Intérêts sur Emprunts 36 845 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Fournisseurs et comptes rattachés 25 333 Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations) Dettes fiscales et sociales 913 Dettes fiscales et sociales Total 63 091 — Produits constatés d’avance (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Produits constates d'avance Produits d'exploitation constatés d'avance Produits financiers constatés d'avance 3 734 Total 3 734 Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires. Voir note « Engagements hors bilan ». — Produits à recevoir (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non établies au 31 décembre 2017 ainsi que les provisions estimées à cette date. Produits à recevoir Poste de rattachement Autres créances 1 761 Créances de l'actif circulant Total 1 761 — Échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2017 (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Cr é ances Degré de liquidité de l'actif Échéance Montant Brut Moins d'un an Plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : 49 49 Autres créances 49 49 Créances de l'actif circulant : 38 303 38 303 Créances clients et comptes rattachés 36 392 36 392 Autres créances 655 655 Personnel et comptes rattachés 1 1 Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Taxe sur la valeur ajoutée 634 634 Produits à recevoir Autres 21 21 Charges constatées d'avance 1 256 1 256 Total 38 352 38 303 49 Dettes Degré d'exigibilité du Passif Échéance Montant Brut Moins d'1 an Plus d'1 an Plus de 5 ans Dettes financières : 4 437 829 276 849 1 200 000 2 960 980 Emprunts obligataires 4 100 000 1 200 000 2 900 000 Emprunts et Dettes auprès Ets Crédit (1) 36 849 36 849 A 2 ans maximum à l'origine 4 4 A plus de 2 ans à l'origine Intérêts des emprunts 36 845 36 845 Emprunts et dettes financières divers (2) 300 980 240 000 60 980 Dettes diverses : 52 199 52 199 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51 167 51 167 Dettes fournisseurs d'immobilisations Dettes fiscales et sociales 1 032 1 032 Autres dettes Produits constatés d'avance 3 734 907 2 603 224 Total 4 493 762 329 955 1 202 603 2 961 204 (1) Emprunts et dettes auprès des établisse ments de crédit (En milliers d'E uros) 36 849 Position créditrice banques Lignes de crédit bancaires Frais courus 4 Intérêts des emprunts 36 845 (2) Emprunts et dettes financières divers (En milliers d'E uros) 300 980 NEU CP 240 000 Prêt CPSSP (à taux nul) 60 980 Valeurs mobilières de placement (Disponibilités) . — Suite au remboursement de la tombée obligataire le 24 janvier 2017, SAGESS ne dispose plus de valeurs mobilières de placements. Produits d’exploitation (Montants exprimés en milliers d’ E uros) . — Les produits d’exploitation au 31 décembre 2017 se décomposent en : Montants hors taxes réalisés en France Ventes de produits pétroliers 26 431 Rémunération des prêts de produits 331 Transfert de charges : remboursement du CPSSP 334 875 Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention du 02 juillet 2014 liant les deux entités du système central de stockage stratégique et inscrite dans la loi (Code de l’énergie art. L. 642-6). Produits et charges exceptionnels . — Une provision de 200 K€ a été comptabilisée en charge exceptionnelle, concernant une prise en charge forfaitaire d’investissements futurs dans le cadre de la cession du dépôt de CHASSENEUIL. Résultat net . — Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.). Le résultat net de l’année 2017 est un bénéfice de 13 734 058 €. 4. Engagements hors bilan : Cautions douane . — Cautions bancaires au profit de l'administration des douanes au 31 décembre 2017 : 35 500 000 €. Engagements de location . — Engagement location longue durée : 15 768 €. Tickets . — Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés dans les volumes SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques. Il n’y a aucune réservation de stocks avec option d’achat contractualisés par la SAGESS au 31 décembre 2017. Pipeline SAGESS MANOSQUE . — Dans le cadre du projet de construction du Pipeline SAGESS Manosque, et suite aux Conseils d’administration de la SAGESS et du CPSSP de juin 2003, le CPSSP a confirmé son engagement de couvrir également l’ensemble des frais relatifs à ce pipeline au travers de la rémunération prévue à l’article L.642-6 du Code de l’énergie ; inversement, la SAGESS s’est engagée, si l’ État le demande, à céder ce pipeline et ses installations associées au CPSSP à leur valeur nette comptable au moment de la cession, le CPSSP reprenant dans le même temps l’ensemble des obligations associées à ces équipements. Suite à l’accord du Conseil d’administration de Géosel le 13 décembre 2017 et de celui de la SAGESS le 14 décembre 2017, un contrat de cession du Pipeline SAGESS Manosque a été signé entre Géosel et la SAGESS le 20 décembre 2017. Cette vente devrait être définitive courant 2018. A cette date, l’ensemble des obligations associées à ces équipements sera transféré à Géosel. Émissions obligataires et swaps (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) . — A fin décembre 2017, 13 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour 4 émissions obligataires sur 7. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les 3 dernières émissions obligataires de 2015 et 2016 sur 7 ans et 12 ans n’ont pas été swappées. Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice. Émission Échéance Taux (%) Montant obligations (M€) Montant swappé (M€) Juste valeur (M€) (*) 31 /12/ 2016 Juste valeur (M€) (*) 31 /12/ 2017 Octobre 2010 21 octobre 2022 3,125 500 500 77 60 Janvier 2012 24 janvier 2024 4,000 600 600 90 70 Octobre 2012 22 octobre 2019 1,750 700 700 27 18 Mars 2013 6 mars 2025 2,625 600 600 68 52 Septembre 2015 25 octobre 2027 1,500 500 0 NA NA Février 2016 25 mai 2023 0,625 600 0 NA NA Octobre 2016 20 octobre 2028 0,625 600 0 NA NA Total 4 100 2 400 262 200 (*)Sources: banques / B loomberg (*) Au 31 décembre 2017, la juste valeur des 13 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques/Bloomberg). — NEU CP (Billets de trésorerie) (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) : NEU CP Plafond du programme 1 400 000 Utilisé 240 000 Disponible 1 160 000 — Crédits bancaires (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) : Cr é dits bancaires Lignes de crédit syndiqué court terme Négocié 900 000 Engagé 900 000 Utilisé Disponible 900 000 5. Autres informations . — La SAGESS a été inscrite par l’INSEE, le 15 mai 2014, sur la liste des ODAC (Organismes Divers d’Administration Centrale). Il ne s’agissait, à ce stade, que d’une classification statistique au sens de la comptabilité nationale. Le 9 août 2016, a été publié au Journal Officiel un arrêté, en date du 27 juillet 2016, qui inclut la SAGESS dans la liste des ODAC ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créance dont le terme excède cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. La Direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’ État , le 7 septembre 2016, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Il s’agit de permettre à la SAGESS, conformément à son statut de société anonyme de droit privé, de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créance pour une durée excédant un an. Par décision du 19 juin 2017, le conseil d’ État s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Cette procédure aura une durée probable de 12 mois et n’a pas d’effet suspensif. Néanmoins, elle n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. 6. Rémunération des membres du conseil d’administration . — Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration. 7. — I ndemnités de d é part à la retraite et versements assimil és. — Conformément à l'article L123-13 alinéa 3 du Code de commerce, aucune provision n'est comptabilisée car le montant n'est pas significatif. 8. V entilation de l’effectif au 31 d é cembre 2017 : Personnel salarié : 10 Dont à temps complet 9 Personnel détaché : 5 Dont à temps complet 5 Cette ventilation intègre 1 salarié en contrat de mise à disposition auprès de la CFDT dans le cadre de mandats au sein des organismes de gestion paritaire de la protection sociale. 9. Capital . — Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 € dont 14 999 ouvrant droit à dividende, le Président-directeur général renonçant au dividende de son action. 10. T ableaux de variation des capitaux propres . 1 . R é sultats de l'exercice (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) : 31 /12/ 2017 31 /12/ 2016 Résultat comptable en milliers d’ E uros 13 734 27 € / Action 916 2 variation des capitaux propres en milliers d’ E uros 13 734 27 € / A ction 916 2 Dividende proposé NA NA € / Action NA NA Nombre d'actions 15 000 15 000 2 . T ableau de variation des capitaux propres (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Capitaux propres Capital social Primes et Réserves Report à Nouveau Résultat Total Solde au 31 déc. 2016 240 24 27 773 27 28 064 Opérations sur le capital Changements de méthode Dividendes versés Affectation du résultat 2016 27 -27 Résultat 2017 13 734 13 734 Situation nette au 31 déc. 2017 240 24 27 800 13 734 41 798 Total capitaux propres 41 798 11. R ésultat de la soci é t é au cours des 5 derniers exercices : Nature des indications 2017 2016 2015 2014 2013 1. Capital en fin d'exercice Capital social 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes 0 0 0 0 0 Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 2. Opérations et résultats de l'exercice Produits d'exploitation 362 402 715 348 550 568 507 348 540 362 284 110 324 256 879 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 23 939 573 10 461 617 34 310 740 11 884 360 5 466 179 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 13 734 058 27 273 23 875 183 726 428 3 159 177 Résultat distribué 3. Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 1 595,97 697,44 2 287 792 364 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 915,60 1,82 1 591,68 48,43 210,61 Dividende net distribué à chaque action -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 4. Personnel Effectif moyen pendant l'exercice 10 10 10 10 9 Montant de la masse salariale de l'exercice 817 763 704 425 739 612 705 574 827 885 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc.) 442 701 704 425 412 223 406 182 445 916 IV. — Affectation du résultat 2017. Origines Bénéfice de l'exercice 2017 13 734 058,00 € Réserves disponibles 27 800 089,00 € Soit un total de : 41 534 147,00 € Dividende net 0,00 € Réserves 41 534 147,00 € Soit un total de : 41 534 147,00 € V. — R a pports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2017 .) A l’Assemblée Générale de la société : Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société : Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Justification des appréciati ons - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 1 Existence des stocks stratégiques physiques de produits pétroliers : Risque identifié Les stocks de la SAGESS s’élèvent à 4 429 M€ au 31 décembre 2017 et représentent 97,6 % du total de l’actif de la société. Les stocks stratégiques physiques de produits pétroliers détenus par la SAGESS sont stockés sous douane dans des dépôts tiers (à une exception près). Au 31 décembre 2017, la SAGESS utilisait 91 sites de stockage, principalement des raffineries, des dépôts pétroliers ainsi que le site de Manosque (cavités salines). Nous avons considéré l’existence des stocks stratégiques physiques comme un point clé de l’audit du fait de leur importance dans les comptes annuels de la Sagess et de leur dispersion géographique dans des lieux de stockage opérés par des tiers. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives. Nous avons également mené les travaux suivants : – Nous avons assisté à un inventaire physique réalisé afin de tester l'efficacité de la procédure de contrôle ; – Nous avons contrôlé, par sondage, si la procédure de contrôle était mise en œuvre de manière identique dans les autres sites de stockage au cours de l'année 2017 ; – Sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons sélectionné des sites de stockage pour lesquels nous avons obtenu du tiers entreposeur une réponse à notre demande de confirmation des stocks physiques détenus au 31 décembre 2017 ; – Nous avons testé le contrôle opéré par la SAGESS sur les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier simplifiées au 31 décembre 2017, pour une sélection de sites de stockage identifiés selon des critères qualitatifs ; – Pour les dépôts non concernés ci-dessus, nous avons mené une sélection complémentaire de dépôts et obtenu les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier simplifiées contrôlées par la Sagess au 31 décembre 2017 ; – Nous avons mené des procédures analytiques des stocks au 31 décembre 2017 par rapport au 31 décembre 2016 et obtenu des explications sur les variations significatives par site de stockage, le cas échéant ; – Nous avons enfin analysé l’exhaustivité des mouvements de stocks physiques intervenus sur l’exercice et leur traduction en comptabilité. 2 Classification ODAC Risque identifié Le 9 août 2016, un arrêté a été publié au Journal Officiel, incluant la SAGESS dans la liste des ODAC (Organismes Divers d’Administration Centrale) ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à douze mois ou émettre des titres de créance excédant cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. Le 7 septembre 2016, la Direction Générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’ État , un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Par décision du 19 juin 2017, le Conseil d’ État s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal Administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal Administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Cette procédure de recours aura une durée probable de douze mois et n’a pas d’effet suspensif. Néanmoins, elle n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. Compte tenu de l’importance de cette procédure et des éventuels impacts significatifs en cas de réponse défavorable, nous avons considéré la présentation de cette information en annexes comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous nous sommes entretenus avec la Direction de la société et avons obtenu les informations nécessaires à la compréhension des conséquences de la décision de l’arrêté, des requêtes connexes de la SAGESS et de l’évolution de la procédure. Nous avons pris connaissance de la documentation permettant à la société d’étayer ses recours en annulation. Nous avons adressé une demande d’information à l’avocat en charge du suivi de cette affaire et analysé sa réponse et sa conformité avec les informations communiquées par la Direction. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans l’annexe des comptes annuels (5 - "Autres informations"). 3 Cessions d’actifs Risque identifié Suite aux accords reçus par le Conseil d’Administration, la SAGESS a finalisé en 2017 les négociations visant à céder ses actifs industriels : le Pipeline SAGESS Manosque et le dépôt de Chasseneuil ‐ du ‐ Poitou. La cession définitive des ces actifs sera effective courant 2018. Ces ventes seront réalisées sans garantie de passif, tel qu’indiqué en note « 1- Faits caractéristiques de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels. La Direction a décidé de déprécier intégralement les immobilisations relatives au dépôt de Chasseneuil à la clôture. Compte tenu du caractère significatif de ces promesses de cessions décidées sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, mais restant à finaliser sur l’exercice suivant et de la détermination du résultat de cession à venir, la correcte traduction de leurs effets sur les comptes de l’exercice constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous nous sommes entretenus avec la Direction de la société et avons obtenu les informations nécessaires à la compréhension des décisions de cession, de leurs effets et des conséquences convenues entre les parties sur les états financiers de la société. Nous avons pris connaissance des contrats et autres documents relatifs à la cession. Nous avons analysé le traitement comptable retenu, prenant en compte ces opérations attendues, dans les comptes clos au 31 décembre 2017. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans l’annexe des comptes annuels au titre de ces opérations attendues sur 2018. Vérification du DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et des autres documents adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT du Conseil d’Administration DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et dans les autres documents adressés aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT sur la situation financière et les comptes annuels . — Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société : Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) par votre Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour le Cabinet GRANT THORNTON et du 16 mai 2012 pour le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres . Au 31 décembre 2017 , le Cabinet GRANT THORNTON était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année. Antérieurement, le Cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux Comptes depuis 1988. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle, conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – Il apprécie le caractère approprié de l’application, par la Direction, de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT Comité d'Audit Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le 3 avril 2018 . Les Commissaires aux Comptes : GRANT T HORNTON ERNST & YOUNG et Autres Vincent P apazian Denis Thibon V I . — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . ( Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 .) Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. — Avec la société TOTAL RAFFINAGE FRANCE, filiale du Groupe TOTAL . Nature et objet : Vente de 82 500 m3 de SP95 Oxyfree. Modalités : Suite au Conseil d'Administration du 21 septembre 2017, en remboursement des prêts et délocalisations accordés lors de la crise de 2016, à titre exceptionnel, votre société a mis en place un contrat de vente initial de 82 500 m3 avec TOTAL RAFFINAGE FRANCE (TRF), signé le 13 septembre 2017 et qui a fait l’objet d’un avenant le 13 novembre 2017, modifiant ainsi la quantité totale d’essence vendue par votre société à TRF à 80 400 m3. Sur l’exercice 2017, votre société a reconnu la vente de 65 400 m3 pour un montant total de € 26.431.236. 2. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. — Avec la société TOTAL S.A., société mère du Groupe TOTAL Nature et objet : Signature d'une convention de détachement pour M. François Martin, Président-Directeur Général, entre votre société et TOTAL S.A., société mère du Groupe TOTAL, détenant à 100 % la société TOTAL MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de votre société. Le représentant permanent de TOTAL MARKETING FRANCE était M. René Lecornet. Modalités : Lors de sa séance du 29 janvier 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de M. François Martin, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur Général de votre société. Au titre de l'exercice 2017, le montant des sommes prises en charge par votre société s'élève à € 389.772. — Avec la société GEOSTOCK, détenue à 10 % par la société TOTAL GAS&POWER ACTIFS INDUSTRIELS . Nature et objet : Contrat d'opération et de maintenance du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque. Lors de la signature du contrat, la société GEOSTOCK était détenue majoritairement par les sociétés TOTAL RM (devenue TOTAL MARKETING FRANCE et TOTAL RAFFINAGE FRANCE) et BP FRANCE. GEOSTOCK est à ce jour détenue par la société TOTAL GAS&POWER ACTIFS INDUSTRIELS, société sœur de TOTAL MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de votre société. Modalités : En sa séance du 18 juin 2003, votre Conseil d'Administration a autorisé la société GEOSTOCK à effectuer les opérations et les maintenances du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque, pour une durée de trente ans (années 2007 à 2037). Le remboursement, par votre société, se fait sur un montant forfaitaire majoré des éventuels frais de service se rapportant aux dépenses engagées au titre de ce projet. Au titre de l'exercice 2017, un montant de € 2.472.611 a été remboursé. — Avec la société PICOTY SA, représentée par M. Michel Picoty, administrateur . Nature et objet : Exploitation du dépôt sur le site de Chasseneuil (Vienne). Modalités : Votre Conseil d'Administration du 10 juin 2005 a autorisé votre société à contribuer à l'exploitation du dépôt de Chasseneuil, pour une durée de huit ans, entre le 1 er janvier 2006 et le 31 décembre 2013, renouvelé par tacite reconduction à compter du 1 er janvier 2014. En contrepartie des engagements pris par la société PICOTY S.A. dans le cadre de ce projet, votre société s'engage à prendre à sa charge l'ensemble de leurs frais supportés au titre de ce projet. Les remboursements effectués au cours de l'exercice 2017 s'élèvent à € 376. 390. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 3 avril 2018 . Les Commissaires aux Comptes : GRANT THORNTON , Membre français de Grant Thornton International : ERNST & YOUNG et Autres : Vincent Papazian, A ssocié ; Denis Thibon, Associé . VI I . — Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion . ( Exercice clos le 31 décembre 2017. ) Aux Actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC ( ) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société SAGESS, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux : – d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; – d'exprimer une conclusion sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier 2018 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 ( ) . 1. Attestation de présence des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. En cas d’absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Conclusion Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : – d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; – de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE ; Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes ( ) : – au niveau de l’entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe (*) dans le chapitre « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Conclusion A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe (*) dans le chapitre « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Paris-La Défense, le 28 mars 2018 . L’Organisme Tiers Indépendant : ERNST et YOUNG et Associés, Christophe Schmeitzky, Bruno Perrin, Associé développement durable ; Associé.