U10 Société Anonyme au capital de 17.260.745 Euros Siege Social : 1 Place Verrazzano, Lyon (Rhône) 395 044 415 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 6 juin 2018 à 10 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la Compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de la société au 31 décembre 2017 — Approbation des comptes consolidés de la société au 31 décembre 2017 — Affectation du résultat — Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce — Approbation des éléments de rémunération totale et avantages de toute nature composant la rémunération versée au titre de l'exercice 2017 au Président - Directeur Général — Approbation des principes de critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération totale et avantages de toute nature, attribuables à raison de son mandat à Thierry LIEVRE, Président – Directeur Général — Autorisation consentie au Conseil d'Administration pour opérer en bourse sur les propres actions de la Société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce — constatation de la démission de Monsieur Olivier BRISAC de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant — Approbation du projet de transfert des titres de la Société d'EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visée à l’article L 411-2, II du Code Monétaire et Financier — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 500.000 EUROS, au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Pouvoirs pour les formalités légales Le Conseil d’Administration a arrêté comme suit le projet des résolutions qui seront soumises au vote de cette assemblée : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes ses parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net de 5.042.190,44 EUROS. L’assemblée générale ordinaire approuve en conséquence les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice aux membres du Conseil d’Administration. L’assemblée générale ordinaire approuve, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le montant des charges et dépenses non déductibles de l’impôt sur les Sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant de 11.980 EUROS ; aucun impôt supplémentaire n’ayant été supporté au titre de ces charges et dépenses compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la Société. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L 233-26 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes ses parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans le rapport sur la gestion du Groupe, faisant ressortir un résultat net du Groupe de 3.293 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 5.042.190,44 EUROS de la façon suivante : à titre de dividendes, la somme de 3.106.934,40 EUROS le solde au poste « autres réserves » soit la somme de 1.935.256,04 EUROS L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, suite à la réduction du capital social de la Société d'un montant nominal de 1.378.987 EUROS réalisée le 15 juin 2017, décide également : — de réduire le poste "réserve légale" d'un montant de 137 8 98,40 EUROS pour le ramener à 10 % du capital social, par affectation de ce montant au poste "autres réserves" — d'affecter au poste "autres réserves" un montant de 68.481,20 EUROS correspondant aux rompus générés par la distribution de dividendes du 5 juillet 2017 suite à la réduction du capital social de la Société. Les dividendes seront mis en paiement le 5 juillet 2018. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé à raison de ces actions propres sera affectée au poste « autres réserves ». Les dividendes distribués représentant un montant de 0,18 € par action sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3 2° du Code général des impôts dont peuvent bénéficier les personnes physiques. Les actionnaires ont été informés que : — depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax ") sur revenus distribués de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux sur reve nus distribués de 17,2 % — peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement forfaitaire unique sur revenus distribués les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 EUROS (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 EUROS (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé concerné, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende — l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire unique sur revenus distribués de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % est maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en FRANCE sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en FRANCE et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. L’assemblée générale ordinaire rappelle que les dividendes par action versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende par action Dividende total distribué 2016 17.260.745 0,32 € (1) 5.591.919,60 € (2) 2015 18.639.732 0,21 € (1) 3.914.343,72 € (2) 2014 18.639.732 0,21 € (1) 3.914.343,72 € (2) (1) montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts (2) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au poste « report à nouveau » Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération totale et avantages de toute nature composant la rémunération versée au titre de l'exercice 2017 au Président - Directeur Général). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce et en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 au Président - Directeur Général. Sixième résolution (Approbation des principes de critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération totale et avantages de toute nature, attribuables à raison de son mandat à Thierry LIEVRE, Président – Directeur Général). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce et en application de l'article 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président – Directeur Général, présentés dans ledit rapport. Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration pour opérer en bourse sur les propres actions de la Société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux d ispositions des articles L 225-209 et suivants du Code du Commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d'Administration par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017 dans sa sixième résolution. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : — l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF — la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe — l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2018 sous réserve de son adoption — l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions) — la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société. — la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera. La Société pourra : — acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 10 € (hors frais d’acquisition) — ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération. Le nombre d’actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10.000.000) €. Le Conseil d'Administration devra informer l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire. Huitième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Olivier BRISAC de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate la démission de Monsieur Olivier BRISAC de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, suivant courrier du 26 mars 2018. Neuvième résolution (Approbation du projet de transfert des titres de la Société d'EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve, conformément aux dispositions de l'article L 421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT PARIS et d'admission concomitante aux négociations sur EURONEXT GROWTH et donne pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation. A titre extraordinaire Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce : — à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles — à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017 dans sa septième résolution. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commer ce, notamment des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-132 à L 225-134 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres Sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée est fixé à 40 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 3. en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux – prend acte du fait que le Conseil d'Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme – prend acte du fait que, conformément à l’article L 225-134 du Code de Commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger – de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L 228-6-1 du Code de Commerce. 4. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital – décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer – en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 225-148 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres Sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de Commerce. 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration en application de l’article L 225-135 alinéa 5 du Code de Commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L 225-136 1° alinéa 1 du Code de Commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital – décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer – en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en espèces, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L 411-2, II du Code Monétaire et Financier)). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce , notamment des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L 411-2, II du Code Monétaire et Financier : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa Compétence pour décider l’augmentation du capital soci al conformément à l’article L 411-2, II du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres Sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation – en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L 225-136 1° alinéa 1 du Code de Commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital – décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer – en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'Administr ation viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément à l’article L 411-2, II du Code Monétaire et Financier. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-147 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres Sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente autorisation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 3 de la douzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation – en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 3. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, rémunérant les apports – arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers – déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet – décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : - que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R 225-130 du Code de Commerce - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission – fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en espèces) – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-129-2 et L 225-135-1 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 500.000 EUROS, au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant dans le cadre des dispositions des articles L 225 129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce et de l’article L 3332-18 et suivants du Code du Travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500.000 EUROS, soit par l'émission d'actions nouvelles ordinaires de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des Sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et préretraités). Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette autorisation est supprimé en faveur de ces salariés et anciens salariés et les actionnaires renoncent à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Tous pouvoirs sont délégués au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : — arrêter la liste des Sociétés dont les salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) pourront souscrire aux actions émises — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital — fixer le prix de souscription et le délai de libération des actions de numéraire — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation — apporter aux statuts les modifications nécessaires — d’une manière générale, passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ******************** 1. – Formalités et modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 4 juin 2018 à zéro heure, heure de PARIS : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande. Les formulaires non parvenus à la société au plus tard le 4 juin 2018, ne pourront pas être pris en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de Commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 et indique ses nom, prénom et domicile. La signature électronique peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse spresle@u10.fr , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire légal. 2. – Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les actionnaires désirant soumettre à cette assemblée des points ou projets complémentaires de résolutions devront, dans les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce, en adresser la demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécommunication électronique au plus tard dans un délai de vingt-cinq jours calendaires précédant l'assemblée soit le 12 mai 2018 . Toutes demandes d’inscription de points ou projets de résolutions doivent être adressées au siège de la société à l’attention du Président - Directeur Général (U10 - Monsieur le Président - Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante spresle@u10.fr . Le texte des projets de résolutions présenté le cas échéant par les actionnaires, sera publié sans délai sur le site Internet de la société www.u10.fr . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 4 juin 2018. 3. – Questions écrites par les actionnaires. Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président Directeur Général au siège de la société (U10 - Monsieur le Président Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante spresle@u10.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 31 mai 2018 ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication. Tous les documents et informations relatifs à cette assemblée générale prévus à l’article R 225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société www.u10.fr à compter du 16 mai 2018 (soit vingt et un jours calendaires précédant l’assemblée), ainsi qu’au siège social. 5. – Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.