KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 423 729 733 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 30 avril 2020, à 15 heures. L’Assemblée se tiendra, au siège social de Klépierre (situé au 26 boulevard des Capucines, 75009 Paris), à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19 (l’ « Ordonnance »). AVERTISSEMENT : COVID-19 Le contexte exceptionnel de pandémie de Covid-19, les mesures législatives récemment adoptées ainsi que les dispositions prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus, ont conduit le Directoire de Klépierre à revoir le dispositif habituel de cet événement pour garantir qu’il se déroule en toute sécurité. L’Assemblée générale mixte initialement prévue au Pavillon Cambon Capucines, au 46 rue Cambon à Paris 1 er aura donc exceptionnellement lieu, à huis clos, au siège social de la Société, au 26 boulevard des Capucines à Paris 9 ème . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.klepierre.com , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier. Vous pourrez également donner pouvoir. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur www.klepierre.com et l’enregistrement restera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. -------- L’ordre du jour de l’Assemblée Générale , déjà publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2020, bulletin n° 35 , est le suivant : Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin , Président du Directoire ; 6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ; 8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb ; 9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ; 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; 13. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ; 15. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; 16. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 19. Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n °2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi Pacte ») relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI) ; 20. Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ; 21. Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 22. Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont également été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2020, bulletin n° 35. A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 317 738 693,89 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 371 933 282,34 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 317 738 693,89 euros : Bénéfice de l’exercice 317 738 693,89 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 26 132 261,40 euros Formant un bénéfice distribuable de 343 870 955,29 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Prime d’apport 137 404 338,22 euros sur le poste Prime de fusion 184 631 327,90 euros Soit un total à distribuer de 665 906 621,41 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 229 782 580,92 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS À titre de remboursement d’apport 179 389 009,11 euros 256 689 418,97 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,20 euros par action sur la base de 302 664 095 actions au 31 décembre 2019) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 11 mars 2020 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,10 euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 665 861 009,00 euros 332 930 504,50 euros 332 930 504,50 euros Solde en compte Report à nouveau 45 612,41 euros Solde en compte Prime d’apport 121 913 777,07 euros Solde en compte Prime de fusion 0,00 euro En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : le montant de 0,7592 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% par application du 3°b bis du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; le montant de 0,5927 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité taxable sera éligible à cet abattement par application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; Le solde, soit 0,8481 euro par action, prélevé sur les postes « Prime d’apport » et « Prime de fusion » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le nombre total d’actions au 31 décembre 2019 soit 302 664 095 actions. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution et (i) prélevée sur le bénéfice distribuable sera affecté au compte « Report à nouveau » et (ii) afférente au remboursement d’apport sera réaffecté au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Les sommes distribuables correspondant aux actions auto-détenues viendront réduire les distributions prélevées sur (i) les résultats de l’activité exonérée et taxable et (ii) le remboursement d’apport dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (distribution par action). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 11 mars 2020, au titre de l’exercice 2019, pour un montant de 1,10 euro par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 19 février 2020, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,10 euro sera détaché de l’action le 7 juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2020. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2016 572 128 034,66 1,82 122 598 864,57 449 529 170,09 2017 616 137 883,48 1,96 402 375 760,64 213 762 122,84 2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et le montant du solde de la prime d’apport et de la prime de fusion. Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin , Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Marc Jestin , Président du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Sixième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Florence Von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3 section 1 intitulée « Eléments composant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ». Onzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée « Eléments composant la rémunération du Président du Directoire ». Douzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée « Eléments composant la rémunération des membres du Directoire ». Treizième résolution - (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) En application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du même code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2 intitulé « Rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et des membres du Directoire (exercice 2019) » . Quatorzième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance) En application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.1 intitulé « Rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ». Quinzième résolution - ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire) En application de l’article L.225-100 III du code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.2 intitulé « Président du Directoire ». Seizième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire) En application de l’article L.225-100 III du code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.3 intitulé « Directeur Général Délégué, membre du Directoire ». Dix-septième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 30 266 409 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 42 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2019, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 271 189 178 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la douzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de 30 266 409 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution - (Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et afin d’harmoniser les statuts de la Société avec la loi Pacte , décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts, lequel est actuellement rédigé comme suit « La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions, de bons ou autres titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement, toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires telles que prévues notamment aux articles L. 228-1 à L. 228-3-1 du Code de commerce .» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution - ( Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’intégrer un nouvel article 15 des statuts de la Société intitulé « Consultation écrite », conformément à l’article L.225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019, lequel est rédigé ainsi qu’il suit : « Pourront être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’article L.225-82 du Code de commerce. En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l’ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil de Surveillance disposent d’un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants. » La numérotation des anciens articles 15 à 33 est décalée en conséquence d’un numéro, soit désormais les articles 16 à 34. Les références croisées au sein des statuts de la Société seront également mises à jour. Vingt-et-unième résolution - (Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi Pacte. Ainsi, le premier paragraphe de l’article 17, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, sera modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution - (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Compte tenu de la réunion de l’Assemblée Générale à huis clos, il est recommandé à l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale, de choisir un autre mode de participation et en conséquence d’exprimer son vote à distance ou de donner procuration au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale réunie à huis clos : donner pouvoir; ou voter à distance, par voie postale ou par Internet. Pour donner pouvoir ou pour voter par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : à compter de ce jour, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le dimanche 26 avril 2020 . Il est précisé que conformément aux dispositions de l’Ordonnance, le formulaire doit être retourné exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir. Pour voter ou donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess , dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif , ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris). La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 10 avril 2020 à 9 heures , heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 29 avril 2020 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@klepierre.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Elles peuvent également être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre , Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris. Il est cependant porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. Si cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, Klépierre s’efforcera de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui sont envoyées à l’émetteur après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée Générale. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020 ». Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : investorrelations@klepierre.com. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 30 avril 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Conformément à l’article 3 de l’Ordonnance, les actionnaires peuvent demander communication par message électronique des documents ou informations auxquels ils peuvent avoir accès préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, sous réserve d’indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles et peuvent être communiqués par message électronique, sur demande, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020 ». Retransmission de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, réunie à huis clos, sera retransmise en direct via un webcast audio disponible sur le site www.klepierre.com . L’enregistrement audio restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale. Le Directoire