VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3.691.510 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS PARIS Avis de convocation d’une assemblée générale mixte Avertissement Les actionnaires de Voyageurs du Monde (la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le 29 avril 2021 à 15 heures. En raison des mesures sanitaires imposées dans le cadre de la pandémie de Coronavirus (Covid-19) et en application des mesures d’urgence adoptées par le gouvernement, cette assemblée générale se tiendra au siège social de la Société situé au 55, rue Saint Anne, 75002 Paris, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément à l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales (et de l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2021-255 du 9 mars 2021), des communiqués de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 (mis à jour le 17 avril suivant) relatif aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, ainsi que du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison du Covid-19 (et du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 . Dès lors, les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette Assemblée générale, à savoir : vote par procuration, ou vote par correspondance, selon les modalités détaillées à la fin de cet avis de réunion. Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'assemblée qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires (et des tiers mandataires éventuels). Les modalités d’organisation de l’assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale du site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ). Afin de permettre aux actionnaires de prendre connaissance en temps réel des délibérations de cette assemblée dans les meilleures conditions, l’assemblée générale sera diffusée en audio et en direct sur le site de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ) et le lien de l’enregistrement sera également accessible sur le site conformément au délai prévu par la réglementation. Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués à huis clos le Jeudi 29 avril 2021 à 15 heures en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétenc e de l’assembl ée général e ordinai re : Prise d’acte de la démission de Monsieur Gérard Brémond de son mandat d’administrateur (première résolution) Prise d’acte de la démission de la société Montefiore Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora Alavoidov, de son mandat d’administrateur (deuxième résolution) Prise d’acte de la démission de Monsieur Jacques Maillot de son mandat d’administrateur (troisième résolution) Prise d’acte de la démission de Monsieur Eric Bismuth de son mandat de censeur (quatrième résolution) Nomination de Monsieur Philippe Chérèque en qualité de nouvel administrateur (cinquième résolution) Nomination de Monsieur Philippe Grangeon en qualité de nouvel administrateur (sixième résolution) Nomination de Madame Nathalie Belloir en qualité de nouvel administrateur (septième résolution) Nomination de Monsieur Gérard Brémond en qualité de nouveau censeur (huitième résolution) Nomination de Monsieur Jacques Maillot en qualité de nouveau censeur (neuvième résolution) Nomination de Bpifrance Investissement représenté par Monsieur Serge Mesguich en qualité de nouveau censeur (dixième résolution) Nomination de Montefiore Investment représenté par Madame Téodora Alavoidov en qualité de nouveau censeur (onzième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (douzième résolution) De la compétenc e de l’assembl ée général e extraordinai re : Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d’émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl, Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d’émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR, Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d’émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de FPS Bpifrance Investissement Tourisme 2, Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil pour procéder à une ou des augmentations de capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (treizième résolution) Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (quatorzième résolution) Plafond global des délégations ( quinzième résolution) Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d’émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl ( seizième résolution) Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d’émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR ( dix-septième résolution) Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d’émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de FPS Bpifrance Investissement Tourisme 2 ( dix-huitième résolution) Plafond global des délégations (dix-neuvième résolution) Modification de la gouvernance de la Société et modifications corrélatives des statuts ( vingtième résolution) Délégation de compétence donnée au Conseil, pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’obligation permanente de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ( vingt-et-unième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (vingt deuxième résolution) Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 29 avril 2021 A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Prise d’acte de la démission de Monsieur Gérard Brémond de son mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de Monsieur Gérard Brémond, prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l’émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements. DEUXIEME RESOLUTION (Prise d’acte de la démission de la société Montefiore Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora Alavoidov, de son mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de la société Montefiore Investment S.A.S , représentée par Madame Téodora Alavoidov, prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l’émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements. TROISIEME RESOLUTION (Prise d’acte de la démission de Monsieur Jacques Maillot de son mandat d’ administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de Monsieur Jacques Maillot , prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l’émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements. QUATRIEME RESOLUTION (Prise d’acte de la démission de Monsieur Eric Bismuth de son mandat de censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de Monsieur Eric Bismuth , prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat de censeur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l’émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements. CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de Philippe Chérèque en qualité de nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, nomme en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l’émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : Monsieur Philippe Chérèque , né le 16 octobre 1951 à Nancy (54) , pour une durée de quatre années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025. Monsieur Philippe Chérèque a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Philippe Grangeon en qualité de nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, nomme en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l’émission réservée des OCA BPI (tel que ce terme est défini ci-après) au profit du FPS France Investissement Tourisme 2, faisant l’objet de la 18 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : Monsieur Philippe Grangeon , né le 26 avril 1957 à Suresnes , pour une durée de quatre années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025. SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Nathalie Belloir en qualité de nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, nomme en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l’émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : Madame Nathalie Belloir , née le 24 novembre 1962 à Tours, pour une durée de quatre années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025. Madame Nathalie Belloir a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Gérard Brémond en qualité de nouveau censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, nomme en qualité de nouveau censeur, sous condition suspensive de la réalisation des émissions réservées des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : Monsieur Gérard Brémond , né le 22 septembre 1937 à Boulogne-Billancourt (92) , pour une durée de trois années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. Monsieur Gérard Brémond a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jacques Maillot en qualité de nouveau censeur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, nomme en qualité de nouveau censeur, sous condition suspensive de la réalisation des émissions réservées des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : Monsieur Jacques Maillot , né le 17 novembre 1941 à Issy-les-Moulineaux, pour une durée de trois années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. Monsieur Jacques Maillot a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Bpifrance Investissement représentée par Monsieur Serge Mesguich en qualité de nouveau censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, nomme en qualité de nouveau censeur, sous condition suspensive de la réalisation des émissions réservées des OCA BPI (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de FPS France Investissement Tourisme 2 , faisant l’objet de la 18 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : Bpifrance Investissement , société par actions simplifiée dont le siège social est sis 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, et dont le numéro d’identification est 433 975 224 RCS Créteil, pour une durée de trois années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. Bpifrance Investissement a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Montefiore Investment représenté par Madame Téodora Alavoidov en qualité de nouveau censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, nomme en qualité de nouveau censeur, sous condition suspensive de la réalisation des émissions réservées des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl , faisant l’objet de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : Montefiore Investment , société par actions simplifiée dont le siège social est sis 28 rue Bayard, 75008, Paris, France, et dont le numéro d’identification est 453 184 806 RCS Paris, pour une durée de trois années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. Montefiore Investment a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE : TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil , en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capita l ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et sous la condition suspensive de l’approbation des résolutions n°16 à 19 ci-après, délègue au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, ou toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et dont la souscription devra être opérée en espèces, décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société pourront être des actions (à l’exception des actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit, à tout moment ou à terme, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à un plafond nominal global de 651.441 euros, étant précisé que ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre de la présente résolution et de délégation objet de la résolution n° 14, ne pourra excéder un plafond de 55.372.500 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) En cas d’usage de la présente délégation par le Conseil, l’Assemblée Générale : décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation à titre irréductible. Le Conseil fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. En outre, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, le Conseil aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition des trois quarts étant uniquement applicable aux émissions d’actions ordinaires, répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, offrir au public, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les valeurs mobilières par voie de placement privé en France ou hors de France. prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider l’émission des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, d’arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et notamment suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prendre toutes mesures, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés (en ce compris toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations). L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil , en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et sous la condition suspensive de l’approbation des résolutions n°16 à 19 ci-après, délègue au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, ou toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission (i) d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et dont la souscription devra être opérée en espèces, décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société pourront être des actions (à l’exception des actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit, à tout moment ou à terme, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social. L’Assemblée Générale décide que : le plafond du montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à un plafond nominal global de 651.441 euros, étant précisé que ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre de la présente résolution et de délégation objet de la résolution n° 13, ne pourra excéder un plafond de 55.372.500 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies). En cas d’usage de la présente délégation par le Conseil, l’Assemblée Générale : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.225-135 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition des trois quarts étant uniquement applicable aux émissions d’actions ordinaires, répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, offrir au public, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les valeurs mobilières par voie de placement privé en France ou hors de France. prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider l’émission des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, d’arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et notamment suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prendre toutes mesures, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés (en ce compris toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations). L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. QUINZIEME RESOLUTION (Plafond global des délégations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation des résolutions n°13 à 14, fixe , conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiate ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de capital qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations données au Conseil d’administration conformément aux résolutions n°13 à 14 par la présente assemblée à un montant nominal global de 651.441 euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil , en vue d’émettre des obligations convertibles en actions , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, sous réserve de l’approbation des résolutions n°13 à 15 et sous condition suspensive de l’approbation des résolutions n°17 à 19 ci-après, délègue au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions ordinaires (les « OCA Certares »), étant précisé que la souscription devra être opérée en espèces. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil pourra déléguer au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir. L’Assemblée Générale décide que : le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au résultat de la conversion de l’intégralité des OCA Certares en cas d’usage de la présente délégation ne pourra être supérieur à 940.490 actions ordinaires, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 940.490 euros, étant précisé que s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises (en principal) et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 65.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) ; le prix d’émission unitaire de chacune des OCA Certares sera égal à quatre-vingt-cinq (85) euros, étant entendu que chaque OCA Certares donnera droit à un nombre d’actions calculé sur la base d’un prix de référence de quatre-vingt-cinq (85) euros par action ordinaire (sous réserve d’ajustement). L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA Certares pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver l’intégralité de la présente émission à : Certares Enrico Sarl , société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 14, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et dont le numéro d’identification est B.223614 RCS Luxembourg. L’Assemblée Générale prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit de Certares Enrico Sarl , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les OCA Certares pourront donner droit en cas de conversion. Les OCA Certares seront émises sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. L’Assemblée Générale décide que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites susvisées et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment : de décider l’émission des OCA Certares, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des OCA Certares, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des OCA Certares, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des OCA Certares, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces OCA Certares, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, prendre toutes mesures, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés (en ce compris toute décision en vue de l’admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations). L’Assemblée Générale prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. DIX SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil , en vue d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, sous réserve de l’approbation des résolutions n°13 à 16 et sous condition suspensive de l’approbation des résolutions n°18 à 19 ci-après, délègue au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions ordinaires (les « OCA CME »), étant précisé que la souscription devra être opérée en espèces. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil pourra déléguer au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir. L’Assemblée Générale décide que : le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au résultat de la conversion de l’intégralité des OCA CME en cas d’usage de la présente délégation ne pourra être supérieur à 86.814 actions ordinaires, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 86.814 euros, étant précisé que s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises (en principal) et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 6.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) ; le prix d’émission unitaire de chacune des OCA CME sera égal à quatre-vingt-cinq (85) euros, étant entendu que chaque OCA CME donnera droit à un nombre d’actions calculé sur la base d’un prix de référence de quatre-vingt-cinq (85) euros par action ordinaire (sous réserve d’ajustement). L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA CME pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver l’intégralité de la présente émission à : Crédit Mutuel Equity SCR , société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 avenue de l’Opéra à Paris (75002), identifiée sous le numéro 317 586 220 R.C.S. Paris. L’Assemblée Générale prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les OCA CME pourront donner droit en cas de conversion. Les OCA CME seront émises sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. L’Assemblée Générale décide que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites susvisées et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment : de décider l’émission des OCA CME, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des OCA CME, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des OCA CME, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des OCA CME, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces OCA CME, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, prendre toutes mesures, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés (en ce compris toute décision en vue de l’admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations). L’Assemblée Générale prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil , en vue d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit du FPS France Investissement Tourisme 2) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, sous réserve de l’approbation des résolutions n°13 à 17 et sous condition suspensive de l’approbation de la résolution n°19 ci-après, délègue au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions ordinaires (les « OCA BPI »), étant précisé que la souscription devra être opérée en espèces. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil pourra déléguer au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir. L’Assemblée Générale décide que : le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au résultat de la conversion de l’intégralité des OCA BPI en cas d’usage de la présente délégation ne pourra être supérieur à 57.875 actions ordinaires, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 57.875 euros, étant précisé que s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises (en principal) et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 4.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) ; le prix d’émission unitaire de chacune des OCA BPI sera égal à quatre-vingt-cinq (85) euros, étant entendu que chaque OCA BPI donnera droit à un nombre d’actions calculé sur la base d’un prix de référence de quatre-vingt-cinq (85) euros par action ordinaire (sous réserve d’ajustement). L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA BPI pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver l’intégralité de la présente émission à : FPS France Investissement 2 , fonds professionnel spécialisé représenté par Bpifrance Investissement SAS, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, et dont le numéro d’identification est 433 975 224 RCS. L’Assemblée Générale prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit du FPS France Investissement 2 , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les OCA BPI pourront donner droit en cas de conversion. Les OCA BPI seront émises sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. L’Assemblée Générale décide que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites susvisées et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment : de décider l’émission des OCA BPI, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des OCA BPI, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des OCA BPI, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des OCA BPI, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces OCA BPI, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, prendre toutes mesures, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés (en ce compris toute décision en vue de l’admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations). L’Assemblée Générale prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Plafond global des délégations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation des résolutions n°16 à 18, fixe , conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiate ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de capital qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations données au Conseil d’administration conformément aux résolutions n°16 à 18 par la présente assemblée à un montant nominal global de 1.085.179 euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. VINGTIEME RESOLUTION (Modification de la gouvernance de la Société et modifications corrélatives des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales appelées à prendre des décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des nouveaux statuts de la Société tels qu’ils figurent en Annexe 1 jointe aux présentes, sous réserve de l’approbation des résolutions n°16 à 18, décide de modifier les statuts de la Société, en particulier les articles suivants : article 15 bis afin d’augmenter le nombre de censeurs pouvant constituer un collège de censeur décide , en conséquence, d’adopter article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts de la Société tels qu’ils figurent en Annexe 1 jointe aux présentes. VINGT ET UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil, pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’obligation permanente de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne ou de groupe ouvert aux salariés de la Société ou qui serait ouvert aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que ces salariés devront remplir en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil (ci-après les « Salariés du Groupe ») ; L’Assemblée Générale décide : de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ; que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50.000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. ——————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Pour avoir le droit de participer (en votant par correspondance) ou de se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 27 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 OU dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. A cette fin : s’agissant des actionnaire au nominatif, il est recommandé qu’ils renvoient à la Société Générale le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse T pré-payée jointe à la convocation qui leur sera adressée par courrier postal ; s’agissant des actionnaires au porteur, ils devront demander à leur intermédiaire financier une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date de leur demande et la faire parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée : Société Générale– Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. B. Modes de participation à distance à cette assemblée, sur le fondement des textes en vigueur au 24 mars 2021 ( cf. encart « Avertissement » en préambule) Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de l’assemblée générale à huis clos, chacun des actionnaires (autres que ceux composant le bureau) a la faculté de participer à cette Assemblée uniquement en exprimant son vote de la manière suivante : soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le tout selon les formalités ci-après, étant précisé que compte tenu du formalisme contraignant exposé au point 3) ci-après pour donner pouvoir à un tiers et en raison de l’impossibilité pour ledit tiers mandataire de participer à l’assemblée en raison des mesures liées à la pandémie de Coronavirus ( cf. encart « Avertissement » en préambule), l'actionnaire est invité à privilégier la première ou la deuxième modalité de vote visée ci-dessus. Aucun site ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au nominatif souhaitant participer à l’Assemblée devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, également jointe à la convocation . L’actionnaire au porteur souhaitant participer à l’Assemblée devra faire une demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration , par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être traitée, avoir été reçue par Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 , six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société Générale (adresse ci-dessus) : au moins quatre jours calendaires avant la date de l’Assemblée, si le formulaire a été complété pour donner pouvoir à un tiers ; au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, dans les autres cas. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de la Société Générale à Nantes mentionnée ci-dessus. Cas particulier des pouvoirs : c omme indiqué ci-avant, l'actionnaire peut donner pouvoir : au Président qui émettra dans ce cas un vote selon les recommandations du Conseil. à un autre actionnaire ou son conjoint ou son partenaire pacsé (pouvoir à un tiers). La procuration avec indication du mandataire doit être adressée par l’actionnaire mandant dans les conditions du point B. 2) ci-dessus au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, l'assemblée générale se tenant à huis clos, le mandataire auquel il sera donné pouvoir, ne pourra pas participer physiquement à l'Assemblée. Ce dernier devra alors adresser son instruction de vote pour l’exercice de son ou ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’attention des actionnaires est attirée sur les difficultés pouvant résulter, dans le contexte d’une Assemblée générale tenue à huis clos, du recours au pouvoir donné à une personne de son choix (hors « pouvoir en blanc »). En cas de question, les actionnaires qui souhaiteraient utiliser cette modalité de vote sont invités à contacter, au préalable, Voyageurs du Monde (à l’adresse mail suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr ) au sujet du traitement réservé à ces mandats de vote. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Tout actionnaire ayant exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation, sauf en cas de changement de mode de tenue de l’Assemblée conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société Voyageurs du Monde SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ). Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail et en particulier ses articles L. 2312-77 et R.2312-32 doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général, dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Exceptionnellement, l'Assemblée générale se tenant à huis clos dans les conditions exposées en préambule, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles en séance, pendant l'Assemblée. Pour la même raison, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-Directeur Général (M Jean-François RIAL), ou par voie de télécommunication électronique (à l'adresse suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Compte tenu de l’impossibilité ou de la très grande difficulté pour les actionnaires de se rendre au siège de l’émetteur pour consulter les documents prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce, les actionnaires pourront se faire envoyer ces documents ou se les procurer sur le site www.voyageursdumonde.fr, page d’accueil sous la rubrique : Relations investisseurs / Rapport activités / Assemblées générales. Les documents prévus à l’article R.225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier. E. Composition du bureau Le bureau sera composé conformément aux dispositions du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 susvisé et aux précisions de la FAQ « Tenir son AG et Respecter les délais comptables dans le contexte de la crise du Covid-19 » établie et mise à jour par la DG du Trésor, et l’identité de ses membres sera communiquée dès que possible sur le site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ).