EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 240 997 359,96 € Siège so cial : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique de ses membres , l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires, au siège social, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris. Par conséquent, toutes les précisions et dispositions relatives à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale sont inapplicables. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter : par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet ; par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et en différé sur le site internet de la Société www.eurazeo.com . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation de cette Assemblée Générale tenant compte des évolutions sanitaires , techniques et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mesdames, Messieurs les actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures, au siège social, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce. Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Résolution ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1re résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de -193 472 265,90 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) qui s'élève à 54 350,87 euros étant ici précisé que ces charges n'ont pas donné lieu à un paiement d'impôt sur les sociétés. 2e résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à -193 472 265,90 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 015 524 actions au 31 décembre 2020 : Le report à nouveau antérieur 356 924 187,16 € Le résultat de l'exercice -193 472 265,90 € Soit un total de 163 451 921,26 € à la dotation à la réserve légale 0,00 € au versement d’un dividende ordinaire de 1,50 euro par action pour 118 523 286,00 € au poste “Autres réserves” pour 0,00 € au report à nouveau pour 44 928 635,26 € Soit un total de 163 451 921,26 € Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2021. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit , par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis , dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est par ailleurs soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : En euros Exercice clos le 31/12/2017 Exercice clos le 31/12/2018 Exercice clos le 31/12/2019 Dividende 1,20 1,20 - Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % - Revenu Global 1,25 1,25 - (1) Dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1er janvier 202 1 , le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”. 3e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4e résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. 5e résolution : Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. 6e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 7e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité 8e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même Code. 9e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 10e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 11e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercic e 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 12e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Nicolas Huet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 13e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Millet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 14e résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 par le vote de sa 18ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 790 155 200 euros sur la base d’un nombre total de 79 015 524 actions composant le capital au 31 décembre 2020. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 15e résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. 16e résolution : Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans, imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 17e r ésolution : Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.22-10-59, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L.22-10-60 du Code de commerce, être la Présidente du Directoire, les membres du Directoire, le ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.22-10-59 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte : - de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, - de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue à l’article L.22-10-59 du Code de commerce, - de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue à l’article L.22-10-59 du Code de commerce ; - des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; 6. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du Directoire, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 1 % fixé ci- dessus ; 7. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement dans la limite ci-dessus fixée viendra s'imputer sur le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d'achat d'actions consenties en vertu de l'autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 17e résolution ; 8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; 9. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; 10. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 dans sa 18 e résolution. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. RESOLUTION ORDINAIRE 1 8e résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ______________________________________________________________ – Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l es actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 avril 2021 , à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Transfert de titres Il est rappelé qu’e n application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 26 avril 2021 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 26 avril 2021 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation à l’Assemblée Générale Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (COVID-19) et des mesures imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’Eurazeo du 28 avril 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , au siège social, en application du Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ O rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale ni voter en séance . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à : - voter par correspondance ou à distance ; - donner pouvoir au Président, ou le cas échéant, à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), au moyen du formulaire papier adressé avec la brochure de convocation , en téléchargement sur le site internet de la Société ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit le premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du C ode de commerce , tel qu'aménagé par l'article 6 du D écret n ° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n°2021-255 en date du 9 mars 2021) . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du C ode de commerce , les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les formulaires de votes et les procurations à un tiers adressés par voie postale devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, respectivement, au plus tard le dimanche 25 avril 202 1 et le samedi 24 avril 2021 ainsi qu’il est précisé ci-dessous. Dans le contexte actuel, il est recommandé de privilégier l’usage de la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites au paragraphe 2 ci-dessous ou de retourner votre formulaire unique de vote au format papier dans les meilleurs délais. l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte : les formulaires de vote par correspondance ou les pouvoirs au Président devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021. les procurations à un tiers devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 24 avril 2021. Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée , soit le samedi 24 avril 2021 (conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020 , prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ). Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021 . 2. Vote par correspondance ou par procuration par internet La possibilité de voter ou donner pouvoir au Président par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion, soit le mardi 27 avril 2021 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter au site Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré pourr a se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devr a être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021, à 15 heures (heure de Paris). C onformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du D écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020, prorogé par Décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le samedi 24 avril 2021 . Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 9 avril 2021 . Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par l es actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73 , R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le samedi 3 avril 2021 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée , selon le cas, du texte des projets de résolution proposés , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs , d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée, soit le lundi 26 avril 20 2 1 , à zéro heure ( heure de Paris ) . C onformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce , l a liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale . Questions écrites P ar dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire , au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com , avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 avril 20 2 1 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L ’ensemble des ques ti ons écrites et des réponses qui s er ont apportées (y compris en séance) seront publiées sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions écrites , dès que possible à l'issue de l'A ssemblée Générale , et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de l'A ssemblée Générale. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous l es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux. Compte tenu du contexte sanitaire actuel , les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com . En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 7 avril 20 2 1 . Le Directoire