LACROIX GROUP Société anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8 impasse du Bourrelier , 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le 11 mai 2021, à 11 heures, à son nouveau siège social , au 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021 (ci-après l’ « Assemblée Générale ») à huis clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, au 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain. En effet, compte tenu du risque que tous les actionnaires susceptibles de participer ne puissent ni se déplacer ni être accueillis physiquement dans le respect des mesures sanitaires , et afin de protéger la santé et la sécurité des actionnaires et collaborateurs, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.lacroix-group.com ) . L’Assemblée Générale sera accessible en visioconférence et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société ( www.lacroix-group.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE approbation des comptes annuels ; approbation des comptes consolidés ; affectation du résultat et distribution de dividendes ; approbation des conventions règlementées ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Bedouin ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Tiers ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues Meili ; renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Reine Bedouin ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon d’Assier ; renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle Barneoud ; renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane Malbat ; renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de M. Jean Paul Caquineau ; nomination du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de la société Auditex ; fixation du montant de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration ; approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Vincent Bedouin, Président Directeur Général ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent Bedouin, Président Directeur Général ; approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Nicolas Bedouin, Directeur Général Délégué ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas Bedouin, Directeur Général Délégué ; autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société ; ratification du transfert du siège social ; A TITRE EXTRAORDINAIRE modification de l’article 5 des statuts de la Société ; modification de l’article 20 des statuts de la Société et renumérotation des articles des statuts ; délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action ; délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138- 1 du Code de commerce ; pouvoirs pour effectuer les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I – A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – A pprobation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 6,1millions d’euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 56 015 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 17 365 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION – A pprobation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 11,0 millions d’euros. TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 6 091 533 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 augmenté du report à nouveau antérieur d’un montant de 2 173 759 euros comme suit : A titre de dividendes aux actionnaires 2 561 261,00 euros Soit 0,68 euros par action Au compte "autres réserves" 4 100 000,00 euros qui s'élève ainsi à 80 millions d’euros. Le solde au compte « report à nouveau » 1 604 031 ,00 euros étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 118 746 924 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 juillet 2021 . L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2016 - 2017 0,6 2 142 590 3 766 560 3 570 984 2017- 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Bedouin L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Vincent BEDOUIN Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Vincent BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION - R enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Tiers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Pierre TIERS Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Pierre TIERS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues Meili L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Hugues MEILI Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Hugues MEILI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Reine Bedouin L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Marie-Reine BEDOUIN Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Madame Marie-Reine BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon d’Assier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle Barneoud L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Murielle BARNEOUD Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Madame Murielle BARNEOUD a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane Malbat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Ariane MALBAT Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Madame Ariane MALBAT a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZIEME RESOLUTION – Renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de M. Jean Paul Caquineau L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée Générale prend acte que : depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (Art. L. 823-1 al. 2 du Code de commerce) ; le mandat de M. Jean-Paul Caquineau, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration. TREIZIEME RESOLUTION – Nomination du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de la société Auditex L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Atlantique Révision Conseil (A.R.C), société anonyme, 40 rue de Wagram, 24 résidence les Terrasses, 85000, La Roche-sur-Yon, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes le cabinet Mazars, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 824 153, pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Mazars a fait savoir par avance qu’il acceptait cette mission et qu’il n’était chargé d’aucune mesure ou d’incompatibilité susceptible de leur en interdire l’exercice. L’Assemblée Générale prend acte que : depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (Art. L. 823-1 al. 2 du Code de commerce) ; le mandat de la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration. QUATORZIEME RESOLUTION - Fixation du montant de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration. QUNZIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel de la Société. SEIZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. VINGTIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF, de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, de leur attribution ou cession à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précité s , de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 228 253 (soit 6,06% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 50 euros (soit un montant global maximal de 11,42 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Ratification du transfert du siège social de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social du 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain, au 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain, avec effet au 1 er mai 2021, décidé par le Conseil d’Administration en date du 22 mars 2021. II – A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Modifications de l’article 5 des statuts de la Société L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la manière suivante : « Le siège social est fixé : 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain . » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Modifications de l’article 20 des statuts de la Société et renumérotation des articles des statuts L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des statuts de la manière suivante, en application de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce (tel qui modifié par loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite "Loi Sapin 2") : « Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce ». L’Assemblée générale, constatant que les articles 19 et 22 ont été antérieurement supprimés, décide de renuméroter les articles 20 et suivants des statuts en conséquence. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9.960.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euro, un maximum de 1.500.000 actions), étant précisé et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustement ; Décide que le montant nominal global des obligations et autre titre de créances donnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138- 1 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225- 129-6, L. 225-138-1 et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre d’une des opérations visées à la vingt-quatrième résolution, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour effectuer les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Chaque actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, est donc invité dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à : - soit exercer son droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique), - soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Pour participer à l’Assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvrés précédant l ’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L a Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration . Ce formulaire sera adressé par courrier aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs. Les titulaires d’action au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l'adresse lacroix@lacroix. group . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse lacroix@lacroix. group jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la publication du présent avis et parvenir à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , à l’ordonnance du 2 décembre 2020 et au décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 , l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit , au plus tard le deuxième jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacrée aux questions-réponses au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 23 avril 2021 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales ». ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.